上海璞泰來新能源科技股份有限公司招股說明書（570頁）.PDF

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1、 上海璞泰來新能源科技股份有限公司上海璞泰來新能源科技股份有限公司 Shanghai Putailai New Energy Technology Co.,Ltd.（中國（上海）自由貿易試驗區芳春路（中國（上海）自由貿易試驗區芳春路 400 號號 1 幢幢 301-96 室）室）首次公開發行股票首次公開發行股票招股說明書招股說明書 保薦機構（主承銷商保薦機構（主承銷商）（注冊地址：注冊地址：四川省成都市東城根上街四川省成都市東城根上街 95 號）號）上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 2 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A股）本次發行股數 不超過6,370.29

2、萬股 每股面值 人民幣1.00元 每股發行價格 16.53元/股 發行日期 2017年10月24日 擬上市證券交易所 上海證券交易所 發行后總股本 不超過43,270.29萬股 本次發行前公司股東、董事、監事、高級管理人員關于所持股份的限售安排、自愿鎖定、延長鎖定期以及相關股東持股及減持意向等承諾：1、公司實際控制人、控股股東、董事長梁豐承諾：（1）自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前所持有的發行人股份，也不由發行人回購本人持有的發行人本次發行前已發行的股份。（2）發行人上市后6個月內發行人股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末股票收盤價低

3、于發行價，持有發行人股票的鎖定期限自動延長6個月。（3）自本人持有股票鎖定期滿后，在擔任公司董事、監事或者高級管理人員期間內，每年轉讓的股份不超過所持有的發行人股份總數的25%，離職后6個月內，不轉讓所持有的發行人股份。（4）本人所持發行人股份，自本人承諾的鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；鎖定期滿后兩年內減持的，本人每年減持持有的發行人股票總量不超過本人首次減持年度上年末所持有發行人股票的25%（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項的，減持價格、數量將進行相應調整）；減持方式為通過證券交易所競價交易或大宗交易；若本人減持發行人股票，將于減持前3個交易日予以公告，本人

4、持有發行人股份低于5%以下時除外；如違反有關股份鎖定承諾擅自違規減持所持有的發行人股份，因減持股份所獲得的收益歸發行人所有，且自愿接受中國證監會和上海證券交易所屆時有效的規范性文件對其予以處罰。本人不因其職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。2、公司股東寧波勝躍、寧波匯能分別承諾：（1）自發行人股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前所持有的發行人股份，也不由發行人回購本企業持有的發行人本次發行前已發行的股份。（2）本企業所持發行人股份，自本企業承諾的鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；鎖定期滿后兩年內減持的，本企業每年減持持有的發行人股票總量不超過本人首次減

5、持年度上年末上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 3 所持有發行人股票的25%（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項的，減持價格、數量將進行相應調整）；減持方式為通過證券交易所競價交易或大宗交易；若本企業減持發行人股票，將于減持前3個交易日予以公告，本企業持有發行人股份低于5%以下時除外；如違反有關股份鎖定承諾擅自違規減持所持有的發行人股份，因減持股份所獲得的收益歸發行人所有，且自愿接受中國證監會和上海證券交易所屆時有效的規范性文件對其予以處罰。3、公司董事、總經理陳衛承諾：（1）自發行人股票上市之日起12個月內，本人不轉讓或委托他人管理本人持有的發行人股份，也不由發行人回

6、購該部分股份。（2）發行人上市后6個月內如股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，本人持有的發行人股票的鎖定期限自動延長6個月。（3）自本人持有股票鎖定期滿后，在擔任公司董事、監事或者高級管理人員期間內，每年轉讓的股份不超過所持有的發行人股份總數的25%，離職后6個月內，不轉讓所持有的發行人股份。（4）本人所持發行人股份，自本人承諾的鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；鎖定期滿后兩年內減持的，本人每年減持持有的發行人股票總量不超過本人首次減持年度上年末所持有發行人股票的25%（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項的，減持價格、數量

7、將進行相應調整），減持方式為通過證券交易所競價交易或大宗交易；若本人減持發行人股票，將于減持前3個交易日予以公告，本人持有發行人股份低于5%以下時除外；如違反有關股份鎖定承諾擅自違規減持所持有的發行人股份，因減持股份所獲得的收益歸發行人所有，且自愿接受中國證監會和上海證券交易所屆時有效的規范性文件對其予以處罰。本人不因其職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。4、公司股東上海闊甬承諾：（1）自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。（2）本企業所持發行人股份，自鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；每年減持持有的發行

8、人股票總量不超過本企業首次減持年度上年末所持有發行人股票的50%（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項的，減持價格、數量將進行相應調整），減持方式為通過證券交易所競價交易或大宗交易；若本企業減持發行人股票，將于減持前3個交易日予以公告，本企業持有發行人股份低于5%以下時除外；如違反有關股份鎖定承諾擅自違規減持所持有的發行人股份，因減持股份所獲得的收益歸發行人所有，且自愿接受中國證監會和上海證券交易所屆時有效的規范性文件對其予以處罰。5、公司董事、高級管理人員韓鐘偉，公司高級管理人員馮蘇寧、齊上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 4 曉東分別承諾：（1）自發行人股票上市之日起

9、12個月內，不轉讓或者委托他人管理本人所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。（2）若本公司上市后6個月內如股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，本人持有的本公司股票的鎖定期限自動延長6個月。（3）自本人持有股票鎖定期滿后，在本人擔任發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人持有發行人股份總數的25%，離職后6個月內不轉讓本人持有的發行人股份。（4）本人所持股票鎖定期滿后兩年內減持的，將根據商業投資原則，在嚴格遵守中國證監會、證券交易所規則的前提下，審慎制定后續減持股票的計劃，減持價格不低于發行價，減持方式為通過證券交易所競價

10、交易、大宗交易或協議轉讓等合法方式進行。若發行人股票在此期間發生派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項，減持底價作相應調整。本人不因其職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。6、公司監事劉芳、王曉明承諾：（1）自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理本人所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。（2）自本人持有股票鎖定期滿后，在本人擔任發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人持有發行人股份總數的25%，離職后6個月內不轉讓本人持有的發行人股份。7、公司股東蕪湖佳輝、上海符禺山、東莞卓好、張志清、劉勇標承諾：自發行人股票上市之日起12個月內，不轉讓或者

11、委托他人管理本企業所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。保薦機構（主承銷商）國金證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 2017年10月23日 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 5 發行人發行人聲明聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失

12、。中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 6 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提醒廣大投資者認真閱讀本本公司特別提醒廣大投資者認真閱讀本招股說明書招股說明書全文，并特別注意以下全文，并特別注意以下重大事項提示：重大

13、事項提示：一、一、本次發行前公司股東、董事、監事、高級管理人員關于所持本次發行前公司股東、董事、監事、高級管理人員關于所持股份股份的限售安排、自愿鎖定、延長鎖定期以及相關股東持股及減的限售安排、自愿鎖定、延長鎖定期以及相關股東持股及減持意向等持意向等承諾承諾 1、公司實際控制人、控股股東、董事長梁豐承諾：（1）自發行人股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前所持有的發行人股份，也不由發行人回購本人持有的發行人本次發行前已發行的股份。（2）發行人上市后 6 個月內發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末股票收盤價低于發行價，持有發行人股票

14、的鎖定期限自動延長 6 個月。（3）自本人持有股票鎖定期滿后，在擔任公司董事、監事或者高級管理人員期間內，每年轉讓的股份不超過所持有的發行人股份總數的 25%，離職后 6個月內，不轉讓所持有的發行人股份。（4）本人所持發行人股份，自本人承諾的鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；鎖定期滿后兩年內減持的，本人每年減持持有的發行人股票總量不超過本人首次減持年度上年末所持有發行人股票的 25%（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項的，減持價格、數量將進行相應調整）；減持方式為通過證券交易所競價交易或大宗交易；若本人減持發行人股票，將于減持前 3 個交易日予以公告，本人持有發行人

15、股份低于 5%以下時除外；如違反有關股份鎖定承諾擅自違規減持所持有的發行人股份，因減持股份所獲得的收益歸發行人所有，且自愿接受中國證監會和上海證券交易所屆時有效的規范性文件對其予以處罰。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 7 本人不因其職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。2、公司股東寧波勝躍、寧波匯能分別承諾：（1）自發行人股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前所持有的發行人股份，也不由發行人回購本企業持有的發行人本次發行前已發行的股份。（2）本企業所持發行人股份，自本企業承諾的鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；鎖定期滿后兩年內減持的，本企

16、業每年減持持有的發行人股票總量不超過本人首次減持年度上年末所持有發行人股票的 25%（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項的，減持價格、數量將進行相應調整）；減持方式為通過證券交易所競價交易或大宗交易；若本企業減持發行人股票，將于減持前 3 個交易日予以公告，本企業持有發行人股份低于 5%以下時除外；如違反有關股份鎖定承諾擅自違規減持所持有的發行人股份，因減持股份所獲得的收益歸發行人所有，且自愿接受中國證監會和上海證券交易所屆時有效的規范性文件對其予以處罰。3、公司董事、總經理陳衛承諾：（1）自發行人股票上市之日起 12 個月內，本人不轉讓或委托他人管理本人持有的發行人股份，也不由

17、發行人回購該部分股份。（2）發行人上市后 6 個月內如股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有的發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月。（3）自本人持有股票鎖定期滿后，在擔任公司董事、監事或者高級管理人員期間內，每年轉讓的股份不超過所持有的發行人股份總數的 25%，離職后 6個月內，不轉讓所持有的發行人股份。（4）本人所持發行人股份，自本人承諾的鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；鎖定期滿后兩年內減持的，本人每年減持持有的發行人股票總量不超過本人首次減持年度上年末所持有發行人股票的 25%（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉

18、增股本等事項的，減持價格、數量將進行相應調整），上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 8 減持方式為通過證券交易所競價交易或大宗交易；若本人減持發行人股票，將于減持前 3 個交易日予以公告，本人持有發行人股份低于 5%以下時除外；如違反有關股份鎖定承諾擅自違規減持所持有的發行人股份，因減持股份所獲得的收益歸發行人所有，且自愿接受中國證監會和上海證券交易所屆時有效的規范性文件對其予以處罰。本人不因其職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。4、公司股東上海闊甬承諾：（1）自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。（2

19、）本企業所持發行人股份，自鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價；每年減持持有的發行人股票總量不超過本企業首次減持年度上年末所持有發行人股票的 50%（若公司股票有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項的，減持價格、數量將進行相應調整），減持方式為通過證券交易所競價交易或大宗交易；若本企業減持發行人股票，將于減持前 3 個交易日予以公告，本企業持有發行人股份低于 5%以下時除外；如違反有關股份鎖定承諾擅自違規減持所持有的發行人股份，因減持股份所獲得的收益歸發行人所有，且自愿接受中國證監會和上海證券交易所屆時有效的規范性文件對其予以處罰。5、公司董事、高級管理人員韓鐘偉，公司高級管理人員馮蘇

20、寧、齊曉東分別承諾：（1）自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。（2）若本公司上市后 6 個月內如股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行價，本人持有的本公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。（3）自本人持有股票鎖定期滿后，在本人擔任發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人持有發行人股份總數的 25%，離職后 6個月內不轉讓本人持有的發行人股份。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 9（4）本人所持股票鎖定期滿后兩年內減持的，將根據商業投資原則，在嚴

21、格遵守中國證監會、證券交易所規則的前提下，審慎制定后續減持股票的計劃，減持價格不低于發行價，減持方式為通過證券交易所競價交易、大宗交易或協議轉讓等合法方式進行。若發行人股票在此期間發生派發股利、送股、轉增股本等除權除息事項，減持底價作相應調整。本人不因其職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。6、公司監事劉芳、王曉明承諾：（1）自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。（2）自本人持有股票鎖定期滿后，在本人擔任發行人董事、監事或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人持有發行人股份總數的 25%，離職后 6個月內不轉讓本

22、人持有的發行人股份。7、公司股東蕪湖佳輝、上海符禺山、東莞卓好、張志清、劉勇標承諾：自發行人股票上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。二、穩定股價的預案及承諾二、穩定股價的預案及承諾 發行人于 2017 年 4 月 16 日，召開了 2017 年第二次臨時股東大會審議，審議通過了關于修訂的議案，具體修訂后的穩定股價預案內容如下：一、啟動股價穩定措施的具體條件 自公司本次發行上市之日起三年內，當公司股票連續 20 個交易日的收盤價均低于最近一年末經審計每股凈資產時（若因除權除息事項導致上述股票收盤價與公司最近一年經審計每股凈資產不具

23、有可比性時，上述每股凈資產作相應調整），公司將根據當時有效的法律法規和本預案，與控股股東、董事、高級管理人員協商一致，提出穩定公司股價的具體方案，并履行相應的審批程序和信息披露義務。股價穩定措施實施后，公司的股權分布應當符合上市條件。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 10 在上述穩定公司股價的具體方案實施期間內或是實施前，如公司股票連續 5個交易日收盤價高于最近一年末經審計的每股凈資產時，將停止實施股價穩定措施。在每一個自然年度內，公司需強制啟動股價穩定措施的義務僅限一次。二、穩定股價的具體措施 當上述啟動股價穩定措施的具體條件成就時，公司將及時采取以下部分或全部措施穩定公司股價：

24、（1）由公司回購股票 若公司決定采取回購股份方式穩定股價，公司應在啟動股價穩定措施的前提條件滿足之日起 20 個交易日內召開董事會，提出公司向社會公眾股東回購公司股份的預案。公司回購股份預案需事先征求獨立董事和監事會的意見，獨立董事應對公司回購股份預案發表獨立意見，監事會應對公司回購股份預案提出審核意見。公司回購股份預案應經二分之一以上獨立董事及監事會審核同意，并經董事會審議通過后提請股東大會審議。公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。經股東大會決議決定實施回購的，公司應在公司股東大會決議做出之日起下一個交易日開始啟動回購，并應在 30個交易日內實施完

25、畢。公司回購方案實施完畢后，應在 2 個交易日內公告公司股份變動報告，并依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。公司為穩定股價之目的回購股份的，應符合上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）及關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定以及其他中國證券監督管理委員會或上海證券交易所頒布的回購股份相關規定的要求等相關法律、法規的規定，且不應導致公司股權分布不符合上市條件?；刭徆煞莸膬r格不超過最近一年末經審計的每股凈資產。除應符合上述要求之外，還應符合下列各項：公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行新股所募集資金的總額；公司上市之日起每十二個月內用于回購股份的資金不得低于人民

26、幣 1,000萬元；上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 11 公司單次回購股份不超過公司總股本的 2%或連續十二個月累計回購股份不超過公司總股本的 5%；若本項要求與第項矛盾的，以本項為準。公司回購股份的方式為以集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式向社會公眾股東回購股份。（2）由公司控股股東、實際控制人增持股票 當公司根據股價穩定措施（1）完成公司回購股份后，公司股票連續 20 個交易日的收盤價仍低于公司最近一年末經審計的每股凈資產時，或公司決定不回購股份時，公司控股股東、實際控制人應在 10 個交易日內，向上市公司書面提出增持公司股份的方案（包括擬增持公司股份

27、的數量、價格區間、時間等）并由公司進行公告。公司控股股東、實際控制人應在增持公告作出之日起下一個交易日開始啟動增持，并應在 30 個交易日內實施完畢。公司控股股東、實際控制人應在符合上市公司收購管理辦法等法律、行政法規、部門規章的條件和要求且不應導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，對公司股票進行增持。增持公司股份的價格不超過公司最近一年末經審計的每股凈資產?？毓晒蓶|、實際控制人承諾：連續 12 個月內增持股份的金額不低于其上一年度獲得的公司現金分紅總額的 30%，不超過其上一年度獲得的公司現金分紅總額。連續 12 個月內累計增持公司股份數量不超過公司股本總額的 2%。若本項要求與第項矛盾的

28、，以本項為準。（3）由公司有增持義務的董事、高級管理人員增持公司股票 當公司根據股價穩定措施（2）完成控股股東、實際控制人增持公司股份后，公司股票連續 20 個交易日的收盤價仍低于公司最近一期經審計的每股凈資產時，或未實施股價穩定措施（2）時，公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員應在 10 個交易日內，向上市公司書面提出增持公司股份的方案（包括擬增持公司股份的數量、價格區間、時間等）并由公司進行公告。有增持義務的董事、高級管理人員應在增持公告作出之日起下一個交易日開始啟動增持，并應在 30個交易日內實施完畢。有增持義務的公司董事、高級管理人員應在符合上市公上海璞泰來新能源科技股份有限公司

29、招股說明書 12 司收購管理辦法及上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則等法律、行政法規、部門規章的條件和要求，且不會導致公司股權分布不符合上市條件的前提下對公司股票進行增持。有增持義務的公司董事、高級管理人員每年度用于增持公司股份的貨幣資金不少于該董事或高級管理人員上年度自公司領取薪酬總和（稅后）的 20%，但不超過 50%。若公司未來新聘任董事（不含獨立董事）和高級管理人員時，公司將在聘任合同中明確上述承諾并要求其履行。（4）其他法律、法規及中國證監會、證券交易所規定允許的措施 在保證公司經營資金需求的前提下，經董事會、股東大會審議同意，通過實施利潤分配或資本公積金

30、轉增股本的方式穩定公司股價。通過削減開支、限制高級管理人員薪酬、暫停股權激勵計劃等方式提升公司業績、穩定公司股價。法律、行政法規、規范性文件規定以及中國證監會認可的其他方式。三、約束措施 在啟動穩定股價措施的前提條件滿足時，如公司、控股股東、實際控制人、有增持義務的董事、高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措施，公司、控股股東、實際控制人、有增持義務的董事、高級管理人員承諾接受以下約束措施：（1）公司、控股股東、實際控制人、有增持義務的董事、高級管理人員將在公司股東大會及中國證券監督管理委員會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。（2）公司未采取上

31、述穩定股價的具體措施，給投資者造成損失的，公司將向投資者依法承擔賠償責任，并按照法律、法規及相關監管機構的要求承擔相應的責任。（3）公司控股股東、實際控制人未按穩定股價預案的規定完成有關增持事宜的，公司有權將相等金額的應付公司控股股東、實際控制人的現金分紅予以暫時扣留，同時持有的發行人股份將不得轉讓，直至控股股東、實際控制人履行其上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 13 增持義務。（4）有增持義務的董事、高級管理人員未按穩定股價預案的規定完成有關增持事宜的，公司有權將相等金額的應付董事、高管的薪酬予以暫時扣留，同時持有的發行人股份（如有）將不得轉讓，直至有增持義務的董事、高級管理人員

32、履行其增持義務。若公司未來新聘任董事（不含獨立董事）和高級管理人員時，公司將在聘任合同中明確上述承諾并要求其履行。三、公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員三、公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員關于關于招股說明書招股說明書真實性的承諾真實性的承諾（一）公司關于招股說明書真實性的承諾 公司承諾：“本次發行的招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，在證券主管部門或司法機關認定公司存在前述違法違規情形之日起 10 個交易日內，發行人將啟動回購公司首次公開發行的全部新股的程序，包括但不限于依照相關法律、法

33、規、規章、規范性文件及證券交易所監管規則的規定召開董事會及股東大會，履行信息披露義務等，并按照屆時公布的回購方案完成回購，回購價格為發行價加算銀行同期存款利息。期間發行人如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，回購底價相應進行調整。股份回購義務需在股東大會作出決議之日起 3 個月內完成。在實施上述股份回購時，如法律法規、公司章程等另有規定的從其規定。本次發行的招股說明書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人將依法賠償投資者損失?！保ǘ┕究毓晒蓶|、實際控制人關于招股說明書真實性的承諾 公司控股股東、實際控制人梁豐承諾：“如發行人招股說明

34、書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人在證券主管部門或司法機關認定公司存在前述違法違規情形之日起 10 個交易日內，督促公司董事會制訂股份回購方案并提交股東大會審上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 14 議批準。本人作為公司的控股股東、實際控制人，將督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股。如發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失?！保ㄈ┕径?、監事、高級管理人員關于招股說明書真實性的承諾 公司董事、監事、高級管理人員承諾：“發行人招股說明書不存

35、在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，全體董事、監事、高級管理人員將依法賠償投資者損失?！彼?、中介機構關于發行上市申請文件真實性的承諾四、中介機構關于發行上市申請文件真實性的承諾（一）公司保薦人關于發行上市申請文件真實性的承諾 公司保薦人國金證券股份有限公司承諾：“本保薦人已對招股說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任，但本保薦人已按照法律法規的規定履行勤勉盡責義務的除外?！保ǘ┕颈Ｋ]人關

36、于首次公開發行股票并上市先行賠付的承諾 公司保薦人國金證券股份有限公司承諾：“因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。（三）公司會計師關于發行上市申請文件真實性的承諾 公司會計師中匯會計師事務所（特殊普通合伙）承諾：“因本所為璞泰來首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將按照證券法、最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定（法釋20032 號）及其他相關規定，依法賠償投上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 15 資者損失。如能證明本所

37、無過錯的除外?！保ㄋ模┕韭蓭熽P于發行上市申請文件真實性的承諾 公司律師北京市金杜律師事務所承諾：“如因本所為上海璞泰來新能源科技股份有限公司首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，經司法機關生效判決認定后，本所將依法賠償投資者因本所制作、出具的文件所載內容有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而遭受的損失。有權獲得賠償的投資者資格、損失計算標準、賠償主體之間的責任劃分和免責事由等，按照證券法、最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定（法釋20032 號）等相關法律法規的規定執行，如相關法律法規相應修訂，則按屆時有效的法律法

38、規執行。本所將嚴格履行生效司法文書確定的賠償責任，并接受社會監督，確保投資者合法權益得到有效保護?！蔽逦?、公司上市前滾存利潤的分配及上市后股利分配政策、公司上市前滾存利潤的分配及上市后股利分配政策（一）本次發行上市前的利潤分配 如公司首次公開發行股票發行成功，本次公開發行股票完成前滾存的未分配利潤，由公司首次公開發行股票完成后的新老股東依其所持股份比例共同享有。（二）本次發行上市后股利分配政策 2016 年 4 月 25 日，公司召開了 2016 年第二次臨時股東大會，審議并通過了經修訂的上市后適用的公司章程（草案），其中相關條款對利潤分配做了明確規定。為了明確本次發行后對新老股東權益分紅的回

39、報，進一步細化公司章程（草案）的利潤分配條款，增加利潤分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經營和股利分配進行監督，公司制定了未來三年股東回報規劃。1、股利分配原則、股利分配原則 公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，公司的利潤分配不得超過上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 16 累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。2、具體利潤分配政策、具體利潤分配政策（1）利潤分配形式：公司利潤分配可采取現金、股票、現金與股票相結合的方式分配股利，公司應積極推行以現金方式分配股利。公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，并考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素

40、，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下，為保持股本擴張與業績增長相適應，公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。（2）利潤分配期間間隔：公司原則上每年實施一次利潤分配，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。（3）現金分紅的條件及比例：除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現金方式分配股利，在足額預留法定公積金、任意公積金后，每年向股東以現金形式分配利潤不低于當年實現的可供分配利潤的10%。特殊情況是指：審計機構對公司的該年度財務報告出具了非標準無保留意見的審計報告；公司有重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）

41、，即指公司未來十二個月內擬對外投資及收購資產的累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 10%。公司年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為負值。（4）未分配利潤的用途 公司在規劃期內的未分配利潤，將用于公司的未來發展，優先滿足公司因經營規模擴張對流動資金的需求。（5）利潤分配安排規劃 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 17 公司在規劃期內對利潤分配的安排規劃如下：根據公司章程的規定，提取當年可供分配利潤的 10%列入法定公積金（公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提?。?；根據股東大會的決定，可提取任意公積金；提取不低于當年可

42、供分配利潤的 10%，以現金方式向股東分配股利；補充流動資金；未來可能發生的投資規劃等。（6）股東違規占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。3、公司利潤分配方案的制定周期和決策機制、公司利潤分配方案的制定周期和決策機制（1）公司原則上每三年制訂一次分紅回報規劃，若公司經營情況沒有發生較大變化，可以參照最近一次制定或修訂的分紅回報規劃執行，不另行制定三年回報規劃。（2）股東回報規劃由董事會根據公司正在實施的利潤分配政策，結合公司具體經營情況、現金流量狀況、發展階段及資金需求，充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者和中小投資者）、獨立董事和監事會的意見后，制定該時段

43、的股東回報規劃，提交公司股東大會審議。公司接受所有股東對公司分紅的建議和監督。（3）公司因特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議。關于公司上市后股利分配政策和未來分紅回報計劃的具體內容，參見本招股說明書“第十一節 管理層討論與分析 六、股東未來分紅回報分析”和“第十四節 股利分配政策 四、本次發行后的股利分配政策”。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 18 六六、填補被攤薄即期回報的措施及承諾、填補被攤薄即期回報的措施及承諾（一）本次發行后將攤薄發行人即期回報的風險 截

44、至報告期末，歸屬于母公司股東的凈資產為 107,715.70 萬元。報告期內，公司扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率分別為 25.85%、36.55%、37.91%和 7.25%。本次發行后，公司凈資產將顯著增長。由于募集資金投資項目尚有一定的建設周期，在建設期及投產初期募集資金投資項目對公司的經營業績貢獻較小，因此本次發行后，公司短期內凈資產收益率、每股收益可能出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。（二）公司關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾 公司承諾：“為保證本次募集資金有效使用，公司將持續推進多項改善措施，提高公司日常運營效率，降低運營成本、提升公司經營業績，公司擬采取的

45、具體措施如下：1、加強研發、拓展業務，提高公司持續盈利能力 公司將繼續鞏固和發揮自身在鋰電池關鍵材料及設備領域的研發、生產、銷售等優勢，不斷豐富和完善產品，提升研發技術水平，持續拓展國內和海外市場，增強公司的持續盈利能力，實現公司持續、穩定發展。2、加強內部管理、提供運營效率、降低運營成本 公司將積極推進產品工藝的優化、工藝流程的改進、技術設備的改造升級，加強生產環節的精細化管理，持續提升生產運營效率，不斷降低生產損耗。同時，公司將加強預算管理，控制公司費用率，提升盈利水平。3、強化募集資金管理，加快募投項目建設，提高募集資金使用效率 公司已按照公司法、證券法、上市公司監管指引第 2 號-上市

46、公司募集資金管理和使用的監管要求等法律法規、規范性文件及公司章程（草案）的規定制定了募集資金管理制度，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督等進行了明確的規定。為保障公司規范、有效地使用募集資金，本次募集資金到位后，公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 19 集資金用于前述項目的建設，配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，確保募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風險。同時，公司也將抓緊募投項目的前期工作，統籌合理安排項目的投資建設，力爭縮短項目建設期，實現募投項目的早日投產和投入使用。隨著項目逐步實施，產

47、能的逐步提高及市場的進一步拓展，公司的盈利能力將進一步增強，經營業績將會顯著提升，有助于填補本次發行對股東即期回報的攤薄。4、完善利潤分配機制、強化投資回報機制 公司已根據中國證監會的相關規定，制定了股東分紅回報規劃，并制定了 公司章程（草案），對分紅政策進行了明確，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。為進一步細化有關利潤分配決策程序和分配政策條款，增強現金分紅的透明度和可操作性，公司 2016 年第二次臨時股東大會審議通過了公司董事會制定的未來三年股東回報規劃，建立了較為完善和有效的股東回報機制，未來公司將進一步完善利潤分配機制，強化投資者回報。（三）公司董事及高級管理人員關于填補被攤

48、薄即期回報的措施及承諾 公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，并根據中國證監會和相關規定對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾（上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證）：1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；2、約束并控制職務消費行為；3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；4、本人同意，公司董事會薪酬委員會制定的涉及本人的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；5、本人同意，如公司未來擬對本人實施股權激勵，公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。上海璞

49、泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 20 若公司未來新聘任董事（不含獨立董事）和高級管理人員時，公司將在聘任合同中明確上述承諾并要求其履行。七七、發行人、發行人控股股東及實際控制人、發行人全體董事、發行人、發行人控股股東及實際控制人、發行人全體董事、監事、高級管理人員關于未能履行承諾監事、高級管理人員關于未能履行承諾的約束措施的約束措施 公司承諾：“本公司將嚴格履行在首次公開發行股票并上市過程中所作出的各項公開承諾事項，積極接受社會監督。若本公司未能完全有效地履行承諾事項中的各項義務和責任，則本公司將采取以下措施予以約束：1、以自有資金補償公眾投資者因依賴相關承諾實施交易而遭受的直接損失，

50、補償金額由本公司與投資者協商確定，或根據證券監督管理部門、司法機關認定的方式確定；2、自本公司完全消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之日起 12 個月內，本公司將不得發行證券，包括但不限于股票、公司債券、可轉換的公司債券及證券監督管理部門認可的其他品種等；3、自本公司未完全消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、監事、高級管理人員增加薪資或津貼?！惫究毓晒蓶|、實際控制人梁豐，公司全體董事、監事、高級管理人員承諾：“本人將嚴格履行在首次公開發行股票并上市過程中所作出的各項公開承諾事項，積極接受社會監督。若本人未能完全有效地履行承諾事項中的各項義務和責

51、任，則本人將采取以下措施予以約束：1、以自有資金（包括但不限于本人自發行人所獲分紅）補償發行人因依賴該等承諾而遭受的直接損失；2、自本人完全消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本人不得以任何方式減持持有的發行人股份；3、自本人完全消除未履行相關承諾事項所產生的不利影響之前，本人不得以任何方式要求發行人為本人增加薪資或津貼，且亦不得以任何形式接受發行人增加支付的薪資或津貼?！鄙虾ｈ碧﹣硇履茉纯萍脊煞萦邢薰?招股說明書 21 八八、本公司特別提醒投資者注意、本公司特別提醒投資者注意“風險因素風險因素”中的下列風險中的下列風險（一）宏觀經濟周期波動及下游行業產能過剩的風險 公司專業從事新能

52、源鋰離子電池關鍵材料及自動化設備的研發、設計、生產與銷售，主要為下游鋰離子電池生產廠商提供材料及設備解決方案。公司的材料和設備產品與下游鋰離子電池的市場需求和固定資產投資密切相關。近年來，新能源汽車及其上游材料、設備制造行業在國家政策的大力支持下保持快速增長，但是如宏觀經濟出現滯漲甚至下滑，或者客戶所在行業或其下游行業景氣程度降低或產能嚴重過剩，則可能影響該等客戶對公司產品的需求，導致公司產品銷售價格或銷售數量的下滑，公司業績將可能受到不利影響。（二）市場競爭加劇的風險 公司所處的鋰電關鍵材料和設備行業屬于市場化程度較高、競爭較為激烈的行業。行業中來自國內外市場的競爭者眾多，既有一批歷史悠久、

53、技術先進、資金實力雄厚的國際巨頭，又有數家發展迅速、產業鏈已較為完整且資金雄厚的國內企業。近年來，隨著國內鋰電材料和設備行業的高速發展，市場出現了結構性、階段性的產能過剩。這種結構性的產能過剩首先體現在一定時期內供給的增長速度快于需求的增長速度，因此產能的消化尚需一定時間；其次體現在產品結構中，規模小、能耗高、技術落后的產能相對過剩，未來該等產能將成為被淘汰的對象。隨著產業整合的推進，國內優勢企業的地位將進一步突出，行業將可能呈現規模、技術、資金實力全方位競爭的態勢。如果國內優勢企業進一步大幅擴張產能，或有新的競爭者進入市場，都可能進一步加劇市場的競爭程度。市場競爭的加劇可能導致產品價格的大幅

54、波動，進而影響公司的盈利水平。此外，從長期來看，如果公司未來不能準確把握市場機遇和變化趨勢，不斷開拓新的市場，提高產品技術水平，有效控制成本，進一步提高產品差異化程度或推出性價比更高的產品，則可能導致公司的競爭力下降，在激烈的市場競爭中失去領先優勢，進而對公司業績造成不利影響。（三）客戶較為集中的風險 報告期內，公司客戶集中度相對較高。2014 年度、2015 年度、2016 年度、上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 22 2017 年 1-3 月，公司向前 5 名客戶合計的營業收入占當期營業收入的比例分別為63.30%、72.65%、65.12%和 62.69%。其中，來自 ATL

55、 的收入占公司當期營業收入比例分別為 49.24%、43.63%、38.35%和 34.39%。公司客戶相對集中的現象與下游鋰電池行業競爭格局較為集中的發展現狀相一致，公司產品技術的重點目標細分市場是高端軟包鋰離子電池客戶，其市場結構更為集中。根據日本 B3 研究所的報告，2015 年 ATL 在全球軟包鋰電池市場的份額為 25.20%，位居全球第一；根據高工產研鋰電研究所的報告，2015 年、2016 年 ATL 在中國軟包鋰電池市場的份額為 31.3%、39.9%，位居國內第一。2016 年公司在對主要客戶銷售保持穩步增長的基礎上，進一步加大了對三星 SDI、LG 化學等國際知名客戶的銷售

56、，客戶集中度有所下降。如果未來公司的主要客戶自身出現業績下滑甚至經營困難，會導致其對公司產品的需求量降低，從而對公司的經營業績產生直接的不利影響。（四）業績下滑的風險 報告期內，發行人 2014 年、2015 年、2016 年營業收入增幅分別為 172.44%、83.26%、81.77%，2014 年、2015 年、2016 年凈利潤增幅分別為 452.09%、194.02%、166.92%。2014年、2015年、2016年、2017年1-3月主營業務毛利率分別為28.29%、35.30%、34.54%和 36.53%。2015 年公司毛利率提高，主要得益于新產品的推出以及規模效應。隨著新的

57、競爭者進入本行業，市場競爭會越來越激烈，本公司在行業內的領先優勢、技術優勢、議價能力較強等優勢可能會因此受到影響；隨著高毛利產品逐步進入生命周期的成熟期，如果公司不能持續提升技術創新能力并保持一定領先優勢，或者競爭對手通過提高產品技術含量、降低銷售價格等方式削弱公司產品在性價比上的優勢，公司存在產品毛利率下降的風險。此外，隨著產能的逐步釋放，規模效應的邊際優勢將有所減弱。發行人未來毛利率水平是否能維持在較高水平、是否能夠保持繼續上升具有不確定性，公司業績水平未來存在下滑的風險。（五）原材料價格波動風險 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，公司營業成本中原材料占比

58、分別是 75.75%、69.29%、51.73%和 48.45%。公司從外部采購的原材料主要包括：上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 23 負極材料生產所需的焦類、初級石墨、瀝青，涂覆隔膜生產所需的隔膜、陶瓷等，鋁塑包裝膜生產所需的尼龍、鋁箔等。原材料中，焦類主要為石化產品，其價格受石油等基礎原料價格和市場供需關系影響，呈現不同程度的波動。若公司的原材料價格出現大幅波動，而公司不能有效地將原材料價格上漲的壓力轉移到下游或不能通過技術工藝創新抵消成本上漲的壓力，又或在價格下降過程中未能做好存貨管理，都將會對公司的經營業績產生不利影響。（六）委外加工的產品質量風險 公司負極材料生產中原料

59、粉碎、石墨化、造粒等環節存在委外加工的情況。如果公司對委外加工合作商質量管控能力不足，導致負極材料的加工程度不夠，影響負極材料的品質，進而影響公司的行業聲譽和經營業績。（七）存貨余額較大的風險 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，公司存貨凈額分別為17,235.31 萬元、38,004.47 萬元、63,717.99 萬元及 74,200.85 萬元，占資產總額的比例分別為 33.42%、33.76%、32.73%和 35.74%，其中發出商品和在產品為存貨的主要組成部分。2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年 3 月末公司發出商品占

60、存貨的比例分別為 41.03%、44.38%、47.03%、43.14%，主要系江西紫宸負極材料和深圳新嘉拓涂布機發出商品占比較大。盡管報告期內公司存貨周轉情況良好，公司仍不排除存貨規模較大可能導致公司資產周轉能力下降，資金運作效率降低，使公司盈利能力受到不利影響。公司依據合約或訂單安排采購和生產，且公司與客戶簽訂的合約均明確了客戶違約的責任。如果未來客戶因市場環境惡化等不利因素的影響出現違約撤銷訂單，導致公司原材料積壓、在產品和產成品出現貶值，或因為客戶出現管理疏忽或意外等原因，導致發出商品受損，可能使公司生產經營遭受不利影響。（八）所得稅優惠政策變動風險 公司全資子公司江西紫宸、深圳新嘉拓

61、、東莞卓高均于 2015 年被認定為高新技術企業。根據現行企業所得稅法的規定，江西紫宸、深圳新嘉拓、東莞卓高在被認定為高新技術企業期間，享受 15%的企業所得稅稅率優惠政策。江西紫宸、上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 24 深圳新嘉拓、東莞卓高執行的高新技術企業所得稅優惠政策在資格有效期內具有連續性及穩定性。2015 年、2016 年所得稅稅收優惠金額占利潤總額的比例分別為 11.19%、9.75%。根據高新技術企業認定管理辦法（國科發火201632 號）的相關規定，高新技術企業的認定需要申請人在核心知識產權的所有權、研發及技術人員占員工總數的比例、研發投入相對同期銷售收入的占比、

62、高新技術產品收入占同期企業總收入的占比、企業創新能力評價、企業申請認定前一年內是否發生重大安全、重大質量事故或嚴重環境違法行為等方面符合條件。若發行人在有效期滿后因無法滿足相關認定標準而不能持續通過高新技術企業復審認定，或國家對相關政策進行調整導致無法繼續享受所得稅優惠，將對公司的經營業績造成不利影響。九九、提醒投資者、提醒投資者關注關注財務報告審計截止日后公司主要財務信息及財務報告審計截止日后公司主要財務信息及經營狀況經營狀況（一）財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況 公司最近一期審計報告的截止日為 2017 年 3 月 31 日。2017 年第二季度，公司經營狀況良好，經營業績穩定，

63、根據發行人會計師出具的“中匯會閱20174657 號”審閱報告，2017 年 1-6 月經審閱后合并財務報表如下：1、合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2017 年年 6 月月 30 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 變動率變動率 流動資產 210,200.16 154,930.52 35.67%非流動資產 50,512.67 39,756.37 27.06%資產合計 260,712.83 194,686.88 33.91%流動負債 108,220.47 91,385.09 18.42%非流動負債 33,174.63 3,554.58 833.29%負債合計 141,

64、395.09 94,939.67 48.93%歸屬于母公司所有者權益 119,317.74 99,747.22 19.62%所有者權益合計 119,317.74 99,747.22 19.62%負債和所有者權益合計 260,712.83 194,686.88 33.91%2017年6月30日公司流動資產余額較年初增加55,269.64萬元，增長35.67%，上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 25 其中：（1）貨幣資金余額增加 16,223.25 萬元，增長 59.52%，主要系 2017 年 5月公司第一期 2 億元創新創業公司債發行完畢；（2）公司業務規?？焖僭鲩L以及備貨需求，存

65、貨余額增加 25,634.12 萬元，增長 40.23%；（3）購買銀行保本理財產品，其他流動資產增加 11,003.63 萬元。2017 年 6 月 30 日公司非流動負債余額較年初增加 29,620.05 萬元，增長833.29%，主要系：（1）2017 年 5 月公司發行完畢第一期 2 億元創新創業公司債，扣除承銷費及利息調整，增加應付債券 19,283.42 萬元，同時計提債券發行擔保費 177.73 萬元；（2）廠房擴建及設備投資貸款導致長期借款余額增加 9,490.61萬元；（3）子公司寧德卓高新收到 668.28 萬元廠房建設補助，作為與資產相關政府補助，增加遞延收益。2、合并利

66、潤表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2017 年年 1-6 月月 2016 年年 1-6 月月 變動率變動率 營業收入 95,450.64 64,911.49 47.05%營業利潤 21,606.55 11,447.97 88.74%利潤總額 23,217.38 12,427.13 86.83%凈利潤 19,579.95 10,384.23 88.55%歸屬于母公司股東的凈利潤 19,579.95 10,384.23 88.55%扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤 18,069.38 9,841.13 83.01%2017 年 1-6 月公司營業收入較上年同期增長 47.05%，主

67、要系公司把握市場發展的機遇，以優質的產品獲得高端客戶的認可，以差異化的競爭策略與良性的激勵機制共同推動了公司業績的高速增長。2017 年 1-6 月公司凈利潤較上年同期增長 88.55%，快于營業收入的同期增長，主要得益于：2017 年 1-6 月公司負極材料毛利率較上年同期上升 8.85 個百分點，加上負極材料在銷售收入占比較上年同期上升 4.12 個百分點，帶動公司整體毛利率提高 6.65 個百分點至 37.05%，負極材料毛利率上升主要受自產能力提升、外協加工占比下降以及外協加工價格下降等因素影響；2017 年 1-6月公司取得各項政府補助 1,727.60 萬元，較上年同期增加 728

68、.43 萬元。截至本招股說明書簽署日，公司主要經營狀況正常，經營業績繼續保持穩定。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 26 此外，公司經營模式，主要原材料的采購規模及采購價格，主要產品的銷售規模及銷售價格，稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項方面未發生重大變化。發行人預計 2017 年 1-9 月公司營業收入及凈利潤不會發生重大波動。具體情況詳見“第十一節 管理層討論與分析”之“八、審計截止日后主要財務信息及經營狀況”。（二）2017 年 1-9 月業績預計情況 根據公司經營情況，公司預計 2017 年 1-9 月實現營業收入為 146,424.38 萬元160,325.66

69、 萬元，較上年同期增長 32%45%；歸屬于母公司股東的凈利潤為28,795.34 萬元31,729.74 萬元，較上年同期增長 50%65%；扣除非經常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為 27,284.76 萬元30,219.16 萬元，較上年同期增長47%63%。上述 2017 年 1-9 月業績預計中相關的財務數據是公司財務部門初步測算的結果，預計數不代表公司最終可實現收入、凈利潤，亦不構成公司盈利預測。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 27 目目 錄錄 本次發行概況本次發行概況.2 發行人發行人聲明聲明.5 重大事項提示重大事項提示.6 一、本次發行前公司股東、董事、監事、高

70、級管理人員關于所持股份的限售安排、自愿鎖定、延長鎖定期以及相關股東持股及減持意向等承諾.6 二、穩定股價的預案及承諾.9 三、公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員關于招股說明書真實性的承諾.13 四、中介機構關于發行上市申請文件真實性的承諾.14 五、公司上市前滾存利潤的分配及上市后股利分配政策.15 六、填補被攤薄即期回報的措施及承諾.18 七、發行人、發行人控股股東及實際控制人、發行人全體董事、監事、高級管理人員關于未能履行承諾的約束措施.20 八、本公司特別提醒投資者注意風險因素中的下列風險.21 九、提醒投資者關注財務報告審計截止日后公司主要財務信息及經營狀況.24 目

71、目 錄錄.27 第一節第一節 釋釋 義義.33 第二節第二節 概概 覽覽.37 一、發行人基本情況.37 二、控股股東及實際控制人簡介.40 三、最近三年一期的主要財務數據.40 四、本次發行情況.41 五、募集資金主要用途.42 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.43 一、本次發行的基本情況.43 二、本次發行的有關機構.43 三、發行人與本次發行有關的當事人之間的關系.45 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 28 四、發行上市的相關重要日期.45 第四節第四節 風險因素風險因素.46 一、市場風險.46 二、經營風險.48 三、財務風險.49 四、所得稅優惠政策變動風險.

72、50 五、實際控制人不當控制的風險.50 六、技術風險.51 七、募集資金投資項目實施的風險.52 八、凈資產收益率下降與即期回報被攤薄的風險.52 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.53 一、發行人基本情況.53 二、發行人的改制重組情況.54 三、發行人的股本形成及其變化.58 四、發行人資產重組情況.66 五、歷次驗資情況.95 六、發行人組織結構.96 七、發行人的子公司、分公司、聯營企業情況.99 八、發起人及實際控制人的基本情況.106 九、發行人股本情況.112 十、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況.115 十一、

73、員工及其社會保障情況.115 十二、主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾 124 第六節第六節 業務和技術業務和技術.126 一、發行人主營業務、主要產品及變化情況.126 二、發行人所處行業的基本情況.132 三、公司在行業中的競爭地位.169 四、公司的主營業務.178 五、與業務相關的主要固定資產與無形資產.203 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 29 六、安全生產.215 七、環境保護.217 八、特許經營權.223 九、技術與研發情況.224 十、境外經營情況.242 十一、公司質量控制情況.245 十二、發行人對下屬子公司的管控模式.245 十

74、三、公司名稱中科技字樣的冠名依據.249 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.251 一、公司獨立經營情況.251 二、同業競爭情況.252 三、關聯方及關聯關系.259 四、關聯交易.278 五、關聯交易的制度安排.289 六、規范和減少關聯交易的措施.294 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.296 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介.296 二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持股情況.301 三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的其他對外投資情況.304 四、董事、監事、高級管理

75、人員及核心技術人員的薪酬情況.305 五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況.306 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間存在的親屬關系.307 七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司簽訂的協議、重要承諾及其履行情況.308 八、董事、監事、高級管理人員的任職資格.309 九、董事、監事、高級管理人員報告期變動情況.310 第九節第九節 公司治理公司治理.312 一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度及各專門委員會的建立健全及運行情況.312 二、發行人報告期內違法違規情況.319 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 30 三、發行

76、人報告期內資金占用和對外擔保情況.319 四、發行人內部控制情況.319 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.321 一、財務報表.321 二、審計意見.328 三、財務報表的編制基礎、合并報表范圍及變化情況.329 四、主要會計政策和會計估計.331 五、稅項.375 六、分部信息.377 七、最近一年及一期收購兼并情況.377 八、非經常性損益情況.378 九、最近一期末的主要資產.378 十、最近一期末的主要債項.380 十一、股東權益變動情況.381 十二、現金流量情況.382 十三、股份支付.382 十四、或有事項、資產負債表期后事項及其他重要事項.384 十五、主要財務指標.3

77、87 十六、盈利預測.389 十七、歷次資產評估情況.389 十八、歷次驗資情況.391 第十第十一節一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.392 一、財務狀況分析.392 二、盈利能力分析.439 三、現金流量分析.493 四、資本性支出分析.498 五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.499 六、股東未來分紅回報分析.500 七、本次發行攤薄即期回報的分析及填補措施.503 八、財務報告審計截止日后主要財務信息.508 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 31 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.514 一、公司發展戰略.514 二、公司未來三年的發展目標.514 三

78、、發行人實現規劃和目標的具體戰略措施.515 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.518 一、本次發行募集資金運用概況.518 二、募集資金擬投資項目與公司目前主營業務的關系.520 三、募集資金投資項目的背景和必要性.521 四、募集資金投資項目介紹.528 五、募集資金投資項目新增產能消化分析.547 六、募集資金運用對公司經營情況的影響.549 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.551 一、最近三年的股利分配政策.551 二、發行人報告期內股利分配情況.552 三、本次發行前滾存利潤的分配安排.553 四、本次發行后的股利分配政策.553 第十五節第十五節 其他重要事項

79、其他重要事項.556 一、信息披露和投資者關系相關情況.556 二、重大合同.556 三、對外擔保.560 四、重大訴訟或仲裁情況.560 第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明明.562 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.562 二、（一）保薦機構（主承銷商）聲明.563 二、（二）保薦機構（主承銷商）管理層聲明.564 三、發行人律師聲明.565 四、審計機構聲明.566 五、驗資機構聲明.567 六、驗資復核機構聲明.568 七、資產評估機構聲明.569 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 32 第十七節第

80、十七節 備查文件備查文件.570 一、備查文件.570 二、文件查閱時間.570 三、文件查閱地址.570 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 33 第一節第一節 釋釋 義義 在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱和術語具有如下含義：一、一般名詞一、一般名詞 發行人、公司、璞泰來 指 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 璞泰來有限 指 上海璞泰來新材料技術有限公司，發行人之前身 寧波勝躍 指 寧波勝躍投資合伙企業（有限合伙），發行人之股東 寧波匯能 指 寧波匯能投資合伙企業（有限合伙），發行人之股東 上海闊甬 指 上海闊甬投資管理有限公司，發行人之股東 蕪湖佳輝 指 蕪湖佳輝投資

81、管理有限公司，發行人之股東 上海符禺山 指 上海符禺山企業管理有限公司（由原上海符禺山投資管理有限公司更名），發行人之股東 東莞卓好 指 東莞市卓好電子科技有限公司，發行人之股東 江西紫宸 指 江西紫宸科技有限公司，發行人之全資子公司 深圳新嘉拓 指 深圳市新嘉拓自動化技術有限公司，發行人之全資子公司 東莞卓高 指 東莞市卓高電子科技有限公司，發行人之全資子公司 東莞卓越 指 東莞市卓越新材料科技有限公司，發行人之全資子公司 浙江極盾 指 浙江極盾新材料科技有限公司，發行人之全資子公司 江西嘉拓 指 江西嘉拓智能設備有限公司，發行人之全資子公司 寧德卓高 指 寧德卓高新材料科技有限公司，發行人

82、之全資子公司 香港安勝 指 香港安勝科技有限公司，發行人之全資子公司 寧德嘉拓 指 寧德嘉拓智能設備有限公司 上海電能源、上海月泉 指 東電化（上海）電能源有限公司，2016 年 8 月 12 日更名為“上海月泉電能源科技有限公司”溧陽月泉 指 溧陽月泉電能源有限公司 東莞凱欣 指 東莞市凱欣電池材料有限公司，2013 年 1 月至 2014 年 6 月為璞泰來有限的控股子公司 WINERWAY 指 WINERWAY INTERNATIONAL LIMITED，地處塞舌爾群島，2013 年7 月至 2014 年 3 月為璞泰來有限的全資子公司 寧波海量 指 寧波海量投資管理合伙企業（有限合伙）

83、毅揚投資、一村投資 指 上海毅揚投資管理有限公司，2017 年 4 月 28 日更名為：上海一村投資管理有限公司 寧波北侖世代 指 寧波北侖世代投資合伙企業（有限合伙）寧德博越 指 寧德博越實業投資有限公司 東莞高昌 指 東莞市高昌新能源材料投資有限公司 天津東皋 指 天津東皋膜技術有限公司 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 34 深圳嘉拓 指 深圳市嘉拓自動化技術有限公司，報告期內發行人曾經存在的關聯方，已于 2016 年 2 月 26 日注銷 天賜材料 指 廣州天賜高新材料股份有限公司 ATL 指 Amperex Technology Limited，新能源科技有限公司（香港注

84、冊）及其控股的東莞新能源科技有限公司、寧德新能源科技有限公司等子公司的統稱 寧德時代 指 寧德時代新能源科技股份有限公司及其控股的青海時代新能源科技有限公司、寧德時代鋰動力有限公司等子公司的統稱 三星 SDI 指 三星 SDI 株式會社及其控股的 SAMSUNG SDI（HONG KONG）LIMITED、天津三星視界有限公司、三星（天津）電池有限公司等子公司的統稱，隸屬于韓國三星集團 LG 化學 指 LG 化學株式會社及其控股的樂金化學（南京）信息電子材料有限公司，隸屬于韓國 LG 集團 比亞迪 指 比亞迪股份有限公司及其控股的深圳市比亞迪供應鏈管理有限公司、深圳市比亞迪鋰電池有限公司、惠州

85、比亞迪電池有限公司等子公司的統稱 珠海光宇 指 珠海光宇電池有限公司 天津力神 指 天津力神電池股份有限公司及其控股的天津力神新能源科技有限公司等子公司的統稱 中航鋰電 指 中航鋰電（洛陽）有限公司 東莞鋰威 指 東莞鋰威能源科技有限公司及其母公司欣旺達股份有限公司等統稱 寧波維科 指 寧波維科電池股份有限公司 淄博帆林 指 淄博帆林商貿有限公司 深圳新湘樂 指 深圳市新湘樂電子有限公司 東莞德瑞 指 東莞市德瑞精密設備有限公司 四川劍興 指 四川劍興鋰電池有限公司 海四達 指 江蘇海四達電源股份有限公司 神工科技 指 神工光電科技有限公司（歷史名稱：山東神工海特電子科技有限公司）海斯頓 指指

86、 北京海斯頓環保設備有限公司 中天儲能 指指 中天儲能科技有限公司 寶山隆 指 寶山隆機械（深圳）有限公司，公司子公司深圳新嘉拓廠房的出租方 聯動豐業 指 米林縣聯動豐業投資管理有限公司 寧波鵬豐 指 寧波梅山保稅港區鵬豐股權投資中心（有限合伙）TDK 指 TDK 株式會社 國務院 指 中華人民共和國國務院 證監會 指 中國證券監督管理委員會 財政部 指 中華人民共和國財政部 國稅總局 指 中華人民共和國國家稅務總局 國家統計局 指 中華人民共和國國家統計局 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明

87、書 35 B3、IIT 指 日本產業研究所，國際知名鋰電研究機構 A 股 指 向境內投資者發行的人民幣普通股 上交所 指 上海證券交易所 保薦人、主承銷商或國金證券 指 國金證券股份有限公司 中匯、發行人會計師、審計機構、驗資機構 指 中匯會計師事務所（特殊普通合伙）發行人律師 指 北京市金杜律師事務所 本次發行 指 本次向社會公眾發行不超過 6,370.29 萬股 A 股的行為 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 上海璞泰來新能源科技股份有限公司章程 報告期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月 元 指 人民幣元

88、 二、專業術語二、專業術語 鋰離子電池 指 鋰電池，是一種可以多次充放電、循環使用的，以鋰離子嵌入化合物為正、負極材料的新型電池。常見的鋰離子電池以含鋰的金屬氧化物和碳素材料分別作為正、負極材料。鋰離子電池具有能量密度高、循環壽命長、自放電小、無記憶效應和環境友好的特點 負極材料 指 用于鋰離子電池負極上的儲能材料 電解液 指 化學電源中正、負極之間提供離子導電的液態介質 隔膜 指 鋰電池正極和負極之間的一層隔膜材料，其主要作用是：隔離正、負極并使電池內的電子不能自由穿過，讓電解液中的離子在正負極之間自由通過 EV 指 Electric Vehicle，電動汽車 HEV 指 Hybrid El

89、ectric Vehicle，混合動力汽車 PHEV 指 Plug in Hybrid Electric Vehicle，插電式混合動力車 能量密度 指 在一定的空間或質量物質中儲存能量的大小，主要用來比較單位體積或單位質量的電池所儲存的電量 功率密度 指 電池能輸出最大的功率除以整個電池系統的重量或體積，單位是瓦/公斤或瓦/升 比表面積 指 單位質量物料所具有的總面積，單位是m2/g。涂布機 指 將糊狀聚合物、熔融態聚合物或聚合物熔液涂布于金屬箔片、塑料薄膜等基材上制成復合材料（膜）的機械設備 涂覆隔膜、涂層隔膜 指 經過涂覆工藝加工后的鋰電池隔膜 鋁塑包裝膜 指 聚合物軟包鋰離子電池關鍵輔

90、助材料 3C 指 計算機（Computer）、通信（Communication）和消費類電子產品（Consmer Electronics）三者結合，亦稱“信息家電”PE 指 Polyethylene，即聚乙烯，由乙烯經聚合制得的一種熱塑性樹脂 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 36 PP 指 Polypropylene，即聚丙烯，由丙烯聚合而制得的一種熱塑性樹脂 PET 指 Polyethylene Terephthalate，即聚對苯二甲酸乙二醇酯，對苯二甲酸與乙二醇的縮聚物，是熱塑性聚酯中最主要品種 PA 指 Polyamide Resin，即聚酰胺，俗稱尼龍，是大分子主鏈重復

91、單元中含有酰胺基團的高聚物的總稱 電芯 指 鋰離子電池由電芯和保護電路板組成，電芯是充電電池中的蓄電部分 消費電子產品 指 指供日常消費者生活使用的電子產品 GW 指 功率單位，1GW=1 109W Ah 指 安培小時，衡量蓄電設備容量的單位。1Ah 表示該蓄電設備在供電電流強度為 1A 時能持續工作 1 小時 Wh 指 電量，等于功率（W）乘以時間（h）間歇涂布 指 極片制作方式之一，活性物質分段涂覆在金屬箔上，段間不涂覆，金屬箔外露 擠壓涂布 指 極片制作方式之一，活性物質的漿料通過擠壓模頭直接噴涂在金屬箔上 循環性能 指 表征二次電池使用壽命的一項指標，電池的循環性能越好，電池的使用壽命

92、越長 倍率 指 表征電池放電能力的一項指標，電池的充放電倍率越高，通常意味著電池功率越大，充放電速度越快 電導率 指 指在介質中該量與電場強度之積等于傳導電流密度 記憶效應 指 電池長期在不完全充放電條件下工作，導致電池容量下降的現象 VMI HUB 指 供應商管理庫存物流服務站 注：本招股說明書中若出現總計數與所列數值總和不符，均為四舍五入所致。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 37 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對本概覽僅對招股說明書招股說明書全文做扼要提示，投資者作出投資決策前，應認真全文做扼要提示，投資者作出投資決策前，應認真閱讀閱讀招股說明書招股說明書全文。全文。一、

93、發行人一、發行人基本情況基本情況（一）公司概況 公司名稱：上海璞泰來新能源科技股份有限公司 英文名稱：Shanghai Putailai New Energy Technology Co.,Ltd.注冊資本：36,900 萬元 法定代表人：梁豐 有限公司成立日期：2012 年 11 月 6 日 整體變更設立股份有限公司日期：2015 年 12 月 10 日 公司住所：中國（上海）自由貿易試驗區芳春路 400 號 1幢 301-96 室 經營范圍：高性能膜材料、鋰離子電池、電池材料及專用設備技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢，實業投資，投資管理，投資咨詢，從事貨物與技術的進出口業

94、務?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】（二）設立情況 本公司系由上海璞泰來新材料技術有限公司整體變更設立的股份有限公司。2012 年 11 月 6 日，上海璞泰來新材料技術有限公司完成注冊登記。2015 年 12月 10 日，整體變更登記為上海璞泰來新能源科技股份有限公司。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 38 璞泰來設立時的股權結構如下：序號序號 名稱或姓名名稱或姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 梁豐 118,000,000 35.48 2 寧波勝躍投資合伙企業（有限合伙）51,120,000 15.37 3 寧波匯能投資合伙企業（有

95、限合伙）46,830,000 14.08 4 陳衛 42,620,000 12.81 5 上海闊甬投資管理有限公司 22,310,000 6.71 6 蕪湖佳輝投資管理有限公司 12,490,000 3.76 7 齊曉東 9,780,000 2.94 8 上海符禺山投資管理有限公司 8,920,000 2.68 9 東莞市卓好電子科技有限公司 6,850,000 2.06 10 馮蘇寧 3,250,000 0.98 11 韓鐘偉 3,000,000 0.90 12 劉芳 2,710,000 0.81 13 張志清 2,370,000 0.71 14 王曉明 1,330,000 0.40 15

96、劉勇標 1,020,000 0.31 合計合計 332,600,000 100.00（三）業務概況 公司主營業務為鋰離子電池負極材料、自動化涂布機、涂覆隔膜、鋁塑包裝膜、納米氧化鋁等關鍵材料及工藝設備研發、生產和銷售，為下游客戶提供專業性、高品質的新能源鋰離子電池材料及專業工藝設備綜合解決方案，通過渠道共享、研發合作、工藝配套等實現了關鍵業務價值鏈的產業協同。目前公司已與 ATL、寧德時代、三星 SDI、LG 化學、珠海光宇、中航鋰電、天津力神、比亞迪等行業知名企業建立了密切的業務合作關系。2017 年 6 月，發行人在中國企業家雜志社組織的“21 未來之星-2017 年度最具成長性新興企業”

97、評選中，榮登未來之星百強榜。江西紫宸曾榮獲“高工產研鋰電研究所金球獎（負極材料優質供應商）”、“中航鋰電卓越供應商”、“三星 SDI 最佳合作伙伴”榮譽稱號，深圳新嘉拓曾榮獲高工鋰電金球獎榮譽稱號，公司的行業地位突出。2015 年、2016 年發行人全資子公司江西紫宸負極材料中國市場占有率分別為 12.64%、14.80%，居中國第三。2016 年全球市場占有率 10.50%，位列全球上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 39 第四1。發行人全資子公司深圳新嘉拓 2014 年在中國鋰離子電池前端設備企業排名中位列第二，市場占有率 11.2%；2015 年中國全部鋰電設備產值排名中位列第

98、三，市場占有率 4.62%；2016 年在中國鋰電池設備競爭格局中排名第三位，市場份額為 5.2%。發行人全資子公司東莞卓高 2016 年在前十家隔膜廠商產量排名中位列第九，占比 4.8%。公司的負極材料、自動化涂布機、涂覆隔膜、鋁塑包裝膜生產技術處于國內領先地位，全資子公司江西紫宸、深圳新嘉拓、東莞卓高均是高新技術企業。江西紫宸建立了“宜春市鋰電動力汽車負極材料工程研究中心”，并與中科院物理所開展“高能量密度鋰離子電池納米硅碳負極材料”的合作研發，聯合共建中國科學院先導專項中試基地。深圳新嘉拓“新型涂布機關鍵技術研發項目”入選“2015 年深圳市科技計劃”。東莞卓高、東莞卓越分別在涂覆隔膜和

99、鋁塑包裝膜領域實現國產化技術突破。截至本招股說明書簽署日，公司有 11 家全資子公司和 2 家聯營企業，公司及各主體的業務定位情況如下圖所示：1 高工鋰電2017 年中國鋰電池負極材料調研報告（第六版）聯營企業聯營企業負極負極事業部事業部江西紫宸江西紫宸負極負極材料材料上海璞泰來新能源科技股份有限公司上海璞泰來新能源科技股份有限公司膜材料事業部膜材料事業部東莞卓高東莞卓高濕濕法法隔隔膜膜涂涂覆覆材材料料隔膜涂覆隔膜涂覆加工加工貿易貿易香港安勝香港安勝貿易貿易鋁鋁塑塑膜膜上海月泉上海月泉溧陽月泉溧陽月泉鋰電設備鋰電設備事業部事業部深圳新嘉拓深圳新嘉拓涂布涂布設備設備寧德卓高寧德卓高江蘇卓高江蘇卓

100、高浙江極盾浙江極盾東莞卓越東莞卓越全資子公司全資子公司江西江西嘉嘉拓拓寧德嘉寧德嘉拓拓溧陽嘉溧陽嘉拓拓鋰鋰電電設備設備上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 40 二、控股股東及實際控制人簡介二、控股股東及實際控制人簡介 公司控股股東和實際控制人為公司董事長梁豐先生，其直接持有公司130,914,010 股，占公司股份總數的 35.48%。另外梁豐先生配偶邵曉梅女士通過擔任寧波勝躍的執行事務合伙人控制公司 56,714,612 股，占公司股份總數的15.37%。梁豐先生通過擔任寧波匯能的執行事務合伙人控制公司 51,955,111 股，占公司股份總數的 14.08%。梁豐先生直接持有及間

101、接控制公司 239,583,733 股，占公司股份總數的 64.93%。公司控股股東及實際控制人在報告期內未發生變化。梁豐先生簡歷參見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介”。三、三、最近三年最近三年一期一期的主要財務數據的主要財務數據 根據中匯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的中匯會審20174480 號審計報告，公司主要財務數據如下：（一）合并資產負債表主要數據 項目（單位：元）項目（單位：元）2017 年年 3 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014

102、年年 12 月月 31 日日 資產總計 2,076,256,588.01 1,946,868,836.73 1,125,846,713.04 515,772,940.32 負債合計 999,099,585.27 949,396,667.61 482,337,833.92 283,206,117.19 歸屬于母公司股東權益合計 1,077,157,002.74 997,472,169.12 643,508,879.12 165,820,375.19 股東權益合計 1,077,157,002.74 997,472,169.12 643,508,879.12 232,566,823.13（二）合并利

103、潤表主要數據 項目（單位：元）項目（單位：元）2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 營業收入 404,164,744.23 1,677,319,915.53 922,751,462.10 503,508,796.58 營業利潤 89,590,294.83 355,525,442.29 152,705,731.52 60,055,287.25 利潤總額 94,519,538.27 410,988,413.35 157,776,465.80 60,454,674.29 凈利潤 79,707,448.05 353,695,644.03 132,50

104、9,584.05 45,067,548.95 歸屬于母公司股東的凈利潤 79,707,448.05 353,695,644.03 99,294,871.71 26,778,045.94 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 41（三）合并現金流量表主要數據 項目（單位：元）項目（單位：元）2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 23,756,079.76 213,189,823.31-45,584,349.31-28,116,012.47 投資活動產生的現金流量凈額-126,156,748.75-167,62

105、4,247.16-126,320,824.27-13,003,286.54 籌資活動產生的現金流量凈額 1,741,804.61 13,876,857.09 353,878,543.63 47,766,742.65 現金及現金等價物凈增加額-101,252,192.12 61,103,382.03 182,356,669.58 6,609,397.91（四）主要財務指標 項目項目 2017 年年 3 月月 31 日日 2016 年年 12 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 流動比率（倍）1.74 1.70 2.06 1.42 速動

106、比率（倍）0.96 1.00 1.27 0.81 資產負債率（母公司）1.34%1.83%0.70%6.14%無形資產（不包括土地使用權）占凈資產的比例 0.22%0.25%0.39%1.16%項目項目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 應收賬款周轉率（次/年）0.85 4.17 3.78 3.90 存貨周轉率（次/年）0.37 2.16 2.16 2.65 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）10,199.04 42,966.02 17,110.79 6,966.05 利息保障倍數（倍）144.24 208.58 85.21 57.70 每股經營

107、活動產生的現金流量（元/股）0.06 0.58-0.12-0.22 每股凈現金流量（元/股）-0.27 0.17 0.49 0.05 四四、本次發行情況本次發行情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行數量 不超過 6,370.29 萬股，占發行后總股本的比例不超過 14.72%。此次發行全部為發行新股，不進行老股轉讓。發行價格 16.53 元/股 發行方式 網下向網下投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 42 合的方式，或中國證監會等監管機關認可的其他發行方式 發行對象 符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶

108、的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止的購買者除外）五、五、募集資金主要用途募集資金主要用途 2016 年 4 月 25 日，經本公司 2016 年第二次臨時股東大會審議通過，本次發行募集資金扣除發行費用后，本公司將根據項目建設進度分輕重緩急投資于以下項目：序號序號 項目名稱項目名稱 實施實施主體主體 項目總投資額（萬元）項目總投資額（萬元）備案備案文件文件 1 年產 2 萬噸高性能鋰離子電池負極材料產能擴建及研發中心建設項目 江西紫宸 59,492.25 奉 發 改 發201637 號 2 高安全性鋰離子電池功能涂層隔膜生產基地及研發中心建設項目 寧德卓高 20,440.62 東僑經

109、發備20164 號 3 涂布設備生產基地及研發中心建設項目 江西嘉拓 19,985.76 奉 發 改 發201638 號 合計合計 99,918.63 上述項目總投資 99,918.63 萬元，其中募集資金擬投資金額 99,918.63 萬元。若募集資金不夠滿足上述項目所需資金，缺口部分將通過自籌資金解決。在本次公開發行股票募集資金到位前，公司可根據項目進度的實際情況，通過自籌資金先行投入，待本次發行股票募集資金到位后，再予以置換。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 43 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 股票種類：人民幣普通股（A

110、 股）每股面值：人民幣 1.00 元 發行股數：不超過 6,370.29 萬股，占發行后總股本的比例不超過 14.72%發行價格：16.53 元/股 發行市盈率：22.99 倍（每股收益按照 2016 年經申報會計師審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產：2.92 元（按 2017 年 3 月 31 日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）發行后每股凈資產：4.80 元（按照 2017 年 3 月 31 日經審計的歸屬母公司股東權益加上本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算）發行市凈率：3.44 倍（按照發行價格除以發行后每股凈

111、資產計算）發行方式：網下向網下投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式，或中國證監會等監管機關認可的其他發行方式 發行對象：符合資格的詢價對象和在上海證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止的購買者除外）承銷方式：余額包銷 預計募集資金總額：105,300.8937 萬元 預計募集資金凈額：99,918.63 萬元 發行費用概算：發行費用合計 5,382.2637 萬元（不含稅）；其中：承銷費用 3,998.62萬元，保薦費用 471.70 萬元，審計、驗資費用 153.77 萬元，律師費用 208.02 萬元，發行手續費用 97.33 萬元，用于本次發行的信息披

112、露費 452.8237 萬元（以上費用明細均不含稅）二、本次發行的有關機構二、本次發行的有關機構（一）發行人：上海璞泰來新能源科技股份有限公司 法定代表人：梁豐 住 所：中國（上海）自由貿易試驗區芳春路 400 號 1 幢 301-96 室 聯系電話：（021）61902930 傳 真：（021）61902908 聯 系 人：韓鐘偉、張小全 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 44（二）保薦機構（主承銷商）：國金證券股份有限公司 法定代表人：冉云 住 所：四川省成都市東城根上街 95 號 聯系地址：上海市浦東新區芳甸路 1088 號紫竹國際大廈 23 樓 聯系電話：（021）6882

113、6801 傳 真：（021）68826800 保薦代表人：陳超、徐海波 項目協辦人：黎慧明 其他項目組成員：馮浩、陳菲、謝金星（三）律師事務所：北京市金杜律師事務所 負 責 人：王玲 住 所：北京市朝陽區東三環中路 7 號北京財富中心寫字樓 A 座 40層 聯系電話：（010）58785588 傳 真：（010）58785599 經辦律師：周蕊、徐輝（四）會計師事務所：中匯會計師事務所（特殊普通合伙）負 責 人：余強 住 所：杭州市江干區新業路 8 號華聯時代大廈 A 幢 601 室 聯系電話：（0571）88879999 傳 真：（0571）88879000 簽字注冊會計師：李勉、何海燕（五

114、）資產評估機構：福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司 法定代表人：商光太 住 所：福州鼓樓區湖東路 168 號宏利大廈公寓樓 27D 聯系電話：（0755）26996551 傳 真：（0755）26996551 簽字注冊資產評估師：柳新民、余漢龍 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 45（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住 所：上海市浦東新區陸家嘴東路 166 號中國保險大廈 36 樓 聯系電話：（021）58708888 傳 真：（021）58899400（七）申請上市證券交易所：上海證券交易所 住 所：上海市浦東南路 528 號上海證券大廈 聯系電

115、話：（021）68808888 傳 真：（021）68804868（八）主承銷商收款銀行：收款銀行：中國建設銀行成都市新華支行 戶 名：國金證券股份有限公司 收款賬號：51001870836050605761 三、發行人與本次發行有關的當事人之間的關系三、發行人與本次發行有關的當事人之間的關系 發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在任何直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、發行上市的相關重要日期四、發行上市的相關重要日期 詢價推介時間 2017 年 10 月 18 日至 2017 年 10 月 19 日 定價公告刊登日期 2017 年 10 月 23 日

116、申購日期 2017 年 10 月 24 日 繳款日期 2017 年 10 月 26 日 預計股票上市日期 發行后盡快安排上市 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 46 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人此次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險根據重要性原則或可能影響投資決策的程度列示，但并不表示風險因素會依次發生。敬請投資者在購買本公司股票前逐項仔細閱讀。一、一、市場風險市場風險（一）宏觀經濟周期波動及下游行業產能過剩的風險 公司專業從事新能源鋰離子電池關鍵材料及自動化設備的研發、設計、生產與銷售，主要為下游鋰離

117、子電池生產廠商提供材料及設備解決方案。公司的材料和設備產品與下游鋰離子電池的市場需求和固定資產投資密切相關。近年來，新能源汽車及其上游材料、設備制造行業在國家政策的大力支持下保持快速增長，但是如宏觀經濟出現滯漲甚至下滑，或者客戶所在行業或其下游行業景氣程度降低或產能嚴重過剩，則可能影響該等客戶對公司產品的需求，導致公司產品銷售價格或銷售數量的下滑，公司業績將可能受到不利影響。（二）市場競爭加劇的風險 公司所處的鋰電關鍵材料和設備行業屬于市場化程度較高、競爭較為激烈的行業。行業中來自國內外市場的競爭者眾多，既有一批歷史悠久、技術先進、資金實力雄厚的國際巨頭，又有數家發展迅速、產業鏈已較為完整且資

118、金雄厚的國內企業。近年來，隨著國內鋰電材料和設備行業的高速發展，市場出現了結構性、階段性的產能過剩。這種結構性的產能過剩首先體現在一定時期內供給的增長速度快于需求的增長速度，因此產能的消化尚需一定時間；其次體現在產品結構中，規模小、能耗高、技術落后的產能相對過剩，未來該等產能將成為被淘汰的對象。隨著產業整合的推進，國內優勢企業的地位將進一步突出，行業將可能呈現規模、技術、資金實力全方位競爭的態勢。如果國內優勢企業進一步大幅擴張產能，或有新的競爭者進入市場，都可能進一步加劇市場的競爭程度。市場競爭的上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 47 加劇可能導致產品價格的大幅波動，進而影響公司的

119、盈利水平。此外，從長期來看，如果公司未來不能準確把握市場機遇和變化趨勢，不斷開拓新的市場，提高產品技術水平，有效控制成本，進一步提高產品差異化程度或推出性價比更高的產品，則可能導致公司的競爭力下降，在激烈的市場競爭中失去領先優勢，進而對公司業績造成不利影響。（三）客戶較為集中的風險 報告期內，公司客戶集中度相對較高。2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月，公司向前 5 名客戶合計的營業收入占當期營業收入的比例分別為63.30%、72.65%、65.12%和 62.69%。其中，來自 ATL 的收入占公司當期營業收入比例分別為 49.24%、43.63%、38.

120、35%和 34.39%。公司客戶相對集中的現象與下游鋰電池行業競爭格局較為集中的發展現狀相一致，公司產品技術的重點目標細分市場是高端軟包鋰離子電池客戶，其市場結構更為集中。根據日本 B3 研究所的報告，2015 年 ATL 在全球軟包鋰電池市場的份額為 25.20%，位居全球第一；根據高工產研鋰電研究所的報告，2015 年、2016 年 ATL 在中國軟包鋰電池市場的份額為 31.3%、39.9%，位居國內第一。2016 年公司在對主要客戶銷售保持穩步增長的基礎上，進一步加大了對三星 SDI、LG 化學等國際知名客戶的銷售，客戶集中度有所下降。如果未來公司的主要客戶自身出現業績下滑甚至經營困難

121、，會導致其對公司產品的需求量降低，從而對公司的經營業績產生直接的不利影響。（四）業績下滑的風險 報告期內，發行人 2014 年、2015 年、2016 年營業收入增幅分別為 172.44%、83.26%、81.77%，2014 年、2015 年、2016 年凈利潤增幅分別為 452.09%、194.02%、166.92%。2014年、2015年、2016年、2017年1-3月主營業務毛利率分別為28.29%、35.30%、34.54%和 36.53%。2015 年公司毛利率提高，主要得益于新產品的推出以及規模效應。隨著新的競爭者進入本行業，市場競爭會越來越激烈，本公司在行業內的領先優勢、技術優

122、勢、議價能力較強等優勢可能會因此受到影響；隨著高毛利產品逐步進入生命周期的成熟期，如果公司不能持續提升技術創新能力并保持一定領先優勢，或者競爭對手通過提高產品技術含量、降低銷售價格等方式上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 48 削弱公司產品在性價比上的優勢，公司存在產品毛利率下降的風險。此外，隨著產能的逐步釋放，規模效應的邊際優勢將有所減弱。發行人未來毛利率水平是否能維持在較高水平、是否能夠保持繼續上升具有不確定性，公司業績水平未來存在下滑的風險。二、經營風險二、經營風險（一）原材料價格波動風險 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，公司營業成本中原材料

123、占比分別是 75.75%、69.29%、51.73%和 48.45%。公司從外部采購的原材料主要包括：負極材料生產所需的焦類、初級石墨、瀝青，涂覆隔膜生產所需的隔膜、陶瓷等，鋁塑包裝膜生產所需的尼龍、鋁箔等。原材料中，焦類主要為石化產品，其價格受石油等基礎原料價格和市場供需關系影響，呈現不同程度的波動。若公司的原材料價格出現大幅波動，而公司不能有效地將原材料價格上漲的壓力轉移到下游或不能通過技術工藝創新抵消成本上漲的壓力，又或在價格下降過程中未能做好存貨管理，都將會對公司的經營業績產生不利影響。（二）委外加工產品的質量風險 公司負極材料生產中原料粉碎、石墨化、造粒等環節存在委外加工的情況。如果

124、公司對委外加工合作商質量管控能力不足，導致負極材料的加工程度不夠，影響負極材料的品質，進而影響公司的行業聲譽和經營業績。（三）廠房租賃風險 公司全資子公司深圳新嘉拓于 2013 年 6 月租賃寶山隆位于廣東省深圳市坪山新區蘭金二十一路 6 號 B 棟 101 的工業廠房，建筑面積 7,040 平方米，租賃期限為 2013 年 6 月 15 日至 2016 年 6 月 15 日。租賃到期后，深圳新嘉拓續租了該廠房，租賃期限為 2016 年 6 月 16 日至 2019 年 6 月 15 日。寶山隆的出租廠房僅取得了國有土地使用權證書，未取得房屋所有權證書，深圳新嘉拓面臨因產權手續不完善帶來的潛在

125、風險。寶山隆已承諾：“如在有效期內租賃廠房因歷史報建拆遷相關原因致使深圳上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 49 市新嘉拓自動化技術有限公司遭受損失，寶山隆將全額承擔由此造成的損失”，2017 年 4 月 21 日，深圳市坪山區城市更新局出具關于寶山隆機械（深圳）有限公司 G12207-2 地塊工業廠房情況的復函：“經核查，截止 2017 年 4 月 21 日，寶山隆機械（深圳）有限公司 G12207-2 地塊不在坪山區已列入的城市更新項目范圍內?！?017 年 5 月 2 日，深圳市坪山區土地整備局出具關于寶山?。ㄉ钲冢┯邢薰?G12207-2 地塊工業廠房情況的復函，經核查，截

126、止 2017 年 5 月2 日，寶山隆機械（深圳）有限公司 G12207-2 地塊不在坪山區正在開展的市政征收項目范圍內。但如果未來相關政府部門將租賃廠房列入拆遷計劃，深圳新嘉拓仍面臨搬遷期間停工以及搬遷費用給生產經營以及經營業績造成的不利影響。（四）海外業務經營的風險 2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，公司海外銷售金額分別為3,384.67萬元、6,864.87 萬元、17,413.46 萬元和 5,044.83 萬元，占營業收入的比例分別為6.74%、7.45%、10.38%及 12.48%。拓展海外市場可能存在多項風險，商標和知識產權保護情況、當地政治經濟局勢、法律

127、法規和管制措施的變化都將對公司海外業務的經營造成影響。此外，若公司不能持續提高海外業務的經營和管理水平，將影響海外業務的拓展。三三、財務風險、財務風險（一）應收賬款余額大及壞賬風險 報告期內，公司應收賬款增加較快，占總資產比例相對較高，主要與公司銷售收入增加有關。截至 2017 年 3 月 31 日，公司應收賬款賬面價值 47,228.83 萬元，占總資產的比例為 22.75%。雖然公司應收賬款整體處于合理水平，應收賬款周轉正常，但不排除如果發生重大不利影響因素或突發事件，可能發生因應收賬款不能及時收回而形成壞賬的風險，從而對公司資金使用效率及經營業績產生不利影響。（二）存貨余額較大的風險 2

128、014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，公司存貨凈額分別為17,235.31 萬元、38,004.47 萬元、63,717.99 萬元及 74,200.85 萬元，占資產總額上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 50 的比例分別為 33.42%、33.76%、32.73%和 35.74%，其中發出商品和在產品為存貨的主要組成部分。2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年 3 月末公司發出商品占存貨的比例分別為 41.03%、44.38%、47.03%、43.14%，主要系江西紫宸負極材料和深圳新嘉拓涂布機發出商品占比較大。盡管報告期內

129、公司存貨周轉情況良好，公司仍不排除存貨規模較大可能導致公司資產周轉能力下降，資金運作效率降低，使公司盈利能力受到不利影響。公司依據合約或訂單安排采購和生產，且公司與客戶簽訂的合約均明確了客戶違約的責任。如果未來客戶因市場環境惡化等不利因素的影響出現違約撤銷訂單，導致公司原材料積壓、在產品和產成品出現貶值，或因為客戶出現管理疏忽或意外等原因，導致發出商品受損，可能使公司生產經營遭受不利影響。四四、所得稅優惠政策變動風險、所得稅優惠政策變動風險 公司全資子公司江西紫宸、深圳新嘉拓、東莞卓高均于 2015 年被認定為高新技術企業。根據現行企業所得稅法的規定，江西紫宸、深圳新嘉拓、東莞卓高在被認定為高

130、新技術企業期間，享受 15%的企業所得稅稅率優惠政策。江西紫宸、深圳新嘉拓、東莞卓高執行的高新技術企業所得稅優惠政策在資格有效期內具有連續性及穩定性。2015 年、2016 年所得稅稅收優惠金額占利潤總額的比例分別為 11.19%、9.75%。根據高新技術企業認定管理辦法（國科發火201632 號）的相關規定，高新技術企業的認定需要申請人在核心知識產權的所有權、研發及技術人員占員工總數的比例、研發投入相對同期銷售收入的占比、高新技術產品收入占同期企業總收入的占比、企業創新能力評價、企業申請認定前一年內是否發生重大安全、重大質量事故或嚴重環境違法行為等方面符合條件。若發行人在有效期滿后因無法滿足

131、相關認定標準而不能持續通過高新技術企業復審認定，或國家對相關政策進行調整導致無法繼續享受所得稅優惠，將對公司的經營業績造成不利影響。五五、實際控制人不當控制的風險實際控制人不當控制的風險 本次股票發行前，公司實際控制人梁豐合計控制發行人 64.93%的股份，處于絕對控股地位。本次股票發行后，實際控制人梁豐將控制發行人 55.19%的股上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 51 份，仍處于控股地位。梁豐有能力通過投票表決的方式對發行人的重大經營決策施加影響或者實施其他控制，公司存在實際控制人不當控制的風險。六六、技術風險、技術風險（一）新產品新技術研發風險 公司為保持市場領先優勢，提升公

132、司的技術實力和核心競爭力，需要不斷投入新產品研發、新技術創新，以便應對下游鋰電生產對關鍵材料和設備工藝提升的要求。由于對未來市場發展趨勢的預測以及新技術產業化、新產品研發存在一定的不確定性，公司可能面臨新技術、新產品研發失敗或市場推廣達不到預期目標，無法推出差異化、高性價比產品，進而對公司業績的持續增長帶來不利影響。（二）核心技術人員流失的風險 公司所處的行業對技術水準有較高的要求，需要專業性較強的多領域復合型技術人才，高素質的研發、技術人才是公司的核心資源和重要資產，是企業高效運營和可持續發展的根本保障。盡管公司高度重視人才隊伍建設，制訂了中長期人才戰略規劃、中高層管理人員的績效考核和獎勵機

133、制，采取多種措施推動總部及各子公司范圍內的人才儲備、流動與培養工作，但隨著公司規?？焖贁U大，在經營管理、技術研發、市場營銷、運營管理、項目管理等方面的中高級人才還相對缺乏，可能無法滿足公司業務發展的需要，這對公司持續經營提出了新的挑戰。隨著行業競爭的加劇，現有同類企業和準備進入鋰電池行業的企業投入大量資源，尋找和吸引鋰電池方面的技術人才，對人才的爭奪日趨激烈。如果公司不能采取有效措施培養后備技術人員，穩定現有技術人才，引進中高級人才，將會面臨現有人才流失、后繼人才匱乏的局面，可能導致公司核心技術外泄，現有項目推進受阻，對公司未來發展造成不利影響。（三）核心技術外泄的風險 公司全資子公司江西紫宸

134、、深圳新嘉拓、東莞卓高均為高新技術企業，在負極材料、鋰電涂布機、涂覆隔膜和鋁塑包裝膜等多個領域擁有國內領先的生產技術，具備核心競爭力。如果公司核心技術人員流失，知識產權保護不足或競爭對手采取不正當競爭手段獲取公司商業機密，都可能導致公司核心技術外泄，喪失上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 52 自身的技術優勢，對公司持續發展造成不利影響。七七、募集資金投資項目實施的風險、募集資金投資項目實施的風險（一）募集資金投資項目的產能消化風險 公司本次募集資金主要投向“年產 2 萬噸高性能鋰離子電池負極材料產能擴建及研發中心建設項目”、“涂布設備生產基地及研發中心建設項目”和“高安全性鋰離子電

135、池功能涂層隔膜生產基地及研發中心建設項目”等三個項目，設計產能分別為年產高性能鋰離子電池負極材料 2 萬噸、年產功能涂層隔膜 24,000 萬平方米、年產涂布設備 230 臺/套。上述項目建設達產后，公司產能將在短期內大幅提高。公司的募集資金投資項目經過充分論證，并針對新增產能消化制定了中長期營銷戰略和人才儲備計劃，但由于本次募集資金投資項目需要一定的建設期，在項目實施過程中和項目實際建成后，可能存在市場環境、技術、相關政策等方面出現不利變化的情況，從而導致公司新增產能面臨無法消化的市場風險。（二）募集資金投資項目施工狀況的風險 本次發行募集資金投資項目投產后，將對公司發展戰略、生產水平和經營

136、業績產生重大影響。盡管公司審慎評估了項目的經濟效益，認為本項目有利于完善公司的產品結構、拓展市場領域、增強公司未來的持續盈利能力，但項目在實施過程中可能受到市場需求變化以及工程進度、工程管理、設備供應等變化因素的影響，導致項目的實際實施情況與公司的預測出現差異，從而影響項目的投資收益。八八、凈資產收益率下降與即期回報被攤薄的風險、凈資產收益率下降與即期回報被攤薄的風險 由于募集資金投資項目存在一定的建設期且項目建成投產并產生效益需要一定的時間和過程，在上述期間內，股東回報仍主要通過現有業務實現。在公司股本及所有者權益因本次公開發行股票而增加的情況下，公司的每股收益和加權平均凈資產收益率等指標可

137、能在短期內出現一定幅度的下降。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 53 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 公司名稱：上海璞泰來新能源科技股份有限公司 英文名稱：Shanghai Putailai New Energy Technology Co.,Ltd.注冊資本：36,900 萬元 法定代表人：梁豐 有限公司成立日期：2012 年 11 月 6 日 整體變更設立股份公司日期：2015 年 12 月 10 日 公司住所：中國（上海）自由貿易試驗區芳春路 400 號 1幢 301-96 室 郵政編碼：201203 經營范圍：高性能膜材料、

138、鋰離子電池、電池材料及專用設備技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢，實業投資，投資管理，投資咨詢，從事貨物與技術的進出口業務?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】電 話：（021）61902930 傳 真：（021）61902908 互聯網網址： 電子信箱：IR 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 54 公司主營業務為鋰離子電池負極材料、自動化涂布機、涂覆隔膜、鋁塑包裝膜、納米氧化鋁等關鍵材料及工藝設備研發、生產和銷售，為下游客戶提供專業性、高品質的新能源鋰離子電池材料及專業工藝設備綜合解決方案，通過渠道共享、研發合作、工藝配套等實現了關鍵業務價值鏈

139、的產業協同。發行人的負極材料、涂布機、涂覆隔膜、鋁塑包裝膜等產品屬于“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃中的“關鍵電池材料、關鍵生產設備”，發行人的業務發展方向契合“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃中：“在關鍵電池材料、關鍵生產設備等領域構建若干技術創新中心，突破高容量正負極材料、高安全性隔膜和功能性電解液技術。建設具有全球競爭力的動力電池產業鏈。培育發展一批具有持續創新能力的動力電池企業和關鍵材料龍頭企業”的政策要求。二、發行人的改制重組情況二、發行人的改制重組情況（一）設立方式 本公司系由上海璞泰來新材料技術有限公司整體變更設立的股份有限公司。2015 年 11 月 13 日經璞泰來有限

140、股東會決議，璞泰來有限以經中匯會計師事務所審計的截至 2015 年 9 月 30 日的賬面凈資產 49,419.22 萬元為基數，按 1.4858:1的比例折合股本 33,260 萬股，其余 16,159.22 萬元計入資本公積。2015 年 11 月29 日，上海璞泰來新能源科技股份有限公司發起人召開了股份公司創立大會，按前述方案將璞泰來有限整體變更為股份有限公司。同日，中匯會計師事務所出具中匯會驗20153951 號驗資報告，對上述整體變更有關股東凈資產出資事宜進行了驗證并確認全體股東已出資到位。2015 年 12 月 10 日，上海市工商行政 管 理 局 向 公 司 核 發 了 股 份

141、公 司 營 業 執 照，統 一 社 會 信 用 代 碼 為91310000055944463E。（二）發起人 璞泰來有限整體變更為股份公司時共有 15 名發起人股東，其中 9 名為具有中國國籍且無永久境外居留權的自然人，2 名為境內設立的有限合伙企業，4 名為境內設立的法人。公司設立時各發起人基本情況如下：上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 55 序號序號 名稱或姓名名稱或姓名 持股數（股）持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 梁豐 118,000,000 35.48 2 寧波勝躍投資合伙企業（有限合伙）51,120,000 15.37 3 寧波匯能投資合伙企業（有限合伙）46,8

142、30,000 14.08 4 陳衛 42,620,000 12.81 5 上海闊甬投資管理有限公司 22,310,000 6.71 6 蕪湖佳輝投資管理有限公司 12,490,000 3.76 7 齊曉東 9,780,000 2.94 8 上海符禺山投資管理有限公司 8,920,000 2.68 9 東莞市卓好電子科技有限公司 6,850,000 2.06 10 馮蘇寧 3,250,000 0.98 11 韓鐘偉 3,000,000 0.90 12 劉芳 2,710,000 0.81 13 張志清 2,370,000 0.71 14 王曉明 1,330,000 0.40 15 劉勇標 1,02

143、0,000 0.31 合計合計 332,600,000 100.00（三）改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 發行人改制設立時，持股 5%以上的主要發起人為梁豐、寧波勝躍、寧波匯能、陳衛、上海闊甬，其在公司改制設立前擁有的主要資產和實際從事的主要業務如下：梁豐在發行人改制設立前擁有的主要資產為：（1）璞泰來有限 35.48%股權；（2）四家合伙企業的出資額，包括寧波勝躍 84.50%的出資額、寧波匯能 1.07%的出資額、寧波海量 72.08%的出資額、寧波北侖世代 1.00%的出資額，且擔任寧波匯能、寧波北侖世代的執行事務合伙人；（3）毅揚投資 31.00%的股權，并

144、擔任董事長。發行人改制設立后，梁豐于 2015 年 11 月將所持寧波北侖世代 1.00%的出資額予以轉讓，于 2015 年 12 月將毅揚投資 31.00%的股權予以轉讓，并不再擔任寧波北侖世代的執行事務合伙人及毅揚投資的董事長。2016 年 7 月梁豐、寧波海量出資設立寧德博越，2017 年 7 月寧德博越注銷。梁豐擁有的主要資產和實際從事的主要業務均未發生重大變化。寧波勝躍、寧波匯能在發行人改制設立前其擁有的主要資產均為其持有的璞泰來有限股權，寧波勝躍為梁豐夫婦及陳衛的持股企業，寧波匯能為公司管理層上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 56 持股平臺，均未開展實質經營。改制設立后

145、，寧波勝躍、寧波匯能的主要資產和主要業務未發生變化。陳衛在發行人改制設立前擁有的主要資產為璞泰來有限 12.81%股權、寧波勝躍 15%的出資額以及東莞卓好 100%的股權。發行人改制設立后，陳衛于 2016年 3 月將所持東莞卓好 100.00%的股權予以轉讓。上海闊甬在發行人改制設立前擁有的主要資產為其持有璞泰來有限 6.71%股權。改制設立后，上海闊甬的主要資產和主要業務未發生變化。（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務、改制設立前后的業務流程及其之間的聯系 發行人是由璞泰來有限整體變更設立的股份有限公司。公司成立時所擁有的主要資產為從有限公司承繼的整體資產，即：璞泰來有限

146、截至 2015 年 9 月 30 日從事控股與管理業務相關的長期股權投資、房產、土地使用權等全部資產。發行人成立時主要定位于控股與子公司管理，并有部分貿易業務。發行人在改制設立后，其擁有的主要資產、從事的主要業務、經營模式和業務流程均未發生重大變化。本公司具體的業務流程和經營模式詳見本招股說明書之“第六節 業務和技術 四、公司的主營業務”。（五）發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 發行人成立以來，與主要發起人陳衛的關聯方東莞卓高、天津東皋、東莞凱欣涉及少量的關聯交易；璞泰來有限 2013 年與東莞卓高發生關聯銷售 475.54 萬元：2014 年與天津東皋發生關聯采購

147、 207.31 萬元，2015 年與天津東皋發生關聯銷售 31.72 萬元，2016 年與東莞凱欣發生關聯采購 8.16 萬元。具體情況參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易 四、關聯交易”。關聯交易金額較小，發行人與關聯方在采購、銷售等方面不存在依賴的情形，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 57（六）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 本公司系由璞泰來有限整體變更設立，變更設立后，公司完整承繼了璞泰來有限的全部資產、負債和權益。相關資產均已辦理完畢產權變更手續。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 58 三、發

148、行人的股本形成及其變化三、發行人的股本形成及其變化 發行人前身璞泰來有限成立發行人前身璞泰來有限成立（注冊資本：人民幣 10,000 萬元）璞泰來有限第一次增資璞泰來有限第一次增資（注冊資本：人民幣 12,500 萬元）梁豐 70.00%陳衛 30.00%梁豐 56.00%陳衛 24.00%寧波勝躍 20.00%2012 年年 11 月月 2014 年年 11 月月 2015 年年 8 月月 2015 年年 9 月月 梁豐 43.34%寧波勝躍 18.78%寧波匯能 17.20%陳衛 15.65%馮蘇寧 1.19%韓鐘偉 1.10%劉芳 1.00%張志清 0.87%王曉明 0.49%劉勇標 0

149、.38%璞泰來有限第三次增資璞泰來有限第三次增資（注冊資本：人民幣 33,260 萬元）梁豐 35.48%寧波勝躍 15.37%寧波匯能 14.08%陳衛 12.81%上海闊甬 6.71%蕪湖佳輝 3.76%齊曉東 2.94%上海符禺山 2.68%東莞卓好 2.06%馮蘇寧 0.98%韓鐘偉 0.90%劉芳 0.81%張志清 0.71%王曉明 0.40%劉勇標 0.31%璞泰來有限整體變更為股份有限公司璞泰來有限整體變更為股份有限公司 以 2015 年 9 月 30 日經審計凈資產折股（股本 33,260 萬股）2015 年年 11 月月 梁豐 35.48%寧波勝躍 15.37%寧波匯能 14

150、.08%陳衛 12.81%上海闊甬 6.71%蕪湖佳輝 3.76%齊曉東 2.94%上海符禺山 2.68%東莞卓好 2.06%馮蘇寧 0.98%韓鐘偉 0.90%劉芳 0.81%張志清 0.71%王曉明 0.40%劉勇標 0.31%梁豐 35.48%寧波勝躍 15.37%寧波匯能 14.08%陳衛 12.81%上海闊甬 6.71%蕪湖佳輝 3.76%齊曉東 2.94%上海符禺山 2.68%東莞卓好 2.06%馮蘇寧 0.98%韓鐘偉 0.90%劉芳 0.81%張志清 0.71%王曉明 0.40%劉勇標 0.31%璞泰來有限第璞泰來有限第二二次增資次增資（注冊資本：人民幣 27,225 萬元）璞

151、泰來第一次璞泰來第一次增資增資 以 2015 年 9 月 30 日經審計的資本公積轉增股本，即每 10 股轉增 1.0944 股（股本 36,900 萬股）2015 年年 12 月月 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 59（一）發行人前身的設立及歷次股本變動 1、2012 年年 11 月月 6 日，發行人前身璞泰來有限成立日，發行人前身璞泰來有限成立 公司前身璞泰來有限成立于 2012 年 11 月，注冊資本為 10,000 萬元，梁豐和陳衛分別認繳貨幣出資 7,000 萬元和 3,000 萬元，占注冊資本 70%和 30%。2012 年 11 月 6 日，璞泰來有限在上海市工商行

152、政管理局浦東新區分局注冊登記，并領取了企業法人營業執照（注冊號 310115002038700）。璞泰來有限設立時注冊資本 10,000 萬元人民幣分三期繳納。根據上海定坤會計師事務所于 2012 年 11 月 05 日出具的第一期 驗資報告（定坤會字（2012）第 01122 號）、上海定坤會計師事務所于 2012 年 12 月 14 日出具的第二期驗資報告（定坤會字（2012）第 01127 號）以及上海定坤會計師事務所 2013 年 06月 24 日出具的第三期驗資報告（定坤會字（2013）第 01115 號），截至 2013年 6 月 19 日，梁豐和陳衛的三期貨幣出資共計 10,00

153、0 萬元已全部繳足到位。璞泰來有限設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資方式出資方式 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例（占注冊資本比例（%）1 梁豐 貨幣 7,000.00 70.00 2 陳衛 貨幣 3,000.00 30.00 合計合計 10,000.00 100.00 2、2014 年年 11 月，璞泰來有限第一次增資月，璞泰來有限第一次增資，注冊資本從，注冊資本從 10,000 萬元增加至萬元增加至12,500 萬元萬元 為滿足業務發展的資金需求，2014 年 11 月 3 日，璞泰來有限召開股東會，決定將注冊資本由 10,000 萬元增至 12,500 萬元

154、，新增注冊資本全部由寧波勝躍以貨幣認繳。增資價格以璞泰來有限截至 2014 年 9 月 30 日歸屬于母公司每股賬面凈資產 1.26 元（未經審計）為基礎溢價確定每股價格為人民幣 1.3 元。增資款共計 3,250 萬元，其中 2,500 萬元增加注冊資本，其余 750 萬元計入資本公積。寧波勝躍系由寧波海量、梁豐、陳衛出資設立的有限合伙企業，出資額 3,250 萬元，當時的出資結構為：寧波海量出資比例為 0.5%，梁豐出資比例為 84.50%，陳衛出資比例為 15.00%，寧波海量為執行事務合伙人，梁豐配偶邵曉梅為執行事務合伙人委派代表。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 60 根

155、據上海定坤會計師事務所于 2014 年 11 月 21 日出具的驗資報告（定坤會字（2014）第 01119 號），截至 2014 年 11 月 17 日，寧波勝躍的上述增資額已足額到位。2014 年 11 月 28 日，璞泰來有限完成本次增資的工商變更登記。本次增資完成后，璞泰來有限的股權結構如下表：序號序號 股東名稱股東名稱 出資方式出資方式 出資額（萬元）出資額（萬元）占注冊資本比例（占注冊資本比例（%）1 梁豐 貨幣 7,000.00 56.00 2 陳衛 貨幣 3,000.00 24.00 3 寧波勝躍 貨幣 2,500.00 20.00 合計合計 12,500.00 100.00

156、3、2015 年年 8 月，璞泰來有限第二次增資月，璞泰來有限第二次增資，注冊資本從，注冊資本從 12,500 萬元增加至萬元增加至27,225 萬元萬元 為更好的激勵璞泰來有限及子公司管理層和核心人員并配合子公司少數股東上海符禺山、東莞卓好中部分管理人員持股方式的調整，2015 年 8 月 17 日，璞泰來有限召開股東會，決定將注冊資本由 12,500.00 萬元增至 27,225.00 萬元，新增注冊資本 14,725.00 萬元由梁豐、陳衛、寧波勝躍、寧波匯能、韓鐘偉、馮蘇寧、劉芳、張志清、王曉明和劉勇標以貨幣增資認繳。增資價格以璞泰來有限截止2015年 6月30 日歸屬于母公司股東每單

157、位注冊資本對應的賬面凈資產 1.67元（未經審計）為基礎溢價確定增資價格為每一元注冊資本人民幣 1.70 元。增資投資款共計 25,032.50 萬元，其中 14,725.00 萬元增加注冊資本，其余 10,307.50萬元計入資本公積。根據上海定坤會計師事務所于 2015 年 9 月 7 日出具的驗資報告（定坤會字（2015）第 YZ0037A 號），截至 2015 年 8 月 27 日，梁豐、陳衛等十名股東的上述增資額繳足到位。2015 年 8 月 27 日，璞泰來有限完成本次增資的工商變更登記。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 61（1）本次增資的股東身份和背景 序號序號 股

158、東名稱股東名稱 增資時點的身份和背景增資時點的身份和背景 1 梁豐 實際控制人、時任璞泰來有限執行董事 2 陳衛 璞泰來有限總經理 3 寧波勝躍 原有股東，系由邵曉梅及其配偶梁豐、陳衛出資設立 4 寧波匯能 管理層持股平臺，由璞泰來有限及各子公司管理層和核心人員出資設立 5 韓鐘偉 股份公司設立后任董事、副總經理、財務總監、董事會秘書 6 馮蘇寧 江西紫宸總經理 7 劉芳 江西紫宸副總經理 8 張志清 江西紫宸副總經理 9 王曉明 東莞卓越總經理 10 劉勇標 東莞卓高副總經理（2）本次增資完成后，璞泰來有限的股權結構如下表：序號序號 股東名稱股東名稱 出資方式出資方式 出資額出資額（萬元）（

159、萬元）占注冊資本比例（占注冊資本比例（%）1 梁豐 貨幣 11,800.00 43.34 2 寧波勝躍 貨幣 5,112.00 18.78 3 寧波匯能 貨幣 4,683.00 17.20 4 陳衛 貨幣 4,262.00 15.65 5 馮蘇寧 貨幣 325.00 1.19 6 韓鐘偉 貨幣 300.00 1.10 7 劉芳 貨幣 271.00 1.00 8 張志清 貨幣 237.00 0.87 9 王曉明 貨幣 133.00 0.49 10 劉勇標 貨幣 102.00 0.38 合計合計 27,225.00 100.00 4、2015 年年 9 月，璞泰來有限第三次增資月，璞泰來有限第三次

160、增資，注冊資本從，注冊資本從 27,225 萬元增加至萬元增加至33,260 萬元萬元 為配合璞泰來有限對各子公司少數股權的收購，璞泰來有限股東會決定將子公司少數股東所持股權調整為直接持有璞泰來有限股權。2015 年 9 月 17 日，璞泰來有限召開股東會，決定將注冊資本由 27,225.00 萬元增至 33,260.00 萬元，新增注冊資本 6,035 萬元由上海闊甬、蕪湖佳輝、上海符禺山，東莞卓好和齊曉東以貨幣認繳。增資的價格以璞泰來有限截止 2015 年 8 月 31 日歸屬于母公司賬面凈資產（未經審計）確定增資價格為每一元注冊資本對應人民幣 1.73 元。增資上海璞泰來新能源科技股份有

161、限公司 招股說明書 62 投資款共計 10,440.55 萬元，其中 6,035.00 萬元為增加注冊資本，其余 4,405.55萬元計入資本公積。根據上海定坤會計師事務所于 2015 年 10 月 10 日出具的驗資報告（定坤會字（2015）第 YZ0040A 號），截至 2015 年 9 月 25 日，上海闊甬投資管理有限公司等五名股東的上述增資額已繳足到位。2015 年 9 月 23 日，璞泰來有限完成本次增資的工商變更登記。（1）本次增資的股東身份和背景 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 身份和背景身份和背景 1 上海闊甬 持有江西紫宸 25%的出資額 2 蕪湖佳輝 持有江西紫宸

162、14%的出資額 3 上海符禺山 持有江西紫宸 10%的出資額 4 東莞卓好 持有東莞卓高 35%的出資額 5 齊曉東 系深圳新嘉拓持股 30%的股東深圳嘉拓的實際控制人、深圳新嘉拓總經理（2）本次增資完成后，璞泰來有限的股權結構如下表：序號序號 股東名稱股東名稱 出資方式出資方式 出資額出資額（萬元）（萬元）占注冊資本比例（占注冊資本比例（%）1 梁豐 貨幣 11,800.00 35.48 2 寧波勝躍 貨幣 5,112.00 15.37 3 寧波匯能 貨幣 4,683.00 14.08 4 陳衛 貨幣 4,262.00 12.81 5 上海闊甬 貨幣 2,231.00 6.71 6 蕪湖佳輝

163、 貨幣 1,249.00 3.76 7 齊曉東 貨幣 978.00 2.94 8 上海符禺山 貨幣 892.00 2.68 9 東莞卓好 貨幣 685.00 2.06 10 馮蘇寧 貨幣 325.00 0.98 11 韓鐘偉 貨幣 300.00 0.90 12 劉芳 貨幣 271.00 0.81 13 張志清 貨幣 237.00 0.71 14 王曉明 貨幣 133.00 0.40 15 劉勇標 貨幣 102.00 0.31 合計合計 33,260.00 100.00 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 63（二）股份公司的設立及股本變動 1、2015 年年 11 月，璞泰來有限整體

164、變更設立股份有限公司月，璞泰來有限整體變更設立股份有限公司 2015 年 11 月 13 日，璞泰來有限召開臨時股東會，決議由璞泰來有限原有股東作為發起人，以經中匯會計師事務所審計的璞泰來有限截至 2015 年 9 月 30日的凈資產 49,419.22 萬元為基數，按 1.4858:1 比例折合為 33,260 萬股，余額16,159.22 萬元計入資本公積，股份公司注冊資本為 33,260 萬元。同日，各發起人簽訂了發起人協議。中匯會計師事務所對本次整體變更的出資情況進行了審驗，并于 2015 年 11 月 29 日出具驗資報告（中匯會驗20153951 號）。2015 年 11 月 29

165、 日，璞泰來發起人召開了股份公司創立大會暨第一次股東大會。2015 年 12 月 10 日公司取得上海市工商行政管理局核發的營業執照，統一社會信用代碼為 91310000055944463E，注冊資本 33,260 萬元，各發起人持股數量和持股比例如下：序號序號 股東姓名股東姓名 所所持股數（股持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 梁豐 118,000,000 35.48 2 寧波勝躍 51,120,000 15.37 3 寧波匯能 46,830,000 14.08 4 陳衛 42,620,000 12.81 5 上海闊甬 22,310,000 6.71 6 蕪湖佳輝 12,490,000

166、3.76 7 齊曉東 9,780,000 2.94 8 上海符禺山 8,920,000 2.68 9 東莞卓好 6,850,000 2.06 10 馮蘇寧 3,250,000 0.98 11 韓鐘偉 3,000,000 0.90 12 劉芳 2,710,000 0.81 13 張志清 2,370,000 0.71 14 王曉明 1,330,000 0.40 15 劉勇標 1,020,000 0.31 合計合計 332,600,000 100.00 2、2015 年年 12 月，月，公司資本公積公司資本公積轉增股本轉增股本，注冊資本從，注冊資本從 33,260 萬元增加至萬元增加至36,900

167、萬元萬元 2015 年 12 月 27 日，公司召開 2015 年第一次臨時股東大會，審議通過了 關上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 64 于資本公積轉增股本的議案，以截至 2015 年 9 月 30 日經審計的資本公積32,547.69 萬元中的部分股本溢價 3,640.00 萬元轉增股本，即每 10 股轉增 1.0944股。增資完成后，璞泰來注冊資本為 36,900.00 萬元。根據中匯會計師事務所于 2015 年 12 月 28 日出具的驗資報告（中匯會驗20154209 號），截至 2015 年 12 月 27 日，上述增資額已足額到位。2015 年 12月 30 日，公司

168、完成本次增資的工商變更登記。本次增資完成后，公司各股東持股數量和持股比例如下：序號序號 股東姓名股東姓名 所所持股數（股持股數（股）持股比例（持股比例（%）1 梁豐 130,914,010 35.48 2 寧波勝躍 56,714,612 15.37 3 寧波匯能 51,955,111 14.08 4 陳衛 47,284,366 12.81 5 上海闊甬 24,751,624 6.71 6 蕪湖佳輝 13,856,915 3.76 7 齊曉東 10,850,331 2.94 8 上海符禺山 9,896,212 2.68 9 東莞卓好 7,599,669 2.06 10 馮蘇寧 3,605,683

169、 0.98 11 韓鐘偉 3,328,322 0.90 12 劉芳 3,006,584 0.81 13 張志清 2,629,375 0.71 14 王曉明 1,475,556 0.40 15 劉勇標 1,131,630 0.31 合計合計 369,000,000 100.00（三）股東出資來源、入股價格及定價依據 發行人設立及歷次增資時，除梁豐、陳衛兩位創始股東及其持股平臺寧波勝躍外，其他股東可分為兩類：第一類是內部員工或內部員工持股平臺，部分入股員工同時曾經是子公司間接股東；第二類是子公司曾經的少數股東，該類股東系外部股東。上述股東增資時不存在影響公允性價值確定的隱藏性條款。上海璞泰來新能源

170、科技股份有限公司 招股說明書 65 1、內部員工、內部員工及內部持股平臺及內部持股平臺入股概況入股概況 序號序號 股東姓名股東姓名 入股時間入股時間 入股時點入股時點 股東身份股東身份 投資金額投資金額（萬元）（萬元）入股價格入股價格（元（元/每注冊資本）每注冊資本）定價依據定價依據 出資來源出資來源 1 梁豐 2012.11 實際控制人、創始股東 7,000 1.00 家庭財產積累、投資收益及個人薪酬 2015.08 8,160 1.70 參考璞泰來有限截止 2015 年 6 月 30 日歸屬于母公司股東每單位注冊資本對應的賬面凈資產1.67 元（未經審計）為基礎溢價確定 2 陳衛 2012

171、.11 創始股東 3,000 1.00 個人薪酬積累、投資收益 2015.08 2,145.4 1.70 參考璞泰來有限截止 2015 年 6 月 30 日歸屬于母公司股東每單位注冊資本對應的賬面凈資產1.67 元（未經審計）為基礎溢價確定 3 寧波勝躍 2014.11 創始股東持股平臺 3,250 1.30 參考璞泰來有限截至 2014 年 9 月 30 日歸屬于母公司每股賬面凈資產 1.26 元（未經審計）為基礎溢價確定 梁豐、陳衛及寧波海量共同出資 2015.08 4,440.4 1.70 參考璞泰來有限截止 2015 年 6 月 30 日歸屬于母公司股東每單位注冊資本對應的賬面凈資產1

172、.67 元（未經審計）為基礎溢價確定 梁豐、陳衛及邵曉梅共同出資 4 寧波匯能 2015.08 內部員工持股平臺 7,961.1 發行人及子公司 18 名管理層及核心技術人員與梁豐配偶邵曉梅共同出資 5 馮蘇寧 內部員工，入股前是江西紫宸少數股東上海符禺山的股東 552.5 個人薪酬積累、投資收益 6 韓鐘偉 股份公司設立后任董事、副總經理、財務總監、董事會秘書 510 個人薪酬積累、投資收益 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 66 序號序號 股東姓名股東姓名 入股時間入股時間 入股時點入股時點 股東身份股東身份 投資金額投資金額（萬元）（萬元）入股價格入股價格（元（元/每注冊資本

173、）每注冊資本）定價依據定價依據 出資來源出資來源 7 劉芳 內部員工，入股前曾是江西紫宸少數股東上海符禺山的股東 460.7 個人薪酬積累、投資收益 8 張志清 402.9 個人薪酬積累、投資收益 9 王曉明 內部員工，入股前曾是東莞卓高少數股東東莞卓好的股東 226.1 個人薪酬積累、投資收益 10 劉勇標 173.4 個人薪酬積累、投資收益 11 齊曉東 2015.09 內部員工，入股前是深圳新嘉拓少數股東深圳嘉拓的股東 1,691.94 1.73 參考璞泰來有限截止 2015 年 8 月 31 日歸屬于母公司股東每單位注冊資本對應的賬面凈資產1.73 元（未經審計）確定 個人薪酬積累、轉

174、讓深圳新嘉拓少數股權所得 12 上海 符禺山 馮蘇寧的持股平臺 1,543.16 轉讓江西紫宸少數股權所得 13 東莞卓好 陳衛的持股平臺 1,185.05 轉讓東莞卓高少數股權所得 2、外部股外部股東東入股概況入股概況 序號序號 股東名稱股東名稱 投資金額投資金額（萬元）（萬元）入股時間入股時間 入股時點入股時點 股東身份股東身份 入股價格入股價格（元（元/注冊資本）注冊資本）定價依據定價依據 出資來源出資來源 1 上海闊甬 3,859.63 2015.09 子公司江西紫宸少數股東 1.73 參考璞泰來有限截止 2015 年 8 月 31 日歸屬于母公司股東每單位注冊資本對應的賬面凈資產（未

175、經審計）1.73 元確定 轉讓江西紫宸少數股權所得 2 蕪湖佳輝 2,160.77 四、發行人資產重組情況四、發行人資產重組情況 發行人定位于控股與管理，自 2012 年 11 月成立以來通過新設、收購、出售子公司等方式完成了鋰電池行業上游關鍵材料和設備的產業鏈布局。自 2012 年設立以來，發行人及其前身璞泰來有限進行了以下資產重組：（一）購買及出售東莞凱欣的資產重組情況 1、2012 年 11 月收購東莞凱欣 80%的股權（1）收購前東莞凱欣的基本情況 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 67 東莞市凱欣電池材料有限公司成立于 2012 年 3 月 26 日。收購前，東莞凱欣注冊

176、資本為 1,000 萬元，股東為自然人晏犖、何乾鋒、張艷、劉文增、湯敏敏和樂麗華，經營范圍為研發、加工、產銷：鋰離子電池、鋰離子電池材料（不含化學危險品）；技術及貨物進出口。主營業務為電解液的生產、銷售。收購前，東莞凱欣及其持股 5%以上股東、董事、監事、高級管理人員與璞泰來有限及其持股 5%以上股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。（2）收購原因、所履行的程序及收購價格 2012 年 11 月璞泰來有限設立，確立了迅速布局鋰電材料等上游行業的發展戰略。東莞凱欣主營業務為電解液的生產，符合公司的發展戰略，璞泰來有限認可東莞凱欣的投資價值，因此決定收購東莞凱欣。2012 年 11 月 2

177、0 日，璞泰來有限和東莞凱欣原自然人股東晏犖、何乾鋒、張艷、劉文增、湯敏敏和樂麗華簽署了股權轉讓、增資擴股及股權架構調整的協議，以注冊資本 1,000 萬元為交易基準價格，璞泰來有限以 600 萬元受讓東莞凱欣 60%的股權，其中晏犖、何乾鋒、張艷、劉文增、湯敏敏和樂麗華分別出讓的比例為 30%、21.3%、6%、0.9%、0.9%和 0.9%，同時璞泰來有限出資 1000萬元對東莞凱欣進行增資擴股，交易完成后璞泰來有限持有東莞凱欣 80%的出資額，成為其控股股東。2012 年 11 月 26 日，璞泰來有限召開 2012 年第一次臨時股東會，審議通過出資收購東莞凱欣原股東部分股權及對其進行增

178、資的議案。2012 年 12 月 3 日，東莞凱欣召開股東會，審議通過變更公司注冊資本、實收資本以及變更公司股東的議案。同日，璞泰來有限分別與晏犖、何乾鋒、張艷、劉文增、湯敏敏和樂麗華簽署股權轉讓合同。截至 2012 年 12 月 4 日，股權轉讓款計 600 萬元和增資款1,000 萬元已結清，全部以現金方式支付完畢。東莞市仁智和會計師事務所有限公司對東莞凱欣的本次增資出具了仁智和內驗字（2012）第 1965 號的驗資報告。東莞凱欣分別于 2012 年 12 月 21 日和 2012 年 12 月 22 日辦理完畢上述股權轉讓和增資事項的工商變更登記手續。（3）定價過程 上海璞泰來新能源科

179、技股份有限公司 招股說明書 68 因東莞凱欣成立時間較短，尚無盈利，故 1 元/每注冊資本價格作為轉讓及增資價格。（4）會計處理情況 母公司層面：以收購及增資價款 1,600 萬元增加長期股權投資；合并層面：收購及增資價款 1,600 萬元與合并日（2012 年 11 月 30 日）公司應享有的可辯認凈資產公允價值 1,902.91 萬元的 80%份額（即 1,522.33 萬元）的差額 77.67 萬元確認為合并商譽。2、2014 年 7 月轉讓東莞凱欣 80%的股權（1）轉讓東莞凱欣股權的原因 2014 年初，璞泰來有限希望盡快進入技術優勢更高的涂覆隔膜產業，與現有涂布機業務形成協同效應，

180、當年計劃新設涂覆材料公司及收購隔膜涂覆加工業務面臨資金壓力；而電解液業務因未能構建上游關鍵化工原材料產業鏈而導致未來競爭優勢不足，主要客戶在 2014 年初要求東莞凱欣制定持續降價計劃，經營壓力加大，璞泰來有限決定調整自身業務布局，退出電解液業務，故轉讓東莞凱欣 80%股權。（2）轉讓東莞凱欣股權所履行的程序及轉讓價格 2014 年 7 月 16 日璞泰來有限通過股東會決議，同意將所持有的東莞凱欣注冊資本的 80%全部轉讓給寧波海量。同日，東莞凱欣通過股東會決議，同意璞泰來有限將所持全部 80%出資額轉讓予寧波海量，同時同意東莞市高昌新能源材料投資有限公司分別將所持 10%、2%、0.3%、0

181、.3%、7.4%的東莞凱欣出資額轉讓予晏犖、張艷、劉文增、樂麗華、寧波海量。轉讓價格均參照東莞凱欣 2014 年4 月 30 日的凈資產做適當溢價，定為 1.35 元/每元注冊資本。所有轉讓完成后，寧波海量和晏犖、張艷、劉文增、樂麗華 4 名自然人分別持有東莞凱欣 87.4%、10%、2%、0.3%、0.3%的股權。2014 年 7 月 16 日，璞泰來有限和寧波海量簽訂股權轉讓合同，璞泰來有限將所持有的東莞凱欣注冊資本的 80%共 1,600 萬人民幣出資，作價 2,160 萬元全部轉讓給寧波海量。截至 2014 年 7 月 30 日，璞泰來有限已收到上述股權轉上海璞泰來新能源科技股份有限公

182、司 招股說明書 69 讓價款。（3）定價過程及未進行資產評估的原因 根據 2014 年 4 月 30 日的未審賬面凈資產 2,660.73 萬元（其中實收資本 2,000萬元）做適當溢價，按 1.35 元/每元注冊資本價格轉讓，轉讓實收資本份額 1,600萬元，轉讓價格 2,160 萬元。2014 年 7 月出售東莞凱欣 80%股權時，發行人尚未改制為股份公司，僅有兩名創始自然人股東，且本次轉讓為同一控制下轉讓，璞泰來有限的股權結構和受讓方寧波海量的出資結構基本一致，不含國有性質股東。實務中，有限公司同一控制下轉讓按照凈資產定價是較為常見做法，且法規對此種轉讓的評估未做規定，故參考當時東莞凱欣

183、未經審計的賬面值進行定價。（4）會計處理情況 母公司層面：確認轉讓投資收益 560 萬元。合并層面：收到股權轉讓價款 2,160 萬元，與轉讓日（2014 年 6 月 30 日）賬面凈資產 3,180.46 萬元 80%份額（即 2,544.37 萬元）的差額 384.37 萬元及轉銷商譽 77.67 萬元，合計 462.04 萬元，確認為轉讓損失。（5）發行人未直接將東莞凱欣股權出售予天賜材料而是轉讓予寧波海量的原因及合理性 有利于其盡快完成業務調整、取得布局新業務的現金 2014 年初，璞泰來有限希望盡快調整自身業務布局及緩解資金壓力，其了解到，行業內有實力的潛在收購方主要是境內上市公司。

184、按照近年來的交易慣例，上市公司收購經營性資產的支付方式主要是定向發行股份或定向發行股份加現金，該等收購方式需要經過反復談判、盡職調查、審計評估、董事會及股東大會的內部決策、證監會及其他監督管理機構審核等一系列復雜程序。因此，璞泰來有限直接出售東莞凱欣給外部投資者的不確定性較大，完成交易和獲得交易價款的時間可能較長。2014 年 6 月梁豐、陳衛開始為設立寧波海量做準備。2014 年7 月 16 日寧波海量設立，同日璞泰來有限和關聯方寧波海量簽訂股權轉讓合同，璞泰來有限將所持有的東莞凱欣 80%的股權作價 2,160 萬元全部轉讓給寧上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 70 波海量，璞

185、泰來有限于 2014 年 7 月 30 日收到寧波海量支付的上述全部款項，為其當年布局涂覆材料、隔膜涂覆加工等業務的現金需求奠定了有利條件?？梢员苊獬袚鷺I績對賭等不利交易風險 根據市場慣例，上市公司若以收益法估值定價收購，通常要求出售方履行三年的業績對賭承諾；考慮到后續擴大管理層持股和外部股權融資的需要，璞泰來有限不適宜承擔業績對賭等不確定性較高的風險。在寧波海量與天賜材料的后續交易中，寧波海量承擔了業績對賭義務。假設由發行人直接將東莞凱欣股權出售予天賜材料，其將承諾業績對賭義務；結合前述交易過程，按照 80%的持股比例，發行人應承擔的業績補償金分別為 7,702,398.54 元和 20,9

186、73,524.36 元，占發行人當年歸屬母公司股東凈利潤的比例分別為 7.76%、5.93%，將對經營業績造成一定的負面影響。如發行人承擔了業績對賭承諾，將對發行人在報告期內的盈利情況產生較大的不確定性，璞泰來有限將東莞凱欣股權出售與寧波海量后，避免了可能的大額業績補償對發行人經營業績的負面影響。綜上，為了支持公司盡快完成業務調整、獲得業務發展急需資金，同時避免讓后續管理層或外部股東承擔業績對賭等不確定性較高的風險，出于交易謹慎性原則，璞泰來有限當時僅有的兩位股東梁豐、陳衛最終決定設立寧波海量，并由寧波海量受讓東莞凱欣的股權。璞泰來有限將東莞凱欣股權轉讓予寧波海量符合獨立交易原則，系合理經濟行

187、為，具有合理性與必要性。（6）發行人將東莞凱欣注冊資本的 80%轉讓給寧波海量與寧波海量出售給天賜材料的價格相差較大的原因及合理性，不存在向寧波海量輸送利益的情形，上述關聯交易的定價公允，不存在損害發行人及其中小股東的利益的情形；1）兩次定價相差較大的原因及合理性、關聯交易的公允性 發行人將東莞凱欣股權轉讓予寧波海量的作價依據 如前所述，2014 年 7 月，璞泰來有限參考未經審計的 4 月 30 日凈資產適當溢價，2014 年 7 月給予東莞凱欣的整體估值為 2,700 萬元（80%的股權對應交易金額 2,160 萬元）。寧波海量將東莞凱欣股權轉讓予天賜材料的作價依據 上海璞泰來新能源科技股

188、份有限公司 招股說明書 71 根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字（2014）第1303號 廣州天賜高新材料股份有限公司擬購買東莞市凱欣電池材料有限公司 100%股權項目評估報告，截至評估基準日（2014 年 8 月 31 日），東莞凱欣凈資產賬面價值為 3,154.18 萬元，資產基礎法估值的凈資產評估價值為 5,056.91 萬元，收益法估值的股東全部權益價值為 19,899.43 萬元，增值額 16,745.25 萬元，增值率530.89%。天賜材料與東莞凱欣的股東（寧波海量、晏犖、張艷、劉文增、樂麗華）參考收益法的評估值，確定標的股權之轉讓價款總額為 19,618 萬元

189、。87.4%股權對應的交易金額為 17,146.132 萬元，其中 80%股權對應的交易金額為15,694.40 萬元。上市公司天賜材料參考收益法評估值收購東莞凱欣的原因 根據天賜材料 2014 年度非公開發行股票募集資金可行性研究報告，收購東莞凱欣對于天賜材料具有明顯的產業資源整合效應，雙方的產業協同效應主要體現在如下方面：A.鋰電池電解液行業整合，擴大市場占有率 根據高工鋰電產業研究所（GBII）的統計，2013 年國內電解液市場產值排名中天賜材料位列第 4 名，東莞凱欣位列第 8 名。收購東莞凱欣，天賜材料將擴大鋰電池電解液產能，加速推動行業規?；?，提高品牌影響力和市場占有率。B.取

190、得東莞凱欣核心客戶 ATL，實現產品質量、品質控制的協同效應 天賜材料當時主要定位于消費電子中低端市場，而東莞凱欣擁有高端客戶ATL。東莞凱欣與 ATL 有多個合作研發平臺，針對 ATL 的需求進行配方研發，保證了產品快速銜接，東莞凱欣當時已進入 ATL 的電解液采購體系。天賜材料希望在東莞凱欣與 ATL 的研發合作及戰略合作基礎上，繼續發揮鋰電池電解液及其核心原材料鋰鹽方面的研發和生產優勢，希望未來 ATL 能成為天賜材料的重要客戶，同時實現與東莞凱欣的生產管理、產品質量、品質控制多方面協同效應。C.拓展鋰電池電解質用鋰鹽的應用客戶，完善鋰電池材料產業鏈，增強鋰電池電解質用鋰鹽的競爭優勢 上

191、海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 72 天賜材料不但生產鋰電池電解液，還是國內少數具備規?；a鋰電池電解液關鍵原材料六氟磷酸鋰的企業之一。在收購東莞凱欣前，天賜材料的六氟磷酸鋰產品已經在東莞凱欣的電解液產品生產中進行復配試驗達 6 個月之久，當時已復配成功開始使用。因此，天賜材料收購東莞凱欣能直接消化其六氟磷酸鋰產能，增強其鋰電池電解質用鋰鹽產品的市場競爭力和抗風險能力。兩次交易價格相差較大的原因及合理性 發行人將東莞凱欣股權轉讓給寧波海量交易決策在先，寧波海量與天賜材料交易接觸及決策在后。2014 年 5 月 14 日，東莞凱欣發出召開董事會通知，擬討論東莞凱欣 2014 年 1

192、-4 月經營情況、盡職調查報告準備進度情況、東莞凱欣管理層平臺東莞高昌新能源材料投資有限公司（以下簡稱東莞高昌）的部分股東退出問題、主要交易條款。2014 年 5 月 26 日，東莞凱欣董事會召開，審議通過了東莞凱欣 2014 年經營考核目標，確定了 2014 年新產品研發規劃，為出售計劃奠定了基礎。2014 年 7 月 10 日，璞泰來有限實際控制人梁豐與東莞高昌的兩位股東簽署股權轉讓協議，原有兩位股東退出東莞高昌。2014 年 7 月 16 日，梁豐、陳衛等設立寧波海量。同日，璞泰來有限通過股東會決議，同意將所持有的東莞凱欣注冊資本的 80%全部轉讓給寧波海量。2014 年 9 月 11

193、日，天賜材料停牌，9 月 15 日，天賜材料與寧波海量等方簽署保密協議書，9 月 29 日天賜材料董事會審議通過關于公司收購東莞市凱欣電池材料有限公司 100%股權并與相關股權轉讓方簽訂附條件生效之股權轉讓協議的議案、關于公司 2014 年度非公開發行股票方案的議案。此外，兩次交易的目的與條件均不同，兩次股權轉讓的估值基礎不同，轉讓方承擔的風險與義務亦不同，因此兩次價格存在差異。關聯交易的公允性 如前所述，兩次轉讓價格存在差異具有合理性。璞泰來有限參考 2014 年 4月 30 日的凈資產適當溢價出售予關聯方寧波海量，同一控制下股權轉讓參考凈資產定價，符合常規交易慣例。璞泰來有限給予東莞凱欣的

194、 2,700 萬元的整體估值與 2014 年 8 月 31 日經審計凈資產 3,154.18 萬元差異較小。上市公司天賜材料以較高價格收購東莞凱欣主要是基于雙方的產業協同效應和東莞凱欣的客戶資上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 73 源。本次關聯交易定價公允。2）不存在向寧波海量輸送利益或損害發行人及其中小股東利益的情形 不存在向寧波海量輸送利益的情形 發行人轉讓東莞凱欣的交易價格高于東莞凱欣的賬面凈資產，交易價格經由璞泰來有限與寧波海量協商確定，且經過璞泰來有限和東莞凱欣股東會決策程序。東莞凱欣當時的另外一位股東東莞高昌也在東莞凱欣的股東會同意了本次股權轉讓及轉讓價格，且東莞高昌也

195、按照此價格將東莞凱欣 20%股權分別轉讓給東莞高昌的各位股東，本次交易定價公允，不存在向寧波海量輸送利益的情形。不存在損害發行人及其中小股東的利益 璞泰來有限將東莞凱欣出售予寧波海量有利于其盡快完成自身產業布局調整、取得重點業務發展所需資金，并且可以避免承擔業績對賭義務等不利風險。出售東莞凱欣時，璞泰來有限僅有兩名創始人股東，不存在中小股東，且當時璞泰來有限和寧波海量的股東結構較為接近，不存在向寧波海量輸送利益或侵害中小股東利益的情形。此外，寧波海量合伙人梁豐、陳衛已將投資收益作為出資投入璞泰來有限，不存在向寧波海量輸送利益。按照總交易金額 19,618 萬元測算，璞泰來有限所持東莞凱欣 80

196、%的股權價值為 15,694.4 萬元，扣除最終相應承擔的業績補償金額2,867.5923 萬元，如果由璞泰來有限直接出售給天賜材料，則股權出售的凈收入為 12,826.8077 萬元，將增加未分配利潤 9,620.1058 萬元。如當時的股東對此利潤進行現金分紅，璞泰來有限的凈資產未發生變化。2015 年 8 月璞泰來有限增資時，梁豐、陳衛及其關聯方寧波勝躍（股東為梁豐、邵曉梅夫婦、陳衛）對璞泰來有限合計新增投資總額 14,745.80 萬元，合計投資總額超過東莞凱欣兩次股權轉讓的差價。（7）寧波海量與天賜材料之間股權轉讓協議的執行情況，發行人的控股股東與天賜材料的控股股東、高級管理人員不存

197、在關聯關系，股權轉讓協議的履行不存在法律糾紛或潛在法律糾紛 1）寧波海量與天賜材料之間股權轉讓協議的執行情況 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 74 2014 年 9 月 29 日、2014 年 11 月 3 日天賜材料與寧波海量、晏犖、張艷、劉文增、樂麗華分別簽署關于購買東莞市凱欣電池材料有限公司 100%股權之附條件生效的股權轉讓協議和關于購買東莞市凱欣電池材料有限公司 100%股權之附條件生效的股權轉讓協議之補充協議。股權交割情況 2015 年 3 月 27 日，東莞凱欣完成股東變更的工商變更登記，股東變更為天賜材料，股權完成交割。股權轉讓價款支付情況 根據補充協議約定：自股

198、權轉讓協議成立并經受讓方股東大會審批通過后 45 個工作日內，受讓方將標的股權轉讓價款的 65%（即 12,751.7 萬元）支付給轉讓方，其中支付寧波海量 11,144.9858 萬元。剩余 35%標的股權轉讓價款（即 6,866.3 萬元），受讓方承諾不晚于 2017 年4 月 30 日向轉讓方支付完畢，其中支付寧波海量 6,001.1462 萬元。寧波海量于 2015 年 1 月 22 日收到第一期 65%的股權轉讓款 11,144.9858 萬元，在扣減需承擔的 2016 年業績承諾后，于 2017 年 4 月 25 日收到扣除 2016 年業績補償款后的第二期股權轉讓款 3,709.

199、788664 萬元。業績對賭完成情況 根據天賜材料與寧波海量及其他轉讓方簽署的協議，轉讓方承諾：東莞凱欣 2014 年、2015 年、2016 年的凈利潤（扣除非經常性損益后孰低原則）不低于 1,400萬元、1,680 萬元、2,016 萬元。如果各年度經審計確定的實際凈利潤數低于承諾凈利潤數，轉讓方將按承諾凈利潤數與實際凈利潤數之間的差額以現金方式向受讓方進行補償。2014 年東莞凱欣實現凈利潤 1,633.35 萬元，完成了 2014 年業績承諾。2015 年、2016 年因動力電池市場需求井噴快于預期，電解液的關鍵原材料六氟磷酸鋰因供需緊張導致價格持續上漲，天賜材料自產六氟磷酸鋰產能擴張

200、滯后，未能在業績對賭期對東莞凱欣的原料供應給予充分的協同支持；相反天賜材上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 75 料自產六氟磷酸鋰業務構成了與東莞凱欣原有供應商的潛在競爭關系，東莞凱欣喪失了原來的大批量外部采購價格優勢，被迫以相對市場較高價購買原料滿足生產需求，東莞凱欣 2015 年、2016 年均未實現業績承諾。2017 年天賜材料自產六氟磷酸鋰產能明顯提升，雙方業務協同效應明顯改善，東莞凱欣業績有望顯著回升。東莞凱欣經審計的 2015 年度扣除非經常性損益后歸屬母公司凈利潤為7,172,001.82 元，與業績承諾差異 9,627,998.18 元。寧波海量根據其轉讓東莞凱欣的股

201、份比例 87.40%，將應承擔的 8,414,870.41 元業績補償金于 2016 年 6 月 3日支付予天賜材料。天賜材料 2016 年 6 月 7 日發布的關于收到業績承諾補償款的公告顯示，2016 年 6 月 3 日止，公司收到東莞凱欣各股權轉讓方支付的東莞凱欣 2015 年度業績承諾補償款合計 9,627,998.18 元。東莞凱欣經審計的 2016 年度扣除非經常性損益后歸屬母公司凈利潤為-6,056,905.45 元，與業績承諾差異 26,216,905.45 元。根據天賜材料 2017 年 4 月7 日發布的關于交易對手方對東莞市凱欣電池材料有限公司 2016 年度業績承諾實現

202、情況的說明，本公司已根據股權轉讓協議及致同會計師事務所（特殊普通合伙）審定的數據，向各股權轉讓方發出了關于東莞凱欣 2016 年度業績承諾及補償的告知函，各股權轉讓方已回函確認對業績補償金額26,216,905.45 元無異議，并同意公司根據股權轉讓協議，直接從剩余 35%的標的股權轉讓價款（人民幣 68,663,000.00 元）中扣減補償金額 26,216,905.45 元。其中，寧波海量根據 87.40%的股份轉讓比例，應予承擔的部分為 22,913,575.36元。天賜材料已根據股權轉讓協議及補充協議，直接從寧波海量尚未支付 的 剩 余 35%的 標的 股 權 轉 讓 價 款 60,0

203、11,462.00 元 中 扣 減 補 償 金 額22,913,575.36 元。寧波海量已于 2017 年 4 月 25 日收到扣除 2016 年業績補償款后的第二期股權轉讓款 37,097,886.64 元。2）股權轉讓協議的履行不存在法律糾紛或潛在法律糾紛 天賜材料已于 2017 年 8 月 5 日出具聲明與承諾：截至目前，本公司與寧波海量投資管理合伙企業（有限合伙）等方簽署的關于購買東莞市凱欣電池材料有限公司 100%股權之附條件生效的股權轉讓協議和關于購買東莞市凱上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 76 欣電池材料有限公司 100%股權之附條件生效的股權轉讓協議之補充協議已

204、履行完畢，不存在法律糾紛或潛在法律糾紛。3）發行人與天賜材料不存在關聯關系 發行人與天賜材料的控股股東、董事、監事、高級管理人員名單如下：對比對比 控股股東、控股股東、實際控制人實際控制人 董事董事 監事監事 高級管理人員高級管理人員 發行人 梁豐 梁豐、陳衛、韓鐘偉、劉遜、王懷芳 劉芳、王曉明、方祺 陳衛、韓鐘偉、馮蘇寧、齊曉東 天賜材料 徐金富 徐金富、張利萍、禤達燕、陳汛武、顧斌、吳琪、容敏智、賀春海、趙建青 郭守彬、李興華、盧小翠 陳汛武、禤達燕、徐三善、顧斌 注：2017 年 9 月，發行人獨立董事劉遜辭職，袁彬成為獨立董事。天賜材料已于 2017 年 8 月 5 日出具聲明與承諾：

205、本公司及本公司的控股股東、實際控制人徐金富先生及公司董事、監事和高級管理人員與上海璞泰來新能源科技股份有限公司及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系、委托持股、信托持股或其他特殊利益安排。（8）寧波海量等將其持有的東莞凱欣的股權轉讓給上市公司天賜材料符合當時相關法律法規和上市公司監管要求，已履行必要的決策程序并履行信息披露義務，不存在違法違規情形。截至 2015 年 3 月，寧波海量將其持有的東莞凱欣股權轉讓給天賜材料事宜，已經寧波海量、東莞凱欣及天賜材料內部決策機構審議批準，交易各方已經簽署股權轉讓協議及其補充協議，相關工商變更登記手續已經履行完畢，該次股權轉讓符合

206、公司法及其他相關法律法規、真實有效。東莞凱欣的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，符合國家產業政策。寧波海量將東莞凱欣出售予天賜材料，是市場化并購交易行為。天賜材料將收購東莞凱欣作為非公開發行募集資金投資項目之一，該項募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定，投資項目實施后，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性，符合上市公司證券發行管理辦法的規定。天賜材料已履行相關的決策程上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 77 序和信息披露程序。綜上可見，天賜材料 2014 年度非公開發行已經證監會核準，相關決策程序及東莞凱欣

207、的審計、評估報告、募集資金可行性分析報告等內容均已公告，符合當時相關法律法規及中國證監會和深圳證券交易所有關上市公司監管和信息披露要求，不存在違法違規行為。截至本招股說明書簽署日，天賜材料就其受讓東莞凱欣股權事宜不存在不符合上市公司監管要求的情形，亦不存在其他違法違規行為。（二）2013 年深圳新嘉拓購買深圳嘉拓經營性資產 1、深圳嘉拓的基本情況 深圳嘉拓成立于 2005 年 8 月 31 日，注冊資本為 100 萬元，是國內較早實現涂布機國產化的廠商之一，一直專注于鋰電池涂布機領域，成功開發了轉移、擠壓、陶瓷涂布等一系列涂布機產品，并取得了 ATL、比亞迪、天津力神等眾多客戶的認證，行業地位

208、突出。2013 年初，深圳嘉拓的原有股東為獲得更好發展而調整投資計劃，決定出售該公司。根據深圳嘉拓 2012 年未經審計財務報表，其 2012 年營業收入和凈利潤分別為 9,617.81 萬元和 184.73 萬元，2012 年末總資產和凈資產分別為 9,721.08萬元和 277.65 萬元。2、發行人收購深圳嘉拓資產的背景和原因 發行人設立之初即定位于新能源鋰離子電池上游行業，希望通過渠道共享、研發合作、工藝配套等實現關鍵業務價值鏈的產業協同。深圳嘉拓的主要產品涂布機是鋰電前端核心設備，技術門檻高，深圳嘉拓的業務定位與發行人的戰略定位高度契合，且客戶存在較強的協同效應，璞泰來有限充分認可深

209、圳嘉拓團隊的技術實力和行業影響力，希望以此為突破口布局鋰電涂布設備領域，實現鋰電上游產業協同效應。為突出主營業務、打造一體化產業鏈，璞泰來有限決定收購深圳嘉拓的經營性資產。3、收購過程 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 78 2013 年 2 月 20 日，璞泰來有限和深圳嘉拓簽署關于建立合資公司的協議書，雙方約定：出資設立深圳新嘉拓，作為未來提供工業自動化技術服務、設備及相關制造工藝解決方案的業務平臺，重點拓展鋰電池等行業的市場機會及業務；深圳新嘉拓成立后，不再獨立承接新訂單，盡快完成原有訂單后注銷公司。2013 年 3 月 22 日，深圳新嘉拓設立，注冊資本 1,500 萬元，

210、璞泰來有限以現金出資 1,050 萬元，占 70%的股權，深圳嘉拓以現金出資 450 萬元，占 30%的股權。2013 年 4 月 30 日，深圳新嘉拓召開 2013 年第二次臨時股東會，審議通過如下決議：“（1）同意公司現金出資 300 萬元購買經深圳市啟佳信資產評估事務所評估的深圳嘉拓合法有效擁有的專利及商標等無形資產，作價參考“啟佳信評報字（2013）第 03003 號”資產評估報告；（2）同意公司出資 600 萬元（其中原材料與庫存設備不含稅）購買深圳嘉拓合法擁有并經雙方實地盤點確認的資產，包括原材料、固定資產、庫存設備和工具，具體如下：原材料原賬面價值4,002,793元，購買金額為

211、2,700,000元（不含稅）；固定資產原賬面價值2,800,000元，購買金額為 2,520,000 元；庫存設備原賬面價值 626,000 元，購買金額為600,000 元（不含稅）；工具原賬面價值 180,000 元，購買金額為 180,000 元?！蓖?，深圳新嘉拓和深圳嘉拓簽署關于新嘉拓購買嘉拓品牌、商標、專利、原材料、固定資產和工具的協議。深圳新嘉拓的總經理齊曉東系深圳嘉拓的控股股東，本次收購構成關聯交易。4、購買經營性資產的內容（1）專利及商標等無形資產：13 項實用新型、1 項發明專利和 1 項商標權 專利 序號序號 專利名稱專利名稱 專利號專利號 專利性質專利性質 授權日期授

212、權日期 1 涂布機 ZL 2007 2 0119903.7 實用新型 2008 年 4 月 2 日 2 涂布機 ZL 2007 2 0119904.1 實用新型 2008 年 4 月 2 日 3 一種可升降吹風嘴的涂布干燥裝置 ZL 200920135826.3 實用新型 2010 年 1 月 13 日 4 一種涂布循環干燥裝置 ZL 200920135827.8 實用新型 2010 年 1 月 13 日 5 間歇涂布裝置 ZL 200920130492.0 實用新型 2010 年 1 月 13 日 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 79 6 可調模唇間隙的涂布裝置 ZL 2009

213、20130493.5 實用新型 2010 年 1 月 13 日 7 一種涂布機攪拌裝置 ZL 200920135825.9 實用新型 2010 年 3 月 17 日 8 一種擋流板式封閉刮料盒 ZL 2011 20575585.1 實用新型 2012 年 10 月 3 日 9 凹版印刷裝置中用于涂布電池材料的凹版輥 ZL 2012 20182057.4 實用新型 2012 年 11 月 21 日 10 一種自動換卷放卷機 ZL 2012 20182066.3 實用新型 2012 年 11 月 21 日 11 一種儲帶裝置 ZL 2012 20182012.7 實用新型 2012 年 11 月

214、21 日 12 一種可調擺臂壓輥 ZL 2012 20163439.2 實用新型 2012 年 12 月 12 日 13 一種烘房的風室結構 ZL 2012 20163451.3 實用新型 2012 年 12 月 26 日 14 涂布長度測量裝置 ZL 200910109668.9 發明專利 2011 年 11 月 30 日 商標 序號序號 商標圖樣商標圖樣 注冊號注冊號 核定使用商品核定使用商品 注冊有效期注冊有效期 1 8377163 號 第 7 類 2011 年 6 月 21 日至2021 年 6 月 20 日 2013 年 5 月 31 日，深圳嘉拓簽署商標轉讓聲明書，將相關商標轉讓予

215、深圳新嘉拓。2015 年 2 月 13 日，工商行政管理總局商標局核準了該等商標的轉讓。2014 年 7 月上述 13 項實用新型和 1 項發明專利完成變更注冊。（2）存貨及固定資產 所購買的原材料于 2013 年 5 月完成交割，庫存設備和工具于 2013 年 10 月完成交割，固定資產于 2014 年 2 月完成交割手續。（3）人員安置 在辦理完相關資產交割后，深圳嘉拓將相關的管理、生產、技術人員轉入深圳新嘉拓，并由深圳新嘉拓與員工簽署了勞動合同，至今未發生過勞動糾紛。5、定價依據 本次交易的無形資產作價依據為評估值。深圳市啟佳信資產評估事務所以2013 年 2 月 28 日為基準日，對

216、13 項實用新型、1 項發明專利和 1 項商標權進行了評估，并于 2013 年 3 月 10 日出具了“啟佳信評報字2013第 03003 號”評估報告。評估方法采用收益法，評估價值合計 300.58 萬元。交易價格 300 萬元。原材料的購買價格為賬面價值的 67%，固定資產的購買價格為賬面價值的90%，庫存設備的購買價格為賬面價值的 96%，工具的購買價格為賬面價值。原上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 80 材料的折價比例較大，主要是考慮部分原材料重置價格下降，經雙方協商給予較大的價格折扣。6、會計處理情況 無形資產按不含稅購買價 283.02 萬元為無形資產增加處理，按尚可使

217、用年限攤銷；固定資產等按不含稅購買價 223.60 萬元作為固定資產等增加處理，按尚可使用年限攤銷；原材料按不含稅購買價 270.00 萬元作為原材料增加處理，并根據流轉情況進行會計處理；成套涂布機設備按不含稅買價 60.00 萬元作為庫存商品增加處理，按與自制庫存商品流轉并進行會計處理；工具按不含稅買價 15.38 萬元作為低值易耗品增加處理，按外購周轉材料流轉并進行會計處理。7、深圳新嘉拓成立后深圳嘉拓運營和注銷情況 自 2013 年 5 月起，深圳嘉拓不再獨立承接新訂單（僅在深圳新嘉拓未取得部分客戶認證前代深圳新嘉拓接單）。2013 年基本完成原有在手訂單交付工作，2014 年、2015

218、 年繼續完成原訂單的開票、收款等事宜。2016 年 2 月 26 日，深圳嘉拓完成清算事宜，深圳市市場監督管理局出具了企業注銷通知書，深圳嘉拓完成注銷。（三）2014 年增資收購東莞卓高 1、東莞卓高的基本情況 東莞市卓高電子科技有限公司成立于 2011 年 3 月 1 日，注冊資本 500 萬元，其經營范圍為研發、產銷：電子產品、電池、電池組、電池材料、通用機械設備；提供電池材料的相關技術服務；貨物進出口、技術進出口。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 81 根據東莞市德信康會計師事務所有限公司審計的東莞卓高 2013 年度財務報表，其 2013 年營業收入和凈利潤分別為 1,87

219、7.28 萬元和 5.04 萬元，2013 年末總資產和凈資產分別為 1,436.68 萬元和 487.06 萬元。2、東莞卓高的歷史沿革 東莞卓高的前身為東莞市比比克電子科技有限公司。2011 年 3 月 1 日，陳衛、費紅、李佑文、唐承均、劉勇標出資設立東莞市比比克電子科技有限公司，注冊資本 500 萬元，陳衛、費紅、李佑文、唐承均、劉勇標的出資比例分別為47.83%、17.39%、17.39%、10.43%和 6.96%。2012 年 10 月 10 日，李佑文分別將所持 17.11%、0.28%出資額轉讓予陳衛、劉勇標，費紅分別將所持 2.87%、1.03%出資額轉讓予劉勇標、唐承均，

220、轉讓完成后，東莞市比比克電子科技有限公司的股權結構為：陳衛、費紅、唐承均、劉勇標的出資比例分別為 64.94%、13.49%、11.46%和 10.11%。2013 年 6 月，東莞市比比克電子科技有限公司更名為東莞市卓高電子科技有限公司。2014 年 6 月 25 日，東莞卓高的全體自然人股東陳衛、費紅、唐承均、劉勇標分別將所持全部出資額轉讓予東莞卓好。東莞卓高成為東莞卓好的全資子公司。東莞卓好成立于 2014 年 5 月 8 日，注冊資本 550 萬元，股權結構為：陳衛、王曉明（唐承均的配偶）、費紅、劉勇標分別持有 44.11%、20.26%、20.10%、15.53%的出資額。其中，陳衛

221、、王曉明、劉勇標均為東莞卓高的管理層。3、收購背景和原因 東莞卓高系璞泰來有限創始股東之一、總經理陳衛控制的企業，定位于鋰離子電池隔膜涂覆技術服務商，致力于為國內鋰離子電池安全提供解決方案。收購前的主營產品為鋰電池用涂覆隔膜和鋁塑膜，與發行人存在較強的協同效應。璞泰來有限充分看好涂覆隔膜業務的發展空間，且認可東莞卓高在涂覆隔膜領域的技術實力，為更好的實現業務間的協同效應、解決關聯交易問題，璞泰來有限決定通過增資的方式收購東莞卓高。4、收購過程 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 82 2014 年 7 月，璞泰來有限和東莞卓好、東莞卓高簽署增資協議。璞泰來有限向東莞卓高增資 1,10

222、0 萬元，其中 928.58 萬元為注冊資本，171.42 萬元轉作資本公積。增資完成后，東莞卓高注冊資本為 1,428.58 萬元，股權結構為：璞泰來有限持有 65%的出資額，東莞卓好持有 35%的出資額。東莞卓高于 2014 年 7 月29 日完成本次增資的工商變更登記。因璞泰來有限總經理陳衛系當時東莞卓高的實際控制人，本次收購構成關聯交易。5、定價過程 根據 2013 年 11 月 30 日東莞卓高未經審計凈資產 423 萬元溢價 40%，對應整體估值約 592 萬元，每 1 元注冊資本對應 1.184 元的估值價格。璞泰來有限需通過增資占有東莞卓高 65%的股權，則投資總額為 1,10

223、0 萬元，其中計入注冊資本 928.57 萬元。6、會計處理情況 母公司層次：璞泰來有限以增資款 1,100 萬元作為對東莞卓高的長期股權投資；合并層次：增資對價 1,100 萬元，與合并日（2014 年 7 月 31 日）應享有的可辨認凈資產公允價值1,415.68萬元的65%份額（即920.19萬元）的差額179.81萬元確認為合并商譽。（四）2015 年收購子公司江西紫宸、深圳新嘉拓、東莞卓高、東莞卓越少數股東權益 為加強對子公司的控制力，同時更好的實現對重要子公司管理層和核心人員的激勵，璞泰來有限決定將子公司少數股東的持股方式調整為直接持有璞泰來有限的股權，然后收購子公司少數股東股權。

224、子公司子公司 名稱名稱 收購價格收購價格（萬元）（萬元）定價依據定價依據 收購前收購前 股權情況股權情況 收購后收購后 股權情況股權情況 會計處理過程會計處理過程 江西紫宸 7,565.60 收購價格參考江西紫宸2015年8月31日未璞泰來有限持有 51%、璞泰來有限持有 100%母公司層面：以購買價款 7,565.60 萬元確認長上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 83 經審計的賬面凈資產值 15,445.89 萬元（其中實收資本 8,000 萬元）作參考，按 1.93元/每注冊資本價格轉讓，收購的少數股東實收資本份額為3,920萬元，收購價格 7,565.60萬元。上海闊甬持有

225、25%、蕪湖佳輝持有14%、上海符禺 山 持 有10%期股權投資；合并層面：購買價款7,565.60 萬元與少數股東對應的 2015 年 8 月 31日 賬 面 凈 資 產 份 額7,674.35萬 元 的 差 額-108.75 萬元作為資本公積之資本溢價。深圳新嘉拓 1,692.00 收購價格參考深圳新嘉拓 2015 年 8 月 31日未經審計的賬面凈資產值 5,639.61 萬元（其中實收資本 1,500萬元），按 3.76 元/每注冊資本價格轉讓，收購的少數股東實收資本份額為 450 萬元，收購價格 1,692 萬元。璞泰來有限持有 70%、深圳嘉拓持有 30%璞泰來有限持有 100%母

226、公司層面：以購買價款1,692萬元確認長期股權投資；合并層面：購買價款1,692 萬元與少數股東對應的2015年8月31日賬面凈資產份額 1,634.87萬元的差額57.13萬元沖減資本公積之資本溢價。東莞卓高 1,185.00 收購價格參考東莞卓高截至 2015 年 8 月 31日未經審計的賬面凈資產值 3,382.31 萬元（其中實收資本1,428.57萬元），按2.37元/每注冊資本價格轉讓，收購的少數股東實收資本份額為 500 萬元，收購價格 1,185 萬元。璞泰來有限持有 65%、東莞卓好持有 35%璞泰來有限持有 100%母公司層面：以購買價款 1,185.00 萬元確認長期股權

227、投資；合并層面：購買價款1,185.00 萬元與少數股東對應的 2015 年 8 月 31日 賬 面 凈 資 產 份 額713.52萬 元 的 差 額471.48 萬元沖減資本公積之資本溢價。東莞卓越 0.0001 東莞卓好暫未實際繳納出資，將所持 35%的股權以 1 元價格轉讓 璞泰來有限持有 65%、東莞卓好持有 35%璞泰來有限持有 100%母公司層面：以購買價款 0.0001 萬元確認長期股權投資；合并層面：購買價款0.0001 萬元與少數股東對應的 2015 年 7 月 31日 賬 面 凈 資 產 份 額-26.62 萬元的差額 26.62萬元沖減資本公積之資本溢價。（1）收購江西紫

228、宸 49%股權 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 84 經璞泰來有限 2015 年 9 月 11 日召開的股東會決議通過，公司收購江西紫宸少數股東上海闊甬、蕪湖佳輝、上海符禺山所持江西紫宸 25%、14%、10%的股權。2015 年 9 月 15 日，璞泰來有限分別與上海闊甬、蕪湖佳輝、上海符禺山簽署股權轉讓協議，收購價格根據江西紫宸截至 2015 年 8 月 31 日未經審計的賬面凈資產值和所收購的股權比例確定，轉讓價格分別為 3,860 萬元、2,161.60萬元及 1,544 萬元。江西紫宸于 2015 年 9 月 18 日辦理完畢該次股權轉讓的工商變更登記。此次股權轉讓完成

229、后，江西紫宸變更為璞泰來有限的全資子公司。（2）收購深圳新嘉拓 30%股權 經 2015 年 9 月 11 日召開的股東會決議通過，璞泰來有限收購深圳嘉拓所持深圳新嘉拓 30%的股權，收購價格根據深圳新嘉拓截至 2015 年 8 月 31 日未經審計的賬面凈資產值和所收購的股權比例確定。2015 年 9 月 11 日，璞泰來有限與深圳嘉拓簽署股權轉讓協議，轉讓價格為 1,692.00 萬元。2015 年 9 月 16 日辦理完畢該次股權轉讓的工商變更登記。此次股權轉讓完成后，深圳新嘉拓變更為璞泰來有限的全資子公司。（3）收購東莞卓高 35%股權 經 2015 年 9 月 11 日召開的股東會決

230、議通過，璞泰來有限收購東莞卓好所持東莞卓高 35%的股權，收購價格根據東莞卓高截至 2015 年 8 月 31 日未經審計的賬面凈資產值和所收購的股權比例確定。2015 年 9 月 11 日，璞泰來有限與東莞卓好簽署股權轉讓協議，轉讓價格為 1,185.00 萬元。2015 年 9 月 21 日辦理完畢該次股權轉讓的工商變更登記。此次股權轉讓完成后，東莞卓高變更為璞泰來有限的全資子公司。（4）收購東莞卓越 35%股權 經 2015 年 8 月 5 日召開的股東會決議通過，璞泰來有限收購東莞卓好所持東莞卓越 35%的股權。2015 年 8 月 5 日，璞泰來有限與東莞卓好簽署股權轉讓協議，因東莞

231、卓好尚未實際繳納出資，東莞卓好同意將所持 35%的股權以 1元的價格轉讓予璞泰來有限。2015 年 8 月 12 日辦理完畢該次股權轉讓的工商變更登記。此次股權轉讓完成后，東莞卓越變更為全資子公司。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 85（5）收購子公司少數股東權益與 2015 年 9 月發行人增資的關聯性 2015 年 9 月發行人收購江西紫宸、深圳新嘉拓和東莞卓高等子公司少數股東股權與同月上海闊甬、蕪湖佳輝、上海符禺山，齊曉東和東莞卓好對發行人增資系一攬子交易，交易目的和交易實質系調整股權架構，將子公司少數股東所持股權調整為直接持有璞泰來有限股權。交易步驟和安排如下：交易步驟交易

232、步驟 時間節點時間節點 交易過程及安排交易過程及安排 具體方案具體方案 本階段交易目的本階段交易目的 第一步 2015年9月 發行人收購子公司少數股東股權，收購價款合計10,442.60 萬元 a.發行人以 7,565.60 萬元收購上海闊甬、蕪湖佳輝、上海符禺山所持江西紫宸合計 49%的股權；b.發行人以 1,692 萬元收購深圳嘉拓所持深圳新嘉拓 30%股權；c.發行人以1,185 萬元收購東莞卓好所持東莞卓高 35%股權；d.發行人以1元對價收購東莞卓好所持東莞卓越 35%股權 收購子公司少數股權后，發行人全資持有江西紫宸、深圳新嘉拓、東莞卓高、東莞卓越。第二步 2015年9月 子公司少

233、數股東以股權轉讓款對發行人進行增資，增資投資款 10,440.55 萬元 上海闊甬、蕪湖佳輝、上海符禺山、齊曉東（深圳嘉拓實際控制人）、東莞卓好分別出資3,859.63 萬元、2,160.77 萬元、1,543.16 萬元、1,691.94 萬元、1,185.05 萬元，合計 10,440.55萬元，對發行人進行增資。將子公司少數股東調整為直接持有發行人股權 各子公司少數股東以所享有的2015年8月31日子公司凈資產份額轉讓子公司少數股權，同時各少數股東以璞泰來有限截止 2015 年 8 月 31 日歸屬于母公司賬面凈資產（未經審計）確定的增資價格 1.73 元進行增資，轉讓價格與對發行人增資

234、對應情況如下：子公司子公司 少數股東少數股東 子公司層面子公司層面 子公司子公司 賬面凈資產賬面凈資產（萬元）（萬元）持股比例持股比例 凈資產份額凈資產份額（萬元）（萬元）收購價格收購價格（萬元）（萬元）上海闊甬 江西紫宸 15,445.89 25%3,861.47 3,860.00 蕪湖佳輝 14%2,162.42 2,161.60 上海符禺山 10%1,544.59 1,544.00 深圳嘉拓 深圳新嘉拓 5,639.61 30%1,691.88 1,692.00 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 86 東莞卓好 東莞卓高 3,382.31 35%1,183.81 1,185.

235、00 合計合計 24,467.81 10,444.17 10,442.60 子公司子公司 少數股東少數股東 發行人層面發行人層面 增資投資款增資投資款（萬元）（萬元）每股凈資產每股凈資產（元）（元）獲取獲取/新增新增 股份數（萬股）股份數（萬股）增資后實收增資后實收 資本（萬元）資本（萬元）增資后增資后 持股比例持股比例 上海闊甬 3,859.63 1.73 2,231.00 33,260.00 6.71%蕪湖佳輝 2,160.77 1,249.00 3.76%上海符禺山 1,543.16 892.00 2.68%齊曉東（系深圳嘉拓實際控制人）1,691.94 978.00 2.94%東莞卓好

236、 1,185.05 685.00 2.06%合計合計 10,440.55 6,035.00 18.15%從上表可見，子公司少數股東以取得的股權轉讓款基本等額對發行人進行增資，按相同基準日發行人每股凈資產折算成獲取的發行人股份數。（6）收購價格公允性分析 2015 年 9 月發行人收購子公司少數股東全部股權與當月少數股東對發行人增資系一攬子交易，兩次交易定價均以 2015 年 8 月 31 日賬面凈資產為依據，屬于發行人與子公司股權架構調整。發行人與子公司少數股東均在熟悉兩次交易的意圖和安排以及自愿的條件下進行，且交易價格不低于賬面凈資產，符合公平交易的原則，故 2015 年 9 月發行人收購子

237、公司少數股東股權的價格具有公允性。另外，東莞卓越系由發行人和東莞卓好于 2015 年 4 月 14 日設立，本次收購處于東莞卓越經營初期階段，暫未實際繳納出資，本次收購價格為 1 元人民幣，定價公允。（五）上海月泉的資產重組情況 1、2016 年 8 月子公司香港安勝收購上海電能源（后更名為上海月泉）股權（1）收購前上海電能源的基本情況 東電化（上海）電能源有限公司成立于 2003 年 9 月 1 日。收購前，上海電能源注冊資本為 4,730 萬美元，股東為 TDK 株式會社，經營范圍為半導體專用材料、新型電子元器件的開發、生產，銷售公司自產產品，提供相關的技術咨詢上海璞泰來新能源科技股份有限

238、公司 招股說明書 87 和售后服務。根據畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）審計的上海電能源財務報告（畢馬威華振滬審字第1700762號），其2015年營業收入和凈利潤分別為6,548.18萬元和-893.39 萬元，2015 年末總資產和凈資產分別為 8,612.88 萬元，-6,319.80萬元。收購前，上海電能源及其股東、董事、監事、高級管理人員與璞泰來及其持股 5%以上股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。（2）TDK 株式會社轉讓上海電能源的原因 因上海電能源長期依賴股東借款運營，且經營不善、長期虧損，TDK 已無意持續提供資金支持其經營。上海電能源長期處于虧損狀態。截至

239、2016 年 6 月末其未經審計賬面所有者權益-6,550.80 萬元，其中未彌補虧損 41,139.20 萬元。自 2011 年連年虧損以來，TDK 向上海電能源累計提供了 11,468.10 萬元股東借款。TDK 預期上海電能源今后將繼續虧損，對維持其運轉繼續提供資金支持存在困難。上海電能源廠房租約即將到期且不能續租，面臨搬遷、人員安置等諸多工作，TDK 預計搬遷成本高昂，希望有新的投資方主導工廠搬遷和繼續運營。上海電能源租賃的廠房于 2016 年 11 月到期且不能續租，上海電能源面臨現有設備拆卸、新廠房選址、談判與租賃、新址的生產線建設與安裝調試、重新開始組織生產經營等一系列工作。TD

240、K 預計搬遷成本高昂，其估算繼續運營及完成搬遷至少還需要耗費 6,500 萬元，為避免該支出，TDK 希望有新的投資方主導工廠搬遷和繼續運營。（3）TDK 株式會社將上海電能源股權轉讓給香港安勝的原因 基于發行人在行業內具有較高知名度，TDK 及上海電能源管理團隊認可發行人及其子公司東莞卓高在隔膜涂覆領域的技術實力和市場資源，將上海電能源轉讓予發行人或其子公司，將實現較好的互補效應，對上海電能源恢復運營和持續發展有利。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 88（4）收購背景和原因 發行人看好鋰電濕法隔膜的市場前景并充分認可上海電能源的管理團隊和工藝技術實力 隔膜是鋰離子電池生產的關鍵材

241、料之一，生產工藝具有較高的技術壁壘，被業內認為是鋰離子電池產業鏈中極具投資價值的行業。鋰電池隔膜廣泛應用于數碼類電子產品、新能源汽車等動力類終端。隨著新能源汽車的加速發展及三元動力電池的廣泛使用，濕法隔膜擁有廣闊的市場空間。上海電能源是國內最早從事濕法隔膜生產的企業之一，積累了豐富的行業經驗。發行人充分認可上海電能源的管理團隊和工藝技術實力，希望通過收購完善在鋰電材料產業鏈上的布局。上海電能源的隔膜業務與發行人全資子公司東莞卓高的隔膜涂覆業務具有較好的協同效應 近年來，隨著隔膜涂覆技術的成熟，通過對干法或濕法工藝生產的隔膜涂覆陶瓷等無機材料后，上述耐高溫涂覆隔膜在充放電過程中發生大面積放熱后仍

242、能保持隔膜的完整性，極大地提升了鋰離子電池的安全性能，“濕法隔膜+涂覆工藝 成為中高端數碼類和動力類鋰離子電池市場的新興需求。上海電能源的隔膜業務與東莞卓高的隔膜涂覆業務可以較好的實現協同效應，上海電能源可以較好保證東莞卓高穩定、優質的隔膜供應，同時東莞卓高也可以通過涂覆工藝更好的改善隔膜的性能，為客戶提供安全、優質的鋰電隔膜解決方案。（5）收購過程 2016 年 7 月 21 日，發行人的全資子公司香港安勝和上海電能源原股東 TDK株式會社簽署了 股權轉讓協議，以 400 萬元人民幣全資收購上海電能源。2016年 8 月 8 日，上海電能源取得上海市松江區人民政府關于同意東電化（上海）電能源

243、有限公司股權轉讓、公司名稱變更及法定代表人變更的批復（滬松府外經字2016250 號），以及中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書（批上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 89 準號：商外資滬松獨資字20032369 號）。2016 年 8 月 12 日，上海電能源辦理完畢工商變更登記手續，并更名為上海月泉電能源科技有限公司。（6）定價依據 截至 2016 年 6 月末，上海電能源的賬面所有者權益為-6,550.80 萬元。2016年7月原股東 TDK豁免了上海電能源11,468.10 萬元債務和 2,278.80萬元其他應付款，本次債務豁免經國家外匯管理局上海市分局備案。在原股東 T

244、DK 豁免了上述債務后，上海電能源所有者權益約為 7,196.10 萬元。TDK 預計，上海電能源的 5,045.10 萬元固定資產拆卸后將逐步報廢，同時還需計提固定資產拆卸等費用 1,500 萬元。TDK 在提交給上海市松江區人民政府和松江區經濟委員會的東電化（上海）電能源有限公司股權轉讓價格公正性說明中說明：現有設備的拆除拆卸、解雇一部分員工而產生的經濟補償金、新廠房的租賃、以及轉移過程中因生產中斷導致的成本預計將達到 6,500 萬元人民幣。因此，考慮固定資產報廢、拆卸、搬遷等因素后，TDK 預計上海電能源的凈資產約為 651.10 萬元。TDK 在提交給上海市松江區人民政府和松江區經濟

245、委員會的東電化（上海）電能源有限公司股權轉讓價格公正性說明中對其轉讓價格的公允性說明如下：依照上海電能源的經濟狀況來看公司已經瀕臨破產，但如果公司實際破產或者解散，將會給員工及松江區政府帶來諸多不便，因此 TDK 不希望出現上海電能源破產或者解散的情況。上海電能源也希望新股東入主能帶來新的運營方式和繁榮。TDK 如果無法轉讓其持有的上海電能源股權，就只有破產或解散兩種選擇。TDK 經過各種努力，終于與唯一對收購上海電能源有興趣的香港安勝達成了股權轉讓的合意。雖然作為出讓方，TDK 強烈希望能以更高價格轉讓持有的上海電能源股權，但基于各種因素及對未來成本的考量，為使上海電能源有繼續運營下去的可能

246、性，我們認為 400 萬元人民幣的金額是合理和公正的交易價格?！保?）會計處理過程 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 90 對上海月泉：收購 100%股權系暫時性的過渡安排，故按施加重大影響的聯營企業對其股權資進行處理。收購 100%股權時，購買價款 400萬元與可辨認凈資產公允價值份額 3,519.99萬元的差異 3,119.99 萬元形成負商譽營業外收入，形成長期股權投資賬面價值3,519.99 萬元；持有期間：按 100%對上海月泉 2016 年 9-12 月的凈利潤-513.14 萬元及恢復順流交易產生的拆借利息支出27.92萬元（上海月泉向香港安勝支付的利息支出）合計-4

247、85.22 萬元，確認為持有期間投資收益。2、2016 年 12 月，香港安勝以上海月泉 100%股權參股設立溧陽月泉（1）設立溧陽月泉 香港安勝受讓上海電能源股權之后，上海電能源更名為上海月泉，并完成了減資，同時重新選擇生產基地和安排搬遷事宜，綜合考慮就近配套服務客戶、土地和人工成本等因素，決定在江蘇溧陽的中關村科技產業園建設新的生產基地。鋰電隔膜行業屬于資本密集型產業，近年來市場價格呈下降趨勢，只有規?；a才能提高效率、降低成本和確保盈利。發行人經充分盡調認為：上海月泉的原有兩條生產線中部分設備在進行技術改進和設備更新后可使用，但若要達到規?；a還需新建若干條新的生產線。據保守測算，僅

248、購置一條生產線和維持新公司的運營至少需要 2 億元以上的資金支持，而發行人正處于快速發展期，自身資金需求量較大，亦無法完全保證上海月泉的資金需求，因此發行人決定出讓上海月泉控股權，引入新的投資人，通過參股方式投資隔膜業務。2016 年 8 月 17 日，香港安勝、發行人、聯動豐業、上海月泉簽署增資意向協議，各方約定對上海月泉進行增資，香港安勝認繳出資人民幣 3,500 萬元，持股比例 14%，發行人認繳出資 1,500 萬元，持股比例 6%；香港安勝及璞泰來合計持股 20%；聯動豐業指定的基金認繳出資人民幣 2 億元、持股比例為 80%。其后，考慮到若將上海月泉跨省遷移到江蘇溧陽行政審批程序較

249、復雜，香港安勝、發行人、聯動豐業決定調整原來直接增資上海月泉的計劃，改為在江蘇中上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 91 關村科技產業園區新設合資公司“溧陽月泉電能源有限公司”，具體調整情況如下：2016 年 12 月 12 日，發行人、香港安勝、聯動豐業共同簽署中外合資經營溧陽月泉電能源有限公司合同，共同出資設立溧陽月泉，注冊資本為人民幣2.5 億元，其中：香港安勝以持有的上海月泉 100%股權評估作價 3,515 萬元出資，占注冊資本的 14.06%；發行人以現金出資人民幣 1,485 萬元，占注冊資本的5.94%；香港安勝及璞泰來合計持股 20%；聯動豐業認繳現金出資人民幣 2

250、 億元，占注冊資本的 80%。2016 年 12 月 13 日溧陽月泉完成工商設立。上海月泉成為溧陽月泉的全資子公司。2016 年 12 月 22 日，聯動豐業將溧陽月泉 80%的股權及出資繳納義務以 1 元人民幣轉讓給其擔任普通合伙人的寧波鵬豐。截止招股說明書簽署日，溧陽月泉的股權結構為：寧波鵬豐持股 80%，發行人持股 5.94%，發行人全資子公司香港安勝持股 14.06%，注冊資本 25,000 萬元已全部繳足。（2）香港安勝用上海月泉股權出資作價 3,515 萬元的依據 根據畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）上海分所出具的審計報告（畢馬威華振滬審字第 1700761 號），上海月泉

251、 2016 年 8 月 31 日經審計的凈資產為3,519.99 萬元。上海月泉委托福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司對上海月泉評估基準日為 2016 年 8 月 31 日的資產進行了評估，經評估的股東全部權益價值為 3,515.78 萬元，評估方法為資產基礎法。（3）會計處理過程 以上海月泉的股權投資新設溧陽月泉：視同處置上海月泉，減少對上海月泉長期股權投資賬面 3,006.85 萬元及支付的現金 1,485 萬元合計 4,491.85 萬元，與溧陽月泉新設日可辨認凈資產公允價值 24,491.85 萬元（現金投資 21,485 萬元+上海月泉單體可辨認凈資產公允價值 3,006.8

252、5 萬元）20%的份額 4,898.37 萬元上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 92 差額 406.52 萬元確認為處置收益。對溧陽月泉：公司及香港安勝合計占股權比例 20%，按施加重大影響的聯營企業對其股權投資進行處理。新設出資：形成長期股權投資 4,898.37 萬元；持有期間：2016 年 12 月虧損 0.02 萬元，按 20%確認為持有期間投資收益-0.004 萬元。3、發行人是否存在未來收購上海月泉的方案和計劃 發行人承諾：“截至本招股說明書簽署日，公司沒有對溧陽月泉的收購計劃。未來，在公司資金實力、管理能力進一步增強的情況下，公司可能擇機向鋰電隔膜等鋰電池材料行業拓展

253、，從而豐富盈利來源，完善公司產業鏈。在符合相關法律、行政法規、規章、中國證監會及上海證券交易所相關規定的前提下，若未來溧陽月泉經營和盈利情況良好，公司愿意與溧陽月泉的控股股東寧波鵬豐協商后續收購事宜?！保┥鲜鲑Y產重組對公司的影響 1、上述資產重組前后實際控制人、主營業務的情況（1）資產重組前后實際控制人未發生變更 上述資產重組中，東莞凱欣的購買及出售、深圳新嘉拓收購深圳嘉拓的部分經營性資產、增資方式收購東莞卓高、收購主要子公司的少數股權、收購上海電能源股權，均為現金交易，未對公司實際控制人產生影響，最近 3 年內實際控制人未發生變更。（2）公司主營業務未發生重大變化 公司是專業從事新能源鋰

254、離子電池關鍵材料及自動化設備的研發、設計、生產與銷售以及整體解決方案的供應商，主要為下游鋰電池生產廠商提供材料及設備解決方案。負極材料、隔膜、電解液屬于電池的核心材料，涂布機屬于電池生產的重要設備。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 93 報告期內負極材料和涂布機是公司的主要收入來源 報告期收入明細表報告期收入明細表 單位：萬元 產品類別產品類別 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 負極材料 105,189.14 62.72%52,367.15 56.81%20,252.08 40.34%涂布機 34

255、,358.59 20.49%25,513.07 27.68%17,054.05 33.97%涂覆隔膜 20,017.53 11.94%7,655.56 8.31%1,974.18 3.93%鋁塑包裝膜 7,503.51 4.47%6,516.86 7.07%4,180.53 8.33%納米氧化鋁 278.91 0.17%111.83 0.12%5.00 0.01%電解液-0.00%6,732.18 13.41%其他收入 358.61 0.21%10.55 0.01%-0.00%合計合計 167,706.27 100.00%92,175.02 100.00%50,198.02 100.00%從上

256、表可見，2014 年、2015 年及 2016 年度，負極材料和涂布機占主營業務收入的比重分別為 74.31%、84.49%和 83.21%，是收入和盈利的主要來源。負極材料、隔膜、電解液、涂布機四類產品客戶結構相同 負極材料、隔膜、電解液、涂布機四類產品的客戶均為鋰電池制造廠商，向主要客戶銷售多種產品，具有明顯的協同效應。綜上，報告期內公司產品結構雖有一定的變化，但各類產品同屬鋰電池關鍵材料和生產設備，具有相似的客戶結構，故公司主營業務未發生重大變化。2、上述收購對公司財務狀況的影響及運行期要求（1）2013 年收購深圳嘉拓經營性資產 交易涉及的總金額為 900 萬元，占璞泰來有限收購資產時

257、最近一年末（2012年 12 月 31 日）經審計資產總額 10,359.25 萬元的 8.69%，不足 20%。根據保代培訓精神，非同一控制下業務重組，相關比例不足 20%，沒有運行期要求。（2）2014 年收購東莞卓高 根據東莞卓高 2013 年財務報表，將東莞卓高 2013 年（末）資產總額、營業收入、利潤總額與收購前發行人相應的財務數據進行對比，具體如下：單位：萬元 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 94 2013 年度年度 東莞卓高東莞卓高 發行人發行人 占比占比 總資產 1,436.68 35,409.04 4.06%營業收入 1,877.28 18,481.62 10

258、.16%利潤總額 7.85 1,123.82 0.70%東莞卓高與發行人系業務相關的企業，發行人收購東莞卓高系非同一控制下企業合并，合并前，東莞卓高的資產總額、營業收入、利潤總額占發行人同類數據的比例較小，均不足 20%。根據保代培訓精神，非同一控制下企業合并，相關比例均不足 20%，沒有運行期要求。（3）2016 年收購上海電能源 將上海電能源 2015 年（末）資產總額、營業收入、利潤總額與收購前發行人相應的財務數據進行對比，具體如下：單位：萬元 2015 年度年度 上海電能源上海電能源 發行人發行人 占比占比 總資產 8,612.88 112,584.67 7.65%營業收入 6,548

259、.18 92,275.15 7.10%利潤總額-893.39 15,777.65-5.66%上海電能源與發行人系業務相關的企業，收購前上海電能源的資產總額、營業收入和利潤總額占發行人同類數據的比例較小，均不足 20%，對發行人財務指標影響較小。根據保代培訓精神，非同一控制下業務重組，相關比例均不足 20%，沒有運行期要求。（4）收購子公司少數股權 收購子公司少數股權與公司調整子公司少數股東的持股方式相配合，加強了公司對子公司的控制力，有利于公司資源共享和團隊激勵，增厚了歸屬母公司股東凈利潤，不會對發行人報告期內的資產總額、營業收入或利潤總額產生影響。3、出售東莞凱欣對公司財務狀況和經營業績的影

260、響 2014 年，公司轉讓東莞凱欣 80%的股權累計對公司資產總額、營業收入及利潤總額的影響情況如下：單位：萬元 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 95 項目項目 2013 年末資產總額年末資產總額 2013 年營業收入年營業收入 2013 年利潤總額年利潤總額 出售：東莞凱欣 8,942.07 8,856.39 809.94 發行人 35,409.04 18,481.62 1,123.82 占發行人的比例 25.25%47.92%72.07%注：東莞凱欣、發行人 2013 年財務數據經中匯會計師事務所審計 2014 年 7 月，公司出售東莞凱欣 80%的股權，母公司報表確認投資收

261、益 560萬元。合并報表確認投資損失 462.04 萬元，占 2014 年合并口徑凈利潤的比例為-17.25%，主要是因為合并層面對子公司采用權益法調整，確認了期間損益。2012 年初始投資成本年初始投資成本（a）2014 年年 6 月股權轉讓款月股權轉讓款（b）期間損益確認期間損益確認（c）投資收益合計投資收益合計（b-c-a）1,600.00 2,160.00 1,022.05-462.04 五、歷次驗資情況五、歷次驗資情況 發行人及其前身自成立以來的歷史股權變動情況請參見本節之“三、發行人的股本形成及其變化”。公司自設立以來的歷次注冊資本變動相關驗資情況如下：單位：萬元 驗資報告驗資報告

262、 出具出具時間時間 驗資機構驗資機構 累計累計 實收資本實收資本 驗資報告編號驗資報告編號 出資方式出資方式 備注備注 2012 年 11 月 上海定坤會計師事務所 2,000.00 定坤會字（2012）第 01122 號 貨幣 設立第 1 期繳納的注冊資本 2012 年 12 月 上海定坤會計師事務所 7,000.00 定坤會字（2012）第 01127 號 貨幣 設立第 2 期繳納的注冊資本 2013 年 6 月 上海定坤會計師事務所 10,000.00 定坤會字（2013）第 01115 號 貨幣 設立第 3 期繳納的注冊資本 2014 年 11 月 上海定坤會計師事務所 12,500.

263、00 定坤會字（2014）第 01119 號 貨幣 2015 年 9 月 上海定坤會計師事務所 27,225.00 定坤會字（2015）第 YZ0037A 號 貨幣 2015 年 10 月 上海定坤會計師事務所 33,260.00 定坤會字（2015）第 YZ0040A 號 貨幣 2015 年 11 月 中匯會計師事務所 33,260.00 中匯會驗20153951 號 凈資產 有限公 司凈資產折股 2015 年 12 月 中匯會計師事務所 36,900.00 中匯會驗 2015 4209 號 資本公積轉增股本 2016 年 4 月 中匯會計師事務所-中匯會鑒 2016 2067 號-歷次驗資

264、復核 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 96 六、發行人組織結構六、發行人組織結構（一）發行人股權架構圖 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 97（二）發行人內部機構設置 董事會董事會總經理總經理戰略產品研發部戰略產品研發部市場部市場部財務部財務部人事行政部人事行政部股東大會股東大會監事會監事會總經理辦公室總經理辦公室戰略委員會戰略委員會薪酬委員會薪酬委員會提名委員會提名委員會審計委員會審計委員會審計部審計部證券事務部證券事務部法律事務部法律事務部投資管理部投資管理部董事會辦公室董事會辦公室信息技術部信息技術部（三）主要職能部門的工作職責 公司的法人治理結構由股東大會、董

265、事會和監事會構成。公司的最高權力機構是股東大會；股東大會下設董事會，董事會向股東大會負責，是公司的決策機構；監事會對公司董事會、高級管理人員以及公司的經營管理情況進行監督。公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司總經理在董事會的領導下，負責公司的日常生產經營與管理運作。本公司各主要職能部門職責如下：職能部門職能部門 主要職能主要職能 總經理辦公室 1、組織制定集團戰略規劃和年度經營目標，督導制定集團各部門的年度、月度、周工作計劃和具體行動措施，以確保集團的戰略目標得到有效分解；2、督促檢查集團各部門及子公司年度、季度、月度工作計劃和具體行動措施的執行情況，負責跟進落實未完成的各項工作計劃；3、

266、組織相關部門建立、優化、推行計劃管理、品牌管理、公共關系管理、文控管理、檔案管理、會議管理、文秘服務、印章管理等相關流程和制度；上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 98 職能部門職能部門 主要職能主要職能 4、負責制定印章管理規定，明確印章使用的規范，審核用章審批程序，復核有關用印文件的真實性。審計部 1、負責擬制公司內部審計制度、辦法、規程和標準，運用審計手段保證公司各部門、各分公司規范運作；2、建立并完善標準工作底稿和業務流程；審查和評估母公司及下屬公司內部控制機制的可靠性、完整性和有效性；3、基于獨立、專業及實時監控的原則為管理層、其他職能部門及下屬公司提供風險管理、內部控制、

267、公司治理等領域的專業建議。證券事務部 1、組織和安排公司對外信息披露工作；2、與證券監管部門溝通和協調，按照證監會、交易所等部門的法律法規文件，建立健全公司規范治理相關的制度，規范三會運作；3、做好投資者的來訪、調研接待等投資者關系維護工作。法律事務部 1、組織和落實公司業務范圍內的合同審核，建立全面的合同管理體系；2、案件處理：全面跟蹤和落實公司的各項訴訟、非訴訟、仲裁案件；落實維護公司知識產權；3、公司內部法律風險防范機制的建立與完善，為公司重大項目提供法律支持。投資管理部 1、跟蹤行業內的優質投資標的，根據公司發展戰略，篩選優秀備選投資項目；2、根據管理層的決策，組織外部中介機構落實項目

268、的審計、評估、完成相應法律協議的起草，跟蹤和落實項目的實施情況；3、負責管理公司對外投資和資本運營、合資合作、參股、企業并購、股權轉受讓、資產重組、資產置換等工作并辦理相關產權登記手續。戰略產品研發部 1、組織搜集國內外相關行業技術新技術信息、國家相關技術政策等，分析技術發展趨勢；提出新技術、新產品研發方向；2、根據市場信息、公司的總體戰略規劃，制定產品開發計劃；3、根據產品開發計劃，進行調研工作，評估產品開發的技術可行性，并確定產品開發方案；4、制定公司年度科技項目申報計劃；負責高新技術企業的申報、季報、日常工作以及復審工作；各類科技報道撰寫及組織發表。市場部 1、根據公司整體戰略目標，協助

269、制定貿易部門的經營計劃和預算計劃，保證經營目標的實現，定期向公司提交經營和執行狀況報告；2、了解市場供求情況、挖掘客戶意向和需求，已有業務聯系的客戶維護，保持良好的合作關系，充分利用現有資源開拓市場；3、進行新客戶的開發，建立良好的業務關系；4、雙方公司的合作性判定。財務部 1、建立和健全集團及各子公司的會計核算、財務管理基本制度、內部控制制度及風險管理體系，保障公司業務規范運作與可持續發展；2、建立和完善集團全面預算管理體系和內部決策支持體系，為公司經營發展提供決策支持；3、負責建立公司資金管理體系、制定融資審批流程、建立資金臺賬制度。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 99 職能

270、部門職能部門 主要職能主要職能 人事行政部 1、根據公司整體經營目標，制定、組織實施公司人力資源戰略，建設發展人力資源各項構成體系；2、根據各部門、各子公司人員需求情況，制定長/短期人員招聘補充計劃，以內部提拔為主、外部招聘為輔，進行初步的面試與篩選，做好各部門與各子公司之間的協調工作，促進人員的優化配置；3、設置內部職能機構，明確各機構、各部門的職能和權限，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協調、高運營效率的工作關系；4、統籌各項行政后勤保障工作，支持、確保公司日常工作的正常運轉；根據公司規定管理好公司的固定資產。信息技術部 1、負責集團信息化建設的總體規劃及網絡體系結構的設計，集團信息

271、化系統選型工作，并負責編制集團信息化總體規劃與選型報告。2、負責集團信息化系統的推進與執行，負責集團信息化項目實施工作的日常管理，并協調解決項目實施過程中碰到的問題。3、負責集團及各子公司軟件開發技術的研究；4、集團 OA 辦公平臺：負責集團架構信息平臺及 OA 系統的開發與實施。七、發行人的子公司七、發行人的子公司、分公司分公司、聯營企業聯營企業情況情況（一）截至招股說明書簽署日發行人子公司情況 截至本招股說明書簽署日，發行人擁有 11 家全資子公司，具體情況如下：1、江西紫宸、江西紫宸 公司名稱公司名稱 江西紫宸科技有限公司 成立時間成立時間 2012 年 12 月 21 日 注冊資注冊資

272、本本 15,000 萬元 實收資本實收資本 15,000 萬元 法定代表人法定代表人 陳衛 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 913609210588363379 注冊地址注冊地址 江西省宜春市奉新縣奉新工業園區 經營范圍經營范圍 鋰離子電池負極材料、新型石墨（碳復合負極材料、硅負極、硅碳石墨體系的復合材料）的技術開發、生產和銷售、實業投資、投資項目管理、投資咨詢服務（除經紀）（以上項目國家有專項規定的除外），自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業主營業務務 主要從事負極材料的研發、生產和

273、銷售 主要財務數據主要財務數據（萬萬元）（經中元）（經中匯會計師審計）匯會計師審計）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 凈資產凈資產 49,347.09 51,003.31 總資產總資產 92,944.42 99,169.31 營業收入營業收入 105,190.72 29,949.06 凈利潤凈利潤 24,510.00 8,273.91 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 100 2、深圳新嘉拓、深圳新嘉拓 公司名稱公司名稱 深圳市新嘉拓自動化技術有限公司 成立時間成立時間 2013 年 3 月 22 日 注冊資

274、本注冊資本 3,000 萬元 實收資本實收資本 3,000 萬元 法定代表人法定代表人 陳衛 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 914403000654989030 注冊地址注冊地址 深圳市坪山新區蘭金二十一路 6 號 B 棟 經營范圍經營范圍 軟件開發；貨物及技術進出口；生產線設備的技術開發、生產與銷售。主營業務主營業務 專業從事自動化涂布機成套設備的研發與銷售并提供自動化整體解決方案 主要財務數據主要財務數據（萬萬元）（經中元）（經中匯會計師審計）匯會計師審計）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 凈資產凈資產 14,1

275、25.13 13,135.07 總資產總資產 50,161.28 58,050.38 營業收入營業收入 35,254.37 9,569.18 凈利潤凈利潤 6,625.40 798.80 3、東莞、東莞卓高卓高 公司名稱公司名稱 東莞市卓高電子科技有限公司 成立時間成立時間 2011 年 3 月 1 日 注冊資本注冊資本 3,000 萬元 實收資本實收資本 3,000 萬元 法定代表人法定代表人 陳衛 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91441900570107870T 注冊地址注冊地址 東莞市橫瀝鎮康樂路東興工業園 H 棟、K 棟 經營范圍經營范圍 研發、產銷：電子產品、電池、電池組、電池

276、材料、通用機械設備；提供電池材料的相關技術服務；貨物進出口、技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 提供安全鋰離子電池高容量、高安全性隔膜解決方案 主要財務數據主要財務數據（萬元）（經中（萬元）（經中匯會計師審計）匯會計師審計）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年度 1-3 月 凈資產凈資產 7,431.01 6,553.94 總資產總資產 14,838.37 13,852.97 營業收入營業收入 20,056.99 1,237.05 凈利潤凈利潤 3,326.39 21.06 4、東莞、東

277、莞卓越卓越 公司名稱公司名稱 東莞市卓越新材料科技有限公司 成立時間成立時間 2015 年 4 月 14 日 注冊資本注冊資本 2,000 萬元 實收資本實收資本 2,000 萬元 法定代表人法定代表人 陳衛 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91441900338014856D 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 101 注冊地址注冊地址 東莞市橫瀝鎮康樂路東興工業園 F 棟 經營范圍經營范圍 研發、產銷：金屬復合膜；電子、電池材料（不含危險化學品）；提供電子、電池、電池材料、金屬復合膜等相關技術咨詢服務；貨物進出口、技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活

278、動）主營業務主營業務 主要從事鋰離子電池軟包裝材料（鋁塑包裝膜、鋼塑膜）的研發、生產和銷售 主要財務數據主要財務數據（萬萬元）（經中元）（經中匯會計匯會計師審計）師審計）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 凈資產凈資產 1,297.37 1,195.82 總資產總資產 3,740.71 4,250.15 營業收入營業收入 1,753.63 758.58 凈利潤凈利潤-504.71-101.55 5、浙江極盾、浙江極盾 公司名稱公司名稱 浙江極盾新材料科技有限公司 成立時間成立時間 2014 年 7 月 15 日 注冊資本注

279、冊資本 1,000 萬元 實收資本實收資本 1,000 萬元 法定代表人法定代表人 梁豐 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91330624307410442C 注冊地址注冊地址 新昌縣澄潭鎮鳳山大街 8 號 2 幢 經營范圍經營范圍 生產：納米氧化鋁微粉；研發、銷售：電池材料及鋰離子電池；從事電池材料及鋰離子電池的技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢；貨物進出口、技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 主要從事納米陶瓷材料的研發、生產和銷售 主要財務數據主要財務數據（萬萬元）（經中元）（經中匯會計師審計）匯會計師審計）2016 年 12 月 3

280、1 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 凈資產凈資產 928.44 929.40 總資產總資產 981.34 979.81 營業營業收入收入 504.51 135.72 凈利潤凈利潤-54.42 0.96 6、江西嘉拓、江西嘉拓 公司名稱公司名稱 江西嘉拓智能設備有限公司 成立時間成立時間 2015 年 12 月 28 日 注冊資本注冊資本 3,000 萬元 實收資本實收資本 1,550 萬元 法定代表人法定代表人 陳衛 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91360921MA35G2EE3G 注冊地址注冊地址 江西奉新工業園區 經營范圍經營范圍 電子設

281、備研發、生產、銷售和技術咨詢服務，軟件開發、銷售，自營和代理各類商品和技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止的商品和技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 擬作為募集資金投資項目“涂布設備生產基地及研發中心建設項目”的實施主體 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 102 主要財務數據主要財務數據（萬元）（經中（萬元）（經中匯會計師審計）匯會計師審計）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 凈資產凈資產 1,378.03 1,293.14 總資產總資產 1,744.61

282、2,826.29 營業收入營業收入 100.42 150.94 凈利潤凈利潤-171.97-84.89 7、寧德卓高、寧德卓高 公司名稱公司名稱 寧德卓高新材料科技有限公司 成立時間成立時間 2015 年 11 月 18 日 注冊資本注冊資本 5,000 萬元 實收資本實收資本 5,000 萬元 法定代表人法定代表人 陳衛 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91350902MA344GT819 注冊地址注冊地址 福建省寧德市東僑經濟開發區工業集中區農產品加工標準廠房的 6#廠房 經營范圍經營范圍 研發、生產、銷售：電池材料、電子產品、電池、電池組、通用機械設備；提供電池材料的相關技術服務；自營

283、和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 擬作為募集資金投資項目“高安全性鋰離子電池功能涂層隔膜生產基地及研發中心建設項目”的實施主體 主要財務數主要財務數據（據（萬萬元）元）（經中匯會（經中匯會計師審計）計師審計）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 凈資產凈資產 5,149.29 4,918.49 總資產總資產 12,308.27 14,214.65 營業收入營業收入 1,721.76 146.08 凈利潤凈利潤

284、 149.29-230.80 8、香港安、香港安勝勝 公司名稱公司名稱 香港安勝科技有限公司 成立時間成立時間 2014 年 9 月 25 日 英文名稱英文名稱 HONGKONG EXCELLEN TECHNOLOGY Co.,LIMITED 注冊資本注冊資本 500 萬港元 實收資本實收資本 1.29 萬美元 董事董事 梁豐 注冊編號注冊編號 2149201 注冊地址注冊地址 香港九龍彌頓道 678 號華僑商業中心 15C 主營業務主營業務 主要從事鋁塑包裝膜的貿易業務 主要財務數主要財務數據（據（萬萬元）（經元）（經中匯會計師中匯會計師審計）審計）2016 年 12 月 31 日/2016

285、 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 凈資產凈資產 3,834.11 3,819.27 總資產總資產 5,327.98 3,988.39 營業收入營業收入 5,689.22 156.74 凈利潤凈利潤 3,303.28-12.58 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 103 9、寧德寧德嘉拓嘉拓 公司名稱公司名稱 寧德嘉拓智能設備有限公司 成立時間成立時間 2016 年 7 月 26 日 注冊資本注冊資本 3,000 萬元 實收資本實收資本 670 萬元 法定代表人法定代表人 陳衛 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91350901MA349XT85U 注

286、冊地址注冊地址 福建省寧德市東僑經濟開發區福寧北路 47 號廠房 經營范圍經營范圍 智能設備研發、生產、銷售和技術咨詢服務；軟件開發、銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 主要從事鋰離子電池相關自動化設備的研發、生產與銷售 主 要 財 務 數主 要 財 務 數據（據（萬萬元）（經元）（經中 匯 會 計 師中 匯 會 計 師審計）審計）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 凈資產凈資產 59.39 591

287、.84 總資產總資產 62.89 643.99 營業收入營業收入-凈利潤凈利潤-10.61-67.55 10、江蘇卓高、江蘇卓高 公司名稱公司名稱 江蘇卓高新材料科技有限公司 成立時間成立時間 2017 年 4 月 17 日 注冊資本注冊資本 10,000 萬元 實收資本實收資本 0 萬元 法定代表人法定代表人 陳衛 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320481MA1NRRN90D 注注冊地址冊地址 溧陽市昆侖街道泓口路 218 號 A 幢二樓（江蘇中關村科技產業園內）經營范圍經營范圍 高性能膜材料的研發、銷售；電池材料、電池、電池組、電子產品、通用機械設備的研發、生產、銷售；提供電池材

288、料的相關技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 提供安全鋰離子電池高容量、高安全性隔膜解決方案 11、溧陽嘉拓、溧陽嘉拓 公司名稱公司名稱 溧陽嘉拓智能設備有限公司 成立時間成立時間 2017 年 7 月 17 日 注冊資本注冊資本 10,000 萬元 實收資本實收資本 0 萬元 法定代表人法定代表人 陳衛 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320481MA1PX1AAX8 注冊地址注冊地址 溧陽市昆侖街道泓口路 218 號 A 幢二樓（江蘇中關村科技產業園內）經營范圍經營范圍 智能設備的研發、生產、銷售和技

289、術咨詢服務；軟件開發、銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 主要從事鋰離子電池相關自動化設備的研發、生產與銷售 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 104（二）報告期內曾經存在的子公司情況 1、WINEWAY INTERNATIONAL LIMITED 成立日期：2013 年 7 月 22 日 注冊資本：100.00 萬美元 實收資本：0.00 萬美元 注冊地、主要生產經營地：塞舌爾共和國 該公司為璞泰來有限在塞舌爾共和國設立的全資子公司，未實際出資，也未開展經營業務。設立初衷是計劃從事海外貿易，后因考慮

290、到塞舌爾的稅收制度與國內稅制存在較大差異，為避免稅收風險璞泰來有限于 2014 年 3 月 1 日將所持100%的出資額以 0 元價格全部轉讓給無關聯第三方 ANPOSI PRODUCTS LIMITED。2、東莞、東莞市市凱欣凱欣電池材料有限公司電池材料有限公司 成立日期：2012 年 3 月 26 日 注冊資本：2,000 萬元 實收資本：2,000 萬元 注冊地、主要生產經營地：東莞生態產業園區興業路旁 經營范圍 研發、加工、產銷：鋰離子電池、鋰離子電池材料（不含化學危險品）；技術及貨物進出口。2014 年 7 月 16 日經璞泰來有限股東會審議通過，璞泰來有限將所持有的東莞凱欣 80%

291、的股權轉讓給寧波海量，轉讓價格為 2,160 萬元。轉讓完成后，璞泰來有限不再持有東莞凱欣的股權。（三）分公司：江西紫宸上海分公司 企業名稱：江西紫宸科技有限公司上海分公司 注冊號：913101153509974374 成立日期：2015 年 7 月 16 日 住所：上海市浦東新區疊橋路 456 弄 116-117 號一樓、三樓 負責人：馮蘇寧 經營范圍：新型碳素制品及原材料的銷售，碳素專業領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，實業投資，投資管理，投資咨詢，從事貨物及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書

292、 105（四）聯營企業 1、溧陽月泉、溧陽月泉電能源有限公司電能源有限公司 公司名稱公司名稱 溧陽月泉電能源有限公司 成立時間成立時間 2016 年 12 月 13 日 注冊資本注冊資本 25,000 萬元 實收資本實收資本 25,000 萬元 法定代表人法定代表人 中山生龍 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320481MA1N3C2A3X 注冊地址注冊地址 江蘇省溧陽市昆侖街道泓口路 218 號 A 幢二樓（江蘇中關村科技產業園內）股東構成及股東構成及控制情況控制情況 寧波鵬豐持股 80%，發行人全資子公司香港安勝持股 14.06%，發行人持股 5.94%經營范圍經營范圍 鋰離子電池薄

293、膜、半導體專用材料、新型電子元器件的開發、生產，銷售自產產品，提供上述產品相關的技術咨詢和售后服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）主營業務主營業務 主要從事鋰電池隔膜研發、生產與銷售 主要財務數主要財務數據（萬元）據（萬元）（未 經 審（未 經 審計）計）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 凈資產 24,491.83 24,173.33 總資產 25,723.21 24,787.84 營業收入-46.08 凈利潤-0.02-318.50 2、上海月泉電能源科技有限公司上海月泉電能源科技有限公司 公

294、司名稱公司名稱 上海月泉電能源科技有限公司 成立時間成立時間 2003 年 9 月 1 日 注冊資本注冊資本 3,515 萬元 實收資本實收資本 3,515 萬元 法定代表人法定代表人 中山生龍 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 913100007531950924 注冊地址注冊地址 上海市金山工業區金騰路 1588 號 股東構成及控股東構成及控制情況制情況 溧陽月泉持股 100%經營范圍經營范圍 半導體專用材料、新型電子元器件的開發、銷售公司自產產品，提供相關的技術咨詢和售后服務?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】主營業務主營業務 專業從事鋰離子電池隔膜的研發、生產和銷

295、售（2016 年度主年度主要財務數據業要財務數據業經畢馬威華振經畢馬威華振會計師審計會計師審計、2017 年年 1-3 月月未經審計未經審計）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 凈資產（萬元）3,006.85 2,766.45 總資產（萬元）9,238.13 8,622.92 營業收入（萬元）428.01 46.08 凈利潤（萬元）-513.14-240.40 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 106 八、八、發起人發起人及實際控制人的基本情況及實際控制人的基本情況（一）發起人基本情況 1、梁豐、梁豐 公司控股

296、股東、實際控制人，現任公司董事長，中國國籍，無境外永久居留權，其簡歷參見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介”。2、寧波勝躍、寧波勝躍 單位單位名稱名稱 寧波勝躍投資合伙企業（有限合伙）成立時間成立時間 2014 年 11 月 3 日 合伙期限合伙期限 至 2034 年 11 月 2 日 認繳出資額認繳出資額 7,690.40 萬元 實繳出資額實繳出資額 7,690.40 萬元 合伙類型合伙類型 有限合伙 執行事務合伙人執行事務合伙人 邵曉梅 注冊注冊及主要生產及主要生產經營地經營地 寧波市北侖區梅山大道商務中心十一號辦公

297、樓 111 室 經營范圍經營范圍 實業投資、投資管理、投資咨詢；經濟貿易信息咨詢。（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）主營業務主營業務 股權投資、投資管理 出資結構出資結構 合伙人合伙人名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）合伙人類別合伙人類別 邵曉梅 38.45 0.50 普通合伙人 梁豐 6,498.39 84.50 有限合伙人 陳衛 1,153.56 15.00 有限合伙人 主要財務數據主要財務數據（萬元）（萬元）（未經審計未經審計）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 3

298、1 日/2017 年 1-3 月 總資產總資產 7,691.69 7,761.39 凈資產凈資產 7,686.69 7,690.39 凈利潤凈利潤-0.0088-0.003 3、寧波匯能、寧波匯能 單位單位名稱名稱 寧波匯能投資合伙企業（有限合伙）成立時間成立時間 2015 年 8 月 14 日 合伙期限合伙期限 至 2035 年 8 月 13 日 認繳出資額認繳出資額 7,961.10 萬元 實繳出資額實繳出資額 7,961.10 萬元 合伙類型合伙類型 有限合伙 執行事務合伙人執行事務合伙人 梁豐 注冊注冊及主要生產及主要生產北侖區梅山大道商務中心十號辦公樓 703 室 上海璞泰來新能源科

299、技股份有限公司 招股說明書 107 經營地經營地 經營范圍經營范圍 實業投資、投資管理、投資咨詢。（未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）主營業務主營業務 股權投資、投資管理 出資結構出資結構 合伙人合伙人名稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）合伙人類別合伙人類別 梁豐 85.00 1.07 普通合伙人 邵曉梅 1,574.20 19.77 有限合伙人 馮蘇寧 1,470.50 18.47 有限合伙人 劉芳 967.30 12.15 有限合伙人 張志清 923.10 11.60 有限合伙人 王曉明 623.90 7.

300、84 有限合伙人 韓鐘偉 510.00 6.41 有限合伙人 劉勇標 336.60 4.23 有限合伙人 齊曉東 319.60 4.01 有限合伙人 方祺 170.00 2.14 有限合伙人 徐遠新 170.00 2.14 有限合伙人 李輝 142.80 1.79 有限合伙人 周研 127.50 1.60 有限合伙人 劉宏益 120.70 1.52 有限合伙人 朱高穩 96.90 1.22 有限合伙人 古立虎 95.20 1.20 有限合伙人 聶浩 85.00 1.07 有限合伙人 施偉 81.60 1.02 有限合伙人 張忠濤 61.20 0.77 有限合伙人 主要財務數據主要財務數據（萬元

301、）（萬元）（未經審計未經審計）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 總資產總資產 7,962.20 8,026.06 凈資產凈資產 7,957.19 7,961.09 凈利潤凈利潤-0.0074 0.002 4、陳衛、陳衛 現任公司董事、總經理，中國國籍，無境外永久居留權，現直接持有公司12.81%的股份，通過寧波勝躍間接持有公司 2.31%的股份，陳衛直接持有及間接持有發行人 15.12%的股份。身份證號碼為 41070219710113xxxx，住所為東莞市南城區。其簡歷參見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員

302、與核心技術人員 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介”。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 108 5、上海闊甬、上海闊甬 單位單位名稱名稱 上海闊甬投資管理有限公司 成立時間成立時間 2012 年 11 月 9 日 注冊注冊資本資本 1,000.00 萬元 法定代表人法定代表人 湯榮華 注冊號注冊號 310120002084866 注冊地址注冊地址 上海市奉賢區四團鎮邵廠社區邵廠路 25 號中亞大樓 2 幢 109 室 經營范圍經營范圍 投資管理、實業投資、投資信息咨詢（除經紀）、資產管理（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股權結構股權結構 股東股東名

303、稱名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）湯榮華 1,000.00 100.00 實際控制人實際控制人 湯榮華 主要財務數主要財務數據（據（萬萬元）（元）（未未經審計經審計）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 總資產總資產 3,860.43 3,860.39 凈資產凈資產 1,193.43 1,193.39 營業收入營業收入-凈利潤凈利潤-0.18-0.04 6、蕪湖佳輝蕪湖佳輝 公司名稱公司名稱 蕪湖佳輝投資管理有限公司 成立時間成立時間 2012 年 11 月 14 日 注冊資本注冊資本 600 萬元

304、 注冊地址注冊地址 蕪湖經濟技術開發區萬春路 23 號 經營范圍經營范圍 投資管理咨詢服務，實業投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股權結構股權結構 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）吳軍輝 594.00 99.00 王慶來王慶來 6.00 1.00 合計 600.00 100.00 實際控制人實際控制人 吳軍輝 主要財務數主要財務數據（萬元）（未據（萬元）（未經審計）經審計）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 總資產總資產 2,145.86 2,144.97

305、凈資產凈資產 703.86 702.97 營業收入營業收入 0.00-凈利潤凈利潤-1.27-0.89 7、上海符禺山上海符禺山 2015 年 11 月發行人設立時，上海符禺山基本情況如下：上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 109 公司名稱公司名稱 上海符禺山投資管理有限公司 成立時間成立時間 2012 年 11 月 20 日 注冊資本注冊資本 800 萬元 注冊地址注冊地址 上海市浦東新區川沙路 6999 號 29 幢 2013 室 經營范圍經營范圍 投資管理，實業投資，從事新材料領域內的技術開發，鋰離子電池、電子元器件、碳素制品的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可

306、開展經營活動）股權結構股權結構 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）馮蘇寧 800.00 100.00 實際控制人實際控制人 馮蘇寧 2016 年 5 月，北京君聯、天津星曠和西藏志道共同受讓上海符禺山 100%股權。截止本招股說明書簽署日，上海符禺山基本情況如下：公司名稱公司名稱 上海符禺山企業管理有限公司 成立時間成立時間 2012 年 11 月 20 日 注冊資本注冊資本 980 萬元 注冊地址注冊地址 上海市浦東新區川沙路 6999 號 29 幢 2013 室 經營范圍經營范圍 企業管理咨詢，商務咨詢，財務咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方

307、可開展經營活動）股權結構股權結構 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）北京君聯新海股權投資合伙企業（有限合伙）675.51 68.93 西藏志道投資有限公司 243.63 24.86 天津星曠企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）60.86 6.21 合計 980.00 100.00 實際控制人實際控制人 無 主要財務數據（萬元）（未經審計）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 總資產總資產 1,554.77 1,554.72 凈資產凈資產 1,549.40 1,549.36 營業收入營業收入 0

308、.00-凈利潤凈利潤 53.07-0.05 8、東莞卓好東莞卓好 2015 年 11 月發行人設立時，東莞卓好基本情況如下：公司名稱公司名稱 東莞市卓好電子科技有限公司 成立時間成立時間 2014 年 05 月 08 日 注冊資本注冊資本 550 萬元 注冊地址注冊地址 東莞市寮步鎮繆邊村永富路 經營范圍經營范圍 研發、產銷：電子產品；投資管理、實業投資、投資咨詢；貨物進出口、技術進出口 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 110 股權結構股權結構 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）陳衛 550.00 100 實際控制人實際控制人 陳衛 2016

309、年 3 月，上海豐殷、聯動豐業共同受讓東莞卓好 100%股權。截止本招股說明書簽署日，東莞卓好基本情況如下：公司名稱公司名稱 東莞市卓好電子科技有限公司 成立時間成立時間 2014 年 05 月 08 日 注冊資本注冊資本 675 萬元 注冊地址注冊地址 東莞市寮步鎮繆邊村永富路 經營范圍經營范圍 研發、產銷：電子產品；投資管理、實業投資、投資咨詢；貨物進出口、技術進出口 股權結構股權結構 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）上海豐殷投資合伙企業（有限合伙）674.86 99.98 米林縣聯動豐業投資管理有限公司 0.14 0.02 合計 675.00 100

310、.00 實際控制人實際控制人 張紹旭 主要財務數主要財務數據（萬元）（未據（萬元）（未經審計）經審計）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 總資產總資產 1,185.91 1,185.91 凈資產凈資產 1,185.91 1,185.91 營業收入營業收入-0.065-凈利潤凈利潤-0.065-9、劉勇標 現任子公司東莞卓高副總經理，中國國籍，無永久境外居留權，現直接持有公司 0.31%的股份，通過寧波匯能間接持有公司 0.60%股份，劉勇標直接持有及間接持有發行人 0.91%的股份。身份證號為 35262719771025

311、*，住所為福建省連城縣蓮峰鎮。發行人其他自然人股東齊曉東、馮蘇寧、韓鐘偉、劉芳、張志清、王曉明具體情況參見招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介”。（二）實際控制人基本情況 梁豐直接持有發行人 35.48%的股份，梁豐配偶邵曉梅通過擔任寧波勝躍的執行事務合伙人控制發行人 15.37%的股份、梁豐通過擔任寧波匯能的執行事務上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 111 合伙人控制 14.08%的股份，梁豐直接持有及間接控制發行人 64.93%的股份，為發行人的控股股東、實際控制人。梁豐先生身份證號碼為 44010619

312、681122xxxx，住所為上海市浦東新區，其簡歷參見本招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介”相關內容。（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業情況 截至本招股說明書簽署日，控股股東、實際控制人梁豐除控制本公司外，還控制了寧波勝躍、寧波匯能、寧波海量三三家企業，寧波勝躍、寧波匯能的具體情況見本招股說明書“第五節、發行人基本情況”之“八、發起人及實際控制人的基本情況”相關內容。寧波海量具體情況如下：單位單位名稱名稱 寧波海量投資管理合伙企業（有限合伙）成立時間成立時間 2014 年 7 月 16 日 出資額出資額 2,359.

313、80 萬元 執 行 事 務 合執 行 事 務 合伙人伙人 邵曉梅 注冊號注冊號 330206000227079 注冊地址注冊地址 北侖區梅山大道商務中心四號辦公樓 314 室 經營范圍經營范圍 投資管理、投資咨詢、實業投資；企業管理咨詢；企業營銷策劃；經濟貿易信息咨詢（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）出資結構出資結構 合伙人合伙人名稱名稱 出資出資比例比例（%）邵曉梅 0.46 梁豐 72.08 陳衛 27.46 主要財務數主要財務數據（據（萬萬元）（元）（未未經審計經審計）2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年度

314、1-3 月 總資產總資產 22.10 21.50 凈資產凈資產-807.90-808.50 營業收入營業收入-凈利潤凈利潤-807.90-0.60（四）控股股東和實際控制人直接或間接持有的股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，公司控股股東和實際控制人直接或間接持有的本公司的股份不存在質押或其他有爭議的情況。上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 112 九、發行人股本情況九、發行人股本情況（一）發行人本次發行前后股本情況 截至本招股說明書簽署日，本公司股本為 36,900 萬股，本次擬公開發行新股不超過 6,370.29 萬股，發行人原股東在本次發行中不公開發售股份，則發行

315、前后的股本結構變化如下：序號序號 股東類別股東類別（股東名稱）（股東名稱）本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 股數（股）股數（股）比例（比例（%）股數（股）股數（股）比例（比例（%）一、有限售條件流通股一、有限售條件流通股 1 梁豐 130,914,010 35.48 130,914,010 30.25 2 寧波勝躍 56,714,612 15.37 56,714,612 13.11 3 寧波匯能 51,955,111 14.08 51,955,111 12.01 4 陳衛 47,284,366 12.81 47,284,366 10.93 5 上海闊甬 24,751,624 6.71

316、 24,751,624 5.72 6 蕪湖佳輝 13,856,915 3.76 13,856,915 3.20 7 齊曉東 10,850,331 2.94 10,850,331 2.51 8 上海符禺山 9,896,212 2.68 9,896,212 2.29 9 東莞卓好 7,599,669 2.06 7,599,669 1.76 10 馮蘇寧 3,605,683 0.98 3,605,683 0.83 11 韓鐘偉 3,328,322 0.90 3,328,322 0.77 12 劉芳 3,006,584 0.81 3,006,584 0.69 13 張志清 2,629,375 0.71

317、 2,629,375 0.61 14 王曉明 1,475,556 0.40 1,475,556 0.34 15 劉勇標 1,131,630 0.31 1,131,630 0.26 小計小計 369,000,000 100.00 369,000,000 85.28 二、本次發行的流通股二、本次發行的流通股 63,702,900 14.72 合計合計 369,000,000 100.00 432,702,900 100.00 注：上表中本次發行股數按上限 6,370.29 萬股計算。（二）本次發行前前十名股東 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 股數股數 持股持股比例比例 股權性質股權性質 1

318、梁豐 130,914,010 35.48%境內自然人 2 寧波勝躍 56,714,612 15.37%其他 3 寧波匯能 51,955,111 14.08%其他 4 陳衛 47,284,366 12.81%境內自然人 5 上海闊甬 24,751,624 6.71%境內法人 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 113 6 蕪湖佳輝 13,856,915 3.76%境內法人 7 齊曉東 10,850,331 2.94%境內自然人 8 上海符禺山 9,896,212 2.68%境內法人 9 東莞卓好 7,599,669 2.06%境內法人 10 馮蘇寧 3,605,683 0.98%境內自

319、然人（三）公司前十名自然人股東在公司任職情況 截至本招股說明書簽署日，公司股東中合計有九名自然人，自然人股東在公司任職情況如下：序號序號 姓名姓名 發行前持股數發行前持股數 發行前持股比例發行前持股比例 在公司任職情況在公司任職情況 1 梁豐 130,914,010 35.48%董事長 2 陳衛 47,284,366 12.81%董事、總經理 3 齊曉東 10,850,331 2.94%副總經理、子公司深圳新嘉拓、江西嘉拓、寧德嘉拓和溧陽嘉拓總經理 4 馮蘇寧 3,605,683 0.98%副總經理、江西紫宸總經理 5 韓鐘偉 3,328,322 0.90%董事、副總經理、董事會秘書、財務總監

320、 6 劉芳 3,006,584 0.81%監事會主席、江西紫宸副總經理 7 張志清 2,629,375 0.71%核心技術人員、江西紫宸副總經理 8 王曉明 1,475,556 0.40%監事、東莞卓越、江蘇卓高總經理 9 劉勇標 1,131,630 0.31%東莞卓高副總經理（四）國有股權或外資股份情況 本次發行前，公司不存在國有股份或外資股份。（五）戰略投資者情況 本次發行前，公司股東中無戰略投資者。（六）股東中是否存在私募股權投資基金情況 公司股東中的合伙企業、法人股東均不屬于證券投資基金法、私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和備案管理辦法（試行）等相關法律法規和自律規

321、則規范的私募投資基金，無須按照上述法律法規辦理登記或備案；發行人股東上海符禺山的股東君聯新海、天津星曠以及東莞卓好的股東上海豐殷系私募股權基金，均已辦理備案手續。東莞卓好的股東聯動豐業系私上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 114 募基金管理人，已辦理基金管理人登記手續。經核查，保薦機構認為：“發行人股東中的合伙企業、法人股東均不屬于證券投資基金法、私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和備案管理辦法（試行）等相關法律法規和自律規則規范的私募投資基金，無須按照上述法律法規辦理登記或備案；發行人股東上海符禺山的股東君聯新海、天津星曠以及東莞卓好的股東上海豐殷系私募股權基金

322、，均已辦理備案手續。東莞卓好的股東聯動豐業系私募基金管理人，已辦理基金管理人登記手續?！卑l行人律師認為：“發行人直接股東中的合伙企業、法人股東均不屬于證券投資基金法、私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和備案管理辦法（試行）等相關法律法規和自律規則規范的私募投資基金，無須按照上述法律法規辦理登記或備案；發行人股東上海符禺山的股東北京君聯新海股權投資合伙企業（有限合伙）、天津星曠企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）以及東莞卓好的股東上海豐殷投資合伙企業（有限合伙）系私募股權基金，米林縣聯動豐業投資管理有限公司系私募基金管理人，均已辦理備案手續?！保ㄆ撸┍敬伟l行前各股東間的關聯關系及關

323、聯股東的各自持股比例 發行人股東梁豐、陳衛分別持有寧波勝躍 84.50%、15%的出資額，梁豐配偶邵曉梅持有寧波勝躍 0.5%的出資額，為寧波勝躍的執行事務合伙人。寧波勝躍持有發行人 15.37%的股份。發行人股東馮蘇寧、劉芳、張志清、王曉明、韓鐘偉、劉勇標、齊曉東分別持有寧波匯能 18.47%、12.15%、11.60%、7.84%、6.41%、4.23%、4.01%的出資額，梁豐持有寧波匯能 1.07%的出資額，為寧波匯能的執行事務合伙人。寧波匯能持有發行人 14.08%的股份。除上述關系外，公司股東之間無其他關聯關系。（八）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 詳見本招股

324、說明書“重大事項提示 一、本次發行前公司股東、董事、監事、高級管理人員關于所持股份的限售安排、自愿鎖定、延長鎖定期以及相關股東持上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 115 股及減持意向等承諾?！笔?、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、十、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況委托持股或股東數量超過二百人的情況 公司未發行過內部職工股。公司不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況。十一、員工及其社會保障情況十一、員工及其社會保障情況（一）員工人數 截至 2017 年 3 月 31 日

325、，公司及子公司共有員工 1,364 人，員工構成情況如下：類別 細分類別 員工數量（人）占總人數比例（%）年齡構成 30 歲以下 599 43.91 30-40 歲 502 36.80 40-50 歲 208 15.25 50 歲及以上 55 4.03 學歷構成 研究生 24 1.76 大學本科 197 14.44 大學?？?207 15.18 高中及中專 465 34.09 中專以下 471 34.53 員工崗位分布 技術人員 209 15.32 生產人員 909 66.64 銷售人員 44 3.23 管理及行政人員 202 14.81（二）公司的員工薪酬制度 1、公司現行的薪酬制度 公司根

326、據中華人民共和國勞動法、中華人民共和國勞動合同法結合公司實際情況制定了員工薪酬管理制度，主要內容如下：公司薪酬理念：公司建立具有市場競爭力水平的薪酬制度，促進內部不同職務序列、不同部門、不同職位員工之間的薪酬相對公平合理，根據員工貢獻決定上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 116 其薪酬。公司崗位類別：公司根據不同職務性質，將公司的工資劃分管理及行政、技術、生產、銷售 4 類工資系列，實行薪酬分類管理。公司薪酬結構：公司薪酬結構包括基本工資、績效工資和員工福利。公司高層人員基本薪酬由公司薪酬委員會確定，其他員工崗位薪酬根據級別確定；公司績效工資根據公司經營效益和員工個人工作績效發放，

327、并會對做出重大貢獻的部門或個人給予特別獎金；員工福利主要包括帶薪休假及午餐、加班、住房補貼。公司績效考核：公司根據不同崗位工作要求及員工表現情況，實行月度考核及年度考核。公司在日常經營過程中能認真執行薪酬管理制度，并會綜合考量國家政策和物價水平等宏觀因素的變化、行業及地區競爭狀況、企業發展戰略變化以及公司整體效益情況以及員工考核情況適度調整員工薪酬，有利于提高員工工作積極性，提高公司凝聚力。2、各級別、各類崗位的員工收入水平 各級別員工收入水平如下：萬元/年 級別級別 2016 年年 2015 年年 2014 年年 高層員工 102.96 74.50 38.72 中層員工 33.35 27.0

328、0 16.79 基層員工 6.98 5.90 5.28 注：員工收入水平=當年各崗位員工收入總額/年度平均人數，年度平均人數=（期初人數+期末人數）/2。報告期內，公司各崗位員工薪酬保持逐年上漲的趨勢。發行人各員工崗位收入水平如下：萬元/年 級別級別 2016 年年 2015 年年 2014 年年 技術人員 11.11 10.63 10.04 上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 117 級別級別 2016 年年 2015 年年 2014 年年 生產人員 7.75 6.61 5.67 銷售人員 54.46 45.60 25.15 管理及行政人員 22.21 20.12 15.39 注：

329、員工收入水平=當年各崗位員工收入總額/年度平均人數，年度平均人數=（期初人數+期末人數）/2。3、公司薪酬水平與當地平均水平比較情況 公司及其子公司、分公司主要分布在上海、江西省宜春市、廣東省深圳市及東莞市、浙江省紹興市、福建省寧德市等地。報告期內，公司各地員工平均工資與當地職工平均工資的比較情況如下：單位：萬元/年 城市城市 2016 年年 2015 年年 2014 年年 人均工人均工資資 當地平均當地平均工資工資 人均工資人均工資 當地平均當地平均工資工資 人均工資人均工資 當地平均當地平均工資工資 上海 54.89 7.80 45.65 7.13 27.05 6.54 江西宜春 12.6

330、4 3.36 12.60 3.15 10.90 2.83 廣東深圳 10.35 8.98 9.15 8.10 7.89 7.27 廣東東莞 7.75 4.62 6.32 4.19 5.96 3.61 浙江紹興 8.91 5.14 8.01 5.10 3.75 4.81 福建寧德 7.26 6.13/5.54/4.90 注：員工平均工資=全年工資薪金總額/全年平均人數，全年平均人數=（期初人數+期末人數）/2；當地職工平均工資數據來源于各地人力資源和社會保障局公布的全市職工平均工資數據；香港安勝、江蘇卓高、溧陽嘉拓無員工，故未納入表格；寧德卓高、寧德嘉拓 2016 年開始招募員工，僅有 2016

331、 年數據。由上表可見，公司在各地區工資水平高于當地收入水平。上海地區員工收入水平較高，系發行人及江西紫宸上海分公司主要管理層均在上海領取工資。4、公司未來薪酬制度及水平變化趨勢 公司未來將繼續堅持富有競爭力的薪酬制度和福利政策，持續優化人才管理上海璞泰來新能源科技股份有限公司 招股說明書 118 體系，穩定現有經營管理團隊，加強人才引進。為了更好發揮員工積極性，公司將不斷完善績效考核制度，并采取多種措施保障績效考核制度有效執行。公司未來將基于自身成長情況、經濟發展情況、人才供應情況、政府工資福利政策等因素，相應調整員工薪酬水平，力爭實現員工收入穩定增長。（三）公司執行社會保障制度、住房公積金制

332、度以及醫療保險制度情況 公司及各子公司與在職員工按照中華人民共和國勞動合同法等有關規定簽訂勞動合同，員工按照簽訂的勞動合同享受相應的權利和承擔相應的義務。公司及各子公司按照國家和地方有關規定執行社會保障和住房公積金制度，為員工辦理并繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等社會保險和住房公積金。1、發行人社會保險、住房公積金的繳納情況 報告期各期末，發行人及子公司為員工繳納養老、醫療、工傷、生育、失業保險及住房公積金的人數如下：繳費項目繳費項目 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 繳費繳費 人數人數 未繳未繳 人數人數 繳費繳費

333、人數人數 未繳未繳 人數人數 繳費繳費 人數人數 未繳未繳 人數人數 繳費繳費 人數人數 未繳未繳 人數人數 基本養老保險 1,316 48 1,125 45 678 47 304 150 基本醫療保險 1,300 64 1,128 42 680 45 336 118 失業保險 1,290 74 1,100 70 672 53 279 175 工傷保險 1,301 63 1,127 43 678 47 346 108 生育保險 1,299 65 1,125 45 671 54 259 195 住房公積金 1,278 86 1,089 81 629 96 155 299 2、發行人報告期內員工社保和住房公積金未繳納人數情況 類別類別 2017.03.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 基本養老保險 退休返聘 6 1 2 0 新入職 23 21 2 0 試用