粉筆科技招股說明書（470頁）.pdf

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1、香港聯合交易所有限公司與證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何意見，並明確表示概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Fenbi Technology Ltd.粉筆科技有限公司（本公司）（於開曼群島註冊成立的有限公司）的申請版本警告本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司（聯交所）及證券及期貨事務監察委員會（證監會）的要求而刊發，僅用作提供資訊予香港公眾人士。本申請版本為草擬本，其內所載資訊並不完整，亦可能會作出重大變動。閣下閱覽本文件，即代表 閣下知悉、接納並向本公司、其保薦人、整體協調人、顧問或包銷團

2、成員表示同意：(a)本文件僅為向香港公眾人士提供有關本公司的資料，概無任何其他目的；投資者不應根據本文件中的資料作出任何投資決定；(b)在聯交所網站登載本文件或其補充、修訂或更換附頁，並不引起本公司、其保薦人、整體協調人、顧問或包銷團成員在香港或任何其他司法權區必須進行發售活動的任何責任。本公司最終會否進行發售仍屬未知之數；(c)本文件或其補充、修訂或更換附頁的內容可能會亦可能不會在最後正式的上市文件內全部或部分轉載；(d)申請版本並非最終的上市文件，本公司可能不時根據 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 作出更新或修訂；(e)本文件並不構成向任何司法權區的公眾人士提呈出售任何證券的招股章程、

3、發售通函、通知、通告、小冊子或廣告，亦非邀請公眾人士提出認購或購買任何證券的要約，且不旨在邀請公眾人士提出認購或購買任何證券的要約；(f)本文件不應被視為誘使認購或購買任何證券，亦不擬構成該等勸誘；(g)本公司或本公司的任何聯屬公司、顧問或包銷商概無於任何司法權區透過刊發本文件而發售任何證券或徵求購買任何證券的要約；(h)本文件所述的證券非供任何人士申請認購，即使提出申請亦不獲接納；(i)本公司並無亦不會將本文件所指的證券按 1933年美國證券法（經修訂）或美國任何州立證券法例註冊；(j)由於本文件的派發或本文件所載任何資訊的發佈可能受到法律限制，閣下同意了解並遵守任何該等適用於 閣下的限制；

4、及(k)本文件所涉及的上市申請並未獲批準，聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公開發售及或上市申請。倘於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請，有意投資者務請僅依據與香港公司註冊處處長註冊的本公司招股章程作出投資決定；招股章程的文本將於發售期內向公眾人士派發。重 要 提 示本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂重要提示：閣下對本文件任何內容如有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。Fenbi Technology Ltd.粉筆科技有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）編纂編纂的編纂總數：編纂股（視乎編纂行使與否而定）編纂數目：編

5、纂股（可予調整）編纂數目：編纂股（可予調整及視乎編纂行使與否而定）最高編纂：每股編纂港元，另加1%經紀傭金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%的財匯局交易徵費及0.005%聯交所交易費（須於申請時繳足，多繳股款項可退還）面值：每股0.00001美元編纂：編纂聯席保薦人、編纂?(排名不分先後)香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明不會就因本文件全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本文件連同本文件附錄五 送呈公司註冊處處長及展示文件 所列的文件，已按照香港

6、法例第32章 公司（清盤及雜項條文）條例 第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。預期編纂將由編纂、編纂（本身及代表編纂）及本公司於編纂或之前或參與方協定的其他較後時間協定，惟無論如何不遲於編纂。編纂的申請人須於遞交申請時就每股編纂繳付最高編纂編纂港元，連同1.0%經紀傭金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%的財匯局交易徵費及0.005%聯交所交易費，倘編纂低於編纂港元，則多繳股款將會退還。倘編纂、編纂（本身及代表編纂）及本公司截至編纂基於任何原因未能協定編纂，則編纂不會成為無條件並告失

7、效。編纂將不會超過每股編纂港元，並預期不會低於每股編纂港元。編纂及編纂（本身及代表編纂）經本公司同意後可於截止遞交編纂申請當日上午或之前，隨時調減本文件所列的編纂數目及或指示編纂範圍。在此情況下，將盡快但無論如何不遲於截止遞交編纂申請當日上午，在聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站刊登有關調減編纂數目及或編纂範圍的通知。詳情請參閱本文件 編纂架構 及 如何申請編纂。有意投資者於作出投資決定前應仔細考慮本文件所載的全部資料，尤其是 風險因素 所載的風險因素。倘編纂上午八時正前發生若干事件，編纂及編纂（本身及代表編纂）可終止編纂根據編纂自行及安排申請人編纂編纂的責任。有關理由的詳情

8、載於 編纂 編纂。務請 閱下留意該節的詳情。編纂並無亦不會根據 美國證券法 或美國任何州證券法登記，亦不得在美國境內或向美國人士（定義見S規例）或以其名義或為其利益提呈發售、出售、質押或轉讓，惟以豁免或毋須遵守 美國證券法 登記規定的交易進行除外。編纂可(1)根據豁免遵守 美國證券法 或其他登記規定僅向第144A條界定的合資格機構買家；及(2)根據S規例在美國境外以離岸交易方式提呈發售及出售。編纂重 要 提 示本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂預 期 時 間 表 i 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文

9、件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂預 期 時 間 表 ii 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂預 期 時 間 表 iii 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂目 錄 iv 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。本文件由本公司僅就編纂及編纂而刊發，並不構成出售編纂以外任何證券的要約或招攬購買編纂以外的任何證券的要約。本文件不得用作亦不構成在任何其他司法權區或在任何其他

10、情況下的要約或邀請。本公司並無採取任何行動以獲準在香港以外任何司法權區編纂編纂，亦無採取任何行動以獲準在香港以外任何司法權區派發本文件。閣下作出編纂決定時應僅倚賴本文件所載資料。本公司並無授權任何人士向 閣下提供有別於本文件所載的資料。閣下切勿將並非本文件所載的任何資料或聲明視為已獲本公司、編纂、編纂、任何編纂、彼等各自的任何董事、高級職員、代表或聯屬人士或參與編纂的任何其他人士或參與方授權而加以依賴。本公司網站（網址為）所載資料並不構成本文件的一部分。頁次預期時間表 .i目錄.iv概要.1釋義.21詞彙表.29前瞻性陳述 .32風險因素 .34豁免嚴格遵守 上市規則 及豁免遵守 公司（清盤及

11、雜項條文）條例 .79有關本文件及編纂的資料 .85董事及參與編纂的各方 .89公司資料 .92法規.94行業概覽 .114歷史、重組及公司架構 .124業務.139與控股股東的關係.200合約安排 .203目 錄 v 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。關連交易 .217董事及高級管理層.227股本.236主要股東 .238財務資料 .240未來計劃及編纂用途 .299編纂 .303編纂架構 .312如何申請編纂.321附錄一 會計師報告.I-1附錄二 未經審計編纂財務資料.II-1附錄三 本公司章程及 開曼群島公司法 概要

12、.III-1附錄四 法定及一般資料 .IV-1附錄五 送呈公司註冊處處長及展示文件.V-1概 要 1 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。本概要旨在向 閣下提供本文件所載資料概覽，本概要應與本文件全文一併閱讀。由於此為概要，故其並未包含對 閣下而言可能屬重要的所有資料。閣下決定是否編纂於編纂前，應細閱整份文件，包括財務報表及隨附附註。任何投資均涉及風險。投資編纂的若干特定風險載於 風險因素。決定編纂編纂前，閣下應細閱該章節。我們的使命我們的使命是堅持以人為本的核心理念，用前沿科技賦能職業教育，用精良師資保障教學質量，努力成為匹

13、配供需、服務精準的職業教育機構。我們的願景我們的願景是讓每一個學員技有所長，業有所就，實現自我職業夢想，為社會輸送高質量人才。概覽我們是中國領先的非學歷職業教育培訓（職業教育培訓）服務供應商，致力於通過技術及創新提供高質素非學歷職業教育培訓服務。我們為謀求在公共職務和事業單位以及其他若干專業和行業發展的成人學員提供全套的招錄和資格考試培訓課程。我們幫助高校畢業生在公共部門所組織的競爭激烈的選拔過程中脫穎而出。我們幫助教師、醫生及護士取得相關資格，使教師能教書育人，醫生能行醫治病，護士能救助傷患。最重要的是，我們幫助學員提升個人發展及發揮自身的潛能。憑藉我們高質量的培訓服務、全面的課程設置及以學

14、員為中心的教學理念，我們已經成功地將 粉筆 打造成中國職業考試培訓行業中最知名的品牌之一。我們開發出一套具有強大協同效應的全面職業考試培訓產品及服務組合。作為中國在線職業考試培訓行業的先驅者，我們開發了高質量的直播或錄播形式的在線培訓課程，並輔以在線自學資料及工具，使我們在用戶中快速建立了線上影響力，樹立了值得信賴的品牌形象。我們於2020年5月大範圍推出線下培訓，以適應學員多樣化的學習習慣，擴展我們的目標市場及服務更廣泛的學員群體。憑藉我們線上業務積累的龐大用戶群和良好的聲譽，我們能夠識別有線下教育需求的用戶並將其轉化為線下招生，這使我們能夠迅速有效地擴大線下業務。2021年，所有線下課程付

15、費學員中約67.5%是從我們線上產品之前的付費學員轉化而來，而自彼等購買線下課程起直至2022年6月30日，該等轉化而來的學員中約71.0%繼續付費購買我們的線上產品。我們亦建立了強大、集中的運營系統，確保線上線下相結合（OMO）的協同效益及運營效率。截至2022年6月30日，我們的線上平臺已積累約43.2百萬名註冊用戶及49.3百萬線上付費人次，我們已建立廣泛的當地營運中心線下網絡，覆蓋中國31個省、自治區及直轄市的220多個城市，累計超過1.9百萬線下付費人次。概 要 2 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們提供有效的

16、學習體驗和成果，這有賴於我們高質素的師資隊伍和系統的內容開發機制。截至2022年6月30日，我們已組建了一支由3,796多名講師組成的專業團隊，其中大部分講師擁有本科或以上學歷。我們的講師能夠為單個班級超過100,000名學員講授高質量的直播課程。第一手的教學經驗對於我們高質量的內容開發亦至關重要，因為這使我們能夠應對日新月異的市場需求和不同的學習模式。我們平臺上的絕大部分內容由內部研發，大部分內容開發專家會定期參與前線教學活動。因此，我們能夠制定精心設計的課程和學習材料，為學員提供有效的學習體驗。此外，我們內容開發團隊豐富的教學經驗，結合我們強大的大數據分析，構成我們不斷完善課程材料及教學技

17、巧的堅實基礎。技術創新是我們獲得成功及塑造強大品牌的基礎。我們相信，我們已經率先推動了中國職業考試培訓行業的智能發展。根據弗若斯特沙利文報告，我們作為先行者在招錄類考試培訓行業採取了許多創新，包括於2013年12月推出綜合在線培訓手機應用程序；2014年9月通過在線渠道提供系統化的公職人員考試培訓服務；2014年12月在內部開發了RTC互動直播系統；2015年6月推出綜合在線題庫；以及採用多種先進技術應用，例如智能分數預測、申論題自動批改、大型在線模擬考試系統、智能內容推薦及全學科的基於圖片的搜索引擎。我們於往績記錄期間錄得大幅增長。我們培訓課程及線上產品的總付費人次由2019年的6.0百萬人

18、次增至2020年的9.6百萬人次，並進一步增至2021年的9.8百萬人次。截至2022年6月30日止六個月，我們培訓課程及線上產品的總付費人次為4.1百萬人次。正價課的付費人次由2019年的1.4百萬人次增至2020年的1.8百萬人次，並進一步增至2021年的2.6百萬人次。截至2022年6月30日止六個月，我們正價課的總付費人次為1.2百萬人次。於往績記錄期間，我們的收益主要來自提供培訓服務，其次是來自銷售內部開發的教材及輔導資料。我們的收益由2019年的人民幣1,160.3百萬元增加83.7%至2020年的人民幣2,132.1百萬元，並進一步增加60.8%至2021年的人民幣3,428.6

19、百萬元。截至2022年6月30日止六個月，我們產生收益人民幣1,451.0百萬元。我們於2019年錄得淨利潤人民幣154.1百萬元，於2020年、2021年與截至2022年6月30日止六個月分別錄得淨虧損人民幣484.5百萬元、人民幣2,046.0百萬元及人民幣391.8百萬元。我們於2019年錄得經調整淨利潤人民幣175.2百萬元，於2020年及2021年分別錄得經調整淨虧損人民幣362.8百萬元及人民幣822.4百萬元，截至2022年6月30日止六個月錄得經調整淨利潤人民幣95.6百萬元。有關我們年期內利潤虧損與經調整淨利潤虧損的對賬，請參閱 財務資料 非 國際財務報告準則 計量。市場機遇

20、由於近年來中國就業市場的競爭日益激烈，職業教育培訓可以提高求職者獲得意向工作的機會。根據弗若斯特沙利文報告，2021年，中國有10.8百萬名高校畢業生。因此，越來越多的求職者尋求通過高質量的培訓服務提高競爭力，增加獲得理想工作職位的機會。此外，最近利好的政府政策（例如中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈的 關於推動現代職業教育高質量發展的意見）旨在促進中國職業教育培訓行業的有序發展。根據弗若斯特沙利文報告，按收入計，中國非學歷職業教育培訓行業的市場規模預計由2021年的人民幣2,215億元增至2026年的人民幣3,317億元，複合年均增長率為8.4%。概 要 3 本文件為草擬本，其所載資料並不

21、完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。中國的非學歷職業教育培訓包括職業考試培訓及職業技術培訓。除利好的政府政策及激烈的競爭外，中國的職業考試培訓行業已經並將繼續受到技術創新、服務升級及OMO一體化的推動。根據弗若斯特沙利文報告，市場規模以收入計算由2016年的人民幣325億元增至2021年的人民幣691億元，複合年均增長率為16.3%，並預期於2026年達到人民幣1,102億元，2021年至2026年的複合年均增長率為9.8%。根據同一資料來源，中國職業考試培訓行業的獨立學員人次從2016年的9.1百萬名增至2021年的16.2百萬名，複合年均增長率為12.

22、2%，預期於2026年達到22.4百萬名，2021年至2026年的複合年均增長率為6.7%。因此，憑藉我們的先發優勢、穩健的業務模式、強大的經營能力及對創新的執著，我們認為我們已做好充分準備，把握巨大的市場機遇。競爭優勢我們相信下列競爭優勢有助於我們成功，並使我們從競爭對手中脫穎而出：(1)中國領先的非學歷職業教育培訓服務提供商，具有強大的創新能力和品牌知名度；(2)最大的職業考試培訓線上平臺，擁有龐大用戶群；(3)可擴展的協同業務模式，以高度創新、OMO一體化為特色；(4)富有成效的學習體驗源於強大的內容開發能力及高質素的師資隊伍；(5)強大的技術創新及數據分析支持下的卓越運營；及(6)富有

23、遠見且經驗豐富的管理團隊。增長策略我們打算採取以下主要策略以持續發展業務及保持市場領先地位：(1)通過提高教學及服務質量繼續提升聲譽；(2)豐富課程內容，探索創新授課模式；(3)增強我們的技術及數據分析能力；及(4)尋求戰略聯盟、投資及收購。主要經營及財務指標下表載列於所示期間的付費人次及平均每付費人次的總賬單概要。截至12月31日止年度截至6月30日止六個月 2019年2020年2021年2021年2022年 （人民幣，付費人次除外）付費人次：在線學習產品會員禮包（百萬）.0.81.51.50.81.1新手訓練營（百萬）.0.20.50.50.30.3在線培訓課程正價課（百萬）.1.31.5

24、2.21.11.1系統班 .708,000841,0001,386,000691,000615,000精品班 .21,000111,00053,000104,000專項課 .605,000612,000702,000377,000412,000推廣課（百萬）.3.75.44.72.61.3線下培訓課程正價課 .48,000293,000398,000287,000110,000推廣課 .23,000416,000438,000310,00096,000 總計（百萬）.6.09.69.85.54.1 概 要 4 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文

25、件首頁 警告 一節。截至12月31日止年度截至6月30日止六個月 2019年2020年2021年2021年2022年 （人民幣，付費人次除外）平均每付費人次的總賬單：在線學習產品會員禮包 .6255494844新手訓練營.296338305306302在線培訓課程正價課 .726713839859861系統班 .821759609664595精品班 .7,4477,1357,5684,746專項課 .614416302283275推廣課 .7813149線下培訓課程正價課 .12,0019,47710,98411,1558,646推廣課 .2025737153在線正價課的付費人次由2019年的

26、1.3百萬人次穩步增至2020年的1.5百萬人次，再增至2021年的2.2百萬人次，截至2021年及2022年6月30日止六個月維持相對穩定，為1.1百萬人次。具體而言，借力於我們的自有品牌及不斷豐富的課程內容，在線系統班的付費人次於往績記錄期間穩定增加，惟2022年上半年COVID-19疫情復發的影響導致若干考試推遲，故學員的考試準備週期有所調整。在線精品班的付費人次由2019年的零人次增至2020年的21,000人次，再增至2021年的111,000人次，主要是由於自2020年6月起我們推出及增加了在線精品班。在線精品班的付費人次由截至2021年6月30日止六個月的53,000人次增至截至

27、2022年6月30日止六個月的104,000人次，主要是由於儘管受到2022年上半年COVID-19疫情復發的影響，我們仍繼續開發及豐富我們的課程內容以滿足不同考試領域的需求。在線推廣課的付費人次由2020年的5.4百萬人次減至2021年的4.7百萬人次，於2020年及2021年，我們在線學習產品的付費人次保持穩定，主要是由於2021年我們有策略地專注於利用我們的品牌名稱及平臺將潛在學員轉化為在線正價課的付費人次。同樣地，在線推廣課付費人次由截至2021年6月30日止六個月的2.6百萬人次減至截至2022年6月30日止六個月的1.3百萬人次。線下培訓課程的總付費人次由2019年的71,000人

28、次增至2020年的710,000人次，再增至2021年的836,000人次，是由於我們在2017年4月開始嘗試提供線下培訓課程，並於2020年5月大範圍推出線下培訓課程的結果。尤其是，線下正價課的付費人次由2019年的48,000人次增至2020年的293,000人次，再增至2021年的398,000人次，2020年及2021年線下推廣課程的付費人次維持相對穩定，分別為416,000人次及438,000人次，主要是由於2021年我們開始有策略地專注於將潛在學員轉化為線下正價課的付費人次。線下培訓課程的總付費人次由截至2021年6月30日止六個月的597,000人次減至截至2022年6月30日止

29、六個月的206,000人次，主要由於(1)我們策略性地調整了線下覆蓋規模，以有效地管理增長並改善盈利能力，導致營運中心數量由2021年12月31日的363個減少至2022年6月30日的276個，及(2)2022年上半年COVID-19疫情出現局部回升，若干考試推遲，故我們暫停若干地區的線下培訓服務。概 要 5 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。在線正價課的平均每付費人次的總賬單於2019年至2020年有所下降，主要是由於我們增加事業單位人員考試培訓課程、教師資格證及招錄類培訓課程，而該等課程的課程費用相較公職人員考試培訓課程

30、更低。此外，與2020年及2021年相比，2019年在線專項課的平均每付費人次的總賬單相對較高，主要是由於我們在2019年提供若干課程費用相對較高的專項課，但之後不再提供相關課程。在線系統班及精品班的平均每付費人次的總賬單由2020年降至2021年及由截至2021年6月30日止六個月降至截至2022年6月30日止六個月，主要是由於我們繼續增加事業單位人員考試培訓課程、教師資格證及招錄類培訓課程以及其他考試培訓課程，而該等課程的課程費用相較公職人員考試培訓課程更低。例如，於往績記錄期間，我們的公職人員考試在線系統班的定價通常介於人民幣880元至人民幣980元，而其他考試科目在線系統班的定價通常介

31、於人民幣99元至人民幣600元。同樣，我們的公職人員考試在線精品班的定價通常介於人民幣3,200元至人民幣49,800元，而其他考試科目在線精品班的定價通常介於人民幣980元至人民幣30,000元。在線精品班的平均每付費人次的總賬單下降亦是由於2021年下半年減少提供因未通過而需全額退款的價格相對較高的協議班所致。在線專項課的平均每付費人次的總賬單於2020年至2021年以及截至2021年6月30日止六個月至截至2022年6月30日止六個月有所下降，主要是由於2020年以來，我們通過升級學習內容來持續優化專項課使得該等課程獲得廣泛市場認可，越來越多價格相對較高的專項課升級為精品班。在線系統班、

32、精品班及專項課的平均每付費人次的總賬單在不久的將來或會繼續波動。我們將繼續密切監察市場需求及行業趨勢變動以便迅速調整我們的定價水平及服務組合。由於我們在2021年及截至2022年6月30日止六個月更專注於增加價格相對較高的在線精品班的付費人次，儘管上述在線系統班、精品班及專項課的平均每付費人次的總賬單均有所下降，在線正價課的平均每付費人次的總賬單於2020年至2021年以及截至2021年6月30日止六個月至截至2022年6月30日止六個月整體有所增加。線下正價課的平均每付費人次的總賬單於2019年至2020年有所下降，主要是由於我們於2020年5月大範圍推出線下培訓後，我們開始提供更全面的課程

33、組合，其中包括我們於2019年尚未提供且課程費用相對較低的課程。線下正價課的平均每付費人次的總賬單於2020年至2021年有所上升，主要是由於我們於2021年更專注於增加價格相對較高的線下協議班的付費人次。線下正價課的平均每付費人次的總賬單截至2021年6月30日止六個月至截至2022年6月30日止六個月有所下降，主要是由於2021年下半年減少提供因未通過而需全額退款的價格相對較高的筆試協議班。概 要 6 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。下表載列所示期間我們按業務線及課程類型劃分的收入明細。截至12月31日止年度截至6月3

34、0日止六個月 2019年2020年2021年2021年2022年 人民幣%人民幣%人民幣%人民幣%人民幣%（人民幣千元，百分比除外）（未經審計）培訓服務在線培訓在線學習產品 .59,1525.1160,2057.4146,9134.389,1084.787,7946.1會員禮包.38,2713.378,2693.669,7342.039,3462.145,3983.1新手訓練營.20,8811.881,9363.877,1792.349,7622.642,3963.0在線培訓課程 .598,28051.6826,02738.81,249,21236.4589,70131.3629,03743.

35、3正價課.574,75849.6801,51237.71,193,26934.8556,50129.5618,85242.6系統班 .433,60037.4534,71525.1655,36119.1338,11317.9307,37821.2精品班 .50,2352.4332,4339.7124,9966.6210,64014.5專項課 .141,15812.2216,56210.2205,4756.093,3925.0100,8346.9推廣課.23,5222.024,5151.155,9431.633,2001.810,1850.7 在線培訓小計.657,43256.7986,23246

36、.21,396,12540.7678,80936.0716,83149.4 線下培訓正價課.354,14130.5881,33541.41,596,18046.6993,70452.7519,01735.8推廣課.3060.05,1650.221,1500.611,7600.64,5170.3 線下培訓小計.354,44730.5886,50041.61,617,33047.21,005,46453.3523,53436.1 培訓服務小計.1,011,87987.21,872,73287.83,013,45587.91,684,27389.31,240,36585.5 圖書銷售 .148,43

37、612.8259,34212.2415,10412.1201,14410.7210,66714.5 總計.1,160,315100.02,132,074100.03,428,559100.01,885,417100.01,451,032100.0 下表載列於所示期間的平均每付費人次的收入概要。截至12月31日止年度截至6月30日止六個月 2019年2020年2021年2021年2022年 （人民幣）平均每付費人次的收入：在線學習產品會員禮包 .5052464741新手訓練營.124154146153131在線培訓課程正價課 .438543543497547系統班 .61363647348950

38、0精品班 .2,3643,0052,3812,019專項課 .233354293247245推廣課 .6512138線下培訓課程正價課 .7,3773,0054,0103,4574,729推廣課 .1312483847在線正價課的平均每付費人次的收入於2019年至2020年期間有所增加，而同期相應的平均每付費人次的總賬單卻有所下降，主要是由於我們於2019年提供服務期相對較長的協議班，所有總賬單均於2019年入賬，而與2019年交付的服務相對應的總賬單僅部分於同年概 要 7 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。被確認為收入。在

39、線專項課的平均每付費人次的收入亦因相似原因遵循相同趨勢。自2020年初以來，我們已策略性地不再銷售此類協議班。在線系統班的平均每付費人次的收入於2019年至2020年以及截至2021年6月30日止六個月至截至2022年6月30日止六個月有所增加，而同期相應的平均每付費人次的總賬單卻有所下降，主要是由於我們於相關服務期確認在線系統班產生的收入，可能導致收入確認較收到總賬單有所推遲，而它們可能受（其中包括）有關考試及相應的學員購買的時間不同所影響。在線精品班的平均每付費人次的收入於2020年至2021年有所增加，而同期相應的平均每付費人次的總賬單卻有所下降，主要是由於我們於2021年下半年降低未通

40、過而需退款的協議班課程費用比例。同樣，線下正價課的平均每付費人次的收入截至2021年6月30日止六個月至截至2022年6月30日止六個月有所增加，而同期相應的平均每付費人次的總賬單卻有所下降，主要是由於我們調整業務發展策略導致因未通過而需退款的協議班課程費用比例降低，並於2021年下半年減少提供因未通過而需全額退款的筆試協議班。線下推廣課的平均每付費人次的收入截至2021年6月30日止六個月至截至2022年6月30日止六個月有所增加，而同期相應的平均每付費人次的總賬單卻有所下降，主要是由於截至2021年6月30日止六個月，為推廣線下培訓課程，我們提供若干推廣課，倘學員完成課程或購買正價課，則允

41、許退款，這導致平均每付費人次的總賬單相對較高，而平均每付費人次的收入相對較低。下表載列截至所示日期及於所示期間的全職講師人數及每名講師付費人次比率。截至12月31日截至12月31日止年度截至2022年6月30日截至2022年6月30日止六個月 2019年2020年2021年 講師人數：在線培訓課程.1142,6652,5022,649線下培訓課程.6023,8872,0181,147 總計.7166,5524,5203,796 每名講師付費人次比率(1)：在線培訓課程.61,4044,9302,6731,925(2)線下培訓課程.159316283260(2)平均每名講師的收入(3)在線培訓課

42、程（人民幣元）.7,386,173594,478483,535488,478(2)線下培訓課程（人民幣元）.794,724394,965547,783661,654(2)(1)按相關期間的培訓課程付費人次除以同期的全職講師平均人數計算。某一期間的講師平均人數按期初講師人數與期末講師人數之和除以二計算。截至2019年1月1日，我們有338名講師，其中48名教授線上培訓課程，290名教授線下培訓課程。(2)該等數字按年度基準提供，僅便於與過往年度比較，未必代表實際結果。(3)按相關期間的培訓課程收入除以同期的全職講師平均人數計算。講師人數由截至2019年12月31日的716名大幅增至截至2020年

43、12月31日的6,552名，是由於我們致力擴大線下規模、推出精品班及業務增長所致。講師人數減至截至2021年12月31日的4,520名，並進一步減至截至2022年6月30日的3,796名，是由於我們於2021年及2022年上半年優化僱員結構以改善盈利能力。在線培訓課程的每名講師付費人次比率由2019年的61,404減至2020年的4,930，主要是由於2020年6月擴大教學團隊以支持精品班的推出，相較系統班，精品班的學員 講師比率低，提供更為個人化的學習體驗。例如，於往績記錄期間，我們的筆試在線系統班通常平均有1,000至4,000名學員，而我們的筆試在線精品班通常平均有20至400名學員。在

44、線培訓課概 要 8 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。程的每名講師付費人次比率持續減至2021年的2,673，主要是由於我們增加在線精品班。該比率進一步減至截至2022年6月30日止六個月的1,925，主要是由於我們在線推廣課付費人次由2021年的4.7百萬人次減至截至2022年6月30日止六個月的1.3百萬人次以及增加在線精品班所致。我們認為在線精品班可有效地滿足需要更多個人關注及針對性支持的學員的需求，使我們的市場份額增加。同一學科的在線精品班的課程費用普遍高於在線系統班，且於往績記錄期間，在線精品班貢獻的收入持續增加。

45、此外，儘管2019年至2021年期間由於我們擴大教學團隊以支持精品班的推出及增加其課程，導致在線培訓課程的平均每名講師的收入有所減少，但在線課程的平均每名講師的收入此後開始增加（儘管每名講師在線課程付費人次比率有所下降），反映業務的盈利能力有所提升是由於我們的精品班所致。線下培訓課程的每名講師付費人次比率於2019年至2020年增加主要是由於線下付費人次大幅增加，特別是2020年5月大規模推出線下培訓課程後。而該比率於2020年至2021年略微下降主要是由於我們擴大線下教學團隊以應對線下培訓需求的增加，導致2021年初的講師人數遠遠高於2020年初。為有效管理增長並提升盈利能力，我們隨後於20

46、21年優化僱員結構並尋求提升未來教學人員的利用率及效率。截至2022年6月30日止六個月，我們線下培訓課程的每名講師付費人次比率進一步下降至260，主要是由於(1)我們策略性地調整線下覆蓋規模，及(2)一些地區重新出現COVID-19疫情，導致線下培訓課程的付費人次有所減少。在線培訓課程的每名講師的平均收入於2019年至2020年有所減少，主要是由於我們擴大教學團隊以支持2020年5月大規模線下培訓的推出。此後，儘管每名講師線下課程付費人次比率有所下降，但每名講師的平均收入穩定增長，表明我們的線下業務在穩定且持續發展。我們的客戶及供應商我們的客戶主要是學員，亦有小部分是購買我們教材及輔導資料的

47、第三方書商。我們於2019年、2020年、2021年及截至2022年6月30日止六個月來自五大客戶的收入分別佔總收入的1.1%、1.2%、1.6%及2.8%。我們的供應商主要包括紙張供應商和人力資源服務、出版服務、印刷服務、營銷服務及信息技術服務的第三方供應商，以及我們線下培訓場所的供應商。2019年、2020年、2021年及截至2022年6月30日止六個月，向五大供應商的採購分別佔採購總額的49.0%、31.9%、16.6%及22.2%，向最大供應商的採購分別佔同期採購總額的14.7%、13.3%、4.1%及8.2%。除截至2022年6月30日止六個月的五大供應商之一亦為我們於2021年及截

48、至2022年6月30日止六個月的五大客戶之一外，往績記錄期間我們主要客戶中並無主要供應商。詳情請參閱 業務 我們的客戶及供應商。風險與挑戰我們的業務及營運涉及若干風險及不確定因素，包括本文件 風險因素 章節所載者。我們可能難以有效管理增長。我們OMO一體化模式的經營歷史有限，難以預測收入增長和評估業務與前景。我們可能無法繼續吸引學員並增加其對我們產品的購買及消費。我們亦可能無法持續聘請、培訓及保留合資格教學人員，以保持穩定的教學質素。我們未必能及概 要 9 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。時以具成本效益的方式開發具有吸引力

49、的課程內容，或開發及應用先進技術支持並優化線上產品及服務。過多退款或潛在退款爭議或會對我們經營業績、財務狀況及聲譽有負面影響。我們根據預期退款率的合理估計確認有關若干課程科目的協議班及非協議班所得可變對價，令收益確認存在不確定性，可能對經營業績及財務狀況有負面影響。由於不同投資者於釐定風險重要性時可能會有不同的闡釋及標準，在決定編纂我們的股份前，閣下應細閱 風險因素 一節。財務資料概要下表呈列我們於往績記錄期間的財務資料概要，並須與本文件附錄一會計師報告所載財務資料（包括其附註）一併閱覽。綜合損益表概要下表載列於所示期間的綜合損益表概要。截至12月31日止年度截至6月30日止六個月 2019年

50、2020年2021年2021年2022年 人民幣佔收益%人民幣佔收益%人民幣佔收益%人民幣佔收益%人民幣佔收益%（人民幣千元，百分比除外）（未經審計）收益.1,160,315100.02,132,074100.03,428,559100.01,885,417100.01,451,032100.0銷售成本 .(624,073)(53.8)(1,642,142)(77.0)(2,587,692)(75.5)(1,562,874)(82.9)(761,721)(52.5)毛利.536,24246.2489,93223.0840,86724.5322,54317.1689,31147.5 行政開支 .

51、(142,424)(12.3)(484,342)(22.7)(1,119,886)(32.7)(579,719)(30.7)(264,922)(18.3)銷售及營銷開支.(116,191)(10.0)(404,896)(19.0)(704,125)(20.5)(385,853)(20.5)(253,142)(17.4)研發開支 .(104,117)(9.0)(124,389)(5.8)(286,959)(8.4)(111,667)(5.9)(85,348)(5.9)金融資產及合約資產減值虧損淨額.(24)(0.0)(923)(0.0)(641)(0.0)(1,489)(0.1)(89)(0.0

52、)其他收入 .7,8230.79,7760.425,0050.79,9000.512,1600.8其他收益（虧損）淨額 .4,7390.43,5540.11,2260.018,3611.0(67,118)(4.6)經營利潤（虧損）.186,04816.0(511,288)(24.0)(1,244,513)(36.3)(727,924)(38.6)30,8522.1按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的 公允價值虧損 .(582,957)(17.0)(19,698)(1.1)(383,799)(26.5)按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的 結算虧損.(212,760)(6.2

53、)(212,760)(11.3)財務收入 .1,1530.11,3570.12,3040.11,3170.12,5080.2財務成本 .(3,165)(0.3)(7,236)(0.4)(20,003)(0.6)(11,217)(0.6)(10,810)(0.7)財務成本淨額.(2,012)(0.2)(5,879)(0.3)(17,699)(0.5)(9,900)(0.5)(8,302)(0.5)除所得稅前利潤（虧損）.184,03615.8(517,167)(24.3)(2,057,929)(60.0)(970,282)(51.5)(361,249)(24.9)所得稅（開支）抵免.(29,96

54、6)(2.5)32,6951.611,9580.324,7691.3(30,521)(2.1)年期內利潤（虧損）.154,07013.3(484,472)(22.7)(2,045,971)(59.7)(945,513)(50.2)(391,770)(27.0)非 國際財務報告準則 計量(1)經調整利潤（虧損）.175,24115.1(362,835)(17.0)(822,357)(24.0)(540,752)(28.7)95,6326.6 (1)有關年內利潤虧損與經調整淨利潤虧損的對賬，請參閱 財務資料 非 國際財務報告準則 計量。概 要 10 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱

55、讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。收益於往績記錄期間，我們的收益主要來自提供培訓服務，其次是來自銷售內部開發的教材及輔導資料。於2019年、2020年、2021年以及截至2021年及2022年6月30日止六個月的總收益分別為人民幣1,160.3百萬元、人民幣2,132.1百萬元、人民幣3,428.6百萬元、人民幣1,885.4百萬元及人民幣1,451.0百萬元。下表載列於所示期間按業務線劃分的收益明細。截至12月31日止年度截至6月30日止六個月 2019年2020年2021年2021年2022年 人民幣佔總數百分比人民幣佔總數百分比人民幣佔總數百分比人民幣佔總數百分比人

56、民幣佔總數百分比 （人民幣千元，百分比除外）（未經審計）培訓服務在線培訓(1).657,43256.7986,23246.21,396,12540.7678,80936.0716,83149.4線下培訓.354,44730.5886,50041.61,617,33047.21,005,46453.3523,53436.1 小計.1,011,87987.21,872,73287.83,013,45587.91,684,27389.31,240,36585.5圖書銷售 .148,43612.8259,34212.2415,10412.1201,14410.7210,66714.5 總計.1,160

57、,315100.02,132,074100.03,428,559100.01,885,417100.01,451,032100.0 (1)包括在線培訓課程及其他在線學習產品（例如，會員禮包及新手訓練營）產生的收益。下表載列於所示期間按考試部門劃分的培訓服務收益明細。截至12月31日止年度截至6月30日止六個月 2019年2020年2021年2021年2022年 人民幣佔總數百分比人民幣佔總數百分比人民幣佔總數百分比人民幣佔總數百分比人民幣佔總數百分比 （人民幣千元，百分比除外）（未經審計）公職人員考試培訓.799,41579.01,438,32276.82,062,86568.51,136,7

58、5967.5828,68266.8事業單位僱員考試培訓 .114,12111.3279,00914.9586,79619.5356,66521.2244,24919.7教師資格證及招錄類培訓.53,4135.3102,9735.5251,9478.4138,5428.2127,80310.3其他考試培訓.44,9304.452,4282.8111,8473.752,3073.139,6313.2 培訓服務收益總額.1,011,879100.01,872,732100.03,013,455100.01,684,273100.01,240,365100.0 概 要 11 本文件為草擬本，其所載資料

59、並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。下表載列於所示期間按地區劃分的線下培訓服務收益明細。截至12月31日止年度截至6月30日止六個月 2019年2020年2021年2021年2022年 人民幣佔總數百分比人民幣佔總數百分比人民幣佔總數百分比人民幣佔總數百分比人民幣佔總數百分比 （人民幣千元，百分比除外）（未經審計）華東地區 .103,55129.2229,26625.9380,50023.5198,17119.771,66513.7華北地區 .74,92621.1168,58519.0269,07216.6177,51117.779,09415.1華南

60、地區 .70,96220.0116,25713.1259,81616.1166,98516.693,71317.9中國西北地區.40,68211.5114,10912.9245,95615.2172,99317.298,37218.8中國東北地區.32,4509.2114,03812.9198,71412.3129,87212.956,80010.8中國西南地區.31,8769.0144,24516.2263,27216.3159,93215.9123,89023.7 線下培訓服務收益總額 .354,447100.0886,500100.01,617,330100.01,005,464100.

61、0523,534100.0 毛利及毛利率於2019年、2020年、2021年以及截至2021年及2022年6月30日止六個月，我們的毛利分別為人民幣536.2百萬元、人民幣489.9百萬元、人民幣840.9百萬元、人民幣322.5百萬元及人民幣689.3百萬元，同期毛利率分別為46.2%、23.0%、24.5%、17.1%及47.5%。下表載列所示期間我們按業務線劃分的毛利及毛利率明細。截至12月31日止年度截至6月30日止六個月 2019年2020年2021年2021年2022年 人民幣毛利率(%)人民幣毛利率(%)人民幣毛利率(%)人民幣毛利率(%)人民幣毛利率(%)（人民幣千元，百分比除

62、外）（未經審計）培訓服務在線培訓.396,29360.3491,98249.9715,64951.3283,93741.8431,99160.3線下培訓.90,14525.4(98,584)(11.1)(4,910)(0.3)(18,644)(1.9)190,21636.3 小計.486,43848.1393,39821.0710,73923.6265,29315.8622,20750.2圖書銷售 .49,80433.696,53437.2130,12831.357,25028.567,10431.9 總計.536,24246.2489,93223.0840,86724.5322,54317.

63、1689,31147.5 在線培訓服務的毛利率由2019年的60.3%下降至2020年的49.9%，主要是由於(1)我們擴大教學團隊以支持推出精品班，導致僱員福利開支增加；及(2)2020年6月推出的精品班的學員與講師比率較在線系統班低，故毛利率亦相對較低，該等因素導致在線培訓服務有關的銷售成本的增長超過收益增長。2020年我們的線下培訓服務錄得毛利率(11.1)%，而2019年則錄得毛利率25.4%，主要是由於(1)為支持於2020年5月大範圍推出線下培訓而產生巨額成本，及(2)按照我們的線下推廣舉措，我們推出多個定價人民幣500元以下的推廣課以吸引學員，故錄得相對較低甚至負毛利率，該等因素

64、導致線下培訓服務有關的銷售成本的增長超過收益增長。圖書銷售的毛利率由2019年的33.6%增加至2020年的37.2%，主要是由於規模經濟擴大。概 要 12 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。在線培訓服務的毛利率於2020年及2021年保持相對穩定，分別為49.9%及51.3%。2021年，我們的線下培訓服務錄得毛利率(0.3)%，而截至2020年則錄得毛利率(11.1)%，主要是由於我們優化線下培訓僱員結構及地域覆蓋，以提升我們的盈利能力。圖書銷售的毛利率由2020年的37.2%減少至2021年的31.3%，主要是由於市場

65、需求導致紙張市價上漲，而書籍及輔導資料的獨立零售價保持相對穩定。我們在線培訓服務的毛利率由截至2021年6月30日止六個月的41.8%增至截至2022年6月30日止六個月的60.3%，主要是由於我們優化在線培訓僱員結構並加強成本控制措施，以努力提升運營效率及盈利能力。我們的線下培訓服務的毛利率由截至2021年6月30日止六個月的(1.9)%增至截至2022年6月30日止六個月的36.3%，主要是由於我們優化線下培訓僱員結構並調整線下覆蓋規模，以努力提升運營效率及盈利能力。我們的圖書銷售毛利率由截至2021年6月30日止六個月的28.5%增至截至2022年6月30日止六個月的31.9%，主要是由

66、於除收入有所增長外，紙張採購價下降及我們自2021年3月起啟動內部印刷設施並擴大規模的綜合影響導致課程材料成本降低。詳情請參閱 財務資料 不同期間的經營業績比較。期內利潤虧損我們於2019年錄得淨利潤人民幣154.1百萬元，於2020年、2021年與截至2021年及2022年6月30日止六個月分別錄得淨虧損人民幣484.5百萬元、人民幣2,046.0百萬元、人民幣945.5百萬元及人民幣391.8百萬元。僱員福利開支是我們銷售成本及營運開支的重要組成部分，往績記錄期間該開支隨著業務增長及擴大而大幅增加。於2019年、2020年、2021年與截至2021年及2022年6月30日止六個月，僱員福利

67、開支總額分別為人民幣338.4百萬元、人民幣1,173.3百萬元、人民幣2,719.2百萬元、人民幣1,411.7百萬元及人民幣771.3百萬元，分別佔同期總收益的29.2%、55.0%、79.3%、74.9%及53.2%，主要是由於我們擴大課程產品及考試科目覆蓋範圍導致員工人數發生變動。具體而言，我們的全職僱員人數由截至2019年12月31日的1,592名大幅增加至截至2020年12月31日的12,803名，並進一步增加至截至2021年3月31日的約16,800名。由於我們通常要求新聘教學人員在開課前接受系統的入職培訓，僱員人數增加尚未導致我們同期的收益立即成比例增長。為有效管理增長並提升盈

68、利能力，我們已優化僱員團隊結構，2021年12月31日有8,964名成員，而2022年6月30日有7,388名成員。此外，我們的線下業務受到了COVID-19疫情的影響，以及若干招錄類及資格證考試因疫情而延後，在短期內對我們的經營業績有不利影響。此外，於往績記錄期間（尤其是2021年及截至2022年6月30日止六個月），我們產生大量股份支付、按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的公允價值虧損及按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的結算虧損。我們已確認截至2022年6月30日止六個月的經調整淨利潤，惟不考慮非經常性及非經營性項目的影響。詳情請參閱 非 國際財務報告準則 計量。概

69、要 13 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們已制定並開始實施具體策略及具體計劃，以提高我們的盈利能力及經營現金流量，如擴大課程範圍並完善在線產品及工具包，提高教學人員的利用水平以及持續投資內容開發、教學人員培訓及技術創新以提高我們的經營效率。我們在僱員結構優化過程期間有選擇性地保留高水平的講師，以提高教師利用率及保證課程質量。因此，我們在2021年及截至2022年6月30日止六個月維持穩健的收入規模及付費人次水平，而我們的講師及其他教學人員的人數由截至2021年3月31日的約10,000人減至截至2021年12月31日的

70、約5,300人，並進一步減至截至2022年6月30日的約4,100人。具體而言，我們已自2021年第四季度起開始從線下培訓服務產生毛利。因此，線下培訓服務的毛利率由2020年的(11.1)%大幅收窄至2021年的(0.3)%。截至2022年6月30日止六個月，我們的線下培訓服務錄得毛利率36.3%，整體毛利率增至47.5%，而截至2021年6月30日止六個月的整體毛利率為17.1%。此外，由於我們已在戰略位置建立當地營運中心以覆蓋全國，我們在地域擴張時將保持審慎的態度。我們亦將密切監察中國COVID-19的發展及有關政府措施以評估對我們業務的影響並相應地調整我們的策略。詳情請參閱 財務資料 盈

71、利途徑。非 國際財務報告準則 計量我們使用經調整淨利潤虧損作為額外財務計量，其並非 國際財務報告準則 規定或按其呈列。我們認為，正如該等措施幫助我們管理層，其同樣可為投資者和其他人士提供了解和評估我們綜合經營業績的有用資料。下表載列我們於所呈列期間的經調整淨利潤虧損與根據 國際財務報告準則 計算及呈列的最直接可資比較財務指標的對賬。截至12月31日止年度截至6月30日止六個月 2019年2020年2021年2021年2022年 （人民幣千元）（未經審計）年內利潤（虧損）.154,070(484,472)(2,045,971)(945,513)(391,770)加：股份支付 .21,171121

72、,637415,379172,30383,188按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融 負債的公允價值虧損.582,95719,698383,799按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融 負債的結算虧損 .212,760212,760編纂開支.12,51820,415 經調整淨利潤（虧損）.175,241(362,835)(822,357)(540,752)95,632 我們於2020年及2021年分別錄得經調整淨虧損人民幣362.8百萬元及人民幣822.4百萬元，而2019年錄得經調整淨利潤人民幣175.2百萬元，主要是由於為支持2020年5月全面推出線下培訓而花費的大量成本及營運開支。

73、我們於截至2022年6月30日止六個月錄得經調整淨利潤人民幣95.6百萬元，而截至2021年6月30日止六個月錄得經調整淨虧損人民幣540.8百萬元，主要是由於我們優化僱員結構並調整線下覆蓋規模，以努力提升運營效率及盈利能力。詳情請參閱 財務資料 非 國際財務報告準則 計量。概 要 14 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。綜合資產負債表概要下表載列截至所示日期之綜合資產負債表概要。截至12月31日截至6月30日2022年 2019年2020年2021年 （人民幣千元）資產非流動資產物業、廠房及設備 .19,068133,57

74、4231,105164,346使用權資產.69,983338,120429,680269,570無形資產 .770691882827預付款項及其他應收款項.11,24013,74835,23420,538遞延所得稅資產 .39,99364,80841,487 非流動資產總額.101,061526,126761,709496,768 流動資產存貨 .52,63673,84987,19788,732貿易應收款項.4,7407,5225,65618,205合約資產 .20,52860,160預付款項及其他應收款項.45,49377,14797,12775,885按公允價值計量且其變動計入當期損益的

75、金融資產.280,181351,63910,139現金及現金等價物 .161,783332,6501,159,8671,253,529 流動資產總額.544,833842,8071,380,5141,496,511 總資產.645,8941,368,9332,142,2231,993,279 權益（虧絀）本公司擁有人應佔權益（虧絀）股本 .424747股份溢價 .2,307,9912,648,3952,648,395其他儲備 .61,048(8,516,304)(8,465,224)(8,776,812)保留盈利（累計虧損）.116,583(367,889)(2,417,858)(2,810,

76、126)總權益（虧絀）.177,631(6,576,160)(8,234,640)(8,938,496)負債非流動負債租賃負債 .40,577178,563267,904172,296按公允價值計量且其變動計入當期損益的 金融負債.6,390,9568,756,1649,614,491遞延收入 .1,000 非流動負債總額.40,5776,569,5199,024,0689,787,787 流動負債貿易及其他應付款項 .76,453312,528313,360167,808合約負債 .109,314156,103169,194157,618退款負債 .196,103757,752680,293

77、685,002即期所得稅負債 .19,33320,43922,16426,782租賃負債 .26,456128,752167,784106,778遞延稅項負債.27 流動負債總額.427,6861,375,5741,352,7951,143,988 總負債.468,2637,945,09310,376,86310,931,775 總權益（虧絀）及負債 .645,8941,368,9332,142,2231,993,279 概 要 15 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。綜合現金流量表概要下表載列我們所示期間的現金流量概要。截

78、至12月31日止年度截至6月30日止六個月 2019年2020年2021年2021年2022年 （人民幣千元）（未經審計）經營活動所得（所用）現金淨額.434,099459,125(915,129)(286,527)57,377投資活動（所用）所得現金淨額.(288,884)(187,977)156,516(511,714)25,440融資活動（所用）所得現金淨額.(90,726)(100,281)1,612,4371,669,583(49,895)現金及現金等價物增加淨額.54,489170,867853,824871,34232,922 年期初現金及現金等價物.109,041161,783

79、332,650332,6501,159,867匯兌差額 .(1,747)(26,607)(6,235)60,740 年期末現金及現金等價物.161,783332,6501,159,8671,197,7571,253,529 2021年，我們經營活動所用現金淨額為人民幣915.1百萬元，主要是由於我們的除稅前虧損人民幣2,057.9百萬元，經以下各項調整(1)若干非現金及非經營項目，主要包括按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的公允價值虧損人民幣583.0百萬元、股份支付人民幣325.5百萬元、使用權資產折舊人民幣214.4百萬元、按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的結算虧損人

80、民幣212.8百萬元及物業、廠房及設備折舊人民幣78.0百萬元，及(2)對現金流量產生負面影響的營運資金變動，主要包括支付先前於權益入賬與購回僱員購股權有關的價值人民幣113.0百萬元、退款負債減少人民幣77.5百萬元及貿易應收款項和預付款項及其他應收款項增加人民幣37.3百萬元。詳情請參閱 財務資料 流動資金及資本資源 現金流量。主要財務比率下表載列截至所示日期及於所示期間我們的主要財務比率。於12月31日截至12月31日止年度於2022年6月30日截至2022年6月30日止六個月 2019年2020年2021年 盈利能力比率毛利率.46.2%23.0%24.5%47.5%淨利潤（虧損）率.

81、13.3%(22.7%)(59.7%)(27.0)%經調整淨利潤（虧損）率 .15.1%(17.0%)(24.0%)6.6%流動資金比率流動比率 .1.30.61.01.3速動比率 .1.20.61.01.2詳情請參閱 財務資料 主要財務比率。合約安排我們於中國的線上非學歷職業教育培訓服務及圖書印刷業務須遵守中國法律的外商投資限制，且通過合併關聯實體直接開展。為遵守相關中國法律及法規和維持對合併關聯實概 要 16 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。體的有效控制，我們訂立合約安排，通過合約安排連同所持股權，我們能夠控制合併關聯

82、實體及享受其經營所得全部經濟利益。詳情請參閱 合約安排。以下簡圖說明合約安排訂明的由我們合併關聯實體至本集團的經濟利益流。本公司粉筆初心粉筆上岸登記股東(3)天下教育粉筆藍天藍彩天下(1)100%50.1%49.9%100%100%100%提供服務服務費(2)指股權的直接法定及實益擁有權指合約關係(1)粉筆上岸通過下列與登記股東的協議控制粉筆藍天：(i)股東表決權委託協議；(ii)獨家購股權協議；及(iii)股權質押協議。(2)粉筆上岸通過業務合作及服務協議控制粉筆藍天。(3)粉筆藍天由張先生、北京粉筆盒子、魏亮先生、李勇先生、李鑫先生及郭常圳先生分別持有92.45%、5.00%、2.25%、

83、0.10%、0.10%及0.10%的股權。北京粉筆盒子由普通合夥人張先生及有限合夥人魏亮先生分別持有95.0%及5.0%的股權。股權架構控股股東截至最後可行日期，一致行動人士（即根據一致行動協議而一致行動的張先生、魏亮先生、李勇先生及李鑫先生）直接及透過其各自控制的中間實體（即中間股東）持有本公司已發行股本總額約35.33%。緊隨編纂完成後（假設並未行使編纂及並未計入根據編纂購股權計劃發行的任何股份），一致行動人士將透過中間股東持有本公司經擴大股本約編纂%。因此，編纂後，一致行動人士及中間股東將繼續為我們的控股股東。詳情請參閱 與控股股東的關係 及 歷史、重組及公司架構。概 要 17 本文件為

84、草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂投資我們已完成編纂股權融資為快速業務擴張提供資金。有關編纂投資者的身份及背景詳情，請參閱 歷史、重組及公司架構 編纂投資。股份獎勵計劃我們重視董事、高級管理層及僱員對本集團發展及成功的貢獻。詳情請參閱 附錄四 法定及一般資料 D.編纂購股權計劃。股息我們是根據開曼群島法律註冊成立的控股公司。我們派付的任何股息將由董事酌情決定，並將取決於未來營運及盈利、資金需求及盈餘、整體財務狀況、合約限制及董事認為相關的其他因素。於往績記錄期間，我們沒有宣派或派付任何股息。根據我們於 採納的股息政策、組織章程細

85、則及適用法律法規，本公司可不時於股東大會上通過普通決議案以任何貨幣向股東派付股息，惟所宣派的股息不得超過董事會建議的金額，而在任何情況下，倘派付股息將導致本公司於日常業務過程中無法償還到期債務，則不得派付股息。我們目前並無預定或固定的股息派付比率。我們會根據財務狀況及當前的經濟環境不斷重新評估股息政策。派付股息將由董事酌情決定，並將取決於財務業績、業務狀況及策略、未來營運及盈利、資金及投資需求、債務水平及董事認為相關的其他因素。法律訴訟及合規於往績記錄期間及截至最後可行日期，我們並無牽涉任何尚未了結或（據我們所悉）我們或任何董事可能面臨且可能對我們的業務、經營業績或財務狀況有重大不利影響的訴訟

86、或仲裁程序。此外，於往績記錄期間及截至最後可行日期，我們並無嚴重違反法律法規，亦無經歷董事認為整體上可能會對我們業務、經營業績或財務狀況有重大不利影響的任何不合規事件。中國法律顧問表示，於往績記錄期間及截至最後可行日期，除本文件所披露者外，我們在所有重大方面均遵守目前有效的中國相關法律法規。詳情請參閱 業務 法律訴訟及合規。COVID-19爆發及對我們業務的影響近年來，一種新型冠狀病毒株（即COVID-19）嚴重影響了中國及其他許多國家。於2020年3月11日，在不斷升級的形勢下，世界衛生組織進一步將COVID-19列為大流行病。隨著中國政府採取措施，中國自2020年2月中旬以來現有已確診的C

87、OVID-19病例數量大幅度減少。儘管中國多個地區確診病例有所回升，但中國政府已逐步解除國內旅行限制及其他檢疫措施，全國範圍內的經濟活動自2020年第二季度開始復甦並恢復正常。董事已就COVID-19對我們營運的影響進行了全面審查，並基於以下原因確認截至最後可行日期，COVID-19並未對我們營運造成任何長期重大不利影響。概 要 18 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。對我們業務及財務狀況的影響。政府努力控制COVID-19疫情擴散，採取封城、居家令、旅行限制及緊急隔離等措施，對全球及中國經濟以及各行業（包括我們的目標市場）

88、的正常業務經營帶來了前所未見的挑戰。例如，往績記錄期間直至最後可行日期，中國超過60個國家或省級重大招錄類及資格證考試（如2020年廣東省事業單位人員招錄考試及2021年國家公務員考試）延期，我們的授課亦需要相應延後，導致收益確認延遲。具體而言，原定於2022年上半年舉行的數個招錄及資格考試已推遲數月。例如，涉及20多個省的2022年多省公務員聯考由2022年3月推遲至2022年7月。此外，由於2022年初中國若干地區再度爆發COVID-19疫情，故截至本文件日期，數個其他考試尚未舉行，例如若干省級教師招錄考試。另一方面，若干其他考試（例如2021年若干地方公務員考試）提早舉行，導致服務期縮短

89、，因而收入減少。儘管短期受影響，我們預計，由於以下原因，長期來看我們的業務不會受到嚴重干擾。COVID-19疫情在中國已基本得到控制，而我們在中國開展業務，並已基本能開發線下業務。具體而言，儘管受COVID-19疫情影響，我們線下培訓課程的總付費人次依然由2020年的710,000人次持續增長到2021年的836,000人次，我們線下正價課的付費人次繼續由2020年的293,000人次增加到2021年的398,000人次。根據弗若斯特沙利文報告，儘管2022年上半年COVID-19疫情出現局部回升，導致若干考試推遲，我們的線下培訓服務因此受到負面影響，但招聘需求已恢復。例如，2022年多省統一

90、公務員考試於2022年7月舉行，並無縮減招聘計劃。此外，我們能夠遠程為用戶提供全面的線上產品及服務，相信能一定程度緩解疫情爆發限制線下活動的影響。COVID-19爆發亦並無對各類公共職務及事業單位崗位的招聘計劃產生重大不利影響，根據弗若斯特沙利文報告，自2020年起提供的公共職務及事業單位崗位有所增加。根據同一資料來源，中國非學歷職業教育培訓行業的市場規模以收入計算預計由2021年的人民幣2,215億元增至2026年的人民幣3,317億元，複合年均增長率為8.4%。因此，我們認為儘管COVID-19爆發，但對我們培訓服務的需求仍然持續。對我們營運的影響。隨著2020年初COVID-19爆發在中

91、國達到高峰時強制封鎖在全國實行，我們的線下培訓課程自2020年1月至2020年5月全國暫停。此後，由於地方疫情回升，我們在29個省、市及自治區100多個城市的線下培訓課程不時暫停，通常持續幾天到兩三個月不等，具體時間取決於疫情嚴重程度及地方政府政策。因此，線下培訓課程付費人次增長慢於預期。例如，由於出現新一輪的區域COVID-19確診案例，我們自2022年3月至2022年5月暫停吉林省的線下培訓課程，並為相關學員提供在線培訓課程作為替代。由於我們於上海市並無多少線下培訓服務課程在營，因此近期上海市的疫情反覆並未對我們的業務營運產生重大不利影響。概 要 19 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及

92、可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。下表分別按時長載列2021年及2022年我們線下培訓服務暫停的城市數量。2021年2022年(1)線下培訓暫停的城市數量30天內.30230至60天.551561至90天.54590天以上.4 總計.9066 (1)2022年直至最後可行日期?？紤]到COVID-19爆發的當前狀況及未來發展的不確定性，我們或會繼續暫時關閉個別地方營運中心及課室。對我們僱員的影響。我們已採取靈活的工作安排，允許特定地區的僱員根據需要居家工作，例如，近期吉林省及上海市地區疫情反覆，可能導致部門僱員的日常工作發生變動或暫停。然而，我們認為該等安排不會

93、對我們的業務造成任何重大中斷。對我們供應鏈的影響。截至最後可行日期，我們並無經歷任何重大供應中斷的情況。有關COVID-19的影響以及我們相應預防措施及社會責任之詳情，請參閱 財務資料COVID-19爆發及對我們業務的影響。然而，我們無法完全確定COVID-19疫情何時將被全面控制及疫情帶來的影響何時可完全緩解?？紤]到嚴峻的全球形勢及偶爾於中國發生的COVID-19病例地區性回升，COVID-19的爆發及其作為全球大流行病的進一步發展仍存在很大的不確定性。我們密切監察COVID-19疫情的發展及持續評估任何對我們業務、經營業績及財務狀況的潛在影響。請參閱 風險因素 有關我們業務及行業的風險 我

94、們的業務及營運已經並可能繼續受到COVID-19疫情的不利影響。無重大不利變動董事確認，截至本文件日期，自2022年6月30日（即本文件附錄一會計師報告中所呈報期間結束日期）以來，我們的財務、經營或交易狀況未發生任何重大不利變動。申請於聯交所編纂我們現時根據 上市規則 第8.05(3)條申請編纂，經參考（其中包括）(1)截至2021年12月31日止年度的收益人民幣3,428.6百萬元，遠超 上市規則 第8.05(3)條所要求的500百萬港元；及(2)編纂時的預期市值（根據編纂區間的下限計算）超過 上市規則 第8.05(3)條所要求的40億港元，我們符合市值收益測試要求。概 要 20 本文件為草

95、擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂統計數據下表中的所有統計數據均基於以下假設：(1)編纂已完成，並根據編纂發行了編纂股股份；(2)根據編纂及編纂購股權計劃授出的購股權未獲行使；及(3)編纂完成後，編纂股股份已發行在外?；毒幾朊抗晒煞菥幾敫墼毒幾朊抗晒煞菥幾敫墼?股份的市值 .編纂百萬港元編纂百萬港元每股股份未經審計編纂經調整 綜合有形資產淨值(1).編纂港元編纂港元(1)每股股份未經審計編纂經調整綜合有形資產淨值乃經作出本文件附錄二所述調整後計算。編纂開支我們預期就編纂將產生編纂開支總額約人民幣編纂百萬元，相當於編纂編纂約編

96、纂%（假設編纂為編纂港元（即編纂區間編纂港元至編纂港元的中位數），並假設編纂未獲行使）。於往績記錄期間，我們產生編纂開支約人民幣編纂百萬元，其中約人民幣編纂百萬元作為行政開支計入我們的綜合損益表，餘下金額約人民幣編纂百萬元被資本化作為預付款項，並將於編纂完成後從股份溢價中扣除。我們預計，在編纂完成後，將進一步產生約人民幣編纂百萬元的編纂開支，其中約人民幣編纂百萬元預計將計入我們的綜合損益表，約人民幣編纂百萬元預計將從股份溢價中扣除。以上編纂開支是截至最後可行日期的最佳估計，僅供參考。實際金額可能與該估計有所不同。編纂用途假設編纂為每股股份編纂港元（即示意性編纂區間每股股份編纂港元至編纂港元的中

97、位數）且並無行使編纂，我們估計編纂編纂（經扣除編纂的估計編纂及其他費用和開支）將約為編纂港元。我們目前擬將編纂編纂按以下金額用作以下用途：約編纂%編纂或編纂百萬港元將用於豐富課程內容和擴大學員群體；約編纂%編纂或編纂百萬港元將用於加強內容及技術開發能力；約編纂%編纂或編纂百萬港元將主要用於為新開發的課程開展營銷活動；及 約編纂%編纂或編纂百萬港元將用作營運資本及其他一般企業用途。詳情請參閱 未來計劃及編纂用途 編纂用途。釋 義 21 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。於本文件內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。若干其

98、他詞彙於本文件 詞彙表 解釋。聯屬人士指就任何特定人士而言，直接或間接控制該特定人士或受該特定人士控制或與該特定人士受直接或間接共同控制的任何其他人士組織章程細則 或 細則指本公司於 採納並不時修訂的組織章程細則，概要載於本文件附錄三董事會指本公司董事會營業日指香港銀行一般開放辦理業務的任何日子（不包括星期六、星期日或公眾假期）英屬維爾京群島指英屬維爾京群島 開曼公司法 指開曼群島法例第22章 公司法（1961年第3號法例，經綜合及修訂），不時修訂、補充或以其他方式修改中央結算系統指由香港結算設立及運作的中央結算及交收系統中央結算系統結算參與者指獲準以直接結算參與者或全面結算參與者身份參與中央

99、結算系統的人士中央結算系統託管商 參與者指獲準以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士中央結算系統投資者 戶口持有人指獲準以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士，可為個人、聯名個人或公司中央結算系統參與者指中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者或中央結算系統投資者戶口持有人中國指中華人民共和國，就本文件而言，不包括香港、澳門及臺灣 公司條例 指香港法例第622章 公司條例（不時修訂、補充或以其他方式修改）公司（清盤及雜項條文）條例 指香港法例第32章 公司（清盤及雜項條文）條例（不時修訂、補充或以其他方式修改）釋 義 22 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文

100、件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。本公司、本集團、粉筆或 我們指粉筆科技有限公司（前稱粉筆教育科技有限公司，一間於2020年12月14日根據開曼群島法律註冊成立的豁免有限公司）及（除文義另有所指外）其所有子公司，或（就本公司成為我們現有子公司的控股公司之前的期間而言）我們現有子公司或其前身（視情況而定）運作的業務一致行動人士指張先生、魏亮先生、李勇先生及李鑫先生（即一致行動協議的訂約方，各為 一致行動人士）一致行動協議指一致行動人士訂立的協議，詳情載於 歷史、重組及公司架構 一致行動協議合併關聯實體指我們通過合約安排所控制的實體，即粉筆藍天及其子公司，其財務賬目已經合併入賬及列

101、賬，猶如它們因合約安排而成為本公司的子公司合約安排 或 粉筆藍天 合約安排指我們訂立的一系列合約安排，以讓本公司對合併關聯實體的業務營運行使控制權，並享有其產生的所有經濟利益，詳情載於本文件 合約安排控股股東指具有 上市規則 賦予該詞的涵義，及除文義另有所指外，指張先生、魏亮先生、李勇先生、李鑫先生、Chalk Sky Ltd、Chalk Star Ltd、Chalk World Ltd、Chalk Wonder Ltd、Liang Ma Limited、Green Creek Holding Limited及Taurus Fund L.P.中國證監會指中國證券監督管理委員會董事指本公司董事或

102、其中任何一名極端情況指香港政府公佈的超強颱風造成的極端情況弗若斯特沙利文報告指委託弗若斯特沙利文編製的行業報告弗若斯特沙利文調查指委託弗若斯特沙利文進行的用戶調查，以更好了解我們用戶的情況、彼等對我們產品及服務的偏好及回饋，以及我們的市場聲譽等粉筆藍天指北京粉筆藍天科技有限公司，於2015年2月25日根據中國法律成立的有限公司，為合併關聯實體之一釋 義 23 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。粉筆香港指粉筆教育科技（香港）有限公司，於2021年1月15日根據香港法例註冊成立的有限責任公司，為本公司全資子公司粉筆上岸指北京粉筆

103、上岸科技有限公司，於2021年4月9日根據中國法律成立的有限責任公司，為本公司間接全資子公司粉筆初心指北京粉筆初心科技有限公司，於2021年7月22日根據中國法律成立的有限責任公司，為本公司間接全資子公司財匯局指香港財務匯報局弗若斯特沙利文指弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限公司上海分公司，一家提供市場研究與分析的諮詢公司編纂香港結算指香港中央結算有限公司香港結算代理人指香港中央結算（代理人）有限公司，為香港結算的全資子公司香港指中國香港特別行政區港元指香港法定貨幣港元編纂 國際財務報告準則 指國際財務報告準則釋 義 24 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一

104、併細閱本文件首頁 警告 一節。獨立第三方指就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，並非 上市規則 所定義的本公司關連人士的個人或公司編纂編纂、編纂、編纂 及 聯席保薦人指花旗環球金融亞洲有限公司、中國國際金融香港證券有限公司及Merrill Lynch(Asia Pacific)Limited編纂藍彩天下指山東藍彩天下教育科技有限公司，於2020年10月27日根據中國法律成立的有限責任公司，為合併關聯實體之一最後可行日期指2022年8月26日，即本文件付印前確定當中所載若干資料的最後可行日期釋 義 25 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件

105、首頁 警告 一節。編纂上市委員會指聯交所上市委員會編纂 上市規則 指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（不時修訂或補充）組織章程大綱 或 大綱指於 有條件批準及採納的組織章程大綱，自編纂起生效，不時修訂、補充或以其他方式修改工信部指中華人民共和國工業和信息化部教育部指中華人民共和國教育部商務部指中華人民共和國商務部人社部指中華人民共和國人力資源和社會保障部張先生指張小龍先生，董事會主席、執行董事、首席執行官兼控股股東之一國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會全國人大指中華人民共和國全國人民代表大會廣電總局指中華人民共和國國家廣播電視總局（前稱國家廣播電影電視總局（廣電總局）Ocoria

106、n Trust Company指Ocorian Singapore Trust Company Pte.Ltd.，為 獨 立 第 三方及於新加坡成立的專業信託公司，擔任ZXL Family Trust及WL Family Trust各自的受託人編纂釋 義 26 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂中國人民銀行指中國人民銀行，中國的中央銀行中國法律顧問指本公司有關中國法律的法律顧問競天公誠律師事務所編纂購股權計劃指本公司於2020年12月31日採納的編纂股權激勵計劃（不時修訂），其主要條款概述於 附錄四 法定及一般資料 D.

107、編纂購股權計劃編纂合資格機構買家指第144A條所指的合資格機構買家登記股東指粉筆藍天的登記股東S規例指美國證券法 S規例重組指本集團為籌備編纂而進行的企業及業務重組，詳情載於 歷史、重組及公司架構 本集團的公司發展 重組人民幣指中國法定貨幣人民幣第144A條指美國證券法 第144A條國家外匯管理局指中華人民共和國國家外匯管理局國家市場監督管理總局指中華人民共和國國家市場監督管理總局廣電總局指中華人民共和國國家廣播電影電視總局（現稱國家廣播電視總局（廣電總局）國家稅務總局指中華人民共和國國家稅務總局釋 義 27 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文

108、件首頁 警告 一節。全國人大常委會指中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會證監會指香港證券及期貨事務監察委員會證券及期貨條例指香港法例第571章 證券及期貨條例，不時修訂、補充或以其他方式修改股份分拆指於 進 行 股 份 分 拆，將 本 公 司 每 股 面 值0.0001美 元的已發行及未發行股份拆分為十股每股面值0.00001美元的股份，本公司法定股本為50,000美元，拆分為5,000,000,000股每股面值0.00001美元的股份股東指股份持有人股份指本公司股本中每股面值0.00001美元的普通股編纂聯交所指香港聯合交易所有限公司 收購守則 指證監會刊發的 公司收購、合併及股份回購守

109、則，不時修訂、補充或以其他方式修改騰訊指騰訊控股有限公司（港交所股份代號：700）或騰訊控股有限公司及或其子公司，視乎情況而定天下文化指北京粉筆天下文化傳播有限公司，於2016年3月25日根據中國法律成立的有限責任公司，為本公司間接全資子公司天下教育指北京粉筆天下教育科技有限公司，於2016年11月15日根據中國法律成立的有限責任公司，為本公司間接全資子公司往績記錄期間指截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個年度與截至2022年6月30日止六個月組成的期間編纂美國指美利堅合眾國 美國證券法 指1933年美國證券法（經修訂）和據此頒佈的規則及規例美元指美國法定貨幣美元釋 義 2

110、8 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂WL Family Trust指由魏亮先生（作為委託人及保護人）成立的全權信託，受託人為Ocorian Trust Company，詳情載於 歷史、重組及公司架構北猿教育指北京猿力教育科技有限公司，根據中國法律成立的有限責任公司ZXL Family Trust指由張小龍先生（作為委託人及保護人）成立的全權信託，受託人為Ocorian Trust Company，詳情載於 歷史、重組及公司架構%指百分比無官方英文譯名的中國自然人、法人、政府機關、機構或其他實體的英文譯名屬非官方翻譯，僅

111、供識別之用。如有任何歧義，概以中文版本為準。於本文件內，除文義另有所指外，聯繫人、緊密聯繫人、核心關連人士、關連人士、關連交易、控股股東、子公司 及 主要股東 之涵義與 上市規則 界定之該等詞彙具相同涵義。詞 彙 表 29 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。本詞彙表載有本文件所用的若干技術詞彙。因此，該等詞彙及其涵義未必與標準行業涵義或用法一致。人工智能 或 AI指機器展示的智能，與人類或其他動物展示的自然智能形成對比平均月活躍用戶指於某一期間內，平均月活躍用戶按該期間內各月的月活躍用戶總和除以該期間內月份數計算CAGR指複

112、合年均增長率職業考試培訓指與若干職業有關的資格證考試或認證考試所需要的非學歷教育及培訓，是非學歷職業教育及培訓的一個細分領域CET 4指大學英語考試四級，一種在中國主要向大學員提供的國家英語外語考試CET 6指大學英語考試六級，一種在中國主要向大學員提供的國家英語外語考試公務員考試指國家公務員考試及地方公務員考試協議班指倘學員完成課程但未能如協議所規定通過考試，則可退回部分或全部課程費用的正價課華東地區指包括江蘇省、上海市、湖北省、安徽省、浙江省及福建省粉筆線上平臺指本集團推出的一系列移動應用程序以及相應門戶網站（包括網站及微信小程序）正價課指價格為人民幣99元或以上的在線課程及價格為人民幣5

113、00元或以上的線下課程；正價課從收益確認角度分類為非協議班或協議班總賬單指於特定期間內，我們的產品及課程於我們平臺上的銷售訂單預訂總額（未扣除任何退款及增值稅）月活躍用戶指月活躍用戶，即活躍用戶數，指在相關月份的特定時期內至少一次登錄粉筆線上平臺的註冊用戶國家公務員考試指中國中央政府為招錄中央政府官員及公職人員而組織的考試詞 彙 表 30 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。國家統一法律職業資格 考試指中國司法部組織的標準化律師考試非協議班指倘學員不退課，則課程費用於服務期間內確認的推廣課或正價課非學歷職業教育培訓指提供就業所

114、需知識及技能的非學歷教育培訓，完成該等培訓的學員僅可獲得未獲政府正式認可的機構頒發的結業證書，就本文件而言，不包括公司培訓華北地區指包括山東省、河北省、北京市、天津市及河南省中國東北地區指包括黑龍江省、吉林省、遼寧省及內蒙古自治區中國西北地區指包括山西省、陝西省、甘肅省、青海省、新疆維吾爾自治區、寧夏回族自治區及西藏自治區光學字符識別 或 OCR指將打字、手寫或印刷的文本圖像通過電子或機器轉換為機器編碼的文本付費人次指學員於特定期間內購買培訓課程及在線學習產品（就本公司而言，即會員禮包及新手訓練營）的累計次數；學員於特定期間內購買多個產品及或課程計為該期間內的多個付費人次月活躍用戶峰值指特定期

115、間內的月活躍用戶峰值是指於特定期間內所有月份中活躍用戶數最高月份的活躍用戶數滲透率指中國招錄類考試培訓服務或職業考試培訓服務的滲透率按該等服務的獨立學員人次除以相關考試的總報名人數計算推廣課指價格為人民幣99元以下的在線課程及價格為人民幣500元以下的線下課程；就收益確認而言，所有推廣課歸類為非協議班事業單位指政府以國有資產設立的公益組織，主要從事教育、科技、文化及醫療等領域的活動研發指研究及開發詞 彙 表 31 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。實時通訊 或 RTC指發送者到接收者的信息交換幾乎同時進行，延遲可忽略不計地方

116、公務員考試指中國省級或市級政府為招錄地方政府官員及公職人員而組織的考試招錄類考試培訓指職業考試培訓的細分行業，面向尋求在政府或事業單位或具有類似性質的若干職業及行業任職的學員，主要包括公職人員考試培訓、事業單位考試培訓及教師招錄考試培訓註冊用戶指在粉筆線上平臺註冊的具有唯一認證信息（例如手機號碼或電郵地址）的用戶賬戶；倘若個人使用不同的認證信息註冊多個用戶賬戶，則將計算為多個註冊用戶華南地區指包括廣東省、湖南省、江西省及海南省中國西南地區指包括雲南省、四川省、貴州省、重慶市及廣西壯族自治區教師招錄考試指公共職務及事業單位的學前及中小學教育專職教師招錄考試獨立學員人次指指定期間參加中國各種招錄類

117、考試培訓服務或職業考試培訓服務的學員算術總數（倘適用）；倘一名學員參加同一考試的不同培訓課程，則僅計算一次前 瞻 性 陳 述 32 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。本文件載有前瞻性陳述。非過往事實之陳述（包括有關我們對未來的意向、信念、預期或預測之陳述）為前瞻性陳述。本文件載有的前瞻性陳述，因其性質使然，可能受到重大風險及不明朗因素的影響，包括本文件所述之風險因素。前瞻性陳述可按 可能、將會、應該、會、可能會、相信、預期、預計、擬、計劃、持續、尋求、估計 等詞彙或該等詞彙之否定語或其他相若的術語予以識別。前瞻性陳述例子包括

118、但不限於我們對我們的預測、業務策略及發展活動，以及其他資本開支、融資來源、法規影響、有關未來營運、利潤率、盈利能力及競爭之預期所作的陳述。前述各項不能盡錄我們作出的所有前瞻性陳述。前瞻性陳述乃基於我們目前對我們的業務、經濟及其他未來狀況的預期及假設。我們不能保證該等預期及假設將被證實屬實。由於前瞻性陳述與未來相關，因此其受固有不明朗因素、風險及環境變動的影響，而該等因素均難以預測。我們的業績表現或會與前瞻性陳述所擬定者存在重大差異，其既非過往事實的陳述，亦非未來表現的擔?；虮ＷC。因此，我們懇請 閣下不要過度依賴任何該等前瞻性陳述?？赡芤聦嶋H結果與於前瞻性陳述內所述者存在重大差異的重要因素包括

119、地區、國家或全球的政治經濟、商業、競爭、市場及監管狀況及以下各項：我們的業務前景；我們的業務戰略及達成該等戰略的計劃；我們營運所在行業及市場的未來發展、趨勢及狀況以及競爭環境；我們所經營行業及市場的整體經濟、政治及商業狀況；我們的財務狀況及業績；我們的資本開支計劃；我們營運所在行業及市場的監管環境、政策、經營狀況及整體前景的改變；我們對於取得及保有監管牌照或許可的能力的預期；我們的業務量、業務性質、業務潛力及未來發展；我們競爭對手的行動及影響彼等的發展；最近COVID-19爆發的持續時間及嚴重程度以及對我們的業務及行業的影響；及前 瞻 性 陳 述 33 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作

120、更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。風險因素、行業概覽、監管概覽、業務、財務資料、與控股股東的關係 及 未來計劃及編纂用途 等多個章節中關於利率、匯率、價格、營運、利潤率、風險管理及整體市場趨勢的若干陳述。我們在本文件作出的任何前瞻性陳述僅為截至其作出當日的意見?？赡苤率刮覀兊膶嶋H業績有所出入的因素或事件可能不時出現，而我們不可能全部預測。在遵守適用法律、規則及規例規定的情況下，我們概無義務更新任何前瞻性陳述，無論是因新資料、未來發展或其他原因。本提示聲明適用於本文件所載的所有前瞻性陳述。風 險 因 素 34 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件

121、有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。投資股份涉及重大風險。閣下決定投資股份前，應仔細閱讀並考慮本文件的所有資料，包括下述風險及不確定因素。下文為我們認為重大的風險說明。任何下述風險均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。在任何該等情況下，我們的編纂市價或會下跌，閣下可能損失全部或部分投資。我們面臨的風險不限於下述風險及不確定因素。我們目前未知或目前認為不重大的其他風險及不確定因素亦可能影響我們的業務及經營業績。我們的業務及營運涉及若干風險和不確定因素，當中許多並非我們可控制。該等風險不大致分為(1)有關我們業務及行業的風險；(2)有關合約安排的風險；(3)有關在中國經

122、營業務的風險；及(4)有關編纂的風險。有關我們業務及行業的風險倘我們未能有效管理增長，我們的業務、經營業績及財務狀況或會受到重大不利影響。我們服務的學員人數以及所提供課程和產品數量等方面均快速增長。我們的快速增長已經並可能繼續導致我們對管理及人員以及營運、技術、財務及其他資源有重大需求。為維持增長，我們需要繼續招攬更多學員，豐富課程內容，吸引並招職合資格的教學人員及其他僱員，並增強技術與技術基礎設施。我們亦需要完善營運、財務及管理控制與報告制度及程序，加強對教學人員及其他僱員的培訓和管理。我們已投入大量資源迅速建立廣泛的線下網絡。具體而言，我們花費了大量成本來組建一支高水平的教學團隊來支持我們

123、的線下課程，因而影響了短期的經營業績。於2019年、2020年、2021年與截至2021年及2022年6月30日止六個月，我們的毛利率分別為46.2%、23.0%、24.5%、17.1%及47.5%。為有效管理增長並提升盈利能力，我們已優化僱員結構及力求提高教學人員的利用率及效率。然而，我們無法向 閣下保證目前及計劃的人員、系統、程序與制度足夠支持未來營運，亦無法確保我們將能夠有效地管理我們的增長或招聘、培訓和留住合格人員，以支持廣泛的本地營運中心網絡的運營。倘我們未能有效管理業務增長，成本及開支的增幅可能超出預算，而我們未必能以具成本效益的方式招攬足夠的學員和教學人員、應對競爭及其他挑戰或執

124、行我們的業務策略和把握商機。我們有效執行策略和管理業務重大增長的能力將取決於多項因素，包括以下方面的能力：控制成本及開支，維持或增加利潤及盈利；增加總付費人次及課程費用水平；招聘、培訓、挽留及激勵新僱員，特別是教學人員以及技術與內容開發專業人員；升級及改良技術系統和基建；風 險 因 素 35 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。改進內容以吸引現有和未來潛在學員；提高品牌知名度和保護聲譽；緊貼不斷演變的行業標準、技術及市場發展；與現有競爭對手及市場新進者有效競爭；提升營運、財務及管理制度與效率；及 保護並進一步發展知識產權。上述

125、活動或需要大額資本開支和投入寶貴的管理及財務資源，而我們的增長將繼續對該等資源有重大需求。我們無法向 閣下確保將可高效並以具成本效益的方式及時地有效管理任何未來增長，甚至可能完全無法管理。倘我們未能有效管理業務及營運，我們的聲譽、經營業績以及整體業務與前景或會受到不利影響。我們亦可能在管理層認為必要或可取的情況下優化僱員結構以適應不斷變化的市場及業務狀況，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況及聲譽產生不利影響。此外，自2020年5月大範圍啟動線下培訓以來，線下業務對我們近期的增長作出重大貢獻。我們相信我們已成功建立全國覆蓋範圍，並已於戰略要地建立當地營運中心。展望未來，我們擬利用現有的營運

126、中心，以具有成本效益的方式增加付費註冊人數。我們近期的增長未必能反映我們日後的增長率。我們未必能維持與近期紀錄一致的收益增長，甚至根本無法維持。我們OMO一體化的經營歷史有限，難以預測收益增長和評估業務與前景。我們為中國職業考試培訓行業的先驅者。憑借我們通過粉筆線上平臺累積的用戶群及課程種類，我們於2017年4月開始試行提供線下培訓，並在2020年5月起大範圍推出線下課程。我們旨在整合線上線下服務以優化教學效率及講師的效率及學員的學習體驗，此舉可擴展我們的收入來源。截至2022年6月30日，我們已於全國範圍內建立當地營運中心的線下網絡，以支持我們的擴張。我們的收益由2019年的人民幣1,160

127、.3百萬元增加83.7%至2020年的人民幣2,132.1百萬元，並進一步增加60.8%至2021年的人民幣3,428.6百萬元，亦由截至2021年6月30日止六個月的人民幣1,885.4百萬元減少23.0%至截至2022年6月30日止六個月的人民幣1,451.0百萬元。於2019年、2020年、2021年與截至2021年及2022年6月30日止六個月，同期線下培訓服務收益佔總收益分別為30.5%、41.6%、47.2%、53.3%及36.1%。我們OMO一體化的經營歷史有限，作為評估經營業績與前景的基礎未必充分。我們一直並可能在日後繼續面對增長型公司在快速發展的行業中經常面臨的風險與不確定因

128、素，例如管理成本結構及盈利水平以及應對市場競爭和監管發展等方面。倘我們未能順利應對該等風險與不確定因素，我們的經營業績及財務狀況可能與估計及預測有重大出入，因而對我們業務及編纂市價有重大不利影響。風 險 因 素 36 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。倘我們未能繼續吸引學員並增加其對我們產品的購買及消費，我們的業務、經營業績及財務狀況或會受到重大不利影響。我們的業務成功主要依賴付費人次數目和學員願意支付的費用金額。因此，我們能否繼續吸引學員購買課程及產品並增加於我們的消費，對於我們的可持續增長和持續成功至關重要，而這將主要取

129、決於以下因素，其中一些是我們無法控制的：我們的聲譽，主要受到對我們課程及產品品質與覆蓋範圍的影響；我們開發新內容，並隨市場趨勢及學員需求的改變而改進或調整現有內容的能力；我們培訓並保留合資格講師和其他教學人員的能力；我們管理增長並維持教學質素的能力；我們發揮技術創新改良粉筆線上平臺的能力；我們向更廣泛的潛在學員群體推廣課程及產品的能力；我們在中國職業考試培訓行業有效競爭的能力；我們應對中國職業考試培訓行業不斷變化的法規及我們營運適用的其他法律的能力；及 職業考試培訓行業的前景，而這可能受到公共職務及事業單位崗位及我們學員可能追求的其他工作機會數量與吸引程度等影響。倘我們未能持續吸引學員購買課程

130、組合或增加於我們的消費，我們的收益或會下跌，因而可能對業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。倘我們未能持續聘請、培訓及保留合資格教學人員，則未必能保持穩定的教學質素，或會導致業務、經營業績及財務狀況受到重大不利影響。我們已建立一支專業的教學人員團隊，包括講師及其他支援人員，對維持培訓服務質素及聲譽十分重要。我們已推行完善措施以招聘、培訓和留住教學人員，包括遴選招聘程序、系統化持續培訓和以嚴謹持續評估為依據且具競爭力的薪酬待遇。請參閱 業務 教學人員。業內合資格的教學人員有限，為吸引及留住合資格教學人員，我們或需提供更高薪酬待遇、更優質培訓、更具吸引力的職業路徑及其他福利以吸引和挽留合資格教學

131、人員，而這些可能導致高昂成本和繁重工作。隨著我們擴展並開發新課程，我們或需聘請更多具備合適技能和背景的合資格教學人員以有效教導課程內容。我們無法向 閣下保證將能夠有效及時或按商業合理條款招聘和培訓該等教學人員，甚至可能無法招聘。此外，我們的教學人員或有其他潛在機會，部分人員之後可能選擇離開我們。合資格教學人員離職或會風 險 因 素 37 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。導致我們課程吸引力下降，對付費人次有不利影響。而且，倘該等合資格教學人員（特別是最受好評的講師）加盟競爭對手，學員可能決定跟隨並購買競爭對手提供的課程，因而

132、可能削弱我們在業內的競爭地位。此外，我們需繼續為教學人員提供系統化的入職和在職培訓，以確保我們的教學質量和效果，這可能增加成本且未必能達到預期效果。雖然我們過往在招聘、培訓或保留合資格教學人員方面並無重大困難，但我們未必能一直招聘、培訓或保留足夠的合資格人員以緊貼增長步伐而同時維持穩定的教學質素。在從競爭對手或其他被認為更理想的機會中招聘合格的教學人員方面，我們亦可能面臨激烈的競爭。合資格教學人員不足、教學質素下跌（不論是實際或感觀上）或招聘或保留合資格教學人員的成本大幅增加，均會對我們的聲譽、業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。我們未必能及時以具成本效益的方式開發可吸引現有和未來潛在學員

133、的課程，甚至可能無法開發新課程。我們提供全面的職業考試培訓課程，專為追求在公共職務及事業單位以及教育、醫療、會計、建築及法律等不同專業和行業發展的成年學員設計。除了我們的在線系統班課程外，我們亦於2020年6月開展在線精品班，為需要更多個人指導及特定支援的學員提供個人化培訓服務。我們亦於2020年5月大範圍擴展課程至線下市場。我們的內容開發團隊專責開發、更新並改良我們的課程和材料，以應對最新的行業趨勢和學員喜好。我們現有課程的更新與改進以及新開發的課程未必受到現有和未來潛在學員接納。隨著我們繼續發展及擴展新課程科目及課程類型，由於我們對於該等新課程的過往經驗有限或沒有經驗，我們可能無法吸引學員

134、或保持較高的學員滿意度。即使我們能夠開發獲接納的新課程，但由於推出的時間涉及多項因素與不確定因素，例如無法預計的技術、營運、物流、監管及其他障礙等，故未必可如學員要求或競爭對手推出競爭課程般快速推出該等課程。此外，我們無法向 閣下保證任何內容可與競爭對手所開發內容有效競爭並具備相同質素或受歡迎度、取得廣泛市場認可或產生可觀收益。提供新課程及學習資料或升級現有資料亦可能需要我們為課程開發投放大量資源和作出重大投資。倘我們未能順利應付有關內容開發的任何風險及不確定因素，我們的業務、經營業績及財務狀況或會受到重大不利影響。倘我們未能開發及應用先進技術支持並優化線上產品及服務，我們可能損失市場份額，業

135、務或會受到重大不利影響。我們認為技術對業務十分重要。多年來，我們一直運用多項核心技術，包括RTC、大數據、人工智能、OCR、雲端技術及先進技術應用，以支持我們的線上產品和服務。請參閱 業務我們的技術基礎設施及應用。在線職業考試培訓行業需要迅速的技術轉變與創新。我們的技術或會過時，而我們及時以具成本效益方式緊貼並適應行業技術轉變可能遇到困難。競爭對手開發及推出的新技術與產品或會導致我們的產品吸引力下降甚至過時，因而會嚴重影響我們的業務及前景。此外，我們對先進技術及創新的重大投資未必可取得預期結果。倘我們未能持續開發、創新及運用先進技術，或競爭對手開發或應用更先進的技術，我們的業務、經營業績及財務

136、狀況或會受到重大不利影響。風 險 因 素 38 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。倘我們未能維持並提升品牌形象並產生正面宣傳，我們的業務、經營業績及財務狀況或會受到重大不利影響。我們相信，粉筆 品牌的市場知名度對我們業務成功十分重要，而維持並提升品牌知名度是我們保持競爭優勢的關鍵。我們主要依賴口碑吸引潛在學員。我們亦會運用不同品牌推廣及營銷方法推廣我們的品牌和課程，例如通過粉筆線上平臺、直銷團隊線下活動及社交媒體平臺。請參閱 業務品牌與營銷。我們無法向 閣下保證上述或其他營銷手段能夠成功推廣品牌並維持競爭力。倘我們未能進一步

137、提升品牌知名度和增強我們服務與產品的認知度，或產生巨額營銷及推廣開支，我們的業務及經營業績或會受到重大不利影響。此外，任何有關我們、管理層、業務夥伴及其他持份者以及我們所經營行業的負面消息均會損害我們的品牌知名度。不論基於任何原因，負面消息可能與眾多不同事宜相關，包括但不限於：我們的學員或管理團隊、教學人員及其他僱員被指行為不當或作出其他不當活動，包括僱員在銷售及營銷活動期間向潛在學員作出失實陳述，以及蓄意誇大我們課程或產品受歡迎程度的其他欺詐行為；有關我們或管理層、股東、聯屬人士、教學人員與其他僱員的虛假或惡意指控或謠言；第三方的惡意騷擾或不公平競爭行為；學員對我們服務的投訴，例如有關教學質

138、素、定價政策、退款政策及線上平合穩定性以及銷售與營銷活動的投訴；我們與學員的退款爭議；有關解僱、就業歧視以及工資和工時違規的就業相關指控；我們未能遵守適用法律及法規導致的政府及監管調查或懲處；及 股東因行為失當（不論是否涉及我們或我們的業務營運）而遭受的政府或監管處罰。倘我們未能平息有關本公司的負面報道，我們的品牌或會受損，聲譽或會受到重大不利影響。此外，社交媒體平臺和其他形式的互聯網通訊日益普遍。實際上，該等線上渠道的資訊是即時提供，其影響亦是即時發生，導致我們只有極短時間回應或消除任何負面影響。我們的成功部分取決於我們在現有和未來潛在學員尋求和分享信息的社交媒體渠道上產生積極的學員反饋並盡

139、量減少負面反饋的能力。舉例而言，倘學員不滿意我們對課程作出的任何行動或更改，彼等對此的線上評論或會對我們品牌及聲譽有負面影響。有關本公司、風 險 因 素 39 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。管理層、股東、聯屬人士及教學人員與其他僱員的信息亦可能隨時在該等社交媒體渠道發佈。有關任何負面消息或不實資訊的風險未必可消除或減少，因而可能嚴重損害我們的聲譽、業務、經營業績及財務狀況。我們面對激烈競爭，或會令學員轉投競爭對手，導致定價壓力並損失市場份額根據弗若斯特沙利文報告，中國的職業考試培訓行業競爭激烈，我們預期此行業的競爭會隨著

140、市場新進者加入而持續並加劇。雖然我們現為行業市場領導者，我們的業務模式可能會被現有或未來競爭對手模仿，部分對手或較我們有更長的經營歷史、更佳品牌知名度、更大規模的教學人員團隊或更雄厚的財務、技術、營銷或其他資源。與我們相比，彼等或能投放更多資源開發及推廣課程與產品，亦可更迅速有效地回應不斷演變的行業趨勢、學員需求、考試材料、收生標準或技術發展。我們的競爭對手或會採用相若的課程和營銷方式，但定價及服務組合可能較我們更具有吸引力。此外，由於我們持續豐富課程種類，我們可能面臨專注於我們新增特定範疇的職業考試培訓服務供應商的競爭，而彼等能夠將所有資源投放於相關業務線。該等競爭對手擁有經驗，或能較我們更

141、快適應學員喜好和市場狀況的轉變，因而在相關領域較我們有競爭優勢。我們無法向 閣下保證能夠與該等現有及未來競爭對手有效競爭。我們的付費人次可能因激烈競爭而減少，導致我們需要下調課程費用及或增加開支以吸引並留住學員和高質素教學人員，或爭取新市場機會。因此，我們的收益及或盈利能力可能下跌。我們未能有效競爭亦可能令市場份額流失，因而可能進一步令業務、經營業績及財務狀況受到重大不利影響。我們於往績記錄期間錄得虧損淨額、流動負債淨額、虧損總額及經營活動所用現金淨額，可見將來亦可能繼續錄得虧損淨額、流動負債淨額、虧損總額及經營活動所用現金淨額，導致流動資金風險。2020年、2021年與截至2021年及202

142、2年6月30日止六個月，我們的虧損淨額分別為人民幣484.5百萬元、人民幣2,046.0百萬元、人民幣945.5百萬元及人民幣391.8百萬元。於2020年12月31日，我們的流動負債淨額為人民幣532.8百萬元，主要是有關協議班付費人次增加導致的退款負債人民幣757.8百萬元，以及應付僱員福利隨著僱員人數上升而增加導致的貿易及其他應付款項人民幣312.5百萬元。我們於2021年12月31日的流動資產淨值人民幣27.7百萬元，主要來自2021年6月完成的股權融資所得款項。截至2020年及2021年12月31日與2022年6月30日，我們的虧損總額分別為人民幣6,576.2百萬元、人民幣8,23

143、4.6百萬元及人民幣8,938.5百萬元，主要是由於與我們於股權融資中發行的可轉換優先股有關的按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債造成，這些金融負債於編纂後將被重新歸類為權益。於2021年，我們經營活動所用現金淨額為人民幣915.1百萬元。我們可能因擴張而繼續產生虧損淨額及經營活動所用現金淨額，亦無法向 閣下保證未來不會產生流動負債淨額。流動負債淨額可導致我們面臨流動資金不足風險，屆時我們籌集資金、取得銀行貸款和宣派與支付股息的能力將受到重大不利影響。我們的盈利能力及流動資金狀況主要取決於我們提升付費人次及課程費用水平、豐富課程內容、提升教學質素、實施有效定價策略、管理退款負債及提高營

144、運效率的能力。倘風 險 因 素 40 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們未能賺取足夠收益以抵銷相關成本與開支或有效管理成本及開支結構，我們可能繼續產生重大虧損，未必可達致或在其後維持盈利能力並改善流動資金狀況。我們的業務及營運已經並可能繼續受到COVID-19疫情的不利影響。中國及許多其他國家均受到新型冠狀病毒COVID-19嚴重影響。2020年3月11日，世界衛生組織宣佈COVID-19為全球大流行。包括我們在內的許多在中國及其他國家與地區的商業與社會活動均嚴重受阻，特別是在2020年第一季。政府致力控制COVID-1

145、9的擴散，包括封城、禁足 令、旅遊限制及其他緊急隔離等措施，已對全球及中國經濟以及各行各業的正常營運造成前所未見的重大干擾。例如，於往績記錄期間及截至最後可行日期，超過60個國家或省級重大招錄及資格證考試因COVID-19爆發延期（如2020年廣東省事業單位人員招錄考試及2021年國家公務員考試），導致我們需要延後相關課程，因而須延後確認收益。具體而言，原定於2022年上半年舉行的數個招錄及資格考試已推遲數月。例如，涉及20多個省的2022年多省公務員聯考由2022年3月推遲至2022年7月。此外，由於2022年初中國若干地區再度爆發COVID-19，截至本文件日期，數個其他考試尚未舉行，例如

146、若干省級教師招錄考試。另一方面，若干其他考試（例如2021年若干地方公務員考試）提早舉行，導致服務期縮短，因而減少收入。此外，2020年初COVID-19疫情在中國達到頂峰，全國各地強制停產，我們於2020年1月至2020年5月在全國范圍內暫停開設線下培訓課程。之後，我們在當地疫情反覆爆發期間，不時因應線下活動的限制而暫停29個省、市及自治區100多個城市的線下培訓。具體而言，我們約五個城市的線下培訓課程暫停了60至90天，約55個城市的線下培訓課程暫停了30至60天，約30個城市的線下培訓課程暫停了30天以內；2022年直至最後可行日期，我們約四個城市的線下培訓課程暫停了90天以上，約45個

147、城市的線下培訓課程暫停了60至90天，約15個城市的線下培訓課程暫停了30至60天，約兩個城市的線下培訓課程暫停了30天以內。因此，線下培訓課程的付費人次增長低於預期。但我們仍繼續產生相關僱員福利開支以及與我們經營線下培訓課程所租賃物業有關的固定成本與開支，因而令經營業績及盈利能力受不利影響。有關COVID-19對我們業務、經營業績及財務狀況的影響詳情，請參閱 財務資料 COVID-19爆發及對我們業務的影響。雖然中國政府已逐步放寬國內的限制及隔離措施，但基於COVID-19發展的相關不確定因素，我們無法向 閣下保證業務量與增長率將於可見未來全面恢復?；度蚯闆r仍然嚴峻，而且中國部分地區最近

148、出現新一輪的COVID-19確診案例，COVID-19的爆發及其對我們業務及營運的其他影響仍存在重大不明確因素。倘疫情升級，中國可能再次實施嚴格緊急措施以控制病毒擴散，包括旅遊限制、強制暫停營業（包括線下培訓服務）、強制隔離、在家工作及其他工作安排、延期不同招錄及資格證考試、社交及公共聚集限制以及城市或風 險 因 素 41 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。地區封鎖等，均可能影響我們的業務。因此，目前無法準確估計我們業務受阻的程度以及對財務業績與前景的相關影響。我們持續評估對業務、經營業績及財務狀況的影響，我們認為這將取決於

149、疫情持續的時間以及政府的相應措施。COVID-19爆發的實際影響將視乎許多不受我們控制的因素而定，因此難以評估或預計疫情可能導致的不利影響以及疫情持續時間。倘疫情持續或升級，我們的業務、經營業績及財務狀況或會面臨進一步的負面影響。我們已經並將繼續採取措施，控制我們業務營運中發生病毒擴散的風險，包括購買消毒產品、向僱員派發口罩及要求所有僱員申報最近外遊紀錄。然而，倘任何僱員（特別是教學人員）已經或懷疑感染任何傳染病或相關癥狀，地方政府可能要求該僱員隔離，而相關辦公室、培訓機構及其他物業亦須關閉並進行消毒，我們的業務營運將會因而受到不利影響。中國監管規定中有關民辦教育的新立法或擬議變更存在不確定因

150、素，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。中國民辦教育行業須遵守多方面的法規。相關規則及法規相對較新且不斷演變，或會隨民辦教育的發展而更改，包括在線民辦教育市場。例如，根據經修訂的 中華人民共和國民辦教育促進法（經修訂民辦教育法 ），民辦學校須取得民辦學校辦學許可證。2021年4月7日，國務院正式頒佈經修訂 中華人民共和國民辦教育促進法實施條例（2021年修訂條例 ），於2021年9月1日生效。根據 2021年修訂條例，使用互聯網技術在線進行培訓及教育活動的民辦學校須取得相關民辦學校辦學許可證。2021年修訂條例 亦規定，使用互聯網技術在線進行培訓及教育活動的民辦學校須依法建立並

151、落實互聯網安全管理制度和安全保護技術措施，倘發現法律或行政法規禁止發佈或傳輸的信息，須立即停止傳輸，採取消除等處置措施，防止信息擴散，保存有關紀錄，並向有關部門報告。請參閱 法規 有關民辦教育的法規。然而，根據 2021年修訂條例，對於包括我們在內的非學歷職業教育培訓服務提供商，尤其是在我們的在線輔導服務方面，是否需要以及如何遵守經營許可要求仍不清楚。此外，由於 2021年修訂條例 最近才頒佈和生效，詮釋及執行方式仍然十分不確定，而地方政府會否及如何頒佈有關適用於非學歷職業教育培訓服務供應商（包括我們）的備案或許可規定亦存在重大不明確因素。請參閱 我們在中國業務的經營牌照、許可證和批準方面的監

152、管要求發展面對不確定性。倘我們由於法規或政策的不利變動而未能及時取得或續領所需牌照、許可證或批準或取得新規定的牌照、許可證或批準，則將會對我們的業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。中國政府亦可能提高民辦教育行業的監管審查程度，亦可能頒佈對我們業務不利的新法律法規。監管機構看待問題或詮釋現有法律法規的方式亦可能有別於過往或對我們業務不利。例如，2021年7月，中共中央辦公廳與國務院辦公廳聯合發佈 關於進一步減輕義務風 險 因 素 42 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。教育階段學員作業負擔和校外培訓負擔的意見，其後多個城市

153、亦頒佈了實施細則。雖然我們是針對成年學員的非學歷職業教育培訓服務供應商，毋須遵守該等意見及實施細則，但我們無法向 閣下保證上述意見的部分規定不會類比應用至民辦教育行業的所有服務供應商，例如預付學費須存放於特定銀行託管賬戶以及預付學費所涵蓋時間不得超過三個月或60課時的規定。我們亦無法向 閣下保證，我們日常運營的重大方面不會受到更嚴格的監管，例如課程範圍、授課模式及定價。倘發生該等情況，我們未必可及時有效地適應有關變化，而遵守規定的過程可能產生大額合規成本，流動資金及營運資金亦可能受到不利影響。任何加強的監管審查或行動均可能使我們承擔有衝突的責任，這可能會阻礙我們繼續經營的能力，進而對我們的業務

154、、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們在中國業務的經營牌照、許可證和批準方面的監管要求發展面對不確定性。倘我們由於法規或政策的不利變動而未能及時取得或續領所需牌照，許可證或批準或取得新規定的牌照、許可證或批準，則將會對我們的業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。我們在中國營運的所有重大方面均須遵守政府法規。中國法律顧問表示，除本文件所披露者外，往績記錄期間直至最後可行日期，我們已取得在中國營運所有重大方面所需的全部牌照、許可證及批準。然而，現行法律及法規的詮釋或實施可能不時更改，而新法律法規的實施存在不確定性。倘政府部門認定我們的營運屬於需要額外牌照、許可證或批準的業務營運範圍，我們未必

155、可及時或按商業合理條款取得該等牌照、許可證或批準，甚至可能無法取得。倘未能取得該等牌照、許可證或批準，我們可能被罰款、法律處罰或被命令暫停相關營運。此外，倘我們未能及時以商業合理的條款或完全無法續領或更新任何現有牌照及許可證，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。政府部門亦可能不時頒佈新法律、規定及法規並加強現有法律、規定及法規的執行，或會導致我們須取得新增及額外牌照、許可證或批準。在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面可能存在相當大的不確定性。倘我們未能遵守適用法律規定，我們或會被罰款、沒收不合規營運所得收益或暫停不合規營運，以上任何情況均會對我們的業務、經營業績

156、及財務狀況非常不利。中國的互聯網行業及教育行業均受到嚴格監管，我們須取得並維持適用於我們業務營運的所有必需批準、牌照或許可證，並為在中國的在線培訓服務辦理所有必需註冊及備案手續。我們通過中國營運實體粉筆藍天持有互聯網信息服務增值電信業務經營許可證以及廣播電視節目製作經營許可證。鑑於現行中國法律法規的詮釋及實施仍在演變，亦可能頒佈新法律及法規，故我們或須為在線營運申請及取得額外牌照或許可證。例如，互聯網視聽節目服務管理規定（視聽規定 ）要求任何通過互聯網從事某些視聽節目服務的實體必須持有信息網絡傳播視聽節目許可證（視聽許可證）。根據廣電風 險 因 素 43 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可

157、作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節?？偩朱?020年11月12日發佈的 關於加強網絡秀場直播和電商直播管理的通知（第78號通知），提供網絡直播和電商直播服務的直播平臺須在全國網絡視聽平臺信息管理系統中登記。2021年2月9日發佈的 關於加強網絡直播規範管理工作的指導意見 進一步規定提供網絡視聽節目服務的直播平臺須取得視聽許可證（或在國家互聯網視聽平臺信息管理系統中完成登記）並完成ICP備案程序。然而，截至本文件日期，根據 視聽規定，僅國有獨資或國有控股企業有資格申請視聽許可證。因此，我們並非國有獨資或國有控股企業，不能取得視聽許可證。私營企業開展視聽業務的法規及政

158、策正在制定中，尚未頒佈實施，實際上多數私營企業在尚未取得視聽許可證或完成登記程序的情況下從事互聯網視聽業務。根據 視聽規定，從事提供互聯網視聽節目服務的實體如未取得視聽許可證或未完成登記，可由縣級以上主管部門予以警告、責令整改不合規行為，可並處人民幣30,000元以下罰款。情節嚴重的，由縣級以上人民政府廣播電視行政部門責令暫停營業，沒收其從事違法活動的設備，並處投資總額1倍以上2倍以下的罰款。2019年12月，我們因未有獲得視聽許可證開展視聽業務遭北京市文化市場綜合執法總隊處人民幣3,000元罰款，該筆款項已悉數繳納。然而，此後，法規及監管常規發生變化。詳情見 業務 牌照、許可證及批準 視聽許

159、可證。根據與相關監管部門的訪談，中國法律顧問認為，即使我們於2019年被處以罰款，我們目前亦不會被要求終止視聽節目服務方面的業務（即在線培訓服務），亦不會因有關業務未根據現行監管慣例取得視聽許可證及完成登記程序而受到行政處罰。不過，法律法規的詮釋及執行存在重大不確定性。2019年、2020年、2021年與截至2022年6月30日止六個月，我們的在線培訓服務產生的收益分別為人民幣657.4百萬元、人民幣986.2百萬元、人民幣1,396.1百萬元及人民幣716.8百萬元，而毛利則分別為人民幣396.3百萬元、人民幣492.0百萬元、人民幣715.6百萬元及人民幣432.0百萬元。倘我們被視為未遵

160、守適用規定，我們或會被罰款、沒收不合規營運所得收益或須暫停不合規營運，以上任何情況均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外，由於我們的在線培訓業務不屬於 網絡出版服務管理規定（網絡出版規定 ）列明的須申請網絡出版服務許可證的情形，因此我們的業務運營並無持有該許可證。根據與相監管部門的訪談，儘管我們的中國法律顧問表示，我們毋須獲得網絡出版服務許可證即可開展在線培訓服務，包括通過粉筆線上平臺提供音視頻課程及課程材料，然而我們無法向 閣下保證，法律法規日後不會以可能對我們不利的方式演變。此外，如上文所述，根據 2021年修訂條例，對於包括我們在內的職業考試培訓服務供應商，尤其是在

161、我們的在線輔導服務方面，是否需要以及如何遵守經營許可要求仍不清楚。根據與相監管部門的訪談，我們的中國法律顧問表示，我們設立針對成人學員的非學歷教育培訓機構毋須獲得相關教育監管部門批準，亦毋須就輔導服務取得民辦學校營運許可證。實際上，只有部分地區的少數教育監管部門曾經要求我們須就線下培訓服務取得民辦學校風 險 因 素 44 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。營運許可證，且我們已相應取得相關許可證。截至本文件日期，我們已按地方監管部門之前的要求為雲南省玉溪市及雲南省迪慶藏族自治州的線下營運取得民辦學校辦學許可證。根據目前的監管慣

162、例，針對成人學員的非學歷教育培訓機構的營運不再需要相關許可證。然而，現有及未來法律法規的詮釋及實施情況可能存在不確定性。倘監管機構發現我們未有全面遵守按相關監管機構詮釋的任何有關規定，或未能按規定取得所需的民辦學校辦學許可證，我們或會被罰款、沒收不合規營運所得收益、暫停不合規營運，或被學員或其他相關人士追討任何經濟損失賠償，任何該等情況均會令我們的品牌、業務、經營業績及財務狀況受到重大不利影響。中國招錄考試的轉變（包括相關職位的招聘計劃或招聘機制）或職業考試培訓的任何其他不利轉變均會令我們業務受到不利影響。職業考試培訓行業發展可能比我們預期的要慢。市場前景取決於多項因素，包括公共職務及事業單位

163、崗位或我們提供培訓服務的其他專業職位的受歡迎程度。倘該等職位對公眾的吸引力下跌，我們的業務及前景將受到重大不利影響。相關專業及行業的新趨勢與迅速發展可能導致市場對技術或資格要求改變，因而令相關職業考試的難度、要求或格式有變。在此情況，我們需要持續開發、更新並改進課程材料以應對中國就業市場的需要。倘該等範疇的考試感知難度、要求或考試形式有重大轉變，而我們未能以具成本效益的方式及時識別並回應或針對中國就業市場定製課程，我們課程及材料的需求及關連性或會受到不利影響，導致我們持續吸引學員的能力嚴重受損，因而損失市場份額。此外，相關職位（特別是公共職務及事業單位崗位）的招聘計劃如有任何意外變化，包括延遲

164、公佈或取消招聘計劃及減少職位數目、考試時間更改或招聘機制改革及任何公共職務及事業單位取消現有招錄考試等，均會令我們的業務、經營業績及財務狀況受重大不利影響。例如，2019年上半年，由於公共職務及事業單位進行重組，若干地區公共職務及事業單位的招聘人數均有所減少，導致我們短期內相關培訓課程的付費人次增長放緩。公共職務及事業單位未來任何體制重組或招聘機制改革，均可能繼續對我們培訓服務的需求造成重大不利影響，因而對我們的業務、經營業績及財務狀況非常不利。我們部分租賃物業不符合相關防火規定。我們已裝修若干租賃物業以滿足我們的業務營運需求。根據相關中國法律及法規，我們的裝修工程屬於建築工程範圍。倘該建築工

165、程的投資額超過人民幣300,000元，而總建築面積超過300平方米，在裝修工程取得建築許可證並通過竣工驗收後，防火設計及竣工驗收紀錄（竣工驗收消防備案）均須向相關消防安全主管部門備案。根據中華人民共和國消防法，未能完成竣工驗收消防備案的建築工程須進行整改，並可被判處最高人民幣5,000元的罰款。往績記錄期間，我們未能就若干租賃物業完成必要消防安全程序。截至最後可行日期，我們有26處裝修工程投資金額人民幣300,000元以上及建築面積300平方米以上的在用租賃物風 險 因 素 45 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。業，其中七

166、處物業未能完成竣工驗收消防備案，約佔同日我們總租賃物業的3.0%。我們的七處物業未能完成竣工驗收消防備案的最高潛在罰款總額為人民幣35,000元。相關地方政府部門確認無需申請竣工驗收消防備案，或我們可繼續使用相關租賃物業，在無任何索賠的情況下毋須繳納任何行政罰款。我們無法保證我們可以避免與消防安全相關的風險或被視為完全符合相關法律法規。有關詳情請參閱 業務 法律訴訟及合規 合規 消防安全。截至本文件日期，儘管相關監管機構並無因我們未完成必要消防安全手續而採取任何重大行政處罰、罰款或處罰，但我們無法向 閣下保證不會於未來遭受任何行政處罰。倘我們或我們租賃物業的任何業主未能根據相關規定辦妥所需消防

167、安全程序，我們或會被罰款，或被命令於指定時間內作出糾正或暫停受影響物業的營運。因此，我們未必可在相關物業繼續營運，因而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。過多退款或潛在退款爭議或會對我們經營業績、財務狀況及聲譽有負面影響。倘學員完成課程但未能如協議所規定通過考試，則可退回協議班的部分或全部課程費用。購買我們 新手訓練營 產品的學員倘在指定的短試用期內退出課程，將獲得部分或全部購買價格的退款。此外，對於所有類型的課程，倘學員決定撤銷課程，我們或會允許按啟動退款申請時的剩餘課程比例退款。退款要求及金額可能受到不同因素影響，許多並非我們可控制。該等因素包括但不限於學員改變參加相關考試

168、的意願、考試時間或招聘計劃改變、在COVID-19爆發期間無法開展線下課程學員不滿意我們的教學質素及內容等。整體退款率（按已退課程費用除以已收課程費用計算）從2019年的15.9%上升至2020年的31.3%，並進一步上升至2021年的47.7%，主要是由於不通過退款率增加，而不通過退款率增加是由於(1)我們於2019年提供的協議班主要針對面試，不通過退款率相對低於筆試，而我們於2020年及2021年推出了筆試協議班和全額退款協議班，及(2)COVID-19爆發，導致相關考試推遲，與2020年地方公務員考試相關的部分課程退款推遲至2021年進行。截至2022年6月30日止六個月，已收課程費的整

169、體退款率下降至33.2%，主要是由於原定於2022年上半年舉行的地方公務員考試推遲至下半年，因為我們截至2022年6月30日止六個月並無收到有關的實際不通過退款請求。我們被學員要求支付的退款以及處理退款及解決退款爭議的開支金額可能高昂，或會對我們的流動資金及營運資金不利。大量退款及退款爭議亦可能引起負面消息，因而對我們的聲譽、業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。我們根據預期退款率的合理估計確認有關若干課程科目的協議班及非協議班所得可變對價，令收益確認存在不確定，可能對經營業績及財務狀況有負面影響。倘學員完成課程但未能如協議所規定通過考試，則可退回協議班的部分或全部課程費用。此外，倘於課程開

170、始日期前或課程期間撤銷所有類型的課程，我們或會允許退還課程費用。因此，我們參考過往的退款水平，根據估計退款率，分別將一定比例的協議班課程費用及非協議班課程費用最初入賬為退款負債。我們將剩餘課程費用最初入賬為合約負債，其後風 險 因 素 46 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。於相關服務期間確認為收益。協議班方面，考試成績公佈後，我們將於完成審查學員的有效退款請求後退還課程費用，僅於已確認的累計收益很可能不會發生重大撥回時將其餘退款負債確認為收益。詳情請參閱 財務資料 主要會計政策、判斷及估計 收益確認 及 財務資料 主要資產

171、負債表項目之討論 退款負債。估計預期退款率需要我們作出判斷。我們無法保證根據預期退款率確認的收益與根據實際收到的退課及有效退款請求最終確認的收益不會有重大差異。我們或須將部分已確認收益轉回而導致之後期間錄得的收益減少，或在取得考試結果後確認額外收益，導致我們的收益確認存在不確定，因而對我們經營業績及財務狀況有負面影響。倘我們未能履行合約責任，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。我們的合約負債主要為向學員就培訓服務收取的預付學費，但不包括記錄為退款負債的項目。2019年、2020年及2021年12月31日與2022年6月30日，我們的合約負債分別為人民幣109.3百萬元、人民幣1

172、56.1百萬元、人民幣169.2百萬元及人民幣157.6百萬元。請參閱 財務資料 主要資產負債表項目討論 合約負債。倘我們未能履行合約負債的責任，我們未必可按計劃將該等合約負債轉化為收益，學員甚至可能要求取消向我們的訂購或要求退回部分或全部款項，或會導致學員不滿或與我們發生糾紛，最終可能引起潛在退款義務。倘學員根據合約條款要求我們退回部分或全部預付款項，我們未必有足夠現金或其他可用資源履行退款義務。即使我們可使用其他資源履行退款義務，我們或需尋找其他資金來源作為營運資金，而相關資金未必可在需要時或按合理條款取得。任何該等情況均會嚴重影響我們的業務、經營業績、財務狀況及聲譽。此外，學員日後未必願

173、意向我們預付費用，屆時我們需要尋找其他資金來源應對營運、資本開支及增長策略的資金需要，成本或會更高且未必可在需要時或按合理條款取得。我們未必可維持或增加培訓服務及產品的整體收費。我們的經營業績受到培訓服務及產品的定價影響，而定價又取決於我們所提供產品的質量及效果。我們一般根據多項因素釐定課程費用，包括學科、考試週期、課程複雜程度、課程覆蓋面、附加服務及競爭。由於市場競爭加劇，我們可能面臨主要競爭對手的定價壓力。因此，我們無法向 閣下保證日後能夠維持或增加整體收費而不會影響我們服務及產品的需求。服務組合改變可能影響我們的經營業績。我們的經營業績一直並預期繼續受到服務組合改變的影響。請參閱 財務資

174、料 影響我們經營業績的特定因素 服務產品組合的變動。我們各業務線的利潤率不同。例如，往績記錄期間，由於我們為支持於2020年5月大規模推出的線下培訓而產生的大量成本及開支影響了整體毛利率，故在線培訓服務的毛利率高於線下培訓服務的毛利率。風 險 因 素 47 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們的課程費用亦因課程而異，例如正價課及推廣課、系統班及精品班、在線課程及線下課程。我們的服務組合改變可能會對平均每付費人次的總賬單產生不利影響。例如，在線系統班及精品班的平均每付費人次的總賬單由2020年降至2021年及由截至2021年

175、6月30日止六個月降至截至2022年6月30日止六個月，主要是由於我們繼續增加事業單位人員考試培訓課程、教師資格證及招錄類培訓課程以及其他考試培訓課程，而該等課程的課程費用相較公職人員考試培訓課程更低。於往績記錄期間，我們的公職人員考試在線系統班的定價通常介於人民幣880元至人民幣980元，而其他考試科目在線系統班的定價通常介於人民幣99元至人民幣600元。同樣，我們的公職人員考試在線精品班的定價通常介於人民幣3,200元至人民幣49,800元，而其他考試科目在線精品班的定價通常介於人民幣980元至人民幣30,000元。此外，我們的正價課根據不同的退款政策與收益確認方式分為非協議班和協議班。倘

176、學員不退課，我們非協議班的課程費用於服務期間內確認，倘學員完成課程但未能如協議所規定通過考試，則可退回協議班的部分或全部課程費用。退款負債由2019年12月31日的人民幣196.1百萬元增至2020年12月31日的人民幣757.8百萬元，主要是由於我們推出更多協議班令協議班的付費人次增加。我們的退款負債減至2021年12月31日的人民幣680.3百萬元，主要是由於我們調整業務發展策略導致因未通過而需退款的協議班課程費用比例降低，並於2021年下半年減少提供因未通過而需全額退款的筆試協議班。截至2022年6月30日，我們的退款負債保持相對穩定，為人民幣685.0百萬元。協議班付費人次增加將導致退

177、款負債增加，將為收益確認及經營業績帶來不確定性。因此，由於相關收益確認政策，以及考慮到任何學員因隨後未能通過考試而退款的可能，來自註冊協議班的總賬單增加可能不會導致我們同期的收益立即成比例增長。日後服務組合倘有任何變動，我們的經營業績及財務狀況均可能面臨重大不確定性。我們的業務有季節性波動。學員購買我們的培訓課程及學習產品的時間受考試週期的季節性波動影響。例如，國家公務員考試一般於每年11月或12月舉行，而面試通常於次年2月或3月舉行。筆試及相關面試（在筆試結果公佈後舉行）一般於上半年舉行。學員提交退款申請的時間亦以考試成績公佈時間表為準，通常在成績公佈後進行。因此，我們的退款負債及流動資金狀

178、況可能會受限於季節性波動。因此，我們的中期經營及財務業績未必可反映我們的整體表現。請參閱 財務資料 影響我們經營業績的一般因素 季節性。儘管我們認為在確認退款負債時已作出合理估計，且我們一直能夠滿足學員在考試成績公佈後的過往退款要求，但日後任何延遲或未能滿足退款要求均可能對我們的業務、聲譽、經營業績及財務狀況有重大不利影響。我們預計收益、經營業績及財務狀況會繼續有季節性波動，或會導致我們表現波動，編纂價格亦會受到不利影響。風 險 因 素 48 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們的業務須遵守多項有關網絡安全、數據私隱及數據

179、安全且仍在不斷演變的法律和法規。我們的數據能力是業務營運的基礎。我們的業務涉及收集、分析和儲存大量有關學習行為及偏好及學習模式及結果的數據，因此面臨處理大量數據與保護該等數據安全與私隱的風險。我們須遵守多項有關網絡安全、數據安全及數據私隱的法律及法規，包括有關收集、儲存及使用個人資料的限制以及採取措施防止個人數據洩露、被盜或被篡改的規定。中國數據私隱保護的監管框架正在快速演變，可見將來仍可能存在不確定性。倘中國的法律或法規要求改變業務慣例或私隱政策，或中國相關政府部門詮釋或實施法律或法規的方式對我們業務、經營業績及財務狀況不利，我們將會受到不利影響。例如，2021年6月10日，全國人大常委頒佈

180、 中華人民共和國數據安全法，於2021年9月1日生效。中華人民共和國數據安全法 等規定必須以合法正當的方式收集數據，而為了保護數據安全，數據處理活動必須基於數據分類分級保護制度進行。此外，隨著 關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見 出臺，中國監管機構對於境外上市的中國公司遵守有關數據安全、跨境數據傳輸及管理機密信息法律法規的情況實施更嚴格審查。2021年8月20日，全國人大常委通過了 中華人民共和國個人信息保護法（個人信息保護法 ），於2021年11月1日生效。個人信息保護法 強調個人信息處理者的義務及責任對個人信息保護的重要性，並制定處理個人信息的基本規則以及個人信息跨境提供的規則。根據 個人

181、信息保護法，僅在若干情況下，如取得個人的同意，或為履行個人作為一方當事人的合同或履行法定職責所必需，或者按照依法制定的勞動規章制度和依法簽訂的集體合同實施人力資源管理所必需，保護公共利益，或在合理的範圍內使用已經合法公開的信息，個人信息處理者方可處理（包括收集、存儲、使用、傳輸、提供、公開及刪除）個人信息。處理敏感個人信息，如一旦非法洩露，容易導致人格尊嚴受到侵害或者人身、財產安全受到危害的個人信息，以及不滿十四周歲未成年人的個人信息，須遵守更高的監管要求，包括須具有特定的目的和充分的必要性、向有關個人告知的責任，以及取得未成年人的父母或者其他監護人的同意。詳情請參閱 法規 有關互聯網隱私的法

182、規。由於 個人信息保護法 的詮釋及實施仍不確定，我們無法向 閣下保證可在所有方面遵守 個人信息保護法，而我們目前收集及處理敏感個人信息的慣例可能被監管部門要求糾正或終止。我們亦可能被施加罰款或其他處罰，因而可能對業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。2021年11月14日，國家網信辦頒佈 網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）（國家網信辦網絡數據安全條例草案），規定開展以下活動的數據處理者應當申報網絡安全審查：(1)匯聚掌握大量關係國家安全、經濟發展、公共利益的數據資源的互聯網平臺運營者實施合併、重組、分立，影響或者可能影響國家安全的；(2)處理一百萬人以上個人信息的數據處理者赴國外編纂的；(3

183、)數據處理者赴香港編纂，影響或者可能影響國家安全的；或(4)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。截至本文件日期，有關部門尚未就釐定此類 影風 險 因 素 49 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。響或者可能影響國家安全 的活動的標準作出澄清，並無關於何時頒佈的時間表。因此，於其頒佈時間表、最終內容、詮釋及實施方面存在較大不確定性，包括確定赴香港編纂是否影響或者可能影響國家安全 的標準。倘我們的建議編纂被認為是影響或者可能影響國家安全的香港編纂，我們或須申報網絡安全審查，但無法保證我們能夠及時獲得監管部門的批準或根本無法

184、獲得批準。倘不能獲得監管部門的批準或通過審查，可能會嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務運營及財務業績產生重大不利影響，特別是在我們需要額外的資本或融資的時候。2021年12月28日，國家網信辦與其他12個政府部門頒佈 2020年網絡安全審查辦法 修訂本（2022年網絡安全審查辦法），於2022年2月15日生效。2022年網絡安全審查辦法規定下列情形下的相關運營者必須向國家網信辦網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查：(1)掌握一百萬人以上個人信息的互聯網平臺運營者赴國外編纂，及(2)關鍵信息基礎設施 運營者採購將影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的。然而，2022年網絡安全審查辦法對 國外

185、編纂 或 影響或可能影響國家安全 未有進一步說明或詮釋。上海澄明則正律師事務所（我們的中國網絡安全及數據隱私保護法例法律顧問）表示，根據現行有效的相關中國法律法規，自願申報網絡安全審查的義務不適用於我們，基於以下原因(1)截至本文件日期，我們尚未收到相關監管部門通知我們被認定為 關鍵信息基礎設施 運營者，及(2)國外編纂 與 在香港編纂 有所不同，例如 國外編纂 不包括 在香港編纂。因此，截至本文件日期，上述自願提交網絡安全審查的義務不適用於我們。此外，中國現行監管制度仍不明確，中國政府機構在詮釋及執行該等法律方面有廣泛裁量權。於本文件日期，我們並未涉及國家網信辦就有關基礎進行的網絡安全審查調

186、查，亦未收到任何有關方面的質詢、通知、警告或懲處。國家網信辦、工信部、公安部（公安部）、國家安全部（國安部）於2021年12月31日頒佈 互聯網信息服務算法推薦管理規定（算法推薦規定 ），於2022年3月1日生效。算法推薦規定 主要規定提供算法推薦服務提供者須以顯著方式告知用戶其提供算法推薦服務的情況，並以適當方式公示算法推薦服務的基本原理、目的意圖及主要運行機制。算法推薦規定 進一步規定，具有輿論屬性或社會動員能力的算法推薦服務提供者須在提供服務之日起十個工作日內通過互聯網信息服務算法備案系統完成備案手續。然而，算法推薦規定對具有輿論屬性或社會動員能力的算法推薦服務提供者的範圍目前尚不明確，

187、其詮釋及執行仍極不明確?；ヂ摼W信息服務算法備案系統於2022年3月1日推出，我們已透過該系統提交備案報告。倘我們須完成備案手續，我們無法向 閣下保證可及時完成有關手續，甚至不能完成有關手續。2022年7月7日，國家網信辦頒佈 數據出境安全評估辦法（安全評估辦法 ），自2022年9月1日生效。安全評估辦法 規定倘任何數據處理者處理或對外傳輸的個人信息超過該等辦法規定的特定數量門檻，則須向國家網信辦申請安全評估後方能將任何個人信息傳輸出境。安全評估規定亦適用於任何重要數據出境。截至最後可行日期，我們日常營運並無風 險 因 素 50 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時

188、，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。牽涉任何數據跨境傳輸。我們預計 安全評估辦法 不會對我們日常營運中的數據出境有重大影響。然而，由於 安全評估辦法 新頒佈不久，其詮釋及應用有不確定因素。我們無法向 閣下保證相關監管機構與我們看法一致。倘監管機構認為我們的若干活動為數據跨境傳輸，我們將遵守相關規定。我們已就數據收集、傳送、儲存及使用實施嚴格規定，並有技術及制度預防未經授權的數據存取和披露，有效應對關於私隱和數據分享的問題。詳情請參閱 業務 數據私隱及安全。然而，我們的安全控制未必可防止該等個人數據及機密信息的不當洩露。具體而言，我們的系統可能被外界入侵或受到僱員、第三方供應商或其他業務夥伴的

189、欺詐或不當行為影響。第三方亦可能使用電腦惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊或其他方式存取我們的數據。倘發生安全漏洞導致我們用戶數據和信息洩露，即使信息已匿名，仍可能使我們承擔法律責任、監管處罰、聲譽受損和用戶喪失信心。此外，倘在收集、分析和儲存數據過程中發生數據洩露或任何不當行為，可能導致違反中國適用的數據私隱和保護法律法規，使我們面臨監管行動、調查或訴訟。即使該等行動、調查或訴訟不會導致我們承擔任何責任，我們仍可能付出巨額費用調查和抗辯，亦可能引致有關我們私隱及數據保護常規的負面消息，因而影響我們的市場聲譽。我們有關收集及使用數據的潛在風險或令我們需要採取措施減低責任風險，可能需要投放大

190、量資源，使我們服務對學員的吸引力有限。因此，我們的業務、經營業績及財務狀況或會受到重大不利影響。此外，中國網絡安全法律、法規及標準的詮釋及應用仍不確定且不斷變化，尤其是2022年網絡安全審查辦法及國家網信辦網絡數據安全條例草案。無法保證相關政府機構不會以可能對我們產生負面影響的方式詮釋或實施該等及其他法律或法規。我們曾經並可能繼續牽涉訴訟、法律或合約糾紛、政府調查或行政程序，或令管理層需分心兼顧並對我們業務、經營業績及財務狀況有不利影響。我們曾經並可能繼續牽涉在日常業務過程中產生的索賠、糾紛及法律或行政程序，該等情況可能主要關於勞工糾紛、我們日常業務營運相關的執照及許可證、合約糾紛及知識產權侵

191、權問題。例如，我們因於線下培訓期間分發課程材料複印稿而處以行政罰款合共人民幣141,000元，已悉數支付。根據2022年1月至2022年6月期間多次與當地相關政府部門（包括常德市文化市場綜合行政執法支隊、重慶市萬州區文化和旅遊發展委員會執法支隊、康定市文化市場綜合執法大隊、遼源市文化廣播電視和旅遊局綜合執法大隊、南昌市文化廣電新聞出版旅遊局南昌市文化市場綜合執法支隊、吳忠市文化旅遊體育廣電局執法科、西吉縣文化旅遊廣電局西吉縣文化市場綜合執法大隊及鎮江市文化廣電和旅遊局政策法規處）的電話諮詢，我們的此類活動不構成重大違法違規行為。中國法律顧問表示，相關地方政府部門及受訪者有權提供有關確認。截至本

192、文件日期，我們並無發生類似違法違規行為而風 險 因 素 51 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。導致行政處罰的情況。我們已實施更嚴格的內部控制以監控線下培訓業務運營。此外，作為在線職業考試培訓服務供應商，我們可能基於平臺所顯示或通過我們服務所提供或分享的材料性質與內容而面臨誹謗、疏忽和其他索賠責任。第三方可就因依賴我們發佈的任何錯誤信息引致的損失向我們索賠。針對我們的任何此類指控，即使它們不會導致我們須承擔責任，亦可能導致我們在調查和抗辯此類索賠時產生重大成本。截至最後可行日期，我們並無牽涉任何個別或共同會對業務、經營業績及

193、財務狀況有重大不利影響的訴訟及法律程序。然而，持續或未解決的訴訟、法律或合約糾紛、政府調查或行政程序即使初時並不重大，亦可能會基於種種因素而升級並變得對我們重要，例如相關個案的事實與狀況、敗訴機會、涉及風險的金額及牽涉人士。倘任何訴訟結果對我們不利，我們或須支付大額法律費用及賠償金，承擔法律及其他責任，甚至暫?；蚪K止我們的業務營運。此外，訴訟、法律或合約糾紛、政府調查或行政程序引致的負面消息或會損害我們的聲譽，因而對我們的品牌形象以及產品與服務不利，進而導致我們業務、經營業績及財務狀況受到重大不利影響。我們未能保護知識產權可能削弱我們的競爭地位，而保護知識產權的訴訟或就第三方侵權指控抗辯可能費

194、用高昂且無效。我們相信，專利、版權、商標及其他知識產權對我們的成功十分重要。我們已投放大量時間及資源開發並改良線上平臺、信息技術基建與課程材料。我們主要依賴專利、版權、商標、商業機密及其他合約限制保護我們業務所用的知識產權。不過，該等保護有限，而我們為保護知識產權而採取的行動未必足夠。我們專有技術被侵權或盜用可能對我們的業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。我們的課程材料及其他知識產權或會被競爭對手或其他第三方盜版或侵權。此外，競爭對手可能得悉或自行發現我們的商業機密。雖然我們已採取措施監督並防止知識產權被盜用，例如積極監督與第三方的合作並設立內部與對外的舉報機制，但該等措施可能花費甚高但無

195、效。例如，已離職並加盟競爭對手的講師可繼續使用彼等受聘於我們時取得的課程材料，或會損害我們課程對潛在學員的吸引力。雖然我們已與講師訂立協議，禁止彼等未經我們事先同意而使用我們的課程內容，但我們無法保證講師會遵守有關協議。此外，為執行我們的知識產權、保護商業機密或釐定其他人士的知識產權效力與範圍，可能必需進行訴訟。該等訴訟成本可能很高，亦會分散管理層對我們業務的專注。倘訴訟裁決不利，我們的知識產權可能受損，或會損害我們的業務、前景及聲譽。中國有關承認風 險 因 素 52 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。及執行知識產權的法律制

196、度有限且存在不確定性。在中國執行我們知識產權的法律訴訟過程可能十分緩慢，期間侵權行為可能仍然持續。在中國執行判決存在不確定，即使我們勝訴，亦未必可提供有效補救。此外，我們並無購買訴訟費用的保險，倘發生訴訟，將需要承擔所有未能自另一方收回的費用。發生任何上述情況或可能對我們業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。我們可能遭第三方提出知識產權侵權索賠，或會對我們業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。第三方可能不時指控我們侵犯、盜用或違反彼等的知識產權，包括專利、版權及其他知識產權。例如，我們平臺或我們或講師創作或派發的教材及輔導資料或營銷材料的內容可能實際受到第三方版權、所有權或商標保護，因而令

197、我們被指控。第三方亦可能指控我們僱員盜用或洩露前僱主的專有權利或機密資料。我們曾經在日常業務過程中被指侵犯知識產權，即使對我們業務並無重大影響。我們無法向 閣下保證日後不會被指控侵犯知識產權。倘我們違反法律或其他程序，侵犯了任何第三方的知識產權，我們或須承擔大額賠償金責任。專利或許可協議（如需要）未必可按合理條款訂立，甚至可能無法簽訂。倘針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法按合理商業條款取得甚至完全無法取得使用被侵權或同類技術或內容的許可，將引致大額費用，並阻礙我們製作及提供課程或產品，或引致不侵權課程或產品的開發延誤。因此，我們的內容範圍會縮減，導致我們產品成效受損，局限我們招攬新生的能

198、力，損害我們聲譽，並對我們的經營業績及財務狀況非常不利。我們無法向 閣下保證不會因課程內容不準確或不適當而被追討責任，該等情況將可能導致我們產生法律費用和聲譽受損。我們的課程內容完全由內部自行開發。我們無法向 閣下保證課程不會包含不準確或不適當的資料。此外，我們基於對相關考試的了解而內部設計的模擬試題可能被監管當局調查。因此，倘個別人士或公司、政府或其他實體認為我們任何課程內容違反任何法律、法規或政府政策或令其法律權利被侵犯，我們或需承擔民事、行政或刑事責任。即使相關指控不成功，我們作出抗辯亦可能需要支付巨額費用。此外，有關內容不準確或不適當的指控將會導致嚴重的負面報道，可令我們的聲譽及業務前

199、景受損。我們的學員、教學人員、其他僱員、業務夥伴及其他持份者的行為失當或不當活動可能對我們的聲譽及業務有不利影響。我們或須就學員、教學人員、其他僱員、業務夥伴及其他持份者的行為失當及不當活動承擔責任。例如，我們的課程會在公開前進行多輪內部評估。我們定期並積極監督直播課程與其他內容及交流，以識別任何可能視為不適當或違反法律、法規及政府政策的內容。然而，我們對學員及教學人員（尤其是合同工）的實時及線下行為控制有限，倘任何不當行為與我們的內容、產品及服務有關，我們保護聲譽的能力亦可能有限。此外，倘任何學員風 險 因 素 53 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一

200、併細閱本文件首頁 警告 一節。及教學人員因通過我們產品及服務開展的溝通受到或被指受到傷害，我們或會面臨民事訴訟或其他責任。針對非法或不當活動的指控，中國政府部門可能介入並要求我們就違反有關於互聯網發佈信息的中國法律法規承擔任何，對我們施加行政處罰或其他處罰，例如要求我們限制或停止有關內容、產品或服務。因此，我們的業務或會受損，而我們的聲譽、業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。我們亦面臨其他類型的欺詐或行為失當的風險。例如，我們的僱員可能蓄意違反政府法規、從事未經授權的活動並在銷售及營銷活動期間向潛在學員作出失實聲明，或會令我們的聲譽受損。我們未必可隨時發現學員、教學人員、其他僱員、

201、業務夥伴及其他持份者的所有欺詐及不當行為，而我們為預防並偵測該等活動的措施未必可有效控制未知或不受控制的風險或虧損，因而可能令我們業務、經營業績及財務狀況受損。未能控制租金成本、按合理價格在理想地點取得租賃或保護我們的租賃權益可能令我們的業務受到重大不利影響。目前，我們所有線下辦公室及課室設施均位於租賃物業。我們須在各租期結束時商討續租。倘我們未能按可接受的條款協商續租，或須遷至其他地區，而由於近年中國的物業價格持續上升，租金亦可能大幅增加。我們亦在若干較受歡迎的地段與許多其他公司競爭，部分業主可能已就黃金地點與競爭對手訂立長期租約。因此，我們未必可在理想地點取得新租約或按合理條款續訂現有租約

202、，甚至無得獲得任何租約，因而令我們業務受到不利影響。此外，於最後可行日期，我們的22項租賃物業存在產權缺陷，可能對我們日後繼續使用該等物業的能力有不利影響，佔截至同日租賃物業總數約9.3%。產權缺陷的存在的主要原因為：(1)若干出租人未能提供房產權證或其他有關其合法出租該等物業的權利的證明；及(2)房產權證所載的擬定用途與物業實際用途不符。詳情請參閱 業務 物業 業權問題。相關租賃協議可能視為無效，我們亦可能被物業擁有人或其他第三方質疑我們佔用物業的權利。此外，倘業主基於任何原因未能履行業主與我們所訂租賃協議的責任，包括但不限於違反相關法律法規、政府清拆或其他不可預見的事件，我們未必可繼續使用

203、有關物業。於本文件日期，就我們所知，並無第三方或政府部門就該等租賃物業業權提出質疑而可能影響我們目前的佔用。雖然我們預期不會遭受任何罰款或處罰，倘因任何該等業權缺陷而被第三方或政府部門質疑，我們可能需要搬遷受影響辦公室及課室並相應產生額外費用。倘我們未能及時或按可按受的條款另覓合適地點，我們的業務及經營業績或會受到重大不利影響。根據適用中國法律法規，租賃訂約方須向相關政府部門辦理租賃的登記備案。於最後可行日期，我們236份租賃物業的租賃協議並未登記或備案。根據中國法律法規，未辦理登記不會影響租賃的效力，但相關政府部門可能要求我們在指定時間內登記相關租賃，否則可能就每項未登記的租賃被罰款人民幣1

204、,000元至人民幣10,000元。236份租賃協議未能於規定期限完成相關登記的估計最高潛在罰款總額約為人民幣2.4百萬元。風 險 因 素 54 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。學員或其他人士在我們的場所發生意外或受傷可能對我們聲譽、業務營運及財務狀況有不利影響。我們可能須就學員或其他人士在我們的線下設施發生意外、受傷或受到其他傷害而承擔責任，包括因我們設施、僱員或我們為寄宿課程學員聘用的餐飲服務供應商等第三方供應商所引致或產生的事故。我們並無為線下設施的學員購買保險。倘學員或其他人士在我們的場所發生意外、受傷或受到其他傷害

205、，我們的設施可能被認為不安全，令潛在學員不願意參加我們的線下課程。學員亦可能因心理壓力傷害自己或其他人士。我們可能被指控疏忽或對僱員監管不力，因而須就彼等造成的傷害承擔責任，或須就學員或其他人士在我們場所受傷而承擔責任。任何針對我們或我們任何僱員的責任索賠，即使不成功或無理，仍可能對我們的聲譽、付費人次及收益不利，並產生大額費用和需要管理層花時間兼顧。衡量經營表現時，我們的用戶指標及其他估計可能不準確，或會令業務、經營業績、財務狀況及聲譽受損。我們持續審閱月活躍用戶數目、付費人次及若干其他指標，以評估增長趨勢、衡量表現並作出策略決定。該等指標按內部數據計算，未必可作為未來經營表現指標。雖然該等

206、數據均基於我們相信為適用計量期間的合理估計，但評估大量學員或用戶群如何使用我們線上平臺時仍存在挑戰。例如，實際個人用戶數目可能基於多個原因而低於月活躍用戶數目，例如使用多個用戶賬戶使用我們的課程及產品。對於核實或確認用戶註冊過程中所提供資料是否準確，以確定新開設的用戶賬戶是否由一名重複註冊的現有用戶開設，我們能力有限。因此，月活躍用戶數目可能超過使用我們課程及產品的個人數目。倘投資者認為我們的營運指標不能準確反映經營表現，或發現營運指標有重大錯誤，我們的業務、經營業績、財務狀況及聲譽或會受到重大不利影響。我們與外包公司合作聘用合同工，可能因而面臨風險及不確定因素。我們與外包公司合作聘用合同工以

207、在考試週期的高峰考試培訓季容納更多學員。我們通常根據合同工的實際工作量按合約基準向其支付薪酬。我們對合同工的活動及表現的控制有限，或會在此方面遭遇經營困難，包括彼等未能遵守我們的要求、期限及質量標準。因此，我們可能無法及時達致目標，將對我們業務及營運不利。此外，倘外包公司的表現不能持續令我們滿意，我們可能會面臨勞動力短缺或產生額外的勞動力成本。倘一名或以上與我們合作的外包公司發生業務中斷，或未能或不願意履行與我們的協議，我們在安排滿足我們要求的替代服務供應商時或會遭受延遲及額外開支，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。我們面臨第三方付款處理相關的風險。我們主要通過中國的第三方在線付

208、款平臺接受付款，其次是通過銀行轉賬。學員使用該等及其他第三方平臺的能力受到任何預定或突發干擾均會影響我們的收款，繼而影響我們的收益。通過該等平臺的所有線上付款交易中，學員信用卡號碼及重要個人信息等機密風 險 因 素 55 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。資料在公開網絡的安全傳輸對於彼等維持對我們及線上平臺的信心至關重要。我們亦依賴該等付款傳輸穩定，確保學員可獲得不受干擾的付款服務。我們無法控制第三方在線付款平臺的安全。倘該等第三方在線付款平臺基於任何原因而未能處理用戶付款或確保用戶付款安全，我們的聲譽將會受損，亦可能令付費

209、學員不願再作訂購而流失付費學員，因而對我們業務、經營業績、財務狀況及前景有重大不利影響。此外，該等付款平臺須遵守地方或國家政府規管電子資金轉賬及虛擬貨幣的多項規定及要求，或會更改或重新詮釋，導致難以或無法符合要求。倘彼等未能遵守該等規定及要求，可能會受到罰款和更高的交易費用，甚至失去接受信用卡及記賬卡款項、處理電子資金轉賬或處理我們學員其他類型的在線付款的能力，繼而對我們的經營業績及財務狀況有重大不利影響。我們的業務依賴高級管理層、其他主要人員及合資格員工團隊持續努力支持現有營運和未來增長。倘我們未能吸引、保留及激勵人才，我們的營運及增長前景或會受到不利影響。我們依賴高級管理層及其他主要僱員的

210、持續服務。例如，我們的業務發展和營運依賴多名主要僱員。損失任何高級管理層或其他主要僱員的服務將令我們業務受損。中國的人才競爭相當激烈。倘一名或多名高級管理層或其他主要僱員無法或不願意繼續擔任目前職位，我們未必可及時尋找替補，甚至完全找不到替補，而我們的業務可能會受阻。此外，倘任何高級管理人員或其他主要僱員加盟競爭對手或組成或投資競爭業務，我們的專有知識、學員及合資格教學人員可能流向競爭對手。我們所有高級管理層及若干主要僱員已與我們訂立協議，當中載有常規不競爭條文。雖然不競爭條文通?？筛鶕袊蓤绦?，但與美國等國家相比，有關執行該等條文的中國法律慣例尚未完善。因此，倘我們需要執行不競爭條文的權

211、利，我們未必可保證中國法院會執行有關條文。倘我們失去任何高級管理層及主要僱員的服務，或未能聘請及保留合資格人員，我們的業務及前景可能受到重大不利影響。勞動市場全面緊縮或任何潛在勞工騷亂可能影響我們的業務。往績記錄期間，我們並無任何勞工短缺。然而，我們注意到中國勞動市場全面緊縮且競爭日益激烈。往績記錄期間，隨著業務增長和擴充，我們的僱員福利開支增加。於2019年、2020年、2021年與截至2021年及2022年6月30日止六個月，我們的僱員福利開支總額分別為人民幣338.4百萬元、人民幣1,173.3百萬元、人民幣2,719.2百萬元、人民幣1,411.7百萬元及人民幣771.3百萬元，分別佔

212、我們同期收入29.2%、55.0%、79.3%、74.9%及53.2%。隨著薪金、社會福利及僱員數目增加，我們日後的勞工成本會持續上升。如果我們無法將這些增加的勞動成本轉嫁給我們的學員，則我們的經營業績及財務狀況可能會受重大不利影響。此外，我們與業內和其他勞動密集型行業的其他公司競爭勞動力，且我們未必可提供較上述公司更具競爭力的薪酬及福利。此外，根據中國法律及法規，我們須向相關政府機構登記社保及開立住房公積金賬戶，並為僱員向指定政府機構支付各種法定僱員福利，包括退休金、失業保險、生育保險、工風 險 因 素 56 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本

213、文件首頁 警告 一節。傷保險、醫療保險和住房公積金。相關政府機構可能會審查僱主是否已足額支付必要的法定僱員福利，而未有足額支付的僱主可能會被處以逾期費用、罰款及或其他懲罰。請參閱 我們面臨與勞動相關法律法規有關的若干法律及監管風險。另外，中國勞動合同法 已加強對僱員的保障，而根據 中國勞動合同法，僱員有權訂立書面僱傭合同、在若干情況下訂立無固定期限僱傭合同、獲得加班工資及終止或更改僱傭合同的條款等權利。此外，中國勞動合同法 載有解僱僱員的其他限制並增加有關成本。倘我們需要大幅裁員，則 中國勞動合同法 或會對我們能否及時且以具成本效益的方式裁員有不利影響，亦會對我們的經營業績有不利影響。再者，對

214、於僱傭合同載有不競爭條款的僱員而言，中國勞動合同法 規定我們在僱傭終止後每月支付補償金，這將增加我們的營運開支。往績記錄期間，我們並無遭僱員發起任何重大勞工騷亂。我們無法向 閣下保證我們未來在日常業務過程中不會面對重大勞工騷亂及相關法律或行政訴訟。任何針對我們的勞工騷亂可能直接或間接妨礙或阻礙我們的正常營運，而倘上述勞工騷亂並無適時解決，則可能導致我們的收益減少。我們無法預測或控制任何制勞工騷亂。此外，勞工騷亂可能影響整體勞動市場狀況或導致勞動法律修改，繼而可能嚴重損害我們的業務、經營業績及財務狀況。我們面臨與勞動相關法律法規有關的若干法律及監管風險。根據中國相關法律法規，僱主須為僱員繳納社會

215、保險及住房公積金。於往績記錄期間，我們並無為若干僱員繳納足夠的社會保險及住房公積金供款或及時向相關社會保險或住房公積金主管部門登記。我們的中國法律顧問表示，倘任何相關社會保險主管部門認為我們為僱員繳納的社會保險不符合中國相關法律法規的要求，可能會責令我們支付規定期限內的尚欠餘額以及每日尚欠餘額總額0.05%的逾期費用。倘我們未按照有關社會保險主管部門的要求在規定期限內付款，我們或會被處以尚欠餘額一倍至三倍不等的罰款。此外，倘任何有關住房公積金主管部門認為我們對住房公積金的供款不符合中國相關法律法規的要求，則或會責令我們在規定期限內支付尚欠餘額。倘我們未能在規定期限內付款，則相關住房公積金主管部

216、門可向中國法院申請強制支付令。截至最後可行日期，我們並無因社?；蜃》抗e金供款而遭任何相關監管機構重大行政處罰、罰款或懲罰。此外，我們並無接獲司法或行政當局就我們的現任及前任僱員就任何供款不足提出的任何索賠的任何通知。我們的中國法律顧問表示，根據(1)與人社部的訪談；(2)涉及絕大部分子公司地區有關當局的確認；及(3)人社部頒佈的 關於貫徹落實國務院常務會議精神切實做好穩定社保費徵收工作的緊急通知（當中鼓勵降低公司須支付的社保繳費金額以避免企業負擔過重並禁止地方機構要求企業一次性補繳過往欠繳或未繳的社保費），風 險 因 素 57 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料

217、時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。在未有僱員就供款不足索償及有關社會保險及住房公積金的監管規定未有重大變動的情況下，我們被有關機構要求繳納社保及住房公積金供款的差額和逾期費用及或因未有足額供款而受到重大行政處罰的可能性極低。我們亦已於財務報表對過往繳款不足部分作出適當撥備。於2019年、2020年、2021年與截至2022年6月30日止六個月，社保及住房公積金不足供款的撥備金額分別為人民幣0.6百萬元、人民幣1.9百萬元、人民幣9.1百萬元及人民幣1.0百萬元。然而，我們無法向 閣下保證相關政府機關不會要求我們支付不足的差額及逾期費用或徵收罰款，而上述情況可能對我們的業務、經營業績及財務

218、狀況有不利影響。請參閱 業務 法律訴訟及合規 合規 社保計劃及住房公積金。此外，我們於往績記錄期間聘請第三方人力資源代理為若干僱員繳納社會保險及住房公積金供款。截至最後可行日期，中國法律法規並未明確禁止該做法，我們並未收到監管部門關於該做法違反社會保險及住房公積金相關法律法規的通知。截至最後可行日期，我們亦未遭遇任何與該安排有關的勞動糾紛。因此，我們的中國法律顧問認為，我們與第三方人力資源機構的安排對我們業務運營產生重大不利影響的可能性極小。然而，由於勞動相關法律法規的詮釋及實施仍存在不確定性，我們無法向 閣下保證我們與第三方機構的安排在任何時候都會被視為完全遵守相關法律法規，我們可能因此遭受

219、勞動糾紛或政府調查。此外，倘該等機構未能履行其為相關僱員繳納社會保險及住房公積金的供款責任，我們可能會因未能履行僱主義務而被相關監管部門處以額外的供款責任、滯納金及或罰款，或被責令改正。發生上述任何情況均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。我們的保險保障範圍有限可能使我們面對重大成本及業務中斷。儘管我們已根據業內的商業慣例購買中國法律及法規所規定的所有強制保單，但我們的保險保障範圍未必足以保障我們可能產生的所有責任。例如，我們未有購買中國法律並無強制規定的任何業務中斷保險、關鍵人員人壽保險或保障我們技術基礎設施損失的保單。請參閱 業務 保險。我們目前的保險保障範圍未必足以防止

220、我們蒙受任何損失，且無法確定我們可根據目前的保單適時就我們的損失成功申索，甚至可能無法申索。倘我們產生任何不受保單保障的損失，或補償金額大幅少於我們的實際損失，則我們的業務、經營業績及財務狀況可能受重大不利影響。我們的技術基礎設施可能會遇到意外中斷或系統故障，或會對我們的營運有不利影響，並降低我們平臺對學員的吸引力。我們的技術基礎設施可能由於多種因素而出現性能問題，這些因素包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤及產能限制。我們在線平臺的使用如有任何中斷或質量下降都可能降低學員的滿意度，並導致使用我們課程和產品的學員人數減少。我們計劃不斷改善和升級我們的信息技術系統，以保持我們的課程和產品對學員的實用

221、性和吸引力。然而，我們無法向 閣下保證我們會成功執行上述系統改善及升級策略。我們的系統在升級過程中可能會出現中斷或需要更長的回應時間，且新技術或基礎設施亦風 險 因 素 58 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節?？赡軣o法及時或根本無法與現有系統完全整合或運行，可能對用戶體驗有不利影響。倘我們的學員在我們的定期升級或其他事件導致的停機期間無法取得我們的課程，則學員可能會感到沮喪並嘗試從競爭對手獲取其他課程，將來亦可能不會再經常返回我們的在線平臺，或會對我們吸引及挽留學員的能力有負面影響。隨著我們進一步擴大學員群、拓展內容產品和改

222、善內部營運系統，我們不斷增長的業務亦會日益增加我們的服務器和網絡容量的壓力。此外，倘我們購買新的軟件或硬件進行改進或升級，則我們技術基礎設施相關的折舊和攤銷費用可能增加。我們倚賴第三方提供的服務，而我們使用該等第三方服務時受中斷或干擾均會對我們的業務、經營業績及財務狀況有不利影響。我們與第三方雲服務供應商合作託管我們的在線平臺和產品。因此，我們易受該等供應商所面對問題的影響。我們未來可能面臨由於多種因素而產生的第三方雲基礎設施的中斷、延遲或故障，這此因素包括基礎設施變更、人為、硬件或軟件錯誤、託管中斷和產能限制。上述問題亦可能由多種原因引起，例如技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。上述供應商提

223、供的服務水平，或該服務的定期或長期中斷，均可能不利於學員使用我們的在線平臺，對我們的業務和聲譽有不利影響。此外，隨著我們用戶群的增長，託管成本將會增加，倘我們無法增加足夠的收益以抵銷成本增長，則可能對我們的業務有不利影響。再者，我們的供應商有廣泛的酌情權以更改和闡釋與我們有關的服務條款和其他政策，而上述行動可能對我們的業務營運不利。我們的供應商亦可能採取或會嚴重損害我們業務而我們無法控制的行動，包括停止或限制我們取得一項或多項服務、提高服務價格、終止或尋求完全終止我們的合同關係，或使我們處理數據的方式變得不利或對價高昂。儘管我們預期可從其他第三方獲得同類服務，但倘我們與現有供應商的安排終止，則

224、我們向學員提供線上產品的能力或會受干擾，且安排其他雲基礎服務可能會延誤及有額外開支，因此我們可能產生額外成本、無法吸引或挽留學員或承擔潛在責任，可能對我們的業務、經營業績及財務狀況有不利影響。我們亦依靠第三方移動應用程序商店（例如Apple的App Store和Android應用程序商店）向學員提供我們的移動應用程序。因此，我們移動應用程序的推廣、提供和營運受上述商店針對應用程序開發商的標準條款及政策所限，該等條款及政策或須經上述商店詮釋和頻密更改。倘任何主要應用程序商店以對我們未來不利的方式詮釋或更改其標準條款及條件，或終止其與我們的現有關係，我們的移動應用程序可能會被該等應用程序商店暫?；?/p>

225、移除，因而可能對我們的業務、經營業績及和財務狀況有重大不利影響。此外，我們在日常業務過程中依賴其他第三方服務供應商，例如紙張供應商、出版服務供應商、印刷服務供應商、營銷服務供應商及信息技術服務供應商。如果我們與該等第三方服務供應商的關係惡化或終止，或我們未能按商業可行的條款與彼等建立或維持關係，我們未必能快速找到替代供應商。因此，我們的業務及營運可能會受到不利影響。中國大型社交網絡的特徵和功能的任何改變、中斷、停止均可能對我們的業務及經營業績有重大不利影響。我們以中國的社交媒體平臺作為獲取用戶和增加用戶參與度的工具。例如，我們透過微信小程序等社交媒體平臺與用戶分享招聘計劃及考試時間表等信息。倘

226、我們未能利用該風 險 因 素 59 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。等社交平臺，則我們吸引或挽留學員的能力可能會嚴重受損。倘上述任何社交平臺對其功能或支援作出不利我們的變動，或甚至停止向我們提供其功能或支援，則我們可能無法及時或根本無法物色規模相若的替代平臺，以按商業上合理的條款適時提供同類功能或支援。另外，我們可能無法或根本無法與其他社交網絡營辦商建立或維持關係，以經濟可行的條款支持我們業務的增長。我們與中國大型社交網絡營辦商的關係中斷或停止可能對我們用戶群的持續增長嚴重大負面影響，而出現上述情況亦可能對我們的業務、經營

227、業績及財務狀況有重大不利影響。我們在投資理財產品時面臨著風險。於2019年、2020年及2021年12月31日與2022年6月30日，我們按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產分別為人民幣280.2百萬元、人民幣351.6百萬元、人民幣10.1百萬元及零，主要包括我們的理財產品投資。於往績記錄期間，我們實施投資及資金管理政策。請參閱 財務資料 主要資產負債表項目之討論 按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 投資及資金管理政策。我們要承擔交易對手不履約的相關風險。例如，發行理財產品的銀行可能因破產或資不抵債而無法履行其合同義務。我們的交易對手在我們投資的理財產品方面的任何重大不履約

228、行為，均會對我們的經營業績、財務狀況和現金流有重大不利影響。此外，我們的理財產品投資亦受制於包括資本市場在內的整體市況，使我們面對估值不確定的風險。於2019年、2020年、2021年與截至2021年及2022年6月30日止六個月，我們錄得按公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產公允價值收益分別為人民幣4.8百萬元、人民幣9.8百萬元、人民幣19.5百萬元、人民幣15.7百萬元及人民幣5.1百萬元。我們理財產品投資的公允價值乃根據一項或多項不可觀察輸入數據計算。請參閱本文件附錄一會計師報告附註3.3。市場的任何波動或利率的波動都可能對上述理財產品的公允價值有負面影響，從而對我們的經營業績及

229、財務狀況有重大不利影響。我們已產生且可能會持續產生重大股份支付。我們已採納允許向我們董事、高級管理人員、僱員及顧問授出作為股權獎勵的購股權之編纂購股權計劃。我們認為，購股權的授出對於我們吸引、挽留及激勵我們管理團隊及合資格僱員的能力而言實屬重要。計及市場表現情況及非歸屬條件後，我們要求根據有關授出的購股權之公允價值確認股份支付。截至最後可行日期，我們已授出購股權，以認購合共183,633,770股股份（股份分拆後）。已授出購股權所涉股份佔緊隨編纂完成後（假設並無行使編纂及並無根據編纂購股權計劃發行股份）已發行股份總數編纂%。於2019年、2020年、2021年與截至2021年及2022年6月3

230、0日止六個月，我們分別錄得股份支付人民幣21.2百萬元、人民幣121.6百萬元、人民幣415.4百萬元、人民幣172.3百萬元及人民幣83.2百萬元。任何我們額外授出的股份獎勵（包括編纂購股權計劃項下的購股權）將會進一步增加我們的股份支付並稀釋現有股東的持股量。中止我們在中國享有的任何優惠稅務待遇都可能對我們的經營業績及財務狀況產生不利影響。根據 中國企業所得稅法 及相關法規，於中國經營的公司一般須按法定稅率25%就應課稅收入繳納企業所得稅，而被認可為 高新技術企業 的企業則享有15%的所得稅優惠稅率。我們的中國營運實體粉筆藍天於2016年12月被認可為高新技術企業，於2019年12月重新獲認

231、風 險 因 素 60 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。定為高新技術企業。因此，粉筆藍天於往績記錄期間享有15%的優惠稅率。根據有關行政措施，要取得 高新技術企業 資格，粉筆藍天必須符合若干財務及非財務標準，並完成行政部門的核實程序。企業須經中國政府有關部門每三年進行一次審查方可持續獲得 高新技術企業 資格，且實際上若干地方稅務機關亦要求每年進行資格評估。此外，於往績記錄期間，南京優學文化傳媒有限公司及北京盛世金圖文化傳播有限公司符合資格成為小微企業。根據小微企業適用的優惠稅務待遇，年度可評稅利潤不超過人民幣1百萬元的部分可

232、享有75%稅務減免，並按優惠稅率20%繳納中國企業所得稅，而年度可評稅利潤超過人民幣1百萬元但不超過人民幣3百萬元的部分則享有50%稅務減免，並按優惠稅率20%繳納中國企業所得稅。倘優惠稅務待遇中止或未經當地稅務機關核實，且受影響的實體未能獲得基於其他資格的優惠稅務待遇，則有關企業須按25%的中國企業所得稅標準稅率納稅。根據中華人民共和國國務院頒佈的相關法律法規，自2008年起，從事研發活動的企業於釐定年度應課稅利潤時，有權要求將其產生的研發開支的150%列作可扣減稅項開支（加計扣除）。國家稅務總局於2018年9月宣佈，從事研發活動的企業有權自2018年1月1日起至2020年12月31日，將其

233、產生的研發開支的175%作為加計扣除。2021年起，加計扣除比例提高至200%。我們確定應課稅利潤時，已就可要求的加計扣除作出最佳估計。此外，於中國從事生涯服務的企業（包括本公司等教育服務供應商）可申請額外增值稅減免。我們無法保證將繼續有資格享有上述優惠稅務待遇，或此類待遇於日後不會改變，這可能對我們的業務、經營業績及財務狀況有負面影響。我們的營運取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的表現。我們業務營運的成功取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的表現。絕大部分互聯網接入均由國有電信營運商維護。該等國有營運商由工信部執行行政管治及監督。此外，我們與少數省級電信服務供應商的子公司訂立合約，並依賴該等供

234、應商通過本地電信線路為我們提供數據通訊能力。當中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們可獲得的替代網絡或服務有限。我們經常為大量學員提供服務。隨著業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以應付我們線上平臺上不斷增加的流量。然而，我們對電信服務提供商所提供的服務費用並無控制權。如果我們就電信和互聯網服務所支付的價格大幅上漲，則我們的經營業績可能會受到重大不利影響。倘網絡存取費用或向線上用戶收取的其他收費增加，則我們的用戶流量可能下降並損害我們的業務。我們的平臺包含開源軟件，可能令我們面臨對我們業務有負面影響的風險及不確定因素。我們的線上平臺目前及

235、日後將繼續使用開源軟件。開源軟件許可有一定風險，其詮譯方式可能會對我們於線上平臺提供或發佈內容的能力施加不可預期條件或限制。此外，我們可能會面臨第三方的索賠，聲稱擁有開源軟件或我們使用該等軟件開發的衍生產品的所有權，或要求我們停止使用該等軟件或我們使用該等軟件開發的衍生產品。該等索賠或會引起訴訟，亦可能要求我們免費提供軟件源代碼、購買昂貴的許可或停止提供受影響的產風 險 因 素 61 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。品或服務，除非及直至我們能夠重新設計該等服務以避免侵權。這一重新設計的過程可能需要大量額外的研發資源，且我們

236、可能無法成功完成。因此，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。我們可能需要額外資金，而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得此類資金，或根本無法獲得此類資金。我們相信我們的可用現金及現金等價物、理財產品、營運預期產生的現金流量及編纂編纂將足以滿足我們當前及自本文件日期起未來12個月的預期現金需求。然而，我們可能需要額外資金為持續增長或其他未來發展提供資金。倘我們的資金需求超出財務資源，我們將尋求額外融資或延遲已計劃開支。我們無法向 閣下保證我們可按我們接受的條款取得額外資金，甚至不能獲得額外資金。倘我們日後有需要時無法以令我們滿意的條款獲得足夠融資，則我們繼續支持業務增長的能力可

237、能會嚴重受損，且我們的業務及前景可能會受到不利影響。此外，我們日後籌措額外資金的能力會受到各種不確定因素的規限，包括但不限於：我們在中國職業考試培訓行業的市場地位及競爭力；我們的未來盈利能力、經營業績、財務狀況及現金流量；集資及債務融資活動的一般市場情況；及 中國及其他地區的經濟、政治及其他情況。另外，倘我們通過股本或股權掛鈎融資籌措額外資金，則 閣下於本公司的股權可能會被攤薄。另外，倘我們藉產生債務責任籌措額外資金，則我們或會受限於相關債務工具的多項契約，例如限制我們派付股息或取得額外融資的能力。償付有關債務責任亦可能對我們的營運構成負擔。倘我們未有履行相關債務責任或未能遵守任何該等契約，則

238、我們或會在有關債務責任下違約，且我們的流動資金及財務狀況或會受到重大不利影響。未來的戰略聯盟、收購或投資或會對我們的業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。我們或會不時與多個第三方就我們的業務達成戰略聯盟或投資（包括合資企業或少數股權投資）。該等聯盟及投資或會使我們面臨諸多風險，包括與共享專有資訊、第三方不履約及新戰略聯盟的設立費用增加等相關風險，任何有關風險均會對我們的業務有重大不利影響。我們監控或控制有關第三方行為的能力或許有限，如果任何有關第三方因其業務相關事件遭受負面報導或聲譽受損，我們或會因與任何有關第三方之聯繫而遭受負面報導或聲譽受損。此外，如果有恰當時機，我們或會收購我們認為能夠

239、擴展及加強課程和市場覆蓋以及技術和服務能力的其他業務、平臺、資產或技術。日後收購及隨後將新資產及業務整合至我們自己的業務中，將需要管理層花費大量精力，可能導致自現有業務的資源分散，進而對我們的業務營運有不利影響。所收購資產或業務未必可產生預期財務結果。收購可能導致使用大量現金、股本證券的潛在攤薄發行、產生重大商譽減損開支、其他無形資產攤銷費用及所收購業務的潛在未知負債風險。我們亦可能面臨與被收購公司及其管理層收購前風 險 因 素 62 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。後的行動相關的承繼負債風險。我們就收購或投資而進行的盡職

240、調查未必足以發現未知負債，且我們從被收購公司的賣方及或其股東獲得的任何合同擔?；驈泝斘幢刈阋员Ｕ衔覀儾划a生實際負債或彌補我們的實際負債。此外，識別及完成投資或會耗費巨額成本。除可能須獲得股東批準外，我們亦可能須獲得有關政府機構的投資批準及許可，以及遵守任何適用的中國法律及法規，可能導致延誤及成本增加。此外，倘被收購公司的管理團隊或主要僱員的表現遜於預期，則可能對該被收購公司的業務表現有不利影響，進而會對我們的業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。未來發生的不可抗力事件、自然災害或中國爆發傳染病可能對業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。未來發生的不可抗力事件、自然災害或流行病以及傳染?。ɡ?/p>

241、如COVID-19大流行、H1N1病毒流感、H7N9病毒流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合癥、寨卡病毒及埃博拉病毒），可能會限制受影響地區的業務活動，或會對業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。此外，中國於過往數年經歷地震、水災及乾旱等自然災害。中國未來發生的嚴重自然災害可能對其經濟有重大不利影響，影響業務。我們無法向 閣下保證未來發生的自然災害或爆發流行病及傳染病，或中國政府或其他國家就該等事件採取的措施，不會嚴重擾亂我們的營運，進而可能會對業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。有關合約安排的風險倘中國政府認為我們藉以在中國建立業務經營架構的協議不符合適用中國法律及法規的規定，或該等法規

242、或其詮釋日後出現變更，則我們或須承受嚴重後果，包括合約安排失效及放棄在合併關聯實體的權益。我們是根據開曼群島法律註冊成立的公司，而我們的中國間接全資子公司粉筆上岸被視為外商投資企業。為遵守中國法律及法規，我們基於合約安排通過合併關聯實體在中國從事一部分業務，讓我們可(1)有權指揮對中國營運實體的經濟表現有最大影響的活動；(2)收取合併關聯實體的絕大部分經濟利益作為粉筆上岸提供服務的對價；(3)若中國法律允許並以此為限，有獨家選擇權購買合併關聯實體的全部或部分股權以及彼等的全部或部分資產，或要求登記股東的任何現有股東按粉筆上岸的酌情指示隨時將合併關聯實體的任何或部分股權轉讓予粉筆上岸指定的另一中

243、國人士或實體；及(4)擁有粉筆藍天的已質押股權以確保以上各項的執行?；对摰群霞s安排，我們是合併關聯實體的主要受益人，因此將合併關聯實體視為我們的中國營運實體，並將彼等的經營業績與我們的經營業績合併。合併關聯實體持有對我們的業務營運至關重要的許可、批文及主要資產。我們的中國法律顧問根據其對相關法律及法規的了解，認為我們的合同安排並無違反任何現行適用中國法律、規則或法規，且根據有關協議條款屬於對有關協議各方有效或具有約束力的義務。然而，我們的中國法律顧問亦表示，中國法律、規則和法規的詮釋及應風 險 因 素 63 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文

244、件首頁 警告 一節。用涉及極大不確定性，包括但不限於規管我們業務或執行及履行我們合約安排的法律、規則和法規，因此無法保證中國政府最終持有的觀點與我們中國法律顧問的觀點一致。如果中國政府發現我們的合約安排未有遵守外商投資業務限制，或中國政府在其他方面發現我們、合併關聯實體違反中國法律或法規或缺少經營業務所必須的批文或許可，相關中國監管機構對處理上述違規或未有遵守的行為頗大酌情權，包括但不限於：吊銷我們的業務經營許可證；終止或限制我們的營運；處以罰款或沒收彼等認為通過非法營運獲得的任何收入；施加我們或我們的子公司及合併關聯實體可能無法遵守的條件或規定；要求我們或我們的子公司及合併關聯實體重組相關所

245、有權架構或營運；限制或禁止我們使用編纂或其他融資活動編纂來為合併關聯實體的業務及營運提供資金；或 採取可能會損害我們業務的其他監管或執法行動。任何該等行動均可能嚴重干擾我們的業務營運，並且可能對我們的業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。此外，若中國政府部門發現我們的法律架構及合約安排違反中國法律、規則和法規，尚不確定中國政府的行動將會對我們及我們將合併關聯實體的財務業績綜合入賬至我們的綜合財務報表的能力有甚麼影響。如果任何該等處罰導致我們無法指揮對合併關聯實體的經濟表現有重大影響的活動及或我們無法從合併關聯實體收取經濟利益，我們未必能根據 國際財務報告準則 將彼等經營業績合併至我們的綜合財

246、務報表。在提供經營控制權方面我們的合約安排未必會如直接擁有權一樣有效。合併關聯實體或登記股東可能無法履行其於合約安排下的責任。由於中國限制或禁止外資在中國擁有互聯網及其他相關業務，我們通過合併關聯實體在中國經營部分業務。我們依賴與合併關聯實體及其登記股東的合約安排來控制及經營合併關聯實體的業務。合約安排旨在使我們有效控制合併關聯實體，並使我們可從彼等獲得經濟利益。有關詳情請參閱 合約安排。儘管我們的中國法律顧問已向我們表示，我們與合併關聯實體及其登記股東的合約安排根據該等協議的條款屬於對協議各方有效且具約束力的責任，但在控制合併關聯實體方面該等合約安排未必會如直接擁有權一樣有效。倘合併關聯實體

247、或其登記股東未能履行其於合約安排項下之責任，我們可能會產生巨額費用及耗費大量資源來執行我們的權利。合風 險 因 素 64 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。約安排受中國法律規管並據此詮釋，而因合約安排產生的爭議將在中國通過仲裁或訴訟解決。然而，中國的法律制度不如美國等其他司法權區那般成熟。對於有關可變利益實體的合約安排應如何根據中國法律詮釋或執行鮮有先例及官方意見可循。有關仲裁或訴訟的結果仍有重大不確定性。該等不確定性可能限制我們執行合約安排的能力。倘我們無法執行合約安排或我們在執行合約安排過程中遭遇重大延誤或其他障礙，則我

248、們未必能夠有效控制合併關聯實體並可能會失去對彼等資產的控制權。因此，我們可能無法將合併關聯實體的經營業績合併至我們的綜合財務報表，且我們開展業務的能力可能會受損。倘合併關聯實體宣佈破產或牽涉解散或清盤程序，我們可能會失去使用和享有合併關聯實體持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力倘任何合併關聯實體進行非自願清盤程序，則第三方債權人可能申索對其部分或全部資產的權利，而我們未必就合併關聯實體的資產對第三方債權人享有優先權。倘合併關聯實體清盤，我們可能根據 中國企業破產法 作為普通債權人參與清盤程序並根據適用服務協議收回合併關聯實體欠付粉筆上岸的任何未償還負債。倘合併關聯實體試圖按適用中國法律規

249、定將合併關聯實體自願清盤，根據獨家購股權協議，我們可要求合併關聯實體將全部資產轉讓予粉筆上岸指定的中國實體或個人。此外，根據合約安排，登記股東未經我們同意無權向彼等自身派付股息或以其他方式分派合併關聯實體的保留盈利或其他資產。倘登記股東未經我們授權而發起自願清盤程序或未經我們事先同意而試圖分派合併關聯實體的保留盈利或資產，則我們可能需訴諸法律程序來執行合約安排的條款。任何該等法律程序可能費用高昂，並會分散管理層時間及精力而無法專注於業務營運中，且法律程序的結果有不確定性。登記股東可能與我們有利益衝突，且可能違反彼等根據合約安排的責任或導致該等安排須作出違反我們利益的修訂。我們對合併關聯實體的控

250、制權乃基於與登記股東訂立的合約安排。登記股東可能與我們存在潛在利益衝突，而倘這將進一步影響彼等權益，或倘彼等採取不誠實的行動，則彼等可能違反與我們訂立的合約。然而，無法保證於出現利益衝突時，登記股東將會以本公司的最佳利益行事或利益衝突將會以有利於我們的方式解決。倘出現任何有關利益衝突，則登記股東可能違反或促使粉筆藍天違反或拒絕重續將使我們有效控制合併關聯實體或從合併關聯實體獲得經濟利益的合約安排。倘我們無法解決我們與登記股東之間出現的有關利益衝突或爭議，我們將須依賴法律程序，而這可能會導致我們的業務中斷及使得我們承受有關任何該等法律程序判決結果的重大不確定因素。該等不確定因素可能會阻礙我們強制

251、執行合約安排的能力。倘我們無法解決任何有關衝突，或倘我們因有關衝突而遭遇重大延誤或其他阻礙，我們的業務及營運可能會受到嚴重干擾，繼而可能對我們的經營業績造成重大不利影響及損害我們的信譽。風 險 因 素 65 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。倘我們行使購股權購買合併關聯實體的股權及資產，則所有權或資產轉讓可能令我們遭受若干限制並產生巨額成本。根據合約安排，粉筆上岸或其指定人士有獨家權利向登記股東購買合併關聯實體全部或任何部分股權，或向合併關聯實體購買其全部或任何部分資產。股權及或資產轉讓可能須經商務部、工信部、國家市場監管總

252、局及或其地方職能分支機構審批及備案。此外，股權及或資產轉讓價可能須由相關稅務部門審查並進行稅項調整。在中國法律及法規允許的範圍內，登記股東及或合併關聯實體將根據合約安排向粉筆上岸支付其收取的股權及或資產轉讓價。粉筆上岸將收取的金額亦可能須繳納企業所得稅。該稅款可能金額高昂。根據中國法律，合約安排的若干條款可能無法執行。合約安排規定，糾紛須根據中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則以仲裁方式解決。請參閱 合約安排 爭議解決。合約安排載有條文訂明仲裁機構可裁定合併關聯實體的股份及或資產的補救措施、禁令的補救措施及或合併關聯實體的清盤。此外，合約安排載有條文訂明香港及開曼群島的法院有權在成立仲裁法庭之

253、前授出臨時補救措施以支持仲裁。然而，我們的中國法律顧問表示，根據現行中國法律，仲裁庭一般不會授出此類禁令救濟，亦不會責令合併關聯實體清盤。此外，根據現行中國法律，香港及開曼群島等海外法院授出的臨時救濟或強制執行命令未必會被承認亦未必可強制執行。上述不確定性可能會限制我們執行合約安排的能力。新頒佈的 外商投資法 的詮釋及實施及其對我們現時公司架構、企業管治、業務、經營業績、財務狀況及前景的可行性影響程度有不確定性因素。於2019年3月15日，全國人大頒佈 中華人民共和國外商投資法（外商投資法 ），其已於2020年1月1日生效並將取代中國現行三部規管外商投資的法律，即 中外合資經營企業法、中外合作

254、經營企業法 及 外資企業法，連同其實施細則及配套條例。請參閱 法規 有關外商投資的法規。外商投資法 體現了中國預期的監管趨勢，即根據現行國際慣例和立法力求統一國內外投資的企業法律規定，合理化外商投資監管制度?，F行 外商投資法 並未提及先前草案中載列的 實際控制 及 透過合約或信託控制中國公司 等概念，亦未指明透過合約安排進行控制監管。因此，根據 外商投資法，這一監管主題仍不明確。然而，由於 外商投資法 相對較新，其詮釋及執行仍有不確定性，未有及時採取適當措施應對監管合規挑戰可能對我們有重大不利影響。例如，儘管 外商投資法 沒有明確將合約安排分類為外商投資的一種形式，但其 外商投資 定義包含一條

255、總括性條款，涵蓋外商投資人根據法律、行政法規或國務院規定的其他方式於中國作出的投資。因此，該定義仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈條文將合約安排訂明為一種外商投資形式留有空間，屆時，風 險 因 素 66 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們的合約安排是否會被視為違反中國的外商投資準入規定及（如果視為違反）上述合約安排應如何處理均不確定。此外，倘未來的法律、行政法規或國務院的規定條文就現有合約安排授權公司採取進一步行動，則我們能否及時完成該等行動或會有重大不確定性因素，甚至根本無法完成。在最壞情況下，我們可能須解除現有合

256、約安排及或出售相關業務營運，這可能會對我們的現行公司架構、企業管治、業務、經營業績、財務狀況及前景有重大不利影響。我們的合約安排可能受中國稅務機關審查，而若發現我們欠繳額外稅款，則我們的合併淨收入及 閣下的投資價值可能大幅減少。根據中國法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能受中國稅務機關審查或質疑。倘中國稅務機關確定合約安排並不代表公平價格並以轉移定價調整的方式調整合併關聯實體的收入，則我們可能面臨重大不利稅務後果。轉移定價調整可能導致例如合併關聯實體錄得中國稅務的費用扣減降低，亦增加彼等的稅項負債。此外，中國稅務機關可能就欠繳稅款對我們中國可變利益實體徵收逾期費用及處以其他處罰。倘我們的稅項

257、負債增加或我們須繳納逾期費用或其他罰款，則我們的經營業績或會嚴重受損。有關在中國經營業務的風險我們或須就未來籌資活動取得中國證監會或其他中國政府機關的批準。2021年7月6日，國務院辦公廳與另一監管部門聯合發佈 關於依法從嚴打擊證券違法活動的意見，要求加強對中國境外上市公司的管理和監督，修改規管該等公司境外發行股份和編纂的相關規定，明確境內行業主管和監管部門職責。截至最後可行日期，由於缺乏進一步的澄清或詳細的規則及規定，該意見的解釋和執行仍存在不確定性，包括對可變利益實體結構的中國公司的適用性。2021年12月24日，中國證監會發佈 國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案徵求意見

258、稿）（境外上市管理規定草案）及 境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（徵求意見稿）（境外上市備案辦法草案），公開徵求意見，直至2022年1月23日。境外上市管理規定草案全面完善和改革境內公司境外編纂及編纂的現有監管制度，透過採用備案管理制度，監管所有境外編纂活動，包括直接及間接的境外編纂及編纂。根據境外上市管理規定草案，以境外實體的名義，基於主要業務經營活動在境內的企業的相關股權、資產、收益或其他類似權益在境外市場發行編纂或編纂，可視作間接境外編纂及編纂，因此境外實體須履行向中國證監會備案的程序，而非取得中國證監會的批準。於最後可行日期，境外上市管理規定草案及境外上市備案辦法草案尚未生效。該

259、等規定的詮釋、應用及實施仍不確定。倘須根據境外上市管理規定草案履行向中國證監會備案的程序，我們仍不確定能否及時完成備案程序，或根本無法完成。風 險 因 素 67 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。倘確定我們須就本次編纂或未來籌資活動取得任何編纂、向中國證監會備案、取得其他政府許可或遵守其他政府規定，我們未必能及時甚或根本無法取得有關批準或遵守有關規定，或已完成程序可能遭撤銷。未能或延遲取得有關批準或完成本次編纂或未來籌資活動的有關程序，或倘我們已取得的任何有關批準遭撤銷，均會使我們面臨中國證監會或其他中國監管機關的處罰。該等

260、監管機關可能會對我們在中國的業務處以罰款及其他處罰，限制我們在中國境外派付股利的能力，限制我們在中國的運營優勢，推遲或限制將本次編纂或未來籌資活動的編纂匯入中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景以及我們編纂的編纂產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機關亦可能採取行動，要求我們或建議我們在結算和交付本文件編纂前停止本次編纂或未來籌資活動。因此，倘 閣下在結算和交付前參與市場交易或其他活動，閣下須承擔結算和交付可能不會發生的風險。此外，倘中國證監會或其他監管機關隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們取得彼等批準或完成本次編纂或未來籌資活動所需的備案或其他監管程序，倘已就取

261、得有關豁免設定程序，我們未必能取得有關批準要求的豁免。有關上述批準、備案或其他要求的任何不確定性或負面宣傳均可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽及編纂的編纂產生重大不利影響。中國的經濟、政治及社會狀況可影響我們的業務、經營業績及財務狀況。我們所有業務均在中國營運。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況及前景在很大程度上受中國經濟、政治及社會狀況影響。中國經濟在多方面有別於發達國家的經濟，包括政府參與程度、資本投資管制及整體發展水平。雖然中國政府自1970年代後期起實施措施，強調運用市場力量推動經濟改革、減少國有生產資產，並且於商務企業建立更佳的企業管治制度，但中國大部分生產資產仍然由中國政府擁

262、有。此外，中國政府透過實施行業政策，持續規範行業發展，影響舉足輕重。中國政府亦通過調配資源、管制外幣計值債務支付、制定貨幣政策及對個別行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長行使重大的控制。我們無法預測中國經濟、政治及社會狀況的未來轉變以及新政府政策將會對我們的業務及未來前景的影響。中國政府的任何行動及所採取政策或中國經濟（尤其是職業考試培訓行業）的任何長期放緩，均可能在多方面對我們的業務、經營業績及財務狀況有負面影響。中國法律體系的不確定因素及變動可能對我們的業務有重大不利影響。我們的業務營運位於中國並受中國法律及法規所規管。中國法律體系以成文法為基礎。過往法院判例可作為參考引用，但先例價值

263、有限。自1979起，中國政府頒佈法律及法規體系全面規管經濟事宜，尤其是外商投資形式（包括外商獨資企業及合營企業）。該等法律、法規及法律規定（包括監管中國稅務事宜的條文）相對較新並經常修訂，其詮釋及執行經常會引起不確定因素，可能令我們可依靠的法律保障受到限制。此外，中國法律體系部分以政府政策及內部規則（部分並無及時發佈或根本沒風 險 因 素 68 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。有發佈）為依據，且可能具有追溯效力。因此，我們可能於違規後才知悉違反該等政策及規則。此外，中國行政及法院機關於詮釋及實行或強制執行法定規則及合約條款

264、時具有重大酌情權，且與其他較成熟法律體系相比，在中國行政及法院訴訟的結果以及我們可享有的法律保障程度可能較難預測。該等不確定因素可能影響我們對法律規定相關性的判斷，以及我們為全面符合有關法律規定而決定採取的措施及行動，並可能影響我們根據合約或侵權行為行使權利的能力。該等不確定因素可能導致重大的經營開支及成本，而於中國的任何訴訟可能導致分散資源及管理層注意力，並因而對我們的業務及經營業績有重大不利影響。我們無法預測中國法律體系的未來發展。我們可能需要就經營取得額外許可證、授權及批準，而我們可能無法取得。我們未能取得有關許可證或授權或會對我們的業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。由於併購法規複

265、雜，我們未必能順利或按有利條款完成業務合併交易。於2006年8月8日，六個中國監管機關（包括商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局（國家工商總局）、中國證監會及國家外匯管理局）聯合頒佈 關於外國投資者併購境內企業的規定（併購規定），於2006年9月8日生效，並於2009年6月由商務部修訂及頒佈。倘中國公司參與外國投資者收購資產或股權的交易，審批過程須受併購規定規管。併購規定要求境外投資者向政府機構提出一系列申請和補充申請，視乎交易結構而定。在若干情況下，申請程序可能要求呈交有關交易的經濟數據，包括目標業務的估值及收購方的評估，以便政府評估交易。因此，由於併購規

266、定，我們從事業務合併交易的能力已變得更為複雜、費時和昂貴，我們可能無法磋商可令股東接受或在交易中足以保障其利益的交易。併購規定容許中國政府機構評估業務合併交易的經濟條款。業務合併交易的訂約方可能須向商務部及其他相關政府機構呈交估值報告及收購協議，作為提交審批的申請文件一部分，視乎交易結構而定。併購規定亦禁止交易收購價明顯低於該中國業務或資產的估值，對於若干交易結構，亦規定對價必須在指定時間內支付，一般不多於一年。此外，併購規定亦限制我們商議各種收購條款的能力，包括初始對價、或有對價、暫停條文、彌償條文及有關資產和負債的承擔和分配的條文。涉及信託、代理人及類似實體的交易結構會被禁止。因此，該法規

267、可能妨礙我們按滿足投資人及保障股東經濟利益的法律及或財務條款磋商及完成業務合併交易的能力。倘我們須就自身重組或編纂獲得商務部及或中國證監會事先批準，未能獲得有關批準可能對我們的業務有重大不利影響。根據併購規定要求，倘中國境內企業或境內自然人成立或控制的境外公司建議合併或收購一間有關連關係的中國境內公司的股份或資產，該中國境內企業或境內自然人必須取得商務部的事先批準。併購規定等亦有條文訂明，由中國境內公司或個人控制且成立目的風 險 因 素 69 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。是透過收購中國境內公司或資產而進行證券海外編纂的

268、離岸特殊目的公司，其證券於海外證券交易所編纂及編纂前須獲得中國證監會批準。此外，鑑於併購規定並無明文清楚將合約安排分類為併購規定所指的合併或收購，中國法律顧問表示，合約安排不受併購規定規限。然而，併購規定並無官方詮釋或說明，此規例將如何詮釋或實施存在不確定因素。中國法律顧問亦再表示，併購規定在若干方面並不清楚，包括何為與中國境內企業合併或收購中國境內企業、何為規避審批規定，而中國證監會現時並無發佈諸如我們這樣的編纂是否須受併購規定規限方面的任何明確規定或詮釋。概無法保證相關中國政府機關（包括但不限於中國證監會及商務部）會得出與我們中國法律顧問相同的結論。此外，倘商務部、中國證監會或其他中國監管

269、機構之後頒佈新規定或詮釋，要求我們須就此次編纂獲得批準，我們可能無法獲得該等規定的豁免。倘商務部、中國證監會或其他中國監管機構其後裁定，我們須獲得其對重組及或編纂的批準，我們可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他處罰，而這可能對我們的業務、經營業績及財務狀況有重大不利影響。我們可能根據企業所得稅法被視作中國稅收居民企業，因此我們的全球收入可能須繳付中國預扣稅及企業所得稅。我們為根據開曼群島法律註冊成立的控股公司，間接持有一家於香港註冊成立的子公司的權益，而該香港子公司直接或間接持有我們中國子公司的權益。根據於2008年1月生效並於2018年12月29日修訂的企業所得稅法及

270、其實施條例，外商投資企業向不屬於中國居民企業的海外企業投資者應付的股息，須按10%稅率繳付預扣稅，除非該外國投資者註冊成立所在司法權區與中國簽訂稅務條約而有不同預扣稅安排。根據由國家稅務總局與香港政府頒佈於2007年1月生效的 內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排，倘香港居民企業為 受益所有人，且直接擁有中國公司至少25%股權，則該中國公司向該香港居民實體支付股息的股息預扣稅率減至5%。於2018年4月生效的 國家稅務總局關於稅收協定中 受益所有人 有關問題的公告 已訂明根據上述協定釐定一家公司是否屬於 受益所有人 的若干因素。倘中國稅務機關認為我們的香港子公司並非 受

271、益所有人，我們可能無法享有5%優惠預扣稅率，而中國子公司向香港子公司應付的股息將須按10%稅率繳納預扣稅。企業所得稅法及其實施條例亦規定，倘在中國境外註冊成立的企業在中國境內設有 實際管理機構，該企業就稅務而言或被視為 中國居民企業，須就全球收入按25%的稅率繳納企業所得稅。實際管理機構 是指對企業的業務、人員、賬目及財產擁有重大及全面管理及控制權的機構。於2009年4月，國家稅務總局頒佈一項通知（即第82號通知，部分內容經2014年1月頒佈的9號文修訂），闡明受中國企業或中國企業集團控制的外國企業的 實際管理機構 的若干認定標準。根據第82號通知，倘符合下列所有條件，外國企業會被視為中國居民

272、企業：(1)負責日常營運的高級管理層及核心管理部門主要位於中國境內；(2)有關企風 險 因 素 70 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。業的財務和人力資源事宜決策由位於中國的機構或人員作出或批準；(3)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章以及董事會和股東會議記錄位於或存置於中國；及(4)企業50%或以上具投票權的董事會成員或高級行政人員常居住於中國。除第82號通知外，國家稅務總局亦發佈了另一項公告（即第45號公告），於2011年9月生效並於2015年6月1日、2016年10月1日及2018年6月15日修訂，對第82號通知

273、的實施提供更多指引，並澄清 境外註冊中資控股居民企業 的申報及備案責任。第45號公告對釐定居民身份及管理釐定後事項等的程序作出規定。雖然第82號通知及第45號公告明確規定上述準則適用於在中國境外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業，但第82號通知可能反映了國家稅務總局釐定外國企業是否稅務居民的一般標準。然而，對於並非由中國企業控制的海外企業（包括類似我們的公司），目前並無有關釐定 實際管理機構 的正式實施規則。因此，仍未確定稅務機關將如何處理我們這類情況。然而，倘中國機關其後釐定，或任何未來法規規定我們應被視為一家中國居民企業，我們將須就全球收入按25%的統一稅率繳納企業所得稅。此外，儘管

274、企業所得稅法規定合資格中國居民企業之間支付的股息款項可獲豁免繳納企業所得稅，但由於企業所得稅法的歷史相對短淺，仍然不清楚該項豁免的詳盡資格規定，而即使我們就稅務目的被視為中國居民企業，亦不確定中國子公司向我們派付的股息是否符合該等資格規定。中國稅務機關的適用中國稅務法律及規則的詮釋及應用仍存在重大不確定因素，中國稅務法律、規則及法規亦可能出現變動。倘適用稅務法律及規則以及相關稅務法律及規則的詮釋或應用有任何變動，閣下於我們股份的投資價值可能受重大影響。人民幣及其他貨幣價值波動或會對 閣下的投資產生重大不利影響。隨著我們擴展中國業務，我們預期將產生更多以人民幣計值的開支，而編纂編纂及我們就股份派

275、付的任何股息則將以港元計值。人民幣兌港元或美元的匯率波動可能會影響編纂編纂以人民幣計算的相對購買力。匯率波動亦可能使我們產生匯兌虧損並影響中國子公司所派發任何股息的相對價值。此外，人民幣兌港元或美元升值或貶值可能會影響我們以港元或美元計算的財務業績，但不會導致我們的業務或經營業績發生任何根本變化。人民幣匯率的變動受政治和經濟狀況變化以及中國外匯體制及政策等因素影響。自2005年7月起，人民幣取消與美元掛鈎。儘管中國人民銀行定期干預外匯市場以限制人民幣匯率的波動，但人民幣兌美元的價值在中長期仍可能會出現大幅升值或貶值。此外，中國機關日後或會放寬對人民幣匯率波動的限制，並減少對外匯市場的干預。在中

276、國，可用於降低匯率波動風險的對沖工具選擇有限。截至本文件日期，我們並無訂立任何對沖交易以降低外幣匯兌風險。儘管我們日後可能決定訂立對沖交易，惟可供使用的對沖及其效用可能有限，我們未必能充分對沖風險，甚至可能完全無法對沖風險。此外，倘有中國外匯管制法規限制我們將人民幣兌換為外幣的能力，我們的匯兌虧損可能會增加。風 險 因 素 71 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。中國政府對外幣兌換的管制或會限制我們的外匯交易，包括就我們股份派付股息。目前，人民幣不可自由兌換成任何外幣，外幣兌換及匯款須遵守中國外匯法規。概不保證在特定匯率下，

277、我們將擁有足夠的外匯滿足外匯需求。根據中國現行外匯管制制度，我們進行經常賬的外匯交易（包括派付股息）毋須事先取得國家外匯管理局批準，但須提交有關交易的文件憑證並於中國境內持有經營外匯業務牌照的指定外匯銀行進行該類交易。然而，我們進行資本賬外匯交易必須事先取得國家外匯管理局或其地方分支批準，或向適用的銀行註冊（視情況而定）。根據現行外匯法規，完成編纂後，只要符合若干程序規定，我們可以外幣派付股息，毋須事先取得國家外匯管理局批準。然而，我們無法向 閣下保證有關以外幣派付股息的外匯政策日後仍會持續。此外，外匯不足或會制約我們獲取足夠外匯以向股東派付股息或滿足任何其他外匯要求的能力。倘我們未能就上述任

278、何目的取得國家外匯管理局批準將人民幣兌換為任何外匯，我們的資本開支計劃以至業務、經營業績及財務狀況均可能受到重大不利影響。我們或需依賴中國子公司的股息及其他分派應付現金及融資需求，子公司向我們付款的能力倘受任何限制，可能對我們開展業務的能力有重大不利影響。作為一家離岸控股公司，我們或需依賴中國子公司的股息應付我們部分現金需求、向我們股東的股息付款和其他分派，以及償還我們可能產生的任何債務和支付經營開支。於中國組織成立的實體派付股息受到限制。特別是，中國法規僅允許我們的子公司以根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）派付股息。此外，我們的中國子公司每年必須將至少10%的年度除稅後溢利（根據中

279、國會計準則釐定）撥入法定公積金，直至公積金總額達到註冊資本的50%。該等儲備不得用作現金股息分派。倘中國子公司以本身名義承擔債項，規管該債項的工具可能會限制其向我們派付股息或作出其他分派的能力。若子公司向我們分派股息或其他款項的能力受到任何限制，則可能會對我們增長、進行投資或收購、派付股息及以其他方式為業務提供資金及開展業務的能力有重大不利限制。關於境外控股公司向中國實體發放貸款及直接投資的中國法規可能會阻延或妨礙我們使用編纂編纂向中國子公司發放貸款或提供額外注資。我們以股東貸款或增加註冊資本轉撥至中國子公司的任何資金，均須向中國有關政府機關登記批準。根據外商投資企業的相關中國法規，境外控股公

280、司向中國全資子公司注資，須向商務部或其地方分局取得批準或向商務部或其地方分支提交投資資料，並向國家市場監管總局或其地方分局就向外資企業注資辦理登記。此外，中國子公司取得的任何境外貸款須於國家外匯管理局或其地方分局登記，且貸款不得超過法定限額並須向國家外匯管理局或其地方分局登記或通過網上服務平臺向國家外匯管理局備案。我們未必能夠及時或根風 險 因 素 72 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。本無法就日後向中國子公司提供注資或境外貸款取得該等政府批準或完成有關登記。倘我們未能取得有關批準或辦妥有關登記，或會影響我們使用編纂編纂為

281、中國業務提供資金的能力，繼而可能對我們為業務提供資金及擴張業務的能力不利。倘不符合中國居民成立離岸特殊目的公司方面的中國法規，則可能會導致我們的中國居民股東須承擔個人責任、限制我們收購中國公司或向我們中國子公司注資的能力、限制中國子公司向我們分派溢利的能力，或對我們有其他重大不利影響。根據 關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（國家外匯管理局第37號通知）（由國家外匯管理局頒佈並於2014年7月4日生效），(1)中國居民在向海外特殊目的公司（由中國居民為進行投融資而直接成立或間接控制）注入資產或股本權益前，須向國家外匯管理局地方分局登記；及(2)初始登記後，中

282、國居民亦須向國家外匯管理局地方分局登記海外特殊目的公司的任何重大變動，包括海外特殊目的公司的中國居民股東、海外特殊目的公司的名稱及經營期限變動，或中國居民出資的任何增減、股份轉讓或互換及合併或拆分等。另外，根據 關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知（國家外匯管理局第13號通知）（於2015年2月13日頒佈並於2015年6月1日生效），上述登記須由合資格銀行根據國家外匯管理局第13號通知直接審理，並由國家外匯管理局及其分局通過合資格銀行對外匯登記進行間接規管。中國法律顧問表示，截至最後可行日期，本集團海外特殊目的公司的所有中國居民（定義見國家外匯管理局第37號通知的適用條文）股東已根據

283、國家外匯管理局第37號通知完成所須的初始外匯登記。由於國家外匯管理局第37號通知及國家外匯管理局第13號通知僅為一般法規，對上述登記手續並無具體規定及詮釋，故仍不確定該等通知將如何詮釋和執行、國家外匯管理局將如何及會否對我們執行該等通知。因此，我們無法預測其將如何影響我們的業務營運或未來策略。此外，由於我們對現時或未來、直接或間接股東或該等登記程序結果的控制權有限，故我們無法向 閣下保證該等中國居民股東將可按國家外匯管理局第37號通知及國家外匯管理局第13號通知的規定及時修訂或更新登記，甚至可能無法修訂或更新登記。若我們現時或未來中國居民股東未能遵守國家外匯管理局第37號通知及國家外匯管理局第

284、13號通知，則可能導致該等股東被徵收罰款或被法律處罰、限制我們海外或跨境投資活動、限制我們中國子公司進行分派或派息的能力或影響我們的擁有權架構，這可對我們業務及前景有不利影響。我們面對非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。國家稅務總局已發佈 關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告（國家稅務總局7號公告），於2015年2月3日生效。根據國家稅務總局7號公告，非中國居民企業通過實施不具有合理商業目的的安排，間接轉讓 中國居民企業股權等財產，規避中國企業所得稅納稅義務的，應重新定性該間接轉讓交易，確認為直接轉讓中國應稅財產。因此，該間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得稅。根

285、據國家稅務總局7號公告，中國應稅財產 包括中國境內機構、場所財產、中國境內不動產、在中國居民企業的權益性投資資產風 險 因 素 73 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。等。就離岸間接轉讓中國機構、場所財產而言，相關收益須視作與中國機構、場所有實際聯繫並因此納入其企業所得稅申報，並可能須按25%的稅率繳納中國企業所得稅。若相關轉讓與中國境內不動產有關或與於中國居民企業的權益性投資有關，但與非居民企業的中國機構、場所無實際聯繫，則適用10%的中國企業所得稅，惟仍可根據適用稅務條約或類似安排享有優惠稅項待遇，且有義務作出轉讓付款的

286、一方有預扣義務。國家稅務總局7號公告的實施細節尚存在不確定性。若稅務機關釐定國家稅務總局7號公告適用於我們涉及中國應稅財產的部分交易，則我們進行相關交易的離岸子公司或須耗用寶貴資源以遵守國家稅務總局7號公告或證實相關交易不應該根據國家稅務總局7號公告納稅。於2017年10月17日，國家稅務總局發佈 國家稅務總局關於非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告（國家稅務總局37號公告），於2017年12月1日生效。根據國家稅務總局37號公告，倘扣繳義務人未能或無法依法預扣所得稅，則非居民企業將視為已按時清繳納稅款（倘其於稅務機關要求繳納稅項前或期限內自願申報並支付稅項）。倘按源泉基準的預扣前應課稅收入

287、屬於股息或任何權益性投資所得的，開始納稅清算義務的日期為股息或其他權益性投資所得實際支付日期。此外，於2017年12月1日，國家稅務總局37號公告已取締國家稅務總局分別於2009年12月10日及2009年1月1日發佈的 國家稅務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知 及 國家稅務總局關於印發 非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法 的通知。因此，我們及我們的非中國股東可能就處置股份而面臨被徵稅的風險，亦可能須耗用寶貴資源以遵守國家稅務總局7號公告及國家稅務總局37號公告或證實我們或我們的非中國股東不應該因間接轉讓納稅，這可對我們的經營業績及財務狀況或非中國投資者對我們的投資有重大

288、不利影響。此外，由於我們可能作出收購並且可能進行涉及複雜企業架構的收購，中國稅務機關可酌情調整資本收益或要求我們提交有關任何潛在收購的額外文件以供審閱，此舉或會導致我們產生額外收購成本或延誤我們的收購計劃。未能遵守有關我們員工股權激勵計劃的任何中國法規，可能導致參與者或我們遭到罰款及其他法律或行政處罰。編纂完成時，本公司將成為海外編纂公司，屆時我們以及可能獲授購股權的董事、行政人員及其他員工或須遵守國家外匯管理局於2012年2月頒佈的 關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知。根據上述通知，參與海外公開編纂公司任何股權激勵計劃的員工、董事、監事及其他管理層成員如屬中國公民

289、或於中國連續居住不少於一年的非中國公民，須通過當地合資格代理（可為該海外編纂公司的中國境內子公司）向國家外匯管理局登記，並完成若干其他手續。如未能完成向國家外匯管理局登記，可能導致罰款及其他法律處罰，亦可能限制其根據股權激勵計劃作出付款或就此收取股息或出售編纂的能力，或限制我們對中國境內子公司注入額外資金以及中國境內子公司向我們分派股息的能力。我們亦面對監管方面的不確定性因素，有可能限制我們根據中國法律及法規為董事及員工採納其他股權激勵計劃的能力。風 險 因 素 74 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。我們於中國工作的員工若

290、行使購股權，將須繳納中國個人所得稅。我們的中國子公司有責任將關於員工購股權的文件向相關稅務機關存檔，並為該等員工預扣個人所得稅。根據相關法律及法規，如果我們的員工未有支付或我們未有預扣所得稅，我們可能面臨相關稅務機關的處罰。閣下可能須就我們支付的股息或轉讓股份變現的任何收益繳納中國所得稅。根據 企業所得稅法 及其實施細則，一般會對源自中國向屬非中國居民企業（即無在中國成立機構或設立營業地點者；倘有成立機構或設立營業地點，則相關收入與所成立的機構或設立的營業地點並無實際關聯者）的投資者支付的股息按10%稅率徵收中國預扣稅，除非中國與 閣下居住地所在的司法權區已訂立任何適用稅收條約或類似安排並訂明

291、不同的所得稅安排。如果該等投資者轉讓股份變現的任何收益視為源自中國境內的收入，則該等收益須按10%繳納中國所得稅，除非條約或類似安排另有規定。根據 中華人民共和國個人所得稅法 及其實施細則，向並非中國居民的外國個人投資者支付源自中國境內的股息一般須按20%的稅率繳納中國預扣稅，該等投資者因轉讓股份所變現源自中國的收益一般須繳納20%中國所得稅，而上述所有情況均仍可享有適用稅收條約及中國法律所載的任何減免。按上文風險因素所述，中國稅務機關可能會將我們視為中國稅務居民企業。在該情況下，我們向股東派付的任何股息或會被視為源自中國境內的收入，而我們或須就我們向屬於非中國公司股東的投資者派付的股息預扣1

292、0%的中國預扣稅，又或就我們向屬於非中國個人股東的投資者（包括我們的股份持有人）派付的股息預扣20%的預扣稅。此外，我們的非中國股東可能須就出售或以其他方式處置股份而變現的收益（如果該等收入被當作源於中國）繳納中國稅項。如果我們被認定為中國居民企業，我們的非中國股東能否享有稅務居住地與中國所訂稅務條約的優惠待遇尚不確定。如果有關當局對轉讓我們股份所得的收益或我們向非居民投資者支付的股息徵收中國所得稅，閣下於我們股份的投資價值可能受到重大不利影響。此外，其居住所在司法權區與中國訂有稅務條約或安排的股東未必符合資格享有該等稅務條約或安排提供的優惠待遇。閣下可能會在執行法律程序服務和執行對我們和我們

293、的管理層的判決方面遇到困難我們在開曼群島註冊成立，絕大部分資產及我們董事的部分資產均位於中國。因此，投資者未必能將法律程序文件送達我們或中國境內的有關人士。中國並無就認可及執行大多數其他司法權區的法院所作判決訂立條約或安排。2006年7月14日，中國最高人民法院與香港政府訂立 最高人民法院關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排。根據該安排，對於任何指定的中國人民法院或任何指定的香港法院在具有書面管轄協議的民商事案件中作出的可執行並須支付款項的終審判決，涉案任何一方均可向相關中國人民法院或香港法院申請認可和執行相關判決。該項安排已於2008年8月1日生效，

294、惟根據此項安排提出任何訴訟的結果及可執行性仍存在不確定性。此外，風 險 因 素 75 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。中國並未與美國、英國、大部分其他西方國家或日本簽訂任何規定相互認可及執行法院判決的條約，因此可能難以或無法在中國執行任何該等司法權區法院作出的判決。2019年1月18日，中國最高人民法院與香港政府訂立 關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行民商事案件判決的安排（2019年安排）。2019年安排載有申請認可及執行判決的範圍、適用裁決、程序及方式、查核原審法院的司法管轄權、拒絕認可及執行判決的條件，以及相互

295、認可和執行民商事案件判決的補救措施。於最高人民法院頒佈司法解釋及香港完成相關程序後，雙方將宣佈2019年安排的生效日期。儘管已簽訂2019年安排，仍不確定其將於何時生效，而根據2019年安排所提出的任何訴訟的結果及效力仍不確定。中國出現通脹時，可能對我們的盈利能力及增長有負面影響。中國以往的經濟增長均伴隨著高通脹期，而中國政府不時實施多項政策控制通脹，包括施加多項旨在限制可用信貸或調控增長的校正措施。未來出現高通脹可能讓中國政府再次對信貸及或商品價格施加控制，或採取其他行動，從而可能抑制中國的經濟活動。中國政府尋求控制信貸及或商品價格的任何行動可能對我們的業務營運有不利影響，繼而對我們的盈利能

296、力及增長有負面影響。有關編纂的風險我們的編纂過往並無編纂，而編纂在編纂後的流動性及編纂可能出現波動。編纂前，我們的編纂並無編纂。編纂編纂由我們、編纂與編纂（代表編纂）磋商確定，可能與編纂後的編纂市價顯著不同。我們已編纂。我們無法向 閣下保證編纂會為編纂形成交投活躍且具流動性的編纂。此外，編纂編纂和編纂亦可能波動。下列因素可能會影響我們編纂的編纂及編纂：我們的營運表現及財務業績的實際或預期波動；有關我們行業競爭發展、收購或戰略聯盟的公告；財務分析師的盈利估計或建議的改變；潛在訴訟或監管調查；影響我們或我們行業的整體市場狀況或其他發展；其他公司及其他行業的經營及股價表現以及我們無法控制的其他事件或

297、因素；及 解除對我們已發行股份的禁售或其他轉讓限制，或我們或其他股東出售或預期出售更多股份。風 險 因 素 76 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。此外，編纂不時出現大幅的編纂及成交量波動，而與市場上相關公司的營運表現不相關或並無直接關係。此等由市場、行業或的政治因素導致的波動可能會對我們編纂的編纂及編纂產生重大不利影響。由於編纂編纂至開始編纂之間相隔數日，編纂持有人須承擔編纂編纂於編纂開始編纂前下跌的風險。編纂編纂預期將於編纂釐定。然而，股份於交付前不會於聯交所公開編纂，交付時間預計為編纂之後五個營業日。因此，股份持有人須

298、承受風險，編纂編纂可能因出售時間至編纂開始期間發生的不利市況或其他不利發展而於開始編纂前下跌。編纂我們就如何運用編纂編纂擁有重大酌情權，而 閣下未必同意我們的運用方式。管理層未必按 閣下認同的方式運用編纂編纂的方式，亦未必能帶來滿意回報。有關我們編纂擬定用途的詳情，請參閱 未來計劃及編纂用途。然而，管理層有權酌情決定編纂的實際用途。閣下將資金託付給我們的管理層，而對於編纂編纂的具體用途，閣下須依賴我們管理層的判斷。日後於公開市場出售或預期出售我們的大量編纂，可能對編纂的現行編纂及我們日後籌集資金的能力有重大不利影響。如於日後大量出售我們的編纂，或有可能作此等出售，則會不時對編纂的編纂產生負面影

299、響。有關可能適用於我們編纂日後出售的限制詳情，請參閱 編纂 編纂 一節。該等限制失效後，日後於編纂出售或預期出售我們的大量編纂或其他與編纂有關的證券、發行新編纂或與編纂有關的其他證券或預期進行該等出售或發行，可能會導致編纂編纂下跌。這可能對我們的編纂編纂及未來籌集股本的能力有負面影響。我們未必可就股份支付任何股息。我們無法保證於編纂後何時和如何分派股息。股息宣派由董事會提議，並根據多項因素釐定及受多項因素限制，包括但不限於我們的業務及財務表現、資本及監管規定以及總體業務情況。日後即使財務報表顯示營運獲利，我們亦可能並無足夠或任何利潤可向股東作出股息分派。有關詳情請參閱 財務資料 股息。風 險

300、因 素 77 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂本文件所載的前瞻性陳述受風險及不確定性因素所限。本文件載有有關我們業務策略、營運效率、競爭地位、現時業務的發展機會、管理層的計劃及目標、若干編纂資料及其他事宜的前瞻性陳述。預期、相信、或會、潛在、繼續、期望、打算、可能、計劃、尋求、將要、會、應該 等字眼及該等詞彙的反義詞及其他類似用詞均用作識別該等前瞻性陳述。該等前瞻性陳述包括但不限於有關我們的未來業務前景、資本支出、現金流量、營運資金、流動資金及資本來源，乃反映我們的董事及管理層最佳判斷的必要估計，並包括一系列風險及不確

301、定性因素，可能導致實際業績與前瞻性陳述所估計者有重大差異。因此，該等前瞻性陳述應基於多項重要因素考慮分析，包括本文件 風險因素 所載者。因此，有關陳述並非未來表現的保證，而 閣下不應過於依賴任何前瞻性陳述。本警示聲明適用於本文件的所有前瞻性陳述。無法保證本文件所載取自各類政府刊物、市場數據提供者及其他獨立第三方來源（包括行業專家報告）的若干事實、預測及其他統計數據是否準確或完整。本文件載列有關多個國家及地區以及職業考試培訓行業的若干事實、預測及其他統計數字，乃摘錄自多份政府官方刊物、市場數據提供者及其他獨立第三方來源（包括弗若斯特沙利文報告），均為我們認為可靠的來源。然而，我們不能保證該等來源

302、資料的質量或可靠性。該等來源資料未經我們、聯席保薦人、編纂或彼等各自的任何聯屬人士或顧問編製或獨立核證，故我們對該等事實及統計數據的準確性不發表聲明，而該等數據與於中國國內外編製的其他資料未必相符。然而，為了在本文件披露，我們於轉載或摘錄政府官方刊物及其他市場數據提供者及其他獨立第三方來源的報告時已採取合理審慎措施。由於收集方法可能有誤或無效，或已公佈的資料與市場慣例存有差異，本文件所載的該等事實及統計數據可能不準確或不能與為其他經濟體系編製的事實及統計數據相比較。再者，我們不能向 閣下保證陳述或編製的標準或其準確程度與其他司法權區的情況一致。無論如何，投資者應權衡有關資料及統計數據的可靠性或

303、重要性。風 險 因 素 78 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。本公司根據開曼群島法律註冊成立，而有關法律為少數股東提供的保障可能與香港法律有差異。我們的企業事務受大綱及細則以及 開曼公司法 及開曼群島普通法規管。開曼群島有關保障少數股東權益的法律可能與香港或少數股東較熟悉的其他司法權區的成文法或司法先例所確立者有差異。根據開曼群島法律，股東對本公司及或董事採取法律行動的權利、少數股東提起的訴訟及董事對本公司應負的受信責任在很大程度上受開曼群島普通法規管。開曼群島普通法部分源自開曼群島相對有限的司法先例以及英國普通法（其於開

304、曼群島的法院具有說服力但無約束力）。股東在面對本公司管理層、董事或主要股東所採取的行動而行使其權利時所擁有的救濟措施，可能不同於香港公司或於其他司法權區註冊成立的公司的股東。該等差異意味著少數股東所享有的保障或會有別於彼等在香港或少數股東較熟悉的其他司法權區的法例下所享有者。閣下應仔細閱讀整份文件，且不應依賴新聞報道或其他媒體所載與我們及編纂有關的任何信息。我們提醒 閣下不可依賴新聞報道或其他媒體所載與我們及編纂有關的任何信息。於本文件刊發之前，已有關於我們及編纂的新聞及媒體報道。該等新聞及媒體報道可能包括對部分本文件未有刊載信息的引述，包括部分經營及財務信息及預測、評估及其他信息。我們並無授

305、權在新聞或媒體中披露任何有關信息，對於任何該等新聞或媒體報道或任何該等信息或刊物是否準確或完整亦不承擔任何責任。我們概不就任何該等信息或刊物是否合適、準確、完整或可靠作出任何聲明。倘任何該等信息與本文件所載信息不一致或有所衝突，我們概不承擔責任，閣下亦不應依賴該等信息?；?免 嚴 格 遵 守上 市 規 則及 豁 免 遵 守公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 79 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。為籌備編纂，我們已尋求以下嚴格遵守 上市規則 相關條文的豁免。有關管理層人員留駐的豁免上市規則 第8.12條規定編纂須有足

306、夠的管理層人員留駐香港。其一般指該申請人至少須有兩名執行董事通常居於香港。而本集團業務經營位於中國。因本集團業務需要，概無執行董事曾居於、現居於或將居於香港?？紤]到本集團營運基地並不在香港，故本公司認為，委任兩名香港居民擔任執行董事或將現有執行董事重新安置於香港屬不切實際且商業上不可行。因此，我們已向聯交所申請且聯交所已授出豁免，豁免嚴格遵守 上市規則第8.12條的規定。為繼續與聯交所保持有效溝通，我們將採納以下措施其中包括：(a)本公司根據 上市規則 第3.05條委任了兩名授權代表，彼等將作為我們與聯交所的主要溝通渠道，並將確保我們時刻遵守 上市規則。我們委任的兩名授權代表分別為魏亮先生（本

307、公司執行董事、總裁兼首席技術官）及汪陶女士（本公司聯席公司秘書兼粉筆藍天財務總監）。各授權代表將可應聯交所要求於合理時間內與聯交所會面，並可隨時以電話、傳真及電郵取得聯絡。兩名授權代表均獲正式授權代表本公司與聯交所聯絡。本公司授權代表出現任何變動，會立即知會聯交所；(b)當聯交所欲就任何事宜聯絡董事時，兩名授權代表均將有方法隨時立即聯絡所有董事（包括獨立非執行董事）。本公司將落實一項政策，據此(1)執行董事將在其出差或休假時向授權代表提供其有效電話號碼或其他聯繫方式；及(2)各董事將向聯交所提供其移動電話號碼、辦公室電話號碼、電郵地址及（如適用）傳真號碼，並將會在董事聯絡詳情出現任何變動時即時

308、通知聯交所；(c)所有通常並非居於香港的董事確認，彼等均擁有或可申請可到訪香港的有效旅遊證件，並將能在必要時於合理時間內到香港與聯交所相關人員會面；及(d)本公司已根據 上市規則 第3A.19條委任邁時資本有限公司為合規顧問，作為我們與聯交所溝通的額外溝通渠道，且其將可對聯交所詢問作出回應。有關聯席公司秘書的豁免根據 上市規則 第3.28條及第8.17條，公司秘書須為聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。聯交所接納下列各項為認可學術或專業資格：(1)豁 免 嚴 格 遵 守上 市 規 則及 豁 免 遵 守公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 80 本文件為草擬

309、本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。香港特許秘書公會會員；(2)律師或大律師（定義見 法律執業者條例）；及(3)執業會計師（定義見 專業會計師條例）。聯交所於評核 相關經驗 時將考慮下列個人因素：(1)受聘於發行人及其他上市公司的年資及其擔當的角色，(2)熟悉 上市規則 及其他相關法律法規，包括 證券及期貨條例、公司條例、公司（清盤及雜項條文）條例 及收購守則，(3)曾接受及或將接受除 上市規則第3.29條所規定的最低要求（即於每個財政年度接受不少於15小時的相關專業培訓）以外的相關培訓，及(4)於其他司法地區的專業資格。我們已委任汪陶女

310、士及李忠成先生為聯席公司秘書。汪女士及李先生的履歷資料載於本文件 董事及高級管理層。汪女士現時為粉筆藍天的財務總監。我們對其委任乃由於彼於本集團過往管理經驗及對內部事務、業務運營及公司文化的全面了解。由於汪女士並不擁有 上市規則 第3.28條規定的資格，故未能單獨滿足符合 上市規則 第3.28條及第8.17條所規定作為編纂公司秘書的要求。因此，我們已就委任汪女士為聯席公司秘書向聯交所申請而聯交所已授出有關豁免嚴格遵守 上市規則 第3.28條及第8.17條規定的豁免。儘管汪女士並不具備 上市規則 第3.28條規定的特定資格，董事認為，考慮到汪女士於本集團財務管理及公司治理事務方面的過往經驗，其能

311、夠在本公司另一名聯席公司秘書李先生（完全符合 上市規則 第3.28條及第8.17條規定之人士）的協助下履行聯席公司秘書的職能。此外，本集團的主要業務活動於中國開展。汪女士居住於中國，熟知並全面了解我們的內部業務及財務運作。因此，我們認為委任汪女士擔任聯席公司秘書符合本公司及股東最佳利益並有利於我們的企業管治。鑑於公司秘書對於編纂的公司治理舉足輕重，尤其須幫助編纂及其董事遵守 上市規則 及其他相關法律與法規，我們已就豁免作出以下安排：(1)除 上市規則 第3.29條規定的15小時最低要求外，汪女士將盡力參加相關培訓課程，包括參加由香港法律顧問受邀舉辦的有關適用的香港法律法規及上 上市規則 最新變

312、化的簡介會及聯交所或其他專業機構不時舉辦的講座等；(2)我們已委任李先生（香港會計師公會會員及特許公認會計師公會資深會員，完全符合 上市規則 第3.28條及第8.17條規定）擔任另一位聯席公司秘書。李先生將於編纂起計首三年與汪女士緊密合作並協助汪女士履行其公司秘書的職責，從而協助汪女士獲取與履行公司秘書職責有關的經驗（上市規則 第3.28(2)條所規定者）；及豁 免 嚴 格 遵 守上 市 規 則及 豁 免 遵 守公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 81 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。(3)本公司合規顧問及香港法律

313、顧問將協助汪女士處理有關本公司持續遵守上 上市規則 及相關法律法規之責任的事宜。當李先生不再提供相關協助或倘我們嚴重違反 上市規則 時，有關豁免將立即撤回。於三年任期結束之前，我們將聯繫聯交所，以便其評估汪女士在三年期間擁有李先生的協助後是否已取得 上市規則 第3.28條界定的有關經驗，從而無需進一步豁免。有關汪女士及李先生的進一步資料，請參閱本文件 董事及高級管理層。有關持續關連交易的豁免我們已訂立及預期將繼續若干交易，根據 上市規則 第14A章，該等交易於編纂後將構成本公司的持續關連交易。我們已向聯交所申請，而聯交所亦已授予我們豁免，豁免就該等持續關連交易嚴格遵守 上市規則 第14A章所載

314、列的（如適用）(i)公告及獨立股東批準規定；(ii)年度上限規定；及(iii)限制持續關連交易年期規定。有關該等持續關連交易及相應豁免的更多詳情，請參閱本文件 持續關連交易 一節。有關編纂購股權計劃的豁免上市規則 及 公司（清盤及雜項條文）條例 訂明有關本公司授出購股權的若干披露規定：(a)上市規則 第17.02(1)(b)條規定，本文件須清晰列明計劃的所有條款。本公司亦必須在文件披露所有未行使購股權的細節，及對編纂後股權的潛在攤薄影響及行使該等未行使購股權對編纂的影響。(b)上市規則 附錄一A部分第27段規定，本公司須在本文件列出本集團任何成員公司附有購股權或同意有條件或無條件附有購股權的股

315、本詳情，包括已授出或將予授出的購股權對價與購股權的價格及年期、承授人的姓名和地址。(c)公司（清盤及雜項條文）條例 附表三第I部第10段規定，本公司須在本文件列出任何人士已經或有權獲得的購股權可認購的本公司任何股份或債權證的數目、描述及金額等詳情，亦包括購股權的若干細節，例如可行使的期限、認購股份或債權證時須付的價格，獲得或可獲得的對價（如有）與獲得購股權人士的姓名及地址。截至最後可行日期，本公司已根據編纂購股權計劃向1,129名承授人（包括本公司董事及高級管理層及本集團其他僱員）授出購股權，以認購合共183,633,770股股份（股份分拆後）?；?免 嚴 格 遵 守上 市 規 則及 豁 免

316、遵 守公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 82 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。已授出購股權所涉股份佔緊隨編纂完成後（假設並無行使編纂及並無根據編纂購股權計劃發行股份）已發行股份總數編纂%。有關編纂購股權計劃的詳情，請參閱 附錄四 法定及一般資料 D.編纂購股權計劃的詳情?；兑韵吕碛?，嚴格遵守上述規定對本公司而言負擔過重，故本公司已分別向聯交所及證監會申請(i)就根據編纂購股權計劃授出的購股權豁免嚴格遵守 上市規則 第17.02(1)(b)條及附錄一A部分第27段的披露規定和 公司（清盤及雜項條文）條例 附表三第

317、10(d)段及 上市規則 第17.02(1)(b)條及附錄一A部分第27段所規定提供所有承授人詳情的條件；及(ii)根據公司（清盤及雜項條文）條例 第342A條發出豁免證書，就根據編纂購股權計劃授出的購股權豁免本公司嚴格遵守 公司（清盤及雜項條文）條例 附表三第I部第10(d)段的披露規定：(a)由於涉及1,405名承授人，嚴格遵守相關披露規定在文件列出編纂購股權計劃所有承授人的全部詳情，將導致本公司大幅增加整理資料和編製文件的成本及時間，成本過高且負擔過重；(b)截至最後可行日期，編纂購股權計劃的承授人包括屬本集團董事及高級管理人員的四名管理層承授人，其餘1,125名承授人屬本集團現任及前任

318、僱員且並非本公司關連人士，故嚴格遵守個別披露彼等姓名、地址及權利的規定將須額外披露大量頁數的資料；(c)我們披露各承授人的個人資料（包括獲授的購股權數目）須取得所有承授人的同意書以遵守個人資料隱私法律及原則，但由於承授人眾多，本公司要獲取同意書過於繁重；(d)授予及悉數行使編纂購股權計劃的購股權將不會對本公司的財務狀況有任何重大不利影響；(e)未能遵守上述披露規定將不會阻礙本公司向其有意投資者提供有關本公司業務、資產、負債、財務狀況、管理及前景的知情評估；及(f)本文件會披露有關編纂購股權計劃的購股權重大資料，包括視乎編纂購股權計劃而定的股份總數、每股股份的行使價、根據編纂購股權計劃授出的購股

319、權獲悉數行使後對股權的潛在攤薄影響及編纂影響。董事認為，意向投資者在投資決策過程中對本公司作出知情評估合理所需的資料已載入本文件?；渡鲜鲈?，董事認為根據該申請尋求所授出的豁免不會損害公眾編纂的利益?；?免 嚴 格 遵 守上 市 規 則及 豁 免 遵 守公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 83 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。聯交所已向本公司授出豁免，豁免本公司就根據編纂購股權計劃授出的購股權嚴格遵守 上市規則 第17.02(1)(b)條及 上市規則 附錄一A部分第27段的披露規定，惟須達成以下條件：(a)根據編

320、纂購股權計劃分別授予董事及本集團高級管理層的購股權全部詳情，將按上市規則 第17.02(1)(b)條及附錄一A部分第27段以及 公司（清盤及雜項條文）條例附表三第I部第10段規定因應個別情況於 附錄四 法定及一般資料 D.編纂購股權計劃 披露；(b)對於已根據編纂購股權計劃向其他承授人授出的購股權（不包括上文(a)項所載者），將按合併基準披露，並根據每次授出的相關股份數目分組，即：(1)1至49,999股股份；(2)50,000至199,999股股份；(3)200,000至999,999股股份；及(4)1,000,000至10,670,000股股份。對於每組股份，將按合併基準作出以下披露：(1

321、)根據編纂購股權計劃授出的購股權的承授人總數和所涉股份數目；(2)根據編纂購股權計劃授出購股權的日期；(3)根據編纂購股權計劃授出購股權（如有）的對價；及(4)根據編纂購股權計劃授出購股權的行使期及行使價格；(c)本文件會披露根據編纂購股權計劃授出的購股權涉及的股份總數以及根據編纂購股權計劃授出的購股權涉及的該等數目的股份佔本公司已發行股本總數的百分比；(d)編纂購股權計劃的購股權獲悉數行使後的潛在攤薄影響及對編纂的影響將於 附錄四 法定及一般資料 D.編纂購股權計劃 披露；(e)編纂購股權計劃的主要條款概要將於 附錄四 法定及一般資料 D.編纂購股權計劃 披露；(f)豁免詳情將於本文件披露；

322、及(g)證監會根據 公司（清盤及雜項條文）條例 授予本公司豁免遵守 公司（清盤及雜項條文）條例 附表三第I部第10(d)段披露規定的證書?；?免 嚴 格 遵 守上 市 規 則及 豁 免 遵 守公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例 84 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。證監會已同意根據 公司（清盤及雜項條文）條例 第342A條就編纂購股權計劃授出的購股權向本公司授出豁免證書，惟須達成以下條件：(a)根據編纂購股權計劃分別授予董事及本集團高級管理層的購股權全部詳情，將按公司（清盤及雜項條文）條例 附表三第I部第10段所規

323、定者按個別情況於 附錄四 法定及一般資料 D.編纂購股權計劃 披露；(b)對於已根據編纂購股權計劃向其他承授人（不包括上文(a)項所載者）授出的購股權，將按合併基準披露，並根據每次授出的相關股份數目分組，即：(1)1至49,999股股份；(2)50,000至199,999股股份；(3)200,000至999,999股股份；及(4)1,000,000至10,670,000股股份。對於每組股份，將按合併基準作出以下披露：(1)根據編纂購股權計劃授出的購股權的承授人總數和所涉股份數目；(2)根據編纂購股權計劃授出購股權的日期；(3)根據編纂購股權計劃授出購股權（如有）的對價；及(4)根據編纂購股權計

324、劃授出購股權的行使期及行使價格；及(c)豁免詳情將於本文件披露。有關編纂購股權計劃的詳情載於 附錄四 法定及一般資料 D.編纂購股權計劃。有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 85 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 86 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 87 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告

325、 一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 88 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 89 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。董事姓名地址國籍 執行董事張小龍先生中國北京市順義區後沙峪龍湖灩瀾山17棟1號中國魏亮先生中國北京市西城區扣鐘北里2號樓604室中國非執行董事李勇先生中國北京市西城區黃寺大街23-01-05號1502室中國李鑫先生中國廣東省廣州市越秀區東風中路501號中國李朝暉先生中國北京市朝陽

326、區安慧東里2號院2號樓1710號中國獨立非執行董事丘東曉先生香港九龍海泓道1號帝峰皇殿8座65樓C室加拿大袁啟堯先生香港九龍塘又一居26座F6中國香港袁佳女士中國北京市 海淀區 永豐嘉園三區15號樓1單元402室中國有關董事的其他資料，請參閱 董事及高級管理層。董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 90 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。參與編纂的各方聯席保薦人、編纂、編纂及編纂（排名不分先後）花旗環球金融亞洲有限公司香港中環花園道3號冠君大廈50樓中國國際金融香港證券有限公司香港中環港景街1號國際金融中心一期29樓Mer

327、rill Lynch(Asia Pacific)Limited香港中環皇后大道中2號長江集團中心55樓編纂董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 91 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。本公司法律顧問有關香港及美國法律：威爾遜桑西尼古奇羅沙迪律師事務所香港中環康樂廣場1號怡和大廈15樓1509室有關中國法律：競天公誠律師事務所中國北京市朝陽區建國路77號華貿中心3號寫字樓34層有關開曼群島法律：Walkers(Hong Kong)香港中環遮打道18號歷山大廈15樓聯席保薦人及編纂法律顧問有關香港及美國法律：科律香港律師事務所

328、香港中環康樂廣場8號交易廣場第二座35樓有關中國法律：上海澄明則正律師事務所中國上海市南京西路1366號恒隆廣場2期2805室獨立核數師兼申報會計師羅兵咸永道會計師事務所執業會計師及註冊公眾利益實體核數師香港中環太子大廈22樓行業顧問弗若斯特沙利文（北京）諮詢有限公司上海分公司中國上海市靜安區南京西路1717號會德豐國際廣場2504室編纂公 司 資 料 92 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。註冊辦事處Suite#4-210,Governors Square23 Lime Tree Bay AvenuePO Box 3231

329、1,Grand Cayman KY1-1209Cayman Islands香港主要營業地點香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓中國總部及主要營業地點中國北京市朝陽區酒仙橋北路10號院103號樓1-6層公司網址（本網站所載資料並非本文件的一部分）聯席公司秘書汪陶女士中國北京市朝陽區酒仙橋北路10號院103號樓1-6層李忠成先生（香港會計師公會註冊會計師、特許公認會計師公會資深會員）香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓授權代表魏亮先生中國北京市西城區扣鐘北里2號樓604室汪陶女士中國北京市朝陽區酒仙橋北路10號院103號樓1-6層審核委員會袁啟堯先生（主席）丘東曉先生袁佳女士薪酬委員會丘東

330、曉先生（主席）張小龍先生魏亮先生袁啟堯先生袁佳女士提名委員會張小龍先生（主席）魏亮先生丘東曉先生袁啟堯先生袁佳女士公 司 資 料 93 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁 警告 一節。編纂合規顧問邁時資本有限公司香港灣仔港灣道25號海港中心1908單位主要銀行招商銀行北京分行中國北京市西城區復興門內大街156號A座中信銀行北京分行中國北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈E座1層上海浦東發展銀行北京分行中國北京市西城區太平橋大街18號豐融國際大廈1層法 規 94 本文件為草擬本，其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細

331、閱本文件首頁 警告 一節。本節載有影響我們在中國的業務活動或我們股東接獲股息及其他分派的權利的重要法律及法規概要。有關外商投資的法規監管外國投資者在中國境內的投資活動的主要法規為商務部及國家發改委頒佈及不時修訂的 鼓勵外商投資產業目錄（鼓勵目錄 ）及 外商投資準入特別管理措施（負面清單）（負面清單 ），連同 外商投資法 及各自的實施規則及附屬規定。鼓勵目錄 及 負面清單 列出在中國進行外商投資的基本框架，將外商投資產業劃分為三類：鼓勵 類、限制類及 禁止 類。除非其他中國法律另有限制，未列入目錄的行業通常被視為第四類 準許 類。商務部及國家發改委於2020年12月27日發佈 鼓勵目錄（2020

332、年版），於2021年1月27日生效，取代原有 鼓勵目錄。根據 鼓勵目錄（2020年版），非教育制度職業培訓機構及非學歷語言培訓機構（學前教育、義務教育及高中教育機構除外）分類為 鼓勵 業務。商務部及國家發改委於2021年12月27日發佈 負面清單（2021年版），於2022年1月1日生效，取代原有 負面清單。國家發改委及商務部於2022年3月12日頒佈 市場準入負面清單（2022年版），並於同日生效。相較於同時廢除的 市場準入負面清單（2020年版），市場準入負面清單（2022年版）禁止非法營運新聞及媒體相關業務，據此進一步規定非公有資本不得從事涉及（其中包括）教育的活動及事項的相關直播服務。

333、我們的中國法律顧問告知，由於我們並未從事新聞及媒體相關業務，故我們的在線培訓服務不受限於此類禁令。全國人大於2019年3月15日頒佈 外商投資法，於2020年1月1日生效，取代監管外商在中國投資的主要法律及法規。根據 外商投資法，外商投資 指外國投資者直接或間接在中國境內進行的投資活動，包括以下任何情況：(1)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；(2)外國投資者取得中國境內企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益；(3)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新建項目；及(4)法律、行政法規或者國務院規定的其他方式的投資。根據 外商投資法，外商投資享有準入前國民待遇，從事 負面清單 內 限制 或 禁止類行業的外商投資企業除外。外商投資法 規定，從事 限制 或 禁止 類行業的外商投資實體須符合準入條件及取得其他批準。外商投資法 並未解釋 實際控制 的概念或