棕櫚股份：2022年年度報告.PDF

1、棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 1 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO.,LTD.二二二二二二年年度報告 股票簡稱：棕櫚股份 股票代碼：002431 披露時間：2023年4月28日 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 2 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別真實、準

2、確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。和連帶的法律責任。公司負責人張其亞、主管會計工作負責人李婷及會計機構負責人公司負責人張其亞、主管會計工作負責人李婷及會計機構負責人(會計主會計主管人員管人員)李婷聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、準確、完整。李婷聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、準確、完整。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。本報告中所涉及的發展戰略、經營計劃等前瞻性陳述均屬于公司計劃性本報告中所涉及的發展戰略、經營計劃等前瞻性陳述均屬于公司計劃性事項，不構成公司對投資者的實質性承諾，能否實現取決

3、于市場狀況變化、事項，不構成公司對投資者的實質性承諾，能否實現取決于市場狀況變化、公司業務開展情況、經營團隊的努力程度等多種因素，存在一定的不確定公司業務開展情況、經營團隊的努力程度等多種因素，存在一定的不確定性，性，投資者及相關人士均應當對此保持足夠的風險認識，并且應當理解計劃、預投資者及相關人士均應當對此保持足夠的風險認識，并且應當理解計劃、預測與承諾之間的差異，敬請投資者注意投資風險。測與承諾之間的差異，敬請投資者注意投資風險。公司在本報告“第三節公司在本報告“第三節 管理層討論與分析”中“十一、公司未來發展管理層討論與分析”中“十一、公司未來發展的展望”部分，詳細描述了公司經營中可能存

4、在的風險及應對措施，請廣大的展望”部分，詳細描述了公司經營中可能存在的風險及應對措施，請廣大投資者仔細閱讀并注意投資風險。投資者仔細閱讀并注意投資風險。公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 3 目錄目錄 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義.2 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標.6 第三節第三節 管理層討論與分析管理層討論與分析.11 第四節第四節 公司治理公司治理.56 第五節第五節 環境和社會責任環境和社會責任.84 第六

5、節第六節 重要事項重要事項.85 第七節第七節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況.105 第八節第八節 優先股相關情況優先股相關情況.113 第九節第九節 債券相關情況債券相關情況.114 第十節第十節 財務報告財務報告.115 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 4 備查文件目錄備查文件目錄 一、載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的財務報表；二、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件；三、報告期內公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿；四、備查文件備置地點：證券部。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文

6、5 釋義釋義 釋義項 指 釋義內容 棕櫚股份、公司、本公司 指 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 豫資保障房 指 河南省豫資保障房管理運營有限公司 豫資控股、豫資集團 指 中原豫資投資控股集團有限公司 棕櫚設計、設計集團 指 棕櫚設計集團有限公司 貝爾高林（Belt Collins）指 貝爾高林國際(香港)有限公司 三行網 指 廣東三行智慧建筑科技有限公司網站 非公開發行 指 公司 2020 年度非公開發行股票項目 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 公司章程 指 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司公司章程 報告期 指 2022 年 1 月 1 日-2022 年

7、12 月 31 日 BT 指 BT（Build Transfer）即建設移交，是基礎設施項目建設領域中采用的一種投資建設模式，是指根據項目發起人通過與投資者簽訂合同，由投資者負責項目的融資、建設，并在規定時限內將竣工后的項目移交項目發起人，項目發起人根據事先簽訂的回購協議分期向投資者支付項目總投資及合理的回報。PPP 指 PPP（Public-Private Partnership），政府和社會資本合作模式。政府和社會資本合作模式是在基礎設施及公共服務領域建立的一種長期合作關系。通常模式是由社會資本承擔設計、建設、運營、維護基礎設施的大部分工作，并通過使用者付費及必要的政府付費獲得合理投資回報

8、；政府部門負責基礎設施及公共服務價格和質量監管，以保證公共利益最大化。EPC 指 EPC(Engineering Procurement Construction)，即設計、采購、施工等一攬子系統工程，又稱交鑰匙工程總承包，是指從事工程總承包的企業受建設單位委托，按照合同約定對工程項目的勘察、設計、采購、施工、試運行等實行全過程或若干階段的承包，并對工程的質量、安全、工期、造價等全面負責。SPV 指 SPV（Special Purpose Vehicle），即特殊目的公司，財政部印發的財金2014156 號PPP 項目合同指南（試行）認定項目公司是依法設立的自主運營、自負盈虧的具有獨立法人資格

9、的經營實體。公司的 SPV 公司主要指用于與政府簽訂 PPP合作協議的平臺公司。元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 6 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標 一、公司信息一、公司信息 股票簡稱 棕櫚股份 股票代碼 002431 變更前的股票簡稱（如有）-股票上市證券交易所 深圳證券交易所 公司的中文名稱 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 公司的中文簡稱 棕櫚股份 公司的外文名稱（如有）PALM ECO-TOWN DEVELOPMENT CO.,LTD.公司的外文名稱縮寫（如有）PALM 公司的法定代表人 張其亞 注冊地址

10、 鄭州市鄭東新區俊賢路 38 號森大鄭東 1 號項目一期 3 號樓 5 層 11 號鋪 注冊地址的郵政編碼 451450 公司注冊地址歷史變更情況 公司上市后至 2016 年 9 月，公司注冊地址為“中山市小欖鎮新華中路 120 號向明大廈11C”；2016 年 9 月，公司注冊地址變更為“中山市小欖鎮績西祥豐中路 21 號”；2019年 6 月，公司注冊地址變更為“鄭州市鄭東新區鄭開大道 136 號 305 室”；2020 年 6月，公司注冊地址變更為“鄭州市鄭東新區俊賢路 38 號森大鄭東 1 號項目一期 3 號樓 5層 11 號鋪”。辦公地址 廣州：廣州市天河區馬場路 16 號富力盈盛廣

11、場 B 棟 23-25 樓 鄭州：鄭州市鄭東新區東風南路與康寧街交叉口海匯中心 16-18 樓 辦公地址的郵政編碼 廣州：510627 鄭州：450000 公司網址 www.palm- 電子信箱 002431palm- 二、聯系人和聯系方式二、聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 陳思思 梁麗芬 聯系地址 廣州市天河區馬場路 16 號富力盈盛廣場 B 棟 25 樓 廣州市天河區馬場路 16 號富力盈盛廣場 B 棟 25 樓 電話 020-85189002 020-85189003 傳真 020-85189000 020-85189000 電子信箱 002431palm- 00243

12、1palm- 三、信息披露及備置地點三、信息披露及備置地點 公司披露年度報告的證券交易所網站 深圳證券交易所 http:/ 公司披露年度報告的媒體名稱及網址 中國證券報、證券時報、巨潮資訊網（）公司年度報告備置地點 證券部 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 7 四、注冊變更情況四、注冊變更情況 統一社會信用代碼 無變更。統一社會信用代碼：9144200061808674XE 公司上市以來主營業務的變化情況（如有）無變更。歷次控股股東的變更情況（如有）公司上市后至 2019 年 3 月，控股股東為“吳桂昌、吳建昌、吳漢昌”三兄弟；2019 年 3 月至今，公司控股股東變更為

13、“河南省豫資保障房管理運營有限公司”。五、其他有關資料五、其他有關資料 公司聘請的會計師事務所 會計師事務所名稱 立信會計師事務所（特殊普通合伙）會計師事務所辦公地址 上海市黃浦區南京東路 61 號四樓 簽字會計師姓名 楊東升、曾麗雅 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 適用 不適用 保薦機構名稱 保薦機構辦公地址 保薦代表人姓名 持續督導期間 中原證券股份有限公司 鄭州市鄭東新區商務外環路 10 號 劉政、徐剛 2020 年 12 月 17 日-2023 年12 月 31 日 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 適用 不適用 六、主要會計數據和財務指標六、主要會計數據和財

14、務指標 公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據 是 否 追溯調整或重述原因 會計差錯更正 2022 年 2021 年 本年比上年 增減 2020 年 調整前 調整后 調整后 調整前 調整后 營業收入（元）4,244,865,320.81 4,045,893,458.39 4,046,175,925.84 4.91%4,821,153,800.69 4,823,090,414.51 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）-691,035,133.39-754,098,535.96-751,920,175.02 8.10%44,242,110.89 45,718,968.12 歸屬于上市公司股東的扣除

15、非經常性損益的凈利潤-730,769,679.99-709,811,137.37-707,632,776.43-3.27%-271,897,043.07-270,420,185.84 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 8（元）經營活動產生的現金流量凈額（元）177,332,885.12-339,257,116.41-438,961,345.01 140.40%90,676,356.39 97,122,833.84 基本每股收益（元/股）-0.44-0.5100-0.51 13.73%0.0300 0.0300 稀釋每股收益（元/股）-0.44-0.5100-0.51 13

16、.73%0.0300 0.0300 加權平均凈資產收益率-18.51%-18.04%-17.97%-0.54%0.97%1.00%2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增減 2020 年末 調整前 調整后 調整后 調整前 調整后 總資產（元）18,614,788,626.53 17,681,727,368.47 17,931,037,399.80 3.81%16,453,602,444.20 16,688,871,718.03 歸屬于上市公司股東的凈資產（元）4,197,594,413.34 3,800,567,975.74 3,805,438,166.69 10.31%4,560,9

17、63,039.21 4,563,654,869.22 會計政策變更的原因及會計差錯更正的情況 公司在編制 2022 年年度報告過程中，對下屬子公司的內部控制情況進行了自查及梳理，進一步規范公司對子公司、PPP 項目公司的日常管理，完善相關法人治理結構、委派人員管理等。經公司梳理及自查，公司結合下屬子公司梅州市梅縣區棕沅項目投資管理有限公司（以下簡稱“梅州棕沅”）、梅州市梅縣區棕興項目投資管理有限公司（以下簡稱“梅州棕興”）的公司章程、組織架構設置、委派人員情況等實際情況，同時按照企業會計準則第 33 號合并財務報表的規定，擬將梅州棕沅、梅州棕興納入公司合并報表范圍，并對已披露的 2021 年年

18、度報告的部分財務數據進行相應追溯調整。更正事項對公司總資產影響金額為249,310,031.33元，對負債總額影響金額為135,337,123.83元，對凈資產影響金額為113,972,907.50元，對營業收入影響金額為282,467.45元，對凈利潤影響金額為3,068,280.91元，對經營活動現金流量凈額影響為-99,704,228.60元。追溯調整后，不會對公司已披露的2021年年度報告出現盈虧性質的改變，不會對公司已披露的以前年度報告構成廣泛性影響。公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性 是 否 扣除非經常損

19、益前后的凈利潤孰低者為負值 是 否 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 9 項目 2022 年 2021 年 備注 營業收入（元）4,244,865,320.81 4,046,175,925.84 營業收入 營業收入扣除金額（元）60,158,095.38 85,660,099.42 租金、材料銷售及不具備資質的擔保收入 營業收入扣除后金額（元）4,184,707,225.43 3,960,515,826.42 與公司正常經營業務相關收入 七、境內外會計準則下會計數據差異七、境內外會計準則下會計數據差異 1 1、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和

20、凈資產差異情、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況況 適用 不適用 公司報告期不存在按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況。2 2、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況況 適用 不適用 公司報告期不存在按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況。八、分季度主要財務指標八、分季度主要財務指標 單位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 營業收入 553,032,268.37

21、 1,052,874,339.96 1,338,855,019.38 1,300,103,693.10 歸屬于上市公司股東的凈利潤-187,605,245.97-95,000,171.72-88,257,240.12-320,172,475.58 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-188,555,425.17-97,336,411.95-89,064,018.51-355,813,824.36 經營活動產生的現金流量凈額 22,543,072.83 8,207,247.92-40,446,401.66 187,028,966.03 上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半

22、年度報告相關財務指標存在重大差異 是 否 九、非經常性損益項目及金額九、非經常性損益項目及金額 適用 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 10 單位：元 項目 2022 年金額 2021 年金額 2020 年金額 說明 非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分）1,382,361.48 761,864.27 230,495,231.83 計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外）4,318,021.46 6,747,692.74 9,767,642.53 計入當期損益的對非金融企業

23、收取的資金占用費 24,556,286.52 40,279,992.20 2,446,420.89 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益 23,389,620.00 債務重組損益 721,989.58-972,073.65 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 5,938,656.36 76,636,333.11 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 3,564,859.11 除上述各項之

24、外的其他營業外收入和支出 3,276,858.11 323,643.83-582,100.34 其他符合非經常性損益定義的損益項目 -103,169,062.39 減：所得稅影響額 162,382.87-8,404,191.45 25,290,061.66 少數股東權益影響額（稅后）297,244.04 228,506.15 723,932.40 合計 39,734,546.60-44,287,398.59 316,139,153.96-其他符合非經常性損益定義的損益項目的具體情況：適用 不適用 公司不存在其他符合非經常性損益定義的損益項目的具體情況。將公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第

25、1 號非經常性損益中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益項目的情況說明 適用 不適用 公司不存在將公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 11 第三節第三節 管理層討論與分析管理層討論與分析 一、報告期內公司所處行業情況一、報告期內公司所處行業情況 公司需遵守深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 3 號行業信息披露中土木工程建筑業的披露要求（一）公司所屬行業的宏觀經濟環境及發展趨勢情況（一）公司所屬行業的宏觀經濟環境及發展趨勢情況 1 1、園林綠化行業增速放緩仍有較

26、大空間、園林綠化行業增速放緩仍有較大空間 近年來，受我國產業結構優化升級、地產行業政策調控、園林綠化行業競爭加劇等因素影響，園林綠化行業及企業增速逐漸放緩，但整個行業依然具備良好的發展空間，主要表現為以下幾個方面：（1）政策推動行業發展 近年來，我國政府越來越重視城市綠化工作，出臺了一系列政策措施推動園林綠化行業的發展。如 2021 年中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發關于推動城鄉建設綠色發展的意見，要求加快推進綠色城市、森林城市、無廢城市建設，打造綠色生態宜居的美麗鄉村，推動高質量綠色建筑規?；l展。這些政策措施為園林綠化行業的發展提供了強有力的政策保障。（2）市場需求增加 城市化進程的不斷推

27、進和人民生活水平的提高，導致了對城市綠化的需求不斷增加，根據國家統計局發布的數據顯示，2022 年我國常住人口城鎮化率已提升至 65.22%。隨著城鎮化率的不斷提升，園林建設的需求也相應提升。園林綠化行業提供了各種園林綠化工程和園林綠化服務，包括公園、道路綠化、景觀設計、花卉苗木種植等，滿足了人們對美化城市環境的需求。隨著我國環保意識的不斷增強，人們對園林行業的要求也越來越高，要求園林行業在景觀設計、綠化施工、垃圾處理等方面更加環保、高效，從而推動了園林行業的發展。根據研究機構“華經產業研究院”發布的數據顯示，2021 年我國園林綠化行業市場規模約為 8,696 億元，同比增長 3.9%。（3

28、）科技創新促進行業發展 隨著科技水平的不斷提升，園林綠化行業也開始采用各種新技術、新材料和新工藝，促進行業的發展。例如園林綠化企業開始采用植物生態修復技術，通過對植物的選擇和配棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 12 置，達到對土壤修復、水質改善和生態修復的效果。同時，科技創新還促進了園林綠化行業的數字化和智能化發展，提高了行業的效率和質量。2 2、建筑工程行業迎來發展新機遇、建筑工程行業迎來發展新機遇 建筑工程行業擁有一個龐大的市場，包括土木工程、交通運輸、房屋建筑、基礎設施建設等領域，同時建筑工程行業也是拉動我國國民經濟發展的重要支柱產業之一，長期以來一直保持穩健的增長

29、速度。根據國家統計局發布的數據顯示，2021 年全國建筑業總產值達到 293,079 億元，同比增長 11.04%；2022 年全國建筑業總產值為 311,980 億元，同比增長 6.5%。隨著行業的快速發展，整個建筑工程施工行業的競爭不斷加劇，同時伴隨著科技的不斷進步和信息技術的廣泛應用，建筑行業也在加速轉型升級。建筑工程施工企業開始采用新技術、新材料和新工藝，推動行業的數字化和智能化發展。在“碳中和碳達峰”的大背景下，我國開始加快推進新型基礎設施建設，包括 5G 網絡、數字化城市、智慧交通等。新型基礎設施建設會帶來大量的建筑材料和建筑工程施工服務需求，為建筑工程施工行業帶來新的發展機遇。（

30、1）綠色建筑和智能建筑的需求不斷增加 隨著人們對于環保、健康、節能的關注日益增加，綠色建筑和智能建筑的需求也不斷增加。國際能源署（IEA）發布的能效 2020報告指出，2021-2027 年綠色建筑需求在中國將以 11.6%的年均增速增長，另據住房和城鄉建設部發布的數據顯示，截至 2022 年上半年，我國新建綠色建筑面積占新建建筑的比例已經超過 90%，全國新建綠色建筑面積已經由 2012 年的 400 萬平方米增長至 2021 年的 20 億平方米。此外，我國政府出臺了一系列政策和法規，推動綠色建筑和智能建筑的發展。中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和 2035 年遠景目標綱要

31、提出推廣綠色建材，發展裝配式建筑和鋼結構建筑，建設低碳城市；2022 年，住建部印發“十四五”建筑節能與綠色建筑發展規劃，明確到 2025 年城鎮新建建筑全面建成綠色建筑，基本形成綠色、低碳、循環的建設發展方式。綠色建筑和智能建筑市場需求的不斷增加，已經成為建筑工程施工行業發展的重要方向之一。（2）城市基礎設施建設需求持續增加 城市化進程的持續推進將會帶來對于城市基礎設施建設的需求?？傮w來看，城市基礎設施行業面臨較好的發展空間和發展機遇。同時國家在政策層面也給予了城市基礎設施建棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 13 設持續支持，如 2022 年 7 月，住建部聯合國家發改

32、委發布實施“十四五”全國城市基礎設施建設規劃，提出 4 方面重點任務：一是推進城市基礎設施體系化建設，增強城市安全韌性能力；二是推動城市基礎設施共建共享，促進形成區域與城鄉協調發展新格局；三是完善城市生態基礎設施體系，推動城市綠色低碳發展；四是加快新型城市基礎設施建設，推進城市智慧化轉型發展。（3）數字化技術在建筑行業的應用將會越來越普及 隨著我國數字化技術水平的不斷提升，數字化技術在我國建筑行業的應用將會越來越廣泛。由于數字化技術在建筑行業具有許多優勢，能夠提高效率、可持續性和創新性，從而推動建筑行業的發展，如數字化技術能夠幫助建筑師和承包商更好地管理項目，提高施工質量和效率；數字化技術能夠

33、幫助實現建筑的智能化和自動化，提高建筑的能源效率，減少環境污染；數字化技術能夠幫助建筑行業更好地利用大數據和人工智能等技術，從而實現更優決策和管理。因此，數字化技術在我國建筑行業的應用將會越來越普及，從而推動建筑行業的發展。2022 年出臺的住房和城鄉建設部關于印發“十四五”建筑業發展規劃的通知，明確提出了“加快智能建造與新型建筑工業化協同發展”的主要任務?？偟膩碚f，當前中國建筑施工行業的發展較為穩健，建筑設計、施工和運營等領域都具備廣闊的市場前景。3 3、基礎設施建設投資加快、基礎設施建設投資加快 近些年來，我國對于基礎設施建設的投資力度持續提升，政策性開發性金融工具和地方專項債加快使用，效

34、果持續顯現。根據國家統計局發布的數據顯示，2022 年我國基礎設施建設投資基礎設施投資（不含電力、熱力、燃氣及水生產和供應業）同比增長 9.4%。同時“十四五”全國城市基礎設施建設規劃、水利部關于推進水利基礎設施政府和社會資本合作（PPP）模式發展的指導意見、關于加快推進城鎮環境基礎設施建設的指導意見等，明確了基礎設施建設的重點領域和方向，并提出了一系列具體措施和要求，加強了對基礎設施建設的統籌規劃和協調推進。4 4、鄉村振興市場空間巨大、鄉村振興市場空間巨大 鄉村振興是指通過政策和經濟手段，改善農村地區的基礎設施、生產條件和生活環境，促進農村經濟發展、社會進步和人民生活水平提高。自 2017

35、 年黨的十九大首次提出鄉村振興發展戰略以來，國家已連續數年出臺關于鄉村振興相關政策性文件,全力支持鄉村振興發展。根據 2021 年全國第七次人口普查結果顯示，我國有 5 億農村人口，占總人口數棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 14 的 40%，現有村莊超 69 萬個，龐大的人口基數將為鄉村振興市場提供了廣闊的空間，而鄉村振興涉及到農業、農村旅游、鄉村文化等多個領域，關聯產業鏈規模龐大，具備廣闊的市場前景。（二）公司的市場地位（二）公司的市場地位 公司經過成立至今近四十年的發展，已經形成主營業務涵蓋規劃設計、地產及市政園林綠化施工、鄉村振興、特色小鎮運營等領域，業務范圍輻射

36、粵港澳大灣區、長三角經濟帶、黃河流域、成渝城市群、海南自貿區、國家級新區等國家重點區域。公司已完成從“規劃-設計-施工一體化”建設平臺的構建，擁有建筑工程施工總承包一級資質、市政公用工程施工總承包一級資質、風景園林工程設計專項甲級資質、水利水電工程施工總承包二級資質等多項重要資質。公司及子公司棕櫚設計集團均是國家高新技術企業。截至目前，公司累計完成地產/市政園林工程施工項目超過 4,500 個，完成規劃設計項目超過 8,000個。公司項目覆蓋全國 30 多個省級行政區域，為眾多企業客戶以及地方政府客戶提供了優質服務，樹立了良好的“棕櫚”品牌形象，在行業中具有一定的市場地位和影響力。（三）公司取

37、得的行業資質及有效期（三）公司取得的行業資質及有效期 持有人持有人 資質證書名稱資質證書名稱 發證單位發證單位 有效截止日有效截止日 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 高新技術企業 河南省科學技術廳；河南省財政廳；國家稅務總局河南省稅務局 2023 年 12 月 3 日 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 建筑工程施工總承包壹級 國家住房和城鄉建設部 2023 年 12 月 31 日 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 市政公用工程施工總承包壹級 國家住房和城鄉建設部 2023 年 12 月 31 日 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 工程設計風景園林工程專項甲級 國家住房和城鄉建設部 2025 年 12 月 3

38、0 日 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 安全生產許可證 河南省住房和城鄉建設廳 2025 年 12 月 30 日 棕櫚設計集團有限公司（公司全資子公司）高新技術企業 廣東省科學技術廳；廣東省財政廳；國家稅務總局廣東省稅務局 2023 年 12 月 8 日 棕櫚設計集團有限公司（公司全資子公司）建筑行業建筑工程甲級 廣東省住房和城鄉建設廳 2024 年 3 月 2 日 棕櫚設計集團有限公司（公司全資子公司）風景園林工程設計專項甲級 廣東省住房和城鄉建設廳 2024 年 3 月 2 日 河南棕櫚建設發展有限公司（公司全資子公司）水利水電工程施工總承包二級資質 鄭州市城鄉建設局 2023 年 8 月

39、31 日 河南棕櫚建設發展有限公司（公司全資子公司）防水防腐保溫工程專業承包二級資質 鄭州市城鄉建設局 2023 年 8 月 31 日 二、報告期內公司從事的主要業務二、報告期內公司從事的主要業務 公司需遵守深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 3 號行業信息披露中土木工棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 15 程建筑業的披露要求（一）報告期內公司的主要業務與業務模式（一）報告期內公司的主要業務與業務模式 1、生態環境業務 公司深耕生態環境建設業務領域三十多年，已完成集規劃、設計、施工于一體的全供應鏈綜合建設平臺的構建。公司生態環境業務主要分為設計、工程施工兩大業務，其中工

40、程施工業務又細分為地產園林施工業務與市政建設業務。公司生態環境業務的經營模式主要分為業務承接、組織投標、組建項目團隊、項目實施、竣工驗收和項目結算、后期養護等。（1）業務承接 公司經過數十年發展，已經在業務承接階段積累了豐富的渠道，包括客戶邀請與推薦、公共信息平臺、公司相關部門的信息收集等，廣泛收集景觀設計和工程施工項目的信息。公司在了解客戶或發包方的需求以及有關背景材料后，通過內部分析和研究，確定項目可行性，進一步確定投標初步方案。由于公司在地產園林行業和市政園林行業具有一定的市場地位和良好的市場口碑，因此不少客戶會主動邀請公司參與投標。（2）組織投標 在項目組織投標過程中，公司景觀設計項目

41、的投標主要由公司設計板塊以及全資子公司棕櫚設計集團組織完成，工程施工項目的投標由公司相關業務部門組織完成。在組織投標的過程中，公司根據相關法律法規規定、項目招標信息、項目詳細情況等編制投標文件，完成景觀設計或工程施工的初步方案，并由相關業務部門組織洽談和投標工作。如遇到重大和復雜的項目，公司還需與其他專業單位進行合作或聘請專家協助，共同完成標書的編制任務。（3）組建項目團隊和實施 公司在項目中標以及簽訂項目合同后，會根據項目條件、項目相關細節、其他客觀情況等組建項目團隊，項目負責人制定工作計劃及實施方案，由相關業務部門開展后續工作。項目負責人對項目的實施進度進行有效管理和控制。在施工過程中，公

42、司相關部門提供采購原材料、分包勞務、資金支持、配合結算等配套服務。（4）竣工驗收及項目結算 在項目實施過程中，依照合同約定，發包方根據工程進度對項目進行分階段確認。在工程設計或施工項目完工后，發包方需進行竣工驗收，公司將對發包方提出的相關問題給棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 16 予合理的說明或進行二次施工。待雙方無異議后，完成竣工驗收工作。公司園林景觀設計業務在設計交底后，仍需要與現場工程施工進行相互配合，并同時參與工程施工項目的驗收工作。景觀設計項目的結算，一般根據完工進度分階段收款，在工程竣工驗收后收回全部價款；工程施工項目的結算，一般根據完工進度結算工程進度款，

43、在質保期結束后收回全部價款。對于施工總承包項目，公司實行工程項目全生命周期的成本控制。施工前，公司與客戶進行溝通，了解項目的實際情況和需求，根據客戶的要求和實際情況，制定施工方案和管理計劃，并進行成本預測，確認計劃成本。施工過程中，公司派遣專業的技術團隊進行現場管理和監督，合理安排各專業施工工序，避免交叉施工產生成本浪費。項目完工后，公司及時協調客戶進行竣工驗收，加快推進項目進入養護期，以有效控制養護成本。同時公司采取措施加快推進結算工作，加速剩余資金回籠，保證項目現金流，減少資金成本。（地產項目：深圳金尊府）（市政項目：鶴壁市淇濱區二支渠）棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全

44、文 17 （規劃設計項目：江西贛州和君教育小鎮）2、生態城鎮（運營）業務 公司主要以生態城鎮（文旅項目）輕資產運營為主，通過搭建輕資產運營平臺，持續深化與優化生態城鎮全產業鏈的運營模式，推動生態城鎮業務全面向平臺化、輕資產化、多點盈利化邁進。公司生態城鎮業務輕資產運營內容主要指對公司參與投資的生態小鎮項目或者市場上文旅、景區類項目在前期開發、規劃設計、交付運營等階段根據客戶的項目發展需求制定專項服務方案，為其提供項目發展全周期內的規劃指導、服務咨詢、品牌創建、產業導入及運營支持等。目前，公司在生態城鎮業務輕資產運營上已在廣西、河南等地實現成果落地，為客戶提供了包括項目整體運營托管、運營管理體系

45、確立、品牌創建、產業及 IP 植入、活動策劃執行、營銷推廣體系搭建，專項榮譽申報及掛牌等多類服務。目前，該類業務占公司整體營業收入比例較小。（生態城鎮項目：江西上饒十里櫧溪國際生態旅游度假區）棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 18（二）報告期內公司融資情況（二）報告期內公司融資情況 截止 2022 年 12 月 31 日，公司按照融資途徑分類的融資余額、融資成本區間、期限結構情況如下：融資途徑 融資余額 期限 融資成本區間 銀行貸款 2,000,000,000.00 2021/2/10 至 2024/2/20 2.1%-6.525%票據融資 271,619,768.62

46、2022/1/7-2023/12/27 0-5.90%債券融資 1,400,000,000.00 2018/2/6-2026/11/16 5.9%-6.0%信托融資 700,000,000.00 2021/1/14-2023/1/14 9.2%保債計劃 400,000,000.00 2020/4/9-2030/5/15 5.6%股東借款 1,170,000,000.00 2021/2/9-2025/8/25 6.66%-8%合計 5,941,619,768.62-備注：信托融資 7 7 億元已于 20232023 年 1 1 月 1414 日還款完畢。（三）報告期內公司的質量控制體系、執行標準

47、、控制措施及整體評價（三）報告期內公司的質量控制體系、執行標準、控制措施及整體評價 1、質量安全控制體系和執行標準 公司以工程建設國家相關標準、安全生產法以及相關法律、法規和QB/ZL ZLD01-2014 棕櫚企業標準為執行標準，依據科技技術中心技術支持管理辦法（2020版）向各區域項目提供技術支持；根據內部工程技術管理總控體系制度（2021 修訂版）、質量安全生產管理制度、安全文明施工標準化指導手冊等 37 項管理制度對各項目開展質量、安全監管工作。2、控制措施和整體評價 公司工程技術管理中心嚴格根據內部制度的規定，以常規巡檢、抽檢、專項巡檢、聯合巡檢的形式，對各區域項目進行質量安全監管，

48、嚴格審核審批施工組織設計和危險性較大的分部分項工程施工方案，并定期抽查公司質量安全平臺上各項目的質量安全文件，定期開展專業安全教育、質量技術培訓，定期發布巡檢質量分析數據及技術交流等質量控制措施，支持公司各項目質量和安全管理工作的良性開展。（1）據公司質安監管平臺及各項目上報數據統計分析，報告期內公司各區域內無重大項目質量和安全問題，項目整體質量合格率 100%。（2）報告期內公司積極申報國家、省級工程類獎項及省級競賽，榮獲國家級工程獎銀獎、銅獎 2 項，省級工程獎 1 項，省級競賽獎 2 項。（四）報告期內公司安全生產制度的運行情況（四）報告期內公司安全生產制度的運行情況 報告期內，公司項目

49、未發生重大質量、安全問題。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 19 三、核心競爭力分析三、核心競爭力分析 （一）宏觀政策支持（一）宏觀政策支持 近年來，國家陸續把加強長江經濟帶生態文明建設、粵港澳大灣區建設、黃河流域生態保護和高質量發展等列為國家重大戰略，同時，國家持續出臺關于推進新型城鎮化建設、鄉村振興等頂層設計政策文件。國家宏觀政策的大力支持、行業景氣度的持續穩步提升，為公司發展帶來了良好的發展路徑以及廣闊的發展空間。（二）國資控股股東業務協同、賦能優勢（二）國資控股股東業務協同、賦能優勢 公司作為國有控股上市公司，公司信用等級、融資能力正在持續提升，控股股東能夠發揮其

50、國有企業強大的平臺、資源優勢，持續向公司提供業務協同、賦能、融資/資金等層面的支持?？毓晒蓶|搭建“投（資）、融（資）、管（理）、建（設）、運（營）”的全產業鏈，公司作為控股股東建設、運營端的重要抓手，將持續推進與控股股東的業務協同。（三）生態環境業務一體化平臺優勢（三）生態環境業務一體化平臺優勢 公司擁有超過三十年的生態環境建設經驗，成功搭建了以上市公司為核心的“規劃+設計+施工”一體化建設平臺。公司擁有“市政公用工程施工總承包壹級”、“房屋建筑工程施工總承包壹級資質”、“水利水電工程施工總承包二級資質”、建筑行業建筑工程甲級、“風景園林工程設計專項甲級資質”等重要資質，全面打通了建筑工程領域

51、的設計、采購、施工全產業鏈，增強了公司在建筑工程等基礎設施建設的硬實力，公司已完全具備承接各類生態環境業務的能力。（四）設計引領業務發展（四）設計引領業務發展 公司致力于通過設計引領業務發展，旗下全資子公司棕櫚設計集團有限公司，具備建筑行業建筑工程甲級、風景園林工程設計專項甲級、城市規劃編制乙級資質等重要資質，形成了融規劃、建筑、景觀、資源管理為一體的業務平臺，提供貫通生態、土地利用、民生、產業以及長期建設落地實施的綜合性設計方案。棕櫚設計以“引領美好城鄉生活”為企業使命，秉持“源于自然，傳承文化”的設計理念，并致力成為全專業、全過程、全產業設計一體化的綜合設計集團。與此同時，公司不斷加強與全

52、球頂尖設計機構合作，同時通過參與投資的貝爾高林（Belt Collins）國際知名設計平臺，引進最新的國際化視野、設計理念和技術應用，為公司的設計創新提供強有力支撐，不斷提升公司核心競爭力。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 20 目前，公司已構建設計創新引領平臺即棕櫚“設計+”一站式平臺，聚焦科技創新，布局“科技領域、數字化”賽道，已打造全國首家將設計、工程專業精細化分并提供交易場景的互聯網平臺“三行網”以及成立河南中豫元宇宙云科技有限公司，實現數字技術與設計深度融合，打通行業壁壘，實現深度的“設計+數字化”的專業融合，推動行業的高質量發展。（五）輕資產運營管理優勢（五）

53、輕資產運營管理優勢 公司通過多年的生態小鎮運營管理實踐，已積累豐富的多元產業運營管理項目的實操經驗；同時掌握和匯集了較多運營管理人才資源，尤其是在文化和鄉村產業領域；已形成包括外部技術專家、活動策劃方、小眾品牌方、業態資源方等龐大的客戶資源數據庫；同時憑借控股股東及公司自身長久以來的產業積累，形成了較強的產業資源整合能力，能夠因地制宜地規劃和導入產業資源。公司通過輕資產運營平臺持續優化相關運營模式，已順利實現運營模式對外的復制輸出。四、主營業務分析四、主營業務分析 1 1、概述、概述 2022 年，國內外形勢錯綜復雜，公司經營發展和業務轉型升級仍然面臨各種不確定性因素影響，充滿困難和挑戰。報告

54、期內，公司實現營業總收入 42.45 億元，同比增長4.91%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-6.91 億元，同比增長 8.10%。報告期內，公司重點工作實施情況如下：（1 1）扎實推進黨建工作、進一步完善公司治理）扎實推進黨建工作、進一步完善公司治理 報告期內，公司堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為引領，積極貫徹黨的理論和路線方針政策，以深入學習宣傳貫徹黨的二十大精神為切入點，把學習宣傳貫徹黨的二十大精神與企業的“能力作風建設”緊密結合起來，充分發揮了黨組織“把方向、管大局、保落實”的領導作用及管理監督作用。同時，公司成立棕櫚股份黨支部，通過健全黨支部領導班子架構，夯實黨支部組織隊伍建

55、設，堅持黨建工作與業務深度融合，把黨的領導融入公司治理各個環節。報告期內，公司頒布實施了“三重一大”決策制度實施辦法（試行）總經理辦公會議事規則（試行）；搭建完成股東大會、董事會、監事會、黨支部委員會+總經理棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 21 辦公會的“四會一層”公司治理架構，對相關重大事項增加“黨總支部”的前置研究/決定程序。（2 2）持續深化“一體兩翼”發展戰略）持續深化“一體兩翼”發展戰略 報告期內，公司持續深入“體兩翼”戰略的推動；明確“一體”綠色城鄉建設為公司發展提供堅實支撐，同時以設計為引領、堅持綠色發展理念，加強與控股股東協同；“兩翼”將以“鄉村振興業務

56、”和“創新業務平臺”為公司未來發展提供創新內容和競爭優勢。報告期內，公司著力推進高標準農田建設業務，加快現代化設施農業體系建設，積極參與農村基礎設施建設；創新業務方面，公司加快實施創新驅動發展，積極探索用基金、股權投資等手段，積極尋求新賽道的發展和布局。（3 3）順利完成非公開發行股票發行工作）順利完成非公開發行股票發行工作 報告期內，公司順利完成非公開發行股票的發行工作。此次非公開發行股票由公司控股股東全額認購，發行數量 325,830,815 股，募集資金總額約 10.79 億元，募集資金全部用于補充公司流動資金和償還有息負債。本次非公開發行股票順利實施后，公司控股股東河南省豫資保障房管理

57、運營有限公司持有公司股份 520,562,233 股，持股比例達到28.72%，公司控股權進一步鞏固；同時募集資金的到位也進一步補充了公司營運資金，有利于公司各項業務的順利開展，符合公司長期發展需求以及全體股東利益。（4 4）鄉村振興業務推進順利）鄉村振興業務推進順利“鄉村振興”業務作為公司“兩翼”之一，已成為公司未來業務開拓發展的重點方向之一。報告期內，公司簽署“開封市蘭考縣黃河灣鄉村振興示范項目一期施工總承包”、“朱仙鎮綠色生活鄉村振興示范項目（一期）EPC 總承包”等重大鄉村振興項目的施工合同，并加快推進項目施工工作；另外，公司持續推進高標準農田建設、設施農業建設等鄉村振興相關業務，部分

58、項目已在建設施工中。2 2、收入與成本、收入與成本 （1 1）營業收入構成營業收入構成 單位：元 2022 年 2021 年 同比增減 金額 占營業收入比重 金額 占營業收入比重 營業收入合計 4,244,865,320.81 100%4,046,175,925.84 100%4.91%分行業 園林施工 3,983,297,637.32 93.84%3,500,703,650.33 86.52%13.79%棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 22 設計服務 150,809,567.25 3.55%236,264,505.71 5.84%-36.17%商品銷售 48,242,

59、871.32 1.14%18,632,851.94 0.46%158.91%生態城鎮 0.00 0.00%167,554,011.24 4.14%-100.00%其他 62,515,244.92 1.47%123,020,906.62 3.04%-49.18%分產品 園林工程 3,983,297,637.32 93.84%3,500,703,650.33 86.52%13.79%景觀設計 150,809,567.25 3.55%236,264,505.71 5.84%-36.17%苗木銷售 48,242,871.32 1.14%18,632,851.94 0.46%158.91%生態城鎮 0.

60、00 0.00%167,554,011.24 4.14%-100.00%其他 62,515,244.92 1.47%123,020,906.62 3.04%-49.18%分地區 華北區域 2,427,855,447.70 57.20%2,248,637,014.25 55.57%7.97%華東區域 1,002,107,356.82 23.61%1,029,140,694.62 25.43%-2.63%華南區域 303,060,565.73 7.14%391,726,425.62 9.68%-22.63%華中區域 22,582,484.10 0.53%33,579,595.39 0.83%-32

61、.75%西南區域 489,259,466.46 11.53%343,092,195.96 8.48%42.60%分銷售模式（2 2）占公司營業收入或營業利潤占公司營業收入或營業利潤 10%10%以上的行業、產品、地區、銷售模式的情況以上的行業、產品、地區、銷售模式的情況 適用 不適用 單位：元 營業收入 營業成本 毛利率 營業收入比上年同期增減 營業成本比上年同期增減 毛利率比上年同期增減 分行業 園林施工 3,983,297,637.32 3,722,027,977.66 6.56%13.79%16.05%-1.81%分產品 園林工程 3,983,297,637.32 3,722,027,9

62、77.66 6.56%13.79%16.05%-1.81%分地區 華北區域 2,345,506,665.07 2,165,031,987.22 7.69%10.17%12.93%-2.25%華東區域 915,107,072.95 839,399,954.41 8.27%0.20%3.72%-3.11%華南區域 245,180,245.23 257,618,010.35-5.07%-20.78%-12.07%-10.50%華中區域 22,582,484.10 29,090,889.46-28.82%2.72%7.55%-5.78%西南區域 454,921,169.97 430,887,136.2

63、2 5.28%54.58%55.03%-0.28%分銷售模式 公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近 1 年按報告期末口徑調整后的主營業務數據 適用 不適用（3 3）公司實物銷售收入是否大于勞務收入公司實物銷售收入是否大于勞務收入 是 否（4 4）公司已簽訂的重大銷售合同、重大采購合同截至本報告期的履行情況公司已簽訂的重大銷售合同、重大采購合同截至本報告期的履行情況 適用 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 23 公司需遵守深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 3 號行業信息披露中土木工程建筑業的披露要求 報告期內完工（已竣工驗收）項目的情況：單

64、位：元 業務模式 項目數量 項目金額 驗收情況 收入確認情況 結算情況 回款情況 非融資模式 167.00 1,565,249,702.14 已取得驗收報告 1,054,927,346.79 826,147,061.33 808,578,363.57 報告期內未完工項目的情況：單位：元 業務模式 項目數量 項目金額 累計確認收入 未完工部分金額 非融資模式 1,133.00 34,845,077,470.94 13,879,294,612.82 20,965,782,858.12 融資模式 42.00 9,872,417,475.08 5,540,815,182.37 4,331,602,29

65、2.71 其他說明：適用 不適用 存貨及合同資產中已完工未結算項目的情況：單位：元 累計已發生成本 累計已確認毛利 預計損失 已辦理結算的金額 已完工未結算的余額 18,788,856,966.34 3,288,856,088.42 363,530,150.68 15,003,356,082.57 6,710,826,821.51 單位：元 項目名稱 合同金額 已辦理結算的金額 已完工未結算的余額 興業環城大道綠化設計施工項目一期 402,675,635.97 220,691,340.40 133,057,147.46 鞍山市鞍山路（通海大道至匯園大道）四標段、建國大道（鞍海路與建國大道交叉點

66、至大屯老道）第一標段景觀工程 178,657,248.00 76,764,114.01 93,282,275.70 淮安區蕭湖景區生態旅游一期建設工程 91,152,361.14 978,151.46 82,444,478.74 鄭東新區龍湖生態綠化建設（一期）等項目施工一標段 175,263,451.62 104,902,747.91 108,881,126.95 鄭東新區龍子湖綠化改造提升工程設計、施工總承包 138,428,757.21 85,325,303.24 106,306,233.03 白云區南湖公園建設項目總承包（設計與施工）（市西南 1-新）362,453,831.29 38

67、2,488,649.29 112,821,935.82 雨花區道路品質提升工程項目（EPC 模式）（湖南市政-新）378,378,378.38 79,699,863.25 165,299,261.94 吉首市創建國家級和省級園林城市園林綠化建設二期工程 PPP 項目（湖南市政-新）816,601,891.89 541,905,781.90 243,700,963.02 廣東中山翠亨濕地公園工程 EPC 總承包項目（市華南 1-新）296,991,531.53 229,318,386.02 92,904,140.29 萊陽市五龍河流域綜合治理工程一期景觀工程（市華北二-新）308,991,269

68、.54 251,153,872.45 88,107,310.39 濱江北路水生態環境修復工程（SZ 西南1-新）257,163,977.48 179,375,244.14 109,766,973.39 邕江綜合整治和開發利用工程（南岸：托洲大橋-清川大橋、南岸：三岸大橋-1,055,719,272.73 735,944,091.23 82,826,613.16 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 24 蒲廟大橋）PPP 項目景觀工程 鼎湖區 321 國道沿線綠化大提升工程項目設計總承包 118,264,259.09 35,479,277.73 83,736,573.73 體

69、育公園和淇興全民健身廣場綜合項目設計、采購及施工總承包 258,858,715.60 55,926,630.57 195,470,580.91 寶豐城區水系生態修復項目 761,467,889.91 105,203,968.89 169,837,647.85 漯河市城鄉一體化示范區沙河東岸整體城鎮化建設項目工程 1,086,977,448.36 219,348,552.83 固始縣周小河綜合治理和景觀綠化工程項目（EPC）總承包 673,954,311.93 205,833,402.25 濮陽市人民路等六條道路提質改造工程 383,355,963.30 135,188,745.42 113,5

70、24,189.37 連云港石化產業基地生態環境整治提升項目一標段 EPC 工程總承 406,758,165.14 180,000,004.57 96,652,148.87 和諧佳苑項目 130,000,000.00 80,909,277.21 （5 5）營業成本構成營業成本構成 行業和產品分類 單位：元 行業分類 項目 2022 年 2021 年 同比增減 金額 占營業成本比重 金額 占營業成本比重 園林施工 工程成本 3,722,027,977.66 94.05%3,207,336,977.87 88.76%16.05%設計服務 設計成本 130,024,619.88 3.29%226,72

71、1,920.86 6.27%-42.65%商品銷售 苗木銷售成本+材料銷售 45,792,292.00 1.16%8,113,252.72 0.22%464.41%生態城鎮 生態城鎮業務成本 0.00%117,152,498.89 3.24%-100.00%其他 其他成本 59,566,034.47 1.51%54,148,911.24 1.50%10.00%單位：元 產品分類 項目 2022 年 2021 年 同比增減 金額 占營業成本比重 金額 占營業成本比重 園林工程 工程成本 3,722,027,977.66 94.05%3,207,336,977.87 88.76%16.05%景觀設

72、計 設計成本 130,024,619.88 3.29%226,721,920.86 6.27%-42.65%商品銷售 苗木銷售成本 45,792,292.00 1.16%8,113,252.72 0.22%464.41%生態城鎮 生態城鎮業務成本 0.00 0.00%117,152,498.89 3.24%-100.00%其他 其他業務成本 59,566,034.47 1.51%54,148,911.24 1.51%10.00%說明 無。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 25（6 6）報告期內合并范圍是否發生變動報告期內合并范圍是否發生變動 是 否 詳見財務報告附注 八、

73、“合并范圍的變更”。（7 7）公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用（8 8）主要銷售客戶和主要供應商情況主要銷售客戶和主要供應商情況 公司主要銷售客戶情況 前五名客戶合計銷售金額（元）957,185,887.60 前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例 22.55%前五名客戶銷售額中關聯方銷售額占年度銷售總額比例 18.98%公司前 5 大客戶資料 序號 客戶名稱 銷售額（元）占年度銷售總額比例 1 第一名 270,282,536.79 6.37%2 第二名 223,616,218.66 5.27%3 第三

74、名 160,190,492.10 3.77%4 第四名 151,596,064.95 3.57%5 第五名 151,500,575.10 3.57%合計-957,185,887.60 22.55%主要客戶其他情況說明 適用 不適用 公司主要供應商情況 前五名供應商合計采購金額（元）748,749,439.94 前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例 20.19%前五名供應商采購額中關聯方采購額占年度采購總額比例 0.00%公司前 5 名供應商資料 序號 供應商名稱 采購額（元）占年度采購總額比例 1 第一名 207,083,762.37 5.58%2 第二名 191,584,453.09

75、5.17%3 第三名 123,494,680.10 3.33%4 第四名 114,777,888.52 3.09%5 第五名 111,808,655.86 3.01%合計-748,749,439.94 20.19%棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 26 主要供應商其他情況說明 適用 不適用 3 3、費用、費用 單位：元 2022 年 2021 年 同比增減 重大變動說明 銷售費用 59,698,733.71 55,727,815.16 7.13%管理費用 162,118,788.42 184,679,185.49-12.22%財務費用 413,835,647.15 396

76、,794,834.52 4.29%研發費用 138,377,792.76 191,559,436.52-27.76%4 4、研發投入、研發投入 適用 不適用 公司緊跟國家政策方向，以行業共性技術和企業業務需求為指導，堅持“研以致用”，積極開展科技創新工作。2022 年度公司研發項目共 25 項，其中新立項 3 項，公司代表性研發項目的概況如下表。主要研發項目名稱 項目目的 項目進展 擬達到的目標 預計對公司未來發展的影響 新優木蘭科植物資源的選育、評價與應用 項目以選育觀賞性突出、抗性佳的木蘭新優種類并進行產業化推廣應用為目標，收集和篩選國內外優良的種質資源，保存物種遺傳多樣性的同時通過多樣化

77、育種技術培育符合現代園林綠化如市政園林、家庭園藝、花境景觀等需要的木蘭科植物素材；開展木蘭現代擴繁技術、栽培技術研究，解決標準化生產難題，實現木蘭新品種的產業化生產。收集國內外木蘭原種、栽培品種 50 多個，通過變異篩選、人工雜交等手段培育木蘭新品種 16 個，形成了成熟的木蘭科植物雜交育種和標準化生產栽培體系，發表相關論文 8 篇，相關成果獲得了 2022 年陜西省科學技術進步二等獎和 2022 年中國風景園林學會科學技術一等獎。發掘木蘭科植物資源，培育常綠耐寒、矮化多花、花量集中、多花期、適生范圍廣等優良品種，滿足人居環境的生態建設需求；通過規?；敝臣夹g和區域栽培實驗，形成一套相應的標準

78、化技術體系，為新優品種的開發應用提供技術服務，實現木蘭新品種的產業化生產。木蘭新品種綜合了國內外木蘭種類的優良性狀，實現了株型多樣、花色豐富、花型多變、多季開花、花葉果同賞、適用區域廣等優良觀賞特性，售價是普通木蘭種類的 2-3 倍以上，經濟效益十分顯著，也為公司工程綠化景觀提供了棕櫚特有植物素材。同時，這些新品種也為我國木蘭產業的振興和發展注入了新鮮血液，為鄉村振興和美麗新中國建設提供了更豐富的樹種?；ň持参锖Y選與特色花境營造技術研究 針對我國花境營造水平與國外差距較大、花境設計和應用缺乏深入系統研究等問題，項目以特色植物景觀花境來表達園林植物景觀，研制不同區域的花境配置，因地制宜、因時而變

79、，通過對花境植物品種培育了多個花境植物新品種，建立了各地區花境植物數據庫；針對不同氣候區編制和出版了花境植物選擇和配置技術圖冊用于指導設計和施工；在工程中推廣應用獲得花境競賽專項金獎。營建新優花境植物數據庫，完成花境苗木的資源管理；探索不同地域不同類型的花境營建技術，實現花境景觀營造的生態性、地域性、美觀性和可持續性；建立花境模塊化體系，便于花境技術的推廣和宣花境的應用不僅符合現代人們對回歸自然的追求，也符合生態城市建設對植物多樣性的要求。項目研究成果可打造富有特色的花境植物景觀，為人居美好生活增添色彩，有效提高特色景觀植物設計、施工和棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 2

80、7 篩選和營造方式優化，打造更科學和藝術化的特色植物景觀。傳。成本管理的水平與效率，增強公司市場競爭力。鹽堿地綠化與土壤改良技術研究 項目針對土壤鹽漬化和次生鹽漬化日趨嚴重的問題，以改造治理及合理利用鹽堿土資源為目標，通過篩選耐鹽堿植物，優化土壤改良工藝，實現鹽堿地的生態修復和植被重建。已開展不同園林綠化植物耐鹽堿試驗，對耐鹽堿植物進行評價分級；開展鹽堿地土壤改良試驗；在改良后的鹽堿地開展植物群落搭配景觀試驗，并進行工程試驗。建立耐鹽堿植物數據庫，實現鹽堿地的生態修復和植被重建，提高苗木的成活率；篩選利用耐鹽堿能力強、抗性高、觀賞價值大的植物，構建多色彩多層次的植物群落，實現鹽堿地修復重建與美

81、化。鹽堿地治理對改善生態環境、推動區域經濟、社會和生態可持續發展具有重要意義。項目研究成果可有效減少鹽堿地綠化中的苗木損失，降低綠化后的養護難度，提升鹽堿地生產力和園林綠化質量，提高公司項目質量和公司經濟效益，促進土地集約開發。園林精細化運維管養標準體系構建及應用 針對當前園林管養水平參差不齊，質量標準五花八門，養護隊伍技術水平整體偏低等問題，有必要以園林綠化的精細化養護實現精細化管理，確保園林景觀的可持續景觀價值。已開展了園林景觀營造中的關鍵工序樹木防寒、灌溉和斜坡立地條件下的養護管理研究，編制形成相應的企業標準和行業學會團體標準，在關鍵工序方面初步建立了配套的精細化養護標準。建立精細化、信

82、息化和智能化的園林管養體系，開展園林廢棄物的資源化利用，實現可持續的園林景觀維護，同時通過低碳節約的資源化再利用途徑降本增效。園林管養業務因園林存量業務逐年遞增和現金流良好的特點而被資本市場看好。園林精細化管養模式能顯著提升綠化養護標準，推動園林行業管養水平的提升，使用低碳節約的養護技術，提升公司盈利能力，響應國家碳中和、碳達峰的戰略目標。黃淮流域濱河綠地生態修復技術研究 針對黃河流域局部地區生態系統退化、水源涵養功能下降、水體污染嚴重等問題，項目以生物工程技術和理化技術為強化手段，增強水體的自凈能力，重建健康的生態系統。目前已完成鄉土植物資源的調查和篩選；完成人工濕地植物凈水和觀賞效果提升配

83、置技術研究；開發了濱水綠地生態修復技術，并成功完成小試試驗。深入開展不同地域鄉土植物資源調查，形成地方特色多樣性植物景觀，利用不同種類的植物搭配，構建微生態系統，有效提高黃河流域生態穩定性，開發近自然生態護岸技術，維護黃淮河流域生態平衡，實現河岸帶濱水景觀的可持續發展。以黃河流域生態修復為切入點，開發系列具有棕櫚股份核心自主知識產權的生態修復技術，助力黃河流域生態保護和高質量發展，進一步推進黃河流域生態修復工作，提升企業核心競爭力。景觀綠地雨水高效收集與凈化技術研究 我國城市面臨較為嚴重的洪澇災害和水資源緊缺狀況，項目針對園林景觀水體，開發基于雨水收集凈化的高效水質凈化技術，實現雨水的生態凈化

84、和快速搜集，采用陸地、岸坡、受納水體三位一體修復技術，從源頭、徑流過程和末端控制方面實現水質凈化的綜合處理，解決技術疊加使用后雨水凈化效率低下、水資源循環利用完成了耐水淹植物的篩選和配置技術研究，開發了景觀綠地雨水植物高效攔截凈化技術。研發了能夠有效提升雨水收集和回用效率的綠色回用技術，提高了雨水利用率。開發了景觀綠地受納水體多方位防范和凈化技術，相關技術目前已完成小試試驗，取得了良好效果。融入海綿城市建設理念，充分利用雨水資源，節約用水，構建景觀綠地雨水高效凈化和利用技術，實現城市良性水文循環，指導園林景觀生態修復。以水景水生態修復為核心，開發了景觀綠地水資源凈化和回用技術，建立水生態修復技

85、術體系，有效提高了水資源凈化效率和利用效率，節約了水資源。相關技術的開發有助于企業核心競爭力的提升，同時對生態環境的可持續發展具有重要意義。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 28 率低等問題，為園林景觀生態修復提供參考。2022 年，公司專利申請 27 項、受理 23 項、授權 20 項；植物新品種權申請 8 個、受理 8 個；團體標準立項 3 個、企業標準備案 5 個；完成 3 項科學技術成果鑒定，均達到國內領先水平；順利完成了 2 個省級科技計劃項目的結題驗收工作。獲得中國風景園林學會科技進步一等獎 1 項、廣東省農業技術推廣一等獎 1 項、南粵林業科學技術一等獎 1

86、 項、廣東省濕地保護協會科學技術一等獎 1 項、廣東風景園林科技進步二等獎 1 項、第十三屆中國茶花博覽會（科技創新類）銀獎 1 項。公司積極搭建河南省內研發平臺，2022 年申報 2023 年 2 月獲批“河南省工程技術研究中心”，為科技創新工作創造了良好的基礎條件；與河南農業大學聯合組建了“林業碳匯聯合實驗室”，并獲批“河南農業大學&棕櫚股份卓越農林人才教育基地”，在技術研發、人才培養、就業實踐等多領域展開深層次合作，達到互促雙贏、共同發展的目的。同時，積極維護和拓展與高校、科研院所及行業學會的良好關系，與上海園林科學規劃研究院新簽訂合作協議 1 項，共同在城市綠地碳匯計量監測方面進行研發

87、，為國家雙碳戰略貢獻棕櫚力量；與河南省科學院生物所簽訂合作協議 1 項，充分利用各自優勢，針對水生態污染情況，共同研發微生物-植物高效凈化黑臭水體修復技術，為水環境綜合治理提供有力支撐。2022 年，科技成果的轉化應用，為公司項目承接、工程質量提升提供了重要的技術支持，獲得中國風景園林學會園林工程銀獎和銅獎各 1 項。未來公司將根據業務發展需要以及行業需求設立更多新的研發項目，更好地支撐公司的主營業務，促進行業進步。公司研發人員情況 2022 年 2021 年 變動比例 研發人員數量（人）189 205-7.80%研發人員數量占比 18.23%17.26%0.97%研發人員學歷結構 本科 12

88、2 137-10.95%碩士 16 15 6.67%?？?51 53-3.77%研發人員年齡構成 30 歲以下 16 24-33.33%3040 歲 121 129-6.20%4050 歲 48 48 0.00%5060 歲 3 3 0.00%棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 29 60 歲以上 1 1 0.00%公司研發投入情況 2022 年 2021 年 變動比例 研發投入金額（元）138,377,792.76 191,559,436.52-27.76%研發投入占營業收入比例 3.26%4.73%-1.47%研發投入資本化的金額（元）0.00 0.00 0.00%資本

89、化研發投入占研發投入的比例 0.00%0.00%0.00%公司研發人員構成發生重大變化的原因及影響 適用 不適用 研發投入總額占營業收入的比重較上年發生顯著變化的原因 適用 不適用 研發投入資本化率大幅變動的原因及其合理性說明 適用 不適用 5 5、現金流、現金流 單位：元 項目 2022 年 2021 年 同比增減 經營活動現金流入小計 3,894,471,064.65 3,474,502,993.65 12.09%經營活動現金流出小計 3,717,138,179.53 3,913,464,338.66-5.02%經營活動產生的現金流量凈額 177,332,885.12-438,961,34

90、5.01 140.40%投資活動現金流入小計 207,044,527.11 129,036,378.29 60.45%投資活動現金流出小計 383,643,620.84 530,651,250.35-27.70%投資活動產生的現金流量凈額-176,599,093.73-401,614,872.06 56.03%籌資活動現金流入小計 5,935,469,086.34 7,552,015,715.74-21.41%籌資活動現金流出小計 5,977,280,993.58 7,131,995,619.95-16.19%籌資活動產生的現金流量凈額-41,811,907.24 420,020,095.79

91、-109.95%現金及現金等價物凈增加額-40,921,170.98-420,616,121.70 90.27%相關數據同比發生重大變動的主要影響因素說明 適用 不適用 1、經營活動產生的現金流量凈額較上年同期增加 140.40%，主要是報告期銷售商品收到的現金較上年同期增加所致。投資活動現金流入較上年同期增加 60.45%，主要是報告期收回投資收到的現金較上年同期增加所致。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 30 2、投資活動產生的現金流量凈額較上年同期增加 56.03%，主要是報告期投資活動現金流入增加而投資活動現金流出減少所致。3、籌資活動產生的現金流量凈額較上年同期

92、減少 109.95%，主要是報告期籌資活動現金流入減少的幅度大于籌資活動現金流出減少的幅度所致?，F金及現金等價物凈增加額較上年同期增加 90.27%，主要是報告期內經營活動產生的現金流量凈額較上年同期增加所致。報告期內公司經營活動產生的現金凈流量與本年度凈利潤存在重大差異的原因說明 適用 不適用 五、非主營業務分析五、非主營業務分析 適用 不適用 單位：元 金額 占利潤總額比例 形成原因說明 是否具有可持續性 投資收益-55,872,168.95 7.74%主要是對聯營合營公司按股權占比確認的投資收益。是 資產減值-184,674,710.07 25.57%主要是根據公司會計政策計提的往來款及

93、合同資產減值準備。是 營業外收入 3,979,311.84-0.55%主要是項目結算，無需支付的供應商賬款轉出至營業外收入。否 營業外支出 702,453.73-0.10%主要是支付的小額意外賠償款。否 六、資產及負債狀況分析六、資產及負債狀況分析 1 1、資產構成重大變動情況、資產構成重大變動情況 單位：元 2022 年末 2022 年初 比重增減 重大變動說明 金額 占總資產比例 金額 占總資產比例 貨幣資金 520,972,868.13 2.80%638,925,421.40 3.56%-0.76%應收賬款 1,841,038,964.15 9.89%1,842,704,718.07 1

94、0.28%-0.39%合同資產 6,494,419,670.87 34.89%5,442,475,140.07 30.35%4.54%存貨 229,098,559.24 1.23%1,052,775,337.86 5.87%-4.64%主要是報告期內公司梳理完工未結算項目成本，結轉存貨余額所致。投資性房地產 438,412,546.42 2.36%426,141,903.60 2.38%-0.02%長期股權投資 2,869,209,811.02 15.41%2,796,534,907.95 15.60%-0.19%棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 31 固定資產 279,

95、426,954.25 1.50%301,648,871.59 1.68%-0.18%在建工程 14,965,625.78 0.08%25,227,978.98 0.14%-0.06%主要是報告期內在建工程重分類到其他非流動資產所致。使用權資產 41,133,514.22 0.22%55,948,218.30 0.31%-0.09%短期借款 1,900,832,458.48 10.21%1,766,444,397.83 9.85%0.36%合同負債 535,444,313.43 2.88%327,855,848.06 1.83%1.05%主要是報告期內公司工程項目預收款項增加所致。長期借款 10

96、0,000,000.00 0.54%170,000,000.00 0.95%-0.41%主要是報告期內長期借款重分類到一年內到期的非流動負債所致。租賃負債 32,850,756.19 0.18%34,471,113.07 0.19%-0.01%交易性金融資產 0.00%100,000,000.00 0.56%-0.56%主要是報告期購買的銀行理財產品到期贖回所致。應收票據 27,677,693.38 0.15%57,748,962.61 0.32%-0.17%主要是報告期內將應收票據重分類到應收賬款所致。持有待售資產 30,990,722.16 0.17%0.00%0.17%主要是報告期內將花

97、樣年華長期股權投資重分類到持有待售資產所致。一年內到期的非流動資產 136,455,555.51 0.73%67,425,782.61 0.38%0.35%主要是報告期內將長期應收款重分類到一年內到期的非流動資產所致。其他流動資產 85,057,861.29 0.46%259,537,065.81 1.45%-0.99%主要是報告期內重分類至其他流動資產的定期存款減少所致。應付票據 74,631,396.18 0.40%429,445,364.25 2.39%-1.99%主要是報告期內應付票據到期銀行承兌所致。應付職工薪酬 601,781.72 0.00%3,903,323.80 0.02%-

98、0.02%主要是報告期內子公司計提的獎金減少所致。應交稅費 24,498,726.09 0.13%6,743,629.00 0.04%0.09%主要是報告期內計提的稅金增加所致。一年內到期的1,308,970,716.47.03%220,183,054.84 1.23%5.80%主要是報告期棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 32 非流動負債 0 內五礦信托借款及應付債券重分類至該科目所致。應付債券 499,149,592.46 2.68%980,303,393.86 5.47%-2.79%主要是報告期內應付債券重分類至一年內到期的非流動負債所致。其他非流動負債 600,6

99、84,444.30 3.23%1,654,205,492.16 9.23%-6.00%主要是報告期內非金融機構長期借款重分類至其他非流動負債的金額減少所致。預計負債 40,000,000.00 0.22%-0.22%主要是報告期內代償擔保借款，預計負債轉回所致。境外資產占比較高 適用 不適用 2 2、以公允價值計量的資產和負債、以公允價值計量的資產和負債 適用 不適用 單位：元 項目 期初數 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期計提的減值 本期購買金額 本期出售金額 其他變動 期末數 金融資產 1.交易性金融資產（不含衍生金融資產）100,000,000.00 100,000

100、,000.00 0.00 其他非流動金融資產 494,257,797.45 5,938,656.36 11,764,706.00 11,764,706.00-69,277,651.48 430,918,802.33 應收款項融資 6,248,800.00 131,393,502.63 133,642,302.63 0.00 4,000,000.00 上述合計 600,506,597.45 5,938,656.36 143,158,208.63 245,407,008.63-69,277,651.48 434,918,802.33 金融負債 0.00 0.00 0.00 其他變動的內容 無。報告

101、期內公司主要資產計量屬性是否發生重大變化 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 33 是 否 3 3、截至報告期末的資產權利受限情況、截至報告期末的資產權利受限情況 詳見第十節財務報告十四、承諾及或有事項。七、投資狀況分析七、投資狀況分析 1 1、總體情況、總體情況 適用 不適用 報告期投資額（元）上年同期投資額（元）變動幅度 245,752,507.24 225,359,722.48 9.05%2 2、報告期內獲取的重大的股權投資情況、報告期內獲取的重大的股權投資情況 適用 不適用 單位：元 被投資公司名稱 主要業務 投資方式 投資金額 持股比例 資金來源 合作方 投資期限

102、 產品類型 截至資產負債表日的進展情況 預計收益 本期投資盈虧 是否涉訴 披露日期（如有）披露索引（如有）廣州棕科投資有限公司 游覽景區管理;名勝風景區管理;土地使用權租賃;非居住房地產租賃;咨詢策劃服務;財務咨詢;創業增資 67,603,530.56 19.50%自有資金 河南科源生態城鎮產業基金合伙企業（有限合伙）長期 生態城鎮項目 已注冊成立 -99,320.44 否 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 34 投資（限投資未上市企業）;以自有資金從事投資活動 河南科源棕櫚創新發展基金合伙企業（有限合伙）非證券類股權投資活動及相關咨詢服務 新設 831,947.00 8

103、.32%自有資金 河南科源產業投資基金合伙企業（有限合伙）、寧波科源投資管理合伙企業（有限合伙）長期 投資咨詢 已注冊成立 581.42 否 廣西森工園區建設投資有限公司 社會經濟咨詢服務;建筑材料銷售;市政設施管理;工程管理服務;城鄉市容管理;城市綠化管理;基礎新設 1,909,167.65 5.00%自有資金 欽州市欽南區林業投資有限公司、廣西森工集團股份有限公司 長期 工程及設計 已注冊成立 -9,638.71 否 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 35 地質勘查;工程和技術研究和試驗發展;承接總公司工程建設業務 中豫信陽應急產業發展有限公司 資產管理服務；技術服務

104、、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；業務培訓；特種作業人員安全技術培訓；物業管理；安全咨詢服務；安全技術防范新設 250,000.00 5.00%自有資金 河南豫資樸和實業發展有限公司、信陽鼎信產業投資集團有限公司 長期 生態城鎮項目 已注冊成立 -139,380.34 否 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 36 系統設計施工服務；教育咨詢服務；環境應急治理服務；科普宣傳服務；緊急救援服務；環境應急技術裝備制造；環境應急技術裝備銷售；環境保護專用設備銷售；教學用模型及教具銷售；會議及展覽服務；園林綠化工程施工；土地整治服棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 202

105、2 年年度報告全文 37 務；非居住房地產租賃；停車場服務；商業綜合體管理服務；貨物進出口；技術進出口（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：建設工程施工；檢驗檢測服務；認證服務；安全評價業務；住宿服務；餐飲服棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 38 務；第二類醫療器械生產；永平銀江河生態環境建設有限公司 餐飲服務，建設工程施工，城市生活垃圾經營性服務，建筑智能化系統設計，旅游業務，建設工程設計(新設 450,000.00 5.00%自有資金 大理州城鄉投資（集團）有限公司、永平縣城市建設和土地投資開發有限公司 長期 工程及設計 已注冊成立 否

106、永平木蓮環境治理有限公司 公路管理與養護；路基路面養護作業；建設工程設計；自來水生產與供應；建設工程施工；建筑智能化系統設計；新設 742,500.00 5.00%自有資金 大理州城鄉投資（集團）有限公司、永平縣城市建設和土地投資開發有限公司 長期 工程及設計 已注冊成立 否 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 39 道路貨物運輸（不含危險貨物）；城市生活垃圾經營性服務；城市建筑垃圾處置（清運）；旅游業務 阿克蘇棕櫚東城建設有限公司 城鎮及城市基礎設施規劃設計、配套建設；產業策劃運營、土地整理、房地產開發經營 增資 310,000.00 42.00%自有資金 中鐵創科（阿克

107、蘇）建設發展有限公司、棕櫚絲路環塔生態發展（阿克蘇）有限公司 長期 工程及設計 已注冊成立 -9,715.95 否 棕葛（海南）投資有限公司 一般項目：以自有資金從事投資活動；創業投資（限投資未上增資 35,665.72 30.00%自有資金 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司、中國葛洲壩集團文旅發展有長期 工程及設計 已注冊成立 -75,088.11 否 2020年 11月 10日 巨潮資訊網（）關于與關聯方共同投資設棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 40 市企業）；自有資金投資的資產管理服務 限公司、貝爾高林國際（香港）有限公司、海南棕櫚園林工程有限公司 立合資公司暨關聯交

108、易的公告（公告編號2020-129）漯河城發生態建設開發有限公司 PPP項目投融資、建設、運營管理、維護及改造 增資 15,400,000.00 51.00%自有資金 漯河市城市建設投資有限公司、河南投資集團有限公司、安徽水利開發股份有限公司 長期 工程及設計 已增資完成 -2,080,403.71 否 2017年 03月 04日 巨潮資訊網（）關于設立控股子公司的公告（公告編號：2017-017）上饒市棕遠生態環境有限公司 PPP項目投融資、建設、運營管理、維護及改造 增資 57,120,000.00 51.00%自有資金 遠洋陽光投資發展有限公司、上饒縣恒利軒投資發展有限公司、蘇交科集團股

109、份有限公長期 工程及設計 已注冊成立 37,990.63 否 2018年 12月 11日 巨潮資訊網（）關于設立控股子公司的公告（公告編號：2018-棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 41 司、中國水利水電第五工程局有限公司 128）商城縣棕樸旅游開發有限公司 房屋建筑和市政基礎設施項目工程總承包；旅游業務；住宿服務；餐飲服務 增資 16,246,450.00 40.00%自有資金 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司、河南豫資樸和實業發展有限公司商城縣文交旅投資發展有限公司 長期 工程及設計 已注冊成立 0.00 否 2021年 02月 24日 巨潮資訊網（）關于與關聯方共同投

110、資設立項目公司暨關聯交易的公告（公告編號2021-018）洛陽棕樸建設工程有限公司 各類工程建設活動；房屋建筑和市政基礎設施項目工程總承包；建設工程設計 增資 17,000,000.00 45.00%自有資金 洛陽市吉利區經濟發展投資有限公司、河南豫資樸和實業發展有限公司 長期 工程項目 已注冊成立 2,946,074.67 否 2021年 05月 15日 巨潮資訊網（）關于與關聯方共同投資設立項目公司暨關聯交易的公告棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 42（公告編號2021-049）棕櫚豫資商業發展有限公司 農業生產資料的購買、使用；農業機械服務；農業專業及輔助性活動；物

111、業管理 增資 10,200,000.00 25.50%自有資金 浙江自貿區棕投農創企業管理合伙企業（有限合伙）、河南省豫資保障房管理運營有限公司 長期 農批市場 已注冊成立 -1,826,076.24 否 正陽縣豫資城鄉生態環境發展有限公司 一般項目：土地整治服務；水污染治理；園林綠化工程施工；城市公園管理；工程管理服務 增資 5,000,000.00 40.00%自有資金 河南豫資樸和實業發展有限公司、正陽縣青蚨城鎮建設投資發展有限公司 長期 工程項目 已注冊成立 否 2021年 05月 15日 巨潮資訊網（）關于與關聯方共同投資設立項目公司暨關聯交易的公告（公告編號2021-049）河南豫

112、資算機軟硬其他-50,230.00%自有資金 河南財新長期 科技賦能 已注冊成-177,否 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 43 東華信息科技有限公司 件技術開發、技術服務；信息系統集成、咨詢服務；網絡工程施工 53.69 融合大數據信息技術有限公司、河南省天地圖測繪地理信息有限公司、河南東華大數據科技有限公司、棕櫚科技投資(海南)有限公司 立 872.27 中能建棕櫚陶清湖（長冶市上黨區）建設發展有限公司 工程管理服務；旅游開發項目策劃咨詢；廣告設計、代理；廣告發布；建筑物清潔服務；水泥制品制造等。新設 17,000,000.00 34.00%自有資金 長治縣黎都城市

113、建設投資開發有限公司、中國能源建設集團華東建設投資有限公司、中能建華東潤業工程建設有限公司、山西長期 工程及設計 已注冊成立 否 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 44 眾創云文化傳媒有限公司 寧陵縣豫資棕櫚生態環境發展有限公司 水污染治理；市政設施管理；工程管理服務；園林綠化工程施工；土地整治服務等。新設 5,000,000.00 45.00%自有資金 寧陵縣財信國有資產運營有限公司、河南豫資樸和實業發展有限公司、河南棕櫚建設發展有限公司 長期 工程及設計 已注冊成立 16.55 否 河南豫資大宏發展有限公司 農業科學研究和試驗發展；技術服務等。新設 3,000,000

114、.00 30.00%自有資金 河南大宏農業科技發展有限公司、河南省中豫小鎮建設管理有限公司 長期 工程及設計 已注冊成立 131.37 否 駐馬店棕櫚生態園林有限公司 物業管理;生態恢復及生態保護服務等。新設 353,500.00 35.00%自有資金 合立信建設有限公司 長期 綠化養護 已注冊成立 -127,313.68 否 鶴壁棕樸建設發展建設工程施工；新設 19,250,000.00 47.50%自有資金 河南淇興城市投資長期 工程及設計 已注冊成立 -902,729.09 否 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 45 有限公司 建設工程設計等。建設開發有限公司、河南

115、豫資樸和實業發展有限公司 社旗縣棕樸生態環境有限公司 水污染治理；土地整治服務；園林綠化工程施工等。新設 3,000,000.00 47.50%自有資金 社旗縣鑫財開發建設有限公司、河南豫資樸和實業發展有限公司 長期 工程及設計 已注冊成立 13,753.41 否 商水縣棕樸生態環境治理發展有限公司 水污染治理；土地整治服務；園林綠化工程施工等。新設 5,100,000.00 42.50%自有資金 河南省中豫城市投資發展有限公司、商水縣陽城國有資產投資有限責任公司 長期 工程及設計 已注冊成立 否 合計-245,752,507.24-0.00-2,448,990.49-3 3、報告期內正在進行

116、的重大的非股權投資情況、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況 適用 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 46 4 4、金融資產投資、金融資產投資 （1 1）證券投資情況證券投資情況 適用 不適用 公司報告期不存在證券投資。（2 2）衍生品投資情況衍生品投資情況 適用 不適用 公司報告期不存在衍生品投資。5 5、募集資金使用情況、募集資金使用情況 適用 不適用（1 1）募集資金總體使用情況募集資金總體使用情況 適用 不適用 單位：萬元 募集年份 募集方式 募集資金總額 本期已使用募集資金總額 已累計使用募集資金總額 報告期內變更用途的募集資金總額 累計變更用途的募集

117、資金總額 累計變更用途的募集資金總額比例 尚未使用募集資金總額 尚未使用募集資金用途及去向 閑置兩年以上募集資金金額 2017 年 非公開發行股票 99,540 2,447.52 79,593.71 0 0 0.00%18,002.36 截止2022 年12 月 31日，募集資金存放于募集資金專戶余額為24,499,504.91 元，尚未歸還的暫時補充流動資金190,000,000.00 元，合計214,499,504.91 元。0 2022 年 非公開107,850 107,084107,0840 0 0.00%12.14 存放于0 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 4

118、7 發行股票.49.49 募集資金專戶中。截止 2023年 2 月7 日，募集資金已使用完畢，募集專戶已注銷。合計-207,390 109,532.01 186,678.2 0 0 0.00%18,014.5-0 募集資金總體使用情況說明 一、2015 年度非公開發行股票募集資金情況（一）募集資金基本情況 2017 年 6 月 2 日，公司收到中國證監會核發的關于核準棕櫚生態城鎮發展股份有限公司非公開發行股票的批復（證監許可2017464 號），核準公司非公開發行不超過 113,113,636 股新股，核準日期為 2017 年 4 月 5 日，有效期 6 個月。2017 年 6 月 16 日，

119、公司向 8 名特定投資者非公開發行股票 109,988,950 股，發行價格 9.05 元/股，募集資金總額995,399,997.50 元，扣除各項發行費用，募集資金凈額為 975,960,692.60 元。截止 2017 年 6 月 22 日，公司上述非公開發行募集的資金已全部到位，業經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并出具信會師報字2017第 ZC10577 號驗資報告驗證。（二）募集資金用途情況 截止 2022 年 12 月 31 日止，本公司已按承諾累計使用 795,937,066.69 元，尚未投入募集資金 180,023,625.91 元，募集資金賬戶累計產生的利息收入扣減

120、手續費凈額 34,475,879.00 元。截止 2022 年 12 月 31 日，募集資金存放于募集資金專戶余額為 24,499,504.91 元，尚未歸還的暫時補充流動資金 190,000,000.00 元，合計 214,499,504.91 元。（三）募集資金管理情況 為了規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效益，保護投資者權益，公司嚴格遵守公司法、證券法、上市公司規范運作指引、股票上市規則等法律法規的規定，公司與保薦機構、募集資金專戶存儲銀行簽署了募集資金三方監管協議，與保薦機構、募投項目 SPV 公司、SPV 公司募集資金專戶存儲銀行簽署了募集資金四方監管協議，共同監督募集資金的使

121、用情況。二、2020 年度非公開發行股票募集資金（一）募集資金基本情況 經中國證券監督管理委員會于 2022 年 7 月 12 日出具的關于核準棕櫚生態城鎮發展股份有限公司非公開發行股票的批復（證監許可【2022】1471 號）核準，公司向控股股東河南省豫資保障房管理運營有限公司非公開發行人民幣普通股（A 股）股票 325,830,815 股，每股發行價人民幣 3.31 元，募集資金總額為 1,078,499,997.65 元，扣除發行費用7,533,651.04 元，募集資金凈額為 1,070,966,346.61 元。截止 2022 年 9 月 2 日，公司上述發行募集的資金已全部到位，業

122、經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，并于 2022 年 9 月 5 日出具信會師報字2022第 ZM10084 號驗資報告驗證。（二）募集資金使用情況 截止 2022 年 12 月 31 日止，本公司已累計使用 1,070,844,923.43 元，尚未使用募集資金 121,423.18 元，募集資金賬戶累計產生的利息收入扣減手續費凈額 201,062.56 元。截止 2023 年 2 月 7 日，本次非公開發行股票募集資金已按規定全部使用完畢，公司募集資金專戶將不再使用，公司已辦理了募集資金專戶的注銷手續。（三）募集資金管理情況 公司在“中國民生銀行股份有限公司”、“華夏銀行股份有限公司

123、”分別設立了募集資金專項賬戶；2022 年 9 月，本公司、中原證券股份有限公司、中國民生銀行股份有限公司廣州分行三方，本公司、中原證券股份有限公司、華夏銀行股份有限公司鄭州分行三方，根據深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號主板上市公司規范運作的相關規定簽訂了募集資金三方監管協議，約定該募集資金專戶僅用于募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。募集資金監管協議與深圳證券交易所募集資金監管協議范本不存在重大差異，截止本報告期末，三方監管協議正常履行中。截止 2023 年 2 月 7 日，募集資金已使用完畢，募集資金專戶已注銷，對應的募集資金三方監管協議相應終止。（2 2）募集資金承諾項目

124、情況募集資金承諾項目情況 適用 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 48 單位：萬元 承諾投資項目和超募資金投向 是否已變更項目(含部分變更)募集資金承諾投資總額 調整后投資總額(1)本報告期投入金額 截至期末累計投入金額(2)截至期末投資進度(3)(2)/(1)項目達到預定可使用狀態日期 本報告期實現的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發生重大變化 承諾投資項目 2015 年度非公開發行募投項目：畬江園區服務配套項目及梅縣區城市擴容提質工程PPP 項目 否 97,596.07 97,596.07 2,447.52 79,593.71 81.55%2023 年0

125、9 月 30日 1,995.39注 1 不適用 否 2020 年度非公開發行：補充流動資金及償還有息負債 否 107,096.63 107,096.63 107,084.49 107,084.49 99.99%-不適用 不適用 否 承諾投資項目小計-204,692.7 204,692.7 109,532.01 186,678.2-1,995.39-超募資金投向 無 合計-204,692.7 204,692.7 109,532.01 186,678.2-1,995.39-分項目說明未達到計劃進度、預計收益的情況和原因（含“是否達到預計效益”選擇“不適用”的原因）（1）公司 2015 年度非公開發

126、行股票募投梅縣 PPP 項目包括 8 個子項目，尚未達到項目合作期限，故尚不能計算該項目的預計效益情況。（2）公司 2020 年度非公開發行股票募集資金用途為補充流動資金及償還有息負債，不進行單獨的財務評價，項目實施后效益主要體現為緩解公司的流動資金壓力，減少財務費用，財務風險得到有效降低，對公司持續健康發展起到促進作用。項目可行性發生重大變化的情況說明 項目可行性未發生重大變化。超募資金的金額、用途及使用進展情況 不適用 募集資金投資項目實施地點變更情況 不適用 募集資金投資項目實施方式調整情況 不適用 募集資金投資項目先期投入及置換情況 適用 2015 年度非公開發行股票項目：業經立信會計

127、師事務所出具的鑒證報告，公司以自籌資金先期投入募投項目的金額為 7,152.79 萬元。2017 年 7 月 20 日，公司召開第四屆董事會第二次會議審議通過了關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案，同意公司使用募集資金置換已預先投入募投項目的自籌資金，置換金額為 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 49 7,152.79 萬元。用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 適用 2015 年度非公開發行股票項目：2021 年 12 月 17 日，公司召開第五屆董事會第三十六次會議、第五屆監事會第十五次會議，審議通過了關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案，在確保

128、不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的前提下，公司同意將閑置募集資金人民幣 2.5 億元用于暫時補充公司流動資金，使用期限自該事項經董事會審議通過之日起不超過 12 個月。2021 年 12 月 20 日，公司使用2.5 億元閑置募集資金暫時補充公司流動資金，截止 2022 年 11 月 22 日，公司已將上述用于暫時補充流動資金的 2.5 億元募集資金全額歸還至募集資金專戶，使用期限自公司董事會審議批準之日起未超過 12 個月。2022 年 11 月 28 日，公司召開第五屆董事會第四十七次會議、第五屆監事會第二十次會議，審議通過了關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案，在確保不

129、影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的前提下，公司同意將閑置募集資金人民幣 1.9 億元用于暫時補充公司流動資金，使用期限自該事項經董事會審議通過之日起不超過 12 個月。截止報告期末，該筆暫時補充流動資金的募集資金尚未到期。項目實施出現募集資金結余的金額及原因 不適用 尚未使用的募集資金用途及去向 2015 年度非公開發行股票項目：截止 2022 年 12 月 31 日，募集資金存放于募集資金專戶余額為 24,499,504.91 元，尚未歸還的暫時補充流動資金 190,000,000.00 元，合計 214,499,504.91 元。2020 年度非公開發行股票項目：截止 2022 年

130、12 月 31 日止，本公司已累計使用1,070,844,923.43 元，尚未使用募集資金 121,423.18 元，募集資金賬戶累計產生的利息收入扣減手續費凈額 201,062.56 元。募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況 不適用。注 1：本年度實現的效益含稅金額 1,995.39 萬元（不含稅金額 1,882.44 萬元）。（3 3）募集資金變更項目情況募集資金變更項目情況 適用 不適用 公司報告期不存在募集資金變更項目情況。八、重大資產和股權出售八、重大資產和股權出售 1 1、出售重大資產情況、出售重大資產情況 適用 不適用 公司報告期未出售重大資產。2 2、出售重大股權情況、出

131、售重大股權情況 適用 不適用 九、主要控股參股公司分析九、主要控股參股公司分析 適用 不適用 主要子公司及對公司凈利潤影響達 10%以上的參股公司情況 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 50 單位：元 公司名稱 公司類型 主要業務 注冊資本 總資產 凈資產 營業收入 營業利潤 凈利潤 棕櫚園林（香港）有限公司 子公司 經營銷售花卉苗木、陰生植物產品；投資貝爾高林國際（香港）有限公司 10,000（港幣）427,342,280.39 109,126,658.69 0.00 6,590,612.66 6,590,612.66 山東勝偉鹽堿地科技有限公司 子公司 園林綠化設計、

132、施工、園林建筑等 20,500,000 808,379,105.99 41,690,889.54 1,269,256.30-85,827,788.24-85,828,215.14 棕櫚設計集團有限公司 子公司 景觀規劃設計、環境規劃設計與咨詢；土地開發服務、房地產開發；工程項目策劃、投資咨詢、投資管理；城鄉規劃設計、旅游規劃設計、建筑設計與咨詢、市政工程設計；并提供相關技術服務、技術咨詢 50,000,000 201,411,588.23 54,124,126.30 119,115,441.16-14,733,147.72-15,176,089.40 棕櫚盛城投資有限公司 參股公司 投資、資產

133、管理 470,000,000 2,003,736,178.33-268,872,872.77 40,233,669.87-302,624,597.99-295,761,203.92 江西棕櫚文化旅游有限公司 參股公司 文化旅游產業開發經營 100000000 424,613,659.95 178,267,975.10 69,913,603.90-18,857,798.44-20,843,642.00 報告期內取得和處置子公司的情況 適用 不適用 公司名稱 報告期內取得和處置子公司方式 對整體生產經營和業績的影響 河南科源棕櫚創新發展基金合伙企業（有限合伙）新設投資 廣西森工園區建設投資有限公司

134、 新設投資 中豫信陽應急產業發展有限公司 新設投資 永平銀江河生態環境建設有限公司 新設投資 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 51 永平木蓮環境治理有限公司 新設投資 中能建棕櫚陶清湖（長冶市上黨區）建設發展有限公司 新設投資 寧陵縣豫資棕櫚生態環境發展有限公司 新設投資 河南豫資大宏發展有限公司 新設投資 駐馬店棕櫚生態園林有限公司 新設投資 鶴壁棕樸建設發展有限公司 新設投資 社旗縣棕樸生態環境有限公司 新設投資 商水縣棕樸生態環境治理發展有限公司 新設投資 河南棕櫚景城商業運營管理有限公司 注銷 廣東棕櫚生態城鎮發展有限公司 注銷 海南棕櫚投資有限公司 注銷 主要

135、控股參股公司情況說明 十、公司控制的結構化主體情況十、公司控制的結構化主體情況 適用 不適用 十一、公司未來發展的展望十一、公司未來發展的展望 2023 年，是全面貫徹落實黨的二十大精神的開局之年。公司將堅持“以一體兩翼戰略規劃為引領、以客戶服務為中心、以市場化機制為導向、以項目管理為抓手、以提高公司經濟效益”為目標，大膽導入和踐行新發展理念，持續優化和深入推進公司戰略落地實施，積極推動公司邁入穩健的高質量發展之路。（一）公司（一）公司 20232023 年具體經營計劃如下：年具體經營計劃如下：1 1、持續加強黨的建設，為公司發展提供保障、持續加強黨的建設，為公司發展提供保障 2023 年公司

136、將把黨建作為企業發展的引領，推動黨的領導貫穿企業法人治理和經營發展的全過程，不斷完善現代化企業制度體系，抓好標準化支部建設，發揮黨的政治引領和思想引領作用。公司將持續圍繞“三重一大”事項加強監督管理，確保各項重大決策更加民主、科學、規范，始終堅持以黨的建設引領優秀企業文化建設，進一步強化廉潔從業建設。公司將通過開展多形式、分層次、全覆蓋的學習培訓，把落實黨的二十大精神與當前生產經營結合起來，進一步完善發展思路和政策舉措。2 2、繼續深化、繼續深化 “一體兩翼”戰略發展“一體兩翼”戰略發展 2023 年公司將持續深化“一體兩翼”戰略發展，綠色城鄉建設主業秉持做大、做強、做優的目標，進一步夯實公司

137、地產園林設計施工的品牌優勢，提升公司與大型房企的合作力度和深度；同時公司市政業務將采取“河南省內為主、省外為輔”的發展策略，其中河南省內業務要從單一的建筑施工服務發展成為可為城鄉建設、產業發展提供包括“策劃、棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 52 設計、投融資、建設、運營、管理”一體化解決方案在內的綜合服務功能；河南省外業務堅持以市場化為導向，加強風險防范，實現健康良性穩健發展。在“兩翼”業務層面，公司將持續深耕鄉村振興業務，積極參與鄉村建設，不斷探索創新業務，推動創新業務成為公司高質量發展的新航道和新引擎。3 3、緊抓主營業務，提升公司核心競爭力、緊抓主營業務，提升公司

138、核心競爭力 2023 年公司將堅持以高質量發展為經營方針，在保持經營穩步增長的同時，積極培育核心能力，公司總部將充分發揮指導功能，賦能各業務區域發展，公司后臺部門將建立以業務為導向的一體化快速聯動機制，為業務部門提供機制支撐。公司將著力提升產品質量，為合作方提供優質產品及服務，并成立大客戶服務中心，進一步提升公司專業能力和服務水平。同時，公司將持續打造“協作、共享、共贏”合作生態圈，整合上下游合作伙伴資源，推動公司穩定經營與發展。4 4、探索科技新賽道，、探索科技新賽道，推進第二主業發展推進第二主業發展 2023 年公司將進一步加強與控股股東的聯動與協同，積極融入控股股東產業圈。公司將按照一體

139、兩翼發展戰略構想，持續探索創新產業體系實施路徑，推動上市公司第二主業的培育和發展。5 5、強化內部管理機制，提升公司治理水平、強化內部管理機制，提升公司治理水平 2023 年公司將進一步強化內部管理機制。通過采取建立靈活高效的決策機制、充分市場化的人事機制、推行重大項目精細化管理機制、強化工程審計監督和審計巡檢、加強全面預算管理和績效考核、打造“小而美”的專業總部等一系列措施，有效提升公司治理水平，推動公司高質量發展。6 6、優化資本結構，推、優化資本結構，推動公司提質增效動公司提質增效 2023 年公司將充分發揮上市公司融資平臺作用，積極探索和研究多種形式的融資渠道，創新融資方式，降低融資成

140、本，促進產融結合、產融互動和產業轉型升級，優化資本結構，提升公司價值。7、加快推進企業數字化轉型發展、加快推進企業數字化轉型發展 2023 年，公司將通過企業數字化轉型對組織體系架構、業務模型、流程、方法、能力與資源進行有效協同，著力構建集團統一的管理模型、IT 系統和治理機制，切實推動公司數字化轉型完整體系的搭建。圍繞公司各類業務板塊和內部管控，實現系統從門戶到入口、到應用、到數據的一體化集成與整合，集成門戶成為文化基地、全員工作臺、業務平臺，棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 53 統一集成規范，統一數據標準，全面構建企業數字化分析體系，進一步深化公司“投、融、管、建、

141、運”一體化服務體系和數字化賦能，加快推進公司數字化轉型發展。（二）公司面臨的風險和應對措施（二）公司面臨的風險和應對措施 1 1、宏觀環境變化帶來的風險及應對舉措、宏觀環境變化帶來的風險及應對舉措 近年來，全球宏觀環境趨于復雜，全球經濟增長面臨多種不確定因素，公司所屬行業與宏觀經濟環境密切相關；公司業務開展面臨一定的不確定性風險。面對復雜多變的全球宏觀環境，公司將高度關注并及時把握國家政策動向，加強內部管理，提高風險意識和應對能力，逐步拓寬融資渠道，降低財務風險，優化資產負債結構，降低償債壓力，加強創新驅動，提高核心競爭力。提升公司應對宏觀經濟形勢及產業政策變化的能力。2 2、公司業務開展面臨

142、的風險及應對舉措、公司業務開展面臨的風險及應對舉措 傳統生態環境業務：公司傳統生態環境業務面臨市場競爭加劇、毛利率下滑、應收賬款逐年增加、資金壓力較大等風險；同時同行業公司之間在品牌、技術、資本、資源、團隊等方面逐漸呈兩極分化趨勢。對于公司而言，應積極采取措施持續推進傳統生態環境業務板塊的改革，優化存量業務結構，承接穩健的增量業務，同時內部采取提高管理水平、加強內控治理、推動技術創新、優化信息化管理水平、督促應收賬款回收等措施應對風險。PPP 業務：公司根據發展經營需要，以管理好存量 PPP 項目為前提，秉持審慎原則承接新的 PPP 業務，促進公司業務全面發展，但在 PPP 業務開展過程中，P

143、PP 項目仍受宏觀經濟環境、政府程序、投融資成本、銀行信貸政策等因素影響，項目實際開展過程中存在一定的風險。公司將充分整合現有資源，探索公司現有業務模式與 PPP 模式優勢互補與協同配合，為公司 PPP 業務順利落地提供支撐和保障。3 3、合同資產及應收賬款回款的風險及應對舉措、合同資產及應收賬款回款的風險及應對舉措 由于公司主營業務以市政園林工程、房地產園林工程為主，工程施工項目較多，合同資產及應收賬款余額較大；部分工程項目施工建設周期長，對公司在建項目的進場施工、推進完工等結算及應收賬款回收均產生一定影響；同時應收賬款的回收受宏觀經濟環境、地方政府債務水平、財政預算等因素影響，公司可能面臨

144、工程結算延期、應收賬款回收延遲或出現合同資產及應收賬款減值的風險。公司將持續跟進歷史存量及增量項目清算工作的落實，通過以項目為單位，明確清收責任；公司對清收工作安排專人專崗，專職開展專項處置公司到期債權債務的工作。4 4、資金運營壓力的風險及應對舉措、資金運營壓力的風險及應對舉措 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 54 公司所屬園林工程行業為資金密集型行業，由于行業的特點，公司開展業務需占用運營資金，導致公司資金周轉較慢，資金投入存在一定的壓力。地產園林項目由于房地產行業的整體下行，資金周轉速率有所下降；市政園林項目通常投資總額較大，資金運營周期較長，使公司面臨經營活動現

145、金流量凈額波動的風險。以上情況對公司融資能力、資金運作能力、資產管理能力提出更高要求。為此，公司將進一步加強對現金流的預測分析，做好項目全面預算管理，將提高資金使用效率和管理資金風險的能力作為資金管理的重心，增強資金管理水平，同時充分發揮資本運作的能力，利用資本市場進行多元化融資創新，有效降低財務成本，從而促進公司順利發展。5 5、法律訴訟增加的風險及應對措施、法律訴訟增加的風險及應對措施 由于近兩年來受宏觀經濟環境、房地產調控縮緊等影響，部分企業存在資金短缺、現金流緊張的問題，為避免造成公司應收賬款產生壞賬等風險，公司通過訴訟方式催收賬款，從而導致自主起訴案件相應增加。另外，建設板塊工程項目

146、建設周期普遍較長，尤其近兩年受外部環境影響，部分項目工期時間、工程進度都受到影響，項目業主方結算手續延后，而下游供應商為了回收款項也會選擇通過訴訟，要求公司先支付款項，從而導致公司被訴案件增加。整體導致公司近年來累計訴訟的情況增加，累計訴訟的金額較大。公司將建立健全內部控制制度，加強風險評估和預警機制，積極應訴和辯護，遵守相關法律法規；同時內部注重風險防范，提升員工的法律知識和法律風險意識，審慎投資和決策等。此外，公司還將密切關注市場變化和行業趨勢，加強公司治理和內部管理，以降低訴訟風險帶來的影響。十二、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動十二、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動 適用 不適用

147、接待時間 接待地點 接待方式 接待對象類型 接待對象 談論的主要內容及提供的資料 調研的基本情況索引 2022 年 05 月10 日 全景網“投資者關系互動平臺”其他 其他 參與公司 2021 年度網上業績說明會的投資者 主要圍繞公司業務布局與規劃、公司經營業績情況、新簽訂單情況、定增進展、宏觀政策影響、鄉村振興等內容進行線上溝通交流。巨潮資訊網（http:/）2021 年度網上業績說明會投資者關系活動記錄表（編號：2022-001）2022 年 05 月30 日 全景網“投資者關系互動平臺”其他 其他 參與河南轄區上市公司 2022年投資者網上主要圍繞公司定增進展、公司科技研發、數字經濟布局

148、、VR 投資、巨潮資訊網（http:/.棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 55 集體接待日的投資者 鄉村振興項目、公司業務布局、公司經營情況等內容進行線上溝通交流。cn）河南轄區上市公司2022 年投資者網上集體接待日投資者關系活動記錄表（編號：2022-002）棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 56 第四節第四節 公司治理公司治理 一、公司治理的基本狀況一、公司治理的基本狀況 報告期內，公司嚴格按照公司法、證券法、上市公司治理準則、深圳證券交易所股票上市規則、深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號主板上市公司規范運作及其他相關法律、法規的要求

149、，不斷完善公司法人治理結構，健全內部控制體系，加強信息披露工作，進一步規范公司運作，提高公司治理水平。截至報告期末，公司治理實際情況與中國證監會、深圳證券交易所有關上市公司治理的規范性文件要求不存在重大差異。1 1、關于股東與股東大會、關于股東與股東大會 公司嚴格按照公司法、公司章程、股東大會議事規則的規定和要求，規范股東大會的召集、召開和表決程序。在報告期內公司股東大會的召集、召開程序、出席股東大會的人員資格及股東大會的表決程序均符合公司法、股東大會議事規則及其他法律法規的規定，公司平等對待全體股東，特別是中小股東，確保各個股東充分行使自己的權利。股東大會均按照相關規定采用現場與網絡投票相結

150、合的方式召開，全面網絡投票的實施保障了廣大股東的權利。同時，公司注重對中小投資者的利益保護，在股東大會中，對影響中小投資者利益的重大事項進行表決時，公司對中小投資者的表決情況實行單獨計票；在審議涉及關聯交易的事項時，嚴格要求關聯股東回避表決；在選舉兩名以上董事、監事時，采用累積投票制進行表決。2022 年，公司共召開 4 次股東大會，分別是：2022 年第一次臨時股東大會、2021 年年度股東大會、2022 年第二次臨時股東大會、2022 年第三次臨時股東大會。2 2、關于公司與控股股東、關于公司與控股股東 公司擁有獨立的業務和自主經營能力，與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務上實行“五分

151、開”，公司董事會、監事會和內部機構獨立運作。公司的重大決策由股東大會依法做出，控股股東依法行使股東權利，沒有超越公司股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動的行為。3 3、關于董事與董事會、關于董事與董事會 公司董事會設董事 11 名，其中獨立董事 4 名，董事會的人數及人員構成符合法律、法規和公司章程的規定。全體董事依據公司章程、董事會議事規則、獨立棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 57 董事工作制度等開展工作，出席董事會和股東大會，勤勉盡責地履行職責。公司董事會下設發展戰略委員會、提名與薪酬考核委員會、審計委員會，為董事會的決策提供科學和專業的意見參考。2022 年

152、公司共召開了 12 次董事會，董事會按照公司法和公司章程的規定，保持良性運作，嚴格履行相關職責。4 4、關于監事與監事會、關于監事與監事會 公司監事會設監事 3 名，其中職工代表監事 1 名，監事會的人數和構成符合法律、法規的規定。全體監事能夠按照監事會議事規則的要求，認真履行自身職責，對公司重大事項、財務狀況以及董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。2022 年公司共召開了 5 次監事會，監事會按照公司法和公司章程的規定，保持良性運作，嚴格履行相關職責。5 5、“四會一層”的組織架構、“四會一層”的組織架構 在公司治理層面，公司根據國有企業的相關管理規定，不斷加強黨的領導與公司治理

153、相融合，公司在原有“三會一層”（股東大會、董事會、監事會和經營管理層）治理結構基礎上，已搭建完成“四會一層”的組織架構，增加了“黨總支部”的前置研究/決定程序，并制訂了“三重一大”決策實施辦法。三會的規范運作，以及“四會一層”的組織架構，使公司形成了一套相互制衡、行之有效的內部管理和控制制度體系。6 6、關于信息披露、關于信息披露 公司嚴格按照有關法律法規、公司制定的信息披露管理辦法及監管部門信息披露的相關規定及要求，真實、準確、完整地做好各項信息披露工作，及時主動地履行信息披露義務，保證利益相關方及時了解、掌握公司經營動態，不存在選擇性信息披露情況；同時嚴格做好內幕信息管理工作，保證市場的公

154、開公平。報告期內，公司共計發布公告相關文件 192 份，公司不存在選擇性信息披露、隱瞞信息披露的情形。同時，公司指定董事會秘書為公司的投資者關系管理負責人，負責公司的信息披露與投資者關系管理，接待股東的來訪和咨詢。7 7、關于績效評價和激勵約束機制、關于績效評價和激勵約束機制 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 58 公司結合實際情況，建立了較完善的員工績效評價和激勵約束機制，在管理中積極營造公平、高效的職業環境，董事、監事的選舉及高級管理人員的聘任公開、透明，符合有關法律、法規和公司章程的規定。8 8、關于相關利益者、關于相關利益者 公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益

155、，實現社會、股東、公司、員工等各方利益的協調平衡，加強與各方的溝通與交流，共同推動公司持續、穩健發展。9 9、投資者關系管理、投資者關系管理 公司十分重視與投資者的溝通，嚴格按照公司頒布的投資者關系管理制度各項要求，多渠道、多方式進行投資者關系管理，建立良好、和諧的投資者關系，認真做好投資者關系管理工作。2022 年，公司積極與投資者保持溝通，在深交所互動易平臺收到各類提問 356 條，回復問題 356 條，回復率達 100%，此外公司還通過電子郵件、投資者專線電話、傳真等多種方式，與投資者保持良好溝通。2022 年，公司通過舉辦網上年度業績說明會、參與河南轄區投資者網上集體接待日、參與券商策

156、略會等多種方式并舉，進一步深化與投資者的溝通交流，維持公司與投資者的良好互動關系，加深投資者對公司的了解與認可，提升公司在資本市場的整體形象。1010、關于內控制度、關于內控制度 截至 2022 年 12 月 31 日，經公司股東大會或董事會審議通過且正在執行的制度及披露日期如下表：序號序號 制度名稱制度名稱 首次披露日期首次披露日期 最新披露日期最新披露日期 1 董事會各專門委員會工作細則 公司第一屆董事會第一次會議審議通過 2 對外擔保管理辦法 公司第一屆董事會第一次會議審議通過 2022 年 8 月 20 日 3 獨立董事制度 2017 年 7 月 21 日 2022 年 10 月 26

157、 日 4 董事會秘書工作細則 2012 年 6 月 28 日-5 對外投資管理辦法 2010 年 7 月 2 日 2021 年 4 月 24 日 6 關聯交易管理辦法 2010 年 7 月 2 日 2022 年 12 月 8 日 7 信息披露管理辦法 2010 年 10 月 26 日 2022 年 12 月 8 日 8 內幕信息知情人登記和報備制度 2010 年 7 月 2 日 2020 年 4 月 30 日 9 投資者關系管理制度 2010 年 7 月 2 日 2022 年 4 月 27 日 10 募集資金使用管理辦法 2010 年 7 月 2 日 2020 年 4 月 30 日 11 公司

158、章程 2010 年 7 月 2 日 2022 年 10 月 26 日 12 內部審計工作規定 2010 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 8 日 13 重大信息內部報告制度 2010 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 8 日 14 董事、監事、高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度 2010 年 12 月 31 日-15 年報信息披露重大差錯責任追究制度 2010 年 12 月 31 日-棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 59 16 控股子公司管理制度 2011 年 4 月 12 日 2017 年 3 月 4 日 17 社會責任制度 2011

159、 年 4 月 12 日-18 對外信息報送和使用管理制度 2011 年 4 月 12 日-19 總經理工作細則 2011 年 6 月 22 日 2013 年 5 月 24 日 20 高級管理人員薪酬及績效考核管理制度 2011 年 9 月 20 日-21 董事會審計委員會年報工作制度 2011 年 9 月 20 日-22 獨立董事年報工作制度 2011 年 9 月 20 日-23 風險投資管理制度 2011 年 11 月 10 日-24 分紅管理制度 2012 年 6 月 28 日 2013 年 12 月 31 日 25 防范控股股東及其關聯方資金占用制度 2012 年 6 月 28 日-26

160、 股東大會議事規則 2012 年 6 月 28 日 2022 年 10 月 26 日 27 董事會議事規則 2012 年 6 月 28 日 2022 年 8 月 20 日 28 監事會議事規則 2012 年 7 月 14 日 2022 年 10 月 26 日 29 股票期權激勵計劃實施考核管理辦法 2013 年 4 月 15 日-30 對外提供財務資助管理制度 2013 年 5 月 24 日 2022 年 4 月 27 日 31 董事選舉累積投票制實施細則 2013 年 5 月 24 日 2017 年 7 月 21 日 32 監事選舉累積投票制實施細則 2013 年 5 月 24 日 2017

161、 年 7 月 21 日 33 財務負責人管理制度 2013 年 12 月 31 日-34 會計師事務所選聘制度 2013 年 12 月 31 日-35 微博、微信(公眾平臺)信息管理制度 2013 年 12 月 31 日-36 投資者投訴處理工作制度 2014 年 4 月 26 日-37 未來三年股東回報規劃（2020-2022 年）2020 年 4 月 30 日-38 銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露管理制度 2021 年 8 月 28 日 39 對外捐贈管理辦法 2022 年 4 月 27 日 40 董事會授權管理辦法 2022 年 8 月 20 日 41“三重一大”決策制度實

162、施辦法（試行）2022 年 12 月 24 日 42 總經理辦公會議事規則（試行）2022 年 12 月 24 日 公司治理的實際狀況與法律、行政法規和中國證監會發布的關于上市公司治理的規定是否存在重大差異 是 否 公司治理的實際狀況與法律、行政法規和中國證監會發布的關于上市公司治理的規定不存在重大差異。二、公司相對于控股股東、實際控制人在保證公司資產、人員、財務、機構、業務等方面二、公司相對于控股股東、實際控制人在保證公司資產、人員、財務、機構、業務等方面的獨立情況的獨立情況 公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面不存在不能保證獨立性、不存在不能保持自主經營能力的情況。三、同業競

163、爭情況三、同業競爭情況 適用 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 60 四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況 1 1、本報告期股東大會情況、本報告期股東大會情況 會議屆次 會議類型 投資者參與比例 召開日期 披露日期 會議決議 2022 年第一次臨時股東大會 臨時股東大會 35.83%2022 年 02 月 08 日 2022 年 02 月 09 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（)的2022年第一次臨時股東大會決議公告（公告編號：2022-015）2021 年年度股東大會 年度股東大會 35.71

164、%2022 年 05 月 19 日 2022 年 05 月 20 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（)的2021年年度股東大會決議公告（公告編號：2022-049）2022 年第二次臨時股東大會 臨時股東大會 45.56%2022 年 11 月 10 日 2022 年 11 月 11 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（)的2022年第二次臨時股東大會決議公告（公告編號：2022-083）2022 年第三次臨時股東大會 臨時股東大會 44.53%2022 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 24 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（)的2022年第三次臨時股東大會決議公告（公告編號：2022-09

165、6）2 2、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會 適用 不適用 五、董事、監事和高級管理人員情況五、董事、監事和高級管理人員情況 1 1、基本情況、基本情況 姓名 職務 任職狀態 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股）本期增持股份數量（股）本期減持股份數量（股）其他增減變動（股）期末持股數（股）股份增減變動的原因 汪耿超 董事 現任 男 47 2019年 072026年 020 0 0 0 0 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 61 月 05日 月 03日 董事長 現任 男 47 2022年 01

166、月 21日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 張其亞 財務總監 離任 男 50 2021年 05月 14日 2023年 02月 02日 0 0 0 0 0 不適用 董事 現任 男 50 2022年 02月 08日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 總經理 現任 男 50 2023年 02月 03日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 侯杰 董事 現任 男 41 2019年 07月 05日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 李旭 董事 現任 男 39 2021年 05月 20日 2026年 02月 03日 0

167、0 0 0 0 不適用 李婷 董事、財務總監 現任 女 35 2023年 02月 03日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 王海剛 董事 現任 男 45 2019年 07月 05日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 李松玉 董事 現任 男 64 2022年 02月 08日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 劉金全 獨立董事 現任 男 59 2019年 07月 05日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 胡志勇 獨立董事 現任 男 58 2020年 01月 22日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0

168、 不適用 李啟明 獨立董事 現任 男 60 2020年 01月 22日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 曾燕 獨立董事 現任 男 39 2020年 01月 22日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 雷棟 監事會主席 現任 男 41 2019年 07月 052026年 02月 030 0 0 0 0 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 62 日 日 湯亮 監事 現任 男 43 2019年 07月 05日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 雷金友 職工代表監事 現任 男 54 2020年 01月 22日

169、 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 湯群 董事 離任 男 53 2019年 07月 05日 2023年 02月 02日 0 0 0 0 0 不適用 副總經理 現任 男 53 2023年 02月 03日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 呂聰 副總經理 現任 男 38 2023年 02月 03日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 林慧 副總經理 現任 女 47 2021年 01月 06日 2026年 02月 03日 0 0 0 0 0 不適用 陳思思 董事會秘書 現任 女 38 2019年 05月 05日 2026年 02月 03

170、日 0 0 0 0 0 不適用 林從孝 總經理 離任 男 49 2020年 01月 22日 2023年 02月 02日 36,567,374 0 0 0 36,567,374 不適用 劉歆 董事 離任 男 46 2019年 05月 17日 2022年 01月 17日 0 0 0 0 0 不適用 副總經理 離任 男 46 2020年 01月 22日 2023年 02月 02日 0 0 0 0 0 不適用 傅勁鋒 副總經理 離任 男 51 2019年 05月 05日 2023年 02月 02日 0 0 0 0 0 不適用 馮玉蘭 副總經理 離任 女 45 2017年 06月 28日 2023年 0

171、2月 02日 1,637,536 0-409,300 0 1,228,236 減持 姜紅偉 副總經理 離任 男 45 2022年 02月 25日 2023年 02月 02日 0 0 0 0 0 不適用 秦建斌 董事長 離任 男 55 2020年 01月 22日 2022年 01月 17日 0 0 0 0 0 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 63 合計-38,204,910 0-409,300 0 37,795,610-報告期是否存在任期內董事、監事離任和高級管理人員解聘的情況 是 否 1、報告期內，根據控股股東對于委派人員的調整，秦建斌先生于 2022 年 1

172、月 17 日辭去公司董事長、發展戰略委員會委員、提名與薪酬考核委員會委員、審計委員會委員職務，辭職后秦建斌先生不再擔任公司任何職務。2、報告期內，因公司內部崗位職責調整，劉歆先生申請辭去公司董事職務。公司董事、監事、高級管理人員變動情況 適用 不適用 姓名 擔任的職務 類型 日期 原因 汪耿超 董事長 被選舉 2022 年 01 月 21 日 經公司第五屆董事會第三十八次會議審議通過，公司董事會選舉“汪耿超”先生擔任公司第五屆董事會董事長。張其亞 董事 被選舉 2022 年 02 月 08 日 經公司于 2022 年 2 月 8 日召開的 2022 年第一次臨時股東大會審議通過，張其亞先生被選

173、舉為公司董事。李松玉 董事 被選舉 2022 年 02 月 08 日 經公司于 2022 年 2 月 8 日召開的 2022 年第一次臨時股東大會審議通過，李松玉先生被選舉為公司董事。姜紅偉 副總經理 聘任 2022 年 02 月 25 日 經公司第五屆董事會第四十次會議審議通過，公司董事會同意聘任“姜紅偉”先生擔任公司副總經理。秦建斌 董事長 離任 2022 年 01 月 17 日 根據控股股東對于委派人員的調整，秦建斌先生辭去公司董事長、發展戰略委員會委員、提名與薪酬考核委員會委員、審計委員會委員職務，辭職后秦建斌先生不再擔任公司任何職務。劉歆 董事 離任 2022 年 01 月 17 日

174、 因公司內部崗位職責調整，申請辭去公司董事職務，辭去董事職務后仍擔任公司副總經理職務。2 2、任職情況、任職情況 公司現任董事、監事、高級管理人員專業背景、主要工作經歷以及目前在公司的主要職責（一）現任董事簡歷（一）現任董事簡歷 汪耿超：汪耿超：男，中國國籍，1976 年生，無境外永久居留權，中共黨員，國際金融學士，工商管理碩士。曾任河南鐵路集團有限責任公司黨委委員、綜合辦公室主任、財務管理部部長?，F任河南省豫資保障房管理運營有限公司董事長、法定代表人；河南省中豫城市投資發展有限公司董事長、法定代表人；棕櫚設計集團有限公司董事長、法定代表人；棕櫚生態城鎮發展股份有限公司董事長。張其亞：張其亞：

175、男，中國國籍，1973 年生，無境外永久居留權，中共黨員、中國民主同盟盟員，香港中文大學會計學碩士，注冊會計師，注冊資產評估師。曾任水利部黃河水利委員棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 64 會設計研究院主管會計、鄭州投資控股有限公司財務總監、中電科信息產業有限公司財務總監（鄭州投資控股有限公司外派）、河南省中豫融資擔保有限公司財務總監、河南省中原豫資金控有限公司副總經理兼財務總監、中豫商業保理（天津）有限公司財務總監、河南省中豫金控股權投資管理有限公司財務總監、河南省中豫工程擔保有限公司財務總監、河南豫資綠色權益交易有限公司財務總監、河南豫資天倫新能源投資中心（有限合伙）

176、財務總監、河南豫天新能源有限公司董事及財務總監、河南豫資碧奧中環有限公司財務總監、豫天綠色能源發展（商水）有限公司財務總監、棕櫚生態城鎮發展股份有限公司財務總監等?，F任棕櫚生態城鎮發展股份有限公司董事、總經理、法定代表人。侯杰：侯杰：男，中國國籍，1982 年生，無境外永久居留權，中共黨員，本科學歷，學士學位。歷任河南省國土資源開發投資管理中心綜合處副處長、洛陽萬安山建設發展有限公司董事、副總經理（掛職）、河南省國土資源開發投資管理中心投資一處副處長?，F任河南省中豫小鎮建設管理有限公司董事長、河南省豫資潯龍河鄉村振興發展有限公司董事長、棕櫚盛城投資有限公司董事長、蘭考豫資潯龍河實業有限公司董事

177、長、河南豫資大宏發展有限公司董事長、棕櫚生態城鎮發展股份有限公司董事。李旭：李旭：男，中國國籍，1984 年生，無境外永久居留權，中共黨員，托倫斯大學高級工商管理碩士。曾任民生銀行鄭州分行客戶經理、河南國君資本投資管理有限公司投資總監、河南豫資樸創股權投資基金管理有限公司基金管理人、河南樸和企業管理咨詢有限公司副總經理?，F任河南豫信農業發展有限公司董事長、河南省中豫城市投資發展有限公司總經理、河南汝州科教園區投資開發有限公司董事長、葉縣豫昆建設管理有限責任公司董事、輝縣市豫實基礎設施投資有限公司董事、駐馬店中一市政建設管理有限責任公司董事長、鄢陵縣樸和交通建設有限公司董事、鄢陵縣樸和科博建設管

178、理有限公司董事、棕櫚生態城鎮發展股份有限公司董事。李婷：李婷：女，中國國籍，1988 年生，無境外永久居留權，中共黨員，碩士研究生學歷，畢業于中南財經政法大學會計學專業，注冊會計師非執業會員，法律職業資格。曾任建業住宅集團總部稅務會計、河南豫資樸和實業發展有限公司財務經理、河南豫資樸創股權投資基金管理有限公司財務經理、葉縣豫昆建設管理有限責任公司財務總監、輝縣市豫實基礎設施投資有限公司財務總監、棕櫚生態城鎮發展股份有限公司財經管理中心副總經理?，F任棕櫚生態城鎮發展股份有限公司董事、財務總監。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 65 王海剛：王海剛：男，中國國籍，1978 年

179、生，中共黨員，法學學士，律師。曾任南京棲霞建設股份有限公司法務部副總經理、總經理、總裁助理，棕櫚生態城鎮發展股份有限公司監事會主席?，F任南京棲霞建設股份有限公司副總裁、董事會秘書；南京東方房地產開發有限公司監事；南京棲霞區匯錦農村小額貸款有限公司監事；江蘇星連家電子商務有限公司監事；無錫卓辰置業有限公司監事；海南卓辰置業有限公司監事；南京邁燕房地產開發有限公司監事；無錫棲霞建設有限公司監事；南京棲霞建設仙林有限公司監事；蘇州棲霞建設有限責任公司董事；南京棲霞科技發展投資有限公司董事；南京棲霞國有資產經營有限公司董事；南京星鄴房地產開發有限公司監事；棕櫚生態城鎮發展股份有限公司董事。李松玉：李松

180、玉：男，中國國籍，1959 年出生，無境外永久居留權，廈門大學會計學博士學位，先后任職于河南省發展研究中心、中國人民銀行深圳分行和廣州分行、中信銀行廣州分行和深圳分行行長，曾獲中國人民銀行委派赴美聯儲學習深造?，F任科達制造股份有限公司獨立董事，棕櫚生態城鎮發展股份有限公司董事。劉金全：劉金全：男，中國國籍，1964 年生，無境外永久居留權，經濟學博士，教授，博導；現任廣州大學經濟與統計學院教授，教育部長江學者特聘教授、國家萬人計劃哲學社會科學領軍人才、國家百千萬人才工程國家級人選、全國百篇優秀博士論文指導教師，長期從事宏觀經濟學和金融學的基礎理論與實踐研究。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司獨立董事

181、。胡志勇胡志勇，男，中國國籍，1965 年生，無境外永久居留權，中共黨員，博士，會計學教授，博士生導師，博士后合作導師。曾任廣州大學財務處副處長，廣州大學華軟軟件學院副院長，廣州大學松田學院院長，廣州大學智慧金財稅研究所所長，廣東省智慧金財稅工程技術研究中心主任，粵港智慧金財稅聯合創新中心主任，廣州珠江實業開發股份有限公司、威創集團股份有限公司、華鵬飛股份有限公司、南方風機股份有限公司和中山大學達安基因股份有限公司獨立董事?，F任廣州大學管理學院 MPAcc 中心主任，廣東省會計學會副會長，廣州市財政會計學會會長，廣州市會計師公會副會長，廣州市審計學會常務理事，廣州市金鐘汽車零件股份有限公司、廣

182、州粵泰集團股份有限公司、廣東廣弘控股股份有限公司、高新興科技集團股份有限公司、棕櫚生態城鎮發展股份有限公司獨立董事。曾燕：曾燕：男，中國國籍，1984 年生，無境外永久居留權，中共黨員，中山大學理學博士、應用經濟學博士后。曾到美國麻省理工學院（MIT）、加拿大滑鐵盧大學、香港大學、新加坡國立大學等訪問與合作研究?，F任中山大學嶺南學院教授、博士生導師、中國優選法統籌法與經濟數學研究會理事、棕櫚生態城鎮發展股份有限公司獨立董事。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 66 李啟明：李啟明：男，中國國籍，1963 年生，無境外永久居留權，博士、教授、博導?，F任東南大學教學委員會副主任

183、、東南大學建設與房地產研究所所長、東南大學 PPP 國際研究中心主任，江蘇省建筑業發展研究中心主任，國務院政府特殊津貼專家。擔任南京安居建設集團有限公司外部董事；南京新居建設集團有限公司外部董事；南京長江都市建筑設計股份有限公司獨立董事；棕櫚生態城鎮發展股份有限公司獨立董事。（二）現任監事簡歷（二）現任監事簡歷 雷棟：雷棟：男，中國國籍，1982 年生，無境外永久居留權，本科學歷。曾任河南省直屬行政事業單位國有資產管理中心員工，中原豫資控股集團有限公司投資部負責人、股權管理部總經理（兼戰略規劃部負責人）；河南豫資樸創股權投資基金管理有限公司、河南豫資樸和實業發展有限公司、河南省中豫小鎮建設管理

184、有限公司董事長、浦銀豫資城市運營發展股權投資基金、交銀豫資城鎮化發展基金投委會委員職務?，F任中原豫資投資控股集團有限公司監事、審計部總經理、河南省中豫融資擔保有限公司監事、河南中豫現代產業投資發展有限公司監事、河南中豫產業投資集團有限公司監事、棕櫚生態城鎮發展股份有限公司監事會主席。湯亮：湯亮：男，中國國籍，1980 年生，中共黨員，碩士研究生。曾任南京棲霞建設股份有限公司董事長秘書兼營銷部、電商事業部副總經理，無錫棲霞建設有限公司營銷部經理，現任南京棲霞建設股份有限公司營銷部總經理、蘇州棲霞建設有限責任公司副總經理、無錫錫山棲霞建設有限公司監事、蘇州星州置業有限公司董事兼總經理、蘇州楓庭酒店

185、管理有限公司董事、蘇州立泰置業有限公司董事、蘇州業方房地產開發有限公司董事、江蘇星連家電子商務有限公司無錫分公司負責人、棕櫚生態城鎮發展股份有限公司監事。雷金友：雷金友：男，中國國籍，1969 年生，中共黨員，本科學歷，曾任公司華東區域財務總監、工程事業部財務總監、建設事業部財務總監?，F任棕櫚生態城鎮發展股份有限公司助理副總裁、建設管理中心總經理、棕櫚園林建設發展有限公司副總經理；公司職工代表監事。（三）現任高級管理人員簡歷（三）現任高級管理人員簡歷 張其亞張其亞：詳見“董事簡歷”。詳見“董事簡歷”。李婷：詳見“董事簡歷”。李婷：詳見“董事簡歷”。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度

186、報告全文 67 湯群：湯群：男，中國國籍，1970 年生，中共黨員，碩士研究生，高級工程師。曾任南京棲霞建設股份有限公司監事會主席、副總裁；棕櫚生態城鎮發展股份有限公司董事；蘇州棲霞建設有限責任公司董事兼總經理、無錫棲霞建設有限公司董事兼總經理、海南卓辰置業有限公司董事兼總經理等?，F任棕櫚生態城鎮發展股份有限公司副總經理。林慧：林慧：女，中國國籍，中共黨員，1976 年生，無境外永久居留權，大學本科學歷。曾任廣東僑鑫教育發展有限公司行政人事部經理；香江集團有限公司總裁辦資深經理、監事；廣東珠江投資股份有限公司行政總監；2014 年 3 月入職公司，歷任行政總監、總裁辦主任，現任公司副總經理。呂

187、聰：呂聰：男，中國國籍，1985 年生，無境外永久居留權，中共黨員，本科學歷。曾任棕櫚生態城鎮發展股份有限公司華北區域營銷經理、河南區域副總經理、助理副總裁兼河南區域總經理；現任棕櫚生態城鎮發展股份有限公司副總經理、漯河城發生態建設開發有限公司董事長兼總經理。陳思思：陳思思：女，中國國籍，1985 年生，無境外永久居留權，中共黨員，本科學歷，法學學士學位，2014 年 7 月取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書，具備證券從業資格、基金從業資格。2010 年 8 月加入公司，歷任董事會辦公室主管、證券事務經理，證券事務代表，公司副總經理、董事會秘書職務；現任棕櫚生態城鎮發展股份有限公司董事

188、會秘書。在股東單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在股東單位是否領取報酬津貼 汪耿超 河南省豫資保障房管理運營有限公司 董事長、法定代表人 2018 年 04 月 08日 是 王海剛 南京棲霞建設股份有限公司 副總裁、董事會秘書 2018 年 10 月 10日 2024 年 10 月 08日 是 湯群 南京棲霞建設股份有限公司 副總裁 2021 年 10 月 08日 2023 年 02 月 02日 是 湯亮 南京棲霞建設股份有限公司 營銷部總經理 2022 年 03 月 01日 是 在股東單位任職情況的說明 河南省豫資保障房

189、管理運營有限公司系公司的控股股東，公司董事長汪耿超系該公司的法定代表人、董事長；南京棲霞建設股份有限公司系持有公司 5%以上股份的法人股東，公司原董事湯群系該公司副總裁（已于 2023 年 2 月 2 日離職）；公司董事王海剛系該公司副總裁、董事會秘書；公司監事湯亮系該公司營銷部總經理。在其他單位任職情況 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 68 適用 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在其他單位是否領取報酬津貼 汪耿超 河南省中豫城市投資發展有限公司 董事長、法定代表人 2020 年 03 月 12 日 否 汪耿超 棕櫚

190、設計集團有限公司 董事長、法定代表人 2021 年 07 月 08 日 否 侯杰 河南省中豫小鎮建設管理有限公司 董事長、法定代表人 2018 年 05 月 31 日 是 侯杰 棕櫚盛城投資有限公司 董事長 2020 年 06 月 28 日 否 侯杰 河南省豫資潯龍河鄉村振興發展有限公司 董事長、法定代表人 2019 年 05 月 28 日 否 侯杰 河南棕櫚文化旅游產業發展有限公司 董事長、法定代表人 2020 年 01 月 03 日 2022 年 09 月 05 日 否 侯杰 蘭考豫資潯龍河實業有限公司 董事長 2020 年 12 月 16 日 否 侯杰 河南豫資大宏發展有限公司 董事長

191、2022 年 01 月 17 日 否 李旭 河南豫信農業發展有限公司 董事長 2020 年 03 月 30 日 否 李旭 河南汝州科教園區投資開發有限公司 董事長 2020 年 06 月 18 日 2023 年 02 月 15 日 否 李旭 鄭州金貿投資發展有限公司 董事 2020 年 12 月 31 日 否 李旭 葉縣豫昆建設管理有限責任公司 董事、法定代表人 2018 年 12 月 19 日 否 李旭 輝縣市豫實基礎設施投資有限公司 董事 2018 年 08 月 08 日 否 李旭 駐馬店中一市政建設管理有限責任公司 董事長 2021 年 04 月 22 日 否 李旭 鄢陵縣樸和交通建設有

192、限公司 董事 2018 年 03 月 22 日 否 李旭 鄢陵縣樸和科博建設管理有限公司 董事 2017 年 12 月 20 日 否 李旭 安陽樸安公路工程有限公司 董事 2020 年 10 月 19 日 否 李旭 洛陽棕樸建設工程有限公司 董事長 2021 年 05 月 07 日 否 李旭 河南省中豫城市投資發展有限公司 董事、總經理 2021 年 02 月 24 日 是 李旭 正陽縣豫資城鄉生態環境發展有限公司 董事長 2021 年 05 月 20 日 否 李旭 南陽豫資投資發展有限公司 董事 2021 年 09 月 18 日 否 李旭 駐馬店豫資醫療健康產業發展有限公司 董事長 2021

193、 年 08 月 05 日 否 李旭 寧陵縣豫資棕櫚生態環境發展有限公司 董事長 2021 年 06 月 28 日 否 李旭 南陽豫資海元供應鏈管理有限公司 董事長 2022 年 04 月 24 日 否 李旭 河南樸和厚德健康產業發展有限公司 董事 2022 年 03 月 08 日 否 李旭 河南省農產園國際企業管理咨詢服務有限責任公司 董事 2022 年 04 月 12 日 否 李松玉 科達制造股份有限公司 獨立董事 2021 年 08 月 20 日 2024 年 08 月 19 日 是 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 69 劉歆 棕櫚盛城投資有限公司 董事 2019

194、年 05 月 27 日 2022 年 05 月 23 日 否 劉歆 貝爾高林國際（香港）有限公司 董事 2020 年 03 月 31 日 否 劉歆 棕櫚園林（香港）有限公司 董事 2019 年 06 月 14 日 否 劉歆 棕櫚設計集團有限公司 監事 2021 年 07 月 08 日 否 劉歆 重慶棕豫文化旅游發展有限公司 董事 2021 年 07 月 01 日 2022 年 05 月 26 日 否 劉歆 棕旅（上海）旅游發展有限公司 董事長 2021 年 07 月 23 日 否 劉歆 棕櫚豫資商業發展有限公司 董事 2022 年 06 月 22 日 否 湯群 無錫新碩置業有限公司 董事長、法

195、定代表人 2019 年 06 月 11 日 2023 年 01 月 31 日 否 湯群 無錫卓辰置業有限公司 董事長、法定代表人 2013 年 09 月 12 日 2023 年 02 月 03 日 否 湯群 無錫錫山棲霞建設有限公司 董事 2007 年 12 月 14 日 2023 年 02 月 07 日 否 湯群 無錫棲霞建設有限公司 總經理,董事 2004 年 09 月 27 日 2023 年 02 月 03 日 否 湯群 蘇州卓辰置業有限公司 總經理 2018 年 09 月 28 日 2023 年 02 月 01 日 否 湯群 蘇州棲霞建設有限責任公司 董事兼總經理 2003 年 06

196、月 30 日 2023 年 02 月 01 日 否 湯群 蘇州星州置業有限公司 董事長、法定代表人 2019 年 11 月 06 日 2023 年 02 月 03 日 否 湯群 蘇州楓庭酒店管理有限公司 董事長、法定代表人 2016 年 03 月 15 日 2023 年 02 月 02 日 否 湯群 海南卓辰置業有限公司 董事兼總經理 2013 年 01 月 22 日 2023 年 01 月 19 日 否 湯群 南京萬辰創業投資有限責任公司 董事 2004 年 07 月 18 日 2023 年 03 月 01 日 否 王海剛 南京市棲霞區匯錦農村小額貸款有限公司 監事 2011 年 07 月

197、01 日 否 王海剛 無錫卓辰置業有限公司 監事 2013 年 09 月 13 日 否 王海剛 無錫棲霞建設有限公司 監事 2004 年 09 月 27 日 否 王海剛 南京邁燕房地產開發有限公司 監事 2013 年 05 月 01 日 否 王海剛 蘇州棲霞建設有限責任公司 董事 2003 年 06 月 30 日 否 王海剛 南京棲霞建設仙林有限公司 監事 2012 年 11 月 12 日 否 王海剛 南京東方房地產開發有限公司 監事 2013 年 06 月 27 日 否 王海剛 江蘇星連家電子商務有限公司 監事 2015 年 11 月 01 日 否 王海剛 海南卓辰置業有限公司 監事 201

198、3 年 01 月 22 日 否 王海剛 南京棲霞科技發展投資有限公司 董事 2021 年 12 月 23 日 否 王海剛 南京棲霞國有資產經營有限公司 董事 2021 年 11 月 17 日 否 王海剛 南京星鄴房地產開發有限公司 監事 2022 年 01 月 12 日 否 李啟明 東南大學土木工程學院 講師、教授、博導、研究所所長 1987 年 03 月 01 日 是 李啟明 南京安居建設集團有限責任公司 外部董事 2010 年 02 月 08 日 是 李啟明 賓孚數字科技（南京）有限公司 監事 2019 年 12 月 26 日 2022 年 09 月 05 日 否 棕櫚生態城鎮發展股份有限

199、公司 2022 年年度報告全文 70 李啟明 南京長江都市建筑設計股份有限公司 獨立董事 2020 年 10 月 25 日 是 李啟明 南京新居建設集團有限公司 外部董事 2021 年 10 月 01 日 是 劉金全 廣州大學經濟與統計學院 教授 2017 年 04 月 01 日 是 劉金全 金鷹基金管理有限公司 獨立董事 2018 年 03 月 20 日 2022 年 03 月 17 日 否 胡志勇 廣州大學管理學院 講師、教授、博導 1994 年 12 月 01 日 是 胡志勇 廣州市金鐘汽車零件股份有限公司 獨立董事 2020 年 05 月 27 日 是 胡志勇 廣州粵泰集團股份有限公司

200、 獨立董事 2020 年 05 月 19 日 是 胡志勇 高新興科技集團股份有限公司 獨立董事 2019 年 12 月 11 日 是 胡志勇 達爾文加速器智慧科技（廣州）有限公司 執行董事兼總經理、法定代表人 2020 年 04 月 01 日 否 胡志勇 余江縣安和企業管理有限公司 監事 2016 年 12 月 09 日 否 胡志勇 中達視業控股有限公司 執行董事兼總經理、法定代表人 2020 年 01 月 02 日 否 胡志勇 廣州中達視業科技股份有限公司 董事 2019 年 12 月 12 日 否 胡志勇 廣東廣弘控股股份有限公司 獨立董事 2021 年 02 月 01 日 2024 年

201、01 月 31 日 是 胡志勇 廣州智慧金財稅科技有限公司 經理、執行董事、法定代表人 2020 年 08 月 28 日 否 胡志勇 廣東佳醫邦健康管理集團有限公司 董事 2018 年 08 月 31 日 否 曾燕 中山大學嶺南學院 講師、副教授、教授 2011 年 07 月 01 日 是 曾燕 廣州熵能創新材料股份有限公司 獨立董事 2020 年 09 月 30 日 2022 年 11 月 22 日 是 雷棟 中原豫資投資控股集團有限公司 監事 2016 年 03 月 21 日 是 雷棟 河南省中豫融資擔保有限公司 監事 2018 年 05 月 31 日 否 雷棟 中原資產管理有限公司 監事

202、 2015 年 08 月 31 日 2022 年 05 月 20 日 否 雷棟 鄭州國控產業發展投資有限公司 董事 2016 年 09 月 02 日 否 雷棟 河南中豫現代產業投資發展有限公司 監事 2018 年 05 月 31 日 否 雷棟 河南省現代服務業基金管理有限公司 董事 2018 年 05 月 31 日 2022 年 04 月 01 日 否 雷棟 河南中豫產業投資集團有限公司 監事會主席 2022 年 07 月 08 日 否 雷棟 河南省汽車產業投資集團有限公司 監事會主席 2022 年 07 月 13 日 否 湯亮 蘇州業方房地產開發有限公司 董事 2017 年 04 月 01

203、日 否 湯亮 蘇州星州置業有限公司 董事、總經理 2019 年 11 月 06 日 否 湯亮 蘇州立泰置業有限公司 董事 2018 年 03 月 01 日 否 湯亮 蘇州楓庭酒店管理有限公司 董事 2015 年 06 月 09 日 否 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 71 湯亮 無錫錫山棲霞建設有限公司 監事 2021 年 10 月 29 日 否 湯亮 蘇州棲霞建設有限責任公司 副總經理 2017 年 02 月 01 日 否 雷金友 新櫚客文化旅游發展（上海）有限公司 總經理兼執行董事/法定代表人 2020 年 08 月 11 日 否 雷金友 貴州新櫚客商旅發展有限公司

204、 執行董事,法定代表人 2020 年 09 月 23 日 否 雷金友 廣東珠三角經濟帶產業基金管理有限公司 執行董事兼總經理,法定代表人 2020 年 07 月 28 日 否 雷金友 貴州棕興商業經營管理有限公司 執行董事兼總經理,法定代表人 2020 年 05 月 15 日 否 雷金友 貴州棕潤商業經營管理有限公司 執行董事兼總經理,法定代表人 2020 年 05 月 15 日 否 雷金友 河南棕建商業經營管理有限公司 執行董事兼總經理,法定代表人 2020 年 05 月 15 日 否 雷金友 長沙棕豫商業經營管理有限公司 經理,執行董事、法定代表人 2021 年 01 月 27 日 202

205、3 年 03 月 16 日 否 雷金友 廣州棕櫚資產管理有限公司 經理、法定代表人 2021 年 03 月 16 日 否 林從孝 信陽棕櫚生態城鎮發展有限公司 執行董事、法定代表人 2020 年 01 月 02 日 否 林從孝 棕櫚絲路環塔生態發展（阿克蘇）有限公司 董事長、法定代表人 2020 年 12 月 03 日 否 林從孝 寧波時光海灣景區開發有限公司 董事長 2021 年 10 月 21 日 否 林從孝 棕櫚園林建設發展有限公司 執行董事兼總經理、法定代表人 2021 年 10 月 28 日 2023 年 03 月 02 日 否 林從孝 新疆棕櫚君程城市運營管理有限公司 董事長 20

206、21 年 12 月 02 日 否 馮玉蘭 廣州棕櫚資產管理有限公司 執行董事 2019 年 05 月 16 日 否 馮玉蘭 棕櫚科技投資（海南）有限公司 董事長 2021 年 02 月 07 日 2022 年 09 月 29 日 否 傅勁鋒 棕櫚（廣東）產業投資集團有限公司 董事長、法定代表人 2018 年 10 月 18 日 2022 年 05 月 05 日 否 傅勁鋒 梅州時光文化旅游開發有限公司 董事長 2017 年 08 月 01 日 否 傅勁鋒 廣東云福投資有限公司 董事長 2017 年 08 月 01 日 否 傅勁鋒 廣東棕櫚大美投資有限公司 董事長、法定代表人 2021 年 02

207、 月 05 日 否 傅勁鋒 海南棕櫚投資有限公司 董事長 2021 年 04 月 22 日 否 公司現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員近三年證券監管機構處罰的情況 適用 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 72 3 3、董事、監事、高級管理人員報酬情況、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況 1、決策程序：公司董事、監事、高級管理人員的報酬由公司結合實際經營情況，以及參考當前上市公司董事、監事、高級管理人員的薪酬水平，并經公司提名與薪酬考核委員會提出。公司第五屆董事會第十四次會議審議通過關于調整非獨立

208、董事薪酬的議案、關于調整高級管理人員薪酬的議案，具體從 2020 年 1 月開始調整，報告期內，非獨立董事、高級管理人員薪酬按該議案執行。2020 年 4 月 28 日，公司第五屆董事會第五次會議審議通過了關于調整獨立董事津貼的議案，公司根據公司章程、董事會薪酬與考核委員會工作細則等制度，參考行業及地區的薪酬水平，同時結合公司實際經營發展情況，公司同意對獨立董事津貼進行調整。報告期內，獨立董事津貼標準按該議案執行。2017 年 6 月 12 日，公司第三屆董事會第四十九次會議審議通過關于調整獨立董事、監事津貼的議案，公司結合實際情況及行業、地區的經濟發展水平，經公司提名與薪酬考核委員會提議，公

209、司同意對監事津貼進行調整。報告期內，監事津貼薪酬標準按該議案執行。2、確定依據：公司經營情況；董事、監事、高級管理人員績效考核結果；公司高級管理人員薪酬及績效考核管理制度。3、實際支付情況：在報告期內，公司根據規定支付董事、監事、高級管理人員薪酬。公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況 單位：萬元 姓名 職務 性別 年齡 任職狀態 從公司獲得的稅前報酬總額 是否在公司關聯方獲取報酬 汪耿超 董事長 男 47 現任 0 是 張其亞 董事、總經理 男 50 現任 73.02 否 侯杰 董事 男 41 現任 0 是 李旭 董事 男 39 現任 0 是 湯群 董事 男 53 離任 0 是 王海剛

210、 董事 男 45 現任 0 是 李松玉 董事 男 65 現任 0 否 劉金全 獨立董事 男 59 現任 15 否 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 73 胡志勇 獨立董事 男 58 現任 15 否 李啟明 獨立董事 男 60 現任 15 否 曾燕 獨立董事 男 39 現任 15 否 雷棟 監事會主席 男 41 現任 0 是 湯亮 監事 男 43 現任 3 是 雷金友 職工代表監事 男 54 現任 63.83 否 林慧 副總經理 女 47 現任 91.26 否 陳思思 董事會秘書 女 38 現任 74.04 否 林從孝 總經理 男 49 離任 106 否 劉歆 董事、副總經

211、理 男 46 離任 154.11 否 傅勁鋒 副總經理 男 51 離任 91.36 否 馮玉蘭 副總經理 女 45 離任 97.06 否 姜紅偉 副總經理 男 45 離任 56.44 否 秦建斌 董事長 男 55 離任 0 是 合計-870.12-六、報告期內董事履行職責的情況六、報告期內董事履行職責的情況 1 1、本報告期董事會情況、本報告期董事會情況 會議屆次 召開日期 披露日期 會議決議 第五屆董事會第三十八次會議 2022 年 01 月 21 日 2022 年 01 月 22 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第五屆董事會第三十八次會議決議公告（公告編號：2022-005）第五屆董事會

212、第三十九次會議 2022 年 02 月 16 日 2022 年 02 月 17 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第五屆董事會第三十九次會議決議公告（公告編號：2022-016）第五屆董事會第四十次會議 2022 年 02 月 25 日 2022 年 02 月 26 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第五屆董事會第四十次會議決議公告（公告編號：2022-018）第五屆董事會第四十一次會議 2022 年 04 月 15 日 2022 年 04 月 19 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第五屆董事會第四十一次會議決議公告（公告編號：2022-024）第五屆董事會第四十二次會議 2022 年 04

213、 月 25 日 2022 年 04 月 27 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第五屆董事會第四十二次會議決議公告（公告編號：2022-033）第五屆董事會第四十三次會議 2022 年 08 月 04 日 2022 年 08 月 05 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第五屆董事會第四十三次會議決議公告（公告編號：2022-060）第五屆董事會第四十四次會議 2022 年 08 月 10 日 2022 年 08 月 11 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第五屆董事會第四十四次會議決議公告（公告編號：2022-063）第五屆董事會第四十五次會議 2022 年 08 月 19 日 2022 年

214、08 月 20 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第五屆董事會第四十五次會議決議公告（公告編號：2022-065）第五屆董事會第四十六次會議 2022 年 10 月 24 日 2022 年 10 月 26 日 詳見公司披露于巨潮資訊網棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 74（）的第五屆董事會第四十六次會議決議公告（公告編號：2022-075）第五屆董事會第四十七次會議 2022 年 11 月 28 日 2022 年 11 月 29 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第五屆董事會第四十七次會議決議公告（公告編號：2022-087）第五屆董事會第四十八次會議 2022 年 12

215、 月 07 日 2022 年 12 月 08 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第五屆董事會第四十八次會議決議公告（公告編號：2022-091）第五屆董事會第四十九次會議 2022 年 12 月 23 日 2022 年 12 月 24 日 詳見公司披露于巨潮資訊網（）的第五屆董事會第四十九次會議決議公告（公告編號：2022-095）2 2、董事出席董事會及股東大會的情況、董事出席董事會及股東大會的情況 董事出席董事會及股東大會的情況 董事姓名 本報告期應參加董事會次數 現場出席董事會次數 以通訊方式參加董事會次數 委托出席董事會次數 缺席董事會次數 是否連續兩次未親自參加董事會會議 出席股東大

216、會次數 汪耿超 12 1 11 0 0 否 4 張其亞 11 1 10 0 0 否 3 侯杰 12 1 11 0 0 否 4 李旭 12 0 12 0 0 否 4 湯群 12 0 12 0 0 否 4 王海剛 12 0 12 0 0 否 4 李松玉 11 0 11 0 0 否 3 李啟明 12 0 12 0 0 否 4 劉金全 12 0 12 0 0 否 3 胡志勇 12 0 12 0 0 否 4 曾燕 12 0 12 0 0 否 4 連續兩次未親自出席董事會的說明 不適用 3 3、董事對公司有關事項提出異議的情況、董事對公司有關事項提出異議的情況 董事對公司有關事項是否提出異議 是 否 報告

217、期內董事對公司有關事項未提出異議。4 4、董事履行職責的其他說明、董事履行職責的其他說明 董事對公司有關建議是否被采納 是 否 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 75 董事對公司有關建議被采納或未被采納的說明 報告期內，公司董事積極了解公司的生產經營情況及財務狀況，密切關注外部經濟形勢及行業、市場變化對公司經營狀況的影響，關注媒體、網絡對公司的相關報道，通過參與公司董事會及其他會議，參與公司重大事項的經營決策或提供建議，并通過定期審閱公司提供的周報、月度信息報告，及時掌握公司的運行動態。各位董事利用自身的專業知識和履職經驗對公司的戰略發展、內部控制、重大經營決策等提供專業

218、性意見，對公司財務及生產經營活動、信息披露工作進行有效監督，為公司的規范運作、管理水平提升等起到積極促進作用，也有效提高了公司規范運作和科學決策水平。七、董事會下設專門委員會在報告期內的情況七、董事會下設專門委員會在報告期內的情況 委員會名稱 成員情況 召開會議次數 召開日期 會議內容 提出的重要意見和建議 其他履行職責的情況 異議事項具體情況（如有）發展戰略委員會 5 人 1 2022 年 04 月19 日 審議2022 年總體經營目標及策略 發展戰略委員會根據董事會發展戰略委員會工作細則等有關規定，認真履行職責，結合國家政策背景、行業發展前景、公司經營現狀等因素對公司2022 年度的經營發

219、展提出了建設性的意見。經過充分溝通討論，一致審議通過。無 無 審計委員會 審 3 人 8 2022 年 01 月27 日 審議 1、2022年內部審計工作計劃；2、2021 年第四季度內審工作報告 審計委員會根據公司法、公司章程、內部審計制度及董事會審計委員會工作細則等有關規定，認真履行職責。審計委員會的會議主要審議了 2022年度內公司無 無 2022 年 02 月22 日 審議2021 年年度內審工作報告 無 無 2022 年 04 月25 日 審議以下議案：1、公司 2021年年度報告全文及摘要；2、2021 年財務決算報告；3、無 無 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告

220、全文 76 關于 2021 年度計提信用減值準備及資產減值準備的議案；4、2021 年度內部控制自我評價報告；5、公司 2022 年第一季度報告全文。定期報告及內審部門提交的季度工作報告，年度工作總結，下年度工作計劃，及需要審計委員會審議的相關事項等，審計委員會成員對公司內控制度的規范化進行監督、提出完善內控管理制度的建議。經過充分溝通討論，一致審議通過 2022 年 04 月29 日 審議2022 年第一季度內審工作報告 無 無 2022 年 07 月26 日 2022 年第二季度內審工作報告 無 無 2022 年 08 月19 日 審議：1、公司2022 年半年度報告全文及摘要 2、202

221、2 年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告 無 無 2022 年 10 月24 日 審議2022 年第三季度報告 無 無 2022 年 10 月27 日 審議：2022 年第三季度內審工作報告 無 無 提名與薪酬考核委員會 3 人 3 2022 年 01 月20 日 審議：1、關于提名公司第五屆董事會董事長的議案；2、關于增補董事的議案 提名與薪酬考核委員會根據董事會提名與薪酬考核委員會工作細則等有關規定，認真履行職責，會議主要對聘任公司高管、增補董事、員工薪酬改革方案進行事前審議，對董事候選人、高級管理人員的任職資格進行審核、任職能力進行評估。經過充分溝通討論，一致審議通過。無 無 202

222、2 年 02 月23 日 審議關于聘任公司副總經理的議案 無 無 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 77 2022 年 04 月15 日 審議公司2022 年度員工薪酬改革方案 無 無 八、監事會工作情況八、監事會工作情況 監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 是 否 監事會對報告期內的監督事項無異議。九、公司員工情況九、公司員工情況 1 1、員工數量、專業構成及教育程度、員工數量、專業構成及教育程度 報告期末母公司在職員工的數量（人）712 報告期末主要子公司在職員工的數量（人）325 報告期末在職員工的數量合計（人）1,037 當期領取薪酬員工總人數（人）

223、1,037 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數（人）1 專業構成 專業構成類別 專業構成人數（人）生產人員 352 銷售人員 49 技術人員 388 財務人員 110 行政人員 138 合計 1,037 教育程度 教育程度類別 數量（人）博士 1 碩士 91 本科 665 大專 248 高中及以下 32 合計 1,037 2 2、薪酬政策、薪酬政策 (1)(1)總則總則 公司按照市場化原則，提供業內富有競爭力的薪酬，吸納和保有優秀人才。薪酬的確定主要考慮員工承擔某一崗位所需具備的條件、在工作中所表現出來的能力，參考年功、棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 78 資

224、歷等因素，在統一的架構下，依靠科學的價值評價，對各職種、職層人員的任職角色、績效能力進行客觀公正的評價，給貢獻者以回報。公司每年度對員工的薪酬做一次整體回顧，根據公司經營效益、行業整體薪酬狀況、物價指數、員工的績效和崗位變動，將薪酬與任職資格水平和績效密切結合，依據考核結果和技能水平的變化進行薪酬調整。(2)(2)基本原則基本原則 1.職位付薪原則：體現職位所承擔責任與貢獻的差別，實現以崗定薪；2.能力付薪原則：體現個人能力不同而產生的價值差異；3.業績付薪原則：根據業績的優劣決定每個任職者的浮動收入金額；4.市場付薪原則：參照市場人力資源稀缺程度和市場薪酬水平，做到薪酬在市場上具有競爭力；5

225、.人才激勵原則：為吸引和保留高素質員工，公司根據每一個職位所要求的知識技能、經驗及教育等情況，構造適當工資和獎金檔次落差，向員工支付有競爭力的工資和獎金，調動員工積極性；6.能上能下原則：根據個人業績、工作能力、工作態度和所承擔職責等因素上調或者下調薪酬水平。3 3、培訓計劃、培訓計劃 （1 1）培訓理念）培訓理念 公司始終堅持人力資本增值優先于其它資本增值的理念；公司致力于建立用以致學的學習型組織，幫助員工盡快勝任工作崗位，實現個人的職業發展目標；公司提倡每位員工都應為自己的發展不斷學習，并努力為員工創造全面的學習與成長機會；培訓既是每個員工的權利也是每個員工的義務；培訓與企業戰略、員工績效

226、及公司業務掛鉤。（2 2）培訓規劃）培訓規劃 建立健全政策、知識、服務及共享管理資源平臺；棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 79 提升人才培養，推動公司人才戰略，從專業序列切入進行內部學習，從關鍵崗位及業務需求進行外部學習；延續人才培養機制，幫助公司實現戰略目標，保持、提高公司的競爭優勢；賦能專業 強練內功，爭創佳績 員工關懷 建立資源平臺探索組織效能管理，提升人力資源效能管理。（3 3）部分重點項目實施簡介）部分重點項目實施簡介 1 1）加強專業課程培訓學習）加強專業課程培訓學習 為了提升員工綜合素質能力及專業知識技能，促進人才培養工作，促進公司業務目標達成，結合各部門

227、的培訓需求調研，由總部人力資源部統籌組織安排,定期開展培訓學習活動，特別邀請各單位進行相關專業課程在線培訓分享學習。2 2）加強安全教育培訓）加強安全教育培訓 根據公司內部安排，公司科技技術中心全面組織落實 2022 年度安全培訓教育工作，開展公司級安全課程 19 門，共 38 學時，參加培訓共計 1800 人次。課程包括安全風險隱患雙重預防體系建設實施、有限空間作業安全主題培訓、危大工程識別與方案編制指南、危害辨識 100 張隱患圖與風險評估等，內容涵蓋法律法規、公司安全管理制度、應急預案、吊裝安全技術、臨電安全技術、通用安全知識、歷年高發典型案例等。3 3）20222022 年績效考核管理

228、宣貫培訓年績效考核管理宣貫培訓 績效管理是公司實現戰略目標的重要方法之一，也是充分激勵和提高員工工作積極性的主要手段。為踐行公司績效管理，促進員工工作改善和提升，已開展 2022 年度員工績效考核評估工作。為使員工績效考核評估工作順利開展，總部人力資源部于 2022 年 12 月29 日、12 月 30 日分別舉辦2022 年績效考核評估工作實施操作指引會議（人力線）和績效考核評估 OA 流程操作指引會議（全員）。4 4）工程總承包法律專題培訓）工程總承包法律專題培訓 為加強各區域、各項目對工程總承包項目合同簽訂、履行、監管全過程管理的深入了解，提升風險預警、識別及處理能力，風控法務部針對工程

229、總承包項目管理過程中的疑難棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 80 法律問題舉辦相關培訓，特邀律師事務所的律師于 2022 年 4 月 27 日開展工程總承包法律解析及司法實務課程的線上培訓和答疑。通過本次培訓，參訓人員對工程總承包項目全過程管理有了更為全面、系統的認識。5 5）20222022 年新員工入職培訓年新員工入職培訓 為了使新員工更好的融入棕櫚大家庭，適應組織的發展，提升歸屬感，提高員工工作效率,宣導企業文化與理念?？偛咳肆Y源部于 2022 年度共組織開展三期新員工入職培訓。培訓課程包括：棕櫚發展概況及企業文化介紹、人力資源管理及發展機制、公司制度與流程管理棕

230、櫚股份新員工入職廉潔從業教育培訓四大板塊的內容。在本次培訓中，受訓學員通過自我介紹及互動，認識了更多的新同事，也對公司的組織架構、制度流程、企業文化以及核心價值觀有了更加深入的了解。4 4、勞務外包情況、勞務外包情況 適用 不適用 十、公司利潤分配及資本公積金轉增股本情況十、公司利潤分配及資本公積金轉增股本情況 報告期內利潤分配政策，特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況 適用 不適用 公司報告期內盈利且母公司可供股東分配利潤為正但未提出現金紅利分配預案 適用 不適用 本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本情況 適用 不適用 公司計劃年度不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。十一、公司

231、股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況十一、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況 適用 不適用 公司報告期無股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施及其實施情況。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 81 十二、報告期內的內部控制制度建設及實施情況十二、報告期內的內部控制制度建設及實施情況 1 1、內部控制建設及實施情況、內部控制建設及實施情況 報告期內，為進一步提升及優化公司內部控制體系，公司聘請外部專業機構對公司內部控制體系進行優化及完善。在外部專業機構的協同下，對公司的制度進行進一步的梳理及完善，以確保制度的有效實施。修訂了公司

232、章程、對外擔保管理辦法、關聯交易管理辦法、信息披露管理辦法等 14 項制度，增訂了三重一大決策制度管理辦法、總經理辦公會議事規則2 項制度，以及其他業務管理辦法和規章。同時，對各業務流程進一步梳理及規范，完善及優化內部控制流程，從流程、制度等方面建立起規范化、程序化的管理體系，提升企業經營管理效率及風險防范能力。公司2022 年度內部控制自我評價報告詳見巨潮資訊網（)2 2、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 是 否 十三、公司報告期內對子公司的管理控制情況十三、公司報告期內對子公司的管理控制情況 公司名稱 整合計劃 整合進展 整合中遇到的問題

233、已采取的解決措施 解決進展 后續解決計劃 棕櫚建筑規劃設計（北京）有限公司 為進一步提高棕櫚設計集團的企業綜合實力，及擴大品牌影響力，通過吸收合并該全資子公司對其所持有的建筑工程專業設計甲級資質進行整合，有利于在市場拓展中建立資質壁壘的優勢。已按相關法律法規及上市公司管理要求履行相關決策、告示等程序，報告期內已完成人員及資產轉移、稅務清算工作，資質合并程序推進中。無 不適用 不適用 不適用 棕櫚元宇宙科技（鄭州市）有限公司 棕櫚設計集團為實現數字化設計轉型升級，設立該全資子公司作為元宇宙項目平臺公司。已于 2022 年 9 月完成工商備案登記，并取得營業執照；子公司董監高均由上市公司委派人員兼

234、任，相關決策事項嚴格按照相關法規、公司章程及上市公司管理要求等執行。無 不適用 不適用 不適用 河南中豫元宇宙云科技有限公司 全面配合棕櫚設計集團有限公司數字化設計轉型升級，實現科技賦能、由“棕櫚設計集團有限已于 2022 年 12 月完成工商設立備案登記，并取得營業執照；上市公司委派董事、高管參與公司決策及經營管理，相關無 不適用 不適用 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 82 公司”、“河南豫資大宏發展有限公司”、“廣州廣科投資咨詢有限公司”三方共同出資設立該合資公司，推動元宇宙創新性業務的建設與發展。決策事項嚴格按照相關法規、公司章程及上市公司管理要求等執行

235、。十四、內部控制自我評價報告或內部控制審計報告十四、內部控制自我評價報告或內部控制審計報告 1 1、內控自我評價報告、內控自我評價報告 內部控制評價報告全文披露日期 2022 年 04 月 28 日 內部控制評價報告全文披露索引 巨潮資訊網（)納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的比例 100.00%納入評價范圍單位營業收入占公司合并財務報表營業收入的比例 100.00%缺陷認定標準 類別 財務報告 非財務報告 定性標準 財務報告重大缺陷的跡象包括：公司董事、監事和高級管理人員的舞弊行為；公司更正已公布的財務報告；注冊會計師發現的卻未被公司內部控制識別的當期財務報告中的重大錯報。

236、審計委員會和審計監察中心審計管理部對公司的對外財務報告和財務報告內部控制監督無效。財務報告重要缺陷的跡象包括：未依照公認會計準則選擇和應用會計政策；未建立反舞弊程序和控制措施；對于非常規和特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制；對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、完整的目標。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。非財務報告缺陷認定主要以缺陷對業務流程有效性的影響程度、發生的可能性作判定。如果缺陷發生的可能性較小，會降低工作效率或效果、或加大效果的不確定性、或使之偏離預期目標為一般缺陷；如果缺陷發生

237、的可能性較高，會顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不確定性、或使之嚴重偏離預期目標為重要缺陷；如果缺陷發生的可能性高，會嚴重降低工作效率或效果、或嚴重加大效果的不確定性、或使之嚴重偏離預期目標為重大缺陷。定量標準 定量標準以營業收入、資產總額作為衡量指標。內部控制缺陷可能導致或導致的損失與利潤表相關的，以營業收入指標衡量。內部控制缺陷可能導致或導致的損失與資產管理相關的，以資產總額指標衡量。財務報表的錯報金額落在如下區間，認定為一般缺陷：非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準參照財務報告內部控制缺陷評價的定量標準執行。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 83 1）錯報金

238、額營業收入 1%2）錯報金額資產總額 0.5%財務報表的錯報金額落在如下區間，認定為重要缺陷：1）營業收入 1%錯報金額營業收入2%2）資產總額 0.5%錯報金額資產總額 1%財務報表的錯報金額落在如下區間，認定為重大缺陷：1）錯報金額營業收入 2%2）錯報金額資產總額 1%注：如同屬上述兩個指標的缺陷衡量范圍，采用孰低原則；上述指標均采用最近一個會計年度經審計的合并財務報表數據，如數據為負值，取其絕對值計算。財務報告重大缺陷數量（個）0 非財務報告重大缺陷數量（個）0 財務報告重要缺陷數量（個）0 非財務報告重要缺陷數量（個）0 2 2、內部控制審計報告、內部控制審計報告 適用 不適用 內部

239、控制審計報告中的審議意見段 我們認為，棕櫚股份于 2022 年 12 月 31 日按照企業內部控制基本規范和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。內控審計報告披露情況 披露 內部控制審計報告全文披露日期 2023 年 04 月 28 日 內部控制審計報告全文披露索引 巨潮資訊網（）內控審計報告意見類型 標準無保留意見 非財務報告是否存在重大缺陷 否 會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制審計報告 是 否 會計師事務所出具的內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見是否一致 是 否 十五、上市公司治理專項行動自查問題整改情況十五、上市公司治理專項行動自查問題整改情況 不適用。棕櫚

240、生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 84 第五節第五節 環境和社會責任環境和社會責任 一、重大環保問題一、重大環保問題 上市公司及其子公司是否屬于環境保護部門公布的重點排污單位 是 否 報告期內因環境問題受到行政處罰的情況 公司或子公司名稱 處罰原因 違規情形 處罰結果 對上市公司生產經營的影響 公司的整改措施 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 參照重點排污單位披露的其他環境信息 不適用。在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果 適用 不適用 未披露其他環境信息的原因 公司不屬于環境保護部門公布的重點排污單位。二、社會責任情況二、社會責任情況 詳見公司于 202

241、3 年 4 月 28 日在巨潮資訊網（）上披露的社會責任報告。三、鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興的情況三、鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉村振興的情況 2021 年，河南省遭遇了一場突如其來的特大暴雨災害，古城衛輝成為了重災區之一，全市 13 個鄉鎮 342 個村莊和近 25 萬公頃農田受災，各項基礎設施也遭受了嚴重破壞。報告期內，公司積極履行公眾企業社會責任，與控股股東合作開展以“幫扶災后重建，助力鄉村振興”為主題的募捐活動，為衛輝太公鎮東陳召村募捐，得到了全體員工積極響應，共募集善款近 10.9 萬元，這些善款將全部用于東陳召村的產業幫扶、扶弱濟困、兒童關愛、養老服務等方面的工作。此外，公司積極響

242、應政府號召，與控股股東一同參與東陳召村的災后重建工作，對村莊等進行升級改造，增設路燈等設施，以實際行動促進東陳召村人居環境的逐步提升。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 85 第六節第六節 重要事項重要事項 一、承諾事項履行情況一、承諾事項履行情況 1 1、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期末尚未履行完畢的承諾事項及截至報告期末尚未履行完畢的承諾事項 適用 不適用 承諾事由 承諾方 承諾類型 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況 收購報告書或權益

243、變動報告書中所作承諾 河南省豫資保障房管理運營有限公司、中原豫資投資控股集團有限公司 避免同業競爭承諾 在河南省豫資保障房管理運營有限公司作為上市公司第一大股東期間:1、本公司承諾不會利用自身的控制地位限制棕櫚股份正常的商業機會，并公平對待下屬控股企業依照市場商業原則參與公平競爭；如本公司及本公司下屬公司獲取棕櫚股份主營業務相關的商業機會，本公司同意將相關商業機會優先讓渡給棕櫚股份。2、本公司承諾將根據所控制企業的主營業務發展特點合理規劃各企業的業務發展方向，依法促使本公司及本公司控制的其他企業將來均不從事任何在商業上與棕櫚股份正在經營的業務有實質競爭的業務。3、如本公司及本公司控制的其他企業

244、將來經營的產品或服務2019 年 02 月12 日 河南省豫資保障房管理運營有限公司任控股股東期間有效 嚴格履行 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 86 與棕櫚股份的主營產品或服務有可能形成競爭，本公司同意棕櫚股份有權優先收購本公司與該等產品或服務有關的資產或本公司在子企業中的全部股權。4、本公司將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所關于上市公司控股股東同業競爭的相關規定，確保上市公司依法運作，保護上市公司及其他股東權益不受損害。河南省豫資保障房管理運營有限公司、中原豫資投資控股集團有限公司 規范關聯交易 1、本公司盡量避免或減少與上市公司及其下屬子公司之間的關

245、聯交易；2、對于無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將與上市公司依法簽訂規范的關聯交易協議，并按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和公司章程的規定履行批準程序；關聯交易價格按照市場原則確定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規、規章、其他規范性文件和公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務；3、保證不利用關聯交易非法移2019 年 02 月12 日 河南省豫資保障房管理運營有限公司任控股股東期間有效 嚴格履行 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 87 轉上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害上市公司及非關聯股東的利益。河南省豫資保障房管理運營有限公司、中

246、原豫資投資控股集團有限公司 保障上市公司獨立性 在河南省豫資保障房管理運營有限公司作為上市公司第一大股東期間，按照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法及中國證監會的有關規定，為保證上市公司的獨立運作，保護中小股東的利益，本公司在本次收購完成后，將保證與上市公司在人員、資產、財務、機構、業務等方面相互獨立。2019 年 02 月12 日 河南省豫資保障房管理運營有限公司任控股股東期間有效 嚴格履行 首次公開發行或再融資時所作承諾 公司 再融資承諾 本公司不存在違反上市公司非公開發行股票實施細則第二十九條等有關規定的情形；不存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形；不存在直接或

247、通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償的情形。2020 年 11 月13 日 2020 年度非公開發行股票實施期間 公司已完成非公開發行，新增股份已于2022 年 10 月10 日上市，項目已結束。該承諾已履行完畢。全體董事、高級管理人員 再融資填補回報承諾 1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。2、承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進2020 年 11 月13 日 2020 年度非公開發行股票實施期間 公司已完成非公開發行，新增股份已于2022 年 10 月10 日上市，項目已結束。該承諾已履行完畢。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司

248、 2022 年年度報告全文 88 行約束。3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。4、承諾未來由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。5、承諾未來公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。6、承諾將根據未來中國證監會、證券交易所等監管機構出臺的相關規定，積極采取一切必要、合理措施，使上述公司填補回報措施能夠得到有效的實施。7、若本人未能履行上述承諾，本人將積極采取措施，使上述承諾能夠重新得到履行并使公司填補回報措施能夠得到有效的實施，并在中國證監會指定網站上公開說明未能履行上述承諾的具體原因，并向股東及公眾投資者道歉。若本

249、人未能履行上述承諾給公司造成損失的，本人將依法承擔相應賠償責任。河南省豫資保障房管理運營有限公司 再融資填補回報承諾 1、不越權干預公司的經營管理活動；2、不會侵占公司的利益；2020 年 11 月13 日 2020 年度非公開發行股票實施期間 公司已完成非公開發行，新增股份已于2022 年 10 月10 日上市，項棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 89 3、本公司承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本公司對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔對公司或投資者的補償責任。目已結束。該承諾已履行完畢。河

250、南省豫資保障房管理運營有限公司 定增認購資金來源承諾 豫資保障房擬以自有資金或自籌資金參與認購本次非公開發行的股票。保證其參與認購本次非公開發行的資金來源正當、合法，不存在委托持股、信托持股或分級收益等結構化安排，亦不存在上市公司向豫資保障房提供財務資助或補償的情況。2020 年 11 月16 日 2020 年度非公開發行股票實施期間 公司已完成非公開發行，新增股份已于2022 年 10 月10 日上市，項目已結束。該承諾已履行完畢。河南省豫資保障房管理運營有限公司 再融資股份鎖定承諾 認購棕櫚股份2020 年度非公開發行的股份自發行結束之日起 18 個月內不得轉讓 2020 年 11 月16

251、 日 2020 年度非公開發行股票發行結束之日起18 個月內 新增股份已于2022 年 10 月10 日上市。該承諾在嚴格履行中。河南省豫資保障房管理運營有限公司、中原豫資投資控股集團有限公司 定增認購資金來源承諾、不減持承諾 1、本公司擬以自有資金或自籌資金參與認購本次非公開發行，保證不存在直接或間接使用上市公司及其控制的關聯方資金用于本次認購，保證認購資金不存在對外募集、代持或結構化安排等情形。2、棕櫚股份本次非公開發行股票定價基準日2021 年 03 月17 日 2020 年度非公開發行股票定價基準日前 6個月至發行完成后 6 個月內 截止本報告出具日，公司非公開發行股份上市已滿 6 個

252、月。該承諾已履行完畢。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 90 前六個月至本承諾函出具之日，本公司不存在以任何方式減持棕櫚股份股票的行為。3、自本承諾函出具之日至棕櫚股份本次非公開發行完成后六個月期間內，本公司承諾不以任何方式減持本公司持有的棕櫚股份股票，亦不存在減持棕櫚股份股票的計劃。4、如本公司違反前述承諾而發生減持的，本公司承諾因減持所得的收益全部歸棕櫚股份所有，并依法承擔因此產生的法律責任。其他對公司中小股東所作承諾 公司 分紅承諾 根據公司章程的規定,在公司現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下,公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配

253、利潤的百分之三十,具體分紅比例由公司董事會根據中國證監會的有關規定和公司經營情況擬定,由公司股東大會審議決定。2012 年 08 月06 日 長期有效 嚴格履行 公司 利潤分配承諾 未來三年股東回報規劃（2020 年-2022 年）的規定：（1）現金分配的條件和比例：公司該年度實現的2020 年 05 月21 日 2020 年 5 月21 日-2023 年5 月 21 日 嚴格履行 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 91 可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；且公司無重大投資計劃或重大現金

254、支出等事項發生，公司應當采取現金方式分配股利。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。（2）股票股利分配的條件：在確保最低現金分紅比例的條件下，若公司營業收入和凈利潤增長快速，董事會認為公司股本規模和股權結構合理時，可以提出并實施股票股利分配預案。在滿足公司利潤分配條件的前提下，公司原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。公司 發行 2018 年公司債所做承諾 在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司將至少采取如下措施：1、不向2018 年 02 月06 日 201

255、8 年 2 月 6日-2023 年 2月 6 日 該期債券已于2023 年 2 月 6日完成全額兌付。截止本報告出具日，該承諾已履行完畢。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 92 股東分配利潤；2、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；4、主要責任人不得調離。承諾是否按時履行 是 如承諾超期未履行完畢的，應當詳細說明未完成履行的具體原因及下一步的工作計劃 不適用。2 2、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目

256、達到原盈利預測及其原因做出說明到原盈利預測及其原因做出說明 適用 不適用 二、控股股東及其他關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況二、控股股東及其他關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況 適用 不適用 公司報告期不存在控股股東及其他關聯方對上市公司的非經營性占用資金。三、違規對外擔保情況三、違規對外擔保情況 適用 不適用 公司報告期無違規對外擔保情況。四、董事會對最近一期四、董事會對最近一期“非標準審計報告非標準審計報告”相關情況的說明相關情況的說明 適用 不適用 五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期“非標準審計報

257、告非標準審計報告”的的說明說明 適用 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 93 六、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的情況說明六、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的情況說明 適用 不適用 公司在編制 2022 年年度報告過程中，對下屬子公司的內部控制情況進行了自查及梳理，進一步規范公司對子公司、PPP 項目公司的日常管理，完善相關法人治理結構、委派人員管理等。經公司梳理及自查，公司結合下屬子公司梅州市梅縣區棕沅項目投資管理有限公司（以下簡稱“梅州棕沅”）、梅州市梅縣區棕興項目投資管理有限公司（以下簡稱“梅州

258、棕興”）的公司章程、組織架構設置、委派人員情況等實際情況，同時按照企業會計準則第 33 號合并財務報表的規定，擬將梅州棕沅、梅州棕興納入公司合并報表范圍，并對已披露的 2021 年年度報告的部分財務數據進行相應追溯調整。更正事項對公司總資產影響金額為249,310,031.33元，對負債總額影響金額為135,337,123.83元，對凈資產影響金額為113,972,907.50元，對營業收入影響金額為282,467.45元，對凈利潤影響金額為3,068,280.91元，對經營活動現金流量凈額影響為-99,704,228.60元。追溯調整后，不會對公司已披露的2021年年度報告出現盈虧性質的改變

259、，不會對公司已披露的以前年度報告構成廣泛性影響。七、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情七、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明況說明 適用 不適用 詳見“財務報告”附注八“合并范圍的變更”。八、聘任、解聘會計師事務所情況八、聘任、解聘會計師事務所情況 現聘任的會計師事務所 境內會計師事務所名稱 立信會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事務所報酬（萬元）267.5 境內會計師事務所審計服務的連續年限 12 境內會計師事務所注冊會計師姓名 楊東升、曾麗雅 境內會計師事務所注冊會計師審計服務的連續年限 1 年 境外會計師事務所名稱（如有）-境外會計師事務所報酬（萬元）（

260、如有）0 境外會計師事務所審計服務的連續年限（如有）-境外會計師事務所注冊會計師姓名（如有）-境外會計師事務所注冊會計師審計服務的連續年限（如有）-當期是否改聘會計師事務所 是 否 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 94 聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 適用 不適用 經公司第六屆董事會第二次會議及 2023 年第二次臨時股東大會審議通過，公司同意聘任立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022 年度審計機構，為公司提供 2022 年度財務報告審計和內部控制審計服務。九、年度報告披露后面臨退市情況九、年度報告披露后面臨退市情況 適用 不適用 十、破產

261、重整相關事項十、破產重整相關事項 適用 不適用 公司報告期未發生破產重整相關事項。十一、重大訴訟、仲裁事項十一、重大訴訟、仲裁事項 適用 不適用 訴訟(仲裁)基本情況 涉案金額（萬元）是否形成預計負債 訴訟(仲裁)進展 訴訟(仲裁)審理結果及影響 訴訟(仲裁)判決執行情況 披露日期 披露索引 本報告期，公司新增立案、在審及報告期內結案的案件，主要為建設工程合同糾紛、買賣合同糾紛及票據追索權糾紛等 101,473.44 公司將依 據有關會計準則的要求和實際情況進行相應的會計處理。案件處于調解、立案未開庭、一審、二審、已判決等階段 本報告期內發生且已結案 79 起，涉案金額7,455.22 萬元。

262、其他案件均處于調解、未開庭、一審、二審中。本報告期內發生且已結案 79起，涉案金額7,455.22 萬元，目前已經全部執行完畢 -注：公司無單筆訴訟金額達到重大標準的訴訟，不存在應當披露的重大訴訟、仲裁事項；上表為匯總披露的 2022 年度內新增立案、在審及報告期內結案的案件情況。十二、處罰及整改情況十二、處罰及整改情況 適用 不適用 名稱/姓名 類型 原因 調查處罰類型 結論（如有）披露日期 披露索引 公司、汪耿超、林從孝、陳思思、張其亞、吳桂昌、馮玉蘭 其他 未履行勤勉盡責義務 中國證監會采取行政監管措施 出具警示函 2022 年 11 月18 日 巨潮資訊網（)關于公司及相關人員收到河南

263、棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 95 證監局警示函的公告（公告編號：2022-085）整改情況說明 適用 不適用 公司及相關人員收到中國證券監督管理委員會河南監管局出具的關于對棕櫚生態城鎮發展股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施的決定后，公司董事會及有關部門高度重視，立即向公司全體董事、監事、高級管理人員及相關部門人員進行了通報、傳達，并組織會議對警示函中涉及的事項進行梳理和分析，認真對照有關法律法規及公司章程、內控制度的規定和要求，分析查找問題原因，對警示函涉及的問題進行深刻反思，并明確由董事長、總經理、財務總監及董事會秘書作為整改責任人，并結合公司實際情況制訂整

264、改方案，落實整改責任部門，并在限定期限內完成整改。公司通過加強培訓，組織董事、監事、高級管理及各職能、業務部門人員認真學習上市公司信息披露管理辦法、深圳證券交易所股票上市規則、深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號主板上市公司規范運作等監管規定；并及時修訂相關內控制度、梳理完善相關治理架構、優化內控審批流程等措施，進一步完善公司內控和治理。通過河南證監局此次對公司的檢查以及公司的自查復核，公司深刻認識到在信息披露、內部控制等方面存在的問題和不足，公司以本次整改為契機，認真落實各項整改措施，不斷完善公司治理及內部管理，切實提升相關人員的業務水平，持續提升公司治理、信息披露、內部控制水平，促

265、進公司健康、持續、穩定、規范發展。十三、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況十三、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況 適用 不適用 十四、重大關聯交易十四、重大關聯交易 1 1、與日常經營相關的關聯交易、與日常經營相關的關聯交易 適用 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 96 關聯交易方 關聯關系 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易價格 關聯交易金額（萬元）占同類交易金額的比例 獲批的交易額度（萬元）是否超過獲批額度 關聯交易結算方式 可獲得的同類交易市價 披露日期 披露索引 河南省豫資保障房管理運營有限公司及其關聯方 控股股東 日常經營相

266、關的關聯交易 提供市政、房建、園林工程、設計、施工等總承包業務；PPP業務 招投標或參考市場價格基礎上，雙方協商確定-293,845.54 45.75%300,000 否 按進度結算 293,845.54 2022年 04月 27日 詳見公司于2022年 4月 27日在巨潮資訊網披露的關于 2022 年度日常關聯交易預計的公告（公告編號：2022-039）合計-293,845.54-300,000-大額銷貨退回的詳細情況 不適用 按類別對本期將發生的日常關聯交易進行總金額預計的，在報告期內的實際履行情況（如有）未超出預計金額 交易價格與市場參考價格差異較大的原因（如適用）不適用 注：上表中“關

267、聯交易金額”指報告期內與關聯方簽署的相關業務合同金額。2 2、資產或股權收購、出售發生的關聯交易、資產或股權收購、出售發生的關聯交易 適用 不適用 公司報告期未發生資產或股權收購、出售的關聯交易。3 3、共同對外投資的關聯交易、共同對外投資的關聯交易 適用 不適用 共同投資方 關聯關系 被投資企業被投資企業被投資企業被投資企業被投資企業被投資企業棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 97 的名稱 的主營業務 的注冊資本 的總資產（萬元）的凈資產（萬元）的凈利潤（萬元）河南省中豫城市投資發展有限公司 受同一方最終控制 鶴壁棕樸建設發展有限公司 建設工程施工;建設工程設計；園林綠

268、化工程施工;工程管理服務;對外承包工程 3,000 萬 22,508.46 4,580.59-189.95 河南省中豫城市投資發展有限公司 受同一方最終控制 社旗縣棕樸生態環境有限公司 水污染治理;土地整治服務;園林綠化工程施工;城市公園管理;工程管理服務;物業管理等 3,000 萬 9,997.4 1,852.9 2.9 河南省中豫城市投資發展有限公司 受同一方最終控制 商水縣棕樸生態環境治理發展有限公司 水污染治理；土地整治服務；園林綠化工程施工；城市公園管理；工程管理服務；物業管理等 13,611.17萬 12,728.32 1,510.05 0.05 被投資企業的重大在建項目的進展情況

269、（如有）上述被投資企業均為 PPP 項目設立的 SPV 公司，作為公司已中標工程項目的實施主體，推動工程項目的開展?！苞Q壁棕樸建設發展有限公司”作為“鶴壁市淇濱區城區市政設施綜合提升 PPP 項目”的實施主體，“社旗縣棕樸生態環境有限公司”作為“社旗縣潘河城區段生態環境綜合整治 PPP 項目”的實施主體，“商水縣棕樸生態環境治理發展有限公司”作為“商水縣城區水系綜合整治 PPP 項目（一期）”的實施主體。目前上述項目正在推進中。4 4、關聯債權債務往來、關聯債權債務往來 適用 不適用 是否存在非經營性關聯債權債務往來 是 否 公司報告期不存在非經營性關聯債權債務往來。5 5、與存在關聯關系的財

270、務公司的往來情況、與存在關聯關系的財務公司的往來情況 適用 不適用 公司與存在關聯關系的財務公司與關聯方之間不存在存款、貸款、授信或其他金融業務。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 98 6 6、公司控股的財務公司與關聯方的往來情況、公司控股的財務公司與關聯方的往來情況 適用 不適用 公司控股的財務公司與關聯方之間不存在存款、貸款、授信或其他金融業務。7 7、其他重大關聯交易、其他重大關聯交易 適用 不適用 1、2022 年 5 月 19 日，公司召開 2021 年年度股東大會，審議通過了關于 2022 年度日常關聯交易預計的議案，公司對與控股股東河南省豫資保障房管理運營有

271、限公司及其關聯方 2022 年度擬發生的日常關聯交易情況進行了預計，公司預計關聯交易合同金額不超過 30 億元。關聯交易的類別主要為：提供市政、房建、園林工程、設計、施工等總承包業務；PPP 業務。2、2022 年 5 月 19 日，公司召開 2021 年年度股東大會，審議通過了關于公司向關聯方申請借款額度暨關聯交易的議案，公司向中原豫資投資控股集團有限公司或其下屬子公司申請不超過人民幣 200,000 萬元的借款額度。豫資集團及其下屬子公司屬于公司的關聯方，本次借款事項構成關聯交易。3、2022 年 9 月，公司向控股股東河南省豫資保障房管理運營有限公司非公開發行股票 325,830,815

272、 股，發行價格 3.31 元/股，新增股份已于 2022 年 10 月 10 日上市。本次非公開發行涉及關聯交易。4、2022 年 11 月 10 日，公司召開 2022 年第二次臨時股東大會，審議通過了關于為關聯方提供反擔保的議案，公司擬通過機構申報信托貸款業務，申請金額合計不超過人民幣 30 億元（含 30 億元），該貸款金額在 2022 年年度綜合授信額度范圍內。為了確保該融資事項順利推進，公司關聯方中原豫資投資控股集團有限公司擬為公司此次信托貸款提供無條件全額不可撤銷連帶責任保證擔保，同時要求公司向豫資集團提供 30 億元反擔保，并支付符合市場水平的擔保費用。本次擔保構成關聯擔保。截止

273、報告期末，上述反擔保無實際發生，且由于該反擔保僅適用于公司 2022 年年度綜合授信額度范圍內的融資擔保，前述反擔保額度已失效。5、2022 年 11 月 10 日，公司召開 2022 年第二次臨時股東大會，審議通過了關于延長對重慶棕豫文化旅游發展有限公司的擔保期限暨關聯擔保的議案，公司持股 30%的參股公司“棕櫚盛城投資有限公司”下屬控股子公司“重慶棕豫文化旅游發展有限公司”棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 99（以下簡稱“重慶棕豫”）擬向河南省中豫小鎮建設管理有限公司申請借款展期，展期本金 169,999,392.99 元，展期 1 年（即借款期限變更為 3 年）。公

274、司為支持重慶棕豫的業務開展，將按照變更后的主債務履行期限（包括提前到期或延長履行期限）繼續對主債務承擔不可撤銷的連帶保證責任，擔保金額仍按借款本金余額的 30%所對應金額部分（即擔保金額為 5,099.98 萬元），擔保期限為主合同屆滿三年內。本次擔保構成關聯擔保。6、2022 年 10 月 24 日，公司召開第五屆董事會第四十六次會議，審議通過了關于與控股股東的關聯方簽署戰略合作框架協議暨新增關聯交易額度預計的議案，公司對與“河南省中豫城市投資發展有限公司”擬發生的日常關聯交易情況進行預計，預計該事項自董事會審議通過之日起至未來十二個月內，公司擬與中豫城投發生的日常關聯交易金額不超過 4,0

275、00 萬元。重大關聯交易臨時報告披露網站相關查詢 臨時公告名稱 臨時公告披露日期 臨時公告披露網站名稱 關于 2022 年度日常關聯交易預計的公告 2022 年 04 月 27 日 巨潮資訊網（)關于公司向關聯方申請借款額度暨關聯交易的公告 2022 年 04 月 27 日 巨潮資訊網（)關于公司調整 2020 年度非公開發行股票方案涉及關聯交易的公告 2022 年 04 月 19 日 巨潮資訊網（)關于為關聯方提供反擔保的公告 2022 年 10 月 26 日 巨潮資訊網（)關于延長對重慶棕豫文化旅游發展有限公司的擔保期限暨關聯擔保的公司 2022 年 10 月 26 日 巨潮資訊網（)關于

276、與控股股東的關聯方簽署戰略合作框架協議暨新增關聯交易額度預計的公告 2022 年 10 月 26 日 巨潮資訊網（)十五、重大合同及其履行情況十五、重大合同及其履行情況 1 1、托管、承包、租賃事項情況、托管、承包、租賃事項情況 （1 1）托管情況托管情況 適用 不適用 公司報告期不存在托管情況。（2 2）承包情況承包情況 適用 不適用 公司報告期不存在承包情況。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 100（3 3）租賃情況租賃情況 適用 不適用 租賃情況說明 報告期內，公司及子公司、分公司的部分辦公場地系租賃；公司自有的部分房產用于出租。所涉及金額均未達到應披露標準，對公司

277、財務報表與正常經營無造成重大影響。為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的項目 適用 不適用 公司報告期不存在為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額 10%以上的租賃項目。2 2、重大擔保、重大擔保 適用 不適用 單位：萬元 公司及其子公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保物（如有）反擔保情況（如有）擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 公司對子公司的擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保物（如有）反擔保情況（如有）擔保期

278、是否履行完畢 是否為關聯方擔保 桂林棕櫚文化旅游投資有限公司 2018 年04 月 20日 50,000 2018 年09 月 29日 34,500 連帶責任保證 無 無 八年 否 否 梅州市棕櫚華銀文化旅游發展有限公司 2021 年12 月 08日 8,165 2021 年12 月 26日 7,165 連帶責任保證 無 無 一年 否 是 梅州市棕銀華景文化旅游發展有限公司 2019 年01 月 10日 3,000 2019 年01 月 22日 0 連帶責任保證 無 無 三年 是 是 梅州市棕銀華景文化旅游發展有限公司 2021 年12 月 08日 1,115 2022 年01 月 13日 1

279、,000 連帶責任保證 無 無 三年 否 是 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 101 上饒市棕遠生態環境有限公司 2019 年04 月 26日 82,000 2019 年08 月 30日 60,637.8 連帶責任保證 無 無 十五年 否 否 湖南棕櫚潯龍河生態城鎮發展有限公司 2019 年04 月 26日 20,000 2019 年12 月 30日 0 連帶責任保證 有 有 兩年 是 否 棕櫚盛城投資有限公司 2020 年10 月 15日 3,000 2020 年11 月 02日 3,000 連帶責任保證 無 無 兩年 否 是 重慶棕豫文化旅游發展有限公司 2020

280、年10 月 15日 5,100 2020 年11 月 02日 5,099.98 連帶責任保證 無 無 三年兩個月 否 是 棕櫚盛城投資有限公司 2020 年12 月 11日 1,187.7 2020 年12 月 28日 1,187.7 連帶責任保證 無 無 兩年七個月 否 是 棕櫚盛城投資有限公司 2020 年12 月 11日 30,000 2020 年12 月 28日 30,000 連帶責任保證 無 無 一年 否 是 棕櫚盛城投資有限公司 2020 年12 月 24日 1,172.4 2021 年01 月 11日 602.1 連帶責任保證 無 無 兩年九個月 否 是 報告期內審批對子公司擔保

281、額度合計（B1）5,099.98 報告期內對子公司擔保實際發生額合計（B2）8,165 報告期末已審批的對子公司擔保額度合計（B3）181,740.1 報告期末對子公司實際擔保余額合計（B4）143,192.59 子公司對子公司的擔保情況 擔保對象名稱 擔保額度相關公告披露日期 擔保額度 實際發生日期 實際擔保金額 擔保類型 擔保物（如有）反擔保情況（如有）擔保期 是否履行完畢 是否為關聯方擔保 公司擔?？傤~（即前三大項的合計）報告期內審批擔保額度合計（A1+B1+C1）5,099.98 報告期內擔保實際發生額合計（A2+B2+C2）8,165 報告期末已審批的擔保額度合計（A3+B3+C3）

282、181,740.1 報告期末實際擔保余額合計（A4+B4+C4）143,192.59 實際擔?？傤~（即 A4+B4+C4）占公司凈資產的比例 34.11%其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保0 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 102 的余額（D）直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供的債務擔保余額（E）143,192.59 擔?？傤~超過凈資產 50%部分的金額（F）0 上述三項擔保金額合計（D+E+F）143,192.59 對未到期擔保合同，報告期內發生擔保責任或有證據表明有可能承擔連帶清償責任的情況說明（如有）報告期內，由于公司被擔保方湖南棕櫚潯龍河

283、生態城鎮發展有限公司向中航信托股份有限公司的借款余額 1 億元借款期限已到期。2022 年 3 月，中航信托要求公司履行擔保責任，根據雙方達成的約定，公司對潯龍河生態在中航信托 10,000 萬元擔保本金將分兩期償付，2022 年 3 月 30 日、3 月31 日公司已向中航信托償付第一期金額 5,000 萬元，2022 年 6 月 20 日已償付剩余 5000 萬元。公司已安排主管部門推進對相關責任人的追償事宜，彌補公司因承擔擔保責任造成的損失。違反規定程序對外提供擔保的說明（如有）不適用 注：上表中“實際擔保金額”指“截止 2022 年 12 月 31 日實際在保的擔保余額”。被擔保對象是

284、否是公司關聯方，以本報告披露日為截止時點判斷。擔保期按實際債務期限填列。是否有反擔保，以截止 2022 年 12 月 31 日為判斷時點。采用復合方式擔保的具體情況說明 不適用 3 3、委托他人進行現金資產管理情況、委托他人進行現金資產管理情況 （1 1）委托理財情況委托理財情況 適用 不適用 公司報告期不存在委托理財。（2 2）委托貸款情況委托貸款情況 適用 不適用 公司報告期不存在委托貸款。4 4、其他重大合同、其他重大合同 適用 不適用 公司報告期不存在其他重大合同。十六、其他重大事項的說明十六、其他重大事項的說明 適用 不適用（一）非公開發行股票項目進展情況（一）非公開發行股票項目進展

285、情況 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 103 公司 2020 年度非公開發行股票項目已于 2022 年 6 月 27 日經中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核通過，并于 2022 年 7 月 14 日收到中國證監會出具的關于核準棕櫚生態城鎮發展股份有限公司非公開發行股票的批復（證監許可【2022】1471 號），核準公司非公開發行不超過 325,830,815 股新股，批復自核準發行之日起 12 個月內有效。公司于 2022 年 8 月 31 日啟動新股發行工作，募集資金已于 2022 年 9 月 2 日到賬，并經過會計師事務所驗資，新增股份已于 9 月 30 日登

286、記在冊，并已于 10 月 10 日上市。截止報告期末，公司非公開發行股票項目已完成發行、上市相關工作。（二）公司債完成付息（二）公司債完成付息 2022 年 2 月 7 日，公司按期支付了“棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2018 年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）（品種二）”（債券代碼：112646；債券簡稱：18棕櫚 02）自 2021 年 2 月 6 日-2022 年 2 月 5 日期間的利息。2023 年 2 月 6 日，公司已完成該期公司債的全額兌付工作，債券已摘牌。（三）與專業投資機構合作投資的進展（三）與專業投資機構合作投資的進展 1、上海一桐維奇投資管理中心（有限合伙）2

287、022 年度，公司對一桐維奇確認投資收益-10,705,525.19 元。2、上海一桐呀諾投資管理中心（有限合伙）2022 年度，一桐呀諾實現凈利潤 78.03 元。3、廣東珠三角經濟帶產業基金管理有限公司 截至目前，該公司尚未登記成為私募基金管理人，尚未能開展具體投資業務。2022 年度，該公司實現凈利潤-24,102.91 元。（四）日常經營重大合同進展情況（四）日常經營重大合同進展情況 本報告期內，公司中標重大合同 5 個，進展情況如下：1、2022 年 1 月，公司收到“蘭考縣黃河灣鄉村振興示范項目一期施工總承包”中標通知，項目總投資額約 75,225 萬元，隨后，公司所組成的聯合體與

288、發包方蘭考豫資潯龍河實業有限公司簽署了蘭考縣黃河灣鄉村振興示范項目一期施工總承包合同，合同金額74,593 萬元，本項目為聯合體中標，公司承擔項目中園林景觀綠化工程等相關工作，建安工程費金額為 31,644 萬元。截止報告期末，公司實現營業收入 6,486.72 萬元。2、2022 年 1 月，公司收到“鶴壁市淇濱區城區市政設施綜合提升 PPP 項目”的中標通知書，本項目估算總投資為 56,845.45 萬元。隨后，公司與發包方鶴壁棕樸建設發棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 104 展有限公司簽署了建設工程施工合同，合同金額 47,668.61 萬元。截止報告期末，公司實

289、現營業收入 27,028.25 萬元。3、2022 年 1 月，公司收到“社旗縣潘河城區段生態環境綜合整治 PPP 項目”的中標通知書，本項目總投資為 54,517.85 萬元，隨后公司與發包方社旗縣棕樸生態環境有限公司簽署了建設工程施工合同，合同價為 40,264.83 萬元，截止報告期末，公司實現營業收入 8,020.25 萬元。4、2022 年 1 月，公司收到“商水縣城區水系綜合整治 PPP 項目（一期）”的中標通知書，項目投資約 67,611.17 萬元。2022 年 9 月，公司與發包方商水縣棕樸生態環境治理發展有限公司簽署了建設工程施工合同，合同價為 57,359.28 萬元，截

290、止報告期末，公司實現營業收入 15,150.06 萬元。5、2022 年 6 月，公司所組成的聯合體中標“朱仙鎮綠色生活鄉村振興示范項目（一期）第二標段”，項目總投資 13.96 億元，隨后公司所組成的聯合體與發包方河南豫資綠色生活產業發展有限公司簽署了EPC 工程總承包合同，合同金額 84,737.94 萬元，本項目為聯合體中標，公司簽約施工合同金額為 57,763.00 萬元。截止報告期末，公司實現營業收入 11,581.91 萬元。十七、公司子公司重大事項十七、公司子公司重大事項 適用 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 105 第七節第七節 股份變動及股東情

291、況股份變動及股東情況 一、股份變動情況一、股份變動情況 1 1、股份變動情況、股份變動情況 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，）本次變動后 數量 比例 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例 一、有限售條件股份 28,653,682 1.93%325,830,815 0 0 22,500 325,853,315 354,506,997 19.56%1、國家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、國有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、其他內資持股 28,653,682 1.93%325,830,815 0 0 22,500 325,8

292、53,315 354,506,997 19.56%其中：境內法人持股 0 0.00%325,830,815 0 0 0 325,830,815 325,830,815 17.97%境內自然人持股 28,653,682 1.93%0 0 0 22,500 22,500 28,676,182 1.58%4、外資持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中：境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%二、無限售條件股份 1,458,331,768 98.07%0 0 0-22,500-22,500 1,4

293、58,309,268 80.44%1、人民幣普通股 1,458,331,768 98.07%0 0 0-22,500-22,500 1,458,309,268 80.44%2、境內上市的外資股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外資股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 106 4、其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份總數 1,486,985,450 100.00%325,830,815 0 0 0 325,830,815 1,812,816,265 100.00%股份變動

294、的原因 適用 不適用（一）非公開發行股票的原因（一）非公開發行股票的原因 經中國證券監督管理委員會于 2022 年 7 月 12 日出具的關于核準棕櫚生態城鎮發展股份有限公司非公開發行股票的批復（證監許可【2022】1471 號）核準，公司向控股股東河南省豫資保障房管理運營有限公司非公開發行人民幣普通股（A 股）股票325,830,815 股。2022 年 10 月 10 日，非公開發行新增股份在深圳證券交易所獲準上市，新增股份自上市之日起鎖定 18 個月，導致公司因非公開發行新增有限售條件股份 325,830,815 股，股本由 1,486,985,450股變為 1,812,816,265

295、股。（二）原高管增（二）原高管增持的原因持的原因 報告期內，原財務總監馬敏女士買入公司股票，根據中國結算公司董監高股份鎖定規則按 75%鎖定，增加“有限售條件股份”22,500 股，“無限售條件股份”減少 22,500 股。股份變動的批準情況 適用 不適用 2022 年 7 月 14 日，公司收到中國證監會于 2022 年 7 月 12 日出具的關于核準棕櫚生態城鎮發展股份有限公司非公開發行股票的批復（證監許可【2022】1471 號），核準公司非公開發行不超過 325,830,815 股新股。股份變動的過戶情況 適用 不適用 2022 年 9 月 19 日，公司收到中國證券登記結算有限責任公

296、司深圳分公司出具的股份登記申請受理確認書，其已受理公司本次發行新股登記申請材料，相關股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊。截止 2022 年 10 月 10 日，已完成本次非公開發行新增股份的登記及上市工作。股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬于公司普通股股東的棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 107 每股凈資產等財務指標的影響 適用 不適用 報告期內，公司股份總數由 1,486,985,450 股變更為 1,812,816,265 股，最近一年基本每股收益由-0.51 元變為-0.44，每股凈資產由 2.56 元變為 2.32。公司認為必要

297、或證券監管機構要求披露的其他內容 適用 不適用 2 2、限售股份變動情況、限售股份變動情況 適用 不適用 單位：股 股東名稱 期初限售股數 本期增加限售股數 本期解除限售股數 期末限售股數 限售原因 解除限售日期 河南省豫資保障房管理運營有限公司 0 325,830,815 0 325,830,815 參與公司非公開發行股票認購，認購數量325,830,815股，新增股份已于 2022 年10 月 10 日在深交所上市，新增股份自上市之日起鎖定18 個月。2024 年 4 月10 日 馬敏 0 22,500 0 22,500 離任高管鎖定 每年第一個交易日解除其上年末持有的公司股份總數的25%

298、。合計 0 325,853,315 0 325,853,315-二、證券發行與上市情況二、證券發行與上市情況 1 1、報告期內證券發行（不含優先股）情況、報告期內證券發行（不含優先股）情況 適用 不適用 股票及其衍生證券名稱 發行日期 發行價格（或利率）發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止日期 披露索引 披露日期 股票類 人民幣普通股 2022 年 08月 31 日 3.31 元/股 325,830,815 2022 年 10月 10 日 325,830,815 巨潮資訊網（.c2022 年 09月 29 日 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 108 n）棕櫚生

299、態城鎮發展股份有限公司非公開發行股票上市公告書 可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、公司債類 其他衍生證券類 報告期內證券發行（不含優先股）情況的說明（1）2022 年 7 月 14 日，公司收到中國證監會于 2022 年 7 月 12 日出具的關于核準棕櫚生態城鎮發展股份有限公司非公開發行股票的批復（證監許可【2022】1471 號），核準公司非公開發行不超過 325,830,815 股新股。（2）2022 年 8 月 31 日，公司向本次非公開發行唯一認購方河南省豫資保障房管理運營有限公司啟動發行，發行數量 325,830,815 股，發行價格 3.31 元/股。（3）2022 年

300、9 月 19 日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的股份登記申請受理確認書，其已受理公司本次發行新股登記申請。（4）2022 年 10 月 10 日，經深圳證券交易所審核，本次非公開發行新增股份上市。詳見巨潮資訊網（）于 2022 年 9 月 29 日披露的公司非公開發行股票上市公告書。2 2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明 適用 不適用 本報告期內，公司非公開發行股票項目實施完畢，新增股份 325,830,815 股已于 2022 年10 月 10 日在深圳證券交易所上市，導致公

301、司總股本由 1,486,985,450 股變為1,812,816,265 股。本次非公開發行唯一認購方為公司控股股東河南省豫資保障房管理運營有限公司，通過本次新增股份認購，其持股比例由 13.10%上升到 28.72%，控股權進一步鞏固。本次非公開發行募集資金將用于補充流動資金和償還有息負債，本次非公開發行 完成后，公司資金實力得到提升，公司財務狀況得到進一步改善，抗風險能力 得到增強。3 3、現存的內部職工股情況、現存的內部職工股情況 適用 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 109 三、股東和實際控制人情況三、股東和實際控制人情況 1 1、公司股東數量及持股情況

302、、公司股東數量及持股情況 單位：股 報告期末普通股股東總數 91,376 年度報告披露日前上一月末普通股股東總數 82,864 報告期末表決權恢復的優先股股東總數（如有）（參見注8）0 年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（如有）（參見注 8）0 持股 5%以上的股東或前 10 名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例 報告期末持股數量 報告期內增減變動情況 持有有限售條件的股份數量 持有無限售條件的股份數量 質押、標記或凍結情況 股份狀態 數量 河南省豫資保障房管理運 營有限公司 境內非國有法人 28.72%520,562,233 325,830,815 325,830,8

303、15 194,731,418 南京棲霞建設股份有限公 司 境內非國有法人 9.67%175,269,302 385,600 0 175,269,302 朱前記 境內自然人 5.18%93,864,010-16,000,000 0 93,864,010 林從孝 境內自然人 2.02%36,567,374 0 27,425,530 9,141,844 質押 36,567,374 吳桂昌 境內自然人 1.02%18,479,571-16,534,420 0 18,479,571 質押 18,317,165 徐建源 境內自然人 0.62%11,228,650 180,400 0 11,228,650

304、項士宋 境內自然人 0.44%8,000,000 0 0 8,000,000 福建華興潤福投資合伙企 業(有限合伙)境內非國有法人 0.43%7,786,200-11,338,800 0 7,786,200 吳麒 境內自然人 0.37%6,660,017 6,660,017 0 6,660,017 中國國際金融香港資產管理有限公司CICCF T10（R）境外法人 0.24%4,303,600 4,303,600 0 4,303,600 戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東的情不適用。棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 110 況（如有）（參見注 3）上述股東關

305、聯關系或一致行動的說明 公司未知上述股東之間是否存在關聯關系或一致行動關系。上述股東涉及委托/受托表決權、放棄表決權情況的說明 公司未知上述股東是否存在涉及委托/受托表決權、放棄表決權情況。前 10 名股東中存在回購專戶的特別說明（如有）（參見注10）不適用。前 10 名無限售條件股東持股情況 股東名稱 報告期末持有無限售條件股份數量 股份種類 股份種類 數量 河南省豫資保障房管理運營有限公司 194,731,418 人民幣普通股 194,731,418 南京棲霞建設股份有限公司 175,269,302 人民幣普通股 175,269,302 朱前記 93,864,010 人民幣普通股 93,8

306、64,010 吳桂昌 18,479,571 人民幣普通股 18,479,571 徐建源 11,228,650 人民幣普通股 11,228,650 林從孝 9,141,844 人民幣普通股 9,141,844 項士宋 8,000,000 人民幣普通股 8,000,000 福建華興潤福投資合伙企業(有限合伙)7,786,200 人民幣普通股 7,786,200 吳麒 6,660,017 人民幣普通股 6,660,017 中國國際金融 香港資產管理 有限公司CICCF T10（R）4,303,600 人民幣普通股 4,303,600 前 10 名無限售流通股股東之間，以及前 10 名無限售流通股股東

307、和前 10 名股東之間關聯關系或一致行動的說明 公司未知上述股東之間是否存在關聯關系或一致行動關系。前 10 名普通股股東參與融資融券業務情況說明（如有）（參見注 4）1、前 10 名股東中朱前記通過海通證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有公司股票 21,084,010 股，普通證券賬戶持股 72,780,000 股，合計持有 93,864,010股。2、前 10 名股東中徐建源通過國泰君安證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有公司股票 10,483,050 股，普通證券賬戶持股 745,600 股，合計持有 11,228,650 股。公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限

308、售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易 是 否 公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。2 2、公司控股股東情況、公司控股股東情況 控股股東性質：地方國有控股 控股股東類型：法人 控股股東名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構代碼 主要經營業務 河南省豫資保障房管汪耿超 2017 年 01 月 10 日 統一社會信用代碼：保障性住房的管理運棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 111 理運營有限公司 91410000MA40G80898 營，房屋出租，物業管理服務，養老健康服務，管理咨詢服務，新能源開發與利用

309、，基礎設施開發建設?？毓晒蓶|報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 無?？毓晒蓶|報告期內變更 適用 不適用 公司報告期控股股東未發生變更。3 3、公司實際控制人及其一致行動人、公司實際控制人及其一致行動人 實際控制人性質：地方國資管理機構 實際控制人類型：法人 實際控制人名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構代碼 主要經營業務 河南省財政廳 趙慶業 11410000005184603J 河南省財政廳是河南省政府的組成部門，負責河南省全省財政工作。實際控制人報告期內控制的其他境內外上市公司的股權情況 2022 年度內，通過國有股權行政劃轉方式，河南省財政廳成為深交所主板上市公

310、司“北京合眾思壯科技股份有限公司”（證券代碼：002383，證券簡稱：合眾思壯）實際控制人；成為新三板掛牌企業河南省黃泛區天鷹缸套股份有限公司（證券代碼：832935，證券簡稱：天鷹缸套）實際控制人。實際控制人報告期內變更 適用 不適用 公司報告期實際控制人未發生變更。公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 112 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 4 4、公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質押股份數量占其所持公司股份數量、公司控股股東或第一大股東及其一致行動人累計質押股份數量占其所持公司股份數量比

311、例達到比例達到 80%80%適用 不適用 5 5、其他持股在、其他持股在 10%10%以上的法人股東以上的法人股東 適用 不適用 6 6、控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況、控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況 適用 不適用 四、股份回購在報告期的具體實施情況四、股份回購在報告期的具體實施情況 股份回購的實施進展情況 適用 不適用 采用集中競價交易方式減持回購股份的實施進展情況 適用 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 113 第八節第八節 優先股相關情況優先股相關情況 適用 不適用 報告期公司不存在優先股。棕櫚生態城鎮

312、發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 114 第九節第九節 債券相關情況債券相關情況 適用 不適用 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 115 第十節第十節 財務報告財務報告 一、審計報告一、審計報告 審計意見類型 標準的無保留意見 審計報告簽署日期 2023 年 04 月 26 日 審計機構名稱 立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計報告文號 信會師報字2023第 ZB10901 號 注冊會計師姓名 楊東升、曾麗雅 審計報告正文審計報告正文 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司全體股東：棕櫚生態城鎮發展股份有限公司全體股東：一、一、審計意見審計意見 我們審計了棕櫚生態城鎮發展

313、股份有限公司（以下簡稱棕櫚股份）財務報表，包括2022 年 12 月 31 日的合并及母公司資產負債表，2022 年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表以及相關財務報表附注。我們認為，后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了棕櫚股份 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司財務狀況以及 2022 年度的合并及母公司經營成果和現金流量。二、二、形成審計意見的基礎形成審計意見的基礎 我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注

314、冊會計師職業道德守則，我們獨立于棕櫚股份，并履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、三、關鍵審計事項關鍵審計事項 關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計并形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 116 意見。我們在審計中識別出的關鍵審計事項匯總如下 關鍵審計事項關鍵審計事項 該事項在審計中是如何應對的該事項在審計中是如何應對的（一）園林工程收入確認（一）園林工程收入確認 如附注“五、（四十五）營業收入和

315、營業成本”所述，2022 年度，棕櫚股份財務報表列示營業收入為 424,486.53 萬元，其中園林工程收入為 398,329.76萬元，占棕櫚股份當年合并營業收入的 93.84%。如附注“三、（二十六）收入”所述，棕櫚股份建造合同按照時段法確認收入，屬于在某一時間段內履行履約義務的合同收入，管理層需在識別合同、識別單項履約義務和確定交易價格等方面進行判斷，涉及管理層的重大會計估計。棕櫚股份園林工程收入金額重大，且是利潤的重要來源，因此我們將其認定為關鍵審計事項。審計應對 我們執行的主要審計程序包括：1、基于收入確認存在舞弊風險的假定，評價哪些類型的收入、收入交易或認定導致舞弊風險；2、了解并

316、測試棕櫚股份確定履約進度相關的內部控制，確定其可依賴性；3、了解并測試與預計總成本相關的內部控制，確定其可依賴性；4、根據棕櫚股份會計政策對收入和成本執行分析程序，選取樣本，復核管理層在識別合同、識別單項履約義務和確定交易價格等方面的判斷是否準確；5、執行細節測試，抽查履約進度是否經過甲方或者監理方確認、是否附有經過適當審批的預計總成本等；6、現場檢查，抽查重大項目，核實履約進度是否與實際情況相符；7、選取本期確認產值較大的項目，對工程進度、累計確認收入、本年確認收入向甲方獨立發函，確認園林工程收入的真實性和準確性。我們針對園林工程收入確認執行的審計程序包括但不限于上述應對措施。四、四、其他信

317、息其他信息 棕櫚股份管理層（以下簡稱管理層）對其他信息負責。其他信息包括棕櫚股份 2022 年年度報告中涵蓋的信息，但不包括財務報表和我們的審計報告。我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑒證結論。結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報?；谖覀円褕绦械墓ぷ?，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。五、五、管理層和治理層對財務報表的責任管理層和治理層對財務報表的責任 管理層負責按照企業會計準則的

318、規定編制財務報表，使其實現公允反映，并設計、執棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 117 行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。在編制財務報表時，管理層負責評估棕櫚股份的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項（如適用），并運用持續經營假設，除非計劃進行清算、終止運營或別無其他現實的選擇。治理層負責監督棕櫚股份的財務報告過程。六、六、注冊會計師對財務報表審計的責任注冊會計師對財務報表審計的責任 我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審

319、計準則執行的審計在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由于舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，并保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：（一）識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上，未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。（二）了解與審計相關的內部控制，以設

320、計恰當的審計程序。（三）評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。（四）對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對棕櫚股份持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致棕櫚股份不能持續經營。（五）評價財務報表的總體列報（包括披露）、結構和內容，并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。（六）就棕櫚股

321、份中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對合棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 118 并財務報表發表審計意見。我們負責指導、監督和執行集團審計，并對審計意見承擔全部責任。我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，并與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項，以及相關的防范措施（如適用）。從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項

322、，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在審計報告中溝通某事項造成的負面后果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報告中溝通該事項。立信會計師事務所立信會計師事務所（特殊普通伙）（特殊普通伙）中國注冊會計師：中國注冊會計師：楊東升（項目合伙人）楊東升（項目合伙人）中國注冊會計師：中國注冊會計師：曾麗雅曾麗雅 中國中國上上海海 2023 年年 4 月月 26 日日 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 119 二、財務報表二、財務報表 財務附注中報表的單位為：元 1 1、合并資產負債表、合并資產負債表 編制單位：棕櫚生態城鎮發展股份有限公司

323、單位：元 項目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流動資產：貨幣資金 520,972,868.13 638,925,421.40 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 100,000,000.00 衍生金融資產 應收票據 27,677,693.38 57,748,962.61 應收賬款 1,841,038,964.15 1,842,704,718.07 應收款項融資 4,000,000.00 6,248,800.00 預付款項 451,471,820.55 356,503,627.89 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 其他應收款 1,021,518,5

324、94.14 824,386,541.70 其中：應收利息 應收股利 87,979,219.04 71,886,437.56 買入返售金融資產 存貨 229,098,559.24 1,052,775,337.86 合同資產 6,494,419,670.87 5,442,475,140.07 持有待售資產 30,990,722.16 一年內到期的非流動資產 136,455,555.51 67,425,782.61 其他流動資產 85,057,861.29 259,537,065.81 流動資產合計 10,842,702,309.42 10,648,731,398.02 非流動資產：發放貸款和墊款

325、債權投資 其他債權投資 長期應收款 2,709,169,567.54 2,232,290,356.82 長期股權投資 2,869,209,811.02 2,796,534,907.95 其他權益工具投資 其他非流動金融資產 430,918,802.33 494,257,797.45 投資性房地產 438,412,546.42 426,141,903.60 固定資產 279,426,954.25 301,648,871.59 在建工程 14,965,625.78 25,227,978.98 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 120 生產性生物資產 油氣資產 使用權資產 41

326、,133,514.22 55,948,218.30 無形資產 90,570,410.91 92,703,385.02 開發支出 商譽 長期待攤費用 17,029,353.43 22,956,102.72 遞延所得稅資產 311,023,567.39 311,573,333.43 其他非流動資產 570,226,163.82 523,023,145.92 非流動資產合計 7,772,086,317.11 7,282,306,001.78 資產總計 18,614,788,626.53 17,931,037,399.80 流動負債：短期借款 1,900,832,458.48 1,766,444,39

327、7.83 向中央銀行借款 拆入資金 交易性金融負債 衍生金融負債 應付票據 74,631,396.18 429,445,364.25 應付賬款 6,826,377,320.41 5,858,053,771.59 預收款項 1,707,798.09 1,714,280.96 合同負債 535,444,313.43 327,855,848.06 賣出回購金融資產款 吸收存款及同業存放 代理買賣證券款 代理承銷證券款 應付職工薪酬 601,781.72 3,903,323.80 應交稅費 24,498,726.09 6,743,629.00 其他應付款 396,731,489.74 375,770,

328、761.42 其中：應付利息 1,001,095.89 1,001,095.89 應付股利 應付手續費及傭金 應付分保賬款 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 1,308,970,716.40 220,183,054.84 其他流動負債 1,894,774,958.21 2,001,907,247.28 流動負債合計 12,964,570,958.75 10,992,021,679.03 非流動負債：保險合同準備金 長期借款 100,000,000.00 170,000,000.00 應付債券 499,149,592.46 980,303,393.86 其中：優先股 永續債 棕櫚生態城鎮發展

329、股份有限公司 2022 年年度報告全文 121 租賃負債 32,850,756.19 34,471,113.07 長期應付款 長期應付職工薪酬 預計負債 40,000,000.00 遞延收益 遞延所得稅負債 640,312.94 850,678.17 其他非流動負債 600,684,444.30 1,654,205,492.16 非流動負債合計 1,233,325,105.89 2,879,830,677.26 負債合計 14,197,896,064.64 13,871,852,356.29 所有者權益：股本 1,812,816,265.00 1,486,985,450.00 其他權益工具 其

330、中：優先股 永續債 資本公積 3,070,591,048.21 2,325,443,352.39 減：庫存股 其他綜合收益 29,466,786.87 17,253,917.65 專項儲備 盈余公積 188,929,981.73 188,929,981.73 一般風險準備 未分配利潤-904,209,668.47-213,174,535.08 歸屬于母公司所有者權益合計 4,197,594,413.34 3,805,438,166.69 少數股東權益 219,298,148.55 253,746,876.82 所有者權益合計 4,416,892,561.89 4,059,185,043.51

331、負債和所有者權益總計 18,614,788,626.53 17,931,037,399.80 法定代表人：張其亞 主管會計工作負責人：李婷 會計機構負責人：李婷 2 2、母公司資產負債表、母公司資產負債表 單位：元 項目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流動資產：貨幣資金 315,605,129.45 607,462,009.21 交易性金融資產 100,000,000.00 衍生金融資產 應收票據 26,839,601.40 56,883,875.94 應收賬款 1,685,141,019.88 1,639,274,164.78 應收款項融資 4,000,00

332、0.00 2,048,800.00 預付款項 418,000,124.66 354,344,768.83 其他應收款 1,963,975,228.08 1,752,652,293.78 其中：應收利息 197,206,956.98 173,041,478.86 應收股利 存貨 219,859,004.23 1,031,839,042.45 合同資產 5,828,467,848.56 4,837,305,883.44 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 67,305,051.88 67,425,782.61 棕櫚生態城鎮發展股份有限公司 2022 年年度報告全文 122 其他流動資產 259,

333、470,177.32 376,933,381.50 流動資產合計 10,788,663,185.46 10,826,170,002.54 非流動資產：債權投資 其他債權投資 長期應收款 1,752,966,015.55 1,306,699,024.42 長期股權投資 3,663,422,081.99 3,502,511,749.28 其他權益工具投資 其他非流動金融資產 276,051,177.33 339,390,172.45 投資性房地產 66,883,368.87 39,124,500.26 固定資產 233,982,758.34 263,935,719.01 在建工程 737,560.04 737,560.04 生產性生物資產 油氣資產 使用權資產 32,910,601.90 44,686,556.78 無形資產 53,592,628.70 55,136,984.12 開發支出 商