創業板首發招股說明書準則修訂說明.docx

1、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號創業板公司招股說明書修訂說明為深化以信息披露為中心的理念，切實提高信息披露質量，落實新股發行體制改革的要求，我會對公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號創業板公司招股說明書（以下簡稱“創業板招股說明書準則”）進行了修訂?，F將有關修訂情況說明如下：一、修訂的背景和過程現行創業板招股說明書準則秉承創業板市場特色，在突出風險揭示、強化披露責任、降低披露成本等方面發揮了重要作用，但信息披露仍存在一定問題：一是形式化、格式化、模板化傾向較為嚴重，套用同行業公司招股書的情形較為普遍，內容僵化，個性化不突出；二是可讀性不強，語言不夠淺白，內容邏輯性差

2、，重復內容多，一定程度上影響投資者分析判斷；三是存在選擇性披露，避重就輕，廣告傾向突出，對風險揭示不足，對影響公司發展的各項因素分析不夠透徹；四是信息披露更新不及時，對審核過程中發生的重大事項不能及時向我會報告并相應修改招股說明書，尤其是在發審會、發行上市等重要時點隱瞞重大事項。針對上述問題，我會對創業板信息披露存在問題的原因進行深入分析，系統梳理了四年來創業板首發信息披露工作的經驗和問題，認真研究美國、英國、香港等境外成熟市場的信息披露規則及招股說明書范例，通過座談、調研、講座、發函等多種方式，向創業板上市公司、保薦機構、基金公司、律師事務所、會計師事務所等市場主體、地方政府部門就創業板招股

3、說明書準則的執行情況及修訂工作進行征求意見，在此基礎上對創業板招股說明書準則進行了修訂。二、修訂創業板招股說明書準則遵循的理念和原則本次修訂全面貫徹新股發行體制改革和保護中小投資者合法權益的要求,堅持以信息披露為中心的理念，充分體現“招股說明書以有利于投資者決策為披露導向，招股說明書是保護中小投資者合法權益的重要依據”的總體原則，切實充分披露，提高披露質量，促進市場主體歸位盡責。具體原則如下：（一）信息披露從監管導向轉為投資者需求導向，體現充分披露原則。區分內部審核信息和外部披露信息，簡化或取消與投資決策相關性不大的審核信息和合規要求，精簡歷史沿革,提高募集資金使用披露的針對性；同時，加強對投

4、資決策有重大影響的信息披露要求，強化風險揭示、財務信息、公司治理、投資者保護等內容，提高披露有效性，體現充分披露原則。 （二）針對創業企業的實際特點，提出差異化的披露要求。通過梳理總結四年來的創業板發行監管實踐，本次修訂總結新興行業特點，針對創業企業業務模式新、業績波動大、上下游聯系密切等特點，重點突出經營模式、客戶群體、核心技術、研發能力、創業團隊、高管薪酬等方面的信息披露要求，加強信息披露的針對性。（三）信息披露簡明易懂、語言淺白，強化招股說明書的可讀性。本次修訂進一步強調招股說明書應便于投資者閱讀，信息披露應做到淺白平實、通俗易懂、簡明扼要、邏輯清晰，不過度依賴釋義，盡量避免使用艱深晦澀

5、的專業術語或公文用語，進一步提高招股說明書的可讀性和可理解性。（四）貫徹落實新股發行體制改革和保護中小投資者權益等意見的要求。本次修訂增加了信息披露尤其是財務信息的及時性要求、新股發行改革要求的承諾事項、依法承擔賠償補償責任的聲明、現金分紅政策，以及保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權等股東權利的具體措施和信息披露要求，為強化信息披露監管提供制度保障。三、本次修訂的主要內容修訂后創業板招股說明書準則仍分為總則、招股說明書、附則3章，節數由15節調整至13節，條文由123條調整至102條。本次修訂的主要內容如下：（一）總則方面。一是落實新股發行改革的要求，明確“發行人是信息披露的第一責任人”

6、；二是增加信息披露的及時性要求；三是增加對預測性信息應謹慎合理的披露要求；四是增加信息披露可讀性的要求，進一步強調應使用淺白語言，內容簡明扼要、客觀清晰、富有邏輯。（二）風險因素方面。為充分揭示風險，切實做到披露到位，本次修訂一是參照境外做法，不再詳細列舉風險因素種類，而是要求企業針對自身情況描述風險；二是取消對重大風險因素的披露要求，不再代替投資者對風險是否重大進行判斷，在重大事項提示中明確提示投資者需認真閱讀風險因素一節的全部內容；三是要求風險披露須用包含公司特性的標題性語言對風險進行概括，要求不得披露風險對策、一項風險因素不得描述多個風險。（三）基本情況方面。一是簡化或取消與投資決策相關

7、性不大的披露要求，如取消對工會持股、委托持股、員工社保、5%以上股東最近一年一期主要財務指標等方面的披露要求；二是增加公司自治內容披露，要求披露企業正實施的股權激勵方案及執行情況；三是落實新股發行改革的要求，增加披露發行人及其股東、實際控制人等責任主體的承諾事項和約束措施。（四）業務與技術方面。一是增加對收入構成、模式演變、多種采購銷售模式的披露要求，細化經營模式披露，單獨披露新增的重要客戶或供應商；二是為避免誤導，明確要求披露“已取得”而非“正在申請”的專利；三是增加披露核心技術與專利、非專利技術的對應關系以及在主業中的應用；四是鑒于準則已對發行人最近三年是否存在違法違規行為有披露要求，本次

8、修訂取消企業安全生產、質量控制、污染治理等方面的披露要求；五是因企業未來發展與業務經營密切相關，本次修訂將原第十二節“未來發展與規劃”并入本節，以提高信息披露的可讀性和有效性。（五）關聯交易與同業競爭。一是增加披露報告期關聯交易匯總表;二是取消關聯交易決策權限與程序、關聯股東或董事回避規定的要求，上述內容已在招股書附件“公司章程”予以體現。（六）董監高及公司治理方面。一是因原第八節“董事、監事、高級管理人員與其他核心人員”及原第九節“公司治理”的內容相近，故將兩節合并；二是增加披露董監高的專業背景及對企業有重要影響的董監高的創業或從業歷程；三是參考Facebook招股書，強化對董監高薪酬情況的

9、披露要求；四是強化對公司治理、保護投資者權益的披露要求。（七）財務信息方面。本次對財務信息披露的修訂，系在有利于投資者作出投資決策的前提下，強化發行人對重大信息的披露。一是強化有效信息的披露，對公司財務約束、風險因素、投資回報等對投資決策影響重大的信息加大要求，增加對影響收入、成本和業績的因素程度及具有核心意義的財務或業務指標的分析；二是強化可讀性，企業應盡量結合自身情況分析財務信息，選取可比性強的同行業公司加以比較分析；三是新修訂的創業板首發辦法已將持續盈利能力這一發行條件調整為披露要求，故招股書準則新增了對持續盈利能力的信息披露要求；四是增加對審計基準日至招股書簽署日之間的財務信息和經營狀況的披露要求；五是簡化歷史財務信息，不再披露母公司報表、股東權益變動表，減少對稅收政策、評估報告、驗資報告等披露要求，對財務信息的部分項目內容按重要性原則自主披露。（八）募集資金使用方面。對于募集資金使用，原準則系按照資金使用的具體方式如固定資產投資、與他人合資、向其他企業增資、收購股權或資產等加以要求，總體上過于固化、不夠靈活，與創業企業資產輕、業態新的特點不盡一致。為轉變監管理念，提高披露針對性，本次修訂不再按照資金使用方式而是在總體上對募集資金使用作出要求，更具操作性，實質上并未降低披露要求。特此說明。- 5 -