百隆東方股份有限公司首發招股說明書（申報稿）.pdf

1、 百隆東方股份有限公司 百隆東方股份有限公司（寧波市鎮海區駱駝街道南二東路 1 號）（寧波市鎮海區駱駝街道南二東路 1 號）首次公開發行首次公開發行 A 股股票招股說明書股股票招股說明書（申報稿）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）中信證券股份有限公司中信證券股份有限公司（深圳市福田區深南大道 7088 號招商銀行大廈 A 層）百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-I 百隆東方股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 百隆東方股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先

2、披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。發行股票類型：人民幣普通股（A 股）發行股數：不超過 15,000 萬股 每股面值：人民幣 1.00 元 每股發行價格：【】元 預計發行日期：【】年【】月【】日 擬上市證券交易所：上海證券交易所 發行后總股本：不超過 75,000 萬股 本次發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：本次發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：本公司實際控制人楊衛新、楊衛國，控股股東新國投資發展有限公司及其他股東三牛有限公司、寧波九牛投資咨詢有限公司、寧波衛進投資咨詢有限公司、寧波燕春投資咨詢有限公司、寧波超宏投資咨詢有限公司、寧波祥東投資咨詢有限公司

3、承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份。本公司董事、監事及高級管理人員楊衛新、楊衛國、曹燕春、潘虹、衛國、韓共進承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份；三十六個月屆滿后，任職期間每年轉讓股份不超過其直接或間接持有的公司股份總數的 25%，離職后半年內，不轉讓其直接或間接持有的公司股份。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-II 本公司股東綿陽科技城產業投資基金（有限合伙）及中信產業投資基金（香港）投資

4、有限公司承諾：自增資入股工商變更登記之日起三十六個月和公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理所持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份。本公司股東金石投資有限公司承諾：自增資入股工商變更登記之日起四十二個月和公司股票上市之日起十八個月內，不轉讓或委托他人管理所持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份。保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期：年 月 日 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-III 發行人聲明 發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或

5、重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-IV 重大事項提示 重大事

6、項提示 本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書全文尤其是“風險因素”部分，并特別注意下列重大事項提示：一、股東關于股份鎖定的承諾 一、股東關于股份鎖定的承諾 本公司實際控制人楊衛新、楊衛國，控股股東新國投資發展有限公司及其他股東三牛有限公司、寧波九牛投資咨詢有限公司、寧波衛進投資咨詢有限公司、寧波燕春投資咨詢有限公司、寧波超宏投資咨詢有限公司、寧波祥東投資咨詢有限公司承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份。本公司董事、監事及高級管理人員楊衛新、楊衛國、曹燕春、潘虹、衛國、韓共進承諾：自公司股票上市之日

7、起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份；三十六個月屆滿后，任職期間每年轉讓股份不超過其直接或間接持有的公司股份總數的 25%，離職后半年內，不轉讓其直接或間接持有的公司股份。本公司股東綿陽產業基金及中信產業基金（香港）承諾：自增資入股工商變更登記之日起三十六個月和公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理所持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份。本公司股東金石投資承諾：自增資入股工商變更登記之日起四十二個月和公司股票上市之日起十八個月內，不轉讓或委托他人管理所持有的公司本次公開發行股票前已發

8、行的股份，亦不由公司回購該部分股份。二、滾存利潤分配方案 二、滾存利潤分配方案 經 2010 年第四次臨時股東大會審議通過，本公司首次公開發行股票并上市前的滾存未分配利潤，由首次公開發行股票并上市后的新老股東共同享有。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-V 三、上市后的股利分配政策 三、上市后的股利分配政策（一）利潤分配原則：公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展；（二）利潤分配形式：公司采取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配股利，但利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。公司在滿足原材料集中采購的資金需求、可預期的重

9、大投資計劃或重大現金支出的前提下，公司可根據當期經營利潤和現金流情況進行中期現金分紅，具體方案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準；（三）公司應當采取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之十五；（四）在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，基于回報投資者和分享企業價值考慮，當公司股票估值處于合理范圍內，公司可以發放股票股利，具體方案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準；（五）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利的派發事項。公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立

10、意見；（六）公司將保持股利分配政策的連續性、穩定性，如公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確需調整利潤分配政策的，需充分考慮獨立董事、外部監事和公眾投資者的意見，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。關于公司上市后的股利分配政策的具體內容，請詳細參閱本招股說明書“第十四節 股利分配政策”。四、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險 四、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險 1、主要原材料價格波動及供應風險 棉花是公司色紡紗產品的主要原材料，2008 年、2009 年、20

11、10 年及 2011百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-VI 年 1-6 月，棉花成本占公司主營業務成本的 70%以上。受產棉地區天氣、世界棉花供求形勢及流動性充裕等多重因素影響，2010 年以來棉花價格出現劇烈波動，中國棉花價格指數 CC Index 328 由 2010 年初的近 15,000 元/噸上漲至 2011 年 3月 30,000 元/噸以上，至 2011 年 9 月底又逐步下跌至約 20,000 元/噸，價格震蕩幅度超過 100%。公司色紡紗銷售多采取成本加成的定價方式，定價參考基準為棉花現貨價格，而生產領用庫存的棉花采購價格為歷史價格，因此在原材料價格上漲的過程

12、中，產品定價基礎可能高于成本價格，除了定價加成的利潤，公司還享有定價基礎高于材料成本價格部分的額外收益；在原材料價格下降的過程中，定價基礎可能低于成本價格，除了定價加成的利潤，公司還面臨定價基礎低于材料成本價格部分的損失。此外，原材料價格波動過程中上游供應商往往惜售觀望，對公司采購節奏也帶來一定影響。公司將密切關注國內外市場棉紗價格和棉花價格的變動，利用多年來積累的市場采購經驗，通過多種采購方式和合理儲備相結合，最大限度地降低因原材料價格波動對產品成本和資金配置造成的不利影響。2、競爭加劇導致的市場風險 紡織行業作為我國傳統的支柱產業，在國民經濟中占有重要的地位。但由于傳統紡織行業技術門檻、行

13、業壁壘較低，國內從事紡織服裝生產的企業較多，初級產品生產能力過剩，導致行業內部競爭不斷加劇。色紡行業與傳統紡織行業不同，公司起點較高，生產規模、產品質量、技術水平和經濟效益等指標均在全國同行業中排名前列，并一直定位于中高檔色紡紗的生產和銷售，已經形成了一定的行業準入門檻，但在紡織行業整體受到挑戰的情況下，不排除有傳統紡織企業進入利潤水平較高的色紡行業可能性，屆時公司經營將會面臨較大的行業競爭風險。公司將致力于提高產品檔次，開發高附加值的產品，通過選擇新的細分目標市場，實行差異化競爭，規避潛在的行業競爭風險。3、貿易環境變化對出口業務影響的風險 2008 年、2009 年、2010 年及 201

14、1 年 1-6 月，公司色紡紗出口銷售收入為134,640.41 萬元、137,333.50 萬元、171,925.18 萬元及 90,434.40 萬元，分別占當百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-VII 期公司主營業務收入的 44.07%、44.30%、42.82%及 40.74%。近年來，美歐作為我國紡織品的重要出口市場，其對紡織品進口貿易政策仍是影響國內紡織行業發展的重要因素之一。隨著經濟危機以后美歐貿易保護主義有所抬頭，中國與美歐國家在紡織品進出口貿易方面的貿易摩擦增多，主要體現為發達國家對我國紡織品在特別保障、數量管理、知識產權、綠色壁壘、反傾銷、反補貼、技術標準等方

15、面的限制。雖然 2008 年以來，公司依托品牌和產品質量優勢實現了出口收入的穩步增長，但貿易環境的變化也將在一定程度上影響公司產品出口份額的進一步擴大。4、現金支付方式采購棉花的內控風險 公司在國內主要棉產地新疆地區設有軋花廠，其主要生產原材料棉花部分來自于新疆地區向棉農直接采購的籽棉。該部分采購采用現金支付的方式，金額較高，2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，每年現金支付金額為 56,843.03萬元、69,802.55 萬元、60,723.77 萬元及 0.00 萬元。在現金管理、運輸等環節公司委托專業機構執行，并購買了相關保險，針對現金支付采購棉花公司已

16、經建立了健全的內控制度，且能夠得以有效實施，但由于現金支付金額較高，存在一定內控風險。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-VIII 目目 錄錄 第一節第一節 釋釋 義義.1 第二節第二節 概概 覽覽.7 一、發行人基本情況.7 二、公司控股股東和實際控制人簡介.9 三、主要財務數據和財務指標.10 四、本次發行基本情況.11 五、募集資金的主要用途.11 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.13 一、本次發行的基本情況.13 二、本次發行的有關當事人.14 三、本公司與中介機構的關系.16 四、本次發行有關重要日期.17 第四節第四節 風險因素風險因素.18 一、主要原材料價

17、格波動及供應風險.18 二、競爭加劇導致的市場風險.19 三、貿易環境變化對出口業務影響的風險.19 四、現金支付方式采購棉花的內控風險.19 五、稅收優惠到期的風險.20 六、棉花期貨投資的風險.20 七、產業政策變化風險.21 八、人民幣匯率變化的風險.22 九、勞動力成本上升的風險.22 十、出口退稅率變化的風險.23 十一、外協加工質量控制風險.23 十二、募投項目產能擴張風險.23 十三、募投項目新增折舊及攤銷對公司經營業績帶來的風險.24 十四、凈資產收益率降低的風險.24 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-IX 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.25 一

18、、發行人基本信息.25 二、發行人改制重組及設立情況.25 三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況.29 四、驗資情況.55 五、發行人組織結構及股權架構.57 六、發行人下屬公司基本情況.62 七、發起人、其他股東及實際控制人基本情況.85 八、發行人股本情況.95 九、發行人員工及社會保障情況.97 十、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾.99 第六節第六節 業務和技術業務和技術.101 一、公司主營業務及產品.101 二、紡織及色紡行業基本情況.102 三、公司的行業地位.131 四、公司主營業務具體情況.140 五、公司主要固定資產和無形資產.170 六、公司的

19、技術及研發情況.187 第七節第七節 同業競爭和關聯交易同業競爭和關聯交易.194 一、同業競爭.194 二、關聯方及關聯關系.196 三、關聯交易.199 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員董事、監事、高級管理人員及核心技術人員.221 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡介.221 二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況.226 三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況.227 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況.227 五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況.228 六、董事、監事、高級管理人員及核

20、心技術人員之間存在的親屬關系.230 七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司簽署的協議.230 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-X 八、董事、監事、高級管理人員任職資格.231 九、董事、監事、高級管理人員近三年變動情況.231 第九節第九節 公司治理公司治理.233 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書制度的建立健全及運行情況.233 二、發行人最近三年違法違規情況.239 三、控股股東資金占用和關聯擔保情況.241 四、公司內部控制制度的情況.241 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.242 一、財務報表.242 二、財務報表編制基礎.251

21、 三、合并財務報表范圍及變化情況.251 四、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.260 五、報告期內非經常性損益情況.274 六、最近一期末主要固定資產情況.275 七、最近一期末長期股權投資情況.276 八、最近一期末無形資產情況.276 九、最近一期末的主要債項.276 十、報告期內各期末股東權益的情況.278 十一、報告期內現金流量情況.283 十二、或有事項、期后事項及其他重要事項.283 十三、公司主要財務指標.285 十四、公司歷次資產評估及驗資情況.286 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.290 一、財務狀況分析.290 二、盈利能力分析.311 三、資本

22、性支出分析.324 四、上市后的股利分配政策分析.325 五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.328 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.332 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-XI 一、公司的發展戰略與計劃.332 二、上述計劃所依據的假設條件和實施的主要困難.335 三、上述業務發展計劃與公司現有業務的關系.336 四、本次公開發行并上市對業務發展目標的作用.336 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.337 一、募集資金運用概況.337 二、募集資金投資項目建設的必要性.338 三、募集資金投資項目建設的可行性.340 四、募集資金投資項目基本情況.3

23、46 五、募集資金運用對公司經營和財務狀況的影響.354 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.355 一、股利分配的一般政策.355 二、最近三年股利實際分配情況.356 三、發行前滾存利潤的分配方案.357 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.358 一、信息披露及投資者關系管理.358 二、重大合同.358 三、對外擔保.360 四、其它重大事項.360 第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.365 第十七節第十七節 備查文件備查文件.372 一、備查文件.372 二、備查文件的查閱.372 百隆東方股份有限

24、公司 招股說明書（申報稿）1-1-1 第一節第一節 釋釋 義義 在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：一般性釋義一般性釋義 發行人、百隆東方、公司、股份公司 指 百隆東方股份有限公司，系本次發行并上市之主體 百隆有限 指 百隆東方有限公司，系發行人之前身 新國投資 指 新國投資發展有限公司（Great State Investments Limited），系發行人之控股股東 三牛公司 指 三牛有限公司（San Bulls Limited），系發行人之外資股東九牛公司 指 寧波九牛投資咨詢有限公司，系發行人之內資股東 燕春投資 指 寧波燕春投資咨詢有限公司，系發行人之內資

25、股東 超宏投資 指 寧波超宏投資咨詢有限公司，系發行人之內資股東 衛進投資 指 寧波衛進投資咨詢有限公司，系發行人之內資股東 祥東投資 指 寧波祥東投資咨詢有限公司，系發行人之內資股東 綿陽產業基金 指 綿陽科技城產業投資基金（有限合伙），系發行人之內資股東 中信產業基金（香港）指 中信產業投資基金（香港）投資有限公司（CITIC PE Investment(Hong Kong)Limited），系發行人之外資股東 CJ MOTOR 指 CJ Motor Investment Limited，系中信產業基金（香港）之前身 金石投資 指 金石投資有限公司，系發行人之內資股東 寧波百隆 指 寧波百

26、隆紡織有限公司，系發行人之境內控股子公司 曹縣百隆 指 曹縣百隆紡織有限公司，系發行人之境內控股子公司 南宮百隆 指 南宮百隆紡織有限公司，系發行人之境內控股子公司 深圳百隆 指 深圳百隆東方紡織有限公司，系發行人之境內控股子公司百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2 海德針織 指 寧波海德針織漂染有限公司，系發行人之境內控股子公司余姚百利 指 余姚百利特種紡織染整有限公司，系發行人之境內控股子公司 阿克蘇百隆 指 阿克蘇地區百隆棉業有限責任公司，系發行人之境內全資子公司 喀什久久棉紡 指 喀什地區久久棉紡有限公司，系發行人之境內控股子公司阿克蘇久久棉紡 指 阿克蘇地區久久棉紡有

27、限公司，系發行人之境內控股子公司 麥蓋提九九棉業 指 麥蓋提九九棉業有限公司，系發行人之境內全資子公司 尉犁九九棉業 指 尉犁縣九九棉業有限公司，系麥蓋提九九棉業之全資子公司 沙雅九九棉業 指 沙雅九九棉業有限公司，系寧波百隆之全資子公司 百隆投資 指 百隆東方投資有限公司（Bros Eastern Investment Co.Limited），系發行人之香港全資子公司 淮安百隆 指 淮安百隆實業有限公司，系百隆投資之境內全資子公司 山東百隆 指 山東百隆紡織有限公司，系百隆投資之境內全資子公司 淮安新國 指 淮安新國紡織有限公司，系百隆投資之境內全資子公司 香港百隆 指 百隆東方（香港）有限

28、公司（Bros Eastern(Hong Kong)Limited），系百隆投資之香港全資子公司 百隆集團 指 百隆集團有限公司（Bros Holding Limited），系百隆投資之香港全資子公司 澳門百隆 指 百隆澳門離岸商業服務有限公司（Bros Macao Commercial Offshore Limited），系百隆投資之澳門全資子公司 東方香港 指 東方香港有限公司（Eastern Hong Kong Limited），系百隆投資之香港全資子公司 百隆深圳 指 百隆紡織（深圳）有限公司，系東方香港之境內全資子公司 百隆房產 指 寧波百隆房地產有限公司 百隆東方股份有限公司 招股

29、說明書（申報稿）1-1-3 百隆東外灘房產 指 寧波百隆東外灘房地產有限公司 余姚百隆房產 指 余姚百隆房地產有限公司 江東百隆房產 指 寧波江東百隆房地產有限公司 百銳房產 指 寧波百銳房地產投資咨詢有限公司 三德置業 指 江蘇三德置業有限公司，已轉讓 百隆貿易 指 寧波百隆貿易有限公司 寧波中匯 指 寧波中匯紡織有限公司，已轉讓 百隆特紡 指 百隆特種紡織品（余姚）有限公司，已注銷 孟加拉百隆 指 百隆孟加拉紡織有限公司（Bros Bangladesh Textile Limited），已注銷 百利實業 指 寧波保稅區百利實業有限公司，已注銷 迪賽建設 指 寧波迪賽建設有限公司，已注銷 百

30、隆 BVI 指 百隆控股（BVI）有限公司（Bros Holding(BVI)Limited），已注銷 合泰亞洲 指 合泰亞洲有限公司（Union Time Asia Limited），已注銷 八隆實業 指 深圳市八隆實業有限公司，已轉讓 中信產業基金 指 中信產業投資基金管理有限公司 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 A 股 指 向境內投資者發行的人民幣普通股 中信證券、保薦人或主承銷商 指 中信證券股份有限公司，系本次發行的保薦人、主承銷商國浩所、發行人律師 指 國浩律師集團（杭州）事務所，系本次發行的發行人律師天健所、發行人會計師 指 天健會計師事務所有限公司，系本次發行的發行人審

31、計機構、驗資機構 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-4 香港補充法律意見書 指 香港盧王徐律師事務所于2011年8月為百隆東方股份有限公司在中國境內公開發行股票并在中國上海股票交易所上市（涉及中華人民共和國香港特別行政區境內權益）所出具的補充法律意見書 澳門補充法律意見書 指 澳門羅道新大律師事務所于 2011 年 8 月出具的 關于百隆東方股份有限公司在中國境內首次公開發行股票并上市（涉及中華人民共和國澳門特別行政區境內權益）之補充法律意見書 報告期 指 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2010 年 1-6 月 元 指 除特別注明的幣種外，指人民幣元 專業術語

32、釋義專業術語釋義 色紡紗 指 色紡紗又稱有色纖維紡紗，一般由兩種及以上不同顏色、不同材質的纖維經過充分混和紡成的紗線。該紗線色彩自然、時尚，織成的面料具有朦朧的立體效果 莫代爾 指 奧地利蘭精纖維有限公司開發的高濕模量粘膠纖維的纖維素再生纖維，該纖維原料采用歐洲櫸木，先將其制成木漿，再通過專門的紡絲工藝加工成纖維 SUPIMA 棉 指 一種超長纖維棉，SUPIMA 棉僅生長在美國、秘魯且在其產地只有有限的產量，其強度、耐用性及一致性的檢測遠比陸地棉高級 籽棉 指 直接從棉株采栽，棉纖維與棉籽尚未分離，且未經任何加工的棉纖維 皮棉 指 籽棉經軋花后除去棉籽的棉纖維 洋行 指 國際品牌運營商 支數

33、 指 表示纖維或紗線粗細程度的單位，對于相同重量的紗線，纖維或紗線越細，支數就越高，常用 S 代表其單位 紗錠 指 紡紗機主要部件，用以將棉纖維捻成細縷并繞在滾筒上。紗廠的規模通常以紗錠的數量來表示，正常生產條件下每萬紗錠年產量可達到 1,500 噸色紡紗，具體數量會隨支數及產品類型的不同發生變動 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-5 混紡 指 兩種或以上不同種類的纖維混合在一起紡紗的工藝，特點是可以將性質不同的纖維揚長避短、優勢互補混合一起，制成不同特性的混紡紗 針織 指 利用織針把各種原料和品種的紗線構成線圈、再經串套連接成針織物的工藝過程 梭織 指 以紗線作經、緯按織物結

34、構加工成梭織物的工藝過程，通常包括把經紗做成織軸、把緯紗做成紆子（或筒子）的織前準備、織造和織坯整理三個部分 疵點 指 紗線上不應當有的斑點，設定條件不當、人員操作疏忽、機械故障等均可能致使產品產生疵點 缸差 指 同一種纖維用不同染缸染同一種顏色產生的色差 色光 指 染料檢測術語。在染色深度一致的條件下，待測染料染色物的顏色與標準染料染色物的顏色的偏差程度，包括色相、明度、飽和度方面的差異 色牢度 指 紡織品的顏色對在加工和使用過程中各種作用的抵抗力，如水、汗漬、陽光曝曬等 回潮率 指 纖維材料及其制品的含水重量與干燥重量的差數對其干燥重量的百分率 短絨率 指 長度短于一定界限的短纖維重量（或

35、根數）占纖維總重（或總根數）的百分率 OEKO-Tex Standard 100 指 國際市場上最權威的、影響最廣的生態紡織品認證，用以測試紗線、面料、服裝及其輔料等產品的生態環保性能 CONTROL UNION 指 Control Union World Group（管制聯盟全球集團），長期從事檢驗認證服務，荷蘭知名的檢驗認證機構 GOT 指 全球有機紡織品認證標準，其要求紡織品制造商以全球公認的標準來規范有機紡織品和服裝的生產 IMO 指 瑞士生態市場研究所，首批從事全球環境友好產品檢查、認證和質量控制的機構之一 烏斯特公報 指 全世界紡織工業中纖維、條子、粗紗和紗線進行分類的質量分級的參

36、考指標，每相隔 35 年發表一次試驗結果的統計值即 USTER 統計值 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-6 Cotlook 指 英國考特魯克有限公司，其組織發布的 Cotlook A 指數目前公認為反映世界棉花價格的權威指數 ICA 指 國際棉花協會（International Cotton Association）ICAC 指 國 際 棉 花 咨 詢 委 員 會（International Cotton Advisory Committee）USDA 指 美國農業部（United States Department of Agriculture）本招股說明書的表格中若出現總

37、數與表格所列數值總和不符，系四舍五入所致。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-7 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者在作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、發行人基本情況一、發行人基本情況（一）公司簡介 中文名稱：百隆東方股份有限公司 英文名稱：Bros Eastern Co.,Ltd.注冊資本：60,000 萬元 法定代表人：楊衛新 成立日期：2004 年 4 月 29 日（2010 年 9 月 15 日整體變更設立股份公司）經營范圍：工程用特種紡織品、紡織品、紡織服裝、工藝玩具、體育用品生產；棉、麻種植；普通貨物倉儲；自營和代理各類商

38、品和技術的進出口。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）；貨運：普通貨運（在許可證有效期限內經營）（二）業務概況 公司主要從事色紡紗的研發、生產和銷售，經營產品包括純棉色紡紗、混紡色紡紗等。公司在色紡紗行業經過數十年的積淀，已建立起經驗豐富的核心管理、研發、生產及銷售團隊。作為國內領先的色紡紗生產企業，公司在浙江、山東、河北、江蘇等地均設立有生產基地，各類色紡紗產品的年生產能力接近 100 萬錠。公司在我國新疆地區重點發展棉花生產基地，目前在阿克蘇地區、喀什地區、巴音郭楞蒙古族自治州等地均投資興建設有原棉收購及初加工基地，向當地棉農百隆東方股份有限公司

39、招股說明書（申報稿）1-1-8 收購和加工優質籽棉。同時，公司還積極擴大對海外棉花及其他纖維的采購規模，多渠道地保證生產原材料的穩定、充足供應。公司通過潛心研發新品種，目前推出的色紡紗顏色已達 5,500 余種，基本覆蓋全部的流行色系列，可以滿足各類布料生產的需要。此外，公司根據市場需求成功開發出天然色紡（SUPIMA 棉、亞麻、絹絲、山羊絨、防縮羊毛等）、健康環保色紡（莫代爾纖維、竹纖維、天絲纖維、大豆蛋白纖維、海藻纖維、牛奶蛋白纖維、玉米纖維等）、功能色紡（抗紫外線滌綸、抗菌纖維、空調纖維、快干滌綸、保暖纖維、吸濕排汗纖維等）三大系列產品。公司的創新產品曾多次入圍中國流行面料行列，并榮獲“

40、中國紡織工業協會產品開發貢獻獎”、“優秀創新獎”、“優秀設計獎”等多項榮譽。公司色紡紗產品獲得多項國際質量認證，包括瑞士紡織檢定有限公司OEKO-Tex Standard 100 生態紡織品認證、荷蘭 CONTROL UNION 的 GOTS 認證和瑞士 IMO 的 GOTS 認證等。公司創立的品牌紗線現已暢銷歐美、亞洲、非洲、中國大陸等地區，長期合作伙伴包括 ZARA、H&M、GAP、Oldnavy、M&S、Esprit、Polo、A&F、Target、JCPenny、Uniqlo、Nautica、Burberry、DKNY、Giordano、Baleno、雅戈爾、李寧、美特斯邦威等眾多國內

41、外知名品牌。（三）行業地位 公司在中國紡織工業協會發布的“2009-2010 年度中國紡織服裝企業競爭力500 強”中名列第 40 位，在中國棉紡織行業協會發布的“2009-2010 年度中國棉紡、色織行業競爭力 20 強”中名列第 3 位。2009-2010 年度中國棉紡、色織行業競爭力十強 排排 名名 公公 司司 1 山東魏橋創業集團有限公司 2 魯泰集團 3 百隆東方有限公司 4 德州華源生態科技有限公司 5 淄博銀仕來紡織（集團）有限公司 資料來源：中國紡織工業協會、中國棉紡織行業協會 子公司寧波百隆于 2004 年被授予“國家級棉色紡紗開發基地”稱號，百隆有限亦于 2009 年成為國

42、內首家獲得“國家棉色紡紗精品基地”稱號的紡織企業。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-9 公司創立的品牌精梳紗線曾被授予“中國名牌產品”稱號。2009 年，我國紡紗總產能在 1.1 億錠左右，其中色紡紗產能約 500 萬錠，純棉產品則占據色紡紗的多數產能。目前，公司擁有的色紡紗自有及外協加工總產能達到 100 萬錠左右，鑒于以棉花為主要原料的中高檔色紡紗與以化纖為主要原料的中低檔色紡紗市場相對獨立，我國中高檔色紡紗行業事實上已形成寡頭壟斷的競爭格局，公司與華孚色紡兩家公司占據主要的生產能力和市場份額。二、公司控股股東和實際控制人簡介二、公司控股股東和實際控制人簡介 （一）控股股東

43、 新國投資系本公司的控股股東，直接持有公司 40.3000%的股權。新國投資成立于 2003 年 3 月 3 日，注冊地為中國香港，法定股本 25,000 萬港元，已發行股份 25,000 萬股，每股面值 1 港元，主要業務為投資及持有物業。楊衛新、楊衛國各持有新國投資 50%股權。（二）實際控制人 楊衛新、楊衛國兄弟二人系本公司的實際控制人，合計直接間接持有公司91.9667%的股權。其中，楊衛新、楊衛國直接持有公司 35.1334%的股權；楊衛新、楊衛國通過共同控制的新國投資（控股股東）間接持有公司 40.3000%的股權；同時，楊衛新通過全資控制的三牛公司、九牛公司間接持有公司 16.5

44、333%的股權。楊衛新（YEUNG WAI SAN）先生，香港永久性居民，身份證號碼P61*(A)；楊衛國 楊衛新 三牛公司 九牛公司 新國投資 百隆東方 50%50%40.3000%15.5000%1.0333%12.4001%100%100%22.7333%百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-10 楊衛國（YEUNG WAI KWOK）先生，香港永久性居民，身份證號碼 P71*(A)。三、主要財務數據和財務指標三、主要財務數據和財務指標（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 資

45、產總計 589,410.40575,607.08529,565.64 516,241.01負債合計 255,333.97315,510.51274,281.82 324,405.13所有者權益合計 334,076.44260,096.57255,283.82 191,835.89其中：歸屬于母公司所有者權益合計 334,076.44260,096.57208,091.54 146,793.50（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2011年年1-6月月2010 年度 年度 2009 年度年度 2008 年度年度 營業收入 258,932.12487,478.63330,254.58

46、 350,313.16營業利潤 74,452.43102,630.4356,420.12 34,765.58利潤總額 80,466.25107,608.5258,732.02 47,200.47凈利潤 73,363.5694,779.4752,019.66 46,446.10其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤 73,363.5693,012.6250,259.82 48,126.46（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項項 目目 2011 年年 1-6 月月2010 年度 年度 2009 年度年度 2008 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 69,154.9752,565.4214,7

47、77.56 59,547.10 投資活動產生的現金流量凈額-5,493.72-5,224.0617,489.17 -19,072.83 籌資活動產生的現金流量凈額-11,705.37-486.76-29,230.81 -35,768.71 現金及現金等價物凈增加額 52,857.8648,258.342,959.14 5,317.58（四）主要財務指標 指指 標標 2011 年年 1-6 月月/2011.6.30 2010 年度年度/2010.12.312009 年度年度/2009.12.31 2008 年度年度/2008.12.31流動比率 2.071.612.17 1.71 速動比率 1.

48、040.690.79 0.96 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-11 指指 標標 2011 年年 1-6 月月/2011.6.30 2010 年度年度/2010.12.312009 年度年度/2009.12.31 2008 年度年度/2008.12.31加權平均凈資產收益率（按扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算）22.60%33.88%29.12%43.97%母公司資產負債率 41.27%54.16%51.37%60.08%每股凈資產（元/股）5.574.333.93 3.34每股經營活動產生的現金流量（元/股）1.150.880.25 0.99 基本每股收益

49、（元）（按扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤計算）1.121.040.65 0.46無形資產（扣除土地使用權）占凈資產比例 0.08%0.09%0.02%0.03%四、本次發行基本情況四、本次發行基本情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：人民幣 1.00 元 發行股數：不超過 15,000 萬股 發行價格：【】元 發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相結合的方式或證監會認可的其他發行方式 發行對象：符合資格的詢價對象以及在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設 A 股賬戶的中國境內自然人、法人及其他機構（國家法律、法規禁止者除外）承銷方式：余額包銷

50、 五、募集資金的主要用途五、募集資金的主要用途 本次發行及上市的募集資金扣除發行費用后，將主要投資于以下項目：百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-12 單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 計劃總投資額計劃總投資額期末已投資額期末已投資額項目審批情況項目審批情況 1 山東鄒城年產 25,000噸色棉紡項目 39,8406,916.90濟發改外資2010488 號2 江蘇淮安高檔紡織品生產項目 66,38914,881.66淮發改投資復2010156 號3 其他與主營業務相關的營運資金-若本次發行募資資金凈額小于上述投資項目的資金需求，資金缺口由公司自籌方式解決；本次募集資金到位

51、后，將按項目的實施進度及輕重緩急安排使用；如本次募集資金到位時間與項目進度要求不一致，則根據實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后予以置換。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-13 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 本次發行由公司 2010 年第四次臨時股東大會審議通過，并已經中國證監會證監發行 20【】年【】號文核準。一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：人民幣 1.00 元 發行股數：不超過 15,000 萬股 發行股數占發行后總股本比例：不超過 20%發行價格：【】元 發行后每股收益：0.90 元（按 201

52、1 年 1-6 月經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以發行后總股本計算）發行市盈率：【】倍（按詢價確定的每股發行價格除以發行后每股收益計算）發行市凈率：【】倍（按詢價確定的每股發行價格除以發行后的每股凈資產計算）發行前每股凈資產：5.57 元（按 2011 年 6 月 30 日經審計的歸屬于母公司股東的凈資產除以發行前總股本計算）發行后每股凈資產：【】元（按本次發行后歸屬于母公司股東凈資產值除以發行后總股本計算，其中發行后歸屬于母公司股東的權益按公司截至2011年6月30日經審計的歸屬于母公司股東的權益和本次募集資金凈額之和計算）百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報

53、稿）1-1-14 發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購發行相結合的方式或證監會認可的其他發行方式 發行對象：符合資格的詢價對象以及在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設 A 股賬戶的中國境內自然人、法人及其他機構（國家法律、法規禁止者除外）承銷方式：余額包銷，募集資金總額【】萬元，募集資金凈額【】萬元 擬上市證券交易所：上海證券交易所 發行費用概算：承銷保薦費用 【】萬元 審計費用 【】萬元 律師費用 【】萬元 發行手續費用 【】萬元 二、本次發行的有關當事人二、本次發行的有關當事人 1 發行人發行人：百隆東方股份有限公司：百隆東方股份有限公司 法定代表人：楊衛新 住 所：

54、寧波市鎮海區駱駝街道南二東路 1 號 聯系電話：0574-86389999 傳真號碼：0574-87149581 聯系人：潘 虹 2 保薦人保薦人/主承銷商主承銷商：中信證券股份有限公司：中信證券股份有限公司 法定代表人：王東明 注冊地址：廣東省深圳市福田區深南大道 7088 號招商銀行大廈 A百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-15 層 聯系地址：北京市朝陽區亮馬橋路 48 號中信證券大廈 21 層 聯系電話：010-60833031 傳真號碼：010-60833083 保薦代表人：張 寧、劉順明 項目協辦人：劉 洋 項目經辦人：葉新江、李好勝、江文華、朱 海、雷 晨、陳旭華、

55、吳霞娟、張 媛 3 發行人律師發行人律師：國浩律師集團（杭州）事務所：國浩律師集團（杭州）事務所 負責人：呂秉虹 聯系地址：杭州市楊公堤 15 號國浩律師樓 聯系電話：0571-85775888 傳真號碼：0571-85775643 經辦律師：徐旭青、孟 佳 4 主承銷商律師主承銷商律師：北京市金杜律師事務所：北京市金杜律師事務所 住 所：北京市朝陽區東三環中路 7 號北京財富中心 A 座 40 層 聯系電話：010-58785588 傳真號碼：010-58785566 經辦律師：宋彥妍、黃 敏、廖斯煒、楊 森 5 審計審計/驗資機構驗資機構：天健會計師事務所有限公司：天健會計師事務所有限公司

56、 法定代表人：胡少先 聯系地址：杭州市西溪路 128 號新湖商務大廈 6-10 層 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-16 聯系電話：0571-88216888 傳真號碼：0571-88216999 經辦注冊會計師：施其林、盧婭萍、董奇涵 6 資產評估機構資產評估機構：坤元資產評估有限公司：坤元資產評估有限公司 法定代表人：俞華開 聯系地址：杭州市教工路 18 號 EAC 企業國際 C 區 11 層 聯系電話：0571-88216941 傳真號碼：0571-87178826 經辦注冊評估師：周 越、柴銘閩 7 股份登記機構股份登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司：中

57、國證券登記結算有限責任公司上海分公司 8 收款銀行收款銀行：中信銀行北京瑞城中心支行：中信銀行北京瑞城中心支行 三、本公司與中介機構的關系三、本公司與中介機構的關系 截至本招股說明書簽署日，綿陽產業基金及中信產業基金（香港）分別持有公司 1,850 萬股股份，各占本次發行前總股本的 3.0833%，金石投資持有公司 500萬股股份，占本次發行前總股本的 0.8333%。其中，綿陽產業基金執行合伙人系中信證券參股公司中信產業基金，中信證券現持有中信產業基金 35%股權，系其第一大股東；中信產業基金（香港）系中信產業基金境外關聯公司管理的境外美元基金 CPE CHINA FUND,L.P.在中國香

58、港設立的投資公司；金石投資系中信證券在境內設立的全資子公司。三牛公司于 2010 年 8 月 16 日簽訂認購協議，成為中信產業基金（香港）唯一股東 CPE CHINA FUND,L.P.的有限責任合伙人并認購 2,000 萬美元份額。根據中信產業基金（香港）出具的書面說明及三牛公司簽署的諒解函，三牛公司作為 CPE CHINA FUND,L.P.的有限責任合伙人在 CPE CHINA FUND,L.P.投資本公司的過程中，根據有限合伙合約第 4.6 條“諒解程序”予以回避，不參與百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-17 對公司的投資。除上述情形外，公司與本次發行有關的中介機構及

59、其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、本次發行有關重要日期四、本次發行有關重要日期 發行安排發行安排 日期日期 開始詢價推介日期【】刊登定價公告日期【】申購日期和繳款日期【】股票上市日期【】百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-18 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別考慮下述各項風險因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素依次發生。一、主要原材料價格波動及供應風險一、主要原材料價格波動及供應風險 棉花是公司色紡紗產品的

60、主要原材料，報告期內棉花成本占公司主營業務成本的 70%以上。受產棉地區天氣、世界棉花供求形勢及流動性充裕等多重因素影響，2010 年以來棉花價格出現劇烈波動，中國棉花價格指數 CC Index 328 由 2010年初的近 15,000 元/噸上漲至 2011 年 3 月 30,000 元/噸以上，至 2011 年 9 月底又逐步下跌至約 20,000 元/噸，價格震蕩幅度超過 100%（數據來源：中國棉花信息網）。2010 年 1 月-2011 年 9 月 CC Index 328 指數走勢圖 14,879 18,160 31,302 26,351 31,228 24,508 19,972

61、 0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 35,000 公司的色紡紗銷售多采取成本加成的定價方式，定價參考基準為棉花現貨價格，而生產領用庫存的原材料的采購價格是歷史價格，因此在原材料價格上漲的過程中，產品定價基礎可能高于成本價格，除了定價加成的利潤，公司還享有定價基礎高于材料成本價格部分的額外收益；在原材料價格下降的過程中，定價基礎可能低于成本價格，除了定價加成的利潤，公司還面臨定價基礎低于材料成本價格部分的損失。此外，原材料價格波動過程中上游供應商往往惜售觀望，對公司采購節奏也帶來一定影響。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-19

62、公司將密切關注國際、國內市場棉紗價格和棉花價格的變動，利用多年來積累的市場采購經驗，通過多種采購方式和合理儲備相結合，最大限度地降低因原材料價格波動對產品成本和資金配置造成的不利影響。二、競爭加劇導致的市場風險二、競爭加劇導致的市場風險 紡織行業作為我國傳統的支柱產業，在國民經濟中占有重要的地位。但由于傳統紡織行業技術門檻、行業壁壘較低，國內從事紡織服裝生產的企業較多，初級產品生產能力過剩，導致行業內部競爭不斷加劇。色紡行業與傳統紡織行業不同，公司起點較高，生產規模、產品質量、技術水平和經濟效益等指標均在全國同行業中排名前列，并一直定位于中高檔色紡紗的生產和銷售，已經形成了一定的行業準入門檻，

63、但在紡織行業整體受到挑戰的情況下，不排除有傳統紡織行業公司進入利潤水平較高的色紡行業可能性，屆時公司經營將會面臨較大的行業競爭風險。公司將致力于提高產品檔次，開發高附加值的產品，通過選擇新的細分目標市場，實行差異化競爭，規避行業競爭的風險。三、貿易環境變化對出口業務影響的風險三、貿易環境變化對出口業務影響的風險 報告期內各期公司色紡紗出口銷售收入分別為 134,640.41 萬元、137,333.50萬元、171,925.18 萬元及 90,434.40 萬元，各占當期公司主營業務收入的 44.07%、44.30%、42.82%及 40.74%。近年來，美歐作為我國紡織品的重要出口市場，其對紡

64、織品進口的貿易政策仍是影響國內紡織行業發展的重要因素之一。隨著經濟危機以后美歐貿易保護主義有所抬頭，中國與美歐國家在紡織品貿易方面的貿易摩擦增多，主要體現在發達國家對我國紡織品在特別保障、數量管理、知識產權、綠色壁壘、反傾銷、反補貼、技術標準等方面的限制。雖然報告期內公司依托品牌和產品質量優勢實現了出口收入的穩步增長，但貿易環境的變化也將在一定程度上影響公司產品出口份額的進一步擴大。四、現金支付方式采購棉花的內控風險四、現金支付方式采購棉花的內控風險 公司在國內主要棉產地新疆地區設有軋花廠，其主要生產原材料棉花部分來自于新疆地區向棉農直接采購的籽棉。該部分采購采用現金支付的方式，金額較百隆東方

65、股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-20 高，報告期內各期現金支付金額為 56,843.03 萬元、69,802.55 萬元、60,723.77萬元及 0.00 萬元。在現金管理、運輸等環節公司委托專業機構執行，并購買了相關保險，針對現金支付采購棉花公司已經建立了健全的內控制度，且能夠得以有效實施，但由于現金支付金額較高，存在一定內控風險。五、稅收優惠到期的風險五、稅收優惠到期的風險 公司及部分下屬子公司因外商投資企業、西部企業、農產品初加工及澳門離岸商業等因素享受所得稅優惠待遇，報告期內稅收優惠及其期限具體情況如下：編號編號 公司名稱公司名稱 稅收優惠或稅收優惠或 適用稅率政策適用稅率

66、政策 稅收優惠年度稅收優惠年度 報告期具體所得稅率報告期具體所得稅率1 百隆東方 2007-2011 2008 年度免稅 2009-2011 年度 12.5%2 南宮百隆 2006-2010 2008-2010 年度 12.5%3 阿克蘇久久棉紡 2005-2009 2008-2009 年度 12.5%4 喀什久久棉紡 兩免三減半 2007-2011 2008 年度免稅 2009-2011 年度 12.5%5 麥蓋提九九棉業 無具體期限 免稅 6 沙雅九九棉業 無具體期限 免稅 7 阿克蘇百隆 無具體期限 免稅 8 尉犁九九棉業 西部大開發及農產品初加工優惠 無具體期限 免稅 9 百隆深圳 深

67、圳特區低稅率 2008-2011 年度過渡至正常稅率 2008 年度 18%2009 年度 20%2010 年度 22%2011 年度 24%10 澳門百隆 澳門離岸業務免稅無具體期限 免稅 報告期內各期公司所得稅收優惠對凈利潤的影響分別為 12,275.61 萬元、7,311.33 萬元、13,169.09 萬元及 7,125.36 萬元，占公司當期凈利潤的 26.43%、14.05%、13.89%及 9.71%，公司作為外商投資企業享受的所得稅兩免三減半優惠到期后或者稅收優惠政策若有所變化，公司所得稅支出將相應增加。六、棉花期貨投資的風險六、棉花期貨投資的風險 棉花是公司主要原材料，目前年

68、用量約 15 萬噸。報告期內公司嘗試少量棉花期貨交易，最高持倉 18,330 噸，約占公司年棉花用量的 12%；日均持有買入倉位 788.90 噸，約占公司年棉花用量 0.53%；日均持有賣出倉位 277.24 噸，約占公司年棉花用量 0.18%。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-21 期貨雖然是一種衍生金融工具，但已有多年發展歷史，在美國等發達國家得以廣泛應用。結合近年來棉花市場情況及期貨交易經驗，公司已經形成了一定的期貨使用理念：A.棉花是公司生產所需主要原材料，公司從事期貨投資品種僅限于棉花；B.棉花期貨是公司采購手段之一，在棉花供給緊張情況下建倉買入期貨相當于做遠期采購

69、安排，以保證原材料供應，并且在棉花價格較低的情況下建倉買入期貨能夠鎖定較為合適的采購價格；C.棉花期貨能夠平抑棉花價格給經營利潤帶來的波動風險，公司經營成本中體現棉花采購的歷史價格，而紗線銷售定價多采用以棉花現價為參考的成本加成價格，因此棉花價格的漲跌會造成售價與成本之差的擴大縮小，進而造成經營利潤的波動，在棉花期貨價格高于公司棉花采購成本一定空間的情況下，公司建倉賣出期貨能起到鎖定產品售價的效果，避免將來棉花價格波動給公司經營業績帶來的不穩定性。如果能夠避免投機，棉花期貨是一種較好的采購工具及遠期保值手段。為此公司董事會于 2010 年 12 月進一步完善了期貨投資內部控制制度，明確公司的期

70、貨投資業務只限于與公司生產經營產品或所需的原材料相關的期貨品種，目的是充分利用期貨市場的套期保值功能，減少公司生產所需的主要原材料因價格波動造成的損失；限制期貨投資持有倉位按噸計算不得超過年度生產用量與已擁有數量（包括已購買但未入庫部分）之差；并對組織機構、授權制度、風險管理制度、報告制度等做出了詳細規定。公司棉花期貨交易2008年度虧損308.67萬元，2009年度盈利1,449.02萬元，2010 年度盈利 11,934.91 萬元，2011 年 1-6 月盈利 2,391.39 萬元，報告期內公司從事棉花期貨已累計盈利 15,466.65 萬元。盡管目前公司已經形成了一定期貨使用理念，并

71、建立了相關內控制度，但公司持有的期貨倉位將計入交易性金融資產或負債，平倉或交割時將產生投資收益，因此公司利用棉花期貨進行的保值部分將體現在利潤表的投資收益科目，而非主營業務收入部分。七、產業政策變化風險七、產業政策變化風險 紡織產業是我國國民經濟的重要支柱之一，也是我國參與國際競爭的優勢所在，因此近年來國家對紡織行業給予了一系列政策支持。產業結構調整指導目錄、紡織行業技術進步綱要、關于加快紡織行業結構調整促進產業升級百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-22 若干意見的通知、紡織工業調整和振興規劃等政策指導性文件明確指出，“加快紡織行業結構調整，把傳統的勞動密集型產業改造成技術密集

72、型、資金密集型產業；倡導應用高新技術改造傳統產業，進一步依靠技術創新提高紡織科技水平，依靠技術創新來增加產品的技術含量和附加值，全方位提高國際競爭力”。報告期內國家對紡織產品的出口退稅率也經過歷次調整，由 2007 年的 11%調整為至今的 16%。紡織行業的發展受產業政策影響較大，隨著中國經濟結構調整和產業升級，對于紡織行業的產業政策也將有所調整，屆時將對紡織行業發展格局產生一定影響。八、人民幣匯率變化的風險八、人民幣匯率變化的風險 報告期內人民幣匯率在小幅波動中呈現升值趨勢。人民幣升值主要為公司帶來三方面影響：對出口產品的價格競爭力造成一定消極影響；對外幣應收款項的結算帶來一定的匯兌損失；

73、對外幣應付債項帶來一定的匯兌收益。由于公司產品在國際市場上擁有一定競爭優勢，報告期公司外銷收入逐年增長，各期外銷收入分別為 134,640.41 萬元、137,333.50 萬元、171,925.18 萬元及90,434.40 萬元，占當期營業收入的比例分別為 44.07%、44.30%、42.82%及40.74%，但人民幣升值在一定程度上對出口價格產生消極的影響。匯兌損益方面，由于公司外幣類負債遠大于外幣類資產，因此總體來說，報告期內人民幣升值對公司產生有利的影響，2008 年至 2011 年 6 月公司累計匯兌收益達 6,269.16 萬元。自 2005 年開始，中國實行以市場供求為基礎、

74、參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度，至今人民幣兌美元已累計升值超過 21.95%（數據來源：彭博資訊），在美元等外幣流動性充裕及國際貿易環境變化的形勢下，人民幣仍有一定升值預期，并將呈現一定波動性。人民幣升值將對公司產品出口競爭力和外幣收入的匯兌損益造成消極影響，人民幣貶值將對公司外幣負債的匯兌損益造成消極影響。九、勞動力成本上升的風險九、勞動力成本上升的風險 紡織行業屬于勞動密集型行業，營業成本中人工支出的比例約為 7%。報告期內公司營業成本中人工支出為 14,717.85 萬元、16,440.97 萬元、19,502.29 萬元百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-2

75、3 及 9,662.75 萬元，逐年升高。除此之外，隨著社會生活水平提高及物價上漲，未來公司員工工資水平很可能將繼續增加。此外，由于員工流動性大的特點，報告期內公司并未為所有員工繳納社會保險和住房公積金，規范繳納后將導致以后年度人工支出增加 1,200 萬元左右，約占公司 2010 年度營業成本的千分之三。因此，勞動力成本上升將對公司的營業成本造成一定消極影響。十、出口退稅率變化的風險十、出口退稅率變化的風險 報告期公司色紡紗產品出口享受出口退稅優惠，報告期內色紡紗產品出口退稅率及出口退稅金額情況如下表所示：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 1-6 月月2010 年度 年度 2009 年

76、度年度 2008 年度年度 出口退稅率 16%16%14%、15%、16%11%、13%、14%出口退稅金額 6,017.19 20,731.70 8,230.34 5,877.93 隨著出口退稅率的上調，報告期內公司出口退稅金額逐年提高。目前國家鼓勵紡織品出口，但不排除以后國家對紡織品出口退稅率進行下調的可能，屆時公司面臨出口退稅金額減少的風險。十一、外協加工質量控制風險十一、外協加工質量控制風險 報告期內公司產品銷售需求旺盛，公司根據銷售及生產安排確定一定外協加工，以滿足銷售增長時產能不足的需要。報告期內各期公司外協單位加工產量為2.57 萬噸、2.54 萬噸、4.32 萬噸及 1.57

77、噸，占當期公司色紡紗總產量的 27.07%、25.33%、37.36%及 30.34%。公司主要將生產難度和質量要求相對較低的產品進行外協加工，由于外協產量較高，公司面臨外協加工質量控制風險。為此，公司成立外協部實施專門管理，對外協加工單位的管理主要包括篩選、評定、審查和日常管理等方面，以控制外協加工質量。十二、募投項目產能擴張風險十二、募投項目產能擴張風險 公司自有色紡紗生產的設備總產能約 77,000 噸/年，加上外協委托加工部分公司總產能可達到約 100,000 噸/年。公司在山東鄒城及江蘇淮安規劃建設的兩個募集資金投資項目可增加公司色紡紗產能 49,000 噸/年，較目前年產能增加約百

78、隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-24 50%。如果未來幾年公司市場開發不能達到預期增長目標，本次募集資金投資項目所擴張的產能將存在部分閑置可能，對公司業務發展和經營成果會帶來一定的負面影響。十三、募投項目新增折舊及攤銷對公司經營業績帶來的風險十三、募投項目新增折舊及攤銷對公司經營業績帶來的風險 在本次募集資金投資項目建設完成后，公司固定資產規模和土地使用權將繼續增加，每年增加固定資產折舊及土地攤銷 6,445.48 萬元。由于募集資金投資項目建成后到完全達產達銷需要一定的過程，因此在募投項目建成投產后的一段時間內，新增折舊和攤銷對公司的經營業績可能產生一定影響。十四、凈資產收益

79、率降低的風險十四、凈資產收益率降低的風險 本次公開發行股票募集資金到位后，公司凈資產將大幅度增長，而本次募集資金擬投資項目的建設期都在一年以上，股票發行當年尚不能全面竣工。因此，公司存在發行當年凈資產收益率大幅下降的風險。同時，如果募集資金投資項目竣工后未能實現預期收益，公司出現盈利下降或增長減速，這將對公司資產收益率等盈利指標帶來較大壓力。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-25 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本信息一、發行人基本信息 中文名稱：百隆東方股份有限公司 英文名稱：Bros Eastern Co.,Ltd 注冊資本：60,000 萬元 法定

80、代表人：楊衛新 成立日期：2004 年 4 月 29 日（2010 年 9 月 15 日整體變更為股份公司）住 所：寧波市鎮海區駱駝街道南二東路 1 號 郵政編碼：315206 經營范圍：工程用特種紡織品、紡織品、紡織服裝、工藝玩具、體育用品生產；棉、麻種植；普通貨物倉儲；自營和代理各類商品和技術的進出口。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）；貨運：普通貨運（在許可證有效期限內經營）電 話：0574-86389999 傳 真：0574-87149581 互聯網網址： 電子信箱： 二、發行人改制重組及設立情況二、發行人改制重組及設立情況（一）設立方式 本

81、公司系經寧波市對外貿易經濟合作局批準、由百隆有限整體變更設立的股份有限公司，公司發起人為新國投資、三牛公司、九牛公司、燕春投資、超宏投百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-26 資、衛進投資、祥東投資及自然人楊衛新、楊衛國。百隆有限以截至 2010 年 7 月 31 日經審計的 1,298,457,009.62 元凈資產為基礎，按照 2.3270：1 的比例折合股份 55,800 萬股，其余凈資產轉入資本公積。2010 年 9 月 15 日，本公司取得寧波市工商行政管理局核發的注冊號330200400002485企業法人營業執照，公司注冊資本 55,800 萬元，法定代表人楊衛新。

82、（二）發起人 股份公司設立時，各發起人持股數量及持股比例具體如下：股東名稱及股東類別股東名稱及股東類別 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）外資股東 新國投資發展有限公司 24,179.981443.3333楊衛新 13,639.975224.4444楊衛國 7,440.037213.3334三牛有限公司 9,300.018616.6667內資股東 寧波九牛投資咨詢有限公司 619.99381.1111寧波衛進投資咨詢有限公司 185.98140.3333寧波燕春投資咨詢有限公司 155.01240.2778寧波超宏投資咨詢有限公司 155.01240.2778寧波祥東投資

83、咨詢有限公司 123.98760.2222合合 計計 55,800.0000100.0000發起人具體情況詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、發起人、其他股東及實際控制人基本情況”中“（一）發起人”部分。（三）改制設立股份公司前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 股份公司的主要發起人為新國投資、楊衛新、楊衛國、三牛公司。在公司改制前后主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務未發生改變。（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司由百隆有限整體變更設立而來，承繼了百隆有限的全部資產、負債及百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-27 全部

84、業務，現主要從事色紡紗的研發、生產及銷售。（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系 本公司改制前后業務流程沒有變化，具體業務流程詳見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“四、公司主營業務具體情況”部分。（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 股份公司成立后，在生產經營方面獨立運作，除股權關系以及本招股說明書已經披露的關聯關系和關聯交易以外，在生產經營方面與主要發起人不存在其他的關聯關系。報告期內關聯交易具體內容詳見本招股說明書“第七章 同業競爭和關聯交易”之“二、關聯交易”部分。（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理

85、情況 本公司由百隆有限整體變更設立而來，原百隆有限的資產和人員全部進入股份公司，且相關資產權屬的變更登記手續均已辦理完畢。公司合法擁有與主營業務相關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或使用權。（八）發起人資產完整及業務、人員、機構、財務獨立情況 本公司自設立以來，建立健全了法人治理結構，在資產、人員、財務、機構、業務等方面均獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，公司具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。1、業務獨立 公司主要從事色紡紗的研發、生產和銷售，產品包括純棉色紡紗、混紡色紡紗等。公司業務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控

86、制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭或顯失公平的關聯交易。公司具備完整的供、產、銷和研發業務環節，配備了專職人員，擁有獨立的業務流百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-28 程，具備直接面向市場的獨立經營能力。2、資產完整 公司系由百隆有限整體變更設立，原百隆有限的資產已全部由股份公司承繼。整體變更后，公司具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統及配套設施，合法擁有了與生產經營有關的土地、廠房、機器設備、商標、專利等資產的所有權或使用權，具有獨立的原材料采購和產品銷售系統。3、人員獨立 公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照公司法、公司章程的有關規定產生；公司總經理、副總經理、

87、董事會秘書等高級管理人員在股份公司成立后均在公司領薪，且未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務；公司的財務人員沒有在控股股東、實際控制人以及其控制的其他企業中兼職。公司建立了獨立的人事檔案、人事聘用和任免制度以及考核、獎懲制度，與公司員工簽訂了勞動合同，建立了獨立的工資管理、福利與社會保障體系。4、財務獨立 公司設立了獨立的財務部門，配備了專職財務人員，建立了獨立的財務核算體系，能獨立做出財務決策，具有規范的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。公司獨立開立銀行賬戶，獨立納稅，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形。5、機構獨立 公

88、司根據公司法和公司章程的要求，設置股東大會作為最高權力機構、設置董事會為決策機構、設置監事會為監督機構，并設有相應的辦公機構和經營部門，各職能部門分工協作，形成有機的獨立運營主體，不受控股股東和實際控制人的干預，公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在機構混同的情形。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-29 三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況（一）公司股本演變情況 公司設立以來的股本演變情況如下圖所示：2004 年 4 月，百隆東方有限公司成立，注冊資本 2,999 萬美元 2006 年 3 月，增加投資總額至 8,39

89、9萬美元 2007 年 5 月，增資至 5,998 萬美元 2009 年 11 月，增資至 6,998 萬美元2007 年 7 月，楊衛新、楊衛國增資2,999 萬美元，其中楊衛新出資1,779.40 萬 美 元，楊 衛 國 出 資1,199.60 萬美元2009 年 10 月，楊衛新、楊衛國按原比例合計增資 1,000 萬美元 2007 年 9 月，變更經營范圍 2010 年 9 月 15 日，整體變更設立股份公司，注冊資本 55,800 萬元 2010 年 7 月，通過股權轉讓引入管理層入股，變更經營范圍 2010 年 9 月，通過增資引入綿陽產業基金、中信產業基金（香港）及金石投資 20

90、10 年 9 月，增資至 60,000 萬元 2011 年 5 月及 11 月，變更經營范圍百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-30 1、2004 年 4 月，百隆有限設立 2004 年 4 月 28 日，寧波市對外貿易經濟合作局出具關于同意成立百隆東方有限公司的批復（甬外經貿資管函2004161 號），同意新國投資獨資設立百隆有限，公司注冊資本 2,999 萬美元，投資總額 2,999 萬美元。同日，百隆有限領取了臺港澳僑投資企業批準證書。2004 年 4 月 29 日，百隆有限領取了寧波工商行政管理局頒發的企獨浙甬總副字第 008245 號企業法人營業執照。2004 年 5

91、月至 2005 年 5 月，新國投資以經營收益及自籌資金先后分十期繳納了本次出資，寧波國泰會計師事務所對各期出資進行了審驗并出具相應的驗資報告，具體情況如下：出資出資 期數期數 出資金額出資金額（美元）（美元）累計實收資本累計實收資本（美元）（美元）驗資報告文號驗資報告文號 驗資報告驗資報告 出具日期出具日期 第一期 2,182,636.43 2,182,636.43甬國會外驗（2004）144 號 2004.05.26第二期 2,563,613.08 4,746,249.51甬國會外驗（2004）174 號 2004.06.22第三期 2,563,340.46 7,309,589.97甬國會

92、外驗（2004）258 號 2004.08.25第四期 2,563,371.43 9,872,961.40甬國會外驗（2004）282 號 2004.09.24第五期 2,571,135.14 12,444,096.54甬國會外驗（2004）324 號 2004.11.22第六期 1,284,842.63 13,728,939.17甬國會外驗（2004）368 號 2004.12.22第七期 1,283,392.74 15,012,331.91甬國會外驗（2005）009 號 2005.01.13第八期 2,563,160.76 17,575,492.67甬國會外驗（2005）036 號 20

93、05.03.16第九期 2,000,000.00 19,575,492.67甬國會外驗（2005）060 號 2005.04.08第十期 10,414,507.33 29,990,000.00甬國會外驗（2005）094 號 2005.05.232009 年 6 月 3 日，百隆有限領取了寧波工商行政管理局換發的企獨浙甬總副字第 008245 號企業法人營業執照。2、2005 年 11 月，變更經營期限 2005 年 11 月 19 日，經百隆有限董事會審議通過，公司經營期限由 30 年變更為 52 年。2005 年 11 月 29 日，百隆有限領取了臺港澳僑投資企業批準證書。同日，百隆有限領

94、取了寧波工商行政管理局換發的企獨浙甬總副字第 008245 號 企業法人營業執照。3、2006 年 3 月，增加投資總額 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-31 2006 年 3 月 2 日，經百隆有限董事會審議通過，公司投資總額由 2,999 萬美元變更為 8,399 萬美元。2006 年 3 月 9 日，百隆有限領取了臺港澳僑投資企業批準證書。4、2007 年 5 月，增資至 5,998 萬美元 為擴大公司經營規模，滿足業務發展需要，2007 年 5 月 19 日，經百隆有限董事會審議通過，公司注冊資本由 2,999 萬美元增至 5,998 萬美元，投資總額由8,399 萬

95、美元增至 17,899 萬美元，新增注冊資本 2,999 萬美元由新股東楊衛新和楊衛國按照 1 美元/注冊資本（美元）的價格認繳。2007 年 6 月 19 日，寧波市對外貿易經濟合作局出具關于同意百隆東方有限公司股權變更的批復（甬外經貿資管函2007355 號）批準本次增資。2007年 6 月 22 日，百隆有限領取了臺港澳僑投資企業批準證書。楊衛新、楊衛國以經營所得積累及自籌資金先后分五期繳納了新增出資，浙江宏達會計師事務所、寧波天元會計師事務所有限公司對各期出資進行了審驗并出具相應的驗資報告，具體情況如下：出資出資 期數期數 出資金額出資金額（美元）（美元）累計實收資本累計實收資本（美元

96、）（美元）驗資報告文號驗資報告文號 驗資報告驗資報告 出具日期出具日期 第一期 10,194,508.60 40,184,508.60浙宏會（2007）驗字 124 號 2007.07.16第二期 7,838,680.45 48,023,189.05浙宏會（2008）驗字 120 號 2008.09.01第三期 2,550,000.00 50,573,189.05天元驗字（2008）第 1515 號 2008.10.31第四期 6,228,890.66 56,802,079.71天元驗字（2008）第 1578 號 2008.12.11第五期 3,177,920.29 59,980,000.0

97、0天元驗字（2009）第 170 號 2009.04.212009 年 4 月 27 日，百隆有限領取了寧波工商行政管理局換發的注冊號330200400002485企業法人營業執照。本次增資完成后，百隆有限的股權結構為：股東名稱股東名稱 出資金額（萬美元）出資金額（萬美元）出資比例（出資比例（%）楊衛新 1,799.4030.00楊衛國 1,199.6020.00新國投資發展有限公司 2,999.0050.00合合 計計 5,998.00100.005、2007 年 9 月，變更經營范圍 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-32 2007 年 9 月 9 日，經百隆有限董事會審議

98、通過，公司經營范圍變更為工程用特種紡織品的生產；紡織品、紡織服裝制造；棉麻種植；普通住宅的開發建設；工藝玩具的制造；體育用品的生產；自營和代理各類商品和技術的進出口。2007 年 9 月 12 日，寧波市對外貿易經濟合作局出具關于同意百隆東方變更經營范圍的批復（甬外經貿資管函2007586 號）批準本次經營范圍變更。2007 年 9 月 14 日，百隆有限領取了臺港澳僑投資企業批準證書。同日，百隆有限領取了寧波工商行政管理局換發的注冊號 330200400002485企業法人營業執照。6、2009 年 11 月，增資至 6,998 萬美元 為擴大公司經營規模，滿足業務發展需要，2009 年 1

99、0 月 19 日，經百隆有限股東會審議通過，公司注冊資本由 5,998 萬美元增至 6,998 萬美元，新增注冊資本由原股東新國投資、楊衛新、楊衛國按照原出資比例以 1 美元/注冊資本（美元）的價格認繳。2009 年 11 月 2 日，寧波市對外貿易經濟合作局出具關于同意外資企業百隆東方有限公司增資的批復（甬外經貿資管函2009717 號）批準本次增資。2009 年 11 月 4 日，百隆有限領取了臺港澳僑投資企業批準證書。新國投資、楊衛新、楊衛國以經營所得積累及自籌資金繳納了本次出資，寧波天元會計師事務所于 2009 年 11 月 16 日出具天元驗字2009第 521 號驗資報告，確認本次

100、出資繳納完畢。2009 年 11 月 19 日，百隆有限領取了寧波工商行政管理局換發的注冊號 330200400002485企業法人營業執照。本次變更后，百隆有限的股權結構為：股東名稱股東名稱 出資金額（萬美元）出資金額（萬美元）出資比例（出資比例（%）楊衛新 2,099.4030.00楊衛國 1,399.6020.00新國投資發展有限公司 3,499.0050.00合合 計計 6,998.00100.007、2010 年 7 月，股權轉讓及變更經營范圍 為實施管理層股權激勵，2010 年 7 月 2 日，經百隆有限股東會審議通過，百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-33 楊衛新

101、及其他重要管理人員曹燕春、潘虹、衛國、韓共進等分別出資設立的三牛公司、九牛公司、燕春投資、超宏投資、衛進投資、祥東投資以股權受讓方式成為公司新股東。2010 年 7 月 2 日，三牛公司與新國投資、楊衛新、楊衛國簽署股權轉讓協議。新國投資將持有的 388.7809 萬美元的出資額以 4,854.5446 萬元轉予三牛公司，楊衛新和楊衛國承諾放棄優先購買權；楊衛新將持有的 388.7809 萬美元的出資額以 4,854.5446 萬元轉予三牛公司，新國投資和楊衛國承諾放棄優先購買權；楊衛國將持有的 388.7739 萬美元的出資額以 4,854.4572 萬元轉予三牛公司，新國投資和楊衛新承諾放

102、棄優先購買權。同日，九牛公司與楊衛國簽署股權轉讓協議，楊衛國將持有的 77.7548 萬美元的出資額以 970.8914 萬元轉予九牛公司，新國投資和楊衛新承諾放棄優先購買權。2010 年 7 月 2 日，燕春投資、超宏投資、衛進投資、祥東投資與新國投資簽署股權轉讓協議。新國投資將持有的百隆有限 19.4404 萬美元的出資額以242.7229 萬元轉予燕春投資，將持有的 19.4404 萬美元的出資額以 242.7229 萬元轉予超宏投資，將持有的23.3243萬美元的出資額以291.2674萬元轉予衛進投資，將持有的 15.5496 萬美元的出資額以 194.1782 萬元轉予祥東投資，楊

103、衛新、楊衛國承諾放棄優先購買權。三牛公司、燕春投資、超宏投資、衛進投資、祥東投資本次轉讓款項系其注冊資金，其中三牛公司注冊資金來自于楊衛新的經營所得積累及自籌資金，燕春投資、超宏投資、衛進投資、祥東投資的注冊資金來自于曹燕春、潘虹、衛國、韓共進等多年薪金積累。九牛公司本次轉讓價款來自于其自籌資金。本次股權轉讓的具體情況如下：出讓方出讓方 受讓方受讓方 轉讓出資比例轉讓出資比例 轉讓價格轉讓價格 新國投資發展有限公司 5.5556%楊衛新 5.5556%楊衛國 三牛公司 5.5555%楊衛國 九牛公司 1.1111%燕春投資 0.2778%超宏投資 0.2778%衛進投資 0.3333%新國投資

104、發展有限公司 祥東投資 0.2222%轉讓價格：12.49元/注冊資本（美元）定價依據：2009 年百隆有限母公司的每股凈資產（扣除擬分配的 8 億元分紅）并經各方協商確定 2010 年 7 月 27 日，寧波市對外貿易經濟合作局出具關于同意外資企業百百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-34 隆東方有限公司股權轉讓及變更經營范圍的批復（甬外經貿資管函2010513號），批準本次股權轉讓，并同意百隆有限經營范圍變更為工程用特種紡織品、紡織品、紡織服裝、工藝玩具、體育用品生產；棉、麻種植；自營和代理各類商品和技術的進出口。同日，百隆有限領取了臺港澳僑投資企業批準證書。2010 年 7

105、 月 30 日，百隆有限領取了寧波工商行政管理局換發的注冊號330200400002485企業法人營業執照。本次變更后，百隆有限股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額（萬美元）出資金額（萬美元）出資比例（出資比例（%）新國投資發展有限公司 3,032.464443.3333楊衛新 1,710.619124.4444三牛有限公司 1,166.335716.6667楊衛國 933.071313.3334寧波九牛投資咨詢有限公司 77.75481.1111寧波衛進投資咨詢有限公司 23.32430.3333寧波燕春投資咨詢有限公司 19.44040.2778寧波超宏投資咨詢有限公司 19.4404

106、0.2778寧波祥東投資咨詢有限公司 15.54960.2222合合 計計 6,998.0000100.00008、2010 年 9 月，整體變更設立股份公司 2010 年 8 月 24 日，百隆有限召開董事會，審議通過整體變更設立股份有限公司的相關決議。同日，新國投資、三牛公司、九牛公司、燕春投資、超宏投資、衛進投資、祥東投資及自然人楊衛新、楊衛國作為發起人共同簽署 發起人協議，以百隆有限截至 2010 年 7 月 31 日經審計的凈資產按照 2.3270：1 的比例折股為55,800 萬股，由 9 名發起人股東按照原出資比例認購并擁有，其余凈資產轉為股份公司資本公積。2010 年 9 月

107、7 日，寧波市對外貿易經濟合作局出具關于同意百隆東方有限公司變更為股份有限公司的批復（甬外經貿資管函2010618 號），批準百隆有限整體變更設立股份公司。2010 年 9 月 8 日，百隆東方領取了臺港澳僑投資企業批準證書。2010 年 9 月 13 日，天健所出具天健驗2010249 號驗資報告對股份有限公司設立的出資情況進行了審驗。股份公司辦理了工商登記，并于 2010 年 9月 15 日取得了寧波市工商行政管理局換發的注冊號 330200400002485企業法百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-35 人營業執照。股份公司設立時，公司股權結構如下：股東名稱股東名稱 持股數

108、量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）新國投資發展有限公司 24,179.981443.3333楊衛新 13,639.975224.4444三牛有限公司 9,300.018616.6667楊衛國 7,440.037213.3334寧波九牛投資咨詢有限公司 619.99381.1111寧波衛進投資咨詢有限公司 185.98140.3333寧波燕春投資咨詢有限公司 155.01240.2778寧波超宏投資咨詢有限公司 155.01240.2778寧波祥東投資咨詢有限公司 123.98760.2222合合 計計 55,800.0000100.00009、2010 年 9 月，股份公司增資

109、至 60,000 萬元 為完善公司財務結構，優化股東架構，2010 年 9 月 18 日，經百隆東方 2010年第二次臨時股東大會審議通過，同意引進綿陽產業基金、中信產業基金（香港）、金石投資作為公司新股東，同時公司注冊資本由 55,800 萬元增至 60,000 萬元。同日，百隆東方及原股東與綿陽產業基金、中信產業基金（香港）、金石投資簽署投資協議書，根據公司盈利狀況及未來發展預期，上述各方協商確定新股東以 10 元/股的價格認繳新增注冊資本。其中，綿陽產業基金認購 1,850 萬股、支付對價 18,500 萬元，中信產業基金（香港）認購 1,850 萬股、支付對價 18,500萬元，金石投

110、資認購 500 萬股、支付對價 5,000 萬元，其中綿陽產業基金、金石投資增資資金均系其自有資金，中信產業基金（香港）增資資金系 CPE China Fund,L.P.（即中信產業基金（香港）的現任股東）向其投資者按照有限合伙協議獲得投資款項后注入中信產業基金（香港）形成。2010 年 9 月 19 日，寧波市對外貿易經濟合作局出具關于同意百隆東方股份有限公司增資的批復（甬外經貿資管函2010654 號），批準本次增資。2010年 9 月 20 日，百隆東方領取了臺港澳僑投資企業批準證書。2010 年 9 月 25 日，天健所出具天健驗2010272 號驗資報告，確認本次出資繳納完畢。201

111、0 年 9 月 27 日，百隆有限領取了寧波工商行政管理局換發的注冊號 330200400002485企業法人營業執照。本次增資擴股后，公司股權結構如下：百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-36 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）新國投資發展有限公司 24,179.981440.3000楊衛新 13,639.975222.7333三牛有限公司 9,300.018615.5000楊衛國 7,440.037212.4001綿陽科技城產業投資基金（有限合伙）1850.00003.0833中信產業投資基金（香港）投資有限公司 1850.00003.

112、0833寧波九牛投資咨詢有限公司 619.99381.0333金石投資有限公司 500.00000.8333寧波衛進投資咨詢有限公司 185.98140.3100寧波燕春投資咨詢有限公司 155.01240.2584寧波超宏投資咨詢有限公司 155.01240.2584寧波祥東投資咨詢有限公司 123.98760.2066合合 計計 60,000.0000100.000010、2011 年 5 月，變更經營范圍 2010 年 11 月 24 日，交通運輸部出具關于同意百隆東方有限公司經營道路貨物運輸業務的批復（交運批字2010228 號），同意公司從事道路貨物運輸經營活動，業務經營許可期限 1

113、2 年。2011 年 3 月 23 日及 2011 年 3 月 31 日，百隆東方分別領取了寧波市鎮海區公路運輸管理所和浙江省道路運輸管理局頒發的浙交運管許可甬鎮字 3302111003636 號道路運輸經營許可證。2011 年 4 月 9 日，經百隆東方 2011 年度第一次臨時股東大會審議通過，公司經營范圍增加“貨運：普通貨運（在許可證有效期限內經營）”，同時注冊地址變更為“寧波市鎮海區駱駝街道南二東路 1 號”。2011 年 4 月 29 日，寧波市對外貿易經濟合作局出具 關于同意百隆東方股份有限公司章程變更的批復（甬外經貿資管2011293 號）批準本次變更事項。2011 年 5 月

114、3 日，百隆東方領取了臺港澳僑投資企業批準證書，并于 2011 年 5 月 12 日取得了寧波市工商行政管理局換發的注冊號 330200400002485企業法人營業執照。2011 年 9 月 30 日，經百隆東方 2011 年第四次臨時股東大會審議通過，公司經營范圍增加“普通貨物倉儲”。2011 年 10 月 19 日，寧波市對外貿易經濟合作局下發甬外經貿資簡201110014 號外商投資企業合同、章程、簡要事項變更、審批表，批準本次變更事項。同日，百隆東方領取了臺港澳僑投資企業批準證書，并于 2011 年 11 月 9 日，公司取得了寧波市工商行政管理局換發百隆東方股份有限公司 招股說明書

115、（申報稿）1-1-37 的注冊號 330200400002485企業法人營業執照。本次經營范圍變更后至本招股說明書簽署日，公司股權結構未發生變化。（二）公司資產重組情況 為了保證上市主體的資產完整性、完善業務架構及消除同業競爭，公司在改制前對相關資產進行了資產重組，具體情況如下：1、重組概況 2007 年實施資產重組前，寧波百隆、曹縣百隆、南宮百隆、海德針織、余姚百利、喀什久久棉紡、阿克蘇久久棉紡等作為新國投資境內全資子公司，其主要負責生產經營業務；百隆集團、澳門百隆、合泰亞洲、東方香港等作為百隆BVI 境外子公司，其主要負責原材料進口和色紡紗出口貿易等業務。本次資產重組前，公司股權結構具體如

116、下：百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-38 注：上圖為 2007 年公司資產重組前的股權架構情況，三德置業及香港百隆由于分別為 2008 年 11 月和 2009 年 11 月成立，因此未在圖中予以列示。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-39 自 2007 年 6 月起，本公司以百隆有限作為擬上市主體，進行了一系列的資產和業務整合：（1）收購從事生產業務的相關公司股權 百隆有限收購新國投資持有的寧波百隆、曹縣百隆、南宮百隆、海德針織、余姚百利、阿克蘇久久棉紡、喀什久久棉紡 51%股權。百隆有限在香港成立全資子公司百隆投資，收購新國投資持有的寧波百隆、曹縣百隆、南

117、宮百隆、海德針織、余姚百利、深圳百隆、阿克蘇久久棉紡、喀什久久棉紡其余 49%股權。（2）收購從事銷售業務的相關公司股權 百隆投資收購從事銷售業務的百隆集團、澳門百隆、東方香港、香港百隆等境外公司 100%股權。（3）消除同業競爭，完善產業鏈上游 為消除實際控制人控制的其他企業與公司存在的同業競爭，麥蓋提九九棉業收購尉犁九九棉業 100%股權，百隆有限收購阿克蘇百隆 100%股權?？毓晒蓶|新國投資將持有的寧波朝陽紡織有限公司 50%股權轉讓予第三方自然人何南威。（4）剝離非主營業務，轉讓、注銷停業公司 為突出主營業務，淮安百隆將持有的三德置業 99%股權轉讓予百隆房產，其余 1%股權轉予自然人

118、楊衛明。鑒于寧波中匯、百隆特種紡織品（余姚）有限公司已停止經營，百隆有限將持有的寧波中匯股權全部轉讓予百隆房產，同時對百隆特種紡織品（余姚）有限公司予以注銷。（5）提高股權透明性，注銷百隆 BVI 為進一步提高公司股權架構的透明性和穩定性，楊衛新、楊衛國對百隆有限控股股東新國投資的股權架構予以相應調整，兩人通過注銷百隆 BVI 而直接持有新國投資 100%股權。本次資產重組完成后，公司股權結構具體如下：百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-40 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-41 2、重組具體情況 報告期內，本公司股權收購的具體情況如下：被收購主體被收購主體 收

119、購方收購方 出讓方出讓方 被收購公司被收購公司 注冊資本注冊資本 收購標的收購標的收購價格收購價格 完成完成 時間時間 寧波百隆 2,000 萬美元51%股權1,020 萬美元 2007 年曹縣百隆 12,000 萬港元51%股權6,120 萬港元 2008 年南宮百隆 500 萬美元51%股權255 萬美元 2008 年海德針織 1,000 萬美元51%股權510 萬美元 2008 年余姚百利 1,715 萬港元51%股權875 萬港元 2008 年阿克蘇久久棉紡500 萬美元51%股權255 萬美元 2009 年百隆 有限 新國 投資 喀什久久棉紡 3,000 萬港元51%股權1,530

120、萬港元 2009 年寧波百隆 2,000 萬美元49%股權980 萬美元 2010 年曹縣百隆 12,000 萬港元49%股權5,880 萬港元 2010 年南宮百隆 500 萬美元49%股權245 萬美元 2010 年海德針織 1,000 萬美元49%股權490 萬美元 2010 年余姚百利 1,715 萬港元49%股權840 萬港元 2010 年阿克蘇久久棉紡500 萬美元49%股權245 萬美元 2010 年喀什久久棉紡 3,000 萬港元49%股權1,470 萬港元 2010 年新國 投資 深圳百隆 2,000 萬元49%股權1 港元 2010 年楊衛新 楊衛國 百隆集團 500 萬港

121、元100%股權500 萬港元 2010 年合泰 亞洲 東方香港 50 萬港元100%股權50 萬港元 2010 年百隆BVI 澳門百隆 10 萬澳門幣100%股權10 萬澳門幣 2010 年楊衛新 楊衛國 香港百隆 600 萬港元100%股權600 萬港元 2010 年百隆 投資 新國 投資 淮安百隆 4,999 萬美元100%股權4,999 萬美元 2010 年麥蓋提九九 棉業 楊衛新 潘 虹 尉犁九九棉業 500 萬元100%股權500 萬元 2010 年百隆 有限 楊衛新 潘 虹 阿克蘇百隆 435 萬元100%股權435 萬元 2010 年注：深圳百隆由于股權轉讓時尚未繳納出資，因此股

122、權轉讓價格定為 1 港元；其他各次股權轉讓均按照注冊資本定價。（1）收購從事生產業務的相關公司股權 收購寧波百隆 1）百隆有限收購寧波百隆 51%股權 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-42 2007 年 6 月 25 日，百隆有限董事會通過決議，同意按照注冊資本以 1,020萬美元收購新國投資持有的寧波百隆 51%股權。2007 年 6 月 26 日，寧波百隆董事會通過決議，同意本次股權轉讓。2007 年 6 月 28 日，新國投資與百隆有限簽署股權轉讓協議，新國投資將持有的寧波百隆 51%股權以 1,020 萬美元的價格轉讓予百隆有限。2007 年 8 月 6 日，寧波市對

123、外貿易經濟合作局出具關于同意寧波百隆紡織有限公司股權轉讓的批復（甬外經貿資管函2007499 號），批準本次股權轉讓。百隆有限于 2007 年 9 月辦理了資本項目外匯核準手續，并支付了股權轉讓價款。寧波百隆領取了換發的臺港澳僑投資企業批準證書并辦理了工商變更登記。2）百隆投資收購寧波百隆 49%股權 2010 年 5 月 10 日，百隆投資股東會通過決議，同意按照注冊資本以 980 萬美元收購新國投資持有的寧波百隆 49%股權。2010 年 5 月 12 日，寧波百隆董事會通過決議，同意本次股權轉讓。2010 年 5 月 12 日，新國投資與百隆投資簽署股權轉讓協議，新國投資將持有的寧波百隆

124、 49股權以 980 萬美元的價格轉讓予百隆投資。百隆有限放棄優先受讓權。2010 年 6 月 2 日，寧波市對外貿易經濟合作局出具關于同意合資企業寧波百隆紡織有限股權轉讓的批復（甬外經貿資管函2010362 號），批準本次股權轉讓。百隆投資支付了股權轉讓價款。寧波百隆領取了換發的臺港澳僑投資企業批準證書并辦理了工商變更登記。收購曹縣百隆 1）百隆有限收購曹縣百隆 51%股權 2008 年 6 月 19 日，百隆有限董事會通過決議，同意按照注冊資本以 6,120百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-43 萬港元收購新國投資持有的曹縣百隆 51%股權。同日，曹縣百隆董事會通過決議，同

125、意本次股權轉讓。2008 年 6 月 19 日，新國投資與百隆有限簽署股權轉讓協議，新國投資將持有的曹縣百隆 51%股權以 6,120 萬港元的價格轉讓予百隆有限。2008 年 7 月 15 日，山東省菏澤市對外經濟合作局出具關于“曹縣百隆紡織有限公司”申請股權轉讓的批復（菏外經審字2008047 號），批準本次股權轉讓。百隆有限于 2008 年 9 月辦理了購付匯核準手續，并支付了股權轉讓價款。曹縣百隆領取了換發的臺港澳僑投資企業批準證書并辦理了工商變更登記。2）百隆投資收購曹縣百隆 49%股權 2010 年 5 月 10 日，百隆投資股東會通過決議，同意按照注冊資本以 5,880萬港元收購

126、新國投資持有的曹縣百隆 49%股權。2010 年 5 月 12 日，曹縣百隆董事會通過決議，同意本次股權轉讓。2010 年 5 月 12 日，新國投資與百隆投資簽署股權轉讓協議，新國投資將持有的曹縣百隆 49%股權以 5,880 萬港元的價格轉讓予百隆投資。百隆有限放棄優先受讓權。2010 年 5 月 25 日，菏澤市商務局出具關于曹縣百隆紡織有限公司股權轉讓的批復（菏商外審字2010042 號），批準本次股權轉讓。百隆投資支付了股權轉讓價款。曹縣百隆領取了換發的臺港澳僑投資企業批準證書并辦理了工商變更登記。收購南宮百隆 1）百隆有限收購南宮百隆 51%股權 2008 年 6 月 19 日，百

127、隆有限董事會通過決議，同意按照注冊資本以 255 萬美元收購新國投資持有的南宮百隆 51%股權。同日，南宮百隆董事會通過決議，同意本次股權轉讓。2008 年 6 月 19 日，新國投資與百隆有限簽署股權轉讓協議，新國投資百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-44 將持有的南宮百隆 51%股權以 255 萬美元的價格轉讓予百隆有限。2008 年 8 月 29 日，河北省商務廳出具關于同意南宮百隆紡織有限公司股權轉讓的批復（冀商外資字2008172 號），批準本次股權轉讓。百隆有限于 2008 年 11 月辦理了購付匯核準手續，并支付了股權轉讓價款。南宮百隆領取了換發的臺港澳僑投資企業

128、批準證書并辦理了工商變更登記。2）百隆投資收購南宮百隆 49%股權 2010 年 5 月 10 日，百隆投資股東會通過決議，同意按照注冊資本以 245 萬美元收購新國投資持有的南宮百隆 49%股權。2010 年 5 月 12 日，南宮百隆董事會通過決議，同意本次股權轉讓。2010 年 5 月 12 日，新國投資與百隆投資簽署股權轉讓協議，新國投資將持有的南宮百隆 49%股權以 245 萬美元的價格轉讓予百隆投資。百隆有限放棄優先受讓權。2010 年 5 月 25 日，南宮市商務局出具關于同意南宮百隆紡織有限公司股權轉讓的批復（南商20107 號），批準本次股權轉讓。百隆投資支付了股權轉讓價款。

129、南宮百隆領取了換發的臺港澳僑投資企業批準證書并辦理了工商變更登記。收購海德針織 1）百隆有限收購海德針織 51%股權 2008 年 10 月 20 日，百隆有限董事會通過決議，同意按照注冊資本以 510萬美元收購新國投資持有的海德針織 51%股權。同日，海德針織董事會通過決議，同意本次股權轉讓。2008 年 10 月 20 日，新國投資與百隆有限簽署股權轉讓協議，新國投資將持有的海德針織 51%股權以 510 萬美元的價格轉讓予百隆有限。2008 年 11 月 28 日，寧波市鎮海區對外貿易經濟合作局出具關于同意寧波海德針織漂染有限公司股權轉讓的批復（鎮外經貿2008104 號），批準本次股權

130、轉讓。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-45 百隆有限于 2008 年 12 月辦理了購付匯核準手續，并支付了股權轉讓價款。海德針織領取了換發的臺港澳僑投資企業批準證書并辦理了工商變更登記。2）百隆投資收購海德針織 49%股權 2010 年 5 月 10 日，百隆投資股東會通過決議，同意按照注冊資本以 490 萬美元收購新國投資持有的海德針織 49%股權。2010 年 5 月 12 日，海德針織董事會通過決議，同意本次股權轉讓。2010 年 5 月 12 日，新國投資與百隆投資簽署股權轉讓協議，新國投資將持有的海德針織 49%股權以 490 萬美元的價格轉讓予百隆投資。百隆有限

131、放棄優先受讓權。2010 年 6 月 2 日，寧波市鎮海區對外貿易經濟合作局出具關于同意寧波海德針織漂染有限公司股權轉讓的批復（鎮外經貿201023 號），批準本次股權轉讓。百隆投資支付了股權轉讓價款。海德針織領取了換發的臺港澳僑投資企業批準證書并辦理了工商變更登記。收購余姚百利 1）百隆有限收購余姚百利 51%股權 2008 年 10 月 20 日，百隆有限董事會通過決議，同意按照注冊資本以 875萬港元收購新國投資持有的余姚百利 51%股權。同日，余姚百利董事會通過決議，同意本次股權轉讓。2008 年 10 月 20 日，新國投資與百隆有限簽署股權轉讓協議，新國投資將持有的余姚百利 51%

132、股權以 875 萬港元的價格轉讓予百隆有限。2008 年 11 月 10 日，余姚市對外貿易經濟合作局出具關于同意余姚百利特種紡織染整有限公司轉讓股權的批復（余外經貿資2008244 號），批準本次股權轉讓。百隆有限于 2008 年 12 月辦理了購付匯核準手續，并支付了股權轉讓價款。余姚百利領取了換發的臺港澳僑投資企業批準證書并辦理了工商變更登記。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-46 2）百隆投資收購余姚百利 49%股權 2010 年 5 月 10 日，百隆投資股東會通過決議，同意按照注冊資本以 840 萬港元收購新國投資持有的余姚百利 49%股權。2010 年 5 月 1

133、2 日，余姚百利董事會通過決議，同意本次股權轉讓。2010 年 5 月 12 日，新國投資與百隆投資簽署股權轉讓協議，新國投資將持有的余姚百利 49%股權以 840 萬港元的價格轉讓予百隆投資。百隆有限放棄優先受讓權。2010 年 5 月 19 日，余姚市對外貿易經濟合作局出具關于同意余姚百利特種紡織染整有限公司轉讓股權的批復（余外經貿資2010050 號），批準本次股權轉讓。百隆投資支付了股權轉讓價款。余姚百利領取了換發的臺港澳僑投資企業批準證書并辦理了工商變更登記。收購阿克蘇久久棉紡 1）百隆有限收購阿克蘇久久棉紡 51%股權 2009 年 4 月 17 日，百隆有限董事會通過決議，同意按

134、照注冊資本以 255 萬美元收購新國投資持有的阿克蘇久久棉紡 51%股權。同日，阿克蘇久久棉紡董事會通過決議，同意本次股權轉讓。2009 年 4 月 17 日，新國投資與百隆有限簽署股權轉讓協議，新國投資將持有的阿克蘇久久棉紡 51%股權以 255 萬美元的價格轉讓予百隆有限。2009 年 6 月 2 日，新疆維吾爾自治區對外貿易經濟合作廳出具關于同意阿克蘇地區久久棉紡有限公司股權變更的批復（新外經貿外資函字200957號），批準本次股權轉讓。百隆有限于 2009 年 7 月辦理了購付匯核準手續，并支付了股權轉讓價款。阿克蘇久久棉紡領取了換發的臺港澳僑投資企業批準證書并辦理了工商變更登記。2）

135、百隆投資收購阿克蘇久久棉紡 49%股權 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-47 2010 年 5 月 10 日，百隆投資股東會通過決議，同意按照注冊資本以 245 萬美元收購新國投資持有的阿克蘇久久棉紡 49%股權。2010 年 5 月 12 日，阿克蘇久久棉紡董事會通過決議，本次股權轉讓。2010 年 5 月 12 日，新國投資與百隆投資簽署股權轉讓協議，新國投資將持有的阿克蘇久久棉紡 49%股權以 245 萬美元的價格轉讓予百隆投資。百隆有限放棄優先受讓權。2010 年 6 月 17 日，新疆維吾爾自治區商務廳出具關于同意阿克蘇地區久久棉紡有限公司股權變更的批復（新商外資函

136、201066 號），批準本次股權轉讓。百隆投資支付了股權轉讓價款。阿克蘇久久棉紡領取了換發的臺港澳僑投資企業批準證書并辦理了工商變更登記。收購喀什久久棉紡 1）百隆有限收購喀什久久棉紡 51%股權 2009 年 4 月 17 日，百隆有限董事會通過決議，同意按照注冊資本以 1,530萬港元收購新國投資持有的喀什久久棉紡 51%股權。同日，喀什久久棉紡董事會通過決議，同意本次股權轉讓。2009 年 4 月 17 日，新國投資與百隆有限簽署股權轉讓協議，新國投資將持有的喀什久久棉紡 51%股權以 1,530 萬港元的價格轉讓予百隆有限。2009 年 6 月 2 日，新疆維吾爾自治區對外貿易經濟合作

137、廳出具關于同意喀什地區久久棉紡有限公司股權變更的批復（新外經貿外資函字200958 號），批準本次股權轉讓。百隆有限于 2009 年 7 月辦理了購付匯核準手續，并支付了股權轉讓價款?？κ簿镁妹藜忣I取了換發的臺港澳僑投資企業批準證書并辦理了工商變更登記。2）百隆投資收購喀什久久棉紡 49%股權 2010 年 5 月 10 日，百隆投資股東會通過決議，同意按照注冊資本以 1,470百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-48 萬港元收購新國投資持有的喀什久久棉紡 49%股權。2010 年 5 月 12 日，喀什久久棉紡董事會通過決議，同意本次股權轉讓。2010 年 5 月 12 日，新

138、國投資與百隆投資簽署股權轉讓協議，新國投資將持有的喀什久久棉紡 49%股權以 1,470 萬港元的價格轉讓予百隆投資。百隆有限放棄優先受讓權。2010 年 6 月 17 日，新疆維吾爾自治區商務廳出具關于同意喀什地區久久棉紡有限公司股權變更的批復（新商外資函201065 號），批準本次股權轉讓。百隆投資支付了股權轉讓價款?？κ簿镁妹藜忣I取了換發的臺港澳僑投資企業批準證書并辦理了工商變更登記。收購深圳百隆 深圳百隆成立于 2010 年 3 月 18 日，成立時注冊資本 2,000 萬元，百隆有限和新國投資分別持有 51%和 49%股權。2010 年 4 月 18 日，深圳百隆股東會通過決議，同意

139、新國投資將持有的 49%股權轉讓予百隆投資。百隆有限放棄優先購買權。2010 年 5 月 3 日，百隆投資董事會通過決議，同意以 1 港元收購新國投資持有的深圳百隆 49%股權（新國投資尚未繳納出資）。2010 年 5 月 20 日，新國投資與百隆投資簽署股權轉讓協議，新國投資將持有的深圳百隆 49%股權以 1 港元的價格轉讓予百隆投資。2010 年 5 月 25 日，深圳市科技工貿和信息化委員會出具關于合資企業深圳百隆東方紡織有限公司投資者股權變更的批復（深科工貿信資字20101319號），批準本次股權轉讓。2010 年 6 月，百隆有限與百隆投資合計繳納 2,000 萬元出資。2010 年

140、 6 月30 日，深圳國泰對股東出資情況進行了審驗，并出具深國泰驗（外）字2010第 007 號驗資報告。深圳百隆領取了換發的臺港澳僑投資企業批準證書并辦理了工商變更登記。收購淮安百隆 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-49 淮安百隆于 2007 年 9 月由新國投資獨資設立。2010 年 6 月 23 日，淮安百隆董事會通過決議，同意新國投資將持有的 100%股權按照注冊資本以 4,999 萬美元的價格轉讓予百隆投資。2010 年 6 月 23 日，新國投資與百隆投資簽署股權轉讓協議，新國投資將持有的淮安百隆 100%股權以 4,999 萬美元的價格轉讓予百隆投資。2010

141、年 6 月 30 日，江蘇省商務廳出具關于同意淮安百隆實業有限公司股權轉讓的批復（蘇商資審字2010第 11021 號），批準本次股權轉讓。百隆投資支付了股權轉讓價款，淮南百隆領取了換發的臺港澳僑投資企業批準證書并辦理了工商變更登記。（2）收購從事銷售業務的相關公司股權 百隆投資收購百隆集團 百隆集團于 1997 年 6 月由楊衛新和楊衛國共同出資設立。2010 年 6 月 4 日，百隆投資股東會通過決議，同意按照已發行股本分別以250 萬港元收購楊衛新、楊衛國持有的百隆集團全部股權。2010 年 6 月 4 日，百隆投資與楊衛新、楊衛國簽署股權轉讓協議，楊衛新、楊衛國將各自持有的百隆集團 5

142、0%股權以 250 萬港元的價格轉讓予百隆投資。百隆投資支付了股權轉讓價款，百隆集團辦理了變更登記。百隆投資收購東方香港 2010 年 6 月 2 日，百隆投資股東會通過決議，同意按照已發行股本以 50 萬港元收購合泰亞洲持有的東方香港全部股權。2010 年 6 月 2 日，合泰亞洲與百隆投資簽署股權轉讓協議，合泰亞洲將持有的東方香港 100%股權以 50 萬港元的價格轉讓予百隆投資。百隆投資支付了股權轉讓價款，東方香港辦理了變更登記。百隆投資收購澳門百隆 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-50 2010 年 3 月 18 日，百隆投資董事會通過決議，同意按照注冊資本以 10

143、萬澳門幣收購百隆 BVI 持有的澳門百隆全部股權。2010 年 5 月 5 日，澳門百隆股東會通過決議，同意百隆控股將持有的澳門百隆 100%股權以 10 萬澳門幣的價格轉讓予百隆投資。同日，百隆投資與百隆控股簽署了股權轉讓協議。百隆投資支付了股權轉讓價款，澳門百隆辦理了變更登記。百隆投資收購香港百隆 香港百隆于 2009 年 11 月 30 日由百隆 BVI 出資設立。2010 年 6 月，百隆BVI 將持有的香港百隆 100%股權分別轉讓予楊衛新和楊衛國。2010 年 6 月，百隆投資股東會通過決議，同意按照已發行股本各以 300 萬港元收購楊衛新、楊衛國持有的香港百隆全部股權。百隆投資與

144、楊衛新、楊衛國簽署股權轉讓協議，楊衛新、楊衛國將各自持有的香港百隆 50%股權以 300萬港元的價格轉讓予百隆投資。百隆投資支付了股權轉讓價款，香港百隆辦理了變更登記。（3）消除同業競爭，完善產業鏈上游 麥蓋提九九棉業收購尉犁九九棉業 100%股權 尉犁九九棉業于 2004 年 2 月 26 日由楊衛新與潘虹共同出資設立，注冊資本500 萬元，楊衛新和潘虹分別持有公司的 95%和 5%股權。2010 年 3 月 28 日，麥蓋提九九棉業董事會通過決議，同意按照注冊資本分別以 475 萬元和 25 萬元收購楊衛新、潘虹持有的尉犁九九棉業全部股權。2010 年 3 月 30 日，楊衛新、潘虹分別與

145、麥蓋提九九棉業簽署出資轉讓協議，楊衛新將持有的尉犁九九棉業 95%股權以 475 萬元的價格轉讓予麥蓋提九九棉業、潘虹將持有的尉犁九九棉業 5%股權以 25 萬元的價格轉讓予麥蓋提九九棉業。麥蓋提九九棉業支付了股權轉讓價款，尉犁九九棉業辦理了工商變更登記。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-51 百隆有限收購阿克蘇百隆 100%股權 阿克蘇百隆于 2003 年 9 月 19 日由楊衛新與潘虹共同出資設立，成立時注冊資本 50 萬元，楊衛新和潘虹分別持有公司的 90%和 10%股權。2004 年 3 月，阿克蘇百隆增資至 435 萬元，由楊衛新和潘虹按照原持股比例同比例增資。201

146、0 年 7 月 6 日，百隆有限董事會通過決議，同意按照注冊資本分別以 391.5萬元和 43.5 萬元收購楊衛新、潘虹持有的阿克蘇百隆全部股權。2010 年 7 月 9日，阿克蘇百隆股東會通過決議，同意上述股權轉讓。2010 年 7 月 9 日，楊衛新、潘虹分別與百隆有限簽署出資轉讓協議，楊衛新將持有的阿克蘇百隆 90%股權以 391.5 萬元的價格轉讓予百隆有限，潘虹將持有的阿克蘇百隆 10%股權以 43.5 萬元的價格轉讓予百隆有限。百隆有限支付了股權轉讓價款，阿克蘇百隆辦理了工商變更登記。新國投資轉讓寧波朝陽紡織有限公司股權 為消除控股股東與本公司存在的同業競爭情形，2010 年 7

147、月 4 日，新國投資與自然人何南威簽署股權轉讓協議，新國投資將持有的寧波朝陽紡織有限公司 50%股權參考賬面凈資產以 1,200 萬元的價格轉讓予無關聯自然人何南威。（4）剝離非主營業務，轉讓、注銷停業公司 轉讓三德置業 三德置業于 2008 年 11 月 13 日由淮安百隆出資設立。2010 年 4 月，三德置業股東會通過決議，同意淮安百隆將持有的三德置業 99%股權和 1%股權按照注冊資本以 1,980 萬元和 20 萬元的價格轉讓予百隆房產和楊衛明?；窗舶俾》謩e與百隆房產、楊衛明簽署了股權轉讓協議。百隆房產與楊衛明支付了股權轉讓價款，三德置業辦理了工商變更登記。轉讓寧波中匯 寧波中匯原系

148、貴州航天工業有限責任公司控股子公司，貴州航天工業有限責任公司、寧波市鎮海紡織絲綢工業公司、浙江名策投資有限公司分別持有寧波中匯的 86.70%、12.16%、1.14%股權。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-52 根據浙江省直資產評估有限責任公司出具的 寧波中匯紡織有限公司股權轉讓資產評估項目資產評估報告（省直評報2007007 號），截至 2006 年 6 月30 日，寧波中匯凈資產 8,128.96 萬元，貴州航天工業有限責任公司持有的 86.70%股權對應的凈資產為 7,047.81 萬元。2007 年 5 月，百隆有限在北京產權交易所以 7,048 萬元收購貴州航天工業

149、有限責任公司持有的寧波中匯 86.70%股權。該次股權轉讓業經寧波市對外貿易經濟合作局 關于同意百隆東方有限公司投資境內企業的批復（甬外經貿資管函2007331 號）、中國航天科工集團公司關于同意轉讓寧波中匯紡織有限公司股權的批復（天工資2006357 號）批準。2007年8月20日，經寧波市鎮海區國有資產管理辦公室（鎮政辦復2007138號）批準，同意鎮海紡織絲綢工業公司將持有的寧波中匯 12.16%股權以 93.8562萬元轉讓予百隆有限。2007 年 8 月 21 日，寧波市鎮海紡織絲綢工業公司與百隆有限簽訂股權轉讓合同。由于土地規劃變動，寧波中匯所用土地被收儲并于 2008 年下半年停

150、止經營。2010 年 7 月，百隆有限將持有的寧波中匯股權參照賬面凈資產以 7,000 萬元轉讓予百隆房產。百隆房產支付了股權轉讓價款，寧波中匯辦理了工商變更登記。注銷百隆特種紡織品（余姚）有限公司 由于土地規劃變動，百隆特種紡織品（余姚）有限公司所用土地被收儲。鑒于廠房建設新址一直無法落實，百隆特種紡織品（余姚）有限公司董事會于 2010年 4 月通過決議同意對公司實施清算、注銷，該公司已于 2011 年 5 月注銷完畢。（5）提高股權透明性，注銷百隆 BVI 百隆 BVI 于 2004 年 3 月 31 日在英屬維京爾群島注冊成立，楊衛新、楊衛國分別持有公司 50%股權。報告期期初，本公司

151、實際控制人楊衛新、楊衛國通過百隆 BVI 間接持有控股股東新國投資 100%股權。百隆 BVI 股東會于 2010 年 5 月 31 日通過書面決議決定注銷百隆 BVI 并將百隆 BVI 持有的新國投資、百隆集團、合泰亞洲、香港百隆四家境外控股子公司以資產清盤分配的方式分配予百隆 BVI 股東楊衛新、楊衛國。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-53 2010 年 6 月 1 日，新國投資董事通過書面決議批準百隆 BVI 將其持有的12,500 萬股新國投資股份轉讓予楊衛新，將其持有的 12,500 萬股新國投資股份轉讓予楊衛國。2010 年 6 月 1 日，百隆集團通過董事書面決

152、議批準百隆 BVI 將其持有的 250 萬股百隆集團股份轉讓予楊衛新，將其持有的 250 萬股百隆集團股份轉讓予楊衛國。2010 年 6 月 1 日，合泰亞洲通過董事書面決議批準百隆 BVI將其持有的 50 萬股合泰亞洲股份轉讓予楊衛新，將其持有的 50 萬股合泰亞洲股份轉讓予楊衛國。2010 年 6 月 1 日，香港百隆通過董事書面決議批準百隆 BVI將其持有 300 萬股香港百隆股份轉讓予楊衛新，將其持有 300 萬股香港百隆股份轉讓予楊衛國。2010 年 9 月 24 日，百隆 BVI 業已按照英屬維爾京群島商業公司法（2004年）依法完成注銷手續。至此，本公司實際控制人楊衛新、楊衛國實

153、現對新國投資的 100%直接控股。3、資產重組對公司經營的影響 改制前的股權重組是對公司主營業務的整合，完善了公司業務架構及股權結構、有效降低了管理成本、充分發揮了業務協同優勢，有利于消除同業競爭和減少關聯交易，且重組前后經營管理層未發生重大變化，實際控制人亦未發生變更。本次資產重組過程中，被重組方前一個會計年度末的資產總額、營業收入及利潤總額占百隆有限相應指標的比例具體如下：單位：萬元 公司名稱公司名稱 資產總額資產總額 營業收入營業收入 利潤總額利潤總額 2006 年 12 月 31 日/2006 年度 寧波百隆 199,424213,412 17,837扣除關聯交易后 199,42421

154、3,412 17,837重組前百隆有限合并 49,8504,075 84寧波百隆/百隆有限合并 400.05%5,237.10%21,234.52%2007 年 12 月 31 日/2007 年度 曹縣百隆 43,12716,350 1,442南宮百隆 4,9812,660 181海德針織 42,12321,029 2,486余姚百利 4,1073,576 517合 計 94,33843,615 4,626百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-54 公司名稱公司名稱 資產總額資產總額 營業收入營業收入 利潤總額利潤總額 扣除關聯交易后合計 60,4827,546-833重組前百隆有

155、限合并 384,813278,095 31,318被重組方合計/百隆有限合并 15.72%2.71%-2.66%2008 年 12 月 31 日/2008 年度 阿克蘇久久棉紡 21,6437,276-555喀什久久棉紡 13,6819,155-650合 計 35,32416,431-1,205扣除關聯交易后合計 12,0971,234-873重組前百隆有限合并 433,049323,414 45,854被重組方合計/百隆有限合并 2.79%0.38%-1.90%2009 年 12 月 31 日/2009 年度 淮安百隆 50,0328,022-434百隆集團 76,75558,973 17澳

156、門百隆 7,84641,506 307東方香港 4,45427,736 202尉犁九九棉業 11,76915,298 1,390阿克蘇百隆 2,4044,808 521香港百隆 5,618-4合 計 158,878156,343 1,999扣除關聯交易后合計 99,936130,674-1,410重組前百隆有限合并 420,787309,877 50,478被重組方合計/百隆有限合并 23.75%42.17%-2.79%注：上表中相關財務數據業經天健所審計。如上表所示，對于 2007 年度重組，被重組方重組前一個會計年度資產總額、營業收入及利潤總額占百隆有限相應指標的比例均較大，但公司業已完整

157、運行三個會計年度；對于 2008 年度、2009 年度重組，被重組方重組前一個會計年度的資產總額、營業收入及利潤總額占百隆有限相應指標的比例均較小。對于 2010 年度股權重組，寧波百隆、曹縣百隆、南宮百隆、海德針織、余姚百利、阿克蘇久久棉紡、喀什久久棉紡、深圳百隆在本次重組前均為百隆有限控股子公司，2010 年重組收購控股子公司少數股東股權，對申報財務報表不產生影響。2010 年重組所涉資產總額合計占百隆有限 2009 年 12 月 31 日資產總額的比例為 23.75%；被重組方前一會計年度營業收入合計占百隆有限營業收入的42.17%；被重組方前一會計年度利潤總額合計占百隆有限利潤總額的-

158、2.79%。2010 年公司股權重組所涉及的公司中，大部分此前即為百隆有限的控股子百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-55 公司，其余公司所涉資產亦與百隆有限的經營業務具有較強的相關性，且重組所涉資產總額未超過百隆有限重組前一年末資產總額。根據首次公開發行股票并上市管理辦法及發行人最近 3 年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見等相關規定，百隆有限重組前后主營業務未發生重大變化。四、驗資情況四、驗資情況（一）2004 年 4 月，百隆有限設立 百隆有限于 2004 年 4 月 29 日由新國投資獨資設立，公司注冊資本 2,999 萬美元。新國投資按照當時有效的公司章程約定先后分十

159、期繳納了本次出資，寧波國泰會計師事務所對上述出資進行了審驗，并分別出具相應的驗資報告。出資出資 期數期數 出資金額出資金額（美元）（美元）累計實收資本累計實收資本（美元）（美元）驗資報告文號驗資報告文號 出具日期出具日期 第一期 2,182,636.43 2,182,636.43甬國會外驗（2004）144 號 2004.05.26第二期 2,563,613.08 4,746,249.51甬國會外驗（2004）174 號 2004.06.22第三期 2,563,340.46 7,309,589.97甬國會外驗（2004）258 號 2004.08.25第四期 2,563,371.43 9,87

160、2,961.40甬國會外驗（2004）282 號 2004.09.24第五期 2,571,135.14 12,444,096.54甬國會外驗（2004）324 號 2004.11.22第六期 1,284,842.63 13,728,939.17甬國會外驗（2004）368 號 2004.12.22第七期 1,283,392.74 15,012,331.91甬國會外驗（2005）009 號 2005.01.13第八期 2,563,160.76 17,575,492.67甬國會外驗（2005）036 號 2005.03.16第九期 2,000,000.00 19,575,492.67甬國會外驗（2

161、005）060 號 2005.04.08第十期 10,414,507.33 29,990,000.00甬國會外驗（2005）094 號 2005.05.23（二）2007 年 5 月，百隆有限增資至 5,998 萬美元 新股東楊衛新、楊衛國先后分五期以貨幣資金繳納了新增出資，浙江宏達會計師事務所、寧波天元會計師事務所有限公司對各期出資進行了審驗，并分別出具了相應的驗資報告。出資出資 期數期數 出資金額出資金額（美元）（美元）累計實收資本累計實收資本（美元）（美元）驗資報告文號驗資報告文號 出具日期出具日期 第一期 10,194,508.60 40,184,508.60浙宏會（2007）驗字 1

162、24 號 2007.07.16第二期 7,838,680.45 48,023,189.05浙宏會（2008）驗字 120 號 2008.09.01第三期 2,550,000.00 50,573,189.05天元驗字（2008）第 1515 號 2008.10.31第四期 6,228,890.66 56,802,079.71天元驗字（2008）第 1578 號 2008.12.11第五期 3,177,920.29 59,980,000.00天元驗字（2009）第 170 號 2009.04.21百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-56（三）2009 年 11 月，百隆有限增資至 6

163、,998 萬美元 根據寧波天元會計師事務所于 2009 年 11 月 16 日出具的天元驗字2009第521 號驗資報告，截至 2009 年 11 月 12 日，百隆有限已收到楊衛新、楊衛國、新國投資繳納的新增注冊資本合計 1,000 萬美元，公司累計實收資本增至6,998 萬美元。（四）2010 年 9 月，百隆有限整體變更設立股份公司 根據天健所于 2010 年 9 月 13 日出具的天健驗2010249 號驗資報告，截至 2010 年 9 月 13 日，百隆東方已收到全體出資者所擁有的截至 2010 年 7 月31 日百隆有限經審計的凈資產 1,298,457,009.62 元，按照公司

164、折股方案，將上述凈資產折合實收資本 558,000,000.00 元，資本公積 740,457,009.62 元。（五）2010 年 9 月，股份公司增資至 60,000 萬元 根據天健所于 2010 年 9 月 25 日出具的天健驗2010272 號驗資報告，截至 2010 年 9 月 21 日，百隆東方已收到綿陽產業基金、中信產業基金（香港）及金石投資繳納的新增注冊資本合計 4,200 萬元，各出資者均以貨幣資金出資。（六）報告期內驗資復核情況 2011 年 3 月 24 日，天健所對浙江宏達會計師事務所、寧波天元會計師事務所有限公司分別出具的浙宏會（2008）驗字 120 號、天元驗字（

165、2008）第 1515號、天元驗字（2008）第 1578 號、天元驗字（2009）第 170 號、天元驗字（2009）第 521 號驗資報告進行了復核，并出具天健驗2011109 號2008 年 1 月至2009 年 12 月增資資本到位情況的復核報告。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-57 五、發行人組織結構及股權架構五、發行人組織結構及股權架構（一）公司組織結構 公司各業務部門職能如下：辦公室 制定公司行政管理制度，監督檢查各部門執行情況；負責公司印章和介紹信的管理；管理各類檔案資料，負責接收和發送各種文件；負責來訪客人的安排接待工作。人事部 負責制定、執行、監督、完善公

166、司人事行政管理規章制度，人力資源發展和培訓計劃規劃，組織規劃、規范各部門的組織架構、崗位職責，辦理員工招聘、任免、調配、績效考核、獎懲等。證券事務部 負責證券投資方式的研究及投資業務的具體操作與實施；負責公司上市后的信息披露和投資者關系管理工作；負責資本市場再融資的策劃和組織實施；配合相關部門做好募集資金的使用及監控；負責監測公司股票二級市場走勢及所在板塊上市公司動態和證券市場在宏觀環境下運行趨向的研究與分析。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-58 投資發展部 制定公司年度和中長期發展規劃；主持編制戰略分析研究報告，為公司總體戰略與各下屬單位戰略制訂提供有效支持；組織專題課題研

167、究，為公司決策層提供支持；建立和完善投資制度與流程；負責投資項目的立項、可行性論證、項目評估。技術部 研制及制定產品的工藝參數，對產品生產過程中出現的問題進行跟蹤解決；負責對各生產工廠的生產工藝進行改進指導，提高產品質量，合理降低成本；組織對開發的新產品及產品上線的跟蹤；協助質檢部門處理投訴工作。計劃部 及時了解產品需求，負責編制公司年度、季度生產計劃；受理訂單，進行生產安排，并加以跟蹤和指導；負責緊急訂單的安排和調度；協調各工廠的生產能力，以保證均衡生產。采購部 組織實施市場調研、跟蹤公司采購需求，制定采購方針、策略、制度及采購工作的程序與標準；負責物資采購計劃的安排與實施；負責供應商的選擇

168、和評價，并建立供應商的檔案；負責采購物資的報驗和入庫。質檢部 負責產品質量管理，制定產品質量檢驗規范；建立原材料、在制品、外協品和成品檢驗記錄及質量統計報表，每月進行質量總結分析，提出改進意見；及時收集產品和器械在使用過程中質量異常反應信息，對影響產品質量的設計、制造、審核結果、質量記錄和顧客投訴進行分析，以查明并消除不合格的潛在原因并提出解決方案。財務部 負責組織制定并運行財務管理體系；組織全面預算管理工作和會計核算與監督工作；制定實施長短期融資方案，組織資金調度和監管工作；負責組織年度決算工作和財務統計工作，負責組織編制、上報企業年度工作報告，負責提供工作會議的財務資料；參與投資項目的經濟

169、效益評價，負責提出財務可行性方案。資金部 負責公司對外資金統存、統貸、統借、統還工作，監督和管理下層企業日常資金的結算業務；加強對公司資金活動的分析，建立健全資金預警系統；定期做好公司資金運作調查和分析工作，及時報告資金的使用現狀和發展情況。審計部 負責對公司的財務收支和內部控制進行審計；對公司財務計劃或預算的執行和決算情況進行內部審計；對公司資產管理情況和財經紀律執行情況進行審計；對專項資金的提取和使用情況進行審計。營銷中心 總體負責市場推廣部、內銷部及進出口部的管理工作。市場推廣部 制定和實施年度市場推廣計劃，負責公司產品推廣工作；綜合客戶的反饋意見，組織市場調查分析，為公司市場戰略的制定

170、提供建議和信息支持；定期提供市場調研、分析和拓展情況報告；組織展銷、推廣活動，積極塑造公司產品良好形象，提升產品品牌知名度。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-59 內銷部 負責制定國內年度銷售計劃；掌握市場動態，進行客戶管理，信用分析和調查，負責客戶關系維護工作。進出口部 負責編制公司外貿年度計劃和中長期規劃；國際客戶開拓、國際市場分析、客戶信用管理。單證部 按照業務要求及時做好配船、出貨、單據制作、交單等工作；出貨后及時制作相關單據，在規定的時間內提交給相關人員或遞送銀行議付；做好船期跟蹤工作，密切關注貨船到港時間；及時做好單證的統計和存檔工作。產品研發部 對具有重要應用前景

171、的科研項目進行研究開發，不斷地推出具有高增值效益的系列新產品、新工藝、新技術；做好本企業各級工程技術人員培訓工作，做好各分子機構技術中心業務合作和指導；收集、引進科技前沿信息，負責與科研機構和高等院校等單位合作開展研究、設計和試驗等工作，并為企業提供技術咨詢；提前一年完成流行色卡產品的設計、制作任務；完成客戶來樣設計或方案設計工作；負責制定、下達年度研發計劃，檢查落實執行情況，并負責將研發成果轉化為有形資產（新品銷售）和無形資產（申報發明專利等）。法務部 負責制定或審核公司的法律文件，包括各類合同、協議；為公司各部門提供日常法律咨詢，為完善公司的內部管理制度提供法律支持；代表公司解決相關法律糾

172、紛?；ú?負責所有投資項目的基礎建設工作；負責在建工程發包方招標采購前的市場調查、招標文件的草擬和準備工作；協助完成工程施工方市場調查，為工程招標前施工方商定品牌和價格提供依據。外協部 根據公司產能需求做好外協工廠的發展工作，簽訂并落實外協加工合作合同、協議；負責公司和外協工廠的日常工作協調，原材料、成品的收發及管理，質量控制，生產計劃的落實；通過周報、月報向公司如實反映外協工廠的原料消耗、產量、質量狀況。物流部 負責倉庫貨物的驗收入庫工作和出庫發貨工作；及時做好貨物的出、入庫驗收工作，嚴密各項手續制度，嚴把貨物入庫關；負責指揮協調車輛停放，指揮員工做好裝、卸貨工作，提高裝、卸貨效率，正確指

173、導裝卸人員對貨物的碼放，防止人為貨物損傷，保證進庫貨物安全無損。輔料部 負責輔料的管理與銷售；把控輔料的銷售價格，確保公司利益最大化；與財務部、各工廠配合檢查銷售的輔料出庫時與合同訂單的一致性；配合財務部做好核查對賬工作。設備部 負責購置公司大型生產設備等公用設施，負責公司技改方案的組織落實；負責各部門機物料領用定額的分配與監控；負責機修加工、公用設施的修繕、生產工廠專件及筒管等生產性服務，計量器具及測試儀器的鑒定、維修，特種設備的監管。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-60 電腦部 負責營業部信息技術系統的管理維護，確保信息系統的安全、穩定、高效運行；根據公司信息技術系統建設

174、規劃，組織實施信息系統的建設、改造和優化。軋花廠 管理部 制訂并組織實施生產系統的工作目標和工作計劃；對軋花廠包裝材料等輔助生產用品的采購及棉副產品的銷售進行審核；根據國內外棉花供應形勢和棉紡廠用棉需求下達收購任務；協調指揮軋花廠進行原棉收購并安排的提貨地點，委派專員進行提貨；對軋花廠收購的棉花質量、數量、成本進行考核；對軋花廠的安全、文明生產進行督促管理；重要生產設備及配件的申購的審批。染廠管理部 制訂并組織實施生產系統的工作目標和工作計劃；按產品質量標準和工藝標準組織生產并進行生產全過程的管理，及時解決生產中的重大問題；組織相關技術人員進行技術交流，推廣新工藝、新型染料和助劑的應用、新產品

175、的研發、節能減排經驗等；審核技改項目及申購重要生產設備、配件；負責環保管理指導督促、外圍溝通協調以及染廠成本考核等工作。紡廠管 理部 負責棉紡廠經濟技術指標的匯總和考核；負責棉紡廠紡織器材、紡織專件、紡織儀器和輔助設備、自動絡筒、成品包裝材料以及棉紡廠配件和物料的采購；負責公司棉紡廠配件和物料采購的管理和監督；負責棉紡廠的小規模技術改造。（二）公司股權結構 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-61 注：深圳百隆于 2011 年 3 月在廣東佛山成立深圳百隆東方紡織有限公司佛山分公司，經營范圍為“從事純棉紗、棉混紡紗、純棉股線、棉混紡股線的批復、進出口及相關配套業務”，該分公司未在

176、上圖中予以列示。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-62 下屬公司中，麥蓋提九九棉業、尉犁九九棉業、阿克蘇百隆棉業、沙雅九九棉業主要從事籽棉收購及加工業務；海德針織、余姚百利主要從事染色業務；寧波百隆、曹縣百隆、南宮百隆、阿克蘇久久棉紡、喀什久久棉紡、山東百隆、淮安百隆、淮安新國、百隆深圳等公司主要從事紡紗業務；香港百隆、百隆集團、東方香港、澳門百隆、深圳百隆等公司主要從事色紡紗銷售及原材料進口業務。六、發行人下屬公司基本情況六、發行人下屬公司基本情況 截至本招股說明書簽署日，公司共擁有 21 家下屬控股子公司，其基本情況具體如下：（一）直接控制子公司 1、寧波百隆紡織有限公司

177、成立時間：2001 年 4 月 13 日 注冊地址：浙江省余姚市低塘鎮 法定代表人：楊衛新 注冊資本：2,000 萬美元 實收資本：2,000 萬美元 經營范圍：針織品及其他織品、工業用特種紡織品制造 股東構成：百隆東方持有 51%股權，百隆投資持有 49%股權（1）2001 年 4 月，公司設立 寧波百隆前身系寧波百隆特種紡織品有限公司。2001 年 4 月，經余姚市對外貿易經濟合作委員會 關于同意設立外資企業寧波百隆特種紡織品有限公司的批復（余外經貿資200140 號）批準，百隆集團獨資設立寧波百隆特種紡織品有限公司，設立時注冊資本 1,000 萬美元。2001 年 7 月，余姚永信會計師

178、事務所出具余永會驗2001第 332 號驗資報告，對本次出資情況進行了審驗。（2）2001 年 10 月，增資至 1,500 萬美元 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-63 2001 年 10 月，經余姚市對外貿易經濟合作委員會關于同意寧波百隆特種紡織品有限公司增加注冊資本追加總投資的批復（余外經貿資200141 號）批準，公司注冊資本由 1,000 萬美元增至 1,500 萬美元，投資總額由 1,998 萬美元增至 2,998 萬美元。2002 年 3 月，余姚永信會計師事務所出具余永會驗2002第 113 號驗資報告，對百隆集團出資情況進行了審驗。（3）2004 年 6 月

179、，股權轉讓 2004 年 6 月，經余姚市對外貿易經濟合作局關于同意寧波百隆特種紡織品有限公司轉讓股權的批復（余外經貿資2004135 號）批準，百隆集團將持有的寧波百隆特種紡織品有限公司 100%股權按照注冊資本以 1,500 萬美元轉讓予新國投資。（4）2005 年 9 月，增資至 2,000 萬美元 2005 年 9 月，經余姚市對外貿易經濟合作局關于同意寧波百隆特種紡織品有限公司增資及變更企業名稱的批復（甬外經貿資管函2005323 號）批準，公司注冊資本由 1,500 萬美元增至 2,000 萬美元，投資總額由 2,998 萬美元增至3,998 萬美元，公司名稱變更為“寧波百隆紡織有

180、限公司”。2005 年 12 月，浙江宏達會計師事務所出具浙宏會2005驗字 371 號驗資報告，對新國投資出資情況進行了審驗。（5）2007 年 8 月及 2010 年 6 月，股權轉讓 2007 年 8 月，經寧波市對外貿易經濟合作局關于同意寧波百隆紡織品有限公司股權轉讓的批復（甬外經貿資管函2007499 號）批準，新國投資將持有的寧波百隆 51%股權轉讓予百隆有限。2010 年 6 月，經寧波市對外貿易經濟合作局關于同意合資企業寧波百隆紡織品有限公司股權轉讓的批復（甬外經貿資管函2010362 號）批準，新國投資將持有的寧波百隆其余 49%股權轉予百隆投資。（詳見本招股說明書“第五節

181、發行人基本情況”之“三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況”中“（二）公司資產重組情況”的“2、重組具體情況”部分）百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-64 經天健所審計，寧波百隆最近一年及一期主要財務數據如下：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 78,393.70 75,814.12 凈資產 40,580.69 38,858.17 凈利潤 1,722.52 2,192.49 2、曹縣百隆紡織有限公司 成立時間：2000 年 5 月 19 日 注冊地址：山

182、東曹縣中興路北段 法定代表人：楊衛新 注冊資本：12,000 萬港元 實收資本：12,000 萬港元 經營范圍：棉灰紗、工程用特種紡織品及其他紡織品生產（非許可證管理商品）；銷售本公司產品 股東構成：百隆東方持有 51%股權，百隆投資持有 49%股權（1）2000 年 5 月，公司設立 2000 年 5 月，經曹縣對外經濟貿易委員會關于香港百隆集團有限公司設立外資企業的批復（曹外經貿外資字2000第 12 號）批準，百隆集團獨資設立曹縣百隆，設立時注冊資本 1,000 萬港元、投資總額 1,200 萬港元。（2）2000 年 9 月，增資至 5,000 萬港元 2000 年 9 月，經山東省菏

183、澤市對外經濟貿易委員會關于外資企業“曹縣百隆紡織有限公司”申請變更總投資及注冊資本的報告的批復（菏外經貿外資字2000第 088 號）批準，公司注冊資本由 1,000 萬港元增至 5,000 萬港元，投資總額由 1,200 萬港元增至 7,100 萬港元。（3）2000 年 9 月，增資至 8,000 萬港元 2000 年 9 月，經山東省菏澤市對外經濟貿易委員會關于外資企業“曹縣百隆紡織有限公司”申請變更投資總額及注冊資本的報告的批復（菏外經貿外資字2000第 090 號）批準，公司注冊資本由 5,000 萬港元增至 8,000 萬港元，投資總額由 7,100 萬港元增至 11,000 萬港

184、元。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-65 2001 年 4 月，曹縣恒立有限責任會計師事務所出具曹恒驗字2001第 24 號驗資報告，對百隆集團的出資情況進行了審驗。（4）2002 年 7 月，增資至 10,000 萬港元 2002 年 7 月，經山東省菏澤市對外經濟合作局出具關于曹縣百隆紡織有限公司申請增加投資總額、注冊資本報告的批復（菏外經資字2002第 109 號）批準，公司注冊資本由 8,000 萬港元增至 10,000 萬港元，投資總額由 11,000 萬港元增至 13,000 萬港元。2002 年 11 月，曹縣恒立有限責任會計師事務所出具曹恒驗字2002第 11

185、9號驗資報告，對百隆集團的出資情況進行了審驗。（5）2004 年 7 月，股權轉讓 2004 年 7 月，經山東省菏澤市對外經濟合作局關于曹縣百隆紡織有限公司申請變更股權的報告的批復（菏外經企字200462 號）批準，百隆集團將持有的曹縣百隆 100%股權按照注冊資本以 10,000 萬港元轉讓予新國投資。2006 年 3 月，經菏澤市對外貿易經濟合作局關于“曹縣百隆紡織有限公司申請增加投資總額、變更經營范圍”的批復（菏外經審字200625 號）批準，曹縣百隆投資總額增至 23,000 萬港元。（6）2007 年 9 月，增資至 12,000 萬港元 2007 年 9 月，經菏澤市對外貿易經濟

186、合作局關于“曹縣百隆紡織有限公司申請增加總投資和注冊資本”的批復（菏外經審字2007081 號）批準，公司注冊資本由 10,000 萬港元增至 12,000 萬港元，投資總額由 23,000 萬港元增至36,000 萬港元。菏澤華泰聯合會計師事務所出具菏華會驗字2007第（144）號 驗資報告，對新國投資本次增資進行了審驗。（7）2008 年 7 月及 2010 年 5 月，股權轉讓 2008 年 7 月，經菏澤市對外貿易經濟合作局關于“曹縣百隆紡織有限公司”申請股權轉讓的批復（菏外經審字2008047 號）批準，新國投資將持有百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-66 的曹縣百隆

187、 51%股權轉讓予百隆有限。2010 年 5 月，經菏澤市商務局出具關于曹縣百隆紡織有限公司股權轉讓的批復（菏商外審字2010042 號）批準，新國投資將持有的曹縣百隆其余 49%股權轉予百隆投資。（詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況”中“（二）公司資產重組情況”的“2、重組具體情況”部分）經天健所審計，曹縣百隆最近一年及一期主要財務數據如下：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 30,597.32 33,742.52 凈

188、資產 18,035.65 17,929.51 凈利潤 106.14-15.37 3、南宮百隆紡織有限公司 成立時間：2004 年 6 月 10 日 注冊地址：河北南宮市五一路 6 號 法定代表人：楊衛新 注冊資本：500 萬美元 實收資本：500 萬美元 經營范圍：生產和銷售棉紗、工程用特種紡織品及其他紡織品（涉及許可證管理的憑許可證經營）股東構成：百隆東方持有 51%股權，百隆投資持有 49%股權（1）2004 年 6 月，公司設立 南宮市棉紡廠由于嚴重虧損，無力清償到期債務，于 2003 年 8 月向河北省南宮市人民法院申請依法破產。2003 年 9 月，河北省南宮市人民法院依法裁定南宮市

189、棉紡廠破產還債。根據南宮市物價局價格認證中心出具的南價鑒證字2003第 73 號資產價格鑒證報告書，截至 2003 年 12 月 5 日，南宮市棉紡廠破產資產及產權轉移資產的鑒證價格為 12,259,654 元。根據南宮市人民政府辦公室于 2004 年 3 月印發的關于市棉紡廠資產處置有關問題的市長辦公會議紀要（辦字200411 號），因南宮市棉紡廠整體資產百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-67 拍賣兩次流拍，南宮市人民政府同意將南宮市棉紡廠評估資產 12,259,654 元整體降價 10%，即以 1,100 萬元出售予新國投資，并同意新國投資對南宮市棉紡廠資產實施重組組建新的

190、棉紡企業。2004 年 4 月，南宮市棉紡廠破產清算組與新國投資簽訂資產出售協議書。2004 年 6 月 2 日，南宮市棉紡廠破產案第二次債權人會議一致通過南宮市棉紡廠破產財產以1,100萬元轉讓予新國投資的處理方案及相應的分配方案。2004 年 4 月 23 日，南宮市人民政府出具關于香港新國投資發展有限公司在南宮建設“南宮百隆紡織有限公司”請示的批復（辦字200424 號），同意新國投資并購并重建南宮市棉紡廠，獨資經營南宮百??；2004 年 6 月 4 日，河北省商務廳出具 關于香港新國投資發展有限公司并購南宮市棉紡廠設立南宮百隆紡織有限公司的批復（冀商外資字200449 號），同意南宮市

191、棉紡廠破產清算組與新國投資簽署的資產出售協議，同意設立外商獨資企業南宮百隆，公司注冊資本 500 萬美元。2004 年 6 月，南宮百隆支付了收購南宮棉紡廠的資產受讓價款。2004 年 6 月及 2004 年 11 月，新國投資分兩期以貨幣資金繳納了出資，邢臺華信會計師事務所對新國投資的出資情況進行了審驗，并分別出具邢臺華信驗字2004第 78 號、第 107 號驗資報告。（2）2008 年 8 月及 2010 年 5 月，股權轉讓 2008 年 8 月，經河北省商務廳關于同意南宮百隆紡織有限公司股權轉讓的批復（冀商外資字2008172 號）批準，新國投資將持有的南宮百隆 51%股權轉讓予百隆

192、有限。2010 年 5 月，經南宮市商務局南宮市商務局關于同意南宮市百隆紡織有限公司股權轉讓的批復（南商20107 號）批準，新國投資將持有的南宮百隆 49%股權轉讓予百隆投資。（詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況”中“（二）公司資產重組情況”的“2、重組具體情況”部分）經天健所審計，南宮百隆最近一年及一期主要財務數據如下：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 4,855.34 5,177.63 百隆東方股份有限公司 招股

193、說明書（申報稿）1-1-68 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 凈資產 4,585.49 4,772.43 凈利潤-186.94 337.66 4、寧波海德針織漂染有限公司 成立時間：1990 年 11 月 7 日 注冊地址：寧波市鎮海區城關鎮大件路東 法定代表人：楊衛新 注冊資本：1,000 萬美元 實收資本：1,000 萬美元 經營范圍：紡織原材料（散纖維）及紡織品染色、漂洗加工；針織成品制造；高檔織物面料的織染及后整理加工。股東構成：百隆東方持有 51%股權，百隆投資持有 49%股權（

194、1）1998 年 9 月，百隆貿易收購海德針織 海德針織于1990年11月由寧波鎮海棉紡織廠與香港民輝漂染廠有限公司合資設立，設立時注冊資本 45 萬美元，雙方分別持有 72%和 28%股權。1998 年，由于紡織行業低潮和經濟效益不佳，海德針織經營困難。根據鎮海會計師事務所于 1998 年 8 月 23 日出具的資產評估報告（鎮會評1998040號），截至 1998 年 6 月 30 日海德針織總資產 323.76 萬元，所有者權益-62.03萬元。1998 年 9 月 4 日，寧波市鎮海區財政局出具關于確認寧波海德針織漂染有限公司資產評估報告的批復（鎮財預1998117 號），對上述評估價

195、值予以確認。1998 年 9 月 16 日，寧波鎮海棉紡織廠將持有的海德針織 72%股權以 40萬元的價格轉讓予百隆貿易。本次股權轉讓業經寧波市鎮海區對外經濟貿易局關于同意寧波海德針織漂染有限公司有關變更的批復（鎮外經貿199824 號）及寧波市鎮海區國有資產管理辦公室批準。（2）1999 年 1 月，股權轉讓 1999 年 1 月，經寧波市鎮海區對外經濟貿易局關于同意寧波海德針織漂染有限公司有關變更的批復（鎮外經貿19995 號）批準，百隆集團分別以 32.4萬美元和 12.6 萬美元收購百隆貿易、香港民輝漂染廠持有的海德針織全部股權。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-69（

196、3）2000 年 11 月，增資至 95 萬美元 2000 年 11 月，經寧波市鎮海區對外貿易經濟合作局關于同意寧波海德針織漂染有限公司增加投資的批復（鎮外經貿審2000005 號）批準，公司注冊資本由 45 萬美元增至 95 萬美元，投資總額由 58.5 萬美元增至 123.5 萬美元。2001年2月，寧波雄鎮會計師事務所出具寧鎮驗2001第013號 驗資報告，對本次增資進行了審驗。（4）2002 年 4 月，增資至 800 萬美元 2002 年 4 月，經寧波市鎮海區對外貿易經濟合作局關于同意寧波海德針織漂染有限公司有關變更的批復（鎮外經貿200222 號）批準，公司注冊資本由 95 萬

197、美元增至 800 萬美元，投資總額由 123.5 萬美元增至 1,520 萬美元。百隆集團先后分四期繳納了出資，寧波雄鎮會計師事務所對各期出資情況進行了驗證，并分別出具寧鎮驗2002106 號、186 號、240 號，寧鎮驗2003198號驗資報告。（5）2003 年 7 月，股權轉讓 2003 年 7 月，經寧波市鎮海區對外貿易經濟合作局關于同意寧波海德針織漂染有限公司有關變更的批復（鎮外經貿200380 號）批準，百隆集團將持有的海德針織 100%股權以 800 萬美元轉讓予新國投資。（6）2004 年 5 月，增資至 1,000 萬美元 2004 年 5 月，經寧波市鎮海區對外貿易經濟合

198、作局關于同意寧波海德針織漂染有限公司增加投資的批復（鎮外經貿200476 號）批準，公司注冊資本由 800 萬美元增至 1,000 萬美元，投資總額保持不變。2004 年 6 月，寧波雄鎮會計師事務所出具寧鎮驗2004106 號驗資報告，對本次增資進行了審驗。（7）2008 年 10 月及 2010 年 6 月，股權轉讓 2008 年 10 月，經寧波市鎮海區對外貿易經濟合作局關于同意寧波海德針織漂染有限公司股權轉讓的批復（鎮外經貿2008104 號）批準，新國投資將百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-70 持有的海德針織 51%股權轉讓予百隆有限。2010 年 6 月，經寧波市

199、鎮海區對外貿易經濟合作局關于同意寧波海的針織漂染有限公司股權轉讓的批復（鎮外經貿201023 號）批準，新國投資將持有的海德針織 49%股權轉讓予百隆投資。（詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況”中“（二）公司資產重組情況”的“2、重組具體情況”部分）經天健所審計，海德針織最近一年及一期主要財務數據如下：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 25,086.23 24,998.38 凈資產 19,573.60 19,451.3

200、0 凈利潤 122.30 761.11 5、余姚百利特種紡織染整有限公司 成立時間：1999 年 5 月 17 日 注冊地址：余姚市泗門鎮湖北 法定代表人：楊衛新 注冊資本：1,715 萬港元 實收資本：1,715 萬港元 經營范圍：針織布及散纖維染色加工，工業用特種紡織品的制造（不涉及配額及許可證商品）。股東構成：百隆東方持有 51%股權，百隆投資持有 49%股權（1）1999 年 5 月，公司設立 余姚百利前身系余姚百利染整有限公司。1999 年 5 月，經余姚市對外貿易經濟合作委員會關于同意設立獨資經營余姚百利染整有限公司的的批復（余外經貿資199915 號）批準，百隆集團獨資設立余姚百

201、利染整有限公司，設立時注冊資本 550 萬港元。百隆集團先后分兩期以貨幣資金繳納了出資，余姚中誠會計師事務所分別出具余中會驗字1999第 57 號、余中會驗字2000第 151 號驗資報告，對上述出資進行了審驗。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-71（2）2000 年 7 月，增資至 935 萬港元 2000 年 7 月，經余姚市對外貿易經濟合作委員會關于同意余姚百利染整有限公司增資的批復（余外經貿資2000140 號）批準，公司注冊資本由 550萬港元增至 935 萬港元，投資總額由 785 萬港元增至 1,335 萬港元。（3）2000 年 10 月，增資至 1,715 萬

202、港元 2000 年 10 月，經余姚市對外貿易經濟合作委員會關于同意余姚百利染整有限公司增資、擴大經營范圍、變更企業名稱的批復（余外經貿資2000184號）批準，公司注冊資本由 935 萬港元增至 1,715 萬港元，投資總額由 1,335 萬港元增至 2,449 萬港元，同時公司名稱變更為“余姚百利特種紡織品染整有限公司”，并在原經營范圍的基礎上增加“工業用特種紡織品的制造”。2001 年 4 月及 2001 年 11 月，百隆集團先后分兩期繳納出資，余姚中誠會計師事務所分別出具余中會驗字2001第 1074 號、第 1204 號驗資報告對上述出資進行了審驗。（4）2003 年 7 月，股權

203、轉讓 2003 年 7 月，經余姚市對外貿易經濟合作局關于同意余姚百利特種紡織染整有限公司轉讓股權的批復（余外經貿資2003168 號）批準，百隆集團將持有的余姚百利100%股權按照注冊資本以1,715萬港元的價格轉讓予新國投資。（5）2008 年 10 月及 2010 年 5 月，股權轉讓 2008 年 10 月，經余姚市對外貿易經濟合作局關于同意余姚百利特種紡織染整有限公司轉讓股權的批復（余外經貿資2008244 號）批準，新國投資將持有的余姚百利 51%股權轉讓予百隆有限。2010 年 5 月，經余姚市對外貿易經濟合作局關于同意余姚百利特種紡織染整有限公司轉讓股權的批復（余外經貿資201

204、0050 號）批準，新國投資將持有的余姚百利其余 49%股權轉讓予百隆投資。（詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況”中“（二）公司資產重組情況”的“2、重組具體情況”部分）經天健所審計，余姚百利最近一年及一期主要財務數據如下：百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-72 單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 4,218.83 4,168.31 凈資產 3,750.21 3,703.78 凈利潤 46.42-31.2

205、1 6、深圳百隆東方紡織有限公司 成立時間：2010 年 3 月 18 日 注冊地址：深圳市福田區深南中路于廣深高速公路交界東南金運世紀大廈 24 層 法定代表人：楊衛國 注冊資本：2,000 萬元 實收資本：2,000 萬元 經營范圍：純棉紗、棉混紡紗、純棉股線、棉混紡股線的批發、進出口及相關配套業務（不涉及國營貿易管理商品、涉及配額，許可證管理及其他專項規定管理的商品，按國家有關規定辦理申請）股東構成：百隆東方持有 51%股權，百隆投資持有 49%股權 2010 年 3 月，經深圳市科技工貿和信息化委員會關于設立合資經營企業深圳百隆東方紡織有限公司的批復（深科工貿信資字20100288 號

206、）批準，百隆有限與新國投資合資設立深圳百隆，注冊資本 2,000 萬元，雙方分別持有 51%和 49%股權。2010 年 5 月，經深圳市科技工貿和信息化委員會關于合資企業深圳百隆東方紡織有限公司投資者股權變更的批復（深科工貿信資字20101319 號）批準，新國投資將持有的深圳百隆 49%股權轉予百隆投資。（詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況”中“（二）公司資產重組情況”的“2、重組具體情況”部分）2010 年 6 月，深圳國泰會計師事務所出具深國泰驗（外）字2010第 007 號驗資報告，對百隆有限及百隆投資的出資情況進行了驗證。經天健

207、所審計，深圳百隆最近一年及一期主要財務數據如下：百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-73 單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 3,550.19 2,039.32 凈資產 2,059.80 1,771.35 凈利潤 288.44-236.15 7、阿克蘇地區久久棉紡有限公司 成立時間：2004 年 7 月 15 日 注冊地址：沙雅縣托依堡路以東 法定代表人：楊衛新 注冊資本：500 萬美元 實收資本：500 萬美元 經營范圍：普梳、精梳棉片的生產、自產產品的銷售

208、及上述產品的代加工業務 股東構成：百隆東方持有 51%股權，百隆投資持有 49%股權（1）2004 年 7 月，公司設立 阿克蘇久久棉紡前身系沙雅縣久久棉紡有限公司。2004 年 7 月，經新疆維吾爾自治區阿克蘇地區發展計劃委員會 關于獨資經營沙雅久久棉紡有限責任公司申請報告的批復（新計外資2004559 號）、新疆維吾爾自治區對外貿易經濟合作廳關于同意設立沙雅縣久久棉紡有限公司的批復（新外經貿資函字200430 號）批準，百隆集團獨資設立沙雅縣久久棉紡有限公司，設立時公司注冊資本 500 萬美元。2004 年 8 月，阿克蘇華興有限責任會計師事務所出具阿華會驗字2004150號驗資報告，對本

209、次出資情況進行了審驗。（2）2006 年 6 月，股權轉讓 2006 年 6 月，經新疆維吾爾自治區對外貿易經濟合作廳關于同意沙雅縣久久棉紡有限公司股權轉讓及變更名稱等事項的批復（新外經貿資函字200659 號）批準，百隆集團將持有的沙雅久久棉紡有限公司 100%股權按照注冊資本以 500 萬美元的價格轉讓予新國投資，同時公司名稱更名為“阿克蘇地區久久棉紡有限公司”。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-74（3）2009 年 6 月及 2010 年 6 月，股權轉讓 2009 年 6 月，經新疆維吾爾自治區對外貿易經濟合作廳關于同意阿克蘇地區久久棉紡有限公司股權變更的批復（新外經

210、貿外資函字200957 號）批準，新國投資將持有的阿克蘇久久棉紡 51%股權轉讓予百隆有限。2010 年 6 月，經新疆維吾爾自治區商務廳 關于同意阿克蘇地區久久棉紡有限公司股權變更的批復（新商外資函201066 號）批準，新國投資將持有的阿克蘇久久棉紡其余49%股權轉讓予百隆投資。（詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況”中“（二）公司資產重組情況”的“2、重組具體情況”部分）經天健所審計，阿克蘇久久棉紡最近一年及一期主要財務數據如下：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 1

211、2 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 10,717.52 16,786.00 凈資產 4,778.85 4,516.67 凈利潤 262.18 686.24 8、喀什地區久久棉紡有限公司 成立時間：2006 年 4 月 13 日 注冊地址：喀什地區麥蓋提縣央塔克鄉（縣城北 5 公里處）法定代表人：楊衛新 注冊資本：3,000 萬港元 實收資本：3,000 萬港元 經營范圍：普梳、精梳棉片的生產、自產產品的銷售及上述產品的代加工業務 股東構成：百隆東方持有 51%股權，百隆投資持有 49%股權（1）2006 年 4 月，公司設立 2006 年 4 月，經新疆維吾爾自治區喀什地區發展計

212、劃委員會關于核準外商獨資成立“麥蓋提縣久久棉紡有限公司”申請的批復（喀計經貿2006177號）、新疆喀什地區對外貿易經濟合作局出具關于“喀什地區久久棉紡有限公司”的合同、章程的批復（喀地外經200611 號）批準，新國投資在麥蓋提縣百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-75 央塔克鄉獨資設立喀什久久棉紡，公司注冊資本 3,000 萬港元，投資總額 6,000萬港元。新國投資先后分四次繳納了出資，阿克蘇市華興有限責任會計師事務所分別出具阿華會驗字2006第 089 號、第 118 號、第 156 號、第 182 號驗資報告對上述出資進行了審驗。（2）2009 年 6 月及 2010

213、年 6 月，股權轉讓 2009 年 6 月，經新疆維吾爾自治區對外貿易經濟合作廳關于同意喀什地區久久棉紡有限公司股權變更的批復（新外經貿外資函字200958 號）批準，新國投資將持有的喀什久久棉紡 51%股權轉讓予百隆有限。2010 年 6 月，經新疆維吾爾自治區商務廳出具 關于同意喀什地區久久棉紡有限公司股權變更的批復（新商外資函201065 號）批準，新國投資將持有的喀什久久棉紡其余 49%股權轉讓予百隆投資。（詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況”中“（二）公司資產重組情況”的“2、重組具體情況”部分）經天健所審計，喀什久久棉紡最近一年

214、及一期主要財務數據如下：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 9,526.45 16,991.38 凈資產 3,876.67 3,154.59 凈利潤 722.08 1,087.17 9、阿克蘇地區百隆棉業有限責任公司 成立時間：2003 年 9 月 19 日 注冊地址：阿克蘇地區阿塔公路 S207 省道 49 公里處西側 法定代表人：楊衛新 注冊資本：435 萬元 實收資本：435 萬元 經營范圍：許可經營項目：籽棉收購，加工 一般經營項目：脫絨、皮棉銷售 股東構成：百隆東

215、方持有 100%股權 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-76（1）2003 年 9 月，公司設立 阿克蘇百隆于 2003 年 9 月由自然人楊衛新與潘虹共同出資設立，成立時注冊資本 50 萬元，楊衛新、潘虹分別持有 90%和 10%股權。2003 年 9 月 19 日，庫車申信有限責任會計師事務所出具申信所驗字2003第 064 號驗資報告，對本次出資情況進行了審驗。（2）2004 年，增資至 435 萬元 2004 年 3 月，阿克蘇百隆注冊資本增至 435 萬元，由楊衛新與潘虹按照原出資比例同比例增資。2004年3月6日，阿克蘇宏信有限責任會計事務所出具宏信所驗字20040

216、28號驗資報告，對本次增資進行了審驗。（3）2010 年 7 月，股權轉讓 2010 年 7 月，百隆有限收購楊衛新、潘虹持有的阿克蘇百隆 100%股權。（詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況”中“（二）公司資產重組情況”的“2、重組具體情況”部分）經天健所審計，阿克蘇百隆最近一年及一期主要財務數據如下：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 4,094.47 6,027.13 凈資產 1,276.21 1,432.54 凈利

217、潤-156.33 953.28 10、麥蓋提九九棉業有限公司 成立時間：2006 年 3 月 6 日 注冊地址：麥蓋提縣央塔克鄉 法定代表人：楊衛新 注冊資本：2,500 萬元 實收資本：2,500 萬元 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-77 經營范圍：許可經營項目：籽棉加工。一般經營項目：籽棉收購，皮棉、棉籽、棉短絨、棉麻制品、紡織品的銷售。股東構成：百隆東方持有 100%股權 2006 年 3 月，經麥蓋提縣人民政府關于同意成立麥蓋提九九棉業有限公司的批復（麥政函20063 號）批準，百隆有限獨資設立麥蓋提九九棉業，設立時注冊資本 2,500 萬元。2006 年 3 月，

218、新疆天元有限責任會計師事務所出具新天會所驗字2006688號驗資報告，對本次出資進行了審驗。經天健所審計，麥蓋提九九棉業最近一年及一期主要財務數據如下：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 21,263.93 30,314.74 凈資產 16,292.80 16,430.91 凈利潤-138.11 1,980.13 11、百隆東方投資有限公司 2010 年 4 月 9 日，百隆有限獨資設立百隆投資，注冊地為中國香港，注冊資本 3,999 萬美元，投資總額 9,999 萬美元，

219、經營范圍及實際從事的業務均為投資及控股。本次境外投資業經寧波市對外貿易經濟合作局 關于同意百隆東方有限公司在香港設立百隆東方投資有限公司的批復（甬外經貿境外函2010186 號）批準，公司于 2010 年 3 月 30 日取得商境外投資證第 3302201000049 號企業境外投資證書。經天健所審計，百隆投資最近一年及一期主要財務數據如下：單位：萬港元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 123,094.00 114,543.37 凈資產 36,254.30 30,484.06 凈利

220、潤 5,770.24-508.19 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-78（二）間接控股子公司 1、淮安百隆實業有限公司 成立時間：2007 年 9 月 12 日 注冊地址：淮安市清河新區珠海東路 39 號 法定代表人：楊衛新 注冊資本：4,999 萬美元 實收資本：4,999 萬美元 經營范圍：生產工程用特種紡織品、棉紡織品、散纖維染色，銷售本公司產品；高檔織物面料的織染及后整理加工 股東構成：百隆投資持有 100%股權（1）2007 年 9 月，公司設立 因嚴重虧損、不能清償到期債務，江蘇省淮安市中級人民法院于 2006 年 6月宣告東方清棉紡織有限公司及淮安德瑞特紡織有限

221、公司破產還債。2007 年 7月，淮安東方清棉紡織有限公司（以下簡稱“東方清棉”）及淮安德瑞特紡織有限公司（以下簡稱“德瑞特”）第二次債權人會議通過破產財產變價方案，考慮到東方清棉是德瑞特的投資主體，德瑞特一部分主機設備安裝在東方清棉的廠房內，機器設備和生產流程形成了前后配套、相互銜接的關系，事實上不可分割，因此債權人達成共識對東方清棉和德瑞特破產財產中的固定資產、無形資產等進行整體拍賣處置。2007 年 9 月 6 日，經江蘇省對外貿易經濟合作廳關于同意設立淮安百隆實業有限公司的批復（蘇外經貿資2007799 號）批準，新國投資獨資設立淮安百隆，公司注冊資本 3,999 萬美元，投資總額 9

222、,900 萬美元。2007 年 11 月 8 日，淮安百隆在淮安市招標與投標交易中心競拍取得東方清棉（含德瑞特）破產資產?；窗舶俾≈Ц读讼嚓P價款，并對相關破產資產進行技術改造，生產色紡紗產品。（2）2010 年 3 月，增資至 7,299 萬美元 2010 年 3 月，經江蘇省商務廳關于同意淮安百隆實業有限公司增資的批百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-79 復（蘇商資審字2010第 11006 號）批準，公司注冊資本由 3,999 萬美元增至7,299 萬美元，投資總額由 9,900 萬美元增至 19,800 萬美元。2010 年 4 月，江蘇金陵會計師事務所對出具金會驗字20

223、10第 89 號驗資報告，對本次出資進行了審驗。（3）2010 年 6 月，減資至 4,999 萬美元 2010 年 6 月，經江蘇省商務廳關于同意淮安百隆實業有限公司減資的正式批復（蘇商資審字2010第 11016 號）批準，同意公司投資總額由 19,800 萬美元減少至 12,990 萬美元，注冊資本由 7,299 萬美元減少至 4,999 萬美元?；窗舶俾∮?2010 年 5 月 2 日在新華日報上刊登減資公告，并于 2010 年 6 月 22日在江蘇省淮安市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續。（4）2010 年 6 月，股權轉讓 2010 年 6 月，經江蘇省商務廳關于同意淮安百隆實

224、業有限公司股權轉讓的批復（蘇商資審字2010第 11021 號）批準，新國投資將持有的淮安百隆 100%股權轉讓予百隆投資。（詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況”中“（二）公司資產重組情況”的“2、重組具體情況”部分）經天健所審計，淮安百隆最近一年及一期主要財務數據如下：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 69,595.30 66,813.62 凈資產 29,704.63 30,945.93 凈利潤-1,241.30-1

225、,192.61 2、淮安新國紡織有限公司 成立時間：2010 年 5 月 31 日 注冊地址：淮安經濟開發區?？诼?111 號 法定代表人：楊衛新 注冊資本：3,300 萬美元 實收資本：2,720 萬美元 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-80 經營范圍：采用高新技術的產業用特種紡織品的生產、銷售；高檔紡織面料的織造及后整理加工；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）股東構成：百隆投資持有 100%股權 2010 年 5 月，經江蘇省商務廳關于同意淮安新國紡織有限公司設立的批復（蘇商資審字2010第 11013 號）批準，百隆投資

226、獨資設立淮安新國，公司注冊資本 3,330 萬美元，投資總額 9,990 萬美元。截至本招股說明書簽署日，百隆投資先后繳納十一期合計2,720萬美元出資，淮安國信會計師事務所有限公司分別出具淮國信驗報（2010）第 362 號、第 373號、第 632 號、第 670 號、淮國信驗報（2011）第 015 號、第 122 號、第 202號、第 263 號、第 300 號、第 369 號、第 387 號驗資報告，對上述出資進行了審驗。經天健所審計，淮安新國最近一年及一期主要財務數據如下：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12

227、 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 24,315.21 19,503.07 凈資產 14,582.68 10,753.69 凈利潤-219.74-79.24 3、山東百隆紡織有限公司 成立時間：2010 年 5 月 31 日 注冊地址：山東省鄒城工業園區 法定代表人：楊衛新 注冊資本：2,000 萬美元 實收資本：1,370 萬美元 經營范圍：從事工程用特種紡織品、紡織品、色紡織品、麻灰紡織品的生產、銷售 股東構成：百隆投資持有 100%股權 2010 年 5 月，經濟寧市商務廳關于同意設立外資企業山東百隆紡織有限公司的批復（濟商務審字201016 號）批準，百隆投資獨資設立山東百

228、隆，公司注冊資本 2,000 萬美元，投資總額 4,999 萬美元。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-81 2010 年 9 月，經濟寧市商務局關于同意山東百隆紡織有限公司變更經營范圍的批復（濟商務審字201077 號）批準，公司經營范圍變更為“從事工程用特種紡織品、紡織品、色紡織品、麻灰紡織品的生產、銷售”。2010 年 10 月，經濟寧市商務局關于同意山東百隆紡織有限公司增加投資總額的批復（濟商務審字2010146 號）批準，公司投資總額由 4,999 萬美元增至 6,000 萬美元。截至本招股說明書簽署日，百隆投資先后繳納八期合計 1,370 萬美元出資，鄒城貴和會計師事

229、務所分別出具鄒貴會驗報字2010231 號、263 號、302 號、353號、鄒貴會驗報字2011014 號、048 號、343 號、459 號驗資報告，對上述出資情況進行了審驗。經天健所審計，山東百隆最近一年及一期主要財務數據如下：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 12,105.06 10,821.98 凈資產 6,864.57 6,210.29 凈利潤-268.19-86.46 4、百隆東方（香港）有限公司 2009 年 11 月 30 日，香港百隆在中國香港注冊成立

230、，經營范圍及實際從事的業務均為投資及持有物業。香港百隆法定股本 1,000 萬港元，已發行股份 600萬股，每股面值 1 港元。目前百隆投資持有其 100%股權。經天健所審計，香港百隆最近一年及一期主要財務數據如下：單位：萬港元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 6,309.71 6,469.70 凈資產 109.35 270.07 凈利潤-160.73-325.12 5、百隆集團有限公司 1997 年 6 月 13 日，百隆集團在中國香港注冊成立，經營范圍及實際從事的業務均為棉紗貿

231、易。百隆集團法定股本為 500 萬港元，已發行股份 500 萬股。目前百隆投資持有其 100%股權。經天健所審計，百隆集團最近一年及一期主要財務數據如下：百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-82 單位：萬港元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 6,1785.69 48,265.64 凈資產 9,396.79 6,649.90 凈利潤 2,746.89 7,794.38 6、東方香港有限公司 1992 年 7 月 28 日，東方香港在中國香港注冊成立，經營范圍及實際從事的

232、業務均為物業投資及控股。東方香港法定股本 50 萬港元，已發行股份 50 萬股。目前百隆投資持有其 100%股權。經天健所審計，東方香港最近一年及一期主要財務數據如下：單位：萬港元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 2,890.04 3,127.42 凈資產 37.20 52.45 凈利潤-15.25 702.55 7、百隆澳門離岸商業服務有限公司 2004 年 8 月 3 日，澳門百隆在中國澳門注冊成立，注冊資本 10 萬澳門幣，經營范圍為商業代辦及中介服務；遙距售賣業務；提供文件

233、服務；接待客戶，為其提供資訊、預定、登記及接洽訂單服務；調查及發展業務。2011 年 5 月 26 日，經澳門貿易投資促進局批準，公司注冊資本增至 500 萬澳門幣。目前百隆投資持有其 100%股權。經天健所審計，澳門百隆最近一年及一期主要財務數據如下：單位：萬港元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 130,131.32 64,401.36 凈資產 29,141.00 6,366.69 凈利潤 28,298.59 7,423.42 8、百隆紡織（深圳）有限公司 成立時間：2001 年

234、 9 月 18 日 注冊地址：深圳市寶安區大浪街道華旺路北側 法定代表人：楊衛國 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-83 注冊資本：1,000 萬港元 實收資本：1,000 萬港元 經營范圍：生產經營各款純棉、滌棉色紡倍捻股線，及各款純棉、滌棉色紡倍捻股線的批發、進出口及相關配套服務（涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按國家有關規定辦理）普通貨運，貨物專用運輸（集裝箱）（憑道路運輸經營許可證經營，有效期至 2012 年 6 月 30 日）股東構成：東方香港持有 100%股權（1）2001 年 9 月，公司設立 2001 年 9 月，經深圳市外商投資局關于設立外資企業“百隆紡

235、織（深圳）有限公司”的通知（深外資復20010928 號）批準，東方香港獨資設立百隆深圳，公司注冊資本 500 萬港元，投資總額 500 萬港元。2002 年 1 月，深圳岳華會計師事務所有限公司出具深岳華驗字2002第 040號驗資報告，對本次出資進行了審驗。（2）2004 年 7 月，增資至 1,000 萬港元 2004 年 7 月，經深圳市寶安區經濟貿易局關于外資企業“百隆紡織（深圳）有限公司”增資及修改章程的批復（深外資寶復20040655 號）批準，百隆深圳注冊資本由 500 萬港元增至 1,000 萬港元，投資總額由 500 萬港元增至1,000 萬港元。2004 年 7 月，深圳

236、皇嘉會計師事務所出具皇嘉驗資報字2004第 186 號驗資報告，對本次增資進行了審驗。經天健所審計，百隆深圳最近一年及一期主要財務數據如下：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 4,157.86 5,133.00 凈資產 2,475.80 1,962.93 凈利潤 512.87 820.10 9、尉犁縣九九棉業有限公司 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-84 成立時間：2004 年 2 月 26 日 注冊地址：新疆尉犁縣城北四公里 法定代表人：楊衛新 注冊資本

237、：500 萬元 實收資本：500 萬元 經營范圍：許可經營項目：（具體經營項目以有關部門的批準文件或頒發的許可證、資質證書為準）籽棉加工 一般經營項目（國家法律、行政法規有專項審批的除外）：籽棉收購、皮棉經營；棉籽、棉短絨、棉副產品加工、經營；紡織品，棉麻制品經營 股東構成：麥蓋提九九棉業持有 100%股權 2004 年 2 月，楊衛新、潘虹共同出資設立尉犁九九棉業，注冊資本 500 萬元，楊衛新和潘虹分別持有 95%、5%股權。新疆華龍有限責任會計師事務所出具華會事驗字2004057 號驗資報告，對本次出資情況進行了審驗。2010年3月，麥蓋提九九棉業收購楊衛新、潘虹將持有的尉犁九九棉業10

238、0%股權。（詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“三、發行人設立以來的股本形成及資產重組情況”中“（二）公司資產重組情況”的“2、重組具體情況”部分）經天健所審計，尉犁九九棉業最近一年及一期主要財務數據如下：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 5,756.59 16,507.95 凈資產 5,856.93 6,001.34 凈利潤-144.41 941.13 10、沙雅九九棉業有限公司 成立時間：2004 年 2 月 9 日 注冊地址：沙雅縣人民南路 法定代表人：楊

239、衛新 注冊資本：3,000 萬元 實收資本：3,000 萬元 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-85 經營范圍：許可經營項目（具體經營項目以有關部門的批準文件或頒發的許可證、資質證書為準）：棉花收購加工銷售 一般經營項目（國家法律、行政法規有專項審批的除外）：棉籽，棉短絨，棉副產品加工生產銷售，棉麻制品，紡織品 股東構成：寧波百隆持有 100%股權 2004 年 2 月，楊衛新、張海全、余衛忠共同出資設立沙雅九九棉業，公司注冊資本 1,000 萬元，楊衛新、張海全、余衛忠分別持有 99%、0.5%、0.5%股權。庫車中信有限責任會計師事務所出具庫申所 W 設驗字2004011

240、號 驗資報告，對本次出資情況進行了審驗。2006 年 2 月，楊衛新、張海全、余衛忠將持有的沙雅九九棉業全部股權按照注冊資本轉讓予寧波百??；同時寧波百隆對沙雅九九棉業進行增資，注冊資本由 1,000 萬元增至 3,000 萬元。阿克蘇華興會計師事務所出具阿華會驗字2006013 號驗資報告，對本次增資情況進行了審驗。經天健所審計，沙雅九九棉業最近一年及一期主要財務數據如下：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 14,445.66 14,432.28 凈資產 14,105.80

241、 14,397.43 凈利潤-291.64 2,762.72 七、發起人、其他股東及實際控制人基本情況七、發起人、其他股東及實際控制人基本情況（一）發起人 1、楊衛新 截至本招股說明書簽署日，楊衛新（YEUNG WAI SAN）直接持有本公司22.7333%股權，楊衛新香港居民身份證號碼 P61*(A)。2、楊衛國 截至本招股說明書簽署日，楊衛國（YEUNG WAI KWOK）直接持有本公司 12.4001%股權，楊衛國香港居民身份證號碼 P71*(A)。3、新國投資發展有限公司 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-86 截至本招股說明書簽署日，新國投資持有本公司 40.3000

242、%股權，系本公司控股股東。新國投資成立于2003年3月3日，注冊地為中國香港，法定股本25,000萬港元，已發行股份 25,000 萬股，每股面值 1 港元，經營范圍及實際從事的業務均為投資及持有物業。楊衛新、楊衛國各持有新國投資 50%股權。新國投資最近一年及一期主要財務數據如下（經審計）：單位：萬港元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 149,789.84 144,125.44 凈資產 104,096.64 99,918.83 凈利潤 4,177.82 46,661.19 注：2

243、010 年及 2011 年 1-6 月財務數據已經劉歐陽會計師事務有限公司所審計。4、三牛有限公司 截至本招股說明書簽署日，三牛公司持有本公司 15.5000%股權。三牛公司成立于 2010 年 5 月 7 日，注冊地為中國香港，公司法定股本 20,000 萬港元，已發行股份 20,000 萬股，每股面值 1 港元，經營范圍及實際從事的業務均為投資。楊衛新持有三牛公司 100%股權。三牛公司最近一年及一期主要財務數據如下（未經審計）：單位：萬港元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 3

244、4,928.33 33,304.54 凈資產 21,373.47 19,993.02 凈利潤 1389.77-6.98 5、寧波九牛投資咨詢有限公司 截至本招股說明書簽署日，九牛公司持有本公司 1.0333%股權。九牛公司成立于 2010 年 7 月 1 日，注冊資本（實收資本）200 萬美元，法定代表人楊衛新，經營范圍為投資、國際經濟、科技信息咨詢服務；自營和代理各類貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外，無進口商品分銷業務。楊衛新持有九牛公司 100%股權。九牛公司最近一年及一期主要財務數據如下：百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-87 單位：萬元 項

245、項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 9,864.53 1,351.51 凈資產 1458.60 1,351.51 凈利潤 107.09-4.05 注：2010 年財務數據已經寧波容達會計師事務所有限公司審計，2011 年 1-6 月財務數據未經審計。6、寧波燕春投資咨詢有限公司 截至本招股說明書簽署日，燕春投資持有本公司 0.2584%股權。燕春投資成立于 2010 年 7 月 8 日，注冊資本（實收資本）250 萬元，法定代表人曹燕春，經營范圍為投資咨詢服務（上述經營范圍不含國家法律法

246、規規定禁止、限制和許可經營的項目）。曹燕春持有燕春投資 100%股權。燕春投資最近一年及一期主要財務數據如下（未經審計）：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 249.54 249.52 凈資產 249.54 249.52 凈利潤 0.01-0.48 7、寧波超宏投資咨詢有限公司 截至本招股說明書簽署日，超宏投資持有本公司 0.2584%股權。超宏投資成立于 2010 年 7 月 8 日，注冊資本（實收資本）250 萬元，法定代表人潘虹，經營范圍為投資咨詢服務（上述經營范圍不

247、含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目）。潘虹持有超宏投資 100%股權。超宏投資最近一年及一期主要財務數據如下（未經審計）：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 249.54 249.52 凈資產 249.54 249.52 凈利潤 0.01-0.48 8、寧波衛進投資咨詢有限公司 截至本招股說明書簽署日，衛進投資持有本公司 0.3100%股權。衛進投資成立于 2010 年 7 月 8 日，注冊資本（實收資本）300 萬元，法定代表人衛國，經百隆東方股份有限公司 招股

248、說明書（申報稿）1-1-88 營范圍為投資咨詢服務（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目）。衛進投資股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額出資金額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）任職情況任職情況 衛 國 100.0033.33本公司董事、寧波百隆總經理、海德針織、曹縣百隆、山東百隆監事韓共進 100.0033.33本公司總經理、寧波百隆監事 徐長頌 100.0033.34淮安百隆、淮安新國總經理 合合 計計 300.00100.00-衛進投資最近一年及一期主要財務數據如下（未經審計）：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1

249、-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 299.49 299.47 凈資產 299.49 299.47 凈利潤 0.02-0.53 9、寧波祥東投資咨詢有限公司 截至本招股說明書簽署日，祥東投資持有本公司 0.2066%股權。祥東投資成立于 2010 年 7 月 8 日，注冊資本（實收資本）200 萬元，法定代表人楊衛祥，經營范圍為投資咨詢服務（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目）。祥東投資股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資金額出資金額（萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）任職情況任職情況 王瑞波 100.0050.00深圳百隆、

250、百隆投資、香港百隆、百隆集團、東方香港、澳門百隆董事、百隆深圳副董事長 楊衛祥 50.0025.00余姚百利董事 郭衛東 50.0025.00-合合 計計 200.00100.00-祥東投資最近一年及一期主要財務數據如下（未經審計）：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 199.58 199.57 凈資產 199.58 199.57 凈利潤 0.01-0.43 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-89（二）其他股東 1、綿陽科技城產業投資基金（有限合伙）截至本招

251、股說明書簽署日，綿陽產業基金持有本公司 3.0833%股權。綿陽產業基金成立于 2008 年 12 月 16 日，注冊資本 90 億元，經營范圍為股權投資、投資管理、投資咨詢服務。綿陽產業基金系有限合伙企業，其執行事務合伙人為中信產業基金。截至本招股說明書簽署日，綿陽產業基金全體合伙人具體如下：單位：萬元 股東名稱股東名稱 認繳出資認繳出資 類類 型型 全國社會保障基金理事會 200,000有限合伙人 中國郵政儲蓄銀行有限責任公司 100,000有限合伙人 中信證券股份有限公司 50,000有限合伙人 中國建銀投資有限責任公司 50,000有限合伙人 上海瑞鑫創業投資有限公司 40,000有限

252、合伙人 中國泛?？毓杉瘓F有限公司 40,000有限合伙人 國開金融有限責任公司 30,000有限合伙人 英大國際控股集團有限公司 30,000有限合伙人 中信產業投資基金管理有限公司 58,318普通合伙人 聯想控股有限公司等 22 家企業 338,000有限合伙人 合 計 936,318-中信產業基金經營范圍為“發起設立產業（股權）投資基金；產業（股權）投資基金管理；財務顧問、投資及投資管理咨詢；股權投資及對外投資；企業管理機構”，其股權結構具體如下：單位：萬元 股東名稱股東名稱 認繳出資認繳出資 出資比例（出資比例（%）中信證券股份有限公司 63,00035.00四川中科成投資管理有限公司

253、 28,80016.00中國泛?？毓杉瘓F有限公司 27,00015.00鄂爾多斯市伊泰投資控股有限責任公司 23,40013.00中國高新投資集團公司 10,8006.00北京國俊投資有限公司 9,0005.00內蒙古伊利實業集團股份有限公司 9,0005.00北京華聯集團投資控股有限公司 9,0005.00合合 計計 180,000100.00綿陽產業基金最近一年及一期主要財務數據如下：百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-90 單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總

254、資產 879,815.68 637,317.07 凈資產 874,313.08 636,417.35 凈利潤-7,454.27 17,409.72 2、中信產業投資基金（香港）投資有限公司 截至本招股說明書簽署日，中信產業基金（香港）持有本公司 3.0833%股權。中信產業基金（香港）前身系 CJ MOTOR，CJ MOTOR 成立于 2010 年 7 月 26日，注冊資本 10,000 港元，注冊地中國香港，公司主營業務為投資。根據中信產業基金（香港）出具的書面說明及香港美邁斯律師行出具的法律意見書，中信產業基金（香港）系中信產業基金境外關聯公司管理的境外美元基金 CPE CHINA FUN

255、D,L.P.在中國香港設立的投資公司。中信產業基金（香港）最近一年及一期主要財務數據如下：單位：萬美元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 15,180.37 7,085.76 凈資產 275.78 42.95 凈利潤 232.83 42.95 3、金石投資有限公司 截至本招股說明書簽署日，金石投資持有本公司 0.8333%股權。金石投資成立于 2007 年 10 月 11 日，注冊資本 46 億元，主營業務為實業投資，系中信證券100%持股的全資子公司。金石投資最近一年及一期主要財務

256、數據如下：單位：萬元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 總資產 675,699.19 660,081.62 凈資產 633,313.20 606,142.01 凈利潤 82,819.08 41,396.99 注：2010 年財務數據已經安永華明會計師事務所審計，2011 年 1-6 月財務數據未經審計。（三）實際控制人 楊衛新、楊衛國兄弟二人系本公司的實際控制人，合計直接間接持有公司百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-91 91.9667%的股權。其中，楊衛新、楊衛國直接持有公

257、司 35.1334%股權；楊衛新、楊衛國通過共同控制的新國投資（控股股東）間接持有公司 40.3000%股權；同時，楊衛新通過全資持有的三牛公司、九牛公司間接持有公司 16.5333%股權。鑒于楊衛新、楊衛國二人以往在新國投資、本公司重大事項決策上存在事實上的一致行動關系，為保證公司控制權的穩定性和發展戰略的持續性，2010 年12 月 17 日，楊衛新、楊衛國二人自愿簽訂一致行動協議，雙方約定：1、作為新國投資、百隆東方之主要股東（或出資人）及或董事（高級管理人員）期間，對新國投資、百隆東方做出重大決策事項，行使表決權時（包括但不限于新國投資股東會和董事會、百隆東方股東大會和董事會及其他行使

258、表決權的形式）將采取事先協商的方式先行統一表決意見，再根據協商確認的表決意見行使表決權；2、以事先協商的方式先行統一表決意見。如果二人經協商達成一致意見，則按達成的一致意見進行表決。如果二人經協商不能達成一致意見，則再行協商一次，如果經協商仍不能達成一致意見，則在股東大會、董事會上行使表決權，雙方共同投棄權票。（四）控股股東和實際控制人控制的其他企業 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-92 單位：萬元 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月 2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 序序號號 公司名稱公司名稱成立成立 日期日期 注冊

259、注冊 資本資本 股東名稱股東名稱持股持股 比例比例 法人法人代表代表注冊注冊地地 經營范圍經營范圍 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 1 寧波百隆房地產有限公司 2003 年 5月 26 日 7,126.90 楊衛新 100.00%楊衛新寧波房地產開發經營，自有房屋出租；房產信息咨詢服務；房 產 銷 售 策劃；室內外裝飾；物業管理 64,079.4712,000.24-1,147.8364,068.5813,148.075,733.04 寧波百隆房地產有限公司 90.00%2 寧波百隆東外灘房地產有限公司 2007 年 7月 18 日 17,5

260、00 楊衛明 10.00%楊衛新寧波房地產開發經營，自有房屋出租 103,837.5015,869.52575.98101,195.2415,293.55495.72 寧波百隆房地產有限公司 99.00%3 余姚百隆房地產有限公司 2006 年 9月 12 日 7,000 楊衛明 1.00%楊衛新寧波房地產開發 85,438.4711,466.57-405.9283,438.0211,872.287,192.16 寧波百隆房地產有限公司 50.00%4 寧波江東百隆房地產有限公司 2006年12月 15 日 52,000 寧波迪賽置業有限公司 50.00%楊衛新寧波普通房地產開發 76,930

261、.4650,591.31-1,081.2069232.5151672.51-327.49 5 寧波百銳房地產投資咨詢有2006 年 1月 10 日 50 寧波百隆房地產有限公司 51.00%楊衛明寧波許 可 經 營 項目：咖啡廳 一 般 經 營 項55.2453.35-9.88109.2186.1224.83 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-93 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月 2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 序序號號 公司名稱公司名稱成立成立 日期日期 注冊注冊 資本資本 股東名稱股東名稱持股持股 比例比例 法

262、人法人代表代表注冊注冊地地 經營范圍經營范圍 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 楊衛明 24.00%謝耀生 15.00%限公司 鄭 剛 10.00%目：房地產投資咨詢；房地產銷售代理；房地產中介；房地產評估；健身；足??；棋牌 寧波百隆房地產有限公司 99.00%6 江蘇三德置業有限公司 2008年11月 13 日 2,000 楊衛明 1.00%楊衛新淮安房地產開發、經營 32,818.311,992.10183.7233,529.021,808.38-191.62 楊衛新 98.67%潘 虹 0.66%7 寧波百隆貿易有限公司 1993年12月

263、 6 日 599 曹燕春 0.66%楊衛新寧波許 可 經 營 項目：貨運（普通貨運）一 般 經 營 項目：投資咨詢服務；國際貿易、轉口貿易、保稅倉儲 15,717.68-1,943.02-257.4715,321.38-1,599.73-1,198.07 8 寧波中匯紡織有限公司 1998年11月 20 日 8,761 寧波百隆房地產有限公司 100.00%謝耀生寧波債權、債務清償 15,725.966,390.85-29.1915,734.376,420.0410.25 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-94 2011 年年 6 月月 30 日日/2011 年年 1-6 月月

264、 2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 序序號號 公司名稱公司名稱成立成立 日期日期 注冊注冊 資本資本 股東名稱股東名稱持股持股 比例比例 法人法人代表代表注冊注冊地地 經營范圍經營范圍 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 9 寧波市鎮海輕化物資供銷公司 1992年10月 23 日 200 寧波中匯紡織有限公司 100.00%陳偉國寧波主營：一般經營項目為紡織原料、紡織機械設備、鋼材、木材、建筑材料、化工原料及產品、五金、交電、燃料、日用品、飼料的批發、零售 兼營：一般經營 項 目 為 并線；針織服裝制造、加工；紡織技術咨

265、詢 347.67-431.310.00347.67-431.31-26.96 10 寧波鎮海紡織廠勞動服務公司 1984 年 6月 1 日 72.80 寧波中匯紡織有限公司 100.00%陳偉國寧波勞動派遣；房產管理 282.2887.51-1.60295.0989.1022.43 楊衛國 90.00%11 至陽有限公司 2010 年 9月 9 日 10 楊燿斌 10.00%-香港投資 15,870.66133.8193.7112,108.44 40.09 39.09 潘 虹 70.00%12 山東曹縣九九棉花有限公司2000 年 6月 19 日 500 寧波百隆貿易有限公司 30.00%趙德

266、榮菏澤皮棉購銷-注 1：寧波百隆房地產有限公司、至陽有限公司所列示注冊資本單位為萬港元；至陽有限公司所列示財務數據單位為萬港元；注 2：2010 年財務報表三德置業至陽有限公司、寧波市鎮海輕化物資供銷公司、寧波鎮海紡織廠勞動服務公司未經審計，2011 年 1-6 月財務報表均未經審計；山東曹縣九九棉花有限公司業已停止經營，并于 2010 年 12 月 8 日和 2011 年 1 月 14 日完成國家及地方稅務注銷，目前正在辦理工商注銷手續。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-95（五）控股股東和實際控制人持有本公司的股份是否存在質押或其他有爭議情況 截至本招股說明書簽署日，本公司

267、控股股東和實際控制人直接、間接持有的公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。八、發行人股本情況八、發行人股本情況（一）本次發行前后股本情況 發行前發行前 發行后發行后 股東名稱股東名稱 所持股份數所持股份數（萬股）（萬股）股權比例股權比例（%）所持股份數所持股份數（萬股）（萬股）股權比例股權比例（%）新國投資發展有限公司 24,179.981440.300024,179.9814 32.2400楊衛新 13,639.975222.733313,639.9752 18.1866三牛有限公司 9,300.018615.50009,300.0186 12.4000楊衛國 7,440.037212.40

268、017,440.0372 9.9200綿陽科技城產業投資基金（有限合伙）1850.00003.08331850.0000 2.4667中信產業投資基金（香港）投資有限公司 1850.00003.08331850.0000 2.4667寧波九牛投資咨詢有限公司 619.99381.0333619.9938 0.8267金石投資有限公司 500.00000.8333500.0000 0.6667寧波衛進投資咨詢有限公司 185.98140.3100185.9814 0.2480寧波燕春投資咨詢有限公司 155.01240.2584155.0124 0.2067寧波超宏投資咨詢有限公司 155.01

269、240.2584155.0124 0.2067寧波祥東投資咨詢有限公司 123.98760.2066123.9876 0.1653本次發行流通股-15,000 20.0000合合 計計 60,000.0000100.000075,000.0000 100.0000（二）前十名股東 本次發行前，公司前十名股東持股情況如下：序號序號 名名 稱稱 股份數量（萬股）股份數量（萬股）股權比例（股權比例（%）1 新國投資發展有限公司 24,179.981440.30002 楊衛新 13,639.975222.7333百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-96 序號序號 名名 稱稱 股份數量（萬

270、股）股份數量（萬股）股權比例（股權比例（%）3 三牛有限公司 9,300.018615.50004 楊衛國 7,440.037212.40015 綿陽科技城產業投資基金（有限合伙）1850.00003.08336 中信產業投資基金（香港）投資有限公司 1850.00003.08337 寧波九牛投資咨詢有限公司 619.99381.03338 金石投資有限公司 500.00000.83339 寧波衛進投資咨詢有限公司 185.98140.310010 寧波燕春投資咨詢有限公司 155.01240.2584 寧波超宏投資咨詢有限公司 155.01240.2584注：寧波燕春投資咨詢有限公司、寧波超

271、宏投資咨詢有限公司為并列第十大股東。（三）自然人股東及其在公司擔任的職務 本次發行前，公司自然人股東的直接持股情況及任職情況如下：序號序號 姓 名姓 名 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）公司任職公司任職 1 楊衛新 13,639.975222.7333董事長 2 楊衛國 7,440.037212.4001副董事長 楊衛新另通過新國投資、三牛公司、九牛公司間接持有本公司 36.6833%股權，楊衛國另通過新國投資間接持有本公司 20.1500%股權。（四）本次發行前股東間的關聯關系及持股比例 楊衛新、楊衛國分別直接持有本公司 22.7333%及 12.4001%股權，楊衛

272、祥通過祥東投資間接持有本公司 0.0517%股權，上述三人系兄弟關系。楊衛新、楊衛國分別持有本公司控股股東新國投資 50%股權；同時，楊衛新持有本公司股東三牛公司、九牛公司 100%股權。綿陽產業基金、中信產業基金（香港）、金石投資分別持有本公司 3.0833%、3.0833%和 0.8333%股權。其中，綿陽產業基金執行合伙人系中信證券參股公司中信產業基金，中信證券現持有中信產業基金 35%股權，系其第一大股東；中信產業基金（香港）系中信產業基金境外關聯公司管理的境外美元基金 CPE CHINA FUND,L.P.在中國香港設立的投資公司；金石投資系中信證券在境內設立的全資子公司。百隆東方股

273、份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-97 三牛公司于 2010 年 8 月 16 日簽訂認購協議，成為中信產業基金（香港）唯一股東 CPE CHINA FUND,L.P.（美元基金）的有限責任合伙人并認購 2,000 萬美元份額。根據中信產業基金（香港）出具的書面說明及三牛公司簽署的諒解函，三牛公司作為 CPE CHINA FUND,L.P.（美元基金）的有限責任合伙人在CPE CHINA FUND,L.P.投資本公司的過程中，根據有限合伙合約第 4.6 條“諒解程序”予以回避，不參與對本公司的投資。（五）本次發行前股東所持股份流通限制和自愿鎖定承諾 本公司實際控制人楊衛新、楊衛國，控股股

274、東新國投資及參股股東三牛公司、九牛公司、衛進投資、燕春投資、超宏投資、祥東投資承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份。本公司董事、監事及高級管理人員楊衛新、楊衛國、曹燕春、潘虹、衛國、韓共進承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份；三十六個月屆滿后，任職期間每年轉讓股份不超過其直接或間接持有的公司股份總數的 25%，離職后半年內，不轉讓其直接或間接持有的公司股份。本公司股東綿陽產業基金及中信產業基金（香港）承諾：自

275、增資入股工商變更登記之日起三十六個月和公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理所持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份。本公司股東金石投資承諾：自增資入股工商變更登記之日起四十二個月和公司股票上市之日起十八個月內，不轉讓或委托他人管理所持有的公司本次公開發行股票前已發行的股份，亦不由公司回購該部分股份。九、發行人員工及社會保障情況九、發行人員工及社會保障情況（一）員工基本情況 截至報告期末，公司共擁有員工 11,273 人，其中境內子公司員工 11,247 人，百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-98 公司員工按年齡、學歷、專業構成劃分的具體

276、人數如下：類類 別別 細分類別細分類別員工人數（人）員工人數（人）所占比例（所占比例（%）30 歲以下 5,66750.27%31-40 歲 2,55722.68%41-50 歲 2,70123.96%年齡構成 51 歲以上 3483.09%碩士及以上 120.11%本科 2241.99%大專 5705.05%學歷構成 大專以下 10,46792.85%銷售類 1591.41%研發類 4303.81%職能類 1,73015.35%專業構成 生產類 8,95479.43%（二）員工社會保障情況 報告期內各期末，本公司及下屬 16 家境內子公司社會保險和住房公積金的實際繳納情況具體如下：2008.

277、12.31 2009.12.31 2010.12.31 2011.6.30 人數人數 比例比例 人數人數 比例比例 人數人數 比例比例 人數人數 比例比例 員工總數 11,853 100%11,730100%12,120100%11,247 100%養老保險 5,583 47.10%6,03051.41%9,03974.58%8,678 77.16%醫療保險 4,129 34.84%4,51038.45%8,29568.44%7,843 69.73%失業保險 4,062 34.27%4,44337.88%8,50670.18%8,121 72.21%生育保險 4,268 36.01%4,601

278、39.22%8,47369.91%8,219 73.08%工傷保險 7,443 62.79%7,77166.25%10,68288.14%10,652 94.71%住房公積金-7,65863.18%6,069 53.96%本公司未全員繳納社會保險的主要原因在于：（1）由于各地政策的差異，部分員工的社會保險關系正在辦理轉移接續手續；（2）部分員工由于已在外單位辦理社會保險或由于退休、內退等原因，已經繳納社會保險費至退休年齡，無需重復繳納社會保險費；（3）部分農民工已參加當地的新型農村養老和合作醫療等社會保險，不愿意再參加企業的社會保險；（4）在棉花收購期間，本公司子公司存在季節性用工的情形，由于

279、員工流動性較大，用工期間較短，為其繳納社會保險的條件不具備。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-99 本公司未全員繳納住房公積金的主要原因在于：（1）由于地區差異及員工對住房公積金制度理解和認識的不同，部分員工不愿意繳納住房公積金并書面出具書面說明；（2）報告期內，部分子公司所在地要求繳納住房公積金的員工必須有當地戶口，部分員工不滿足該等條件，公司無法為其繳納住房公積金；（3）本公司部分子公司通過為員工提供免費宿舍，客觀上能夠滿足員工的住房要求；（4）部分員工已在外單位或經協商自行繳納住房公積金，企業無需重復繳納住房公積金。本公司境外子公司百隆投資、香港百隆、東方香港三家公司沒有

280、員工；百隆集團已按香港強積金法例參予強積金計劃，并提供勞工保險及醫保予員工，符合香港有關雇傭條例；澳門百隆自設立至今未發生任何欠繳社會保障基金的情況。2011 年 7 月，本公司及下屬境內子公司所在地的勞動保障及住房公積金管理部門出具證明文件，確認上述公司最近三年不存在因違反勞動用工和勞動保障及住房公積金管理等方面的法律規定而被處罰的情形。新國投資作為本公司控股股東，楊衛國、楊衛新作為本公司實際控制人，就公司及其下屬子公司自 2007 年以來應繳未繳的社會保險和住房公積金于 2010年 12 月 17 日作出以下承諾：“如百隆東方以前年度存在員工社會保險費、住房公積金繳納不足的情況而屆時相關主

281、管部門又要求百隆東方補繳前述相關費用時，承諾人將承擔全部補繳責任；同時，如因社會保險費、住房公積金繳納不足而造成百隆東方損失的，承諾人同意承擔賠償責任?！笔?、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾十、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾（一）關于發行人上市后股份鎖定的承諾 詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“八、發行人股本情況”中“（五）本次發行前股東所持股份流通限制和自愿鎖定承諾”部分。（二）關于避免同業競爭的承諾 詳見本招股說明書“第七節 同業競爭和關聯交易”之“一、同業競爭”中百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-100“（二）避免

282、同業競爭情況的措施和承諾”部分。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-101 第六節第六節 業務和技術業務和技術 一、公司主營業務及產品一、公司主營業務及產品（一）公司主營業務 公司作為國內領先的色紡紗生產企業之一，主營業務為色紡紗的研發、生產和銷售。公司以自制生產為主外協加工為輔，原產地集中采購原料與進口相結合，通過特有的“小批量、多品種、快速反應”經營模式，致力于向客戶提供全系列、多品種、質量可靠的以純棉品種為主的色紡紗線，并獲得海內外市場的廣泛認可。公司在新疆、山東、浙江、河北、江蘇等地設有專門的生產基地和原料基地；在香港、深圳、上海、寧波等地設有銷售基地及物流中心。公司在中

283、國紡織工業協會發布的 2009-2010 年度中國紡織服裝企業競爭力500 強中名列第 40 位；在中國紡織工業協會、中國棉紡織行業協會、中國印染行業協會等 9 大行業協會聯合發布的 2009-2010 年度、2008-2009 年度“中國紡織服裝各行業競爭力 10 強”中均位列棉紡、色織行業第 3 位；在中國紡織工業協會統計中心評選的2009-2010 年度“中國紡織服裝行業主營業務收入100強”中位列第 16 位。2004 年 9 月由國家紡織產品開發中心評定的“國家級棉色紡紗開發基地”正式落戶寧波百??；2009 年 7 月公司順利通過中國棉紡織協會首家“國家棉色紡紗精品基地”資格的認定。

284、公司自設立以來主營業務及產品未發生重大變化。（二）公司主要產品 公司生產的色紡紗產品按照原料質地可分為全棉系列和混紡系列，按照成品顏色可分為麻灰系列和彩色系列，目前全棉系列和麻灰系列占公司色紡紗銷售收入的比重較高。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-102 二、紡織及色紡行業基本情況二、紡織及色紡行業基本情況（一）紡織及色紡行業概述 1、紡織的歷史和分類 紡織即紡紗與織布（Spinning And Weaving）的總稱，在中國有著悠久的歷史，墨子辭過中有“女子廢其紡織而脩文采，故民寒”。而現存最早的有關紡織技術的記載則見于周禮考工記。中國紡織的起源相傳由嫘祖養蠶冶絲開始，考古則

285、在舊石器時代山頂洞人的考古遺址中發現骨針，為已知紡織最早的起源。至新石器時代，發明了紡輪，使得冶絲更加便捷，西周則出現了原始的紡織機：紡車、轈車，漢朝時發明了提花機，宋朝宋應星編撰天工開物將紡織技術編入其中。古今紡織工藝流程和設備的發展都是應紡織原料而設計的，因此原料在紡織技術中具有重要的地位。古代世界各國用于紡織的纖維均為天然纖維，一般是毛、麻、棉三種短纖維，如地中海地區以前用于紡織的纖維僅是羊毛和亞麻；印度半島地區以前則采用棉花。古代中國除了使用這三種纖維外，還大量利用長纖維蠶絲?，F代紡織業在毛、麻、棉、蠶絲等傳統紡織纖維之外還廣泛利用各種化學纖維進行生產。紡織按照原料纖維不同可分類如下：

286、植物纖維（纖維素纖維）棉、麻（亞麻、苧麻、黃麻、大麻等）天然纖維 動物纖維（蛋白質纖維）絲、毛（羊毛、兔毛等）人造纖維（再生纖維）粘膠纖維、銅氨纖維、醋酯等 紡織紡織 纖維纖維 分類分類 化學纖維 合成纖維 滌綸、棉綸、腈綸、丙綸、氨綸、芳綸等資料來源：中信證券研究部 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-103 紡織產品按照工藝、用途、檔次等可作如下分類：差差 異異 分分 類類 描描 述述 梭織 由經紗、緯紗交織而成（片梭、噴氣、劍桿）針織 由線圈相互串套連結而成（經編、緯編）紡織工藝 非織造（無紡布）由纖維通過摩擦、抱合或粘合等方法結合而成（紡粘、水刺、針刺、熱釓）服裝用 各種

287、服裝 裝飾用 窗簾、沙發布、臺布等 用途差異 工業用 濾布、帆布、土工布、輪胎簾子布等 奢侈品 昂貴、奢侈、極品、稀缺、引領 高端時尚產品 強調時尚和品質 檔次差異 中低端大眾產品價格敏感 資料來源：中信證券研究部 紡織行業企業按照纖維生產到產品零售可作如下分類：資料來源：中信證券研究部 依照上述分類口徑，本公司屬于以棉花為主要原料纖維，以色紡紗為主要產品的紡織加工制造類企業。2、紡織行業概述 紡織服裝是人類最基本的需求之一，紡織業的發展在我國有著悠久的歷史。紡織工業是我國國民經濟的傳統支柱產業和重要的民生產業，也是國際競爭優勢明顯產業，在繁榮市場、擴大出口、吸納社會就業、增加農民收入、促進城

288、鎮化發展等方面發揮著重要作用。紡織行業屬勞動力密集型行業，易受經濟周期、貿易政策變化、基礎農產品 紗線紗線 化學纖維化學纖維 布布紡織品服裝紡織品服裝進口進口 出口出口 加工制造加工制造 品牌運營、供應鏈管理品牌運營、供應鏈管理 買手買手 設計師設計師自產自產 外包外包 直營直營加盟加盟設計設計 生產生產 渠道渠道 品牌零售品牌零售 棉、麻、絲毛棉、麻、絲毛 化工原料化工原料 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-104 市場等因素影響。在全球一體化的背景下，目前已形成了以各國、各地區各自比較優勢為分工基礎的跨國生產經營模式。中國紡織業具有傳統優良、產業鏈完整、勞動力資源豐富的特點

289、，成為全球紡織業分工體系下主要的生產、加工和出口國。而發達國家在退出價值鏈低端環節的同時，依靠著自身的資本優勢和技術優勢，掌控著纖維開發、高端品牌運營、終端零售等價值鏈高端環節。我國紡織行業企業數量較多，競爭激烈，但占據主導地位的龍頭企業較少。2010/2011 中國紡織工業發展報告 統計數據顯示，2010 年 1-11 月全國規模以上企業達到 55,391 家，過多產量分散的小企業不利于整體資源的優化配置，不易發揮出紡織行業內企業間的集團化優勢，金融危機以來這種競爭模式遭遇很大挑戰。紡織行業未來的市場競爭模式更加趨向規?；痛笮突?。中國的紡織業在過去 10 余年間不斷進行行業整合，通過兼并及

290、收購活動達到規?；a。對于數量眾多的紡織企業來說，競爭的日趨激烈導致技術壁壘、設備壁壘和資本壁壘將不斷提升，企業之間的兼并重組和資源整合也將加快。與此同時，以低成本為競爭優勢的低端紡織產能將被快速淘汰，而具有較強研發、技術優勢的企業則將占據更多的市場。（1）我國是紡織業大國，紡織行業是我國的支柱產業之一 進入 21 世紀以來，我國紡織工業持續快速發展，形成了從上游纖維原料加工到服裝、家用、產業最終端產品制造不斷完善的產業體系。生產持續較快增長，產品出口大幅增加，對就業和惠農的貢獻突出。2010 年，我國紡織行業規模以上企業累計完成工業總產值 47,612 億元，同比增長 27.46%，增速較

291、 2009 年提高 17.16 個百分點，占全國規模以上工業總產值 6.58%（數據來源：2010/2011 中國紡織工業發展報告）；2011 年上半年行業繼續保持較快的增長，規模以上企業工業產值 23,938 億元，同比增長 30.0%，行業產銷率達到 97.6%（數據來源：工業和信息化部）。2010 年，全行業出口紡織品服裝 2,120.01 億美元，同比增長 23.76%，增速較 2009 年提高 33.41 個百分點，占全國出口總額 13.44%，是我國實現出口創匯的重要行業（數據來源：2010/2011 中國紡織工業發展報告）。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-105

292、 0%5%10%15%20%25%30%35%05001,0001,5002,0002,5003,0002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009全球中國占比0%10%20%30%40%50%60%01,0002,0003,0004,0005,0006,0002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009全球中國占比我國 2001 年-2008 年紡織品產量 02040608010012014005001,0001,5002,0002,50020012002200320042005200620072008紗

293、產量（萬噸）布產量（億米）絲織品產量（億米）資料來源：Wind 資訊 我國擁有世界上最大最完整的紡織工業體系。經濟全球化和我國在 2001 年加入 WTO，為我國紡織工業提供更大的國際發展空間，使得中國紡織工業的比較優勢得以較充分的發揮，促進了中國與世界各國經濟互補關系的發展，加快了中國紡織工業的國際化進程。同時，中國經濟社會的持續較快發展，為紡織工業結構調整和產業升級創造了社會經濟、政治、文化環境以及相關的發展條件；發展于上世紀中后期的新科技革命深入發展，為世界傳統紡織工業競爭力的提升以及生產方式和消費方式改變提供了強大的動力，我國紡織工業也是在新世紀迎來了創新能力提高最快，新型纖維材料、新

294、型工藝和裝備、產品功能和性能差異化進步最大，產業組織結構升級、自主品牌發展最快的時期。中國及全球天然纖維產量 中國及全球化學纖維產量 資料來源：2010/2011 中國紡織工業發展報告 進入 21 世紀，我國紡織品出口占全球紡織品總出口的比例已從 2000 年的10.3%增長到 2009 年的 28.3%，成衣出口占全球總出口的比例也從 2000 年的18.2%增長到 2009 年的 34.0%，我國是目前世界上最重要的紡織品、成衣出口國（數據來源：2010/2011 中國紡織工業發展報告）。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-106 0%5%10%15%20%25%30%35%

295、05,00010,00015,00020,00025,00020012003200520072009百萬歐元百萬歐元進口總額從中國進口額中國占比0%5%10%15%20%25%30%35%40%05,00010,00015,00020,00025,00030,00020012003200520072009百萬美元百萬美元進口總額從中國進口額中國占比2009 年全球紡織品、成衣出口國（地區）前十名 31.7%7.6%6.2%3.9%3.6%2.6%2.2%2.0%1.9%1.8%0%5%10%15%20%25%30%35%03006009001,2001,5001,800出口金額（億美元）占全球

296、出口比例 資料來源：2010/2011 中國紡織工業發展報告（2）金融危機后，“中國制造”的國際競爭優勢不降反升 中國紡織服裝業進入 2010 年之后出口大幅度增加，其中固然有外需回升等外在因素的影響，然而更重要的深層次原因在于中國紡織服裝行業在國際市場中的競爭優勢并未在經濟危機中削弱，反而還得到提升。2010 年，我國紡織品在美國、歐盟、日本進口市場的占有率已分別達到 35%、33%和 59%。美國紡織品進口情況及中國進口占比 歐盟紡織品進口情況及中國進口占比 資料來源：ITCB，中信證券研究部 長期以來，中國紡織服裝行業的國際競爭優勢來自于“價格低廉、產能充足、配套完善”三方面。近些年隨著

297、我國人力成本提升和人民幣升值，“價格低廉”這一競爭優勢有所弱化，但后兩方面優勢仍舊顯著。2009 年中國出口美國的紡織產品價格雖然仍低于平均水平，但明顯高于印度、巴基斯坦等國家；出口美國的服裝價格躍至高位且超過平均水平，價格明顯高于墨西哥、孟加拉等國家。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-107 與價格優勢有所弱化不同，中國紡織行業“產能充足、配套完善”兩大優勢依舊非常明顯，同時農產品/化工品、紡紗、織布、印染、后整理一系列環節配套齊全。本次經濟危機的一個顯著變化是：國外進口商為控制自身庫存，對訂單批量、下單周期和交貨及時性的要求進一步提高，這使得“產能充足和配套完善”變得必不可

298、少，中國紡織服裝行業競爭優勢格外凸顯。國外進口商對“中國制造”的依賴勢必越來越多，中國的紡織加工制造業在國際市場的話語權可望進一步得到提升。來自國家海關總署的數據顯示，2010 年我國紡織品服裝累計出口 2,065.30億美元，同比增長 23.59%。其中，紡織品出口 770.51 億美元，同比增長 28.44%，服裝及其附件出口 1,294.78 億美元，同比增長 20.88%。我國紡織品服裝出口增幅自 2010 年初扭轉負增長局面至今，始終處于穩定增長之中。如果剃除匯率因素以人民幣計價，2010 年以來我國紡織出口已創出匯改以來最高增長水平。（3）區域結構進一步優化，產業集中度進一步提升

299、2005 年以來，紡織產業向中西部地區轉移的進程明顯加快。2010 年中部地區紡織企業固定資產投資額達到 1,486.75 億元，同比增長 46.68%，西部地區投資額為 374.17 億元，同比增長 44.27%。中、西部地區投資增速分別較東部地區高出 27.70 個百分點和 25.29 個百分點，占全行業投資總額的比重分別為 36.83%和 9.27%（數據來源：2010/2011 中國紡織工業發展報告）。中、西部地區企業投資較快增長反映出我國紡織行業區域結構優化調整的步伐仍在繼續加快，且中、西部地區企業對行業發展的貢獻度在未來也將進一步提高。2010 年紡織行業固定資產投資按地區投資額及

300、占全國比重情況 1966,49%1487,37%374,9%210,5%東部中部西部東北 資料來源：2010/2011 中國紡織工業發展報告 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-108 全球性的經濟危機使得行業內優勝劣汰加快，優勢企業在國內外市場上的綜合競爭能力進一步提高。2010 年 1-11 月，我國規模以上紡織企業累計實現主營業務收入 41,678.05 億元，同比增長 28.04%，增速較 2009 年提高 17.5 個百分點，實現利潤總額 2,053.56 億元（數據來源：2010/2011 中國紡織工業發展報告）。一批缺乏市場競爭力的企業在市場機制的作用下實現了淘汰和

301、重組。從經營環境方面來看，小規模、作坊式企業紛紛停產，且不斷上漲的生產成本使其再次復產難度增加。大量小型企業的退出有效緩解了行業長期以來供大于求的局面，龍頭企業的經營環境得以改善。從競爭優勢方面看，龍頭企業具有設備、技術、管理和規模優勢，可有效地滿足“小批量、快交期”的訂單方式。行業需求復蘇階段，訂單普遍向龍頭企業聚集，使其競爭優勢進一步提升。經濟危機在給行業帶來沖擊的同時，卻客觀地將行業運營能力推升了一個高度。在此過程中，無論是全球紡織服裝行業的“龍頭”中國，還是我國紡織服裝行業的龍頭企業，其運營效率、經營環境和競爭優勢都得到了明顯的提升，也使得行業的復蘇更有質量、更有價值。進入 2010

302、年以來，我國紡織行業，尤其是棉紡織行業，在紗布的生產、出口以及整個行業的投資、就業、效益等各方面的數據都有不錯表現，在一定程度上反映出了行業正在復蘇。紗布生產增長、市場需求仍較大 近年來，我國的紗布生產始終呈現總量持續增長及產銷兩旺的特點，即使受到金融危機的影響，2009 年全年棉布產量仍達到創紀錄的 319.60 萬米。2010 年棉布產量繼續保持較快增長，全年產量達到 383.30 萬米，同比增長 19.93%。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-109 2004 年以來棉布的累計產銷量 969798991001011020100200300400500萬米萬米年度累計產量年

303、度累計銷量年度累計產銷率（%）資料來源：Wind 資訊 進入 2010 年，紗布生產較為平穩，單月產量相差不大，與 2009 年同期相比始終維持著一個較為穩定的增長速度，尤其是布產量已由 2009 年同期的負增長逐步恢復到目前的正增長，并且增長速度達到兩位數。據國家統計局統計，2010年我國規模以上企業累計紗產量為 2,717 萬噸，較 2009 年同比增長 13.74%。2010年我國規模以上企業累計布產量為 655.5 億米，較 2009 年同比增長 19.45%。全年各月產量基本穩定，呈現持續增長勢頭，給下游服裝家紡等生產企業提供較為充足的原料供應。據海關總署統計，2010 年全年中國累

304、計進口棉紗線 111.24 萬噸，同比增長7.89%；累計進口棉花 284 萬噸，同比增長 85.90%。無論是實際進口量、凈進口量，還是同比增長速度都達到近些年來同期的較高水平，表明國內市場對于棉紗的需求比較旺盛，但由于國內棉花的市場價格因素和棉花品質要求，國內市場對于棉紗的需求需要通過進口補充得以滿足。出口保持平穩 2010 年我國棉制紡織品服裝累計出口 772.22 億美元，約占紡織品出口總額的 36.4%，同比增長 23.36%，其對紡織品服裝貿易總順差貢獻度達 37%（數據來源：2010/2011 中國紡織工業發展報告）。棉紡織品出口額較 2010 年初均出現逐步回升，整體來看已基本

305、恢復至 2008 年危機前的同期水平。出口項目出口項目 棉纖維合計（噸）棉纖維合計（噸）棉紗線合計（萬噸）棉紗線合計（萬噸）棉織物（億米）棉織物（億米）數 量 0.7152.5178.77同比變化（%）-19.09%-2.31%20.20%百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-110 29%25%27%66%43%54%0%10%20%30%40%50%60%70%棉紡加工其他合計收入增幅利潤增幅55%45%棉紡加工其他出口項目出口項目 棉纖維合計（噸）棉纖維合計（噸）棉紗線合計（萬噸）棉紗線合計（萬噸）棉織物（億米）棉織物（億米）金額（億美元）0.1022.51108.06同比變

306、化（%）-45.9423.9639.14資料來源：2010/2011 中國紡織工業發展報告 從出口市場分布來看，我國棉紡織品五大出口市場的市場份額合計占到56.9%，其中香港和東盟以絕對優勢占據前兩位，東盟市場以 40.66%的同比增長速度位居榜首；相比而言，美歐市場仍處于復蘇期，我國在日本市場的份額卻正在縮?。〝祿碓矗?010/2011 中國紡織工業發展報告）。目前歐美經濟相對平穩，此前擔憂的歐洲主權債務危機并未對消費帶來巨大影響。中國紡織行業配套完善、產能充足的國際競爭優勢明顯提升，仍將繼續拉動行業出口增長高于當地市場消費增幅。棉價上漲初期，效益指標向好 在本輪棉價上漲的初期，下游產品價

307、格也出現同步上漲，多數棉紡企業毛利率亦大幅提升，利潤增幅顯著高于收入增長，造成這一現象的主要原因在于 2009年棉紡行業整體低迷，多數棉紡企業存有低價原材料、產成品庫存。棉紡加工子行業收入占紡織業收入比重接近 50%，2010 年 1-8 月其收入和利潤總額分別同比增長 29%和 66%，明顯高于行業總體水平及其他子行業，從而對行業整體運行拉動明顯。棉紡織占紡織業收入比重 2010 年 1-8 月行業收入利潤情況 資料來源：中信證券研究部 2010/2011 中國紡織工業發展報告 統計數據顯示，2010 年 1-11 月我國棉紡織行業規模以上企業數量 12,238 戶，較去年相比增長 4.6%

308、；其中虧損企業數998 戶，同比下降了 35.7%；虧損面占到 8.15%，較去年同期虧損面下降了約 6百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-111 個百分點，延續了 2010 年上半年虧損面持續減小的趨勢。2010 年 1-11 月我國棉紡織行業規模以上企業全部從業人員平均數 259.2 萬人，較去年同期相比增長約 3.0%，受全年市場需求較好，開工率較高以及工資待遇增長等因素影響實現了自金融危機以來的恢復性增長。2010 年 1-11 月我國棉紡織行業全員平均勞動生產率為 44.52 萬元/人，同比提高約 26%。2010 年 1-11 月我國棉紡織企業工業總產值（當年價）11

309、,539 億元，同比增長 29.5%；出口交貨值 898.7 億元，同比增長 25.4%；工業銷售產值（當年價）11,355.7 億元，同比增長 29.7%；主營業務收入 11,400.0 億元，同比增長 30.9%；上述四個指標基本上保持了 2010 年上半年以來的高速增長，產銷值與主營業務收入均超過了 10,000 億元。2010 年 1-11 月我國棉紡織企業主營業務利潤 1,195.0億元，同比增長 41.0%；利潤總額 576.0 億元，同比增長 66.3%。自金融危機以來，我國棉紡織行業在探底后復蘇有力，1-11 月份棉紡織行業主營業務利潤率 10.48%，利潤率再次創下歷史新高至

310、 5.05%。棉紡織行業利潤率提高的主要因素包括下游市場需求以及市場信心恢復帶來的補庫需求的拉動，此外 2010 年上半年棉花原料市場漲價傳導至紗線市場的速度快于往年，企業決策者對于棉花原料市場價格預期的正確判斷也助推了利潤率創下新高。3、色紡紗行業概述（1）色紡紗簡介 色紡紗行業出現在上世紀 80 年代以后，因其通過“先染色、后紡紗”的新技術手段，縮短了后續加工企業的生產流程，降低了生產成本，尤其是突破性地解決了傳統染整行業污染大的問題，極大地降低了能源的消耗和環境的破壞，因此具有較高的附加值。相對于采用“先紡紗、后染色”的傳統工藝，色紡紗有較強的市場競爭力和較好的市場前景。色紡紗在紡紗環節

311、前將纖維原料通過染色或原液著色，再經過一般的紡紗加工方法紡成紗線。色紡紗一般由兩種及以上具有不同色澤或不同性能的纖維混和加工，織成布后的布面呈現出多彩色、手感柔和、表感豐滿的風格，提高了產品百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-112 的附加值。染色染色 紗線紗線棉花棉花 服裝家紡服裝家紡 坯布坯布傳傳 統統 紗線紗線棉花棉花 服裝家紡服裝家紡 布（色織布）布（色織布）色織布色織布紗線紗線（色紡紗）（色紡紗）棉花棉花 服裝家紡服裝家紡 布（色織布）布（色織布）色紡紗色紡紗染色染色染色染色 隨著人們生活水平的不斷提高，紡織產品已不再是單純的實用消費品，除了基本的御寒遮體等功能外，更多

312、的是要體現時尚、健康、舒適、運動、環保等元素，這就對紡織品的設計和開發提出了更高的要求。由于色紡紗產品具有時尚性、環保性和科技性，且能以“小批量，多品種，快速反應”的特點響應快速多變的市場需求，因此受到市場的廣泛歡迎。目前，國際市場色紡紗制品已十分流行，國內市場也在不斷擴大，色紡紗的需求量呈逐年上升趨勢。（2）色紡紗及色紡紗企業的分類 按照紡成色紡紗的纖維不同，色紡紗可以分為純棉色紡紗、混紡色紡紗、純化纖色紡紗、再生化纖色紡紗以及混合三種以上不同原料纖維的色紡紗等；按照成品顏色的不同，色紡紗又可分為彩色色紡紗和麻灰色紡紗等。根據中國棉紡織行業協會的調查和研究，我國色紡紗企業按照產品檔次、市場定

313、位不同大體可分為三種類型，各自所處的市場相對獨立。第一類企業在領域內具有較高知名度，引領著色紡企業產品升級和技術創新，以生產純棉色紡紗為主；第二類企業以生產化纖色紡紗為主，產品以中檔為主；第三類企業以生產差異化產品為主，企業規模較小，大多數將產能融于生產坯紗的生產線中。（3）色紡紗的產量和產地分布 色紡紗 80 年代起源于日本，后發展于韓國、臺灣等地，進入 90 年代后，我國企業逐步進入該領域，并憑借勞動力豐沛、交貨快、供貨量大等優勢逐漸占據市場主導地位。目前除意大利等少數歐洲國家保有少量產能外，全球絕大部分的百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-113 11,47214,0081

314、6,6869,61911,39312,3851,1139451,07404,0008,00012,00016,00020,000200820092010百萬件百萬件針織品梭織品梭織襯衫普通紗線中低檔高檔色紡紗色紡紗產能集中在中國。2009 年，我國色紡紗總產能接近 500 萬錠，其中大量產能集中于浙江、江蘇兩地。從企業層面來看，我國色紡產業集中度較高，且大部分產成品用于出口或間接出口，生產利潤率要高于坯紗產品。（4）色紡紗行業產能及市場容量 作為對傳統紗布染色的有效補充，色紡紗雖起步較晚，但因為具備時尚、環保、科技等優勢，具有良好的市場發展前景。截至 2009 年底，我國紡紗總產能在 1.1

315、億錠左右，其中色紡紗產能約 500 萬錠，僅占全部紡紗產能的 4.5%左右，從發展趨勢上來看目前正處于高速增長階段。目前，色紡紗主要應用于毛衫和針織面料，梭織面料領域應用尚處在起步階段，但增長潛力巨大，特別在家用紡織面料、襯衣及休閑裝面料領域。我國針織品產量在近幾年穩步增長，按照我國 2010 年針織品 166.86 億件的產量，將存在較可觀的潛在市場需求規模（數據來源：中信證券研究部）。隨著消費者消費習慣升級以及服裝品位提升，色紡紗在紡織面料中的應用比例將會逐步提高，市場容量也將不斷增大。色紡紗產能情況 我國歷年針織服裝產量 資料來源：中國棉紡織行業協會，中信證券整理（5）色紡紗行業競爭格局

316、 2009 年，我國紡紗總產能在 1.1 億錠左右，其中色紡紗產能約 500 萬錠，純棉產品則占據色紡紗的多數產能。目前，公司擁有的色紡紗自有及外協加工總產能達到 100 萬錠左右，鑒于以棉花為主要原料的中高檔色紡紗與以化纖為主要原料的中低檔色紡紗市場相對獨立，我國中高檔色紡紗行業事實上已形成寡頭壟斷百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-114 的競爭格局，公司與華孚色紡兩家公司占據主要的生產能力和市場份額。色紡紗相對于傳統紡紗行業毛利率相對較高，多年來諸多企業試圖進入色紡行業，但由于色紡紗市場尤其是高端色紡紗市場的進入壁壘較高且寡頭壟斷的競爭格局已基本形成，因此目前尚未有同等規模

317、的競爭者出現，進入和退出該行業的企業數量基本相同。（6）色紡紗行業的未來發展趨勢 受益于終端需求升級，整體市場容量擴大。受益于終端需求升級，整體市場容量擴大。終端服裝行業步入品牌化時代，時尚、舒適、快速、環保是服裝消費的趨勢，色紡紗的出現和發展恰好順應了這種變化。色紡行業在產業鏈中的意義已升級為以銷售為導向、強調快速準確的滿足消費者的需求；收入分配改革作為影響我國社會穩定與經濟發展的重大戰略問題已提上議事日程，衣著作為基本消費品，未來消費增長必將受益于社會整體收入的提升；國內企業對品牌的認知亦從質量、信譽和知名度等上升到文化載體的高度，也由此誕生了一大批以品牌經營為主的服裝企業，而我國國內市場

318、的巨大消費潛力正一步步改變我國服裝行業以往外銷大于內銷的情況。繼國際型品牌廣泛應用色紡紗之后，國內近年來興起的以經營休閑服飾為主的品牌運營商亦開始大量采用色紡紗作為其加工原料，色紡紗整體市場容量有望加速擴大。我國服裝產業經營模式轉型過程如下：OEM 設計師品牌設計師品牌 零售商品牌零售商品牌 特許品牌特許品牌 OEM/ODM 制造商品牌制造商品牌 制造商品牌制造商品牌 OEM/ODM 品牌經營品牌經營 1980S 1990S 2000S未來未來 資料來源：中信證券研究部 現有企業在位優勢明顯，較高的產業集中度可望維持?，F有企業在位優勢明顯，較高的產業集中度可望維持。金融危機后，在國務院紡織工業

319、調整和振興規劃的指引下，行業內優勝劣汰進程加快，一批缺乏市場競爭力的企業在市場機制作用下實現了淘汰和重組，優勢企業的運營效率、百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-115 經營環境和競爭優勢都得到明顯加強，綜合實力亦可望得到進一步提升；色紡行業屬于紡織業當中對資金實力、技術實力、管理能力、客戶資源和品牌效應要求較高的細分子行業，進入壁壘較高；在當前競爭格局下，領先企業優勢明顯，新進入者須投入大量的人力及物力，并經歷較長時間才可能與原有領先企業形成競爭；優勢企業有望通過擴大產能、拓寬市場規模等方式繼續鞏固并加強現有市場地位。技術升級引領新產品開發將成為重要競爭優勢。技術升級引領新產品

320、開發將成為重要競爭優勢。終端需求的不斷變化考驗的是色紡紗企業如何準確把握市場需求，利用最新的工藝技術和理念，持續推出符合市場流行趨勢的新產品能力。色紡紗產業領域的技術創新主要體現在流行色、纖維組合、紗線風格等方面，色紡紗行業的領先者將會是那些可以持續利用自身強大的技術開發能力和營銷能力，引導終端消費方向，并將其轉化為經營效益的企業。（二）行業管理體制 公司系中外合資企業，主要產品色紡紗屬于紡織行業中的棉紡織行業范疇。目前，紡織行業的主管部門主要有國家發展改革委員會及工業和信息化部，其主要負責產業政策的研究制定、產品開發和推廣的政府指導、項目審批和產業扶持基金的管理。作為中外合資企業，公司同時接

321、受商務部的監管。棉紡織行業的管理機構主要有中國紡織工業協會和中國棉紡織行業協會等，其主要負責產業指導及市場研究，開展企業協作和信息咨詢服務，推動行業發展，提高行業開發新產品、開拓市場的能力，制定行規行約，規范行業行為，建立行業自律機制，維護行業利益。市場經濟條件下，紡織行業現已發展成為完全遵循市場化發展規律，形成充分競爭的市場。（三）行業發展主要政策 目前，國家有關主管部門頒布的與色紡行業相關的主要法律法規具體如下：1、關于加快紡織行業結構調整促進產業升級若干意見的通知 2006 年 4 月，國家十部委聯合發布關于加快紡織行業結構調整促進產業百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-1

322、16 升級若干意見的通知。該通知指出：要加快企業 ERP、電子商務平臺和在線控制技術的研究推廣，提高企業信息化水平和市場快速反應能力；加強上下游產業鏈整合和產學研結合，創新經營模式，提高我國企業在國際紡織服裝供應鏈中的地位，提高產品附加值，重點支持、大力培養一批在品牌設計、技術研發、市場營銷渠道建設方面的優勢企業，力爭到 2010 年形成若干具有國際影響力的自主知名品牌，使紡織服裝自主品牌產品出口比重有明顯提高。2、紡織工業“十一五”發展規劃及紡織工業調整和振興規劃 紡織工業“十一五”發展規劃提出要求加大、加快服裝自主品牌建設，力爭到 2010 年形成若干個具有國際影響力的自主知名品牌。200

323、9 年 4 月，國務院審議并通過紡織工業調整和振興規劃，這是進入新世紀以來國家出臺的關于紡織行業最重要的文件，對整個紡織產業發展產生重要的推動作用。紡織工業調整和振興規劃從五個方面指明了未來紡織行業的發展方向：一要統籌國際國內兩個市場；二要加強技術改造和自主品牌建設，未來紡織行業將側重向高技術、品牌化發展，培育具有國際影響力的自主知名品牌，提高競爭力；三要加快淘汰落后產能；四要優化區域布局；五要加大財稅金融支持，將紡織品服裝出口退稅率提高至 16%。在貫徹落實國家產業規劃的同時，一些地區根據地方產業特色和結構調整的需要，紛紛制定紡織產業調整和振興規劃或實施綱要，確定結構調整和產業發展重點。如江

324、蘇省紡織工業調整和振興規劃綱要明確紡織工業發展八大重點任務，引導產業向高附加值發展；浙江省印發了浙江省紡織工業轉型升級規劃及關于加快塊狀經濟向現代產業集群轉型升級的指導意見，引導產業轉型升級；山東省規劃中提出在繼續抓好服裝、家紡兩條產業鏈建設的基礎上，認真探索產業用紡織品發展的新路子；河南省明確提出把紡織工業作為實現中原崛起的戰略支撐產業來培育、引導，支持紡織工業做大做強。3、外商投資產業指導目錄（2007 年修訂）外商投資產業指導目錄（2007 年修訂）列示的鼓勵類行業包括紡織類，如采用高新技術的產業用特種紡織品生產；高檔織物面料的印染及后整理加工；符合生態、資源綜合利用與環保要求的特種天然

325、纖維（包括除羊毛以外的百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-117 其他動物纖維、麻纖維、竹纖維、桑蠶絲、彩色棉花等）產品加工；采用計算機集成制造系統的服裝生產；高檔地毯、刺繡、抽紗產品生產。4、產業結構調整指導目錄（2011 年本）產業結構調整指導目錄（2011 年本）鼓勵類第 20 項紡織中包括符合生態、資源綜合利用與環保要求的特種動物纖維、麻纖維、竹原纖維、桑柞繭絲、彩色棉花、彩色桑繭絲類天然纖維的加工技術與產品；采用緊密紡、低扭矩紡、賽絡紡、嵌入式紡紗等高速、新型紡紗技術生產多品種纖維混紡紗線及采用自動絡筒、細絡聯、集體落紗等自動化設備生產高品質紗線；采用高速機電一體化無梭

326、織機、細針距大園機等先進工藝和裝備生產高支、高密、提花等高檔機織、針織紡織品。5、關于進一步加強紡織企業管理的指導意見的通知 2009 年 9 月 22 日，工業和信息化部正式公布了關于進一步加強紡織企業管理的指導意見，其明確提出加強紡織工業企業管理的總體要求：以科學發展觀為統領，以市場為導向，以提高勞動生產率和經濟效益為目標，以建立現代企業管理制度為方向，進一步轉變觀念，轉變發展方式，加快體制、機制創新，堅持科學管理，依法經營，提高企業管理水平。同時指導意見針對加強現代企業制度建設和管理創新、基礎管理、質量管理、營銷管理、財務資金管理、成本管理、節能降耗管理、信息化建設、人才隊伍建設、企業文

327、化建設等十大方面提出了具體要求和實施辦法。6、印染企業綜合能耗計算辦法及基本定額 2010 年 8 月 16 日，工業和信息化部批準印染企業綜合能耗計算辦法及基本定額等 65 項包括紡織、黑色冶金、制藥裝備行業標準，其中紡織行業的 60項標準于 2010 年 10 月 1 日起實施。棉紡織印染領域標準共 9 項（5 項修訂，4項制定），其中印染行業節能減排標準 3 項。印染企業綜合能耗計算方法及基本定額增加了各大類印染產品能耗的基本定額，取消印染產品的內外銷之別，對印染前處理以及漂白、染色和印花的分類能耗計算進行了簡化，對輔助生產增加了污水用能考核，適應了節能減排的新形勢需要，對統一全國印染行

328、業能耗計算方法，促進管理，降低綜合能耗等將起到積極的作用。百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-118 7、國家紡織產品基本安全技術規范 2011 年 8 月 1 日，國家強制性標準國家紡織產品基本安全技術規范（GB18401-2010）正式實施。2010 版新標準較 2003 版主要有以下修改：適用范圍除保留原有的服用和裝飾用紡織產品外，新增家用紡織產品；不屬于本標準范圍的紡織產品目錄從 10 類增至 13 類，新增一次性使用衛生用品，箱包、背提包、鞋、傘和地毯；禁用偶氮染料新增 4-氨基偶氮苯，達到 24 種；增加染色牢度、甲醛、PH 值、可分解致癌芳香胺染料試驗的取樣要求；將

329、直接接觸皮膚紡織產品 PH 值的范圍從 4.0-7.5 修改為 4.0-8.5；關于染色牢度檢測，規定了耐唾液色牢度僅考核嬰幼兒紡織產品，窗簾等懸掛類裝飾產品不考核耐汗漬色牢度，本色及漂白產品和扎染、蠟染等傳統的手工著色產品不考核染色牢度。8、紡織工業“十二五”科技進步綱要 為加快我國紡織產業結構調整和升級步伐，繼續保持國際競爭優勢，2010年 11 月 19 日中國紡織工業協會發布了紡織工業“十二五”科技進步綱要，明確了產業科技進步的重點任務。綱要指出，“十二五”期間，我國紡織產業將加大關鍵技術攻關力度，大規模推廣先進適用工藝技術與裝備，完善科技創新體系，加快紡織人才隊伍建設，全面提高紡織業

330、生產效率和產品附加值。（四）行業進入壁壘 1、行業經驗壁壘 色紡紗行業相比于傳統紡紗行業，無論是在工藝流程、生產方式、原料采購、營銷手段等方面均有所革新：如對棉纖維進行前置染色及后續各生產環節的配色過程；為適應休閑服裝終端消費流行多變的特點而特有的小批量、多品種、快交貨的生產方式；在棉花原產地進行集中采購，要求企業具有良好的庫存決策和管理能力；為成功向品牌運營商實施直接營銷，須準確把握流行色彩趨勢和消費趨勢的變化。以上各方面均需要企業有豐富的業內資源和經驗積累，對企業的軟實力要求較高。2、管理能力壁壘 色紡紗色彩的豐富性和生產工藝的復雜性要求企業具備較高的生產現場管理能力、調度能力和品質管理能

331、力。與此同時，鑒于下游服裝客戶對交貨期非常百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-119 重視，亦要求企業具備良好的供應鏈管理能力。經驗豐富、高素質的管理團隊對色紡紗的生產至關重要。3、技術壁壘 與傳統紡紗行業相比，色紡紗行業在染色和配色等各個環節均有獨特的技術和工藝流程。針對小批量、多品種的色紡紗訂單，在同一生產線上，往往會有多種不同品種的產品同時作業。以本公司為例，公司每年接到的訂單數量可達上萬份，推出的混色花紗顏色達 5,000 多種，相應的工藝參數始終處于變化之中，且不同纖維在混合技術上亦存在不確定性。如何使紗線達到混和均勻、色澤鮮艷、色牢度好、各批次顏色一致，且紗條粗細均勻

332、、毛羽少、疵點少而小的要求，需要具備較高的專業技術難度。4、資金壁壘 色紡紗行業在棉花集中采購、存貨管理等各個環節均需要占用大量的流動資金，同時因為色紡紗生產批量小，品種多的特點，當產量較小時單位產品分擔的成本相對較大。因此，色紡紗生產對企業的資金實力和生產規模也有較高要求，只有具備顯著規模效應的大型企業才能形成低成本優勢，從而有力拓展新市場。5、環保配套壁壘 節能減排是目前紡織行業的重要發展目標，色紡紗生產工藝比傳統的先紡后染工藝可節約用水 50%左右，減少污水排放 50%左右，在節能、減排、環保方面具有明顯優勢。染整工序是色紡紗企業的重要前置生產流程，只有具備較強污水處理能力的企業方可滿足

333、行業運行基本要求。近年來環保問題日益受到重視，色紡紗行業因包含染整環節因而會產生大量工業廢水，配套建設完善的環保設施是進入該行業的必要條件。以本公司控股子公司海德針織為例，公司為提高污水處理量和處理效率，利用行業領先的污水處理技術，先后斥資 3,000 余萬投資興建一座處理能力 15,000 噸/天的污水處理廠和一套處理能力 5,000 噸/天的中水深度處理系統，以滿足節能減排和循環經濟的需要。環保配套設施的達標需要具備較強的資金實力和技術實力的支撐，這構成其他企業進入色紡紗行業的重要壁壘。6、品牌壁壘 百隆東方股份有限公司 招股說明書（申報稿）1-1-120 隨著我國居民消費的進一步升級，我國紡織業從上游紗線布料制造到終端零售均已進入品牌時代。一項著名品牌往往是創業者在產品質量、產品設計、品牌形象建設、工藝技術水平、生產效率和營銷網絡等多個方面投入大量人力、物力才可能獲得的結果，是企業最