進智公共交通：截至二零二零年九月三十日止六個月之中期報告.pdf

1、中期報告書 INTERIM REPORT2020/21Incorporated in the Cayman Islands with limited liability於開曼群島註冊成立之有限公司 LIMITEDAMS PUBLIC TRANSPORT HOLDINGS進智公共交通控股有限公司Stock Code 股份代號：77()進智公共交通控股有限公司01簡明綜合中期財務資料獨立核數師審閱報告致進智公共交通控股有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）董事會引言本核數師（以下簡稱 我們）已審閱第2至18頁所載進智公共交通控股有限公司（貴公司）及其附屬公司（統稱貴集團）之簡明綜合中期財務資料，

2、其中包括於二零二零年九月三十日之簡明綜合財務狀況表與截至該日止六個月期間之相關簡明綜合收益表、簡明綜合全面收益表、簡明綜合權益變動表及簡明綜合現金流量表連同其他說明附註。香港聯合交易所有限公司證券上市規則規定，中期財務資料報告須根據當中所載有關條文及香港會計師公會頒佈之香港會計準則第34號 中期財務報告（香港會計準則第34號）之規定而編製。貴公司董事須負責根據香港會計準則第34號編製及呈列該等簡明綜合中期財務資料。我們的責任是根據我們的審閱對該等簡明綜合中期財務資料作出結論，並按照雙方協定之委聘條款僅向全體股東報告，除此之外別無其他目的。我們概不就本報告之內容對任何其他人士負責或承擔任何責任。

3、審閱範圍我們按照香港會計師公會頒佈之香港審閱委聘準則第2410號 由實體之獨立核數師審閱中期財務資料 進行審閱工作。審閱該等簡明綜合中期財務資料之工作包括主要向負責財務及會計事務人員作出查詢以及進行分析及其他審閱程序。由於審閱範圍遠較根據香港審計準則進行審核為小，故我們不保證可知悉所有在審核中可能發現之重大事項。因此，我們不會發表審核意見。結論根據我們的審閱，我們並無發現任何事項致令我們相信簡明綜合中期財務資料在所有重大方面未有根據香港會計準則第34號編製。致同（香港）會計師事務所有限公司執業會計師香港灣仔軒尼詩道28號12樓二零二零年十一月二十七日郭笑君執業證書號碼：P066162020/2

4、1中期報告書02進智公共交通控股有限公司（本公司）董事會（董事會）謹此宣佈本公司及其附屬公司（統稱 本集團）截至二零二零年九月三十日止六個月之未經審核簡明綜合中期業績，連同二零一九年同期之未經審核比較數字。未經審核簡明綜合中期財務資料已由本公司核數師及審核委員會（審核委員會）審閱。簡明綜合收益表截至二零二零年九月三十日止六個月截至九月三十日止六個月二零二零年二零一九年未經審核未經審核附註千港元千港元收益4144,930195,073直接成本(138,085)(161,282)毛利6,84533,791其他收益53,5275,807其他收入534,000119行政開支(20,392)(20,25

5、9)其他經營開支(831)(554)經營溢利23,14918,904公共小巴牌照重估虧絀12(18,480)(23,400)公共巴士牌照減值撥備12(2,680)融資成本7(1,789)(2,863)應佔一間合營企業之業績262445 除所得稅前溢利（虧損）8462(6,914)所得稅抵免（開支）92,234(2,508)期內溢利（虧損）2,696(9,422)本公司權益持有人應佔每股盈利（虧損）基本（港仙）110.99(3.47)攤?。ǜ巯桑?10.99(3.47)03簡明綜合全面收益表截至二零二零年九月三十日止六個月進智公共交通控股有限公司截至九月三十日止六個月二零二零年二零一九年未經審核

6、未經審核附註千港元千港元期內溢利（虧損）2,696(9,422)其他全面開支其後不會重新分類至簡明綜合收益表之項目公共小巴牌照重估虧絀12(360)期內全面收益（開支）總額2,696(9,782)2020/21中期報告書04簡明綜合財務狀況表於二零二零年九月三十日二零二零年九月三十日二零二零年三月三十一日未經審核經審核附註千港元千港元資產及負債非流動資產物業、機器及設備1239,39842,063投資物業1253使用權資產123934,029公共小巴牌照12132,000150,480公共巴士牌照1212,10414,784於一間合營企業的權益1,348商譽1222,91822,918遞延稅項

7、資產3,6621,721 210,174267,343 流動資產應收賬款及其他應收款項1314,4788,989應收一間合營企業款項1,000可收回稅項1,7381,869銀行結餘及現金31,33721,263 47,55333,121 流動負債銀行借款13,67915,258應付賬款及其他應付款項1435,86534,581租賃負債154134,191應繳稅項5492 50,13484,032 流動負債淨額(2,581)(50,911)資產總值減流動負債207,593216,432 非流動負債銀行借款141,043143,450遞延稅項負債2,4173,388 143,460146,838

8、資產淨值64,13369,594 權益股本1627,19127,191儲備36,94242,403 權益總額64,13369,594 05簡明綜合權益變動表截至二零二零年九月三十日止六個月進智公共交通控股有限公司本公司權益持有人應佔權益股本股份溢價公共小巴牌照重估儲備購股權儲備資本儲備累計虧損總計千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於二零二零年四月一日（經審核）27,19174,6121,66619,296(53,171)69,594 期內溢利及期內全面收益總額2,6962,696 二零二零年特別股息（附註10）(8,157)(8,157)於二零二零年九月三十日（未經審核）27,1917

9、4,6121,66619,296(58,632)64,133 於二零一九年四月一日（經審核）27,19174,6124001,66619,2964,955128,120 期內虧損(9,422)(9,422)其他全面開支公共小巴牌照重估虧絀（附註12）(360)(360)期內全面開支總額(360)(9,422)(9,782)二零一九年特別股息（附註10）(21,753)(21,753)於二零一九年九月三十日（未經審核）27,19174,612401,66619,296(26,220)96,585 2020/21中期報告書06簡明綜合現金流量表截至二零二零年九月三十日止六個月截至九月三十日止六個月

10、二零二零年二零一九年未經審核未經審核千港元千港元經營活動所產生現金流入淨額55,83256,854 投資活動所產生現金流入（流出）淨額資本開支(87)(10,233)來自一間合營企業之股息收入1,600已收一間合資企業款項之還款1,000500出售物業、機器及設備所得款項27178出售一間附屬公司所得款項10已收利息9104處置物業、機器及設備收到的政府補貼2,841 2,559(6,610)融資活動所產生現金流出淨額已付股東之股息(8,157)(21,753)支付租賃負債(34,385)(33,377)已付租賃負債利息(186)(1,072)償還銀行借款(3,986)(4,945)新的銀行借

11、款所得款項8,950已付銀行借款利息(1,603)(1,791)(48,317)(53,988)現金及現金等價物增加（減少）淨額10,074(3,744)期初現金及現金等價物21,26332,829 期終現金及現金等價物，即銀行結餘及現金31,33729,085 進智公共交通控股有限公司07未經審核簡明綜合中期財務資料附註截至二零二零年九月三十日止六個月1.公司資料本公司於二零零三年三月十八日在開曼群島根據開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第3冊，經綜合及修訂）註冊成立為獲豁免有限公司。本公司之註冊辦事處地址為Cricket Square,Hutchins Drive,P.O.Box 26

12、81,Grand Cayman KY1-1111,the Cayman Islands。本公司之總辦事處及主要營業地點位於香港香港仔香港仔大道223號利群商業大廈11-12樓。本公司之股份自二零零四年四月十五日起於香港聯合交易所有限公司（聯交所）主板上市。本公司為一家投資控股公司，其附屬公司主要在香港從事提供專線公共小巴（公共小巴）及居民巴士客運服務。除另有註明者外，此等未經審核簡明綜合中期財務資料以港元呈列。2.編製基準及主要會計政策未經審核簡明綜合中期財務資料乃根據香港會計師公會頒佈之香港會計準則（香港會計準則）第34號 中期財務報告及聯交所證券上市規則（上市規則）附錄16之適用披露規定而

13、編製。此等未經審核簡明綜合中期財務資料不包括年度財務報表內規定之所有資料及披露，故應與本集團截至二零二零年三月三十一日止年度之年度財務報表一併閱讀。此等未經審核簡明綜合中期財務資料乃按歷史成本基準編製，惟按公允值列賬之公共小巴牌照除外。編製此等未經審核簡明綜合中期財務資料所採用會計政策及計算方法與本集團截至二零二零年三月三十一日止年度之年度財務報表所採用者貫徹一致，惟採納香港會計師公會所頒佈且與本集團自二零二零年四月一日開始之年度會計期間之財務報表有關及生效之新訂及經修訂香港財務報告準則（香港財務報告準則）（誠如此等未經審核簡明綜合中期財務資料附註3所披露）除外。於編製未經審核簡明綜合中期財務

14、資料時，鑒於本集團於二零二零年九月三十日之流動負債超出其流動資產2,581,000港元，本公司董事（董事）已仔細考慮本集團之未來流動資金。董事認為，本集團將有足夠營運資金為其營運提供資金並繼續持續經營，乃由於下列因素：1)本集團於二零二零年九月三十日自經營活動取得強勁及正向現金流入淨額，且銀行結餘及現金為31,337,000港元，令本集團能隨時履行其付款責任；2)於二零二零年九月三十日，本集團有未提取通融額（銀行授出之透支額度及循環貸款通融額）合共67,300,000港元；及3)管理層已編製現金流量預測以演示本集團於報告日起未來十二個月具有充足營運資金。經計及上文所述，簡明綜合中期財務資料已按

15、持續經營基準編製。2020/21中期報告書08未經審核簡明綜合中期財務資料附註截至二零二零年九月三十日止六個月3.採納新訂及經修訂香港財務報告準則(a)自二零二零年四月一日或以後開始之年度期間生效之新訂及經修訂香港財務報告準則於本中期期間，本集團已首次應用以下由香港會計師公會頒佈的新訂及經修訂香港財務報告準則以編製本集團之未經審核簡明綜合中期財務資料，該等準則與本集團之營運有關並於二零二零年四月一日或之後開始之年度期間生效。香港財務報告準則第3號（修訂本）業務之定義香港財務報告準則第9號、香港會計準則第39號及香港財務報告準則第7號（修訂本）利率基準改革香港會計準則第1號及香港會計準則第8號（

16、修訂本）重大之定義採納此等新訂及經修訂香港財務報告準則並無對本期間及過往期間本集團業績及財務狀況之編製及呈列方式產生影響。(b)已頒佈但尚未生效之香港財務報告準則香港會計師公會已頒佈多項新訂及經修訂香港財務報告準則，該等準則於二零二零年四月一日開始之財政年度尚未生效且未獲本集團提早採納。香港財務報告準則第17號保險合約及相關修訂本4香港財務報告準則第3號（修訂本）概念框架之提述6香港財務報告準則第9號、香港會計準則第39號、香港財務報告準則第7號、香港財務報告準則第4號及香港財務報告準則第16號（修訂本）利率基準改革第二階段2香港財務報告準則第10號及香港會計準則第28號（修訂本）投資者與其聯

17、營公司或合營公司之間之資產出售或注資5香港財務報告準則第16號（修訂本）2019冠狀病毒病相關租金寬減1香港會計準則第1號（修訂本）流動或非流動負債分類4香港會計準則第16號（修訂本）物業、機器及設備作擬定用途前之所得款項3香港會計準則第37號（修訂本）虧損合約履行合約之成本3香港財務報告準則（修訂本）香港財務報告準則二零一八年至二零二零年週期之年度改進31 自二零二零年六月一日或以後開始之年度期間生效2 自二零二一年一月一日或以後開始之年度期間生效3 自二零二二年一月一日或以後開始之年度期間生效4 自二零二三年一月一日或以後開始之年度期間生效5 尚未釐定生效日期6 對收購日期為於二零二二年一

18、月一日或之後開始之首個年度期間開始當日或之後之業務合併生效董事預期所有已公佈之項目將於公告生效日期或之後開始之首段期間在本集團之會計政策內採納。預期該等新訂及經修訂香港財務報告準則將不會對本集團簡明綜合中期財務資料產生重大影響。4.收益本集團主要於香港從事提供專線公共小巴及居民巴士客運服務。本集團之收益指截至二零二零年及二零一九年九月三十日止六個月就提供該等服務之已收及應收款項。截至二零二零年及二零一九年九月三十日止六個月，本集團之所有收入在提供專線公共小巴及居民巴士客運服務時確認。進智公共交通控股有限公司09未經審核簡明綜合中期財務資料附註截至二零二零年九月三十日止六個月5.其他收益及其他收

19、入截至九月三十日止六個月二零二零年二零一九年未經審核未經審核千港元千港元其他收益廣告收入2,2002,200政府補貼（附註1）2,188行政費收入1,2101,224利息收入9104其他10891 3,5275,807 其他收入政府補貼（附註2）33,922出售物業、機器及設備之收益27101雜項收入5118 34,000119 附註1：截至二零一九年九月三十日止六個月，本集團有權根據香港特區政府特惠資助計劃（特惠資助計劃），就處置若干歐盟四期以前柴油商業車輛（該處置）收取補貼2,188,000港元。政府給予本集團之補貼於該處置之期間及當符合特惠資助計劃條件時在簡明綜合收益表內確認為其他收益。

20、附註2：由於二零一九冠狀病毒病的爆發，截至二零二零年九月三十日止六個月，本集團收取來自香港政府防疫抗疫基金的補貼33,922,000港元，其包括工資及燃料補貼，以及向綠色小巴客運營運商提供的一筆過補貼10,620,000港元。於二零二零年九月三十日，已確認但尚未收到的政府補貼為5,873,000港元（附註13）。6.分部資料執行董事視本集團之專線公共小巴及居民巴士客運服務為唯一經營分部，並就本集團經營表現作整體評估及分配資源。因此，並無呈列可呈報分部業績及資產之個別分析。由於本集團之收益及非流動資產均來自及位於香港，香港亦為營運所在地，因此並無呈列按地區劃分之資料。截至二零二零年及二零一九年九

21、月三十日止六個月，概無個別客戶佔本集團收益之10%以上。2020/21中期報告書10未經審核簡明綜合中期財務資料附註截至二零二零年九月三十日止六個月7.融資成本截至九月三十日止六個月二零二零年二零一九年未經審核未經審核千港元千港元銀行借款利息開支1,6031,791租賃負債之融資支出1861,072 1,7892,863 8.除所得稅前溢利（虧損）除所得稅前溢利（虧損）已扣除（計入）下列項目：截至九月三十日止六個月二零二零年二零一九年未經審核未經審核千港元千港元直接成本項下之燃料成本19,36327,074僱員福利開支（包括董事酬金）88,039101,027租賃支出：根據經營租賃持有之土地及

22、樓宇33短期租賃及租期少於12個月之租賃11使用權資產折舊（附註12）34,22533,483物業、機器及設備折舊（附註12）2,6982,220投資物業折舊（附註12）1出售物業、機器及設備之收益（附註5）(27)(101)9.所得稅抵免（開支）香港利得稅乃就期內估計應課稅溢利按稅率16.5%（二零一九年：16.5%）作出撥備，惟根據香港利得稅兩級制，一間附屬公司之首2,000,000港元應課稅溢利之利得稅稅率降至8.25%（二零一九年：8.25%）。截至九月三十日止六個月二零二零年二零一九年未經審核未經審核千港元千港元本期稅項(678)（1,541）遞延稅項2,912（967）所得稅抵免（

23、開支）總額2,234（2,508）進智公共交通控股有限公司11未經審核簡明綜合中期財務資料附註截至二零二零年九月三十日止六個月10.股息(a)期內應佔股息一如以往慣例，董事會不建議就截至二零二零年及二零一九年九月三十日止六個月派付任何中期股息。(b)上一個財政年度應佔股息，於期內批準及派付截至九月三十日止六個月二零二零年二零一九年未經審核未經審核千港元千港元特別股息每股普通股3.0港仙（二零一九年：8.0港仙）8,15721,753 於二零二零年六月二十六日舉行之董事會會議上，董事會決議就截至二零二零年三月三十一日止年度宣派特別股息每股普通股3.0港仙（二零一九年：8.0港仙），合計8,157

24、,000港元（二零一九年：21,753,000港元）。截至二零二零年及二零一九年三月三十一日止年度並無宣派任何末期股息。11.每股盈利（虧損）(a)每股基本盈利（虧損）期內每股基本盈利（虧損）乃按本公司權益持有人應佔溢利2,696,000港元（二零一九年：虧損9,422,000港元）以及已發行普通股加權平均數271,913,000股（二零一九年：271,913,000股）計算。(b)每股攤薄盈利（虧損）由於本公司購股權之行使價高於本公司股份於期內之平均市價，期內購股權並無構成攤薄影響，故截至二零二零年九月三十日止六個月之每股攤薄盈利與每股基本盈利相同。截至二零一九年九月三十日止六個月，每股攤薄

25、虧損與每股基本虧損相同。轉換本公司購股權所產生潛在股份可令本公司權益持有人應佔每股虧損減少，故因其反攤薄效應而並未計入。2020/21中期報告書12未經審核簡明綜合中期財務資料附註截至二零二零年九月三十日止六個月12.資本開支及商譽下表呈列物業、機器及設備、投資物業、使用權資產、公共小巴牌照、公共巴士牌照以及商譽之變動：物業、機器及設備投資物業使用權資產公共小巴牌照公共巴士牌照商譽千港元千港元千港元千港元千港元千港元於二零二零年四月一日（經審核）42,06334,029150,48014,78422,918添置87235重新分類(54)54於簡明綜合收益表扣除之重估虧絀(18,480)公共巴士

26、牌照減值撥備(2,680)折舊(2,698)(1)(34,225)於二零二零年九月三十日（未經審核）39,3985339132,00012,10422,918 於二零一九年四月一日（經審核）先前列賬30,946 198,00015,18422,918於採納香港財務報告準則第16號後確認94,633 所重列30,94694,633198,00015,18422,918添置10,2335,329出售(77)於簡明綜合收益表扣除之重估虧絀(23,400)於重估儲備處理之重估虧絀(360)折舊(2,220)(33,483)於二零一九年九月三十日（未經審核）38,88266,479174,24015,1

27、8422,918 進智公共交通控股有限公司13未經審核簡明綜合中期財務資料附註截至二零二零年九月三十日止六個月12.資本開支及商譽（續）於二零二零年九月三十日，每個公共小巴牌照之公允值下跌至2,000,000港元（二零二零年三月三十一日：2,280,000港元）。於報告日，公共小巴牌照已由獨立合資格估值師威格斯資產評估顧問有限公司（威格斯）重估。公共小巴牌照之公允值乃經參考不同市場交易商之近期平均市場報價後使用市場法釐定。由於該等可觀察輸入數據不符合第一級條件，且並無使用重大不可觀察輸入數據，故有關計量屬第二級估值等級。市場法所用主要假設與本集團截至二零二零年三月三十一日止年度之年度財務報表所

28、採用及披露者貫徹一致。公允值等級下表呈列本集團公共小巴牌照於報告日按經常性基準計量之公允值，分為三個公允值等級。有關等級乃基於對計量的輸入數據之可觀察性及重要性按以下方式劃分：第一級估值：僅使用第一級輸入數據計量之公允值，即於計量日期相同資產或負債在活躍市場之未經調整報價。第二級估值：使用第二級輸入數據計量之公允值，即不符合第一級之直接或間接可觀察的輸入數據且未有使用重大不可觀察輸入數據。不可觀察輸入數據指無法取得市場資料之輸入數據。第三級估值：使用重大不可觀察輸入數據計量之公允值。第一級第二級第三級總計千港元千港元千港元千港元公共小巴牌照之經常性公允值計量：於二零二零年九月三十日（未經審核）

29、132,000132,000 於二零二零年三月三十一日（經審核）150,480150,480 截至二零二零年及二零一九年九月三十日止六個月，第一級及第二級之間並無轉撥。2020/21中期報告書14未經審核簡明綜合中期財務資料附註截至二零二零年九月三十日止六個月13.應收賬款及其他應收款項二零二零年二零二零年九月三十日三月三十一日未經審核經審核千港元千港元應收賬款總額1,7631,827減：預期信貸虧損（預期信貸虧損）撥備 應收賬款淨額1,7631,827 其他應收款項總額2,1223,829應收資助款額總額5,873減：預期信貸虧損撥備 其他應收款項淨額7,9953,829 按金1,1671,

30、131預付款項3,5532,202 14,4788,989 本集團大部分收益來自專線公共小巴服務收入，其以現金收取或透過八達通卡有限公司收取，且於提供服務當日後下一個營業日匯到本集團。本集團就其他應收賬款一般給予之信貸期介乎0至30天（二零二零年三月三十一日（經審核）：0至30天）。應收賬款扣除預期信貸虧損撥備按發票日期（或收益確認日期，以較早者為準）之賬齡分析如下：二零二零年二零二零年九月三十日三月三十一日未經審核經審核千港元千港元0至30天1,2871,03631至60天25827361至90天21227390天以上6245 1,7631,827 進智公共交通控股有限公司15未經審核簡明綜

31、合中期財務資料附註截至二零二零年九月三十日止六個月14.應付賬款及其他應付款項二零二零年二零二零年九月三十日三月三十一日未經審核經審核千港元千港元應付賬款3,1383,968其他應付款項及應計費用32,72730,613 35,86534,581 本集團獲其供應商給予介乎0至30天（二零二零年三月三十一日（經審核）：0至30天）之信貸期。應付賬款按發票日期之賬齡分析如下：二零二零年二零二零年九月三十日三月三十一日未經審核經審核千港元千港元0至30天3,1383,968 其他應付款項主要包括應計薪金及花紅、未用年假及員工福利撥備。所有款項均屬短期性質，因此貿易及其他應付款項之賬面值視為其公允值之

32、合理近似值。15.租賃負債二零二零年二零二零年九月三十日三月三十一日未經審核經審核千港元千港元最低租賃付款總額：一年內到期4134,377租賃負債之日後融資支出(186)租賃負債之現值4134,191 最低租賃付款之現值：計入流動負債項下之一年內到期4134,191 2020/21中期報告書16未經審核簡明綜合中期財務資料附註截至二零二零年九月三十日止六個月16.股本二零二零年九月三十日二零二零年三月三十一日數目未經審核數目經審核千股千港元千股千港元法定：每股面值0.10港元之普通股1,000,000100,0001,000,000100,000 已發行及繳足：每股面值0.10港元之普通股27

33、1,91327,191271,91327,191 17.以股份償付支出尚未行使購股權及加權平均行使價如下：截至九月三十日止六個月二零二零年二零一九年購股權數目加權平均行使價購股權數目加權平均行使價港元港元於期初及期終尚未行使（未經審核）7,497,0001.487,497,0001.48 於期終可行使（未經審核）7,497,0001.487,497,0001.48 有關尚未行使購股權之詳情載於本中期報告第28頁。18.銀行通融額於二零二零年九月三十日，本集團之銀行通融額合共為222,022,000港元（二零二零年三月三十一日（經審核）：206,008,000港元），其中已動用約154,722,

34、000港元（二零二零年三月三十一日（經審核）：158,708,000港元）。該等通融額以下列各項作抵押：(i)於二零二零年九月三十日賬面淨值為21,059,000港元（二零二零年三月三十一日（經審核）：22,228,000港元）之本集團若干物業、機器及設備之質押；(ii)於二零二零年九月三十日賬面值為88,000,000港元（二零二零年三月三十一日（經審核）：100,320,000港元）之若干公共小巴牌照之質押；及(iii)於二零二零年九月三十日本公司提供之擔保301,785,000港元（二零二零年三月三十一日（經審核）：304,980,000港元）。進智公共交通控股有限公司17未經審核簡明綜

35、合中期財務資料附註截至二零二零年九月三十日止六個月19.承擔(a)資本承擔於二零二零年九月三十日及二零二零年三月三十一日，本集團之資本承擔如下：二零二零年二零二零年九月三十日三月三十一日未經審核經審核千港元千港元已訂約但未撥備：物業、機器及設備14,34814,098 (b)租賃承擔作為承租人於二零二零年九月三十日及二零二零年三月三十一日之短期租賃（公共小巴租賃除外）之租賃承擔如下：二零二零年二零二零年九月三十日三月三十一日未經審核經審核千港元千港元一年內1812 於二零二零年九月三十日及二零二零年三月三十一日，本集團已訂立物業租賃。概無租賃包括或然租金。作為出租人於二零二零年九月三十日及二零

36、二零年三月三十一日，本集團根據不可撤銷經營租賃應收日後最低租賃款項總額如下：二零二零年二零二零年九月三十日三月三十一日未經審核經審核千港元千港元一年內2,2542,200第二至第五年93 2,3472,200 有關公共小巴廣告的經營租賃安排為期兩至四年（二零二零年三月三十一日：2年），租賃投資物業（附註12）的經營租賃安排為期三年。2020/21中期報告書18未經審核簡明綜合中期財務資料附註截至二零二零年九月三十日止六個月20.關聯方交易除簡明綜合中期財務資料其他部分所披露者外，截至二零二零年及二零一九年九月三十日止六個月，本集團曾與其關聯方進行下列重大交易：a)主要管理人員報酬截至九月三十日

37、止六個月二零二零年二零一九年未經審核未經審核千港元千港元薪金、津貼及實物利益5,5705,611退休福利計劃供款6363 5,6335,674 b)關聯公司截至九月三十日止六個月關聯公司名稱交易性質二零二零年二零一九年未經審核未經審核千港元千港元中港運輸顧問有限公司收取行政費收入374374支付公共小巴虧損補償27公共小巴租賃付款10,56310,447萬誠運輸有限公司收取行政費收入420420公共小巴租賃付款12,00411,980大叁有限公司收取行政費收入407394公共小巴租賃付款11,77211,052附註(i)：期內，上述所有交易均由本集團與上述由董事黃靈新先生為其董事兼主要股東之關

38、聯公司進行。董事伍瑞珍女士、黃慧芯女士及黃蔚敏女士亦於部分該等關聯公司擁有董事職務及實益權益。(ii)：關聯方交易乃於本集團日常業務過程中按雙方協定之價格及條款進行。進智公共交通控股有限公司19管理層討論及分析中期業績及股息新型冠狀病毒?。ǘ阋痪殴跔畈《静。┍l以來，本集團之乘客量及收益大幅下跌。憑著本集團之成本控制措施及自香港政府防疫抗疫基金收取之補貼，期內經營業績所受負面影響得以抵消。計及期內非現金性公共小巴牌照重估虧絀及公共巴士牌照減值撥備約21,160,000港元（二零一九年：23,400,000港元），本集團於截至二零二零年九月三十日止六個月錄得溢利2,696,000港元（二零一九

39、年：虧損9,422,000港元）。一如以往慣例，董事會不建議就截至二零二零年九月三十日止六個月派付任何中期股息（二零一九年：概無宣派任何中期股息）。業務回顧及財務回顧 自二零二零年一月起，香港爆發的二零一九冠狀病毒病疫情嚴重衝擊了本地公共交通行業。香港政府推行諸如學校停課、公共和私營部門員工在家辦公以及減少社交聚會等抗疫措施導致客流大幅下降。根據運輸署公佈的運輸數字，於截至二零二零年九月三十日止六個月期間，綠色小巴行業乘客量下跌28%。其他公共交通服務營辦商（包括港鐵及專營巴士等）之乘客總數亦下跌約32%。由於二零一九冠狀病毒病爆發導致乘客需求急跌，於截至二零二零年九月三十日止六個月，本集團專

40、線公共小巴服務之乘客量較去年同期下跌25.6%至21,998,000人次（二零一九年：29,572,000人次）。為應對乘客需求大幅下跌，本集團盡最大可能調整服務班次，以提升資源使用效率。因此，期內總行車里數減少約18.5%至約16.3百萬公里（二零一九年：20.0百萬公里）。於二零二零年九月三十日，公共小巴車隊規模維持在354輛（二零二零年三月三十一日：354輛；二零一九年九月三十日：357輛），而公共小巴路線數目亦維持在71條不變（二零二零年三月三十一日：71條；二零一九年九月三十日：70條）。於二零二零年九月三十日，本集團運營的居民巴士路線數目及其車隊規模分別維持在五條（二零二零年三月三

41、十一日及二零一九年九月三十日：五條）及八輛（二零二零年三月三十一日及二零一九年九月三十日：八輛）。為儲備財務資源應對二零一九冠狀病毒病帶來的挑戰，本集團暫緩了車隊更新計劃，因此期內僅有一輛16座公共小巴替換為新19座公共小巴。於二零二零年九月三十日，本集團使用223輛19座公共小巴（二零二零年三月三十一日：222輛；二零一九年九月三十日：188輛），佔本集團公共小巴車隊約63.0%。為控制二零一九冠狀病毒病疫情傳播及保障僱員及乘客之健康及安全，本集團已採納一系列防疫措施，包括使用漂白劑或消毒液頻繁清潔及消毒車廂設施，並於整個車隊內車廂及空調過濾器塗抹抗菌塗層，為乘客及僱員提供清潔環境。本集團前

42、線僱員（主要為車長）已按運輸署安排進行二零一九冠狀病毒病檢測，而本集團已設置內部指引，要求僱員適時再次進行二零一九冠狀病毒病檢測。2020/21中期報告書20管理層討論及分析期內之未經審核綜合中期業績詳情如下：截至九月三十日止六個月增加（減少）二零二零年二零一九年千港元千港元千港元%收益144,930195,073(50,143)-25.7%其他收益及其他收入37,5275,92631,601533.3%直接成本(138,085)(161,282)(23,197)14.4%行政開支(20,392)(20,259)1330.7%其他經營開支(831)(554)27750.0%融資成本(1,789

43、)(2,863)(1,074)37.5%應佔一間合營企業之業績262445(183)41.1%所得稅抵免（開支）2,234(2,508)(4,742)不適用 撇除公共小巴牌照重估虧絀及公共巴士牌照減值撥備之期內溢利23,85613,9789,87870.7%公共小巴牌照重估虧絀(18,480)(23,400)(4,920)21.0%公共巴士牌照減值撥備(2,680)2,680不適用 期內溢利（虧損）2,696(9,422)12,118不適用 由於乘客量大幅下跌，期內收益較去年同期相應減少50,143,000港元或25.7%至144,930,000港元（二零一九年：195,073,000港元）。

44、本集團於二零一九冠狀病毒病爆發前已申請上調若干車資。然而，二零一九冠狀病毒病疫情期間，加價申請之審閱及批準程序放緩。因此，於回顧期間，僅有三條長期虧損路線於二零二零年九月底獲許可上調車資約6.6%（二零一九年：14條路線，介乎2.9%至9.7%），故車資上調對收益之影響微乎其微。期內其他收益及其他收入較上期增加31,601,000港元或533.3%至37,527,000港元（二零一九年：5,926,000港元），原因是本集團收到香港政府防疫抗疫基金（包括政府 保就業 計劃）項下補貼33,922,000港元。於二零一九年同期，本集團根據特惠資助計劃就處置歐盟四期以前公共小巴收取補貼2,188,0

45、00港元。進智公共交通控股有限公司21管理層討論及分析 期內直接成本較去年同期減少23,197,000港元或14.4%至138,085,000港元（二零一九年：161,282,000港元）。本集團之主要直接成本為勞工成本、使用權資產折舊、燃料成本及維修保養（維修保養）成本，合共佔期內總直接成本逾90%。該等主要直接成本變動如下：由於國際燃料價格下跌及耗用量下降（即行車里數下降），期內燃料成本減少7,711,000港元或28.5%至19,363,000港元（二零一九年：27,074,000港元）。期內車長勞工成本減少13,342,000港元或17.2%至64,373,000港元（二零一九年：77

46、,715,000港元），主要由於服務班次減少導致工時縮短。期內租賃公共小巴之使用權資產折舊增加742,000港元或2.2%至34,225,000港元（二零一九年：33,483,000港元），主要由於就採用新公共小巴支付較高租金。本集團於上個財政年度更換77輛公共小巴並於回顧期間更換一輛公共小巴。維修保養成本：為使乘客享受更舒適旅程，本集團近年來透過替換舊式車輛升級車隊，因此於二零二零年九月三十日，車隊平均車齡降低至6.6年（二零一九年：7.0年）。車隊車齡減少、小巴使用率下降及成本控制改進有效減少了期內維修保養成本2,646,000港元或19.8%至10,684,000港元（二零一九年：13,

47、330,000港元）。期內行政開支為20,392,000港元（二零一九年：20,259,000港元），其中員工成本為16,125,000港元。期內行政開支較上期並無重大變動。於二零二零年九月三十日，公共小巴牌照之公允值減少280,000港元或12.3%至2,000,000港元（二零二零年三月三十一日：2,280,000港元）。因此，本集團公共小巴牌照於二零二零年九月三十日之賬面總值相應下跌18,480,000港元至132,000,000港元（二零二零年三月三十一日：150,480,000港元），有關金額變動已於簡明綜合收益表扣除（二零一九年：23,400,000港元）。有關公共小巴牌照賬面值之

48、更多資料，請參閱未經審核簡明綜合中期財務資料附註12。根據適用會計準則，公共小巴牌照在各報告日會參照其市值作出重估。儘管如此，本集團所擁有之公共小巴牌照乃全部作營運用途，而非作投資之用。由於公共小巴牌照市值波動對本集團核心業務並無重大影響，故其會計重估應分開考量。於二零二零年九月三十日，本集團擁有八個公共巴士牌照作營運用途（二零二零年三月三十一日：八個）。由於公共巴士牌照之可收回金額因經濟下行而進一步下跌，本集團期內確認公共巴士牌照減值撥備2,680,000港元（二零一九年：零）。2020/21中期報告書22管理層討論及分析 期內融資成本明細如下：截至九月三十日止六個月二零二零年二零一九年千港

49、元千港元銀行借款利息開支（附註i）1,6031,791租賃負債融資支出（附註ii）1861,072 融資成本總額1,7892,863 附註：(i)與上期相比，期內銀行借款利息開支減少約188,000港元或10.5%至1,603,000港元（二零一九年：1,791,000港元），主要是由於本集團之平均利率較上期下降約34個基點（即0.34%）；及(ii)期內租賃負債之融資支出隨租賃負債結餘減少而減少。期內所得稅抵免為2,234,000港元（二零一九年：所得稅開支2,508,000港元）。年內適用於本集團之香港利得稅稅率為16.5%（二零一九年：16.5%），惟根據香港政府推出的兩級制利得稅稅率，

50、一間附屬公司之首2,000,000港元應課稅溢利之利得稅稅率降至8.25%。此外，撇除公共小巴牌照重估虧絀及公共巴士牌照減值撥備合共21,160,000港元（二零一九年：23,400,000港元）之不可扣稅影響及政府補貼之毋須課稅影響33,922,000港元，期內實際稅率為16.8%（二零一九年：16.2%）?，F金流量截至九月三十日止六個月二零二零年二零一九年千港元千港元經營活動所產生現金流入淨額55,83256,854投資活動所產生現金流入（流出）淨額2,559(6,610)融資活動所產生現金流出淨額(48,317)(53,988)現金及現金等價物增加（減少）淨額10,074(3,744)進

51、智公共交通控股有限公司23管理層討論及分析 經營活動所產生現金流量隨經營溢利增加有所改善。然而，計及於二零二零年九月三十日已確認但尚未收到的政府補貼總額5,873,000港元，經營活動所產生現金流入淨額較上期略減少1,022,000港元或1.8%至55,832,000港元（二零一九年：56,854,000港元）。期內投資活動所產生現金流入淨額為2,559,000港元（二零一九年：現金流出淨額6,610,000港元），包括自一間合營企業收取的股息收入1,600,000港元及貸款還款1,000,000港元。上期流出淨額6,610,000港元主要用於購買新公共小巴。期內融資活動之現金流出淨額較上期減

52、少5,671,000港元或10.5%至48,317,000港元（二零一九年：53,988,000港元）。該減少主要由於期內派付股東股息減少。詳情請參閱簡明綜合現金流量表。資本結構、流動資金、財務資源及政策流動資金及財務資源本集團之營運資金主要以經營業務所得款項撥付。本集團審慎評估及監察流動資金狀況，確保維持足夠現金及備用銀行通融額以應付日常營運所需。本集團於二零二零年九月三十日之流動負債淨額減至2,581,000港元（二零二零年三月三十一日：50,911,000港元）。於二零二零年九月三十日，流動資金比率（流動資產除以流動負債）增至0.95倍（二零二零年三月三十一日：0.39倍）。流動負債淨額

53、及流動資金比率均有所改善的主要原因是：1）有關租賃286輛公共小巴之小巴租賃協議於二零二零年九月三十日屆滿導致租賃負債減少；及2）期內銀行結餘及現金增加。有關年內銀行結餘及現金變化，請參閱上文 現金流量 部分。本集團已與出租人重續小巴租賃協議，其將自二零二零年十月一日開始，為期三年。因此，預期有關租賃安排之使用權資產及租賃負債結餘將於下個報告日大幅增加。於二零二零年九月三十日，本集團之銀行結餘及現金為31,337,000港元（二零二零年三月三十一日：21,263,000港元）。於二零二零年九月三十日及二零二零年三月三十一日，全部銀行結餘及現金均以港元列值。於二零二零年九月三十日，本集團之銀行通

54、融額合共為222,022,000港元（二零二零年三月三十一日：206,008,000港元），其中已動用154,722,000港元（二零二零年三月三十一日：158,708,000港元）。銀行借款於二零二零年九月三十日，本集團之銀行借款總額結餘減少3,986,000港元或2.5%至154,722,000港元（二零二零年三月三十一日：158,708,000港元），主要由於期內如期償還銀行借款。2020/21中期報告書24管理層討論及分析銀行借款之到期情況如下：於二零二零年九月三十日於二零二零年三月三十一日千港元千港元一年內13,67915,258第二年內10,80210,425第三至第五年內30,3

55、4130,350第五年後99,900102,675 154,722158,708 於二零二零年九月三十日，本集團之資本負債比率（界定為銀行借款總額減去銀行結餘及現金再除以股東權益）為192.4%（二零二零年三月三十一日：197.5%）。資本負債比率減少主要由於銀行結餘及現金於二零二零年九月三十日有所增加。資產質押本集團已質押若干資產作為獲授銀行通融額之擔保。已質押資產之詳情如下：於二零二零年九月三十日於二零二零年三月三十一日千港元千港元公共小巴牌照88,000100,320物業、機器及設備21,05922,228 信貸風險管理本集團旗下專線公共小巴業務之大部分收入以現金收取，或經由八達通卡有限

56、公司代為收取，並於下一個營業日匯入本集團。此外，本集團並無向第三方提供會令本集團承擔信貸風險之擔保，故本集團並無面臨任何重大信貸風險。外幣風險管理本集團大部分經營活動之收入及開支以及貨幣資產及負債均以港元列值，故本集團並無面臨重大外匯風險。進智公共交通控股有限公司25管理層討論及分析利率風險管理本集團之利率風險主要來自本集團之銀行結餘及借款。於二零二零年九月三十日，所有借款均以港元列值，並按浮動利率計息。此舉可有效消除貨幣風險，而管理層認為本集團並無面臨重大利率風險。報告期內融資成本佔本集團之成本總額（撇除公共小巴牌照重估虧拙及公共巴士牌照減值撥備）約1.1%（二零一九年：1.5%）。任何合理

57、可能之市場利率變動並不會為本集團帶來顯著影響。燃料價格風險本集團面臨燃料價格風險。燃料價格波動對本集團營運可能有重大影響。然而，經審慎評估市況、本集團內部資源及訂立對沖衍生工具之可能結果後，董事會得出結論，訂立對沖合約未必是管理燃料價格風險之有效工具。因此，本集團期內並無就其預期燃料耗用量採取任何對沖政策。管理層將繼續密切監察市況變動。資本開支及承擔本集團於期內之資本開支總額為322,000港元（二零一九年：15,562,000港元）。與上期比較，期內資本開支大幅減少是因為升級公共小巴車隊之時間表因二零一九冠狀病毒病爆發被暫緩。於去年同期，本集團購買為數8,524,000港元之12輛新公共小巴

58、並因採用新小巴而確認額外使用權資產5,329,000港元。於二零二零年九月三十日，本集團已訂約但未撥備之資本承擔為14,348,000港元，主要為已訂購但未交付之23輛公共小巴的餘款（二零二零年三月三十一日：14,098,000港元）?；蛉回搨抖愣隳昃旁氯占岸愣隳耆氯蝗?，本集團並無任何重大或然負債。僱員及薪酬政策由於小巴行業屬勞動密集型行業，故員工成本佔本集團經營成本總額之主要部分。報告期內產生之僱員福利有關開支為88,039,000港元（二零一九年：101,027,000港元），佔成本總額（撇除公共小巴牌照重估虧絀及公共巴士牌照減值撥備）之55.4%（二零一九年：53.9

59、%）。僱員福利開支減少是因為上文所述勞工成本減少。除基本薪酬外，經參考本集團業績及員工個人貢獻後，本集團亦向合資格僱員發放雙糧及或酌情花紅。本公司亦向員工提供其他福利，包括購股權計劃、退休計劃及培訓計劃。於二零二零年九月三十日，本集團僱員人數為1,295人（二零二零年三月三十一日：1,286人）。2020/21中期報告書26管理層討論及分析前景未來，本地公共交通之客流能否恢復仍取決於二零一九冠狀病毒病疫情之發展走勢及香港經濟復甦的進展。二零一九冠狀病毒病爆發以來，本集團已面臨乘客量大幅減少，亦因此較去年同期損失收益逾七千萬港元。為應對此次前所未見的挑戰，除申請政府補貼外，本集團已落實成本控制措

60、施，主要為透過密切監察客流量並靈活調整服務班次。儘管二零二零年十月的情況有所改善，但最近於二零二零年十一月二零一九冠狀病毒病確診病例激增，或將再次給客運需求帶來相當大的影響。雖然本集團將於本財政年度下半年收取餘下的工資及燃料補貼，但由於二零一九冠狀病毒病爆發的不利影響難以預測，管理層對本集團短期內的財務表現仍持保守態度。儘管經營環境嚴峻，但本集團將透過路線重組及車隊升級繼續提升其營運效率。本集團近期已參與運輸署推出的有關綠色小巴偵測座位佔用及佩戴安全帶狀況的技術研究，並認為新設施能夠為運營商及乘客提供便利並保障其安全。本集團將繼續物色並把握市場上發展及戰略合作機會，為股東創造可持續價值。最後，

61、儘管二零一九冠狀病毒病疫情期間，申請上調車資之批準流程放緩，管理層將積極尋求本地社區及政府的支持，以保證專線公共小巴乘客服務之服務質量，從而滿足大眾需求。進智公共交通控股有限公司27管理層討論及分析董事之股份權益董事於本公司及其相聯公司之股份、相關股份及債權證之權益及淡倉於二零二零年九月三十日，董事於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部）之股份、相關股份及債權證中，所擁有已記入根據證券及期貨條例第352條須備存之登記冊，或根據上市公司董事進行證券交易之標準守則（標準守則）已知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：於本公司股份及相關股份之好倉董事姓名身份權益性質所持普通

62、股數目所持有關購股權之相關股份數目總計概約持股百分比（附註(d)）黃靈新先生（附註a及b）全權信託受益人其他117,677,000117,677,00043.27%實益擁有人個人25,362,50025,362,5009.32%已故黃文傑先生之遺產執行人其他23,256,00023,256,0008.56%羅慧詩女士之配偶家族352,000352,0000.12%黃天仁先生之父親家族2,000,0002,000,0000.74%黃天裕先生之父親家族2,000,0002,000,0000.74%黃天嵐小姐之父親家族2,000,0002,000,0000.74%伍瑞珍女士（附註a）全權信託受益人其

63、他117,677,000117,677,00043.27%實益擁有人個人11,350,30011,350,3004.17%已故黃文傑先生之配偶家族23,256,00023,256,0008.56%陳文俊先生實益擁有人個人3,539,5003,539,5001.30%陳麗玲女士之配偶家族220,000220,0000.08%黃慧芯女士（附註a）全權信託受益人其他117,677,000117,677,00043.27%實益擁有人個人3,357,0003,357,0001.24%黃蔚敏女士（附註a及c）全權信託受益人其他117,677,000117,677,00043.27%歐芷茹小姐之母親家族2,

64、200,0002,200,0000.81%歐俊希先生之母親家族2,000,0002,000,0000.74%陳阮德徽博士實益擁有人個人588,000300,000888,0000.33%鄺其志先生實益擁有人個人588,000300,000888,0000.33%附註：(a)於二零二零年九月三十日，合共117,677,000股本公司普通股由Metro Success Investments Limited（Metro Success）之全資附屬公司Skyblue Group Limited（Skyblue）持有。Metro Success為JETSUN UT Company(PTC)Limite

65、d（JETSUN）之全資附屬公司，JETSUN則為The JetSun Unit Trust之受託人，而The JetSun Unit Trust全數由作為The JetSun Trust之受託人之滙豐國際信託有限公司（滙豐國際信託）所擁有。JETSUN全部已發行股本由滙豐國際信託擁有。The JetSun Trust為一項全權信託，而其全權信託對象包括黃靈新先生、伍瑞珍女士、黃慧芯女士及黃蔚敏女士。(b)於二零二零年九月三十日，黃靈新先生作為其子女黃天仁先生（未成年）、黃天裕先生（未成年）及黃天嵐小姐（未成年）之受託人，分別持有2,000,000股本公司普通股。(c)於二零二零年九月三十日，

66、黃蔚敏女士作為其子女歐芷茹小姐（未成年）及歐俊希先生（未成年）之受託人，分別持有2,200,000股及2,000,000股本公司普通股。(d)本公司授出之購股權為以實貨結算之權益衍生工具。有關向董事授出之購股權之詳情，請參閱本中期報告 購股權 一節。2020/21中期報告書28管理層討論及分析除本文披露者及除本集團若干董事以代理人身份於附屬公司持有之若干股份外，於二零二零年九月三十日，董事及彼等之聯繫人士概無於本公司或其任何相聯法團之任何股份、相關股份及債權證中，擁有已記入根據證券及期貨條例第XV部第352條備存之登記冊或根據標準守則已知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。購股權於二零二零年九月

67、三十日，本公司之尚未行使購股權之詳情如下：承授人姓名授出日期（附註(a)）已授出購股權數目可行使權利之期間每份購股權之行使價於二零二零年四月一日尚未行使期內已授出購股權數目期內已行使購股權數目期內已失效購股權數目於二零二零年九月三十日尚未行使（日月年）（日月年）（港元）董事：陳阮德徽博士20/10/2011300,00020/10/201119/10/20211.60300,000300,000鄺其志先生20/10/2011300,00020/10/201119/10/20211.60300,000300,000 董事總計600,000600,000 持續合約僱員：合計20/10/20114,

68、050,00020/10/201119/10/20211.604,000,0004,000,00023/9/20153,096,00023/9/201522/9/20251.252,339,0002,339,000 6,339,0006,339,000 其他：20/10/2011300,00020/10/201119/10/20211.60300,000300,00023/9/2015258,00023/9/201522/9/20251.25258,000258,000 558,000558,000 所有類別合計7,497,0007,497,000 附註：(a)於二零一一年十月二十日授出之購股

69、權根據二零零四年計劃授出，而於二零一五年九月二十三日授出之購股權乃根據二零一三年計劃授出。(b)緊接授出日期二零一一年十月二十日及二零一五年九月二十三日前之每股股份收市價分別為1.60港元及1.25港元。(c)所有尚未行使購股權於授出日期即時歸屬。截至二零二零年九月三十日止六個月，概無購股權獲授出、取消、失效或行使。(d)有關就購股權採納之會計政策，請參閱本公司2019/20年之年報所載財務報表附註2.17。進智公共交通控股有限公司29管理層討論及分析於二零一三年八月三十日，本公司終止於二零零四年三月二十二日採納之購股權計劃（二零零四年計劃），並於同日採納新購股權計劃（二零一三年計劃），旨在為

70、本公司提供平臺向對本集團有貢獻之合資格參與人士提供回報及獎勵，並鼓勵彼等為本公司及其股東整體利益而努力提升本公司及其股份之價值。二零零四年計劃於終止二零零四年計劃後，本公司概不會根據二零零四年計劃再授出任何購股權，惟為使於二零零四年計劃終止前授出之任何尚未行使購股權仍可予以行使，二零零四年計劃之條文於所有其他方面將有需要維持十足效力。所有於二零零四年計劃終止前根據此計劃授出之尚未行使購股權將繼續有效，並可根據二零零四年計劃之條款予以行使。二零一三年計劃二零一三年計劃之條款與二零零四年計劃大致類同。有關二零一三年計劃詳情請參閱2019/20年報。主要股東於二零二零年九月三十日，以下人士（不包括董

71、事）於本公司根據證券及期貨條例第336條須備存之登記冊上顯示擁有本公司股份及相關股份之5%或以上權益或淡倉：股東名稱所持股份相關股份數目於二零二零年九月三十日佔本公司已發行股份總數之百分比滙豐國際信託（附註a）133,077,00048.94%JETSUN（附註a）117,677,00043.27%Metro Success（附註a）117,677,00043.27%Skyblue（附註a）117,677,00043.27%The Seven International Holdings(L)Limited（SIHL）（附註b）14,850,0005.46%The Seven Capital

72、Limited（SCL）（附註b）14,850,0005.46%附註：(a)於二零二零年九月三十日，合共117,677,000股股份由Metro Success之全資附屬公司Skyblue持有，而Metro Success又為JETSUN之全資附屬公司。JETSUN則為The JetSun Unit Trust之受託人，而The JetSun Unit Trust全數由作為The JetSun Trust之受託人之滙豐國際信託所擁有。JETSUN全部已發行股本由滙豐國際信託擁有。黃靈新先生、伍瑞珍女士、黃慧芯女士及黃蔚敏女士則為The JetSun Trust之受益人。(b)於二零二零年九月三

73、十日，合共14,850,000股普通股由SIHL之全資附屬公司SCL持有，而SIHL為滙豐國際信託之全資附屬公司。2020/21中期報告書30管理層討論及分析上文披露之所有權益均為本公司股份之好倉。除本文披露者外，本公司未獲告知於二零二零年九月三十日，按本公司根據證券及期貨條例第336條須備存之登記冊之記錄，有任何其他人士（不包括董事及本公司行政總裁）於本公司股份及或相關股份中擁有權益或淡倉。企業管治本公司於截至二零二零年九月三十日止六個月一直遵守上市規則附錄14 企業管治守則及企業管治報告（守則）所載之守則條文。因前董事會獨立非執行董事李鵬飛博士於二零二零年五月十五日辭世，董事會的獨立非執行

74、董事（獨立非執行董事）人數曾不足兩名，佔董事會成員人數比例不到三分之一。另外，本公司審核委員會當時僅由兩名成員組成，本公司薪酬委員會主席一職出現空缺。於二零二零年六月十九日，方文傑先生獲委任為獨立非執行董事、薪酬委員會主席以及審核委員會及提名委員會成員。因此，董事會於二零二零年五月十五日至二零二零年六月十九日期間未能符合上市規則3.10(1)、3.10A、3.21及3.25項下的規定。截至二零二零年九月三十日止六個月之整段期間，本公司採納有關董事及相關僱員進行證券交易之操守準則，其條款不較載於上市規則附錄10之標準守則（標準守則）所載規定準則寬鬆。經作出具體查詢後，全體董事確認彼等於回顧期間一

75、直遵守標準守則及其操守準則所載有關董事進行證券交易之規定準則。審核委員會本公司之審核委員會乃按照載於上市規則之守則規定及香港會計師公會頒佈之指引成立。審核委員會之主要職責為審核及監管本集團之財務報告程序及內部監控制度。審核委員會由三名獨立非執行董事組成，而其中一名成員具有合適之會計或財務管理專長。審核委員會已於二零二零年十一月二十七日舉行會議，審閱本集團之未經審核簡明綜合中期財務資料及中期業績公佈，並向董事會提供意見及推薦建議。購買、出售或贖回本公司之上市證券截至二零二零年九月三十日止六個月，本公司及其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。董事會於本中期報告日期，執行董事為黃靈新先生（主席）、伍瑞珍女士、陳文俊先生（行政總裁）及黃慧芯女士；非執行董事為黃蔚敏女士；而獨立非執行董事為陳阮德徽博士、鄺其志先生及方文傑先生。承董事會命主席黃靈新香港，二零二零年十一月二十七日