什么是可轉債？基本要素和特征有哪些？

1 什么是可轉債

可轉債是可轉換債券的全稱，一般來說，可轉換債券作為一種票面利率較低的債券，可以在公司發行債券時加上一份期權，這樣在特定的時間范圍內公司便可以將購買的債券轉換為股票，因而可以說它是同時具有股票與債券的特征的。

2 構成可轉換債券的基本要素

構成可轉換債券的基本要素主要有票面利率、發行規模、存續期限與轉股期限、標的股票、轉股價格、轉股價格調整條款、贖回條款和回售條款等。

(1)票面利率：于投資者而言，債券的利息是要獲取的最低收益，可轉換債券的票面利率低于普通債券，投資者依舊購買的原因主要是可轉換債券中含有的期權會縮小二者之間的差額。

(2)發行規模：可轉換債券的發行規模是由公司資本的組成結構和投資項目時所需要的資金的多少決定的。我國的法律對可轉債的發行額度以及發行之后公司的負債和公司累計的債券余額都有明確的規定。倘若最終的債權人行使了轉換權，那么可轉債便成為了股票，進而對公司的股本會產生影響。倘若可轉債一直在投資者手中，那么到最后還會要還本付息，進而對公司的償債能力會產生影響。

(3)存續期限與轉股期限：存續期限是可轉債的有效期，從發行的那一刻算起，一直到其到期所涵蓋的時間。一般來說，它是受債券的發行方自身的償債能力和其是否有股本擴張計劃的影響。在我國，普遍來說，可轉換債券的存續期是5年。轉股期限是投資者在一定時間內可以將自身持有的可轉換債券轉換成股權，而這段時間便被稱為轉股期限。

(4)標的股票：指可轉換債券最終轉換成的發行公司或者第三方公司的普通股股票。

(5)轉股價格：指當投資者將購買的可轉換債券轉換成普通股股票時每股的價格。影響轉股價格最主要的因素是轉換比率和轉換溢價率。普遍的說，如果可轉債的轉股價格高，這時期權能帶來的價值就低，進而可轉債自身的內在價值就會變少。

(6)轉股價格調整條款：轉股價格調整條款的作用是最大程度的使債券持有者的利益不受損害，主要有兩方面內容：一方面是對轉股價格進行除權調節，目的是保護投資者的股權使其不被稀釋。另一方面是轉股價格的特別向下調整條款，目的是讓進行可轉債投資的人在短時間將其轉換成股票。簡單的說，就是對轉股的價格進行調節，用原來的價格替代現在的價格。

(7)贖回條款：指當發行可轉換債券的公司想要回其發行的債券時，那么就可以將投資者手中沒有進行轉股的債券按照之前商討過的價格進行贖回的一種條款。

(8)回售條款：指股價在可轉債發行以后出現了較大程度的走低，以至于轉股的價格與其可轉債相比低了很多，那么發行方就要依據在之前購買可轉債時的回售協議補償投資者，一般來說，所用的方法就是把債券的面值與利息補償金結合在一起進行賠償。

3 可轉債的優勢

1)與相同等級相同期限的公司債券相比，可轉債具有較低的票面利率，上市公司支付的利息較少，融資成本更低。

2)當可轉債轉股后，發行方不用再支付本金和利息，到付壓力變小。同時，發行方也可以通過設置下修條款、回售條款、強制贖回條款等一系列手段促成可轉債轉股。

3)與定增和配股相比，可轉債發行滿6個月后才可以進入轉股期，且持有者是逐步實現轉股的，原股東股權稀釋壓力較小。

4)在現行規定下，定增發行的股份至少鎖定半年，控股股東更是要鎖定一年半;而可轉債只有對持股5%以上股東有半年的鎖定期要求。

5)定增募集到的資金具有嚴格的使用限制，而可轉債募集到的資金用途更加寬松。

6)對于發行方和持有方雙方來說，都希望可轉債觸發強贖，即可轉債的發行方與持有方利益一致。

4 可轉債的特性

可轉債擁有債權性、股權性和可轉換性三重特性，同時涉及到可轉債分析的主要為四個價格和三個條款。

(1)三重特性：①債權性：可轉債和普通債權一樣具有規定的利率和期限，可轉債持有人可以在存續期間持有以收取利息，到期日收回本金。②股權性:持有人在股票市場較為活躍時，將可轉債轉換成公司股票，成為公司股東。③可轉換性可轉債持有人可以在轉股期內將可轉債轉換成公司股票，類似期權。

(2)三個條款：①下修條款:任意30個連續交易日中至少有x個交易日正股價低于當期轉股價的x，公司有權下修轉股價。②強贖條款任意30個連續交易日中至少有x個交易日正股價高于當期轉股價的x，公司有權強制贖回投資者手中尚未轉股的可轉債。③回售條款:在可轉債最后x個計息年度，任意30個連續交易日中至少有x個交易日正股價低于當期轉股價的x，投資者有權將可轉債按照面值加上當期應計利息回售給上市公司。

(3)四個價格：①正股價：可轉債對應公司股價。②轉股價：將可轉債轉換成每股股票的價格。③轉股價值：正股價/轉股價*100，一張面值100元的可轉債轉化成股票的價值。④轉股溢價率可轉債現價/轉股價值*100%-1，可轉債市價相對于其轉股后價值的溢價水平。

來源：趙少昊《企業可轉債融資行為對股東權益的影響分析—以“華菱轉債”為例》

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