什么是上市公司私有化？為什么私有化？

2023-04-27 22:17:02 作者：2200 3797

在上市公司發展過程中，為減輕公司負擔，在特定情形下，一些上市公司會選擇私有化退市，確保公司能及時調整發展戰略，避免更大的發展損失。那么，什么是上市公司私有化?私有化的原因有哪些呢?本文將具體分析。

上市公司私有化

1.上市公司私有化

上市公司私有化，包括下市(going private)、或暫停信息披露(going Dark)、轉板(switch Stock Exchange)，是指上市公司主動根據公司成本與效益需要，從證券交易所申請退出，轉公為私的現象。其中，下市是指公開持股公司變更為封閉公司的過程。暫停信息披露，某種意義上是一種非徹底的私有化，在公司的登記股東數不到法律規定的上市人數(在美國為300名或資產小于1000萬美元時擁有不到500名登記股東)的情況下，通過向證監會及交易所提交相應的文件，使其股票從證券交易所摘牌退市，不再向證監會和交易所提交披露文件，履行信息披露義務，但退市后的公司仍有一部分外部股東。轉板下的主動退市，是指從不同的交易所之間轉換，涉及從原來上市的交易所退市，再轉向其他交易所上市，但轉板下的主動退市一般特指場內市場不同板市場之間轉換，其對股票流動性影響不大，若轉板是從場內市場轉到場外市場(如OTC市場)，則適用下市的規則。

2.為什么私有化

目前，上市公司私有化的原因主要包括：整合企業資源配置、價值重估、規避管制等。

(1)整合企業資源配置

目前國內企業集團擁有眾多的上市子公司，這些子公司之間在經營范圍和開發項目上有些出現大量重合的趨勢，這極大的浪費了資源。同時，這種業務范圍上的重疊很大程度上加重了子公司之間出現關聯交易的風險。對部分子公司進行私有化，不僅可以有針對性的整合集團內部上下游產業鏈，提高整體的經營效率，同時針對可能出現的關聯交易風險也可以起到積極的防范作用。

(2)價值重估

近年來的中概股回歸熱潮，其間的原因之一就是因為很多中國企業在國外股價長期低迷，無法實現當初上市融資的初衷，而且這往往會給企業形象造成不好的影響。在這種情況下，很多企業都選擇先收購國外流通股，進行私有化，繼而再選擇轉變企業架構以尋求再次上市，即所謂的PPP策略。私有化重組之后，一般意味著投資者可以獲得豐厚的溢價率，這往往會吸引相關的投資機構進行杠桿收購計劃。

(3)規避管制

上市公司由于其作為公眾公司，其承擔的社會責任和可能造成的社會影響都與一般的私有化公司不同，因為各國對上市公司的監管也更為嚴格，尤其體現在對上市公司的治理結構以及信息披露的監管上。

在治理結構的要求上，上市公司為了滿足法律的規定，一般會設定較為復雜的治理結構，包括設立獨立董事，監事會以及龐大的股東大會，這些機構的運營都需要上市公司每年支付客觀的費用。而為了滿足法律對信息披露的要求，上市公司也必須聘請大量的中介機構和人員，例如律師事務所，會計師事務所等對公司的運營情況進行披露，這不僅產生了高額的費用，而且由于一些數據的披露會反映公司的運營戰略，從而給競爭對手以可乘之機。嚴格的監管制度雖然是為了保障公眾的安全，但是的確限制了上市公司發展的效率。私有化后的上市公司可以設立較為簡單的管理結構，管理層做出決策時也不必然要經過股東大會或者董事會決議，效率可以進一步提高。所以，當公司控制人在衡量了監管所帶來的利弊之后，認為受監管的成本過高時，私有化就成為了一種選擇。

3.上市公司私有化方式

當前，上市公司私有化方式主要包括：要約回購、協議回購、吸收合并和反向股份分割。

(1)要約回購

關于要約回購，要約人可以對目標公司所有的獨立股東發出收購要約，從而達到將上市公司私有化的目的。其要約通常附帶有一個重要的生效要件——在要約到期日，關于沒有登記預受要約的獨立股東，其所持有的公司股票量低于上市標準所要求的最低公眾持股量(最低公眾持股量：《證券法》第50條的要求為“公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上”)。也就是說，當沒有登記預受要約的獨立股東持股量大于最低公眾持股量時，要約不能生效。

(2)協議回購

一般來說，要約回購經常發生在目標公司的控制權與股東分離，或股權較為分散的情形下;協議回購則主要發生在目標公司存在控股股東，股權比較集中的情形下，收購人可以通過協議方式來實現控制權的轉讓。

要約回購與協議回購是當前港交所上市公司私有化的主要方式。

(3)吸收合并

控股股東(即合并方)也可以通過吸收合并目標公司(即被合并方)來實現該公司的私有化。吸收合并一般分為四個步驟：一是簽訂合并協議，編制目標公司的資產負債表、財產清單等;二是需要股東大會特別決議的批準;三是在通過了合并決議后，將決議通知債權人并做出相應公告;四是將目標公司全部的股份注銷，這種注銷可以通過合并方收購獨立股東所持股份來進行，也可以通過目標公司回購股份來進行。

(4)反向股份分割

反向股份分割是指將公司已發行的股份數目縮小至少量股份，而股東所持股份比例穩定不變，亦不會對股東造成危害。如果并購方的權益在公司中大于其他任何的非關聯股東，并購方就可以采用反向股份分割的方式，將之前舊股票合并起來，發行新股票，新股票的數額比最大的非關聯股東所持有的權益要多。

4.上市公司私有化特點

(1)私有化行為具有主動性

當企業向證券交易所提交退市申請時，公司仍符合持續上市的標準，并且往往發起主體是上市公司或其關聯人。所以，上市公司私有化退市是公司本身努力追尋的結果，更是體現了公司為了實現自主經營理念的決心。

(2)股權變動是必要條件

私有化是回購市場上流通的股份，這種股權交易的行為會產生特定的股權集中度，引起股權的變動。由此可以看出，上市公司私有化會造成公司類型的轉化。

(3)私有化行為具有臨時性

其往往只是上市公司尋求自身發展的第一步，即私有化僅僅是作為一種資本運作的手段。在私有化之后公司為了解決融資困難或者規模的發展等，往往會存在著合并或者尋求再上市的機會等行為[。

(4)私有化并不是指非國有化

后者指的是國有產權的界定，國有資產的流失等;而前者指的是上市公司通過要約收購、吸收合并等一系列方法，達到取消目標公司上市地位的目的。

以上梳理了上市公司私有化的定義、原因、方式及特點，希望對你有所幫助，如果你想了解更多相關內容，敬請關注三個皮匠報告的行業知識欄目。