股市中gdr是什么意思？gdr發行流程一覽

1.股市中gdr是什么意思

股市中的GDR是存托憑證的一種，一般就是指在全球公開發行，可在兩個以上金融市場交易的股票或債券，主要是為了解決境外公司在境內發行證券以及境內投資者投資境外公司證券的需求。

以股票為例，對于部分國家和地區而言，境外公司在境內直接發行股票存在一定障礙，境內投資者直接投資境外公司股票也比較困難。在存托憑證機制下，境外公司無需在境內直接發行股票，而是以其股票為基礎證券在境內發行存托憑證，境內投資者持有存托憑證即可享受未在境內直接發行股票的境外公司分紅派息、資本收益、投票表決等“股東”權利及對境外公司進行投資，而無需直接持有或交易境外公司股票。

2.gdr的發行審批流程

GDR的發行需完成公司內部決策程序及配套制度建設，以及外部監管機關申報及審批程序，其中外部審批程序既包括境內發行人涉及的中國證監會、滬深交易所的審批，也包括境外GDR上市地證券監管部門及交易所的審批。

內部流程

為發行GDR之目的，發行人需召開董事會會議、股東大會等審議GDR發行相關事宜并通過GDR發行上市的決議。此外，鑒于GDR發行將涉及相關公司制度的變更，在前期準備階段發行人亦需就GDR的發行做好配套制度修訂，相應修改公司章程、三會議事規則等配套制度文件，并建立和完善境外發行證券及上市相關的保密和檔案管理制度。

外部流程

(1)核準制

1)中國證監會

在現行境外上市制度下，發行人需向中國證監會申請境外上市審批核準。中國證監會受理境外上市申請后，將向發行人出具受理文件，并對申請材料進行審核。在審核過程中，中國證監會將視項目情況對發行人提出反饋意見，過往項目常見的反饋意見包括要求發行人說明擬發行的GDR與基礎A股股票的轉換率，以及要求發行人結合GDR發行定價、潛在GDR投資者結構、獲得的投資者反饋、A股市場估值及流動性等因素，就GDR在限制兌回期屆滿后轉換為A股對其交易及市場的影響進行評估分析等。審批通過的，中國證監會將發出核準批復。

2)境內滬深交易所

過往滬倫通機制下4單GDR項目均采取以新增發行A股股票作為基礎證券的方式發行GDR，以達到融資的目的。在以新增A股股票作為基礎證券發行GDR的情形下，根據《上海證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》《深圳證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》等規定，上市公司應當在GDR上市日前2個交易日向所在交易所提交申請新增基礎股票上市的材料。

3)其他境內審批程序

除上述一般性境內審批程序外，部分GDR發行項目還可能涉及其他額外的境內審批，如A股國有上市公司需履行國資委審批程序，相關金融及保險行業上市公司需取得銀保監部門的監管意見等。此外，今年2月生效的《網絡安全審查辦法》亦針對特定情形下的國外上市提出了安全審查要求。鑒于GDR上市地在國外，涉及相關用戶個人信息的GDR發行人需結合自身業務情況和發行方案綜合判斷是否應申報網絡安全審查，并視情況及時與監管部門溝通確認。

(2)備案制

《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(征求意見稿)》生效后，GDR發行適用境外上市備案程序。發行人應當在境外提交首次公開發行上市申請文件后3個工作日內，向中國證監會提交備案材料。備案材料完備、符合規定要求的，中國證監會在20個工作日內出具備案通知書。備案材料不完備或不符合規定要求的，中國證監會在收到備案材料后5個工作日內告知需補充的內容，其中補充材料的時間以及征求有關主管部門意見的時間不計算在備案時限內。相比現行境外上市制度下中國證監會國際部的核準而言，境外上市備案新規草案下的備案時間確定性更強，且整體進度預計將進一步加快。

3.gdr的優缺點

gdr的優點：

(1)開拓海外市場，提升全球競爭力

公司通過在境外市場發行GDR，可以吸引國際投資者及研究機構更多的關注，發行GDR所募集的資金可用于公司國際化產業布局，有利于企業品牌在國際市場的宣傳，提高產品的國際市場知名度，加快公司國際化戰略步伐，提升公司盈利能力和全球競爭力。

(2)充分利用資本市場支持，拓寬公司國際融資渠道

公司通過發行GDR，可以充分利用資本市場改革的有利時機和政策的大力支持，與境外資本市場實現直接對接，快速募集到美元等境外資金，上述募集資金可以保障公司國際化戰略發展的金融需求和跨國并購的需要。

(3)優化股東結構，完善公司治理水平

公司通過境外發行GDR，引入境外專業投資者和產業投資者，有利于優化股東結構，進一步完善公司治理水平，提升公司治理透明度和規范化水平，為公司高質量發展提供堅實的治理機制保障。

(4)相較于A股定增、境外雙重上市等其他融資渠道，GDR具有以下優勢：

1)發行價格較高：A股上市公司境外發行GDR的發行價格原則上不低于定價基準日前20個交易日基礎股票收盤價均價的90%，相較而言，A股定增的發行價格僅為不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。

2)融資幣種豐富：境外發行GDR的融資幣種包括瑞士法郎、美元、歐元，且不強制兌回。A股定增的融資幣種僅為人民幣。

3)發行對象范圍更廣：GDR的發行對象是符合境內外相關監管規則的合格投資者，不限于35個投資者。A股定增的發行對象是以境內合格投資者為主，不超過35名。與A股定增相比，GDR的發行對象范圍更廣。

4)審核周期短，總體成本更低：發行GDR審核周期短，能快速募集資金。發行GDR的周期一般4至5個月，而A股定增的周期一般6至9個月。與境外IPO相比，GDR發行整體流程大體相似，但發行所需工作量、執行周期和總成本會相對較低。

5)審核要求更寬松：境外監管審核主要以披露為導向，中國證監會目前采用核準制(待境外上市新規出臺后將改為備案制)，總體要求相對寬松。且目前監管層鼓勵態度明顯。

6)資金使用更靈活：發行GDR對募投項目沒有特別要求，資金使用相對靈活，且可以根據需求靈活選擇留存境外或調回境內使用。對A股定增而言，若采用配股、發行優先股或董事會確定發行對象以外的其他的非公開發行股票方式募集資金的，用于補流和償債比例不超過募集資金30%。

7)鎖定期更短：境內上市公司在境外公開發行的存托憑證自上市之日起120日內不得轉換為境內基礎股票。而A股定增的股票6個月內不得轉讓。

8)財務報告可選擇適用中國準則，監管成本較低：與赴美上市相比，發行GDR可以避免目前面臨的因遵守中國相關監管規定無法向美國公眾公司會計監督委員會披露會計底稿而被退市的風險。

gdr的缺點：

提請注意的是，在當前復雜的國際形勢下，A股上市公司赴海外上市可能面臨境內合規、國際政治和國際司法等風險。擬赴境外上市的企業，也應當重點關注網絡安全與數據合規審查等境內合規風險。此外，海外融資可能面臨來自國際關系、地緣政治等方面的不確定性。同時，考慮到海外司法體系對公司的監管、披露和架構與內地有所不同，海外融資可能面對監管風險，且如果存在訴訟等司法糾紛，成本可能高于預期。

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