資產重組的內容、模式梳理

資產重組是指，按照資產所有者與公司、公司以外的經濟主體之間所簽訂的協議，通過股權投資、股權收購以及現金收購等方式，對公司的經營業務、組織結構、股權結構以及資產所有權進行重新組合、調整或配置，以期實現公司運營效益最優化，充分發揮公司資產的使用價值。

1.資產重組的內容

基于我國出臺的重組辦法，符合以下條件之一的公開交易，或者控制公司資產的購買和出售構成了一項重大的資產重組：(1)企業最近一個會計年度的報告期末，總資產率大于等于 50%。(2)交易最多的資產所產生的營業收入占同期合并財務會計報告營業收入的 50 百分比以上。(3)截止最近一個會計年度，審計合并財務報告期末的上市公司凈資產(所有者權益比)的 50%都是買賣凈資產，交易超過人民幣 5,000 萬元。

如果上市公司在控制權變更之日起 60 個月當中并沒有由分支機構或是收購方購買資產，同時滿足以下一種基本變更要求，則這是一次重大的資產重組:(1)截至年底合并財務會計報告的期末，上市公司總資產占資產總額的 100 以上，合并財務會計報告對購買上市公司的控制權變更的上一會計年度進行了審計。(2)當上市公司控制權變更時，上一會計年度經審計的合并財務會計報告中營業收入超過 100%都是最近一個會計年度購買的資產產生的營業收入。(3)最近一個會計年度的資產購買凈收入反映了上市公司控制權的變化，上一會計年度經審計的合并財務會計報告中的凈收入比率超過 100。(4)購入的凈資產在合并財務會計報表中確認為凈資產，該合并財務報表在上一會計年度末更改了上市公司控制權時進行了審計。(5)為購買資產而發行的股份在董事會第一次決定由關聯方或是買方購買資產以前的交易日的股份 100%以上。(6)即使上市公司從收購方及其關聯公司購買資產，但是如果不遵守標準(1)至(5)，則上市公司的主要業務可能會發生根本變化。

2.資產重組模式

(1)兼并收購

兼并收購又名并購，并購是國內目前最重要的資產重組方法。所謂的并購意味著在資產重組期間兩個企業同時發生。而合并是指并購方可以獲得被收購方的公司權利，而賣主的公司則失去其作為公司的地位。換句話說，合并，與收購僅說明收購方獲取了另一方部分控制權或者是財產，被收購公司也可以持有該財產或控制權。公司不同，并購產生的影響也會存在著一定的不同。如果企業的產業結構不科學，那么通過并購能夠使產權得到有效的調整，如某企業技術水平較低，那么利用并購的方式便可能獲取先進的技術。而初創企業通過并購能夠獲取資金以及技術等方面的支持。并購方通過并購能夠有效降低工業風險，此外也可以更好地控制生產成本，其能夠發揮自身在資源以及資金等方面的優勢為被并購方提供支持，在加強競爭力的同時，使其獲取更高的利潤。為了增加公司的規模和競爭力，一些公司選擇以這種方式進行合并。例如，京東在 2016 年收購了一號店以增強其電子商務影響力。

(2)股權轉讓

股份轉讓是指將上市公司的某些股東擁有的上市公司的部分或全部股份轉讓給另一公司。在國內，上市公司的股東通常會轉讓股份。當前，更常見的股權轉讓方式包括有償轉讓股份，免費分配股份和購買股份。股份轉讓現在是獲取資金的一種重要方式，同樣也是資源分配調整與資產重組的一種核心手段。上市公司在采用股份轉讓的方式后，會使股東的股份發生一定的變化，在一些情況下甚至可能會使上市公司的管理層與董事會結構發生明顯的改變，重組公司股權結構，調整管理模式，它為發展提供了管理動力，支持企業業務升級。

(3)資產剝離

資產剝離是指公司從公開的原始業務中刪除上市公司的不良資產，并使之適應自己的業務策略，或在公司重組期間將其轉移給另一公司的行為。公司進行資產出售后，可以專注于優勢資源，這有助于優化公司的資本結構，提高公司的運營績效，并且公司在市場中處于主導地位。在出售資產之前，公司或相關部門可以對內部的各種資產進行有效的評估，確定價值，并將閑置的、不具有價值的資產出售，從而使資產質量得到提升，為公司明確今后的業務與資產管理方向提供支持?，F階段已出現了多種不同的資產出售方式，其中最為常見的是關聯交易。例如，2013 年中鋁將其所有資產和負債從西北鋁加工分公司轉讓給中鋁，以振興和籌集資產。

(4)資產置換

資產交換是指將公開交易公司的全部或部分資產和負債換成目標公司的資產和負債，目的是改變公司的產業結構和資本狀況。更換公司資產可以使企業及時清理內部的不良資產，并且在公司的總價值不變的情況下，可以使資產結構更加合理。更換過程只需要很少的現金，并且更換之后，業務發生了較大的變化。采取這種方式能夠高效重組各項資產，所以上市公司對這種方式極為青睞。在置換資產后，公司可以在短時間內優化其資產效率，增強其運營能力，然后影響其績效。這樣，上市公司的績效便能夠得到有效的提升，此外資產質量也會得到改善，能夠在優化公司資產的同時，為公司持續穩定良好的發展提供有效的支持。

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