《上市公司投資者關系管理工作指引》解讀

為貫徹落實新《證券法》和《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》(國發〔2020〕14號)，進一步規范上市公司投資者關系管理，證監會發布《上市公司投資者關系管理工作指引》(以下簡稱《指引》)，自2022年5月15日起施行。

《指引》共32條，由總則、投資者關系管理的內容和方式、組織與實施、附則等內容組成，主要包括:

一是進一步明確投資者關系管理的定義、適用范圍和原則。從內容、方式和目的等維度對投資者關系管理進行界定。明確《指引》適用于依照《公司法》設立且股票在中國境內證券交易所上市交易的股份有限公司。在境內發行股票或者存托憑證并上市的境外公司參照執行。確立合規性、平等性、主動性和誠實守信等四條基本原則。

二是進一步增加和豐富投資者關系管理的內容及方式，同時對近年來實踐中的良好做法予以固化。適應互聯網、新媒體等新時代發展形勢，在電話、傳真等投資者關系管理傳統溝通渠道基礎上，新增網站、新媒體平臺、投資者教育基地等新興渠道。對投資者說明會的召開情形和要求作出專條規定，提升投資者說明會質量和效果，使其真正成為公司傳遞價值、投資者發現價值的橋梁。明確上市公司投資者關系管理工作的主要職責。落實新發展理念的要求，在溝通內容中增加上市公司的環境、社會和治理(ESG)信息。明確上市公司建立健全投資者關系管理檔案保管和利用機制。

三是進一步明確上市公司投資者關系管理的組織和實施，同時強化對上市公司的約束。在操作層面，進一步明確上市公司投資者關系管理的制度制定、部門設置、責任主體、人員配備、培訓學習等內容。強化上市公司“關鍵少數”的主體責任，除董事會秘書、專門人員外，對上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等也提出要求，明確他們在投資者關系管理中的禁止情形。倡導投資者提升股東意識，依法行權維權，形成理性成熟的投資文化。明確中國證監會及其派出機構依法對上市公司投資者關系管理進行監督管理。明確證券交易所、上市公司協會等自律組織，制定自律規則進行自律管理。

《指引》起草過程中，證監會積極向社會公開征求意見，通過召開座談會、書面征求意見等形式聽取了有關方面的意見。社會各界對《指引》內容總體支持，證監會逐條認真研究各方面提出的修改完善意見建議，并對合理建議予以吸收采納。

強化投資者關系管理，是提高上市公司質量的重要舉措，也是投資者保護的重要內容。下一步，證監會將在具體監管工作中督促上市公司認真落實《指引》提出的各項措施，加強上市公司與投資者之間的有效溝通，促進上市公司完善治理，切實保護投資者特別是中小投資者合法權益。

《上市公司投資者關系管理工作指引》原文

第一章 總 則

第一條 為規范上市公司投資者關系管理工作，加強上市公司與投資者之間的有效溝通，促進上市公司完善治理，提高上市公司質量，切實保護投資者特別是中小投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》《關于全面推進證券期貨糾紛多元化解機制建設的意見》等有關法律法規和規章等，制定本指引。

第二條 本指引適用于依照《中華人民共和國公司法》設立且股票在中國境內證券交易所上市交易的股份有限公司。

境外企業在境內發行股票或者存托憑證并上市的，除適用境外注冊地、上市地法律法規的事項外，對境內的投資者關系管理工作參照本指引執行。法律、行政法規或者中國證監會另有規定的，從其規定。

第三條 投資者關系管理是指上市公司通過便利股東權利行使、信息披露、互動交流和訴求處理等工作，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對上市公司的了解和認同，以提升上市公司治理水平和企業整體價值，實現尊重投資者、回報投資者、保護投資者目的的相關活動。

第四條 上市公司投資者關系管理的基本原則是：

(一)合規性原則。上市公司投資者關系管理應當在依法履行信息披露義務的基礎上開展，符合法律、法規、規章及規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度，以及行業普遍遵守的道德規范和行為準則。

(二)平等性原則。上市公司開展投資者關系管理活動，應當平等對待所有投資者，尤其為中小投資者參與活動創造機會、提供便利。

(三)主動性原則。上市公司應當主動開展投資者關系管理活動，聽取投資者意見建議，及時回應投資者訴求。

(四)誠實守信原則。上市公司在投資者關系管理活動中應當注重誠信、堅守底線、規范運作、擔當責任，營造健康良好的市場生態。

第五條 本指引是上市公司投資者關系管理的基本行為指南。上市公司應當按照本指引的精神和要求開展投資者關系管理工作。

上市公司控股股東、實際控制人以及董事、監事和高級管理人員應當高度重視、積極參與和支持投資者關系管理工作。

第六條 倡導投資者提升股東意識，積極參與上市公司開展的投資者關系管理活動，依法行使股東權利，理性維護自身合法權益。

倡導投資者堅持理性投資、價值投資和長期投資的理念，形成理性成熟的投資文化。

第二章 投資者關系管理的內容和方式

第七條 投資者關系管理中上市公司與投資者溝通的內容主要包括：

(一)公司的發展戰略;

(二)法定信息披露內容;

(三)公司的經營管理信息;

(四)公司的環境、社會和治理信息;

(五)公司的文化建設;

(六)股東權利行使的方式、途徑和程序等;

(七)投資者訴求處理信息;

(八)公司正在或者可能面臨的風險和挑戰;

(九)公司的其他相關信息。

第八條 上市公司應當多渠道、多平臺、多方式開展投資者關系管理工作。通過公司官網、新媒體平臺、電話、傳真、電子郵箱、投資者教育基地等渠道，利用中國投資者網和證券交易所、證券登記結算機構等的網絡基礎設施平臺，采取股東大會、投資者說明會、路演、分析師會議、接待來訪、座談交流等方式，與投資者進行溝通交流。溝通交流的方式應當方便投資者參與，上市公司應當及時發現并清除影響溝通交流的障礙性條件。

鼓勵上市公司在遵守信息披露規則的前提下，建立與投資者的重大事件溝通機制，在制定涉及股東權益的重大方案時，通過多種方式與投資者進行充分溝通和協商。

第九條 上市公司需要設立投資者聯系電話、傳真和電子郵箱等，由熟悉情況的專人負責，保證在工作時間線路暢通，認真友好接聽接收，通過有效形式向投資者反饋。號碼、地址如有變更應及時公布。

第十條 上市公司應當加強投資者網絡溝通渠道的建設和運維，在公司官網開設投資者關系專欄，收集和答復投資者的咨詢、投訴和建議等訴求，及時發布和更新投資者關系管理相關信息。

上市公司應當積極利用中國投資者網、證券交易所投資者關系互動平臺等公益性網絡基礎設施開展投資者關系管理活動。

鼓勵上市公司通過新媒體平臺開展投資者關系管理活動。已開設的新媒體平臺及其訪問地址，應當在上市公司官網投資者關系專欄公示，及時更新。

第十一條 上市公司可以安排投資者、基金經理、分析師等到公司現場參觀、座談溝通。

上市公司應當合理、妥善地安排活動，避免讓來訪人員有機會得到內幕信息和未公開的重大事件信息。

第十二條 上市公司可以通過路演、分析師會議等方式，溝通交流公司情況，回答問題并聽取相關意見建議。

第十三條 上市公司及其他信息披露義務人應當嚴格按照法律法規、自律規則和公司章程的規定及時、公平地履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第十四條 上市公司應當充分考慮股東大會召開的時間、地點和方式，為股東特別是中小股東參加股東大會提供便利，為投資者發言、提問以及與公司董事、監事和高級管理人員等交流提供必要的時間。股東大會應當提供網絡投票的方式。

上市公司可以在按照信息披露規則作出公告后至股東大會召開前，與投資者充分溝通，廣泛征詢意見。

第十五條 除依法履行信息披露義務外，上市公司應當按照中國證監會、證券交易所的規定積極召開投資者說明會，向投資者介紹情況、回答問題、聽取建議。投資者說明會包括業績說明會、現金分紅說明會、重大事項說明會等情形。一般情況下董事長或者總經理應當出席投資者說明會，不能出席的應當公開說明原因。

上市公司召開投資者說明會應當事先公告，事后及時披露說明會情況，具體由各證券交易所規定。投資者說明會應當采取便于投資者參與的方式進行，現場召開的鼓勵通過網絡等渠道進行直播。

第十六條 存在下列情形的，上市公司應當按照中國證監會、證券交易所的規定召開投資者說明會：

(一)公司當年現金分紅水平未達相關規定，需要說明原因;

(二)公司在披露重組預案或重組報告書后終止重組;

(三)公司證券交易出現相關規則規定的異常波動，公司核查后發現存在未披露重大事件;

(四)公司相關重大事件受到市場高度關注或質疑;

(五)其他應當召開投資者說明會的情形。

第十七條 上市公司在年度報告披露后應當按照中國證監會、證券交易所的規定，及時召開業績說明會，對公司所處行業狀況、發展戰略、生產經營、財務狀況、分紅情況、風險與困難等投資者關心的內容進行說明。上市公司召開業績說明會應當提前征集投資者提問，注重與投資者交流互動的效果，可以采用視頻、語音等形式。

第十八條 投資者依法行使股東權利的行為，以及投資者保護機構持股行權、公開征集股東權利、糾紛調解、代表人訴訟等維護投資者合法權益的各項活動，上市公司應當積極支持配合。

投資者與上市公司發生糾紛的，雙方可以向調解組織申請調解。投資者提出調解請求的，上市公司應當積極配合。

第十九條 投資者向上市公司提出的訴求，上市公司應當承擔處理的首要責任，依法處理、及時答復投資者。

第二十條 上市公司應當明確區分宣傳廣告與媒體報道，不應以宣傳廣告材料以及有償手段影響媒體的客觀獨立報道。

上市公司應當及時關注媒體的宣傳報道，必要時予以適當回應。

第三章 投資者關系管理的組織與實施

第二十一條 上市公司投資者關系管理工作的主要職責包括：

(一)擬定投資者關系管理制度，建立工作機制;

(二)組織與投資者溝通聯絡的投資者關系管理活動;

(三)組織及時妥善處理投資者咨詢、投訴和建議等訴求，定期反饋給公司董事會以及管理層;

(四)管理、運行和維護投資者關系管理的相關渠道和平臺;

(五)保障投資者依法行使股東權利;

(六)配合支持投資者保護機構開展維護投資者合法權益的相關工作;

(七)統計分析公司投資者的數量、構成以及變動等情況;

(八)開展有利于改善投資者關系的其他活動。

第二十二條 上市公司應當結合本公司實際制定投資者關系管理制度，明確工作原則、職責分工、工作機制、主要內容、方式渠道和工作要求等。

第二十三條 董事會秘書負責組織和協調投資者關系管理工作。上市公司控股股東、實際控制人以及董事、監事和高級管理人員應當為董事會秘書履行投資者關系管理工作職責提供便利條件。

第二十四條 上市公司需要設立或者指定專職部門，配備專門工作人員，負責開展投資者關系管理工作。

第二十五條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和工作人員不得在投資者關系管理活動中出現下列情形：

(一)透露或者發布尚未公開的重大事件信息，或者與依法披露的信息相沖突的信息;

(二)透露或者發布含有誤導性、虛假性或者夸大性的信息;

(三)選擇性透露或者發布信息，或者存在重大遺漏;

(四)對公司證券價格作出預測或承諾;

(五)未得到明確授權的情況下代表公司發言;

(六)歧視、輕視等不公平對待中小股東或者造成不公平披露的行為;

(七)違反公序良俗，損害社會公共利益;

(八)其他違反信息披露規定，或者影響公司證券及其衍生品種正常交易的違法違規行為。

第二十六條 上市公司從事投資者關系管理工作的人員需要具備以下素質和技能：

(一)良好的品行和職業素養，誠實守信;

(二)良好的專業知識結構，熟悉公司治理、財務會計等相關法律、法規和證券市場的運作機制;

(三)良好的溝通和協調能力;

(四)全面了解公司以及公司所處行業的情況。

第二十七條 上市公司可以定期對董事、監事、高級管理人員和工作人員開展投資者關系管理工作的系統性培訓。鼓勵參加中國證監會及其派出機構和證券交易所、證券登記結算機構、上市公司協會等舉辦的相關培訓。

第二十八條 上市公司建立健全投資者關系管理檔案，可以創建投資者關系管理數據庫，以電子或紙質形式存檔。

上市公司開展投資者關系管理各項活動，應當采用文字、圖表、聲像等方式記錄活動情況和交流內容，記入投資者關系管理檔案。檔案的內容分類、利用公布、保管期限等由各證券交易所具體規定。

第二十九條 中國證監會及其派出機構依法對上市公司投資者關系管理及相關主體的行為進行監督管理，對存在重大問題的，督促其采取有效措施予以改善;對違法違規的，依據《證券法》等法律法規的相關規定采取監督管理措施或實施行政處罰。

第三十條 證券交易所、上市公司協會等自律組織，可以依照本指引規定，制定相關自律規則，對上市公司投資者關系管理進行自律管理。

第三十一條 中國證監會及其派出機構，證券交易所、上市公司協會等自律組織和投資者保護機構，可以對上市公司投資者關系管理狀況進行評估評價，發布投資者關系管理的良好實踐案例和經驗，促進上市公司不斷提升投資者關系管理水平。

第四章 附 則

第三十二條 本指引自 2022 年 5 月 15 日起施行?！渡鲜泄九c投資者關系工作指引》(證監公司字〔2005〕52 號)同時廢止。

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