天圖投資招股說明書-股權投資機構（544頁）.pdf

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1、香港聯合交易所有限公司及證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Tian Tu Capital Co.,Ltd.深圳市天圖投資管理股份有限公司（本公司）（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）的申請版本警告本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司（聯交所）及證券及期貨事務監察委員會（證監會）的要求而刊發，僅用作向香港公眾人士提供資料。本申請版本為草擬本，其所載資料並不完整，亦可能會作出重大變動。閣下閱覽本文件，即表示閣下知悉、接納並向本公司、其各保薦人、顧

2、問或承銷團成員表示同意：(a)本文件僅為向香港公眾人士提供有關本公司的資料，概無任何其他目的。投資者不應根據本文件所載資料作出投資決定；(b)在聯交所網站登載本文件或其補充、修訂或更換附頁，並不會引致本公司、其保薦人、顧問或承銷團成員須於香港或任何其他司法管轄區進行發售活動的責任。本公司最終會否進行任何發售仍屬未知之數；(c)本文件或其補充、修訂或更換附頁的內容未必會全部或部分轉載於最終正式上市文件；(d)本文件並非最終上市文件，本公司可能會不時根據 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 作出更新或修訂；(e)本文件並非向任何司法管轄區的公眾人士提呈出售任何證券的招股章程、發售通函、通知、通函、

3、小冊子或廣告，亦非邀請公眾人士認購或購買任何證券的要約，且並非旨在邀請公眾人士認購或購買任何證券的要約；(f)本文件不應被視為勸誘認購或購買任何證券，亦不擬構成該等勸誘；(g)本公司或其任何聯屬人士、保薦人、顧問或承銷團成員概無通過刊發本文件而於任何司法管轄區發售任何證券或徵求購買任何證券；(h)本文件所述的證券並非供任何人士申請認購，即使提出申請亦不獲接納；(i)本公司不曾亦不會根據1933年美國 證券法（經修訂）或美國任何州證券法登記本文件所述的證券；(j)由於本文件的派發或本文件所載任何資料的發佈可能受到法律限制，閣下同意自行了解並且遵守任何該等適用於閣下的限制；及(k)本文件所涉及的上

4、市申請並未獲批準，聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關公開發售及或上市申請。倘在適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請，有意投資者務請僅依據於香港公司註冊處處長登記的本公司招股章程作出投資決定，其文本將於發售期內供公眾人士查閱。重 要 提 示編纂本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。重要提示：閣下如對本文件中任何內容有任何疑問，應徵詢獨立專業意見。Tian Tu Capital Co.,Ltd.深圳市天圖投資管理股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）編纂編纂的編纂數目：編纂股H股（視乎編纂 行使與否而定）編纂數目：編纂股H股（可予重

5、新分配）編纂數目：編纂股H股（可予重新分配及 視乎編纂行使與否而定）最高編纂：每股H股編纂港元，另加1.0%經紀 傭金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%財匯局交易徵費及0.005%香港聯交所交易費（須於編纂時 以港元繳足，多繳股款可予退還）面值：每股H股人民幣1.00元編纂：編纂聯席保薦人、編纂（排 名 不 分 先 後）香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本文件連同本文件 附錄七送呈公司註冊處處

6、長及展示文件 一節所指文件，已遵照香港法例第32章 公司（清盤及雜項條文）條例第342C條規定遞交香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會以及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。預期編纂將由編纂（代表編纂）與本公司於編纂以協議方式釐定。編纂預計將為編纂（香港時間）或前後，且無論如何不得遲於編纂（香港時間）。除另有公佈外，編纂將不會超過每股編纂港元，且現時預計將不低於每股編纂港元。倘編纂（代表編纂）與本公司因任何理由而未能在編纂（香港時間）之前協定編纂，則編纂將不會進行並將告失效。編纂（代表編纂）經本公司同意後，可在其認為適當的情況下在遞交編纂申請截止日期上午

7、前任何時間，將編纂數目及或指示性編纂調減至低於本文件所述者（即每股編纂港元至編纂港元）。在此情況下，有關調減編纂數目及 或指示性編纂的通知將於作出有關調減的決定後在實際可行情況下盡快（無論如何不遲於遞交編纂申請截止日期上午）在本公司網站 及香港聯交所網站 www.hkexnews.hk 刊登。詳情請參閱本文件 編纂的架構 及 如何申請編纂 章節。我們於中國註冊成立，絕大部分業務均位於中國境內。有意編纂應注意中國與香港在法律、經濟及金融體系方面的差異，並應了解與投資在中國註冊成立的公司有關的風險因素亦有所不同。有意編纂亦應知悉中國的監管框架與香港的監管框架不同，並應考慮H股不同的市場性質。有關差

8、異和風險因素載於本文件 風險因素、監管概覽 及 附錄五公司章程概要 章節。倘在編纂上午八時正之前發生若干事件，則編纂（代表編纂）可終止編纂於編纂項下的責任。請參閱本文件 編纂 一節。本公司未曾亦不會根據美國 投資公司法 進行任何登記。編纂不曾亦不會根據美國 證券法 或美國任何州證券法登記，亦不得於美國境內或向美籍人士提呈發售、出售、質押或以其他方式轉讓，惟獲豁免遵守美國 證券法 及適用美國州證券法登記規定或無須遵守該等規定的交易則除外。編纂僅可(a)依據美國 證券法 第144A條或另一項豁免登記規定，或在不受美國 證券法 登記規定所限的交易中，向在各種情況下同時為合資格機構買家及合資格買家的美

9、國境內人士或美籍人士提呈發售及出售；及(b)依據美國 證券法 S規例，在美國境外以離岸交易方式向非美籍人士及並非代表或為美籍人士利益行事的人士提呈發售及出售。謹請有意投資者知悉，編纂的賣方可能根據第144A條規定獲豁免遵守美國 證券法 第5條規定及根據美國 投資公司法 第3(c)(7)條規定獲豁免遵守美國 投資公司法 登記規定。目 錄 iv 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。致有意編纂的重要通知本文件由我們僅就編纂及編纂而刊發，並不構成出售本文件所載根據編纂提呈發售的編纂以外任何證券的要約或購買上述任何證券的要約邀請。在任何其他司法管轄區或在任

10、何其他情況下，本文件不得用作亦不構成要約或邀請。概無採取任何行動以獲準在香港以外任何司法管轄區編纂或派發本文件。於其他司法管轄區派發本文件進行編纂以及編纂及銷售編纂須受限制且可能無法進行，除非已根據該等司法管轄區適用證券法向有關證券監管機構登記或獲其授權或就此獲其豁免而獲準進行。閣下應僅依賴本文件所載資料作出編纂決定。編纂僅依據本文件所載資料及所作聲明進行。我們並無授權任何人士向閣下提供與本文件所載不同的資料。閣下不應將任何並非載於本文件的資料或所作聲明視為已獲我們、聯席保薦人、編纂、編纂、編纂、編纂、我們或彼等各自的任何董事、高級人員、僱員、代理或彼等任何代表或參與編纂的任何其他各方授權而加

11、以依賴。頁次預期時間表.i目錄.iv概要.1釋義.21技術詞彙表.36前瞻性陳述.38風險因素.40目 錄 v 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀?；砻鈬栏褡袷?上市規則 .78有關本文件及編纂的資料.89董事、監事及參與編纂的各方.94公司資料.99行業概覽.101監管概覽.112歷史、發展及公司架構.134業務.153董事、監事及高級管理層.197與控股股東的關係.219關連交易.231主要股東.244股本.246財務資料.248未來計劃及編纂用途.309編纂.311編纂的架構.324如何申請編纂.336附錄一 會計師報告.I-1附錄二 未經

12、審核備考財務資料.II-1附錄三 稅項及外匯.III-1附錄四 主要法律及監管規定概要.IV-1附錄五 公司章程概要.V-1附錄六 法定及一般資料.VI-1附錄七 送呈公司註冊處處長及展示文件.VII-1概 要 1 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。本概要旨在向閣下提供本文件所載資料的概覽。由於此為概要，因此並無載入對閣下而言可能屬重要的所有資料，且在整體上受限於本文件全文，故閣下須連同本文件全文一併閱讀。閣下在決定投資編纂前，應閱讀整份文件。任何投資均涉及風險。與投資編纂有關的若干特定風險載於本文件 風險因素。閣下在決定編纂前，應仔細閱讀該章

13、節。願景及使命願景：聚焦投資，點亮消費者幸福生活。使命：成為中國消費企業首選的投資人。我們的信念回顧過去兩個世紀的現代企業史，無論是汽車、食品還是互聯網，無論是來自歐洲、美國還是亞洲，每一波成功的品牌背後，都有一群企業家承載著那個時代所特有的時代精神。消費者追隨他們，本質上是在追尋著代表他們心中 理想生活 的生活方式和審美需求。而那些偉大的品牌也無一例外，都是在類似的時代大背景下取得的成功：其背後能代表世界上最先進都市生活體驗的文化和經濟實力；將行業生產力提升到新的高度的成熟的基礎設施；與此同時，總有另一個助推因素（無論是技術革新、運力提升還是連結能力的改善），將擴張的速度帶到另一個維度。見證

14、過中國幾十年的變化與發展，我們堅定地相信，我們正處於時代的路口，所有的要素已齊備，以待孕育下一波中國品牌和企業的成功。自天圖成立之日起，我們就堅持通過整合資源、助力增長、且簡簡單單地選擇相信並堅定地站在他們身邊，以為承載該時代精神的公司及企業家賦能。無論時光流轉，我們尋找並支持代表時代精神企業家的初心從未改變。關於我們天圖是一家致力於推動中國消費品牌和公司發展的領先私募股權投資者。我們為機構投資者及高淨值人士管理資本，並同時將我們的自有資金直接或者間接（通過我們的在管基金）進行投資。概 要 2 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的努力和承諾

15、可以追溯至2002年，當時董事長王永華先生創立了我們的前身公司。根據灼識諮詢的資料，我們是中國第一家專注於消費的投資公司，十多年來一直專注於消費行業投資。在灼識諮詢最近對消費行業逾百名企業家進行的一項調查中，逾80%的企業家認為天圖是 消費品投資專家，近56%的企業家認為我們有助於中國消費品牌的升級。根據灼識諮詢的資料，自2019年至2021年，我們於中國消費行業的投資項目數量在所有私募股權投資者中排名第三，僅次於騰訊投資及紅杉資本，同期，在所有專注於消費的私募股權企業中排名第一。截至2021年12月31日，我們的總資產管理規模為人民幣249億元。我們認為中國消費行業的黃金時代即將到來。根據灼

16、識諮詢的資料，中國的消費行業由2017年的人民幣43.8萬億元增至2021年的人民幣55.5萬億元，年複合增長率為6.1%，預計將於2026年達到人民幣73.9萬億元，2021年至2026年的年複合增長率為5.9%。根據同一資料來源，在整個巨大的消費行業中，新消費領域表現出特別強勁的增長勢頭，自2017年開始以18.7%的年複合增長率增長，在2021年達到人民幣10.6萬億元，並預計以15.7%的年複合增長率進一步上升，在2026年達到人民幣21.9萬億元。受益於供應鏈的日趨成熟、充足的人才供應和不斷增長的新一代消費者信心，中國品牌和企業（尤其是新興品牌）在中國迅速獲得了市場份額。在品牌興起的

17、每波浪潮中，資本一直是推動增長的重要催化劑，培育新興消費品牌擺脫其初期的資本限制，並大規模為人們提供廣受歡迎的服務和產品。根據灼識諮詢的資料，隨著中國消費品牌和企業的成長，這一特定領域的私募股權投資總量於2017年至2021年以7.3%的年複合增長率增長，並於2021年達到人民幣2,175億元，且預計於2021年至2026年將以6.8%的年複合增長率進一步增長。我們在這個強勁的行業順風和變革的幾十年中脫穎而出並繁榮起來?；都s20年所建立的對消費品牌、企業家精神、組織架構和消費者的深入理解，我們始終能提前發現優秀公司。舉例而言，我們投資了當時很少有大投資者投資的休閒食品周黑鴨；當時只有16家門

18、店的奈雪的茶；並成為小紅書早期最大的財務投資者之一。我們基於對投資機會的判斷審慎管理我們的擴張步伐，旨在最大化我們的在管基金和直接投資的回報。儘管管理穩固的資金池已成為我們的業務基礎，但我們通過探索並投資具時代精神的企業及企業家主要為獲得豐厚的回報。概 要 3 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們自我們的管理基金中收取基金管理費和附帶權益。當我們使用自有資本進行投資時，我們亦會確認投資收益。截至2021年12月31日，我們的在管基金實現了28.2%的平均內部收益率（內部收益率），截至2021年12月31日，我們的在管基金均未處於累積虧損。就我

19、們的持續經營業務而言，我們錄得總收入及投資收益或虧損淨額於2019年為人民幣683.0百萬元、2020年為人民幣1,415.8百萬元及2021年為人民幣808.2百萬元，以及我們的純利於2019年為人民幣176.3百萬元、2020年為人民幣961.4百萬元及2021年為人民幣591.6百萬元。我們的優勢助力中國消費品牌和企業發展的領先私募股權投資者根據灼識諮詢的資料，我們是中國第一家專注於消費的私募股權投資者，十多年來一直專注於消費行業投資。根據灼識諮詢的資料，自2019年至2021年，我們於中國消費行業的投資項目數量在所有私募股權投資者中排名第三，同期，在所有專注於消費的私募股權企業中排名第

20、一。在我們直至2021年12月31日所投資的205家投資組合公司中，23家公司的估值已達10億美元。我們對中國消費領域的長期承諾和良好的往績記錄已吸引業界的認可和讚譽：在灼識諮詢最近對消費行業逾百名企業家進行的一項調查中，逾80%的企業家認為天圖是 消費品投資專家，且近56%的企業家認為我們有助於中國消費品牌的升級。我們一直在其各自的垂直領域投資並培養逾60名領導者，自我們進行投資以來及截至2021年12月31日，我們超過35%的投資組合公司的估值翻番。自2016年以來，我們已成功通過十家投資組合公司的公開上市（包括周黑鴨、中國飛鶴、奈雪的茶及萬物新生）來實現投資價值，且截至最後實際可行日期，

21、另有四家公司已公開宣佈其首次公開發售計劃或已提交上市申請。佔據抓住中國消費和投資行業機遇的優勢位置根據灼識諮詢的資料，中國消費行業的市場規模由2017年的人民幣43.8萬億元增至2021年的人民幣55.5萬億元，年複合增長率為6.1%，且預計將於2026年達到人民幣73.9萬億元，2021年至2026年的年複合增長率為5.9%。我們很高興看到，於過去數十年裡，中國消費行業出現若干強勁的利好因素，例如越來越多新興中產階級的消費升級以及新一代消費者的新品味。為順應該等變化，並藉助中國日益成熟的供應鏈，概 要 4 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。新

22、品牌已持續崛起，且迅速贏得市場份額。作為推動消費行業新企業發展的重要催化劑，中國的私募股權投資機構亦由2017年的人民幣1.8萬億元迅速增至2021年的人民幣2.2萬億元（按募集資金計）。事實證明，我們是偉大企業家值得信賴的合作夥伴和忠實的支持者，當彼等尋求資金為其增長融資時，我們相信我們在企業家的首選名單上。要打造一個在不同經濟周期中生存並蓬勃發展的卓越品牌需要出色的想法與執行力相結合，還需要投資者具備深刻的洞察力及長期的耐心，才能將該等品牌與其他數百個品牌區分開來。我們在2000年代初就開始投資中國的消費行業，並制定了平衡且多元化的領先投資組合，其中包括許多我們認為有巨大潛力的行業領導者及

23、品牌。截至2021年12月31日，我們已累計投資169家橫跨不同垂直領域的消費領域公司，其中111家公司於A輪或更早輪次開始投資，截至2021年12月31日，78家擁有合併持股10%或以上。我們相信這種平衡的投資組合分散了我們的風險，從而帶來了更高的整體回報確定性。我們在不同垂直領域的行業經驗使我們有能力抓住中國消費和投資行業的行業機遇。20年所積累的對品牌、企業家、組織架構和消費者的深入洞察及理解。在不?；仡櫯c反思跨越周期的成功經驗，並從挑戰中不斷學習的過程中，我們積累了對消費行業的深入洞察，這使我們相信，我們能夠在行業趨勢之前識別下一代領導者。在過去的十年裡，我們成功投資了仍處於發展初期橫

24、跨消費行業細分領域的代表性公司，如周黑鴨、奈雪的茶及笑果文化。我們認為，我們強勁的往績記錄是基於我們科學化及結構化的投資分析框架（涵蓋需求分析、品牌研究、技術趨動、渠道分析及其他方面）的結果。該框架的精髓亦已被提煉成兩本書：升級定位 和 新消費時代，惠及包括我們投資組合公司在內的廣大讀者群體。除此之外，我們認為，我們所積累理解的藝術性及人文性方面的因素同等重要，甚至更重要。我們致力於發掘具有時代精神的企業家，我們從VISIBLE（遠見、誠信、分享、創新、品牌、學習、執行）模式出發進行評估。通過相信企業家並積極追隨彼等的一系列創業嘗試，我們成功地在天使輪或早期融資輪次投資了這些創業公司，例如Wo

25、nderLab，這類投資的回報率通常高於對同一公司的後期投資。我們亦提供機會將前沿且有前景的企業家聚集在一起，讓其思想有機會碰撞且相互激發。例如，自2013年起，我們一直定期組織消費品牌訓練營（磨刀會），至今協助共計約300個品牌為其下一階段的發展作準備。磨刀會是一個旨在供包括我們的被投公司在內的企業家分享、合作和激發下一個暢銷產品、服務或業務模式開發的論壇。概 要 5 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。最後且同樣重要的是，我們真正領悟到，無論消費品有多少科學的成分，其成功歸根結底是對消費者需求及行為的理解。通過我們的160多家投資組合公司，我

26、們對來自各行各業的中國消費者構建了深入的理解，其中包括Z+世代消費者。我們由此獲得了可幫助我們積累消費者洞察的第一手資料，以更好地識別下一波消費趨勢。長期堅持的風險管理系統自我們成立以來，我們已在天圖內部培養專門的風險管理文化和體系，我們認為這對我們取得長期成功起到十分關鍵的戰略作用。除我們作出任何投資前進行的全面盡職調查和常規投委會決策程序外，我們還建立了我們認為屬獨特的法定反對派機制，即指定我們團隊中一名資深的投資專業人員作為反對派，並授權其從商業角度對投資論點提出質疑。這確保我們的投委會成員聽到對投資機會的不同觀點以全面了解潛在的投資機會，且有助於管理早期及後期投資的固有風險。此外，為限

27、制我們對若干公司或垂直行業的風險敞口，我們根據多元化的投資主題及方法尋求投資。通過在風險管理方面的所有努力，截至2021年12月31日，我們於往績記錄期間所有基金均無累積虧損，同時我們已持續增加我們的資產管理規模。我們亦贏得了雀巢及長城人壽等知名跨國企業和領先保險公司的信任，這些投資人往往聘請更多在創造回報方面表現出穩定性及一致性的經營豐富及優秀的投資管理人。我們的人才留存和富有遠見的領導力大力支持了我們業務的長盛不衰我們認為，我們的僱員和其所承載的文化是我們成功的根本驅動力。截至最後實際可行日期，我們擁有一支有才幹且高度敬業的團隊，由54名投資及運營專業人員組成。我們的目標是將每位投資專業人

28、員的薪酬與其項目回報掛鈎，以最好地激勵彼等。於往績記錄期間，我們團隊的年流失率約為10%，根據灼識諮詢的資料，這顯著低於行業平均水平，且高級管理層團隊在天圖的平均任期超過10年。董事長王永華先生和首席執行官馮衛東先生均為中國私募股權投資行業中廣受尊敬的人物。王先生是中國第一個資產管理規模達人民幣20億元的受監管投資基金的基金管理人之一。於20年前高瞻遠矚地創立天圖之前，其曾擔任南方證券股份有限公司基金管理部門的總經理，且為南方基金管理股份有限公司基金投資部門及市場研究部概 要 6 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。門總經理。其在投資方面的經驗及

29、洞察力有助於南方證券股份有限公司及天圖在過去30年歷經多個經濟周期。於2000年，馮先生獲得清華大學工商管理碩士學位。馮先生曾多次被胡潤及福布斯等多家機構評為中國100強私募股權投資者。我們的戰略我們的使命是成為中國消費企業首選的投資人。我們計劃實施以下戰略以實現我們的目標：繼續鞏固我們在中國消費行業投資的領先地位及在其他選定的投資領域擴張；戰略性佈局併購機會，持續賦能中國消費企業；持續關注更靈活的投資策略、投資產品，在投資項目的不同需求、不同階段佈局；及 持續吸引、激勵和保留高質量的人才。我們的主要業務我們是一家專注於中國消費領域的領先私募股權投資者。我們為機構投資者及高淨值人士管理資本，亦

30、使用我們的自有資金進行投資。自2015年12月31日至2021年12月31日，我們的資產管理規模以22.9%的年複合增長率增長。我們的資產管理規模為人民幣185億元、人民幣202億元、人民幣202億元及人民幣249億元，且截至2019年1月1日及2019年、2020年及2021年12月31日，我們投資組合中分別有108家、121家、147家及178家被投公司。截至最後實際可行日期，我們管理八隻人民幣基金及三隻美元基金。我們一般通過全資附屬公司發起和管理基金，並收取基金管理費和附帶權益?；鸸芾碣M用通常按(i)在投資期內，承諾資本；及(ii)在投後期間，承諾或實繳資本減已退出投資成本的一定比例（

31、通常為每年2%）收取。附帶權益通常按在收益超過特定最低資本回報率時的已變現收益的一定比例（通常為20%）收取。截至2021年12月31日，我們基金的平均內部收益率已達到28.2%。詳情請參閱本文件 業務我們基金管理及投資的收益管理外部資金的收入。我們亦將自有資金投資於該等在管基金及進行直接投資。當我們使用自有資金進行投資時，我們會確認投資收益及虧損。除另有說明外，本文件中我們業務及業績的描述均包括在管基金及我們的直接投資。概 要 7 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。下表說明了我們私募股權投資業務的整體架構、我們的資金來源及投資形式：（產生管理

32、費及附帶權益）（產生投資收益及虧損*）外部資金自有資金在管基金直接投資收入方式資金來源投資形式投資組合截至最後實際可行日期：-八隻人民幣基金-三隻美元基金截至2021年12月31日，我們合共投資了205家投資組合公司*部分來自未併表基金的部分投資收益及虧損被確認為 應佔聯營公司業績 或 應佔合資企業業績。詳情請參閱本文件 財務資料綜合損益及其他全面收益表選定組成部分的說明持續經營應佔聯營公司業績、應佔合資企業業績我們過往專注於股權投資。截至2021年12月31日，我們合共累計投資了205家投資組合公司，包括涵蓋食品及飲料、服裝、醫療保健等169家消費領域公司及於其他行業（如生物技術及技術行業）

33、的36家公司。具體而言，我們的投資涵蓋於包括周黑鴨、中國飛鶴、奈雪的茶、小紅書、茶顏悅色、萬物新生及百果園在內的眾多成功消費品牌和公司的早期及後期投資。雖然我們的大部分過往投資均為少數股權投資，但我們亦可能偶爾考慮在時機成熟時進行控制權交易。過去，我們獲得了蒙天乳業和優諾中國經營的乳製品業務的控制權。根據企業管治的若干調整及對若干經濟利益的處置，蒙天乳業於截至2021年12月31日不再是我們的附屬公司，而優諾中國於截至2022年6月15日亦不再為我們的附屬公司，並且這兩家公司於其各自不再併表後均為我們以公允價值計量的聯營公司。因此，蒙天乳業的歷史經營業務連同其不再併表的收益在本文件所載的財務報

34、表中列報為已終止業務，而在我們編製於2022年6月15日之後期間的財務報表時，優諾中國的歷史經營業務連同其不再併表的收益於整個往績記錄期間將作為已終止業務呈列於我們的財務報表。有關詳情，請參閱本文件 業務不再併表投資（乳業業務）。概 要 8 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們建立了一套高效和系統化的投資流程，涵蓋投資機會收集、盡職調查及投資、投後管理和退出執行。有關詳情，請參閱本文件 業務投資流程及安排。我們的基金我們主要通過基金管理資金，其作為接受投資資本承諾的投資工具。截至2021年12月31日，我們的基金於我們總資產管理規模人民幣24

35、9億元中貢獻了人民幣200億元。截至最後實際可行日期，我們管理八隻人民幣基金及三隻美元基金，其混合了外部投資者籌集的資金及我們的自有資本。下表載列我們截至2021年12月31日的基金的主要運營資料。有關我們直接投資的詳情，請參閱本文件 業務直接投資。資產管理規模承諾資本自有資金的貢獻(1)起始投資年份平均內部收益率人民幣十億元人民幣十億元人民幣十億元併表基金11.59.72.4/30.8%人民幣基金8.57.51.62015年至2021年17.3%美元基金3.02.20.82018年至2020年51.1%未併表基金8.53.80.8/25.6%人民幣基金6.63.10.72017年至2018年

36、27.0%美元基金2.00.70.12014年20.1%合計20.013.53.1/28.2%附註：(1)指我們自有資金對我們在管基金的承諾資本總額的貢獻。截至2021年12月31日，在承諾資本總額人民幣135億元中，23.3%來自我們的自有資本，而76.7%來自外部資本。我們的自有資本來源包括歷史股權融資及保留盈利以及外部債務融資。我們的基金投資者主要包括雀巢及長城人壽等知名跨國企業、保險公司在內的機構投資者及高淨值人士。我們的外部基金投資者數量由截至2019年12月31日的83名增至截至2021年12月31日的98名。詳情請參閱本文件 業務資金來源及籌款。概 要 9 本文件為草擬本，其所載

37、資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。截至最後實際可行日期，我們擁有6隻專注於早期投資的在管基金及5隻專注於成長型及後期投資的在管基金。詳情請參閱本文件 業務投資策略 及 業務我們的基金。直接投資除我們管理的基金外，我們亦管理我們的自有資本，並進行直接投資以尋求最佳回報。該等投資乃通過控股載體進行，大多數情況下通過本公司直接持有股權的方式由我們100%控制，於若干情況下通過全資有限合夥企業進行。截至2021年12月31日，我們於往績記錄期間的直接投資的內部收益率為66.2%，主要是由我們2019年進行的一項特別有利的投資所推動。截至同日，倘我們不計該項特別投資，該內部收

38、益率將為26.7%。詳情請參閱本文件 業務直接投資。投資組合公司我們在中國消費投資行業有良好的往績記錄，涵蓋早期投資以及成長型及後期投資。截至2021年12月31日，我們通過我們的在管基金及或直接投資，累計合共投資了205家投資組合公司（包括169家消費領域公司）。截至同日，我們於其中27家公司的投資已完全退出，其餘178家公司仍在我們的投資組合中，而我們於其中21家公司的投資已部分退出。於往績記錄期間，我們投資了98家投資組合公司，包括79家新投資組合公司及19家現有投資組合公司。截至2021年12月31日，我們現有的178家投資組合公司中的148家均處於消費行業（包括消費品、服務及渠道等領

39、域），其餘30家公司主要處於生物技術或技術行業。下圖顯示了截至2021年12月31日，我們按行業領域劃分的現有投資組合公司及投資資本。按行業劃分的投資組合公司數量按行業劃分的投資資本其他30消費品81服務35渠道32其他21%消費品28%服務26%渠道25%概 要 10 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們在發掘處於發展初期的優秀公司方面擁有良好的往績記錄。例如，我們是2010年周黑鴨首輪融資的領投方。在我們進行初始投資的六年後，周黑鴨在香港聯交所上市，自我們初始投資以來至周黑鴨上市，其市值增長超過20倍。另一個例子是高端茶飲連鎖品牌奈雪的茶

40、。我們是奈雪的茶最早一輪融資的唯一機構投資者。有關我們的投資策略、我們的基金及投資組合公司的詳情，請參閱本文件 業務投資策略、業務投資方法、業務我們的基金 及 業務投資組合公司。歷史財務資料概要下文所載主要財務資料概要乃摘錄自本文件附錄一會計師報告所載的綜合經審核財務報表（包括相關附註）以及 財務資料 一節所載資料，並應與該等資料一併閱讀。綜合損益表概要下表載列我們於所示期間的綜合損益表概要。截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元持續經營收入194,046259,205347,037投資收益及虧損淨額488,9301,156,557461,121總收

41、入及投資收益或虧損淨額682,9761,415,762808,158成品及在製品存貨變動202914(779)所用原材料及耗材(56,669)(120,467)(173,948)員工成本(85,375)(107,159)(110,360)折舊及攤銷開支(27,787)(35,495)(37,907)其他經營開支(170,791)(199,211)(152,966)財務成本(215,974)(182,297)(152,402)預期信貸虧損模型下的減值虧損，經扣除撥回金額(158)45(578)其他收入11,45425,23914,574其他收益及虧損(510)(4,030)(491)應佔聯營公司

42、業績14,18734617,094應佔合資企業業績21,27977,428394,898概 要 11 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元稅前利潤172,834871,075605,293所得稅抵免（開支）3,43990,326(13,682)來自持續經營業務的年內利潤176,273961,401591,611已終止業務來自已終止業務的年內利潤91,54896,488128,212年內利潤267,8211,057,889719,823年內全面收益總額292,9119

43、20,085663,983本公司擁有人應佔年內利潤來自持續經營業務90,601654,078608,990來自已終止業務53,96866,921121,143144,569720,999730,133非控股權益應佔年內利潤（虧損）來自持續經營業務85,672307,323(17,379)來自已終止業務37,58029,5677,069123,252336,890(10,310)以下各方應佔年內全面收益（開支）總額本公司擁有人169,659585,113675,083非控股權益123,252334,972(11,100)292,911920,085663,983概 要 12 本文件為草擬本，其所

44、載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。於往績記錄期間，我們的收入來自(i)私募股權投資業務；及(ii)優諾中國所經營的乳製品業務（優諾中國業務）。由於優諾中國截至2022年6月15日不再為我們的附屬公司，優諾中國的歷史經營業務連同其不再併表收益將在我們編製於2022年6月15日之後期間的財務報表時，呈列於我們的財務報表作為於整個往績記錄期間的已終止經營業務。下表載列我們於所示期間按商品或服務類型劃分的持續經營業務所得收入明細：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%持續經營業務私募股權投資業務（基金管理費用）56,039

45、28.938,60214.934,82310.0優諾中國業務（銷售乳製品）138,00771.1220,60385.1312,21490.0總收入194,046100.0259,205100.0347,037100.0於2019年、2020年及2021年，我們來自蒙天乳業經營的已終止業務年內利潤分別為人民幣91.5百萬元、人民幣96.5百萬元及人民幣128.2百萬元。有關我們的蒙天乳業已終止業務的詳情，請參閱本文件附錄一會計師報告附註39 蒙天乳業業務的終止經營。我們基金管理及投資的收益我們一般通過全資附屬公司發起和管理基金，並收取基金管理費和附帶權益?；鸸芾碣M用通常按(i)在投資期內，承諾

46、資本；及(ii)在投後期間，承諾或實繳資本減已退出投資成本的一定比例（通常為每年2%）收取。附帶權益通常按在收益超過特定最低資本回報率時的已變現收益的百分比（通常為20%）收取。當我們使用自有資本進行投資時，我們亦確認投資收益及虧損。概 要 13 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。下表載列我們於所示年度的私募股權投資業務收入及收益明細。截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元私募股權投資業務收入56,03938,60234,823投資收益及虧損淨額488,9301,156,557461,121小計544

47、,9691,195,159495,944應佔聯營公司及合資企業業績35,46677,774411,992合計580,4351,272,933907,936基金管理費用我們的私募股權投資業務收入僅呈列了於往績記錄期間我們在管未併表基金的基金管理費用。我們亦以相似費用標準收取併表基金的基金管理費用，但該等金額於我們編製綜合財務報表時作為集團間交易被抵銷。下表載列我們於所示期間的在管基金收入情況：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元基金管理費用總額(1)199,416176,625166,162減併表基金收取的基金管理費用(143,377)(138,02

48、3)(131,339)私募股權投資業務收入56,03938,60234,823附註：(1)指從我們在管的所有基金中收取的基金管理費用。投資收益或虧損淨額我們分別於2019年、2020年及2021年確認投資收益淨額人民幣488.9百萬元、人民幣1,156.6百萬元及人民幣461.1百萬元。該等投資收益主要採用股息及利息、已變現收益及以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的未變現收益及以公允價概 要 14 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。值計量的聯營公司權益的形式。當我們的併表基金或我們直接於投資組合公司作出少數投資並任命董事進入其董事會時

49、，此類因被風險投資組織持有而以公允價值計量的投資被錄為聯營公司權益，作為董事會就其巨大影響力的引證；否則該少數投資將被錄為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。詳情請參閱本文件 財務資料綜合損益及其他全面收益表選定組成部分的說明持續經營投資收益或虧損淨額。我們作為金融資產入賬的未併表基金的業績錄為投資收益或虧損，而我們以權益法入賬的未併表基金的業績錄為應佔聯營公司或合資企業業績，詳見下文 應佔聯營公司及合資企業業績 中的討論。應佔聯營公司及合資企業業績我們分別於2019年、2020年及2021年確認了人民幣35.5百萬元、人民幣77.8百萬元及人民幣412.0百萬元的應佔聯營公司及合資

50、企業業績。該等應佔業績為我們採用權益法入賬計量未併表實體的（主要是在管資金）的投資收益，因此其亦反映了我們通過我們管理的基金產生投資收益的能力。詳情請參閱本文件 財務資料綜合損益及其他全面收益表選定組成部分的說明持續經營應佔聯營公司業績、應佔合資企業業績。此外，有關我們不同基金及投資的會計處理詳情，請參閱本文件 財務資料重大會計政策和關鍵判斷及估計重大會計政策於財務報表中呈列基金績效。綜合財務狀況表摘要下表載列截至所示日期我們的綜合財務狀況表的節選資料：截至12月31日2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產總值13,449,58213,075,38015,201

51、,571流動資產總值2,768,9222,680,5272,137,520資產總值16,218,50415,755,90717,339,091概 要 15 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。截至12月31日2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動負債總額6,923,9138,655,1428,084,070流動負債總額3,553,0051,042,3152,643,108流動資產負債淨額(784,083)1,638,212(505,588)負債總額10,476,9189,697,45710,727,178資產淨值5,7

52、41,5866,058,4506,611,913實繳資本519,773519,773519,773儲備4,655,4715,241,0476,008,587本公司擁有人應佔權益5,175,2445,760,8206,528,360非控股權益566,342297,63083,553權益總額5,741,5866,058,4506,611,913我們截至2019年12月31日的流動負債淨額為人民幣784.1百萬元，主要是由於我們截至2019年12月31日的一年內到期的應付債券為人民幣1,827.7百萬元，由於債券持有人獲授權要求我們於發行日後在第三年內贖回流通債券，因此該等重大金額被歸類為流動負債。

53、其後於2020年，根據原發行條款，公司債券的未贖回部分的期限已延長兩年，將於2022年到期，因此截至2020年12月31日，該等債券被重新分類為非流動負債。我們截至2021年12月31日及截至2022年4月30日的流動負債淨額分別為人民幣505.6百萬元及人民幣1,180.3百萬元，主要是由於我們人民幣1,000百萬元的債券將於2022年5月到期，因此一年內到期的應付債券增加。我們於2022年5月發行於2025年或2027年到期的新債券人民幣500.0百萬元，並於2022年5月使用該等新債券的所得款項以及我們的內部資源悉數償還人民幣1,000百萬元。一種技術會計處理亦顯著影響我們的流動資產淨額

54、狀況。倘我們投資於一家投資組合公司並委任一名董事會成員，該投資均將視為以公允價值計量的聯營公司權益（非流動資產項目），無論該投資組合公司的股本證券是否具有高流動性並在信譽良好的證券交易所進行交易。截至2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年4月30日，人民幣1,233.0百萬元、人民幣167.3百萬元、人民幣831.0百萬元及人民幣480.1百萬元的以公允價值計量的聯營公司權益代表我們已上市股權投資，且不受交易限制。詳情請參閱本文件 財務資料綜合財務狀況表若干節選項目的討論。概 要 16 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。綜

55、合現金流量表摘要下表載列我們於所示期間的綜合現金流量表：截至12月31日止年度2019年2020年2021年人民幣千元人民幣千元人民幣千元經營及投資活動（所用）所得現金流量淨額(1,017,914)796,435(1,102,002)融資活動所得（所用）現金流量淨額1,107,976(764,691)1,314,242現金及現金等價物增加淨額90,06231,744212,240年初現金及現金等價物668,589768,353793,401匯率變動的影響9,702(6,696)10,156年末現金及現金等價物768,353793,4011,015,797截至2019年及2021年12月31日止

56、年度，我們錄得經營及投資活動所得現金流出淨額分別為人民幣1,017.9百萬元及人民幣1,102.0百萬元，原因是我們的大部分基金仍處於其投資期，且我們的投資現金流出超過了我們已變現收益的現金流入。截至2022年4月30日，我們的銀行結餘及現金為人民幣906.5百萬元?？紤]到長期公司債券的發行、可用銀行結餘及現金、經營活動所得現金流量、可用設施及編纂估計編纂，董事認為，我們有足夠的營運資金滿足我們目前及自本文件日期起未來12個月的需求。此外，我們亦可靈活處置該等截至2022年4月30日金額為人民幣480.1百萬元的上市股權投資（被分類為以公允價值計量的聯營公司權益且被納入非流動資產，但我們可酌情

57、對其進行自由交易）。風險因素我們認為，我們的營運存在若干風險及不確定因素，其中一部分非我們所能控制。該等風險載列於本文件 風險因素 一節。我們面臨的部分主要風險包括：(i)嚴峻的市場及經濟狀況或會對本公司及我們的基金產生不利影響；(ii)我們的投資主要集中在中國消費領域，因此，我們的業績會因其產生波動；(iii)我們對投資組合資產的投資，以及我們的基金及其投資組合資產的財務表現，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流量產生負面影響；(iv)與我們的投資組合公司有關的不明智決策或會對我概 要 17 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。們的業務、財

58、務狀況及經營業績造成重大不利影響；(v)我們可能無法成功獲得合適的投資機會；(vi)我們可能無法籌集額外基金來拓展我們的業務，且我們的資產管理規?？赡芟陆?；(vii)我們可能無法有效或及時退出投資；(viii)我們可能無法成功處理或管理新投資策略的複雜性或拓展到新市場及業務；及(ix)我們就投資進行的盡職調查程序可能不會揭示與投資機會相關的所有事實。閣下在決定編纂前，應詳閱本文件 風險因素 一節。我們的客戶及供應商於2019年、2020年及2021年，我們收入貢獻未併表基金分別為五隻、四隻及三隻，分別約佔我們於相應期間總收入的28.9%、14.9%及10.0%。於2019年、2020年及202

59、1年，我們最大收入貢獻未併表基金分別約佔我們總收入的14.5%、8.7%及6.5%。於往績記錄期間，由於我們的業務性質，我們並無常規或主要的供應商。我們的控股股東截至最後實際可行日期，(i)王先生直接持有209,748,220股股份，享有本公司約40.35%投票權；及(ii)王先生為天圖興智及天圖興和的唯一執行事務合夥人，而天圖興智及天圖興和各持有8,750,000股股份，佔本公司約3.36%投票權。因此，王先生控制合共227,248,220股股份所附帶的約43.71%投票權的行使情況。緊隨編纂完成後（假設編纂未獲行使），王先生連同天圖興智及天圖興和將有權行使本公司約編纂的投票權。因此，根據

60、上市規則，王先生、天圖興智及天圖興和將被視為我們編纂後的本公司的一組控股股東?？毓晒蓶|的業務與我們的業務之間不存在競爭。我們的董事相信，我們有能力在編纂後獨立於我們的控股股東及其緊密聯繫人開展我們的業務。詳情請參閱本文件 與控股股東的關係。股息於往績記錄期間，本公司概無支付或宣派股息。我們現時預期保留所有未來盈利用於業務運營及擴張，且並無任何在不久的將來宣派或派付任何股息的股息政策。股息的任何宣派、派付及金額須遵守我們的公司章程及中國 公司法。日後任何股息的宣派及派付將由董事會酌情釐定，並將取決於多種因素，包括我們的盈利、資本要概 要 18 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件

61、須與本文件封面警告一節一併閱讀。求、整體財務狀況及合約限制。股東可於股東大會上批準任何股息宣派，但金額不得超過董事會建議的金額。股息僅可自可供合法分派的利潤及儲備中宣派或派付。詳情請參閱 財務資料股息。編纂統計數據下表中所有統計數據乃基於以下假設作出：(i)編纂已完成且已根據編纂發行編纂股H股；及(ii)編纂未獲行使?；睹抗?編纂指示性 價格編纂港元基於每股 編纂指示性 價格編纂港元我們的市值(1)編纂百萬港元編纂百萬港元每股未經審核備考經調整綜合 有形資產淨值(2)編纂港元編纂港元附註：(1)市值乃根據緊隨編纂完成後預計將予發行的編纂股股份計算得出（假設編纂未獲行使）。(2)截至2021年

62、12月31日的每股未經審核備考經調整綜合有形資產淨值乃經作出 附錄二未經審核備考財務資料 所述調整。編纂用途我們估計，經扣除我們就編纂應付的編纂傭金、費用及估計開支後，假使編纂未獲行使及編纂為每股編纂港元（即指示性編纂的中位數），我們將收取編纂淨額約為編纂百萬港元。倘編纂獲悉數行使，我們將收取編纂淨額約為編纂百萬港元。我們目前擬將該等編纂淨額用於以下用途：估計編纂淨額編纂淨額擬定用途編纂%或約編纂百萬港元用於為我們的私募股權基金提供資金編纂%或約編纂百萬港元用於為我們的直接投資提供資金編纂%或約編纂百萬港元用於我們的營運資金及一般公司用途詳情請參閱本文件 未來計劃及編纂用途。概 要 19 本文

63、件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂按每股編纂港元計算，並假設編纂未獲行使，我們將承擔的編纂估計約為人民幣編纂百萬元（編纂百萬港元）（包括編纂傭金）。截至2021年12月31日，我們合共產生零編纂。我們估計本公司將產生約人民幣編纂百萬元（編纂百萬港元）的額外編纂（包括編纂傭金約人民幣編纂百萬元（編纂百萬港元），假設編纂未獲行使及按每股編纂港元的編纂計算），其中約人民幣編纂百萬元（編纂百萬港元）預計將在本公司綜合損益表內扣除，且約人民幣編纂百萬元（編纂百萬港元）預計將被資本化。以上編纂乃最新實際可行估算數據，僅供參考，實際金額或許有別於此估算。CO

64、VID-19爆發自2021年12月起，由於德爾塔及奧密克戎變種，中國某些地區再次複發COVID-19，這引發了強制抑制病毒的出行限制、長期隔離及封鎖等相關政府措施。該等措施對部分投資組合公司於相關地區的業務運營業績及財務狀況產生影響，對經濟增長施加了壓力並影響了股權投資市場波動，進而影響我們的投資及基金的業績。出行限制亦阻礙我們對潛在投資目標開展面對面會議及盡職調查的能力，進而對我們的投資進度帶來挑戰。我們無法向閣下保證COVID-19疫情將不會進一步升級或對我們的經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。有關詳情，請參閱本文件 風險因素與我們業務有關的風險我們的經營和業務計劃可能受到自然災害

65、、傳染病和流行病、內亂和社會動盪及其他突發事件（尤其是COVID-19疫情）的不利影響。近期發展及並無重大不利變動自往績記錄期間結束以來，我們的業務不斷發展。2022年6月，我們處置了優諾中國的若干經濟利益且其不再併表。因此，優諾中國於截至2022年6月15日不再是我們的附屬公司，但此後仍為我們以公允價值計量的聯營公司。不再併表優諾中國後，其不再併表的一次性收益將被確認並計入我們的財務報表作為已終止業務的利潤。有關詳情，請參閱本文件 業務不再併表投資（乳業業務）及 財務資料綜合損益及其他全面收益表選定組成部分的說明已終止業務 以及本文件附錄一所載會計師報告附註53報告期後事項。此外，我們的聯營

66、公司天圖興南亦持有優諾中國的若干股概 要 20 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。權。2022年優諾中國歸屬於本集團於天圖興南權益的預期增值將反映在2022年本集團財務報表中的 應佔聯營公司業績。詳情請參閱本文件 財務資料重大會計政策和關鍵判斷及估計重大會計判斷及主要估計不確定性來源於2021年12月31日起決定不再併表天圖興南和蒙天乳業及終止經營蒙天乳業。作為日常及一般業務的一部分，於往績記錄期間後及直至最後實際可行日期，我們已經或預計將對29家公司的少數股東權益進行投資。詳情請參閱本文件 豁免嚴格遵守 上市規則 有關往績記錄期間後收購的豁免

67、。於2022年5月，我們悉數償還了於2017年5月發行的本金為人民幣1,000.0百萬元的17天圖01債券。此外，於2022年5月5日，我們向合格投資者發行本金金額為人民幣500.0百萬元的新債券，按面值發行，包括本金金額分別為人民幣200.0百萬元及人民幣300.0百萬元的2,000,000張及3,000,000張債券（2022年公司債券）。2022年公司債券的期限為自發行日起計三年及五年，票面利率分別為每年4.27%及每年4.99%。根據債券發行文件，我們有權分別於第二年及第三年末修改票面利率，且債券持有人有權要求我們分別於發行日期後第二年及第三年末贖回流通債券。分別於2022年6月14日

68、及2022年6月29日，董事會及我們的股東已分別決議擬向合格投資者進一步發行本金金額不超過人民幣800.0百萬元的公司債券（新債券）。新債券的發行將在獲得中國有關監管機構及中國證券監督管理委員會的批準後生效並在上海證券交易所上市。新債券的條款預計為按固定利率計息及期限不超過3年。有關2022年公司債券及新債券的進一步詳情，請參閱本文件 財務資料債務一年內一年以上到期的應付債券 及附錄一會計師報告附註53報告期後事項。作為在中國專門從事消費領域的私募股權投資者，包括中國市場狀況在內的全球市場狀況的波動及中國消費行業面臨的挑戰（尤其是源於COVID-19影響的挑戰）已對我們上市被投公司的股票價格表

69、現產生負面影響，其賬面價值指截至各報告期末的市價。這自往績記錄期間結束起一直對我們的財務業績造成負面影響。儘管如此，我們認為近期的不利因素屬短期性質，且中國消費行業及中國的整體市場長遠而言仍具有前景。亦請參閱本文件 風險因素與我們業務有關的財務風險我們投資的公允價值計量存在內在不確定性，且我們投資的公允價值變動可能會對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們董事確認，除上述披露外,自2021年12月31日（即本文件附錄一中的綜合財務報表所載綜合財務報表最後資產負債表日期）以來，截至本文件日期，我們的業務、財務狀況及經營業績概無重大不利變動。釋 義 21 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整

70、並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。於本文件內，除文義另有所指外，以下詞彙及表述具有下文所載涵義。聯屬人士指就任何特定人士而言，指直接或間接控制該特定人士或直接或間接受其控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人士中國基金業協會指中國證券投資基金業協會章程細則 或公司章程指本公司於2022年4月22日採納並於編纂後生效的公司章程（經不時修訂），其概要載於本文件附錄五聯繫人指具有 上市規則 賦予該詞的涵義董事會指董事會營業日指香港銀行通常向公眾開放辦理一般銀行業務的日子（星期六、星期日或香港公眾假期除外）英屬維爾京群島指英屬維爾京群島年複合增長率指年複合增長率中央結算系統指由香港結算

71、設立及營運的中央結算及交收系統中央結算系統結算參與者指獲準以直接結算參與者或全面結算參與者身份參與中央結算系統的人士中央結算系統託管商參與者指獲準以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士釋 義 22 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂中央結算系統投資者戶口持有人指獲準以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士，可為個人、聯名人士或公司 中央結算系統運作程序規則 指香港結算不時生效的中央結算系統運作程序規則，當中載有關於中央結算系統運作及功能的慣例、程序及行政規定中央結算系統參與者指中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者或中央結算

72、系統投資者戶口持有人中國 或中華人民共和國指中華人民共和國，就本文件而言，不包括中華人民共和國香港、澳門特別行政區及臺灣灼識諮詢指灼識行業諮詢有限公司，一家獨立的市場研究及諮詢公司灼識諮詢報告指由本公司委託灼識諮詢獨立編製的行業報告，該報告摘要載於本文件的 行業概覽 一節釋 義 23 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。緊密聯繫人指具有 上市規則 賦予該詞的涵義 公司條例 指香港法例第622章 公司條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）公司（清盤及雜項條文）條例 指香港法例第32章 公司（清盤及雜項條文）條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）

73、本公司 或 天圖指深圳市天圖投資管理股份有限公司，一家於2010年1月11日在中國註冊成立的股份有限公司關連人士指具有 上市規則 賦予該詞的涵義控股股東指具有 上市規則 賦予該詞的涵義，除非文義另有所指，否則指王先生、天圖興和及天圖興智核心關連人士指具有 上市規則 賦予該詞的涵義中國證監會指中國證券監督管理委員會德勤指德勤關黃陳方會計師行，為本公司的申報會計師董事指本公司董事內資股指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以人民幣認購及支付並在新三板掛牌企業所得稅指企業所得稅 企業所得稅法 指中華人民共和國企業所得稅法執行委員會指本公司的執行委員會，為本公司的常規管理機構釋 義 24 本

74、文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。極端情況指香港政府發佈的由超級颱風導致的極端情況財匯局指財務匯報局 中央結算系統一般規則 指聯交所頒佈的 中央結算系統一般規則（經不時修訂）編纂本集團 或 我們指本公司及其所有附屬公司，或其中任何一家附屬公司（視文義需要而定）H股指本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的境外上市外資普通股，將以港元認購及編纂並將於編纂編纂杭州天圖指杭州天圖資本管理有限公司，一家於2012年12月20日在中國註冊成立的有限責任公司，為本公司的直接全資附屬公司編纂 香港財務報告準則 指香港財務報告準則釋 義 25 本文件為草擬本，其

75、所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。香港結算指香港中央結算有限公司，為香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司香港結算代理人指香港中央結算（代理人）有限公司，為香港結算的全資附屬公司香港指中國香港特別行政區港元指香港法定貨幣，分別為港元及港仙編纂香港聯交所 或聯交所指香港聯合交易所有限公司，為香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司編纂 國際財務報告準則 指國際會計準則理事會頒佈的 國際財務報告準則、修訂及詮釋 個人所得稅法 指中華人民共和國個人所得稅法獨立第三方指非本公司關連人士（具有 上市規則 所賦予的涵義）的任何人士或實體釋 義 27 本文件為草擬本，其所載資料

76、屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂聯席保薦人指編纂的名列 董事、監事及參與編纂的各方的聯席保薦人最後實際可行日期指2022年6月20日，即在刊發本文件前確定其中所載若干資料的最後實際可行日期編纂 上市規則 或香港 上市規則 指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）主板指由香港聯交所營運的證券市場（不包括期權市場），獨立於香港聯交所GEM並與其並行運作 必備條款 指由原國務院證券委員會及原國家經濟體制改革委員會於1994年8月27日頒佈的 到境外上市公司章程必備條款（經不時修訂、補充或以其他方式修改），以供載入於中國註冊成立並將於境外（

77、包括香港）上市的公司的公司章程蒙天乳業指蒙天乳業有限公司，一家於2018年5月14日在中國註冊成立的有限公司，為本集團的前間接非全資附屬公司，於最後實際可行日期，為本公司以公允價值計量的聯營公司釋 義 28 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。中產階級指可投資資產介乎5,000美元至1百萬美元的個人財政部指中華人民共和國財政部商務部指中華人民共和國商務部王先生指王永華先生，為執行董事、董事長、執行委員會主任及我們編纂後的控股股東之一國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會新三板指全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司全國人大指中華人民共和國全

78、國人民代表大會編纂我們的基金、我們管理的基金 或 我們的在管基金指由我們組織及管理的基金，就本文件而言，除另有說明外，不包括我們的全資有限合夥企業釋 義 29 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂帕拉丁指深圳市帕拉丁九號資本管理合夥企業（有限合夥），一家於2015年7月10日在中國註冊成立的有限合夥企業，亦為主要股東編纂中國人民銀行指中國人民銀行，中國的中央銀行中國 公司法 指中華人民共和國公司法中國公認會計準則指中國公認會計準則中國政府指中國中央政府及所有政府部門（包括省級、市級和其他地區或地方政府實體）及其機構或（倘文義所指）其中任何部門

79、中國法律顧問指國浩律師（上海）事務所合資格機構買家指第144A條所界定的合資格機構買家釋 義 30 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。合資格買家指美國 投資公司法 第2(a)(51)條所界定的合資格買家S規例指美國 證券法 S規例人民幣指中國的法定貨幣人民幣第144A條指美國 證券法 第144A條國家外匯管理局指中華人民共和國外匯管理局國家稅務總局指中華人民共和國國家稅務總局證券及期貨事務監察委員會 或 證監會指香港證券及期貨事務監察委員會 證券法 指中華人民共和國證券法（經不時修訂、補充或以其他方式修改）證券及期貨條例 指香港法例第571章

80、證券及期貨條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）股份指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括內資股及H股股東指股份持有人 特別規定 指國務院於1994年8月4日頒佈的 國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定（經不時修訂）編纂操作人指國務院指中華人民共和國國務院附屬公司指具有 上市規則 賦予該詞的涵義釋 義 31 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。主要股東指具有 上市規則 賦予該詞的涵義監事指監事會成員監事會指本公司監事會 收購守則 指證監會頒佈的 公司收購、合併及股份回購守則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）天圖諮詢

81、指天圖諮詢有限公司，一家於2014年6月30日在香港註冊成立的有限公司，為本公司的直接全資附屬公司唐人神指深圳福田區天圖唐人神創新消費股權投資基金合夥企業（有限合夥），一家於2017年5月17日在中國成立的有限合夥企業天圖資本管理中心指深圳天圖資本管理中心（有限合夥），一家於2012年4月18日在中國成立的有限合夥企業，為本公司的間接全資附屬公司天圖創業指深圳市天圖創業投資有限公司，一家於2002年4月11日在中國註冊成立的有限責任公司天圖東峰指深圳市天圖東峰中小微企業股權投資基金合夥企業（有限合夥），一家於2017年7月25日在中國成立的有限合夥企業天圖管理合夥指深圳天圖股權投資基金管理企業

82、（有限合夥），一家於2011年1月20日在中國成立的有限合夥企業釋 義 32 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。天圖天投指成都天圖天投東風股權投資基金中心（有限合夥），一家於2016年11月17日在中國成立的有限合夥企業天圖興安指深圳天圖興安投資企業（有限合夥），一家於2016年3月15日在中國成立的有限合夥企業，為本公司的間接全資附屬公司天圖興誠指深圳天圖興誠投資管理有限公司，一家於2015年5月15日在中國註冊成立的有限公司天圖興北指北京天圖興北投資中心（有限合夥），一家於2015年6月26日在中國成立的有限合夥企業，為本公司的間接非全資附

83、屬公司天圖興杭指杭州天圖興杭股權投資中心（有限合夥），一家於2013年1月10日在中國成立的有限合夥企業，為本公司的間接全資附屬公司天圖興和指深圳天圖興和投資企業（有限合夥），一家於2015年5月6日在中國成立的有限合夥企業，為本公司的員工持股平臺及控股股東之一天圖興華指天津天圖興華股權投資合夥企業（有限合夥），一家於2011年4月1日在中國成立的有限合夥企業，為本公司的間接全資附屬公司釋 義 33 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。天圖興南指深圳天圖興南投資合夥企業（有限合夥），一家於2018年4月3日在中國成立的有限合夥企業，為本公司的前間

84、接非全資附屬公司，於最後實際可行日期，為本公司的聯營公司天圖興鵬指深圳天圖興鵬大消費產業股權投資基金合夥企業（有限合夥），一家於2017年12月29日在中國成立的有限合夥企業，為本公司的間接非全資附屬公司天圖興瑞指深圳市天圖興瑞創業投資有限公司，一家於2009年7月16日在中國註冊成立的有限公司，為本公司的直接全資附屬公司天圖興深指深圳天圖興深天使創業投資合夥企業（有限合夥），一家於2018年12月7日在中國成立的有限合夥企業天圖興盛指天津天圖興盛股權投資基金合夥企業（有限合夥），一家於2010年3月25日在中國成立的有限合夥企業，為本公司的間接全資附屬公司天圖興蘇指蘇州天圖興蘇股權投資中心（

85、有限合夥），一家於2013年6月13日在中國成立的有限合夥企業，為本公司的間接全資附屬公司天圖興智指深圳天圖興智投資企業（有限合夥），一家於2015年5月6日在中國成立的有限合夥企業，為本公司的員工持股平臺及控股股東之一釋 義 34 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。天圖興周指長沙天圖興周創業投資合夥企業（有限合夥），一家於2021年9月14日在中國成立的有限合夥企業往績記錄期間指截至2019年、2020年及2021年12月31日止財政年度編纂美國指美利堅合眾國，其領土及屬地、美國各州以及哥倫比亞特區美元指美國法定貨幣美元美國 投資公司法 指1

86、940年美國 投資公司法（經不時修訂、補充或以其他方式修改），並據此頒佈的規則及法規美籍人士指該術語於S規例第902(k)條有所界定美國 證券法 指1933年美國 證券法（經不時修訂、補充或以其他方式修改）及據此頒佈的規則及規例優諾中國指優諾乳業有限公司，是一家於2013年7月8日在中國註冊成立的有限公司，為本公司的前附屬公司，截至最後實際可行日期，為本公司以公允價值計量的聯營公司2017年創新創業債券指本公司於2017年5月24日及2017年10月24日發行並在上海證券交易所上市交易的創新創業公司債券釋 義 35 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併

87、閱讀。2022年公司債券指本公司於2022年5月5日發行並在上海證券交易所上市交易的公司債券%指百分比為便於參考，英文版文件以中文及英文載列中國法律法規、政府機關、機構、自然人或其他實體（包括我們的附屬公司）的名稱姓名，倘有任何歧義，則以中文版為準。技 術 詞 彙 表 36 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。在本文件中，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有下文所載的涵義。資產管理規模指(i)由基金管理人或普通合夥人管理的基金層面的資產淨值，加上基金的資本提供投資者（即有限合夥人）承諾及基金管理人或普通合夥人有權要求繳付的資本；及(ii)集團公司直

88、接投資的資產價值及可投資資本承諾資本指投資者投入或同意向基金投入的資本金額附帶權益指在基金投資者回報率達到既定門檻的前提下，以基金收益（自基金管理人或普通合夥人管理的基金收益中產生）的一定百分比的形式向基金管理人或普通合夥人提供激勵性報酬，以使其利益與基金的資本提供投資者（即有限合夥人）保持一致COVID-19指2019冠狀病毒病，一種由命名為嚴重急性呼吸系統綜合癥冠狀病毒2的新型病毒引起的疾病D2C指直面消費者ESG指環境、社會及企業管治FOF指母基金Z世代指出生於1997年至2012年期間的青年人口Z+世代指出生於1986年至2010年之後的青年人口GP指普通合夥人GDP指國內生產總值基金

89、管理費用總額指抵銷集團間交易前我們自我們在管併表及未併表基金獲得的基金管理費用技 術 詞 彙 表 37 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。最低資本回報率指基金管理合夥人或普通合夥人為收取附帶權益而需某一特定基金的投資人獲得的最低回報率首次公開發售指首次公開發售內部收益率指一項財務分析中用於衡量投資盈利能力的指標，其等於在不計及管理費、開支及基金分派收益付款的情況下，使所有現金流量和未變現投資的淨現值等於零的貼現率。在計算本文件的平均基金內部收益率時，已剔除投資不足一年的基金LP指有限合夥人，我們稱其為基金投資者資產淨值指一項衡量實體資產價值減去

90、負債價值的指標TMT指電信、媒體及技術VIE指可變利益實體前 瞻 性 陳 述 38 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。本文件載有與我們的計劃、目標、信念、期望、預測及意圖有關的若干前瞻性陳述，該等陳述不是歷史事實，也可能不代表我們於該等陳述所涉期間內的整體表現。該等陳述反映管理層目前對未來事件、運營、流動性及資本資源的看法，其中若干觀點可能不會實現或可能會改變。該等陳述受若干風險、不確定因素及假設（包括本文件所述其他風險因素）的影響。敬請閣下注意，依賴任何前瞻性陳述均涉及已知及未知的風險及不確定因素。本公司所面臨的會影響前瞻性陳述準確性的風險、

91、不確定性及其他因素包括（但不限於）以下各項：我們的未來業務發展、財務狀況及經營業績；我們的業務策略及實現該等策略的計劃；我們與業務合作夥伴維持良好關係的能力；我們經營所在行業及市場的整體經濟、政治和商業環境；有關我們行業、業務和企業架構的相關政府政策法規；我們競爭對手的行動及發展；及 本文件 風險因素 一節所述的所有其他風險及不確定因素。於若干情況下，我們使用 目標、預期、認為、能夠、繼續、可能會、估計、預計、日後、有意、應當、或會、可能、計劃、潛在、預測、預料、尋求、應該、將、將會 等詞彙及類似表述以識別前瞻性陳述。具體而言，我們於本文件的 業務 及 財務資料 章節中就未來事件、我們未來的財

92、務、業務或其他業績及發展、行業的未來發展以及我們主要市場總體經濟的未來發展等使用該等前瞻性陳述。該等前瞻性陳述乃基於當前計劃及估計作出，並僅在作出之日有效。我們並無義務就新資料、未來事件或其他情況更新或修訂任何前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及固有風險及不確定性，並受到假設的影響，其中部分假設超出我們的控制範圍。閣下務請注意，諸多重要因素均可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所表達的不同或有重大差異。前 瞻 性 陳 述 39 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。董事確認，前瞻性陳述乃經合理謹慎及適當考慮後作出。然而，由於風險、不確定性及假設的影響，本文件所論

93、述的前瞻性事件及情況可能不會以我們所預期的方式發生，或者根本不會發生。因此，閣下不應過度依賴本文件中的任何前瞻性陳述。本文件所載的所有前瞻性陳述受此提示聲明的限制。風 險 因 素 40 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。閣下在作出任何有關H股的編纂決定前，應仔細考慮本文件所載列的所有資料，尤其應考慮以下與投資本公司有關的風險和特殊考慮因素。發生下述任何風險均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及未來前景造成重大不利影響。任何該等風險均可能導致H股的交易價格大幅下跌，閣下可能會損失全部或部分編纂。閣下應特別注意，我們是一家在中國成立的公司，且我們

94、的大部分業務均在中國開展，中國的法律和監管環境可能與其他司法管轄區的法律和監管環境有很大不同。我們認為我們的營運涉及若干風險及不確定因素，其中部分風險及不確定因素非我們所能控制。我們將該等風險及不確定因素分類為：(i)與我們業務有關的風險；(ii)與我們業務有關的財務風險；(iii)與在中國開展業務有關的風險；及(iv)與編纂有關的風險。與我們業務有關的風險嚴峻的市場及經濟狀況或會對本公司及我們的基金產生不利影響我們受到經營所處不同市場的市場和經濟狀況的重大影響，包括但不限於公開股價的波動、信貸息差、利率、貨幣匯率和通脹率、流動資金的供應和信貸的可得性、經濟不確定因素、法律或法規解釋的變化及修

95、訂，包括有關稅務、貨幣匯率和管制、貿易壁壘、商品價格和管制的法律法規，以及當時的地緣政治緊張局勢和環境。全球金融市場狀況及經濟狀況超出我們的控制範圍，可能影響我們基金或我們自身投資的價值、資產價格和流動資金的水平及波動，並最終可能影響我們的財務業績。特別是，資本市場（尤其是中國的資本市場)的波動可能會對我們的投資產生重大影響。我們試圖加快或降低（或適時完全暫停）我們的投資速度或處置活動以應對不斷變化的經濟及市場狀況。倘我們無法成功控制我們所面臨的該等狀況及或事件的風險，則股權、債務和商品市場的下滑可能導致我們減計我們基金或我們自身的投資。相比當前和過往市場狀況，未來市場狀況可能不太有利，這可能

96、會對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流量和前景產生不利影響。風 險 因 素 41 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。此外，疲軟的市場狀況可能會影響我們基金及直接投資的表現，包括限制退出投資和變現投資價值的機會，及限制於我們各基金的投資策略中獲得合適的投資機會，從而削弱了有關基金有效部署和投資資本的能力。此外，在不太有利的市場狀況下，我們所投資資產的經營業績和財務狀況可能會惡化。該等負面財務業績可能導致相關基金或我們直接投資的投資回報降低，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流量及前景產生不利影響。我們的投資主要集中在中國消費領域，

97、因此，我們的業績會因其產生波動作為一家在中國專注於消費領域的私募股權投資者，我們的業務及基金表現可能會因消費行業的波動而受到顯著影響，該等波動可能具有周期性，並受到諸多因素的影響，包括整體經濟狀況、不斷變化的法律和監管環境、利率、通貨膨脹率、消費者偏好、個人可支配收入水平以及供求動態，其中許多因素超出我們的控制範圍。在經濟衰退的情況下，客戶會變得更有預算意識，對他們願意花在消費品或服務上的金額更加敏感。由於我們的大部分組合資產均屬於中國的消費驅動型業務，倘客戶對消費品或服務的需求減少或倘經濟出現大幅下滑，而我們無法將我們的投資重點轉移到消費領域以外的市場，則我們的收入、盈利能力及業務前景將受到

98、重大影響。此外，儘管中國政府最近實施了各種監管政策來支持消費領域的發展，倘中國的監管政策有任何收緊，則可能會導致中國消費行業流動性的惡化。這也可能會阻礙對該行業的投資，進而可能增加我們專注消費領域的投資基金的籌資難度。我們對投資組合資產的投資，以及我們的基金及其投資組合資產的財務表現，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流量產生負面影響我們基金的業績，也就是我們的業績，取決於我們基金的投資組合公司及我們直接投資的價值，因為我們的利潤有很大一部分來自投資收益。一方面，倘我們的投資組合公司做出不明智的決策，或對其運營進行無效及低效的管理，導致業績不佳或財務困難，這可能對我們基金及直接投資的表現產

99、生負面影響，進而對我們的財務表風 險 因 素 42 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀?，F產生負面影響。另一方面，疲軟的市場狀況或不利的監管政策對我們的投資組合公司運營所在行業產生重大不利影響，亦可能對我們的投資組合公司的估值產生不利影響，進而對我們的財務表現產生不利影響。此外，倘我們投資組合公司的業務模式於市場上無法被證實，我們可能會面臨投資虧損或被投公司清盤，從而我們可能因此失去部分或全部投資。特別是，資本市場狀況及趨勢的波動可能會顯著影響我們投資組合公司的公允價值，進而影響我們的財務表現。資本市場處於牛市或熊市時，我們投資組合公司的公允價值

100、的變動幅度可能增大，由此我們財務報表的變動幅度可能增大。因此，我們投資組合公司的公允價值變動可能導致我們的經營業績在不同時期出現波動。市場狀況發生諸如牛市向熊市突然轉變的重大波動，亦可能會導致我們的財務報表出現重大變動，從而其可能對我們的財務表現及經營業績產生重大不利影響。與我們的投資組合公司有關的不明智決策或會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響作為中國一家專注於消費領域的領先私募股權投資者，我們的收入及投資表現主要與我們的投資基金管理有關。我們所做的每個與投資組合公司有關的決定均要求我們基於潛在投資項目的投資主題、可行性、資金需求、進度、地理位置、被投公司或潛在合作夥伴的聲譽及

101、經驗水平，仔細識別和甄選潛在投資項目，作出適當投資安排或選擇正確的時機退出若干投資。該過程涉及對項目的盈利能力及可持續性的系統性市場分析和評估。然而，我們可能因為各種原因而做出不明智的決策，這可能導致我們對目標項目的價值評估不準確。此外，我們對目標項目及其盈利能力和可持續性的理解及判斷，可能會偏離實際情況並導致不準確的投資決策。我們抓住即將到來的投資主題的能力對我們未來的成功至關重要。倘我們未來無法抓住即將到來的投資主題，我們可能無法獲得豐厚的回報或為我們的投資者帶來足夠的回報。此外，我們的聲譽可能會受到不利影響，且我們可能難以為新基金籌集資金，進而對我們的未來業務和盈利能力產生不利影響。我們

102、可能無法成功獲得合適的投資機會由於我們收入的很大一部分及所有的投資收益均來自於我們的投資，我們的業務及經營業績依賴於相關項目的可用性。我們運營的資產管理行業在中國及全球均競爭激烈。在我們基金所投資的行業中，我們與區域及全球的資產管理參與者競爭投資風 險 因 素 43 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。行業機會。對我們及我們的競爭對手而言，不同行業的高質量投資機會均為有限的資源。倘出現疲軟的市場狀況、不利的監管政策或任何可能對我們擬投資的若干行業產生重大不利影響的情況，可能並無足夠且合適的投資機會，因此，我們可能無法成功獲得適合的投資機會，並可能

103、面臨投資項目數量的減少。於往績記錄期間，我們通過我們的網絡及我們投資專業人員的網絡獲得潛在投資項目。有關項目挑選過程的詳情，請參閱 業務投資流程及安排我們的投資流程投資機會收集。我們無法保證能夠繼續識別及或選擇合適的投資項目。即使在確定並挑選潛在項目之後，我們無法保證能夠與對方（即被投公司及或售股股東）成功協商，亦無法保證對方會選擇我們而不是我們的競爭對手作為投資者或合作夥伴。我們可能無法籌集額外基金來拓展我們的業務，且我們的資產管理規?？赡芟陆滴覀兊某晒Σ粌H取決於我們變現投資組合的能力，亦取決於我們通過新收入及投資收益來源籌集額外基金以繼續投資並創造回報的能力。即使我們成功籌集到新基金，如果

104、我們延遲籌集到此類基金，則我們的收入及投資收益可能會隨著現有基金投資期結束以及相關基金管理費用及股息減少而減少。我們基金的表現亦影響我們籌集資本的能力，且我們基金的實際或相對表現的減少均會使未來的資金籌集更具挑戰性。此外，倘我們未被選為具有足夠吸引力且足夠成功公司的投資者，這可能會影響我們的經營業績，並對我們的競爭地位及作為投資管理人對潛在投資者的吸引力產生不利影響，進而影響我們的籌資能力。此外，如想要在不轉移現有投資產品及策略資本的情況下為新策略及產品籌集資本，我們可能需要獲得新的資金來源。概無法保證我們在為新策略基金籌資之時能夠像現有基金般成功。此外，任何投資者遵守的現有或任何新的資產分配

105、規則、法規或投資政策變化均可能抑制或限制其對我們基金的投資能力或減少其對我們基金的分配。儘管我們尋求進一步發展我們籌集資金的能力，但無法保證我們能夠為我們未來的投資設立的資金籌集足夠資金或根本無法籌集資金。倘我們由於各種原因無法籌集足夠資金，我們的營運、業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。風 險 因 素 44 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。此外，倘我們的現有基金繼續退出投資，但我們未能同時籌集額外資金，我們的資產管理規?？赡芟陆?，這可能會對我們的經營業績及財務狀況產生不利影響。我們可能無法有效或及時退出投資我們可通過首次公開發售及

106、股權轉讓，包括併購及購回等多種方法退出投資項目。我們的投資包括早期投資，其通常具有相對較高的不確定性，並且可能需要比我們預期更長的時間退出。有關退出機制的詳情，請參閱 業務投資流程及安排我們的投資流程退出投資。投資項目可能花費長於預期的時間使我們的基金或我們自身適合退出，或我們可能遭遇困難使我們的基金或我們退出項目不可行，例如，被投公司可能違約或無法履行彼等相關投資協議項下的購回責任。特別是，過去的市場狀況未必能顯示未來的市場狀況，而資本市場狀況及趨勢取決於我們無法控制的不可預見變化，並可能會顯著影響我們退出投資的能力。例如，於往績記錄期間的強勁市場狀況未必能說明未來的市場表現。倘資本市場出現

107、有利狀況或趨勢時，我們可能會比預期更快退出投資，且更好地實現投資變現價值。然而，當面臨不利趨勢或狀況，我們的投資組合公司可能需要比我們預期更長的時間來達到首次公開發售標準，而我們需要比我們預期更長的時間來通過其他方式退出投資，並且任何該等退出所獲得的估值可能會低於預期值。因此，我們的投資期或會比我們預期的更長，使我們的預期投資回報率降低，且我們可能無法於首次公開發售後通過公開市場或通過私人交易以我們預期的估值退出我們的投資，或根本無法退出投資。倘我們的基金或我們不能按我們所預期的方式及安排順利地從其投資中退出，則我們可能無法獲得任何已變現投資收益或附帶權益，或無法支付我們的資金或融資成本，且我

108、們作為投資管理人的聲譽亦可能受到不利影響。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績、現金流量可能會受到重大不利影響。此外，由於與我們的業務相關的固有風險或複雜性，我們過去的退出結果未必能顯示我們未來的表現。我們可能無法成功處理或管理新投資策略的複雜性或拓展到新市場及業務我們的戰略考慮可能有選擇性地適當擴張至新的投資主題。實施這一戰略將面臨潛在困難和成本。這些成本可能包括流程和雜項開支，例如，招聘、培訓和留住更多投資專業人員的費用以及因受其他活動影響而產生的更高的合規費用。隨著我們業務風 險 因 素 45 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。的擴展，我

109、們可能會受到我們目前並未受到或目前獲豁免的法律法規的約束。這可能導致更高的法律和合規成本。本集團預期增長亦可能導致組織和文化方面的挑戰，包括確保適當的控制和監督程序到位。倘若我們的經擴大業務無法產生足夠的額外基金管理費用或投資收益，我們的經營業績將受到更高成本的不利影響。此外，倘我們無法成功管理擴張過程，可能會對我們的文化產生負面影響，可能會對我們未來留住高質量投資專業人員的能力以及實際和潛在基金投資者對我們的看法產生潛在不利影響。我們就投資進行的盡職調查程序可能不會揭示與投資機會相關的所有事實在進行投資之前，我們會根據適用於每個投資機會的事實和情況，進行我們認為合理和適當的盡職調查。盡職調查

110、程序的目標是識別與投資機會相關的誘人特徵和風險，並準備一個自投資或收購之日起可用於推動運營提升和價值創造的框架。在進行盡職調查時，我們可能需要評估重要而複雜的業務、金融、監管、稅務、會計、環境和法律問題。根據投資類型的不同，外部顧問、法律顧問、會計師和投資銀行可能會不同程度地參與盡職調查程序。在進行盡職調查及評估投資時，我們會依賴我們現有的資源，包括來自目標公司的資料，以及（在若干情況下）第三方的調查和分析。我們在對新成立或成長階段的公司進行盡職調查時所獲得的信息有限。因此，我們就投資機會所進行的盡職調查可能不會揭示或突出所有相關事實，而這些事實可能對評估該投資機會屬必要或有幫助。此外，即使我

111、們盡可能實施可靠和適當的盡職調查，但我們仍然難以發現欺詐、會計違規和其他不當、非法或欺詐性做法。我們無法向閣下保證，我們不會因未能發現欺詐、會計違規及其他不當、非法或欺詐性做法而對我們業務聲譽、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們可能無法留住或替換我們所依賴的關鍵管理人員及專業人員我們業務的持續成功在很大程度上取決於執行董事及管理人員的持續努力。彼等各自均在中國的法律、金融或資產管理行業擁有多年的經驗，並且對市場、我們的客戶和競爭對手以及與我們業務相關的法律法規有深刻的理解。風 險 因 素 46 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們無法保證我

112、們的關鍵僱員不會因我們不可控的原因而終止他她與我們的僱傭關係或減少彼等對我們的貢獻。倘我們無法在短時間內聘用合適的替代者，則我們的任何關鍵人員，特別是我們的執行董事和高級管理人員的流失，可能會損害我們的業務運營。此外，中國證券投資基金業協會於2018年12月發佈了 私募基金管理人登記須知，要求私募基金管理人員工總人數不應低於5人。倘未能招聘及或留住這些關鍵人員，可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的經營業績產生重大不利影響。我們的持續成功取決於我們吸引、激勵、培訓及留住基金管理人和其他專業人員的能力。因此，無法吸引、激勵及或留住必要的高技能人才可能對本集團的業務、經營業績及或財務狀況產生重大不利

113、影響。我們依賴於我們投資組合公司的管理團隊管理投資組合公司的日常營運儘管我們密切監控我們的投資組合公司，我們將不參與一些投資組合公司的日常營運，原因是該日常營運將屬於我們投資組合公司管理團隊的一般責任，其獨立於我們，並可擁有其自身的優先權。因此，我們無法保證運營者將能夠履行與我們訂立的協議項下的義務，其可能導致我們的基金投資價值降低。此外，概無保證我們投資組合公司的增長計劃將能按計劃時間內或控制在預算內實施。這可能進而影響我們的基金的可變現回報金額及該等變現的時間。此外，部分該等運營者的任何不合規事項均可能會對我們的聲譽及項目基金按時退出計劃造成影響，或根本無法退出。我們通常對投資組合公司無控

114、制權，涉及我們的投資項目的被投公司及或業務夥伴採取的任何行動可能對我們的基金表現產生不利影響我們投資公司通常不尋求控制。我們可能獲得少數股權，亦可能隨著時間的推移，在保留少數投資的情況下，處置我們在投資組合公司的部分多數股權投資（例如蒙天乳業及優諾中國）。該等投資將面臨我們投資的公司可能做出我們不同意的業務、財務或管理決定，或該公司的主要利益相關者或管理層可能冒險或以不符合我們利益的方式行事的風險。倘發生上述任何情況，我們基金所做的投資價值可能會下降，本集團的財務狀況、經營業績及現金流量可能會因此受到影響。風 險 因 素 47 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面

115、警告一節一併閱讀。我們無法保證董事、高級管理人員及專業人員的專業知識將繼續足以應對我們的基金管理業務作為專門從事消費領域的私募股權投資者，我們依靠我們的董事、高級管理人員和具有各學科專業背景的專業人員的綜合專業知識來確保我們的運營效率。雖然我們已經採取各種措施，以確保我們現有的董事、高級管理人員及專業人員將繼續在管理我們的基金方面持續擁有足夠的專業知識，但無法保證該等措施將會有效。倘若發現我們的董事、高級管理人員及專業人員的專業知識不足以管理我們的業務，則我們的業務和未來前景將受到重大不利影響。我們的基金投資者可能無法支付其承諾資本我們通常要求我們的投資者根據與我們的投資協議，準時及充分支付其

116、承諾資本。然而，由於諸多我們無法控制的因素，其仍可能由於各種原因而逾期付款或不付款。即使我們可以提起法律或其他訴訟以保護自身權益，但仍可能對我們的業務造成重大不利影響，例如延遲我們的投資計劃，或因缺少承諾資本而喪失投資機會。我們和我們的基金受到廣泛的監管，並受到法律、法規、政府詮釋和慣例變動以及沒有明確指引或先例的條款解釋相關風險的影響我們的業務受到廣泛的監管，目前或未來的法規會影響我們運營的許多方面。我們必須遵守國家、地區和地方各級政府和自律組織的法律、規則及法規，並受該等法律、規則及法規的影響。此外，我們必須遵守我們未來可能擴展到的司法管轄區及基金投資者的司法管轄區以及基金進行投資的司法管

117、轄區的法律、規則及法規，並將受該等法律、規則及法規的影響，同時還將面臨與受此類監管所涉及複雜性有關的風險。在某些情況下，遵守適用法律、規則和法規的能力取決於對事實的確定，以及對可能沒有明確先例或權威或可能只有有限指引的複雜規定的詮釋。在此類情況下，我們可能無法正確評估該等法律、規則及法規的含義。該等法律、規則及法規可由參與立法程序的人員、政府和自律組織或其他當局審查，並可能導致對既定概念的修訂解釋、法定變更、法規的修訂及其他修改和詮釋。風 險 因 素 48 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。倘我們未能遵守適用的法律法規，包括本公司成為上市實體後

118、將適用於我們的法規，則可能導致我們的經營受到限制、經營成本增加、罰款或其他制裁。即使調查或法律程序沒有導致制裁，或監管機構對我們或我們的人員施加的制裁金額很小，但與調查有關的負面宣傳、法律程序或該等制裁的執行均可能損害我們的品牌和聲譽，並導致本公司失去現有的基金投資者或損害我們吸引新基金投資者的能力。影響資產管理行業的立法亦有重大發展，立法者和監管者仍在繼續討論在中國內地、開曼群島、香港及世界各地的不同司法管轄區加強政府審查及或加強對資產管理行業的監管，這可能會對資產管理整個行業產生不利影響。倘我們未能獲得或維持我們業務所需的必要批準或完成必要的登記，我們的經營可能會受到不利影響由於資產管理行

119、業在我們經營所在的司法管轄區受到高度監管，我們業務的許多方面都取決於從中國內地、開曼群島、香港及我們經營所在其他司法管轄區的相關監管機構獲得並維持批準、執照、許可證或資格。詳情請參閱 監管概覽。獲得該等批準、執照、許可證或資格取決於我們是否遵守監管要求。未能遵守監管要求可能會限制我們獲準從事的業務範圍。此外，在我們未來運營的司法管轄區內，相關監管機構可能會要求額外的監管批準、執照、許可證或資格，而我們目前的一些批準、執照、許可證或資格需要定期續期。未能獲得或維持我們所需的批準、執照、許可證或資格可能會對我們的經營結果及財務狀況產生不利影響。此外，我們可能需要就跨境投資活動完成若干登記。倘我們開

120、展跨境投資活動時未能按照要求作出或取得任何必要的登記或未能持續遵守相關法規所載的所有登記手續，則可能會令我們面臨罰款及法律制裁，限制我們的跨境投資活動，從而可能導致我們的業務經營受到重大不利影響。我們因聘請第三方服務提供商而面臨風險我們的運營及我們基金的運營依賴於第三方服務提供商（包括提供銀行及外匯、信息技術、法律、稅務及財務諮詢以及存托服務的提供商）。該等第三方所犯的差錯或風 險 因 素 49 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。錯誤會使我們面臨風險，這可能會歸咎於我們，並使我們或我們的基金投資者遭受聲譽損害、罰款及損失。我們可能無法成功向我們

121、的第三方服務提供商尋求補償或賠償。我們第三方服務提供商的僱員可能會獲取我們基金投資者的個人資料，而我們並非總能檢測到或制止第三方服務提供商的不當行為。倘我們第三方服務提供商的僱員從事不當行為或被指控從事不當行為，我們的聲譽及業務可能受到重大不利影響。第三方違約風險可能來自難以發現、預見或評估的事件或情況。此外，對某一家大型市場參與者（例如託管銀行）的擔憂或其違約，可能會給其他市場參與者帶來嚴重的流動性問題，從而可能使我們面臨重大虧損。我們可能無法準確預測市場壓力或交易對手方財務狀況的影響，因此，我們可能無法採取足夠的行動以有效降低這些風險。如果不採取緩解措施，這些風險可能會對我們的業務及經營業

122、績產生重大不利影響。我們的風險管理政策和程序以及內部控制政策在識別或管理我們所面臨的風險方面可能不夠充分或不夠有效我們業務的複雜性使我們面臨各種風險，包括市場風險、信貸風險、經營風險、流動性風險、合規風險、法律風險及其他風險。我們已建立風險管理和內部控制制度及程序，以管理業務營運方面的潛在風險，且我們一直致力於不斷改進這些系統及程序。詳情請參閱 業務風險管理及內部控制。然而，我們的風險管理系統和內部控制政策不能有效地減少我們面臨的所有風險類別，包括未識別或未預料到的風險。我們的許多風險敞口管理方法都是基於觀察到的歷史市場行為或數據。因此，我們可能無法充分識別或估計未來的風險敞口，其可能比這些方

123、法所能覆蓋的範圍大得多。其他風險管理方法依賴於對有關市場、客戶或其他相關事項的資料進行評估，而這些資料可能會因我們無法控制的原因而不準確、不完整、過時或評估不當。我們的風險管理和內部控制系統需要不斷監控、維護及不斷改進。我們維護這些系統的工作可能是無效的或不充分的。我們的風險管理和內部控制系統及程序的有效性亦可能會因判斷失誤、文書處理不當及錯誤、報告錯誤或我們的經驗有限或資源有限而無法作出準確、完整、最新或適當的評估而受到不利影響。風 險 因 素 50 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。雖然我們建立了風險管理及內部控制系統並要求僱員嚴格遵守，但

124、我們無法向閣下保證我們的風險管理及內部控制系統是充分且有效的。如未能及時有效地解決任何內部控制事宜及其他不足之處，我們可能會面臨監管、經營或信譽風險，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。未能遵守適用的反腐敗、反賄賂、制裁、反洗錢及其他相關法律法規可能會使我們遭受處罰及其他不利後果我們可能會受開展業務所在各司法管轄區反腐敗、反賄賂、制裁、反洗錢及類似法律法規的規管。我們已實施多種政策及程序，旨在確保我們及我們的董事、僱員和業務夥伴遵守適用的反腐敗和反賄賂及類似法律法規。然而，我們的政策及程序可能不夠充分，我們的董事、僱員及業務夥伴可能參與我們需負責的不當行為。不遵守反腐敗、反

125、賄賂、制裁或反洗錢法律法規可能會使我們面臨舉報投訴、負面媒體報道、調查以及嚴重的行政、民事及刑事制裁、附帶後果、補救措施及法律費用，所有該等結果均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及聲譽造成重大不利影響。此外，儘管我們已採取旨在用於識別及預防任何非法或不當活動的政策及程序，但無法保證我們的現有政策及程序將能消除我們的基金、我們投資的投資組合公司及我們管理基金的有限合夥人被其他各方利用參與任何非法或不當活動的可能性。倘我們未能充分遵守適用法律法規，相關政府機構可能會啟動調查、凍結我們的資產或收取罰款或向我們、我們的投資組合公司或我們管理的資金施加其他罰款，而我們的投資退出及聲譽將受到不利影響。

126、我們無法向閣下保證識別非法或不當活動不會出現失敗的情況，其可能對我們的企業聲譽、財務狀況及經營業績產生不利影響。我們及我們的投資組合公司面臨可能對我們的財務狀況及聲譽產生負面影響的訴訟風險我們及我們的投資組合公司在複雜的法律及監管環境中經營，我們業務的多個方面涉及重大負債風險。我們及我們的投資組合公司可能因投資或合作協議和其他業務安排與投資者或被投公司產生糾紛。我們及我們的投資組合公司亦可能面臨失職索賠風 險 因 素 51 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。和其他相關法律責任。該等糾紛可能導致法律或其他訴訟，並可能導致巨額成本、對我們的品牌及聲

127、譽造成損害、分散資源及管理層的注意力，這可能對我們或我們投資組合公司的財務表現及經營業績產生不利影響。作為一項受監管的活動，我們的運營面臨在日常業務過程中可能不時產生的法律及其他糾紛、索賠和訴訟，如商業糾紛、稅務訴訟、政府稽查和其他法律訴訟。倘客戶對我們的服務不滿意，或指稱我們的服務與合同規定的條款不一致，則可能產生糾紛和法律訴訟。例如，倘我們任何基金的管理被控構成欺詐、失職或違反適用法律法規、信託契據或章程文件，我們將面臨投資者提出訴訟的風險。投資者可能通過指控不當行為而尋求彌補任何投資損失。此外，我們可能被捲入參與我們業務運營的其他各方（包括我們的業務夥伴、服務提供商、僱員或其他第三方）所

128、產生的糾紛及所提出的申索。此外，由於我們在某些以有限合夥企業結構成立的基金中擔任普通合夥人，我們可能要承擔該等基金的全部債務，並可能涉及各種形式的糾紛或法律訴訟，其使彼等有責任向各方支付費用。由於我們可能使用同一家公司作為不同基金的普通合夥人，一隻基金產生的任何責任均可能影響其他基金的運作。倘該等有限合夥企業中的任何一家在其債務到期時耗盡可用資金，我們作為普通合夥人可能須為該基金並代表該基金支付款項，這可能對我們的財務狀況產生不利影響。除與各方的糾紛外，我們在經營過程中可能與監管機構產生分歧，這可能使我們遭受行政訴訟及不利判令，該等訴訟和判令會導致賠款責任或以其他方式中斷我們的業務經營。我們不

129、能保證在未來不會捲入任何重大糾紛或法律或其他訴訟。未來對我們提起的任何訴訟都可能對我們的業務、增長前景、財務狀況、費用收入及或經營業績產生重大不利影響。任何此類糾紛和索賠都可能導致法律或其他訴訟，從而對我們的財務狀況和聲譽產生負面影響，分散人力資源及管理層對我們核心業務活動的注意力。倘任何訴訟的結果於我們不利，我們可能須支付巨額賠償金並承擔重大法律、和解及其他成本。此外，我們的非執行董事代永波先生於正在進行的針對Qutoutiao Inc.或趣頭條的證券集體訴訟中被列為被告之一，該訴訟最初於2020年8月20日在美國紐約南區聯邦地區法院提起，並於2021年1月15日修訂（經修訂訴訟）。該集體訴

130、訟指控與趣頭條風 險 因 素 52 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。於2018年9月的首次公開發售及2019年4月的股權再融資有關的發售文件存在重大虛假或誤導性陳述或遺漏。代先生因其自2018年11月至2020年12月期間擔任該公司當時的董事而於經修訂訴訟中被列為被告之一。趣頭條已於2021年3月16日提交駁回該經修訂訴訟的動議。截至最後實際可行日期，該訴訟尚未做出結論性司法裁決。網絡安全故障、數據安全漏洞及經營風險可能擾亂或對我們的業務、經營及投資產生重大不利影響我們依賴我們的電腦系統及網絡安全處理、儲存及傳輸機密及其他資料。網絡安全事故及

131、網絡攻擊發生頻繁且嚴重，且可能於未來持續上升。我們常面臨各種網絡安全威脅，包括意圖獲取我們的專有資料、毀壞我們的數據或禁用、削弱或破壞我們系統的針對我們的信息技術系統的持續網絡安全威脅及攻擊。我們亦面臨網絡故障、計算機及通訊故障、未經授權人士滲入、專業人員及服務提供商的錯誤使用、供電、通訊或其他服務中斷以及災難性事件（如火災、龍捲風、水災、颶風及地震）及其他因素。該等威脅及攻擊可能洩露我們專有業務資料及知識產權、我們僱員及投資者的個人身份資料、與我們的投資者、僱員、承包商、其他交易對手及第三方有關的敏感及機密信息。而且，我們及我們的僱員可能遭受其他冒充行為及金融欺詐（包括試圖將重大付款金額轉移

132、到詐騙銀行賬戶及其他形式的盜竊）。我們的信息系統及技術系統部分基於雲並在高度的安全保護下管理。例如，我們的機密信息在轉移及儲存過程中應予以加密並接受嚴格的評估管理。然而，對我們信息系統及技術系統的任何擾亂行為（不論由操作問題或網絡攻擊引起）均可能對我們的業務產生重大不利影響。與網絡有關的成本或其他安全威脅或擾亂行為可能無法獲得他人（包括我們的第三方服務提供商）的全面投?；蛸r償。我們數據處理系統中可能發生的擾亂行為可能對天圖的品牌及聲譽產生不利影響。未被我們外部數據處理供應商全面保障的擾亂行為或因在我們內部系統發生而無法獲得賠償的擾亂行為或數據保護措施出現問題可能進一步增加我們的營業開支。任何該

133、等風險均可能對我們的基金產生同等的影響。我們與此類事件有關的各種風險管理措施與系統可能經證明不夠充分，倘遭受損害，數據處理系統可能在相當長的期間內無法使用、停止正常運作或無法充分保護我們的私密資料。由於我們數據處理系統中的擾亂行為或干擾，可能存在我們無法進行風 險 因 素 53 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。正常業務運營及我們的數據遭洩露或丟失的風險。任何數據洩露或丟失（尤其是我們的基金或我們的基金投資者相關數據洩露或丟失）均可能對天圖的品牌及聲譽以及我們的經營產生負面影響。此外，我們可能無法識別涉及隱秘推薦惡意軟件、假冒授權用戶或其他間諜

134、活動等破壞行為，從而導致我們的業務及聲譽進一步受損。任何原因導致的該等系統故障及或災難復原計劃失敗可能導致我們及我們基金的運營出現重大中斷，並導致無法保障與基金投資者（及他們的實益擁有人）有關的個人資料等敏感數據以及我們的知識產權及商業機密的安全性、機密性或隱私性。此外，上述失敗的補救成本可能非常高昂，並會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。網絡安全也已經成為了世界各地監管機構的首要任務。我們運營所在的一些司法管轄區已出臺數據隱私、網絡安全及個人信息保護相關法律、規則及法規。倘我們或我們的基金出現網絡安全事故及未能遵守相關法律、規則及法規，可能導致監管調查及處罰，這也可能導致負面報道

135、，從而令基金投資者對我們的安全措施的有效性喪失信心。此外，倘我們的投資組合公司未能遵守有關網絡安全的法律、規則或法規，即使該等法律訴訟可能不會直接影響我們的業務，其仍有可能影響我們的潛在退出或其他流動性事件、我們的聲譽或引發針對我們的負面報道。天圖品牌及聲譽受損可能會對我們的業務經營產生不利影響我們依靠天圖品牌。第三方使用或濫用天圖品牌可能會給我們帶來不良影響。我們未必能充分保護我們的天圖品牌及相關資產，並可能在捍衛我們的權利時碰到困難。此外，第三方可能試圖對天圖品牌、相關資產及權利提出質疑、反對或使之無效、使之無法實施、稀釋、不當使用或規避天圖品牌、相關資產及權利。我們可能不時需提起訴訟或其

136、他行動以保護和捍衛我們的天圖品牌、相關資產及權利。該等行動可能產生大額成本並分散資源及管理層的注意力，且無法保證任何該等行動將取得成功。此外，其他實體的名稱亦可能包括 天圖。我們無法保證投資者不會由於名稱的相似性而產生任何混淆。倘存在任何針對名稱中包含 天圖 的其他公司的投訴或法律索賠，亦可能導致對我們或我們的投資組合公司的負面宣傳，這可能損害我們的品牌及聲譽。風 險 因 素 54 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的收購投資策略可能會失敗，並可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響作為我們投資策略的一部分，我們不時考慮在合適時機出現

137、時進行控制權交易，且我們預計將於未來繼續進行該等收購投資。我們實施收購投資策略的能力將取決於我們確定合適目標的能力、我們以商業上合理的條款於期望的時間範圍內與彼等達成協議的能力及完成該等交易的融資渠道可行性（倘需要）以及我們獲得任何所需的股東或政府批準的能力。我們的收購投資可能使我們面臨不確定性及風險，包括高額的收購及融資成本，潛在的持續財務義務及不可預見或隱性負債，未能實現我們的預期目標、收益或增加收入的機會，進入我們經驗有限或並無經驗的市場以及競爭對手擁有更強的市場地位的不確定性，與整合收購業務及管理規模更大的業務有關的成本及困難，以及我們的資源及管理層注意力的轉移。我們未能解決該等不確定

138、性及風險可能會對我們的資金流動性、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們主要通過首次公開發售及併購退出收購投資。即使我們能夠成功投資於合適的業務，但我們無法向閣下保證於退出後我們將於該等收購投資中實現我們的預期回報。截至最後實際可行日期，我們並未識別或尋求任何新收購目標。由於我們在收購投資中擁有大部分股權，倘該等投資因任何原因而有任何重大不良表現，則我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。我們的貸款活動未必遵守相關中國法律及法規於往績記錄期間，我們出於投資目的為被投公司及獨立第三方提供貸款。截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們的應收貸款分別為人民幣99.

139、2百萬元、人民幣221.4百萬元及人民幣54.4百萬元。然而，截至2019年、2020年及2021年12月31日的應收貸款人民幣47.5百萬元獲悉數減值。詳情請參閱 財務資料綜合財務狀況表若干節選項目的討論預付款項及其他應收款項。據我們的中國法律顧問告知，中國人民銀行於1996年6月頒佈的 貸款通則 第六十一條禁止非金融機構之間的任何融資安排或借貸交易。此外，根據 貸款通則 第七十三條的規定，中國人民銀行可對違規的出借方按違規收入處以1倍以上5倍以下的罰款。儘管已有 貸款通則，最高人民法院已根據於2015年9月1日起施行，並於2020年風 險 因 素 55 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並

140、可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。8月19日及2020年12月29日修訂的 最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定（民間借貸案件司法解釋）對非金融機構之間的融資安排及借貸交易作出了新的解釋。根據 民間借貸案件司法解釋 第十條的規定，在滿足若干要求（如收取的利率等）的情況下，只要不違反適用法律法規的強制性規定，最高人民法院承認非金融機構之間的融資安排及借貸交易的有效性及合法性。我們的中國法律顧問告知我們，除 民法典 及 民間借貸案件司法解釋 規定的情形外，對於法人及其他組織就生產及業務運營而訂立的民間借貸合同屬有效的主張，人民法院應當予以支持。於往績記錄期間及直至最

141、後實際可行日期，我們並無受到政府部門的任何行政處罰，亦無因向關聯方或獨立第三方提供計息貸款而須接受任何調查?；渡鲜銮闆r，我們的中國法律顧問認為，根據 貸款通則，就我們向關聯方及獨立第三方提供計息貸款而受到任何處罰的風險較小，以及該貸款對相關方具有法律約束力且不會產生重大不利法律後果。然而，倘中國人民銀行根據 貸款通則 對我們施加處罰，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。我們可能須在多個司法管轄區繳納稅項，稅務機關對稅務法律、稅務規定或其適用範圍的變更或新解釋可能導致額外的稅項負債，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大影響。稅務機關定期審核及檢查的結果，可能對我們的業務、

142、財務狀況及經營業績產生重大影響我們可能須在多個司法管轄區繳納稅項，適用於我們業務的稅務法律須進行解釋，在確定稅項撥備、遞延稅項資產或負債及評估我們的稅務情況時，須作出重大判斷。在我們的業務過程中，許多交易及計算的最終稅項決定尚不確定，及隨著我們收集更多資料並進行更多分析，我們的計算結果可能與之前的估計有異，並可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。稅率的變動、頒佈新稅務法律、規則及法規、對現行稅務法律、規則及法規的修訂和不利解釋以及稅務機關的查詢或與稅務機關的訴訟，可能需要在確定該等稅項的適當撥備及相關應計項目時作出重大判斷，而該等稅項及應計項目可能因前述原因發生變化；該等頒佈、修訂、查詢及訴訟

143、亦可能導致稅項大幅提高，及增加我們的實際稅率。這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。風 險 因 素 56 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們接受稅務機關的定期審查及審核。儘管我們認為我們的稅務撥備、狀況及估計乃屬合理適當，但稅務機關可能不同意我們已經採取或未來將採取的若干立場，有關審查或審核的任何不利結果均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。我們亦可能因任何不正確或延遲稅務申報而面臨處罰或罰款。此外，多個司法管轄區增加稅務收入的經濟及政治壓力可能導致稅務爭端的有利解決變得更加困難。我們的業務可能會因員工的不當行為而

144、受到重大不利影響，該等不當行為難以發現及阻止儘管我們實施了全面的風險管理及內部控制制度，我們無法完全控制員工的所有行為。任何僱員違反任何監管要求或職業操守均可能對我們的業務造成不利影響。我們的業務通常需處理與客戶或我們基金可能投資的公司的業務相關的大量機密事項。倘我們的僱員對機密信息處理不當，我們的聲譽、財務狀況以及目前及未來的業務關係可能受到嚴重損害。我們並不總能發現或阻止僱員的不當行為，且我們採取的發現及阻止該等不當行為的預防措施未必始終有效。倘任何僱員行為不當或被指控行為不當，我們的業務及聲譽可能受到不利影響。我們的業務受聲譽風險及負面報道風險影響由於在我們經營所在行業，誠信以及客戶信任

145、及信心至關重要，我們易受不良市場看法的影響。與我們或我們任何基金、高級職員或僱員、業務合作夥伴、投資項目有關的負面宣傳、指控、報道或評論（不論是否正當合理），或出現本節所述任何風險均可能導致客戶信心喪失，這可能對我們的聲譽、業務及經營業績產生重大不利影響。我們的聲譽及知名度亦可能影響我們投資組合公司的聲譽及知名度，進而影響其業務及財務表現。此外，由於我們的多數投資組合公司均處於消費領域，因此，任何原因（包括行為不端的名人代言，其行為不端可能會導致負面宣傳，進而抵制其代言的產品）導致針對其進行的負面宣傳及對其聲譽造成的損害均可能對其銷量產生重大影響。因此，我們投資組合公司的財務表現及業務運營可能

146、受到嚴重影響，進而對我們的聲譽及經營業績產生不利影響。我們未必能妥善識別及處理利益衝突隨著我們擴大業務範圍及客戶基礎，處理潛在利益衝突的能力對我們而言變得越來越重要，包括自然存在於我們業務中，但存在競爭或衝突的兩項或多項利益的情況。我們擁有各種識別及解決利益衝突的內部程序及系統。然而，適當識別及解決潛風 險 因 素 57 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。在的利益衝突可能複雜且困難。我們可能會遇到以下利益衝突：(i)我們服務的特定基金或我們的直接投資與另一基金的利益發生衝突或被認為會發生衝突；(ii)我們通過業務渠道獲得的任何非公開資料被披露給

147、本公司的其他業務部門；及(iii)我們可能是與我們有其他業務關係的實體的對手方。倘我們未能防止資料濫用或處理利益衝突，則可能有損我們的聲譽且影響客戶信心。此外，潛在或被認為的利益衝突亦可能產生訴訟及或監管執法行動。上述任何情況均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。我們可能面臨與租賃物業有關的風險截至最後實際可行日期，我們已租賃25項物業進行業務經營。在中國的租賃物業中有四項，出租方尚未向我們提供房屋所有權證的副本或其他有權出租房屋的證明文件。詳情請參閱 業務物業。我們不能向閣下保證該等出租方有權租賃相關物業予我們。根據中國法律顧問的建議，我們可能無法繼續使用該等物業。倘我們已租賃

148、物業的所有權被破壞及或該等租賃的有效性受到第三方質疑，我們可能無法繼續使用該等物業且不得不搬遷至其他地方，這可能會產生額外成本。根據適用的中國法律法規，物業租賃合約必須於中華人民共和國住房和城鄉建設部的地方分支機構備案。截至最後實際可行日期，我們尚未根據適用的中國法律法規在規定時間內完成我們在中國的16項租賃物業的備案。儘管我們將採取切實合理的措施，要求上述及未來租賃物業的出租方配合我們及時完成備案，但我們無法向閣下保證該等出租方會同意配合。根據中國法律顧問的建議且根據中國法律，未能完成租賃備案並不影響租賃協議的有效性，但倘在中國政府主管部門要求我們完成任何未來租賃協議的備案後，我們仍未能完成

149、該等備案，我們可能會就每項未備案租賃被處以最高人民幣10,000元的罰款。我們可能因未能完全遵守社會保險和住房公積金規定而受到中國相關法律法規的處罰根據 中華人民共和國社會保險法、住房公積金管理條例 及其他適用中國法規，任何在中國經營的用人單位均須為其僱員繳納社會保險費及住房公積金。未能開立社會保險或住房公積金登記賬戶可能會觸發整改令，倘於規定期限內未作出整改，風 險 因 素 58 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。則主管部門可能會進一步處以罰款。未能按時足額為其僱員繳納社會保險費或住房公積金的，主管部門可能會發出整改令，要求用人單位在規定期限

150、內悉數補繳該等逾期欠繳的社會保險費或住房公積金，且主管部門可能會進一步處以罰款或處罰。於往績記錄期間，我們並未為我們的部分僱員按時足額繳納社會保險費及住房公積金，但該等逾期欠繳的社會保險費及住房公積金所涉金額並不重大，不會對我們的營運或財務狀況造成任何重大不利影響。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，社會保險費及住房公積金的欠繳總額為人民幣7.8百萬元。於往績記錄期間，我們亦委聘第三方人力資源機構為我們的部分僱員繳納社會保險及住房公積金，主要由於該等員工傾向於在其居住地參加當地的社會保險及住房公積金計劃。根據中國法律法規，我們須以自有賬戶而非通過第三方賬戶為僱員繳納社會保

151、險費及住房公積金。通過第三方賬戶繳納的社會保險費及住房公積金可能不被視為我方繳納，因此，我們可能會被主管部門要求使用自身的賬戶支付，並可能受到逾期付款處罰或收到法院提出的強制執行申請。我們已採取切實措施，確保社會保險及住房公積金未來將從我們的自有賬戶繳納，例如在我們擁有僱員且僱員的供款由第三方人力資源機構繳納的地方設立附屬公司。截至最後實際可行日期，我們並未因未能遵守上述法規而收到主管部門的任何整改令或者任何罰款或處罰。根據中國法律顧問的建議，本公司因上述事項被主管部門罰款的風險極低。然而，我們不能向閣下保證主管部門不會要求我們通過繳納逾期欠繳社會保險費或住房公積金或繳付任何逾期罰款或相關處罰

152、來糾正任何不合規情況。我們的經營和業務計劃可能受到自然災害、傳染病和流行病、內亂和社會動盪及其他突發事件（尤其是COVID-19疫情）的不利影響於2020年3月，世界衛生組織將COVID-19疫情定性為全球大流行。自此，報告的COVID-19病例數大幅上升，導致世界各國政府採取城市封鎖、出行限制、隔離和停止營業等前所未有的措施。由於COVID-19疫情已極大降低了市場流動性，抑制了經濟活動，預計其將對全球經濟產生前所未有的影響。風 險 因 素 59 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。COVID-19疫情已經並可能繼續對中國及其他受影響國家的經濟

153、及社會狀況造成長期不利影響，這可能對我們的行業及組合資產的財務表現產生不利影響，繼而對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。倘我們的任何僱員、我們投資組合公司的僱員或我們第三方服務供應商的僱員疑似感染或已感染COVID-19，我們及我們投資組合公司的營運亦可能被中斷，因為這可能要求我們、我們的投資組合公司及我們的第三方服務供應商對部分或所有該等僱員進行隔離並對營運所用設施進行消毒。此外，新投資項目的啟動亦可能因計劃好的開發步驟的任何延遲或失敗而遭到推遲或受阻。此外，於COVID-19疫情期間，世界各國政府實施了嚴格的措施以控制疫情，包括停止營業、限制流動及關閉工作場所，以及消費者需求

154、受到疫情及相關控制措施的嚴重影響。消費領域的大部分公司在許多方面（如採購、生產、物流、銷售活動、分銷商的招募及銷售專員培訓等）亦不時受到該等措施的重大不利影響。由於我們的投資主要集中於消費領域，COVID-19對消費領域的不利影響亦將嚴重影響我們投資的財務表現及經營業績，進而影響我們的財務表現及經營業績。儘管在我們所經營的中國，COVID-19的情形已有所改善，但我們不能確定COVID-19疫情何時會繼續得到控制，我們亦不能預測該影響是否會長期存在。此外，無法保證未來不會再次爆發COVID-19或其他疾病。特別是近期出現的奧密克戎病毒變種（一種COVID-19病毒變種，其傳染性明顯高於前身）已

155、對我們在COVID-19疫情下的業務經營產生了更多不確定性。這可能對整體商業景氣產生重大不利影響，使我們的業務遭受我們無法預測的衝擊並影響我們的業務、財務狀況及經營業績。此外，未來發生的任何不可抗力事件、自然災害或爆發其他流行病和傳染?。òㄇ萘鞲?、嚴重急性呼吸系統綜合癥、H1N1病毒引起的豬流感或H1N1流感或埃博拉病毒），均可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，中國在過去幾年遭遇了地震、洪水和幹旱等自然災害。未來任何於中國或全球範圍內發生的嚴重自然災害或流行病及傳染病的爆發，或者中國政府或其他國家對該等傳染病所採取的應對措施，均可能對他們的經濟及我們的業務造成重大不利

156、影響。風 險 因 素 60 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們已投資於在中國境外經營業務的公司，這可能使我們面臨通常與投資在中國經營業務的公司無關的風險我們的基金已投資於中國境外的公司，並可能繼續將其部分資產投資於在中國境外開展業務的公司的股權、債務、貸款或其他證券。對此類公司的投資涉及若干通常與對業務在中國的公司進行投資無關的風險，包括以下相關風險：貨幣兌換事宜，包括貨幣匯率的波動及與將投資本金及收入從一種貨幣轉換為另一種貨幣相關的成本；缺少統一的會計、審核及財務報告標準、慣例及披露要求以及缺乏政府的監督及監管；法律及監管環境的差異；及

157、若干經濟及政治風險，包括潛在的外匯管制法規及限制、政治、經濟或社會不穩定的風險、徵用性或沒收性稅款的可能性以及不利的經濟及政治發展。無法保證有關此類風險的不利發展不會對我們在此類公司的投資或該等投資的回報產生重大不利影響。投資者及監管部門日益關注資產管理行業的環境、社會及管治事宜近年來，部分投資者愈發關注資產管理公司所作投資及其投入資本的其他基金所造成的負面影響（包括在環境、社會及管治事宜方面的負面影響）。該等投資者在決定是否投資我們的基金時，可能會考慮我們過往對社會負責任的投資以及其他環境、社會及管治因素。倘我們的環境、社會及管治實踐未達到該等投資者設定的標準，則其可能選擇不投資我們的基金或

158、將我們從其投資對象中剔除，因此我們的聲譽可能面臨來自其他利益相關者的挑戰。此外，諸多利益相關者及監管部門日漸重視投資管理公司的環境、社會及管治相關實踐。倘監管部門不同意我們對環境、社會及管治投資採用的程序或標準，或新法規或法律要求衡量或披露環境、社會及管治影響的方法有別於我們目前的實踐，則我們的業務及聲譽可能會受到不利影響。風 險 因 素 61 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們並未註冊亦無打算根據美國 投資公司法 註冊為 投資公司，因此可能須限制我們的業務活動以免除此類註冊資格，或以其他方式避免被視為投資公司一般而言，倘(i)其為或顯示其

159、自身主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務；或(ii)無適用豁免的情況下，其擁有或擬收購的投資證券價值超過其未併表資產總額價值的40%（不包括美國政府證券及現金項目），就美國 投資公司法 而言，公司將被視為 投資公司。通過我們的在管基金或直接投資，我們目前於投資組合公司中持有大量股權，並將繼續投資以獲取更多股本證券。然而，基於對(i)其證券持有人均為美籍人士（定義見S規例）的所有合資格買家（定義見美國 投資公司法），及(ii)不在美國公開發售證券的投資公司的豁免，我們目前並未於美國證券交易委員會註冊為投資公司。倘美國證券交易委員會或法院發現我們被要求但未能註冊為投資公司，我們將面臨嚴重

160、的法律後果，包括對我們投資者的損害及我們簽署的部分合約將無法執行。此外，為維持合規性及免於註冊為投資公司的可行性，我們需應用一系列程序及限制，且可能須放棄其他具有吸引力的商業機會，可能會限制我們的增長。與我們業務有關的財務風險我們的歷史財務資料未必能反映我們未來的表現於往績記錄期間，我們錄得2019年、2020年及2021年的總收入及投資收益或虧損淨額為人民幣683.0百萬元、人民幣1,415.8百萬元及人民幣808.2百萬元，以及2019年、2020年及2021年來自持續經營業務的純利為人民幣176.3百萬元、人民幣961.4百萬元及人民幣591.6百萬元。2020年收入及投資收益的大幅增加

161、乃主要由我們於該年度退出若干投資的已變現收益增加所致。詳情請參閱 財務資料綜合損益及其他全面收益表選定組成部分的說明。由於我們的業務性質，存在諸如中國的經濟環境變動、金融市場競爭格局的新發展、COVID-19的影響等我們無法控制的不確定因素，而且我們投資項目的投資收益可能會因項目而波動。我們預計未來會發生該等波動。因此，本文件所載歷史財務資料未必能反映我們未來的財務表現。風 險 因 素 62 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。部分投資的估值方法可能涉及主觀判斷和假設，因此根據該等方法確定的投資的公允價值可能存在偏差，從而可能導致基金業績和投資收

162、益的不準確呈報我們聘請獨立第三方估值師以對我們的投資組合公司進行評估。估值師所採用的投資估值方法涉及主觀判斷，例如未來財務表現及清算事件等。倘該等判斷旨在表明公司及市場狀況的最佳評計，該等判斷可能存在導致估計我們的投資組合估值不準確的潛在偏差。我們的基金投資組合或我們直接投資的絕大部分投資通常沒有現成的市場價格。投資的估值通常按照適用和公認的估值流程及程序進行編製。存在我們的基金或我們所持投資不會按等於或大於其估值金額變現，或基於此類業績信息的過往估值將無法準確反映此類投資的變現價值的風險。投資的實際變現價值將取決於相關投資的未來經營業績、資產價值及出售時的市況、任何相關交易成本以及出售的時機

163、及方式等因素，所有因素均可能不同於釐定先前估值時所依據的假設。投資價值不時的變化可能導致我們及我們的基金在不同時期呈報的經營業績出現波動。此外，倘資產價值與變現的價值存在重大差異，可能會造成基金投資者對我們失去信心，從而可能導致難以為未來的基金籌集資金。我們投資的公允價值計量存在內在不確定性，且我們投資的公允價值變動可能會對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響於往績記錄期間，我們的部分資產及負債以公允價值計量，包括以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、以公允價值計量的聯營公司權益及以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。我們以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產主要指我

164、們以多種方式投資的併表基金，如股權投資、可轉換債券及債務工具投資。截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產分別為人民幣4,016.1百萬元、人民幣5,057.7百萬元及人民幣5,458.6百萬元。於往績記錄期間，我們以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債主要代表由我們併表基金的有限合夥人所持有的股權。截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債分別為人民幣6,216.4百萬元、人民幣6,822.5百萬元及人民幣8,075.2百萬元。當我們的併表基金或我們直接投資於投資組合公

165、司並任命董事加入其董事會時，該投資錄為以公允價值計風 險 因 素 63 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。量的聯營公司權益。截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們以公允價值計量的聯營公司權益分別為人民幣8,959.0百萬元、人民幣7,511.5百萬元及人民幣8,898.9百萬元。詳情請參閱 財務資料 及本文件附錄一所載會計師報告附註48 財務風險管理。根據會計準則，我們的上市投資組合公司的股份市值緊跟各報告期的資產負債表日市值。倘市場在特定年份大幅增加或減少，然後以均值回歸的方式回到正常水平，我們可能會在特定時期產生巨額未實現

166、的收益或虧損，並在後續期間將其撥回。這種機制和股價波動風險可能會導致我們財務報表的波動（幅度可能相當大），這可能無法完全代表我們在若干投資中的表現。因此，我們投資的公允價值潛在變動可能會對我們的財務狀況及經營業績產生不利影響。我們可能無法實現投資所得的未變現收益於往績記錄期間，我們於2019年及2021年錄得以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的未變現收益及以公允價值計量的聯營公司權益分別為人民幣432.1百萬元及人民幣641.0百萬元，並於2020年錄得未變現虧損為人民幣740.4百萬元。此外，不再併表蒙天乳業的一次性收益人民幣123.3百萬元已於我們的財務報表中確認為已終止營運利潤

167、，優諾中國的一次性收益亦將於2022年6月15日確認。該等未變現收益或虧損來自我們的投資估值間的差額，其估計並反映於各報告日期的運營及市場狀況。我們可能無法將該等未變現收益變現，於該等情況下，我們的財務業績及狀況或會受到不利影響。我們內部或外部流動資金的大幅減少，或信貸渠道的潛在缺乏，可能會對我們的業務產生不利影響並降低客戶對我們的信心隨著我們繼續擴大存在大量現金需求的投資管理業務，維持足夠的流動資金對我們的業務運營而言至關重要。我們主要通過經營活動產生的現金及債務融資來滿足我們的流動資金需求。我們流動資金的減少可能會降低客戶或交易方對我們的信心，這可能會導致業務及客戶的損失?？赡軙ξ覀兊牧?/p>

168、動資金狀況造成不利影響的因素包括（其中包括）投資的金融資產不能以回覆價格清算、過於集中持有若干資產及負債，及監管資本要求提高或其他監管變動。我們可能須尋求進一步融資或銷售資產以滿足我們的流動資金需求。在信貸和資本市場行情不利的期間，潛在的外界融資來源可能受到限制或根本無法獲得，而我們的財務成本或會上升。風 險 因 素 64 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們發行並可能繼續發行主要用於資助我們投資活動的長期公司債券。截至2022年4月30日，我們的應付債券為人民幣1,868.1百萬元。於2022年5月，我們悉數償還了人民幣1,000.0百萬元

169、並發行了金額為人民幣500.0百萬元的新債券。此外，於2022年6月14日，董事會決議擬進一步發行本金金額不超過人民幣800.0百萬元的公司債券。然而，我們無法保證我們的投資將產生足夠的現金流量，以彌補償還到期債券的款項，以及市場利率、我們的信用評級、信用狀況或其他相關因素的任何變動均可能對我們發行債券的能力產生不利影響，並增加我們的資金成本，進而可能對經營業績及財務狀況產生不利影響。若其他市場參與者在同一時間尋求出售類似資產（這很可能在流動資金緊張或我們的資金成本上升時發生），我們出售資產的能力可能會受損，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。此外，我們可能需要滿足各種流動資金

170、需求以維護或拓展我們的業務範圍，尤其是創新型產品及服務。倘我們日後未能遵守強制性流動資金規定或針對特定業務的更高需求，可能會導致中國證監會或其他主管監管部門採取自律監管措施。任何該等情況均可能對我們的業務發展及聲譽造成重大不利影響。於往績記錄期間，我們的債務所產生的利息開支於2019年、2020年及2021年分別為人民幣216.0百萬元、人民幣182.3百萬元及人民幣152.4百萬元。展望未來，我們可能會持續產生大量債務，且我們的利息開支可能會增加。較高的債務水平可能會在多方面對我們造成不利影響，例如(i)限制我們日後就營運資金、戰略性投資、償債需求或其他目的而取得任何必需融資的能力；(ii)

171、限制我們規劃業務或應對業務變化的靈活性；(iii)與債務水平較低的競爭對手相比，使我們處於不利的競爭地位；(iv)增加我們的財務成本；(v)令我們更易受到業務或經濟整體下滑的影響；(vi)令我們面對被迫以較高利率為債務進行再融資的風險；或(vii)令我們須將大部分現金用於支付債務的本息，而不是將該等資金用作營運資金及滿足其他資金需求等其他目的。上述任何增加均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。於往績記錄期間，我們有經營及投資活動所得現金流出淨額以及流動負債淨額狀況，且無法保證我們將始終有從其他來源獲取足夠現金來為我們的營運提供資金於2019年及2021年，我們的經營及投資活

172、動所得現金流出淨額分別為人民幣1,017.9百萬元及人民幣1,102.0百萬元，因為我們的大部分基金仍處於其投資期，且我們的投資現金流出超過了我們已變現收益的現金流入。截至2019年及2021年12月31日，我們的流動負債淨額分別為人民幣784.1百萬元及人民幣505.6百萬元，主要由於風 險 因 素 65 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。一年內到期的應付債券增加。然而，由於一種技術會計處理，倘我們投資於投資組合公司並任命董事會成員，我們的投資將被視為以公允價值計量的聯營公司權益（非流動資產項目），無論該投資組合公司的股本證券是否具有高流動性

173、並於聲譽良好的證券交易所交易。截至2022年4月30日，我們以公允價值計量的聯營公司權益中人民幣480.1百萬元為上市股權投資，不受交易限制。詳情請參閱 財務資料 流動性及資本資源。在極端情況下，我們可能需要清算我們已上市投資組合公司的股份，以償還我們的未償還債務，我們可能會立即產生損益，這並不完全代表我們在該等投資中的歷史業績或成功。我們的流動性及財務狀況或會受到負現金流量淨額及流動負債淨額狀況的重大不利影響，我們亦無法向閣下保證，我們將始終可從其他來源獲取足夠現金來為我們未來的營運提供資金。倘我們通過其他融資活動獲取額外現金，我們將會產生財務成本，且我們無法確保我們能按可接受的條款取得融資

174、或根本無法取得任何融資。我們的歷史基金管理費用未必反映未來費用於往績記錄期間，我們的基金管理費用根據預定固定百分比定期從我們的基金中收取，通常為(i)在投資期內，承諾資本；及(ii)在投後期間，承諾或實繳資本減已退出投資成本的2%。然而，我們於財務報表中的私募股權投資業務收入僅呈列於往績記錄期間我們管理的未併表基金的基金管理費用。我們也從我們的合併入賬基金中收取類似規模的管理費，但當我們編製綜合財務報表時，該等金額作為集團間交易被抵銷。為了悉數呈列我們的管理費收入總額（與總資產管理規模成比例），而納入從我們的合併入賬基金中收取的基金管理費用，我們於2019年、2020年及2021年的毛基金管理

175、費用分別為人民幣199.4百萬元、人民幣176.6百萬元及人民幣166.2百萬元。就我們的附帶權益而言，倘若收益超過某一預定基準，則會按退出時已實現收益的百分比收取附帶權益。概不保證我們能按相似利率自我們未來的基金收取基金管理費用或附帶權益，因此我們的經營業績可能會受到重大不利影響。我們面臨信貸風險信貸風險是指交易對手未能在其合約義務到期時完全履行合約義務的風險。存在交易對手的信譽將惡化，而再也無法履行對我們的財務義務的風險。對我們而言，潛在的信貸風險領域包括應收賬款、向獨立第三方及關聯方貸款、銀行結餘及受限制銀行結餘。我們的信貸風險敞口主要受每個交易對手個人特徵所影響。風 險 因 素 66

176、本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。倘我們為盡量降低信貸風險而採取的措施不夠充分，或者倘一個或多個交易對手遭遇財務困難，這可能會給我們造成損失。我們基金的業績也可能受到信貸風險的影響，從而可能對我們的財務表現產生不利影響。我們可能不時產生資產減值虧損於往績記錄期間，截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們的信貸虧損撥備分別為人民幣65.5百萬元、人民幣67.3百萬元及人民幣64.3百萬元，主要由於我們的投資組合公司已違約一定數額的應收貸款，並因該等投資組合公司遭受重大財務困難而悉數減值。有關減值評估方法的詳情，請參閱本文件附錄一所

177、載會計師報告附註3主要會計政策 及附註48 財務風險管理。減值虧損評估涉及管理層在確定關鍵假設時的重大判斷及估計，包括我們債務人的過往信貸虧損經歷以及債務人就應收貸款所質押的抵押品的公允價值。我們無法向閣下保證該等假設及估計將不會導致日後需要對我們的資產的賬面值進行重大調整的結果，從而導致減值虧損。我們資產的重大減值虧損可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，進而或會限制我們日後獲取融資的能力。我們的歷史經營業績受生物資產公允價值計量的影響，而有關公允價值調整可能極不穩定且受多項假設影響過往，我們曾部署收購投資策略，並投資了由蒙天乳業經營的若干乳業業務。根據企業管治的若干調整，蒙天乳

178、業於截至2021年12月31日不再是我們的附屬公司。因此，蒙天乳業的歷史經營業務在本文件所載的財務報表中列報為已終止業務。截至2019年、2020年及2021年，我們的生物資產分別為人民幣343.2百萬元、人民幣229.8百萬元及零。我們的生物資產均與蒙天乳業的乳製品業務有關，並於每個報告期末以公允價值減去出售成本計量。我們於各報告期末生物資產的公允價值由獨立專業估值師使用一系列可能不時變化的假設釐定。生物資產的公允價值可能受到（其中包括）該等假設的準確性以及乳製品行業變化的影響。因此，我們的經營業績可能不穩定。此外，儘管在估值過程中採用的該等假設與實際結果相符，我們無法向閣下保證日後不會出現

179、重大偏差。有關估值及多項假設應用的詳情，請參閱本文件附錄一所載會計師報告附註23 生物資產 及附註48A 生物資產的公允價值計量。風 險 因 素 67 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的大量遞延稅項資產存在不確定性於往績記錄期間，截至2019年、2020年及2021年12月31日，我們的遞延稅項資產分別為人民幣17.6百萬元、人民幣41.5百萬元及人民幣28.7百萬元。根據我們的會計政策，遞延稅項資產的確認主要取決於未來是否會有足夠的未來利潤或應課稅暫時性差異。倘未來產生的實際利潤低於預期，則遞延稅項資產可能發生重大撥回，這將於有關撥回發

180、生期間於損益中確認。倘未來產生的實際利潤高於或低於預期，則遞延稅項資產將相應進行調整，且相應金額將於有關情況發生期間於綜合損益及其他全面收益表中確認。於應用我們的會計政策時，我們管理層須作出從其他來源不易看出的判斷、估計及假設。該等估計及相關假設乃基於歷史經驗及視作相關的其他因素作出。因此，實際結果或會與該等會計估計有所不同。與在中國開展業務有關的風險中國經濟、政治和社會狀況以及中國政府所採取的政策的變動或會對我們的業務造成重大不利影響我們根據中國法律註冊成立。我們許多投資組合公司亦於中國開展其業務營運。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到中國經濟、政治、社會及法律發展動態的重大影響。中

181、國經濟在許多方面有別於最發達國家的經濟，包括但不限於政府干涉程度、經濟結構及外匯管控。由於該等差異，我們業務的發展方式或水平未必能達到假設中國經濟與部分最發達國家相若時所預期者相同或相當。中國政府為刺激經濟增長而採取的各種宏觀經濟措施可能對中國經濟發展方面帶來波動。此外，中國政府實施的許多經濟改革史無先例或屬實驗性質，並隨著時間的推移有所完善及改進。該改進與完善過程未必對我們的經營和業務發展產生積極影響。其他政治、經濟及社會因素亦可能導致對改革措施進行進一步調整。任何該等發展可能對我們的業務、增長前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。風 險 因 素 68 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整

182、並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的若干中國投資組合公司實行可變利益實體（可變利益實體）架構?？勺兝鎸嶓w並非直接擁有中國公司的股本證券，而是與該中國公司訂立服務及其他合約，該中國公司會給可變利益實體帶來相關經濟風險。儘管可變利益實體不擁有中國公司的任何股權，但合約安排允許可變利益實體將其合併至財務報表。我們投資於由我們基金的投資組合公司構建的可變利益實體架構，以獲得外國資本，該架構複製對總部位於中國的公司的外國投資，例如，中國法律禁止外商直接投資運營公司。因此，當採用可變利益實體架構時，我們的基金不會直接持有中國運營公司的股權。中國政府對可變利益實體的干預，包括完全取消可

183、變利益實體的架構，可能嚴重影響中國運營公司的業績以及可變利益實體與中國公司合約安排的可執行性，並導致我們的基金投資價值下降。此外，對在新興市場有大量業務的公司進行投資可能會涉及其他市場投資並不總會涉及的部分風險及特殊考慮因素。例如，由於對外國投資或資本回流施加限制，在新興市場投資可能會涉及虧損的風險。新興市場的政府一直在制定經濟政策方面發揮著重要作用，且或會突然修改法律法規。規管該等行業的法律法規的任何變動均可能減少我們的基金在新興市場（包括中國）的投資中獲得、退出及實現價值的機會以及實現預期回報的機會。中國與其他國家的政治關係可能影響我們的業務經營國際貿易爭議或中國及其貿易夥伴之間出現的貿易

184、政策保護主義者可能對中國經濟造成不利影響。因此，中國消費行業及投資者的風險偏好會受到不利影響，進而影響我們的業務及經營業績。例如，美國證券交易委員會及美國公眾公司會計監督委員會發佈了一份聯合聲明，強調投資位於包括中國在內的新興市場或在該等市場有大量業務的公司的相關風險。外國公司問責法案 於2020年12月18日由唐納德特朗普總統簽署成為法案，該法案要求若干證券發行人證明其不為外國政府所擁有或控制。具體而言，倘美國公眾公司會計監督委員會因發行人聘請不受其監察的國外會計師事務所而無法對特定報告進行審核，則發行人必須作出該等證明。此外，倘美國公眾公司會計監督委員會連續三年都無法對發行人的會計師事務所

185、進行監察，則發行人的證券將被禁止在國家交易所或以其他方式交易。於往績記錄期間，我們投資了一家於美國註冊成立的公司，且我們目前和未來在美國的投資均可能受到美國該等法律及其他類似法規的不利影響，如無法在美國通過首次公開發售退出若干投資。風 險 因 素 69 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。人民幣價值波動可能對我們的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響儘管我們絕大部分收益及開支以人民幣計值，但日後匯率變動仍可能對我們投資基金及費用收益的價值產生不利影響。具體而言，向H股持有人作出的分派乃以港元計值。人民幣兌港元匯率發生任何不利變動，可能對我們作出的

186、分派價值產生不利影響。此外，人民幣兌其他外幣匯率發生任何不利變動亦可能導致成本增加，其可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。中國法律項下少數股東享有的保護有別於香港及其他司法管轄區適用於境外上市公司的中國法律、規則及法規並無區別對待少數股東及控股股東的權利及保護，因而我們的少數股東未必可享有根據香港及若干其他司法管轄區的法律註冊成立的公司所獲的相同保護。中國政府對外幣兌換的管制或會限制我們的外匯交易，包括向H股持有人派付股息的匯兌截至最後實際可行日期，人民幣尚不能自由兌換成任何外幣，外幣兌換及匯款須受中國若干外匯管理條例規限。無法保證在某一匯率下，我們將有足夠的外匯來滿足我們的外匯

187、需求。根據中國現行的外匯管理制度，我們所進行經常項目下的外匯交易（包括派付股息），毋須取得中國有關監管機構的事先批準，但我們須出示相關交易的證明文件，並在中國境內擁有進行外匯業務所需牌照的指定外匯銀行進行該等交易。我們進行的資本項目下的外匯交易必須取得中國有關監管機構的事先批準。根據現有外匯法規，待編纂完成後，我們毋須獲得中國有關監管機構的事先批準即可以外幣派付股息，惟須遵守若干程序規定。然而，無法保證今後該等有關以外幣派付股息的外匯政策會繼續生效。倘我們未能就任何上述目的取得中國有關監管機構的批準將人民幣兌換成任何外幣，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。風 險 因 素 7

188、0 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。出售H股的收益及H股的股息受中國法律規限根據中國法律，我們僅可從可分派溢利中派付股息?？煞峙梢缋钢袊J會計準則或 國際財務報告準則 釐定的稅後溢利（以較低者為準），根據相關規定減去累計虧損彌補額及我們須提取的法定公積金、任意公積金及一般風險準備金。因此，我們未必有足夠的可分派溢利或有任何可分派溢利向我們的股東分派股息。既定年度未分派的任何可分派溢利將予以保留，用於其後年度分派。此外，我們的中國附屬公司未必會擁有按中國公認會計準則確定的可分派溢利。因此，我們未必能通過附屬公司派付股息獲得可分派溢利。無法獲

189、得附屬公司派付的股息會對我們現金流量的情況及我們向股東作出股息分派的能力以及我們的現金流量造成不利影響。H股股東於中國執行仲裁裁決的權利並無先例，故存在不確定性公司章程規定，如H股持有人與本公司、董事、監事或高級人員之間出現爭議，而該爭議乃源自公司章程或 公司法 所賦予的任何權利或施加的任何義務以及涉及其事務（如轉讓H股）的相關法規，則應通過中國國際經濟貿易仲裁委員會或香港國際仲裁中心而非法院仲裁解決。此外，於1999年6月18日，中國最高人民法院與香港政府簽署 關於內地與香港特別行政區相互執行仲裁裁決的安排。該項安排乃根據 承認及執行外國仲裁裁決公約 的精神而作出，並已獲中國最高人民法院及香

190、港立法會批準，且已於2000年2月1日生效。根據該項安排，香港仲裁條例認可的中國仲裁機構的裁決可在香港執行，而香港仲裁機構的裁決亦可在中國執行。然而，據我們所知，並無任何公開報告可顯示H股持有人在中國進行司法執行，要求強制執行中國仲裁機構或香港仲裁機構的仲裁裁決，並且，在中國提出任何訴訟要求強制執行以H股持有人為受益人的仲裁裁決的訴訟結果亦存在不確定性。因此，我們無法預測任何有關訴訟的結果。風 險 因 素 71 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。中國法律法規的詮釋及實施涉及不確定因素，且中國目前的法律環境或會限制適用於投資者及股東的法律保障我們

191、於中國的業務及經營受中國法律法規的監管。中國法律體系乃以成文法為基礎，先前的法庭判決僅可作為參考。另外，中國成文法通常以原則為導向，執法機構在進一步應用及執行該等法律時須作出詳細詮釋。自1979年以來，中國政府已頒佈有關經濟議題的法律法規，如外商投資、公司組織及管治、商務、稅務及貿易，旨在形成完備的商業法體系。然而，由於該等法律法規因應不斷變化的經濟及其他狀況而日新月異，且由於已公佈案例數量有限及其無約束力的性質，因此中國法律法規的任何特定詮釋未必屬最終詮釋。中國賦予的同等權利（或該等權利的保障）未必能達到投資者可能預期於法律法規更加成熟的其他國家的水平。中國法律法規的詮釋在一定程度上涉及不確

192、定因素。所有上述不確定因素均可能限制對我們投資者及股東的法律保障。閣下可能需繳納中國稅項名列我們H股股東名冊上的非中國居民H股個人持有人，須就我們支付的股息繳納中國個人所得稅。根據國家稅務總局於2011年6月28日發佈的 國家稅務總局關於國稅發1993045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知（國稅函2011第348號），境內非外商投資企業在香港發行股票，其境外居民個人股東可根據其居民身份所屬國家與中國簽署的適用稅收協定及內地和香港（澳門）間稅收安排的規定，享受相關稅收優惠。取得股息收入的個人股東為與中國沒有稅收協定國家居民，一般須按20%的稅率扣繳所得稅。然而，在香港發行股票的境內非外商

193、投資企業派發有關上市股份的股息紅利時，一般可按10%稅率扣繳個人所得稅，無須事先向中國稅務機關辦理申請事宜。如果我們派付股息，我們將被要求按適用的稅率扣繳稅款（如果本公司了解相關個人股東身份和適用於該股東的稅率，則稅率可能會高於10%）。此外，根據 中華人民共和國個人所得稅法 及 中華人民共和國個人所得稅法實施條例，非中國居民個人須就出售中風 險 因 素 72 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。國居民企業股權所得收益，按20%的稅率繳納個人所得稅。中國相關法律法規未明確規定就非中國居民個人出售中國居民企業於海外證券交易所上市的股份所得收益徵收個

194、人所得稅。據我們所知，於實際操作中，中國稅務機關尚未就非中國居民個人出售中國居民企業於海外證券交易所上市的股份所得收益徵收個人所得稅。如果未來徵收該等稅項，個人持有人所持H股的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，根據 企業所得稅法 及其實施條例，非中國居民企業源於中國所得的收入（包括處置中國居民企業的股權所得收益和源於中國的股息所得），一般須繳納10%的企業所得稅，該稅項可根據任何適用特殊安排條款或條約而減免。根據國家稅務總局於2008年11月6日發佈的 關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣繳企業所得稅有關問題的通知，就2008年1月1日後產生的利潤分派股利而言，我們須就派付

195、予非中國居民企業H股持有人的股息按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。因此，我們擬就通過中央結算系統或以其他方式派付予非中國居民企業H股持有人的任何股息代扣代繳所得稅。根據任何稅收協定或安排有權享有優惠稅率的非中國居民企業H股持有人可向有關稅務機關申請退還多繳預扣款項。詳情請參閱本文件附錄三 證券持有人稅項中國稅項。由於 企業所得稅法 及其實施條例相對較新，中國稅務機關的解釋及實施有不確定性，包括對轉讓或處置其他H股的所得徵收的企業所得稅是否以及如何向非中國居民企業H股持有人徵收。如果未來徵收該等稅項，企業持有人所持H股的投資價值可能會受到重大不利影響。就從中國法院以外的法院獲得的判決而言，針對我

196、們或居住在中國的董事或高級管理層的判決可能難以完成送達或強制執行我們絕大部分的董事和高級管理層成員都居住在中國。我們幾乎所有的資產以及我們董事和高級管理層成員的大部分資產均位於中國境內。中國與大部分其他司法管轄區並未訂立條約，以相互承認並強制執行司法裁定和裁決。因此，在中國承認及強制執行非中國法院就不受具約束力仲裁條文規限的任何事宜作出的判決，或會存在困難甚至不可能承認及強制執行。倘符合若干條件，在香港法院取得的判決可在中國強制執行。然而，在中國承認及強制執行有關判決的任何申請結果均存在不確定性。風 險 因 素 73 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一

197、併閱讀。此外，中國並無條約或協議，訂明相互承認及強制執行美國、英國或其他大部分歐洲國家或日本法院作出的判決。因此，在中國承認及強制執行任何該等司法管轄區法院就不受具約束力仲裁條文規限的任何事宜作出的判決，或會存在困難甚至不可能承認及強制執行。與編纂有關的風險編纂之前並無公開市場，倘若編纂未能發展編纂活躍的市場，我們股份的編纂及編纂可能會受到不利影響。我們在新三板掛牌的內資股的市場價格可能並不代表編纂編纂目前並不存在公開市場。向公眾發售H股的初始編纂將由本公司與編纂（代表編纂）協定，編纂可能與編纂後的股份市價存在重大差異。我們已向聯交所申請批準編纂及編纂。然而，於聯交所編纂並不保證能形成活躍及具

198、流動性的H股交易市場，或者即使形成這樣的交易市場，並不保證其能在編纂之後得以維持，或H股市價不會在編纂之後下跌。此外，H股的交易價和交易量可能因應各種因素而出現大幅波動，包括：我們經營業績的變動；證券分析師的財務估計的變動；我們或我們的競爭對手發佈的公告；影響我們、客戶或競爭對手的中國監管發展；投資者對我們及亞洲（包括香港和中國）的投資環境的看法；中國資產管理市場或消費行業的發展；我們或競爭對手的定價變動；我們或競爭對手進行的收購；H股的市場深度和流動性；風 險 因 素 74 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。我們的主管人員及其他高級管理層成員

199、的加入或離職；對H股的禁售或其他轉讓限制的解除或屆滿；額外H股的銷售或預期銷售；及 一般經濟狀況及其他因素。此外，在聯交所上市且在中國有龐大業務及資產的其他公司的股份在過去曾遭遇價格波動，因此H股可能發生與我們的表現無直接關聯的價格變化。我們的內資股目前在新三板掛牌。由於中國資本市場和香港資本市場具有不同特性，在新三板掛牌的內資股的歷史和未來市場價格可能並不代表H股在編纂後的表現。概無保證我們未來會支付股息任何未來股息的宣派、支付和金額受我們董事會酌情權的規限，除其他事項外，取決於我們的經營業績、財務狀況、未來前景及我們董事會可能認為重要的其他因素。有關我們股息政策的詳情，請參閱本文件 財務資

200、料股息。我們無法向投資者保證未來何時或者是否支付股息。編纂所提呈編纂定價與交易之間有多個營業日的時間差，且於交易開始時H股的市場價可能低於編纂我們在編纂中出售予公眾人士的H股的初始價格預計將於編纂釐定。然而，H股將在交付後方可於聯交所開始買賣，預期為編纂後多個營業日。因此，投資者在此期間可能無法編纂或以其他方式編纂H股。相應地，編纂持有人面臨出售至開始買賣期間可能出現的不利市況或其他不利發展導致編纂價格在開始買賣時可能低於編纂的風險?？毓晒蓶|在公開市場出售大量的股份將對股份的市價產生重大不利影響概不保證控股股東於編纂後各自的禁售期到期後不出售其股份。我們無法預測未來任何控股股東出售該等股份的影

201、響（如有），或任何控股股東可提呈以供購買的股風 險 因 素 75 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。份數量可能對股份市價產生的影響。我們的控股股東出售大量股份或市場認為可能發生有關出售將可能對股份的現行市價造成重大不利影響。額外籌集股權資金可能導致股權攤薄於編纂後，我們可能由於業務狀況變化需要籌集額外資金或需要為未來計劃融資，不論是否涉及現有業務、任何收購事項或其他事項。該等籌資活動可能以發行新股或股本相關證券（而非按比例派發予現有股東）的方式進行。在此情況下，現有股東的持股百分比或會減少及或相關新發行證券可能擁有優先於現有股東所持股份的權利、

202、優先權或特權。倘H股或與編纂有關的其他證券日後在公開編纂大量拋售，或發行新H股或其他證券，或認為此類銷售或發行可能發生，則H股的市價可能會下跌。本公司證券於未來大量拋售或視作大量拋售（包括於未來的任何發售）亦可能對日後我們認為合適的時間以合適的價格籌資的能力產生重大不利影響。此外，本公司於日後發售中增發證券，可能令本公司股東的股權被攤薄。本公司部分現時發行在外的股份，將於編纂完成後一段時間內受到合約及或法律規定的轉售限制。該等限制失效後，或倘該等限制獲豁免或遭違反，則我們於未來大量拋售或視作大量拋售或可能大量拋售股份，均可能對H股的市價及我們未來籌集股本的能力造成負面影響?？毓晒蓶|的權益未必總

203、能與本集團權益及其他股東的權益一致我們的控股股東對我們的經營及業務策略具有重大影響，且能夠要求本集團根據其於本集團的持股量按其意願執行企業活動?？毓晒蓶|的權益未必總能符合其他股東的最佳利益。倘任何控股股東的權益與其他股東的權益產生衝突，或倘任何控股股東選擇促使我們推進與其他股東權益存在衝突的戰略目標，則本集團或其他股東的權益可能因此受到不利影響。風 險 因 素 76 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。編纂的交易價格及成交量可能出現波動，這可能給編纂帶來重大損失編纂的編纂價格可能波動不定，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動，包括H股流動性水平的

204、變化、證券分析師（如有）對我們財務表現的估計的變動、投資者對本集團及整體投資環境的看法、影響我們營運的法律、規例及稅務制度的變化，以及香港證券市場整體市場狀況。具體而言，證券在聯交所上市的競爭對手的交易價格表現可能會影響我們編纂的交易價格。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們編纂的市場價格和波動性產生重大影響。除市場及行業因素外，編纂的價格及成交量可能因特定業務原因而大幅波動，具體而言，我們的收入、淨收入和現金流的變化，我們在實施業務和增長戰略方面的努力成敗，以及參與重大訴訟以及關鍵人員的招聘或離職等因素，可能導致我們編纂的市場價格意外變化。上述任何一項因素都可能導

205、致我們編纂的成交量和交易價格發生巨大和突然的變化。我們在如何使用編纂淨額方面擁有重大酌情權，而閣下未必同意我們的用途我們的管理層可能以閣下未必認同或無法為我們的股東取得可觀回報的方式運用編纂淨額。我們計劃將編纂淨額主要地用於擴大我們的私募股權投資業務。請參閱未來計劃及編纂用途編纂用途。然而，我們的管理層將對編纂淨額的實際運用擁有酌情決定權。就我們將使用編纂淨額的具體方式而言，閣下正向我們的管理層托付閣下的資金，而且閣下須依賴我們管理層的判斷。編纂應細讀整份文件，且務請不要依賴報刊文章或其他媒體報道所載有關本公司及編纂的任何資料（如有）於本文件刊發前，可能會有相關新聞及媒體報道，其載有關於本公司

206、及編纂且並無於本文件載列的若干資料。我們並無授權在新聞或媒體中披露相關資料，也不對任何該等新聞或媒體報道或任何有關資料的準確性或完整性承擔任何責任。我們對任何有關資料或出版物的適當性、準確性、完整性或可靠性不作任何聲明。倘任何有關資料並無載於本文件或與本文件所載資料不一致或形成分歧，則我們不會就其或由其產生的後果承擔任何責任及負債。因此，務請閣下不要依賴任何有關資料。風 險 因 素 77 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。概無保證H股能於聯交所保持編纂儘管目前H股擬仍於聯交所編纂，但無法保證H股的持續編纂。由於其他因素，本公司未必能持續符合聯交

207、所的編纂規定。倘H股不再於聯交所編纂，則H股持有人將無法通過於聯交所進行編纂而編纂其股份?；?免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 78 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。為籌備編纂，本公司已尋求並已獲準豁免嚴格遵守以下 上市規則 的相關條文以及豁免遵守 公司（清盤及雜項條文）條例：有關管理層留駐香港的豁免根據 上市規則 第8.12條及第19A.15條，我們有足夠的管理層人員留駐香港。此一般是指我們至少須有兩名執行董事通常居於香港。我們的總部及大部分業務運營都位於中國，並於中國管理及運作。由於執行董事對我們的業務運營發揮至關重要的作用，故執行董事

208、位於本集團存在重大業務的地方符合我們的最佳利益。我們認為，安排兩名執行董事常居於香港，無論是通過令現任執行董事遷往香港或委任其他執行董事，在實際操作方面均十分困難並且在商業方面不合理。因此，我們並未且於可預見未來將不會有足夠的管理層人員留駐香港以符合上市規則 第8.12條及第19A.15條的規定。因此，我們已向香港聯交所申請且香港聯交所已授予我們豁免嚴格遵守 上市規則 第8.12條及第19A.15條的規定，前提是本公司實施以下安排：(a)根據 上市規則 第3.05條及第19A.07條，我們已任命王永華先生和關秀妍女士為我們的授權代表。授權代表將作為本公司與香港聯交所溝通的主要渠道。授權代表可隨

209、時通過電話、傳真及電郵等方式迅速接觸香港聯交所的詢盤，以令香港聯交所的查詢立即得到處理，授權代表亦可根據香港聯交所要求於合理期間內與香港聯交所會面以討論任何事宜；(b)倘香港聯交所擬就任何事宜與董事聯絡，各授權代表都將有所有必要的方式隨時迅速聯繫所有董事（包括獨立非執行董事）。授權代表如有任何變動，本公司亦將立即告知香港聯交所。我們已向香港聯交所提供所有董事的聯繫資料（即移動電話號碼、辦公室電話號碼及電郵地址），以方便與香港聯交所進行溝通；豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 79 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(c)所有非常居於香港的董

210、事均持有或可申請有效訪港旅遊證件，並可於合理期間內按聯交所要求與香港聯交所會面；(d)我們已按 上市規則 第3A.19條委任創富融資有限公司為我們於編纂後的合規顧問，任期自編纂起至我們遵守 上市規則 第13.46條送交於編纂後開始的首個完整財政年度的財務業績當日止的一段時間內。合規顧問將能夠按 上市規則 第19A.05(2)條的規定隨時聯繫我們的授權代表、董事及高級管理層，並於無法聯繫上授權代表時擔當與香港聯交所溝通的額外渠道；及(e)我們已向香港聯交所提供至少兩名合規顧問人員的姓名、移動電話號碼、辦公室電話號碼、傳真號碼及電郵地址。彼等將按 上市規則 第19A.06(4)條擔任香港聯交所與本

211、公司的合規顧問聯繫人。有關委任聯席公司秘書的豁免根據 上市規則 第3.28條及第8.17條，我們須委任一名公司秘書，該名人士必須為香港聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的人士。上市規則 第3.28條附註1規定，香港聯交所接納下列各項為認可學術或專業資格：(a)香港公司治理公會會員；(b)法律執業者條例（香港法例第159章）所界定的律師或大律師；及(c)專業會計師條例（香港法例第50章）所界定的執業會計師。上市規則 第3.28條附註2進一步規定，在評估是否具備 有關經驗 時，香港聯交所會考慮以下因素：(a)該名人士任職於發行人及其他發行人的年期及其所擔當的角色；豁 免

212、嚴 格 遵 守 上 市 規 則 80 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(b)該名人士對 上市規則 以及其他相關法例及規則（包括 證券及期貨條例、公司條例、公司（清盤及雜項條文）條例 及 收購守則）的熟悉程度；(c)除 上市規則 第3.29條的最低要求外，該名人士是否曾經及或將會參加相關培訓；及(d)該名人士於其他司法管轄區的專業資格。本公司已委任本公司證券事務代表王鳳翔女士為聯席公司秘書之一。其於董事會及公司管理事務方面有豐富的經驗，但目前並不具備 上市規則 第3.28條及第8.17條所規定之任何資格，可能無法完全符合 上市規則 的規定。因此

213、，我們已委任香港公司治理公會和特許公司治理公會之會員關秀妍女士，其完全符合 上市規則 第3.28條及第8.17條所規定的要求，作為另一名聯席公司秘書自編纂起前三年為期為王鳳翔女士提供協助，使王鳳翔女士獲得 上市規則 第3.28條附註2所載的 有關經驗，從而完全符合 上市規則 第3.28條及第8.17條所載的規定。鑒於關秀妍女士的專業資格及經驗，其將能夠向王鳳翔女士及我們解釋 上市規則 及其他適用香港法律法規的有關規定。關秀妍女士亦將協助王鳳翔女士組織董事會會議及本公司股東大會以及公司秘書職責附帶的其他事宜。關秀妍女士預計將與王鳳翔女士緊密合作，並將與王鳳翔女士保持經常性接觸。此外，王鳳翔女士將

214、遵守 上市規則 第3.29條的年度專業培訓的規定，並自編纂起三年期間提升其對 上市規則 的了解。王女士亦將就持續遵守 上市規則 及適用法例及規例的相關事宜，獲得我們合規顧問及香港法律顧問的協助。由於王鳳翔女士不具備 上市規則 第3.28條項下公司秘書必備基本資歷要求，我們已向香港聯交所申請，且香港聯交所已批準我們豁免嚴格遵守 上市規則 第3.28及8.17條的規定，令王鳳翔女士可獲委任為本公司聯席公司秘書?；砻忪毒幾肫鹩嬍兹昶陂g有效，條件為(a)王鳳翔女士必須由具備 上市規則 第3.28條項下規定的專業資格及經驗的關秀妍女士協助；及(b)倘關秀妍女士不再向作為聯席公司秘書的王鳳翔女士提供協助

215、或本公司嚴重違反 上市規則，豁免將被立即撤銷?；?免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 81 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。於首三年期間屆滿前，本公司將會重新評估王鳳翔女士的資格，以確定其是否符合 上市規則 第3.28條及第8.17條規定的要求及是否需要繼續協助。我們將聯繫香港聯交所以便其評估王鳳翔女士在關秀妍女士前三年的協助下，是否具備了 上市規則第3.28條附註2規定的履行公司秘書職責的必要技能及有關經驗，從而無需進一步豁免。有關關連交易的豁免我們已訂立及預期於編纂後將繼續根據 上市規則 將潛在構成本公司的持續關連交易的若干交易。我們已就

216、若干可能的不獲豁免持續關連交易向聯交所申請且聯交所已批準我們豁免嚴格遵守 上市規則 第十四A章所載若干規定。有關詳情，請參閱本文件 關連交易潛在非豁免持續關連交易豁免申請。有關往績記錄期間後收購的豁免上市規則 第4.04(2)及4.04(4)(a)條規定，就有關發行人自其最近期經審核財務報表結算日後所收購、同意收購或建議收購的任何業務或附屬公司而言，會計師報告須包括該等業務或附屬公司於上市文件刊發前三個會計年度每年的利潤表及資產負債表，或如有關業務開業日期或有關附屬公司註冊或成立日期（視屬何情況而定）於是次上市文件刊發前三年內發生，則會計師報告須包括他們各自開業或註冊或成立以後的每個會計年度的

217、利潤表及資產負債表，又或聯交所可能接納的較短期間的利潤表及資產負債表。根據 上市規則 第4.02A條，業務收購包括收購聯營公司及另一家公司的任何股權。根據 上市規則 第4.04條附註(4)，聯交所經考慮下列因素後或會考慮豁免嚴格遵守 上市規則 第4.04(2)及4.04(4)條的申請：(i)按申請人交易記錄期內最近一個財政年度計算，各項收購的所有百分比率（定義見 上市規則 第14.04(9)條）均低於5%；(ii)若收購事項將由公開發售籌得的資金支付，新申請人須獲得證監會發出豁免證明書，毋須遵守香港法例第32章 公司（清盤及雜項條文）條例 附表三第32 及33 段的有關規定；豁 免 嚴 格 遵

218、 守 上 市 規 則 82 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(iii)(a)新申請人的主營業務涉及收購股本證券（若所收購的是非上市證券，聯交所或會索取進一步資料），而該新申請人無法對 上市規則 第4.04(2)及4.04(4)條所涉及的相關公司或業務行使任何控制權且並無重大影響力，並已在其上市文件中披露了收購的原因，以及確認交易對手方與其各自的最終實益擁有人均獨立於新申請人及其關連人士；或(b)就新申請人收購業務（包括收購聯營公司以及收購任何公司股本權益而非上文第(a)分段所述情況）或附屬公司而言，新申請人無法獲得有關業務或附屬公司的歷史財務

219、資料，並要獲取或編製有關財務資料會導致過份沉重的負擔；及新申請人已在上市文件中就每項收購披露了上市規則 第14.58及14.60條有關公佈須予披露交易所需的資料。就此而言，新申請人是否承受 過份沉重的負擔，會根據每名新申請人的具體實況而評定（例如為何無法獲得收購目標的財務資料，以及新申請人或其控股股東對賣方是否有足夠控制權及影響力可讓其取得收購目標的賬冊紀錄，以遵守 上市規則 第4.04(2)及4.04(4)條的披露規定）。上市規則 第4.28條進一步規定，如新申請人（上市規則 第4.01(1)條）已收購或建議收購任何業務或公司，而該等業務或公司將於申請日期或其後的收購日期（申請人上市前）被歸

220、類為主要附屬公司，則自發行人最近期經審核財務報表編製日期起計，新申請人必須在其上市文件中加入附錄，載列 上市規則 第4.29條規定有關經擴大後集團（即新申請人、其附屬公司以及自發行人最近期經審核財務報表編製日期起所收購或建議收購的任何業務或公司）的備考財務資料，而 上市規則 第4.29(7)條規定備考財務資料必須由申報會計師作出匯報。就 上市規則 第4.28條而言，自發行人會計師報告中最近期經審核財務報表編製日期起所收購或建議收購的任何業務或公司必須合併計算。如根據 上市規則 第14.04(9)條所界定的任何百分比率，合併後的資產總值、盈利或收益佔5%或5%以上，則就 上市規則 第4.28條而

221、言，此等收購事項將被視作收購一家主要附屬公司處理?；?免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 83 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。對29家目標公司少數股東權益的投資如本文件 業務 一節所披露，我們所進行的大多數歷史投資均為少數股東權益投資。作為我們一般及日常業務過程的一部分，我們於往績記錄期間後不時通過收購若干目標公司（各稱為 目標公司）的少數股權，以少數股東權益投資的方式收購、同意或建議收購若干業務（往績記錄期間後收購）。於2021年12月31日之後及直至最後實際可行日期，我們已經或預計將對29家目標公司的少數股東權益進行投資，其中我們已於往

222、績記錄期間投資了八家目標公司，並取得或預計於2021年12月31日之後對此類目標公司進行額外投資。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，截至最後實際可行日期，除一個隸屬但並未合併入本集團的實體（即Tiantu China Consumer Fund I,L.P.）外，各目標公司及其各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。鑒於往績記錄期間後收購，根據 上市規則 第4.04(2)及4.04(4)(a)條，我們須於本文件中呈列目標公司於往績記錄期間的財務資料。由於所有往績記錄期間後收購的資產總值、利潤或收入在 上市規則 第14.04(9)條定義的任何百分比率下均超過5%，故根據 上市規則 第4.

223、28條規定，編製經擴大後集團的備考財務資料為往績記錄期間後收購的觸發因素。因此，我們已向聯交所申請，且聯交所根據下列理由已授予我們豁免嚴格遵守上市規則 第4.04(2)、4.04(4)(a)及4.28條：(i)日常及一般業務作為私募股權投資者，我們的主要活動涉及尋找、識別及對目標公司進行股權投資。我們成立了專門的投資團隊，專職負責股權投資。對目標公司進行股權投資是我們日常及一般業務過程的一部分，其中大部分目標公司是在中國各個領域具有前景的初創公司。往績記錄期間後收購的投資協議一般為標準股份購買協議，包含了如目標公司的投資前估值、收購價格、退出機制、投資者的清算優先權、對投資者的保護條款及反稀釋

224、條款等典型條款?；?免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 84 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(ii)缺少控制權一般而言，我們的目標是在各目標公司取得少於25%的股權。由於我們僅持有與我們在各目標公司的股權成比例的少數股權經濟利益及少數股東權利，我們無法控制各目標公司的董事會，並因此無法對任何目標公司行使任何控制權。(iii)百分比率據我們所深知，目標公司之間並無關連，且根據本公司可獲得的目標公司的最近期財務資料，截至2021年12月31日止年度，各往績記錄期間後收購的百分比率（定義見 上市規則 第14.04(9)條）較本集團而言均低於5%。

225、(iv)非屬重大儘管一個或多個往績記錄期間後收購的適用百分比合計略高於5%，但目標公司相互獨立，各往績記錄期間後收購交易對手方均無關連或以其他方式相互聯繫，並且目標公司概不會被合併成本公司的附屬公司。因此，往績記錄期間後收購不足以讓我們根據 上市規則 第4.28條編製備考財務資料。(v)編製財務資料負擔過份沉重我們擬於往績記錄期間後持續進行股權投資。此外，如第(ii)段所提出，我們僅享有目標公司的少數股權，既無意亦不足以迫使或要求目標公司合作並提供必要的賬簿及記錄以編製財務資料及按照 上市規則 第4.04(2)、4.04(4)及4.28條作出披露。此外，目標公司大多是在中國註冊成立的早期初創公

226、司，並無根據國際財務報告準則 適當編製財務報表，這使我們難以從該等目標公司擷取有意義及具可比性的財務資料。因此，就本公司而言，根據 上市規則 第4.04(2)、4.04(4)及4.28條的規定披露目標公司經審核財務資料屬不切實際且負擔過份沉重?；?免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 85 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。(vi)編纂用途我們計劃使用我們的內部資源悉數結算往績記錄期間後收購的對價。編纂將不會用於為往績記錄期間後收購提供資金。(vii)其他披露我們已於本文件內提供 上市規則 第十四章項下須予披露交易規定有關往績記錄期間後收購且董事

227、認為重大的其他資料，例如，包括對目標公司主要業務活動、投資金額的描述及釐定對價的基準以彌補並無納入目標公司歷史財務資料的情況。為免生疑問，目標公司的名稱未在本文件中披露，原因是(i)我們已與該等公司訂立保密協議及或並未就此披露獲得所有該等公司的同意；及或(ii)截至最後實際可行日期，鑒於我們尚未就若干該等往績記錄期間後收購訂立具有法律約束力的協議以及我們經營所在行業的競爭性，在本文件中披露相關公司的名稱具有商業敏感性，可能會危及我們完成擬議的往績記錄期間後收購的能力及或破壞我們與目標公司的關係。披露我們投資或擬投資公司的身份具有商業敏感性，以避免我們的競爭對手預測我們的投資策略。由於參照我們往

228、績記錄期間的最近財政年度，各往績記錄期間後收購的相關百分比率低於5%，我們認為當前披露足以供潛在投資者對我們作出知情評估。直至最後實際可行日期的往績記錄期間後收購的詳情包括：目標公司對價於2021年12月31日持有的現有股權於2021年12月31日後根據協議收到將收到的額外股權行業（概約）（概約）（概約）目標公司1人民幣12.00百萬元零12.00%消費品目標公司2人民幣35.00百萬元零5.00%服務豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 86 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。目標公司對價於2021年12月31日持有的現有股權於2021年1

229、2月31日後根據協議收到將收到的額外股權行業（概約）（概約）（概約）目標公司3人民幣3.88百萬元零0.81%服務目標公司4人民幣12.00百萬元零10.00%消費品目標公司5人民幣28.25百萬元零18.83%消費品目標公司6人民幣48.22百萬元零15.00%(2)服務目標公司7人民幣12.71百萬元12.88%1.83%消費品目標公司8人民幣10.00百萬元零22.22%消費品目標公司9人民幣28.70百萬元零3.01%消費品目標公司10人民幣7.25百萬元零3.63%消費品目標公司11人民幣5.00百萬元零5.00%消費品目標公司12人民幣4.45百萬元零8.91%消費品目標公司13人

230、民幣76.23百萬元零4.11%(2)服務目標公司14人民幣5.00百萬元8.93%4.46%消費品目標公司15人民幣15.00百萬元8.86%0.68%消費品目標公司16人民幣7.74百萬元6.67%1.43%其他目標公司17人民幣19.12百萬元零6.82%(2)其他目標公司18人民幣2.46百萬元零13.67%其他目標公司19人民幣10.00百萬元零1.98%其他目標公司20人民幣10.09百萬元7.03%2.97%其他豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 87 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。目標公司對價於2021年12月31日持有

231、的現有股權於2021年12月31日後根據協議收到將收到的額外股權行業（概約）（概約）（概約）目標公司211.00百萬美元零2.16%其他目標公司223.00百萬美元零3.99%(2)其他目標公司23人民幣40.00百萬元零15.30%其他目標公司24人民幣15.00百萬元零8.50%其他目標公司25人民幣19.50百萬元零13.00%消費品目標公司26(1)0.14百萬美元8.73%0.12%其他目標公司27人民幣7.50百萬元15.00%7.50%其他目標公司28人民幣21.00百萬元零4.20%其他目標公司29人民幣2.84百萬元5.00%2.25%消費品附註：1.目標公司26為我們的未併

232、表美元基金之一（即Tiantu China Consumer Fund I,L.P.）。2.該比例指假設與收購相關的可轉換債券獲悉數轉換後，我們於該目標公司的股權。往績記錄期間收購後的對價乃參考（包括但不限於）共同商定的估值、市場動態及或目標公司運營所需的資本等因素經公平商業磋商得出的結果?；?免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 88 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。有關股本變動的披露規定的豁免本公司已申請且聯交所已批準於緊接本文件刊發前兩年內豁免嚴格遵守 上市規則 附錄一A部第26段有關披露本集團任何成員公司股本變動詳情的規定。於最後實際可

233、行日期，本集團擁有61家境內外附屬公司，其中諸多為沒有實質性業務的控股公司。本公司披露本集團內所有附屬公司的這類信息將會產生不合理負擔，而這些信息對投資者而言亦不重要或沒有意義。我們已識別出於往績記錄期間對我們的經營業績產生主要影響及或持有開展我們的業務所需的重大許可證的9家附屬公司（主要附屬公司），且本集團的剩餘附屬公司對本集團的整體經營及財務業績並不重要。有關主要附屬公司的進一步詳情，請參閱 歷史、發展及公司架構主要附屬公司。本公司及主要附屬公司的股本變動詳情披露於本文件 附錄六法定及一般資料A.有關本公司的其他資料2.本公司股本變動 及 附錄六法定及一般資料A.有關本公司的其他資料3.我

234、們主要附屬公司的股本變動。此外，本公司所有重大股權變動均已納入本文件 歷史、發展及公司架構。董 事、監 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 94 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。董事姓名地址國籍執行董事王永華先生中國中國深圳市福田區深南大道深圳高爾夫球場俱樂部百合路8號馮衛東先生中國中國深圳市南山區香山中街1號華僑城波托菲諾純水岸15期1棟206鄒雲麗女士中國中國深圳市福田區沙嘴路2號好景豪園翠景閣A601李小毅先生中國中國深圳市南山區科苑路與濱海大道交匯處華潤深圳灣悅府二期二棟19E董 事、監 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 95 本文

235、件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。姓名地址國籍非執行董事黎瀾先生中國中國深圳市福田區益田路1006號益田花園18棟1單元402代永波先生中國中國深圳市南山區沙河東路2801號中信紅樹灣花城南區一期18棟28層2801號室獨立非執行董事劉平春先生中國中國深圳市南山區香山中街1號華僑城波托菲諾純水岸H901刁揚先生香港筲箕灣中國柴灣道33號香島第一座30樓C室蔡洌先生中國中國北京市朝陽區朝陽門外大街6號新城國際13棟2103董 事、監 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 96 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一

236、併閱讀。姓名地址國籍監事湯志敏先生中國中國深圳市福田區東園路28號御河堤花園A棟12A李康林先生中國中國上海市浦東新區丁香路1399弄9號2301狄喆先生中國中國深圳市福田區安托山六路23號錦廬花園D棟1303有關董事及監事的詳情，請參閱本文件 董事、監事及高級管理層。董 事、監 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 97 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。參與編纂的各方聯席保薦人J.P.Morgan Securities(Far East)Limited香港干諾道中8號遮打大廈28樓華泰金融控股（香港）有限公司香港皇后大道中99號中環中心62樓

237、編纂本公司法律顧問有關香港及美國法律：美邁斯律師事務所香港中環干諾道中1號友邦金融中心31樓有關中國法律：國浩律師（上海）事務所中國上海北京西路968號嘉地中心23-25層聯席保薦人及編纂的法律顧問有關香港及美國法律：史密夫斐爾律師事務所香港中環皇后大道中15號告羅士打大廈23字樓董 事、監 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 98 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。有關中國法律：嘉源律師事務所中國北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F408室核數師及申報會計師德勤關黃陳方會計師行執業會計師香港金鐘道88號太古廣場一期35樓行業顧問灼識行業

238、諮詢有限公司中國上海市靜安區普濟路88號靜安國際中心B座10樓編纂公 司 資 料 99 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。註冊辦事處中國深圳市南山區北環路與深雲路交匯處智慧廣場B棟2201總部及中國主要營業地點中國深圳市南山區僑香路4068號智慧廣場B棟1座23/F-2/3香港主要營業地點香港九龍觀塘道348號宏利廣場5層公司網站 （本網站所載資料並不構成本文件的一部分）聯席公司秘書王鳳翔女士中國深圳市龍崗區長龍路128號花語岸5棟1501關秀妍女士（ACG、HKACG）香港九龍觀塘道348號宏利廣場5層授權代表王永華先生中國深圳市福田區深南大

239、道深圳高爾夫球場俱樂部百合路8號公 司 資 料 100 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。關秀妍女士（ACG、HKACG）香港九龍觀塘道348號宏利廣場5層審核委員會蔡洌先生（主席）代永波先生刁揚先生薪酬委員會劉平春先生（主席）王永華先生刁揚先生提名委員會王永華先生（主席）劉平春先生蔡洌先生合規顧問創富融資有限公司香港中環干諾道中19-20號馮氏大廈18樓編纂主要往來銀行中信銀行股份有限公司深圳後海支行中國深圳市南山區後海中心路3333號中鐵南方總部大樓裙樓興業銀行股份有限公司寶安支行中國深圳市寶安區裕安一路尚都花園北區行 業 概 覽 101

240、本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。本章節及本文件其他章節所載資料及統計數據，乃摘自我們委託編製的灼識諮詢報告以及各種官方政府刊物及其他公開刊物。灼識諮詢報告乃我們聘請灼識諮詢就編纂編製的獨立行業報告。來自官方政府來源的資料尚未經我們、聯席保薦人、編纂、編纂、編纂或任何編纂獨立核實，其各自的任何董事及顧問，或任何其他參與編纂的人士或各方，亦不就其準確性發表任何聲明。因此，本文件所載來自官方政府來源的資料可能並不準確，不應過分依賴。中國消費行業的發展中國消費行業概況中國已經擁有強大的消費能力，中國人的消費意願也日漸高漲。中國人口基數大、人均消費潛力

241、大，加上新世代的新需求、供給方面的新技術和新渠道等長期驅動因素，都持續推動著消費市場的發展。因此，根據灼識諮詢的資料，儘管受到COVID-19疫情的影響，中國消費行業的規模仍由2017年的人民幣43.8萬億元增至2021年的人民幣55.5萬億元，年複合增長率為6.1%，預計2026年將達人民幣73.9萬億元，2021年至2026年的年複合增長率為5.9%。下圖顯示2017年至2026年中國消費行業的市場規模。2017年至2026年（預計）中國消費行業的市場規模43.89.310.511.511.013.013.614.916.217.519.034.536.639.537.742.543.44

242、6.349.152.054.973.969.565.361.257.055.548.851.047.101020304050607080905.9%7.9%5.3%6.1%8.6%5.4%年複合增長率合計消費品消費服務2017年至2021年2021年至2026年（預計）2017年2018年2019年2020年2021年2022年（預計）2023年（預計）2024年（預計）2025年（預計）2026年（預計）人民幣萬億元資料來源：國家統計局、灼識諮詢行 業 概 覽 102 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。在過去十年裡，中國消費行業可觀察到幾項明

243、顯趨勢，並預計在不久的將來持續下去：中國中產階級的崛起和消費升級。新興中產階級的消費需求、消費升級及快速的技術進步正在推動國內消費市場的增長。中國中產階級的人口由2017年的502.0百萬人增至2021年的607.0百萬人，且預計於2026年將達到744.5百萬人。根據灼識諮詢的資料，隨著中國中產階級人群的增加，彼等的可投資資產由2017年的人民幣115.4萬億元增至2021年的人民幣180.7萬億元，並預計於2026年將達到人民幣291.7萬億元，為中國消費升級提供動力。例如，隨著中國中產階級的壯大，中國便利店的數量從2017年的106千家左右增至2021年的160千家左右；按零售額計，中國

244、已是世界上最大的美妝市場，2021年的零售額約為人民幣4,000億元，預計於2026年將達到約人民幣6,000億元；且中國的線上零售市場規模亦由2017年的人民幣7.2萬億元增至2021年的人民幣13.1萬億元。同時，隨著技術的進步和互聯網的滲透，中國低線城市民眾消費渠道增多，消費意願增強，令中國低線城市的消費需求增加，推動消費行業的進一步發展?？傮w而言，中國的人均可支配收入由2017年的人民幣25,974元攀升至2021年的人民幣35,128元，致使國內消費者的消費意願不斷增強，及尋求滿足其更高質量和更多樣化的消費需求。根據灼識諮詢的資料，以乳製品為例，中國人均消費量由2017年的12.1公

245、斤增至2021年的14.4公斤，預計將於2026年增至19.0公斤。新消費的崛起。在新技術（如優質凍乾速溶咖啡）、新生活方式活動（如優質奶茶的 茶歇 及娛樂內容）以及年輕一代消費者（Z+世代）的出現等驅動下，新的需求已經形成，新的創新形式得以出現。這使採用新商業模式（如D2C品牌及共享經濟），通過新媒體（如直播及小紅書）進行推廣，並通過新渠道（如社區團購）進行分發的品牌及公司受益。此外，中國國內基礎設施及供應鏈已更加完善，能夠開發批量小且響應速度快的定制產品。中國政府亦鼓勵新消費，從而改善市場活躍度，促進消費升級，刺激經濟增長。行 業 概 覽 103 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更

246、改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。儘管受到COVID-19疫情的影響，但在過去幾年中，中國新消費市場經歷了強勁增長，並預計在不久的將來仍將保持穩定增長。中國新消費的市場規模由2017年的人民幣5.3萬億元增至2021年的人民幣10.6萬億元，年複合增長率為18.7%，預計將以15.7%的年複合增長率增長，並於2026年達到人民幣21.9萬億元。新消費在中國總消費市場規模中的百分比由2017年的12.1%增至2021年的19.0%，預計到2026年將分別達到29.7%。下圖顯示2017年至2026年中國新消費的市場規模。2017年至2026年（預計）中國新消費行業的市場規模5.32.01

247、2.1%2.63.23.24.34.95.97.18.29.33.33.84.75.16.27.08.39.611.012.621.919.216.714.211.910.68.37.96.418.7%15.7%21.0%16.6%17.3%15.1%051015202513.6%15.5%17.0%19.0%20.8%23.2%25.5%27.6%29.7%人民幣萬億元年複合增長率合計消費品消費服務2017年至2021年2021年至2026年（預計）2018年2019年2020年2021年2022年（預計）2023年（預計）2024年（預計）2025年（預計）2026年（預計）在消費品及消費

248、服務市場中的百分比2017年資料來源：灼識諮詢新品牌的湧現。中國中產階級的崛起和消費升級，加上新消費的蓬勃發展，都為消費品牌創造了巨大的增長機會。自2017年以來，新品牌不斷湧現。2019年，中國最大的電子商務平臺之一天貓湧現出超過5萬個新品牌。截至2020年7月，新品牌累計數量超過22萬個，相較於2019年幾乎翻番。下圖顯示2017年4月至2020年7月天貓新興品牌累計數量。行 業 概 覽 104 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。2017年4月至2020年7月天貓新興品牌累計數量220+130+50+千個2017年4月2018年7月2019

249、年7月2020年7月資料來源：天貓、灼識諮詢國內品牌擴大影響力。隨著中國經濟發展，國內品牌日益興起，並逐漸在中國各消費領域佔據較大的市場份額。例如，國產彩妝品牌近年來發展迅速，其中國市場份額由2017年的12.8%增至2020年的24.8%，三年內市場份額幾乎翻番。近年來，咖啡、遊戲和玩具、運動服及護髮等各行業的國內公司在中國獲得了市場份額。在日趨成熟的國內供應鏈支持下，國產品牌能夠更容易地生產或採購新產品，快速響應不斷變化的市場需求。隨著產業化的成熟，國內消費企業憑藉強大的學習能力和本土優勢，搶佔了中國市場份額。此外，在中國經濟邁入新階段且其供應鏈日漸成熟的背景下，李寧、比亞迪、泡泡瑪特及海

250、底撈等國內頂級消費品牌已開始探索跨境機遇並開拓海外市場。一批消費品牌的崛起，往往伴隨著大國經濟的發展、產業鏈的成熟和科技環境的升級，一如歐美在20世紀以及日本在20世紀末的快速發展催生了耐克、雅詩蘭黛、西門子、索尼和豐田等一大批國際知名品牌所示。中國經過30年的發展已經具備以上條件，中國品牌即將迎來快速成長。行 業 概 覽 105 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。專注消費領域的中國私募股權投資市場中國私募股權投資市場概述中國的私募股權投資行業於2000年後逐漸開始標準化。此後經歷了第一次繁榮，並持續增長到2011年。中國的首次公開發售在201

251、2年底幾乎全部被監管部門叫停，並在隨後的兩年內遭凍結。在此期間，由於失去了最重要的投資出口之一，中國的私募股權投資也遭受重挫。2014年，首次公開發售市場重新開放，私募股權投資市場也因此日趨活躍，進入了較為成熟的階段。中國的私募股權投資機構可按目標行業和投資階段進行分類。有的私募股權投資機構專注於消費行業投資，如天圖；有的則專注於電信、媒體和科技(TMT)、醫療保健等行業，也有的投資於多個行業。從投資時機衡量，一些機構更偏重早期輪次投資，一些機構則更傾向於成長輪次投資。下圖顯示2017年至2026年中國私募股權投資機構的市場規模。2017年至2026年（預計）中國私募股權投資機構市場規模1,7

252、88.93,5743,6372,7103,4786,9795,3356,2577,1007,8468,4892,504.72,373.22,220.12,045.61,851.72,208.51,197.21,244.41,331.75.4%2.5%18.2%4.0%02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00004008001,2001,6002,0002,4002,800人民幣十億元2017年2018年2019年2020年2021年2022年（預計）2023年（預計）2024年（預計）2025年（預計）2026年（預計）募集的基金數量募集的基金金額2021年

253、至2026年（預計）2017年至2021年年複合增長率資料來源：清科數據、灼識諮詢行 業 概 覽 106 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。以募集的基金計，中國私募股權投資機構的市場規模由2017年的人民幣1.8萬億元增至2021年的人民幣2.2萬億元。由於新的資產管理法規、去槓桿政策出臺後以及COVID-19的影響，合資格投資者的門檻更高，2018年至2020年，中國私募股權投資基金的募資相對困難，但在2021年，無論是募集基金的數量還是數額方面均出現顯著回升。儘管由於多個地區疫情反復及資本市場波動，預計2022年募資額將減少，但預計未來市場

254、將繼續穩健增長且將於2026年達到人民幣2.5萬億元。此外，中國領先私募股權機構已持續穩定投資優質公司。中國前250家私募股權投資機構按投資金額計的市場份額由2017年的43%增至2021年的65%，而按投資案例數量計由2017年的33%增至2021年的40%。近年來，中國政府出臺多項政策法規，促進私募股權投資行業的發展。例如，2021年12月17日，中國銀保監會發佈 關於修改保險資金運用領域部分規範性文件的通知，放寬了對私募股權基金的募集資金規模和投資比例的要求，有利於私募股權投資行業的快速發展。私募股權投資機構一般通過首次公開發售、併購、回購及清算方式退出。首次公開發售及併購回報率較高，因

255、此更受私募股權青睞。近年來，政府已不斷放寬對私募股權基金的限制和上市要求。例如，中國首次公開發售註冊制改革及北京證券交易所的成立，以及香港上市制度有關接受具有加權投票權架構公司及未盈利生物科技公司的新規，均為中國公司尋求上市創造了更有利的環境。併購亦為一種常見的退出方式。根據灼識諮詢的資料，中國公司的併購交易數量由2017年的約380筆增至2021年的約750筆，年複合增長率約為18.2%。專注消費領域的中國私募股權投資市場概述隨著新品牌的推出，消費市場競爭激烈，每個品牌都面臨著重大的生存挑戰。根據天貓的統計數據，超過半數的新品牌在一年後就會消失在消費者的視線中，只有少數最終贏家能收獲利潤。品

256、牌的成功之路充滿挑戰，需要經驗豐富、富有洞察力的內部和外部各方的協助。行 業 概 覽 107 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。若干私募股權投資機構主要專注於消費行業的投資，被稱為專注消費領域的私募股權投資機構。過去三年，各專注消費領域的私募股權投資機構有超過三分之二的投資案例與消費行業有關。這些投資機構更了解消費者的行為和需求。由於對行業的深入了解，這些投資機構能夠識別出優質的消費項目。此外，他們可以通過在財務、資源和管理等主要方面提供各種支持，為消費品牌和公司賦能。投資機構為企業提供足夠的資金建立市場形象，快速搶佔市場份額。他們還可以幫助建

257、立清晰的品牌定位，提高客戶保留率並實現項目資源協同。他們可以進一步協助歷練團隊，提供資本運作服務，幫助品牌實現成功。接受機構投資的品牌通常成長較快，品牌價值大幅提升，私募股權投資機構參與者對加速品牌成功的重要性可見一斑。中國消費相關私募股權投資金額由2017年的人民幣1,639億元增至2021年的人民幣2,175億元，但於此期間由於熱點話題及熱門投資題材不斷變化，投資金額及案例存在一定波動。於2017年及2018年，奈雪的茶、喜茶、叮咚買菜及小紅書等一批備受關注的項目獲得融資。消費相關私募股權投資金額由2017年的人民幣1,639億元攀升至2018年的人民幣2,783億元，投資案例數量相對穩定

258、，2017年為約1,900個，2018年為約1,800個。自2019年至2020年，受新的資產管理法規、疫情等因素影響，消費相關私募股權投資金額於2020年降至人民幣1,136億元，投資案例為約1,500個。然而，於同期，對頂級消費品牌的投資仍然活躍，領先的消費品牌如鍋圈食匯、三頓半、萬物新生及江小白等均獲得來自私募股權投資機構的外部資金。2021年，消費相關私募股權投資市場顯著反彈，2021年投資額達人民幣2,175億元，案例約2,100個。儘管2022年COVID-19變種於中國若干地區爆發，但從長遠看，未來，消費相關私募股權投資市場有望進一步擴大。根據灼識諮詢的資料，2021年至2026

259、年的消費相關私募股權投資金額預計達人民幣3,030億元，年複合增長率為6.8%，該等投資案例數量預計將於2026年達約2,600個，2021年至2026年的年複合增長率為4.7%。專注消費領域的私募股權投資市場具有以下特點：快速發展的行業。隨著新品牌不斷湧現，消費行業正在快速發展，公司及品牌之間競爭激烈且競爭動態迭代迅速。因此，對消費企業的投資，尤其是在其早期階段，可能具有挑戰性，並要求具備深刻的洞察力、長期的耐心及在識別領先於時代及行業趨勢的卓越公司的強大能力。行 業 概 覽 108 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。垂直行業種類繁多。消費品

260、行業的細分行業和投資類別眾多，新消費品牌不斷湧現，創造了廣泛的投資機會。同時，積累的經驗及行業見解在不同的垂直領域進行轉移，因為不同的消費領域具有相似的增長趨勢等特徵，使得投資機構通過利用其積累的經驗和知識進行跨類別投資。融資需求偏向於早期階段。消費品牌與其他成熟的行業領域不同，其融資需求通常見於早期階段。如此情況的原因在於，一旦建立穩定的盈利模式及順利經營，品牌就進入了現金牛模式，尋求額外資金的動力較小。品牌在早期階段需要資金來探索市場半徑，這也是品牌的生存階段。這種情況也導致了在消費行業的早期階段投資產生相對較高的回報，且需要更深入的專業知識及更強的投資專業能力。中國專注消費領域的股權投資

261、市場的競爭格局我們是在中國消費相關私募股權投資市場擁有強大市場地位的先驅者和領先者之一。從2019年至2021年，以每年消費投資案例數量計，我們在中國專注消費領域的所有私募股權投資機構中連續排名第一。下表載列自2019年至2021年以消費行業投資數量計的中國前五大專注消費領域的私募股權投資機構。以消費行業投資案例數量計的中國專注消費領域的私募股權投資機構排名，2019年至2021年排名投資機構2019年至2021年間的消費投資案例數量1投資機構類型偏好的輪次1本公司95中國私募股權所有輪次2公司A63中國創業投資早期輪次3公司B39中國創業投資早期輪次4公司C34中國私募股權所有輪次5公司D3

262、3中國私募股權所有輪次註：1.案例數量按灼識諮詢截至2022年4月調查的公開資料計算。該等數據不包括未公佈的投資。以本公司自身的數據為例，本公司投資的其他約十個案例尚未公開披露。資料來源：灼識諮詢行 業 概 覽 109 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。按2019年至2021年的消費投資案例數量計，我們在所有私募股權投資機構中排名第三，僅次於騰訊投資及紅杉資本。下表載列自2019年至2021年以消費投資案例數量計的中國前五大私募股權投資機構。以消費行業投資案例數量計的中國私募股權投資機構排名，2019年至2021年排名投資機構2019年至202

263、1年間的投資案例數量1投資機構類型1公司E257一個互聯網企業集團的企業創業投資2公司F166全球私募股權3本公司95中國私募股權4公司G90全球私募股權5公司H88全球私募股權註：1.案例數量按灼識諮詢截至2022年4月調查的公開資料計算。該等數據不包括未公佈的投資。以本公司自身的數據為例，本公司投資的其他約十個案例尚未公開披露。資料來源：灼識諮詢中國專注消費領域的股權投資市場的準入壁壘專注消費領域的私募股權投資市場的準入壁壘主要包括：資本來源。募集資金一直是私募股權投資機構的一個重要組成部分。與行業內的成熟企業相比，許多中小型私募股權公司由於缺乏相關資源和信譽，仍然面臨著融資困難。許可。私

264、募股權投資機構須獲得 私募投資基金管理人登記證書，並滿足一定的要求才能在中國從事相關業務。退出渠道。與擁有多元化退出渠道和方式的成熟機構相比，許多小型私募股權投資機構近年來仍要面對資金流動性問題，即募集的資金已經投出，被投資項目還處於退出階段，但無處籌得新資本，使公司陷入不斷裁員的惡性循環。人才。私募股權投資行業是人才密集型行業，優秀的私募股權投資人才極其稀缺。投資管理團隊的能力決定了投資業務的回報率和穩定性。因此，是否具備一支優秀的人才隊伍也是制約市場進入者的潛在因素。行 業 概 覽 110 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。專注消費領域的股

265、權投資公司的關鍵成功因素投資機構能否在高度競爭的市場中脫穎而出，受到眾多因素的影響。關鍵的成功因素包括：優異的投資組合。優異的投資組合與往績記錄，是一家私募股權投資公司甄選並執行高質量項目的能力的證明。投資組合的情況也能揭示一家投資公司實現盈利的能力。良好的品牌聲譽。具有良好聲譽和影響力的私募股權投資機構可以為品牌背書，而品牌也更願意接受其投資。因此，此類投資機構很容易吸引優質項目。穩定的融資來源。擁有充足的資金和融資渠道是私募股權投資機構投資優質企業的根本。明智的投資策略。強大的投資策略讓私募股權投資機構能夠更準確地識別熱點行業和潛在公司，並採用有效的投資方針避免市場泡沫。高效的投資流程。高

266、效的投資決策流程在當今競爭激烈的市場中至關重要，優質項目往往會吸引眾多投資者，而快速決策流程可以增加獲得投資機會的概率。深入的行業理解。透徹的行業研究和理解能夠更早地發現投資熱門，同時避免市場泡沫，對私募股權投資機構於特定投資領域錄得優於其他機構的表現至關重要。有價值的增值服務。更好的增值服務能夠促進投資組合公司的發展，並幫助私募股權投資機構加快退出與變現。經驗豐富的管理層。對具潛力消費企業的早期投資依賴於投資機構的經驗，因此，經驗豐富的管理層對於公司和品牌的選擇與評估至關重要。行 業 概 覽 111 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。行業信息

267、來源我們委託提供行業諮詢服務、商業盡職調查和戰略諮詢的獨立市場研究與諮詢公司灼識諮詢對中國專注於消費行業的私募股權投資市場開展詳細的研究分析。我們已經同意就編製灼識諮詢報告支付費用人民幣680,000元。我們在本節以及 概要、風險因素、業務、財務資料 和本文件的其他部分摘錄灼識諮詢報告的某些信息，以便為有意投資者提供關於我們所經營行業的更全面介紹。董事確認，經採取合理盡職措施後，彼等並不知悉自灼識諮詢報告日期起的整體市場信息存在任何重大不利變動，對該等信息構成重大限制、抵觸或對其產生不利影響。灼識諮詢在編寫其報告的過程中開展了一級和二級研究，並獲取有關專注中國消費行業的私募股權投資市場行業趨勢

268、的知識、統計數據、信息和行業洞察。一級研究通過採訪主要行業專家和領先行業參與者進行。二級研究包括分析來自各種公開的數據來源的數據。預測的市場數據乃基於以下假設：(i)未來十年全球經濟發展有望保持穩定的增長趨勢；(ii)相關行業的關鍵驅動力可能推動專注於消費的私募股權投資市場的持續增長；及(iii)不存在可能對市場產生重大或根本性影響的任何極端不可預見的情況或行業監管。灼識諮詢收集的信息和數據已經使用其內部分析模型和技術進行了分析、評估和驗證。監 管 概 覽 112 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。以下為對我們於若干主要司法管轄區（即中國內地、

269、開曼群島及香港）的業務運營及監管牌照而言具有重大意義的法規概要。與本集團在中國內地的業務及運營有關的法律法規與私募股權投資基金有關的法規概覽私募基金是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。根據投資標的不同，私募基金主要分為私募證券投資基金（私募證券基金）、私募股權投資基金（私募股權基金）及其他私募投資基金。在中國從事私募股權基金業務受到中國證監會及中國基金業協會等監管機構的監管。相關監管規定主要涉及登記備案、重大事項變更、業務經營、終止等。主要監管機構中國證券監督管理委員會（中國證監會）中國證監會為國務院直屬正部級事業單位，依照法律、法規和國務院授權，統一監督管理

270、全國證券期貨市場。根據全國人民代表大會常務委員會（全國人大常委會）於2003年10月28日頒佈及於2015年4月24日修訂的 中華人民共和國證券投資基金法（2015修訂）（證券投資基金法 ），中國證監會有權對公開募集資金的證券投資基金及非公開募集資金的證券投資基金實施監督管理及制定適當的規章及規則。中國證監會於2014年8月21日頒佈的 私募投資基金監督管理暫行辦法（私募暫行辦法 ）將公開證券基金及私募股權基金，以及市場上以期貨、期權等其他投資目標為標的的其他種類私募投資基金均納入調整範圍，並將私募基金的投資範圍明確為 包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的

271、。監 管 概 覽 113 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。國務院法制辦公室於2017年8月30日頒佈的 私募投資基金管理暫行條例（徵求意見稿）（私募暫行條例 ）進一步指明，國務院證券監督管理機構及其派出機構對私募基金業務活動實施監督管理。私募暫行條例 亦對私募基金管理人及私募基金託管人的職責以及資金募集、投資運作及信息提供作出了明確規定。根據中國證監會於2020年12月30日頒佈及實施的 關於加強私募投資基金監管的若干規定（加強規定 ），中國證監會及其派出機構依法從嚴監管私募基金管理人、私募基金託管人、私募基金銷售機構和其他私募基金服務機構及

272、其從業人員的私募基金業務活動，嚴厲打擊各類違法違規行為。中國證券投資基金業協會（中國基金業協會）中國基金業協會成立於2012年6月6日，是依據 證券投資基金法、社會團體登記管理條例 和 私募暫行辦法，經國務院批準設立的社會團體法人，是對證券投資基金及私募基金行業實施自律管理的自律性組織，受中國證監會和民政部的業務指導、指導和管理。根據 加強規定，中國基金業協會應依法開展私募基金管理人登記和私募基金備案，加強自律管理與風險監測。對違反 加強規定 的，中國基金業協會可以依法依規進行處理。行業準入根據 私募暫行辦法，設立私募基金管理機構不設行政審批。各類私募基金管理人應當根據中國基金業協會的規定，向

273、中國基金業協會申請登記。各類私募基金募集完畢，獲批予以登記的私募基金管理人應當根據中國基金業協會的規定，辦理基金備案手續。根據中國基金業協會於2017年12月頒布並於2018年12月更新的 私募基金管理人登記須知，為應用及完成中國基金業協會登記，私募基金管理人應滿足若干要求，包括但不限於：(i)正式成立並有效存續；(ii)註冊經營範圍應當包含 基金管理、投資管理、資產管理、股權投資、創業投資 或其他類似性質的描述；(iii)主營業監 管 概 覽 114 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。務專業且清晰；(iv)其已建立與其實際業務相關的若干必要制

274、度，包括但不限於風險管理制度、披露制度、內部控制制度及健全的會計制度；及(v)其私募基金管理人的高級管理層應當具備基金經營資格。就私募基金管理人申請並完成登記而言，中國基金業協會於2020年2月28日頒布了 關於便利申請辦理私募基金管理人登記相關事宜的通知，並附有 登記材料清單，並於2022年6月2日通過更新 關於私募基金管理人登記備案工作相關事宜的通知（中基協字2022203號）來更新 私募基金管理人登記申請材料清單。根據 加強規定，私募基金管理人在初次開展資金募集、基金管理等私募基金業務活動前，應當按照規定在中國基金業協會完成登記。未經登記，任何單位或者個人不得使用 基金 或者 基金管理

275、字樣或者近似名稱進行私募基金業務活動，法律、行政法規另有規定的除外。登記備案根據 私募暫行辦法，各類私募基金管理人應當根據中國基金業協會的規定，向中國基金業協會報送如下基本信息申請登記，辦理登記手續：(1)工商登記和營業執照正副本複印件；(2)公司章程或者合夥協議；(3)主要股東或者合夥人名單；(4)高級管理人員的基本信息；及(5)中國基金業協會規定的其他信息。根據中國基金業協會於2014年1月17日公佈並自2014年2月7日起實施的 私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）（私募登記和備案辦法 ）：(i)就基金管理人登記而言，基金管理人應當通過中國基金業協會電子申請系統在線提交所需文件；

276、及(ii)就基金備案而言，基金管理人應當在籌資完成後20個工作日內通過中國基金業協會電子申請系統在線提交所需文件。根據中國基金業協會於2016年2月5日頒佈並施行的 關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告（登記規範公告 ），私募基金管理人在如下情形應當通過監 管 概 覽 115 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。私募基金登記備案系統提交中國律師事務所出具的法律意見書：(1)新申請私募基金管理人登記機構；或(2)已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人或執行事務合夥人及或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項。

277、根據 私募暫行辦法，各類獲準備案的私募基金募集完畢，私募基金管理人應當根據中國基金業協會的規定，向中國基金業協會報送如下基本信息申請備案，辦理基金備案手續：(1)主要投資方向及根據主要投資方向註明的基金類別；(2)基金合同、公司章程或者合夥協議。資金募集過程中向投資者提供基金招募說明書的，應當報送基金招募說明書。以公司、合夥等企業形式設立的私募基金，還應當報送工商登記和營業執照正副本複印件；(3)採取委託管理方式的，應當報送委託管理協議。委託託管機構託管基金財產的，還應當報送託管協議；及(4)中國基金業協會規定的其他信息。根據中國基金業協會於2018年1月12日頒佈並於2019年12月23日修

278、訂的 私募投資基金備案須知（備案須知 ），私募投資基金不應是借（存）貸活動，下列不符合基金 本質的募集、投資活動不屬於私募投資基金備案範圍：(1)變相從事金融機構信（存）貸業務的，或直接投向金融機構信貸資產；(2)從事經常性、經營性民間借貸活動，包括但不限於通過委託貸款、信託貸款等方式從事上述活動；(3)私募投資基金通過設置無條件剛性回購安排變相從事借（存）貸活動，基金收益不與投資標的的經營業績或收益掛鈎；(4)投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等 私募投資基金登記備案的問題解答（七）所提及的與私募投資基金相衝突業務的資產、股權或其收（受）益權；或(5)通過投資合夥企業、公司、資產管理產品（

279、含私募投資基金，下同）等方式間接或變相從事上述活動。重大變動根據 私募登記和備案辦法，私募基金管理人發生以下重大事項的，應當在10個工作日內向中國基金業協會報告：（一）私募基金管理人的名稱、高級管理人員發生變更；（二）私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執行事務合夥人發生變更；（三）私募基金管理人分立或者合併；（四）私募基金管理人或高級管理人員存在重大違監 管 概 覽 116 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。法違規行為；（五）依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產；或（六）可能損害投資者利益的其他重大事項。根據 私募登記和備案辦法，私募基

280、金運行期間，發生以下重大事項的，私募基金管理人應當在5個工作日內向中國基金業協會報告：（一）基金合同發生重大變化；（二）投資者數量超過法律法規規定；（三）基金發生清盤或清算；（四）私募基金管理人、基金託管人發生變更；及（五）對基金持續運行、投資者利益、資產淨值產生重大影響的其他事件。高管人員從業資格根據 私募登記和備案辦法，從事私募基金業務的專業人員應當具備私募基金從業資格，該資格可通過以下方式獲得：通過中國基金業協會組織的私募基金從業資格考試；最近三年從事投資管理相關業務；中國基金業協會認定的其他情形。根據中國基金業協會於2016年2月5日發佈並自2016年2月5日起實施的 中國基金業協會關

281、於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告（登記規範公告 ），從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人執行事務合夥人（委派代表）、合規風控負責人應當取得基金從業資格。就私募基金管理人法定代表人執行事務合夥人（委派代表）而言，根據私募基金管理人性質的不同，對於公司形式的私募基金管理人，其指法定代表人，而對於合夥企業形式的私募基金管理人，其指執行事務合夥人或其授權代表。於最後實際可行日期，根據中國基金業協會的 私募暫行辦法 及 登記規範公告，天圖資本管理中心已獲得私募股權基金管理人資格。天圖資本管理中心的法定代表人執行事務合夥人（委派代表

282、）為王永華先生。天圖資本管理中心在中國基金業協會註冊登記的合規風控負責人為李小毅先生。王永華先生及李小毅先生均擁有私募基金從業資格。監 管 概 覽 117 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。經營專業化經營根據 私募暫行條例，管理不同類別私募基金的私募基金管理人應當堅持專業化管理原則，而管理可能導致利益輸送或利益衝突的不同私募基金的私募基金管理人應當建立防範利益輸送和利益衝突的機制。內部控制及風險管理根據中國基金業協會於2016年2月1日發佈並於同日生效的 私募投資基金管理人內部控制指引（內部控制指引 ），私募基金管理人應當按照該指引的要求，結合

283、自身的具體情況，建立健全內部控制機制，明確內部控制職責，完善內部控制措施，強化內部控制保障，持續開展內部控制評價和監督。根據上述原則，該指引從業務流程控制、授權控制、籌資控制、財產分離、防範利益衝突、投資控制、託管控制、外包控制、信息系統控制和會計系統控制等方面對內部控制制度提出了進一步要求。內部控制指引 規定，私募基金管理人應當建立科學的風險評估體系，對內外部風險進行識別、評估和分析，及時防範和化解風險。信息披露根據中國基金業協會發佈並於2016年2月4日生效的 私募投資基金信息披露管理辦法（信息披露管理辦法 ），信息披露義務人，包括私募基金管理人、私募基金託管人，以及法律、行政法規、中國證

284、監會和中國基金業協會規定的具有信息披露義務的法人和其他組織，應當建立健全信息披露管理制度，指定專人負責管理信息披露事務，並按要求在私募基金登記備案系統中上傳信息披露相關制度文件。信息披露義務人應當保證所披露信息的真實性、準確性和完整性。信息披露義務人披露的信息應主要包括私募基金管理人的基本信息、財務狀況、高級管理人員的基本信息和所管理的監 管 概 覽 118 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。私募基金的信息。此外，信息披露管理辦法 規定，私募基金合同中應當明確信息披露義務人向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道

285、等事項。私募暫行辦法 規定，信息披露義務人應當按照私募基金合同的約定，如實披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業績報酬、潛在利益衝突以及可能影響投資者合法權益的其他重要信息，不得隱瞞或提供虛假信息。根據 信息披露管理辦法，信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定以及基金合同、公司章程或者合夥協議約定向投資者進行信息披露。信息披露主要包括：(1)基金合同；(2)招募說明書等宣傳推介文件；(3)基金銷售協議中的主要權利義務條款（如有）；(4)基金的投資情況；(5)基金的資產負債情況；(6)基金的投資收益分配情況；(7)基金承擔的費用和業績報酬安排；(8)可能存在的利益衝突；及(

286、9)涉及私募基金管理業務、基金財產、基金託管業務的重大訴訟、仲裁；中國證監會以及中國基金業協會規定的影響投資者合法權益的其他重大信息。私募基金募集及運行期間，信息披露義務人應當及時履行信息披露義務。根據 備案須知，私募基金管理人應向投資者全面披露風險。根據中國基金業協會於2019年12月22日發佈的 私募投資基金風險揭示書內容與格式指引，私募基金管理人應當在風險揭示書的 特殊風險揭示 部分，重點對資金流動性、關聯交易、單一投資目標的產品架構及底層標的等所涉特殊風險進行披露。此外，投資者聲明 部分所列的13類簽名項，應當由全體投資人逐項簽字確認。資金募集根據 私募暫行辦法，私募基金管理人在資金募

287、集過程中，不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和佈告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。私募基金管理人不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。私募基金管理人應當採取調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估；由投資者書面承諾符合合格投資者條件；應當製作風險揭示書，由監 管 概 覽 119 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。投資者簽字確認。私募基金管理人應當自行或者委託第三方機構對私募基金進行風險評級，向風險識別能力

288、和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金。中國基金業協會於2016年4月15日發佈及於2016年7月15日實施的 私募投資基金募集行為管理辦法（基金募集管理辦法 ）規定，允許私募基金管理人自行募集其設立的私募基金，在中國證監會註冊取得基金銷售業務資格並已成為中國基金業協會會員的機構（以下簡稱 基金銷售機構）可以受私募基金管理人的委託募集私募基金。私募基金募集應當履行下列程序：(1)特定對象確定；(2)投資者適當性匹配；(3)基金風險揭示；(4)合格投資者確認；(5)投資冷靜期；及(6)回訪確認。根據 基金募集管理辦法，私募基金管理人、基金銷售機構作為基金募集機構，開立私募基金募集結算資金專用賬

289、戶，不得將私募基金募集結算資金歸入其自有財產，禁止以任何形式挪用私募基金募集結算資金。私募基金管理人作為基金募集機構，應當與監督機構（包括中國證券登記結算有限責任公司、取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司以及中國基金業協會規定的其他機構）簽署賬戶監督協議，明確對私募基金募集結算資金專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。根據 基金募集管理辦法，作為基金募集機構的私募基金管理人、基金銷售機構及其從業人員推介私募基金時，禁止有以下行為：(1)公開推介或者變相公開推介；(2)推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；(3)以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低

290、收益，包括宣傳 預期收益、預計收益、預測投資業績 等相關內容；(4)誇大或者片面推介基金，違規使用 安全、承諾、保險、避險、有保障、高收益、無風險 等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；(5)使用 欲購從速、申購良機 等片面強調集中營銷時間限制的措辭；(6)推介或片面節選少於6個月的過往整體業績或過往基金產品業績；(7)登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；(8)採用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用 業績最佳、規模最大 等相關措辭；(9)惡意貶低同行；(10)允許非本機構僱傭的人員進行私募基金推介；(11)推監 管 概 覽 120 本

291、文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。介非本機構設立或負責募集的私募基金；及(12)法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。根據 加強規定，私募基金管理人、私募基金銷售機構及其從業人員在私募基金募集過程中不得直接或者間接存在下列行為：(1)向 私募暫行辦法 規定的合格投資者之外的單位、個人募集資金或者為投資者提供多人拼湊、資金借貸等滿足合格投資者要求的便利；(2)通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體，講座、報告會、分析會等方式，佈告、傳單、短信、即時通訊工具、博客和電子郵件等載體，向不特定對象宣傳推介，但是通過設置特定對象確定

292、程序的官網、客戶端等互聯網媒介向合格投資者進行宣傳推介的情形除外；(3)口頭、書面或者通過短信、即時通訊工具等方式直接或者間接向投資者承諾保本保收益，包括投資本金不受損失、固定比例損失或者承諾最低收益等情形；(4)誇大、片面宣傳私募基金，包括使用 安全、零風險、收益有保障、高收益、本金無憂 等可能導致投資者不能準確認識私募基金風險的表述，或者向投資者宣傳預期收益率、目標收益率、基準收益率等類似表述；(5)向投資者宣傳的私募基金投向與私募基金合同約定投向不符；(6)宣傳推介材料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，包括未真實、準確、完整披露私募基金交易結構、各方主要權利義務、收益分配、費用安排、關

293、聯交易、委託第三方機構以及私募基金管理人的出資人、實際控制人等情況；(7)以登記備案、金融機構託管、政府出資等名義進行誤導性宣傳推介；(8)委託不具有基金銷售業務資格的單位或者個人從事資金募集活動；(9)以從事資金募集活動為目的設立或者變相設立分支機構；及(10)法律、行政法規和中國證監會禁止的其他情形。此外，私募基金管理人的出資人、實際控制人、關聯方不得從事私募基金募集宣傳推介，不得從事或者變相從事前款所列行為。合格投資者根據 私募暫行辦法，私募基金應當向合格投資者募集，單隻私募基金的投資者人數累計不得超過 證券投資基金法、中國 公司法、合夥企業法 等法律規定的特定數量。證券投資基金法 規定

294、，單隻私募基金投資者累計不得超過二百人；根據中監 管 概 覽 121 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。國 公司法，有限責任公司形式的私募基金投資者累計不得超過五十人，股份有限公司形式的私募基金投資者累計不得超過二百人；根據 合夥企業法，有限合夥形式的私募資金投資者累計不得超過五十人。私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單隻私募基金的金額不低於人民幣100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：(1)淨資產不低於人民幣1000萬元的單位；(2)金融資產不低於人民幣300萬元或者最近三年個人年均收入不低於人民幣50萬元的

295、個人。下列投資者視為合格投資者：(1)社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；(2)依法設立並在中國基金業協會備案的投資計劃；(3)投資於所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；(4)中國證監會規定的其他投資者。私募基金合同根據中國基金業協會於2016年4月18日發佈並於2016年7月15日生效的 私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引），私募基金管理人通過契約形式募集設立的私募基金應當參照該指引?；鸷贤拿Q中須標識 私募基金、私募投資基金 字樣?；鸷贤鞔_約定如下事項：前言、釋義、聲明與承諾、私募基金的基本情況、私募基金的募集、私募基金的成立與

296、備案、私募基金的申購、贖回與轉讓、當事人及權利義務、私募基金份額持有人大會及日常機構、私募基金份額的登記、私募基金的投資、私募基金的財產、交易及清算交收安排、私募基金財產的估值和會計核算、私募基金的費用與稅收、私募基金的收益分配、信息披露與報告、風險揭示、基金合同的效力、變更、解除與終止、私募基金的清算、違約責任、爭議的處理及其他事項。中國基金業協會於2016年4月18日發佈並於2016年7月15日生效的 私募投資基金合同指引2號（公司章程必備條款指引）規定，私募基金管理人通過有限責任公司或股份有限公司形式募集設立私募投資基金，應當參照該指引，在公司章程中明確約定如下事項：基本情況、股東出資、

297、股東的權利義務、入股、退股及轉讓、股東（大）監 管 概 覽 122 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。會、高級管理人員、投資事項、管理方式、託管事項、利潤分配及虧損分擔、稅務承擔、費用和支出、財務會計制度、信息披露制度、終止、解散及清算、章程的修訂、一致性、份額信息備份、報送披露信息等。根據中國基金業協會於2016年4月18日發佈並於2016年7月15日生效的 私募投資基金合同指引3號（合夥協議必備條款指引），私募基金管理人通過有限合夥形式募集設立私募投資基金的，應當按照該指引制定有限合夥協議。有限合夥協議中明確約定如下事項：基本情況、合夥人及

298、其出資、合夥人的權利義務、執行事務合夥人、有限合夥人、合夥人會議、管理方式、託管事項、入伙、退伙、合夥權益轉讓和身份轉變、投資事項、利潤分配及虧損分擔、稅務承擔、費用和支出、財務會計制度、信息披露制度、終止、解散與清算、合夥協議的修訂、爭議解決、一致性、份額信息備份、報送披露信息等。委託服務機構開展業務由中國基金業協會發佈並於2017年3月1日生效的 私募投資基金服務業務管理辦法（試行）（服務管理辦法）規定，私募基金管理人委託服務機構開展業務，應當制定相應的風險管理框架及制度，並根據審慎經營原則制定業務委託實施規劃，確定與其經營水平相適宜的委託服務範圍。私募基金管理人委託服務機構開展業務前，應

299、當對服務機構開展盡職調查，了解其人員儲備、業務隔離措施、軟硬件設施、專業能力、誠信狀況等情況；並與服務機構簽訂書面服務協議，明確雙方的權利義務及違約責任。私募基金管理人應當對服務機構的運營能力和服務水平進行持續關注和定期評估。投資活動根據 加強規定，私募基金管理人不得直接或者間接將私募基金財產用於下列投資活動：(1)借（存）貸、擔保、明股實債等非私募基金投資活動，但是私募基金以股權投資為目的，按照合同約定為被投企業提供1年期限以內借款、擔保除外，借款或者擔保到期日不得晚於股權投資退出日，且借款或者擔保餘額不得超過該私募基金實繳金監 管 概 覽 123 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更

300、改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。額的20%，中國證監會另有規定的除外；(2)投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等類信貸資產、股權或其收（受）益權；(3)從事承擔無限責任的投資；及(4)法律、行政法規和中國證監會禁止的其他投資活動。反洗錢及反恐怖主義融資中國監管反洗錢及反恐怖主義融資的主要立法包括全國人大常委會於2006年10月31日頒佈並於2007年1月1日生效的 中華人民共和國反洗錢法 及全國人大常委會於2018年4月27日頒佈並於同日生效的 中華人民共和國反恐怖主義法。此外，中國人民銀行亦不時發佈指南，以加強及執行 中華人民共和國反洗錢法 及 中華人民共和國反恐怖主義法 訂明的

301、規定，其中包括 了解你的客戶 政策及程序。中華人民共和國反洗錢法 規定，在中國境內設立的金融機構和按照規定應當履行反洗錢義務的特定非金融機構，應當建立健全客戶身份識別制度、客戶身份資料和交易記錄保存制度、大額交易和可疑交易報告制度。根據 中華人民共和國反恐怖主義法，國務院行政主管部門發現金融機構和特定非金融機構涉嫌恐怖主義融資的，中國政府部門可以依法進行調查，採取臨時凍結措施。此外，基金募集管理辦法 亦要求基金管理人遵守反洗錢規定。有關知識產權的法規商標根據於1983年3月1日生效、於2019年4月23日最新修訂並於2019年11月1日生效的 中華人民共和國商標法 及於2002年9月15日生效

302、、於2014年4月29日修訂並於2014年5月1日生效的 中華人民共和國商標法實施條例，國務院工商行政管理部門商標局主管全國商標註冊和管理的工作。商標註冊人享有商標專用權。商標註冊人可以通過簽訂商標使用許可合同，許可他人使用其註冊商標。許可他人使用其註冊商標監 管 概 覽 124 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。的，許可人應當將其商標使用許可報商標局備案，由商標局公告。商標使用許可未經備案不得對抗善意第三人。與勞動保護有關的規定根據(i)於1995年1月1日生效及於2018年12月29日最新修訂並生效的 中華人民共和國勞動法；(ii)於200

303、8年1月1日生效、於2012年12月28日最新修訂及於2013年7月1日生效的 中華人民共和國勞動合同法；及(iii)於2008年9月18日頒佈並生效的中華人民共和國勞動合同法實施條例，用人單位應當與勞動者訂立書面勞動合同，工資或薪金不得低於當地最低工資或薪金。此外，用人單位必須建立職業健康安全相關制度，對員工進行職業培訓，避免職業危害，保護員工權益。用人單位招用勞動者時，應當告知勞動者工作內容、工作條件、工作地點、職業危害、安全生產狀況及勞動報酬等情況。根據(i)於2011年7月1日實施及於2018年12月29日修訂並生效的 中華人民共和國社會保險法；(ii)於1999年1月22日頒佈並生效

304、及於2019年3月24日修訂並生效的社會保險費徵繳暫行條例；(iii)於1994年12月14日頒佈及於1995年1月1日生效的企業職工生育保險試行辦法；(iv)於1999年1月22日頒佈並生效的 失業保險條例；及(v)於2004年1月1日生效、於2010年12月20日修訂及於2011年1月1日生效的 工傷保險條例，用人單位必須為其職工繳納多項社會保險基金，包括基本養老保險、基本醫療保險、生育保險、失業保險和工傷保險。根據於1999年4月3日生效及於2019年3月24日最新修訂並生效的 住房公積金管理條例，用人單位必須在住房公積金管理部門為職工開設住房公積金賬戶，並向其繳存住房公積金。與外匯有關

305、的規定國務院於1996年1月29日頒佈、於1996年4月1日生效及於2008年8月5日最新修訂並生效的 中華人民共和國外匯管理條例 規定，境內機構、境內個人的外匯收入可以調回境內或者存放境外；調回境內或者存放境外的條件、期限等，由國家外匯管理監 管 概 覽 125 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。局根據國際收支狀況和外匯管理的需要作出規定。境內機構、境內個人向境外直接投資或者從事境外有價證券、衍生產品發行、交易，應當按照國家外匯管理局的規定辦理登記。需要事先經其他主管部門事先批準或者備案的機構或個人，應當在外匯登記前完成規定的批準或者備案。人

306、民幣匯率實行以市場供求為基礎的、有管理的浮動匯率制度。根據國家外匯管理局於2014年12月26日頒佈並於同日實施的 關於境外上市外匯管理有關問題的通知，境內公司應在境外上市發行結束之日起15個工作日內，到其註冊所在地外匯局辦理境外上市登記。境內公司境外上市募集資金可調回境內或存放境外，資金用途應與文件及其他披露文件所列相關內容一致。與稅項有關的法規企業所得稅根據(i)全國人民代表大會於2007年3月16日頒佈、於2008年1月1日生效及於2017年2月24日進一步修訂及於2018年12月29日最新修訂並生效的 中華人民共和國企業所得稅法（中國企業所得稅法 ）；及(ii)國務院於2007年12月

307、6日頒佈及於2008年1月1日生效並於2019年4月23日最新修訂並生效的 中華人民共和國企業所得稅法實施條例（中國企業所得稅實施條例 ），內資企業及外商投資企業的所得稅稅率均為25%。根據 中國企業所得稅法 及 中國企業所得稅實施條例，企業分類為 居民企業 或 非居民企業。在中國境外成立且其 實際管理機構 位於中國境內的企業視作 居民企業，須就其全球所得按劃一的中國企業所得稅稅率25%繳稅。根據 中國企業所得稅實施條例，實際管理機構 指對企業的生產經營、人員、賬務及資產實施實質性全面管理和控制的管理機構。符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，不包括居民企業連續持有公開

308、發行並上市流通的股票不足12個月取得的股息、紅利等權益性投資收益。監 管 概 覽 126 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。中國企業所得稅法 規定，非居民企業指依照外國（地區）法律成立且 實際管理機構 不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內未設立機構、場所，但有來源於中國境內所得的企業。中國企業所得稅實施條例 規定，自2008年1月1日起，在中國並未設立機構或場所的，或設有機構或場所，但所得與有關機構或場所實際上並無關聯的非居民企業投資者獲宣派的股息若源於中國境內，則有關股息所適用的所得稅稅率一般為10%。根據國家稅務總局（

309、國家稅務總局）於2009年2月20日頒佈並生效的 國家稅務總局關於執行稅收協定股息條款有關問題的通知，倘中國稅務主管部門認定非居民企業投資者滿足相關條件及規定，則股息所得稅可根據中國與非居民企業投資者所在司法管轄區之間的稅務條約扣減。國家稅務總局於2015年2月3日發佈並於2017年12月29日最新修訂的 關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告（國家稅務總局第7號文），為加強中國稅務機關對非居民企業間接轉讓資產（包括中國境內機構、場所財產，中國境內不動產，在中國居民企業的權益性投資資產）的審查力度提供了全面指引。於2017年10月17日，國家稅務總局發佈 關於非居民企業所得稅源泉扣

310、繳有關問題的公告（於2017年12月1日生效並於2018年6月15日修訂），股權轉讓收入減除股權淨值後的餘額為股權轉讓所得應納稅所得額。根據國家稅務總局第7號文以及由全國人大常委會於1992年9月4日頒佈、於1993年1月1日生效並於2015年4月24日最新修訂及生效的 中華人民共和國稅收徵收管理法，就間接轉讓而言，有責任向轉讓人支付轉讓價格的單位或個人將擔任扣繳代理人。倘彼等未能扣繳應付稅項或悉數扣繳應付稅項金額，權益轉讓人須於支付稅項責任出現起計七天內向主管稅務機關申報並支付稅項。合夥企業所得稅根據國務院於2000年6月20日發佈並自2000年1月1日起實行的 國務院關於個人獨資企業和合夥

311、企業徵收所得稅問題的通知，國務院決定，自2000年1月1日起，對監 管 概 覽 127 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。合夥企業停止徵收企業所得稅，其投資者的生產經營所得，比照個體工商戶的生產、經營所得徵收個人所得稅。根據財政部及國家稅務總局於2008年12月23日發佈，並於2008年1月1日生效的財政部、國家稅務總局關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知，合夥企業以每一個合夥人為納稅義務人。合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得稅；合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。稅收協定根據中國內地和香港特別行政區於2006年8月21日簽訂並於200

312、6年8月21日生效的 內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排（稅收協定），如果中國企業的非中國母公司是香港居民，並實際擁有該中國企業25%或以上的權益，在獲得有關稅務機關的批準後，根據企業所得稅法適用的10%預扣稅率可降至5%（就股息而言）。根據國家稅務總局於2009年2月20日頒佈及生效的 國家稅務總局關於執行稅收協定股息條款有關問題的通知，非居民納稅人或扣繳代理人須取得並保有足夠的證明文件，證明股息收取人滿足根據稅收協定享受更低預扣稅稅率的相關要求。根據國家稅務總局於2015年8月27日頒佈及於2018年6月15日修訂，並進一步由 國家稅務總局關於發佈 非居民納稅人享

313、受協定待遇管理辦法 的公告（於2020年1月1日生效）替代的 非居民納稅人享受稅收協定待遇管理辦法，滿足享受稅收協定待遇的條件的非居民納稅人可在納稅申報或通過扣繳義務人作出扣繳申報時，自行享受稅收協定待遇，須接受稅務機關的後續監督管理。國家稅務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的 國家稅務總局關於稅收協定中 受益所有人 有關問題的公告 規定 受益所有人 是指對所得或所得據以產生的權利或財產具有所有權和支配權的人。締約對方居民個人從中國取得的所得為股息時，該個人可判定為 受益所有人。監 管 概 覽 128 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告

314、一節一併閱讀。增值稅國務院於1993年12月13日頒佈、於1994年1月1日生效並於2017年11月19日最新修訂並生效的 中華人民共和國增值稅暫行條例 以及財政部（財政部）於1993年12月25日頒佈並生效以及於2011年10月28日最新修訂並於2011年11月1日生效的 中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則 規定，所有在中國境內銷售貨物或提供加工、修理修配勞務及進口貨物的納稅人均須繳納增值稅。除非另有規定，納稅人銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物的稅率應為17%；銷售服務及無形資產的稅率應為6%。根據財政部及國家稅務總局於2011年11月16日頒佈的 營業稅改徵增值稅試點方案，政

315、府自2012年1月1日起開始逐步推動稅務改革，在經濟表現強勁的地區和行業（如交通運輸業和部分現代服務業）開展營業稅改徵增值稅試點。此外，根據於2016年3月23日頒佈、於2016年5月1日生效並於2017年7月11日及2019年3月20日分別修訂的 財政部、國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知，自2016年5月1日起，消費服務行業所有營業稅納稅人須由繳納營業稅改為繳納增值稅及醫療機構提供的醫療服務可免徵增值稅。有關境外上市規則的最新發展情況於2021年12月24日，中國證監會發佈 國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草稿徵求意見稿）（管理規定草稿 ）及 境內企業境外發

316、行證券和上市備案管理辦法（徵求意見稿）（與 管理規定草稿 統稱 草稿 ），截至2022年1月23日向社會公開徵求意見。根據 草稿，直接或間接在境外發行證券或者將其證券在境外上市交易的中國境內公司，包括(i)任何中國股份有限公司，及(ii)主要在中國開展業務並擬基於其境內股權、資產或類似權益在境外發行證券或者將其證券在境外上市交易的任何境外公司，必須於向擬上市所在地的相關監管機構提交上市申請文件後三個營業日內向中國證監會履行備案程序。未按照 管理規定草稿 履行備案程序的中國境內公司可能會被給予警告或被處以人民幣1百萬元以上人民幣10百萬元以下的罰款。情節嚴重的，責令中國境內公司暫停相關業務或者停

317、業整頓、吊銷許可或者吊銷營業執照。截至最後實際可行日期，草稿 尚未生效。監 管 概 覽 129 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。與本集團在開曼群島的業務及運營有關的法律法規開曼群島 私募基金法任何根據 私募基金法（修訂版）（私募基金法 ）註冊的私募基金均需遵守該法律的規定。受監管私募基金須受開曼群島金融管理局的持續風險監督，並被要求(i)每年對其賬目進行審核並向開曼群島金融管理局備案；(ii)制定適當且一致的程序，以對其資產進行適當估值；(iii)委任一名託管人持有基金的資產並核實基金對其資產的所有權，但考慮到私募基金的性質及其持有的資產類型

318、如此行事不可行且不恰當者除外；(iv)委任指定人員監測基金的現金流，並確保所有現金妥善入賬，及確保投資者向基金支付的所有款項均已收到；及(v)當基金定期交易證券或以一致的方式持有證券時，保留相關證券標識符的記錄。此外，開曼群島金融管理局或會要求基金向開曼群島金融管理局提供就其在 私募基金法 下的職能而可能合理要求的與基金有關的文件、聲明或其他資料。未能遵守開曼群島金融管理局的指示即構成犯罪，一經定罪即處以罰款。倘開曼群島金融管理局信納(i)此類受監管私募基金無法或可能無法履行其到期義務；(ii)此類受監管私募基金正在以欺詐手段或以損害公眾利益或其投資者或債權人利益的方式開展業務；(iii)此類

319、受監管私募基金正在以不利於其投資者或債權人的方式開展或結束其業務；(iv)此類受監管私募基金正在開展業務但未遵守 私募基金法 或適用的反洗錢法規下的任何註冊條件；(v)對此類受監管私募基金的指導及管理未以合適及適當的方式進行；或(vi)此類受監管私募基金的經營者、經理或高級人員並非擔任相應職位的合適及適當人選，則開曼群島金融管理局有權對受監管私募基金採取若干行動。開曼群島金融管理局可能採取的行動包括（其中包括）：(a)取消基金的註冊；(b)對基金施加條件或進一步條件；(c)要求更換基金的任何發起人或經營人；(d)委任一名人士就妥善開展基金事務向基金提供建議；或(e)委任一名人士接管基金的事務。

320、倘開曼群島金融管理局委任一名人士就妥善開展基金事務向基金提供建議或接管基金的事務，該委任的費用（以及開曼群島金融管理局在作出此類委任時產生的任何費用）由基金承擔。開曼群島金融管理局亦有其他補救措施，包括向法院申請批準其他行動的能力。監 管 概 覽 130 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。開曼群島數據保護開曼群島數據保護法（修訂版）（數據保護法 ）根據國際公認的數據隱私原則對開曼群島公司提出了法律要求。在 數據保護法 適用的範圍內，任何為投資者提供的個人數據的數據控制者須遵守 數據保護法 中有關處理個人數據的若干義務及尊重數據主體的權利，其中包

321、括(a)數據應被公平處理，並滿足 數據保護法 中列明的處理條件之一；(b)數據須為具體的合法目的而被獲??；(c)就數據處理的目的而言，數據必須充分、相關且不過量；(d)數據應當是準確的，如有必要，必須及時更新；(e)數據的保存時間不得超過實現特定目的所需時間；(f)數據應根據數據主體的權利進行處理；(g)應採取合理的技術手段、組織安全措施，避免數據未經授權即被處理或遭到非法處理，避免數據發生意外毀損或滅失；及(h)進行國際傳輸時，對數據主體權利和自由的保護應達到充分標準。投資者有權要求訪問由本公司保存的其個人數據，且有權更正或刪除其數據，以及限制或反對處理其數據，但須遵守任何適用的數據保護法例

322、所規定的任何限制。開曼群島監察員辦公室負責對 數據保護法 的監督。本公司違反 數據保護法可能會導致監察員採取執法行動，包括實施補救令、罰款或轉介刑事檢控。開曼群島經濟實質開曼群島經濟實質規定已載入 國際稅務合作（經濟實質）法（修訂）（經濟實質法 ）及開曼群島內閣根據 經濟實質法 發佈的若干法規。除若干例外情況外，該立法適用於 相關實體，包括根據開曼 公司法 註冊成立的公司。相關實體 須符合經濟實質法 載列的適用經濟實質測試。經濟實質法 要求所有 相關實體 每年就其於上一年度是否屬於經濟實質範圍內及於該申報年度是否開展 經濟實質法 界定的一項或多項 相關活動 向開曼群島公司註冊處遞交一份經濟實質

323、通知。倘其開展一項或多項 相關活動，相關實體 須符合經濟實質測試。該立法規定了執法權力，包括但不限於罰款及罷免。監 管 概 覽 131 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。有關本集團在香港的業務及營運的法律法規證券及期貨事務監察委員會管理的法律法規根據 證券及期貨條例，經營某類受規管活動的業務（定義見 證券及期貨條例附表5）或顯示自己經營某類受規管活動或（不論在香港或從香港以外地方）向香港公眾積極推廣其提供的任何服務（該等服務如在香港提供，便會構成某類受規管活動）的法團，須獲證監會發牌以進行該類受規管活動，惟適用 證券及期貨條例 項下的豁免之一者

324、則除外。任何人無合理辯解而在未獲得證監會牌照或登記的情況下經營某類受規管活動的業務或顯示經營某類受規管活動的業務，即屬違法。受 證券及期貨條例 規管的人士類別持牌法團（定義見 證券及期貨條例 第116條或第117條）倘申請成為正式持牌法團以進行一項或多項受規管活動，申請人（必須是在香港註冊成立的公司或在香港公司註冊處註冊的海外公司）須令證監會信納其擁有適當的業務結構、健全的內部控制系統及合資格人員，以確保在進行詳述於提交給證監會的業務計劃書中的擬議業務的過程中，能夠適當地進行風險管理。符合證監會發佈的勝任能力要求的主要指引載列於(a)勝任能力的指引；(b)證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人

325、操守準則（證監會操守準則 ）；及(c)適用於證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人的管理、監督及內部監控指引。負責人員（定義見 證券及期貨條例 第126條）各持牌法團須設置至少兩名負責人員，直接負責監督其所持牌的各項受規管活動的開展。對於各項受規管活動，其須設置至少一名負責人員始終監督相關業務活動。同一個人可獲委任為多項受規管活動的負責人員，前提是該人員乃合適及妥當的人選，且所承擔的相關角色之間並無衝突。負責人員中須至少有一名人員兼任執行董事（定義見 證券及期貨條例）。所有執行董事須向證監會申請批準成為其所隸屬持牌法團的負責人員。監 管 概 覽 132 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予

326、更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。持牌代表（定義見 證券及期貨條例 第120條及第121條）為個人的主事人持牌法團（該持牌法團關乎一項作為業務展開的受規管活動）進行受規管活動或相當於執行相關職能的個人須為持牌代表。有意申請成為負責人員或持牌代表的人士須證明其滿足證監會不時訂明的相關能力要求。大股東（定義見 證券及期貨條例 附表1第6條）證券及期貨條例 第132條規定，任何人士（包括法團）於成為或繼續作為持牌法團的大股東前，須向證監會申請批準。任何人士當得悉本身未經證監會事先批準而成為持牌法團的大股東時，應於合理可行情況下盡快，且無論如何須在知情後的三個營業日內向證監會申請批準繼續擔任

327、持牌法團的大股東。核心職能主管根據證監會於2016年12月16日刊發的 致持牌法團有關加強高級管理層問責性的措施的通函（主管通函），持牌法團須指定至少一名合適及適當的人士擔任持牌法團八項核心職能中一項的主管（主管），八項核心職能即為(a)整體管理監督；(b)主要業務；(c)營運監控與檢討；(d)風險管理；(e)財務與會計；(f)資訊科技；(g)合規；及(h)打擊洗錢及恐怖分子資金籌集。發牌規定及持續合規義務持牌法團須遵守證監會施加的多項發牌規定及持續合規義務，包括但不限於適當人選規定、最低資金規定、呈交財政資源申報表及經審核賬目、繳付年費、持續專業培訓及維持獨立賬戶等。有關打擊洗錢及恐怖分子資

328、金籌集的法律法規香港規管打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的主要法例包括(a)打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例（香港法例第615章）（打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例 ）；(b)販毒（追討得益）條例（香港法例第405章）；(c)有組織及嚴重罪行條例（香港法例第監 管 概 覽 133 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。455章）；(d)聯合國（反恐怖主義措施）條例（香港法例第575章）；(e)聯合國制裁條例（香港法例第537章）；及(f)大規模毀滅武器（提供服務的管制）條例（香港法例第526章）。證監會亦發佈指引，規定持牌法團須（其中包括）採納及執行 了解你

329、的客戶 政策及程序。歷 史、發 展 及 公 司 架 構 134 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。概覽我們是一家專注於中國消費領域的領先私募股權投資者。我們為機構投資者及高淨值人士管理資本，並同時將我們的自有資金直接或者間接（通過我們的在管基金）進行投資。我們的歷史可追溯至2002年4月11日，當時我們的前身公司天圖創業由我們的控股股東之一、執行董事兼董事長王先生創立。有關我們主要業務及王先生的背景及行業經驗的詳情，請分別參閱本文件 業務 及 董事、監事及高級管理層執行董事。於2010年1月11日，本公司以先前深圳市天圖投資管理有限公司的名義於

330、中國成立。於天圖創業成立後及本公司於2015年在新三板掛牌之前，王先生通過天圖創業、本公司及其他投資工具經營基金管理業務及進行投資。為籌備本公司於2015年在新三板的掛牌，為了優化我們的業務結構，避免與控股股東的潛在同業競爭，並於本公司與王先生之間建立清晰的業務界限，我們通過基金重組將基金管理業務從天圖創業及王先生的相關業務中剝離出來。我們併表四隻當時由控股股東共同控制的人民幣基金（即天圖興瑞、天圖興盛、天圖興華及天圖興蘇）（統稱 2015年新三板掛牌前收購）並成為其基金管理人，此後我們開始獨立於王先生運營我們自己的基金管理業務及王先生隨後不再擁有除本集團外的基金管理業務。有關我們與王先生及其

331、緊密聯繫人的關係的進一步詳情，請參閱本文件 與控股股東的關係。有關2015年新三板掛牌前重組的詳情，請參閱 本公司成立及發展(3)2015年新三板掛牌前重組。於2015年新三板掛牌前重組完成後，我們於2015年7月改制為股份有限公司並更名為深圳市天圖投資管理股份有限公司。2015年11月，我們的股份在新三板掛牌。自此之後，由王先生為首的本公司業務快速增長，之後逾十個基金由我們管理。業務發展里程碑下表概述我們業務發展中的重要里程碑：日期里程碑2002年4月我們的前身公司天圖創業由王先生在中國創立為一家有限公司。歷 史、發 展 及 公 司 架 構 135 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更

332、改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。日期里程碑2010年1月我們在中國以深圳市天圖投資管理有限公司的名義成立為一家有限公司。2012年4月天圖資本管理中心在中國成為有限合夥企業。2013年12月我們組織了第一屆消費品牌營（亦稱為 磨刀會），一個為品牌所有者和管理者分享、合作和幫助激發下一個重磅產品發展想法的論壇，自創辦以來我們已連續舉辦十屆。2014年5月我們開始管理Tiantu China Consumer Fund I,L.P.，我們首隻在管美元基金2015年5月至6月我們將王先生及我們前身公司（天圖創業）當時的四隻人民幣基金（即天圖興瑞、天圖興盛、天圖興華及天圖興蘇）併入本集團並成

333、為其基金管理人，此後，我們開始獨立運營我們自己的基金管理業務。2015年7月我們改制為股份有限公司並更名為深圳市天圖投資管理股份有限公司。2015年11月我們在新三板掛牌，股票代碼：833979。2016年11月我們的投資組合公司周黑鴨國際控股有限公司在聯交所上市，股份代號：1458。2018年4月成立Tiantu China Consumer Fund II,L.P.（我們的第二隻在管美元基金）。2019年11月成立Tiantu VC USD Fund I L.P.（我們的第三隻在管美元基金）。我們的投資組合公司中國飛鶴有限公司在聯交所上市，股份代號：6186。2021年6月我們的投資組合公司奈雪的茶控股有限公司在聯交所上市，股份代號：2150。歷 史、發 展 及 公 司 架 構 136 本文件為草擬本，其所載資料屬不完整並可予更改。本文件須與本文件封面警告一節一併閱讀。主要附屬公司於最