中金公司：全面注冊制監管規則解讀（2023）（97頁）.pdf

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1、02023年年2月月全面注冊制監管規則解讀全面注冊制監管規則解讀1第一章第一章 全面注冊制改革總體情況介紹全面注冊制改革總體情況介紹2第二章第二章 主板主板IPO規則要點解讀規則要點解讀7第四章第四章 主板上市公司并購重組規則要點解讀主板上市公司并購重組規則要點解讀42第五章第五章 主板上市公司持續監管規則要點解讀主板上市公司持續監管規則要點解讀50第三章第三章 主板再融資制度要點解讀主板再融資制度要點解讀34附件一附件一首發辦法適用意見首發辦法適用意見78附件二附件二再融資辦法適用意見再融資辦法適用意見82目目 錄錄第六章第六章 新三板及北交所全面注冊制改革新三板及北交所全面注冊制改革57附

2、件三附件三收購及重大資產重組辦法適用意見及監管指引收購及重大資產重組辦法適用意見及監管指引90附件四附件四保薦業務管理辦法和行政許可實施程序修訂情況保薦業務管理辦法和行政許可實施程序修訂情況932 2第一章第一章全面注冊制改革總體情況介紹全面注冊制改革總體情況介紹3全面注冊制的背景和總體特色全面注冊制的背景和總體特色以習近平同志為核心的黨中央高度重視股票發行注冊制改革。黨的十九屆五中全會提出，全面實行股票發行注冊制。黨的二十大強調，健全資本市場功能，提高直接融資比重。近日，黨中央、國務院批準了全面實行股票發行注冊制總體實施方案2018年11月5日，習近平總書記在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣

3、布，在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制，標志著注冊制改革進入啟動實施階段。2019年7月22日，首批科創板公司上市交易。此后，黨中央、國務院決定推進深圳證券交易所創業板改革并試點注冊制，2020年8月24日正式落地。2021年11月15日，北京證券交易所揭牌開市，同步試點注冊制經過4年的試點，市場各方對注冊制的基本架構、制度規則總體認同，資本市場服務實體經濟特別是科技創新的功能作用明顯提升，法治建設取得重大突破，發行人、中介機構合規誠信意識逐步增強，市場優勝劣汰機制更趨完善，市場結構和生態顯著優化，具備了向全市場推廣的條件指導思想指導思想深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的二十大

4、精神，落實黨中央、國務院決策部署，緊緊圍繞“打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”的總目標，完整、準確、全面貫徹新發展理念，堅持穩中求進工作總基調，堅持建制度、不干預、零容忍，堅持市場化、法治化的改革方向，堅持尊重注冊制基本內涵、借鑒全球最佳實踐、體現中國特色和發展階段特征的原則，突出把選擇權交給市場這一注冊制改革的本質，同步加強監管，推進一攬子改革，健全資本市場功能，提高直接融資比重，更好促進經濟高質量發展主要標志主要標志制度安排基本定型，覆蓋全國性證券交易場所，覆蓋各類公開發行股票行為“一個統一”：統一注冊制安排并在全國性證券交易場所各市場板塊全面實行“三個統籌”：統籌完善多

5、層次資本市場體系，統籌推進基礎制度改革，統籌抓好證監會自身建設改革重點改革重點改革的重中之重是上交所、深交所主板。經過30多年的改革發展，我國證券交易所市場由單一板塊逐步向多層次拓展，錯位發展、功能互補的市場格局基本形成改革后主板要突出大盤藍籌特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。相應的，設置多元包容的上市條件，并與科創板、創業板拉開距離4全面注冊制各板塊定位以及與核準制的區別全面注冊制各板塊定位以及與核準制的區別注冊制與核準制的注冊制與核準制的三三方面區別方面區別明確各板塊定位明確各板塊定位大幅優化發行上市條件大幅優化發行上市條件切實把好信息披露質量關

6、切實把好信息披露質量關堅持開門搞審核堅持開門搞審核 僅保留了企業公開發行股票必要的資格條件、合規條件，將核準制下的實質性門檻盡可能轉化為信息披露要求，監管部門不再對企業的投資價值作出判斷 主板設置多元包容的上市條件，并與科創板、創業板拉開距離 實行注冊制，絕不意味著放松質量要求，審核把關更加嚴格 審核工作主要通過問詢來進行，督促發行人真實、準確、完整披露信息 同時，綜合運用多要素校驗、現場督導、現場檢查、投訴舉報核查、監管執法等多種方式，壓實發行人的信息披露第一責任、中介機構的“看門人”責任 審核注冊的標準、程序、內容、過程、結果全部向社會公開，公權力運行全程透明，嚴格制衡，接受社會監督，與核

7、準制有根本的區別創業板創業板全面全面注冊制注冊制主板突出“大盤藍籌”特色重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業主板主板“大盤藍籌”“大盤藍籌”面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求 優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業科創板科創板“硬科技”“硬科技”主要服務成長型創新創業企業 深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合創業板創業板“三創四新”“三創四新”主

8、要服務創新型中小企業，重點支持先進制造業和現代服務業 推動傳統產業轉型升級，培育經濟發展新動能，促進經濟高質量發展北交所北交所“創新型中小企業”“創新型中小企業”5全面注冊制主要法規及內容說明全面注冊制主要法規及內容說明法規法規主要內容主要內容證監會部門規章證監會部門規章首次公開發行股票注冊管理辦法（征求意見稿）就IPO發行條件、注冊程序、信息披露、監督管理和法律責任等進行規定上市公司證券發行注冊管理辦法（征求意見稿）又稱再融資注冊辦法，就上市公司再融資發行條件、發行程序、信息披露、發行與承銷、監督管理和法律責任等進行規定上市公司重大資產重組管理辦法（修訂草案征求意見稿）就上市公司重大資產重組

9、的原則和標準、程序、信息管理、發行股份購買資產、監督管理和法律責任做出規定證券發行與承銷管理辦法（修訂草案征求意見稿）就定價與配售、證券承銷、上市公司證券發行與承銷的特別規定、信息披露等做出規定北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（修訂草案征求意見稿）等就北交所企業IPO、再融資等注冊管理辦法進行修訂交易所規則交易所規則上海/深圳證券交易所股票發行上市審核規則（征求意見稿）就IPO審核程序和內容進行規定上海/深圳證券交易所上市公司證券發行上市審核規則（征求意見稿）就上市公司再融資審核程序和內容進行規定上海/深圳證券交易所上市公司重大資產重組審核規則（征求意見稿）就上市公司重

10、大資產重組的審核程序和內容進行規定上海/深圳證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則（征求意見稿）就IPO發行與承銷實施細則進行規定上海/深圳證券交易所股票上市規則（征求意見稿）適應滬深主板改革需要，對主板持續監管業務規則進行修訂上海證券交易所科創板股票上市規則（2020年12月修訂）適應科創板需要，對科創板持續監管業務規則進行修訂深圳證券交易所創業板股票上市規則（2023年修訂征求意見稿）適應創業板改革需要，對創業板持續監管業務規則進行修訂北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則（征求意見稿）等就北交所企業IPO、再融資等規則進行修訂證監會信息披露內容與格式準則證監

11、會信息披露內容與格式準則公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第X號招股說明書（征求意見稿）等對招股書、再融資募集說明書、上市申請文件清單及相關證券期貨法律適用意見等進行規定公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號上市公司重大資產重組（修訂草案征求意見稿）等對上市公司重大資產重組申請文件及相關證券期貨法律適用意見等進行規定13證券法證券法與與全面實行股票發行注冊制總體實施方案全面實行股票發行注冊制總體實施方案26主板注冊制過渡期安排主板注冊制過渡期安排2023年年2月月1日日起起中國證監會繼續接收主板首次公開發行股票、再融資和并購重組申請。全面實行注冊制前，中國證監會將按現行規定正常

12、推進上述行政許可工作主板擬主板擬IPO企業，已通過發審委審核并取得核企業，已通過發審委審核并取得核準批文的，發行承銷工作按照現行相關規定執準批文的，發行承銷工作按照現行相關規定執行；已通過發審委審核未取得核準批文的，可行；已通過發審委審核未取得核準批文的，可選擇按現行規定執行，也可選擇暫停待全面實選擇按現行規定執行，也可選擇暫停待全面實行注冊制后按照注冊制程序發行承銷行注冊制后按照注冊制程序發行承銷2023年年2月月1日前，主板擬日前，主板擬IPO企業，全面實行企業，全面實行注冊制后不符合注冊制財務條件的，可適用原注冊制后不符合注冊制財務條件的，可適用原核準制財務條件，但其他方面仍須符合注冊制

13、核準制財務條件，但其他方面仍須符合注冊制發行上市條件發行上市條件全面注冊制主要規則發布之日前，主板上市公司再融資、并購重組申請已通過發審委、并購重組委審核的，由中國證監會繼續履行后續程序全面實行注冊制主要規則發布之全面實行注冊制主要規則發布之日起，中國證監會終止主板在審日起，中國證監會終止主板在審企業首次公開發行股票、再融資、企業首次公開發行股票、再融資、并購重組的審核并購重組的審核，并將相關在審企業的審核順序和審核資料轉交易所，對于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融資、并購重組申請不再受理全面實行注冊制主要規則發布之日起，主板上市公司再融資申請已取得核準批文未啟動發行承銷工作的，由交易所履

14、行后續發行承銷監管程序全面注冊制主要規則發布之日起10個個工作日內工作日內，交易所僅受理中國證監會僅受理中國證監會主板在審企業的主板在審企業的IPO、再融資、并購、再融資、并購重組申請。重組申請。主板在審企業提交申請時，財務資料有效期可延長3個月。在此期間受理的企業，交易所基于其在中國證監會的審核順序和審核資料，按照全面實行注冊制相關規定安排后續審核工作全面注冊制主要規則發布之日起10個個工作日后工作日后，交易所開始受理主板其他交易所開始受理主板其他企業的企業的IPO、再融資、并購重組申請、再融資、并購重組申請全面注全面注冊制主冊制主要規則要規則發布日發布日全面注全面注冊制主冊制主要規則要規則

15、發布后發布后7 7第二章第二章主板主板IPO規則要點解讀規則要點解讀8 8第一節第一節主板企業發行上市標準主板企業發行上市標準9主板企業上市標準（三選一）主板企業上市標準（三選一）一般企業一般企業突出“大盤藍籌大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業綜合考慮預計市值、收入、凈利潤、現金流等組合指標預計市值、收入、凈利潤、現金流等組合指標，制定多元化、差異化的上市條件本次修訂同時適應性調整重新上市重新上市條件，總體與首次公開發行股票上市標準保持一致標準一標準一凈利潤凈利潤+現金流現金流/營業收入營業

16、收入標準二標準二市值市值+凈利潤凈利潤+營業收入營業收入+現金流現金流標準三標準三市值市值+凈利潤凈利潤+營業收入營業收入最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于1.5億元億元，最近一年凈利潤不低于6,000萬元萬元最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元億元或者營業收入累計不低于10億元億元預計市值不低于50億元億元最近一年凈利潤為正最近一年營業收入不低于6億元億元最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1.5億元億元預計市值不低于80億元億元最近一年凈利潤為正最近一年營業收入不低于8億元億元10主板企業上市標準主板企業上市標準一般企業一般企業符合證券法、中國證監會規定

17、的發行條件發行后股本總額不低于5,000萬元萬元市值及財務指標符合上市規則規定的標準交易所要求的其他條件。交易所可以根據市場情況，經中國證監會批準，對上市條件和具體標準進行調整公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10%以上發行發行條件條件股本股本總額總額發行發行比例比例財務財務指標指標兜底兜底條件條件結合監管實踐，優化盈利上市標準，主板取消最近一期末不存在未彌補虧損取消最近一期末不存在未彌補虧損、無形資產占凈資產的無形資產占凈資產的比例限制等要求比例限制等要求11主板企業上市標準主板企業上市標準紅籌企業或特殊股權結構企業紅籌企業或特殊股權結

18、構企業紅籌企業紅籌企業行業要求行業要求國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知（簡稱若干意見）明確的互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥行業以及2021年9月17日證監會發布的關于擴大紅籌企業在境內上市試點范圍的公告明確的新一代信息技術、新新一代信息技術、新能源、新材料、新能源汽車、綠色環保、航空航天、海洋裝備等高新技術產業和戰略新興產業能源、新材料、新能源汽車、綠色環保、航空航天、海洋裝備等高新技術產業和戰略新興產業；具有國家重大戰具有國家重大戰略

19、意義的紅籌企業不受前述行業限制略意義的紅籌企業不受前述行業限制市值和規模要求市值和規模要求（1）已已在境外上市的紅籌公司在境外上市的紅籌公司：符合若干意見相關規定，且符合下列標準之一：A.市值不低于2,000億元B.市值200億元以上，且擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，在同行業競爭中處于相對優勢地位（2）尚未在境外上市的紅籌公司尚未在境外上市的紅籌公司：符合若干意見相關規定，預計市值不低于200億元，且最近一年營業收入不低于30億元（3）營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，在同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市的營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，在同

20、行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市的紅籌公司紅籌公司：應至少滿足下列標準之一：A.預計市值不低于100億元B.預計市值不低于50億元，最近一年營業收入不低于5億元營業收入快速增長營業收入快速增長指符合下列標準之一：A.最近一年營業收入不低于5億元的，最近三年營業收入復合增長率10%以上B.最近一年營業收入低于5億元的，最近三年營業收入復合增長率20%以上C.受行業周期性波動等因素影響，行業整體處于下行周期的，發行人最近三年營業收入復合增長率高于同行業可比公司同期平均增長水平處于研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，不適用“營業收入快速增長”的上述要求可以發行的

21、品種：可以發行的品種：股票或存托憑證12紅籌企業紅籌企業上市條件上市條件符合證券法、中國證監會規定的發行條件；發行股票的，發行后股份總數不低于發行股票的，發行后股份總數不低于5,000萬股；發行存托憑證的，發行后存托憑證總份數不低于萬股；發行存托憑證的，發行后存托憑證總份數不低于5,000萬份萬份發行股票的，公開發行（含已公開發行）的股份達到公司股份總數的發行股票的，公開發行（含已公開發行）的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股份總數超過以上；公司股份總數超過4億股的，公開發行（含已公開發行）股份的比例為億股的，公開發行（含已公開發行）股份的比例為10%以上。發行存托憑證的，公開發行（含已

22、公開以上。發行存托憑證的，公開發行（含已公開發行）的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的發行）的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上；發行后的存托憑證總份數超過以上；發行后的存托憑證總份數超過4億份億份的，公開發行（含已公開發行）的存托憑證對應基礎股份的比例為的，公開發行（含已公開發行）的存托憑證對應基礎股份的比例為10%以上以上市值及財務指標符合上市規則規定的標準交易所要求的其他條件特殊股權結構企業特殊股權結構企業上市條件上市條件表決權安排要求表決權安排要求存在特別表決權安排的公司發行股票或者存托憑證并在主板上市，擁有特別表決權的股份持有人資格、公司章程關于表決權差異安排的具體

23、規定，應當符合上市規則的規定市值和規模要求市值和規模要求應至少滿足下列標準之一：A.預計市值不低于200億元億元，且最近一年凈利潤為正凈利潤為正；B.預計市值不低于100億元億元，且最近一年凈利潤為正凈利潤為正，最近一年營業收入不低于10億元億元主板企業上市標準主板企業上市標準紅籌企業或特殊股權結構企業（續）紅籌企業或特殊股權結構企業（續）13類型類型IPO條件條件注冊制注冊制核準制核準制具體對比具體對比非紅籌、非紅籌、無差異表無差異表決權的一決權的一般企業般企業發行上市條件發行上市條件發行后股本總額不低于5,000萬元公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開

24、發行股份的比例為10%以上發行后股本總額不低于5,000萬元公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10%以上最近一期末無形資產最近一期末無形資產（扣除土地使用權扣除土地使用權、水面養殖權水面養殖權、采采礦權等后礦權等后）占凈資產的比例不高于占凈資產的比例不高于20%最近一期末不存在未彌補虧損最近一期末不存在未彌補虧損注冊制取消了最近一期末不存在未彌補虧損、無形資產占凈資產的比例限制等要求財務標準財務標準凈利潤凈利潤+現金流現金流/營業收入營業收入最近三年凈利潤1均為正，且最近三年凈利潤累計不低于1.5億元億元，最近一年凈利潤不低于6,000萬

25、元萬元最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元億元或者營業收入累計不低于10億元億元凈利潤凈利潤+現金流現金流/營業收入營業收入最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元注冊制新增兩套指標體系，進一步提升市場包容性市值市值+凈利潤凈利潤+營業收入營業收入+現金流現金流預計市值不低于50億元億元最近一年凈利潤為正最近一年營業收入不低于6億元億元最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1.5億元億元市值

26、市值+凈利潤凈利潤+營業收入營業收入預計市值不低于80億元億元最近一年凈利潤為正最近一年營業收入不低于8億元億元已在境外已在境外上市紅籌上市紅籌市值市值市值不低于2,000億元對存托憑證發行、交易及相關活動的基本制度做出了規定注冊制整合了原有文件，進一步明確了紅籌企業的主板上市標準市值市值+技術優技術優勢勢市值200億元以上擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，在同行業競爭中處于相對優勢地位尚未在境尚未在境外上市紅外上市紅籌籌市值市值+收入收入預計市值不低于200億元最近一年營業收入不低于30億元尚未在境尚未在境外上市的外上市的高增長型高增長型紅籌紅籌2市值市值預計市值不低于100億元

27、市值市值+收入收入預計市值不低于50億元最近一年收入不低于5億元設置差異設置差異表決權的表決權的企業企業市值市值+凈利潤凈利潤預計市值不低于200億元，且最近一年凈利潤為正不允許同股不同權注冊制放開了存在表決權差異安排的企業在主板上市市值市值+凈利潤凈利潤+營業收入營業收入預計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于10億元主板注冊制和核準制比較主板注冊制和核準制比較IPO發行上市條件發行上市條件注1：凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，后同注2：尚未在境外上市的高增長型紅籌：指營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境

28、外上市紅籌企業14資料來源：證監會及交易所官網，三年、兩年均以自然月計算深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業成長型創新創業企業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合創業板創業板依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術關鍵核心技術，科技創新能力突出科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業科創板科創板突出“大盤藍籌大盤藍籌”特色，重

29、點支持業務模式成熟業務模式成熟、經營業績穩定經營業績穩定、規規模較大模較大、具有行業代表性具有行業代表性的優質企業主板主板會計基礎工作規范，最近三年審計報告無保留意見，內控制度健全有效，被出具無保留結論的內部控制鑒證報告股權清晰，業務完整并具有直接面向市場獨立持續經營的能力生產經營合法合規，相關主體不存在注冊管理辦法規定的違法違規記錄最近二年最近二年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化最近二年最近二年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化，核心技術人員應當穩定且最近二年核心技術人員應當穩定且最近二年內沒有發生重大不利變化內沒有發生重大不利變化最近三年最近三年內主營

30、業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化最近三年最近三年實際控制人沒有發生變更最近二年最近二年實際控制人沒有發生變更板塊定位板塊定位持續經營持續經營會計基礎會計基礎獨立性獨立性合規性合規性控制權控制權穩定性穩定性主營業務主營業務和管理團和管理團隊穩定性隊穩定性主板、科創板與創業板比較主板、科創板與創業板比較IPO發行條件發行條件15類型類型IPO條件條件主板主板科創板科創板創業板創業板具體對比具體對比非紅籌、非紅籌、無差異表無差異表決權的一決權的一般企業般企業預計市值、收預計市值、收入、凈利潤入、凈利潤1、現金流、研發現金流、研發投入等組合指投入等組合指標標標準一標準一：最近三年凈利潤均

31、為正，且最近三年凈利潤累計不低于1.5億元億元，最近一年凈利潤不低于6,000萬元萬元，最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元億元或者營業收入累計不低于10億元億元；標準二標準二：預計市值不低于50億元億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于6億元億元，最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1.5億元億元；標準三標準三：預計市值不低于80億元億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于8億元億元標準一標準一：預計市值10億元，最近2年盈利且累計不低于5,000萬元，或最近1年盈利且營業收入不低于1億元標準二標準二：預計市值15億元，最近1年營業收入不低于2億元

32、，且近3年研發投入合計占近3年收入比例不低于15%標準三標準三：預計市值20億元，最近1年收入不低于3億元，且最近3年經營活動現金流量凈額累計不低于1億元標準四標準四：預計市值30億元，最近1年收入不低于3億元標準五標準五：預計市值40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額投資。醫藥行業企業取得至少1項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件標準一標準一：最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5,000萬元標準二標準二：預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于 1億元標準

33、三標準三2：預計市值不低于50億元且最近一年營業收入不低于3億元創業板放開尚未盈利紅籌企業和特殊股權結構企業在創業板發行上市，但目前主板上市標準仍然明顯高于科創板和創業板已在境外已在境外上市紅籌上市紅籌市值市值市值不低于2,000億元市值不低于2,000億元市值不低于2,000億元相同市值市值+技術優技術優勢勢市值200億元以上擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，在同行業競爭中處于相對優勢地位市值200億元以上擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，同行業競爭中處于相對優勢地位市值200億元以上擁有自主研發、國際領先技術，科技創新能力較強，同行業競爭中處于相對優勢地位尚未在境尚

34、未在境外上市紅外上市紅籌籌市值市值+收入收入預計市值不低于200億元最近一年營業收入不低于30億元預計市值不低于200億元最近一年營業收入不低于30億元預計市值不低于200億元最近一年營業收入不低于30億元尚未在境尚未在境外上市的外上市的高增長型高增長型紅籌紅籌3市值市值預計市值不低于100億元預計市值不低于100億元預計市值不低于100億元市值市值+收入收入預計市值不低于50億元最近一年收入不低于5億元預計市值不低于50億元最近一年收入不低于5億元預計市值不低于50億元最近一年收入不低于5億元設置差異設置差異表決權的表決權的企業企業市值市值+凈利潤凈利潤預計市值不低于200億元億元，且最近一

35、年凈利潤為正凈利潤為正預計市值不低于100億元億元預計市值不低于100億元億元主板對市值要求更高，且有盈利要求市值市值+凈利潤凈利潤+營業收入營業收入預計市值不低于100億元億元，且最近一年凈利潤為正凈利潤為正，最近一年營業收入不低于10億元億元預計市值不低于50億元億元最近一年收入不低于5億元億元預計市值不低于50億元億元最近一年收入不低于5億元億元主板、科創板與創業板比較主板、科創板與創業板比較IPO上市條件上市條件注1：凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，后同注2：2020年6月12日發布的創業板上市規則通知中，明確了該上市標準一年內暫不實施的過渡期安排，本次創業板上市規則修訂，放

36、開了符合條件的尚未盈利紅籌企業和特殊股權結構企業在創業板發行上市注3：尚未在境外上市的高增長型紅籌：指營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業1616第二節第二節審核與注冊程序審核與注冊程序17審核與注冊程序審核與注冊程序5個工作日預預溝溝通通受受理理與與補補正正多輪問詢（如需）多輪問詢（如需）證證監監會會注注冊冊申申報報首首輪輪問問詢詢上上市市委委員員會會審審議議啟啟動動發發行行工工作作首首輪輪問問詢詢回回復復審核時限原則上為6個月個月（交易所審核及證監會注冊時間3個月+回復問詢時間3個月）報報送送工工作作底底稿稿10個工作日20個工

37、作日10個工作日20個工作日1年內申報即擔責申報即擔責交易所交易所審核環節審核環節交易所通過問詢等方式開展發行上市審核工作，形成發行人是否符合發行條件和信息披露要求的審核意見發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索及時向中國證監會請示報告，中國證發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索及時向中國證監會請示報告，中國證監會及時明確意見，中國證監會同步關注發行人是否符合國家產業政策和板塊定位監會及時明確意見，中國證監會同步關注發行人是否符合國家產業政策和板塊定位證監會證監會注冊環節注冊環節收到交易所審核意見及相關資料后，中國證監會基于交易所審核意見依法履行注冊程序，

38、在二十個工作日內對發行人的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定明確交易所發行上市全面實行注冊制，由交易所負責發行上市審核并報中國證監會注冊加強對發行上市審核注冊工作的統籌指導監督管理，統一審核理念，統一審核標準并公開，定期檢查交易所審核標準、制度的執行情況18明確發行人和保薦人、證券服務機構的主體責任明確發行人和保薦人、證券服務機構的主體責任發行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，充分揭示當前及未來可預見的、對發行人構成重大不利影響的直接和間接風險，所披露信息必須真實、準確、完整，真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏簡

39、明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏發行人應當按保薦人、證券服務機構要求，依法向其提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、有關股東應當配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作，不得要求或者協助發行人隱瞞應當提供的資料或者應當披露的信息保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況、風險和發展前景，以提高上市公司質量為導向，根據相關板塊定位保薦項目，對注冊申請文件和信息披露資料進行審慎核查，對發行人是否符合發行條件、上市條件獨立作

40、出專業判斷，審慎作出推薦決定，并對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責證券服務機構應當嚴格遵守法律法規、中國證監會制定的監管規則、業務規則和本行業公認的業務標準和道德規范，建立并保持有效的質量控制體系，保護投資者合法權益，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性保證所出具文件的真實性、準確性和完整性證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，并承擔相應法律責任證券服務機構及其執業人員從事證券服務應當配合中國證監會的監督管

41、理，在規定的期限內提供、報送或披露相關資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料對現場督導制度安排予以明確，將督導對象范圍由保薦人擴展至相關證券服務機構發行人發行人保薦人保薦人證券服務機構證券服務機構 明確發行人和保薦人、證券服務機構的主體責任，發行人披露信息必須真實、準確、完整，充分揭示當前及未來可預見的、對發行人構成重大不利影響的直接和間接風險；保薦人需對申請文件進行審慎核查并對真實性、準確性、完整性負責；證券服務機構

42、對與其專業職責有關的內容負責 發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及相關中介機構及其責任人員，自注冊申請文件申報申報之日起之日起即承擔相應法律責任，不得影響或干擾發行上市審核注冊工作19強化信息披露要求，加大監管追責力度強化信息披露要求，加大監管追責力度明確發行人必須保證信息披露真實、準確、完整，無論規則是否明確規定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，都必須充分披露嚴格落實發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人，以及保薦人、證券服務機構及相關人員在信息披露方面的責任，要求控股股東、實際控制人應按照誠實信用原則履行其在招股說明書中披露的相關承

43、諾，為加大信息披露違規處罰力度夯實基礎針對不同板塊的企業特點，規定企業應當按照擬上市板塊要求進行專門披露，如擬在主板上市的，應充分披露業務模式的成熟度、經營穩定性和行業地位；擬在科創板上市的，應充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入以及募集資金重點投向科技創新領域的具體安排等相關信息規定存在特別表決權股份的，應當在招股說明書中披露相關情況和風險，中介機構需對特別表決權股份設置是否合規發表專業意見貫徹注冊制改革理念，以投資者需求為導向強化信息披露要求，并壓實市場主體信息披露責任貫徹注冊制改革理念，以投資者需求為導向強化信息披露要求，并壓實市場主體信息披露責任規定中國證監會建立對發行上市監管的權

44、力運行全流程監督制約機制，對發行上市審核程序和發行注冊程序相關內控制度運行情況進行督導督察，對廉政紀律的執行情況和相關人員的履職盡責情況進行監督監察進一步規定對交易所發行上市審核工作的監督機制，中國證監會定期不定期對交易所開展現場檢查，按標準選取或按一定比例隨機抽取交易所發行上市審核過程中的項目，同步關注交易所審核理念、標準的執行情況明確交易所存在審核過程中未按審核標準程序開展發行上市審核工作，重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索未請示報告或請示報告不及時等情形的，中國證監會可責令改正、追究直接責任人員相關責任加大違法違規行為追責力度，中國證監會和交易所實行更嚴格的法律責任體系

45、，發揮證券市場禁入措施制度作用，強化交易所自律監管。對保薦人及保薦代表人，適用證券發行上市保薦業務管理辦法的法律責任規定強化自律監管，規定交易所可以對相關主體采取較長時間不接受與證券公開發行相關的文件等紀律處分建立全流程監管體系，并對責任主體加大追責力度建立全流程監管體系，并對責任主體加大追責力度2020第三節第三節發行承銷制度發行承銷制度21證券發行與承銷管理辦法證券發行與承銷管理辦法征求意見征求意見落實全面實行股票發行注冊制，統一滬深市場證券發行承銷主要制度落實全面實行股票發行注冊制，統一滬深市場證券發行承銷主要制度全面實行股票發行注冊制背景下，為統一滬深市場證券發行承銷主要制度，證券發行

46、與承銷管理辦法（修訂草案征求意見稿）在規章層面明確定價、配售、發行程序、信息披露和監管處罰等制度的重點問定價、配售、發行程序、信息披露和監管處罰等制度的重點問題，各板塊統一適用題，各板塊統一適用，證券交易所制定修訂本所統一的發行承銷細則，根據板塊定位對網下投資者范圍、根據板塊定位對網下投資者范圍、網上網下回撥比例等制度作出差異化安排網上網下回撥比例等制度作出差異化安排，報中國證監會批準后公布實施。核心修改內容及影響核心修改內容及影響完善新股詢價定價機制完善新股詢價定價機制定價機制：定價機制：全面實行以市場化詢價方式定價為主體，以直接定價為補充的定價機制，允許主板、允許主板、科創板采取直接定價方

47、式科創板采取直接定價方式詢價對象：詢價對象：采用詢價方式定價的，增加期貨公司增加期貨公司共8類專業機構投資者為詢價對象為詢價對象，并授權證券交易所結合板塊定位可作出具體規定約束機制：約束機制：保持剔除最高報價的制度安排，授權證券交易所作出具體規定；統一統一各板塊“四個值”定價參考要求和風險提示要求定價引導：定價引導：發揮投資價值研究報告定價引導作用，在主板引入在主板引入 投投資價值研究報告制度資價值研究報告制度提高配售制度的包容性提高配售制度的包容性保持網下初始配售比例：保持網下初始配售比例：保持各板塊網下初始配售比例不變，授權證券交易所對網上網下回撥比例作出規定優化網下優先配售安排：優化網下

48、優先配售安排：采用詢價方式的，應當安排向公募基金、社?；?、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金優先配售，具體比例由證券交易所規定完善網下配售證券限售期安排：完善網下配售證券限售期安排：采用詢價方式的，發行人和主承銷商可以安排一定比例的網下發行證券設置限售期，具體安排適用證券交易所規定優化戰略配售機制：優化戰略配售機制：統一各板塊戰略配售主要規定，明確參與戰略配售的投資者不參與網下詢價，獲配股份限售期不少于12個月。參與戰略配售的投資者家數不超過35名，戰略配售比例上限不超過50%。允許發行人高管員工通過資管計劃參與戰略配售，授權證券交易所結合板塊定位對前述情況及保薦機構跟投作出規定

49、。放寬設置超額配售選擇權的條件：放寬設置超額配售選擇權的條件：首次公開發行證券，發行人和主承銷商可以采用超額配售選擇權，且不得超過首次公開發行證券數量的15%取消科創板新股配售經紀傭金安排取消科創板新股配售經紀傭金安排再融資發行承銷再融資發行承銷專章規定再融資發專章規定再融資發行承銷制度行承銷制度，明確上市公司發行證券應當在利潤分配方案、公積金轉增股本方案實施后發行，明確上市公司向不特定對象發行證券申購方式、向原股東配售、網下分類配售、增發超額配售選擇權、二次配售等制度安排；明確競價方式向特定對象發行證券禁止參與的關聯方范圍22滬深交易所滬深交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則首次公開

50、發行證券發行與承銷業務實施細則明確明確主板在詢價對象范圍、網下初始發行比例及回撥機制、跟投機制方面的差異化安排主板在詢價對象范圍、網下初始發行比例及回撥機制、跟投機制方面的差異化安排詢價對象范圍：詢價對象范圍：明確在主板上市的，還應當向其他法人和組織、個人投資者詢價網下初始發行比例及回撥機制：網下初始發行比例及回撥機制：各板塊均保持現行做法，與其他板塊相比，主板向網上投資者傾斜。在主板上市的，發行后總股本4億股，網下初始發行比例60%；發行后總股份4億股，網下初始發行比例70%；網上投資者有效申購倍數超過150 倍的，回撥后無限售期的網下發行比例不超過 10%跟投機制：跟投機制：主板不實施券商

51、跟投機制優化參與詢價的機構投資者范圍和分類優化參與詢價的機構投資者范圍和分類詢價對象范圍：詢價對象范圍：與證券發行與承銷管理辦法保持一致，增加期貨公司增加期貨公司作為參與詢價的專業機構投資者類型，將“企業年金基金”修改為“年金基金”，范圍擴大至職業年金基金范圍擴大至職業年金基金調整“四個值”計算口徑：調整“四個值”計算口徑：統一各板塊“四個值”為“剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數，剔除最高報價后公募基金、社?；?、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者報價中位數和加權平均數”；調整優先配售安排：調整優先配售安排：各板塊規定一致，發行人應當安排不低于本次網下發行數量的 70%

52、優先向公募基金、社?；?、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者配售取消延遲申購安排：取消延遲申購安排：各板塊規定一致，定價超出前述“四個值”孰低值、同行業上市公司二級市場平均市盈率或者境外市場價格的，以及發行人尚未盈利的，在申購前發布1次投資風險特別公告，無需延遲申購完善戰略配售機制完善戰略配售機制明確參與戰略配售的投資者數量應當不超過 35 名，戰略配售比例上限調高至 50%，并根據發行證券數量差異進一步細化戰略配售相關安排，具體為：發行數量1億股，戰略配售的投資者數量10名，戰略配售比例20%1億股發行數量4億股，戰略配售的投資者數量35名，戰略配售比例30%發行數量4億股，戰略配售

53、的投資者數量35名，戰略配售比例50%23滬深交易所滬深交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則完善網下限售要求完善網下限售要求各板塊規定一致，明確發行人和主承銷商可以對網下發行采取搖號限售方式或比例限售方式，安排一定數量股票設定不少于6個月的限售期。同時，借鑒核準制經驗，明確發行規模 100 億元以上的大盤股，網下限售的配售對象賬戶或獲配證券數量的比例不低于 70%此外，主板發行規模 100 億元以上的，需扣除網下限售部分計算回撥，保障平穩發行完善超額配售選擇權機制的操作性要求完善超額配售選擇權機制的操作性要求交易方式：交易方式：結合交易機制要求和實

54、踐情況，將申報方式由“本方最優價格申報”放寬至競價交易方式，在上市初期無漲跌幅限制時也可申報買入交易時間：交易時間：增加買入階段或時點的靈活性，明確連續競價階段交易價格低于或等于發行價時可申報買入；明確集合競價階段可申報買入，并對集合競價階段申報買入價格作出約束交易費用：交易費用：明確使用超額配售證券募集的資金從二級市場購買發行人證券所產生的費用由主承銷商承擔完善市場重大變化情況的應對機制完善市場重大變化情況的應對機制繳納保證金：繳納保證金：各板塊規定一致，市場發生重大變化的，發行人和主承銷商可以要求網下投資者繳納不超過擬申購金額20%的保證金二次配售：二次配售：各板塊規定一致，市場發生重大變

55、化，投資者棄購數量占本次公開發行證券數量比例超過 10%的，發行人和主承銷商可以就投資 者棄購部分向網下投資者進行二次配售24詢價詢價/定價定價分析師分析師/管理層路演管理層路演發行前發行前準備工作準備工作戰略投資者的戰略投資者的反饋意見反饋意見面向機構投資者推面向機構投資者推介公司價值介公司價值確定價格確定價格或價格區間或價格區間與擬參與戰略配售的投資者進行一對一路演推介，但路演推介內容不得超出證監會及交易所認可的公開信息披露范圍通過現場路演的方式進行溝通，不得披露除招股意向書等公開信息以外的發行人其他信息搜集投資者對發行價格區間、投資故事、估值方法、可比公司等問題的反饋通過網下詢價結果最終

56、確定發行價格或發行價格區間（如有）機構投資者反機構投資者反饋及初步詢價饋及初步詢價戰投路演戰投路演（如有）（如有）準備發行所需文件準備投資價投資價值報告（若值報告（若為詢價發行）為詢價發行）準備推介所需文件：路演材料、問答首次公開發行股票招股首次公開發行股票招股意向書刊登后意向書刊登后網下初步詢價網下初步詢價管理層網上網上路演推介路演推介網上及網下投資者在確定的價格或價格區間（如有）上申購發行人/主承銷商進行配售網下8類詢價機構通過交易所詢價平臺進行報價投資者報價具有約束力，如果報價入圍但未參與申購將面臨一定處罰若為定價發行，則無需詢價環節網上路演網上路演/網上網下申購網上網下申購建立初步估值

57、范圍建立初步估值范圍主板主板IPO發行市場推介程序概述發行市場推介程序概述25主板主板IPO發行結構概覽發行結構概覽戰略配售戰略配售20-50%可以向戰略投資者配售。戰略投資者不參與詢價，是最終價格的接受方，同時不得參與網上網下申購 普通戰略投資者普通戰略投資者：通過提前引入戰略投資者，可以降低向市場發行的規模，緩解發行壓力，并對其他投資者具有示范和推動作用，主要發行對象為：國家級基金、大型保險、戰略配售基金及與公司有戰略合作意愿的大型企業 高管員工持股計劃高管員工持股計劃 不超過不超過10%：發行人的高管與核心員工可以設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售，獲配數量不超過本次IPO發行數量

58、的10%，且鎖定期不少于12個月網下發行網下發行B*6070%發行對象：發行對象：基金公司、保險公司、證券公司、期貨公司、信托公司、財務公司、合格境外投資者和私募基金8類網下投資者 推介方式：推介方式：通過分析師預路演和組織管理層路演全面覆蓋以上8類詢價對象，上述8類投資者初步詢價后形成價格區間（或直接定價），并通過網下申購確定最終定價，是IPO的價格決定者投資者類型投資者類型有效挖掘市場需求、提升發行估值、確保發行成功有效挖掘市場需求、提升發行估值、確保發行成功基礎發行基礎發行網上初始規模：網上初始規模：B*3040%回撥回撥網下初始規模：網下初始規模：B*6070%高管核心員工持股計劃高管

59、核心員工持股計劃（最高最高B*40%2）普通戰略投資者普通戰略投資者網上發行網上發行B*3040%發行對象：符合市值和投資者適當性要求的個人投資者和其他機構投資者 推介方式：網上路演10%戰略配售戰略配售 20-50%A1超額配售選擇權超額配售選擇權 15%網上網上/網下發行網下發行5080%BBA注1：安排戰略配售的，應當扣除戰略配售部分后確定網下網上發行比例；根據發行證券數量，發行人最高戰略配售比例為20%-50%(A)，扣除該部分即為網上及網下合計發行數量(B)注2：網上有效申購倍數超過50倍且不超過100倍的，應從網下向網上回撥20%；網上有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為40%；

60、網上有效申購倍數超過150倍的，回撥后無限售期的網下發行比例不超過 10%26科創板、創業板科創板、創業板資料來源：證監會及上交所、深交所官網定價方式定價方式向網下投資者初步詢價后直接確定發行價格向網下投資者初步詢價后直接確定發行價格通過初步詢價確定發行價格區間后通過初步詢價確定發行價格區間后，通過累計投通過累計投標詢價確定發行價格標詢價確定發行價格直接定價發行：發行數量直接定價發行：發行數量2,000萬股萬股（份份）以下以下且無老股轉讓計劃的且無老股轉讓計劃的，可以直接定價確定發行價可以直接定價確定發行價格格。但發行人尚未盈利的，需詢價確定發行價格。發行價格對應市盈率不得超過同行業上市公司二

61、級市場平均市盈率；已經或者同時境外發行的，發行價格不得超過發行人境外市場價格具體規則解讀具體規則解讀基本發行方案基本發行方案網下詢價對象網下詢價對象除八類配售對象外除八類配售對象外，還應當向其他法人還應當向其他法人和組織和組織、個人投資個人投資者詢價者詢價不得超資產規模申購的要求與雙創板塊一致證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人八類專業機構投資者八類專業機構投資者網下投資者應當結合行業監管要求、資產規模等合理確定申購金額，不得超資產規模申購，承銷商可以認定超資產規模的申購為無效申購發行后總股本在4億股（份）以下的，網下初始發行比例不

62、低于60%；超過4億股（份）或發行人尚未盈利的，網下初始發行比例不低于70%初始網上網下初始網上網下發行比例發行比例采用詢價方式發行：發行后總股本在4億股（份）以下的，網下初始發行比例不低于70%；發行后總股本超過4億股（份）或者發行人尚未盈利的，網下初始發行比例不低于80%實施戰略配售的，應當扣除戰略配售部分后確定網上網下發行比例詢價及定價發行機制詢價及定價發行機制并行并行：主板及雙創板塊發行定價方式一致，允許主板、科創板采取直接定價方式，但對直接定價的項目發行價格提出明確約束解讀解讀雙創板塊網下面向八雙創板塊網下面向八類專業機構投資者：類專業機構投資者：詢價對象涵蓋目前A股市場專業機構投資

63、者。個人、其他法人和組織可以參與主板詢價明確網下初始發行比明確網下初始發行比例：例：延續各板塊原本的比例設置主板主板與雙創板塊一致27科創板、創業板科創板、創業板資料來源：證監會及上交所、深交所官網具體規則解讀具體規則解讀網下配售網下配售配售原則配售原則安排不低于網下發行數量的不低于網下發行數量的70%優先向公募基金、社?；?、養老金、企業年金基金、保險資金和合格境外投資者配售發行人和主承銷商可綜合考慮投資者條件發行人和主承銷商可綜合考慮投資者條件、限售期限售期等因素對網下投資者實行分類配售等因素對網下投資者實行分類配售，對優先配售對象的配售比例不得低于其他投資者對網下投資者分類配售的，發行人

64、和主承銷商可以對同類投資者采取比例配售或者搖號限售方式比例配售或者搖號限售方式當投資者棄購數量占本次公開發行的比例超過10%時，可就棄購部分向網下投資者進行二次配售就棄購部分向網下投資者進行二次配售限售期安排限售期安排需采用比例限售方式或搖號限售方式，網下發行設置不低于6個月的限售期采用搖號限售方式的，搖號抽取不低于10%的賬戶鎖定；采用比例限售方式的，網下投資者應承諾不低于10%的獲配數量鎖定發行規模在發行規模在100億元以上的億元以上的，設置相應限售期的配設置相應限售期的配售對象賬戶或者獲配證券數量的比例不低于售對象賬戶或者獲配證券數量的比例不低于 70%回撥機制回撥機制網上有效申購倍數超

65、過50倍且不超過100倍的，應從網下向網上回撥10%；網上有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為20%?；負芎鬅o限售期的網回撥后無限售期的網下發行數量應不超過本次公開發行股票數量的下發行數量應不超過本次公開發行股票數量的70%主板主板與雙創板塊要求一致相比于雙創塊板，回撥比例分別為20%及40%，超過150倍，回撥后無限售的網下發行數量不超過公開發行數量的 10%優先配售：優先配售：優先向長線機構投資者配售，不低于網下發行數量70%的優先配售類型增加合格境外投資者解讀解讀平衡機構及散戶利益平衡機構及散戶利益：主板維持現行制度安排，雙創板塊回撥制度統一，向網上回撥比例低于主板，平衡機構及散戶的配

66、售量大型項目限售比例提大型項目限售比例提高高：減少上市公司后市壓力，有利于后市表現的穩定、增強對市場波動的抵御能力28科創板、創業板科創板、創業板資料來源：證監會、上交所及深交所官網完善戰略配售機制、明確參與戰略配售的投資者數量應當不超過不超過35名名，戰略配售比例上限調高至調高至50%具體規則解讀具體規則解讀戰略配售戰略配售與雙創板塊一致主板主板鎖定期要求鎖定期要求自上市之日起至少自上市之日起至少12個月個月可根據戰略投資者資質、長期戰略合作關系等設置設置不同限售期不同限售期網上網下發行網上網下發行參與限制參與限制戰略投資者不得參與網上發行與網下發行不得參與網上發行與網下發行家數與比例家數與

67、比例戰投家數戰投家數發行數量（億股）發行數量（億股）戰投比例戰投比例資質核查資質核查主承銷商對戰投進行核查，律師出具法律意見書除公募基金外，戰略投資者應使用自有資金認購使用自有資金認購根據發行數量差異根據發行數量差異，優化戰略配售規模與優化戰略配售規模與參與投資者家數安排：參與投資者家數安排：明確且統一了各板塊戰略配售家數及比例的安排，調高了比例上限。引入更多愿意長期持股的戰略投資者有利于公司上市后股價的長期穩定解讀解讀統一各板塊戰略配售主要規定統一各板塊戰略配售主要規定督促承銷商嚴格把控戰略投資者資質1435家家10家家1435家家30%20%50%29科創板、創業板科創板、創業板資料來源：

68、證監會、上交所及深交所官網注1：“四個數”孰低值指剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數及公募基金、社?；?、養老金、企業年金基金、保險資金和合格境外投資者報價中位數和加權平均數中的孰低值具體規則解讀具體規則解讀戰略配售（續）戰略配售（續）主板主板與雙創板塊一致戰投類型戰投類型與發行人經營業務具有戰略合作戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業具有長期投資意愿的大型保險公司大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金國家級大型投資基金或其下屬企業以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售證券，且以封閉方式運作的證券投資基金證券投資基金保薦機構依法設立的另類投資子公司保薦

69、機構依法設立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃專項資產管理計劃符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者高管及核心高管及核心員工跟投員工跟投高管及核心員工可參與戰配，比例不得超過比例不得超過10%，鎖定期鎖定期12個月個月主板不實施券商主板不實施券商跟投制度跟投制度保薦機構相關保薦機構相關子公司跟投子公司跟投創業板僅創業板僅針對未盈利企業、存在表決權差異安排企業、紅籌企業以及發行價格（或者發行價格區間上限）超過四數孰低值1的企業，實行保薦機構相關子公司跟實行保薦機構相關子公司跟投制度投制度

70、，科創板要求保薦人相關子公司跟投科創板要求保薦人相關子公司跟投跟投比例為跟投比例為2%-5%，具體比例根據發行人融資規模分檔確定，鎖定期為鎖定期為24個月個月統一各板塊戰略配售主要規定解讀解讀允許高管及核心員工允許高管及核心員工跟投：跟投：回應企業訴求擴寬員工持股渠道，并能更好地將員工利益同企業發展及市場投資者進行綁定明確主板在跟投機制方面的差異化安排。主板不實施券商跟投主板不實施券商跟投制度制度30資料來源：證監會、上交所及深交所官網具體規則解讀具體規則解讀投價報告與詢價定價投價報告與詢價定價投價報告投價報告采用詢價方式發行的，主承銷商應當向網下向網下投資者提供投資價值研究報告投資者提供投資

71、價值研究報告報價要求報價要求網下投資者可以為管理的不同配售對象分別報價同一投資者不同報價不得超過不同報價不得超過3個個，且最高最高報價不得高于最低報價的報價不得高于最低報價的120%主板主板與雙創板塊一致科創板、創業板科創板、創業板發揮投資價值研究報告定價發揮投資價值研究報告定價引導作用：引導作用：采用詢價方式發行，統一需向網下投資者提供投價報告解讀解讀允許機構為不同配售對象填允許機構為不同配售對象填報多個價格：報多個價格：能夠兼容不同配售對象的差異化風險偏好申購資金要求申購資金要求網上投資者申購時無需預先繳付申購資金發行人和主承銷商可以要求網下投資者繳要求網下投資者繳納不超過擬申購金額納不超

72、過擬申購金額 20%的保證金的保證金允許收取保證金允許收取保證金：促使機構審慎確定報價及申購量，同時降低違約風險高價剔除高價剔除首次公開發行證券采用詢價方式的，初步詢價結束后，發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除部分不超過剔除部分不超過所有網下投資者擬申購總量的所有網下投資者擬申購總量的3%；當擬剔除的最高申報價格部分中的最低價格與確定的發行價格（或者發行價格區間上限）相同時，對該價格的申報可不再剔除。剔除部分不得參與網下申購。設置高價剔除機制設置高價剔除機制：剔除極端報價的同時，有助于推動機構投資者審慎作出報價決策，完善市場化定價機制31資料來源：證監會及上交所、深交所官

73、網具體規則解讀具體規則解讀定價參考及定價參考及風險提示風險提示風險提示風險提示采用詢價方式且存在下列情形之一的應當在網上申購前發布投資風險特別公告：定價若超過同行業可比公司二級市場平均市盈率同行業可比公司二級市場平均市盈率發行價格超過超過“四個數四個數”孰低值孰低值發行價格超過境外市場價格的發行人尚未盈利的科創板、創業板科創板、創業板主板主板與雙創板一致定價參考定價參考四個數更注重長線四個數更注重長線機構報價：機構報價：各板塊“四個數”統一，擴大“四個數”參考范圍，納入合格境外投資者報價，進一步增強對長線機構報價的重視程度解讀解讀加強風險提示加強風險提示：各板塊風險提示標準一致，充分揭示風險，

74、保護投資者利益應當按照以下原則審慎確定發行價格：參考同行業可比上市公司二級市場平均市盈率參考同行業可比上市公司二級市場平均市盈率已經或同時境外發行證券的已經或同時境外發行證券的，參考境外市場價格參考境外市場價格直接定價發行的不得超過上述兩個參考值詢價發行還需參考剔除最高報價后公募、社?；?、養老金、年金基金、保險資金、合格境外投資者報價中位數和加權平均數；剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數（“四個數”）價格區間價格區間確定依據確定依據統一各板塊規定價格區間上限需參考同行業可比公司平均市盈率上限需參考同行業可比公司平均市盈率、該公該公司境外發行證券的市場價格司境外發行證券的市場價格

75、、以及四個數以及四個數發行價格區間上限不得高于區間下限的120%32具體規則解讀具體規則解讀超額配售選擇權超額配售選擇權科創板、創業板科創板、創業板主板主板與雙創板一致設置綠鞋機制設置綠鞋機制放寬綠鞋條件：放寬綠鞋條件：主板發行股票采用綠鞋機制不再以發行股票數量超過4億股為前提，統一允許綠鞋機制。綠鞋機制有助于維護股票后市穩定，有利于股價由一級市場向二級市場的平穩過渡，降低投資者在短期內的市場風險，同時亦可提升發行人融資效率解讀解讀可選擇采用超額配售選擇權機制采用超額配售選擇權發行股票數量不得超過首次公不得超過首次公開發行股票數量的開發行股票數量的15%主承銷商采用超額配售選擇權，應當與參與本

76、次配售并同意作出延期交付股份安排的投資者達成協議綠鞋機制行使綠鞋機制行使發行人股票上市之日起30個自然日內，主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金，從二級市場購買發行人股票，但每次申報的買入價不得高于本次發行的發行價主承銷商可以根據超額配售選擇權行使情況，要求發行人按照超額配售選擇權方案發行相應數量股票結合交易機制要求和實踐情況，將申報方式由將申報方式由“本本方最優價格申報方最優價格申報”放寬至競價交易方式放寬至競價交易方式，在上市初期無漲跌幅限制時也可申報買入。增加買入階段或時點的靈活性增加買入階段或時點的靈活性，明確連續競價階段交易價格低于或等于發行價時可申報買入；明確集合競價階段可申報買

77、入，并對集合競價階段申報買入價格作出約束。明確使用超額配售證券募集的資金從二級市場購買發行人證券所產生的費用由主承銷商承擔資料來源：證監會及上交所、深交所官網33科創板、創業板科創板、創業板具體規則解讀具體規則解讀交易機制交易機制漲跌幅限制漲跌幅限制新股前 5 個交易日不設漲跌幅限制此后競價交易漲跌幅限制比例放寬為20%主板主板主板新股前 5 個交易日同樣不設漲跌幅限制此后主板漲跌幅限制比例為10%取消主板上市初期漲取消主板上市初期漲跌幅限制跌幅限制：各板塊上市前5個交易日均不設漲跌幅限制，后續根據板塊特性有所區分解讀解讀申報限制申報限制買入申報價格不得高于買入基準價格的102%和買入基準價格

78、以上0.1元人民幣的孰高值；賣出申報價格不得低于賣出基準價格的 98%賣出基準價格以下0.1元人民幣的孰低值創業板、科創板限價申報單筆上限分別為30萬股、10萬股，市價申報單筆上限分別為15萬股、5萬股盤后定價交易盤后定價交易按照時間優先原則，按照收盤價對盤后定價申報逐筆連續撮合強化風險管控強化風險管控：對申報價格做出明確限制，并針對不同板塊股票特性，為提升流動性設置較高的單筆申報上限引入盤后交易：引入盤后交易：滿足確定性價格成交需求，為盤中交易有效補充優化兩融交易優化兩融交易上市股票首個交易日起可作為兩融標的戰投配售股份納入可出借范圍優化融券交易機制優化融券交易機制：提高市場流動性，改變“單

79、邊市”問題上市初期上市初期臨時停牌機制臨時停牌機制無價格漲跌幅限制股票盤中交易價格首次上漲或下跌達到30%、60%，各停牌10分鐘設置盤中臨停機制：設置盤中臨停機制：進一步完善上市初期交易機制，控制過大程度的股價異動主板申報價格限制與雙創板相同單 筆 申 報 上 限100萬股與雙創板一致同樣按照時間優先原則，交易價格可采用收盤價或證券當日成交量加權平均價格與雙創板一致資料來源：證監會及上交所、深交所官網3434第三章第三章再融資制度要點解讀再融資制度要點解讀35建立統一規則建立統一規則新版再融資發行注冊管理辦法統一適用于上海、深圳證券交易所各板塊新版再融資發行注冊管理辦法統一適用于上海、深圳證

80、券交易所各板塊貫徹以信息披露為核心的注冊制改革理念，統一適用于上海證券交易所、深圳證券交統一適用于上海證券交易所、深圳證券交易所主板、創業板、科創板上市公司證券發行易所主板、創業板、科創板上市公司證券發行在發行條件方面，設置了各板塊上市公司證券發行的通用條件通用條件，并結合各板塊定位差異，有針對性地作出相應的差異化安排差異化安排在發行程序方面，各板塊上市公司證券發行程序一致各板塊上市公司證券發行程序一致相應地，原來適用于各板塊的上市公司證券發行管理辦法（證監會令第163 號）、創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）（證監會令第168 號）、科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）（證監會

81、令第171 號）、上市公司非公開發行股票實施細則（證監會公告202011 號）將予以廢止充分借鑒試點注冊制改革經驗，推廣簡易程序與新產品充分借鑒試點注冊制改革經驗，推廣簡易程序與新產品創業板、科創板上市公司證券發行條件基本與試點期間保持一致，主板上市公司證券發行條件經精簡優化，與創業板、科創板上市公司證券發行條件趨于一致，并將簡易將簡易程序以及定向可轉債品種等試點注冊制做法推廣到主板市場程序以及定向可轉債品種等試點注冊制做法推廣到主板市場借鑒改革經驗借鑒改革經驗優化發行審核注冊程序，細化溝通機制優化發行審核注冊程序，細化溝通機制交易所發現重大敏感事項重大敏感事項、重大無先例情況重大無先例情況、

82、重大輿情重大輿情、重大違法線索重大違法線索應當及時向中國證監會請示報告明確上市公司、保薦人、證券服務機構可以就發行上市審核相關業務問題或者事項向交易所發行上市審核機構進行咨詢溝通優化審核注冊程序優化審核注冊程序再融資發行注冊辦法總體思路再融資發行注冊辦法總體思路新版再融資發行注冊管理辦法充分借鑒前期創業板、科創板試點注冊制改革經驗，統籌考慮各板塊通用條件新版再融資發行注冊管理辦法充分借鑒前期創業板、科創板試點注冊制改革經驗，統籌考慮各板塊通用條件以及板塊定位和差異，進一步簡化發行條件，優化發行審核注冊程序以及板塊定位和差異，進一步簡化發行條件，優化發行審核注冊程序36主板新增向特定對象發行可轉

83、債產品，采用競價方式競價方式確定利率和發行對象向特定對象發行可轉債的，轉股價格應當不低于認購邀請書發出前二十個交易日上市轉股價格應當不低于認購邀請書發出前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均價，且不得向下修正公司股票交易均價和前一個交易日的均價，且不得向下修正向特定對象發行可轉債不得采用公開的集中交易方式轉讓，且所轉股票自可轉債發行所轉股票自可轉債發行結束之日起結束之日起18個月內不得轉讓個月內不得轉讓再融資發行注冊主要變化再融資發行注冊主要變化提高配股發行額度提高配股發行額度放寬累計債券余額標準放寬累計債券余額標準主板配股中擬配售數量不超過本次配售前股本總額的比例從30%提升至

84、提升至50%發行可轉債完成后，累計債券余額標準從不超過最近一期末凈資產的40%提升至提升至50%主板新增定向可轉債主板新增定向可轉債精簡優化發行要求精簡優化發行要求主板上市公司證券發行條件精簡優化，與創業板、科創板上市公司證券發行條件趨于一致刪除了主板上市公司再融資分紅指標要求、創業板上市公司向不特定對象發行證券需最近刪除了主板上市公司再融資分紅指標要求、創業板上市公司向不特定對象發行證券需最近2年盈利等要求年盈利等要求主板引入簡易審核制度主板引入簡易審核制度科創板與創業板引入科創板與創業板引入分類審核制度分類審核制度主板引入向特定對象發行股票的簡易審核制度主板引入向特定對象發行股票的簡易審核

85、制度，明確融資額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資產20%適用于小額快速發行科創板與創業板引入分類審核制度科創板與創業板引入分類審核制度，明確上市公司申請向特定對象發行證券，同時滿足：1）本次募集資金使用符合國家產業政策；2）最近連續2個年度的信息披露評價結果為A；3）不存在規則中特定消極事項情形的，審核機構可以不進行審核問詢37再融資發行條件再融資發行條件向不特定對象發行股票向不特定對象發行股票組織機構健全，董監高具備任職資格，具備獨立性，會計基礎規范、內控健全、最近 3 年財務會計報告被出具無保留意見審計報告，除金融類企業外，最近一期末不存在持有金額較大的財務性投資除金融類企業外，最

86、近一期末不存在持有金額較大的財務性投資主板上市公司配股、增發的：還應滿足最近主板上市公司配股、增發的：還應滿足最近3個會計年度盈利個會計年度盈利主板上市公司增發的：還應滿足最近主板上市公司增發的：還應滿足最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%存在下列情形之一的，不得向不特定對象發行股票：擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員最近最近3年年受到中國證監會行政處罰，或者最近最近1年年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查上市公司

87、或者其控股股東、實際控制人最近最近1年年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形上市公司或者其控股股東、實際控制人最近最近3年年存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為向特定對象發行股票向特定對象發行股票存在下列情形之一的，不得向特定對象發行股票：擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可最近最近1年年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近最近1年年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近最近1年年財務會計報告被出具保留

88、意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外現任董事、監事和高級管理人員最近最近3年年受到中國證監會行政處罰，或者最近最近1年年受到證券交易所公開譴責；上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查控股股東、實際控制人最近最近3年年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為最近3年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為38再融資發行條件（續）再融資發行條件（續）向不特定對象發行可轉債向不特定對象發行可轉債具備健全且運行良好的組織機構最近最近

89、 3 年平均可分配利潤足以支付公司債券年平均可分配利潤足以支付公司債券 1 年的利息年的利息具有合理的資產負債結構和正常的現金流量（根據上市公司證券發行注冊管理辦法證券期貨法律適用意見，上市公司應滿足：發行完成后，累計債券余額不超過最近一期末凈資產的發行完成后，累計債券余額不超過最近一期末凈資產的50%）主板上市公司還需滿足：最近主板上市公司還需滿足：最近3個會計年度盈利個會計年度盈利，且最近且最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于于6%不存在對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實仍處于繼續狀態的情形不存在違反證券法規定改變

90、公開發行公司債券所募資金用途的情形向不特定對象發行可轉債還需滿足相應向不特定對象發行股票的條件向特定對象發行可轉債向特定對象發行可轉債除主板上市公司無需滿足“最近3個會計年度盈利，且最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%”的要求外，其他一般發行條件與向不特定對象發行可轉債一致與向不特定對象發行可轉債一致向特定對象發行可轉債還需滿足相應向特定對象發行股票的條件39募集資金使用要求募集資金使用要求募集資金使用募集資金使用符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證

91、券為主要業務的公司募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性科創板上市公司科創板上市公司發行股票募集的資金應當投資于科技創新領域的業務發行可轉債募集資金發行可轉債募集資金不得用于彌補虧損和非生產性支出根據上市公司證券發行注冊管理辦法證券期貨法律適用意見，募集資金還應滿足：向特定對象發行股票的向特定對象發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的總股本的30%通過配股配股、發行優先股發行優先股或者董事會確定發行對象的向特定對象發行股票董事會確定發行對象的向特定對象發行股票方式

92、募集資金的，可以將可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務募集資金全部用于補充流動資金和償還債務通過其他方式募集資金的通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%；對于具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應當充分論證其合理性，且超過部分原則上應當用于主營業務相關的研發投入金融類企業金融類企業可以將募集資金全部用于補充資本金40擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%發行要求發行要求發行對象不超過35名董事會決議確定部分發行對象的，確定的發行對象不得參與競價，且應當接受競價結果再融資發行承銷相關規定再融

93、資發行承銷相關規定定價限制定價限制發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的80%發行股數發行股數鎖定期鎖定期自發行結束之日起6個月個月內不得轉讓若發行對象屬于“（一）上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；（二）通過認購本次發行的股票取得上市公司實際控制權的投資者；（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者”，其認購的股票自發行結束之日起18個月個月內不得轉讓自行銷售自行銷售董事會決議提前確定全部發行對象的，可以由上市公司自行銷售引入戰略投資者引入戰略投資者應將引入戰投作為單獨議案，并就每名戰投單獨審議，提交股東大會批準簡易程序簡易程序簡易程序適用要求：融資額不超過人民幣融資額

94、不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資產億元且不超過最近一年末凈資產20%簡易程序下，交易所2個工作日內受理，受理后3個工作日內完成審核，證監會3個工作日內完成注冊證監會注冊后上市公司10個工作日內完成發行繳款配股配股向特向特定對定對象發象發行股行股票票面向股權登記日在冊股東，且配售比例相同擬配售數量不超過配售前股本總額的50%，并采用代銷方式發行配售比例配售比例原股東認購數量未達到擬配售數量的70%時終止發行終止發行終止發行41不低于公告招股意向書前前20個交易日個交易日或者前前1個交易日個交易日公司股票均價定價限制定價限制再融資發行承銷相關規定再融資發行承銷相關規定向不向不特定特定對象對

95、象發行發行股票股票向不向不特定特定對象對象發行發行可轉可轉債債利率由上市公司與主承銷商依法協商決定利率確認利率確認轉股期限轉股期限自發行結束之日起6個月個月后可轉換為公司股票轉股價格轉股價格不低于募集說明書公告日前前20個交易日個交易日上市公司股票交易均價和前前1個交易日個交易日均價向特向特定對定對象發象發行可行可轉債轉債采用競價方式確定利率競價方式確定利率和發行對象利率確認利率確認所轉股票自可轉債發行結束之日起所轉股票自可轉債發行結束之日起18個月內不得轉讓個月內不得轉讓限售期限限售期限不得采用公開的集中交易方式轉讓交易方式限制交易方式限制轉股期限轉股期限自發行結束之日起6個月個月后可轉換為

96、公司股票轉股價格轉股價格不低于募集說明書公告日前前20個交易日個交易日上市公司股票交易均價和前前1個交易日個交易日均價，且不得向下修且不得向下修正正4242第四章第四章上市公司并購重組規則要點解讀上市公司并購重組規則要點解讀43上市公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）上市公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）主要修訂主要修訂明確重組審核明確重組審核和注冊流程和注冊流程明確上市公司擬實施涉及發行股份的重組涉及發行股份的重組，應當在股東大會決議后三個工作日內股東大會決議后三個工作日內向證券交易所提出申請統一規定中國證監會在十五個工作日的注冊期限內統一規定中國證監會在十五個工作日的注冊期限內，基于

97、證券交易所的審核意見依法履行注冊程序并作出決定。針對注冊程序中發現的影響重組條件的新增事項，可以要求證券交易所問詢并審核完善重組認定標完善重組認定標準和定價機制準和定價機制在“購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之五十以上”指標中，增加“且超過五千萬元人民幣”的增加“且超過五千萬元人民幣”的要求要求上市公司為購買資產所發行股份的底價從不低于市場參考價的九折調整為八折上市公司為購買資產所發行股份的底價從不低于市場參考價的九折調整為八折進一步壓實獨立進一步壓實獨立財務顧問責任財務顧問責任強化獨立財務顧問的持續督導責任

98、，將督導期的起算時點統一調整為“重大資產重組實施完畢督導期的起算時點統一調整為“重大資產重組實施完畢之日”之日”為防止督導“空窗期”，規定持續督導期限屆滿后，仍存在尚未完結的重大事項的，獨立財務仍存在尚未完結的重大事項的，獨立財務顧問應當繼續履行督導職責顧問應當繼續履行督導職責強化對重組活動強化對重組活動的事中事后監管的事中事后監管堅持問題導向，強化交易所“一線監管”職責，除對發行股份購買資產申請依法審核外，交易所還可以交易所還可以針對“現金重組”項目通過問詢、現場檢查、現場督導、要求獨立財務顧問和其他證券服務機構補充核針對“現金重組”項目通過問詢、現場檢查、現場督導、要求獨立財務顧問和其他證

99、券服務機構補充核查并披露專業意見等方式進行自律管理查并披露專業意見等方式進行自律管理，并就嚴重違反上市公司重大資產重組管理辦法等情形上報證監會采取相關措施，防范和查處違規交易，切實維護上市公司和股東權益此外，本次修訂還完善了重組信息管理的有關規定；刪除了現行上市公司重大資產重組管理辦法第六章（重大資產重組后申請發行新股或者公司債券）全部條文；明確涉及紅籌企業的重組應當采用根據中國企業會計準則編制或者調整的財務數據等要求44交易所交易所重大資產重組審核規則（征求意見稿）重大資產重組審核規則（征求意見稿）主要修訂主要修訂上交所和深交所分別發布了上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則（征求意見稿

100、）和深圳證券交易所上市公司重大資產重組審核規則（征求意見稿），主要修訂內容如下：主題主題修訂內容修訂內容對規則適用范圍進行適應性調整對規則適用范圍進行適應性調整涉及發行股份購買資產的，上市公司應當向證券交易所提出申請。證券交易所設立并購重組委員會審議上市公司發行股份購買資產申請。據此，交易所相應調整了重組審核程序的適用范圍，并明確了并購重組委員會的審議內容增加主板重組上市條件增加主板重組上市條件參照主板首次公開發行上市條件，增加主板重組上市標的資產的條件強化中介機構歸位盡責要求，刪除中介強化中介機構歸位盡責要求，刪除中介機構立案調查與業務受理、中止審核掛機構立案調查與業務受理、中止審核掛鉤的規

101、定鉤的規定增加對獨立財務顧問、證券服務機構及相關人員廉潔從業要求；明確要求申報即擔責，擴大關鍵少數問責的違規情形；不再將中介機構立案調查作為不予受理及中止審核的情形明確快速審核機制明確快速審核機制明確快速審核機制適用標準，對于符合條件的重組申請，可以減少問詢輪次和問詢數量，優化審核內容，提高審核效率完善審核程序相關情形完善審核程序相關情形明確上市公司、獨立財務顧問（上交所還包括證券服務機構）等在發行股份購買資產方案披露后至申報前（上交所還包括首輪審核問詢發出后），可以就重組審核業務事項向交易所重組審核機構進行咨詢溝通；增加獨立財務顧問主動撤回申請文件即觸發終止審核情形45重大資產重組管理辦法與

102、審核規則主要內容重大資產重組管理辦法與審核規則主要內容重組標準重組標準與條件與條件上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資產總額資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到百分之五十以上百分之五十以上（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之五十以上百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣且超過五千萬元人民幣（三）購買、出售的資產凈額資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到百分

103、之五十以上百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣且超過五千萬元人民幣上市公司發行股份購買資產的，發行股份的價格不得低于市場參考價的百分之八十發行股份的價格不得低于市場參考價的百分之八十重組上市重組上市上市公司自控制權發生變更之日起三十六個月內控制權發生變更之日起三十六個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的：（一）購買的資產總額資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到百分之一百以上百分之一百以上（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會

104、計報告營業收入的比例達到百分之一百以上百分之一百以上（三）購買的資產凈額資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到百分之一百以上百分之一百以上（四）為購買資產發行的股份為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到百分之一百以上百分之一百以上（五）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（四）項標準，但可能導致上市公司主主營業務發生根本變化營業務發生根本變化（六）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形注：凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤

105、、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值；（深交所：如標的資產涉及編制合并財務報表的，凈利潤為合并利潤表列報的歸屬于母公司所有者的凈利潤，不包括少數股東損益）46重大資產重組管理辦法與審核規則主要內容（續）重大資產重組管理辦法與審核規則主要內容（續）重組上市重組上市（續）（續）上交所與深交所主板上市公司實施重組上市的，標的資產應當符合下列條件：最近三年凈利潤均為正最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于人民幣且最近三年凈利潤累計不低于人民幣1.5億元億元，最近一年凈利潤不低于人民幣最近一年凈利潤不低于人民幣6,000萬元萬元，最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人

106、民幣最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元或者營業收入累計不低于人民幣億元或者營業收入累計不低于人民幣10億元億元上交所與深交所主板上市公司重組上市標的資產對應的經營實體存在表決權差異表決權差異安排的，除符合首發注冊管理辦法規定的相應發行條件、相關板塊定位外，其表決權安排等應當符合上市規則等規則的規定，同時應當符合下列條件：最近一年營業收入不低于人民幣最近一年營業收入不低于人民幣10億元，最近三年凈利潤均為正且累計不低于人民幣億元，最近三年凈利潤均為正且累計不低于人民幣1.5億元，最近一年凈利潤億元，最近一年凈利潤不低于人民幣不低于人民幣6,000萬元萬元重組審核程序重組審核

107、程序上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日次一工作日公告該決議；涉及發行股份購買資產的，上市公司應當根據中國證監會的規定委托獨立財務顧問，在作出決議后三個工作日作出決議后三個工作日內向證券交易所提出申請中國證監會收到證券交易所報送的審核意見等相關文件后，依照法定條件和程序，在十五個工作日內十五個工作日內對上市公司的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定上市公司收到中國證監會就其申請作出的予以注冊或者不予注冊的決定后，應當在次一工作日次一工作日予以公告對符合下列條件的發行股份購買資產申請，可以減少問詢輪次和問

108、題數量，優化審核內容，提高審核效率：（一）本所及上市公司所屬證監局對上市公司信息披露和規范運作的評價以及中國證券業協會對獨立財務顧問執業質量的評價結果均為 A 類；（二）本次交易符合國家產業政策；（三）交易類型屬于同行業或者上下游并購，不構成重組上市發行股份購買資產發行股份購買資產：上交所與深交所主板上市公司發行股份購買資產主板上市公司發行股份購買資產，滿足下列情形之一的，申請文件受理后，本所重組審核機構經審核，不再進行審核問詢不再進行審核問詢，直接出具審核報告，提交重組委審議：（一）最近12個月內累計交易金額不超過人民幣5億元（二）最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司股份總數

109、的5%且最近12個月內累計交易金額不超過人民幣10億元47重大資產重組管理辦法與審核規則主要內容（續）重大資產重組管理辦法與審核規則主要內容（續）持續督導職責持續督導職責獨立財務顧問應當對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責持續督導的期限自本次重大資產重組實施完畢之日起自本次重大資產重組實施完畢之日起，應當不少于一個會計年度不少于一個會計年度。實施管理辦法第十三條規定的重大資產重組，持續督導的期限自本次重大資產重組實施完畢之日起，應當不少于三個會計年度不少于三個會計年度持續督導期限屆滿后，仍存在尚未完結的重大事項的，獨立財務顧問應當繼續履行持續督導職責重組信息披露重組信息披露上市公司實施

110、重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷、外商投資、對外投資等法律和行政法規的規定（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法（五）有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形（六）有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相

111、關規定（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息，不得提前泄露上市公司籌劃發行股份購買資產，可以按照證券交易所的有關規定申請停牌上市公司籌劃發行股份購買資產，可以按照證券交易所的有關規定申請停牌。上市公司不申請停牌的，應當就本次交易做好保密工作，在發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書披露前，不得披露所籌劃交易的相關信息。信息已經泄露的，上市公司應當立即披露發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書，或者申請停牌上市公司籌劃不涉及發行股份的重大資產重組

112、，應當分階段披露相關情況，不得申請停牌上市公司籌劃不涉及發行股份的重大資產重組，應當分階段披露相關情況，不得申請停牌48主板、科創板與創業板比較主板、科創板與創業板比較并購重組并購重組項目項目主板主板科創板科創板創業板創業板具體對比具體對比標的資產標的資產要求要求無約定標的資產應當符合科創板定位，所屬行業應當與科創公司處于同行業或者上下游，且與科創公司主營業且與科創公司主營業務具有協同效應務具有協同效應標的資產所屬行業應當符合創業板定位，或者與上市公司處于同行業或者上下游標的資產所屬行業符合創業板定位的，不強制要求與上市公司具有協同效應，但應進行充分披露重組條件、重組條件、審核要求審核要求上市

113、公司實施重大資產重組按照上市公司重大資產重組管理辦法認定股份發行價格不得低于市場參考價的80%上市公司發行可轉債購買資產的，轉股期起始日距離本次發行結束之日不得少于6個月將科創板和創業板現行規定推廣至主板。一般重組一般重組上市要求上市要求標的資產應當同時符合下列條件：最近三年凈利潤為正且累計不低于1.5億元，最近一年不低于6000萬元最近三年經營活動產生的現金流量金額累計不低于1億元，或營業收入累計不低于10億元標的資產需要符合下列條件之一：最近兩年凈利潤為正且累計不低于5000萬元最近一年營業收入不低于3億元，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額不低于1億元標的資產需要滿足下列條件之一：最近

114、兩年凈利潤為正且累計不低于5000 萬元最近一年凈利潤為正且營業收最近一年凈利潤為正且營業收入不低于入不低于1億元億元最近一年營業收入不低于3億元，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額不低于1 億元主板需要同時符合提及條件，創業板多一項選擇條件差異表決差異表決權標的資權標的資產重組上產重組上市要求市要求存在表決權差異安排的資產應當同時符合下列條件：最近三年凈利潤為正且累計不低于1.5億元，最近一年不低于6000萬元最近1年營業收入不低于10億元差異表決權標的資產需要符合下列條件之一：最近一年營業收入不低于5億元，且最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元最近一年營業收入不低于5億元，

115、最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元主板需要同時符合提及條件，科創板與創業板相同注：凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準注：申請重組上市的，不涉及發行股份的，交易所自受理申請文件之日起 3 個月內作出同意重組上市的決定或者作出終止審核的決定；涉及股份發行的，交易所自受理申請文件之日起，在規定的時限內出具同意重組上市的審核意見或者作出終止審核的決定，交易所審核和中國證監會注冊的時間總計不超過 3 個月49主板、科創板與創業板比較主板、科創板與創業板比較并購重組（續）并購重組（續）項目項目主板主板科創板科創板創業板創業板具體對比具體對比未盈利企未盈利企業重組上業重組上市減持要市減

116、持要求求主板不適用標的資產對應的經營實體尚未盈利的，重組上市后首次實現盈利前，控股股東、實際控制人3年內不得減持該部分股份；第4、5年每年減持的該部分股份不得超過公司股份總數的2%主板不適用，科創板與創業板相同審核流程審核流程上市公司股東大會作出重組決議后3個工作日內報送文件，交易所5個工作日內決定是否受理發行股份購買資產和重組上市申請交易所分別自受理之日起10個、20個工作日內提出首輪問詢發行股份購買資產和重組上市的審核時限分別為2個月和3個月上市公司并購重組涉及發行股票的，由交易所審核通過后報中國證監會，證監會在5個工作日內決定是否予以注冊相同快速審核快速審核機制機制對符合下列條件的發行股

117、份購買資產申請，可以減少問詢輪次和問題數量，優化審核內容，提高審核效率：（一）本所及上市公司所屬證監局對上市公司信息披露和規范運作的評價以及中國證券業協會對獨立財務顧問執業質量的評價結果均為 A 類；（二）本次交易符合國家產業政策；（三）交易類型屬于同行業或者上下游并購，不構成重組上市本次明確快速審核機制適用標準獨立財務顧問需提交關于本次交易符合第二項和第三項的專項意見持續督導持續督導交易實施完畢當年剩余時間以及其后一個完整會計年度相同注：凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準注：申請重組上市的，不涉及發行股份的，交易所自受理申請文件之日起 3 個月內作出同意重組上市的決定或者作出終止審核的

118、決定；涉及股份發行的，交易所自受理申請文件之日起，在規定的時限內出具同意重組上市的審核意見或者作出終止審核的決定，交易所審核和中國證監會注冊的時間總計不超過 3 個月5050第五章第五章主板上市公司持續監管規則要點解讀主板上市公司持續監管規則要點解讀51主板主板上市規則上市規則相關要點相關要點股份減持股份減持明確高管參與設立的專項資管計劃的減持要求明確高管參與設立的專項資管計劃的減持要求高管人員參與設立的專項資管計劃減持戰略配售獲配股份參照交易所相關股份減持規定履行披露義務上市公司觸及重大違法強制退市情形下上市公司觸及重大違法強制退市情形下，特定主體禁止減持特定主體禁止減持上市公司觸及重大違法

119、強制退市標準的，自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市或自相關行政處罰決定或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市或公司收到相公司收到相關行政機關相應行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判關行政機關相應行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判，顯示公司未觸及重大違法強制退市情形顯示公司未觸及重大違法強制退市情形前前，公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及上述主體的一致行動人不得減持不得減持公司股份明確無控股股東明確無控股股東、實際控制人的發行人的符合條件股東豁免遵守股份鎖定承諾的相關安排實際控制人的發行人的符合條件股東豁免遵守股份鎖定承諾的相關安排發行人沒有或者難以

120、認定控股股東、實際控制人的，按照相關規定承諾所持首發前股份自發行人股票上市之日起三十六個月內不得轉讓的股東，自發行人股票上市之日起一年后，若轉讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人所控制，且受讓人承諾繼續遵守上述承諾，經上述承諾主體申請并經本所同意，可以豁免遵守上述承諾風險揭示風險揭示明確上市首日風險揭示責任明確上市首日風險揭示責任發行人應當在披露招股意向書或者招股說明書后，持續關注媒體報道、傳聞，及時向有關方面了解真實情況。相關媒體報道、傳聞可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的，應當在上市首日披露風險提示公告，對相關問題進行說明澄清并提示公司存在的主要風險明確股票

121、交易出現明確股票交易出現嚴重異常波動情形嚴重異常波動情形時的核查及披露要求時的核查及披露要求上市公司出現股票交易嚴重異常波動，公司或者相關信息披露義務人應當核查下列事項：（一）是否存在導致股價嚴重異常波動的未披露事項；（二）股價是否嚴重偏離同行業上市公司合理估值；（三）是否存在重大風險事項；（四）其他可能導致股價嚴重異常波動的事項公司應當在核查公告中充分提示公司股價嚴重異常波動的交易風險保薦人及其保薦代表人應當督促公司按照本節規定及時進行核查，履行相應信息披露義務“三類股“三類股東東”信息披信息披露露“三類股東三類股東”信息披露要求信息披露要求持有上市公司5%以上股份的契約型基金、信托計劃或者

122、資產管理計劃，應當在權益變動文件中披露支配股份表決權的主體，以及該主體與上市公司控股股東、實際控制人是否存在關聯關系契約型基金、信托計劃或者資產管理計劃成為公司控股股東、第一大股東或者實際控制人的，除應當履行前款規定義務外，還應當在權益變動文件中穿透披露至最終投資者52主板主板上市規則上市規則（續）（續）相關要點相關要點表決權差表決權差異安排異安排設置要求：設置要求：表決權差異安排只能在上市前設置主體資格：主體資格：持有特別表決權股份的股東應當為對上市公司發展做出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續擔任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體，特別表決權股東合計持股應當達到公司全部已發行

123、有表決權股份的10%以上倍數要求：倍數要求：每份特別表決權股份的表決權數量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍比例要求：比例要求：除同比例配股、轉增股本、分配股票股利外，不得在境內外發行特別表決權股份，不得提高特別表決權比例。上市公司因股份回購等原因，可能導致特別表決權比例提高的，應當同時采取將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份等措施，保證特別表決權比例不高于原有水平。交易限制：交易限制：特別表決權股份不得在二級市場進行交易，但可以按照有關規定進行轉讓同股同權：同股同權：明確按“一股一權”表決的股東大會審議事項：（1）修改公司章程；（2）改變特別表決權股份享有的表決權數量；（

124、3）聘請或者解聘獨立董事；（4）聘請或者解聘監事;（5）聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；（6）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。其中（1）（2）（6）項需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過普通表決權保障：普通表決權保障：普通表決權比例不得低于10%特殊表決權責任：特殊表決權責任：持有特別表決權股份的股東應當按照所適用的法律法規以及公司章程行使權利，不得濫用特別表決權，不得利用特別表決權損害投資者的合法權益。持續督導期內，保薦人應當對上市公司特別表決權事項履行持續督導義務，在年度保薦工作報告中對特殊表決權主體資格、比例要求、特殊表決權股東是否濫用權利等發表

125、意見紅籌企業紅籌企業特別規定特別規定紅籌企業的股權結構、公司治理、運行規范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規的，其投資者權益保護水平，包括資產收益、參與重大決策、剩余財產分配等權益，總體上應不低于境內法律法規規定的要求總體上應不低于境內法律法規規定的要求,并保障境內存托憑證持有人實并保障境內存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當明確紅籌企業建立境內溝通機制、重大事項決策、存托憑證變動等方面的規范要求已在境外上市的紅籌企業的持續信息披露事宜，參照適用交易所試點創新企業規則相關規定強化中介強化中介機構責任機構責任明確上市公司配合持續督

126、導明確上市公司配合持續督導、保薦人督促與報告義務保薦人督促與報告義務保薦人應當按照本所相關規定對上市公司的相關事項進行定期現場檢查。上市公司應當按照要求，積極配合保薦人履行持續督導職責保薦人被撤銷保薦資格的保薦人被撤銷保薦資格的，發行人及上市公司須另行聘請保薦人發行人及上市公司須另行聘請保薦人保薦人被撤銷保薦資格的，發行人、上市公司應當在1個月內另行聘請保薦人，履行剩余期限的持續督導職責發行人、上市公司和保薦人終止保薦協議或者另行聘請保薦人的，應當及時公告53主板主板上市規則上市規則（續）（續）相關要點相關要點退市機制退市機制交易類指標交易類指標A股上市企業股上市企業成交量：成交量：連續120

127、個交易日通過本所交易系統實現的股票累計成交量低于500萬股股票價格：股票價格：連續20個交易日每日股票收盤價均低于1元市值：市值：連續20個交易日每日股票收盤市值均低于3億元股東人數：股東人數：連續20個交易日每日公司股東人數均少于2000人紅籌企業紅籌企業成交量：成交量：連續120個交易日通過本所交易系統實現的存托憑證累計成交量低于500萬份股票價格：股票價格：連續二十個交易日每日存托憑證收盤價乘以存托憑證與基礎股票轉換比例后的數值均低于 1 元市值：市值：連續20個交易日每日存托憑證收盤市值均低于3億元財務類指標（實施退市風險警示）財務類指標（實施退市風險警示）凈利潤凈利潤+營收：營收：最

128、近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于1億元凈資產：凈資產：最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值,或追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值審計意見：審計意見：最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告處罰決定：處罰決定：中國證監會行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個會計年度經審計的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致該年度相關財務指標實際觸及以凈利潤、營業收入或凈資產衡量的退市條件的54主板主板上市規則上市規則（續）（續）相關要點相關要點退市機制退市機制規范類指標（實施退

129、市風險警示）規范類指標（實施退市風險警示）未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告，此后公司在股票停牌兩個月內仍未披露因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但公司未在規定期限內改正，此后公司在股票停牌兩個月內仍未改正因半數以上董事無法保證公司所披露半年度報告或年度報告的真實性、準確性和完整性，且未在法定期限內改正，此后公司在股票停牌兩個月內仍未改正因信息披露或者規范運作等方面存在重大缺陷，被本所責令改正但公司未在規定期限內改正，此后公司在股票停牌兩個月內仍未改正因公司股本總額或者股權分布發生變化，導致連續二十個交易日不再符合上市條件，此后公司在股票停牌一個月內仍未改正

130、公司可能被依法強制解散法院依法受理公司重整、和解和破產清算申請重大違法強制退市重大違法強制退市上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法重大信息披露違法或者其他嚴損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為，情節惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位55主板交易規則主板交易規則新股上市初期新股上市初期交易機制交易機制新股不設漲跌幅天數，前5個交易日不設漲跌幅限制優化主板交易制度優化主板交易制度申報價格：申報價格：連續競價階段限價申報的有效競價范圍：買入申報價格不得高于買入基準價格的102%

131、和買入基準價格以上十個申報價格最小變動單位的孰高值；賣出申報價格不得低于賣出基準價格的98%和賣出基準價格以下十個申報價格最小變動單位的孰低值盤中臨時停牌機制：盤中臨時停牌機制：無價格漲跌幅限制的股票盤中交易價格較當日開盤價格首次上漲或下跌達到或超過30%（60%）的，單次停牌10分鐘完善主板交易信息完善主板交易信息公開規定公開規定公布相關股票當日買入、賣出金額最大的五家會員證券營業部名稱及其各自買入、賣出金額：當日收當日收盤價格漲跌幅盤價格漲跌幅7%、價格振幅、價格振幅15%、換手率達到、換手率達到20%的各前五只股票的各前五只股票披露股票首個交易日買入、賣出金額最大的5家會員營業部的名稱及

132、其買入、賣出金額異常波動：異常波動：連續3個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到30%增加嚴重異常波動規定：增加嚴重異常波動規定：股票嚴重異常波動期間，將公布投資者分類交易統計等信息嚴重異常波動指標：連續10個交易日內4次出現規定的同向異常波動情形、連續10個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到+100%（-50%）、連續30個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到+200%（-70%）風險警示板異常波動指標風險警示板異常波動指標：連續3個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到12%優化證券交易監督優化證券交易監督相關規定相關規定根據證券法，新增“利用未公開信息交易”的違法違規行為新增“程

133、序化交易影響系統安全或正常交易秩序”的異常交易行為新增“通過大筆申報、連續申報、密集申報或者以明顯偏離合理價值的價格申報，意圖加劇證券價格異常波動或者影響本所正常交易秩序”的異常交易行為明確對投資者以本人名義開立或者由同一投資者實際控制的單個或者多個普通證券賬戶、信用證券賬戶以及其他涉嫌關聯的證券賬戶（組）進行合并監控56主板交易規則（融資融券及轉融通交易）主板交易規則（融資融券及轉融通交易）明確明確注冊制股票注冊制股票上市首日納入標的上市首日納入標的注冊制下首次公開發行的股票自上市首日起可以作為標的證券存托憑證融資融券交易相關事宜，參照有關股票的規定執行參與注冊制下首次公開發行股票戰略配售的

134、投資者及其關聯方，在參與戰略配售的投資者承諾持有期限內，不得融券賣出該上市公司股票優化融券賣出資金優化融券賣出資金使用范圍使用范圍允許投資者將融券賣出資金投向債券交易型開放式基金（跟蹤指數成份證券含可轉換公司債券的除外）擴大轉融通證券擴大轉融通證券出借券源出借券源允許參與注冊制下首次公開發行股票戰略配售的投資者在承諾持有期限內，出借獲配股票戰略投資者在承諾的持有期限內不得通過與轉融券借入人、與其他主體合謀等方式，鎖定配售股票收益、實施利益輸送或者謀取其他不當利益；戰略投資者的持有期計算不因出借而受影響約定申報機制約定申報機制市場化市場化通過約定申報方式參與證券出借的，可協商確定費率及證券出借期

135、限對于約定申報，交易所支持實施撮合成交、生成成交數據，并對借入人和出借人的賬戶可交易余額進行實時調整優化轉融通出借申報優化轉融通出借申報相關機制相關機制對約定申報的單筆申報數量上下限進行優化調整，單筆最低申報數量為1000股，單筆最大申報數量為1000萬股。完善退市標的完善退市標的業務處理業務處理 增加對交易類強制退市情形的業務處理規定，明確此情形下證券出借提前了結，并針對終止上市情形，增加現金等了結方式戰略配售投資者戰略配售投資者融券限制融券限制明確存托憑證明確存托憑證適用范圍適用范圍融資融券轉融通5757第六章第六章新三板及北交所全面注冊制改革新三板及北交所全面注冊制改革5858第一節第一

136、節新三板及北交所注冊制改革總體情況介紹新三板及北交所注冊制改革總體情況介紹59新三板及北交所全面注冊制改革總體情況新三板及北交所全面注冊制改革總體情況北交所北交所新三板新三板以信息披露為核心以信息披露為核心 明確將“不符合國家產業政策和北交所定位”作為不予受理情形 將相關主體因證券違法違規被證券交易所或國務院批準的其他全國性證券交易場所等采取一定期間不接受文件等措施的，作為不予受理或中止審核的情形 將保薦機構、獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員因證券發行等業務涉嫌違法違規被立案調查或立案偵查的，不再作為不予受理或中止審核的情形明確法律責任，完善相關罰則明確法律責任，完善相關罰則 配套中國證

137、監會相關規章的修訂，加大對虛假陳述等嚴重違規行為采取不接受發行上市申請文件措施的處罰力度 優化發行人與中介機構及相關主體的違規處罰情形，優化涉及再融資保底條款、募集資金使用等違規行為的罰則 在充分考慮北交所申報企業特點基礎上，與其他交易所監管標準總體保持統一 要求發行人充分披露當前及未來的風險，保薦機構以提高上市公司質量為導向保薦項目 合理區分保薦機構與證券服務機構在招股說明書、募集說明書編制和披露中的責任邊界 明確股東對中介機構盡職調查的配合任務優化受理與中止審核要求優化受理與中止審核要求 進一步提高發行融資的靈活性、簡便性，提高中小企業融資效率 堅持新三板與北交所一體發展，聚焦服務“更早、

138、更小、更新”，優化掛牌準入條件共同打造共同打造服務創新型服務創新型中小企業主陣地中小企業主陣地以信息披露為核心以信息披露為核心 堅持以信息披露為核心的審核監管理念。以提高信息披露質量為目標，明確市場各方在披露信息形成、核查、審核過程中的職責 強化公司信息披露主體責任，壓實中介機構核查把關責任，明確全國股轉公司審核范圍與方式保持特色化制度安排保持特色化制度安排 總結新三板多年服務中小企業創新發展的實踐經驗，在掛牌制度、定向發行制度中延續豁免行政許可、主辦券商推薦等特色制度安排，平衡規范要求與掛牌成本提高審核監管質效提高審核監管質效統一注冊制安排統一注冊制安排 新三板同步實行注冊制，有關安排與交易

139、所保持總體一致60新三板全面注冊制改革規則起草新三板全面注冊制改革規則起草/修訂情況概覽修訂情況概覽新三板法規新三板法規部門規章部門規章非上市公眾公司監督管理辦法（修訂草案征求意見稿）非上市公眾公司重大資產重組管理辦法（修訂草案征求意見稿）業務規則業務規則全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌規則（征求意見稿）全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則（征求意見稿）內容與格式準則及監管指引內容與格式準則及監管指引非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號公開轉讓說明書（修訂草案征求意見稿）非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第2號公開轉讓股票申請文件（修訂草案征求意見稿）非上市公眾公司信息披露內容與格

140、式準則第3號定向發行說明書和發行情況報告書（修訂草案征求意見稿）非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號定向發行申請文件（修訂草案征求意見稿）非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第6號重大資產重組報告書（修訂草案征求意見稿）非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號定向發行優先股說明書和發行情況報告書（修訂草案征求意見稿）非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第8號定向發行優先股申請文件（修訂草案征求意見稿）非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第18號定向發行可轉換公司債券說明書和發行情況報告（修訂草案征求意見稿）非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第19號定向發行可轉換公司債券發行申請文件（

141、修訂草案征求意見稿）非上市公眾公司監管指引第2號申請文件（修訂草案征求意見稿）非上市公眾公司監管指引第4號股東人數超過二百人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引（修訂草案征求意見稿）12361北交所全面注冊制改革規則修訂情況概覽北交所全面注冊制改革規則修訂情況概覽北交所法規北交所法規部門規章部門規章北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法（修訂草案征求意見稿）北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（修訂草案征求意見稿）業務規則業務規則北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則（征求意見稿）北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則（征求意見稿）

142、北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則（征求意見稿）內容與格式準則內容與格式準則公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號北京證券交易所公司招股說明書（修訂草案征求意見稿）公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第47號向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市申請文件（修訂草案征求意見稿）公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第48號北京證券交易所上市公司向不特定合格投資者公開發行股票募集說明書（修訂草案征求意見稿）公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第49號北京證券交易所上市公司向特定對象發行股票募集說明書和發行情況報告書（修訂草案征求意見稿）公開發行證券的公司信

143、息披露內容與格式準則第50號北京證券交易所上市公司向特定對象發行可轉債募集說明書和發行情況報告書（修訂草案征求意見稿）公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第51號北京證券交易所上市公司向特定對象發行優先股募集說明書和發行情況報告書（修訂草案征求意見稿）公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第52號北京證券交易所上市公司發行證券申請文件（修訂草案征求意見稿）公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第56號北京證券交易所上市公司重大資產重組（修訂草案征求意見稿）1236262第二節第二節新三板規則解讀新三板規則解讀63新三板掛牌規則起草思路新三板掛牌規則起草思路全國股轉系統自設立以來一直堅持

144、以信息披露為核心的審核理念，形成了高效便捷的掛牌制度安排。在此基礎上，全國股轉公司按照注冊制基本內涵和試點經驗，立足北京證券交易所設立后市場形勢的變化，規則起草遵循以下四點思路四點思路：堅持注冊制審核理念堅持注冊制審核理念以提高信息披露質提高信息披露質量量為目標明確市場各方在披露信息形成、核查、審核過程中的職責，強化申請掛牌公司強化申請掛牌公司信息披露主體責任信息披露主體責任引導中介機構歸位盡責，明確全國股轉公司審核職責范圍與實施方式堅持與北交所一體發展堅持與北交所一體發展堅持提高市場運行質量堅持提高市場運行質量以北交所為引領以北交所為引領加強制度聯動與統籌聯動與統籌明確全國股轉系統聚焦服務“

145、更早、“更早、更小、更新”更小、更新”，突出對企業創新的精企業創新的精準支持準支持適應全國股轉系統市場服務、市場功能、市場監管持續完善的趨勢進一步明確申請掛牌公司經營質量經營質量、信息披露質量信息披露質量以及主辦券商執業質量主辦券商執業質量方面要求堅持特色化制度安排堅持特色化制度安排總結全國股轉系統服務中小企業實踐經驗延續延續簡化審核程序、存量股份掛牌、主辦券商推薦等特色特色制度安排制度安排保持掛牌環節發行融資、進層的靈活靈活性性，平衡規范要求平衡規范要求與掛牌成本與掛牌成本64新三板掛牌準入條件解讀新三板掛牌準入條件解讀財務標準體系財務標準體系本次掛牌規則修訂的最大亮點為構建“構建“5+1”

146、的多元化財務標準體系”的多元化財務標準體系，放寬對創新企業的財務要求。遵循與北交所一體發展的思路，掛牌條件財務標準結構與創新層進層條件、北交所上市條件整體保持一致且創新層進層條件、北交所上市條件整體保持一致且更加包容更加包容，并在數值上充分體現梯次。優化后的5套掛牌條件套掛牌條件包括：標準一標準一凈利潤凈利潤標準二標準二營業收入營業收入+營收增長率營收增長率/現現金流金流標準三標準三營業收入營業收入+研發強度研發強度近兩年凈利潤均為正且累計不低于800萬萬或者最近一年凈利潤不低于800萬元萬元最近兩年營業收入平均不低于3,000萬元萬元且最近一年營業收入增長率不低于20%或者最近兩年營業收入平

147、均不低于5,000萬元萬元且經營活動現金流量凈額均為正最近一年營業收入不低于3,000萬元萬元且最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入比例不低于5%標準四標準四研發投入研發投入+專業投資專業投資標準五標準五做市做市+發行市值發行市值最近兩年研發投入累計不低于1,000萬元萬元且最近24個月或掛牌同時定向發行獲得專業機構投資者股權投資金額不低于2,000萬元萬元掛牌時即采取做市交易方式，掛牌同時向不少于4家家做市商在內的對象定向發行股票，按掛牌同時定向發行價格計算的市值不低于1億元億元“+1”標準”標準：除掛牌規則第二十條規定的公司外，掛牌公司最近一期末每股凈資產每股凈資產應當不低于1元元/股股

148、通過5選選1的財務標準，支持具有一定經營基礎、具有一定成長性、通過創新實現小規模產出、持續開展研發創新、獲得專業機構認可等類型企業掛牌發展65新三板掛牌準入條件解讀新三板掛牌準入條件解讀特殊持續經營條件與禁止情形特殊持續經營條件與禁止情形最近一年研發投入不低于10001000萬萬元，且最近12個月或掛牌同時定向發行獲得專業機構投資者股權投資金額不低于20002000萬元萬元或者，掛牌時即采取做市交易方式，掛牌同時向不少于4 4家家做市商在內的對象定向發行股票，按掛牌同時定向發行價格計算的市值不低于1 1億元億元（二）（二）（三）（三）（一）（一）符合國家戰略，掌握核心技術，具有明確可行的經營規

149、劃主要業務屬于人工智能、數字經濟、互聯網應用、醫療健康、新材料、高端裝備制造、節能環保、現代服務業等新經濟領域新經濟領域以及基礎零部件、基礎元器件、基礎軟件、基礎工藝等產業基礎領域產業基礎領域掛牌規則掛牌規則第二十條第二十條申請掛牌公司同時符合下列條件的，持續經營時間可以少于兩個完整會計年度但不少于一個完整會計年度少于兩個完整會計年度但不少于一個完整會計年度：掛牌規則掛牌規則第二十二條第二十二條公司所屬行業或所從事業務存在以下情形之一的，不得申請其股票公開轉讓并掛牌：（一）主要業務或產能被國家或地方發布的產業政策明確禁止或淘汰的；（二）屬于法規政策明確禁止進入資本市場融資的行業、業務；（三）不

150、符合全國股轉系統市場定位及中國證監會、全國股轉公司規定的其他情形66新三板掛牌規則解讀新三板掛牌規則解讀審核分工與程序審核分工與程序股東超200人的公司申請其股票掛牌公開轉讓應持申請文件向全國股轉系統申報，經全國股轉公司審核同意后報中國證監會注冊中國證監會在全國股轉系統收到注冊申請文件之日起，同步關注公司是否符合國家產業政策和全國股轉系統定位注冊注冊股東不超200人的公司申請股票公開轉讓并掛牌，中國證監會豁免注冊，由全國股轉公司作出同意公開轉讓并掛牌的審核決定或終止審核決定豁免注冊豁免注冊審核按照申請掛牌公司公眾化程度，采用“豁免注冊”與“注冊”結合的審核模式全國股轉公司重點對公司是否符合公開

151、轉讓條件、掛牌條件和信息披露要求進行審核，通過審核問詢、約見問詢、調閱資料等方式進行審核出具審核決定或審核意見全國股轉公司在審核過程中，可以根據需要，約見問詢申請掛牌公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及主辦券商、證券服務機構及其相關人員，調閱申請掛牌公司、主辦券商、證券服務機構與本次股票公開轉讓并掛牌申請相關的資料全國股轉公司在審核過程中，發現申請文件存在重大疑問且主辦券商無法在回復中作出合理解釋的，可以對主辦券商實施現場檢查或非現場檢查在受理和審核環節，明確申請掛牌公司、中介機構等相關主體涉及到證券交易所監管措施的處理方式67壓實主辦券商推壓實主辦券商推薦職責薦職責主

152、辦券商制度是全國股轉系統的特色制度，有利于實現中小企業獲取專業服務與成本承受能力的平衡實現中小企業獲取專業服務與成本承受能力的平衡。全國股轉系統按照中國證監會關于全面實行注冊制下提高信息披露質量提高信息披露質量和督促證券公司歸位盡責督促證券公司歸位盡責的要求強化了主辦券商在信息披露文件編制與核查方面的核心作用，明確了主辦券商與證券服務機構的職責范圍及相互間的合理信賴安排，細化了主辦券商對申請掛牌公司及相關主體的輔導培訓要求細化了主辦券商對申請掛牌公司及相關主體的輔導培訓要求，引導主辦券商以提高掛牌公司質量為導向推薦項目主辦券商應當遵守法律法規、中國證監會及全國股轉公司相關規定、行業自律規范等要

153、求，嚴格執行內部控制制度，充分了解申請掛牌公司的經營情況和風險，對申請掛牌公司申請文件和信息披露資料對申請掛牌公司申請文件和信息披露資料進行審慎核查進行審慎核查，對申請掛牌公司是否符合公開轉讓條件、掛牌條件和信息披露要求作出專業判斷，審慎作出推薦決定信息披露要求信息披露要求申請掛牌公司應當以投資者需求為導向，結合自身情況及所屬行業特點、發展趨勢，按照中國證監會、全國股轉公司要求編制公開轉讓說明書等文件，充分披露以下信息：（一）掛牌后進入的市場層級、掛牌同時發行證券情況、擬采用的交易方式、選用的掛牌條件指標等；（二）基本情況、股權結構、公司治理、主要產品或服務、業務模式、經營情況、市場競爭、所屬

154、細分行業發展情況、重要會計政策、財務狀況等；（三）能夠對公司業績、創新能力、核心競爭力、業務穩定性、經營持續性等產生重大影響的資源要素和各種風險因素申請掛牌公司公開轉讓說明書所引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月以內有效，特殊情況下特殊情況下申請掛牌公司可以申請適當延長，但最多不超過申請掛牌公司可以申請適當延長，但最多不超過3個月個月主辦券商應當對申請掛牌公司進行輔導培訓，充分了解公司情況，審慎核查申請文件，并對公開轉讓說明書及所出具文件負責；證券服務機構應當對出具的專業文件負責主辦券商、證券服務機構間可以合理信賴他方工作成果。申請掛牌公司及其控股股東、董監高人員應當配合中介機構開展盡職調

155、查新三板掛牌規則解讀新三板掛牌規則解讀信息披露與掛牌推薦責任信息披露與掛牌推薦責任68公開轉讓說明書公開轉讓說明書本次規范性文件修訂將適用于股東人數二百人以上的股份公司及股東人數二百人以下的股份公司的公開轉讓說明書準則進行整合，統一適用于所有申請公開轉讓的股份有限公司同時，為落實注冊制改革要求，以投資者需求為導向，精簡優化相關信息披露要求。主要內容包括：一是提升信息披露針對性，簡化歷史沿革、公司治理、財務信息等合規性披露要求，將歷史沿革等部將歷史沿革等部分內容調整至附件分內容調整至附件，方便普通投資者閱讀和使用二是堅持問題導向堅持問題導向，適當優化完善風險披露、業務及獨立性分析、技術研發等信息

156、披露要求，提高信息披露質量三是設置創新屬性自愿性披露條款設置創新屬性自愿性披露條款，引導創新型中小企業展示企業特色，方便專業投資者閱讀新三板掛牌規范性文件解讀新三板掛牌規范性文件解讀69新三板定向發行規則修訂思路新三板定向發行規則修訂思路完善審核程序完善審核程序明確受理后首輪審核問詢需在明確受理后首輪審核問詢需在7天內發出；超天內發出；超200人的發行在人的發行在20個交易日內出具審核意見個交易日內出具審核意見調整全國股轉公司審核銜接安排，超200人定向發行刪除原全國股轉公司代為報送定向發行申請文件設置簡易程序，針對授權發行及其他符合規定的定向發行，全國股轉公司在3個交易日內完成審核增加中止及

157、終止審核的情形，如中止審核部分增加發行人及其控股股東中止審核部分增加發行人及其控股股東、實際控制人涉嫌重大違法實際控制人涉嫌重大違法違規被立案調查或立案偵查違規被立案調查或立案偵查，尚未結案的情形；終止審核部分增加了定向發行申請文件存在虛假記尚未結案的情形；終止審核部分增加了定向發行申請文件存在虛假記載載、誤導性陳述或者重大遺漏等情形誤導性陳述或者重大遺漏等情形在受理和審核環節，明確發行人和中介機構等相關主體涉及的證券交易所監管措施的處理方式增加重大事項增加重大事項請示報告制度請示報告制度明確全國股轉公司在審核過程中，發現本次發行涉嫌違反國家產業政策或全國股轉系統定位的，或者發現重大敏感事項、

158、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向中國證監會請示報告推出一次出函，推出一次出函，分期發行制度分期發行制度針對不確定對象的發行針對不確定對象的發行，發行人在全國股轉公司出具同意定向發行的函后，可分期發行可分期發行，在三個月內首期發行，首期發行數量應當不少于總發行數量的50%；剩余數量應當在十二個月內發行完畢；每期發行價相同每期發行價相同，每期發行后五個交易日內將發行情況報送全國股轉公司備案，從而節約掛牌公司信息披露成本和時間成本，提高發行融資靈活性拓展授權發拓展授權發行適用范圍行適用范圍根據修訂后的公眾公司辦法，授權發行制度的適用范圍拓展至超授權發行制度的適用范圍拓展至超200人定

159、向發行人定向發行，明確授權發行可針對所有掛牌公司，并配套規定了授權發行相關的年度股東大會決議內容并配套規定了授權發行相關的年度股東大會決議內容，以便于市場操作非上市公眾公司監督管理辦法（修訂草案征求意見稿）（簡稱“非公辦法”）將審核程序由核準制調整為注冊制，并設置將審核程序由核準制調整為注冊制，并設置了“年度股東大會一次審議、董事會分批實施”的授權發行機制了“年度股東大會一次審議、董事會分批實施”的授權發行機制全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則（征求意見稿）配合非公辦法的修改，落實以信息披露為核心的注冊制理念，提高中小企業融資效率，從審核機制、發行制度等方面進行了制度完善，主要修訂思路如

160、下：70新三板定向發行規范性文件解讀新三板定向發行規范性文件解讀定向發行申請文件修訂比較定向發行申請文件修訂比較項目項目修訂前修訂前修訂后修訂后具體對比具體對比申請文件申請文件目錄目錄11申請人關于定向發行的申請報告12定向發行說明書13申請人關于定向發行的董事會決議14申請人關于定向發行的股東大會決議21主辦券商定向發行推薦工作報告31全國中小企業股份轉讓系統的自律監管意見(如有)41最近2年的財務報告和審計報告及最近1期(如有)的財務報告42法律意見書43關于申請電子文件與預留文件一致的鑒證意見44本次定向發行收購資產相關的最近1年及1期(如有)的財務報告及其審計報告、資產評估報告(如有)

161、51國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案文件(如有)11申請人關于定向發行的申請報告12定向發行說明書13申請人關于定向發行的董事會決議14申請人關于定向發行的股東大會決議15申請人監事會對定向發行說明書真實性申請人監事會對定向發行說明書真實性、準確準確性性、完整性的審核意見完整性的審核意見21主辦券商定向發行推薦工作報告31全國中小企業股份轉讓系統的自律監管意見全國中小企業股份轉讓系統的自律監管意見(如有如有)31最近2年的財務報告和審計報告及最近1期(如有)的財務報告32法律意見書33關于申請電子文件與預留文件一致的鑒證意見34本次定向發行收購資產相關的最近1年及1期(如有)的財務報

162、告及其審計報告、資產評估報告(如有)41國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案文件(如有)新增新增“15申申請人監事會對請人監事會對定向發行說明定向發行說明書真實性書真實性、準準確性確性、完整性完整性的審核意見的審核意見”刪除刪除“31全全國中小企業股國中小企業股份轉讓系統的份轉讓系統的自律監管意見自律監管意見(如有如有)”財務數據財務數據有效期有效期定向發行說明書引用的財務報告在其最近一期截止日后六個月內有效，特殊情況下可以申請延長，但延長期至多不超過一個月但延長期至多不超過一個月定向發行說明書引用的財務報告在其最近一期截止日后六個月內有效，特殊情況下可以申請延長，但但延長期至多不超過三

163、個月延長期至多不超過三個月延長期由一個延長期由一個月增至三個月月增至三個月反饋意見反饋意見申請人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見，提供補充材料。相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行核查或補充出具專業意見申請人應根據全國股轉系統對發行申請文件的審核根據全國股轉系統對發行申請文件的審核問詢問詢或中國證監會對申請文件的注冊反饋問題，提供補充材料。相關證券服務機構應對審核問詢及注冊反饋相關問題進行核查或補充出具專業意見新增根據全國新增根據全國股轉系統對發股轉系統對發行申請文件的行申請文件的審核問詢要求審核問詢要求71新三板重組規則修訂思路新三板重組規則修訂思路三大重點變化三大重點變化核準制調整

164、為注冊制核準制調整為注冊制對于向特定對象發行股份購買資產后股東人數超過超過200人人的重大資產重組，由全國股轉系統審核通過后報中國證監會注冊報中國證監會注冊；發行股份后股東人數不超不超200人人的重大資產重組，中國證監會豁豁免注冊免注冊，由全國股轉系統自律管理；對于不涉及發行股份不涉及發行股份的重大資產重組，由全國股轉系統自律管理自律管理理順定向發行與重大資產重組理順定向發行與重大資產重組的銜接的銜接新增重組標準認定兜底條款新增重組標準認定兜底條款對于公眾公司按照定向發行文件披露的募集資金用途購買資產、對外投資的，不再要求重復履行不再要求重復履行重大資產重組程序新增重組標準認定兜底條款明確“其

165、他交易行為其他交易行為”內涵：（1）以認繳、實繳等方式與他人新設參股企業，或對已設立的企業增資或者減資；（2）受托經營、租賃其他企業資產或將經營性資產委托他人經營、租賃；（3）接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；（4）中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形為實現公眾公司發行股份購買資產構成重大資產重組由核準制向注冊制的平穩轉換，非上市公眾公司重大資產重組管理辦法（修訂草案征求意見稿）一方面延續了不設重組委、不強制要求對重組資產進延續了不設重組委、不強制要求對重組資產進行評估、發行股份購買資產累計不超二百人豁免注冊等特色制度安排行評估、發行股份購買資產累計不超二百人豁免注冊等特色制度安排，平

166、衡企業重組成本和市場風險控制；另一方面，實施審核流程再造，理順審核注冊關系實施審核流程再造，理順審核注冊關系。規則主要有以下三點重大變化：72新三板重組規則解讀新三板重組規則解讀審核內容、分工和程序審核內容、分工和程序審核內容、分工審核內容、分工和程序和程序公眾公司向特定對象發行股份購買資產后股東累計不超過二百人的重大資產重組，中國證監會豁免注冊，由全國股轉系統自律管理公眾公司向特定對象發行股份購買資產后股東累計超過二百人的重大資產重組，應當持申請文件向全國股轉系統申報，由全國股轉系統審核通過后報中國證監會注冊中國證監會在全國股轉系統收到注冊文件之日起，同步關注本次發行股份是否符合國家產業政策

167、和全國股轉系統定位同步關注本次發行股份是否符合國家產業政策和全國股轉系統定位全國股轉系統認為公眾公司符合重大資產重組實施要求和信息披露要求的，將審核意見、公眾公司注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會注冊；認為公眾公司不符合重大資產重組實施要求和信息披露要求的，作出終止審核決定中國證監會收到全國股轉系統報送的審核意見、公司注冊申請文件及相關審核資料后，基于全國股轉系統的審核意見，依法履行注冊程序中國證監會在二十個工作日內對注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定，通過要求全國股轉系統進一步問詢、要求證券公司或證券服務機構等對有關事項進行核查、對公司現場檢查等方式要求公司補充、修改申請文件的時間不

168、計算在內中國證監會不予注冊的中國證監會不予注冊的，自中國證監會作出不予注冊的決定之日起三個月內自中國證監會作出不予注冊的決定之日起三個月內，全國股轉系統不受理該公眾公司發行股份購買資全國股轉系統不受理該公眾公司發行股份購買資產的重大資產重組申請產的重大資產重組申請公眾公司重大資產重組不涉及發行股份的，全國股轉系統對重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告（或資產估值報告）等信息披露文件的完備性進行審查全國股轉系統審核過程中，發現本次發行股份涉嫌違反國家產業政策或全國股轉系統定位的，或者發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應當及

169、時向中國證監會請示報告，中國證監會及時提出明確意見重大事項請示報重大事項請示報告制度告制度與定向發行規則與定向發行規則的銜接的銜接特定對象以現金認購公眾公司定向發行的股份后，公眾公司用同一次定向發行所募集的資金向該特定對象購買資產達到重大資產重組標準的適用本辦法公眾公司按照經中國證監會注冊或經全國股轉系統審核無異議的定向發行文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法73新三板重組規范性文件解讀新三板重組規范性文件解讀重大資產重組報告書修訂比較重大資產重組報告書修訂比較項目項目修訂前修訂前修訂后修訂后具體對比具體對比申申請請文文件件目目錄錄1-1發行股份購買資產申

170、請報告1-2重大資產重組報告書1-3重大資產重組的董事會決議和股東大會決議2-1獨立財務顧問報告2-2法律意見書3-1本次重大資產重組涉及的擬購買、出售資產的財務報告和審計報告（確實無法提供的，應當說明原因及相關資產的財務狀況和經營成果）3-2本次重大資產重組涉及的擬購買、出售資產的評估報告及評估說明，資產估值報告（如有）3-3交易對方最近1年的財務報告和審計報告（如有）3-4擬購買資產盈利預測報告（如有）4-1重大資產重組的協議或合同4-2涉及本次重大資產重組的其他重要協議或合同4-3交易對方內部權力機關批準本次交易事項的相關決議5-1有關部門對重大資產重組的審批、核準或備案文件5-2關于股

171、份鎖定期的承諾5-3交易對方的營業執照復印件5-4擬購買資產的權屬證明文件5-5與擬購買資產生產經營有關的資質證明或批準文件5-6公眾公司全體董事和獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員對重大資產重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書5-7公眾公司與交易對方就重大資產重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，并提供與所聘請的證券服務機構簽署的保密協議及交易進程備忘錄5-8本次重大資產重組前12個月內公眾公司購買、出售資產的說明及專業機構意見（如有）5-9中國證監會要求提供的其他文件1-1發行股份購買資產申請報告1-2重大資產重組報告書1-3重大資產重組

172、的董事會決議、監事會書面審核意監事會書面審核意見見和股東大會決議2-1獨立財務顧問報告2-2法律意見書3-1本次重大資產重組涉及的擬購買、出售資產的財務報告和審計報告（確實無法提供的，應當說明原因及相關資產的財務狀況和經營成果）3-2本次重大資產重組涉及的擬購買、出售資產的評估報告及評估說明，資產估值報告（如有）3-3交易對方最近1年的財務報告和審計報告（如有）3-4擬購買資產盈利預測報告（如有）4-1重大資產重組的協議或合同4-2涉及本次重大資產重組的其他重要協議或合同4-3交易對方內部權力機關批準本次交易事項的相關決議5-1有關部門對重大資產重組的審批、核準或備案文件5-2關于股份鎖定期的

173、承諾5-3交易對方的營業執照復印件5-4擬購買資產的權屬證明文件5-5與擬購買資產生產經營有關的資質證明或批準文件5-6公眾公司全體董事和獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員對重大資產重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書5-7公眾公司與交易對方就重大資產重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，并提供與所聘請的證券服務機構簽署的保密協議及交易進程備忘錄5-8本次重大資產重組前12個月內公眾公司購買、出售資產的說明及專業機構意見（如有）5-9關于申請電子文件與預留文件一致的鑒證意見關于申請電子文件與預留文件一致的鑒證意見5-10中國證監會要求提供的其

174、他文件新增新增“1-3監監事 會 書事 會 書面 審 核面 審 核意見意見”新增新增“5-9關關于 申 請于 申 請電 子 文電 子 文件 與 預件 與 預留 文 件留 文 件一 致 的一 致 的鑒 證 意鑒 證 意見見”7474第三節第三節北交所規則解讀北交所規則解讀75北交所部門規章修訂解讀北交所部門規章修訂解讀部門規章部門規章相關要點相關要點北京證券交易所北京證券交易所向不特定合格投資向不特定合格投資者公開發行股票注者公開發行股票注冊管理辦法冊管理辦法一是優化審核注冊程序銜接安排一是優化審核注冊程序銜接安排。中國證監會自北交所受理環節同步關注發行人是否符合國家產業政策和北交所定位。北交所

175、在審核過程中發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應當及時向中國證監會請示報告。中國證監會基于北交所審核意見依法履行注冊程序，期間發現發行人存在影響發行條件的新增事項，可以要求北交所進一步問詢或者退回補充審核二是完善審核注冊監督制衡機制二是完善審核注冊監督制衡機制。一方面，中國證監會建立對發行上市監管全流程的權力運行監督制約機制，對發行上市審核程序和發行注冊程序相關內控制度運行情況進行督導督察，對廉政紀律執行情況和相關人員履職盡責情況進行監督監察。另一方面，中國證監會進一步完善對北交所發行上市審核工作的監督機制，通過選取或抽取項目同步關注、調閱審核工作文件、提出問題、列席

176、相關審核會議等方式對北交所相關工作進行檢查或抽查三是進一步明確中介機構執業要求三是進一步明確中介機構執業要求。明確要求保薦機構充分了解發行人發展前景充分了解發行人發展前景，以提高上市公司質量為導向保薦項目；完善合理信賴制度，進一步厘清中介機構在招股說明書編制中的職責邊界，推動各方歸位盡責；要求中介機構承諾不得影響或干擾發行上市審核注冊工作；同時，強化中介機構違法違規追責力度，為做好規章修訂銜接，對于保薦機構及保薦代表人違法違規的對于保薦機構及保薦代表人違法違規的，直接適用直接適用證券發行上市保薦業務管理辦法證券發行上市保薦業務管理辦法進行處罰進行處罰北京證券交易所北京證券交易所上市公司證券發行

177、上市公司證券發行注冊管理辦法注冊管理辦法一是優化審核注冊程序銜接安排一是優化審核注冊程序銜接安排。上市公司向北交所提交申報文件后，中國證監會同步關注本次發行是否符合國家產業政策和北交所定位。要求北交所建立定期報告和重大發行上市事項請示報告制度，及時就重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索向中國證監會請示報告。注冊環節主要基于北交所審核意見作出決定，發現影響發行條件新增事項的，可要求北交所進一步問詢或者退回補充審核二是加強審核注冊監督制衡二是加強審核注冊監督制衡。一方面，中國證監會建立對發行上市監管全流程的權力運行監督制約機制，對發行上市審核程序和發行注冊程序相關內控制度運行情況進

178、行督導督察，對廉政紀律的執行情況和相關人員的履職盡責情況進行監督監察。另一方面，中國證監會進一步完善對北交所發行上市審核工作的監督機制，可以通過選取或抽取在審項目同步關注等方式對北交所再融資審核工作進行檢查監督三是進一步細化各方責任三是進一步細化各方責任。如要求保薦機構以提高上市公司質量為導向保薦項目；厘清上市公司、保薦機構及證券服務機構在募集說明書編制和披露中的職責邊界，推動各方歸位盡責；要求上市公司、保薦機構、證券服務機構等相關主體承諾不得影響或干擾發行上市審核注冊工作；要求上市公司注冊后上市前持續符合發行條件；明確要求上市公司注冊后上市前持續符合發行條件；明確上市公司再融資過程中存在并購

179、重組等重大事項的上市公司再融資過程中存在并購重組等重大事項的，應當及時申請中止發行審核注冊程序應當及時申請中止發行審核注冊程序北交所設立時同步試點注冊制，開市以來市場運行整體平穩，本次規則修訂主要是落實全面注冊制要求進行適配調整76北交所業務規則修訂解讀北交所業務規則修訂解讀業務規則業務規則相關要點相關要點北京證券交易所北京證券交易所向不特定合格投資向不特定合格投資者公開發行股票并者公開發行股票并上市審核規則上市審核規則一是優化受理與中止審核相關規定一是優化受理與中止審核相關規定。配套上位規則，一方面，將不符合國家產業政策和北交所定位作為不予受理將不符合國家產業政策和北交所定位作為不予受理的情

180、形的情形；將發行人或保薦機構將發行人或保薦機構、證券服務機構等主體因證券違法違規證券服務機構等主體因證券違法違規，被證券交易所或國務院批準的其他全國性被證券交易所或國務院批準的其他全國性證券交易場所等采取一定期間不接受文件等措施的證券交易場所等采取一定期間不接受文件等措施的，作為不予受理或中止審核的情形作為不予受理或中止審核的情形。另一方面，保薦機構保薦機構、證證券服務機構及其相關人員等因證券發行券服務機構及其相關人員等因證券發行、并購重組等業務涉嫌違法違規被立案調查或立案偵查的并購重組等業務涉嫌違法違規被立案調查或立案偵查的，不再作為不予不再作為不予受理和中止審核的情形受理和中止審核的情形二

181、是明確法律責任二是明確法律責任，完善相關罰則完善相關罰則。與證監會規章修訂相銜接，加大對虛假陳述等嚴重違規行為采取暫不接受文件措施的處罰力度。壓實各方責任，優化發行人與保薦機構、證券服務機構等主體的違規處罰情形。同時，在充分考慮北交所申報企業特點基礎上，保證各交易所監管標準總體統一三是強化以信息披露為核心三是強化以信息披露為核心、市場主體歸位盡責的相關監管要求市場主體歸位盡責的相關監管要求。發行人應充分披露當前及未來的風險，保薦機構以提高上市公司質量為導向保薦項目。合理區分保薦機構與證券服務機構在招股說明書編制和披露中的責任邊界。明確股東對中介機構盡職調查的配合義務等北京證券交易所北京證券交易

182、所上市公司證券發行上市公司證券發行上市審核規則上市審核規則一是優化受理與中止審核相關規定一是優化受理與中止審核相關規定。配套上位規則，一方面，將本次發行不符合國家產業政策和北交所定位作為不予受理的情形；將上市公司等相關主體因證券違法違規被采取一定期間不接受文件等措施的，作為不予受理或中止審核的情形。另一方面，保薦機構、證券服務機構及其相關人員等因證券發行、并購重組等業務涉嫌違法違規被立案調查或立案偵查的，不再作為不予受理和中止審核的情形。此外，上市公司再融資審核或注冊過程中存上市公司再融資審核或注冊過程中存在重大資產重組在重大資產重組、實際控制人變更等事項的實際控制人變更等事項的，應及時申請中

183、止應及時申請中止二是明確法律責任二是明確法律責任，完善相關罰則完善相關罰則。與證監會規章修訂相銜接，加大對虛假陳述、違規適用簡易程序等嚴重違規行為采取暫不接受文件措施的處罰力度，優化涉及保底條款、募集資金使用、優先股投資者適當性等違規行為的罰則。在充分考慮北交所申報企業特點基礎上，保證各交易所監管標準總體統一三是強化以信息披露為核心三是強化以信息披露為核心、市場主體歸位盡責的相關監管要求市場主體歸位盡責的相關監管要求。發行人應充分披露當前及未來的風險，保薦機構以提高上市公司質量為導向保薦項目。合理區分保薦機構與證券服務機構在募集說明書編制和披露中的責任邊界。明確股東對中介機構盡職調查的配合義務

184、等北京證券交易所北京證券交易所上市公司重大資產上市公司重大資產重組審核規則重組審核規則一是優化受理與中止審核相關規定一是優化受理與中止審核相關規定。配套上位規則，一方面，上市公司或獨立財務顧問等相關主體因證券違法違規被證券交易所或國務院批準的其他全國性證券交易場所等采取一定期間不接受文件等措施的，作為不予受理或中止審核的情形。另一方面，獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員因證券發行、并購重組等業務涉嫌違法違規被立案調查或立案偵查的，不再作為不予受理和中止審核的情形二是完善相關罰則二是完善相關罰則。對上市公司、獨立財務顧問等主體被其他證券交易所等采取暫不接受文件等措施的效力適用作出原則性規定7

185、7本次修訂北交所規范性文件主要是按照上位法和全面注冊制改革要求進行文字性本次修訂北交所規范性文件主要是按照上位法和全面注冊制改革要求進行文字性調整和適應性調整調整和適應性調整一是全面實行注冊制，刪除“試點注冊制”一是全面實行注冊制，刪除“試點注冊制”、“試行”相關表述“試行”相關表述二是增加要求相關責任人員出具不得影響或干擾發行上市審核注冊工作承諾書的二是增加要求相關責任人員出具不得影響或干擾發行上市審核注冊工作承諾書的規定規定在北交所上市公司向不特定合格投資者公開發行股票申請文件目錄、北交所上市公司向特定對象發行股票申請文件目錄、北交所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券申請文件目錄中增加了

186、“發行人及其控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員及保薦人、證券服務機構的相關責任人員關于不得影響或干擾發行上市審核注冊工作的承諾書”的申請文件要求文字性文字性調整調整新增文新增文件要求件要求背景背景北交所北交所規范性文件規范性文件修訂背景修訂背景及修訂內容及修訂內容北交所北交所規范性文件規范性文件修訂解讀修訂解讀7878附件一附件一首發辦法適用意見首發辦法適用意見79首發辦法適用意見首發辦法適用意見明確“構成重大不利影響的同業競爭”的理解與適用明確“構成重大不利影響的同業競爭”的理解與適用判斷原則判斷原則：同業競爭的“同業”是指競爭方從事與發行人主營業務相同或相似業務；核查認定該

187、相同或相似的業務是否與發行人構成“競爭”時，應遵循實質重于形式的原則；核查范圍核查范圍：中介機構應當針對發行人控股股東、實際控制人及其近親屬全資或者控股的企業進行核查；發行人控股股東或實際控制人的配偶及夫妻雙方的父母、子女控制的企業與發行人存在競爭關系的，應認定為構成同業競爭；判斷標準判斷標準：競爭方的同類收入或毛利占發行人主營業務收入或毛利的比例（主板與創業板規定相同，而科創板的規定為“占發行人同類業務收入或毛利的比例”）達30%以上的，如無充分相反證據，原則上應認定為同業競爭構成重大不利影響。明確發行人“實際控制人”的理解與適用明確發行人“實際控制人”的理解與適用基本要求基本要求：1.在確

188、定公司控制權歸屬時，應當本著實事求是的原則，尊重企業的實際情況，以發行人自身的認定為主，由發行人股東予以確認；2.發行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達到百分之三十的情形的，若無相反的證據，原則上應將該股東認定為控股股東或實際控制人。共同實際控制人：共同實際控制人：發行人主張多人共同擁有公司控制權的，應當符合以下條件：1.每人都必須直接持有公司股份或者間接支配公司股份的表決權；2.發行人公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響發行人的規范運作；3.多人共同擁有公司控制權的情況，一般應當通過公司章程、協議或者其他安排予以明確，該情況在最近36個月（主板）或者24個月（科

189、創板、創業板）內且在首發后的可預期期限內是穩定、有效存在的，共同擁有公司控制權的多人沒有出現重大變更；4.視具體情況認為發行人應當符合的其他條件。無實際控制人：無實際控制人：發行人認定無實際控制人的，應當提供證據充分證明：1.發行人的股權及控制結構、經營管理層和主營業務在首發前36個月（主板）或者24個月（科創板、創業板）內沒有發生重大變化；2.發行人的股權及控制結構不影響公司治理有效性；3.發行人及其保薦機構和律師能夠提供證據充分證明公司控制權沒有發生變更。因國有資產監督管理需要導致股權變動因國有資產監督管理需要導致股權變動：以下兩種情形可視為公司控制權沒有發生變更：1.屬于國有資產監督管理

190、的整體性調整，經國務院國有資產監督管理機構或者省級人民政府按照相關程序決策通過，且發行人能夠提供有關決策或者批復文件；發行人與原控股股東不存在構成重大不利影響的同業競爭或者大量的關聯交易，沒有故意規避其他發行條件；對發行人的經營管理層、主營業務和獨立性沒有重大不利影響；2.國資委直屬國有企業與地方國有企業之間的調整，比照前款規定執行，但是應當經國務院國有資產監督管理機構批準并提交相關批復文件。80首發辦法適用意見（續）首發辦法適用意見（續）明確控股股東和實際控制人所持股份鎖定期的理解與適用明確控股股東和實際控制人所持股份鎖定期的理解與適用一般情形一般情形：發行人控股股東和實際控制人所持股份自發

191、行人股票上市之日起36個月內不得轉讓，控股股東和實際控制人的親屬、一致行動人所持股份應當比照控股股東和實際控制人所持股份進行鎖定；無實際控制人無實際控制人：發行人沒有或者難以認定實際控制人的，發行人股東應當按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月，直至鎖定股份的總數不低于發行前股份總數的51%。對于具有一致行動關系的股東，應當合并后計算持股比例再進行排序鎖定。員工持股計劃、持股5%以下的股東、非發行人第一大股東且符合一定條件的創業投資基金股東，可不適用前述規定；突擊入股突擊入股：發行人申報前6個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾新增股份自發行人完成增資擴股工商變更

192、登記手續之日起鎖定36個月；在申報前6個月內從控股股東或者實際控制人處受讓的股份，應當比照控股股東或者實際控制人所持股份進行鎖定。明確“涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域重大違法行為”的理解與適用明確“涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域重大違法行為”的理解與適用一般情形一般情形：明確涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為，是指發行人及其控股股東、實際控制人違反相關領域法律、行政法規或者規章，受到刑事處罰或情節嚴重行政處罰的行為受到刑事處罰或情節嚴重行政處罰的行為；豁免情形豁免情形：對違法行為輕微、罰款

193、數額較小，或者相關處罰依據未認定該行為屬于情節嚴重，或者有權機關證明該行為不屬于重大違法行為，且中介機構出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法行為；可以不認定為重大違法行為；主體范圍主體范圍：1.發行人合并報表范圍內的各級子公司，如對發行人主營業務收入或者凈利潤不具有重要影響（占比不超過百分之五），其違法行為可不視為發行人本身存在重大違法行為，但相關違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或者社會影響惡劣等的除外；2.如被處罰主體為發行人收購而來，且相關處罰于發行人收購完成之前已執行完畢，原則上不視為發行人存在重大違法行為，但發行人主營業務收入和凈利潤主要來源于被處罰主體或者相關違法行為導致嚴

194、重環境污染、重大人員傷亡或者社會影響惡劣等的除外。明確發行人提交申請材料后產生新股東屬于終止審查情形明確發行人提交申請材料后產生新股東屬于終止審查情形明確發行人通過增資或股權轉讓產生新股東的，屬于終止審查情形。同時，股權變動未造成實際控制人變更，未對發行人股權結構的穩定性和持續經營能力造成不利影響，且符合下列情形的除外：新股東產生系因繼承、離婚、執行法院判決、執行仲裁裁決、執行國家法規政策要求或者由省級及以上人民政府主導，且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內不轉讓、不上市交易（繼承、離婚原因除外）。81首發辦法適用意見（續）首發辦法適用意見（續）明確期權激勵計劃、員工持股計劃的監管要求明確

195、期權激勵計劃、員工持股計劃的監管要求期權激勵計劃期權激勵計劃：期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設置預留權益；激勵對象在發行人上市后行權認購的股票，應當承諾自行權日起三十六個月內不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監事及高級管理人員的相關減持規定執行員工持股計劃員工持股計劃：員工持股計劃原則上應當全部由公司員工構成，可以采用公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等形式。證券法施行之前（即 2020 年 3 月 1 日之前）設立的員工持股計劃，參與人包括少量外部人員的，可不做清理，在計算公司股東人數時，公司員工人數不計算在內，外部人員按實際人數穿透計算。

196、明確發行人對涉及國家秘密、商業秘密信息申請豁免披露的理解與適用明確發行人對涉及國家秘密、商業秘密信息申請豁免披露的理解與適用涉及國家秘密涉及國家秘密：涉及國家秘密或其他因披露可能導致發行人違反國家有關保密法律法規規定的信息，原則上可以豁免披露；涉及商業秘密涉及商業秘密：涉及商業秘密或者其他因披露可能嚴重損害公司利益的信息，如屬于招股說明書格式準則規定應予披露的信息，中介機構應當審慎論證是否符合豁免要求；如屬于審核問詢要求披露的信息或者申報文件、問詢回復等需要對外披露的文件涉及的信息，屬于尚未公開、未泄密的產品核心技術信息或者客戶、供應商等他人經營信息且披露該信息可能導致發行人或者他人受到較大國

197、際政治經濟形勢影響的，可以豁免披露；例外情形例外情形：商業秘密涉及發行人自身經營信息、披露后可能損害發行人利益的，如該信息屬于招股說明書格式準則證券期貨法律適用意見監管規則適用指引等中國證監會和交易所相關規則要求披露的信息，原則上不可以豁免披露。8282附件二附件二再融資辦法適用意見再融資辦法適用意見83再融資辦法適用意見再融資辦法適用意見對“最近一期末不存在金額較大的財務性投資”的理解與適用對“最近一期末不存在金額較大的財務性投資”的理解與適用（一）明確財務性投資的涵蓋范圍（一）明確財務性投資的涵蓋范圍財務性投資包括但不限于：投資類金融業務；非金融企業投資金融業務（不包括投資前后持股比例未增

198、加的對集團財務公司的投資）；與公司主營業務無關的股權投資；投資產業基金、并購基金；拆借資金；委托貸款；購買收益波動大且風險較高的金融產品等發行人應當結合目前經營情況、未來發展戰略等，在募集說明書中充分披露未來對上述構成同業競爭的資產、業務的安排，以及避免出現重大不利影響同業競爭的措施；圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或者渠道為目的的產業投資，以收購或者整合為目的的并購投資，以拓展客戶、渠道為目的的拆借資金、委托貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務性投資。（二）界定金額較大的財務性投資標準（二）界定金額較大的財務性投資標準金額較大是指，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合

199、并報表歸屬于母公司凈資產的30%（不包括對合并報表范圍內的類金融業務的投資金額）。（三）明確董事會前六個月至本次發行前的財務性投資的扣減要求（三）明確董事會前六個月至本次發行前的財務性投資的扣減要求本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額應當從本次募集資金總額中扣除；投入是指支付投資資金、披露投資意向或者簽訂投資協議等。（四）明確發行人信息披露及中介機構核查要求（四）明確發行人信息披露及中介機構核查要求發行人應當結合前述情況，準確披露截至最近一期末不存在金額較大的財務性投資的基本情況；保薦機構、會計師及律師應當結合投資背景、投資目的、投資期限以及形成過程等，就發行

200、人對外投資是否屬于財務性投資以及截至最近一期末是否存在金額較大的財務性投資發表明確意見。84再融資辦法適用意見（續）再融資辦法適用意見（續）對嚴重損害上市公司利益對嚴重損害上市公司利益/投資者合法權益投資者合法權益/社會公共利益的重大違法行為的理解與適用社會公共利益的重大違法行為的理解與適用（一）明確“重大違法行為”的認定標準（一）明確“重大違法行為”的認定標準重大違法行為是指違反國家法律、行政法規或規章，受到刑事處罰或情節嚴重行政處罰的行為。如有以下情形之一且中介機構出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法行為不認定為重大違法行為：1.違法行為顯著輕微、罰款數額較??；2.相關處罰依據未認定該

201、行為屬于情節嚴重；3.有權機關證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的除外。發行人合并報表范圍內的各級子公司，若對發行人主營業務收入或凈利潤不具有重要影響（占比不超過5%），其違法行為可不視為發行人本身存在相關情形，但其違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的除外；如被處罰主體為發行人收購而來，且相關處罰于發行人收購完成之前執行完畢，原則上不視為發行人存在相關情形。但發行人主營業務收入和凈利潤主要來源于被處罰主體或違法行為社會影響惡劣的除外；最近三年內無重大違法行為的起算時點，從刑罰執行完畢或行政處罰執行完畢之日起計算。（二）明確嚴重損害

202、上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的判斷標準（二）明確嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的判斷標準對于嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為，需根據行為性質、主觀惡性程度、社會影響等具體情況綜合判斷；在國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域存在重大違法行為的，原則上構成嚴重損害社會公共利益的違法行為；上市公司及其控股股東、實際控制人存在欺詐發行、虛假陳述、內幕交易、市場操縱等行為的，原則上構成嚴重損害上市公司利益和投資者合法權益的重大違法行為。（三）對保薦機構和律師提出明確核查要求（三）對保薦機構和律師提出明確核查要求保薦

203、機構和律師應對上市公司及其控股股東、實際控制人是否存在上述事項進行核查，并對是否構成重大違法行為及再融資的法律障礙發表明確意見。85再融資辦法適用意見（續）再融資辦法適用意見（續）對“合理的資產負債結構和正常的現金流量”的理解與適用對“合理的資產負債結構和正常的現金流量”的理解與適用（一）明確累計債券余額占凈資產比例要求（一）明確累計債券余額占凈資產比例要求本次發行完成后，累計債券余額不超過最近一期末凈資產的50%。（二）明確累計債券余額計算口徑（二）明確累計債券余額計算口徑發行人向不特定對象發行的公司債及企業債計入累計債券余額；計入權益類科目的債券產品（如永續債），向特定對象發行的除可轉債外

204、的其他債券產品及在銀行間市場發行的債券，以及具有資本補充屬性的次級債、二級資本債及期限在一年以內的短期債券，不計入累計債券余額；累計債券余額指合并口徑的賬面余額，凈資產指合并口徑凈資產。（三）明確發行人信息披露及中介機構核查的相關要求（三）明確發行人信息披露及中介機構核查的相關要求發行人應當披露最近一期末債券持有情況及本次發行完成后累計債券余額占最近一期末凈資產比重情況，并結合所在行業的特點及自身經營情況，分析說明本次發行規模對資產負債結構的影響及合理性，以及公司是否有足夠的現金流來支付公司債券的本息；保薦機構應當就前述事項發表核查意見。86再融資辦法適用意見（續）再融資辦法適用意見（續）對“

205、理性融資，合理確定融資規?！钡睦斫馀c適用對“理性融資，合理確定融資規?！钡睦斫馀c適用（一）明確上市公司向特定對象發行股票的發行比例要求（一）明確上市公司向特定對象發行股票的發行比例要求上市公司申請向特定對象發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得超過本次發行前總股本的30%。（二）明確增發、配股、向特定對象發行股票等再融資品種的融資間隔（二）明確增發、配股、向特定對象發行股票等再融資品種的融資間隔上市公司申請增發、配股、向特定對象發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，相應間隔原則上不得少于6

206、個月；前次募集資金包括首發、增發、配股、向特定對象發行股票，上市公司發行可轉債、優先股、發行股份購買資產并配套募集資金和適用簡易程序的，不適用上述規定。（三）明確實施重大資產重組后向不特定對象發行證券的運行時間要求（三）明確實施重大資產重組后向不特定對象發行證券的運行時間要求實施重大資產重組前上市公司不符合向不特定對象發行證券條件或者本次重組導致上市公司實際控制人發生變化的，申請向不特定對象發行證券時須運行一個完整的會計年度。一個完整的會計年度。（四）對發行人信息披露及中介機構核查提出明確要求（四）對發行人信息披露及中介機構核查提出明確要求上市公司應當披露本次證券發行數量、融資間隔、募集資金金

207、額及投向，并結合前述情況說明本次發行是否“理性融資，合理確定融資規?！北Ｋ]機構及會計師應當就前述事項發表核查意見。87再融資辦法適用意見（續）再融資辦法適用意見（續）對募集資金用于補流還貸“主要投向主業”的理解與適用對募集資金用于補流還貸“主要投向主業”的理解與適用（一）明確補充流動資金和償還債務的比例要求（一）明確補充流動資金和償還債務的比例要求通過配股、發行優先股或者董事會確定發行對象的向特定對象發行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務；通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%；對于具有輕資產、高研發投入特點的企業，補

208、充流動資金和償還債務超過上述比例的，應當充分論證其合理性，且超過部分原則上應當用于主營業務相關的研發投入；金融類企業可以將募集資金全部用于補充資本金。（二）明確補充流動資金的界定標準（二）明確補充流動資金的界定標準募集資金用于支付人員工資、貨款、預備費、市場推廣費、鋪底流動資金等非資本性支出的，視為補充流動資金。資本化階段的研發支出不視為補充流動資金。工程施工類項目建設期超過一年的，視為資本性支出；募集資金用于收購資產的，如本次發行董事會前已完成資產過戶登記，本次募集資金用途視為補充流動資金；如本次發行董事會前尚未完成資產過戶登記，本次募集資金用途視為收購資產。（三）對發行人信息披露及中介機構

209、核查提出明確要求（三）對發行人信息披露及中介機構核查提出明確要求上市公司應當披露本次募集資金中資本性支出、非資本性支出構成以及補充流動資金占募集資金的比例，并結合公司業務規模、業務增長情況、現金流狀況、資產構成及資金占用情況，論證說明本次補充流動資金的原因及規模的合理性；保薦機構及會計師應當就發行人募集資金投資構成是否屬于資本性支出發表核查意見。對于補充流動資金或者償還債務規模明顯超過企業實際經營情況且缺乏合理理由的，保薦機構應當就本次募集資金的合理性審慎發表意見。88再融資辦法適用意見（續）再融資辦法適用意見（續）對“戰略投資者”的理解與適用對“戰略投資者”的理解與適用（一）明確關于戰略投資

210、者的基本要求（一）明確關于戰略投資者的基本要求戰略投資者，是指具有同行業或者相關行業較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認真履行相應職責，提名董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監會行政處罰或者被追究刑事責任的投資者；戰略投資者還應當符合下列情形之一：1.能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源，顯著增強上市公司的核心競爭力和創新能力，帶動上市公司的產業技術升級，顯著提升上市公司的盈利能力；2.能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場

211、、渠道、品牌等戰略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升。（二）規定關于上市公司引入戰略投資者的決策程序（二）規定關于上市公司引入戰略投資者的決策程序上市公司應當與戰略投資者簽訂具有法律約束力的戰略合作協議，作出切實可行的戰略合作安排；上市公司董事會應當將引入戰略投資者的事項作為單獨議案審議，并提交股東大會審議。獨立董事、監事會應當對議案是否有利于保護上市公司和中小股東合法權益發表明確意見；上市公司股東大會對引入戰略投資者議案作出決議，應當就每名戰略投資者單獨表決，且必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過，中小投資者的表決情況應當單獨計票并披露。（三）明確關

212、于上市公司引入戰略投資者的信息披露要求（三）明確關于上市公司引入戰略投資者的信息披露要求董事會議案應當充分披露公司引入戰略投資者的目的，商業合理性，募集資金使用安排，戰略投資者的基本情況、穿透披露股權或者投資者結構、戰略合作協議的主要內容等；向特定對象發行股票完成后，上市公司應當在年報、半年報中披露戰略投資者參與戰略合作的具體情況及效果。89再融資辦法適用意見（續）再融資辦法適用意見（續）對“戰略投資者”的理解與適用（續）對“戰略投資者”的理解與適用（續）（四）壓實中介機構責任，（四）壓實中介機構責任，規定保薦機構、證券服務機構的履職要求規定保薦機構、證券服務機構的履職要求保薦機構和發行人律師

213、應當勤勉盡責履行核查義務，并對下列事項發表明確意見：1.投資者是否符合戰略投資者的要求，上市公司利益和中小投資者合法權益是否得到有效保護；2.上市公司是否存在借戰略投資者入股名義損害中小投資者合法權益的情形；3.上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東是否存在向發行對象作出保底保收益或者變相保底保收益承諾，或者直接或者通過利益相關方向發行對象提供其他財務資助或者補償的情形。持續督導期間，保薦機構應當履行職責，持續關注戰略投資者與上市公司戰略合作情況，督促上市公司及戰略投資者認真履行戰略合作協議的相關義務，切實發揮戰略投資者的作用；發現上市公司及戰略投資者未履行相關義務的，應當及時向監管機構報

214、告。（五）明確監管和處罰要求（五）明確監管和處罰要求上市公司、戰略投資者、保薦機構、證券服務機構等相關各方未按照上述要求披露相關信息或者履行職責，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，證監會將依照證券法上市公司證券發行注冊管理辦法等法律法規對上市公司、有關各方及其相關責任人員追究法律責任。對“發行方案發生重大變化”的理解與適用對“發行方案發生重大變化”的理解與適用（一）明確“發行方案發生重大變化”的具體情形（一）明確“發行方案發生重大變化”的具體情形向特定對象發行股票的董事會決議公告后，如果本次證券發行方案出現以下情形之一，應當視為本次發行方案發生重大變化：1.增加募集資金數

215、額；2.增加新的募投項目；3.增加發行對象或者認購股份，其中增加認購股份既包括增加所有發行對象認購股份的總量，也包括增加個別發行對象認購股份的數量；4.其他可能對本次發行定價具有重大影響的事項。需注意，減少募集資金、減少募投項目、減少發行對象及其對應的認購股份并相應調減募集資金總額不視為本次發行方案發生重大變化。不視為本次發行方案發生重大變化。（二）規定發行方案發生重大變化需履行的程序（二）規定發行方案發生重大變化需履行的程序向特定對象發行股票的董事會決議公告后，本次發行方案發生重大變化的，應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日，并經股東大會表決通過；上市公司提交發行申請文件后涉及發行方案發

216、生重大變化的，應當撤回本次向特定對象發行股票的申請并重新申報。9090附件三附件三收購及重大資產重組辦法適用意見及監管指引收購及重大資產重組辦法適用意見及監管指引91收購及重大資產重組辦法適用意見及監管指引收購及重大資產重組辦法適用意見及監管指引上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法及及上市公司重大資產重組管理辦法上市公司重大資產重組管理辦法證券期貨法律適用意見證券期貨法律適用意見上市公司收購管理辦法第六十二條、第六十三條及上市公司重大資產重組管理辦法第四十六條：明確重大資產重組項目法律意見書法律意見書的出具主體為律師事務所的出具主體為律師事務所，將“流通股”表述修改為“股份”上市公司重大資

217、產重組管理辦法第十四條、第四十四條：按照全面實行注冊制關于監管機制的要求修改相關條款。比如，在執行累計首次原則的要求中，將“應當按規定申報核準”修改為“涉及發行股份的應當按規定申請注冊”；在執行預期合并原則的要求中，將“申報重大資產重組方案”修改為“編制并披露重大資產重組方案”。又如，在區分募集配套資金與再融資的條款中，將“由并購重組審核委員會予以審核”修改為“適用發行股份購買資產的審核、注冊程序”，將“由發行審核委員會予以審核”修改為“適用上市公司發行股份融資（以下簡稱再融資）的審核、注冊程序”上市公司重大資產重組管理辦法第二十九條、第四十五條：按照全面實行注冊制關于監管機制的要求修改相關條

218、款。如將可調減或取消配套募集資金的機制由“重組委”會議修改為“證券交易所并購重組委員會”會議；并將“證券交易所并購重組委員會”的職權由“審議通過申請人的重組方案”修改為“提出本次交易符合重組條件和信息披露要求的審議意見”；根據上市公司重大資產重組管理辦法修訂情況修改引文序號上市公司監管指引上市公司監管指引上市公司監管指引第上市公司監管指引第 7號號上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管：上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管：修改重組停復牌相關內容修改重組停復牌相關內容：根據修訂后的上市公司重大資產重組管理辦法，明確上市公司僅在發行股份購買資產時可以向證券交易所申請停牌，刪除原第四條允許重

219、組停牌的概括規定，并刪除原文有關停牌后籌劃論證重組方案等要求按照全面實行注冊制關于監管機制的要求修改相關條款按照全面實行注冊制關于監管機制的要求修改相關條款：如將發行股份購買資產申請的受理、審核主體調整為“證券交易所”。新增中國證監會可在注冊環節就涉嫌內幕交易的重組項目采取“暫停注冊”“恢復注冊”“終止注冊”等措施的規定；明確證券交易所對相關舉報進行核查的職責；將重組申請的表述由“重大資產重組行政許可申請”修改為“發行股份購買資產申請”。同時，立足“現金類重組”已全部取消行政許可的情況，明確證券交易所可以根據7 號指引，針對該類重組涉及的股票異常交易制定相關業務規則修改部分文字表述與條文序號修

220、改部分文字表述與條文序號：如根據修訂后的上市公司重大資產重組管理辦法，刪除停牌后推進重組的相關內容。同時，將“財務顧問”統一修改為“獨立財務顧問”92收購及重大資產重組辦法適用意見及監管指引（續）收購及重大資產重組辦法適用意見及監管指引（續）上市公司監管指引（續）上市公司監管指引（續）上市公司監管指引第上市公司監管指引第 9號號上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求：按照全面實行注冊制關于監管機制的要求修改相關條款按照全面實行注冊制關于監管機制的要求修改相關條款：如整合關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定第二條兩款內容，明確發行股份購買資產的交易

221、合同須以中國證監會注冊為生效條件，相應刪除“核準”表述根據上位法修改調整部分文字表述根據上位法修改調整部分文字表述：如根據證券法將本次交易應當有利于上市公司增強“持續盈利能力”修改為“持續經營能力”。根據上市公司重大資產重組管理辦法，將對重組方案作出“實質性變更”修改為“重大調整”鑒于關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知（證監公司字2007128 號）已廢止，刪除關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定第五條第一款相關要求進一步推進上市公司監管法規整合進一步推進上市公司監管法規整合，將上市公司重大資產重組管理辦法第三條有關標的資產存在資金占用問題的適用意見證券期貨法律適用意見第 10

222、 號核心內容并入作為第六條，前述法律適用意見同時廢止將將關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定歸入“監管指引”類別歸入“監管指引”類別，文件名稱一并修改為上市公司監管指引第 9 號上市公司籌劃和實施重大資產重組的監管要求9393附件四附件四保薦業務管理辦法和行政許可實施程序修訂情況保薦業務管理辦法和行政許可實施程序修訂情況94保薦業務管理辦法修訂情況保薦業務管理辦法修訂情況刪除核準制相關內容刪除核準制相關內容統一適用注冊制統一適用注冊制消除主板和科創板、創業板的差異化安排，統一適用注冊制要求，并將北交所保薦業務一并納入明確交易所對上市保薦的監管職責

223、，授權交易所對上市保薦書內容作出規定，要求保薦機構向交易所報送材料并配合交易所審核工作刪除發行審核委員會表述將北交所由參照適用將北交所由參照適用調整為直接適用調整為直接適用明確“向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市”適用保薦制落實上位法規定落實上位法規定根據監管需要完善部分規定根據監管需要完善部分規定調整完善部分監管措施，如豐富業績下滑監管措施的類型等調整完善部分監管措施，如豐富業績下滑監管措施的類型等發行人在持續督導期間持續督導期間出現業績下滑相關情形的，中國證監會可以根據情節輕重，對保薦機構及其相關責任人員采取出具警示函、責令改正、監管談話、對保薦代表人依法認定為不適當人警示函、責

224、令改正、監管談話、對保薦代表人依法認定為不適當人選、暫停保薦機構的保薦業務等選、暫停保薦機構的保薦業務等監管措施進一步強調廉潔從業要求進一步強調廉潔從業要求對投行業務執業質量評價作出原則性規定對投行業務執業質量評價作出原則性規定修改對持續督導違規行為的問責措施類型修改對持續督導違規行為的問責措施類型對有關責任人員采取證券市場禁入措施完善保薦業務資格條件完善保薦業務資格條件最近二年未因重大違法違規行為而受到處罰，最近一年未被采取重大監管措施，無因涉嫌重大違法違規正受到有關機關或者行業自律組織調查的情形完善違規人員薪酬退回要求完善違規人員薪酬退回要求保薦機構應當在勞動合同、內部制度中明確，保薦業務

225、人員出現被采取自律管理措施、紀律處分、監管措施、證券市場禁入措施、行政處罰、刑事處罰等情形的，應當退還相關違規行為發生當年除基本工資外的其他部分或全部薪酬95行政許可實施程序修訂情況行政許可實施程序修訂情況新增證券發行注冊程序一章新增證券發行注冊程序一章專章規定證券發行注冊程序，共七條，主要規定了注冊程序的適用范圍、審核機構報送注冊申請文件的要求、注冊部門審核、注冊部門退回審核機構補充審核以及注冊程序中中止、恢復、終止注冊的程序性規定刪除證券中介機構被立案調查刪除證券中介機構被立案調查與業務受理審核掛鉤的規定與業務受理審核掛鉤的規定證券法大幅提高了中介機構違法違規的行政責任，并規定了證券特別代

226、表人訴訟制度，提升了追究中介機構民事責任的效率和威懾力刑法修正案（十一）將保薦人納入提供虛假證明文件罪和過失出具證明文件重大失實罪的犯罪主體，中介機構人員在證券發行、重大資產交易活動中出具虛假證明文件的，最高可判處十年有期徒刑落實“放管服”要求落實“放管服”要求完善行政許可實施程序完善行政許可實施程序在受理環節，申請人在三十個工作日內難以提交補正申請材料的，適當延長申請人提交補正申請材料的期限在審查環節，申請人在規定期限內難以提交書面回復意見的，經審查部門認可，可以適當延期增加終止審查的情形，申請人主動要求中止審查后，未在三個月內申請恢復審查的，可以終止審查，避免審核工作長時間停滯96謝謝 謝！謝！