北京注協：2023年全面注冊制下注冊會計師行業的機遇風險與應對（29頁）.pdf

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1、 全面注冊制下注冊會計師行業的機遇、全面注冊制下注冊會計師行業的機遇、風險與應對風險與應對 北京注冊會計師協會行業發展戰略委員會 2023 年 7 月 執筆人：李福春、張宏亮、康 勇 張 昆、劉爾奎、宋海燕 校對人：滕娟 摘 要 股票發行注冊制自科創板開板以來經歷了 4 年的試點，經評估具備向全市場推廣的條件。2023 年 2 月，全面注冊制改革正式啟動。在以信息披露為核心的監管理念下，會計信息成為資本市場參與各方的博弈核心變量，注冊會計師行業發展進入重要的業務機遇期，相伴而來的是行業將面臨審計期望提高、巨額民事賠償、品牌聲譽損失、審計成本加大等風險，在政策機遇與執業風險并存的形勢下，探討注冊

2、會計師行業如何對內提升管理，對外與市場各方協同，實現行業高質量發展具有一定的現實意義。關鍵詞關鍵詞:注冊制改革注冊制改革 注冊會計師注冊會計師 機遇機遇與與風險風險 應對策略應對策略 目目 錄錄 一、全面注冊制改革的背景一、全面注冊制改革的背景 .1 1（一）改革歷程.1（二）改革要點.1 二、全面注冊制改革為注冊會計師行業帶來的重大機遇二、全面注冊制改革為注冊會計師行業帶來的重大機遇 .2 2（一）全面注冊制下注冊會計師在資本市場及上市公司外部治理中的地位更加突出，行業發展進入重要的政策機遇期.2（二）全面注冊制下的市場擴容及“進入資格化、退出常態化”，行業的發展進入重要的業務機遇期.4（三

3、）全面注冊制下強化監管，行業發展進入優勝劣汰的價值凸顯期.5（四）全面注冊制下信息披露具有強大的信號傳遞和估值引領作用，推動會計師事務所做強做大.10 三、全面注冊制改革對注冊會計師行業產生的主要風險三、全面注冊制改革對注冊會計師行業產生的主要風險 .1212（一）法律責任風險.12 1.審計期望抬高、報表責任失衡引發責任轉移.13 2.民事責任范圍擴大、判罰加重.13 3.缺少向第三方追責機制.14 4.相關審計準則有待完善.14（二）聲譽風險.15（三）勝任能力、數字化和審計成本加大的風險.17 1.勝任能力存在缺口.17 2.上市公司數字化轉型帶來新挑戰.18 3.審計成本不斷加大.19

4、 四、全面注冊制改革背景下的行業應對策四、全面注冊制改革背景下的行業應對策略略 .2121（一）會計師事務所層面.21 1.提高政治站位，練好內功.21 2.理性決策、順勢而為.21 3.認清風險性質、加強合規管理、完善預警機制.22 4.建立償付能力動態評估機制.23（二）行業協會層面.23 1.完善行業民事責任風險承擔機制.23 2.推動行業人才體系建設及行業全生命周期人才培養工作.24 3.其他方面.24（三）對相關部門的建議.24 1.落實“追首惡”的責任.24 2.壓實“懲幫兇”的責任.25 3.精準問責，取消“連坐機制”.25 4.開展上市公司綜合信用評價，凈化資本市場生態系統.2

5、5 1 一、全面注冊制改革的背景一、全面注冊制改革的背景 （一）改革歷程（一）改革歷程 我國證券市場制度歷經審批制、核準制、注冊制三個階段。審批制（1990-1998年）由地方政府根據發行額度或指標推薦發行上市，證券監管部門具有審批職責；核準制（1999-2018 年）又分通道制和保薦制兩個時期。通道制（1999-2004 年）期間證券監管機構給券商一定的發股數量，發行一家上報一家。保薦制（2005-2018 年）期間券商要對發行人進行推薦和輔導，并對上市公司信息披露情況負相關責任。注冊制（2019-2023 年）明確，只要達到法定條件要求的企業即可發行股票，證券監管機構僅對申報文件的真實性、

6、準確性、完整性和及時性進行合規性質的形式審查，不再評判擬上市企業的價值。企業是否有價值、優質與否完全交給市場判斷?；仡櫸覈Y本市場注冊制改革的歷史進程，從 2015 年 4 月初次審議至今，證券法修訂歷經多輪審議與試點工作，在市場結構和生態逐步優化的同時，注冊制的基本架構、制度規則也得到了市場的總體認同，具備向全市場推廣的條件。自 2019 年以來，科創板、創業板、北交所先后試點注冊制，2023 年全面注冊制啟動，經過 4 年的發展，我國資本市場股票發行完成了由核準制向注冊制的過渡。首次公開發行股票注冊管理辦法已于 2023 年 2 月 17 日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）2

7、023 年第 2 次委務會議審議通過并予以公布，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業協會配套制度規則同步發布實施，覆蓋全國性證券交易場所，覆蓋各類公開發行股票行為，股票發行注冊制正式向全市場推開。（二）改革要點（二）改革要點 全面注冊制改革的要點包括以下幾個方面。一是較為全面的覆蓋上交所、深交所、北交所在內的全國性證券交易場所和全國股轉系統（即“新三板”），以及與其相關的各類公開發行股票行為。對應的規范性文件包括證監會規章、證券交易場所的業務規則及其具體指南類文件等均同步調整；二是市場掌握選擇權，信息披露是重要基礎。與核準制相比，注冊制改革的本質更偏向于市場掌

8、握選擇權，信息披露則是市場做出選擇的重要基礎。證監會主席易會滿在滬深交易所主2 板注冊制首批企業上市儀式上表示，要堅持以信息披露為核心，監管部門不對企業的投資價值做判斷，同時也強調了透明度的變化，審核中涉及的所有內容都將公開，監督制衡更加嚴格，促進市場公正透明；三是把關方式及監管執法力度發生變化，把關方式從過往的實質審查轉向形式審查，高度關注信息披露質量。由發行人承擔相關責任與風險，各方服務機構同樣需要加強對規則的理解，對企業的資料進行全面審查和判斷，履行專業職責。監管執法力度進一步加強，打擊各種造假和欺詐行為，以涵蓋行政處罰、刑事追責、民事賠償及誠信記錄在內的資本市場立體追責體系對違法犯罪分

9、子形成強有力的震懾。本次注冊制改革重點關注信息披露，旨在以全新配套制度安排進一步賦能資本市場。對新股發行的價格、規模等不設任何形式限制，顯著提高了審核注冊的效率、透明度以及可預判性。在改革思路上，主要關注以下兩個方面。一是統一注冊制將在全國性交易所各市場板塊全面推行；二是在資本市場體系、基礎制度改革、證監會自身建設三個維度進行全面統籌完善和制度建設。在發行上市審核注冊機制方面，主要對優化注冊程序、統一注冊制度、完善監督制衡機制、全國股轉系統同步實行注冊制這幾個領域，向證監會和交易所提出了不同的要求。通過全面注冊制改革，資本市場體系進一步完善，符合我國國情的注冊制架構體系逐步形成。二、全面注冊制

10、改革為注冊會計師行業帶來的重大機遇二、全面注冊制改革為注冊會計師行業帶來的重大機遇 （一）全面注冊制下注冊會計師在資本市場及上市公司外部治理中的地位（一）全面注冊制下注冊會計師在資本市場及上市公司外部治理中的地位更加突出，行業發展進入重要的政策機遇期更加突出，行業發展進入重要的政策機遇期 2020 年 10 月 29 日，中國共產黨第十九屆中央委員會第五次全體會議審議通過 中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二三五年遠景目標的建議，在“全面深化改革，構建高水平社會主義市場經濟體制”部分提出，全面實行股票發行注冊制，建立常態化退市機制，提高直接融資比重。財政部根據 中共中央關于制

11、定國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二三五年遠景目標的建議 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035 年遠景目標綱要 的有關要求，制定了 會計改革與發展“十四五”規劃綱要（以下簡稱規劃綱要），明確提出“十四五”時期，會計改革與發展的總體目標是：主動適應我國經濟社會發展客觀需要，會計審計標準體系建設得到3 持續加強，會計審計業發展取得顯著成效，會計人員素質得到全面提升，會計法治化、數字化進程取得實質性成果，會計基礎性服務功能得到充分發揮，以實現更高質量、更加公平、更可持續的發展，更好服務我國經濟社會發展大局和財政管理工作全局。同時，規劃綱要對“十四五”時期貫徹落實國務院辦公廳

12、關于進一步規范財務審計秩序促進注冊會計師行業健康發展的意見（國辦發 2021 30 號，以下簡稱“國辦發 30 號文”）有關內容作了進一步強調，堅持監管與服務并重、治標與治本結合，“十四五”時期注冊會計師行業管理將重點做好三方面工作。（1）依法整治行業秩序；（2）強化行業日常管理；（3）優化行業執業環境和能力等。包括加快推進注冊會計師行業法律和基礎制度建設、全面深化注冊會計師行業“放管服”改革、加強注冊會計師行業信息化建設、不斷完善和有效實施注冊會計師職業準則體系、引導會計師事務所強化內部管理、從源頭有效遏制注冊會計師行業低價惡性競爭問題、提升會計師事務所審計風險承擔能力等十三項具體措施。面對

13、新形勢新任務，為進一步推動行業人才工作整體上臺階，更好服務國家建設，2022 年 6 月 22 日，財政部發布關于加強新時代注冊會計師行業人才工作的指導意見（以下簡稱指導意見），闡明注冊會計師是服務國家建設的一支重要專業力量，人才是行業的第一資源，是行業高質量發展的基礎和支撐。全面注冊制以強制信息披露為核心，會計信息作為資本市場參與各方的博弈核心變量，會計信息質量和審計質量成為保證博弈公平和有效的基石，其重要性和地位更加突出，對注冊會計師行業在注冊會計師質量管理、人才培養、品牌建設及規?；?、數字化、國際化等方面提出了更高的要求。規劃綱要和指導意見已為注冊會計師行業在“十四五”期間的高質量發展作

14、了前瞻性規劃，注冊會計師行業的未來發展獲得了強有力的政策支持，隨著各項具體措施落地將會極大改善和提升注冊會計師行業整體水準。全面注冊制下注冊會計師在資本市場及上市公司外部治理中的地位更加突出、作用更加重要，專業服務軟實力也成為促進各地方經濟發展的重要因素。各地方政府加大了對注冊會計師行業的政策鼓勵，例如寧波市財政局在 2023 年 3月 16 日發布了 關于 2022 年度寧波市會計等專業服務機構和專業人才隊伍高質4 量發展獎補資金（第一批）的公示，獎勵兩家會計師事務所各 1000 萬元，獎勵力度幾乎前所未有。同時，根據進一步促進寧波市會計等專業服務機構和專業人才隊伍高質量發展的實施辦法，寧波

15、對引進具備證券業務資格的會計師事務所總部、國內前 50 強會計師事務所和稅務師事務所（含分所）、專業機構的業務發展規模、專業人才培養等方面都制訂了具體舉措；蘇州市財政局于 2022年 11 月出臺了關于促進蘇州注冊會計師行業高質量發展的若干措施，細化扶持注冊會計師行業的政策措施，包括行業人才獎勵政策、支持行業做強做優獎勵政策、支持行業做精做專獎勵政策、優化行業執業環境措施、健全行業監管機制等五大方面。綜上，在“十四五”期間，全面注冊制的推行進一步提升了注冊會計師行業在資本市場和社會經濟發展中的地位，注冊會計師行業發展已進入重要的政策機遇期。（二）全面注冊制下的市場擴容及“進入資格化、退出常態化

16、”，（二）全面注冊制下的市場擴容及“進入資格化、退出常態化”，行業的發行業的發展進入重要的業務機遇期展進入重要的業務機遇期 2019 年 6 月底，中國 A 股上市公司數量為 3631 家。2019 年 7 月，隨著首批科創板上市公司正式上市交易，標志著在中國資本市場開啟注冊制試點工作。至2023 年 5 月末，近三年間中國 A 股上市公司數量已增至 5200 家。Wind 資訊顯示，2020 年和 2021 年，A 股 IPO 融資額分別為 4792.94 億元和 5426.43 億元，2022 年 424 家 A 股 IPO 公司共募資 5869.66 億元，再創歷史新高。從開啟注冊制試點

17、至今的實踐工作來看，注冊制有力促進了更多企業通過資本市場進行融資，常態化的退市機制和市場化的定價機制也使資本市場更加健康、更加符合市場規律，從而推動了擬上市主體以及上市主體在經營管理、股權架構、價值評估方面產生更加積極的變化。從科創板注冊制試點到上交所、深交所各上市板塊全面推行注冊制，將極大促進資本市場的透明度，上市及再融資進程將更加便利，更加開放和包容的資本市場對有志于登上資本市場舞臺的企業更加具有吸引力，從而激發更多投資者對新興科創企業的投資熱情。對專注于研發投入和創新發展、掌握核心高新技術、具備高成長發展條件的優質企業，資本市場將給予更加包容的上市環境，通過資本市場進一步促進實體經濟、資

18、本、高科技有機融合，促進優質企業及潛在優質5 企業高質量發展。全面推行注冊制后，能夠直接受益于通過資本市場獲取融資服務的企業范圍將進一步擴大，各上市板塊的融資功能將會得到進一步提升。注冊制改革不僅對上市標準進行了優化，同時明確了多元化的退市標準和常態化的退市機制，高風險、低效益等不再符合上市條件的企業將面臨退市強監管，退出機制常態化在凈化資本市場、投資者教育等方面正在發揮積極作用。根據wind 統計，2019 年至 2022 年退市上市公司數量屢創新高，合計超過 90 家，其中強制退市的上市公司數量已超過前 20 年的總和。在全面注冊制落地實施后，上市公司退市將進一步實現常態化，上市公司的整體

19、質量能夠得到進一步提升，資本市場更加健康。綜上，全面注冊制下明確了各板塊所支持和鼓勵的企業類型。各板塊之間的差異化定位有助于拓寬企業準入范圍，有利于企業充分考慮自身主營業務、經營業績、研發投入等與對應板塊上市條件的匹配程度，根據自身實際情況選擇合適的上市路徑。全面注冊制下“雙向暢通”的上市退市制度，讓資本市場有較強的擴容預期，退市也將及時化、常態化，同時全面注冊制下實行及格線制度，注冊的大門敞開、流程簡化、成本降低，使注冊上市成為更多達標企業的選擇。數量眾多的準 IPO 企業和準達標企業為注冊會計師行業帶來更多的業務需求，是會計師事務所搶占市場份額、做大規模、彎道超車的重要機遇期。（三）（三）

20、全面注冊全面注冊制下強化監管，行業發展進入優勝劣汰的價值凸顯期制下強化監管，行業發展進入優勝劣汰的價值凸顯期 在全面注冊制下，會計師事務所等中介機構是連接擬上市公司和證監會、交易所的重要樞紐，需要時刻履行好資本市場“看門人”的職責。在監管強化、責任壓實、“零容忍”的背景下，注冊會計師行業會出現“良幣排斥劣幣”，預計一些低質量、“賣報告”的會計師事務所會被淘汰，而高質量、有規模、有品牌的會計師事務所將進一步發展壯大，價值更加凸顯。新證券法明確保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員未履行職責時對受害投資者所應承擔的過錯推定、連帶賠償責任；提高證券服務機構未履行勤勉盡責義務的違法處罰力度，由原來最高

21、可處以業務收入五倍的罰款提高到十倍，情節嚴重的，并處暫?；蛘呓箯氖伦C券服務業務等。刑法修正案（十一）明確將保薦人作為提供虛假證明文件罪和出具證明文件重大失實罪的犯罪主體，適用該罪追究刑事責任。對于律師、會計師等中介機構人員在證券發行、重大資6 產交易活動中出具虛假證明文件、情節特別嚴重的情形，最高可判處 10 年有期徒刑。在此背景下，證監會不斷加強全過程監管，對會計師事務所提出了更高要求。全面注冊制改革的核心特征之一是放管結合。通過加大“管”的力度，督促中介機構歸位盡責。一方面強調“申報即擔責”，通過現場檢查、現場督導等手段壓實中介機構責任；另一方面保持“零容忍”執法高壓態勢，嚴肅追究違法違

22、規責任，從而不斷提升中介機構的職業道德水平和守法合規意識。根據證監會官網關于 2022 年首發企業現場檢查有關情況的通報，2022年證監會秉持“申報即擔責”的監管理念，在現場檢查工作中強化信息披露把關，壓實各方申報責任。按照對重大違法違規行為“零容忍”、對非重大違法違規行為依問題性質分類處理的原則，全年共完成對 28 家首發申請企業的檢查及處理工作，涉及主板企業 15 家、科創板企業 3 家以及創業板企業 10 家。針對上述現場檢查發現的問題，監管部門按照性質及對信息披露或執業質量的影響，對發行人及中介機構采取以下分類處理措施。一是對 1 家涉嫌違法違規的企業移送稽查；二是對 9 家信息披露存

23、在重大問題的企業及 5 家執業質量存在重大缺陷的保薦機構，采取出具警示函的行政監管措施或由交易所采取出具書面警示的自律監管措施。涉及律師或注冊會計師的執業質量問題，移送有關部門研究處理；三是對其余 18 家企業及其他中介機構依法不采取監管措施。該 18 家企業及相關中介機構主要涉及一般性問題，審核注冊部門已將問題通報發行人及中介機構，并視情況發出監管工作函，督促其整改規范。近期一些案例表明，審計失敗可能會給會計師事務所帶來重大風險，甚至由于被處罰、人才流失、客戶流失等因素而退出市場，市場的選擇會淘汰一批低質量、高風險的會計師事務所，優質客戶資源向一些有規模、有質量的會計師事務所集中，體現為優勝

24、劣汰效應，這對一部分綜合能力強的會計師事務所形成重要的發展機遇。注冊制試點實施以來，審計客戶資源有向大所進一步集中的趨勢。我們統計了 2020-2022 年大所審計的上市公司總資產占所有上市公司總資產的比例，從圖1 中可以看到，“四大”所（德勤、普華永道、安永、畢馬威）審計的總資產占上市公司總資產的近 85%、“十大”所審計的總資產占上市公司總資產的 95%、7 “二十大”所占到 98%以上、“二十大”以外的小所審計的總資產僅占所有上市公司總資產的不足 2%。從 2020 年到 2022 年的審計收費變化趨勢來看，存在明顯的收費集中化傾向。以國內前“十大”所為例，2020 年前“十大”所的總審

25、計費占所有上市公司審計收費的 73.81%，2021 年增加到 74.06%，2022 年進一步增長到 80.19%，兩極分化跡象明顯（圖 2）?？梢灶A見，注冊制后審計市場有進一步向品牌大所集中的趨勢，市場的優勝劣汰功能進一步加強，大所的市場份額和價值進一步凸顯。84.994.5498.337580859095100四大十大二十大大所審計的總資產占比（%）35.4034.0345.8173.8174.0680.1990.2289.8793.340.0020.0040.0060.0080.00100.00202020212022大所審計費收入占總審計費的比例（%）四大十大二十大圖圖 1 1 會計

26、師事務所大所審計的總資產占比（會計師事務所大所審計的總資產占比（2 2020020-20222022 年）年）圖圖 2 2 大所審計費收入占總審計費比例的年度變化（大所審計費收入占總審計費比例的年度變化（2 2020020-20222022 年）年）8 以 2019-2022 年中注協公布的當年會計師事務所綜合評價排名為依據，我們梳理分析了排名與上市公司審計費收入之間的關聯度。從圖 3 來看，綜合排名高的會計師事務所（以下簡稱“大所”）比排名低的會計師事務所（以下簡稱“小所”）單客戶收費明顯要高?！八拇蟆彼钠骄召M為 780 萬元，比非“四大”所的 113 萬元高將近 6 倍；前“十大”所的

27、收費比非“十大”所高將近 1 倍；前“二十大”所比非“二十大”所的收費高 70%。由此可見，大所存在明顯的審計收費品牌溢價。2019 年以來，科創板和創業板 IPO 的申報數量共 1928 家，其中“八大”所（天健、立信、大華、容誠、天職、信永中和、致同、大信）申報數量 1402 家，市場份額近 73%，“四大”所申報 149 家，市場份額約 8%，前“十二大”所申報數量占總申報數量的 80%以上，市場進一步向大所集中（圖 4）。780.48113.00204.39105.69177.08103.80166.370.00100.00200.00300.00400.00500.00600.007

28、00.00800.00900.00四大非四大十大非十大二十大非十二大總平均平均每家客戶的收費（萬元）圖圖 3 3 會計師事務所大所與小所收費情況（會計師事務所大所與小所收費情況（2 2019019-20222022 年）年）數據來源：根據萬德數據整理統計，2022 年的數據截至 2023 年 4 月 24 日以前公布的年報，下同。9 從年度變化來看，2019 年以來，“四大”所和“八大”所（前“十二大”所）在IPO中市場份額有上升的趨勢，由2019年的76.6%上升到2022年的83.4%，從業務承接上，市場也向大所集中（圖 5）?？梢钥闯?，在注冊制下，無論是科創板還是創業板，IPO 企業更傾

29、向于選擇規模大、質量高的會計師事務所?！八拇蟆彼汀鞍舜蟆彼恼w市場份額達本土八大,1402,73%國際四大,149,8%其他,377,19%15768538732276.5978.8382.6983.4272.0074.0076.0078.0080.0082.0084.0001002003004005006007008002019202020212022前十二大申報數量前十二大申報占比（%）圖圖 5 5 注冊制下科創板和創業板注冊制下科創板和創業板 I IPOPO 中會計師事務所份額年度變化趨勢中會計師事務所份額年度變化趨勢 圖圖 4 4 注冊制下科創板和創業板注冊制下科創板和創業板 I

30、IPOPO 申報中的會計師事務所份額申報中的會計師事務所份額 注：以上圖表信息根據上海證券交易所和深圳證券交易所網站科創板、創業板注冊制發行上市審核項目動態信息整理，取在 2022 年 12 月 31 之前完成申報的項目。家%10 到 80%，且份額呈現逐年上升趨勢。IPO 審計業務逐步向大所集中，強者愈強，弱者出局。（四）（四）全面注冊制下信息披露具有強大的信號傳遞和估值引領作用，推動會全面注冊制下信息披露具有強大的信號傳遞和估值引領作用，推動會計師事務所做強計師事務所做強做大做大 在全面注冊制下，會計師事務所除了需要面對嚴格的監管和更大的責任扮演好“看門人”角色以外，也需要在面對企業時提供

31、專業服務來保證流程規范，順利推動企業上市融資，扮演好“引路人”的角色。會計師事務所從信息化建設、全國業務布局及注冊會計師數量方面也在不斷加強，以持續提升審計質量和效率，更好滿足客戶需求。首先，在信息化建設方面，注冊會計師行業信息化建設規劃（20212025年）（以下簡稱信息化規劃）提出“四化”戰略目標，將提升未來我國注冊會計師行業的數字治理能力。隨著社會信息化水平的不斷提升，注冊會計師行業面臨著日趨復雜的執業環境。因此，會計師事務所需要不斷提升審計信息化水平以適應被審計單位的數字化轉型。圖圖 6 6 中注協百強事務所信息技術人員數量變動（中注協百強事務所信息技術人員數量變動（2 2020020

32、-20212021 年）年）數據來源：根據中注協發布的2019-2021 年度會計師事務所綜合評價百家排名信息整理統計?！靶畔⒓夹g人員數量”指標從 2020 年起開始納入評價體系。11 中注協從 2020 年開始將會計師事務所“信息技術人員數量”指標納入評價體系。從圖 6 可以看出，中注協百強會計師事務所在快速加大信息化建設的投入。2021 年信息技術人員數量同比 2020 年增幅為 22%，遠高于其 2021 年收入同比 13%的增幅。通過不斷提升審計信息化水平，為做強做大提供強有力的技術保障。其次，在全國業務布局方面，根據上文分析，全面注冊制下的市場擴容以及“進入資格化、退出常態化”給注冊

33、會計師行業帶來了重要的業務發展機遇。會計師事務所也通過開設新的分所，加大業務拓展，充分把握戰略機遇，實現做強做大。從圖 7 可以看出，中注協百強會計師事務所近年來在持續增加分所數量，不斷加強業務拓展?！八拇蟆彼炙鶖盗繌?2019 年平均 17 家增至 2021 年的平均約 20 家，增幅約 16%；“八大”所分所數量從 2019 年平均約 24 家增加至 25 家，增幅約 4%；其他會計師事務所分所數量從平均 7.7 家增加至 9 家，增幅約 17%。圖圖 7 7 中注協百強事務所分所數量變動（中注協百強事務所分所數量變動（2 2019019-20212021 年）年）數據來源：根據中注協發

34、布的2019-2021 年度會計師事務所綜合評價百家排名信息整理統計。12 此外，從注冊會計師數量的變化也可以洞悉在全面注冊制下行業的變化趨勢。從圖 8 可以看出，2021 年受外部環境影響，中注協百強會計師事務所整體注冊會計師數量從 2020 年的 36,111 人減少至 2021 年的 32,409 人，減幅為11.4%，2021 年注冊會計師人數也低于 2019 年的 34,211 人。但是，在注冊會計師行業整體受到較大影響的情況下，“四大”所受注冊會計師數量減少的影響最小，同比基本持平?！鞍舜蟆彼苡绊懙某潭纫策h低于其他較小的會計師事務所。由此也可以看出，隨著審計需求更多向大所傾斜，行

35、業人才也在逐步向大所集中，在審計市場中體現出明顯的“馬太效應”，強者愈強。三、全面注冊制改革對注冊會計師行業產生的主要風險三、全面注冊制改革對注冊會計師行業產生的主要風險 （一）法律責任風險（一）法律責任風險 目前注冊會計師行業的法律責任體系主要包括行政責任、民事責任和刑事責任。我國的資本市場在科創板設立之前的很長時間里實行的是核準制，責任的重圖圖 8 8 中注協百強事務所注師人數變動（中注協百強事務所注師人數變動（2 2019019-20212021 年）年）數據來源：根據中注協發布的2019-2021 年度會計師事務所綜合評價百家排名信息整理統計。13 心以行政責任和刑事責任為主，在推行注

36、冊制的背景下，資本市場層次、證券發行種類、定價和交易方式都發生了根本性變化，在注冊制的生態系統中民事責任的作用成為關注的焦點。新證券法取消投資人起訴前置程序，特別是代表人訴訟制和民事訴訟實行過錯推定，以及舉證責任倒置，會計師事務所如不能證明自己沒有過錯，就有可能賠得“傾家蕩產”。最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定等司法解釋的出臺,對會計師事務所等證券服務機構承擔民事責任的情形和責任形式作出了相關規定。但近年的司法案件中,會計師事務所大多被判承擔連帶賠償責任。此外,刑法修正案（十一）也大幅提高了中介機構提供虛假證明文件等證券期貨犯罪的刑事懲戒力度。立體式追責體系初步構

37、建，注冊會計師行業面臨的風險加大，現有情況下法律責任風險體現在以下四個方面。1.審計期望抬高、報表責任失衡引發責任轉移 隨著注冊制的實施，監管機構進一步壓實中介機構“看門人”責任，市場對審計質量的期待和要求日益提高。社會公眾普遍認為注冊會計師有責任發現所有財務舞弊，對會計師事務所出具的“無保留意見”審計報告也常常望文生義，理解為注冊會計師為發行人財務報告進行了完全背書，在發生財務舞弊案時，會計師事務所往往首當其沖成為被問責和索賠的對象。財政部發布的審計準則對會計責任與審計責任做了相關闡述，但目前審計準則只是注冊會計師執行審計工作時遵循的行為規范，司法實踐中往往對會計責任和審計責任難以準確區別，

38、由此判決會計師事務所承擔連帶賠償責任。在監管部門行政處罰方面，對會計主體和被審計主體處罰力度也存在失衡現象，如康美藥業案中，上市公司和審計機構被處罰金額分別為 60 萬和 5700 萬；中國華融案審計機構被罰 2.1 億元引起熱議。盡管這些行政處罰有其法律依據，但不足以對財務造假的始作俑者產生震懾作用，很難從源頭上遏制財務舞弊行為，也加大了審計風險。2.民事責任范圍擴大、判罰加重 取消起訴前置程序后，民事訴訟由受到監管部門行政處罰決定或者人民法院刑事判決后方可索賠，擴大到原告提交信息披露義務人實施虛假陳述及投資損失相關證據便可起訴。此外證券糾紛“特別代表人”訴訟制度的實行，打破了原有14 民事

39、訴訟“明示加入”的訴訟方式，投資者“默示加入、明示退出”的參加方式極大擴充了原告的范圍，人數上千、金額上億的案件越來越多，如大智慧案，涉及原告 3819 人，索賠金額超過 5 億元；樂視網案，涉及原告 2000 人，索賠金額約 45 億元。最高人民法院關于審理涉及會計師事務所在審計業務活動中民事侵權賠償案件的若干規定等司法解釋對會計師事務所法律責任區分了故意、過失和免責等情形，但究竟是承擔連帶賠償責任、一般過錯責任或是補充責任，以及承擔的責任比例，法律還缺少相關標準。一旦會計師事務所出具了“無保留意見”的審計報告，通常被認定為未盡勤勉盡責。在大智慧案、金亞科技案、五洋債案、勝通債案及康美藥業案

40、中，法院均認為會計師事務所未勤勉盡責，判決會計師事務所與發行人承擔連帶賠償責任。3.缺少向第三方追責機制 通常財務造假案的實施主體是證券發行人，但近年透過山東東岳案、康得新案等可以看到，客戶、供應商甚至銀行以提供虛假函證等方式配合造假，這種情況下注冊會計師即使嚴格遵循審計程序也難以發現舞弊行為。最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定明確，“有證據證明發行人的供應商、客戶，以及為發行人提供服務的金融機構等明知發行人實施財務造假活動，仍然為其提供相關交易合同、發票、存款證明等予以配合，或者故意隱瞞重要事實致使發行人的信息披露文件存在虛假陳述，原告起訴請求判令其與發行人等責任

41、主體賠償由此導致損失的，人民法院應當予以支持?！泵穹ǖ湟惨幎ā敖趟?、幫助他人實施侵權行為的，應當與行為人承擔連帶責任?！钡谧C券糾紛案件中，會計師事務所并不具備起訴的主體資格，導致難以向提供虛假文件的第三方追責，審計失敗所帶來的風險將全部由注冊會計師承擔。4.相關審計準則有待完善 最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定第十八條規定，“證券服務機構依賴保薦機構或者其他證券服務機構的基礎工作或者專業意見致使其出具的專業意見存在虛假陳述，能夠證明其對所依賴的基礎工作或者專業意見經過審慎核查和必要的調查、復核，排除了職業懷疑并形成合理信賴的，人民法院應當認定其沒有過錯?！痹趯徲?/p>

42、實務中利用專家工作并不鮮15 見，如長期資產減值利用資產評估機構的工作成果、判斷或有事項采用律師意見等。但目前中國注冊會計師審計準則第 1421 號利用專家的工作規定，雖然注冊會計師利用了專家工作結果，但不應在審計報告中提及專家的工作，且并不減輕注冊會計師的審計責任。由此導致司法解釋明確規定會計師事務所合理依賴專家工作致使其出具專業意見存在虛假陳述的不用擔責，但是審計準則規定，注冊會計師利用專家工作結果不能減輕注冊會計師的審計責任，為注冊會計師帶來額外的風險。（二）聲譽風險（二）聲譽風險 注冊會計師是典型的以人力資本、智力資本和聲譽資本投入為主的輕資產群體，支撐一個龐大會計師事所不斷發展的動力

43、是其“品牌”“聲譽”等無形資產，這些無形資產的積累是一個長期而緩慢的過程，而貶值或毀損卻可能在一夜之間。在審計失敗時，人才流失、聲譽損失可能致使會計師事務所直接倒閉，這種損失比貨幣損失后果更嚴重，更加難以應對。國內某大型所由于審計失敗被處罰而基本倒閉就是一個現實的案例。全面注冊制下以“品牌”“聲譽”作為行業立足的競爭態勢下，這種聲譽風險愈加突出。注冊制下，由于注冊門檻的降低和審核的形式化，會有越來越多的公司進入申請注冊的大軍中，而這些公司良莠不齊。如果上市公司出現違規，而注冊會計師放松風險控制和出現審計程序紕漏，可能會給會計師事務所帶來較大風險。根據統計，注冊制試點以來，上市公司的違規數量呈持

44、續上升態勢，2019 年上市公司由于違規被處罰 1823 次，到 2022 年上升到 2310 次，3 年時間上升了 27%，對注冊會計師和會計師事務所形成巨大的風險源頭和風險隱患。根據統計，注冊會計師及會計師事務所被處罰次數在注冊制以后也呈上升態勢，2019 年注冊會計師及會計師事務所被處罰了 83 次（如果同一家會計師事務所及其執業注冊會計師被處罰合計為一次），到 2022 年處罰次數上升到 155 次，上升了 87%。注冊制下強化監管，壓實中介機構“看門人”責任，違規零容忍和處罰力度不斷加大，其中約 55%的處罰指向了會計師事務所及其執業注冊會計師。由于會計師事務所和注冊會計師被處罰會給

45、會計師事務所帶來經濟損失等一系列損失，尤其聲譽損失風險，使這些會計師事務所“三低一高”風險（低收費、低成本、低質量、高風險）更加嚴重。16 為了量化注冊會計師聲譽的品牌損失，我們在控制了被審計上市公司的總資產、營業收入、凈利潤、資產負債率以及所處行業，建立了會計師事務所排名與審計費收入的量化模型，結果見表 1。僅考慮會計師事務所排名與審計收費兩個變量的情況下，審計收費的起點為226 萬元，會計師事務所的排名每降低一個點，單客戶審計收費下降 4.98 萬元，但是排名對收費的解釋力度較低（0.71%）。在考慮被審計單位的總資產、營業收入、凈利潤和資產負債率的情況下，審計收費的起點為 113 萬元，

46、排名每降低1 位，審計收費下降 0.99 萬元，變量對審計收費的解釋力度較強，達到 80.28%。進一步考慮被審計單位所處的行業及審計年度后，審計收費起點為 131 萬元，排名每下降一下單位，審計收費降低 1.09 萬元，變量的解釋力度進一步增強，達到 80.46%?？梢?，會計師事務所的排名具有很強的品牌溢價作用。表 1 會計師事務所排名與審計收費的量化關系 因變量（審計收費）因變量（審計收費）因變量（審計收費）排名 -49832.69*-9864.54*-10890.05*（-9.21）（-4.07）（-4.50）總資產 0.0364*0.0370*（55.00）（55.34）營業收入 0.

47、1779*0.1769*（45.65）（44.81）凈利潤 0.7412*0.7496*（9.75）（9.86）資產負債率 18887.19 20074.61 （1.21）（1.29）年度 不控制 不控制 控制 行業 不控制 不控制 控制 截距 2262640*1126781*1309544*（26.06）（28.30）（4.96）解釋度（R2）0.71%80.28%80.46%樣本量 11894 11894 11894 注：*表示在 1%的水平上顯著，審計收費（每家客戶的審計收費額）的單位為元，總資產、營業收入和凈利潤的單位為萬元。17 （三）勝任能力、數字化和審計成本加大的風險（三）勝任能

48、力、數字化和審計成本加大的風險 1.勝任能力存在缺口 注冊制實施后上市公司加速擴容，帶動大所的業務快速增長，然而各所注冊會計師的人數卻并未同比例增加。根據中注協公布的數據，我國注冊會計師數量由 2019 年的 26.8 萬人增長到2022 年的 33.5 萬人，而具有簽字權的執業注冊會計師數量并未增加，在整治注銷了一批掛名執業者后，執業注冊會計師數量在 2022 年甚至比 2019 年降低了近1 萬人（圖 9），當然由于“三低一高”的影響，行業審計人才也面臨流失。從注冊制實施后 IPO 申報企業數量來看（以進入輔導期的企業進行統計），近三年出現加速上升態勢，由 2019 年的 72 家上升到

49、2022 年的 970 家，數量上升了 13 倍多（圖 10）。1076541102649756398099159996177671212278236799267650287935309841334898800001300001800002300002800003300003800002019202020212022執業會員數量非執業會員數量總注冊會計師圖圖 9 9 我國注冊會計師的數量變化（我國注冊會計師的數量變化（20192019-20222022 年）年）18 由于項目承接與審計資源供給之間的缺口越拉越大，注冊會計師的勝任能力風險也與日俱增。根據 2022 年 10 月深圳證監局的通報，

50、在某會計師事務所執業的 2 名注冊會計師同時簽署的上市公司審計報告數量達到 8 家；另一會計師事務所的 1 名注冊會計師同時簽署新三板公司的審計報告達到 40 家。近年出現越來越多的審計師簽署多家公司年報的情況，這些公司往往涉及多個行業，因此可能帶來勝任能力風險，導致審計質量下降。同時，在全面注冊制時代下，審計方式由抽樣審計向全面審計轉變，由全面檢查驗證進一步向審慎檢查轉變，由單純的財務審計向業務財務融合審計轉變，審計人員由財會審計能力向業、財、技、審全方面能力轉變，對注冊會計師能力提升、知識結構更新都帶來了新的挑戰。2.上市公司數字化轉型帶來新挑戰 近 10 年以來，上市公司通過人工智能（A

51、rtificial Intelligence）、區塊鏈（Block chain）、云計算（Cloud Computing）、大數據（Big Data）等工具以及財務共享中心、ERP、司庫體系等平臺，數字化程度逐年走高，通過 Python 爬蟲功能收集滬深兩市全部 A 股上市公司年度報表中關于“數字化轉型”的關鍵詞，可以看到上市公司數字化轉型程度在過去 10 年持續上升（圖 11）。上市公司數字化程度的提高，雖然提升了企業的信息傳遞與溝通效率、業財一體化水平和管理控制能力，但給會計師事務所的數字化審計平臺建設及人工智能、區塊鏈、云計算、大數據的使用帶來了挑戰，也對注冊會計師的數字化能力72360

52、5649700200400600800100012002019202020212022進入IPO輔導備案的企業數量圖圖 1010 我國我國 I IPOPO 申報數量的變化（申報數量的變化（20192019-20222022 年）年）19 提出了更高的要求，審計中的檢查風險主要體現為對被審計對象數字化平臺、軟件、電子化或數字化數據的審計風險。3.審計成本不斷加大 從過去 3 年來看，隨著數字化轉型的加快，審計時滯在逐漸變短，審計報告的及時性也越來越強。根據統計，2020 年報的平均審計時滯為 104.5 天，2021年年報變為 105 天，2022 年年報進一步壓縮為 97 天。廣泛應用數字化審

53、計技術和機器人審計的“四大”所的審計時滯相對較短，平均來看，“四大”所的審計時滯比非“四大”所短 8.88 天。從本土所來看，前“十大”所的審計時滯與非“十大”所相比沒有顯著的差別，前“十大”所的審計時滯為 103.8 天，非前“十大”所的審計時滯為 102 天。圖圖 1111 我國上市公司數字化轉型程度（我國上市公司數字化轉型程度（2 2020020-20222022 年）年）20 另外根據研究，注冊制下的注冊生效時長在增加（黃悅昕、羅黨論、張思宇，2023）。從圖 13 中可以看出，實施注冊制的三大板塊其注冊時間不斷變長。2022年，北交所公司注冊成功的平均時長為 170 天、科創板公司注

54、冊平均時長達 322天、創業板注冊平均時長更是長達 507 天。95.04103.92103.76101.9860708090100110四大非四大本土十大本土非十大審計時滯（天）圖圖 1212 我國上市公司的審計報告出具時滯（我國上市公司的審計報告出具時滯（2 2020020-20222022 年）年）圖圖 1313 我注冊制試點中注冊生效時長變化趨勢我注冊制試點中注冊生效時長變化趨勢 資料來源：黃悅昕、羅黨論、張思宇，全面注冊制下的 IPO 發行：更易或者更難來自資 21 注冊制試點下所呈現出的注冊時間的延長，一種可能的解釋是，包括會計師事務所在內的中介機構的職責加強，監管部門對中介機構的

55、要求提高，擬上市企業申報材料是否真實主要交由中介機構進行核查和擔保。中介機構面臨的發行風險大幅增加，為了規避相應風險，選擇投入更多的資源，從而造成審計成本的增加。四、全面注冊制改革背景下的行業應對策略四、全面注冊制改革背景下的行業應對策略 作為服務資本市場的中介機構，注冊會計師行業是全面注冊制的直接受益群體。同時由于對市場主體的責任將進一步壓實，各方對注冊會計師行業的勤勉盡責提出了更高要求。如何抓住全面注冊制下的新機遇，應對新挑戰，需要做好系統治理、綜合治理和源頭治理，我們從以下三個層面提出（一）會計師事務所層面（一）會計師事務所層面 1.提高政治站位，練好內功 會計師事務所應堅持黨的領導，恪

56、守以人民為中心的發展思想，誠信為本，把保護廣大投資者的利益放在心上、落在行動上；合理加大技術投入，提高專業化、數字化水平，增加技術保障的厚度；建立良好的企業文化，增強員工歸屬感；完善多渠道、多方式的培訓體系，動態更新執業人員的知識體系等，作為防范風險、迎接機遇的保障。2.理性決策、順勢而為 注冊會計師行業是全面注冊制改革的直接受益群體之一，但對于某一個會計師事務所面臨的機會不能一概而論。面對機遇要善于把握、認真決策、作出合理的判斷，以防范風險。證券業務執業經驗豐富的會計師事務所應順勢做強做大。行業的頭部會計師事務所要借執業經驗與專業勝任能力的優勢制定合適的營銷策略、研究獲客路徑、爭取優質客戶，

57、快速擴大市場份額，同時并購或吸收行業內的優秀團隊，壯大自身的力量，打造品牌。執業經驗較少或缺乏的會計師事務所，要對自身的執業能力、現有和潛在資源進行評估，判斷市場機會與專業勝任能力，以此決定是否擴大業務份額的適配度，尋找適合自身特點的業務類型。這些會計師事務所如果自身執業隊伍有潛力，可以通過吸收具有證券業務執業經驗的團隊逐步開展證券業務，也可以借全面實施注冊制的機遇，開展如稅務、賬務梳理等外圍業務。22 無論哪種類型的會計師事務所，進行決策時應具有戰略性，最好選擇適當的模型，以避免人為因素的干擾。如運用 SWOT 分析，通過對會計師事務所內部、外部情況進行系統分析，做出科學決策。3.認清風險性

58、質、加強合規管理、完善預警機制 對于主要風險的性質，目前注冊會計師行業未能達成統一認識。目前對于風險的討論主要關注在法律責任方面，即風險承擔，清晰認定風險性質有利于進行風險防范。當前會計師事務所的風險主要是合規風險。合規風險最早源自銀行行業，后合規風險的概念從銀行延伸到非銀行類公司層面。注冊會計師的風險主要來源于“未遵循”風險即合規風險，雖然會計師事務所承擔的風險是各種復雜因素作用的結果，但從本源來講，首先是注冊會計師“未遵循”行為發生在先，簡單地說是注冊會計師做了不該做的事（違法、違規、違德等）才導致或誘發其他“待遇”。會計師事務所自身行為的主導性比較明顯。當然注冊會計師對客戶信用風險也可采

59、取主動管理措施，但注冊會計師的努力并不一定能產生相應的效果，客戶信用風險大小更多取決于客戶自身的選擇。會計師事務所應建立并完善以合伙人會議為頂層風險決策、質量控制等部門為中臺、業務承接和執業團隊為前臺的風險控制體系，主動管理合規風險，嚴格按照法律、法規、準則、職業道德執業，同時根據客戶特點，判斷客戶及其相關方的風險點，進行有效防范。將風險防范嵌入全部業務活動過程中，既要從縱向各環節把關，又要從橫向進行總分所統一管理，把分所、分部完全納入風險管理體系，不留空白與間隙。目前部分頭部事務所和證券監管部門已開始使用風險預警軟件。會計師事務所通過預警軟件尋找項目層面的風險，決定是否承接、如何執業。證券監

60、督管理部門，通過風險預警軟件篩選具備特征因素（如關聯交易頻繁等）的樣本，實施檢查手段，提高監督效率。但各種軟件并不完善，只能根據設定指標粗略篩選，雖然會有十幾、二十幾個指標作為第一步篩選依據，但對于篩選出來的風險分層尚無法實現。全面注冊制下，簡單的預警軟件并不能很好地解決問題，必須建立并完善使之成為風險預警系統，事前事中全面控制，并做好輿情監測及聲譽風險管理?？傊?，會計師事務所應充分利用信息化、智能化、數字化手段提高審計效率，23 為應對全面實施注冊制的機遇與挑戰提供強有力的支持。4.建立償付能力動態評估機制 償付能力的概念源于保險行業。我國保險公司償付能力管理規定要求，保險公司應當按照相關監

61、管規則，定期評估自身償付能力的充足狀況，計算有關償付能力充足率，采取有效的預防措施。其實償付能力動態評估的思想可以應用于注冊會計師行業，行業可根據自身行業特色建立相關的評價指標，反應行業的償付特點。會計師事務所通過主動評估自身的償付能力以安排未來的業務，或根據每種業務耗費的資金額度、人力、風險程度，決定不同業務的承攬規模，動態調整適配自身的風險，達到持續存活與長期發展的目標。在未建立行業償付能力評估指標體系之前，可以先行以會計師事務所能集合的最小資源和最大資源作為上下限，作為簡單評估，這里的資源可以包括會計師事務所內外的一切資源，例如 2023 年 3 月一家會計師事務所被罰款 1000 多萬

62、，首席合伙人一人承擔了罰款，這個合伙人的資源當然計入會計師事務所的償付能力。會計師事務所應根據自身情況進行償付能力壓力測試，對未來一段時間內可能賠付情景下的償付能力進行模擬，設計相應的備付方案。比如對未來發生重大賠付風險業務或金額情景（1 億、5 億、10 億等）進行模擬，判斷自身賠付能力，做好資源準備與償付預備，進而保證在將來發生重大賠付時也能夠持續“活”下去。（二）行業協會層面（二）行業協會層面 1.推動完善行業民事責任風險承擔機制 目前會計師事務所最擔心和難以承受的是巨額的民事賠償責任，“康美案”逼迫行業加快研究與完善民事責任承擔機制。會計師事務所主要依靠其提取職業風險基金和購買職業責任

63、保險，應對民事責任。職業風險基金存在計提不足、自行管理、挪用嚴重等情況。職業責任保險存在理賠較難，投保范圍、合同條款、責任認定不統一等方面的問題，影響會計師事務所的投保效果。加大注冊會計師民事責任承擔機制研究與創新，將是今后行業發展的重要課題之一。一方面加強原有途徑監管與完善。對職業風險金的提取、托管作出明確的規定；行業協會也可與國家金融監督管理部門進行充分接觸溝通，爭取參與到注冊會計師責任保險條款的制定過程中，把會員的困難通過調24 整保險條款加以解決。也可以探索代表會員向保險公司進行集中采購的路徑，減輕會計師事務所自行談判的壓力。另一方面探索新的責任承擔路徑，如提取合伙人風險基金等，加強會

64、計師事務所的風險兌付能力。2.強化行業人才體系建設及行業全生命周期人才培養工作 近年來行業從業人員的流入流出漸趨窘迫，流出多為具有一定能力的人員，而流入多為初級人員，并且畢業生進入注冊會計師行業的意愿有很大程度的降低，名牌大學畢業生的加入意愿更是可以冰點來形容。為提高行業的吸引力，會計師事務所應建立合理分配機制、人才管理策略，尤其是提高合伙人的管理水平，吸引人才、培養人才、留住人才，從而提高全行業的專業勝任能力，顯得異常緊迫。2022 年財政部頒布了指導意見，中注協修訂印發了中國注冊會計師行業人才勝任能力指南（2022 年）。行業協會應按照兩個文件精神，從選才、育才、管才、用才、留才全生命周期

65、角度，在建立行業人才工作機制體制、創新方式方法等方面進行有效探索。同時優化行業人才勝任能力體系和知識體系建設標準和評估標準，以指導行業全生命周期人才培養工作。3.其他方面 行業協會應引導執業機構正確認識機遇與風險挑戰，理性看待業務擴張與質量提高的關系，引導執業機構建立誠信為本的企業文化，監督執業機構與執業人員的執業行為，合理運用獎罰措施推動行業的品牌建設。牽頭組織行業內外的調研工作，加大關鍵問題的調研范圍、內容、深度。積極加大對外交流，推動行業與相關政府部門、證券市場管理機構的交流與合作。這一切將作迎接機遇的保障。（三）（三）對相關部門的建議對相關部門的建議 資本市場的證券監督主管部門、司法部

66、門、交易市場應圍繞不同市場主體的責任性質與責任邊界積極開展工作。目前需要進一步深入開展的工作有以下幾方面。1.落實“追首惡”的責任 上市公司作為信息披露第一責任人，是上市公司造假的“首惡”，也是相關利益主體遭受損失的本源。過去往往對上市公司及其董監高處罰較輕，而對中介機構處罰較重，這種情況 2023 年已有所改善。民事責任方面，雖然法院判決上市公司承擔全部責任，但實際承擔者往往是中介機構。證券監督主管部門、司法25 部門、交易市場應圍繞“追首惡”展開工作，從根源上解決問題、震懾不良市場主體，完善市場生態環境。2.壓實“懲幫兇”的責任 在財務造假案件中，往往會有多個“幫兇”參與其中，如關聯方、客

67、戶、供應商和金融機構及有關自然人等，但對這些主體的懲罰尚缺乏合理的標準。資本市場的發展要求證券監督管理部門和司法、執法部門在相關法律、法規、制度中明確有關標準及原則，保證資本市場參與各方責權利的合理公正。3.精準問責，取消“連坐機制”“連坐機制”是我國資本市場發展過程中的階段性產物，降低了市場的運行效率，打亂了一些正常擬上市公司的申報節奏，對于無辜受牽連的企業顯失公平。證券監管部門追究責任時，應做到責任細化和制度完善，力圖精準，形成規范透明、開放包容的資本市場生態。4.開展上市公司綜合信用評價，凈化資本市場生態系統 會計師事務所執業在很大程度上依賴于上市公司的生態系統，追根溯源上市公司的誠信是資本市場發育的基礎因素之一。監管部門或交易市場如果能夠適時對上市公司的信用進行綜合評價，動態公布上市公司的信用狀態，對于上市公司的不良行為會產生很大約束作用，無疑會促進資本市場的良性發展。