柏誠系統科技股份有限公司主板上市招股說明書（513頁）.PDF

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1、 招股說明書 1-1-1 柏誠系統科技股份有限公司柏誠系統科技股份有限公司 BOTH ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD.（無錫市隱秀路 800-2101）首次公開發行股票首次公開發行股票并在主板上市并在主板上市 招股招股說明說明書書 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）（廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座）招股說明書 1-1-2 發行人聲明發行人聲明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判

2、斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。招股說明書 1-1-3 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數發行股數 本次發行股票的數量為 13,000.00 萬股，占本次發行后總股本比例 24.88%。公司原股東本次發行中不出售股份。每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格每股發行價格 11.66 元 發行日期發行日期 2023 年 3

3、月 29 日 擬上市的交易所和板塊擬上市的交易所和板塊 上海證券交易所主板 發行后總股本發行后總股本 52,250.00 萬股 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）中信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期招股說明書簽署日期 2023 年 4 月 4 日 招股說明書 1-1-4 目目 錄錄 發行人聲明發行人聲明.2 本次發行概況本次發行概況.3 目目 錄錄.4 第一節第一節 釋義釋義.8 一、普通術語.8 二、專業術語.11 第二節第二節 概覽概覽.15 一、重大事項提示.15 二、本次發行的有關當事人基本情況.18 三、本次發行概況.18 四、發行人主營業務經營情況.19 五、發行人板塊定位情

4、況.21 六、發行人主要財務數據和財務指標.23 七、發行人財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈利預測信息.24 八、發行人選擇的具體上市標準.27 九、發行人公司治理特殊安排事項.28 十、本次募集資金用途及未來發展規劃.28 第三節第三節 風險因素風險因素.30 一、與發行人相關的風險.30 二、與行業相關的風險.36 三、其他風險.36 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況.38 一、基本情況.38 二、發行人股本的形成及其變化.39 三、重大資產重組情況.75 四、發行人在其他證券市場上市或掛牌情況.75 五、發行人的股權結構及組織結構.75 招股說明書 1-1-5 六

5、、發行人下屬公司情況.78 七、持股 5%以上的主要股東及實際控制人的基本情況.80 八、控股股東和實際控制人違法違規情況.86 九、股本情況.87 十、董事、監事及高級管理人員簡介.92 十一、董事、監事及高級管理人員與發行人簽訂的協議及其履行情況.98 十二、董事、監事、高級管理人員及其近親屬持有公司股份情況.98 十三、董事、監事、高級管理人員近三年變動情況及變動原因.99 十四、董事、監事及高級管理人員其他對外投資情況.100 十五、董事、監事及高級管理人員最近一年薪酬情況.101 十六、發行人本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排.102 十七、員工及社會保障情況.10

6、4 第五節第五節 業務與技術業務與技術.106 一、發行人主營業務、主要產品的基本情況.106 二、發行人所處行業的基本情況.130 三、發行人在行業中的競爭地位.172 四、發行人主營業務的具體情況.189 五、與業務相關的資產資質情況.212 六、發行人研發與技術情況.228 七、發行人境外經營情況.232 八、本節引用數據來源情況.232 第六節第六節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.242 一、近三年及一期經審計的財務會計報表.242 二、審計意見、關鍵審計事項和重要性水平.248 三、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況.252 四、重要會計政策和會計估計

7、.253 五、非經常性損益.317 六、稅項.318 七、主要財務指標.320 招股說明書 1-1-6 八、經營成果分析.322 九、資產狀況分析.347 十、償債能力、流動性與持續經營能力分析.367 十一、資本性支出分析.384 十二、期后事項、或有事項及其他重要事項.384 十三、執行新收入準則對公司的預計影響.388 十四、財務報表項目比較數據變動幅度達 30%以上的情況及原因.389 十五、盈利預測.395 十六、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營情況.395 第七節第七節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.399 一、募集資金運用概況.399 二、募集資金投

8、資項目具體情況.401 三、公司未來發展規劃.410 第八節第八節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.413 一、公司治理存在的缺陷及改進情況.413 二、內部控制相關情況.413 三、近三年違法違規行為情況.414 四、資金占用和對外擔保情況.414 五、面向市場獨立持續經營的能力.414 六、同業競爭.416 七、關聯方及關聯關系.420 八、關聯交易.423 九、報告期內關聯交易決策程序的執行情況及獨立董事對報告期內關聯交易發表的意見.433 十、發行人報告期內關聯方變化情況.434 第九節第九節 投資者保護投資者保護.435 一、發行前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序.435 二、

9、發行人的股利分配政策.435 三、特別表決權股份、協議控制架構或類似特殊安排.438 四、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的公司關于依法落實保護投資者合法 招股說明書 1-1-7 權益規定的各項措施.438 第十節第十節 其他重要事項其他重要事項.439 一、重要合同.439 二、對外擔保情況.442 三、重大訴訟和仲裁事項.442 第十一節第十一節 聲明聲明.445 一、發行人董事、監事和高級管理人員聲明.445 二、發行人控股股東、實際控制人聲明.446 三、保薦機構（主承銷商）聲明（一）.447 三、保薦機構（主承銷商）聲明（二）.448 四、發行人律師聲明.449 五、發行人會計師聲明.4

10、50 六、評估機構聲明.451 七、驗資機構聲明.452 八、驗資復核機構聲明.454 第十二節第十二節 附件附件.455 一、備查文件.455 二、查閱地址及時間.456 附件一：重要承諾.457 附件二：落實投資者關系管理相關規定的安排、股利分配決策程序、股東投票機制建立情況.478 附件三：股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況說明.482 附件四：審計委員會及其他專門委員會設置以及實際發揮作用情況.493 附件五：募集資金具體運用情況.494 附件六：子公司、參股公司簡要情況.506 招股說明書 1-1-8 第一節第一節 釋義釋義 本招股說明書中，除非另

11、有說明，下列術語具有如下含義：一、普通術語一、普通術語 柏誠股份、公司、本柏誠股份、公司、本公司、發行人公司、發行人 指 柏誠系統科技股份有限公司 實際控制人實際控制人 指 過建廷 控股股東、柏盈控股股東、柏盈控股控股 指 柏盈柏誠投資控股（無錫）有限公司 無錫榮基無錫榮基 指 無錫榮基企業管理合伙企業（有限合伙）新潮集團新潮集團 指 江蘇新潮創新投資集團有限公司，曾用名江蘇新潮科技集團有限公司 金源融信金源融信 指 無錫金源融信產業投資企業（有限合伙）柏信樓宇柏信樓宇 指 江蘇柏信樓宇科技發展有限公司，柏誠股份全資子公司 柏誠醫藥柏誠醫藥 指 柏誠醫藥工程（上海）有限公司，曾用名柏信建設工程

12、（上海）有限公司，柏誠股份全資子公司 泛盈電子泛盈電子 指 泛盈柏誠電子系統（無錫）有限公司，柏誠股份全資子公司 泛盈貿易泛盈貿易 指 泛盈貿易（無錫）有限公司，曾用名柏盈柏誠（無錫）工程技術服務有限公司，柏誠股份全資子公司 柏誠貿易（香港）柏誠貿易（香港）指 泛盈柏誠貿易有限公司，柏誠股份全資子公司 眾誠設計眾誠設計 指 安徽眾誠設計院有限公司，曾用名安徽眾誠工程設計有限公司，柏誠股份全資子公司 合肥分公司合肥分公司 指 柏誠系統科技股份有限公司合肥分公司 上海分公司上海分公司 指 柏誠系統科技股份有限公司上海分公司 成都分公司成都分公司 指 柏誠系統科技股份有限公司成都分公司 西安分公司西

13、安分公司 指 柏誠系統科技股份有限公司西安分公司 南京南京分公司分公司 指 柏誠系統科技股份有限公司南京分公司 廣州廣州分公司分公司 指 柏誠系統科技股份有限公司廣州分公司 柏誠電子柏誠電子 指 柏誠電子工程（無錫）有限公司，柏誠股份全資子公司，2019年 12 月注銷 柏盈建設柏盈建設 指 柏盈建設工程（無錫）有限公司，柏誠股份全資子公司，2021年 11 月注銷 三星三星 指 韓國三星集團及其控制的下屬公司，主要包括：三星（中國）半導體有限公司、三星物產建設（西安）有限公司、三星工程建設（上海）有限公司及三星工程建設（西安）有限公司等，三星集團（SAMSUNG）是韓國最大的跨國企業集團 三

14、星半導體三星半導體 指 三星（中國）半導體有限公司，系三星集團下屬企業三星電子株式會社控股子公司 三星中國半導體位列“2020 年中國半導體制造業十大企業”第1 位 招股說明書 1-1-9 武漢新芯武漢新芯 指 武漢新芯集成電路制造有限公司，是國家認定的首批重點集成電路生產企業，位列“2020 年中國半導體制造業十大企業”第 10位 紹興中芯紹興中芯 指 紹興中芯集成電路制造股份有限公司，是由紹興市政府、中芯國際、盛洋集團共同出資設立 中芯國際是中國內地規模大、技術先進的集成電路芯片制造企業之一，位列“2020 年中國半導體制造業十大企業”第 3 位，紹興中芯是第四批國家批準的集成電路重大項目

15、企業 臺積電臺積電 指 臺積電（中國）有限公司、臺積電（南京）有限公司，系臺灣積體電路制造股份有限公司下屬企業 臺灣積體電路制造股份有限公司是全球最大的晶圓代工廠，臺積電（中國）有限公司位列“2020 年中國半導體制造業十大企業”第 6 位 SK 海力士海力士 指 SK 海力士半導體（中國）有限公司（曾用名“無錫海力士意法半導體有限公司”），系 SK 海力士株式會社下屬企業 SK 海力士株式會社是世界第三大 DRAM 制造商，SK 海力士半導體（中國）有限公司位列“2020 年中國半導體制造業十大企業”第 4 位 京東方京東方 指 京東方科技集團股份有限公司（BOE）及其下屬企業，主要包括：北

16、京京東方視訊科技有限公司、北京京東方顯示技術有限公司、北京京東方光電科技有限公司、合肥京東方顯示技術有限公司、合肥京東方光電科技有限公司、合肥鑫晟光電科技有限公司、成都京東方光電科技有限公司、重慶京東方光電科技有限公司、重慶京東方顯示技術有限公司、綿陽京東方光電科技有限公司，武漢京東方光電科技有限公司、福州京東方光電科技有限公司等 京東方科技集團股份有限公司是全球半導體顯示產業龍頭企業，2021 年，BOE 在智能手機、平板電腦、筆記本電腦、顯示器、電視等五大應用領域出貨量均位列全球第 1 位 天馬微電子天馬微電子 指 天馬微電子股份有限公司，是中央管理的國有特大型企業、世界500 強企業中國

17、航空工業集團旗下上市公司，成立于 1983 年，是一家在全球范圍內提供新型顯示解決方案和快速服務支持的創新型科技企業，2021 年，天馬微電子 LTPS 智能機、車載 TFT、車載儀表出貨量位列全球第 1 位，剛性 OLED 智能穿戴出貨量位列全球第 2 位 華星光電華星光電 指 深圳市華星光電半導體顯示技術有限公司、武漢華星光電半導體顯示技術有限公司，系 TCL 華星光電技術有限公司控股子公司 TCL 華星光電是一家專注于半導體顯示領域的創新型科技企業，位列“2021 年全球液晶電視面板出貨面積排行”第 2 位 華潤微電子華潤微電子 指 無錫華潤上華科技有限公司，系華潤微電子有限公司下屬企業

18、 華潤微電子有限公司位列“2020 年中國半導體制造業十大企業”第 7 位 友達光電友達光電 指 友達光電（昆山）有限公司，系友達光電股份有限公司控股子公司 友達光電股份有限公司是全球第一家于紐約證交所（NYSE）公開上市的 TFT-LCD 設計、制造及研發公司，位列“2021 年全球液晶電視面板出貨面積排行”第 7 位 勃林格殷格翰勃林格殷格翰 指 上海勃林格殷格翰藥業有限公司、勃林格殷格翰動物保?。ㄖ袊┯邢薰?，系勃林格殷格翰集團下屬企業 勃林格殷格翰集團是世界上最大的私有制藥企業，位列“2021年全球制藥 50 強企業”第 17 位 招股說明書 1-1-10 百濟神州百濟神州 指 廣州

19、百濟神州生物制藥有限公司、百濟神州（廣州）創新科技有限公司，系百濟神州有限公司下屬企業 百濟神州有限公司是一家全球領先的生物科技公司，專注于研究、開發、生產以及商業化創新型藥物，位列“2021 年度中國生物醫藥企業”第 1 位 安進安進 指 安進公司，是全球領先的獨立生物技術公司之一 諾華諾華 指 瑞士諾華公司，是全球制藥和消費者保健行業居領先位置的跨國公司 藥明康德藥明康德 指 無錫藥明康德新藥開發股份有限公司，是一家全球一體化藥物研發服務提供商，是中國十大服務外包領軍企業，位列“2021 年度中國 CXO 企業”第 1 位 信達生物信達生物 指 信達生物制藥（蘇州）有限公司，是全國首個進入

20、國家醫保目錄的 PD-1 抑制劑生產企業，位列“2021 年度中國生物醫藥企業”第 4 名 惠氏惠氏 指 惠氏營養品（中國）有限公司，系惠氏集團下屬企業 惠氏集團是全球 500 強企業之一，也是全球最大的以研發為基礎的制藥和保健品公司之一 輝瑞輝瑞 指 輝瑞制藥（無錫）有限公司，系輝瑞集團下屬企業 輝瑞集團是全球領先的制藥公司，位列“2021 福布斯全球企業2000 強榜”第 58 位；“2021 年全球制藥 50 強企業”第 8 位 禮來禮來 指 禮來蘇州制藥有限公司，系禮來集團下屬企業 禮來集團是一家以研發為基礎的國際醫藥公司，位列“2021 福布斯全球企業 2000 強”第 186 位；

21、“2021 年全球制藥 50 強企業”第 14 位 強生強生 指 強生（蘇州）醫療器材有限公司，系強生集團下屬企業 強生集團是全球規模最大，產品多元的醫療衛生保健品及消費者護理產品公司，位列“2021 福布斯全球企業 2000 強”第 34 位；“2021 年全球制藥 50 強企業”第 4 位 雅培雅培 指 雅培（嘉興）營養品有限公司，系雅培集團下屬企業 雅培集團是全球醫療健康行業領導者，位列“2021 福布斯全球企業 2000 強”第 121 位；“2021 年全球制藥 50 強企業”第 36位 WSTS 指 全球半導體貿易統計組織 SEMI 指 國際半導體產業協會 十一科技十一科技 指 信

22、息產業電子第十一設計研究院科技工程股份有限公司 世源科技世源科技 指 世源科技工程有限公司 中國系統中國系統 指 中國電子系統技術有限公司 亞翔集成亞翔集成 指 亞翔系統集成科技（蘇州）股份有限公司 圣暉集成圣暉集成 指 圣暉系統集成集團股份有限公司 新綸新材新綸新材 指 新綸新材料股份有限公司，曾用名“深圳市新綸科技股份有限公司”NMPA 指 中華人民共和國國家藥品監督管理局（National Medical Products Administration）EMA 指 歐洲藥品管理局（European Medicines Agency）元、萬元、億元元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、

23、人民幣億元 招股說明書 1-1-11 公司章程公司章程 指 柏誠系統科技股份有限公司章程 報告期、報告期內報告期、報告期內 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月 保薦機構、主承銷保薦機構、主承銷商、輔導機構、中信商、輔導機構、中信證券證券 指 中信證券股份有限公司，本次發行的保薦機構、主承銷商 容誠會計師、審計機容誠會計師、審計機構、會計師事務所構、會計師事務所 指 容誠會計師事務所（特殊普通合伙），本次發行的審計機構 世紀同仁、發行人世紀同仁、發行人 律師律師 指 江蘇世紀同仁律師事務所，本次發行的法律服務機構 國家發改委、發改委國家發改委、發改委 指 中

24、華人民共和國國家發展和改革委員會 工信部工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 中國證監會、證監會中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會 上交所上交所 指 上海證券交易所 二、專業術語二、專業術語 潔凈室潔凈室 指 將一定空間范圍內空氣中的微粒子、有害氣體、細菌等污染物排除，并將室內的溫度、濕度、潔凈度、壓力、氣流速度與流向、噪音、振動、照度、靜電控制在某一需求范圍內，而給予特別設計的空間 工業潔凈室工業潔凈室 指 空氣懸浮粒子濃度受控的房間，其建造和使用應減少室內誘入、產生及滯留粒子。室內其他有關參數如溫度、濕度、壓力等按要求進行控制 生物潔凈室生物潔凈室 指 空氣懸浮粒子和微生物

25、濃度，以及溫度、濕度、壓力等參數受控的醫藥生產房間或限定的空間 生物安全實驗室生物安全實驗室 指 通過防護屏障和管理措施，達到生物安全要求的微生物實驗室和動物實驗室。包括主實驗室及其輔助用房 潔凈度（工業）潔凈度（工業）指 以單位體積空氣中大于或等于某粒徑粒子的數量來區分的潔凈程度 潔凈度（生物）潔凈度（生物）指 以單位體積空氣中某種粒徑的粒子數量和微生物的數量來區分的潔凈程度 靜態靜態 指 設施已經建成，生產設備已經安裝好，并按供需雙方商定的狀態運行，但無生產人員的狀態 動態動態 指 生產設備按預定的工藝模式運行并有規定數量的操作人員在現場操作的狀態 系統集成系統集成 指 將組成系統中的分系

26、統采用系統工程的科學方法進行綜合匯整，提供系統解決方案、組織實施到組成滿足一定功能、最佳性能要求的系統 二次配二次配 指 從主系統管路銜接至工藝生產設備，范圍包括：電力、給排水管、工藝管道、排氣系統等 業主業主 指 建設項目的投資人或投資人專門為建設項目設立的獨立法人。當業主親自履行發包人職能時，業主也稱為發包方 EPC 指 公司受業主委托，按照合同約定對項目的設計、采購、施工、試運行等實行全過程或若干階段的承包。通常公司在總價合同條件下，對其所承包項目的質量、安全、費用和進度進行負責 半導體及泛半導體半導體及泛半導體 指 圍繞半導體材料及其產業鏈內的相關行業，包括集成電路制造、晶圓制造、半導

27、體封裝測試、太陽能電池片制造、半導體設備及 招股說明書 1-1-12 材料等需要高等級潔凈環境的產業領域 摩爾定律摩爾定律 指 英特爾創始人之一戈登 摩爾的經驗之談，其核心內容為：集成電路上可以容納的晶體管數目在大約每經過 18 個月便會增加一倍 晶圓晶圓 指 經過集成電路前工序加工后，形成了電路管芯的硅或其他化合物半導體的圓形單晶片 硅片硅片 指 從拉伸長出的高純度單晶硅的晶錠經滾圓、切片及拋光等工序加工后形成的硅單晶薄片 拉單晶硅拉單晶硅 指 單晶硅生產的一種方式，單晶硅的拉制主要包括裝料、化料、穩溫、熔接、引細頸、擴肩、等徑保持、收尾等步驟 IC 半導體半導體 指 采用半導體制作工藝，在

28、一塊較小的單晶硅片上制作上許多晶體管及電阻器、電容器等元器件，并按照多層布線或遂道布線的方法將元器件組合成完整的電子電路 FinFET 指 鰭式場效應晶體管（Fin Field-Effect Transistor），是一種新的互補式金氧半導體晶體管。FinFET 命名根據晶體管的形狀與魚鰭的相似性，與傳統的平面 CMOS 相比，FinFET 在載流子遷移率、抑制亞閾值電流和柵極漏電流方面有著絕對的優勢 GAA 指 環繞柵極（Gate-all-around）晶體管，通過使用納米片設備制造出多橋通道場效應管，主要取代 FinFET 晶體管技術。該技術可以顯著增強晶體管性能，在技術性能上 GAA 架

29、構的晶體管能夠提供比 FinFET 更好的靜電特性，可滿足某些柵極寬度的需求 液晶面板液晶面板 指 決定液晶顯示器亮度、對比度、色彩、可視角度的材料 LCD 指 液態晶體顯示器（Liquid Crystal Display），即液晶顯示器。LCD的構造是在兩片平行的玻璃基板當中放置液晶盒，下基板玻璃上設置 TFT（薄膜晶體管），上基板玻璃上設置彩色濾光片，通過TFT 上的信號與電壓改變來控制液晶分子的轉動方向，從而達到控制每個像素點偏振光出射與否而達到顯示目的 TFT-LCD 指 薄膜晶體管（Thin Film Transistor,TFT）液晶顯示器（Liquid Crystal Displ

30、ay,LCD），是使用薄膜晶體管作為控制像素開關，采用有源矩陣直接驅動像素方式的液晶顯示器 LED 指 發光二極管（Light Emitting Diode，LED），一種能夠將電能轉化為可見光的固態半導體器件 OLED 指 有機發光二極管（Organic Light-Emitting Diode），又稱為有機電激光顯示（Organic Electroluminesence Display,OELD），具備自發光、不需背光源、對比度高、厚度薄、視角廣、反應速度快、可用于撓曲性面板、使用溫度范圍廣、構造及制程較簡單等優異之特性 QLED 指 量子點發光二極管（Quantum Dot Light

31、Emitting Diodes），由極其微小的半導體納米晶體制成，具有能降低背光亮度落失及RGB 彩色濾光片的色彩串擾，進而得到更佳的背光利用率及提升顯示色域空間的優點 AMOLED 指 Active Matrix/Organic Light Emitting Diode，是有源矩陣有機發光二極體面板。相比傳統的液晶面板，AMOLED 具有反應速度較快、對比度更高、視角較廣等特點 Mini-LED 指 次毫米發光二極管，是采用數十微米級的 LED 晶體制作的背光模組，具有體積小的特點，在控光水平上可以達到極高水平，并且生產難度較低，良率高，是最好的過渡顯示技術之一 Micro-LED 指 即

32、LED 微縮化和矩陣化技術。指的是在一個芯片上集成的高密度微小尺寸的 LED 陣列，如 LED 顯示屏每一個像素可定址、單 招股說明書 1-1-13 獨驅動點亮，可看成是戶外 LED 顯示屏的微縮版，將像素點距離從毫米級降低至微米級 集成電路集成電路 指 把一定數量的常用電子元件，如電阻、電容、晶體管等，以及這些元件之間的連線，通過半導體工藝集成在一起的具有特定功能的電路 數字孿生數字孿生 指 是數字化技術的一種，其充分利用物理模型、傳感器更新、運行歷史等數據，集成多學科、多物理量、多尺度、多概率的仿真過程，在虛擬空間中完成映射，從而反映相對應的實體裝備的全生命周期過程 CFD 指 計算流體動

33、力學的英文簡稱。它是伴隨著計算機技術、數值計算技術的發展而發展的，相當于“虛擬”地在計算機做實驗，用以模擬仿真實際的流體流動情況 pc/m3 指 單位，pc 為 permissible concentration 的縮寫，代表容許濃度值，pc/m3 表示每立方米所允許的濃度值 CFU 指 全稱為“Colony Forming Units”，菌落形成單位 cfu/m3 指 單位，每立方米所含菌群數量 cfu/4h 指 4 小時內菌群數量 cfu/碟碟 指 單位，接觸碟內所含菌群數量 cfu/手套手套 指 單位，手套上所含菌群數量 LTPS 指 低溫多晶硅（Low Temperature Poly

34、-silicon），其采用準分子鐳射作為熱源，鐳射光經過投射系統后，會產生能量均勻分布的鐳射光束，投射于非晶硅結構的玻璃基板上，當非晶硅結構玻璃基板吸收準分子鐳射的能量后，會轉變成為多晶硅結構，因整個處理過程都是在 600以下完成，故一般玻璃基板皆可適用。LTPS-TFT LCD 具有高分辨率、反應速度快、高亮度、高開口率、高電子移動率等優點。BIM 指 建筑信息模型（Building Information Modeling），是一種應用于工程設計、建造、管理的數據化工具，通過對建筑的數據化、信息化模型整合，在項目策劃、運行和維護的全生命周期過程中進行共享和傳遞，使工程技術人員對各種建筑信息

35、作出正確理解和高效應對，為設計團隊以及包括建筑、運營單位在內的各方建設主體提供協同工作的基礎，在提高生產效率、節約成本和縮短工期方面發揮重要作用。GMP 指 藥品生產質量管理規范，是為保證藥品在規定的質量下持續生產的體系 PD-1 指 程序性死亡受體 1（programmed cell death protein 1），也稱為CD279（分化簇 279），是一種重要的免疫抑制分子。通過向下調節免疫系統對人體細胞的反應，以及通過抑制 T 細胞炎癥活動來調節免疫系統并促進自身耐受 工法工法 指 以工程為對象，工藝為核心，運用系統工程的原理，把先進的技術和科學管理結合起來，經過工程實踐形成的綜合配套

36、的施工方法。工法分為國家級（一級）、省部級（二級）和企業級（三級）三個等級 模塊化、模塊化裝配模塊化、模塊化裝配 指 先通過零部件的組合裝配出具有不同功能的模塊，再根據產品的結構、功能選擇滿足要求的模塊，通過模塊的組合裝配出滿足顧客要求的產品 ISO9001 指 是 ISO9000 標準所包括的一組質量管理體系核心標準之一 招股說明書 1-1-14 ISO14001 指 國際標準化組織環境管理體系標準 ISO14644 指 潔凈室和污染控制系列標準中的一個標準，作為潔凈室及相關受控環境內空氣潔凈度的技術要求 OHSAS18001 指 職業健康安全管理體系認證制度，是由英國十三個著名認證機構及國

37、際標準團體，共同研究的一項管理體系標準 注：本招股說明書中若出現總計數與所加總數值總和尾數不符，均為四舍五入所致，帶括號的數字表示負數。招股說明書 1-1-15 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。一、一、重大事項提示重大事項提示 本公司特別提示投資者對下列重大事項給予充分關注，并認真閱讀本招股說明書正文內容。（一）（一）特別風險提示特別風險提示 請投資者仔細閱讀“第三節 風險因素”章節全文，并提醒投資者特別關注如下風險：1、宏觀經濟周期波動的風險宏觀經濟周期波動的風險 公司主要從事半導體及泛半導體、新型顯示、生命科學、食

38、品藥品大健康等高科技產業的高等級潔凈室系統集成服務業務。一方面，上述作為公司下游行業的市場容量增速易受到經濟周期波動的直接影響；另一方面，受經濟周期的影響，客戶對于潔凈室系統集成服務的價格敏感度、整體解決能力的要求也進一步提高，如果公司未能憑借自己的技術優勢和品牌優勢，拓展客戶及相關服務領域，則公司業務仍存在由于經濟周期波動帶來的風險。2、行業競爭加劇的風險行業競爭加劇的風險 潔凈室是一個應用行業非常廣泛的基礎性配套產業，目前在半導體及泛半導體、新型顯示、生命科學、食品藥品大健康及其他智能制造等行業領域均有應用，并根據行業的精密與潔凈要求，等級差別也較大。如行業進入者日益增加，公司若不能持續在

39、技術、管理、品牌、工藝等方面保持優勢，公司在國內市場的行業地位將受到一定影響。3、應收賬款及合同資產較高的風險應收賬款及合同資產較高的風險 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司應收賬款及合同資產凈額分別為 75,953.16 萬元、113,871.96 萬元、140,616.46 萬元和 147,146.88萬元，占總資產的比例分別為 45.05%、56.42%、57.07%和 58.63%，占比較高。招股說明書 1-1-16 根據公司信用管理政策，公司會給予客戶一定期間的信用期，未來隨著公司經營規模的擴大及業務的拓展，應收賬款和合同資產的規?？赡芟鄳?/p>

40、增長，如發生金額較大的呆壞賬損失或項目結算長期滯后，將對公司的盈利水平造成不利影響。4、毛利率波動的風險毛利率波動的風險 報告期內，公司毛利率存在一定波動，2019 年度、2020 年度、2021 年度和2022 年 1-6 月，公司主營業務毛利率分別為 16.94%、13.79%、12.30%和 14.90%，存在一定波動。公司毛利率水平主要與成本管控、技術水平、項目現場管理能力以及客戶群體等因素相關。如未來行業競爭進一步加劇，公司未能采取進一步措施增強核心競爭力，公司可能面臨毛利率波動的風險。5、勞動力及原材料成本上升的風險勞動力及原材料成本上升的風險 公司從事的潔凈室系統集成服務業務需要

41、一批具有專業勞動能力的項目實施人員，公司目前主要通過勞務分包方式解決上述勞動力供應問題。在我國人口老齡化加速、“人口紅利”逐步減退的背景下，企業用人需求與市場供應的短缺矛盾將越來越突出，未來勞動力成本的上漲壓力較大。公司所服務的潔凈室行業具有勞動密集型特點，勞動力使用量較大。2019 年度、2020 年度、2021 年度和2022 年 1-6 月，公司分包成本占主營業務成本的比例分別為 36.56%、37.55%、37.59%和 38.89%。未來勞動力供應的短缺以及勞動力成本的不斷上漲，可能對公司的生產經營造成一定壓力。此外，公司在項目實施過程中，會大量使用包括電纜、管道、吊頂、鋼板等項目材

42、料。若上述原材料整體價格出現上漲但公司無法向下游客戶轉嫁原材料價格上漲導致的成本增加，則會增加公司的經營成本，對公司經營業績產生不利影響。6、客戶集中度較高的風險客戶集中度較高的風險 由于目前公司主要客戶來源于半導體及泛半導體、新型顯示產業，上述產業的企業項目投入金額較大，導致公司呈現單個合同金額大、在單個會計年度客戶相對集中的特點。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司對前五大客戶（同一實際控制人合并口徑）收入合計金額占各期營業收入的比例分別為 64.13%、52.39%、47.29%和 57.31%，占比較高。如果未來行業環境、產業政 招股說明書

43、1-1-17 策發生變化，或者主要客戶的經營情況發生不利變化，導致客戶對公司服務的需求減少，將會對公司經營成果造成不利影響。7、實際控制人控制的風險實際控制人控制的風險 本次發行前，公司實際控制人過建廷直接和間接合計持有公司 89.53%的股份，本次發行完成后，實際控制人仍將合計持有本公司約 67.25%的股份，處于絕對控股地位。股權的相對集中削弱了中小股東對公司生產經營的影響力，實際控制人可能通過行使投票表決方式或其他方式對公司經營決策、人事安排、對外投資等重大事項施加影響，作出有利于實際控制人但可能損害公司利益或對公司發展不利的決策。公司的經營可能會因為實際控制人的控制而受到影響，存在實際

44、控制人控制的風險。8、2022 年年 1-6 月信用減值損失轉回金額占凈利潤比重較大的風險月信用減值損失轉回金額占凈利潤比重較大的風險 2022 年 1-6 月，公司信用減值損失轉回金額為 4,106.53 萬元，占凈利潤比重為 23.04%。公司部分項目由于業主驗收、決算周期較長，導致對應的項目應收賬款賬齡較長，在回款前公司需計提信用減值損失；業主完成驗收、決算后回款會導致公司信用減值損失的轉回。業主驗收、決算的節奏不受公司控制，因此導致公司凈利潤存在波動的風險。如果未來下游客戶需求出現疲軟，行業景氣度出現低迷，或公司不能在行業中持續保持競爭優勢以滿足市場和客戶需求，或客戶經營環境發生改變、

45、項目驗收決算周期變長、勞動力及原材料成本提升，單個事項發生重大不利變化或多個事項同時發生不利變化，則公司可能面臨上市當年營業利潤較上年下降甚至超過 50%的風險。（二）相關承諾事項（二）相關承諾事項 本公司提示投資者認真閱讀本公司、股東、董事、監事、高級管理人員及中介機構作出的重要承諾，相關承諾事項詳見本招股說明書之“附件一：重要承諾”。本公司提請投資者需認真閱讀該章節的全部內容。（三）利潤分配政策的安排（三）利潤分配政策的安排 請參見本招股說明書“附件二：落實投資者關系管理相關規定的安排、股利分配決策程序、股東投票機制建立情況”。招股說明書 1-1-18 二二、本次發行的有關當事人基本情況本

46、次發行的有關當事人基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱 柏誠系統科技股份有限公司 統一社會信用代碼 91320200240499082Q 有限公司成立日期 1994年1月20日 股份公司成立日期 2006年6月22日 注冊資本 39,250.00萬元人民幣 法定代表人 過建廷 注冊地址 無錫市隱秀路800-2101 主要生產經營地址 無錫市隱秀路800-2101 控股股東 柏盈柏誠投資控股（無錫）有限公司 實際控制人 過建廷 行業分類 建筑安裝業 在其他交易場所（申請）掛牌或上市情況-（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人 中信證券股份有限公司

47、 主承銷商 中信證券股份有限公司 發行人律師 江蘇世紀同仁律師事務所 其他承銷機構-審計機構 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構 中水致遠資產評估有限公司 發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他利益關系-（三三）本次發行其他有關機構本次發行其他有關機構 股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 收款銀行 中信銀行北京瑞城中心支行 其他與本次發行有關的機構-三、本次發行概況三、本次發行概況（一）本次發行的基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股 每股面值 人民幣1.00元 發行股

48、數 13,000.00萬股 占發行后總股本比例 24.88%其中：發行新股數量 13,000.00萬股 占發行后總股本比例 24.88%股東公開發售股份數量-占發行后總股本比例-發行后總股本 52,250.00萬股 每股發行價格 11.66元 發行市盈率 40.60倍（每股收益按2021年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算）招股說明書 1-1-19 發行前每股凈資產 2.99元（按照2022年6月30日經審計的歸屬于母公司的所有者權益除以本次發行前的總股本計算）發行前每股收益 0.38元（按照2021年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母

49、公司普通股股東的凈利潤除以本次發行前的總股本計算）發行后每股凈資產 4.85元（按照2022年6月30日經審計的歸屬于母公司的所有者權益加本次發行募集資金凈額之和除以本次發行后總股本計算）發行后每股收益 0.29元（按照2021年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司普通股股東的凈利潤除以本次發行后的總股本計算）發行市凈率 2.40倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）發行方式 本次發行采用網下向符合條件的投資者詢價配售與網上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行 發行對象 符合資格的詢價對象以及已開立上海證券交易所股票賬戶的境

50、內自然人和法人等投資市場投資者，但法律、法規及上海證券交易所業務規則等禁止參與者除外 承銷方式 余額包銷 募集資金總額 151,580.00萬元 募集資金凈額 136,069.04萬元 募集資金投資項目 裝配式機電模塊生產基地及研發中心建設項目 補充流動資金項目 發行費用概算 保薦承銷費用 12,624.24萬元 會計師費用 1,643.42萬元 律師費用 693.40萬元 用于本次發行的信息披露費用 429.25萬元 發行手續費用及其他 120.65萬元 注：以上各項費用均不含增值稅。發行手續費用及其他中與前次差異為本次發行的印花稅。（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期

51、刊登發行公告日期 2023年3月28日 初步詢價日期 2023年3月24日 申購日期 2023年3月29日 繳款日期 2023年3月31日 股票上市日期 本次股票發行結束后公司將盡快申請在上海證券交易所主板上市 四、發行人主營業務經營情況四、發行人主營業務經營情況（一）公司（一）公司主營業務情況主營業務情況 公司主要專注于為高科技產業的建廠、技改等項目提供專業的潔凈室系統集 招股說明書 1-1-20 成整體解決方案，覆蓋半導體及泛半導體、新型顯示、生命科學、食品藥品大健康等國家重點產業，是國內少數具備承接多行業主流項目的潔凈室系統集成解決方案提供商之一。公司通過長期的項目實踐、持續的自主創新以

52、及對國內外潔凈室建設先進管理經驗、工藝技術的學習借鑒，為高科技產業客戶提供包括工業潔凈室和生物潔凈室的項目規劃及設計方案深化、采購、系統集成、二次配、運行維護等全方位一站式潔凈室系統集成整體解決方案。公司深耕潔凈室系統集成行業近 30 年，已累計完成 500 余個中高端潔凈室系統集成項目，積累了豐富的項目經驗，并在下游各高科技領域打造了多項標桿項目。公司主要服務于國內外各領域領先企業，并建立了長期穩定的合作關系。在半導體及泛半導體行業，公司主要服務于三星、SK 海力士、士蘭微、合肥長鑫、紹興中芯、長江存儲、晶合集成、格科微、卓勝微、無錫海辰、中芯國際、通富微電、奕斯偉、鼎材科技、潔美科技等半導

53、體產業鏈知名企業。在新型顯示行業，公司主要為京東方、華星光電、天馬微電子、超視界、維信諾等國內大型TFT-LCD、OLED、AMOLED、Mini-LED、Micro-LED 等新型顯示產品生產廠商提供服務。在生命科學行業，公司主要服務于勃林格殷格翰、百濟神州、信達生物、藥明康德、藥明生物、智飛生物、金斯瑞等生物制藥、生物實驗室、動物疫苗、人體疫苗等領域的國內外知名研發、生產企業。在食品藥品大健康行業，公司主要服務于阿斯利康、輝瑞制藥、星巴克、生物梅里埃、蘇州博瑞生物等食品制造、高端制藥、營養品、醫療器械等領域企業。公司已發展成為我國潔凈室行業第一梯隊企業，公司憑借優質的客戶資源、豐富的項目經

54、驗、良好的服務質量與業績口碑等，形成了較強的市場競爭力。在中高端潔凈室領域，公司與同行業國有龍頭企業中國電子系統技術有限公司處于同一競爭梯隊。（二）公司（二）公司主營業務模式主營業務模式 公司主要通過招投標方式取得客戶訂單。在項目中標后公司進行系統功能性需求分析、項目實施規劃及設計方案深化，根據規劃和深化后的設計方案，組織 招股說明書 1-1-21 項目所需物資的定制化采購。在項目系統集成過程中，公司委派管理團隊對項目全過程進行集中統籌、組織協調、監督指導和統一管理，著重對核心工藝和工序進行實施把控，將非關鍵、技術含量不高的環節進行分包，利用分包商的項目經驗和行業背景，提升項目實施效率。在潔凈

55、室實施完成且系統調試通過后，伴隨生產設備進入潔凈室，進一步實施二次配業務，對相關生產設備與潔凈系統管線進行有效銜接并調試，使設備進入可運行狀態。項目完工后，進行項目驗收及竣工結算和后續的項目維保。五、發行人板塊定位情況五、發行人板塊定位情況（一）公司業務模式成熟（一）公司業務模式成熟 公司經過長期行業深耕，具備清晰、穩定、成熟的業務模式。公司通過長期的項目實踐、持續的自主創新以及對國內外潔凈室建設先進管理經驗、工藝技術的學習借鑒，形成了公司自主可控的精細化、信息化和集成化的項目綜合管理能力，具備實施潔凈室系統集成完整的產業鏈能力。公司對項目開展的全過程集中統籌、組織協調、監督指導和統一管理，完

56、成潔凈室項目規劃及設計方案深化、采購、系統集成、二次配、系統運維等一系列活動，實現潔凈室系統的功能性交付。公司通過為客戶提供潔凈室系統集成整體解決方案，協同配合客戶生產工藝升級、產品制程優化，滿足客戶作業系統和研發、生產環境的個性化需求。公司深耕潔凈室系統集成行業近 30 年，已累計完成 500 余個中高端潔凈室系統集成項目，積累了豐富的項目經驗，并在下游各高科技領域打造了多項標桿項目，先后參建了當時國內技術最先進、規模最大的 12 英寸半導體工廠、國內首個投入量產的動態隨機存取存儲芯片（簡稱 DRAM）設計制造一體化項目、當時國內制程技術最先進的 12 英寸晶圓廠與設計服務中心項目、國內首條

57、第 8代 TFT-LCD 生產線、國內首條第 8.5 代氧化物面板生產線、國內首條觸摸屏生產線、國內首條第 6 代柔性 AMOLED 面板生產線測試中心和全球首條第 10.5代 TFT-LCD 生產線、國內首個外資“一次性技術”生物制藥基地等項目。（二）公司經營業績穩定（二）公司經營業績穩定 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司的營業收入分別為185,682.43 萬元、194,740.57 萬元、274,239.94 萬元和 128,685.78 萬元，歸屬母 招股說明書 1-1-22 公司股東的凈利潤分別為 16,641.80 萬元、11,814

58、.37 萬元、15,186.01 萬元和13,369.44 萬元，扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤分別為 16,385.68萬元、11,596.27 萬元、15,004.42 萬元和 13,096.81 萬元。公司經營業績穩定。（三）公司規模較大（三）公司規模較大 我國潔凈室市場規模較大，發展空間廣闊。根據中國電子學會數據顯示，2019年，我國潔凈室市場規模達到 1,655.1 億元；根據智研咨詢數據，我國潔凈室市場規模到 2026 年有望達到 3,586.5 億元，2016 年至 2026 年能夠實現年均復合增長率 15.01%的高速增長。公司已發展成為我國潔凈室行業第一梯隊企業，公

59、司憑借優質的客戶資源、豐富的項目經驗、良好的服務質量與業績口碑等，形成了較強的市場競爭力。在中高端潔凈室領域，公司與同行業國有龍頭企業中國電子系統技術有限公司（主要是其下屬重要子公司中國電子系統工程第二建設有限公司、中國電子系統工程第四建設有限公司實施潔凈室業務）處于同一競爭梯隊。（四）公司具有行業代表性（四）公司具有行業代表性 公司主要服務于國內外半導體及泛半導體、新型顯示、生命科學、食品藥品大健康等領域的龍頭企業，并建立了長期穩定的合作關系。公司參建的潔凈室系統集成項目主要應用領域及對應的知名終端客戶列示如下：終端客戶所處終端客戶所處行業行業 公司公司參建參建的潔凈室系統集的潔凈室系統集成

60、項目主要應用領域成項目主要應用領域 知名終端知名終端客戶客戶 半導體及泛半導體 芯片制造 三星、SK 海力士、臺積電、士蘭微、合肥長鑫、紹興中芯、武漢新芯、中國中車、長江存儲、晶合集成、華潤微電子、格科微、卓勝微、無錫海辰、中芯國際等 先進封裝 長電科技、通富微電、廈門云天等 半導體材料、硅片 奕斯偉等 光刻膠 鼎材科技等 光學膜 潔美科技等 新型顯示 TFT-LCD、OLED、AMOLED、Micro-LED、Mini-LED 等 京東方、華星光電、天馬微電子 TFT-LCD 超視界、友達光電、惠科電子 AMOLED 維信諾 生命科學 生物制藥 勃林格殷格翰、百濟神州、信達生物、白帆 招股說

61、明書 1-1-23 終端客戶所處終端客戶所處行業行業 公司公司參建參建的潔凈室系統集的潔凈室系統集成項目主要應用領域成項目主要應用領域 知名終端知名終端客戶客戶 生物、養生堂、藥明生物、藥明康德、睿智醫藥、紐福斯、智享生物、金斯瑞、博生吉安科等 生物實驗室 百濟神州、藥明生物、藥明康德、紐福斯、金斯瑞等 動物疫苗 勃林格殷格翰、梅里亞、梅里眾誠等 動物房 勃林格殷格翰、梅里亞、梅里眾誠、藥明康德等 人體疫苗 智飛生物、怡道生物等 食品藥品大健康 食品 星巴克等 高端制藥 強生、阿斯利康、惠氏、輝瑞制藥、禮來制藥、默克、吉利德、生物梅里埃、蘇州開拓藥業、蘇州博瑞生物等 營養品、保健品 惠氏、雅培

62、等 香精香料 奇華頓、國際香精香料（IFF）等 醫療器械 強生、默克、雅培等 其他高科技產業 消費電子、數據中心、新能源、其他精密電子類 華為、北電愛思特、LG 化學、康寧環保、深南電路、奧特斯等 公司在主要項目競爭中的對手是中國電子系統工程第二建設有限公司和中國電子系統工程第四建設有限公司，兩家均是大型國有上市公司深桑達 A 的控股子公司，也是潔凈室實施領域的龍頭企業。公司深刻理解客戶產品技術和工藝需求，向客戶交付系統性強、穩定性好的高品質潔凈系統，在行業內享有較高的聲譽和市場影響力。公司所承接的項目獲得廣泛的客戶贊譽，并多次獲得包括魯班獎、國家優質工程獎、詹天佑獎等在內的國家級獎項及省級獎

63、項榮譽。綜上，公司業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性，符合主板“大盤藍籌”定位。六、發行人主要財務數據和財務指標六、發行人主要財務數據和財務指標 項目項目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 2020 年度年度/2020.12.31 2019 年度年度/2019.12.31 資產總額（萬元）250,994.27 246,375.62 201,818.05 168,603.52 歸屬于母公司所有者權益（萬元）117,259.89 103,535.56 90,848.52 77,272.63 資產負債率（母公司）53.40

64、%57.70%55.10%54.11%招股說明書 1-1-24 項目項目 2022 年年 1-6 月月/2022.06.30 2021 年度年度/2021.12.31 2020 年度年度/2020.12.31 2019 年度年度/2019.12.31 資產負債率（合并）53.28%57.98%54.98%54.17%營業收入（萬元）128,685.78 274,239.94 194,740.57 185,682.43 凈利潤（萬元）13,369.44 15,186.01 11,814.37 16,641.80 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）13,369.44 15,186.01 11,81

65、4.37 16,641.80 扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）13,096.81 15,004.42 11,596.27 16,385.68 基本每股收益（元）0.34 0.39 0.31 0.48 稀釋每股收益（元）0.34 0.39 0.31 0.48 加權平均凈資產收益率 12.11%15.62%14.47%24.40%經營活動產生的現金流量凈額（萬元）-10,484.64 16,826.47 11,722.00 16,416.73 現金分紅（萬元）-2,921.25 4,286.89 27,700.00 研發投入占營業收入的比例 0.34%0.23%0.26%0.27

66、%七、發行人財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈利預七、發行人財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈利預測信息測信息（一（一）財）財務報告審計截止日后的主要經營情況務報告審計截止日后的主要經營情況 自財務報告審計截止日（即 2022 年 6 月 30 日）至本招股說明書簽署日期間，公司經營狀況正常。公司市場環境、行業政策、生產經營模式、主要原材料的采購、主要客戶及供應商的構成、公司適用的稅收政策及其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面未發生重大變化。（二）（二）2022 年度經審閱財務數據年度經審閱財務數據 根據中國注冊會計師審閱準則第 2101 號財務報表審閱，容誠會計師審

67、閱了公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司資產負債表、2022 年 7-12 月和2022 年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表以及財務報表附注，并出具了“容誠專字2023230Z0540 號”審閱報告。審閱意見為：“根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信財務報表沒有按照企業會計準則的規定編制，未能在所有重大方面公允反映柏誠股份 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司財務狀況以及 2022 年 7-12 月和 2022 年度的合并及母公司經營成果和現金流量?！闭泄烧f明書 1-1-25 公司財務報告審計截止日之后經審閱（未經審計）的主要財務狀況及經營成

68、果如下：1、合并資產負債表主要數據、合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目項目 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 變動比例變動比例 流動資產 259,511.50 224,119.28 15.79%非流動資產 31,641.26 22,256.34 42.17%資產總額 291,152.76 246,375.62 18.17%流動負債 159,717.11 142,655.61 11.96%非流動負債 2,128.50 184.46 1053.91%負債總額 161,845.62 142,840.06 13.31%歸屬于母公司股東權益合計 129

69、,307.14 103,535.56 24.89%股東權益合計 129,307.14 103,535.56 24.89%截至 2022 年 12 月 31 日，公司資產總額、負債總額分別為 291,152.76 萬元、161,845.62 萬元，其中，資產總額較上年末增長 18.17%，負債總額較上年末增長13.31%，主要系公司業務規模不斷擴大所致。截至 2022 年 12 月 31 日，公司歸屬于母公司股東權益為 129,307.14 萬元，較上年末增長 24.89%，主要系公司業績增長所致。2、合并利潤表主要數據、合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目項目 2022 年度年度 2021 年

70、度年度 變動比例變動比例 2022 年年7-12 月月 2021 年年7-12 月月 變動比例變動比例 營業收入 275,146.36 274,239.94 0.33%146,460.57 175,737.07-16.66%營業利潤 33,375.15 19,995.80 66.91%15,487.40 14,361.55 7.84%利潤總額 33,621.42 20,148.29 66.87%15,633.64 14,494.42 7.86%凈利潤 25,084.88 15,186.01 65.18%11,715.44 11,001.41 6.49%歸屬于母公司股東的凈利潤 25,084.8

71、8 15,186.01 65.18%11,715.44 11,001.41 6.49%扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 23,545.29 15,004.42 56.92%10,448.47 10,826.84-3.49%招股說明書 1-1-26 2022 年下半年，公司經營活動持續、穩定進行，在手訂單充足。2022 年下半年，受項目實施周期影響，公司經審閱的營業收入較上年同期下降 16.66%；2022 年下半年，受營業收入下降、毛利率提升、壞賬準備轉回等綜合因素影響，公司經審閱的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較上年同期下降3.49%。2022 年度，公司經審閱的營業收

72、入為 275,146.36 萬元，較上年同期增長0.33%；歸屬于母公司股東的凈利潤為 25,084.88 萬元，較上年同期增長 65.18%;扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為 23,545.29 萬元，較上年同期增長 56.92%。公司 2022 年度凈利潤的提升主要是因為：（1）一方面，2022 年原材料價格在經歷 2021 年的快速上漲后逐步平穩或有所下降，公司通過與下游客戶議價、成本管控等措施，促使毛利率逐步修復；另一方面，公司在新型顯示行業有傳統優勢，同時抓住半導體及泛半導體行業的發展機遇積累項目經驗并逐步形成優勢，積極跟進并獲取下游客戶的二次配業務，公司毛利率較高的二次

73、配業務收入占比從 2021 年度的 7.06%回升至 2022 年度的 13.19%，對毛利率提升有所貢獻；以上兩方面使得公司 2022 年度整體毛利率較上年同期有所提升；（2）公司部分前期項目完成決算流程，長賬齡決算階段款項按照合同約定收回，以往年度按賬齡計提的壞賬準備有所轉回。3、合并現金流量表主要數據、合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目項目 2022 年度年度 2021 年度年度 2022 年年 7-12 月月 2021 年年 7-12 月月 經營活動產生的現金流量凈額 21,709.34 16,826.47 32,193.97 21,060.26 投資活動產生的現金流量凈額 2,

74、596.72-8,374.24-3,110.11-5,800.26 籌資活動產生的現金流量凈額 1,485.04-8,482.44-1,908.30-5,571.05 現金及現金等價物凈增加額 26,222.53-107.49 27,369.99 9,630.12 2022 年度，公司經營活動產生的現金流量凈額為 21,709.34 萬元，較上年同期有所增加，主要系公司 2022 年度客戶回款情況較好所致。招股說明書 1-1-27 2022 年度，公司投資活動產生的現金流量凈額為 2,596.72 萬元，較上年同期有所增加，主要系公司 2022 年度部分理財產品到期贖回導致收回投資收到的現金增

75、加所致。2022 年度，公司籌資活動產生的現金流量凈額為 1,485.04 萬元，較上年同期有所增加，主要系公司支付保函及票據保證金凈額下降導致支付其他與籌資活動有關的現金減少所致。公司已在本招股說明書“第六節 財務會計信息與管理層分析”之“十六、財務報告審計截止日后主要財務信息及經營情況”中披露了公司 2022 年度的主要財務信息及經營狀況。（三）（三）2023 年年第一季度第一季度經營業績預計經營業績預計 公司通過對目前在手訂單、經營狀況以及市場環境情況的綜合分析，在不發生重大變化的前提下，預計 2023 年第一季度經營業績情況如下：單位：萬元 項目項目 2023 年第一季度年第一季度（預

76、計）（預計）2022 年第一季度年第一季度 變動比例變動比例 營業收入 50,00060,000 58,489.36-15%3%歸屬于母公司股東的凈利潤 4,0005,000 4,289.78-7%17%扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 4,0005,000 4,205.70-5%19%前述業績數據為公司初步測算結果，未經會計師審計或審閱，不構成盈利預測或業績承諾。八、發行人選擇八、發行人選擇的的具體上市標準具體上市標準 公司選擇適用 上海證券交易所股票上市規則（2023 年 2 月修訂）第 3.1.2條的第一項上市標準，即“最近 3 年凈利潤均為正，且最近 3 年凈利潤累計不低于

77、1.5 億元，最近一年凈利潤不低于 6,000 萬元，最近 3 年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于 1 億元或營業收入累計不低于 10 億元”。公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度歸屬母公司股東的凈利潤分別為16,641.80 萬元、11,814.37 萬元、15,186.01 萬元，扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤分別為 16,385.68 萬元、11,596.27 萬元、15,004.42 萬元。公司 招股說明書 1-1-28 2019 年度、2020 年度、2021 年度經營活動產生的現金流量凈額分別為 16,416.73萬元、11,722.00 萬元、16,

78、826.47 萬元。因此，公司滿足上述上市標準。九、發行人公司治理特殊安排事項九、發行人公司治理特殊安排事項 截至本招股說明書簽署之日，發行人公司治理結構方面不存在特殊安排事項。十十、本次募集資金用途、本次募集資金用途及未來發展規劃及未來發展規劃（一）本次募集資金用途（一）本次募集資金用途 經公司第六屆董事會第三次會議及 2021 年第六次臨時股東大會審議通過，公司首次公開發行所募集資金扣除發行費用后將按實際業務需求投資于以下項目：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額 募集資金投資額募集資金投資額 1 裝配式機電模塊生產基地及研發中心建設項目（注）26,966.43 26,

79、027.45 1-1 裝配式模塊化生產項目 16,521.10 15,770.07 1-2 研發中心建設項目 10,445.33 10,257.38 2 補充流動資金項目 21,000.00 21,000.00 合計合計 47,966.43 47,027.45 注：裝配式機電模塊生產基地及研發中心建設項目分二期建設，其中一期建設內容包括：（1）裝配式模塊化生產項目；（2）研發中心建設項目。本次募集資金用于一期項目建設。募集資金最終金額根據詢價結果和實際發行股數確定。公司募集資金存放于董事會決定的專戶集中管理，做到?？顚Ｓ?。公司將嚴格按照有關的管理制度使用募集資金。若本次發行實際募集資金不足，則

80、不足部分由公司自行籌措資金解決。本次發行募集資金到位之前，公司將根據項目實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位以后以募集資金置換先期投入的自籌資金。（二）未來發展規劃（二）未來發展規劃 公司通過長期的項目實踐、持續的自主創新以及對國內外潔凈室建設先進管理經驗、工藝技術的學習借鑒，形成了公司自主可控的精細化、信息化和集成化的項目綜合管理能力，構建了潔凈室系統集成工藝、數字化和工業化安裝的技術體系，培養了一支深刻理解本行業和下游領域的綜合型人才團隊，打造了為公司 招股說明書 1-1-29 可持續發展提供內生動力的優秀企業文化體系。目前公司已發展成為我國潔凈室行業第一梯隊企業。未來，公司將長期

81、聚焦于半導體及泛半導體、新型顯示、生命科學、食品藥品大健康等新興產業領域，構建“潔凈室系統集成能力”、“EPC 體系組織及管理能力”、“基于工藝需求的系統控制技術能力”三大核心能力，長期積累技術、經驗及品牌優勢，保持行業市場地位，致力于將公司打造成為國際知名、國內一流、受人尊敬的潔凈室系統集成解決方案提供商。本次公開發行募集資金到位后，隨著公司發展戰略的推進及本次募投項目的實施，公司的綜合業務實力及內部管理能力等各方面都將得到進一步提升，盈利能力也將持續增長。招股說明書 1-1-30 第第三三節節 風險因素風險因素 投資者在評價本次發行及做出投資決定時，除本招股說明書已披露的其他信息外，應慎重

82、考慮下述各項風險因素。下述風險因素的分類是根據重要性原則或有可能影響投資決策的程度大小進行排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、一、與發行人相關的與發行人相關的風險風險（一）（一）財務風險財務風險 1、應收賬款和合同資產較高的風險應收賬款和合同資產較高的風險 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司應收賬款及合同資產凈額分別為 75,953.16 萬元、113,871.96 萬元、140,616.46 萬元和 147,146.88萬元，占總資產的比例分別為 45.05%、56.42%、57.07%和 58.63%，占比較高。根據公司信用管理政策，公

83、司會給予客戶一定期間的信用期，未來隨著公司經營規模的擴大及業務的拓展，應收賬款和合同資產的規?？赡芟鄳鲩L，如發生金額較大的呆壞賬損失或項目結算長期滯后，將對公司的盈利水平造成不利影響。2、毛利率波動的風險、毛利率波動的風險 報告期內，公司毛利率存在一定波動，2019 年度、2020 年度、2021 年度和2022 年 1-6 月，公司主營業務毛利率分別為 16.94%、13.79%、12.30%和 14.90%，存在一定波動。公司毛利率水平主要與成本管控、技術水平、項目現場管理能力以及客戶群體等因素相關。如未來行業競爭進一步加劇，公司未能采取進一步措施增強核心競爭力，公司可能面臨毛利率波動的

84、風險。3、勞動力及原材料成本上升的風險勞動力及原材料成本上升的風險 公司從事的潔凈室系統集成服務業務需要一批具有專業勞動能力的項目實施人員，公司目前主要通過勞務分包方式解決上述勞動力供應問題。在我國人口老齡化加速、“人口紅利”逐步減退的背景下，企業用人需求與市場供應的短缺矛盾將越來越突出，未來勞動力成本的上漲壓力較大。公司所服務的潔凈室行業具有勞動密集型特點，勞動力使用量較大。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 招股說明書 1-1-31 2022 年 1-6 月，公司分包成本占主營業務成本的比例分別為 36.56%、37.55%、37.59%和 38.89%。未來勞動力供應的短缺

85、以及勞動力成本的不斷上漲，可能對公司的生產經營造成一定壓力。此外，公司在項目實施過程中，會大量使用包括電纜、管道、吊頂、鋼板等項目材料。若上述原材料整體價格出現上漲但公司無法向下游客戶轉嫁原材料價格上漲導致的成本增加，則會增加公司的經營成本，對公司經營業績產生不利影響。4、資金及流動性風險資金及流動性風險 目前，潔凈室項目通常采用分期結算的付款方式。在潔凈室項目實施過程中，合同雙方往往根據項目實施進度來確認和安排項目款項的結算和支付，而客戶各期項目款項的實際支付時點較公司項目物資采購及分包等款項的發生時點存在一定滯后；另外，潔凈室項目通常實行質保金制度，質保金的實際收回時點距項目驗收決算時點通

86、常需要一至三年時間。因此，公司在業務開展過程中，為保證項目實施進度，存在需要以自有資金為項目階段性墊付的情況，可能導致公司營運資金緊張，進而對公司的日常經營產生不利影響。5、變更項、變更項給經營業績帶來的風險給經營業績帶來的風險 潔凈室非標準化特征明顯，項目實施過程中的調整、深化、改造較為常見，因此變更項在潔凈室行業中普遍存在。變更項產生后，由于公司與發包方存在談判議價過程，部分變更項合同并不能在變更項實際發生的當期內簽訂，故形成跨期的變更項合同。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，跨期變更項合同對收入及毛利的影響分別為 722.82 萬元、2,826.

87、94 萬元、2,722.29 萬元和1,632.84 萬元。公司未來如果存在跨期的變更項合同涉及金額較大，可能造成公司經營業績較大波動，使得公司財務指標無法完全反映公司當前業績情況，從而對投資者決策造成影響。6、合約執行不力風險合約執行不力風險 報告期內，公司雖然通過加強客戶選擇和應收賬款管理等手段，力求客戶項目款項如期支付，但也不能排除因合約執行不力等因素，導致項目驗收、結算、付款較合同約定出現延遲的情況，對公司營運資金的整體安排造成不利影響。招股說明書 1-1-32 7、經營性凈現金流波動的風險經營性凈現金流波動的風險 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6

88、 月，公司經營性凈現金流分別為 16,416.73 萬元、11,722.00 萬元、16,826.47 萬元和-10,484.64 萬元，存在一定的波動。報告期內公司持續擴大規模，應收賬款和合同資產占用流動資金較多，且采購環節原材料價格隨市場情況、經濟周期變化而波動，導致公司報告期內經營活動產生的現金流量凈額存在一定的波動。若未來公司經營性凈現金流持續波動，且資金流入長期不能覆蓋資金流出，將會出現無法支付供應商款項等流動性危機，給公司營運資金管理帶來一定影響，從而不利于公司業務開展及業務擴張。8、業績波動的風險、業績波動的風險 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1

89、-6 月，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 16,641.80 萬元、11,814.37 萬元、15,186.01 萬元及 13,369.44萬元，存在波動。公司經營過程中面臨本節中所披露的各項已識別的風險，部分風險對公司經營業績影響較大，如宏觀周期及下游客戶需求、行業競爭、客戶回款、勞動力及原材料成本等風險。此外，公司也會面臨其他無法預知或控制的內外部因素的影響，可能導致經營業績波動。若風險因素發生極端不利變化或者多個風險因素發生疊加不利變化，可能對公司營業收入、營業利潤等財務指標構成重大不利影響。9、2022 年年 1-6 月信用減值損失轉回金額占凈利潤比重較大的風險月信用減值損失轉回

90、金額占凈利潤比重較大的風險 2022 年 1-6 月，公司信用減值損失轉回金額為 4,106.53 萬元，占凈利潤比重為 23.04%。公司部分項目由于業主驗收、決算周期較長，導致對應的項目應收賬款賬齡較長，在回款前公司需計提信用減值損失；業主完成驗收、決算后回款會導致公司信用減值損失的轉回。業主驗收、決算的節奏不受公司控制，因此導致公司凈利潤存在波動的風險。如果未來下游客戶需求出現疲軟，行業景氣度出現低迷，或公司不能在行業中持續保持競爭優勢以滿足市場和客戶需求，或客戶經營環境發生改變、項目驗收決算周期變長、勞動力及原材料成本提升，單個事項發生重大不利變化或多個事項同時發生不利變化，則公司可能

91、面臨上市當年營業利潤較上年下降甚至超過 50%的風險。招股說明書 1-1-33（二）（二）經營風險經營風險 1、客戶集中度較高的風險客戶集中度較高的風險 由于目前公司主要客戶來源于半導體及泛半導體、新型顯示產業，上述產業的企業項目投入金額較大，導致公司呈現單個合同金額大、在單個會計年度客戶相對集中的特點。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司對前五大客戶（同一實際控制人合并口徑）收入合計金額占各期營業收入的比例分別為 64.13%、52.39%、47.29%和 57.31%，占比較高。如果未來行業環境、產業政策發生變化，或者主要客戶的經營情況發生不利變

92、化，導致客戶對公司服務的需求減少，將會對公司經營成果造成不利影響。2、安全生產的風險安全生產的風險 公司重視安全生產，堅持“安全第一、預防為主、綜合治理”的安全方針，2021 年 9 月 1 日，新安全生產法開始實施，進一步壓實了企業安全生產主體責任，對公司的安全生產提出了更為嚴格的要求。新安全生產法的實施，一方面提高了公司的管理成本，另一方面也增加了公司違反相關法規而遭受處罰的風險。公司所服務行業的施工難度較大，技術要求高，施工環境復雜，存在一定危險性，如果管理不到位、防護不規范或在技術、操作上出現意外，可能造成人員傷亡及財產損失，存在發生安全事故的可能性，將對公司經營造成一定的損失。此外，

93、如果未來公司經營過程中發生重大安全生產事故，還會導致公司存在聲譽受損、客戶丟失的風險。3、項目分包的風險項目分包的風險 公司在項目實施過程中，可以依法對部分項目進行分包，分包商的實施人員需在公司現場管理人員的統一指揮調度下開展工作，公司對項目實施全過程負責。雖然公司已建立了較為完善的分包商準入和過程管理內控制度，但分包商的技術水平和質量控制等方面的不足仍可能直接影響項目質量、導致工期延誤或產生額外成本，進而可能引發安全、質量事故和經濟糾紛。招股說明書 1-1-34 4、項目質項目質量的風量的風險險 公司所服務的潔凈室行業對作業技術水平要求嚴格，而作業質量的高低直接影響下游行業客戶的生產經營能否

94、正常開展。公司建立了嚴格的項目質量控制管理制度，對項目規劃及設計方案深化、采購、系統集成、二次配、運行維護等各主要環節均制定了嚴格的質量控制程序。隨著公司承接業務的不斷增加，如果未來質量管理體系不能同步完善、管理不到位、技術運用不合理或技術操作不規范，將可能造成項目質量事故或隱患，甚至對下游客戶的正常生產經營造成影響，導致客戶索賠，公司聲譽受損，并對公司的經營業績產生不利影響。5、因各年承接項目規模不因各年承接項目規模不同引致公司經營業績波同引致公司經營業績波動風險動風險 公司主要為半導體及泛半導體、新型顯示、生命科學、食品藥品大健康及其他智能制造等高科技產業提供潔凈室系統集成服務。高科技制造

95、企業建廠項目投資金額巨大，導致公司承接的項目呈現單個合同金額較大的特點。目前，潔凈室項目發包方普遍采用招投標方式進行發包，項目實施企業參與投標是否中標存在不確定性，而某個大型項目未能中標，則會對公司的經營業績造成一定影響。另外，不同年度公司所承做的大型項目數量及規模均存在較大差異，因此，公司存在因各年承接項目變化導致公司經營業績波動風險。6、下游客戶投入下游客戶投入波動波動的風險的風險 近年來，國內半導體、新型顯示等行業飛速發展，市場規模呈現穩步增長的態勢，其快速發展和技術進步的同時，對先進工藝產品生產的市場需求逐步提高。上述行業中的龍頭企業作為發行人主要下游客戶，為發行人提供穩步增長的訂單。

96、但是下游客戶例如半導體及新型顯示等行業存在周期性波動及受政策影響的風險，若此類下游客戶投入、建廠的速度放緩，可能影響公司上述板塊的收入及利潤水平，進而影響公司的業績表現，公司將面臨業績下滑的風險。（三三）管理風險管理風險 1、實際控制人控制的風險實際控制人控制的風險 本次發行前，公司實際控制人過建廷直接和間接合計持有公司 89.53%的股份，本次發行完成后，實際控制人仍將合計持有本公司約 67.25%的股份，處于絕對控股地位。股權的相對集中削弱了中小股東對公司生產經營的影響力，實際 招股說明書 1-1-35 控制人可能通過行使投票表決方式或其他方式對公司經營決策、人事安排、對外投資等重大事項施

97、加影響，作出有利于實際控制人但可能損害公司利益或對公司發展不利的決策。公司的經營可能會因為實際控制人的控制而受到影響，存在實際控制人控制的風險。2、經營管理水平無法滿足公司發展的風險經營管理水平無法滿足公司發展的風險 隨著業務規模的擴大，公司管理的復雜程度提高，對公司經營管理水平提出更高的要求。公司管理體系和組織模式如不適應未來業務發展的需求，將存在管理風險。3、人力資源的風險人力資源的風險 公司經過多年的發展，培養了一批中高級管理人員、專業技術骨干和項目管理人員。公司依靠上述人員執行戰略計劃并推進項目實施，寶貴的人力資源是公司得以發展的關鍵。本次發行募集資金到位后，有利于公司的業務規模擴大，

98、公司對于具有較強市場開拓能力、較高管理水平和專業技術能力的高素質人才的需求將會大幅增長。公司若不能招攬和挽留眾多經驗豐富的專業技術人才，可能會對公司未來經營和盈利能力產生影響。（四）（四）募集資金投資項目風險募集資金投資項目風險 本次募集資金投資項目與公司未來發展密切相關。本次發行募集資金投資項目主要擬用于裝配式模塊化生產項目、研發中心建設項目及補充流動資金項目，用于擴大公司經營規模，提升研發能力，提高管理效率。本次發行募集資金擬投資項目的可行性分析系基于當前正常的宏觀經濟環境、行業發展現狀等市場環境及公司的技術儲備，并在市場需求、技術發展、市場價格、原材料供應等方面未發生重大不利變化的假設前

99、提下作出的。若在項目實施過程中，外部環境出現重大不利變化，可能會導致募投項目不能如期實施，或實施效果與預期值產生偏離的風險。（五）（五）即期收益被攤薄的風險即期收益被攤薄的風險 公司首次公開發行股票完成后，公司總股本將有所增加，由于募集資金投資項目實現收益需要一定的時間，因此，公司營業收入及凈利潤難以立即實現同步增長，故公司短期內存在每股收益被攤薄的風險。招股說明書 1-1-36（六）股份回購特殊條款的風險（六）股份回購特殊條款的風險 發行人控股股東柏盈控股、發行人員工持股平臺無錫榮基、實際控制人過建廷與投資者新潮集團、金源融信簽署的增資擴股協議及增資擴股協議之補充協議中，對股份回購事項約定了

100、特殊條款。盡管上述特殊條款僅限于股東之間，發行人不作為條款當事人，條款不存在可能導致公司控制權變化的約定，且條款未與市值掛鉤，亦不存在嚴重影響發行人持續經營能力或其他嚴重影響投資者權益的情形，但如果公司最終未能完成本次發行上市或公開發行失敗，公司控股股東、實際控制人的回購權利將觸發，現有股東持股比例可能發生一定變化，進而對發行人產生一定的影響。二二、與行業相關的與行業相關的風險風險（一）宏觀經濟周期波動的風險（一）宏觀經濟周期波動的風險 公司主要從事半導體及泛半導體、新型顯示、生命科學、食品藥品大健康等高科技產業的高等級潔凈室系統集成服務業務。一方面，上述作為公司下游行業的市場容量增速易受到經

101、濟周期波動的直接影響；另一方面，受經濟周期的影響，客戶對于潔凈室系統集成服務的價格敏感度、整體解決能力的要求也進一步提高，如果公司未能憑借自己的技術優勢和品牌優勢，拓展客戶及相關服務領域，則公司業務仍存在由于經濟周期波動帶來的風險。（二）行業競爭加劇的風險（二）行業競爭加劇的風險 潔凈室是一個應用行業非常廣泛的基礎性配套產業，目前在半導體及泛半導體、新型顯示、生命科學、食品藥品大健康及其他智能制造等行業領域均有應用，并根據行業的精密與潔凈要求，等級差別也較大。如行業進入者日益增加，公司若不能持續在技術、管理、品牌、工藝等方面保持優勢，公司在國內市場的行業地位將受到一定影響。三三、其他風險、其他

102、風險（一）股市風險（一）股市風險 股票市場的價格波動不僅取決于企業的經營業績，還受宏觀經濟周期、利率、資金供求關系等因素影響，而且國際、國內政治經濟形勢以及股市中的投機行為 招股說明書 1-1-37 等都會使股票價格產生波動。因此，股票交易是一種風險較大的投資活動，投資者面臨股市的系統性風險和非系統性風險。公司提醒投資者正確對待股價波動及股市存在的風險，謹慎投資。（二）不可抗力因素導致的風險（二）不可抗力因素導致的風險 諸如地震、戰爭、疾病、火災等不可抗力事件的發生，可能給公司的生產經營和盈利能力帶來不利影響。招股說明書 1-1-38 第第四四節節 發行人基本情況發行人基本情況 一、基本情況一

103、、基本情況 公司名稱：柏誠系統科技股份有限公司 英文名稱：BOTH ENGINEERING TECHNOLOGY CO.,LTD.注冊資本：39,250 萬元 法定代表人：過建廷 成立日期：1994 年 1 月 20 日 股份公司設立日期：2006 年 6 月 22 日 住 所：無錫市隱秀路 800-2101 郵政編碼：214072 聯系電話：0510-85161217 傳真號碼：0510-82761218 互聯網地址：http:/ 負責信息披露和投資者關系的部門 證券事務部 負責信息披露和投資者關系的負責人 陳映旭 負責信息披露和投資者關系的聯系方式 0510-85161217 招股說明書

104、1-1-39 二二、發行人股本的形成及其變化、發行人股本的形成及其變化 招股說明書 1-1-40（一）有限公司的歷史沿革（一）有限公司的歷史沿革 1、1994 年年 1 月，柏誠有限設立月，柏誠有限設立 1994 年 1 月，沈進煥、蘇建忠、劉萍、李小妹共同投資 30.26 萬元設立無錫市合眾冷氣工程有限公司。1994 年 1 月 13 日，無錫市審計事務所出具了私營企業驗資表，驗證：全體股東合計出資 30.26 萬元，其中材料出資 10.46 萬元，固定資產出資 19.80萬元。1994 年 1 月 20 日，無錫市合眾冷氣工程有限公司在無錫市工商行政管理局注冊設立，領取了錫工商私企注冊號為

105、 20003 的企業法人營業執照，注冊資本為 30.26 萬元，法定代表人為沈進煥，經濟性質為私營（有限責任公司），住所為無錫市伯瀆港 136 號，經營范圍：主營承接空調、冷藏、氣體、凈化工程的設計、安裝、調試、維修，兼營五金交電，制冷設備及配件，建筑裝潢材料，水暖器材，裝飾裝潢（不含資質）。無錫市合眾冷氣工程有限公司設立時的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 李小妹 10.615 35.08 2 蘇建忠 6.615 21.86 3 沈進煥 6.515 21.53 4 劉 萍 6.515 21.53 合計合計 30.26 100.0

106、0 2、1994 年年 9 月，第一次股權轉讓及第一次增資月，第一次股權轉讓及第一次增資 1994 年 8 月 15 日，無錫市合眾冷氣工程有限公司召開股東會作出決議，同意沈進煥將其持有的無錫市合眾冷氣工程有限公司出資額6.515萬元轉讓給過建廷，法定代表人由沈進煥變更為過建廷。同時無錫市合眾冷氣工程有限公司申請增加注冊資本至 52 萬元。1994 年 8 月 15 日，無錫市審計事務所出具了私營企業驗資表，驗證：公司已經收到新增股東貨幣出資 15.1255 萬元，固定資產出資 6.6145 萬元，合計新增出資 21.74 萬元。招股說明書 1-1-41 1994 年 9 月 6 日，無錫市合

107、眾冷氣工程有限公司就本次股權轉讓及增資辦理了工商變更登記手續。本次股權轉讓及增資完成后，柏誠有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 過建廷 20.9950 40.38 2 李小妹 13.6405 26.23 3 蘇建忠 8.8495 17.02 4 劉 萍 8.5150 16.38 合計合計 52.00 100.00 公司歷史上存在實物出資未評估的瑕疵，不存在出資不實、抽逃出資等其他出資瑕疵情形，具體情況如下：合眾冷氣 1994 年 1 月設立時，全體股東以材料和固定資產合計出資 30.26萬元，系依照中華人民共和國企業法人登記管

108、理條例的規定設立，該法規未要求非貨幣出資進行評估作價。1994 年 9 月增資時，股東過建廷和代持股東蘇建忠以固定資產出資 6.6145萬元，但本次增資未進行評估作價，該情形不符合 1994 年 7 月 1 日開始實施的中華人民共和國公司法（1993 年）第二十四條：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價”的規定。為了夯實歷史出資及規范 1994 年 9 月增資未評估的瑕疵，柏誠股份 2017 年12 月 10 日第四屆董事會第十次會議、2017 年 1

109、2 月 25 日 2017 年第二次臨時股東大會審議通過關于股東以貨幣資金夯實出資的議案，股東過建廷以貨幣36.8745 萬元投入公司，全部計入資本公積金。2017 年 12 月 26 日，過建廷貨幣出資 36.8745 萬元投入公司，夯實了公司 1994 年 1 月和 1994 年 9 月非貨幣出資行為。至此，柏誠有限歷史上實物出資 6.6145 萬元未進行評估的瑕疵已由實際控制人過建廷以現金出資進行了規范且已經申報會計師進行了復核確認。因此，公司實物出資瑕疵不會對公司本次發行上市構成實質性的法律障礙。招股說明書 1-1-42 3、1995 年年 2 月，第二次股權轉讓月，第二次股權轉讓 1

110、995 年 2 月 23 日，無錫市合眾冷氣工程有限公司股東會作出決議，全體股東一致同意股東劉萍將其持有的合眾冷氣全部 8.515 萬元出資額轉讓給過建廷，蘇建忠將其持有的合眾冷氣全部 8.8495 萬元出資額轉讓給過建廷。1995 年 2 月，合眾冷氣就本次股權轉讓辦理了工商變更登記手續。本次股權轉讓完成后，合眾冷氣的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 過建廷 38.3595 73.77 2 李小妹 13.6405 26.23 合計合計 52.00 100.00 4、1999 年年 3 月，公司更名月，公司更名 1999 年 3

111、月 4 日，經無錫市合眾冷氣工程有限公司股東會審議，公司名稱變更為無錫市合眾機電工程有限公司。5、1999 年年 12 月，第二次增資月，第二次增資 1999 年 9 月 22 日，無錫市合眾機電工程有限公司召開股東會作出決議，同意公司增加注冊資本至 312 萬元，其中過建廷認繳出資 86.4405 萬元、李小妹認繳出資 79.9595 萬元、自然人過鳳祥認繳出資 93.6 萬元。1999 年 11 月 25 日，無錫大眾會計師事務所出具錫眾會師驗內字（99）第298 號關于無錫市合眾機電工程有限公司變更注冊資本的驗資報告，驗證：截至 1999 年 11 月 25 日，公司已經收到了股東新繳納

112、的注冊資本 260 萬元，均為貨幣出資，其中過建廷實繳出資 86.4405 萬元、李小妹實繳出資 79.9595 萬元、自然人過鳳祥實繳出資 93.6 萬元。1999 年 12 月 2 日，無錫市合眾機電工程有限公司就本次增資辦理了工商變更登記手續。本次增資完成后，公司的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 過建廷 124.80 40.00 2 李小妹 93.60 30.00 3 過鳳祥 93.60 30.00 招股說明書 1-1-43 序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）合計合計 312.

113、00 100.00 6、2001 年年 8 月，第三次增資月，第三次增資 2001 年 7 月 25 日，無錫市合眾機電工程有限公司股東會作出決議，同意公司注冊資本由 312 萬元增加至 1,030 萬元，其中過建廷新增出資 287.20 萬元、李小妹新增出資 215.40 萬元、過鳳祥新增出資 215.40 萬元。2001 年 7 月 27 日，無錫大眾會計師事務所有限公司出具錫眾會師驗內字（2001）第 274 號驗資報告，驗證：截至 2001 年 7 月 27 日，公司已經收到了股東新繳納的注冊資本 718 萬元，均為貨幣出資，其中過建廷實繳出資 287.20萬元、李小妹實繳出資 215

114、.40 萬元、過鳳祥實繳出資 215.40 萬元。2001 年 8 月 10 日，無錫市合眾機電工程有限公司就本次增資辦理了工商變更登記手續。本次增資完成后，公司的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 過建廷 412.00 40.00 2 李小妹 309.00 30.00 3 過鳳祥 309.00 30.00 合計合計 1,030.00 100.00 7、2002 年年 7 月，公司更名月，公司更名 2002 年 7 月 26 日，經公司股東會審議，公司名稱變更為江蘇柏誠機電工程有限公司。8、2004 年年 12 月，第四次增資月，第

115、四次增資 2004 年 11 月 15 日，柏誠有限股東會作出決議，同意公司注冊資本增加至2,000 萬元，其中過建廷新增出資 948 萬元、李小妹新增出資 11 萬元、過鳳祥新增出資 11 萬元。2004 年 12 月 24 日，無錫中證會計師事務所有限公司出具錫中會驗（2004）第 1237 號驗資報告，驗證：截至 2004 年 12 月 24 日，公司已經收到全體股東繳納的新增注冊資本 970 萬元，其中過建廷實繳 948 萬元、李小妹實繳 11 萬元、過鳳祥實繳 11 萬元。招股說明書 1-1-44 2004 年 12 月 31 日，柏誠有限就本次增資辦理了工商變更登記手續。本次增資完

116、成后，柏誠有限的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 過建廷 1,360.00 68.00 2 李小妹 320.00 16.00 3 過鳳祥 320.00 16.00 合計合計 2,000.00 100.00（二）股份公司的歷史沿革（二）股份公司的歷史沿革 1、2006 年年 6 月月，整體變更為股份有，整體變更為股份有限公司限公司 2006 年 6 月 6 日，柏誠有限股東會作出決議，同意公司整體折股，變更為江蘇柏誠工程股份有限公司，注冊資本 2,000 萬元不變，原有股東的股權不變。2006 年 6 月 5 日，無錫梁溪會計師事務

117、所有限公司出具了梁會評報字（2006）第 1038 號資產評估報告書，柏誠有限截至評估基準日 2006 年 4 月 30 日經評估的凈資產為 2,343.73 萬元，同時確認截至 2006 年 4 月 30 日，柏誠有限調整后的賬面凈資產為 2,030.88 萬元。2020 年 12 月 21 日，中水致遠資產評估有限公司出具了江蘇柏誠機電工程有限公司整體變更為股份有限公司涉及的無錫梁溪會計師事務所有限公司出具的梁會評報字20061038 號復核報告（中水致遠評報字2020第 020625 號），復核結論：在評估基準日 2006年 4 月 30 日持續經營的前提下，評估復核后江蘇柏誠機電工程有

118、限公司的資產、負債（凈資產）評估價值 2,326.07 萬元。2006 年 6 月 6 日，柏誠股份召開江蘇柏誠工程股份有限公司創立大會暨第一次股東大會作出決議，同意江蘇柏誠機電工程有限公司整體變更為江蘇柏誠工程股份有限公司，約定本次設立股份公司系原有限公司整體變更設立，各發起人以其在原有限公司中的全部凈資產投入股份公司，本次整體變更后，各股東在股份公司中的持股比例保持不變。2006 年 6 月 22 日，柏誠有限就改制成股份有限公司領取了新的企業法人營業執照（注冊號為 3202002100004），公司名稱變更為江蘇柏誠工程股份有 招股說明書 1-1-45 限公司，企業類型變更為股份有限公司

119、。本次股改完成后，公司的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬股）出資額（萬股）出資比例（出資比例（%）1 過建廷 1,360.00 68.00 2 李小妹 320.00 16.00 3 過鳳祥 320.00 16.00 合計合計 2,000.00 100.00 公司注冊資本登記管理規定（2005 年）第十七條規定：非公司企業按公司法改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行

120、驗資。公司在整體變更為股份有限公司時，存在股改未進行驗資的瑕疵。2020 年 10 月 13 日，江蘇海天會計師事務所有限公司出具了驗資報告（蘇海天驗一字2020第 023 號），對發行人股改進行追溯驗資，驗證：截至 2006年 6 月 6 日，柏誠股份已將江蘇柏誠機電工程有限公司截至 2006 年 4 月 30 日的凈資產人民幣 20,308,812.66 元，按 1.01544：1 的比例折合股份總數，合計折為20,000,000.00股，每股面值人民幣1元，共計折合股本總額為人民幣20,000,000.00元。2021 年 11 月 12 日，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了驗資復

121、核報告（容誠專字2021230Z2314 號），對發行人 2006 年改制設立股份公司前后的歷次驗資報告進行了復核，其中對發行人股改時的驗資復核意見為：江蘇海天會計師事務所有限公司出具的蘇海天驗一字2020第 023 號驗資報告在所有重大方面符合中國注冊會計師審計準則第 1602 號驗資的相關規定。2020 年 11 月 13 日，無錫市行政審批局出具證明，證明江蘇柏誠機電有限公司于 2006 年 6 月 22 日經江蘇省無錫工商行政管理局登記（現為無錫市市場監督管理局）依法整體改制為股份公司。公司在整體變更為股份有限公司時，雖然存在股改未進行驗資的瑕疵，但公司股改時點的凈資產額高于實收股本總

122、額，不存在出資不實的情形。公司已聘請 招股說明書 1-1-46 會計師事務所對公司歷史股改事宜進行追溯驗資，同時根據無錫市行政審批局出具的證明，公司已經依法整體改制為股份有限公司。因此，公司 2006 年整體變更雖然存在瑕疵，但不影響公司整體變更的有效性，也不會對發行人本次發行上市造成實質性障礙。2、2008 年年 12 月，第五次增資月，第五次增資 2008 年 11 月 12 日，柏誠股份召開股東大會決議，同意公司注冊資本由 2,000萬元增加至 3,000 萬元，其中過建廷認購新增股本 680 萬股、李小妹認購新增股本 160 萬股、過鳳祥認購新增股本 160 萬股，增資價格為 1 元/

123、股。2008 年 11 月 17 日，無錫方正會計師事務所有限公司出具錫方正（2008）增字 96 號 驗資報告，驗證：公司已經收到全體股東繳納的新增注冊資本 1,000萬元，其中過建廷實繳出資 680 萬元、李小妹實繳出資 160 萬元、過鳳祥實繳出資 160 萬元。2008 年 12 月 23 日，柏誠股份就本次增資辦理了工商變更登記手續。本次增資完成后，柏誠股份的股權結構如下：序號序號 股股東姓名東姓名 出資額（萬股）出資額（萬股）出資比例（出資比例（%）1 過建廷 2,040.00 68.00 2 李小妹 480.00 16.00 3 過鳳祥 480.00 16.00 合計合計 3,0

124、00.00 100.00 3、2010 年年 4 月，第六次增資月，第六次增資 2010 年 4 月 16 日，柏誠股份股東大會作出決議，同意公司注冊資本增加至5,500 萬元，其中由過建廷認購新增股本 2,500 萬股，增資價格為 1 元/股。2010 年 4 月 16 日，南京中元聯合會計師事務所（普通合伙）出具了南中會驗字（2010）C104 號驗資報告，驗證：截至 2010 年 4 月 16 日，公司已經收到股東繳納的新增注冊資本 2,500 萬元，其中過建廷實繳出資 2,500 萬元。2010 年 4 月 22 日，柏誠股份就本次增資辦理了工商變更登記手續。本次增資完成后，柏誠股份的

125、股權結構如下：招股說明書 1-1-47 序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬股）出資額（萬股）出資比例（出資比例（%）1 過建廷 4,540.00 82.54 2 李小妹 480.00 8.73 3 過鳳祥 480.00 8.73 合合計計 5,500.00 100.00 4、2010 年年 4 月，第三次股權轉讓月，第三次股權轉讓 2010 年 4 月 30 日，過建廷與李小妹、過鳳祥簽署了股份轉讓協議，約定過建廷分別將所持柏誠股份 2,132.50 萬股股份（合計 4,265 萬股股份）以 0 元的價格轉讓給李小妹、過鳳祥。本次股份轉讓后，柏誠股份的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓

126、名 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 過建廷 275.00 5.00 2 李小妹 2,612.50 47.50 3 過鳳祥 2,612.50 47.50 合計合計 5,500.00 100.00 5、2014 年年 8 月，第七次增資及更名月，第七次增資及更名 2014 年 6 月 20 日，柏誠股份股東大會作出決議，同意公司增資至 8,000 萬元，其中過建廷認購新增股本 5 萬股、李小妹認購新增股本 1,247.50 萬股、過鳳祥認購新增股本 1,247.50 萬股，增資價格為 1 元/股。公司名稱變更為柏誠工程（江蘇）股份有限公司。2014 年 7 月 8 日，江蘇

127、海天會計師事務所有限公司出具了蘇海天驗三字2014012 號驗資報告，驗證：截至 2014 年 7 月 7 日，公司已經收到全體股東新繳納的注冊資本 2,500 萬元，其中過鳳祥以貨幣出資 1,247.50 萬元，李小妹以貨幣出資 1,247.50 萬元，過建廷以貨幣出資 5 萬元。2014 年 8 月 25 日，柏誠股份就本次增資及更名辦理了工商變更登記手續。本次增資完成后，公司的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（萬元）持股數（萬元）持股比例（持股比例（%）1 過建廷 280.00 3.50 招股說明書 1-1-48 序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（萬元）持股數（萬元）持

128、股比例（持股比例（%）2 李小妹 3,860.00 48.25 3 過鳳祥 3,860.00 48.25 合計合計 8,000.00 100.00 6、2015 年年 11 月，第八次增資及更名月，第八次增資及更名 2015 年 1 月 26 日，柏誠股份股東大會作出決議，同意公司注冊資本增加至10,000 萬元，其中過建廷認購新增發行股份 70 萬股、李小妹認購新增發行股份965 萬股、過鳳祥認購新增發行股份 965 萬股，增資價格為 1 元/股。2015 年 10月 26 日，柏誠股份股東大會作出決議，同意公司名稱變更為柏誠工程股份有限公司。2015年1月28日，江蘇海天會計師事務所有限公

129、司出具蘇海天驗三字2015第 001 號驗資報告，驗證：截至 2015 年 1 月 26 日，公司已經收到了全體股東新繳納的注冊資本 2,000 萬元，其中過建廷以貨幣出資 70 萬元、李小妹以貨幣出資 965 萬元、過鳳祥以貨幣出資 965 萬元。2015 年 11 月 13 日，柏誠股份就本次增資及更名辦理了工商變更登記手續。本次增資完成后，公司的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 過建廷 350.00 3.50 2 李小妹 4,825.00 48.25 3 過鳳祥 4,825.00 48.25 合計合計 10,000.00 1

130、00.00 7、2018 年年 11 月，第九次增資月，第九次增資 2018 年 11 月 30 日，柏誠股份 2018 年第四次臨時股東大會審議通過了關于柏誠工程股份有限公司增資擴股的議案，同意公司新增股份 26,000 萬股，新增股本全部由無錫柏盈柏誠企業管理有限公司認購，柏盈控股出資 26,000 萬元認購柏誠股份新增股份 26,000 萬股，增資價格為 1 元/股。2019 年 1 月 9 日，華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了會驗字20190160 號驗資報告，驗證：截至 2019 年 1 月 9 日，柏誠股份已收到柏盈控股繳納的新增注冊資本 260,000,000 元，全部

131、以貨幣出資。招股說明書 1-1-49 2018 年 11 月 30 日，柏誠股份就本次增資辦理了工商變更登記手續。本次增資完成后，柏誠股份的股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 持股數（萬元）持股數（萬元）持股比例（持股比例（%）1 柏盈控股 26,000.00 72.2222 2 李小妹 4,825.00 13.4028 3 過鳳祥 4,825.00 13.4028 4 過建廷 350.00 0.9722 合計合計 36,000.00 100.00 8、2019 年年 6 月，第四次股權轉讓月，第四次股權轉讓 2019 年 6 月 25 日，過鳳祥與過建廷簽訂股份轉讓協議，約定過鳳祥將所

132、持柏誠股份 4,825 萬股股份以 0 元的價格轉讓給過建廷；李小妹與過建廷簽訂股份轉讓協議，約定李小妹將所持柏誠股份 4,825 萬股股份以 0 元的價格轉讓給過建廷。本次股份轉讓完成后，柏誠股份的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 柏盈控股 26,000.00 72.22 2 過建廷 10,000.00 27.78 合計合計 36,000.00 100.00 9、2019 年年 9 月，第十次增資月，第十次增資 2019 年 8 月 10 日，柏誠股份召開 2019 年第三次臨時股東大會審議通過了關于柏誠工程股份有限公

133、司增資擴股的議案，同意發行普通股股票 1,500 萬股，新增股本全部由無錫榮基認購，無錫榮基以 1.45 元/股的價格出資 2,175 萬元認購柏誠股份新增股份 1,500 萬股，溢價部分計入資本公積金。2019 年 9 月 23 日，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了會驗字20197528 號驗資報告。經審驗，截至 2019 年 9 月 23 日，柏誠股份已收到特定投資者無錫榮基繳納的認購向其定向發行人民幣普通股股票款合計人民幣2,175 萬元，其中計入股本人民幣 1,500 萬元，計入資本公積人民幣 675 萬元，全部以貨幣出資。招股說明書 1-1-50 2019 年 9 月 9 日，

134、柏誠股份就本次增資辦理了工商變更登記手續。本次增資完成后，柏誠股份的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 柏盈控股 26,000.00 69.33 2 過建廷 10,000.00 26.67 3 無錫榮基 1,500.00 4.00 合計合計 37,500.00 100.00 此次增資擴股的對象無錫榮基為員工持股平臺，構成股份支付。無錫榮基的合伙協議及補充協議中約定，有限合伙人自實際出資購買本合伙企業合伙份額之日起 60 個月內為鎖定期，自公司向證監會首次提交上市申請成功并在證券交易所上市后的 36 個月內為法定禁售期。若鎖

135、定期內公司成功上市且法定禁售期外有限合伙人從公司退伙時，其所持有的合伙企業財產份額對應的股票由合伙企業依法出售，但有限合伙人不享受按照股票市價出售所得到的增值收益部分，增值收益部分由公司享受。此情況下，根據有限合伙人正面退出、中性退出和負面退出情形，公司享受的增值收益分別為實際減持價格減去實際出資額或實際減持價格減去（實際出資額+合理資金成本補償）。因此，公司將相關股份支付費用在5 年服務期內進行分攤。10、2020 年年 9 月，第十一次增資月，第十一次增資 2020 年 9 月 28 日，柏誠股份召開 2020 年第二次臨時股東大會審議通過了關于柏誠工程股份有限公司增資擴股的議案，同意公司

136、向新潮集團發行人民幣普通股 1,250 萬股，向金源融信發行人民幣普通股 500 萬股，每股面值為人民幣 1 元，每股發行價格為人民幣 4 元，本次新增股份 1,750 萬股，增資金額為 7,000萬元，溢價部分計入資本公積金。2020 年 10 月 9 日，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了容誠驗字2020230Z0209 號驗資報告。經審驗：截至 2020 年 10 月 9 日，柏誠股份已向新潮集團、金源融信非公開發行人民幣普通股票 1,750 萬股。募集資金總額人民幣 7,000.00 萬元，其中計入股本人民幣 1,750.00 萬元，計入資本公積人民幣5,250.00 萬元。各投資

137、者全部以貨幣進行出資。2020 年 9 月 28 日，柏誠股份就本次增資辦理了工商變更登記手續。本次增 招股說明書 1-1-51 資完成后，柏誠股份的股權結構如下：序號序號 股東名股東名稱稱/姓名姓名 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 柏盈控股 26,000.00 66.24 2 過建廷 10,000.00 25.48 3 無錫榮基 1,500.00 3.82 4 新潮集團 1,250.00 3.18 5 金源融信 500.00 1.27 合計合計 39,250.00 100.00 11、2021 年年 7 月，公司更名月，公司更名 2021 年 7 月 29 日，經公司

138、 2021 年第五次臨時股東大會審議通過，柏誠工程股份有限公司更名為柏誠系統科技股份有限公司。（三）公司歷史上的股權事宜（三）公司歷史上的股權事宜 截至本招股說明書簽署之日，公司不存在股權代持情形，股東過建廷與劉萍之間存在不影響公司控制權的股權爭議。公司歷史上存在李小妹、過鳳祥、沈進煥、蘇建忠為過建廷代持股權的情形。由于過建廷當時認為公司工商登記股東人數多且股權比例分散區別于個體經營戶，有助于外部人員認為公司正規化，進而有利于公司在外開拓業務，故柏誠有限設立時過建廷安排較多人員代持并且股權比例比較分散。柏誠有限設立時實際控制人與相關工商登記股東未簽署相關代持協議或書面約定。公司歷史股權代持及現

139、時股權爭議具體情況如下：1、過建廷與李小妹、過鳳祥、沈進煥、蘇建忠之間歷史上存在、過建廷與李小妹、過鳳祥、沈進煥、蘇建忠之間歷史上存在股權代持，股權代持，股權代持已經解除，不存在糾紛或潛在糾紛股權代持已經解除，不存在糾紛或潛在糾紛 公司歷史上存在過建廷委托李小妹、過鳳祥、沈進煥、蘇建忠進行股權代持及解除代持的情況，該等情形經各方確認不存在糾紛或潛在糾紛，具體情況如下：1）李小妹、過鳳祥與過建廷之間的股權代持 自公司 1994 年 1 月 20 日設立至 2019 年 6 月 25 日期間，李小妹（過建廷母親）、過鳳祥（過建廷父親）持有的公司股權全部為代過建廷持有。2019 年 6月，過建廷與李

140、小妹之間股權代持關系解除，雙方確認股權代持及解除行為不存 招股說明書 1-1-52 在任何糾紛或潛在糾紛，同時過建廷與過鳳祥之間股權代持關系解除，雙方亦確認股權代持及解除行為不存在任何糾紛或潛在糾紛。具體情況如下：股權代持形成原因和背景 柏誠有限于 1994 年 1 月 20 日設立，因受限于當時設立私營企業以及在私營企業任職必須具有勞動就業主管部門頒發的待業證或者退休證，實際股東過建廷無待業證或退休證，因此過建廷委托李小妹代其持有柏誠有限部分股權。柏誠有限于 1999 年 12 月進行增資，過建廷委托過鳳祥通過增資代其持有柏誠有限部分股權。股權代持演變情況及解除過程 A、李小妹股權代持演變情

141、況及解除過程 1994 年 1 月，過建廷委托李小妹代其持有柏誠有限 10.615 萬元股權。此后，過建廷分別于 1994 年 9 月、1999 年 12 月、2001 年 8 月、2004 年 12 月、2008年 12 月委托李小妹對公司增資 3.0255 萬元、79.9595 萬元、215.40 萬元、11 萬元、160 萬元。2010 年 4 月，過建廷將所持公司 2,132.50 萬股股份轉讓給李小妹并委托李小妹代其持有，股權轉讓價格為 0 元。此后，過建廷分別于 2014 年 8 月、2015年 11 月委托李小妹對公司增資 1,247.50 萬元、965 萬元。至此，李小妹代過建

142、廷合計持有公司 4,825.00 萬股股份。2019 年 6 月，為了規范公司股權，過建廷受讓李小妹所持公司 4,825.00 萬股股份，股權轉讓價格為 0 元。至此，過建廷與李小妹之間股權代持關系解除。B、過鳳祥股權代持演變情況及解除過程 1999 年 12 月，過建廷委托過鳳祥通過增資方式代其持有柏誠有限 93.6 萬元股權。此后，過建廷分別于 2001 年 8 月、2004 年 12 月、2008 年 12 月委托過鳳祥對公司增資 215.40 萬元、11 萬元、160 萬元。2010 年 4 月，過建廷將所持公司 2,132.50 萬股股份轉讓給過鳳祥并委托過鳳祥代其持有，股權轉讓價格

143、為 0 元。此后，過建廷分別于 2014 年 8 月、2015 招股說明書 1-1-53 年 11 月委托過鳳祥對公司增資 1,247.50 萬元、965 萬元。至此，過鳳祥代過建廷合計持有公司 4,825.00 萬股股份。2019 年 6 月，為了規范公司股權，過建廷受讓過鳳祥所持公司 4,825.00 萬股股份，股權轉讓價格為 0 元。至此，過建廷與過鳳祥之間股權代持關系解除。C、股權代持的確認 2021 年，李小妹、過鳳祥與過建廷分別出具確認函，確認上述股權代持及解除行為不存在任何糾紛或潛在糾紛。股權代持期間過建廷及發行人不存在重大風險事項 2010 年，過建廷委托父母過鳳祥和李小妹代持

144、股權主要系當時考慮后續需常出國探望留學的兒子，2010 年至 2019 年期間發行人法定代表人為過建廷，未發生變動，在此期間過建廷及發行人不存在重大風險事項。具體如下：過建廷兒子 2009 年下半年赴美留學，過建廷考慮到后續會頻繁往返美國探望兒子，認為作為柏誠有限大股東簽字可能有所不便。在代持人選上，過建廷夫人當時在事業單位工作、兒子在國外留學，均不方便持股，因此委托父母過鳳祥和李小妹代持。2010 年至 2019 年，過建廷父母代持股權不影響發行人正常經營，故在此期間股東未對股份代持進行還原。2019 年發行人上市事項啟動、中介機構盡調后，股東方對股權代持進行還原規范。自 1994 年 9

145、月至今，發行人法定代表人均為過建廷，未發生變動。在 2010年至 2019 年間，過建廷及發行人均不存在重大風險事項。2）沈進煥、蘇建忠與過建廷之間的股權代持 自公司 1994 年 1 月 20 日設立至 1995 年 2 月期間，沈進煥（過建廷大學校友，現為公司董事兼資深高級副總經理）、蘇建忠（過建廷曾經的同事）持有的公司股權全部為代過建廷持有。1994 年 9 月，過建廷與沈進煥之間股權代持關系解除，雙方確認股權代持及解除行為不存在任何糾紛或潛在糾紛；1995 年 2月，過建廷與蘇建忠之間股權代持關系解除，雙方確認股權代持及解除行為不存在任何糾紛或潛在糾紛。具體情況如下：招股說明書 1-1

146、-54 股權代持形成原因和背景 柏誠有限于 1994 年 1 月 20 日設立，因受限于當時設立私營企業以及在私營企業任職必須具有勞動就業主管部門頒發的待業證或者退休證，實際股東過建廷無待業證或退休證，因此過建廷委托沈進煥、蘇建忠等人代其持有柏誠有限部分股權。股權代持演變情況及解除過程 A、沈進煥（過建廷大學校友）股權代持演變情況及解除過程 1994 年 1 月，沈進煥受過建廷委托持有柏誠有限 6.5150 萬元股權，并擔任柏誠有限的法定代表人。過建廷于 1994 年 6 月與無錫星威精品商廈簽署停薪留職協議書，具備了投資和任職私營企業的資格。因沈進煥擔任柏誠有限法定代表人，出于還原事實和風險

147、控制考慮，過建廷先受讓沈進煥所持柏誠有限股權并變更為柏誠有限法定代表人。1994 年 9 月，過建廷受讓沈進煥所持柏誠有限 6.5150 萬元股權，股權轉讓價格為 0 元，同時柏誠有限法定代表人由沈進煥變更為過建廷。至此，過建廷與沈進煥之間股權代持關系解除。B、蘇建忠（過建廷前同事）股權代持演變情況及解除過程 1994 年 1 月，蘇建忠受過建廷委托持有柏誠有限 6.6150 萬元股權。1994 年 9 月，因柏誠有限發展有資金需求，過建廷委托蘇建忠對公司增資2.2345 萬元。此時，蘇建忠受過建廷委托合計持有柏誠有限 8.8495 萬元股權。1995 年 2 月，為了還原事實，過建廷受讓蘇建

148、忠所持柏誠有限 8.8495 萬元股權，股權轉讓價格為 0 元。至此，過建廷與蘇建忠之間股權代持關系解除。C、股權代持的確認 2021 年，沈進煥、蘇建忠與過建廷分別出具確認函，確認上述股權代持及解除行為不存在任何糾紛或潛在糾紛。2、過建廷與劉萍之間股權存在爭議，該爭議不影響公司控制權穩定、過建廷與劉萍之間股權存在爭議，該爭議不影響公司控制權穩定 1994 年 1 月，劉萍登記為柏誠有限的股東，持有柏誠有限 6.5150 萬元出資 招股說明書 1-1-55 額。1994 年 9 月，劉萍新增 2 萬元出資額，此時劉萍合計持有柏誠有限 8.5150萬元出資額。1995 年 2 月，劉萍將所持柏誠

149、有限 8.5150 萬元出資額全部轉讓給過建廷。對于劉萍的出資情況和股權轉讓情況，雙方存在不同看法。具體如下：1）出資情況 根據對過建廷、朱江（劉萍的丈夫）的訪談，雙方對于劉萍所持股權存在不同看法，但均認為劉萍系被安排借用身份證及待業證登記為柏誠有限股東，具體如下：根據對過建廷的訪談確認，因受限于當時設立私營企業以及在私營企業任職必須具有勞動就業主管部門頒發的待業證或者退休證，過建廷無待業證或退休證，因此過建廷委托其在無錫海通冷氣工程有限公司的同事朱江、蘇建忠及李小妹（過建廷母親）、大學校友沈進煥代其持有柏誠有限股權，由于朱江也無待業證，因此朱江安排其夫人劉萍出面代過建廷持有柏誠有限部分股權。

150、劉萍 1994年 1 月設立出資及 1994 年 9 月增資后所持柏誠有限 8.5150 萬元股權為過建廷安排朱江、朱江安排劉萍代過建廷持有。根據對劉萍的丈夫朱江的訪談確認，在柏誠有限設立時，朱江在無錫海通冷氣工程有限公司任職且無待業證，其夫人劉萍有待業證，因此朱江安排了劉萍代表朱江登記為柏誠有限股東。劉萍 1994 年 1 月設立出資及 1994 年 9 月增資后所持柏誠有限 8.5150 萬元股權全部為代朱江持有。此外，根據對蘇建忠的訪談確認，柏誠有限工商登記的歷史股東劉萍與蘇建忠情況類似，均為幫過建廷代持。根據公司書面確認及對朱江的訪談確認，在公司設立后，朱江于 1994 年至1995

151、年 2 月在公司任職，劉萍未在公司任過職。由于發行人設立時間較早、公司多次搬遷、早期資料保管不完善等因素，發行人設立時的出資資產缺少購買憑證、發票等資料，無法判斷設立時出資資產的所有權人，該等設立出資資產均由過建廷統一安排入賬，相關資產入賬發行人后不存在爭議。具體如下：1994 年 1 月，柏誠有限設立時注冊資本為 30.26 萬元，其中材料出資 10.46萬元，固定資產出資 19.80 萬元。過建廷、李小妹、沈進煥、蘇建忠書面確認，招股說明書 1-1-56 柏誠有限設立時的出資由過建廷統一安排出資，分別以李小妹、沈進煥、蘇建忠、劉萍的名義合計出資30.26萬元，并由過建廷委托無錫市會計師事務

152、所進行驗資。由于柏誠有限設立時間較早、公司多次搬遷、早期資料保管不完善等因素，柏誠有限設立時出資的資料除驗資報告和記賬憑證外，材料及固定資產購買憑證及發票都缺失了，因此無法判斷當時設立時出資資產的所有權人，該等出資資產由過建廷統一安排入賬柏誠有限。相關資產入賬發行人后不存在爭議。并且截至本招股說明書簽署之日，過建廷、李小妹、沈進煥、蘇建忠、朱江、劉萍等人均未對柏誠有限設立時的材料出資和固定資產出資事項及相關資產權屬提出過所有權異議或爭議。1994 年 9 月增資時劉萍出資方式為現金繳款，相關現金由過建廷安排出資，劉萍和朱江未出過錢，過建廷當時具備股東資格但仍認為公司工商登記股東人數多且股權比例

153、分散更像有限責任公司并區別于個體工商戶，有助于公司業務開拓，習慣性仍安排各代持方進行增資，直至 1995 年 2 月朱江離職過建廷考慮到員工不穩定性，出于風險性考慮才將劉萍（朱江）和蘇建忠所有股權轉讓給自身名下。具體如下：1994 年 9 月，在過建廷的統一安排下，劉萍增資 2 萬元，出資方式為貨幣出資，增資系以現金繳款（非轉賬）方式繳入公司。過建廷書面確認，該等增資資金系過建廷統一安排出資至公司。朱江書面確認，朱江和劉萍沒有出過錢，增資由過建廷操辦。1994 年 9 月過建廷已具備股東資格的情況下仍由代持方增資的原因為：過建廷當時仍認為公司工商登記股東人數多且股權比例分散更像有限責任公司并區

154、別于個體工商戶，有助于公司業務開拓，因此習慣性仍安排各代持方進行增資。1995 年 2 月，朱江準備從柏誠有限離職，過建廷考慮到員工不穩定，出于風險性考慮才將劉萍（朱江）和蘇建忠所有股權轉讓給自己名下。2）股權轉讓情況 針對 1995 年 2 月劉萍將所持柏誠有限 8.5150 萬元出資額轉讓給過建廷的情況，雙方存在不同看法。具體如下：招股說明書 1-1-57 根據對過建廷的訪談，過建廷認為：1995 年 2 月，劉萍將所持柏誠有限8.5150 萬元股權轉讓給過建廷，本次轉讓為股權代持還原，過建廷無需向朱江（劉萍）支付股權轉讓款。根據對朱江的訪談，朱江認為：1995 年 2 月，過建廷安排他退

155、出柏誠有限股權，他代表劉萍簽署了退出的股東會決議，退出時未書面約定價款，過建廷亦未支付股權轉讓款，自 1995 年 2 月至 2020 年 12 月 20 日（訪談確認日）朱江（劉萍）未向過建廷主張過股權轉讓款，同時朱江亦認為過建廷目前仍然欠付自己柏誠有限股權。2021 年 3 月 17 日，劉萍和朱江委托江蘇金匯人律師事務所向公司和過建廷發送律師函，律師函上認為：關于 1995 年 2 月股權退出的相關工商登記資料，其中股東會決議上的股東簽字非劉萍所簽，劉萍亦未就此事授權其他相關人員代簽，也未獲取過任何股權轉讓價款。3）劉萍代持上述股權期間，朱江代劉萍行使名義股東權利的具體情況 合理推定劉萍

156、對于朱江代為行使股東權利是知情的且當時不存在異議 由于劉萍在柏誠有限持股時間短，朱江代劉萍行使名義股東權利無直接書面證據，但基于劉萍和朱江為夫妻關系、劉萍的身份證及待業證等個人重要隱私資料被朱江借用、朱江離職且處置當時相對巨額的財產時配偶完全不知情不合常理、朱江（劉萍）轉讓股權后 25 年內劉萍未提出異議等因素可以合理推定劉萍對于朱江代為行使股東權利是知情的且當時不存在異議。具體如下：A 朱江和劉萍為夫妻關系 根據朱江確認，朱江和劉萍為夫妻關系，自 1988 年結婚至今已經 35 年。B 劉萍的身份證及待業證等個人重要隱私資料被朱江借用，合理推定劉萍對于上述朱江代劉萍登記為柏誠有限股東是知悉且

157、不存在異議的 個人的身份證及待業證等信息資料屬于個人最重要的隱私資料之一，外人難以獲取該等隱私資料，即使是夫妻之間，至少要在告知另一方用途且獲得其同意下才可以取得身份證等隱私資料。招股說明書 1-1-58 劉萍自始至終不是公司員工，公司無法獲取其相關身份證及待業證資料。而朱江作為劉萍的丈夫可以在獲取其配偶劉萍的同意并告知使用用途后取得相關身份證及待業證資料，并且長時間以來劉萍對于其丈夫借用其身份證及待業證資料注冊公司未提出異議。因此，合理推定劉萍對于上述朱江代劉萍登記為柏誠有限股東是知悉且不存在異議的。C 朱江離職且處置當時相對巨額的財產時配偶完全不知情不合常理 假設劉萍所持股權均為劉萍實際持

158、有，對于 1995 年的正常家庭而言，8.5150萬元出資額屬于巨額財產，在其中一方處置另一方所有且如此巨大的財產時，另一方完全不知情，不符合生活常理，同時當時朱江也從柏誠有限離職，配偶離職屬于家庭重大事項，疊加兩個因素，劉萍對于當時朱江的財產處置完全不知情不符合生活常理。因此，從上述角度出發，我們可以合理推定劉萍對于朱江代為行使股東權利是知情的且當時不存在異議。朱江代劉萍簽字的行為構成表見代理，理由充分，過建廷相信朱江有權代劉萍簽字符合善意條件 一般型表見代理對于善意第三人證明要求高，要求善意第三人有合理相信無權代理人具備代理權的權利外觀（如代簽人提供虛假授權委托書）。與一般型表見代理不同，

159、夫妻之間的容忍型表見代理在構成要件中，只要善意第三人合理推定相對人與代簽人之間的知悉且長期不存在異議，則可以構成表見代理。朱江與劉萍系夫妻，過建廷基于朱江借用劉萍身份證及待業證的背景、朱江參與公司事務而劉萍不參與且無異議、朱江（劉萍）轉讓股權后 25 年內劉萍未提出異議，認為朱江能夠代表其妻子劉萍的行為，屬于“相對人相信行為人具有代理權的事實或理由”及“被代理人主觀上存在對無權代理行為的有意容忍”。過建廷相信朱江有權代劉萍簽字符合善意條件。具體如下：A.相對人相信行為人具有代理權的事實或理由 劉萍長期對其丈夫朱江的股權代表行為有意容忍，過建廷相信朱江具有股權代理權合情合理。招股說明書 1-1-

160、59 a.發行人成立前，實際控制人過建廷與朱江履歷有交集，朱江的妻子劉萍系被安排借用身份證及待業證登記為發行人股東 根據朱江（劉萍的丈夫）的訪談，開立無錫市合眾冷氣工程有限公司（以下簡稱“合眾冷氣”，即發行人曾用名）之前，實際控制人過建廷與朱江同在無錫海通冷氣工程有限公司工作，是同事關系。根據對過建廷、朱江（劉萍的丈夫）的訪談，雙方均認為劉萍系被安排借用身份證及待業證登記為發行人股東，具體如下：根據對過建廷的訪談確認，因受限于當時設立私營企業以及在私營企業任職必須具有勞動就業主管部門頒發的待業證或者退休證，過建廷無待業證或退休證，因此過建廷委托其在無錫海通冷氣工程有限公司的同事朱江、蘇建忠及李

161、小妹（過建廷母親）、大學校友沈進煥代其持有發行人股權，由于朱江也無待業證，因此朱江安排其夫人劉萍出面代過建廷持有發行人部分股權。劉萍 1994 年 1 月設立出資及 1994 年 9 月增資后所持發行人 8.5150 萬元股權為過建廷安排朱江、朱江安排劉萍代過建廷持有。根據對劉萍的丈夫朱江的訪談確認，在發行人設立時，朱江在無錫海通冷氣工程有限公司任職且無待業證，其夫人劉萍有待業證，因此朱江安排了劉萍代表朱江登記為發行人股東。劉萍 1994 年 1 月設立出資及 1994 年 9 月增資后所持發行人 8.5150 萬元股權全部為代朱江持有。此外，根據對蘇建忠的訪談確認，發行人工商登記的歷史股東劉

162、萍與蘇建忠情況類似，均為幫過建廷代持。同時，如上所述，朱江作為劉萍的丈夫可以在獲取其配偶劉萍的同意并告知使用用途后取得相關身份證及待業證資料，并且長時間以來劉萍對于其丈夫借用其身份證及待業證資料注冊公司未提出異議。b.朱江當時為發行人的員工，劉萍未參與發行人經營及股權事項，劉萍長期未對其丈夫朱江的股權代表行為表達異議或制止 根據公司書面確認及對朱江的訪談確認，在公司設立后，朱江于 1994 年至1995 年 2 月在公司任職，朱江的妻子劉萍未在公司任過職。招股說明書 1-1-60 此外，1994 年 1 月發行人設立、1994 年 9 月發行人第一次股權轉讓及增資、1995 年 2 月發行人第

163、二次股權轉讓（即劉萍退出）所涉及的工商登記資料中劉萍均未簽字。因此，被代理人劉萍在被借用身份證及待業證的長期過程中實際默認其丈夫朱江的借用行為且長期未存在制止其丈夫朱江或提出異議的行為，從一般常識角度來看，劉萍行為可以構成對朱江的股權代表行為長期有意容忍。c.1995 年退出后，直至發行人啟動上市，劉萍逾 25 年未對朱江的股權代簽行為提出異議，也未對發行人股權提出主張，事后印證劉萍對朱江的股權代簽及退出行為長期知情且容忍 自 1995 年 2 月朱江（劉萍）轉讓股權至 2020 年 12 月超過 25 年的時間里，劉萍均未對朱江代簽字行為及股權轉讓行為提出過異議。2020 年發行人啟動上市且

164、尋找歷史工商登記股東訪談時，朱江接受訪談時在認可代劉萍簽署退出文件的同時提出相關股權異議，從一般常理角度來看，只有在認可配偶的股權代表且股權處理情況下才可以長達 25 年不提出任何異議，劉萍默認相關股權代表及股權退出事項。上述長達 25 年不提出異議的行為，事后印證劉萍作為朱江的妻子，對歷史股權代簽行為長期知情且容忍。d.過建廷可以合理相信朱江具有股權代理權 如上所述，股權合作背景是，過建廷與朱江有履歷交集，朱江的妻子劉萍系被安排借用身份證及待業證登記為發行人股東；在股權合作中，朱江當時為發行人的員工，劉萍未參與發行人經營及股權事項，劉萍長期未對其丈夫朱江的股權代表行為表達異議或制止；股權退出

165、后，直至發行人啟動上市，劉萍逾 25 年未對朱江的股權代簽行為提出異議，也未對發行人股權提出主張，事后印證劉萍對朱江的股權代簽及退出行為長期知情且容忍?；谏鲜鍪聦?，以及朱江與劉萍的夫妻關系，過建廷認為朱江能夠代表其妻子劉萍的行為，屬于“相對人相信行為人具有代理權的事實或理由”及“被代理人主觀上存在對無權代理行為的有意容忍”。B.相對人為善意且無過失 招股說明書 1-1-61 如上所述，過建廷相信朱江有權代表其妻子劉萍處理相關股權。朱江和其妻子劉萍天然屬于利益共同體，過建廷不存在與朱江惡意勾結侵害劉萍的動機和行為，屬于“相對人為善意且無過失”。C.行為人與相對人之間的民事行為具備民事行為的有效

166、要件 根據朱江訪談確認，朱江代劉萍簽署了股東會決議，股權退出行為屬于真實意思表示，符合民事法律行為要件；此外，股權轉讓變更登記符合當時工商登記要求，股權轉讓變更登記行為合法有效。因此，相關民事行為符合“行為人與相對人之間的民事行為具備民事行為的有效要件”。D.相關司法判例精神與發行人的觀點一致 最高人民法院審理的（2019）最高法民終 424 號“海南陵水寶玉有限公司、李振龍股權轉讓糾紛二審民事判決書”中認為，“陳志琦和王薇、馬利國和徐麗系夫妻關系，雖然股權具有人身屬性，但是夫妻作為特殊社會關系，在其中一方處置另一方所有且如此巨大的財產時，另一方完全不知情，不符合生活常理在雙方協商談判長達半年

167、的時間里，志成公司的三位股東從未對陳志琦出面商談和前后兩份協議書的代簽字行為提出過異議基于上述分析，陳某、馬某的代簽行為構成表見代理，且協議書不違反法律法規強制性規定，故協議書合法有效，對徐某、王某、李某具有約束力，各方當事人應按照協議書約定嚴格履行”。因此，發行人的觀點符合最高人民法院對于類似案件的裁判精神。4）協議簽署情況 1995 年劉萍的股權退出是真實意思表示，符合民事法律行為要求；退出時的股東會決議包含股權轉讓對象、股權轉讓數量等股權轉讓的實質性條款，股東會決議可以代替股權轉讓協議，該次股權轉讓合法有效。在股東會決議基礎上不再簽署股權轉讓協議符合當時工商登記要求，股權轉讓變更登記行為

168、合法有效，并符合當時的認知和實踐背景。司法判例亦支持該次股權轉讓合法有效。具體如下：1995 年劉萍的股權退出行為屬于真實意思表示，符合民事法律行為要求 招股說明書 1-1-62 1995 年 2 月朱江代劉萍簽署的股東會決議內容明確“原公司股東劉萍同志將其在無錫市合眾冷氣工程有限公司的全部出資額轉讓給過建廷同志。原公司股東蘇建忠同志將其在無錫市合眾冷氣工程有限公司的全部出資額轉讓給過建廷同志。過建廷同志購得以上二位同志的全部投資后，無條件承擔以上二位同志在公司的權利和義務?！蓖瑫r，根據朱江和過建廷的訪談確認，朱江和過建廷均認可當時 1995 年 2月的股權退出行為，退出屬于各方當時的真實意思

169、表示。因此，劉萍的股權退出行為屬于雙方真實意思表示，符合民事法律行為要求。1995 年劉萍退出時的股東會決議包含股權轉讓對象、股權轉讓數量等股權轉讓的實質性條款，股東會決議可以代替股權轉讓協議 上述股東會決議包含股權轉讓對象、股權轉讓數量等股權轉讓協議通常具有的內容，由于過建廷與蘇建忠和劉萍之間轉讓未支付任何價款，因此未在股東會決議中寫明轉讓價款。股東會決議內容已經包含該次股權轉讓的實質性內容和條款，可以取代股權轉讓協議。并且，劉萍與過建廷的股權轉讓已經辦理了工商登記過戶手續，雙方已經完成了股權轉讓的核心權利義務。在股東會決議基礎上不再簽署股權轉讓協議符合當時工商登記要求，股權轉讓變更登記行為

170、合法有效，并符合當時的認知和實踐背景 無錫市行政審批局于 2022 年 2 月 17 日出具的關于企業登記情況說明內容，發行人 1995 年 2 月 27 日申請辦理股東變更登記，提交了公司變更登記申請書、股東會決議、公司章程修正案等材料，符合當時公司法公司登記管理條例的規定，原登記機關無錫市工商行政管理局依法于 1995 年 2 月 28 日準予變更登記。同時，根據發行人的工商檔案顯示，發行人在 1994 年 9 月和 1995 年2 月的兩次股權轉讓中，沈進煥、蘇建忠分別將股權轉讓給過建廷的工商變更登記材料中均未被要求提供股權轉讓協議，前述轉讓行為有效。并且，1995 年小股東退出時，當時

171、中華人民共和國公司法（1994 年 7月 1 日實施）方施行，尚未有中華人民共和國合同法（1999 年 10 月 1 日實施），與經濟活動相關的法規體系尚處于摸索階段，歷史上長期計劃審批的觀念影響尚存?；谏鲜鰰r代背景，當時在股東意識中，工商登記部門的登記變更，招股說明書 1-1-63 是股權轉讓中最重要的權利確認；操作上，股東完全根據工商登記部門的要求進行（當時工商登記部門對于股權轉讓不要求提供股權轉讓協議），對于工商登記部門要求以外的文件，股東沒有意識和認知能力補充完善。因此，未在股東會決議基礎上簽署股權轉讓協議符合當時的認知和實踐背景。司法判例亦支持該次股權轉讓合法有效 無錫市中級人民法

172、院審理的（2022）蘇 02 民終 1541 號“無錫達建欣金屬材料有限公司、宋曉等民事二審民事判決書”中上訴人上訴理由認為：“股東會決議是股東內部向達建欣公司表明的意思表示，對外部主體沒有法律效果，該內部手續不能替代股權轉讓關系，且朱雷在該股東會決議上沒有任何意思表示，不存在朱雷與宋曉、顧雷鳴就股權轉讓達成意思表示一致。依公司法相關規定，沒有朱雷簽名的全體股東會決議，及單獨的股權轉讓協議，朱雷不可能取得股東資格，據此也不可能行使股東權利和請求變更公司登記的權利”。法院判決理由認為：“朱雷與宋曉、顧雷鳴之間雖未簽訂明確的股權轉讓協議，但在達建欣公司于2015 年 10 月 24 日通過的股東會

173、決議中包含了股權轉讓比例、價格等股權轉讓協議一般應具備的內容，同時結合 2015 年 10 月 24 日宋曉、顧雷鳴出具的收條，形式上可以認定朱雷與宋曉、顧雷鳴之間存在對價為27.5萬元的股權轉讓關系?！鄙鲜鏊痉ㄅ欣姓J可僅簽署股東會決議未簽署股權轉讓協議的效力。據此，1995 年小股東劉萍退出時在股東會決議基礎上不再簽署股權轉讓協議的股權轉讓合法有效。5）劉萍向法院提起訴訟的情況 劉萍曾于 2022 年上半年向無錫市梁溪區人民法院提起行政訴訟，被告方為無錫市行政審批局，發行人為訴訟第三方，訴訟請求為：1、撤銷無錫市行政審批局 2021 年 12 月 17 日做出的舉報答復書；2、無錫市行政審

174、批局履行法定職責，依法對柏誠系統科技股份有限公司提交虛假材料取得公司登記一事予以實質性調查，并對此事宜予以行政處罰并撤銷登記。2022 年 6 月 16 日，無錫市梁溪區人民法院出具了（2022）蘇 0213 行初 157 號行政裁定書，對劉萍的起訴作出了不予立案的裁定。劉萍不服該裁定并向無錫市中級人民法院提起上訴，2022 年 8 月 17 日，無錫市中級人民法院出具了（2022）蘇 02 行終 365 號行 招股說明書 1-1-64 政裁定書，對此上訴作出了駁回上訴、維持原裁定的終審裁定。除該等不予立案的行政訴訟外，發行人及實際控制人過建廷未涉及其他與劉萍股權相關的訴訟。截至本招股說明書簽

175、署之日，發行人及實際控制人過建廷與劉萍之間不存在股權訴訟。無錫市梁溪區人民法院和無錫市中級人民法院所做行政訴訟裁定針對事項為無錫市行政審批局 2021 年 12 月 17 日做出的舉報答復書，而非 1995 年 2月的股權變更登記事項，故并非依據訴訟保護時間做出不予立案的裁定。具體如下：上述股權糾紛已超過法律規定的最長訴訟保護時間 中華人民共和國民法典第一百八十八條規定：向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規定的，依照其規定。訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。法律另有規定的，依照其規定。但是，自權利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予

176、保護，有特殊情況的，人民法院可以根據權利人的申請決定延長。朱江（劉萍）自 1995年2月至2020年12月未曾向過建廷主張過股權，已經超過一般的三年訴訟時效，同時自 1995 年 2 月股權轉讓發生后至今已逾 25 年，超過了民事法規法律規定的最長訴訟保護時間 20 年。中華人民共和國行政訴訟法第四十六條規定：公民、法人或者其他組織直接向人民法院提起訴訟的，應當自知道或者應當知道作出行政行為之日起六個月內提出。法律另有規定的除外。因不動產提起訴訟的案件自行政行為作出之日起超過二十年，其他案件自行政行為作出之日起超過五年提起訴訟的，人民法院不予受理。因此，一般行政訴訟行為的最長行政訴訟時效為五年

177、。綜上，上述股權糾紛已經超過民事和行政法律規定的最長訴訟保護時間。無錫市梁溪區人民法院和無錫市中級人民法院未依據訴訟時效作出不予立案的裁定 劉萍曾于 2022 年上半年向無錫市梁溪區人民法院提起行政訴訟，被告方為無錫市行政審批局，發行人為訴訟第三方，訴訟請求為：1、撤銷無錫市行政審批局 2021 年 12 月 17 日做出的舉報答復書；2、無錫市行政審批局履行法定 招股說明書 1-1-65 職責，依法對柏誠系統科技股份有限公司提交虛假材料取得公司登記一事予以實質性調查，并對此事宜予以行政處罰并撤銷登記。由于劉萍針對的是無錫市行政審批局 2021 年 12 月 17 日做出的舉報答復書作出行政訴

178、訟，未超過行政訴訟時效。因此，無錫市梁溪區人民法院和無錫市中級人民法院在行政訴訟中未依據訴訟時效作出不予立案的裁定。無錫市梁溪區人民法院和無錫市中級人民法院在行政訴訟中主要依據最高人民法院關于適用中華人民共和國行政訴訟法的解釋第一條第二款第（十）項“對公民權利義務不產生實際影響的行為提起的訴訟，不屬于人民法院行政訴訟的受案范圍”對劉萍的起訴作出不予立案的裁定。6）1995 年 2 月劉萍所持股權轉讓的相關協議簽署人除曾提起行政訴訟外，尚未提起民事訴訟并向法院提交其主張民事權利的證據 發行人及過建廷不存在由 1995 年 2 月股權退出當事人提起涉及發行人股權的民事糾紛案件，無錫市行政審批局曾于

179、 2021 年 12 月明確告知朱江、劉萍具有提起民事訴訟的權利，但截至本回復之日發行人及過建廷未收到朱江、劉萍提起的任何民事訴訟案件申請。具體如下：1995 年 2 月朱江代劉萍簽署的股東會決議中朱江（代劉萍）和蘇建忠均簽署了股東會決議，劉萍提起過被裁定駁回的行政訴訟。除此之外，發行人及過建廷未收到過劉萍、朱江、蘇建忠提起的任何民事訴訟案件申請。并且，經保薦機構和發行人律師走訪了江蘇省無錫市濱湖區人民法院、江蘇省無錫市梁溪區人民法院、無錫市中級人民法院等法院，發行人及過建廷均不存在涉及發行人股權的民事糾紛案件。此外，無錫市行政審批局曾于 2021 年 12 月 17 日針對朱江、劉萍的舉報書

180、出具了舉報答復書，內容包括“您在舉報材料中提到的問題其實質是對股東會決議效力以及股東資格確認的問題，系民事爭議范疇，建議您通過民事訴訟途徑對股東會決議效力以及股東資格進行確認?！敝旖?、劉萍明確知悉其具有提起民事訴訟的權利。但截至本招股說明書簽署之日，發行人及過建廷未收到朱江、劉萍提起的任何民事訴訟案件申請。7）保薦機構及發行人律師核查情況 招股說明書 1-1-66 針對過建廷與劉萍股權爭議事項，保薦機構及發行人律師經核查后認為：劉萍系被安排借用身份證及待業證登記為柏誠有限股東，朱江代劉萍簽署了退出柏誠有限股權股東會決議。朱江自 1995 年 2 月股權退出后逾 20 年未主張股權轉讓款，且朱江

181、（劉萍）對公司股權的主張超過了法律規定的最長訴訟保護時間 20年，預計無法得到人民法院的支持，假設劉萍 1995 年 2 月股權轉讓所涉及股份持有至今，則相應的持股比例稀釋至 0.02%，所占比例極低。具體如下：劉萍股權退出情況 1995 年 2 月，無錫市合眾冷氣工程有限公司股東會作出決議，決議內容為原公司股東劉萍、蘇建忠將其在無錫市合眾冷氣工程有限公司的全部出資額轉讓給過建廷。因劉萍系被安排借用身份證及待業證登記為柏誠有限股東，朱江（劉萍的丈夫）代替劉萍簽署了股東會決議，簽署內容為“同意轉讓：劉萍”；蘇建忠簽署了同一份股東會決議，簽署內容為“同意轉讓：蘇建忠”。后柏誠有限在辦理本次股權轉讓

182、的工商變更登記手續時，過建廷安排他人統一代替股東簽署了與上述股東會決議內容一致的文件，該份文件僅用于工商登記備案。無錫市行政審批局于 2022 年 2 月 17 日出具關于企業登記情況的說明，確認：無錫市合眾冷氣工程有限公司 1995 年 2 月 27 日申請辦理股東變更登記，提交了公司變更登記申請書、股東會決議、公司章程修正案等材料，符合當時 公司法公司登記管理條例的規定，原登記機關無錫市工商行政管理局依法于1995 年 2 月 28 日準予變更登記。朱江逾 20 年未主張股權轉讓款 朱江自 1995 年離開無錫市合眾冷氣工程有限公司后未在公司任職。根據朱江、過建廷的訪談確認：自 1995

183、年 2 月朱江（劉萍）退出無錫市合眾冷氣工程有限公司，至 2020 年 12 月 20 日（朱江的訪談確認日），朱江從未向過建廷主張過股權轉讓款。朱江、劉萍主張股權的最長法律訴訟時效已屆滿 中華人民共和國民法典第一百八十八條規定：向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規定的，依照其規定。訴訟時效期間自權 招股說明書 1-1-67 利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。法律另有規定的，依照其規定。但是，自權利受到損害之日起超過二十年的，人民法院不予保護，有特殊情況的，人民法院可以根據權利人的申請決定延長。朱江（劉萍）自 1995 年 2 月至 2020 年 12

184、 月未曾向過建廷主張過股權，已經超過一般的三年訴訟時效，同時自1995年2月股權轉讓發生后至今已逾25年，超過了法律規定的最長訴訟保護時間 20 年。因此，朱江（劉萍）對公司股權的主張，因超出訴訟時效預計無法得到人民法院的支持。法院對劉萍的行政起訴作出不予立案的終審裁定 劉萍曾于 2022 年上半年向無錫市梁溪區人民法院提起行政訴訟，被告方為無錫市行政審批局，發行人為訴訟第三方，訴訟請求為：1、撤銷無錫市行政審批局 2021 年 12 月 17 日做出的舉報答復書；2、無錫市行政審批局履行法定職責，依法對柏誠系統科技股份有限公司提交虛假材料取得公司登記一事予以實質性調查，并對此事宜予以行政處罰

185、并撤銷登記。2022 年 6 月 16 日，無錫市梁溪區人民法院出具了（2022）蘇 0213 行初 157 號行政裁定書，對劉萍的起訴作出了不予立案的裁定。劉萍不服該裁定并向無錫市中級人民法院提起上訴，2022 年 8 月 17 日，無錫市中級人民法院出具了（2022）蘇 02 行終 365 號行政裁定書，對此上訴作出了駁回上訴、維持原裁定的終審裁定。劉萍 1995 年 2 月股權轉讓所涉及股份比例極低 劉萍所持柏誠有限 8.515 萬元股權占當時退出時的持股比例為 16.38%，假設劉萍當時所持柏誠有限 8.515 萬元股權持有至現在，則劉萍相應的持股比例稀釋至 0.02%，持股比例極低。

186、因此，保薦機構和發行人律師認為：過建廷與劉萍之間的股權爭議事項不影響公司股權清晰，實際控制人過建廷持有的公司股份不存在重大權屬糾紛，不影響控制權穩定，上述股權糾紛不構成本次發行障礙。（四）公司歷次增資、股權轉讓相關情況（四）公司歷次增資、股權轉讓相關情況 1、歷史增資、股權轉讓的原因及背景、決策審批程序、定價依據及公允性、歷史增資、股權轉讓的原因及背景、決策審批程序、定價依據及公允性 招股說明書 1-1-68 自 1994 年 1 月至 2018 年 11 月期間，公司歷次股權轉讓或增資主要為過建廷出資或過建廷安排人員增資或代持還原。2018 年 11 月后，實際控制人控股平臺柏盈控股、持股平

187、臺無錫榮基、外部投資機構新潮集團和金源融信對公司進行增資。公司歷次增資、股權轉讓具備商業合理性。公司歷次增資、股權轉讓均履行了必要的內外部決策程序和審批程序，定價合理、價格公允。具體如下：時間時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）事項事項 參與主體參與主體 原因及背景原因及背景 參與各方決參與各方決策、審批程策、審批程序序 定價依據定價依據及公允性及公允性 1994.01 30.26 有限公司成立 有限公司成立，李小妹、蘇建忠、沈進煥、劉萍分別持有合眾冷氣 10.615 萬元出資額、6.615 萬元出資額、6.515萬元出資額、6.515 萬元出資額。過建廷出于對機電工程市場的看好，但當時不具

188、備投資設立企業的資格，因此委托李小妹、蘇建忠、沈進煥等人設立合眾冷氣。根據過建廷陳述，劉萍（朱江）所持公司股份為受過建廷委托持有，根據劉萍的丈夫朱江陳述，劉萍所持公司股份為其代朱江本人持有。股東均為自然人，無需履行相應決策、審批程序。有限公司履行了相應的設立程序。按照1元/出資額定價，設立時定價公允。1994.09 52.00 有限公司第一次股權轉讓及第一次增資 沈進煥將其所持有的合眾冷氣 6.515萬元出資額轉讓給過建廷。同時過建廷、李小妹、蘇建忠、劉萍分別認繳合眾冷氣新增注 冊 資 本14.48 萬元、3.0255 萬元、2.2345 萬元、2 萬元。過建廷于 1994 年6 月與無錫星威

189、精品商廈簽署停薪留職協議書，具備了投資和任職私營企業的資格，過建廷安排零對價受讓沈進煥所持合眾冷氣 6.515 萬元出資額實現代持還原。因合眾冷氣業務發展有資金需求，過建廷委托李小妹、蘇建忠和其本人分別對公司增資。根據過建廷陳述，劉萍（朱江）本次增資的公司股份為受過建廷委托持有，根據劉萍的丈夫朱江陳述，劉萍本股東均為自然人，無需履行相應決策、審批程序。有限公司增資已經股東會審議通過。本次沈進煥與過建廷之間轉讓為實現代 持 還原，故轉讓價格為0 元；公司設立初期，增資價格確定為 1 元/注 冊 資本，定價公允。招股說明書 1-1-69 時間時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）事項事項 參與主體

190、參與主體 原因及背景原因及背景 參與各方決參與各方決策、審批程策、審批程序序 定價依據定價依據及公允性及公允性 次增資的公司股份為其代朱江本人持有。1995.02 52.00 有限公司第二次股權轉讓 蘇建忠、劉萍分別將其所持有的合眾冷 氣 8.8495萬元、8.5150萬元出資額轉讓給過建廷。本次蘇建忠將所持 合 眾 冷 氣8.8495 萬元出資額無償轉讓給過建廷實現代持還原。根據過建廷陳述，劉萍（朱江）將所持公司全部股份無償轉讓給過建廷實現代持還原，根據劉萍的丈夫朱江陳述，劉萍（朱江）所持公司股份全部轉讓給過建廷，過建廷未支付轉讓價款，同時朱江亦認為過建廷目前仍然欠付自己柏誠有限股權。股東均

191、為自然人，無需履行相應決策、審批程序。股權轉讓已經股東會 審 議 通過。本次蘇建忠與過建廷之間轉讓為實現代 持 還原，故轉讓價格為0 元；劉萍與過建廷之間轉讓未約定轉讓價格，過建廷認為該次轉讓為代 持 還原，朱江認為該次轉讓未書面約定轉讓價款，過建廷亦未支付股權 轉 讓款。1999.12 312.00 有限公司第二次增資 過建廷、李小妹、過鳳祥分別認繳合眾冷氣新增注冊資本86.4405萬元、79.9595萬元、93.60萬元。公司經營發展需要資金，過建廷通過本人以及安排母親李小妹及父親過鳳祥對合眾冷氣進行增資。股東均為自然人，無需履行相應決策、審批程序。增資已經股東會審議通過。本次增資實際為實

192、際控制人增資，增資定價為1 元/注冊資本，定價公允。2001.08 1,030.00 有限公司第三次增資 過建廷、李小妹、過鳳祥分別認繳柏誠有限新增注冊資本287.20 萬元、215.40 萬元、215.40 萬元。公司經營發展需要資金，過建廷通過本人以及安排母親李小妹及父親過鳳祥對柏誠有限進行增資。股東均為自然人，無需履行相應決策、審批程序。增資已經股東會審議通過。本次增資實際為實際控制人增資，增資定價為1 元/注冊資本，定價公允。2004.12 2,000.00 有限公司過建廷、李小妹、過鳳祥分公司經營發展需要資金，過建廷通股東均為自然人，無需本次增資實際為實 招股說明書 1-1-70 時

193、間時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）事項事項 參與主體參與主體 原因及背景原因及背景 參與各方決參與各方決策、審批程策、審批程序序 定價依據定價依據及公允性及公允性 第四次增資 別認繳柏誠有限新增注冊 資 本 948萬元、11 萬元、11 萬元。過本人以及安排母親李小妹及父親過鳳祥對柏誠有限進行增資。履行相應決策、審批程序。增資已經股東會審議通過。際控制人增資，增資定價為1 元/注冊資本，定價公允。2008.12 3,000.00 股份公司第一次增資 過建廷、李小妹、過鳳祥分別認購柏誠股份新增股本 680 萬股、160萬股、160萬股。公司經營發展需要資金，過建廷通過本人及安排母親李小妹、

194、父親過鳳祥對柏誠股份進行增資。股東均為自然人，無需履行相應決策、審批程序。增資已經公司股東大會審議通過。本次增資實際為實際控制人增資，增資定價為1 元/股，定 價 公允。2010.04 5,500.00 股份公司第二次增資 過建廷認購柏誠股份新增股本 2,500萬股。公司經營發展需要資金，實際控制人過建廷對公司進行增資。股東均為自然人，無需履行相應決策、審批程序。增資已經公司股東大會審議通過。本次增資實際為實際控制人增資，增資定價為1 元/股，定 價 公允。2010.04 5,500.00 股份公司第一次股份轉讓 過建廷分別將其所持有的柏誠股份2,132.50萬股、2,132.50萬股轉讓給過

195、鳳祥、李小妹。家庭內部安排考慮。股東均為自然人，無需履行相應決策、審批程序。本次轉讓為過建廷委托其父母 過 鳳祥、李小妹進行代持。2014.08 8,000.00 股份公司第三次增資 過建廷、李小妹、過鳳祥分別認購柏誠股份新增股本 5 萬股、1,247.50萬股、1,247.50萬股。公司經營發展需要資金，過建廷通過本人及安排母親李小妹、父親過鳳祥對柏誠股份進行增資。股東均為自然人，無需履行相應決策、審批程序。增資已經公司股東大會審議通過。本次增資實際為實際控制人增資，增資定價為1 元/股，定 價 公允。2015.11 10,000.00 股份公司第四次增資 過建廷、李小妹、過鳳祥分別認購柏誠

196、股份新增股本 70 萬股、965萬股、965萬股。公司經營發展需要資金，過建廷通過本人及安排母親李小妹、父親過鳳祥對柏誠股份進行增資。股東均為自然人，無需履行相應決策、審批程序。增資已經公司股東大會審議通過。本次增資實際為實際控制人增資，增資定價為1 元/股，定 價 公允。2018.11 36,000.00 股份柏盈控股認實際控制人對公增資方柏盈本次增資 招股說明書 1-1-71 時間時間 注冊資本注冊資本（萬元）（萬元）事項事項 參與主體參與主體 原因及背景原因及背景 參與各方決參與各方決策、審批程策、審批程序序 定價依據定價依據及公允性及公允性 公司第五次增資 購柏誠股份新 增 股 本26

197、,000 萬股。司的整體股權架構作了規劃調整，設立持股公司作為擬上市公司的股東有分紅納稅、對外投資等優勢，故由實際控制人控制的柏盈控股對公司進行增資?？毓梢呀浡男辛斯蓶|會審議程序。增資已經公司股東大會審議通過。實際為實際控制人控制的平臺增資，增資定價為 1 元/股，定價公允。2019.06 36,000.00 股份公司第二次股份轉讓 李小妹和過鳳祥分別將持有的公司4,825 萬股、4,825 萬股轉讓給過建廷。為了規范公司股權，對代持進行還原。股東均為自然人，無需履行相應決策、審批程序。本次股權轉讓系無償轉讓以實現代持還原。2019.09 37,500.00 股份公司第六次增資 無錫榮基以1.

198、45 元/股的價 格 出 資2,175 萬元認購柏誠股份新 增 股 本1,500 萬股。公司實施了管理層及外部法律顧問股權激勵，由上述人員組成持股平臺無錫榮基對公司進行增資。增資方無錫榮基已經履行了內部合伙人會議的決策程序。增資已經公司股東大會審議通過。參照公司當時的凈資產，按照1.45元/股 認 購股份，公司已計提股份支付費用。2020.09 39,250.00 股份公司第七次增資 新潮集團和金源融信以4元/股的價格分 別 出 資5,000 萬元和2,000 萬元認購公司新增股本 1,250 萬股和 500 萬股。進一步優化股權結構，引入外部投資者。增資方新潮集團和金源融信已經履行了內部的審

199、議決策程序。增資已經公司股東大會審議通過。按照投資前 15 億估 值 計算，以 4元/股 認購股份，投 資 前PE9.08倍（剔除股份支付事項對凈利潤 的 影響），參照 PE 市場一般投資 PE 倍數8-12倍，定價公允。2、歷次增資、股權轉讓的作價差異情況、歷次增資、股權轉讓的作價差異情況 招股說明書 1-1-72 公司同一時間點或相近時間點（連續 12 個月內）的作價存在差異，主要系代持還原、實際控制人控股平臺增資、持股平臺股權激勵增資、外部投資者入股等導致，定價合理，不存在利益輸送的情況，具體如下：歷次股權轉讓中存在按照 0 元的對價進行轉讓的情形 時間時間 事項事項 轉讓方轉讓方 受讓

200、方受讓方 轉讓標的（萬轉讓標的（萬元出資額元出資額/萬萬股股）轉讓轉讓 價格價格 作價作價低的低的原因原因 1994.09 有限公司第一次股權轉讓 沈進煥 過建廷 6.5150 0 元 本次股權轉讓為代持還原，因此轉讓定價為0 元。1995.02 有限公司第二次股權轉讓 蘇建忠 過建廷 8.8495 0 元 本次股權轉讓為代持還原，因此轉讓定價為0 元。劉萍 8.5150 根據過建廷陳述，本次轉讓為代持還原，作價為 0 元。根據朱江（劉萍）陳述，該次轉讓未書面約定轉讓價款，過建廷亦未支付股權轉讓款。2010.04 股份公司第一次股權轉讓 過建廷 過鳳祥 2,132.50 0 元 本次股權轉讓為

201、直系親屬內部安排，因此轉讓定價為 0 元。李小妹 2,132.50 2019.06 股份公司第二次股權轉讓 李小妹 過建廷 4,825.00 0 元 本次股權轉讓為代持還原，因此轉讓定價為0 元。過鳳祥 4,825.00 歷次增資中同一時間點或相近時間點作價存在差異的情形 時間時間 事項事項 增資方增資方 增資股份數增資股份數（萬股）（萬股）增資價格增資價格 作價存在差異的原因作價存在差異的原因 2018.11 實際控制人調整股權結構 柏盈控股 26,000 1 元/股 實際控制人為了調整股權結構，由其控制的控股公司對公司進行增資，故定價 1 元/股，定價合理。2019.09 公司實施管理層及

202、外部法律顧問股權激勵 無錫榮基 2,175 1.45元/股 公司實施管理層及外部法律顧問股權激勵，組成持股平臺無錫榮基對公司進行增資，參照公司當時的凈資產，按照 1.45 元/股認購股份，公司已計提股份支付費用，本次增資定價合理。2020.09 外部投資者按照市場公允價格對公司進行增資 新潮集團、金源融信 1,750 4 元/股 外部投資者按照市場公允價格對公司進行增資，按照投資前 15 億估值計算，以 4 元/股認購股份，投資前 PE9.08 倍（剔除股份支付 事 項 對 凈 利 潤 的 影 招股說明書 1-1-73 響），參照 PE 市場一般投資 PE 倍數 8-12 倍，定價公允。3、歷

203、次股權轉讓受讓方的認購資金來源、歷次股權轉讓受讓方的認購資金來源 公司歷次股權轉讓中，受讓方均按照 0 元價格進行受讓，無受讓資金來源。4、歷次股權轉讓或增資的真實性、驗資情況、歷次股權轉讓或增資的真實性、驗資情況 除劉萍（朱江）與過建廷之間的出資、轉讓情況存在爭議外，公司歷史股權轉讓或增資（包含股權代持）真實，歷次增資均進行了驗資。具體如下：時間時間 實收資本實收資本（萬元）（萬元）事項事項 具體增資或轉讓事具體增資或轉讓事項項 增資或轉讓的真實性增資或轉讓的真實性 增資驗資情況增資驗資情況 出資出資方式方式 1994.01 30.26 有限公司成立 有限公司成立，李小妹、蘇建忠、沈進煥、劉

204、萍分別持有合眾冷氣 10.615萬元出資額、6.615萬元出資額、6.515萬元出資額、6.515萬元出資額。過建廷當時不具備投資設立企業的資格，因此委托李小妹、蘇建忠、沈進煥設立合眾冷氣。本次委托代持情況真實。根據過建廷陳述，劉萍（朱江）所持公司股份為受過建廷委托持有，根據劉萍的丈夫朱江陳述，劉萍所持公司股份為其代朱江本人持有。無錫市審計事務所出具的私營企業驗資表 材料及固定資產出資 1994.09 52.00 有限公司第一次股權轉讓及第一次增資 沈進煥將其所持有的合眾冷氣 6.515萬元出資額轉讓給過建廷。同時過建廷、李小妹、蘇建忠、劉萍分別認繳合眾冷氣新增注冊資本 14.48 萬元、3.

205、0255 萬元、2.2345萬元、2 萬元。過建廷零對價受讓沈進煥所持合眾冷氣 6.515 萬元出資額，實現代持還原，本次代持還原真實。因合眾冷氣業務發展有資金需求，過建廷委托李小妹、蘇建忠和其本人分別對公司增資，本次委托增資情況真實。根據過建廷陳述，劉萍（朱江）本次增資的公司股份為受過建廷委托持有，根據劉萍的丈夫朱江陳述，劉萍本次增資的公司股份為其代朱江本人持有。無錫市審計事務所出具的私營企業驗資表 貨幣和固定資產 1995.02 52.00 有限公司第二次股權轉讓 蘇建忠、劉萍分別將其所持有的合眾冷氣 8.8495 萬元、8.5150 萬元出資額轉讓給過建廷。蘇建忠將所持合眾冷氣8.849

206、5萬元出資額無償轉讓給過建廷實現代持還原，本次股權代持還原真實。根據過建廷陳述，劉萍（朱江）將所持公司全部股份無償轉讓給過建廷實現代持還原，根據劉萍的丈夫朱江陳述，劉萍（朱江）所持公司股份全部轉讓給過建廷，過建廷未支付轉讓價款。不涉及 不涉及 招股說明書 1-1-74 時間時間 實收資本實收資本（萬元）（萬元）事項事項 具體增資或轉讓事具體增資或轉讓事項項 增資或轉讓的真實性增資或轉讓的真實性 增資驗資情況增資驗資情況 出資出資方式方式 1999.12 312.00 有限公司第二次增資 過建廷、李小妹、過鳳祥分別認繳合眾冷氣新增注冊資本 86.4405 萬元、79.9595 萬元、93.60萬

207、元。公司經營發展需要資金，過建廷通過本人以及安排母親李小妹及父親過鳳祥對合眾冷氣進行增資。本次增資及委托增資情況真實。無錫大眾會計師事務所出具的錫眾 會 師 驗 內 字（99）第 298 號驗資報告 貨幣 2001.08 1,030.00 有限公司第三次增資 過建廷、李小妹、過鳳祥分別認繳柏誠有限新增注冊資本 287.20 萬元、215.40 萬元、215.40萬元。公司經營發展需要資金，過建廷通過本人以及安排母親李小妹及父親過鳳祥對柏誠有限進行增資。本次增資及委托增資情況真實。無錫大眾會計師事務所有限公司出具的錫眾會師驗內字（2001）第 274 號驗資報告 貨幣 2004.12 2,000

208、.00 有限公司第四次增資 過建廷、李小妹、過鳳祥分別認繳柏誠有限新增注冊資本 948 萬元、11 萬元、11 萬元。公司經營發展需要資金，過建廷通過本人以及安排母親李小妹及父親過鳳祥對柏誠有限進行增資。本次增資及委托增資情況真實。無錫中證會計師事務所有限公司出具的錫中會驗（2004）第 1237號驗資報告 貨幣 2008.12 3,000.00 股份公司第一次增資 過建廷、李小妹、過鳳祥分別認購柏誠 股 份 新 增 股 本680 萬股、160 萬股、160 萬股。公司經營發展需要資金，過建廷通過本人及安排母親李小妹、父親過鳳祥對柏誠股份進行增資。本次增資及委托增資情況真實。無錫方正會計師事務

209、所有限公司出 具 的 錫 方 正（2008）增字 96號驗資報告 貨幣 2010.04 5,500.00 股份公司第二次增資 過建廷認購柏誠股份新增股本 2,500萬股。公司經營發展需要資金，過建廷對公司真實出資。南京中元聯合會計師事務所（普通合伙）出具的南 中 會 驗 字（2010）C104 號驗資報告 貨幣 2010.04 5,500.00 股份公司第一次股份轉讓 過建廷分別將其所持 有 的 柏 誠 股 份2,132.50萬 股、2,132.50 萬股轉讓給過鳳祥、李小妹。家庭內部安排考慮，過建廷將所持股份轉讓給其父母進行代持。本次委托代持情況真實。不涉及 不涉及 2014.08 8,00

210、0.00 股份公司第三次增資 過建廷、李小妹、過鳳祥分別認購柏誠股份新增股本 5萬股、1,247.50 萬股、1,247.50 萬股。公司經營發展需要資金，過建廷通過本人及安排母親李小妹、父親過鳳祥對柏誠股份進行增資。本次增資及委托增資情況真實。江蘇海天會計師事務所有限公司出具的蘇海天驗三 字 2014012號驗資報告 貨幣 2015.11 10,000.00 股份公司第四次增資 過建廷、李小妹、過鳳祥分別認購柏誠股份新增股本 70萬股、965 萬股、965萬股。公司經營發展需要資金，過建廷通過本人及安排母親李小妹、父親過鳳祥對柏誠股份進行增資。本次增資及委托增資情況真實。江蘇海天會計師事務所

211、有限公司出具的蘇海天驗三 字 2015 第001 號驗資報告 貨幣 2018.11 36,000.00 股份公司第五次增資 柏盈控股認購柏誠股 份 新 增 股 本26,000 萬股。實際控制人對公司的整體股權架構作了規劃調整，設立持股公司作為擬上市公司的股東有分紅納稅、對外投資等優勢，故由實際控制人控制的柏盈控股對公司進行增資。本次增資情況真實。華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的會驗字20190160號驗資報告 貨幣 招股說明書 1-1-75 時間時間 實收資本實收資本（萬元）（萬元）事項事項 具體增資或轉讓事具體增資或轉讓事項項 增資或轉讓的真實性增資或轉讓的真實性 增資驗資情況增資

212、驗資情況 出資出資方式方式 2019.06 36,000.00 股份公司第二次股份轉讓 李小妹和過鳳祥分別 將 持 有 的 公 司4,825 萬股、4,825萬 股 轉 讓 給 過 建廷。為了規范公司股權，對代持進行還原。本次代持還原真實。不涉及 不涉及 2019.09 37,500.00 股份公司第六次增資 無錫榮基以1.45元/股的價格出資2,175萬元認購柏誠股份新增股本 1,500 萬股。公司實施了管理層及外部法律顧問股權激勵，由上述人員組成持股平臺無錫榮基對公司進行增資。本次增資情況真實。容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的會驗字20197528 號驗資報告 貨幣 2020.09

213、39,250.00 股份公司第七次增資 新潮集團和金源融信以 4 元/股的價格分別出資 5,000 萬元和 2,000 萬元認購 公 司 新 增 股 本1,250 萬股和500 萬股。進一步優化股權結構，引入外部投資者。本次增資情況真實。容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的容誠驗字2020230Z0209號驗資報告 貨幣 2021.11 39,250.00 驗資復核 不涉及 不涉及 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的容誠專字2021230Z2314號 不涉及 三三、重大資產重組情況、重大資產重組情況 本公司自設立以來，未發生重大資產重組事項。四、發行人在其他證券市場上市或掛牌情況四、發行

214、人在其他證券市場上市或掛牌情況 本公司自設立以來，未在其他證券市場上市或掛牌。五五、發行人的股權結構及發行人的股權結構及組織結構組織結構（一）發行人股權結構圖（一）發行人股權結構圖 截至本招股說明書簽署之日，公司的股權結構圖如下：招股說明書 1-1-76 （二）組織結構（二）組織結構 根據公司法等相關法律法規和公司章程的規定，公司建立了完善的法人治理結構（包括股東大會、董事會、監事會等）。經理層人員由董事會聘任，在董事會領導下開展工作，對董事會負責，嚴格貫徹和執行董事會決議，并按時向董事會報告決議執行情況。發行人內部設立半導體產業事業部、新能源及電子產業事業部、食藥產業事業部、EPC 事業部、

215、模塊化制造中心、總經理辦公室、流程及 IT 系統管理部、人力資源部、財務管理部、商務合約部、技術及研發管理部、市場部、供應鏈管理中心、資源保障部、EHS 管理部、項目交付管理部、審計部、證券事務部等經營和職能部門，各部門分工明確，各司其職。截至本招股說明書簽署之日，公司組織結構如下：招股說明書 1-1-77 （三）主要職能部門（三）主要職能部門 公司目前設有以下經營及管理部門，主要職責如下：部門名稱部門名稱 主要職能介紹主要職能介紹 半導體產業事業部 以半導體產業為核心業務導向，深耕集成電路制造、新型顯示、晶圓制造及半導體封裝測試等系統技術，不斷提升公司在該產業領域的核心競爭力 新能源及電子產

216、業事業部 以半導體產業以外的泛半導體產業及其他消費電子產業及新能源為核心業務導向，深耕半導體設備及上游材料制造、消費電子、新能源、數據中心等系統技術，不斷提升公司在其他電子產業領域及新能源產業領域的核心競爭力 食藥產業事業部 以食品藥品產業為核心業務導向，深耕生物制藥、生物實驗室、食品藥品大健康、醫療器械等系統技術，不斷提升公司在該產業領域的核心競爭力 EPC 事業部 利用公司在半導體及泛半導體、其他電子產業及新能源產業、食品藥品及生物制藥產業領域的核心技術能力，通過資源整合，聚力發展設計、系統集成一體的服務模式，滿足特定客戶對項目整體價值交付的需求 模塊化制造中心 功能性模塊化產品及工程部件

217、產品的深化設計、生產制造、現場服務及營銷、市場開發，圍繞客戶需求，不斷形成創新研發成果及經營成果 總經理辦公室/黨委辦公室 黨務管理/行政總務/公共關系/法務及合規風控/企業內外文函管理/企業IP 管理/行業政策研究 流程及 IT 系統管理部 流程規劃及管理/IT 項目管理/IT 系統開發/IT 應用系統及基礎系統運維 招股說明書 1-1-78 部門名稱部門名稱 主要職能介紹主要職能介紹 人力資源部 企業文化管理/招聘管理/組織及績效管理/薪資福利管理/人才發展及盤點管理/培訓管理/員工關系管理/制度體系管理 財務管理部 財務風控/稅務管理/收付管理/現金流管理/財務核算及分析/資本預算/全面

218、預算管理 商務合約部 合約風險控制/預算成本管理/項目商務監督管理/項目內外清算管理/分包成本稽核 技術及研發管理部 技術孵化/技術及研發管理/BIM 技術培訓及創新/知識管理及基數共享平臺建設/質量體系管理 市場部 市場動向分析/市場風險、商機風險控制/市場開發/目標項目落地/客戶評價體系運行 供應鏈管理中心 供應鏈管理體系建設/供應商管理/采購業務實施/采購成本優化/項目物資管理/采購平臺優化 資源保障部 勞務包商資源開發、孵化/項目各種服務提供商資源開發及管理/技工隊伍建設 EHS 管理部 安全管理體系運行監督/安全培訓/安全文化建設/安全隊伍建設及賦能/安全監督審計/安全事件管理 項目

219、交付管理部 項目計劃管理/系統交付驗收驗證管理/項目質量監督/文控體系建設及管理 證券事務部 履行監管要求，規范公司治理/三會運作/信息披露管理/投資者關系管理/董監高盡責/企業公共形象管理/參與重大投資或并購管理 審計部 經營行為或決策過程監督/財務預算審計/經營或決策合規性審計/內部風控系統運行/其他專項審計 成都分公司 本地化資源開發、管理及區域化服務保障 上海分公司 本地化資源開發、管理及區域化服務保障 西安分公司 本地化資源開發、管理及區域化服務保障 合肥分公司 本地化資源開發、管理及區域化服務保障 南京分公司 本地化資源開發、管理及區域化服務保障 廣州分公司 本地化資源開發、管理及

220、區域化服務保障 六六、發行人下屬公司情況、發行人下屬公司情況 截至本招股說明書簽署之日，發行人擁有 6 家控股子公司，6 家分公司，無參股公司，下屬公司情況如下：（一）發行人控股子公司基本情況（一）發行人控股子公司基本情況 發行人下屬重要子公司為安徽眾誠設計院有限公司和泛盈柏誠貿易有限公司，具體情況如下：1、安徽眾誠設安徽眾誠設計院有限公計院有限公司司 公司名稱公司名稱 安徽眾誠設計院有限公司 法定代表人法定代表人 呂光帥 招股說明書 1-1-79 成立日期成立日期 2001 年 12 月 26 日 注冊資本注冊資本 1,000 萬元 實收資本實收資本 600 萬元 注冊地注冊地和和主營生產經

221、營地主營生產經營地 安徽省合肥市高新區大別山路與天龍路交口南崗科技園長河經濟城 F262 室 主營業務情況主營業務情況 工程設計咨詢業務 主營業務與發行人主營業務的關系主營業務與發行人主營業務的關系 為發行人主營業務的組成部分 股東構成股東構成 發行人持股 100%公司于 2021 年 5 月收購眾誠設計 100%股權，眾誠設計最近一年及一期的財務數據具體如下：單位：萬元 項目項目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度注注 總資產 676.66 714.22 凈資產 408.37 365.82 營業收入

222、577.94 289.27 凈利潤 42.56-284.33 注 1：公司于 2021 年 5 月完成對眾誠設計的收購，因此報告期合并報表中只合并了眾誠設計 2021 年 6-12 月的財務數據；注 2：上述財務數據均已按照企業會計準則和本公司會計政策的規定編制并包含在本公司的合并財務報表中，該合并財務報表已由容誠會計師進行審計并出具了標準無保留意見的“容誠審字2022230Z4144 號”審計報告；下同。2、泛盈柏誠貿易有限公司、泛盈柏誠貿易有限公司 公司名稱公司名稱 泛盈柏誠貿易有限公司 英文名稱英文名稱 Fine Both Trading Limited 成立日期成立日期 2017 年

223、11 月 22 日 已發行股份總款額已發行股份總款額 500,000 普通股 注冊地和主要生產經營地注冊地和主要生產經營地 Unit 704,7/F.,Concordia Plaza,No.1 Science Museum Road,Tsim Sha Tsui East,Kowloon,Hong Kong 主營業務情況主營業務情況 國際采購業務 主營業務與發主營業務與發行人主營業務行人主營業務的關系的關系 為發行人主營業務的組成部分 股東構成股東構成 發行人持股 100%柏誠貿易（香港）最近一年及一期的財務數據具體如下：單位：萬元 項目項目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年

224、 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 招股說明書 1-1-80 項目項目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產 4,615.18 7,304.18 凈資產 1,647.61 1,581.56 營業收入-10,148.79 凈利潤-26.42 1,221.54 公司其他子公司具體情況詳見本招股說明書“附件六：子公司、參股公司簡要情況”。（二）發行人下屬分公司情況（二）發行人下屬分公司情況 截至本招股說明書簽署之日，公司共設立 6 家分公司，具體情況詳見本招股說明

225、書“附件六：子公司、參股公司簡要情況”。（三）發行人參股公司情（三）發行人參股公司情況況 截至本招股說明書簽署之日，發行人不存在參股公司。七七、持股持股 5%以上的主要股東及實際控制人的基本情況以上的主要股東及實際控制人的基本情況（一）控股股東及實際控制人情況（一）控股股東及實際控制人情況 1、控股股東、控股股東 截至本招股說明書簽署之日，柏盈柏誠投資控股（無錫）有限公司持有發行人 26,000.00 萬股股份，占發行人股本總額的 66.24%，是公司的控股股東。柏盈控股基本情況如下：公司名稱公司名稱 柏盈柏誠投資控股（無錫）有限公司 成立日期成立日期 2018 年 11 月 14 日 注冊資

226、本注冊資本 6,000 萬元 實收資本實收資本 100 萬元 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 無錫市濱湖區太湖西大道 2288-803 主營業務及與發行人主營業務的關系主營業務及與發行人主營業務的關系 自有資金投資，與發行人主營業務不存在同業競爭 股東構成股東構成 過建廷持股 96.50%，過稼陽持股 3.50%經營范圍經營范圍 一般項目：以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產管理服務；企業管理；物業管理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營互動）柏盈控股最近一年及一期的財務數據具體如下：招股說明書 1-1-81 單位：萬元 項目項目 2022 年年 6 月月 3

227、0 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產 26,131.58 26,176.29 凈資產 24,740.23 24,784.90 營業收入-凈利潤-44.67 1,858.45 注：2021 年度和 2022 年 1-6 月財務數據已經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計。2、實際控制人、實際控制人 截至本招股說明書簽署之日，過建廷直接持有發行人 25.48%股權，通過柏盈控股間接持有發行人 63.92%股權，通過無錫榮基間接持有發行人 0.13%股權，為發行人實際控制人。過建廷，男，1963 年出生，中國國籍，無境外永久居留權

228、，身份證號為3205241963*，住所為江蘇省無錫市梁溪區暢舜苑*號*室，現任公司董事長兼總經理。過建廷的簡歷參見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“十、董事、監事及高級管理人員簡介”之“（一）董事會成員”。截至本招股說明書簽署之日，公司控股股東、實際控制人直接或間接持有公司股份不存在質押或其他有爭議的情形。（二）其他持股（二）其他持股 5%以上主要股東的情況以上主要股東的情況 截至本招股說明書簽署之日，除柏盈控股、過建廷外，發行人不存在其他持股 5%以上主要股東。（三）其他股東的基本情況（三）其他股東的基本情況 1、無錫榮基企業管理合伙企業（有限合伙）、無錫榮基企業管理合伙企業（有限

229、合伙）截至本招股說明書簽署之日，無錫榮基企業管理合伙企業（有限合伙）持有發行人 1,500.00 萬股股份，占發行人股本總額的 3.82%，基本情況如下：企業名稱企業名稱 無錫榮基企業管理合伙企業（有限合伙）成立日期成立日期 2019 年 7 月 8 日 注冊資本注冊資本 2,175 萬元 實收資本實收資本 2,175 萬元 招股說明書 1-1-82 實際控制人實際控制人 過建廷 注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 無錫市濱湖區太湖西大道 2288-802 經營范圍經營范圍 私營企業管理及咨詢，企業形象策劃，商務信息咨詢（不含投資咨詢）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經

230、營活動）（經營范圍以登記機關核準為準）無錫榮基企業管理合伙企業（有限合伙）的股權結構如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）合伙人類型合伙人類型 基本信息基本信息 1 過建廷 72.50 3.33 普通合伙人 發行人董事長、總經理 2 沈進煥 290.00 13.33 有限合伙人 發行人董事、資深高級副總經理 3 呂光帥 290.00 13.33 有限合伙人 發行人常務副總經理 4 華小玲 290.00 13.33 有限合伙人 發行人副總經理兼財務總監 5 張紀勇 290.00 13.33 有限合伙人 發行人高級副總經理 6 朱晨光 290.00 13

231、.33 有限合伙人 發行人副總經理 7 王洪亮 290.00 13.33 有限合伙人 發行人外部法律顧問 8 李兵鋒 72.50 3.33 有限合伙人 發行人董事、技術研發總監 9 陳映旭 217.50 10.00 有限合伙人 發行人董事會秘書 10 秦小娟 72.50 3.33 有限合伙人 發行人企業發展總監 合計合計-2,175.00 100.00-2、江蘇新潮創新投資集團有限、江蘇新潮創新投資集團有限公司公司 截至本招股說明書簽署之日，江蘇新潮創新投資集團有限公司持有公司1,250.00 萬股股份，占公司股本總額的 3.18%，基本情況如下：公司名稱公司名稱 江蘇新潮創新投資集團有限公司

232、 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 91320281722243848Q 公司類型公司類型 有限責任公司 住所住所 江陰市濱江開發區澄江東路 99 號 法定代表人法定代表人 王新潮 注冊資本注冊資本 5,435 萬元人民幣 成立日期成立日期 2000 年 9 月 7 日 經營范圍經營范圍 一般項目：以自有資金從事投資活動；工程和技術研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；光電子器件制造；光電子器件銷售；光學儀器制造；光學儀器銷售；模具制造；模具銷售；機械設備銷售；通用設備制造（不含特種設備 招股說明書 1-1-83 制造）；機械電氣設備制造；工藝美術品及收藏

233、品批發（象牙及其制品除外）；工藝美術品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）營業期限營業期限 2000 年 9 月 7 日至 2040 年 9 月 6 日 實際控制人實際控制人 王新潮 截至本招股說明書簽署之日，江蘇新潮創新投資集團有限公司股權結構如下：序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 王新潮 2,771.10 50.99 2 嚴秋月 160.00 2.94 3 潘小英 150.00 2.76 4 王炳炎 150.00 2.76 5 羅宏偉 150.00 2.76 6 王德祥 72.90 1

234、.34 7 張鳳雛 70.00 1.29 8 高元強 62.00 1.14 9 馮錫生 61.00 1.12 10 朱正義 61.00 1.12 11 蘇衛中 60.00 1.10 12 劉明才 60.00 1.10 13 錢浩忠 60.00 1.10 14 沈幸福 60.00 1.10 15 耿叢正 58.00 1.07 16 龐偉民 58.00 1.07 17 王元甫 58.00 1.07 18 沈 陽 56.00 1.03 19 花建元 55.00 1.01 20 支建忠 55.00 1.01 21 王慶東 55.00 1.01 22 俞玉蔥 55.00 1.01 23 徐玲紅 55.0

235、0 1.01 24 吳振江 53.00 0.98 25 許仕清 53.00 0.98 26 陳 皋 53.00 0.98 招股說明書 1-1-84 序號序號 股東姓名股東姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）27 謝潔人 53.00 0.98 28 張 偉 53.00 0.98 29 李福壽 53.00 0.98 30 沈錦新 52.00 0.96 31 于燮康 50.00 0.92 32 嚴紅月 50.00 0.92 33 陶惠娟 50.00 0.92 34 張 敏 50.00 0.92 35 葉文芝 50.00 0.92 36 湯玲敏 47.00 0.86 37 繆國平

236、 45.00 0.83 38 黃建良 45.00 0.83 39 陸惠芬 45.00 0.83 40 費建中 45.00 0.83 41 季少武 45.00 0.83 42 耿鳳美 45.00 0.83 43 王 剛 45.00 0.83 合計合計 5,435.00 100.00 3、無錫金源融信產業投資企業（有限合伙）、無錫金源融信產業投資企業（有限合伙）截至本招股說明書簽署之日，無錫金源融信產業投資企業（有限合伙）持有公司 500.00 萬股股份，占公司股本總額的 1.27%，基本情況如下：企業名稱企業名稱 無錫金源融信產業投資企業（有限合伙）統一社會信用代碼統一社會信用代碼 913202

237、00MA1NULG88R 企業類型企業類型 有限合伙企業 住所住所 無錫市建筑西路 599-5（2 號樓）四樓 499-10 室 執行執行事務事務合伙人合伙人 無錫源悅私募基金管理有限公司 注冊資本注冊資本 7,402 萬元人民幣 成立日期成立日期 2017 年 4 月 25 日 經營范圍經營范圍 利用自有資金對外投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）營業期限營業期限 無固定期限 經中國證券投資基金業協會網站查詢，無錫金源融信產業投資企業（有限合 招股說明書 1-1-85 伙）于 2019 年 4 月 22 日完成私募基金備案，備案編碼：ST4824。無錫金源融信產業投

238、資企業（有限合伙）的股權結構如下：序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）合伙人類型合伙人類型 1 無錫源悅私募基金管理有限公司 902.00 12.19 普通合伙人 2 無錫山水勵合影視管理有限公司 2,500.00 33.77 有限合伙人 3 無錫創新勵合科技有限公司 2,000.00 27.02 有限合伙人 4 無錫金源產業投資發展集團有限公司 2,000.00 27.02 有限合伙人 合計合計 7,402.00 100.00-無錫金源融信產業投資企業（有限合伙）的普通合伙人為無錫源悅私募基金管理有限公司，其基本信息如下：公司名稱公司名稱 無錫

239、源悅私募基金管理有限公司 成立日期成立日期 2017 年 8 月 23 日 注冊資本注冊資本 1,000 萬元 股東構成股東構成 無錫濱湖科創集團有限公司持股 100%注冊地注冊地/主要生產經營地主要生產經營地 無錫市鴻橋路 879 號 經營范圍經營范圍 一般項目：私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）；以自有資金從事投資活動；企業管理；社會經濟咨詢服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）注：2022 年 1 月 17 日，無錫源悅私募基金管理有限公司的控股股東由無錫市城開投資發展有限公司變更為無錫濱湖科創集

240、團有限公司。無錫市城開投資發展有限公司和無錫濱湖科創集團有限公司均系無錫市濱湖國有資本投資有限公司直接或間接控股的企業，實際控制人均為無錫市濱湖區財政局。經中國證券投資基金業協會網站查詢，無錫源悅私募基金管理有限公司于2019 年 8 月 13 日完成私募基金管理人登記，登記編碼：P1070065。4、新增股東增資原因、定價依據、真實性等相關情況、新增股東增資原因、定價依據、真實性等相關情況 公司新增股東主要系為了優化股權結構，定價參照市場投資慣例，投資為各方的真實意思表示，不存在爭議或潛在糾紛。具體如下：時間時間 新增股東新增股東名稱名稱 入股入股方式方式 持股數量持股數量（萬股）（萬股）入

241、股價格入股價格（元（元/股）股）增資原因增資原因 定價依據定價依據 招股說明書 1-1-86 時間時間 新增股東新增股東名稱名稱 入股入股方式方式 持股數量持股數量（萬股）（萬股）入股價格入股價格（元（元/股）股）增資原因增資原因 定價依據定價依據 2020.9.28 新潮集團 增資入股 1,250.00 4 元/股 新潮集團、金源融信看好公司未來發展前景和 IPO 預期對公司進行投資；公司為了優化股權結構，引入外部機構投資者。按照投資前 15億估值計算，以4 元/股認購股份，投 資 前PE9.08 倍（剔除股份支付事項對凈利潤的影響），參照PE 市場一般投資PE倍數8-12倍，定價公允。20

242、20.9.28 金源融信 增資入股 500.00 上述增資為各方的真實意思表示，不存在爭議或潛在糾紛。公司最近一年末資產負債表日后未通過增資擴股引入新股東。新潮集團和金源融信不屬于申報前 6 個月進行增資擴股或從控股股東或實際控制人受讓股份的情形。新潮集團、金源融信與公司其他股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，與本次發行的中介機構及其負責人及其簽字、高級管理人員、經辦人員亦不存在關聯關系，新潮集團、金源融信在公司的持股不存在股份代持情形。新潮集團、金源融信以及間接持有公司股份的自然人均不存在相關法律法規規定的不得擔任公司股東的情形，具備擔任公司股東的主體資格。（四）控股股東、實際控制

243、人控制的其他企業情況（四）控股股東、實際控制人控制的其他企業情況 截至本招股說明書簽署之日，發行人控股股東未控制其他企業。發行人實際控制人過建廷控制的其他企業為柏盈控股和無錫榮基，詳細情況參見本節之“七、持股 5%以上的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）控股股東及實際控制人情況”和“（三）其他股東的基本情況”。八、控股股東和實際控制人違法違規情況八、控股股東和實際控制人違法違規情況 報告期內，公司控股股東、實際控制人均不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，均不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康

244、安全等領域的重大違法行為。招股說明書 1-1-87 九九、股本情況、股本情況（一）本次發行的股份及發行前后股本結構（一）本次發行的股份及發行前后股本結構 公司本次發行股票的數量為 13,000.00 萬股（占發行后總股本的 24.88%），本次發行的股票全部為新股，公司股東未公開發售股份。本次發行前后公司的股權結構變化如下表所示：序號序號 股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例（持股比例（%）1 柏盈控股 26,000.00 66.24 26,000.00 49.76%2 過建廷 10,000.00

245、 25.48 10,000.00 19.14%3 無錫榮基 1,500.00 3.82 1,500.00 2.87%4 新潮集團 1,250.00 3.18 1,250.00 2.39%5 金源融信 500.00 1.27 500.00 0.96%6 社會公眾股-13,000.00 24.88%合計合計 39,250.00 100.00 52,250.00 100.00%（二）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務（二）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務 截至本招股說明書簽署之日，公司自然人股東過建廷擔任發行人董事長兼總經理。（三）股東中戰略投資者及持股情況（三）股東中戰略投資者及持股

246、情況 截至本招股說明書簽署之日，公司股東中不存在戰略投資者。（四）外資股份和國（四）外資股份和國有股份有股份 截至本招股說明書簽署之日，公司不存在外資股東持股的情況。截至本招股說明書簽署之日，公司不存在國有股東，不涉及國有資本入股、退出，亦不存在國有資產、集體資產流失的情況，不存在涉及國有股東的相關糾紛或潛在糾紛。具體如下：上市公司國有股權監督管理辦法（國務院國有資產監督管理委員會、中華人民共和國財政部、中國證券監督管理委員會令第 36 號）（以下簡稱 36 號令）第三條：“本辦法所稱國有股東是指符合以下情形之一的企業和單位，其證券賬戶標注SS：（一）政府部門、機構、事業單位、境內國有獨資或全

247、資企業；招股說明書 1-1-88（二）第一款中所述單位或企業獨家持股比例超過 50%，或合計持股比例超過50%，且其中之一為第一大股東的境內企業；（三）第二款中所述企業直接或間接持股的各級境內獨資或全資企業?！钡谄呤藯l：“國有出資的有限合伙企業不作國有股東認定，其所持上市公司股份的監督管理另行規定?！备鶕鲜龇ㄒ?，合伙企業不作國有股東認定。公司自 1994 年 1 月至 2018 年 11 月期間，股東均為自然人，不存在國有股東或國有資本的情形。自 2018 年 11 月至本招股說明書簽署之日，公司增加了柏盈控股、無錫榮基、新潮集團和金源融信四名非自然人股東。該等非自然人股東均不屬于國有股東

248、。序號序號 股東名稱股東名稱 企業性質企業性質 是否屬于國有股東是否屬于國有股東 1 柏盈控股 有限公司 柏盈控股為自然人過建廷、過稼陽持股的有限公司，不屬于國有股東 2 無錫榮基 有限合伙 無錫榮基為有限合伙企業，根據 36 號令第七十八條的規定不作國有股東認定，不屬于國有股東 3 新潮集團 有限公司 新潮集團為王新潮等 43 名自然人股東持股的有限公司，不屬于國有股東 4 金源融信 有限合伙 金源融信為有限合伙企業，根據 36 號令第七十八條的規定不作國有股東認定，不屬于國有股東（五）發行前股東間的關聯關系（五）發行前股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例及關聯股東的各自持股比例 截至本

249、招股說明書簽署之日，發行人股東柏盈控股和無錫榮基均系過建廷控制的企業。過建廷、柏盈控股和無錫榮基分別持有發行人25.48%、66.24%和3.82%的股份。除上述情形外，公司其他股東之間不存在關聯關系。（六六）發行）發行人控股股東與部分股東之間的股份回購特殊條款人控股股東與部分股東之間的股份回購特殊條款 公司與外部股東不存在對賭協議，公司控股股東、實際控制人與外部股東新潮集團、金源融信約定了相關“回購權”條款，具體如下：2020 年 9 月，公司控股股東柏盈控股、公司員工持股平臺無錫榮基、實際控制人過建廷與投資者新潮集團、金源融信簽署了增資擴股協議，約定了投資人新潮集團、金源融信享有“回購權”

250、、“反稀釋”、“優先認購權”、“最優惠條款”等特殊權利。2021 年 12 月，上述各方簽署了增資擴股協議之補充協議，約定“反稀 招股說明書 1-1-89 釋”、“優先認購權”、“最優惠條款”條款不可撤銷地解除，自始不發生效力且不可恢復。同時“回購權”條款解除自始不發生效力，若 IPO 上市不成功自始恢復效力并繼續履行。增資擴股協議及增資擴股協議之補充協議簽署后，新潮集團、金源融信享有特殊權利的條款內容如下：1、回購條款、回購條款（1）以下任何一項事件發生，投資人有權要求控股股東、實際控制人（以下簡稱“回購方”）單獨或同時回購其股權：（1）在投資完成后至 2024 年 12月 31 日之間的任

251、何時間，公司或實際控制人、柏盈控股、無錫榮基明確表示或以其行為表示（包括但不限于在股東大會或董事會上投反對票），其將不會或不能按期完成首次公開發行并上市的；（2）公司未能于 2024 年 12 月 31 日前提交合格 IPO 申報材料（以獲取中國證監會或證券交易所 IPO 材料受理函時間為準），或者未被上市公司并購全部股份；（3）公司未能在 2024 年 12 月 31 日之前達到首次公開發行的條件的（以公司聘請的投資銀行或證券公司未以任何書面形式提示公司已達成首次公開發行的條件為標準）；（4）經審計的目標公司年度財務報表對目標公司的財務狀況、經營成果和現金流量不能出具標準無保留意見的審計報告

252、，致使目標公司出現上市障礙；（5）公司控股股東、實際控制人及其在公司任職的直系近親屬出現轉移公司財產、挪用資金、抽逃出資、違規占用公司資產等重大個人誠信問題；（6）公司實際控制人、柏盈控股、無錫榮基及一致行動人所持有的股份（包括直接和間接持有）降至 50.1%以下，投資人同意的除外；（7）公司的高級管理人員及核心技術人員發生重大不利變化且對公司運營產生實質不利影響（投資人書面同意的除外）；（8）公司的主營業務發生重大變化且對公司運營產生實質不利影響（投資人書面同意的除外）；（9）公司與其關聯方進行有損于投資人的交易或擔保行為；（10）公司存在或發生重大財務不規范或違法行為，包括但不限于虛增收入

253、或利潤、少列或不列應付款項、偽造變造或涂改會計憑證或會計賬冊、存在賬外資金收付等；或公司提供給投資人的財務報告未按照所在地普遍接受的會計準則來準備的；（11）公司被托管或進入破產程序、停業 3 個月以上或存在其他無法正常經營的情形；（12）公司、公司控股股東、實際控制人及其在公司任職的高級管理人員或核心技術人員發生違反 招股說明書 1-1-90 法律法規的重大行政（處罰金額在人民幣 200 萬以上視為重大）或刑事違法行為，且該等重大行政或刑事違法行為對公司申請在中國境內首次公開發行股票并上市或被中國境內 A 股上市公司收購造成實質性障礙；（13）公司因產品、服務質量問題等嚴重喪失商業信譽；（1

254、4）公司被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，或被人民法院依法解散；（15）公司發生對正常經營有實質性重大負面影響的事項，導致嚴重損害投資人利益，投資人繼續持有公司股份將給投資方造成重大損失或無法實現投資預期的情況；（16）公司控股股東、實際控制人及其在公司任職的直系近親屬、高級管理人員或核心技術人員出現不履行競業禁止義務的行為；（17）公司或實際控制人向投資人提供的信息在重大方面不真實或不準確；或其未按增資擴股協議及時向投資人提供財務報表等信息且遲延超過三十（30）日的；或未按增資擴股協議如期召開董事會或股東（大）會且遲延超過三十（30）日的。（2）投資人行使回售股權而應收取的回購價（“回

255、購價”）按如下約定確定：股權回購總價款為投資總金額加上年利率為 6%的利息后、扣除公司累計向投資方實際支付的股息和紅利。（3）若公司上市后或被整體收購后，回購條款自行終止。（4）若公司未能于 2024 年 12 月 31 日前提交合格 IPO 申報材料，或者未被上市公司并購全部股份，控股股東或實際控制人有權按照投資人約定的回購價格，回購投資者的股份，投資者須同意控股股東、實際控制人的回購請求。2、效力條款、效力條款 自 2021 年 12 月 15 日起，“回購條款”的約定解除且自始不發生法律效力。若公司撤回 IPO 申請，IPO 申請未獲得中國證監會/證券交易所核準/同意注冊，或 IPO 申

256、請通過后但發行失敗或公司 IPO 申請失敗，“回購條款”的約定自始恢復效力并繼續履行。公司 IPO 上市成功后，“回購條款”的約定徹底解除并不可恢復。除上述披露外，公司不存在其他申報時已解除或正在執行的協議中存在回購或對賭條款的情形。招股說明書 1-1-91 公司與外部投資人未簽署過對賭協議，控股股東、實際控制人與投資者新潮集團、金源融信簽署的回購條款等符合監管規則適用指引發行類第 4 號之“4-3 對賭協議”的要求，不會對公司上市造成實質性障礙。具體如下：（1）公司不作為對賭協議當事人 現存的“回購條款”和“效力條款”中約定的當事人為控股股東柏盈控股、實際控制人過建廷與投資者，滿足“公司不作

257、為對賭協議當事人”之規定。（2）對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定“回購條款”和“效力條款”中投資機構所涉及股權占公司股權的比例合計為 4.45%。若觸發回購條款，回購人為控股股東和/或實際控制人，將進一步提高實際控制人控制公司的股權比例，同時根據實際控制人確認，其具有充足的回購能力和回購資金，滿足“對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定”之規定。（3）對賭協議不與市值掛鉤“回購條款”和“效力條款”中所涉及觸發回購事項未約定任何與市值有直接或間接聯系的條款，滿足“對賭協議不與市值掛鉤”之規定。（4）對賭協議不存在嚴重影響公司持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形 現存的“回購

258、條款”和“效力條款”，不存在嚴重影響公司持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的內容，滿足“不存在嚴重影響公司持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形”之規定。同時，增資擴股協議及增資擴股協議之補充協議關于“回購條款”的約定自 2021 年 12 月 15 日起解除且自始不發生法律效力。若公司撤回 IPO 申請，IPO 申請未獲得中國證監會/證券交易所核準/同意注冊，或 IPO 申請通過后但發行失敗或公司 IPO 申請失敗，“回購條款”的約定自始恢復效力并繼續履行。（七）發行人穿透后股東人數（七）發行人穿透后股東人數 截至本招股說明書簽署之日，公司穿透后的股東人數為 48 人，穿透計算后股

259、東人數未超過 200 人。具體如下：招股說明書 1-1-92 序號序號 股東姓名股東姓名/名稱名稱 股東穿透情況及判斷依據股東穿透情況及判斷依據 股東最終穿股東最終穿透人數透人數 1 柏盈控股 柏盈控股為有限公司，股東為過建廷、過稼陽2 名自然人 2 2 過建廷 實際控制人，已在柏盈控股中進行穿透計算-3 無錫榮基 根據證券法第九條的規定，無錫榮基為持股平臺，其中過建廷、沈進煥、呂光帥、華小玲、張紀勇、朱晨光、李兵鋒、陳映旭、秦小娟等 9 名自然人為公司員工，按照一名股東計算；王洪亮為外部法律顧問，按照一名股東計算 2 4 新潮集團 新潮集團為外部投資機構，股東為王新潮等43 名自然人股東，不

260、屬于私募基金或私募基金管理人，從嚴計算，穿透后為 43 名自然人股東 43 5 金源融信 金源融信為已備案的私募基金，不再進行穿透計算 1 合計合計-48（八八）最近一年發行人新增股東的情況）最近一年發行人新增股東的情況 最近一年，發行人不存在新增股東。（九）公開發售股份對發行人的控制權、治理結構及生產經營的影響（九）公開發售股份對發行人的控制權、治理結構及生產經營的影響 本次發行為公司公開發行新股，不存在股東公開發售股份的情形。十十、董董事、監事及高級管理人員簡介事、監事及高級管理人員簡介（一）董事會成員（一）董事會成員 截至本招股說明書簽署之日，公司董事會由 5 名董事組成，設董事長 1

261、名，獨立董事 2 名。公司董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。公司董事會成員如下表所示：姓名姓名 董事會職位董事會職位 提名人提名人 選聘情況選聘情況 任職期間任職期間 過建廷 董事長 董事會 由 2021 年第四次臨時股東大會選舉為董事，并于第六屆董事會第一次會議選舉為董事長 2021年6月5日至2024年 6 月 4 日 沈進煥 董事 董事會 由 2021 年第四次臨時股東大會選舉為董事 2021年6月5日至2024年 6 月 4 日 李兵鋒 董事 董事會 由 2021 年第四次臨時股東大會選舉為董事 2021年6月5日至2024年 6 月 4 日 陳杰 獨立

262、董事 董事會 由 2021 年第四次臨時股東大會選舉為獨立董事 2021年6月5日至2024年 6 月 4 日 秦舒 獨立董事 董事會 由 2021 年第四次臨時股東大2021年6月5日至2024 招股說明書 1-1-93 姓名姓名 董事會職位董事會職位 提名人提名人 選聘情況選聘情況 任職期間任職期間 會選舉為獨立董事 年 6 月 4 日 公司董事簡歷情況如下：1、董事長、董事長 過建廷過建廷 過建廷，男，1963 年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，1984 年 7月畢業于上海機械學院動力機械工程系制冷專業，本科學歷，高級工程師，一級注冊建造師。1984 年 9 月至 1989 年

263、 11 月在江蘇蘇州吳縣制氧機廠從事技術工作；1989 年 12 月至 1991 年 5 月任無錫商業大廈集團有限公司基建設備科科員；1991 年 6 月至 1993 年 2 月任無錫廣播電視服務公司副經理；1993 年 2 月至 1994年 6 月任無錫海通冷氣工程有限公司副總經理；1994 年 6 月至 1994 年 8 月任無錫市星威精品商廈員工；1994 年 8 月至 2006 年 6 月任柏誠有限執行董事兼總經理；2006 年 6 月至今任柏誠股份董事長、總經理。2、董事、董事 沈進煥沈進煥 沈進煥，男，1966 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，1989 年 7月畢業于

264、上海機械學院，本科學歷，高級工程師，一級注冊建造師。1989 年 7月至 1993 年 2 月任無錫壓縮機廠工程師；1993 年 2 月至 1994 年 1 月任無錫海通冷氣工程有限公司工程師；1994 年 1 月至今歷任柏誠股份工程師、副總經理，現任柏誠股份董事、資深高級副總經理。3、董事、董事 李兵鋒李兵鋒 李兵鋒，男，1978 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于西安建筑科技大學，碩士學歷，高級工程師，一級注冊建造師。2003 年 6 月至 2019年 3 月歷任柏誠股份項目工程師、項目技術負責人、BIM 設計部部長；2019 年4 月至 2020 年 9 月任東莞市新偉節

265、能環保技術有限公司技術總監；2020 年 10 月至今任柏誠股份技術研發總監；2021 年 4 月至今任柏誠股份董事。4、獨立董事、獨立董事 陳杰陳杰 陳杰，男，1969 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于江蘇省廣播電視大學，大專學歷，注冊會計師。1990 年 7 月至 1996 年 1 月任無錫市交家電集團會計；1996 年 2 月至 1999 年 12 月在無錫市郊區審計事務所從事審 招股說明書 1-1-94 計工作；2000 年 1 月至今在無錫信達會計師事務所有限公司擔任主任會計師、執行董事兼總經理；2006 年 2 月至今在無錫信達工程造價咨詢有限公司擔任執行董事兼

266、總經理；2020 年 11 月至今任柏誠股份獨立董事。5、獨立董事、獨立董事 秦舒秦舒 秦舒，男，1956 年 6 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業于西安電子科技大學，本科學歷。1982 年 7 月至 2001 年 2 月在中國華晶集團公司任職，歷任雙極總廠五分廠工程師、硅材料工廠副廠長、廠長；2001 年 3 月至 2005 年5 月在無錫華晶微電子股份有限公司任副總經理；2005 年 6 月至 2010 年 9 月任中國華晶集團公司進出口公司總經理；2010 年 10 月至 2012 年 7 月任江蘇晶鼎電子材料有限公司常務副總經理；2012 年 8 月至今任華進半導體封裝先導技術

267、研發中心有限公司副總經理；2020 年 9 月至今任江蘇艾森半導體材料股份有限公司獨立董事；2020 年 11 月至今任無錫先方半導體設備有限公司監事；2021 年4 月至今任無錫市德科立光電子技術股份有限公司董事；2021 年 6 月至今任無錫帝科電子材料股份有限公司獨立董事；2021 年 11 月至今任華芯檢測（無錫）有限公司執行董事兼總經理；2021 年 9 月至今任蘇州鍇威特半導體股份有限公司獨立董事；2021 年 12 月至今任無錫力芯微電子股份有限公司獨立董事；2022 年3 月至今任安泊智匯半導體設備（上海）有限責任公司董事；2022 年 3 月至今任無錫合進企業管理合伙企業（有

268、限合伙）執行事務合伙人；2022 年 8 月至今任安泊智匯半導體設備（嘉興）有限公司董事；2020 年 11 月至今任柏誠股份獨立董事。（二）監事會成員（二）監事會成員 截至本招股說明書簽署之日，公司監事會由 3 名監事組成，設監事會主席 1名。公司監事由股東大會和職工代表大會選舉或更換，每屆任期三年。監事任期屆滿，可連選連任。公司監事會成員如下表所示：姓名姓名 監事會職位監事會職位 提名人提名人 任職期間任職期間 李彬玨 監事會主席 股東大會 2021 年 6 月 5 日至 2024 年 6 月 4 日 胡毅 職工代表監事 職工代表大會 2021 年 6 月 5 日至 2024 年 6 月

269、4 日 平復明 監事 股東大會 2021 年 6 月 5 日至 2024 年 6 月 4 日 公司監事簡歷情況如下：招股說明書 1-1-95 1、監事會主席、監事會主席 李彬玨李彬玨 李彬玨，女，1970 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，?？茖W歷。1998 年 6 月至 2000 年 1 月任無錫市新區人力資源服務中心職員；2001 年 8 月至2005 年 4 月任無錫水登機械有限公司人事總務課長；2005 年 5 月至 2013 年 1 月任柯尼卡美能達商用科技（無錫）有限公司人事總務部人事課長；2013 年 2 月至今在柏誠股份任職，現任公司監事會主席、人力資源高級顧問。2

270、、職工代表監事、職工代表監事 胡毅胡毅 胡毅，女，1974 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1996 年 7 月至 2003 年 4 月任中潤集團有限公司紡織分公司業務員；2003 年 4 月至 2004 年 4 月任無錫豐儀紡織品服務有限公司 QTEC 品質技術中心翻譯；2004年 5 月至今歷任柏誠股份總經理助理、機要秘書、總辦負責人、市場部部長，現任公司職工代表監事、機要秘書、總辦負責人。3、監事、監事 平復明平復明 平復明，男，1982 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，高級工程師，一級注冊建造師。2004 年 7 月至 2014 年 6 月

271、任柏誠股份技術經理；2014 年 6 月至 2015 年 5 月任無錫萬達城投資有限公司暖通主管；2015 年 5 月至今在柏誠股份任職，現任公司監事、副總工程師。（三）高級管理人員（三）高級管理人員 截至本招股說明書簽署之日，公司高級管理人員共 7 人，具體情況如下：姓名姓名 具體職務具體職務 任職期間任職期間 過建廷 總經理 2021 年 6 月 8 日至 2024 年 6 月 4 日 沈進煥 資深高級副總經理 2021 年 6 月 8 日至 2024 年 6 月 4 日 呂光帥 常務副總經理 2021 年 6 月 8 日至 2024 年 6 月 4 日 張紀勇 高級副總經理 2021 年

272、 6 月 8 日至 2024 年 6 月 4 日 朱晨光 副總經理 2021 年 6 月 8 日至 2024 年 6 月 4 日 華小玲 副總經理兼財務總監 2021 年 6 月 8 日至 2024 年 6 月 4 日 陳映旭 董事會秘書 2021 年 6 月 8 日至 2024 年 6 月 4 日 公司高級管理人員簡歷情況如下：招股說明書 1-1-96 1、總經理、總經理 過建廷過建廷 過建廷，簡歷參見本節之“十、董事、監事及高級管理人員簡介”之“（一）董事會成員”。2、資深高級副總經理、資深高級副總經理 沈進煥沈進煥 沈進煥，簡歷參見本節之“十、董事、監事及高級管理人員簡介”之“（一）董事

273、會成員”。3、常務常務副總經理副總經理 呂光帥呂光帥 呂光帥，男，1980 年 4 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，高級工程師，一級注冊建造師。2006 年 6 月畢業至今在柏誠股份任職，現任公司常務副總經理。4、高級副總經理、高級副總經理 張紀勇張紀勇 張紀勇，男，1982 年 4 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，高級工程師，一級注冊建造師。2006 年 4 月畢業至今在柏誠股份任職，現任公司高級副總經理。5、副總經理、副總經理 朱晨光朱晨光 朱晨光，男，1969 年 9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，工程師，一級注冊建造師。1993 年 7 月至

274、 1996 年 12 月任泰興石油機械廠技術科工程師；1997 年 1 月至 2001 年 2 月任泰興市機電安裝設備公司電儀處項目經理；2001 年 3 月至今在柏誠股份任職，現任公司副總經理。6、副總經理兼副總經理兼財務總監財務總監 華小玲華小玲 華小玲，女，1972 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，中級會計師。1992 年 7 月至 1993 年 12 月任無錫市招商發展有限公司會計；1994年 1 月至 1996 年 12 月任無錫商業大廈集團有限公司上海分公司主辦會計；1997年1月至2001年1月任無錫商業大廈集團有限公司財務經理；2001年2月至2007年

275、 12 月任無錫商業大廈集團同誠商貿有限公司財務部長；2008 年 1 月至今在柏誠股份任職，現任公司副總經理兼財務總監。招股說明書 1-1-97 7、董事會秘書、董事會秘書 陳映旭陳映旭 陳映旭，男，1984 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，注冊會計師。2008 年 6 月至 2010 年 10 月在中鐵物資集團有限公司任職；2010年 11 月至 2014 年 12 月在德勤華永會計師事務所、天職國際會計師事務所任職；2015 年 1 月至 2020 年 12 月在中信證券股份有限公司任職；2021 年 1 月至今在柏誠股份任職，現任公司董事會秘書。（四四）公司董事、

276、監事的提名及選聘情況）公司董事、監事的提名及選聘情況 序號序號 姓名姓名 職位職位 提名人提名人 選聘情況選聘情況 1 過建廷 董事長、總經理 過建廷 由 2021 年第四次臨時股東大會選舉 2 沈進煥 董事 3 李兵鋒 董事 4 陳杰 獨立董事 5 秦舒 獨立董事 6 李彬玨 監事會主席 過建廷 由 2021 年第四次臨時股東大會選舉 7 平復明 監事 8 胡毅 職工代表監事 職工代表大會 2021 年 5 月 20 日，公司職工代表大會選舉（五）（五）董事、監事及高級管理人員兼職情況董事、監事及高級管理人員兼職情況 截至本招股說明書簽署之日，公司董事、監事及高級管理人員兼職情況如下：姓名姓

277、名 本公司本公司 職職務務 兼職企業兼職企業 兼職職務兼職職務 兼職單位與公司關系兼職單位與公司關系 陳杰 獨立董事 無錫信達會計師事務所有限公司 執行董事兼總經理 本公司獨立董事陳杰擔任該公司執行董事兼總經理 無錫信達工程造價咨詢有限公司 執行董事兼總經理 本公司獨立董事陳杰擔任該公司執行董事兼總經理 秦舒 獨立董事 無錫市德科立光電子技術股份有限公司 董事 本公司獨立董事秦舒擔任該公司董事 華進半導體封裝先導技術研發中心有限公司 副總經理 本公司獨立董事秦舒擔任該公司副總經理 華芯檢測（無錫）有限公司 執行董事兼總經理 本公司獨立董事秦舒擔任該公司執行董事兼總經理 無錫合進企業管理合伙企業

278、（有限合伙）執行事務合伙人 本公司獨立董事秦舒擔任該企業執行事務合伙人 安泊智匯半導體設備（上海）有限責任公司 董事 本公司獨立董事秦舒擔任該公司董事 招股說明書 1-1-98 姓名姓名 本公司本公司 職職務務 兼職企業兼職企業 兼職職務兼職職務 兼職單位與公司關系兼職單位與公司關系 安泊智匯半導體設備（嘉興）有限責任公司 董事 本公司獨立董事秦舒擔任該公司董事 無錫力芯微電子股份有限公司 獨立董事 本公司獨立董事秦舒擔任該公司獨立董事 蘇州鍇威特半導體股份有限公司 獨立董事 本公司獨立董事秦舒擔任該公司獨立董事 江蘇艾森半導體材料股份有限公司 獨立董事 本公司獨立董事秦舒擔任該公司獨立董事

279、無錫帝科電子材料股份有限公司 獨立董事 本公司獨立董事秦舒擔任該公司獨立董事 截至本招股說明書簽署之日，除上述兼職情況外，公司董事、監事及高級管理人員不存在其他兼職情況。（六）（六）董事、監事及高級管理人員間的親屬關系董事、監事及高級管理人員間的親屬關系 截至本招股說明書簽署之日，公司董事、監事與高級管理人員之間不存在親屬關系。（七）（七）發行人的董事、監事、高級管理人員涉及行政處罰、被司法機關立案發行人的董事、監事、高級管理人員涉及行政處罰、被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查的情況偵查、被中國證監會立案調查的情況 公司董事、監事、高級管理人員最近三年不存在涉及行政處罰、被司法機關立案偵

280、查、被中國證監會立案調查的情況。十一十一、董事、監事及高級管理人員與發行人簽訂的協議及其履行情況、董事、監事及高級管理人員與發行人簽訂的協議及其履行情況 截至本招股說明書簽署之日，公司與董事、監事及高級管理人員均已簽訂聘用合同，并與高級管理人員均已簽署保密、不競爭和知識產權歸屬協議，上述協議履行正常，不存在違約情形。十二十二、董事、監事、高級管理人員及其近親屬持有公司股份情況董事、監事、高級管理人員及其近親屬持有公司股份情況（一）董事、監事及高級管理人員及其近親屬持有發行人股份情況（一）董事、監事及高級管理人員及其近親屬持有發行人股份情況 1、直接持股、直接持股 截至本招股說明書簽署之日，公司

281、董事長兼總經理、實際控制人過建廷直接持有公司股份 25.48%。招股說明書 1-1-99 2、間接持股、間接持股 截至本招股說明書簽署之日，公司現任董事、監事及高級管理人員及其近親屬間接持有公司股份的情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務/身份身份 直接持有柏盈直接持有柏盈控股控股 直接持有無錫榮基直接持有無錫榮基 間接持間接持有公司有公司股份股份 出資金額出資金額（萬元）（萬元）持股持股 比例比例 出資金額出資金額（萬元）（萬元）持股持股 比例比例 持股持股 比例比例 1 過建廷 實際控制人、董事長、總經理 5,790.00 96.50%72.50 3.33%64.05%2 沈進煥 董事、資

282、深高級副總經理-290.00 13.33%0.51%3 李兵鋒 董事-72.50 3.33%0.13%4 陳杰 獨立董事-5 秦舒 獨立董事-6 李彬玨 監事會主席-7 胡毅 職工代表監事-8 平復明 監事-9 呂光帥 常務副總經理-290.00 13.33%0.51%10 張紀勇 高級副總經理-290.00 13.33%0.51%11 朱晨光 副總經理-290.00 13.33%0.51%12 華小玲 副總經理兼財務總監-290.00 13.33%0.51%13 陳映旭 董事會秘書-217.50 10.00%0.38%14 過稼陽 董事長過建廷之子 210.00 3.50%-2.32%注：間

283、接持股比例=相關股東在間接持股公司的股權比例間接持股公司在發行人的股份比例。（二二）股份質押、凍結或其他權利受限情況）股份質押、凍結或其他權利受限情況 截至本招股說明書簽署之日，公司董事、監事及高級管理人員及其近親屬（配偶、父母、子女）直接或間接持有的發行人股份不存在質押、凍結或其他權利受限的情況。十三十三、董事、監事、高級管理人員近三年變動情況及變動原因、董事、監事、高級管理人員近三年變動情況及變動原因（一一）公司董事變動情況及具體原因）公司董事變動情況及具體原因 公司目前的董事會成員為過建廷、沈進煥、李兵鋒、陳杰、秦舒 5 人。報告 招股說明書 1-1-100 期內董事的變化情況如下：時間

284、時間 變變動前動前 變動后變動后 變動原因變動原因 2020 年 11 月 過建廷、沈進煥、華小玲、呂光帥、朱晨光 過建廷、沈進煥、過瑾珠、陳杰、秦舒 引入獨立董事，為完善公司治理 2021 年 4 月 過建廷、沈進煥、過瑾珠、陳杰、秦舒 過建廷、沈進煥、李兵鋒、陳杰、秦舒 過瑾珠因個人原因辭去董事職務 除上述變動外，近三年公司董事未發生其他變化。（二）公司監事變動情況及具體原因（二）公司監事變動情況及具體原因 公司目前監事會成員為李彬玨、胡毅、平復明 3 人。報告期內監事的變化情況如下：時間時間 變動前變動前 變動后變動后 變動原因變動原因 2020 年 11 月 李彬玨、胡毅、周丹靜 李彬

285、玨、胡毅、平復明 周丹靜因個人原因辭職 除上述變動外，近三年公司監事未發生其他變化。（三）公司高級管理人員變動情況及具體原因（三）公司高級管理人員變動情況及具體原因 2021 年 1 月 6 日公司第五屆董事會第十八次會議決議通過聘用陳映旭為本公司董事會秘書，具體如下：時間時間 變動前變動前 變動后變動后 變動原因變動原因 2021 年 1 月 過建廷、沈進煥、呂光帥、張紀勇、朱晨光、華小玲 過建廷、沈進煥、呂光帥、張紀勇、朱晨光、華小玲、陳映旭 為完善管理層結構，增加陳映旭為董事會秘書 除上述變動外，近三年公司高級管理人員未發生其他變化。（四）公司董事、高級管理人員穩定性分析（四）公司董事、

286、高級管理人員穩定性分析 最近三年，公司董事、高級管理人員中，除為規范公司治理而新聘請獨立董事陳杰和秦舒、董事會秘書陳映旭外，僅原董事過瑾珠辭任、新增董事李兵鋒。因此，公司最近三年內董事、高級管理人員整體保持穩定，未發生重大變化，未影響公司經營決策的穩健性及盈利能力的可持續性。十四、十四、董事、監事及高級管理人員其他對外投資情況董事、監事及高級管理人員其他對外投資情況 截至本招股說明書簽署之日，公司實際控制人過建廷的其他對外投資情況，招股說明書 1-1-101 參見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“七、持股 5%以上的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（四）控股股東、實際控制人控制的其

287、他企業情況”。截至本招股說明書簽署之日，公司其他董事、監事及高級管理人員其他對外投資情況如下：姓名姓名 本公司職務本公司職務 對外投資對外投資 持股比例持股比例 與公司關系與公司關系 陳杰 獨立董事 無錫信達會計師事務所有限公司 72.20%本公司獨立董事陳杰擔任該公司執行董事兼總經理 無錫信達工程造價咨詢有限公司 40.00%本公司獨立董事陳杰擔任該公司執行董事兼總經理 秦舒 獨立董事 無錫益進企業管理合伙企業（有限合伙）13.33%本公司獨立董事秦舒參股的其他企業 無錫合進企業管理合伙企業（有限合伙）13.29%本公司獨立董事秦舒參股并擔任執行事務合伙人的其他企業 徐州應用半導體合伙企業（

288、有限合伙）0.50%本公司獨立董事秦舒參股的其他企業 截至本招股說明書簽署之日，除上述已披露的其他對外投資外，公司董事，監事及高級管理人員不存在其他對外投資情況。上述人員對外投資的企業不存在與公司利益沖突的情形。十五十五、董事、監事及高級管理人員最近一年薪酬情況、董事、監事及高級管理人員最近一年薪酬情況（一）薪酬組成、確定依據及履行的程序（一）薪酬組成、確定依據及履行的程序情況情況 在公司擔任具體生產經營職務的董事、監事、高級管理人員的薪酬由基本工資、津貼及獎金等組成。經股東大會審議，獨立董事享有固定數額的獨立董事津貼。（二）報告期內董事、監事、高級管理人員薪酬總額占發行人利潤總額的比重（二）

289、報告期內董事、監事、高級管理人員薪酬總額占發行人利潤總額的比重 報告期內，公司支付給董事、監事、高級管理人員的薪酬情況如下：單位：萬元 項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 董事、監事、高級管理人員薪酬 358.89 776.21 638.90 628.89 董事、監事、高級管理人員薪酬占發行人利潤總額的比例 2.00%3.85%4.02%2.83%招股說明書 1-1-102（三）最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況（三）最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況 公司現任董事、監事、高級管理人員 2021 年度在公司領取薪酬

290、的情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 2021 年度薪酬年度薪酬（萬元）（萬元）領薪單位領薪單位 1 過建廷 董事長、總經理 97.21 柏誠股份 2 沈進煥 董事、高級副總經理 94.82 柏誠股份 3 李兵鋒 董事、技術研發總監 48.80 柏誠股份 4 陳杰 獨立董事 6.00 柏誠股份 5 秦舒 獨立董事 6.00 柏誠股份 6 李彬玨 監事會主席 30.84 柏誠股份 7 胡毅 職工代表監事 33.30 柏誠股份 8 平復明 監事 33.62 柏誠股份 9 呂光帥 常務副總經理 98.98 柏誠股份 10 張紀勇 高級副總經理 103.08 柏誠股份 11 朱晨光 副總經理 79

291、.31 柏誠股份 12 華小玲 副總經理兼財務總監 64.91 柏誠股份 13 陳映旭 董事會秘書 76.22 柏誠股份 除上述薪酬外，公司董事、監事及高級管理人員沒有在發行人及其關聯方中享受其他待遇和退休金計劃。十十六六、發行人本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關、發行人本次公開發行申報前已經制定或實施的股權激勵及相關安排安排（一）發行人本次發行前已實施的股權激勵計劃（一）發行人本次發行前已實施的股權激勵計劃 1、股權激勵計劃的人員構成、股權激勵計劃的人員構成 報告期內，公司通過員工持股平臺無錫榮基實施股權激勵計劃。2019 年 8月，公司通過無錫榮基增資入股至公司的方式對公司的

292、高級管理人員和外部法律顧問進行了股權激勵，股權授予價格為 1.45 元/股，本次股權激勵在員工服務期內分期攤銷相應股份支付費用。2020 年 12 月，過建廷將其所持有無錫榮基3.3333%的財產份額（對應發行人 50 萬股）以人民幣 72.50 萬元轉讓給員工李兵鋒，通過本次股份轉讓對李兵鋒進行了股權激勵。2021 年 10 月，過建廷將其所持有無錫榮基 10%的財產份額（對應發行人 150 萬股）以人民幣 217.50 萬元轉 招股說明書 1-1-103 讓給員工陳映旭，將其所持有無錫榮基 3.33%的財產份額（對應發行人 50 萬股）以人民幣 72.50 萬元轉讓給員工秦小娟，通過本次股

293、份轉讓對陳映旭、秦小娟進行了股權激勵。無錫榮基合伙人的構成、出資金額和任職情況請參見本節“七/（三）其他股東的基本情況”部分內容。根據無錫榮基企業管理合伙企業（有限合伙）合伙協議（以下簡稱“合伙協議”）及補充協議的約定，普通合伙人過建廷為有限合伙企業的執行事務合伙人，對外代表合伙企業，其他合伙人不執行合伙人企業事務。有限合伙人的退出主要通過普通合伙人或普通合伙人指定的第三人受讓退出合伙人的合伙份額。公司股權激勵計劃的人員構成為：在公司中擔任重要職務的員工；對公司經營業績和未來發展有積極影響或作出貢獻的員工；公司管理層認定的其他可參與計劃的人員。2、股權激勵計劃的運行及上市后鎖定期情況、股權激勵

294、計劃的運行及上市后鎖定期情況 員工持股平臺無錫榮基通過合伙協議及補充協議對股權激勵對象持有發行人股份的鎖定期作出安排如下：有限合伙人（除新增合伙人入伙協議另有約定外）自實際出資購買本合伙企業合伙份額之日起 60 個月內為鎖定期。自公司向中國證券監督管理委員會提交首次公開發行股票申請成功并在證券交易所上市交易（以下簡稱“上市”）后的36 個月內（或遵循屆時法律法規規定、或相關人員在招股說明書中的關于禁售期的公開承諾）為法定禁售期。若鎖定期屆滿且已過法定禁售期，有限合伙人持有的合伙份額總量全部解除鎖定。有限合伙人所持合伙份額在解除鎖定之前，除普通合伙人同意或該有限合伙人退出外，不得通過任何方式（包

295、括但不限于份額轉讓、回購、委托管理等）處置其所持合伙份額。員工持股平臺無錫榮基建立了平臺內部的流轉、退出以及股權管理機制，合伙協議 及其補充協議中對持股員工不同退出類型（分為：正面退出、中性退出、負面退出）、不同退出時點（分為：鎖定期內公司未上市時的退出、鎖定期內法定禁售期外的退出、鎖定期外公司未上市時的退出、鎖定期外法定禁售期內的退出、鎖定期外法定禁售期外的退出）分別約定了所持股份權益的處置方式。招股說明書 1-1-104 3、股權激勵計劃對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響、股權激勵計劃對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響 公司股權激勵計劃的制定旨在鼓勵且激發公司管

296、理人員、外部法律顧問及骨干的工作積極性，吸引和留住優秀人才，有效地將股東利益、公司利益和個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，提升公司核心競爭力，上述股權激勵計劃不會對公司的經營狀況、財務狀況、控制權產生重大不利影響。（二）發行人本次發行前已經制定、本次發行上市后實施的期（二）發行人本次發行前已經制定、本次發行上市后實施的期權激勵計劃權激勵計劃 截至本招股說明書簽署之日，公司未制定上市后實施的期權激勵計劃。十十七七、員工及社會保障情況、員工及社會保障情況（一）報告期員工人數及變化情況（一）報告期員工人數及變化情況 截至 2022 年 6 月 30 日，發行人員工總數為 779 人。

297、報告期內，公司員工人數以及變化情況如下表所示：項目項目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 員工人數（人）779 787 656 540 截至 2022 年 6 月 30 日，發行人員工專業構成情況如下：類型類型 人數人數 比例比例 管理人員 171 21.95%市場人員 41 5.26%項目人員 534 68.55%研發人員 33 4.24%合計合計 779 100.00%（二二）社會保障及福利制度情況）社會保障及福利制度情況 1、社會保險及住房公積金的繳納情況、社會保險

298、及住房公積金的繳納情況 報告期各期末，公司員工總人數和社保、住房公積金繳納人數如下：時間時間 員工人數員工人數 社會保險繳納人數社會保險繳納人數 住房公積金繳納人數住房公積金繳納人數 2022 年 6 月 30 日 779 776 776 2021 年 12 月 31 日 787 785 785 2020 年 12 月 31 日 656 650 594 招股說明書 1-1-105 時間時間 員工人數員工人數 社會保險繳納人數社會保險繳納人數 住房公積金繳納人數住房公積金繳納人數 2019 年 12 月 31 日 540 521 444 公司實行勞動合同制，員工按照勞動法與公司簽訂勞動合同，承擔

299、義務并享受權利。公司認真貫徹執行國家和地方有關勞動、工資、保險等方面的法律法規，依法辦理勞動用工手續，按規定確立勞動試用期、合同期限、勞動保障以及勞動合同的變更、解除和終止。公司及其分子公司根據國家和地方政府的有關法律、法規和政策的規定，為員工繳納了基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險等社會保險以及住房公積金。報告期內，公司員工人數與繳納社會保險人員的差異主要系員工入職、離職、退休返聘等因素造成。發行人對員工住房公積金繳納情況存在一定差異，但報告期內，發行人逐步整改規范，繳納比例逐步提升。截至本招股說明書簽署之日，發行人對住房公積金已實現全員繳納。2、發行人控股股東、實際控

300、制人的承諾、發行人控股股東、實際控制人的承諾 公司控股股東柏盈控股、實際控制人過建廷承諾：若公司被相關主管部門要求為其員工補繳或者被追償此前應由公司繳付的社會保險費用和住房公積金，或受到有關主管部門處罰，本人/本公司將全額承擔該補繳、追償或處罰款項，保證公司不會因此遭受任何損失。3、主管部門的合規證明、主管部門的合規證明 發行人所屬的社會保障主管部門、住房公積金主管機關等出具證明，報告期內，發行人及其分子公司不存在違反相關法律法規而被處罰的情形。招股說明書 1-1-106 第第五五節節 業務與技術業務與技術 一、發行人主營業務、主要產品一、發行人主營業務、主要產品的基本情況的基本情況（一）公司

301、主營業務（一）公司主營業務基本基本情況情況 公司主要專注于為高科技產業的建廠、技改等項目提供專業的潔凈室系統集成整體解決方案，覆蓋半導體及泛半導體、新型顯示、生命科學、食品藥品大健康等國家重點產業，是國內少數具備承接多行業主流項目的潔凈室系統集成解決方案提供商之一。潔凈室為高科技產業提供潔凈的研發和生產環境，保證高科技產品的良品率和安全性，是高科技產業不可分割的組成部分。公司通過長期的項目實踐、持續的自主創新以及對國內外潔凈室建設先進管理經驗、工藝技術的學習借鑒，為高科技產業客戶提供包括工業潔凈室和生物潔凈室的項目規劃及設計方案深化、采購、系統集成、二次配、運行維護等全方位一站式潔凈室系統集成

302、整體解決方案。公司已發展成為我國潔凈室行業第一梯隊企業，公司憑借優質的客戶資源、豐富的項目經驗、良好的服務質量與業績口碑等，形成了較強的市場競爭力。在中高端潔凈室領域，公司與同行業國有龍頭企業中國電子系統技術有限公司處于同一競爭梯隊。公司深耕潔凈室系統集成行業近 30 年，已累計完成 500 余個中高端潔凈室系統集成項目，積累了豐富的項目經驗，并在下游各高科技領域打造了多項標桿項目，先后參建了當時國內技術最先進、規模最大的 12 英寸半導體工廠、國內首個投入量產的動態隨機存取存儲芯片（簡稱 DRAM）設計制造一體化項目、當時國內制程技術最先進的 12 英寸晶圓廠與設計服務中心項目、國內首條第

303、8代 TFT-LCD 生產線、國內首條第 8.5 代氧化物面板生產線、國內首條觸摸屏生產線、國內首條第 6 代柔性 AMOLED 面板生產線測試中心和全球首條第 10.5代 TFT-LCD 生產線、國內首個外資“一次性技術”生物制藥基地等項目。公司主要服務于國內外各領域領先企業，并建立了長期穩定的合作關系。在半導體及泛半導體行業，公司主要服務于芯片制造、先進封裝、半導體材料、硅片、光刻膠、光學膜等半導體產業鏈知名企業，報告期內主要有三星、SK 招股說明書 1-1-107 海力士、士蘭微、合肥長鑫、紹興中芯、武漢新芯、中國中車、長江存儲、晶合集成、華潤微電子、格科微、卓勝微、無錫海辰、中芯國際、

304、長電科技、通富微電、廈門云天、奕斯偉、鼎材科技、潔美科技等。在新型顯示行業，公司主要為京東方、華星光電、天馬微電子、超視界、維信諾等國內大型 TFT-LCD、OLED、AMOLED、Mini-LED、Micro-LED 等新型顯示產品生產廠商提供服務。在生命科學行業，公司主要服務于生物制藥、生物實驗室、動物疫苗、人體疫苗等領域的國內外知名研發、生產企業，報告期內主要有勃林格殷格翰、百濟神州、信達生物、智飛生物、白帆生物、養生堂、梅里亞、梅里眾誠、藥明生物、藥明康德、睿智醫藥、紐福斯、怡道生物、智享生物、金斯瑞、博生吉安科等。在食品藥品大健康行業，公司主要服務于食品制造、高端制藥、營養品、保健品

305、、香精香料、醫療器械等領域企業，報告期內主要有阿斯利康、輝瑞制藥、星巴克、生物梅里埃、蘇州開拓藥業、蘇州博瑞生物等。公司主要服務的國內外知名終端客戶如下：三星臺積電士蘭微SK海力士長江存儲武漢新芯華潤微電子紹興中芯晶合集成合肥長鑫中國中車格科微長電科技奕斯偉半導體及泛半導體通富微電潔美科技卓勝微鼎材科技無錫海辰廈門云天中芯國際 招股說明書 1-1-108 京東方華星光電維信諾超視界惠科電子友達光電天馬微電子新型顯示 生命科學信達生物藥明康德勃林格殷格翰白帆生物養生堂梅里眾誠梅里亞睿智醫藥紐福斯智飛生物怡道生物智享生物金斯瑞博生吉安科藥明生物百濟神州 食品藥品大健康強生惠氏輝瑞制藥禮來制藥默克吉

306、利德國際香精奇華頓星巴克生物梅里埃雅培阿斯利康蘇州開拓藥業蘇州博瑞生物其他高科技產業華為北電愛思特深南電路奧特斯LG化學康寧環保 招股說明書 1-1-109 公司參建的潔凈室系統集成項目主要應用領域及對應的知名終端客戶列示如下：終端客戶所處終端客戶所處行業行業 公司公司參建參建的潔凈室系統集的潔凈室系統集成項目主要應用領域成項目主要應用領域 知名終端知名終端客戶客戶 半導體及泛半導體 芯片制造 三星、SK 海力士、臺積電、士蘭微、合肥長鑫、紹興中芯、武漢新芯、中國中車、長江存儲、晶合集成、華潤微電子、格科微、卓勝微、無錫海辰、中芯國際等 先進封裝 長電科技、通富微電、廈門云天等 半導體材料、硅

307、片 奕斯偉等 光刻膠 鼎材科技等 光學膜 潔美科技等 新型顯示 TFT-LCD、OLED、AMOLED、Micro-LED、Mini-LED 等 京東方、華星光電、天馬微電子 TFT-LCD 超視界、友達光電、惠科電子 AMOLED 維信諾 生命科學 生物制藥 勃林格殷格翰、百濟神州、信達生物、白帆生物、養生堂、藥明生物、藥明康德、睿智醫藥、紐福斯、智享生物、金斯瑞、博生吉安科等 生物實驗室 百濟神州、藥明生物、藥明康德、紐福斯、金斯瑞等 動物疫苗 勃林格殷格翰、梅里亞、梅里眾誠等 動物房 勃林格殷格翰、梅里亞、梅里眾誠、藥明康德等 人體疫苗 智飛生物、怡道生物等 食品藥品大健康 食品 星巴克

308、等 高端制藥 強生、阿斯利康、惠氏、輝瑞制藥、禮來制藥、默克、吉利德、生物梅里埃、蘇州開拓藥業、蘇州博瑞生物等 營養品、保健品 惠氏、雅培等 香精香料 奇華頓、國際香精香料（IFF）等 醫療器械 強生、默克、雅培等 其他高科技產業 消費電子、數據中心、新能源、其他精密電子類 華為、北電愛思特、LG 化學、康寧環保、深南電路、奧特斯等 公司在管理信息化、項目集成化、技術數字化、安裝工業化等方面始終走在行業前列，累計獲得各類發明、實用新型專利和工法近百項。憑借著過硬的技術實力，公司與京東方、三星、華星光電、天馬微電子、百濟神州等行業領先企業保持長期穩定的合作關系，持續服務其潔凈室建廠和技改項目。公

309、司所參建的項 招股說明書 1-1-110 目獲得客戶廣泛的贊譽和口碑，并多次獲得包括魯班獎、國家優質工程獎、詹天佑獎等在內的國家級獎項榮譽。公司致力于為高科技產業客戶提供全方位一站式潔凈室系統集成整體解決方案。報告期內，公司主營業務、主要服務未發生重大變化。（二二）公司）公司主要產品或服務的基本主要產品或服務的基本情況情況 公司主要為半導體及泛半導體、新型顯示、生命科學、食品藥品大健康及其他智能制造等高科技產業提供包括項目規劃及設計方案深化、采購、系統集成、二次配、運行維護等潔凈室系統集成服務。公司潔凈室業務范圍如下：公司潔凈室業務包括的主要內容：1、項目實施規劃及設計方案深化項目實施規劃及設

310、計方案深化 項目實施規劃是指公司在項目實施過程中對潔凈室的技術要求、人員安排、平面及空間布局、實施進度等的規劃安排，設計方案深化是指在獲取業主設計圖后，在對潔凈室系統功能性需求分析的基礎上，對潔凈室系統建筑結構、實施用料、工藝布局、工法運用、工藝技術、工序安排等方案進行深化，以保障在各系統及設備安裝集成過程的有效銜接，使潔凈室作業系統更符合客戶的個性化需 招股說明書 1-1-111 求。公司借助技術數字化手段，將 BIM 技術融入到潔凈室系統、工藝設備規劃布局及設計方案的深化，完成潔凈室系統集成全流程的數字化模擬，并導出數字化模型，為后續潔凈室系統集成提供依據。2、采購、采購 公司根據規劃和深

311、化后的設計方案，組織項目物資的預采購，確定供應商和品牌，并根據工作量的劃分和作業計劃制定采購計劃，依照計劃完成項目物資的定制化采購。同時，公司根據項目具體方案進行系統包的劃分，在項目實施的各階段引入不同的分包商完成項目作業。3、系統集成、系統集成 系統集成是通過對潔凈室系統、潔凈室工藝系統等數十項系統進行集成整合，使各系統間形成一個有效的整體，能彼此協調工作，發揮整體效能，實現潔凈室各項指標穩定在受控環境范圍內，達到設備可移入狀態。在系統集成過程中，公司著重對核心工藝和工序進行實施把控，并委派由項目負責人、各專業包負責人、項目安全負責人、項目物資管理人員等構成的核心管理團隊對項目現場進行全面管

312、理，同時將非關鍵、技術含量不高的環節進行分包，利用分包商的項目經驗和行業背景，提升項目實施效率。4、二次配、二次配 二次配是在潔凈室系統集成完成且系統調試通過后，伴隨生產設備進入潔凈室，對相關生產設備與潔凈系統管線進行有效銜接并調試，使設備進入可運行狀態。5、運行維護、運行維護 系統運行維護是潔凈室系統集成實施完畢，經業主和第三方單位驗收完成后，在合同約定的質量保修期限內，對潔凈室系統的維護和保養服務。根據合同約定，在缺陷責任期內，由于公司原因導致項目出現質量問題的，公司有義務及時安排人員維修解決。保修內容通常包括合同條款（含補充合同條款）所包含的工程內容、現場簽證內容等。質保金一般為合同總額

313、的 3%-5%，招股說明書 1-1-112 質保期一般自整體項目通過竣工驗收合格之日起計算，保修期限一般為 1-3 年。保修期屆滿后且項目已完成決算，若無其他質量問題，客戶將根據合同規定支付質保金。（三三）主營業務收入構成及特征主營業務收入構成及特征 報告期內，公司主營業務收入分別為 185,682.43 萬元、194,740.57 萬元、274,161.44 萬元和 128,685.78 萬元，各業務類別收入金額及占同期主營業務收入比例情況如下：單位：萬元，%項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金額金額 比例比例 金額金額 比例

314、比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 潔凈室系統集成 90,253.55 70.13 202,023.12 73.69 142,563.24 73.21 124,281.46 66.93 機電工藝系統 17,036.74 13.24 52,601.20 19.19 24,684.55 12.68 36,529.01 19.67 二次配 20,909.02 16.25 19,364.03 7.06 27,492.78 14.12 24,871.96 13.39 設計咨詢 486.47 0.38 173.09 0.06-合計合計 128,685.78 100.00 274,161.44 1

315、00.00 194,740.57 100.00 185,682.43 100.00 公司主營業務收入按照業務類別分為潔凈室系統集成、機電工藝系統、二次配和設計咨詢業務。公司于 2021 年 5 月收購眾誠設計，開始有設計咨詢業務收入。自此，公司形成了圍繞潔凈室建造，提供從設計咨詢、潔凈室系統集成到二次配完整的潔凈室服務，具備潔凈室系統集成的總體設計和服務能力。（四）主要經營模式（四）主要經營模式 公司是為高科技產業提供潔凈室系統集成整體解決方案的一站式專業服務商，具備實施潔凈室系統集成完整的產業鏈能力。公司在項目開展的全過程集中統籌、組織協調、監督指導和統一管理，完成潔凈室項目規劃及設計方案深

316、化、采購、系統集成、二次配、系統運維等一系列活動，實現潔凈室系統的功能性交付。公司通過為客戶提供潔凈室系統集成整體解決方案，協同配合客戶生產工藝升級、產品制程優化，滿足客戶作業系統和研發、生產環境的個性化需求。招股說明書 1-1-113 1、銷售模式、銷售模式（1）公司與客戶達成合作的具體形式和合同模式 公司主要通過招投標方式取得客戶訂單，公司與客戶達成合作的具體形式和合同模式如下：公司主要通過需求單位邀請、招投標網絡平臺等方式獲得業務信息，并將招投標的方式作為公司業務主要獲取手段。公司對項目投標工作持嚴格謹慎的態度，并根據國家有關法律法規與公司實際情況制定了詳細的投標管理制度。公司主動選擇大

317、型、優質企業作為投標目標，該類企業通常擁有較強的財務能力與信用度，在獲得相關企業需求信息后，由市場部或事業部組織評估市場風險，確認是否投標。若確定投標，公司將從工作量、材料價格等多方面進行標前成本預算，編制標書并進行投標。若項目中標，客戶將向公司發送中標通知書。確定中標后，公司根據項目招標信息，由事業部組織合同簽署，與客戶就具體項目簽署具體項目實施合同，并進行項目實施準備工作。若在項目實施過程中，有相應的項目工作內容變更，公司將與客戶簽署補充協議進行約定。公司具體的項目獲取流程如下：招股說明書 1-1-114 公司以項目為單位與客戶簽署項目合同，約定工作內容，若項目實施過程中有相應工作內容變更

318、，公司將在主合同項目的基礎上根據項目實際情況簽署補充協議。因此，公司與客戶的合同模式以及每次交易的合同形式均為簽署具體的項目實施合同或補充協議，不簽署框架協議。（2）公司通過不同方式取得訂單的金額及占比情況 公司取得合同的方式包括邀請招標、公開招標和議價，其中邀請招標占比較大。公司報告期各期通過不同方式取得的項目訂單情況如下：招股說明書 1-1-115 單位：個，萬元 獲取獲取 方式方式 2022 年年 1-6 月月 2021 年年度度 2020 年年度度 2019 年年度度 項目項目數量數量 初始合同初始合同 金額金額 項目金項目金額占比額占比 項目數項目數量量 初始合同初始合同金額金額 項

319、目金額占項目金額占比比 項目項目數量數量 初始合同初始合同金額金額 項目金項目金額占比額占比 項目項目數量數量 初始合同金初始合同金額額 項目金額項目金額占比占比 邀請 招標 17 167,002.85 92.58%47 244,492.93 81.85%59 176,715.61 84.18%37 182,124.46 94.57%公開 招標 2 4,566.63 2.53%4 46,733.00 15.65%6 31,315.38 14.92%2 7,673.04 3.98%議價 39 8,826.03 4.89%52 7,467.57 2.50%26 1,906.73 0.91%20 2

320、,785.07 1.45%合計合計 58 180,395.51 100.00%103 298,693.51 100.00%91 209,937.72 100.00%59 192,582.57 100.00%注 1：初始合同金額為含稅金額；注 2：初始合同金額不包括追加的補充協議。（3）公司與客戶延續合作的方式 公司主營業務以具體實施項目為單位，通過招投標方式或協商談判等方式取得業務，不涉及供應商資格認證，公司與客戶可通過招投標程序或者商業談判議價的方式延續合作。在潔凈室行業，客戶一般投資規模巨大，對潔凈室的等級和穩定性要求高，且半導體及泛半導體、新型顯示等產品周期更新迭代快，需要潔凈室實施企業

321、在較短的周期內完成潔凈室的建設，并快速投入生產，形成收益，以滿足客戶產能擴充和升級需求?？蛻敉ǔx擇經驗豐富、業內口碑良好、歷史業績優秀的企業進行長期合作。公司項目經驗豐富，深刻理解各領域客戶的需求，項目實施效率高、成本控制能力強，使得項目能在客戶預定工期內保質保量完成交付，獲得了客戶的廣泛認可。公司與主要客戶合作時間較長，相關合作持續穩定，能夠繼續滿足客戶的需求。（4）公司與客戶簽訂合同的相關內容 公司與客戶簽訂的合同中對客戶單方終止合同和責任及賠償義務等作出明確約定，主要系：在施工過程中存在轉包、掛靠行為，項目質量不符合合同要求或無法竣工驗收，公司無正當理由拒不執行發包人或監理人的指令致

322、使合同無法繼續履行等施工方存在重大過錯前提下，客戶有權單方終止合同，并且要求公司承擔違約責任并賠償損失。報告期內，公司不存在被客戶單方終止合同的情形。公司的業務合同模式為主要通過招投標方式獲取客戶訂單并且和客戶就具體項目簽署項目實施合同，不存在與前十大客戶簽訂交易框架合同或中長期合同 招股說明書 1-1-116 的情形，不存在合作終止時間的條款。（5）公司不存在應履行招投標程序而未履行的情況，業務開展符合相關法律法規規定 報告期內，公司不存在應履行招投標程序而未履行的情形，存在根據中華人民共和國招標投標法實施條例 原則上應履行公開招標而實際采用邀請招標的情形，針對該等項目，公司均取得了客戶確認

323、或政府批復文件，業務開展符合 招投標法等法律法規和規范性文件的規定。根據中華人民共和國招標投標法必須招標的工程項目規定國家發展改革委辦公廳關于進一步做好和實施工作的通知中華人民共和國招標投標法實施條例等規范，國有資金占控股或者主導地位的主體，金額在 400 萬元以上的施工等采購項目需要進行招標。報告期內，公司存在部分國有資金占主導地位且金額在 400 萬元以上原則上需要履行公開招標而實際采用邀請招標的項目，主要原因如下：中華人民共和國招標投標法實施條例第八條的規定，國有資金占控股或者主導地位的依法必須進行招標的項目，應當公開招標；但有下列情形之一的，可以邀請招標：（一）技術復雜、有特殊要求或者

324、受自然環境限制，只有少量潛在投標人可供選擇；（二）采用公開招標方式的費用占項目合同金額的比例過大。報告期內，公司共計存在 19 個，金額在 400 萬元以上，原則應采取公開招標而未履行公開招標程序的項目。該等項目通常具有技術復雜、建設難度大的特點，并且項目對作業方多專業交叉施工的協調、質量管控及整合能力要求高，因此客戶采取了邀請招標方式。針對該等項目，公司均取得了客戶確認或者政府批復文件，客戶確認其采取邀請招標方式符合中華人民共和國招標投標法實施條例第八條第（一）款的規定。綜上，公司報告期內不存在應履行招投標程序而未履行的情形，業務開展符合招投標法等法律法規和規范性文件的規定。（6）主要客戶采

325、購決策的關鍵人員不存在直接、間接、或通過他人持有公司股份的情形 招股說明書 1-1-117 報告期內，公司的項目主要系通過招投標取得。招投標過程中，招標方會進行內部立項，在招標方案經過內部多個部門的審批后，招標方會采取邀請招標或者公開招標方式進行采購。由上述過程可看出，公司主要客戶的采購事項主要由客戶內部多方審批決策，公司一般無法獲取客戶內部決策人員的具體信息，同時采購決策為市場化競爭評比后作出。公司主要客戶采購決策的關鍵人員不存在直接、間接、或通過他人持有公司股份的情形。（7）公司業務開展不存在商業賄賂、利益輸送或不正當競爭的情況 公司已制定了項目投標管理規定 市場開發管理制度 合同管理制度

326、費用報支工作細則等相關內部控制制度，對合同簽訂審批與管理、銷售收款管理、銷售過程管理、業務費用報銷流程等進行了規定，對公司銷售環節實施了有效的管理。根據容誠會計師于 2022 年 8 月 15 日出具的柏誠系統科技股份有限公司內部控制鑒證報告（容誠專字2022230Z2322 號），確認公司按照企業內部控制基本規范及相關規定在所有重大方面保持了有效的內部控制。此外，公司制定了員工手冊市場開發管理制度，規定全體員工應廉潔自律、忠于職守，禁止利用職務上的影響謀取不正當利益而損害公司和股東利益。公司報告期內與主要客戶之間的交易合法、規范。（8）報告期內公司項目開工時間早于招投標中標時間的情況 1）開

327、工時間早于招投標中標時間的項目內容、具體原因、合同履行情況及價款支付情況 報告期內，公司存在一個項目開工時間早于招投標中標時間的情形，如下表所示：單位：萬元 項目名稱項目名稱/內容內容 開工開工時間時間 中標中標時間時間 是否履是否履行招投行招投標程序標程序 是否簽是否簽訂合同訂合同 截至截至 2022年年 6 月月 30日預計總收日預計總收入入 截至截至 2022年年 6 月月 30日進度日進度 截至截至本招本招股說明書股說明書簽署之簽署之日日回款回款 B030508-半導體芯片生產線機電潔凈系統項目 2021年 1月 10日 2021年 4月 20日 是 是 16,507.88 99.37

328、%12,605.35 B030508-半導體芯片生產線機電潔凈系統項目，開工時間早于中標時間，截 招股說明書 1-1-118 至 2022 年 6 月 30 日完工進度為 99.37%，截至本招股說明書簽署之日累計回款金額為 12,605.35 萬元，回款進度為 70%。該項目已經基本完工，公司已經基本履行完畢項目主要合同義務，公司與客戶之間就該項目履行過程中不存在爭議或糾紛。該項目開工時間早于中標時間的具體原因如下：2021 年 1 月 5 日，客戶向公司下達現場指令，因項目工期緊張，請公司進場開展前期執行工作。公司在充分評判前期友好合作關系、項目風險、項目重要性等因素并經公司內部決策審批后

329、，公司進行項目前期投入。后客戶按照內部管理流程委托招標代理機構進行招標，公司按照規定的招標流程和要求提交投標文件，招標代理機構于 2021 年 4月組織相關專家對投標人進行審核、評標，根據評標結果確定公司為該項目中標人，公司與客戶簽署具體項目合同。2）相關項目取得合法合規 該項目履行了相應的招標投標手續，并與客戶簽署了合同，項目取得合法合規，具體分析如下：公司已按照該項目的招標流程參與投標，符合中華人民共和國招標投標法及其實施條例等相關法律法規的規定 該項目開工時間早于中標時間系客戶對項目啟動及完成時限要求較緊，公司在充分評估前期友好合作關系、項目風險、項目重要性的基礎上，經過內部流程審批后按

330、客戶要求先行開工。公司已按照上述項目的招標流程參與投標，不存在與其他投標人串通投標或者與招標人串通投標，或向招標人行賄的情形；該項目的招標程序的組織、對投標人的投標資格的審核、評標、中標人的確定均由客戶委托招標代理機構根據其評標辦法及內部制度獨立進行，項目招投標過程符合中華人民共和國招標投標法及其實施條例等相關法律法規的規定。公司已經基本履行完畢主要合同義務，雙方就項目履行不存在爭議或糾紛 該項目截至 2022 年 6 月 30 日完工進度 99.37%，截至本招股說明書簽署之日累計回款金額為 12,605.35 萬元，回款進度為 70%。該項目已經基本全部完工，公司已經基本履行完畢項目主要合

331、同義務，公司與客戶之間就該項目履行過程中不存在爭議或糾紛。招股說明書 1-1-119 公司不存在因違反招投標相關法律法規而受到行政處罰或刑事處罰的情形 報告期內，公司不存在因串標、圍標、商業賄賂等情形而被列入政府采購嚴重違法失信行為信息記錄名單的情形，不存在因違反招投標相關法律法規而受到行政處罰或刑事處罰的情形。3）合同合法有效 該項目所簽署的合同合法有效，為雙方的真實意思表示，合同效力不存在法律瑕疵，具體分析如下：公司通過招標程序中標該項目，并與客戶簽署了合法有效的項目合同 該項目由客戶委托招標代理機構于 2021 年 3 月發布招標文件，公司按照招標文件的要求提交投標文件，并于 2021

332、年 4 月取得客戶的中標通知書，中標后公司與客戶簽署了項目合同。公司與客戶簽署項目合同時均為具有完全民事行為能力的法人，簽署合同為雙方的真實意思表示，項目合同為有效合同。該項目合同不存在違反法律法規強制性規定的情形 最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）：“建設工程施工合同具有下列情形之一的，應當依據民法典第一百五十三條第一款的規定，認定無效：（三）建設工程必須進行招標而未招標或者中標無效的?！痹擁椖恳呀浡男辛苏袠顺绦?，公司按照上述項目的招標流程參與投標，不存在與其他投標人串通投標或者與招標人串通投標，或向招標人行賄的情形。公司中標后，與客戶簽署項目合同，該項目合

333、同不存在違反法律法規強制性規定的情形。2、采購模式、采購模式 公司采購的物資主要包括在項目實施過程中所需的電纜、母線槽、鋼管、高架地板、彩鋼板、型鋼、空調箱、冷熱水機組、風機過濾機組等物資。為規范公司采購流程與行為，明確各部門在采購作業過程中的責任與職責，提高采購效率，維護公司在采購中的合法權益，公司結合實際情況與行業特點，制定了采購管理 招股說明書 1-1-120 制度。公司采購業務流程權責清晰，采購預算以項目為單位編制，項目預算完成后，由事業部或項目部編制材料需求計劃，采購部依據材料需求計劃編制相應采購計劃，并根據各項目部的進度要求制定采購策略，在規定時間內組織實施采購活動。具體的采購流程如下：項目中標發起預采購詢比價形成供應商名單預采購方案制定預采購方案評審品牌報審再議價不通過項目部更新采購需求選定供應商確定價格建立合同供應商接受訂單提請付款驗貨入庫對賬確認付款供應商評價與分級 具體