韋萊韜悅：2023 A股國有企業股權激勵15年回顧與展望報告（摘要版）（17頁）.pdf

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1、韋萊韜悅A 股國有企業股權激勵 15 年回顧與展望 1/17 守正出新守正出新，奮楫篤行奮楫篤行 A A 股股國有企業股權激勵國有企業股權激勵 1515 年回顧與展望年回顧與展望 （摘要版摘要版）韋萊韜悅韋萊韜悅 韋萊韜悅A 股國有企業股權激勵 15 年回顧與展望 2/17 韋萊韜悅韋萊韜悅 高管薪酬與董事會高管薪酬與董事會 咨詢團隊咨詢團隊 韋萊韜悅高管薪酬及董事會顧問咨詢團隊（ECBA）為全球及中國的眾多領先企業董事會提供咨詢與數據服務，在公司治理架構與管控、董事會有效性、高管薪酬與考核、長期激勵、高管人才管理與發展等方面積累了豐富的經驗和洞察。韋萊韜悅A 股國有企業股權激勵 15 年回顧

2、與展望 3/17 序言序言2006 年 9 月，國資委、財政部發布國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法2006 175 號（以下簡稱“175 號文”），境內國有企業股權激勵改革開始邁入體系化的監督和管理。中興通訊、伊利股份分別作為中央國企、地方國企的代表，率先于 2007 年正式落地實施規范框架下國有企業股權激勵，拉開了境內國有企業股權激勵規范化、體系化實踐的序幕。從 2007 到 2022，以 A 股為代表的國有上市公司股權激勵已經走過了 15 年。在這 15 年間，伴隨著證監會放開股權激勵審批、科創板開市、國企三年改革行動、中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引正式頒布等改革措施

3、，越來越多的國企實施了股權激勵，這些股權激勵實踐也反過來推動了國企股權激勵的監管要求不斷完善，并支持企業實現了市值與業績穩健增長。本報告梳理了 A 股國有上市公司自政策落地后逐步實踐并優化股權激勵策略和設計細節的整體脈絡，重點關注 175 號文頒布以來，遵循國資委等監管機構關于股權激勵相關政策法規、并經由國資監管部門進行審核/備案后、落地實施的 A 股上市國有控股企業的股權激勵計劃，回顧總結國有企業股權激勵 15 年（2007-2022）發展特點與成果，展望未來的優化方向。韋萊韜悅A 股國有企業股權激勵 15 年回顧與展望 4/17 一、上市國企股權激勵政策與發展一、上市國企股權激勵政策與發展

4、股權激勵是企業為了提高員工積極性和忠誠度，向員工授予股票或期權等工具，共同承擔發展目標，同時共享企業發展收益。對于國有企業而言，股權激勵將進一步促進國企改革和轉型升級，提高企業創新動力和競爭力。2005 年以前，國企的股權激勵更多是股權分置改革的一部分、將國有股轉讓給特定激勵對象并設置限售規定，可認為是限制性股票工具的雛形和初步探索；但早期的股權激勵實踐尚未明確激勵性導向，同時沒有相關政策依據進行系統性規范和指導，股權激勵實踐較少、也難以開展。2005 年底，證監會首次發布了上市公司股權激勵管理辦法（試行）并于 2006 年 1月 1 日正式實施，標志著 A 股股權激勵開始進行實質性、系統性的

5、探索。在接下來的十多年間，國資委、證監會、交易所等監管機構陸續發布了股權激勵相關文件，政策法規體系持續完善和規范，逐步為各類國有企業奠定股權激勵計劃的實施基礎。由于國有企業在經濟體制中的重要影響地位和復雜的管理機制，其在股權激勵方面面臨更大的困難和挑戰，需要更完善的規章制度促進股權激勵的有效落地，實現國有資產保值增值。從 2005 年證監會關乎股權激勵的試點政策出臺后，我國在股權激勵改革試點和國企深化改革的進行和發展過程中，不斷總結經驗，國資委聯合其他部委又陸續發布了相關的政策和通知，逐步建立了較為健全的股權激勵框架和制度，為國有上市公司設計和實施股權激勵提供了明確的指導。（一）（一）2006

6、2010 年：搭建國企股權激勵框架與監管雛形年：搭建國企股權激勵框架與監管雛形在證監會出臺上市公司股權激勵管理辦法（試行）之后，國資委和財政部于 2006 年和 2008 年分別聯合出臺了專門規范國有企業股權激勵計劃的辦法和規定。國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法2006 175 號和關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知2008 171 號兩份政策的出臺，呈現了我國國有控股上市公司股權激勵政策的雛形，為后續政策的不斷完善與規范奠定基礎。國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法2006 175 號是我國首個規范國有控股境內上市公司實施股權激勵制度的試行辦法。其明確

7、了國有控股上市公司實施股權激勵的目的、原則和適用范圍；規定了股權激勵的方式和程序；明確了國有控股上市公司在實施股權激勵過程中應遵守的規定和披露要求。其中，在股權激勵計劃設計要素和實施流程方面，對授予總量、個人授予量、計劃申報程序上已進行明確限制和規范。針對當時股權激勵實踐中存在的諸多難點，如股權激勵方案由股東大會還是董事會審批的問題、監事成為激勵對象后的獨立性問題、上市公司任意修改激勵方案降低行權條件謀取私利問題、行權條件設置要求不明晰等問題，證監會于 2008 年先后出臺股權激勵有關事項備忘錄 1 號股權激勵有關事項備忘錄 2 號股權激勵有關事項備忘錄 3 號，對試行辦法相關規定進行補充。（

8、二）（二）20102019 年：上市公司股權激勵管理細化，國企股權激勵年：上市公司股權激勵管理細化，國企股權激勵“在實踐中探索在實踐中探索”韋萊韜悅A 股國有企業股權激勵 15 年回顧與展望 5/17 從 2010 年到 2019 年，國有控股上市公司股權激勵在實踐探索中進行經驗積累及總結。同時，上市公司股權激勵管理辦法在期間的數次修訂，也為國企股權激勵實踐提供更有效的引導。2016 年 7 月，證監會第 126 號令上市公司股權激勵管理辦法系統規定了上市公司實行股權激勵以及個人參與股權激勵的限制性條件。相比于試行版本，2016 年的管理辦法版本強化了信息監管、完善了股權激勵的實施條件，對激勵

9、對象的范圍作了明確規定、加大了公司自治和靈活的決策空間、強化了內部監督與市場約束，完善了相關程序、加強了事后監督機制，細化了監管處罰的規定。具體而言，一般規定部分明確了對以下部分的規定：股權激勵實施時點、聘請獨立財務顧問、實施程序（內幕信息知情人處理、股東大會表決、授予登記、變更）、信息披露、上市公司不得實行股權激勵的情形、新增實施要求（激勵對象協議）。2018 年 1 月 15 日中國證券監督管理委員會 2018 年第 1 次主席辦公會議審議通過關于修改上市公司股權激勵管理辦法的決定。并于 2018 年 9 月 15 日施行，本次修改的僅針對外籍員工股權激勵的制度做了修改，具體表現在第八條第

10、一款規定外籍員工在符合條件時可以成為股權激勵的對象，以及第四十五條第二款規定外籍員工為激勵對象的可以向證券登記結算機構申請開立證券賬戶。自此，對上市公司業績有貢獻的外籍員工骨干參與股權激勵已無政策障礙。（三）（三）2020 年至今：國企股權激勵監管體系趨于成熟年至今：國企股權激勵監管體系趨于成熟2018 年至 2020 年，隨著國有改革和轉型升級的不斷深化，國資委通過多次的征求意見稿對既有政策進行了修訂，使得國有企業股權激勵政策逐步規范和完善。2020 年 4 月成文的中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引2020 178 號在 2020 年 5 月 30 日的正式發布并實施，標志著國有企業

11、股權激勵形成了較為全面、細致、操作性更強的股權激勵指導性政策。其主要特點包括：1.授予量：明確對于中小市值上市公司及科技創新型上市公司首次授予量可適當上浮至 3%。2.授予價值：不區分境內境外，授予價值統一封頂為薪酬總水平的 40%。3.實際收益：對股權激勵實際收益不再設置調控上限。4.授予條件：從必須設置授予考核條件到股權激勵計劃無分期實施安排的，可以不設置權益授予環節的業績考核條件。5.申報程序：國資委不再審核分期實施方案。6.科創板專項：激勵總量和限制性股票授予價格折扣的范圍更大，中央企業控股科創板上市公司，根據國有控股上市公司實施股權激勵的有關要求，按照上海證券交易所科創板股票上市規則

12、等相關規定，規范實施股權激勵。韋萊韜悅A 股國有企業股權激勵 15 年回顧與展望 6/17 二、二、A 股上市國有企業股權激勵十五年實施概況股上市國有企業股權激勵十五年實施概況（一）普及率穩步提升，最近三年增長迅速（一）普及率穩步提升，最近三年增長迅速自國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法2006 175 號頒布以來，A 股上市國有企業開始遵循系統的股權激勵法律法規及政策指導進行股權激勵的設計與實施。自2007 至 2022 年，共有 284 家 A 股國有上市企業實施共 371 個股權激勵計劃，其中有 135 家中央國有企業實施了 181 個股權激勵計劃、149 家地方國有企業實施了

13、 190 個股權激勵計劃（注：當出現一家公司同一時間授予多種激勵工具時，按激勵工具數計算激勵計劃數）。2019 年 102 號文發布，國資委鼓勵符合條件的上市公司全面推行股權激勵，對授予數量、激勵收益、考核要求、審批程序等要素進行一定程度的放寬并作出進一步的規范，2019 年以來A 股國有企業股權激勵計劃實施數量實現快速穩健增長，2022 年計劃實施數量已將近 100 個（98 個）。圖表：A股國有上市公司股權激勵計劃實施數量統計（二）普及率相較（二）普及率相較 A 股整體仍有差距，央企普及率高于地方國企股整體仍有差距，央企普及率高于地方國企自 2007 至 2022 年，A 股國有上市公司的

14、股權激勵實施普及率持續上升，2022 年普及率已達 21%，相較 A 股整體股權激勵實施普及率（48%）仍有較大提升空間。按企業性質劃分，中央國有上市企業的股權激勵實施普及率高于地方國有上市企業，2022 年中央、地方國有上市企業的股權激勵實施普及率分別達到 31%、16%。圖表：A股國有上市公司股權激勵實施普及率（按企業性質劃分）1222122245104813122122294645104813122122294613141232468142435305213141232468142435305220072008200920102011201220132014201520162017201

15、82019202020212022中央國有企業地方國有企業韋萊韜悅A 股國有企業股權激勵 15 年回顧與展望 7/17 說明：普及率指有股權激勵實施的公司占各年度國有上市企業總量的比例（三）主板國企普及率最高，科創板國企股權激勵普及率快速提升（三）主板國企普及率最高，科創板國企股權激勵普及率快速提升按上市板塊劃分，主板國企的股權激勵實施普及率穩步提升，從 2007 年的 0.2%提升至2022 年的近 23%；創業板國企的股權激勵實施普及率存在一定波動，與創業板國企激勵方案數量較少、非年度持續推出有關，2022 年普及率約為 11%；科創板開市以來，國有上市企業的股權激勵實施普及率快速提升，從

16、 2020 年的 8.3%上升至 2022 年的 16.7%。圖表：A股國有上市公司股權激勵實施普及率（按上市板塊劃分）說明：普及率指有股權激勵實施的公司占各年度國有上市企業總量的比例，（四）國企股權激勵實施帶動國企經營業績提升顯著，市值穩健增長（四）國企股權激勵實施帶動國企經營業績提升顯著，市值穩健增長0.2%0.5%1%1%0.2%0.5%1%1%2%2%3%3%4%5%6%8%11%14%16%21%2%2%3%3%4%5%6%8%11%14%16%21%0.4%0.4%1%2%3%4%5%6%7%8%10%12%17%20%23%31%0.2%0.5%1%1%1%1%2%2%3%3%4

17、%6%8%11%13%16%0.2%0.5%1%1%1%1%2%2%3%3%4%6%8%11%13%16%0%5%10%15%20%25%0%5%10%15%20%25%30%35%2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022國有企業中央國有企業地方國有企業0.2%0.4%0.8%1.4%1.7%2.1%2.6%3.2%4.0%4.8%6.0%8.0%11.6%14.7%17.6%22.7%8.3%16.7%16.7%13.3%9.5%11.5%9.4%5.6%4.0%7.6%11

18、.2%8.3%6.7%16.7%0%5%10%15%20%25%2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022主板創業板科創板韋萊韜悅A 股國有企業股權激勵 15 年回顧與展望 8/17 回顧國企15年股權激勵實施效果，整體來看，股權激勵實施后對保障國企上市公司市值穩定、刺激經營業績快速增長起到一定的正向作用。我們觀察各激勵計劃從草案公告日起至 2022/12/31止上市公司總市值年化增長率以反映股權激勵對市值增長的效果。各計劃對應上市公司的過往總市值年化增長率中位值為 4.09%、

19、平均值為 8.28%，整體市值穩中有升，市值增長率較業績增長率偏低，主要與近期市場整體表現有關。長期來看，實施股權激勵對國有企業有一定的市值提升、抗跌作用。韋萊韜悅A 股國有企業股權激勵 15 年回顧與展望 9/17 三三、A 股國有企業股權激勵發展特點與趨勢股國有企業股權激勵發展特點與趨勢（一一）國企青睞的股權激勵工具由期權轉變為限制性股票國企青睞的股權激勵工具由期權轉變為限制性股票 總體來看，限制性股票是 A 股國有上市企業最常用的股權激勵工具。20072022 年的股權激勵計劃中，有 70%的計劃采用單一的限制性股票工具，28%的計劃采用單一的期權工具?？v向來看，A 股國有上市公司流行采

20、用的激勵工具有明顯的轉變，逐步由期權轉為限制性股票。20092013 年，采用期權工具的計劃實施數超過 50%；后續年度，限制性股票逐步取代期權成為更受青睞的股權激勵工具，以 20202022 年為例，各年度股權激勵實施計劃中采用限制性股票工具的計劃占比分別達 70%、84%和 88%。主要與證券市場整體波動較大，期權激勵計劃中可能因股價潛水導致無法行權，導致激勵效果不如預期相關。圖表：A股國有上市公司各年度股權激勵計劃實施數及工具分布 13535534771018128111111394714162737498514112007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2

21、014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022期權限制性股票組合工具韋萊韜悅A 股國有企業股權激勵 15 年回顧與展望 10/17（二）（二）2020 年后多家國企采用組合工具，已有數十家科創板、創業板國企采用第二類限制性股票年后多家國企采用組合工具，已有數十家科創板、創業板國企采用第二類限制性股票1.2020 年后多家國企采用組合工具年后多家國企采用組合工具盡管單一工具計劃（期權或限制性股票）仍是上市國企股權激勵的主流，近年來也逐步有國企開始采用組合工具。20072022 年的股權激勵計劃中，有 2%的計劃（7 個）采用組合工具，其中 6 個計劃采用限

22、制性股票+期權組合工具，還有 1 個計劃采用限制性股票+股票增值權組合工具。在采用組合工具的公司中，6 家都是 2020 年及以后推出的方案，也反映出近年來國企改革活躍，股權激勵上也有更多突破和創新。2.科創板開市以來，已有數十家科創板、創業板國企采用第二類限制性股票科創板開市以來，已有數十家科創板、創業板國企采用第二類限制性股票2020 年，隨著科創板開市，在科創板、創業板上市規則中開始引入“第二類限制性股票”激勵工具的使用，即在限制性股票的解鎖時點進行出資、購股和登記，與“第一類限制性股票”須在授予時點即進行出資相比，降低了激勵對象資金成本與風險。（三）（三）A 股國企股權激勵計劃授予總量

23、中位水平約股國企股權激勵計劃授予總量中位水平約 1%受政策要求限制，公司首次實施的激勵計劃的授予總量中位水平略低于所有計劃的中位水平，在 0.7%1.8%之間（除 2008 年外），而公司非首次實施的激勵計劃的授予總量水平整體較高，各年度中位水平在 1.1%3%之間。按企業性質劃分，地方國有企業首次授予量高于央企；授予量在 1%3%之間的國有上市公司多數為中小市值或科技型企業。韋萊韜悅A 股國有企業股權激勵 15 年回顧與展望 11/17 圖表：A股國有上市公司股權激勵實施計劃授予總量中位水平（20082022年激勵計劃，%）注：2007年存在2個國有企業股權激勵實施計劃，分別為伊利股份、中興

24、通訊，授予總量分別為9.681%、5.000%，未列入上圖統計中。（四）約三分之二的限制性股票激勵計劃按照市價（四）約三分之二的限制性股票激勵計劃按照市價 50%確定授予價格確定授予價格20072022 年國企實施的限制性股票激勵計劃中，67%的計劃以市價的 50%為基準設定授予價格，26%的計劃以市價的 60%為基準設定授予價格，少量計劃（4%）以市價的 70%為基準。另有個別計劃（3%）在設定授予價格時采用其他折扣率，市場實踐中有以 55%、65%、90%的折扣率來設定授予價格的案例，此類均為地方國有企業實施。（五）絕大多數計劃通過定向增發授予激勵股份（五）絕大多數計劃通過定向增發授予激勵

25、股份20072022 年實施的國有企業股權激勵計劃中，絕大多數計劃（90%）通過定向增發來授予激勵股份，少部分計劃（8%）通過二級市場回購股份來授予激勵股份，另有個別計劃（2%）以定向增發與二級市場回購相結合的方式獲取激勵股份來源。0.13 0.99 0.87 0.97 0.93 2.04 1.22 0.98 0.85 0.99 1.58 0.96 1.25 1.23 1.57 0.00.51.01.52.02.52008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022韋萊韜悅A 股國有企業股權激勵 1

26、5 年回顧與展望 12/17 圖表：20072022年A股國有上市公司股權激勵實施計劃股票來源 工作指引鼓勵股票市價低于每股凈資產或 IPO發行價的公司的股權激勵計劃以回購作為激勵股份來源。且采用限制性股票作為激勵工具的計劃，按照指引要求，股票市價低于每股凈資產的，限制性股票授予價格折扣應不低于 60%。市場上存在部分計劃在制定限制性股票激勵計劃時股票市價低于每股凈資產、并按照指引建議采用回購作為股份來源、且將授予價格折扣率設置在 60%或 70%的水平。（六）（六）2015 年來激勵范圍持續擴大年來激勵范圍持續擴大20152022 年間，在激勵計劃實施數量穩健快速提升的同時，激勵范圍基本呈持

27、續擴大的趨勢，激勵人數占草案公告日公司員工人數占比的中位水平從 2.2%上升至 5.1%。激勵人數占比公司員工總數超 15%的國有上市公司中，84%為獲得過國家級高新技術企業備案的企業。（七）大多數計劃遵循“（七）大多數計劃遵循“2+3”生效周期安排”生效周期安排根據工作指引要求，授予激勵原則上應設置 2 年鎖定期、3 批解鎖/行權批次，且原則上采取勻速分批生效的辦法。國有企業絕大多數激勵計劃嚴格遵循“2+3”生效周期安排要求，96%的計劃設定 2年鎖定期、96%的計劃設定 3批解鎖/行權批次。存在少部分計劃（4%、3%）設定 1 年或 3 年鎖定期、2 批或 4 批解鎖/行權批次。在生效安排

28、上，68%的計劃遵循指引原則、采用勻速分批的生效安排；27%的計劃采用“前多后少”的生效安排，市場實踐中通常采用分 3 年解鎖/行權、每批生效 40%、30%、30%的生效安排；5%的計劃采用“前少后多”的生效安排，通常分 3 年解鎖/行權、每批生效 30%、30%、40%；僅 1 個計劃按照 30%、40%、30%的節奏生效。在采用非勻速生效安排的計劃中，超70%的計劃為地方國有企業。90%8%2%0%定向增發回購定向增發+回購其他方式韋萊韜悅A 股國有企業股權激勵 15 年回顧與展望 13/17（八）股權激勵業績條件中，（八）股權激勵業績條件中，ROE、利潤類指標、收入占比類指標分別在“三

29、類指標”中應用最廣、利潤類指標、收入占比類指標分別在“三類指標”中應用最廣根據工作指引規定，“股權激勵計劃無分期實施安排的，可以不設置權益授予環節的業績考核條件”。自2007至2022年，A股國有上市公司股權激勵實施計劃中，多數計劃（67%）仍于授予時點設置業績考核條件，存在 33%的計劃未設置授予時點的業績條件。2020 年 5 月后發布草案并實施的激勵計劃中，近半數計劃為設置授予時點的業績條件。根據工作指引要求，國有企業股權激勵計劃的公司業績考核條件，原則上應包含 3 類指標：反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標（第一類）、反映企業持續成長能力的指標（第二類）、反映企業運營質量的指標（第

30、三類）。在設置業績考核條件的股權激勵實施計劃中，第一類指標中，ROE 的應用最為普遍；第二類指標中，利潤類指標應用高達70%，為第一順位指標，收入類指標使用率也較高，此外，有少數計劃還考核創新業務收入規?；蛟鏊?；在應用第三類指標考核的計劃中，約 1/3 的計劃考核收入占比類指標，考核指標以主營業務收入占營業收入比重為主，另有相當一部分使用EVA、EVA，其他類別的指標使用率較為分散。（九）股權激勵業績目標與（九）股權激勵業績目標與 GDP 增速存在一定關聯，每一解鎖批次對應的指標目標水平逐年提升增速存在一定關聯，每一解鎖批次對應的指標目標水平逐年提升20072009 年間，全國 GDP 增長迅

31、速，GDP 年增速在 10%左右；2010 年起，中國經濟增長發生根本性轉變、進入新經濟增長階段、實現結構性調整，GDP 增速回落維持在 6%8%的水平；2020 年起受疫情沖擊、經濟增長受到遏制，現逐漸復蘇。相應階段實施的國企股權激勵，所設置的業績考核目標水平基本與經濟增長變化呈正相關關系。以 ROE 指標的考核目標絕對水平為例。20072009 年、20102019 年、20202022 年間三個時間段內，計劃所設定的 ROE 水平有一定下降，但每一批次的生效目標值仍體現出逐步提升的特點。（十）大部分國企設置與標桿企業對標考核業績條件，牽引公司關注市場競爭地位（十）大部分國企設置與標桿企業

32、對標考核業績條件，牽引公司關注市場競爭地位根據工作指引規定，國有企業上市公司通常應與同行業企業或標桿企業的業績水平進行橫向對標來確定業績目標水平：授予時點，通常需對標同行業平均業績、或標桿企業 50 分位值；解鎖/歸屬時點，通常需對標對標同行業平均業績、或標桿企業 75 分位值。在設置公司業績考核的激勵計劃中，超過 70%的計劃篩選標桿企業對業績指標進行橫向比較，部分計劃既篩選對標企業同時也與同行業公司進行比較。除常見的對標方式：“不低于對標企業 50 分位（75 分位）值或同行業均值”外，少數公司設置差異化的對標，包括篩選小標桿組或關注在標桿組的排名相對提升。韋萊韜悅A 股國有企業股權激勵

33、15 年回顧與展望 14/17 四、國企股權激勵四、國企股權激勵 15 年發展總結年發展總結 回顧 15 年來的實踐，國有企業股權激勵實踐主要呈現以下幾個階段性特征和演變：（一）激勵工具由期權主導轉變為限制性股票主導，并衍生出第二類限制性股票及組合工具（一）激勵工具由期權主導轉變為限制性股票主導，并衍生出第二類限制性股票及組合工具2013年起，限制性股票逐步取代期權成為最受國企青睞的激勵工具選擇；伴隨著科創板開市，已有 10+家科創板、創業板國企采用第二類限制性股票作為激勵工具，組合工具也在一定范圍內得到更多的應用。（二）放寬限制、關注激勵本質與實質（二）放寬限制、關注激勵本質與實質伴隨著 2

34、019 年國務院國資委授權放權清單、102 號文及 2020 年工作指引的發布，國企股權激勵更加強調正向激勵、關注激勵本質并放寬要素設計的限制、并進行適當的簡政放權。（三）加大授權放權，實現逐步職能轉變（三）加大授權放權，實現逐步職能轉變國資委加大對中央企業的授權、放權，顯著體現在對股權激勵計劃的審批流程上。國資委只審核股權激勵整體計劃，不再審批分期實施方案（不含整體上市情形），分期實施方案的審核把關職責由中央企業集團履行。（四）支持科創板實施股權激勵（四）支持科創板實施股權激勵科創板國企在股權激勵計劃設計要求上較其他板塊有明顯放寬，在放寬限制的同時剔除相應的補充要求：限制性股票的授予價格允許

35、低于公平市場價格的 50%，設置低于 50%折扣時應適當延長股票解鎖期限，同時業績目標不低于近 3 年均值或標桿 75 分位；同時支持尚未盈利的上市公司實施股權激勵，同時在授予價格（不低于公平市場價格的60%）、生效比例（盈利前生效比例不高于 40%等）上提出相應限制性規定。五、國企股權激勵未來展望五、國企股權激勵未來展望回顧15年來國有企業股權激勵普及情況、方案設計特征、激勵效果等內容，可以看到股權激勵的引入、授予和落地實施，對國有上市公司的公司治理、競爭力提升等方面都起到了積極的作用。結合經濟逐步復蘇、全面注冊制的推行、ESG 概念的引入等資本市場環境預期走向，上市國企股權激勵可關注以下改

36、革方向：（一）全面注冊制的推行或將提升股權激勵的普及率（一）全面注冊制的推行或將提升股權激勵的普及率全面注冊制的推行一定程度上將提高企業上市的發行效率、進一步放松企業上市的財務及估值要求，或將讓企業的市值增長預期更早得以實現，在上市后通過股權激勵帶給員工資本增值和激勵的效果或將更加明顯，加快各企業股權激勵的步伐。韋萊韜悅A 股國有企業股權激勵 15 年回顧與展望 15/17（二）激勵模式或更加多元，并率先于科技創新類企業試點（二）激勵模式或更加多元，并率先于科技創新類企業試點為增強股權激勵對激發核心員工積極性、促進企業中長期可持續發展、釋放企業活力的正向影響，未來實踐中或將參考全球最佳實踐以及

37、非國有上市公司優秀實踐，引入多元化的激勵模式，如業績股票、0 元限制性股票、現金激勵股權兌現等工具。多元化激勵模式如先于科技創新類企業進行試點，將加快和促進核心科技成果的轉化與產業化，激勵創新人才與科創型公司共創共享、長期發展，助力提升國有企業科技創新水平和國際影響力。（三）二類限制性股票應用或將拓展至主板上市公司（三）二類限制性股票應用或將拓展至主板上市公司伴隨著全面注冊制的落地，我們預測第二類限制性股票的應用或將拓展至主板上市公司。建議關注證監會配套政策的調整并思考第二類限制性股票應用于主板國有企業股權激勵的可行性。（四）業績考核中或將逐步引入（四）業績考核中或將逐步引入 ESG 指標考核

38、指標考核ESG 為近期國際資本市場的重大改革方向和股東的關注點，二十大報告中也提出：加快發展方式綠色轉型、積極穩妥推進碳達峰碳中和。匹配整體國際市場趨勢，考核指標或將從目前的單純關注財務指標，向全面 ESG（環境、社會、治理）及國家宏觀戰略的指導方向轉變，以更為科學全面的設定和優化業績考核體系。韋萊韜悅A 股國有企業股權激勵 15 年回顧與展望 16/17 關于韋萊韜悅關于韋萊韜悅韋萊韜悅在人才、風險和資產領域提供數據驅動、洞察主導的解決方案。自 1828 年成立以來，在全球 140 個國家和市場上，我們的團隊運用全球視野和本土專業經驗，支持客戶變革與發展。韋萊韜悅在中國市場已深耕近 30 年

39、，一直致力于為各行業客戶提供數據洞見、人力資源管理咨詢及科技支持服務，厚實的數據積累見證各行業中人力資源管理趨勢的變化，并前瞻性地引領組織變革與創新。韋萊韜悅高管薪酬及董事會顧問咨詢團隊（ECBA）為全球及中國的眾多領先企業董事會提供咨詢與數據服務，在公司治理架構與管控、董事會有效性、高管薪酬與考核、長期激勵、高管人才管理與發展等方面積累了豐富的經驗和洞察。了解更多信息，請訪問 如您希望訂購完整版報告，或和我們有進一步的溝通，歡迎聯系我們：如您希望訂購完整版報告，或和我們有進一步的溝通，歡迎聯系我們：北京辦公室：北京辦公室：北京市朝陽區光華路一號嘉里中心南樓 29 層，010-5783 2888 上海辦公室：上海辦公室：上海浦東新區世紀大道 1198 號世紀匯 1 期 11 樓，021-5029 8088 深圳辦公室：深圳辦公室：深圳市福田區中心四路 1 號嘉里建設廣場第一座 8 層，0755-8236 4888 廣州辦公室：廣州辦公室：廣州市天河區天河路 208 號粵海天河城 3104B-3105 室，020-3665 3288 聯系郵箱：聯系郵箱：wtw.ECBA.China.M 韋萊韜悅A 股國有企業股權激勵 15 年回顧與展望 17/17