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1、 中國國際貨運航空股份有限公司（北京市順義區天竺空港工業區 A 區）首次公開發行股票并在主板上市 招股說明書 保薦人（主承銷商）廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 1 致投資者的聲明 一、發行人上市的目的一、發行人上市的目的 國貨航承載了中航集團深厚的航空運輸發展積淀，為航空貨物運輸需求提供專業、可靠的解決方案，已發展成為國內主要的航空物流服務提供商之一。通過首次公開發行股票并上市，國貨航將借助資本市場平臺進一步增強公眾公司意識和回報投資者意識，提升公司治理水平和規范運作水平，嚴格規范信息披露、分紅、股東減持等行為，切實推動公司高

2、質量發展，打造具有全球競爭力，集“采運銷”能力于一體的世界一流全鏈條航空物流綜合服務商，與廣大投資者共享公司發展成果。二、發行人現代企業制度的建立健全情況二、發行人現代企業制度的建立健全情況 國貨航成立以來，特別是隨著混合所有制改革實施及股份公司設立，持續完善現代公司治理結構，建立健全符合公司發展需要的現代企業制度。公司依據公司法證券法上市公司治理準則等相關法律法規要求及公司章程的規定，建立了由股東會、董事會、監事會和高級管理人員組成的公司治理架構，形成了權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間權責明確、運作規范的相互協調和相互制衡機制，為公司高效、穩健經營提供了組織保證。公司董事會下設安全與

3、戰略委員會、審計和風險管理委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，分別負責公司的安全管理和發展戰略、內外部審計及風險管理、董事和高級管理人員的甄選和審查、董事和高級管理人員的管理和考核等工作，保證董事會議事、決策的專業化、高效化。報告期內，公司治理結構及規范運作情況良好。三、發行人本次融資的必要性及募集資金使用規劃三、發行人本次融資的必要性及募集資金使用規劃 國貨航立足于發揮現有業務優勢，基于未來發展目標，制定了本次募集資金使用規劃。本次募投項目的實施，將使公司主營業務得到全方位的發展，進一步提升服務能力、擴大業務規模、提高抗風險能力、完善業務結構，有利于全面提高公司的綜合實力，增強公司的管理水

4、平和盈利能力，鞏固公司在行業中的競爭地位。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 2 具體而言，公司未來將根據實際業務需求，將本次 IPO 所募集資金用于飛機引進及備用發動機購置、綜合物流能力提升建設和信息化與數字化建設項目。其中，飛機引進是快速提升公司運力水平，實現航空貨運自主可控能力，增強核心競爭力的有力手段；購置備用發動機是保障公司機隊安全運營，提升綜合運營能力的重要措施；推進物流樞紐站點建設，是響應政策支持，提升業務水平，提高物流運輸效率的重要布局；推進信息化與數字化建設，是順應行業發展，提高服務質量和競爭能力的重要基礎。四、發行人持續經營能力及未來發展規劃四、發行人持續經營能力及未

5、來發展規劃 國貨航核心業務包括航空貨運、綜合物流解決方案以及航空貨站，依托于自有的遠程寬體全貨機及國航股份客機腹艙運力資源，國貨航已將航線網絡拓展到包括法蘭克福、阿姆斯特丹、列日、紐約、芝加哥、洛杉磯、東京、大阪、曼谷、中國臺北和香港等全球六大洲的國家和地區，能夠為客戶提供優質的航空貨運以及綜合物流服務。同時，國貨航在國內重要樞紐機場擁有貨站資源，為國際國內航空公司提供包括航空貨郵倉儲、庫區操作、站坪保障、文件處理和信息交互等在內的貨運地面處理服務，可充分發揮地面保障網絡優勢，凝聚貨站合力，聯動服務產品。前述龐大的運力規模、航線網絡以及客戶資源是公司可持續發展的基礎。未來，國貨航將結合中國經濟

6、轉型特點，發揮“載旗飛行”的品牌價值，抓住中國產業升級、跨境電子商務機會和社會消費升級契機，繼續以客戶需求為導向，以航空運輸為核心，以樞紐點貨站為基礎，積極拓展全球空地物流服務，通過優化產品結構及客戶渠道等手段實現提質增效，積極布局高端制造業、跨境電商、冷鏈物流等細分市場，打造具有全球競爭力，集“采運銷”能力于一體的世界一流全鏈條航空物流綜合服務商。（以下無正文）中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 3（本頁無正文，為致投資者的聲明之簽署頁）中國國際貨運航空股份有限公司 董事長簽字：閻 非 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 4 聲 明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意

7、見，均不表明其對發行人注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 5 本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行股數 本次公開發行 A 股股份數量為 1,321,177,520 股，占發行后公司總股本的比例約為 11.

8、00%（超額配售選擇權行使前）。公司授予保薦人（主承銷商）不超過初始發行規模 15.00%的超額配售選擇權（或稱“綠鞋”），若綠鞋全額行使，則發行總股數將擴大至1,519,354,020 股，占發行后總股本的比例約為12.44%（超額配售選擇權全額行使后）每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格 2.30 元 發行日期 2024 年 12 月 19 日 擬上市的證券交易所和板塊 深圳證券交易所主板 發行后總股本 12,010,704,725 股（超額配售選擇權行使前）12,208,881,225 股（全額行使超額配售選擇權之后）保薦人（主承銷商）中信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 2

9、024 年 12 月 25 日 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 6 目錄 致投資者的聲明致投資者的聲明.1 一、發行人上市的目的.1 二、發行人現代企業制度的建立健全情況.1 三、發行人本次融資的必要性及募集資金使用規劃.1 四、發行人持續經營能力及未來發展規劃.2 聲聲 明明.4 本次發行概況本次發行概況.5 目錄目錄.6 第一節第一節 釋義釋義.11 一、一般詞匯.11 二、專業詞匯.14 第二節第二節 概覽概覽.15 一、重大事項提示.15 二、發行人及本次發行的中介機構基本情況.33 三、本次發行概況.34 四、發行人主營業務情況.40 五、發行人的板塊定位情況.41 六、發

10、行人報告期主要財務數據和財務指標.43 七、發行人財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈利預測信息.44 八、發行人選擇的具體上市標準.46 九、發行人公司治理特殊安排.47 十、募集資金運用與未來發展規劃.47 十一、其他重大事項.48 第三節第三節 風險因素風險因素.49 一、與發行人相關的風險.49 二、與行業相關的風險.52 三、其他風險.54 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 7 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況.55 一、發行人基本情況.55 二、發行人設立情況.55 三、發行人股本形成及變化情況.58 四、報告期內的主要資產重組情況.60 五、在其他證券

11、市場的上市/掛牌情況.60 六、發行人的股權結構.60 七、發行人控股、參股子公司及分支機構情況.60 八、公司主要股東及實際控制人的基本情況.72 九、發行人股本情況.79 十、董事、監事與高級管理人員概況.80 十一、公司與董事、監事及高級管理人員的有關協議.90 十二、董事、監事、高級管理人員及其近親屬直接或間接持有本公司股份及變動情況.90 十三、董事、監事、高級管理人員其他對外投資情況.91 十四、董事、監事及高級管理人員薪酬情況.92 十五、報告期初至今公司董事、監事及高級管理人員變動情況.93 十六、發行人正在執行的員工持股計劃.98 十七、發行人員工及社會保障情況.110 第五

12、節第五節 業務與技術業務與技術.114 一、發行人的主營業務情況.114 二、發行人所處行業的基本情況.135 三、發行人的銷售情況.169 四、發行人的采購情況.173 五、與發行人業務相關的主要固定資產及無形資產.177 六、發行人的特許經營權及業務資質情況.191 七、發行人的信息技術與研發情況.195 八、生產經營中涉及的主要環境污染物、主要處理設施及處理能力.196 九、發行人的安全生產情況.197 十、發行人的境外經營情況.201 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 8 第六節第六節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析.202 一、發行人的財務報表.202 二、

13、關鍵審計事項及注冊會計師意見.207 三、與財務會計信息相關的重要性水平的判斷標準.208 四、財務報表的編制基礎及合并財務報表范圍及變化情況.208 五、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.210 六、主要稅種稅率、享受的主要稅收優惠政策.231 七、分部信息.234 八、非經常性損益明細表及分析.234 九、報告期內發行人主要財務指標.235 十、經營成果分析.237 十一、資產質量分析.267 十二、償債能力與流動性分析.291 十三、持續經營能力分析.304 十四、資本性支出分析.305 十五、資產負債表日后事項、或有事項、其他重要事項及重大擔保、訴訟等事項.305 十六、發行人盈利

14、預測報告披露情況.306 十七、財務報告審計截止日后的主要財務信息和經營狀況.307 第七節第七節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃.309 一、募集資金運用概況.309 二、募集資金運用情況.312 三、發行人未來的發展規劃.317 第八節第八節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性.321 一、公司治理概述.321 二、發行人的內部控制.321 三、公司報告期內違法違規行為及受到處罰的情況.322 四、公司報告期內資金占用和對外擔保情況.324 五、發行人直接面向市場獨立持續經營的能力.324 六、同業競爭.327 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 9 七、關聯交易

15、情況.333 八、采取規范關聯交易的主要措施.381 九、公司關聯交易制度的執行情況和獨立董事意見.382 第九節第九節 投資者保護投資者保護.383 一、股利分配政策.383 二、報告期內股利分配情況.390 三、本次發行完成前滾存的未分配利潤的分配政策.390 第十節第十節 其他重要事項其他重要事項.391 一、重大合同.391 二、發行人對外擔保有關情況.395 三、重大訴訟、仲裁及其他情況.395 第十一節第十一節 聲明聲明.396 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.396 二、發行人控股股東聲明.412 三、發行人實際控制人聲明.413 四、保薦人（主承銷商）聲明.414

16、五、發行人律師聲明.417 六、會計師事務所聲明.418 七、資產評估機構聲明.419 八、驗資機構聲明.420 九、驗資復核機構聲明.421 第十二節第十二節 附件附件.422 一、備查文件.422 二、文件查閱時間、地點.422 三、落實投資者關系管理相關規定的安排、股利分配決策程序、股東投票機制建立情況.423 四、與投資者保護相關的承諾.426 五、發行人及其他責任主體作出的與發行人本次發行上市相關的其他承諾事項.448 六、股東會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 10 行情況說明.454 七、董事會專門委員會的設置情況說

17、明.464 八、募集資金具體運用情況.468 九、子公司、參股公司簡要情況.473 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 11 第一節 釋義 在本招股說明書中，除非另有說明或文義另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：一、一般詞匯一、一般詞匯 公司、本公司、發行人、國貨航 指 中國國際貨運航空股份有限公司 A 股 指 獲準在境內證券交易所上市、以人民幣標明面值、以人民幣認購和進行交易的普通股股票 本次發行 指 發行人本次在境內首次公開發行人民幣普通股（A 股）的行為 本招股說明書 指 中國國際貨運航空股份有限公司首次公開發行股票并在主板上市招股說明書 國貨航有限 指 中國國際貨運航空有限公司，

18、系發行人前身 實際控制人、中航集團 指 中國航空集團有限公司 控股股東、中國航空資本 指 中國航空資本控股有限責任公司 國泰航空 指 國泰航空有限公司 國泰貨運 指 國泰航空中國貨運控股有限公司 朗星公司 指 Fine Star Enterprises Corp.（朗星有限公司）菜鳥供應鏈 指 浙江菜鳥供應鏈管理有限公司 菜鳥智慧物流 指 菜鳥智慧物流網絡有限公司 深國際 指 深國際控股（深圳）有限公司 杭州雙百 指 杭州國改雙百創新股權投資合伙企業（有限合伙）天津宇馳、員工持股平臺 指 天津宇馳企業管理合伙企業（有限合伙）天津冠馳 指 天津冠馳企業管理有限責任公司，系發行人員工持股平臺的普通

19、合伙人 天津暢馳 指 天津暢馳企業管理合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺的有限合伙人 天津通馳 指 天津通馳企業管理合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺的有限合伙人 天津安馳 指 天津安馳企業管理合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺的有限合伙人 天津迅馳 指 天津迅馳企業管理合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺的有限合伙人 天津星馳 指 天津星馳企業管理合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺的有限合伙人 民航快遞 指 民航快遞有限責任公司 成都中航貨站 指 成都中航貨站有限公司 重慶中航貨站 指 重慶中航航空貨站有限公司 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書

20、12 鳳凰天津 指 鳳凰（天津）貨運服務有限公司 北京國鳳 指 北京國鳳航空旅游服務有限公司 上海航服 指 上海國際航空服務有限公司 ACT 公司 指 ACT CARGO（USA）,INC.（ACT 貨運（美國）有限公司）甘肅民航快遞 指 甘肅民航快遞有限責任公司 鳳凰大昌 指 北京鳳凰大昌航空設備維修有限公司 北京拼裝 指 北京空港出口拼裝區服務有限公司 西南博達 指 成都西南博達汽車維修有限公司 Ameco、北京飛機維修 指 北京飛機維修工程有限公司 國航進出口 指 國航進出口有限公司 香港快遞 指 中國航空快遞（香港）有限公司 國航公司 指 中國國際航空公司 國航股份 指 中國國際航空股

21、份有限公司 山航股份、山東航空 指 山東航空股份有限公司 澳門航空 指 澳門航空股份有限公司 中信泰富 指 中信泰富有限公司 首都機場集團 指 首都機場集團有限公司，曾用名為首都機場集團公司 中航有限 指 中國航空（集團）有限公司 中航興業 指 中航興業有限公司 華為公司 指 華為投資控股有限公司及或其附屬企業 VIVO 指 維沃移動通信有限公司 OPPO 指 東莞市歐珀精密電子有限公司 Gold Leaf 指 Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd.AFL 指 Advent Fortune Limited 蘋果公司 指 Apple Inc.及或其附屬企業 英特爾

22、 指 Intel Corporation FedEx 指 FedEx Corp.UPS 指 United Parcel Service,Inc.DHL 指 Deutsche Post DHL Group APEX 指 Apex Logistics Corp.DGF 指 DHL Global Forwarding SCHENKER 指 全球國際貨運代理（中國）有限公司 康捷空 指 北京康捷空國際貨運代理有限公司 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 13 杭州菜鳥 指 杭州菜鳥供應鏈管理有限公司 東航物流 指 東方航空物流股份有限公司 南航股份 指 中國南方航空股份有限公司 南航物流 指 南

23、方航空物流股份有限公司 卡塔爾貨運 指 Qatar Airways Cargo 阿聯酋貨運 指 Emirates Sky Cargo 盧森堡航空 指 Cargolux Airlines International S.A.漢莎貨運 指 Lufthansa Cargo AG.阿特拉斯航空 指 Atlas Air Inc.康尼航空 指 Kalitta Air Ltd.順豐控股 指 順豐控股股份有限公司 中國郵政速遞 指 中國郵政速遞物流股份有限公司 北京貨運 指 北京航空貨運公司 金鳳凰 指 北京金鳳凰人力資源服務有限公司 國務院 指 中華人民共和國國務院 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理

24、委員會 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 財政部 指 中華人民共和國財政部 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 國家市監局 指 原中華人民共和國國家工商行政管理總局，現已更名為國家市場監督管理總局 民航局、原民航總局 指 中國民用航空局，前身為中國民用航空總局 交通運輸部 指 中華人民共和國交通運輸部 民航華北局 指 中國民用航空華北地區管理局 國際航協、IATA 指 國際航空運輸協會 保薦人、保薦機構、主承銷商 指 中信證券股份有限公司 發行人律師、海問 指 北京市海問律師事務所 發行人會計師、德勤華永 指 德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）發行人評估師、中企華 指

25、北京中企華資產評估有限責任公司 信永中和 指 信永中和會計師事務所 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 中國國際貨運航空股份有限公司章程 公司章程（草案）指 中國國際貨運航空股份有限公司章程（草案）中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 14 混改 指 混合所有制改革 報告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 二、專業詞匯二、專業詞匯 貨郵周轉量 指 每一航段貨物、郵件重量與該航段距離的乘積之和 貨郵運輸量 指 每一航段貨物、郵件運輸的重量之和 貨

26、郵吞吐量 指 貨物和郵件的進出港量合計，以重量為計量單位 噸公里收入 指 貨運經營收入除以貨郵周轉量 可用貨運噸公里 指 飛行公里乘以可載貨物及郵件噸位數量 載運率 指 以貨郵周轉量除以可用貨運噸公里所得的百分比 腹艙 指 客機甲板下用來存放和運送貨郵的內部空間 客機貨班 指 客機在不搭載旅客的情況下，專門用于提供貨運服務?？蜋C貨班是 2020 年以來，為了解決航空運力供給嚴重短缺而臨時采取的運輸方式 客機貨運 指 客機腹艙運輸和客機貨班運輸 CASS/CNS 指 Cargo Account Settlement System/Cargo Network Services，系國際航協的貨運結算

27、系統，為全球航空公司與貨運代理人之間提供即時、規范、高效的貨運銷售收入結算服務搭建的貨運結算平臺 特別說明：本招股說明書中所列出的數據可能因四舍五入原因而與根據招股說明書中所列示的相關單項數據的運算結果在尾數上略有差異。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 15 第二節 概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資投資決策前，應認真閱決策前，應認真閱讀招股說明書全文。讀招股說明書全文。一、一、重大事項提示重大事項提示 本公司提醒投資者特別關注以下事項及風險，在作出投資決策之前，務必認真閱讀本招股說明書正文內容：（一）特別風險因素（一

28、）特別風險因素 1、經營業績下滑的風險、經營業績下滑的風險 報告期內，發行人業績呈現先降后升的趨勢，分別實現營業收入 243.05 億元、230.76 億元、149.19 億元以及 89.69 億元，分別實現歸母凈利潤 43.42 億元、31.08 億元、11.53 億元以及 6.66 億元。2023 年，發行人營業收入同比下降 35.35%，歸母凈利潤同比下降 62.89%，整體來看，主要系 2021-2022 年期間，航空貨運行業外部經營環境受不可抗力因素影響，供需關系暫時性失衡，市場強勁增長，運價大幅上漲，系行業整體利好的趨勢性變化。2023 年以來，航空貨運市場逐步恢復常態化運營，發行

29、人的經營業績相比于行業運行的景氣高點，出現較大幅度的下降，系外部經營環境客觀變化所導致。2024 年 1-6 月，發行人營業收入同比增加 48.15%，歸母凈利潤同比增加 40.80%。（1）發行人）發行人 2023 年經營業績同比下降原因分析年經營業績同比下降原因分析 2023 年，發行人營業收入為 149.19 億元，同比下降 35.35%，歸母凈利潤為11.53 億元，同比下降 62.89%，具體如下表所示。單位：萬元 項目項目 2023 年年 2022 年年 變動比例變動比例 營業收入 1,491,868.56 2,307,618.55-35.35%主營業務收入 1,483,453.3

30、8 2,298,870.04-35.47%營業利潤 156,514.54 417,594.97-62.52%利潤總額 157,838.00 418,331.05-62.27%凈利潤 115,455.62 311,068.68-62.88%歸屬于母公司所有者的凈利潤 115,343.59 310,835.75-62.89%中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 16 扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤 108,036.71 304,283.32-64.49%注：發行人于 2023 年 7 月同一控制下企業合并收購香港快遞，香港快遞主要從事貨運代理相關業務，使得公司 2021 及 2

31、022 年度財務報表相關財務數據已經重述，該合并重述對公司財務指標影響較小，后續如無特別說明，相關財務數據均已重述。公司主營業務分板塊的收入及變動情況如下表所示：單位：萬元 項目項目 2023 年年 2022 年年 變動比例變動比例 變動占比變動占比 航空貨運 1,024,121.80 1,669,767.81-38.67%79.18%全貨機 668,852.70 778,232.04-14.05%13.41%客機貨運 355,269.10 891,535.77-60.15%65.77%綜合物流解決方案 341,433.44 520,908.43-34.45%22.01%航空貨站服務 117,

32、898.14 108,193.80 8.97%-1.19%合計 1,483,453.38 2,298,870.04-35.47%100.00%注：1、上述 2023 年及 2022 年主要財務指標已經德勤華永審計；2、變動占比系各細分收入類型同比變動金額占主營業務收入同比變動金額的比例 如上表所示，公司 2023 年主營業務收入同比下降 35.47%，主要系航空貨運以及綜合物流解決方案下降較大，分別下降 38.67%以及 34.45%，占比分別為79.18%以及 22.01%。航空貨運收入下降一方面系運價高位回落導致全貨機收入同比下降14.05%，另一方面系客機貨班作為 2020-2022 年

33、期間的臨時運力補充方式已逐步退出市場，而客機腹艙運力尚未完全恢復，使得公司客機貨運業務收入同比下降60.15%，綜合導致航空貨運收入同比下降 38.67%。綜合物流收入下降主要系該業務以航空運輸為核心環節，并向兩端延伸，隨著航空貨運市場逐步常態化運營，公司綜合物流服務價格和服務量亦相應減少，導致收入同比下降 34.45%。發行人歸母凈利潤同比下降 62.89%，除前述收入端下降因素外，成本端來看主要系其航油費同比上漲 3.12%，而其他主要成本如人工、折舊以及起降成本由于運力投入、航線結構變動等因素影響有所增加，使得營業成本同比僅下降29.23%，其下降幅度小于收入下降幅度。具體分析如下：航空

34、貨運業務航空貨運業務 2023 年，發行人航空貨運業務收入為 1,024,121.80 萬元，同比下降 38.67%。公司的航空貨運業務收入以國際航線為主，其收入下降一方面受全球經濟增長放中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 17 緩、歐美國家通脹水平居高不下等因素影響，海外市場消費需求減弱，航空貨運需求端有所下降，導致航空運價從高位逐漸回落，全貨機收入相應同比下降14.05%；另一方面在客機航班逐步恢復后，作為臨時性運力投入的客機貨班運力投入方式逐步退出市場，相應客機貨班收入同比下降 98.64%。具體量化分析如下：1）全貨機 項目項目 2023 年年度度 2022 年度年度 變動比例變

35、動比例 全貨機運輸收入（億元）66.89 77.82-14.05%貨郵周轉量（億噸公里）35.41 30.82 14.87%噸公里收入（元）1.89 2.52-25.18%如上表所示，對于全貨機貨運業務，受全球經濟增速放緩，歐美國家通脹水平居高不下等因素影響，海外市場消費需求下降，航空貨運需求端有所下降，導致航空貨運價逐步從高位回落，噸公里收入由 2.52 元降至 1.89 元，同比下降25.18%。同時，公司在 2023 年一季度引進一架 B777 遠程全貨機，增加機隊規模的同時，加強貨源組織以及運力投放，繼續保持較高的飛機利用率，從而帶動產出增加，使得全貨機貨郵周轉量由 30.82 億噸公

36、里增加至 35.41 億噸公里，同比增加 14.87%。因此，公司全貨機業務收入同比下降主要系運價高位回落所致?？杀裙灸虾轿锪魅洐C業務運價亦由2022年的2.79元下降至2023年1-6月的1.97 元，運價下降趨勢相同。2）客機貨運 項目項目 2023 年年 2022 年年 變動比例變動比例 客機貨運收入（億元）35.53 89.15-60.15%其中：客機腹艙 34.59 20.34 70.06%客機貨班 0.94 68.81-98.64%貨郵周轉量（億噸公里）23.57 30.84-23.56%其中：客機腹艙 23.28 6.12 280.25%客機貨班 0.29 24.72-98.

37、81%噸公里收入（元）1.51 2.89-47.87%2023 年，公司客機貨運業務收入為 35.53 億元，同比下降 60.15%。其中，客機腹艙收入同比增加 70.06%，而客機貨班收入同比下降 98.64%，具體分析如中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 18 下：對于客機腹艙，由于國內客機航班逐步恢復，其貨郵周轉量同比增長280.25%，收入相應同比上升 70.06%；對于客機貨班，其貨郵周轉量同比下降98.81%，收入同比下降 98.64%，主要系客機貨班是為了解決 2020 年以來，客機航班大量停飛導致的航空貨運行業結構性運力短缺而臨時采取的補充運力措施，在 2023 年客機航

38、班逐步恢復以及航空貨運供需關系出現較大變化的情況下，客機貨班的臨時性運力投入逐步退出市場。與此同時，客機貨運的噸公里收入由 2.89 元下降至 1.51 元，同比下降47.87%，運價的下降以及客機貨班運力投入的大幅減少綜合導致了公司客機貨運業務收入同比大幅下降?？杀裙灸虾轿锪骺蜋C貨運業務運價亦由2022年的2.94元下降至 2023 年 1-6 月的 1.73 元，運價下降趨勢相同。3）與可比公司對比分析 2023 年，國貨航的航空貨運業務收入為 1,024,121.80 萬元，下降幅度為38.67%；東航物流航空貨運業務收入為 911,742.86 萬元，下降幅度為 31.37%，下降趨

39、勢基本趨同。綜合物流解決方案綜合物流解決方案業務業務 2023 年，公司綜合物流解決方案收入為 341,433.44 萬元，同比下降 34.45%，主要系公司綜合物流解決方案以航空運輸為核心環節，并向兩端延伸，其下降趨勢和航空貨運業務基本趨同。隨著航空貨運市場逐步常態化運營，公司綜合物流服務價格亦相應減少，其量價波動水平如下表所示：項目項目 2023 年年 2022 年年 同比變動同比變動 收入（萬元）341,433.44 520,908.43-34.45%貨郵運輸量（萬噸）26.10 23.51 11.03%服務單價（萬元/噸）1.31 2.22-40.97%如上表所示，2023 年，公司綜

40、合物流業務貨郵運輸量為 26.10 萬噸，相比于2022 年的 23.51 萬噸，同比上升 11.03%；同時，服務單價由 2.22 萬元/噸，下降至 1.31 萬元/噸，同比下降 40.97%。上述服務單價的下降導致綜合物流業務收入同比下降 34.45%。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 19 2023 年，國貨航綜合物流解決方案收入為 341,433.44 萬元，同比下降34.45%；東航物流綜合物流解決方案收入為 912,506.20 萬元，同比上升 16.74%，兩者差異原因主要系國貨航該業務板塊主要客戶系高附加值的電子產品品牌商，包括蘋果、華為、OPPO 等。隨著海運等運輸方

41、式的逐漸恢復，上述客戶對航空運輸及時性服務需求暫時性減少，導致收入同比下降。與東航物流相比，根據其2023 年年度報告披露，其綜合物流業務主要包括跨境電商解決方案、產地直達解決方案、同業項目供應鏈、定制化物流解決方案，其主要服務貨種及客戶結構可能和國貨航有較大差異。因此，在服務價格整體下降的情況下，雙方客戶結構以及貨量種類的不同，可能導致收入趨勢不同。歸母歸母凈利潤分析凈利潤分析 1）國貨航歸母凈利潤同比下降分析 2023 年，公司營業收入為 1,491,868.56 萬元，同比下降 35.35%，歸母凈利潤為 115,343.59 萬元，同比下降 62.89%。如前分析，從收入端來看，公司的

42、營業收入隨著航空貨運行業逐漸恢復至常態化運營后有所下降；從成本端來看，除客機貨運經營支出成本隨客機貨運收入下降外，全貨機主要成本如航油費、折舊以及起降成本由于運力投入、航線結構變動等因素影響有所增加，使得營業成本同比下降 29.23%，其下降幅度小于收入下降幅度。同時，公司 2023 年期間費用同比下降 7.32%，綜合使得歸母凈利潤同比下降 62.89%，高于收入下降幅度。公司營業成本總額按成本類型構成如下表所示：單位：萬元 成本類別成本類別 2023 年年 2022 年年 金額金額 占比占比 同比變動同比變動 金額金額 占比占比 客機貨運經營支出 341,189.46 26.19%-64.

43、70%966,558.42 52.51%航油成本 319,641.47 24.54%3.12%309,979.95 16.84%人工成本 172,310.47 13.23%0.32%171,768.90 9.33%折舊成本 95,081.05 7.30%14.25%83,219.20 4.52%采購物流服務成本 151,783.65 11.65%2.04%148,746.62 8.08%起降成本 100,889.90 7.75%41.85%71,125.39 3.86%飛發維修費 28,436.61 2.18%26.88%22,412.86 1.22%其他 93,213.58 7.16%39.

44、54%66,802.87 3.63%中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 20 合計 1,302,546.19 100.00%-29.23%1,840,614.21 100.00%公司最主要變動成本航油費變動情況如下：類別類別 2023 年年 2022 年年 同比變動同比變動 航油費（萬元）319,641.47 309,979.95 3.12%航油采購量（萬噸）46.99 42.01 11.86%采購均價（元/噸）6,802.51 7,379.22-7.82%公司期間費用如下表所示：單位：萬元 類別類別 2023 年年 2022 年年 同比變同比變動動 銷售費用 30,944.84 33,

45、855.11-8.60%管理費用 39,555.98 39,331.98 0.57%財務費用-7,701.45-5,429.38 41.85%合計 62,799.36 67,757.71-7.32%如上表所示，2023 年，公司銷售費用、管理費用、財務費用基本保持穩定。2）同行業對比分析 國貨航 2023 年歸母凈利潤為 115,343.59 萬元，同比下降 62.89%，東航物流同期歸母凈利潤為 248,831.94 萬元，同比下降 31.58%。國貨航歸母凈利潤下降幅度大于東航物流。收入端來看，由于全貨機引入周期不同、客機貨運運力投入結構以及綜合物流解決方案客戶結構差異等因素，導致在航空運

46、價整體下行的背景下，國貨航營業收入降幅為 35.35%，下降幅度大于東航物流的 12.14%。從成本端來看，2023 年，國貨航營業成本中航油費、人工及折舊等主要成本與收入非線性下降，東航物流亦是如此。因此，東航物流在收入規模大于國貨航的情況下，可以形成一定的規模優勢，降低固定成本的攤薄作用，導致其歸母凈利潤下降幅度低于國貨航。此外，對于航空貨站業務而言，東航物流主要航空貨站位于上海浦東國際機場，系中國最大的航空貨運機場，貨郵吞吐量排名常年位于國內第一，是東航物流凈利潤的重要來源。國貨航主要航空貨站位于北京、成都等地，貨郵處理量不及東航物流，亦導致雙方航空貨站的盈利能力在客運航班未完全恢復的情

47、況下，中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 21 出現較大差異。同時，由于國貨航 2021 年 7 月啟用了成都天府機場貨站，受外部綜合因素影響，至 2023 年 3 月才大規模投入使用，期間相應折舊及人工成本亦對國貨航凈利潤造成不利影響。2023 年，東航物流地面綜合服務實現毛利 95,811.50 萬元，國貨航貨站業務實現毛利-7,031.39 萬元，亦加大了雙方歸母凈利潤的差異。根據四川省政府對成都天府機場的規劃建設方案及發展定位，成都天府機場將逐步建設發展為世界級機場群核心樞紐，并逐步帶動航空物流等相關產業規模擴大。隨著成都天府機場貨站常態化運營，預計會給公司盈利能力帶來增量。（2

48、）發行人經營環境客觀變化的具體原因，變化的時間節點、趨勢方向及）發行人經營環境客觀變化的具體原因，變化的時間節點、趨勢方向及具體影響程度具體影響程度 2020-2022 年，供需關系暫時性失衡，航空貨運市場景氣度較高年，供需關系暫時性失衡，航空貨運市場景氣度較高 2020 年以來，因客機腹艙運力減少、海運港口停擺、鐵路運輸網絡遭受沖擊等因素，全球范圍內供應鏈格局發生了較大變化，中國作為世界生產基地的優勢得以充分發揮，高附加值產品如電子設備、醫藥物資等對運輸安全、時效、穩定性有嚴格要求的貨物更多選擇航空途徑，航空貨運市場運價大漲，市場強勁增長，國貨航及同行業公司 2020-2022 年經營業績均

49、大幅提升，該期間系航空貨運行業運行的景氣高點。1）客機航班停飛，航空運力供給緊張 2020 年開始，全球范圍內國際客機航班基本暫停，國內客機航班亦受嚴重影響，導致客機腹艙運力驟減。2020 年 2 月起近半年時間里全球航空可用貨運噸公里較 2019 年同期大幅下降，航空運力供給緊張，航空運價因此大幅增長。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 22 注：數據來源于 IATA（國際航空運輸協會），以 2012 年同期可供貨郵運輸周轉量為基準值 2）集裝箱運力失衡，電子設備、醫療物資運輸需求突增，航空運力需求大增 2020 年下半年起，港口工人及司機大幅減少，導致全球集裝箱運力失衡，歐美多港口出

50、現擁堵，港口集裝箱嚴重不足，集裝箱航運運力緊張、價格高漲，進而導致部分海運需求轉向航空運輸，2020-2022 年，航空運價與海運價格聯動上漲。數據來源：WIND 3）供需關系暫時性失衡，航空運價 2020-2022 年處于階段性高位 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 23 如前所述，航空貨運行業供需關系暫時性失衡，航空貨運價格 2020-2022 年處于階段性高位，國貨航、同行業可比公司以及行業平均價格趨勢均保持一致。注：（1）東航物流 2017-2020 年運價來自于招股說明書，2021-2022 年上市后年報未披露相關數據，該兩年數據以中國東航（600115）的客機貨運運價列示；

51、（2）南航物流招股說明書未披露 2017-2019 年數據，為了保持期間可比性，南航物流 2017-2022 年數據來源于南方航空年度報告；（3）行業平均價格來自 IATA（國際航空運輸協會），其統計價格為每張貨票平均單票價格，計量單位與此處三大航列示的噸公里運價有所不同，但代表的運價變動趨勢相同 2023 年開始，航空貨運市場回歸常態化運行，國貨航經營業績相應下降年開始，航空貨運市場回歸常態化運行，國貨航經營業績相應下降 2023 年開始，隨著客機航班的逐步恢復開通，航空貨運運力供給逐步增加。此外，受全球經濟增速放緩、歐美國家通脹水平居高不下等因素影響，航空貨運需求端同比有所下降；且 202

52、0-2022 年期間出現的港口擁堵、海運運價暴漲、集裝箱短缺等問題亦于 2022 年下半年逐步解決。因此，航空貨運運價相應下降，市場整體回歸常態化運行。國貨航 2023 年以來的經營業績亦跟隨上述趨勢，從2020-2022 年的較高經營業績基數相應下降，但公司的運價、綜合毛利率、歸母凈利潤等核心指標仍高于 2017-2019 年的同期狀態。該下降趨勢系行業客觀外部經營變化導致，與可比公司一致，公司自身生產經營仍處于穩健狀態。（3）從發行人自身經營狀況來看，其生產量相對穩定，運價受外部環境影）從發行人自身經營狀況來看，其生產量相對穩定，運價受外部環境影響，響，2020-2022 年大幅上漲年大幅

53、上漲 國貨航生產量相對穩定 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 24 單位：貨郵周轉量（億噸公里）年度年度 2017 年年 2018 年年 2019 年年 2020 年年 2021 年年 2022 年年 2023 年年 2024 年年1-6 月月 國貨航 69.50 73.11 67.53 61.18 70.17 61.66 58.98 37.09 東航物流 53.96 53.93 57.05 47.78 65.54 57.44 68.24 39.14 南航物流 70.09 75.33 75.83 65.64 71.85 69.34 未披露 未披露 行業總計 243.55 262.5 2

54、63.2 240.2 278.16 254.1 283.62 164.3 注：行業數據來源于民航局民航行業發展統計公報；可比公司數據來自于定期報告及招股說明書。如上表所示，2017-2023 年，國貨航貨郵周轉量整體保持穩定，部分年份由于貨源或者航線結構略有調整，隨市場變化會有小幅波動。同時，行業總計的貨郵周轉量也基本穩定。國貨航機隊規模保持穩定 2017 年至今三大航正在執飛的全貨機機隊規模（架）年至今三大航正在執飛的全貨機機隊規模（架）企業名稱企業名稱 2017 年年 2018 年年 2019 年年 2020 年年 2021 年年 2022 年年 2023 年年 2024年年6月末月末 國

55、貨航 15 15 15 15 15 15 12 13 東航物流 9 9 9 10 10 15 14 14 南航物流 14 14 14 14 14 15 未披露 未披露 注：可比公司數據來源于其定期報告、公司官網及招股說明書。如上表所示，從全貨機機隊規模來看，國貨航 2017-2022 年維持 15 架全貨機規模不變。2023 年，由于國貨航按照規劃調整運力結構，增加 1 架寬體機，陸續退役 4 架窄體機。2024 年 1-6 月，國貨航執飛寬體機新增 1 架。未來，國貨航將按計劃逐步引入全貨機，增強運力規模，優化機隊結構。國貨航飛機日利用率有所提升 單位：小時 全貨機日平均利用小時全貨機日平均

56、利用小時 企業名稱企業名稱 2017 年年 2018 年年 2019 年年 2020 年年 2021 年年 2022 年年 2023 年年 2024 年年1-6 月月 國貨航 8.72 9.25 8.81 10.49 10.92 10.79 13.28 12.74 東航物流 12.75 12.69 12.60 12.94 12.83 11.13 12.56 12.94 南航物流 10.51 11.46 11.70 14.42 14.85 14.71 未披露 未披露 注：可比公司數據來源于其定期報告、公司官網及招股說明書。如上表所示，從全貨機日平均利用小時數來看，國貨航 2017-2019 年保

57、持在中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 25 8.8 小時左右的日利用率，2020-2022 年行業運行高點期間，日利用率有所提升，2023 年，公司加強生產組織，提升運營效率，全貨機日平均利用小時數增加至13.28 小時。國貨航航空運價 2020-2022 年受外部環境影響大幅上漲，2023 年以來逐步恢復穩態 從航空運價來看，2020-2022 年國貨航與行業平均運價均出現大幅上漲，2017-2019 年，航空運價水平亦保持一致。項目項目 2017 年年 2018 年年 2019 年年 2020 年年 2021 年年 2022 年年 2023 年年 2024 年年1-6 月月 國貨航

58、（元/噸公里）1.37 1.45 1.42 2.46 2.66 2.71 1.74 1.80 行業平均單票價格（萬元）1.27 1.35 1.16 2.21 2.56 2.72/注：行業平均價格來自 IATA（國際航空運輸協會），其統計價格為每張貨票平均單票價格，計量單位與此處國貨航列示的噸公里運價有所不同，但代表的運價變動趨勢相同。2023 年，國貨航航空運價為 1.74 元/噸公里，仍然高于 2017-2019 年三年期間航空運價，一方面系經過 2020-2022 年特殊期間，歐美等地區的消費習慣逐漸向跨境電商適應和轉變，中國跨境電商的蓬勃發展為航空貨運市場帶來了新的增長點，有助于穩定航空

59、運價；另一方面，客機航班的國際航線尚未完全恢復，導致客機腹艙的運力仍然相對緊缺，亦對航空運價有所支撐。綜上所述，2020-2022 年，發行人經營業績大幅提升主要系航空運價隨著供需關系的變化大幅增加所致。隨著航空貨運行業逐步恢復常態化運行，航空運價逐步恢復穩態，公司 2023 年業績出現同比下降，系行業真實情況的反應。綜上，隨著航空貨運行業逐步進入常態化運營，供給端隨著客機腹艙、海運、鐵路等運輸網絡逐漸恢復通暢，大宗商品及跨境貿易物品的運力供給逐漸恢復，航空貨物運力供給短缺的情況將進一步得到緩解，由此可能帶來運價水平的進一步下降。同時，發行人航空運輸網絡以國際航線為主，其經營狀況與國際經濟貿易

60、形勢密切相關，假設全球經濟增長進一步放緩，歐美國家通脹水平持續居高不下，中美經貿關系仍得不到進一步改善，可能會導致海外市場的需求持續減弱，發行人貨物運輸量進一步下降，疊加航空運價下降的不利影響，則發行人的業績將面臨持續下滑的風險。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 26 根據加快構建“以內循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局”需要，航空貨運物流在推動更高水平的對外開放，更深度融入全球經濟方面，面臨重要的戰略機遇，有著良好的發展前景。隨著中國在全球產業鏈、供應鏈中的地位進一步提升，進出口貿易結構也在持續優化，工業制造與消費升級、跨境電商的強勁增長、“一帶一路”互通互聯的持續提升，

61、為航空貨運物流提供了更為廣闊的市場空間。發行人通過把握市場機遇、加強核心能力建設、持續完善公司管理提升資源運用效率，秉承穩健經營的發展理念，推進高質量發展。2024 年 1-6 月，發行人營業收入同比增加 48.15%，歸母凈利潤同比增加40.80%，主要系隨著航空貨運行業逐步恢復常態化運行以及全球供應鏈體系的逐步穩定，疊加跨境電商對航空貨運的旺盛需求，航空貨運運價及貨郵周轉量亦開始從 2023 年年初的行業低點逐步回升，使得 2024 年 1-6 月業績同比提升較大。公司根據 2024 年 1-9 月已經實現的經營業績，以及最新的市場情況更新編制了 2024 年盈利預測報告，并已經德勤華永會

62、計師事務所（特殊普通合伙）審核，出具了審核報告（德師報(核)字(24)第 E01074 號）。公司 2024 年度預計營業收入為 2,020,054.53 萬元，預計同比增加 35.40%；預計歸母凈利潤為179,588.47 萬元，預計同比增加 55.70%，具體情況如下：單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-9 月月審閱數審閱數 2024 年年 10-12月預測數月預測數 2024 年度預年度預測合計數測合計數 2023 年度年度 已審數已審數 同比變動同比變動比例比例 營業收入 1,422,861.98 597,192.55 2,020,054.53 1,491,868.56 35.

63、40%營業成本 1,233,830.83 481,104.35 1,714,935.18 1,302,546.19 31.66%利潤總額 146,287.83 91,696.05 237,983.87 157,838.00 50.78%歸屬于母公司所有者的凈利潤 110,457.36 69,131.11 179,588.47 115,343.59 55.70%扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 109,300.26 69,091.94 178,392.20 108,036.71 65.12%2、航油價格波動風險、航油價格波動風險 發行人是以航空運輸服務為核心的綜合物流服務商，航油成本

64、是發行人最為重要的變動成本，航油價格波動是影響其利潤水平的重要因素之一。發行人航油采購價格與國際油價的波動密切相關。報告期內，受世界經濟發展、國際地緣政治沖突、人民幣匯率波動及供需關系變化等因素影響，國際原油價格出現了較為中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 27 劇烈的波動。2021-2023 年和 2024 年 1-6 月，發行人航油平均采購價格分別為4,214.30 元/噸、7,379.22 元/噸、6,802.51 元/噸和 6,685.08 元/噸。未來，如果航油價格出現較大幅度上漲，將對發行人的經營業績產生直接影響。假設其他因素均不變，若航油采購均價分別在原有基礎上上漲 10%

65、、30%及50%，則對報告期各期的利潤總額影響額及占各期利潤總額的比例分別如下表：單位：億元 項目項目 2024 年年 1-6 月月 2023 年年 2022 年年 2021 年年 當前價格下當前價格下 當期航油采購金額 14.85 31.96 31.00 19.10 利潤總額 8.84 15.78 41.83 58.02 假設假設 1：航油采購均價上漲：航油采購均價上漲 10%對利潤總額的影響額（減少額）1.49 3.20 3.10 1.91 占利潤總額的比例 16.80%20.25%7.41%3.29%假設假設 2：航油采購均價上漲：航油采購均價上漲 30%對利潤總額的影響額（減少額）4.

66、45 9.59 9.30 5.73 占利潤總額的比例 50.41%60.75%22.23%9.87%假設假設 3：航油采購均價上漲：航油采購均價上漲 50%對利潤總額的影響額（減少額）7.42 15.98 15.50 9.55 占利潤總額的比例 84.01%101.26%37.05%16.46%3、匯率風險、匯率風險 發行人的航線網絡主要以北美、歐洲等境外航線為主，因此涉及提供跨境運輸服務相應產生的以外幣結算的收入和成本等交易。同時，發行人的飛機、航油及航材的采購、租賃等也涉及以外幣進行結算。因此，隨著人民幣匯率的波動和公司外幣業務規模的變化，公司以外幣結算的資產和負債折算所產生的匯兌損益對公

67、司的經營業績會產生一定影響。2021-2023 年和 2024 年 1-6 月，公司的匯兌凈損失分別為 606.18 萬元、3,913.42 萬元、2,202.68 萬元和 1,152.81 萬元，占利潤總額的比例 0.10%、0.94%、1.40%和 1.30%。具體來看 2022 年末，公司外幣貨幣性項目為美元凈資產及歐元凈資產，美元匯率整體呈現上升趨勢，歐元匯率較 2021 年明顯下降，全年整體呈現波動下降趨勢，由于歐元凈資產金額大于美元凈資產，故形成凈匯兌損失。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 28 假定除匯率以外的其他風險變量不變，各報告期末人民幣對美元、歐元的匯率變動使人民

68、幣升值 1%將導致公司凈利潤的分別變動 337.35 萬元、-1,412.75 萬元、-589.89 萬元和 361.79 萬元。2023 年，公司的匯兌凈損失為 2,202.68 萬元，主要系公司 2023 年度因支付購機款美元支出較大，以致 2023 年末公司美元凈資產較年初大幅下降，疊加 2023年度美元匯率整體呈現上升趨勢所致。若未來人民幣匯率出現大幅波動，則可能會對公司業績產生相應的影響。4、航空安全風險、航空安全風險 保證航空安全和生產平穩有序是航空公司經營的頭等大事。航空安全主要包括飛行安全和航空地面安全。飛行安全主要是指航空公司飛機飛行期間確保不發生因為飛行或者其他原因造成的人

69、員傷亡或者飛機損壞等安全事故。發行人在正常開展生產經營活動的過程中，存在因惡劣天氣條件、飛鳥撞擊等自然因素以及飛機機械故障、飛行員操作失誤、地面指揮及勤務保障等多種因素產生危及發行人飛行安全的風險。發行人可通過避免在惡劣天氣進行飛行作業、加強飛機檢修、加強飛行員培訓及地面指揮人員專業能力培訓等多種措施降低發生危及飛行安全的風險，但突發的、不可避免的因素仍將導致發行人存在一定飛行安全風險。航空地面安全主要是指圍繞飛機運行而在停機坪和飛行區范圍內開展的生產活動的安全，具體包括防止發生飛機損壞、旅客和地面人員傷亡、各種地面設施損壞等各類安全事故，以及飛機維護、貨物裝卸操作、飛機加油等各種活動的安全。

70、發行人在正常開展生產經營活動的過程中可能存在因工作人員操作失誤、設備故障、惡劣天氣影響等多種因素而發生危害發行人航空地面安全的風險。航空安全事故的發生將可能給發行人帶來嚴重的經濟損失和人員傷亡，確保航空安全是確保發行人正常開展生產經營活動的關鍵。發行人加強安全生產組織管理，把安全生產責任落實到生產經營全過程各環節。但航空安全的系統性、復雜性和整體性遠高于其他行業，發行人面對的運行環境復雜嚴峻，存在許多導致航空安全事故發生的不可控因素，從而使得發行人仍有可能面臨航空安全風險。如發生嚴重不安全事件，有可能對公司業務、業績中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 29 和聲譽等產生不利影響。5、客機

71、貨運獨家經營可持續性與穩定性風險、客機貨運獨家經營可持續性與穩定性風險 發行人已與國航股份及其控股航空公司簽署獨家經營期限超過 12 年的合作協議，以保障發行人長期、穩定獨家經營國航股份及其控股航空公司客機貨運業務。由發行人獨家經營國航股份及其控股航空公司客機貨運業務，主要是發行人與國航股份為了聚焦主業、發揮各自在自身領域的規模效應，并在客機不可分割的物理屬性前提下，為解決雙方同業競爭問題而進行的專項安排，符合行業慣例。發行人與國航股份及其控股航空公司之間客機貨運業務合作具有歷史延續性，雙方分別作為中航集團下屬客貨業務運營主體，預計相關合作具有可持續性與穩定性。然而，未來若出現不可抗力導致客機

72、貨運業務獨家經營協議無法履行，雙方出現爭議或一方嚴重違約等情形，發行人與國航股份及其控股航空公司之間的客機貨運業務獨家經營協議存在終止或到期后無法續期的風險。（二）相關（二）相關承諾承諾事項事項 公司、公司股東、實際控制人、公司董事、監事、高級管理人員以及本次發行的保薦人及其他證券服務機構做出了重要承諾并說明了未能履行承諾的約束措施，詳見本招股說明書“第十二節 附件”之“四、與投資者保護相關的承諾”。公司控股股東中國航空資本、實際控制人中航集團就公司業績下滑延長所持股份鎖定期限事宜，承諾如下：“（一）發行人上市當年較上市前一年凈利潤（以扣除非經常性損益后歸母凈利潤為準，下同）下滑 50%以上的

73、，延長本公司屆時所持股份鎖定期限（即自發行人上市之日起 36 個月）6 個月；（二）發行人上市第二年較上市前一年凈利潤下滑 50%以上的，在前項基礎上延長本公司屆時所持股份鎖定期限 6 個月；（三）發行人上市第三年較上市前一年凈利潤下滑 50%以上的，在前兩項基礎上延長本公司屆時所持股份鎖定期限 6 個月。上述本公司屆時所持股份系指本公司于發行人上市前取得，上市當年及之后第二年、第三年年報披露時仍持有的股份?！保ㄈ┍敬伟l行完成前的滾存利潤分配方案（三）本次發行完成前的滾存利潤分配方案 根據公司 2022 年第六次臨時股東大會決議，公司首次公開發行 A 股股票并上市前滾存的未分配利潤將由公司本

74、次發行上市完成后的全體股東按照持股比中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 30 例共同享有。公司本次發行完成前的滾存利潤分配方案的相關內容，詳見本招股說明書“第九節 投資者保護”之“一、股利分配政策”。（四）（四）本次發行完成后的股利分配政策本次發行完成后的股利分配政策 發行人已制定 中國國際貨運航空股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市后三年股東回報規劃，對公司本次發行上市后三年內的股利分配政策、現金分紅等利潤分配計劃作出相應安排。主要內容為：公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合或法律法規允許的其他方式分配利潤。公司應結合所處發展階段、資金需求等因素，選擇有利于股

75、東分享公司成長和發展成果、取得合理投資回報的現金分紅政策。公司優先采取現金分紅的利潤分配政策，即公司當年度實現盈利且當年末累計未分配利潤為正數的，在依法彌補虧損、提取各項公積金、準備金后有可分配利潤的，公司應當優先采用現金分紅；公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。如公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，且實施現金分紅后公司各項風險控制指標可以符合監管規定并滿足公司正常經營的資金需求情況下，在任意連續的三個年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的 30%。公司原則上每年度進行一次利潤分配，董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況

76、和有關條件提議公司進行中期利潤分配。公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足現金股利分配之余，綜合考慮公司成長性、每股凈資產攤薄等因素，提出實施股票股利分配方案。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，中國國

77、際貨運航空股份有限公司 招股說明書 31 現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。公司本次發行上市后利潤分配政策的相關內容，詳見本招股說明書“第九節 投資者保護”之“一、股利分配政策”。（五）財務報告審計截止日后主要財務信息和經營狀況、盈利預測信息（五）財務報告審計截止日后主要財務信息和經營狀況、盈利預測信息 1、財務報告、財務報告審計截止日后主要經營情況審計截止日后主要經營情況 審計截止日后至本招股

78、說明書簽署日，公司生產經營情況正常，行業環境、產業政策、經營模式以及主要客戶和供應商等方面均未發生重大變化。2、財務報告審計截止日后主要財務信息、財務報告審計截止日后主要財務信息 公司財務報告審計截止日為 2024 年 6 月 30 日。德勤華永對公司 2024 年 9月 30 日的合并及母公司資產負債表、2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期間的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表以及相關財務報表附注進行了審閱，并出具了審閱報告（德師報(閱)字(24)第 R00056 號）。（1）主要財務數據）主要財務數據 財務報告審計截止日后公司經審閱的主

79、要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 2024 年年 9 月月 30 日日 2023 年年 12 月月 31 日日 變動幅度變動幅度 資產總額 2,367,507.11 2,282,297.31 3.73%負債總額 290,382.93 315,320.26-7.91%所有者權益 2,077,124.18 1,966,977.05 5.60%歸屬于母公司所有者權益 2,076,531.99 1,966,069.21 5.62%項目項目 2024 年年 1-9 月月 2023 年年 1-9 月月 變動幅度變動幅度 營業收入 1,422,861.98 982,541.28 44.81%營業利潤 1

80、45,657.55 87,825.86 65.85%利潤總額 146,287.83 88,977.76 64.41%中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 32 項目項目 2024 年年 9 月月 30 日日 2023 年年 12 月月 31 日日 變動幅度變動幅度 凈利潤 110,476.49 64,494.36 71.30%歸屬于母公司股東的凈利潤 110,457.36 64,569.38 71.07%扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 109,300.26 58,368.79 87.26%經營活動產生的現金流量凈額 176,280.70 188,010.00-6.24%2024

81、 年 1-9 月，公司歸屬于母公司股東的凈利潤為 110,457.36 萬元，同比增加 71.07%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為 109,300.26 萬元，同比增加 87.26%。2024 年 1-9 月，公司經營業績大幅提升，主要系隨著航空貨運行業逐步恢復常態化運行以及全球供應鏈體系的逐步穩定，疊加跨境電商對航空貨運的旺盛需求，航空貨運運價及貨郵周轉量亦開始從 2023 年年初的行業低點逐步回升，公司經營業績相應大幅提升。（2）非經常性損益主要數據）非經常性損益主要數據 單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-9 月月 2023 年年 1-9 月月 非流動性資產處置損益

82、，包括已計提資產減值準備的沖銷部分 87.94-77.25 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關、符合國家政策規定、按照確定的標準享有、對公司損益產生持續影響的政府補助除外 1,159.39 6,641.89 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 10.30 3.51 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 175.52 82.80 所得稅影響額-276.03-1,662.74 同一控制下企業合并產生的子公司凈損益影響額-1,212.42 歸屬少數股東非經常性損益的影響額-0.03-0.05 歸屬于母公司股東的非經常性損益影響凈額 1,157.10 6,200.59 2024

83、年 1-9 月，公司歸屬于母公司股東的非經常性損益為 1,157.10 萬元，同比減少 81.34%，主要系計入當期損益的政府補助減少所致。3、2024 年業績預計情況年業績預計情況 公司以歷史期間的經營情況為基礎，基于預測期內的市場供需變化、運價以及運力投入變化、各項成本要素變化等因素，編制了 2024 年度盈利預測報告。該盈利預測報告是公司管理層在最佳估計假設基礎上編制的，但所依據的各種假中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 33 設具有不確定性，投資者應謹慎使用。公司提示投資者閱讀盈利預測報告及審核報告全文。公司根據 2024 年 1-9 月已經實現的經營業績，以及最新的市場情況更新

84、編制了 2024 年盈利預測報告，并已經德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）審核，出具了審核報告（德師報(核)字(24)第 E01074 號）。公司 2024 年盈利預測主要財務指標對比情況如下。單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-9 月月審閱數審閱數 2024 年年 10-12月預測數月預測數 2024 年度預年度預測合計數測合計數 2023 年度年度 已審數已審數 同比變動同比變動比例比例 營業收入 1,422,861.98 597,192.55 2,020,054.53 1,491,868.56 35.40%營業成本 1,233,830.83 481,104.35 1,714,93

85、5.18 1,302,546.19 31.66%利潤總額 146,287.83 91,696.05 237,983.87 157,838.00 50.78%歸屬于母公司所有者的凈利潤 110,457.36 69,131.11 179,588.47 115,343.59 55.70%扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 109,300.26 69,091.94 178,392.20 108,036.71 65.12%如上表所示，公司 2024 年預測營業收入為 2,020,054.53 萬元，預計同比增加 35.40%；預測歸母凈利潤為 179,588.47 萬元，預計同比增加 55.7

86、0%，主要系隨著航空貨運行業逐步恢復常態化運行以及全球供應鏈體系的逐步穩定，疊加跨境電商對航空貨運的旺盛需求，航空貨運運價及貨郵周轉量亦開始從 2023 年年初的行業低點逐步回升，公司經營業績相應大幅提升。二、發行人及本次二、發行人及本次發行的中介機構基本情況發行的中介機構基本情況（一）發行人基本情況（一）發行人基本情況 發行人名稱 中國國際貨運航空股份有限公司 成立日期 國貨航有限：2003 年 11 月 14 日 國貨航股份：2022 年 6 月 29 日 注冊資本 1,068,952.7205 萬元人民幣 法定代表人 閻非 注冊地址 北京市順義區天竺空港工業區 A 區 主要生產經營地址

87、北京市順義區天柱路 29 號 控股股東 中國航空資本 實際控制人 中航集團 行業分類 航空運輸業（G56）在其他交易場所（申請）掛牌或上市的情況 無（二）本次發行的有關中介機構（二）本次發行的有關中介機構 保薦人 中信證券股份有限公司 主承銷商 中信證券股份有限公司 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 34 發行人律師 北京市海問律師事務所 其他承銷機構 無 審計機構 德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）評估機構 北京中企華資產評估有限責任公司 保薦人律師 北京市嘉源律師事務所 保薦人會計師 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責

88、人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他利益關系 截至本招股說明書簽署日，除通過二級市場股票交易持有本公司間接股東中的上市公司股票從而被動間接持有少量發行人股份的情形以外，本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員與發行人之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。（三）本次發行其他有關機構（三）本次發行其他有關機構 股票登記機構 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 收款銀行 中信銀行北京瑞城中心支行 其他與本次發行有關的機構 驗資及驗資復核機構：德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）三、本次發行概況三、本次發行概況（一）本次發行的

89、基本情況（一）本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 1,321,177,520 股（超額配售選擇權行使前）1,519,354,020 股（全額行使超額配售選擇權之后）占發行后總股本比例 11.00%（超額配售選擇權行使前）12.44%（全額行使超額配售選擇權之后）其中：發行新股數量 1,321,177,520 股（超額配售選擇權行使前）1,519,354,020 股（全額行使超額配售選擇權之后）占發行后總股本比例 11.00%（超額配售選擇權行使前）12.44%（全額行使超額配售選擇權之后）股東公開發售股份數量 不適用 占發行后總股本比例

90、 不適用 發行后總股本 12,010,704,725 股（超額配售選擇權行使前）。若全額行使超額配售選擇權，則發行后公司總股本為 12,208,881,225 股（超額配售選擇權全額行使后）每股發行價格 2.30 元 發行市盈率 25.56 倍（超額配售選擇權行使前）25.99 倍（超額配售選擇權全額行使后）（每股收益按照 2023 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算）中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 35 發行前每股凈資產 1.90 元（按經審計的截至 2024 年 6 月 30日歸屬于母公司股東的凈資產除以發行前總股本計算）發行前每

91、股收益 0.10 元（按 2023 年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤除以發行前總股本計算）發行后每股凈資產 1.94 元（超額配售選擇權行使前）1.95 元（超額配售選擇權全額行使后）（按 2024 年 6 月 30日經審計的歸屬于母公司股東的凈資產加上本次募集資金凈額除以本次發行后總股本計算）發行后每股收益 0.09 元（超額配售選擇權行使前）0.09 元（超額配售選擇權全額行使后）（以2023年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行市凈率 1.18 倍（超額配售選擇權行使前）1.18 倍（超額配售選擇權全額行

92、使后）（按照每股發行價除以發行后每股凈資產計算）預測凈利潤（如有）不適用 發行方式 本次發行采用向參與戰略配售的投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向持有深圳市場非限售 A 股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式進行 發行對象 符合資格的參與戰略配售的投資者、符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開立 A 股股票賬戶的符合條件的境內自然人、法人等其他投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）和中國證監會、深圳證券交易所認可的其他發行對象 承銷方式 余額包銷 募集資金總額 303,870.83 萬元（超額配售選擇權行使前）349,451.42 萬元（超額配售選擇

93、權全額行使后）（根據發行價格乘以發行股數確定）募集資金凈額 298,558.57 萬元（超額配售選擇權行使前）343,729.56 萬元（超額配售選擇權全額行使后）募集資金投資項目 飛機引進及備用發動機購置項目 綜合物流能力提升建設項目 信息化與數字化建設項目 發行費用概算 本次發行費用總額為 5,312.26 萬元（行使超額配售選擇權之前），5,721.86 萬元（全額行使超額配售選擇權之后），包括：1、保薦承銷費：2,485.70 萬元（行使超額配售選擇權之前），2,872.70萬元（全額行使超額配售選擇權之后）；2、審計及驗資費用：1,264.15 萬元（行使超額配售選擇權之前），1,2

94、73.58 萬元（全額行使超額配售選擇權之后）；3、律師費用：851.35 萬元；4、用于本次發行的信息披露費用：433.96 萬元；5、發行手續費及其他費用：277.10 萬元（行使超額配售選擇權之前），290.26 萬元（全額行使超額配售選擇權之后）。以上發行費用口徑均不含增值稅金額，合計數與各分項數值之和尾數如存在微小差異，為四舍五入造成。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 36 高級管理人員、員工擬參與戰略配售情況 不適用 保薦人相關子公司擬參與戰略配售情況 不適用 其他參與戰略配售的 投資者擬參與戰略配 售情況 與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企

95、業、具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業，其承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起 12 個月。擬公開發售股份股東名稱、持股數量及擬公開發售股份數量、發行費用的分攤原則 不適用（二）本次發行上市的重要日期（二）本次發行上市的重要日期 刊登初步詢價及推介公告日期 2024 年 12 月 11 日 初步詢價日期 2024 年 12 月 16 日 刊登發行公告日期 2024 年 12 月 18 日 申購日期 2024 年 12 月 19 日 繳款日期 2024 年 12 月 23 日 股票上市日期 本次股票發行結束后將盡快申請在深圳證券

96、交易所主板上市（三）本次發行的戰略配售情況（三）本次發行的戰略配售情況 1、本次戰略配售的總體安排、本次戰略配售的總體安排 本次發行中，參與戰略配售的投資者的選擇在考慮投資者資質以及市場情況后綜合確定，主要包括：（1）與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業；（2）具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業。全部參與戰略配售的投資者名單如下：序號序號 參與戰略配售的投資者名稱參與戰略配售的投資者名稱 參與戰略配售的投資者類型參與戰略配售的投資者類型 1 中國航空油料集團有限公司 與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業

97、或其下屬企業 2 湖北省鐵路發展基金有限責任公司 3 北京京國盛投資基金（有限合伙）4 南方工業資產管理有限責任公司 5 國風投創新投資基金股份有限公司 具有長期投資意愿的大型保險中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 37 序號序號 參與戰略配售的投資者名稱參與戰略配售的投資者名稱 參與戰略配售的投資者類型參與戰略配售的投資者類型 6 京津冀協同發展產業投資基金（有限合伙）公司或者其下屬企業、國家級大型投資基金或者其下屬企業 7 中國保險投資基金（有限合伙）本次發行初始戰略配售發行數量為 660,588,760 股，占本次發行數量的50.00%（超額配售選擇權行使前），約占超額配售選擇權全

98、額行使后發行總股數的 43.48%。本次發行最終戰略配售數量為 660,588,760 股，占初始發行數量的50.00%，占超額配售選擇權全額行使后發行數量的 43.48%。最終戰略配售股數與初始戰略配售股數一致，無需向網下回撥。根據確定的發行價格，本次發行最終戰略配售結果如下：序序號號 投資者名稱投資者名稱 投資者類型投資者類型 獲配股數獲配股數 （股）（股）獲配金額獲配金額 （元）（元）限售期限售期 （月）（月）1 中國航空油料集團有限公司 與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業 248,996,897 572,692,863.10 12 2 湖北省鐵路發展基

99、金有限責任公司 74,699,068 171,807,856.40 12 3 北京京國盛投資基金（有限合伙）49,799,378 114,538,569.40 12 4 南方工業資產管理有限責任公司 49,799,378 114,538,569.40 12 5 國風投創新投資基金股份有限公司 具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業 124,498,447 286,346,428.10 12 6 京津冀協同發展產業投資基金（有限合伙）74,699,068 171,807,856.40 12 7 中國保險投資基金（有限合伙）38,096,524 87,622,0

100、05.20 12 合計合計 660,588,760 1,519,354,148.00 -2、配售條件、配售條件 參與本次戰略配售的投資者均已分別與發行人簽署戰略配售協議，不參加本次發行初步詢價、網下發行及網上發行，并承諾按照發行人和保薦人（主承銷商）確定的發行價格認購其承諾認購的股票數量，并在規定時間內足額繳付認購資金。3、延期交付安排、延期交付安排 根據本次發行中超額配售選擇權的安排，戰略配售協議中已包含延期交付條款。最終涉及延期交付的參與戰略配售的投資者及延期交付的股數已在向參與戰略配售的投資者發送的配售結果通知書中明確。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 38 4、限售期限、限售期

101、限 本次參與戰略配售的投資者獲配股票限售期為 12 個月。限售期自本次公開發行的股票在深交所上市之日起開始計算。限售期屆滿后，參與戰略配售的投資者對獲配股份的減持適用中國證監會和深交所關于股份減持的有關規定。（四）超額配售選擇權實施方案（四）超額配售選擇權實施方案 1、超額配售選擇權整體情況、超額配售選擇權整體情況 本次初始公開發行股票 1,321,177,520 股，發行股份占公司發行后股份總數的比例約為 11.00%（超額配售選擇權行使前），全部為公開發行新股，公司股東不進行公開發售股份。發行人授予中信證券不超過初始發行股份數量 15.00%的超額配售選擇權，若超額配售選擇權全額行使，則發

102、行總股數將擴大至1,519,354,020 股，占公司發行后總股本的比例約為 12.44%（超額配售選擇權全額行使后）。本次公開發行后公司總股本為 12,010,704,725 股（超額配售選擇權行使前），若超額配售選擇權全額行使，則發行后公司總股本為 12,208,881,225 股（超額配售選擇權全額行使后）。2、具體實施方式、具體實施方式 本次發行的后市穩定期為本次發行的股票在深交所上市交易起的 30 個自然日內（含第 30 個自然日，非交易日不進行順延）。2024 年 12 月 25 日（T+4 日），獲授權主承銷商將超額配售股票所獲得的資金（下稱“綠鞋資金”）劃轉至超額配售選擇權專用

103、資金賬戶。在后市穩定期內，后市穩定操作主要可能面臨兩種情景：（1）情景一 當股價高于發行價時，無需綠鞋資金買入；（2）情景二 當股價低于或等于發行價時，則獲授權主承銷商將采取積極的措施，靈活運用綠鞋資金在二級市場買入國貨航股票以支持其股價表現，直至：中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 39 1）股價高于發行價格；2）獲授權主承銷商通過綠鞋資金從二級市場凈買入的股票數量達到超額配售規模上限（即 198,176,500 股，即本次初始發行數量的 15.00%）。在情景二下，后市穩定具體操作的策略如下：（1）開盤集合競價階段（9:15-9:25）：獲授權主承銷商使用綠鞋資金以不超過發行價且不超

104、過即時行情顯示的前收盤價的價格進行買入申報，爭取將開盤價格穩定在發行價或發行價以上；（2）盤中競價交易階段（9:30-14:00）：獲授權主承銷商根據市場交易情況相機決策，以穩定市場情緒和股價為目標；（3）尾盤交易階段（14:00-15:00）：獲授權主承銷商集中買入，直至收盤或使國貨航股價回到發行價或發行價以上，在收盤集合競價申報的，申報買入價格將不超過發行價且不超過最近成交價的價格。實施超額配售選擇權以競價交易方式買入的股票不得賣出。發行人和保薦人（主承銷商）將采取切實措施，通過媒體和銷售網絡等多種渠道加強投資者教育工作，對后市穩定操作的意義和必要性進行有效引導，避免投資者的誤解及對媒體輿

105、論的潛在負面影響。3、中信證券關于超額配售選擇權實施方案的內部控制、中信證券關于超額配售選擇權實施方案的內部控制 中信證券已根據證券發行與承銷管理辦法（證監會令第 208 號）首次公開發行股票注冊管理辦法（證監會令第 205 號）深圳證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則（深證上2023100 號）及首次公開發行證券承銷業務規則（中證協發202318 號）等相關法律法規、監管規定及自律規則等文件制定了 中信證券股份有限公司超額配售選擇權管理與實施制度。中信證券已根據上述相關制度制定具體操作策略行使超額配售選擇權。4、超額配售選擇權的預期效果、超額配售選擇權的預期效果（1）未行使超額配

106、售選擇權：未行使超額配售選擇權：1）未進行超額配售；中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 40 2）獲授權主承銷商使用超額配售股票募集的資金從二級市場購買發行人股票，累計購回的股票數量達到全額行使超額配售選擇權擬發行股票數量。（2）全額行使超額配售選擇權：全額行使超額配售選擇權：超額配售股數為本次發行初始發行規模的 15.00%，且獲授權主承銷商未使用超額配售股票募集的資金從二級市場購買發行人股票。獲授權主承銷商將要求發行人超額發行本次發行初始發行規模 15.00%的股票。（3）部分行使超額配售選擇權：部分行使超額配售選擇權：1）超額配售股數為本次發行初始發行規模的 15.00%，獲授權主

107、承銷商使用超額配售股票募集的資金從二級市場購買發行人股票，且累計購回的股票數量未達到全額行使超額配售選擇權擬發行股票數量。獲授權主承銷商將要求發行人按照發行價格增發證券。以競價交易方式購買的發行人股票與要求發行人增發的股票之和，不得超過發行公告中披露的全額行使超額配售選擇權擬發行股票數量，因此要求發行人超額發行的股票數量小于本次發行初始發行規模的 15.00%；2）超額配售股數小于本次發行初始發行規模的 15.00%，未使用超額配售股票募集的資金從二級市場購買發行人股票或獲授權主承銷商使用超額配售股票募集的資金從二級市場購買發行人股票，且累計購回的股票數量未達到超額配售股數，因此獲授權主承銷商

108、將要求發行人超額發行的股票數量小于本次發行初始發行規模的 15.00%的股票。四、發行人主營業務情況四、發行人主營業務情況 國貨航承載了中航集團深厚的航空運輸發展積淀，為航空貨物運輸需求提供專業、可靠的解決方案，目前已發展成為國內主要的航空物流服務提供商之一。國貨航依托覆蓋六大洲的全球航線網絡資源和豐富的國際航權時刻資源、布局國內主要貨源地及國際發達地區的貨機和客機樞紐、擁有國內重要樞紐機場自有航空貨站和全球航空貨站保障體系、高質量的運行及應急保障能力和定制化航空物流服務能力，以高品質航空運輸業務為基礎，以航空貨站業務為支撐，以信息技術為紐帶，專注于中國跨境市場，服務于從生產商到終端客戶的全物

109、流鏈產品服務體系。根據所提供服務的具體內容與形式的不同，國貨航主營業務可分為航空貨運服務、航空貨站服務、綜合物流解決方案三大板塊。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 41 發行人的主要業務、主要產品或服務及其用途、所需主要原材料及重要供應商、主要生產模式、銷售方式和渠道及重要客戶、行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位的詳細情況，請參見本招股說明書“第五節 業務與技術”。五、發行人的板塊定位情況五、發行人的板塊定位情況 1、公司業務模式成熟、公司業務模式成熟 發行人主要業務包括航空貨運服務、航空貨站服務和綜合物流解決方案三大板塊，其所處的航空物流服務行業與國民經濟發展密切相關，市場規模龐

110、大，行業發展成熟穩定。同時，發行人深耕該行業 20 余年，主營業務和主要產品未發生重大變化，圍繞三大業務板塊建立了完善及成熟的采購、生產經營以及銷售體系，能夠有效的支持公司的穩定發展。公司的業務模式與可比公司東航物流等基本一致。綜上所述，公司業務模式穩定、成熟。發行人具體業務模式，請參見本招股說明書“第五節 業務與技術”之“一、發行人的主營業務情況”。2、公司經營業績穩定、公司經營業績穩定 報告期內，公司營業收入始終維持較高水平，營業收入分別為 2,430,509.76萬元、2,307,618.55 萬元、1,491,868.56 萬元和 896,889.74 萬元，經營業績穩定。報告期內，公

111、司的主要經營業績情況如下：單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-6 月月 2023 年度年度 2022 年年度度 2021 年度年度 營業收入 896,889.74 1,491,868.56 2,307,618.55 2,430,509.76 凈利潤 66,588.64 115,455.62 311,068.68 434,501.22 歸屬于母公司所有者的凈利潤 66,622.74 115,343.59 310,835.75 434,233.73 3、公司規模較大、具有行業代表性、公司規模較大、具有行業代表性 報告期內公司資產總額分別為 2,478,873.12 萬元、2,124,350.

112、80 萬元、2,282,297.31 萬元和 2,329,895.52 萬元，公司規模較大。在市場占有率方面，公司經過 20 余年的發展，已經成為國內主要的航空物流服務提供商之一，具有行業代表性。具體情況如下：（1）航空貨運服務 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 42 截至 2024 年 6 月 30 日，國貨航擁有全貨機 20 架，其中正在執飛的全貨機13 架，新增 3 架全貨機于 2024 年 7 月起陸續執飛，4 架已退役待轉讓；截至本招股說明書簽署日，發行人擁有全貨機 22 架，其中正在執飛的全貨機 17 架，4架已退役待轉讓，1 架 A330-200 飛機改裝完畢待執飛，公司

113、貨郵運輸量、貨郵周轉量在國內航空物流企業中具備優勢。國貨航、東航物流、南航物流為我國航空物流市場主要的市場參與者，三家公司主要生產經營指標對比如下：項目項目 2021 年度年度 2022 年度年度 2023 年度年度 2024 年年 1-6 月月 貨郵運輸量（萬噸）貨郵運輸量（萬噸）企業名稱企業名稱 運輸量運輸量 占比占比 運輸量運輸量 占比占比 運輸量運輸量 占比占比 運輸量運輸量 占比占比 國貨航 129.09 17.64%99.11 16.31%105.15 14.30%72.28 17.32%南航物流 124.87 17.07%114.80 18.89%未披露/未披露/東航物流 145

114、.34 19.86%114.31 18.81%144.51 19.65%76.69 18.37%行業總計行業總計 731.84 100.00%607.61 100.00%735.38 100.00%417.4 100.00%貨郵周轉量（億噸公里）貨郵周轉量（億噸公里）企業名稱企業名稱 周轉量周轉量 占比占比 周轉量周轉量 占比占比 周轉量周轉量 占比占比 周轉量周轉量 占比占比 國貨航 70.17 25.23%61.66 24.27%58.98 20.80%37.09 22.57%南航物流 71.85 25.83%69.34 27.29%未披露/未披露/東航物流 65.54 23.56%57.

115、44 22.61%68.24 24.06%39.14 23.82%行業總計行業總計 278.16 100.00%254.10 100.00%283.62 100.00%164.3 100.00%注 1：東航物流數據來源于招股說明書、定期報告。南航物流數據來源于其招股說明書 注 2：行業數據來源于民航局民航行業發展統計公報中國民航 2024 年 6 月份主要生產指標統計（2）航空貨站服務 截至 2024 年 6 月 30 日，發行人在北京、成都、重慶、天津和杭州五地擁有6 個航空貨站，為國際、國內航空公司提供包括航空貨郵倉儲、庫區操作、站坪保障、文件處理和信息交互等在內的貨運地面處理服務。202

116、1-2023 年和 2024年 1-6 月，國貨航五地貨站地面操作總貨量分別為 120.65 萬噸、91.90 萬噸、94.70萬噸和 59.54 萬噸。按貨站操作量計算的年貨物處理量及市場占有率情況如下：單位：萬噸 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 43 貨站名稱貨站名稱 2021 年年 2022 年年 2023 年年 2024 年年 1-6 月月 實際貨實際貨物處理物處理量量 市場市場 占有率占有率注注3 實際貨實際貨物處理物處理量量 市場市場 占有率占有率 實際貨實際貨物處理物處理量量 市場市場 占有率占有率 實際貨實際貨物處理物處理量量 市場占市場占有率有率 北京貨站注1 76

117、.29 54.44%51.48 52.07%53.70 48.12%36.95/成都雙流機場貨站 22.37 35.54%21.10 39.82%17.30 32.86%9.64/成都天府機場貨站注2 0.24 12.09%1.93 23.63%5.62 22.86%3.00/重慶貨站 9.33 19.57%7.65 18.44%5.76 14.85%3.69/天津貨站 7.29 37.41%5.05 38.40%4.98 39.28%2.47/杭州貨站 5.13 5.61%4.70 5.66%7.34 9.07%3.78/注 1：北京貨站數據為首都國際機場年貨物處理貨量，在計算市場占有率時為

118、在該機場數據；注 2：成都天府機場貨站于 2021 年 7 月投入使用；注 3：市場占有率=實際貨物處理量/貨站所在機場年度貨郵吞吐量。貨站所在機場年度貨物處理量來自全國民用運輸機場生產統計公報。（3）綜合物流解決方案 國貨航以民航快遞為基礎重點發展合同物流、貨運代理等綜合物流解決服務。截至報告期末，民航快遞在國內 42 個城市成立了分支機構，通過自營網絡和外采網絡，民航快遞的國內物流服務網絡已覆蓋全國各大中城市。此外，民航快遞在北京、廣州、上海、成都建立了 4 個生產運營集散中心，在部分機場擁有快件綠色通道，可提供貨物快提，快速交運服務。綜上所述，國貨航成立以來，經過 20 余年的發展，已形

119、成了穩定成熟的業務模式，經營業績穩定，目前已發展成為國內主要的航空物流服務提供商之一，具有行業代表性，符合主板“業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業”定位。六、發行人報告期主要財務數據和財務指標六、發行人報告期主要財務數據和財務指標 項目 2024 年年 6 月月 30日日/2024 年年 1-6月月 2023 年年 12 月月31 日日/2023 年年度度 2022 年年 12 月月31 日日/2022 年年度度 2021 年年 12 月月31 日日/2021 年年度度 資產總額（萬元）2,329,895.52 2,282,297.31 2,124,350.80 2

120、,478,873.12 歸屬于母公司所有者權益（萬元）2,032,880.38 1,966,069.21 1,865,735.01 1,806,046.58 資產負債率（母公司）11.04%11.31%10.59%25.33%營業收入（萬元）896,889.74 1,491,868.56 2,307,618.55 2,430,509.76 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 44 項目 2024 年年 6 月月 30日日/2024 年年 1-6月月 2023 年年 12 月月31 日日/2023 年年度度 2022 年年 12 月月31 日日/2022 年年度度 2021 年年 12 月

121、月31 日日/2021 年年度度 凈利潤（萬元）66,588.64 115,455.62 311,068.68 434,501.22 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）66,622.74 115,343.59 310,835.75 434,233.73 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）65,582.83 108,036.71 304,283.32 425,135.96 基本每股收益（元）0.06 0.11 0.29 不適用 稀釋每股收益（元）0.06 0.11 0.29 不適用 加權平均凈資產收益率 3.33%6.02%17.98%34.89%經營活動產生的現金流量凈額（萬

122、元）88,986.20 237,667.78 420,416.60 414,724.64 現金分紅（萬元）-45,000.00 205,139.49 研發投入占營業收入的比例 0.023%0.019%0.012%0.008%七、發行人財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈七、發行人財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況、盈利預測信息利預測信息（一）財務報告審計截止日后主要經營情況（一）財務報告審計截止日后主要經營情況 審計截止日后至本招股說明書簽署日，公司生產經營情況正常，行業環境、產業政策、經營模式以及主要客戶和供應商等方面均未發生重大變化。（二）財務報告審計截止日后主要財務信息

123、（二）財務報告審計截止日后主要財務信息 公司財務報告審計截止日為 2024 年 6 月 30 日。德勤華永審閱了公司 2024年 9 月 30 日的合并及母公司資產負債表、2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期間的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表以及相關財務報表附注，并出具了 審閱報告（德師報(閱)字(24)第 R00056號）。1、主要財務數據、主要財務數據 財務報告審計截止日后公司經審閱的主要財務數據如下：中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 45 單位：萬元 項目項目 2024 年年 9 月月 30 日日 2023 年年 12 月

124、月 31 日日 變動幅度變動幅度 資產總額 2,367,507.11 2,282,297.31 3.73%負債總額 290,382.93 315,320.26-7.91%所有者權益 2,077,124.18 1,966,977.05 5.60%歸屬于母公司所有者權益 2,076,531.99 1,966,069.21 5.62%項目項目 2024 年年 1-9 月月 2023 年年 1-9 月月 變動幅度變動幅度 營業收入 1,422,861.98 982,541.28 44.81%營業利潤 145,657.55 87,825.86 65.85%利潤總額 146,287.83 88,977.7

125、6 64.41%凈利潤 110,476.49 64,494.36 71.30%歸屬于母公司股東的凈利潤 110,457.36 64,569.38 71.07%扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 109,300.26 58,368.79 87.26%經營活動產生的現金流量凈額 176,280.70 188,010.00-6.24%2024 年 1-9 月，公司歸屬于母公司股東的凈利潤為 110,457.36 萬元，同比增加 71.07%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為 109,300.26 萬元，同比增加 87.26%。2024 年 1-9 月，公司經營業績大幅提升，主要系

126、隨著航空貨運行業逐步恢復常態化運行以及全球供應鏈體系的逐步穩定，疊加跨境電商對航空貨運的旺盛需求，航空貨運運價及貨郵周轉量亦開始從 2023 年年初的行業低點逐步回升，公司經營業績相應大幅提升。2、非經常性損益主要數據、非經常性損益主要數據 單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-9 月月 2023 年年 1-9 月月 非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分 87.94-77.25 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關、符合國家政策規定、按照確定的標準享有、對公司損益產生持續影響的政府補助除外 1,159.39 6,641.89 單獨進行減值測試的應收款項減值

127、準備轉回 10.30 3.51 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 175.52 82.80 所得稅影響額-276.03-1,662.74 同一控制下企業合并產生的子公司凈損益影響額-1,212.42 歸屬少數股東非經常性損益的影響額-0.03-0.05 歸屬于母公司股東的非經常性損益影響凈額 1,157.10 6,200.59 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 46 2024 年 1-9 月，公司歸屬于母公司股東的非經常性損益為 1,157.10 萬元，同比減少 81.34%，主要系計入當期損益的政府補助減少所致。（三）（三）2024 年業績預計情況年業績預計情況 公司以歷史期間的

128、經營情況為基礎，基于預測期內的市場供需變化、運價以及運力投入變化、各項成本要素變化等因素，編制了 2024 年度盈利預測報告。該盈利預測報告是公司管理層在最佳估計假設基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者應謹慎使用。公司提示投資者閱讀盈利預測報告及審核報告全文。公司根據 2024 年 1-9 月已經實現的經營業績，以及最新的市場情況更新編制了 2024 年盈利預測報告，并已經德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）審核，出具了審核報告（德師報(核)字(24)第 E01074 號）。公司 2024 年盈利預測主要財務指標對比情況如下。單位：萬元 項目項目 2024 年年 1-9 月月審

129、閱數審閱數 2024 年年 10-12月預測數月預測數 2024 年度預年度預測合計數測合計數 2023 年度年度 已審數已審數 同比變動同比變動比例比例 營業收入 1,422,861.98 597,192.55 2,020,054.53 1,491,868.56 35.40%營業成本 1,233,830.83 481,104.35 1,714,935.18 1,302,546.19 31.66%利潤總額 146,287.83 91,696.05 237,983.87 157,838.00 50.78%歸屬于母公司所有者的凈利潤 110,457.36 69,131.11 179,588.47

130、115,343.59 55.70%扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤 109,300.26 69,091.94 178,392.20 108,036.71 65.12%如上表所示，公司 2024 年預測營業收入為 2,020,054.53 萬元，預計同比增加 35.40%；預測歸母凈利潤為 179,588.47 萬元，預計同比增加 55.70%，主要系隨著航空貨運行業逐步恢復常態化運行以及全球供應鏈體系的逐步穩定，疊加跨境電商對航空貨運的旺盛需求，航空貨運運價及貨郵周轉量亦開始從 2023 年年初的行業低點逐步回升，公司經營業績相應大幅提升。八、發行人選擇的具體上市標準八、發行人選擇

131、的具體上市標準 發行人選擇適用深圳證券交易所股票上市規則（2023 年修訂）第 3.1.2條第一款所規定的上市標準，即“最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 47 計不低于 1.5 億元，最近一年凈利潤不低于 6,000 萬元，最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于 1 億元或者營業收入累計不低于 10 億元”。公司 2021 年、2022 年和 2023 年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 425,135.96 萬元、304,283.32 萬元和 108,036.71 萬元，均為正且累計凈利潤不低于 1.5 億

132、元，最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計 107.28 億元，最近三年營業收入累計 623.00 億元，符合上述標準。九、發行人公司治理特殊安排九、發行人公司治理特殊安排 截至本招股說明書簽署日，發行人未設置公司治理特殊安排。十、募集資金運用與未來發展規劃十、募集資金運用與未來發展規劃（一）募集資金擬投資項目及預計投資金額（一）募集資金擬投資項目及預計投資金額 經公司第一屆董事會第八次會議、第一屆董事會第三十七次會議、2022 年第六次臨時股東大會、2024 年第四次臨時股東大會批準，公司將結合自身實際經營需要和發展目標，在實際募集資金扣除發行費用后，全部用于公司主營業務相關的項目，具體如下

133、：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 預計總投資額預計總投資額 預計募集資預計募集資金使用額金使用額 建設周期建設周期 1 飛機引進及備用發動機購置 755,778.47 298,962.58 24 個月 2 綜合物流能力提升建設 53,509.04 28,783.41 36 個月 3 信息化與數字化建設 41,370.72 22,254.01 36 個月 總計總計 850,658.23 350,000.00-（二）公司未來發展規劃（二）公司未來發展規劃 國貨航承載了中航集團深厚的航空運輸發展積淀，為航空貨物運輸需求提供專業、可靠的解決方案，目前已發展成為國內主要的航空物流服務提供商之一。

134、未來，國貨航將結合中國經濟轉型特點，發揮“載旗飛行”的品牌價值，抓住中國產業升級、跨境電子商務機會和社會消費升級契機，繼續以客戶需求為導向，以航空運輸為核心，以樞紐點貨站為基礎，積極拓展全球空地物流服務，通過優化產品結構及客戶渠道等手段實現提質增效，積極布局高端制造業、跨境電商、冷鏈物流等細分市場，打造具有全球競爭力，集“采運銷”能力于一體的世界一中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 48 流全鏈條航空物流綜合服務商。十一、其他重大事項十一、其他重大事項（一）（一）發行人對外擔保有關情況發行人對外擔保有關情況 截至本招股說明書簽署日，發行人及其子公司不存在對外擔保的情況。（二）重大訴訟、仲

135、裁及其他情況（二）重大訴訟、仲裁及其他情況 截至本招股說明書簽署日，發行人及其子公司不存在尚未了結的或可預見的會對本次發行上市構成重大不利影響的訴訟或仲裁案件。截至本招股說明書簽署日，發行人控股股東及實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員不存在尚未了結的或可預見的會對本次發行上市構成重大不利影響的訴訟或仲裁案件。截至本招股說明書簽署日，發行人董事、監事、高級管理人員不存在尚未了結的或可預見的刑事訴訟的情況。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 49 第三節 風險因素 投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的

136、其他資料外，應特別考慮下述各項風險因素。外，應特別考慮下述各項風險因素。一、與發行人相關的風險一、與發行人相關的風險（一）經營風險（一）經營風險 1、經營業績下滑的風險、經營業績下滑的風險 詳見本招股說明書“第二節 概覽”之“一、重大事項提示”之“（一）特別風險因素”之“1、經營業績下滑的風險”相關內容。2、業務擴張導致的經營管理風險、業務擴張導致的經營管理風險 報告期內，公司保持了良好的發展勢頭，業務規模迅速擴張。隨著公司自身規模的繼續擴大，將在發展戰略、制度建設、運營管理、資金利用、內部控制、人才梯隊建設等方面對公司提出更高要求。未來，公司經營管理能力如無法及時匹配業務擴張趨勢，將對公司的

137、盈利能力和發展前景造成一定的不利影響。3、無法及時適應客戶需求變化帶來的風險、無法及時適應客戶需求變化帶來的風險 發行人向下游客戶提供包括航空貨運服務、航空貨站服務和綜合物流解決方案等在內的綜合航空物流服務。隨著行業市場競爭的加劇，下游客戶對于航空物流服務的要求也在不斷提升，具體包括運輸時效、服務質量、安全保證、產品類型、定制化服務能力等眾多方面。未來，若公司未能準確把握行業發展趨勢，及時響應客戶需求的變化，則可能面臨市場競爭力減弱、客戶流失的風險。4、航空安全風險、航空安全風險 詳見本招股說明書“第二節 概覽”之“一、重大事項提示”之“（一）特別風險因素”之“4、航空安全風險”相關內容。5、

138、客機貨運獨家經營可持續性與穩定性風險、客機貨運獨家經營可持續性與穩定性風險 詳見本招股說明書“第二節 概覽”之“一、重大事項提示”之“（一）特別風險因素”之“5、客機貨運獨家經營可持續性與穩定性風險”相關內容。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 50 6、土地房產權屬相關的風險、土地房產權屬相關的風險 截至 2024 年 6 月 30 日，發行人及其控股子公司擁有 6 處尚未取得權屬證書的自有房屋，建筑面積合計為 23,102.06 平方米，占發行人及控股子公司自有房屋總建筑面積的 8.59%。發行人及其控股子公司的租賃物業中亦存在部分權屬不規范情形。前述自有房屋存在因未取得權屬證書被規

139、劃主管部門處以責令限期拆除等行政處罰的風險。如發行人及其控股子公司因上述自有或租賃房屋被拆除或產生其他權屬問題需要重新確定經營場所，將可能發生額外費用，對發行人的業務經營造成不利影響。此外，發行人及其控股子公司擁有的少量土地使用權類型為劃撥，存在被要求辦理土地使用權出讓手續的風險。7、公司使用的相關商標來自國航股份授權、公司使用的相關商標來自國航股份授權 國貨航目前使用的鳳凰圖相關商標由國航股份持有。公司于 2022 年 12 月 1日與國航股份簽署商標許可使用協議，國航股份以普通許可的方式許可國貨航使用該等商標，協議有效期三年，經雙方書面協商一致，協議可在期限屆滿之日后連續續約多次，每次為期

140、三年。該等授權商標對發行人具有重要性，其詳細情況詳見本招股說明書“第五節 業務與技術”之“五、與發行人業務相關的主要固定資產及無形資產”之“（二）主要無形資產”之“2、商標”。雖然公司與國航股份均為中航集團下屬企業并長期保持良好的合作關系，如果公司未來無法繼續使用該等商標，可能會對公司生產經營及資產完整性產生不利影響。（二）募集資金投資項目風險（二）募集資金投資項目風險 1、募投項目成果應用不達預期的風險、募投項目成果應用不達預期的風險 本次募集資金投資項目為“飛機引進及備用發動機購置項目”、“綜合物流能力提升建設項目”、“信息化與數字化建設項目”，以上項目的實施將有利于提升公司的運力水平及擴

141、大運營網絡布局、提高物流樞紐處理能力、增強信息化與數字化運營能力，從而為公司擴大業務規模打下堅實基礎。本次募集資金投資項目已經過審慎的可行性論證，符合國家產業政策和航空物流行業的發展趨勢，市場前景廣闊，但項目實施過程中仍可能存在一些不可預測的風險因素。如果本次募投項目在實施過程中出現下游市場需求減少、行業競爭加劇等情況，則可能出現新購飛機運力消納存在不確定性、項目實施效益偏低等募投項目實施成果不中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 51 達預期的風險。2、募集資金投入帶來的折舊攤銷風險、募集資金投入帶來的折舊攤銷風險 本次募集資金投資項目建成后，公司的資產規模將有所增加，未來每年公司將新增

142、折舊攤銷費用。在募集資金投資項目建成初期，由于募投項目的收益釋放尚需一定時期，其帶來的業務量和盈利水平提升尚無法抵減因資產增加而新增的折舊攤銷費用，公司將在一定時期內面臨因折舊攤銷費用增加而導致盈利下降的風險。3、凈資產收益率被攤薄的風險、凈資產收益率被攤薄的風險 本次發行募集資金到位后公司凈資產規模將有所增加，由于募集資金投資項目建設和效益兌現存在一定的時間周期，發行后短期內公司凈利潤的增長速度將可能低于凈資產的增長速度，從而導致公司短期內面臨凈資產收益率下降的風險。（三）財務風險（三）財務風險 1、匯率風險、匯率風險 詳見本招股說明書“第二節 概覽”之“一、重大事項提示”之“（一）特別風險

143、因素”之“3、匯率風險”相關內容。2、應收賬款風險、應收賬款風險 截至報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 401,666.95 萬元、245,839.71 萬元、268,480.10 萬元和 292,133.18 萬元。報告期內，公司應收賬款賬齡均較短，一年以內占比均超過 95%，回款良好。由于公司業務以境外航線為主，若未來國際政治、經濟環境出現不可預見的劇烈變化，導致客戶支付困難，公司無法按期收回應收賬款而導致壞賬金額增加，從而對未來業績產生不利影響。3、毛利率波動風險、毛利率波動風險 報告期內，公司主營業務毛利率分別為25.67%、20.02%、12.31%以及12.10%。2022

144、 年毛利率下降主要系國際經濟增長整體放緩、外貿需求有所減弱，導致航空運價出現回落；同時，航空煤油的采購價格受國際原油市場波動的影響大幅增中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 52 加，使得公司最主要的變動成本航油費相應增加，綜合導致 2022 年主營業務毛利率下降。2023 年毛利率大幅下降主要系隨著航空貨運市場逐步回歸常態化運營，行業內供需關系逐步平衡，航空貨運價格同比下降較大，導致收入同比大幅下降。同時，公司主要變動成本如航空煤油、人工、折舊、起降費等隨著生產規模的變化、運力投入和航線結構變動等因素影響同比增加，綜合導致 2023 年毛利率大幅下降。未來，航空煤油采購價格受復雜國際政治

145、、經濟環境影響，倘若進一步上漲或者出現大幅波動，將進一步影響公司的毛利率水平，從而出現大幅波動的風險。4、業績下滑可能超過、業績下滑可能超過 50%的風險的風險 2021-2022 年，公司收入和凈利潤規模較大，主要原因系公司擁有業內領先的航空運力、航線優勢以及穩健的經營管理能力，在全球供應鏈重構影響下，航空物流供給端運力緊缺，需求端保持旺盛，公司抓住上述外部因素，業績得以增長。但是，隨著航空業逐步進入常態化運營，航空貨運的運力供給逐漸好轉，運價逐步回落，公司營業收入會出現一定程度的下滑；同時，航油價格受戰爭沖突、政治因素、供需變化等復雜外部環境影響可能大幅波動，會導致營業成本相應變化，綜合上

146、述因素可能導致公司業績面臨下滑的風險。2023 年，公司營業收入為 1,491,868.56 萬元，同比下降 35.35%，歸母凈利潤為 115,343.59 萬元，同比下降 62.89%，主要系發行人所處的航空貨運行業由景氣高點逐步恢復至常態化運營，公司業績隨行業趨勢相應變動。前述外部環境、市場供需變化、運價及航油價格波動等風險貫穿公司整個生產經營過程，風險影響程度較難量化，若上述單一風險因素出現較大程度的變化，或諸多風險同時集中釋放，可能導致上市當年營業利潤較上一年度下滑 50%以上的風險。二、與行業相關的風險二、與行業相關的風險（一）全球政治經濟環境變化的風險（一）全球政治經濟環境變化的

147、風險 發行人擁有的國際航空貨運運力規模較大。報告期內，發行人依托全貨機及國航股份客機運力資源，將航線網絡拓展到包括法蘭克福、阿姆斯特丹、列日、中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 53 紐約、芝加哥、洛杉磯、東京、大阪、曼谷、中國臺北和香港等全球六大洲的國家和地區。發行人的業務發展與全球政治經濟環境變化密切相關。受貿易保護主義、俄烏沖突地緣政治危機等不利因素影響，全球貨物貿易總額在 2018 年達到19.5 萬億美元的高點后，連續兩年下降，全球貨物貿易格局發展呈現一定的不確定性。發行人所從事的航空物流業務服務于全球經濟貿易活動。未來，如相關市場經營主體未能采取有效措施應對全球貿易格局的變化

148、，發行人的市場空間將會面臨一定的下行風險，從而給發行人的經營造成不利影響。（二）下游市場需求減少的風險（二）下游市場需求減少的風險 2020 年以來，全球范圍內供應鏈格局發生了根本性變化，受益于國內制造業率先恢復，如手機、筆記本電腦、疫苗、醫藥物資等對運輸安全、時效、穩定性有嚴格要求的高附加值貨物為航空物流行業帶來了較大的下游市場需求，公司抓住時機大力拓展業務。未來，隨著全球供應鏈重建、來源于航運或陸運領域的競爭加劇、全球經濟增長放緩等潛在不利因素的影響，發行人的下游市場需求可能減少，從而導致發行人面臨一定的業績下滑風險。（三）航油價格波動風險（三）航油價格波動風險 詳見本招股說明書“第二節

149、概覽”之“一、重大事項提示”之“（一）特別風險因素”之“2、航油價格波動風險”相關內容。（四）市場競爭風險（四）市場競爭風險 航空物流行業為充分競爭行業。市場內各航空物流企業在航權時刻、運力資源、網絡布局、貨源等方面展開競爭。目前，我國航空物流行業的市場參與者主要可以分為兩類，第一類是物流集成商，具體包括以 FedEx、UPS、DHL 等為代表的全球龍頭跨國企業，及以順豐控股、中國郵政速遞等為代表的主要在我國境內市場開展業務的企業。第二類是以發行人、東航物流、南航物流、卡塔爾貨運、阿聯酋航空、盧森堡貨運、漢莎貨運等為代表的航空物流企業。此外，在行業旺季期間，以阿特拉斯航空、康尼航空等為代表的包

150、機承運人，以及部分物流集成商以自建和租賃方式運營的定期和不定期包機航班，也構成我國航空物流市場的重要市場參與者。未來，隨著行業發展格局的不斷變化，發行人若不能緊跟行業中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 54 發展趨勢、提升服務質量水平、鞏固競爭優勢以有效措施應對市場競爭，則將會面臨經營業績和市場競爭力下滑的潛在風險。（五）政策風險（五）政策風險 近年來，受益于國家政策支持，我國航空物流業實現了平穩較快增長。國務院、交通運輸部、民航局等針對航空物流業出臺多項支持和規范政策，大力推動我國航空物流行業的發展，鼓勵布局建設更多空港型樞紐，提升航空貨運服務能力，支持航空貨運企業做大做強，鼓勵傳統航

151、空貨運企業與物流龍頭企業戰略合作、資產重組，壯大航空貨運機隊規模，科學有序發展全貨機運輸等。未來，若國家行業支持政策不及預期或不能及時為行業發展提供支撐，由此可能導致發行人未來業務發展及業績增長存在不確定性。三、其他風險三、其他風險（一）公司部分股份被質押的風險（一）公司部分股份被質押的風險 截至本招股說明書簽署日，公司員工持股平臺天津宇馳持有的公司 5,383.83萬股股份已質押，用于天津宇馳向招商銀行股份有限公司北京分行貸款的擔保，質押股數占發行人股份總數的 0.50%，貸款期限為 2021 年 11 月 19 日至 2028 年11 月 18 日。如天津宇馳在貸款到期后無法償還，可能存在

152、因股東已質押股份被處置而導致公司股權結構發生變化的風險。（二）發行失敗風險（二）發行失敗風險 公司本次計劃首次公開發行 A 股股票并在深圳證券交易所主板上市，在順利通過深圳證券交易所審核并取得中國證監會同意注冊文件后，將根據首次發行規則組織發行工作。但是，發行結果可能會受到屆時市場環境、投資者偏好、價值判斷、市場供需等多方面因素的綜合影響。公司在股票發行過程中，如前述因素出現不利變動，可能出現有效報價或網下申購的投資者數量不足等情況，從而導致發行失敗的風險。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 55 第四節 發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 中文名稱：中國國際貨運航空股

153、份有限公司 英文名稱：Air China Cargo Co.,Ltd.注冊資本：1,068,952.7205 萬元 法定代表人：閻非 國貨航有限成立日期：2003 年 11 月 14 日 股份有限公司設立日期：2022 年 6 月 29 日 公司住所：北京市順義區天竺空港工業區 A 區 辦公地址：北京市順義區天柱路 29 號 郵政編碼：101318 電話號碼：010-6146 5888 傳真號碼：010-6146 5234 互聯網網址： 電子信箱： 負責信息披露及投資者關系的部門：董事會辦公室 信息披露及投資者關系部門負責人：趙婧 信息披露及投資者關系部門電話：010-6146 5888 二、

154、發行人設立情況二、發行人設立情況（一）國貨航有限設立一）國貨航有限設立 中國國際貨運航空股份有限公司前身為中國國際貨運航空有限公司。2003 年 3 月 3 日，國航公司、中信泰富、首都機場集團共同簽署中國國際貨運航空有限公司合資經營合同 及補充合同，約定共同投資設立國貨航有限，注冊資本為 220,000 萬元，其中國航公司以實物、土地使用權、人民幣現金在內的凈資產出資認繳 112,200 萬元，占注冊資本的 51%；中信泰富以相當于人民幣55,000 萬元的等值美元（或港幣）現金出資，占注冊資本的 25%；首都機場集團以 52,800 萬元現金出資，占注冊資本的 24%。國航公司前述用于出資

155、的凈資產已進行評估并經原民航總局報財政部備案，評估值 129,982.09 萬元。國貨航有限設立事宜取得了國家發改委、原民航總局、商務部等相關部門的中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 56 批準，并于 2003 年 11 月 14 日取得國家市監局核發的企業法人營業執照。國貨航有限設立時的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 持股比例持股比例 1 國航公司 112,200.00 112,200.00 51.00%2 中信泰富 55,000.00 55,000.00 25.00%3 首都機場集團 52,800.00 52,800.

156、00 24.00%合計合計 220,000.00 220,000.00 100.00%（二）整體變更設立股份公司（二）整體變更設立股份公司 2022 年 6 月 22 日，國貨航有限召開股東會，決議以國貨航有限截至 2022年 2 月 28 日經審計的凈資產賬面值人民幣 1,612,376.50 萬元，按照 1:0.6630 的比例折合股份公司總股本 10,689,527,205 股，每股面值 1 元，注冊資本為人民幣10,689,527,205 元，經審計的母公司報表凈資產值超過股本的部分，全部計入股份公司的資本公積，由全體發起人按出資比例共享；國貨航有限各股東將其在國貨航有限的權益所對應的

157、凈資產投入股份公司，并折算為各發起人所持有的股份公司的股份。同日，國貨航有限的全體股東共同簽署了發起人協議，并召開了股份公司創立大會暨第一次股東大會。本次股改對應的國貨航有限凈資產已經評估，凈資產評估值為 1,825,875.54 萬元，評估結果經中航集團備案。2022 年 6 月 29 日，國貨航取得由北京市市場監督管理局核發的 營業執照（統一社會信用代碼：91110000710932056L）。整體變更完成后，國貨航的股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 中國航空資本 481,047.97 45.00 2 國泰貨運 130,8

158、82.35 12.24 3 朗星公司 125,647.06 11.75 4 菜鳥供應鏈 160,342.91 15.00 5 深國際 106,895.27 10.00 6 杭州雙百 53,447.64 5.00 7 天津宇馳 10,689.53 1.00 合計合計 1,068,952.72 100.00 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 57（三）發起人協議的特殊約定（三）發起人協議的特殊約定 發行人全體股東于 2022 年 6 月 22 日簽署了發起人協議，發行人全體股東就股份轉讓和追加投資限制等事項進行了如下特別約定：1、股份轉讓限制、股份轉讓限制（1）發起人持有的國貨航股份，自股

159、份公司成立之日起一年內不得轉讓。（2）菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百、朗星公司及國泰貨運承諾：未經中國航空資本事先書面同意，在限售期（即 2021 年 9 月 28 日起滿 5 年的期限）內不得直接轉讓其持有的國貨航部分或全部股份，亦不得通過信托、資產證券化、質押或以其所持股份為標的的其他形式轉讓或處置其持有的國貨航股份，也不得通過控制權變動間接轉讓其持有的國貨航部分或全部股份；但其將持有的部分或全部股份轉讓至其關聯方的不受上述限制。菜鳥供應鏈前述股份轉讓限制的前提是戰略合作框架協議已簽署且持續有效，且國貨航未出現戰略合作框架協議項下的重大違約行為。限售期屆滿后，未經中航航空資本事先書面同意，不

160、得將股份出售給與國貨航競爭者（通過證券交易所交易系統以集合競價方式交易等情形除外）；確保不因其股東或實際控制人股權結構、最終受益權或類似權利的調整，使得國貨航競爭者成為菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百、朗星公司及國泰貨運控股股東或實際控制人。（3）中國航空資本及菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百承諾：不得在國泰貨運持有國貨航股份期間，向國泰貨運競爭者轉讓其持有的國貨航任何股份，根據政府部門指令轉讓或通過證券交易所集合競價轉讓等情形除外。（4）中國航空資本、國泰貨運及朗星公司承諾：不得在菜鳥供應鏈持有國貨航股份比例大于或者等于 5%期間，直接或間接向菜鳥供應鏈的競爭者轉讓、轉移或質押國貨航的任何股權性證券

161、或在其上設置任何權利負擔，根據政府部門指令轉讓或通過證券交易所集合競價交易轉讓等情形除外。2、追加投資限制、追加投資限制 菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百、朗星公司及國泰貨運承諾：（1）若國貨航后續增資之相關增資安排，或任何其收購國貨航股份之收購中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 58 安排，將導致其及/或其關聯方直接或間接所持有的國貨航股份達到 30%，或導致其及/或其關聯方直接或間接所持有的國貨航股份與中國航空集團有限公司直接或者間接持有的國貨航股份比例之差等于或小于 5%時，則該等增資安排或收購安排應事先獲得中國航空資本書面同意。（2）一旦其及/或其關聯方直接或間接所持有的國貨航股份達

162、到 30%，或其及/或其關聯方直接或間接所持有的國貨航股份與中國航空集團有限公司直接或者間接持有的國貨航股份比例之差等于或小于 5%之后，則其及/或其任何關聯方通過任何途徑購買任何數量的國貨航股份，或認購國貨航任何數量的新增注冊資本或增發股份應事先獲得中國航空資本書面同意。三、三、發行人股本形成及變化情況發行人股本形成及變化情況（一）發行人股本的形成及其變化情況（一）發行人股本的形成及其變化情況 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 59（二）報告期內的股本和股東變化情況（二）報告期內的股本和股東變化情況 2017 年 4 月 15 日，國家發改委復函同意中航集團進行航空貨運物流混合所有制

163、改革。根據中航集團航空貨運物流混改工作方案，混改第一階段為國航股份向中國航空資本轉讓所持的國貨航有限 51%股權，其后中航集團將航空物流相關資產注入國貨航有限；混改第二階段為國貨航有限引入戰略投資者并實施員工持股計劃。其中國航股份向中國航空資本轉讓所持的國貨航有限股權于 2018 年 12月 21 日辦理完畢工商變更登記手續，中航集團將航空物流相關資產注入國貨航有限于 2020 年 1 月 16 日辦理完畢工商變更登記手續。報告期初，國貨航有限的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 持股比例持股比例 1 中國航空資本 481,047.

164、97 481,047.97 65.22%2 國泰貨運 130,882.35 130,882.35 17.74%3 朗星公司 125,647.06 125,647.06 17.04%合計 737,577.38 737,577.38 100.00%2020 年 11 月 9 日，中國航空資本、國泰貨運、朗星公司、菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百、天津宇馳與國貨航有限簽署關于中國國際貨運航空有限公司之增資協議，約定國貨航有限注冊資本增加至 1,068,952.72 萬元，菜鳥供應鏈出資 234,774.09 萬元，認繳公司注冊資本 160,342.91 萬元，深國際出資 156,516.06萬元，認繳公

165、司注冊資本 106,895.27 萬元，杭州雙百出資 78,258.03 萬元，認繳公司注冊資本 53,447.64 萬元，天津宇馳出資 15,651.61 萬元，認繳公司注冊資本10,689.53 萬元。本次增資于北京產權交易所公開掛牌，對應的國貨航有限股權已經評估，評估值為 907,457.36 萬元，評估結果經中航集團備案。本次增資事宜履行了國貨航有限董事會審議程序并取得了中航集團及民航華北局、國家發改委等相關部門的批準。2021 年 9 月 28 日，國貨航有限辦理完畢本次增資的工商變更登記手續。本次增資完成后，國貨航有限的股權結構如下：中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 60

166、單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 持股比例持股比例 1 中國航空資本 481,047.97 481,047.97 45.00%2 國泰貨運 130,882.35 130,882.35 12.24%3 朗星公司 125,647.06 125,647.06 11.75%4 菜鳥供應鏈 160,342.91 160,342.91 15.00%5 深國際 106,895.27 106,895.27 10.00%6 杭州雙百 53,447.64 53,447.64 5.00%7 天津宇馳 10,689.53 10,689.53 1.00%合計合計 1,0

167、68,952.72 1,068,952.72 100.00%四、報告期內的主要資產重組情況四、報告期內的主要資產重組情況 報告期內，發行人不存在重大資產重組情況。五、在其他證券市場的上市五、在其他證券市場的上市/掛牌情況掛牌情況 截至本招股說明書簽署日，發行人未在其他證券市場上市或掛牌。六、六、發行人的股權結構發行人的股權結構 截至本招股說明書簽署日，發行人股權結構情況具體如下：七、七、發行人控股、參股子公司及分支機構情況發行人控股、參股子公司及分支機構情況（一）發行人的全資及控股子公司情況（一）發行人的全資及控股子公司情況 截至本招股說明書簽署日，公司直接擁有 6 家全資及控股子公司，其中

168、5 家全資子公司，1 家控股子公司。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 61 1、民航快遞、民航快遞（1）基本情況 公司名稱 民航快遞有限責任公司 成立時間 1996 年 11 月 8 日 法定代表人 郭世承 注冊資本 40,756 萬元 實收資本 40,756 萬元 注冊地/主要生產經營地 北京市順義區天竺空港工業區 A 區天柱路 28 號 主營業務及在發行人業務板塊中的定位 主要從事航空綜合物流業務，屬于發行人主營業務中的綜合物流解決方案板塊（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，民航快遞的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資

169、額 出資比例出資比例 1 國貨航 40,756.00 40,756.00 100.00%合計合計 40,756.00 40,756.00 100.00%（3）主要財務數據 民航快遞最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年1-6 月月 截至截至 2023 年年 12 月月 31 日日/2023年度年度 總資產 143,914.99 165,786.96 凈資產 52,180.66 49,793.93 營業收入 137,908.46 306,005.00 凈利潤 2,290.99 2,723.83 注：2023 年年度財

170、務數據已經德勤華永審計；2024 年 1-6 月財務數據，德勤華永在對發行人合并財務報表進行審計時已包含該子公司財務數據，未針對該子公司財務報表出具單獨的審計報告（4）民航快遞的控股子公司 民航快遞擁有 1 家全資子公司，系中國航空快遞（香港）有限公司。香港快遞于1998年11月13日成立，注冊資本為1,000萬港元，注冊地址為RM 1&11-12 17/F TOWER TWO EVER GAIN PLAZA 88 CONTAINER PORT ROAD KWAI 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 62 CHUNG NT。民航快遞擁有 1 家控股子公司，系甘肅民航快遞有限責任公司。甘肅

171、民航快遞于 2001 年 6 月 28 日成立，注冊資本為 300 萬元，法定代表人為崔自順，注冊地址為蘭州市城關區嘉峪關西路 141 號，股東為民航快遞（持股比例為 51%）和民航甘肅管理局（持股比例為 49%）。甘肅民航快遞于 2006 年 3 月 6 日因逾期未年檢被吊銷營業執照，截至本招股說明書簽署日，尚未辦理完成注銷手續。報告期內，甘肅民航快遞無實際經營業務。2、成都中航貨站、成都中航貨站（1）基本情況 公司名稱 成都中航貨站有限公司 成立時間 2006 年 4 月 13 日 法定代表人 王洪巖 注冊資本 75,150 萬元 實收資本 75,150 萬元 注冊地/主要生產經營地 四川

172、省成都市雙流區成都雙流國際機場 主營業務及在發行人業務板塊中的定位 主要從事成都雙流機場、天府機場的航空貨站業務，屬于發行人主營業務中的航空貨站服務板塊（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，成都中航貨站的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 國貨航 75,150.00 75,150.00 100.00%合計合計 75,150.00 75,150.00 100.00%（3）主要財務數據 成都中航貨站最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年

173、年1-6 月月 截至截至 2023 年年 12 月月 31 日日/2023年度年度 總資產 107,769.49 100,674.67 凈資產 68,019.84 65,296.87 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 63 營業收入 18,882.16 22,367.83 凈利潤 2,722.98-7,954.22 注：2023 年年度財務數據已經德勤華永審計；2024 年 1-6 月財務數據，德勤華永在對發行人合并財務報表進行審計時已包含該子公司財務數據，未針對該子公司財務報表出具單獨的審計報告 3、鳳凰天津、鳳凰天津（1）基本情況 公司名稱 鳳凰（天津）貨運服務有限公司 成立時間

174、2017 年 6 月 22 日 法定代表人 佟金釗 注冊資本 2,000 萬元 實收資本 1,500 萬元 注冊地/主要生產經營地 天津市紅橋區丁字沽三號路 45 號紅星職專四號樓 主營業務及在發行人業務板塊中的定位 主要從事天津機場的貨物裝卸、搬運等地面操作服務，屬于發行人主營業務中的航空貨站服務板塊（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，鳳凰天津的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 國貨航 2,000.00 1,500.00 100.00%合計合計 2,000.00 1,500.00 100.00%（3）主

175、要財務數據 鳳凰天津最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年1-6 月月 截至截至 2023 年年 12 月月 31 日日/2023年度年度 總資產 1,294.72 1,163.43 凈資產 985.35 927.48 營業收入 1,199.81 2,468.80 凈利潤 57.87-336.80 注：2023 年年度財務數據已經德勤華永審計；2024 年 1-6 月財務數據，德勤華永在對發行人合并財務報表進行審計時已包含該子公司財務數據，未針對該子公司財務報表出具單獨的審計報告 中國國際貨運航空股份有限公司 招股

176、說明書 64 4、北京國鳳、北京國鳳（1）基本情況 公司名稱 北京國鳳航空旅游服務有限公司 成立時間 1994 年 1 月 9 日 法定代表人 許鵬 注冊資本 1,500 萬元 實收資本 1,500 萬元 注冊地/主要生產經營地 北京市順義區臨空經濟核心區天柱路 29 號 507、509、511辦公室 主營業務及在發行人業務板塊中的定位 主要從事國際貨代、跨境貿易、電商物流等業務，主要屬于發行人主營業務中的綜合物流解決方案板塊（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，北京國鳳的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1

177、國貨航 1,500.00 1,500.00 100.00%合計合計 1,500.00 1,500.00 100.00%（3）主要財務數據 北京國鳳最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年1-6 月月 截至截至 2023 年年 12 月月 31 日日/2023年度年度 總資產 8,081.00 6,527.78 凈資產 3,931.03 3,596.92 營業收入 24,101.82 40,129.17 凈利潤 334.11 32.68 注：2023 年年度財務數據已經德勤華永審計；2024 年 1-6 月財務數據，德

178、勤華永在對發行人合并財務報表進行審計時已包含該子公司財務數據，未針對該子公司財務報表出具單獨的審計報告 5、上海航服、上海航服（1）基本情況 公司名稱 上海國際航空服務有限公司 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 65 成立時間 1993 年 3 月 3 日 法定代表人 張艷煒 注冊資本 760 萬元 實收資本 760 萬元 注冊地/主要生產經營地 浦東新區祝橋鎮施灣七路 1016 號 6 幢二層 219 室 主營業務及在發行人業務板塊中的定位 主要從事上海機場的海關倉儲、貨物裝卸、搬運、報關等服務，以及華東地區的貨運代理服務等，屬于發行人主營業務中的綜合物流解決方案板塊（2）股權構成

179、截至本招股說明書簽署日，上海航服的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 國貨航 760.00 760.00 100.00%合計合計 760.00 760.00 100.00%（3）主要財務數據 上海航服最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年1-6 月月 截至截至 2023 年年 12 月月 31 日日/2023年度年度 總資產 2,748.14 2,933.18 凈資產 2,177.69 2,243.35 營業收入 622.23 1,

180、631.91 凈利潤-65.66-221.96 注：2023 年年度財務數據已經德勤華永審計；2024 年 1-6 月財務數據，德勤華永在對發行人合并財務報表進行審計時已包含該子公司財務數據，未針對該子公司財務報表出具單獨的審計報告 6、ACT 公司公司（1）基本情況 ACT Cargo（USA）,Inc.（ACT 貨運（美國）有限公司）于 1994 年 2 月24 日在美國成立，公司的主要地址為紐約牙買加區約翰肯尼迪國際機場貨運 A區東機庫路 151 樓 307 室，主要從事發行人北美地區的貨運銷售代理業務，為發行人綜合物流解決方案板塊中的重要境外子公司。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說

181、明書 66（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，ACT 公司的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳股份認繳股份（股）（股）出資比例出資比例 1 國貨航 2,550 75.00%2 譚榮根集團有限公司 850 25.00%合計合計 3,400 100.00%（3）主要財務數據 ACT 公司最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年1-6 月月 截至截至 2023 年年 12 月月 31 日日/2023年度年度 總資產 2,672.86 4,300.66 凈資產 2,197.79 3,631.37 營業收入 1

182、,097.29 3,434.60 凈利潤-136.41 448.10 注：德勤華永在對發行人合并財務報表進行審計時已包含該子公司財務數據，未針對該子公司財務報表出具單獨的審計報告（二）發行人的參股公司情況（二）發行人的參股公司情況 截至本招股說明書簽署日，發行人直接擁有 2 家參股公司。1、鳳凰大昌、鳳凰大昌（1）基本情況 公司名稱 北京鳳凰大昌航空設備維修有限公司 成立時間 2003 年 10 月 20 日 法定代表人 邵蘊清 注冊資本 400 萬元 實收資本 400 萬元 注冊地/主要生產經營地 北京市順義區高麗營鎮水坡村南養殖場 1 號院 主營業務 主要從事航空貨運組裝設備維修業務（2）

183、股權構成 截至本招股說明書簽署日，鳳凰大昌的股權結構如下：中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 67 單位：萬元 序號序號 股東名股東名稱稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 國貨航 200.00 200.00 50.00%2 大昌-港龍空運設備有限公司 200.00 200.00 50.00%合計合計 400.00 400.00 100.00%鳳凰大昌為國貨航和大昌-港龍空運設備有限公司的合營公司，出資比例分別為 50.00%。國貨航、大昌-港龍空運設備有限公司雙方各委派三名董事組成董事會。根據鳳凰大昌北京鳳凰大昌航空設備維修有限公司章程規定，董事會是合資

184、公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，公司重大事項需由全體董事一致通過方可作出決議，每位董事均有一票否決權。因此，國貨航無法單方面對鳳凰大昌實施控制，鳳凰大昌為國貨航合營企業。（3）主要財務數據 鳳凰大昌最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年1-6 月月 截至截至 2023 年年 12 月月 31 日日/2023年度年度 總資產 2,281.71 2,189.79 凈資產 2,153.22 2,072.35 營業收入 957.17 1,810.48 凈利潤 127.59 268.75 注：2023 年度數

185、據已經北京永勤會計師事務所有限公司審計，2024 年 1-6 月數據未經審計 2、北京拼裝、北京拼裝（1）基本情況 公司名稱 北京空港出口拼裝區服務有限公司 成立時間 2003 年 10 月 30 日 法定代表人 陳巍巍 注冊資本 500 萬元 實收資本 500 萬元 注冊地/主要生產經營地 北京市順義區空港工業區 A 區藍天大廈九層 主營業務 主要從事貨物操作業務 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 68（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，北京拼裝的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 國貨航 175

186、.00 175.00 35.00%2 北京空港航空地面服務有限公司 175.00 175.00 35.00%3 北京天地友和科技發展有限責任公司 100.00 100.00 20.00%4 北京空港宏遠物流有限公司 50.00 50.00 10.00%合計合計 500.00 500.00 100.00%（3）主要財務數據 北京拼裝最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2024 年年 6 月月 30 日日/2024 年年1-6 月月 截至截至 2023 年年 12 月月 31 日日/2023年度年度 總資產 2,023.60 1,563.69 凈資產 1,114.84

187、 993.39 營業收入 2,744.87 6,015.34 凈利潤 121.45 104.20 注：2023 年度數據已經北京亞泰國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2024 年 1-6 月數據未經審計（三）發行人的分支機構情況（三）發行人的分支機構情況 截至本招股說明書簽署日，發行人及其子公司合計擁有 91 家存續的境內外分支機構，具體情況如下：1、發行人及其子公司的境內分支機構、發行人及其子公司的境內分支機構 序號序號 分支機構名稱分支機構名稱 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 設立時間設立時間 1 中國國際貨運航空股份有限公司天津運營基地 911201107612829892 200

188、4 年 5 月 31 日 2 中國國際貨運航空股份有限公司呼和浩特營業部 91150100764496691J 2004 年 9 月 24 日 3 中國國際貨運航空股份有限公司成都營業部 91510122765384384D 2004 年 9 月 30 日 4 中國國際貨運航空股份有限公司貴陽營業部 91520100766060701W 2004 年 9 月 30 日 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 69 序號序號 分支機構名稱分支機構名稱 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 設立時間設立時間 5 中國國際貨運航空股份有限公司杭州運營基地 913301097654882558 2004

189、 年 9 月 30 日 6 中國國際貨運航空股份有限公司重慶營業部 91500000765935852B 2004 年 10 月 13 日 7 中國國際貨運航空股份有限公司北京運營基地 91110113781702178T 2005 年 10 月 24 日 8 中國國際貨運航空股份有限公司上海營業部 91310000785852835L 2005 年 12 月 9 日 9 中國國際貨運航空股份有限公司廣州營業部 914401017910178443 2006 年 6 月 23 日 10 中國國際貨運航空股份有限公司深圳營業部 91440300792592111P 2006 年 7 月 17 日

190、 11 中國國際貨運航空股份有限公司武漢運營基地 91420100691850951F 2009 年 7 月 08 日 12 中國國際貨運航空股份有限公司杭州營業部 91330109322915385R 2014 年 10 月 20 日 13 中國國際貨運航空股份有限公司天津營業部 91120000MA0695195D 2014 年 12 月 25 日 14 中國國際貨運航空股份有限公司成都貨站 91510122MA62MHDN7B 2016 年 11 月 18 日 15 中國國際貨運航空股份有限公司重慶貨站 91500000MA5U8E072D 2016 年 11 月 18 日 16 中國國

191、際貨運航空股份有限公司溫州營業部 91330300MA2967MN95 2017 年 6 月 2 日 17 中國國際貨運航空股份有限公司重慶分公司 91500112MA617EQ192 2020 年 11 月 3 日 18 中國國際貨運航空股份有限公司?？跔I業部 91460100MABYKDED8P 2022 年 9 月 30 日 19 中國國際貨運航空股份有限公司廈門營業部 91350200MA8W2NDU2X 2022 年 9 月 30 日 20 中國國際貨運航空股份有限公司福州營業部 91350100MAC0UF7F0K 2022 年 10 月 8 日 21 中國國際貨運航空股份有限公司

192、昆明營業部 91530100MABYMXFR4T 2022 年 10 月 9 日 22 中國國際貨運航空股份有限公司大連營業部 91210211MABYWWGG2N 2022 年 10 月 11 日 23 中國國際貨運航空股份有限公司沈陽營業部 91210103MAC16DG502 2022 年 10 月 11 日 24 中國國際貨運航空股份有限公司鄭州營業部 91410100MA9MEQAC2X 2022 年 10 月 12 日 25 中國國際貨運航空股份有限公司青島營業部 91370200MAC1BN0884 2022 年 10 月 13 日 26 中國國際貨運航空股份有限公司南京營業部

193、91320115MAC0U6B5X4 2022 年 10 月 13 日 27 中國國際貨運航空股份有限公司長春營業部 91220100MAC2GC2H2N 2022 年 10 月 27 日 28 中國國際貨運航空股份有限公司烏魯木齊營業部 91650104MAC5HYX92A 2023 年 1 月 11 日 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 70 序號序號 分支機構名稱分支機構名稱 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 設立時間設立時間 29 中國國際貨運航空股份有限公司西安營業部 91611101MAE3YMUE6U 2024 年 11 月 4 日 30 成都中航貨站有限公司天府機場分公

194、司 91510100MA65TJMC0J 2021 年 6 月 10 日 31 民航快遞有限責任公司成都分公司 915101009018621000 1996 年 12 月 19 日 32 民航快遞有限責任公司沈陽分公司 912101128177348000 1996 年 12 月 26 日 33 民航快遞有限公司廈門分公司 913502008550531000 1997 年 1 月 13 日 34 民航快遞有限責任公司北京分公司 91110113801305795U 1997 年 1 月 20 日 35 民航快遞有限責任公司廣州分公司 914401297124130000 1997 年 2

195、月 24 日 36 民航快遞有限責任公司深圳分公司 91440300892334478T 1997 年 3 月 4 日 37 民航快遞有限責任公司哈爾濱分公司 912301038280264000 1997 年 11 月 25 日 38 民航快遞有限責任公司鄭州分公司 9141010070651058XF 1998 年 7 月 8 日 39 民航快遞有限責任公司山東分公司 91370102706209957F 1998 年 9 月 8 日 40 民航快遞有限責任公司青島分公司 91370202713700250J 1998 年 10 月 8 日 41 民航快遞有限責任公司煙臺分公司 91370

196、600705804543D 1998 年 10 月 12 日 42 民航快遞有限責任公司湖北分公司 914200007068066000 1998 年 11 月 16 日 43 民航快遞有限責任公司海南分公司 91460000708877916C 1999 年 1 月 20 日 44 民航快遞有限責任公司西安分公司 91610000713523848G 1999 年 3 月 29 日 45 民航快遞有限責任公司南京分公司 91320000714090319X 1999 年 8 月 27 日 46 民航快遞有限責任公司安徽分公司 91340000711773835X 1999 年 10 月 28

197、 日 47 民航快遞有限責任公司東塔營業部 91210104720979907Y 2000 年 7 月 24 日 48 民航快遞有限責任公司三亞分公司 91460200721250878L 2000 年 9 月 14 日 49 民航快遞有限責任公司東莞分公司 9144190072549030X7 2000 年 10 月 8 日 50 民航快遞有限責任公司寧夏分公司 91640000715046352K 2000 年 11 月 7 日 51 民航快遞有限責任公司海南美蘭機場營業部 91460000069691444Y 2001 年 3 月 16 日 52 民航快遞有限責任公司福州分公司 9135

198、0100731842930M 2001 年 8 月 28 日 53 民航快遞有限責任公司重慶分公司 915000007094354000 2001 年 9 月 17 日 54 民航快遞有限責任公司海南椰海營業部 91460000735828685K 2002 年 3 月 18 日 55 民航快遞有限責任公司湖南分公司 914301217389817000 2002 年 6 月 7 日 56 民航快遞有限責任公司常州營業部 91320411741337196K 2002 年 8 月 9 日 57 民航快遞有限責任公司甘肅分公司 916201027565581000 2003 年 11 月 14

199、日 58 民航快遞有限責任公司昆明分公司 91530100757165755D 2004 年 1 月 8 日 59 民航快遞有限責任公司湛江分公司 914408037615657000 2004 年 4 月 8 日 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 71 序號序號 分支機構名稱分支機構名稱 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 設立時間設立時間 60 民航快遞有限責任公司山西分公司 91140000764656747J 2004 年 7 月 2 日 61 民航快遞有限責任公司蘇州分公司 91320508764162990X 2004 年 7 月 7 日 62 民航快遞有限責任公司上海分公司

200、 91310000765316461H 2004 年 7 月 13 日 63 民航快遞有限責任公司汕頭分公司 9144050076574866XG 2004 年 8 月 3 日 64 民航快遞有限責任公司江西分公司 91360100767007785Y 2004 年 9 月 14 日 65 民航快遞有限責任公司吉林分公司 91220101729579600E 2004 年 9 月 21 日 66 民航快遞有限責任公司烏魯木齊分公司 916501047703573000 2005 年 1 月 11 日 67 民航快遞有限責任公司濟南機場營業部 9137011208403053X0 2005 年

201、9 月 12 日 68 民航快遞有限責任公司青島流亭營業部 91370214MA3C6E2H60 2005 年 9 月 30 日 69 民航快遞有限責任公司寧波分公司 91330212780446897U 2005 年 12 月 9 日 70 民航快遞有限責任公司杭州分公司 91330109782947089L 2005 年 12 月 22 日 71 民航快遞有限責任公司綿陽營業部 91510700660282584G 2007 年 2 月 12 日 72 民航快遞有限責任公司珠海分公司 914404006650215000 2007 年 8 月 6 日 73 民航快遞有限責任公司內蒙古分公司

202、 91150103667312168X 2007 年 10 月 16 日 74 民航快遞有限責任公司廣州開發區分公司 914401016681254000 2007 年 10 月 30 日 75 民航快遞有限責任公司番禺分公司 9144011367183628XC 2008 年 1 月 31 日 76 民航快遞有限責任公司天津分公司 91120102566123544K 2010 年 12 月 20 日 77 民航快遞有限責任公司南寧分公司 91450105569052243B 2011 年 1 月 17 日 78 北京國鳳航空旅游服務有限公司廣州分公司 91440129786086562C

203、2006 年 4 月 12 日 79 北京國鳳航空旅游服務有限公司昆明分公司 91530111799859894X 2007 年 3 月 20 日 80 中國航空快遞（香港）有限公司深圳代表處 91440300MA5G7JDJ9A 2020 年 6 月 1 日 2、發行人的境外分支機構發行人的境外分支機構 序號序號 分支機構名稱分支機構名稱 注冊號注冊號/申請號申請號 設立時間設立時間 1 中國國際貨運航空股份有限公司美國加利福利亞州洛杉磯市營業部 3013880 2007 年 8 月 23 日 2 中國國際貨運航空股份有限公司美國紐約州紐約市營業部 3562108 2007 年 8 月 30

204、 日 3 中國國際貨運航空股份有限公司美國阿拉斯加州安克雷奇市營業部 111345 2007 年 10 月 8 日 4 中國國際貨運航空股份有限公司日本東京營業部 0104-03-006622 2007 年 10 月 30 日 5 中國國際貨運航空股份有限公司日0104-03-006622 2007 年 10 月 31 日 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 72 序號序號 分支機構名稱分支機構名稱 注冊號注冊號/申請號申請號 設立時間設立時間 本大阪營業部 6 中國國際貨運航空股份有限公司美國伊利諾伊州芝加哥市營業部 65906589 2007 年 12 月 6 日 7 中國國際貨運航

205、空股份有限公司美國德克薩斯州達拉斯市營業部 800914958 2007 年 12 月 21 日 8 中國國際貨運航空股份有限公司韓國首爾營業部 110184-0005900 2008 年 2 月 1 日 9 中國國際貨運航空股份有限公司意大利米蘭營業部 VA-330060 2010 年 10 月 25 日 10 中國國際貨運航空股份有限公司德國法蘭克福營業部 HRB 82949 2011 年 7 月 28 日 11 中國國際貨運航空股份有限公司荷蘭阿姆斯特丹營業部 57478651 2012 年 9 月 12 日 12 中國國際貨運航空股份有限公司比利時列日營業部 0744.829.742

206、2020 年 3 月 6 日 截至本招股說明書簽署日，發行人已就全部境外分支機構辦理完畢境外投資備案手續。八、公司主要股東及實際控制人的基本情況八、公司主要股東及實際控制人的基本情況（一）控股股東及實際控制人基本情況（一）控股股東及實際控制人基本情況 截至本招股說明書簽署日，中國航空資本直接持有發行人 45.00%股權，為發行人的控股股東。中航集團持有中國航空資本 100%股權，并通過中國航空資本間接持有發行人 45.00%股份，為發行人的實際控制人。公司控股股東及實際控制人基本情況如下：1、中國航空資本、中國航空資本（1）基本情況 公司名稱 中國航空資本控股有限責任公司 成立時間 1991

207、年 5 月 13 日 法定代表人 孫玉權 注冊資本 556,828.56 萬元 實收資本 536,828.56 萬元 注冊地/主要生產經營地 北京市順義區臨空經濟核心區天柱路 28 號藍天大廈三層 301 主營業務及與發行人主營業務的關系 主要從事股權投資，金融產品投資業務，與發行人主營業務不存在關系 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 73（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，中國航空資本的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 中航集團 556,828.56 536,828.56 100.00%合計合計

208、 556,828.56 536,828.56 100.00%（3）主要財務數據 中國航空資本最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2024 年年 6 月月 30 日日/2024年年 1-6 月月 截至截至 2023 年年 12 月月 31 日日/2023年度年度 總資產 2,662,325.60 2,607,783.31 凈資產 2,358,003.07 2,288,673.42 營業收入 897,554.96 1,491,891.91 凈利潤 69,560.98 121,182.59 注：2023 年度數據已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2024 年 1

209、-6 月數據未經審計 報告期內，公司控股股東不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。2、中航集團、中航集團 中航集團現持有北京市市場監督管理局核發的營業執照（統一社會信用代碼：91110000710930392Y）。根據中航集團的營業執照，企業名稱為中國航空集團有限公司，成立日期為 2002 年 10 月 11 日，法定代表人為馬崇賢，注冊資本為 1,550,000 萬元，住所為北京市順義區天柱路 30 號院 1 號樓-1 至 9 層101-

210、C709，經營范圍為：“經營集團公司及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產和國有股權；飛機租賃；航空器材及設備的維修。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 74 動。）”截至本招股說明書簽署日，國務院國資委持有中航集團 90%股權，全國社會保障基金理事會持有中航集團 10%股權。中航集團是中央直屬的特大型國有航空運輸集團公司，自身不參與或從事具體業務，與發行人主營業務不存在關系。中航集團最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元

211、 項目項目 截至截至 2024 年年 6 月月 30 日日/2024年年 1-6 月月 截至截至 2023 年年 12 月月 31 日日/2023年度年度 總資產 37,432,423.38 36,243,317.85 凈資產 7,112,379.28 7,334,585.26 營業總收入 8,533,644.14 15,187,439.17 凈利潤-295,883.91-32,455.93 注：2023 年度數據已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2024 年 1-6 月數據未經審計 報告期內，公司實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不

212、存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。（二）除控股股東外其他股東基本情況（二）除控股股東外其他股東基本情況 截至本招股說明書簽署日，公司的股東為中國航空資本、國泰貨運、朗星公司、菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百以及天津宇馳，除控股股東中國航空資本外的其他股東基本情況如下：1、國泰貨運、國泰貨運（1）基本情況 公司名稱 Cathay Pacific China Cargo Holdings Limited（國泰航空中國貨運控股有限公司）成立時間 2010 年 2 月 1 日 授權代表人 鄧健榮 注冊資本 163,579.8

213、803 萬港元 實收資本 163,579.8803 萬港元 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 75 注冊地/主要生產經營地 香港金鐘道 88 號太古廣場一座 33 樓 主營業務及與發行人主營業務的關系 主要從事投資控股業務，與發行人不存在直接業務往來（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，國泰貨運的股權結構如下：單位：萬港元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 Leadgain Investments Limited 163,579.88 163,579.88 100.00%合計合計 163,579.88 163,579.88

214、100.00%2、朗星公司、朗星公司（1）基本情況 公司名稱 Fine Star Enterprises Corp.（朗星有限公司）成立時間 2004 年 5 月 18 日 法定代表人 鄧健榮 注冊資本 50,000.00 美元 實收資本 1.00 美元 注冊地/主要生產經營地 Ritter House,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola VG1110,British Virgin Islands.主營業務及與發行人主營業務的關系 主要從事投資控股業務，與發行人不存在直接業務往來（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，朗星公司的股權結構如下：單位：美元 序號序號

215、 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 Cathay Pacific China Cargo Holdings（Cayman）Limited 50,000.00 1.00 100.00%合計合計 50,000.00 1.00 100.00%（3）簡要歷史沿革 朗星公司成立于 2004 年 5 月 18 日，中信泰富全資子公司 Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd.持有其 100%股權。2004 年 11 月 12 日，中信泰富與朗星公司簽署股權轉讓協議，約定中信泰富將其持有國貨航有限 25%股權轉讓給朗星公司。朗星公

216、司開始作為股東直接持有國貨航有限股權。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 76 2008 年 1 月 3 日，中航興業與 Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd.及中信泰富簽署協議，中航興業向 Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd.收購朗星公司的全部已發行股本，交易對價人民幣 857,003,819 元。2010 年 2 月 25 日，中航興業與 Advent Fortune Limited（簡稱“AFL”）簽署協議，中航興業向 AFL 出售朗星公司的全部權益，交易對價人民幣 626,793,159元。AFL 是一家無實際經營

217、的特殊目的公司，國泰航空及其附屬公司向 AFL 提供貸款用于其收購朗星公司的全部股份，AFL 則以朗星公司所持國貨航股份對應的經濟利益作為國泰航空的貸款利息回報。2022 年 10 月起，國泰航空與 AFL 進行了重組安排。重組完成后，國泰航空通過其全資子公司 Cathay Pacific China Cargo Holdings(Cayman)Limited（以下簡稱“開曼國泰公司”）間接持有朗星公司 100%股份。截至本招股說明書簽署日，國泰航空通過開曼國泰公司間接持有朗星公司 100%股份。3、菜鳥供應鏈、菜鳥供應鏈（1）基本情況 公司名稱 浙江菜鳥供應鏈管理有限公司 成立時間 2012

218、 年 7 月 4 日 法定代表人 萬霖 注冊資本 1,000,000.00 萬元 實收資本 981,341.00 萬元 注冊地/主要生產經營地 浙江省杭州市余杭區余杭街道鳳新路 501 號 V413 室 主營業務及與發行人主營業務的關系 主要從事站場和貨運站運營、計算機軟件及系統開發、物流信息處理及咨詢、物流供應鏈管理及物流方案設計等業務，其子公司杭州菜鳥與發行人存在業務往來（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，菜鳥供應鏈的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 菜鳥網絡科技有限公司 1,000,000.00 9

219、81,341.00 100.00%合計合計 1,000,000.00 981,341.00 100.00%中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 77 4、深國際、深國際（1）基本情況 公司名稱 深國際控股（深圳）有限公司 成立時間 1994 年 9 月 13 日 法定代表人 劉征宇 注冊資本 218,000.00 萬港元 實收資本 218,000.00 萬港元 注冊地/主要生產經營地 深圳市福田區香蜜湖街道東海社區紅荔西路 8045 號深業中城（深國際）19A 主營業務及與發行人主營業務的關系 主要從事物流產業投資與經營；收費公路等交通基礎設施投資、建設與運營以及相關的土地綜合開發；環保產

220、業投資與運營業務，與發行人不存在直接業務往來（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，深國際的股權結構如下：單位：萬港元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 深國際有限公司 218,000.00 218,000.00 100.00%合合計計 218,000.00 218,000.00 100.00%5、杭州雙百、杭州雙百（1）基本情況 公司名稱 杭州國改雙百創新股權投資合伙企業（有限合伙）成立時間 2020 年 7 月 29 日 執行事務合伙人 國改雙百發展基金管理有限公司 認繳出資額 78,518.00 萬元 注冊地/主要生產經營地 浙

221、江省杭州市上城區白云路 26 號 122 室-24 主營業務及與發行人主營業務的關系 主要從事股權投資業務，與發行人主營業務不存在關系 私募基金備案號 SNC660 私募基金管理人名稱 國改雙百發展基金管理有限公司 私募基金管理人備案 2020 年 11 月 2 日（登記編號：P1070238）（2）合伙人構成 截至本招股說明書簽署日，杭州雙百的合伙人構成及出資情況如下：中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 78 單位：萬元 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 出資額出資額 出資比例出資比例 1 國改雙百發展基金合伙企業（有限合伙）有限合伙人 78,318.00 99.7

222、5%2 雙百春華（杭州）股權投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 100.00 0.13%3 國改雙百發展基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.13%合計合計 78,518.00 100.00%6、天津宇馳、天津宇馳 天津宇馳的基本情況如下：公司名稱 天津宇馳企業管理合伙企業（有限合伙）成立時間 2020 年 10 月 9 日 執行事務合伙人 天津冠馳企業管理有限責任公司 認繳出資額 15,659.1057 萬元 注冊地/主要生產經營地 天津自貿試驗區（東疆保稅港區）重慶道以南，呼倫貝爾路以西銘海中心 5 號樓-4、10-707（天津東疆商服商務秘書服務有限公司濱海新區分公司托管第 3

223、217 號）主營業務及與發行人主營業務的關系 系發行人員工持股平臺，與發行人主營業務不存在關系 天津宇馳為發行人員工持股平臺，其合伙人構成及公司員工持股計劃具體情況參見本節“十六、發行人正在執行的員工持股計劃”。（三）控股股東、實際控制人和其他股東持有發行人股份的質押或爭議（三）控股股東、實際控制人和其他股東持有發行人股份的質押或爭議 截至本招股說明書簽署日，發行人員工持股平臺天津宇馳持有的 5,383.83 萬股發行人股份被質押予招商銀行股份有限公司北京分行，占發行人總股本的比例為 0.50%，上述股份質押系天津宇馳為持股人員籌集部分實繳出資款項而進行的質押。根據天津宇馳與招商銀行股份有限公

224、司北京分行簽訂的借款合同等資料，天津宇馳總貸款金額為 4,307 萬元，截至報告期末的貸款余額為 1,862.69 萬元，貸款期限為自 2021 年 11 月 19 日至 2028 年 11 月 18 日，并由持股人員為天津宇馳提供保證擔保，同時天津宇馳以其持有的發行人股份提供質押擔保。上述貸款用途為天津宇馳支付認購發行人股份的對價款，員工持股計劃自籌資金比例不低于天津宇馳需支付的認購發行人股份對價款的 40%。除上述情況外，發行人控股股東、實際控制人和其他股東持有的發行人股份不存在質押或其他權利爭議情況。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 79 九、發行人股本情況九、發行人股本情況（一

225、）本次發行前后的股本情況（一）本次發行前后的股本情況 公司本次發行前總股本為 10,689,527,205 股，本次擬發行人民幣普通股1,321,177,520 股（超額配售選擇權行使前），發行后總股本為 12,010,704,725 股（超額配售選擇權行使前），本次擬發行股份占發行后總股本約為 11.00%（超額配售選擇權行使前），本次發行不涉及轉讓老股。本次發行前后公司的股本結構如下：單位：萬股 序序號號 股東結構股東結構 本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后（超額配售選擇權行使（超額配售選擇權行使前）前）本次發行后本次發行后（若全額行使超額配售（若全額行使超額配售選擇權）選擇權）持

226、股數持股數 占比占比 持股數持股數 占比占比 持股數持股數 占比占比 1 中國航空資本（SS）481,047.97 45.00%481,047.97 40.05%481,047.97 39.40%2 國泰貨運 130,882.35 12.24%130,882.35 10.90%130,882.35 10.72%3 朗星公司 125,647.06 11.75%125,647.06 10.46%125,647.06 10.29%4 菜鳥供應鏈 160,342.91 15.00%160,342.91 13.35%160,342.91 13.13%5 深國際（CS）106,895.27 10.00%1

227、06,895.27 8.90%106,895.27 8.76%6 杭州雙百 53,447.64 5.00%53,447.64 4.45%53,447.64 4.38%7 天津宇馳 10,689.53 1.00%10,689.53 0.89%10,689.53 0.88%8 本次發行的股份-132,117.75 11.00%151,935.40 12.44%合計合計 1,068,952.73 100.00%1,201,070.47 100.00%1,220,888.12 100.00%注：根據上市公司國有股權監督管理辦法，該辦法所稱國有股東是指符合以下情形之一的企業和單位，其證券賬戶標注“SS”

228、：（一）政府部門、機構、事業單位、境內國有獨資或全資企業；（二）第一款中所述單位或企業獨家持股比例超過 50%，或合計持股比例超過 50%，且其中之一為第一大股東的境內企業；（三）第二款中所述企業直接或間接持股的各級境內獨資或全資企業。不符合該辦法規定的國有股東標準，但政府部門、機構、事業單位和國有獨資或全資企業通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配其行為的境內外企業，證券賬戶標注為“CS”，所持上市公司股權變動行為參照該辦法管理。（二）前十名股東（二）前十名股東 參見本節“九、發行人股本情況”之“（一）本次發行前后的股本結構”。（三）本次發行前，前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務

229、（三）本次發行前，前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務 本次發行前，公司不存在自然人股東。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 80（四）發行人國有股份和外資股份情況（四）發行人國有股份和外資股份情況 截至本招股說明書簽署日，公司股份中含有國有股份，為中國航空資本和深國際持有的本公司的股份，合計 587,943.24 萬股，占本次發行前本公司總股本的55.00%。根據國務院國資委于 2023 年 1 月 30 日出具的 關于中國國際貨運航空股份有限公司國有股東標識管理有關事項的批復（國資產權202328 號），如國貨航發行股票并上市，中國航空資本及深國際的證券賬戶應分別標注“SS”和“

230、CS”標識。截至本招股說明書簽署日，公司股份中含有外資股份，為國泰貨運和朗星公司持有的本公司的股份，合計 256,529.41 萬股，占本次發行前本公司總股本的24.00%。（五）最近一年發行人新增股東的情況（五）最近一年發行人新增股東的情況 截至本招股說明書簽署日，公司最近一年無新增股東的情況。（六六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 截至本招股說明書簽署日，國泰貨運直接持有公司 12.24%的股份，朗星公司直接持有公司 11.75%的股份，國泰貨運與朗星公司均為受國泰航空控制的企業。此外，國泰航空為國航股份聯營企業，

231、截至本招股說明書簽署日，國航股份對國泰航空的持股比例為 29.99%。國航股份與中國航空資本同受中航集團控制，其中中國航空資本直接持有公司 45.00%的股份。除上述情況外，本公司其他股東之間不存在關聯關系。（七七）本次發行發行人股東公開發售股份情況本次發行發行人股東公開發售股份情況 本次發行不涉及原有股東的公開發售股份。十、董事、監事與高級管理人員概況十、董事、監事與高級管理人員概況（一）董事會成員（一）董事會成員 公司共設 15 名董事，其中 5 名為獨立董事、1 名為職工代表董事。其中 14名董事由公司股東會選舉產生，1 名董事由公司職工代表大會選舉產生，每屆任中國國際貨運航空股份有限公

232、司 招股說明書 81 期三年。公司董事任職情況如下：序號序號 姓名姓名 在公司任職在公司任職 提名人提名人 董事選聘程序董事選聘程序 任職期間任職期間 1 閻非 董事長 中國航空資本 2024年第二次臨時股東大會、第一屆董事會第三十四次會議 2024.06.20-2025.06.21 2 張華 董事 中國航空資本 創立大會暨第一次股東大會 2022.06.22-2025.06.21 3 肖烽 董事 中國航空資本 創立大會暨第一次股東大會 2022.06.22-2025.06.21 4 李軍 董事、總裁 中國航空資本 創立大會暨第一次股東大會 2022.06.22-2025.06.21 5 李萌

233、 董事、黨委副書記、總法律顧問（兼任首席合規官）中國航空資本 創立大會暨第一次股東大會 2022.06.22-2025.06.21 6 鄧健榮 董事 國泰貨運 創立大會暨第一次股東大會 2022.06.22-2025.06.21 7 林紹波 董事 國泰貨運 創立大會暨第一次股東大會 2022.06.22-2025.06.21 8 熊偉 董事 菜鳥供應鏈 創立大會暨第一次股東大會 2022.06.22-2025.06.21 9 革非 董事 深國際 創立大會暨第一次股東大會 2022.06.22-2025.06.21 10 陸濤 職工代表董事 職工代表大會選舉 三屆四次職工代表大會 2022.06

234、.22-2025.06.21 11 劉航 獨立董事 董事會提名委員會 2023年第一次臨時股東大會 2023.07.10-2025.06.21 12 楊武 獨立董事 全體發起人 2024年第一次臨時股東大會 2024.01.03-2025.06.21 13 任自力 獨立董事 全體發起人 創立大會暨第一次股東大會 2022.06.22-2025.06.21 14 張曉東 獨立董事 全體發起人 創立大會暨第一次股東大會 2022.06.22-2025.06.21 15 祝繼高 獨立董事 董事會提名委員會 2022年第五次臨時股東大會 2022.09.23-2025.06.21 董事會成員具體情況如

235、下：閻非，男，1968 年 7 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷。曾任國貨航天津運營基地總經理、北京運營基地總經理兼黨委副書記、貨站事業部總經理兼黨委副書記，國航股份華南基地總經理、黨委副書記，地面服務部總經理、黨委副書記，國航股份天津分公司總經理、黨委副書記等職，現任中航集團副總經理、黨組成員，國貨航董事長，國航股份副總裁、黨委成員。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 82 張華，男，1965 年 8 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷。曾任國務院國資委政策法規局副局長等職?，F任國貨航董事、中航集團總法律顧問（兼任首席合規官）、國航股份總法律顧問（兼任首席

236、合規官）。肖烽，男，1968 年 10 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷、正高級會計師。曾任國航公司財務部副總經理，山東航空股份有限公司副總經理兼總會計師，國航股份財務部總經理等職?，F任國貨航董事，國航股份總經濟師、董事會秘書。李軍，男，1967 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學?？茖W歷，一級飛行員。曾任國航股份飛行總隊總飛行師、中國國際航空股份有限公司天津分公司總經理等職?，F任國貨航董事、總裁。李萌，女，1973 年 7 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。大學本科學歷。曾任國航股份人力資源部項目經理、副經理、高級經理、副總經理，中航集團人力資源部副總經理等

237、職?，F任國貨航董事、黨委副書記、總法律顧問（兼任首席合規官）。鄧健榮，男，1959 年 2 月出生，中國香港籍，大學本科學歷。曾任國泰航空董事、香港飛機工程有限公司行政總裁、國泰航空行政總裁等職?，F任國貨航董事、香港太古集團有限公司董事。林紹波，男，1972 年 10 月出生，中國香港籍，碩士研究生學歷。曾任 Salomon Brothers Inc.分析員，國泰航空經理、部門總經理，香港飛機工程有限公司董事及總經理，國泰航空商務及貨運董事、香港快運航空公司行政總裁、國泰航空顧客及商務總裁等職?，F任國貨航董事、香港快運航空公司主席、國泰航空行政總裁。熊偉，男，1982 年 4 月出生，中國國籍

238、，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。曾在上汽通用汽車有限公司、普華永道管理咨詢（上海）有限公司、羅蘭貝格國際管理咨詢有限公司、埃森哲（中國）有限公司等任職?，F任國貨航董事、菜鳥網絡科技有限公司高級副總裁，Lazada Group 首席物流官。革非，男，1968 年 6 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷。曾任鐵道部第五工程局助理工程師、湖南懷化建筑設計院助理工程師、深圳中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 83 市高速公路開發公司工程部經理、深圳高速公路股份有限公司工程部副經理、項目總經理、公司副總裁，深圳市深國際物流發展有限公司董事長等職?，F任國貨航董事、深圳國際控股有限公

239、司副總裁。陸濤，男，1971 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。曾任中國國際航空股份有限公司西南分公司規劃發展部發展研究室助理、規劃發展部副總經理，國航股份規劃發展部戰略與規劃高級經理、國貨航有限戰略規劃部總經理等職?，F任國貨航職工代表董事、改革與上市辦公室主任。劉航，男，1983 年 1 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷。曾任清華大學社會科學學院經濟學研究所助理研究員，中央財經大學中國互聯網經濟研究院助理研究員、副研究員等職?，F任國貨航獨立董事，中央財經大學中國互聯網經濟研究院副院長、研究員。楊武，男，1981 年 9 月出生，中國國籍，無境外永久

240、居留權，博士研究生學歷。曾任中國證監會海南監管局上市公司監管處干部等職?，F任國貨航獨立董事、中央財經大學國際經濟與貿易學院副教授、黨委副書記。任自力，男，1971 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷。曾任北京航空航天大學法學院講師、副教授、教授等職?，F任國貨航獨立董事、北京航空航天大學法學院教授、北京市漢鼎聯合律師事務所兼職律師。張曉東，男，1973 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷。曾任北京交通大學交通運輸學院講師、副教授、教授、學院副院長等職?，F任國貨航獨立董事、北京交通大學交通運輸學院教授、物流工程系主任。祝繼高，男，1982 年 8 月

241、出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學歷。曾任對外經濟貿易大學國際商學院講師、副教授、教授等職?，F任國貨航獨立董事，對外經濟貿易大學國際商學院副院長、財務管理學系教授。（二）監事會成員（二）監事會成員 公司監事會由 3 名監事組成，包括 2 名股東代表監事和 1 名職工代表監事，其中職工代表監事由職工代表大會選舉產生，股東代表監事由股東會選舉產生。公司監事任期 3 年，可連選連任。公司監事任職情況如下：中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 84 序號序號 姓名姓名 在公司任職在公司任職 提名人提名人 發行人內部批準發行人內部批準 任職期間任職期間 1 沈潔 監事會 主席 中國航空資

242、本 創立大會暨第一次股東大會、第一屆監事會第一次會議 2022.06.22-2025.06.21 2 劉濤 監事 杭州雙百 創立大會暨第一次股東大會 2022.06.22-2025.06.21 3 馬剛燕 職工監事 職工代表大會選舉 三屆四次職工代表大會 2022.06.22-2025.06.21 監事會成員具體情況如下：沈潔，女，1971 年 6 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷、正高級經濟師。曾任中國航空集團財務有限責任公司總經理?，F任國貨航監事會主席，中國航空資本董事、總經理、黨委副書記。劉濤，男，1986 年 4 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷。曾任

243、中國交通運輸協會執行主管，弘毅投資高級經理，國新國際投資有限公司資產管理部高級經理，國改雙百發展基金管理有限公司投資部總監、執行董事等職?，F任國貨航監事、國改雙百發展基金管理有限公司投資部董事總經理。馬剛燕，女，1975 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷。曾任國航公司貨運部辦公室助理，國航公司貨運分公司總經理辦公室助理，國貨航總經理辦公室主管秘書、行政副經理，國貨航行政管理部行政管理副經理、經理等職?，F任國貨航職工監事、國貨航黨群工作部工會辦公室主任。（三）高級管理人員（三）高級管理人員 根據公司章程，公司的高級管理人員為李軍、李萌、王洪巖、李一川、郭世承、武林、石嚴、

244、趙婧、巫玉勝。公司高級管理人員基本情況如下：序號序號 姓名姓名 在公司任職在公司任職 任職期間任職期間 1 李軍 董事、總裁 2022.06.22-2025.06.21 2 李萌 董事、黨委副書記 2022.06.22-2025.06.21 總法律顧問（兼任首席合規官）2023.08.15-2026.08.14 3 王洪巖 副總裁 2022.06.22-2025.06.21 4 李一川 副總裁 2022.06.22-2025.06.21 總會計師 2022.09.23-2025.09.22 5 郭世承 副總裁 2022.06.22-2025.06.21 6 武林 副總裁 2022.06.22-

245、2025.06.21 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 85 序號序號 姓名姓名 在公司任職在公司任職 任職期間任職期間 總工程師 2023.12.29-2026.12.28 7 石嚴 安全總監 2022.06.22-2025.06.21 8 趙婧 董事會秘書 2022.06.22-2025.06.21 9 巫玉勝 總飛行師 2023.05.15-2026.05.14 公司高級管理人員具體情況如下：李軍，簡歷參見本節“十、董事、監事與高級管理人員概況”之“（一）董事會成員”。李萌，簡歷參見本節“十、董事、監事與高級管理人員概況”之“（一）董事會成員”。王洪巖，男，1966 年 12 月

246、出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷。曾任國航公司東京營業部貨運經理、大連營業部貨運經理、國航股份上?；馗笨偨浝?、國貨航有限市場銷售部總經理等職?，F任國貨航副總裁。李一川，男，1971 年 9 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷。曾任國航股份西南分公司財務部總經理，國航股份財務部副總經理、結算部總經理，民航快遞副總經理等職?，F任國貨航副總裁、總會計師。郭世承，男，1976 年 9 月份出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷。曾任國航股份貨運部職員、國貨航市場銷售部副經理、經理、網絡收益部經理、副總經理、計劃與國際事務部副總經理、總經理、華北區域營銷中心總經理

247、、收益管理部總經理、市場銷售副總裁等職?，F任國貨航副總裁。武林，男，1973 年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷。曾任國航股份工程技術分公司杭州維修基地航線車間主任、項目經理、車間經理、質量管理高級工程師、質量管理經理，國貨航華東基地高級經理、飛行運行技術管理部副總經理、計劃與國際事務部總經理等職?，F任國貨航副總裁、總工程師。石嚴，男，1968 年 5 月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷、一級飛行員。曾任國航股份飛行總隊中隊長、安全監察副經理、經理，國航股份航空安全監察部副總經理、湖北分公司副總經理、安全監察部總經理，中中國國際貨運航空股份有限公司 招股說

248、明書 86 國國際航空內蒙古有限公司籌備組副組長、主管飛行負責人、總經理?，F任國貨航安全總監。趙婧，女，1978 年 11 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。碩士研究生學歷。曾任國貨航有限飛行運行技術管理部助理、副經理、經理，國貨航有限行政管理部經理、副總經理、法律部總經理等職?，F任國貨航董事會秘書。巫玉勝，男，1965 年 6 月出生，中國國籍，無境外永久居留權。大學本科學歷、正高級飛行師。曾任國航公司飛行總隊飛行員、國貨航飛行部總經理等職?，F任國貨航總飛行師。（四）董事、監事及高級管理人員的兼職情況（四）董事、監事及高級管理人員的兼職情況 截至 2024 年 6 月 30 日，公司董事、

249、監事及高級管理人員在本公司及本公司下屬公司外的其他主要單位兼職情況如下：姓名姓名 公司職務公司職務 兼職單位兼職單位 兼職職務兼職職務 兼職單位與本公司的兼職單位與本公司的 關聯關系關聯關系 閻非 董事長 中航集團 副總經理 本公司實際控制人 國航股份 副總裁 本公司實際控制人控制的其他企業 張華 董事 中航集團 總法律顧問（兼任首席合規官）本公司實際控制人 國航股份 總法律顧問（兼任首席合規官）本公司實際控制人控制的其他企業 大連航空有限責任公司 董事長 本公司實際控制人控制的其他企業 北京航空有限責任公司 董事長 本公司實際控制人控制的其他企業 肖烽 董事 國航股份 總經濟師、董事會秘書

250、本公司實際控制人控制的其他企業 中航興業 董事長 本公司實際控制人控制的其他企業 Ameco 董事 本公司實際控制人控制的其他企業 國航海外控股有限公司 董事 本公司實際控制人控制的其他企業 國泰航空 董事 間接持有本公司 5%以上股份的企業 李軍 董事、總裁 上海浦東國際機場西區公共貨運站有限公司 董事 本公司董事、總裁擔任董事的企業 天津冠馳 監事 本公司董事擔任執行董事、總經理的企業 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 87 姓名姓名 公司職務公司職務 兼職單位兼職單位 兼職職務兼職職務 兼職單位與本公司的兼職單位與本公司的 關聯關系關聯關系 鄧健榮 董事 香港太古集團有限公司 董

251、事 本公司董事擔任董事的企業 林紹波 董事 國泰航空 行政總裁 本公司董事擔任行政總裁的企業 香港快運航空有限公司 主席 間接持有本公司 5%以上股份的企業的子公司 熊偉 董事 菜鳥網絡科技有限公司 高級副總裁 間接持有公司 5%以上股份的企業 Lazada Group 首席物流官 間接持有公司 5%以上股份的企業的子公司 Cainiao(Netherlands)B.V.董事 本公司董事擔任董事的企業 西安菜鳥供應鏈管理有限公司 執行董事 本公司董事擔任執行董事的企業 APM SOLUTIONS SPOLKA ZOGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA 監事 無關聯關系 S

252、ETCONNECT INTERNATIONAL PTE.LTD.董事 本公司董事擔任董事的企業 革非 董事 深圳國際控股有限公司 副總裁 間接持有公司 5%以上股份的企業的子公司 深國際 董事 持有公司 5%以上股份的企業 新通產實業開發（深圳）有限公司 執行董事、總經理 間接持有公司 5%以上股份的企業的子公司 陸濤 職工代表董事 成都金鷹投資咨詢有限責任公司 監事 無關聯關系 劉航 獨立董事 中央財經大學 研究員等職 無關聯關系 楊武 獨立董事 中央財經大學 副教授等職 無關聯關系 任自力 獨立董事 北京航空航天大學 教授 無關聯關系 北京市漢鼎聯合律師事務所 律師 無關聯關系 北京諾思蘭

253、德生物技術股份有限公司 獨立董事 無關聯關系 張曉東 獨立董事 北京交通大學 教授 無關聯關系 中鐵鐵龍集裝箱物流股份有限公司 獨立董事 無關聯關系 祝繼高 獨立董事 對外經濟貿易大學 教授等職 無關聯關系 國機汽車股份有限公司 獨立董事 無關聯關系 浙江泰隆商業銀行股份有限公司 獨立董事 無關聯關系 沈潔 監事會主席 中國航空資本 董事、總經理 本公司控股股東 中國航空集團財務有限責董事 本公司實際控制人控制中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 88 姓名姓名 公司職務公司職務 兼職單位兼職單位 兼職職務兼職職務 兼職單位與本公司的兼職單位與本公司的 關聯關系關聯關系 任公司 的其他企業

254、 國航投資控股有限公司 執行董事 本公司控股股東控制的其他企業 中銀三星人壽保險有限公司 副董事長 本公司監事擔任董事的企業 劉濤 監事 國改雙百發展基金管理有限公司 投資部董事總經理 間接持有本公司 5%以上股份的企業 北京建筑機械化研究院有限公司 董事 本公司監事擔任董事的企業 王洪巖 副總裁 大連航空有限責任公司 董事 本公司實際控制人控制的其他企業 郭世承 副總裁 國航香港發展有限公司 董事 本公司實際控制人控制的其他企業（五）董事、監事及高級管理人員相互之間的親屬關系（五）董事、監事及高級管理人員相互之間的親屬關系 公司董事、監事及高級管理人員之間不存在任何親屬關系。（六）董事、監事

255、及高級管理人員的任職資格（六）董事、監事及高級管理人員的任職資格 1、董事、監事、高管任職具備任職資格、董事、監事、高管任職具備任職資格 董事、監事和高級管理人員不存在最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見等情形。發行人現任董事、監事、高級管理人員均具有法律法規和公司章程規定的任職資格，不存在公司法第一百七十八條、首次公開發行股票注冊管理辦法第十三條及公司章程所規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員的情形，也不存在高級管理人員擔任董事超過董事會成員半數或由發行人董事、高級管理人員擔任監事的情形；根據發行

256、人公司章程和董事會議事規則，發行人設置了獨立董事，獨立董事人數占董事總數三分之一以上，獨立董事的職權范圍符合法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件的規定。2、獨立董事任職符、獨立董事任職符合中組部、教育部關于黨政領導干部兼職的規定合中組部、教育部關于黨政領導干部兼職的規定 發行人現任 5 位獨立董事的基本信息及相關任職情況如下：（1）劉航，曾任清華大學社會科學學院經濟學研究所助理研究員，中央財經大學中國互聯網經濟研究院助理研究員、副研究員等職?，F任國貨航獨立董事，中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 89 中央財經大學中國互聯網經濟研究院副院長、研究員（正高級崗）。截至本招股說明書簽署日

257、，其未擔任處級（含副處級）或者相當于處級（含副處級）以上的領導干部職務，不屬于黨政領導干部或高等學校黨政領導班子成員。（2）楊武，曾任中國證監會海南監管局上市公司監管處干部等職，現任國貨航獨立董事、中央財經大學國際經濟與貿易學院副教授、黨委副書記，為高校處級（中層）黨員領導干部。根據中共教育部黨組關于進一步加強直屬高校黨員領導干部兼職管理的通知（教黨201122 號）的規定，“直屬高校處級（中層）黨員領導干部原則上不得在經濟實體和社會團體等單位中兼職，確因工作需要兼職的，須經學校黨委審批?！睏钗鋼伟l行人獨立董事前，其兼職事項已獲任職單位中央財經大學黨委批準。（3）任自力，曾任北京航空航天大學

258、法學院講師、副教授、教授等職，現任國貨航獨立董事、北京航空航天大學法學院教授、北京市漢鼎聯合律師事務所兼職律師。截至本招股說明書簽署日，其未擔任處級（含副處級）或者相當于處級（含副處級）以上的領導干部職務，不屬于黨政領導干部或高等學校黨政領導班子成員。（4）張曉東，曾任北京交通大學交通運輸學院講師、副教授、教授、學院副院長等職，現任國貨航獨立董事、北京交通大學交通運輸學院教授、物流工程系主任。截至本招股說明書簽署日，其未擔任處級（含副處級）或者相當于處級（含副處級）以上的領導干部職務，不屬于黨政領導干部或高等學校黨政領導班子成員。（5）祝繼高，曾任對外經濟貿易大學國際商學院講師、副教授、教授等

259、職，現任國貨航獨立董事，對外經濟貿易大學國際商學院財務管理學系教授，并于2024 年 3 月獲任對外經濟貿易大學國際商學院副院長，成為高校處級（中層）黨員領導干部。截至本招股說明書簽署日，祝繼高作為高校處級（中層）黨員領導干部兼任發行人獨立董事事項已獲對外經濟貿易大學黨委組織部的同意。截至本招股說明書簽署日，發行人現任獨立董事劉航、任自力、張曉東不屬于黨政領導干部或高等學校黨政領導班子成員；獨立董事楊武為高校處級（中層）黨員領導干部，其擔任發行人獨立董事前，兼職事項已獲任職單位中央財經大學中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 90 黨委批準；獨立董事祝繼高因職務變動成為高校處級（中層）黨員

260、領導干部，其兼任發行人獨立董事事項已獲對外經濟貿易大學黨委組織部的同意。發行人現任獨立董事符合中共中央紀委關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知、中共中央組織部關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見及中共中央紀委、教育部、監察部關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見及中共教育部黨組關于進一步加強直屬高校黨員領導干部兼職管理的通知的規定。綜上，發行人現任董事、監事、高級管理人員具備任職資格，獨立董事任職符合中組部、教育部關于黨政領導干部兼職的規定。十一、公司與董事、監事及高級管理人員的有關協議十一、公司與董事、監事及高級管理人員的有

261、關協議 在本公司任職并領薪的董事、監事、高級管理人員均與本公司簽訂了勞動合同。公司與高級管理人員均簽訂了崗位聘任合同和專門的保密協議。截至本招股說明書簽署日，公司董事、監事、高級管理人員與公司簽訂的上述協議得到良好的履行。十二、董事、監事、高級管理人員及其近親屬直接或間接持有本十二、董事、監事、高級管理人員及其近親屬直接或間接持有本公司股份及變動情況公司股份及變動情況（一）董事、監事、高級管理人員及其近親屬持股情況（一）董事、監事、高級管理人員及其近親屬持股情況 截至本招股說明書簽署日，發行人董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員直接或間接持有公司股份的情況如下：序號序號 姓名姓名 職

262、務職務 持股情況持股情況 1 李軍 董事、總裁 通過持有天津暢馳 12.66%的合伙份額，間接持有公司 0.0397%的股權 2 李萌 董事、黨委副書記、總法律顧問（兼任首席合規官）通過持有天津暢馳 7.60%的合伙份額，間接持有公司 0.0238%的股權 3 陸濤 職工代表董事 通過持有天津安馳 4.72%的合伙份額，間接持有公司 0.0095%的股權 4 王洪巖 副總裁 通過持有天津暢馳 7.60%的合伙份額，間接持有公司 0.0238%的股權 5 李一川 副總裁、總會計師 通過持有天津通馳 10.62%的合伙份額，間接持有公司 0.0238%的股權 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明

263、書 91 序號序號 姓名姓名 職務職務 持股情況持股情況 6 郭世承 副總裁 通過持有天津暢馳 7.60%的合伙份額，間接持有公司 0.0238%的股權 7 武林 副總裁、總工程師 通過持有天津通馳 10.62%的合伙份額，間接持有公司 0.0238%的股權 8 石嚴 安全總監 通過持有天津安馳 11.81%的合伙份額，間接持有公司 0.0238%的股權 9 趙婧 董事會秘書 通過持有天津通馳 4.25%的合伙份額，間接持有公司 0.0095%的股權 10 巫玉勝 總飛行師 通過持有天津安馳 11.81%的合伙份額，間接公司 0.0238%的股權 注：天津冠馳為國貨航員工持股平臺天津宇馳及其有

264、限合伙人的普通合伙人，該部分合伙份額系員工持股方案下的持股架構安排，未實際繳納出資，亦不實際享有任何形式的股權權益和股東權利，因此上表董事、監事、高級管理人員持股比例未考慮該部分合伙份額的影響（二）近三年董事、監事、高級管理人員及其近親屬持股變動情況（二）近三年董事、監事、高級管理人員及其近親屬持股變動情況 報告期內，公司董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員持有公司股份的變動情況如下：序號序號 姓名姓名 職務職務 間接持有公司股份的比例間接持有公司股份的比例 2021.12.31 2022.12.31 2023.12.31 2024.06.30 1 李軍 董事、總裁 0.0238%0

265、.0397%0.0397%0.0397%2 李萌 董事、黨委副書記、總法律顧問（兼任首席合規官）-0.0238%0.0238%0.0238%3 陸濤 職工代表董事 0.0095%0.0095%0.0095%0.0095%4 王洪巖 副總裁 0.0238%0.0238%0.0238%0.0238%5 李一川 副總裁 0.0238%0.0238%0.0238%0.0238%6 郭世承 副總裁 0.0238%0.0238%0.0238%0.0238%7 武林 副總裁、總工程師 0.0235%0.0238%0.0238%0.0238%8 石嚴 安全總監 0.0238%0.0238%0.0238%0.0

266、238%9 趙婧 董事會秘書 0.0095%0.0095%0.0095%0.0095%10 巫玉勝 總飛行師 0.0095%0.0095%0.0116%0.0238%十三、董事、監事、高級管理人員其十三、董事、監事、高級管理人員其他對外投資情況他對外投資情況 截至 2024 年 6 月 30 日，除前述董事、高級管理人員通過公司員工持股平臺間接持有公司股份情形外，公司董事、監事、高級管理人員不存在與發行人及其業務相關的對外投資情況。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 92 十四、董事、監事及高級管理人員薪酬情況十四、董事、監事及高級管理人員薪酬情況 公司建立了完善的薪酬制度，公司內部董事

267、、監事、高級管理人員的薪酬由基本工資、績效工資、社保福利等構成。其中基本工資及社保福利由勞動合同進行約定；績效工資視當年業績情況進行確定。公司獨立董事在公司領取獨立董事津貼。根據董事會薪酬與考核委員會工作細則，公司薪酬與考核委員會根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案；公司董事的薪酬計劃須報經公司董事會同意，提交公司股東會審議通過實施，公司高級管理人員的薪酬分配方案須報公司董事會批準。公司現任董事、監事及高級管理人員 2023 年度在公司領取薪酬的情況如下：單位：萬元 序號序號 姓名姓名 現任公司職務現任公司職務 2023 年

268、度薪酬年度薪酬 是否在關聯企業是否在關聯企業領取薪酬領取薪酬 1 閻非 董事長-是 2 張華 董事-是 3 肖烽 董事-是 4 李軍 董事、總裁 315.24 否 5 李萌 董事、黨委副書記、總法律顧問（兼任首席合規官）129.23 否 6 鄧健榮 董事-是 7 林紹波 董事-是 8 熊偉 董事-是 9 革非 董事-是 10 陸濤 職工代表董事 104.70 否 11 劉航 獨立董事 6.75 否 12 楊武 獨立董事-否 13 任自力 獨立董事 15.00 否 14 張曉東 獨立董事 15.00 否 15 祝繼高 獨立董事 15.00 否 16 沈潔 監事會主席-是 17 劉濤 監事-是 中

269、國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 93 序號序號 姓名姓名 現任公司職務現任公司職務 2023 年度薪酬年度薪酬 是否在關聯企業是否在關聯企業領取薪酬領取薪酬 18 馬剛燕 職工代表監事 45.21 否 19 王洪巖 副總裁 193.00 否 20 李一川 副總裁、總會計師 188.65 否 21 郭世承 副總裁 189.11 否 22 武林 副總裁、總工程師 197.00 否 23 石嚴 安全總監 268.78 否 24 趙婧 董事會秘書 89.95 否 25 巫玉勝 總飛行師 204.76 否 注 1：董事、監事及高級管理人員薪酬包括稅前工資、稅前績效工資、公司承擔的社保公積金等內容

270、，公司獨立董事領取獨立董事津貼 注 2：根據公司薪酬考核方案，公司高級管理人員的部分薪酬根據考核結果延期兌現，上表中高級管理人員 2023 年度薪酬總額包含 2022 年度年薪兌現部分金額 報告期內，公司董事、監事、高級管理人員薪酬總額及其占發行人各期利潤總額的比例如下：單位：萬元 項目項目 2024年年1-6月月 2023年年度年年度 2022年度年度 2021年度年度 薪酬總額 713.25 2,454.42 2,008.83 1,956.16 利潤總額 88,360.22 157,838.00 418,331.05 580,164.42 薪酬總額占利潤總額的比例 0.81%1.56%0.

271、48%0.34%十五、十五、報告期初至今公司董事、監事及高級管理人員變動情況報告期初至今公司董事、監事及高級管理人員變動情況（一）發行人董事的任職變動情況（一）發行人董事的任職變動情況 報告期初至今，發行人董事的任職變動主要為股東委派董事的調整、為完善公司治理結構而新增董事、獨立董事因個人原因而辭職等原因所致，沒有發生重大變化。具體如下：報告期內變動時間報告期內變動時間 董事會成員董事會成員 報告期初至 2021 年 9 月 宋志勇、鄧健榮、朱松巖、刁志輝、姚軍、黃斌、任子文 2021 年 9 月至 2022 年 5 月 鄭保安、張華、肖烽、黃斌、姚軍、鄧健榮、林紹波、熊偉、侯圣海 2022

272、年 5 月至 2022 年 6 月 鄭保安、張華、肖烽、李軍、李萌、鄧健榮、林紹波、熊偉、侯圣海 2022 年 6 月至 2022 年 9 月 鄭保安、張華、肖烽、李軍、李萌、鄧健榮、林紹波、熊偉、革非、陸濤、劉力、張敏、任自力、張曉東、鄭艷玲 中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 94 報告期內變動時間報告期內變動時間 董事會成員董事會成員 2022 年 9 月至 2023 年 7 月 鄭保安、張華、肖烽、李軍、李萌、鄧健榮、林紹波、熊偉、革非、陸濤、李旭紅、張敏、任自力、張曉東、祝繼高 2023 年 7 月至 2024 年 1 月 鄭保安、張華、肖烽、李軍、李萌、鄧健榮、林紹波、熊偉、

273、革非、陸濤、劉航、張敏、任自力、張曉東、祝繼高 2024 年 1 月至 2024 年 6 月 鄭保安、張華、肖烽、李軍、李萌、鄧健榮、林紹波、熊偉、革非、陸濤、劉航、楊武、任自力、張曉東、祝繼高 2024 年 6 月至本招股說明書簽署日 閻非、張華、肖烽、李軍、李萌、鄧健榮、林紹波、熊偉、革非、陸濤、劉航、楊武、任自力、張曉東、祝繼高 2021 年初，發行人的董事為宋志勇、鄧健榮、朱松巖、刁志輝、姚軍、黃斌、任子文。其中，宋志勇為董事長，鄧健榮為副董事長。2021 年 9 月 15 日，國貨航有限召開 2021 年第一次股東會臨時會議，同意鄭保安、張華、肖烽、黃斌、姚軍、鄧健榮、林紹波、熊偉及

274、侯圣海擔任公司董事；宋志勇不再擔任公司董事長、董事，鄧健榮不再擔任公司副董事長，朱松巖、刁志輝、任子文不再擔任公司董事。同日，國貨航有限召開 2021 年第一次董事會定期會議，選舉鄭保安為公司董事長。本次董事變動為公司混改引入戰略投資者后對董事會進行的調整。2022 年 5 月 19 日，國貨航有限召開 2022 年第六次股東會臨時會議，選舉李軍、李萌擔任董事，姚軍、黃斌不再擔任國貨航董事。本次董事變動為中國航空資本提名董事的調整。2022 年 6 月 10 日，國貨航有限召開職工代表大會，選舉陸濤為股份公司第一屆董事會職工代表董事。2022 年 6 月 22 日，發行人召開創立大會暨第一次股

275、東大會，選舉鄭保安、張華、肖烽、李軍、李萌、鄧健榮、林紹波、熊偉、革非擔任非獨立董事，選舉劉力、張敏、任自力、張曉東、鄭艷玲擔任獨立董事，與職工代表董事陸濤組成股份公司第一屆董事會，侯圣海不再擔任公司董事。同日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，選舉鄭保安擔任股份公司第一屆董事會董事長。本次董事變動為公司整體變更為股份有限公司后，為完善公司治理結構而新增獨立董事，以及原股東提名董事的調整。2022 年 9 月 23 日，發行人召開 2022 年第五次臨時股東大會，選舉李旭紅、祝繼高為第一屆董事會獨立董事，原獨立董事劉力、鄭艷玲不再擔任公司獨立董中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 95 事

276、。2023 年 7 月 10 日，發行人召開 2023 年第一次臨時股東大會，選舉劉航擔任公司第一屆董事會獨立董事，原獨立董事李旭紅不再擔任公司獨立董事。2024 年 1 月 3 日，發行人召開 2024 年第一次臨時股東大會，選舉楊武為公司第一屆董事會獨立董事，原獨立董事張敏不再擔任公司獨立董事。2024 年 6 月 20 日，發行人召開 2024 年第二次臨時股東大會，選舉閻非為公司第一屆董事會董事，原董事長鄭保安因退休原因不再擔任公司董事；同日，發行人召開第一屆董事會第三十四次會議，選舉閻非為公司董事長。（二）發（二）發行人監事的任職變動情況行人監事的任職變動情況 報告期初至今，發行人監

277、事的任職變動主要系股東委派調整監事及換屆選舉職工監事等原因所致，沒有發生重大變化。具體如下：報告期內變動時間報告期內變動時間 監事會成員監事會成員 報告期初至 2021 年 9 月 張志順、馮啟澤、錢旭蓉 2021 年 9 月至 2022 年 6 月 沈潔、錢旭蓉、張穎 2022 年 6 月至本招股說明書簽署日 沈潔、劉濤、馬剛燕 2021 年初，發行人的監事為張志順、馮啟澤、錢旭蓉，其中張志順為監事會主席，錢旭蓉為職工監事。2021 年 1 月 20 日，國貨航有限召開職工代表大會，選舉張穎、錢旭蓉為公司職工監事。職工監事張穎、錢旭蓉自 2021 年 9 月 15 日開始履職。2021 年

278、9 月 15 日，國貨航有限召開 2021 年第一次股東會臨時會議，同意沈潔擔任公司監事；張志順、馮啟澤不再擔任公司監事。同日，國貨航有限召開監事會，選舉沈潔為監事會主席，張志順不再擔任監事會主席。2022 年 6 月 10 日，國貨航有限召開職工代表大會，選舉馬剛燕為股份公司第一屆監事會職工代表監事。2022 年 6 月 22 日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，選舉沈潔、劉濤擔任非職工代表監事，與職工代表監事馬剛燕組成股份公司第一屆監事會。同日，國貨航有限召開第一屆監事會第一次會議，選舉沈潔擔任股份公司第一屆監中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 96 事會主席。（三）發行人高級管

279、理人員的任職變動情況（三）發行人高級管理人員的任職變動情況 報告期初至今，發行人高級管理人員的任職變動主要為股東推薦的高管調整以及公司內部培養等原因所致，沒有發生重大變化。具體如下：報告期內變動情況報告期內變動情況 高級管理人員高級管理人員 報告期初至 2021 年 8 月 姚軍、黃斌、任子文、鄒鵬、盧德煒、畢玉堯、李一川、王洪巖、石嚴 2021 年 8 月至 2021 年 9 月 姚軍、李軍、沈岷、李一川、王洪巖、石嚴 2021 年 9 月至 2021 年 11 月 姚軍、李軍、沈岷、李一川、王洪巖、郭世承、石嚴、賀優林、翁朝暉 2021 年 11 月至 2022 年 6 月 姚軍、李軍、沈

280、岷、李一川、王洪巖、郭世承、石嚴、賀優林、翁朝暉、武林 2022 年 6 月至 2022 年 11 月 李軍、沈岷、王洪巖、李一川、郭世承、武林、石嚴、賀優林、翁朝暉、趙婧 2022 年 12 月至 2023 年 5 月 李軍、沈岷、王洪巖、李一川、郭世承、武林、石嚴、翁朝暉、趙婧 2023 年 5 月至 2023 年 8 月 李軍、沈岷、王洪巖、李一川、郭世承、武林、石嚴、翁朝暉、趙婧、巫玉勝 2023 年 8 月至 2023 年 10 月 李軍、李萌、沈岷、王洪巖、李一川、郭世承、武林、石嚴、翁朝暉、趙婧、巫玉勝 2023 年 10 月至 2023 年 11 月 李軍、李萌、沈岷、王洪巖、

281、李一川、郭世承、武林、石嚴、趙婧、巫玉勝 2023 年 11 月至本招股說明書簽署日 李軍、李萌、王洪巖、李一川、郭世承、武林、石嚴、趙婧、巫玉勝 2021 年初，發行人的高級管理人員為姚軍、黃斌、任子文、鄒鵬、盧德煒、畢玉堯、李一川、王洪巖、石嚴。2021 年 8 月 19 日，國貨航有限召開第六屆董事會第十次會議，同意聘任李軍、沈岷為公司副總裁；黃斌、鄒鵬、畢玉堯不再擔任公司副總裁；任子文不再擔任公司常務總裁、盧德煒不再擔任公司服務與運作副總裁。本次高級管理人員變動原因為國貨航有限混改后做出的高級管理人員調整。2021 年 9 月 15 日，國貨航有限召開 2021 年第一次董事會定期會議

282、，同意聘任姚軍擔任公司總裁，李軍為公司運行副總裁、沈岷為公司維修副總裁，王洪巖、李一川、郭世承為公司副總裁，石嚴為公司安全總監、賀優林為公司總飛行師、翁朝暉為公司總工程師。本次高級管理人員變動中新聘任的高管均為發行人內部培養。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 97 2021 年 11 月 24 日，國貨航有限召開 2021 年第五次董事會臨時會議，同意聘任武林為公司副總裁。武林為發行人內部培養的高級管理人員。2022 年 5 月 19 日，國貨航有限召開 2022 年第十次董事會臨時會議，確認姚軍因退休原因而不再擔任公司總裁職務，同意聘任李軍為公司總裁。李軍原任公司副總裁。2022 年

283、 6 月 22 日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，聘任李軍擔任公司總裁，沈岷、王洪巖、李一川、郭世承、武林擔任公司副總裁，趙婧擔任董事會秘書，石嚴擔任安全總監，賀優林擔任總飛行師，翁朝暉擔任總工程師。本次高級管理人員變動中新聘任的高管均為發行人內部培養。2022 年 9 月 23 日，發行人召開第一屆董事會第六次會議，聘任李一川為公司總會計師。2022 年 11 月 29 日，賀優林向公司提交書面辭職報告，自 2022 年 12 月 1日起，賀優林不再擔任公司的高級管理人員。本次高級管理人員變動為因高級管理人員退休發生的崗位變動。2023 年 5 月 15 日，發行人召開第一屆董事會第十七

284、次會議，聘任巫玉勝擔任公司總飛行師。本次高級管理人員變動中新聘任的高管為發行人內部培養。2023 年 8 月 15 日，發行人召開第一屆董事會第二十二次會議，聘任李萌擔任公司總法律顧問（兼任首席合規官）。本次高級管理人員變動中新聘任的高管為發行人內部培養。2023 年 10 月 30 日，翁朝暉向公司提交書面辭職報告，不再擔任公司總工程師職務。本次高級管理人員變動為中航集團內部調任發生的崗位變動。2023 年 11 月 2 日，沈岷向公司提交書面辭職報告，不再擔任公司維修副總裁職務。本次高級管理人員變動為中航集團內部調任發生的崗位變動。綜上所述，報告期初至今，發行人董事的變動主要為股東委派的調

285、整、為完善公司治理結構而增選董事或獨立董事因個人原因而辭職，發行人高級管理人員的變動主要為股東委派高級管理人員的調整、為完善公司治理結構而增選發行人內部培養的高級管理人員或高級管理人員因退休及中航集團調任而辭任，根據中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 98 監管規則適用指引發行類第 4 號的相關規定，發行人報告期內董事、高級管理人員的變動不構成重大變化。前述人員變動符合有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，并已經履行必要的法律程序。十六、十六、發行人發行人正在執行的員工持股計劃正在執行的員工持股計劃（一）員工持股計劃實施背景（一）員工持股計劃實施背景 2015 年 8 月 24 日

286、，中共中央、國務院印發關于深化國有企業改革的指導意見（中發201522 號）提出：“探索實行混合所有制企業員工持股。堅持試點先行，在取得經驗基礎上穩妥有序推進，通過實行員工持股建立激勵約束長效機制?！?016 年 8 月 2 日，國務院國資委、財政部、中國證監會聯合印發關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見（國資發改革 2016 133 號），允許符合條件的國有控股混合所有制企業開展員工持股試點，并對試點原則、試點企業條件、企業員工入股、企業員工股權管理、試點工作實施等內容作出具體要求。2017 年 3 月，中航集團納入國家第二批混改試點企業名單。2017 年 4 月 15日，國家發

287、改委下發國家發展改革委辦公廳關于中國航空集團公司航空貨運物流混合所有制改革方案的復函（發改辦經體2017664 號），復函同意中航集團以發行人為主體進行航空貨運物流混合所有制改革，并實施員工持股計劃。（二）員工持股方案的主要內容（二）員工持股方案的主要內容 根據中國國際貨運航空股份有限公司員工持股計劃實施方案（2022 年修訂）（以下簡稱“員工持股計劃實施方案”），國貨航員工持股方案主要內容如下：1、員工范圍員工范圍 持股人員范圍為對公司整體業績和中長期發展具有重要作用的公司經營管理層及業務骨干，所有持股人員必須為與國貨航（含全資或控股子公司）或國貨航（含全資或控股子公司）設立的分公司簽訂勞動

288、合同的正式員工。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 99 2、入股價格入股價格 首批持股人員入股價格不低于國貨航每元注冊資本對應的評估價值，并以國貨航引入戰略投資者并增資在北京產權交易所掛牌交易的成交價格確定。股份制改制前，后續批次持股人員入股價格按照以下公式核定：入股價格=首批入股價格+（后續入股時上一年度或半年度的經審計的財務報告中每股（或每元注冊資本）凈資產（考慮分紅影響）-2020 年 12 月 31 日經審計每股（或每元注冊資本）凈資產），上述入股價格不得低于首批持股人員入股價格且不低于后續入股時每股（或每元注冊資本）凈資產。3、鎖定期鎖定期 持股人員認購的國貨航標的股份自完成

289、實繳出資之日起鎖定 36 個月。如實現國貨航上市，則持股人員需承諾其所持國貨航標的股份自國貨航上市之日起繼續鎖定 36 個月。鎖定期間，除員工持股計劃實施方案規定的情形外，持股人員持有的國貨航股份不得轉讓或出售（包括不得轉讓持股人員為間接持有國貨航標的股份而直接持有的持股平臺份額）。除上述鎖定期安排外，根據相關法律法規規定，國貨航改制成為股份有限公司后，國貨航董事和高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有國貨航股份總數的 25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的國貨航股份。國貨航上市后，還應遵循證券監管機構及證券交易所其他有關規定。4、特殊情況引起的股權調整特殊情況引起的股權調整

290、 若持股人員由于傷殘、喪失勞動能力、死亡、被依法宣告死亡、退休、根據組織需要調整國貨航（含全資或控股子公司）或國貨航（含全資或控股子公司）設立的分公司、公司結構性裁員（非個人績效原因）等原因離職，如果離職日在國貨航上市前，則離職者所持標的股份須在離職日后 12 個月內按照員工持股計劃實施方案的規定轉讓；如果離職日在國貨航上市后，則離職者所持標的股份不作變更，但屆時相關法律法規或政府部門另有要求的除外。若持股人員由于主動辭職、勞動合同到期不續約、或主動調離國貨航（含全資或控股子公司）或國貨航（含全資或控股子公司）設立的分公司、個人績效不合格公司與其解約而離職，如果離職日在國貨航上市前，則離職者所

291、持標的股份中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 100 須在離職日后 12 個月內按照員工持股計劃實施方案的規定轉讓；如果離職日在國貨航上市且鎖定期滿后，在遵守證監會及證券交易所相關規定的前提下，離職者所持標的股份必須在 12 個月內通過直接持股平臺在證券交易市場進行轉讓，擬轉讓方從間接持股平臺退伙，間接持股平臺及直接持股平臺應相應辦理減少出資額的手續。若持股人員由于發生重大過失、嚴重損害公司利益、違反勞動合同或公司規章制度、違法違規違紀、貪腐等被解除勞動關系而離職，則其所持標的股份須在12 個月內按離職時點上一年度或半年度的經審計的財務報告中每股（或每元注冊資本）凈資產（考慮分紅影響）及

292、其原始出資價格孰低者作價，在員工持股平臺內部流轉，交由員工持股平臺處置，但上市規則或上市公司監管規則另有規定的除外。若持股人員出現除上述情形以外的離職，則其所持標的股份可由管理委員會決定處理方式并在法律規定的期限內完成退出。若持股人員發生內部降職（公司安排的輪崗除外），且勞動關系不變，則其所持標的股份可由管理委員會決定處理方式。原則上，若持股人員降職到持股人員范圍外，則其所持標的股份應當在 12 個月內完成退出；若持股人員降職后仍在持股人員范圍內，則可按其降職后職務的標準保留一部分標的股份，其余部分應當在 12 個月內完成退出。管理委員會也可基于認可持股人員歷史貢獻的前提下裁定其所持標的股份不

293、做變更。若持股人員在員工持股計劃實施方案實施期發生職位晉升，在員工持股總量允許的前提下，由董事會按需求調整其持股份額。5、持股平臺的管理機構設置持股平臺的管理機構設置 持股人會議由全體持股人員組成，為員工持股計劃的權力機構。持股人會議的主要職權如下：（1）選舉、罷免管理委員會委員；（2）審議員工持股方案的變更、終止方案，并提交董事會決策；（3）公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會制定參與融資及資金的解決方案，并提交持股人會議審議；（4）授權管理委員會監督員工持股方案的日常管理；（5）授權天津冠馳管理持股平臺的日常經營與運作，具體職權在持股平臺合伙協議中約定；（6）授中國國際貨運航

294、空股份有限公司 招股說明書 101 權天津冠馳行使持股人員所間接享有的股東表決權；（7）其他管理委員會認為需要召開持股人員會議審議的事項。員工持股計劃設管理委員會，設 7 名委員，由持股人員會議選舉產生。管理委員會主要職權包括召集持股人員會議，代表全體持股人員監督員工持股的日常管理等。6、收益收益分配和虧損分擔分配和虧損分擔 天津宇馳與國貨航其他股東共享收益、共擔風險，按其實際出資比例取得利潤分配，并以其出資額為限與其他股東按照出資比例共同承擔投資風險。天津宇馳和持股人員不享有任何優先于國有股東和其他股東的分紅收益。持股平臺內部的收益分配按照持股平臺合伙協議的約定執行。（三）員工持股平臺（三）

295、員工持股平臺 發行人通過天津宇馳實施員工持股計劃，天津冠馳為天津宇馳的普通合伙人、執行事務合伙人，天津暢馳等 5 個有限合伙企業為天津宇馳的有限合伙人。截至本招股說明書簽署日，公司共計 214 名核心員工通過上述 5 個有限合伙企業間接持有公司股權，具體如下圖所示：1、天津宇馳、天津宇馳 單位：萬元 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 1 天津冠馳 普通合伙人 2.50 0.02%2 天津暢馳 有限合伙人 4,910.35 31.36%3 天津通馳 有限合伙人 3,513.36 22.44%4 天津安馳 有限合伙人 3,159.17 2

296、0.17%5 天津迅馳 有限合伙人 2,327.91 14.87%中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 102 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 6 天津星馳 有限合伙人 1,745.82 11.15%合計合計 15,659.11 100.00%2、天津冠馳、天津冠馳 單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 1 李軍 2.00 40.00%2 李萌 1.00 20.00%3 王洪巖 0.40 8.00%4 李一川 0.40 8.00%5 郭世承 0.40 8.00%6 武林 0.4

297、0 8.00%7 石嚴 0.40 8.00%合計合計 5.00 100.00%3、天津暢馳、天津暢馳 單位：萬元 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 1 天津冠馳 普通合伙人 1.00 0.02%2 李軍 有限合伙人 621.69 12.66%3 王洪巖 有限合伙人 373.01 7.60%4 郭世承 有限合伙人 373.01 7.60%5 李萌 有限合伙人 373.01 7.60%6 馬世泉 有限合伙人 179.05 3.65%7 王欣 有限合伙人 179.05 3.65%8 劉波 有限合伙人 149.21 3.04%9 邵蘊清 有限

298、合伙人 149.21 3.04%10 王磊 有限合伙人 149.21 3.04%11 辛杭 有限合伙人 149.21 3.04%12 徐力 有限合伙人 149.21 3.04%13 李蕾紅 有限合伙人 149.21 3.04%14 肖林 有限合伙人 149.21 3.04%15 田曉華 有限合伙人 149.21 3.04%16 王璐 有限合伙人 149.21 3.04%中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 103 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 17 吳紅戈 有限合伙人 132.58 2.70%18 張國榮 有限合伙人 129.

299、19 2.63%19 岳明 有限合伙人 74.60 1.52%20 邢燕榮 有限合伙人 74.60 1.52%21 李小杰 有限合伙人 74.60 1.52%22 張博 有限合伙人 74.60 1.52%23 吳迪 有限合伙人 74.60 1.52%24 王大林 有限合伙人 74.60 1.52%25 魯永峰 有限合伙人 74.60 1.52%26 趙中華 有限合伙人 74.60 1.52%27 王健男 有限合伙人 74.60 1.52%28 吳畏 有限合伙人 53.83 1.10%29 周毅 有限合伙人 53.83 1.10%30 宋文蕊 有限合伙人 53.83 1.10%31 霍勝 有限合

300、伙人 24.87 0.51%32 張琳 有限合伙人 24.87 0.51%33 李鵬 有限合伙人 24.87 0.51%34 張敏 有限合伙人 24.87 0.51%35 高仕國 有限合伙人 24.87 0.51%36 董斌 有限合伙人 24.87 0.51%37 徐勇 有限合伙人 24.87 0.51%38 崔琳琳 有限合伙人 24.87 0.51%39 李佳政 有限合伙人 24.87 0.51%40 趙忠 有限合伙人 24.87 0.51%41 宋文昌 有限合伙人 24.87 0.51%42 趙亞雷 有限合伙人 24.87 0.51%43 程坷 有限合伙人 24.87 0.51%44 邢龍

301、 有限合伙人 24.87 0.51%45 崔超 有限合伙人 24.87 0.51%合計合計 4,910.35 100.00%中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 104 4、天津通馳、天津通馳 單位：萬元 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 1 天津冠馳 普通合伙人 1.00 0.03%2 李一川 有限合伙人 373.01 10.62%3 武林 有限合伙人 373.01 10.62%4 蒲勇 有限合伙人 179.05 5.10%5 張艷煒 有限合伙人 179.05 5.10%6 趙婧 有限合伙人 149.21 4.25%7 吳燕 有

302、限合伙人 149.21 4.25%8 高嘉樹 有限合伙人 149.21 4.25%9 宋柱華 有限合伙人 149.21 4.25%10 鄭川 有限合伙人 149.21 4.25%11 馬學和 有限合伙人 149.21 4.25%12 于曉飛 有限合伙人 89.52 2.55%13 顧凱 有限合伙人 89.52 2.55%14 金濤 有限合伙人 89.52 2.55%15 王晉京 有限合伙人 89.52 2.55%16 孫斌 有限合伙人 74.60 2.12%17 王玎玎 有限合伙人 74.60 2.12%18 郭珅 有限合伙人 74.60 2.12%19 石宇 有限合伙人 74.60 2.12

303、%20 董立剛 有限合伙人 74.60 2.12%21 李道峰 有限合伙人 74.60 2.12%22 楊英 有限合伙人 74.60 2.12%23 官群 有限合伙人 74.60 2.12%24 周曉磊 有限合伙人 74.60 2.12%25 歐陽小東 有限合伙人 60.75 1.73%26 張良 有限合伙人 24.87 0.71%27 張志鵬 有限合伙人 24.87 0.71%28 林之宙 有限合伙人 24.87 0.71%29 崔桂萍 有限合伙人 24.87 0.71%30 張狄 有限合伙人 24.87 0.71%31 費宇濤 有限合伙人 24.87 0.71%中國國際貨運航空股份有限公司

304、 招股說明書 105 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 32 胡妍 有限合伙人 24.87 0.71%33 王春濤 有限合伙人 24.87 0.71%34 王濤 有限合伙人 24.87 0.71%35 嚴景濤 有限合伙人 24.87 0.71%36 羅振華 有限合伙人 24.87 0.71%37 吳思平 有限合伙人 24.87 0.71%38 高明達 有限合伙人 24.87 0.71%39 呂梁 有限合伙人 24.87 0.71%40 梁連智 有限合伙人 24.87 0.71%41 孫蕾 有限合伙人 24.87 0.71%42 張穎

305、有限合伙人 24.87 0.71%合計合計 3,513.36 100.00%5、天津安馳、天津安馳 單位：萬元 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資出資比例比例 1 天津冠馳 普通合伙人 1.00 0.03%2 石嚴 有限合伙人 373.01 11.81%3 巫玉勝 有限合伙人 373.01 11.81%4 陸濤 有限合伙人 149.21 4.72%5 宋建超 有限合伙人 149.21 4.72%6 齊正綱 有限合伙人 149.21 4.72%7 王堃峰 有限合伙人 149.21 4.72%8 張國強 有限合伙人 149.21 4.72%9 周小軍

306、有限合伙人 149.21 4.72%10 黃劍 有限合伙人 89.52 2.83%11 楊龍 有限合伙人 89.52 2.83%12 李楠 有限合伙人 89.52 2.83%13 王春雨 有限合伙人 89.52 2.83%14 劉佳 有限合伙人 89.52 2.83%15 王劍（女）有限合伙人 74.60 2.36%16 黃河 有限合伙人 74.60 2.36%17 周正道 有限合伙人 74.60 2.36%中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 106 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資出資比例比例 18 馬永革 有限合伙人 74.60 2.3

307、6%19 肖蕭 有限合伙人 74.60 2.36%20 杜宏偉 有限合伙人 74.60 2.36%21 張恩清 有限合伙人 74.60 2.36%22 張毅 有限合伙人 74.60 2.36%23 劉迪 有限合伙人 24.87 0.79%24 駱利廣 有限合伙人 24.87 0.79%25 佟金釗 有限合伙人 24.87 0.79%26 李堃 有限合伙人 24.87 0.79%27 黃強 有限合伙人 24.87 0.79%28 凌寧 有限合伙人 24.87 0.79%29 杜華 有限合伙人 24.87 0.79%30 劉咸剛 有限合伙人 24.87 0.79%31 周杰 有限合伙人 24.87

308、 0.79%32 張燕旻 有限合伙人 24.87 0.79%33 李明 有限合伙人 24.87 0.79%34 張嘉滬 有限合伙人 24.87 0.79%35 傅凱 有限合伙人 24.87 0.79%36 門如 有限合伙人 24.87 0.79%37 唐佳 有限合伙人 24.87 0.79%38 邢辰 有限合伙人 24.87 0.79%39 王保萍 有限合伙人 24.87 0.79%40 江東 有限合伙人 24.87 0.79%41 李文博 有限合伙人 24.87 0.79%合計合計 3,159.17 100.00%6、天津迅馳、天津迅馳 單位：萬元 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型

309、合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 1 天津冠馳 普通合伙人 1.00 0.04%2 賴尤云 有限合伙人 179.05 7.69%3 李晉 有限合伙人 149.21 6.41%4 鄭小功 有限合伙人 149.21 6.41%中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 107 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 5 許鵬 有限合伙人 149.21 6.41%6 黃勇 有限合伙人 128.43 5.52%7 李欣 有限合伙人 89.52 3.85%8 楊戰東 有限合伙人 74.60 3.20%9 黃穎 有限合伙人 74.60

310、3.20%10 孟慶紅 有限合伙人 74.60 3.20%11 李瀟 有限合伙人 74.60 3.20%12 王劍（男）有限合伙人 74.60 3.20%13 張菁 有限合伙人 74.60 3.20%14 張瑾 有限合伙人 74.60 3.20%15 席香林 有限合伙人 74.60 3.20%16 鐘珂 有限合伙人 74.60 3.20%17 莊暉 有限合伙人 74.60 3.20%18 劉輝 有限合伙人 60.75 2.61%19 趙晉 有限合伙人 24.87 1.07%20 張超 有限合伙人 24.87 1.07%21 王雅楠 有限合伙人 24.87 1.07%22 郭海濱 有限合伙人 2

311、4.87 1.07%23 婁文濤 有限合伙人 24.87 1.07%24 陳穎 有限合伙人 24.87 1.07%25 姜波 有限合伙人 24.87 1.07%26 馬磊 有限合伙人 24.87 1.07%27 曾令文 有限合伙人 24.87 1.07%28 周衛華 有限合伙人 24.87 1.07%29 劉耀斌 有限合伙人 24.87 1.07%30 徐景生 有限合伙人 24.87 1.07%31 劉建中 有限合伙人 24.87 1.07%32 劉斌 有限合伙人 24.87 1.07%33 劉實揚 有限合伙人 24.87 1.07%34 周紅衛 有限合伙人 24.87 1.07%35 滕繼軍

312、 有限合伙人 24.87 1.07%36 張林 有限合伙人 24.87 1.07%37 陳明 有限合伙人 24.87 1.07%中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 108 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 38 周鐵年 有限合伙人 24.87 1.07%39 范建軍 有限合伙人 24.87 1.07%40 張會強 有限合伙人 24.87 1.07%41 劉建兵 有限合伙人 24.87 1.07%42 楊正興 有限合伙人 24.87 1.07%43 魏東 有限合伙人 24.87 1.07%44 馬天馳 有限合伙人 17.94 0.

313、77%45 鄒長朋 有限合伙人 17.94 0.77%46 苗增旺 有限合伙人 17.94 0.77%合計合計 2,327.91 100.00%7、天津星馳、天津星馳 單位：萬元 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 1 天津冠馳 普通合伙人 1.00 0.06%2 馬衛華 有限合伙人 149.21 8.55%3 李玉海 有限合伙人 149.21 8.55%4 徐瑞 有限合伙人 149.21 8.55%5 高博 有限合伙人 74.60 4.27%6 李巖松 有限合伙人 74.60 4.27%7 周博軼 有限合伙人 74.60 4.27%8

314、 王宇 有限合伙人 74.60 4.27%9 周健群 有限合伙人 74.60 4.27%10 劉建國 有限合伙人 74.60 4.27%11 孫玉芳 有限合伙人 24.87 1.42%12 丁昂 有限合伙人 24.87 1.42%13 段萬祥 有限合伙人 24.87 1.42%14 楊蕾 有限合伙人 24.87 1.42%15 任武 有限合伙人 24.87 1.42%16 翁繼輝 有限合伙人 24.87 1.42%17 趙雷 有限合伙人 24.87 1.42%18 高健 有限合伙人 24.87 1.42%19 傅聰謙 有限合伙人 24.87 1.42%中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書

315、109 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 20 牟任婕 有限合伙人 24.87 1.42%21 吳鏑 有限合伙人 24.87 1.42%22 樊瑞霞 有限合伙人 24.87 1.42%23 樊麗娟 有限合伙人 24.87 1.42%24 赫磊 有限合伙人 24.87 1.42%25 司振偉 有限合伙人 24.87 1.42%26 張利成 有限合伙人 24.87 1.42%27 陳粵文 有限合伙人 24.87 1.42%28 王彥偉 有限合伙人 24.87 1.42%29 吳信傳 有限合伙人 24.87 1.42%30 郁兵 有限合伙人

316、 24.87 1.42%31 高熙嫻 有限合伙人 24.87 1.42%32 王鋒 有限合伙人 24.87 1.42%33 高源 有限合伙人 24.87 1.42%34 郭馬驥 有限合伙人 24.87 1.42%35 劉建光 有限合伙人 24.87 1.42%36 谷進州 有限合伙人 24.87 1.42%37 王妤霜 有限合伙人 24.87 1.42%38 劉延京 有限合伙人 24.87 1.42%39 谷豐 有限合伙人 24.87 1.42%40 孫文宇 有限合伙人 24.87 1.42%41 盧磊 有限合伙人 24.87 1.42%42 杜剛 有限合伙人 24.87 1.42%43 鞠汶

317、橋 有限合伙人 17.94 1.03%44 生貝婭 有限合伙人 17.94 1.03%45 張之彬 有限合伙人 17.94 1.03%合計合計 1,745.82 100.00%發行人員工持股計劃充分調動了公司優秀員工的工作積極性，增強了優秀員工對實現公司穩定、持續及快速發展的責任感和使命感。員工持股計劃實施完畢前后，公司控股股東、實際控制人未發生變化，員工持股計劃對公司控制權變化沒有影響。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 110 十七、十七、發行人員工及社會保障情況發行人員工及社會保障情況（一）員工人數和構成（一）員工人數和構成 報告期內，公司員工人數及變化情況如下：時間時間 2024

318、 年年 6 月月 30日日 2023 年年 12 月月 31日日 2022 年年 12 月月 31日日 2021 年年 12 月月 31日日 員工人數 5,377 5,016 5,020 4,715 截至 2024 年 6 月 30 日，發行人及其子公司的員工構成情況如下：1、專業構成、專業構成 專業人員專業人員 人數人數 占比占比 管理人員 411 7.64%專業技術人員 1,209 22.48%營銷服務人員 714 13.28%飛行員 421 7.83%操作人員 2,622 48.76%合計合計 5,377 100.00%2、學歷構成、學歷構成 學歷構成學歷構成 人數人數 占比占比 碩士及

319、以上學歷 267 4.97%本科學歷 3,467 64.48%?？茖W歷 1,017 18.91%中專及以下學歷 626 11.64%合計合計 5,377 100.00%3、年齡構成年齡構成 年齡構成年齡構成 人數人數 占比占比 40 歲以上 2,548 47.39%30-39 歲 2,144 39.87%20-29 歲 685 12.74%合計合計 5,377 100.00%中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 111（二）員工社會保障情況（二）員工社會保障情況 公司根據國家和地方的有關規定與員工簽訂了勞動合同書，按照國家有關規定，為員工辦理了養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保

320、險等社會保險，建立了住房公積金制度。公司及其子公司直接或通過第三方為員工繳納了各項社會保險費用及住房公積金，報告期內未發生因社會保險及住房公積金繳納方面的違法違規行為被有關部門處罰的情況。報告期各期末，公司及其子公司為員工繳納社會保險和住房公積金的情況如下：（1）社會保險繳納情況 時間時間 員工總數員工總數 繳納人數繳納人數 繳納比例繳納比例 未繳人數未繳人數 未繳納原因未繳納原因 2021年12月31 日 4,715 4,666 98.96%49 4 人退休返聘；27 人為境外雇員；18 人入職時間晚于社會保險繳納時點。2022年12月31 日 5,020 4,986 99.32%34 8

321、人退休返聘；26 人為境外雇員。2023年12月31 日 5,016 4,980 99.28%36 10 人退休返聘；26 人為境外雇員。2024 年 6 月30 日 5,377 5,339 99.29%38 12 人退休返聘；26 人為境外雇員。報告期內，發行人及其子公司存在未為部分員工繳納社會保險的情形，主要原因為：部分員工為退休返聘人員，發行人無需為其繳納社會保險；部分員工為發行人在境外聘用的人員，無需在中國境內為其繳納社會保險；部分員工為當月新入職員工，參保手續正在辦理過程中，發行人無法為其在當月繳納社會保險，發行人及其子公司之后月份已為該等員工補繳入職當月的社會保險。因此截至報告期各

322、期末，發行人及其子公司不存在員工社會保險應繳未繳的情形。（2）住房公積金繳納情況 時間時間 員工總數員工總數 繳納人數繳納人數 繳納比例繳納比例 未繳人數未繳人數 未繳納原因未繳納原因 2021年12月31 日 4,715 4,662 98.88%53 4 人退休返聘；27 人為境外雇員；22 人入職時間晚于住房公積金繳納時點。2022年12月31 日 5,020 4,986 99.32%34 8 人退休返聘；26 人為境外雇員。2023年12月31 日 5,016 4,980 99.28%36 10 人退休返聘；26 人為境外雇員。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 112 時間時間

323、員工總數員工總數 繳納人數繳納人數 繳納比例繳納比例 未繳人數未繳人數 未繳納原因未繳納原因 2024 年 6 月30 日 5,377 5,339 99.29%38 12 人退休返聘；26 人為境外雇員。報告期內，發行人及其子公司存在未為部分員工繳納住房公積金的情形，主要原因為：部分員工為退休返聘人員，發行人無需為其繳納住房公積金；部分員工為發行人在境外聘用的人員，無需在中國境內為其繳納住房公積金；部分員工為當月新入職員工，繳納住房公積金的手續正在辦理過程中，發行人無法為其在當月繳納住房公積金，發行人及其子公司之后月份已為該等員工補繳入職當月的住房公積金。因此，截至報告期各期末，發行人及其子公

324、司不存在員工住房公積金應繳未繳的情形。綜上所述，截至報告期各期末，發行人及其子公司不存在社會保險、住房公積金應繳未繳的情形。發行人及其子公司報告期內不存在因違反社會保險和住房公積金相關法律法規而受到行政處罰的情形。（三）勞動保障制度健全情況（三）勞動保障制度健全情況 發行人已根據中華人民共和國勞動法中華人民共和國勞動合同法等法律法規及發行人實際情況建立了員工行為管理辦法（試行）考勤管理規定績效管理規定地面人員薪酬福利管理規定飛行人員薪酬福利管理規定企業年金方案實施細則董事會提名委員會工作細則和董事會薪酬與考核委員會工作細則等與勞動保障相關的內部制度，相關內容包括員工招聘管理、薪酬績效管理、員工

325、培訓管理、員工退出管理、勞動糾紛管理等方面，相關內部制度健全有效。發行人已經建立了人力資源部，主要負責搭建人力資源管理平臺，健全組織管理體系，科學規劃、配置和使用人力資源，推動人才隊伍建設，完善人力資源管理制度，優化績效激勵機制等。發行人的人力資源部及其相關人員依照相關法律法規及發行人制定的相關制度履行職責。報告期內發行人不存在因員工投訴而受到勞動主管部門行政處罰的情形。發行人用工糾紛相關的仲裁、訴訟案件情況為：（1）發行人作為原告的訴訟、仲裁案件共計 2 宗，單宗案件涉案金額均低于 300 萬元，截至本招股說明書簽署日，上述案件均已結案；（2）發行人作為被告的訴訟、仲裁案件共計 140中國國

326、際貨運航空股份有限公司 招股說明書 113 宗，單宗案件平均涉案金額約 24 萬元。其中，涉案金額低于 30 萬元的共計 105宗。截至本招股說明書簽署日，除 2 宗案件外，其他用工糾紛相關的案件均已結案。中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 114 第五節 業務與技術 一、發行人的主營業務情況一、發行人的主營業務情況（一）主營業務、主要產品或服務的基本情況，主營業務收入的主要構成及（一）主營業務、主要產品或服務的基本情況，主營業務收入的主要構成及特征特征 1、主營業務情況、主營業務情況 國貨航承載了中航集團深厚的航空運輸發展積淀，為航空貨物運輸需求提供專業、可靠的解決方案，目前已發展成為

327、國內主要的航空物流服務提供商之一。國貨航依托覆蓋六大洲的全球航線網絡資源和豐富的國際航權時刻資源、布局國內主要貨源地及國際發達地區的貨機和客機樞紐、擁有國內重要樞紐機場自有航空貨站和全球航空貨站保障體系、高質量的運行及應急保障能力和定制化航空物流服務能力，以高品質航空運輸業務為基礎，以航空貨站業務為支撐，以信息技術為紐帶，專注于中國跨境市場，服務于從生產商到終端客戶的全物流鏈產品服務體系。根據所提供服務的具體內容與形式的不同，國貨航主營業務可分為航空貨運服務、航空貨站服務、綜合物流解決方案三大板塊。未來，國貨航將結合中國經濟轉型特點，發揮“載旗飛行”的品牌價值，抓住中國產業升級、跨境電子商務機

328、會和社會消費升級契機，打造具有全球競爭力，集“采運銷”能力于一體的世界一流航空物流綜合服務商。2、主要產品或服務的基本情況、主要產品或服務的基本情況 發行人作為航空物流綜合服務商，主營業務可分為航空貨運服務、航空貨站服務、綜合物流解決方案三大板塊。按照各業務板塊不同層級類型具體劃分如下：業務分類（一級）業務分類（一級）業務分類（二級）業務分類（二級）航空貨運服務 全貨機運輸服務 客機貨運服務 航空貨站服務-綜合物流解決方案 合同物流服務 貨運代理服務 發行人航空貨運服務、航空貨站服務、綜合物流解決方案的具體情況如下：中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書 115（1）航空貨運服務 發行人所從

329、事的航空貨運服務為向下游客戶提供“港到港”的航空運輸服務。發行人憑借得天獨厚的區位優勢，建立起以上海浦東國際機場為全貨機主運營基地，和以北京首都國際機場為客機貨運主運營基地的航空運力網絡。報告期內，發行人擁有的國際航空貨運運力規模較大，依托全貨機及國航股份客機運力資源，將航線網絡拓展到包括法蘭克福、阿姆斯特丹、列日、紐約、芝加哥、洛杉磯、東京、大阪、曼谷、中國臺北和香港等全球六大洲的國家和地區。根據承運航班類型的不同，發行人的航空貨運服務可分為全貨機運輸和客機貨運，客機貨運又可以進一步分為客機腹艙運輸和客機貨班運輸。其中，客機腹艙運輸是指，發行人通過獨家經營模式利用國航股份及其下屬控股子公司的

330、客機航班，在承運旅客行李后的空余客機貨運艙位向下游客戶提供貨運服務?？蜋C貨班運輸是指，發行人通過獨家經營模式利用國航股份及其下屬控股子公司的客機，在不搭載旅客的情況下，專門向下游客戶提供貨運服務?？蜋C貨班運輸是2020 年以來，為了解決航空運力供給嚴重短缺而臨時采取的運輸方式。根據產品類型的不同，發行人的航空貨運產品可劃分為時效類產品、專業類產品和冷鏈類產品三大類。其中，時效類產品主要系根據在各運輸操作環節給予的優先處理保障等級不同而進行區分。專業類產品則指針對危險品貨物，貴重、易丟失及新品電子類貨物，以及針對客戶要求提供訂制化服務的貨運產品。冷鏈類產品則主要指針對新鮮食品、醫藥等貨物提供的運

331、輸。（2）航空貨站服務 發行人航空貨站服務依托機場貨庫、站坪能力等資源，以市場化、專業化的服務支持航空貨運、綜合物流解決方案等板塊產品在機場端的地空銜接，同時積極拓展傳統航空地面代理業務。發行人擁有北京、成都、重慶、天津和杭州五地6 大貨站資源，為國際國內航空公司提供包括航空貨郵倉儲、庫區操作、站坪保障、文件處理和信息交互等在內的貨運地面處理服務。除提供上述傳統貨庫服務外，發行人航空貨站持續強化貨站自身能力建設，通過優化現有貨庫業務結構及資源使用效率，推動各類資源合作項目。報告期內，國貨航與順豐控股、中國郵政速遞等有空陸側連接需求的快件類客戶建立了穩定中國國際貨運航空股份有限公司 招股說明書

332、116 的合作關系，并在北京貨站形成了成熟的空陸側航空快件合作模式。該類項目具有較高的業務價值，未來可復制至其他貨站推廣實施。此外，北京貨站于 2019年完成 CEIV 認證，通過打造貨站冷鏈保障能力，為客戶提供高端冷鏈物流項目，有效實現新業務開發。未來，國貨航將繼續基于現有空陸側貨庫資源，在不斷提高貨物服務質量與時效的同時，通過各類地面服務產品定制，發展延伸服務，向客戶提供包括貨站出港加急、進港速提等多項增值服務拓展。（3）綜合物流解決方案 發行人的綜合物流解決方案業務是在傳統航空運輸服務基礎上，通過空地網絡對接，以信息技術為紐帶，將服務鏈條進一步延長至生產商及末端配送，為客戶增加航空貨運業

333、務兩端外的增值服務，以滿足客戶的個性化航空物流需求。發行人通過下屬全資子公司民航快遞向客戶提供綜合物流解決方案。截至本招股說明書簽署日，民航快遞在國內 42 個城市成立了分支機構，通過自營網絡和外采網絡，民航快遞的國內物流服務網絡已覆蓋全國各大中城市，并在北京、廣州、上海、成都建立了 4 個生產運營集散中心。民航快遞圍繞發行人運力打造“采運銷一體”的“電子商務+物流”綜合物流解決方案，以客戶需求為導向，定位于高端產品物流需求，以發行人遠程貨機運力和國航股份腹艙為主要競爭優勢，專注于電子通訊物流、醫藥冷鏈物流、航材、貴危特種貨物物流以及各類定制化、獨特化物流需求，以合同物流、貨運代理兩大業務板塊為核心，為國際化生產、銷售的企業提供空地一體的國際、國內航空物流供應鏈服務。同時，發行人通過供應商協作模式，實現國內網路布局，充分利用航空運輸資源和樞紐網絡資源，有效整合地面卡車資源和倉儲資源，以珠三