中國國際貨運航空股份有限公司招股說明書（397頁）.pdf

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1、 中國國際貨運航空股份有限公司（北京市順義區天竺空港工業區 A 區）首次公開發行 A 股股票招股說明書 保薦人（主承銷商）廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-1 發行概況 聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為投資決定的依據。發行股票類型 人民幣普通股（A 股）發行數量 在符合上市地最低發行比例等監管規定的前提下，公司擬公開發行 A 股股份數量不超過 1,886,387,153 股，

2、即不超過本次發行后公司已發行股份總數的 15%（超額配售選擇權行使前）。公司可授權主承銷商在符合法律法規及監管要求的前提下行使超額配售選擇權，超額發售不超過本次發行股數（超額配售選擇權行使前）15%的股份。若公司在本次發行前發生送股、資本公積金轉增股本等事項，則發行數量將做相應調整。本次發行采取全部發行新股的方式。最終實際發行數量、超額配售事宜及戰略配售比例將根據公司的資本需求情況、公司與監管機構的溝通情況和發行時市場情況確定 每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格【*】元 預計發行日期【*】年【*】月【*】日 擬上市的證券交易所 深圳證券交易所 發行后總股本 不超過 1,257,591

3、.44 萬股（行使超額配售選擇權之前）本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾 一、控股股東中國航空資本、實際控制人中航集團承諾：一、控股股東中國航空資本、實際控制人中航集團承諾：1、自發行人本次發行的股票在證券交易所上市之日起 36 個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司直接和/或間接持有的發行人首次公開發行 A 股股票前已發行的股份，也不由發行人回購本公司持有的該部分股份。2、本公司承諾將嚴格遵守中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法等法律法規、政策規定及中國證券監督管理委員會審慎性監管的相關要求，根據孰長原則確定鎖定期限；上述法律法規及政策規定未來發生變化的，

4、本公司承諾將嚴格按照變化后的要求確定鎖定期限。3、本公司所持股票在上述鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行人首次公開發行 A 股股票的發行價；發行人上市后 6 個月內如其股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價的，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價的，本公司持有發行人股票的鎖定期限將自動延長至少 6 個月。4、本次發行上市后，本公司所持發行人股票的相關減持安排將遵守相關法律法規、政策規定和證券交易所業務規則等關于股份減持的相關規定。如監管部門或相關法律法規對本公司持有發行人的股票的流通限制、減持安排另有規定或作出進一步規定，本公司

5、將遵守相應要求。二、公司股東國泰貨運、朗星公司、菜鳥供應鏈、深國際、杭二、公司股東國泰貨運、朗星公司、菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百承諾：州雙百承諾：中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-2 1、自發行人本次發行的股票在證券交易所上市之日起 12 個月內，本企業不轉讓或者委托他人管理本企業直接和/或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本企業持有的該部分股份。2、本企業承諾將嚴格遵守中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法等法律法規、政策規定及中國證券監督管理委員會審慎性監管的相關要求，根據孰長原則確定鎖定期限；上述法律法規及政策規定

6、未來發生變化的，本企業承諾將嚴格按照變化后的要求確定鎖定期限。3、本次發行上市后，本企業所持發行人股票的相關減持安排將遵守相關法律法規、政策規定和證券交易所業務規則等關于股份減持的相關規定。如監管部門或相關法律法規對本企業持有發行人的股票的流通限制、減持安排另有規定或作出進一步規定，本企業將遵守相應要求。三、公司股東天津三、公司股東天津宇馳承諾：宇馳承諾：1、自發行人本次發行的股票在證券交易所上市之日起 36 個月內，本企業不轉讓或者委托他人管理本企業直接和/或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本企業持有的該部分股份。2、本企業承諾將嚴格遵守中華人民共和國公司法中

7、華人民共和國證券法等法律法規、政策規定及中國證券監督管理委員會審慎性監管的相關要求，根據孰長原則確定鎖定期限；上述法律法規及政策規定未來發生變化的，本企業承諾將嚴格按照變化后的要求確定鎖定期限。3、本次發行上市后，本企業所持發行人股票的相關減持安排將遵守相關法律法規、政策規定和證券交易所業務規則等關于股份減持的相關規定。如監管部門或相關法律法規對本企業持有發行人的股票的流通限制、減持安排另有規定或作出進一步規定，本企業將遵守相應要求。四、間接持有公司股份的董事承諾：四、間接持有公司股份的董事承諾：1、自發行人本次發行的股票在證券交易所上市之日起 36 個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接

8、和/或間接持有的發行人本次發行上市前已發行的股份，也不由發行人回購本人持有的該部分股份。2、本人所持股票在上述鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行人本次發行的股票的發行價；發行人上市后 6 個月內如其股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價的，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價的，本人持有發行人股票的持股期限將自動延長至少 6 個月。如遇除權除息事項，上述發行價相應調整。3、本人在擔任發行人董事期間，每年轉讓的股份不超過本人所持發行人股份總數的 25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。本人如在任期屆滿

9、前離職，在本人就任時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內，每年轉讓的股份不超過本人所持發行人股份總數的 25%，且離職后半年內不轉讓本人所持發行人股份。4、如相關法律法規或證券監督管理部門對本人所持發行人股份的股份鎖定或減持安排另有規定或作出進一步規定，本人將遵守相關要求。5、本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。本中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-3 人將嚴格履行承諾，若未能履行上述承諾，本人將按照相關法律法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任。五、間接持有公司股份的高級管理人員承諾：五、間接持有公司股份的高級管理人員承諾：1、自發行人本

10、次發行的股票在證券交易所上市之日起 36 個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接和/或間接持有的發行人本次發行上市前已發行的股份，也不由發行人回購本人持有的該部分股份。2、本人所持股票在上述鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行人本次發行的股票的發行價；發行人上市后 6 個月內如其股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價的，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價的，本人持有發行人股票的持股期限將自動延長至少 6 個月。如遇除權除息事項，上述發行價相應調整。3、本人在擔任發行人高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持發行人股份總

11、數的 25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。本人如在任期屆滿前離職，在本人就任時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內，每年轉讓的股份不超過本人所持發行人股份總數的 25%，且離職后半年內不轉讓本人所持發行人股份。4、如相關法律法規或證券監督管理部門對本人所持發行人股份的股份鎖定或減持安排另有規定或作出進一步規定，本人將遵守相關要求。5、本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。本人將嚴格履行承諾，若未能履行上述承諾，本人將按照相關法律法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任。保薦人（主承銷商）中信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 2022 年【*】月

12、【*】日 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-4 重要聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任

13、何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-5 重大事項提示 本公司提醒投資者特別關注以下事項及風險，在作出投資決策之前，務必認真閱讀本招股說明書正文內容：一、一、股份股份流通限制流通限制和自愿鎖定和自愿鎖定的承諾的承諾（一）公司控股股東中國航空資本、實際控制人中航集團承諾（一）公司控股股東中國航空資本、實際控制人中航集

14、團承諾“一、自發行人本次發行的股票在證券交易所上市之日起 36 個月內，本公司不轉讓或者委托他人管理本公司直接和/或間接持有的發行人首次公開發行 A股股票前已發行的股份，也不由發行人回購本公司持有的該部分股份。二、本公司承諾將嚴格遵守中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法 等法律法規、政策規定及中國證券監督管理委員會審慎性監管的相關要求，根據孰長原則確定鎖定期限；上述法律法規及政策規定未來發生變化的，本公司承諾將嚴格按照變化后的要求確定鎖定期限。三、本公司所持股票在上述鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行人首次公開發行 A 股股票的發行價；發行人上市后 6 個月內如其股票連續20

15、個交易日的收盤價均低于發行價的，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價的，本公司持有發行人股票的鎖定期限將自動延長至少 6 個月。四、本次發行上市后，本公司所持發行人股票的相關減持安排將遵守相關法律法規、政策規定和證券交易所業務規則等關于股份減持的相關規定。如監管部門或相關法律法規對本公司持有發行人的股票的流通限制、減持安排另有規定或作出進一步規定，本公司將遵守相應要求?！保ǘ┕竟蓶|國泰貨運、朗星公司、菜鳥供（二）公司股東國泰貨運、朗星公司、菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百承諾應鏈、深國際、杭州雙百承諾“一、自發行人本次發行的股票在證券交易所上市之

16、日起 12 個月內，本企業不轉讓或者委托他人管理本企業直接和/或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本企業持有的該部分股份。二、本企業承諾將嚴格遵守中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法 等法律法規、政策規定及中國證券監督管理委員會審慎性監管的相關要求，中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-6 根據孰長原則確定鎖定期限；上述法律法規及政策規定未來發生變化的，本企業承諾將嚴格按照變化后的要求確定鎖定期限。三、本次發行上市后，本企業所持發行人股票的相關減持安排將遵守相關法律法規、政策規定和證券交易所業務規則等關于股份減持的相關規定。

17、如監管部門或相關法律法規對本企業持有發行人的股票的流通限制、減持安排另有規定或作出進一步規定，本企業將遵守相應要求?！保ㄈ┕竟蓶|天津宇馳承諾（三）公司股東天津宇馳承諾“一、自發行人本次發行的股票在證券交易所上市之日起 36 個月內，本企業不轉讓或者委托他人管理本企業直接和/或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本企業持有的該部分股份。二、本企業承諾將嚴格遵守中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法 等法律法規、政策規定及中國證券監督管理委員會審慎性監管的相關要求，根據孰長原則確定鎖定期限；上述法律法規及政策規定未來發生變化的，本企業承諾將嚴格按照變化后的要求確定

18、鎖定期限。三、本次發行上市后，本企業所持發行人股票的相關減持安排將遵守相關法律法規、政策規定和證券交易所業務規則等關于股份減持的相關規定。如監管部門或相關法律法規對本企業持有發行人的股票的流通限制、減持安排另有規定或作出進一步規定，本企業將遵守相應要求?！保ㄋ模╅g接持有公司股份的董事承諾（四）間接持有公司股份的董事承諾“一、自發行人本次發行的股票在證券交易所上市之日起 36 個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接和/或間接持有的發行人本次發行上市前已發行的股份，也不由發行人回購本人持有的該部分股份。二、本人所持股票在上述鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行人本次發行的股票的發行價

19、；發行人上市后 6 個月內如其股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價的，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價的，本人持有發行人股票的持股期限將自動延長至少 6 個月。如遇除權除息事項，上述發行價相應調整。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-7 三、本人在擔任發行人董事期間，每年轉讓的股份不超過本人所持發行人股份總數的 25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。本人如在任期屆滿前離職，在本人就任時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內，每年轉讓的股份不超過本人所持發行人股份總數的

20、 25%，且離職后半年內不轉讓本人所持發行人股份。四、如相關法律法規或證券監督管理部門對本人所持發行人股份的股份鎖定或減持安排另有規定或作出進一步規定，本人將遵守相關要求。五、本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。本人將嚴格履行承諾，若未能履行上述承諾，本人將按照相關法律法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任?！保ㄎ澹╅g接持有公司股份的高級管理人員承諾（五）間接持有公司股份的高級管理人員承諾“一、自發行人本次發行的股票在證券交易所上市之日起 36 個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接和/或間接持有的發行人本次發行上市前已發行的股份，也不由發行人回購本人持有的該部分股份。二、

21、本人所持股票在上述鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行人本次發行的股票的發行價；發行人上市后 6 個月內如其股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價的，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價的，本人持有發行人股票的持股期限將自動延長至少 6 個月。如遇除權除息事項，上述發行價相應調整。三、本人在擔任發行人高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持發行人股份總數的 25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。本人如在任期屆滿前離職，在本人就任時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內，每年轉讓的股份不超過本人所

22、持發行人股份總數的 25%，且離職后半年內不轉讓本人所持發行人股份。四、如相關法律法規或證券監督管理部門對本人所持發行人股份的股份鎖定或減持安排另有規定或作出進一步規定，本人將遵守相關要求。五、本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。本人將嚴格履行承諾，若未能履行上述承諾，本人將按照相關法律法規的規定及監管部門的要中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-8 求承擔相應的責任?！倍?、持股二、持股意向意向及減持意向的承諾及減持意向的承諾（一）公司控股股東中國航空資本承諾（一）公司控股股東中國航空資本承諾“一、在發行人首次公開發行股票并上市后，本公司將嚴格

23、遵守本公司所作出的關于所持發行人股份鎖定期的承諾。本公司承諾的鎖定期屆滿后，在遵守相關法律法規、規范性文件及證券交易所業務規則的前提下，本公司將結合證券市場整體狀況、發行人經營業績及股票走勢、本公司業務發展需要等各方面因素確定是否減持發行人股份。二、在發行人首次公開發行股票并上市且本公司承諾的鎖定期屆滿后，如本公司確定減持所持發行人股份的，將通過證券交易所大宗交易系統、集中競價交易系統或協議轉讓等法律法規允許的方式進行。三、如本公司計劃進行減持操作，本公司應提前將擬減持數量和減持原因等信息以書面方式通知發行人，由發行人按照相關法律法規及監管規則履行信息披露義務，自發行人披露本公司減持意向之日起

24、 3 個交易日后，本公司方可具體實施減持操作。四、本公司減持所持發行人股份，將按照法律、行政法規、上市公司股東、董監高減持股份的若干規定等相關規則要求實施。如相關法律法規、規范性文件及證券交易所業務規則發生變化，以屆時有效的規定為準。五、本公司減持發行人首次公開發行股票并上市后本公司通過二級市場買入的發行人股份，不受上述承諾約束?！保ǘ┕竟蓶|國泰貨運、朗星公司、菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百承諾（二）公司股東國泰貨運、朗星公司、菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百承諾“一、在發行人首次公開發行股票并上市后，本企業將嚴格遵守本企業所作出的關于所持發行人股份鎖定期的承諾。本企業承諾的鎖定期屆滿后，在遵守

25、相關法律法規、規范性文件及證券交易所業務規則的前提下，本企業將結合證券市場整體狀況、發行人經營業績及股票走勢、本企業業務發展需要等各方面因素確定是否減持發行人股份。二、在發行人首次公開發行股票并上市且本企業承諾的鎖定期屆滿后，如本中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-9 企業確定減持所持發行人股份的，將通過證券交易所大宗交易系統、集中競價交易系統或協議轉讓等法律法規允許的方式進行。三、在本企業為發行人持股 5%以上的股東期間，如本企業計劃進行減持操作，本企業應提前將擬減持數量和減持原因等信息以書面方式通知發行人，由發行人按照相關法律法規及監管規則履行信息披露

26、義務，自發行人披露本企業減持意向之日起 3 個交易日后，本企業方可具體實施減持操作。四、本企業減持所持發行人股份，將按照法律、行政法規、上市公司股東、董監高減持股份的若干規定等相關規則要求實施。如相關法律法規、規范性文件及證券交易所業務規則發生變化，以屆時有效的規定為準。五、本企業減持發行人首次公開發行股票并上市后本企業通過二級市場買入的發行人股份，不受上述承諾約束?！比?、關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大三、關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾遺漏的承諾（一）發行人承諾（一）發行人承諾“一、公司本次發行上市的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏

27、，且公司對招股說明書內容的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。二、若中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）或人民法院等有權機關認定公司本次發行上市的招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且該等情形對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將依法回購本次發行的全部新股。三、若中國證監會或人民法院等有權機關認定公司本次發行上市的招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將根據中國證監會或人民法院等有權機關的最終處理決定或生效判決，依法賠償投資者損失。四、如公司未能履行上述承諾，將按照有關法律法規的規定及

28、中國證監會的要求承擔相應的責任。公司履行上述承諾時，相關法律法規、規范性文件及證券中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-10 交易所業務規則另有規定的，從其規定?！保ǘ┛毓晒蓶|中國航空資本及實際控制人中航集團承諾（二）控股股東中國航空資本及實際控制人中航集團承諾“一、如中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）或人民法院等有權機關認定發行人為本次發行上市公告的招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司將敦促發行人依法回購發行人本次公開發行的全部新股。二、若中國證監會或人民法院等

29、有權機關認定發行人本次發行上市的招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將根據中國證監會或人民法院等有權機關的最終處理決定或生效判決，依法賠償投資者損失。三、本公司若未能履行上述承諾，將按照相關法律法規、規范性文件及證券交易所業務規則及監管部門的要求承擔相應的責任。四、本公司履行上述承諾時，相關法律法規、規范性文件及證券交易所業務規則另有規定的，從其規定?！保ㄈ┒?、監事、高級管理人員承諾（三）董事、監事、高級管理人員承諾“一、發行人招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，本人對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。二、如

30、中國證券監督管理委員會或人民法院等有權機關認定發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將根據中國證券監督管理委員會或人民法院等有權機關的最終處理決定或生效判決，依法賠償投資者損失，但有證據證明無過錯的除外。三、本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行所作出的上述承諾。如本人未能履行上述承諾，將按照有關法律法規及監管部門的要求承擔相應的責任?！保ㄋ模┍Ｋ]機構承諾（四）保薦機構承諾 保薦機構中信證券承諾如下：“本公司為發行人本次發行上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形，并對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。如因中國國際

31、貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-11 本公司為發行人本次發行上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將先行賠償投資者損失?！保ㄎ澹┌l行人律師承諾（五）發行人律師承諾 發行人律師海問承諾如下：“如因本所就本次發行上市中向投資者公開披露的由本所以發行人律師之身份出具的法律意見書及律師工作報告有對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，而給本次發行上市中的投資者造成損失的，本所將就本所過錯依法承擔相應的賠償責任，損失賠償金額以投資者實際發生的直接損失為限?！保徲嫏C構、驗

32、資機構及驗資復核機構承諾（六）審計機構、驗資機構及驗資復核機構承諾 審計機構、驗資機構及驗資復核機構德勤華永承諾如下：“本所作為中國國際貨運航空股份有限公司首次公開發行股票并上市的審計機構、驗資機構及驗資復核機構，出具了中國國際貨運航空股份有限公司 2022年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期間、2021 年度、2020 年度及 2019 年度財務報表的審計報告、2022 年 6 月 30 日財務報表內部控制審核報告、2022 年 1 月 1 日至 6月 30 日止期間、2021 年度、2020 年度及 2019 年度非經常性損益明細表、主要稅種納稅情況及原始財務報表與申報財務報表差異比

33、較表及說明的專項說明、截至 2022 年 6 月 22 日止的驗資報告及截至 2021 年 12 月 29 日止歷次實收資本的驗資報告的復核報告(以下統稱“報告及說明”)。若因本所出具的上述報告及說明有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失?！保ㄆ撸┵Y產評估機構承諾（七）資產評估機構承諾 資產評估機構中企華承諾如下：“本機構為發行人本次發行上市制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。如因本機構出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本機構將依法賠償投資者損失?！敝袊鴩H

34、貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-12 四四、穩定股價、穩定股價的措施與的措施與承諾承諾（一）穩定股價預案（一）穩定股價預案 為維護本次發行上市后公司股票在二級市場股價的穩定，充分保護公司股東特別是中小股東的權益，強化公司相關方的誠信義務，維護公司形象，根據證券法 中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見等相關法律法規的要求，公司制訂了中國國際貨運航空股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市后三年內穩定公司股價預案（以下簡稱“穩定股價預案”），公司及其控股股東、董事（非獨立董事，且在公司領薪）、高級管理人員承諾遵守穩定股價預案，按照穩定股價

35、預案的規定履行穩定公司股價的義務。穩定股價預案主要內容如下：“（一）啟動股價穩定預案的具體條件 1、自公司本次發行上市之日起三年內，如非因不可抗力因素所致，在公司股票收盤價格出現連續 20 個交易日低于公司最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，公司如有派息、送股、資本公積轉增股本、股份拆細、增發、配股或縮股等情況導致公司凈資產或股份總數發生變化的，每股凈資產需相應進行調整，下同）的條件（以下簡稱“穩定股價條件”）滿足時，且在符合相關法律法規對于回購、增持等股本變動行為的規定前提下，公司及相關主體將啟動如下股價穩定措施：（1）公司控股股東在穩定股價條件滿足后的 10 個交易日內應就其

36、是否增持公司股份的具體計劃書面通知公司并由公司按照上市公司信息披露要求予以公告。如有增持計劃，控股股東應披露擬增持的數量范圍、價格區間、完成時間等信息，且計劃增持總金額不低于人民幣 1 億元。同時，控股股東增持后公司的股權分布應當符合上市條件，增持股份行為及信息披露應當符合相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及監管機構的規定。（2）如控股股東未如期公告前述具體增持計劃，或明確表示未有增持計劃的，在穩定股價條件滿足后的 20 個交易日內，公司董事會將公告公司穩定股價方案，穩定股價方案包括但不限于回購公司股票的方案或符合相關法律法規規定的其他方案。若公司采取回購公司股票方案，股份回購預案將包括

37、但不限于擬回中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-13 購股份的數量范圍、價格區間、回購資金來源、完成時間等信息，且公司單一會計年度用以穩定股價的回購股份資金不低于人民幣 1 億元。公司應依據穩定股價方案所適用的法律法規及公司章程等規定，完成公司的內部審批程序，履行相關法律法規所規定的其他相關程序并取得所需的相關批準后，實施穩定股價方案。（3）如公司董事會未如期公告前述穩定股價方案，或因各種原因導致前述穩定股價方案未能獲得股東大會或監管部門的批準的，則觸發除獨立董事和不在公司領取薪酬的董事以外的董事（以下稱“相關董事”）、高級管理人員增持公司股份的義務。在符

38、合相關法律法規、政策規定的前提下，相關董事、高級管理人員應在觸發增持公司股份義務后的 10 個交易日內（如期間存在 N 個交易日限制相關董事、高級管理人員買賣公司股票，則相關董事、高級管理人員應在觸發增持公司股份義務后的 10+N 個交易日內）增持公司股票，并且各自累計增持金額不低于其上年度自公司領取的薪酬總額（稅后）的 10%。2、在履行完畢前述三項任一穩定股價措施后的 120 個交易日內，控股股東、公司、相關董事及高級管理人員的穩定股價義務自動解除。從履行完畢前述三項任一穩定股價措施后的第 121 個交易日開始，如果公司股票收盤價格出現連續20 個交易日仍低于最近一期經審計的每股凈資產，則

39、視為穩定股價條件再次滿足。3、控股股東、公司、相關董事及高級管理人員在采取前述穩定股價措施時，應按照相關法律法規規定履行相應的信息披露義務，并需符合所適用的法律法規及公司章程等相關規定。（二）穩定股價預案的終止情形 公司在觸發穩定股價條件后，若出現以下任一情形，已制定或公告的穩定股價方案終止執行，已開始執行的方案視為實施完畢而無需繼續執行：1、公司股票連續 5 個交易日的收盤價均不低于公司最近一期經審計的每股凈資產；2、繼續執行穩定股價方案將導致公司股權分布不符合上市條件或將違反當時有效的相關禁止性規定的，或者相關董事及高級管理人員增持公司股份將觸發全面要約收購義務。中國國際貨運航空股份有限公

40、司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-14（三）相關約束措施 1、如公司控股股東在公司發布其相應的增持股份公告后因主觀原因未能實際履行，則公司可將控股股東增持義務觸發當年及后一年度的現金分紅（如有）予以暫時扣留，直至控股股東履行其增持股份義務。2、如公司董事會未如期公告穩定股價方案的，或公司董事會、股東大會審議通過的穩定股價方案要求公司回購股份但未實際履行的，公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。3、如公司相關董事、高級管理人員在公司發布其相應的增持股份公告后因主觀原因未能實際履行，則公司將有權將相等金額的應付相關董事、高級管理人

41、員的薪酬予以暫時扣留（即自其未能履行增持義務當月起扣減相關當事人每月薪酬（稅后）的 10%，但累計扣減金額達到應履行穩定股價義務的上一年度從公司領取薪酬總額（稅后）的 10%時應停止扣減），直至相關董事、高級管理人員履行其增持股份義務。4、如因相關法律法規對于社會公眾股股東最低持股比例的規定導致公司、相關董事及高級管理人員在一定時期內無法履行其增持或回購公司股份義務的，相關責任主體可免于適用前述約束措施，但亦應積極采取其他措施穩定公司股價。（四）其他說明 在本預案有效期內，新選任的公司相關董事及新聘任的高級管理人員應履行本預案規定的相關董事、高級管理人員義務并按同等標準履行公司首次公開發行A

42、股股票時公司相關董事、高級管理人員已作出的其他承諾義務。本預案實施時如相關法律法規另有規定，公司遵從相關規定。本預案有效期內，因中國證監會、證券交易所等監管機構發布新的相關規則而需要對本預案進行修改時，公司股東大會授權董事會及其授權人士據此修改本預案?！敝袊鴩H貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-15（二）發行人承諾（二）發行人承諾“一、公司將嚴格遵守執行公司股東大會審議通過的中國國際貨運航空股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市后三年內穩定公司股價預案（以下簡稱“穩定股價預案”），按照穩定股價預案的規定履行穩定公司股價的義務。二、如公司本次發行

43、上市后三年內觸發穩定股價預案中規定的穩定股價條件，公司將嚴格按照穩定股價預案的要求，采取穩定股價措施。三、公司在采取前述穩定股價措施時，應按照公司股票上市地上市規則及其他適用的監管規定履行相應的信息披露義務，并需符合所適用的法律法規及公司章程等相關規定?！保ㄈ┕究毓晒蓶|中國航空資本承諾（三）公司控股股東中國航空資本承諾“一、本公司將嚴格遵守執行發行人股東大會審議通過的中國國際貨運航空股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市后三年內穩定公司股價預案（以下簡稱“穩定股價預案”），按照穩定股價預案的規定履行穩定股價的義務。二、如發行人本次發行上市后三年內觸發穩定股價預案中規定的穩

44、定股價條件，本公司將嚴格按照穩定股價預案的要求，采取穩定股價措施。三、本公司在采取前述穩定股價措施時，應按照發行人股票上市地上市規則及其他適用的監管規定履行相應的信息披露義務，并需符合所適用的法律法規及公司章程等相關規定?！保ㄋ模┆毩⒍录安活I薪董事之外的其他董事承諾（四）獨立董事及不領薪董事之外的其他董事承諾“一、本人將嚴格遵守執行公司股東大會審議通過的中國國際貨運航空股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市后三年內穩定公司股價預案（以下簡稱“穩定股價預案”），按照該預案的規定履行穩定股價的義務。二、如公司本次發行上市后三年內觸發穩定股價預案中規定的除獨立董事和不在公司領取薪

45、酬的董事以外的董事的增持義務，本人將嚴格按照穩定股中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-16 價預案的要求，積極履行增持發行人股票的義務。在履行增持義務的同時，本人還將按照公司股票上市地上市規則及其他適用的監管規定履行相應的信息披露義務。三、本人將無條件遵守 穩定股價預案 中的相關規定，履行相關各項義務?！保ㄎ澹└撸ㄎ澹└呒壒芾砣藛T承諾級管理人員承諾“一、本人將嚴格遵守執行公司股東大會審議通過的中國國際貨運航空股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市后三年內穩定公司股價預案（以下簡稱“穩定股價預案”），按照該預案的規定履行穩定股價的義務。二、

46、如公司本次發行上市后三年內觸發穩定股價預案中規定的高級管理人員的增持義務，本人將嚴格按照穩定股價預案的要求，積極履行增持發行人股票的義務。在履行增持義務的同時，本人還將按照公司股票上市地上市規則及其他適用的監管規定履行相應的信息披露義務。三、本人將無條件遵守 穩定股價預案 中的相關規定，履行相關各項義務?！蔽?、關于公司股東信息披露事項的承諾五、關于公司股東信息披露事項的承諾（一）發行人承諾（一）發行人承諾“一、截至本承諾函出具之日，本公司股東均具備持有本公司股份的主體資格，不存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有本公司股份的情形。二、截至本承諾函出具之日，除通過二級市場股票交易持有本公司

47、間接股東中的上市公司股票從而被動間接持有少量發行人股份的情形以外，本次發行上市的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在直接或間接持有本公司股份或其他權益的情形。三、本公司股東不存在以本公司股權進行不當利益輸送的情形。四、本公司已及時向為本次發行上市而聘請的中介機構提供了真實、準確、完整的資料，積極和全面配合了中介機構開展盡職調查，依法在本次發行上市的申報文件中真實、準確、完整地披露了股東信息，履行了信息披露義務?！敝袊鴩H貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-17（二）公司控股股東中國航空資本承諾（二）公司控股股東中國航空資本承諾“一、本公司及直接和/或間

48、接持有本公司股權/權益的主體均不屬于法律法規規定禁止持股的主體，具備法律、法規規定的股東資格。本公司確認不存在違規入股、入股交易價格明顯異常等情形。二、本公司及直接和/或間接持有本公司股權/權益的主體均真實持有發行人股份，不存在委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，不存在任何糾紛或潛在糾紛。本公司對發行人的投資資金來源為自有或自籌資金，資金來源合法合規。三、本公司及直接和/或間接持有本公司股權/權益的主體與本次發行上市的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排。四、本公司及直接和/或間接持有本公司股權/權益的主體未以發行人股份進行

49、不當利益輸送。五、本公司已及時向發行人為本次發行上市而聘請的中介機構提供了真實、準確、完整的資料，積極和全面配合了中介機構開展盡職調查，依法履行了信息披露義務?！保ㄈ┕竟蓶|國泰貨運、朗星公司、菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百承諾（三）公司股東國泰貨運、朗星公司、菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百承諾“一、本企業及直接和/或間接持有本企業股份/權益的主體均不屬于法律法規規定禁止持股的主體，具備法律、法規規定的股東資格。本企業確認不存在違規入股、入股交易價格明顯異常等情形。二、本企業及直接和/或間接持有本企業股份/權益的主體均真實持有發行人股份，不存在委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，不存在任何糾紛

50、或潛在糾紛。本企業對發行人的投資資金來源為自有或自籌資金，資金來源合法合規。三、除通過二級市場股票交易持有本企業間接股東中的上市公司股票從而被動間接持有少量本企業股權/權益的情形以外，本企業及直接和/或間接持有本企業股份/權益的主體與本次發行上市的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排。四、本企業及直接和/或間接持有本企業股份/權益的主體未以發行人股份進中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-18 行不當利益輸送。五、本企業已及時向發行人為本次發行上市而聘請的中介機構提供了真實、準確、完整的資料

51、，積極和全面配合了中介機構開展盡職調查，依法履行了信息披露義務?！保ㄋ模┕竟蓶|天津宇馳承諾（四）公司股東天津宇馳承諾“一、本企業及直接和/或間接持有本企業出資份額/權益的主體均不屬于法律法規規定禁止持股的主體，具備法律、法規規定的股東資格。本企業確認不存在違規入股、入股交易價格明顯異常等情形。二、本企業及直接和/或間接持有本企業出資份額/權益的主體均真實持有發行人股份，不存在委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，不存在任何糾紛或潛在糾紛。本企業對發行人的投資資金來源為自有或自籌資金，資金來源合法合規。三、本企業及直接和/或間接持有本企業出資份額/權益的主體與本次發行上市的中介機構及其負責人、

52、高級管理人員、經辦人員不存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排。四、本企業及直接和/或間接持有本企業出資份額/權益的主體未以發行人股份進行不當利益輸送。五、本企業已及時向發行人為本次發行上市而聘請的中介機構提供了真實、準確、完整的資料，積極和全面配合了中介機構開展盡職調查，依法履行了信息披露義務?！绷?、關于填補攤薄即期回報的措施及承諾關于填補攤薄即期回報的措施及承諾（一）發行人關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾（一）發行人關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾 為保護中小投資者的合法權益，發行人制定了填補被攤薄即期回報的措施，并出具了 中國國際貨運航空股份有限公司關于攤薄即

53、期回報及填補措施的承諾函：“中國國際貨運航空股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市（以下簡稱“本次發行上市”）。本次發行中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-19 上市所募集的資金在扣除發行費用后，將全部用于支持公司業務發展，以盡快實現合理的資本回報水平。由于募集資金投入運用到產生效益需要一定時間，在募集資金充分產生效益之前，在公司股本增加的情況下，公司每股收益等即期回報財務指標將可能面臨被攤薄的風險。針對本次發行上市可能使得即期回報被攤薄的情況，公司將遵循和采取以下原則和措施，有效運用本次募集資金，進一步提升公司

54、經營效益，強化風險管理，充分保護公司股東特別是中小股東的利益，注重中長期股東價值回報，力爭為股東創造更大的價值。（一）擴大業務規模，提高盈利能力 公司將在穩固現有市場和客戶的基礎上，加強現有業務的市場開拓力度，不斷擴大主營業務的盈利規模，提升競爭力和公司盈利能力。（二）加強募集資金監管，規范募集資金使用 為規范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司將按照相關法律法規的要求及公司章程的規定制定 中國國際貨運航空股份有限公司募集資金管理辦法，對募集資金的存儲、募集資金的使用、募集資金投向變更、募集資金使用情況管理與監督等進行詳細的規定。公司將加強對募集資金的管理，合理有效使用募集資金，防范募集

55、資金使用風險。（三）完善現金分紅政策，強化投資者回報機制 公司已根據中國證券監督管理委員會的要求并結合公司實際情況完善現金分紅政策，在上市后適用的公司章程等文件中對利潤分配政策作出了制度性安排。同時，公司制訂了本次發行上市后三年股東回報規劃，尊重并維護股東利益。公司重視對投資者的合理投資回報，公司的利潤分配政策將兼顧全體股東的整體利益、公司的長遠利益及公司的可持續發展。（四）不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障 公司將嚴格遵循中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法上市公司治理準則等法律法規的要求，不斷完善公司治理結構，有效保障股東能夠充分行使權利，董事會能夠按照法律法規和公司章程的規定行

56、使職權，獨立董中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-20 事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供制度保障?！保ǘ┕究毓晒蓶|中國航空資本、實際控制人中航集團承諾（二）公司控股股東中國航空資本、實際控制人中航集團承諾“一、不越權干預發行人經營管理活動，不侵占發行人利益。二、自本承諾函出具之日至發行人本次發行上市實施完畢前，若中國證券監督管理委員會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證券監督管理委員會該等規定時，本公司承諾屆時將按照中國證券監督管理委員會的最新規定出具補充承諾。三、本公

57、司承諾切實履行所作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本公司違反該等承諾并給發行人或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔對發行人或者投資者的補償責任?！保ㄈ┕救w董事和高級管理人員承諾（三）公司全體董事和高級管理人員承諾“（一）承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。（二）承諾將對本人的職務消費行為進行約束。（三）承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。（四）承諾積極推動由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。（五）承諾在公司設立股權激勵計劃（如有）時，積極支持股權激勵的行權條件與公司填補回報

58、措施的執行情況相掛鉤。（六）在本次發行上市完成前，如監管機構作出關于攤薄即期回報填補措施及其承諾的其他細化規定，且上述承諾不能滿足監管機構的細化要求時，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾?！逼咂?、關于未履行承諾事項的約束措施的承諾關于未履行承諾事項的約束措施的承諾（一）發行人承諾（一）發行人承諾“一、公司將嚴格按照公司在本次發行上市過程中所作出的各項承諾履行相中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-21 關義務和責任。二、如公司承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等公司無法控制的客觀原因導致的除外），

59、公司將采取以下措施：（一）及時、充分披露公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（二）向公司投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益；（三）將上述補充承諾或替代承諾提交股東大會審議（如需）；（四）將嚴格遵守公司就本次發行上市所作出的所有公開承諾事項中的相關約束措施，公司違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。三、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等公司無法控制的客觀原因導致公司承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，公司將采取以下措施：（一）及時、充分披露公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（二）向公司投資者提出補充承諾

60、或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。四、公司在作出的各項承諾事項中已提出具體約束措施的，按照公司在該等承諾中承諾的約束措施履行?！保ǘ┕究毓晒蓶|中國航空資本、實際控制人中航集團承諾（二）公司控股股東中國航空資本、實際控制人中航集團承諾“一、本公司將嚴格按照本公司在發行人本次發行上市過程中所作出的各項承諾履行相關義務和責任。二、若本公司未能履行承諾的各項義務和責任，則本公司承諾采取以下措施予以約束：（一）如本公司未能履行公開承諾事項的，本公司應當向發行人說明原因，并由發行人在中國證券監督管理委員會指定媒體上公開披露本公司未履行公開承諾事項的具體原因，同時，本公司應向發行人的投資者提出補充承

61、諾或替代承中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-22 諾，以盡可能保護投資者的權益；（二）因本公司未能履行承諾事項而致使發行人遭受損失的，本公司將依據證券監管部門或司法機關最終處理決定或生效判決，依法賠償發行人損失；（三）如本公司未能履行承諾事項，而公眾投資者因信賴本公司承諾事項進行交易而遭受損失的，本公司將依據司法機關生效判決，依法賠償投資者損失。三、本公司在作出的各項承諾事項中已提出具體約束措施的，按照本公司在該等承諾中承諾的約束措施履行?！保ㄈ┕竟蓶|國泰貨運、朗星公司、菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百、天（三）公司股東國泰貨運、朗星公司、菜鳥供應鏈、深

62、國際、杭州雙百、天津宇馳承諾津宇馳承諾“一、本企業將嚴格按照本企業在發行人本次發行上市過程中所作出的各項承諾履行相關義務和責任。二、若本企業未能履行承諾的各項義務和責任，則本企業承諾采取以下措施予以約束：（一）如本企業未能履行公開承諾事項的，本企業應當向發行人說明原因，并由發行人在中國證券監督管理委員會指定媒體上公開披露本企業未履行公開承諾事項的具體原因，同時，本企業應向發行人的投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益；（二）因本企業未能履行承諾事項而致使發行人遭受損失的，本企業將依據證券監管部門或司法機關最終處理決定或生效判決，依法及時足額賠償發行人損失；（三）如本企業未能履行

63、承諾事項，而公眾投資者因信賴本企業承諾事項進行交易而遭受損失的，本企業將依據司法機關生效判決，依法及時足額賠償投資者損失。三、本企業在作出的各項承諾事項中已提出具體約束措施的，按照本企業在該等承諾中承諾的約束措施履行?！保ㄋ模┒?、監事、高級管理人員承諾（四）董事、監事、高級管理人員承諾“一、本人將嚴格按照在本次發行上市過程中所作出的各項承諾履行相關義務和責任，積極接受社會監督。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-23 二、如本人非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（一）

64、在中國證券監督管理委員會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉；（二）可以職務變更但不得主動要求離職；（三）主動申請調減或停發薪酬或津貼；（四）如果因未履行相關承諾事項而獲得收益的，所獲收益歸發行人所有，并在獲得收益的五個工作日內將所獲收益支付給發行人指定賬戶；（五）本人未履行招股說明書的公開承諾事項，給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。三、如本人因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的，需提出新的承諾并接受如下約束措施，直至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢：（一）在中國證券監督管理委員會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因；（二）盡快研究將投資者利

65、益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護發行人投資者利益。四、本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行本承諾函。本承諾函所指不可抗力原因是指因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因?！卑税?、本次發行完成前的滾存利潤分配方案本次發行完成前的滾存利潤分配方案 根據公司 2022 年第六次臨時股東大會決議，公司首次公開發行 A 股股票并上市前滾存的未分配利潤將由公司本次發行上市完成后的全體股東按照持股比例共同享有。九九、本次發行完成后的股利分配政策、本次發行完成后的股利分配政策 根據公司于 2022 年 10 月 27 日召開的 2022 年第六次臨時股東大會審議通過的中國國際貨運航

66、空股份有限公司章程（草案）（上市后適用）及中國國中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-24 際貨運航空股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）股票并上市后三年股東回報規劃，股東回報規劃的制定應符合相關法律法規以及上市后適用的 中國國際貨運航空股份有限公司章程的規定，重視對投資者合理投資回報并兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發展。公司股東回報規劃應充分考慮和聽取股東（特別是中小投資者）、獨立董事和監事的意見。公司本次發行上市后利潤分配政策的相關內容，詳見本招股說明書“第十四節 股利分配政策”。十十、特別風險提示特別風險提示（一）全球政治經濟環境變化的風

67、險（一）全球政治經濟環境變化的風險 發行人擁有的國際航空貨運運力規模較大。報告期內，發行人依托全貨機及國航股份客機運力資源，將航線網絡拓展到包括法蘭克福、阿姆斯特丹、列日、紐約、芝加哥、洛杉磯、東京、大阪、曼谷、中國臺北和香港等全球六大洲 44個國家和地區的 197 個城市。發行人的業務發展與全球政治經濟環境變化密切相關。受貿易保護主義、新冠疫情沖擊、俄烏沖突地緣政治危機等不利因素影響，全球貨物貿易總額在 2018 年達到 19.5 萬億美元的高點后，連續兩年下降，全球貨物貿易格局發展呈現一定的不確定性。發行人所從事的航空物流業務服務于全球經濟貿易活動。未來，如相關市場經營主體未能采取有效措施

68、應對全球貿易格局的變化，發行人的市場空間將會面臨一定的下行風險，從而給發行人的經營造成不利影響。（二）航油價格波動風險（二）航油價格波動風險 發行人是以航空運輸服務為核心的綜合物流服務商，航油成本是發行人最為重要的成本支出之一。發行人的航油采購價格與國際油價波動密切相關。報告期內，受新冠疫情爆發、地緣政治沖突等眾多因素影響，國際原油價格出現了較為劇烈的波動。未來，如果航油價格出現較大幅度上漲，將對發行人的營業成本、經營業績產生直接影響。以 2021 年利潤總額為基礎測算，若當年航油采購均價上漲 10%，則發行人的利潤總額將下降 3.32%。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票

69、招股說明書 1-1-25（三）市場競爭風險（三）市場競爭風險 航空物流行業為充分競爭行業。市場內各航空物流企業在航權時刻、運力資源、網絡布局、貨源等方面展開競爭。目前，我國航空物流行業的市場參與者主要可以分為兩類，第一類是物流集成商，具體包括以 FedEx、UPS、DHL 等為代表的全球龍頭跨國企業，及以順豐控股、中國郵政速遞等為代表的主要在我國境內市場開展業務的企業。第二類是以發行人、東航物流、南航物流、卡塔爾貨運、阿聯酋航空、盧森堡貨運、漢莎貨運等為代表的航空物流企業。此外，在行業旺季期間，以阿特拉斯航空、康尼航空等為代表的包機承運人，以及部分物流集成商以自建和租賃方式運營的定期和不定期包

70、機航班，也構成我國航空物流市場的重要市場參與者。未來，隨著行業發展格局的不斷變化，發行人若不能緊跟行業發展趨勢、提升服務質量水平、鞏固競爭優勢以有效措施應對市場競爭，則將會面臨經營業績和市場競爭力下滑的潛在風險。（四）經營業績波動風險（四）經營業績波動風險 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，發行人分別實現營業收入 122.65億元、182.51 億元、239.58 億元和 135.42 億元，分別實現凈利潤 4.63 億元、32.92億元、43.05 億元和 21.00 億元，總體呈現較快增長趨勢。2020 年以來，一方面，受新冠疫情影響，因客機腹艙運力減少

71、、海運港口停擺、鐵路運輸網絡遭受沖擊等因素導致全球供應鏈體系遭到破壞，航空貨運價格水平顯著上升；另一方面，受全球各國采取的經濟刺激政策影響，全球貿易總額在 2020 年第二季度降至低點后持續復蘇，行業下游需求強勁，由此帶來航空貨運運量的增加。而在營業成本與費用等未同等幅度顯著增加的情況下，發行人的營業收入、凈利潤水平由此在報告期內均呈現了較快增長。未來，隨著全球新冠疫情的形勢變化，航空貨物運力供給短缺的情況可能得到緩解，由此可能帶來運價水平的下降。此外，公司的經營業績及未來發展增速，除受自身產品特點、業務模式等因素的影響外，也與外部市場環境、行業競爭狀況等因素密切相關。如果未來影響公司經營業績

72、的內外部因素發生重大不利變化，公司將面臨經營業績波動的風險。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-26（五）航空安全風險（五）航空安全風險 保證飛行安全和生產平穩有序是航空公司經營的頭等大事。發行人堅持安全發展理念，建立并持續完善安全管理長效機制，提高系統安全管理能力，加強安全生產組織管理，把安全生產責任落實到生產經營全過程各環節，保持了平穩的安全生產態勢。但航空安全的系統性、復雜性和整體性遠高于其他行業，發行人作為航空物流企業，面對的運行環境復雜嚴峻，仍有可能面臨航空安全風險。如發生嚴重不安全事件，有可能對公司業務、業績和聲譽等產生不利影響。（六）毛利率波

73、動風險（六）毛利率波動風險 報告期內，公司主營業務毛利率分別為 8.07%、25.05%、25.75%以及 22.46%，2020 年以來毛利率明顯提升，主要系航空貨運價格大幅增加，而主要成本之一的航空煤油采購價格呈現先降后升的趨勢。未來，隨著新冠疫情的逐漸好轉，航空貨運價格可能逐漸回歸至疫情前的水平。同時，航空煤油采購價格受復雜國際政治、經濟環境影響，倘若進一步上漲或者出現大幅波動，將進一步影響公司的毛利率水平，從而出現大幅波動的風險。（七）新冠疫情持續對公司生產經營造成不利沖擊的風險（七）新冠疫情持續對公司生產經營造成不利沖擊的風險 自 2020 年新冠疫情爆發以來，全球各國相繼出臺一系列

74、的疫情防控政策。受此影響，各主要國家的宏觀經濟活動遭受沖擊。如果未來疫情影響持續或進一步擴大，一方面，將可能造成各國家和地區的宏觀經濟環境持續惡化，進而導致航空物流需求相應減少。另一方面，發行人亦可能因為需滿足各地防疫政策需求，而增加生產經營相關成本費用。（八）業績下滑可能超過（八）業績下滑可能超過 50%的風險的風險 報告期內，公司收入和凈利潤增速較快，主要原因系公司擁有業內領先的航空運力、航線優勢以及穩健的經營管理能力，在全球供應鏈重構以及疫情影響下，航空物流供給端運力緊缺，需求端保持旺盛，公司抓住上述外部因素，業績得以大幅增長。未來，隨著疫情逐漸消除，航空貨運市場運力恢復投放，供給端緊缺

75、將得以部分緩解，運價可能逐步回落；同時，航油價格受戰爭沖突、政治因素、供需變化等復雜外部環境影響可能大幅波動，會導致營業成本相應變化，綜合上述因素可能導致公司業績面臨下滑的風險。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-27 前述外部環境、市場供需變化、運價及航油價格波動等風險貫穿公司整個生產經營過程，風險影響程度較難量化，若上述單一風險因素出現較大程度的變化，或諸多風險同時集中釋放，可能導致上市當年營業利潤較上一年度下滑 50%以上的風險。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-28 目錄 發行概況發行概況.1 重要聲明重要聲

76、明.4 重大事項提示重大事項提示.5 一、股份流通限制和自愿鎖定的承諾.5 二、持股意向及減持意向的承諾.8 三、關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾.9 四、穩定股價的措施與承諾.12 五、關于公司股東信息披露事項的承諾.16 六、關于填補攤薄即期回報的措施及承諾.18 七、關于未履行承諾事項的約束措施的承諾.20 八、本次發行完成前的滾存利潤分配方案.23 九、本次發行完成后的股利分配政策.23 十、特別風險提示.24 目錄目錄.28 第一節第一節 釋義釋義.33 一、一般詞匯.33 二、專業詞匯.36 第二節第二節 概概 覽覽.37 一、發行人簡介.37 二、發行人

77、控股股東和實際控制人簡介.38 三、發行人主要財務數據及財務指標.38 四、本次發行情況.39 五、募集資金用途.40 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.41 一、本次發行的基本情況.41 二、本次發行的相關機構.42 三、發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間的關系.44 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-29 四、有關本次發行并上市的重要日期.44 第四節第四節 風險因素風險因素.45 一、行業和市場風險.45 二、經營風險.46 三、募集資金投資項目風險.49 四、財務風險.50 五、其他風

78、險.51 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.52 一、發行人基本情況.52 二、發行人設立情況.52 三、發行人股本形成及變化情況.54 四、報告期內的主要資產重組情況.62 五、歷次驗資情況.63 六、公司設立時發起人投入資產的計量屬性.64 七、發行人的股權結構和組織結構.64 八、發行人控股、參股子公司及分支機構情況簡介.66 九、發起人、持有 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.78 十、發行人股本情況.87 十一、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過 200 人的情況.89 十二、發行人正在執行的員工持股計劃.89 十三、發

79、行人員工及社會保障情況.100 十四、持有 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況.102 第六節第六節 業務與技術業務與技術.104 一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況.104 二、發行人所處行業及其監管政策.104 三、發行人在行業中的競爭地位.135 四、發行人主營業務的具體情況.140 五、與發行人業務相關的主要固定資產及無形資產.165 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-30 六、發行人的特許經營權及業務資質情況.176 七、發行人的信息技術與研發情況.179 八、發行人的境外經營

80、情況.182 九、發行人的服務質量控制情況.182 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.184 一、公司獨立經營情況.184 二、同業競爭.185 三、關聯方、關聯關系和關聯交易.189 四、采取規范關聯交易的主要措施.218 五、規范關聯交易的制度安排.219 六、獨立董事對公司關聯交易的意見.219 第八節第八節 董事、監事與高級管理人員董事、監事與高級管理人員.221 一、董事、監事與高級管理人員概況.221 二、董事、監事、高級管理人員及其近親屬直接或間接持有本公司股份及變動情況.226 三、董事、監事、高級管理人員其他對外投資情況.227 四、董事、監事及高級管理人員

81、薪酬情況.228 五、董事、監事及高級管理人員的兼職情況.229 六、董事、監事及高級管理人員相互之間的親屬關系.231 七、公司與董事、監事及高級管理人員的有關協議及重要承諾.232 八、董事、監事及高級管理人員的任職資格.232 九、報告期初至今公司董事、監事及高級管理人員變動情況.232 第九節第九節 公司治理公司治理.237 一、公司治理概述.237 二、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.237 三、公司報告期內違法違規行為及受到處罰的情況.248 四、公司報告期內資金占用和對外擔保情況.251 五、內部控制有效性的評估意見.251 第十節第十節

82、財務會計信息財務會計信息.252 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-31 一、發行人的財務報表.252 二、關鍵審計事項及注冊會計師意見.260 三、財務報表的編制基礎及合并財務報表范圍及變化情況.262 四、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.264 五、主要稅種稅率、享受的主要稅收優惠政策.290 六、分部報告信息.293 七、發行人最近一年收購兼并情況.294 八、非經常性損益明細表.294 九、最近一期末主要非流動資產情況.294 十、最近一期末主要負債情況.296 十一、所有者權益變動情況.296 十二、現金流量情況.296 十三、期后事項、

83、或有事項、重要承諾事項及其他重要事項.297 十四、報告期內發行人主要財務指標.297 十五、發行人盈利預測報告披露情況.299 十六、發行人歷次評估驗資情況.299 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.301 一、財務狀況分析.301 二、盈利能力分析.319 三、現金流量分析.338 四、資本性支出分析.341 五、重大擔保、訴訟、其他或有事項和期后事項對本公司的影響.341 六、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.342 七、本次發行對即期回報的影響及公司擬采取措施.342 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.346 一、公司發展目標及具體發展計劃.346 二、擬定

84、上述計劃所依據的假設條件.347 三、實施上述計劃可能面臨的主要困難.348 四、確保實現上述發展計劃擬采用的方式、方法或途徑.348 五、上述業務發展計劃與現有業務的關系.349 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-32 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.350 一、募集資金運用概況.350 二、募集資金投資項目必要性及可行性分析.354 三、本次募集資金投資項目的具體情況.358 四、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的影響.362 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.364 一、發行人最近三年股利分配.364 二、本次發行完成前滾

85、存的未分配利潤的分配政策.365 三、本次發行完成后的股利分配政策.365 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.369 一、信息披露制度與投資者關系.369 二、重大合同.369 三、發行人對外擔保有關情況.373 四、重大訴訟、仲裁及其他情況.373 第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明明.374 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.374 二、保薦機構（主承銷商）聲明.388 三、發行人律師聲明.391 四、會計師事務所聲明.392 五、資產評估機構聲明.393 六、驗資機構聲明.394 七、驗資復核機構聲明.

86、395 第十七節第十七節 備查文件備查文件.396 一、備查文件.396 二、文件查閱時間、地點.396 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-33 第一節 釋義 在本招股說明書中，除非另有說明或文義另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：一、一般詞匯一、一般詞匯 公司、本公司、發行人、國貨航 指 中國國際貨運航空股份有限公司 A 股 指 獲準在境內證券交易所上市、以人民幣標明面值、以人民幣認購和進行交易的普通股股票 本次發行 指 發行人本次向中國證券監督管理委員會申請在境內首次公開發行人民幣普通股（A 股）的行為 本招股說明書 指 中國國際貨運航空股份有限公司

87、首次公開發行 A 股股票招股說明書 國貨航有限 指 中國國際貨運航空有限公司，系發行人前身 實際控制人、中航集團 指 中國航空集團有限公司 控股股東、中國航空資本 指 中國航空資本控股有限責任公司 國泰航空 指 國泰航空有限公司 國泰貨運 指 國泰航空中國貨運控股有限公司 朗星公司 指 Fine Star Enterprises Corp.（朗星有限公司）菜鳥供應鏈 指 浙江菜鳥供應鏈管理有限公司 深國際 指 深國際控股（深圳）有限公司 杭州雙百 指 杭州國改雙百創新股權投資合伙企業（有限合伙）天津宇馳、員工持股平臺 指 天津宇馳企業管理合伙企業（有限合伙）天津冠馳 指 天津冠馳企業管理有限責

88、任公司，系發行人員工持股平臺的普通合伙人 天津暢馳 指 天津暢馳企業管理合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺的有限合伙人 天津通馳 指 天津通馳企業管理合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺的有限合伙人 天津安馳 指 天津安馳企業管理合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺的有限合伙人 天津迅馳 指 天津迅馳企業管理合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺的有限合伙人 天津星馳 指 天津星馳企業管理合伙企業（有限合伙），系發行人員工持股平臺的有限合伙人 民航快遞 指 民航快遞有限責任公司 成都中航貨站 指 成都中航貨站有限公司 重慶中航貨站 指 重慶中航航空貨站有限公司 鳳凰天津

89、 指 鳳凰（天津）貨運服務有限公司 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-34 北京國鳳 指 北京國鳳航空旅游服務有限公司 上海航服 指 上海國際航空服務有限公司 ACT 公司 指 ACT CARGO（USA）,INC.（ACT 貨運（美國）有限公司）西南博達 指 成都西南博達汽車維修有限公司 Ameco、北京飛機維修 指 北京飛機維修工程有限公司 國航進出口 指 國航進出口有限公司 鳳凰大昌 指 北京鳳凰大昌航空設備維修有限公司 北京拼裝 指 北京空港出口拼裝區服務有限公司 香港快遞 指 中國航空快遞（香港）有限公司 國航公司 指 中國國際航空公司 國航股

90、份 指 中國國際航空股份有限公司 中信泰富 指 中信泰富有限公司 首都機場集團 指 首都機場集團有限公司，曾用名為首都機場集團公司 中航有限 指 中國航空（集團）有限公司 中航興業 指 中航興業有限公司 華為公司 指 華為投資控股有限公司及或其附屬企業 VIVO 指 維沃移動通信有限公司 OPPO 指 東莞市歐珀精密電子有限公司 Gold Leaf 指 Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd.AFL 指 Advent Fortune Limited 蘋果公司 指 Apple Inc.及或其附屬企業 英特爾 指 Intel Corporation FedEx 指 F

91、edEx Corp.UPS 指 United Parcel Service,Inc.DHL 指 Deutsche Post DHL Group APEX 指 Apex Logistics Corp.DGF 指 DHL Global Forwarding SCHENKER 指 全球國際貨運代理（中國）有限公司 康捷空 指 北京康捷空國際貨運代理有限公司 杭州菜鳥 指 杭州菜鳥供應鏈管理有限公司 東航物流 指 東方航空物流股份有限公司 南航股份 指 中國南方航空股份有限公司 南航物流 指 南方航空物流股份有限公司 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-35 卡塔

92、爾貨運 指 Qatar Airways Cargo 阿聯酋貨運 指 Emirates Sky Cargo 盧森堡航空 指 Cargolux Airlines International S.A.漢莎貨運 指 Lufthansa Cargo AG.阿特拉斯航空 指 Atlas Air Inc.康尼航空 指 Kalitta Air Ltd.順豐控股 指 順豐控股股份有限公司 中國郵政速遞 指 中國郵政速遞物流股份有限公司 北京貨運 指 北京航空貨運公司 國務院 指 中華人民共和國國務院 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 財政部 指

93、中華人民共和國財政部 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 國家市監局 指 原中華人民共和國國家工商行政管理總局，現已更名為國家市場監督管理總局 民航局、原民航總局 指 中國民用航空局，前身為中國民用航空總局 交通運輸部 指 中華人民共和國交通運輸部 民航華北局 指 中國民用航空華北地區管理局 國際航協、IATA 指 國際航空運輸協會 保薦人、保薦機構、主承銷商 指 中信證券股份有限公司 發行人律師、海問 指 北京市海問律師事務所 發行人會計師、德勤華永 指 德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）發行人評估師、中企華 指 北京中企華資產評估有限責任公司 保薦人律師、嘉源 指 北京市嘉源律師事務

94、所 保薦人會計師、天職國際 指 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）中和正信 指 中和正信會計師事務所有限公司 中平建華浩 指 北京中平建華浩會計師事務所有限公司 信永中和 指 信永中和會計師事務所 立信 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 中國國際貨運航空股份有限公司公司章程 混改 指 混合所有制改革 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-36 報告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人

95、民幣億元 二、專業詞匯二、專業詞匯 貨郵周轉量 指 每一航段貨物、郵件重量與該航段距離的乘積之和 貨郵運輸量 指 每一航段貨物、郵件運輸的重量之和 貨郵吞吐量 指 貨物和郵件的進出港量合計，以重量為計量單位 噸公里收入 指 貨運經營收入除以貨郵周轉量 可用貨運噸公里 指 飛行公里乘以可載貨物及郵件噸位數量 載運率 指 以貨郵周轉量除以可用貨運噸公里所得的百分比 腹艙 指 客機甲板下用來存放和運送貨郵的內部空間 客機貨班 指 客機在不搭載旅客的情況下，專門用于提供貨運服務?？蜋C貨班是在新冠疫情爆發后，為解決航空運力供給嚴重短缺而臨時采取的運輸方式 客機貨運 指 客機腹艙運輸和客機貨班運輸 CAS

96、S/CNS 指 Cargo Account Settlement System/Cargo Network Services，系國際航協的貨運結算系統，為全球航空公司與貨運代理人之間提供即時、規范、高效的貨運銷售收入結算服務搭建的貨運結算平臺 9610 指 全稱“跨境貿易電子商務”，簡稱“電子商務”，適用于境內個人或電子商務企業通過電子商務交易平臺實現交易，并采用“清單核放、匯總申報”模式辦理通關手續的電子商務零售進出口商品（通過海關特殊監管區域或保稅監管場所一線的電子商務零售進出口商品除外）9710 指“跨境電商 B2B 直接出口”，適用于跨境電商 B2B 直接出口的貨物 特別說明：本招股說

97、明書中所列出的數據可能因四舍五入原因而與根據招股說明書中所列示的相關單項數據的運算結果在尾數上略有差異。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-37 第二節 概 覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出決策前，應認真閱讀招本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出決策前，應認真閱讀招股說明書全文。股說明書全文。一、一、發行人簡介發行人簡介（一）（一）發行人基本情況發行人基本情況 公司名稱：中國國際貨運航空股份有限公司 英文名稱：Air China Cargo Co.,Ltd 住所：北京市順義區天竺空港工業區 A 區 法定代表人：鄭保安 注冊資本：

98、1,068,952.7205 萬元人民幣 國貨航有限設立時間：2003 年 11 月 14 日 國貨航股份設立時間：2022 年 6 月 29 日 經營范圍：內地、香港和澳門地區，國際定期和不定期航空貨運、郵件運輸和按照貨物運輸的行李運輸，以及航空器維修。與主營業務有關的地面服務和航空速遞，地面設備的制造、維修，汽車及零配件的銷售（小轎車除外），汽車租賃。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）（二）發行人業務情況（二）發行人業務情況 國貨航承載了中航集團深厚的航空運輸發

99、展積淀，為航空貨物運輸需求提供專業、可靠的解決方案，目前已發展成為國內主要的航空物流服務提供商之一。國貨航依托覆蓋六大洲的全球航線網絡資源和豐富的國際航權時刻資源、布局國內主要貨源地及國際發達地區的貨機和客機樞紐、擁有國內重要樞紐機場自有航空貨站和全球航空貨站保障體系、高質量的運行及應急保障能力和定制化航空物流服務能力，以高品質航空運輸業務為基礎，以航空貨站業務為支撐，以信息技術為紐帶，專注于中國跨境市場，服務于從生產商到終端客戶的全物流鏈產品服中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-38 務體系。根據所提供服務的具體內容與形式的不同，國貨航主營業務可分為航空

100、貨運服務、航空貨站服務、綜合物流解決方案三大板塊。未來，國貨航將結合中國經濟轉型特點，發揮“載旗飛行”的品牌價值，抓住中國產業升級、跨境電子商務機會和社會消費升級契機，打造具有全球競爭力，集“采運銷”能力于一體的世界一流航空物流綜合服務商。二二、發行人控股股東和實際控制人簡介發行人控股股東和實際控制人簡介 公司控股股東系中國航空資本，實際控制人系中航集團。截至本招股說明書簽署日，中國航空資本持有公司 45.00%股份，系公司控股股東；中航集團持有中國航空資本 100%股權，并通過中國航空資本間接持有公司 45.00%股份，系公司的實際控制人。三三、發行人主要財務數據及財務指標發行人主要財務數據

101、及財務指標（一）合并資產負債表主要數據（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目項目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 流動資產 952,991.66 1,414,612.67 498,846.67 500,826.60 非流動資產 1,172,956.78 1,053,407.53 1,023,871.91 1,052,615.38 資產總計 2,125,948.44 2,468,020.20 1,522,718.58 1,553,441.98 流動負債 327,2

102、57.73 484,395.61 404,110.54 565,951.51 非流動負債 41,629.50 186,591.97 237,252.89 291,090.71 負債合計 368,887.23 670,987.58 641,363.43 857,042.23 歸屬于母公司所有者權益合計 1,755,965.87 1,796,361.73 880,938.58 691,545.07 所有者權益合計 1,757,061.21 1,797,032.62 881,355.15 696,399.76（二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元 項目項目 2022 年年 1-

103、6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 營業收入 1,354,238.93 2,395,820.40 1,825,124.90 1,226,538.32 營業利潤 281,916.76 574,383.31 434,951.99 47,657.48 凈利潤 209,992.38 430,530.42 329,170.73 46,333.07 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-39 項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 歸屬于母公司所有者的凈利潤 209,611.8

104、6 430,262.92 328,935.12 47,244.89（三）合并現金流量表主要數據（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目項目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 133,885.78 415,319.91 377,488.83 135,608.35 投資活動使用的現金流量凈額-129,953.05-135,899.25-59,820.86-54,065.17 籌資活動（使用）產生的現金流量凈額-394,936.71 406,615.33-201,787.40-37,692.78 現金及現金等價

105、物凈（減少）增加額-389,347.53 682,105.96 115,913.09 43,538.13（四）主要財務指標（四）主要財務指標 項目項目 2022 年年 6 月月30 日日/2022 年年1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 流動比率（倍）2.91 2.92 1.23 0.88 速動比率（倍）2.91 2.92 1.23 0.88 資產負債率（合并）17.35%27.19%42.12%55.17%資產負債率（母公司）15.34

106、%25.33%40.86%54.47%無形資產（扣除土地使用權后）占凈資產的比例 0.05%0.06%0.13%0.22%應收賬款周轉率（次）6.89 7.46 6.06 3.41 利息保障倍數（倍）181.86 192.79 84.85 4.56 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）333,705.88 680,115.60 531,103.10 152,779.05 每股經營活動現金流量（元/股）0.13 不適用 不適用 不適用 每股凈現金流量（元/股）-0.36 不適用 不適用 不適用 四四、本次發行情況本次發行情況 股票類型 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行數量 在符合

107、上市地最低發行比例等監管規定的前提下，公司擬公開發行 A 股股份數量不超過 1,886,387,153 股，即不超過本次發行后公司已發行股份總數的 15%（超額配售選擇權行使前）。公司可授中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-40 權主承銷商在符合法律法規及監管要求的前提下行使超額配售選擇權，超額發售不超過本次發行股數（超額配售選擇權行使前）15%的股份。若公司在本次發行前發生送股、資本公積金轉增股本等事項，則發行數量將做相應調整。本次發行采取全部發行新股的方式。最終實際發行數量、超額配售事宜及戰略配售比例將根據公司的資本需求情況、公司與監管機構的溝通情況和

108、發行時市場情況確定 發行價格【*】元/股 發行方式 本次發行采用網下向詢價對象配售與網上資金申購發行相結合的方式或監管機構認可的其他發行方式 發行對象 發行對象為符合資格的自然人和機構投資者（法律法規及公司需遵守的其他監管規則所禁止的投資者除外）戰略配售 在符合法律法規及監管要求的前提下，公司可根據公司戰略、業務發展和融資規模的需要，在本次發行時實施戰略配售，將部分股票配售給符合法律法規要求的戰略投資者，具體配售比例屆時根據法律法規要求及市場狀況確定 定價方式 由發行人與主承銷商共同協商，通過向詢價對象進行初步詢價，根據初步詢價結果確定發行價格或屆時通過監管機構認可的其他方式確定發行價格 承銷

109、方式 余額包銷或監管機構認可的其他方式 擬上市的證券交易所 深圳證券交易所 決議有效期限 經公司股東大會審議通過之日起 24 個月 保薦機構（主承銷商）中信證券股份有限公司 五五、募集資金用途募集資金用途 根據公司第一屆董事會第八次會議、2022 年第六次臨時股東大會批準，公司將結合自身實際經營需要和發展目標，在實際募集資金扣除發行費用后，全部用于公司主營業務相關的項目，具體如下：單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 預計總投資額預計總投資額 預計募集資金使用額預計募集資金使用額 建設周期建設周期 1 飛機引進及備用發動機購置 755,778.47 555,778.47 24 個月 2 綜合

110、物流能力提升建設 53,509.04 53,509.04 36 個月 3 信息化與數字化建設 41,370.72 41,370.72 36 個月 總計總計 850,658.23 650,658.23-本次募集資金運用詳細情況請參閱本招股說明書“第十三節 募集資金運用”。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-41 第三節 本次發行概況 一一、本次發行的基本情況本次發行的基本情況 股票類型 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行數量 在符合上市地最低發行比例等監管規定的前提下，公司擬公開發行A 股股份數量不超過 1,886,387,153 股

111、，即不超過本次發行后公司已發行股份總數的 15%（超額配售選擇權行使前）。公司可授權主承銷商在符合法律法規及監管要求的前提下行使超額配售選擇權，超額發售不超過本次發行股數（超額配售選擇權行使前）15%的股份。若公司在本次發行前發生送股、資本公積金轉增股本等事項，則發行數量將做相應調整。本次發行采取全部發行新股的方式。最終實際發行數量、超額配售事宜及戰略配售比例將根據公司的資本需求情況、公司與監管機構的溝通情況和發行時市場情況確定 發行比例 不超過本次發行后公司已發行股份總數的 15%（超額配售選擇權行使前）。公司可授權主承銷商在符合法律法規及監管要求的前提下行使超額配售選擇權，超額發售不超過本

112、次發行股數（超額配售選擇權行使前）15%的股份 發行價格【*】元/股 發行市盈率【*】倍 發行方式 本次發行采用網下向詢價對象配售與網上資金申購發行相結合的方式或監管機構認可的其他發行方式 發行對象 發行對象為符合資格的自然人和機構投資者（法律法規及公司需遵守的其他監管規則所禁止的投資者除外）戰略配售 在符合法律法規及監管要求的前提下，公司可根據公司戰略、業務發展和融資規模的需要，在本次發行時實施戰略配售，將部分股票配售給符合法律法規要求的戰略投資者，具體配售比例屆時根據法律法規要求及市場狀況確定 定價方式 由發行人與主承銷商共同協商，通過向詢價對象進行初步詢價，根據初步詢價結果確定發行價格或

113、屆時通過監管機構認可的其他方式確定發行價格 承銷方式 余額包銷或監管機構認可的其他方式 發行前每股凈資產 1.64 元 發行后每股凈資產【*】發行市凈率【*】擬上市的證券交易所 深圳證券交易所 決議有效期 經公司股東大會審議通過之日起 24 個月 募集資金總額【*】募集資金凈額【*】發行費用概算【*】中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-42 二二、本次發行的相關機構本次發行的相關機構（一一）發行人：中國國際貨運航空股份有限公司發行人：中國國際貨運航空股份有限公司 法定代表人 鄭保安 住所 北京市順義區天竺空港工業區 A 區 聯系電話 010-6146 58

114、88 聯系傳真 010-6146 5234 聯系人 趙婧（二）保薦機構（主承銷商）：中信證券股份有限公司（二）保薦機構（主承銷商）：中信證券股份有限公司 法定代表人 張佑君 住所 廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座 聯系電話 010-6083 8767 聯系傳真 010-6083 3976 保薦代表人 葛偉杰、李中晉 項目協辦人 孔令杰 其他經辦人員 叢孟磊、張天亮、韓世儼、袁蘇欣、林達（三三）律師事務所：北京市海問律師事務所律師事務所：北京市海問律師事務所 負責人 張繼平 住所 北京市朝陽區東三環中路 5 號財富金融中心 20 層 聯系電話 010-8560 6888

115、 聯系傳真 010-8560 6999 經辦律師 高巍、肖毅、徐啟飛（四四）會計師事務所：德勤華永會會計師事務所：德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）計師事務所（特殊普通合伙）負責人 付建超 住所 上海市黃浦區延安東路 222 號 30 樓 聯系電話 021-6141 8888 聯系傳真 021-6335 0003 經辦會計師 陸京澤、郭靜（五五）資產評估機構：北京中企華資產評估有限責任公司資產評估機構：北京中企華資產評估有限責任公司 負責人 權忠光 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-43 住所 北京市東城區青龍胡同 35 號 聯系電話 010-6588

116、 1818 聯系傳真 010-6588 2651 經辦資產評估師 孫鈺、劉暢（六六）驗資機構驗資機構/驗資復核機構：德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）驗資復核機構：德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）負責人 付建超 住所 上海市黃浦區延安東路 222 號 30 樓 聯系電話 021-6141 8888 聯系傳真 021-6335 0003 經辦會計師 陸京澤、郭靜（七）保薦人律師：北京市嘉源律師事務所（七）保薦人律師：北京市嘉源律師事務所 負責人 顏羽 住所 北京市西城區復興門內大街 158 號遠洋大廈 F408 聯系電話 010-6641 3377 聯系傳真 010-6641 2855 經

117、辦律師 易建勝、周亞洲（八）保薦人會計師：天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）（八）保薦人會計師：天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）負責人 邱靖之 住所 北京海淀區車公莊西路 19 號外文文化創意園 12 號樓 聯系電話 010-8882 7799 聯系傳真 010-8801 8737 經辦會計師 王曉薔（九九）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所 深圳市福田區蓮花街道深南大道 2012 號深圳證券交易所廣場 25 樓 聯系電話 0755-2189 9999 聯系傳真 0755-2189 9000（十十）保薦人（主承銷

118、商）收款銀行：中信銀行北京瑞城中心支行保薦人（主承銷商）收款銀行：中信銀行北京瑞城中心支行 名稱 北京市朝陽區亮馬橋路 48 號院中信證券大廈 1 層 聯系電話 010-6083 7019 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-44（十一十一）申請上市證券交易所：深圳證券交易所申請上市證券交易所：深圳證券交易所 地址 深圳市福田區深南大道 2012 號 聯系電話 0755-8866 8104 傳真 0755-8208 3194 三三、發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、

119、經辦人員之間的關系機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間的關系 截至本招股說明書簽署日，除通過二級市場股票交易持有本公司間接股東中的上市公司股票從而被動間接持有少量發行人股份的情形以外，本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員與發行人之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四四、有關本次發行并上市的重要日期有關本次發行并上市的重要日期 刊登發行公告日期【*】開始詢價推介日期【*】刊登定價公告日期【*】申購日期和繳款日期【*】股票上市日期【*】中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-45 第四節 風險因素 投資者在

120、評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別考慮下述各項風險因素。外，應特別考慮下述各項風險因素。一、行業和市場風險一、行業和市場風險（一）全球政治經濟環境變化的風險（一）全球政治經濟環境變化的風險 發行人擁有的國際航空貨運運力規模較大。報告期內，發行人依托全貨機及國航股份客機運力資源，將航線網絡拓展到包括法蘭克福、阿姆斯特丹、列日、紐約、芝加哥、洛杉磯、東京、大阪、曼谷、中國臺北和香港等全球六大洲 44個國家和地區的 197 個城市。發行人的業務發展與全球政治經濟環境變化密切相關。受貿易保護主義、新冠疫情沖

121、擊、俄烏沖突地緣政治危機等不利因素影響，全球貨物貿易總額在 2018 年達到 19.5 萬億美元的高點后，連續兩年下降，全球貨物貿易格局發展呈現一定的不確定性。發行人所從事的航空物流業務服務于全球經濟貿易活動。未來，如相關市場經營主體未能采取有效措施應對全球貿易格局的變化，發行人的市場空間將會面臨一定的下行風險，從而給發行人的經營造成不利影響。（二）下游市場需求減少的風險（二）下游市場需求減少的風險 2020 年新冠疫情爆發以來，全球范圍內供應鏈格局發生了根本性變化，受益于國內疫情得到較早、較好控制，我國制造業得以率先恢復，如手機、筆記本電腦、疫苗、醫藥物資等對運輸安全、時效、穩定性有嚴格要求

122、的高附加值貨物為航空物流行業帶來了較大的下游市場需求。公司抓住時機大力拓展業務，營業收入在報告期內實現了較快增長。未來，受到因疫情影響逐步減弱而帶來的供應鏈重建、來源于航運或陸運領域的競爭加劇、全球經濟增長放緩等潛在不利因素的影響，發行人的下游市場需求可能減少，從而導致發行人面臨一定的業績下滑風險。（三）航油價格波動風險（三）航油價格波動風險 發行人是以航空運輸服務為核心的綜合物流服務商，航油成本是發行人最為重要的成本支出之一。發行人的航油采購價格與國際油價波動密切相關。報告期中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-46 內，受新冠疫情爆發、地緣政治沖突等眾多

123、因素影響，國際原油價格出現了較為劇烈的波動。未來，如果航油價格出現較大幅度上漲，將對發行人的營業成本、經營業績產生直接影響。以 2021 年利潤總額為基礎測算，若當年航油采購均價上漲 10%，則發行人的利潤總額將下降 3.32%。（四）市場競爭風險（四）市場競爭風險 航空物流行業為充分競爭行業。市場內各航空物流企業在航權時刻、運力資源、網絡布局、貨源等方面展開競爭。目前，我國航空物流行業的市場參與者主要可以分為兩類，第一類是物流集成商，具體包括以 FedEx、UPS、DHL 等為代表的全球龍頭跨國企業，及以順豐控股、中國郵政速遞等為代表的主要在我國境內市場開展業務的企業。第二類是以發行人、東航

124、物流、南航物流、卡塔爾貨運、阿聯酋航空、盧森堡貨運、漢莎貨運等為代表的航空物流企業。此外，在行業旺季期間，以阿特拉斯航空、康尼航空等為代表的包機承運人，以及部分物流集成商以自建和租賃方式運營的定期和不定期包機航班，也構成我國航空物流市場的重要市場參與者。未來，隨著行業發展格局的不斷變化，發行人若不能緊跟行業發展趨勢、提升服務質量水平、鞏固競爭優勢以有效措施應對市場競爭，則將會面臨經營業績和市場競爭力下滑的潛在風險。（五）政策風險（五）政策風險 近年來，受益于國家政策支持，我國航空物流業實現了平穩較快增長。國務院、交通運輸部、民航局等針對航空物流業出臺多項支持和規范政策，大力推動我國航空物流行業

125、的發展，鼓勵布局建設更多空港型樞紐，提升航空貨運服務能力，支持航空貨運企業做大做強，鼓勵傳統航空貨運企業與物流龍頭企業戰略合作、資產重組，壯大航空貨運機隊規模，科學有序發展全貨機運輸等。未來，若國家行業支持政策不及預期或不能及時為行業發展提供支撐，由此可能導致發行人未來業務發展及業績增長存在不確定性。二、經營風險二、經營風險（一）經營業績波動風險（一）經營業績波動風險 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，發行人分別實現營業收入 122.65億元、182.51 億元、239.58 億元和 135.42 億元，分別實現凈利潤 4.63 億元、32.92中國國際貨運

126、航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-47 億元、43.05 億元和 21.00 億元，總體呈現較快增長趨勢。2020 年以來，一方面，受新冠疫情影響，因客機腹艙運力減少、海運港口停擺、鐵路運輸網絡遭受沖擊等因素導致全球供應鏈體系遭到破壞，航空貨運價格水平顯著上升；另一方面，受全球各國采取的經濟刺激政策影響，全球貿易總額在 2020 年第二季度降至低點后持續復蘇，行業下游需求強勁，由此帶來航空貨運運量的增加。而在營業成本與費用等未同等幅度顯著增加的情況下，發行人的營業收入、凈利潤水平由此在報告期內均呈現了較快增長。未來，隨著全球新冠疫情的形勢變化，航空貨物運力供給短缺的

127、情況可能得到緩解，由此可能帶來運價水平的下降。此外，公司的經營業績及未來發展增速，除受自身產品特點、業務模式等因素的影響外，也與外部市場環境、行業競爭狀況等因素密切相關。如果未來影響公司經營業績的內外部因素發生重大不利變化，公司將面臨經營業績波動的風險。（二）業務擴張導致的經營管理風險（二）業務擴張導致的經營管理風險 報告期內，公司保持了良好的發展勢頭，業務規模迅速擴張。隨著公司自身規模的繼續擴大，將在發展戰略、制度建設、運營管理、資金利用、內部控制、人才梯隊建設等方面對公司提出更高要求。未來，公司經營管理能力如無法及時匹配業務擴張趨勢，將對公司的盈利能力和發展前景造成一定的不利影響。（三）無

128、法及時適應客戶需求變化帶來的風險（三）無法及時適應客戶需求變化帶來的風險 發行人向下游客戶提供包括航空貨運服務、航空貨站服務和綜合物流解決方案等在內的綜合航空物流服務。隨著行業市場競爭的加劇，下游客戶對于航空物流服務的要求也在不斷提升，具體包括運輸時效、服務質量、安全保證、產品類型、定制化服務能力等眾多方面。未來，若公司未能準確把握行業發展趨勢，及時響應客戶需求的變化，則可能面臨市場競爭力減弱、客戶流失的風險。（四）信息系統更新與應用風險（四）信息系統更新與應用風險 我國航空物流業主要服務于中國制造業轉型升級、跨境電商與冷鏈運輸等以高貨值、高時效運輸為代表的高端物流需求。發行人的服務開展依賴包

129、括飛行管理、物流信息管理等系統支持，信息技術的穩定性、精確性、先進性對于公司提升服務品質至關重要。未來，如發行人上述信息系統未能及時進行更新升級，可中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-48 能出現系統故障、時效延遲等問題，由此導致客戶體驗受損等風險。（五）航空安全風險（五）航空安全風險 保證飛行安全和生產平穩有序是航空公司經營的頭等大事。發行人堅持安全發展理念，建立并持續完善安全管理長效機制，提高系統安全管理能力，加強安全生產組織管理，把安全生產責任落實到生產經營全過程各環節，保持了平穩的安全生產態勢。但航空安全的系統性、復雜性和整體性遠高于其他行業，發行

130、人作為航空物流企業，面對的運行環境復雜嚴峻，仍有可能面臨航空安全風險。如發生嚴重不安全事件，有可能對公司業務、業績和聲譽等產生不利影響。（六）新冠疫情持續對公司生產經營造成不利沖擊的風險六）新冠疫情持續對公司生產經營造成不利沖擊的風險 自 2020 年新冠疫情爆發以來，全球各國相繼出臺一系列的疫情防控政策。受此影響，各主要國家的宏觀經濟活動遭受沖擊。如果未來疫情影響持續或進一步擴大，一方面，將可能造成各國家和地區的宏觀經濟環境持續惡化，進而導致航空物流需求相應減少。另一方面，發行人亦可能因為需滿足各地防疫政策需求，而增加生產經營相關成本費用。（七）土地房產權屬相關的風險（七）土地房產權屬相關的

131、風險 截至本招股說明書簽署日，發行人及其控股子公司擁有 6 處尚未取得權屬證書的自有房屋，建筑面積合計為 23,102.06 平方米，占發行人及控股子公司自有房屋總建筑面積的 8.58%。此外，發行人及其控股子公司的租賃物業中亦存在部分權屬不規范情形。前述自有房屋存在因未取得權屬證書被規劃主管部門處以責令限期拆除等行政處罰的風險。此外，如發行人及其控股子公司因上述自有或租賃房屋被拆除或產生其他權屬問題需要重新確定經營場所，將可能發生額外費用，對發行人的業務經營造成不利影響。（八）公司使用的相關商標來自國航股份授權（八）公司使用的相關商標來自國航股份授權 國貨航目前使用的鳳凰圖相關商標由國航股份

132、持有。公司于 2022 年 12 月 1日與國航股份簽署商標許可使用協議，國航股份以普通許可的方式許可國貨航使用該等商標，協議有效期三年，經雙方書面協商一致，協議可在期限屆滿之日后連續續約多次，每次為期三年。該等商標的詳細情況詳見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“五、與發行人業務相關的主要固定資產及無形資產”之中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-49“（二）主要無形資產”之“2、商標”。雖然公司與國航股份均為中航集團下屬企業并長期保持良好的合作關系，如果公司未來無法繼續使用該等商標，可能會對公司業務發展產生一定影響。三、募集資金投資項目風險三、募集資金

133、投資項目風險（一一）募投項目成果應用不達預期的風險募投項目成果應用不達預期的風險 本次募集資金投資項目為“飛機引進及備用發動機購置項目”、“綜合物流能力提升建設項目”、“信息化與數字化建設項目”，以上項目的實施將有利于提升公司的運力水平及擴大運營網絡布局、提高物流樞紐處理能力、增強信息化與數字化運營能力，從而為公司擴大業務規模打下堅實基礎。本次募集資金投資項目已經過審慎的可行性論證，符合國家產業政策和航空物流行業的發展趨勢，市場前景廣闊，但項目實施過程中仍可能存在一些不可預測的風險因素。如果本次募投項目在實施過程中出現下游市場需求減少、行業競爭加劇等情況，則可能出現新購飛機運力消納存在不確定性

134、、項目實施效益偏低等募投項目實施成果不達預期的風險。（二二）募集資金投入帶來的折舊攤銷風險募集資金投入帶來的折舊攤銷風險 本次募集資金投資項目建成后，公司的資產規模將有所增加，未來每年公司將新增折舊攤銷費用。在募集資金投資項目建成初期，由于募投項目的收益釋放尚需一定時期，其帶來的業務量和盈利水平提升尚無法抵減因資產增加而新增的折舊攤銷費用，公司將在一定時期內面臨因折舊攤銷費用增加而導致盈利下降的風險。（三三）凈資產收益率被攤薄的風險凈資產收益率被攤薄的風險 本次發行募集資金到位后公司凈資產規模將有所增加，由于募集資金投資項目建設和效益兌現存在一定的時間周期，發行后短期內公司凈利潤的增長速度將可

135、能低于凈資產的增長速度，從而導致公司短期內面臨凈資產收益率下降的風險。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-50 四、財務風險四、財務風險（一一）匯率風險匯率風險 公司航空貨運主要以北美、歐洲等境外航線為主，境外業務的采購和銷售以美元、歐元等為主，面臨一定的匯率波動風險。報告期內，公司的匯兌凈損失分別為 5,948.11 萬元、-16,052.14 萬元、637.87 萬元以及 4,192.37 萬元，占利潤總額的比例 11.70%、-3.69%、0.11%以及 1.48%。假定除匯率以外的其他風險變量不變，各報告期末人民幣對美元、歐元的匯率變動使人民幣升值

136、 1%將導致公司凈利潤的分別變動 2,344.78 萬元、1,552.20 萬元、355.60 萬元以及-505.33 萬元。若未來人民幣匯率出現大幅波動，則可能會對公司業績產生不利影響。（二）應收賬款風險（二）應收賬款風險 截至報告期各期末，公司應收賬款賬面價值分別為 357,998.97 萬元、240,166.02 萬元、397,337.13 萬元以及 383,156.31 萬元。2020 年以來，公司應收賬款賬齡均較短，一年以內占比均超過 95%，回款良好。由于公司業務以境外航線為主，若未來國際政治、經濟環境出現不可預見的劇烈變化，導致客戶支付困難，公司無法按期收回應收賬款而導致壞賬金額

137、增加，從而對未來業績產生不利影響。（三）毛利率波動風險（三）毛利率波動風險 報告期內，公司主營業務毛利率分別為 8.07%、25.05%、25.75%以及 22.46%，2020 年以來毛利率明顯提升，主要系航空貨運價格大幅增加，而主要成本之一的航空煤油采購價格呈現先降后升的趨勢。未來，隨著新冠疫情的逐漸好轉，航空貨運價格可能逐漸回歸至疫情前的水平。同時，航空煤油采購價格受復雜國際政治、經濟環境影響，倘若進一步上漲或者出現大幅波動，將進一步影響公司的毛利率水平，從而出現大幅波動的風險。（四）業績下滑可能超過（四）業績下滑可能超過 50%的風險的風險 報告期內，公司收入和凈利潤增速較快，主要原因

138、系公司擁有業內領先的航空運力、航線優勢以及穩健的經營管理能力，在全球供應鏈重構以及疫情影響下，航空物流供給端運力緊缺，需求端保持旺盛，公司抓住上述外部因素，業績得以中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-51 大幅增長。未來，隨著疫情逐漸消除，航空貨運市場運力恢復投放，供給端緊缺將得以部分緩解，運價可能逐步回落；同時，航油價格受戰爭沖突、政治因素、供需變化等復雜外部環境影響可能大幅波動，會導致營業成本相應變化，綜合上述因素可能導致公司業績面臨下滑的風險。前述外部環境、市場供需變化、運價及航油價格波動等風險貫穿公司整個生產經營過程，風險影響程度較難量化，若上述單

139、一風險因素出現較大程度的變化，或諸多風險同時集中釋放，可能導致上市當年營業利潤較上一年度下滑 50%以上的風險。五、其他風險五、其他風險（一）公司部分股份被質押的風險（一）公司部分股份被質押的風險 截至本招股說明書簽署日，公司員工持股平臺天津宇馳持有的公司 5,383.83萬股股份已質押，用于天津宇馳向招商銀行股份有限公司北京分行貸款的擔保，質押股數占發行人股份總數的 0.50%，貸款期限為 2021 年 11 月 19 日至 2028 年11 月 18 日。如天津宇馳在貸款到期后無法償還，可能存在因股東已質押股份被處置而導致公司股權結構發生變化的風險。（二）發行失敗風險（二）發行失敗風險 公

140、司本次計劃首次公開發行 A 股股票并在深交所主板上市，在取得相關審批后將根據首次發行規則組織發行工作。但是，發行結果可能會受到屆時市場環境、投資者偏好、價值判斷、市場供需等多方面因素的綜合影響。公司在取得中國證監會核準后，在股票發行過程中，如前述因素出現不利變動，可能出現有效報價或網下申購的投資者數量不足等情況，從而導致發行失敗的風險。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-52 第五節 發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 中文名稱：中國國際貨運航空股份有限公司 英文名稱：Air China Cargo Co.,Ltd.注冊資本：1,068,

141、952.7205 萬元 法定代表人：鄭保安 國貨航有限成立日期：2003 年 11 月 14 日 股份有限公司設立日期：2022 年 6 月 29 日 公司住所：北京市順義區天竺空港工業區 A 區 辦公地址：北京市順義區天柱路 29 號 郵政編碼：101318 電話號碼：010-6146 5888 傳真號碼：010-6146 5234 互聯網網址： 電子信箱： 二、發行人設立情況二、發行人設立情況（一）發行人的設立方式一）發行人的設立方式 公司是由國貨航有限采用整體變更方式設立的股份有限公司。2022 年 6 月29 日，國貨航取得由北京市市場監督管理局核發的營業執照（統一社會信用代碼：911

142、10000710932056L）。（二）發起人（二）發起人 公司發起人為中國航空資本、國泰貨運、朗星公司、菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百以及天津宇馳。公司設立時，各發起人持股情況如下：單位：萬股 序號序號 發起人發起人 認股數認股數 認購比例認購比例 1 中國航空資本 481,047.9654 45.0018%2 國泰貨運 130,882.3530 12.2440%3 朗星公司 125,647.0588 11.7542%4 菜鳥供應鏈 160,342.9081 15.0000%中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-53 序號序號 發起人發起人 認股數認股數 認

143、購比例認購比例 5 深國際 106,895.2720 10.0000%6 杭州雙百 53,447.6360 5.0000%7 天津宇馳 10,689.5272 1.0000%合計合計 1,068,952.7205 100.0000%公司發起人的基本情況請見本節之“九、發起人、持有 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”。（三）發行人改制設（三）發行人改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務業務 發行人的控股股東中國航空資本為公司的主要發起人。發行人改制設立前，中國航空資本主要從事股權投資和金融產品投資業務。發行人改制設立

144、前后，主要發起人的主要資產和實際從事的主要業務沒有發生變化。（四）（四）發行人改制設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務發行人改制設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 發行人由國貨航有限整體變更設立，承繼了國貨航有限的全部資產和負債及相關業務，公司改制設立時從事的主要業務為航空貨運服務、航空貨站服務、綜合物流解決方案等。（五）（五）改制前后發行人的業務流程改制前后發行人的業務流程 改制前后公司的業務流程沒有發生變化，具體業務流程詳見本招股說明書“第六節 業務與技術”相關內容。（六）（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人

145、的關聯關系及演變情況況 發行人自改制設立以來獨立開展各項業務，但與主要發起人中國航空資本之控股股東中航集團及其控制的其他企業之間仍存在一定的關聯交易。公司與關聯方發生的關聯交易情況詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“三、關聯方、關聯關系和關聯交易”相關內容。（七）（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 發行人由國貨航有限整體變更設立，承繼了國貨航有限的全部資產及負債。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-54 截至本招股說明書簽署日，原國貨航有限的主要資產完成了產權更名手續。三、三、發行人股本形成及變化情

146、況發行人股本形成及變化情況（一）發行人股本的形成及其變化情況（一）發行人股本的形成及其變化情況 公司股本的形成過程如下圖：（二）發行人歷史沿革情況（二）發行人歷史沿革情況 1、2003 年年 11 月，國貨航有限設立月，國貨航有限設立 2003 年 3 月 3 日，國航公司、中信泰富、首都機場集團共同簽署中國國際貨運航空有限公司合資經營合同 及補充合同，約定共同投資設立國貨航有限，注冊資本為 220,000 萬元，其中國航公司以實物、土地使用權、人民幣現金在內的凈資產出資認繳 112,200 萬元，占注冊資本的 51%；中信泰富以相當于人民幣中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股

147、票招股說明書 1-1-55 55,000 萬元的等值美元（或港幣）現金出資，占注冊資本的 25%；首都機場集團以 52,800 萬元現金出資，占注冊資本的 24%。國航公司前述用于出資的凈資產已進行評估并經原民航總局報財政部備案，評估值 129,982.09 萬元。國貨航有限設立事宜取得了國家發改委、原民航總局、商務部等相關部門的批準，并于 2003 年 11 月 14 日取得國家市監局核發的企業法人營業執照。國貨航有限設立時的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 持股比例持股比例 1 國航公司 112,200.00 112,200.

148、00 51.00%2 中信泰富 55,000.00 55,000.00 25.00%3 首都機場集團 52,800.00 52,800.00 24.00%合計合計 220,000.00 220,000.00 100.00%2、2007 年年 5 月，國貨航有限第一次股權轉讓月，國貨航有限第一次股權轉讓 2004 年 9 月 30 日，國務院國資委批復同意中航集團重組設立國航股份并上市的方案。中航集團以國航公司擁有的與航空客貨運輸及相關地面服務、飛機維修等業務相關的資產、負債，國航公司在 23 家企業中持有的股權（或權益）以及貨幣資金出資設立國航股份，其中即包含國航公司持有的國貨航有限 51%股

149、權。2004 年 10 月 8 日，國航公司與國航股份簽署股權轉讓協議，約定國航公司將其持有的國貨航有限 51%股權轉讓給國航股份，根據重組設立國航股份的整體安排，國航公司所持國貨航有限 51%股權，已按批準的折股比例，折為中航集團持有的相應國航股份的股份。此外，2004 年 11 月 12 日，中信泰富與朗星公司簽署股權轉讓協議，約定中信泰富將其持有國貨航有限 25%股權轉讓給其全資孫公司朗星公司。上述股權轉讓事宜履行了國貨航有限董事會審議程序并取得了商務部等相關部門的批準。2007 年 5 月 21 日，國貨航有限辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續。本次股權轉讓完成后，國貨航有限的股權

150、結構如下：中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-56 單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 持股比例持股比例 1 國航股份 112,200.00 112,200.00 51.00%2 朗星公司 55,000.00 55,000.00 25.00%3 首都機場集團 52,800.00 52,800.00 24.00%合計合計 220,000.00 220,000.00 100.00%注：朗星公司簡要歷史沿革詳見本招股說明書“九、發起人、持有 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人基本情況”之

151、“3、朗星公司”3、2010 年年 1 月，國貨航有限第二次股權轉讓月，國貨航有限第二次股權轉讓 2009 年 4 月 2 日，首都機場集團與國航股份簽署產權交易合同，約定首都機場集團將其持有的國貨航有限 24%股權轉讓給國航股份，轉讓對價71,800.40 萬元。本次轉讓于天津產權交易中心公開掛牌，對應的國貨航有限凈資產已經評估，評估值 79,778.23 萬元，評估結果經中國民用航空局備案。本次股權轉讓事宜履行了國貨航有限董事會審議程序并取得了財政部、商務部等相關部門的批準。2010 年 1 月 7 日，國貨航有限辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續。本次股權轉讓完成后，國貨航有限的股權

152、結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 持股比例持股比例 1 國航股份 165,000.00 165,000.00 75.00%2 朗星公司 55,000.00 55,000.00 25.00%合計合計 220,000.00 220,000.00 100.00%4、2011 年年 3 月，國貨航有限第一次增資月，國貨航有限第一次增資 2010 年 2 月 25 日，國航股份、國泰貨運、朗星公司與國貨航有限簽署關于中國國際貨運航空有限公司增資及新股權認購的協議，約定將國貨航有限的注冊資本增加至 323,529.41 萬元，其中由國泰貨運認繳

153、80,882.35 萬元，朗星公司認繳 22,647.06 萬元。本次增資對應的國貨航有限凈資產已經評估，凈資產評估值為 231,640.95 萬元，評估結果經中航集團備案。本次增資事宜履行了國貨航有限董事會審議程序并取得了中航集團及民航局、國家發改委、商務部等相關部門的批準。2011 年 3 月 18 日，國貨航有限辦中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-57 理完畢本次增資的工商變更登記手續。本次增資完成后，國貨航有限的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 持股比例持股比例 1 國航股份 165

154、,000.00 165,000.00 51.00%2 國泰貨運 80,882.35 80,882.35 25.00%3 朗星公司 77,647.06 77,647.06 24.00%合計合計 323,529.41 323,529.41 100.00%5、2016 年年 5 月，國貨航有限第二次增資月，國貨航有限第二次增資 2014 年 6 月 26 日，國航股份、國泰貨運、朗星公司與國貨航有限簽署了 增資協議，各方股東以資產和現金的形式按其所占股本比例向國貨航有限注資200,000 萬元。國航股份注資 102,000 萬元，包含價值 17,221.97 萬元的 4 架 B757飛機及相關備用發

155、動機、航材等實物資產和 84,778.03 萬元現金；國泰貨運現金注資 50,000 萬元；朗星公司現金注資 48,000 萬元。本次增資完成后，國貨航有限注冊資本增加至 523,529.41 萬元，各股東持股比例不變。國航股份用于本次增資的實物資產已經評估，評估總價值為 17,221.97 萬元，評估結果經中航集團備案。本次增資事宜履行了國貨航有限董事會審議程序并取得了中航集團及民航局、國家發改委、商務部等相關部門的批準。2016 年 5 月 12 日，國貨航有限辦理完畢本次增資的工商變更登記手續。本次增資完成后，國貨航有限的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認

156、繳出資額 實繳出資額實繳出資額 持股比例持股比例 1 國航股份 267,000.00 267,000.00 51.00%2 國泰貨運 130,882.35 130,882.35 25.00%3 朗星公司 125,647.06 125,647.06 24.00%合計合計 523,529.41 523,529.41 100.00%6、2018 年年 12 月，國貨航有限第三次股權轉讓月，國貨航有限第三次股權轉讓 2017 年 4 月 15 日，國家發改委復函同意中航集團進行航空貨運物流混合所中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-58 有制改革。根據中航集團航空貨

157、運物流混改工作方案，混改第一階段為國航股份向中國航空資本轉讓所持的國貨航有限 51%股權，其后中航集團將航空物流相關資產注入國貨航有限；混改第二階段為國貨航有限引入戰略投資者并實施員工持股計劃。2018 年 11 月 27 日，國航股份與中國航空資本簽署股權轉讓協議，約定國航股份將其持有的國貨航有限 51%的股權轉讓給中國航空資本，轉讓對價243,883.75 萬元。本次轉讓對應的國貨航有限凈資產已經評估，凈資產評估值為478,203.43 萬元，評估結果經中航集團備案。本次股權轉讓事宜履行了國貨航有限董事會審議程序并取得了中航集團及民航華北局、北京市商務局等相關部門的批準。2018 年 12

158、 月 21 日，國貨航有限辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續。本次股權轉讓完成后，國貨航有限的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 持股比例持股比例 1 中國航空資本 267,000.00 267,000.00 51.00%2 國泰貨運 130,882.35 130,882.35 25.00%3 朗星公司 125,647.06 125,647.06 24.00%合計合計 523,529.41 523,529.41 100.00%7、2020 年年 1 月，國貨航有限第三次增資月，國貨航有限第三次增資 根據前述中航集團航空貨運物流混

159、改工作方案，混改第一階段第二步為中國航空資本將航空物流相關資產（股權）及貨幣注入國貨航有限。2019 年 9 月 24 日，中國航空資本、國泰貨運、朗星公司及國貨航有限簽署關于中國國際貨運航空有限公司之增資及股權變更協議，國貨航有限注冊資本增加至 737,577.38 萬元，由中國航空資本以貨幣和股權的方式單方出資。其中中國航空資本以貨幣出資 201,041.91 萬元，以其持有的民航快遞 81.37%股權、鳳凰大昌 50%股權、鳳凰天津 100%股權、上海航服 100%股權、北京拼裝 35%股權合計出資 32,326.19 萬元。中國航空資本用于本次增資的上述公司股權及國貨航有限股權已經評估

160、，民航快遞 81.37%股權的評估值為 27,109.20 萬元、鳳凰大昌 50%股權的評估值為 875.53 萬元、鳳凰天津 100%股權的評估值為 1,790.13中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-59 萬元、上海航服 100%股權的評估值為 1,439.32 萬元、北京拼裝 35%股權的評估價值為 1,112.01 萬元、國貨航有限的股權評估值為 570,783.59 萬元，評估結果經中航集團備案。本次增資事宜履行了國貨航有限董事會審議程序并取得了中航集團及民航華北局、北京市商務局等相關部門的批準。2020 年 1 月 16 日，國貨航有限辦理完畢

161、本次增資的工商變更登記手續。本次增資完成后，國貨航有限的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 持股比例持股比例 1 中國航空資本 481,047.97 481,047.97 65.22%2 國泰貨運 130,882.35 130,882.35 17.74%3 朗星公司 125,647.06 125,647.06 17.04%合計合計 737,577.38 737,577.38 100.00%8、2021 年年 9 月，國貨航有限第四次增資月，國貨航有限第四次增資 根據前述中航集團航空貨運物流混改工作方案，混改第二階段為國貨航有限引入戰

162、略投資者并實施員工持股計劃。2020 年 11 月 9 日，中國航空資本、國泰貨運、朗星公司、菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百、天津宇馳與國貨航有限簽署關于中國國際貨運航空有限公司之增資協議，約定國貨航有限注冊資本增加至 1,068,952.72 萬元，菜鳥供應鏈出資 234,774.09 萬元，認繳公司注冊資本 160,342.91 萬元，深國際出資 156,516.06萬元，認繳公司注冊資本 106,895.27 萬元，杭州雙百出資 78,258.03 萬元，認繳公司注冊資本 53,447.64 萬元，天津宇馳出資 15,651.61 萬元，認繳公司注冊資本10,689.53 萬元。本次增資于

163、北京產權交易所公開掛牌，對應的國貨航有限股權已經評估，評估值為 907,457.36 萬元，評估結果經中航集團備案。本次增資事宜履行了國貨航有限董事會審議程序并取得了中航集團及民航華北局、國家發改委等相關部門的批準。2021 年 9 月 28 日，國貨航有限辦理完畢本次增資的工商變更登記手續。本次增資完成后，國貨航有限的股權結構如下：中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-60 單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 持股比例持股比例 1 中國航空資本 481,047.97 481,047.97 45.00%2 國泰

164、貨運 130,882.35 130,882.35 12.24%3 朗星公司 125,647.06 125,647.06 11.75%4 菜鳥供應鏈 160,342.91 160,342.91 15.00%5 深國際 106,895.27 106,895.27 10.00%6 杭州雙百 53,447.64 53,447.64 5.00%7 天津宇馳 10,689.53 10,689.53 1.00%合計合計 1,068,952.72 1,068,952.72 100.00%9、2022 年年 6 月，整體變更為股份有限公司月，整體變更為股份有限公司 2022 年 6 月 22 日，國貨航有限召開

165、股東會，決議以國貨航有限截至 2022年 2 月 28 日經審計的凈資產賬面值人民幣 1,612,376.50 萬元，按照 1:0.6630 的比例折合股份公司總股本 10,689,527,205 股，每股面值 1 元，注冊資本為人民幣10,689,527,205 元，經審計的母公司報表凈資產值超過股本的部分，全部計入股份公司的資本公積，由全體發起人按出資比例共享；國貨航有限各股東將其在國貨航有限的權益所對應的凈資產投入股份公司，并折算為各發起人所持有的股份公司的股份。同日，國貨航有限的全體股東共同簽署了發起人協議，并召開了股份公司創立大會暨第一次股東大會。本次股改對應的國貨航有限凈資產已經評

166、估，凈資產評估值為 1,825,875.54 萬元，評估結果經中航集團備案。2022 年 6 月 29 日，國貨航取得由北京市市場監督管理局核發的 營業執照（統一社會信用代碼：91110000710932056L）。整體變更完成后，國貨航的股本結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）1 中國航空資本 481,047.97 45.00 2 國泰貨運 130,882.35 12.24 3 朗星公司 125,647.06 11.75 4 菜鳥供應鏈 160,342.91 15.00 5 深國際 106,895.27 10.00 6 杭州雙百 53

167、,447.64 5.00 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-61 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）持股數量（萬股）持股比例（持股比例（%）7 天津宇馳 10,689.53 1.00 合計合計 1,068,952.72 100.00（三）發起人協議的特殊約定（三）發起人協議的特殊約定 發行人全體股東于 2022 年 6 月 22 日簽署了發起人協議，發行人全體股東就股份轉讓和追加投資限制等事項進行了如下特別約定：1、股份轉讓限制、股份轉讓限制（1）發起人持有的國貨航股份，自股份公司成立之日起一年內不得轉讓。（2）菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百、朗

168、星公司及國泰貨運承諾：未經中國航空資本事先書面同意，在限售期（即 2021 年 9 月 28 日起滿 5 年的期限）內不得直接轉讓其持有的國貨航部分或全部股份，亦不得通過信托、資產證券化、質押或以其所持股份為標的的其他形式轉讓或處置其持有的國貨航股份，也不得通過控制權變動間接轉讓其持有的國貨航部分或全部股份；但其將持有的部分或全部股份轉讓至其關聯方的不受上述限制。菜鳥供應鏈前述股份轉讓限制的前提是戰略合作框架協議已簽署且持續有效，且國貨航未出現戰略合作框架協議項下的重大違約行為。限售期屆滿后，未經中航航空資本事先書面同意，不得將股份出售給與國貨航競爭者（通過證券交易所交易系統以集合競價方式交易

169、等情形除外）；確保不因其股東或實際控制人股權結構、最終受益權或類似權利的調整，使得國貨航競爭者成為菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百、朗星公司及國泰貨運控股股東或實際控制人。（3）中國航空資本及菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百承諾：不得在國泰貨運持有國貨航股份期間，向國泰貨運競爭者轉讓其持有的國貨航任何股份，根據政府部門指令轉讓或通過證券交易所集合競價轉讓等情形除外。（4）中國航空資本、國泰貨運及朗星公司承諾：不得在菜鳥供應鏈持有國貨航股份比例大于或者等于 5%期間，直接或間接向菜鳥供應鏈的競爭者轉讓、轉移或質押國貨航的任何股權性證券或在其上設置任何權利負擔，根據政府部門指令轉讓或通過證券交易所集合競價

170、交易轉讓等情形除外。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-62 2、追加投資限制、追加投資限制 菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百、朗星公司及國泰貨運承諾：（1）若國貨航后續增資之相關增資安排，或任何其收購國貨航股份之收購安排，將導致其及/或其關聯方直接或間接所持有的國貨航股份達到 30%，或導致其及/或其關聯方直接或間接所持有的國貨航股份與中國航空集團有限公司直接或者間接持有的國貨航股份比例之差等于或小于 5%時，則該等增資安排或收購安排應事先獲得中國航空資本書面同意。（2）一旦其及/或其關聯方直接或間接所持有的國貨航股份達到 30%，或其及/或其關聯方直接或間

171、接所持有的國貨航股份與中國航空集團有限公司直接或者間接持有的國貨航股份比例之差等于或小于 5%之后，則其及/或其任何關聯方通過任何途徑購買任何數量的國貨航股份，或認購國貨航任何數量的新增注冊資本或增發股份應事先獲得中國航空資本書面同意。四、報告期內的主要資產重組情況四、報告期內的主要資產重組情況 報告期內，發行人主要資產重組情況為發行人整合中航集團旗下物流相關資產，具體如下：1、中國航空資本將其持有的民航快遞 81.37%股權、鳳凰大昌 50%股權、鳳凰天津 100%股權、上海航服 100%股權以及北京拼裝 35%股權及貨幣以增資方式注入國貨航有限。具體情況詳見本節“三、發行人股本形成及變化情

172、況”之“（二）發行人歷史沿革情況”之“7、2020 年 1 月，國貨航有限第三次增資”相關內容。2、發行人現金收購北京國鳳 100%股權、成都中航貨站 100%股權以及重慶中航貨站 100%股權，具體情況如下：2019 年 10 月 31 日，北京鳳凰航空實業有限公司與國貨航有限簽署股權轉讓協議，北京鳳凰航空實業有限公司以 3,194.58 萬元的價格將所持北京國鳳的全部股權轉讓給國貨航有限。同日，中航有限、中國航空資本分別與國貨航有限簽署股權轉讓協議，中航有限以 18,933.18 萬元的價格將所持成都中航貨站 51%的股權轉讓給國貨航有限，中國航空資本以 18,190.71 萬元的價格將所

173、持中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-63 成都中航貨站 49%的股權轉讓給國貨航有限。同日，中航有限、中國航空資本分別與國貨航有限簽署股權轉讓協議，中航有限以 3,319.46 萬元的價格將所持重慶中航貨站 83.75%的股權轉讓給國貨航有限，中國航空資本以 644.07 萬元的價格將所持重慶中航貨站 16.25%的股權轉讓給國貨航有限。上述股權收購事宜履行了國貨航有限董事會審議程序并取得了中航集團的批準。國貨航有限本次收購的北京國鳳、成都中航貨站以及重慶中航貨站股權已經評估，評估結果經中航集團備案。北京國鳳已于 2019 年 12 月 13 日、成都中

174、航貨站已于 2019 年 11 月 26 日、重慶中航貨站已于 2019 年 11 月 29 日辦理完畢國貨航有限上述股權收購的工商變更登記手續。3、發行人現金收購民航快遞 18.63%股權，具體情況如下：2020 年 9 月 25 日，中國航空資本與國貨航有限簽署股權轉讓協議，中國航空資本以 6,313.45 萬元的價格將所持民航快遞 18.63%股權轉讓給國貨航有限。本次交易完成后，國貨航有限取得民航快遞 100%股權。上述股權收購事宜履行了國貨航有限董事會審議程序并取得了中航集團的批準。國貨航有限本次收購的民航快遞股權已經評估，評估結果經中航集團備案。民航快遞已于 2020 年 11 月

175、 23 日辦理完畢國貨航有限上述股權收購的工商變更登記手續。除上述情形外，發行人報告期內不存在其他主要資產重組情況。五、歷次驗資情況五、歷次驗資情況 公司及其前身在設立時及設立后共進行過八次驗資或驗資復核，具體情況如下表：單位：萬元 序號序號 驗資事項驗資事項 驗資出資驗資出資時時間間 驗資后實收驗資后實收資本資本/股本股本 驗資機驗資機構構 驗資報告文號驗資報告文號 出資出資形式形式 1 2003 年 11 月國貨航有限設立 2006.06.30 220,000.00 中和正信 中和正信驗字（2004）第 1-004 號 凈資產 2 2011 年 3 月國貨航有限第一次增資 2011.02.

176、11 241,801.50 中平建華浩 中平建華浩驗字（2011）第 11002 號 貨幣 3 2011 年 3 月國貨航有限第一次增資 2011.04.19 323,529.41 中平建華浩 中平建華浩驗字（2011）第 11019 號 貨幣 4 2016 年 5 月國貨航 2014.12.31 523,529.41 立信 信會師報字2022第實物中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-64 序號序號 驗資事項驗資事項 驗資出資驗資出資時時間間 驗資后實收驗資后實收資本資本/股本股本 驗資機驗資機構構 驗資報告文號驗資報告文號 出資出資形式形式 有限第二次增

177、資 ZG216115 號 資產、貨幣 5 2020 年 1 月國貨航有限第三次增資 2019.10.31 737,577.38 信永中和 XYZH/2019BJA70367 貨幣、股權 6 2021 年 9 月國貨航有限第四次增資 2021.12.29 1,068,952.72 立信 信會師報字2021第ZB23087 號 貨幣 7 整體變更為股份有限公司 2022.06.22 1,068,952.72 德勤華永 德師報（驗）字（22）第 00308 號 凈資產折股 8 歷次驗資復核/德勤華永 德師報（核）字（22）第 E00309 號/六、六、公司設立時發起人投入資產的計量屬性公司設立時發起

178、人投入資產的計量屬性 發行人是由國貨航有限變更設立的，公司設立時，發起人以國貨航有限截至2022 年 2 月 28 日經審計的凈資產 16,123,765,027 元，按 1:0.6630 的折股比例折為股份公司股本 10,689,527,205 股，每股面值人民幣 1 元，未折股的凈資產5,434,237,822 元計入股份公司的資本公積，按照賬面價值入賬。七、七、發行人的股權結構和組織結發行人的股權結構和組織結構構（一）發行人股權結構（一）發行人股權結構 截至本招股說明書簽署日，發行人股權結構情況具體如下：中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-65（二）

179、發行人組織結構的設置情況（二）發行人組織結構的設置情況 （三）發行人主要內部職能部門的工作職責（三）發行人主要內部職能部門的工作職責 公司的最高權力機構是股東大會，下設董事會和監事會，直接向股東大會負責。董事會聘任了總裁等高級管理人員，公司主要內部職能部門設置情況及主要職能如下：職能部門職能部門 職責職責 行政管理部 統籌履行公司行政管理職能，推進公司戰略部署執行和落實并指導和監督公司二級單位和投資企業落實行政管理等相關職責。戰略規劃部 負責公司戰略和中長期規劃的制定、重大資源、重大業務規劃的管理；機隊的規劃與管理以及節能環保與創新事務管理等。人力資源部 搭建人力資源管理平臺，健全組織管理體系

180、，科學規劃、配置和使用人力資源，推動人才隊伍建設，完善人力資源管理制度，優化績效激勵機制等。財務部（效益辦公室）公司財務管理職能（包括財務結算、成本結算、審核、核算等工作）、投資企業財務管理職能以及部門事務等。資產管理部（采購部）負責采購業務管理與集中采購實施、投資企業管理、關聯交易管理、固定資產綜合管理等。安全質量管理部 統籌公司安全質量管理工作，負責組織、推動、督促公司安全質量管理體系的完善和有效實施等。飛行運行技術管理部 統籌公司飛行訓練和技術管理、運行合規、手冊管理工作；制定飛行技術標準、飛行訓練政策和飛行資源規劃；學習研究國內外民航法規，協調處理國際、地區和國內運行事務等。保衛部 制

181、訂符合公司生產運行需的空防、消防、內保等安保工作的管理制度和標準，并督導實施等。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-66 職能部門職能部門 職責職責 法律部 負責上市公司信息披露、投資者關系管理、股東大會及董事會會議會務工作。統籌公司依法治企和重大風險防范工作，組織公司規章制度管理，督導各投資企業依法治企、合規經營、完善內控、防范重大風險等。審計部 建立健全內部審計體系和內部審計規章制度、工作規范，統籌管理內部控制評價和違規經營投資責任追究工作等。黨群工作部 統籌推進公司黨建各項工作。紀委辦公室 履行黨的紀律檢查、黨風廉政建設和監督職責。飛行部 具體貫徹落

182、實公司戰略規劃和部署，負責組織、實施航班生產、飛行訓練以及專包機任務等工作，保證航空運輸安全，并對安全生產等績效指標進行協調、落實和考核。機務工程部 負責公司貨機機隊的適航性管理并協助公司有關部門開展機隊規劃管理；落實機務維修相關的飛行安全、安保安全、運行效率、成本管理、資產管理等各項管理目標；負責代表公司開展與局方的適航性聯絡，并對協議單位行使監管權。運營監控調動中心 負責公司航班運行組織和物流全鏈條運營管控工作，負責公司應急體系建設。安檢站 具體負責在所轄地區對進入貨物存放區的航空貨物、航空郵件、人員、物品及車輛按照民用航空局認可的安全檢查方式實施安全檢查和本單位運行管理。市場銷售部 負責

183、建立和健全公司市場銷售體系和規章制度并監督執行；負責推進公司大客戶和貨包機銷售；負責公司客戶服務、渠道管理、市場研究和聯盟合作工作；對公司銷售人力資源進行管理和配置。網絡收益部 具體貫徹落實公司商務發展規劃，負責制定落實公司整體航線網絡發展戰略和樞紐規劃；建立航線網絡艙位資源配置管理體系和運價體系。運輸服務管理部 負責公司航空貨物（含郵件）運輸業務發展研究、制定航空貨物運輸服務規劃、統籌貨物運輸業務標準、運輸服務質量管理以及航站服務保障和安全運行管理工作。信息管理部 負責公司信息化管理，并為公司提供 IT 服務。物流事業部 負責制定物流事業部的發展計劃，依托航空運輸資源和地面運輸資源，建設國內

184、外物流運營服務網絡，聚焦“定制物流、合同物流、電商物流、貨代業務”板塊，發展國際、國內業務；負責公司物流業務的生產運行、產品經營和服務管理，致力于為客戶提供空地一體的全鏈條、可視化、高質量綜合物流服務。貨站事業部 負責公司貨站資源的統一管理和經營工作，建立和完善產品、服務標準和質量管理體系，實施生產運行、產品經營并打造服務品牌。創新業務事業部 負責開展公司創新型業務的前期驗證、方案擬定、產品設計等孵化工作；重點推進孵化成功項目的落地實施及規模放大。大區及營銷中心 負責調研各地區市場需求、合理配置營銷資源、制定區域營銷策略，并對區域營銷活動進行協調、監管和考核。八、八、發行人控發行人控股、參股子

185、公司及分支機構情況簡介股、參股子公司及分支機構情況簡介（一）發行人的全資及控股子公司情況（一）發行人的全資及控股子公司情況 截至本招股說明書簽署日，公司直接持有 6 家全資子公司，1 家控股子公司。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-67 1、民航快遞、民航快遞（1）基本情況 公司名稱 民航快遞有限責任公司 成立時間 1996 年 11 月 8 日 法定代表人 武林 注冊資本 26,756 萬元 實收資本 26,756 萬元 注冊地/主要生產經營地 北京市順義區天竺空港工業區 A 區天柱路 28 號 主營業務 主要從事航空綜合物流業務（2）股權構成 截至本

186、招股說明書簽署日，民航快遞的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股股東名稱東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 國貨航 26,756.00 26,756.00 100.00%合計合計 26,756.00 26,756.00 100.00%（3）主要財務數據 民航快遞最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31日日/2021年度年度 總資產 146,988.80 122,683.61 凈資產 33,501.51 31,167.79 凈

187、利潤 2,333.72 9,565.23 注：德勤華永在對發行人合并財務報表進行審計時已包含該子公司財務數據，未針對該子公司財務報表出具單獨的審計報告 2、成都中航貨站、成都中航貨站（1）基本情況 公司名稱 成都中航貨站有限公司 成立時間 2006 年 4 月 13 日 法定代表人 王洪巖 注冊資本 75,150 萬元 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-68 實收資本 75,150 萬元 注冊地/主要生產經營地 四川省成都市雙流區成都雙流國際機場 主營業務 主要從事成都雙流機場、天府機場的航空貨站業務（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，成都中航貨站的

188、股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 國貨航 75,150.00 75,150.00 100.00%合計合計 75,150.00 75,150.00 100.00%（3）主要財務數據 成都中航貨站最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 總資產 115,428.76 114,474.44 凈資產 79,841.37 44,367.69 凈利潤-4,676.32

189、 1,469.62 注：德勤華永在對發行人合并財務報表進行審計時已包含該子公司財務數據，未針對該子公司財務報表出具單獨的審計報告 3、重慶中航貨站、重慶中航貨站（1）基本情況 公司名稱 重慶中航航空貨站有限公司 成立時間 2006 年 9 月 4 日 法定代表人 王洪巖 注冊資本 2,000 萬元 實收資本 2,000 萬元 注冊地/主要生產經營地 重慶市渝北區雙鳳橋街道江北機場貨運分揀庫 主營業務 主要從事重慶江北機場的航空貨站業務（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，重慶中航貨站的股權結構如下：中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-69 單位：萬元 序

190、號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 國貨航 2,000.00 2,000.00 100.00%合計合計 2,000.00 2,000.00 100.00%（3）主要財務數據）主要財務數據 重慶中航貨站最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 總資產 10,067.85 8,356.74 凈資產 3,018.72 3,216.60 凈利潤-197.87 5.93 注：德勤華永在對發行人合

191、并財務報表進行審計時已包含該子公司財務數據，未針對該子公司財務報表出具單獨的審計報告 4、鳳凰天津、鳳凰天津（1）基本情況 公司名稱 鳳凰（天津）貨運服務有限公司 成立時間 2017 年 6 月 22 日 法定代表人 佟金釗 注冊資本 2,000 萬元 實收資本 1,500 萬元 注冊地/主要生產經營地 天津市紅橋區丁字沽三號路 45 號紅星職專四號樓 主營業務 主要從事天津機場的貨物裝卸、搬運等地面操作服務（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，鳳凰天津的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 國貨航 2,000

192、.00 1,500.00 100.00%合計合計 2,000.00 1,500.00 100.00%（3）主要財務數據 鳳凰天津最近一年及一期的主要財務數據如下：中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-70 單位：萬元 項目項目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 總資產 2,099.86 2,427.09 凈資產 1,569.01 1,866.99 凈利潤-297.98 35.86 注：德勤華永在對發行人合并財務報表進行審計時已包含該子公司財務數據，未針

193、對該子公司財務報表出具單獨的審計報告 5、北、北京國鳳京國鳳（1）基本情況 公司名稱 北京國鳳航空旅游服務有限公司 成立時間 1994 年 1 月 9 日 法定代表人 胡蘇東 注冊資本 1,500 萬元 實收資本 1,500 萬元 注冊地/主要生產經營地 北京市順義區臨空經濟核心區天柱路 29 號 507、509、511、116辦公室 主營業務 主要從事國際貨代、跨境貿易、電商物流等業務（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，北京國鳳的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 國貨航 1,500.00 1,500.0

194、0 100.00%合計合計 1,500.00 1,500.00 100.00%（3）主要財務數據 北京國鳳最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 總資產 5,148.87 4,076.88 凈資產 3,653.46 3,545.58 凈利潤 107.88 227.56 注：德勤華永在對發行人合并財務報表進行審計時已包含該子公司財務數據，未針對該子公司財務報表出具單獨的審計報告 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明

195、書 1-1-71 6、上海航服、上海航服（1）基本情況 公司名稱 上海國際航空服務有限公司 成立時間 1993 年 3 月 3 日 法定代表人 周鐵年 注冊資本 760 萬元 實收資本 760 萬元 注冊地/主要生產經營地 浦東新區祝橋鎮施灣七路 1016 號 6 幢二層 219 室 主營業務 主要從事上海機場的海關倉儲、貨物裝卸、搬運、報關等服務，以及華東地區的貨運代理服務等（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，上海航服的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 國貨航 760.00 760.00 100.00%

196、合合計計 760.00 760.00 100.00%（3）主要財務數據 上海航服最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 總資產 3,056.60 3,088.88 凈資產 2,437.12 2,346.77 凈利潤 90.35 276.79 注：德勤華永在對發行人合并財務報表進行審計時已包含該子公司財務數據，未針對該子公司財務報表出具單獨的審計報告 7、ACT 公司公司（1）基本情況 ACT Cargo（USA）,Inc.（ACT 貨運（

197、美國）有限公司）于 1994 年 2 月24 日在美國成立，公司的主要地址為紐約牙買加區約翰肯尼迪國際機場貨運 A區東機庫路 151 樓 307 室，主要從事發行人北美地區的貨運銷售代理業務。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-72（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，ACT 公司的股權結構如下：單位：股 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳股份認繳股份 出資比例出資比例 1 國貨航 2,550 75.00%2 譚榮根集團有限公司 850 25.00%合計合計 3,400 100.00%（3）主要財務數據 ACT 公司最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：

198、萬元 項目項目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 總資產 5,453.20 3,268.71 凈資產 4,381.33 2,683.57 凈利潤 1,522.07 1,070.00 注：德勤華永在對發行人合并財務報表進行審計時已包含該子公司財務數據，未針對該子公司財務報表出具單獨的審計報告（二）發行人的參股公司情況（二）發行人的參股公司情況 截至本招股說明書簽署日，公司直接持有 2 家參股子公司。1、鳳凰大昌、鳳凰大昌（1）基本情況 公司名稱 北京鳳凰大昌航空設備維修有限公司 成立時間

199、2003 年 10 月 20 日 法定代表人 邵蘊清 注冊資本 400 萬元 實收資本 400 萬元 注冊地/主要生產經營地 北京市順義區高麗營鎮水坡村南養殖場 1 號院 主營業務 主要從事航空貨運組裝設備維修業務（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，鳳凰大昌的股權結構如下：中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-73 單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 國貨航 200.00 200.00 50.00%2 大昌-港龍空運設備有限公司 200.00 200.00 50.00%合計合計 400

200、.00 400.00 100.00%鳳凰大昌為國貨航和大昌-港龍空運設備有限公司的合營公司，出資比例分別為 50.00%。國貨航、大昌-港龍空運設備有限公司雙方各委派三名董事組成董事會。根據鳳凰大昌北京鳳凰大昌航空設備維修有限公司公司章程規定，董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，公司重大事項需由全體董事一致通過方可作出決議，每位董事均有一票否決權。因此，國貨航無法單方面對鳳凰大昌實施控制，鳳凰大昌為國貨航合營企業。（3）主要財務數據 鳳凰大昌最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月

201、 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 總資產 2,625.40 2,643.91 凈資產 2,370.34 2,488.50 凈利潤-118.16 200.94 注：2021 年度數據來自北京永勤會計師事務所有限公司所出具的審計報告；2022 年 1-6 月數據未經審計 2、北京拼裝、北京拼裝（1）基本情況 公司名稱 北京空港出口拼裝區服務有限公司 成立時間 2003 年 10 月 30 日 法定代表人 張紅空 注冊資本 500 萬元 實收資本 500 萬元 注冊地/主要生產經營地 北京市順義區空港工業區 A 區藍天大廈九層 主營業務 主要從事貨物操作業務 中國國

202、際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-74（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，北京拼裝的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 國貨航 175.00 175.00 35.00%2 北京空港航空地面服務有限公司 175.00 175.00 35.00%3 北京天地友和科技發展有限責任公司 100.00 100.00 20.00%4 北京空港宏遠物流有限公司 50.00 50.00 10.00%合計合計 500.00 500.00 100.00%（3）主要財務數據 北京拼裝最近一年及一

203、期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 總資產 4,853.54 6,729.11 凈資產 3,606.54 4,588.23 凈利潤 672.02 2,045.33 注：2021 年度數據來自北京永中會計師事務所（普通合伙）所出具的審計報告；2022 年 1-6月數據未經審計（三）發行人的分支機構情況（三）發行人的分支機構情況 截至本招股說明書簽署日，發行人及其子公司合計擁有 91 家存續的境內外分支機構，具體情況如下：1、發行人及其子公司的境內分

204、支機構、發行人及其子公司的境內分支機構 序號序號 分支機構名稱分支機構名稱 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 設立時間設立時間 1 中國國際貨運航空股份有限公司天津運營基地 911201107612829892 2004 年 5 月 31 日 2 中國國際貨運航空股份有限公司呼和浩特營業部 91150100764496691J 2004 年 9 月 24 日 3 中國國際貨運航空股份有限公司成都營業部 91510122765384384D 2004 年 9 月 30 日 4 中國國際貨運航空股份有限公司貴陽營業部 91520100766060701W 2004 年 9 月 30 日 5 中國國

205、際貨運航空股份有限公司杭州運營基地 913301097654882558 2004 年 9 月 30 日 6 中國國際貨運航空股份有限公司重91500000765935852B 2004 年 10 月 13 日 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-75 序號序號 分支機構名稱分支機構名稱 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 設立時間設立時間 慶營業部 7 中國國際貨運航空股份有限公司北京運營基地 91110113781702178T 2005 年 10 月 24 日 8 中國國際貨運航空股份有限公司上海營業部 91310000785852835L 2005

206、年 12 月 9 日 9 中國國際貨運航空股份有限公司廣州營業部 914401017910178443 2006 年 6 月 23 日 10 中國國際貨運航空股份有限公司深圳營業部 91440300792592111P 2006 年 7 月 17 日 11 中國國際貨運航空股份有限公司武漢運營基地 91420100691850951F 2009 年 7 月 08 日 12 中國國際貨運航空股份有限公司杭州營業部 91330109322915385R 2014 年 10 月 20 日 13 中國國際貨運航空有限公司天津營業部 91120000MA0695195D 2014 年 12 月 25 日

207、 14 中國國際貨運航空股份有限公司成都貨站 91510122MA62MHDN7B 2016 年 11 月 18 日 15 中國國際貨運航空股份有限公司重慶貨站 91500000MA5U8E072D 2016 年 11 月 18 日 16 中國國際貨運航空股份有限公司溫州營業部 91330300MA2967MN95 2017 年 6 月 2 日 17 中國國際貨運航空股份有限公司重慶分公司 91500112MA617EQ192 2020 年 11 月 3 日 18 中國國際貨運航空股份有限公司?？跔I業部 91460100MABYKDED8P 2022 年 9 月 30 日 19 中國國際貨運航

208、空股份有限公司廈門營業部 91350200MA8W2NDU2X 2022 年 9 月 30 日 20 中國國際貨運航空股份有限公司福州營業部 91350100MAC0UF7F0K 2022 年 10 月 8 日 21 中國國際貨運航空股份有限公司昆明營業部 91530100MABYMXFR4T 2022 年 10 月 9 日 22 中國國際貨運航空股份有限公司大連營業部 91210211MABYWWGG2N 2022 年 10 月 11 日 23 中國國際貨運航空股份有限公司沈陽營業部 91210103MAC16DG502 2022 年 10 月 11 日 24 中國國際貨運航空股份有限公司鄭

209、州營業部 91410100MA9MEQAC2X 2022 年 10 月 12 日 25 中國國際貨運航空股份有限公司青島營業部 91370200MAC1BN0884 2022 年 10 月 13 日 26 中國國際貨運航空股份有限公司南京營業部 91320115MAC0U6B5X4 2022 年 10 月 13 日 27 中國國際貨運航空股份有限公司長春營業部 91220100MAC2GC2H2N 2022 年 10 月 27 日 28 成都中航貨站有限公司天府機場分公司 91510100MA65TJMC0J 2021 年 6 月 10 日 29 民航快遞有限責任公司成都分公司 9151010

210、09018621000 1996 年 12 月 19 日 30 民航快遞有限責任公司沈陽分公司 912101128177348000 1996 年 12 月 26 日 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-76 序號序號 分支機構名稱分支機構名稱 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 設立時間設立時間 31 民航快遞有限公司廈門分公司 913502008550531000 1997 年 1 月 13 日 32 民航快遞有限責任公司北京分公司 91110113801305795U 1997 年 1 月 20 日 33 民航快遞有限責任公司廣州分公司 9144012

211、97124130000 1997 年 2 月 24 日 34 民航快遞有限責任公司深圳分公司 91440300892334478T 1997 年 3 月 4 日 35 民航快遞有限責任公司哈爾濱分公司 912301038280264000 1997 年 11 月 25 日 36 民航快遞有限責任公司鄭州分公司 9141010070651058XF 1998 年 7 月 8 日 37 民航快遞有限責任公司山東分公司 91370102706209957F 1998 年 9 月 8 日 38 民航快遞有限責任公司青島分公司 91370202713700250J 1998 年 10 月 8 日 39

212、民航快遞有限責任公司煙臺分公司 91370600705804543D 1998 年 10 月 12 日 40 民航快遞有限責任公司湖北分公司 914200007068066000 1998 年 11 月 16 日 41 民航快遞有限責任公司海南分公司 91460000708877916C 1999 年 1 月 20 日 42 民航快遞有限責任公司西安分公司 91610000713523848G 1999 年 3 月 29 日 43 民航快遞有限責任公司南京分公司 91320000714090319X 1999 年 8 月 27 日 44 民航快遞有限責任公司安徽分公司 913400007117

213、73835X 1999 年 10 月 28 日 45 民航快遞有限責任公司東塔營業部 91210104720979907Y 2000 年 7 月 24 日 46 民航快遞有限責任公司三亞分公司 91460200721250878L 2000 年 9 月 14 日 47 民航快遞有限責任公司東莞分公司 9144190072549030X7 2000 年 10 月 8 日 48 民航快遞有限責任公司寧夏分公司 91640000715046352K 2000 年 11 月 7 日 49 民航快遞有限責任公司海南美蘭機場營業部 91460000069691444Y 2001 年 3 月 16 日 50

214、 民航快遞有限責任公司福州分公司 91350100731842930M 2001 年 8 月 28 日 51 民航快遞有限責任公司重慶分公司 915000007094354000 2001 年 9 月 17 日 52 民航快遞有限責任公司海南椰海營業部 91460000735828685K 2002 年 3 月 18 日 53 民航快遞有限責任公司湖南分公司 914301217389817000 2002 年 6 月 7 日 54 民航快遞有限責任公司常州營業部 91320411741337196K 2002 年 8 月 9 日 55 民航快遞有限責任公司北京朝陽營業部 91110105754

215、1934000 2003 年 8 月 1 日 56 民航快遞有限責任公司甘肅分公司 916201027565581000 2003 年 11 月 14 日 57 民航快遞有限責任公司昆明分公司 91530100757165755D 2004 年 1 月 8 日 58 民航快遞有限責任公司湛江分公司 914408037615657000 2004 年 4 月 8 日 59 民航快遞有限責任公司山西分公司 91140000764656747J 2004 年 7 月 2 日 60 民航快遞有限責任公司蘇州分公司 91320508764162990X 2004 年 7 月 7 日 61 民航快遞有限責

216、任公司無錫分公司 91320202764180128W 2004 年 7 月 8 日 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-77 序號序號 分支機構名稱分支機構名稱 統一社會信用代碼統一社會信用代碼 設立時間設立時間 62 民航快遞有限責任公司上海分公司 91310000765316461H 2004 年 7 月 13 日 63 民航快遞有限責任公司汕頭分公司 9144050076574866XG 2004 年 8 月 3 日 64 民航快遞有限責任公司江西分公司 91360100767007785Y 2004 年 9 月 14 日 65 民航快遞有限責任公

217、司吉林分公司 91220101729579600E 2004 年 9 月 21 日 66 民航快遞有限責任公司烏魯木齊分公司 916501047703573000 2005 年 1 月 11 日 67 民航快遞有限責任公司濟南機場營業部 9137011208403053X0 2005 年 9 月 12 日 68 民航快遞有限責任公司青島流亭營業部 91370214MA3C6E2H60 2005 年 9 月 30 日 69 民航快遞有限責任公司寧波分公司 91330212780446897U 2005 年 12 月 9 日 70 民航快遞有限責任公司杭州分公司 91330109782947089

218、L 2005 年 12 月 22 日 71 北京國鳳航空旅游服務有限公司廣州分公司 91440129786086562C 2006 年 4 月 12 日 72 民航快遞有限責任公司綿陽營業部 91510700660282584G 2007 年 2 月 12 日 73 北京國鳳航空旅游服務有限公司昆明分公司 91530111799859894X 2007 年 3 月 20 日 74 民航快遞有限責任公司珠海分公司 914404006650215000 2007 年 8 月 6 日 75 民航快遞有限責任公司廣州開發區分公司 914401016681254000 2007 年 10 月 30 日

219、76 民航快遞有限責任公司番禺分公司 9144011367183628XC 2008 年 1 月 31 日 77 民航快遞有限責任公司天津分公司 91120102566123544K 2010 年 12 月 20 日 78 民航快遞有限責任公司南寧分公司 91450105569052243B 2011 年 1 月 17 日 79 民航快遞有限責任公司內蒙古分公司 91150103667312168X 2017 年 10 月 16 日 2、發行人的境外分支機構發行人的境外分支機構 序號序號 分支機構名稱分支機構名稱 注冊號注冊號/申請號申請號 設立時間設立時間 1 中國國際貨運航空股份有限公司美

220、國加利福利亞州洛杉磯市營業部 3013880 2007 年 8 月 23 日 2 中國國際貨運航空股份有限公司美國紐約州紐約市營業部 3562108 2007 年 8 月 30 日 3 中國國際貨運航空股份有限公司美國阿拉斯加州安克雷奇市營業部 111345 2007 年 10 月 8 日 4 中國國際貨運航空股份有限公司日本東京營業部 0104-03-006622 2007 年 10 月 30 日 5 中國國際貨運航空股份有限公司日本大阪營業部 0104-03-006622 2007 年 10 月 31 日 6 中國國際貨運航空股份有限公司美國伊利諾伊州芝加哥市營業部 65906589 20

221、07 年 12 月 6 日 7 中國國際貨運航空股份有限公司美國德克薩斯州營業部 800914958 2007 年 12 月 21 日 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-78 序號序號 分支機構名稱分支機構名稱 注冊號注冊號/申請號申請號 設立時間設立時間 8 中國國際貨運航空股份有限公司韓國首爾營業部 110184-0005900 2008 年 2 月 1 日 9 中國國際貨運航空股份有限公司意大利米蘭營業部 VA-330060 2010 年 10 月 25 日 10 中國國際貨運航空股份有限公司德國法蘭克福營業部 HRB 82949 2011 年 7

222、 月 28 日 11 中國國際貨運航空股份有限公司荷蘭阿姆斯特丹營業部 57478651 2012 年 9 月 12 日 12 中國國際貨運航空股份有限公司比利時列日營業部 0744.829.742 2020 年 3 月 6 日 九、發起人、持有九、發起人、持有 5%以上股份的主要股東及實際控制人的以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況基本情況（一）發起人基本情況（一）發起人基本情況 本公司的發起人股東為中國航空資本、國泰貨運、朗星公司、菜鳥供應鏈、深國際、杭州雙百以及天津宇馳，各發起人的基本情況如下：1、中國航空資本、中國航空資本（1）基本情況 公司名稱 中國航空資本控股有限責任公司 成立

223、時間 1991 年 5 月 13 日 法定代表人 孫玉權 注冊資本 556,828.56 萬元 實收資本 536,828.56 萬元 注冊地/主要生產經營地 北京市順義區臨空經濟核心區天柱路 28 號藍天大廈三層 301 主營業務 主要從事股權投資，金融產品投資業務（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，中國航空資本的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 中航集團 556,828.56 536,828.56 100.00%合計合計 556,828.56 536,828.56 100.00%中國國際貨運航空股份有限

224、公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-79（3）主要財務數據 中國航空資本最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 總資產 2,563,521.46 2,745,753.98 凈資產 2,173,634.72 2,054,312,64 凈利潤 215,243.09 440,513.67 注：2021 年度數據來自信永中和所出具的審計報告；2022 年 1-6 月數據未經審計 2、國泰貨運、國泰貨運（1）基本情況 公司名稱 Cat

225、hay Pacific China Cargo Holdings Limited（國泰航空中國貨運控股有限公司）成立時間 2010 年 2 月 1 日 授權代表人 鄧健榮 注冊資本 163,579.8803 萬港元 實收資本 163,579.8803 萬港元 注冊地/主要生產經營地 香港金鐘道 88 號太古廣場一座 33 樓 主營業務 主要從事投資控股業務（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，國泰貨運的股權結構如下：單位：萬港元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 Leadgain Investments Limited 163,57

226、9.88 163,579.88 100.00%合計合計 163,579.88 163,579.88 100.00%（3）主要財務數據 國泰貨運最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬港元 項目項目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 總資產 164,656.97 209,220.90 凈資產 163,579.88 203,687.36 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-80 項目項目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1

227、-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 凈利潤 6,055.61 40,107.48 注：2021 年度數據來自畢馬威會計師事務所所出具的審計報告；2022 年 1-6 月數據未經審計 3、朗星公司、朗星公司（1）基本情況 公司名稱 Fine Star Enterprises Corp.（朗星有限公司）成立時間 2004 年 5 月 18 日 法定代表人 鄧健榮 注冊資本 50,000.00 美元 實收資本 1.00 美元 注冊地/主要生產經營地 Ritter House,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola VG1110,B

228、ritish Virgin Islands.主營業務 主要從事投資控股業務（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，朗星公司的股權結構如下：單位：美元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 Cathay Pacific China Cargo Holdings（Cayman）Limited 50,000.00 1.00 100.00%合計合計 50,000.00 1.00 100.00%（3）主要財務數據 朗星公司最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬港元 項目項目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6

229、月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 總資產 141,709.56 184,510.56 凈資產-2,695.30 35,825.15 凈利潤-38,520.45 38,530.91 注：2021 年度及 2022 年 1-6 月數據均未經審計（4）簡要歷史沿革 朗星公司成立于 2004 年 5 月 18 日，中信泰富全資子公司 Gold Leaf 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-81 Enterprises Holdings Ltd.持有其 100%股權。2004 年 11 月 12 日，中信泰富與朗星公司簽署股權轉

230、讓協議，約定中信泰富將其持有國貨航有限 25%股權轉讓給朗星公司。朗星公司開始作為股東直接持有國貨航有限股權。2008 年 1 月 3 日，中航興業與 Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd.及中信泰富簽署協議，中航興業向 Gold Leaf Enterprises Holdings Ltd.收購朗星公司的全部已發行股本，交易對價人民幣 857,003,819 元。2010 年 2 月 25 日，中航興業與 Advent Fortune Limited（簡稱“AFL”）簽署協議，中航興業向 AFL 出售朗星公司的全部權益，交易對價人民幣 626,793,159元。

231、AFL 是一家無實際經營的特殊目的公司，國泰航空及其附屬公司向 AFL 提供貸款用于其收購朗星公司的全部股份，AFL 則以朗星公司所持國貨航股份對應的經濟利益作為國泰航空的貸款利息回報。2022 年 10 月起，國泰航空與 AFL 進行了重組安排。重組完成后，國泰航空通過其全資子公司 Cathay Pacific China Cargo Holdings(Cayman)Limited（以下簡稱“開曼國泰公司”）間接持有朗星公司 100%股份。截至本招股說明書簽署日，國泰航空通過開曼國泰公司間接持有朗星公司 100%股份。4、菜鳥供應鏈、菜鳥供應鏈（1）基本情況 公司名稱 浙江菜鳥供應鏈管理有限

232、公司 成立時間 2012 年 7 月 4 日 法定代表人 萬霖 注冊資本 1,000,000.00 萬元 實收資本 981,341.00 萬元 注冊地/主要生產經營地 浙江省杭州市余杭區五常街道文一西路 969 號 3 幢 4 層 437 室 主營業務 主要從事站場和貨運站運營、計算機軟件及系統開發、物流信息處理及咨詢、物流供應鏈管理及物流方案設計等業務（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，菜鳥供應鏈的股權結構如下：中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-82 單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比

233、例 1 菜鳥網絡科技有限公司 1,000,000.00 981,341.00 100.00%合計合計 1,000,000.00 981,341.00 100.00%（3）主要財務數據）主要財務數據 菜鳥供應鏈最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 總資產 4,294,808.50 3,868,086.42 凈資產 984,303.43 952,041.05 凈利潤 32,365.23 31,731.08 注：2021 年度數據來自浙江耀信

234、會計師事務所有限公司所出具的審計報告；2022 年 1-6 月數據未經審計 5、深國際、深國際（1）基本情況 公司名稱 深國際控股（深圳）有限公司 成立時間 1994 年 9 月 13 日 法定代表人 劉征宇 注冊資本 218,000.00 萬港元 實收資本 218,000.00 萬港元 注冊地/主要生產經營地 深圳市福田區香蜜湖街道東海社區紅荔西路 8045 號深業中城（深國際）19A 主營業務 主要從事物流產業投資與經營；收費公路等交通基礎設施投資、建設與運營以及相關的土地綜合開發；環保產業投資與運營業務（2）股權構成 截至本招股說明書簽署日，深國際的股權結構如下：單位：萬港元 序號序號

235、股東名稱股東名稱 認繳出資額認繳出資額 實繳出資額實繳出資額 出資比例出資比例 1 深國際有限公司 218,000.00 218,000.00 100.00%合計合計 218,000.00 218,000.00 100.00%（3）主要財務數據 深國際最近一年及一期的主要財務數據如下：中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-83 單位：萬元 項目項目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 總資產 1,611,108.66 2,373,559.97 凈資產 7

236、37,532.70 886,940.38 凈利潤 19,308.01 71,429.56 注：2021 年度數據來自中聯會計師事務所有限公司深圳分所所出具的審計報告；2022 年 1-6月數據未經審計 6、杭州雙百、杭州雙百（1）基本情況 公司名稱 杭州國改雙百創新股權投資合伙企業（有限合伙）成立時間 2020 年 7 月 29 日 執行事務合伙人 國改雙百發展基金管理有限公司 認繳出資額 80,500.00 萬元 注冊地/主要生產經營地 浙江省杭州市上城區白云路 26 號 122 室-24 主營業務 主要從事股權投資業務 私募基金備案號 SNC660 私募基金管理人名稱 國改雙百發展基金管理

237、有限公司 私募基金管理人備案 2020 年 11 月 2 日（登記編號：P1070238）（2）合伙人構成 截至本招股說明書簽署日，杭州雙百的合伙人構成及出資情況如下：單位：萬元 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 出資額出資額 出資比例出資比例 1 國改雙百發展基金合伙企業（有限合伙）有限合伙人 80,000.00 99.38%2 雙百春華（杭州）股權投資合伙企業（有限合伙）有限合伙人 400.00 0.50%3 國改雙百發展基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.12%合計合計 80,500.00 100.00%（3）主要財務數據 杭州雙百最近一年及一期的主要財務

238、數據如下：中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-84 單位：萬元 項目項目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 總資產 78,258.94 78,258.21 凈資產 78,258.94 78,258.21 凈利潤 2,250.73-88.54 注：2021 年度數據來自德勤華永所出具的審計報告；2022 年 1-6 月數據未經審計 7、天津宇馳、天津宇馳（1）基本情況 公司名稱 天津宇馳企業管理合伙企業（有限合伙）成立時間 2020 年 10 月 9

239、日 執行事務合伙人 天津冠馳企業管理有限責任公司 認繳出資額 15,659.10 萬元 注冊地/主要生產經營地 天津自貿試驗區（東疆保稅港區）重慶道以南，呼倫貝爾路以西銘海中心 5 號樓-4、10-707（天津東疆商服商務秘書服務有限公司濱海新區分公司托管第 3217 號）主營業務 系發行人員工持股平臺（2）主要財務數據 天津宇馳最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 總資產 15,651.66 15,651.65 凈資產 11,681.

240、28 11,343.64 凈利潤 0.01-0.97 注：2021 年度及 2022 年 1-6 月數據均未經審計 天津宇馳為發行人員工持股平臺，其合伙人構成及公司員工持股計劃具體情況參見本節“十二、發行人正在執行的員工持股計劃”。（二）持有（二）持有 5%以上股份的股東基本情況以上股份的股東基本情況 截至本招股說明書簽署日，公司持有 5%以上股份的股東為中國航空資本、國泰貨運、朗星公司、菜鳥供應鏈、深國際以及杭州雙百。以上股東詳細情況見本節“九、發起人、持有 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人基本情況”。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說

241、明書 1-1-85（三）實際控制人的基本情況（三）實際控制人的基本情況 發行人的實際控制人為中航集團，本次發行前，中航集團通過中國航空資本間接持有發行人 45.00%股份，為發行人的實際控制人。中航集團現持有北京市市場監督管理局核發的營業執照（統一社會信用代碼：91110000710930392Y）。根據中航集團的營業執照，企業名稱為中國航空集團有限公司，成立日期為 2002 年 10 月 11 日，法定代表人為馬崇賢，注冊資本為 1,550,000 萬元，住所為北京市順義區天柱路 30 號院 1 號樓-1 至 9 層101-C709，經營范圍為：“經營集團公司及其投資企業中由國家投資形成的全

242、部國有資產和國有股權；飛機租賃；航空器材及設備的維修。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）”截至本招股說明書簽署日，國務院國資委持有中航集團 90.53%股權，全國社會保障基金理事會持有中航集團 9.47%股權。中航集團最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 項目項目 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年12 月月 31 日日/2021年度年度 總資產 32,938,102.52 32,533,46

243、5.23 凈資產 8,202,530.12 8,980,569.70 凈利潤-2,075,827.64-1,494,573.42 注：2021 年度數據來自信永中和所出具的審計報告；2022 年 1-6 月數據未經審計（四）實際控制人控制的其他企業（四）實際控制人控制的其他企業 截至本招股說明書簽署日，實際控制人中航集團控制的其他一級子企業基本情況如下表所示：單位：萬元 序號序號 公司名稱公司名稱 股權結構股權結構 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本 實收資本實收資本 注冊地注冊地/主要生產主要生產經營地經營地 主營業務主營業務 1 中航有限 中航集團持股 100.00%1995.06.13

244、325,000（萬港元）325,000（萬港元）5/F,CNAC HOUSE 12 TUNG FAI ROAD HK INTERNATIONAL AIRPORT,LANTAU,HK 航空運輸相關業務及投資 2 國航股份 截至 2022 年 2004.09.30 1,452,481.52 1,452,481.52 北京市順義區天柱 航空運輸 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-86 序號序號 公司名稱公司名稱 股權結構股權結構 成立時間成立時間 注冊資本注冊資本 實收資本實收資本 注冊地注冊地/主要生產主要生產經營地經營地 主營業務主營業務 9 月 30 日

245、，中航集團持股40.98%，中航有限持股10.72%路 30 號院 1 號樓 1至 9 層 101 3 中國航空集團建設開發有限公司 中航集團持股 100.00%2003.07.07 172,198.30 172,198.30 北京市順義區龍灣屯鎮府前街 南側 建設開發 4 中國航空傳媒有限責任公司 中航集團持股 100.00%1984.01.30 20,994.74 20,994.74 北京市順義區南法信鎮順暢大道 1 號B-0311 室 傳媒廣告 5 中國航空集團資產管理有限公司 中航集團持股 100.00%1985.03.18 9,514.30 9,514.30 北京市西城區西長安街甲

246、15 號 資產管理 6 北京鳳凰航空實業有限公司 中航集團持股 100.00%1987.10.07 5,000.00 5,000.00 北京市朝陽區首都機場老候機樓院內平房（首都機場內）未實際 經營 上述企業最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：萬元 序號序號 公司名稱公司名稱 截至截至 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 截至截至 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 總資產總資產 凈資產凈資產 凈利潤凈利潤 1 中航有限 3,953,303.74 2,419,078.34-23,828.47

247、3,523,029.30 2,074,399.73-14,781.55 2 國航股份 29,933,169.60 4,463,688.00-2,221,220.50 29,841,515.20 6,586,507.30-1,882,937.00 3 中國航空集團建設開發有限公司 302,003.03 205,887.98 1,456.1 262,503.25 204,431.88 1,413.49 4 中國航空傳媒有限責任公司 68,079.86 59,675.36 117.36 69,387.88 59,558.00 273.86 5 中國航空集團資產管理有限公司 7,328.16 5,93

248、1.83-204.73 7,840.79 6,136.56-732.11 6 北京鳳凰航空實業有限公司 16,340.13 16,068.73-722.12 17,151.58 16,790.85-1,736.27 注：國航股份 2021 年財務數據經德勤華永審計，中航集團控制的其他企業 2021 年財務數據經信永中和審計；上述企業 2022 年 1-6 月數據未經審計（五）控股股東、實際控制人和其他股東持有發行人股份的質押或爭議（五）控股股東、實際控制人和其他股東持有發行人股份的質押或爭議 截至本招股說明書簽署日，發行人員工持股平臺天津宇馳持有的 5,383.83 萬股發行人股份被質押予招商

249、銀行股份有限公司北京分行，占發行人總股本的比例中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-87 為 0.50%，上述股份質押系天津宇馳為持股人員籌集部分實繳出資款項而進行的質押。根據天津宇馳與招商銀行股份有限公司北京分行簽訂的借款合同等資料，天津宇馳總貸款金額為 4,307 萬元，截至報告期末的貸款余額為 3,969.37 萬元，貸款期限為自 2021 年 11 月 19 日至 2028 年 11 月 18 日，并由持股人員為天津宇馳提供保證擔保，同時天津宇馳以其持有的發行人股份提供質押擔保。上述貸款用途為天津宇馳支付認購發行人股份的對價款，員工持股計劃自籌資金比

250、例不低于天津宇馳需支付的認購發行人股份對價款的 40%。除上述情況外，發行人控股股東、實際控制人和其他股東持有的發行人股份不存在質押或其他權利爭議情況。十、發行人股本情況十、發行人股本情況（一）本次發行前后的股本情況（一）本次發行前后的股本情況 公司發行前總股本 1,068,952.72 萬股，本次擬申請發行人民幣普通股不超過188,638.72 萬股。公司可授權主承銷商在符合法律法規及監管要求的前提下行使超額配售選擇權，超額發售不超過本次發行股數（超額配售選擇權行使前）15%的股份。本次發行前后公司的股本結構如下：單位：萬股 序號序號 股東結構股東結構 本次發行前本次發行前 本次發行后本次發

251、行后（超額配售選擇權行（超額配售選擇權行使前）使前）本次發行后本次發行后（若全額行使超額配（若全額行使超額配售選擇權）售選擇權）持股數持股數 占比占比 持股數持股數 占比占比 持股數持股數 占占比比 1 中國航空資本 481,047.97 45.00%481,047.96 38.25%481,047.96 37.41%2 國泰貨運 130,882.35 12.24%130,882.35 10.41%130,882.35 10.18%3 朗星公司 125,647.06 11.75%125,647.06 9.99%125,647.06 9.77%4 菜鳥供應鏈 160,342.91 15.00%1

252、60,342.91 12.75%160,342.91 12.47%5 深國際 106,895.27 10.00%106,895.27 8.50%106,895.27 8.31%6 杭州雙百 53,447.64 5.00%53,447.64 4.25%53,447.64 4.16%7 天津宇馳 10,689.53 1.00%10,689.53 0.85%10,689.53 0.83%8 本次發行流通股/188,638.72 15.00%216,934.52 16.87%合計合計 1,068,952.72 100.00%1,257,591.44 100.00%1,285,887.24 100.00

253、%中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-88（二）前十名股東（二）前十名股東 參見本節“十、發行人股本情況”之“（一）本次發行前后的股本結構”。（三）本次發行前，前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務（三）本次發行前，前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務 本次發行前，公司不存在自然人股東。（四）發行人國有股份和外資股份情況（四）發行人國有股份和外資股份情況 截至本招股說明書簽署日，公司股份中含有國有股份，為中國航空資本和深國際持有的本公司的股份，合計 587,943.24 萬股，占本次發行前本公司總股本的55.00%。截至本招股說明書簽署日，公司尚未取

254、得有關主管部門關于辦理國有股東標識管理相關事項的批復文件，公司正在積極配合辦理中。截至本招股說明書簽署日，公司股份中含有外資股份，為國泰貨運和朗星公司持有的本公司的股份，合計 256,529.41 萬股，占本次發行前本公司總股本的24.00%。（五）股東中的戰略投資者持股及其（五）股東中的戰略投資者持股及其簡要情況簡要情況 本次發行前公司的股東中，國泰貨運、朗星公司、菜鳥供應鏈、深國際和杭州雙百為戰略投資者，上述股東詳細情況見本節“九、發起人、持有 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人基本情況”。（六）最近一年發行人新增股東的情況（六）最近一年發行人新增股東的情況 截

255、至本招股說明書簽署日，公司最近一年無新增股東的情況。（七七）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 截至本招股說明書簽署日，國泰貨運直接持有公司 12.24%的股份，朗星公司直接持有公司 11.75%的股份，國泰貨運與朗星公司均為受國泰航空控制的企業。此外，國泰航空為國航股份聯營企業，截至本招股說明書簽署日，國航股份對國泰航空的持股比例為 29.99%。國航股份與中國航空資本同受中航集團控制，其中中國航空資本直接持有公司 45.00%的股份。除上述情況外，本公司其他股東之間不存在關聯關系。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開

256、發行 A 股股票招股說明書 1-1-89（八八）本次發行前所持股份流通限制和）本次發行前所持股份流通限制和自愿鎖定股份的承諾自愿鎖定股份的承諾 關于發行前所持股份流通限制和自愿鎖定股份的承諾的具體內容，請參見本招股說明書“重大事項提示”之“一、股份流通限制和自愿鎖定的承諾”。（九）關于股東信息披露的說明（九）關于股東信息披露的說明 本公司嚴格按照監管規則適用指引關于申請首發上市企業股東信息披露對公司股東的相關信息進行了披露，并出具承諾函。承諾具體內容參見本招股說明書“重大事項提示”之“五、關于公司股東信息披露事項的承諾”。十一、十一、發行人內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信發行人內部職工

257、股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過托持股、委托持股或股東數量超過 200 人的情況人的情況 公司不存在內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過 200 人的情況。十二、十二、發行人發行人正在執行的員工持股計劃正在執行的員工持股計劃（一）員工持股計劃實施背景（一）員工持股計劃實施背景 2015 年 8 月 24 日，中共中央、國務院印發關于深化國有企業改革的指導意見（中發201522 號）提出：“探索實行混合所有制企業員工持股。堅持試點先行，在取得經驗基礎上穩妥有序推進，通過實行員工持股建立激勵約束長效機制?！?016 年 8 月 2 日

258、，國務院國資委、財政部、中國證監會聯合印發關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見（國資發改革 2016 133 號），允許符合條件的國有控股混合所有制企業開展員工持股試點，并對試點原則、試點企業條件、企業員工入股、企業員工股權管理、試點工作實施等內容作出具體要求。2017 年 3 月，中航集團納入國家第二批混改試點企業名單。2017 年 4 月 15日，國家發改委下發國家發展改革委辦公廳關于中國航空集團公司航空貨運物流混合所有制改革方案的復函（發改辦經體2017664 號），復函同意中航集團以發行人為主體進行航空貨運物流混合所有制改革，并實施員工持股計劃。中國國際貨運航空股份有限公司

259、 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-90（二）員工持股方案的主要內容（二）員工持股方案的主要內容 根據中國國際貨運航空股份有限公司員工持股計劃實施方案（2022 年修訂）（以下簡稱“員工持股計劃實施方案”），國貨航員工持股方案主要內容如下：1、員工范圍員工范圍 持股人員范圍為對公司整體業績和中長期發展具有重要作用的公司經營管理層及業務骨干，所有持股人員必須為與國貨航（含全資或控股子公司）或國貨航（含全資或控股子公司）設立的分公司簽訂勞動合同的正式員工。2、入股價格入股價格 首批持股人員入股價格不低于國貨航每元注冊資本對應的評估價值，并以國貨航引入戰略投資者并增資在北京產權交易所掛牌交

260、易的成交價格確定。股份制改制前，后續批次持股人員入股價格按照以下公式核定：入股價格=首批入股價格+（后續入股時上一年度或半年度的經審計的財務報告中每股（或每元注冊資本）凈資產（考慮分紅影響）-2020 年 12 月 31 日經審計每股（或每元注冊資本）凈資產），上述入股價格不得低于首批持股人員入股價格且不低于后續入股時每股（或每元注冊資本）凈資產。3、鎖定期鎖定期 持股人員認購的國貨航標的股份自完成實繳出資之日起鎖定 36 個月。如實現國貨航上市，則持股人員需承諾其所持國貨航標的股份自國貨航上市之日起繼續鎖定 36 個月。鎖定期間，除員工持股計劃實施方案規定的情形外，持股人員持有的國貨航股份不

261、得轉讓或出售（包括不得轉讓持股人員為間接持有國貨航標的股份而直接持有的持股平臺份額）。除上述鎖定期安排外，根據相關法律法規規定，國貨航改制成為股份有限公司后，國貨航董事和高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有國貨航股份總數的 25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的國貨航股份。國貨航上市后，還應遵循證券監管機構及證券交易所其他有關規定。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-91 4、特殊情況引起的股權調整特殊情況引起的股權調整 若持股人員由于傷殘、喪失勞動能力、死亡、被依法宣告死亡、退休、根據組織需要調整國貨航（含全資或控股子公司）或國貨航（

262、含全資或控股子公司）設立的分公司、公司結構性裁員（非個人績效原因）等原因離職，如果離職日在國貨航上市前，則離職者所持標的股份須在離職日后 12 個月內按照員工持股計劃實施方案的規定轉讓；如果離職日在國貨航上市后，則離職者所持標的股份不作變更，但屆時相關法律法規或政府部門另有要求的除外。若持股人員由于主動辭職、勞動合同到期不續約、或主動調離國貨航（含全資或控股子公司）或國貨航（含全資或控股子公司）設立的分公司、個人績效不合格公司與其解約而離職，如果離職日在國貨航上市前，則離職者所持標的股份須在離職日后 12 個月內按照員工持股計劃實施方案的規定轉讓；如果離職日在國貨航上市且鎖定期滿后，在遵守證監

263、會及證券交易所相關規定的前提下，離職者所持標的股份必須在 12 個月內通過直接持股平臺在證券交易市場進行轉讓，擬轉讓方從間接持股平臺退伙，間接持股平臺及直接持股平臺應相應辦理減少出資額的手續。若持股人員由于發生重大過失、嚴重損害公司利益、違反勞動合同或公司規章制度、違法違規違紀、貪腐等被解除勞動關系而離職，則其所持標的股份須在12 個月內按離職時點上一年度或半年度的經審計的財務報告中每股（或每元注冊資本）凈資產（考慮分紅影響）及其原始出資價格孰低者作價，在員工持股平臺內部流轉，交由員工持股平臺處置，但上市規則或上市公司監管規則另有規定的除外。若持股人員出現除上述情形以外的離職，擇其所持標的股份

264、可由管理委員會決定處理方式并在法律規定的期限內完成退出。若持股人員發生內部降職（公司安排的輪崗除外），且勞動關系不變，則其所持標的股份可由管理委員會決定處理方式。原則上，若持股人員降職到持股人員范圍外，則其所持標的股份應當在 12 個月內完成退出；若持股人員降職后仍在持股人員范圍內，則可按其降職后職務的標準保留一部分標的股份，其余部分應當在 12 個月內完成退出。管理委員會也可基于認可持股人員歷史貢獻的前提中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-92 下裁定其所持標的股份不做變更。若持股人員在員工持股計劃實施方案實施期發生職位晉升，在員工持股總量允許的前提下，

265、由董事會按需求調整期持股份額。5、持股平臺的管理機構設置持股平臺的管理機構設置 持股人會議由全體持股人員組成，為員工持股計劃的權力機構。持股人會議的主要職權如下：（1）選舉、罷免管理委員會委員；（2）審議員工持股方案的變更、終止方案，并提交董事會決策；（3）公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會制定參與融資及資金的解決方案，并提交持股人會議審議；（4）授權管理委員會監督員工持股方案的日常管理；（5）授權天津冠馳管理持股平臺的日常經營與運作，具體職權在持股平臺合伙協議中約定；（6）授權天津冠馳行使持股人員所間接享有的股東表決權；（7）其他管理委員會認為需要召開持股人員會議審議的事項。

266、員工持股計劃設管理委員會，設 7 名委員，由持股人員會議選舉產生。管理委員會主要職權包括召集持股人員會議，代表全體持股人員監督員工持股的日常管理等。6、收益分配和虧損分擔收益分配和虧損分擔 天津宇馳與國貨航其他股東共享收益、共擔風險，按其實際出資比例取得利潤分配，并以其出資額為限與其他股東按照出資比例共同承擔投資風險。天津宇馳和持股人員不享有任何優先于國有股東和其他股東的分紅收益。持股平臺內部的收益分配按照持股平臺合伙協議的約定執行。（三）員工持股平臺（三）員工持股平臺 發行人通過天津宇馳實施員工持股計劃，天津冠馳為天津宇馳的普通合伙人、執行事務合伙人，天津暢馳等 5 個有限合伙企業為天津宇馳

267、的有限合伙人。截至本招股說明書簽署日，公司共計 194 名核心員工（包含有七名已離職、已退休但尚未完成股份流轉的離職人員）通過上述 5 個有限合伙企業間接持有公司股權，具體如下圖所示：中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-93 1、天津宇馳、天津宇馳 單位：萬元 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 1 天津冠馳 普通合伙人 2.50 0.02%2 天津暢馳 有限合伙人 5,531.53 35.33%3 天津通馳 有限合伙人 3,427.74 21.89%4 天津安馳 有限合伙人 2,865.74 18

268、.30%5 天津迅馳 有限合伙人 2,065.00 13.19%6 天津星馳 有限合伙人 1,766.59 11.28%合計合計 15,659.10 100.00%2、天津冠馳、天津冠馳 單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱/姓名姓名 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 1 鄭保安 2.00 40.00%2 李軍 1.00 20.00%3 李萌 0.40 8.00%4 沈岷 0.40 8.00%5 王洪巖 0.40 8.00%6 李一川 0.40 8.00%7 郭世承 0.40 8.00%合計合計 5.00 100.00%3、天津暢馳、天津暢馳 單位：萬元 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名

269、 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 1 天津冠馳 普通合伙人 1.00 0.02%2 鄭保安 有限合伙人 621.69 11.24%3 李軍 有限合伙人 621.69 11.24%中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-94 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 4 沈岷 有限合伙人 373.01 6.74%5 王洪巖 有限合伙人 373.01 6.74%6 郭世承 有限合伙人 373.01 6.74%7 李萌 有限合伙人 373.01 6.74%8 賀優林 有限合伙人 373

270、.01 6.74%9 翁朝暉 有限合伙人 373.01 6.74%10 馬世泉 有限合伙人 149.21 2.70%11 劉波 有限合伙人 149.21 2.70%12 邵蘊清 有限合伙人 149.21 2.70%13 王磊 有限合伙人 149.21 2.70%14 王欣 有限合伙人 89.52 1.62%15 辛杭 有限合伙人 149.21 2.70%16 岳明 有限合伙人 74.60 1.35%17 邢燕榮 有限合伙人 74.60 1.35%18 馬春陽 有限合伙人 179.05 3.24%19 吳紅戈 有限合伙人 89.52 1.62%20 李小杰 有限合伙人 74.60 1.35%21

271、 霍勝 有限合伙人 24.87 0.45%22 張博 有限合伙人 74.60 1.35%23 吳迪 有限合伙人 74.60 1.35%24 徐力 有限合伙人 149.21 2.70%25 王大林 有限合伙人 74.60 1.35%26 張琳 有限合伙人 24.87 0.45%27 李鵬 有限合伙人 24.87 0.45%28 王玨 有限合伙人 74.60 1.35%29 魯永峰 有限合伙人 74.60 1.35%30 張敏 有限合伙人 24.87 0.45%31 高仕國 有限合伙人 24.87 0.45%32 李明明 有限合伙人 24.87 0.45%33 董斌 有限合伙人 24.87 0.4

272、5%34 徐勇 有限合伙人 24.87 0.45%合計合計 5,531.53 100.00%注：馬春陽已從國貨航離職，王玨、賀優林已從國貨航退休，將按照員工持股計劃實施方中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-95 案的有關規定在離職后 12 個月內退出員工持股平臺 4、天津通馳、天津通馳 單位：萬元 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 1 天津冠馳 普通合伙人 1.00 0.03%2 李一川 有限合伙人 373.01 10.88%3 武林 有限合伙人 373.01 10.88%4 蒲勇 有限合伙人 1

273、79.05 5.22%5 張艷煒 有限合伙人 179.05 5.22%6 趙婧 有限合伙人 149.21 4.35%7 吳燕 有限合伙人 149.21 4.35%8 高嘉樹 有限合伙人 149.21 4.35%9 宋柱華 有限合伙人 149.21 4.35%10 鄭川 有限合伙人 149.21 4.35%11 馬學和 有限合伙人 149.21 4.35%12 于曉飛 有限合伙人 89.52 2.61%13 顧凱 有限合伙人 89.52 2.61%14 王晉京 有限合伙人 89.52 2.61%15 金濤 有限合伙人 89.52 2.61%16 楊英 有限合伙人 74.60 2.18%17 官群

274、 有限合伙人 74.60 2.18%18 孫斌 有限合伙人 74.60 2.18%19 王玎玎 有限合伙人 74.60 2.18%20 郭珅 有限合伙人 74.60 2.18%21 石宇 有限合伙人 74.60 2.18%22 董立剛 有限合伙人 74.60 2.18%23 李道峰 有限合伙人 74.60 2.18%24 張良 有限合伙人 24.87 0.73%25 張志鵬 有限合伙人 24.87 0.73%26 林之宙 有限合伙人 24.87 0.73%27 周曉磊 有限合伙人 24.87 0.73%28 崔桂萍 有限合伙人 24.87 0.73%29 張狄 有限合伙人 24.87 0.73

275、%30 費宇濤 有限合伙人 24.87 0.73%中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-96 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 31 胡妍 有限合伙人 24.87 0.73%32 王春濤 有限合伙人 24.87 0.73%33 陳寧 有限合伙人 24.87 0.73%34 王濤 有限合伙人 24.87 0.73%35 陳樹輝 有限合伙人 24.87 0.73%36 嚴景濤 有限合伙人 24.87 0.73%37 羅振華 有限合伙人 24.87 0.73%38 吳思平 有限合伙人 24.87 0.73

276、%39 高明達 有限合伙人 24.87 0.73%40 呂梁 有限合伙人 24.87 0.73%41 歐陽小東 有限合伙人 24.87 0.73%42 梁連智 有限合伙人 24.87 0.73%合計合計 3,427.74 100.00%注：陳樹輝已從國貨航離職，將按照員工持股計劃實施方案的有關規定在離職后 12 個月內退出員工持股平臺 5、天津安馳、天津安馳 單位：萬元 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 1 天津冠馳 普通合伙人 1.00 0.03%2 石嚴 有限合伙人 373.01 13.02%3 陸濤 有限合伙人 149.21 5

277、.21%4 宋建超 有限合伙人 149.21 5.21%5 齊正綱 有限合伙人 149.21 5.21%6 王堃峰 有限合伙人 149.21 5.21%7 張國強 有限合伙人 149.21 5.21%8 巫玉勝 有限合伙人 149.21 5.21%9 周小軍 有限合伙人 149.21 5.21%10 黃劍 有限合伙人 89.52 3.12%11 楊龍 有限合伙人 89.52 3.12%12 李楠 有限合伙人 74.60 2.60%13 劉佳 有限合伙人 74.60 2.60%14 王劍（女）有限合伙人 74.60 2.60%15 黃河 有限合伙人 74.60 2.60%中國國際貨運航空股份有限

278、公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-97 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 16 周正道 有限合伙人 74.60 2.60%17 馬永革 有限合伙人 74.60 2.60%18 肖蕭 有限合伙人 74.60 2.60%19 杜宏偉 有限合伙人 74.60 2.60%20 張恩清 有限合伙人 74.60 2.60%21 張毅 有限合伙人 74.60 2.60%22 王力 有限合伙人 24.87 0.87%23 劉迪 有限合伙人 24.87 0.87%24 駱利廣 有限合伙人 24.87 0.87%25 佟金釗 有限合伙人

279、24.87 0.87%26 李堃 有限合伙人 24.87 0.87%27 王春雨 有限合伙人 24.87 0.87%28 黃強 有限合伙人 24.87 0.87%29 凌寧 有限合伙人 24.87 0.87%30 杜華 有限合伙人 24.87 0.87%31 劉咸剛 有限合伙人 24.87 0.87%32 周杰 有限合伙人 24.87 0.87%33 張燕旻 有限合伙人 24.87 0.87%34 李明 有限合伙人 24.87 0.87%35 張嘉滬 有限合伙人 24.87 0.87%36 傅凱 有限合伙人 24.87 0.87%37 門如 有限合伙人 24.87 0.87%38 唐佳 有限合

280、伙人 24.87 0.87%39 邢辰 有限合伙人 24.87 0.87%40 王保萍 有限合伙人 24.87 0.87%41 江東 有限合伙人 24.87 0.87%42 李文博 有限合伙人 24.87 0.87%合計合計 2,865.74 100.00%6、天津迅馳、天津迅馳 單位：萬元 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 1 天津冠馳 普通合伙人 1.00 0.05%中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-98 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出

281、資比例 2 賴尤云 有限合伙人 149.21 7.23%3 李晉 有限合伙人 149.21 7.23%4 鄭小功 有限合伙人 149.21 7.23%5 許鵬 有限合伙人 149.21 7.23%6 楊戰東 有限合伙人 74.60 3.61%7 黃穎 有限合伙人 74.60 3.61%8 孟慶紅 有限合伙人 74.60 3.61%9 李瀟 有限合伙人 74.60 3.61%10 王劍（男）有限合伙人 74.60 3.61%11 張菁 有限合伙人 74.60 3.61%12 張瑾 有限合伙人 74.60 3.61%13 李欣 有限合伙人 74.60 3.61%14 黃勇 有限合伙人 74.60

282、3.61%15 席香林 有限合伙人 74.60 3.61%16 鐘珂 有限合伙人 74.60 3.61%17 莊暉 有限合伙人 74.60 3.61%18 趙晉 有限合伙人 24.87 1.20%19 張超 有限合伙人 24.87 1.20%20 王雅楠 有限合伙人 24.87 1.20%21 郭海濱 有限合伙人 24.87 1.20%22 項志成 有限合伙人 24.87 1.20%23 婁文濤 有限合伙人 24.87 1.20%24 陳穎 有限合伙人 24.87 1.20%25 姜波 有限合伙人 24.87 1.20%26 王佳賓 有限合伙人 24.87 1.20%27 馬磊 有限合伙人 2

283、4.87 1.20%28 曾令文 有限合伙人 24.87 1.20%29 周衛華 有限合伙人 24.87 1.20%30 劉耀斌 有限合伙人 24.87 1.20%31 徐景生 有限合伙人 24.87 1.20%32 劉建中 有限合伙人 24.87 1.20%33 劉斌 有限合伙人 24.87 1.20%34 劉實揚 有限合伙人 24.87 1.20%中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-99 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 35 周紅衛 有限合伙人 24.87 1.20%36 邢樹全 有限合伙人

284、 24.87 1.20%37 滕繼軍 有限合伙人 24.87 1.20%38 張林 有限合伙人 24.87 1.20%39 陳明 有限合伙人 24.87 1.20%40 周鐵年 有限合伙人 24.87 1.20%合計合計 2,065.00 100.00%注：王佳賓已從國貨航離職，將按照員工持股計劃實施方案的有關規定在離職后 12 個月內退出員工持股平臺 7、天津星馳、天津星馳 單位：萬元 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 1 天津冠馳 普通合伙人 1.00 0.06%2 馬衛華 有限合伙人 149.21 8.45%3 李玉海 有限合伙

285、人 149.21 8.45%4 胡蘇東 有限合伙人 149.21 8.45%5 楊杉 有限合伙人 149.21 8.45%6 王長耿 有限合伙人 149.21 8.45%7 徐瑞 有限合伙人 74.60 4.22%8 高博 有限合伙人 74.60 4.22%9 李巖松 有限合伙人 74.60 4.22%10 施衛國 有限合伙人 24.87 1.41%11 于健民 有限合伙人 24.87 1.41%12 孫玉芳 有限合伙人 24.87 1.41%13 丁昂 有限合伙人 24.87 1.41%14 段萬祥 有限合伙人 24.87 1.41%15 楊蕾 有限合伙人 24.87 1.41%16 任武

286、有限合伙人 24.87 1.41%17 翁繼輝 有限合伙人 24.87 1.41%18 趙雷 有限合伙人 24.87 1.41%19 高健 有限合伙人 24.87 1.41%20 傅聰謙 有限合伙人 24.87 1.41%21 牟任婕 有限合伙人 24.87 1.41%中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-100 序號序號 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人類型合伙人類型 認繳出資額認繳出資額 出資比例出資比例 22 吳鏑 有限合伙人 24.87 1.41%23 樊瑞霞 有限合伙人 24.87 1.41%24 樊麗娟 有限合伙人 24.87 1.41%25 赫磊

287、有限合伙人 24.87 1.41%26 司振偉 有限合伙人 24.87 1.41%27 張利成 有限合伙人 24.87 1.41%28 陳粵文 有限合伙人 24.87 1.41%29 王彥偉 有限合伙人 24.87 1.41%30 吳信傳 有限合伙人 24.87 1.41%31 陳武杰 有限合伙人 24.87 1.41%32 楊炳康 有限合伙人 24.87 1.41%33 郁兵 有限合伙人 24.87 1.41%34 高熙嫻 有限合伙人 24.87 1.41%35 余洪春 有限合伙人 24.87 1.41%36 王鋒 有限合伙人 24.87 1.41%37 高源 有限合伙人 24.87 1.4

288、1%38 郭馬驥 有限合伙人 24.87 1.41%39 劉建光 有限合伙人 24.87 1.41%40 谷進州 有限合伙人 24.87 1.41%41 王宇 有限合伙人 24.87 1.41%合計合計 1,766.59 100.00%注：胡蘇東、楊炳康已從國貨航退休，將按照員工持股計劃實施方案的有關規定在離職后 12 個月內退出員工持股平臺 發行人員工持股計劃充分調動了公司優秀員工的工作積極性，增強了優秀員工對實現公司穩定、持續及快速發展的責任感和使命感。員工持股計劃實施完畢前后，公司控股股東、實際控制人未發生變化，員工持股計劃對公司控制權變化沒有影響。十三、十三、發行人員工及社會保障情況發

289、行人員工及社會保障情況（一（一）員工人數和構成員工人數和構成 報告期內，公司員工人數及變化情況如下：中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-101 時間時間 2022年年6月月30日日 2021 年年12 月月31日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 員工員工人數人數 4,905 4,715 4,385 4,403 截至 2022 年 6 月 30 日，發行人及其子公司的員工構成情況如下：1、專業構成、專業構成 專業人員專業人員 人數人數 占比占比 管理人員 841 17.15%專業技術人員 943 19.23%

290、營銷服務人員 335 6.83%飛行員 349 7.12%操作人員 2,437 49.68%合計合計 4,905 100.00%2、學歷構成、學歷構成 學歷構成學歷構成 人數人數 占比占比 碩士及以上學歷 250 5.10%本科學歷 2,752 56.11%?？茖W歷 1,026 20.92%中專及以下學歷 877 17.88%合計合計 4,905 100.00%3、年齡構成年齡構成 年齡構成年齡構成 人數人數 占比占比 40 歲以上 2,121 43.24%30-39 歲 2,125 43.32%20-29 歲 654 13.33%20 歲以下 5 0.10%合計合計 4,905 100.00

291、%（二）員工社會保障情況（二）員工社會保障情況 公司根據國家和地方的有關規定與員工簽訂了勞動合同書，按照國家有關規定，為員工辦理了養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險等社會保險，建立了住房公積金制度。公司及其子公司直接或通過第三方為員工繳中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-102 納了各項社會保險費用及住房公積金，報告期內未發生因社會保險及住房公積金繳納方面的違法違規行為被有關部門處罰的情況。報告期各期末，公司及其子公司為員工繳納社會保險和住房公積金的情況如下：（1）社會保險繳納情況 時間時間 員工總數員工總數 繳納人數繳納人數 繳納比例繳納比

292、例 未繳人數未繳人數 未繳納原因未繳納原因 2019 年 12月 31 日 4,403 4,362 99.07%41 3 人退休返聘；32 人為境外雇員；6 人入職時間晚于社會保險繳納時點。2020 年 12月 31 日 4,385 4,356 99.34%29 2 人退休返聘；27 人為境外雇員。2021 年 12月 31 日 4,715 4,666 98.96%49 4 人退休返聘；27 人為境外雇員；18 人入職時間晚于社會保險繳納時點。2022 年 6月 30 日 4,905 4,873 99.35%32 5 人退休返聘；27 人為境外雇員。（2）住房公積金繳納情況 時間時間 員工總數

293、員工總數 繳納人數繳納人數 繳納比例繳納比例 未繳人數未繳人數 未繳未繳納原因納原因 2019 年 12月 31 日 4,403 4,361 99.05%42 3 人退休返聘；32 人為境外雇員；7 人入職時間晚于住房公積金繳納時點。2020 年 12月 31 日 4,385 4,356 99.34%29 2 人退休返聘；27 人為境外雇員。2021 年 12月 31 日 4,715 4,662 98.88%53 4 人退休返聘；27 人為境外雇員；22 人入職時間晚于住房公積金繳納時點。2022 年 6月 30 日 4,905 4,873 99.35%32 5 人退休返聘；27 人為境外雇員

294、。十四、十四、持有持有 5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況（一）股份流通限制和自愿鎖定的承諾（一）股份流通限制和自愿鎖定的承諾 參見本招股說明書“重大事項提示”之“一、股份流通限制和自愿鎖定的承諾”。（二二）持股意向及減持意向）持股意向及減持意向的的承諾承諾 參見本招股說明書“重大事項提示”之“二、持股意向及減持意向的承中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-103 諾”。（三）（三）關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者

295、重大遺漏的承諾關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾 參見本招股說明書“重大事項提示”之“三、關于招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾”。（四四）發行人制定的股價穩定計劃及相關承諾）發行人制定的股價穩定計劃及相關承諾 參見本招股說明書“重大事項提示”之“四、穩定股價的措施與承諾”。（五）關于填補（五）關于填補攤薄攤薄即期回報即期回報的措施及承諾的措施及承諾 參見本招股說明書“重大事項提示”之“六、關于填補攤薄即期回報的措施及承諾”。（六）避免同業競爭的承諾（六）避免同業競爭的承諾 為避免未來可能發生的同業競爭，保護投資者的權益，公司控股股東中國航空資本及實

296、際控制人中航集團分別作出了避免同業競爭的承諾。出具的關于避免同業競爭的承諾、承諾的詳細內容請參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“二、同業競爭”。（七）（七）關于規范并減少關聯交易的承諾關于規范并減少關聯交易的承諾 為減少和規范與發行人關聯交易的有關問題，發行人控股股東中國航空資本和實際控制人中航集團分別作出了減少和規范關聯交易的承諾，詳細內容請參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“四、采取規范關聯交易的主要措施”。（八）其他重要承諾（八）其他重要承諾 參見本招股說明書“重大事項提示”。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-104 第

297、六節 業務與技術 一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況一、發行人的主營業務、主要產品及設立以來的變化情況 國貨航承載了中航集團深厚的航空運輸發展積淀，為航空貨物運輸需求提供專業、可靠的解決方案，目前已發展成為國內主要的航空物流服務提供商之一。國貨航依托覆蓋六大洲的全球航線網絡資源和豐富的國際航權時刻資源、布局國內主要貨源地及國際發達地區的貨機和客機樞紐、擁有國內重要樞紐機場自有航空貨站和全球航空貨站保障體系、高質量的運行及應急保障能力和定制化航空物流服務能力，以高品質航空運輸業務為基礎，以航空貨站業務為支撐，以信息技術為紐帶，專注于中國跨境市場，服務于從生產商到終端客戶的全物流鏈

298、產品服務體系。根據所提供服務的具體內容與形式的不同，國貨航主營業務可分為航空貨運服務、航空貨站服務、綜合物流解決方案三大板塊。未來，國貨航將結合中國經濟轉型特點，發揮“載旗飛行”的品牌價值，抓住中國產業升級、跨境電子商務機會和社會消費升級契機，打造具有全球競爭力，集“采運銷”能力于一體的世界一流航空物流綜合服務商。自公司設立以來，國貨航主營業務未發生重大變化。二、發行人所處行業及其監管政策二、發行人所處行業及其監管政策（一）行業定位（一）行業定位 按照中國證監會發布的2021 年 3 季度上市公司行業分類結果，發行人歸屬于交通運輸、倉儲和郵政業中的航空運輸業（G56）。2013 年國家質量監督

299、檢驗檢疫總局和國家標準委員會聯合發布了物流企業分類與評估指標（GB/T196802013），將物流企業分為三類：運輸型、倉儲型和綜合物流型。前兩者業務功能主要涉及運輸、倉儲等單個物流環節服務集成；綜合服務型物流企業可以為客戶制定整合物流資源的運作方案，并提供運輸、貨運代理、倉儲、配送等多種物流服務。國貨航向客戶提供航空貨運服務、航空貨站服務、綜合物流解決方案等，屬于以航空運輸為核心的綜合物流服務商。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-105（二）行業主管部門、行業監管體制、行業主要法律法規及政策（二）行業主管部門、行業監管體制、行業主要法律法規及政策 國貨

300、航開展航空物流服務主要需滿足航空運輸業、物流行業相關監管要求，主要行業主管部門、監管體制、法律法規及政策情況如下：1、行業主管部門及監管體制、行業主管部門及監管體制（1）航空運輸業）航空運輸業 民航局是國內航空運輸行業的行政主管部門和監管機構，其根據中華人民共和國民用航空法等法律法規對全國民用航空活動實施統一監督管理。民航局作為目前中國民航的行業主管部門，對民航運輸業實施監管，制定行業相關的政策、規章制度、標準等并進行監督檢查，主要負責提出民航行業發展戰略和中長期規劃、與綜合運輸體系相關的專項規劃建議，按規定擬訂民航有關規劃和年度計劃并組織實施和監督檢查；起草相關法律法規草案、規章草案、政策和

301、標準，推進民航行業體制改革工作；組織民航重大科技項目開發與應用，推進信息化建設等。國際航協是非政府、非營利性的航空公司行業協會，是全世界有影響力的航空運輸組織，其宗旨是代表、引領和服務航空運輸業。國際航協于 1945 年 4 月19 日成立，總部設在加拿大蒙特利爾，執行總部設在瑞士日內瓦。國際航協現有來自 120 余個國家的 290 余家會員航空公司，其中中國大陸有 29 家會員航空公司，其會員航空公司定期國際航班客運量約占全球的總客運量 82%。中國航協成立于 2005 年 9 月 26 日，是依據我國有關法律規定，經中華人民共和國民政部核準登記注冊，以民用航空公司為主體，由企、事業法人和社

302、團法人自愿參加組成的、行業性的、不以營利為目的的全國性社團法人，接受行業管理部門中國民用航空局的業務指導和監督管理。（2）物流行業）物流行業 根據關于促進我國現代物流業發展的意見（發改運行20041617 號），國家已取消針對物流行業的行政審批，建立全國現代物流工作部級聯席會議制度。國家發改委為聯席會議牽頭單位，主要負責擬定行業發展戰略、方針政策和總體規劃，具體管理職能則被分散在商務部、鐵道部、交通部、信息產業部、民航總局、公安部、財政部、海關總署、工商總局、稅務總局、質檢總局、國家標中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-106 準委、中國物流與采購聯合會、

303、中國交通運輸協會共 14 個部門及有關協會。根據中華人民共和國郵政法（2015 年第二次修正版），國家郵政局負責全國快遞市場的監管工作，省、自治區、直轄市郵政管理局負責本行政區域快遞市場的監督工作。此外，涉及國際快遞業務的，還受到海關等部門的監督管理。經營快遞業務需取得國家郵政局頒發的快遞業務經營許可證、各地商務主管部門頒發的國際貨運代理企業備案登記表、各地道路運輸管理機構頒發的道路運輸經營許可證以及各地海關主管部門頒發的海關報關單位注冊登記證書等資質或證書。中國物流與采購聯合會是經國務院批準設立的物流與采購行業綜合性社團組織，主要職責是推動中國物流業的發展，推動政府與企業采購事業的發展，推動

304、生產資料流通領域的改革與發展，完成政府委托交辦事項。中國物流與采購聯合會承擔對行業的指導與服務職能，其代管中國物流學會等 25 個協會。2、行業主要法律法規、行業主要法律法規（1）航空運輸業）航空運輸業 關于我國航空運輸業發展的主要法律法規情況如下：法律法規名稱法律法規名稱 生效時間生效時間 中華人民共和國民用航空法（2021年修正）2021年4月29日 定期國際航空運輸管理規定（2019年修訂）2020年1月1日 公共航空運輸企業航空安全保衛規則（2019年修訂）2019年1月1日 中國民用航空國內航線經營許可規定 2016年5月14日 運輸類飛機適航標準（2016年修訂）2016年4月17

305、日 中華人民共和國飛行基本規則（2007年修訂）2007年11月22日 中華人民共和國民用航空器適航管理條例 1987年6月1日 國際民用航空公約 1947年4月4日（2）物流行業）物流行業 關于我國物流行業發展的主要法律法規情況如下：法律法規名稱法律法規名稱 生效時間生效時間 中華人民共和國海關法（2021修正）2021年4月29日 快遞業務經營許可管理辦法（2019年修訂）2019年11月28日 中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-107 法律法規名稱法律法規名稱 生效時間生效時間 中華人民共和國海關法（2021修正）2021年4月29日 快遞業務經營

306、許可管理辦法（2019年修訂）2019年11月28日 快遞暫行條例（2019年修訂）2019年5月1日 國際貨運代理企業備案（暫行）辦法 2016年8月18日 中華人民共和國郵政法（2015年修訂）2015年4月24日 快遞市場管理辦法（2013年修訂）2013年3月1日 中國民用航空貨物國際運輸規則 2000年8月1日 中華人民共和國國際貨物運輸代理業管理規定 1995年6月29日 3、行業主要政策、行業主要政策（1）航空運輸業）航空運輸業 關于我國航空運輸業發展的主要政策情況如下：時間時間 頒布單位頒布單位 相關政策相關政策 主要內容主要內容 2022年2月 民航局“十四五”航空物流發展專

307、項規劃“十四五”時期我國航空物流以推動高質量發展為主題，以降本增效為核心，堅持安全發展底線與智慧民航建設主線，加快航空物流供給側結構性改革，著力強服務、強保障、強治理，建設規模領先、安全可靠、智慧先進、優質高效的航空物流體系，拓展創新鏈、延伸產業鏈、穩定供應鏈、提升價值鏈，為健全現代流通體系、暢通雙循環提供有力支持，為建設多領域民航強國提供有力支撐。2021年12月 民航局、國家發改委、交通運輸部“十四五”民用航空發展規劃 到2025年，中國民航將實現6大發展目標，包括：航空安全水平再上新臺階，綜合保障能力實現新提升，航空服務能力達到新水平，創新驅動發展取得新突破，綠色民航建設呈現新局面，行業

308、治理能力取得新成效?！笆奈濉泵裼煤娇瞻l展規劃還提出，與六大發展目標相對應，“十四五”期間，中國民航還將著力構建民航安全、基礎設施、航空服務、綠色發展、戰略支撐和現代化民航治理這六大體系。同時，圍繞行業發展的堵點、痛點和難點，確立實施容量挖潛提升、航空運輸便捷、民航綠色低碳、科技創新引領、人才強業和產業協同示范這6大重點工程。2020年8月 國家發改委、民航局 關于促進航空貨運設施發展的完善提升綜合性機場貨運設施能力和服務品質、穩妥有序推進專業性貨運樞紐中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-108 時間時間 頒布單位頒布單位 相關政策相關政策 主要內容主要內

309、容 意見 機場建設、全面提升航空貨運設施使用效能。2019年7月 國務院 中國（上海）自由貿易試驗區臨港新片區總體方案 建設高能級全球航運樞紐。支持浦東國際機場建設世界級航空樞紐，建設具有物流、分揀和監管集成功能的航空貨站，打造區域性航空總部基地和航空快件國際樞紐中心。2018年5月 民航局 關于促進航空物流業發展的指導意見 將堅持以供給側結構性改革為主線、以客戶為本的價值取向，聚焦影響航空物流發展的突出矛盾和瓶頸問題，抓住提質增效的“牛鼻子”，以創新體制機制為動力，著力提高行業服務質量和競爭力，促進航空物流信息化、專業化、網絡化、社會化發展，構建高效、綠色、安全、可靠的航空物流服務體系，更好

310、發揮航空物流推動臨空經濟發展的引擎作用，主動服務國家戰略，滿足人民美好生活對現代物流的需要。（2）物流行業）物流行業 關于我國物流行業發展的主要政策情況如下：時間時間 頒布單位頒布單位 相關政策相關政策 主要內容主要內容 2022年12月 國務院辦公廳“十四五”現代物流發展規劃 補齊國際航空物流短板。依托空港型國家物流樞紐，集聚整合國際航空物流貨源，完善配套服務體系，打造一體化運作的航空物流服務平臺，提供高品質“一站式”國際航空物流服務。加快培育規?；?、專業化、網絡化的國際航空物流骨干企業，優化國際航空客運航線客機腹艙運力配置，增強全貨機定班國際航線和包機組織能力，逐步形成優質高效的國際航空物

311、流服務體系，擴大國際航空物流網絡覆蓋范圍，建設覆蓋重點產業布局的國際貨運通道。2021年8月 商務部 等9部門 商貿物流高質量發展專項行動計劃（2021-2025年）提升國際物流效率，暢通國際物流通道，推進跨境通關便利化，不斷提升跨境貿易通關效率，充分發揮商貿物流連接境內外市場的作用。支持和鼓勵符合條件的商貿企業、物流企業通過兼并重組、上市融資、聯盟合作等方式優化整合資源、擴大業務規模，開展技術創新和商業模式創新。在連鎖商超、城鄉配送、綜合物流、國際貨運代理、供應鏈服務、冷鏈物流等領域培育一批核心競爭力強、服務水平高、有品牌影響力的商貿物流骨干企業。2021年2月 中共中央、國國家綜合立體到2

312、035年，基本建成便捷順暢、經濟高效、中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-109 時間時間 頒布單位頒布單位 相關政策相關政策 主要內容主要內容 務院 交通網規劃綱要 綠色集約、智能先進、安全可靠的現代化高質量國家綜合立體交通網，實現國際國內互聯互通、全國主要城市立體暢達、縣級節點有效覆蓋，有力支撐“全國123出行交通圈”（都市區1小時通勤、城市群2小時通達、全國主要城市3小時覆蓋）和“全球123快貨物流圈”（國內1天送達、周邊國家2天送達、全球主要城市3天送達）培育壯大一批具有國際競爭力的現代物流企業，鼓勵企業積極參與全球供應鏈重構與升級，依托綜合交通樞

313、紐城市建設全球供應鏈服務中心，打造開放、安全、穩定的全球物流供應鏈體系。2021年1月 交通運輸部 關于服務構建新發展格局的指導意見 加快國際寄遞能力建設，暢通國際寄遞物流供應鏈。培育壯大具有國際競爭力的現代物流企業。建設國際物流供應鏈服務保障信息系統，促進供需信息有效對接。確?！俺隹谪浳锍龅萌?，進口貨物進得來”。2020年9月 國家發展改革委、工業和信息化部等14部門 推動物流業制造業深度融合創新發展實施方案 通過提高運營效率及形成高效協調、提高安全性及可持續性的智能供應鏈網絡，優化制造業的供應鏈管理。2019年3月 國家發展改革委 關于推動物流高質量發展促進形成強大國內市場的意見 加快國際

314、物流發展，深入推進通關一體化改革，建立現場查驗聯動機制，推進跨部門協同共管，鼓勵應用智能化查驗設施設備，推動口岸物流信息電子化，壓縮整體通關時間，提高口岸物流服務效率，提升通道國際物流便利化水平。2019年3月 國家郵政局、商務部、海關總署 國家郵政局商務部海關總署關于促進跨境電子商務寄遞服務高質量發展的若干意見 鼓勵跨境寄遞服務企業通過投資并購、戰略聯盟、業務合作等方式整合境內外收寄、投遞、國際運輸、通關、境外預檢視、境外預分揀、海外倉等資源，提供面向全球的一體化、綜合性跨境包裹、商業快件等寄遞服務。加快完善跨境寄遞服務體系。鼓勵跨境寄遞服務企業創建品牌，提供跨境包裹、商業快件等寄遞服務。支

315、持跨境寄遞服務企業與跨境電商共商共建團體標準，提高服務可靠性，提供全程跟蹤查詢、退換貨、丟損賠償、拓展營銷、融資、倉儲等增值服務。鼓勵數據共享應用，賦能上下游中小微企業，實現行業間、企業間開放合作、互利共贏，以跨境寄遞服務新形態支撐貿易新業態。2018年12月 國家發改委、交通運輸部 國家發展改革委交通運輸部關于印發的通知 鼓勵和支持具備條件的企業通過戰略聯盟、資本合作、設施聯通、功能聯合、平臺對接、資源共享等市場化方式打造優勢互補、業務協同、利益一致的合作共同體，推進國家物流樞紐設施建設和統籌運營管理，有序推動干線運輸、區域分撥、多式中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股

316、說明書 1-1-110 時間時間 頒布單位頒布單位 相關政策相關政策 主要內容主要內容 聯運、倉儲服務、跨境物流、城市配送等物流服務資源集聚，引導物流服務企業集群發展，提升物流一體化組織效率構建國家物流樞紐網絡體系，尋求國際間物流網絡合作。（三）航空物流行業發展概況（三）航空物流行業發展概況 1、全球航空物流行業整體市場概況、全球航空物流行業整體市場概況（1）全球航空物流市場發展概述）全球航空物流市場發展概述 航空物流行業是現代流通體系的重要組成部分，至今已有約百年的發展歷史，在全球貿易和經濟發展中起到至關重要的作用。早在 20 世紀 20 年代，以UPS 等為代表的企業開始逐步嘗試航空快遞服

317、務。自 20 世紀 70 年代以來，發達國家和一大批新興發展中國家逐步邁入工業化后期，信息技術革命引起了全球范圍內新一輪的產業結構升級和產業轉移，一大批附加值高、時效性強、運輸條件要求嚴格的高端生產要素和消費產品大量涌現。此外，隨著經濟全球化日益深入，各個國家都深度融入到世界經濟中參與市場分工、擔任不同經濟角色，生產要素和消費產品日益頻繁的在各國家和地區間流動，由此帶來航空物流服務需求的日益增長。進入 21 世紀，互聯網、電子商務等行業迎來了高速增長，在此背景下，電商物流應運而生，航空物流市場需求日益多元化。相較于其他貨運方式，航空物流具有高效、準時、可靠性和安全性高等特點，在高價值、高時效、

318、鮮活易腐等產品運輸方面具有較強的不可替代性。根據波音公司估算數據，航空貨運所承載的貨物重量在全球貿易總體重量的占比不到 1%，但其所運載的產品價值卻超過 35%。根據世貿組織統計數據，2000 年-2021 年期間，全球貨物貿易總額顯著增長，由 2000 年的 6.5 萬億美元增長至 2021 年的 22.3萬億美元，年復合增長率為 6.39%，為全球航空物流行業的發展提供了堅實的基礎。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-111 2000-2021 年全球貨物貿易總額及同比變動情況 數據來源：Wind 從地區分布來看，根據 IATA 數據，2021 年度全

319、球航空運輸業貨郵周轉量分區域占比中，亞太市場占比 32.4%、北美市場占比 27.2%、歐洲市場占比 22.9%、中東市場占比 13.4%，其他地區合計占比 4.1%。亞太市場作為全球最大的航空貨運市場，已在 2019-2021 年連續三年保持全球航空運輸業貨郵周轉量第一位。（2）新冠疫情對全球航空物流市場的影響）新冠疫情對全球航空物流市場的影響 自 2020 年新冠疫情爆發以來，全球已連續第三年處于大流行中，航空物流行業基本面發生了顯著變化：市場需求方面，新冠疫情迫使全球經濟活動在 2020 年初遭受停擺沖擊，受疫情管控措施趨嚴、工業生產放緩等因素影響，全球航空物流需求大幅下滑。但與此同時，

320、來自醫療用品、個人防護裝備、新冠疫苗等領域的運輸需求激增。2021年，受疫苗普及率上升及各國不斷推出的經濟刺激措施影響，疫情逐步得到控制，全球經濟呈現復蘇趨勢，航空物流需求亦呈現強勁的增長態勢，且已高于新冠疫情前的 2019 年水平。2022 年以來，受益于全球經濟的持續復蘇，航空貨運需求保持穩定增長，根據國際航協數據，2022 年上半年全球航空貨運需求較 2019 年上半年增長約 2.2%。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-112 2016-2021 年全球航空貨運需求與同比增長率 資料來源：國際航空運輸協會 運力供給方面，2020 年新冠疫情爆發之初

321、，為阻斷疫情傳播，各國政府紛紛出臺限制人員流動等管控措施，國際客運航班陷入大面積停頓。根據中國民航大學相關統計數據顯示，2019 年中國國際航線貨運量中，腹艙運輸占比約為48.6%。因此，客機停運導致腹艙貨運運力資源大幅減少。2021 年以來，由于新冠疫情變異毒株的不斷演化和在全球范圍內的快速擴散，國際物流供應鏈恢復緩慢，供給側要素資源緊缺的局面仍未得到根本改變。2022 年以來，隨著西方各主要國家防疫措施的變化，并逐步重啟跨國航班，全球航空貨運的腹艙運力得以逐漸恢復，但全球航空運力恢復至疫情前水平尚需時日，全貨機及客機貨班仍為主要運力來源。中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股

322、票招股說明書 1-1-113 2016-2021 年全球航空貨運運力與同比增長率 資料來源：國際航空運輸協會 未來，隨著新冠疫情的影響逐漸減弱，全球供應鏈將逐步恢復常態，市場供需關系預計將重新趨于平衡，航空物流業也將重回正常發展態勢。2、我國航空物流行業整體市場概況、我國航空物流行業整體市場概況（1）我國航空物流市場發展歷程）我國航空物流市場發展歷程 我國航空物流行業起步時間相對較晚，根據世界銀行的數據，2020 年我國航空貨運總體規模占全球比重 10.7%，排名世界第二，但同期美國占比為 19.2%，我國航空貨運量僅為美國的 47%。因此，目前我國航空物流行業與美國仍存在較大差距，行業發展潛

323、力巨大。我國航空物流行業主要經歷了以下幾個發展階段：根據中國民用航空等資料顯示，自 2002 年以來我國航空物流行業的發展大致經歷了專業化分工、快運化融合和垂直化整合三個階段：第一階段，2002年-2007 年的專業化分工發展階段。以 2002 年中航集團、東航集團和南航集團分別實施的重組為標志，航空公司推進“客貨并舉”戰略，紛紛成立專業化的貨運公司或貨運部，開展航空貨運與航空快遞服務，同時空中服務與地面服務相結合，推動物流環節專業化發展。第二階段，2007 年-2012 年的快運化融合階段。2006年以前，中國航空貨運的貨物主要以普貨運輸為主，此后，航空快件逐步成為了航空貨運總量增長的主要驅

324、動力，航空快遞的快速發展促進了傳統的航空貨運更加注重效率提升，航空物流行業呈現貨運管理精細化、關注服務時效性與地空資源整合的服務鏈延伸等特征。第三階段，2012 年開始的垂直化整合階段。隨著中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-114 跨境電商等新業態的快速發展，航空物流服務開始關注用戶體驗零售化、時效標準化與競爭性、便捷化與貿易便利化等服務要素，并針對不同運輸品類提供定制化的航空物流服務產品?！笆奈濉逼陂g，我國航空物流行業的發展重點將是從傳統航空貨運向現代航空物流的轉型，集中在提升市場主體競爭力、優化設施布局、提升治理體系和治理能力現代化水平、增強內生動

325、力等方面取得突破。根據海關總署統計數據，2021 年我國貨物貿易進出口總值 39.1 萬億元，同比增長 21.4%，較疫情前 2019 年同期水平增長 23.9%，展現出穩中加固、穩中向好的發展態勢。根據民航局印發“十四五”航空物流發展專項規劃 數據，2020年，在我國各種交通方式完成的進出口貿易總量中，航空運送貨物價值占比達18.3%，民航對我國外貿服務貢獻顯著。航空物流業的發展有力保障了我國工業配件、高科技產品、商務快件等國際運輸，對我國產業國際化發展驅動作用不斷增強。2000-2021 年我國貨物進出口總額及增長率 數據來源：Wind（2）航空物流業對于促進我國經濟高質量發展具有重要意義

326、）航空物流業對于促進我國經濟高質量發展具有重要意義 發展航空物流業，對于我國促進形成強大國內市場、深度參與國際分工與合作、保障國際供應鏈穩定、服務國家重大戰略實施和實現國家經濟高質量發展具有重要意義。近五年來，我國航空物流行業整體呈現穩步增長態勢，民航貨郵周轉量從 2017 年的 243.55 億噸公里增長至 2021 年的 278.16 億噸公里，年復合增中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-115 長率達 3.38%，高于全球航空物流貨郵周轉量 2.74%的年復合增長率水平。2020年，受新冠疫情沖擊，民航局通過啟動重大航空運輸保障機制，優化貨運航線航班

327、管理，大力推動“客機載貨”，開通審批“綠色通道”等方式，為疫情防控、復工復產提供了有力保障。根據民航局印發的“十四五”航空物流發展專項規劃顯示，在新冠疫情影響下，2020 年我國民航運輸業分別完成貨郵運輸量、貨郵周轉量 676.61 萬噸、240.20 億噸公里，規模穩居全球第二，充分展現了我國航空物流業強大的發展韌性。在民航貨郵運輸量方面，從 2010 年的 563.00 萬噸增長至 2021 年的 731.84萬噸，年復合增長率達 2.41%。2020 年，我國全行業完成貨郵運輸量 676.61 萬噸，受新冠疫情影響較 2019 年度有所下降。2021 年，隨著外貿需求逐步企穩，運力保障措

328、施相繼出臺，市場呈現回暖態勢，我國全行業完成貨郵運輸量 731.84萬噸，較 2020 年度增長 8.16%，已恢復至疫情爆發前 2019 年度的 97.17%。2010-2021 年我國民航貨郵運輸量 563.00557.50545.00561.00594.10629.30668.00705.90738.51753.14676.61731.84-0.98%-2.24%2.94%6.15%5.67%4.62%1.98%-10.16%8.16%5.90%5.92%-100.00200.00300.00400.00500.00600.00700.00800.00201020112012201320

329、142015201620172018201920202021-15%-10%-5%0%5%10%貨郵運輸量（萬噸）同比增長率數據來源：民航局民航行業發展統計公報 在民航運輸機場貨郵吞吐量方面，從 2010 年的 1,129.00 萬噸增長至 2021 年的 1,782.80 萬噸，年復合增長率達 4.24%。受新冠疫情影響，2020 年民航運輸機場貨郵吞吐量較 2019 年度有所下降。2021 年，隨著外貿需求逐步企穩，運力保障措施相繼出臺，市場呈現回暖態勢，我國全行業完成貨郵吞吐量 1,782.80 萬噸，較 2020 年度增長 10.91%，較疫情爆發前 2019 年度增長 4.26%。中

330、國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-116 2010 年-2021 年我國民航運輸機場貨郵吞吐量 數據來源：民航局民航行業發展統計公報 在貨郵吞吐量的區域分布上，2021 年全國民航運輸機場完成貨郵吞吐量1,782.80 萬噸，其中，東部地區完成貨郵吞吐量 1,298.80 萬噸，占比達到 72.85%；西部地區完成貨郵吞吐量 272.72 萬噸，占比達到 15.30%；中部地區完成貨郵吞吐量 158.95 萬噸，占比達到 8.92%；東北地區完成貨郵吞吐量 52.32 萬噸，占比達到 2.93%1。此外，近年來受益于我國制造業轉型升級、跨境電商和冷鏈物流市

331、場的蓬勃發展等機遇，我國航空物流國際航線貨郵運輸量占比整體呈現上升態勢。2012年我國國際航線貨郵運輸量為 156.5 萬噸，占國內外航線總貨郵運輸量的比例為28.72%；2021 年，我國國際航線貨郵運輸量增長至 266.7 萬噸，占比增長至36.44%。1 根據民航局民航行業發展統計公報劃分標準，東部地區是指北京、上海、山東、江蘇、天津、浙江、海南、河北、福建和廣東 10 省市；西部地區是指寧夏、陜西、云南、內蒙古、廣西、甘肅、貴州、西藏、新疆、重慶、青海和四川 12 ?。▍^、市）；中部地區是指江西、湖北、湖南、河南、安徽和山西 6 ??；東北地區是指黑龍江、遼寧和吉林 3 省。中國國際貨運

332、航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-117 2010 年-2021 年我國航空貨運國際航線貨郵運輸量占比情況 數據來源：民航局民航行業發展統計公報 3、航空物流行業發展趨勢、航空物流行業發展趨勢（1）航空物流企業服務鏈條延伸，致力于提升）航空物流企業服務鏈條延伸，致力于提升“門到門門到門”服務能力服務能力 航空貨運服務作為航空物流業務的承運環節對上下游議價能力相對有限，在產業價值鏈中處于相對較低地位，整體利潤水平偏低。近年來，以發行人、東航物流、南航物流等為代表的企業紛紛加快傳統貨運業務轉型，在以傳統的航空運輸服務為核心的基礎上，逐步把服務延伸至航空物流鏈條兩端，致力

333、于實現物品的“門到門”流動，并集成融合運輸、倉儲、配送、信息等多種服務功能，航空物流行業逐步發展成為現代產業體系的重要支撐，企業綜合競爭實力逐漸增強，航空物流業對我國產業國際化發展的驅動作用也在不斷增強。與此同時，中國郵政速遞、順豐控股、圓通速遞等寄遞物流企業則積極加強航空能力建設。未來，隨著以生物制藥、高端電子、精密設備等為代表的戰略新興產業加速發展，我國航空物流行業將持續提升服務品質與服務能力，以適應現代產業體系對多元化、專業化、高品質物流服務的需求。（2）中國制造業轉型升級、跨境電商物流與冷鏈物流等多元化需求日益強）中國制造業轉型升級、跨境電商物流與冷鏈物流等多元化需求日益強烈，助力航空物流行業蓬勃發展烈，助力航空物流行業蓬勃發展 隨著我國制造業的轉型升級，來源于工業品領域的高時效、高端物流需求中國國際貨運航空股份有限公司 首次公開發行 A 股股票招股說明書 1-1-118 推動我國