江蘇中成緊固技術發展股份有限公司招股說明書（627頁）.pdf

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1、上述期間內，發行人的任一股東未提名監事會過半數的監事，發行人召開的監事會均由全體監事出席，同時，監事會的職權主要系檢查公司的財務狀況及對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，不涉及公司生產經營方面的重大決策。因此，發行人的股東無法通過監事會控制發行人。發行人經營管理層的組成及運作情況根據發行人公司章程的規定，發行人的高級管理人員包括總經理、財務負責人、董事會秘書;發行人的高級管理人員由董事會負責聘任或解聘。如上所述，由于該期間內不存在能夠控制發行人董事會的股東，因此任意一名股東均無法控制發行人的經營管理層。發行人無實際控制人而非共同控制符合實際情況如前所述，報告期內，發行人前三大股東周

2、志軍、余三宏、余成華之間不存在一致行動關系，三人均無法通過其持有的股份控制發行人的股東大會，亦無法通過提名董事控制發行人的董事會，上述無實際控制人的狀態自發行人成立時就存在，在發行人于 2015 年 11月新三板掛牌后也一直在無實際控制人狀態下經營，不存在因公司治理問題被股轉公司進行處罰或警示，該等無實際控制人狀態并未影響發行人的正常經營及規范運作。因此，發行人一直處于無實際控制人而非共同控制的狀態，符合發行人的實際情況。除此之外，為保持股權穩定，發行人前三大股東周志軍、余三宏、余成華(合計持股比例 56.82%)承諾：“自發行人股票上市之日起 36 個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人持有的發行人首次公開發行上市前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份”。發行人雖無實際控制人，并且前三大股東周志軍、余三宏、余成華未構成共同控制，但三人根據深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答的相關規定，承諾其持有的發行人股份鎖定 36 個月。該等股份鎖定情況與三人構成共同控制實現的股份鎖定效果無異，可確保發行人股權結構穩定、正常生產經營不因發行人控制權發生變化而受到影響。