嗶哩嗶哩－ＳＷ：2022年第二季度未經審計財務業績公告.pdf

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1、1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Bilibili Inc.嗶哩嗶哩股份有限公司（於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限責任公司）（股份代號：9626）2022 年 第 二 季 度未 經 審 計 財 務 業 績 公 告我們謹此宣佈截至2022年6月30日止三個月及六個月的未經審計財務業績（2022年第二季度業績公告）。2022年第二季度業績公告乃根據 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（香港上市規則）第13.48(1)條作為

2、截至2022年6月30日止六個月的中期報告提供予我們的股東。2022年第二季度業績公告可於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及我們的網站(https:/ GAN先生、何震宇先生、李豐先生及丁國其先生。2嗶哩嗶哩股份有限公司宣佈2022年第二季度財務業績上海，2022年9月8日 嗶哩嗶哩股份有限公司（嗶哩嗶哩 或 本公司）（納斯達克代號：BILI及港交所代號：9626），中國年輕一代的標誌性品牌及領先的視頻社區，今日宣佈其截至2022年6月30日止第二季度的未經審計財務業績。2022年第二季度摘要：淨營業額總額達人民幣49億元（732.9百萬美元），較2021年同期增加9%。月均活

3、躍用戶（月活用戶1）達305.7百萬，較2021年同期增加29%。日均活躍用戶（日活用戶1）達83.5百萬，較2021年同期增加33%。平均每月付費用戶（月均付費用戶2）達27.5百萬，較2021年同期增加32%。在第二季度宏觀環境和新冠疫情封鎖帶來的巨大挑戰下，我們很欣喜能夠繼續保持高質量的用戶增長，並有效控制開支。我們相信疫情最嚴重的影響已經過去，公司做好了在2022年下半年重拾增長勢頭，並提高利潤率的充分準備。嗶哩嗶哩主席兼首席執行官陳睿先生表示，在第二季度，我們各種形式的內容不斷豐富（如Story-Mode豎屏模式），帶動了我們的用戶增長和用戶活躍度的提升。值得一提的是，我們的月活用戶

4、數創下3.06億新高，同比增長29%，達到了一個鼓舞人心的新里程碑。我們的日活用戶增速更快，同比增長33%，將日活用戶與月活用戶的比率從去年同期的26.4%提升至27.3%。在第二季度，我們繼續踐行商業化策略，不斷轉化付費用戶。與此同時，我們的廣告市場佔有率實現逆勢增長。展望2022年下半年，我們期望宏觀環境的改善可以助力公司業務的進一步發展，同時我們也將繼續控制成本並縮窄淨虧損。嗶哩嗶哩首席財務官樊欣先生表示：儘管面臨宏觀經濟的壓力，我們第二季度的淨營業額達49億元人民幣，同比增長9%。其中值得一提的是，在嚴峻的行業環境下，我們的廣告業務收入和增值服務業務收入分別同比增長了10%和29%。更

5、重要的是，我們在實現用戶增長的同時，進行了嚴格的費用控制，銷售和營銷費用同比下降了16%。我們在香港聯交所主板轉換為主要上市的申請，預計將於2022年10月3日生效，相信兩地上市將進一步擴大我們的投資者基礎，並為我們在資本市場提供更多的靈活性。32022年第二季度財務業績淨營業額總額。淨營業額總額為人民幣49億元（732.9百萬美元），較2021年同期增加9%。移動遊戲。移動遊戲營業額為人民幣1,046.2百萬元（156.2百萬美元），而2021年同期則為人民幣1,233.2百萬元。有關變動主要是由於2022年上半年缺少推出受歡迎的新獨家發行遊戲。增值服務。增值服務營業額為人民幣2,103.5

6、百萬元（314.0百萬美元），較2021年同期增加29%，主要是由於本公司加強了商業化能力建設，且本公司增值服務包括大會員、直播服務及其他增值服務的付費用戶數量均有增加所致。廣告。廣告營業額為人民幣1,158.3百萬元（172.9百萬美元），較2021年同期增加10%。此增加主要是由於嗶哩嗶哩品牌在中國線上廣告市場得到進一步認可，以及嗶哩嗶哩的廣告效率有所提高所致。電商及其他。電商及其他營業額為人民幣601.0百萬元（89.7百萬美元），較2021年同期增加4%。營業成本。營業成本為人民幣4,170.6百萬元（622.7百萬美元），較2021年同期增加19%。此增加主要是由於收入分成成本及內容

7、成本增加所致。收入分成成本（營業成本的重要組成部分）為人民幣2,068.4百萬元（308.8百萬美元），較2021年同期增加18%。毛利潤。毛利潤為人民幣738.3百萬元（110.2百萬美元），2021年同期則為人民幣989.0百萬元。經營開支總額。經營開支總額為人民幣2,929.3百萬元（437.3百萬美元），較2021年同期增加17%。銷售及營銷開支。銷售及營銷開支為人民幣1,172.0百萬元（175.0百萬美元），同比減少16%。此減少主要由於2022年上半年的推廣支出減少，部分被銷售和營銷人員人數的增加所抵銷。一般及行政開支。一般及行政開支為人民幣625.7百萬元（93.4百萬美元），

8、同比增加44%。此增加主要是由於一般及行政人員增加、租金開支增加及與組織優化相關的開支所致。研發開支。研發開支為人民幣1,131.7百萬元（169.0百萬美元），同比增加68%。此增加主要是由於研發人員增加、股權激勵費用增加及終止若干遊戲項目的開支所致。4經營虧損。經營虧損為人民幣2,191.1百萬元（327.1百萬美元），2021年同期則為人民幣1,520.6百萬元。其他（淨額）。其他（淨額）為人民幣145.9百萬元（21.8百萬美元），2021年同期則為負人民幣34.0百萬元。有關變動主要是由於回購可轉換優先票據錄得收益人民幣137.0百萬元所致。所得稅開支。所得稅開支為人民幣26.8百萬

9、元（4.0百萬美元），2021年同期則為人民幣21.7百萬元。淨虧損。淨虧損為人民幣2,010.4百萬元（300.2百萬美元），2021年同期則為人民幣1,121.8百萬元。經調整淨虧損3。經調整淨虧損（為非公認會計準則指標，不含股權激勵費用、通過業務收購獲得的無形資產相關的攤銷開支、通過業務收購獲得的無形資產相關的所得稅、對上市公司的投資的公允價值變動收益虧損、回購可轉換優先票據的收益、與優化組織相關的開支及終止若干遊戲項目的開支）為人民幣1,967.9百萬元（293.8百萬美元），2021年同期則為人民幣1,324.7百萬元。每股基本及攤薄虧損及經調整每股基本及攤薄虧損3。每股基本及攤薄淨

10、虧損為人民幣5.08元（0.76美元），2021年同期則為人民幣2.91元。經調整每股基本及攤薄淨虧損為人民幣4.98元（0.74美元），2021年同期則為人民幣3.44元?，F金及現金等價物、定期存款及短期投資。截至2022年6月30日，本公司的現金及現金等價物、定期存款及短期投資為人民幣249億元（37億美元）。股份回購計劃及回購可轉換優先票據本公司於2022年3月宣佈，董事會已批準一項股份回購計劃，據此，本公司可於未來24個月內回購最多5億美元的美國存託股。於2022年第二季度，已根據該計劃回購約1.2百萬股美國存託股，總成本為23.6百萬美元。截至2022年6月30日，本公司購回總計約2

11、.6百萬股美國存託股，總成本為53.6百萬美元。此外，於2022年第二季度，本公司以總現金對價49.8百萬美元回購本金總額為71.4百萬美元的2026年12月票據。截至2022年6月30日，本公司購回本金總額為275.4百萬美元的2026年12月票據，總成本為197.7百萬美元。本公司有關其美國存託股或可轉換優先票據的回購計劃將取決於市場狀況等多種因素。該等計劃可能隨時暫?；蚪K止。近期發展本公司已就建議轉換為主要上市（建議轉換）向香港聯交所提出申請，並於2022年4月29日收到香港聯交所的確認。建議轉換的預計生效日期為2022年10月3日（生效日期）。就建議轉換相關議題，已於2022年6月30

12、日舉行的本公司股東週年大會上取得所有必要的股東批準。於生效日期後，本公司將於香港在香港聯交所主板及於美國在納斯達克全球精選市場雙重主要上市，並將作為兩個市場的雙重主要上市發行人，繼續作出必要安排，以進一步遵守所有適用的法律、法規及證券交易所規則。5展望本公司現時對2022年第三季度淨營業額進行了展望，預計將達到人民幣56億元至人民幣58億元。上述展望是基於目前市況，並反映本公司的初步估計，而該等初步估計均受不同的不確定因素所影響，包括與現時新冠疫情有關的不確定因素。1 自2022年第二季度起，我們以特定期間內的移動端應用活躍用戶與PC端活躍用戶的總和計算活躍用戶。我們根據特定期間內啟動我們的移

13、動端應用的移動設備（包括智能電視及其他智能設備）的數量來計算移動端應用活躍用戶。PC端活躍用戶則為特定期間內訪問我們的PC網站及使用PC應用的有效登入用戶數目，並去除重複用戶。2 付費用戶指在我們的平臺上就多項產品及服務付款的用戶，包括在遊戲中進行的消費和增值服務消費（不包括在我們的電商平臺上消費）。使用同一註冊賬戶為我們平臺上的不同產品和服務進行消費的用戶將被視為一位付費用戶，我們將貓耳的付費用戶數計入總付費用戶中，而不消除重複用戶。自2022年第二季度起，我們將智能電視的付費用戶數加入總付費用戶中，而不消除重複用戶。3 經調整淨虧損以及經調整每股基本及攤薄虧損均為非公認會計準則財務指標。有

14、關非公認會計準則財務指標的更多資料，請參閱 使用非公認會計準則財務指標 一節以及本公告所載的 公認會計準則及非公認會計準則業績的未經審計調節表 列表。電話會議本公司管理層將於2022年9月8日美國東部時間上午八時正（2022年9月8日北京香港時間下午八時正）召開業績電話會議。電話會議詳情如下：活動名稱：嗶哩嗶哩股份有限公司2022年第二季度業績電話會議註冊鏈接：https:/ http:/ 獲取，會議結束後將提供網上直播的重播。關於嗶哩嗶哩股份有限公司嗶哩嗶哩是中國年輕一代的標誌性品牌及領先的視頻社區，將 豐富中國年輕人的日常生活 作為公司使命。嗶哩嗶哩以 你感興趣的視頻都在B站 作為品牌主張

15、，向用戶提供廣泛的視頻內容。圍繞著有文化追求的用戶、高質量的內容、有才華的內容創作者以及他們之間強大的情感紐帶，嗶哩嗶哩構建了自己的社區。同時，嗶哩嗶哩引領了標誌性的互動功能 彈幕，在播放界面同時展示觀看同一視頻的用戶的評論和感想，革新了觀看體驗並激發了用戶間的共鳴。嗶哩嗶哩現已成為中國年輕人各類興趣的聚集地，是向世界推廣中國文化的前沿。有關更多資料，請訪問：http:/。6使用非公認會計準則財務指標本公司使用經調整淨虧損、經調整每股及每股美國存託股基本及攤薄淨虧損等非公認會計準則指標，以評估其經營業績以及用於制定財務和經營決策。本公司認為，非公認會計準則指標剔除股權激勵費用、通過業務收購獲得

16、的無形資產相關的攤銷開支、通過業務收購獲得的無形資產相關的所得稅、對上市公司的投資的公允價值變動（收益）虧損、回購可轉換優先票據的收益、與優化組織相關的開支及終止若干遊戲項目的開支的影響，將有助於識別其業務的基本趨勢。本公司認為非公認會計準則財務指標提供了關於本公司經營業績的實用資料、增強對本公司過往表現及未來前景的整體理解，並且有助於更清晰地了解本公司管理層在財務和經營決策中所使用的核心指標。非公認會計準則財務指標並非美國公認會計準則所界定的指標，且並無根據美國公認會計準則呈列。非公認會計準則財務指標作為分析工具有局限性，且於評估本公司的經營表現、現金流量或流動資金時，投資者不應單獨考慮該等

17、指標，或取代根據美國公認會計準則編製的淨虧損、經營活動提供的現金流量或其他合併經營狀況以及現金流量數據。本公司將非公認會計準則財務指標調整至最具可比性的美國公認會計準則業績指標，以減少該等限制，所有指標均應於評估本公司業績時予以考慮。有關非公認會計準則財務指標的更多資料，請參閱本公告所載的 公認會計準則及非公認會計準則業績的未經審計調節表 列表。匯率資料僅為方便讀者，本公告所載若干人民幣金額按特定匯率換算為美元。除另有指明外，人民幣兌美元的所有換算均按人民幣6.6981元兌1.00美元的匯率換算，該匯率為美國聯邦儲備局H.10統計數據所發佈於2022年6月30日的匯率。本公司並無聲明所述人民幣

18、或美元金額可按任何特定匯率或任何匯率兌換為美元或人民幣（視情況而定）。安全港聲明本公告載有前瞻性陳述。該等陳述乃根據1995年 美國私人證券訴訟改革法中 的 安全港 條文作出。該等前瞻性陳述可從所用詞彙如 將、預期、預計、旨在、未來、擬、計劃、相信、估計、有信心、潛在、繼續 或其他類似陳述加以識別。其中，新冠疫情的影響、本公告內的展望和引述管理層話語的部分，以及嗶哩嗶哩的策略和經營計劃，均含有前瞻性陳述。嗶哩嗶哩亦可能在向美國證券交易委員會提交的定期報告、向股東提交的中期及年度報告、於香港聯合交易所有限公司（香港聯交所）網站上發佈的公告、通函或其他刊物、新聞稿和其他書面材料以及其高級職員、董事

19、或僱員向第三方作出的口頭陳述作出書面或口頭前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括但不限於有關嗶哩嗶哩的信念和未來期望的陳述，均屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定因素。多項因素可能導致實際業績與任何前瞻性陳述所載內容出現重大差異，包括但不限於以下各項：新冠疫情對嗶哩嗶哩的業務、經營業績、財7務狀況及股價的影響；嗶哩嗶哩的策略；嗶哩嗶哩的未來業務發展、財務狀況及經營業績；嗶哩嗶哩在挽留及提升用戶、會員和廣告客戶的數量、提供優質內容、產品和服務以及擴大其產品和服務範圍的能力；網上娛樂行業的競爭；嗶哩嗶哩在目標用戶社區內維持其文化及品牌形象的能力；嗶哩嗶哩管理成本及開支的能力；與網上娛樂行業

20、有關的中國政府政策及規定，全球及中國整體經濟及業務狀況以及與上述任何一項相關或有關的假設。有關該等及其他風險的進一步資料，載於本公司向證券交易委員會及香港聯交所提交的文件中。本公告及附件所提供的全部資料均截至本公告日期，而且除根據適用法律外，本公司並沒有義務更新任何該等資料。投資者及媒體如有查詢，請聯絡：中國：嗶哩嗶哩股份有限公司Juliet Yang電話：+86-21-25099255轉8523電郵：The Piacente Group,Inc.Emilie Wu電話：+86-21-60398363電郵：bilibilitpg-美國：The Piacente Group,Inc.Brandi

21、 Piacente電話：+1-212-481-2050電郵：bilibilitpg-8嗶哩嗶哩股份有限公司未經審計簡明合併經營狀況表（除了股份及每股數據以外，金額以千元為單位）截至以下日期止三個月截至以下日期止六個月 2021年2022年2022年2021年2022年6月30日3月31日6月30日6月30日6月30日 人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣淨營業額：移動遊戲1,233,1641,357,8181,046,2362,403,9102,404,054增值服務1,634,9432,052,1922,103,4583,131,4724,155,650廣告1,049,1491,040,7701,

22、158,2521,763,8362,199,022電商及其他577,998603,319600,9851,097,1091,204,304 淨營業額總額4,495,2545,054,0994,908,9318,396,3279,963,030營業成本(3,506,272)(4,246,858)(4,170,646)(6,469,469)(8,417,504)毛利潤988,982807,241738,2851,926,8581,545,526經營開支：銷售及營銷開支(1,399,920)(1,253,914)(1,171,974)(2,399,979)(2,425,888)一般及行政開支(435

23、,945)(535,296)(625,665)(824,476)(1,160,961)研發開支(673,679)(1,008,843)(1,131,708)(1,253,933)(2,140,551)經營開支總額(2,509,544)(2,798,053)(2,929,347)(4,478,388)(5,727,400)經營虧損(1,520,562)(1,990,812)(2,191,062)(2,551,530)(4,181,874)其他收入（開支）：投資收入（虧損）（淨額）455,247(626,316)82,043623,459(544,273)利息收入14,27634,30055,96

24、825,55390,268利息開支(35,601)(62,435)(61,177)(68,846)(123,612)匯兌收益（虧損）20,484(6,264)(15,262)(7,939)(21,526)其他（淨額）(33,957)397,154145,887(13,194)543,041 其他收入（開支）總額（淨額）420,449(263,561)207,459559,033(56,102)除所得稅前虧損(1,100,113)(2,254,373)(1,983,603)(1,992,497)(4,237,976)所得稅(21,700)(29,759)(26,842)(34,175)(56,6

25、01)淨虧損(1,121,813)(2,284,132)(2,010,445)(2,026,672)(4,294,577)少數股東應佔淨虧損1,2352,1503,5182,5395,668 歸屬於嗶哩嗶哩股份有限公司股東淨虧損(1,120,578)(2,281,982)(2,006,927)(2,024,133)(4,288,909)每股淨虧損（基本）(2.91)(5.80)(5.08)(5.47)(10.88)每股美國存託股淨虧損（基本）(2.91)(5.80)(5.08)(5.47)(10.88)每股淨虧損（攤?。?2.91)(5.80)(5.08)(5.47)(10.88)每股美國存託

26、股淨虧損（攤?。?2.91)(5.80)(5.08)(5.47)(10.88)普通股加權平均股數（基本）384,588,209393,538,141394,742,634370,050,501394,142,409美國存託股加權平均股數（基本）384,588,209393,538,141394,742,634370,050,501394,142,409普通股加權平均股數（攤?。?84,588,209393,538,141394,742,634370,050,501394,142,409美國存託股加權平均股數（攤?。?84,588,209393,538,141394,742,634370,050

27、,501394,142,409所附附註為本新聞稿的組成部分。9嗶哩嗶哩股份有限公司未經審計財務資料附註（除了股份及每股數據以外，金額以千元為單位）截至以下日期止三個月截至以下日期止六個月 2021年2022年2022年2021年2022年6月30日3月31日6月30日6月30日6月30日 人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣股權激勵開支計入：營業成本16,68623,03315,07931,23638,112銷售及營銷開支13,13012,59213,33926,14225,931一般及行政開支132,931145,995136,880258,954282,875研發開支76,76696,24291

28、,400137,576187,642 總計239,513277,862256,698453,908534,560 10嗶哩嗶哩股份有限公司未經審計簡明合併資產負債表（除了股份及每股數據以外，金額以千元為單位）2021年2022年12月31日6月30日 人民幣人民幣資產流動資產：現金及現金等價物7,523,1083,491,471定期存款7,632,33411,827,483應收賬款（淨額）1,382,3281,430,427預付款項及其他流動資產4,848,3644,008,486短期投資15,060,7229,598,710 流動資產總額36,446,85630,356,577 非流動資產：

29、物業及設備（淨額）1,350,2561,481,859製作成本（淨額）1,083,7721,472,547無形資產（淨額）3,835,6004,583,451商譽2,338,3032,725,130長期投資（淨額）5,502,5246,354,323其他長期資產1,495,8401,529,740 非流動資產總額15,606,29518,147,050 資產總額52,053,15148,503,627 負債流動負債：應付賬款4,360,9065,501,052應付薪資及福利995,451868,129應付稅款203,770238,429短期貸款1,232,1061,449,049遞延收入2,6

30、45,3892,777,120應計負債及其他應付款項2,633,3892,157,209 流動負債總額12,071,01112,990,988 非流動負債：長期債務17,784,09216,922,598其他長期負債481,982647,327 非流動負債總額18,266,07417,569,925 負債總額30,337,08530,560,913 嗶哩嗶哩股份有限公司股東權益總額21,703,66717,935,983少數股東的權益12,3996,731 股東權益總額21,716,06617,942,714 負債及股東權益總額52,053,15148,503,627 11嗶哩嗶哩股份有限公司

31、公認會計準則及非公認會計準則業績的未經審計調節表（除了股份及每股數據以外，金額以千元為單位）截至以下日期止三個月截至以下日期止六個月 2021年2022年2022年2021年2022年6月30日3月31日6月30日6月30日6月30日 人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣淨虧損(1,121,813)(2,284,132)(2,010,445)(2,026,672)(4,294,577)加：股權激勵費用239,513277,862256,698453,908534,560通過業務收購獲得的無形資產相關的攤銷開支26,01656,99739,33852,16196,335通過業務收購獲得的無形資產相關的

32、所得稅(1,514)(7,981)(10,028)(3,028)(18,009)對上市公司的投資的公允價值變動（收益）虧損(466,895)641,114(305,185)(692,082)335,929回購可轉換優先票據的（收益）(338,779)(137,011)(475,790)與優化組織相關的開支89,65089,650終止若干遊戲項目的開支109,054109,054 經調整淨虧損(1,324,693)(1,654,919)(1,967,929)(2,215,713)(3,622,848)歸屬於嗶哩嗶哩股份有限公司股東淨虧損(1,120,578)(2,281,982)(2,006,9

33、27)(2,024,133)(4,288,909)加：股權激勵費用239,513277,862256,698453,908534,560通過業務收購獲得的無形資產相關的攤銷開支26,01656,99739,33852,16196,335通過業務收購獲得的無形資產相關的所得稅(1,514)(7,981)(10,028)(3,028)(18,009)對上市公司的投資的公允價值變動（收益）虧損(466,895)641,114(305,185)(692,082)335,929回購可轉換優先票據的（收益）(338,779)(137,011)(475,790)與優化組織相關的開支89,65089,650終

34、止若干遊戲項目的開支109,054109,054 經調整歸屬於嗶哩嗶哩股份有限公司股東淨虧損(1,323,458)(1,652,769)(1,964,411)(2,213,174)(3,617,180)經調整每股淨虧損（基本）(3.44)(4.20)(4.98)(5.98)(9.18)經調整每股美國存託股淨虧損（基本）(3.44)(4.20)(4.98)(5.98)(9.18)經調整每股淨虧損（攤?。?3.44)(4.20)(4.98)(5.98)(9.18)經調整每股美國存託股淨虧損（攤?。?3.44)(4.20)(4.98)(5.98)(9.18)普通股加權平均股數（基本）384,588,

35、209393,538,141394,742,634370,050,501394,142,409美國存託股加權平均股數（基本）384,588,209393,538,141394,742,634370,050,501394,142,409普通股加權平均股數（攤?。?84,588,209393,538,141394,742,634370,050,501394,142,409美國存託股加權平均股數（攤?。?84,588,209393,538,141394,742,634370,050,501394,142,40912附錄一不同投票權嗶哩嗶哩股份有限公司（本公司）以不同投票權控制。除香港上市規則第8A.

36、24條規定若干事項（保留事項）須以每股一票的方式表決之外，每股Y類普通股持有人有權就所有需要股東表決的事項行使10票投票權，每股Z類普通股持有人有權行使1票投票權。本公司採用不同投票權架構，儘管Y類普通股持有人陳睿先生、李旎女士及徐逸先生（不同投票權受益人）並不擁有本公司股本的大部分經濟利益，但不同投票權受益人可對本公司行使投票控制權。不同投票權受益人的遠見及領導能使本公司持續受益。股東及有意投資者務請留意投資不同投票權架構公司的潛在風險，特別是不同投票權受益人的利益未必總與股東整體利益一致，而不論其他股東如何投票，不同投票權受益人將對本公司事務及股東決議案的結果有重大影響。有意投資者務請經過

37、審慎周詳的考慮後方決定是否投資本公司。截至2022年6月30日，不同投票權受益人於合計83,715,114股Y類普通股中擁有權益，合共佔本公司就保留事項以外事項股東決議案的投票權約73.2%（不包括本公司以美國存託股形式回購並持作庫存股份的2,640,832股Z類普通股，以及就於行使或歸屬根據本公司股份激勵計劃授出的獎勵後的未來發行而發行及保留的6,823,815股Z類普通股）。Y類普通股可按一換一的比例轉換為Z類普通股。於Y類普通股轉換後，本公司將重新指定83,715,114股Y類普通股，並重新發行相同數量的Z類普通股，佔截至2022年6月30日本公司已發行股本的21.4%（不包括本公司以美

38、國存託股形式回購並持作庫存股份的2,640,832股Z類普通股，以及就於行使或歸屬根據本公司股份激勵計劃授出的獎勵後的未來發行而發行及保留的6,823,815股Z類普通股）。於2022年6月30日，陳睿先生通過Vanship Limited擁有及控制49,299,006股Y類普通股以及以美國存託股形式持有102,000股Z類普通股，合共佔本公司投票權的43.1%。Vanship Limited由一家信託控制，該信託的受益人為陳先生及其家庭成員。於2022年6月30日，李旎女士通過Saber Lily Limited擁有及控制7,200,000股Y類普通股及908,300股Z類普通股，合共佔本公

39、司投票權的6.4%。Saber Lily Limited由一家信託控制，該信託的受益人為李女士及其家庭成員。於2022年6月30日，徐逸先生通過Kami Sama Limited擁有及控制27,216,108股Y類普通股及151,100股Z類普通股以及他以美國存託股形式直接持有45,000股Z類普通股，合共佔本公司投票權的23.8%。Kami Sama Limited由一家信託控制，該信託的受益人為徐先生及其家庭成員。13根據香港上市規則第8A.22條，若並無不同投票權受益人實益擁有任何Y類普通股，Y類普通股附有的不同投票權即告終止。以下事項可導致上述情況：(i)發生香港上市規則第8A.17條

40、所載的任何情況，尤其是不同投票權受益人：(1)身故；(2)不再為董事會成員；(3)香港聯交所認為其喪失履行董事職責的能力；或(4)香港聯交所認為其不再符合香港上市規則所載有關董事的要求；(ii)除香港上市規則第8A.18條批準的情況外，當不同投票權受益人將全部Y類普通股的實益擁有權或當中經濟利益或當中附有的投票權轉讓予他人；(iii)代表不同投票權受益人持有Y類普通股的工具均不再符合香港上市規則第8A.18(2)條規定；或(iv)所有Y類普通股均已轉換為Z類普通股。自本公司於香港聯交所上市至2022年6月30日，本公司確認已遵守 香港上市規則 附錄14所載的企業管治守則（以 香港上市規則 第8

41、A章所規定者為限）。提名及公司治理委員會本公司提名及公司治理委員會已遵守 香港上市規則 第8A.27及8A.30條的規定。提名及公司治理委員會的成員為獨立非執行董事，分別是JP Gan先生、何震宇先生及李豐先生。JP Gan先生為提名及公司治理委員會的主席。提名及公司治理委員會就其公司治理功能履行的工作概述如下：檢視本公司的公司治理及遵守法律法規要求的政策及實踐。檢視本公司遵守 企業管治守則（以 香港上市規則 第8A章所規定者為限）及本公司披露遵守 香港上市規則 第8A章的情況。就委任本公司合規顧問向董事會提出建議。檢視及監控本公司、其子公司及併表關聯實體（本集團）股東（作為一方）與不同投票權

42、受益人（作為另一方）之間利益衝突的管理。14 檢視及監控與不同投票權架構有關的所有風險，包括本集團（作為一方）與任何不同投票權受益人（作為另一方）之間的任何關連交易。檢視董事及高級管理層的培訓及持續專業發展安排（尤其是 香港上市規則 第8A章及有關不同投票權架構的相關風險知識方面）。檢視及確認不同投票權受益人於截至2022年6月30日止六個月內均是董事會成員以及於截至2022年6月30日止六個月內並無發生 香港上市規則 第8A.17條所述任何事項，並於截至2022年6月30日止六個月內一直遵守 香港上市規則 第8A.14、8A.15、8A.18及8A.24條。力求確保本公司與股東之間的溝通有效及持續進行，尤其當涉及 香港上市規則 第8A.35條的規定時。匯報提名及公司治理委員會的工作，內容須涵蓋該委員會職權範圍。提名及公司治理委員會建議董事會繼續實施上述公司治理措施，並定期審閱其有效性。