SDLCA：科創板相關法規匯編（887頁）.pdf

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1、 科創板科創板相關相關法規匯編法規匯編 202211 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）2 點擊目錄可跳轉至對應章節點擊目錄可跳轉至對應章節，電腦使用，電腦使用“Ctrl+FCtrl+F”可查找具體內容?！笨刹檎揖唧w內容。目錄目錄 一、法律.7 中華人民共和國證券法（2019 年修訂）.8 二、最高院文件.36 最高人民法院關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見.37 三、部門規章及規范性文件等.42 國務院關于進一步提高上市公司質量的意見.43 關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見.47 關于就設立科創板并試點注冊制相關配套業務規則公開征求

2、意見的通知.51 上海證券交易所股票上市規則（2019 年 4 月修訂）.53 上海證券交易所交易規則（2020 年修訂）.118 證券發行上市保薦業務管理辦法（2017 年修訂）.140 關于發布上海證券交易所證券發行上市業務指引（2013 年修訂）的通知.156 關于發布上海證券交易所證券發行上市業務指引（2013 年修訂）的通知.160 關于發布上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引的通知.164 證監會發布科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）.176 科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）.179 科創板上市公司持續監管辦法（試行）.193 科創板首次公開發行股票承銷業務

3、規范.198 科創板首次公開發行股票網下投資者管理細則.210 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 41 號科創板公司招股說明書.215 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 42 號首次公開發行股票并在科創板上市申請文件.238 公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號財務報告的一般規定（2014 年修訂）.244 公開發行證券的公司信息披露編報規則第 24 號科創板創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定（2020 年修訂）.261 關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引.264 本文件由林日升律師整理（微信號：ris

4、henglin）3 發行監管問答關于發行規模達到一定數量實行聯合保薦的相關標準.267 關于修改上海證券交易所科創板股票上市規則的通知.268 上海證券交易所科創板股票上市規則（2019 年修訂）.269 關于發布上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答的通知.341 關于發布上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）的通知.356 關于發布上海證券交易所科創板企業上市推薦指引的通知.365 關于發布上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則的通知.370 關于發布上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法的通知.388 關于發布上海證券交易所科技創新咨詢委員會工作規則的通知（2022 年修

5、訂）.398 關于發布上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法的通知.401 關于發布上海證券交易所科創板股票交易特別規定的通知.409 關于發布上海證券交易所科創板上市保薦書內容與格式指引的通知.415 關于發布上海證券交易所科創板股票發行上市申請文件受理指引的通知.418 關于發布上海證券交易所科創板股票盤后固定價格交易指引的通知.421 關于發布上海證券交易所科創板股票交易風險揭示書必備條款的通知.423 關于發布科創板創新試點紅籌企業財務報告信息披露指引的通知.426 關于發布保薦人通過上海證券交易所科創板股票發行上市審核系統辦理業務指南的通知.430 關于科創板發行人財務信息披露有

6、關事項的通知.445 關于科創板在審企業媒體關注和信訪舉報處理的新聞問答.446 關于科創板投資者教育與適當性管理相關事項的通知.447 科創板市場參與者技術實施指引 1.0 版.450 關于發布科創板上市公司信息披露工作備忘錄第一號至第八號的通知.453 科創板上市公司信息披露工作備忘錄第一號-信息披露業務辦理指南.456 科創板上市公司信息披露工作備忘錄第二號-信息報送及資料填報業務指南.462 科創板上市公司信息披露工作備忘錄第三號-日常信息披露指引.468 科創板上市公司信息披露工作備忘錄第四號-股權激勵信息披露指引.470 科創板上市公司信息披露工作備忘錄第五號-退市信息披露指引.4

7、72 科創板上市公司信息披露工作備忘錄第六號-業務操作事項.474 科創板上市公司信息披露工作備忘錄第七號-年度報告相關事項.477 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）4 科創板上市公司信息披露工作備忘錄第八號-融資融券、轉融通相關信息披露要求.481 關于切實提高招股說明書（申報稿）質量和問詢回復質量相關注意事項的通知.484 科創板上市公司重大資產重組特別規定.488 咨詢科創板股票申購規則.490 咨詢機構網下申購上海證券交易所主板及科創板新股的條件.491 科創板投資者常見問題解答（一）.492 科創板投資者常見問題解答（二）.494 上海證券交易所發布設立科創板并

8、試點注冊制配套業務規則答記者問.495 上海證券交易所 2 月 15 日科創板座談會會議紀要.499 上交所就發布科創板及注冊制規則答記者問.503 上交所就受理首批科創企業發行上市申請答記者問.512 上交所就首輪問詢及回復情況答記者問.515 上交所就科創板發行上市審核問詢回復進展情況答記者問.519 上交所關于對科創板發行上市申請中的信息披露不當行為集中采取自律監管措施的答記者問.521 關于上海證券交易所第一屆科創板股票上市委員會委員候選人名單公示的公告.523 關于發布上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則的通知.527 關于全力支持防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情相關監管業務

9、安排的通知.540 上交所就發布上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定答記者問.544 科創屬性評價指引（試行）.548 關于就科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）（征求意見稿）公開征求意見的通知.550 科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）（征求意見稿）.551 關于科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）（征求意見稿）的起草說明.566 關于就上海證券交易所科創板上市公司股東以非公開轉讓和配售方式減持股份實施細則（征求意見稿）公開征求意見的通知.570 上海證券交易所科創板上市公司股東以非公開轉讓和配售方式減持股份實施細則（征求意見稿）.571 上海證券交易所科創

10、板上市公司股東以非公開轉讓和配售方式減持股份實施細則（征求意見稿）起草說明.577 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）5 上交所就發布上海證券交易所科創板上市公司股東以非公開轉讓和配售方式減持股份實施細則（征求意見稿）答記者問.580 關于發布上海證券交易所 中國證券金融股份有限公司 中國證券登記結算有限責任公司科創板轉融通證券出借和轉融券業務實施細則的通知.584 關于發布上海證券交易所科創板股票異常交易實時監控細則（試行）的通知.589 關于科創板股票暫不作為股票質押回購及約定購回交易標的證券的通知.596 關于明確科創板股票異常波動認定所涉基準指數有關事項的通知.59

11、7 關于科創板股票及存托憑證交易相關事項的通知.598 關于紅籌企業申報科創板發行上市有關事項的通知.600 關于做好 2020 年科創板上市公司適用再融資簡易程序相關工作的通知.603 科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）.604 上海證券交易所科創板首次公開發行股票發行與上市業務指南（2020 年修訂）.619 上海證券交易所發布科創板再融資相關規則答記者問.649 關于發布上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核問答的通知.651 關于發布上海證券交易所科創板上市公司證券發行承銷實施細則的通知.658 關于發布上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核規則的通知.667 上海

12、證券交易所科創板發行上市業務指南第 1 號發行上市申請文件.676 關于科創板落實首發上市企業股東信息披露監管相關事項的通知.683 關于發布上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第 1 號保薦業務現場督導的通知.686 關于發布全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法（試行）的通知.689 關于發布上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第 3 號轉板上市申請文件的通知.696 關于發布上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第 4 號轉板上市報告書內容與格式的通知.700 關于發布上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第 5 號轉板上市保薦書的

13、通知.715 關于發布上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第 6 號轉板上市股份相關事項的通知.717 關于發布上海證券交易所科創板發行上市審核業務指南第 3 號業務咨詢溝通的通知.719 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）6 關于發布上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2021 年 4 月修訂）的通知.723 關于發布北京證券交易所上市公司向上海證券交易所科創板轉板辦法（試行）的通知.729 關于發布上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第 7 號醫療器械企業適用第五套上市標準的通知.736 關于發布上海證券交易所科創板上市公司股東以向特定機

14、構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則（2022 年 10 月修訂）的通知.738 關于發布上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號至第 3 號的通知.745 關于發布科創板上市公司持續監管通用業務規則目錄的通知.833 上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則.835 上海證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則（2020 年修訂）.838 上海證券交易所上市公司可轉換公司債券發行實施細則（2018 年修訂）.840 上海證券交易所上市公司自律監管指引第 4 號停復牌.843 上海證券交易所上市公司自律監管指引第 6 號重大資產重組.847

15、 上海證券交易所上市公司自律監管指引第 7 號回購股份.863 上海證券交易所上市公司自律監管指引第 12 號可轉換公司債券.871 上海證券交易所上市公司自律監管指引第 13 號破產重整等事項.876 關于發布上海證券交易所科創板股票做市交易業務實施細則的通知.884 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）7 一、法律一、法律 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）8 中華人民共和國證券法中華人民共和國證券法（2019 年修訂）年修訂）（1998 年 12 月 29 日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過 根據 2004 年 8月 28 日第十屆全國

16、人民代表大會常務委員會第十一次會議關于修改中華人民共和國證券法的決定第一次修正 2005 年 10 月 27 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第一次修訂 根據 2013 年 6 月 29 日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第三次會議關于修改中華人民共和國文物保護法等十二部法律的決定第二次修正 根據 2014 年 8 月 31 日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議關于修改中華人民共和國保險法等五部法律的決定第三次修正 2019 年 12 月 28 日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂）目錄 第一章 總則 第二章 證券發行 第三章 證券交易 第一節

17、一般規定 第二節 證券上市 第三節 禁止的交易行為 第四章 上市公司的收購 第五章 信息披露 第六章 投資者保護 第七章 證券交易場所 第八章 證券公司 第九章 證券登記結算機構 第十章 證券服務機構 第十一章 證券業協會 第十二章 證券監督管理機構 第十三章 法律責任 第十四章 附則 第一章 總則 第一條 為了規范證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。第二條 在中華人民共和國境內，股票、公司債券、存托憑證和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用中華人民共和國公司法和其他法律、行政法規的規定。

18、政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規另有規定的，適用其規定。資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理并追究法律責任。第三條 證券的發行、交易活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。第四條 證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）9 第五條 證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的

19、行為。第六條 證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。第七條 國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。第八條 國家審計機關依法對證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。第二章 證券發行 第九條 公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定

20、。有下列情形之一的，為公開發行：（一）向不特定對象發行證券；（二）向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。第十條 發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請證券公司擔任保薦人。保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。保薦人的管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。第十一條 設立股份有限公司公開發行股

21、票，應當符合中華人民共和國公司法規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：（一）公司章程；（二）發起人協議；（三）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；（四）招股說明書；（五）代收股款銀行的名稱及地址；（六）承銷機構名稱及有關的協議。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文件。第十二條 公司首次公開發行新股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）具有持續經營能力；（三）最近三年財務會計報告被出具無保

22、留意見審計報告；（四）發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；（五）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）10 上市公司發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。公開發行存托憑證的，應當符合首次公開發行新股的條件以及國務院證券監督管理機構規定的其他條件。第十三條 公司公開發行新股，應當報送募股申請和下列文件：（一）公司營業執照；（二）公司章程；（三）股東大會決議；（四）招股說明書或者其他公

23、開發行募集文件；（五）財務會計報告；（六）代收股款銀行的名稱及地址。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。依照本法規定實行承銷的，還應當報送承銷機構名稱及有關的協議。第十四條 公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列資金用途使用；改變資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途，未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股。第十五條 公開發行公司債券，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（三）國務院規定的其他條件。公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司

24、債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產性支出。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。第十六條 申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件：（一）公司營業執照；（二）公司章程；（三）公司債券募集辦法；（四）國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。第

25、十七條 有下列情形之一的，不得再次公開發行公司債券：（一）對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續狀態；（二）違反本法規定，改變公開發行公司債券所募資金的用途。第十八條 發行人依法申請公開發行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責注冊的機構或者部門規定。第十九條 發行人報送的證券發行申請文件，應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，內容應當真實、準確、完整。為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）11 第二十條 發行人

26、申請首次公開發行股票的，在提交申請文件后，應當按照國務院證券監督管理機構的規定預先披露有關申請文件。第二十一條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門依照法定條件負責證券發行申請的注冊。證券公開發行注冊的具體辦法由國務院規定。按照國務院的規定，證券交易所等可以審核公開發行證券申請，判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容。依照前兩款規定參與證券發行申請注冊的人員，不得與發行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發行申請人的饋贈，不得持有所注冊的發行申請的證券，不得私下與發行申請人進行接觸。第二十二條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申

27、請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出予以注冊或者不予注冊的決定，發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時間不計算在內。不予注冊的，應當說明理由。第二十三條 證券發行申請經注冊后，發行人應當依照法律、行政法規的規定，在證券公開發行前公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發行人不得在公告公開發行募集文件前發行證券。第二十四條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的證券發行注冊的決定，發現不符合法定條件或者法定程序，尚未發行證券的，應當予以撤銷，停止發行。已經發行尚未上市的，撤銷發行注冊決定，發

28、行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人，應當與發行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。股票的發行人在招股說明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經發行并上市的，國務院證券監督管理機構可以責令發行人回購證券，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回證券。第二十五條 股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。第二十六條 發行人向不特定對象發行的證券，法律、行政法規規定應當由證券公司承銷的，發行人應當同證券公司簽訂承銷協議。證券承銷業務采取代銷或者包銷方式

29、。證券代銷是指證券公司代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發行人的證券按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。第二十七條 公開發行證券的發行人有權依法自主選擇承銷的證券公司。第二十八條 證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：（一）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（二）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；（三）代銷、包銷的期限及起止日期；（四）代銷、包銷的付款方式及日期；（五）代銷、包銷的費用和結算辦法；（六）違約責任；（七）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

30、本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）12 第二十九條 證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查。發現有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。證券公司承銷證券，不得有下列行為：（一）進行虛假的或者誤導投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動；（二）以不正當競爭手段招攬承銷業務；（三）其他違反證券承銷業務規定的行為。證券公司有前款所列行為，給其他證券承銷機構或者投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第三十條 向不特定對象發行證券聘請承銷團承銷的，承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組

31、成。第三十一條 證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的證券和預先購入并留存所包銷的證券。第三十二條 股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。第三十三條 股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量百分之七十的，為發行失敗。發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。第三十四條 公開發行股票，代銷、包銷期限屆滿，發行人應當在規定的期限內將股票發行情況報國務院證券監督管理機構備案。第三章 證券交易 第一節 一般規定

32、 第三十五條 證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行并交付的證券。非依法發行的證券，不得買賣。第三十六條 依法發行的證券，中華人民共和國公司法和其他法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得轉讓。上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定對象發行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關于持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定，并應當遵守證券交易所的業務規則。第三十七條 公開發行的證券，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國

33、務院批準的其他全國性證券交易場所交易。非公開發行的證券，可以在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所、按照國務院規定設立的區域性股權市場轉讓。第三十八條 證券在證券交易所上市交易，應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。第三十九條 證券交易當事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。第四十條 證券交易場所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員，證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規規定禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質的證券，也不得收受他人贈送

34、的股票或者其他具有股權性質的證券。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）13 任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票或者其他具有股權性質的證券，必須依法轉讓。實施股權激勵計劃或者員工持股計劃的證券公司的從業人員，可以按照國務院證券監督管理機構的規定持有、賣出本公司股票或者其他具有股權性質的證券。第四十一條 證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其工作人員應當依法為投資者的信息保密，不得非法買賣、提供或者公開投資者的信息。證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其工作人員不得泄露所知悉的商業秘密。第四十二條 為證券發行出具審計報告或者法律意

35、見書等文件的證券服務機構和人員，在該證券承銷期內和期滿后六個月內，不得買賣該證券。除前款規定外，為發行人及其控股股東、實際控制人，或者收購人、重大資產交易方出具審計報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受委托之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該證券。實際開展上述有關工作之日早于接受委托之日的，自實際開展上述有關工作之日起至上述文件公開后五日內，不得買賣該證券。第四十三條 證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和管理辦法。第四十四條 上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或

36、者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有

37、責任的董事依法承擔連帶責任。第四十五條 通過計算機程序自動生成或者下達交易指令進行程序化交易的，應當符合國務院證券監督管理機構的規定，并向證券交易所報告，不得影響證券交易所系統安全或者正常交易秩序。第二節 證券上市 第四十六條 申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。第四十七條 申請證券上市交易，應當符合證券交易所上市規則規定的上市條件。證券交易所上市規則規定的上市條件，應當對發行人的經營年限、財務狀況、最低公開發行比例和公司治理、誠信記錄等提出要求。第四十八條 上市交易的證券，有證券

38、交易所規定的終止上市情形的，由證券交易所按照業務規則終止其上市交易。證券交易所決定終止證券上市交易的，應當及時公告，并報國務院證券監督管理機構備案。第四十九條 對證券交易所作出的不予上市交易、終止上市交易決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）14 第三節 禁止的交易行為 第五十條 禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。第五十一條 證券交易內幕信息的知情人包括：（一）發行人及其董事、監事、高級管理人員；（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其

39、董事、監事、高級管理人員；（三）發行人控股或者實際控制的公司及其董事、監事、高級管理人員；（四）由于所任公司職務或者因與公司業務往來可以獲取公司有關內幕信息的人員；（五）上市公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員；（六）因職務、工作可以獲取內幕信息的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；（七）因職責、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員；（八）因法定職責對證券的發行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產交易進行管理可以獲取內幕信息的有關主管部門、監管機構的工作人員；（九）國務院證券監督管理機構規定的可以獲取內幕信息的

40、其他人員。第五十二條 證券交易活動中，涉及發行人的經營、財務或者對該發行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息。第五十三條 證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。內幕交易行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十四條 禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構和其他金融機

41、構的從業人員、有關監管部門或者行業協會的工作人員，利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息，違反規定，從事與該信息相關的證券交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動。利用未公開信息進行交易給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十五條 禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量：（一）單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣；（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易；（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易；（四）不以成交為目的，頻繁或者大量申報并撤銷申報；（五）利用虛假或者不確定的重

42、大信息，誘導投資者進行證券交易；（六）對證券、發行人公開作出評價、預測或者投資建議，并進行反向證券交易；（七）利用在其他相關市場的活動操縱證券市場；（八）操縱證券市場的其他手段。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十六條 禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）15 禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。傳播媒介及其從事

43、證券市場信息報道的工作人員不得從事與其工作職責發生利益沖突的證券買賣。編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十七條 禁止證券公司及其從業人員從事下列損害客戶利益的行為：（一）違背客戶的委托為其買賣證券；（二）不在規定時間內向客戶提供交易的確認文件；（三）未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（四）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；（五）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。違反前款規定給客戶造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第五十八條 任何單位和個人不得違反規定，出借自己的證券賬戶或者借用他人

44、的證券賬戶從事證券交易。第五十九條 依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規流入股市。禁止投資者違規利用財政資金、銀行信貸資金買賣證券。第六十條 國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司買賣上市交易的股票，必須遵守國家有關規定。第六十一條 證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員對證券交易中發現的禁止的交易行為，應當及時向證券監督管理機構報告。第四章 上市公司的收購 第六十二條 投資者可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式收購上市公司。第六十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應

45、當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有

46、表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，并予公告。違反第一款、第二款規定買入上市公司有表決權的股份的，在買入后的三十六個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。第六十四條 依照前條規定所作的公告，應當包括下列內容：（一）持股人的名稱、住所；（二）持有的股票的名稱、數額；（三）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源；（四）在上市公司中擁有有表決權的股份變動的時間及方式。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）16 第六十五條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公

47、司已發行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購上市公司部分股份的要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。第六十六條 依照前條規定發出收購要約，收購人必須公告上市公司收購報告書，并載明下列事項：（一）收購人的名稱、住所；（二）收購人關于收購的決定；（三）被收購的上市公司名稱；（四）收購目的；（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；（六）收購期限、收購價格；（七）收購所需資金額及資金保證；（八）公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份

48、總數的比例。第六十七條 收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。第六十八條 在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，應當及時公告，載明具體變更事項，且不得存在下列情形：（一）降低收購價格；（二）減少預定收購股份數額；（三）縮短收購期限；（四）國務院證券監督管理機構規定的其他情形。第六十九條 收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。上市公司發行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。第七十條 采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買

49、入被收購公司的股票。第七十一條 采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。以協議方式收購上市公司時，達成協議后，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。第七十二條 采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。第七十三條 采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份

50、的要約。但是，按照國務院證券監督管理機構的規定免除發出要約的除外。收購人依照前款規定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第六十五條第二款、第六十六條至第七十條的規定。第七十四條 收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合證券交易所規定的上市交易要求的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）17 收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。第七十五條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收

51、購行為完成后的十八個月內不得轉讓。第七十六條 收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。收購行為完成后，收購人應當在十五日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，并予公告。第七十七條 國務院證券監督管理機構依照本法制定上市公司收購的具體辦法。上市公司分立或者被其他公司合并，應當向國務院證券監督管理機構報告，并予公告。第五章 信息披露 第七十八條 發行人及法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務人，應當及時依法履行信息披露義務。信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、

52、誤導性陳述或者重大遺漏。證券同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外披露的信息，應當在境內同時披露。第七十九條 上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司，應當按照國務院證券監督管理機構和證券交易場所規定的內容和格式編制定期報告，并按照以下規定報送和公告：（一）在每一會計年度結束之日起四個月內，報送并公告年度報告，其中的年度財務會計報告應當經符合本法規定的會計師事務所審計；（二）在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，報送并公告中期報告。第八十條 發生可能對上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產生較

53、大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。前款所稱重大事件包括：（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；（三）公司訂立重要合同、提供重大擔?；蛘邚氖玛P聯交易，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；（五）公司發生重大虧損或者重大損失

54、；（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動，董事長或者經理無法履行職責；（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）18 （九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調查

55、，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務。第八十一條 發生可能對上市交易公司債券的交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。前款所稱重大事件包括：（一）公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化；（二）公司債券信用評級發生變化；（

56、三）公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢；（四）公司發生未能清償到期債務的情況；（五）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；（六）公司放棄債權或者財產超過上年末凈資產的百分之十；（七）公司發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；（八）公司分配股利，作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；（九）涉及公司的重大訴訟、仲裁；（十）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；（十一）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。第八十二條 發行人的董事、高級管理人員應當對證券發行文件和

57、定期報告簽署書面確認意見。發行人的監事會應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。董事、監事和高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，發行人應當披露。發行人不予披露的，董事、監事和高級管理人員可以直接申請披露。第八十三條 信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。任何單位和個人不得非法要求信

58、息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個人提前獲知的前述信息，在依法披露前應當保密。第八十四條 除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）19 第八十五條 信息披露義務人未按照規定披露信息，或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投

59、資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任；發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。第八十六條 依法披露的信息，應當在證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發布，同時將其置備于公司住所、證券交易場所，供社會公眾查閱。第八十七條 國務院證券監督管理機構對信息披露義務人的信息披露行為進行監督管理。證券交易場所應當對其組織交易的證券的信息披露義務人的信息披露行為進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息。第六章 投資者保護 第八

60、十八條 證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當按照規定充分了解投資者的基本情況、財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等相關信息；如實說明證券、服務的重要內容，充分揭示投資風險；銷售、提供與投資者上述狀況相匹配的證券、服務。投資者在購買證券或者接受服務時，應當按照證券公司明示的要求提供前款所列真實信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的，證券公司應當告知其后果，并按照規定拒絕向其銷售證券、提供服務。證券公司違反第一款規定導致投資者損失的，應當承擔相應的賠償責任。第八十九條 根據財產狀況、金融資產狀況、投資知識和經驗、專業能力等因素，投資者可以分為普通投資者和專業投資者。專業投資者的

61、標準由國務院證券監督管理機構規定。普通投資者與證券公司發生糾紛的，證券公司應當證明其行為符合法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構的規定，不存在誤導、欺詐等情形。證券公司不能證明的，應當承擔相應的賠償責任。第九十條 上市公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構（以下簡稱投資者保護機構），可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表決權等股東權利。依照前款規定征集股東權利的，征集人應當披露征集文件，上市公司應當予以配合。禁止以有償或者

62、變相有償的方式公開征集股東權利。公開征集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定，導致上市公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。第九十一條 上市公司應當在章程中明確分配現金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產收益權。上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應當按照公司章程的規定分配現金股利。第九十二條 公開發行公司債券的，應當設立債券持有人會議，并應當在募集說明書中說明債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項。公開發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議。受托管理人應當由本次發行的承銷機構

63、或者其他經國務院證券監督管理機構 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）20 認可的機構擔任，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。債券發行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。第九十三條 發行人因欺詐發行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司可以委托投資者保護機構，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協議，予以先行賠付。先行賠付后，可以依法向發行人以及其

64、他連帶責任人追償。第九十四條 投資者與發行人、證券公司等發生糾紛的，雙方可以向投資者保護機構申請調解。普通投資者與證券公司發生證券業務糾紛，普通投資者提出調解請求的，證券公司不得拒絕。投資者保護機構對損害投資者利益的行為，可以依法支持投資者向人民法院提起訴訟。發行人的董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定給公司造成損失，發行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損失，投資者保護機構持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受中華人民共和國公司法規定的限制。第九十五條 投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴

65、訟時，訴訟標的是同一種類，且當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。對按照前款規定提起的訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發生效力。投資者保護機構受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經證券登記結算機構確認的權利人依照前款規定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。第七章 證券交易場所 第九十六條 證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所為證券集中交易提供場所和設施，組織和監督證券交易，實行自律管理，依法登記

66、，取得法人資格。證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所的設立、變更和解散由國務院決定。國務院批準的其他全國性證券交易場所的組織機構、管理辦法等，由國務院規定。第九十七條 證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所可以根據證券品種、行業特點、公司規模等因素設立不同的市場層次。第九十八條 按照國務院規定設立的區域性股權市場為非公開發行證券的發行、轉讓提供場所和設施，具體管理辦法由國務院規定。第九十九條 證券交易所履行自律管理職能，應當遵守社會公共利益優先原則，維護市場的公平、有序、透明。設立證券交易所必須制定章程。證券交易所章程的制定和修改，必須經國務院證券監督管理機構批準。第一百條

67、證券交易所必須在其名稱中標明證券交易所字樣。其他任何單位或者個人不得使用證券交易所或者近似的名稱。第一百零一條 證券交易所可以自行支配的各項費用收入，應當首先用于保證其證券交易場所和設施的正常運行并逐步改善。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）21 實行會員制的證券交易所的財產積累歸會員所有，其權益由會員共同享有，在其存續期間，不得將其財產積累分配給會員。第一百零二條 實行會員制的證券交易所設理事會、監事會。證券交易所設總經理一人，由國務院證券監督管理機構任免。第一百零三條 有中華人民共和國公司法第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券交易所的負責人：（一）因

68、違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾五年；（二）因違法行為或者違紀行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構的專業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年。第一百零四條 因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券交易所的從業人員。第一百零五條 進入實行會員制的證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會員。證券交易所不得允許非會員直接參與股票的集中交易。第一百零六條

69、投資者應當與證券公司簽訂證券交易委托協議，并在證券公司實名開立賬戶，以書面、電話、自助終端、網絡等方式，委托該證券公司代其買賣證券。第一百零七條 證券公司為投資者開立賬戶，應當按照規定對投資者提供的身份信息進行核對。證券公司不得將投資者的賬戶提供給他人使用。投資者應當使用實名開立的賬戶進行交易。第一百零八條 證券公司根據投資者的委托，按照證券交易規則提出交易申報，參與證券交易所場內的集中交易，并根據成交結果承擔相應的清算交收責任。證券登記結算機構根據成交結果，按照清算交收規則，與證券公司進行證券和資金的清算交收，并為證券公司客戶辦理證券的登記過戶手續。第一百零九條 證券交易所應當為組織公平的集

70、中交易提供保障，實時公布證券交易即時行情，并按交易日制作證券市場行情表，予以公布。證券交易即時行情的權益由證券交易所依法享有。未經證券交易所許可，任何單位和個人不得發布證券交易即時行情。第一百一十條 上市公司可以向證券交易所申請其上市交易股票的停牌或者復牌，但不得濫用停牌或者復牌損害投資者的合法權益。證券交易所可以按照業務規則的規定，決定上市交易股票的停牌或者復牌。第一百一十一條 因不可抗力、意外事件、重大技術故障、重大人為差錯等突發性事件而影響證券交易正常進行時，為維護證券交易正常秩序和市場公平，證券交易所可以按照業務規則采取技術性停牌、臨時停市等處置措施，并應當及時向國務院證券監督管理機構

71、報告。因前款規定的突發性事件導致證券交易結果出現重大異常，按交易結果進行交收將對證券交易正常秩序和市場公平造成重大影響的，證券交易所按照業務規則可以采取取消交易、通知證券登記結算機構暫緩交收等措施，并應當及時向國務院證券監督管理機構報告并公告。證券交易所對其依照本條規定采取措施造成的損失，不承擔民事賠償責任，但存在重大過錯的除外。第一百一十二條 證券交易所對證券交易實行實時監控，并按照國務院證券監督管理機構的要求，對異常的交易情況提出報告。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）22 證券交易所根據需要，可以按照業務規則對出現重大異常交易情況的證券賬戶的投資者限制交易，并及時報告

72、國務院證券監督管理機構。第一百一十三條 證券交易所應當加強對證券交易的風險監測，出現重大異常波動的，證券交易所可以按照業務規則采取限制交易、強制停牌等處置措施，并向國務院證券監督管理機構報告；嚴重影響證券市場穩定的，證券交易所可以按照業務規則采取臨時停市等處置措施并公告。證券交易所對其依照本條規定采取措施造成的損失，不承擔民事賠償責任，但存在重大過錯的除外。第一百一十四條 證券交易所應當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設立風險基金。風險基金由證券交易所理事會管理。風險基金提取的具體比例和使用辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。證券交易所應當將收存的風險基

73、金存入開戶銀行專門賬戶，不得擅自使用。第一百一十五條 證券交易所依照法律、行政法規和國務院證券監督管理機構的規定，制定上市規則、交易規則、會員管理規則和其他有關業務規則，并報國務院證券監督管理機構批準。在證券交易所從事證券交易，應當遵守證券交易所依法制定的業務規則。違反業務規則的，由證券交易所給予紀律處分或者采取其他自律管理措施。第一百一十六條 證券交易所的負責人和其他從業人員執行與證券交易有關的職務時，與其本人或者其親屬有利害關系的，應當回避。第一百一十七條 按照依法制定的交易規則進行的交易，不得改變其交易結果，但本法第一百一十一條第二款規定的除外。對交易中違規交易者應負的民事責任不得免除；

74、在違規交易中所獲利益，依照有關規定處理。第八章 證券公司 第一百一十八條 設立證券公司，應當具備下列條件，并經國務院證券監督管理機構批準：（一）有符合法律、行政法規規定的公司章程；（二）主要股東及公司的實際控制人具有良好的財務狀況和誠信記錄，最近三年無重大違法違規記錄；（三）有符合本法規定的公司注冊資本；（四）董事、監事、高級管理人員、從業人員符合本法規定的條件；（五）有完善的風險管理與內部控制制度；（六）有合格的經營場所、業務設施和信息技術系統；（七）法律、行政法規和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。未經國務院證券監督管理機構批準，任何單位和個人不得以證券公司名義開展證券業

75、務活動。第一百一十九條 國務院證券監督管理機構應當自受理證券公司設立申請之日起六個月內，依照法定條件和法定程序并根據審慎監管原則進行審查，作出批準或者不予批準的決定，并通知申請人；不予批準的，應當說明理由。證券公司設立申請獲得批準的，申請人應當在規定的期限內向公司登記機關申請設立登記，領取營業執照。證券公司應當自領取營業執照之日起十五日內，向國務院證券監督管理機構申請經營證券業務許可證。未取得經營證券業務許可證，證券公司不得經營證券業務。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）23 第一百二十條 經國務院證券監督管理機構核準，取得經營證券業務許可證，證券公司可以經營下列部分或者全

76、部證券業務：（一）證券經紀；（二）證券投資咨詢；（三）與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；（四）證券承銷與保薦；（五）證券融資融券；（六）證券做市交易；（七）證券自營；（八）其他證券業務。國務院證券監督管理機構應當自受理前款規定事項申請之日起三個月內，依照法定條件和程序進行審查，作出核準或者不予核準的決定，并通知申請人；不予核準的，應當說明理由。證券公司經營證券資產管理業務的，應當符合中華人民共和國證券投資基金法等法律、行政法規的規定。除證券公司外，任何單位和個人不得從事證券承銷、證券保薦、證券經紀和證券融資融券業務。證券公司從事證券融資融券業務，應當采取措施，嚴格防范和控制風險，不得違反

77、規定向客戶出借資金或者證券。第一百二十一條 證券公司經營本法第一百二十條第一款第（一）項至第（三）項業務的，注冊資本最低限額為人民幣五千萬元；經營第（四）項至第（八）項業務之一的，注冊資本最低限額為人民幣一億元；經營第（四）項至第（八）項業務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣五億元。證券公司的注冊資本應當是實繳資本。國務院證券監督管理機構根據審慎監管原則和各項業務的風險程度，可以調整注冊資本最低限額，但不得少于前款規定的限額。第一百二十二條 證券公司變更證券業務范圍，變更主要股東或者公司的實際控制人，合并、分立、停業、解散、破產，應當經國務院證券監督管理機構核準。第一百二十三條 國務院證券

78、監督管理機構應當對證券公司凈資本和其他風險控制指標作出規定。證券公司除依照規定為其客戶提供融資融券外，不得為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保。第一百二十四條 證券公司的董事、監事、高級管理人員，應當正直誠實、品行良好，熟悉證券法律、行政法規，具有履行職責所需的經營管理能力。證券公司任免董事、監事、高級管理人員，應當報國務院證券監督管理機構備案。有中華人民共和國公司法第一百四十六條規定的情形或者下列情形之一的，不得擔任證券公司的董事、監事、高級管理人員：（一）因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易場所、證券登記結算機構的負責人或者證券公司的董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未

79、逾五年；（二）因違法行為或者違紀行為被吊銷執業證書或者被取消資格的律師、注冊會計師或者其他證券服務機構的專業人員，自被吊銷執業證書或者被取消資格之日起未逾五年。第一百二十五條 證券公司從事證券業務的人員應當品行良好，具備從事證券業務所需的專業能力。因違法行為或者違紀行為被開除的證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員和被開除的國家機關工作人員，不得招聘為證券公司的從業人員。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）24 國家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司中兼職的其他人員，不得在證券公司中兼任職務。第一百二十六條 國家設立證券投資者保護基金。證券

80、投資者保護基金由證券公司繳納的資金及其他依法籌集的資金組成，其規模以及籌集、管理和使用的具體辦法由國務院規定。第一百二十七條 證券公司從每年的業務收入中提取交易風險準備金，用于彌補證券經營的損失，其提取的具體比例由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。第一百二十八條 證券公司應當建立健全內部控制制度，采取有效隔離措施，防范公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突。證券公司必須將其證券經紀業務、證券承銷業務、證券自營業務、證券做市業務和證券資產管理業務分開辦理，不得混合操作。第一百二十九條 證券公司的自營業務必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行。證券公司的自營業務必須使

81、用自有資金和依法籌集的資金。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。第一百三十條 證券公司應當依法審慎經營，勤勉盡責，誠實守信。證券公司的業務活動，應當與其治理結構、內部控制、合規管理、風險管理以及風險控制指標、從業人員構成等情況相適應，符合審慎監管和保護投資者合法權益的要求。證券公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受干涉。第一百三十一條 證券公司客戶的交易結算資金應當存放在商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。證券公司不得將客戶的交易結算資金和證券歸入其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的交易結算資金和證券。證券公司破產或者清算時，客戶的交易結算資金和證券不屬于其破產財產或

82、者清算財產。非因客戶本身的債務或者法律規定的其他情形，不得查封、凍結、扣劃或者強制執行客戶的交易結算資金和證券。第一百三十二條 證券公司辦理經紀業務，應當置備統一制定的證券買賣委托書，供委托人使用。采取其他委托方式的，必須作出委托記錄?？蛻舻淖C券買賣委托，不論是否成交，其委托記錄應當按照規定的期限，保存于證券公司。第一百三十三條 證券公司接受證券買賣的委托，應當根據委托書載明的證券名稱、買賣數量、出價方式、價格幅度等，按照交易規則代理買賣證券，如實進行交易記錄；買賣成交后，應當按照規定制作買賣成交報告單交付客戶。證券交易中確認交易行為及其交易結果的對賬單必須真實，保證賬面證券余額與實際持有的證

83、券相一致。第一百三十四條 證券公司辦理經紀業務，不得接受客戶的全權委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數量或者買賣價格。證券公司不得允許他人以證券公司的名義直接參與證券的集中交易。第一百三十五條 證券公司不得對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾。第一百三十六條 證券公司的從業人員在證券交易活動中，執行所屬的證券公司的指令或者利用職務違反交易規則的，由所屬的證券公司承擔全部責任。證券公司的從業人員不得私下接受客戶委托買賣證券。第一百三十七條 證券公司應當建立客戶信息查詢制度，確?？蛻裟軌虿樵兤滟~戶信息、委托記錄、交易記錄以及其他與接受服務或者購買產品有關的重要信息。本文件由林

84、日升律師整理（微信號：rishenglin）25 證券公司應當妥善保存客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內部管理、業務經營有關的各項信息，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上述信息的保存期限不得少于二十年。第一百三十八條 證券公司應當按照規定向國務院證券監督管理機構報送業務、財務等經營管理信息和資料。國務院證券監督管理機構有權要求證券公司及其主要股東、實際控制人在指定的期限內提供有關信息、資料。證券公司及其主要股東、實際控制人向國務院證券監督管理機構報送或者提供的信息、資料，必須真實、準確、完整。第一百三十九條 國務院證券監督管理機構認為有必要時，可以委托會計師事務所、資產評估機構對證券公

85、司的財務狀況、內部控制狀況、資產價值進行審計或者評估。具體辦法由國務院證券監督管理機構會同有關主管部門制定。第一百四十條 證券公司的治理結構、合規管理、風險控制指標不符合規定的，國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正；逾期未改正，或者其行為嚴重危及該證券公司的穩健運行、損害客戶合法權益的，國務院證券監督管理機構可以區別情形，對其采取下列措施：（一）限制業務活動，責令暫停部分業務，停止核準新業務；（二）限制分配紅利，限制向董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利；（三）限制轉讓財產或者在財產上設定其他權利；（四）責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利；（五）撤銷有關業務許可；（六）認

86、定負有責任的董事、監事、高級管理人員為不適當人選；（七）責令負有責任的股東轉讓股權，限制負有責任的股東行使股東權利。證券公司整改后，應當向國務院證券監督管理機構提交報告。國務院證券監督管理機構經驗收，治理結構、合規管理、風險控制指標符合規定的，應當自驗收完畢之日起三日內解除對其采取的前款規定的有關限制措施。第一百四十一條 證券公司的股東有虛假出資、抽逃出資行為的，國務院證券監督管理機構應當責令其限期改正，并可責令其轉讓所持證券公司的股權。在前款規定的股東按照要求改正違法行為、轉讓所持證券公司的股權前，國務院證券監督管理機構可以限制其股東權利。第一百四十二條 證券公司的董事、監事、高級管理人員未

87、能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規行為或者重大風險的，國務院證券監督管理機構可以責令證券公司予以更換。第一百四十三條 證券公司違法經營或者出現重大風險，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，國務院證券監督管理機構可以對該證券公司采取責令停業整頓、指定其他機構托管、接管或者撤銷等監管措施。第一百四十四條 在證券公司被責令停業整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現重大風險時，經國務院證券監督管理機構批準，可以對該證券公司直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員采取以下措施：（一）通知出境入境管理機關依法阻止其出境；（二）申請司法機關禁止其轉移、轉讓或者以其他方式處分財

88、產，或者在財產上設定其他權利。第九章 證券登記結算機構 第一百四十五條 證券登記結算機構為證券交易提供集中登記、存管與結算服務，不以營利為目的，依法登記，取得法人資格。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）26 設立證券登記結算機構必須經國務院證券監督管理機構批準。第一百四十六條 設立證券登記結算機構，應當具備下列條件：（一）自有資金不少于人民幣二億元；（二）具有證券登記、存管和結算服務所必須的場所和設施；（三）國務院證券監督管理機構規定的其他條件。證券登記結算機構的名稱中應當標明證券登記結算字樣。第一百四十七條 證券登記結算機構履行下列職能：（一）證券賬戶、結算賬戶的設立；（

89、二）證券的存管和過戶；（三）證券持有人名冊登記；（四）證券交易的清算和交收；（五）受發行人的委托派發證券權益；（六）辦理與上述業務有關的查詢、信息服務；（七）國務院證券監督管理機構批準的其他業務。第一百四十八條 在證券交易所和國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的證券的登記結算，應當采取全國集中統一的運營方式。前款規定以外的證券，其登記、結算可以委托證券登記結算機構或者其他依法從事證券登記、結算業務的機構辦理。第一百四十九條 證券登記結算機構應當依法制定章程和業務規則，并經國務院證券監督管理機構批準。證券登記結算業務參與人應當遵守證券登記結算機構制定的業務規則。第一百五十條 在證券交易所或者

90、國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的證券，應當全部存管在證券登記結算機構。證券登記結算機構不得挪用客戶的證券。第一百五十一條 證券登記結算機構應當向證券發行人提供證券持有人名冊及有關資料。證券登記結算機構應當根據證券登記結算的結果，確認證券持有人持有證券的事實，提供證券持有人登記資料。證券登記結算機構應當保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整，不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。第一百五十二條 證券登記結算機構應當采取下列措施保證業務的正常進行：（一）具有必備的服務設備和完善的數據安全保護措施；（二）建立完善的業務、財務和安全防范等管理制度；（三）建立完善的風險管理系統。第一百五十三條

91、 證券登記結算機構應當妥善保存登記、存管和結算的原始憑證及有關文件和資料。其保存期限不得少于二十年。第一百五十四條 證券登記結算機構應當設立證券結算風險基金，用于墊付或者彌補因違約交收、技術故障、操作失誤、不可抗力造成的證券登記結算機構的損失。證券結算風險基金從證券登記結算機構的業務收入和收益中提取，并可以由結算參與人按照證券交易業務量的一定比例繳納。證券結算風險基金的籌集、管理辦法，由國務院證券監督管理機構會同國務院財政部門規定。第一百五十五條 證券結算風險基金應當存入指定銀行的專門賬戶，實行專項管理。證券登記結算機構以證券結算風險基金賠償后，應當向有關責任人追償。本文件由林日升律師整理（微

92、信號：rishenglin）27 第一百五十六條 證券登記結算機構申請解散，應當經國務院證券監督管理機構批準。第一百五十七條 投資者委托證券公司進行證券交易，應當通過證券公司申請在證券登記結算機構開立證券賬戶。證券登記結算機構應當按照規定為投資者開立證券賬戶。投資者申請開立賬戶，應當持有證明中華人民共和國公民、法人、合伙企業身份的合法證件。國家另有規定的除外。第一百五十八條 證券登記結算機構作為中央對手方提供證券結算服務的，是結算參與人共同的清算交收對手，進行凈額結算，為證券交易提供集中履約保障。證券登記結算機構為證券交易提供凈額結算服務時，應當要求結算參與人按照貨銀對付的原則，足額交付證券和

93、資金，并提供交收擔保。在交收完成之前，任何人不得動用用于交收的證券、資金和擔保物。結算參與人未按時履行交收義務的，證券登記結算機構有權按照業務規則處理前款所述財產。第一百五十九條 證券登記結算機構按照業務規則收取的各類結算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業務規則用于已成交的證券交易的清算交收，不得被強制執行。第十章 證券服務機構 第一百六十條 會計師事務所、律師事務所以及從事證券投資咨詢、資產評估、資信評級、財務顧問、信息技術系統服務的證券服務機構，應當勤勉盡責、恪盡職守，按照相關業務規則為證券的交易及相關活動提供服務。從事證券投資咨詢服務業務，應當經國務院證券監督管理機構核準

94、；未經核準，不得為證券的交易及相關活動提供服務。從事其他證券服務業務，應當報國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門備案。第一百六十一條 證券投資咨詢機構及其從業人員從事證券服務業務不得有下列行為：（一）代理委托人從事證券投資；（二）與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失；（三）買賣本證券投資咨詢機構提供服務的證券；（四）法律、行政法規禁止的其他行為。有前款所列行為之一，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第一百六十二條 證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料，任何人不得泄露、隱匿、偽造、篡改或者毀損。

95、上述信息和資料的保存期限不得少于十年，自業務委托結束之日起算。第一百六十三條 證券服務機構為證券的發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告及其他鑒證報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與委托人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。第十一章 證券業協會 第一百六十四條 證券業協會是證券業的自律性組織，是社會團體法人。證券公司應當加入證券業協會。證券業協會的權力機構為全體會員組成的會員大會。本文件

96、由林日升律師整理（微信號：rishenglin）28 第一百六十五條 證券業協會章程由會員大會制定，并報國務院證券監督管理機構備案。第一百六十六條 證券業協會履行下列職責：（一）教育和組織會員及其從業人員遵守證券法律、行政法規，組織開展證券行業誠信建設，督促證券行業履行社會責任；（二）依法維護會員的合法權益，向證券監督管理機構反映會員的建議和要求；（三）督促會員開展投資者教育和保護活動，維護投資者合法權益；（四）制定和實施證券行業自律規則，監督、檢查會員及其從業人員行為，對違反法律、行政法規、自律規則或者協會章程的，按照規定給予紀律處分或者實施其他自律管理措施；（五）制定證券行業業務規范，組織

97、從業人員的業務培訓；（六）組織會員就證券行業的發展、運作及有關內容進行研究，收集整理、發布證券相關信息，提供會員服務，組織行業交流，引導行業創新發展；（七）對會員之間、會員與客戶之間發生的證券業務糾紛進行調解；（八）證券業協會章程規定的其他職責。第一百六十七條 證券業協會設理事會。理事會成員依章程的規定由選舉產生。第十二章 證券監督管理機構 第一百六十八條 國務院證券監督管理機構依法對證券市場實行監督管理，維護證券市場公開、公平、公正，防范系統性風險，維護投資者合法權益，促進證券市場健康發展。第一百六十九條 國務院證券監督管理機構在對證券市場實施監督管理中履行下列職責：（一）依法制定有關證券市

98、場監督管理的規章、規則，并依法進行審批、核準、注冊，辦理備案；（二）依法對證券的發行、上市、交易、登記、存管、結算等行為，進行監督管理；（三）依法對證券發行人、證券公司、證券服務機構、證券交易場所、證券登記結算機構的證券業務活動，進行監督管理；（四）依法制定從事證券業務人員的行為準則，并監督實施；（五）依法監督檢查證券發行、上市、交易的信息披露；（六）依法對證券業協會的自律管理活動進行指導和監督；（七）依法監測并防范、處置證券市場風險；（八）依法開展投資者教育；（九）依法對證券違法行為進行查處；（十）法律、行政法規規定的其他職責。第一百七十條 國務院證券監督管理機構依法履行職責，有權采取下列措

99、施：（一）對證券發行人、證券公司、證券服務機構、證券交易場所、證券登記結算機構進行現場檢查；（二）進入涉嫌違法行為發生場所調查取證；（三）詢問當事人和與被調查事件有關的單位和個人，要求其對與被調查事件有關的事項作出說明；或者要求其按照指定的方式報送與被調查事件有關的文件和資料；（四）查閱、復制與被調查事件有關的財產權登記、通訊記錄等文件和資料；（五）查閱、復制當事人和與被調查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過戶記錄、財務會計資料及其他相關文件和資料；對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件和資料，可以予以封存、扣押；本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）29 （六）查詢當事人和

100、與被調查事件有關的單位和個人的資金賬戶、證券賬戶、銀行賬戶以及其他具有支付、托管、結算等功能的賬戶信息，可以對有關文件和資料進行復制；對有證據證明已經或者可能轉移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產或者隱匿、偽造、毀損重要證據的，經國務院證券監督管理機構主要負責人或者其授權的其他負責人批準，可以凍結或者查封，期限為六個月；因特殊原因需要延長的，每次延長期限不得超過三個月，凍結、查封期限最長不得超過二年；（七）在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時，經國務院證券監督管理機構主要負責人或者其授權的其他負責人批準，可以限制被調查的當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過三個月；案情復雜的，可以延

101、長三個月；（八）通知出境入境管理機關依法阻止涉嫌違法人員、涉嫌違法單位的主管人員和其他直接責任人員出境。為防范證券市場風險，維護市場秩序，國務院證券監督管理機構可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施。第一百七十一條 國務院證券監督管理機構對涉嫌證券違法的單位或者個人進行調查期間，被調查的當事人書面申請，承諾在國務院證券監督管理機構認可的期限內糾正涉嫌違法行為，賠償有關投資者損失，消除損害或者不良影響的，國務院證券監督管理機構可以決定中止調查。被調查的當事人履行承諾的，國務院證券監督管理機構可以決定終止調查；被調查的當事人未履行承諾或者有國務院規定的其他情形的，應當恢復調查。具體辦法由國務

102、院規定。國務院證券監督管理機構決定中止或者終止調查的，應當按照規定公開相關信息。第一百七十二條 國務院證券監督管理機構依法履行職責，進行監督檢查或者調查，其監督檢查、調查的人員不得少于二人，并應當出示合法證件和監督檢查、調查通知書或者其他執法文書。監督檢查、調查的人員少于二人或者未出示合法證件和監督檢查、調查通知書或者其他執法文書的，被檢查、調查的單位和個人有權拒絕。第一百七十三條 國務院證券監督管理機構依法履行職責，被檢查、調查的單位和個人應當配合，如實提供有關文件和資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞。第一百七十四條 國務院證券監督管理機構制定的規章、規則和監督管理工作制度應當依法公開。國務院證券監

103、督管理機構依據調查結果，對證券違法行為作出的處罰決定，應當公開。第一百七十五條 國務院證券監督管理機構應當與國務院其他金融監督管理機構建立監督管理信息共享機制。國務院證券監督管理機構依法履行職責，進行監督檢查或者調查時，有關部門應當予以配合。第一百七十六條 對涉嫌證券違法、違規行為，任何單位和個人有權向國務院證券監督管理機構舉報。對涉嫌重大違法、違規行為的實名舉報線索經查證屬實的，國務院證券監督管理機構按照規定給予舉報人獎勵。國務院證券監督管理機構應當對舉報人的身份信息保密。第一百七十七條 國務院證券監督管理機構可以和其他國家或者地區的證券監督管理機構建立監督管理合作機制，實施跨境監督管理。境

104、外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證等活動。未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，任何單位和個人不得擅自向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）30 第一百七十八條 國務院證券監督管理機構依法履行職責，發現證券違法行為涉嫌犯罪的，應當依法將案件移送司法機關處理；發現公職人員涉嫌職務違法或者職務犯罪的，應當依法移送監察機關處理。第一百七十九條 國務院證券監督管理機構工作人員必須忠于職守、依法辦事、公正廉潔，不得利用職務便利牟取不正當利益，不得泄露所知悉的有關單位和個人的商業秘密。國務院證券監督管理機構工作

105、人員在任職期間，或者離職后在中華人民共和國公務員法規定的期限內，不得到與原工作業務直接相關的企業或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業務直接相關的營利性活動。第十三章 法律責任 第一百八十條 違反本法第九條的規定，擅自公開或者變相公開發行證券的，責令停止發行，退還所募資金并加算銀行同期存款利息，處以非法所募資金金額百分之五以上百分之五十以下的罰款；對擅自公開或者變相公開發行證券設立的公司，由依法履行監督管理職責的機構或者部門會同縣級以上地方人民政府予以取締。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百八十一條 發行人在其公告的證券發行文件中隱

106、瞞重要事實或者編造重大虛假內容，尚未發行證券的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款；已經發行證券的，處以非法所募資金金額百分之十以上一倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法行為的，沒收違法所得，并處以違法所得百分之十以上一倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足二千萬元的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。第一百八十二條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予

107、警告，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款；沒有業務收入或者業務收入不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫?；蛘叱蜂N保薦業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百八十三條 證券公司承銷或者銷售擅自公開發行或者變相公開發行的證券的，責令停止承銷或者銷售，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫?；蛘叱蜂N相關業務許可。給投資者造成損失的，應當與發行人承擔連帶賠償責任。對直接負責的主管人員和

108、其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百八十四條 證券公司承銷證券違反本法第二十九條規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，可以并處五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫?；蛘叱蜂N相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，可以并處二十萬元以上二百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百八十五條 發行人違反本法第十四條、第十五條的規定擅自改變公開發行證券所募集資金的用途的，責令改正，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。發行

109、人的控股股東、實際控制人從事或者組織、指使從事前款違法行為的，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）31 第一百八十六條 違反本法第三十六條的規定，在限制轉讓期內轉讓證券，或者轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。第一百八十七條 法律、行政法規規定禁止參與股票交易的人員，違反本法第四十條的規定，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質的證券的，責令依法處

110、理非法持有的股票、其他具有股權性質的證券，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予處分。第一百八十八條 證券服務機構及其從業人員，違反本法第四十二條的規定買賣證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。第一百八十九條 上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的董事、監事、高級管理人員、持有該公司百分之五以上股份的股東，違反本法第四十四條的規定，買賣該公司股票或者其他具有股權性質的證券的，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。第一百九十條 違反本法第四十五條的規定，采取程序化交易影響證券交易所系

111、統安全或者正常交易秩序的，責令改正，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。第一百九十一條 證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人違反本法第五十三條的規定從事內幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。國務院證券監督管理機構工作人員從事內幕交易的，從重處罰。違反本法第五十

112、四條的規定，利用未公開信息進行交易的，依照前款的規定處罰。第一百九十二條 違反本法第五十五條的規定，操縱證券市場的，責令依法處理其非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。單位操縱證券市場的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百九十三條 違反本法第五十六條第一款、第三款的規定，編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的，處以二十萬元以上

113、二百萬元以下的罰款。違反本法第五十六條第二款的規定，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的，責令改正，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予處分。傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工作人員違反本法第五十六條第三款的規定，從事與其工作職責發生利益沖突的證券買賣的，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。第一百九十四條 證券公司及其從業人員違反本法第五十七條的規定，有損害客戶利益的行為的，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫?；蛘叱蜂N相關業務許可。

114、第一百九十五條 違反本法第五十八條的規定，出借自己的證券賬戶或者借用他人的證券賬戶從事證券交易的，責令改正，給予警告，可以處五十萬元以下的罰款。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）32 第一百九十六條 收購人未按照本法規定履行上市公司收購的公告、發出收購要約義務的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。收購人及其控股股東、實際控制人利用上市公司收購，給被收購公司及其股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。第一百九十七條 信息披露義務人未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披

115、露義務的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。發行人的控股股東、實際

116、控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。第一百九十八條 證券公司違反本法第八十八條的規定未履行或者未按照規定履行投資者適當性管理義務的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以下的罰款。第一百九十九條 違反本法第九十條的規定征集股東權利的，責令改正，給予警告，可以處五十萬元以下的罰款。第二百條 非法開設證券交易場所的，由縣級以上人民政府予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一

117、倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。證券交易所違反本法第一百零五條的規定，允許非會員直接參與股票的集中交易的，責令改正，可以并處五十萬元以下的罰款。第二百零一條 證券公司違反本法第一百零七條第一款的規定，未對投資者開立賬戶提供的身份信息進行核對的，責令改正，給予警告，并處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以下的罰款。證券公司違反本法第一百零七條第二款的規定，將投資者的賬戶提供給他人使用的，責

118、令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以下的罰款。第二百零二條 違反本法第一百一十八條、第一百二十條第一款、第四款的規定，擅自設立證券公司、非法經營證券業務或者未經批準以證券公司名義開展證券業務活動的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。對擅自設立的證券公司，由國務院證券監督管理機構予以取締。證券公司違反本法第一百二十條第五款規定提

119、供證券融資融券服務的，沒收違法所得，并處以融資融券等值以下的罰款；情節嚴重的，禁止其在一定期限內從事證券融資融券業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）33 第二百零三條 提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段騙取證券公司設立許可、業務許可或者重大事項變更核準的，撤銷相關許可，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百零四條 證券公司違反本法第一百二十二條的規定，未經核準變更證券業務范圍，變更主要股東或者

120、公司的實際控制人，合并、分立、停業、解散、破產的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百零五條 證券公司違反本法第一百二十三條第二款的規定，為其股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。股東有過錯的，在按照要求改正前，國務院

121、證券監督管理機構可以限制其股東權利；拒不改正的，可以責令其轉讓所持證券公司股權。第二百零六條 證券公司違反本法第一百二十八條的規定，未采取有效隔離措施防范利益沖突，或者未分開辦理相關業務、混合操作的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百零七條 證券公司違反本法第一百二十九條的規定從事證券自營業務的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以

122、下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可或者責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百零八條 違反本法第一百三十一條的規定，將客戶的資金和證券歸入自有財產，或者挪用客戶的資金和證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可或者責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款

123、。第二百零九條 證券公司違反本法第一百三十四條第一款的規定接受客戶的全權委托買賣證券的，或者違反本法第一百三十五條的規定對客戶的收益或者賠償客戶的損失作出承諾的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。證券公司違反本法第一百三十四條第二款的規定，允許他人以證券公司的名義直接參與證券的集中交易的，責令改正，可以并處五十萬元以下的罰款。第二百一十條 證券公司的從業人員違反本

124、法第一百三十六條的規定，私下接受客戶委托買賣證券的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得的，處以五十萬元以下的罰款。第二百一十一條 證券公司及其主要股東、實際控制人違反本法第一百三十八條的規定，未報送、提供信息和資料，或者報送、提供的信息和資料有虛假記載、誤導性陳述或 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）34 者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，并處以五十萬元以下的罰款。第二百一十二條 違反本法第一百四十五條的規定，擅自設

125、立證券登記結算機構的，由國務院證券監督管理機構予以取締，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二百一十三條 證券投資咨詢機構違反本法第一百六十條第二款的規定擅自從事證券服務業務，或者從事證券服務業務有本法第一百六十一條規定行為的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，并處

126、以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。會計師事務所、律師事務所以及從事資產評估、資信評級、財務顧問、信息技術系統服務的機構違反本法第一百六十條第二款的規定，從事證券服務業務未報備案的，責令改正，可以處二十萬元以下的罰款。證券服務機構違反本法第一百六十三條的規定，未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上十倍以下的罰款，沒有業務收入或者業務收入不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節嚴重的，并處暫?；蛘呓箯氖伦C券服務業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。第二

127、百一十四條 發行人、證券登記結算機構、證券公司、證券服務機構未按照規定保存有關文件和資料的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；泄露、隱匿、偽造、篡改或者毀損有關文件和資料的，給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款，并處暫停、撤銷相關業務許可或者禁止從事相關業務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。第二百一十五條 國務院證券監督管理機構依法將有關市場主體遵守本法的情況納入證券市場誠信檔案。第二百一十六條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門有下列情形之一的，對直接負

128、責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予處分：（一）對不符合本法規定的發行證券、設立證券公司等申請予以核準、注冊、批準的；（二）違反本法規定采取現場檢查、調查取證、查詢、凍結或者查封等措施的；（三）違反本法規定對有關機構和人員采取監督管理措施的；（四）違反本法規定對有關機構和人員實施行政處罰的；（五）其他不依法履行職責的行為。第二百一十七條 國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門的工作人員，不履行本法規定的職責，濫用職權、玩忽職守，利用職務便利牟取不正當利益，或者泄露所知悉的有關單位和個人的商業秘密的，依法追究法律責任。第二百一十八條 拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查

129、、調查職權，由證券監督管理機構責令改正，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款，并由公安機關依法給予治安管理處罰。第二百一十九條 違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）35 第二百二十條 違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金、違法所得，違法行為人的財產不足以支付的，優先用于承擔民事賠償責任。第二百二十一條 違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的有關規定，情節嚴重的，國務院證券監督管理機構可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。前款所稱證券市場禁入，是指在一定期限內直至終身不得從事證券業務、證券服務業務，不得擔任證券發

130、行人的董事、監事、高級管理人員，或者一定期限內不得在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所交易證券的制度。第二百二十二條 依照本法收繳的罰款和沒收的違法所得，全部上繳國庫。第二百二十三條 當事人對證券監督管理機構或者國務院授權的部門的處罰決定不服的，可以依法申請行政復議，或者依法直接向人民法院提起訴訟。第十四章 附則 第二百二十四條 境內企業直接或者間接到境外發行證券或者將其證券在境外上市交易，應當符合國務院的有關規定。第二百二十五條 境內公司股票以外幣認購和交易的，具體辦法由國務院另行規定。第二百二十六條 本法自 2020 年 3 月 1 日起施行。本文件由林日升律師整理（微信號：r

131、ishenglin）36 二二、最高院文件、最高院文件 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）37 最高人民法院關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司最高人民法院關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見法保障的若干意見 （法發201917 號）各省、自治區、直轄市高級人民法院，解放軍軍事法院，新疆維吾爾自治區高級人民法院生產建設兵團分院：現將最高人民法院關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見印發給你們，請認真貫徹執行。2019 年 6 月 20 日 最高人民法院關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見 在上海證券交易所（以下簡稱上交所

132、）設立科創板并試點注冊制，是中央實施創新驅動發展戰略、推進高質量發展的重要舉措，是深化資本市場改革的重要安排。為充分發揮人民法院審判職能作用，共同促進發行、上市、信息披露、交易、退市等資本市場基礎制度改革統籌推進，維護公開、公平、公正的資本市場秩序，保護投資者合法權益，現就注冊制改革試點期間人民法院正確審理與科創板相關案件等問題，提出如下意見。一、提高認識，增強為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的自覺性和主動性 1、充分認識設立科創板并試點注冊制的重要意義。習近平總書記在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制，充分體現了以習近平同志為核心的黨中央對資本市

133、場改革發展的高度重視和殷切希望。中央經濟工作會議提出，資本市場在金融運行中具有牽一發而動全身的作用，要通過深化改革，打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。從設立科創板入手，穩步試點股票發行注冊制，既是深化金融供給側結構性改革、完善資本市場基礎制度的重要體現，也有利于更好發揮資本市場對提升關鍵技術創新和實體經濟競爭力的支持功能，更好地服務高質量發展。各級人民法院要堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，認真落實習近平總書記關于資本市場的一系列重要指示批示精神，妥善應對涉科創板糾紛中的新情況、新問題，把保護投資者合法權益、防范化解金融風險作為證券審判的根本性任務，為加快形成融資

134、功能完備、基礎制度扎實、市場監管有效、投資者合法權益得到有效保護的多層級資本市場體系營造良好司法環境。2、準確把握科創板定位和注冊制試點安排?？苿摪迨琴Y本市場的增量改革，也是資本市場基礎制度改革創新的“試驗田”?？苿摪逯饕沼诜蠂覒鹇?、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業，發行上市條件更加包容，不要求企業上市前必須盈利，允許“同股不同權”企業和符合創新試點規定的紅籌企業上市，實行更加市場化的發行承銷、交易、并購重組、退市等制度。根據全國人大常委會授權，股票發行注冊制改革過程中調整適用中華人民共和國證券法關于股票公開發行核準制度的有關規定。本次注冊制試點總體分為上交所審核和證監會注

135、冊兩個環節，證監會對上交所的審核工作進行監督，建立健全以信息披露為中心的股票發行上市制度。各級人民法院要堅持穩中求進工作總基調，立足證券刑事、民事和行政審判實際，找準工作切入點，通過依法審判進一步 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）38 落實中央改革部署和政策要求，推動形成市場參與各方依法履職、歸位盡責及合法權益得到有效保護的良好市場生態，為投資者放心投資，科創公司大膽創新提供有力司法保障。二、尊重資本市場發展規律，依法保障以市場機制為主導的股票發行制度改革順利推進 3、支持證券交易所審慎開展股票發行上市審核。根據改革安排，上交所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題

136、方式開展審核工作。在案件審理中，發行人及其保薦人、證券服務機構在發行上市申請文件和回答問題環節所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，應當判令承擔虛假陳述法律責任；虛假陳述構成騙取發行審核注冊的，應當判令承擔欺詐發行法律責任。為保障發行制度改革順利推進，在科創板首次公開發行股票并上市企業的證券發行糾紛、證券承銷合同糾紛、證券上市保薦合同糾紛、證券上市合同糾紛和證券欺詐責任糾紛等第一審民商事案件，由上海金融法院試點集中管轄。4、保障證券交易所依法實施自律監管。由于科創板上市門檻具有包容性和科創公司技術迭代快、盈利周期長等特點，客觀上需要加強事中事后監管。對于證券交易所經法定程序制定的

137、科創板發行、上市、持續監管等業務規則，只要不具有違反法律法規強制性規定情形，人民法院在審理案件時可以依法參照適用。為統一裁判標準，根據最高人民法院關于上海金融法院案件管轄的規定（法釋201814 號）第三條的規定，以上海證券交易所為被告或者第三人與其履行職責相關的第一審金融民商事案件和行政案件，仍由上海金融法院管轄。5、確保以信息披露為中心的股票發行民事責任制度安排落到實處。民事責任的追究是促使信息披露義務人盡責歸位的重要一環，也是法律能否“長出牙齒”的關鍵。在證券商事審判中，要按照本次改革要求，嚴格落實發行人及其相關人員的第一責任。發行人的控股股東、實際控制人指使發行人從事欺詐發行、虛假陳述

138、的，依法判令控股股東、實際控制人直接向投資者承擔民事賠償責任。要嚴格落實證券服務機構保護投資者利益的核查把關責任，證券服務機構對會計、法律等各自專業相關的業務事項未履行特別注意義務，對其他業務事項未履行普通注意義務的，應當判令其承擔相應法律責任。準確把握保薦人對發行人上市申請文件等信息披露資料進行全面核查驗證的注意義務標準，在證券服務機構履行特別注意義務的基礎上，保薦人仍應對發行人的經營情況和風險進行客觀中立的實質驗證，否則不能滿足免責的舉證標準。對于不存在違法違規行為而單純經營失敗的上市公司，嚴格落實證券法投資風險“買者自負”原則，引導投資者提高風險識別能力和理性投資意識。6、尊重科創板上市

139、公司構建與科技創新特點相適應的公司治理結構?？苿摪迳鲜泄驹谏鲜星斑M行差異化表決權安排的，人民法院要根據全國人大常委會對進行股票發行注冊制改革的授權和公司法第一百三十一條的規定，依法認定有關股東大會決議的效力?？苿摪迳鲜泄緸榫S持創業團隊及核心人員穩定而擴大股權激勵對象范圍的，只要不違反法律、行政法規的強制性規定，應當依法認定其效力，保護激勵對象的合法權益。7、加強對科創板上市公司知識產權司法保護力度。依法審理涉科創板上市公司專利權、技術合同等知識產權案件，對于涉及科技創新的知識產權侵權行為，加大賠償力度，充分體現科技成果的市場價值，對情節嚴重的惡意侵權行為，要依法判令其承擔懲罰性賠償責任。進

140、一步發揮知識產權司法監督職能，積極探索在專利民事侵權訴訟中建立效力抗辯審理制度，促進知識產權行政糾紛的實質性解決，有效維護科創板上市公司知識產權合法權益。三、維護公開公平公正市場秩序，依法提高資本市場違法違規成本 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）39 8、嚴厲打擊干擾注冊制改革的證券犯罪和金融腐敗犯罪，維護證券市場秩序。依法從嚴懲治申請發行、注冊等環節易產生的各類欺詐和腐敗犯罪。對于發行人與中介機構合謀串通騙取發行注冊，以及發行審核、注冊工作人員以權謀私、收受賄賂或者接受利益輸送的，依法從嚴追究刑事責任。壓實保薦人對發行人信息的核查、驗證義務，保薦人明知或者應當明知發行人

141、虛構或者隱瞞重要信息、騙取發行注冊的，依法追究刑事責任。依法從嚴懲治違規披露、不披露重要信息、內幕交易、利用未公開信息交易、操縱證券市場等金融犯罪分子，嚴格控制緩刑適用，依法加大罰金刑等經濟制裁力度。對惡意騙取國家科技扶持資金或者政府紓困資金的企業和個人，依法追究刑事責任。加強與證券行政監管部門刑事信息共享機制建設，在證券案件審理中發現涉嫌有關犯罪線索的，應當及時向偵查部門反映并移送相關材料。推動完善證券刑事立法，及時制定出臺相關司法解釋，為促進市場健康發展提供法律保障。9、依法受理和審理證券欺詐責任糾紛案件，強化違法違規主體的民事賠償責任。根據注冊制試點安排，股票發行上市審核由過去監管部門對

142、發行人資格條件進行實質判斷轉向以信息披露為中心，主要由投資者自行判斷證券價值。在審理涉科創板上市公司虛假陳述案件時，應當審查的信息披露文件不僅包括招股說明書、年度報告、臨時報告等常規信息披露文件，也包括信息披露義務人對審核問詢的每一項答復和公開承諾；不僅要審查信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性，還要結合科創板上市公司高度專業性、技術性特點，重點關注披露的內容是否簡明易懂，是否便于一般投資者閱讀和理解。發行人的高級管理人員和核心員工通過專項資產管理計劃參與發行配售的，人民法院應當推定其對發行人虛假陳述行為實際知情，對該資產管理計劃的管理人或者受益人提出的賠償損失訴訟請求，不予支持。

143、加強對內幕交易和操縱市場民事賠償案件的調研和指導，積極探索違法違規主體對投資者承擔民事賠償責任的構成要件和賠償范圍。加大對涉科創板行政處罰案件和民事賠償案件的司法執行力度，使違法違規主體及時付出違法違規代價。10、依法審理公司糾紛案件，增強投資者對科創板的投資信心。積極調研特別表決權在科創板上市公司中可能存在的“少數人控制”“內部人控制”等公司治理問題，對于以公司自治方式突破科創板上市規則侵犯普通股東合法權利的，人民法院應當依法否定行為效力，禁止特別表決權股東濫用權利，防止制度功能的異化。案件審理中，要準確界定特別表決權股東權利邊界，堅持“控制與責任相一致”原則，在“同股不同權”的同時，做到“

144、同股不同責”。正確審理公司關聯交易損害責任糾紛案件，對于通過關聯交易損害公司利益的公司控股股東、實際控制人等責任主體，即使履行了法定公司決議程序也應承擔民事賠償責任；關聯交易合同存在無效或者可撤銷情形，符合條件的股東通過股東代表訴訟向關聯交易合同相對方主張權利的，應當依法予以支持。11、依法界定證券公司投資者適當性管理民事責任，落實科創板投資者適當性要求。投資者適當性管理義務的制度設計，是為了防止投資者購買與自身風險承受能力不相匹配的金融產品而遭受損失?？萍紕撔缕髽I盈利能力具有不確定性、退市條件更為嚴格等特點，決定了科創板本身有一定風險。對于證券公司是否充分履行投資者適當管理義務的司法審查標準

145、，核心是證券公司在為投資者提供科創板股票經紀服務前，是否按照一般人能夠理解的客觀標準和投資者能夠理解的主觀標準向投資者履行了告知說明義務。對于因未履行投資者適當性審查、信息披露及風險揭示義務給投資者造成的損失，人民法院應當判令證券公司承擔賠償責任。12、依法審理股票配資合同糾紛，明確股票違規信用交易的民事責任。股票信用交易作為證券市場的重要交易方式和證券經營機構的重要業務，依法屬于國家特許經營的金融業務。對于未取得特許經營許可的互聯網配資平臺、民間配資公司等法人機構與投資者簽 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）40 訂的股票配資合同，應當認定合同無效。對于配資公司或交易軟件

146、運營商利用交易軟件實施的變相經紀業務，亦應認定合同無效。四、有效保護投資者合法權益，建立健全與注冊制改革相適應的證券民事訴訟制度 13、推動完善符合我國國情的證券民事訴訟體制機制，降低投資者訴訟成本。根據立法進程和改革精神，全力配合和完善符合我國國情的證券民事訴訟體制、機制。立足于用好、用足現行代表人訴訟制度，對于共同訴訟的投資者原告人數眾多的，可以由當事人推選代表人，國務院證券監督管理機構設立的證券投資者保護機構以自己的名義提起訴訟，或者接受投資者的委托指派工作人員或委托訴訟代理人參與案件審理活動的，人民法院可以指定該機構或者其代理的當事人作為代表人。支持依法成立的證券投資者保護機構開展為投

147、資者提供專門法律服務等證券支持訴訟工作。按照共同的法律問題或者共同的事實問題等標準劃分適格原告群體，并在此基礎上分類推進訴訟公告、權利登記和代表人推選。代表人應當經所代表原告的特別授權，具有變更或者放棄訴訟請求等訴訟權利，對代表人與被告簽訂的和解或者調解協議，人民法院應當依法進行審查，以保護被代表投資者的合法權益。推動建立投資者保護機構輔助參與生效判決執行的機制，借鑒先行賠付的做法，法院將執行款項交由投資者保護機構提存，再由投資者保護機構通過證券交易結算系統向勝訴投資者進行二次分配。積極配合相關部門和有關方面，探索行政罰款、刑事罰金優先用于民事賠償的工作銜接和配合機制。研究探索建立證券民事、行

148、政公益訴訟制度。14、加強配套程序設計，提高投資者舉證能力。證券侵權案件中，投資者在取得和控制關鍵證據方面往往處于弱勢地位。探索建立律師民事訴訟調查令制度，便利投資者代理律師行使相關調查權，提高投資者自行收集證據的能力。研究探索適當強化有關知情單位和個人對投資者獲取證據的協助義務，對拒不履行協助取證義務的單位和個人要依法予以民事制裁。15、大力開展證券審判機制創新，依托信息化手段提高證券司法能力。推動建立開放、動態、透明的證券侵權案件專家陪審制度，從證券監管機構、證券市場經營主體、研究機構等單位遴選專家陪審員，參與證券侵權案件審理。要充分發揮專家證人在案件審理中的作用，探索專家證人的資格認定和

149、管理辦法。研究開發建設全國法院證券審判工作信息平臺，通過信息化手段實現證券案件網上無紙化立案，實現群體性訴訟立案便利化，依托信息平臺完善群體訴訟統一登記機制，解決適格原告權利登記、代表人推選等問題。著力解決案件審理與證券交易數據的對接問題，為損失賠償數額計算提供支持，提高辦案效率。16、全面推動證券期貨糾紛多元化解工作，推廣證券示范判決機制。堅持把非訴訟糾紛解決機制挺在前面，落實關于全面推進證券期貨糾紛多元化解機制建設的意見，依靠市場各方力量，充分調動市場專業資源化解矛盾糾紛，推動建立發行人與投資者之間的糾紛化解和賠償救濟機制。對虛假陳述、內幕交易、操縱市場等違法行為引發的民事賠償群體性糾紛，

150、需要人民法院通過司法判決宣示法律規則、統一法律適用的，受訴人民法院可選取在事實認定、法律適用上具有代表性的案件作為示范案件，先行審理并及時作出判決，引導其他當事人通過證券期貨糾紛多元化解機制解決糾紛，加大對涉科創板矛盾糾紛特別是群體性案件的化解力度。17、加強專業金融審判機構建設，提升證券審判隊伍專業化水平。根據金融機構分布和金融案件數量情況，在金融案件相對集中的地區探索設立金融法庭，對證券侵權案件實行集中管轄。其他金融案件較多的人民法院，可以設立專業化的金融審判合議庭。積極適應金融供給側結構性改革和金融風險防控對人民法院工作的新要求，在認真總結審判經驗的基礎上，加強對涉科創板案件的分析研判和

151、專業知識儲備，有針對性地開展證券審判專 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）41 題培訓，進一步充實各級人民法院的審判力量，努力建設一支政治素質高、業務能力強的過硬證券審判隊伍。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）42 三三、部門規章及規范性文件等、部門規章及規范性文件等 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）43 國務院關于進一步提高上市公司質量的意見國務院關于進一步提高上市公司質量的意見 國發202014 號 各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：資本市場在金融運行中具有牽一發而動全身的作用，上市公司是資本市場的基石。提

152、高上市公司質量是推動資本市場健康發展的內在要求，是新時代加快完善社會主義市場經濟體制的重要內容。國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知（國發200534號）印發以來，我國上市公司數量顯著增長、質量持續提升，在促進國民經濟發展中的作用日益凸顯。但也要看到，上市公司經營和治理不規范、發展質量不高等問題仍較突出，與建設現代化經濟體系、推動經濟高質量發展的要求還存在差距。同時，面對新冠肺炎疫情影響，上市公司生產經營和高質量發展面臨新的考驗。為進一步提高上市公司質量，現提出如下意見。一、總體要求 以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中、四中全會精神，認真落

153、實黨中央、國務院決策部署，貫徹新發展理念，堅持市場化、法治化方向，按照深化金融供給側結構性改革要求，加強資本市場基礎制度建設，大力提高上市公司質量。堅持存量與增量并重、治標與治本結合，發揮各方合力，強化持續監管，優化上市公司結構和發展環境，使上市公司運作規范性明顯提升，信息披露質量不斷改善，突出問題得到有效解決，可持續發展能力和整體質量顯著提高，為建設規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，促進經濟高質量發展提供有力支撐。二、提高上市公司治理水平 （一）規范公司治理和內部控制。完善公司治理制度規則，明確控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員的職責界限和法律責任?？毓晒蓶|、實際控制人

154、要履行誠信義務，維護上市公司獨立性，切實保障上市公司和投資者的合法權益。股東大會、董事會、監事會、經理層要依法合規運作，董事、監事和高級管理人員要忠實勤勉履職，充分發揮獨立董事、監事會作用。建立董事會與投資者的良好溝通機制，健全機構投資者參與公司治理的渠道和方式?？茖W界定國有控股上市公司治理相關方的權責，健全具有中國特色的國有控股上市公司治理機制。嚴格執行上市公司內控制度，加快推行內控規范體系，提升內控有效性。強化上市公司治理底線要求，倡導最佳實踐，加強治理狀況信息披露，促進提升決策管理的科學性。開展公司治理專項行動，通過公司自查、現場檢查、督促整改，切實提高公司治理水平。（證監會、國務院國資

155、委、財政部、銀保監會等單位負責）（二）提升信息披露質量。以提升透明度為目標，優化規則體系，督促上市公司、股東及相關信息披露義務人真實、準確、完整、及時、公平披露信息。以投資者需求為導向，完善分行業信息披露標準，優化披露內容，增強信息披露針對性和有效性。嚴格執行企業會計準則，優化信息披露編報規則，提升財務信息質量。上市公司及其他信息披露義務人要充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，并做到簡明清晰、通俗易懂。相 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）44 關部門和機構要按照資本市場規則，支持、配合上市公司依法依規履行信息披露義務。（證監會、國務院國資委、工業和信息化部、

156、財政部等單位負責）三、推動上市公司做優做強 （三）支持優質企業上市。全面推行、分步實施證券發行注冊制。優化發行上市標準，增強包容性。加強對擬上市企業的培育和輔導，提升擬上市企業規范化水平。鼓勵和支持混合所有制改革試點企業上市。發揮股權投資機構在促進公司優化治理、創新創業、產業升級等方面的積極作用。大力發展創業投資，培育科技型、創新型企業，支持制造業單項冠軍、專精特新“小巨人”等企業發展壯大。發揮全國中小企業股份轉讓系統、區域性股權市場和產權交易市場在培育企業上市中的積極作用。（證監會、國務院國資委、國家發展改革委、財政部、工業和信息化部等單位與各省級人民政府負責）（四）促進市場化并購重組。充分

157、發揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發展。完善上市公司資產重組、收購和分拆上市等制度，豐富支付及融資工具，激發市場活力。發揮證券市場價格、估值、資產評估結果在國有資產交易定價中的作用，支持國有企業依托資本市場開展混合所有制改革。支持境內上市公司發行股份購買境外優質資產，允許更多符合條件的外國投資者對境內上市公司進行戰略投資，提升上市公司國際競爭力。研究拓寬社會資本等多方參與上市公司并購重組的渠道。（證監會、工業和信息化部、國務院國資委、國家發展改革委、財政部、人民銀行、商務部、市場監管總局、國家外匯局等單位與各省級人民政府負責）（五）完善上市公司融資制度。加強

158、資本市場融資端和投資端的協調平衡，引導上市公司兼顧發展需要和市場狀況優化融資安排。完善上市公司再融資發行條件，研究推出更加便捷的融資方式。支持上市公司通過發行債券等方式開展長期限債務融資。穩步發展優先股、股債結合產品。大力發展權益類基金。豐富風險管理工具。探索建立對機構投資者的長周期考核機制，吸引更多中長期資金入市。（證監會、財政部、人民銀行、國家發展改革委、銀保監會等單位負責）（六）健全激勵約束機制。完善上市公司股權激勵和員工持股制度，在對象、方式、定價等方面作出更加靈活的安排。優化政策環境，支持各類上市公司建立健全長效激勵機制，強化勞動者和所有者利益共享，更好吸引和留住人才，充分調動上市公

159、司員工積極性。（證監會、國務院國資委、財政部等單位負責）四、健全上市公司退出機制 （七）嚴格退市監管。完善退市標準，簡化退市程序，加大退市監管力度。嚴厲打擊通過財務造假、利益輸送、操縱市場等方式惡意規避退市行為，將缺乏持續經營能力、嚴重違法違規擾亂市場秩序的公司及時清出市場。加大對違法違規主體的責任追究力度。支持投資者依法維權，保護投資者合法權益。（證監會、最高人民法院、公安部、國務院國資委等單位與各省級人民政府負責）（八）拓寬多元化退出渠道。完善并購重組和破產重整等制度，優化流程、提高效率，暢通主動退市、并購重組、破產重整等上市公司多元化退出渠道。有關地區和部門要綜合施 本文件由林日升律師整

160、理（微信號：rishenglin）45 策，支持上市公司通過并購重組、破產重整等方式出清風險。（證監會、最高人民法院、司法部、國務院國資委等單位與各省級人民政府負責）五、解決上市公司突出問題 （九）積極穩妥化解上市公司股票質押風險。堅持控制增量、化解存量，建立多部門共同參與的上市公司股票質押風險處置機制，強化場內外一致性監管，加強質押信息共享。強化對金融機構、上市公司大股東及實際控制人的風險約束機制。嚴格執行分層次、差異化的股票質押信息披露制度。嚴格控制限售股質押。支持銀行、證券、保險、私募股權基金等機構參與上市公司股票質押風險化解。（證監會、最高人民法院、人民銀行、銀保監會、國務院國資委等單

161、位與各省級人民政府負責）（十）嚴肅處置資金占用、違規擔保問題?？毓晒蓶|、實際控制人及相關方不得以任何方式侵占上市公司利益。堅持依法監管、分類處置，對已形成的資金占用、違規擔保問題，要限期予以清償或化解；對限期未整改或新發生的資金占用、違規擔保問題，要嚴厲查處，構成犯罪的依法追究刑事責任。依法依規認定上市公司對違規擔保合同不承擔擔保責任。上市公司實施破產重整的，應當提出解決資金占用、違規擔保問題的切實可行方案。（證監會、最高人民法院、公安部等單位與各省級人民政府負責）（十一）強化應對重大突發事件政策支持。發生自然災害、公共衛生等重大突發事件，對上市公司正常生產經營造成嚴重影響的，證券監管部門要在

162、依法合規前提下，作出靈活安排；有關部門要依托宏觀政策、金融穩定等協調機制，加強協作聯動，落實好產業、金融、財稅等方面政策；各級政府要及時采取措施，維護勞務用工、生產資料、公用事業品供應和物流運輸渠道，支持上市公司盡快恢復正常生產經營。（國家發展改革委、財政部、工業和信息化部、商務部、稅務總局、人民銀行、銀保監會、證監會等單位與各省級人民政府負責）六、提高上市公司及相關主體違法違規成本 （十二）加大執法力度。嚴格落實證券法等法律規定，加大對欺詐發行、信息披露違法、操縱市場、內幕交易等違法違規行為的處罰力度。加強行政機關與司法機關協作，實現涉刑案件快速移送、快速查辦，嚴厲查處違法犯罪行為。完善違法

163、違規行為認定規則，辦理上市公司違法違規案件時注意區分上市公司責任、股東責任與董事、監事、高級管理人員等個人責任；對涉案證券公司、證券服務機構等中介機構及從業人員一并查處，情節嚴重、性質惡劣的，依法采取暫停、撤銷、吊銷業務或從業資格等措施。（證監會、公安部、最高人民法院、財政部、司法部等單位與各省級人民政府負責）（十三）推動增加法制供給。推動修訂相關法律法規，加重財務造假、資金占用等違法違規行為的行政、刑事法律責任，完善證券民事訴訟和賠償制度，大幅提高相關責任主體違法違規成本。支持投資者保護機構依法作為代表人參加訴訟。推廣證券期貨糾紛示范判決機制。（證監會、最高人民法院、司法部、公安部、財政部等

164、單位負責）七、形成提高上市公司質量的工作合力 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）46（十四）持續提升監管效能。堅持服務實體經濟和保護投資者合法權益方向，把提高上市公司質量作為上市公司監管的重要目標。加強全程審慎監管，推進科學監管、分類監管、專業監管、持續監管，提高上市公司監管有效性。充分發揮證券交易所一線監督及自律管理職責、上市公司協會自律管理作用。（證監會負責）（十五）強化上市公司主體責任。上市公司要誠實守信、規范運作，專注主業、穩健經營，不斷提高經營水平和發展質量。上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員要各盡其責，公平對待所有股東。對損害上市公司利益的行

165、為，上市公司要依法維權。鼓勵上市公司通過現金分紅、股份回購等方式回報投資者，切實履行社會責任。（證監會、國務院國資委、財政部、全國工商聯等單位負責）（十六）督促中介機構歸位盡責。健全中介機構執業規則體系，明確上市公司與各類中介機構的職責邊界，壓實中介機構責任。相關中介機構要嚴格履行核查驗證、專業把關等法定職責，為上市公司提供高質量服務。相關部門和機構要配合中介機構依法依規履職，及時、準確、完整地提供相關信息。（證監會、財政部、司法部、銀保監會等單位與各省級人民政府負責）（十七）凝聚各方合力。完善上市公司綜合監管體系，推進上市公司監管大數據平臺建設，建立健全財政、稅務、海關、金融、市場監管、行業

166、監管、地方政府、司法機關等單位的信息共享機制。增加制度供給，優化政策環境，加強監管執法協作，協同處置上市公司風險。充分發揮新聞媒體的輿論引導和監督作用，共同營造支持上市公司高質量發展的良好環境。（各相關單位與各省級人民政府負責）國務院 2020 年 10 月 5 日 （此件公開發布）本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）47 關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見見 為進一步落實創新驅動發展戰略，增強資本市場對提高我國關鍵核心技術創新能力的服務水平，促進高新技術產業和戰略性新興產業發展，支持上海國際金融中心和科技創

167、新中心建設，完善資本市場基礎制度，推動高質量發展，根據黨中央、國務院決策部署和全國人民代表大會常務委員會 關于授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用 中華人民共和國證券法有關規定的決定、關于延長授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用中華人民共和國證券法 有關規定期限的決定，現就在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）設立科創板并試點注冊制，提出以下意見。一、總體要求 （一）指導思想。深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神，認真落實習近平總書記關于資本市場的一系列重要指示批示精神，按照黨中央、國務院決策部署，堅持穩中求進求進工作總基調，貫徹新發展理念，深化供紿側結構性

168、改革，著眼于加快形成融資功能完備、基礎制度扎實、市場監管有效、投資者合法權益得到有效保護的多層次資本市場體系，從設立上交所科創板入手，穩步試點注冊制，統籌推進發行、上市、信息披露、交易、退市等基礎制度改革，發揮資本市場對提升科技創新能力和實體經濟競爭力的支持功能，更好服務高質量發展。（二）基本原則。一是堅持市場導向，強化市場約束。尊重市場規律，明確和穩定市場預期，建立以市場機制為主導的新股發行制度安排。二是堅持法治導向，依法治市。健全資本市場法律體系，強化依法全面從嚴監管，保護投資者合法權益，進一步明確市場參與各方權利義務，逐步形成市場參與各方依法履職盡責及維護自身合法權益的市場環境。三是強化

169、信息披露監管，歸位盡責。建立和完善以信息披露為中心的股票發行上市制度，強化發行人對信息披露的誠信義務和法律責任，充分發揮中介機構核査把關作用，引導投資者提高風險識別能力和理性投資意識。四是堅持統籌協調，守住底線。發揮好相關政府部門和有關方面的協同配合作用，形成共促市場穩定徤康發展的合力，及時防范和化解市場風險。二、設立上交所科創板（三）準確把極科創板定位。在上交所新設科創板，堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求，主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興

170、產業，推動互聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業深度融合，引領中高端消費，推動質量變革、效率變革、動力變革。具體行業范圍由上交所發布并適時更新。（四）制定更具包容性的科創板上市條件。更加注重企業科技創新能力，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市。綜合考慮預計市值、收入、凈利潤、研發投入、現金流等因素，設置多元包容的上市條件。具體由上交所制定并公布。（五）允許特殊股權結構企業和紅籌企業上市。依照公司法第一百三十一條規定，允許科技創新企業發行具有特別表決權的類別股份，每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。特別

171、表決權股份一經轉讓，應 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）48 當恢復至與普通股份同等的表決權。公司發行特別表決權股份的，應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制等事項。存在特別表決權股份的境內科技創新企業申請發行股票并在科創板上市的，公司章程規定的上述事項應當符合上交所有關要求，同時在招股說明書等公開發行文件中，充分披露并特別提示有關差異化表決安排的主要內容、相關風險及對公司治理的影響，以及依法落實保護投資者合

172、法權益的各項措施。符合 國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知（國辦發201821 號）規定的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證并在科創板上市。紅籌企業發行存托憑證的，按國家有關稅收政策執行。（六）確定投資者適當性要求。個人投資者投資科創板股票，證券賬戶及資金賬戶持有資產規模應當達到規定標準，且具備相關股票投資經驗和相應的風險承受能力。具體標準由上交所制定，并可根據科創板運行情況作適當調整。強化證券公司投資者適當性管理義務和責任追究。三、穩步實施注冊制試點改革（七）合理制定股票發行條件。精簡優化現行公開發行股票條件。申請公開發行股票的公司，除符合科創板

173、定位外，還應當符合下列基本發行條件：一是具備健全且運行良好的組織機構，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形；二是會計基礎工作規范，內部控制制度健全且有效執行，最近三年財務會計報告被出具標準無保留意見審計報告；三是發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在嚴重損害社會公共利益的重大違法行為；四是證監會規定的其他條件。逐步將現行發行條件中可以由投資者判斷的事項轉化為更加嚴格，更加全面、深入、精準的信息披露要求制度體系。證監會制定科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）等規

174、則，對科創板試點注冊制的發 行條件、注冊程序和具體信息披露要求等作出規定。企業公開發行股票并在科創板上市交易，必須符合發行條件與上市條件，報上交所審核并經證監會注冊。（八）上交所負責科創板發行上市審核。上交所受理企業公開發行股票并上市的申請，審核并判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。審核工作主要通過提出問題、回答問題方式展開，督促發行人完善信息披露內容。上交所制定審核標準、審核程序等規則，報證監會批準。上交所成立由相關領域科技專家、知名企業家、資深投資專家等組成的科技創新咨詢委員會，為發行上市審核提供專業咨詢和政策建議。必要時可對申請發行上市的企業進行詢問。（九）證監會負責科創板

175、股票發行注冊。上交所審核通過后，將審核意見及發行人注冊申請文件報送證監會履行注冊程序。注冊工作不適用發行審核委員會審核程序，按證監會制定的程序進行，依照規定的發行條件和信息披露要求，在 20 個工作日內作出是否同意注冊的決定?？苿摪迳鲜泄痉枪_發行新股實行注冊制，具體程序與公開發行相間。證監會完善再融資制度，提高科創板再融資便利性。（十）證監會對上交所審核工作進行監督。督促上交所建立內部防火墻制度，發行上市審核部門與其他部門隔離運行，防范利益沖突。持續追蹤發行人的信息披露文件、上交所的審核意見，定期或不定期對上交所審核工作進行抽查和檢査，落實對上交所審核工作的監督問責機制。督促上交所提高審核

176、工作透明度，審核過程和審核意見向社會公開，減少自由裁量 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）49 空間。上交所參與審核的人員，不得與發行人有利害關系，不得直接或間接與發行人有利益往來，不得持有發行人的股票，不得私下與發行人進行接觸，切實防范以權謀私、利益輸送等違法違紀行為。（十一）強化事前事中事后全過程監管。在發行上市審核、注冊和新股發行過程中，發現發行人存在重大違法違規嫌疑的，證監會可以要求上交所處理，也可以宣布發行注冊暫緩生效，或者暫停新股發行，直至撤銷發行注冊。四、完善基礎制度（十二）構建科創板股票市場化發行承銷機制?？苿摪迨袌鲂鹿砂l行價格、規模、節奏主要通過市場化方式

177、決定，強化市場約束。對新股發行定價不設限制，建立以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制，充分發揮機構投資者專業能力。試行保薦人相關子公司“跟投”制度。支持科創板上市公司引入戰略投資者，科技創新企業高管、員工可以參與戰略配售，發揮好超額配售選擇權制度作用，促進股價穩定。加強對定價承銷的事中事后監管，建立上市后交易價格監控機制，約束非理性定價。制定合理的科創板上市公司股份鎖定期和減持制度安棑。（十三）強化信息彼露監管。切實樹立以信息披露為中心的監管理念，全面建立嚴格的信息披露體系并嚴格執行。明確發行人是信息披露第一責任人，充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，確保信息披露真實、

178、準確、完整、及時、公平。明確發行人的控股股東、實際控制人不得要求或協助發行人隱瞞重要信息。上交所建立以上市規則為中心的持續監管規則體系，在持續信息披露、并購重組、股權激勵、退市等方面制定符合科創板上市公司特點的具體實施規則，報證監會批準?？苿摪迳鲜泄疽鶕陨硖攸c，強化對業繢波動、行業風險、公司治理等相關事項的針對性信息披露。明確要求發行人披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關信息，督促引導發行人將募集資金重點投向科技創新領域。（十四）完善交易制度?？苿摪宀扇—毩⒔灰啄K和獨立行情顯示，交易日歷、證券賬戶、申報成交等安排與上交所主扳一致?；涌苿摪迳鲜泄咎攸c和投資者適當性要求，建立更加

179、市場化的交易機制，研究制定股票日漲跌幅等標準。適當提高每筆最低交易股票數量。穩妥有序將科創板股票納入融資融券標的，促進融資融券業務均衡發展。在競價交易基礎上，條件成熟時引入做市商機制?？苿摪暹\行一段時間后，由上交所對交易制度進行綜合評估，必要時加以完善。（十五）建立高效的并購重組機制?？苿摪迳鲜泄静①徶亟M統一由上交所審核，涉及發行股票的，實行注冊制。證監會依法批準上交所制定的科創板上市公司并購重組審核標準及規則體系。達到一定規模的上市公司，可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。（十六）嚴格實施退市制度。嚴格交易類強制退市指標，對交易量、股價、股東人數等不符合條件的企業依法終止

180、上市。優化財務類強制退市指標，科創板股票不適用證券法第五十六條第三項關干連續虧損終止上市的規定；對連續被出具否定或無法表示意見審計報告的上市公司實施終止上市。嚴格實施重大違法強制退市制度，對構成欺詐發行、重大信息披露違法或其他重大違法行為的上市公司依法堅決終止上市?？苿摪骞善辈贿m用證券法第五十五條關子暫停上市的規定，應當退市的直接終止上市。五、完善配套改革措施（十七）加強科創板上市公司持續監管。上交所要依法發揮線監管職能，強化監管問詢，加大現場檢査力度，提高上市公司信息披露質量。適當延長核心技術團隊股份鎖定期，促進上市公司穩定經營。適當延長未盈利上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管

181、理人員的股份鎖定期。加強上市公司信息披露與二級市場監管聯動，切實防范和打擊內幕交 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）50 易與操縱市場行為。（十八）強化中介機構責任。保薦人作為主要中介機構，必須誠實守信、勤勉盡責，充分了解發行人經營情況和風險，并對發行人的申請文件和信息披露資料進行全面核査驗證。建立保薦人資格與新股發行信息技露質量掛鉤機制。適當延長保薦人持續督導期。證券服務機構及其從業人員應當對本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務。對發行人、上市公司虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負有責任的保薦人、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構，加大處

182、罰力度。（十九）保護投資者合法權益。嚴厲打擊欺詐發行、虛假陳述等違法行為。對以欺騙手段騙取發行注冊等違法行為，依照證券法第一百八十九條等規定依法從重處罰。對欺詐發行上市的，可以責令上市公司及其控股股東、實際控制人按規定購回已上市的股份。探索建立發行人和投資者之間的糾紛化解和賠償救濟機制。將發行人和相關中介機構及責任人的信用記錄納入國家統一信用信息平臺，加強監管信息共享，完善失信聯合懲戒機制。（二十）推動完善有關法律法規。加強行政執法與司法的銜接，符合刑事追訴標準、涉嫌犯罪的案件，依法及時移送司法機關追究刑事責任。推動完善相關法律制度和司法解釋，建立徤全證券支持訴訟示范判決機制。根據試點情況，探

183、索完善與注冊制相適應的證券民事訴訟法律制度。證監會根據本意見制定科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）等監管規則，明確股票發行條件、注冊程序、信息披露、中介機構職責、監督管理和法律責任等事項，并完善相關配套制度規則。上交所應制定科創板發行、上市、信息披露、交易、退市等業務規則，建立徤全公開透明高效的審核機制。證監會及上交所根據科創板運行和注冊制試點情況，及時總結經驗，適時調整完善相關具體制度安棑。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）51 關于就設立科創板并試點注冊制相關配套業務規則公開征關于就設立科創板并試點注冊制相關配套業務規則公開征求意見的通知求意見的通知 為了保障設

184、立科創板并試點注冊制的順利開展，規范上海證券交易所科創板股票發行上市審核、發行承銷、持續監管及交易等行為，維護市場秩序，保護投資者合法權益，根據關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見 科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）科創板上市公司持續監管辦法（試行）等法律法規、部門規章和規范性文件，上海證券交易所起草了 上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則（征求意見稿）上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法（征求意見稿）上海證券交易所科技創新咨詢委員會工作規則（征求意見稿）上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法（征求意見稿）上海證券交易所科創板股票上市規則（征求意見稿）上海

185、證券交易所科創板股票交易特別規定（征求意見稿）6 項配套業務規則（詳見附件），現向社會公開征求意見。意見反饋截止時間為 2019 年 2 月 20 日。有關意見或建議可通過下列兩種方式提出：登錄上海證券交易所網站（網址：http:/），進入“規則”欄目下的“公開征求意見”專欄提出；或以書面形式反饋至上海證券交易所，通信地址：上海市浦東新區浦東南路 528 號上海證券交易所法律部，郵政編碼：200120。特此通知。附件：1.上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則（征求意見稿）2.上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則（征求意見稿）起草說明 3.上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法（征求

186、意見稿）4.上海證券交易所科創板股票上市委員會管理辦法（征求意見稿）起草說明 5.上海證券交易所科技創新咨詢委員會工作規則（征求意見稿）6.上海證券交易所科技創新咨詢委員會工作規則（征求意見稿）起草說明 7.上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法（征求意見稿）8.上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法（征求意見稿）起草說明 9.上海證券交易所科創板股票上市規則（征求意見稿）10.上海證券交易所科創板股票上市規則（征求意見稿）起草說明 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）52 11.上海證券交易所科創板股票交易特別規定（征求意見稿）12.上海證券交易所科創板股票交易特別

187、規定（征求意見稿）起草說明 上海證券交易所 二一九年一月三十日 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）53 上海證券交易所股票上市規則（上海證券交易所股票上市規則（2019 年年 4 月修訂）月修訂）各市場參與人：為了進一步規范上市公司治理，完善中小投資者保護，上海證券交易所（以下簡稱本所）對上海證券交易所股票上市規則進行了修改，相關條文修改如下：一、在第 3.1.5 條中新增一款作為第一款：“董事每屆任期不得超過 3 年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務?！倍?、在第 8.2.1 條中新增一款作為第三款：“股東大會應當設置會場，

188、以現場會議形式召開?，F場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少 2 個交易日公告并說明原因。上市公司應當提供網絡投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席?！比?、在第 11.9.5 條中新增一款作為第二款：“上市公司控股子公司不得取得該上市公司發行的股份。確因特殊原因持有股份的，應當在一年內依法消除該情形。前述情形消除前，相關子公司不得行使所持股份對應的表決權?！毙薷暮蟮纳虾ＷC券交易所股票上市規則（2019 年 4 月修訂）（詳見附件），已經本所理事會

189、審議通過并報經中國證監會批準，現予以發布，自發布之日起施行。特此通知。上海證券交易所 二一九年四月三十日（1998 年 1 月實施 2000 年 5 月第一次修訂 2001 年 6 月第二次修訂 2002 年 2 月第三次修訂 2004 年 12 月第四次修訂 2006 年 5 月第五次修訂 2008 年 9 月第六次修訂 2012 年 7 月第七次修訂 2013 年 12 月第八次修訂 2014 年 10 月第九次修訂 2018 年 4 月第十次修訂 2018 年 6 月第十一次修訂 2018 年 11 月第十二次修訂 2019 年 4 月第十三次修訂）第一章 總則 1.1 為規范股票、存托

190、憑證、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱可轉換公司債券）和其他衍生品種（以下統稱股票及其衍生品種）的上市行為，以及上市公司和相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）和證券交易所管理辦法等相關法律、行政法規、部門規章以及上海證券交易所章程，制定本規則。1.2 在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市的股票、存托憑證及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜，適用本規則。中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）和本所對境內外公司的股票、存托憑證以及權證等衍生品種在本所的上市、信息披露、停

191、牌等事宜另有規定的，從其規定。1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市，應當經本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。1.4 發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）54 1.5 本所依據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定、上市協議、聲明與承諾，對發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人

192、員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員進行監管。第二章 信息披露的基本原則和一般規定 2.1 上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。2.2 上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。2.3 上市公司和相關信息披露義務人應當在本

193、規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。2.4 上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應當及時向本所報告，并依照本所相關規定披露。2.5 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。2.6 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。披露預測性信息及

194、其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。2.7 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。2.8 上市公司和相關信息披露義務人應當關注公共媒體（包括主要網站）關于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面核實相關情況，在規定期限內如實回復本所就上述事項提出的問詢，并按照本規則規定和本所要求及時就相關情況作出公告，不得以相關事項存在不確定性或需要保密為由不履行報告和公告義務。2.9 上市公司和相關信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員和其他內幕信息知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最

195、小范圍內，不得泄漏公司內幕信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。2.10 上市公司應當按照有關規定，制定和執行信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度經公司董事會審議通過后，應當及時報本所備案并在本所網站披露。2.11 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）55 上市公司應當制定規范董事、監事、高級管理人員對外發布信息的行為規范，明確未經公司董事會許可不得對外發布的情形。2.12 上市公司應披露的信息包括定期報告和臨時報告。公司在披露信息前，應當按照本規則或者本所要求，在第一時間向本所報送定期報告或者臨時報告文稿和相關備查文件。公告文稿應當使用事

196、實描述性的語言，簡明扼要、通俗易懂地說明應披露事件，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質的詞句。公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本，同時采用外文文本的，應當保證兩種文本內容的一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。2.13 本所根據有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定，對上市公司和相關信息披露義務人的信息披露文件進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。定期報告和臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應當按照本所的要求辦理。2.1

197、4 上市公司的定期報告和臨時報告以及相關信息披露義務人的公告經本所登記后，應當在中國證監會指定的媒體上披露。公司和相關信息披露義務人應當保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內容完全一致，未能按照既定日期或已登記內容披露的，應當立即向本所報告。2.15 上市公司和相關信息披露義務人在其他公共媒體發布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。公司董事、監事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前款規定。2.16 上市公司應當將定期報告和臨時報告等信息披露文件和相關備查文件在公告的同時備置于公司住所，供公眾查閱。2.17 上市公司應當配備信息披

198、露所必需的通訊設備，保證對外咨詢電話的暢通。2.18 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，并且符合以下條件的，上市公司可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：（一）擬披露的信息尚未泄漏；（二）有關內幕人士已書面承諾保密；（三）公司股票及其衍生品種的交易未發生異常波動。經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。暫緩披露申請未獲本所同意，暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。2.19 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）56 上市公司擬

199、披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者本所認可的其他情形，按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關義務。2.20 上市公司和相關信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢、未按照本規則規定和本所要求進行公告的，或者本所認為必要時，本所可以交易所公告的形式向市場說明有關情況。2.21 上市公司發生的或與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標準，或者本規則沒有具體規定，但本所或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當比照本規則及時披露，且在發生類似事件時，按照同一標準予以披露。2.

200、22 上市公司對本規則的具體要求有疑問的，可以向本所咨詢。2.23 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，并嚴格履行所作出的承諾。2.24 保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為上市公司和相關信息披露義務人的證券業務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告、法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。保薦人及其保薦代表人、證券服務

201、機構及其相關人員應當及時制作工作底稿，完整保存發行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業務活動記錄及相關資料。本所可以根據監管需要調閱、檢查工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料。2.25 本所根據本規則及本所其他相關規定和監管需要，對上市公司及其相關主體進行現場檢查，上市公司及其相關主體應當積極配合。前款所述現場檢查，是指本所在上市公司及其所屬企業和機構（以下稱檢查對象）的生產、經營、管理場所以及其他相關場所，采取查閱、復制文件和資料、查看實物、談話及詢問等方式，對檢查對象的信息披露、公司治理等規范運作情況進行監督檢查的行為。第三章 董事、監事和高級管理人員 第一節 董事、監事和高級管理人員

202、聲明與承諾 3.1.1 董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事和監事應當在股東大會或者職工代表大會通過相關決議后一個月內，新任高級管理人員應當在董事會通過相關決議后一個月內，簽署一式 3 份董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書，并向本所和公司董事會備案。董事、監事和高級管理人員簽署董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書時，應當由律師解釋該文件的內容，董事、監事和高級管理人員在充分理解后簽字并經律師見證。董事會秘書應當督促董事、監事和高級管理人員及時簽署董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書，并按照本所規定的途徑和方式提交董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書的書面文件和電

203、子文件。3.1.2 董事、監事和高級管理人員應當在董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書中聲明：本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）57（一）持有本公司股票的情況；（二）有無因違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則受查處的情況；（三）參加證券業務培訓的情況；（四）其他任職情況和最近五年的工作經歷；（五）擁有其他國家或者地區的國籍、長期居留權的情況；（六）本所認為應當聲明的其他事項。3.1.3 董事、監事和高級管理人員應當保證董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書中聲明事項的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。聲明事項發生變化時（持有本公

204、司股票的情況除外），董事、監事和高級管理人員應當自該等事項發生變化之日起 5 個交易日內，向本所和公司董事會提交有關最新資料。3.1.4 董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，并在董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書中作出承諾：（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；（二）遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；（三）遵守并促使本公司遵守公司章程；（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍

205、生品種交易價格產生較大影響的事項。3.1.5 董事每屆任期不得超過 3 年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：（一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；（二）認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸

206、責任；（三）證券法 公司法有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。3.1.6 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。審計委員會中獨立董事應當占半數以上并擔任召集人，且至少有一名獨立董事是會計專業人士。3.1.7 董事、監事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應當遵守公司法 證券法、中國證監會和本所相關規定及公司章程。董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應當根據相關規定提前報本所備案；所持本公司股份發生變動的，應當及時向公司報告并由公司在本所網站公告。3.1

207、.8 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）58 董事、監事、高級管理人員、持有上市公司 5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。3.1.9 上市公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當在公告中表明有關獨立董事的議案以本所審核無異議為前提，并將獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時向本所報送董事會的書面意見。3.1.10 本所在收到前條所

208、述材料后 5 個交易日內，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，董事會應當在股東大會上對該獨立董事候選人被本所提出異議的情況作出說明，并表明不將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。第二節 董事會秘書 3.2.1 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。公司應當設立由董事會秘書負責管理的信息披露事務部門。3.2.2 董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：（一）負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；（二）負責投資者關系管理，協調公司與

209、證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露；（五）關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；（六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的職責；（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作

210、出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；（九）公司法、中國證監會和本所要求履行的其他職責。3.2.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責，有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘

211、書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。3.2.4 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）59 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質，并取得本所頒發的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：（一）公司法第一百四十六條規定的任何一種情形；（二）最近 3 年受到過中國證監會的行政處罰；（三）最近 3 年受到過證券交易所公開譴責或者 3 次以上通報批評；（四）本公司現任監事；（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。3.2.5 上市公司應當在首次公開發行的股票上市后 3 個

212、月內，或者原任董事會秘書離職后 3 個月內聘任董事會秘書。3.2.6 上市公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開 5 個交易日之前，向本所報送下述資料：（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規則規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作表現等內容；（二）候選人的個人簡歷和學歷證明復印件；（三）候選人取得的本所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印件。本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。3.2.7 上市公司董事會應當聘任證券事務代表協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并

213、不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應當取得本所頒發的董事會秘書培訓合格證書。3.2.8 上市公司董事會聘任董事會秘書和證券事務代表后，應當及時公告并向本所提交下述資料：（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。上述通訊方式發生變更時，公司應當及時向本所提交變更后的資料。3.2.9 上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被

214、解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告。3.2.10 董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘:（一）第 3.2.4 條規定的任何一種情形；（二）連續 3 個月以上不能履行職責；（三）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；（四）違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程等，給投資者造成重大損失。3.2.11 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）60 上市公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協議

215、，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后，持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當予以保密的范圍。董事會秘書離任前，應當接受董事會和監事會的離任審查，在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。3.2.12 董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務，或者未完成離任審查、檔案移交等手續前，仍應承擔董事會秘書的責任。3.2.13 董事會秘書空缺期間，上市公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書

216、職責。董事會秘書空缺時間超過 3 個月的，公司法定代表人應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。3.2.14 上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續培訓。3.2.15 本所接受董事會秘書、第 3.2.13 條規定的代行董事會秘書職責的人員或者證券事務代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權管理事務。第四章 保薦人 4.1 本所實行股票和可轉換公司債券（含分離交易的可轉換公司債券）的上市保薦制度。發行人（上市公司）向本所申請其首次公開發行的股票、上市后發行的新股和可轉換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復上市、公司股票被終止上市后申請重新

217、上市的，應當由保薦人保薦。保薦人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有本所會員資格的證券經營機構。4.2 保薦人應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在發行人申請上市期間、申請恢復上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應當約定保薦人審閱發行人信息披露文件的時點。首次公開發行股票的，持續督導的期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；發行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為股票或者可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度；申請恢復上市的，持續督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續督導的期間自股票或者可轉換公司債券上市之日起計算。4.

218、3 保薦人應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，并作為保薦人與本所之間的指定聯絡人。保薦代表人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。4.4 保薦人保薦股票或者可轉換公司債券上市（股票恢復上市除外）時，應當向本所提交上市保薦書、保薦協議、保薦人和相關保薦代表人已經中國證監會注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件、保薦人向保薦代表人出具的由保薦人法定代表人簽名的授權書，以及與上市保薦工作有關的其他文件。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）61 保薦人保薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內容，按照本規則第十四章第二節的有關規定執行。4.5

219、 前條所述上市保薦書應當包括以下內容：（一）發行股票、可轉換公司債券的公司概況；（二）申請上市的股票、可轉換公司債券的發行情況；（三）保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明；（四）保薦人按照有關規定應當承諾的事項；（五）對公司持續督導工作的安排；（六）保薦人和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式；（七）保薦人認為應當說明的其他事項；（八）本所要求的其他內容。上市保薦書應當由保薦人的法定代表人（或者授權代表）和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。4.6 保薦人應當督導發行人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關義務，督導發行人及其董事、監事和高級管理人員遵守本規則

220、并履行向本所作出的承諾，審閱發行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件的真實、準確、完整。4.7 保薦人應當在發行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務后 5個交易日內，完成對有關文件的審閱工作，督促發行人及時更正審閱中發現的問題，并向本所報告。4.8 保薦人履行保薦職責發表的意見應當及時告知發行人，記錄于保薦工作檔案。發行人應當配合保薦人和保薦代表人的工作。4.9 保薦人在履行保薦職責期間有充分理由確信發行人可能存在違反本規則規定的行為的，應當督促發行人作出說明并限期糾正；情節嚴重的，應當向本所報告。保薦人按照有關規定對發行人違法違

221、規事項公開發表聲明的，應當于披露前向本所報告，經本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。4.10 保薦人有充分理由確信證券服務機構及其簽名人員按本規則規定出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時發表意見；情節嚴重的，應當向本所報告。4.11 保薦人更換保薦代表人的，應當通知發行人，并及時向本所報告，說明原因并提供新更換的保薦代表人的相關資料。發行人應當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。4.12 保薦人和發行人終止保薦協議的，應當及時向本所報告，說明原因并由發行人發布公告。發行人另行聘請保薦人

222、的，應當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦人應當及時向本所提交第 4.4 條規定的有關文件。4.13 保薦人應當自持續督導工作結束后 10 個交易日內向本所報送保薦總結報告書。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）62 4.14 保薦人、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發行人尚未披露的信息進行內幕交易，為自己或者他人謀取利益。第五章 股票和可轉換公司債券上市 第一節 首次公開發行股票并上市 5.1.1 發行人首次公開發行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：（一）股票經中國證監會核準已公開發行；（二）公司股本總額不少于人民幣 5000

223、萬元；（三）公開發行的股份達到公司股份總數的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4 億元的，公開發行股份的比例為 10%以上；（四）公司最近 3 年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；（五）本所要求的其他條件。5.1.2 發行人首次公開發行股票的申請獲得中國證監會核準發行后，應當及時向本所提出股票上市申請，并提交下列文件：（一）上市申請書；（二）中國證監會核準其股票首次公開發行的文件；（三）有關本次發行上市事宜的董事會和股東大會決議；（四）營業執照復印件；（五）公司章程；（六）經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的發行人最近 3 年的財務會計報告；（七）首次公開發行結束后發

224、行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱中國結算）托管的證明文件；（八）首次公開發行結束后，具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（九）關于董事、監事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書；（十）發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料；（十一）首次公開發行后至上市前，按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明（如適用）；（十二）首次公開發行前已發行股份持有人，自發行人股票上市之日起一年內持股鎖定證明；（十三）第 5.1.5 條所述承諾函；（十四）最近一次的招股說明書和經中國證監會審核的全套發行申報材料；（

225、十五）按照有關規定編制的上市公告書；（十六）保薦協議和保薦人出具的上市保薦書；（十七）律師事務所出具的法律意見書；（十八）本所要求的其他文件。5.1.3 發行人及其董事、監事、高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。5.1.4 發行人首次公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。5.1.5 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）63 發行人向本所申請其首次公開發行股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人首次公

226、開發行股票前已發行股份，也不由發行人回購該部分股份。但轉讓雙方存在控制關系，或者均受同一實際控制人控制的，自發行人股票上市之日起一年后，經控股股東和實際控制人申請并經本所同意，可豁免遵守前款承諾。發行人應當在上市公告書中披露上述承諾。5.1.6 本所在收到發行人提交的第 5.1.2 條所列全部上市申請文件后 7 個交易日內，作出是否同意上市的決定并通知發行人。出現特殊情況時，本所可以暫緩作出是否同意上市的決定。5.1.7 本所設立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。本所根據上市審核委員會的審核意見，作出是否同意上市的決定。第 5.1.1 條所列第（一）至第（四）項條

227、件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。5.1.8 發行人應當于其股票上市前 5 個交易日內，在指定媒體或者本所網站上披露下列文件：（一）上市公告書；（二）公司章程；（三）上市保薦書；（四）法律意見書；（五）本所要求的其他文件。上述文件應當備置于公司住所，供公眾查閱。發行人在提出上市申請期間，未經本所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。第二節 上市公司發行股票和可轉換公司債券的上市 5.2.1 上市公司向本所申請辦理公開發行股票或可轉換公司債券發行事宜時，應當提交下列文件：（一）中國證監會的核準文件；（二）經中國證監會審核的全部發行申報材料；

228、（三）發行的預計時間安排；（四）發行具體實施方案和發行公告；（五）相關招股意向書或者募集說明書；（六）本所要求的其他文件。5.2.2 上市公司應當按照中國證監會有關規定，編制并披露涉及公開發行股票或可轉換公司債券的相關公告。5.2.3 發行結束后，上市公司可以向本所申請公開發行股票或可轉換公司債券上市。5.2.4 上市公司申請可轉換公司債券在本所上市，應當符合下列條件：（一）可轉換公司債券的期限為一年以上；（二）可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣 5000 萬元；（三）申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發行條件。5.2.5 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）64 上市公

229、司向本所申請公開發行股票或可轉換公司債券的上市，應當在股票或可轉換公司債券上市前 5 個交易日向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）有關本次發行上市事宜的董事會和股東大會決議；（三）按照有關規定編制的上市公告書；（四）保薦協議和保薦人出具的上市保薦書；（五）發行結束后經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（六）中國結算對新增股份或可轉換公司債券登記托管的書面確認文件；（七）董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告（適用于新股上市）；（八）本所要求的其他文件。5.2.6 上市公司應當在公開發行股票或可轉換公司債券上市前 5 個交易日內，在指定媒體上披露下列文件和事

230、項：（一）上市公告書；（二）本所要求的其他文件和事項。5.2.7 上市公司非公開發行股票的限售期屆滿，申請非公開發行股票上市時，應當在上市前 5 個交易日向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）發行結果的公告；（三）發行股份的托管證明；（四）關于向特定對象發行股份的說明；（五）上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。5.2.8 上市公司非公開發行股票上市申請獲得本所同意后，應當在上市前 3 個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括非公開發行股票的上市時間、上市數量、發行價格、發行對象等內容。第三節 有限售條件的股份上市 5.3.1 上市公司有限售條件的股份上市，應當在上市前

231、5 個交易日以書面形式向本所提出上市申請。5.3.2 上市公司申請公開發行前已發行股份的上市，應當向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）有關股東的持股情況說明及托管情況；（三）有關股東作出的限售承諾及其履行情況的說明（如有）；（四）上市提示性公告；（五）本所要求的其他文件。5.3.3 經本所同意后，上市公司應當在有關股份上市前 3 個交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容：（一）上市時間和數量；（二）有關股東所作出的限售承諾及其履行情況；本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）65（三）本所要求的其他內容。5.3.4 上市公司申請股權分置改革后有限售條件的

232、股份上市，應當參照第 5.3.2 條、第 5.3.3 條規定執行，本所另有規定的，從其規定。5.3.5 上市公司申請向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市，應當向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）配售結果的公告；（三）配售股份的托管證明；（四）關于向證券投資基金、法人、戰略投資者配售股份的說明；（五）上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。5.3.6 經本所同意后，上市公司應當在配售的股份上市前 3 個交易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容：（一）配售股份的上市時間；（二）配售股份的上市數量；（三）配售股份的發行價格；（四）公司歷次股份變動情況。5.3.7

233、 上市公司申請對其有關股東以及（原）董事、監事和高級管理人員所持本公司股份解除鎖定時，應當向本所提交下列文件:（一）持股解鎖申請；（二）全部或者部分解除鎖定的理由和相關證明文件（如適用）；（三）上市提示性公告；（四）本所要求的其他文件。5.3.8 上市公司申請其內部職工股上市時，應當向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）中國證監會關于內部職工股上市時間的批文；（三）有關內部職工股持股情況的說明及其托管證明；（四）董事、監事和高級管理人員持有內部職工股有關情況的說明；（五）內部職工股上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。5.3.9 經本所同意后，上市公司應當在內部職工股上市前 3 個交

234、易日內披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內容：（一）上市日期；（二）本次上市的股份數量以及董事、監事和高級管理人員持有的數量；（三）發行價格；（四）歷次股份變動情況；（五）持有內部職工股的人數。5.3.10 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）66 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通，參照本章相關規定執行。第六章 定期報告 6.1 上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。公司應當在法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件以及本規則規定的期限內完成編制并披露定期報告。其中，年度報告應當在每個會計年度結束之日起 4 個月內，中期報告應當在每個會計

235、年度的上半年結束之日起兩個月內，季度報告應當在每個會計年度前 3 個月、9個月結束后的一個月內編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。6.2 上市公司應當向本所預約定期報告的披露時間，本所根據均衡披露原則統籌安排各公司定期報告的披露順序。公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的，應當提前5 個交易日向本所提出書面申請，說明變更的理由和變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。6

236、.3 上市公司董事會應當確保公司按時披露定期報告。因故無法形成董事會審議定期報告的決議的，公司應當以董事會公告的形式對外披露相關情況，說明無法形成董事會決議的原因和存在的風險。公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。6.4 上市公司董事會應當按照中國證監會和本所關于定期報告的有關規定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案；董事會秘書負責送達董事、監事、高級管理人員審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告。公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，明確表示是否同意定期報告的內容；監事會應當對董事

237、會編制的定期報告進行審核，以監事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規定，內容是否真實、準確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。為公司定期報告出具審計意見的會計師事務所，應當嚴格按照注冊會計師執業準則及相關規定，及時恰當發表審計意見，不得無故拖延審計工作而影響定期報告的按時披露。6.5 上市公司聘請為其提供會計報表審計、凈資產驗證及其他相關服務的會計師事務所應當具有執行證券、期貨相關業務的資格。公司聘請或者解聘會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，應當事先通知會計師事務所。公

238、司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，會計師事務所可以陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。6.6 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）67 上市公司年度報告中的財務會計報告應當經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。中期報告中的財務會計報告可以不經審計，但公司有下列情形之一的，應當審計：（一）擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉增股本、彌補虧損；（二）根據中國證監會或者本所有關規定應當進行審計的其他情形。季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會和本所另有規定的除外。6.7 上市公司應當在董事會審議通過定期報告后，及時向本所報送并

239、提交下列文件：（一）定期報告全文及摘要（或正文）；（二）審計報告原件（如適用）；（三）董事會和監事會決議及其公告文稿；（四）按本所要求制作的載有定期報告和財務數據的電子文件；（五）本所要求的其他文件。6.8 定期報告披露前出現業績提前泄漏，或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據（無論是否已經審計），包括營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等主要財務數據和指標。6.9 上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的，按照 公開發行證券的公司信息披露編報規則第 14 號-非標準審計意

240、見及其涉及事項的處理的規定（以下簡稱第 14號編報規則），公司在報送定期報告的同時，應當向本所提交下列文件：（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的符合第 14 號編報規則要求的專項說明，審議此專項說明的董事會決議和決議所依據的材料；（二）獨立董事對審計意見涉及事項所發表的意見；（三）監事會對董事會專項說明的意見和相關決議；（四）負責審計的會計師事務所和注冊會計師出具的符合第 14 號編報規則要求的專項說明；（五）中國證監會和本所要求的其他文件。6.10 上市公司出現第 6.9 條所述非標準審計意見涉及事項如屬于明顯違反會計準則及相關信息披露規范規定的，公司應當對有關事項進行糾正，并及時披露經

241、糾正的財務會計資料和會計師事務所出具的審計報告或專項鑒證報告等有關材料。公司未及時披露、采取措施消除相關事項及其影響的，本所可以對其采取監管措施或紀律處分，或報中國證監會調查處理。6.11 上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復本所的問詢，并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，公司應當在履行相應程序后公告，并在本所網站披露修改后的定期報告全文。6.12 上市公司因已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正的，應當立即向本所報告，并在被責令改正或者董事會作出相應決定后，按照中國證監會 公開發

242、行證券的公司信息披露編報規則第 19 號財務信息的更正及相關披露等有關規定，及時予以披露。6.13 發行可轉換公司債券的上市公司，其年度報告和中期報告還應當包括以下內容：本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）68（一）轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格；（二）可轉換公司債券發行后累計轉股的情況；（三）前 10 名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；（四）擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況；（五）公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度償債的現金安排；（六）中國證監會和本所規定的其他內容。第七章 臨時報告的一般規定 7.1 上市公司披露的除定期報告

243、之外的其他公告為臨時報告。臨時報告的內容涉及本規則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，其披露要求和相關審議程序在滿足本章規定的同時，還應當符合以上各章的規定。臨時報告應當由董事會發布并加蓋公司或者董事會公章（監事會決議公告可以加蓋監事會公章）。7.2 上市公司應當及時向本所報送并披露臨時報告。臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在本所網站披露。7.3 上市公司應當在以下任一時點最先發生時，及時披露相關重大事項：（一）董事會或者監事會就該重大事項形成決議時；（二）有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或期限）時；（三）任何董事、監事或者高級管理人員知道或應當知道該重大

244、事項時。7.4 重大事項尚處于籌劃階段，但在前條所述有關時點發生之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：（一）該重大事項難以保密；（二）該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞；（三）公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動。7.5 上市公司根據第 7.3 條、第 7.4 條的規定披露臨時報告后，還應當按照下述規定持續披露重大事項的進展情況：（一）董事會、監事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況；（二）公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協議的，及時披露意向書或者協議的主要內容；上述意向書或者協議的內容或履行情況發生重大變化或者被解除、終止的，及時披

245、露發生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；（三）該重大事項獲得有關部門批準或者被否決的，及時披露批準或者否決的情況；（四）該重大事項出現逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排；（五）該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的，及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限 3 個月仍未完成交付或者過戶的，及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并每隔 30 日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；（六）該重大事項發生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的，及時披露進展或者變化情況。7.6 本文件由林日升律師整理（微信號：risheng

246、lin）69 上市公司根據第 7.3 條或者第 7.4 條在規定時間內報送的臨時報告不符合本規則有關要求的，可以先披露提示性公告，解釋未能按要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告。7.7 上市公司控股子公司發生的本規則第九章、第十章和第十一章所述重大事項，視同上市公司發生的重大事項，適用前述各章的規定。上市公司參股公司發生本規則第九章和第十一章所述重大事項，或者與上市公司的關聯人進行第 10.1.1 條提及的各類交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當參照上述各章的規定，履行信息披露義務。第八章 董事會、監事會和股東大會決議 第一節 董事會和監事

247、會決議 8.1.1 上市公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送本所。董事會決議應當經與會董事簽字確認。本所要求提供董事會會議記錄的，公司應當按要求提供。8.1.2 董事會決議涉及須經股東大會表決的事項，或者本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，上市公司應當及時披露；涉及其他事項的董事會決議，本所認為有必要的，公司也應當及時披露。8.1.3 董事會決議涉及的本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項，需要按照中國證監會有關規定或者本所制定的公告格式指引進行公告的，上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事項公告。8

248、.1.4 董事會決議公告應當包括以下內容：（一）會議通知發出的時間和方式；（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和公司章程的說明；（三）委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的，說明事前認可情況或者所發表的意見；（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。8.1.5 上市公司召開監事會會議，應當在會議結束后及時將監事會決議報送本所，經本所登記

249、后披露監事會決議公告。監事會決議應當經與會監事簽字確認。監事應當保證監事會決議公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。8.1.6 監事會決議公告應當包括以下內容：（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和公司章程的說明；（二）委托他人出席和缺席的監事人數、姓名、缺席的理由和受托監事姓名；（三）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關監事反對或者棄權的理由；本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）70（四）審議事項的具體內容和會議形成的決議。第二節 股東大會決議 8.2.1 召集人應當在年度股東大會召開

250、 20 日之前，或者臨時股東大會召開 15 日之前，以公告方式向股東發出股東大會通知。股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內容。召集人還應當同時在本所網站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開?，F場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少 2 個交易日公告并說明原因。上市公司應當提供網絡投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大

251、會的，視為出席。8.2.2 召集人應當在股東大會結束后，及時將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經本所同意后披露股東大會決議公告。本所要求提供股東大會會議記錄的，召集人應當按要求提供。8.2.3 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個交易日發布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，還應當在通知中說明延期后的召開日期。8.2.4 股東大會召開前股東提出臨時提案的，召集人應當在規定時間內發布股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比

252、例和臨時提案的內容。8.2.5 股東自行召集股東大會的，應當書面通知董事會并向本所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%，召集股東應當在發布股東大會通知前向本所申請在上述期間鎖定其持有的全部或者部分股份。8.2.6 股東大會會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的，召集人應當立即向本所報告，說明原因并披露相關情況，以及律師出具的專項法律意見書。8.2.7 股東大會決議公告應當包括以下內容：（一）會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件和公司章程的說明；（二）出席會議的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及其占上

253、市公司有表決權股份總數的比例；未完成股權分置改革的上市公司還應當披露流通股股東和非流通股股東出席會議的情況；（三）每項提案的表決方式、表決結果；未完成股權分置改革的上市公司還應當披露分別統計的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的，應當列明提案股東的姓名或者名稱、持股比例和提案內容；涉及關聯交易事項的，應當說明關聯股東回避表決的情況；未完成股權分置改革的上市公司涉及需要流通股股東單獨表決的提案，應當專門作出說明；發行境內上市外資股或同時有證券在境外證券交易所上市的上市公司，還應當說明發出股東大會通知的情況、內資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況；本文件由林日升律師整理（微信號：

254、rishenglin）71（四）法律意見書的結論性意見。若股東大會出現否決提案的，應當披露法律意見書全文。8.2.8 股東大會上不得向股東通報、泄漏未曾披露的重大事項。第九章 應當披露的交易 9.1 本章所稱“交易”包括下列事項：（一）購買或者出售資產；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或者租出資產；（六）委托或者受托管理資產和業務；（七）贈與或者受贈資產；（八）債權、債務重組；（九）簽訂許可使用協議；（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；（十一）本所認定的其他交易。上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常

255、經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。9.2 上市公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的 10%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元；（三）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元；（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的

256、 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元；（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。9.3 上市公司發生的交易（提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）達到下列標準之一的，除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的 50%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過 5000

257、萬元；（三）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元；（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元；本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）72（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元。上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。9.4 上市公司與同一交易方同時發生第 9.1 條第（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個相關交易時，

258、應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。9.5 交易標的為公司股權，且購買或者出售該股權將導致上市公司合并報表范圍發生變更的，該股權所對應的公司的全部資產總額和營業收入，視為第 9.2 條和第 9.3 條所述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。9.6 交易僅達到第 9.3 條第（三）項或者第（五）項標準，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于 0.05 元的，公司可以向本所申請豁免適用第 9.3 條將交易提交股東大會審議的規定。9.7 交易達到第 9.3 條規定標準的，若交易標的為公司股權，上市公司應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所，按照企業

259、會計準則對交易標的最近一年又一期的財務會計報告出具審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過 6 個月；若交易標的為股權以外的其他非現金資產，公司應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。交易雖未達到第 9.3 條規定的標準，但本所認為有必要的，公司也應當按照前款規定，提供有關會計師事務所或者資產評估事務所的審計或者評估報告。9.8 上市公司投資設立公司，根據 公司法 第二十六條或者第八十一條可以分期繳足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為標準適用第 9.2 條或者第 9.3 條的規定。9.

260、9 上市公司進行“提供財務資助”“委托理財”等交易時，應當以發生額作為計算標準，并按照交易類別在連續 12 個月內累計計算。經累計計算的發生額達到第 9.2 條或者第 9.3 條規定標準的，分別適用第 9.2 條或者第 9.3 條的規定。已經按照第 9.2 條或者第 9.3 條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。9.10 上市公司進行“提供擔?！薄疤峁┴攧召Y助”“委托理財”等之外的其他交易時，應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，按照連續 12 個月內累計計算的原則，分別適用第 9.2 條或者第 9.3 條的規定。已經按照第 9.2 條或者第 9.3 條履行相關義務的，不再納入相關的

261、累計計算范圍。除前款規定外，公司發生“購買或者出售資產”交易，不論交易標的是否相關，若所涉及的資產總額或者成交金額在連續12個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的，除應當披露并參照第 9.7 條進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。9.11 上市公司發生“提供擔?！苯灰资马?，應當提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產 10%的擔保；本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）73（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~

262、，超過公司最近一期經審計凈資產 50%以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；（四）按照擔保金額連續 12 個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產 30%的擔保；（五）按照擔保金額連續 12 個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資產的 50%，且絕對金額超過 5000 萬元以上；（六）本所或者公司章程規定的其他擔保。對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（四）項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。9.12 上市公司披露交易事項，應當向本所提交下列文

263、件：（一）公告文稿；（二）與交易有關的協議或者意向書；（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）；（四）交易涉及的有權機關的批文（如適用）；（五）證券服務機構出具的專業報告（如適用）；（六）本所要求的其他文件。9.13 上市公司應當根據交易類型，披露下述所有適用其交易的有關內容：（一）交易概述和交易各方是否存在關聯關系的說明；對于按照累計計算原則達到披露標準的交易，還應當簡單介紹各單項交易和累計情況；（二）交易對方的基本情況；（三）交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況、有關資產上是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲

264、裁事項或者查封、凍結等司法措施；交易標的為股權的，還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期的資產總額、負債總額、凈資產、營業收入和凈利潤等財務數據；出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；（四）交易標的的交付狀態、交付和過戶時間；（五）交易協議其他方面的主要內容，包括成交金額、支付方式（現金、股權、資產置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協議生效條件和生效時間以及有效期間等；交易協議有任何形式的附加或者

265、保留條款的，應當予以特別說明；交易需經股東大會或者有權機關批準的，還應當說明需履行的法定程序和進展情況；（六）交易定價依據，公司支出款項的資金來源；（七）公司預計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），交易對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響；（八）關于交易對方履約能力的分析；（九）交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況；（十）關于交易完成后可能產生關聯交易的情況的說明；（十一）關于交易完成后可能產生同業競爭的情況及相關應對措施的說明；本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）74（十二）證券服務機構及其意見；（十三）本所要求的有助于說明該交易真實情況的其他內容。9.14 對

266、于擔保事項的披露內容，除前條規定外，還應當包括截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占上市公司最近一期經審計凈資產的比例。9.15 對于達到披露標準的擔保，如果被擔保人于債務到期后 15 個交易日內未履行還款義務，或者被擔保人出現破產、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形，上市公司應當及時披露。9.16 上市公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易，除中國證監會和本所另有規定外，免于按照本章規定披露和履行相應程序。第十章 關聯交易 第一節 關聯交易和關聯人 10.1.1 上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其

267、控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括以下交易：（一）第 9.1 條規定的交易事項；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售產品、商品；（四）提供或者接受勞務；（五）委托或者受托銷售；（六）在關聯人財務公司存貸款；（七）與關聯人共同投資；（八）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。10.1.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；（二）由上述第（一）項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由第 10.1.5

268、條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他組織；（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。10.1.4 上市公司與前條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關系，但該法人的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：（一）直接或間接持有上市公司 5

269、%以上股份的自然人；本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）75（二）上市公司董事、監事和高級管理人員；（三）第 10.1.3 條第（一）項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員；（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關聯人：（一）根據與上市公司或者其關聯

270、人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來 12 個月內，將具有第 10.1.3 條或者第 10.1.5 條規定的情形之一；（二）過去 12 個月內，曾經具有第 10.1.3 條或者第 10.1.5 條規定的情形之一。10.1.7 上市公司董事、監事、高級管理人員、持股 5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將其與上市公司存在的關聯關系及時告知公司，并由公司報本所備案。第二節 關聯交易的審議程序和披露 10.2.1 上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非

271、關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足 3 人的，公司應當將交易提交股東大會審議。前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第10.1.5 條第（四）項的規定）；（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見第 10.1.5 條第（四）項的規定）；（六）中國證監會、

272、本所或者上市公司基于實質重于形式原則認定的其獨立商業判斷可能受到影響的董事。10.2.2 上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）被交易對方直接或者間接控制；（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；（六）中國證監會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。10.2.3 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）76

273、 上市公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以上的關聯交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。公司不得直接或者間接向董事、監事、高級管理人員提供借款。10.2.4 上市公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%以上的關聯交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。10.2.5 上市公司與關聯人發生的交易（上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在 3000 萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照第 9.7 條的規定，提供具有執行證券、期貨相關業務

274、資格的證券服務機構，對交易標的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。第 10.2.12 條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。10.2.6 上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。公司為持股 5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應當在股東大會上回避表決。10.2.7 上市公司與關聯人共同出資設立公司，應當以上市公司的出資額作為交易金額，適用第10.2.3 條、第 10.2.4 或第 10.2.5 條的規定。上市公司出資額達到第 10.2.5 條規定標準，如果所有出資方均全部以

275、現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向本所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。10.2.8 上市公司披露關聯交易事項時，應當向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）第 9.12 條第（二）項至第（五）項所列文件；（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（四）獨立董事的意見；（五）本所要求的其他文件。10.2.9 上市公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：（一）交易概述及交易標的的基本情況；（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；（三）董事會表決情況（如適用）；（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值

276、或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所占權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）77（七）交易目的及交易對上市公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易

277、的總金額；（九）第 9.13 條規定的其他內容；（十）中國證監會和本所要求的有助于說明交易真實情況的其他內容。上市公司為關聯人和持股 5%以下的股東提供擔保的，還應當披露第 9.14 條規定的內容。10.2.10 上市公司進行“提供財務資助”“委托理財”等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標準，并按交易類別在連續 12 個月內累計計算，經累計計算的發生額達到第 10.2.3 條、第10.2.4 條或者第 10.2.5 條規定標準的，分別適用以上各條的規定。已經按照第 10.2.3 條、第 10.2.4 條或者第 10.2.5 條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。10.2.11 上

278、市公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標準，并按照連續 12 個月內累計計算的原則，分別適用第 10.2.3 條、第 10.2.4 條或者第 10.2.5 條的規定：（一）與同一關聯人進行的交易；（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系，以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已經按照第 10.2.3 條、第 10.2.4 條或者第 10.2.5 條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。10.2.12 上市公司與關聯人進行第 10.1.1 條第（二）項

279、至第（七）項所列日常關聯交易時，按照下述規定進行披露和履行相應審議程序：（一）已經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在年度報告和中期報告中按要求披露各協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；（二）首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協議

280、沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；該協議經審議通過并披露后，根據其進行的日常關聯交易按照前款規定辦理；（三）每年新發生的各類日常關聯交易數量較多，需要經常訂立新的日常關聯交易協議等，難以按照前項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計結果提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以分類匯總披露。公司實際執行中超出預計總金額的，應當根據超出量重新提請董事會或者股東大會審議并披露。10.2.13 日常關聯交易協議的內容應當至少包括定

281、價原則和依據、交易價格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式等主要條款。協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照前條規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）78 10.2.14 上市公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過 3 年的，應當每 3 年根據本章的規定重新履行相關審議程序和披露義務。10.2.15 上市公司與關聯人因一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向本所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。10.2.16 上市公司與關

282、聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；（四）本所認定的其他交易。10.2.17 上市公司與關聯人進行交易時涉及的披露和審議程序，本章沒有規定的，適用本規則第九章的規定。第十一章 其他重大事項 第一節 重大訴訟和仲裁 11.1.1 上市公司應當及時披露涉案金額超過 1000 萬元，并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10

283、%以上的重大訴訟、仲裁事項。未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。11.1.2 上市公司連續 12 個月內發生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到第 11.1.1 條所述標準的，適用該條規定。已經按照第 11.1.1 條規定履行披露義務的，不再納入累計計算范圍。11.1.3 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項時，應當向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）訴狀或者仲裁申請書、受理（應訴）通知書；（三）判決或者裁決書；

284、（四）本所要求的其他材料。11.1.4 上市公司關于重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括以下內容：（一）案件受理情況和基本案情；（二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響；（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；（四）本所要求的其他內容。11.1.5 上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執行情況等。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）79 第二節 變更募集資金投資項目 11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項目的，應當在董事會形成相關決議后及時披露，并將該

285、事項提交股東大會審議。11.2.2 上市公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應當向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）董事會決議和決議公告文稿；（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；（四）監事會對變更募集資金投資項目的意見；（五）保薦人對變更募集資金投資項目的意見（如適用）；（六）關于變更募集資金投資項目的說明；（七）新項目的合作意向書或者協議；（八）新項目立項機關的批文；（九）新項目的可行性研究報告；（十）相關證券服務機構的報告；（十一）終止原項目的協議；（十二）本所要求的其他文件。公司應當根據新項目的具體情況，向本所提供上述第（七）項至第（十一）項所述全部或者部分文件。11.2

286、.3 上市公司變更募集資金投資項目的公告應當包括以下內容：（一）原項目基本情況及變更的具體原因；（二）新項目的基本情況、市場前景和風險提示；（三）新項目已經取得或者尚待取得有權機關審批的說明（如適用）；（四）有關募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的相關說明；（五）本所要求的其他內容。新項目涉及購買資產或者對外投資等事項的，還應當比照本規則的相關規定進行披露。第三節 業績預告、業績快報和盈利預測 11.3.1 上市公司預計年度經營業績將出現下列情形之一的，應當在會計年度結束后一個月內進行業績預告，預計中期和第三季度業績將出現下列情形之一的，可以進行業績預告：（一）凈利潤為負值；（二）凈利潤

287、與上年同期相比上升或者下降 50%以上；（三）實現扭虧為盈。11.3.2 上市公司出現第 11.3.1 條第（二）項情形，且以每股收益作為比較基數較小的，經本所同意可以豁免進行業績預告：（一）上一年年度報告每股收益絕對值低于或等于 0.05 元；（二）上一期中期報告每股收益絕對值低于或等于 0.03 元；（三）上一期年初至第三季度報告期末每股收益絕對值低于或等于 0.04 元。11.3.3 上市公司披露業績預告后，又預計本期業績與已披露的業績預告情況差異較大的，應當及時刊登業績預告更正公告。業績預告更正公告應當包括以下內容：本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）80（一）預計的

288、本期業績情況；（二）預計的本期業績與已披露的業績預告存在的差異及造成差異的原因；（三）董事會的致歉說明和對公司內部責任人的認定情況；（四）關于公司股票可能被實施或者撤銷風險警示、暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明（如適用）。根據注冊會計師預審計結果進行業績預告更正的，還應當說明公司與注冊會計師是否存在分歧及分歧所在。11.3.4 上市公司披露業績預告或者業績預告更正公告，應當向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）董事會的有關說明；（三）注冊會計師對公司作出業績預告或者更正其業績預告的依據及過程是否適當和審慎的意見（如適用）；（四）本所要求的其他文件。11.3.5 上市公司可以在年度報告和

289、中期報告披露前發布業績快報，披露本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等主要財務數據和指標。公司披露業績快報時，應當向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）經法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如有）、會計機構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產負債表和利潤表；（三）本所要求的其他文件。11.3.6 上市公司應當保證業績快報中的財務數據和指標與相關定期報告披露的實際數據和指標不存在重大差異。在披露定期報告之前，公司若發現有關財務數據和指標的差異幅度將達到 10%的，應當及時披露業績快報更正公告，說明具體差異及造成

290、差異的原因；差異幅度達到 20%的，公司還應當在披露相關定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，說明對公司內部責任人的認定情況等。11.3.7 上市公司預計本期業績與已披露的盈利預測有重大差異的，應當及時披露盈利預測更正公告，并向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）董事會的有關說明；（三）董事會關于確認更正盈利預測的依據及過程是否適當和審慎的說明；（四）注冊會計師關于盈利預測與實際情況存在重大差異的專項說明；（五）本所要求的其他文件。11.3.8 上市公司盈利預測更正公告應當包括以下內容：（一）預計的本期業績；（二）預計本期業績與已披露的盈利預測存在的差異及造成差異的原因；（三）董事會

291、的致歉說明和對公司內部責任人的認定情況；本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）81（四）關于公司股票可能被實施或者撤銷風險警示、暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明（如適用）。第四節 利潤分配和資本公積金轉增股本 11.4.1 上市公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積金轉增股本方案（以下簡稱方案）后，及時披露方案的具體內容。11.4.2 上市公司在實施方案前，應當向本所提交下列文件：（一）方案實施公告；（二）股東大會決議；（三）中國結算確認方案具體實施時間的文件；（四）本所要求的其他文件。11.4.3 上市公司應當于實施方案的股權登記日前 3-5 個交易日內披露方案實施公

292、告。11.4.4 方案實施公告應當包括以下內容：（一）通過方案的股東大會屆次和日期；（二）派發現金股利、股份股利、資本公積金轉增股本的比例（以每 10 股表述）、股本基數（按實施前實際股本計算），以及是否含稅和扣稅情況等；（三）股權登記日、除權（息）日、新增股份（未完成股權分置改革的上市公司為“新增可流通股份”）上市日；（四）方案實施辦法；（五）股本結構變動表（按變動前總股本、本次派發紅股數、本次轉增股本數、變動后總股本、占總股本比例等項目列示）；（六）派發股份股利、資本公積金轉增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益；（七）有關咨詢辦法。11.4.5 上市公司應當在股

293、東大會審議通過方案后兩個月內，完成利潤分配及轉增股本事宜。第五節 股票交易異常波動和傳聞澄清 11.5.1 股票交易被本所根據有關規定或業務規則認定為異常波動的，上市公司應當于下一交易日披露股票交易異常波動公告。根據市場發展的需要，本所可以安排公司在非交易日公告。股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始，公告日為非交易日，從下一交易日起重新開始。11.5.2 上市公司披露股票交易異常波動公告時，應當向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）董事會的分析說明；（三）公司問詢控股股東及其實際控制人的函件，以及控股股東及其實際控制人的回函；（四）有助于說明問題真實情況的其他文件。11.5.3 上市

294、公司股票交易異常波動公告應當包括以下內容：本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）82（一）股票交易異常波動的具體情況；（二）董事會核實股票交易異常波動的對象、方式和結果，包括公司內外部環境是否發生變化，公司或者控股股東及其實際控制人是否發生或擬發生資產重組、股權轉讓等重大事項的情況說明；（三）是否存在應當披露而未披露重大信息的聲明；（四）本所要求的其他內容。11.5.4 上市公司股價持續異常，可以向本所申請通過公開方式主動與投資者或媒體進行溝通，并于下一交易日披露溝通情況。11.5.5 公共傳媒傳播的消息（以下簡稱傳聞）可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，

295、上市公司應當及時向本所提供傳聞傳播的證據，控股股東及其實際控制人確認是否存在影響上市公司股票交易價格的重大事項的回函，并發布澄清公告。11.5.6 上市公司關于傳聞的澄清公告應當包括以下內容：（一）傳聞內容及其來源；（二）傳聞所涉事項的真實情況；（三）本所要求的其他內容。第六節 回購股份 11.6.1 上市公司為減少注冊資本而進行的回購適用本節規定，其他目的的回購應當遵守中國證監會和本所相關規定。11.6.2 上市公司應當在董事會審議通過回購股份相關事項后，及時披露董事會決議、回購股份預案，并發布召開股東大會的通知。公司披露的回購股份預案應當至少包括以下事項:（一）回購股份的目的；（二）回購股

296、份的方式；（三）回購股份的價格或價格區間、定價原則；（四）擬回購股份的種類、數量及其占公司總股本的比例；（五）擬用于回購股份的資金總額及資金來源；（六）回購股份的期限；（七）預計回購股份后公司股權結構的變動情況；（八）管理層對回購股份對公司經營、財務及未來發展的影響的分析報告。11.6.3 上市公司應當聘請獨立財務顧問就回購股份事宜進行盡職調查，出具獨立財務顧問報告，并在股東大會召開 5 日前公告。11.6.4 上市公司應當在股東大會召開的 3 日之前，于本所網站披露：刊登回購股份的董事會決議公告的前一個交易日和股東大會股權登記日登記在冊的前 10 名股東（未完成股權分置改革的上市公司為“前

297、10 名流通股股東”）的名稱或姓名及持股數量、比例。11.6.5 上市公司股東大會對回購股份作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會作出回購股份決議后，公司應當及時公告并在 10 日內通知債權人。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）83 11.6.6 上市公司采用競價方式回購股份的，應當按照下述要求履行信息披露義務：（一）公司向中國證監會申請撤回以競價方式回購股份的方案或者收到中國證監會異議函后，應當及時披露相關情況；（二）在收到中國證監會無異議函后 5 個交易日內，公告回購報告書和法律意見書；（三）在回購期間，于每個月的前 3 個交易日內刊登回購

298、進展公告，披露截止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額；通過競價方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加 1%的，應當自該事實發生之日起兩個交易日內進行公告，公告內容比照前款要求；（四）距回購期屆滿 3 個月仍未實施回購方案的，董事會應當公告未能實施回購的原因。11.6.7 前條所述回購報告書，應當包括以下內容：（一）第 11.6.2 條所列事項；（二）董事、監事和高級管理人員在股東大會決議公告前 6 個月內是否存在買賣本公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易或者市場操縱的說明；（三）獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見；（四）律師

299、事務所就本次回購股份出具的結論性意見；（五）其他應當說明的事項。11.6.8 上市公司采用要約方式回購股份的，應當按照下述要求履行信息披露義務：（一）公司向中國證監會申請撤回以要約方式回購股份的回購方案或收到中國證監會異議函后，應當及時披露相關情況；（二）在收到中國證監會無異議函后兩個交易日內刊登提示性公告，并在實施回購方案前披露回購報告書和法律意見書；回購報告書的內容，除第 11.6.7 條的規定外，還應當包括公司對股東預受及撤回要約的方式和程序等事項作出的特別說明；（三）要約回購有效期內，公司應當委托本所每日在本所網站公告預受和撤回預受要約股份的數量。11.6.9 上市公司應當通過回購專用

300、賬戶進行回購?；刭徠趯脻M或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當立即停止回購行為，注銷回購專用賬戶，在兩個交易日內刊登回購結果公告。第七節 吸收合并 11.7.1 上市公司擬與其他公司吸收合并，應當在董事會審議通過合并相關事項后，及時披露董事會決議和有關合并方案的提示性公告。提示性公告應當包括以下內容：（一）合并方案內容；（二）合并生效條件；（三）合并雙方的基本情況；（四）投資者保護措施；（五）本所要求的其他內容。11.7.2 上市公司發布召開股東大會通知時，應當披露董事會關于合并預案的說明書，并在召開股東大會前至少發布兩次風險提示性公告。合并預案說明書應當包括以下內容：（一）雙方當事人基本情況

301、；（二）合并方案；本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）84（三）合并動因和董事會同意合并理由；（四）合并雙方技術和財務的分析；（五）獨立財務顧問、律師事務所等證券服務機構的意見；（六）本所要求的其他內容。合并預案說明書應當充分揭示合并方案存在的風險因素。11.7.3 上市公司應當聘請獨立財務顧問就合并事宜進行盡職調查，出具獨立財務顧問報告，聘請律師事務所就合并方案提出法律意見，并在股東大會召開前 5 個交易日公告。11.7.4 上市公司股東大會對合并方案作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會作出合并方案決議后，公司應當及時公告并在 10 日內通知

302、債權人。11.7.5 上市公司合并方案，經中國證監會核準后，應當及時披露合并報告書摘要、實施合并的提示性公告和實施結果公告。合并完成后，公司應當辦理股份變更登記，按本規則第五章規定向本所申請合并后公司股份的上市交易。被合并上市公司按照本規則第十四章規定終止上市。11.7.6 上市公司分立參照本節的審議程序和信息披露規定執行。第八節 可轉換公司債券涉及的重大事項 11.8.1 發行可轉換公司債券的上市公司出現以下情況之一時，應當及時向本所報告并披露：（一）因發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的；（二）可轉換公司債

303、券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發行股份總額 10%的；（三）公司信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；（四）可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟，或者涉及合并、分立等情況的；（五）未轉換的可轉換公司債券面值總額少于 3000 萬元的；（六）有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或公司的信用進行評級，并已出具信用評級結果的；（七）可能對可轉換公司債券交易價格產生較大影響的其他重大事項；（八）中國證監會和本所規定的其他情形。11.8.2 投資者持有上市公司已發行的可轉換公司債券達到可轉換公司債券發行總量 20%時，應當在該事實發生之日起 3 日內

304、，以書面形式向本所報告，通知上市公司并予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該公司可轉換公司債券和股票。投資者持有上市公司已發行的可轉換公司債券達到可轉換公司債券發行總量 20%后，每增加或者減少 10%時，應當依照前款規定履行報告和公告義務。在報告期內和公告后兩日內，不得再行買賣該公司的可轉換公司債券和股票。11.8.3 上市公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前 3-5 個交易日內披露付息公告；在可轉換公司債券期滿后兩個交易日內披露本息兌付公告。11.8.4 上市公司應當在可轉換公司債券開始轉股前 3 個交易日內披露實施轉股的公告。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）

305、85 11.8.5 上市公司應當在滿足可轉換公司債券贖回條件的下一交易日發布公告，明確披露是否行使贖回權。如決定行使贖回權的，公司還應當在贖回期結束前至少發布 3 次贖回提示性公告，公告應當載明贖回程序、贖回價格、付款方法、付款時間等內容。贖回期結束后，公司應當公告贖回結果及其影響。11.8.6 上市公司應當在滿足可轉換公司債券回售條件的下一交易日發布回售公告，并在回售期結束前至少發布 3 次回售提示性公告，公告應當載明回售程序、回售價格、付款方法、付款時間等內容?；厥燮诮Y束后，公司應當公告回售結果及其影響。11.8.7 變更可轉換公司債券募集資金投資項目的，上市公司應當在股東大會通過決議后

306、20 個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利，有關回售公告至少發布 3 次。其中，在回售實施前、股東大會決議公告后 5 個交易日內至少發布一次，在回售實施期間至少發布一次，余下一次回售公告的發布時間視需要而定。11.8.8 上市公司在可轉換公司債券轉換期結束的 20 個交易日前，應當至少發布 3 次提示性公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的 10 個交易日停止交易的事項。公司出現可轉換公司債券按規定須停止交易的其他情形時，應當在獲悉有關情形后及時披露其可轉換公司債券將停止交易的公告。11.8.9 上市公司應當在每一季度結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份

307、變動情況。第九節 權益變動和收購 11.9.1 持有上市公司 5%以上股份的股東或實際控制人涉及該上市公司的權益變動或收購的，相關股東、收購人、實際控制人按照上市公司收購管理辦法履行報告和公告義務的，應當及時通知上市公司。上市公司應當在知悉前述權益變動或收購后，及時發布提示性公告。11.9.2 因上市公司減少股本導致股東及其一致行動人擁有權益的股份變動達到披露要求的，上市公司應當自完成減少股本變更登記之日起兩個交易日內，就因此導致的公司股東權益變動情況作出公告。11.9.3 上市公司接受股東委托辦理股份過戶手續的，應當在獲悉相關事實后及時公告。11.9.4 上市公司涉及被要約收購的，應當在收購

308、人公告要約收購報告書后 20 日內，披露被收購公司董事會報告書和獨立財務顧問的專業意見。收購人對收購要約條件作出重大修改的，被收購公司董事會應當在 3 個交易日內披露董事會和獨立財務顧問的補充意見。11.9.5 上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或委托的法人、其他組織、自然人擬對公司進行收購或取得控制權的，公司應當披露非關聯董事參與表決的董事會決議、非關聯股東參與表決的股東大會決議，以及獨立董事和獨立財務顧問的意見。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）86 上市公司控股子公司不得取得該上市公司發行的股份。確因特殊原因持有股份的，應當在一年內依法消除該情形。前述

309、情形消除前，相關子公司不得行使所持股份對應的表決權。11.9.6 上市公司控股股東向收購人協議轉讓其所持股份時，控股股東及其關聯方未清償對公司的負債、或未解除公司為其負債提供的擔保、或存在損害公司利益的其他情形的，公司董事會應當及時予以披露并提出解決措施。11.9.7 上市公司實際控制人以及受其控制的股東未履行報告、公告義務的，公司董事會應當自知悉之日起履行報告和公告義務，并督促實際控制人及受其控制的股東履行報告、公告義務。11.9.8 上市公司實際控制人及受其控制的股東未履行報告、公告義務，拒不履行相關配合義務，或者實際控制人存在不得收購上市公司的情形的，公司董事會應當拒絕接受實際控制人及受

310、其控制的股東向董事會提交的提案或者臨時議案，并向中國證監會和本所報告。11.9.9 上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或公司股票交易出現異常的，公司董事會應當立即書面詢問有關當事人并及時公告。11.9.10 上市公司涉及其他上市公司的權益變動或收購的，應當按照上市公司收購管理辦法履行相關報告、公告義務。第十節 股權激勵 11.10.1 上市公司擬實施股權激勵計劃，應當嚴格遵守中國證監會和本所有關股權激勵的規定，履行必要的審議程序和報告、公告義務。11.10.2 上市公司擬實施股權激勵計劃，應當及時披露董事會審議股權激勵計劃的決議，中國證監會

311、、國有資產管理機構等對股權激勵計劃的備案異議、批復情況，股東大會對股權激勵計劃的決議情況，以及股權激勵計劃的實施過程，并按本所規定提交相關文件。11.10.3 上市公司刊登股權激勵計劃公告時，應當同時在本所網站詳細披露各激勵對象姓名、職務（崗位）和擬授予限制性股票或股票期權的數量、占股權激勵計劃擬授予總量的百分比等情況。11.10.4 上市公司采用限制性股票或股票期權實施股權激勵計劃的，應當在股東大會審議通過股權激勵計劃后，及時召開董事會審議并披露股權激勵計劃是否滿足授予條件的結論性意見、授予日、激勵對象、激勵數量、激勵價格、以及對公司當年相關財務狀況和經營成果的影響等情況。股票期權存續期間，

312、股票期權的行權比例、行權價格按照股權激勵計劃中約定的調整公式進行調整的，公司應當及時披露調整情況。11.10.5 上市公司擬授予激勵對象激勵股份的，應向本所提出申請。本所根據公司提交的申請文件，對激勵股份授予申請予以確認。公司據此向中國結算提交有關文件，辦理激勵股份的授予登記，并在授予登記手續完成后及時披露激勵股份授予完成公告。11.10.6 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）87 限制性股票滿足解除限售條件的，上市公司董事會應當及時審議，并向本所申請解除限售。本所根據公司提交的申請文件，對限制性股票解除限售申請予以確認。公司應當及時披露限制性股票解除限售的情況。11.10

313、.7 股票期權滿足行權條件的，上市公司董事會應當及時審議并披露股票期權是否滿足行權條件的結論性意見，以及股票期權行權起止日期、行權股票的來源和預計數量、每一個激勵對象持有的本期可行權和擬行權股票期權的數量、尚未符合行權條件的股票期權數量等情況。股票期權未滿足行權條件的，公司應當及時披露未滿足行權條件的原因；未滿足本期行權條件的，公司董事會應當明確對已授予股票期權的處理措施和相關后續安排。11.10.8 本所根據上市公司提交的申請文件，對公司股票期權的行權申請予以確認，公司據此向中國結算提交有關文件，辦理股票期權行權登記手續，并披露行權結果公告。11.10.9 股票期權行權所得股份有限售期的，限

314、售期屆滿，上市公司董事會應當及時審議，并申請限售股份上市、披露解除限售股份的情況。11.10.10 上市公司實施股權激勵計劃后，出現激勵對象不符合授予條件、離職、繼承、死亡等事項，公司應當及時披露對已授予激勵對象的限制性股票、股票期權的處理措施、相關后續安排。第十一節 破產 11.11.1 上市公司被法院裁定進入破產程序后，公司股票及其衍生品種應當按照本規則第十三章有關規定予以停牌、復牌和風險警示，公司應當每月披露一次破產程序的進展情況。11.11.2 上市公司應當在董事會作出向法院申請重整、和解或破產清算的決定時，或者知悉債權人向法院申請公司重整、破產清算時，及時向本所報告并披露以下信息：（

315、一）公司作出申請決定的具體原因、正式遞交申請的時間（公司主動申請）；（二）申請人的基本情況、申請目的、申請的事實和理由（債權人申請）；（三）申請重整、和解或破產清算對公司的影響；（四）其他需要說明的事項。公司應當在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能存在被終止上市的風險。11.11.3 上市公司應當及時披露法院受理重整、和解或破產清算申請的進展情況，包括以下內容：（一）法院受理重整、和解或者破產清算申請前，申請人請求撤回申請；（二）法院作出不予受理重整、和解或者破產清算申請的裁定時間和主要內容；（三）本所要求披露的其他內容。11.11.4 法院受理重整、和解或者破產清算申請的，上市公司應當及時

316、向本所報告并披露以下內容：（一）申請人名稱（債權人申請）；（二）法院作出受理重整、和解或者破產清算裁定的時間和主要內容；（三）法院指定管理人的基本情況（包括但不限于管理人名稱或成員姓名、負責人、職責、履行職責的聯系地址和聯系方式等）；（四）公司進入破產程序后信息披露責任人的確定模式和負責人的基本情況（包括但不限于姓名、聯系地址、聯系方式等）；（五）本所要求披露的其他內容。本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）88 公司應當在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能存在被終止上市的風險。11.11.5 法院受理破產清算申請后、宣告上市公司破產前，上市公司應當就以下所涉事項及時披露相關

317、情況：（一）公司或者出資額占公司注冊資本 10%以上的出資人向法院申請重整的時間和理由等；（二）公司向法院申請和解的時間和理由等；（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申請裁定的時間和主要內容；（四）債權人會議召開計劃和召開情況；（五）法院經審查發現公司不符合 中華人民共和國企業破產法（以下簡稱 企業破產法）規定的情形，作出駁回公司破產申請裁定的時間和主要內容，以及相關申請人是否上訴的情況說明；（六）本所要求披露的其他事項。11.11.6 法院裁定重整后，上市公司應當就以下所涉事項及時向本所報告并披露相關情況：（一）債權申報情況；（二）向法院和債權人會議提交重整計劃草案的時間和草案內容等；

318、（三）重整計劃草案的表決通過和法院批準情況；（四）法院強制批準重整計劃草案情況；（五）與重整有關的行政許可批準情況；（六）法院裁定終止重整程序的時間和裁定書內容；（七）法院裁定宣告公司破產的時間和裁定書內容；（八）本所要求披露的其他事項。11.11.7 法院裁定和解后，上市公司應當就以下所涉事項及時向本所報告并披露相關情況：（一）債權申報情況；（二）向法院提交和解協議草案的時間和草案內容等；（三）和解協議草案的表決通過和法院認可情況；（四）與和解有關的行政許可批準情況；（五）法院裁定終止和解程序的時間和裁定書內容；（六）法院裁定宣告公司破產的時間和裁定書內容；（七）本所要求披露的其他事項。11

319、.11.8 重整計劃、和解協議執行期間，上市公司應當及時披露以下情況：（一）重整計劃、和解協議的執行進展情況；（二）因公司不能執行或者不執行重整計劃或和解協議，法院經管理人或利害關系人請求，裁定宣告公司破產的有關情況；（三）本所要求披露的其他情況。11.11.9 上市公司披露上述重整、和解或破產清算情況時，應當按照披露事項所涉情形向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）管理人說明文件；（三）法院出具的法律文書：（四）重整計劃、和解協議草案；本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）89（五）重整計劃、和解協議草案涉及的有權機關的審批文件；（六）重整計劃、和解協議草案涉及的協議書或

320、意向書；（七）董事會決議；（八）股東大會決議；（九）債權人會議決議；（十）職代會決議；（十一）律師事務所出具的法律意見書；（十二）會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構出具的專業報告；（十三）本所要求的其他文件。11.11.10 進入破產程序的上市公司，除應當及時披露上述信息外，還應當按照本規則和本所其他規定，及時披露定期報告和臨時報告。11.11.11 上市公司采取管理人管理運作模式的，管理人及其成員應當按照 證券法、最高人民法院、中國證監會和本所有關規定，及時、公平地向所有債權人和股東披露信息，并保證信息披露內容的真實、準確、完整。公司披露的定期報告應當由管理人成員簽署書面意見，披露的臨

321、時報告應當由管理人發布并加蓋管理人公章。11.11.12 上市公司采取管理人監督運作模式的，公司董事、監事和高級管理人員應當按照本規則和本所有關規定履行信息披露義務。管理人應當及時告知公司董事會本節所涉應披露事項和其他應披露的重大事項，并監督公司董事、監事和高級管理人員勤勉盡責地履行信息披露義務。11.11.13 上市公司進入重整、和解程序后，其重整計劃、和解協議涉及增加或減少公司注冊資本、發行公司債券、公司合并、公司分立、回購本公司股份、豁免要約收購等事項，應當按照最高人民法院和中國證監會的相關規定履行相應審議程序，并按照本規則和本所有關規定履行信息披露義務。第十二節 其他 11.12.1

322、上市公司和相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所網站披露，并在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。公司未履行承諾的，應當及時披露未履行承諾的原因以及相關董事可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問相關信息披露義務人，并及時披露相關信息披露義務人未履行承諾的原因，以及董事會擬采取的措施。11.12.2 上市公司首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監會立案稽查的，在形成案件調查結論前，下列主體應當遵守在公開募集及上市文件或者其他文件中作

323、出的公開承諾，暫停轉讓其擁有權益的股份：（一）上市公司控股股東、實際控制人；（二）上市公司董事、監事、高級管理人員；（三）持有上市公司首次公開發行前已發行股份的股東；（四）其他持有法律、行政法規、中國證監會規定、本所規則規定的限售股的股東；本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）90（五）上市公司自愿承諾股份限售的股東。11.12.3 上市公司發行新股申請或者披露文件，或者構成重組上市的重大資產重組申請或者相關披露文件出現前條規定情形，被中國證監會立案稽查的，在形成案件調查結論前，下列主體應當遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公開承諾，暫停轉讓其擁有權益的股份：（一）上市公司

324、控股股東、實際控制人；（二）上市公司董事、監事、高級管理人員；（三）重組方及其一致行動人、上市公司購買資產對應經營實體的股份或者股權持有人；（四）其他持有法律、行政法規、中國證監會規定、本所規則規定的限售股的股東；（五）自愿承諾股份限售的股東。11.12.4 前述第 11.12.2 條和第 11.12.3 條規定的相關承諾主體在上市公司收到中國證監會立案稽查通知后即不得再行轉讓其擁有權益的股份，并應當及時向登記結算機構申請辦理暫停股份轉讓手續。相關承諾主體未按前款規定辦理暫停股份轉讓手續的，上市公司董事會應當及時核實，并代為辦理。11.12.5 上市公司出現下列使公司面臨重大風險的情形之一時，

325、應當及時向本所報告并披露：（一）發生重大虧損或者遭受重大損失；（二）發生重大債務或者重大債權到期未獲清償；（三）可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；（四）計提大額資產減值準備；（五）公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；（六）公司預計出現股東權益為負值；（七）主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；（八）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；（九）主要或者全部業務陷入停頓；（十）公司因涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到重大行政、刑事處罰；（十一）公司法定代表人或者經理無法履行職責，董事、監事、高級管理人員因涉嫌違法違紀被有權機關調查或采取強制措

326、施，或者受到重大行政、刑事處罰；（十二）本所或者公司認定的其他重大風險情況。上述事項涉及具體金額的，比照適用第 9.2 條的規定。11.12.6 上市公司被中國證監會立案稽查或者人民檢察院提起公訴，可能觸及重大違法強制退市情形的，公司除應當及時披露外，還應當按下列要求披露相關風險提示公告：（一）每月至少披露一次公司股票可能被暫停上市和終止上市的風險提示公告；（二）中國證監會、本所或公司董事會認為必要時，披露公司股票可能被暫停上市和終止上市的風險提示公告。11.12.7 上市公司出現下列情形之一的，應當及時向本所報告并披露：（一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址

327、和聯系電話等，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在本所網站上披露；（二）經營方針和經營范圍發生重大變化；（三）變更會計政策或者會計估計；本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）91（四）董事會就公司發行新股、可轉換公司債券或者其他再融資方案形成相關決議；（五）中國證監會股票發行審核委員會、并購重組委員會，對公司新股、可轉換公司債券等再融資方案、重大資產重組方案提出審核意見；（六）公司法定代表人、經理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上的監事提出辭職或者發生變動；（七）生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化（包括產品價格、原材料采購價格和方式發生重大變化等）；（八

328、）訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；（九）新頒布的法律、行政法規、部門規章、政策可能對公司經營產生重大影響；（十）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所；（十一）法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持本公司股份；（十二）任一股東所持公司 5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權；（十三）獲得大額政府補貼等額外收益，或者發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項；（十四）本所或者公司認定的其他情形。上述事項涉及具體金額的，比照適用第 9.2 條的規定或本所其他規定。第十二章 停牌和復牌 12.1 為保證信息披露的及時與

329、公平，本所可以根據實際情況、中國證監會的要求、上市公司申請，決定上市公司股票及其衍生品種的停牌與復牌事宜。12.2 上市公司發生本章規定的停牌事項，應當向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌。本章未有明確規定的，公司可以本所認為合理的理由，申請對其股票及其衍生品種的停牌與復牌。12.3 上市公司發行股票及其衍生品種涉及的停牌和復牌事宜，應當遵守本所相關規定。12.4 上市公司預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或者已經泄露，可能或者已經對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的，應當立即向本所申請對其股票及其衍生品種停牌。12.5 上市公司進行重大資產重組，根據中國證監會和本所相關規定

330、向本所申請停牌的，公司股票及其衍生品種應當按照相關規定停牌與復牌。12.6 公共傳媒中出現上市公司尚未披露的重大信息，可能或者已經對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的，本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關公告的當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。12.7 上市公司未在中國證監會和本規則規定的期限內披露季度報告，公司股票及其衍生品種應當于報告披露期限屆滿的下一交易日停牌一天。公司未在法定期限和本規則規定的期限內披露年度報告或者中期報告，公司股票及其衍生品種應當停牌，直至公司披露相關定期報告的當日開市時復牌。公告披

331、露日為非交易日的，則 本文件由林日升律師整理（微信號：rishenglin）92 在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。公司因未披露年度報告或者中期報告的停牌期限不超過兩個月。停牌期間，公司應當至少發布 3 次風險提示公告。公司未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或者中期報告情形的，公司股票及其衍生品種應當按照前款和第十三章的有關規定停牌與復牌。12.8 上市公司財務會計報告因存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的，公司股票及其衍生品種應當停牌，直至公司披露改正后的財務會計報告當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。公

332、司因未按要求改正財務會計報告的停牌期限不超過兩個月。停牌期間，公司應當至少發布3 次風險提示公告。12.9 上市公司的定期報告或者臨時報告披露不夠充分、完整或者可能誤導投資者，但拒不按要求就有關內容進行解釋或者補充披露的，本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關公告的當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的，則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。12.10 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則或本所其他有關規定，情節嚴重而被有關部門調查的，本所在調查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復牌。12.11 上市公司嚴重違反本

333、規則且在規定期限內拒不按要求改正的，本所對公司股票及其衍生品種實施停牌，并視情況決定復牌。12.12 上市公司因某種原因使本所失去關于公司的有效信息來源，本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至上述情況消除后復牌。12.13 上市公司因股權分布發生變化導致連續 20 個交易日不具備上市條件的，本所將于前述交易日屆滿的下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌。公司在停牌后一個月內向本所提交解決股權分布問題的方案。本所同意其實施解決股權分布問題的方案的，公司應當公告本所決定并提示相關風險。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品種復牌并被本所實施退市風險警示。12.14 上市公司因收購人履行要約收購義務，或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發出全面要約的，要約收購期滿至要約收購結果公告前，公司股票及其衍生品種應當停牌。根據收購結果，被收購上市公司股權分布具備上市條件的，公司股票及