拓荊科技招股說明書（358頁）.pdf

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1、本次股票發行后擬在科創板市場上市，該市場具有較高的投資風險?？苿摪骞揪哂醒邪l投入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。 投資者應充分了解科創板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。 拓荊科技股份有限公司 （遼寧省沈陽市渾南區水家 900 號） 首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書 保薦機構（主承銷商） （深圳市福田區福田街道福華一路 111 號） 聯席主承銷商 （北京市西城區阜成門外大街 29 號 1-9 層） 拓荊科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1 發行人聲明發行人聲明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表

2、明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 發行人第一大股東承諾本招股說明書不存在虛假記載、 誤導

3、性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、 會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。 發行人及全體董事、監事、高級管理人員以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。 保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、 出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。 拓荊科技股份有限公司 招股說明書 1-1-2 本次發行概覽本次發行概覽 發行股票類型發

4、行股票類型 人民幣普通股（A 股） 發行股數、股東公開發售股數發行股數、股東公開發售股數（如有）（如有） 本次公開發行股票采用公開發行新股方式，公開發行3,161.9800 萬股，占發行后總股本的 25.00%。本次發行中，公司股東不進行公開發售股份。 每股面值每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格每股發行價格 人民幣 71.88 元 發行日期發行日期 2022 年 4 月 8 日 擬上市的證券交易所和板塊擬上市的證券交易所和板塊 上海證券交易所科創板 發行后總股本發行后總股本 12,647.8797 萬股 保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商） 招商證券股份有限公司 聯席主承銷商聯席

5、主承銷商 國開證券股份有限公司 發行人高級管理人員、員工參發行人高級管理人員、員工參與戰略配售情況與戰略配售情況 2022 年 1 月 4 日，公司召開第一屆董事會第七次會議，審議通過了 關于公司高級管理人員及核心員工參與公司首次公開發行股票并在科創板上市戰略配售的議案，同意公司高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃并參與公司本次發行戰略配售。2022 年 3 月 18 日，經發行人董事長授權簽署了 關于調整戰略配售計劃參與人員認購金額及比例的通知。前述資管計劃參與戰略配售數量為 308.0974萬股，占本次公開發行規模的 9.74%，參與認購規模為人民幣 22,256.7713 萬元（含

6、新股配售經紀傭金）。招商資管拓荊科技員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起 12 個月。 保薦人相關子公司參與戰略保薦人相關子公司參與戰略配售情況配售情況 保薦機構安排子公司招商證券投資有限公司參與本次發行戰略配售，最終跟投比例為本次公開發行股份的 3%，即94.8594 萬股，參與認購規模為人民幣 6,818.4937 萬元。招商證券投資有限公司本次跟投獲配股票的限售期為 24 個月， 限售期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。 招股說明書簽署日招股說明書簽署日 2022 年 4 月 14 日 拓荊科技股份有限公司

7、招股說明書 1-1-3 重大事項提示重大事項提示 本重大事項提示僅對本公司特別事項及重大風險做扼要提示。 投資者應認真閱讀本招股說明書正文內容，對本公司做全面了解。 本公司特別提醒投資者注意以下事項： 一、重大風險因素一、重大風險因素 （一一）技術人員流失及無法持續引入高端技術人才技術人員流失及無法持續引入高端技術人才的風險的風險 公司所處的半導體專用設備行業屬于技術密集型行業，涉及等離子體物理、射頻及微波學、微觀分子動力學、結構化學、光譜及能譜學、真空機械傳輸等多種科學技術及工程領域學科知識的綜合應用， 高端技術人才是企業持續發展和保持競爭力的原動力。 近年來，國內半導體專用設備市場及晶圓制

8、造需求不斷增長，行業內人才競爭日益激烈，專業技術人才呈現嚴重短缺的情形。報告期各期，公司研發人員離職人數分別為19人、 15人、 22人和27人， 研發人員離職率分別為13.10%、 10.95%、13.02%和 12.50%，存在一定的研發人員流失風險。公司若無法持續為技術人才提供較優的薪酬待遇和發展平臺，無法持續吸引全球高端技術人才，則將面臨技術人才流失、儲備不足的局面，并可能導致公司創新能力不足。 （二）二）扣除非經常性損益后扣除非經常性損益后尚未盈利及持續虧損風險尚未盈利及持續虧損風險 報告期內，公司凈利潤分別為-10,322.29 萬元、-1,936.64 萬元、-1,169.99

9、萬元及 5,704.87 萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-14,993.05 萬元、-6,246.63 萬元、-5,711.62 萬元和-2,305.21 萬元。報告期內，公司扣除非經常性損益后尚未實現盈利，主要由于半導體設備行業技術含量高，研發投入大，產品驗證周期長，公司需要持續進行了大量的研發投入。報告期內，公司研發費用分別為 10,797.31 萬元、7,431.87 萬元、12,278.18 萬元和 12,955.63萬元，占各期營業收入的比例為 152.84%、29.58%、28.19%和 34.65%。研發費用金額較高和占營業收入的比例較大，是公司虧損主要

10、原因。 報告期內，公司扣除非經常性損益后的虧損雖已逐年收窄，但如果未來發生拓荊科技股份有限公司 招股說明書 1-1-4 市場競爭加劇、宏觀經濟和半導體產業的景氣度下行、主要客戶削減資本性支出預算、公司大幅增加研發投入或公司不能有效拓展客戶等情形，將使公司面臨一定的經營壓力， 公司未來一定期間內仍存在無法實現扣除非經常性損益后盈利的風險。 （三三）產品驗收周期）產品驗收周期較長風險較長風險 晶圓制造屬于高精密制造領域，對產線上各環節的良率要求極高，任何進入量產線的設備均需經過長時間工藝驗證和產線聯調聯試。 特別是對薄膜沉積設備而言，由于薄膜是芯片結構的功能材料層，在芯片完成制造、封測等工序后會留

11、存在芯片中，薄膜的技術參數直接影響芯片性能。生產中不僅需要在成膜后檢測薄膜厚度、均勻性、光學系數、機械應力及顆粒度等性能指標，還需要在完成晶圓生產流程及芯片封裝后，對最終芯片產品進行可靠性和生命周期測試，以衡量薄膜沉積設備是否最終滿足技術標準。因此，晶圓廠對薄膜沉積設備所需要的驗證時間相比其他半導體專用設備可能更長。 對于新客戶的首臺訂單或新工藝訂單設備，一般從前期的客戶需求溝通、方案設計、樣機試制、場內工藝測試與調優到客戶端樣機安裝調試、工藝驗證到最后的工藝驗證和產品驗收通過，整個流程可能需要 6-24 個月甚至更長時間。對于重復訂單設備，由于已通過客戶工藝驗證，新到設備的工藝技術一般無需做

12、較大改動，從出貨到設備驗收通常需要 3-24 個月的時間。如此寬幅的驗收周期時間波動主要是受到客戶產線條件、客戶端安裝調試、客戶工藝要求調整、客戶驗收流程限制以及其他偶然性因素的影響。 如果受某些因素影響， 公司產品驗收周期延長， 公司的收入確認將有所延遲。另外，可能存在公司設備驗收不通過、收款時間延后等風險，增加公司的資金壓力，影響公司的財務狀況。 （四）收入依賴（四）收入依賴 PECVD 系列產品，系列產品，ALD 產品及產品及 SACVD 產品尚未得到大產品尚未得到大規模驗證的風險規模驗證的風險 公司主要產品為半導體薄膜沉積設備，報告期內，公司 PECVD、ALD、SACVD 三大類薄膜

13、沉積設備已得到產業化應用。由于公司 PECVD 設備推出較早，產品線較為豐富，下游市場應用廣闊，國內市場成熟。報告期內，PECVD拓荊科技股份有限公司 招股說明書 1-1-5 銷售收入占發行人主營業務收入比例較高，分別為 77.98%、100.00%、97.55%和88.69%。目前，公司 ALD、SACVD 均處于產品發往不同客戶端進行產線驗證的市場開拓階段，形成批量銷售需經過不同客戶的驗證，周期存在不確定性。 ALD 設備系集成電路先進制程晶圓制造的關鍵設備， 在 14nm 及以下制程邏輯芯片、17nm 及以下 DRAM 芯片中有著廣泛應用。SACVD 設備系 40nm 以下邏輯電路制造、

14、高性能存儲芯片高深寬比填充的關鍵設備。晶圓制造產線制程越先進，對于 ALD、SACVD 設備數量的需求越多。我國集成電路制造產業起步較晚，晶圓制造產線制程與國際先進水平相比較為落后，先進制程產線處于發展建設階段，具備先進制程晶圓制造能力的廠商較少。如果國內先進制程晶圓制造產線發展不及預期，市場對 ALD、SACVD 設備的需求增長較小，發行人 ALD 及SACVD 設備未來銷售增長將受到限制。 （五）（五）Demo 機臺無法實現最終銷售的風險機臺無法實現最終銷售的風險 公司產品主要根據客戶的差異化需求和采購意向， 進行定制化設計及生產制造，主要采用庫存式生產和訂單式生產相結合的生產模式。訂單式

15、生產，指公司與客戶簽署正式訂單后進行的生產活動。庫存式生產，指公司尚未獲取正式訂單便開始的生產活動， 包括根據 Demo 訂單或較明確的客戶采購意向啟動的生產活動。 對于 Demo 機臺， 通常在公司與客戶充分溝通產品型號、 參數、 配置等信息，便開始組織生產， 完工后以 Demo 訂單的形式發往客戶端進行驗證。 一般在 Demo機臺獲得客戶端驗證通過后，客戶才會下達正式訂單進行采購。 截至報告期末，公司發出商品共計 74 臺，其中尚未獲取正式訂單，僅通過Demo 訂單等形式安排發運的設備共計 25 臺，占比為 33.78%。如果遇到集成電路產業景氣度大幅下滑、客戶需求大幅減弱、訂單意外取消等

16、不利因素，可能導致 Demo 機臺未來最終無法獲得客戶驗證通過，相關機臺可能無法實現銷售，公司可能面臨調整生產計劃、更換已完工機臺的部分模塊導致生產成本加大、存貨庫齡加長等情形，對公司的生產、業績造成不利影響。 （六六）技術創新風險）技術創新風險 隨著全球半導體行業的蓬勃發展，半導體行業技術日新月異，下游客戶對薄拓荊科技股份有限公司 招股說明書 1-1-6 膜沉積設備兼容的材料類型、電性能、機械性能、薄膜均勻度等需求也隨之不斷變化。因此，公司需要持續保持較大的研發投入，緊跟制造工藝、基礎學科發展的最新方向，積極實驗探索新技術路線、新設計思路、新材料性能。 如果公司未來未能準確理解下游客戶的產線

17、設備及工藝技術演進需求， 或者技術創新產品不能契合客戶需求， 無法適應下游芯片制造工藝節點繼續縮小或芯片制造新技術出現，可能導致公司設備無法滿足下游生產制造需要，將可能對公司的經營業績造成不利影響。 （七）市場競爭風險（七）市場競爭風險 半導體設備行業具有很高的技術壁壘、市場壁壘和客戶準入壁壘。目前公司的競爭對手主要為國際知名半導體設備制造商， 與中國大陸半導體專用設備企業相比，國際巨頭企業擁有客戶端先發優勢，產品線豐富、技術儲備深厚、研發團隊成熟、資金實力較強等優勢，國際巨頭還能為同時購買多種產品的客戶提供捆綁折扣。2019 年度，在 CVD 設備全球市場中，應用材料（AMAT）、泛林半導體

18、（Lam）、東京電子（TEL）的市場占有率分別為 30%、21%和 19%；在 ALD設備全球市場中，東京電子（TEL）、先晶半導體（ASMI）的市場占有率分別為 31%和 29%。相比國際巨頭，公司的綜合競爭力處于弱勢地位，市場占有率較低。 另外，國內半導體設備廠商存在互相進入彼此業務領域，開發同類產品的可能。例如，在 ALD 設備領域，除發行人外，北方華創、盛美上海、屹唐股份及中微公司已推出自產設備或有進入 ALD 設備市場的計劃。 公司面臨國際巨頭以及潛在國內新進入者的雙重競爭。 如果公司無法有效應對市場競爭環境， 則公司的行業地位、 市場份額、 經營業績等均會受到不利影響。 （八八）客

19、戶相對集中的風險客戶相對集中的風險 報告期內， 公司前五大客戶主營業務銷售金額占當期主營業務收入的比重分別為 100.00%、84.02%、83.78%和 92.44%。前五大客戶集中度較高，主要由于集成電路制造行業屬于資本和技術密集型， 國內外主要集成電路制造商均呈現經營規模大、數量少的行業特征。公司客戶集中度較高可能會導致公司在商業談判中處于弱勢地位，且公司的經營業績與下游半導體廠商的資本性支出密切相關，拓荊科技股份有限公司 招股說明書 1-1-7 客戶自身經營狀況變化也可能對公司產生較大的影響。 如果公司后續不能持續開拓新客戶或對少數客戶形成重大依賴，將不利于公司未來持續穩定發展。 （九

20、）無控股股東及實際控制人風險（九）無控股股東及實際控制人風險 截至本招股說明書簽署日， 公司單個股東持有或控制的股份數量均未超過公司總股本的 30%，無法形成控股，單個股東亦不能決定董事會多數席位，使得公司無控股股東及實際控制人。 公司經營方針及重大事項的決策均由股東大會或董事會按照公司議事規則充分討論后確定， 避免了因單個股東控制引起決策失誤而導致公司出現重大損失的可能， 但不排除存在因無控股股東及實際控制人導致公司決策效率低下的風險。 此外， 由于公司股權相對分散， 不排除未來公司無控股股東的狀態發生變化，導致公司經營管理思路發生變化的風險。 二、二、本次發行相關主體作出的重要承諾本次發行

21、相關主體作出的重要承諾 公司提示投資者認真閱讀公司、股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員以及本次發行的保薦機構及證券服務機構等作出的各項重要承諾、 未能履行承諾的約束措施，具體內容詳見本招股說明書“第十節 投資者保護”之“五、重要承諾”。 三、利潤分配政策三、利潤分配政策 （一）發行前滾存利潤的分配安排（一）發行前滾存利潤的分配安排 2021 年 3 月 31 日，公司 2021 年第二次臨時股東大會作出決議，公司首次公開發行股票前的滾存未分配利潤或累計未彌補虧損將由發行后的新老股東按照屆時的持股比例共同享有或承擔。 （二）發行后的股利分配政策及未來三年分紅回報規劃（二）發行后的股利分

22、配政策及未來三年分紅回報規劃 具體內容參見本招股說明書“第十節 投資者保護”之“二、股利分配政策”及“第十節 投資者保護”之“五、重要承諾”之“（六）利潤分配政策的承諾”。 四、財務報告審計截止日后經營情況及主要財務信息四、財務報告審計截止日后經營情況及主要財務信息 （一）（一）財務報告審計截止日后經營情況、主要財務信息財務報告審計截止日后經營情況、主要財務信息 拓荊科技股份有限公司 招股說明書 1-1-8 財務報告審計截止日至本招股說明書簽署日， 公司所處行業的產業政策及行業周期，進出口業務狀態，稅收政策，業務模式及競爭趨勢，主要原材料的采購規模及采購價格，主要產品的生產、銷售規模及銷售價格

23、，主要客戶及供應商的構成，重大合同條款或實際執行情況均未發生重大變化，不存在新增對未來經營可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，不存在重大安全事故，經營情況與經營業績較為穩定，總體運營情況良好，不存在重大異常變動情況，不存在其他可能影響投資者判斷的重大事項。 公司 2021 年度財務數據已經天健會計師審閱，主要財務數據如下： 1、合并資產負債表主要財務數據、合并資產負債表主要財務數據 單位：萬元 項目項目 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 變動金額變動金額 變動比率變動比率 資產總額 251,772.82 181,406.91 70,365.91 38

24、.79% 所有者權益 119,333.76 112,249.87 7,083.89 6.31% 歸屬于母公司所有者權益 119,260.77 112,220.97 7,039.80 6.27% 截至 2021 年 12 月 31 日，公司資產總額 251,772.82 萬元，較 2020 年 12 月31 日增長 70,365.91 萬元，增幅 38.79%，主要原因如下： （1）公司業務規模逐年增長，使得存貨增長 44,107.78 萬元，應收賬款增長3,071.29 萬元。 （2）2021 年，公司為進一步擴大產能，新增上海閔聯臨港園區三期標準廠房等固定資產投資，使得固定資產及在建工程增長

25、 12,453.82 萬元。 （3）其他流動資產增長 7,761.86 萬元，主要系增值稅留抵稅額的增長。 截至 2021 年 12 月 31 日，公司所有者權益和歸屬于母公司所有者權益分別為 119,333.76 萬元、119,260.77 萬元，較 2020 年 12 月 31 日有所增加，增幅分別為 6.31%、6.27%。 2、合并利潤表及合并現金流量表主要財務數據、合并利潤表及合并現金流量表主要財務數據 單位：萬元 項目項目 2021 年年10-12 月月 2020 年年10-12 月月 變動幅度變動幅度 2021 年度年度 2020 年度年度 變動幅度變動幅度 拓荊科技股份有限公司

26、 招股說明書 1-1-9 項目項目 2021 年年10-12 月月 2020 年年10-12 月月 變動幅度變動幅度 2021 年度年度 2020 年度年度 變動幅度變動幅度 營業收入 38,406.52 27,232.88 41.03% 75,796.09 43,562.77 73.99% 營業利潤 1.58 4,454.92 -99.96% 5,628.70 -1,375.68 - 利潤總額 999.58 4,459.13 -77.58% 6,737.85 -1,169.99 - 凈利潤 987.86 4,459.13 -77.85% 6,692.73 -1,169.99 - 歸屬于母公司

27、股東的凈利潤 1,052.27 4,480.22 -76.51% 6,848.65 -1,148.90 - 扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 -5,894.98 1,176.03 - -8,200.19 -5,711.62 - 經營活動產生的現金流量凈額 21,345.33 41,969.59 -49.14% 13,748.06 30,891.27 -55.50% 注：負數無法計算變動比率。 2021 年四季度，公司營收規模進一步擴大，較 2020 年同期增長 11,173.64萬元，同比增長 41.03%；2021 年全年公司營業收入較 2020 年度同比增長32,233.32 萬

28、元，增幅 73.99%，主要是由于：國內半導體設備行業需求增長，為公司業績增長提供了良好的產業環境； 公司持續大量的研發投入加快了公司產品升級創新的速度和產品成熟度，增強了產品競爭力和客戶認可度。 2021年四季度， 公司歸屬于母公司股東的凈利潤較2020年同期下降3,427.95萬元，降幅 76.51%，主要系 2021 年四季度公司營業收入較 2020 年四季度增長的同時，營業成本相應增長 4,464.65 萬元，研發費用相應增長 10,851.58 萬元。 2021 年全年，公司歸屬于母公司股東的凈利潤較 2020 年度增加 7,997.55 萬元，主要系公司營業收入大幅增長。 2021

29、 年四季度，公司經營活動產生的現金流量凈額較上年同期下降20,624.26 萬元， 2021 年全年公司經營活動產生的現金流量凈額較 2020 年度下降17,143.21 萬元，主要由于發行人業務規模擴大，原材料等采購量增加，采購支出隨之增加，另外公司員工人數增加，工資性支出增多。 3、非經常性損益情況、非經常性損益情況 2021 年度，公司歸屬于母公司股東的非經常性損益合計金額為 15,048.84 萬拓荊科技股份有限公司 招股說明書 1-1-10 元，主要系計入當期損益的政府補助。2021 年度計入當期損益的政府補助金額為 15,553.46 萬元。 （二）（二）20222022 年一季度

30、業績預計情況年一季度業績預計情況 公司 2022 年一季度預計業績情況如下： 單位：萬元 項目項目 2022 年年 1-3 月月 2021 年年 1-3 月月 變動金額變動金額 變動比率變動比率 營業收入 10,000.00 至12,000.00 5,774.10 4,225.90 至6,225.90 73.19%至107.82% 歸屬于母公司股東的凈利潤 -2,000.00 至-700.00 -1,032.66 -967.34至332.66 - 扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤 -3,000.00 至 -1,600.00 -2,400.90 -599.10 至 800.90 - 注

31、：負數無法計算變動比率。 前述 2022 年一季度業績情況系公司初步預計數據，不構成公司的盈利預測或業績承諾。 五、其他重大事項五、其他重大事項 （一）（一）員工股持股平臺借款及股份質押員工股持股平臺借款及股份質押 芯鑫和等 7 個公司員工持股平臺， 與外部投資人以相同價格參與了公司 2019年 12 月的增資。 員工持股平臺資金來自本次增資的機構投資人或其關聯方貸款，合計金額 18,354.00 萬元。因該等借款，上述 7 個員工持股平臺將增資取得的發行人股份 966 萬股質押給貸款方。借款、質押詳細情況，請見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“九、持有發行人 5%以上股份或表決權的主

32、要股東及實際控制人的基本情況”之“（三）其他持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東的基本情況”之“2、持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東所持發行人股份質押或其他有爭議的情況”部分。 如果芯鑫和等 7 個公司員工持股平臺未能按照借款協議約定按期償還借款，存在質權人行使質權，使得員工持股平臺所持發行人股權權屬變更的可能性，并存在進一步影響發行人管理層及員工穩定性的風險。 （二）股東糾紛及股份凍結（二）股東糾紛及股份凍結 拓荊科技股份有限公司 招股說明書 1-1-11 截至本招股說明書簽署日，潤揚嘉禾直接持有發行人 6.5710%股份，共青城盛夏直接持有發行人 0.8212%股份；潤揚嘉

33、禾與共青城盛夏存在訴訟糾紛。 1、糾紛由來、糾紛由來 共青城盛夏原系潤揚嘉禾的有限合伙人， 持有潤揚嘉禾 5,235.2715 萬元出資額，出資比例為 39.6611%。 （1）股權下翻糾紛）股權下翻糾紛 根據太原市杏花嶺區人民法院2021年8月6日作出的 民事判決書（ （2021）晉 0107 民初 2219 號）查明和認定的事實，時任潤揚嘉禾普通合伙人青島潤揚銳捷工程科技有限公司（以下簡稱“潤揚銳捷”）未經其他合伙人一致同意，與潤揚嘉禾于 2020 年 4 月 26 日與共青城盛夏簽訂 關于青島潤揚嘉禾投資合伙企業（有限合伙）之合作補充協議（以下簡稱合作補充協議），約定共青城盛夏有權要求潤

34、揚嘉禾將共青城盛夏對潤揚嘉禾出資所對應的拓荊科技股權轉讓給共青城盛夏，從而實現共青城盛夏間接所持發行人股份的下翻。2020 年 6-7月，共青城盛夏向潤揚嘉禾提出退伙申請，稱其自身不滿足私募基金備案條件，并主張根據其與潤揚銳捷簽訂的合作補充協議，要求潤揚嘉禾將共青城盛夏對潤揚嘉禾出資所對應的拓荊科技股權轉讓給共青城盛夏以完成退伙結算。 就股權下翻，潤揚嘉禾和共青城盛夏始終未達成一致。 （2）潤揚嘉禾基金備案事宜）潤揚嘉禾基金備案事宜 在潤揚嘉禾管理人向基金業協會遞交基金備案材料后，2020 年 5 月，共青城盛夏在其自身股權結構中引入新的投資人， 且新的投資人中存在最終出資人不符合私募基金合格

35、投資者條件的情形， 因而潤揚嘉禾私募基金備案工作未能如期完成。 （3）潤揚嘉禾將共青城盛夏除名）潤揚嘉禾將共青城盛夏除名 2020 年 10 月 23 日，潤揚嘉禾認為共青城盛夏不符合合格投資者的法律規定， 觸發“法律規定或 合伙協議 約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格”的當然退伙約定，且不配合進行私募基金備案，給合伙企業造成損失。經其他合伙人一致同意，將共青城盛夏從合伙中除名。2021 年 1 月 12 日，潤揚嘉禾完成了共青城盛夏退伙后的工商變更登記，并于同月 28 日完成私募基金備案。 拓荊科技股份有限公司 招股說明書 1-1-12 2、訴訟、訴訟 （1）案件一）案件一 2020 年

36、 11 月 17 日，共青城盛夏向青島市黃島區人民法院對潤揚嘉禾提起訴訟，請求黃島區人民法院判決潤揚嘉禾上述將共青城盛夏除名的會議決議無效。提交答辯狀期間，潤揚嘉禾提出管轄權異議。經黃島區人民法院裁定，潤揚嘉禾提出的異議成立，案件移送太原市杏花嶺區人民法院管轄。2021 年 8 月 6日，太原市杏花嶺區人民法院作出一審判決，駁回共青城盛夏的訴訟請求，共青城盛夏對該判決不服， 于2021年8月12日向太原市中級人民法院提起上訴。 2022年 2 月 25 日，太原市中級人民法院作出終審判決，駁回上訴，維持原判。 （2）案件二）案件二 2021 年 1 月 31 日，共青城盛夏向江西省九江市中級人

37、民法院對潤揚嘉禾及其出資人提起訴訟， 主張其入伙潤揚嘉禾的目的在于通過潤揚嘉禾間接持有拓荊科技股權，在即將實現投資回報的情況下，潤揚嘉禾合伙人的除名決定使其喪失了在潤揚嘉禾的財產份額，侵占了其間接持有的拓荊科技股權，訴請被告向其返還拓荊科技 275.5406 萬股股份。提交答辯狀期間，潤揚嘉禾提起管轄權異議，九江市中級人民法院裁定異議成立， 并于 2021 年 4 月 16 日作出 民事裁定書 ，裁定將上述案件移送山西省太原市中級人民法院。 共青城盛夏不服該管轄權移送裁定，向江西省高級人民法院提起上訴，2021 年 7 月 7 日，江西省高級人民法院作出終審裁定，將該案件移送太原市中級人民法院

38、處理。截至本招股說明書簽署日，該案件尚在審理中。 3、股份凍結、股份凍結 在案件二中， 共青城盛夏向九江市中級人民法院申請凍結潤揚嘉禾所持發行人 6.5710%股份（對應 623.3158 萬股股份），發行人已收到九江市中級人民法院于 2021 年 3 月 1 日發出的（2021）贛 04 執保 49 號協助執行通知書，凍結期限自協助執行通知書送達之日滿兩年。 共青城盛夏要求潤揚嘉禾返還的前述發行人 275.5406 萬股股份占發行人股本總額比例為 2.9047%，占比較低。因此，潤揚嘉禾與共青城盛夏之間的訴訟不會對發行人的股權穩定性構成重大不利影響， 不構成本次發行上市的實質性法律拓荊科技股

39、份有限公司 招股說明書 1-1-13 障礙，也不會對發行人的業務經營造成重大不利影響。 （三）發行人與高級管理人員共同投資行為（三）發行人與高級管理人員共同投資行為 發行人持有拓荊鍵科 （海寧） 半導體設備有限公司 （以下簡稱“拓荊鍵科”）55%的股權，其他股東海寧君鑫科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“海寧君鑫”）、海寧展陽科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“海寧展陽”）、海寧展博科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“海寧展博”）、海寧經開產業園區開發建設有限公司 （以下簡稱“海寧經開公司”） 分別持有拓荊鍵科 20%、 10%、10%、5%的股權。 截至本招股說明書簽署日，海寧展陽由劉靜、張

40、家榮分別持有 98%、2%的出資份額，海寧展博由孫麗杰、劉春分別持有 98%、2%的出資份額。劉靜為發行人副總經理兼財務負責人并登記為海寧展陽的普通合伙人（執行合伙事務），孫麗杰為發行人副總經理并登記為海寧展博的普通合伙人（執行合伙事務）。 海寧展陽、 海寧展博兩個員工持股平臺系為吸引優秀外部人才加入拓荊鍵科而設立。由于拓荊鍵科尚處于初創階段，人員建制還未齊備，為管理需要，發行人委派高級管理人員劉靜、 孫麗杰分別擔任前述兩個拓荊鍵科員工持股平臺的執行事務合伙人，負責日常管理工作，該安排為過渡性安排。根據拓荊鍵科全體股東于 2020 年 9 月簽署的拓荊鍵科設立協議、拓荊鍵科公司章程以及海寧展陽

41、和海寧展博各自的合伙協議、拓荊鍵科員工持股管理辦法的規定，劉靜、孫麗杰二人作為拓荊鍵科員工持股平臺普通合伙人，僅承擔普通合伙人的管理職能，不享受合伙企業財產份額所對應的財產權，其登記持有的合伙份額實際是為拓荊鍵科未來延攬人才所設的預留權益。待拓荊鍵科員工中有適當人選時，劉靜、孫麗杰將自海寧展陽、海寧展博退伙，由拓荊鍵科董事會認可的拓荊鍵科員工擔任普通合伙人。 拓荊有限與海寧展陽、海寧展博共同投資設立拓荊鍵科事項，經過拓荊有限董事會審議通過；發行人以 1 元/元注冊資本的價格認繳拓荊鍵科注冊資本，與其他股東相同；拓荊有限對拓荊鍵科出資合法合規、出資價格公允。 劉靜、 孫麗杰登記為海寧展陽、 海寧

42、展博的合伙人是接受發行人的工作指派，是一種過渡安排，并不實際享有所持海寧展陽、海寧展博財產份額的權益或其他拓荊科技股份有限公司 招股說明書 1-1-14 經濟利益。因此，劉靜、孫麗杰不因此違反公司法第 148 條規定的高級管理人員忠實義務。 拓荊科技股份有限公司 招股說明書 1-1-15 目目 錄錄 發行人聲明發行人聲明 . 1 本次發行概覽本次發行概覽 . 2 重大事項提示重大事項提示 . 3 一、重大風險因素 . 3 二、本次發行相關主體作出的重要承諾 . 7 三、利潤分配政策 . 7 四、財務報告審計截止日后經營情況及主要財務信息 . 7 五、其他重大事項 . 10 目目 錄錄. 15

43、第一節第一節 釋義釋義 . 20 一、常用詞語 . 20 二、專業術語 . 22 第二節第二節 概覽概覽 . 26 一、發行人及本次發行的中介機構基本情況 . 26 二、本次發行概況 . 26 三、主要財務數據和財務指標 . 28 四、發行人的主營業務經營情況 . 29 五、發行人技術先進性、模式創新性、研發技術產業化情況以及未來發展戰略 . 32 六、發行人選擇的具體上市標準 . 32 七、發行人符合科創板定位的說明 . 33 八、公司治理特殊安排 . 34 九、募集資金用途 . 34 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 . 36 一、本次發行基本情況 . 36 二、本次發行的有關當事人

44、 . 37 三、發行人與中介機構關系 . 39 四、有關本次發行并上市的重要日期 . 40 拓荊科技股份有限公司 招股說明書 1-1-16 五、本次發行的戰略配售安排 . 40 第四節第四節 風險因素風險因素 . 45 一、技術風險 . 45 二、經營風險 . 45 三、財務風險 . 46 四、內控風險 . 49 五、知識產權爭議風險 . 49 六、其他風險 . 50 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 . 51 一、發行人基本情況 . 51 二、發行人設立情況 . 51 三、發行人報告期內股本和股東變化情況 . 57 四、發行人歷史沿革中股權代持及股東無形資產出資的情況 . 59 五

45、、發行人報告期內重大資產重組情況 . 60 六、發行人在其他證券市場的掛牌情況 . 60 七、發行人股權結構及重要關聯方股權結構 . 61 八、發行人控股子公司及對發行人有重大影響的參股公司的情況 . 61 九、持有發行人 5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況 . 63 十、發行人股本情況 . 74 十一、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況 . 79 十二、發行人與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽署協議及履行情況 . 89 十三、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員變動情況 . 90 十四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與發行人及其業務相關

46、的對外投資情況 . 91 十五、發行人董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬持股情況 . 93 十六、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況 . 94 十七、發行人已執行的股權激勵及其他制度安排和執行情況 . 96 拓荊科技股份有限公司 招股說明書 1-1-17 十八、發行人員工情況 . 99 第六節第六節 業務與技術業務與技術 . 102 一、發行人主營業務、主要產品的基本情況 . 102 二、發行人所處行業基本情況及其競爭狀況 . 110 三、發行人的銷售情況和主要客戶 . 138 四、發行人的采購情況和主要供應商 . 148 五、發行人的核心技術情況 . 152

47、 六、對主要業務有重大影響的主要固定資產、無形資產等資源要素情況 164 七、發行人的境外經營情況 . 168 第七節第七節 公司治理與獨立性公司治理與獨立性 . 169 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況 . 169 二、發行人特別表決權股份情況 . 171 三、發行人協議控制架構情況 . 171 四、報告期內發行人公司治理存在的缺陷及改進情況 . 172 五、發行人管理層對內部控制的自我評估意見 . 172 六、注冊會計師對發行人內部控制的鑒證意見 . 172 七、發行人及其子公司最近三年違法違規情況 . 173 八、報告期內資金被控股股東、實際控制

48、人及其控制企業占用或者為控股股東、實際控制人及其控制企業擔保的情況 . 173 九、發行人獨立持續經營的能力情況 . 173 十、發行人同業競爭情況 . 175 十一、關聯方、關聯關系及關聯交易 . 175 十二、報告期內關聯交易制度的執行情況及獨立董事意見 . 192 十三、報告期內關聯方的變化情況 . 193 第八節第八節 財務會計信息與管理層分析財務會計信息與管理層分析 . 194 一、報告期內財務報表 . 194 二、注冊會計師審計意見 . 204 三、與財務會計信息相關的重大事項的判斷標準 . 206 四、財務報表的編制基礎 . 206 拓荊科技股份有限公司 招股說明書 1-1-18

49、 五、合并財務報表范圍及變化情況 . 207 六、重要會計政策、會計估計 . 207 七、公司的非經常性損益情況 . 216 八、公司納稅情況 . 217 九、主要財務指標 . 218 十、對公司未來盈利（經營）能力或財務狀況可能產生重要影響的因素分析 . 219 十一、經營成果分析 . 222 十二、財務狀況分析 . 257 十三、償債能力、流動性、周轉能力及持續經營能力分析 . 282 十四、報告期重大投資或資本性支出、重大資產業務重組、股權收購合并 . 290 十五、資產負債表日后事項、或有事項、其他重要事項及重大擔保、訴訟等事項 . 291 十六、未來實現盈利的前瞻性分析 . 291

50、第九節第九節 募集資金運用與未來發展規劃募集資金運用與未來發展規劃 . 292 一、募集資金運用概況 . 292 二、募集資金運用情況 . 294 三、募集資金運用涉及新取得土地或房產的說明 . 301 四、公司未來發展規劃 . 301 第十節第十節 投資者保護投資者保護 . 304 一、信息披露和投資者關系的安排 . 304 二、股利分配政策 . 304 三、發行前滾存利潤的分配安排 . 308 四、股東投票機制建立情況 . 308 五、重要承諾 . 309 第十一節第十一節 其他重要事項其他重要事項 . 312 一、重大合同情況 . 312 二、對外擔保情況 . 316 三、重大訴訟或仲裁