浙江森馬服飾股份有限公司招股說明書（433頁）.PDF

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1、 浙江森馬服飾股份有限公司浙江森馬服飾股份有限公司（住所：溫州市甌海新橋六虹橋路 1189 號）首次公開發行股票（首次公開發行股票（A 股）招股說明書股）招股說明書 保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）（住所：北京市西城區金融大街 35 號國際企業大廈 C 座 2-6 層）浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-2 發行概況發行概況 一、發行股票類型：人民幣普通股（A 股）二、每股面值：人民幣 1.00 元 三、發行股數：7,000 萬股 四、每股發行價格：67.00 元 五、預計發行日期：2011 年 3 月 2 日 六、擬上市證券交易所：深圳證券交易所 七、發行后總股本：67,000

2、 萬股 八、本次發行前股東所持股份的流通限制、股東、實際控制人對所持股份自愿鎖定的承諾：1、本公司控股股東森馬集團承諾：自本公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理森馬集團直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的前述股份，也不由公司回購森馬集團直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的前述股份。2、本公司實際控制人邱光和、周平凡、邱堅強、邱艷芳、戴智約承諾：（1）自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的前述股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的前

3、述股份。（2）在遵守第（1）項下的承諾前提下，本人在擔任公司董事、監事、高級管理人員的任職期間（于股份限售期結束后），每年轉讓的股份不超過本人所持有的公司股份總數的 25%；自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起一年內，不轉讓本人所持有的公司股份；并在離職后 6 個月內不轉讓本人所持有的公司股份；在離任 6 個月后的 12 個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占本人所持有公司股票總數的比例不超過 50%；本人所持有公司股份的持股變動申報工作將嚴格遵守 中華人民共和國公司法、上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-3 則

4、、深圳證券交易所股票上市規則及其他規范性文件的相關規定。3、本公司股東森馬投資承諾：自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起 36 個月內，不轉讓森馬投資直接持有的公司公開發行股票前已發行的前述股份，也不由公司回購森馬投資直接持有的公司公開發行股票前已發行的前述股份。4、在本公司擔任董事、監事、高級管理人員的森馬投資的股東承諾：（1）在本人擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的森馬投資的股權及其變動情況，在任職期間（于公司股份限售期結束后）每年轉讓的森馬投資股權不超過本人所持有的森馬投資股權總數的 25%。（2）自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起一年內，不轉讓本人

5、所持有的森馬投資股權。（3）自本人離職后半年內，不轉讓本人所持有的森馬投資股權；及在離任 6 個月后的12 個月內轉讓森馬投資股權的比例不超過本人持有的森馬投資股權總數的 50%；本人所間接持有公司股份的持股變動申報工作將嚴格遵守 中華人民共和國公司法、上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規定、深圳證券交易所股票上市規則及其他規范性文件的相關規定。九、保薦人、主承銷商：中國銀河證券股份有限公司 十、招股說明書簽署日期：2011 年 2 月 28 日 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-4 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書

6、及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說

7、明書 1-1-5 重大事項提示重大事項提示 公司特別提請投資者注意以下風險及其他重大事項，并認真閱讀“風險因素”章節的全文。公司特別提請投資者注意以下風險及其他重大事項，并認真閱讀“風險因素”章節的全文。一、特別風險提示一、特別風險提示（一）租賃物業的風險（一）租賃物業的風險 租賃房地產用于開辦直營店和貨物倉儲等是本公司在發展過程中廣泛采用的擴充銷售終端的方式。公司目前的直營店經營場地及貨物倉儲用地大部分為租賃方式取得。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及其子公司共承租 208 處面積合計約 105,507.04m2的物業，用于商業、辦公和倉儲。就其中 77 處共計約20,629.

8、48m2的租賃物業，出租方未能提供該等房產的房屋所有權證或該等房產的所有權人同意出租方轉租該等房產的證明文件，出租方亦因此未辦理房屋租賃備案登記手續，該 77 處租賃物業中有 21 處合計面積約 2,407.93m2的租賃物業的出租方出具書面確認函，承諾賠償本公司及其子公司因租賃房產存在權利瑕疵而受到的任何損失。該 77 處租賃物業合計面積占本公司及其子公司承租總面積的19.55%，其所涉及的直營店于 2010 年度經營產生的銷售收入約占本公司當年營業收入的 2.38%。雖然本公司在與出租方訂立租賃協議時，綜合考慮了出租方所處地段、當地市場狀況、所有權合法性等因素，并由此確定租賃期限。公司在過

9、去的經營中并未出現過因租賃物業被有權第三方主張無效或被有權機關認定無效的情形，但公司不能排除因出現上述情況進而對公司的運營造成不利影響的可能。若出現租賃到期或出租方中途不能將房產租賃給本公司，而本公司又未能及時重新選擇經營場所的情形，將對公司銷售產生不利影響。（二）凈資產收益率被攤薄的風險（二）凈資產收益率被攤薄的風險 本次發行前，公司 2008 年、2009 年、2010 年加權平均凈資產收益率分別為68.78%、84.87%、66.57%，盈利水平較高。本次發行完成后，公司資產規模將有大幅度的增加，凈資產預計也將比發行前有顯著增加。但由于募集資金投資項浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書

10、1-1-6 目需要一定的建設期和達產期，募集資金產生預期收益需要一定的時間，公司凈利潤的增長在短期內不能與公司凈資產增長保持同步，這可能導致凈資產收益率較以前年度有所下降，產生凈資產收益率下降的風險。二、二、其他重大事項提示其他重大事項提示 2010 年 3 月 1 日召開的本公司 2009 年度股東大會及 2011 年 2 月 10 日召開的本公司 2010 年度股東大會通過決議，本次公開發行前滾存未分配利潤余額由本次發行完成后的新老股東按各自持有公司的股份比例享有。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-7 目目 錄錄 第一章 釋義.12 第二章 概覽.17 一、發行人的基本情況.1

11、7 二、發行人主要股東.17 三、發行人主要財務數據.18 四、本次發行情況.19 五、募集資金的主要用途.20 第三章 本次發行概況.21 一、本次發行的基本情況.21 二、有關本次發行的重要時間安排.22 三、本次發行的有關當事人.22 第四章 風險因素.25 一、業務風險.25 二、市場風險.26 三、加盟商的相關風險.28 四、租賃物業的風險.29 五、募集資金項目的風險.30 六、財務風險.31 七、管理風險.32 第五章 發行人基本情況.34 一、發行人基本情況.34 二、發行人設立情況.34 三、發行人獨立運行情況.37 四、發行人股本形成及變化情況.38 五、發行人重大資產重組

12、情況.45 六、歷次驗資情況.70 七、公司設立時發起人投入資產的計量屬性.71 八、發行人和發起人的組織結構.71 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-8 九、發行人分公司、控股和參股子公司情況簡介.75 十、發起人、持有 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況.80 十一、發行人股本情況.92 十二、發行內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過 200 人的情況.94 十三、發行人員工及社會保障情況.95 十四、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及履行情況.96 第六章 業務與技術.98 一、本公司主營業務及其變化.98

13、 二、本公司所處行業基本情況.98 三、公司的競爭地位.125 四、公司的主營業務情況.135 五、主要固定資產和無形資產.182 六、特許經營權.203 七、公司的技術與研發情況.203 八、公司主要產品和服務的質量控制情況.210 第七章 同業競爭與關聯交易.214 一、同業競爭.214 二、關聯方、關聯關系和關聯交易.216 三、采取減少和規范關聯交易的主要措施.227 四、規范關聯交易的制度安排.228 五、獨立董事對公司關聯交易的評價意見.233 第八章 董事、監事與高級管理人員.234 一、董事、監事與高級管理人員概況.234 二、本公司董事、監事及高級管理人員個人投資情況.241

14、 三、本公司董事、監事及高級管理人員薪酬情況.243 四、本公司與董事、監事及高級管理人員簽訂的有關協議，以及董事、監事及高級管理人員作出的重要承諾.244 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-9 五、公司的董事、監事及高級管理人員相互之間的親屬關系.244 六、董事、監事及高級管理人員的任職資格.245 七、報告期內本公司董事、監事及高級管理人員變動情況.245 第九章 公司治理結構.248 一、概述.248 二、股東大會、董事會、監事會依法運作情況.248 三、本公司接受監管與檢查的情況.261 四、本公司主要股東、實際控制人及其控制的其他企業占用本公司資金及本公司對主要股東、實

15、際控制人及其控制的其他企業的擔保情況.261 五、管理層對本公司內部控制的說明以及會計師對本公司內部控制的審核報告.262 第十章 財務會計信息.263 一、本公司財務報表的審計情況.263 二、財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況.263 三、財務會計報表.267 四、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.276 五、發行人適用的各種稅項、稅率及稅收優惠.295 六、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表.296 七、最近一期末主要資產情況.297 八、最近一期末的主要債項.300 九、報告期所有者權益變動表.302 十、報告期現金流量情況.305 十一、其他重要事項.305 十二、

16、財務指標.307 十三、資產評估情況.308 十四、歷次驗資情況.309 第十一章 管理層討論與分析.310 一、財務狀況分析.310 二、盈利能力分析.336 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-10 三、現金流量分析.368 四、資本性支出分析.371 五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.372 第十二章 業務發展目標.375 一、公司發展戰略及發展計劃.375 二、擬定上述計劃所依據的假設條件.381 三、實施上述計劃可能面臨的主要困難.381 四、上述發展計劃與現有業務的關系.382 第十三章 募集資金運用.383 一、本次募集資金運用計劃.383 二、募投項目與公司發展戰

17、略之間的關系.383 三、募集資金投資項目介紹.384 四、募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響.413 五、對公司現有業務模式的影響.415 第十四章 股利分配政策.417 一、發行人的股利分配政策.417 二、發行人最近三年股利的分配情況.418 三、本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序.418 四、本次發行上市后的股利分配政策.418 第十五章 其他重要事項.419 一、信息披露相關情況.419 二、重大合同.419 三、對外擔保情況.423 四、重大訴訟、仲裁事項.423 五、控股股東和董事、監事、高級管理人員的重大訴訟和仲裁.423 第十六章 董事、監事、高級管理人員

18、 及有關中介機構聲明.424 一、公司董事、監事、高級管理人員聲明.424 二、保薦人（主承銷商）聲明.428 三、發行人律師聲明.429 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-11 四、審計機構聲明.430 五、驗資機構聲明.431 六、評估機構聲明.432 第十七章 備查文件.433 一、備查文件.433 二、查閱地點.433 三、查閱時間.433 四、信息披露網址.433 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-12 第一章第一章 釋義釋義 本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有下述含義：本招股說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有下述含義：本公司、公司、發行人、

19、森馬服飾 指 浙江森馬服飾股份有限公司或其前身浙江巴拉巴拉童裝股份有限公司、溫州市森馬童裝有限公司 A 股 指 獲準在境內證券交易所上市、以人民幣標明面值、以人民幣認購和進行交易的普通股股票 本次發行 指 發行人本次向中國證券監督管理委員會申請在境內首次公開發行 7,000 萬股人民幣普通股（A 股）的行為 浙江巴拉巴拉 指 浙江巴拉巴拉童裝股份有限公司，發行人前身 溫州森馬童裝 指 溫州市森馬童裝有限公司，浙江巴拉巴拉及發行人前身股東大會 指 公司股東大會 董事會 指 公司董事會 監事會 指 公司監事會 森馬集團 指 森馬集團有限公司或其前身溫州市森馬企業有限公司、溫州市斑帕絲服飾有限公司，

20、發行人的發起人股東及控股股東 森馬投資 指 浙江森馬投資有限公司，發行人的發起人股東 森馬農業 指 浙江森馬生態農業發展有限公司 溫州恒隆 指 溫州市甌海恒隆小額貸款股份有限公司 溫州森創 指 溫州森創股權投資管理有限公司 上海森馬 指 上海森馬服飾有限公司，其原名為森馬集團上海有限公司，發行人全資子公司 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-13 杭州森馬 指 杭州森馬服飾有限公司，其原名為杭州森馬貿易有限公司，發行人全資子公司 北京森馬 指 北京森馬服飾有限公司，發行人全資子公司 天津森馬 指 天津森馬服飾有限公司，發行人全資子公司 重慶森馬 指 重慶森馬服飾有限公司，發行人全資子

21、公司 沈陽森馬 指 沈陽森馬服飾有限公司，發行人全資子公司 廣州森馬 指 廣州森馬服飾有限公司，發行人全資子公司 上海巴拉巴拉 指 上海巴拉巴拉服飾有限公司，發行人全資子公司 北京巴拉巴拉 指 北京巴拉巴拉服飾有限公司，發行人全資子公司 湖北巴拉巴拉 指 湖北巴拉巴拉服飾有限公司，其原名為武漢麗陽天歌服飾有限公司，發行人全資子公司 天津巴拉巴拉 指 天津巴拉巴拉服飾有限公司，其原名為天津愛普華服飾有限公司，發行人全資子公司 浙江范狄亞 指 浙江范狄亞服飾有限公司，發行人全資子公司 浙江意森 指 浙江意森服飾有限公司，發行人之參股公司 云峰時裝 指 浙江云峰時裝有限公司 佳韻制衣 指 溫州佳韻制

22、衣有限公司 香港森馬 指 森馬國際集團（香港）有限公司，已注銷 上海紫特 指 上海紫特服飾有限公司，其原名為上海森馬服飾有限公司，已注銷 溫州騏瑞 指 溫州騏瑞服飾股份有限公司，其原名為浙江森馬服飾股份有限公司，已注銷 森馬 指 森馬品牌或森馬事業部 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-14 巴拉巴拉 指 巴拉巴拉品牌或巴拉巴拉事業部 直營店 指 由本公司及子公司開設的獨立店鋪或專柜，本公司及子公司負責所有的店鋪或專柜的管理工作并承擔相應的費用 加盟店 指 由加盟商開設的獨立店鋪或專柜，由加盟商自行負責所有的店鋪或專柜的管理工作并承擔相應的費用 特許加盟 指 一種以特許經營權為核心的

23、經營模式。本公司通過與具備一定資質的企業或個人簽訂特許經營合同，授予其成為本公司加盟商，在一定時間和市場區域內代理銷售本公司產品的權利。實際經營中，加盟商直接運營加盟店，向本公司直接采購產品并以零售價向消費者銷售 面料供應商 指 為成衣生產提供面料的面料生產企業 輔料供應商 指 為成衣生產提供輔料的輔料生產企業 成衣廠商 指 將面料和輔料縫制加工成成衣的生產企業 供應商 指 面料供應商、輔料供應商和成衣廠商的統稱 第三方物流公司 指 以簽訂合同或協議的方式，接受委托方物流外包工作的，能夠在物流各環節上為委托方提供全面服務的物流服務提供商 第三方物流 指 第三方物流企業所提供的物流服務 ODM

24、指 具有設計、改良以及制造能力的制造商依據客戶對某項產品的需求，負責從產品的原型設計、規格制定到生產制造的一種代工模式 OEM 指 產品的原型設計、規格的指定等都由客戶提供，客戶委托有量產設備及能力的制造商生產或者組裝產品的一種代工模式，也是目前使用最普遍的代工模式 FOB（包工包料）指 由成衣廠商負責所有的面、輔料采購和加工的生產組織浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-15 模式 IFOB（意向指定）指 在本公司認可的面、輔料供應商范圍內，由本公司核定面、輔料采購價格上限，再由成衣廠商意向選擇面、輔料供應商進行合作的生產組織模式 CFOB（強制指定）指 由本公司指定特定的面、輔料供

25、應商生產成衣所需的面、輔料，再由指定的成衣廠商向特定面、輔料供應商采購后進行成衣加工的生產組織模式 終端銷售收入 指 服裝企業在中國大陸地區出售服裝及配飾的終端零售額，包括直營和加盟網點的銷售額 平效 指 一定時間內每平方米店鋪面積產生的銷售額 報告期/最近三年 指 2008 年度、2009 年度及 2010 年度，自 2008 年 1 月 1日起算，截至 2010 年 12 月 31 日 保薦人/主承銷商 指 中國銀河證券股份有限公司 立信 指 立信會計師事務所有限公司或其前身上海立信長江會計師事務所有限公司，發行人本次發行的審計機構、驗資機構 發行人律師、上海瑛明 指 上海市瑛明律師事務所

26、 中企華 指 北京中企華資產評估有限責任公司 Euromonitor 指 歐睿信息咨詢有限公司，第三方市場調研機構 TNS 指 北京特恩斯市場研究咨詢有限公司，第三方市場調研機構 商務部 指 中華人民共和國商務部 財政部 指 中華人民共和國財政部 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-16 稅務總局 指 中華人民共和國國家稅務總局 國家商標局 指 中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 浙江森馬服飾股份有限公司章

27、程 招股說明書 指 浙江森馬服飾股份有限公司首次公開發行股票（A股）招股說明書 元/萬元 指 人民幣元/萬元 m2 指 平方米 本招股說明書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是因四舍五入造成的。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-17 第二章第二章 概覽概覽 本概覽僅對本招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策之前，應認真閱讀本招股說明書全文。本概覽僅對本招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策之前，應認真閱讀本招股說明書全文。一、發行人的基本情況一、發行人的基本情況 本公司前身為溫州森馬童裝，成立于 2002 年 2 月 5 日。2007 年 7 月

28、 2 日，本公司整體變更設立為股份有限公司。本公司是一家國內領先的多品牌服飾企業，專注于休閑服飾和兒童服飾的經營，主營業務包括服飾設計與開發、外包生產、服飾營銷和分銷。本公司以共贏合作的發展理念成功地構建了多品牌運作平臺，同時擁有森馬休閑服飾和巴拉巴拉兒童服飾兩大知名品牌，具有優秀的產品研發能力和高效的供應鏈整合能力，并為兩大品牌分別構建了規模龐大、覆蓋全面的營銷網絡體系，形成了強大的綜合實力，是我國領先的多品牌服飾企業。根據 Euromonitor 的市場調查數據，以 2008 年度的終端銷售收入計算，本公司擁有的森馬品牌為我國第二大休閑服飾品牌，巴拉巴拉品牌為我國第一大兒童服飾品牌。在今后

29、的發展中，本公司將繼續堅持在經營現有兩大品牌的基礎上，從品牌、產品、市場和供應鏈管理等方面不斷提升公司的核心競爭力，保持業務規模和經營業績的持續增長，努力使公司成為一家國內第一、世界領先的多品牌服飾集團。二、發行人主要股東二、發行人主要股東 截至本招股說明書簽署日，公司控股股東森馬集團持有本公司 70%股份，公司其他股東為森馬投資（持股 10）、邱光和（持股 8%）、邱堅強（持股 5.34%）、周平凡（持股 3%）、邱艷芳（持股 3%）和戴智約（持股 0.66%）。森馬集團股東為 5 名自然人，股東及其持股比例分別為邱光和持股 40%，邱堅強、周平凡、邱艷芳和戴智約各持股 15%。森馬集團成立

30、于 1996 年 12 月 18 日，住所為溫州市六虹橋路 1189 號森馬大廈，法定代表人為邱光和，注冊資本為 23,800 萬元，森馬集團主要從事股權投浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-18 資。三、發行人主要財務數據三、發行人主要財務數據 根據立信會計師事務所有限公司出具的“信會師報字（2011）第 10304 號”審計報告，本公司最近三年的主要財務數據及主要財務指標如下：（一）合并資產負債表主要財務數據（一）合并資產負債表主要財務數據 單位：元 項項 目目 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日

31、 資產總計 3,538,668,327.282,012,752,009.811,072,720,623.04負債總計 1,535,234,809.501,010,001,607.43606,836,157.93歸屬于母公司的所有者權益合計 2,003,433,517.781,002,750,402.38465,884,465.11少數股東權益 所有者權益合計 2,003,433,517.781,002,750,402.38465,884,465.11（二）合并利潤表主要財務數據（二）合并利潤表主要財務數據 單位：元 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 營業收

32、入 6,287,067,020.184,250,342,110.603,322,699,927.34營業成本 4,036,992,829.412,803,647,716.78 2,341,834,213.44 營業利潤 1,373,931,245.85914,818,331.47587,206,239.29利潤總額 1,368,512,704.34914,634,370.20576,448,232.07凈利潤 1,000,683,115.40686,210,390.44443,415,359.09歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,000,683,115.40686,865,937.27443,4

33、15,359.09少數股東損益-655,546.83（三）合并現金流量表主要財務數據（三）合并現金流量表主要財務數據 單位：元 項項 目目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-19 經營活動產生的 現金流量凈額 814,148,966.421,038,121,459.96 394,153,292.43 投資活動產生的 現金流量凈額-499,067,327.03-342,277,094.00-568,563,161.78 籌資活動產生的 現金流量凈額-20,952,400.13-159,107,204.19 270,412,0

34、58.00 現金及現金等價物 凈增加額 294,129,239.26536,737,161.77 96,002,188.65（四）公司主要財務指標（四）公司主要財務指標 財務指標財務指標 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日流動比率（次）1.761.42 1.35 速動比率（次）1.080.84 0.46 資產負債率（母公司）43.39%49.17%54.92%無形資產（扣除土地使用權后）占凈資產的比例 0.24%0.50%0.31%財務指標財務指標 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 應

35、收賬款周轉率（次/年，次/期）47.5768.56 75.81 存貨周轉率（次/年，次/期）4.684.73 5.34 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）140,924.8392,608.12 59,282.98 利息保障倍數 882.56 99.23每股經營活動的現金流量（元/股）1.361.73 2.10每股凈現金流量（元/股）0.490.89 0.51 基本每股收益 1.671.14 0.90歸屬于公司普通股股東的每股收益（元/股）稀釋每股收益 1.671.14 0.90基本每股收益 1.671.14 0.45扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的每股收益（元/股）稀釋每股收益 1.671.1

36、4 0.45歸屬于公司普通股股東的加權平均凈資產收益率 66.57%84.87%68.78%扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的加權平均凈資產收益率 66.60%84.13%96.13%注 1：除非特別說明，本招股說明書在計算凈資產時均指歸屬于普通股股東的期末凈資產。注 2：基本每股收益和加權平均凈資產收益率根據新企業會計準則及公開發行證券公司信息披露編報規則第 9 號凈資產收益率和每股收益的計算與披露計算。四、本次發行情況四、本次發行情況 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-20 1、股票種類：人民幣普通股（A 股）2、每股面值：人民幣 1.00 元 3、發行規模：7,000

37、萬股 4、發行價格：67.00 元 5、發行對象：符合國家法律法規和監管機構規定的詢價對象和已開立深圳證券交易所股票賬戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）。6、發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售和網上向社會公眾投資者資金申購定價發行相結合的方式或證監會認可的其他方式。五、募集資金的主要用途五、募集資金的主要用途 本次發行募集資金扣除發行費用后，本公司將根據項目建設進度分輕重緩急投資于以下項目：序號序號 項項 目目 募集資金投資金額（萬元）項目備案情況募集資金投資金額（萬元）項目備案情況 1 營銷網絡建設項目 180,000.0000001001224150

38、2312252 信息化建設項目 25,616.6403001002024030685212 合合 計計 205,616.64為抓住市場機遇，公司先以自籌資金開展項目啟動工作，并將在募集資金到位后以募集資金置換預先投入的自籌資金。若本次實際募集資金凈額（扣除發行費用后）低于上述計劃投入項目的募集資金金額，不足部分公司將通過自籌資金解決；若本次實際募集資金凈額超過項目所需資金，超出部分將按照輕重緩急順序繼續用于上述項目的投資，仍有剩余的，則剩余部分將按照法律、法規和規范性文件的相關規定用于補充公司流動資金。關于募集資金運用的具體內容詳見本招股說明書“第十三章 募集資金運用”。浙江森馬服飾股份有限公

39、司 招股說明書 1-1-21 第三章第三章 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：人民幣 1.00 元 發行規模：本次發行 7,000 萬股，占本次發行后總股本的 10.45%每股發行價格：67.00 元 市盈率：40.12 倍（每股收益按照 2010 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算）44.97 倍（每股收益按照 2010 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產：3.34 元（按 2010 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司所

40、有者權益數據計算）發行后預計每股凈資產：9.75 元（按 2010 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司所有者權益加本次發行募集資金凈額，除以本次發行后總股本計算）市凈率：6.87 倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產確定）發行方式：本次發行將采用網下向詢價對象詢價配售和網上向社會公眾投資者資金申購定價發行相結合的方式或證監會認可的其他方式 發行對象：符合國家法律法規和監管機構規定的詢價對象和已開立深圳證券交易所股票賬戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規和規范性文件禁止購買者除外）承銷方式：本次發行采取余額包銷方式，由保薦人（主承銷商）中國銀河證券股份有限公司牽頭組成的承銷團包

41、銷剩余股票 預計募集資金總額：4,690,000,000 元 預計募集資金凈額：4,530,863,000 元 發行費用概算：本次發行費用總額為 159,137,000 元，包括：保薦與承銷浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-22 費用 152,080,000 元，審計及驗資費用 1,840,000 元，律師費用 850,000 元，信息披露費用 3,820,000 元，發行登記費用及上市初費等費用 547,000 元。二、有關本次發行的重要時間安排二、有關本次發行的重要時間安排 詢價推介時間 2011 年 2 月 23 日至 2011 年 2 月 25 日 定價公告刊登日期 201

42、1 年 3 月 1 日 申購日期及繳款日期 2011 年 3 月 2 日 預計股票上市日期 發行結束后將盡快申請在深圳證券交易所上市 三、本次發行的有關當事人三、本次發行的有關當事人（一）發行人：浙江森馬服飾股份有限公司（一）發行人：浙江森馬服飾股份有限公司 住所：溫州市甌海新橋六虹橋路 1189 號 法定代表人：邱光和 電話：0577-8609 9288 傳真：0577-8609 9388 聯系人：鄭洪偉（二）保薦人（主承銷商）：中國銀河證券股份有限公司（二）保薦人（主承銷商）：中國銀河證券股份有限公司 住所：北京市西城區金融大街 35 號國際企業大廈 C 座 2-6 層 法定代表人：顧偉國

43、 電話：010-6656 8888 傳真：010-6656 8390 保薦代表人：齊玉武、柳 治 項目協辦人：邵其軍 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-23（三）發行人律師：上海市瑛明律師事務所（三）發行人律師：上海市瑛明律師事務所 住所：上海市浦東南路 528 號證券大廈北塔 1901 室 負責人：陳明夏 電話：021-6881 5499 傳真：021-6881 7393 經辦律師：張勤、傅揚遠、王高平（四）審計機構：立信會計師事務所有限公司（四）審計機構：立信會計師事務所有限公司 住所：上海市南京東路 61 號新黃浦金融大廈四樓 負責人：朱建弟 電話：021-6339 1166

44、 傳真：021-6339 2058 經辦會計師：沈建林、沈利剛、蔡暢（五）資產評估機構：北京中企華資產評估有限責任公司（五）資產評估機構：北京中企華資產評估有限責任公司 住所：北京市朝陽門外大街 22 號泛利大廈九層 負責人：孫月煥 電話：010-6588 1818 傳真：010-6588 2651 經辦評估師：張麗哲、嚴哲河、蔣鎮葉（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（六）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓 電話：0755-2593 8000 傳真：0755-2598 8122 浙江森馬服飾股份有限

45、公司 招股說明書 1-1-24（七）收款銀行：中國工商銀行北京分行營業部（七）收款銀行：中國工商銀行北京分行營業部 開戶名：中國銀河證券股份有限公司 賬號：0200000329223500194 發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他利益關系。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-25 第四章第四章 風險因素風險因素 投資者在評價本公司此次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。下述風險是根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素會依次發生。一、業務風

46、險一、業務風險（一）產品生產依賴于外包的風險（一）產品生產依賴于外包的風險 經過多年發展，公司已擁有森馬休閑服飾和巴拉巴拉兒童服飾兩大品牌。在經營方式上，公司注重品牌的建設及推廣、產品的設計研發、現代配送體系的建設以及特許加盟為主、加盟與直營相結合的營銷網絡建設管理，生產環節則委托外部協作企業進行加工。這種自身負責設計開發而將生產外包的運作形式有利于公司節省成本、集中資源于高附加值的核心業務環節，提高公司在行業中的競爭力。但如果外包方履約不力（如產品質量不合乎本公司指定條件、交貨期延遲、裝卸失職導致貨物丟失或損壞等）或因不可抗力而影響產品的交付，可能給本公司帶來一定的經營風險。（二）產品運輸及

47、倉儲的風險（二）產品運輸及倉儲的風險 從生產到銷售的各個環節，貨物的運輸基本采用第三方物流的方式，第三方物流公司參與貨物在整個業務流程中不同節點之間的運輸，安全、及時運輸配送貨物是本公司業務正常開展的重要前提。公司目前有溫州與上海兩個配發中心，其中森馬休閑服飾的配發中心在上海、溫州兩地，巴拉巴拉兒童服飾的配發中心在溫州。盡管公司已經為儲存在倉庫中的貨物投保了財產險，但由于一些不可控制或不可抗力因素的存在（如貨物丟失、貨物損壞、延遲運輸配送等），公司仍存在一定的倉儲、運輸安全風險。另外，直營渠道的商品流轉需要經過公司的配發中心、各地子公司倉庫和終端店（柜）三個環節，如管理不善，公司將面臨存貨積壓

48、、貨品破損、錯誤配送等風險，從而影響公司的業務開展。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-26（三）面輔料成本和委托加工成本增加的風險（三）面輔料成本和委托加工成本增加的風險 公司積累了豐富的供應商資源，為保證外包生產的有序進行，公司制定了一系列生產采購環節的制度及流程，包括由公司或成衣廠商按照公司提供的樣式及標準向公司指定的面輔料供應商采購。同時，公司將產品的生產外包與成衣廠商，可充分發揮成衣廠商的專業性和規模經濟優勢，這些措施在很大程度上降低了公司的經營成本。如果面輔料的價格和委托加工成本出現持續上漲的情形，公司有可能面臨面輔料不能及時供應、采購成本上升的局面，從而對公司正常生產經

49、營活動造成一定影響。（四）信息管理系統故障的風險（四）信息管理系統故障的風險 公司目前采用道訊分銷管理系統作為業務信息平臺的數據支撐，現有技術方案成熟、穩定，能夠滿足渠道終端的數據采集需求且運營良好。但信息管理系統和通信系統可能出現的故障、重大干擾或潛在的不完善因素，比如設備失靈、黑客入侵、傳輸錯誤等問題，將會使本公司的正常業務受到干擾或導致數據丟失。雖然本公司對可能發生的災害性事件采取了適當的預防措施，例如對數據進行備份并建立了備用通信系統等，但本公司只能進行有限的災難修復安排。如果信息管理系統或通信系統不能正常運行，本公司的正常運轉將受到影響，從而對公司經營業績造成不利影響。二、市場風險二

50、、市場風險（一）公司經營業績季節性波動的風險（一）公司經營業績季節性波動的風險 服飾類消費每年隨季節出現周期性波動，從市場對公司產品的需求周期來看，每年秋冬兩季對毛衫、外套、羽絨服等需求量較大，而春夏兩季對襯衫、T恤、裙子等需求量較大，由于秋冬兩季服飾的單價高于春夏兩季，以及法定節假日和換季促銷所帶動的消費需求在特定時期內出現較大幅度的增長，因而營業收入也會隨季節變化出現一定波動，這種波動給公司現金流量的穩定性帶來一定影響。同時，市場需求的季節性波動也會影響公司的存貨管理和年度經營計劃。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-27（二）宏觀經濟波動影響公司業務的風險（二）宏觀經濟波動影響

51、公司業務的風險 服飾類產品的消費同其它日常消費品（如食品）相比，價格彈性較大，因而受宏觀經濟影響較大。目前，公司產品的銷售市場全部在境內，因此中國經濟形勢的重大變化，如經濟增長放緩或停滯，都將制約服飾類產品的市場需求。自 20 世紀 90 年代以來，我國經濟持續、快速、健康增長，有力帶動和促進了服飾消費市場的快速發展。但受 2008 年開始的全球金融危機的影響，國內外經濟增速顯著放緩，品牌服飾需求增速下滑。在這種局面下，公司 2009 年營業收入相比 2008 年仍增長 27.92，體現了較強的抗風險能力。這主要是受益于公司較廣泛的品牌影響力、較高的客戶忠誠度和委托加工的生產方式，以及多層次的

52、營銷模式和兼具廣度和深度的連鎖營銷網絡。但如果國內及全球宏觀經濟形勢持續不景氣，消費者預期收入下降，將很可能降低服飾消費頻次，減少服飾消費金額，公司銷售收入仍將不可避免地受到負面影響。（三）市場競爭風險（三）市場競爭風險 國內服飾行業目前整體處于完全競爭狀態，國內和國際品牌眾多。在休閑服飾行業，主要品牌包括森馬、美特斯邦威、以純、班尼路、真維斯和佐丹奴等國內品牌及 ZARA、H&M、UNIQLO、ESPRIT 等國際品牌。在兒童服飾行業，主要品牌包括巴拉巴拉、安奈兒、小豬班納、派克蘭帝等國內品牌及史努比、米奇等國際品牌。休閑服飾及兒童服飾行業的市場集中度相對較低，各品牌之間的競爭較為激烈。隨著

53、國外知名品牌逐步進入中國市場，國外品牌服飾企業憑借其資金、營銷企劃、品牌及信息等優勢，將對國內服飾企業造成一定影響。雖然近幾年來公司在市場占有率、營收規模、凈利潤等方面處于行業前列，但并未取得絕對領先的市場龍頭地位。因此，未來若本公司不能進一步提高市場占有率，將對本公司品牌提升和持續增長等產生不利影響，公司存在因行業競爭加劇造成盈利能力下降的風險。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-28（四）未能準確把握市場需求變化的研發風險（四）未能準確把握市場需求變化的研發風險 我國服飾市場屬于完全競爭的市場，也是典型的買方市場。消費者的品味和偏好變化較快，因此能否準確把握消費者偏好變化趨勢，持

54、續開發出適應市場需求的產品，已成為市場競爭的關鍵所在。由于本公司具有較強的研發設計能力和較先進的服飾業資訊管理系統，目前能夠較好的預測和把握服飾流行動向，并迅速調整產品組合以適應市場需求的變化。但如果公司對流行時尚和市場需求判斷失誤和把握不準確，未能及時開發出適銷對路的產品，或開發的產品大量滯銷，將對本公司產品銷售產生不利影響。（五）公司品牌、商標可能被侵犯的風險（五）公司品牌、商標可能被侵犯的風險 服飾產品屬于生活消費品，品牌是影響消費者購買的重要因素。不同品牌產品用料、質量、服務、設計特點不同，產品定價也不同，往往知名品牌的產品質優、價高，更能得到消費者歡迎。市場上某些不法廠商為獲取高額利

55、益，會仿冒知名品牌進行非法生產銷售，影響被仿冒品牌的品牌形象和企業利益。公司的休閑服飾森馬品牌及兒童服飾巴拉巴拉品牌在國內市場上具有一定的知名度和美譽度，容易受到仿冒。雖然公司已經并將繼續采取各種方式來保護公司既有的品牌和注冊商標，但公司不能確保將來不會發生他人侵犯本公司注冊商標權益的事件。盡管公司會借助于行政、訴訟等方式保護自身合法權益，但一旦該等侵權事件發生，會導致公司的品牌形象及消費者對公司產品的消費意愿受損，從而對公司經營產生不利影響。如果未來本公司品牌被大量仿冒，將對本公司品牌形象和業績產生較大影響。三、加盟商的相關風險三、加盟商的相關風險 公司主要采用加盟店和直營店相結合的銷售渠道

56、。該模式有利于公司借助加盟商的優勢進行營銷網絡的擴張。同時也有利于公司節約資金投入，降低投資風險?，F階段加盟商在公司產品銷售及創利方面發揮重要作用，但如果公司的重要加盟商發生變動，將會對公司的經營業績造成不利影響。公司通過與加盟商簽訂特許經營合同的方式，對加盟商日常運營的各個方面浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-29 進行規范。但加盟商僅在其采購業務上受公司影響，人、財、物皆獨立于公司，經營計劃也根據其業務目標和風險偏好自主確定。若因加盟商嚴重違反合同或因其在人、財、物投入和經營管理等方面無法達到公司的要求，公司將解除或不與其續簽加盟合同，從而會影響公司的銷售收入。運營管理方面，加

57、盟商如未按照公司統一標準進行運營，或者加盟商不能很好地理解公司的品牌理念和發展目標，抑或加盟商的實力跟不上公司發展，都可能使得加盟商的經營行為偏離公司的發展方向，進而對公司在當地市場的發展構成不利影響。近幾年公司加盟商快速擴張，雖然加盟商在經營過程中自行租賃店鋪、自擔風險，但考慮到中國房地產租賃市場的現狀，有可能存在某些加盟店的店鋪產權關系不規范，進而造成該等店鋪發生提前撤店、被有關管理機關處罰等情況，影響加盟商的銷售并進一步影響到公司的銷售業績或使得公司的品牌形象受到損害。四、租賃物業的風險四、租賃物業的風險 租賃物業用于開辦直營店和貨物倉儲等是本公司在發展過程中廣泛采用的擴充銷售終端的方式

58、。公司目前的直營店經營場地及貨物倉儲用地大部分為租賃方式取得。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及其子公司共承租 208 處面積合計約 105,507.04m2的物業，用于商業、辦公和倉儲。就其中 77 處共計約20,629.48m2的租賃物業，出租方未能提供該等房產的房屋所有權證或該等房產的所有權人同意出租方轉租該等房產的證明文件，出租方亦因此未辦理房屋租賃備案登記手續，該 77 處租賃物業中有 21 處合計面積約 2,407.93m2的租賃物業的出租方出具書面確認函，承諾賠償本公司及其子公司因租賃房產存在權利瑕疵而受到的任何損失。該 77 處租賃物業合計面積占本公司及其子公司承

59、租總面積的 19.55%，其所涉及的直營店于 2010 年度其經營產生的銷售收入約占公司當年營業收入的2.38%。本公司在與出租方訂立租賃協議時，綜合考慮了出租方所處地段、當地市場狀況、所有權合法性等因素，并由此確定租賃期限。公司在過去的經營中并未出浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-30 現過因租賃物業被有權第三方主張無效或被有權機關認定無效的情形，但公司不能排除因出現上述情況進而對公司的運營造成不利影響的可能。若出現租賃到期或出租方中途不能將房產租賃給本公司，而本公司又未能及時重新選擇經營場所的情形，將對公司銷售產生不利影響。五、募集資金項目的風險五、募集資金項目的風險（一）募投

60、項目的組織實施風險（一）募投項目的組織實施風險 本次募集資金計劃用于營銷網絡建設和信息化建設。上述項目系公司依據自身發展戰略，并充分考慮自身品牌地位及管理能力等因素以及預計未來宏觀經濟、市場環境等因素不發生重大變化所確定的投資項目。項目成功實施后，本公司店鋪數量將進一步提升，營銷渠道掌控能力將進一步增強，對增強本公司核心競爭力具有重要意義。但如果項目實施因組織管理不力、資金不能及時到位等原因不能按計劃進行，將對本公司經營計劃的實現和持續發展產生不利影響。（二）募集資金無法達到預期收益的風險（二）募集資金無法達到預期收益的風險 據估算，本次募投項目中營銷網絡建設投資總額為 267,564.68

61、萬元，占本次募集資金項目投資總額的 91.26%。擬新建店鋪 63 家，其中森馬品牌店鋪 34 家和巴拉巴拉品牌店鋪 29 家，包括直營店和合作加盟店兩種類型。森馬品牌擬購買店面的建筑面積共計為 46,922m2，巴拉巴拉品牌擬購買店面的建筑面積共計為12,858m2。雖然該項目系本公司在充分考慮市場潛力、自身品牌地位及管理能力等因素后確定的投資項目，但若因市場環境發生重大變化、不能設計出適應市場需求的新款產品、競爭對手發展較快等原因，影響本公司銷售，將對本公司經營業績產生不利影響。（三）大店管理的風險（三）大店管理的風險 在服飾行業里，由于大店的客流量、知名度、形象宣傳等優勢，對于品牌有極大

62、的廣告作用，所以優秀的店鋪展示不僅是一種強有力的宣傳，還是一種極有浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-31 價值的促銷手段，有助于增強品牌的知名度和產品的客戶體驗。本次募投項目中，森馬品牌擬采用購買方式新建面積超過 1,000m2的旗艦店19 家，巴拉巴拉品牌采用購買方式新建面積超過 300 m2的旗艦店 16 家。與中小店鋪相比，大店對人員素質的要求更高，而且大店的管理系統更為復雜，包括店鋪的運營體系、人員的目標管理和激勵體系、貨品的數據分析體系、服務的推動體系等。綜上所述，由于大店對公司品牌的綜合運營能力提出了更多的挑戰，假如公司在運營能力方面跟不上大店開設的步伐，就有可能導致公

63、司的經營業績不如人意。六、財務風險六、財務風險（一）存貨風險（一）存貨風險 隨著本公司銷售規模的不斷擴大以及直營終端的增加，用來出售給加盟商以及直營終端鋪貨和陳列的商品需要量也在不斷增加。同時，結合服飾行業的特點和本公司經營方式，一般需要根據季節變換提前進行備貨，因此，公司存貨金額較高。2008 年末、2009 年末和 2010 年末，公司存貨賬面價值分別為 54,263 萬元、58,066 萬元和 103,449 萬元。雖然目前公司的存貨是正常經營過程形成的，符合公司經營的實際情況和行業慣例，存貨周轉率高于同行業上市公司平均水平。但若產品銷售市場發生異常變化導致存貨跌價或存貨變現困難，將給公

64、司經營業績帶來較大影響。（二）凈資產收益率被攤薄的風險（二）凈資產收益率被攤薄的風險 本次發行前，公司 2008 年、2009 年、2010 年加權平均凈資產收益率分別為68.78%、84.87%、66.57%，盈利水平較高。本次發行完成后，公司資產規模將有大幅度的增加，凈資產預計也將比發行前有顯著增加。但由于募集資金投資項目需要一定的建設期和達產期，募集資金產生預期收益需要一定的時間，公司凈利潤的增長在短期內不能與公司凈資產增長保持同步，這可能導致凈資產收益率較以前年度有所下降，產生凈資產收益率下降的風險。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-32（三）固定資產增加導致的風險（三）固

65、定資產增加導致的風險 為了提高物流配送能力及滿足辦公場所需求，公司正在投資建設上海工業園區和溫州婁橋工業園區，并已經陸續交付使用，全部工程完工后預計會形成 8-10億元的固定資產。另外，本次發行募集的資金大部分將被用于固定資產投資（營銷網絡建設），上述投資，有利于增加公司經營的穩定性。但是，固定資產大規模增加會導致折舊費用的上升，將加大公司的經營風險。同時，固定資產的增加會導致公司資產結構發生變化、資產流動性下降、總資產周轉率受到影響，進而使得公司面對經營環境的應變能力及短期償債能力受到影響。（四）現金管理的風險（四）現金管理的風險 公司直營店和與商場聯營形式經營商場專柜直接與消費者進行零售交

66、易，現金收款頻繁。若存在現金管理不善，或出現差錯和舞弊行為，將給公司帶來損失。為規范直營店、商場專柜及子公司的現金管理，公司制定了零售店資金管理規定、貨幣資金管理制度、個人暫借款及備用金管理規定等制度，要求各零售店現金營業款每天必須由店長或領班在公司財務部規定的時間內解交銀行，不得擅自延誤，不得多存或少存；對子公司、分公司等實行現金（備用金）限額管理制度；公司專人負責監督和分析各分支機構每天的銀行存款余額和收支明細；審計部門對公司銷售管理進行審計監督。但是，公司仍可能需承受雇員或第三方因濫用現金或其他資產所產生的損失。七、管理風險七、管理風險（一）實際控制人控制的風險（一）實際控制人控制的風險

67、 本次股票發行前后，邱光和、周平凡、邱堅強、邱艷芳、戴智約為公司實際控制人，有可能通過行使表決權或其它方式對公司經營和財務決策、重大人事任免和利潤分配等進行控制從而損害公司及其他股東利益。（二）資產規模大幅增加帶來的管理風險（二）資產規模大幅增加帶來的管理風險 品牌、營銷渠道、設計能力和管理能力是服飾企業實現可持續發展和保持較浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-33 高盈利水平的四大支柱。隨著公司業務的繼續發展，特別是在本次新股發行完成后，公司資產規模和銷售網絡將大幅擴大，致使公司管理體系更加復雜，經營決策和風險控制的難度增加。如果公司不能培養或招聘到足夠數量的合格管理人員和營銷人員

68、，不能對日益發展的營銷網絡進行有效管理，或者公司缺乏明確的發展戰略和合理的渠道規劃，都將影響股東的投資回報和資產保值增值，從而影響股東利益。（三）人才競爭的風險（三）人才競爭的風險 本公司的持續快速發展依賴于營銷、設計和生產采購等各部門員工的努力。本公司高度重視人才在發展中的作用：以現有人員為基礎，從內部培養一批專業的品牌、設計、營銷和供應鏈管理人才；同時從外部招聘具有豐富經驗的人才，充實管理和技術隊伍。經過多年的積累，公司培養了一支高素質的人才隊伍，這是構成公司競爭優勢的重要基礎。但由于目前服飾行業競爭加劇，國內服飾企業對人才的需求日益增強，爭奪日趨激烈，對公司的人才優勢構成威脅。如果公司不

69、能保持員工隊伍的穩定，并招攬到所需的合格人才，將對公司生產經營和持續發展產生不利影響。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-34 第五章第五章 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 發行人名稱：浙江森馬服飾股份有限公司 英文名稱：Zhejiang Semir Garment Co.,Ltd.公司簡稱：森馬服飾 注冊資本：60,000 萬元 法定代表人：邱光和 成立日期：2002 年 2 月 5 日 整體變更設立日期：2007 年 7 月 2 日 公司住所：溫州市甌海新橋六虹橋路 1189 號 郵政編碼：325006 電話號碼：0577-86099288 傳

70、真號碼：0577-86099388 互聯網網址：http:/ 電子信箱： 二、發行人設立情況二、發行人設立情況（一）發行人的設立方式（一）發行人的設立方式 本公司是由溫州森馬童裝整體變更設立的股份有限公司。2007 年 4 月 30 日，溫州森馬童裝股東會作出決議同意將其整體變更為股份有限公司，同時更名為浙江巴拉巴拉童裝股份有限公司。2007 年 5 月 30 日，公司召開股東會審議通過了整體變更為股份有限公司的具體實施方案。同日，溫州浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-35 森馬童裝的全體股東森馬集團、森馬投資和邱堅強作為發起人簽訂了發起人協議書。2007 年 6 月 5 日，發行

71、人召開創立大會暨第一次股東大會，溫州森馬童裝發起人以溫州森馬童裝截至2007年3月31日經審計的賬面凈資產59,874,718.66元為基礎，折合為 5,900 萬股，整體變更為股份有限公司。2007 年 7 月 2 日，發行人取得浙江省工商行政管理局核發的整體變更設立為股份有限公司后的 企業法人營業執照（注冊號：330000000000562）。（二）發起人（二）發起人 本公司的發起人為森馬集團、森馬投資和邱堅強。本公司整體變更為股份有限公司時，溫州森馬童裝原股東森馬集團、森馬投資和邱堅強作為發起人，以各自在溫州森馬童裝中的出資比例所對應的凈資產認購發行人的股份。其中，森馬集團以其持有的出資

72、份額所對應的凈資產認購 4,012 萬股，占發行人股本總額的68%；邱堅強以其持有的出資份額所對應的凈資產認購 1,003 萬股，占發行人股本總額的 17%；森馬投資以其持有的出資份額所對應的凈資產認購 885 萬股，占發行人股本總額的 15%。發起人具體情況詳見本章之“十、發起人、持有 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”。（三）發行人改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務（三）發行人改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 1、森馬集團、森馬集團 發行人改制設立前，本公司的主要發起人森馬集團擁有的主要資產為與森馬品牌服飾業務相關的經營性資產以

73、及控股和參股公司的股權，包括本公司 68%的股權、森馬投資 60%的股權、上海森馬 6%的股權、杭州森馬 70%的股權、云峰時裝 11%的股權、溫州騏瑞 65%的股權、上海紫特 75%的股權。發行人改制設立前，森馬集團實際從事的主要業務為森馬休閑服飾的設計、外包生產與銷售業務，以及股權投資。由于本公司以有限責任公司整體變更的方浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-36 式改制設立，因此本公司改制設立前后，主要發起人森馬集團擁有的主要資產及實際從事的主要業務并未因本公司的改制設立而變化。2、邱堅強、邱堅強 發行人改制設立前，發起人邱堅強擁有的主要資產為本公司 17%的股權、森馬集團 15

74、%的股權、森馬投資 34%的股權、上海森馬 20%的股權、杭州森馬 30%的股權、溫州騏瑞 10%的股權、上海紫特 12.5%的股權。發行人改制設立前后，發起人邱堅強擁有的主要資產沒有發生變化。3、森馬投資、森馬投資 發行人改制設立前，發起人森馬投資擁有的主要資產為本公司 15%的股權、溫州騏瑞 15%的股權、溫州佳韻制衣有限公司 38%的股權、嘉興數碼科技廣場置業有限公司 25%的股權。發行人改制設立前，森馬投資從事的主要業務為股權投資。森馬投資在發行人改制設立前后所擁有的主要資產和實際從事的業務沒有發生改變。本公司改制時，上述發起人所擁有的資產中，森馬投資所持有的佳韻制衣38%的股權已于

75、2008 年 10 月轉讓給無關聯自然人李玲波；森馬集團所持有的云峰時裝 11%的股權已于 2008 年 11 月轉讓給溫州佳韻制衣有限公司。（四）發行人改制設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務（四）發行人改制設立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司是由溫州森馬童裝整體變更設立的，承繼了溫州森馬童裝的全部資產和負債及相關業務，公司改制設立時實際從事的主要業務為巴拉巴拉兒童服飾的設計、外包生產與銷售。（五）改制前后發行人的業務流程（五）改制前后發行人的業務流程 改制設立前后，公司業務流程沒有發生變化。具體的公司業務流程請參見“第六章 業務與技術”之“四、公司的主營業務情況”。（六）發

76、行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-37 本公司成立以來，在生產經營方面與主要發起人森馬集團及其下屬子公司主要在產品銷售、物業租賃等方面存在關聯交易，具體情況詳見“第七章 同業競爭與關聯交易”之“二、關聯方、關聯方關系與關聯交易”。（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 本公司由溫州森馬童裝依法整體變更設立，承繼了溫州森馬童裝的全部資產及負債。截至本招股說明書簽署日，貨幣資金、房產、機器設備、無形資產等資產的產

77、權變更手續已全部完成。三、發行人獨立運行情況三、發行人獨立運行情況 本公司在業務、資產、人員、機構、財務等方面與股東之間相互獨立，具有獨立完整的業務體系及面向市場自主經營的能力，且具有完整的采購供應、銷售和物流配送以及售后服務系統。本公司在業務、資產、人員、機構和財務等方面的獨立運行情況如下：（一）業務獨立性（一）業務獨立性 本公司自設立以來，主要從事巴拉巴拉兒童服飾的設計、外包生產與銷售，2008 年本公司完成資產重組之后，從事巴拉巴拉與森馬兩個品牌服飾的設計、外包生產與銷售。本公司擁有獨立完整的業務體系，能夠面向市場獨立經營，獨立核算和決策，獨立承擔責任與風險，未受到本公司控股股東的干涉、

78、控制，亦未因與本公司控股股東及其控制的其他企業之間存在關聯關系而使公司經營自主權的完整性、獨立性受到不利影響。（二）資產獨立性（二）資產獨立性 本公司設立及增資時，股東的出資已足額到位，且相關資產的權屬變更手續已辦理完畢。資產重組完成后，相關資產的權屬變更手續已辦理完畢。公司擁有自身獨立完整的經營資產，與發起人資產產權明確、界線清晰。公司擁有獨立于股東單位的采購系統、物流配送和信息系統等配套設施，對公司資產擁有所有權、完全的控制權和支配權。截至本招股說明書簽署日，公司的資產未以任何形式被浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-38 森馬集團及其控制的其他企業占用，公司亦不存在為森馬集團及

79、其控制的企業、其他股東單位提供擔保的情形。（三）人員獨立性（三）人員獨立性 本公司具有獨立的勞動、人事、工資等管理體系及獨立的員工隊伍，員工工資發放、福利支出與股東單位和其他關聯方嚴格分開。公司董事、監事、高級管理人員均按照公司法、公司章程等有關規定通過合法程序產生，不存在控股股東超越本公司董事會和股東大會作出人事任免決定的情況。公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員未在控股股東及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其它職務，未在控股股東及其控制的其他企業中領薪；公司財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。（四）機構獨立性（四）機構獨立性 本公司依法設立

80、股東大會、董事會、監事會，各項規章制度完善。公司已建立了適應自身發展需要和市場競爭需要的職能機構。各職能機構與股東單位分開，不存在股東單位和其他關聯單位或個人干預公司機構設置的情況。股東單位各職能部門與公司各職能部門之間不存在任何上下級關系，不存在股東單位直接干預公司生產經營活動的情況。（五）財務獨立性（五）財務獨立性 本公司設立后，已依據中華人民共和國會計法、企業會計準則的要求建立了一套獨立、完整、規范的財務會計核算體系和財務管理制度，并建立健全了相應的內部控制制度，獨立作出財務決策。本公司設立了獨立的財務部門，配備了專職財務人員；公司在銀行獨立開立賬戶，擁有獨立的銀行賬號；公司作為獨立的納

81、稅人，依法獨立納稅；公司獨立對外簽訂合同，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶的情形。四、發行人股本形成及變化情況四、發行人股本形成及變化情況 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-39 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-40（一）（一）2002 年年 2 月，公司前身溫州森馬童裝成立月，公司前身溫州森馬童裝成立 溫州森馬童裝成立于 2002 年 2 月 5 日，注冊地址為甌海將軍橋勤奮小區 3號樓，法定代表人為邱光和，注冊資本為 200 萬元，其中溫州市森馬企業有限公司以貨幣出資 100 萬元，占注冊資本的 50%；溫州市森馬制衣有限公司（該公司已于

82、 2005 年 8 月 5 日注銷）以貨幣出資 100 萬元，占注冊資本的 50%。經營范圍為：服裝、鞋帽、皮件、工藝美術品銷售，設立時從事的主營業務為巴拉巴拉兒童服飾的設計、外包生產及銷售。溫州森馬童裝成立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 溫州市森馬企業有限公司 10050.002 溫州市森馬制衣有限公司 10050.00合計 200100.00溫州華明會計師事務所對前述出資進行了審驗并出具了“（2002）華驗字第22 號”驗資報告，確認該等注冊資本已全部繳足。溫州森馬童裝于 2002 年 2月 5 日取得溫州市工商行政管理

83、局核發的企業法人營業執照（注冊號：3303042004256）。（二）（二）2003 年年 6 月，溫州森馬童裝股權轉讓、第一次增加注冊資本至月，溫州森馬童裝股權轉讓、第一次增加注冊資本至 700 萬元萬元 2003 年 6 月 26 日，經溫州森馬童裝股東會決議，溫州市森馬制衣有限公司將其所持有的溫州森馬童裝 50%的股權作價 100 萬元轉讓給邱堅強，同時由邱堅強以貨幣增加出資 200 萬元，由原股東溫州市森馬企業有限公司以貨幣增加出資300 萬元。同日，溫州市森馬制衣有限公司與邱堅強簽訂了股東轉讓協議書。此次股權轉讓及增資后，公司的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）

84、出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 溫州市森馬企業有限公司 40057.142 邱堅強 30042.86合計 700100.00溫州中源會計師事務所對前述出資進行了審驗并出具了“溫中會變驗字浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-41（2003）182 號”驗資報告。公司于 2003 年 7 月 18 日取得溫州市工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號：3303042004256）。2003 年 10 月，公司股東溫州市森馬企業有限公司名稱變更為森馬集團有限公司。公司就該事項在溫州市工商行政管理局進行了工商備案。（三）（三）2007 年年 3 月，第二次增加注冊資本至月，第二

85、次增加注冊資本至 3,300 萬元萬元 2007 年 3 月 26 日，溫州森馬童裝召開股東會，決定將公司注冊資本由 700萬元增加至 3,300 萬元，其中，森馬集團以貨幣增加出資 1,844 萬元，邱堅強以貨幣增加出資 261 萬元，森馬投資作為新股東以貨幣出資 495 萬元。本次增資后，公司的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 森馬集團 2,24468.002 邱堅強 56117.003 森馬投資 49515.00合計 3,300100.00立信杭州分所對前述出資進行了審驗并出具了“信會師杭審2007第 1 號”驗資報告。溫州森

86、馬童裝于 2007 年 3 月 30 日取得由溫州市工商行政管理局甌海分局核發的企業法人營業執照（注冊號：3303041009931）。（四）（四）2007 年年 7 月，整體變更為股份有限公司、注冊資本由月，整體變更為股份有限公司、注冊資本由 3,300萬元增加至萬元增加至 5,900 萬元萬元 2007 年 4 月 30 日，經溫州森馬童裝股東會決議，溫州森馬童裝整體變更為股份有限公司，并更名為浙江巴拉巴拉童裝股份有限公司。2007 年 5 月 30 日公司股東會審議通過了整體變更為股份公司的實施方案。同日，溫州森馬童裝的全體股東森馬集團、森馬投資和邱堅強作為發起人簽訂了發起人協議書。20

87、07年 6 月 5 日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，以溫州森馬童裝于審計基準日 2007 年 3 月 31 日經審計的凈資產 59,874,718.66 元為基礎，按 1.0148：1 的比例折合為本公司股本共計 5,900 萬股，每股面值 1 元，折股后剩余金額 874,718.66元計入資本公積金。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-42 公司整體變更為股份公司后的股本結構如下：序號序號 發起人股東發起人股東 持股數量（萬股）占總股本的比例（持股數量（萬股）占總股本的比例（%）1 森馬集團 4,01268.002 邱堅強 1,00317.003 森馬投資 88515.00合

88、計 5,900100.00立信對公司變更設立時的注冊資本進行了審驗并出具“信會師報字（2007）第 23086 號”驗資報告，驗證注冊資本已由各發起人足額繳納。2007 年 7 月 2日，公司取得浙江省工商行政管理局核發的整體變更設立為股份有限公司后的企業法人營業執照（注冊號：330000000000562）。2008 年 9 月 23 日，公司 2008 年第一次臨時股東大會決議同意將公司名稱變更為浙江森馬服飾股份有限公司。公司于 2008 年 9 月 26 日取得浙江省工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號：330000000000562）。（五）（五）2008 年年 10 月，第四

89、次增加注冊資本至月，第四次增加注冊資本至 18,800 萬元，登記機關、營業范圍變更萬元，登記機關、營業范圍變更 2008 年 10 月 13 日，公司召開 2008 年第二次臨時股東大會，決定將公司注冊資本由 5,900 萬元增加至 18,800 萬元，并增加邱光和、周平凡、邱艷芳、戴智約為新股東。本次增發股份的價格參照公司截至 2007 年 12 月 31 日經審計的凈資產值確定為每股 1.56 元。其中，原股東森馬集團以貨幣出資 14,270.88 萬元，認購新增股份 9,148 萬股，其余 5,122.88 萬元計入資本公積；原股東森馬投資以貨幣出資 1,552.2 萬元，認購新增股份

90、 995 萬股，另外 557.2 萬元計入資本公積；新股東邱光和以貨幣出資 2,346.24 萬元，認購新增股份 1,504 萬股，另外 842.24萬元計入資本公積；新股東周平凡以貨幣出資 879.84 萬元，認購新增股份 564萬股，另外 315.84 萬元計入資本公積；新股東邱艷芳以貨幣出資 879.84 萬元，認購新增股份 564 萬股，另外 315.84 萬元計入資本公積；新股東戴智約以貨幣出資 195 萬元，認購新增股份 125 萬股，另外 70 萬元計入資本公積。增資后公司的股本結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）占總股本的比例（持股數量（萬股）占總股本的比例（%

91、）1 森馬集團 13,16070.00浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-43 2 森馬投資 1,88010.003 邱光和 1,5048.004 邱堅強 1,0035.345 周平凡 5643.006 邱艷芳 5643.007 戴智約 1250.66合計 18,800100.00立信對前述出資進行了審驗并出具了“信會師報字（2008）第 23814 號”驗資報告。公司于 2008 年 10 月 22 日取得由浙江省工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號：330000000000562）。2008 年 10 月，公司申請將公司登記機關由浙江省工商行政管理局變更為溫州市工商行政管

92、理局，并取得了由溫州市工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號：330300000030786）。2009 年 3 月 2 日，公司召開 2009 年第一次臨時股東大會，同意將公司的經營范圍變更為：一般經營項目：服裝、鞋帽、針織品、皮革制品、羽絨制品、箱包、玩具、眼鏡、工藝美術品（除金銀）、紙制品、文具（不含危險品）、筆、教學用模型及教具的制造與銷售；服裝設計開發，技術轉讓；衣架、陳列架、模特兒道具、燈具、音響設備的銷售；自有房產租賃；室內外裝潢（憑資質經營）；展覽展示服務、圖文設計。（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。）。公司于 2009 年 5 月 18 日取

93、得溫州市工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號：330300000030786）。（六）（六）2009 年年 12 月，第五次增加注冊資本至月，第五次增加注冊資本至 60,000 萬元萬元 2009 年 12 月 14 日，經本公司 2009 年第三次臨時股東大會決議，將本公司截至 2009 年 9 月 30 日經審計的可分配利潤（母公司）574,162,756.31 元中的538,000,000 元按各股東的持股比例進行分配，其中：150,000,000 元為現金方式分紅，388,000,000 元為股份方式分紅，即以該 388,000,000 元增加公司注冊資本。同時，將公司截至 2

94、009 年 9 月 30 日經審計的資本公積金 71,753,943.51 元中的24,000,000 元轉增為注冊資本。本次轉增后的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（萬股）占總股本的比例（持股數量（萬股）占總股本的比例（%）1 森馬集團 42,00070.00浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-44 2 森馬投資 6,00010.003 邱光和 4,8008.004 邱堅強 3,201.06385.345 周平凡 1,8003.006 邱艷芳 1,8003.007 戴智約 398.93620.66合計 60,000100.00立信對前述出資進行了審驗并出具了“信會

95、師報字（2009）第 24775 號”驗資報告。公司于 2009 年 12 月 30 日取得由溫州市工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號：330300000030786）。（七）其他事項（七）其他事項 公司為吸引人才、激勵人才，鼓勵骨干員工與公司長期共同發展，于 2004年、2005 年分兩次對公司骨干員工實施“員工激勵計劃”。按照該計劃，2004 年1-2月第一批共計23名員工按每股1,000元繳納了認股款共計105.8萬元，計1,058股，并按 1：2 配送，獲無償分配的技術股 2,116 股，總計為 3,174 股。2005 年10-12 月第二批共計 31 名員工按每股 1,0

96、00 元繳納了認股款共計 62.5 萬元，計625 股，并按 1：1 配送，獲無償分配的技術股 625 股，總計為 1,250 股。上述兩批向員工發行的股份，總計 4,424 股?！皢T工激勵計劃”規定員工持有的股權不進行工商登記，不享有公司有形資產和無形資產增值，僅作為公司對骨干員工激勵的依據。2006 年以后，公司業務快速發展，骨干員工人數不斷擴大，“員工激勵計劃”在操作過程中對新老骨干員工不能實現公平激勵。而且，激勵方案本身也存在法律瑕疵，員工所獲股權包括員工出資及森馬集團無償配給的技術股兩部分，無法辦理工商登記手續。于是，公司開始醞釀新的激勵方案。2006 年 12 月，公司計劃進行股份

97、改制，爭取上市，原有的激勵方案不符合相關的政策、法規，影響公司改制。2006 年 12 月，溫州森馬童裝與森馬集團作出終止執行上述“員工激勵計劃”的決定，根據該決定于 2007 年 6 月 25 日前陸續將前述 54 名員工繳納的股款本金全部退還完畢。除員工諸曉庭因個人離職提前要求以現金方式退還股金，公司取得并保存了除離職員工諸曉庭以外其余 53 名員工的退款的匯款憑證或以現金方式領取退股款的收據，該等匯款憑證、現金收據顯示的退款金額與員工的出資浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-45 金額相符。諸曉庭因個人離職提前要求以現金方式退還股金，公司保存了其申請退款的報告和公司領導的批示，

98、本公司確認已以現金方式向諸曉庭退還了股金。該 54 名員工中除員工諸曉庭因離職的原因無法聯系外，其余均已出具有關前述認股及退股事宜的確認函，確認：已收到溫州森馬童裝退回的全部認股款，與溫州森馬童裝、森馬集團相互之間不存在與認購股份事宜相關的任何未結清的債權、債務；對溫州森馬童裝及森馬集團作出終止執行上述員工激勵計劃的決定無任何異議，與本公司或森馬集團或其股東之間不存在任何糾紛和爭議；對本公司不享有任何股東權益（包括股權、分紅權益）或其部分或任何類似股東權益的利益，也不存在據以享受該等權益的任何安排、承諾和法律文件。森馬集團承諾：若因個別員工向本公司主張股東權益（包括股權、分紅權益）或其部分或任

99、何類似股東權益的利益而造成本公司需支付額外支出，森馬集團將全額予以賠償。五、發行人重大資產重組情況五、發行人重大資產重組情況（一）對控股股東與實際控制人擁有的資產進行的收購（一）對控股股東與實際控制人擁有的資產進行的收購 為了內部業務整合需要，發行人于 2008 年 11-12 月進行了資產重組，向控股股東森馬集團以及實際控制人邱光和、周平凡、邱堅強、邱艷芳、戴智約收購了森馬品牌休閑服飾業務。2008 年 10 月 12 日發行人召開第一屆董事會第六次會議，審議通過了關于公司開展“SEMIR 森馬”品牌成人裝業務及收購相關經營性資產的議案、關于受讓杭州森馬貿易有限公司 100%股權的議案 和

100、關于受讓森馬集團上海有限公司 100%股權的議案。上述議案由發行人 2008 年第三次臨時股東大會于 2008 年 10 月 28 日審議通過。同日，發行人與森馬集團簽訂了 資產收購意向書，約定：森馬集團將“SEMIR 森馬”品牌服飾業務從 2008年 11 月 1 日起轉由發行人經營，森馬集團停止有關“SEMIR 森馬”品牌服飾業務；雙方同意由本公司向森馬集團收購相關經營性資產；雙方同意確定“SEMIR森馬”品牌服飾業務經營性資產的收購范圍及定價原則。截至 2008 年 12 月 31 日，發行人向森馬集團和實際控制人收購了與森馬品牌服飾業務相關的經營性資產以及上海森馬、杭州森馬的股權。本次

101、未重組進入浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-46 發行人的資產主要包括森馬集團所擁有的應收賬款、設備、房屋與土地使用權以及森馬集團與實際控制人所擁有的下屬公司的股權，其中溫州騏瑞已于 2009 年4 月 2 日注銷，上海紫特已于 2010 年 1 月 19 日注銷。資產重組后，原森馬集團從事森馬休閑服飾業務的全部職工與森馬集團解除聘用關系，并與發行人重新簽訂勞動合同。森馬集團承諾：若發行人解除、終止與上述員工的聘用合同并依法應支付經濟補償金的，則其中屬于按照該等員工于森馬集團工作年限計算的經濟補償金部分，由森馬集團負責全額支付或承擔。1、資產重組前重組雙方擁有的資產情況、資產重組前

102、重組雙方擁有的資產情況（1）重組前本公司擁有的資產情況 本次資產重組前，本公司主要從事巴拉巴拉兒童服飾的設計、外包生產與銷售業務。公司在資產重組前的主要對外投資為其所持有的上海巴拉巴拉 100%的股權。下屬公司名稱下屬公司名稱 成立時間成立時間 股權結構股權結構 主營業務主營業務 上海巴拉巴拉 2008.01.14 本公司持有 100%股權 上海地區巴拉巴拉童裝的直營銷售，管理上海地區的巴拉巴拉直營店（2）資產重組前控股股東與實際控制人所擁有的資產浙 江 森 馬 服 飾 股 份 有 限 公 司 招 股 說 明 書 1-1-47 公司名稱公司名稱 重組前股權結構重組前股權結構 資產重組前的主營業

103、務資產重組前的主營業務 設立時間設立時間 重組過程中的處理方式重組過程中的處理方式 本公司 森馬集團 70%，森馬投資 10%，邱光和 8%，邱堅強 5.34%，周平凡 3%，邱艷芳 3%，戴智約 0.66%巴拉巴拉童裝的設計、外包生產與銷售 2002 年 2 月 5 日 森馬集團 邱光和 40%，邱堅強 15%，周平凡 15%，邱艷芳 15%，戴智約 15%森馬休閑裝的設計、外包生產與銷售；股權投資 1996 年 12 月 18 日 本公司以現金收購森馬集團擁有的與森馬休閑服飾有關的經營性資產 森馬投資 森馬集團 60%，邱堅強 34%，劉丹靜 6%股權投資 2006 年 9 月 22 日

104、所從事實際業務與服裝服飾無關，未參與資產重組 森馬農業 森馬集團 100%農作物、蔬菜、水果的種植；園藝開發、農業觀光項目開發等 2008 年 3 月 28 日 所從事實際業務與服裝服飾無關，未參與資產重組 上海森馬 邱光和 38.00%，邱堅強 20%，周平凡 20%，邱艷芳 7.5%，戴智約7.5%，森馬集團 6%，上海紫特1%上海地區的森馬休閑裝直營銷售業務 2005 年 4 月 14 日 本公司以現金收購其 100%股權 杭州森馬 森馬集團 70%，邱堅強 30%杭州地區的森馬休閑裝直營銷售業務 2003 年 5 月 8 日 本公司以現金收購其 100%股權 上海紫特 森馬集團 75%

105、，邱光和 12.5%，邱堅強 12.5%上海地區的森馬休閑裝直營銷售業務 2000 年 12 月 21 日 未重組進入本公司，已于 2010 年 1月 19 日注銷 溫州騏瑞 森馬集團 65%，森馬投資 15%，邱堅強 10%，周平凡 10%無實際業務 2006 年 12 月 25 日 未重組進入本公司，已于 2009 年 4月 2 日注銷 香港森馬 邱光和 40%，邱堅強 60%無實際業務 1997 年 11 月 14 日 未重組進入本公司，已于 2010 年 7月 2 日注銷 云峰時裝 森馬集團 11%，其余股東 89%服裝生產 2003 年 10 月 16 日 已于 2008 年 12

106、月轉讓給無關聯方 佳韻制衣 森馬投資 38%，其余股東 62%服裝生產 2006 年 3 月 28 日 已于 2008 年 10 月轉讓給無關聯方 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-48 2、資產重組過程、資產重組過程（1）資產重組示意圖 森馬集團森馬投資戴智約邱堅強邱艷芳邱光和周平凡10%70%15%40%15%15%15%100%其他股東森馬農業上海巴拉巴拉60%40%溫州騏瑞上海紫特上海森馬杭州森馬實際控制人（全部或部分）森馬休閑服飾業務注銷重組進入發行人巴拉巴拉兒童服飾業務20%香港森馬云峰時裝佳韻制衣轉讓給無關聯方其他股東（2）資產重組的具體過程 如上圖所示，發行人向森馬

107、集團收購了與森馬品牌服飾業務相關的經營性資產。同時，發行人對實際控制人擁有的上海森馬、杭州森馬進行了收購，上海森馬、杭州森馬成為發行人的全資子公司。具體過程如下：收購森馬經營性資產的情況 本公司于 2008 年 10 月 28 日召開 2008 年第三次臨時股東大會，會議審議通過了關于公司開展“SEMIR 森馬”品牌成人裝業務及收購相關經營性資產的議案。根據會議決議，同意公司受讓截至 2008 年 10 月 31 日森馬集團擁有的與森馬品牌服飾業務相關的經營性資產，包括存貨、設備、在建的“中高檔休閑服飾工業投資項目”資產（即“溫國用 2007 第 3-21710 號”國有土地使用權證項下之國有

108、土地使用權及其上在建工程）、有關商標、專利及除土地使用權、商標、專利之外的其他無形資產（下稱“其他無形資產”）。根據股東大會決議，存貨、設備、在建的“中高檔休閑服飾工業投資項目”浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-49 資產及其他無形資產的轉讓價格根據相應資產截至 2008 年 10 月 31 日經評估確認的資產凈值確定，有關商標及專利由森馬集團無償轉讓給本公司。本公司與森馬集團于 2008 年 10 月 31 日簽署了與上述資產轉讓相關的 存貨轉讓協議、設備轉讓協議、無形資產轉讓協議、國有土地使用權及在建工程轉讓協議、商標轉讓合同及專利轉讓合同。雙方于 2008 年 10 月 31

109、 日簽署了商標使用許可合同和專利實施許可合同，同意本公司及其子公司在相關商標與專利轉讓完成前無償使用森馬集團擁有的與經營森馬品牌休閑服飾有關的商標和專利。對于除商標、專利外的上述資產轉讓，中企華于 2008 年 11 月 20 日出具了“中企華評報字（2008）第 435 號”擬資產轉讓項目資產評估報告書及“中企華評報字（2008）第 486 號”婁橋工業園土地使用權轉讓資產評估報告書。本次資產評估的基準日是 2008 年 10 月 31 日。評估范圍、評估方法及評估結果如下：浙 江 森 馬 服 飾 股 份 有 限 公 司 招 股 說 明 書 1-1-50 注：公司受讓森馬集團資產中的其他無形

110、資產主要為 WINDOWS 系統軟件、OFFICE 辦公軟件、ERP 人力資源管理系統、森馬服飾訂貨系統、ORACLE 軟件、ADOBE PHOTOSHOP CS3 等與森馬服飾業務相關的軟件。賬面價值（元）調整后賬面值（元）評估價值（元）增值額（元）增值率（賬面價值（元）調整后賬面值（元）評估價值（元）增值額（元）增值率（%）資產資產 評估方法評估方法 A B C D=C-B E=D/B100%增減值說明增減值說明 存貨 市場法 357,924,274.86357,924,274.86398,068,332.1040,144,057.2411.22存貨增值因為存貨中的庫存商品評估采用市場法，

111、由于 2008 年冬款庫存商品占存貨比例的 75%，故平均銷售單價大于成本單價，造成評估增值 運輸設備 成本法/市場法 2,791,363.862,791,363.866,001,454.003,210,090.14115電子設備 成本法/市場法 4,758,385.484,758,385.485,178,249.00419,863.528.82運輸設備與電子設備的評估原值減值是因為市場價格近幾年整體呈下降的趨勢，凈值增值是因為企業計提折舊的年限小于其實際的經濟壽命年限 在建工程 成本法 18,285,233.2018,285,233.2018,658,407.23373,174.032.04

112、在建工程評估增值主要是因為評估結果中考慮了資金成本，企業賬面成本中不含資金成本，故造成評估增值 土地 使用權 市場比較法 56,171,667.5356,171,667.5358,457,740.002,286,072.474.07土地使用權評估增值是因為當地工業用地市場價格呈上升的趨勢 其他 無形資產注 市場法 903,186.10903,186.101,036,700.00133,513.9014.78其他無形資產評估增值是因為攤銷后的賬面值小于基準日的市場價值 合計合計 440,834,111.03440,834,111.03487,400,882.3346,566,771.3010.5

113、6 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-51 在評估基準日 2008 年 10 月 31 日持續使用的前提下，納入本次評估范圍內的森馬集團擬轉讓的資產在評估前的賬面值為 440,834,111.03 元，調整后賬面值為 440,834,111.03 元，評估后的價值為 487,400,882.33 元，增值 46,566,771.30 元，增值率為 10.56%。發行人已根據上述資產的評估值向森馬集團支付了全部款項，并已于 2008年 12 月 31 日之前辦理了除商標、專利以外的全部轉讓資產的變更手續并取得了相關權屬證明。本次資產重組涉及的商標與專利的轉讓情況參見“第六章 業務與技

114、術”之“五、主要固定資產和無形資產”。收購上海森馬 100%的股權 A.上海森馬設立 上海森馬成立于2005年4月14日，成立時的名稱為森馬集團上海有限公司，法定代表人為周平凡，設立時注冊資本 5,000 萬元，出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 邱堅強 3,65073.002 周平凡 1,00020.003 森馬集團 3006.004 上海紫特 501.00合計 5,000100.00根據上海興中會計師事務所有限公司出具的“興驗內字（2005）3016 號”驗資報告，截至 2005 年 4 月 12 日，森馬集團上海有限公司的注冊

115、資本已足額繳納。上海市工商行政管理局閔行分局 2005 年 4 月 14 日核發了準予設立登記通知書（注冊號：3101122094910）。B.股權轉讓 2007 年 3 月 3 日，森馬集團上海有限公司股東會決議同意股東邱堅強將其所持有的原出資額中的 2,650 萬元轉讓給邱光和、邱艷芳和戴智約，其中邱光和受讓 1,900 萬元，邱艷芳受讓 375 萬元，戴智約受讓 375 萬元。同日，轉讓方與受讓方簽訂了股權轉讓協議書。2007 年 4 月 19 日，上海市工商行政管理局浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-52 閔行分局向森馬集團上海有限公司核發了準予變更登記通知書，準予因上述股

116、權變更而進行的工商變更登記。轉讓完成后，股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 邱光和 1,90038.002 邱堅強 1,00020.003 周平凡 1,00020.004 邱艷芳 3757.505 戴智約 3757.506 森馬集團 3006.007 上海紫特 501.00合計 5,000100.00C.資產重組 2008 年 10 月 28 日，森馬集團上海有限公司股東會決議同意由本公司分別受讓森馬集團上海有限公司原股東邱光和所持有的 38%的股權，受讓邱堅強所持有的 20%的股權，受讓周平凡所持有的 20%的股權，受讓邱艷芳所持

117、有的 7.5%的股權，受讓戴智約所持有的 7.5%的股權，受讓森馬集團所持有的 6%的股權，受讓上海紫特所持有的 1%的股權，同時變更法定代表人為邱堅強。轉讓方與受讓方于 2008 年 10 月 31 日簽訂了股權轉讓合同，約定以截至2008 年 10 月 31 日經審計的凈資產值為基礎確定轉讓價款。股權轉讓合同簽署后，本公司參照森馬集團上海有限公司截至 2008 年 10 月 31 日未經審計的凈資產值的 70%向轉讓方先行支付第一期股權轉讓價款，其中向邱光和支付1,462.67 萬元，向邱堅強支付 769.83 萬元，向周平凡支付 769.83 萬元，向戴智約支付 288.68 萬元，向邱

118、艷芳支付 288.68 萬元，向森馬集團支付 230.95 萬元，向上海紫特支付 38.49 萬元。根據 2008 年 12 月 17 日立信出具的“信會師杭審（2009）第 116 號”審計報告，森馬集團上海有限公司截至 2008 年 10 月 31日的經審計的凈資產為 45,595,582.04 元。發行人根據審計報告所確定的凈資產值向森馬集團上海有限公司的原股東支付了剩余的轉讓價款。股權轉讓完成后，森馬集團上海有限公司成為本公司的全資子公司。2008 年 12 月 18 日，上海市工商行政管理局閔行分局向森馬集團上海有限公司核發了 企業法人營業執照（注冊號：310112000510664

119、）。D.名稱變更、增加注冊資本 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-53 2009 年 2 月 10 日，本公司決定將森馬集團上海有限公司名稱變更為上海森馬服飾有限公司。2009 年 2 月 11 日上海市工商行政管理局閔行分局向上海森馬核發了企業法人營業執照（注冊號：310112000510664）。2009 年 3 月 2 日，本公司決定將上海森馬的注冊資本增加至 1.5 億元。根據萬隆亞洲會計師事務所有限公司上海分所于 2009 年 4 月 14 日出具的“萬亞會滬業字（2009）第 768 號”驗資報告，截至 2009 年 4 月 9 日上海森馬的注冊資本已足額繳納。2009

120、 年 5 月 5 日上海市工商行政管理局閔行分局向上海森馬核發了企業法人營業執照（注冊號：310112000510664）。E.上海森馬的業務定位 上海森馬主要通過在上海地區開設直營店及與商場聯營的方式從事森馬休閑服飾的直營銷售業務。上海森馬負責為其開設的直營店鋪申請分支機構營業執照、簽訂店鋪租賃協議、與商場簽訂聯營協議，以及對店鋪和專柜進行管理等工作。2009 年 11 月起，上海森馬開始從事對上海、安徽、江蘇等地區加盟商的銷售業務。上海森馬是上海工業園項目的建設主體。截至本招股說明書簽署之日，上海工業園的倉儲與物流設施部分已開始投入使用，森馬事業部的倉儲與物流總部也部分由溫州轉移到上海。F

121、.財務狀況 上海森馬 2007-2009 年的簡要財務狀況如下：單位：元 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 資產總額 392,558,058.25190,683,331.16108,648,677.13負債總額 236,789,595.08146,191,075.4261,686,662.65凈資產 155,768,463.1744,492,255.7446,962,014.48 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 營業收入 277,879,154.42108,753,243.4465

122、,357,886.64凈利潤 11,276,207.43-2,469,758.74-2,502,625.25收購杭州森馬 100%的股權 A.杭州森馬設立 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-54 杭州森馬成立于 2003 年 5 月 8 日，成立時的名稱是杭州森馬貿易有限公司，法定代表人邱堅強，設立時注冊資本 100 萬元，出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 溫州市森馬企業有限公司 7070.002 邱堅強 3030.00合計 100100.00根據杭州中岳會計師事務所出具的“中岳驗字（2003）第 285 號”驗資報告

123、，截至 2005 年 4 月 12 日，杭州森馬貿易有限公司的注冊資本已足額繳納。杭州市工商行政管理局 2003 年 5 月 8 日向杭州森馬貿易有限公司核發了企業法人營業執照（注冊號：3301022002659）。B.住所及股東名稱變更 2005 年 5 月 5 日，杭州森馬貿易有限公司股東會決議變更公司住所及股東名稱。2005 年 5 月 17 日，杭州森馬貿易有限公司就公司住所變更以及其股東森馬企業名稱變更為森馬集團有限公司向杭州市工商行政管理局申請變更登記，并于 2005 年 6 月 8 日取得杭州市工商行政管理局核發的企業法人營業執照（注冊號：3301022002659）。C.資產重

124、組 2008 年 12 月 18 日，杭州森馬貿易有限公司股東會決議同意由本公司分別受讓原股東森馬集團所持有的 70%的股權，受讓邱堅強所持有的 30%的股權，同時變更法定代表人為趙小波。根據 2008 年 12 月 17 日立信出具的“信會師杭審（2008）第 114 號”審計報告，杭州森馬貿易有限公司截至 2008 年 10 月31 日的經審計的凈資產為 1,959,503.86 元。當事方于 2008 年 12 月 18 日簽訂了股權轉讓協議，其中森馬集團持有的杭州森馬貿易有限公司 70%的股權作價137.2 萬元，邱堅強持有的 30%的股權作價 58.8 萬元。股權轉讓完成后，杭州森馬

125、貿易有限公司成為本公司的全資子公司。2008 年 12 月 23 日，杭州市工商行政管理局上城分局核發了企業法人營業執照（注冊號：330102000032650）。D.名稱變更、增加注冊資本 2009年3月2日，本公司決定將杭州森馬貿易有限公司注冊資本增加至1,000浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-55 萬元，并更名為杭州森馬服飾有限公司。根據浙江千馬會計師事務所有限公司出具的“浙千馬驗字2009044 號”驗資報告，截至 2009 年 3 月 16 日杭州森馬貿易有限公司的注冊資本已足額繳納。2009 年 3 月 25 日，杭州市工商行政管理局上城分局向杭州森馬核發了 企業法人

126、營業執照（注冊號：330102000032650）。E.杭州森馬的業務定位 杭州森馬主要負責杭州地區森馬休閑裝的直營與加盟銷售業務。其直營業務包括負責為直營店鋪申請分支機構營業執照、簽訂店鋪租賃協議、與商場簽訂聯營協議，對店鋪和專柜進行管理等工作。G.財務狀況 杭州森馬 2007-2009 年的簡要財務狀況如下：單位：元 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 資產總額 18,579,096.9023,041,443.012,493,158.57負債總額 4,700,682.1321,339,388.001,077

127、,911.11凈資產 13,878,414.771,702,055.011,415,247.46 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 營業收入 63,532,295.2742,236,745.907,153,264.92凈利潤 3,176,359.76286,807.5579,761.283、未納入本次重組范圍的相關資產、未納入本次重組范圍的相關資產（1）森馬集團部分資產及負債 未納入本次重組范圍的森馬集團的資產主要包括電子設備、運輸設備、房屋和土地使用權、應收賬款、預付款項，和持有的對森馬投資、森馬農業、上海紫特、溫州騏瑞及云峰時裝的長期股權投資等項目，負債主要包括應

128、付賬款等項目。上述資產未納入重組范圍，主要有以下原因：2008 年重組完成后，森馬集團所擁有的主要資產包括位于溫州市六虹橋路 1189 號的土地使用權和森馬大廈辦公樓、宿舍樓、倉儲樓和值班室等建筑物、與之配套的人防、消防、電器設備等，以及少量的運輸設備和電子設備。上述資產未納入重組范圍的主要原因：雖然森馬集團不再直接從事服飾業浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-56 務，但其還要對森馬服飾、森馬投資、森馬農業、溫州恒隆等股權投資進行管理，并根據自身發展需要開展服飾業務之外的經營活動，為此將上述土地、房屋及附屬設備保留作為其現在和未來的必要經營場所，少量的運輸設備和電子設備主要是滿足其

129、日常辦公需要。同時，由于業務迅速擴張，本公司已在溫州、上海投資建設兩個工業園作為辦公經營之用，為避免資源浪費，在工業園建成之前，本公司向森馬集團臨時租用了上述物業資產。工業園建成后，本公司將不再向森馬集團租賃上述物業。上述物業資產在本公司不再租用后，將主要由森馬集團辦公經營使用。森馬集團的應收賬款、預付款項等資產以及應付賬款等負債主要系森馬集團在過往運營森馬休閑服飾業務中所發生的。一方面，這些債權債務關系如轉移給公司，其涉及的法律程序相對復雜，另一方面，這些債權債務關系維持不變不會對公司開展森馬休閑服飾業務構成障礙，為了盡快完成對森馬品牌休閑服飾業務相關經營性資產的收購，保證本公司在收購完成后

130、新業務的正常開展，未將上述資產和負債納入重組范圍。森馬投資和森馬農業所從事實際業務與服飾業務無關，未納入重組范圍。（2）溫州騏瑞 設立及歷史沿革 A.設立 溫州騏瑞成立于 2006 年 12 月 25 日，成立時的名稱為浙江森馬服飾股份有限公司，住所為溫州市新橋街道六虹橋路 1189 號，法定代表人邱光和，注冊資本 3,800 萬元。經營范圍：服裝、鞋帽、工藝美術品、家具、教學用具、辦公用品的制造、銷售；五金交電、計算機及配件銷售；服裝技術開發、技術轉讓；經濟信息咨詢（不含證券、期貨業務）；室內外裝潢；衣架、陳列架、模特道具、燈具音響設備的制作、銷售；展覽展示服務；圖文設計。股權結構如下：序號

131、序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資比例（出資額（萬元）出資比例（%）1 森馬集團 2,47065.002 森馬投資 57015.003 邱堅強 38010.00浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-57 4 周平凡 38010.00合計 3,800100.00根據立信出具的“信長會師報字（2006）第 23331 號”驗資報告，溫州騏瑞截至 2006 年 12 月 7 日的注冊資本已足額繳納。溫州市工商行政管理局 2006年 12 月 25 日核發了企業法人營業執照（注冊號：3303002008383）。B.增加注冊資本 2007 年 8 月 15 日，浙江森馬服飾股份有限公司

132、股東大會決議同意將注冊資本增資至 10,000 萬元，其中，由森馬集團追加投資 4,030 萬元，由森馬投資追加投資 930 萬元，由邱堅強追加投資 620 萬元，由周平凡追加投資 620 萬元，增資后的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資比例（出資額（萬元）出資比例（%）1 森馬集團 6,50065.002 森馬投資 1,50015.003 邱堅強 1,00010.004 周平凡 1,00010.00合計 10,000100.00根據溫州道盛會計師事務所有限公司出具的“道會驗字2007268 號”驗資報告，溫州騏瑞截至 2007 年 9 月 12 日的注冊資本已足額繳

133、納。溫州市工商行政管理局 2007 年 9 月 13 日核發了企業法人營業執照（注冊號：330300000005557）。C.名稱變更、注銷 2008 年 9 月 23 日，浙江森馬服飾股份有限公司股東大會決議同意將名稱變更為溫州騏瑞服飾股份有限公司。溫州市工商行政管理局于 2008 年 9 月 24 日核發了企業（企業集團）名稱變更核準通知書（溫工商）名稱變核內2008第638510 號），并于 2008 年 9 月 25 日核發了企業法人營業執照（注冊號：330300000005557）。溫州騏瑞于 2008 年 11 月 10 日召開股東大會，同意解散溫州騏瑞并成立清算組開展清算工作。溫

134、州市工商行政管理局于 2008 年 11 月 13 日下發備案通知書（溫工商）登記內備字2008第 000118 號），同意溫州騏瑞關于清算組成浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-58 員的備案申請。清算組于 2009 年 3 月 1 日出具了清算報告，對清算工作做出如下總結：?清算工作的步驟：開展清算工作，通知債權人申報債權；清理溫州騏瑞債務；支付職工工資、勞動保險費；繳納稅款；分配剩余財產；聘請中介機構出具清算報告。?公告情況：溫州騏瑞已于 2008 年 11 月 14 日在溫州商報公告。?資產及負債清理情況：截至 2009 年 2 月 28 日，溫州騏瑞擁有總資產100,130

135、,186.07 元，總負債 0 元，凈資產 100,130,186.07 元。債務已全部清償。?剩余財產的分配情況：償還債務后剩余的凈資產按股東比例進行分配。2009 年 3 月 2 日，溫州騏瑞股東大會通過了清算報告，并同意辦理注銷登記。2009 年 2 月 17 日，溫州市國家稅務局甌海分局下發 稅務事項通知書（溫國通200915669 號），同意溫州騏瑞的稅務注銷申請。2009 年 3 月 6 日，溫州市地方稅務局直屬二分局下發注銷稅務登記通知書（溫地稅登銷字2009第00012788 號），同意溫州騏瑞的稅務注銷申請。2009 年 4 月 2 日，溫州市工商行政管理局下發了準予注銷登記

136、通知書（溫工商）登記內銷字2009第 100037號）。D.人員處置情況 溫州騏瑞成立以后未實際開展業務，始終處于停業狀態，溫州騏瑞注銷后其原有人員除少數人員離職外均由森馬集團或本公司聘用。未納入重組范圍的原因及處置情況 本次重組未將溫州騏瑞重組進入本公司，主要原因是溫州騏瑞在資產重組前未實際從事具體業務。溫州騏瑞于 2009 年 4 月 2 日注銷。財務狀況 溫州騏瑞 2007-2009 年的主要財務數據如下（未經審計）：浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-59 單位：元 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 3

137、1 日日 資產總額-100,975,621.78100,064,097.12負債總額-94,584.158,609.58凈資產-100,881,037.63100,055,487.54 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 營業收入-0 100,000凈利潤-825,550.10 55,487.54（3）上海紫特 設立及歷史沿革 A.設立 上海紫特成立于 2000 年 12 月 21 日，成立時的名稱為上海森馬服飾有限公司，住所為上海市青云路 158 號 301 室，法定代表人邱堅強，注冊資本 50 萬元，經營范圍：服裝，鞋帽，紡織品，日用百貨，化妝品，工藝品（除金質品）

138、的批發。出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 邱光和 2550.002 邱堅強 2550.00合計 50100.00根據上海信光會計師事務所有限公司出具的“滬信光會驗（2000）第 181 號”驗資報告，上海紫特截至 2000 年 12 月 4 日的注冊資本已足額繳納。上海市工商行政管理局虹口分局 2000 年 12 月 21 日核發了企業法人營業執照（注冊號：3101092002003）。B.增加注冊資本 2003 年 7 月 16 日，上海紫特股東會決議同意將注冊資本增資至 200 萬元。其中，由溫州市森馬企業有限公司出資 150

139、 萬元，成為上海紫特新股東。該次增資后股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 溫州市森馬企業有限公司 15075.002 邱光和 2512.503 邱堅強 2512.50浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-60 合計 200100.00根據上海九洲會計師事務所有限公司出具的“九洲驗字（2003）第 78 號”驗資報告，上海紫特截至 2003 年 6 月 18 日的注冊資本已足額繳納。C.名稱變更、注銷 2009 年 1 月 5 日，上海紫特股東會決議同意將名稱變更為上海紫特服飾有限公司，上海市工商行政管理局虹口分局 2009

140、年 1 月 8 日核發了企業法人營業執照（注冊號：310109000267631）。上海紫特于 2009 年 9 月 30 日召開股東會，同意解散上海紫特并成立清算組開展清算工作。上海市工商行政管理局虹口分局于 2009 年 10 月 20 日下發內資公司備案通知書（No.09000003200910150010），準予上海紫特關于清算組成員的備案申請。清算組于 2009 年 12 月 1 日出具了清算報告，對清算工作做出如下總結：?清算工作的步驟：通知債權人申報債權；支付清算費用；支付職工工資、勞動保險費；繳納稅款；清理上海紫特債務。?公告情況：上海紫特已于 2009 年 10 月 10 日

141、在上海商報公告。?資產及負債清理情況：債務已全部清償。?剩余財產的分配情況：清償后的剩余財產，已按股東出資比例處置完畢。2009 年 12 月 1 日上海紫特股東確認清算報告。上海紫特股東承諾：上海紫特債務已清償完畢，若有未了事宜，股東愿意承擔責任。2010 年 1 月 12 日，上海市虹口區國家稅務局下發注銷稅務登記通知書（滬國稅虹二2010000001 號），同意上海紫特的稅務注銷申請。2010 年 1 月 19日，上海市工商行政管理局虹口分局下發了準予注銷登記通知書（No.09000003201001130030）。D.人員處置情況 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-61 上

142、海紫特注銷后，除少數人員離職外其余人員由上海森馬聘用。未納入重組范圍的原因及處置情況 上海紫特未納入本次重組范圍，主要原因是重組前其在上海地區既有森馬休閑服飾銷售業務，還有部分巴拉巴拉童裝銷售業務，與上海森馬及上海巴拉巴拉業務發生重疊，不利于公司上海市場兩大品牌服飾銷售業務的統一管理，不利于資源的合理配置。因此本公司決定在資產重組后將上海紫特注銷。上海紫特已于2010 年 1 月 19 日注銷。財務狀況 上海紫特 2007-2009 年的主要財務數據如下：單位：元 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 資產總額

143、482,741.843,670,593.5610,072,127.21負債總額-236,883.682,001,903.267,435,909.46凈資產 719,625.521,668,690.302,636,217.75 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 營業收入 6,587,750.8827,168,425.0922,593,740.95凈利潤-949,064.78-967,527.45516,449.82以上 2009 年財務數據未經審計，2008 年數據經萬隆亞洲會計師事務所有限公司上海分所審計，2007 年數據經溫州道盛會計師事務所有限公司審計。（4）香港

144、森馬 基本情況 香港森馬成立于1997年11月14日，邱光和及邱堅強分別持有其40%和60%的股權，注冊地址：BANK OF AMERICA TOWER 12 HARCOURT ROAD CENTRAL，董事為邱光和。香港森馬成立后未實際經營業務。未納入重組范圍的原因及處置情況 本次重組未將香港森馬重組進入本公司，主要原因是其自設立以來未實際從事具體業務，且每年需要聘請境外代理機構代辦年檢，手續十分繁瑣，已無存在的必要，故兩位股東決定將其予以注銷。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-62 根據香港公司注冊處出具的函件，香港森馬已根據公司條例第 291AA（9）條規定，經 2010 年

145、 7 月 2 日刊登的第 4136 號憲報公告宣布撤銷，并于前述憲報公告刊登當日予以解散。（5）佳韻制衣 設立及歷史沿革 佳韻制衣成立于 2006 年 3 月 28 日，注冊資本 500 萬元，設立時森馬集團持有 38%的股權，李玲波持有 37%的股權，李燦持有 25%的股權。注冊地址：溫州經濟技術開發區濱海園區明珠路 855 號。經營范圍：設計、生產、銷售服裝；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外：法律、行政法規限制的項目取得許可后方可經營）。佳韻制衣主要從事牛仔褲、水洗褲等服飾產品的生產，2007 年度實現營業收入 5,844.27 萬元，凈利潤 84.46 萬元；2008

146、 年度實現營業收入 7,271.50 萬元，凈利潤 181.02 萬元。2007 年 5 月 11 日，森馬集團將其持有的佳韻制衣全部股權按原出資額 190萬元轉讓給森馬投資。2008 年 10 月 24 日，森馬投資將其持有的佳韻制衣全部股權按原出資額 190 萬元轉讓給自然人李玲波，轉讓后不再持有佳韻制衣任何股權。佳韻制衣 2007-2008 年度的簡要財務數據如下（未經審計）：單位：元 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 資產總額 33,201,403.3320,284,149.32負債總額 27,802,701.7216,695,597.71

147、凈資產 5,398,701.613,588,551.61 2008 年度年度 2007 年度年度 營業收入 72,714,987.9458,442,653.76凈利潤 1,810,150.00844,598.64未納入重組范圍的原因及處置情況 資產重組前，公司因向佳韻制衣采購服裝產生關聯交易，為減少關聯交易，本次資產重組過程中森馬投資將所持有的佳韻制衣股權全部轉讓給無關聯第三浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-63 方。（6）云峰時裝 設立及歷史沿革 云峰時裝成立于 2003 年 10 月 16 日，注冊資本 150 萬美元，設立時何錫坤持有 51%的股權，張云穎持有 33%的股權，

148、徐險峰持有 11%的股權，浙江省迪達進出口有限公司持有 5%的股權。注冊地址：蕭山區蕭山經濟技術開發區橋南區 2 號路以北、13 號路以西。經營范圍：生產：服裝服飾、家紡用品；銷售：本公司生產產品。云峰時裝主要從事服飾產品的生產銷售，產品包括牛仔褲、水洗褲等，2007年度實現營業收入 1,900.63 萬元，凈利潤 70.06 萬元；2008 年度實現營業收入3,009.32 萬元，凈利潤 199.44 萬元。2006 年 12 月 6 日，股東徐險峰將其持有的云峰時裝 11%的股權按原出資額16.5 萬美元（人民幣 1,320,000 元）轉讓給森馬集團。2008 年 11 月 17 日，森

149、馬集團將持有的云峰時裝全部股權按原出資額 16.5萬美元（股權支付的價款為森馬集團原買入價即人民幣 1,320,000 元）轉讓給佳韻制衣，轉讓后不再持有云峰時裝任何股權。云峰時裝 2007-2008 年度的簡要財務數據如下（未經審計）：單位：元 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 資產總額 27,068,998.2423,762,423.39負債總額 13,283,316.5212,102,945.05凈資產 13,785,681.7211,659,478.34 2008 年度年度 2007 年度年度 營業收入 30,093,192.0819,00

150、6,260.69凈利潤 1,994,419.90700,649.44未納入重組范圍的原因及處置情況 資產重組前，公司因向云峰時裝采購服裝產生關聯交易，為減少關聯交易，本次資產重組過程中森馬集團將所持有的云峰時裝股權全部轉讓給無關聯第三方。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-64 4、資產重組的影響及分析、資產重組的影響及分析 本公司設立以來的資產變化主要是 2008 年 11-12 月與控股股東及實際控制人進行的資產重組。資產重組的主要目的一是為了整合內部業務；二是為了擴大經營規模，提高市場占有率和競爭力，增強企業的影響力。（1）對公司控制權的影響 資產重組前后，本公司的實際控制人沒

151、有發生改變。（2）對公司管理層的影響 資產重組后，本公司對經營管理團隊進行了擴充和調整。2008 年 11 月 5 日公司第一屆董事會第七次會議審議通過 關于公司經營管理團隊擴充和調整的議案，決定免去徐波擔任的公司總經理職務，改聘徐波為公司副總經理兼巴拉巴拉事業部總經理，負責巴拉巴拉事業部的經營管理工作；聘任邱堅強為公司總經理兼森馬事業部總經理，全面負責公司的經營管理工作并負責森馬事業部的經營管理工作；聘任劉丹靜為公司副總經理；免去范海峰擔任的公司財務總監職務，聘任章軍榮為公司財務總監。（3）對公司主營業務的影響 本次資產重組前，本公司從事巴拉巴拉兒童服飾的設計、外包生產和銷售，其全資子公司上

152、海巴拉巴拉從事巴拉巴拉兒童服飾的直營銷售；公司的控股股東森馬集團從事森馬休閑裝的設計、外包生產和銷售，由森馬集團和實際控制人控制的上海森馬、上海紫特、杭州森馬從事森馬休閑服飾的直營銷售。本次資產重組后，森馬集團原有的與森馬休閑服飾業務相關的全部經營性資產已轉讓給本公司，上海森馬、杭州森馬成為本公司的全資子公司，公司開始同時經營森馬休閑服飾與巴拉巴拉兒童服飾業務。通過資產重組，公司擴充和豐富了產品線，擴大了連鎖經營規模，實現了資源更有效的利用，從而有效發揮兩大品牌之間的互補優勢與協同效應。（4）對發行人資產總額、營業收入、利潤總額的影響 發行人于 2008 年 11-12 月完成了與實際控制人之

153、間進行的資產重組，以同浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-65 一控制下的資產重組完成前一會計年度財務數據為基礎分析其對公司資產總額、營業收入、利潤總額的影響如下表所示：單位：萬元 2007 年末年末/2007 年度年度 營業營業 收入收入 關聯銷售收入扣除關聯交易后的營業收入利潤關聯銷售收入扣除關聯交易后的營業收入利潤 總額總額 關聯銷關聯銷 售利潤售利潤 扣除關聯交易后的利潤總額扣除關聯交易后的利潤總額項項 目目 資產資產 總額總額 A B C=A-B D E F=D-E 一、被重組方 1、向森馬集團收購的經營性資產 27,736.39 143,066.81143,066.811

154、6,592.26 16,592.262、上海森馬 10,864.87 6,535.796,535.79-143.98-143.983、杭州森馬 249.32 715.33715.3312.92 12.92資產重組影響額合計（X）38,850.57 150,317.92150,317.9216,461.20 16,461.20二、重組方 發行人報表數據（Y）15,816.74 32,384.84479.0931,905.746,493.3696.06 6,397.30三、資產重組影響額占比（X/Y）245.63%464.16%471.13%253.51%257.31%注：2007 年度上海森馬向

155、發行人進行了采購，在營業收入中扣除上海森馬關聯銷售 479.09萬元；杭州森馬未與發行人存在關聯交易；扣除關聯交易后的利潤總額計算公式為：利潤總額（1-關聯銷售收入/營業收入）。如上表所示，本公司與實際控制人之間進行的資產重組對公司經審計的2007年 12 月 31 日的資產總額以及 2007 年度的營業收入、利潤總額的影響比例分別為 245.63%、471.13%、257.31%。（5）對經常性關聯交易的影響 與銷售業務相關的經常性關聯交易 根據發行人的合并財務報表，發行人 2007-2009 年向關聯方上海紫特銷售貨物情況如下表所示：2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年

156、度 企業企業 名稱名稱 交易內容交易內容 金額（元）金額（元）占年度金額（元）占年度金額（元）占年度金額（元）占年度金額（元）占年度占年度浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-66（同期）同類交易百分比（同期）同類交易百分比（%）（同期）同類交易百分比（同期）同類交易百分比（%）（同期）同類交易百分比（同期）同類交易百分比（%）上海紫特 休閑服飾 5,248,241.35 0.16 18,018,000.00 0.66 17,530,031.71 1.17 上海紫特 兒童服飾-2,344,411.88 0.43 1,611,487.48 0.52 2008 年上海巴拉巴拉成立之前，巴拉

157、巴拉童裝在上海地區的直營銷售業務由上海森馬和上海紫特通過其名下的直營店進行，因而 2007 年、2008 年的關聯交易數額中有一部分是巴拉巴拉童裝的銷售。發行人與上海紫特之間因銷售巴拉巴拉童裝產生的關聯交易持續到 2008 年 7 月。資產重組完成后，發行人開始從事森馬休閑服飾業務。而上海紫特在資產重組前后始終由森馬集團控股，由此 2007-2009 年公司合并報表中發行人與上海紫特之間因銷售森馬休閑裝而產生的關聯交易一直持續到 2009 年 9 月。2010 年 1月 19 日，上海紫特注銷。其他經常性關聯交易 資產重組前，發行人向森馬集團租用森馬集團位于溫州市六虹橋路 1189 號1 幢

158、13、14 層作為營業和辦公用房，租金為 50,154.30 元/月。資產重組后由于業務范圍的擴大使得經營場所受限，發行人與森馬集團終止之前的租賃協議并重新簽訂了新的房屋租賃協議，協議約定：2008 年 11 月 1 日至 2009 年 12 月 31日，本公司向森馬集團租賃其位于溫州市六虹橋路 1189 號 1 幢-1、1 至 10、13、14 層辦公樓、2 幢（宿舍樓）、3 幢、4 幢（倉儲樓）及 5 幢、6 幢（值班室）作為營業和辦公用房，租賃期間為 2008 年 11 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。根據新協議，租金為 683,087.88 元/月，2008 年 11-

159、12 月，發行人向森馬集團支付租金共計 1,366,175.76 元；2009 年 1-12 月，發行人向森馬集團支付租金共計8,197,054.56 元。隨著上海工業園與溫州婁橋工業園的竣工與交付使用，發行人將逐步停止向森馬集團租用上述物業，屆時該項關聯交易將終止。（二）對與業務有關的其他資產進行的收購（二）對與業務有關的其他資產進行的收購 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-67 2008 年 12 月 27 日，發行人第一屆董事會第十次會議決議收購武漢麗陽天歌服飾有限公司與天津愛普華服飾有限公司。股權收購后兩家公司成為發行人的全資子公司，即湖北巴拉巴拉和天津巴拉巴拉。上述股權收

160、購的具體情況及 2 家公司的歷史沿革如下：1、收購湖北巴拉巴拉、收購湖北巴拉巴拉 100%的股權的股權（1）湖北巴拉巴拉設立 湖北巴拉巴拉成立于 2007 年 12 月 29 日，成立時的名稱為武漢麗陽天歌服飾有限公司，住所為武漢市江岸區中山大道 707 號政和廣場 10 層 B3 室，法定代表人金克軍，注冊資本 300 萬元，經營范圍：服裝鞋帽、箱包皮件、工藝美術品、文具、玩具、床上用品批零兼營。出資情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 金克軍 27090.002 夏賢俊 3010.00合計 300100.00其中，金克軍為實際控制人之

161、一戴智約的妹夫，時任森馬事業部核價部副部長，現任森馬生產采購部部長；夏賢俊為實際控制人之一邱光和配偶的侄女婿。根據湖北科信會計師事務所有限公司出具的“鄂科信驗字2007第 147 號”驗資報告，截至 2007 年 12 月 6 日武漢麗陽天歌服飾有限公司的注冊資本已足額繳納。武漢市工商行政管理局江岸分局 2007 年 12 月 29 日核發了企業法人營業執照（注冊號：420102000020573）。（2）股權轉讓 2008 年 12 月 27 日，經武漢麗陽天歌服飾有限公司股東會決議，夏賢俊和金克軍將其合計持有的 100%的股權轉讓給本公司，同時法定代表人、執行董事及經理變更為徐波，監事由夏

162、賢俊變更為齊俊華。同日，夏賢俊與金克軍分別與本公司簽訂了股權轉讓協議。根據股權轉讓協議及立信出具的“信會師杭審（2008）第 119 號”審計報告，本次股權轉讓以武漢麗陽天歌服飾有限公司截至2008年10月31日經審計凈資產1,501,397.1元作為轉讓價款的定價依據，該價款已全部付清。2009 年 3 月 10 日，武漢市工商行政管理局江岸分局向武漢浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-68 麗陽天歌服飾有限公司核發了 企業法人營業執照（注冊號：420102000020573）。該次股權轉讓完成后，武漢麗陽天歌服飾有限公司成為本公司的全資子公司。（3）名稱變更 2009 年 4 月

163、 16 日，武漢麗陽天歌服飾有限公司股東決定同意公司更名為湖北巴拉巴拉服飾有限公司。2009 年 4 月 23 日，武漢市工商行政管理局江岸分局向湖北巴拉巴拉核發了企業法人營業執照（注冊號：420102000020573）。（4）湖北巴拉巴拉的業務定位 湖北巴拉巴拉主要負責武漢地區巴拉巴拉童裝的直營與加盟銷售業務。其直營業務包括負責為其開設的直營店鋪申請分支機構營業執照、簽訂店鋪租賃協議、與商場簽訂聯營協議，以及對店鋪和專柜進行管理等工作。（5）財務狀況 湖北巴拉巴拉 2007-2009 年的簡要財務狀況如下：單位：元 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31

164、日日 2007 年年 12 月月 31 日日 資產總額 10,799,920.17 9,720,803.98 3,000,000.00 負債總額 11,171,201.88 7,636,118.75 -凈資產-371,281.71 2,084,685.23 3,000,000.00 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 營業收入 17,267,466.41 9,322,137.70 -凈利潤-2,455,966.94 -915,314.77 -湖北巴拉巴拉與本公司的關聯交易情況請見“第七章 同業競爭與關聯交易”之“二、關聯方、關聯關系和關聯交易”。2、收購天津巴拉巴拉、收

165、購天津巴拉巴拉 100%的股權的股權（1）天津巴拉巴拉設立 天津巴拉巴拉成立于 2007 年 12 月 14 日，成立時的名稱為天津愛普華服飾有限公司，住所為天津市和平區哈爾濱道 18 號 1105B，法定代表人夏賢俊，注冊資本 300 萬元，經營范圍：服裝、鞋帽、箱包、皮件、工藝美術品、文具、玩具、床上用品零售兼批發（國家有專項、專營規定的，按規定執行）。出資情況浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-69 如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 夏賢俊 27090.002 金克軍 3010.00合計 300100.00根據天津中拓會計

166、師事務所出具的“津拓 I 驗字（2007）第 47 號”驗資報告，截至 2007 年 12 月 5 日天津愛普華服飾有限公司的注冊資本已足額繳納。天津市工商行政管理局和平分局2007 年 12 月 14 日核發了企業法人營業執照（注冊號：120101000013104）。2008 年 8 月 11 日，變更注冊地址為天津市和平區吳家窯二號路 50 號科技樓五樓 C 區 521-522 室，并通過新的公司章程。（2）股權轉讓 2008 年 12 月 27 日，夏賢俊與金克軍分別與本公司簽訂了 股權轉讓協議，決定夏賢俊和金克軍將其合計持有的 100%的股權轉讓給本公司。2009 年 1 月 19日

167、，天津愛普華服飾有限公司股東會決議同意該次股權轉讓事項，同時決定法定代表人、執行董事及經理變更為徐波，監事由金克軍變更為齊俊華。根據股權轉讓協議及立信出具的“信會師杭審（2008）第 118 號”審計報告，本次股權轉讓以天津愛普華服飾有限公司截至 2008 年 10 月 31 日經審計凈資產1,802,349.56 元作為轉讓價款的定價依據，該價款已全部付清。2009 年 1 月 20日，天津市工商行政管理局和平分局向天津愛普華服飾有限公司核發了企業法人營業執照（注冊號：120101000013104）。該次股權轉讓完成后，天津愛普華服飾有限公司成為本公司的全資子公司。（3）名稱變更 2009

168、 年 8 月 15 日，天津愛普華服飾有限公司股東決定同意更名為天津巴拉巴拉服飾有限公司。天津市工商行政管理局和平分局于 2009 年 9 月 8 日核發了企業法人營業執照（注冊號：120101000013104）。（4）天津巴拉巴拉的業務定位 天津巴拉巴拉主要負責天津地區巴拉巴拉童裝的直營與加盟銷售業務。其直浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-70 營業務包括負責為其開設的直營店鋪申請分支機構營業執照、簽訂店鋪租賃協議、與商場簽訂聯營協議，以及對店鋪和專柜進行管理等工作。（5）財務狀況 天津巴拉巴拉 2007-2009 年的簡要財務狀況如下：單位：元 2009 年年 12 月月 3

169、1 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 資產總額 14,709,561.41 4,758,089.22 3,000,000.00 負債總額 15,987,797.36 3,747,679.36 -凈資產-1,278,235.95 1,010,409.86 3,000,000.00 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 營業收入 18,465,186.12 4,222,672.26 -凈利潤-2,288,645.81 -1,989,590.14 -天津巴拉巴拉與本公司的關聯交易情況請見“第七章 同業競爭與關聯交易”之“二、關

170、聯方、關聯關系和關聯交易”。六、歷次驗資情況六、歷次驗資情況 本公司自設立以來，共進行了六次驗資，具體驗資情況如下：（一）（一）2002 年設立時驗資情況年設立時驗資情況 2002 年 1 月，溫州華明會計師事務所對溫州森馬童裝設立時各股東的出資情況進行了審驗，并出具了“（2002）華驗字第 22 號”驗資報告。截至 2002年 1 月 10 日，公司已收到全體股東繳納的注冊資本合計 200 萬元，全部以貨幣出資。（二）（二）2003 年增資時驗資情況年增資時驗資情況 2003 年 6 月，溫州中源會計師事務所對公司新增股東的出資情況進行了審驗，并出具了“溫中會變驗字（2003）182 號”驗

171、資報告。根據該審驗，截至2003 年 6 月 13 日，公司已收到股東繳納的新增注冊資本合計 500 萬元，全部以貨幣資金出資，變更后的累計注冊資本實收金額為 700 萬元。（三）（三）2007 年增資時驗資情況年增資時驗資情況 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-71 2007 年 3 月，立信杭州分所對原股東及公司新增股東的出資進行了審驗，并出具了“信會師杭驗2007第 1 號”驗資報告。根據該審驗，截至 2007 年 3月 27 日，公司已收到股東繳納的新增注冊資本合計 2,600 萬元，全部以貨幣資金出資，變更后的累計注冊資本實收金額為 3,300 萬元。（四）（四）2007

172、 年整體變更為股份公司時驗資情況年整體變更為股份公司時驗資情況 2007 年 6 月，立信對本公司變更設立股份公司時的注冊資本進行的審驗，并出具“信會師報字（2007）第 23086 號”驗資報告。根據該審驗，截至 2007年 6 月 15 日，公司變更后的累計注冊資本實收金額為 5,900 萬元。（五）（五）2008 年增資時驗資情況年增資時驗資情況 2008 年 10 月，立信對原股東及公司新增股東的出資進行了審驗，并出具了“信會師報字（2008）第 23814 號”驗資報告。根據該審驗，截至 2008 年 10月 16 日，公司已收到股東繳納的新增注冊資本合計 12,900 萬元，全部以

173、貨幣資金出資，變更后的累計注冊資本實收金額為 18,800 萬元。（六）（六）2009 年增資時驗資情況年增資時驗資情況 2009 年 12 月，立信對公司以資本公積及未分配利潤轉增資本進行了審驗，并出具了“信會師報字（2009）第 24775 號”驗資報告。根據該審驗，截至2009 年 12 月 14 日，公司變更后的累計注冊資本實收金額為 60,000 萬元。七、公司設立時發起人投入資產的計量屬性七、公司設立時發起人投入資產的計量屬性 本公司是由溫州森馬童裝整體變更設立的，公司設立時，發起人以溫州森馬童裝截至 2007 年 3 月 31 日經審計的凈資產 59,874,718.66 元中的

174、 59,000,000 元按 1.0148：1 的比例折股作為出資，其余作為公司資本公積金，按照賬面價值入賬。八、發行人和發起人的組織結構八、發行人和發起人的組織結構（一）發行人的組織結構（一）發行人的組織結構 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-72 1、發行人股權結構、發行人股權結構 2、發行人組織結構的設置情況、發行人組織結構的設置情況 公司的法人治理結構由股東大會、董事會和監事會構成。股東大會是公司的最高權力機構，董事會是公司的決策機構，監事會對公司董事會、高級管理人員以及公司的經營管理情況進行監督。公司總部現設 12 個職能部門以及 2 個事業部。浙江森馬服飾股份有限公司

175、招股說明書 1-1-73 本公司各職能部門職責如下：森馬事業部：見“第六章 業務與技術”之“四、公司的主營業務情況”。巴拉巴拉事業部：見“第六章 業務與技術”之“四、公司的主營業務情況”。鞋產品中心：根據公司的年度經營計劃，組織和管理鞋品的設計研發、生產和采購，制定和執行鞋品的生產作業計劃，規劃、開發和平衡供應商的生產能力，合理安排和協調生產采購，保證兩大品牌各季鞋品貨量的及時供應，配合兩大品牌年度鞋品銷售目標的達成。采購管理部：負責公司以及子公司采購品（成衣、面輔料除外）的核價與采購管理工作；負責公司促銷品、陳列品、宣傳品及陳列道具項目的質檢工作；負責供應商（成衣、面輔料除外）的開發管理及關

176、系維護。品管部：負責收集產品質量、顧客投訴、加盟商意見等信息，并對突出問題提出改進要求并監督實施；維護消費者的合法權益及公司品牌形象。IT 部：組織制定和實施公司信息化發展規劃，通過引進先進的軟、硬件系統，建設統一、穩定的信息化平臺，確保公司各項業務的正常運行；制定公司信息化管理制度，負責公司網絡及數據安全管控；負責為信息化系統提供技術服務和支持。戰略發展部：組織制定公司戰略規劃及實施方案，監督實施進度和保障效果；評估公司現行和未來的戰略，并提出調整方案；組織公司內部季度經營分析會議，組織公司年度經營計劃制定。財務管理部：負責協調公司財務內部控制體系；協調各事業部和各子公司之間的會計政策和會計

177、估計的具體運用；負責公司整體的財務預算和決算管理，并定期對各部門和各子公司的財務預決算執行情況進行跟蹤；編制合并報表等財務報告；開展公司資金籌措工作和運營管理。人力資源部：制定公司和子公司人力資源管理工作規章制度和流程；負責組織對公司人力資源發展、定崗定編、人員錄用指標計劃的擬訂、檢查、修訂及執行；組織實施公司內部及外部的招聘；負責公司人才梯隊建設；處理勞動糾紛和浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-74 爭議；負責股份公司集體戶口的日常管理及員工社會統籌保險事項的日常管理。行政部：負責公司辦公室事務性管理工作；制定公司整體的檔案歸檔、發文等流程規范；負責物業及固定資產管理，負責檢查和

178、指導下屬各子（分）公司固定資產的管理工作；負責公司安全保衛的工作。公共關系部：負責維護公司的對外關系；負責年檢、證照辦理、信息統計及榮譽申報；負責森馬、巴拉巴拉兩大品牌日常商品條碼的管理、備案，以及商品條碼的申請、續展辦理；協助各項大型活動的會務接待。文宣部：跟蹤分析公司的社會公眾形象，并提出相關建議；依據戰略方向及公司的核心價值觀整合文化內容；開展各類公司文化活動，加強企業凝聚力；負責公司網站及新聞中心界面的內容更新；企業刊物的規劃、編輯及發行。審計部：負責內部控制制度的監督實施；對公司及其子公司、分公司進行內部審計；完成董事會及管理層指派的審計項目，監督財務計劃及計劃執行情況，監督財經紀律

179、的執行情況等。證券法務部：負責公司信息披露事宜；組織三會運作及公司治理結構改善，負責資本市場融資及其他資本運作活動；負責公司知識產權管理工作，包括各類商標、專利等知識產權的注冊、申報及維護；負責公司日常法律事務工作，各類法律文件、合同、協議的起草、審核；與公司法律顧問協同配合，處理各類涉及公司的訴訟、糾紛事項。（二）主要發起人、實際控制人及其控制的企業組織結構情況（二）主要發起人、實際控制人及其控制的企業組織結構情況 森馬集團森馬投資戴智約邱堅強邱光和邱艷芳周平凡10%70%15%40%15%15%15%100%森馬農業39.33%5.34%0.66%3%3%8%20%溫州森創30%2%浙江森

180、馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-75 九、發行人分公司、控股和參股子公司情況簡介九、發行人分公司、控股和參股子公司情況簡介 截至本招股說明書簽署日，本公司擁有 2 家分公司、1 家辦事處、12 家控股子公司及 1 家參股公司。（一）發行人的分公司及辦事處（一）發行人的分公司及辦事處 1、上海分公司、上海分公司 上海分公司成立于 2007 年 8 月 29 日，營業場所為上海市閔行區虹梅南路4999 號第一幢 4027 室，負責人徐波，經營范圍：服裝、鞋帽、皮件、工藝美術品的銷售（涉及行政許可的，憑許可證經營）。上海分公司的主要職能是協助森馬與巴拉巴拉事業部完成設計研發、品牌營銷、生產采

181、購等相關工作。2、中山分公司、中山分公司 中山分公司成立于 2009 年 3 月 24 日，營業場所為中山市沙溪鎮岐江公路橫沙路段 55 號，負責人邱堅強，經營范圍：受母公司委托洽談業務。中山分公司由森馬和巴拉巴拉生產中心的各職能部門組成，主要負責生產采購管理事務，包括供應商管理和開發、產品質量監督、貨期跟蹤、協助設計部門進行面輔料規劃、面輔料開發及成衣打樣、大貨品質管控、大貨交期管控、幫助工廠提升專業能力和管理水平。中山分公司主要負責針織類、毛織類、牛仔類貨品。3、平湖辦事處、平湖辦事處 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-76 平湖辦事處成立于 2007 年 11 月 1 日，營

182、業場所為平湖市當湖街道湖濱花園7 幢 2 單元 301 室，負責人徐波，經營范圍：為本公司聯系洽談業務。平湖辦事處與中山分公司的職能和運作方式相同，所負責貨品主要以梭織類為主，毛織與牛仔為輔。（二）發行人的控股子公司（二）發行人的控股子公司 1、發行人的控股子公司基本情況、發行人的控股子公司基本情況 浙 江 森 馬 服 飾 股 份 有 限 公 司 招 股 說 明 書 1-1-77 注冊資本注冊資本/實收資本（萬元）實收資本（萬元）發行人持股比例發行人持股比例 法定代表人經營范圍法定代表人經營范圍 注冊地址注冊地址 成立日期成立日期 發行人 60,000-邱光和 一般經營項目：服裝、鞋帽、針織品

183、、皮革制品、羽絨制品、箱包、玩具、眼鏡、工藝美術品（除金銀）、紙制品、文具（不含危險品）、筆、教學用模型及教具的制造與銷售；服裝設計開發，技術轉讓；衣架、陳列架、模特兒道具、燈具、音響設備的銷售；自有房產租賃；室內外裝潢（憑資質經營）；展覽展示服務、圖文設計。（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。）溫州市甌海新橋六虹橋路 1189 號 2002.02.05 上海森馬 15,000 100%邱堅強 企業投資管理，房地產投資開發，服裝、鞋帽制造、銷售，工藝美術品、家具、文具用品、體育用品、五金交電、計算機軟件及輔助設備的銷售，服裝領域的技術開發、技術轉讓、市場調查，商務咨詢

184、（除經紀），倉儲管理（企業經營涉及行政許可的，憑許可證經營）。上海市閔行區東川路555號乙樓5樓5050室2005.04.14 杭州森馬 1,000 100%趙小波 服裝、鞋帽、皮革制品、針，紡織品、工藝美術品、文化辦公用品、五金，交電、計算機硬件，軟件的批發、零售。其他無需報經審批的一切合法項目。上城區江城路 887 號1903 室 2003.05.08 北京森馬 500 100%邱堅強 銷售服裝、鞋帽、皮革制品、針紡織品、工藝美術品、文化體育用品、五金交電、計算機軟件及輔助設備。（未取得專項許可的項目除外）北京市海淀區復興路47 號天行建商務大廈1108 號 2009.01.16 天津森馬

185、 12,000 100%邱堅強 服裝、鞋帽、皮革制品、針紡織品、工藝美術品、文化辦公用品、五金、交電、計算機軟硬件的批發兼零售。（國家有專項經營規定按規定執行）天津市和平區濱江道187-191 號 2009.04.08 重慶森馬 300 100%邱堅強 銷售服裝、鞋帽、皮革制品、針紡織品、工藝美術品、文教用品、五金、交電；開發、銷售計算機軟硬件。以上范渝中區長江一路 62 號20-8#2009.03.26 浙 江 森 馬 服 飾 股 份 有 限 公 司 招 股 說 明 書 1-1-78 圍法律、法規禁止經營的不得經營；法律、法規規定應經審批而未獲審批前不得經營 沈陽森馬 300 100%邱堅強

186、 服飾、鞋帽、襪子、手套、皮包、工藝美術品、日用百貨銷售。沈陽市大東區小北關街 33 號 2009.04.10 廣州森馬 3,000 100%趙小波 銷售：服裝、鞋、帽、皮革制品、針織品、紡織品、工藝美術品、文體用品、五金、交電；計算機軟硬件的開發、銷售。廣州市越秀區北京路313 號 1-4 層 2010.09.29 上海巴拉巴拉 500 100%徐波 服裝、鞋帽、箱包、皮件、工藝美術品、文具、玩具、床上用品、燈具、家具的銷售，市場營銷策劃，企業管理咨詢（除經紀）（涉及行政許可的，憑許可證經營）。上海市閔行區虹梅南路 4999 號第一幢 3081室 2008.01.14 北京巴拉巴拉 500

187、100%徐波 一般經營項目：銷售服裝鞋帽、皮革制品、針紡織品、工藝美術品、文具用品、體育用品、五金交電、計算機軟件及輔助設備。北京市豐臺區東管頭水頭莊 148 號 2009.04.07 湖北巴拉巴拉 300 100%徐波 服裝鞋帽、箱包皮件、工藝美術品、文具、玩具、床上用品批零兼營。武漢市江岸區中山大道 707 號政和廣場 10層 B3 室 2007.12.29 天津巴拉巴拉 300 100%徐波 服裝、鞋帽、箱包、皮件、工藝美術品、文具、玩具、床上用品零售兼批發。（國家有專項、專營規定的，按規定執行）天津市和平區吳家窯二號路 50 號科技樓五樓 C 區 521-522 室 2007.12.1

188、4 浙江范狄亞3,000 100%邱堅強 服裝、鞋帽、針織品、皮革制品、羽絨制品、箱包、玩具、眼鏡、工藝美術品、紙制品、文具、教學用模型及教具、燈具、音響設備、貨品陳列架、塑料模特的銷售；服裝設計、展覽服務、圖文設計。（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目）溫州甌海新橋六虹橋路 1189 號第 14 樓 2011.1.13 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-79 2、發行人的控股子公司財務數據、發行人的控股子公司財務數據 發行人現有控股子公司最近一年的財務數據如下：單位：元 2010 年度年度 2010 年年 12 月月 31 日日 公司名稱公司名稱 營業收入

189、營業收入 凈利潤凈利潤 總資產總資產 凈資產凈資產 上海森馬 1,043,308,161.72122,325,452.05540,796,159.90278,093,915.22杭州森馬 69,705,733.606,425,626.1226,007,877.8520,304,040.89北京森馬 60,493,345.31-3,277,970.3629,344,406.432,039,273.56天津森馬 69,649,555.68-2,645,525.53133,129,045.29120,161,103.24重慶森馬 25,449,627.43535,150.3614,976,234.5

190、24,390,315.37沈陽森馬 47,189,286.55-190,885.9825,190,746.686,185,956.60廣州森馬 23,463,789.98-8,798,886.1852,133,824.0921,201,113.82上海巴拉巴拉 31,666,340.94-1,202,013.9615,936,063.47-1,048,158.07北京巴拉巴拉 17,565,357.47-910,079.3515,599,983.812,557,528.86湖北巴拉巴拉 25,364,768.57-1,433,529.8513,371,901.43-1,804,811.56天津

191、巴拉巴拉 25,540,671.55-888,196.9614,836,754.11-2,166,432.91立信在審計本公司財務報告及合并財務報告時，對本公司納入合并范圍的子公司財務報告實施了必要的審計程序。立信所實施的審計程序僅限于為本次發行A 股而審計本公司財務報告及合并財務報告之目的。（三）發行人的參股公司（三）發行人的參股公司 1、浙江意森、浙江意森（1）基本情況 浙江意森成立于 2009 年 7 月 20 日，注冊資本（實收資本）3,000 萬元，法定代表人為李健俊，住所為杭州市文二西路 820-1 號，主要經營地為杭州。經營范圍：服裝、鞋帽、針織品、皮革制品、羽絨制品、箱包、玩具

192、、眼鏡、工藝美術品、紙制品、文具、教學用模型及教具、燈具、日用百貨、音響設備、陳列架、模特兒道具的銷售；服裝設計，室內外裝璜；展覽服務，圖文設計。主營業務為服裝設計、外包生產及銷售。股權結構：李建俊持有 49%股權，本公司持有 30%股權，吳家俊持有 21%股權。根據立信杭州分所審計的財務報表，浙江意森于 2010 年 12 月 31 日的總資浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-80 產為 45,354,111.67 元，凈資產為 11,098,575.21 元，2010 年度的營業收入為5,978,453.70 元，凈利潤為-17,563,574.12 元。（2）歷史沿革情況 設立

193、 浙江意森成立于 2009 年 7 月 20 日，成立時的注冊資本為 3,000 萬元，股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 本公司 1,53051.00 2 李健俊 1,47049.00 合計 3,000100.00 浙江瑞信會計師事務所出具“浙瑞驗字（2009）第 245 號”驗資報告確認浙江意森設立時的注冊資本已由全體股東足額繳納。浙江省工商行政管理局于2009 年 7 月 20 日向浙江意森核發了企業法人營業執照（注冊號：330000000041440）。股權轉讓 2009 年 11 月 26 日，經浙江意森股東會決議，同意本

194、公司將其持有浙江意森 21%的股權轉讓給吳家俊。2009 年 11 月 30 日，本公司與吳家俊簽訂股權轉讓協議書，由吳家俊收購本公司持有的浙江意森 21%股權，股權轉讓以本公司對浙江意森的出資額為作價依據。該次股權轉讓后，浙江意森的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 李健俊 1,47049.00 2 本公司 90030.00 3 吳家俊 63021.00 合計 3,000100.00 浙江省工商行政管理局于 2009 年 12 月 11 日向浙江意森核發了企業法人營業執照（注冊號：330000000041440）。十、發起人、持有

195、十、發起人、持有 5%以上股份的主要股東及實際控制人的以上股份的主要股東及實際控制人的浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-81 基本情況基本情況（一）股東基本情況（一）股東基本情況 1、森馬集團有限公司、森馬集團有限公司（1）基本情況 森馬集團成立于 1996 年 12 月 18 日，注冊資本（實收資本）23,800 萬元，法定代表人為邱光和，住所為溫州市六虹橋路 1189 號森馬大廈，主要經營地為溫州，經營范圍：一般經營項目：實業投資，企業投資管理，企業策劃，經濟信息咨詢服務（不含證券、期貨、認證信息咨詢服務），景觀設計；房地產開發（憑資質經營）；自有房產租賃；五金交電、化工原料（

196、不含危險化學品）、機械、電子設備、工藝美術品的銷售。（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目）。主營業務股權投資。森馬集團為本公司發起人及控股股東，本次發行前持有本公司 42,000 萬股股份，占本公司股份總數的 70%。截至本招股說明書簽署日，森馬集團持有本公司股份未被質押，也不存在其他爭議的情況。根據溫州中源會計師事務所審計的財務報表，森馬集團于 2010 年 12 月 31日合并口徑的總資產為 4,248,331,321.03 元，凈資產為 2,526,138,844.33 元，2010年度合并口徑的營業收入為 6,287,508,260.48 元，凈利潤為 1,00

197、4,382,826.94 元。（2）森馬集團股本形成及變化情況 設立及名稱變更 森馬集團的前身為溫州市斑帕絲服飾有限公司，成立于 1996 年 12 月 18 日，成立時的注冊資本為 788 萬元，股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 溫州市拜麗德企業有限公司 50063.452 溫州市宏偉商貿有限公司 12015.223 周平凡 567.114 邱堅強 567.115 邱艷芳 567.11浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-82 合計 788100.001996 年 12 月 8 日，森馬集團設立時的全體股東簽署了溫州市斑

198、帕絲服飾有限公司公司章程。溫州會計師事務所出具“1996溫會驗字 812 號”驗資報告確認森馬集團設立時的注冊資本已由全體股東足額繳納。1997 年 2 月 3 日，經溫州市斑帕絲服飾有限公司股東會作出決議，將“溫州市斑帕絲服飾有限公司”名稱變更為“溫州市森馬企業有限公司”。本次名稱變更履行了工商變更登記手續。第一次股權轉讓，第一次增資至 1,638 萬元 1997 年 7 月 11 日，溫州市森馬企業有限公司股東溫州市拜麗德企業有限公司與邱光和簽署了股權轉讓書，將溫州市拜麗德企業有限公司持有的溫州市森馬企業有限公司的 500 萬元出資轉讓與邱光和。隨后，全體股東簽署章程修正案，將溫州市森馬企

199、業有限公司注冊資本增加至 1,638 萬元，本次增資后的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 邱光和 1,09066.542 溫州市宏偉商貿有限公司 18511.293 周平凡 1217.394 邱堅強 1217.395 邱艷芳 1217.39合計 1,638100溫州市甌海審計事務所出具“溫甌審驗（1999）41 號”驗資報告確認溫州市森馬企業有限公司本次增資的注冊資本已由全體股東足額繳納。本次注冊資本變更履行了工商變更登記手續。第二次股權轉讓，第二次增資至 5,000 萬元 2001 年 4 月 10 日，經溫州市森馬企業有限公司股

200、東會作出決議，同意將公司注冊資本增加至 5,000 萬元：溫州市宏偉商貿有限公司將其持有的溫州市森馬企業有限公司 185 萬元出資轉讓給邱光和；并按前述股權轉讓后的股東持股比例將公司未分利配利潤 1,941 萬元轉增注冊資本，差額 1,421 萬元由該等股東以現金出資，其中：邱堅強出資 80 萬元，邱艷芳出資 151 萬元，邱光和出資 1,190浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-83 萬元。本次股權轉讓及增資后的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 邱光和 3,975.6879.512 周平凡 264.445.293 邱堅強

201、 344.446.894 邱艷芳 415.448.31合計 5,000100.00溫州中源會計師事務所出具“溫中會變驗字2001152 號”驗資報告確認溫州市森馬企業有限公司本次增資的注冊資本已由全體股東足額繳納。本次注冊資本、股東變更履行了工商變更登記手續。第三次增資至 8,800 萬元，名稱變更 2003 年 7 月 26 日，經溫州市森馬企業有限公司股東會決議，同意公司名稱變更為“森馬集團有限公司”；變更公司注冊資本為 8,800 萬元，由邱光和認繳3,800 萬元增資。同日，全體股東簽署了修訂后的公司章程。本次增資后的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）

202、出資比例（出資比例（%）1 邱光和 7,775.6888.362 周平凡 264.443.013 邱堅強 344.443.914 邱艷芳 415.444.72合計 8,800100.00溫州中源會計師事務所出具“溫中會變驗字2003183 號”驗資報告確認溫州市森馬企業有限公司本次增資的注冊資本已由邱光和足額繳納。2003 年 9月 1 日，森馬集團完成了本次名稱、注冊資本變更的工商變更登記手續。第三次股權轉讓 2004 年 12 月 30 日，經森馬集團股東會作出決議，同意邱光和將其持有的261.88 萬元森馬集團出資轉讓與邱堅強，將其持有的 315.84 萬元森馬集團出資轉讓與邱艷芳，將其

203、持有的 201.88 萬元森馬集團出資轉讓與周平凡。同日，邱光和與邱堅強、邱艷芳及周平凡簽署了股權轉讓協議書及修訂后的公司章程。本次股權轉讓后的股權結構為：浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-84 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 邱光和 6,996.8879.512 周平凡 465.525.293 邱堅強 606.326.894 邱艷芳 731.288.31合計 8,800100.002005 年 1 月 19 日，森馬集團完成了本次股東變更的工商變更登記手續。第四次股權轉讓 2006 年 11 月 1 日，經森馬集團股東會決議，同

204、意邱光和分別將其持有的8.11%、6.69%、9.71%、15%的森馬集團股權轉讓給邱堅強、邱艷芳、周平凡及戴智約。同日，邱光和分別與邱堅強、邱艷芳、周平凡及戴智約簽署了股權轉讓協議書及修訂后的公司章程。本次股權轉讓后的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 邱光和 3,52040.002 周平凡 1,32015.003 邱堅強 1,32015.004 邱艷芳 1,32015.005 戴智約 1,32015.00合計 8,800100.002006 年 11 月 16 日，森馬集團完成了本次股東變更的工商變更登記手續。第四次增資至 16,

205、800 萬元 2007 年 4 月 10 日，經森馬集團股東會決議，同意將森馬集團注冊資本增加至 16,800 萬元，全體股東按原出資比例以現金追加出資。同日，全體股東簽署了公司章程修正案。本次增資后的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 邱光和 6,72040.002 周平凡 2,52015.003 邱堅強 2,52015.004 邱艷芳 2,52015.005 戴智約 2,52015.00合計 16,800100.00溫州中源會計師事務所出具“溫中會變驗字2007049 號”驗資報告確認浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-

206、85 森馬集團本次增資的注冊資本已由全體股東足額繳納。2007 年 5 月 8 日，森馬集團完成了本次股東變更的工商變更登記手續。第五次增資至 23,800 萬元 2007 年 5 月 10 日，經森馬集團股東會決議，同意將森馬集團注冊資本增加至 23,800 萬元，全體股東按原出資比例以現金追加出資。2007 年 7 月 25 日，全體股東簽署了章程修正案。本次增資后的股權結構為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 邱光和 9,52040.002 周平凡 3,57015.003 邱堅強 3,57015.004 邱艷芳 3,57015.005 戴

207、智約 3,57015.00合計 23,800100.00溫州中源會計師事務所出具“溫中會變驗字（2007）128 號”驗資報告確認森馬集團本次增資的注冊資本已由全體股東足額繳納。2007 年 8 月 28 日，森馬集團完成了本次股東變更的工商變更登記手續。2、森馬投資、森馬投資（1）基本情況 森馬投資成立于 2006 年 9 月 22 日，注冊資本（實收資本）5,000 萬元，法定代表人為邱光和，注冊地址為溫州市六虹橋路 1189 號 1 幢，主要經營地為溫州，經營范圍：對農業、工業、商業、房地產業、旅游業的投資（不含國家限制的項目）；經濟信息咨詢（不含證券、期貨、認證業務）。主營業務為股權投

208、資。森馬投資為本公司發起人及第二大股東，現持有本公司 6,000 萬股股份，占本公司股份總數的 10%。截至本招股說明書簽署日，森馬投資所持本公司股份未被質押，也不存在其他爭議的情況。根據溫州中源會計師事務所審計的財務報表，森馬投資于 2010 年 12 月 31日的總資產為 69,368,698.81 元，凈資產為 69,333,636.94 元，2010 年度的營業收入為 0 元，凈利潤為-204,005.16 元。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-86（2）歷史沿革情況 設立 森馬投資成立于 2006 年 9 月 22 日，成立時的注冊資本為 5,000 萬元，股權結構如下：

209、序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 森馬集團 3,00060.002 邱堅強 1,70034.003 劉丹靜 3006.00合計 5,000100.00立信出具“信長會師杭驗2006第 10 號”驗資報告確認森馬投資設立時的注冊資本已由全體股東足額繳納。溫州市工商行政管理局于 2006 年 9 月 22日向森馬投資核發了企業法人營業執照（注冊號：3303002008254）。股權轉讓 2010 年 1 月 9 日，經森馬投資股東會決議，森馬集團將其持有的森馬投資20.67%的股權計出資額 10,333,650.00 元，參照該股權所對應的森馬投資

210、持有的本公司股份截至 2009 年 9 月 30 日經審計的凈資產值，作價 17,980,551.00 元轉讓與邱光平；邱堅強將持有的森馬投資 34%的股權計出資額 17,000,000.00 元，參照該股權所對應的森馬投資持有的本公司股份截至2009年9月30日經審計的凈資產值作價，轉讓與邱光平、徐波等 48 名自然人。當事方于 2010 年 1 月 9日簽署了股權轉讓協議。該次股權轉讓后，森馬投資的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 時任職務或親屬關系時任職務或親屬關系 出資額（元）出資額（元）出資比例（出資比例（%）1 森馬集團-19,666,350 39.332 邱光平 甌海區古

211、岸頭村村長 邱光和的弟弟 14,500,000 29.003 劉丹靜 本公司董事 本公司副總經理 3,000,000 6.004 徐波 本公司董事 本公司副總經理 巴拉巴拉事業部總經理 上海巴拉巴拉董事長 北京巴拉巴拉執行董事兼總經理 1,000,000 2.00浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-87 天津巴拉巴拉執行董事兼總經理 湖北巴拉巴拉執行董事兼總經理 5 郭越文 本公司總經理助理 416,650 0.836 南云 森馬集團副總經理 森馬農業總經理 416,650 0.837 方達景 本公司董事 森馬事業部副總經理 416,650 0.838 張美君 巴拉巴拉事業部副總經理

212、 416,650 0.839 崔新華 本公司董事 本公司副總經理 森馬事業部副總經理 416,650 0.8310 徐偉軍 森馬事業部品牌副總經理 416,650 0.8311 章軍榮 本公司財務總監 416,650 0.8312 胡劍萍 森馬事業部市場總監 416,650 0.8313 鄭洪偉 本公司董事會秘書 416,650 0.8314 鐘德達 巴拉巴拉事業部銷售總監 250,000 0.5015 劉方明 森馬集團投資部部長 250,000 0.5016 徐愛平 本公司溫州工業園項目總監 250,000 0.5017 朱秀麗 森馬事業部技術總監 250,000 0.5018 吳登佳 森馬

213、事業部生產總監 250,000 0.5019 姜捷 本公司監事會主席 森馬集團監事會主席 森馬農業董事 溫州恒隆董事會秘書 250,000 0.5020 黃劍忠 本公司上海工業園項目總監 巴拉巴拉事業部市場總監 250,000 0.5021 劉小平 森馬事業部計劃部部長 250,000 0.5022 周飛翔 上海森馬零售部經理 250,000 0.5023 張杰生 本公司文宣部部長 208,350 0.4224 李振奮 巴拉巴拉事業部中山生產部部長 208,350 0.4225 金藝 森馬事業部銷售副總助理 森馬事業部商品運營部部長 208,350 0.4226 禹利堅 森馬事業部信息管理部部

214、長 208,350 0.4227 王雙合 本公司信息化項目組經理 208,350 0.4228 孔小敏 森馬事業部物流部部長 208,350 0.4229 張雁嫣 森馬事業部男裝設計經理 208,350 0.4230 王素娥 本公司品管部部長 208,350 0.4231 闕日堯 北京森馬經理 208,350 0.4232 劉暢 巴拉巴拉事業部技術部部長 208,350 0.4233 陳微微 巴拉巴拉事業部財務部部長 208,350 0.4234 趙小波 森馬事業部直屬運營部部長 208,350 0.4235 齊俊華 巴拉巴拉事業部企劃部部長 208,350 0.42浙江森馬服飾股份有限公司

215、招股說明書 1-1-88 上海巴拉巴拉監事 36 吳培怡 森馬事業部研發總監助理 208,350 0.4237 楊湯 森馬事業部代理研發總監 208,350 0.4238 金克軍 森馬事業部生產采購部部長 208,350 0.4239 范海峰 上海森馬財務部部長 208,350 0.4240 王穎輝 森馬事業部財務部部長 208,350 0.4241 湯濱 巴拉巴拉事業部人力資源部部長 208,350 0.4242 陳笑一 森馬事業部零售推廣部副部長 208,350 0.4243 方勇 森馬事業部計劃部副部長 208,350 0.4244 趙 約 森馬事業部零售支持部部長 208,350 0.

216、4245 練金城 森馬事業部設計經理 208,350 0.4246 吳天明 本公司采購管理部部長 208,350 0.4247 邵娟 巴拉巴拉事業部商品運營部副部長 208,350 0.4248 楊 建 森馬事業部財務部副部長 208,350 0.4249 張振林 森馬事業部物流部技術總監 208,350 0.4250 潘秀蘭 森馬事業部財務部會計 邱光和配偶的兄弟的配偶 208,350 0.42合計 50,000,000 100.00溫州市工商行政管理局于 2010 年 2 月 26 日向森馬投資核發了 企業法人營業執照（注冊號：330300000044717）。3、邱堅強、邱堅強 邱堅強為

217、本公司發起人和第四大股東，現直接持有本公司 3,201.0638 萬股股份，占本公司股份總數的 5.34%；中國國籍，擁有香港居留權，身份證號為33032119740423*，住所為浙江省溫州市甌海區新橋街道。截至本招股說明書簽署日，邱堅強所持本公司股份未被質押，也不存在其他爭議的情況。4、其他自然人股東、其他自然人股東（1）邱光和 邱光和現直接持有本公司 4,800 萬股股份，占本公司股份總數的 8%；中國國籍，無永久境外居留權，身份證號為 33032119511110*，住所為浙江省溫州市鹿城區南門街道。截至本招股說明書簽署日，邱光和所持本公司股份未被質押，也不存在其他浙江森馬服飾股份有限

218、公司 招股說明書 1-1-89 爭議的情況。（2）周平凡 周平凡現直接持有本公司 1,800 萬股股份，占本公司股份總數的 3%；中國國籍，擁有香港居留權，身份證號為 33030219680602*，住所為浙江省溫州市鹿城區五馬街道。截至本招股說明書簽署日，周平凡所持本公司股份未被質押，也不存在其他爭議的情況。（3）邱艷芳 邱艷芳現直接持有本公司 1,800 萬股股份，占本公司股份總數的 3%；中國國籍，擁有香港居留權，身份證號為 33032119740423*，住所為浙江省溫州市鹿城區五馬街道。截至本招股說明書簽署日，邱艷芳所持本公司股份未被質押，也不存在其他爭議的情況。（4）戴智約 戴智約

219、現直接持有本公司 398.9362 萬股股份，占本公司股份總數的 0.66%；中國國籍，擁有香港居留權，身份證號為 33030219770910*，住所為浙江省溫州市鹿城區南門街道。截至本招股說明書簽署日，戴智約所持本公司股份未被質押，也不存在其他爭議的情況。（二）實際控制人的基本情況（二）實際控制人的基本情況 邱光和、周平凡、邱堅強、邱艷芳、戴智約為本公司實際控制人，其中邱光和與邱堅強為父子關系，邱光和與邱艷芳為父女關系，周平凡與邱艷芳為夫妻關系，邱堅強與戴智約為夫妻關系。持有本公司股份情況如下：實際控制人名稱實際控制人名稱 直接持股（直接持股（%）間接持股（間接持股（%）合計（合計（%）浙

220、江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-90 邱光和 8.0029.5737.57邱堅強 5.3411.0916.43周平凡 3.0011.0914.09邱艷芳 3.0011.0914.09戴智約 0.6611.0911.75合計 20.0073.9393.93（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業 1、控股股東控制的其他企業、控股股東控制的其他企業 截至本招股說明書簽署日，除控股本公司外，森馬集團另持有森馬投資39.33%的股權和持有森馬農業 100%的股權。（1）森馬投資 森馬投資的情況請參見本章之“十、發起人、持有 5%以上股份的主要股東及實

221、際控制人的基本情況”。（2）森馬農業 森馬農業成立于 2008 年 3 月 28 日，注冊資本（實收資本）1,000 萬元，法定代表人為南云，住所為溫州市甌海區新橋街道六虹橋路 1189 號，主要經營地為溫州。經營范圍：許可經營項目：無；一般經營項目：農作物、蔬菜、水果的種植；園藝開發、農業觀光項目開發；農業科技服務；農產品展示；初級食用農產品銷售。主營業務為農產品種植、展示與銷售。股權結構：森馬集團持股 100%。根據溫州中源會計師事務所審計的財務報表，森馬農業于 2010 年 12 月 31日的總資產為 10,141,670.45 元，凈資產為 9,817,456.45 元，2010 年度

222、的營業收入為 441,240.30 元，凈利潤為-501,805.00 元。2、控股股東參股的其他企業、控股股東參股的其他企業（1）溫州恒隆 溫州恒隆成立于 2009 年 1 月 6 日，注冊資本（實收資本）20,000 萬元，法定代表人為邱光和，住所為溫州市甌海區景山街道興海路 2 號農行大樓第 11 樓，主要經營地為溫州。經營范圍：一般經營項目：辦理各項小額貸款業務；提供小浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-91 企業發展、管理、財務的咨詢服務。主營業務為提供貸款。股權結構：森馬集團持股 20%，溫州金州集團有限公司持股 8.5%，強強集團有限公司持股 8.5%，瑞新集團有限公司

223、持股 8.5%，溫州忠義集團有限公司持股 7%，溫州信博控股集團有限公司持股 6%，溫州市甌海民政橡膠廠持股 4.5%，溫州俊奇經濟發展有限公司持股 5%，溫州精誠皮革有限公司持股 5.5%，東經控股集團有限公司持股 3%，溫州市甌海巨鷹制衣有限公司持股 3%，浙江佰通防腐設備有限公司持股 2.5%，溫州市愛爾達商標織帶有限公司持股 4%，浙江宏星緊固件有限公司持股 2%，溫州市安居樂平價建材超市有限公司持股 1.5%，溫州市甌海凱士箱包廠持股2%，李建江持股 5%，倪建祥持股 2%，唐思思持股 1.5%。根據未經審計的財務報表，溫州恒隆于 2010 年 12 月 31 日的總資產為340,4

224、03,451.94 元，凈資產為 251,158,098.43 元，2010 年度的營業收入為55,891,061.62 元，凈利潤為 34,111,784.76 元。3、實際控制人控制的其他企業、實際控制人控制的其他企業（1）溫州森創 溫州森創成立于 2010 年 6 月 4 日，注冊資本（實收資本）200 萬元，法定代表人為姜捷，住所為溫州甌海新橋六虹橋路 1189 號森馬大廈第十二樓。經營范圍：一般經營項目：股權投資管理及相關咨詢服務。（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目）。股權結構：邱光和持股 30%、劉丹靜持股 28%、黃劍忠持股 15%、姜捷持股 15%、任

225、軍持股 10%、森馬集團持股 2%。根據溫州中源會計師事務所審計的財務報表，溫州森創于 2010 年 12 月 31日的總資產為 1,997,733.91 元，凈資產為 1,997,733.91 元，2010 年度的營業收入為 0 元，凈利潤為-2,266.09 元。截至本招股說明書簽署日，除上述企業及森馬集團外，邱光和、周平凡、邱堅強、邱艷芳、戴智約無其他控制或參股的企業。（四）控股股東和實際控制人持有發行人股份的質押或其他權利爭議（四）控股股東和實際控制人持有發行人股份的質押或其他權利爭議 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-92 截至本招股說明書簽署日，本公司控股股東森馬集團及

226、實際控制人邱光和、周平凡、邱堅強、邱艷芳、戴智約直接或間接持有本公司股份不存在質押或其他權利爭議的情況。十一、發行人股本情況十一、發行人股本情況（一）公司本次發行前后公司股本情況（一）公司本次發行前后公司股本情況 本次發行前的總股本 60,000 萬股，本次擬發行 7,000 萬股。發行前后公司股本結構如下：本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 股東名稱股東名稱 股數股數（萬股）（萬股）占總股本占總股本 比例（比例（%）股數）股數（萬股）（萬股）占總股本占總股本 比例（比例（%）股份股份 性質性質 一、有限售條件流通股 森馬集團 42,00070.0042,00062.69 境內一般法人

227、股 森馬投資 6,00010.006,0008.96 境內一般法人股 邱光和 4,8008.004,8007.16 自然人股邱堅強 3,201.06385.343,201.06384.78 自然人股周平凡 1,8003.001,8002.69 自然人股邱艷芳 1,8003.001,8002.69 自然人股戴智約 398.93620.66398.93620.60 自然人股二、本次發行流通股-7,00010.45 合合 計計 60,000100.0067,000100.00 （二）前十名股東（二）前十名股東 本次發行前，公司共有 7 名股東，持股情況如下：股東名稱股東名稱 股數（萬股）股數（萬股）

228、占總股本比例（占總股本比例（%）森馬集團 42,00070.00森馬投資 6,00010.00邱光和 4,8008.00邱堅強 3,201.06385.34周平凡 1,8003.00邱艷芳 1,8003.00浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-93 戴智約 398.93620.66合合 計計 60,000100.00詳細情況見本章之“十、發起人、持有 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”。（三）本次發行前前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務（三）本次發行前前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務 本公司共有 5 名自然人股東，其中邱光和擔任董事長，周平凡擔任副董事長，邱

229、堅強擔任董事兼總經理。（四）股東中的戰略投資者持股及其簡況（四）股東中的戰略投資者持股及其簡況 本次發行前公司的股東中無戰略投資者。（五）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（五）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 公司自然人股東為邱光和、周平凡、邱堅強、邱艷芳、戴智約，其中邱光和與邱堅強為父子關系，邱光和與邱艷芳為父女關系，周平凡與邱艷芳為夫妻關系，邱堅強與戴智約為夫妻關系。邱光和、周平凡、邱堅強、邱艷芳、戴智約合計持有本公司控股股東森馬集團 100%的股權，森馬集團持有森馬投資 39.33%的股權。本公司的董事、高管在股東單位的兼職情況參見“第八章 董事、

230、監事與高級管理人員”之“一、董事、監事與高級管理人員概況”。除此之外，本次發行前股東之間不存在其他關聯關系。（六）本次發行前所持股份流通限制和自愿鎖定股份的承諾（六）本次發行前所持股份流通限制和自愿鎖定股份的承諾 本公司控股股東森馬集團承諾：自發行人股票在深圳證券交易所上市交易之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理森馬集團直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的前述股份，也不由發行人回購森馬集團直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的前述股份。本公司實際控制人邱光和、周平凡、邱堅強、邱艷芳、戴智約承諾：（1）自浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-94 發行人股票在深圳證

231、券交易所上市交易之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的前述股份，也不由發行人回購本人直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的前述股份。（2）在遵守第（1）項下的承諾前提下，本人在擔任發行人董事、監事、高級管理人員的任職期間（于股份限售期結束后），每年轉讓的股份不超過本人所持有的發行人股份總數的 25%；自發行人股票在深圳證券交易所上市交易之日起一年內，不轉讓本人所持有的發行人股份；并在離職后 6 個月內不轉讓本人所持有的發行人股份；在離任 6 個月后的 12 個月內通過證券交易所掛牌交易出售發行人股票數量占本人所持有發行人股票總數的比例

232、不超過 50%；本人所持有發行人股份的持股變動申報工作將嚴格遵守中華人民共和國公司法、上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則、深圳證券交易所股票上市規則及其他規范性文件的相關規定。本公司股東森馬投資承諾：自發行人股票在深圳證券交易所上市交易之日起36 個月內，不轉讓森馬投資直接持有的發行人公開發行股票前已發行的前述股份，也不由發行人回購森馬投資直接持有的發行人公開發行股票前已發行的前述股份。在本公司擔任董事、監事、高級管理人員的森馬投資的股東承諾：（1）在本人擔任發行人董事、監事、高級管理人員期間，本人將向發行人申報所持有的森馬投資的股權及其變動情況，在任職期間（于發行

233、人股份限售期結束后）每年轉讓的森馬投資股權不超過本人所持有的森馬投資股權總數的 25%。（2）自發行人股票在深圳證券交易所上市交易之日起一年內，不轉讓本人所持有的森馬投資股權。（3）自本人離職后半年內，不轉讓本人所持有的森馬投資股權；及在離任6 個月后的 12 個月內轉讓森馬投資股權的比例不超過本人持有的森馬投資股權總數的 50%；本人所間接持有發行人股份的持股變動申報工作將嚴格遵守中華人民共和國公司法、上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規定、深圳證券交易所股票上市規則 及其他規范性文件的相關規定。十二、發行內部職工股、工會持股、職工持股會持股、信托十二、發行內部職工股

234、、工會持股、職工持股會持股、信托浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-95 持股、委托持股或股東數量超過持股、委托持股或股東數量超過 200 人的情況人的情況 本公司未發行過內部職工股，未曾有工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股和股東數量超過 200 人的情況。十三、發行人員工及社會保障情況十三、發行人員工及社會保障情況（一）員工人數和構成（一）員工人數和構成 1、員工人數及變化情況、員工人數及變化情況 2008年末、2009年末和2010年末本公司在冊員工總數分別為1,305人、1,947人和 1,739 人。其中，2008 年本公司通過收購森馬集團的休閑服飾業務和資產，承繼

235、了森馬集團原從事休閑服飾業務的員工；2010 年末本公司在冊員工較 2009年末減少的原因主要是由于公司對物流、店鋪等部分崗位采用勞務派遣的用工形式所致。除直接聘用員工外，公司還通過與杭州智聯易才人力資源管理有限公司及其關聯公司、上海幸吳實業有限公司、北京強納生人力資源管理顧問有限公司等專業從事勞務派遣、人力資源管理服務的公司簽訂勞務派遣合同，采用勞務派遣的用工方式使用物流普工和店鋪銷售人員。上述崗位人員具有流動性大、崗位技術含量低、可替代性強的特點，隨著業務規模的擴大，公司在不同城市設立了子公司，而子公司通常又未配備負責招聘和人力資源管理工作的專門人員，隨著用工人員逐漸增多，招聘該類人員的操

236、作難度增大，因此，委托專業勞務派遣公司負責招聘及派遣等工作有利于公司專注于休閑服飾和兒童服飾的核心業務。2、員工專業構成情況（、員工專業構成情況（2010 年年 12 月月 31 日）日）專業構成專業構成 人數（名）人數（名）比例（比例（%）財務人員 895.12營銷銷售人員（市場、銷售、品牌、企劃）51029.33行政管理人員 1468.40生產人員（采購、生產、品管、質檢）39722.83物流及倉儲人員 1438.22信息技術人員 633.62設計人員（研發、技術、設計）28716.50浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-96 其他人員 1045.98合計 1,7391003、員

237、工年齡構成情況（、員工年齡構成情況（2010 年年 12 月月 31 日）日）年齡段年齡段 人數（名）人數（名）比例（比例（%）30 歲以下 1,10363.4331-40 歲 53230.5941-50 歲 824.7251 歲以上 221.27合計 1,7391004、員工學歷構成情況（、員工學歷構成情況（2010 年年 12 月月 31 日）日）學歷構成學歷構成 人數（名）人數（名）比例（比例（%）本科及本科以上學歷 66338.13?？?49228.29高中同等學歷 49628.52其他 885.06合計 1,739100（二）員工社會保障情況（二）員工社會保障情況 本公司依據國家的相

238、關法律、法規及政策的規定，為員工辦理了各項保險和其他保障，包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。十四、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及履行情況十四、主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及履行情況（一）避免同業競爭的承諾（一）避免同業競爭的承諾 本公司的實際控制人邱光和、周平凡、邱堅強、邱艷芳、戴智約和控股股東森馬集團均作出了避免同業競爭與利益沖突的承諾，詳見“第七章 同業競爭與關聯交易”。（二）股份鎖定的承諾（二）股份鎖定的承諾 本公司的主要股東和作為股東的董事、監事、高級管理人員對本次發行前所浙江森馬服飾股

239、份有限公司 招股說明書 1-1-97 持有的本公司股份均作出了股份鎖定承諾，詳見本章之“十一、發行人股本情況”。（三）工齡補償的承諾（三）工齡補償的承諾 本公司的控股股東森馬集團對資產重組過程中跟隨“SEMIR 森馬”品牌服飾業務由森馬集團轉移到本公司的員工在離職時的工齡補償金作出承諾，詳見本章之“五、發行人重大資產重組情況”。（四）溫州森馬童裝員工激勵補償的承諾（四）溫州森馬童裝員工激勵補償的承諾 本公司的控股股東森馬集團對溫州森馬童裝于2004年至2006年期間實施的“員工激勵計劃”若出現員工主張股東權益的情況作出承諾，詳見本章之“四、發行人股本形成及變化情況”。（五）對租賃物業風險的承諾

240、（五）對租賃物業風險的承諾 針對部分租賃物業因無產權證，可能導致公司無法正常使用或遭受法律風險或經濟損失的風險，本公司控股股東森馬集團作出承諾，詳見“第六章 業務與技術”之“五、主要固定資產和無形資產”。（六）對商標及專利轉讓的承諾（六）對商標及專利轉讓的承諾 森馬集團就商標及專利轉讓事項出具了承諾函，詳見“第六章 業務與技術”之“五、主要固定資產和無形資產”。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-98 第六章第六章 業務與技術業務與技術 一、本公司主營業務及其變化一、本公司主營業務及其變化 本公司是一家國內領先的多品牌服飾企業，專注于休閑服飾和兒童服飾的經營，主營業務包括服飾設計與開

241、發、外包生產、服飾營銷和分銷。本公司以共贏合作的發展理念成功地構建了多品牌運作平臺，同時擁有森馬休閑服飾和巴拉巴拉兒童服飾兩大知名品牌，具有優秀的產品研發能力和高效的供應鏈整合能力，并為兩大品牌分別構建了規模龐大、覆蓋全面的營銷網絡體系，形成了強大的綜合實力，是我國領先的多品牌服飾企業。根據 Euromonitor 的市場調查數據，以 2008 年度的終端銷售收入計算，本公司擁有的森馬品牌為我國第二大休閑服飾品牌，巴拉巴拉品牌為我國第一大兒童服飾品牌。本公司所屬行業為服裝零售行業。自設立以來，本公司主營業務沒有發生變化。在今后的發展中，本公司將繼續堅持在經營現有兩大品牌的基礎上，從品牌、產品、

242、市場和供應鏈管理等方面不斷提升公司的核心競爭力，保持業務規模和經營業績的持續增長，努力使公司成為一家國內第一、世界領先的多品牌服飾集團。二、本公司所處行業基本情況二、本公司所處行業基本情況（一）行業管理體制和適用法規（一）行業管理體制和適用法規 1、行業管理體制、行業管理體制 國家發改委是國內服裝行業的產業主管部門，負責產業政策的制定、監督、檢查其執行情況，研究制定行業發展規劃，指導行業結構調整，產品開發和推廣的政府指導、項目審批和產業扶持基金的管理等。中國服裝協會是自律性、非營利性、全國性行業組織。該協會以推動中國服裝產業發展為宗旨，為政府、行業、社會提供與服裝業相關的各項服務，主要包括規范

243、行業行為，維護行業及企業利益；研究產業發展及市場趨勢，參與制定行業發展戰略規劃，向政府提出政策和立法建議；參與國家行業標準的制定、修訂浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-99 和實施；向企業提供包括技術、產品、市場等在內的各項信息與咨詢服務等。在我國目前的行業監管體制下，政府部門和行業協會對行業的管理僅限于宏觀管理，企業業務管理和生產經營完全基于市場化方式。2、行業主要政策法規、行業主要政策法規（1）法律法規 我國現行法律法規對服裝行業的管理尚無專門規定，服裝企業在經營過程中涉及的主要法律法規包括產品質量法、消費者權益保護法、反不正當競爭法、外商投資商業領域管理辦法、商業特許經營管理

244、條例、零售商供應商公平交易管理辦法、零售商促銷行為管理辦法等。（2）產業政策 紡織服裝行業被定位為我國國民經濟的傳統支柱產業、重要的民生產業和具有國際競爭優勢的產業。近年來，在產業政策方面，國家加大了對紡織服裝產業的支持力度。2006 年 4 月，為支持和推動我國紡織服裝業產業結構升級，國家發改委、財政部、稅務總局等十部委頒布了 關于加快紡織行業結構調整促進產業升級若干意見的通知（發改運行2006762 號）。2006 年 6 月，為轉變經濟增長方式，加快產業結構調整，實現紡織工業全面協調可持續發展，國家發改委出臺了紡織工業“十一五”發展綱要（發改工業20061072 號）。2009 年 2

245、月，為應對國際金融危機，確保紡織服裝工業穩定發展，加快結構調整，推動產業升級，國務院發布了紡織工業調整和振興規劃（2009-2011 年）（國發200910 號）。2009 年 9 月，為推動紡織服裝行業自主品牌建設的進程，工業和信息化部、國家發改委聯合其他 7 部委發布了 關于加快推進服裝家紡自主品牌建設的指導意見。同時，為提高企業的管理水平，促進紡織服裝企業持續健康發展，工業和信息化部發布了關于進一步加強紡織企業管理的指導意見（工信部消費浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-100 2009438 號）。（二）國際服裝行業概況（二）國際服裝行業概況 1、國際服裝行業格局、國際服裝行

246、業格局 國際服裝行業的運作模式經歷三個發展階段：（1）生產制造與批發零售；（2）品牌與終端建設；（3）零售商以品牌、設計研發、營銷為核心建立高效的分工合作。隨著經濟全球化的發展，服裝產業不斷的轉移和升級，全球服裝行業的生產中心不斷向具有勞動力成本比較優勢的國家轉移，消費中心與生產中心的分離使全球服裝貿易迅速增長。目前，美國、歐盟、日本等發達國家的服裝行業的成熟度高，擁有一大批國際知名服裝品牌企業。這些知名服裝企業以品牌經營為核心，采用輕資產的發展模式，專注于前期的設計與開發和后期的推廣與銷售，將產品生產等中低附加值且固定資產投入量大的業務環節進行外包，始終把握產業鏈高附加值和高技術含量環節，形

247、成了強大的品牌優勢、技術優勢、信息優勢、營銷優勢和供應鏈管理優勢。中國、印度、越南等亞洲國家、部分拉美國家和東歐國家擁有較高的勞動力素質和較低的勞動力成本，上世紀 80 年代以來，全球勞動力密集型的原料生產、中低附加值服裝產品的生產加工大量轉移到這些國家。經過多年發展，中國服裝產業不斷壯大，已形成了一大批以貼牌加工為主，能夠生產供應大批量、多品種、快交期、中低附加值產品的服裝生產企業，并成為了全球服裝的主要生產中心。隨著產業結構的調整和升級，中國的服裝正由追求產業規模和產量規模向專業化和精細化方向轉變，為自主服飾品牌的發展奠定了良好基礎。2、國際服裝行業的發展趨勢國際服裝行業的發展趨勢（1）發

248、達國家服裝市場增長放緩，中國成為最具增長潛力的服裝消費市場 2003-2008 年，多數發達國家服裝銷售總額增長放緩，主要有以下原因：發達國家市場成熟度高且人口增長緩慢，服裝市場消費趨向飽和，市場規模進一步提升的空間有限；隨著經濟全球化的推進，國際主要的服裝品牌擴大全球采浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-101 購范圍，借此來降低生產成本，使得主要發達國家整體服裝價格呈現下降趨勢。全球服裝銷售額前七大市場（全球服裝銷售額前七大市場（2003 年，年，2008 年）年）數據來源：美國國家統計局，OECD，Euromonitor 近年來，中國的服裝市場高速成長，2008 年服裝銷售額達

249、到約 1,413 億美元，是 2003 年的兩倍多，并成為世界第二大服裝消費國。隨著城市化進程的推進以及中西部地區的發展，未來中國的服裝消費將繼續保持較快增長，為自主服裝品牌的崛起提供了難得的歷史發展機遇。（2）快速、時尚成為國際服裝品牌的發展趨勢 隨著服裝平均價格的下降和大量平價服裝的崛起，國際市場消費者的服裝消費習慣正在發生變化。從對單一服裝的消費逐步向服裝和配飾的消費轉變，消費者更加追求個性風格和多樣化搭配，對單一品牌的忠誠度正在逐步下降。全球發達的資訊網絡和迅速傳播的時尚潮流也帶來了全球范圍內的快速時尚消費。以西班牙 ZARA、瑞典 H&M 等品牌為代表的企業正順應這一潮流，得以在市場

250、中迅速發展壯大。（3）國際品牌服飾企業的全球化策略 國際品牌服飾企業的全球化策略主要體現在產業鏈上下游兩方面。在產業鏈上游，國際品牌服飾企業主要通過協調并主動管理面料采購、在全球范圍內優化供應商的覆蓋范圍、控制和提高供應商的生產效率、提升第三方物流送達的速度浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-102 和精度、對快速時尚商品進行優先處理等措施來整合和優化供應鏈，實現成本時間比的最優化，以達到降低企業成本的目的。在產業鏈的下游，國際知名服裝企業以發達國家市場和新興市場為重點，構建全球化的營銷網絡，實施全球化競爭策略。（三）國內服裝行業的基本情況（三）國內服裝行業的基本情況 1、國內服裝行

251、業概況、國內服裝行業概況 中國是全球最大的服裝生產國和出口國，同時，擁有十三億人口的龐大消費人群，隨著國民經濟的高速發展，中國已成為全球增長最快的服裝消費市場和第二大服裝消費國。2000 年以來，國內消費者對服裝產品的質量和品位的要求不斷提高，我國服裝行業開始進入個性化、多元化和時尚化消費的時代，市場競爭逐漸從價格和數量轉向技術和品牌，品牌服裝的發展進入快速成長期，特許經營和直營模式迅速發展，店鋪形象成為廣告策略的重要組成，網絡銷售也成為一種新的消費模式，以品牌運營、設計研發、商品營銷和渠道建設為重點的新型商業模式悄然興起，為自主品牌服飾企業的發展和崛起打下了良好的基礎。（1）市場規模 隨著我

252、國國民經濟的持續增長和城市化進程的不斷推進，我國城鄉居民家庭收入的逐步提高和生活水平的不斷改善，也帶動了服裝消費市場的持續增長。根據 Euromonitor 的市場分析數據，2003-2008 年，我國服裝消費總額1從 5,094 億元增長到 9,814 億元，年均復合增長率達 14.01%。未來我國服裝市場規模將繼續擴大，但受國內宏觀經濟調整的影響，增長速度將略有減緩，預計 2009-2013年，我國服裝消費總額的年均復合增長率為 11.09%，到 2013 年，總體市場規模將達到 16,637 億元。國內服裝零售額統計與預測（國內服裝零售額統計與預測（2003-2013 年）年）1.服裝消

253、費總額包含成人服裝、兒童服裝和內衣及睡衣三大類服裝的終端銷售收入。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-103 數據來源：Euromonitor（2）產能分布 近年來，我國服裝產業分布的呈現出產業集群化發展的特征，服裝產業集聚地主要分布在珠江三角洲、長江三角洲和環渤海地區。根據中國服裝協會的統計數據，目前，我國已形成了多個以產品分類為特征的上規模的服裝產業集群，產業集群的產品產量占全國服裝總產量的 70%以上。產業集群在發展過程中帶動和加速了產品細分、市場細分和專業化的步伐，促進了全國服裝產業的升級。此外，由于紡織服裝制造業屬于勞動密集型行業，受勞動力轉移、人力成本及生產資料成本上升等

254、因素的影響，近年來紡織服裝制造業的產能呈現出由東部沿海地區逐步向中西部地區轉移的趨勢。（3）行業特有的經營模式 國內服裝行業主要的經營模式包括：傳統的生產加工模式、代理品牌銷售模式和自主品牌經營模式。傳統的生產加工模式是我國服裝生產企業采用的主要模式，在這種模式下，企業自身不具有品牌和銷售渠道，主要是根據客戶要求進行生產，產品全部返銷給客戶，主要賺取加工費。代理品牌銷售模式是服裝銷售商采用的主要模式，采用這種模式的企業一般擁有一定規模的銷售網絡和較為完善的物流配送體系，能在短時間內把產品推向浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-104 市場，但通常不為代理品牌進行生產加工，也不具有品牌

255、管理和產品研發能力，通過代理一個或多個服裝品牌，主要賺取代理費或利潤分成。自主品牌經營模式已經成為服裝行業發展的方向，成熟的品牌服裝企業，擁有品牌自主權，具備品牌運作、產品設計開發、供應鏈管理和營銷網絡管理的綜合能力，一般通過自主生產、外包或兩者相互結合的模式進行產品的設計和生產，以直營、加盟或兩者相結合的模式進行產品的銷售。在當前的市場環境下，采用該經營模式的服裝企業能夠獲得高于市場平均利潤的盈利。（4）行業特點 周期性特點 服裝產品屬于長期基本消費品，受經濟周期性波動的影響相對較小。在經濟增長放緩時期，高檔奢侈品牌的消費增速放緩程度較為明顯，具有品牌效應的大眾服裝產品仍有剛性的市場需求，能

256、夠保持一定的消費增速。區域性特征 我國地域廣闊，南北氣候差異明顯，各地經濟發達程度、文化傳統及生活習慣不同使得我國服裝消費存在較大的地域性差異。從各地經濟發展水平來看，在長三角、珠三角和環渤海一帶經濟發達的一、二線城市，消費者購買力較強，接受的國際服裝品牌和時尚潮流的信息較多，對品牌和時尚的認同度較高，而在中西部等經濟欠發達的三、四線城市和廣大農村，消費者購買力相對較低，對品牌和時尚的敏感度稍弱，服裝價格仍是首要考慮的因素。季節性特征 服裝行業具有一定的季節性特征，一般而言，由于秋冬裝的單價高于春夏裝，服裝行業在秋冬季的銷售額一般會高于春夏季。此外，法定節假日和換季促銷所帶動的消費需求在特定時

257、期內出現較大幅度的增長。（5）行業利潤水平的變動趨勢 服裝行業整體的利潤水平相對較低，自主服飾品牌企業的利潤水平高于行業平均水平。根據Wind資訊的統計，2009年我國服裝制造行業的毛利率水平為浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-105 14.29%，銷售利潤率水平為4.71%。經營服裝的國內上市公司主要有報喜鳥（002154）、雅戈爾（600177）、杉杉股份（600884）、紅豆股份（600400）、美爾雅（600107）、大楊創世（600233）、凱諾科技（600398）、七匹狼（002029）、美邦服飾（002269）、凱撒股份（002425），從銷售情況來看，2007年至2

258、009 年上述服裝類上市公司的營業收入年均復合增長率為19.05%，經營業績整體保持穩定增長態勢。上述公司主要采用品牌經營的發展模式，2009年度平均毛利率水平為34.73%，平均銷售凈利率為12.71%，高于行業平均水平。2、服裝行業的競爭狀況、服裝行業的競爭狀況（1）行業競爭格局 我國服裝行業整體處于完全競爭的狀態，競爭格局主要呈現出以下特點：我國服裝企業數量多，但品牌自有程度較低 根據wind資訊的統計數據，截至2009年11月底，我國紡織服裝行業規模以上企業數量共計16,819家，其中大部分是由生產加工企業構成，技術水平和自主創新能力相對較弱，產品以中低檔次和中低附加值產品為主，仍然依

259、賴于成本控制和價格競爭，處于產業鏈的較低端，整體競爭力不強，擁有自主品牌并形成一定規模的服裝企業占比較低。行業整體集中度低，市場份額向優勢品牌集中 國內服裝市場高度分散，集中度較低，市場份額呈現向優勢品牌集中的趨勢，但尚未形成具有絕對優勢的領導企業。根據Euromonitor提供的市場分析數據，以終端銷售收入計算，2008年我國服裝行業前十大品牌的市場占有率為3.52%，比2003年的2.18%提高了1.34%，但單一品牌的市場占有率均低于1%。服裝品牌在各自細分行業展開競爭 我國市場上國內外服裝品牌種類繁多，國內自主品牌和國際知名品牌服裝企業根據自身優勢和特點，通過對細分市場的劃分來定位各自

260、的目標消費群體，設計出符合不同層次市場需求的產品，并與其它品牌區分開來，以求取得細分市場下的規模和集中度優勢。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-106（2）進入行業的主要障礙 整體而言，我國服裝行業的進入門檻較低，但經過多年發展，自主服飾品牌已經形成了較高門檻。品牌壁壘 隨著城鄉居民收入和消費能力的提高，大眾服裝消費理念發生了深刻的變化，服裝消費越來越趨向品牌化，品牌的忠誠度也不斷提高。知名品牌是企業在品牌內涵、產品質量、設計水平、營銷網絡、終端形象、管理服務等多個方面經過長期、大量、持續的投入之后積累形成的，新進企業難以在短期內建立起知名的服飾品牌。營銷渠道壁壘 銷售網絡已成為品

261、牌服飾企業搶占市場、贏得市場、獲取競爭優勢的重要手段。構建和完善銷售網絡體系所需的資金投入大，管理維護難度高，而且隨著行業競爭的加劇，商業地產的價格和租金持續上升，核心商圈的營銷網點越來越難取得。新進企業很難在短時間獲得渠道優勢。研發設計能力的壁壘 成功的服裝設計需要將國際時尚的設計理念與國內的文化傳統和生活習慣有機地融合起來，開創性地設計出更加符合本國潮流趨勢和滿足消費者需求的服裝產品，這不但要求服裝企業具有較強的研發設計能力，還要求服飾企業具有貼近國內消費者的意識和捕捉市場熱點的能力。這種能力和理念需要一個積累的過程，不是短時間內所能形成的。供應鏈整合能力的壁壘 對于輕資產運營的品牌服飾公

262、司而言，需要在充分了解供應鏈各個環節和相互銜接情況的基礎上，建立起一套成熟的供應鏈管理模式，才能充分調動和整合優質的上下游資源，形成強大的行業整合能力。這種能力是企業在長期經營活動中不斷探索和積累所形成的，新進企業尚不具備這種能力。企業管理能力的壁壘 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-107 企業管理是一項系統工程，企業管理能力和精細程度決定了企業運作的效率和成本，卓越的企業管理能力能夠有效提升企業競爭力和經營效益。服飾企業在營銷網絡、研發、采購、生產等方面的綜合管理能力難以在短期內形成，也是新進企業面對的壁壘之一。人力資源的壁壘 人才是企業的根本，是品牌服飾企業競爭的關鍵要素之一

263、。品牌服飾企業的發展需要一支強有力的人才隊伍來確保企業發展戰略的切實執行和各個業務流程之間的有效銜接。隨著自主品牌服飾企業的發展和成熟，對商品企劃、品牌運營、營銷管理、信息管理和物流管理等各類人才的需求將日益增加，未來品牌服飾企業的競爭將體現為人才的競爭。對于新進企業而言，在短時間內難以找到或培養合適的人才。3、影響行業發展的因素、影響行業發展的因素（1）有利因素 國家產業政策的大力扶持 2009 年 2 月，國務院常務會議審議并原則通過紡織工業調整振興規劃，將紡織工業界定為國民經濟的傳統支柱產業和重要的民生產業，也是國際競爭優勢明顯的產業，并提出以自主創新、技術改造、淘汰落后、優化布局為重點

264、，推動紡織工業結構調整和產業升級，促進紡織服裝工業持續健康運行。紡織工業調整振興規劃 還將穩定國內外市場和加快自主品牌建設作為產業調整和振興的兩項主要任務。2009 年 10 月，七部委聯合發布關于加快推進服裝家紡自主品牌建設的指導意見，提出以服裝、家紡等紡織終端產品為重點，加快實現我國服裝、家紡自主品牌國際化，增強服裝、家紡行業綜合競爭力，促進我國由紡織大國向紡織強國的轉變。國家對紡織服裝行業的大力支持，為產業發展創造了良好的政策環境和輿論環境，對加快自主品牌建設、推動紡織服裝行業結構調整和產業升級、提高紡織服裝行業的整體競爭力具有積極的作用。本公司目前所采用的自主品牌發展模式和本次募集資金

265、投資項目屬于國家產業政策大力支持的范疇。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-108 城市化進程推動服裝市場的擴容和升級 城市化是推動我國經濟增長的主要動力之一。2000 年以來，我國城市化進程加快，城鎮人口數量持續增長，2009 年我國城鎮人口約 6.22 億，占我國人口總量的 46.59%。中國城市化的快速發展，使得城鎮人口成為推動消費增長的主要力量，支撐了國內服裝市場的發展與轉型。我國城市化水平變化情況（我國城市化水平變化情況（2000-2009 年）年）數據來源：中國國家統計局，wind 資訊 根據麥肯錫全球研究院的預測，按照目前的發展趨勢，2025 年，中國將形成由 8 座人

266、口超千萬的城市和 200 多座人口超百萬的城市組成的龐大城市群，城市數量將達到近 900 座，城市人口將增加至 9.26 億，比 2005 年增加 3.5 億多的城市居民，相當于今天美國的全國人口。隨著城市化的發展，中國未來二十年的GDP 增量將超過日本目前 GDP 的總量，并占到該時期全球 GDP 增長的 20%。到 2025 年，中國城市將崛起成為一個重要的全球市場，其消費總量和可支配收入將分別達到德國同期水平的將近兩倍或兩倍以上2。城市化的快速推進一方面將逐步釋放鄉鎮和農村居民的潛在消費需求，進一步擴大服裝消費的市場容量，另一方面將為城鄉居民創造更多的就業機會，大幅提升城鄉居民的消費能力

267、，并帶動中國中產階級的崛起，進而推動服裝市場的消費升級。經濟增長帶來的居民購買力提升和消費理念的改變 2.迎接中國十億城市大軍，麥肯錫全球研究院（McKinsey Global Institute）。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-109 隨著中國經濟持續高速增長，居民收入水平不斷提高，根據國家統計局的統計數據，我國城鎮居民家庭人均可支配收入和農村居民家庭人均純收入分別從2000 年的 6,280 元和 2,253 元上升至 2009 年的 17,175 元和 5,153 元。按照國際一般規律，當人均收入超過 3,000 美元，人民生活進入大眾消費的新成長階段，國民消費需求將迅速

268、增長。在我國東南沿海等經濟發達地區，收入超 3,000 美元的中高收入人群正在不斷增加，購買力水平大大增強。居民的消費需求和消費層次也不斷提升，消費理念轉向品牌消費，為品牌服裝帶來了巨大的發展空間。我國城鄉居民家庭人均可支配收入變化情況（我國城鄉居民家庭人均可支配收入變化情況（2000-2009 年）年）02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,00018,000200020012002200320042005200620072008城鎮居民家庭人均可支配收入農村居民家庭人均純收入城鎮居民家庭人均可支配收入實際增長（扣除價格上漲因素）農村居民家庭人均純

269、收入實際增長（扣除價格上漲因素）人民幣元20090%2%4%6%8%10%12%14%16%數據來源：中國國家統計局，wind 資訊 我國服裝行業形成了完整的產業鏈體系 經過多年的發展，我國紡織服裝行業已形成完整、貫通的產業鏈，具有成熟的生產技術、完整的配套環節和豐富的生產管理經驗。我國的珠江三角洲、長江三角洲和環渤海地區已經形成了多個發達的專業化產業集群，聚集了大量的面輔料供應商和成衣廠商，具有強大的棉、麻、毛、絲等各類面料和各種輔料、配件的加工能力，產業鏈上游的原材料豐富、產能充沛，完全可以滿足品牌服裝企業對外包生產的要求。同時，受金融危機影響，一些原來專為國際知名品牌代工的服裝生產企業也

270、紛紛轉入內銷市場，這些企業的技術水平先進、專業化程度高、管理水平到位且應變配合能力較強，使得國內自主服裝品牌企業能夠有機會與這些服裝生產企業實現強強聯合，進一步提升自主品牌服裝產品的技術含量和品質。此外，服裝制造行業屬于勞動密集型產業，我國在資源和勞動力成本上仍具有明顯優勢，為自主服裝品牌的發展壯大提供了保障。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-110 隨著我國經濟的高速發展和基礎設施建設的日益完善，專業化分工不斷深入，國內物流運輸行業已經得到了充足的發展，第三方物流公司無論是在數量和服務質量上都有大大增強，完善的倉儲物流體系及配套服務完全可以滿足自主服裝品牌企業將物流運輸環節外包出

271、去的經營需要。（2）不利因素 國內外品牌競爭日趨激烈 作為最具增長潛力的服裝市場之一，中國已成為國際知名服裝品牌全球化戰略的必爭之地，從奢侈品牌到大眾品牌，國際知名服裝品牌大舉搶灘中國市場，利用品牌、資金、技術、信息及管理等方面的優勢，加大了渠道拓展和產品營銷的力度，搶占市場份額。同時，受國際金融危機影響，國際服裝市場需求疲軟，國內大量的出口型服裝生產企業為了應對服裝出口減緩的壓力，也紛紛轉向內需市場，部分綜合實力較強的企業采取自主品牌發展的模式，進一步加劇了國內服裝市場的競爭。信息管理水平落后于整個行業的發展 從上世紀 90 年代初期開始，國際知名服裝企業開始逐步進入信息化時代，至今，企業資

272、源計劃（ERP）、供應鏈管理（SCM）以及客戶關系管理（CRM）等企業信息化解決方案的在服裝行業的應用不斷成熟，使國際知名服裝企業具備良好的市場掌控能力，從而進一步鞏固其在國際服裝業內的領先地位。在我國，雖然服裝行業是具有國際競爭優勢的行業之一，但長期以來，服裝行業的發展主要得益于國內低廉的勞動力成本優勢，國內服裝企業對信息化認識不足，而且在人才、技術等方面普遍存在瓶頸，導致了目前我國服裝企業信息化的應用普及率還比較低，就行業整體而言，信息化仍然是服裝企業經營的薄弱環節。研發基礎薄弱，創新能力不足 我國服裝行業擁有強大的生產優勢，然而，面對需求日益多樣化的消費市場，與國際知名服裝品牌相比，我國

273、服裝企業研發和創新能力不足，尤其是面、輔料的研發能力、新型服裝款式的創新能力、制作工藝的開發能力以及品牌價值的提升能力。未來我國服裝企業需要在品牌、技術和研發等方面持續投入，才能提升浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-111 自身的競爭力，不斷適應消費者的需求變化。4、發行人行業與上下游行業間的關聯性和上下游行業發展情況、發行人行業與上下游行業間的關聯性和上下游行業發展情況 本公司所處的服裝零售行業，上游行業主要是紡織行業的面、輔料生產行業和成衣加工行業等，下游則直接面對消費者。（1）上游發展對服裝行業的影響 服裝零售行業的發展與面輔料生產行業、成衣加工行業的發展相互影響、相互促進。

274、服裝零售行業的快速發展，帶動了服裝面輔料和成衣制造等上游行業的發展，推動了面輔料研發向高科技含量和高舒適度的方向邁進，而各種新型服裝面料的開發和成衣工藝技術的升級，也極大豐富了服裝產品的品類，提高了成衣的品質，促進了服裝消費的升級。隨著服裝行業向著自主創新、自主設計方向的發展，對服裝面輔料的品種和功能等方面的要求和對成衣工藝技術的要求也越來越高。（2）消費者消費理念對服裝行業的影響 消費水平的提高將使消費者更加關注服裝產品的品牌度和時尚度，注重面料的舒適性和產品圖案、色彩及款式的設計組合，追求個性化的著裝風格。這就促使服裝企業以品牌建設為中心，更加重視市場需求信息的收集，及時把握時尚潮流趨勢，

275、加強產品的研發設計，優化產品結構由大批量、少品種向小批量、多品種轉變，以滿足消費者多樣化的需求。5、金融危機對國內服裝市場的影響、金融危機對國內服裝市場的影響 2008 年金融危機造成外需疲軟，對我國以外銷為主的服裝企業產生了較大沖擊。根據 wind 資訊的統計數據，2007-2009 年，我國服裝及衣著附件出口金額分別為 1,150.74 億美元、1,197.90 億美元、1,070.51 億美元，同比分別增長了20.90%、4.10%、-11.00%。國內很多外貿型服裝企業為了應對服裝出口減緩的壓力，也紛紛轉向內需市場，加劇了國內服裝市場的競爭。根據國家統計局發布的統計數據，2008 年我

276、國全年社會消費品零售總額中批發和零售業零售額達 91,199 億元，增長 21.5%，其中在限額以上批發和零售業零售額中服裝類增長 25.9%，2009 年我國全年社會消費品零售總額中的批發浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-112 和零售業零售額達 105,413 億元，增長 15.6%，其中在限額以上批發和零售業零售額中服裝類增長 20.8%。2009 年服裝類零售額增幅雖然有所放緩，但 2008 年和 2009 年服裝類零售額增幅均高于批發和零售業零售額的增幅，全球金融危機對國內服裝市場沖擊相對較小，服裝零售市場仍然保持了較快增長。隨著我國城鎮化進程的進一步推進，居民收入的穩定

277、提高，三、四線城市及城鎮的服裝需求潛力巨大，其潛能將隨著經濟復蘇逐步釋放，預計未來 3-5 年國內服裝市場規模將繼續保持較快增長，為國內服裝企業的發展和轉型帶來了良好的機遇。我國服裝市場的進入門檻不高，市場集中度較低，競爭激烈，但憑借多年在本土市場競爭中的不斷磨煉與成長，我國已經形成一批在品牌、研發設計、營銷渠道和供應鏈管理等方面具有較強優勢的自主品牌服飾企業，如美邦、森馬、以純、雅戈爾、七匹狼、報喜鳥等知名的品牌服飾公司。與外貿型服裝企業相比，這些自主品牌服飾企業更加了解國內的市場趨勢和消費者需求，擁有更為廣泛的加盟商和店鋪資源，在細分市場上具有更強的品牌影響力和市場號召力，其經營業績也明顯

278、高于行業平均水平。因此，外貿型服裝企業轉入內需市場短期內對國內自主品牌服飾企業沖擊不大。（四）公司所處細分行業的情況（四）公司所處細分行業的情況 1、休閑裝行業、休閑裝行業（1）市場容量 成人休閑裝市場是服裝行業的主要市場。根據Euromonitor的市場分析數據，以終端銷售收入計算，2003-2008 年，成人休閑裝銷售額3的年均復合增長率為13.91%，2008 年市場規模達到 4,660 億元，占服裝市場銷售總額的 47.48%。預計 2009-2013 年，成人休閑裝消費將繼續保持穩步增長，年均復合增長率為9.72%，到 2013 年，我國成人休閑裝市場消費額將達到 7,472 億元。

279、在成人休閑裝市場中，16-25 歲的成人休閑裝是增長最快的細分市場。2003-2008 年，16-25 歲休閑服裝市場的銷售額年均復合增長率達到 15.08%，高于同期整個服裝市場和成人休閑裝市場的增長速度，2008 年市場規模達到 1,328 億 3.成人休閑裝消費額包含休閑裝及之配套設計的帽、腰帶、襪等配飾的終端銷售收入。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-113 元，占成人休閑裝市場銷售額的 28.49%。預計 2009-2013 年，16-25 歲休閑服裝市場仍將保持 11.15%的年均復合增長率，至 2013 年，市場規模有望達到 2,270億元，占成人休閑裝市場銷售額的比

280、例將提高至 30.38%。無論從市場規模還是從增長速度來看，16-25 歲的年輕一代休閑裝市場都具有廣闊的發展空間。國內成人休閑裝零售額的統計與預測（國內成人休閑裝零售額的統計與預測（2003-2013 年）年）數據來源：Euromonitor（2）主要消費群體及消費特征 隨著我國國民經濟的發展和城市化進程的推進，居民服裝消費觀念趨于成熟和理性化，穿著風格日益向休閑化、多樣化、個性化和品牌化的方向發展，休閑服不但能夠滿足人們重視個性發展、輕松舒適的穿著需求，而且能滿足不同年齡段消費群體在不同場合的穿著需求，因此，休閑裝逐漸成為大多數消費者的首選。16-25 歲的年輕一代是成人休閑裝消費的主要群

281、體之一。根據國家統計局的統計數據，2007 年，我國 16-25 歲的人口約 1.7 億（其中城鎮約 0.8 億人），主要 80 后、90 后的人群，其中約半數為學生，半數已經踏上工作崗位。80 后、90后消費群體中獨生子女占比較高，消費觀念普遍超前，在衣著上追逐個性與潮流，容易受時尚元素的吸引，在搭配上求新求變。而時尚亮麗也不再是女性的專利，多變的著裝風格，如今也早已蔓延到了這個年齡段的男性身上。（3）行業競爭格局及主要企業 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-114 基本競爭格局 我國休閑裝市場起步較晚，成熟度較低，因此競爭十分激烈。國內休閑裝品牌主要集中于平價市場的競爭，在市場

282、、顧客、價格等方面的定位存在較大重合，如美邦、森馬、以純、真維斯、班尼路、佐丹奴等。由于看好國內休閑裝市場的發展潛力，ZARA、H&M、UNIQLO、ESPRIT、JACK&JONES、LEVIS 等國際大眾休閑裝品牌憑借著強大的品牌影響力，快速的反應能力和卓越的全球資源整合能力，紛紛大舉進入中國市場，在國內中檔休閑裝市場展開競爭，爭奪國內休閑裝市場份額。另外，由于休閑裝的概念外延豐富，也使大量的服裝品牌廠商紛紛推出了商務休閑、運動休閑、旅游休閑、家居休閑等服裝產品，加入休閑服裝細分市場的競爭行列。從競爭區域來看，目前，國際大眾休閑裝品牌主要在國內一線市場和發達二線市場加速擴張，普遍采用直營模

283、式。國內自主品牌由于對當地的消費文化、消費習慣和消費需求更加了解，因而在產品開發、銷售策略和市場推廣、售后服務方面仍保持了一定的競爭優勢。此外，由于我國流通渠道的分散性與流動性，國際服裝品牌在短時間內難以快速向二線及以下市場過渡，而國內自主品牌通過直營與特許加盟的模式可以快速覆蓋二、三線等具有發展潛力的市場。市場集中度 國內休閑裝市場的自主品牌、港資品牌與國際品牌眾多，市場集中度較低。根據 Euromonitor 的市場分析數據，以終端銷售收入計算，2008 年，美邦、森馬、以純、真維斯、班尼路和佐丹奴這六大品牌的市場占有率為 5.23%，比 2003 年的 2.75%提高了 2.48 個百分

284、點，行業呈現出向優勢休閑裝品牌集中的趨勢。其中，美邦品牌以約 1.27%的市場份額居首位，森馬品牌以約 1.03%的市場份額緊隨其后。國內休閑裝市場占有率情況（國內休閑裝市場占有率情況（2008 年）年）浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-115 數據來源：Euromonitor 銷售渠道競爭情況 我國休閑裝市場的銷售渠道以專賣店和百貨店為主，銷售比例合計超過了60%。從各銷售渠道占比的變化情況來看，選址空間相對自由、兼具提升經營效率和推廣品牌形象和品牌理念功能的專賣店已逐步成為休閑服裝品牌企業的主要選擇之一，與 2003 年相比，2008 年休閑裝專賣店銷售占比的提升幅度較大，而通

285、過百貨商店、小零售店和其他渠道等的銷售占比均有所下降。專賣店銷售比例的不斷提升表明，銷售渠道已成為休閑裝品牌競爭的焦點。國內休閑裝零售渠道的構成及占比情況（國內休閑裝零售渠道的構成及占比情況（2003 年，年，2008 年）年）數據來源：Euromonitor 主要企業情況 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-116 從產品定位和時尚度來看，本公司與美邦、以純、真維斯、佐丹奴和班尼路同處于年輕人休閑裝這一細分市場。這些品牌在國內市場的時間較長，并已經建立起比較完善的生產和營銷網絡，是公司主要的競爭對手。森馬品牌及國內休閑裝市場主要品牌的簡要情況如下表所示：項目項目 森馬森馬 美邦美邦

286、 以純以純 真維斯真維斯 班尼路班尼路 佐丹奴佐丹奴 目標目標 消費群消費群 16-25歲 適合校園和年輕人 18-25歲 適合校園和年輕人 15-35歲 年輕人 18-25歲 年輕人 18-35歲 年輕人 18-45歲 青年人 消費消費 特征特征 年輕、時尚、有活力 年輕、時尚、有活力 年輕、時尚、有活力 運動型 關注潮流 含蓄、注重質量和潮流 注重質量和個人風格 品牌品牌 特點特點 IN-我就是潮一代，崇尚年輕活力、彰顯青春本色 休閑的，貼近中國年輕一代的 青春活力、注重健康、熱愛運動、追逐時尚、有主見、享受愉悅生活年輕健康向上，倡導一種真誠樂觀的生活態度 自然隨性、時尚自信 簡約、健康、

287、友善、跨時代 品牌品牌 口號口號 穿什么，就是什么；穿什么，潮我看 不走尋常路 青春、活力、自信、純真真的，更精彩-沒有陌生人的世界 設計設計 風格風格 國際化與本土 化 相 結合、時尚與流行相結合 倡導青春活力和個性時尚的設計風格 緊貼時尚潮流及市場需求，體現活潑、休閑、時尚的設計風格 將潮流元素融入服裝，致力于設計易穿易配的百搭系列 崇尚自然，追求簡單大方的時尚設計 自由與國際化的休閑品位相結合，簡約、易搭配及個性化設計 價格價格 定位定位 大眾價格、高性價比 大眾化的價格 物超所值的優質服裝 物有所值、大眾化 物有所值、大眾化 中高端價格運營運營 模式模式?自主研發設計、自有物流配送中心

288、?生產外包、運輸環節外包?加盟與直營相結合?自主研發設計、自有物流配送中心?生產外包、運輸環節外包?直營與加盟并重?自主研發設計?生產：自有+外包?直營與加盟兼備?自主研發設計?生產：外包為主，參股部分成衣廠商?直營與加盟并重?自主研發設計?生產：自有(針織、面紗、整染和制 衣 等)+外包?直營與加盟并重?自主研發設計?生產：自有(逐 步 淡出)+外包?直營與加盟并重 國內國內 店鋪店鋪 數量數量4 3,258（其中，直營104）2,863（其中直營523）約3,000 2,309（其中直營1,027）3,639 1,017 4.森馬的店鋪數據截至 2009 年末，美邦、真維斯和佐丹奴的店鋪數

289、據截至 2009 年末，班尼路的店鋪數據截至 2010 年 3 月 31 日，以純的店鋪數據為其官方網站公布數據。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-117 資料來源：上市公司信息披露，其他公開信息，Euromonitor市場調查數據 近年來，以西班牙 ZARA、瑞典 H&M 和日本 UNIQLO 為代表的國際大眾休閑裝品牌憑借著強大的品牌和產品優勢、快速的供應鏈體系、豐富的市場經驗和雄厚的資金實力加速了在國內一線市場和發達二線市場的擴張，以直營方式迅速占據繁華商業路段，建立大面積的銷售終端，擴大市場份額。國際大眾休閑裝品牌的進入使得國內一、二線城市核心商圈的店鋪資源爭奪日趨激烈，優

290、質的店鋪資源已成為國內休閑裝品牌競相爭奪的重點。三大國際休閑服裝品牌的經營情況三大國際休閑服裝品牌的經營情況 ZARA H&M UNIQLO 全球市場全球市場 2008 年全球店鋪數量（家）1,5201,7001,9612008 年全球店鋪區域分布 72 個國家33 個國家7 個國家2008 年銷售收入 104 億（歐元）1,040 億（瑞典克郎）5,864 億（日元）中國市場中國市場 進入中國市場的時間 2006 年2007 年2005 年2007 年末 7792008 年末 231321國內店鋪數量（家）2009 年末 3317472009 年末國內店鋪分布區域 北京、上海、深圳、天津、杭

291、州、南京、無錫、沈陽、哈爾濱、長春、昆明、大連 北京、上海、深圳、杭州、南寧、寧波、蘇州、常州 北京、上海、深圳、天津、杭州、廣州、成都、南京、重慶、寧波、蘇州、沈陽2007 年終端銷售收入（億元人民幣）4.050.932.522008 年終端銷售收入（億元人民幣）8.694.635.70資料來源：上市公司信息披露，其他公開信息，Euromonitor市場調查數據（4）休閑裝行業發展趨勢 消費趨勢變化 隨著人們對隨意、輕松和休閑的生活方式的追求，全球服飾潮流日趨休閑化。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-118 從國內的情況來看，隨著居民收入水平的提高和消費理念的轉變，消費者尤其是8

292、0 后、90 后的年輕一代越來越重視通過著裝來展現時尚、潮流、個性、自我的一面，追求選擇符合自身品位的服飾產品來表現個性化的搭配效果，消費者在購買休閑裝時會更加注重品牌和消費體驗，面料上強調功能性、舒適性和環保性，使得以“時尚、個性”為主要產品特色的休閑服零售業將得以快速發展。品牌和市場細分時代來臨 國內休閑裝市場的快速成長，吸引眾多的國際領先的休閑裝品牌進入中國，這些品牌緊盯我國中高收入群體，占領高端市場，迅速向中端市場滲透，并從沿海城市向內地輻射，而國內自主品牌也加緊擴張，搶占市場份額。市場競爭壓力加速了國內服裝行業品牌和市場細分時代的來臨，這種品牌和市場細分不僅僅局限于品種、檔次、區域的

293、進一步細分，還表現在以產品風格和消費群為主體的深度細分，品牌的“差異化”特征在競爭中將顯得越來越重要。資源整合能力的競爭將帶來巨大的機遇與挑戰 ZARA、H&M、UNIQLO 等國際知名的休閑裝企業主要采用品牌經營的商業模式，通過建立統一管理的全球供應鏈體系和一體化的商業模式，在全球范圍內實現了對休閑裝行業上下游各種資源的高效整合和有效管控，使得這些企業能夠時刻根據市場需求和時尚潮流的變化，向市場推出快速、時尚、平價的休閑裝產品。隨著國內休閑裝市場的不斷發展和成熟，消費者需求日益多樣化，品牌發展和社會化專業分工日益普遍化，品牌和產品的延伸以及與時尚流行文化的融合將為國內休閑裝企業帶來巨大的發展

294、機遇和挑戰，這就要求國內休閑裝企業能夠以品牌運營為核心，建立統一管理的商業運作平臺，對上下游產業資源進行充分的整合和優化，形成快速的決策以及市場反應能力，實現產品供應與市場需求的緊密銜接，為消費者提供高附加值的休閑裝產品。2、童裝行業、童裝行業 隨著人們生活質量的提高，美化孩子衣著已成為家庭生活中的一項重要內容。隨著家庭消費能力的不斷增強，家長和兒童對童裝需求從滿足數量轉向追求品質、從滿足基本功能需求轉向追求時尚和品牌，尤其是新一輪嬰兒潮的來臨和浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-119 兒童一季多衣的需求拉動了童裝消費總量的持續增加，使得童裝市場成為一個快速成長的市場。（1）市場容

295、量 根據 Euromonitor 的市場分析數據，2003-2008 年，我國童裝消費額5從 524億元增長到 858 億元，年均復合增長率達 10.37%。隨著我國新一輪生育高峰的來臨、城市化帶來的城鎮消費群體的增加以及居民消費能力的提升，預計2009-2013 年，童裝市場將繼續保持穩步增長，童裝消費額的年均復合增長率將達 10.06%，至 2013 年，市場規模將達到 1,383 億元。在我國童裝市場中，3-12 歲的童裝消費占據著主導地位。2003-2008 年，我國 3-12 歲的童裝消費額從 425 億元增長到 687 億元，年均復合增長率達 10.09%，占整個童裝市場消費額的

296、80.10%。預計 2009-2013 年，3-12 歲的童裝市場將保持 9.57%的年復合增長率，至 2013 年，市場規模將突破 1,000 億元，達到 1,085億元。我國童裝零售額的統計與預測（我國童裝零售額的統計與預測（2003-2013 年）年）02004006008001000120014002003200420052006200720082009E2010E2011E2012E2013E52457563670577985894310321135125113833-12歲童裝實際銷售額其他年齡段童裝預計銷售額3-12歲童裝預計銷售額其他年齡段童裝實際銷售額億元 數據來源：Euro

297、monitor（2）主要消費群體及消費特征 5.童裝消費額包含童裝、與之配套設計的帽、腰帶、襪等配飾以及延伸開發的童鞋的終端銷售收入。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-120 根據 wind 資訊的數據，目前我國 14 歲以下的兒童約 2.2 億，約占總人口的17%，其中城鎮兒童約為 1 億。童裝的主要消費群體是城市家庭的兒童，而購買者則以城市家庭的家長（主要是媽媽）為主，家長越來越注重塑造孩子的外在形象，購買童裝也成為了家長的一大樂趣。隨著年齡的成長，孩子對于服裝需求的自主意識不斷增強，在購買過程中，家長通常會尊重孩子對穿著的喜好，服裝購買決策過程逐漸由家長主導決策發展為家長與和

298、孩子共同決策或由孩子獨立決策。童裝消費主要呈現出以下特征：第一，“值得信賴的品牌”、“面料舒適、健康”、“價格合理、性價比高”、“做工精細”、“款式新穎、大方”、“顏色搭配”是家長購買童裝時所考慮的主要因素6，對于時尚和潮流的關注度也在逐步提高。隨著家長對孩子形象塑造要求呈現出多元化、差異化的趨勢，家長在選購童裝時對面料、款式、顏色的選擇也向多樣化、個性化方向發展。第二，品牌童裝消費意識逐步增強。在家長的心目中，品牌童裝與非品牌童裝存在本質差異，但只要是品牌童裝，品質上差異不大，因此童裝消費者形成了童裝品牌集群的概念，在選擇品牌童裝時會在這個品牌集群之中進行挑選。由于孩子成長迅速，服裝更替較快

299、，家長在購買童裝時期望有更多選擇，不會一味地追求某個品牌，對單一品牌的忠誠度相對較低。第三，隨著成長過程的推進，孩子越來越多地接受到外界的信息，對服裝的審美意識和著裝習慣逐漸發生變化，開始形成了自主的審美風格。部分大齡孩子逐步樹立了“什么場合穿什么衣服”的穿衣法則，家長對孩子的意見包容性更大，讓孩子自身審美意識發展的更快。（3）行業競爭格局及主要企業 基本競爭格局 目前，我國的童裝市場非常分散，企業規模小，競爭格局大致呈現出以下特點：第一，行業內尚未形成強大的領導品牌。從國內童裝市場的現實經營狀況看，6.巴拉巴拉童裝品牌及童裝市場特征調研報告，上海亞米咨詢服務有限公司，（2009 年 7 月）

300、。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-121 我國童裝行業的發展已初具規模，產業層次比較明顯，不同的童裝品牌從年齡、價位和設計風格等維度來劃分各自的細分市場并展開競爭，但尚未形成強大的行業領導品牌。第二，具有影響力的自主童裝品牌數量較少。在童裝中高端品牌中，以卡通形象為代表國際童裝品牌已占據了相當大的市場份額，如米奇、史努比等，國內自主童裝品牌主要在中、低端市場中展開競爭。由于我國童裝行業主要以生產型企業為主，普遍存在產品同質化嚴重、附加值低、核心競爭力弱的情況，大部分仍以價格競爭為主，在文化內涵、品牌建設、研發設計、技術創新等方面仍然落后于國際童裝品牌，具有一定規模和較強品牌影響力

301、的自主童裝品牌數量較少。第三，自主品牌一般在區域市場內具有品牌號召力。從競爭區域分布來看，國際童裝品牌定位于中高品質產品，以一、二線城市內大中型商場為主要銷售渠道，而國內童裝品牌主要在區域市場內具有品牌號召力。近年來，除了商場專柜外，國際和國內的童裝品牌紛紛采用加盟連鎖的方式來拓展營銷渠道，實行全國性的戰略布局，其中巴拉巴拉品牌所擁有的營銷網絡覆蓋區域最廣、網點數量最多，而派克蘭帝、小豬班納、安奈兒、米奇和巴布豆等品牌也都擁有各自的優勢區域，并正向其他區域進行滲透。市場集中度 童裝行業市場集中度低，市場份額向優勢品牌集中，但單個品牌的市場占有率都不高，品牌之間的差距相對較小。根據 Euromo

302、nitor 的市場分析數據，2008年，巴拉巴拉、派克蘭帝、小豬班納、安奈兒、米奇和巴布豆六大品牌的銷售額合計占兒童服裝總銷售額的比重為 3.31%，比 2003 年提高了 1.97 個百分點。其中，巴拉巴拉品牌以 1.07%的市場占有率獨占鰲頭，其他品牌的市場占有率均低于 1%。國內童裝零售行業市場占有率情況（國內童裝零售行業市場占有率情況（2008 年）年）浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-122 96.7%3.3%巴拉巴拉派克蘭帝小豬班納安奈兒巴布豆米奇1.1%0.6%0.6%0.4%0.4%0.3%數據來源：Euromonitor 銷售渠道競爭情況 從銷售渠道的情況來看，由

303、于我國童裝行業起步較晚，市場分散、成熟度低，專賣店、百貨店和小零售店是童裝品牌主要的銷售渠道，中高端品牌以商場百貨為主要的渠道模式，而中低端品牌以社區店和賣場超市為主要渠道。根據Euromonitor 的市場分析數據，與 2003 年相比，2008 年童裝各銷售渠道的銷售占比變化不大，專賣店、百貨店和小零售店三大渠道銷售比例合計超過了 85%，其中小零售店銷售占有三分之一強的比例。國內童裝行業零售渠道的構成及占比情況（國內童裝行業零售渠道的構成及占比情況（2003 年，年，2008 年）年）數據來源：Euromonitor 浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-123 主要企業 巴拉巴

304、拉的童裝產品涵蓋了年齡在 3-12 歲的小童和中童，其中 7-11 歲的中童裝為巴拉巴拉品牌的主要產品。從童裝品牌所定位的目標消費者群體和產品價位來看，巴拉巴拉童裝主要與派克蘭帝、小豬班納、安奈兒、米奇和巴布豆等童裝品牌展開競爭。國內童裝市場的層次及特點國內童裝市場的層次及特點 產品價位產品價位 代表性品牌代表性品牌 產品特性及產品特性及 市場狀況市場狀況 競爭策略競爭策略 及運作方式及運作方式 與本公司與本公司 競爭關系競爭關系 中低端市場中低端市場 散貨為主，無品牌及區域小品牌童裝 產品價位低，對品 牌 消 費 不 敏感，主要占領城鄉和農村市場 利用價格優勢和豐富的款式來切入市場 與巴拉巴

305、拉的消費群體不一致，直接競爭程度低 中端市場中端市場 巴拉巴拉 派克蘭帝 安奈兒 小豬班納 米奇 主要占領中檔市場，全國布局，并擁有各自的優勢區域 采用特許加盟經營方式，利用產品、促銷、服務、網絡優勢等方式展開競爭 與巴拉巴拉展開直接競爭，是最主要的競爭對手 中高端市場中高端市場 依戀 史努比 巴布豆 耐克等 屬于國際一流童裝品牌，主要占領中高端市場 利用卡通形象和品牌優勢，采取連鎖加盟的形式展開競爭 定位較高，主要集中在大城市，與巴拉巴拉錯位競爭 資料來源：公司調研資料 巴拉巴拉品牌及國內童裝行業主要品牌的簡要情況如下表所示：項目項目 巴拉巴拉巴拉巴拉 派克蘭帝派克蘭帝 小豬班納小豬班納 安

306、奈兒安奈兒 巴布豆巴布豆 米奇米奇 目標目標 消費群消費群 3-12 歲 的 兒童，中產階級及小康家庭 3-14 歲 的 兒童，受過高等教育、高收入家庭 以 0-15 歲 的嬰兒、幼兒和兒童，中高收入家庭 2-12 歲 的 兒童，一二線城市，中高收入家庭 2-16 歲 的 兒童，一二線城市，中高收入家庭 4-14 歲 的 兒童，一二線城市，中高收入家庭 品牌品牌 特點特點 自由、休閑、時尚、健康、運動、品類齊全、風格多樣、無拘無束 快樂、舒適、健康和自信 時尚、運動、休閑、健康、活力 童趣、自然、簡約、舒適、優雅 活潑、可愛、擬人化的卡通形象，童趣、明麗、清新 融合迪斯尼卡通文化內涵，色彩鮮艷

307、，個性突出品牌品牌 口號口號 童年不同樣；更多款式、更多選擇 Little fish，big ocean（自信的小魚，繽紛的大海）做快樂健康的小孩 不一樣的舒適 關愛孩子，巴布豆為您想的更多-設計設計 時尚并注重 國際化、都市 北歐原生態 綠色環保、簡 堅持活潑、可 以米老鼠、唐浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-124 風格風格 質感，整體風格活潑，色彩豐富，在面料和剪裁強調專業性，以穿著舒適為首要考慮因素?；?、時尚化、健康、安全、環保,推崇健康、科技、時尚的設計理念 設計風格，無個性即個性的表現形式，力求原創的設計手法，詮釋兒童的自然舒適的生活狀態 潔新穎、舒適大方，賦予孩子本真

308、的設計理念，秉承時尚、休閑、可自由搭配的歐式風格 愛、擬人化的卡通形象為設計主題，簡約清新的配色，凸顯品牌特性 老鴨等卡通人物為設計主題，色彩鮮艷、穿著舒適價格價格 定位定位 專業、時尚、高性價比 出眾的品質，中高價位 高品質、中高價位 專業設計、高品質，中高價位 高品牌、高品質，合理價位 高端品質，質優價高 運營運營 模式模式?自 主 研 發設計、自有物 流 配 送中心?生產外包、運 輸 環 節外包?加盟為主，加 盟 與 直營相結合?自 主 研 發設計?生產外包?加盟+直營?集研發、生產、銷售于一體，專營“小 豬 班納”品牌童裝?自營連鎖+特許加盟?自 主 研 發設計?生產外包?加盟+直營?

309、代 理 加 盟為主?代 理 加 盟為主 國內國內 店鋪店鋪 數量數量7 1,901(其中，直營81家)700余家(其中，直營 210家)800余家 662家(其中，直營 220家)297家(其中，直營75家)500家(其中，直營100家)資料來源：上述公司網站，公司市場調研資料，Euromonitor 市場調查資料（4）童裝行業發展趨勢 童裝市場具有良好的發展前景 隨著城市家庭的增加以及居民收入的提高，預計兒童消費市場規模將保持持續增長。同時，隨著人們生活水平的提高，童裝消費正日益成為當前國內家庭生活消費的重要支出之一，國內城鎮居民對各式童裝的消費量呈現出上升趨勢，童裝市場具有良好的發展前景。

310、未來消費趨勢的變化 隨著國內家庭收入的不斷提高，國內消費者的消費方式和對品牌、產品的需求也發生了很大的變化，尤其是近兩年，新組建的家庭逐年增多，童裝的消費群體逐漸轉移到以 80 后年輕家庭為主。由于這些家長的文化程度普遍較高，其收 7.巴拉巴拉的店鋪數據截至 2009 年末，其他童裝品牌的店鋪數據截至 2008 年末。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-125 入水平也較高，購買能力較強，越來越多的家長愿意在孩子的服飾上花錢。品牌競爭將替代價格競爭 品牌是消費者對于企業形象、產品品質、研發技術水平、文化內涵的綜合印象。隨著人均國民收入水平的不斷提高以及童裝市場的不斷成熟，具有一定收入

311、水平的家庭對于童裝的消費趨于理智，對童裝價格的敏感度會逐步下降，但對品牌的敏感度則不斷提高。未來童裝市場的競爭將從產品競爭、價格競爭、營銷手段競爭逐步延伸到產品技術研發競爭、品牌文化競爭、品牌服務競爭等方面。三、公司的競爭地位三、公司的競爭地位（一）公司的行業地位（一）公司的行業地位 本公司為我國領先的多品牌服飾企業。根據 Euromonitor 的市場分析數據，從細分行業來看，以 2008 年的終端銷售收入計算，森馬品牌為我國第二大休閑服飾品牌；巴拉巴拉為我國第一大兒童服飾品牌。（二）公司的競爭優勢和劣勢（二）公司的競爭優勢和劣勢 1、競爭優勢、競爭優勢（1）成功的多品牌運作平臺 經過多年的

312、積累，基于對行業和市場需求的深刻了解，本公司已經成功地構建起了多品牌運作平臺，橫跨兩大差異化的服裝細分市場，同時擁有森馬休閑服飾和巴拉巴拉兒童服飾兩大品牌，在兩大細分市場中均處于領先地位。公司根據休閑服飾和兒童服飾兩大細分市場的特點和目標消費者的需求，以品牌經營為核心，以事業部制的形式獨立地運營森馬休閑服飾和巴拉巴拉兒童服飾兩大品牌，分別為兩大細分市場的供需各方構建了具有差異化特征的業務平臺，有效地整合了兩大細分行業產業鏈上下游的資源，實現了多個生產商與渠道商的高效整合，使得兩大細分行業中的設計、生產和渠道擁有者都能夠通過公司的業務平臺迅速滲透至市場和目標消費者。多品牌經營的運作平臺也促進了公

313、司業務的快速、穩固發展，一方面，建立有針對性的品牌組合能夠滿足日益復雜多浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-126 變的市場需求，降低或分散單一品牌出現變化對于整個公司可能造成的不利影響；另一方面，多品牌資源及運營經驗的汲取與共享能夠進一步完善和優化公司多品牌運作平臺。多品牌運作平臺的成功建立，使得公司始終能夠把握國內服飾行業的核心價值環節，也為公司未來打造更多品牌和進行產品延伸打下良好基礎，為使公司能夠成為國內第一、世界領先的多品牌服飾集團的目標提供保障。（2）大眾熟知的服飾品牌 快速發展的休閑服飾領先品牌 通過對休閑服飾市場的深刻洞察，森馬品牌將年輕有活力的青年一代作為目標消費群

314、，以品牌建設和產品設計為核心，構建了龐大的供應鏈體系和營銷網絡體系，實現了休閑服飾業務的快速發展，并成為了我國休閑服飾行業的領先品牌。森馬品牌定位于“我就是潮一代”，先后聘請謝霆鋒、TWINS、SJ-M、羅志祥等作為森馬品牌形象代言人，提出了“穿什么、就是什么”、“穿什么、潮我看”的品牌口號，追求為目標消費群提供時尚、舒適、高性價比的休閑服飾產品。結合目標消費者的生活方式和媒體接觸習慣，圍繞青少年的潮流熱點，通過網絡、電視、店鋪、產品推廣結合產品植入等多種營銷手段不斷創新使得森馬品牌的關注度不斷提升。根據第三方調研機構 TNS 提供的 2009 年市場調研數據，在國內年輕一代的休閑服飾品牌中，

315、森馬品牌在知名度8、購買率9、忠誠度10和喜好度11方面均處于領先地位。國內主要休閑服飾品牌的市場調研（國內主要休閑服飾品牌的市場調研（2009 年）年）8.知名度：在本次調研中為“在無提示時品牌認知度”。9.購買率：曾經購買過的品牌。10.忠誠度：最常購買的品牌。11.喜好度：最喜歡的品牌。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-127 數據來源：TNS 經過十多年的品牌建設，森馬品牌及相關產品還先后獲得“馳名商標”、“中國名牌產品”、“國家免檢產品”三大級品牌榮譽，成為國內服裝行業自主品牌的一面旗幟。2009 年 10 月，森馬品牌被中國紡織服裝品牌影響力傳媒大獎組委會評為“全國最具

316、時尚影響力都市休閑服裝品牌”。高速成長的兒童服飾領導品牌 自 2002 年巴拉巴拉品牌創立以來，公司采用品牌經營模式不斷整合和優化供應鏈體系，并通過連鎖加盟為主的營銷網絡體系實現了在全國范圍內的高速擴張，迅速成為我國兒童服飾行業的領導品牌。巴拉巴拉品牌主張“童年不同樣”，旨在通過向中產階層及小康家庭提供時尚、優質的兒童服飾來倡導“自由自在、無拘無束”的兒童成長理念。通過媒體推廣、店鋪營銷、互動活動等多種形式、多層次的品牌推廣活動，巴拉巴拉與受眾人群進行了深入的情感交流，受到了消費者的歡迎。根據第三方調研機構 TNS提供的 2009 年市場調研數據，在國內主要兒童服飾品牌中，巴拉巴拉品牌在知名度

317、、購買率、忠誠度和喜好度等指標上僅次于米奇，并遠遠領先于國內其他的兒童服飾品牌。國內主要兒童服飾品牌的市場調研（國內主要兒童服飾品牌的市場調研（2009 年）年）浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-128 0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%巴拉巴拉米奇小豬班納派克蘭帝安奈兒巴布豆知名度購買率忠誠度喜好度 數據來源：TNS 巴拉巴拉的品牌主張已深入人心，并受到業內、媒體及消費者的廣泛認可。2007 年 3 月，巴拉巴拉被中國服裝協會評選為首批“中國十大童裝品牌”，同年巴拉巴拉牌童裝榮獲國家質量監督檢驗檢疫總局頒發的“中國名牌產品”，成為全國第一批榮膺此殊榮的童裝

318、品牌。2008 年 3 月，巴拉巴拉榮膺中國服裝協會評選的“中國服裝品牌年度大獎”之潛力大獎。2010 年 3 月，巴拉巴拉再次被中國服裝協會評選為第二屆“中國十大童裝品牌”。（3）共贏合作的發展理念 本公司非常重視與供應商和加盟商的長期合作，創立并發展了“小河有水大河滿”的經營思想，這種和諧共贏的發展理念貫穿了設計、生產、物流和銷售等各個業務環節，力求為目標消費者提供高性價比的服飾產品。與供應商的共贏發展 本公司制定了嚴格的供應商甄選、考核和淘汰制度，立足于與供應商共同發展、共同成長，建立起了一套與自身經營模式相適應的供應鏈體系。為了確保供應商的合理利潤空間，公司通過合理分配訂單數量來保證主

319、要供應商的生產規模，通過有效的商品計劃和專業的業務指導來降低與供應商合作的時間成本和溝通成本。同時，為了提高供應商的生產效率和生產質量，公司建立了一套完善的供應商培育機制，針對供應商在管理及技術專業方面存在的不足，由專門部門開展專項業務和技術培訓，如 GPQ 培訓、IE 培訓、JIT 培訓等。通過優化和培育浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-129 供應商體系，公司與供應商實現了共贏發展，并通過相互融合和經濟利益紐帶建立了長期戰略合作關系，保證了整個供應鏈體系的穩定性。與加盟商的共贏發展 公司將自身的快速發展與加盟商共同成長和利益分享緊密結合起來，以合理收益共享的分配機制和對商業伙伴

320、能力的提升來驅動公司的整體發展，公司共贏發展的理念也極大地鼓舞了廣大加盟商的投資熱情。為了確保本公司的加盟商能獲得較好的盈利，公司先后推出了一系列共贏的商務政策，包括為加盟商提供店鋪選址及店面形象設計方面的建議與支持，提供對貨品組合選擇的建議，為加盟店鋪提供信息系統方面的 IT 技術支持等。在直營店的布局上，公司主要選擇具有戰略意義的重點城市、重點商圈或具有市場潛力的空白區域進行覆蓋，避免與現有加盟商網絡相沖突，確保加盟商的區域獨家代理權利和發展空間。為了培育加盟商的成長，公司兩大事業部專門成立了零售支持部門，及時、全面地為加盟商提供零售咨詢、促銷推廣、店面設計、督導培訓等多方面的信息服務和業

321、務指導，為加盟商的市場拓展和品牌宣傳提供必要的銷售支持，并根據市場需求的變化積極鼓勵和引導加盟商“多開店、開大店”，形成規模經營的優勢。目前，森馬品牌和巴拉巴拉品牌加盟商對公司營銷政策滿意度很高，經營積極性不斷提升，從而使公司得以快速發展。（4）強大的營銷網絡體系 規模龐大的營銷網絡 本公司積極推行以市場為導向的品牌戰略，抓住服裝市場的發展機遇，充分利用森馬及巴拉巴拉的品牌資產，通過以連鎖加盟為主、加盟與直營相結合的渠道發展模式，有效整合社會資源，形成了龐大的銷售網絡，實現了規模經營和快速擴張。截至 2010 年 12 月 31 日，森馬品牌在全國各地的銷售網點為 4,007 家，其中加盟店鋪

322、 3,862 家，直營店鋪 145 家；巴拉巴拉品牌在全國的銷售網點也達到 2,676 家，其中加盟店鋪 2,551 家，直營店鋪 125 家。森馬品牌渠道數量增長情況（森馬品牌渠道數量增長情況（2003-2010 年）年）浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-130 104542212444315426132009146982649333105001,0001,5002,0002,5003,0003,5002009200820072006200520042003直營店加盟店145386220104,000 巴拉巴拉品牌渠道數量增長情況（巴拉巴拉品牌渠道數量增長情況（2003-2010

323、 年）年）覆蓋全面的營銷網絡 公司根據休閑服飾和兒童服飾兩大細分市場的特點，在一線城市進行戰略布局，以二、三線城市為基礎，深入四線市場，分別構建了兩大獨立的營銷網絡體系，均已覆蓋了中國除港、澳、臺地區之外的所有省份。對分銷渠道的有效管理 公司分別為兩大品牌建立了直營和加盟兩套獨立的管理體系，森馬和巴拉巴拉兩大品牌的加盟店由兩大事業部下屬銷售部門進行管理，直營店鋪分別由森馬浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-131 事業部下屬直屬運營部和巴拉巴拉事業部下屬直銷部進行管理。對于加盟商的管理，公司通過森馬與巴拉巴拉兩個事業部的銷售部對一級加盟商實行直接管理，一級加盟商對二級加盟商進行直接管

324、理，公司對二級加盟商則是實行以店鋪準入、質量控制和窗口指導為主的間接管理，這種兩級管理模式直接有效，既減輕了公司的管理成本，又提高了溝通的效率。同時，為了確保加盟商開店的質量和效益，保持森馬品牌和巴拉巴拉品牌在全國各地的店鋪形象，公司還制定了一套完整的加盟商管理制度及流程，包括開店流程、店鋪審核、店鋪形象管理、店員培訓、訂貨制度、產品價格控制、銷售地域限制、店鋪營銷活動、貨品管理、資金結算、店鋪績效考核和激勵機制等，并對加盟商的執行情況進行持續的監督和管理。（5）高效的供應鏈整合能力 對生產加工的管理能力 本公司產品的面料、輔料及成衣的生產全部采用外包的方式，這種模式能夠最大程度上整合產業鏈上

325、游最適合公司兩大品牌發展的資源。目前，本公司在珠三角和長三角兩大區域整合了多家生產能力強大、技術力量雄厚、產品質量過硬的專業生產廠家，并正在積極開發中西部地區生產基地。截至 2010 年 12 月 31日，森馬品牌已與 248 家供應商建立了合作關系，包括成衣廠商 120 家，面、輔料供應商 128 家；巴拉巴拉品牌與 157 家供應商建立了合作關系，包括成衣廠商87 家，面、輔料供應商 70 家。針對國內面、輔料供應商及成衣廠商的現狀和特點，公司建立了一套有效的供應商管理機制，實現了供應商生產體系與公司業務發展的良性互動。在供應商的開發和選擇上，公司摸索出了一套適合兩大品牌發展的供應商準入標

326、準，從工廠資質、軟硬件及人員配置等各個角度對新進供應商進行全面考察和獨立背景調查。在供應商的訂單分配上，公司引入績效評估體系和等級管理制度，以貨品質量及貨期達成率作為主要考核指標，結合不同產品的側重點進行全面評估，根據供應商績效評估結果來確定下一季度或下一年度的訂單分配，以確保供應商能按照公司的計劃和要求完成生產任務。在對供應商進行績效評估和等級管理的基礎上，公司還引入了淘汰機制，對不能滿足公司訂單生產要求的供應商進行深入的浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-132 淘汰可行性分析，視情況實行暫停合作或終止合作。對物流配送的管理能力 在配送方面，公司根據業務規模的增長，加強了配送能力

327、的建設。截至 2010年末，本公司已具備 1 億件的年配發能力，訂單日清率在 95%以上，訂單處理錯誤率在十萬分之五以下。隨著上海、溫州兩大物流中心的建成，配送能力和效率將會進一步提高。在物流方面，公司已經與 7 家整體實力較強的全國性物流公司建立了長期合作關系，并與各省的主要物流公司建立了業務往來。根據物流配送需要，除了 7家核心第三方物流承運商外，公司一般會在每個省份選擇一至兩家優質承運商。對于第三方物流的管理，公司也建立了一套嚴格的甄選和考核制度，從運營資質、網點分布、硬件資源、軟件資源和經營情況等方面來選擇第三方物流承運商，從貨損率、錯誤送達、準時交貨率、客戶滿意度、投訴率等指標來對承

328、運商的綜合服務能力進行年度考核，以促使承運商優化和改進運作模式，提高貨品送達的效率和精度。（6）優秀的產品研發設計能力 公司自創立之初就成立了專門的研發部門，重點培養產品的自主研發設計能力，通過不斷探索和改革人才培養機制，逐步建立起了一支經驗豐富并富有開拓精神的產品研發團隊。截至 2010 年 12 月 31 日，森馬品牌已建立起了由 163 名專業設計人員和工藝技術人員組成的研發團隊；巴拉巴拉品牌也建立起了由 88名專業設計人員和工藝技術人員組成的研發團隊。為了提升研發團隊的設計水平，公司每年都會組織多種形式的基礎培訓和專業培訓，包括面料知識培訓、服裝色彩運用培訓、國內外市場培訓、流行趨勢專

329、業咨詢、服裝結構設計原理及版型設計技巧培訓、服裝工藝設計原理及實證研究培訓、服裝立體剪裁培訓等，并邀請國內外服裝業知名專家為研發人員舉行講座，定期舉辦公司內部研發人員研討會。2010 年森馬事業部研發部門共舉行各類培訓涉及總課時 428 小時；巴拉巴拉事業部研發部門共舉行各類培訓涉及總課時463 小時。為準確把握國際時尚潮流趨勢，森馬事業部組織設計經理和主設計師浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-133 一年四次以上的國際休閑服市場考察，對國際具有代表性的巴黎、倫敦、東京、首爾、香港等地，進行流行趨勢和休閑服發展趨勢的考察跟蹤，巴拉巴拉事業部定期組織專業設計人員赴亞太區域與歐美區域進

330、行市場考察。為了使設計出來的產品更加貼近消費者，公司通過專項市場調查、店鋪普查、加盟商調查和體驗受眾人群的生活等方式來充分了解目標消費者的生活方式和消費習慣，對產品市場銷售的信息和對市場競爭情況進行系統、及時、全面的搜集與分析，相應調整產品規劃和服裝款式設計來滿足消費者日益增長的差異化市場需求?；趯鴥韧庑蓍e服飾和兒童服飾行業時尚流行趨勢和目標消費者需求的充分調查和深入了解，森馬品牌和巴拉巴拉品牌的服飾產品不斷推陳出新。2010年，森馬將國際化時尚與本土化需求高度結合，全年設計開發并推向市場的新產品 2,856 個款式。根據第三方調研機構 TNS 于 2009 年 8 月提供的市場調研數據，

331、在產品評價方面，森馬品牌在“穿著舒適”、“面料做工品質良好”、“板型、裁剪符合要求”、“非常易于搭配”、“款式、品種豐富”、“色彩豐富”等緯度，位列同行業前三。2010 年，巴拉巴拉強化了童裝、童鞋和配飾的設計研發能力，全年設計開發并推向市場的新產品 2,191 個款式，產品線進一步得到延伸，豐富的產品品類為打造一站式的兒童服飾購物平臺奠定了基礎。根據第三方調研機構AccuMe（上海亞米咨詢服務有限公司）于 2009 年 7 月提供的調研報告，在產品評價方面，巴拉巴拉品牌在“值得信賴的品牌”、“面料柔軟、穿著舒適”、“設計時尚、新穎”、“款式可愛、大方”、“顏色搭配協調、柔和”等緯度，位列同行

332、業前列。（7）穩健的決策和經營能力 穩健的經營管理 自創立以來，公司始終將主業放在服裝行業上，聚焦休閑服飾和兒童服飾兩大快速成長的細分市場，不斷調整和優化業務發展模式，著力打造森馬和巴拉巴拉兩大品牌，致力于成為自主品牌服飾的領先企業。公司的控股股東和實際控制人積極支持本公司的發展，將積累資金和主要精力都投入兩大服飾業務的發展上來，2008 年，通過重大資產重組，將森馬休閑服飾品牌注入本公司，完成了對同一控制下服飾類相關業務及資產的全面整合。浙江森馬服飾股份有限公司 招股說明書 1-1-134 公司根據森馬品牌和巴拉巴拉品牌的特點和差異，分別構建了獨立的事業部管理體系，并通過職業化的團隊建設和專

333、業化的管理分工分別組建了森馬品牌管理團隊和巴拉巴拉品牌管理團隊，公司高管層及兩大品牌的管理團隊均具有豐富的品牌運營經驗，并且經過多年的積累，具備了穩妥決策和穩健經營的能力。在管理團隊的帶領下，根據兩大品牌各自的特點和差異化的戰略定位，公司建立并優化了兩大品牌的運作模式，構建以市場需求預測為導向的商品規劃體系來指導設計、采購、生產、物流和銷售等各方面資源的配置，使得各個業務環節能夠緊密結合，高效運轉。財務穩健 公司穩健的經營管理能力也體現在財務穩健上。報告期內，公司的資產負債結構較為合理，償債風險較低，且不存在對外擔保；公司的存貨周轉率、應收賬款的周轉率和總資產周轉效率均高于其他服裝類上市公司，報告內未出現產品大量積壓等情況?？傮w而言，公司的財務管理穩健，與公司的發展理念和經營狀況相匹配，促進了公司業務的快速、健康發展。有效的內控體系 在多年的經營發展中，公司在研發管理、品牌管理、采購管理、