洽洽食品股份有限公司2012年年度報告（150頁）.PDF

《洽洽食品股份有限公司2012年年度報告（150頁）.PDF》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《洽洽食品股份有限公司2012年年度報告（150頁）.PDF（150頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、1 洽洽食品股份有限公司洽洽食品股份有限公司 二一二二一二年年年度年度報告報告 股票代碼：股票代碼：002557 股票簡稱：洽洽食品股票簡稱：洽洽食品 披露日期：披露日期：2013 年年 04 月月 8 日日 2 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。性和完整性承擔個別及連帶責任。 公司

2、負責人陳先保、主管會計工公司負責人陳先保、主管會計工作負責人陳冬梅及會計機構負責人作負責人陳冬梅及會計機構負責人(會計主會計主管人員管人員)陳俊聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。陳俊聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。 所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。 公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以公司經本次董事會審議通過的利潤分配預案為：以 2012 年年 12 月月 31 日的公日的公司總股本為基數，向全體股東每司總股本為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利股派發現金紅利 7 元（含稅） ，送紅股元（含稅） ，

3、送紅股 0 股股（含稅） ，不以公積金轉增股本。（含稅） ，不以公積金轉增股本。 3 目錄目錄 第一節 重要提示、目錄和釋義 .2 第二節 公司簡介 .6 第三節 會計數據和財務指標摘要 .8 第四節 董事會報告 . 10 第五節 重要事項 . 29 第六節 股份變動及股東情況 . 31 第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 . 36 第八節 公司治理 . 43 第九節 內部控制 . 48 第十節 財務報告 . 50 第十一節 備查文件目錄 . 150 4 釋義釋義 釋義項 指 釋義內容 本公司、公司 指 洽洽食品股份有限公司 重慶洽洽 指 重慶洽洽食品有限公司 貝特食品 指 安徽貝特食

4、品科技有限公司 黑龍江洽洽 指 黑龍江洽洽知心仁食品有限公司 合肥華力 指 合肥華力食品有限公司 包頭洽洽 指 包頭洽洽食品有限公司 河北多維 指 河北多維食品有限公司 研究院 指 安徽省洽洽食品設計研究院 山東洽洽 指 山東洽洽食品有限公司 上海洽洽 指 上海洽洽食品有限公司 內蒙古太陽 指 內蒙古太陽花農業科技有限責任公司 哈爾濱洽洽 指 哈爾濱洽洽食品有限公司 長沙洽洽 指 長沙洽洽食品有限公司 北方洽洽 指 齊齊哈爾市北方洽洽食品銷售有限公司 南部洽洽 指 重慶市南部洽洽食品銷售有限公司 洽利農 指 新疆洽利農農業有限公司 阜陽洽洽食品 指 阜陽洽洽食品有限公司 華翼農業 指 赤峰市華

5、翼農業有限公司 華源農業 指 巴彥淖爾市華源農業有限公司 阜陽洽洽銷售 指 阜陽市洽洽食品銷售有限公司 捷航 指 捷航企業有限公司 上海奧通 指 上海奧通國際貿易有限公司 蔚然基金 指 蔚然（天津）股權投資基金合伙企業 （有限合伙） 5 重大風險提示重大風險提示 公司不存在生產經營狀況、財務狀況和持續盈公司不存在生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力有嚴重不利影響的有利能力有嚴重不利影響的有關風險因素。關風險因素。 6 第二節第二節 公司簡介公司簡介 一、公司信息一、公司信息 股票簡稱 洽洽食品 股票代碼 002557 變更后的股票簡稱（如有） 無 股票上市證券交易所 深圳證券交易所 公司的中文

6、名稱 洽洽食品股份有限公司 公司的中文簡稱 洽洽食品 公司的外文名稱（如有） CHACHA FOOD COMPANY，LIMITED 公司的外文名稱縮寫（如有） CHACHA FOOD CO.,LTD 公司的法定代表人 陳先保 注冊地址 合肥市經濟技術開發區蓮花路 注冊地址的郵政編碼 230601 辦公地址 安徽省合肥市經濟技術開發區蓮花路 1599 號 辦公地址的郵政編碼 230601 公司網址 http:/ 電子信箱 二、聯系人和聯系方式二、聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 李振武 張婷婷 聯系地址 安徽省合肥市經濟技術開發區蓮花路1599 號 安徽省合肥市經濟技術開發區

7、蓮花路1599 號 電話 0551-62227008 0551-62227008 傳真 0551-62586500-7040 0551-62586500-7040 電子信箱 三、信息披露及備置地點三、信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙的名稱 證券時報 、 中國證券報 、 上海證券報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 http:/ 公司年度報告備置地點 公司證券投資部 7 四、注冊變更情況四、注冊變更情況 注冊登記日期 注冊登記地點 企業法人營業執照注冊號 稅務登記號碼 組織機構代碼 首次注冊 2001 年 08 月 09 日 安徽省工商行政管理局 34010040000249

8、1（1-1） 340104730029438 730029438 報告期末注冊 2012 年 08 月 14 日 安徽省工商行政管理局 340100400002491（1-1） 340104730029438 730029438 公司上市以來主營業務的變化情況（如有） 無變更 歷次控股股東的變更情況（如有） 無變更 五、其他有關資料五、其他有關資料 公司聘請的會計師事務所 會計師事務所名稱 華普天健會計師事務所（北京）有限公司 會計師事務所辦公地址 安徽省合肥市馬鞍山南路世紀陽光大廈 簽字會計師姓名 方長順、寧云、鄭賢中 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 適用 不適用 保薦機構名稱

9、 保薦機構辦公地址 保薦代表人姓名 持續督導期間 國元證券股份有限公司 合肥市壽春路 179 號 王鋼 賈梅 2011 年 3 月至 2013 年 12 月 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 適用 不適用 8 第三節第三節 會計數據和財務指標摘要會計數據和財務指標摘要 一、主要會計數據和財務指標一、主要會計數據和財務指標 公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增減(%) 2010 年 營業收入（元） 2,749,847,176.42 2,738,839,772.48 0.4% 2,143,820,269.

10、05 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元） 283,147,759.34 212,840,007.15 33.03% 152,100,585.43 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元） 230,110,581.08 181,156,113.60 27.02% 147,754,859.28 經營活動產生的現金流量凈額（元） 296,707,876.40 213,069,326.03 39.25% 103,052,670.60 基本每股收益（元/股） 0.84 0.67 25.37% 0.78 稀釋每股收益（元/股） 0.84 0.67 25.37% 0.78 凈資產收益率（%） 11.

11、24% 10.64% 0.6% 33.77% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增減(%) 2010 年末 總資產（元） 3,295,535,417.24 3,117,525,368.28 5.71% 1,221,962,126.24 歸屬于上市公司股東的凈資產（歸屬于上市公司股東的所有者權益） （元） 2,585,397,267.55 2,485,191,500.21 4.03% 525,386,892.31 二、境內外會計準則下會計數據差異二、境內外會計準則下會計數據差異 1、同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中、同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報

12、告中凈利潤和凈資產差異情況凈利潤和凈資產差異情況 單位：元 歸屬于上市公司股東的凈利潤 歸屬于上市公司股東的凈資產 本期數 上期數 期末數 期初數 按中國會計準則 283,147,759.34 212,840,007.15 2,585,397,267.55 2,485,191,500.21 按國際會計準則調整的項目及金額 2、同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況、同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和凈資產差異情況 單位：元 9 歸屬于上市公司股東的凈利潤 歸屬于上市公司股東的凈資產 本期數 上期數 期末數 期初數 按中國會計準則 2

13、83,147,759.34 212,840,007.15 2,585,397,267.55 2,485,191,500.21 按境外會計準則調整的項目及金額 三、非經常性損益項目及金額三、非經常性損益項目及金額 單位：元 項目 2012 年金額 2011 年金額 2010 年金額 說明 非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分） -3,165,388.44 -2,710,311.24 -3,378,408.69 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 22,779,806.77 10,592,613.58 9,687,485.20

14、 對外委托貸款取得的損益 6,129,444.44 委貸利息收入 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 1,097,514.76 422,814.61 -300,753.57 募集資金利息收入 其他符合非經常性損益定義的損益項目 43,603,790.17 34,782,175.08 所得稅影響額 17,011,703.75 10,741,893.80 1,210,659.97 少數股東權益影響額（稅后） 396,285.69 661,504.68 451,936.82 合計 53,037,178.26 31,683,893.55 4,345,726.15 - 對公司根據公開發行證券的公司信息

15、披露解釋性公告第 1 號非經常性損益定義界定的非經常性損益項目，以及把 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應說明原因 適用 不適用 10 第四節第四節 董事會報告董事會報告 一、概述一、概述 隨著經濟發展和消費水平的提高， 休閑食品正在逐漸成為日常的必需消費品，消費者對休閑食品的數量和質量要求不斷提高。2012年，休閑食品業依舊保持持續穩定的增長態勢，洽洽食品作為休閑食品行業的一員，企業成長契機空前。 報告期內，公司在董事會、監事會、管理層的共同努力下，緊緊圍繞公司發展戰略目標，通過強化渠道精耕，推進品牌戰略，調整產品結

16、構，加大新產品研發力度，強化食品安全監控，優化內部管理，控制成本費用等手段，不斷提升市場占有率和綜合競爭能力，繼續保持行業龍頭地位。 公司董事會全體董事在過去的一年里，認真負責、勤勉盡職，充分發揮董事會的領導決策作用，為公司的穩定發展與規范運作做了大量卓有成效的工作。 二、主營業務分析二、主營業務分析 1、概述、概述 報告期內，公司實現營業總收入2,749,847,176.42（合并）元，同比增長0.40%；實現營業利潤362,624,021.10 元，同比增長28.96%；實現利潤總額383,335,954.19 元，同比增長32.41%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤283,147,759

17、.34 元，同比增長33.03%，基本每股收益0.84 元，同比增長25.37%。 公司回顧總結前期披露的發展戰略和經營計劃在報告期內的進展情況 1、市場拓展力度進一步加強 2012年，公司持續推進“渠道精耕”和“縣鄉突破”兩大工程，在總結經驗教訓的基礎上，對操作方式進行了局部調整，如對精耕城市進一步細化執行動作，對縣鄉客戶的開發，根據投入產出比，適時進行梳理。 同時，對渠道利潤進行合理分配，進一步提升了渠道客戶的積極性。截止2012年12月31日，公司終端網點數量由2011年度的19萬家增加至本年度的近30萬家。 報告期內，公司在海外市場的戰略布局上也有了新的舉措， 新成立的上海奧通國際貿易

18、有限公司業務11 已經啟動、 洽洽香港全資子公司的設立， 將加快公司實施“走出去”的戰略， 堅持“引進來”和“走出去”相結合，突出高效利用兩個市場、兩種資源的能力，抓住拓展海外市場規模的機遇期。 2、公司供應鏈管理日趨完善 公司原料基地建設步伐加快：公司相繼在新疆、內蒙等原料主產區成立農業種植公司，專業從事農作物種植、農資銷售、農機 服務，農業技術推廣等業務，將進一步提高農民種植葵花的積極性，增大優良葵花品種的種植面積，形成有序、穩定的原料種植結構，確保原料高質高量的穩定供應，產能穩步增長。 新廠新線的建設步伐穩步加快，其中長沙洽洽項目一期順利投產、哈爾濱洽洽二期項目順利投產、重慶二期項目正式

19、開工建設、新成立的甘南縣洽洽食品有限公司等，都將進一步優化洽洽生產基地在全國的布局。 為進一步推進公司信息化建設，2011年8月公司正式啟動SAP信息管理系統，目前，項目進展順利,經過藍圖設計、用戶接受測試、上線預演，SAP系統已于2012年9月份全面上線。上線后，將有效解決由于原料采購模式更加靈活變化、產品生產和質量管理過程更加復雜化、經銷商管理及財務管控更加復雜化所可能帶來的管理瓶頸，屆時公司信息化管理水平將邁上一個更高的臺階。 2012年11月，經國家安全生產監督管理總局復審，核準洽洽食品股份有限公司為“安全生產標準化二級企業”。 3、技術創新有了較大進步 報告期內，公司完成5項新產品的

20、上市，5項儲備新產品，效果良好；成功申報7項發明專利，如一種多色彩多口味的膨化食品的加工方法、一種山核桃的加工方法等，主持制定熟制豆類行業標準，參與制定堅果炒貨食品生產規范國家標準，發布4份行業標準，上述標準已通過專家審定會。報告期內，技術部門還牽頭組織實施“600萬油爐煙氣和冷凝水余熱回收利用項目”，項目完成后，每天可產蒸汽12噸，全年可產蒸汽3600噸，年節約標煤400噸，減少二氧化碳排放量150噸，減少二氧化硫和煙氣排量6噸，回收冷凝水約4000噸，全年節約資金約80萬元。在科技成果方面，2012年，公司堅果炒貨重大裝備項目、喀吱脆項目均榮獲安徽省科學技術研究成果獎、微壓煮鍋及自動化控制

21、系統獲中國堅果炒貨協會工程技改類一等獎、香瓜子三段式負壓煮制入味模型研究獲中國堅果炒貨協會基礎研究類二等獎。截止2012年12月31日，公司共獲得各項專利技術75項，其中，發明專利8項，實用新型專利19項、外觀設計專利48項。 12 4、生產機械化水平進一步提高 公司標準化工作持續推進，部分生產線、車間布局得到改造，生產機械化水平進一步提高，機械化平均覆蓋率也較上年保持增長。2012年，公司陸續從國內外引進先進的機器設備如英國的色選機、美國的原料清選分級機、原料干燥設備、丹麥的比重機等；同時，加大公司內部技改項目積極推進，促使生產效率穩步提升、生產成本不斷降低。 公司實際經營業績較曾公開披露過

22、的本年度盈利預測低于或高于 20%以上的差異原因 適用 不適用 2、收入、收入 說明 公司按年度與客戶簽訂銷售合同，合理安排生產，及時交貨，在合同有效期內凡是接收到客戶的有效訂單均得到有效執行。 公司實物銷售收入是否大于勞務收入 是 否 行業分類 項目 2012 年 2011 年 同比增減（%） 商品銷售（噸） 銷售量 152,853.33 152,541.64 0.2% 生產量 146,192.13 158,851.03 -7.97% 庫存量 2,512.87 9,174.07 -72.61% 相關數據同比發生變動 30%以上的原因說明 適用 不適用 2012年年底庫存量較2011年年底降低

23、72.61%，主要系2012年春節較早，為市場備貨所致。 公司重大的在手訂單情況 適用 不適用 公司報告期內產品或服務發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用 公司主要銷售客戶情況 前五名客戶合計銷售金額（元） 217,081,943.78 前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例（%） 7.9% 13 公司前 5 大客戶資料 適用 不適用 序號 客戶名稱 銷售額（元） 占年度銷售總額比例（%） 1 客戶 1 59,669,187.43 2.17% 2 客戶 2 41,211,498.71 1.5% 3 客戶 3 40,313,780.39 1.47% 4 客戶 4 38,212,780.54

24、 1.39% 5 客戶 5 37,674,696.71 1.37% 合計 217,081,943.78 7.9% 3、成本、成本 行業分類 單位：元 行業分類 項目 2012 年 2011 年 同比增減(%) 金額 占營業成本比重（%） 金額 占營業成本比重（%） 商品銷售 直接材料 1,634,426,814.64 85.95% 1,694,745,853.94 86.92% -3.56% 商品銷售 直接人工、 折舊、能源及其它 237,591,891.03 12.49% 232,178,759.58 11.91% 2.33% 產品分類 單位：元 產品分類 項目 2012 年 2011 年

25、同比增減(%) 金額 占營業成本比重（%） 金額 占營業成本比重（%） 葵花子 主營業務成本 1,479,555,293.30 77.81% 1,419,133,518.51 72.78% 5.03% 薯片 主營業務成本 144,034,244.33 7.57% 227,873,682.84 11.69% -4.12% 其他（包括小品項產品） 主營業務成本 248,429,168.04 13.06% 279,917,412.17 14.36% -1.3% 合計 主營業務成本 1,872,018,705.67 98.44% 1,926,924,613.52 98.83% -0.39% 說明 20

26、12年主營業務營業成本1,872,018,705.67元，同比下降2.85%，主要是原材料價格下降所致。 14 公司主要供應商情況 前五名供應商合計采購金額（元） 279,899,533.27 前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例（%） 16.85% 公司前 5 名供應商資料 適用 不適用 序號 供應商名稱 采購額（元） 占年度采購總額比例（%） 1 供應商 1 56,842,720.47 3.42% 2 供應商 2 56,655,387.27 3.41% 3 供應商 3 55,920,598.05 3.37% 4 供應商 4 55,867,448.99 3.36% 5 供應商 5 54

27、,613,378.49 3.29% 合計 279,899,533.27 16.85% 4、費用費用 2012年度，公司營業收入與上年基本持平，銷售費用較上年同期下降了10.20%，主要系2012年度公司廣告促銷費、運輸費用下降所致。 5、研發支出研發支出 報告期內，公司完成5項新產品的上市，5項儲備新產品，效果良好。報告期內，研發支出總額約為1430萬元，占最近一期經審計凈資產、營業收入的比例分別為：0.54%、0.52%。 6、現金流現金流 單位：元 項目 2012 年 2011 年 同比增減（%） 經營活動現金流入小計 3,198,100,827.12 2,933,748,704.13 9

28、.01% 經營活動現金流出小計 2,901,392,950.72 2,720,679,378.10 6.64% 經營活動產生的現金流量凈額 296,707,876.40 213,069,326.03 39.25% 投資活動現金流入小計 1,398,320,818.93 53,725,532.35 2,502.71% 投資活動現金流出小計 1,548,898,800.10 1,492,066,994.24 3.81% 投資活動產生的現金流量凈額 -150,577,981.17 -1,438,341,461.89 -89.53% 籌資活動現金流入小計 103,887,464.81 1,948,27

29、1,830.00 -94.67% 15 籌資活動現金流出小計 204,414,436.27 374,143,929.82 -45.36% 籌資活動產生的現金流量凈額 -100,526,971.46 1,574,127,900.18 -106.39% 現金及現金等價物凈增加額 45,102,674.38 348,288,429.46 -87.05% 相關數據同比發生變動 30%以上的原因說明 適用 不適用 報告期，公司經營活動產生的現金流量凈額較2011年增長39.25%，說明公司的經營活動具有持續的現金貢獻能力，實現的利潤質量較高；公司投資活動產生的現金流量凈額2011-2012連續兩年均為負

30、數，原因是公司為了后續發展，實施了購置固定資產、無形資產等投資活動，導致投資活動現金凈流量出現負數。 2012年投資活動產生的現金凈流出比上年同期增加，主要是增加對外投資（蔚然基金投資及委托貸款等）以及長沙洽洽項目投資增加。 2012年公司籌資活動產生的現金流量凈額為負數， 主要是公司分配股利所致。 報告期內公司經營活動的現金流量與本年度凈利潤存在重大差異的原因說明 適用 不適用 本年度經營活動凈現金流量與凈利潤差異為 1,432,369.35 元，無重大差異。 三、主營業務構成情況三、主營業務構成情況 單位：元 營業收入 營業成本 毛利率(%) 營業收入比上年同期增減（%） 營業成本比上年同

31、期增減（%） 毛利率比上年同期增減（%） 分行業 休閑食品 2,720,028,376.99 1,872,018,705.67 31.18% 0.23% -2.85% 2.18% 分產品 葵花子 2,152,254,211.36 1,479,555,293.30 31.26% 5.76% 4.26% 0.99% 薯片 209,069,822.05 144,034,244.33 31.11% -29.81% -36.79% 7.61% 其他（包括小品項產品） 358,704,343.58 248,429,168.04 30.74% -5.84% -11.25% 4.22% 分地區 南方區 1,2

32、50,899,622.81 871,020,759.35 30.37% 6.6% 2.22% 2.98% 北方區 784,038,313.02 550,596,430.49 29.77% -3.28% -2.97% -0.22% 東方區 552,687,365.02 357,749,599.07 35.27% -6.49% -12.1% 4.14% 海外 132,403,076.14 92,651,916.76 30.02% -4.53% -7.67% 2.39% 公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近 1 年按報告期末口徑調整后的主營業務數據 16 適用 不適用 四、資產

33、、負債狀況分析四、資產、負債狀況分析 1、資產項目重大變動情況、資產項目重大變動情況 單位：元 2012 年末 2011 年末 比重增減（%） 重大變動說明 金額 占總資產比例（%） 金額 占總資產比例（%） 貨幣資金 1,602,148,399.88 48.62% 1,866,952,004.03 59.89% -11.27% 應收賬款 88,000,735.52 2.67% 85,974,028.97 2.76% -0.09% 存貨 527,767,871.52 16.01% 586,930,852.31 18.83% -2.82% 長期股權投資 115,025,126.73 3.49%

34、3.49% 固定資產 346,303,268.74 10.51% 321,826,859.36 10.32% 0.19% 在建工程 201,073,053.36 6.1% 49,158,027.41 1.58% 4.52% 2、負債項目重大變動情況、負債項目重大變動情況 單位：元 2012 年 2011 年 比重增減（%） 重大變動說明 金額 占總資產比例（%） 金額 占總資產比例（%） 短期借款 90,000,000.00 2.73% 12,587,500.00 0.4% 2.33% 五、核心競爭力分析五、核心競爭力分析 公司成立以來，一直堅持以創造美味產品，傳播快樂味道為使命，經過十多年的

35、發展，產品線日趨豐富，成功推廣洽洽香瓜子、洽洽小而香、洽洽怪U味、洽洽早餐派、洽洽喀吱脆等各品類產品，深受消費者的喜愛，品牌知名度和美譽度不斷提升，是中國堅果炒貨行業的領導品牌。 公司擁有全國性銷售網絡，銷售渠道穩定通暢。擁有經驗豐富的專業化營銷隊伍，有完善有效的營銷管理體系和營銷模式，渠道網絡覆蓋近30萬個終端，市場快速反應能力強，銷售規模行業第一。洽洽食品在國際市場上的影響力也在不斷提升，產品遠銷亞、歐、美等30多個國家和地區，是出口國家最多、出口區域最廣的民族品牌之一。 為確保食品安全， 公司在業內率先建立了以ISO9001和HACCP質量保證體系為基礎的質量管理體系和17 食品安全管理

36、體系。參與制定國內炒貨行業第一個地方標準炒貨食品衛生要求（DB 34/330-2003），牽頭起草了炒貨行業1項國家標準、5項行業標準，負責編制了堅果炒貨工藝師職業標準。 公司還設立了安徽省休閑食品工程技術研究中心、安徽省洽洽食品設計研究院、 省級企業技術中心等三座研發機構；目前，正在申報國家級企業技術中心。成立專業的研發機構，確保技術上的優勢，截止 2012 年 12 月 31 日，公司共獲得各項專利技術達 75 項。 六、投資狀況分析六、投資狀況分析 1、對外股權投資情況、對外股權投資情況 （1）對外投資情況）對外投資情況 對外投資情況 2012 年投資額（元） 2011 年投資額（元）

37、變動幅度 120,000,000.00 0.00 100% 被投資公司情況 公司名稱 主要業務 上市公司占被投資公司權益比例（%） 蔚然基金 基金投資 60% 2、委托理財、衍生品投資和委托貸款情況、委托理財、衍生品投資和委托貸款情況 （1）委托理財情況）委托理財情況 單位：萬元 受托人名稱 委托理財金額 委托理財起始日期 委托理財終止日期 報酬確定方式 實際收回本金金額 本期實際收益 實際獲得收益 是否經過法定程序 計提減值準備金額 是否關聯交易 關聯關系 東亞銀行合肥分行 2,829 2012 年07 月 24日 2013 年01 月 24日 到期一次還本付息 2,829 59.65 71

38、.57 是 0 否 合計 2,829 - - - 2,829 59.65 71.57 - 0 - - 逾期未收回的本金和收益累計金額 0 涉訴情況（如適用） 不適用 委托理財情況說明 公司本次使用自有資金 8000 萬元投資理財事項已于 2012年6 月28 日經公司第二屆董事會第八次會議審議通過，公司監事會、獨立董事、保薦機構均發表了明確的同意意見；董事會授權公司董事長在本屆董事會任期內，在上述額度內行18 使決策權，單個銀行短期理財產品的投資期限不超過一年。 說明 （2）委托貸款情況）委托貸款情況 單位：萬元 貸款對象 是否關聯方 貸款金額 貸款利率 擔保人或抵押物 貸款對象資金用途 展期

39、、逾期或訴訟事項 展期、逾期或訴訟事項等風險的應對措施 合肥興泰資產管理有限公司 否 10,000 11% 合肥興泰控股集團有限公司 用于解決經營流動資金不足問題 無 無 合計 - 10,000 - - - - - 說明 本次委托貸款（財務資助）資金來源為自有資金，該事項已于2012年5月24日經公司第二屆董事會第七次會議審議通過。 3、募集資金使用情況、募集資金使用情況 （1）募集資金總體使用情況）募集資金總體使用情況 單位：萬元 募集資金總額 188,840.00 報告期投入募集資金總額 20,949.66 已累計投入募集資金總額 65,557.21 報告期內變更用途的募集資金總額 0 累

40、計變更用途的募集資金總額 0 累計變更用途的募集資金總額比例（%） 0% 募集資金總體使用情況說明 經中國證券監督管理委員會證監許可2011198 號文關于核準洽洽食品股份有限公司首次公開發行股票的批復核準，洽洽食品股份有限公司（以下簡稱公司）于 2011 年 2 月向社會公開發行人民幣普通股（A 股）5,000 萬股，每股發行價為人民幣 40.00 元，應募集資金總額為人民幣 200,000.00 萬元，根據有關規定扣除發行費用人民幣 11,160.00 萬元后，實際募集資金金額為人民幣 188,840.00 萬元。該募集資金已于 2011 年 2 月到位。上述資金到位情況業經華普天健會計師

41、事務所（北京）有限公司會驗字20113442 號驗資報告驗證。公司對募集資金采取了專戶存儲管理。 公司募集資金使用情況為：截至 2012 年 12 月 31 日，公司累計直接投入募集資金項目金額 65,557.21 萬元，其中包括募集資金到位后，公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金 14,521.15 萬元、補充流動資金償還銀行借款 19,000 萬元和2012 年度公司累計使用募集資金 32,036.06 萬元。募集資金凈額 188,840.00 萬元扣除累計已使用募集資金 65,557.21 萬元，募集資金余額為 123,282.79 萬元，募集資金專用賬戶利息凈收入 7

42、,309.58 萬元（扣除手續費支出） ，募集資金專戶 2012 年12 月 31 日余額合計為 130,592.37 萬元。 19 （2）募集資金承諾項目情況）募集資金承諾項目情況 單位：萬元 承諾投資項目和超募資金投向 是否已變更項目(含部分變更) 募集資金承諾投資總額 調整后投資總額(1) 本報告期投入金額 截至期末累計投入金額(2) 截至期末投資進度(%)(3)(2)/(1) 項目達到預定可使用狀態日期 本報告期實現的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發生重大變化 承諾投資項目 哈爾濱洽洽食品有限公司食品加工項目 否 27,539.5 27,539.5 4,120.69 14,14

43、2.61 51.35% 2013 年05 月 31日 1,613.28 是 否 內蒙古原料基地建設項目 否 9,262.07 9,262.07 16.06 2,346.08 25.33% 2012 年09 月 30日 0 否 否 食品生產工藝提升及自動化項目 否 12,204.6 12,204.6 755.13 6,738.21 55.21% 2013 年10 月 31日 0 否 否 供產銷全流程業務信息平臺建設項目 否 2,998.73 2,998.73 294.56 2,998.73 100% 2013 年10 月 31日 0 否 否 承諾投資項目小計 - 52,004.9 52,004.

44、9 5,186.44 26,225.63 - - 1,613.28 - - 超募資金投向 長沙洽洽食品有限公司食品加工項目 否 31,064.2 31,064.2 14,346.9 18,915.26 60.89% 2013 年03 月 30日 0 否 否 上海奧通國際貿易有限公司 否 5,000 5,000 0 否 否 新疆原料基地建設項目 否 16,892 16,892 252.61 252.61 1.5% 0 否 否 供產銷全流程業務信息平臺建設項目 否 2,036.59 2,036.59 1,163.71 1,163.71 57.14% 2013 年10 月 31日 0 否 否 歸還銀

45、行貸款（如有） - 19,000 19,000 0 19,000 100% - - - - 補充流動資金（如有） - 0 0 0 0 0% - - - - 超募資金投向小計 - 73,992.79 73,992.79 15,763.22 39,331.58 - - 0 - - 合計 - 125,997.69 125,997.69 20,949.66 65,557.21 - - 1,613.28 - - 未達到計劃進度或預計收益的情況和原因內蒙古原料基地建設項目：內蒙古原料基地項目主要是建設原料倉庫和風選、手選及烘干車間，從而確保公司產品保鮮戰略的落實，提高公司葵花籽原料供應的質量和原料存儲的安

46、全性；但在實20 （分具體項目） 施過程中，因內蒙古五原周邊的病蟲害增加、無優良品種，造成原料種植面積減少，原有瓜子品質退化，公司對該地區減少了的采購量，公司暫時放緩了基地建設項目的進度。 項目可行性發生重大變化的情況說明 不適用。 超募資金的金額、 用途及使用進展情況 適用 根據 2011 年 3 月 16 日第一屆董事會第十五次會議決議： 使用超募資金中的 19,000.00 萬元人民幣提前償還銀行貸款；使用超募資金中的 31,064.20 萬元人民幣投資長沙洽洽食品有限公司食品加工項目，截至 2012 年 12 月 31 日，已累計使用 18,915.26 萬元。根據 2011 年 10

47、 月 25 日第二屆董事會第四次會議決議：使用超募資金中的 5,000.00 萬元人民幣投資設立全資子公司上海奧通國際貿易有限公司；使用超募資金中的 16,892.00 萬元人民幣投資新疆原料基地建設項目，截至 2012 年 12 月 31日，已累計使用 252.61 萬元。根據 2012 年 5 月 24 日第二屆董事會第七次會議決議，使用超募資金中的 2,036.59 萬元人民幣投資供產銷全流程業務信息平臺建設項目， 截至 2012 年 12 月 31 日， 已累計使用 1,163.71 萬元。 募集資金投資項目實施地點變更情況 不適用 募集資金投資項目實施方式調整情況 不適用 募集資金投

48、資項目先期投入及置換情況 適用 募集資金到位前，截至 2011 年 2 月 24 日止，本公司利用自籌資金對募集資金項目累計已投入14,521.15 萬元，募集資金到位后，經公司第一屆董事會第十五次會議審議并通過了關于使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的議案 ， 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金 14,521.15 萬元。 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 不適用 項目實施出現募集資金結余的金額及原因 不適用 尚未使用的募集資金用途及去向 尚未使用的募集資金存放于公司募集資金專戶和以定期存單的形式進行存放和管理。 募集資金使用及披露中存在的問題或其他情

49、況 無 4、主要子公司、參股公司分析、主要子公司、參股公司分析 主要子公司、參股公司情況 公司名稱 公司類型 所處行業 主要產品或服務 注冊資本 總資產（元） 凈資產（元） 營業收入(元) 營業利潤(元) 凈利潤（元） 南部洽洽 子公司 食品銷售 批發、 零售；5,000,000 130,460,88 59,760,993. 932,920,34 56,400,23 50,676,252.921 預包裝食品批發 9.62 50 1.22 8.75 8 哈爾濱洽洽 子公司 食品加工 經營制售堅果、炒貨類食品、油炸食品、焙烤食品生產、加工、分裝及銷售；農副產品的收購、加工及銷售 10,000,00

50、0 168,743,034.48 27,715,975.54 191,939,317.91 20,233,170.41 16,132,781.61 重慶洽洽 子公司 食品加工 堅果、炒貨類食品、油炸食品、焙烤食品生產、加工及銷售；農副產品的收購、生產及銷售 7,560,000美元 96,823,788.42 72,422,210.79 271,093,782.29 15,754,968.19 15,637,181.06 主要子公司、參股公司情況說明 無。 報告期內取得和處置子公司的情況報告期內取得和處置子公司的情況 適用 不適用 公司名稱 報告期內取得和處置子公司目的 報告期內取得和處置子公司

51、方式 對整體生產和業績的影響 洽利農 實施原料基地項目 新設立 尚未產生重大影響 阜陽洽洽食品 擴大產能 新設立 尚未產生重大影響 華翼農業 實施原料基地項目 新設立 尚未產生重大影響 華源農業 實施原料基地項目 新設立 尚未產生重大影響 捷航 拓展國際市場 新設立 尚未產生重大影響 阜陽洽洽銷售 擴大產品銷售 新設立 尚未產生重大影響 上海奧通 拓展國際市場 新設立 尚未產生重大影響 七、公司未來發展的展望七、公司未來發展的展望 1、所處行業的發展趨勢和面臨的市場競爭格局所處行業的發展趨勢和面臨的市場競爭格局 休閑食品市場近些年發展迅速，并且呈現了一些新趨勢。面臨著城鎮化帶來的消費需求的增長

52、，收入22 倍增計劃帶來的消費能力的提升，精耕城鄉市場帶來的消費群體擴大和消費需求的釋放，消費者對健康、綠色、高檔細分產品的需求增加，行業企業發展面臨著較好的機遇。但是涌入企業較多，尤其是國外企業的進入該市場，將會使得行業的競爭走向激烈。在機遇和挑戰共存的2013年乃至更長的一段時間，公司就需要扎實練好公司的基本功，做好企業外部形象塑造，奠定在堅果炒貨行業的龍頭地位，做好新品類的市場推廣，為消費者提供安全、可靠、營養的休閑品?？傊?，公司將在巨大的行業前景面前，外塑品牌形象，內強管理素質，保持銷售業績的穩步提升和市場規模的繼續擴大，維護好堅果炒貨行業的龍頭地位。 2、公司發展戰略公司發展戰略 公

53、司將繼續以堅果炒貨業務為核心，加強渠道精耕以及直營渠道建設的力度，并為公司的新產品構筑更加有效的通路；不斷鞏固國內市場領先地位、大力拓展海外市場的開發，使洽洽快樂的味道傳播的范圍更廣，為更多國家的人們所喜愛；同時，公司還將通過適當的參股、控股、合作開發的方式進入相關細分行業，實現基于休閑食品乃至食品行業的有限多元延伸；公司將密切關注市場的需求動態調整，構筑產品、品牌、渠道三力的良好互相驅動機制，成為真正的休閑食品行業綜合提供商。 3、2013年主要經營計劃和目標年主要經營計劃和目標 （1）提升組織效率 新的一年，公司將從多方面著手，不斷提升組織效率：利用公司內外資源，持續進行組織優化；加快人才

54、隊伍建設；完善績效考核方案，目標、責任、考核至最小單位，強化執行力等措施，不斷提升組織效率。 （2）產品優化升級 如前所述，隨著收入水平的提高，消費者對食品的品質要求也越來越高，產品的優化升級勢在必行。公司已從原料基地建設、原料采購控制、研發、生產、質量檢驗、市場推廣等方面制定和實施產品品質升級、產品結構升級各項舉措。 （3）提高全員質量意識，持續提升產品品質 注重完善公司產品的質量狀況；主抓供應鏈系統的質量控制，提升全員的質量意識；全力落實新鮮戰略，將質量控制落實到產業鏈的所有環節，提高產業鏈的整體質量管理水平，保障最終的產品質量，23 提高品牌與產品競爭力； （4）加快技術創新：公司堅持重

55、點突破、總體提升的原則，構建產學研結合的技術創新體系，引進國內外先進的新技術、新設備，重點突破公司在原料、產品、工藝、標準、技改設備、質量控制等方面所存在的制約，全面提升技術創新能力，通過技術水平的提高，全面提升公司核心競爭力。 （5）加快原料基地建設的步伐 公司高度重視原料基地建設問題，加快國內原料基地建設的步伐，在國外原料的引進方面，也在進行積極的探索和嘗試。爭取用五年左右時間建立與公司規模與行業地位相匹配的原料基地，預期原料基地供應比率達到40%以上。 （6）適度開展資本運作 充分發揮上市公司的優勢，借力資本運作的平臺優勢，建立產業鏈綜合優勢，增強公司競爭力；通過全球化資本運作，優化業務

56、結構，推動國內外的產業布局。 4、公司的主要競爭優勢、風險分析及對策公司的主要競爭優勢、風險分析及對策 公司自成立以來， 始終專注于休閑食品領域， 在行業浸潤發展多年， 成就了堅果炒貨行業的領導品牌，形成了覆蓋全國的銷售渠道， 并在海外市場進行了有效的突破， 但公司發展仍然存在一些問題和發展瓶頸： 首先，公司產品品項不夠豐富，傳統產品占據了主導地位。但休閑食品發展已呈現出多樣化，高檔化的趨勢，公司將在今年乃至未來一段時間內開展產品品項的開發研究，通過合作開發、并購投資股權等多種形式，豐富產品種類，加快產品升級，成為休閑食品綜合提供商，為消費者提供一站式消費服務。 其次，食品安全問題始終像一把利

57、劍懸在所有食品企業的頭上， 洽洽一直把食品安全作為企業的頭等大事，嚴控產品質量，嚴把原料采購、產品生產、物流、倉儲等環節，貫徹執行ISO9001和HACCP為基礎的質量管理體系和食品安全管理體系，完善產品溯源機制和應急預案機制，做到食品安全無死角，質量管控嚴格要求，做消費者喜愛、放心的食品提供者，發揮行業龍頭帶動作用。 再次，企業快速發展和人才梯隊建設的匹配度不是很高，人才短板急需突破，公司將通過外部引進和內部培養相結合，形成全方位的人才梯隊，通過現有人才素質的提高，人才梯隊的建設，不斷完善激勵機制，全面提升人才隊伍的戰斗力和凝聚力，為公司戰略的實施提供人才基礎。 24 八、與上年度財務報告相

58、比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明八、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明 為全面提升公司管理水平，細化對各項指標的控制和管理，作為公司募投項目之一，供產銷全流程業務信息平臺建設項目引入SAP軟件系統，并已在2012年9月1日正式投入使用。為更好地適應該軟件系統的運行和提高公司成本管理水平，公司從2012年9月1日起，將存貨的成本核算方法由實際成本法變更為計劃成本法進行日常核算，月末根據差異率進行差異分配，將計劃成本調整為實際成本。由于過去各期期初的存貨價值很難再按計劃成本重新計算， 因此， 確定該項會計政策變更對以前各期累計影響數并不切實可行，

59、因而該項會計政策變更采用未來適用法進行會計處理。 本次會計政策變更涉及的業務范圍為公司的成本核算業務， 能更恰當地反映公司財務狀況和經營成果，提供更可靠、更相關的會計信息。本次會計政策變更只是因為公司的ERP系統由用友U8切換為SAP，系統過程核算辦法的一點差異，對會計核算結果不會產生影響，不會對公司所有者權益、凈利潤等指標產生實質性影響。 九、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明九、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明 本年新設子公司納入合并報表范圍，具體如下：新疆洽利農農業有限公司、阜陽洽洽食品有限公司、赤峰市華翼農業有限公司、巴彥淖爾市華源農業有限公司、捷

60、航企業有限公司、阜陽市洽洽食品銷售有限公司、上海奧通國際貿易有限公司。 因子公司山東洽洽注銷，本年不再納入合并范圍。 十、公司利潤分配及分紅派息情況十、公司利潤分配及分紅派息情況 報告期內利潤分配政策特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況 根據中國證監會發布的 關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知 （證監發 201237號） 、中國證監會安徽監管局發布的關于轉發中國證監會關于進一步落實上市公司分紅有關事項的通知（皖證監函字2012140號）的要求，為完善公司利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保護公眾投資者合法權益，結合公司實際情況，公司于第二屆董事會第八次會議、2012年第一次臨時

61、股東大會審議通過了關于修改公司章程的議案，其中，有關利潤分配形式、現金分紅的具體條件和比例、未分配利潤的使用原則等情況做了修改和完善。具體內容詳見2012年6月28日公司在巨潮資訊網上披露的相關信25 息。 本年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案 適用 不適用 每 10 股送紅股數（股） 0 每 10 股派息數（元） （含稅） 7 每 10 股轉增數（股） 0 分配預案的股本基數（股） 338,000,000.00 現金分紅總額（元） （含稅） 236,600,000.00 可分配利潤（元） 286,923,800.48 利潤分配或資本公積金轉增預案的詳細情況 經華普天健會計師事務所（北京）有

62、限公司審計確認，公司（母公司） 2012 年度實現凈利潤 217,495,207.83 元；根據公司章程規定，按 10%提取法定盈余公積金計 21,749,520.78 (母公司)，加上年度未分配利潤 273,178,113.43 元，減去 2012 年已分配利潤 182,000,000 元，期末可供投資者分配的利潤為 286,923,800.48 元。公司擬按 2012 年末總股本338,000,000 股為基數，每 10 股派發現金股利 7 元（含稅） ，合計應當派發現金股利 236,600,000.00 元。剩余未分配利潤50,323,800.48 元，結轉下年度分配。 公司近 3 年（

63、含報告期）的利潤分配方案及資本公積金轉增股本方案情況 （1）2011年半年度利潤分配方案：公司以截止2011年6月30日總股本200,000,000股為基數，向全體股東每10股派7元（含稅）現金股利，共派發現金股利140,000,000元，剩余可分配利潤結轉至下一年度；同時以資本公積金向全體股東每10股轉增3股，公積金轉增股本方案實施后，公司總股本由200,000,000股增加至260,000,000股。 （2）2011年年度利潤分配方案：公司以截止2011年12月31日總股本260,000,000 股為基數每10股派發現金股利 7元（含稅），合計應當派發現金股利182,000,000元。剩余

64、未分配利潤91,178,113.43元，結轉下年度分配；同時以資本公積金向全體股東每10股轉增3股，公積金轉增股本方案實施后，公司總股本由260,000,000股增加至338,000,000股。 （3）2012年度利潤分配預案：公司以截止2012年12月31日總股本338,000,000股為基數，向全體股東每10股派7元（含稅）現金股利，合計應當派發現金股利236,600,000元。 26 公司近三年現金分紅情況表公司近三年現金分紅情況表 單位：元 分紅年度 現金分紅金額（含稅） 分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤 占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率（%） 2012 年 2

65、36,600,000.00 283,147,759.34 83.56% 2011 年 182,000,000.00 212,840,007.15 85.51% 2010 年 0.00 152,100,585.43 0% 公司報告期內盈利且母公司未分配利潤為正但未提出現金紅利分配預案 適用 不適用 十一、社會責任情況十一、社會責任情況 公司已編制了2012年度社會責任報告并披露，詳見2013年4月9日巨潮資訊網（）。 十二、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表十二、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表 接待時間 接待地點 接待方式 接待對象類型 接待對象 談論的主要內容及提供的資料 20

66、12 年02月06 日 公司會議室 實地調研 機構 博時基金 公司近期生產經營情況、新產品開發情況、公司發展戰略、募投項目建設情況，未提供資料。 2012 年02月23 日 公司會議室 實地調研 機構 銀華基金、光大證券 公司近期生產經營情況、新產品開發情況、公司發展戰略、募投項目建設情況，未提供資料。 2012 年03月31 日 公司會議室 實地調研 機構 中創證券、廣發基金、華商基金、華夏基金 公司近期生產經營情況、新產品開發情況、公司發展戰略、募投項目建設情況，未提供資料。 2012 年04月18 日 公司會議室 實地調研 機構 中國人壽資產管理有限公司、國泰基金、中信證券、廣發基金、湘

67、財證券、廣東瑞天投資管理有限公司、浦銀安盛基金、廈門普爾投資、華夏基金、東方證券、東方證券、上海樸道投資、宏源證券、海通證券、萬家基金、光大證券、長城證券、寶盈基金、匯豐公司近期生產經營情況、新產品開發情況、公司發展戰略、募投項目建設情況，未提供資料。 27 晉信基金、華安基金、招商證券、融通基金、長信基金、中歐基金、交銀施羅德基金、華泰聯合證券、天弘基金、瑞銀證券、中信產業基金、匯添富基金、工銀瑞信、五礦投資、上海鼎鋒資產、中信資管、安信基金、第一創業證券、金元證券、南方基金、博時基金、富國基金銀華基金、國泰君安、中投證券、信誠基金、泰信基金、興業證券、華創證券、浙商證券、西部證券 2012

68、 年06 月11 日 公司會議室 實地調研 機構 中國國際金融有限公司 公司近期生產經營情況、近期財務狀況、新產品開發與銷售情況、公司發展戰略、募投項目建設情況，未提供資料。 2012 年08月08 日 公司會議室 實地調研 機構 國泰基金 公司近期生產經營情況、新產品開發與銷售情況、公司發展戰略、募投項目建設情況，未提供資料。 2012 年08月14 日 公司會議室 實地調研 機構 長江證券、金元惠理、中銀國際、東方港灣 公司近期生產經營情況、新產品開發與銷售情況、公司發展戰略、募投項目建設情況，未提供資料。 2012 年08月22 日 公司會議室 實地調研 機構 光大證券、從容投資、齊魯證

69、券、上海六禾投資 公司近期生產經營情況、新產品開發與銷售情況、公司發展戰略、募投項目建設情況，未提供資料。 2012 年09月04 日 公司會議室 實地調研 機構 開心龍基金、瀚倫投資 公司近期生產經營情況、新產品開發與銷售情況、公司發展戰略、募投項目建設情況，未提供資料。 2012 年09月06 日 公司會議室 實地調研 機構 嘉實基金 公司近期生產經營情況、新產品開發與銷售情況、公司發展戰略、募投項目建設情況，未提供資料。 2012 年09月18 日 公司會議室 實地調研 機構 國泰基金 公司近期生產經營情況、新產品開發與銷售情況、公司發展戰略、募投項目建設情況，未提供資料。 2012 年

70、10月31 日 公司會議室 實地調研 機構 博時基金、易方達基金、東方證券、光大證券、中信證券、西部證券、長江證券、璟琦投資、上投摩根 公司近期生產經營情況、新產品開發與銷售情況、公司發展戰略、募投項目建設情況，未28 提供資料。 2012 年11 月08 日 公司會議室 實地調研 機構 長盛基金 公司近期生產經營情況、新產品開發與銷售情況、公司發展戰略、募投項目建設情況，未提供資料。 2012 年11 月13 日 公司會議室 實地調研 機構 國金通用基金、光大證券、第一創業證券 公司近期生產經營情況、新產品開發與銷售情況、公司發展戰略、募投項目建設情況，未提供資料。 2012 年11 月23

71、 日 公司會議室 實地調研 機構 航天科技財務有限責任公司、國元信托 公司近期生產經營情況、新產品開發與銷售情況、公司發展戰略、募投項目建設情況，未提供資料。 2012 年12月26 日 公司會議室 實地調研 機構 中國國際金融有限公司 公司近期生產經營情況、新產品開發與銷售情況、公司發展戰略、募投項目建設情況，未提供資料。 29 第五節第五節 重要事項重要事項 一、重大訴訟仲裁事項一、重大訴訟仲裁事項 適用 不適用 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。 媒體質疑情況 適用 不適用 媒體質疑事項說明 披露日期 披露索引 某媒體質疑公司原料采購中有陳年瓜子 2012 年 05 月 10 日 2012

72、-021 公司澄清公告 ，在巨潮資訊網上披露。 某媒體質疑公司生產過程中的香精使用、煮制水循環使用等問題 2012 年 12 月 25 日 2012-048 公司澄清公告 ，在巨潮資訊網上披露。 二、承諾事項履行情況二、承諾事項履行情況 1、公司或持股、公司或持股 5%以上股東在報告期內或持續到報以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項告期內的承諾事項 承諾事項 承諾方 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況 股改承諾 不適用 不適用 不適用 不適用 收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 不適用 不適用 不適用 不適用 資產重組時所作承諾 不適用 不適用 不適用 不適用 首次公開發行或再融

73、資時所作承諾 公司實際控制人陳先保先生，公司控股股東合肥華泰集團股份有限公司，公司其他股東，公司董事、監事及高級管理人員。 自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或委托他人管理其本次發行前持有的公司股份， 也不由本公司收購該部分股份； 自股票上市之日起十二個月內， 不轉讓其本次發行前持有的公司股份； 前述承諾期滿后， 在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持公司股份總數的百分之二十五， 離職后半年內不轉讓其持有的公司股份； 在申報離任六個月后的十二個月內， 通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占其所持有公司股票總數的比例不超過 50%；本人及本人將來可能控制的其他企業不會從事與發行人構成實質性競

74、爭的業務， 并保證不直接或間接從事、 參與或進2011 年 01月 20 日 三十六個月 上述承諾事項得到嚴格執行。 30 行與發行人生產、 經營相競爭的任何活動， 不利用對發行人的持股關系進行損害發行人及發行人其他股東利益的經營活動。 本人若違反上述承諾， 則因此而取得的相關收益將全部歸公司所有， 若給公司造成損失，將給予足額賠償。 其他對公司中小股東所作承諾 不適用 不適用 不適用 不適用 承諾是否及時履行 是 未完成履行的具體原因及下一步計劃 不適用 是否就導致的同業競爭和關聯交易問題作出承諾 否 承諾的解決期限 不適用 解決方式 不適用 承諾的履行情況 不適用 三、聘任、解聘會計師事務

75、所情況三、聘任、解聘會計師事務所情況 現聘任的會計事務所 境內會計師事務所名稱 華普天健會計師事務所（北京）有限公司 境內會計師事務所報酬（萬元） 95 境內會計師事務所審計服務的連續年限 12 境內會計師事務所注冊會計師姓名 方長順、寧云、鄭賢中 境外會計師事務所名稱（如有） 無 境外會計師事務所報酬（萬元） （如有） 0 境外會計師事務所審計服務的連續年限（如有） 無 境外會計師事務所注冊會計師姓名（如有） 無 當期是否改聘會計師事務所 是 否 聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 適用 不適用 四、其他重大事項的說明四、其他重大事項的說明 報告期內，公司未發生證券法第六十七

76、條、上市公司信息披露管理辦法第三十條所列的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。 31 第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況 一、股份變動情況一、股份變動情況 本次變動前 本次變動增減（，） 本次變動后 數量 比例(%) 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%) 一、有限售條件股份 195,000,000 75% 58,500,000 58,500,000 253,500,000 75% 3、其他內資持股 146,250,000 56.25% 43,875,000 43,875,000 190,125,000 56.25% 其中：境內法人持股 146,25

77、0,000 56.25% 43,875,000 43,875,000 190,125,000 56.25% 4、外資持股 48,750,000 18.75% 14,625,000 14,625,000 63,375,000 18.75% 其中：境外法人持股 48,750,000 18.75% 14,625,000 14,625,000 63,375,000 18.75% 二、無限售條件股份 65,000,000 25% 19,500,000 19,500,000 84,500,000 25% 1、人民幣普通股 65,000,000 25% 19,500,000 19,500,000 84,50

78、0,000 25% 三、股份總數 260,000,000 100% 78,000,000 78,000,000 338,000,000 100% 股份變動的原因： 公司以 2011年末總股本260,000,000 股為基數向全體股東每10股派發現金股利7.00元（含稅）、同時以資本公積金向全體股東每 10 股轉增 3 股，公積金轉增股本方案實施后，公司總股本由 260,000,000 股增加至 338,000,000 股。 股份變動的批準情況 適用 不適用 經公司2011年年度股東大會審議通過， 公司以 2011年末總股本260,000,000 股為基數向全體股東每10股派發現金股利7.00元

79、（含稅）、同時以資本公積金向全體股東每10股轉增3股，公積金轉增股本方案實施后，公司總股本由260,000,000股增加至338,000,000股。 股份變動的過戶情況 適用 不適用。 32 股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、 歸屬于公司普通股股東的每股凈資產等財務指標的影響 適用 不適用 公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 適用 不適用 二、證券發行與上市情況二、證券發行與上市情況 1、報告期末近三年歷次證券發行情況、報告期末近三年歷次證券發行情況 股票及其衍生證券名稱 發行日期 發行價格（或利率） 發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止日期 股票類

80、洽洽食品 2011 年 02 月 21 日 40 50,000,000 2011 年 03 月 02 日 50,000,000 可轉換公司債券、分離交易可轉債、公司債類 權證類 前三年歷次證券發行情況的說明 經中國證券監督管理委員會證監許可2011198號文核準， 首次向中國境內社會公眾公開發行人民幣普通股5,000萬股，每股發行價為人民幣40元。公司股票于2011年3月2日在深圳證券交易所正式掛牌交易。本次發行屬于公司首次公開募股發行（IPO）。 2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明 適用 不適用。

81、 33 三、股東和實際控制人情況三、股東和實際控制人情況 1、公司股東數量及持股情況、公司股東數量及持股情況 單位：股 報告期股東總數 25,044 年度報告披露日前第 5 個交易日末股東總數 20,489 持股 5%以上的股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例（%） 報告期末持股數量 報告期內增減變動情況 持有有限售條件的股份數量 持有無限售條件的股份數量 質押或凍結情況 股份狀態 數量 合肥華泰集團股份有限公司 境內非國有法人 48.75% 164,775,000 不變 164,775,000 0 質押 149,500,000 亞洲華海貿易有限公司 境外法人 18.75% 63,375

82、,000 不變 63,375,000 0 合肥華元投資管理有限公司 境內非國有法人 7.5% 25,350,000 不變 25,350,000 0 質押 13,200,000 中國工商銀行博時精選股票證券投資基金 其他 3.74% 12,641,466 增加 0 12,641,466 幸福人壽保險股份有限公司-分紅 其他 0.77% 2,600,201 增加 0 2,600,201 中國建設銀行交銀施羅德穩健配置混合型證券投資基金 其他 0.75% 2,530,766 增加 0 2,530,766 全國社?；鹨涣闫呓M合 其他 0.7% 2,359,360 增加 0 2,359,360 中國銀

83、行銀華優質增長股票型證券投資基金 其他 0.68% 2,300,000 增加 0 2,300,000 國都證券有限責任公司 國有法人 0.5% 1,690,000 增加 0 1,690,000 交通銀行匯豐晉信消費紅利股票型證券投資基金 其他 0.37% 1,249,020 增加 0 1,249,020 戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東的情況 （如有） 無。 上述股東關聯關系或一致行動的公司持股 5%以上的股東中，公司控股股東合肥華泰集團股份有限公司和合肥華元投資34 說明 管理有限公司是一致行動人。 前 10 名無限售條件股東持股情況 股東名稱 年末持有無限售條件股份數量（

84、注 4） 股份種類 股份種類 數量 中國工商銀行博時精選股票證券投資基金 12,641,466 人民幣普通股 12,641,466 幸福人壽保險股份有限公司-分紅 2,600,201 人民幣普通股 2,600,201 中國建設銀行交銀施羅德穩健配置混合型證券投資基金 2,530,766 人民幣普通股 2,530,766 全國社?；鹨涣闫呓M合 2,359,360 人民幣普通股 2,359,360 中國銀行銀華優質增長股票型證券投資基金 2,300,000 人民幣普通股 2,300,000 國都證券有限責任公司 1,690,000 人民幣普通股 1,690,000 交通銀行匯豐晉信消費紅利股票型

85、證券投資基金 1,249,020 人民幣普通股 1,249,020 中糧信托有限責任公司 1,235,000 人民幣普通股 1,235,000 中國銀行易方達策略成長證券投資基金 1,219,651 人民幣普通股 1,219,651 中國銀行易方達策略成長二號混合型證券投資基金 1,125,718 人民幣普通股 1,125,718 前 10 名無限售流通股股東之間，以及前 10 名無限售流通股股東和前 10 名股東之間關聯關系或一致行動的說明 對前 10 名無限售條件股東，本公司未知是否存在關聯關系，也未知是否屬于上市公司股東持股變動信息披露管理辦法中規定的一致行動人。 參與融資融券業務股東情

86、況說明（如有） 無。 2、公司控股股東情況、公司控股股東情況 法人 控股股東名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構代碼 注冊資本 主要經營業務 合肥華泰集團股份有限公司 陳先保 1998 年 02月 28 日 70503822-8 81900 萬元 實業投資；股權管理；農副產品（除糧油、棉） 、電線電纜、機電設備等銷售。 經營成果、財務狀況、現金流和未來發展戰略等 2012 年，華泰集團股份有限公司總體業績較好，總營業收入超過 40 億元，較上年增長 25%，總資產規模超過 80 億元，收益穩步增長。集團母公司利用財務杠桿效益，適時開展投融資業務，以實現集團業務的穩健發展。 35 控

87、股股東報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 無。 報告期控股股東變更 適用 不適用 3、公司實際控制人情況、公司實際控制人情況 自然人 實際控制人姓名 國籍 是否取得其他國家或地區居留權 陳先保 中國 否 最近 5 年內的職業及職務 企業管理；合肥華泰集團股份有限公司董事長、洽洽食品股份有限公司董事長 過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況 無 報告期實際控制人變更 適用 不適用 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 4、其他持股在、其他持股在 10%以上的法人股東以上的法人股東 法人股東名稱 法定代表人/單位負

88、責人 成立日期 組織機構代碼 注冊資本 主要經營業務或管理活動 亞洲華海貿易有限公司 揚基鎖 2001 年 03月 23 日 751490 100 萬港元 貿易 36 第七節第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況 一一、董事、監事和高級管理人員持股變動、董事、監事和高級管理人員持股變動 姓名 職務 任職狀態 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股） 本期增持股份數量（股） 本期減持股份數量（股） 期末持股數（股） 陳先保 董事長 現任 男 54 2011 年 07 月06 日 2014 年 07 月06 日 0 0 0 0 陳冬梅 董事、

89、總經理 現任 女 41 2011 年 07 月06 日 2014 年 07 月06 日 0 0 0 0 李振武 董事、 副總經理 現任 男 42 2011 年 07 月06 日 2014 年 07 月06 日 0 0 0 0 宋向前 董事 現任 男 42 2011 年 07 月06 日 2014 年 07 月06 日 0 0 0 0 宣禮鳳 董事 現任 女 48 2011 年 07 月06 日 2014 年 07 月06 日 0 0 0 0 楊基鎖 董事 現任 男 38 2011 年 07 月06 日 2014 年 07 月06 日 0 0 0 0 魯煒 獨立董事 現任 男 56 2011 年

90、 07 月06 日 2014 年 07 月06 日 0 0 0 0 李明發 獨立董事 現任 男 50 2011 年 07 月06 日 2014 年 07 月06 日 0 0 0 0 姚祿仕 獨立董事 現任 男 51 2011 年 07 月06 日 2014 年 07 月06 日 0 0 0 0 汪艷萍 監事 現任 女 50 2011 年 07 月06 日 2014 年 07 月06 日 0 0 0 0 項良寶 監事 現任 男 41 2011 年 07 月06 日 2014 年 07 月06 日 0 0 0 0 王樹紅 監事 現任 女 45 2011 年 07 月06 日 2014 年 07 月

91、06 日 0 0 0 0 胡文飛 原副總經理 離任 男 47 2011 年 07 月06 日 2012 年 02 月18 日 0 0 0 0 范曉波 副總經理 現任 男 55 2011 年 07 月06 日 2014 年 07 月06 日 0 0 0 0 李驥 原副總經理 離任 男 40 2011 年 07 月06 日 2012 年 02 月16 日 0 0 0 0 37 合計 - - - - - - 0 0 0 0 二、任職情況二、任職情況 （一）（一） 公司現任董事、監事、高級管理人員最近公司現任董事、監事、高級管理人員最近 5 年的主要工作經歷年的主要工作經歷 1. 1. 公司董事近公司

92、董事近5年的主要工作經歷：年的主要工作經歷： 陳先保先生，2007年6月-2008年6月任合肥華泰集團股份有限公司董事長、總經理；安徽洽洽食品有限公司董事長；2008年6月-2009年7月任合肥華泰集團股份有限公司董事長、總經理；洽洽食品股份有限公司董事?，F任洽洽食品股份有限公司董事長，合肥華泰集團股份有限公司董事長、總經理。 陳冬梅女士，2001 年8 月-2008 年6月先后任安徽洽洽食品有限公司財務經理、財務副總監、財務總監、董事；2008年6月-2013年1月任公司董事、副總經理、財務總監；現任公司董事、總經理。 李振武先生，2004年3月-2008年6月任安徽洽洽食品有限公司投資部經

93、理、董事?，F任洽洽食品股份有限公司董事、董事會秘書、副總經理。 宣禮鳳女士， 2003年10月-2008年3月先后任安徽洽洽食品有限公司采購部經理、副總監、總監；現任洽洽食品股份有限公司董事、合肥華元投資管理有限公司董事長。 姚祿仕先生，曾在合肥工業大學管理學院會計系任助教、講師、副教授?，F任本公司獨立董事，合肥工業大學管理學院會計系主任、證券期貨研究所所長、中國會計學會高等工科院校分會副秘書長。 魯煒先生，中國科學技術大學工學碩士、管理科學與工程博士。曾在美國賓州大學沃頓商學院、加拿大國際基金會/多倫多大學、澳大利亞悉尼大學商學院及菲律賓IIRR學院進修?，F任本公司獨立董事、中國科學技術大學

94、管理學院院長助理、香港上市公司EPRO科技獨立董事、英國International Journal of Green Economics雜志編委。 李明發先生曾任安徽大學法律系（法學院）副主任、副院長?，F任本公司獨立董事，安徽大學法學院院長，安徽省人民政府法律顧問、 安徽省人民政府法制辦立法咨詢員、 安徽省及合肥市人民檢察院專家咨詢委員。38 截止公告日，李明發先生未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。 揚基鎖先生，2003年6月-2009年2月就職于香港大福證券有限公司；2009年2月-2010年3月就職于香港交銀國際證券有限公司、亞洲華海貿易公司授權董事、萬和投資有限公司

95、董事、總經理?，F任亞洲華海貿易公司授權董事、萬和投資有限公司董事、總經理、洽洽食品股份有限公司董事。 宋向前先生，2004年-2005年任世紀證券財務總監、副總經理；2005年-2006年任加拿大亞太投資集團副總經理；2006年至今擔任北京加華偉業資本管理有限公司董事長、加加食品集團股份有限公司董事、洽洽食品股份有限公司董事。 2. 2. 公司監事近公司監事近5年的主要工作經歷：年的主要工作經歷： 汪艷萍女士，2007年4月-2009年5月擔任安徽匯成婦幼用品有限公司總經理；2009年7月-2011年5月任合肥智道管理咨詢公司項目總監；現任洽洽食品股份有限公司人力資源總監、監事會主席。 王樹紅

96、女士，2006年6月至2010年7月先后任洽洽食品股份有限公司倉儲部經理、生產總部經理、采購總部經理，2010年8月至2012年9月，擔任洽洽食品股份有限公司審計總部經理、監事；2012年9月至今，擔任洽洽食品股份有限公司審計總部總經理、監事。 項良寶先生， 2003年3月-2005年3月任包頭洽洽食品有限公司財務經理；2005年3月-2008年6月任安徽洽洽食品有限公司財務經理、行政中心副總經理?，F任洽洽食品股份有限公司監事、戰略發展部總監。 3. 3. 公司高級管理人員近公司高級管理人員近5 5年的主要工作經歷：年的主要工作經歷： 范曉波先生，2006年5月至今先后任洽洽食品股份有限公司上

97、海研究中心總經理、技術總部總經理，現任公司副總經理、技術總部總經理。 陳俊先生，2003年9月-2008年6月任安徽洽洽食品有限公司財務經理；2008年6月-2013年1月先后任39 公司財務經理、財務副總監；現任公司財務總監。 在股東單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在股東單位是否領取報酬津貼 陳先保 合肥華泰集團股份有限公司 董事長 2007 年 06 月01 日 2013 年 06 月 01日 是 在股東單位任職情況的說明 無。 在其他單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期

98、起始日期 任期終止日期 在其他單位是否領取報酬津貼 揚基鎖 亞洲華海貿易公司 授權董事 否 宣禮鳳 合肥華元投資管理有限公司 董事長 否 三、董事、監事、高級管理人員報酬情況三、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據：由公司董事會薪酬與考核委員會研究制訂公司董事、監事和高級管理人員的薪酬政策、方案，股東大會審議董事、監事薪酬，董事會審議高級管理人員薪酬，公司人力資源部、財務部配合董事會薪酬與考核委員會進行公司董事、高級管理人員薪酬方案的具體實施。 根據董事、監事、高級管理人員的工作性質及所承擔的責任、風險、壓力等,確定不同的年度薪酬標準，且與公司年度

99、經營指標完成情況掛鉤。 公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況 姓名 職務 性別 年齡 任職狀態 從公司獲得的應付報酬總額 從股東單位獲得的報酬總額 報告期末實際獲得報酬 陳先保 董事長 男 54 現任 106.00 24.00 130.00 陳冬梅 董事、總經理 女 41 現任 76.00 0.00 76.00 李振武 董事、副總經理 男 42 現任 44.00 0.00 44.00 宋向前 董事 男 42 現任 0.00 0.00 0.00 宣禮鳳 董事 女 48 現任 0.00 0.00 0.00 楊基鎖 董事 男 38 現任 0.00 0.00 0.00 40 魯煒 獨立董事 男

100、 56 現任 6.00 0.00 6.00 李明發 獨立董事 男 50 現任 6.00 0.00 6.00 姚祿仕 獨立董事 男 51 現任 6.00 0.00 6.00 汪艷萍 監事 女 50 現任 21.00 0.00 21.00 項良寶 監事 男 41 現任 16.00 0.00 16.00 王樹紅 監事 女 45 現任 11.00 0.00 11.00 胡文飛 原副總經理 男 47 離任 12.01 0.00 12.01 范曉波 副總經理 男 55 現任 36.00 0.00 36.00 李驥 原副總經理 男 40 離任 9.68 0.00 9.68 合計 - - - - 349.69

101、 24.00 373.69 公司董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況 適用 不適用 四、公司董事、監事、高級管理人員離職和解聘情況四、公司董事、監事、高級管理人員離職和解聘情況 姓名 擔任的職務 類型 日期 原因 胡文飛 副總經理 離職 2012 年 02 月 18 日 個人原因 李驥 副總經理 離職 2012 年 02 月 16 日 個人原因 五、報告期核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況（非董事、監事、高級管理人員）五、報告期核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況（非董事、監事、高級管理人員） 無。 六、公司員工情況六、公司員工情況 截止2012年12月31日， 公司員工總數為5

102、919人，人員構成情況如下： 1. 按專業構成分類 類別項目類別項目 員工人數（人）員工人數（人） 占員工總數比例占員工總數比例 管理人員 623 10.5% 銷售人員 1688 28.5% 技術人員 122 2.1% 生產人員 3486 58.9% 合計 5919 100.0% 41 2. 按文化程度分類 類別項目類別項目 員工人數（人）員工人數（人） 占員工總數比例占員工總數比例 本科及以上學歷 680 11.5% 大專 1118 18.9% 中專及以下 4121 69.6% 合計 5919 100.0% 3. 報告期內，不存在需公司承擔費用的離退休職工。 4. 員工薪酬政策情況 公司根據

103、國家有關勞動法規和政策，結合公司實際情況，制定了公司薪酬管理體系，公司按照薪酬管42 理體系及各部門的績效考核發放工資。員工的薪酬、福利水平根據公司的經營情況及地區生活水平、物價指數的變化進行適當調整。 5. 學習與培訓 公司十分注重員工培訓與職業規劃，積極開展職工內外部培訓，公司每季度 開展一次新員工的入職培訓，由部門經理以上人員輪流主持開展內部講座并按需求安排外部培訓，舉辦了一系列的技能培訓及技能競賽鼓勵員工之間相互學習。公司根據實際工作的需要，針對不同崗位開展有關法律法規、公司制度方面的培訓，包括定期或不定期的集中培訓（包括公司內部培訓和外聘專業人士、咨詢機構進行培訓）、在公司內部系統中

104、發布書面培訓材料、組織案例集的編制和評比、組織參加外部培訓等，有效地增強了公司的合法、合規性運作。 公司還制定了相應的制度鼓勵和支持員工利用業余時間參加職業培訓、提升自身素質和綜合能力，并為員工發展提供更多的機會和廣闊的舞臺。 6、公司嚴格遵照勞動法和國家及地方其他有關勞動法律、法規的規定，與員工簽訂勞動合同，并按規定繳納各項職工保險。 43 第八節第八節 公司治理公司治理 一、公司治理的基本狀況一、公司治理的基本狀況 公司嚴格按照公司法、證券法、上市公司治理準則、深圳證券交易所股票上市規則、深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引等有關法律、法規規定和要求，不斷完善公司法人治理結構，建立

105、健全內部管理和控制制度，促進公司規范運作。報告期內，公司制定了年報工作制度、風險投資管理辦法、 年報信息披露重大差錯責任追究制度、 對外提供財務資助管理制度、 對外提供財務資助管理制度；修訂了公司章程。 截止報告期末，公司治理的實際情況符合中國證監會、 深圳證券交易所發布的有關上市公司治理的規范性文件要求，不存在尚未解決的治理問題。公司治理與公司法和中國證監會相關規定的要求不存在差異。 公司治理與公司法和中國證監會相關規定的要求是否存在差異 是 否 公司治理與公司法和中國證監會相關規定的要求不存在差異。 公司治理專項活動開展情公司治理專項活動開展情況以及內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情

106、況況以及內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況 根據中國證監會的相關要求，公司已于 2012 年 7 月將內幕信息知情人報備制度按照要求修訂為內幕信息知情人登記管理制度 ，并經公司第二屆董事會第九次會議審議通過。 報告期內，公司能夠按照內幕信息知情人登記管理制度的要求，做好內幕信息管理以及內幕信息知情人登記工作，及時向深交所報送內幕信息知情人信息；在定期報告公告或重大事項披露前等敏感期向內幕信息知情人發出提示通知，提醒其不得違規買賣本公司股票，并對內幕信息知情人買賣股票情況進行自查，堅決杜絕相關人員利用內幕信息從事內幕交易。公司依據法律法規向特定外部信息使用人報送年報相關信息的，及時提醒相

107、關外部信息使用人履行保密義務并及時將回執報公司董事會秘書備案。 在接待特定對象調研的過程中，公司嚴格按照深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引及公司投資者管理制度的要求，認真做好特定對象來訪接待工作。對于來訪的特定對象均要求事前預約，在接待特定對象時，公司要求來訪人員簽署承諾書 ，安排兩人以上陪同接待來訪人員，并及時向深圳證券交易所報備投資者關系活動記44 錄表。報告期內，公司嚴格執行內幕信息知情人登記管理制度 ，未被監管部門采取任何監管措施及行政處罰。 二、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況二、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況 1、本報告期年度股東大會

108、情況、本報告期年度股東大會情況 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引 2011 年年度股東大會 2012 年 04 月 18 日 1、 關于公司 2011 年年度報告及摘要的議案 、2、 關于公司 2011 年度董事會工作報告的議案 ； 3、 關于公司 2011 年度監事會工作報告的議案 ； 4、 關于公司 2011 年度財務決算報告的議案 ； 5、 關于公司2011 年度利潤分配的預案 ； 6、 關于公司 2011 年度募集資金存放與使用情況的專項報告 ； 7、 關于續聘公司 2012 年審計機構的議案 ； 8、關于設立投資公司的議案 ； 9、關于擬投資蔚然（天津）

109、股權投資基金合伙企業（有限合伙）的議案 ； 10、 關于修改 公司章程 的議案 。 審議通過 2012 年 04 月 19 日 本次股東大會決議公告刊登在 2012 年 4 月 19日的證券時報 、 中國證券報 、 上海證券報及巨潮資訊網（） 。 2、本報告期臨時股東大會情況、本報告期臨時股東大會情況 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引 2012 年第一次臨時股東大會 2012 年 07 月 15 日 1、 關于修改的議案 。 審議通過 2012 年 07 月 16 日 本次臨時股東大會決議公告刊登在 2012 年 7 月16 日的 證券時報 、中國證券報 、 上海

110、證券報及巨潮資訊網（） 。 三、報告期內獨立董事履行職責的情況三、報告期內獨立董事履行職責的情況 1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況、獨立董事出席董事會及股東大會的情況 獨立董事出席董事會情況 獨立董事姓名 本報告期應參加董事會次數 現場出席次數 以通訊方式參加次數 委托出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 魯 煒 7 6 1 0 0 否 45 李明發 7 6 1 0 0 否 姚祿仕 7 7 0 0 0 否 獨立董事列席股東大會次數 2 連續兩次未親自出席董事會的說明 無。 2、獨立董事履行職責的其他說明、獨立董事履行職責的其他說明 獨立董事對公司有關建議是否被采納 是 否 獨立

111、董事對公司有關建議被采納或未被采納的說明獨立董事對公司有關建議被采納或未被采納的說明 公司獨立董事根據公司法、證券法、公司章程等法律法規的規定，關注公司運作的規范性，獨立履行職責，對公司的制度完善和日常經營決策等方面提出了許多寶貴的專業性意見，對報告期內公司發生的聘請年度審計機構、募集資金存放與使用情況、對外提供財務資助、投資理財等需要獨立董事發表意見的事項出具了獨立、公正的獨立意見，為完善公司監督機制，維護公司和全體股東的合法權益發揮了積極的作用。 四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況 （一）董事會戰略委員會 報告期內，董事會戰略委員會

112、召開了兩次公司5年發展戰略規劃評審會，在此期間，還邀請外部專家、投資者從不同的視角對洽洽的中長期發展提出一系列意見和建議，完成了洽洽食品2013年2017年的戰略修訂和完善工作，進一步明確了公司的戰略定位、方向及戰略舉措。在報告期內，還對董事、監事和高級管理人員在2012年度的工作表現進行了評價，并對公司聘任管理人員，改善考核方法以及公司發展規劃提出了可行性建議。 （二）董事會審計委員會 報告期內，審計委員會召開了5次會議，聽取了內審部負責人每季度對公司募集資金存放與使用情況的介紹， 審議了公司定期報告、 內審部門日常審計和專項審計等事項。 詳細了解公司財務狀況和經營情況，嚴格審查公司內部控制

113、制度及執行情況，并認真聽取了公司內審部門2011年內審工作報告及2012年內審工作計劃，對公司財務狀況和經營情況實施了有效的指導和監督。 同時，按照公司年報工作制度的要46 求，與審計機構協商確定年度財務報告審計工作的時間安排，對公司財務報表進行審閱并形成書面意見；督促審計工作進展，保持與審計會計師的聯系和溝通，就審計過程中發現的問題及時交換意見，確保審計的獨立性和審計工作的如期完成，并向董事會提交會計師事務所從事本年度公司審計公司的總結報告和下年度續聘會計師事務所的決議。 （三）董事會薪酬與考核委員會 報告期內，薪酬與考核委員會召開了1次會議，對董事、監事和高級管理人員在2012年度的工作表

114、現進行了評價，并對公司內部控制機制的建立及管理人員的培訓計劃提出了可行性建議。 （四）董事會提名委員會 報告期內，提名委員會召開了2次會議，對公司總經理、財務總監候選人進行了提名，同時，對董事、監事和高級管理人員在2012年度的工作表現進行了評價，并對公司內部控制機制的建立及管理人員的培訓計劃提出了可行性建議。 五、監事會工作情況五、監事會工作情況 監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 是 否 監事會對報告期內的監督事項無異議。 六、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況六、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況 公司控股

115、股東為法人，公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全分開，具有獨立完整的業務及自主經營能力。 （一） 業務獨立情況 公司獨立從事生產經營，對控股股東和其他關聯企業不存在依賴關系。公司擁有獨立的原材料采購和產品的生產、銷售系統，不依賴控股股東和其他關聯企業。 （二） 人員獨立情況 公司設有專門的人力資源管理部門，人員、薪酬管理完全獨立，并制定了員工管理考核的相關規章制度。本公司董事、監事、高級管理人員均嚴格按照公司法 、 公司章程的有關規定經選舉產生和聘任。公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人均在公司專職工作并領取薪酬，47 公司董事、監事及高級管理人員均通過合法程序選聘。

116、 （三） 資產完整情況 公司合法擁有與經營有關的資產，擁有獨立完整的生產系統、輔助生產系統和配套設施，本公司資產產權不存在法律糾紛，不存在被控股股東及其關聯方控制和占用情況。 （四） 機構獨立情況 公司設立了健全的組織機構體系，獨立運作，與控股股東之間不存在隸屬關系；公司與控股股東及其關聯企業的辦公機構和生產經營場所完全分開，不存在混合經營，合署辦公情況。 （五） 財務獨立情況 公司設立有專門的財務部門，具有獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立進行財務決策。公司配備了專門的財務人員，不存在在控股股東及其控制的其他企業兼職情況。本公司獨立開立基本存款賬戶，獨立納稅。 七、同業競爭情況七、同業競

117、爭情況 公司與控制股東以及實際控制人之間不存在同業競爭情況。 八、高級管理人員的考評及激勵情況八、高級管理人員的考評及激勵情況 公司建立了完善的績效考評體系，高級管理人員的工作績效與其收入直接掛鉤。公司高級管理人員直接對董事會負責，接受董事會的考核、獎懲。公司董事會下設薪酬與考核委員會，負責有關考核制度和對高級人員的績效考核。公司治理是一項長期而系統的工作，今后，公司將嚴格按照相關法律法規以及規范性文件的要求，不斷完善公司法人治理結構，進一步建立健全公司治理的長效機制，在追求股東利益最大化的同時， 充分尊重和維護中小股東以及其他利益相關者的權益， 不斷提高公司風險防范能力和整體質量，并積極營造

118、與時俱進、追求卓越的內部環境，防范和杜絕違規行為的發生，促進公司保持健康、可持續的發展態勢。 48 第九節第九節 內部控制內部控制 一、內部控制建設情況一、內部控制建設情況 公司嚴格按照公司法 、 證券法 、 企業內部控制基本規范及配套指引等法律、法規和規范性文件的要求，根據公司實際情況，建立了一套較為完整的內部控制制度。內控制度貫穿于公司生產經營管理活動的各個環節，有效規范了公司在生產經營、財務管理、投融資決策、信息披露等方面的工作，保證了公司在決策、執行和監督方面有效控制風險，規范經營運行。 二、董事會關于內部控制責任的聲明二、董事會關于內部控制責任的聲明 本公司內部控制體系在完整性、合規

119、性、有效性等方面不存在重大缺陷，內部控制制度是健全合理的，制度的執行時有效的。 三、建立財務報告內部控制的依據三、建立財務報告內部控制的依據 公司根據公司法 、 證券法 、 企業會計準則 、 企業內部控制基本規范及監管部門的相關法律法規及規范性文件的要求，建立了各項規章制度，根據公司經營活動流程及公司管理架構，建立不相容的內部管理控制制度。 四、內部控制自我評價報告四、內部控制自我評價報告 內部控制自我評價報告中報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 報告期內，未發現內部控制重大缺陷。 內部控制自我評價報告全文披露日期 2013 年 04 月 09 日 內部控制自我評價報告全文披露索引 巨潮

120、資訊網（http:/） 五、內部控制審計報告五、內部控制審計報告 適用 不適用 會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制審計報告 是 否 會計師事務所出具的內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見是否一致 是 否 會計師事務所出具的內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見不一致的原因說明 會計師事務所未出具內部控制審計報告。 49 六、年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況六、年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況 為提高公司的規范運作水平，增強信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性，加大對年報信息披露責任人的問責力度，提高年報信息披露的質量，公司制定了年報信息披露重大差錯責

121、任追究制度 ，對相關責任人的責任、重大差錯的情形及具體的責任追究情形均作出了明確的規定。 報告期內，公司未發生年度報告重大差錯的情形。 50 第十節第十節 財務報告財務報告 一、審計報告一、審計報告 審計意見類型 標準無保留審計意見 審計報告簽署日期 2013 年 04 月 08 日 審計機構名稱 華普天健會計師事務所（北京）有限公司 審計報告文號 會審字2013 0899 號 審計報告正文審計報告正文 洽洽食品股份有限公司全體股東洽洽食品股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的洽洽食品股份有限公司（以下簡稱貴公司 ）財務報表，包括2012年12月31日的合并及母公司資產負債表，2012年度的

122、合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表以及財務報表附注。 一、管理層對財務報表的責任一、管理層對財務報表的責任 編制和公允列報財務報表是貴公司管理層的責任，這種責任包括：（1）按照企業會計準則的規定編制財務報表，并使其實現公允反映；（2）設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。 二、注冊會計師的責任二、注冊會計師的責任 我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守中國注冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否

123、不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，注冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 51 三、審計意見三、審計意見 我們認為，貴公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了貴

124、公司2012年12月31日的合并及母公司財務狀況以及2012年度的合并及母公司經營成果和現金流量。 二、財務報表二、財務報表 財務附注中報表的單位為：人民幣元 1、合并資產負債表、合并資產負債表 編制單位：洽洽食品股份有限公司 單位：元 項目 期末余額 期初余額 流動資產： 貨幣資金 1,602,148,399.88 1,866,952,004.03 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 應收票據 2,000,000.00 250,000.00 應收賬款 88,000,735.52 85,974,028.97 預付款項 117,156,362.02 61,092,440.98 應收保費 應收分

125、保賬款 應收分保合同準備金 應收利息 6,525,373.50 7,914,169.38 應收股利 其他應收款 9,230,320.44 3,363,054.71 買入返售金融資產 存貨 527,767,871.52 586,930,852.31 一年內到期的非流動資產 28,912,380.00 其他流動資產 100,000,000.00 524,189.65 流動資產合計 2,481,741,442.88 2,613,000,740.03 非流動資產： 52 發放委托貸款及墊款 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 115,025,126.73 投資性房地產 固定資產

126、 346,303,268.74 321,826,859.36 在建工程 201,073,053.36 49,158,027.41 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 109,363,888.35 98,491,491.37 開發支出 商譽 長期待攤費用 11,260,547.96 7,158,559.75 遞延所得稅資產 30,768,089.22 27,889,690.36 其他非流動資產 非流動資產合計 813,793,974.36 504,524,628.25 資產總計 3,295,535,417.24 3,117,525,368.28 流動負債： 短期借款 90

127、,000,000.00 12,587,500.00 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 應付票據 55,730,000.00 38,680,000.00 應付賬款 207,639,014.09 232,862,439.69 預收款項 108,093,685.65 140,628,269.94 賣出回購金融資產款 應付手續費及傭金 應付職工薪酬 51,219,041.02 49,025,261.86 應交稅費 -1,274,019.89 10,522,620.47 應付利息 53 應付股利 其他應付款 44,061,785.94 25,272,081.56 應付分保賬款

128、 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 50,773,686.32 40,734,161.59 流動負債合計 606,243,193.13 550,312,335.11 非流動負債： 長期借款 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 40,970,833.11 35,707,757.88 非流動負債合計 40,970,833.11 35,707,757.88 負債合計 647,214,026.24 586,020,092.99 所有者權益（或股東權益） ： 實收資本（或股本） 338,000,000.00 26

129、0,000,000.00 資本公積 1,757,543,028.17 1,835,439,929.56 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 71,824,866.72 50,075,345.94 一般風險準備 未分配利潤 418,081,855.79 339,676,224.71 外幣報表折算差額 -52,483.13 歸屬于母公司所有者權益合計 2,585,397,267.55 2,485,191,500.21 少數股東權益 62,924,123.45 46,313,775.08 所有者權益（或股東權益）合計 2,648,321,391.00 2,531,505,275.29 負債和所有者權益（

130、或股東權益）總計 3,295,535,417.24 3,117,525,368.28 法定代表人：陳先保 主管會計工作負責人：陳冬梅 會計機構負責人：陳俊 54 2、母公司資產負債表、母公司資產負債表 編制單位：洽洽食品股份有限公司 單位：元 項目 期末余額 期初余額 流動資產： 貨幣資金 1,387,051,482.14 1,789,927,259.59 交易性金融資產 應收票據 2,000,000.00 250,000.00 應收賬款 87,639,934.34 83,963,255.57 預付款項 125,213,075.96 147,587,727.06 應收利息 6,434,605.

131、44 7,914,169.38 應收股利 其他應收款 258,509,974.18 51,156,643.43 存貨 365,657,625.63 463,111,124.32 一年內到期的非流動資產 28,912,380.00 其他流動資產 100,000,000.00 流動資產合計 2,361,419,077.69 2,543,910,179.35 非流動資產： 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 452,119,682.64 201,244,555.91 投資性房地產 固定資產 154,554,222.42 146,404,338.61 在建工程 947,865.

132、75 4,557,302.03 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 56,997,724.91 52,260,777.06 開發支出 商譽 長期待攤費用 5,944,562.65 6,280,635.15 遞延所得稅資產 15,523,473.64 14,563,873.30 55 其他非流動資產 非流動資產合計 686,087,532.01 425,311,482.06 資產總計 3,047,506,609.70 2,969,221,661.41 流動負債： 短期借款 90,000,000.00 交易性金融負債 應付票據 56,380,000.00 45,430,00

133、0.00 應付賬款 248,241,643.56 287,369,623.24 預收款項 103,996,928.38 144,323,444.66 應付職工薪酬 24,798,621.28 30,859,133.42 應交稅費 2,421,632.56 -1,280.21 應付利息 應付股利 其他應付款 31,528,086.03 16,050,216.02 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 36,950,852.51 27,496,886.73 流動負債合計 594,317,764.32 551,528,023.86 非流動負債： 長期借款 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債

134、遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債合計 594,317,764.32 551,528,023.86 所有者權益（或股東權益） ： 實收資本（或股本） 338,000,000.00 260,000,000.00 資本公積 1,756,440,178.18 1,834,440,178.18 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 71,824,866.72 50,075,345.94 一般風險準備 56 未分配利潤 286,923,800.48 273,178,113.43 外幣報表折算差額 所有者權益（或股東權益）合計 2,453,188,845.38 2,417,693,637.55

135、 負債和所有者權益（或股東權益）總計 3,047,506,609.70 2,969,221,661.41 法定代表人：陳先保 主管會計工作負責人：陳冬梅 會計機構負責人：陳俊 3、合并利潤表、合并利潤表 編制單位：洽洽食品股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、營業總收入 2,749,847,176.42 2,738,839,772.48 其中：營業收入 2,749,847,176.42 2,738,839,772.48 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 2,382,870,662.05 2,457,642,734.69 其中：營業成本 1,901,583,4

136、89.09 1,949,870,889.11 利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險合同準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加 19,544,903.09 17,215,406.52 銷售費用 351,833,313.44 391,790,311.25 管理費用 168,636,662.47 144,965,580.87 財務費用 -59,192,144.56 -48,612,634.97 資產減值損失 464,438.52 2,413,181.91 加：公允價值變動收益（損失以號填列） 投資收益（損失以號填列） -4,352,493.27 57 其中：對聯營企

137、業和合營企業的投資收益 匯兌收益（損失以-號填列） 三、營業利潤（虧損以號填列） 362,624,021.10 281,197,037.79 加：營業外收入 25,182,090.49 13,301,555.45 減：營業外支出 4,470,157.40 4,996,438.50 其中：非流動資產處置損失 3,230,690.55 2,802,614.70 四、利潤總額（虧損總額以號填列） 383,335,954.19 289,502,154.74 減：所得稅費用 88,060,447.14 65,497,327.83 五、凈利潤（凈虧損以號填列） 295,275,507.05 224,004

138、,826.91 其中：被合并方在合并前實現的凈利潤 歸屬于母公司所有者的凈利潤 283,147,759.34 212,840,007.15 少數股東損益 12,127,747.71 11,164,819.76 六、每股收益： - - （一）基本每股收益 0.84 0.67 （二）稀釋每股收益 0.84 0.67 七、其他綜合收益 84,981.68 60,000.00 八、綜合收益總額 295,360,488.73 224,064,826.91 歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 283,198,374.82 212,847,379.65 歸屬于少數股東的綜合收益總額 12,162,113.91

139、 11,217,447.26 本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：元。 法定代表人：陳先保 主管會計工作負責人：陳冬梅 會計機構負責人：陳俊 4、母公司利潤表、母公司利潤表 編制單位：洽洽食品股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、營業收入 2,405,153,609.58 2,761,890,260.97 減：營業成本 1,955,255,836.00 2,220,021,211.02 58 營業稅金及附加 10,857,518.96 10,409,935.81 銷售費用 175,265,387.48 315,317,922.31 管理費用 130,6

140、43,199.36 108,841,567.85 財務費用 -57,951,708.53 -48,672,747.22 資產減值損失 444,589.02 2,236,199.59 加：公允價值變動收益（損失以號填列） 投資收益（損失以號填列） 63,885,574.10 126,725,000.00 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 二、營業利潤（虧損以號填列） 254,524,361.39 280,461,171.61 加：營業外收入 15,615,745.29 4,207,232.72 減：營業外支出 2,364,437.00 2,590,992.21 其中：非流動資產處置損失 1,

141、200,011.72 1,287,032.79 三、利潤總額（虧損總額以號填列） 267,775,669.68 282,077,412.12 減：所得稅費用 50,280,461.85 37,258,675.90 四、凈利潤（凈虧損以號填列） 217,495,207.83 244,818,736.22 五、每股收益： - - （一）基本每股收益 0.64 0.77 （二）稀釋每股收益 0.64 0.77 六、其他綜合收益 七、綜合收益總額 217,495,207.83 244,818,736.22 法定代表人：陳先保 主管會計工作負責人：陳冬梅 會計機構負責人：陳俊 5、合并現金流量表、合并現

142、金流量表 編制單位：洽洽食品股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 3,146,694,095.82 2,908,498,181.48 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 59 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 處置交易性金融資產凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 收到的稅費返還 6,087,566.74 8,238,333.79 收到其他與經營活動有關的現金 45,319,164.5

143、6 17,012,188.86 經營活動現金流入小計 3,198,100,827.12 2,933,748,704.13 購買商品、接受勞務支付的現金 1,995,519,648.57 1,879,395,242.85 客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 274,219,914.90 249,895,306.24 支付的各項稅費 300,319,659.63 228,895,647.76 支付其他與經營活動有關的現金 331,333,727.62 362,493,

144、181.25 經營活動現金流出小計 2,901,392,950.72 2,720,679,378.10 經營活動產生的現金流量凈額 296,707,876.40 213,069,326.03 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益所收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 2,218,708.64 2,379,577.88 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 -261,932.63 收到其他與投資活動有關的現金 1,396,364,042.92 51,345,954.47 投資活動現金流入小計 1,398,320,818.93 53,725,5

145、32.35 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 278,187,278.47 161,403,757.53 60 投資支付的現金 248,290,000.00 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 1,022,421,521.63 1,330,663,236.71 投資活動現金流出小計 1,548,898,800.10 1,492,066,994.24 投資活動產生的現金流量凈額 -150,577,981.17 -1,438,341,461.89 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 13,887,464.81 1,89

146、5,684,330.00 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 90,000,000.00 52,587,500.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 103,887,464.81 1,948,271,830.00 償還債務支付的現金 12,587,500.00 210,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 191,617,979.19 162,488,101.43 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 208,957.08 1,655,828.39 籌資活動現金流出小計 204,

147、414,436.27 374,143,929.82 籌資活動產生的現金流量凈額 -100,526,971.46 1,574,127,900.18 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -500,249.39 -567,334.86 五、現金及現金等價物凈增加額 45,102,674.38 348,288,429.46 加：期初現金及現金等價物余額 540,372,412.15 192,083,982.69 六、期末現金及現金等價物余額 585,475,086.53 540,372,412.15 法定代表人：陳先保 主管會計工作負責人：陳冬梅 會計機構負責人：陳俊 6、母公司現金流量表、母公司現

148、金流量表 編制單位：洽洽食品股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量： 61 銷售商品、提供勞務收到的現金 2,760,073,555.08 2,883,068,824.86 收到的稅費返還 6,087,566.74 8,238,333.79 收到其他與經營活動有關的現金 30,904,737.64 3,631,602.56 經營活動現金流入小計 2,797,065,859.46 2,894,938,761.21 購買商品、接受勞務支付的現金 2,177,165,578.91 2,274,691,160.37 支付給職工以及為職工支付的現金 158,313,

149、490.62 171,683,510.37 支付的各項稅費 156,184,308.32 136,997,215.48 支付其他與經營活動有關的現金 190,342,310.91 297,817,073.35 經營活動現金流出小計 2,682,005,688.76 2,881,188,959.57 經營活動產生的現金流量凈額 115,060,170.70 13,749,801.64 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 4,500,000.00 取得投資收益所收到的現金 68,500,000.00 126,725,000.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 1

150、53,776.07 17,895,601.97 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 -261,932.63 收到其他與投資活動有關的現金 1,375,103,861.94 44,052,834.14 投資活動現金流入小計 1,447,995,705.38 188,673,436.11 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 34,706,401.54 70,081,138.54 投資支付的現金 338,640,000.00 102,063,500.00 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 1,201,794,331.04 1,318,087,533

151、.71 投資活動現金流出小計 1,575,140,732.58 1,490,232,172.25 投資活動產生的現金流量凈額 -127,145,027.20 -1,301,558,736.14 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 1,888,400,000.00 取得借款收到的現金 90,000,000.00 40,000,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 90,000,000.00 1,928,400,000.00 償還債務支付的現金 210,000,000.00 62 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 183,117,97

152、9.19 142,313,101.43 支付其他與籌資活動有關的現金 1,655,828.39 籌資活動現金流出小計 183,117,979.19 353,968,929.82 籌資活動產生的現金流量凈額 -93,117,979.19 1,574,431,070.18 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -342,366.23 -528,074.84 五、現金及現金等價物凈增加額 -105,545,201.92 286,094,060.84 加：期初現金及現金等價物余額 475,923,370.71 189,829,309.87 六、期末現金及現金等價物余額 370,378,168.79 4

153、75,923,370.71 法定代表人：陳先保 主管會計工作負責人：陳冬梅 會計機構負責人：陳俊 63 7、合并所有者權益變動表、合并所有者權益變動表 編制單位：洽洽食品股份有限公司 本期金額 單位：元 項目 本期金額 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末余額 260,000,000.00 1,835,439,929.56 50,075,345.94 339,676,224.71 46,313,775.08 2,531,505,275.29 加：會計政策變更 前期差錯更正

154、 其他 二、本年年初余額 260,000,000.00 1,835,439,929.56 50,075,345.94 339,676,224.71 46,313,775.08 2,531,505,275.29 三、 本期增減變動金額 （減少以號填列） 78,000,000.00 -77,896,901.39 21,749,520.78 78,405,631.08 -52,483.13 16,610,348.37 116,816,115.71 （一）凈利潤 283,147,759.34 12,127,747.71 295,275,507.05 （二）其他綜合收益 103,098.61 -52,4

155、83.13 34,366.20 84,981.68 上述（一）和（二）小計 103,098.61 283,147,759.34 -52,483.13 12,162,113.91 295,360,488.73 （三） 所有者投入和減少資本 13,279,103.62 13,279,103.62 1所有者投入資本 13,279,103.62 13,279,103.62 64 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 21,749,520.78 -204,742,128.26 -8,830,869.16 -191,823,476.64 1提取盈余公積 21,749,520.78 -21

156、,749,520.78 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 -182,000,000.00 -8,500,000.00 -190,500,000.00 4其他 -992,607.48 -330,869.16 -1,323,476.64 （五） 所有者權益內部結轉 78,000,000.00 -78,000,000.00 1資本公積轉增資本（或股本） 78,000,000.00 -78,000,000.00 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 338,000,000.00 1,757,543,

157、028.17 71,824,866.72 418,081,855.79 -52,483.13 62,924,123.45 2,648,321,391.00 上年金額 65 單位：元 項目 上年金額 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末余額 150,000,000.00 57,032,557.06 25,593,472.32 292,760,862.93 48,467,921.73 573,854,814.04 加： 同一控制下企業合并產生的追溯調整 加：會計政策變更 前期

158、差錯更正 其他 二、本年年初余額 150,000,000.00 57,032,557.06 25,593,472.32 292,760,862.93 48,467,921.73 573,854,814.04 三、本期增減變動金額（減少以號填列） 110,000,000.00 1,778,407,372.50 24,481,873.62 46,915,361.78 -2,154,146.65 1,957,650,461.25 （一）凈利潤 212,840,007.15 11,164,819.76 224,004,826.91 （二）其他綜合收益 7,372.50 52,627.50 60,000

159、.00 上述（一）和（二）小計 7,372.50 212,840,007.15 11,217,447.26 224,064,826.91 （三） 所有者投入和減少資本 50,000,000.00 1,838,400,000.00 7,284,330.00 1,895,684,330.00 1所有者投入資本 50,000,000.00 1,838,400,000.00 7,284,330.00 1,895,684,330.00 2股份支付計入所有者權益的金額 66 3其他 （四）利潤分配 24,481,873.62 -165,924,645.37 -20,655,923.91 -162,098,

160、695.66 1提取盈余公積 24,481,873.62 -24,481,873.62 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 -140,000,000.00 -20,175,000.00 -160,175,000.00 4其他 -1,442,771.75 -480,923.91 -1,923,695.66 （五） 所有者權益內部結轉 60,000,000.00 -60,000,000.00 1 資本公積轉增資本 （或股本） 60,000,000.00 -60,000,000.00 2 盈余公積轉增資本 （或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （

161、七）其他 四、本期期末余額 260,000,000.00 1,835,439,929.56 50,075,345.94 339,676,224.71 46,313,775.08 2,531,505,275.29 法定代表人：陳先保 主管會計工作負責人：陳冬梅 會計機構負責人：陳俊 67 8、母公司所有者權益變動表、母公司所有者權益變動表 編制單位：洽洽食品股份有限公司 本期金額 單位：元 項目 本期金額 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末余額 260,000,000.00 1,834,440,178.18 50,

162、075,345.94 273,178,113.43 2,417,693,637.55 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 260,000,000.00 1,834,440,178.18 50,075,345.94 273,178,113.43 2,417,693,637.55 三、 本期增減變動金額 （減少以號填列） 78,000,000.00 -78,000,000.00 21,749,520.78 13,745,687.05 35,495,207.83 （一）凈利潤 217,495,207.83 217,495,207.83 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計

163、217,495,207.83 217,495,207.83 （三）所有者投入和減少資本 1所有者投入資本 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 21,749,520.78 -203,749,520.78 -182,000,000.00 68 1提取盈余公積 21,749,520.78 -21,749,520.78 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 -182,000,000.00 -182,000,000.00 4其他 （五）所有者權益內部結轉 78,000,000.00 -78,000,000.00 1資本公積轉增資本（或股本） 78,000,000.00 -7

164、8,000,000.00 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 338,000,000.00 1,756,440,178.18 71,824,866.72 286,923,800.48 2,453,188,845.38 上年金額 單位：元 項目 上年金額 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末余額 150,000,000.00 56,040,178.18 25,593,472.32 192,841,250.83 424,474,

165、901.33 加：會計政策變更 前期差錯更正 69 其他 二、本年年初余額 150,000,000.00 56,040,178.18 25,593,472.32 192,841,250.83 424,474,901.33 三、本期增減變動金額（減少以號填列） 110,000,000.00 1,778,400,000.00 24,481,873.62 80,336,862.60 1,993,218,736.22 （一）凈利潤 244,818,736.22 244,818,736.22 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 244,818,736.22 244,818,736.22 （三）所

166、有者投入和減少資本 50,000,000.00 1,838,400,000.00 1,888,400,000.00 1所有者投入資本 50,000,000.00 1,838,400,000.00 1,888,400,000.00 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 24,481,873.62 -164,481,873.62 -140,000,000.00 1提取盈余公積 24,481,873.62 -24,481,873.62 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 -140,000,000.00 -140,000,000.00 4其他 （五）所有者權益內部結轉 6

167、0,000,000.00 -60,000,000.00 1資本公積轉增資本（或股本） 60,000,000.00 -60,000,000.00 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 70 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 260,000,000.00 1,834,440,178.18 50,075,345.94 273,178,113.43 2,417,693,637.55 法定代表人：陳先保 主管會計工作負責人：陳冬梅 會計機構負責人：陳俊 71 三、三、公司基本情況公司基本情況 洽洽食品股份有限公司（以下簡稱本公司或公司）是由安徽洽洽

168、食品有限公司整體變更設立的股份有限公司， 注冊資本為15,000萬元， 其中合肥華泰集團股份有限公司 （以下簡稱華泰集團）出資9,750.00萬元，占注冊資本65%；亞洲華海貿易有限公司出資3,750.00萬元，占注冊資本25%；合肥華元投資管理有限公司出資1,500.00萬元，占注冊資本10，公司于2008年6月6日在安徽省工商行政管理局辦理了工商登記。 2011年3月2日，經中國證券監督管理委員會證監許可2011198號文核準，公司向社會公開發行人民幣普通股股票5,000萬股，公司于2011年3月28日辦理了注冊資本變更登記，變更后的注冊資本為20,000萬元。 2011 年8月12日，根

169、據本公司2011年第三次臨時股東大會審議通過的利潤分配方案，以公司2011年6月30日的總股本20,000萬股為基數，進行資本公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增3股，變更后的注冊資本為26,000萬元。 2012年4月18日召開的公司2011年年度股東大會審議通過，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股，共計轉增7800萬股，公司總股本變更為33,800萬股。 本公司注冊號：340100400002491（1-1）。公司法定代表人：陳先保。注冊地址：合肥市經濟技術開發區蓮花路。 本公司經營范圍：堅果炒貨類食品生產和銷售；農副產品的生產和收購（除糧、油）；油炸食品生產和銷售；膨化食品生產和銷

170、售；肉制品類、蜜餞類、焙烤類、海藻類、糖果類、果凍類、預包裝食品批發（涉及許可證的憑許可證經營）。 本公司下設子公司：重慶洽洽食品有限公司（以下簡稱重慶洽洽）、安徽貝特食品科技有限公司 （以下簡稱貝特食品） 、 黑龍江洽洽知心仁食品有限公司 （以下簡稱黑龍江洽洽） 、合肥華力食品有限公司 （以下簡稱合肥華力） 、 包頭洽洽食品有限公司 （以下簡稱包頭洽洽） 、河北多維食品有限公司（以下簡稱河北多維）、安徽省洽洽食品設計研究院（以下簡稱研究院）、山東洽洽食品有限公司（以下簡稱山東洽洽）、上海洽洽食品有限公司（以下簡稱上海洽洽）、內蒙古太陽花農業科技有限責任公司（以下簡稱內蒙古太陽花）、哈爾濱洽洽

171、食品有限公司（以下簡稱哈爾濱洽洽）、長沙洽洽食品有限公司（以下簡稱長沙洽洽）、齊72 齊哈爾市北方洽洽食品銷售有限公司（以下簡稱北方洽洽）、重慶市南部洽洽食品銷售有限公司（以下簡稱南部洽洽）、新疆洽利農農業有限公司（以下簡稱洽利農）、阜陽洽洽食品有限公司（以下簡稱阜陽洽洽食品）、赤峰市華翼農業有限公司（以下簡稱華翼農業）、巴彥淖爾市華源農業有限公司 （以下簡稱華源農業） 、 捷航企業有限公司 （以下簡稱捷航） 、阜陽市洽洽食品銷售有限公司（以下簡稱阜陽洽洽銷售）、上海奧通國際貿易有限公司（以下簡稱上海奧通）。本年度參股蔚然（天津）股權投資基金合伙企業 （有限合伙）（以下簡稱蔚然基金）。 四、公

172、司主要會計政策、會計估計和前期差錯四、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯 1、財務報表的編制基礎、財務報表的編制基礎 本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照企業會計準則及其應用指南和準則解釋的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。 2、遵循企業會計準則的聲明、遵循企業會計準則的聲明 本公司按上述基礎編制的財務報表符合企業會計準則及其應用指南和準則解釋的要求，真實完整地反映了本公司2012年12月31日的財務狀況、2012年度的經營成果和現金流量等有關信息。 3、會計期間、會計期間 本公司會計年度采用公歷制，即公歷1月1日至12月31日為一個會計年度。 4、記賬本位幣、記

173、賬本位幣 本公司以人民幣為記賬本位幣。 73 5、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法 （1）同一控制下企業合并）同一控制下企業合并 本公司在企業合并中取得的資產和負債， 按照合并日被合并方的賬面價值計量。 本公司取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發生股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。 （2）非同一控制下的企業合并）非同一控制下的企業合并 本公司在購買日對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽；如果合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價

174、值份額的差額，首先對取得的被購買方的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核，經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益。 6、合并財務報表的編制方法、合并財務報表的編制方法 （1）合并財務報表的編制方法）合并財務報表的編制方法 凡本公司能夠控制的子公司以及特殊目的主體（以下簡稱納入合并范圍的公司）都納入合并范圍；納入合并范圍的公司所采用的會計期間、會計政策與母公司不一致的，已按照母公司的會計期間、會計政策對其財務報表進行調整；以母公司和納入合并范圍公司調整后的財務報表為基礎，按照權益法調整對納入合并范圍公司的長期股權

175、投資后，由母公司編制；合并報表范圍內母公司與納入合并范圍的公司、納入合并范圍的公司相互之間發生的內部交易、資金往來在合并時予以抵銷。 （2） 對同一子公司的股權在連續兩個會計年度買入再賣出， 或賣出再買入的應披露相關的會計） 對同一子公司的股權在連續兩個會計年度買入再賣出， 或賣出再買入的應披露相關的會計處理方法處理方法 7、現金及現金等價物的確定標準、現金及現金等價物的確定標準 現金指企業庫存現金及可以隨時用于支付的存款?，F金等價物指持有的期限短（一般是指74 從購買日起三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。 8、外幣業務和外幣報表折算、外幣業務和外幣報表

176、折算 （1）外幣業務）外幣業務 本公司外幣交易初始確認時采用交易發生日的即期匯率折算為記賬本位幣。 在資產負債表日，公司按照下列規定對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目進行處理： 1. 外幣貨幣性項目，采用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期匯率與初始確認時或前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，計入當期損益。 2. 以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金額。 （2）外幣財務報表的折算）外幣財務報表的折算 對企業境外經營財務報表進行折算前先調整境外經營的會計期間和會計政策，使之與企業會計期間和會計政策相一致，再根據調整后會計政策及會

177、計期間編制相應貨幣（記賬本位幣以外的貨幣）的財務報表，再按照以下方法對境外經營財務報表進行折算： 1. 資產負債表中的資產和負債項目， 采用資產負債表日的即期匯率折算， 所有者權益項目除未分配利潤項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。 2. 利潤表中的收入和費用項目，采用交易發生日的即期匯率或即期匯率的近似匯率折算。 產生的外幣財務報表折算差額，在編制合并財務報表時，在合并資產負債表中所有者權益項目下單獨作為“外幣報表折算差額”項目列示。 9、金融工具、金融工具 （1）金融工具的分類）金融工具的分類 1) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 75 2) 持有至到期投資 3) 貸款

178、和應收款項 4) 可供出售金融資產 （2）金融工具的確認依據和計量方法）金融工具的確認依據和計量方法 1) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 主要是指本公司為了近期內出售而持有的股票、債券、基金以及不作為有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融資產和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。這類資產在初始計量時按照取得時的公允價值作為初始確認金額，相關的交易費用在發生時計入當期損益。支付的價款中包含已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息但尚未領取的債券利息，單獨確認為應收項目。在持有期間取得利息或現金股利，確認為投資收益。資產負債表日，本公司將這類金融資產以公允價值計量且

179、其變動計入當期損益。這類金融資產在處置時，其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。 2) 持有至到期投資 主要是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且本公司具有明確意圖和能力持有至到期的國債、公司債券等。這類金融資產按照取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付價款中包含的已到付息期但尚未發放的債券利息，單獨確認為應收項目。持有至到期投資在持有期間按照攤余成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益。處置持有至到期投資時，將所取得價款與該投資賬面價值之間的差額計入投資收益。 3) 貸款和應收款項 應收款項包括應收賬款和其他應收款等。應收賬款是指

180、本公司銷售商品或提供勞務形成的應收款項。應收賬款按從購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額。 可供出售金融資產 主要是指本公司沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項的金融資產?？晒┏鍪劢鹑谫Y產按照取得該金融資產的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取76 的債券利息或已宣告但尚未發放的現金股利，單獨確認為應收項目?？晒┏鍪劢鹑谫Y產持有期間取得的利息或現金股利計入投資收益。資產負債表日，可供出售金融資產以公允價值計量且公允價值變動計入資本公積。處置可供出售金融資產時，將取得的價款與該金融資產賬面價值之

181、間差額計入投資收益；同時，將原計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資收益。 （3）金融資產轉移的確認依據和計量方法）金融資產轉移的確認依據和計量方法 1) 已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方時終止對該項金融資產的確認。 金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項的差額計入當期損益： A. 所轉移金融資產的賬面價值。 B. 因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。 金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，并將下列兩項金額的差

182、額計入當期損益： A.終止確認部分的賬面價值。 B.終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和。 2) 金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，將所收到的對價確認為一項金融負債。 （4）金融負債終止確認條件）金融負債終止確認條件 1) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；這類金融負債初始確認時以公允價值計量，相關交易費用直接計入當期損益，資產負債表日將公允價值變動計入當期損益。 77 2) 其他金融負債，是指以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

183、以外的金融負債。 （5） 金融資產和金融負債公允價值的確定方法金融資產和金融負債公允價值的確定方法 1) 存在活躍市場的金融資產或金融負債，采用活躍市場中的報價來確定公允價值； 2) 金融工具不存在活躍市場的，本公司采用估值技術確定其公允價值。 （6）金融資產（不含應收款項）減值測試方法、減值準備計提方法）金融資產（不含應收款項）減值測試方法、減值準備計提方法 1) 本公司在有以下證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備： A.發行方或債務人發生嚴重財務困難； B.債務人違反了合同條款，如償付利息或本金發生違約或逾期等； C.債權人出于經濟或法律等方面的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步；

184、 D.債務人可能倒閉或進行其他財務重組； E.因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易； F.無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的 數據對其進行總體評價后發現， 該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量； G.債務人經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使權益工具投資人可能無法收回投資成本； H.權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌； I.其他表明金融資產發生減值的客觀證據。 2) 本公司在資產負債表日分別不同類別的金融資產采取不同的方法進行減值測試，并計提減值準備： A.交易性金融資產：在資產負債

185、表日以公允價值反映，公允價值的變動計入當期損益； B.持有至到期投資：在資產負債表日本公司對于持有至到期投資有客觀證據表明其發生了減值的，根據其賬面價值與預計未來現金流量現值之間差額計算確認減值損失。 C.可供出售金融資產：在資產負債表日本公司對可供出售金融資產的減值情況進行分78 析，判斷該項金融資產公允價值是否持續下降。通常情況下，如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，在綜合考慮各種相關因素后，預期這種下降趨勢屬于非暫時性的，可以認定該可供出售金融資產已發生減值，確認減值損失?？晒┏鍪劢鹑谫Y產發生減值的，在確認減值損失時，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一并轉出

186、，計入資產減值損失。 （7） 將尚未到期的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產的， 說明持有意圖或能力發生改） 將尚未到期的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產的， 說明持有意圖或能力發生改變的依據變的依據 10、應收款項壞賬準備的確認標準和計提方法、應收款項壞賬準備的確認標準和計提方法 在資產負債表日對應收款項的賬面價值進行檢查，有客觀證據表明其發生減值的，計提減值準備。 （1）單項金額重大的應收款項壞賬準備）單項金額重大的應收款項壞賬準備 單項金額重大的判斷依據或金額標準 單項金額重大的判斷依據或金額標準： 本公司將 200 萬元以上應收賬款，100 萬元以上其他應收款確定為單項金額重

187、大。 單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方法 單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方法： 對于單項金額重大的應收款項，單獨進行減值測試。有客觀證據表明其發生了減值的， 根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額， 確認減值損失， 并據此計提相應的壞賬準備。 （2）按組合計提壞賬準備的應收款項）按組合計提壞賬準備的應收款項 組合名稱 按組合計提壞賬準備的計提方法 確定組合的依據 組合 1 賬齡分析法 對單項金額重大單獨測試未發生減值的應收款項匯同單項金額不重大的應收款項，本公司以賬齡作為信用風險特征組合. 根據以前年度按賬齡劃分的各段應收款項實際損失率作為基礎，結合現時情況確定本年各賬齡段應收

188、款項組合計提壞賬準備的比例，據此計算本年應計提的壞賬準備 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的 適用 不適用 賬齡 應收賬款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%) 1 年以內（含 1 年） 5% 5% 12 年 10% 10% 79 23 年 20% 20% 3 年以上 40% 40% 34 年 40% 40% 45 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的 適用 不適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的 適用 不適用 （3）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 單項計提壞賬準備的理由

189、對單項金額不重大但已有客觀證據表明其發生了減值的應收款項，按賬齡分析法計提的壞賬準備不能反映實際情況，本公司單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，并據此計提相應的壞賬準備。 壞賬準備的計提方法 根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，并據此計提相應的壞賬準備。 11、存貨、存貨 （1）存貨的分類）存貨的分類 存貨是指本公司在日?；顒又谐钟幸詡涑鍪鄣漠a成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在產品、半成品、產成品、庫存商品、周轉材料等。 （2）發出存貨的計價方法）發出存貨的計價方法 計價

190、方法：其他 2012年1-8月份發出時按加權平均法， 2012年9-12月份發出時按計劃成本法， 月末根據差異率進行差異分配，將計劃成本調整為實際成本。 （3）存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法）存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法 資產負債表日按成本與可變現凈值孰低計量，存貨成本高于其可變現凈值的，計提存貨跌價準備，計入當期損益。 80 在確定存貨的可變現凈值時，以取得的可靠證據為基礎，并且考慮持有存貨的目的、資產負債表日后事項的影響等因素。 1) 產成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費

191、后的金額確定其可變現凈值。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，以合同價格作為其可變現凈值的計量基礎；如果持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量，超出部分的存貨可變現凈值以一般銷售價格為計量基礎。用于出售的材料等，以市場價格作為其可變現凈值的計量基礎。 2) 需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值。如果用其生產的產成品的可變現凈值高于成本，則該材料按成本計量；如果材料價格的下降表明產成品的可變現凈值低于成本，則該材料按可變現凈值計量，按其差額計提存貨跌價準備。 3) 存貨跌價準備一般

192、按單個存貨項目計提；對于數量繁多、單價較低的存貨，按存貨類別計提。 資產負債表日如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，則減記的金額予以恢復，并在原已計提的存貨跌價準備的金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。 （4）存貨的盤存制度）存貨的盤存制度 盤存制度：永續盤存制 （5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法）低值易耗品和包裝物的攤銷方法 低值易耗品 攤銷方法：一次攤銷法 包裝物 攤銷方法：一次攤銷法 12、長期股權投資、長期股權投資 （1）投資成本的確定）投資成本的確定 分別下列情況對長期股權投資進行計量 企業合并形成的長期股權投資，按照下列規定81 確定其投資成本：A. 同一控制下的企業合并，合并

193、方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，調整資本公積（股本溢價） ；資本公積（股本溢價）的余額不足沖減的，調整留存收益；B. 同一控制下的企業合并，合并方以發行權益性證券作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資的初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積（股本溢價） ；資本公積（股本溢價）不足沖減的

194、，調整留存收益；C. 非同一控制下的企業合并，以購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值確定為合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。 除企業合并形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其投資成本：A. 以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為投資成本。投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出，但實際支付的價款中包含的已宣告但尚未領取的現金股利，作為應收項目單獨核算；B. 以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為投資成本；C. 投資者投入的長期股權投

195、資，按照投資合同或協議約定的價值作為投資成本，但合同或協議約定不公允的除外；D. 通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，如果該項交換具有商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能可靠計量，則以換出資產的公允價值和相關稅費作為初始投資成本，換出資產的公允價值與賬面價值之間的差額計入當期損益；若非貨幣資產交換不同時具備上述兩個條件，則按換出資產的賬面價值和相關稅費作為初始投資成本。E. 通過債務重組取得的長期股權投資，按取得的股權的公允價值作為初始投資成本，初始投資成本與債權賬面價值之間的差額計入當期損益。 （2）后續計量及損益確認）后續計量及損益確認 根據是否對被投資單位具有控制、共同控制或重大

196、影響分別對長期股權投資采用成本法或權益法核算。 采用成本法核算的長期投資，追加或收回投資調整長期股權投資的成本。取得被投資單位宣告發放的現金股利或利潤，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認當期投82 資收益。 采用權益法核算的長期股權投資，本公司在取得長期股權投資后，在計算投資損益時按本公司的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，在此基礎上再抵銷本公司與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照應享有或應分擔計算歸屬于本公司的部分，確認投資損益并調整長期股權投資賬面價值。如果本公司取得投資時被投

197、資單位有關資產、負債的公允價值與其賬面價值不同的，后續計量計算歸屬于投資企業應享有的凈利潤或應承擔的凈虧損時，應考慮被投資單位計提的折舊額、攤銷額以及資產減值準備金額等進行調整。以上調整均考慮重要性原則，在符合下列條件之一的，本公司按被投資單位的賬面凈利潤為基礎，經調整未實現內部交易損益后，計算確認投資損益。A. 無法合理確定取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值。B. 投資時被投資單位可辨認資產的公允價值與其賬面價值相比,兩者之間的差額不具重要性的。C. 其他原因導致無法取得被投資單位的有關資料，不能按照準則中規定的原則對被投資單位的凈損益進行調整的。 在權益法下長期股權投資的賬面價

198、值減記至零的情況下,如果仍有未確認的投資損失,應以其他長期權益的賬面價值為基礎繼續確認。 如果在投資合同或協議中約定將履行其他額外的損失補償義務，還按企業會計準則第 l3 號-或有事項的規定確認預計將承擔的損失金額。 按照權益法核算的長期股權投資，投資企業自被投資單位取得的現金股利或利潤，抵減長期股權投資的賬面價值。自被投資單位取得的現金股利或利潤超過已確認損益調整的部分視同投資成本的收回，沖減長期股權投資的成本。 （3）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 存在以下一種或幾種情況時，確定對被投資單位具有共同控制：A. 任何一個合營方均不能

199、單獨控制合營企業的生產經營活動； B. 涉及合營企業基本經營活動的決策需要各合營方一致同意； C. 各合營方可能通過合同或協議的形式任命其中的一個合營方對合營企業的日?；顒舆M行管理,但其必須在各合營方已經一致同意的財務和經營政策范圍內行使管理權。當被投資單位處于法定重組或破產中， 或者在向投資方轉移資金的能力受到嚴格的長期限制情況下經營時，通常投資方對被投資單位可能無法實施共同控制。但如果能夠證明存在共同控制，合營各方仍按照長期股權投資準則的規定采用權益法核算。 存在以下一種或幾種情況時，確定對被投資單位具有重大影響：A.在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表。B.參與被投資單位的政策制

200、定過程,包括股利分配政策等的制83 定。C.與被投資單位之間發生重要交易。D.向被投資單位派出管理人員。E.向被投資單位提供關鍵技術資料。 （4）減值測試方法及減值準備計提方法）減值測試方法及減值準備計提方法 本公司在資產負債表日對長期股權投資進行逐項檢查，根據被投資單位經營政策、法律環境、市場需求、行業及盈利能力等的各種變化判斷長期股權投資是否存在減值跡象。當長期股權投資可收回金額低于賬面價值時，將可收回金額低于長期股權投資賬面價值的差額作為長期股權投資減值準備予以計提。資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。 13、投資性房地產、投資性房地產 14、固定資產、固定資產 （1）固定資產

201、確認條件）固定資產確認條件 固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用年限超過一年的單位價值較高的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時，按取得時的實際成本予以確認： 與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業。 該固定資產的成本能夠可靠地計量。固定資產發生的后續支出，符合固定資產確認條件的計入固定資產成本；不符合固定資產確認條件的在發生時計入當期損益。 （2）融資租入固定資產的認定依據、計價方法）融資租入固定資產的認定依據、計價方法 本公司在租入的固定資產實質上轉移了與資產有關的全部風險和報酬時確認該項固定資產的租賃為融資租賃。融資租賃取得的固定資產的成本，按租賃開始日租賃資

202、產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者確定。融資租入的固定資產采用與自有固定資產相一致的折舊政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。 （3） 各類固定資產的折舊方法各類固定資產的折舊方法 本公司從固定資產達到預定可使用狀態的次月起按年限平均法計提折舊，按固定資產的類別、估計的經濟使用年限和預計的凈殘值分別確定折舊年限和年折舊率如下： 84 類別 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%） 房屋及建筑物 20 3% 4.85%

203、 機器設備 10 3% 9.7% 電子設備 5 3% 19.4% 運輸設備 6 3% 16.17% （4）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法 本公司在資產負債表日對各項固定資產進行判斷，當存在減值跡象，估計可收回金額低于其賬面價值時，賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。當存在下列跡象的，按固定資產單項項目全額計提減值準備： 1) 長期閑置不用，在可預見的未來不會再使用，且已無轉讓價值的固定資產； 2) 由于技術進步等原因，已不可使用的固定資

204、產； 3) 雖然固定資產尚可使用，但使用后產生大量不合格品的固定資產； 4) 已遭毀損，以至于不再具有使用價值和轉讓價值的固定資產； 5) 其他實質上已經不能再給公司帶來經濟利益的固定資產。 （5）其他說明）其他說明 對于已經計提減值準備的固定資產，在計提折舊時扣除已計提的固定資產減值準備。 每年年度終了，公司對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核。使用壽命預計數與原先估計數有差異的，調整固定資產使用壽命。 15、在建工程、在建工程 （1）在建工程的類別）在建工程的類別 在建工程以立項項目分類核算。 85 （2）在建工程結轉為固定資產的）在建工程結轉為固定資產的標準和時點標準和時點

205、 在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定資產的入賬價值。包括建筑費用、機器設備原價、其他為使在建工程達到預定可使用狀態所發生的必要支出以及在資產達到預定可使用狀態之前為該項目專門借款所發生的借款費用及占用的一般借款發生的借款費用。本公司在工程安裝或建設完成達到預定可使用狀態時將在建工程轉入固定資產。所建造的已達到預定可使用狀態、但尚未辦理竣工決算的固定資產，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，并按本公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算后，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的

206、折舊額。 （3）在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法）在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法 本公司于資產負債表日對在建工程進行全面檢查，如果有證據表明在建工程已經發生了減值，估計可收回金額低于其賬面價值時，賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。存在下列一項或若干項情況的，對在建工程進行減值測試： 1) 長期停建并且預計在未來3年內不會重新開工的在建工程； 2) 所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落后，并且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確定性； 3) 其他足以證明在建工程已經發

207、生減值的情形。 16、借款費用、借款費用 （1）借款費用資本化的確認原則）借款費用資本化的確認原則 本公司發生的可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或生產的借款費用在同時滿足下列條件時予以資本化計入相關資產成本： 1) 資產支出已經發生； 2) 借款費用已經發生； 3) 為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 86 4) 其他的借款利息、折價或溢價和匯兌差額，計入發生當期的損益。 （2）借款費用資本化期間）借款費用資本化期間 當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，停止其借款費用的資本化；以后發生的借款費用于發生當期確認為費用。 （3）暫停資本

208、化期間）暫停資本化期間 符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷， 且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。 （4）借款費用資本化金額的計算方法）借款費用資本化金額的計算方法 為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取得的投資收益后的金額，確定為專門借款利息費用的資本化金額。 購建或者生產符合資本化條件的資產占用了一般借款的，一般借款應予資本化的利息金額按累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率計算。 17、生物資產、生物資產

209、 18、油氣資產、油氣資產 19、無形資產、無形資產 （1）無形資產的計價方法）無形資產的計價方法 按取得時的實際成本入賬。 （2）使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況）使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況 每年年度終了， 公司對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行復核。 經復核，本年末無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計未有不同。 項目 預計使用壽命 依據 土地使用權 50 年 法定使用權 87 計算機軟件 5 年 參考能為公司帶來經濟利益的期限確定使用壽命 商標權 10 年 參考能為公司帶來經濟利益的期限確定使用壽命 （3）使用壽命不確定的無形資產的判斷依據）使用壽命不

210、確定的無形資產的判斷依據 無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。對于使用壽命不確定的無形資產，公司在每年年度終了對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行復核，如果重新復核后仍為不確定的,于在資產負債表日進行減值測試。當無形資產的可收回金額低于其賬面價值時，將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。無形資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。 （4）無形資產減值準備的計提）無形資產減值準備的計提 1) 存在下列一項或多項以下情況的，對無形資產進行減值測試： A. 該無形資產已被其他新技術等

211、所替代， 使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響； B. 該無形資產的市價在當期大幅下跌，并在剩余年限內可能不會回升； C. 其他足以表明該無形資產的賬面價值已超過可收回金額的情況。 （5）劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準）劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準 1) 本公司將為進一步開發活動進行的資料及相關方面的準備活動作為研究階段，無形資產研究階段的支出在發生時計入當期損益。 2) 在本公司已完成研究階段的工作后再進行的開發活動作為開發階段。 3) 開發階段的支出同時滿足下列條件時確認為無形資產： A.完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可

212、行性； B.具有完成該無形資產并使用或出售的意圖； C.無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性； 88 D.有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產； E.歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。 （6）內部研究開發項目支出的核算）內部研究開發項目支出的核算 20、長期待攤費用、長期待攤費用 長期待攤費用在受益期內平均攤銷，其中：經營租賃方式租入的固定資產改良支出，按最佳預期經濟利益實現方式合理攤銷。 21、附回購條件的資產轉讓、附回購條件的

213、資產轉讓 22、預計負債、預計負債 （1）預計負債的確認標準）預計負債的確認標準 （2）預計負債的計量方法）預計負債的計量方法 23、股份支付及權益工具、股份支付及權益工具 （1）股份支付的種類）股份支付的種類 （2）權益工具公允價值的確定方法）權益工具公允價值的確定方法 （3）確認可行權）確認可行權權益工具最佳估計的依據權益工具最佳估計的依據 （4）實施、修改、終止股份支付計劃的相關會計處理）實施、修改、終止股份支付計劃的相關會計處理 24、回購本公司股份、回購本公司股份 25、收入、收入 （1）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準 公司已將商品所有權上的主

214、要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。 89 （2）確認讓渡資產使用權收入的依據）確認讓渡資產使用權收入的依據 與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時，分別下列情況 確定讓渡資產使用權收入金額： 1) 利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。 2) 使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定 （3）確認提供勞務收入的依據）確認提供勞務收入的依

215、據 在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，采用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，依據已完工作的測量確定。 按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入后的金額，確認當期提供勞務收入；同時，按照提供勞務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認勞務成本后的金額，結轉當期勞務成本。 在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理： 1) 已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收

216、入，并按相同金額結轉勞務成本。 2) 已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。 （4） 按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入時， 確定合同完工進度的依按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入時， 確定合同完工進度的依據和方法據和方法 26、政府補助、政府補助 （1）類型）類型 公司將從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府作為企業所有者投入的資本作為政府補助核算。 政府補助分為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。 （2）會計處理方法）會計處理方法 1) 政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；政

217、府補助為非貨幣性資產的，90 按照公允價值計量，公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。 2) 與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，并在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，以名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。 3) 與收益相關的政府補助，分別下列情況處理： A.A.用于補償公司以后期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，并在確認相關費用的期間，計入當期損益； B.B.用于補償公司已發生的相關費用或損失的，計入當期損益。 27、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 （1）確認遞延所得稅資產的依據）確認遞延所得稅資產的依據 (1) 遞延所得稅資產的

218、確認 對于可抵扣暫時性差異、 能夠結轉以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減，本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認由此產生的遞延所得稅資產。同時具有下列特征的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認：A. 該項交易不是企業合并；B. 交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損） 。 本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：A. 暫時性差異在可預見的未來可能轉回；B. 未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額。C. 本公司對于能夠結轉以后

219、年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限， 確認相應的遞延所得稅資產。 于資產負債表日，本公司對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核。如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，減記遞延所得稅資產的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。 (2) 遞延所得稅負債應按各種應納稅暫時性差異確認， 同時具有下列特征的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅負債不予確認： 應納稅暫時性差異是在以下交易中產生的：A. 商譽的初始確認；B. 具有以下特征的交易中產生的資產或負債的初始確認：該交易不是企

220、業合并，并且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額或可抵扣虧損。 對于91 與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異，該暫時性差異轉回的時間能夠控制并且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。 （2）確認遞延所得稅負債的依據）確認遞延所得稅負債的依據 28、主要會計政策、會計估計的變更、主要會計政策、會計估計的變更 本報告期主要會計政策、會計估計是否變更 是 否 （1）會計政策變更）會計政策變更 本報告期主要會計政策是否變更 是 否 詳細說明 單位： 元 會計政策變更的內容和原因 審批程序 受影響的報表項目名稱 影響金額 將存貨的成本核算方法由現行的實際成本法變更為計劃

221、成本法進行日常核算，月末根據差異率進行差異分配，將計劃成本調整為實際成本。 提交公司第二屆董事會第十四次會議審議、 第二屆監事會第十次會議審議， 公司獨立董事將就此事項發表獨立意見 無 0 （2）會計估計變更）會計估計變更 本報告期主要會計估計是否變更 是 否 29、前期會計差錯更正、前期會計差錯更正 本報告期是否發現前期會計差錯 是 否 公司無前期會計差錯更正事項。 （1）追溯重述法）追溯重述法 本報告期是否發現采用追溯重述法的前期會計差錯 是 否 92 （2）未來適用法）未來適用法 本報告期是否發現采用未來適用法的前期會計差錯 是 否 30、其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法、其

222、他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法 五、稅項五、稅項 1、公司主要稅種和稅率、公司主要稅種和稅率 稅種 計稅依據 稅率 增值稅 本公司及子公司產品銷售執行 17%增值稅稅率，瓜子原料銷售執行 13%的增值稅稅率。 自營出口收入增值稅實行免、抵、退政策，退稅率為 15%。 17%；13%；15% 城市維護建設稅 本公司及子公司城建稅按應納流轉稅額的 7%、5%計征 7%、5% 企業所得稅 本公司 2012 年度所得稅稅率為 25%。南部洽洽、重慶洽洽 2012 年度所得稅稅率為 15%，其他子公司 2012 年度所得稅稅率為 25%。 25%；15% 各分公司、分廠執行的所得稅稅率 南部

223、洽洽、重慶洽洽2012年度所得稅稅率為15%，其他子公司2012年度所得稅稅率為25%。 93 2、稅收優惠及批文、稅收優惠及批文 3、其他說明、其他說明 六、企業合并及合并財務報表六、企業合并及合并財務報表 1、子公司情況、子公司情況 公司下設子公司情況：重慶洽洽食品有限公司（以下簡稱重慶洽洽）、安徽貝特食品科技有限公司（以下簡稱貝特食品）、黑龍江洽洽知心仁食品有限公司（以下簡稱黑龍江洽洽）、合肥華力食品有限公司（以下簡稱合肥華力）、包頭洽洽食品有限公司（以下簡稱包頭洽洽）、河北多維食品有限公司（以下簡稱河北多維）、安徽省洽洽食品設計研究院（以下簡稱研究院）、山東洽洽食品有限公司（以下簡稱山

224、東洽洽）、上海洽洽食品有限公司（以下簡稱上海洽洽）、內蒙古太陽花農業科技有限責任公司（以下簡稱內蒙古太陽花）、哈爾濱洽洽食品有限公司（以下簡稱哈爾濱洽洽）、長沙洽洽食品有限公司（以下簡稱長沙洽洽）、齊齊哈爾市北方洽洽食品銷售有限公司（以下簡稱北方洽洽）、重慶市南部洽洽食品銷售有限公司（以下簡稱南部洽洽）、新疆洽利農農業有限公司（以下簡稱洽利農）、阜陽洽洽食品有限公司（以下簡稱阜陽洽洽食品）、赤峰市華翼農業有限公司（以下簡稱華翼農業）、巴彥淖爾市華源農業有限公司（以下簡稱華源農業）、捷航企業有限公司（以下簡稱捷航）、阜陽市洽洽食品銷售有限公司 （以下簡稱阜陽洽洽銷售）、上海奧通國際貿易有限公司（

225、以下簡稱上海奧通）。 本年度參股蔚然（天津） 股權投資基金合伙企業 （有限合伙）（以下簡稱蔚然基金）。 94 （1）通過設立或投資等方式取得的子公司）通過設立或投資等方式取得的子公司 單位： 元 子公司全稱 子公司類型 注冊地 業務性質 注冊資本 經營范圍 期末實際投資額 實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合并報表 少數股東權益 少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司年初所有者權益中所享有份額后的余額 黑龍江洽洽 有限責任公司 黑龍江省甘南縣鎮北恒德路 1 號 食品加工 5,

226、000,000 堅果、炒貨類食品的生產和銷售；農副產品的收購、生產及銷售 4,500,000.00 90% 90% 是 2,940,000.04 山東洽洽 有限責任公司 山東省東平縣工業園區 食品加工 5,000,000 堅果、炒貨類食品的生產、分裝及銷售；農副產品的收購、生產及銷售 90% 90% 是 哈爾濱洽洽 有限責任公司 雙城市治國街福泰嘉園院內綜合樓食品加工 10,000,000 經營制售堅果、炒貨類食品、油炸食10,000,000.00 100% 100% 是 95 4-5 號門市房 品、焙烤食品生產、加工、分裝及銷售；農副產品的收購、加工及銷售 長沙洽洽 有限責任公司 寧鄉縣經濟

227、開發區車站路 食品加工 20,000,000 預包裝食品批發兼零售、農副產品的收購。 20,000,000.00 100% 100% 是 北方洽洽 有限責任公司 黑龍江省甘南縣鎮北 食品銷售 5,000,000 預包裝食品批發 5,000,000.00 100% 100% 是 南部洽洽 有限責任公司 榮昌縣昌元鎮昌州大道東段 66 號 食品銷售 5,000,000 批發、零售；預包裝食品批發 5,000,000.00 100% 100% 是 洽利農 有限責任公司 昌吉市烏伊東路 333 號新疆農業科技園區 制造業 20,000,000 農副產品收購與銷售、農產品初加工、不再分裝的包裝種子銷售

228、20,000,000.00 100% 100% 是 阜陽洽洽食品 有限責任公司 阜陽市潁州區阜陽合肥現代產業園區合肥大道 8制造業 10,000,000 農副產品的銷售與收購 10,000,000.00 100% 100% 是 96 號 華翼農業 有限責任公司 大板鎮六區益和諾爾街北 制造業 5,000,000 農作物種植，農副產品收購與銷售、農資銷售、農機服務、農業技術推廣服務 5,000,000.00 100% 100% 是 華源農業 有限責任公司 烏拉特前旗西山咀農場五分場 制造業 5,000,000 農作物種植、農副產品購銷、化肥、地膜銷售；農業技術服務咨詢 5,000,000.00

229、100% 100% 是 捷航 有限責任公司 NO.ROOM2211,22/F, 113 ARGYLE STREET, MONGKOK, KOWLOON,HONG KONG 商貿業 5,000,000 港幣 對外投資、國際市場合作開發、進出口貿易 4,100,000.00 100% 100% 是 阜陽洽洽銷售 一人有限責任公司 阜陽市潁州區合肥大道 8號 食品銷售 5,000,000 預包裝食品批發 5,000,000.00 100% 100% 是 上海奧通 有限責任公 上海市洋山商貿業 50,000,000 食用農產品50,000,000.00 100% 100% 是 97 司 保稅港區業盛路

230、 188 號國貿大廈 的銷售、批發；預包裝食品、酒類、從事貨物及技術的進出口業務 通過設立或投資等方式取得的子公司的其他說明 無。 （2）同一控制下企業合并取得的子公司）同一控制下企業合并取得的子公司 單位： 元 子公司全稱 子公司類型 注冊地 業務性質 注冊資本 經營范圍 期末實際投資額 實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額 持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合并報表 少數股東權益 少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司年初所有者權益中所享有份額后的余額 重慶洽洽 有限責任公司 重慶市榮昌板橋工業園區 食品加工

231、 7,560,000 美元 堅果、炒貨類食品、油炸食品、焙烤食品生產、加工及銷售；農副產品的收購、生產及銷售 41,900,000.07 75% 75% 是 18,100,000.56 包頭洽洽 有限責 包頭稀土高食品加工 18，000，000 堅果、炒貨類食品的25,150,000.00 100% 100% 是 98 任公司 新區黃河路38 號 生產、分裝及銷售；農副產品的收購、生產及銷售 貝特食品 有限責任公司 合肥市經濟技術開發區蓮花路 32 號 食品加工 1,200,000 美元 農副產品收購、 加工、銷售 13,170,000.94 75% 75% 是 7,780,000.24 合肥

232、華力 有限責任公司 合肥市經濟技術開發區蓮花路 2159號 食品加工 65,000,000 糕點；膨化食品、果凍、飲料生產、銷售；農副產品（除糧、棉）的收購、加工與銷售 62,550,000.73 75% 75% 是 20,300,000.34 上海洽洽 有限責任公司 上海松江工業區玉陽路359 號 食品加工 2,600,000 美元 委托加工堅果炒貨類、油炸類、蜜餞類、烘烤類、膨化類、糖果類、果凍類、海藻類食品及批發 10,910,000.92 60% 60% 是 8,040,000.66 河北多維 有限責任公司 河北省廊坊經濟技術開發區全興路33 號 食品加工 3,000,000 美元 生

233、產膨化食品；銷售本公司自產產品 15,100,000.94 70% 70% 是 5,740,000.58 研究院 有限責任公司 合肥市經濟開發區蓮花路 1307 號 食品研究 500,000 食品類科研開發、成果轉讓、咨詢服務、科技成果評估，食品類標準化研究及科技知識傳播普及，食品添加劑的研究和經營 400,000.98 100% 100% 是 99 內蒙古太陽花 有限責任公司 五原縣鴻鼎市場內 食品加工 5,000,000 堅果、炒貨類食品加工、包裝和銷售，農副產品收購、生產、銷售 2,800,000.00 100% 100% 是 通過同一控制下企業合并取得的子公司的其他說明。100 2、特

234、殊目的主體或通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體、特殊目的主體或通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體 單位： 元 名稱 與公司主要業務往來 在合并報表內確認的主要資產、負債期末余額 特殊目的主體或通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體的其他說明 3、合并范圍發生變更的說明、合并范圍發生變更的說明 合并報表范圍發生變更說明 本年新設子公司新疆洽利農農業有限公司、阜陽洽洽食品有限公司、赤峰市華翼農業有限公司、巴彥淖爾市華源農業有限公司、捷航企業有限公司、阜陽市洽洽食品銷售有限公司、上海奧通國際貿易有限公司。 適用 不適用 與上年相比本年（期）新增合并單位 7 家，原因為：新投

235、資設立子公司 與上年相比本年（期）減少合并單位 1 家，原因為：一子公司注銷 4、報告期內新納入合并范圍的主體和報告期內不再納入合并范圍的主體、報告期內新納入合并范圍的主體和報告期內不再納入合并范圍的主體 本期新納入合并范圍的子公司、特殊目的主體、通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體 單位： 元 名稱 期末凈資產 本期凈利潤 洽利農 20,358,752.95 358,752.95 阜陽洽洽食品 9,991,501.11 -8,498.89 華翼農業 4,996,128.02 -3,871.98 華源農業 4,872,212.77 -127,787.23 捷航 6,131,251.53

236、 2,083,734.66 阜陽洽洽銷售 19,223,488.70 14,223,488.70 上海奧通 50,330,689.58 330,689.58 本期不再納入合并范圍的子公司、特殊目的主體、通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體 單位： 元 名稱 處置日凈資產 年初至處置日凈利潤 山東洽洽 4,708,957.08 -326,425.92 新納入合并范圍的主體和不再納入合并范圍的主體的其他說明 101 5、報告期內發生的同一控制下企業合并、報告期內發生的同一控制下企業合并 單位： 元 被合并方 屬于同一控制下企業合并的判斷依據 同一控制的實際控制人 合并本期期初至合并日的收入

237、 合并本期至合并日的凈利潤 合并本期至合并日的經營活動現金流 同一控制下企業合并的其他說明 6、報告期內發生的非同一控制下企業合并、報告期內發生的非同一控制下企業合并 適用 不適用 7、報告期內出售喪失控制權的股權而減少子公司、報告期內出售喪失控制權的股權而減少子公司 適用 不適用 8、報告期內發生的反向購買、報告期內發生的反向購買 適用 不適用 9、本報告期發生的吸收合并、本報告期發生的吸收合并 適用 不適用 10、境外經營實體主要報表項目的折算匯率、境外經營實體主要報表項目的折算匯率 捷航企業有限公司（以下簡稱捷航）系公司在香港注冊成立的商貿企業，注冊資本500萬港幣，經營范圍：對外投資、

238、國際市場合作開發、進出口貿易。 該公司資產負債表中的資產和負債項目， 采用資產負債表日的即期匯率折算 （1美元=6.2855元人民幣），所有者權益項目除未分配利潤項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項目，采用即期匯率的近似匯率折算（1美元= 6.3124元人民幣元）。 102 七、合并財務報表主要項目注釋七、合并財務報表主要項目注釋 1、貨幣資金、貨幣資金 單位： 元 項目 期末數 期初數 外幣金額 折算率 人民幣金額 外幣金額 折算率 人民幣金額 現金: - - 232,519.25 - - 491,695.56 人民幣 - - 232,519.25 - - 491

239、,695.56 銀行存款： - - 1,596,167,880.63 - - 354,523,216.59 人民幣 - - 1,593,842,907.39 - - 324,700,818.53 美元 1,992.07 6.2855 12,521.14 4,733,037.83 6.3009 29,822,398.06 港幣 2,851,886.41 0.81805 2,312,452.10 其他貨幣資金： - - 5,748,000.00 - - 1,511,937,091.88 人民幣 - - 5,748,000.00 - - 1,511,937,091.88 合計 - - 1,602,1

240、48,399.88 - - 1,866,952,004.03 如有因抵押、質押或凍結等對使用有限制、存放在境外、有潛在回收風險的款項應單獨說明 （1）年末貨幣資金中1,016,673,313.35元系6個月以上銀行存款定期存單；其他貨幣資金5,748,000.00元系銀行承兌匯票保證金。 （2）年末貨幣資金中無因抵押、質押或凍結等對使用有限制、存放在境外、有潛在回收風險的款項。 2、應收票據、應收票據 （1）應收票據的分類）應收票據的分類 單位： 元 種類 期末數 期初數 銀行承兌匯票 2,000,000.00 250,000.00 合計 2,000,000.00 250,000.00 3、應

241、收利息、應收利息 （1）應收利息）應收利息 單位： 元 103 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 定期存款利息 7,914,169.38 39,103,534.84 40,492,330.72 6,525,373.50 合計 7,914,169.38 39,103,534.84 40,492,330.72 6,525,373.50 （2）應收利息的說明）應收利息的說明 本年應收利息主要系公開發行股票所募集的部分資金，公司以定期存款的方式存入銀行應收的存款利息。 4、應收賬款、應收賬款 （1）應收賬款按種類披露）應收賬款按種類披露 單位： 元 種類 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬

242、面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 按組合計提壞賬準備的應收賬款 以賬齡作為信用風險特征的組合 92,735,835.34 100% 4,735,099.82 5.11% 90,499,122.67 100% 4,525,093.70 5% 組合小計 92,735,835.34 100% 4,735,099.82 5.11% 90,499,122.67 100% 4,525,093.70 5% 合計 92,735,835.34 - 4,735,099.82 - 90,499,122.67 - 4,525,093.70 - 應收賬款種類的說明

243、 無。 期末單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 組合中，按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 單位： 元 賬齡 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 其中： - - - - - - 104 1 年以內小計 90,769,899.52 97.88% 4,538,494.96 90,496,371.46 100% 4,524,818.58 1 至 2 年 1,965,822.95 2.12% 196,582.29 2,751.21 275.12 2 至 3 年 112.87 22.57 合計 92,7

244、35,835.34 - 4,735,099.82 90,499,122.67 - 4,525,093.70 組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 （2）本報告期應收賬款中持有公司）本報告期應收賬款中持有公司 5（含（含 5）以上表決權股份的股東單位情況）以上表決權股份的股東單位情況 單位： 元 單位名稱 期末數 期初數 賬面余額 計提壞賬金額 賬面余額 計提壞賬金額 合肥華泰集團股份有限公司 11,528.76 576.44 合計 11,528.76

245、 576.44 （3）應收賬款中金額前五名單位情況）應收賬款中金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關系 金額 年限 占應收賬款總額的比例(%) 客戶 1 非關聯方 21,555,294.06 1 年以內 23.24% 客戶 2 非關聯方 19,838,978.72 1 年以內 21.39% 客戶 3 非關聯方 15,028,771.62 1 年以內 16.21% 客戶 4 非關聯方 9,679,449.05 1 年以內 10.44% 客戶 5 非關聯方 3,587,543.47 1 年以內 3.87% 合計 - 69,690,036.92 - 75.15% （4）應收關聯方賬款情

246、況）應收關聯方賬款情況 單位： 元 105 單位名稱 與本公司關系 金額 占應收賬款總額的比例(%) 合肥華邦投資置業有限公司 同一母公司 39,094.42 0.04% 安徽華夏農業科技股份有限公司 同一母公司 11,006.00 0.01% 合肥經濟技術開發區華元小額貸款有限責任公司 同一母公司 450.00 0% 合計 - 50,550.42 0.05% 5、其他應收款、其他應收款 （1）其他應收款按種類披露）其他應收款按種類披露 單位： 元 種類 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大

247、并單項計提壞賬準備的其他應收款 1,629,820.00 16.77% 按組合計提壞賬準備的其他應收款 以賬齡作為信用風險特征的組合 8,091,293.93 83.23% 490,793.49 6.07% 3,599,415.80 100% 236,361.09 6.57% 組合小計 8,091,293.93 83.23% 490,793.49 6.07% 3,599,415.80 100% 236,361.09 6.57% 合計 9,721,113.93 - 490,793.49 - 3,599,415.80 - 236,361.09 - 其他應收款種類的說明 期末單項金額重大并單項計提壞

248、賬準備的其他應收款 適用 不適用 單位： 元 其他應收款內容 賬面余額 壞賬金額 計提比例（%） 理由 應收出口退稅款 1,629,820.00 - 合計 1,629,820.00 - - 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 單位： 元 賬齡 期末數 期初數 106 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 其中： 1 年以內小計 6,755,488.68 83.49% 337,774.44 2,503,609.92 69.56% 125,180.50 1 至 2 年 1,151,420.00 14.23% 115,142

249、.00 1,082,805.88 30.08% 108,280.59 2 至 3 年 179,385.25 2.22% 35,877.05 11,550.00 0.32% 2,300.00 3 年以上 5,000.00 0.06% 2,000.00 1,450.00 0.04% 600.00 合計 8,091,293.93 - 490,793.49 3,599,415.80 - 236,361.09 組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 （2）

250、其他應收款金額前五名單位情況）其他應收款金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關系 金額 年限 占其他應收款總額的比例(%) 單位 1 職工 2,009,047.00 1 年以內 20.67% 單位 2 非關聯方 1,274,500.00 2 年以內 13.11% 單位 3 非關聯方 930,000.00 1 年以內 9.57% 單位 4 非關聯方 600,000.00 1 年以內 6.17% 單位 5 職工 430,546.50 1 年以內 4.43% 53.95% 合計 - 5,244,093.50 - 53.95% 6、預付款項、預付款項 （1）預付款項按賬齡列示）預付款項按

251、賬齡列示 單位： 元 賬齡 期末數 期初數 金額 比例（%） 金額 比例（%） 1 年以內 92,949,721.54 79.34% 60,786,289.39 99.5% 107 1 至 2 年 23,939,747.38 20.43% 191,064.40 0.31% 2 至 3 年 161,293.10 0.14% 115,087.19 0.19% 3 年以上 105,600.00 0.09% 合計 117,156,362.02 - 61,092,440.98 - 預付款項賬齡的說明 （2）預付款項金額前五名單位情況）預付款項金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關系 金額

252、時間 未結算原因 單位 1 非關聯方 43,034,999.70 預付設備款 單位 2 非關聯方 22,400,000.00 預付土地款 單位 3 非關聯方 8,090,000.00 預付貨款 單位 4 非關聯方 7,078,858.52 預付廣告費 單位 5 非關聯方 4,515,000.00 預付工程款 合計 - 85,118,858.22 - - 預付款項主要單位的說明 無。 （3）預付款項的說明）預付款項的說明 年末預付款項余額中賬齡超過1年的款項為24,206,640.48元，主要系預付的土地款所致。 年末預付款項余額較年初增長91.77%，主要系預付設備款增加所致。 年末預付款項余

253、額中無預付本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位的款項。 7、存貨、存貨 （1）存貨分類）存貨分類 單位： 元 項目 期末數 期初數 賬面余額 跌價準備 賬面價值 賬面余額 跌價準備 賬面價值 原材料 391,480,841.60 391,480,841.60 375,051,067.59 375,051,067.59 在產品 71,532,995.82 71,532,995.82 48,205,593.50 48,205,593.50 庫存商品 36,020,294.96 36,020,294.96 125,885,267.65 125,885,267.65 低值易耗品 6,441,7

254、38.86 6,441,738.86 5,672,627.53 5,672,627.53 108 包裝物 22,292,000.28 22,292,000.28 32,116,296.04 32,116,296.04 合計 527,767,871.52 527,767,871.52 586,930,852.31 586,930,852.31 8、其他流動資產、其他流動資產 單位： 元 項目 期末數 期初數 未抵扣進項稅金 524,189.65 委托貸款 100,000,000.00 合計 100,000,000.00 524,189.65 其他流動資產說明 委托貸款100,000,000.00

255、元系通過中信銀行股份有限公司合肥分行對合肥興泰資產管理有限公司的貸款，貸款利率11%；該委托貸款將于2013年6月份到期。 9、持有至到期投資、持有至到期投資 適用 不適用 10、長期股權投資、長期股權投資 （1）長期股權投資明細情況）長期股權投資明細情況 單位： 元 被投資單位 核算方法 投資成本 期初余額 增減變動 期末余額 在被投資單位持股比例(%) 在被投資單位表決權比例(%) 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本期計提減值準備 本期現金紅利 蔚然基金 權益法 120,000,000.00 115,025,126.73 115,025,126.73 60% 25%

256、 共同控制 合計 - 120,000,000.00 115,025,126.73 115,025,126.73 - - - （2）向投資企業轉移資金的能力受到限制的有關情況）向投資企業轉移資金的能力受到限制的有關情況 單位： 元 向投資企業轉移資金能力受到限制的長受限制的原因 當期累計未確認的投資損失金額 109 期股權投資項目 長期股權投資的說明 年末長期股權投資較年初增長100.00%，主要系報告期內參股蔚然基金形成。 11、固定資產、固定資產 （1）固定資產情況）固定資產情況 單位： 元 項目 期初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額 一、賬面原值合計： 460,976,101.7

257、9 68,555,120.05 9,579,501.54 519,951,720.30 其中：房屋及建筑物 229,630,014.65 5,917,198.53 23,500.00 235,523,713.18 機器設備 191,605,714.73 54,676,840.98 7,281,175.27 239,001,380.44 運輸工具 13,253,575.93 2,091,204.24 769,248.79 14,575,531.38 辦公電子設備 26,486,796.48 5,869,876.30 1,505,577.48 30,851,095.30 - 期初賬面余額 本期新增

258、 本期計提 本期減少 本期期末余額 二、累計折舊合計： 139,149,242.43 23,382.72 39,457,217.57 4,981,391.16 173,648,451.56 其中：房屋及建筑物 46,183,827.94 11,953,993.38 58,137,821.32 機器設備 78,034,020.06 21,110,723.06 3,576,165.51 95,568,577.61 運輸工具 3,988,152.36 2,260,450.27 342,129.73 5,906,472.90 辦公電子設備 10,943,242.07 23,382.72 4,132,0

259、50.86 1,063,095.92 14,035,579.73 - 期初賬面余額 - 本期期末余額 三、固定資產賬面凈值合計 321,826,859.36 - 346,303,268.74 其中：房屋及建筑物 183,446,186.71 - 177,385,891.86 機器設備 113,571,694.67 - 143,432,802.83 運輸工具 9,265,423.57 - 8,669,058.48 辦公電子設備 15,543,554.41 - 16,815,515.57 辦公電子設備 - 五、固定資產賬面價值合計 321,826,859.36 - 346,303,268.74 其

260、中：房屋及建筑物 183,446,186.71 - 177,385,891.86 機器設備 113,571,694.67 - 143,432,802.83 運輸工具 9,265,423.57 - 8,669,058.48 辦公電子設備 15,543,554.41 - 16,815,515.57 本期折舊額 39,457,217.57 元；本期由在建工程轉入固定資產原價為 57,344,471.34 元。 110 12、在建工程、在建工程 （1）在建工程情況）在建工程情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 賬面余額 減值準備 賬面價值 賬面余額 減值準備 賬面價值 哈爾濱洽洽新廠區 33,570

261、,820.44 33,570,820.44 19,970,474.26 19,970,474.26 重洽二期擴建工程 5,541,388.62 5,541,388.62 727,115.00 727,115.00 長沙食品加工 156,846,812.31 156,846,812.31 22,833,689.12 22,833,689.12 內蒙古原料基地 新疆原料基地 1,808,061.00 1,808,061.00 工藝提升建設 1,884,750.11 1,884,750.11 5,014,869.67 5,014,869.67 信息化工程 197,392.36 197,392.36

262、206,632.36 206,632.36 零星工程 1,223,828.52 1,223,828.52 405,247.00 405,247.00 合計 201,073,053.36 201,073,053.36 49,158,027.41 49,158,027.41 111 （2）重大在建工程項目變動情況）重大在建工程項目變動情況 單位： 元 項目名稱 預算數 期初數 本期增加 轉入固定資產 其他減少 工程投入占預算比例(%) 工程進度 利息資本化累計金額 其中：本期利息資本化金額 本期利息資本化率(%) 資金來源 期末數 哈爾濱洽洽新廠區 27,539.50 19,970,474.26

263、35,852,036.82 22,239,391.39 12,299.25 68.32% 68.32% 募集資金 33,570,820.44 重洽二期擴建工程 16,093.04 727,115.00 4,814,273.62 3.54% 3.54% 自有資金 5,541,388.62 長沙食品加工 31,064.20 22,833,689.12 139,766,151.19 5,753,028.00 59.55% 59.55% 募集資金 156,846,812.31 新疆原料基地 16,892.00 2,508,061.00 700,000.00 1.48% 1.48% 募集資金 1,808

264、,061.00 工藝提升建設 12,204.60 5,014,869.67 5,397,582.69 8,527,702.25 55.4% 55.4% 募集資金 1,884,750.11 信息化工程 5,035.33 206,632.36 20,588,074.81 20,597,314.81 97.23% 97.23% 募集資金 197,392.36 零星工程 405,247.00 1,045,616.41 227,034.89 - 自有資金 1,223,828.52 合計 83,069.10 49,158,027.41 209,971,796.54 57,344,471.34 712,29

265、9.25 - - - - 201,073,053.36 在建工程項目變動情況的說明 112 13、無形資產、無形資產 （1）無形資產情況）無形資產情況 單位： 元 項目 期初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額 一、賬面原值合計 112,500,647.28 18,136,846.28 130,637,493.56 土地使用權 90,622,730.09 7,216,000.00 97,838,730.09 核算管理軟件 18,359,616.69 10,871,926.28 29,231,542.97 商標 2,476,700.50 48,920.00 2,525,620.50 銷售管

266、理系統 1,041,600.00 1,041,600.00 二、累計攤銷合計 14,009,155.91 7,264,449.30 21,273,605.21 土地使用權 8,487,764.24 2,019,952.27 10,507,716.51 核算管理軟件 4,560,231.17 4,645,171.30 9,205,402.47 商標 566,883.63 494,354.41 1,061,238.04 銷售管理系統 394,276.87 104,971.32 499,248.19 三、無形資產賬面凈值合計 98,491,491.37 109,363,888.35 土地使用權 82

267、,134,965.85 87,331,013.58 核算管理軟件 13,799,385.52 20,026,140.50 商標 1,909,816.87 1,464,382.46 銷售管理系統 647,323.13 542,351.81 土地使用權 核算管理軟件 商標 銷售管理系統 無形資產賬面價值合計 98,491,491.37 109,363,888.35 土地使用權 82,134,965.85 87,331,013.58 核算管理軟件 13,799,385.52 20,026,140.50 商標 1,909,816.87 1,464,382.46 銷售管理系統 647,323.13 54

268、2,351.81 本期攤銷額 7,264,449.30 元。 113 14、長期待攤費用、長期待攤費用 單位： 元 項目 期初數 本期增加額 本期攤銷額 其他減少額 期末數 其他減少的原因 租賃房屋改造支出 6,453,314.02 2,883,824.41 1,143,987.27 8,193,151.16 - 導熱油 705,245.73 1,082,383.87 403,232.80 1,384,396.80 - 土地租賃費 1,782,000.00 99,000.00 1,683,000.00 合計 7,158,559.75 5,748,208.28 1,646,220.07 11,2

269、60,547.96 - 長期待攤費用的說明 15、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 （1）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷后的凈額列示）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷后的凈額列示 已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 單位： 元 項目 期末數 期初數 遞延所得稅資產： 資產減值準備 1,262,380.43 784,102.97 可抵扣虧損 742,913.02 99,938.72 其他流動負債 11,759,532.21 8,946,960.84 應付職工薪酬 6,755,575.60 7,891,007.42 遞延收益 9,158,940.57

270、 8,926,939.45 未實現內部利潤 1,088,747.39 1,240,740.96 小計 30,768,089.22 27,889,690.36 遞延所得稅負債： 未確認遞延所得稅資產明細 單位： 元 項目 期末數 期初數 可抵扣虧損 6,561,590.55 10,754,383.60 壞賬準備 165,762.72 435,507.01 其他流動負債 1,758,583.20 應付職工薪酬 10,421,914.42 遞延收益 4,335,070.83 合計 23,242,921.72 11,189,890.61 114 應納稅差異和可抵扣差異項目明細 單位： 元 項目 暫時性

271、差異金額 期末 期初 應納稅差異項目 可抵扣差異項目 壞賬準備 5,060,130.59 4,325,947.79 未彌補虧損 2,971,652.08 399,754.88 其他流動負債 49,015,103.12 37,500,799.47 應付職工薪酬 27,022,302.40 31,564,029.66 遞延收益 36,635,762.28 35,707,757.80 未實現內部利潤 4,354,989.57 4,962,963.84 小計 125,059,940.04 114,461,253.44 （2）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以抵銷后的凈額列示）遞延所得稅資產和遞延所得稅負

272、債以抵銷后的凈額列示 互抵后的遞延所得稅資產及負債的組成項目 單位： 元 項目 報告期末互抵后的遞延所得稅資產或負債 報告期末互抵后的可抵扣或應納稅暫時性差異 報告期初互抵后的遞延所得稅資產或負債 報告期初互抵后的可抵扣或應納稅暫時性差異 遞延所得稅資產 30,768,089.22 27,889,690.36 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債互抵明細 單位： 元 項目 本期互抵金額 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的說明 16、資產減值準備明細、資產減值準備明細 單位： 元 項目 期初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額 轉回 轉銷 一、壞賬準備 4,761,454.79 464,438.5

273、2 238,892.28 5,225,893.31 合計 4,761,454.79 464,438.52 238,892.28 5,225,893.31 資產減值明細情況的說明 本年轉銷金額系山東洽洽注銷所致。 115 17、短期借款、短期借款 （1）短期借款分類）短期借款分類 單位： 元 項目 期末數 期初數 質押借款 12,587,500.00 信用借款 90,000,000.00 合計 90,000,000.00 12,587,500.00 短期借款分類的說明 18、應付票據、應付票據 單位： 元 種類 期末數 期初數 銀行承兌匯票 55,730,000.00 38,680,000.00

274、 合計 55,730,000.00 38,680,000.00 下一會計期間將到期的金額 55,730,000.00 元。 應付票據的說明 1. 下一會計期間將到期的金額55,730,000.00元。 2. 年末應付票據以票據保證金5,748,000.00元以持有至到期投資質押的方式開具。 3. 年末應付票據余額較年初增長44.08%，主要系與供應商結算方式改變所致。 19、應付賬款、應付賬款 （1）應付賬款情況）應付賬款情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 1 年以內 202,763,387.97 214,899,969.30 1-2 年 3,719,130.01 16,556,242.7

275、1 2-3 年 589,746.92 1,181,649.99 3 年以上 566,749.19 224,577.69 合計 207,639,014.09 232,862,439.69 116 20、預收賬款、預收賬款 （1）預收賬款情況）預收賬款情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 1 年以內 107,441,363.86 140,220,133.12 1-2 年 417,906.37 283,127.41 2-3 年 195,612.60 12,076.98 3 年以上 38,802.82 112,932.43 合計 108,093,685.65 140,628,269.94 21、應付

276、職工薪酬、應付職工薪酬 單位： 元 項目 期初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額 一、工資、獎金、津貼和補貼 37,940,212.58 229,640,045.56 230,136,041.32 37,444,216.82 二、職工福利費 6,161,180.61 9,540,887.60 8,932,374.02 6,769,694.19 三、社會保險費 3,887,785.07 33,837,405.70 32,003,465.93 5,721,724.84 四、住房公積金 845,729.80 3,153,591.71 2,923,723.01 1,075,598.50 六、其

277、他 190,353.80 241,763.49 224,310.62 207,806.67 合計 49,025,261.86 276,413,694.06 274,219,914.90 51,219,041.02 應付職工薪酬中屬于拖欠性質的金額 0.00 元。 工會經費和職工教育經費金額 241,763.49 元，非貨幣性福利金額 0.00 元，因解除勞動關系給予補償 0.00元。 應付職工薪酬預計發放時間、金額等安排 1. 應付工資、獎金、津貼和補貼中無屬于拖欠性質或工效掛鉤的部分。 2. 年末職工福利費余額系合資子公司稅后提取的職工獎勵及福利基金。 22、應交稅費、應交稅費 單位： 元

278、項目 期末數 期初數 增值稅 -29,338,988.57 -29,709,294.87 企業所得稅 21,423,164.88 27,643,908.20 個人所得稅 222,669.17 2,977,916.80 117 城市維護建設稅 3,209,854.57 3,995,279.06 房產稅 126,787.65 教育費附加 2,369,438.31 2,917,973.47 其他 839,841.75 2,570,050.16 合計 -1,274,019.89 10,522,620.47 應交稅費說明，所在地稅務機關同意各分公司、分廠之間應納稅所得額相互調劑的，應說明稅款計算過程 應

279、交稅費年末比年初下降112.11%，主要系2012年預繳企業所得稅及2011年緩繳個人所得稅所致。 23、其他應付款、其他應付款 （1）其他應付款情況）其他應付款情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 1 年以內 26,503,104.07 15,500,862.13 1 至 2 年 10,959,126.83 2,944,379.63 2 至 3 年 1,699,868.78 3,492,159.80 3 年以上 4,899,686.26 3,334,680.00 合計 44,061,785.94 25,272,081.56 （2）賬齡超過一年的大額其他應付款情況的說明）賬齡超過一年的大額其

280、他應付款情況的說明 年末1年以上其他應付款余額為17,558,681.87元，主要系供應商繳納的保證金。 （3）金額較大的其他應付款說明內容）金額較大的其他應付款說明內容 單位名稱 2012.12.31 款項性質 賬齡 單位1 2,300,000.00 保證金 2年以內 單位2 1,750,000.00 保證金 2年以內 單位3 1,650,000.00 保證金 2年以內 單位4 1,550,000.00 保證金 3年以上 單位5 1,150,000.00 保證金 2年以內 合計 8,400,000.00 118 24、其他流動負債、其他流動負債 單位： 元 項目 期末賬面余額 期初賬面余額

281、運費 25,003,381.95 14,490,471.45 促銷費 16,916,044.66 14,202,622.12 天然氣及蒸汽費 6,142,120.19 5,166,690.70 外包工資 22,875.68 1,474,865.99 水電費 1,215,396.47 1,438,677.40 其他 1,473,867.37 3,960,833.93 合計 50,773,686.32 40,734,161.59 其他流動負債說明 25、其他非流動負債、其他非流動負債 單位： 元 項目 期末賬面余額 期初賬面余額 遞延收益 40,970,833.11 35,707,757.88 合

282、計 40,970,833.11 35,707,757.88 其他非流動負債說明，包括本報告期取得的各類與資產相關、與收益相關的政府補助及其期末金額 （1）根據2006年6月河北多維與河北省廊坊經濟技術開發區管理委員會簽訂的廠房搬遷補償協議，2006年度收到政府搬遷補償款12,203,880.60元，2008年初河北多維完成搬遷，搬遷成本為8,675,703.19元，搬遷補償款與搬遷成本的差額3,528,177.41元，確認為遞延收益。 （2）根據2008年7月內蒙古太陽花與內蒙古五原縣人民政府簽訂的協議書，2010年度收到五原縣財政局扶持企業發展資金500,000.00元，2011年度收到1,

283、000,000.00元，用于內蒙古太陽花的基礎設施建設。 （3） 根據2008年5月哈爾濱洽洽與黑龍江雙城市經濟技術開發區管理委員會簽訂的協議書，2009年收到黑龍江雙城市經濟技術開發區的基礎設施建設扶持資金26,170,000.00元，用于哈爾濱洽洽的基礎設施配套工程。 （4）2011年12月黑龍江洽洽收到黑龍江甘南縣財政局撥付的基礎設施建設扶持資金6,135,466.00元， 2012年8月收到2,854,148.00元，用于黑龍江洽洽的基礎設施配套工程。 (5) 根據榮昌工業園管理委員會、榮昌縣財政局關于印發（榮昌縣入駐園區企業專項發119 展資金管理辦法，重慶洽洽收到政府扶持基金4,3

284、71,500.00元。 26、股本、股本 單位：元 期初數 本期變動增減（、） 期末數 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 股份總數 260,000,000.00 78,000,000.00 78,000,000.00 338,000,000.00 股本變動情況說明，本報告期內有增資或減資行為的，應披露執行驗資的會計師事務所名稱和驗資報告文號；運行不足 3 年的股份有限公司，設立前的年份只需說明凈資產情況；有限責任公司整體變更為股份公司應說明公司設立時的驗資情況 根據2012年4月18日本公司2011年年度股東大會審議通過的利潤分配預案，以公司2011年12月31日的總股本26,000萬股

285、為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股，共計轉增7,800萬股，變更后的注冊資本為33,800萬元。該增資業經華普天健會計師事務所（北京）有限公司于2012年5月23日出具會驗字20121695號驗資報告審驗。 27、資本公積、資本公積 單位： 元 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 資本溢價（股本溢價） 1,834,947,929.56 0.00 78,000,000.00 1,756,947,929.56 其他資本公積 492,000.00 103,098.61 0.00 595,098.61 合計 1,835,439,929.56 103,098.61 78,000,000

286、.00 1,757,543,028.17 資本公積說明 股本溢價本年增加數103,098.61元系本公司的控股子公司合肥華力增資形成；本年減少數78,000,000.00元系本公司于2012年5月以2011年12月31日的總股本26,000萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增3股形成。 120 28、盈余公積、盈余公積 單位： 元 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 法定盈余公積 50,075,345.94 21,749,520.78 0.00 71,824,866.72 合計 50,075,345.94 21,749,520.78 0.00 71,824,866.72 盈余公

287、積說明，用盈余公積轉增股本、彌補虧損、分派股利的，應說明有關決議 法定盈余公積本年增加數是按本年凈利潤的10%計提的盈余公積。 29、未分配利潤、未分配利潤 單位： 元 項目 金額 提取或分配比例 調整前上年末未分配利潤 339,676,224.71 - 調整年初未分配利潤合計數（調增+，調減-） 339,676,224.71 - 調整后年初未分配利潤 339,676,224.71 - 加：本期歸屬于母公司所有者的凈利潤 283,147,759.34 - 減：提取法定盈余公積 21,749,520.78 提取任意盈余公積 提取職工獎勵及福利基金 992,607.48 提取一般風險準備 應付普通

288、股利 182,000,000.00 期末未分配利潤 418,081,855.79 - 調整年初未分配利潤明細： 1)、由于企業會計準則及其相關新規定進行追溯調整，影響年初未分配利潤 0.00 元。 2)、由于會計政策變更，影響年初未分配利潤 0.00 元。 3)、由于重大會計差錯更正，影響年初未分配利潤 0.00 元。 4)、由于同一控制導致的合并范圍變更，影響年初未分配利潤 0.00 元。 5)、其他調整合計影響年初未分配利潤 0.00 元。 未分配利潤說明，對于首次公開發行證券的公司，如果發行前的滾存利潤經股東大會決議由新老股東共同享有，應明確予以說明；如果發行前的滾存利潤經股東大會決議在

289、發行前進行分配并由老股東享有，公司應明確披露應付股利中老股東享有的經審計的利潤數 121 30、營業收入、營業成本、營業收入、營業成本 （1）營業收入、營業成本）營業收入、營業成本 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 主營業務收入 2,720,028,376.99 2,713,763,397.81 其他業務收入 29,818,799.43 25,076,374.67 營業成本 1,901,583,489.09 1,949,870,889.11 （2）主營業務（分行業）主營業務（分行業） 單位： 元 行業名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 休閑食品 2,7

290、20,028,376.99 1,872,018,705.67 2,713,763,397.81 1,926,924,613.52 合計 2,720,028,376.99 1,872,018,705.67 2,713,763,397.81 1,926,924,613.52 （3）主營業務（分產品）主營業務（分產品） 單位： 元 產品名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 葵花子 2,152,254,211.36 1,479,555,293.30 2,034,973,650.90 1,419,133,518.51 薯片 209,069,822.05 144,034,2

291、44.33 297,849,653.00 227,873,682.84 其他（包括小品項產品） 358,704,343.58 248,429,168.04 380,940,093.91 279,917,412.17 合計 2,720,028,376.99 1,872,018,705.67 2,713,763,397.81 1,926,924,613.52 （4）主營業務（分地區）主營業務（分地區） 單位： 元 地區名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 南方區 1,250,899,622.81 871,020,759.35 1,173,456,042.58 852

292、,084,452.94 北方區 784,038,313.02 550,596,430.49 810,600,799.98 567,473,809.98 東方區 552,687,365.02 357,749,599.07 591,026,977.75 407,014,493.63 海外 132,403,076.14 92,651,916.76 138,679,577.50 100,351,856.97 合計 2,720,028,376.99 1,872,018,705.67 2,713,763,397.81 1,926,924,613.52 122 （5）公司前五名客戶的營業收入情況）公司前五名

293、客戶的營業收入情況 單位： 元 客戶名稱 主營業務收入 占公司全部營業收入的比例(%) 客戶 1 59,669,187.43 2.17% 客戶 2 41,211,498.71 1.5% 客戶 3 40,313,780.39 1.47% 客戶 4 38,212,780.54 1.39% 客戶 5 37,674,696.71 1.37% 合計 217,081,943.78 7.9% 營業收入的說明 2012年度、2011年度產品綜合毛利率分別為30.85%、28.81%，2012年度毛利率上升主要系原材料采購價格下降所致。 31、營業稅金及附加、營業稅金及附加 單位： 元 項目 本期發生額 上期發

294、生額 計繳標準 城市維護建設稅 10,927,061.14 9,519,775.63 7%、5% 教育費附加 8,617,271.95 7,681,362.89 3%、2% 其他 570.00 14,268.00 - 合計 19,544,903.09 17,215,406.52 - 營業稅金及附加的說明 32、銷售費用、銷售費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 廣告促銷費 134,132,505.83 178,155,218.80 運費 81,676,800.68 95,421,883.52 工資及附加 92,091,309.59 81,777,321.60 差旅費 20,198,3

295、00.52 14,602,315.91 辦公費 14,658,586.26 13,850,513.09 通訊費 4,731,645.08 3,903,235.16 招待費 3,478,365.52 2,760,177.44 123 折舊費 549,473.85 522,214.16 其他 316,326.11 797,431.57 合計 351,833,313.44 391,790,311.25 33、管理費用、管理費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 工資及附加 59,386,425.70 53,285,824.12 研發費用 14,291,994.11 17,049,398.94

296、 房租水電費 13,171,988.53 10,894,562.03 儲運費 11,288,107.77 12,026,970.01 辦公費 14,376,951.65 10,972,350.67 稅金 9,863,215.18 10,030,256.54 差旅費 11,595,816.63 9,232,462.04 業務招待費 7,672,163.86 6,278,883.76 無形資產攤銷費 7,264,449.30 4,054,509.29 審計咨詢費 3,795,974.14 3,256,600.85 折舊 13,687,530.00 7,235,035.68 其他 2,242,045

297、.60 648,726.94 合計 168,636,662.47 144,965,580.87 34、財務費用、財務費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 利息支出 -60,052,027.97 -49,751,556.42 匯兌損失 1,085,912.15 983,471.82 匯兌收益 -638,145.89 -416,136.96 手續費 412,117.15 571,586.59 合計 -59,192,144.56 -48,612,634.97 35、公允價值變動收、公允價值變動收益益 單位： 元 產生公允價值變動收益的來源 本期發生額 上期發生額 公允價值變動收益的說明 1

298、24 36、投資收益、投資收益 （1）投資收益明細情況）投資收益明細情況 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 權益法核算的長期股權投資收益 -4,974,873.27 持有至到期投資取得的投資收益期間取得的投資收益 622,380.00 合計 -4,352,493.27 （2）按成本法核算的長期股權投資收益）按成本法核算的長期股權投資收益 適用 不適用 （3 3）按權益法核算的長期股權投資收益）按權益法核算的長期股權投資收益 單位： 元 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 蔚然基金 -4,974,873.27 投資收益的說明，若投資收益匯回有重大限制的，應予以說

299、明。若不存在此類重大限制，也應做出說明 37、資產減值損失、資產減值損失 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 一、壞賬損失 464,438.52 2,413,181.91 合計 464,438.52 2,413,181.91 38、營業外收入、營業外收入 （1）營業外收入情況）營業外收入情況 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置利得合計 65,302.11 92,303.46 65,302.11 其中：固定資產處置利得 65,302.11 92,303.46 65,302.11 政府補助 22,779,806.77 10,592,613.5

300、8 22,779,806.77 罰款收入 549,768.70 1,949,711.04 549,768.70 125 其他 1,787,212.91 666,927.37 1,787,212.91 合計 25,182,090.49 13,301,555.45 25,182,090.49 （2）政府補助明細）政府補助明細 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 說明 財政扶持資金 8,052,348.00 7,156,038.00 注 1 遞延收益轉入 1,962,572.77 1,094,575.58 搬遷補償及基礎建設補助 民族特需商品生產補助資金 300,405.00 600,000.

301、00 注 2 自主創新及技術進步專項資金 950,000.00 注 3 特定就業政策補助資金 20,000.00 馳名商標獎勵 200,000.00 上市獎勵 10,575,000.00 1,000,000.00 注 4 外貿發展促進資金 180,000.00 230,000.00 其他 333,481.00 292,000.00 研發項目補貼 426,000.00 合計 22,779,806.77 10,592,613.58 - 營業外收入說明 注1：根據榮昌縣人民政府關于洽洽食品有限公司瓜子開發建設項目和擴產30T/D項目優惠的函，重慶洽洽收到獎勵款2,629,000.00元；根據重慶市榮

302、昌縣人民政府渝榮向（2011）7號項目合同書， 南部洽洽收到獎勵款3,251,800.00元。 北方洽洽收到財源建設資金1,104,548.00元。洽洽食品收到財政撥款及增值稅獎勵款1,067,000.00元。 注2：根據財政部關于印發民族特需商品生產補助資金政策，合肥華力收到民族特需商品生產補助資金300,405.00元。 注3：根據合肥市承接產業轉移進一步推進自主創新若干政策措施的通知（試行），洽洽食品收到創新獎勵款950,000.00元。 注4：根據關于印發合肥市承接產業轉移促進服務業發展業若干政策(試行）的通知，收到上市費用補貼資金10,575,000.00元。 126 39、營業外支

303、出、營業外支出 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置損失合計 3,230,690.55 2,802,614.70 3,230,690.55 其中：固定資產處置損失 3,230,690.55 2,802,614.70 3,230,690.55 對外捐贈 400,000.00 720,000.00 400,000.00 其他 839,466.85 1,473,823.80 839,466.85 合計 4,470,157.40 4,996,438.50 4,470,157.40 營業外支出說明 40、所得稅費用、所得稅費用 單位： 元 項目 本期發生額

304、 上期發生額 按稅法及相關規定計算的當期所得稅 90,938,846.00 74,101,838.15 遞延所得稅調整 -2,878,398.86 -8,604,510.32 合計 88,060,447.14 65,497,327.83 41、基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程、基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程 基本每股收益的計算 2012年 2011年 P0歸屬于公司普通股股東的凈利潤 283,147,759.34 212,840,007.15 P0歸屬于公司普通股股東的凈利潤(扣除非經常性損益） 230,110,581.08 181,156,113.60 S0期初股份總數 260,0

305、00,000.00 150,000,000.00 S1報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數 78,000,000.00 60,000,000.00 Si報告期因發行新股或債轉股等增加股份數 - 50,000,000.00 M0報告期月份數 12.00 12.00 Mi增加股份次月起至報告期年末的累計月數 7.00 9.00 S發行在外的普通股加權平均數 338,000,000.00 316,875,000.00 基本每股收益（歸屬于公司普通股股東的凈利潤） 0.84 0.67 基本每股收益(扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤） 0.68 0.57 基本每股收益=P0/S

306、 S= S0S1Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 稀釋每股收益的計算 2012年 2011年 P1考慮稀釋性潛在普通股的影響后歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利230,110,581.08 181,156,113.60 127 潤 R所得稅率 25% 25% 所有稀釋性潛在普通股轉換成普通股時的加權平均數 338,000,000.00 316,875,000.00 稀釋每股收益（歸屬于公司普通股股東的凈利潤） 0.84 0.67 稀釋每股收益 （扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤） 0.68 0.57 42、其他綜合收益、其他綜合收益

307、 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 4.外幣財務報表折算差額 -52,483.13 小計 -52,483.13 5.其他 137,464.81 60,000.00 小計 137,464.81 60,000.00 合計 84,981.68 60,000.00 其他綜合收益說明 43、現金流量表附注、現金流量表附注 （1）收到的其他與經營活動有關的現金）收到的其他與經營活動有關的現金 單位： 元 項目 金額 單位往來款 21,791,715.49 政府補助 20,817,234.00 罰款收入 549,768.70 租賃收入 405,700.00 其他 1,754,746.37 合計 45

308、,319,164.56 收到的其他與經營活動有關的現金說明 （2）支付）支付的其他與經營活動有關的現金的其他與經營活動有關的現金 單位： 元 項目 金額 儲運費 92,964,908.45 廣告費 60,361,823.85 128 促銷費 67,170,277.40 辦公費 31,001,021.78 差旅費 32,518,597.65 房租水電費 15,453,050.31 招待費 11,280,916.16 單位往來款 11,774,782.29 中介機構費 4,043,173.91 其他 3,953,058.67 捐贈現金支出 400,000.00 手續費 412,117.15 合計

309、331,333,727.62 支付的其他與經營活動有關的現金說明 （3）收到的其他與投資活動有關的現金）收到的其他與投資活動有關的現金 單位： 元 項目 金額 利息收入 62,558,803.04 定期存單 1,326,579,591.88 政府補助 7,225,648.00 合計 1,396,364,042.92 收到的其他與投資活動有關的現金說明 （4）支付的其他與投資活動有關的現金）支付的其他與投資活動有關的現金 單位： 元 項目 金額 長期待攤費用 5,748,208.28 定期存單 1,016,673,313.35 合計 1,022,421,521.63 支付的其他與投資活動有關的現

310、金說明 （5）收到的其他與籌資活動有關的現金）收到的其他與籌資活動有關的現金 單位： 元 項目 金額 收到的其他與籌資活動有關的現金說明 129 （6）支付的其他與籌資活動有關的現金）支付的其他與籌資活動有關的現金 單位： 元 項目 金額 上市費用 山東洽洽清算支付費用 208,957.08 合計 208,957.08 支付的其他與籌資活動有關的現金說明 44、現金流量表補充資料、現金流量表補充資料 （1）現金流量表補充資料）現金流量表補充資料 單位： 元 補充資料 本期金額 上期金額 1將凈利潤調節為經營活動現金流量： - - 凈利潤 295,275,507.05 224,004,826.9

311、1 加：資產減值準備 464,438.52 2,413,181.91 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 39,457,217.57 33,588,775.46 無形資產攤銷 7,264,449.30 4,054,509.29 長期待攤費用攤銷 1,646,220.07 1,172,212.44 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以號填列） 3,165,388.44 2,710,311.24 財務費用（收益以號填列） -59,604,261.71 -49,184,221.56 投資損失（收益以號填列） 4,352,493.27 遞延所得稅資產減少（增加以號填列） -2

312、,878,398.86 -8,604,510.32 存貨的減少（增加以號填列） 59,162,980.79 -55,762,490.51 經營性應收項目的減少（增加以號填列） -67,381,679.76 -73,758,158.59 經營性應付項目的增加（減少以號填列） 15,783,521.72 132,434,889.76 經營活動產生的現金流量凈額 296,707,876.40 213,069,326.03 2不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： - - 3現金及現金等價物凈變動情況： - - 現金的期末余額 585,475,086.53 540,372,412.15 減：現金的期初余

313、額 540,372,412.15 192,083,982.69 現金及現金等價物凈增加額 45,102,674.38 348,288,429.46 130 （2）本報告）本報告期取得或處置子公司及其他營業單位的相關信息期取得或處置子公司及其他營業單位的相關信息 單位： 元 補充資料 本期發生額 上期發生額 一、取得子公司及其他營業單位的有關信息： - - 二、處置子公司及其他營業單位的有關信息： - - 3處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 -261,932.63 （3）現金和現金等價物的構成）現金和現金等價物的構成 單位： 元 項目 期末數 期初數 一、現金 585,475,086.53

314、 540,372,412.15 其中：庫存現金 232,519.25 491,695.56 可隨時用于支付的銀行存款 579,494,567.28 354,523,216.59 可隨時用于支付的其他貨幣資金 5,748,000.00 185,357,500.00 三、期末現金及現金等價物余額 585,475,086.53 540,372,412.15 現金流量表補充資料的說明 現金和現金等價物的年末余額與貨幣資金余額差異1,016,673,313.35元，系洽洽食品股份有限公司6個月以上的定期存單。 45、所有者權益變動表項目注釋、所有者權益變動表項目注釋 說明對上年年末余額進行調整的其他項目

315、名稱及調整金額、由同一控制下企業合并產生的追溯調整等事項 八、資產證券化業務的會計處理八、資產證券化業務的會計處理 1、說明資產證券化業務的主要交易安排及其會計處理、破產隔離條款、說明資產證券化業務的主要交易安排及其會計處理、破產隔離條款 2、公司不具有控制權但實質上承擔其風險的特殊目的主體情況、公司不具有控制權但實質上承擔其風險的特殊目的主體情況 單位： 元 名稱 期末資產總額 期末負債總額 期末凈資產 本期營業收入 本期凈利潤 備注 九、關聯方及關聯交易九、關聯方及關聯交易 1、本企業的母公司情況、本企業的母公司情況 單位： 元 131 母公司名稱 關聯關系 企業類型 注冊地 法定代表人

316、業務性質 注冊資本 母公司對本企業的持股比例(%) 母公司對本企業的表決權比例(%) 本企業最終控制方 組織機構代碼 合肥華泰集團股份有限公司 股份公司 合肥經濟技術開發區蓮花路東耕耘路南 陳先保 實業投資；股權管理；材料銷售 18,000.00 48.75% 48.75% 陳先保 70503822-8 本企業的母公司情況的說明 2、本企業的子公司情況、本企業的子公司情況 單位： 元 子公司全稱 子公司類型 企業類型 注冊地 法定代表人 業務性質 注冊資本 持股比例(%) 表決權比例(%) 組織機構代碼 重慶洽洽 控股子公司 有限公司 重慶市榮昌板橋工業園區 童華清 食品加工 7,560,00

317、0.00 美元 75% 75% 75305204-0 包頭洽洽 控股子公司 有限公司 包頭稀土高新區黃河路38 號 童華清 食品加工 18,000,000.00 100% 100% 72013707-2 黑龍江洽洽 控股子公司 有限公司 黑龍江省甘南縣鎮北恒德路 1 號 陳東斌 食品加工 5,000,000.00 90% 90% 79051842-8 貝特食品 控股子公司 有限公司 合肥市經濟技術開發區蓮花路 32 號 童華清 食品加工 1,200,000.00 美元 75% 75% 75683254-4 合肥華力 控股子公司 有限公司 合肥市經濟技術開發區蓮花路 2159號 童華清 食品加工

318、 65,000,000.00 75% 75% 74087605-9 上海洽洽 控股子公司 有限公司 上海松江工業區玉陽路359 號 陳東斌 食品加工 2,600,000.00 美元 60% 60% 74211665-1 河北多維 控股子公司 有限公司 河北省廊坊經濟技術開發區全興路33 號 范曉波 食品加工 3,000,000.00 美元 70% 70% 74540521-3 研究院 控股子公司 民辦非企業單位 合肥市經濟開發區蓮花路 1307 號 范曉波 食品研究 500,000.00 100% 100% 75487761-8 132 山東洽洽 控股子公司 有限公司 山東省東平縣工業園區 陳

319、東斌 食品加工 5,000,000.00 90% 90% 66354694-4 內蒙古太陽花 控股子公司 有限公司 五原縣鴻鼎市場內 童華清 食品加工 5,000,000.00 100% 100% 78708952-X 哈爾濱洽洽 控股子公司 有限公司 雙城市治國街福泰嘉園院內綜合樓4-5 號門市房 童華清 食品加工 10,000,000.00 100% 100% 67699593-3 長沙洽洽 控股子公司 有限公司 寧鄉縣經濟開發區車站路 陳冬梅 食品加工 20,000,000.00 100% 100% 57223780-4 北方洽洽 控股子公司 有限公司 黑龍江省甘南縣鎮北 陳冬梅 食品銷

320、售 5,000,000.00 100% 100% 57423774-4 南部洽洽 控股子公司 有限公司 榮昌縣昌元鎮昌州大道東段 66 號 陳冬梅 食品銷售 5,000,000.00 100% 100% 57619354-6 洽利農 控股子公司 有限公司 昌吉市烏伊東路 333 號新疆農業科技園區 陸長偉 農副產品購銷 20,000,000.00 100% 100% 59592216-9 阜陽洽洽食品 控股子公司 有限公司 阜陽市潁州區阜陽合肥現代產業園區合肥大道 8號 童華清 食品加工 10,000,000.00 100% 100% 05972222-7 華翼農業 控股子公司 有限公司 大板

321、鎮六區益和諾爾街北 崔之會 農作物種植、農副產品購銷 5,000,000.00 100% 100% 05057357-9 華源農業 控股子公司 有限公司 烏拉特前旗西山咀農場五分場 崔之會 農副產品購銷 5,000,000.00 100% 100% 05058680-4 捷航 控股子公司 有限公司 NO.ROOM2211,22/F, 113 ARGYLE STREET, MONGKOK, KOWLOON,HONG KONG 陳俊 投資、貿易 5,000,000.00 港幣 100% 100% 59898856-000-06-12-9 阜陽洽洽銷售 控股子公司 有限公司 阜陽市潁州區合肥大道 8

322、陳冬梅 食品銷售 5,000,000.00 100% 100% 59709136-2 133 號 上海奧通 控股子公司 有限公司 上海市洋山保稅港區業盛路 188 號國貿大廈 孫俊 商業貿易 50,000,000.00 100% 100% 59043884-5 3、本企業的合營和聯營企業情況、本企業的合營和聯營企業情況 4、本企業的其他關聯方情況、本企業的其他關聯方情況 其他關聯方名稱 與本公司關系 組織機構代碼 安徽華夏農業科技股份有限公司 同一母公司 76686816-1 合肥華邦集團有限公司 同一母公司 69282499-0 安徽華鈺礦產投資有限公司 同一母公司 78651169-6 合

323、肥經濟技術開發區華元小額貸款有限責任公司 同一母公司 68364570-4 安徽華元金融集團股份有限公司 同一母公司 59140644-X 合肥華元典當有限公司 同一母公司 57573256-0 成都沈師傅食品有限公司 同一母公司 56203403-4 安徽沈師傅食品有限公司 同一母公司 05700810-X 白城華夏農業科技有限公司 同一母公司 66011056-3 酒泉市華夏農業發展有限公司 母公司下的孫公司 74585571-6 合肥華元資產管理有限公司 母公司下的孫公司 68812225-9 巢湖華邦置業有限責任公司 母公司下的孫公司 69735655-9 銅陵華邦置業有限責任公司 母

324、公司下的孫公司 57300779-5 合肥華元融資租賃有限公司 母公司下的孫公司 59865637-X 蔚然 （天津） 股權投資基金合伙企業 （有限合伙） 合營企業 - 本企業的其他關聯方情況的說明 5、關聯方交易、關聯方交易 （1）采）采購商品、接受勞務情況表購商品、接受勞務情況表 單位： 元 關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序 本期發生額 上期發生額 金額 占同類交易金額 占同類交易金134 金額的比例（%） 額的比例（%） 出售商品、提供勞務情況表 單位： 元 關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序 本期發生額 上期發生額 金額 占同類交易金額的比例（%） 金額

325、占同類交易金額的比例（%） 合肥華泰集團股份有限公司 成品銷售 市場價 579,770.17 0.02% 419,149.80 0.01% 合肥華邦集團有限公司 成品銷售 市場價 68,213.86 巢湖華邦置業有限責任公司 成品銷售 市場價 34,171.28 合肥華元典當有限公司 成品銷售 市場價 17,820.34 合肥經濟技術開發區華元小額貸款有限責任公司 成品銷售 市場價 16,819.35 安徽華夏農業科技股份有限公司 成品銷售 市場價 14,971.01 銅陵華邦置業有限責任公司 成品銷售 市場價 10,400.00 合肥華元融資租賃有限公司 成品銷售 市場價 7,235.84

326、（2）關聯托管）關聯托管/承包情況承包情況 公司受托管理/承包情況表 單位： 元 委托方/出包方名稱 受托方/承包方名稱 受托/承包資產類型 受托/承包起始日 受托/承包終止日 托管收益/承包收益定價依據 本報告期確認的托管收益/承包收益 公司委托管理/出包情況表 單位： 元 委托方/出包方名稱 受托方/承包方名稱 受托/出包資產類型 委托/出包起始日 委托/出包終止日 托管費/出包費定價依據 本報告期確認的托管費/出包費 關聯托管/承包情況說明 135 （3）關聯租賃情況）關聯租賃情況 公司出租情況表 單位： 元 出租方名稱 承租方名稱 租賃資產種類 租賃起始日 租賃終止日 租賃收益定價依據

327、 本報告期確認的租賃收益 洽洽股份 華泰集團 房屋 2010 年 01 月 01日 2014 年 12 月 31日 15 元/平方米/月 116,550.00 公司承租情況表 單位： 元 出租方名稱 承租方名稱 租賃資產種類 租賃起始日 租賃終止日 租賃費定價依據 本報告期確認的租賃費 華泰集團 洽洽股份 房屋 2008 年 01 月 01 日 2027 年 12 月 31 日 9 元/平方米/月 1,223,971.56 華泰集團 合肥華力 房屋 2008 年 01 月 01 日 2027 年 12 月 31 日 9 元/平方米/月 699,716.88 華泰集團 貝特食品 房屋 2008

328、年 01 月 01 日 2027 年 12 月 31 日 9 元/平方米/月 282,428.64 關聯租賃情況說明 本公司與控股股東華泰集團簽訂了房屋租賃合同，公司將其擁有的坐落于合肥市經濟技術開發區蓮花路1599號辦公樓內的房屋租賃給華泰集團使用，面積為647.5平方米，租賃期限自2010年1月1日至2014年12月31日，房屋租金15元/平方米/月，按季度支付租金。 本公司與控股股東華泰集團簽訂了房屋租賃合同，合肥華泰集團將其擁有的坐落于合肥經濟技術開發區蓮花路內的廠房租賃給本公司使用， 面積為11,333.07平方米， 租賃期限自2008年1月1日至2027年12月31日止，房屋租金為

329、9元/平方米/月，按季度支付租金。 本公司的子公司合肥華力與控股股東華泰集團簽訂了房屋租賃合同，華泰集團將其擁有的坐落于合肥經濟技術開發區蓮花路內的廠房租賃給合肥華力使用，面積為6,478.86平方米，租賃期限自2008年1月1日至2027年12月31日，房屋租金為9元/平方米/月，按季度支付租金。 本公司的子公司貝特食品與控股股東華泰集團簽訂了房屋租賃合同，華泰集團將其擁有的坐落于合肥經濟技術開發區蓮花路內的廠房租賃給貝特食品使用，面積為2,615.08平方米，租賃期限自2008年1月1日至2027年12月31日，房屋租金9元/平方米/月，按季度支付租金。 （4）關聯擔保情況）關聯擔保情況

330、單位： 元 136 擔保方 被擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日 擔保是否已經履行完畢 華泰集團、 陳先保及配偶 洽洽股份 2011 年 12 月 06 日 2012 年 12 月 05 日 是 華泰集團 洽洽股份 2012 年 06 月 11 日 2013 年 01 月 31 日 否 華泰集團 洽洽股份 2011 年 12 月 22 日 2012 年 12 月 22 日 是 關聯擔保情況說明 截至2012年12月31日止，實際使用的擔保金額為1,570.00萬元。 （5）關聯方資金拆借）關聯方資金拆借 單位： 元 關聯方 拆借金額 起始日 到期日 說明 拆入 拆出 （6）關聯方資產轉讓

331、、債務重組情況）關聯方資產轉讓、債務重組情況 單位： 元 關聯方 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價原則 本期發生額 上期發生額 金額 占同類交易金額的比例（%） 金額 占同類交易金額的比例（%） （7）其他關聯交易）其他關聯交易 6、關聯方應收應付款項、關聯方應收應付款項 適用 不適用 十、股份支付十、股份支付 1、股份支付總體情況、股份支付總體情況 適用 不適用 2、以權益結算的股份支付情況、以權益結算的股份支付情況 適用 不適用 137 3、以現金結算的股份支付情況、以現金結算的股份支付情況 適用 不適用 4、以股份支付服務情況、以股份支付服務情況 適用 不適用 5、股份支付的修改

332、、終止情況、股份支付的修改、終止情況 適用 不適用 十一、或有事項十一、或有事項 1、未決訴訟或仲裁形成的或有負債及其財務影響、未決訴訟或仲裁形成的或有負債及其財務影響 2、為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響、為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響 其他或有負債及其財務影響 截至2012年12月31日止，本公司無需要披露的重大或有事項。 十二、承諾事項十二、承諾事項 1、重大承諾事項、重大承諾事項 截至2012年12月31日止，本公司無需要披露的重大承諾事項。 2、前期承諾履行情況、前期承諾履行情況 適用 不適用 十三、資產負債表日后事項十三、資產負債表日后事項 1、重

333、要的資產負債表日后事項說明、重要的資產負債表日后事項說明 適用 不適用 2、資產負債表日后利潤分配情況說明、資產負債表日后利潤分配情況說明 單位： 元 擬分配的利潤或股利 236,600,000.00 經審議批準宣告發放的利潤或股利 236,600,000.00 138 3、其他資產負債表日后事項說明、其他資產負債表日后事項說明 2013年1月31日公司董事會公告，公司發起人外資股東亞洲華海貿易有限公司（以下簡稱亞洲華海）進行解散。亞洲華海持有公司63,375,000股股份，占總股本的18.75%。亞洲華海解散后，其持有的本公司股份由其股東萬和投資有限公司（持股64%）、中國消費品投資公司（持

334、股36%） 按比例分別繼承。 即萬和投資有限公司將持有40,560,000股的公司股份， 占總股本的12%；中國消費品投資公司將持有22,815,000股的公司股份，占總股本的6.75%。 除上述事項外，截至2013年4月8 日止，本公司無需要披露的資產負債表日后事項。 十四、其他重要事項十四、其他重要事項 1、非貨幣性資產交換、非貨幣性資產交換 2、債務重組、債務重組 3、企業合并、企業合并 4、租賃、租賃 5、期末發行在外、期末發行在外的、可轉換為股份的金融工具的、可轉換為股份的金融工具 6、以公允價值計量的資產和負債、以公允價值計量的資產和負債 適用 不適用 7、外幣金融資產和外幣金融負

335、債、外幣金融資產和外幣金融負債 單位： 元 項目 期初金額 本期公允價值變動損益 計入權益的累計公允價值變動 本期計提的減值 期末金額 金融資產 金融資產小計 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融負債 0.00 0.00 8、年金計劃主要內容及重大變化、年金計劃主要內容及重大變化 9、其他、其他 截至2012年12月31日止，本公司無需要披露的其他重要事項。 139 十五、母公司財務報表主要項目注釋十五、母公司財務報表主要項目注釋 1、應收賬款、應收賬款 （1）應收賬款）應收賬款 單位： 元 種類 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額

336、 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 按組合計提壞賬準備的應收賬款 其中： 以賬齡作為信用風險特征的組合 92,352,412.63 100% 4,712,478.29 5.1% 88,382,519.08 100% 4,419,263.51 5% 組合小計 92,352,412.63 100% 4,712,478.29 5.1% 88,382,519.08 100% 4,419,263.51 5% 合計 92,352,412.63 - 4,712,478.29 - 88,382,519.08 - 4,419,263.51 - 應收賬款種類的說明 期末單項金額重大并單項計提壞賬準備

337、的應收賬款 適用 不適用 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 單位： 元 賬齡 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 其中： - - - - - - 1 年以內小計 90,455,485.03 97.95% 4,522,774.25 88,379,767.87 100% 4,418,988.39 1 至 2 年 1,896,814.73 2.05% 189,681.47 2,751.21 275.12 2 至 3 年 112.87 22.57 合計 92,352,412.63 - 4,712,478.29

338、 88,382,519.08 - 4,419,263.51 組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 140 （2）本報告期轉回或收回的應收賬款情況）本報告期轉回或收回的應收賬款情況 適用 不適用 （3）本報告期實際核銷的應收賬款情況）本報告期實際核銷的應收賬款情況 適用 不適用 （4）本報告期應收賬款中持有公司）本報告期應收賬款中持有公司 5（含（含 5）以上表決權股份的股東單位情況）以上表決權股份的股東單位情況 單位： 元 單位名稱 期末數 期初數

339、賬面余額 計提壞賬金額 賬面余額 計提壞賬金額 合肥華泰集團股份有限公司 11,528.76 576.44 合計 11,528.76 576.44 （4） 金額較大的其他的應收賬款的性質或內容金額較大的其他的應收賬款的性質或內容 適用 不適用 （6）應收賬款中金額前五名單位情況）應收賬款中金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關系 金額 年限 占應收賬款總額的比例(%) 客戶 1 非關聯方 21,555,294.06 1 年以內 23.34% 客戶 2 非關聯方 19,838,978.72 1 年以內 21.48% 客戶 3 非關聯方 15,028,771.62 1 年以內 16.

340、27% 客戶 4 非關聯方 9,679,449.05 1 年以內 10.48% 客戶 5 子公司 4,641,767.02 1 年以內 5.03% 合計 - 70,744,260.47 - 76.6% （7）應收關聯方賬款情況）應收關聯方賬款情況 單位： 元 141 單位名稱 與本公司關系 金額 占應收賬款總額的比例(%) 合肥華邦投資置業有限公司 同一母公司 39,094.42 0.04% 安徽華夏農業科技股份有限公司 同一母公司 11,006.00 0.01% 合肥經濟技術開發區華元小額貸款有限責任公司 同一母公司 450.00 合計 - 50,550.42 0.05% （8）以應收款項為

341、標的資產進行資產證券化的，需簡要說明相關交易安排）以應收款項為標的資產進行資產證券化的，需簡要說明相關交易安排 2、其他應收款、其他應收款 （1）其他應收款）其他應收款 單位： 元 種類 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款 254,648,700.00 98.42% 50,000,000.00 97.58% 按組合計提壞賬準備的其他應收款 其中：以賬齡作為信用風險特征的組合 4,094,424.70 1.58% 233,150.52 5.69% 1,238,4

342、19.71 2.42% 81,776.28 6.6% 組合小計 4,094,424.70 1.58% 233,150.52 5.69% 1,238,419.71 2.42% 81,776.28 6.6% 合計 258,743,124.70 - 233,150.52 - 51,238,419.71 - 81,776.28 - 其他應收款種類的說明 期末單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 單位： 元 其他應收款內容 賬面余額 壞賬金額 計提比例（%） 理由 對子公司募投資金往來 253,018,880.00 - 應收出口退稅款 1,629,820.00 - 合計 254,64

343、8,700.00 - - 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 單位： 元 賬齡 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 142 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 其中： - - - - - - 1 年以內小計 3,884,609.45 94.88% 194,230.47 851,313.83 68.74% 42,565.69 1 至 2 年 30,430.00 0.74% 3,043.00 382,105.88 30.85% 38,210.59 2 至 3 年 179,385.25 4.38% 35,877.05 5,000.00 0.4

344、1% 1,000.00 合計 4,094,424.70 - 233,150.52 1,238,419.71 - 81,776.28 組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 （2）本報告期轉回或收回的其他應收款情況）本報告期轉回或收回的其他應收款情況 適用 不適用 （3）本報告期實際核銷的其他應收款情況）本報告期實際核銷的其他應收款情況 單位： 元 單位名稱 其他應收款性質 核銷時間 核銷金額 核銷原因 是否因關聯交易產生 其他應收款核銷說明 （4

345、）本報告期其他應收款中持有公司）本報告期其他應收款中持有公司 5（含（含 5）以上）以上表決權股份的股東單位情況表決權股份的股東單位情況 單位： 元 單位名稱 期末數 期初數 賬面余額 計提壞賬金額 賬面余額 計提壞賬金額 （5）金額較大的其他應收款的性質或內容）金額較大的其他應收款的性質或內容 （6）其他應收款金額前五名單位情況）其他應收款金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關系 金額 年限 占其他應收款總額的比例(%) 長沙洽洽食品有限公司 子公司 188,321,156.23 2 年以內 72.78% 143 哈爾濱洽洽食品有限公司 子公司 62,142,289.29 2

346、年以內 24.02% 內蒙古太陽花農業科技有限公司 子公司 2,555,434.48 2 年以內 0.99% 焦晟 職工 2,009,047.00 1 年以內 0.78% 龔世林 職工 430,546.50 1 年以內 0.17% 合計 - 255,458,473.50 - 98.74% （7）其他應收關聯方賬款情況）其他應收關聯方賬款情況 適用 不適用 （8） 不符合終止確認條件的其他應收款項的轉移金額為元。 （9）以其他應收款項為標的資產進行資產證券化的，需簡要說明相關交易安排）以其他應收款項為標的資產進行資產證券化的，需簡要說明相關交易安排 3、長期股權投資、長期股權投資144 單位：

347、元 被投資單位 核算方法 投資成本 期初余額 增減變動 期末余額 在被投資單位持股比例(%) 在被投資單位表決權比例(%) 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本期計提減值準備 本期現金紅利 上海洽洽 成本法 10,919,200.00 9,929,946.01 9,929,946.01 60% 60% - 重慶洽洽 成本法 41,900,700.00 54,338,170.93 54,338,170.93 75% 75% - 13,500,000.00 貝特食品 成本法 13,179,400.00 15,742,727.05 15,742,727.05 75% 75% -

348、 6,000,000.00 合肥華力 成本法 62,557,310.85 21,307,310.85 41,250,000.00 62,557,310.85 75% 75% - 6,000,000.00 黑龍江洽洽 成本法 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 90% 90% - 包頭洽洽 成本法 25,150,000.00 30,999,549.63 30,999,549.63 100% 100% - 10,000,000.00 河北多維 成本法 15,109,400.00 16,286,540.14 16,286,540.14 70% 70% - 研

349、究院 成本法 409,800.00 417,814.34 417,814.34 100% 100% - 山東洽洽 成本法 4,500,000.00 4,500,000.00 -4,500,000.00 90% 90% - 內蒙古太陽花 成本法 2,800,000.00 3,222,496.96 3,222,496.96 100% 100% - 哈爾濱洽洽 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100% - 長沙洽洽 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100% 100% -

350、北方洽洽 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% - 11,000,000.00 南部洽洽 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% - 22,000,000.00 145 洽利農 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 100% 100% - 阜陽洽洽食品 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100% - 華翼農業 成本法 5,000,000.00

351、 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% - 華源農業 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% - 捷航 成本法 4,100,000.00 4,100,000.00 4,100,000.00 100% 100% - 阜陽洽洽銷售 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% - 上海奧通 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100% 100% - 蔚然基金 權益法 120,000,0

352、00.00 115,025,126.73 115,025,126.73 60% 25% 不控制 合計 - 440,125,810.85 201,244,555.91 250,875,126.73 452,119,682.64 - - - 68,500,000.00 長期股權投資的說明 1.年末長期股權投資較年初增長124.66%，主要系報告期內新設子公司、對合肥華力增資及參股蔚然基金形成。 2.報告期內未發生長期股權投資可收回金額低于賬面價值的情況，故未計提長期股權投資減值準備。 146 4、營業收入和營業成本、營業收入和營業成本 （1）營業收入）營業收入 單位： 元 項目 本期發生額 上期發

353、生額 主營業務收入 1,930,909,594.85 2,292,235,502.62 其他業務收入 474,244,014.73 469,654,758.35 合計 2,405,153,609.58 2,761,890,260.97 營業成本 1,955,255,836.00 2,220,021,211.02 （2）主營業務（分行業）主營業務（分行業） 單位： 元 行業名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 休閑食品 1,930,909,594.85 1,495,821,466.31 2,292,235,502.62 1,767,896,076.14 合計 1,

354、930,909,594.85 1,495,821,466.31 2,292,235,502.62 1,767,896,076.14 （3）主營業務（分產品）主營業務（分產品） 單位： 元 產品名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 葵花子 1,399,846,194.83 1,077,714,598.01 1,626,144,899.63 1,244,224,912.27 薯片 190,505,259.28 168,144,103.91 291,344,269.04 240,993,680.31 西瓜子類 151,669,870.53 95,817,797.89

355、191,004,267.53 127,932,029.29 派類 21,022,673.16 18,780,090.55 21,578,886.30 19,824,338.69 豆類 72,537,825.45 59,899,588.60 56,402,563.73 47,681,921.01 南瓜子 37,258,020.17 29,563,616.30 38,957,253.19 33,083,210.56 花生類 17,251,336.37 14,627,186.56 13,650,731.57 11,304,991.11 堅果類 12,106,651.71 10,723,943.37

356、10,404,596.96 10,052,854.52 其他 28,711,763.35 20,550,541.12 42,748,034.67 32,798,138.38 合計 1,930,909,594.85 1,495,821,466.31 2,292,235,502.62 1,767,896,076.14 （4）主營業務（分地區）主營業務（分地區） 單位： 元 147 地區名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 南方區 863,595,369.36 721,160,636.21 962,250,389.49 763,288,100.11 北方區 385,2

357、22,326.71 314,313,313.19 601,433,186.28 484,700,440.81 東方區 552,206,388.49 368,034,334.34 589,872,349.35 419,555,678.25 海外 129,885,510.29 92,313,182.57 138,679,577.50 100,351,856.97 合計 1,930,909,594.85 1,495,821,466.31 2,292,235,502.62 1,767,896,076.14 （5）公司前五名客戶的營業收入情況）公司前五名客戶的營業收入情況 單位： 元 客戶名稱 營業收入

358、總額 占公司全部營業收入的比例(%) 客戶 1 440,625,910.15 18.32% 客戶 2 235,441,721.11 9.79% 客戶 3 146,081,934.61 6.07% 客戶 4 59,669,187.43 2.48% 客戶 5 40,313,780.39 1.68% 合計 922,132,533.69 38.34% 營業收入的說明 5、投資收益、投資收益 （1）投資收益明細）投資收益明細 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 成本法核算的長期股權投資收益 68,238,067.37 126,725,000.00 權益法核算的長期股權投資收益 -4,974,873

359、.27 持有至到期投資取得的投資收益期間取得的投資收益 622,380.00 合計 63,885,574.10 126,725,000.00 （2）按成本法核算的長期股權投資收益）按成本法核算的長期股權投資收益 適用 不適用 （3）按權益法核算）按權益法核算的長期股權投資收益的長期股權投資收益 單位： 元 148 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 投資收益的說明 本年投資收益主要系子公司重慶洽洽、貝特食品、合肥華力、北方洽洽、南部洽洽、包頭洽洽分配的股利。 6、現金流量表補充資料、現金流量表補充資料 單位： 元 補充資料 本期金額 上期金額 1將凈利潤調節為經營活動

360、現金流量： - - 凈利潤 217,495,207.83 244,818,736.22 加：資產減值準備 444,589.02 2,236,199.59 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 21,221,487.02 20,948,288.69 無形資產攤銷 6,183,898.43 3,037,007.09 長期待攤費用攤銷 819,328.50 824,766.53 處置固定資產、 無形資產和其他長期資產的損失 （收益以號填列） 985,627.00 1,202,882.28 財務費用（收益以號填列） -58,160,063.70 -49,125,827.25 投資損失（收益以

361、號填列） -63,885,574.10 -126,725,000.00 遞延所得稅資產減少（增加以號填列） -959,600.34 -4,473,000.32 存貨的減少（增加以號填列） 97,453,498.69 -50,923,203.96 經營性應收項目的減少（增加以號填列） -56,641,839.07 -154,532,426.47 經營性應付項目的增加（減少以號填列） -49,896,388.58 126,461,379.24 經營活動產生的現金流量凈額 115,060,170.70 13,749,801.64 2不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： - - 3現金及現金等價物凈變

362、動情況： - - 現金的期末余額 370,378,168.79 475,923,370.71 減：現金的期初余額 475,923,370.71 189,829,309.87 現金及現金等價物凈增加額 -105,545,201.92 286,094,060.84 十六、補充資料十六、補充資料 1、凈資產收益率及每股收益、凈資產收益率及每股收益 單位： 元 報告期利潤 加權平均凈資產收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀釋每股收益 149 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 11.24% 0.84 0.84 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 9.13% 0.68 0.68 2、公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明、公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明 適用 不適用 150 第十一節第十一節 備查文件目錄備查文件目錄 一、載有公司法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的財務報表； 二、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件； 三、報告期內，在中國證監會指定網站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、載有董事長簽名的2012年度報告文本原件； 五、以上備查文件的備置地點：公司證券投資部。 洽洽食品股份有限公司 董事長 陳先保 二一三年四月八日