云岫資本：2022半導體行業并購趨勢報告（37頁）.pdf

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1、半導體行業并購趨勢報告“整合浪潮蓄勢待發”關注云岫資本公眾號回復半導體并購，獲得本篇報告添加報告發布人微信期待更多交流！|2數據來源：企名片、Choice、云岫資本整理執行摘要執行摘要|國內半導體并購即將進入并購整合期（國內半導體并購即將進入并購整合期（1/2）2643384134775645895404003292272220162015201220182013201420172019202020212022H1新增公司在新增公司在2017年達到高峰，未來主要是淘汰賽年達到高峰，未來主要是淘汰賽超過超過60%半導體相關上市公司在過去半導體相關上市公司在過去5年完成上市（年完成上市（127個）

2、個）未來有望通過并購驅動成長未來有望通過并購驅動成長764171833372220192021202020142015201720162022H1國內每年新成立半導體公司數量國內每年新成立半導體公司數量A股每年上市半導體企業數量（截止股每年上市半導體企業數量（截止2022H1，半導體相關上市公司總共，半導體相關上市公司總共199個）個）6.24.43.53.78.05.34.82020H12019H12021H12022H1申報前一年收入中位數申報當年收入中位數近幾年科創板申報的半導體公司，營收規?！跋却蠛笮　?，近幾年科創板申報的半導體公司，營收規?！跋却蠛笮　?，大體量的半導體公司已完成上市大

3、體量的半導體公司已完成上市科創板申報半導體公司的營收規?？苿摪迳陥蟀雽w公司的營收規模728989107140177199911187718437956349320192022H120162018201720212020A股上市半導體公司總市值（百億元）A股半導體上市公司數量A股半導體公司數量和市值變化股半導體公司數量和市值變化A股上市半導體公司逐漸增多，總體市值在股上市半導體公司逐漸增多，總體市值在2022年開始回落，年開始回落，未來半導體上市公司或將通過并購進行市值維護未來半導體上市公司或將通過并購進行市值維護單位：億元|3執行摘要執行摘要|國內半導體并購即將進入并購整合期（國內半導體并購

4、即將進入并購整合期（2/2）全球全球半導體半導體國內國內半導體半導體 2013年以前：國內半導體企業技術以國資為主，A股半導體股半導體上市企業僅上市企業僅22家家 2013-2017年：并購基金為主的力量在海外搜尋稀缺技術在海外搜尋稀缺技術，買回國內推動中國半導體發展 2018年至今：中美貿易摩擦推動芯片國產替代，市場需求旺盛，眾多國產半導體企業快速成長，出現成長投資和IPO潮，目前目前A股半導體企業已超股半導體企業已超100家，小規模的半導體并購家，小規模的半導體并購已經悄然發生已經悄然發生小規模并購期小規模并購期發展階段發展階段大額整合拆分期大額整合拆分期 2000年前，全球IC設計產業保

5、持著20%以上的增速 IC設計公司不斷涌現，出現成長投資和出現成長投資和IPO潮潮，上市公司市值體量普遍偏小 中小規模交易盛行中小規模交易盛行：并購數量雖從每年不足10單持續上升到每年300-500單，單筆交易金額多在1,000萬美元以下階段特征階段特征 整體市場空間充足市場空間充足 Fabless技術門檻相對低，但競爭效率低下 中小企業蓬勃發展，優秀的單一產品公司不斷出現優秀的單一產品公司不斷出現 供需動態平衡，市場保持平穩增長市場保持平穩增長 行業競爭格局變得清晰與牢固競爭格局變得清晰與牢固，龍頭保持穩定盈利，但難有爆發式增長 2000年后，互聯網泡沫推動一批市值近1,000億美元的IC設

6、計公司成長起來 開始有大量10億美元以上的并購出現，逐漸進入50億億規模以上的大額并購，偶有分拆出現 2010年后年后，隨著規模效應和顛覆技術出現，近幾年百億美金近幾年百億美金并購頻繁發生并購頻繁發生 設備、材料，芯片設計中的模擬芯片和設備、材料，芯片設計中的模擬芯片和MCU會先發生并購會先發生并購：半導體材料、設備半導體材料、設備：種類眾多，下游集中，適合多產品平臺化發展，有望出現整合發展趨勢 芯片設計：模擬模擬IC、MCU相對不追逐高端制程，更加依賴人工設計和經驗積累，產品生命周期長，且下游應用領域繁多，未來更適合平臺化發展 未來并購趨勢：未來并購趨勢：隨著超過千億市值的半導體上市公司數量

7、增加，國內企業有望進入大額整合拆分期國內企業有望進入大額整合拆分期全球半導體所處階段全球半導體所處階段國內半導體所處階段國內半導體所處階段|4全球并購趨勢分析全球并購趨勢分析全球并購趨勢全球并購趨勢42020年全球半導體并購額創新高，自2015年后再破千億美元（1/2）52020年全球半導體并購額創新高，自2015年后再破千億美元（2/2）6技術、政治、資本因素共同推進全球并購交易7橫向整合：巨頭們圍繞“數據中心”布局生態（1/2）8橫向整合：巨頭們圍繞“數據中心”布局生態（2/2）9縱向整合：整合產業鏈關鍵環節，強者恒強10并購浪潮以技術革新為起點，落寞于資本市場的退潮或監管政策的收緊11|

8、5全球并購全球并購|2020年全球半導體并購額創新高，自年全球半導體并購額創新高，自2015年后再破千億美元（年后再破千億美元（1/2）全球半導體并購對我們的借鑒意義77170951181691,0776172842663157802273904002015201020112014201320121,0072016201720182019202020211,180單位：億美元單位：億美元2010-2021年全球半導體并購交易額年全球半導體并購交易額2014年及以前，平均年交易126億美元億美元驅動因素：驅動因素：通信技術從3G發展到4G驅動模擬芯片，射頻芯片，wifi芯片并購，存儲芯片階段洗牌

9、，并購體現規模效應 創紀錄，超過超過此前此前7年總和年總和 驅動因素：驅動因素：芯片公司為了應對營收增長放緩和成本上漲2016-2021年，平均年交易額567億美元，顯著上升，2020年再創新高，達到1,180億驅動因素：驅動因素：應對科技產業（5G、AI、IoT）爆發增長，為全面數字世界（尤其是數據中心）做整合規劃。疫情也對數字化轉型起到了催化劑作用汽車智能化，為智能駕駛布局數據來源：IC Insights，芯思想，不包括IC公司對軟件和系統級業務的收購、半導體設備供應商，材料生產商，芯片封裝和測試公司以及設計自動化軟件公司之間的交易高通計劃以390億美元收購NXP，交易未完成英偉達計劃以4

10、00億美元收購ARM，交易失敗|6全球并購全球并購|2020年全球半導體并購額創新高，自年全球半導體并購額創新高，自2015年后再破千億美元（年后再破千億美元（2/2）全球半導體并購對我們的借鑒意義77170951181691,0771,0072842663151,180227201720202014201020112016201320122015201820192021單位：億美元單位：億美元2010-2021年全球半導體并購交易額年全球半導體并購交易額數據來源：IC Insights，芯思想，不包括IC公司對軟件和系統級業務的收購、半導體設備供應商，材料生產商，芯片封裝和測試公司以及設計自

11、動化軟件公司之間的交易 近六年全球并購案例中，規模在90億美元以上億美元以上的并購（共17筆）集中在2015年（年（5筆）筆）和2020年年（5筆）筆）2020年的5筆90億美元以上并購中，有有4筆源于收購方對數據中筆源于收購方對數據中心相關產品線的布局心相關產品線的布局，相比2015年趨勢顯著3701901671671062015年年90億美元規模以上交易（億美元）億美元規模以上交易（億美元）Western Digital收購收購SanDiskAvago收購收購BroadcomNXP收購收購FreescaleIntel收購收購AlteraLam收購收購KLA-Tencor布局數據中心4003

12、5020910090Nvidia收購收購ARM2020年年90億美元規模以上交易（億美元）億美元規模以上交易（億美元）ADI收購收購MaximAMD收購收購XilinxMarvell收購收購InphiSK Hynix收購收購Intel NAND布局數據中心|7數據來源：公開信息，Wind，云岫資本整理全球并購全球并購|技術、政治、資本因素共同推進全球并購交易技術、政治、資本因素共同推進全球并購交易全球半導體并購對我們的借鑒意義以5G、AI及自動駕駛為代表的新技術促進數字化世界，推動各細分領域頭部整合，芯片為其提供底層技術支撐海外半導體市場已高度成熟，特別是模擬芯片市場，甚至勝負已分。每個細分領

13、域都已經逐漸進入到并購整合，寡頭壟斷的階段半導體產業走到高成本時代，產業分級趨于穩定，多數巨頭都觸到發展的天花板，資本規律推動同行合并走向必然美國大企業加強整合，打造巨型供應鏈及生態系統，以對沖中國大陸企業的技術替代威脅（中國落后美日韓，有待追趕）美國政府采取寬松貨幣政策，資本市場位處高點，細分賽道的龍頭企業現金充沛，且有補齊業務板塊打造生態閉環的需求上市公司數量減少，但行業營收、市值規模卻大幅提升行業整合趨勢明顯行業整合趨勢明顯半導體上市公司數量半導體上市公司數量2011年2021年100+40政治：中美科技博弈政治：中美科技博弈技術：技術：5G、AI、自動駕駛等、自動駕駛等資本：寬松貨幣政

14、策資本：寬松貨幣政策|8數據來源：公開信息，云岫資本整理全球并購全球并購|橫向整合：巨頭們圍繞“數據中心”布局生態（橫向整合：巨頭們圍繞“數據中心”布局生態（1/2）全球半導體并購對我們的借鑒意義5G、AI等技術發展迅速，等技術發展迅速，需要半導體為其提供底層賦能需要半導體為其提供底層賦能異構計算、邊緣異構計算、邊緣計算等計算等導致數據中心需求跨導致數據中心需求跨速增長速增長單一芯片的困境單一芯片的困境：最先進制程工藝的單芯片制造成本越來越高，5G、AI、IoT對算法模型量級和復雜性都在呈爆炸性增長，（運營著超級數據中心的云計算巨頭與擁有數據中心的大大小小企業）對數據中心的需求倍增，需要摩爾定

15、律的延續，芯片的架構創新變得勢在必行“異構”的趨勢：“異構”的趨勢：為了延續摩爾定律，英特爾（3D堆疊芯片產品 Lakefield）、AMD（Chiplet）等巨頭都在推行異構技術，相比單一芯片，異構在提供整套的芯片、系統和軟件解決方案更有優勢，目前異構已經做到190層，未來可至上千層。在服務器市場收到良好效果之后，大家都在朝這個方向發展現在現在AI計算成為主流：計算成為主流：架構之間的聯系也越來越緊密，異構是比較明確的趨勢，應用的多樣性也需要異構芯片提供更高的靈活性數據中心的整體趨勢：數據中心的整體趨勢：異構計算需求旺盛、云計算向邊緣計算轉移、AI應用激增，導致數據中心需求快速增長5G、AI

16、、IoT將重塑生產、生活、娛樂方式隨著應用市場的爆發，IoT芯片、AI芯片、5G芯片等逐漸也開始迅速增長各類細分領域芯片蓬勃發展，沒有什么東西可以做到完全通用。計算架構從CPU到DSP再到GPU，各大巨頭都有自己的優勢，但也在試圖參與到別人的領域巨頭們需要加碼新興領域布局：巨頭們需要加碼新興領域布局：嵌入式機器學習和AI功能，自動駕駛，電動車，云計算服務的數據中心、IoT傳感器和系統等數據中心不是一個贏家通吃的行業：數據中心不是一個贏家通吃的行業：由于運營在數據中心之上的任務非常復雜，數據量也非常龐大，有GPU擅長的，有CPU擅長的，也有FPGA（可編程處理器）擅長的，所以擴展數據中心的驅動因

17、素也非常多，并不是只需要一種芯片架構，而是各種類型CPU、GPU、FPGA以及AI加速器組成的異構體系巨頭們希望強者恒強，通過并購構建自己的生態（芯片-終端-軟件），整個半導體行業已經進入了應用定義硬件的時代云端服務器豐厚的利潤以及爆發的需求都促使巨頭們借助并購進一步增強在數據中心市場的競爭力行業加速整合行業加速整合|9數據來源：公開信息，云岫資本整理全球并購全球并購|橫向整合：巨頭們圍繞“數據中心”布局生態（橫向整合：巨頭們圍繞“數據中心”布局生態（2/2）全球半導體并購對我們的借鑒意義英特爾（2015年）花費167億美元收購當時第二大FPGA供應商Altera，此后又通過一系列收購完成了完

18、成了CPU、GPU、FPGA、AI專用加速器專用加速器的全面計算架構布局的全面計算架構布局傳統芯片巨頭傳統芯片巨頭英偉達的強項在于GPU，但一直都涉足CPU，其早期做Tegra就是想要在移動市場與高通競爭，原計劃收購ARM（交易失?。?，也是想進一步切入移動端或是數切入移動端或是數據中心據中心CPU市場市場Marvell科技集團100億美元收購Inphi公司的交易，擴充數據中擴充數據中心高速接口產品線心高速接口產品線AMD在已有CPU、GPU的產品線之外增加FPGA，AMD收購收購Xilinx瞄準的是高速增長的數瞄準的是高速增長的數據中心服務器據中心服務器CPU市場市場，這是Intel傳統的優勢

19、領域，占全球90%以上的市場份額互聯網巨頭互聯網巨頭互聯網公司涉足芯片，主要是為了數據中心的戰略考量互聯網公司涉足芯片，主要是為了數據中心的戰略考量，并不是為了把芯片造出來自己消化，降低成本，而是戰略布局，通過自研芯片使得單臺機器支持的虛擬機數量變多，再把服務賣給云計算客戶，通過服務把芯片的成本收回來互聯網公司一年可能只需要消耗幾十萬顆或上百萬顆芯片，而芯片行業每年都有技術迭代，每年對于新產品的投入是很高甚至是翻倍的，因此投資外面獨立的芯片公司，對它有一定掌控力，這些公司也可通過自己的平臺得到快速成長|10數據來源：公開信息，云岫資本整理全球并購全球并購|縱向整合：整合產業鏈關鍵環節，強者恒強

20、縱向整合：整合產業鏈關鍵環節，強者恒強全球半導體并購對我們的借鑒意義芯片企業從集芯片設計、制造、封裝、測試等多個產業鏈一身的IDM模式，演變為不同企業專業分工的：Foundry（晶圓制造廠）Fabless（芯片設計公司）2020年的并購浪潮中，有縱向整合的趨勢縱向整合的趨勢，而且芯片企業不再是專注一個垂直領域，而是在積極營造自己的芯片生態航空母艦式組團發展，“強者恒強”主要趨勢，細分領域更加壟斷。頭部企業對于上下游的議價能力將提升，很多中小型企業會因為大企業在供應鏈的擠壓、威脅，最后離開這個市場。因此，存量并購的機會是非常多的從前：產業分工趨勢從前：產業分工趨勢2020年：產業橫向、縱向整合，

21、強者年：產業橫向、縱向整合，強者恒強恒強Intel在數據中心最大的優勢還是軟硬件生最大的優勢還是軟硬件生態態，整個數據中心的芯片、硬件和軟件廠商開發的產品都是針對Intel CPU，所以兼容性、穩定性、可靠性都做到很好對于NVIDIA和AMD來說，未來要建設自己的生態，任重道遠從顯卡芯片起家，一直以來都是顯卡芯片的龍頭供應商顯卡芯片的龍頭供應商，但英偉達早就不拘泥于顯卡芯片一個板塊，當前涉足AI芯片、數據中心、云計算、汽車芯片、手機芯片等板塊向上整合（交易失?。┫蛏险希ń灰资。簝瀯蓍L期只定格在AI加速器上的英偉達，原計劃通過并購ARM，獲得全球80%以上智能手機和成千上萬臺家用電器的芯片

22、設計授權，雖然最后因反壟斷審查導致并購未能成功，英偉達多業務生態平臺建設的戰略已然表露|11數據來源：公開信息，云岫資本整理全球并購總結全球并購總結|并購浪潮以技術革新為起點，落寞于資本市場的退潮或監管政策的收緊并購浪潮以技術革新為起點，落寞于資本市場的退潮或監管政策的收緊全球半導體并購對我們的借鑒意義 大企業的機制和效率難以滿足在眾多領域的快速升級，不斷進行優化（剝離、整合）大企業的機制和效率難以滿足在眾多領域的快速升級，不斷進行優化（剝離、整合）隨著半導體技術不斷進步，半導體企業產生業務瘦身和專業化發展的訴求 早期的IDM幾十年來陸續分拆半導體業務部門通過收購通過收購迭代技術迭代技術行業更

23、迭行業更迭反壟斷反壟斷大公司大公司整合、分拆整合、分拆 技術演進刺激應用市場更迭，各個產業鏈環節的半導體巨頭通過并購強化新應用領域競爭力技術演進刺激應用市場更迭，各個產業鏈環節的半導體巨頭通過并購強化新應用領域競爭力 產業鏈分工細化，IC設計進入門檻降低，IC設計最接近應用市場，技術推陳出新 半導體產業并購的高潮與每個時代的新技術息息相關，90年代的互聯網互聯網興起，00年代智能手機智能手機的快速滲透，10年代計算、大數據大數據的井噴，以及近幾年來物聯網物聯網的蓬勃發展 半導體行業自身又受技術、資本市場和監管環境影響巨大呈現強周期特點，并購也隨之波動半導體行業自身又受技術、資本市場和監管環境影

24、響巨大呈現強周期特點，并購也隨之波動 1980-2000年快速發展期：出現一批龍頭企業后，并購規模才大幅增長 2000年互聯網泡沫鼎盛期：出現千億美元市值的半導體公司千億美元市值的半導體公司，開始有大量10億美元億美元以上的并購出現 2000年后：經歷互聯網泡沫洗牌，活下來的頭部公司，開始進入50億以上億以上的大額并購和分拆階段 近幾年技術變革仍在繼續，巨型交易沖動仍在，但反壟斷反壟斷趨嚴抑制交易完成，博通收購高通、英偉達收購ARM等巨型交易都因監管審查失敗告終|12出海并購趨勢分析出海并購趨勢分析出海并購趨勢分析出海并購趨勢分析12半導體出海并購逐漸冷卻，從收購先進技術逐漸收縮到成熟技術13

25、多國阻撓半導體出海并購，半導體海外并購困難重重14|13數據來源：半導體行業觀察，僅含披露交易金額案例，云岫資本整理出海并購出海并購|半導體出海并購逐漸冷卻，從收購先進技術逐漸收縮到成熟技術半導體出海并購逐漸冷卻，從收購先進技術逐漸收縮到成熟技術1818192826221598878554201920162017201336320152920182020202135273420智路資本14.6億美元收購日月光大陸成熟制程封測廠成熟制程封測廠交易金額體量大：交易金額體量大：并購資本國外積極掃貨，每年并購成交金額均在20億美元以上以收購海外先進技術為主：以收購海外先進技術為主：2018年及以前，半

26、導體出海并購可獲得射頻、功率、CMOS成像、圖形處理等國內稀缺技術，且成交金額較大交易金額萎縮：交易金額萎縮：交易金額斷崖式下降，2019-2020幾乎無海外并購交易成功逐漸只能收購成熟技術：逐漸只能收購成熟技術：2019年及之后獲得的技術主要是封裝等領域成熟技術紫光集團17.8億收購展訊科技以及9.1億收購銳迪科，獲獲得手機處理器得手機處理器技術技術建廣資本18億美元收購荷蘭Ampleon，獲獲得射頻放大器得射頻放大器技術技術中信資本19億美元收購美國豪威，獲得獲得CMOS成像技成像技術術建廣資產27.5億收購安世半導體，獲得獲得NXP功率半功率半導體產能與技術導體產能與技術紫光26億美元收

27、購法國Linxens，獲得安全芯片連獲得安全芯片連接器技術接器技術單位：億美元|14數據來源：公開信息，芯謀研究，云岫資本整理美國美國CFIUS審批阻撓：審批阻撓：如紫光集團收購美光科技、西部數據，華創投資收購仙童半導體公司等案例，即使中資機構并購報價高于競爭對手，仍被CFIUS否決美國總統一票否決：美國總統一票否決：福建宏信基金收購德國LED半導體設備MOCVD龍頭愛思強被奧巴馬否決，凱橋資本全球FPGA市場排名前四的美國Lattice被特朗普否決意大利黃金權力法案否決：意大利黃金權力法案否決：否決晶盛機電與美國應用材料公司(AMAT.O)香港分公司成立合資企業收購后者在意大利的絲網印刷設備

28、業務的計劃海外標的選擇放棄和中國公司交易：海外標的選擇放棄和中國公司交易：仙童半導體擔心交易政策風險大，最終放棄華創投資的收購邀約標的標的國別國別并購方并購方標的領域標的領域被否原因被否原因美光美國紫光集團存儲CFIUS否決美格納韓國智路資本OLED DDICCFIUS否決西部數據美國紫光集團存儲CFIUS否決Lumileds荷蘭金沙江LED元件CFIUS否決Aixtron德國福建宏信MOCVD設備奧巴馬否決Lattice美國凱橋資本FPGA特朗普否決應用材料意大利子公司意大利晶盛機電設備意大利政府否決LPE意大利深圳創疆設備意大利政府否決仙童半導體美國華創投資IDM擔憂國家安全，標的公司放棄

29、交易東芝半導體日本鴻海集團存儲擔心技術流入中國，標的放棄中國買方出海并購出海并購|多國阻撓半導體出海并購，半導體海外并購困難重重多國阻撓半導體出海并購，半導體海外并購困難重重|15國內并購趨勢分析國內并購趨勢分析國內并購趨勢（國內并購趨勢（2018 2022H1）15國內并購的經濟政治環境驅動因素16國內并購的戰略驅動因素-布局產品生態、整合上下游172018-2022H1國內公布的并購交易關注點（1/2）182018-2022H1國內公布的并購交易關注點（2/2）192018-2022H1國內失敗的并購交易盤點和主要失敗原因20半導體上市破發與估值回歸降低上市吸引力，未來并購接力助力半導體行

30、業發展21半導體材料與設備的下游集中，細分領域眾多，適合平臺化發展模式（1/2）22半導體材料與設備的下游集中，細分領域眾多，適合平臺化發展模式（2/2）23模擬芯片的并購驅動特性明顯，有望成為國內較先出現并購整合的領域24國內MCU芯片在工業和汽車剛起步，消費領域有望率先出現整合機會25|16數據來源：企名片，云岫資本整理國內并購國內并購|國內并購的經濟政治環境驅動因素國內并購的經濟政治環境驅動因素國內半導體公司數量10年后50家市值百億美元家市值百億美元并購整合并購是保障持續增長的有效方式并購是保障持續增長的有效方式：中美科技的博弈、科技迭代的加速、研發成本的攀升、客戶需求的多元化都在壓縮

31、支撐半導體企業有機增長的時間和資金并購是更經濟的方式：并購是更經濟的方式：半導體行業門檻很高，如果不收購就需要從零開始自己做，要花的時間成本非常高?，F在很多公司愿意去海外并購，因為海外公司已經有很深積累。并購可以買時間、買確定性經營環境、政治環境等推動并購經營環境、政治環境等推動并購政策環境和資本市場的特征有利于并購政策環境和資本市場的特征有利于并購國務院發布新時期促進集成電路產業和軟件產業高質新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策量發展的若干政策，鼓勵和支持集成電路企業、軟件企業加強資源整合，支持企業按照市場化原則進行重組并購市值維護：市值維護：資本市場對上市公司價值的認同，也

32、與上市公司的產業垂直和橫向整合能力、規模和毛利率水平等直接相關，這勢必倒逼上市公司不斷并購或者鼓勵公司在IPO之前就開始進行一定的合并和整合截止2022年上半年6,000+|17數據來源：公開信息，云岫資本整理國內并購國內并購|國內并購的戰略驅動因素國內并購的戰略驅動因素-布局產品生態、整合上下游布局產品生態、整合上下游布局產品生態布局產品生態擴充產品線擴充產品線，產品越多越全產品越多越全，往往越容易受到客戶的青睞往往越容易受到客戶的青睞，但一家公司往往沒辦法全部自己做，如此才能把規模繼續做大。中國現在最大的模擬芯片公司的產品線有幾千個，TI、ADI等巨頭公司的產品規格有幾萬個，方便客戶的供應

33、鏈管理，對于贏得客戶的優勢很大。因此對于國內的模擬芯片公司，未來肯定要通過并購增加產品線通過并購增加產品線相關交易：相關交易：北京君正72億元收購北京矽成（ISSI），圣邦股份10.7億收購鈺泰半導體71.3%股份（失?。?，琻捷收購聚洵半導體，上海貝嶺3.6億收購矽塔科技，晶豐明源6.13億收購南京凌歐（失?。?020年本輪芯片短缺嚴重，導致制造價格普遍上漲15%-20%，封測價格普遍上漲10%，且交貨周期變長半導體行業“缺芯”具有周期性（因其供給擴產需要一定提前量而難以避免），獲得穩定產能尤為重要獲得穩定產能尤為重要相關交易：相關交易：比亞迪半導體2021年擬50億收購濟南富能半導體，擴充公

34、司半導體產能；霍萊沃系統收購弘捷電子，獲得其在國防軍工、航空航天、電子信息領域積累的豐富客戶資源國內半導體行業存在中小規模企業合并和整合的基礎和動力：國內半導體行業存在中小規模企業合并和整合的基礎和動力：根據“企名片”數據，僅2021年，半導體發生融資事件1,115起，拿到融資的企業公司888家，其中融資金額億元級別或以上的172起。中小公司并不一定都能到上市的體量，或尋求整合、并購退出傳統傳統VC的投資組合也可能尋求并購退出：的投資組合也可能尋求并購退出：北極光創投、深創投在半導體賽道上的布局較為寬泛；紅杉資本偏向于AI芯片等大賽道；祥峰投資相對關注物聯網；啟明創投較為關注物聯網和AI芯片；

35、IDG由于曾投資過RDA，對從RDA出來的創業團隊格外關注，因此在物聯網芯片方向投得較多龐大的公司數量是半導體行業并購整合的基礎龐大的公司數量是半導體行業并購整合的基礎整合上下游資源整合上下游資源|18國內半導體并購逐漸活躍國內半導體并購逐漸活躍標的公司估值金額趨勢（億元）標的公司估值金額趨勢（億元）并購項目數量并購項目數量571721102022年1-6月20182019202020212448641496711024020182021201920201742022年1-6月389天津中環，國企改制方正微電子，國企改制市場化并購標的估值金額呈逐年增長態勢市場化并購標的估值金額呈逐年增長態勢1

36、8%27%13%13%5%20%未披露1億以下1-5億20-50億3%5-10億10-20億大于50億各標的估值區間并購項目數量占比各標的估值區間并購項目數量占比23%18%15%12%8%7%7%5%5%數字芯片封裝測試材料晶圓制造模擬芯片光電子與傳感器半導體分銷分立器件設備各行業并購數量占比各行業并購數量占比小金額標的為主，整體估值小金額標的為主，整體估值5億以下標的占億以下標的占45%數字、材料和模擬并購項目數占比前三合計占比數字、材料和模擬并購項目數占比前三合計占比56%數據來源：公開信息，云岫資本整理國內并購國內并購|2018-2022H1國內公布的并購交易關注點（國內公布的并購交易

37、關注點（1/2）|19對賭情況分析：并購項目數量對賭情況分析：并購項目數量（上市公司為并購方）（上市公司為并購方）不同并購方向項目數量占比不同并購方向項目數量占比80%10%7%現金3%未披露股票現金+股票支付方式數量占比支付方式數量占比50%23%22%其他橫向并購跨界整合上下游5%229852347420202018202120192022年1-6月4135159交易金額大于交易金額大于10億項目行業分布億項目行業分布3331111晶圓制造半導體分銷材料光電子與傳感器分立器件模擬芯片數字芯片材料、傳感器與模擬芯片材料、傳感器與模擬芯片3個個10億以上并購億以上并購整體整體20個項目有約定對

38、賭，約定對賭不到一半個項目有約定對賭，約定對賭不到一半目前半導體行業還是以橫向并購為主目前半導體行業還是以橫向并購為主數據來源：公開信息，云岫資本整理80%以上的收購以收購控股權為主以上的收購以收購控股權為主國內半導體并購還是現金交易為主國內半導體并購還是現金交易為主41%40%13%6%50%-90%90%以上50%以下未披露項目數量分布（按收購股權比例）項目數量分布（按收購股權比例）國內并購國內并購|2018-2022H1國內公布的并購交易關注點（國內公布的并購交易關注點（2/2）未披露或無對賭約定對賭注：未約定對賭的交易主要是以集團關聯交易并購或小股東退出為主|20數據來源：公開信息，云

39、岫資本整理時間時間標的標的標的業務類別標的業務類別交易金額交易金額（億元）（億元）買方買方失敗原因（含潛在）失敗原因（含潛在）并購維度并購維度2018年3月硅谷數模模擬芯片30.07 萬盛股份并購標的虧損嚴重，且行業下行，監管難通過，買方放棄收購跨界2018年8月寧波艾禮富光電子與傳感器15.83 銀億股份買方債務違約，資金流緊張跨界2019年12月鈺泰半導體模擬芯片10.70 圣邦股份高溢價收購，上市公司將形成高商譽，最后買方放棄收購橫向并購2020年9月聯合創泰半導體分銷未披露中潛股份買方公司不具備發行股份及支付現金購買資產的條件，因此終止本次重大資產重組事項跨界2021年6月南京凌鷗數字

40、芯片6.13 晶豐明源交易溢價受到證監會質詢，買方最終因高商譽等問題放棄收購橫向并購2021年9月國盛電子材料未披露鳳凰光學交易相關審批和備案工作未能取得上級主管部門的同意意見整合上下游2021年9月普興電子材料未披露鳳凰光學交易相關審批和備案工作未能取得上級主管部門的同意意見整合上下游買方支付能力不足買方支付能力不足標的業務發展前景不明標的業務發展前景不明主要失敗原因主要失敗原因過高溢價，買方擔憂過高商譽過高溢價，買方擔憂過高商譽中潛股份并購聯合眾泰因因不具備發股融資條件而終止銀億股份收購寧波艾禮富因債務違約終止，自身資金流緊張萬盛股份宣布放棄收購硅谷數模，2018-2019年行業下行，導致

41、硅谷數模方難以實現業績承諾圣邦股份放棄收購鈺泰半導體，擔心形成超過10億的商譽受到證監會質詢，晶豐明源放棄高溢價收購南京凌鷗業績差業績差高溢價高溢價買方支付買方支付能力差能力差高溢價高溢價監管備案監管備案監管備案監管備案國內并購國內并購|2018-2022H1國內失敗的并購交易盤點和主要失敗原因國內失敗的并購交易盤點和主要失敗原因買方支付買方支付能力差能力差|21數據來源：Wind，Choice，云岫資本整理國內并購國內并購|半導體上市破發與估值回歸降低上市吸引力，未來并購接力助力半導體行業發展半導體上市破發與估值回歸降低上市吸引力，未來并購接力助力半導體行業發展新股破發家數從新股破發家數從2

42、019年年3家增長至家增長至2022年年41家家2022年破發率達到年破發率達到25%，新股破發呈現常態化，新股破發呈現常態化其中其中2022年半導體領域破發年半導體領域破發7家，所有二級行業中破發家數最多家，所有二級行業中破發家數最多資本市場謀求資本市場謀求IPO以外退出時是觸發并購的外部誘因：以外退出時是觸發并購的外部誘因：證券市場并購潮一般滯后IPO潮1-3年，主因是IPO后企業面臨老股東退出、二級市場接棒的壓力，為滿足主流機構對成長的要求，會在內生增長的基礎上考慮外延并購PE/VC將深入并購市場將深入并購市場，未來成重要推手：未來成重要推手：一方面，PE/VC發現IPO退出不是最優選擇

43、，開始尋求并購退出。另一方面，競爭壓力下越來越多的PE/VC開始下場主導并購。對比海外成熟PE/VC市場并購基金規模占一半以上，中國PE/VC中以并購為特色策略的基金占比也會逐漸提升半導體行業下行周期時半導體行業下行周期時，將是并購潮的內在驅動因素：將是并購潮的內在驅動因素：中國半導體行業在國產替代和缺芯背景下，一直靠需求端增長，供給端競爭不激烈，導致格局長期分散，但半導體行業存在天然的周期性，行業周期下行階段將推動產業并購整合未來半導體并購漸起，加速市場代謝未來半導體并購漸起，加速市場代謝半導體估值倍數半導體估值倍數2021年曾達到年曾達到139倍高點倍高點與全部與全部A股股P/E中位數相差

44、中位數相差94倍，但經歷了一年多回調以來倍，但經歷了一年多回調以來半導體板塊與半導體板塊與A股估值差異明顯縮小，最新僅股估值差異明顯縮小，最新僅20倍倍2018/1/12020/1/12019/1/12017/1/12021/1/12022/1/1半導體半導體全部全部A股股板塊板塊PE TTM 中位數中位數13945533321223472022H120191%35%20204%202125%A股破發率半導體破發數其他行業破發數94x20 x|22半導體材料種類眾多半導體材料種類眾多，海外企業主導：海外企業主導：半導體材料分為光掩模、硅片、光刻膠、濕化學品、拋光液、濺射靶材、電子特氣等，應用于

45、晶圓制造流程的各個環節，全球半導體材料由日本企業主導，日本信越化學、三菱、住友等在多產品多環節具有絕對話語權2021年半導體材料市場市場規模市場規模643億美元億美元，其中晶圓制造環節404億美元，占比63%晶圓制造環節占比最大的占比最大的是硅片是硅片，2020年市場規模130億美元，占比33%部分細分市場天花板底的企業營收規模已見頂：部分細分市場天花板底的企業營收規模已見頂：國內阿石創和清溢光電材料則集中在濺射靶材和光掩模單一環節，營收5億左右國內半導體材料并購事件頻發：國內半導體材料并購事件頻發：2018年以來，材料領域并購事件一共10件，細分領域中事件最多細分領域龍頭逐漸出現：細分領域龍

46、頭逐漸出現：雅克電子至2016年以來，通過并購重組，布局半導體前驅體、電子特氣、硅微粉、光刻膠等半導體核心材料領域，實現半導體材料平臺化建設，逐漸成長為國內非硅片材料龍頭，2021年營收28億33%14%13%13%7%13%硅片光掩模光刻膠及配套試劑3%濕化學品濺射靶材其他電子特氣CMP拋光液、拋光液等4%半導體材料市場種類眾多，適合多產品平臺化發展半導體材料市場種類眾多，適合多產品平臺化發展國內半導體材料細分領域公司通過并購逐漸往龍頭發展國內半導體材料細分領域公司通過并購逐漸往龍頭發展國內半導體材料趨勢：國內半導體材料趨勢：半導體材料國產化率整體偏低，國產材料使用率僅在15%左右，國內企業

47、大多單一環節產品布局，未來有未來有望在國內望在國內Fab廠擴產的趨勢下實現產品突破廠擴產的趨勢下實現產品突破，并結合外延并購并結合外延并購，實現快速的平臺化建設實現快速的平臺化建設數據來源：公開信息，云岫資本整理國內并購展望國內并購展望|半導體材料與設備的下游集中，細分領域眾多，適合平臺化發展模式（半導體材料與設備的下游集中，細分領域眾多，適合平臺化發展模式（1/2）|23主要設備主要設備全球龍頭廠商全球龍頭廠商國內代表廠商國內代表廠商光刻機光刻機阿斯麥（83.3%）、日本尼康、佳能上海微電子涂膠顯影設備涂膠顯影設備東京電子（90%）芯源微氧化氧化/擴散爐擴散爐應用材料、東京電子、日本日立（C

48、R3近80%）屹唐半導體、北方華創干法刻蝕設備干法刻蝕設備泛林半導體、東京電子、應用材料（CR3超90%）中微公司、北方華創離職注入設備離職注入設備應用材料、Axcelis、SMIT（CR3 90%以上）凱士通、中科信薄膜沉積薄膜沉積-CVD應用材料、泛林半導體、東京電子（30%）北方華創、拓荊股份薄膜沉積薄膜沉積-PVD應用材料（85%）北方華創CMP設備設備應用材料、日本Ebara（合計超90%）華海清科、電科裝備45所質量檢測設備質量檢測設備科磊半導體（54%），應用材料（11%）上海睿勵科學、上海精測電學檢測設備電學檢測設備愛德萬、泰瑞達、愛普生、東京電子等長川科技、華峰測控、上海中藝

49、清洗設備清洗設備迪恩士、東京電子、泛林半導體（CR3近90%）盛美半導體、至純科技全球設備行業集中度極高全球設備行業集中度極高，主要由國外廠商主導：主要由國外廠商主導：光刻機、薄膜沉積、刻蝕等核心環節CR3超80%，應用材料（231億美元），東京電子（127億美元），阿斯麥（211億美元），泛林半導體（146億美元）國內龍頭企業持續平臺布局：國內龍頭企業持續平臺布局：龍頭北方華創2021年實現營收接近100億，通過外延并購與內生增長，目前半導體領域已完成刻蝕、薄膜沉積、擴散、清洗（收購Akrion），光伏領域真空設備等環節產品布局，同時布局鋰電設備和精密元器件設備單一設備上市公司收入規模難以提

50、升：單一設備上市公司收入規模難以提升：芯源微、拓荊科技等目前營收不超過10億，分別布局涂膠顯影和薄膜沉積單一環節全球半導體設備行業集中度極高全球半導體設備行業集中度極高國內半導體設備的平臺建設還需要持續加強國內半導體設備的平臺建設還需要持續加強國內半導體設備并購趨勢：國內半導體設備并購趨勢：技術前沿性，產品完備性是半導體設備企業競爭能力的重要來源。并購是設備企業更新技術，快速擴充產品品類的重要路徑之一。目前國內設備上市企業大多在單一環節布局目前國內設備上市企業大多在單一環節布局，未來未來有充足動力通過并購實現多環節產品布局有充足動力通過并購實現多環節產品布局數據來源：公開信息，云岫資本整理國內

51、并購展望國內并購展望|半導體材料與設備的下游集中，細分領域眾多，適合平臺化發展模式（半導體材料與設備的下游集中，細分領域眾多，適合平臺化發展模式（2/2）|24數據來源：Statista，云岫資本整理全球競爭格局分散：全球競爭格局分散：與數字芯片相比，模擬芯片市場分散，具有更廣闊的尾部市場，很難一家獨大，2019年第一大廠商德州儀器的市占率不超過20%，其余廠商市占率均不超過10%市場規模廣闊市場規模廣闊，國產替代空間巨大：國產替代空間巨大：2021年全球模擬芯片市場規模741.05億美元，據WSTS預測，2022年將達845.39億美元，目前國內模擬芯片以進口為主，2020年自給率僅12%模

52、擬芯片具有種類繁多模擬芯片具有種類繁多，且產品生命周期長：且產品生命周期長：與數字芯片相比，模擬芯片具有應用領域繁雜、生命周期長、人才培養時間長、價低但穩定、與制程配合更加緊密等特點并購驅動模擬芯片公司成長：并購驅動模擬芯片公司成長：通過并購，企業可以快速獲得技術、人才還有產品，而模擬芯片技術迭代慢的特點給了企業并購整合更多的容錯空間和時間，競爭格局來看，全球大廠的排名和市占率變化主要來自兼并收購國內頭部模擬芯片公司的國內頭部模擬芯片公司的SKU數量遠低于國外龍頭數量遠低于國外龍頭，未來成長空間廣闊未來成長空間廣闊德州儀器（TI）圣邦股份思瑞普艾為電子國內廠商追趕國外龍頭還需積極擴張SKU數量

53、19%10%7%7%7%5%32%亞德諾德州儀器安美森英飛凌思佳訊意法半導體恩智浦美信微芯瑞薩其他3%2%4%4%國內模擬芯片并購趨勢：國內模擬芯片并購趨勢：目前A股模擬芯片企業22家，整體市值接近4,000億人民幣，2021年營收360億，其中8家在2022年首發上市。國內模擬廠商經過長期的積累，已積累一定數量上市標的和一級市場標的，且國內已經發生3起估值10億元人民幣以上交易，結合模擬芯片并購驅動發展的特點結合模擬芯片并購驅動發展的特點，未來模擬芯片有望率先出現行業并購整合趨勢未來模擬芯片有望率先出現行業并購整合趨勢模擬芯片競爭格局分散且市場空間巨大模擬芯片競爭格局分散且市場空間巨大模擬芯

54、片種類繁多且生命周期長的特征，適合規模效應發展模擬芯片種類繁多且生命周期長的特征，適合規模效應發展全球前十大模擬芯片廠商占比全球前十大模擬芯片廠商占比SKU數量數量2021年營收規模年營收規模國內并購展望國內并購展望|模擬芯片的并購驅動特性明顯，有望成為國內較先出現并購整合的領域模擬芯片的并購驅動特性明顯，有望成為國內較先出現并購整合的領域13萬款SKU3,500款SKU1,400款SKU470款SKU183億美元48億元16億元24億元|25數據來源：IHS Markit、前瞻產業研究院、IC insight、云岫資本整理海外廠商把持高端海外廠商把持高端MCU芯片：芯片：目前MCU從消費、工

55、業、汽車由海外少數龍頭主導，國內廠商以低端、消費為主，正在逐漸向工業、汽車布局國內國內MCU廠商營收規模具有較大增長空間：廠商營收規模具有較大增長空間：國內廠商營收規模與國外廠商差距較大，國內MCU龍頭兆易創新等2021年MCU營收24億，國外龍頭瑞薩、恩智浦等2020年營收接近200億，成長空間廣闊從料號數量看從料號數量看，大陸廠商與海外廠商仍存在較大差距：大陸廠商與海外廠商仍存在較大差距：以32位為例，國外龍頭瑞薩、英飛凌接近1800顆，目前大陸領先廠商包括兆易創新（370+顆）、華大半導體（100+顆）、國民技術（80+顆）全球全球MCU市場高速增長：市場高速增長：全球MCU銷售額隨著2

56、021年經濟復蘇的強勁增長而攀升23%達到創紀錄的196億美元，預計2026年全球MCU達到272億美元，2021-2026年CAGR 6.7%國內國內MCU市場增長超過全球增速：市場增長超過全球增速：國內MCU達到約42億美元，占全球市場26%左右，預計市場在2019年規模2020-2025年間的年復合增長率將達9.2%。高于全球MCU市場總量7%的年復合增長率國內國內MCU芯片并購趨勢：芯片并購趨勢：國內企業規模較小，產品數量較少，中低端消費領域布局較多，正在積極開發認證工業、汽車領域產品。國內2021年已發生3件MCU標的并購，晶豐明源并購南京凌歐（高溢價原因，失?。?，中基國威收購愛矽半

57、導體，曦華科技收購水木藍鯨，通過并購實現產品品類擴張和模數混合布局AIoT。MCU細分領域眾多細分領域眾多，軟硬件開發平臺具備規模效應軟硬件開發平臺具備規模效應，適合并購平臺化發展適合并購平臺化發展全球全球MCU芯片市場高速增長，國內增速更快芯片市場高速增長，國內增速更快海外龍頭具有壟斷地位，國內廠商正在逐步拓張市場海外龍頭具有壟斷地位，國內廠商正在逐步拓張市場17%17%16%15%13%7%15%瑞薩電子恩智浦其他意法半導體德州儀器英飛凌微芯5335906537238018869811,1551,1971,2441,2921,3741,4601,5522024F2023F202020192

58、022F2021E2025F國內全球MCU芯片市場競爭格局芯片市場競爭格局MCU芯片市場規模（億元）芯片市場規模（億元）國內并購展望國內并購展望|國內國內MCU芯片在工業和汽車剛起步，消費領域有望率先出現整合機會芯片在工業和汽車剛起步，消費領域有望率先出現整合機會|26半導體并購啟示和半導體并購啟示和觀點觀點半導體并購啟示和觀點半導體并購啟示和觀點26Marvell 手機芯片業務出售決策不果斷，導致最終交易價格大幅下滑27韋爾股份成功轉型芯片設計公司28韋爾股份收購豪威后收入、毛利大幅上漲，收入結構改善29韋爾股份收購豪威后收入結構改善提振股價30韋爾股份上市后圍繞手機產業鏈芯片收并購促進股價

59、提升31國內半導體并購總結-云岫觀點32|27數據來源：公開信息，云岫資本整理并購啟示并購啟示|Marvell 手機芯片業務出售決策不果斷，導致最終交易價格大幅下滑手機芯片業務出售決策不果斷，導致最終交易價格大幅下滑收購Intel移動通訊芯片業務手機芯片業務蓬勃發展搶占市場先機2010年，年，Marvell還為中國市場開發了TD-SCDMA單芯片PXA 920，一度占據占據90%市場份額，市場份額，并取代博通成為三星3G產品線供應商，博通因此關閉Mobile業務2013年底，年底，中國4G牌照發放之時，Marvell搶在競爭對手聯發科、展訊之前推出了首款適用于千元智能手機的4G芯片，成功搶占了

60、成功搶占了4G窗口窗口2014年上半年，年上半年，Marvell領先高通、聯發科、展訊等競爭對手，率先推出了4G芯片，并一度占據市場占據市場30%以上的份額以上的份額估值情況變化估值情況變化2006年，年，Marvell出資出資6億美元收購了億美元收購了Intel的移動通訊芯片業務的移動通訊芯片業務，組建其手機業務部門，并于當年推出其首款產品PXA935，該產品最早用于黑莓的3G手機手機芯片競爭力下降謀求剝離該業務縮減手機芯片業務最終低價將其出售10億億美元美元2014年下半年，年下半年，隨著高通4G芯片出貨量趨于穩定，聯發科、展訊4G芯片逐步面世，Marvell中低端市場被聯發科擠壓，高端產

61、品無力與高通抗衡，市場地位開始迅速下滑市場地位開始迅速下滑2014年年9月，月，投行建議Marvell出售該業務，Marvell的要價已經不足10億美元，而競購者仍在砍價在市場格局逐步定型的過程中，無法成為頭部半導體企業還是要果斷進行出售在市場格局逐步定型的過程中，無法成為頭部半導體企業還是要果斷進行出售2015年，年，Marvell已經和大唐電信、浦東科投簽署排他性談判協議，原計劃將以原計劃將以5億美元價億美元價格出售手機芯片部門，但最終仍然無疾而終格出售手機芯片部門，但最終仍然無疾而終2015年年9月末，月末，Marvell宣布縮減其手機芯片業務宣布縮減其手機芯片業務，全球裁員1200人2

62、017年年6月，月，翱捷科技成功收購Marvell MBU(移動通信部門)，只包含相關的只包含相關的IP和技術資產和技術資產本應該是最佳的本應該是最佳的出售時機出售時機6億美元億美元3040億億美元美元1億美元億美元如果在這個階段盡早找到一個能有業務協同的買方，相關業務還能持續發展甚至壯大如果在這個階段盡早找到一個能有業務協同的買方，相關業務還能持續發展甚至壯大|28數據來源：公開信息，云岫資本整理并購啟示并購啟示|韋爾股份成功轉型芯片設計公司韋爾股份成功轉型芯片設計公司市場占有率市場占有率全球整體CIS市場占比超10%全球汽車CIS市場占比超25%全球安防CIS市場占比超30%分立器件TVS

63、國內消費市場第一模擬 IC中的LDO國內消費市場第一營業收入營業收入營收結構及對應毛利率營收結構及對應毛利率研發投入研發投入并購情況并購情況150+億人民幣總并購金額上市后發生3次并購上市前發生3次并購市值持續上漲市值持續上漲1.231.154.6627.0645.461902,722010203040506070201713420181,275202120202,0052019+68.0%+480.7%+305.2%市值凈利潤1217212620172018201920202021單位：人民幣億元2019年后研發投入占比穩定在10%以上單位：人民幣億元85%15%半導體設計毛利率：38%半導

64、體分銷毛利率：15%2439136198240050100150200250300350201821%201730%34%24%27%201920202021+249%+22%+46%毛利率營業收入（人民幣億元）|29數據來源：公開信息，云岫資本整理并購啟示并購啟示|韋爾股份收購豪威后收入、毛利大幅上漲，收入結構改善韋爾股份收購豪威后收入、毛利大幅上漲，收入結構改善納入豪威后營業收入納入豪威后營業收入大幅提升大幅提升（單位：億人民幣）收入結構優化，收入結構優化，CIS業務收入貢獻穩定在業務收入貢獻穩定在70%左右左右來源：企業年報來源：企業年報毛利和凈利潤毛利和凈利潤逐步提升逐步提升68%70

65、%201879%30%201712%72%21%16%201913%13%74%202015%17%20212439136198240（單位：億人民幣）財務財務情況小結情況小結截至2021年末，韋爾股份的毛利率毛利率較2018年的23%上漲至上漲至35%凈利潤凈利潤大幅增長，2021年凈利率近年凈利率近20%2018年凈利率下降主要是實行了股權激勵計劃，管理費用大幅增加，2018年、2019年攤銷的費用各約2億，2020年也約1億2019年至2021年，分銷業務分銷業務收入收入占比穩定在占比穩定在13%16%2019年至2021年，CIS業業務收入貢獻占比穩定在占比穩定在70%左右左右0510

66、1520253035201220132014201520162017201820192020202118.8%5.1%5.4%27.4%8.6%19.1%24.7%11.2%19.3%7.0%20.1%6.1%20.5%23.4%2.9%5.2%29.9%13.7%34.5%18.9%101114202224401361982402013201220162014201520192017201820202021營業收入毛利率2019年并表豪威凈利率半導體分銷其他IC設計業務CMOS業務|30數據來源：Choice，東方財務，公開信息，云岫資本整理并購啟示并購啟示|韋爾股份收購豪威后收入結構改善提

67、振股價韋爾股份收購豪威后收入結構改善提振股價01002003002017/6/302017/12/312018/6/302018/12/312019/6/302019/12/312020/6/302020/12/312021/6/302021/12/31Chart Title1.231.154.6627.0645.4605010015020025030035040070%30%84%21%2018201716%79%201913%87%202015%85%20212439136198240半導體分銷業務凈利潤半導體設計業務2017年12月31日股價：42元市值：190億P/E（2016）：14

68、5P/E（2017）：1572018年12月31日股價：29元市值：134億P/E（2017）：109P/E（2018）：1162019年12月31日股價：147元市值：1,275億P/E（2018）：1,108P/E（2019）：2742020年12月31日股價：231元市值：2,005億P/E（2019）：430P/E（2020）：742021年12月31日股價：229元市值：2,722億P/E（2020）：95P/E（2021）：57單位：億人民幣韋爾股份股價趨勢圖|310501001502002503003502017-05-042018-05-042019-05-042020-05-

69、042021-05-04數據來源：Choice，東方財務、云岫資本整理并購啟示并購啟示|韋爾股份上市后圍繞手機產業鏈芯片收并購促進股價提升韋爾股份上市后圍繞手機產業鏈芯片收并購促進股價提升2020年4月14日，收購TDDI業務2019年5月28日，完成對豪威科技（86%股份），思比科（85%股份）的收購2017年6月5日，韋爾股份停牌，開始第一次收購豪威科技。9月21日，中止2018年8月14日，韋爾股份發布再次收購方案2019年2月，CFIUS審查通過2021年1月8日，完成對深圳吉迪思的收購2019年7月18日，收購思比科剩余的15%的股份2020年7月05日，收購TDDI業務剩余的30%

70、的股份2017年9月21日第一次嘗試收購豪威科技失敗2017年9月29日韋爾創始人虞仁榮成為豪威科技CEO，帶給市場信心，使得復牌后股價上漲2018年8月14日宣布第二次收購豪威科技的方案，股價小幅拉升2019年5月28日完成對豪威科技和思比科的收購，市場反饋熱烈，股價進入上升周期2020年4月14日收購TDDI業務，進入顯示驅動芯片業務，提升股價2021年1月8日完成對深圳吉迪思的收購，股價進入一個快速攀升階段上市時間上市時間韋爾股份股價趨勢韋爾股份股價趨勢圍繞手機產業鏈收購芯片設計業務轉型圍繞手機產業鏈收購芯片設計業務轉型通過收購業務拓展汽車客戶領域通過收購業務拓展汽車客戶領域結合自身分銷

71、業務渠道順利完成投后整合和管理結合自身分銷業務渠道順利完成投后整合和管理|32國內半導體并購總結國內半導體并購總結-云岫觀點云岫觀點1.國內半導體行業的資本階段將從瞄準上市過渡到并購整合國內半導體行業的資本階段將從瞄準上市過渡到并購整合 半導體各個細分賽道已經開始積累成熟的上市企業，留給還未進入成熟階段的半導體公司的時間不多 半導體公司數量積累和投資熱情已經達到峰值，投資人未來謀求的退出路徑不一定是IPO2.國內半導體行業發展逐漸進入淘汰賽，作為買方需要做好平臺型發展的收購規劃，作為賣方要把握好出售的時機國內半導體行業發展逐漸進入淘汰賽，作為買方需要做好平臺型發展的收購規劃，作為賣方要把握好出

72、售的時機 半導體行業收并購的業務協同非常重要，針對優質標的的收購和平臺型業務的打造至關重要 賣方需要以合理的估值價格，盡早綁定強業務協同的買方，獲得持續發展的資源和資金 在市場格局逐步定型的過程中，將會有企業布局多種產品線，成為平臺型巨頭，一旦巨頭完成同品類產品的布局，就會錯過最佳出售時機，無法成為頭部半導體企業還是要果斷進行出售。3.優先關注具備并購驅動性的細分領域，和并購浪潮同頻而行優先關注具備并購驅動性的細分領域，和并購浪潮同頻而行 半導體材料和設備種類眾多，且下游集中，適合多產品平臺化發展，有望出現整合趨勢 模擬IC、MCU相對不追逐高端制程，更加依賴人工設計和經驗積累，產品生命周期長

73、，且下游應用領域繁多，未來更適合平臺化發展|33收購估值邏輯收購估值邏輯 對不同的買方帶來的價值不同對不同的買方帶來的價值不同12對企業的財務價值進行估值，通常使用市場法或收益法（DCF）收益法（DCF法）：通常各買家都是基于標的公司的財務數據進行預測，因此基礎數據相同，但是由于各買家的資金成本即折現率WACC不同，導致測算的公司財務價值會有差別財務價值協同效應戰略價值（或有）估值邏輯對收購企業進行估值時，同樣應考慮到長遠的戰略價值（或有），例如：對企業的協同效應進行估計時，通常需要考慮以下因素：規模效應導致的成本降低新產品、新渠道、新市場帶來的銷售增加同業強強聯手導致的競爭力增加新公司帶來的

74、品牌效應新公司帶來的技術升級和管理經驗學習等等231市場法（可比倍數法）：通常買賣雙方在可比公司的選擇上會有分歧，賣方傾向于選擇估值更高的大行業概念，而不同買方選擇的可比公司較為接近，因此得出的估值也近似調整企業賽道提高行業或品牌地位進入限制性行業順應國家政策指引等等標的公司的潛在價值=財務價值+潛在協同效應+戰略價值（或有）通常不同買家之間對于標的公司的財務估值近似，而協同效應就根據買家的地域、產品、應用領域、競爭格局、上下游等因素會有顯著差異|34了解賣方期望了解賣方期望少數股東權益的保護，剩余股份退出的渠道方式及相關保障資產的整體或部分剝離國外基金大部分不會提供承諾與保證，也不會購買賣方

75、保險是否有短期完成交易的壓力剝離保本，行業前景廣闊以迅速套現，基金退出合理回報率要求投資于其他產業；償還債務；財富變現以傳承等等非核心業務剝離；債務償還；基金到期退出；兌現投資收益等等標的是否前期經過收購；考慮收購成本的疊加或者剝離的收益等原始成本出售動機退出后資金用途投資收益預期交易時限關鍵訴求剩余股份安排在競標交易過程中，通過各種渠道收集和分析賣方的信息，并充分了解賣方期望對于最終的出價以及交易策略的制定都至關重要|35云岫資本：助力科技，改變世界云岫資本：助力科技，改變世界200+550+33筆筆億億家家“科技創新”與“產業升級”財經雜志2021年科創板最具貢獻機構36氪2021最具影響

76、力新型投行 Top4投中 中國最佳新型投行Top 10企名片2022最佳財務顧問半導體榜No.1私募融資及并購交易案例項目交易金額擬申報科創板企業|36云岫資本：長期專注于服務科創領軍企業云岫資本：長期專注于服務科創領軍企業云岫資本與科創板云岫資本與科創板2021年度科創板最具貢獻機構年度科創板最具貢獻機構2019年7月22日，科創板正式開市，設立科創板并試點注冊制是國家在新形勢下驅動科技強國做出的戰略部署，為科創企業利用資本市場做大做強提供了重大的歷史機遇。兩年時間里，黃浦江畔的上交所內300多次的上市敲鑼聲，每一聲都宣示著科創板承擔的國家使命，彰顯著科創企業家為科創事業奮斗不息的家國情懷。

77、2021年7月22日，科創板開市二周年之際，財經雜志聯合科創數據研究中心（SMDC）在上海共同舉辦“國家情懷2021科創之夜”活動，并重磅發布六大科創榜單，旨在表彰總結過表彰總結過去一年為中國科創事業做出卓越貢獻的科創板上市企業去一年為中國科創事業做出卓越貢獻的科創板上市企業、科創服務機構科創服務機構。憑借在硬科技創投領域的多年深耕，云岫資本榮膺“2021年度年度科創板最具貢獻機構科創板最具貢獻機構”獎項。作為中國領先的科技產業精品投行及投資機構，云岫資本很榮幸陪伴著190多家硬科技企業多家硬科技企業高速成長。過去一年內過去一年內，中國融資超過中國融資超過5億人民幣的半導體億人民幣的半導體芯片

78、芯片項目數量為項目數量為46個個，其中其中13家為云岫家為云岫服務項目服務項目，占比占比28.2%。云岫服務及投資項目京微齊力京微齊力、賽昉科技賽昉科技、芯旺微電子芯旺微電子、芯華章入選芯華章入選“2020年度第四屆中國年度第四屆中國IC獨角獸獨角獸”榜單榜單。未來，云岫將進一步擴充科創企業儲備庫，為科創企業提供更為專業系統的梯度培育服務，挖掘更多屬于中國的科創獨角獸！|37云岫資本：持續助力科技企業成為行業領軍者云岫資本：持續助力科技企業成為行業領軍者艾利特艾利特機器人智能化創新領先機器人智能化創新領先企業企業B1輪2億億人民幣聯想創投 張江科投中關村發展集團啟航等全球領先的結構陶全球領先的

79、結構陶瓷解決方案提供商瓷解決方案提供商三責新材三責新材C輪近億近億人民幣恒信華業 川流資本思脈資本紅杉印度 紅杉中國種子基金 華山資本 真格基金多語言企業級多語言企業級人機交互引擎人機交互引擎A/B輪超超5000萬萬美元賽舵智能賽舵智能B/C輪15億億人民幣國家大基金二期中國互聯網投資基金中船投資 國科投資等中國頂級的存儲中國頂級的存儲解決方案廠商解決方案廠商佰維存儲佰維存儲西恩科技西恩科技全國鋰電池回收再全國鋰電池回收再生技術領導者生技術領導者戰略輪數數億億人民幣經緯中國 上汽恒旭三峽綠色產業基金愛芯元智愛芯元智全球領先的端全球領先的端/邊緣側邊緣側AI芯片公司芯片公司A+輪數億數億人民幣韋豪創芯 美團GGV紀源資本等智臾科技智臾科技高性能分布式時序數高性能分布式時序數據庫據庫B輪1億億人民幣方廣資本 國泰財富基金凱泰資本 朗瑪峰創投富特科技富特科技世界一流新能源汽車世界一流新能源汽車電氣電子電氣電子Tier1廠商廠商D/戰略輪近近3億億人民幣華強資本 宏達高科小米產業基金