泛娛樂出海合規工作框架體系V4.pdf

1、以技術謀壁壘 以合規謀持久泛娛樂產品出海合規框架主講人：任潔 歡聚集團 涉外法務合規總監海外市場現狀海外司法監管環境合規體系建設CONTENT目錄泛娛樂產品海外市場解析巨大潛力背后的機遇與挑戰用戶基數大增長迅猛競爭相對較少文化相近用戶基數大增長迅猛消費力較弱消費力強產業發達市場成熟門檻高消費力強用戶成熟門檻高消費力強增長迅猛互聯網滲透率高海外市場海外司法監管環境定制化分析，多維度評估關鍵問題分析維度法律及政策法律成熟度、對外資企業態度、涉企政策本地執法頻率、監管調查力度監管力度當地業務情況、執法案例、輿論導向等競品現狀結論解讀優先市場機會市場風險市場環境友好，可全面積極開展業務環境穩定正常，關

2、注業務合規環境相對緊張，重點保障合規以部分國家為例：土耳其：完善的外商投資流程和法律體系，未對中資企業有特殊限制。匈牙利：對外資企業較友好，是中東歐地區中資企業最集中的國家之一。波蘭：在2020年，波蘭擴大了其外國投資控制，規定對非經合組織投資者采取更多的監管措施，但迄今為止還沒有對中國投資者產生實質性的不利影響。在電子商務和游戲等行業，波蘭對外國投資沒有任何限制。西班牙：根據經合組織的外國直接投資監管指數，從監管角度來看，西班牙是經合組織中投資限制最少的國家，排名第九。以部分社交產品為例：土耳其：23年12月3日，土耳其議會數字媒體委員會主席侯賽因亞伊曼表示，一部分社交網絡傳播有害內容，不符

3、合土耳其的傳統、文化、習俗、宗教和社會規范。匈牙利：有大量本地新聞報道，民眾擔憂許多匈牙利兒童正在過度使用社交產品，應當抵消和遏制其在匈牙利的影響力。例如，匈牙利競爭管理局(GVH)在2019年發起對TikTok的調查，調查懷疑TikTok沒有向消費者提供平臺運作的相關信息（例如使用服務時處理的數據范圍）。波蘭&西班牙：在歐盟各成員國中，波蘭和西班牙對于社交網絡的寬容度較高。例如，在2023年初歐盟各國政府設備禁用TikTok風波中，波蘭和西班牙也并未在公職人員設備上禁用TikTok。合規框架：海外主體架構根據對業務離岸經營的容許程度，以及對外資的開放程度，可以將目標國簡單分為三類：l 不允許

4、外國公司以離岸方式經營l 有一定資質證照、行政許可要求l 對外資沒有或較少準入限制不可離岸、可外資l 不允許外國公司以離岸方式經營l 有較繁多的資質證照、行政許可要求l 禁止或者限制外資進入，只有當地內資企業可以經營，或只得與當地資本按一定比例要求合資不可離岸、禁限外資l 允許外國公司離岸經營*l 沒有太多資質證照要求l 對外資沒有或較少準入限制可離岸、可外資*但仍然受限于稅務遵從要求。如果當地稅務機關要求以當地主體進行稅務登記后才能從當地取得收入，則仍需設立當地分子公司。本地公司常見注意事項外資持股比例代持安排合法性股東要求本地董事要求董事任職條件董事職責董事要求合規框架：海外主體架構基于當

5、前社交產品功能，各國對本地主體及所需牌照的要求：國家可否離岸經營在岸經營外資準入限制是否需要牌照具體牌照要求巴西*無/埃及外資成分不得高于50%，或者實際取得公司管理權Supreme Media Council 頒發的 SMC Website and App Operation License土耳其*無/印度*2020年印度修訂了FDI法規，中資企業如通過在新加坡、香港、美國等地的公司進行投資，需經過審批無，但是根據印度公司法，外國公司應當向印度公司事務部的注冊處進行登記，如不登記將面臨處罰印度尼西亞*無1.信息和技術部PSE登記2.境內主體：貿易部SIUPMSE商業許可證3.境外主體：達到一

6、定用戶量級須設立本地代表處，并取得貿易部SIUP3A證書美國*無/越南如涉及游戲業務，外資成分不得大于49%1.MoIC頒發的SNS License2.MoIC頒發的E-game Service Provision License（如涉及游戲業務）3.MoIC頒發的Pay TV License（如提供影視劇內容）*但仍然受限于稅務遵從要求。如果當地稅務機關要求進行稅務登記后才能從當地取得收入，則仍需設立當地分子公司，或使用外國公司在本地注冊。注：1.部分國家對公司的股東、人員構成、資本等還有特殊要求，尚未列出。上表只為核心信息簡要對比。2.通過隱名股東（代持）方式規避外資準入限制，在以上各國均

7、為非法。合規框架：海外用工合規規章制度法定雇傭規則規章制度發布流程與發布規范中方員工外派勞動關系安排社保繳納稅務處理員工數據保護數據保護基線隱私協議文本數據流轉規范離職管理勞動合同解除事由通知期與遣散費保密、競業協議用工形式直接雇傭第三方雇傭獨立承包商實習生與兼職人員日常用工加班及休假薪酬福利績效考核違紀處分與內部投訴勞動合同合同必備內容合同語言合同期限試用期管理招聘及入職招聘廣告面試需注意事項背景調查offer有效性合規框架：海外用工合規部分國家解雇規則及合法事由：國家解雇自由程度合法的解雇理由新加坡較為自由法律不要求說明解雇的原因，只要根據雇傭合同或雇傭法的明確解雇條款(在沒有合同規定的情

8、況下)進行解雇。此外，雇主有權在特殊情況下立即解雇員工(包括嚴重不當行為，前提是在因不當行為被解雇之前對雇員進行了適當的調查)。此外，如果雇主解雇的原因是行為不當或業績不佳，雇主有舉證責任。美國較為自由在幾乎所有的州，在沒有相反的合同或工會集體談判協議的情況下，雇主可以在任何時候以任何非歧視、非報復的理由解雇員工，無論是否通知，是否有理由。其他例外情況也可能適用。韓國嚴格限制雇主只有在“正當理由”的情況下才可以解雇雇員。正當理由沒有法律定義。法院一般認為，正當理由只存在于有限的情況下，包括：歸咎于員工的過錯，導致雇主無法繼續雇傭：例如，員工犯了足夠嚴重的不當行為，使雇傭無法繼續；工作表現連續、

9、持續不佳；針對雇主的犯罪或故意侵權行為；不符合職責的嚴重犯罪行為；與其他員工的不正當關系；或在招聘過程中存在重大虛假陳述。迫切的商業需要，試圖拯救瀕臨破產的企業。日本嚴格限制解雇員工通常必須有“正當理由”，即解雇理由“合理”且被“社會接受”，這是一個非常高的標準。以下理由可能被認為是合理的和社會可以接受的：非常嚴重的不當行為（如盜竊或工作場所暴力）；嚴重抗命，經明確警告仍不改正的；業績嚴重持續不佳，經正式警告，通過業績改善計劃進行重大培訓，并探索其他崗位，確定培訓無效且無其他合適崗位；提供有關個人背景的重大虛假信息，影響工作表現；喪失或嚴重且持續缺乏履行工作職責的能力。合規框架：海外數據合規A

10、ICPA SOC認證ISO 27001認證PCI-DSS認證APEC-CBPR/PRP認證合規框架：海外運營合規內容及產品功能設計合規可能違規的內容：涉黃、涉賭、涉政、涉宗教平臺內容審核與言論自由的邊界內容合規兒童與未成年人保護消費者保護與“暗黑模式”用戶投訴與監管要求的及時響應產品功能設計合規合規框架：海外運營合規部分國家有關涉政言論審查的規定：國家審查/非審查備注美國非審查制度幾家大的美國互聯網平臺沒有對政治言論進行審查的規定，但都禁止仇恨言論（仇恨言論是一種基于種族，族裔，國籍，宗教，性別，性取向或其他特征而煽動歧視或暴力，攻擊或冒犯他人的內容）。埃及審查制度根據網絡搜索結果，曾有埃及人

11、在youtube上評論政治，導致評論者被下令抓捕的情況。埃及對政治尤其是當權者的評論持以較為保守的態度。因此建議采取較為嚴格的審查。日本非審查制度根據網絡搜索結果，暫未發現因評論時事或政治人物而導致受到當局處罰的案例。根據日本2016年仇恨言論法，日本反對仇恨言論，但違反該法并不會導致定罪。泰國審查制度根據泰國有關“冒犯君主罪”的規定，禁止詆毀、羞辱、威脅國王、王后、或其法定繼承人及攝政者。曾有2人在Facebook上發出對國王不敬的言詞，分別被判刑30年和28年。合規框架：海外運營合規玩法合規：隨機性玩法與博彩賭博有獎銷售#彩票合法彩票持牌賭場*宣揚賭博#隨機性玩法并非所有隨機性玩法都構成博彩活動。只有紅色方格的部分（無牌賭場非法彩票）完全違法。*在完全禁止賭博活動的國家地區，例如中國大陸，不存在持牌賭場。#不同國家地區對于“宣揚賭博風氣的活動”和“有獎銷售”的認定和禁制均有所不同。合規框架：海外運營合規部分國家“博彩活動”構成要件：國家印尼埃及沙特土耳其越南印度美國巴西構成要件隨機性財產輸贏*免責理由技巧豁免區分邦區分州不涉真金*表示在穆斯林國家，即便不構成刑法意義上的賭博，單純的“概率游戲”也被教義反對。為司法實踐中較少考慮的因素。幾乎所有國家的判斷標準都是：“隨機性”+“財產輸贏”。但不同國家在“隨機性”及“財產輸贏”標準的認定上，都有較為顯著的區別。感謝大家的聆聽！