木林森股份有限公司首發招股說明書（申報稿）.pdf

1、 木林森股份有限公司木林森股份有限公司（住所：中山市小欖鎮木林森大道 1 號）首次公開發行股票首次公開發行股票 招股說明書招股說明書（申報稿）（申報稿）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）（住所：深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場 8 樓）第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-2 木林森股份有限公司木林森股份有限公司 首次公開發行股票招股說明書首次公開發行股票招股說明書 聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。發行股票類型：普通股（A 股

2、）每股面值：1.00 元 發行股數：4,385.25 萬股，占發行后總股本的比例為25.06%發行價格：通過向詢價對象詢價確定發行價格 預計發行日期：【】年【】月【】日 擬申請上市證券交易所：深圳證券交易所 發行后總股本：17,500 萬股 保薦人（主承銷商）：平安證券有限責任公司 簽署日期：【】年【】月【】日 本次發行前股東所持股份的流通限制及股東對所持股份自愿鎖定的承諾：1、控股股東孫清煥承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購其直接或間接持有的股份。上述承諾期滿后，其在本公司任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接所持

3、有公司股份總數的百分之二十五，且離職后半年內，不轉讓其直接或間接所持有的公司股份。2、法人股東欖芯實業承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的股份。3、其他法人股東小欖城建、深圳寶和林、深圳詮晶、天津安興、平安財智承諾：自獲得公司股份的工商變更登記手續完成之日（即 2010 年 9 月 26 日）第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-3 起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的股份。4、擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東林文彩、鄭明波、易亞男、李冠群、劉天明、賴

4、愛梅、周立宏承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購其直接或間接持有的股份。上述承諾期滿后，其在本公司任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接所持有公司股份總數的百分之二十五，且在離職后半年內，不轉讓其直接或間接所持有的公司股份。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-4 重要聲明重要聲明 本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要

5、中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-5 重大事項提示重大事項提示 一、本次發行前公司總股本 13,114.75 萬股，本次擬發行 4,385.25 萬股流通股，發行后總股本為 17

6、,500 萬股，均為流通股。二、發行前股東自愿鎖定股份的承諾 1、控股股東孫清煥承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購其直接或間接持有的股份。上述承諾期滿后，其在本公司任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接所持有公司股份總數的百分之二十五，且離職后半年內，不轉讓其直接或間接所持有的公司股份。2、法人股東欖芯實業承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的股份。3、其他法人股東小欖城建、深圳寶和林、深圳詮晶、天津安興、平安財智承諾：自獲得公司股份的工商變更登記

7、手續完成之日（即 2010 年 9 月 26 日）起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的股份。4、擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東林文彩、鄭明波、易亞男、李冠群、劉天明、賴愛梅、周立宏承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購其直接或間接持有的股份。上述承諾期滿后，其在本公司任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接所持有公司股份總數的百分之二十五，且在離職后半年內，不轉讓其直接或間接所持有的公司股份。三、發行前公司滾存未分配利潤的安排 根據公司 2010 年第三次臨時股東大會決

8、議，本次發行前的滾存利潤由本次發行后的新老股東共同享有。四、本公司特別提醒投資者關注“風險因素”中的下列風險：第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-6 1、行業競爭加劇的風險 受國家政策扶持的影響，整個 LED 行業呈現快速發展態勢，吸引了社會大量資本，不斷出現新的廠商加入該行業。另外，隨著世界范圍內 LED 封裝及應用產業向以中國為主的亞洲地區轉移，國際知名 LED 廠商紛紛在我國建立生產基地，可能導致產品價格的下降、提高市場份額的難度增大，因此公司處于競爭可能加劇的市場環境。如果發生決策失誤、市場拓展不力，不能保持技術、生產工藝水平的先進性，或者市場供求狀況發生了重大不

9、利變化，公司將面臨不利的市場競爭局面。2、產能不足的風險 報告期內，公司主要產品 Lamp LED 的產能利用率分別達到 81%、95%和93%，生產設備全年基本接近滿負荷生產狀態，尤其在每年的生產高峰期，盡管公司近年來也陸續采購了新的生產設備，但仍然面臨產能瓶頸的束縛。隨著市場需求進一步擴大，受產能不足的影響，公司可能將無法完全滿足部分客戶對產品交貨期和采購量的要求，公司將不得不放棄該部分客戶訂單，從而影響公司的快速增長。因此，公司面臨著產能不足的風險。3、主要原材料芯片依賴進口及供應商相對集中的風險 本公司在主要原材料芯片的采購上，以進口臺灣芯片為主。目前，公司與晶元光電、光磊科技建立了較

10、為穩定的長期合作關系，主要系晶元光電、光磊科技等公司實力雄厚，技術領先，能按公司訂單規格要求規模生產、及時交貨，且芯片質量較高，保證了公司正常生產經營之需要。2008 年、2009 年及 2010 年，公司通過晶元光電、光磊科技采購的芯片總額 1,624.93 萬元、4,666.65 萬元和12,800.79 萬元，公司與晶元光電、光磊科技合作以來，關系穩固、相互依賴，為公司對芯片的需求提供了充足的貨源保證。近幾年，隨著國內芯片生產廠商逐步增加，產量也獲得大幅度提升，公司也加大國產芯片的采購力度，減少對進口臺灣芯片的依賴。目前，公司已與國內芯片廠商建立采購芯片合作關系。盡管如此，公司仍面臨供應

11、商原材料采購相對較集中的風險，若因國內外芯片市場發生不利變化，導致供應商生產經營發生重大不利變化，可能給公司正常生產及經營業績帶來不利影響。4、存貨較大及發生跌價損失的風險 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-7 公司存貨包括原材料、庫存商品、在產品、低值易耗品等。由于公司產品覆蓋面廣，目前的產品包括 Lamp LED、Display、SMD LED 及 LED 應用產品（包括顯示屏、室內外照明燈及燈飾），不同產品的規格、型號也較多，多系列產品導致公司備貨金額相對較高；同時，為了保證原材料的穩定供應，降低市場經營風險，公司也需儲備原材料以備生產經營使用，因此，公司存貨金額

12、較高。報告期末，存貨凈額分別為 11,857.49 萬元、12,495.62 萬元和 15,257.95 萬元，若原材料市場、產品銷售市場發生異常變化，可能導致一定的跌價風險，將給公司經營業績帶來較大影響。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-8 目 錄 第一節第一節 釋義釋義.11 第二節第二節 概覽概覽.16 一、發行人概況.16 二、核心競爭優勢.16 三、控股股東及實際控制人.18 四、主要財務數據.18 五、本次發行情況及發行前后的股本結構.20 六、募集資金的運用.21 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.22 一、本次發行基本情況.22 二、本次發行的有關

13、機構.23 三、發行人與本次發行有關中介機構關系等情況.24 四、發行日程安排.24 第四節第四節 風險因素風險因素.25 一、行業競爭加劇的風險.25 二、產能不足的風險.25 三、主要原材料芯片依賴進口及供應商相對集中的風險.25 四、存貨較大及發生跌價損失的風險.26 五、營業收入季節性波動的影響.26 六、公司快速發展導致的管理風險.27 七、募集資金投資項目市場拓展的風險.27 八、人才缺失的風險.28 九、實際控制人對公司控制的風險.28 十、新增固定資產折舊費、無形資產攤銷費影響未來經營業績的風險.28 十一、凈資產收益率大幅下降的風險.29 第五節第五節 發行人基本情況發行人基

14、本情況.30 一、公司基本情況.30 二、歷史沿革及改制重組情況.30 三、發行人設立以來資產重組情況.33 四、發行人設立以來股本結構的形成及其變化情況.38 五、歷次驗資情況.47 六、發行人的股權結構圖及組織機構圖.47 七、發起人、持有發行人 5以上股份的主要股東及實際控制人情況.56 八、發行人股本情況.59 九、公司員工及社會保障情況.61 十、本公司主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及履行情況.62 第六節第六節 業務和技術業務和技術.63 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-9 一、主營業務及主要產品.63 二、行業監管、主要法律

15、法規及政策.66 三、發行人所處行業基本情況.68 四、本公司所處行業地位及競爭情況.78 五、本公司主要業務.83 六、環境保護情況.101 七、與公司業務相關的主要資產.104 八、主要技術情況.112 九、質量控制情況.120 第七節第七節 同業競爭和關聯交易同業競爭和關聯交易.123 一、同業競爭.123 二、關聯方和關聯關系.123 三、經常性關聯交易.127 四、偶發性關聯交易.132 五、關聯方往來款情況.135 六、報告期內關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響.136 七、本公司采取的減少和規范關聯交易的措施.136 八、發行人關聯交易決策程序.137 九、報告期內關聯交易執

16、行情況及獨立董事的意見.139 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.140 一、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員簡歷.140 二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持股及對外投資情況.143 三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員薪酬及兼職情況.144 四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間的關系.145 五、董事、監事和高級管理人員的任職資格.145 六、董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及與發行人簽訂的協議及其履行情況.145 七、董事、監事和高級管理人員最近三年變動情況.145 第九節第九節

17、公司治理結構公司治理結構.147 一、公司法人制度建立健全情況.147 二、股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書依法運作情況.147 三、本公司接受監管與檢查的情況.149 四、本公司主要股東占用公司資金及本公司對主要股東擔保情況.149 五、管理層對本公司內部控制的說明以及會計師對本公司內部控制的鑒證報告.149 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.151 一、公司最近三年的財務報表.151 二、財務報表編制基礎、合并財務報表范圍及變化.158 三、主要會計政策和會計估計.159 四、發行人適用的稅率.174 五、經會計師核驗的非經常性損益明細表.175 六、最近一期末主要資產

18、.176 七、最近一期末主要債項.177 八、所有者權益變動情況.178 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-10 九、現金流量情況.179 十、期后事項、或有事項及其他重要事項.179 十一、主要財務指標.179 十二、歷次評估驗資情況.181 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.182 一、財務狀況分析.182 二、盈利能力分析.198 三、現金流量分析.224 四、資本性支出分析.225 五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.226 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.228 一、未來三年發展目標.228 二、具體業務實施計劃.228 三、制

19、定以上規劃的依據.230 四、實施上述計劃所面臨的困難及后續措施.230 五、業務發展計劃與現有業務的關系.231 六、本次募集資金對公司業務發展目標的作用.231 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.232 一、本次發行募集資金運用計劃.232 二、募集資金投資項目與公司發展戰略之間的關系.232 三、募集資金投資項目市場前景及必要性分析.234 四、募集資金投資項目新增產能適應了公司發展的需要.242 五、募集資金投資項目固定資產投資變化對經營成果的影響.244 六、募集資金投資項目簡介.246 七、募集資金運用對發行人未來財務狀況及經營成果的影響.263 第十四節第十四節 股利分

20、配政策股利分配政策.264 一、基本政策.264 二、近三年股利分配情況.264 三、本次發行完成前滾存利潤的分配政策.264 四、本次發行上市后的現金分紅政策.265 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.266 一、信息披露制度與投資者服務.266 二、重要合同.266 三、對外擔保情況.272 四、訴訟及仲裁事項.272 第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.273 第十七節第十七節 備查文件備查文件.280 一、本招股說明書的備查文件.280 二、查閱地點.280 三、查閱時間.280 四、查閱網址.280 第一章

21、 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-11 第一節 釋義 一般術語 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 發起人 指 本公司設立時的發起人，即孫清煥、中山市欖芯實業投資有限公司、賴愛梅、易亞男、林文彩 發行人、本公司、公司、股份公司、木林森 指 木林森股份有限公司 中山木林森 指 中山市木林森電子有限公司，本公司前身 木林森有限 指 木林森電子有限公司，本公司前身 小欖城建 指 中山市小欖鎮城建資產經營有限公司 天津安興 指 天津安興股權投資基金合伙企業（有限合伙）平安財智 指 平安財智投資管理有限公司 深圳寶和林 指 深圳市寶和林光電股份有限公司 深圳詮晶 指 深圳詮晶光電有

22、限公司 欖芯實業 指 中山市欖芯實業投資有限公司 吉安木林森 指 吉安市木林森電子科技有限公司 格林曼 指 中山市格林曼光電科技有限公司 迪博 指 中山市迪博照明有限公司 安格森 指 上海安格森光電科技有限公司 威萊森 指 中山市威萊森貿易有限公司 賽維視覺 指（香港）木林森賽維視覺有限公司 臺州元澤 指 臺州市元澤電子科技有限公司 鄞州振杰 指 寧波市鄞州振杰電子科技有限公司 森安 指 中山市森安照明工程有限公司 昌浩 指 中山市昌浩電子有限公司 心一 指 中山市心一電子有限公司 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-12 中山宏森 指 中山市宏森光電有限公司 寧波木林森

23、 指 寧波木林森電子科技有限公司 香港木林森 指 M.L.S.Electronics Co 潤森 指 中山市潤森電子有限公司 翔光 指 中山市翔光電子有限公司 林森 指 深圳市林森電子有限公司 匯森 指 東莞市匯森電子有限公司 安林 指 佛山市南海安林電子有限公司 倍森 指 中山市倍森電子科技有限公司 永林 指 東莞市永林電子有限公司 怡德精密 指 中山市怡德精密塑膠制品有限公司 吉源 指 中山市吉源電子有限公司 日月明 指 深圳市日月明光電科技有限公司 廣州木林森 指 廣州木林森光電有限公司 海盛 指 中山市海盛電子有限公司 光磊 指 中山市光磊科技電子有限公司 緯源 指 中山市緯源光電有限

24、公司 森森 指 中山市森森電子有限公司 匯海 指 中山市匯海照明科技有限公司 森益隆 指 中山市森益隆電子有限公司 美明 指 中山市美明電子有限公司 廈門木林森 指 廈門木林森電子有限公司 源森 指 中山市源森電子有限公司 森隆 指 東莞市森隆電子有限公司 永光 指 東莞市永光電子有限公司 晶元光電 指（臺灣）晶元光電股份有限公司 晶元寶晨 指 晶元寶晨光電（深圳）有限公司 光磊科技 指（臺灣）光磊科技股份有限公司 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-13 南昌宏森 指 南昌宏森光電科技有限公司 億光 指（臺灣）億光電子工業股份有限公司 ASM Pacific Techn

25、olegy Ltd 指 ASM 太平洋科技有限公司，成立于 1975 年，是全球最大的半導體及發光二極管行業的集成和封裝設備供應商 報告期 指 2008 年、2009 年、2010 年 元/萬元/億元 指 人民幣元/萬元/億元 華東地區 指 山東、江蘇、安徽、浙江、江西、福建、上海 華南地區 指 廣東、廣西、海南 華中地區 指 湖北、湖南、河南 華北地區 指 北京、天津、河北、山西、內蒙古 西北地區 指 寧夏、新疆、青海、陜西、甘肅 西南地區 指 四川、貴州、云南、重慶、西藏 東北地區 指 遼寧、吉林、黑龍江 保薦人、主承銷商、平安證券 指 平安證券有限責任公司 利安達 指 利安達會計師事務所

26、有限責任公司 中倫、發行人律師 指 北京市中倫律師事務所 拓墣產業研究所 指 臺灣民間的高科技產業研究企業，由一群資深產業研究人員及專業而年輕化的經營團隊組成，提供深度且全方位的產業資訊 專業術語 LED 指 LED 英文全稱“Light Emitting Diode”，中文名為發光二極管，是一種能夠將電能轉化為可見光的固態半導體器件 LED 封裝 指 將 LED 發光管芯固定于 PCB 或支架完成電氣連接，并采用環氧或硅膠包封固化過程，以保護管芯正常工作 Lamp LED 指 直插式發光二極管 SMD LED 指 表面貼裝式發光二極管 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1

27、-14 Top View LED 指 頂部發光二極管 Display LED 指 數碼發光二極管 Power LED 指 功率型發光二極管，指使用電流在 100mA 以上的 LED lm/w 指 流明每瓦，發光效率單位，是衡量光源轉換效率的一個指標 外延片 指 在一塊加熱至適當溫度的襯底基片（主要有藍寶石和 SiC，Si）上，將氣態物質 In,Ga,Al,P 有控制的輸送到襯底表面，生長出特定單晶薄膜 背光源 指 背光源（BackLight）是位于液晶顯示器（LCD）背后的一種光源，液晶顯示器本身并不發光，它的發光效果將直接影響到液晶顯示模塊（LCM）視覺效果。它顯示圖形或字符是它對光線調制的

28、結果 固晶 指 使用粘合劑把 LED 管芯固定在 PCB 或支架上的一個工序 焊線 指 即為芯片打線，是芯片生產工藝中一種打線的方式，一般用于封裝前將芯片內部電路用金屬線與封裝管腳連接的一個工序 封膠 指 把已經完成焊線工藝的半成品用環氧樹脂或硅膠將管芯和邦定線包裹的一個工序 環氧樹脂 指 分子中含有兩個或兩個以上環氧基團的有機高分子化合物，除個別外，它們的相對分子質量都不高。環氧樹脂的分子結構是以分子鏈中含有活潑的環氧基團為其特征，環氧基團可以位于分子鏈的末端、中間或成環狀結構。由于分子結構中含有活潑的環氧基團，使它們可與多種類型的固化劑發生交聯反應而形成不溶、不熔的具有三向網狀結構的高聚物

29、 硅膠 指 硅膠（Silicon dioxide）別名：硅橡膠，是一種高活性吸附材料，屬非晶態物質，固化后，其化學性質穩定，除強堿、氫氟酸外不與任何物質發生反應。各種型號的硅膠因其制造方法不同而形成不同的微孔結構。硅膠的化學組份和物第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-15 理結構，決定了它具有許多其他同類材料難以取代的特點：吸附性能高、熱穩定性好、化學性質穩定、有較高的機械強度等 IQC 指 英文全稱為“Incoming Quality Control”，意思為來料質量控制 RoHS 指令 指 英文全稱為“The Restriction of the use of cer

30、tain Hazardous substances in Electnical and Electronic Equipment”，即在電子電氣設備中限制使用某些有害物質的指令 高壓 AC LED 指 在 50V 以上 380V 以下的交流電中能長時間正常工作的發光二極管 UL 認證 指 UL（Underwriter Laboratories Inc.，美國安全檢測實驗室公司）采用科學的測試方法來研究確定各種材料、裝置、產品、設備、建筑等對生命、財產有無危害和危害的程度；確定、編寫、發行相應的標準和有助于減少及防止造成生命財產受到損失的資料，同時開展實情調研業務 CE 認證 指 歐盟成員國執行

31、的一種產品安全認證標志，凡是貼有“CE”標志的產品就可在歐盟各成員國內銷售，無須符合每個成員國的要求，從而實現了商品在歐盟成員國范圍內的自由流通 CCC 認證 指 英文全稱 China Compulsory Certification，中國強制性產品認證制度。指為保護消費者人身安全和國家安全、加強產品質量管理、依照法律法規實施的一種產品合格評定制度 注：本招股說明書除特別說明外所有數值保留 2 位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-16 第二節 概覽 發行人聲明：本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示，投資

32、者作出投資決策前，應認真閱讀本招股說明書全文。所有投資均涉及風險，有關投資本公司本次發行股份的主要風險載于本招股說明書第四節“風險因素”部分，投資者作出投資決策前應仔細閱讀該節。一、發行人概況 公司名稱：木林森股份有限公司 法定代表人：孫清煥 成立日期：1997 年 3 月 3 日 注冊資本：13,114.75 萬元 住 所：中山市小欖鎮木林森大道 1 號 公司一直專注于 LED 封裝及應用系列產品的研發、生產與銷售業務，是國內 LED 封裝及應用產品的主要供應商，產品廣泛應用于家用電子產品、燈飾、景觀照明、交通信號、平板顯示及亮化工程等領域。公司為國家高新技術企業，先后獲得“廣東省制造業百強

33、企業”、“中山市民營科技企業”、“中山市裝備制造業重點企業”等稱號，先后承擔了廣東省重大科技專項計劃項目、廣東省產學研結合項目等科研項目。公司產品被評為“廣東省名牌產品”，木林森品牌被評為“最受歡迎品牌”。二、核心競爭優勢 本公司的競爭優勢主要體現在規?；a、豐富的產品系列、技術研發、制造工藝及穩定的客戶資源等方面。1、規?；a優勢 經過多年發展，截止 2010 年末，公司已擁有年產 96 億只 Lamp LED 封裝器件的生產能力，擁有 218 臺全自動化固晶機、258 臺全自動焊線機、261 臺全自動分光機、80 臺全自動熒光粉機等生產設備，公司在擴大 LED 封裝系列產品市場份額同時

34、，逐步向 LED 應用產業鏈延伸。首先，規?；a帶動公司對第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-17 芯片實行規?；少?，能夠從供應商處獲得較低的芯片價格，并建立良好的長期合作關系，穩定了公司芯片供應渠道及有效的降低芯片采購成本，公司與臺灣的芯片廠商晶元光電及光磊科技保持了多年的良好合作關系；其次，公司生產設備目前均已大規模實現全自動化生產，規?；a能有效減少產品分攤的單位人工成本及制造費用，降低了公司產品的生產成本，提升了產品的市場競爭力；再次，大規模的生產能力有助于公司擁有較高的市場影響力，從而促進行業協調發展。2、產品系列豐富，LED 下游應用市場廣闊 公司一直專

35、注于 LED 封裝及應用產品的研發、設計及生產，是國內較早生產 LED 封裝及應用產品的供應商。公司目前產品包括 Lamp LED、SMD LED、Display 和 LED 應用產品（包括顯示屏、室內外照明燈及燈飾），產品系列豐富、型號多樣、種類齊全，能滿足客戶對產品標準化和個性化的不同需求。LED 下游應用市場廣闊，公司 LED 封裝產品廣泛應用于家用電子產品、燈飾、景觀照明、交通信號、平板顯示及亮化工程等領域，公司下游應用客戶群遍布于不同 LED 應用子行業。產品系列豐富有助于公司能滿足不同層次客戶對產品的需求，與客戶達成合作，提高市場占有率，同時減少市場開拓的重復投入，促進營銷資源的有

36、效整合，實現產品市場的交叉拓展，提升公司的市場地位。3、技術研發優勢帶動生產工藝的創新 公司自成立以來，一直重視產品研發和技術創新，在 LED 封裝及應用領域已取得一系列技術成果，具備解決 LED 封裝及應用產品一整套方案的能力。公司先后承擔了廣東省重大科技專項計劃項目、廣東省產學研結合項目等科研項目。公司在技術研發優勢方面還體現在生產工藝流程的創新，在傳統 LED 封裝工藝的基礎上，公司對產品的機器設備、原材料供應、生產流程工藝等方面進行了多項創新，如向全球著名 LED 封裝設備供應商 ASM 定制全自動固晶機、焊線機及封膠機等設備；在原材料膠水供應中，自主研發的高阻燃抗紫外線環氧樹脂制備技

37、術，增強了 LED 封裝產品的阻燃性能與抗紫外線功能，有效提高了產品的安全性，并使公司成為國內同行業首批獲得美國 UL 行業協會認證資第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-18 質的企業，提升了公司產品的國際競爭力；生產工藝流程中自主研發的“金線變銅線焊接技術”，由于銅的價格較金低、且導電、導熱性能更好，大幅度降低產品的成本。公司已經建立了運作高效、工藝領先的全自動化生產線，有效提高了設備利用率，實現公司生產資源的有效整合和利用。三、控股股東及實際控制人 孫清煥直接持有本公司 88.92%的股權，通過欖芯實業間接持有本公司0.51%的股權，合計持有 89.43%的股權，系本

38、公司控股股東及實際控制人。孫清煥，中國國籍，無境外居留權。1997 年籌建中山木林森，一直擔任公司執行董事、總經理等職。2010 年 7 月起任本公司第一屆董事會董事長、總經理。孫清煥還兼任中山市石岐商會第四屆理事會副會長，中山市個體勞動者協會、中山市私營企業協會石岐分會第四屆理事會副會長，中山市照明電器行業協會常務副會長，中山市半導體照明產業技術聯盟第一屆理事會常務副理事長，中山市半導體照明行業協會副會長等職。四、主要財務數據 經利安達審計，本公司報告期合并財務報表主要財務數據如下：（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 科目名稱科目名稱 2010-12-31 2009-12-31 200

39、8-12-31 流動資產 42,757.39 24,014.04 23,531.09 固定資產 43,522.05 13,669.46 13,066.84 無形資產 6,267.54 2,705.65 127.63 資產合計 95,019.98 42,391.08 37,079.48 流動負債 43,452.11 22,293.16 21,378.80 非流動負債 9,498.80 18.32-負債總計 52,950.91 22,311.48 21,378.80 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-19 少數股東權益 1,217.87 898.00 807.28 所有者權

40、益 42,069.08 20,079.60 15,700.68（二）合并利潤表主要數據 單位：萬元、元/股 科目名稱科目名稱 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 營業收入 81,476.63 45,640.52 38,539.09 營業利潤 13,107.69 4,440.86 1,479.73 利潤總額 12,899.12 4,919.64 1,914.62 凈利潤 10,397.19 4,210.68 1,603.85 歸屬母公司股東的凈利潤 10,193.70 4,175.42 1,705.47 扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤 10,397.25 3,7

41、47.41 1,380.79（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 科目名稱科目名稱 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 經營活動產生現金流量凈額 16,647.40 5,700.97 4,608.16 投資活動產生現金流量凈額-38,167.70-7,317.67-6,411.73 籌資活動產生現金流量凈額 31,517.46 980.29 2,802.80 現金及現金等價物凈增加額 9,984.63-644.94 999.78 （四）主要財務指標 財務指標財務指標 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流動比率 0.98 1.08 1.

42、10 速動比率 0.63 0.52 0.55 資產負債率（母公司）53.39%47.62%52.83%每股凈資產（元）3.11 1.60 1.24 財務指標財務指標 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-20 存貨周轉率（次）4.06 2.80 2.77 應收賬款周轉率（次）8.86 6.69 7.13 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）16,314.83 6,896.27 3,401.66 利息保障倍數（倍）16.81 17.53 7.44 基本每股收益（扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤）0.85 0.3

43、1 0.12 每股經營性現金流（元）1.27 0.48 0.38 加權平均凈資產收益率（歸屬于母公司普通股股東的凈利潤）37.99%24.59%12.23%加權平均凈資產收益率（扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤）38.92%22.38%10.14%五、本次發行情況及發行前后的股本結構 股票種類：人民幣普通股（A 股）；股票面值：人民幣 1.00 元；發行股數：4,385.25 萬股，占發行后總股本為 25.06%；發行價格：通過向詢價對象詢價確定；發行方式：網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合；發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法

44、人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。公司本次擬發行人民幣普通股 4,385.25 萬股，發行前后股本結構如下：發行前股本結構發行前股本結構 發行后股本結構發行后股本結構 項目項目 股東股東 名稱名稱 股數（萬股）股數（萬股）比例比例 股數（萬股）股數（萬股）比例比例 孫清煥 11,661.00 88.92%11,661.00 66.63%小欖城建 491.80 3.75%491.80 2.81%天津安興 262.29 2.00%262.29 1.50%有限售條件股份 欖芯實業 240.00 1.83%240.00 1.37%第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-21

45、 平安財智 131.15 1.00%131.15 0.75%深圳寶和林 120.22 0.92%120.22 0.69%深圳詮晶 109.29 0.83%109.29 0.62%賴愛梅 36.00 0.27%36.00 0.21%易亞男 36.00 0.27%36.00 0.21%林文彩 27.00 0.21%27.00 0.15%合計 13,114.75 100%13,114.75 74.94%本次發行股份 4,385.25 25.06%總計 17,500 100%六、募集資金的運用 本次發行成功后，所募集資金將用于下列項目的投資建設：單位：萬元 序序號號 投資項目投資項目 總投資額總投資額

46、 募集資金募集資金使用量使用量 建設建設期期 項目備案項目備案 1 Lamp LED產品技術改造項目 26,981.92 22,229.67 12 月 10200039711001865 2 SMD LED 產品技術改造項目 14,677.13 13,249.28 12 月 10200039711001867 3 LED 應用（顯示屏、室內外照明燈和燈飾）產品技術改造項目 5,435.92 4,188.28 12 月 10200039721001866 4 LED 產品研發中心技術改造項目 3,144.79 2,964.59 12 月 10200039721001864 5 其他與主營業務相關

47、的營運資金-各募集資金投資項目的詳細情況參見本招股說明書第十三節“募集資金運用”部分。上述項目資金的使用，按照輕重緩急的順序安排。若本次實際募集資金小于上述項目投資資金需求，缺口部分由本公司自籌方式解決。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-22 第三節 本次發行概況 一、本次發行基本情況 1、股票種類：人民幣普通股（A 股）2、每股面值：人民幣 1.00 元 3、發行股數：4,385.25 萬股，占發行后總股本的 25.06%4、每股發行價格：通過詢價確定發行價格 5、發行后每股收益（按本公司 2010 年度經審計的、扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以發行后總股本計算）

48、：【】元 6、發行市盈率（按發行后每股收益計算）：【】倍 7、本次發行前每股凈資產：3.11 元（按 2010 年 12 月 31 日經審計財務數據）8、本次發行后每股凈資產（全面攤?。骸尽吭鄢l行費用）9、發行市凈率（按發行后每股凈資產計算）：【】倍 10、發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式 11、發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）12、承銷方式：采用余額包銷方式 13、本次發行預計募集資金總額為【】萬元，扣除發行費用后，預計募集資金凈額【】萬元。14、發行費用概算：項目 金額

49、 保薦及承銷費用【】萬元 會計師費用【】萬元 律師費用【】萬元 15、申請上市證券交易所：深圳證券交易所 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-23 二、本次發行的有關機構 1、發行人：木林森股份有限公司 住所：中山市小欖鎮木林森大道 1 號 法定代表人：孫清煥 聯系電話：0760-87803366 傳真：0760-87803399 聯系人：賴愛梅 2、保薦人（主承銷商）：平安證券有限責任公司 住所：深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場裙樓 8 樓 法定代表人：楊宇翔 聯系電話：0755-82404851 傳真：0755-82434614 保薦代表人：豐賦、陳華 項目協辦人

50、：彭歡 項目組成員：何書茂、趙桂榮、張小艷、蔡強 3、發行人律師：北京市中倫律師事務所 負責人：張學兵 住所：中國北京市建國門外大街甲 6 號 SK 大廈 36-37 層 電話：010-59572288 傳真：010-59571022 經辦律師：賴繼紅、鄒曉冬 4、申報會計師：利安達會計師事務所有限責任公司 法定代表人：姜波 業務負責人：楊敢林 住所：北京朝陽區八里莊西里 100 號一號樓東區 20 層 2008室 電話：010-85866870 傳真：010-85866877 經辦注冊會計師：潘新華、楊敢林 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-24 5、資產評估機構：廣

51、東中廣信資產評估有限公司 負責人：湯錦東 住所：廣州市越秀區東風中路 300 號之一金安商務大廈 17樓 L、K 位 電話：020-83637940 傳真：020-83637840 注冊資產評估師：周麗、梁學熙 6、申請上市證券交易所：深圳證券交易所 住所：深圳市深南東路 5045 號 聯系電話：0755-82083333 傳真：0755-82083164 7、收款銀行：戶名：賬號：三、發行人與本次發行有關中介機構關系等情況 保薦人的子公司平安財智持有發行人 131.15 萬股，占發行前總股本的1.00%。除此之外，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接

52、或間接的股權關系或其他權益關系。四、發行日程安排 詢價推介時間：【】年【】月【】日【】月【】日 定價公告刊登時間：【】年【】月【】日 申購和繳款時間：【】年【】月【】日 預計股票上市日期：發行結束后將盡快申請在深圳證券交易所掛牌交易 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-25 第四節 風險因素 投資者在評價發行人此次公開發售的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別考慮下述各項風險因素。下述風險因素是根據重要性原則和可能影響投資決策的程度大小排序，但該排序并不表示風險因素依次發生。發行人提請投資者仔細閱讀本節全文。一、行業競爭加劇的風險 受國家政策扶持的影響，整個

53、 LED 行業呈現快速發展的態勢，吸引了社會大量資本，不斷出現新的廠商加入該行業。另外，隨著世界范圍內 LED 封裝及應用產業向以中國為主的亞洲地區轉移，國際知名 LED 廠商紛紛在我國建立生產基地，可能導致產品價格的下降、提高市場份額的難度增大，因此公司處于競爭可能加劇的市場環境。如果發生決策失誤、市場拓展不力，不能保持技術、生產工藝水平的先進性，或者市場供求狀況發生了重大不利變化，公司將面臨不利的市場競爭局面。二、產能不足的風險 報告期內，公司主要產品 Lamp LED 的產能利用率分別達到 81%、95%和93%，生產設備全年基本接近滿負荷生產狀態，尤其在每年的生產高峰期，盡管公司近年來

54、也陸續采購了新的生產設備，但仍然面臨產能瓶頸的束縛。隨著市場需求進一步擴大，受產能不足的影響，公司可能將無法完全滿足部分客戶對產品交貨期和采購量的要求，公司將不得不放棄該部分客戶訂單，從而影響公司的快速增長。因此，公司面臨著產能不足的風險。三、主要原材料芯片依賴進口及供應商相對集中的風險 本公司在主要原材料芯片的采購上，以進口臺灣芯片為主。目前，公司與晶元光電、光磊科技建立了較為穩定的長期合作關系，主要系晶元光電、光磊科技等公司實力雄厚，技術領先，能按公司訂單規格要求規模生產、及時交貨，且芯片質量較高，保證了公司正常生產經營之需要。2008 年、2009 年及 2010 年，公司通過晶元光電、

55、光磊科技采購的芯片總額 1,624.93 萬元、4,666.65 萬元和第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-26 12,800.79 萬元，公司與晶元光電、光磊科技合作以來，關系穩固、相互依賴，為公司對芯片的需求提供了充足的貨源保證。近幾年，隨著國內芯片生產廠商逐步增加，產量也獲得大幅度提升，公司也加大國產芯片的采購力度，減少對進口臺灣芯片的依賴。目前，公司已與國內芯片廠商建立采購芯片合作關系。盡管如此，公司仍面臨供應商原材料采購相對較集中的風險，若因國內外芯片市場發生不利變化，導致供應商生產經營發生重大不利變化，可能給公司正常生產及經營業績帶來不利影響。四、存貨較大及發

56、生跌價損失的風險 公司存貨包括原材料、庫存商品、在產品、低值易耗品等。由于公司產品覆蓋面廣，目前的產品包括 Lamp LED、Display、SMD LED 及 LED 應用產品（包括顯示屏、室內外照明燈及燈飾），不同產品的規格、型號也較多，多系列產品導致公司備貨金額相對較高；同時，為了保證原材料的穩定供應，降低市場經營風險，公司也需儲備原材料以備生產經營使用，因此，公司存貨金額較高。報告期末，存貨凈額分別為 11,857.49 萬元、12,495.62 萬元和 15,257.95 萬元，若原材料市場、產品銷售市場發生異常變化，可能導致一定的跌價風險，將給公司經營業績帶來較大影響。五、主要原材

57、料芯片價格波動的風險 本公司生產所需主要原材料為芯片，公司通過向芯片供應商實施規?；少?、提高芯片利用率、拓寬芯片采購渠道等方式降低芯片采購成本，避免芯片采購價格波動對公司生產經營造成不利影響。隨著全球芯片生產技術的不斷成熟、市場供應量增加，公司芯片平均采購單價也呈逐年下降的態勢。但是，由于近年來國內 LED 封裝廠商不斷增加，市場對芯片的需求量逐漸增大，若未來芯片市場供應不足，芯片的采購價格可能會因市場供求關系影響而出現較大波動，從而對公司經營業績造成不利影響。六、營業收入季節性波動的影響 LED 應用產品廣泛應用于家用電子產品、燈飾、景觀照明及平板顯示等領域，國外普及率相對較高。而 LED

58、 應用產品銷售旺季一般在國外法定節假日期第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-27 間，如圣誕節、元旦節等。受此影響，下游 LED 應用制造商（如圣誕節日燈飾等）會在每年的 2 季度及 3 季度提前向 LED 封裝器件供應商下發較多訂單，近三年公司第 3 季度收入為全年最高，占全年銷售收入的比重一般在 30%-40%之間。每年 12 月到次年 1、2 月，公司逐步進入生產經營的淡季，在每年 1 季度銷售收入相對較低，2 季度則逐步回升。收入季節性波動的特征會對公司財務狀況的持續穩定產生一定不利影響。七、下游產品價格較高，存在一定的市場推廣難度風險 LED 光源相對于傳統光源

59、具有無可比擬的優越性（節能、環保、使用壽命長、色澤豐富等），近年來在國家政策的大力扶持下獲得較快發展，生產技術亦不斷成熟。從 LED 整個產業鏈來看，國內芯片產能不斷提高，市場供應充足，價格逐年下降，使得 LED 下游封裝及應用產品成本也呈下降的態勢，LED 應用產品普及率逐步提高，應用領域日益廣泛。但是，相對于傳統照明產品，下游LED 應用產品市場售價仍較昂貴，這可能導致下游 LED 應用行業尤其是 LED 照明領域的市場開發具有一定難度。雖然公司產品 Lamp LED（主要用于燈飾）具有較大成本優勢，若下游應用產品整體市場開發遲緩，公司生產經營將受到不利影響。八、公司快速發展導致的管理風險

60、 2008年、2009年及2010年，公司營業收入為38,539.09萬元、45,640.52萬元和81,476.63萬元，報告期內經營業績整體呈快速增長態勢。隨著募集資金到位、投資項目的陸續開展，現有的管理組織架構、管理人員素質和數量可能無法適應公司的快速發展。雖然本公司已建立起比較完善和有效的法人治理結構，擁有獨立健全的產、供、銷體系，并在過去管理經驗積累的基礎上，制訂了一系列的規章制度，在實際執行中運作良好。但公司仍將面臨一定的管理風險。九、募集資金投資項目市場拓展的風險 公司本次募集資金使用將導致產品產能增加幅度較大。其中，Lamp LED 技術改造項目將新增產能 623,000.00

61、 萬只/年，SMD LED 技術改造項目將新增產能238,000.00 萬只/年，LED 應用技術改造項目中的顯示屏、室內外照明燈及燈飾第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-28 新增產能分別為 8,500.00 平方米/年、269,000 盞/年和 4,000,000 米/年。募集資金投資項目能有效緩解公司產能瓶頸，進一步提升公司盈利水平，但同時也對公司的市場拓展提出了較高要求。盡管本公司已對募集資金擬投資項目市場前景進行了充分的調研和論證，并在生產、銷售以及產品品質保障等方面制定了完善可行的實施計劃，能在較大程度上保證產品的市場銷售，但如果未來市場競爭環境發生重大變化，

62、可能導致募集資金擬投資項目投產后產能無法消化而達不到預期效益的風險。十、人才缺失的風險 本公司在長期的業務發展中培養并造就了一批高素質的技術及管理人員，然而國內 LED 行業由于發展較晚，高素質專業技術及管理人才相對較缺乏，特別是在市場競爭加劇的情況下，技術和管理人才的競爭也日趨激烈。雖然公司在穩定發展的過程中，已建立了規范的人力資源管理體系以留住及吸引 LED 行業優秀的技術及管理人才，但隨著生產經營規模的進一步擴張，公司對人才的需求也將大幅增長，公司將面臨人才缺失的風險。十一、實際控制人對公司控制的風險 本次發行前，實際控制人孫清煥持有公司 88.92%的股份。若本次發行4,385.25

63、萬股，孫清煥持股比例下降為 66.63%，仍處于絕對控股地位。實際控制人可能通過其對公司的絕對控股地位，對公司的發展戰略、生產經營、利潤分配政策等實施重大影響，通過行使表決權的方式決定公司重大決策事項。若公司內部控制制度不健全、法人治理結構不夠完善、運作不夠規范，可能會面臨實際控制人損害公司和中小股東利益的風險。十二、新增固定資產折舊費、無形資產攤銷費影響未來經營業績的風險 本次募集資金擬投資的項目建成達產后，本公司新增固定資產 35,937.67 萬元和無形資產 1,402.67 萬元，新增加年折舊攤銷費約 3,476.15 萬元。以公司 2010年的營業收入 81,476.63 萬元和 3

64、0.86%的毛利率計算，只要公司營業收入增長超過 13.83%，即可確保公司營業利潤不會因此而下降，而目前公司營業收入保持第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-29 著良好的增長態勢，2008 年至 2010 年公司營業收入年復合增長率達到 45.40%，未來增長超過 13.83%具有可行性。若公司成功發行股票并上市，將進一步提高公司經營管理水平和市場競爭能力，提升公司的品牌形象，有助于公司繼續保持較高的增長速度。因此，本次募集資金投資項目建成后，公司仍會保持較佳的盈利水平，使公司利潤不因固定資產折舊的增加而下降。但是，如果市場經營環境發生重大變化，募集資金投資項目預期收益

65、不能實現，則公司存在因為固定資產折舊大幅增加而導致利潤下滑的風險。十三、凈資產收益率大幅下降的風險 2010 年，本公司實現凈利潤 10,397.19 萬元，加權平均凈資產收益率為37.99%。本次發行成功后，公司凈資產將大幅增加，而公司發行當年實現的凈利潤難以保持同比例增長，因此，公司凈資產收益率將大幅下降。同時，募集資金投資項目可能因市場經營環境發生重大變化或因行業競爭加劇以及公司市場開拓不足等因素導致難以實現預期收益，因此，在募集資金投資項目建成后一段期間內，公司凈資產收益率可能難以達到較高水平。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-30 第五節 發行人基本情況 一、

66、公司基本情況 1、公司名稱：木林森股份有限公司 英文名稱：MLS CO.,LTD.2、法定代表人：孫清煥 3、成立日期：1997年3月3日 4、變更設立日期：2010年8月6日 5、注冊資本：13,114.75萬元 6、注冊地址：中山市小欖鎮木林森大道1號 7、郵政編碼：528400 8、聯系電話：0760-87803366 9、傳真：0760-87803399 10、互聯網網址： 11、電子信箱： 二、歷史沿革及改制重組情況（一）公司設立情況 本公司是由木林森有限整體變更設立的股份有限公司。2010 年 8 月 6 日，本公司在中山市工商行政管理局辦理工商變更登記手續，并領取了注冊號為 44

67、2000000024530 的企業法人營業執照，注冊資本、實收資本均為 12,000 萬元。公司的經營范圍：進出口貿易（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可證方可經營）；生產、銷售：發光二極管、液晶顯示、LED 發光系列產品及材料、電子產品、燈飾、電子封裝材料、城市及道路照明工程專業承包、施工；鋁合金、不銹鋼制作；承接夜景工程設計及施工、綠化工程施工。（二）發起人及主要發起人 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-31 本公司的發起人為孫清煥、林文彩、易亞男、賴愛梅及欖芯實業，其中孫清煥為主要發起人。（三）發行人設立前后，主要發起人擁有的主要資產

68、和實際從事的主要業務 本公司的主要發起人為孫清煥。在本公司整體變更設立前，孫清煥除擁有本公司股權外，還擁有相關關聯公司股權，該等關聯公司陸續進入注銷程序，詳見本節“七、（二）控股股東和實際控制人控制的其他企業”。本公司整體變更設立后，孫清煥主要持有本公司股權。（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司變更設立時，承繼了木林森有限的全部資產和業務，擁有的主要資產是從事 LED 封裝及應用系列產品的研發、設計、生產與銷售的經營性資產，實際從事的主要業務是 LED 封裝及應用系列產品的研發、設計、生產與銷售。本公司變更設立前后主營業務及經營模式未發生變化。（五）改制前后發行人的業務

69、流程及與原企業業務流程間的聯系 由于本公司是整體變更設立的股份公司，因此本公司整體上承繼了原企業的業務，改制前后本公司的業務流程沒有變化。詳見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“五、（二）主要產品工藝流程”。（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人關聯關系及演變情況 發行人整體變更設立以來，在生產經營方面與主要發起人不存在關聯關系。（七）發起人出資資產變更手續的辦理情況 本公司系經有限公司整體變更設立的股份公司，木林森有限的全部資產、負債和權益由本公司承繼，土地使用權證、房屋所有權證、專利權證、機動車登記證書等權屬證書均已變更到本公司名下。木林森有限持有的注冊商標及商標申請權均已向國

70、家商標局提交商標注冊人名稱變更為本公司的申請。（八）發行人獨立經營情況 本公司擁有獨立的產、供、銷體系，在業務、資產、人員、機構、財務等方面與控股股東相互獨立和分開。1、業務獨立完整 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-32 本公司擁有獨立完整的研發、供應、生產和銷售業務體系，具有直接面向市場獨立經營的能力，不存在其它需要依賴控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行生產經營活動的情況。目前本公司從事 LED 封裝及應用系列產品的研發、設計、生產與銷售，而控股股東、實際控制人及其控制的其他企業均不從事同類業務。本公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在同業競爭。

71、本公司控股股東出具了避免同業競爭的承諾函，承諾不直接或者間接從事對公司的生產經營構成或可能構成競爭的業務或活動。2、資產完整 本公司擁有獨立于發起人股東的生產經營場所，擁有獨立完整的采購、生產和銷售配套設施及固定資產。本公司未以自身資產、權益或信譽為股東提供擔保，公司對所有資產有完全的控制支配權，不存在資產、資金被控股股東占用而損害公司利益的情況。3、人員獨立 本公司設有人力資源部，公司的人事及工資管理與股東完全獨立和分開。本公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照公司法、公司章程的有關規定產生，不存在有關法律、法規禁止的兼職情況。本公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在

72、本公司工作并領取薪酬，未在公司股東單位兼任除董事、監事以外的任何職務，不存在交叉任職的情況；本公司的財務人員亦未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。4、機構獨立 本公司根據公司法、上市公司章程指引等有關法律、法規和規范性文件的相關規定，按照法定程序制訂了公司章程，建立了包括股東大會、董事會、監事會在內的法人治理結構，并設置了相應的組織機構。本公司具有獨立的生產經營和辦公機構，完全獨立于控股股東及實際控制人，不存在混合經營、合署辦公的情況，控股股東及其他任何單位或個人均未干預本公司的機構設置和生產經營活動。5、財務分開 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-33

73、本公司設有獨立的財務部門負責本公司的會計核算和財務管理工作。本公司財務負責人及財務人員均專職在本公司工作并領取薪酬，未在與本公司業務相同或相似、或存在其他利益沖突的企業任職。本公司按照會計法、企業會計準則 等法律法規的要求，建立了符合自身特點的獨立的會計核算體系和財務管理制度，并實施嚴格的內部審計制度。本公司開設了獨立的銀行賬戶，且作為獨立納稅人依法納稅。截止本招股說明書簽署日，本公司股東及其他關聯方未以任何形式占用本公司的貨幣資金或其他資產；本公司能夠依據公司章程和相關財務制度獨立做出財務決策，不存在本公司股東或其他關聯方干預本公司資金使用的情況；本公司獨立對外簽訂各項合同。三、發行人設立以

74、來資產重組情況 為消除同業競爭和減少關聯交易，公司收購了吉安木林森、格林曼、迪博、威萊森、安格森、賽維視覺等公司的股權，使其成為公司控股子公司。（一）關聯公司設立的背景 公司成立早期，由于LED產業發展緩慢，并且公司資金實力較弱、經營規模較小，為大力推動LED封裝及應用領域的市場拓展，最大限度的吸引和激勵優秀人才加入LED產業，共同推動產業發展，同時保證本公司專注于LED封裝產品的研發、設計、生產及銷售，公司實際控制人孫清煥通過與其他自然人共同投資設立公司的方式拓展LED業務。通過該種模式，吸引并培養了大批優秀的LED行業人才，也推動了LED產業發展，同時公司亦獲得良好的外部產業環境，實現持續

75、、快速、穩定發展。（二）收購程序及定價 1、收購吉安木林森 55%股權 吉安木林森主要從事 LED 封裝產品生產及作為本公司部分產品的委托生產加工基地。具體情況詳見本節“六、（四）控股子公司基本情況”。吉安木林森成立于2003年5月15日，注冊資本為1,080萬元，其中孫清煥出資712.80萬元，出資比例為66%，張建軍出資367.20萬元，出資比例為34%。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-34 2004年7月7日，吉安木林森股東會通過決議，同意張建軍將其持有吉安木林森2%的股權轉讓給孫清煥，股權轉讓后，孫清煥出資比例為68%，張建軍出資比例為32%。2008年1月，

76、吉安木林森股東會通過決議，同意孫清煥按照原始出資為作價依據分別將其持有吉安木林森55%的股權按594萬元價格轉讓給中山木林森、13%的股權按140.40萬元價格轉讓給張建軍。中山木林森股東會同意按原始出資額594萬元收購吉安木林森55%股權。中山木林森與孫清煥簽署了股權轉讓協議。2008年3月24日，吉安木林森完成了有關本次股權轉讓的工商變更登記手續，成為公司的控股子公司。2、收購格林曼 60%股權 格林曼主要從事LED下游應用產品燈飾的生產及銷售。具體情況詳見本節“六、（四）控股子公司基本情況”。格林曼成立于2003年12月11日，注冊資本為100萬元，其中孫清煥出資80萬元，出資比例為80

77、%，孔令華出資20萬元，出資比例為20%。2007年11月19日，格林曼股東會通過決議，同意格林曼注冊資本增加420萬元，其中孫清煥增資232萬元，孔令華增資188萬元，增資完成后，孫清煥出資312萬元，出資比例為60%，孔令華出資208萬元，出資比例為40%。2010年5月，木林森有限股東會通過決議，同意公司收購孫清煥持有格林曼60%股權，收購價格以經利安達審計的格林曼2009年末凈資產661.64萬元為依據。格林曼股東會通過決議，同意由木林森有限收購孫清煥持有格林曼60%的股權，并增加注冊資本480萬元，其中木林森有限增資288萬元，孔令華增資192萬元，增資完成后，木林森有限出資600萬

78、元，持股比例為60%，孔令華出資400萬元，持股比例為40%。木林森有限與格林曼的股東孫清煥簽訂股權轉讓協議，孫清煥將其所持有格林曼60%的股權作價396萬元轉讓給本公司。2010 年 6 月 1 日，格林曼完成了有關本次股權轉讓、增資的工商變更登記第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-35 手續。本次收購完成后，格林曼成為公司的控股子公司。3、收購迪博 80%股權 迪博主要從事LED下游應用產品節能燈的生產及銷售。具體情況詳見本節“六、（四）控股子公司基本情況”。迪博成立于2009年11月29日，注冊資本為100萬元，其中孫清煥出資80萬元，出資比例為80%，朱三龍出資2

79、0萬元，出資比例為20%。2010年5月，迪博股東會和木林森有限股東會分別通過決議，同意由木林森有限收購孫清煥持有迪博80%的股權，收購價格以經利安達審計的迪博2009年末凈資產79.05萬元為依據。木林森有限與孫清煥簽訂股權轉讓協議書，孫清煥將其所持有迪博80%的股權作價63萬元轉讓給本公司。2010 年 5 月 27 日，迪博完成了有關本次股權轉讓的工商變更登記手續。本次收購完成后，迪博成為公司的控股子公司。4、收購威萊森 70%股權 威萊森主要從事LED封裝產品出口貿易。具體情況詳見本節“六、（四）控股子公司基本情況”。威萊森成立于2007年11月29日，注冊資本為100萬元，其中孫清煥

80、出資70萬元，持股比例為70%，婁平出資30萬元，持股比例為30%。2010年5月，木林森有限股東會和威萊森股東會分別通過決議，同意公司收購孫清煥持有威萊森70%股權，收購價格以經利安達審計的威萊森2009年末凈資產67.49萬元為依據。木林森有限與孫清煥簽訂股權轉讓協議書，孫清煥將其所持有的威萊森70%股權作價47萬元轉讓給本公司。2010 年 5 月 27 日，威萊森完成了有關本次股權轉讓的工商變更登記手續。本次收購完成后，威萊森成為公司的控股子公司。5、收購安格森 100%股權 安格森主要從事LED封裝產品國內貿易。具體情況詳見本節“六、（四）控股子公司基本情況”。第一章 招股說明書與發

81、行公告 招股說明書（申報稿）1-1-36 安格森成立于2005年3月8日，注冊資本為100萬元，其中孫憲軍出資51萬元，持股比例為51%，石菊芳出資49萬元，持股比例為49%。2006年3月30日，安格森股東會通過決議，同意孫憲軍將其持有安格森2%股權轉讓給孫清煥的配偶羅萍，石菊芳將其持有安格森49%的股權轉讓給羅萍。2010 年 4 月，經木林森有限股東會和安格森股東會審議，同意木林森有限收購股東羅萍持有 51%的股權；公司與羅萍簽訂股權轉讓協議書。本次收購價格以經利安達審計的 2009 年末凈資產為依據確定為 36 萬元。2010 年 5 月 10 日，安格森完成了有關本次股權轉讓的工商變

82、更登記手續。本次收購完成后，安格森成為公司的控股子公司。2010 年 10 月，公司與安格森另一股東孫憲軍簽訂股權轉讓協議書，孫憲軍將其所持有 49%股權作價 34 萬元轉讓給本公司。2010 年 11 月 24 日，安格森完成了有關本次股權轉讓的工商變更登記手續。至此，安格森轉變為本公司的全資子公司。6、收購賽維視覺 48%股權 賽維視覺成立于 2008 年 12 月 18 日，注冊地為香港，該公司股本為 10 萬美元，其中孫清煥出資 4 萬美元，持股比例為 40%，GOTTFRIED ANDRZEJ 出資2 萬美元，持股比例為 20%，KASPEROWICZ JACEK MAREK 出資

83、1.6 萬美元，持股比例為 16%，RUSINOWSKI TOMASZ 出資 1.6 萬美元，持股比例為 16%，魏玉紅出資 0.8 萬美元，持股比例為 8%；2009 年 3 月 19 日，GOTTFRIED ANDRZEJ 分別將其持有的賽維視覺 6%股權轉讓給 KASPEROWICZ JACEK MAREK、6%股權轉讓給RUSINOWSKI TOMASZ。2009年7月8日，GOTTFRIED ANDRZEJ 將其持有的賽維視覺 8%股權轉讓給孫清煥。轉讓完成后，孫清煥持有賽維視覺 48%的股權。2010 年 5 月 5 日，木林森有限與孫清煥簽訂股權轉讓協議書，孫清煥將其所持有賽維視

84、覺 48%的股權作價 4.8 萬美元轉讓給本公司，2010 年 5 月 26 日，公司取得投資賽維視覺的 企業境外投資證書（商境外投資證第 4400201000131號）。本次收購完成后，賽維視覺成為公司的控股子公司。（三）收購關聯公司股權對公司的影響 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-37 吉安木林森、格林曼、迪博、安格森、威萊森及賽維視覺被收購前均系發行人實際控制人孫清煥控股的公司，且自報告期期初即與發行人受同一實際控制人控制。同時，該等公司主要業務為從事 LED 封裝產品生產、銷售或者下游 LED應用產品的拓展。因此，本次資產重組為同一控制下的資產重組。1、收購關

85、聯方規模較小，對公司影響較小 收購前一年度吉安木林森、格林曼、迪博、安格森及威萊森的主要財務數據（未扣除關聯交易）及其占發行人相應科目的比例情況如下：金額單位：萬元 項目項目 2007年年12月月31日資產總額日資產總額 2007年營業收入年營業收入 2007年利潤總額年利潤總額 吉安木林森 4,825.55 3,712.83 10.14 占發行人比例 24.19%17.98%0.59%項目項目 2009年年12月月31日資產總額日資產總額 2009年營業收入年營業收入 2009年利潤總額年利潤總額 格林曼 1,740.73 4,482.88 66.09 迪博 116.83 0-27.93 安

86、格森 747.41 946.67 0 威萊森 1,983.31 9,469.70 38.24 賽維視覺 115.13 0 0 合計 4,703.41 14,899.25 76.40 合計占發行人比例 11.10%32.64%1.55%從上表可知，以上關聯公司的資產及利潤總額占公司相關科目的比例都較小，由于威萊森主要從事 LED 產品出口貿易，扣除從公司采購產品關聯交易外，占公司營業收入比重也較低，對公司影響較小。2、公司產業鏈進一步完善、業務規模不斷擴大 通過對關聯公司格林曼（主營 LED 燈飾）、迪博（主營 LED 節能燈）進行收購，公司逐步向 LED 下游應用行業拓展，產業鏈得到進一步完善

87、，發揮產業協同效應；對關聯公司安格森、威萊森及賽維視覺進行收購，以上公司主要從事LED 產品國內外貿易，則有利于擴大公司銷售體系及業務規模，增強公司盈利第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-38 能力，提升公司的市場競爭力。3、有利于公司規范運作 本次收購前，公司部分產品的對外出口通過威萊森境外銷售，同時公司為格林曼及迪博生產下游應用產品提供原材料，吉安木林森為公司部分產品的委托加工基地，因此本公司與上述關聯公司之間存在著較多關聯交易。本次收購完成后，徹底解決了發行人與上述關聯公司的同業競爭及關聯交易問題，有利于發揮業務協同優勢，有利于發行人股權架構的清晰，便于管理及規范運

88、作，保護全體股東的利益。本次收購未導致公司主營業務、董事、高級管理人員和實際控制人發生變更，未構成對公司經營模式與持續經營能力的重大改變。四、發行人設立以來股本結構的形成及其變化情況（一）1997年3月，公司前身設立 木林森有限前身為中山市木林森電子有限公司，系由孫清煥、中山市華北機電閥門有限公司于 1997 年 3 月共同出資設立，法定代表人為孫清煥，設立時注冊資本為 50 萬元，其中孫清煥現金出資 35 萬元，占股權比例為 70%；中山市華北機電閥門有限公司現金出資 15 萬元，占股權比例為 30%。本次出資經中山會計師事務所出具的“中會所驗字（1997）085 號”中山會計師事務所企業法

89、人驗資證明書審核驗證。1997 年 3 月 3 日，公司在中山市工商行政管理局辦理了工商注冊登記手續，中山木林森股權結構如下：股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 孫清煥 35.00 70.00%中山市華北機電閥門有限公司 15.00 30.00%合計 50.00 100.00%（二）2000年4月，第一次股權轉讓 2000 年 1 月 1 日，經中山木林森全體股東一致同意，中山市華北機電閥門有限公司將所持中山木林森 20%的股權以原始出資作價 10 萬元轉讓給孫清煥，將所持中山木林森 10%的股權以原始出資作價 5 萬元轉讓給岑妙芳。2000 年 4第一章 招股說明書與發

90、行公告 招股說明書（申報稿）1-1-39 月 4 日，公司在中山市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續，本次股權轉讓完成后，中山木林森股權結構如下：股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 孫清煥 45.00 90.00%岑妙芳 5.00 10.00%合計 50.00 100.00%本次股權轉讓原因系中山市華北機電閥門有限公司因急需資金周轉而同意將持有的 30%股權分別轉讓給孫清煥、岑妙芳。（三）2001年9月，第二次股權轉讓 2001 年 8 月 10 日，經中山木林森全體股東一致同意，孫清煥將所持中山木林森 40%的股權以原始出資作價 20 萬元轉讓給郭心元；岑妙芳將所持中

91、山木林森 10%的股權以原始出資作價 5 萬元轉讓給郭心元。2001 年 9 月 3 日，該公司在中山市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續，本次股權轉讓完成后，中山木林森股權結構如下：股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 孫清煥 25.00 50.00%郭心元 25.00 50.00%合計 50.00 100.00%本次股權轉讓原因系中山木林森設立初期，急需引進人才加快發展步伐，因郭心元具備較為豐富的生產制造企業管理經驗，公司引進其為股東合作經營。（四）2002年10月，第三次股權轉讓 2002 年 9 月 15 日，經中山木林森全體股東一致同意，郭心元將所持中山木林森

92、5%的股權以原始出資作價 2.5 萬元轉讓給孫清煥，將所持中山木林森 45%的股權以原始出資作價 22.5 萬元轉讓給林文彩。2002 年 10 月 10 日，公司在中山市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續，本次股權轉讓完成后，中山木林森股權結構如下：股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-40 孫清煥 27.50 55.00%林文彩 22.50 45.00%合計 50.00 100.00%（五）2004年6月，第一次增資 2003 年 12 月 10 日，經中山木林森全體股東一致同意，注冊資本由 50 萬元增加至

93、1,200 萬元，其中孫清煥以實物認繳新增注冊資本 1,052.50 萬元，岑妙芳以實物認繳新增注冊資本 97.50 萬元。2004 年 4 月 20 日，中山香山會計師事務所有限公司出具了“（2004）香山評字 9900008 號”關于孫清煥先生資產評估報告書，對孫清煥的實物出資進行了評估，其中孫清煥出資的固定資產評估值為900.22 萬元；2004 年 5 月 26 日，中山香山會計師事務所有限公司出具了“（2004）香山評字 9900009 號”關于孫清煥、岑妙芳資產評估報告書，對孫清煥和岑妙芳的實物出資進行了評估，其中孫清煥出資的固定資產評估值為 156 萬元，岑妙芳女士出資的固定資產

94、評估值為 100 萬元。上述孫清煥投入固定資產價值1,056.22 萬元中的 1,052.50 萬元轉為注冊資本，超出部分 3.72 萬元轉為其他應付款；上述岑妙芳投入固定資產價值 100 萬元中的 97.50 萬元轉為注冊資本，超出部分 2.50 萬元轉為其他應付款。2004 年 6 月 16 日，本次增資經中山香山會計師事務所有限公司出具的“（2004）香山內驗字第 7360101 號”驗資報告審核驗證。2004 年 6 月 29 日，公司在中山市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續，本次增資完成后，中山木林森股權結構如下：股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 孫清煥

95、1,080.00 90.000%林文彩 22.50 1.875%岑妙芳 97.50 8.125%合計 1,200.00 100.000%（六）2006年4月，第二次增資 2006 年 3 月 22 日，經中山木林森全體股東一致同意，注冊資本由 1,200 萬第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-41 元增加至 1,210 萬元，由孫清煥以現金認繳新增注冊資本 10 萬元。本次增資經中山正泰會計師事務所出具“正泰驗字【2006】03040007 號”驗資報告審核驗證。2006 年 4 月 24 日，公司在中山市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續，中山木林森股權結構如下：股股

96、 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 孫清煥 1.090.00 90.082%林文彩 22.50 1.860%岑妙芳 97.50 8.058%合計 1,210.00 100.000%（七）2006年12月，第三次增資、第四次股權轉讓 根據中山同力會計師事務所有限公司出具的同力報字2006283 號審計報告，截止 2006 年 11 月 15 日，公司“其他應付款”科目中孫清煥債權余額 6,129.15萬元，為貨幣資金投入。2006 年 11 月 20 日，經中山木林森全體股東一致同意，注冊資本由 1,210 萬元增加至 7,000 萬元，由股東孫清煥以因業務發展需要形成對本公司

97、的貨幣債權投入 5,790 萬元，岑妙芳將所持中山木林森 8.058%的股權以原始出資作價 97.50萬元轉讓給孫清煥。本次增資經中山同力會計師事務所出具“同力驗字（2006）164 號”驗資報告審核驗證。2006 年 12 月 20 日，公司在中山市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續，本次增資及股權轉讓完成后，中山木林森股權結構如下：股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 孫清煥 6,977.50 99.68%林文彩 22.50 0.32%合計 7,000.00 100.00%第三、四次股權轉讓原因系 2002 年至 2006 年，國內 LED 封裝市場較低迷，LED 廠

98、商大部分為半自動半手工化甚至是純手工化生產程度，產品品質較低、質量不穩定、不良品率較高、銷售毛利率相對較低，導致國內 LED 封裝廠商利潤水平較低，盈利前景不明朗。在對 LED 封裝行業及公司發展前景缺乏信心時，第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-42 股東郭心元、岑妙芳相繼退出公司，收回對公司的原始出資，用于改善自身的生活及發展事業。（八）2007年8月，第四次增資 2007 年 8 月 16 日，經中山木林森全體股東一致同意，注冊資本由 7,000 萬元增加至 8,000 萬元。由孫清煥以現金認繳新增注冊資本 1,000 萬元。本次增資經中山同力會計師事務所有限公司出

99、具“同力驗字【2007】120 號”驗資報告審核驗證。2007 年 8 月 22 日，公司在中山市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續。本次增資完成后，中山木林森股權結構如下：股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 孫清煥 7,977.50 99.72%林文彩 22.50 0.28%合計 8,000.00 100.00%（九）2007年11月，第五次增資 2007 年 11 月 16 日，經中山木林森全體股東一致同意，注冊資本由 8,000 萬元增加至 9,000 萬元，由孫清煥以現金認繳新增注冊資本 1,000 萬元。本次增資經中山同力會計師事務所有限公司出具“同力驗字【2

100、007】137 號”驗資報告審核驗證。2007 年 11 月 26 日，公司在中山市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續。本次增資完成后，中山木林森股權結構如下：股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 孫清煥 8,977.50 99.75%林文彩 22.50 0.25%合計 9,000.00 100.00%（十）2008年1月，第六次增資 2008 年 1 月 8 日，經中山木林森全體股東一致同意，注冊資本由 9,000 萬元增加至 10,000 萬元，由孫清煥以現金認繳新增注冊資本 1,000 萬元。本次增資經中山同力會計師事務所有限公司出具“同力驗字【2008】005 號

101、”驗資報告審核驗證。2008 年 1 月 21 日，公司在中山市工商行政管理局辦理了工商變更登第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-43 記手續。本次增資完成后，中山木林森股權結構如下：股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 孫清煥 9,977.50 99.775%林文彩 22.50 0.225%合計 10,000.00 100.000%（十一）2008年6月，公司名稱變更 2008 年 6 月 9 日，經中山木林森全體股東一致同意，公司名稱由“中山市木林森電子有限公司”變更為“木林森電子有限公司”。2008 年 6 月 12 日，木林森有限在中山市工商行

102、政管理局辦理了工商變更登記手續。（十二）2010年6月，第五次股權轉讓 2010 年 6 月 8 日，經木林森全體股東一致同意，孫清煥將所持木林森有限0.30%的股權作價 63.30 萬元轉讓給賴愛梅，將所持木林森有限 0.30%的股權作價 63.30 萬元轉讓給易亞男，將所持木林森有限 2%的股權作價 422 萬元轉讓給欖芯實業。以上股權轉讓作價以公司 2010 年 5 月末每股賬面凈資產（未經審計）為依據。2010 年 6 月 23 日，該公司在中山市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續，本次股權轉讓完成后，中山木林森股權結構如下：股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例

103、孫清煥 9,717.50 97.175%欖芯實業 200.00 2.000%賴愛梅 30.00 0.300%易亞男 30.00 0.300%林文彩 22.50 0.225%合計 10,000.00 100.000%本次股權轉讓原因系木林森有限對管理層和骨干員工進行股權激勵，孫清煥將持有的部分股權轉讓給易亞男、賴愛梅和骨干員工持股的欖芯實業。（十三）2010年8月，整體變更為股份公司 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-44 2010 年 7 月 25 日，經木林森有限臨時股東會決議，木林森有限整體變更為股份有限公司。根據利安達審字【2010】第 1303 號審計報告，木林

104、森有限以其2010 年 6 月 30 日經審計的賬面凈資產 236,109,294.32 元，按 1:0.5082 的比例折為 12,000 萬股，原木林森有限的債權、債務和資產全部進入股份公司。利安達出具利安達驗字2010第 1052 號驗資報告對本次整體變更的凈資產折股進行驗證。2010 年 8 月 6 日，公司在中山市工商行政管理局完成工商變更登記手續，并領取了注冊號為 442000000024530 的企業法人營業執照，注冊資本為 12,000萬元，公司名稱變更為木林森股份有限公司。整體變更為股份公司時，本公司的股權結構及股東持股情況如下表：股股 東東 持股數（萬股）持股數（萬股）持股

105、比例持股比例 孫清煥 11,661.00 97.175%欖芯實業 240.00 2.000%賴愛梅 36.00 0.300%易亞男 36.00 0.300%林文彩 27.00 0.225%合計 12,000.00 100.000%（十四）2010年9月，第七次增資 2010 年 9 月 9 日，經本公司全體股東一致同意，注冊資本由 12,000 萬元增加至 13,114.75 萬元。其中，小欖城建以現金認繳新增注冊資本 491.80 萬元、天津安興以現金認繳新增注冊資本 262.29 萬元、平安財智以現金認繳新增注冊資本 131.15 萬元、深圳寶和林以現金認繳新增注冊資本 120.22 萬元

106、、深圳詮晶以現金認繳新增注冊資本 109.29 萬元。本次新增股東增資作價均為每股 9.15 元，利安達出具利安達驗字2010第 1064 號驗資報告對本次增資進行驗證。2010年 9 月 26 日，公司在中山市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續。本次增資完成后，本公司股權結構如下：股股 東東 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-45 孫清煥 11,661.00 88.92%小欖城建 491.80 3.75%天津安興 262.29 2.00%欖芯實業 240.00 1.83%平安財智 131.15 1.00%深圳寶和林 12

107、0.22 0.92%深圳詮晶 109.29 0.83%賴愛梅 36.00 0.27%易亞男 36.00 0.27%林文彩 27.00 0.21%合計 13,114.75 100.00%本公司股權歷次變動情況如下圖所示：第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-46 中山市木林森電子有限公司 中山市木林森電子有限公司（1997 年 3 月成立，注冊資本 50 萬元)木林森股份有限公司木林森股份有限公司 2000 年 4 月，中山市華北機電閥門有限公司將股權轉讓給孫清煥及岑妙芳 2001 年 9 月，孫清煥將 40%股權轉讓給郭心元，岑妙芳將 10%股權轉讓給郭心元 2010 年

108、8 月，整體變更為股份公司，注冊資本為 12,000 萬元 2002 年 10 月，郭心元將 5%股權轉讓給孫清煥，將 45%股權轉讓給林文彩 2004 年 6 月，公司注冊資本增加至 1,200 萬元 2006 年 4 月，公司注冊資本增加至 1,210 萬元 2006 年 12 月，公司注冊資本增加至 7,000 萬元，岑妙芳將 8.058%股權轉讓給孫清煥 2007 年 8 月，公司注冊資本增加至 8,000 萬元 2007 年 11 月，公司注冊資本增加至 9,000 萬元 2008 年 1 月，公司注冊資本增加至 10,000 萬元 木林森電子有限公司木林森電子有限公司 2008 年

109、 6 月，公司更名 2010 年 6 月，孫清煥將 0.3%股權轉讓給賴愛梅，將 0.3%股權轉讓給易亞男，將 2%股權轉讓給欖芯實業 2010 年 9 月，新增 5 位投資者，公司注冊資本增加至 13,114.75 萬元 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-47 五、歷次驗資情況 序號序號 事項事項 注冊（實注冊（實收）資本收）資本 出資方式出資方式 出資情況出資情況 驗資報告驗資報告 1 設立出資 50 萬元 現金 已繳足 中山會計師事務所出具的“中會所驗字（1997）085 號”法人驗資證明書 2 增資 1,200 萬元 實物資產 已繳足 中山香山會計師事務所有限公

110、司出具的“（2004）香山內驗字第 7360101 號”驗資報告 3 增資 1,210 萬元 現金 已繳足 中山正泰會計師事務所出具的“正泰驗字【2006】03040007 號”驗資報告 4 增資 7,000 萬元 債權出資 已繳足 中山同力會計師事務所出具的“同力驗字（2006）164 號”驗資報告 5 增資 8,000 萬元 現金 已繳足 中山同力會計師事務所有限公司出具的“同力驗字【2007】120號”驗資報告 6 增資 9,000 萬元 現金 已繳足 中山同力會計師事務所有限公司出具的“同力驗字【2007】137號”驗資報告 7 增資 10,000 萬元 現金 已繳足 中山同力會計師事

111、務所有限公司出具的“同力驗字【2008】005號”驗資報告 8 整體變更 12,000 萬元 凈 資 產 折股 已繳足 利安達出具的“利安達驗字2010第 1052 號”驗資報告 9 增資 13,114.75 現金 已繳足 利安達出具的“利安達驗字2010第 1064 號”驗資報告 六、發行人的股權結構圖及組織機構圖（一）發行人的股權結構圖 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-48 1、欖芯實業 欖芯實業的具體情況請見本節“七、（一）發起人、持有公司 5以上股份的主要股東、控股股東及實際控制人”。2、小欖城建 小欖城建成立于 1999 年 3 月 29 日，現持有中山市工

112、商行政管理局核發的4420001009162 號企業法人營業執照，住所為中山市小欖鎮升平中路 10 號 15樓，法定代表人為唐燕梅，注冊資本為 2,000 萬元，公司類型為有限責任公司，主要從事投資、企業管理咨詢業務，其股權結構如下：序號序號 股東股東 出資金額（萬元）出資金額（萬元）出資比例出資比例 1 中山市小欖鎮城鎮建設發展總公司 1,800.00 90.00%2 中山市雄業貿易公司 200.00 10.00%合計 2,000.00 100.00%中山市雄業貿易公司為中山市小欖鎮城鎮建設發展總公司下屬的集體企業，中山市小欖鎮城鎮建設發展總公司為中山市小欖鎮資產經營公司下屬的集體企業，中山

113、市小欖鎮資產經營公司為中山市小欖鎮下屬的集體企業。截至 2010 年 12 月 31 日，小欖城建總資產為 14,881.72 萬元，凈資產為5,061.45 萬元，2010 年度凈利潤為 109.11 萬元。（上述數據未經審計）第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-49 3、天津安興 天津安興成立于 2010 年 7 月 30 日，現持有天津市工商行政管理局天津港保稅區分局核發的注冊號為 120192000066608 的合伙企業營業執照，主要經營場所為天津空港經濟區西二道 82 號麗港大廈裙房二層 202B029，執行事務合伙人為上海金韓投資管理有限公司（委派代表：劉建

114、光），企業類型為有限合伙企業，主要從事對未上市企業的投資業務。天津安興共有 27 名合伙人，其中普通合伙人即執行事務合伙人為上海金韓投資管理有限公司（委派代表：劉建光），其余為有限合伙人，各合伙人認繳出資的情況如下：序號序號 合伙人名稱姓名合伙人名稱姓名 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）出資比例出資比例 1 上海金韓投資管理有限公司 500.00 3.27%2 周新元 500.00 3.27%3 曾順自 500.00 3.27%4 謝偉 500.00 3.27%5 劉克勤 500.00 3.27%6 李苗顏 500.00 3.27%7 何澤堅 500.00 3.27%8 李啟信 500.0

115、0 3.27%9 海景投資集團有限公司 500.00 3.27%10 廣州市宏源實業有限公司 500.00 3.27%11 李月萍 900.00 5.88%12 王丁 500.00 3.27%13 肖雨星 500.00 3.27%14 趙國有 500.00 3.27%15 閔頡 600.00 3.92%16 鄭志群 1000.00 6.54%17 侯志新 1000.00 6.54%18 周建清 500.00 3.27%19 林淑英 500.00 3.27%20 周幼英 600.00 3.92%21 林暉 500.00 3.27%22 柏楊 500.00 3.27%23 尚予心 500.00 3

116、.27%第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-50 24 王健光 900.00 5.88%25 蔣海平 500.00 3.27%26 姚央毛 200.00 1.31%27 傅榕 600.00 3.92%合計 15,300.00 100.00%上海金韓投資管理有限公司的股東為劉建光、王健光，持股比例分別為 95%、5%。截至 2010 年 12 月 31 日，天津安興總資產為 15,071.57 萬元，凈資產為15,063.92 萬元，2010 年度凈利潤為-236.08 萬元。（上述數據未經審計）4、平安財智 平安財智成立于 2008 年 9 月 26 日，現持有深圳市工商

117、行政管理局核發的440301103642591 號企業法人營業執照，住所為深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場第八層 F 區，法定代表人為薛榮年，注冊資本為 60,000 萬元，公司類型為有限責任公司（法人獨資），主要從事股權投資業務，該公司由平安證券全額出資設立。截至 2010 年 12 月 31 日，平安財智總資產為 62,050.79 萬元，凈資產為61,777.84 萬元，2010 年度凈利潤為 711.91 萬元。（上述數據未經審計）5、深圳寶和林 深圳寶和林成立于 1999 年 9 月 13 日，現持有深圳市工商行政管理局核發的440301102779412 號企業法人營業執照，住

118、所為深圳市福田區深南大道陽光高爾夫大廈 24 樓 2412、2413、2415 房，法定代表人為常寶，注冊資本為 2,000萬元，公司類型為股份有限公司，主要從事電子元器件、光電器件及其生產設備和原材料的購銷業務，其股權結構如下：序號序號 股東股東 持股數（萬股）持股數（萬股）持股比例持股比例 1 常寶 1,840.00 92.00%2 常偉明 100.00 5.00%3 李軍 60.00 3.00%合計 2,000.00 100.00%截至 2010 年 12 月 31 日，深圳寶和林總資產為 4,829.72 萬元，凈資產為第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-51 4

119、,253.65 萬元，2010 年度凈利潤為 264.92 萬元。（上述數據未經審計）6、深圳詮晶 深圳詮晶成立于 2007 年 8 月 10 日，現持有深圳市工商行政管理局核發的440301503230205 號企業法人營業執照，住所為深圳市福田區福田路深圳國際文化大廈 1006，法定代表人為陳仲銘，注冊資本為 7 萬美元，公司類型為有限責任公司（臺港澳自然人獨資），主要從事太陽能電池、電子產品、光電子元器件的批發、進出口及其配套業務，該公司由陳仲銘全額出資設立。截至 2010 年 12 月 31 日，深圳詮晶總資產為 6,853.69 萬元，凈資產為 141.95萬元，2010 年度凈利潤

120、為 72.34 萬元。（上述數據未經審計）（二）發行人的組織機構圖 （三）發行人內部主要職能部門情況 公司實行董事會領導下的總經理負責制。在董事會的領導下，由總經理負責公司日常經營與管理。各職能部門的主要職能是：支架事業部：主要負責制定公司 LED 封裝產品支架的生產計劃并付諸實施，對各種生產信息進行收集、整理、分析與反饋，并配合研發中心完成相關研發工第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-52 作。照明事業部：主要負責制定公司 LED 照明應用產品的生產計劃并付諸實施，對各種生產信息進行收集、整理、分析與反饋，并配合研發中心完成相關研發工作。顯示屏事業部：主要負責制定公司

121、LED 顯示屏的生產計劃并付諸實施，對各種生產信息進行收集、整理、分析與反饋，配合研發中心完成相關研發工作。生產部：主要負責制定公司各類 LED 封裝產品的生產計劃并付諸實施，對各種生產信息進行收集、整理、分析與反饋，配合研發中心完成相關研發工作。采購部：根據公司的整體發展策略及各產品事業部的具體采購需求，確定貨源尋找條件，尋找合適供應商，負責制訂采購計劃，并定期組織對供應商進行評審；根據公司的生產銷售能力確定庫存周轉目標，杜絕浪費；準時為生產部門提供物料。銷售部：主要負責制定公司各類產品的銷售政策、產品發展策略、銷售策略制定等工作，并負責實施；不斷拓展公司業務的銷售渠道，挖掘客戶需求，開發客

122、戶資源，建立完善的客戶關系體系，完成全年銷售任務；及時準確地向相關部門提供有效的客戶信息、產品需求和市場信息；客戶關系的維護和客戶投訴的處理。研發中心：組織實施新技術及新產品的具體研發工作；對新產品進行驗證測試，進行跟蹤、及時改進；組織制定新產品的技術規范及產品工藝方案；負責產品及技術的知識產權管理；負責公司產品技術認證、生產測試規范等制定和管理工作；負責公司產品的注冊及維護，產品計量等涉及產品市場化的規范工作；負責對外技術交流及公司科技項目的政府申報工作。設備部：根據設備使用情況制定維修及換季保養計劃，保障生產設備的正常運作；負責維修成本控制，積極開展技術革新和技術改造；負責生產所需的氣、水

123、、電和辦公所需的水電供應保障、維修維護工作。品保部：負責制訂出廠產品、工序產品、原輔材料、設備、器具企業標準（技術要求、試驗方法、檢驗規則、標志、包裝和貯存）及工藝操作規程、作業指導書等技術、文件并監督執行；建立、運行、維護、改善質量管理體系；制訂生產第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-53 消耗、質量獎罰標準，并按月統計報財務執行；及時處理生產中出現的質量、工藝技術問題和不斷改進工藝、提升質量；把關檢驗成品、原輔材料，監督抽查工序產品、設備、器具。人力資源部：根據公司戰略發展方針，進行人力資源規劃、開發、儲備和管理；負責人員的招聘、入職、升遷、調動、離職、考勤、獎懲、檔

124、案管理等各項常規人事管理工作；建設企業文化，營造和諧的組織氣氛，形成具有本公司特色的核心價值觀；進行人力資源任職體系建設，提高員工職業化水平；統籌各項后勤管理事務。財務部：嚴格執行財務管理制度，加強財務監督。負責公司日常財務核算，參與公司的經營管理確保資產的安全性與收益性；建立和完善會計核算體系，為公司的經營管理提供準確的決策建議；合理籌措、調配資金確保公司資金正常運轉；計劃、核算和控制成本，促進公司的成本控制目標的達成及利潤的最大化；編制公司的年度、月度預算，定期對執行情況進行檢查分析；負責配合會計師事務所及有關中介機構對公司的財務管理體系實施審計。審計部：主要負責公司內審工作計劃的制定和實

125、施。（四）控股子公司基本情況 1、吉安木林森 吉安木林森成立于 2003 年 5 月 15 日，法定代表人為張建軍，注冊地址為國家井岡山經濟技術開發區（江西吉安），注冊資本及實收資本均為 1,080 萬元，本公司出資比例為 55%，張建軍出資比例為 45%，經營范圍為開發、生產、銷售光電器件、組件及其它電子產品。該公司主要從事 LED 封裝產品生產及本公司部分產品委托生產加工基地。經利安達審計，截至 2009 年 12 月 31 日，該公司總資產為 5,688.76 萬元，凈資產為 1,172.28 萬元，2009 年凈利潤為 31.36 萬元；截至 2010 年 12 月 31 日，該公司總

126、資產為 6,156.67 萬元，凈資產為 1,290.62 萬元，2010 年凈利潤為 118.34萬元。2、格林曼 格林曼成立于 2003 年 12 月 11 日，法定代表人為孔令華，注冊地址為中山第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-54 市西區沙朗名流路，注冊資本及實收資本均為 1,000 萬元，本公司出資比例為60%，孔令華出資比例為 40%，經營范圍為生產、加工、銷售：光電器件、燈飾產品、照明產品、發光二極管產品、電子產品、電子元器件、燈串；照明工程設計與安裝；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可后方可經營）。該

127、公司主要作為本公司 LED 下游應用行業燈飾產品的研發及生產平臺。經利安達審計，截至 2009 年 12 月 31 日，該公司總資產為 1,740.73 萬元，凈資產為 661.64 萬元，2009 年凈利潤為 43.32 萬元；截至 2010 年 12 月 31 日，該公司總資產為 2,138.35 萬元，凈資產為 1,377.68 萬元，2010 年凈利潤為 236.04萬元。3、迪博 迪博成立于 2009 年 10 月 19 日，法定代表人為朱三龍，注冊地址為中山市石岐區海景路 15 號三層，注冊資本及實收資本均為 100 萬元，本公司出資比例為 80%，朱三龍出資比例為 20%，經營范

128、圍為貨物、技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可證方可經營）；設計、生產、銷售：發光二極管、液晶顯示器、LED 發光系列產品及材料、電子產品、燈飾；承接：城市及道路照明工程，鋁合金、不銹鋼安裝工程，室內外裝飾工程，園林綠化工程。該公司主要作為本公司 LED 下游應用行業節能燈產品的研發及生產平臺。經利安達審計，截至 2009 年 12 月 31 日，該公司總資產為 116.83 萬元，凈資產為 79.05 萬元，2009 年凈利潤為-20.95 萬元；截至 2010 年 12 月 31 日，該公司總資產為 1,089.94 萬元，凈資產為 299.29 萬

129、元，2010 年凈利潤為 220.24 萬元。4、安格森 安格森成立于 2005 年 3 月 8 日，為本公司全資子公司，法定代表人為孫憲軍，注冊地址為上海市金山區石化地區松南支路 48 號-569 座，注冊資本及實收資本均為 100 萬元，經營范圍為從事光電領域內技術服務，景觀工程，電子產品及元器件，燈具，照明設備，化工產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品），工藝禮品銷售（企業經營涉及行政許可的，憑第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-55 許可證件經營）。該公司主要從事 LED 封裝產品貿易，作為本公司在華東地區的銷售業務拓展載體。經利安

130、達審計，截至 2009 年 12 月 31 日，該公司總資產為 747.41 萬元，凈資產為 69.99 萬元，2009 年凈利潤為-0.01 萬元；截至 2010 年 12 月 31 日，該公司總資產為 1,015.08 萬元，凈資產為 140.39 萬元，2010 年凈利潤為 70.40 萬元。5、威萊森 威萊森成立于 2007 年 11 月 29 日，法定代表人為婁平，注冊地址為中山市火炬開發區濠頭村峰景花園第 42 卡 B，注冊資本及實收資本均為 100 萬元，本公司出資比例為 70%，婁平出資比例為 30%，經營范圍為貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法

131、規限制的項目須取得許可后方可經營）；銷售：電子產品及配件、燈飾、衛浴產品、家用電器、鞋類。該公司主要從事 LED 封裝產品出口貿易，拓展本公司海外銷售渠道。經利安達審計，截至 2009 年 12 月 31 日，該公司總資產為 1,983.31 萬元，凈資產為 67.49 萬元，2009 年凈利潤為 26.73 萬元；截至 2010 年 12 月 31 日，該公司總資產為 911.48 萬元，凈資產為 54.03 萬元，2010 年凈利潤為-13.45 萬元。6、賽維視覺 賽維視覺成立于 2008 年 12 月 18 日，注冊資本為 10 萬美元，注冊地址為FLAT/RM 1704,HANG L

132、UNG CENTRE,PARERSON STREET,CAUSEWAY BAY,HK，該公司主要從事代理貿易本公司 LED 封裝產品，獲得其他外資股東海外客戶資源，擴大公司在海外市場中品牌知名度。該公司股權結構如下：股東名稱股東名稱 出資額（美元）出資額（美元）出資比例出資比例 木林森 48,000 48.00%KASPEROWICZ JACEK MAREK 22,000 22.00%RUSINOWSKI TOMASZ 22,000 22.00%魏玉紅 8,000 8.00%合計 100,000 100.00%第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-56 經利安達審計，截至

133、2009 年 12 月 31 日，該公司總資產為 115.13 萬元，凈資產為 68.25 萬元，2009 年凈利潤為 0 萬元；截至 2010 年 12 月 31 日，該公司總資產為 104.03 萬元，凈資產為 19.19 萬元，2010 年凈利潤為-49.07 萬元。7、臺州元澤 臺州元澤成立于 2011 年 2 月 21 日，為本公司全資子公司，法定代表人為孫憲軍，注冊地址為臺州市東海大道 88 號 1 幢，注冊資本和實收資本為 50 萬元，經營范圍為電子產品、發光二極管及燈飾、液晶顯示屏研發、制造、銷售，園林綠化工程，貨物和技術的進出口（上述經營范圍不含國家法律、法規規定禁止、限制和

134、許可經營的項目）。該公司主要從事 LED 封裝產品貿易，拓展本公司在浙江地區銷售渠道。8、鄞州振杰 鄞州振杰成立于 2011 年 3 月 23 日，為本公司全資子公司，法定代表人為張國啟，注冊地址為寧波市鄞州區集士港鎮豐成村，注冊資本和實收資本為 50 萬元，經營范圍為電子產品、發光二極管及燈飾、液晶顯示屏的研發、制造、銷售；自營或代理貨物和技術的進出口，但國家限制經營或禁止進出口的貨物和技術除外；園林綠化工程的設計和施工（上述經營范圍不含國家法律、法規規定禁止、限制和許可經營的項目）。該公司主要從事 LED 封裝產品貿易，拓展本公司在寧波地區銷售渠道。9、森安 森安成立于 2011 年 5

135、月 17 日，為本公司全資子公司，法定代表人為申雨晨，注冊地址為中山市小欖鎮木林森大道 1 號辦公樓二層 201 室，注冊資本和實收資本為 500 萬元，經營范圍為技術及貨物進出口（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可證方可經營）；研發、設計、銷售液晶顯示器、顯示屏、電子產品、LED 發光系列產品、燈飾、照明產品；銷售五金材料，承接鋁合金、不銹鋼、顯示屏安裝工程；承接、設計、施工城市及道路照明工程、城市綠化工程。該公司主要作為本公司 LED 下游應用行業亮化工程的銷售平臺。七、發起人、持有發行人5以上股份的主要股東及實際控制人第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書

136、（申報稿）1-1-57 情況（一）發起人、持有公司5以上股份的主要股東、控股股東及實際控制人 發起人 孫清煥、欖芯實業、易亞男、賴愛梅及林文彩 持有公司 5以上股份的主要股東 孫清煥 控股股東 孫清煥 實際控制人 孫清煥 孫清煥 孫清煥，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號 36222219730508*，住所為廣東省中山市石岐區上海城*，現任發行人董事長、總經理。欖芯實業 欖芯實業成立于 2010 年 6 月 18 日，法定代表人為孫清煥，注冊地為中山市小欖鎮升平中路 10 號 8 樓 811 室，注冊資本及實收資本均為 500 萬元，經營范圍為投資興辦實業、投資管理咨詢。該公司股權結構如下

137、：股股 東東 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例出資比例 在本公司任職在本公司任職 孫清煥 140.00 28.00%董事長、總經理 周立宏 75.00 15.00%副總經理、支架事業部總經理 鄭明波 75.00 15.00%副總經理 陳玉梅 75.00 15.00%銷售部副經理 劉天明 45.00 9.00%監事、研發中心經理 李冠群 45.00 9.00%監事會主席、人力資源部經理 羅燕 45.00 9.00%華東區業務總監 合計 500.00 100.00%截至 2010 年 12 月 31 日該公司總資產為 498.96 萬元、凈資產為 498.96 萬元，2010 年凈利潤為-1.

138、04 萬元。（上述數據未經審計）易亞男 易亞男，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號 36243019680617*，第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-58 住所為廣東省中山市港口鎮麗江花園*，現任發行人董事、副總經理、財務總監。賴愛梅 賴愛梅，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號 36242819690710*，住所為廣東省中山市西區翠景花園*，現任發行人副總經理、董事會秘書。林文彩 林文彩，中國國籍，無永久境外居留權，身份證號 35052519700314*，住所為廣東省中山市石岐區第一城*，現任發行人董事。（二）控股股東和實際控制人控制的其他企業 除本公司外，本公

139、司控股股東、實際控制人孫清煥控制的其他企業情況如下：1、昌浩 中山市昌浩電子有限公司成立于 2006 年 4 月 24 日，法定代表人為何清，注冊地址為中山市石岐區海景路 11 號二層之一，注冊資本為 50 萬元，孫清煥出資比例為 70%，何清出資比例為 30%，主要從事 LED 封裝及應用產品的生產與銷售。該公司已于 2011 年 1 月完成工商注銷。截至 2009 年 12 月 31 日，該公司總資產為 895.10 萬元，凈資產為 131.56萬元，2009 年凈利潤為 2.17 萬元。（上述數據未經審計）2、森森 中山市森森電子科技有限公司成立于 2009 年 10 月 21 日，法定

140、代表人為寧超華，注冊地址為中山市石岐區海景路 11 號四層之一，注冊資本為 500 萬元，孫清煥出資比例為 60%，寧超華出資比例為 40%，主要從事 LED 應用產品的開發、生產及銷售。該公司已于 2011 年 3 月完成工商注銷。截至 2009 年 12 月 31 日，該公司總資產為 532.38 萬元，凈資產為 500 萬元，2009 年凈利潤為 0 萬元。（上述數據未經審計）3、森益隆 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-59 中山市森益隆電子科技有限公司成立于 2009 年 10 月 19 日，法定代表人為袁宏，注冊地址為中山市石岐區海景路 11 號三層之一，注

141、冊資本為 100 萬元，孫清煥出資比例為 80%，袁宏出資比例為 20%，主要從事 LED 應用產品的開發、生產及銷售。該公司已于 2011 年 3 月完成工商注銷。截至 2009 年 12 月 31 日，該公司總資產為 278.96 萬元，凈資產為 100 萬元，2009 年凈利潤為 0 萬元。（上述數據未經審計）4、中山宏森 中山市宏森光電有限公司成立于 2007 年 9 月 18 日，法定代表人為周立宏，注冊地址為中山市石岐區海景路 11 號底層 B 座，注冊資本為 500 萬元，孫清煥出資比例為 51%，周立宏出資比例為 49%，主要從事電子元件的生產與銷售。該公司已于 2011 年

142、1 月完成工商注銷。截至 2009 年 12 月 31 日，該公司總資產為 707.51 萬元，凈資產為 496.76萬元，2009 年凈利潤為 3.21 萬元。（上述數據未經審計）5、匯海 中山市匯海照明科技有限公司成立于 2009 年 5 月 8 日，法定代表人為李小忠，注冊地址為中山市古鎮曹三創業園華泰東路北 1 號二層，注冊資本為 50 萬元，孫清煥出資比例為 51%，李小忠出資比例為 49%，主要從事 LED 應用產品的研發、生產及銷售。該公司已于 2011 年 5 月完成工商注銷。截至 2009 年 12 月 31 日，該公司總資產為 54.38 萬元，凈資產為 50.81 萬元，

143、2009 年凈利潤為 0.81 萬元。（上述數據未經審計）（三）控股股東和實際控制人持有的發行人股份被質押或者其他爭議情況 本公司控股股東、實際控制人孫清煥直接持有本公司股份 11,661.00 萬股，占公司總股本的 88.92%，該部分股份不存在質押或者其他有爭議的情況。八、發行人股本情況（一）本次發行前后的股本情況 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-60 本公司本次發行前總股本 13,114.75 萬股，本次發行 4,385.25 萬股，發行后總股本為 17,500 萬股，本次發行的股份占發行后總股本的 25.06%。發行前股本結構發行前股本結構 發行后股本結構發行

144、后股本結構 項目項目 股東名稱股東名稱 股數（萬股）比例 股數（萬股）比例 孫清煥 11,661.00 88.92%11,661.00 66.63%小欖城建 491.80 3.75%491.80 2.81%天津安興 262.29 2.00%262.29 1.50%欖芯實業 240.00 1.83%240.00 1.37%平安財智 131.15 1.00%131.15 0.75%深圳寶和林 120.22 0.92%120.22 0.69%深圳詮晶 109.29 0.83%109.29 0.62%易亞男 36.00 0.27%36.00 0.21%賴愛梅 36.00 0.27%36.00 0.21

145、%有限售條件股份 林文彩 27.00 0.21%27.00 0.15%本次發行股份-4,385.25 25.06%總計 13,114.75 100.00%17,500.00 100.00%（二）股東、自然人股東及其在發行人處擔任的職務 序號序號 股東股東 直接持股數直接持股數（萬股）（萬股）直接持股比例直接持股比例 在公司的任職在公司的任職 1 孫清煥 11,661.00 88.92%董事長、總經理 2 易亞男 36.00 0.27%董事、副總經理、財務總監 3 賴愛梅 36.00 0.27%副總經理、董事會秘書（三）外資股份 本公司股東中不存在外資股東。（四）本次發行前各股東間的關聯關系及關

146、聯股東的各自持股比例 股東林文彩直接持有公司 0.21%股份，為本公司實際控制人孫清煥之兄；羅燕通過欖芯實業間接持有公司 0.16%股份，為本公司控股股東、實際控制人孫清煥配偶之妹。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-61（五）本次發行前各股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 本次發行前股東所持股份的流通限制及股東對所持股份自愿鎖定的承諾：1、控股股東孫清煥承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購其直接或間接持有的股份。上述承諾期滿后，其在本公司任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接所持有公司股

147、份總數的百分之二十五，且離職后半年內，不轉讓其直接或間接所持有的公司股份。2、法人股東欖芯實業承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的股份。3、其他法人股東小欖城建、深圳寶和林、深圳詮晶、天津安興、平安財智承諾：自獲得公司股份的工商變更登記手續完成之日（即 2010 年 9 月 26 日）起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的股份。4、擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東林文彩、鄭明波、易亞男、李冠群、劉天明、賴愛梅、周立宏承諾：自公司股票上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他

148、人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購其直接或間接持有的股份。上述承諾期滿后，其在本公司任職期間每年轉讓的股份不超過其直接或間接所持有公司股份總數的百分之二十五，且在離職后半年內，不轉讓其直接或間接所持有的公司股份。九、公司員工及社會保障情況（一）員工人數情況 截至 2010 年 12 月 31 日，本公司的在職職工為 2,969 人，構成情況如下：專業構成 專業構成 人數 人數 占比 占比 學歷構成 學歷構成 人數人數占比 占比 年齡構成 年齡構成 人數 人數 占比 占比 銷售人員 133 4.48%本科及以上893.00%45 歲以上 15 0.51%研發人員 469 15.

149、80%大專 94131.69%35-45 歲 229 7.71%第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-62 財務人員 32 1.08%中專 1,15738.97%25-35 歲 1,051 35.40%采購人員 16 0.54%中專以下 78226.34%25 歲以下 1,674 56.38%管理人員 322 10.85%-生產人員 1,973 66.45%-后勤人員 24 0.80%-合計 2,969 100%合計 2,969100%合計 2,969 100%（二）社會福利和保險情況 本公司按照國家及所在地勞動和社會保障法律、法規、政策及規定要求，統一向所在地勞動和社會保

150、障部門繳納養老、醫療、失業、工傷等保險費用。中山市人力資源和社會保障局對公司在社保和勞動法規方面的執行情況出具證明，自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期間，沒有發現發行人存在違反勞動保障法律法規而受到行政處罰的情況。十、本公司主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及履行情況（一）避免同業競爭的承諾 請參見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“一、（二）本公司控股股東、實際控制人關于避免同業競爭的承諾”。（二）流通限制和鎖定股份的承諾 請參見本節“八、（五）本次發行前各股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾”。（三）補繳住房公積

151、金的承諾 實際控制人孫清煥承諾：若公司被要求補繳住房公積金、繳納罰款或因此而遭受任何損失，其愿在毋須公司支付對價的情況下及時、全額承擔公司由此遭受的一切損失。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-63 第六節 業務和技術 一、主營業務及主要產品（一）主營業務及其變化情況 公司一直專注于 LED 封裝及應用系列產品研發、生產與銷售業務，是國內LED 封裝及應用產品的主要供應商，產品廣泛應用于家用電子產品、燈飾、景觀照明、交通信號、平板顯示及亮化工程等領域。本公司自設立以來，主營業務未發生變更。（二）主要產品 目前，本公司產品主要有四大類，具體情況如下圖所示：產品種類產品種類

152、小類小類 外觀特性外觀特性 應用領域應用領域 Lamp LED-1、體積小，直徑 2-12mm；2、直插環氧封裝；3、防水、防震性較好；4、外型可變異性較大，分為圓型、方型、三角型。指示燈、小家電、交通燈、室內照明、LED 顯示屏 Display LED（數碼管及點陣）-1、平面型環氧封裝；2、防水、防震性能較好；3、外型可變異性較大，可分為方形、圓形等；4、按性能分為數碼管、平面管、點陣、異形特殊管等，5、按發光亮度可分為普亮、高亮、超高亮等。數碼顯示、點陣顯示屏，特殊信息顯示 顯示屏 戶內外看板、特殊信息顯示屏、廣告牌 室內外照明燈 日光燈、Par 燈、筒燈、路燈 LED 應用 燈飾 圣誕

153、燈、輪廓燈、護欄管、廣告牌 SMD LED Top LED 1、體積小、耐高溫；2、一般采用硅樹脂進行封裝；3、主要用于照明及背光。柔性燈帶、室內照明、電視背光（三）公司產品最終用途 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-64 報告期內，公司產品最終用途如下表所示：2010 年年 2009 年年 2008 年年 產品種類產品種類 產品最終用途產品最終用途 占比 占比 占比 歐 美 節 日裝飾燈 29.29%29.02%38.02%燈飾 家 居 裝 飾燈 4.63%3.60%3.06%家電產品指示燈 3.52%3.89%0.51%戶內外顯示屏 13.33%14.09%8.14

154、%室內外照明燈具 4.99%2.77%3.33%Lamp LED 便攜式照明 8.01%11.27%14.41%冰 箱 數 碼顯示 0.01%0.04%0.04%微 波 爐 數碼顯示 2.92%3.24%2.22%電磁爐、電飯煲、抽油煙 機 數 碼顯示 0.21%0.13%0.12%電 子 稱 數碼顯示 0.08%0.13%0.04%家用電器生產 衛 星 接 收器（機 頂盒）數碼顯示 0.36%0.01%0.01%戶內顯示屏生產 8.68%5.91%2.69%Display LED（數碼管及點陣）時鐘顯示 2.52%2.47%3.69%單色 0.62%2.54%3.55%雙色 1.65%2.4

155、9%3.33%LED 應用 顯示屏 全彩 3.96%3.89%4.46%第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-65 室內外照明燈 球泡、日光燈、Par 燈、筒 燈、路燈、射燈等 5.44%3.12%-燈飾 圣誕燈、輪廓燈、護欄管、彩 虹管、廣告牌等 6.42%9.63%9.64%顯示屏生產 全彩 0.80%-室內外照明燈具生產 球泡、日光燈、Par 燈、筒 燈、路燈、射燈等 0.90%0.08%0.01%SMD LED 室內外裝飾燈生產 柜臺照明、吊 頂 裝 飾燈等 0.20%-其他 發射管、光敏管等 1.46%1.68%2.73%（四）公司產品線分布 為適應業務發展的需要

156、，增強公司綜合競爭實力，公司依托技術研發實力，在穩固 Lamp LED 市場地位的同時，加大了 SMD LED 的研發投入，并適度向LED 應用產業鏈延伸。公司于 2010 年開始對 SMD LED 器件進行規?；a，SMD LED 器件產品也將是公司未來利潤增長點之一，另外功率型 LED 器件也在小批量試產中。隨著公司產品線的不斷完善及產業鏈的適度延伸，公司的核心競爭力將不斷強化。公司產品線分布如下圖所示：第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-66 二、行業監管、主要法律法規及政策（一）行業管理體制 公司所處行業為半導體光電器件制造業。目前，半導體光電器件制造業主要由政

157、府部門進行宏觀管理，由中國光學光電子行業協會下屬光電器件分會進行行業自律管理。國家工業和信息化部是本行業的主管部門，負責制定指導性產業政策、起草相關法律法規草案，制定規章等，調控行業的發展。中國光學光電子行業協會光電器件分會主要從事產業研討及學術交流等工作及自律管理。政府部門和行業協會對本行業的管理及自律僅限于行業宏觀方面，各企業具體業務管理和產品生產經營則完全基于市場化的方式進行。（二）產業政策及發展規劃 公司所屬 LED 行業是國家重點扶持的朝陽行業。為支持 LED 產業健康快速發展，以適應經濟發展方式轉變的需要，近年來國家陸續制定了許多相關產業政策及戰略規劃。在國家產業政策扶持及企業自身

158、技術不斷創新等因素推動下，半導體光電器件制造業正進入快速發展時期。相關產業政策及發展規劃情況如下表所示：時間時間 產業政策及發展規劃產業政策及發展規劃 涉及主要內容涉及主要內容 2003 年 6 月 啟動半導體照明工程并成立中遠期培育新興的大功率白光通用封 裝 SMD LED 器件 Lamp LED器件 顯示屏 Power LED 器件 Display 室內外照明燈 燈飾 應 用 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-67 國家半導體照明工程協調領導小組 照明產業為目標，從形成一個完整產業鏈的角度出發，體現政府引導、企業主體、市場化運作的原則，以應用促發展，解決產業化的關鍵

159、技術和原創性核心技術，形成一批專利、培育一批企業、建設一批基地，形成有自主知識產權的標準體系，最終發展成為具有國際競爭力的中國半導體照明新興產業 2005 年 12 月 產業結構調整指導目錄（2005 年本）新型電子元器件（片式元器件、光電子元器件、敏感元器件及傳感器、電力電子器件、新型機電元件等）生產被列為鼓勵類產業 2006 年 2 月 國家中長期科學和技術發展規劃綱要 高效節能、長壽命的半導體照明產品被列入中長期規劃第一重點領域（能源）的第一優先主題（工業節能）2006 年 3 月 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要 把節約資源作為基本國策，發展循環經濟，保護生態環境，

160、加快建設資源節約型、環境友好型社會 2006 年 7 月 十一五城市綠色照明工程規劃綱要 實現單位國內生產總值能源消耗降低 20%的目標，強調要落實節約資源和保護環境的要求，建設低投入、高產出、低能耗、少排放、能循環、可持續的國民經濟體系和資源節約型、環境友好型社會 把“綠色照明在公用設施、賓館、商廈、寫字樓以及住宅中推廣高效節能照明系統等”列為十大節能重點工程之一 2007 年 1 月 當前優先發展的高技術產業化重點領域指南 半導體照明器件：高亮度外延片、藍寶石襯底片制造及發光新技術，芯片及半導體發光二極管（LED）檢測新技術，大功率LED封裝及散熱新技術，高效節能、長壽命的半導體照明材料與

161、產品及其制備技術與設備，LED照明標準被列為當前優先發展的高技術產業化重點領域 2008 年 1 月 高效照明產品推廣財政補貼資金管理暫行辦法 對高效照明中的普通照明用自鎮流熒光燈、三基色雙端直管熒光燈和金屬鹵化物燈、高壓鈉燈等電光源產品，半導體(LED)照明產品，以及必要的配套鎮流器等產品實行財政補貼 2009 年初“十城萬盞”半導體照明應用示范城市方案 在天津、石家莊、上海、深圳、武漢、重慶、西安等 21 個城市開展半導體照明應用工程 2009 年 4 月 電子信息產業調整和振興圍繞國內整機配套調整元器件產品結構，提高片式元器件、新型電力電子器件、高頻頻率器件、半導體照明、混合集第一章 招

162、股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-68 規劃 成電路、新型鋰離子電池、薄膜太陽能電池和新型印刷電路板等產品的研發生產能力，初步形成完整配套、相互支撐的電子元器件產業體系 實現集成電路、新型顯示器件、軟件等核心產業關鍵技術的突破 2009 年 10 月 半導體照明節能產業發展意見 積極推進半導體照明節能產業健康有序發展；繼續通過國家973計劃、863計劃、高技術產業化示范工程等渠道，加大對半導體照明領域的科學研究和技術應用的支持力度；積極實施促進半導體照明節能產業發展的鼓勵政策；積極推動半導體照明標準制定、產品檢測和節能認證工作 到2015年，半導體照明節能產業產值年均增長率在30

163、%左右，產品市場占有率逐年提高 三、發行人所處行業基本情況（一）LED產業概述 1、LED發光原理 LED 半導體晶片由兩部分組成：P 型半導體和 N 型半導體，二者相連接處形成一個“P-N 結”。當電流通過導線作用于晶片時，N 型半導體區域的電子會被推向 P 型半導體區域，與 P 型半導體區域的空穴復合后將電能轉化為光能而發光。LED 發光原理如下圖所示：第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-69 2、LED 產業鏈 根據生產流程，將 LED 產業鏈分為上游外延片生長、中游芯片制造、下游芯片封裝及應用。LED 產業鏈如下圖所示：3、LED 光源將成為未來電光源的主要發展方

164、向 與傳統光源相比，LED 光源具有節能、環保、使用壽命長等諸多優勢，成為人類照明史上的一次飛躍，被公認為 21 世紀最具發展前景的電光源。憑借在節能降耗等諸多方面的優異性能，LED 近年來在全球獲得迅速發展。我國在 LED 產業政策上相繼啟動綠色照明、半導體照明工程，在十大重點節能工程、高技術產業化示范工程、企業技術升級和結構調整專項、863 計劃新材料領域中先后支持半導體照明技術的研發和產業化項目，具備了較好的產業基礎，初步形成了完善的產業鏈。2009 年 10 月，國家發展和改革委員會、科技部等六部門聯合發布半導體照明節能產業發展意見，指出：“到 2015 年半導體節能照明產業產值年均增

165、長率在 30%左右；產品市場占有率逐年提高，功能性照明達到 20%左右，液晶背光源達到 50%以上，景觀裝飾等產品市場占有率達到 70%以上”?？梢灶A見，LED 光源是未來電光源的主要發展方向。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-70 LED 光源與傳統光源相比其優勢如下圖所示：品名品名 壽命（壽命（H）光效光效（lm/w）啟動啟動 特性特性 頻頻閃閃 電磁電磁 干擾干擾 環保環保 抗震性抗震性 易損性易損性 白熾燈 1,000 15 快 嚴重 無-差 玻璃材質易損壞 熒光燈 6,000 80 慢 輕 大 汞污染 差 玻璃材質易損壞 LED 100,000 150 極快

166、無 小 綠色 好 全固體不易損壞（二）LED產業發展概況 1、全球 LED 產業快速發展 隨著 LED 技術不斷進步以及下游應用領域逐漸擴大，特別是 LED 照明市場的快速發展，整個 LED 行業出現加速增長勢頭。據拓墣產業研究所數據，2010年全球 LED 產值可達到 96.1 億美元，增長率達到 37%。2006-2012 年全球年全球 LED 產值增長產值增長 數據來源：拓墣產業研究所 2、我國 LED 產業迅速發展 LED 在中國興起較晚，但發展迅速。目前國內 LED 已在顯示屏、景觀裝飾、交通信號、街道照明、車用照明、家用電子消費及背光源領域獲得了全面應用和第一章 招股說明書與發行公

167、告 招股說明書（申報稿）1-1-71 推廣。從產值來看，即使在 2009 年因金融危機致使全球 LED 產業增速放緩的情況下，中國 LED 產業仍保持了快速增長的勢頭。2010 年國內 LED 產業實現產值 300 億元，增幅為 29.9%，預計 2011 年國內 LED 產值超過 400 億元。2006-2012 年中國年中國 LED 產值增長產值增長 數據來源：國家半導體照明工程研發及產業聯盟，拓墣產業研究所 隨著 LED 產業工藝技術的不斷提高，使得下游應用領域逐步延伸，產品應用范圍越來越廣，市場需求隨之擴大。未來國內 LED 產業發展空間廣闊。3、國內 LED 封裝行業概況 國內 LE

168、D 封裝產業在下游廣闊的應用市場等因素帶動下規模不斷擴大，同時，近年來國際 LED 企業逐步向中國轉移。內資封裝企業在與各類外資封裝企業競爭過程中技術不斷成熟。目前國內企業主要集中在中低端封裝領域，部分成熟企業在高端領域封裝技術也有了較大突破。隨著工藝技術的不斷完善和積累，國內 LED 封裝企業在高端封裝領域的市場份額逐步提高，競爭實力不斷增強。在良好的產業政策引導下，以及持續的技術創新，LED 封裝行業伴隨 LED產業快速增長。據國家半導體照明工程研發及產業聯盟數據，2010 年，國內 LED封裝產值達到 250 億元，較 2009 年的 204 億元增長 23%。4、LED封裝產業發展趨勢

169、 大功率化 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-72 在大尺寸面板背光及室內照明等新應用領域逐漸擴展的帶動下，高亮度LED處于高速增長階段，比重逐漸加大，未來 LED 封裝產品將由小功率向大功率方向發展。模塊化 通過多個 LED 模塊的相互連接可實現良好的流明輸出疊加，滿足高亮度照明的要求。通過模塊化封裝，可以將多個點光源或 LED 模塊按照隨意形狀進行組合，滿足不同領域的照明要求。低功耗化 LED 產品以節能環保著稱，隨著應用產品的不斷普及，為達到節能環保要求，減少應用產品的功耗等目的，器件的封裝也會朝此方向發展。（三）行業競爭格局 全球 LED 市場以亞洲、美國、歐洲

170、三大區域為主導，主要廠商有日本的日亞化學（Nichia）和豐田合成（Toyoda Gosei）、美國的 Cree 以及歐洲的 Philips Lumileds 和歐司朗（Osram）。以上五大廠商產業鏈比較完善，在產業鏈上游擁有強大的技術實力，壟斷著高端產品市場。我國 LED 起步較晚，大多廠商從下游封裝起步，逐步進入上游外延片生產。目前國內 LED 上中游企業較少，使得外延片和芯片行業產業集中度較高；而涉足下游封裝及應用領域的企業較多，但形成規模效應的企業較少，產業集中度較低，競爭相對比較激烈；由于國內人力成本相對發達國家較為低廉，且政府出臺較多 LED 產業優惠政策，近年來國外大型 LED

171、 廠商紛紛來中國投資設廠，國際封裝產業逐漸向國內轉移。目前，國內 LED 產業群主要集中在長三角、珠三角、環渤海經濟圈及閩贛地區，其中珠三角地區是中國 LED 封裝企業最集中、封裝產業規模最大的地區，企業數量約占全國一半左右，該地區聚集眾多封裝物料和封裝設備的生產廠商與代理商，配套最為完善。國內 LED 各產業鏈環節代表企業如下：產業鏈環節 產業鏈環節 國內代表企業 國內代表企業 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-73 上游（襯底、外延片）企業較少且都未形成規模 中游（芯片制造）三安光電、乾照光電 下游（封裝及應用）國星光電、木林森、鴻利光電、雷曼光電 由于上游襯底、外

172、延材料及中游芯片制備具有資本、技術密集的特點，進入門檻較高，而下游 LED 封裝和應用領域對資本、技術要求相對不高，進入門檻較相對較低，導致國內 LED 上中游企業較少，特別是 LED 上游企業。（四）進入LED封裝行業主要障礙 1、專業技術人才較少 國內 LED 發展較晚，本土技術研發人員較少，國內技術研發多集中在大學和科研院所。目前國內成熟 LED 企業在技術研發方面多采用自主研發的同時聯合國內高校及科研院所產、學、研相結合的形式，使得科研成果能迅速產業化；另外，隨著 LED 行業不斷發展，各企業必須通過技術研發帶動產品不斷創新，以保持自身競爭優勢。因此，專業技術人才缺失對新進入者構成障礙

173、。2、下游客戶基于產品品質、性能方面對成熟供應商形成依賴 下游大型LED應用生產商在原材料采購上對LED封裝器件產品品質穩定性要求較高、需求量較大，出于對上游封裝企業能夠持續穩定地提供一致性能的封裝產品考慮，下游 LED 應用生產商一般會選擇技術實力雄厚、產品品質有保證的 LED 封裝廠商作為其原材料采購的對象，而一旦確定上游 LED 封裝企業為其原材料供應商后，一般不會輕易改變與以上企業已經建立起來的戰略合作關系，從而形成對現有供應商的依賴。成熟的 LED 封裝企業由于其行業進入時間較長且技術實力比較雄厚，一般都擁有一批穩固的戰略合作客戶從而構成行業進入障礙。3、較大的生產規?？捎行Ы档统杀?/p>

174、 下游 LED 應用廠商一般要求供應商具有大規模的供應能力，以保證產品品質的一致性，規模較小的封裝企業無法滿足其要求。同時，規模較大的封裝企業原材料采購規模較大，與上游原材料供應商合作關系密切，可獲得穩定的原材料供應，并通過大宗采購有效降低成本。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-74 另外，由于先進設備固定投資較大，較大的生產規?？沙浞掷孟冗M的生產設備，提高先進設備的使用效率，降低單位固定成本。4、出口產品需要通過國外嚴格認證 我國半導體照明產業行業標準已開始逐步完善。近年來，國際上許多國家越來越重視產品品質及安全的認證工作，目前國內出口至國外的 LED 產品需要通過

175、進口國本國權威認證機構認證通過后才能于當地市場流通。國內較多 LED 企業因規模小、技術方面優勢不明顯以致產品品質及安全性能等方面無法達到國外認證標準而不能出口。（五）行業利潤水平 產業鏈環節產業鏈環節 國內代表企業國內代表企業 毛利率毛利率 凈利率凈利率 上游（襯底、外延片）-三安光電 47.38%48.60%乾照光電 61.24%46.14%中游（芯片制造）平均 54.31%47.37%國星光電 30.72%16.80%鴻利光電 35.61%14.46%雷曼光電 36.56%18.91%平均 34.30%16.72%下游（封裝及應用）本公司 30.86%12.76%注：以上數據來源于各公司

176、 2010 年報，三安光電凈利率高于毛利率主要系當期獲得財政補貼計入營業外收入較大。從國內 LED 產業鏈看，上中游外延片、芯片生產廠商較少，由于 LED 上中游行業技術含量相對較高，導致其毛利率及凈利率水平偏高，而 LED 封裝及應用受上游原材料芯片供應的影響，使得毛利率及凈利率相對低于上中游廠商。近年來，隨著全球芯片生產技術的不斷成熟、以及芯片的國產化率不斷提高影響，市場供應量也逐步增加，封裝行業利潤水平有所提高并將逐步穩定。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-75 LED 封裝企業利潤水平取決于行業發展水平、企業研發實力、產品性能及品牌知名度、上游原材料價格變動以及

177、企業自身運營水平等諸多因素。因此，技術研發及產品創新能力較強、封裝工藝水平領先、規?；@著、成本控制能力突出、產品品質穩定及行業知名度高的封裝企業，將擁有較高的利潤水平。（六）影響行業發展的有利因素和不利因素 1、有利因素（1）產品應用領域廣泛，市場空間廣闊 LED 光源相對于傳統光源具有無可比擬的優越性（使用壽命長、能耗低、色澤豐富、耐振動、環保等），已逐漸在顯示屏、景觀裝飾、交通信號燈、街道照明、車用照明、手機鍵盤及背光源等領域獲得全面應用和推廣，擁有巨大的市場空間。近年來，LED 技術不斷進步，產品發光效率不斷提高，大尺寸 LED 顯示屏價格逐步下降，同時液晶電視以及大尺寸 LED

178、背光等應用領域迅速普及并得到廣泛應用，因此 LED 應用市場需求也將出現較大幅度增長。巨大的 LED 應用市場為上中游外延片、芯片生產及下游封裝器件生產環節提供了廣闊的發展空間。（2）全球 LED 上游產業逐漸向我國轉移 隨著 LED 產業的不斷發展，LED 企業數量也呈快速增加的態勢。處于產業鏈高端的日本、美國、歐洲和產業鏈中下游的中國臺灣、韓國正逐步向制造成本較低的新興市場轉移。由于國內巨大的市場發展空間以及國家優惠政策的吸引，國際上較多大型LED 企業陸續在國內投資建廠，一方面引進了先進的研發生產技術和管理模式，提高了國內 LED 產業的國際競爭力；另一方面大量增加了上游原材料的供應，促

179、進了封裝及應用領域的快速發展。（3）產業集群效應逐步顯現 從國內 LED 產業的發展來看，地域上出現以長三角、珠三角、環渤海經濟圈及閩贛地區為主的四大產業聚集區域。四大產業區域涵蓋了整個 LED 產業鏈，每一區域定位于不同的產業鏈，在技術研發、人才及產品市場定位等方面各具特色，逐步顯現出區域集群化效應。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-76 國內 LED 產業區域化特點如下表所示：區域區域 主要特點主要特點 上海、江蘇、浙江（長三角）芯片生產及封裝生產企業集中，高端應用突出，人才、資金比較集中 深圳、佛山、廣州（珠三角）封裝和應用產業國內規模最大，產業配套能力最強，離市

180、場最近，投資活躍，承接海外 LED 企業轉移較多 北京、大連、天津、河北（環渤海）研發力量最強，研發機構最集中，封裝、應用發展速度較快 廈門、南昌（閩贛地區）產業鏈較完整，從事外延片及芯片生產的企業規模較大，承接臺灣 LED 企業轉移較多（4）半導體照明產業標準將逐步完善，行業競爭秩序將逐步規范有序 隨著半導體照明產業的快速發展，國家相關部門越來越重視行業標準的規范工作，通過對行業標準的逐步規范，以促使 LED 產業健康有序發展。2010 年 1月 24 日，由中國電子技術標準化研究所、工業和信息化部半導體照明技術標準工作組聯合發布半導體光電子器件功率發光二極管空白詳細規范、半導體發光二極管測

181、試方法等 9 項半導體照明行業標準。行業標準的逐步完善，將規范半導體照明行業市場、完善現行制度、鼓勵先進企業跨地區自由競爭及推動技術創新等，有利于推動我國半導體照明產業健康良性發展。2、不利因素（1）產業鏈需進一步完善 從國內 LED 企業在產業鏈分布來看，封裝行業廠商較多，吸收了大量資金，發展迅速；而外延片、芯片環節涉足企業較少，導致芯片產量不足，難以滿足下游封裝企業生產所需，部分芯片特別是高端芯片需要進口。國內 LED 產業鏈特別是中、上游的芯片、外延片生產環節有待進一步完善。（2）技術水平有待進一步提高 由于我國 LED 技術起步較晚，缺少本土專業化研發人才，技術研發實力有待進一步提高，

182、缺少核心高端專利，核心技術相對還較薄弱，技術水平特別是中上游芯片和外延片制備技術與國外相比還有進一步提升的空間。（3）下游 LED 應用產品價格昂貴，抑制了產品應用的普及率 LED 應用產品生產所需原材料來源于上游 LED 封裝廠商，雖然近年來隨著整個 LED 產業技術水平的不斷提升，LED 應用產品成本有所降低，產品價格呈第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-77 下降趨勢，但 LED 應用產品在市場流通環節其價格還是比較昂貴，價格因素抑制了 LED 應用的普及率。（七）行業技術水平及技術特點 近年來國內 LED 企業在與外資、合資廠商的市場競爭過程中，工藝技術不斷創新，

183、技術水平不斷提升，國內 LED 封裝企業在全球的知名度逐步提高。LED 封裝行業涉及的主要技術包括封裝設計技術、封裝工藝控制技術、封裝輔助材料技術等。封裝設計技術 從 LED 封裝形式來看，主要有 Lamp LED、SMD LED 及功率型 LED 三大類。LED 的封裝設計包括外形結構設計、散熱設計、光學設計、材料匹配設計、參數設計等?？傮w來看，國內 LED 封裝技術水平與國外大型廠商相比還有一定差距，但在某些具體設計細節方面取得了一定突破。SMD LED 封裝技術尤其是 Top 型 SMD 封裝技術處在不斷發展之中，國內企業在對 Top 型 SMD 封裝支架尺寸、封裝結構設計、材料選擇、光

184、學設計及散熱設計等技術方面有不斷創新，積累了較強的技術實力。從功率型 LED 封裝技術來看，隨著功率型大尺寸芯片制造技術的不斷提升，功率型 LED 封裝在結構、光學、材料及參數設計等技術方面也在不斷進步。封裝工藝控制技術 封裝工藝技術在 LED 封裝生產中至關重要。例如固晶機的膠量控制、焊線機的焊線溫度和壓力控制、烤箱的溫度及時間控制、封膠機的氣泡和卡位管控等，均是封裝工藝重點環節。即使芯片質量好、輔材匹配好、設計優異、設備精度高，若工藝不正確或管控不嚴，最終也會影響封裝產品的可靠性、衰減及光學特性等。近年來隨著封裝技術的快速發展，國內 LED 封裝工藝已經上升到較高的水平，甚至在一些高端需求

185、領域，封裝工藝水平已接近國外水平。封裝輔助材料技術 封裝輔助材料包括支架、金線、環氧樹脂、硅膠、模條等。輔助材料質量的優劣決定了 LED 封裝產品品質的高低，包括封裝產品的失效率、衰減率、光學性能及能耗等。目前國內封裝輔助材料供應鏈已比較完善，大部分輔助材料已能第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-78 實現國內供應，但高性能的環氧樹脂和硅膠以進口居多。（八）行業周期性、區域性及季節性 LED 產品廣泛應用于顯示屏、景觀裝飾、交通信號燈、街道照明、車用照明、家電電子產品、手機鍵盤及背光源等領域，而擁有巨大應用空間的普通室內照明領域覆蓋率還相當低，發展空間廣闊，因此 LED

186、封裝行業不存在周期性。LED 行業區域性比較明顯。全球主要以亞洲、美國及歐洲三大區域為主導；國內呈現以長三角、珠三角、環渤海經濟圈及閩贛地區為主的四大產業聚集區域，四大區域在 LED 產業發展定位上各具特色。節假日因素對 LED 應用產品市場具有直接影響。由于國慶節、圣誕節、元旦以及春節等節假日相對集中，四季度和一季度成為 LED 應用產品（如景觀燈飾等）銷售旺季。一般來說，下游 LED 應用制造商需提前 2 個月備貨，因此二、三、四季度是 LED 封裝行業生產旺季，而一季度則處于生產淡季。（九）LED封裝行業與上下游產業的關聯性 LED 封裝生產主要原材料為芯片、支架等，因此封裝企業上游為芯

187、片、支架制造商。由于芯片在 LED 封裝產品成本中占比最高，因此封裝企業上游主要為芯片供應商，芯片的供應情況對封裝行業具有一定影響。隨著國內芯片企業的逐漸增加及生產技術的提升，芯片產量將逐漸擴大，供應趨于充足。LED 封裝行業下游為 LED 應用產品，應用產品領域廣泛，生產廠家眾多。LED 應用市場的快速發展同時促進了 LED 封裝行業的發展。四、本公司所處行業地位及競爭情況（一）行業地位 公司一直專注于 LED 封裝及應用系列產品研發、生產與銷售業務，是國內LED 封裝及應用產品的主要供應商。本公司 2010 年實現營業收入為 8.15 億元，其中 LED 封裝及應用產品實現銷售收入 7.8

188、2 億元，銷售收入占國內市場份額的 2.61%2010 年年 本公司本公司 市場總規模市場總規模 本公司占市場總規模比重本公司占市場總規模比重 LED 封裝及應用產品產值 7.82 億元 300 億元 2.61%第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-79 注：市場總規模數據來自國家半導體照明工程研發及產業聯盟（二）同行業主要企業 1、佛山市國星光電股份有限公司 佛山市國星光電股份有限公司于 1976 年開始涉足 LED 領域，2010 年 7 月在深圳證券交易所上市（002449.SZ），股本 2.15 億元，其產品以 SMD LED 為主，產品應用于消費類電子產品、家電產

189、品、計算機、通信、平板顯示及亮化工程等領域。該公司 2010 年實現營業收入 8.77 億元。2、廣州市鴻利光電股份有限公司 廣州市鴻利光電股份有限公司成立于 2002 年，2011 年 5 月在深圳證券交易所上市（300219.SZ），股本 1.23 億元，主要產品包括 Power LED、SMD LED、Lamp LED 等，產品應用于背光、汽車、照明等領域。該公司 2010 年實現營業收入 4.38 億元。3、深圳雷曼光電科技股份有限公司 深圳雷曼光電科技股份有限公司成立于 2004 年，2011 年 1 月在深圳證券交易所上市（300162.SZ），股本 0.67 億元，主要產品包括

190、Lamp LED、SMD LED、Power LED 等，產品應用于照明、顯示屏等領域。該公司 2010 年實現營業收入2.06 億元。4、億光電子工業股份有限公司 億光電子工業股份有限公司成立于 1983 年，為臺灣 LED 封裝龍頭企業。億光擁有全系列的產品線，包括 High Power LEDs、Lamp LED、SMD LED 及 Display等，產品主要應用于家電、汽車、儀器儀表、計算機、通訊、交通信號燈及廣告屏等領域。上述資料均來源于各企業上市招股說明書、年報或相關網站等公開信息。（三）上下游企業相互滲透情況 從 LED 發展來看，國外大廠主要集中于產業鏈上中游，但為進一步延伸產

191、業鏈，形成協同效應，近年來國外較多 LED 大廠商紛紛來國內投資設立封裝廠。國內 LED 企業在與各類外資企業競爭過程中技術不斷成熟，部分成熟企業在高端芯片及封裝領域技術也有了較大突破。國內 LED 企業在做大做強原有產業鏈第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-80 產品的同時，也逐步向上游或下游產業鏈延伸，以進一步增強各自競爭實力。代表企業有三安光電及國星光電。1、三安光電 三安光電為國內較早從事 LED 外延片、芯片生產制造的企業之一，該公司主要從事全色系超高亮度 LED 外延片及芯片、化合物太陽能電池、PIN 光電探測器芯片等的研發、生產與銷售。該公司在確立以 LED

192、 外延片、芯片生產制造為主的同時，逐步向 LED 下游產業鏈延伸。2010 年，該公司 LED 封裝及應用產品營業收入為 2.23 億元，占收入比重為 25.84%，毛利率為 40.28%。2、國星光電 國星光電一直以 LED 封裝器件為主，隨著該公司順利上市，整體實力大幅提升，該公司于 2010 年 12 月投資 4 億元設立控股子公司國星半導體技術有限公司，從事 LED 芯片制造，逐步向 LED 中游芯片延伸。隨著 LED 產業的快速發展，LED 芯片制造技術和封裝應用技術已日趨成熟，實力較強的 LED 廠商逐步向上下游拓展，實現垂直整合。LED 芯片生產商比如三安光電向下游封裝應用拓展，

193、LED 封裝廠商比如國星光電則向上游芯片制造領域拓展，業務環節相互滲透。本公司從事 LED 封裝行業多年，經過近幾年的發展，已形成一整套適合自身發展的生產工藝流程體系及廣泛的客戶群體。公司依托較強的技術研發實力、先進工藝流程及廣泛的客戶群體，在穩固 Lamp LED 市場地位的同時，逐步發展SMD LED 產品，并進一步向 LED 下游應用行業拓展，產業鏈的延伸使得公司成本優勢更加突顯，綜合競爭實力增強。（四）競爭優勢 本公司的競爭優勢主要體現在規?；a、豐富的產品系列、技術研發、制造工藝及穩定的客戶資源等方面。1、規?；a優勢 經過多年發展，截止 2010 年末，公司已擁有年產 96 億

194、只 Lamp LED 封裝器件的生產能力，擁有 218 臺全自動化固晶機、258 臺全自動焊線機、261 臺全自動分光機、80 臺全自動熒光粉機等生產設備，公司在擴大 LED 封裝系列產品市第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-81 場份額同時，逐步向 LED 應用產業鏈延伸。首先，規?；a帶動公司對芯片實行規?；少?，能夠從供應商處獲得較低的芯片價格，并建立良好的長期合作關系，穩定了公司芯片供應渠道及有效的降低芯片采購成本，公司與臺灣的芯片廠商晶元光電及光磊科技保持了多年的良好合作關系；其次，公司生產設備目前均已大規模實現全自動化生產，規?；a能有效減少產品分攤的單位

195、人工成本及制造費用，降低了公司產品的生產成本，提升了產品的市場競爭力；再次，大規模的生產能力有助于公司擁有較高的市場影響力，從而促進行業協調發展。2、產品系列豐富，LED 下游應用市場廣闊 公司一直專注于 LED 封裝及應用產品的研發、設計及生產，是國內較早生產 LED 封裝及應用產品的供應商。公司目前產品包括 Lamp LED、SMD LED、Display 和 LED 應用產品（包括顯示屏、室內外照明燈及燈飾），產品系列豐富、型號多樣、種類齊全，能滿足客戶對產品標準化和個性化的不同需求。LED 下游應用市場廣闊，公司 LED 封裝產品廣泛應用于家用電子產品、燈飾、景觀照明、交通信號、平板顯

196、示及亮化工程等領域，公司下游應用客戶群遍布于不同 LED 應用子行業。產品系列豐富有助于公司能滿足不同層次客戶對產品的需求，與客戶達成合作，提高市場占有率，同時減少市場開拓的重復投入，促進營銷資源的有效整合，實現產品市場的交叉拓展，提高公司的市場競爭力。3、技術研發優勢帶動生產工藝的創新 公司自成立以來，一直重視產品研發和技術創新，在 LED 封裝及應用領域已取得一系列技術成果，具備解決 LED 封裝及應用產品一整套方案的能力。公司先后承擔了廣東省重大科技專項計劃項目、廣東省產學研結合項目等科研項目。公司在技術研發優勢方面還體現在生產工藝流程的創新，在傳統 LED 封裝工藝的基礎上，公司對產品

197、的機器設備、原材料供應、生產流程工藝等方面進行了多項創新，如向全球著名 LED 封裝設備供應商 ASM 定制全自動固晶機、焊線機及封膠機等設備；在原材料膠水供應中，自主研發的高阻燃抗紫外線環氧樹脂制備技術，增強了 LED 封裝產品的阻燃性能與抗紫外線功能，有效提高了產品的安全性，并使公司成為國內同行業首批獲得美國 UL 行業協會認證資質的企第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-82 業，提升了公司產品的國際競爭力；生產工藝流程中自主研發的“金線變銅線焊接技術”，由于銅的價格較金低、且導電、導熱性能更好，大幅度降低產品的成本。公司已經建立了運作高效、工藝領先的全自動化生產線，

198、有效提高了設備利用率，實現公司生產資源的有效整合和利用。4、銷售渠道及客戶優勢 公司一直注重營銷渠道的建設，堅持走多元化道路。首先是強化全國各地辦事處的輻射力度，目前公司在全國省市主要大中城市建立了銷售辦事處；其次是強化經銷商的作用，發揮經銷商在面對終端市場的客戶資源優勢；第三是發揮電子商務平臺在拓展銷售渠道的作用。公司目前是國內 LED 封裝及應用行業中營銷服務網絡較為發達和完善的企業，銷售網絡基本覆蓋全國。公司不斷強化“服務型營銷”理念，對重要客戶派遣駐廠人員，積極為客戶提供各種技術、信息服務，從而使公司積累了大批優質、長期合作客戶，如長期合作伙伴東裕電器、協順電器、蘇揚燈飾及格蘭仕等；公

199、司目前客戶資源穩固并呈逐年增加之勢，與客戶合作關系良好。伴隨客戶資源的穩定增長，公司各產品銷售額呈現快速增長的良好勢頭。5、優異的產品品質 公司建立了完善的生產運營管理系統、品質管理系統和信息管理系統及平臺，實行標準化規模生產，導入單位競爭體系，進行系統目標考核，執行有效的獎懲制度。公司非常注重產品品質的保障及不斷提升工作，建立了全套的質量保證體系，從原材料供應商的選擇、原材料檢驗、員工上崗前培訓、標準化生產、產成品檢測、客戶對產品信息反饋及公司對產品品質統計分析等方面嚴控產品質量。公司實行全程質量控制，從原材料進貨檢驗、生產過程操作監控、產品過程質量檢測到成品入庫檢測均設有嚴格的質量標準和操

200、作規范，公司內部設有品保部，專職負責各業務流程質量保障工作。公司還引進全新自動化實驗檢測設備，從芯片采購、生產過程及產品入庫、出庫均需通過檢測設備的檢測測試。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-83 公司于 2004 年成功通過了 ISO9001:2000 質量保證體系認證；公司根據產品用途、銷售區域的要求，分別申請并通過了 UL、CE、CCC 等多項認證，公司產品分別獲得“廣東省名牌產品”、“最受歡迎品牌”等榮譽稱號。（五）競爭劣勢 1、業務規模迅速擴張面臨資金壓力 公司自成立以來在完善的銷售服務體系、優秀的技術研發、創新的產品工藝等多重因素的推動下，不斷發展壯大。雖然

201、公司現有規模優勢明顯，但仍不能滿足旺盛的市場需求，公司還需進一步投入資金、擴大產能。而公司盡管經過近幾年的發展，已具備了一定的規模和實力，但仍然面臨著資金緊張壓力，從而制約了公司規?？焖贁U張。2、人力資源建設亟需進一步加強 隨著公司生產規模的不斷擴大，對公司的生產管理、營銷、物流和信息等系統化的組織和管理等方面提出了更高的要求，公司目前的人力資源現狀還不能完全滿足這個方面的需要。五、本公司主要業務（一）主要產品 1、Lamp LED 產品 應用于指示燈、小家電、交通燈、室內照明、LED 顯示屏等產品生產的原材料。2、SMD LED 產品 應用于燈飾、室內照明、特殊照明、LED 顯示屏、指示燈、

202、手機背光、手機鍵盤燈、電視背光等產品生產的原材料。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-84 3、Display 用于家電電子產品數碼顯示、點陣顯示屏，特殊信息顯示等產品生產的原材料。4、LED 應用產品 公司主要應用產品包括燈飾、室內外照明燈及顯示屏等。燈飾 室內外照明燈 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-85 顯示屏 （二）主要產品工藝流程 1、Lamp LED 產品工藝流程 2、SMD LED 產品工藝流程 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-86 3、Display 產品工藝流程 4、LED 應用產品生產工藝流程 （三）

203、公司業務模式 1、采購模式 公司一般在年初對原材料制定采購計劃再根據實際訂單及庫存情況不斷作出調整。公司的原材料采購包括對芯片、支架及支架生產所用原料、焊線材料、PCB、環氧樹脂及其他輔料的采購等。根據原材料對生產的重要程度及供需情況，第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-87 公司的采購分為戰略采購和常規采購。（1）戰略采購 隨著公司業務規模的不斷擴張，對芯片特別是部分高端芯片需求量日益增大，公司與臺灣大型芯片廠商如晶元光電、光磊科技等建立了穩固的戰略合作關系，實行戰略采購，具體如下：?晶元光電、光磊科技基本情況 晶元光電為臺灣上市公司，成立于 1996 年，總部位于臺灣

204、新竹科學工業園區，為全球最大的超高亮度芯片制造商之一。晶元光電目前已于國內廈門及常州投資建設芯片生產基地；并于深圳設有子公司晶元寶晨光電（深圳）有限公司，負責中國大陸 LED 芯片銷售業務。光磊科技為臺灣上市公司，成立于 1983 年，總部位于臺灣新竹科學工業園區，芯片生產為其核心業務，其芯片制造技術先進，品種系列豐富。光磊科技目前在國內蘇州設有生產基地及服務總部。?公司與晶元光電、光磊科技的合作方式 公司的原材料芯片采購以進口臺灣芯片為主。主要系晶元光電、光磊科技等公司實力雄厚，技術領先，能按公司采購訂單中的規格要求規模生產、及時交貨，且芯片質量較高，保證了公司正常生產經營之所需。目前，公司

205、與晶元光電、光磊科技建立了較為穩定的長期戰略合作關系。具體合作方式如下：每個會計年度初，公司根據前一年度芯片采購情況及本年度訂單、生產計劃，對未來芯片的整體價格趨勢及供需情況作出初步判斷后，決定本年度芯片的采購量及采購周期。同時，公司與晶元寶晨、光磊科技簽訂未來一年芯片供貨框架協議，通過框架協議擬定未來一年芯片的總供貨量，有助于臺灣芯片供應商安排生產，且約定芯片供貨價格須優惠于同期芯片市場價格。在前述框架協議下，公司通過分次發送訂單的方式向晶元寶晨、光磊科技采購芯片并結算相應款項。在此種采購模式下，公司既保證原材料芯片充足的供應，又有效避免了芯片價格波動給公司生產經營造成不利影響，增強了公司的

206、市場競爭力。?公司向晶元寶晨、光磊科技采購芯片情況 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-88 1）芯片采購框架協議內容 本公司芯片采購框架協議主要條款如下：需方為穩定且滿足【】年度生產之需要，經與供方友好協商，現簽訂【】年度產品采購框架協議如下：1、需方預估【】年度向供方采購的芯片總量約為【】萬只，供方可滿足需方上述需求；2、需方所定購的芯片規格型號、質量要求以需方具體下單時為準；3、需方在下單前應與供方充分協商，給予供方合理的供貨期；4、供方承諾，需方定購產品的單價應優惠于實際交貨時該產品的市場價；5、產品交貨地點：中國廣東省中山市小欖鎮木林森大道 1 號；6、貨款結算

207、方式：月結對賬后【】天內付清全款；7、本協議其他未盡事宜，以實際訂單為準。8、本協議經雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效，雙方各執一份，具有同等法律效力。2）芯片采購訂單內容 本公司芯片采購訂單主要條款如下：1、訂單編號：【】訂貨日期：【】幣別：【】2、物料名稱：【】規格型號：【】采購數量：【】單價：【】總價：【】要求交貨期：【】3、交貨地點：中國廣東省中山市小欖鎮木林森大道 1 號 4、付款方式：月結【】天 5、備注：供應商獲得訂單信息后蓋章回傳，以確認訂單信息；供應商交貨品質規格必須與本公司訂單信息相符，且必須符合 ROHS 要求，否則本公司拒絕接受，由此造成的一切損失由供應商負責；檢驗后如

208、發現有不良產品，供應商接獲通知后三日內應將退貨取回并盡快補發，若供應商不能按上述要求執行，給公司造成損失的，由供應商負責賠償損失；采購時相關檢驗費用由供應商負責。3）采購芯片定價依據 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-89 公司與晶元光電、光磊科技采購芯片價格以市場價格走勢為定價依據，同時參考以下因素：A、芯片的采購量，芯片采購數量多則采購單價更優惠；B、客戶接受芯片規格范圍情況，因芯片規格型號較多，若客戶采購時接受的芯片規格型號較廣，則供應商會給予優惠于同期市場的價格，與此同時，如果客戶采購的芯片規格型號單一，則芯片的售價較高；C、客戶在 LED 行業中的綜合影響力，

209、對于規模優勢明顯、產能產量較大、工藝技術實力雄厚及信譽良好的客戶，供應商則給予優惠于同期芯片市場的平均價格。由于公司封裝產品涉足 LED 下游應用領域較廣，產品規格、型號也較多，能消化不同波長、亮度等規格芯片，公司對芯片實施以整張為單位進行規?；少?，無需芯片供應商對芯片規格進行篩檢，每年芯片采購量較大，使得公司與晶元光電、光磊科技等供應商建立長期穩固的合作關系。近幾年，隨著國內芯片生產廠商逐步增加及芯片工藝技術水平的不斷提升，國產芯片產量也逐步增加，市場供應相對充足，芯片采購價格也呈逐年下降的態勢。報告期內，公司芯片的平均采購價格隨市場價格變化也呈逐年下降的態勢。?公司在芯片成本控制及應對價

210、格波動風險方面的具體措施 為有效控制芯片成本，防止芯片價格波動給公司經營造成不利影響，公司采取的具體措施如下：1）規?；少?截止 2010 年末，公司 Lamp LED 產品年產能達到 96 億只，規模優勢突出，與生產規模相對應，公司對原材料芯片實行規?；少?，與晶元寶晨和光磊科技等芯片供應商簽訂采購框架協議，規?；少徧岣吡斯拘酒少彽淖h價能力，使芯片采購成本降低；另一方面，規?；男酒少從芸焖傺a充庫存，一旦發現芯片供應趨緊，價格上升，公司能提前備貨及鎖定價格，以最大限度保證芯片價格的穩定，減少芯片價格波動對公司生產經營造成不利影響。2）提高芯片的利用率 由于本公司 LED 封裝產品系

211、列豐富，產品覆蓋面較廣，生產中可接受的芯第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-90 片規格范圍需求較廣，符合供應商的供貨要求；另外，公司技術工藝不斷成熟，對不同規格型號及性能的芯片能得到合理利用，對芯片的利用率較高，減少了芯片的浪費，使芯片成本得到有效控制。3）拓寬芯片采購渠道 公司目前與臺灣芯片供應商晶元光電、光磊科技建立起長期穩固的合作關系，直接向該二家廠商采購芯片；同時，為進一步拓寬芯片采購渠道，公司逐步與國內部分芯片供應商建立合作關系。隨著國內芯片生產廠商不斷增加及芯片工藝技術水平的提升，國產芯片供應量逐步增加，價格呈下降態勢。因此，公司芯片供應以進口臺灣為主的同時

212、也逐步加大對國產芯片的采購力度。目前，公司已與深圳市奧倫德光電有限公司、山東浪潮華光光電子有限公司、南昌欣磊光電科技有限公司等國內芯片廠商建立采購合作關系。4）根據芯片市場價格走勢，主動與供應商協商調整芯片采購價格 在芯片市場價格走勢相對平穩時，公司以芯片采購框架協議為基礎，與供應商協商確定以優惠于芯片市場價格作為公司芯片采購定價依據；若芯片市場售價持續走低，為了避免原材料芯片價格下降對公司經營業績造成的不利影響，公司則主動與供應商協商降低芯片采購價格，使公司芯片采購價格與市場波動保持一致。（2）常規采購 公司生產所需其他原材料，因國內市場供應充足，所以由采購部根據生產需求在國內市場直接采購。

213、（3）采購貨款結算方式 根據公司與主要供應商的協議及公司與主要供應商長久合作所形成的商業慣例，公司采購貨款一般在貨到后的 60-90 日內以現金或承兌匯票方式支付。2、生產模式 本公司按照“訂單生產”為主、“補充貨源生產”為輔相結合的模式組織生產?！把a充貨源生產”是指在滿足客戶訂單生產外為補充一定庫存、應對市場需求而組織的生產活動?！坝唵紊a”避免了公司自行制定生產計劃可能帶來的盲目性，以銷定產，第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-91 原材料采購和生產更有計劃性，可以降低存貨跌價風險，還可以最大限度控制原材料庫存，提高資源利用效率。在訂單生產之外進行補充貨源生產，最大限

214、度的提高了生產設備的使用效率。3、銷售模式 公司產品采取直接銷售為主、經銷商分銷為輔的銷售模式。（1）直銷模式 公司的 LED 封裝產品以直銷為主，在直銷方面堅持以開發高端大型客戶為主，直銷模式拉近了與下游客戶的距離，能及時、準確的把握市場的動態、客戶需求，也有利于更好的服務客戶。公司銷售流程如下圖所示：公司國內銷售主要營銷方式包括：參加有廣泛影響力的行業展會，如中國國際 LED 半導體及太陽能展（深圳）、中國國際光電博覽會（深圳）、深圳光電顯示周、廣州國際 LED 展覽會、廣州國際照明展覽會、上海國際廣告技術設備展覽會等，向下游客戶集中展示公司主流產品和新產品，提高公司知名度；網絡平臺 老客

215、戶介紹 展會 協會推薦 獲取潛在客戶信息 客戶考察公司 客戶試用并檢查產品 管理層評價 考核客戶背景資源 制定結算方式 簽訂銷售合同 直接發貨 收款后發貨 客戶簽收 合同履行完畢（收入確認）達成初步合作意向 現金結算客戶 信用期客戶 樣品 通過 合格 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-92 積極參與并贊助行業協會相關的技術研討會、信息交流會；通過公司網站、行業主流網絡媒體進行宣傳和推廣。公司在國外市場通過展會、電子商務平臺、原有客戶推薦、網絡、雜志、國外直接拜訪客戶及邀請國外客戶來訪等多種方式進行產品推廣。（2）經銷商模式?具體業務流程及銷售確認時點 公司的客戶群結構中

216、除直接面對 LED 下游大型應用廠商，還包括全國各地的經銷商，公司通過利用經銷商在面對終端市場的客戶資源優勢同時，提升了公司產品在行業中的知名度，并把大部分精力集中在大型長期合作客戶上，而對于部分中小型、零星 LED 下游生產廠商客戶，由于公司 LED 封裝產品質量好、性能穩定，具有較大市場競爭力，該零星客戶對 LED 通用封裝產品需求較大，公司一般通過經銷商給予銷售，有助于公司減少對該等客戶群信用評判、貨款回收，避免壞賬的發生。公司對經銷商銷售收入的具體確認方法：根據經銷商的發貨申請及銷售訂單，組織發貨，經銷商收到貨物后進行驗收并向發行人簽署驗收回執單時，產品的主要風險和報酬也已轉移，本公司

217、確認營業收入并結轉成本。?通過經銷商銷售明細 報告期內，公司通過經銷商銷售情況如下：經銷商經銷商 主要內容主要內容 金額（萬元）金額（萬元）占比占比 2008 年度 永林 Lamp LED 1,435.59 3.88%廣東濟勝科技貿易有限公司 LED 燈飾 346.96 0.94%源森 Lamp LED 308.28 0.83%林森 Lamp LED 及Display 291.48 0.79%美明 Lamp LED 及Display 265.91 0.72%上海文佳光電科技有限公司 Lamp LED 180.25 0.49%緯源 Lamp LED 152.51 0.41%第一章 招股說明書與發

218、行公告 招股說明書（申報稿）1-1-93 潤森 Lamp LED 及Display 147.80 0.40%安林 Display 114.40 0.31%其他經銷商 Lamp LED 278.02 0.75%合計 3,521.20 9.52%2009 年度 潤森 Lamp LED 及Display 363.37 0.82%永林 Lamp LED 342.64 0.77%源森 Lamp LED 292.36 0.66%廣東濟勝科技貿易有限公司 LED 燈飾 274.40 0.62%上海文佳光電科技有限公司 Lamp LED 206.07 0.46%美明 Lamp LED 及Display 174

219、.52 0.39%佛山市夏越電子有限公司 Lamp LED 70.00 0.16%林森 Lamp LED 及Display 69.12 0.16%北京恒電電源設備有限公司 Display 18.31 0.04%其他經銷商 Lamp LED 76.14 0.17%合計 1,886.93 4.24%2010 年 美明 Lamp LED 525.34 0.67%深圳市群宇科技有限公司 Lamp LED 318.72 0.41%北京恒電電源設備有限公司 LED 顯示屏 299.15 0.38%永林 Lamp LED 282.29 0.36%吉源 Display 232.80 0.30%寧波市鄞州旭晟電

220、子有限公司 Lamp LED 193.44 0.25%北京百世中恒光電有限公司 Display 186.52 0.24%上海文佳光電科技有限公司 Lamp LED 175.15 0.22%第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-94 潤森 Lamp LED 148.97 0.19%其他經銷商 Lamp LED 701.34 0.90%合計 3,063.72 3.92%注：“占比”指占主營業務收入的比重 以上經銷商中，永林、源森、林森、美明、緯源、潤森、安林、吉源曾是公司關聯方。報告期內，公司對非關聯方經銷商銷售分別為 707.59 萬元、618.21 萬元、1,720.17

221、萬元，占收入比重分別為為 1.91%、1.38%、2.20%，占比較小，該部分經銷商主要銷往國內小型、零散的 LED 應用生產廠商，用于 LED 圣誕燈飾產品生產等。未來公司將加大經銷商的拓展力度，帶動公司營業收入快速增長。（3）貨款結算方式 對于國內直銷客戶，公司根據客戶資信情況一般給予 60-90 日信用期；對于經銷商，公司一般給予 30-60 日信用期；對于新開發、規模較小的客戶則采取先收款后發貨的結算方式。對于國外客戶，公司一般采取信用證方式結算。（三）主要產品的生產和銷售情況 1、主要產品的產能、產量及產銷率 報告期，公司各產品的產能、產量、產能利用率及產銷率情況如下：LED 應用產

222、品應用產品 年度年度 項目項目 Lamp LED（萬只）（萬只）Display（萬只）（萬只）SMD LED（萬只）（萬只）顯示屏（平顯示屏（平方米）方米）室內外照室內外照明燈（盞）明燈（盞）燈飾（米）燈飾（米）產能 960,000 6,600 21,900 8,112 276,000 4,668,000 產量 894,233 6,412 21,701 6,941 258,598 4,725,102 產能利用率93%97%99%86%94%101%銷量 815,061 6,348 17,983 6,272 237,120 4,675,835 2010 年度 產銷率 91%99%83%90%92

223、%99%產能 444,000 3,000 5,880 109,920 4,440,000 2009 年度 產量 421,192 2,775 5,314 105,612 4,080,000 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-95 產能利用率95%93%90%96%92%銷量 339,080 2,972 4,995 88,889 3,914,023 產銷率 81%107%94%84%96%產能 444,000 1,360 5,160 4,320,000 產量 359,393 1,355 4,985 3,789,043 產能利用率81%99%97%88%銷量 280,747

224、1,138 4,786 3,220,686 2008 年度 產銷率 78%84%96%85%2、主要產品的銷售收入 單位：萬元 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 產品種類產品種類 金額 占比 金額 占比 金額 占比 Lamp LED 49,843.49 63.77%28,758.86 64.64%24,947.26 67.47%LED 應用 14,135.70 18.09%9,639.67 21.67%7,758.39 20.98%Display 11,548.14 14.78%5,309.51 11.93%3,258.28 8.81%SMD LED 1,488.68

225、 1.90%37.71 0.08%5.17 0.01%其他 1,139.48 1.46%745.81 1.68%1,008.21 2.73%合計 78,155.49 100%44,491.56 100%36,977.31 100%3、主要產品銷售區域分布 報告期內，公司主要產品銷售市場的分布情況如下：2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 地區地區 金額 占比 金額 占比 金額 占比 國內國內 67,149.03 85.92%26,573.55 59.73%27,553.24 74.51%其中：華南地區 45,179.34 57.81%21,238.15 47.74%22,

226、472.57 60.77%其中：出口代理商 3,115.05 3.99%8,520.79 19.15%14,275.60 38.61%第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-96 華東地區 12,498.98 15.99%3,739.26 8.40%4,757.71 12.87%華中地區 6,249.19 8.00%30.01 0.07%20.76 0.06%華北地區 1,361.41 1.74%1,277.82 2.87%11.90 0.03%東北地區 1,093.82 1.40%54.61 0.12%233.41 0.63%西南地區 482.69 0.62%143.74

227、0.32%18.15 0.05%西北地區 283.60 0.36%89.96 0.20%38.75 0.10%國外國外 11,006.45 14.08%17,918.02 40.27%9,424.07 25.49%其中：香港木林森 -11,699.30 26.30%7,664.43 20.73%合計合計 78,155.49 100%44,491.56 100%36,977.31 100%4、向前五名主要客戶銷售情況 年度年度 客戶名稱客戶名稱 金額金額 占主營業務收入比占主營業務收入比重重 中裕電器（深圳）有限公司 5,211.25 6.67%協順電器（贛州）有限公司 3,322.38 4.2

228、5%中山格蘭仕工貿有限公司 3,191.89 4.08%固邦(東莞)電器有限公司 2,502.06 3.20%東莞蘇揚燈飾有限公司 2,501.23 3.20%2010 年度 合合 計 計 16,728.81 21.40%香港木林森 11,699.30 26.30%中山市天博商貿有限公司 5,704.02 12.82%廣東省中山水產進出口有限公司 2,816.78 6.33%佛山市順德格蘭仕工貿有限公司 1,335.88 3.00%中山格蘭仕工貿有限公司 574.69 1.29%2009 年度 合計合計 22,130.67 49.74%中山市天博商貿有限公司 11,006.30 29.77%2

229、008 年度 香港木林森 7,664.43 20.73%第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-97 廣東省中山水產進出口有限公司 2,605.15 7.05%永林 1,435.59 3.88%廣德利德照明有限公司 1,097.12 2.97%合計合計 23,808.59 64.39%上述客戶中，永林、香港木林森曾為本公司關聯方。除上述情況外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員，主要關聯方或持有發行人 5%以上股份的股東不存在于上述客戶中占有權益的情形。上述客戶中，中山市天博商貿有限公司、廣東省中山水產進出口有限公司為本公司的出口商，主要系公司前期外貿人員較少，為簡化

230、程序，由專業的出口商辦理出口報關業務。隨著出口業務增長，公司聘請了外貿人員，通過香港木林森辦理出口業務。香港木林森是公司在 2008-2009 年部分出口業務的窗口，主要是充分利用香港商業發達的貿易環境，便于集中境外客戶資源、貨款催收等。2010 年以來，由公司直接與最終客戶辦理出口業務，不再通過香港木林森辦理出口業務。報告期內，前五名最終客戶銷售情況如下：單位：萬元 年度年度 客戶名稱客戶名稱 金額金額 占主營業務收入占主營業務收入比重比重 中裕電器（深圳）有限公司 5,211.25 6.67%協順電器（贛州）有限公司 3,322.38 4.25%中山格蘭仕工貿有限公司 3,191.89 4

231、.08%固邦(東莞)電器有限公司 2,502.06 3.20%東莞蘇揚燈飾有限公司 2,501.23 3.20%2010 年度 合 計 合 計 16,728.81 21.40%協順工藝股份有限公司 3,877.80 8.72%東裕電器股份有限公司 3,874.59 8.71%蘇揚企業（香港）有限公司 2,905.70 6.53%佛山市順德格蘭仕工貿有限公司 1,335.88 3.00%2009 年度 MK Illumination Handels GmbH 1,117.96 2.51%第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-98 合計合計 13,111.93 29.47%東裕

232、電器股份有限公司 2,199.37 5.95%蘇揚企業（香港）有限公司 2,177.98 5.89%協順工藝股份有限公司 2,153.65 5.82%元美（香港）裝飾燈涂裝公司 1,613.06 4.36%永林 1,435.59 3.88%2008 年度 合計合計 9,579.65 25.90%注：東莞蘇揚燈飾有限公司、蘇揚企業（香港）有限公司為蘇揚企業有限公司（臺灣）的控股子公司；協順電器（贛州）有限公司為協順工藝股份有限公司的控股子公司。5、產品銷售毛利率變化趨勢 隨著研發技術、生產工藝水平的不斷提高，以及 LED 產業市場規模急劇擴大，LED 行業生產成本下降明顯，公司毛利率在報告期內呈

233、逐年上升態勢。隨著 LED 產業的技術不斷成熟，并且國內產業鏈日益完善，未來毛利率水平呈上升并保持穩定趨勢。（四）主要原材料及能源供應 1、主要產品的原材料 本公司營業成本中，原材料所占比重較高，報告期內原材料占營業成本比重分別為 82.50%、80.24%和 79.35%。公司主要原材料為芯片、支架、焊線材料、膠水及其他輔料等。2009 年開始，公司生產所需原材料支架實現以自產為主，支架的主要原材料為鋼帶和銅帶。公司主要原材料占營業成本的比重如下表所示：單位：萬元 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 項目項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 原材料 44,699.

234、29 79.35%27,381.44 80.24%25,989.88 82.50%其中：芯片成本 14,291.89 25.37%9,081.45 26.61%8,873.78 28.17%支架 9,868.91 17.52%6,589.44 19.31%5,402.64 17.15%第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-99 焊線材料 1,757.48 3.12%1,409.35 4.13%2,194.33 6.97%膠水 1,445.98 2.57%810.09 2.37%790.71 2.51%PCB 1,803.94 3.20%993.02 2.91%771.81

235、2.45%其他 15,531.10 27.57%8,498.09 24.90%7,956.61 25.26%占比=項目/營業成本 公司所使用芯片的主要規格、用途情況如下表：芯片主要規格 芯片主要規格 主要用途 主要用途 紅、黃、橙色 7 mil*7 mil 圣誕燈串、指示燈及數碼顯示 LED 藍、綠色 7.5 mil*7.5 mil 圣誕燈串、便攜式照明（手電筒等）LED 藍、綠色 7 mil*9mil 圣誕燈串、便攜式照明（手電筒等）LED 紅色 8 mil*8mil 圣誕燈串、裝飾燈 LED 藍、綠色 8 mil*10mil 戶內顯示屏 LED 藍色 8 mil*15mil 便攜式照明、廣

236、告裝飾 LED 紅、黃色 9 mil*9mil 戶內外顯示屏 LED 紅、黃色 10 mil*10mil 戶外廣告裝飾燈 LED 藍色 10 mil*18mil 室內外照明（燈管、球泡等）LED 藍色 10 mil*23mil 室內外照明（燈管、球泡等）LED 2、主要能源耗用 公司主要耗用能源為電力，隨著生產規模的擴大，耗用電力逐年增加，電力價格近幾年保持穩定。報告期內，具體耗用電力情況及電力價格如下表：2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 項目項目 金額（萬元）單價（元）金額（萬元）單價（元）金額（萬元）單價（元）第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-

237、1-100 電力 1,890.04 0.85 1,046.35 0.85 870.35 0.81 3、向前五名供應商采購情況 報告期內，本公司對前 5 名供應商的采購情況如下表所示：年度年度 供應商名稱供應商名稱 金額金額 采購內容采購內容 占采購總額占采購總額 比例比例 晶元寶晨光電(深圳)有限公司 9,990.67 芯片 15.61%先域微電子技術服務（上海）有限公司 5,937.52 固晶機、焊線機等設備 9.28%光磊科技股份有限公司 2,810.12 芯片 4.39%貴研鉑業股份有限公司 2,152.75 金線 3.36%先進自動器材有限公司（香港）1,524.18 固晶機、焊線機等

238、設備 2.38%2010 年度 合計 合計 22,415.24 35.02%光磊科技股份有限公司 2,475.83 芯片 7.75%晶元寶晨光電（深圳）有限公司 2,190.82 芯片 6.86%貴研鉑業股份有限公司 1,707.54 金線 5.35%心一 1,439.07 Display 4.50%深圳寶和林 1,313.46 芯片 4.11%2009 年度 合計 合計 9,126.72 28.57%先進自動器材有限公司（香港）3,877.87 固晶機、焊線機等設備 11.85%中山宏森 3,212.91 支架 9.82%上海藍寶光電材料有限公司 2,664.22 芯片 8.14%貴研鉑業股

239、份有限公司 2,106.05 金線 6.44%光磊科技股份有限公司 1,624.93 芯片 4.97%2008 年度 合計 合計 13,485.98 41.21%注：晶元寶晨光電(深圳)有限公司為晶元光電股份有限公司的子公司，先域微電子技術服務（上海）有限公司、先進自動器材有限公司（香港）為 ASM Assembly Automation Limited的子公司 上述供應商中山宏森和心一曾為本公司關聯方。深圳寶和林自 2010 年 9 月第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-101 26 日起持有本公司 0.92%股權，深圳寶和林控股股東常寶擔任供應商晶元光電子公司晶元寶晨

240、光電（深圳）有限公司的董事長。除上述情況外，本公司不存在董事、監事、高級管理人員及核心技術人員、主要關聯方、持有本公司 5%以上股份的股東在上述供應商中占有權益的情形。六、環境保護情況（一）公司的生產經營符合環保標準 LED 產業為國家鼓勵的綠色環保產業，公司一直將綠色環保作為戰略發展方向，不僅在開發新產品時注重使用環保材料，研究環保工藝，而且在生產經營過程中一直高度重視環境保護工作，采取一系列措施將環保責任落實到個人。公司最近三年根據生產工藝的需要，不斷加大環保的投入力度，在各生產基地根據環保要求分別配置了環保處理設施，并已通過環保部門的環保監測，指標達到環保要求。公司于 2005 年通過了

241、 ISO14001：2004 環境管理體系認證。自 2005 年開始，公司全面執行歐盟 RoHS 指令，已建立 RoHS 保障體系，在物料選擇、供應商管理、來料、儲存、生產等各個運行環節均按照該體系進行控制，RoHS 保障體系運行有效。2008 年，公司通過歐盟 RoHS 認證，確保了整個生產過程符合環保要求。公司現有的主要生產基地位于中山市小欖鎮木林森大道，項目新建時取得了中山市環境保護局簽發的環境影響報告表的批復，項目建設完畢后順利通過了環保驗收，取得了中山市環境保護局簽發的關于木林森股份有限公司廠房建設項目一、二、三期竣工環境保護驗收意見的函（中環驗表2010000639 號）。中山市環

242、境保護局于 2011 年 1 月 6 日出具證明，確認公司及其控股子公司格林曼、迪博自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日期間，遵守國家有關環境保護的法律、法規，沒有發生環境污染事故和環境違法行為，不存在被環境保護主管部門處罰的情形。吉安市環境保護局于 2011 年 1 月 6 日出具證明，確認子公司吉安木林森近三年來能夠依照國家有關環境保護方面的法律、法規的規定進行生產經營，不存在因違反有關環境保護方面的法律、法規受到行政處罰且情節嚴重的情形。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-102（二）公司生產過程產生的污染物、污染量及采取的環保措施

243、從 LED 產業整體來看，由于 LED 封裝產品屬于節能環保產品，其生產過程不存在高污染的情況，公司產生的主要污染物為廢水、固體廢棄物和噪音。為有效治理污染，公司制定了多項環保措施治理：1、廢水 公司產生的廢水主要為生產廢水、生活廢水和廢有機溶劑。公司每天排放的生產廢水、生活廢水共計 150 噸左右。生產廢水經公司由專用管道排至有資質的污水處理廠進行再次處理后排放；公司排放的生活廢水不含任何可能對環境造成重大影響的有毒有害物質，通過公司在廠區修建的化糞池排入市政管網，由有資質的污水處理廠進行處理，不會對環境造成任何不良影響。廢有機溶劑系公司于生產過程中清洗生產設備所產生，每年約 10 噸，公司

244、在生產車間中設置專門的存放室存放，并配備專人管理，每季度轉移給公司聘請的深圳市東江環保股份有限公司進行回收處理。2、固體廢棄物 公司生產過程中所產生的固體廢棄物為產品生產中產生的邊角料。公司每年因生產而產生邊角料約 60 噸，由公司在生產車間中設置專門的存放室存放，并配備專人管理，每周變賣給專業的廢品回收公司進行回收處理。3、噪音 公司生產過程中產生的噪音主要來自于生產設備，因此，公司在所有生產設備底部都放置附震墊，減小設備產生的震動噪音；并將噪音較大的沖壓設備安裝在專門的隔音室中獨立工作，降低噪音對環境的影響。此外，公司設有專門的監測部門每年對生產過程產生的噪音進行監測，出具噪音檢測報告并存

245、檔，確保噪音符合國家現行的 GB12348-1990工業企業廠界噪聲標準的要求。（三）公司聘請專業環保公司進行污染物處理 公司生產經營產生的廢棄物經過妥善處理，不會對環境產生不良影響。公司已與深圳市東江環保股份有限公司（下稱“東江環?！保┖炗喓献鲄f議，向東江環保支付相關費用，在獲得廣東省中山市環境保護局批準之后，將生產經營過程中產生廢有機溶劑定期交由東江環保處理。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-103 東江環保是一家專業從事廢物管理和環境服務的企業，擁有危險廢物經營許可證，并通過了 GB/T19001-2000 ISO9001：2000 質量管理體系認證、ISO140

246、01認證、GB/T28001-2001 職業健康安全管理體系認證。（四）吉安木林森的環保情況 本公司控股子公司吉安木林森主要生產 Lamp LED 產品，生產期間主要產生噪聲、廢水和固體廢棄物，沒有廢氣污染。2008 年 3 月 20 日，江西省環保監察局進行環保核查時發現，吉安木林森在向江西省環境保護廳報送的環境影響評價文件尚未獲得批準的情況下于2008年3月15日將相關生產項目投入試生產且相關環保設備未同時投入試生產。因前述在環境影響評價文件尚未獲批情況下進行試生產，吉安木林森于 2008 年被江西省環境保護廳處以罰款 5 萬元；并因相關環保設備未同時投入試生產而產生外排廢水中污染物超標問

247、題，吉安木林森于2009 年被吉安市環境保護局處以罰款 5 萬元。在受到環境保護主管部門的行政處罰后，吉安木林森及發行人管理層高度重視，組建了以吉安木林森總經理為首的“環保治理領導小組”領導吉安木林森的環境治理工作，并由主管環保的副總經理全程負責相關整改工程，現已累計投入用于環保的資金共計 179.96 萬元。此后，吉安木林森向江西省環境保護廳重新報送了環境影響評價文件。目前，相關的環境影響評價手續已經辦理完畢，環保設施也全部投入運行并通過了驗收，并且，在吉安市環境保護廳此后對吉安木林森進行的多次環境監測中，吉安木林森均不存在排放超標的情況。根據吉安市環境保護局出具的證明文件，吉安木林森上述行

248、為未對環境造成嚴重污染和損害，上述行為不屬于重大違法行為。根據江西省環境保護廳出具的證明，吉安木林森在受到處罰后重新報送了環境影響評價文件，相關的環境影響評價手續已經辦理完畢，環保設施也全部投入運行并通過了驗收。江西省環境保護廳認為吉安木林森上述行為未造成污染后果。保薦人認為，吉安木林森的環保違法行為不構成重大違法行為，不會對本次發行上市構成實質障礙。發行人律師認為，上述兩宗行政處罰事項涉及的金額較小，且未造成嚴重的后果，因此不屬于情節嚴重的違法行為，不會對本次發行構成實質性的法律障礙。（五）募投項目所采取的環保措施 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-104 募投項目系

249、對公司 Lamp LED 產品、SMD LED 產品、LED 應用產品以及研發中心的技術改造，中山市環境保護局已對募投項目出具了審查批復意見，同意公司實施募投項目。各募投項目均不排放生產廢水、危險廢物；各募投項目產生的固體廢棄物、噪音等污染物仍將采用公司生產經營中現已實施的環保措施處理。七、與公司業務相關的主要資產（一）主要固定資產 1、主要固定資產情況 公司的主要固定資產包括房屋建筑物、機器設備、運輸工具、辦公設備及其他。截至2010年12月31日，公司主要固定資產賬面原值為49,156.50萬元，累計折舊5,634.45萬元，固定資產凈值43,522.05萬元，具體情況如下：單位：萬元 類

250、別類別 固定資產原值固定資產原值 累計折舊累計折舊 固定資產凈值固定資產凈值 房屋建筑物 17,168.17 144.49 17,023.68 機器設備 30,609.34 4,920.06 25,689.27 運輸工具 626.51 217.00 409.51 辦公設備及其他 752.49 352.90 399.59 合計 49,156.50 5,634.45 43,522.05 2、房產及土地（1）發行人擁有的土地使用權 發行人擁有的土地使用權如下：序序號號 證號證號 位置位置 面積面積（M2）終止日期終止日期 1 中府國用（2010）第 051709 號 中山市小欖鎮木林森大道1 號 7

251、0,696.60 2059-06-20 2 中府國用（2010）第 290177 號 中山市五桂山龍石村 36,895.70 2056-06-20 3 中府國用（2010）第 290178 號 中山市五桂山龍石村 3,104.30 2056-06-20 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-105 4 中府國用（2010）第 290179 號 中山市五桂山龍石村 1,449.80 2056-06-20 5 中府國用（2010）第 290180 號 中山市五桂山龍石村 23,440.00 2056-06-20 6 中府國用（2011）第 0501166 號 中山市小欖鎮聯豐村

252、 44,048.30 2061-04-22 發行人中府國用（2010）第051709號國有土地使用權已辦理抵押登記，為發行人擬從平安銀行股份有限公司中山分行獲得綜合授信額度40,000萬元的債權提供擔保。發行人中府國用（2010）第 290177 號、第 290178 號、第 290179 號、第 290180號國有土地使用權已辦理抵押登記，為發行人擬從興業銀行股份有限公司中山分行取得的貸款提供擔保。發行人擁有的房屋所有權如下：證號證號 位置位置 建筑面積（建筑面積（M2）粵房地權證中府字第 0110013957 號 中山市小欖鎮木林森大道 1 號 10,335.97 粵房地權證中府字第 01

253、1001454 號 中山市小欖鎮木林森大道 1 號 57,366.47 粵房地權證中府字第 011001455 號 中山市小欖鎮木林森大道 1 號 94,462.48 2011年3月18日，發行人與平安銀行股份有限公司中山分行簽訂最高額抵押合同，發行人將其所擁有的粵房地權證中府字第0110013957號房產、粵房地權證中府字第011001454號房產、粵房地權證中府字第011001455號房產作為抵押，為其與該行簽訂的綜合授信額度合同項下綜合授信額度40,000萬元的債權提供擔保。（2）發行人控股子公司擁有的土地使用權及房屋所有權 吉安木林森擁有的土地使用權如下：序序號號 證號證號 位置位置

254、面積（面積（M2）終止日期終止日期 1 吉高新國用（2006）第 I-015A 號 君山大道以南 1,838.00 2053 年 5 月 2 吉高新國用（2003）第 I-015 號 君山大道南側 11,142.40 2053 年 5 月 3 吉高新國用（2003）第 I-016-A 號 京九大道北側 17,920.68 2053 年 5 月 4 吉高新國用（2003）第 I-016-B 號 京九大道北側 29,311.20 2053 年 5 月 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-106 5 吉高新國用（2006）第 I-076 號 君山大道南側、建設大道北側 22,4

255、64.20 2053 年 3 月 吉安木林森擁有的房屋所有權如下：序序號號 證號證號 位置位置 建筑面積（建筑面積（M2）1 房權證吉市高第 A0078 號 吉安市高新區君山大道南側 4,275.00 2 房權證吉市高第 A00107 號 吉安市高新區君山大道南側 1,320.00 3 房權證吉市高第 A00092 號 吉安市高新區君山大道南側 5,685.60 4 房權證吉市高第 A00147 號 吉安市高新區君山大道南側 1,320.00 5 房權證吉市高第 A00099 號 吉安市高新區君山大道南側 4,201.20 6 房權證吉市高第 A00108 號 吉安市高新區君山大道南側 6,9

256、12.00 2011年3月16日，吉安木林森與中國建設銀行股份有限公司吉安支行簽訂 最高額抵押合同（合同編號：XC建贛廬高抵2011009）。根據該合同，吉安木林森將上述5項國有土地使用權、6項房屋所有權及部分機器設備作為抵押，為吉安木林森在2011年3月16日至2012年3月16日期間從中國建設銀行股份有限公司吉安支行取得的2500萬元貸款及承兌匯票貼現提供擔保。3、房屋、土地使用權的租賃情況 承租方承租方 出租方出租方 房屋坐落房屋坐落 出租面積出租面積（M2）年租金（元）年租金（元）租賃期限租賃期限 迪博 蘇永盛、余玉輝 中山市石岐區海景路 15 號三樓 1,102.32 114,336

257、.00 2009-11-01 至2011-10-30 威萊森 黃少顏 中山市火炬區歧濠路 108 號 42 卡 56.17 6,000.00 2010-12-01 至2013-12-01 格林曼 葉桂芳 中山市西區沙朗名流路 9,230.83 924,000.00 2006-01-01 至2011-12-31 安格森 上海石化地區糧油食品綜合上海市金山區石化地區松南支路24.00 12,000.00 2005-02-24 至2015-02-23 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-107 經營貿易部 48 號-569 座 臺 州 元澤 臺州市風泰工貿有限公司 臺州經濟開發

258、區東海大道 88 號 786.00 145,908.00 2011-01-16 至2014-01-15 鄞 州 振杰 寧波市鄞州百川電器廠 寧波市鄞州區集士港鎮豐城村 1,200.00 132,920.00 2011-03-01 至2013-02-28（二）主要無形資產 1、專利和非專利技術（1）發行人擁有的專利 本公司已獲得授權專利20項，其中實用新型專利16項，外觀設計專利4項。序序號號 專利名稱專利名稱 專利號專利號 專利類型專利類型 申請時間申請時間 1 一種LED兩件套全彩點陣模組 ZL200920157645.0 實用新型 2009-5-27 2 一種LED照明電路 ZL20072

259、0054739.6 實用新型 2007-7-27 3 一種由LED燈組成的燈泡 ZL200720056132.1 實用新型 2007-8-20 4 LED燈泡 ZL200720056133.6 實用新型 2007-8-20 5 一種光電元件 ZL200720059783.6 實用新型 2007-11-15 6 一種LED燈串控制器 ZL200820178607.9 實用新型 2008-11-4 7 一種光電元件 ZL200820178608.3 實用新型 2008-11-4 8 整流發光二極管裝置 ZL200820180490.8 實用新型 2008-12-3 9 一種三合一全彩食人魚LED燈

260、 ZL200920237325.6 實用新型 2009-10-11 10 一種螺旋式高亮LED燈 ZL201020159123.7 實用新型 2010-4-8 11 由LED燈組成的燈泡 ZL200720056134.0 實用新型 2007-8-20 12 LED發光二極管 ZL200930088901.0 外觀設計 2009-9-10 13 LED燈(MLS-Daylight M901)ZL200730059809.2 外觀設計 2007-7-10 14 LED燈(MLS-Starlight G301)ZL200730059808.8 外觀設計 2007-7-10 15 LED燈(C301)

261、ZL200730059811.X 外觀設計 2007-7-10 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-108 16 一種敞開式吊裝箱體 ZL200920261058.6 實用新型 2009-12-7 17 LED電子顯示屏模組結構 ZL 200920261059.0 實用新型 2009-12-7 18 一種可發光的LED燈串控制器 ZL 201020204045.8 實用新型 2010-5-26 19 一種內嵌芯片式電阻發光二極管 ZL 201020292621.9 實用新型 2010-8-12 20 支架（通用型3528-12）ZL 201030543470.5 實用新型

262、 2010-9-30 上述第 16、17 項專利系由發行人及其子公司賽維視覺共同所有。（2）發行人控股子公司擁有的專利 發行人控股子公司格林曼已獲得授權專利 18 項，其中實用新型專利 13 項，外觀設計專利 5 項。序號序號 專利名稱專利名稱 專利號專利號 專利類型專利類型 申請時間申請時間 1 一種太陽能燈 ZL200820205748.5 實用新型 2008-12-18 2 一種燈帶 ZL200920056806.7 實用新型 2009-5-14 3 全結構防水的LED輪廓燈 ZL200920056306.3 實用新型 2009-5-6 4 一種燈串 ZL200420095960.2 實

263、用新型 2004-12-3 5 一種LED燈帶 ZL200520062161.X 實用新型 2005-7-27 6 一種LED燈管的密封堵頭 ZL200720049006.3 實用新型 2007-2-26 7 一種帶圖案的裝飾燈 ZL200720048092.6 實用新型 2007-1-27 8 一種燈帶 ZL200720050760.9 實用新型 2007-4-20 9 一種彩色LED燈帶 ZL200720061848.0 實用新型 2007-12-26 10 一種高防水性的輪廓燈 ZL200820043454.7 實用新型 2008-1-24 11 自閃式燈串或燈帶 ZL200720058

264、137.8 實用新型 2007-10-12 12 一種具有旁路保護的燈串 ZL200320119056.6 實用新型 2003-12-8 13 一種LED燈串的燈體組件 ZL200620059602.5 實用新型 2006-5-24 14 節日燈(金童)ZL200830222950.4 外觀設計 2008-12-18 15 節日燈(玉女)ZL200830222952.3 外觀設計 2008-12-18 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-109 16 節日燈(中國結)ZL200830222949.1 外觀設計 2008-12-18 17 節日燈(雙魚)ZL20083022

265、2954.2 外觀設計 2008-12-18 18 節日燈(蝴蝶)ZL200830222953.8 外觀設計 2008-12-18（3）非專利技術 本公司非專利技術情況詳見本節“主要技術情況”部分。3、商標（1）發行人擁有的商標 發行人目前擁有以下 11 項商標：序號序號 商標名稱商標名稱 商標注冊證編號商標注冊證編號 注冊有效期限注冊有效期限 注冊類別注冊類別 1 第 3798287 號 2016-11-27 第 11 類 2 第 6821565 號 2020-10-20 第 11 類 3 第 6821566 號 2020-7-6 第 11 類 4 第 6821715 號 2020-9-27

266、 第 11 類 5 第 6821716 號 2020-9-27 第 11 類 6 第 6821717 號 2020-9-27 第 11 類 7 第 6821718 號 2020-7-6 第 11 類 8 第 6821568 號 2020-7-6 第 9 類 9 第 6821569 號 2020-11-6 第 9 類 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-110 10 第 6821570 號 2020-11-6 第 9 類 11 第 7145579 號 2020-9-20 第 37 類 發行人的控股股東、實際控制人孫清煥目前擁有以下 5 項商標：序號序號 商標名稱商標名稱 商

267、標注冊證編號商標注冊證編號 注冊有效期限注冊有效期限 注冊類別注冊類別 1 第 3695098 號 2015-7-6 第 9 類 2 第 3201884 號 2014-2-20 第 9 類 3 第 3798306 號 2015-10-20 第 9 類 4 第 3201887 號 2014-2-20 第 9 類 5 第 3798288 號 2015-10-20 第 9 類 截至本招股說明書簽署日，發行人與孫清煥已就上述 5 項商標與孫清煥簽訂商標使用許可合同，約定在該等商標的有效期內，孫清煥授權發行人無償使用該等商標。孫清煥與發行人已就其無償向發行人轉讓上述 5 項商標簽署轉讓協議，且相關申請文

268、件已經提交國家工商行政管理總局商標局。經查詢國家工商行政管理總局商標局主辦的中國商標網信息，截至本招股說明書簽署日，以上 5 項商標已轉讓至本公司前身木林森電子有限公司，變更至本公司的轉讓手續仍在辦理過程中。（2）發行人擁有的境外商標 發行人擁有以下 2 項香港注冊商標：序序號號 商標名稱商標名稱 當地注冊號當地注冊號 類別類別 權利期限權利期限 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-111 1 301229184 第 11 類 2008/10/29-2018/10/28 2 301229175 第 11 類 2008/10/29-2018/10/28 發行人的控股股東、實

269、際控制人孫清煥擁有以下 2 項馬德里注冊商標：序序號號 商標名稱商標名稱 馬德里商標馬德里商標國際注冊號國際注冊號 已發出保護通知已發出保護通知的締約國的締約國 類別類別 權利期限權利期限 1 968662 澳大利亞、英國、日本、新加坡 第 11 類 2008/06/24-2018/06/24 2 969039 澳大利亞、英國、新加坡 第 9 類 2008/07/01-2018/07/01 截至本招股說明書簽署日，發行人與孫清煥已就上述 2 項商標與孫清煥簽訂商標使用許可合同，約定在該等商標的有效期內，孫清煥授權發行人無償使用該等商標。孫清煥與發行人已就其無償向發行人轉讓上述 2 項商標簽署轉

270、讓協議，且相關申請文件已經提交商標管理部門。根據國家工商行政管理總局商標局簽發的商標國際注冊收費通知單及相關繳付辦理費用的財務憑證，上述 2 項商標的轉讓申請已由國家工商行政管理總局商標局受理，公司已繳納上述 2 項商標的轉讓費用。按照相關程序，該等轉讓費用在國家工商行政管理總局商標局收到后將由其轉交國際局。截至本招股說明書簽署日，上述 2 項商標的轉讓手續仍在辦理過程中。（3）發行人控股子公司擁有的商標 發行人控股子公司格林曼目前擁有以下 1 項商標：序號 序號 商標名稱 商標名稱 商標注冊證編號 商標注冊證編號 注冊有效期限 注冊有效期限 注冊類別 注冊類別 1 第 4986524 號 2

271、019-2-20 第 11 類 4、公司所獲主要榮譽 序號序號 資質資質 授予單位授予單位 授予時間授予時間 1 文明單位 中共中山市委、中山市人民政府 2005-12-1 2 中山市勞動保障守法誠信 A 級企業 中山市勞動和社會保障局 2006-5-1 3 市級企業技術中心 中山市人民政府 2006-12-1 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-112 4 中山市裝備制造業重點企業 中山市人民政府 2006-12-1 5 廣東省名牌產品 廣東省質量技術監督局 2007-9-1 6 最受歡迎品牌 廣東省照明電器協會 2007-12-1 7 誠信公約會員單位 廣東省企業聯合

272、會、廣東省企業家協會 2008-4-12 8 廣東省著名商標 廣東省工商行政管理局 2008-12-1 9 高新技術企業 廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局 2008-12-16 10 廣東省重大科技專項實施單位 廣東省科學技術廳 2009 年 11 優秀企業 中山市照明電器行業協會 2009-12-1 12 2010 年度格蘭仕集團核心供應商 廣東省格蘭仕集團有限公司 2010-2-1 13 先進單位 中山市安全生產監督管理局 2010-3-1 14 廣東省誠信示范企業 廣東省企業協會、廣東省企業家協會 2010-4-20 15 廣東省制造業百強企業 廣東省企

273、業聯合會、廣東省企業家協會 2010-7-1 16 廣東省企業 500 強 廣東省企業聯合會、廣東省企業家協會 2010-7-1 17 中山市“十大創新企業”中山市科學技術局、中共中山市委宣傳部 2010-7-1 18 廣東省守合同重信用企業 中山市工商行政管理局 2010-7-20 19 中山市民營科技企業 中山市科學技術局-20 廣東省 LED 產業聯盟會員單位 廣東平板顯示產業促進會-八、主要技術情況 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-113（一）研發機構設置 公司擁有獨立的研發機構，建立了完善的研發體系。公司設生產技術副總經理 1 名，主管公司科技項目設計和開發

274、、技術改造等工作；并設立項目決策委員會和創新基金管理部，分別負責對公司產品技術創新、研發方向等提出決策意見和研發費用的預算、運作及研發人員的考評等。公司具體研發工作由研發中心完成，研發中心下設試驗中心、研發創新部、生產技術部、文控檔案資料室及信息技術策劃室等。公司研發機構設置情況如下圖所示：研發中心及下屬部門職責如下：（1）研發中心：組織實施新技術及新產品的具體研發工作；對新產品進行驗證測試，進行跟蹤、及時改進；組織制定新產品的技術規范及產品工藝方案；負責產品及技術的知識產權管理；負責公司產品技術認證、生產測試規范等制定研發中心 項目決策委員會 創新基金管理部 試驗中心 研發創新部 生產技術部

275、 文控檔案資料室 信息技術策劃室 老化試驗室 電性試驗室 光學試驗室 方案設計組 產品開模組 產品測試評估組 產品試產評估組元件試驗室 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-114 和管理工作；負責公司產品的注冊及維護，產品計量等涉及產品市場化的規范工作；負責對外技術交流及公司科技項目的政府申報工作。（2）試驗中心：主要有光學試驗室、電性試驗室、老化試驗室、元件試驗室。（3）研發創新部：負責研發新產品新技術以及各項工程設計，具體負責普通發光二極管研發、白光發光二極管研發、大功率發光二極管研發、燈飾產品LED 研發、芯片材料切割技術研發，并相應成立了研發小組。（4）文控檔案資

276、料室：主要負責工程研發技術資料和檔案管理。（5）生產技術部：負責設計開發后，向批量生產轉化時做需要的生產技術準備工作，并準備產品的售后服務工作。（6）信息技術策劃室：主要負責研發信息的收集、整理、提供有效的開發信息以及前期的技術籌劃和開發計劃。報告期內，公司核心技術人員穩定，未發生重大變動。（二）研發流程 1、需求規劃 信息技術策劃室收集需求信息（包括產品功能要求、外觀及使用條件等），進行需求分析，將需求信息整理并會同創新基金管理部對研發項目經費進行預估，形成項目研發可行性報告后文檔提交項目決策委員會申請立項。2、立項 項目決策委員會審核項目研發可行性報告，批準立項后，信息技術策劃室輸出立項項

277、目研發指令，經研發中心經理及負責技術研發的副總經理審批后分發研發創新部實施項目研發工作。3、研發方案設計 研發創新部收到立項通過信息后向下屬機構方案設計組下達研發指令，方案設計組根據研發指令對研發所需原材料、設備進行預估并出具研發方案設計書，將設計好的研發方案交產品開模組。4、樣品開發制作 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-115 產品開模組根據設計方案對原材料、設備進行采購并反饋至試驗中心品管部元件試驗室，經試驗測試原材料合格后，反饋回產品開模組。產品開模組進行產品的初步開發，并掌握開發進度，確定開發樣品的各外形尺寸、性能后提交生產技術部進行樣品制作。5、新開發樣品檢

278、測及中試 生產技術部在進行樣品制作的同時產品測試評估組對開發生產過程按照相關規定進行嚴格管控，并將樣品送至試驗中心進行光學、電性、老化試驗，試驗中心將試驗結果信息匯總后反饋至產品開模組及生產技術部。產品開模組及生產技術部溝通之后對樣品性能樣式進一步優化后進行中試。6、新產品試產 中試合格后，產品試產評估組負責召開試產會議并會同產品測試評估組及生產技術部檢討樣品開發過程中的問題，試產評估組對研發過程提出改善意見。產品試產評估組對改善后的樣品檢測無誤后交生產技術部進行小批量試產。7、驗收 小批量試產后，經產品試產評估組檢測合格，研發創新部向項目決策委員會遞交研發項目驗收申請，并提供樣品，對反饋意見

279、及問題進行總結處理。項目決策委員會對項目進行審核，查看產品的具體參數及生產工藝，審批是否達到驗收要求。8、研發資料管控 文控檔案資料室對研發生產全過程中的重要數據進行跟蹤收集并加以整理歸檔。9、項目總結 研發創新部在項目試產通過后，擬定產品制程管控，經項目決策委員會審核后報送研發中心經理審批；總結項目進度、質量、成本及經驗數據，文控檔案資料室與研發創新部聯合出具研發項目總結報告歸檔留底。本公司研發流程圖如下所示：第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-116 （三）主要技術研發成果 在 LED 封裝及應用領域中，發行人通過自主研發取得了一系列技術成果，在行業內樹立了良好的品牌

280、形象，影響力較強。經過多年的技術和產品創新，發研發信息收集 可行性報告 費用預估、立項申請 立項審核 研發指令發布 研發方案設計 樣品開發、制作 樣品可靠性試驗 研發成果驗收、總結、研發資料歸檔 中試、小批量生產 研發階段研發階段 研發流程研發流程 相關部門相關部門 信息技術策劃室 信息技術策劃室 信息技術策劃室 創新基金管理部 項目決策委員會 信息技術策劃室 研發創新部 試驗中心 生產技術部 項目決策委員會 研發中心經理 項目立項 項目研發 研 發總 結 方案設計組 研發創新部 研發創新部 試驗中心 研發創新部 試驗中心 研發創新部 文控檔案資料室 不通過 不通過 不通過 第一章 招股說明書

281、與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-117 行人及其子公司擁有已獲授權的專利共計 38 項。公司 LED 封裝產品在技術上處于國內領先水平，并擁有相應的自主知識產權。（四）研發方向與正在進行的研發工作 目前公司正處于研發階段或已研發完成但尚未轉換為產品大批量生產的技術主要包括：名稱名稱 項目簡介項目簡介 擬達到目標擬達到目標 所處階段所處階段 高性能光學硅膠 采用新型的技術、原材料國產化研發高性能光學硅膠，使封裝產品整體成本下降。研制光學級別硅橡膠，用于大功率 LED或其他低光衰 LED 灌封；提高透光率，特別是自帶粘性硅膠的透光率。研發階段 大功率 LED 硅膠液態模頂技術 作業中除上下

282、料工序外，其他工序全程自動化作業，人工干預少，產品產量高、品質好。大功率 LED 封裝流程自動化作業。研發階段 SMD 用高 Tg 點膠水 SMD 用高 Tg 點膠水研發，采用新技術、原材料實現國產化，以降低產品成本。耐高溫黃變、膠水和支架的結合性要好。研發階段 IRM 環氧樹脂液態模頂技術 可采用價格較低的環氧樹脂代替膠餅封裝，使產品成本有效降低。眼珠型 IRM 自動化生產線導入。研發階段 SMT 白光數碼管導入生產 白光數碼管基本是封裝熒光粉和表貼 SMD再封裝，通過采用表貼 SMD 封裝工藝生產。自動化表貼 SMD 生產線導入。掌握回流焊變溫曲線。完成研發，樣品小批量生產中 第一章 招股

283、說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-118 紅外光電耦合器產品開發 市售產品基本是膠餅模頂封裝，成本較高，通過采用環氧樹脂封膠，能降低產品成本，便于推廣。自動化紅外光電耦合器產品生產線導入。封裝工藝流程自動化。支架圖紙設計中 高密度大功率支架開發 市面用 1W 大功率支架間距大，顆粒少，通過設計高密度新型支架，間距小，效率高。成功設計高密度大功率支架，使其單位成本最低。完成研發，樣品小批量生產中 高密度 45 連體 LED支架開發 市面用 LED 直插支架間距大，顆粒少，通過設計高密度新型支架，間距小，效率高。成功設計高密度大功率支架，使其單位成本最低。完成研發，樣品小批量生產中 高

284、密度 SMD 支架開發 市面用 SMD 支架間距大較大，顆粒較少，我司設計高密度新型支架，間距小，效率高。使支架間距合理最小化，提升支架生產率，減小封裝上下料時間；完成研發，樣品小批量生產中 高壓 AC LED 開發 傳統 LED 的使用電壓較低，接上市電使用一般需要加上降壓、限流等電子元件后方能正常使用，而開發的此款 LED 是不用任何外接電子元件，接上市電即可使用。邦定的穩定性、不良品返修的速度 完成論證，樣品制作中 功率型集成式路燈模組自動化生產線 人工插件效率低容易出錯，通過使用自動化作業流水線，全程自動化，人工干預少，效率高。功率型集成式路燈模組自動化生產線的導入。編寫可行性報告中

285、第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-119 多晶集成式大功率自動化生產線 集成化產品要求較高，人手無法生產，需導入自動化生產。芯片距離的一致性；邦定質量的控制。編寫可行性報告中 高效率 LED 熒光粉 市售熒光粉輝度一般120-150%，開發 200%以上輝度的熒光粉，提升 LED 的亮度。熒光粉晶體排列結構對亮度的影響。編寫可行性報告中 連體食人魚支架開發 市面用食人魚支架間距大，顆粒少，設計高密度新型支架，間距小，效率高。支架間距合理化。完成研發，小批量生產中 照明用低光衰 SMD自動化生產線 SMD 照明市場巨大，單靠手工操作無法滿足需求，通過導入自動化生產線以提高

286、產能。照明用低光衰 SMD自動化生產線的導入。編寫可行性報告中（五）報告期內研發投入情況 為保證公司能夠不斷進行技術創新，保持產品和技術的領先水平，公司每年投入大量資金用于研究開發。公司的研發費用主要包括：研發中心人員工資、研發設備儀器折舊費、研發耗材、新產品試制費等支出，其占母公司營業收入比例如下表：項目項目 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 研發費用（萬元）2,064.46 1,214.09 1,298.18 母公司營業收入（萬元）64,094.09 39,947.40 32,147.28 占營業收入比例 3.22%3.04%4.04%（六）保持持續研發能力的主要

287、舉措 1、完善用人機制 公司根據自身業務和技術發展的需要，不斷采取有效措施，與高校合作培養人才和吸引社會優秀人才，強化科研隊伍的人才工程建設。在人事管理上，研發第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-120 人才作為公司重要人力資源，享受在評選晉升、利益分配、教育培訓、福利保障等各方面的優惠。公司注重對員工的培訓和再教育，并創造和提供條件，組織管理人才、技術骨干與同行交流和考察，提高員工的業務素質。近年來公司建立了各項規范的管理制度，努力營造一個支持創新、激勵創新、保護創新的良好氛圍和環境，最大限度地調動技術創新積極性，促使企業技術創新資源得以發揮最大效應。2、提供資金保障

288、為確保公司的創新能力和技術優勢，公司將逐年增加研發投入，以滿足公司在技術創新及研發項目上的需要。3、實行激勵政策 根據公司規定，凡在產品創新及工藝流程創新上有獨到之處并能取得一定經濟效益的皆屬創新成果，成果經評估后可獲得公司獎勵，按效益大小給予不同獎金額度。公司制定并實施了對研發成果完成人員做出突出貢獻的人員給予重獎的各類措施，提高了研發人員技術創新的積極性。4、加強外部合作 公司始終注重技術研發交流與對外合作，與中山大學、中國科學院半導體研發中心等全國著名高等院校、研究機構建立了良好的合作機制，在人才培養、技術攻關、科技成果轉化，產業化實施等領域形成了深入的合作。（七）關鍵技術的保密情況 公

289、司全體涉密研發人員均簽署了保密協議，員工對工作中所獲知的公司機密，承擔保密責任。項目研發過程中，研發人員組成的項目小組對研發項目技術資料的保密負責，研發人員不得將階段性研發成果的書面版或電子版本文件攜帶出研發實驗室，研發的階段性成果嚴禁對外公布。公司支持研發人員與國際國內專業研究機構、技術專家學習、溝通、交流，并鼓勵研發人員在專業期刊上發表技術論文，但所有的技術論文均需對關鍵技術點進行屏蔽，并需經過領導團隊審查方可發表。九、質量控制情況 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-121（一）質量控制標準 本公司于 2004 年成功通過了 ISO9001:2000 質量保證體系認

290、證；公司根據產品用途、銷售區域的要求，分別通過了 UL、CE、CCC 等多項認證。公司嚴格執行國家質量法律法規中華人民共和國產品質量法，并在公司內部制定了一系列相關標準以保證產品質量。公司內部產品標準有：標準編號標準編號 標準適用范圍標準適用范圍 Q/MULS 012010 規定了片式白光發光二極管(LED)的要求、試驗方法、檢驗規則、標志、包裝、運輸、貯存 Q/MULS 022010 規定了半導體功率型發光二極管(LED)的要求、試驗方法、檢驗規則、標志、包裝、運輸、貯存 Q/MULS 032010 規定了半導體藍色發光二極管(LED)的要求、試驗方法、檢驗規則、標志、包裝、運輸、貯存 Q/

291、MULS 042010 規定了半導體紅色發光二極管(LED)的要求、試驗方法、檢驗規則、標志、包裝、運輸、貯存 Q/MULS 052010 規定了半導體綠色發光二極管(LED)的要求、試驗方法、檢驗規則、標志、包裝、運輸、貯存 Q/MULS 062010 規定了全彩點陣系列數碼顯示模組的要求、試驗方法、檢驗規則、標志、包裝、運輸、貯存 通過建立完善產品質量體系和標準，確保公司在產品質量方面始終保持良好的控制水平。鑒于優秀的產品質量，近年來公司與格蘭仕、美的、創維、TCL等家電企業建立了較好的合作關系，并且被格蘭仕確定為 2010 年核心供應商。（二）質量控制的措施 公司推行全面、全員、全過程的

292、質量管理，建立了覆蓋供應商管理、原材料檢驗、生產過程控制、成品出廠把關檢驗及售后服務全過程系統化質量管理體系。1、供應商管理 公司對原材料的采購質量嚴格把關，對供應商嚴格考核，符合公司要求則具備供貨資格。公司品保部對采購的原材料進行嚴格抽檢，不符合要求的原材料一第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-122 律通知相關部門退回供應商。2、實施標準化上崗制度 公司對每個崗位的生產員工，從來料檢驗的品質人員，到生產過程的作業人員，都制定了相關的崗位職責及標準，新員工必須進過一個月的培訓，取得上崗證之后方可正式上崗。正式上崗后，生產部技術人員不定期給作業員進行技能培訓，以鞏固和加深

293、其操作技能和專業知識。3、制程管控 公司在每個生產環節都設立了質控點，在生產過程中，實行作業員自檢、PQC抽檢、主管巡檢的制度，對于生產前的機臺狀況、生產出的不良品都進行的嚴格監控，本單位的產品合格之后方可進入下一道工序，以確保產品的可靠性。4、產品出廠檢驗 公司有專門的設備對產成品進行分類處理，對于同一種類不同規格的產品進行分類標識，區分擺放。產品入庫之前都必須進過包裝檢驗和入庫檢驗兩級檢驗單位抽檢，確保無不良品入庫。5、配備先進的檢測設備 公司在生產線和質量管理部門都配備了先進的檢測設備，如管芯推力計、金線拉力計、金球推力計、環氧樹脂 Tg 點測試儀、LED 光電參數測試儀、LED芯片測試

294、儀等。6、建立品保試驗室 公司建立了品保試驗室，配備了高低溫存貯、冷熱沖擊和壽命點亮器等設備，按照相關的企業標準要求定期對產品進行相關可靠性試驗。同時，根據客戶要求研發的新型產品都需經過實驗室檢驗合格之后，才銷往客戶，確保出廠產品滿足客戶的要求。（三）質量控制結果與產品質量糾紛 公司嚴格執行國家有關質量、計量法律法規，產品符合國家有關產品質量、標準和技術監督的要求，質量穩定可靠，報告期內不存在因產品質量而引起的重大訴訟、仲裁或行政處罰。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-123 第七節 同業競爭和關聯交易 一、同業競爭（一）本公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之

295、間的同業競爭情況 孫清煥持有本公司 11,661 萬股股份，占本公司發行前總股本的 88.92%，系本公司控股股東和實際控制人。根據本招股說明書“第五節 發行人基本情況”的“七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人情況”中的“（二）控股股東和實際控制人控制的其他企業”的相關內容，公司控股股東和實際控制人控制的昌浩、森森、森益隆、中山宏森、匯海均已停止經營并完成工商注銷，不存在與本公司同業競爭的情況。因此，公司控股股東和實際控制人控制的其他企業均不存在與本公司進行同業競爭的情況。（二）本公司控股股東、實際控制人關于避免同業競爭的承諾 為保障本公司及本公司其他股東的合法權益，本公

296、司控股股東、實際控制人孫清煥向本公司出具避免同業競爭的承諾函，承諾如下：本人及本人控制的企業不會直接或間接從事與股份公司的產品或業務相競爭或可能構成競爭的任何活動。對于本人及本人控制的企業將來因收購、兼并或其它方式增加的與股份公司的產品或業務相競爭或可能構成競爭的任何資產及其業務，股份公司有優先購買該等資產、業務的權利。本人及本人控制的企業擬出售或轉讓其任何與股份公司產品或業務相關的任何資產、權益或業務時，股份公司有優先購買該等資產、業務的權利。二、關聯方和關聯關系（一）存在控制關系的關聯方 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-124 名稱名稱 與本公司關系與本公司關系

297、孫清煥 控股股東、實際控制人、董事長、總經理 吉安木林森、格林曼、迪博、威萊森、賽維視覺 本公司控股子公司 安格森、臺州元澤、鄞州振杰、森安 本公司全資子公司 廣州木林森 曾是本公司控股子公司，已于 2008 年 12 月注銷 廣州木林森主要從事 LED 封裝及應用產品的生產及銷售，已于 2008 年 12月 31 日經廣州市工商行政管理局番禺分局核準注銷登記。廣州木林森注銷前的注冊資本為 200 萬元，木林森有限、孫清煥及王子能分別持有其 70%、15%及15%的股權。（二）不存在控制關系的關聯方 關聯方關聯方 與本公司之關聯關系與本公司之關聯關系 林文彩 董事 鄭明波 董事、副總經理 易亞

298、男 董事、副總經理、財務總監 李冠群、劉天明、林玉陜 監事 賴愛梅 副總經理、董事會秘書 周立宏 副總經理 羅萍 實際控制人孫清煥之配偶 王招娣 董事林文彩之配偶 欖芯實業 實際控制人孫清煥擔任執行董事 昌浩、森森、森益隆、中山宏森、匯海 實際控制人孫清煥控制的其他企業，已注銷 倍森、匯森、林森、安林、廈門木林森、永光、永林、怡德精密 曾經由實際控制人孫清煥控股或參股，已轉讓予無關聯第三方 寧波木林森、香港木林森、南昌宏森、翔光、潤森 曾經受實際控制人孫清煥控制，已注銷 美明 曾經由董事林文彩控股，已轉讓予無關聯第三方 日月明 由監事李冠群控股，已注銷 緯源 由監事林玉陜參股，已注銷 第一章

299、招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-125 森隆 曾經由賴愛梅參股，已注銷 源森 曾經由羅萍控股，已轉讓予無關聯第三方 海盛、光磊 由羅萍控股，已注銷 吉源 曾經由王招娣控股，已注銷 心一 曾經由王招娣參股，已注銷 1、已注銷的企業 單位：萬元 序序號號 名稱名稱 成立日期成立日期 注冊資本注冊資本 主要業務主要業務 關聯關系關聯關系 完成注銷時間完成注銷時間 1 中山宏森 2007-9-18 500 電子元件的生產與銷售 孫清煥持有51%股權 2011-01-26 2 寧波木林森 2006-7-6 150 LED 封裝及應用產品的生產、銷售 孫清煥曾持有 51%股權 2010-

300、11-30 3 南昌宏森 2004-3-22 240 五金交電、金屬材料批發、零售 孫清煥曾持有41.67%股權 2010-12-01 4 昌浩 2006-4-24 50 LED 封裝及應用產品的生產與銷售 孫清煥持有70%股權 2011-01-24 5 心一 2006-10-12 100 LED 應用產品的生產銷售 王招娣曾持有 39%股權 2011-02-18 6 森森 2009-10-21 500 LED 應用產品的開發、生產及銷售 孫 清 煥 持有 60%股權 2011-03-15 7 森益隆 2009-10-19 100 LED 應用產品的開發、生產及銷售 孫清煥持有80%股權 20

301、11-03-16 8 海盛 2000-9-22 52 光電產品、電子元器件的銷售 羅 萍 持 有50%股權 2011-03-21 9 緯源 2005-12-8 50 電子五金及塑料制品的銷售 林玉陜持有49%股權 2011-03-21 10 光磊 2005-6-13 50 電子元器件的銷售 羅 萍 持 有60%股權 2011-03-21 11 日月明 2006-8-22 100 LED 器件的生產銷售 李冠群持有60%股權 2011-03-21 12 翔光 2006-4-26 50 LED 發光系列產品的銷售 孫清煥曾持有 51%股權 2011-03-30 13 香港木林森 2005-5-31

302、-電子零件貿易 孫清煥個人開辦 2010-11-17 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-126 14 匯海 2009-5-8 50 LED 應用產品的研發、生產及銷售 孫清煥持有51%股權 2011-05-23 15 吉源 2006-10-12 50 LED 應用產品銷售 王招娣曾持有 85%股權 2011-05-18 16 潤森 2005-10-12 50 電子元器件、電子產品的銷售 孫清煥曾持有 51%股權 2011-05-16 17 森隆 2005-8-2 50 發光系列產品及其他電子產品的生產銷售 賴愛梅曾持有 42.5%股權 2011-04-18 2、已轉讓股

303、權的企業 序序號號 名稱名稱 成立日期成立日期 注冊注冊資本資本 主要業務主要業務 原股權結構原股權結構 轉讓日期轉讓日期 轉讓后股權轉讓后股權結構結構 新增股東新增股東情況情況 1 倍森 2010-1-8 600 LED 應用產品的開發、設計、生產與銷售 孫清煥：55%晏冠林：45%2010-4-23 劉志蘭：49%晏冠林：51%劉志蘭系晏冠林配偶 2 匯森 2005-10-1150 電子產品的銷售 孫清煥：51%孫建芬：49%2010-3-12 梁建昌：51%孫建芬：49%梁建昌系孫建芬配偶 3 林森 2005-6-1 50 發光二極管、液晶顯示及電子產品、燈飾的銷售 孫清煥：40%林立強

304、：18%林立勇：42%2010-4-21 林立強：18%林立勇：82%林立勇系林立強兄弟 4 廈 門木 林森 2004-5-28 50 從事 LED 產品的開發、研制、生產與銷售 孫清煥：70%王凡：30%2010-6-18 王苗：70%王凡：30%王苗系王凡侄子 5 永光 2006-1-8 50 從 事 電 子 產品、燈飾產品的銷售 孫清煥：51%張治永：49%2010-11-3 鄧群華：51%張治永：49%鄧群華系張治永配偶 6 永林 2005-3-23 50 LED 應用產品的生產與銷售 孫清煥：50%林啟程：50%2009-9-20 林春英：50%林啟程：50%林春英系林啟程配偶 7

305、美明 2003-10-2850 電子元器件、五金配件的銷售 林文彩：51%景斌：49%2010-3-16 秦緯鈺：51%景斌：49%秦緯鈺系景斌配偶 8 源森 2005-6-30 50 電子元器件、電子產品的銷售 羅萍：51%胡美華：49%2010-3-30 勞凡權：51%胡美華：49%勞凡權系胡美華配偶 9 怡 德精密 2007-4-30 50 塑料制品、電子產品、燈飾制品、生產與銷售 孫清煥：50%郭心元：50%2009-12-11 郭 心 元：100%-第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-127 10 安林 2005-2-3 100 從事 LED 產品貿易 孫清煥：

306、51%熊增光：39%唐元杰：10%2010-6-18 熊增光：90%唐元杰：10%-上述股權轉讓均按照原始出資額作為定價依據。三、經常性關聯交易（一）經常性關聯交易情況 1、報告期內的關聯銷售 單位：萬元 關聯方名稱關聯方名稱 主要銷售內容主要銷售內容 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 昌浩 LED 芯片 14.93 60.88 4.92 心一 LED 芯片 236.85 353.99 239.90 廈門木林森 LED 芯片-7.26 131.61 森隆 LED 芯片 23.04 540.73 305.42 源森 Lamp LED 9.58 292.36 308.28

307、 美明 Lamp LED 525.34 174.52 265.91 潤森 Lamp LED 148.97 363.37 147.80 倍森 Lamp LED 153.11-匯森 Lamp LED 0.11 8.81 10.34 永光 Lamp LED-6.39 翔光 Lamp LED 139.65-寧波木林森 Lamp LED-37.00 141.60 日月明 Lamp LED-337.21 緯源 Lamp LED-152.51 光磊科技 Lamp LED-80.91 永林 Lamp LED 282.29 342.64 1,435.59 林森 Lamp LED 及Display 4.81 69

308、.12 291.48 安林 Display-17.90 114.40 吉源 Display 232.80-第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-128 怡德精密 零星材料-0.04 香港木林森 LED 等系列產品-11,699.29 7,664.43 合計 1,771.48 13,967.87 11,638.74 占比 2.27%31.39%31.48%注：占比指與該關聯方發生的銷售收入占當期公司主營業務收入的比例（1）香港木林森的基本情況 香港木林森成立于 2005 年 5 月 31 日，投資人為孫清煥，曾持有香港稅務局商業登記署頒發的編號為 35689198-000-0

309、5-08-A 的商業登記證，注冊地址為九龍官塘開源道 55 號開聯工業中心 A 座 605 室，業務性質為電子零件貿易。2010年 11 月 17 日，香港木林森注銷完畢并取得了香港稅務局商業登記署出具的注銷證明文件。截至 2009 年 12 月 31 日，該公司總資產為 1,071.57 萬元，凈資產為-11.65萬元，2009 年凈利潤為-5.98 萬元。（2）香港木林森成立的背景 由于公司部分客戶為境外下游 LED 應用廠商，為了方便出口及結匯，實際控制人孫清煥在香港設立了香港木林森，公司通過其進行轉口貿易。香港木林森在公司的出口銷售業務中實際上僅承擔貨款回收、國際結算的作用，并不具有實

310、際銷售功能。（3）公司向香港木林森銷售的基本流程 報告期內，由于公司生產經營規模持續擴大且相當部分 LED 封裝產品用于出口，為方便公司的出口業務及結匯管理，充分利用香港發達的商業貿易環境、集中境外客戶資源和外資銀行資源、辦理銀行結算、客戶貨款催收等手續，公司通過關聯方香港木林森向最終客戶銷售產品，其基本業務流程如下：公司直接與境外客戶洽談，約定銷售產品的品種、規格型號、數量、價格、交貨期、售后服務等，并約定由香港木林森代為收取貨款，公司將貨物發送至香港木林森并辦理相關出口報關手續。月末，與境外客戶對賬，境外客戶將到期貨款向香港木林森在境外銀行賬戶支付，同時，香港木林森將收到的境外客戶貨款全額

311、轉付給公司，由公司辦理結匯事宜，香港木林森未向公司收取費用。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-129（4）公司通過香港木林森實現銷售的情況 公司于 2008 年、2009 年通過關聯方香港木林森向最終客戶銷售了部分 LED產品，具體情況如下：年度 年度 最終銷售客戶 最終銷售客戶 內容 內容 金額（萬元）金額（萬元）蘇揚企業（香港）有限公司 Lamp LED 2,064.01 元美（香港）裝飾燈涂裝公司 Lamp LED 979.86 東裕電器股份有限公司 Lamp LED 853.97 駿弘實業有限公司 Lamp LED 620.84 偉易達通訊設備有限公司 Disp

312、lay 400.58 其他客戶 LED 產品 2,745.19 2008 年 合計 7,664.45 協順工藝股份有限公司 Lamp LED 3,201.41 東裕電器股份有限公司 Lamp LED 3,000.39 蘇揚企業（香港）有限公司 Lamp LED 2,611.88 元美（香港）裝飾燈涂裝公司 Lamp LED 792.23 Sellsys Vision St.Zo.o LED 顯示屏 563.27 其他客戶 LED 產品 1530.12 2009 年 合計 11,699.30 注：2008 年度按照 1 美元兌換 7.01 元人民幣計算，2009 年度按照 1 美元兌換 6.83

313、 元人民幣計算。2、報告期內的關聯采購 報告期內，公司與關聯公司的關聯采購如下：單位：萬元 關聯方名稱關聯方名稱 采購內容采購內容 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 南昌宏森 采購 LED 支架-中山宏森 采購 LED 支架-3,212.91 心一 委托加工 Display 145.58 1,439.07 744.76 吉源 委托加工 Display-248.51 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-130 昌浩 委托加工 Lamp LED 82.09 102.91 99.54 森隆 委托加工 Lamp LED 38.88 40.98 40.28

314、 寧波木林森 委托加工 Lamp LED-7.54 潤森 采購 SMD LED-2.22-永光 采購 SMD LED-0.12 0.42 廈門木林森 采購 Display 3.51-18.90 日月明 采購 LED 應用產品-16.42 光磊 采購 LED 芯片-52.31 怡德精密 采購原材料模條 242.81 359.54 202.80 匯海 零星材料-0.10-緯源 零星材料-林森 零星材料-0.48-倍森 零星材料 1.07-合計 513.94 1,945.42 4,644.39 占比 1.10%6.56%17.58%注：占比指與該關聯方發生的采購占當期采購總額的比例 2008 年之前

315、，公司向關聯方南昌宏森采購 LED 支架，隨后實際控制人孫清煥成立中山宏森，將南昌宏森業務轉移至中山宏森，該二家公司主要為本公司提供 LED 支架業務，導致公司 2008 年采購 LED 支架金額較大。隨著業務規模逐步擴大及公司內部架構調整，公司于 2008 年底成立了支架事業部，并引進國際先進的全自動化支架生產線，同時中山宏森管理及業務團隊全部轉移至本公司支架事業部，自 2009 年開始，公司支架業務由外購轉變為自產。心一主要從事 Display 產品的生產，借助公司在業內較高的品牌知名度，公司向其委托加工該產品并銷售給國內消費電器供應商，主要客戶為格蘭仕。由于心一規模較小，且為了承接格蘭仕

316、更多的采購訂單及其他消費電器供應商（如美的、格力等）的訂單，公司于 2010 年引進生產 Display 產品全自動化生產線，由委托加工轉變為自產，導致 2010 年委托心一加工 Display 產品業務較少。其他關聯方采購主要系公司業務處于銷售旺季時，委托關聯方加工部分Lamp LED、Display 產品及采購零星材料等。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-131（二）關聯交易定價依據及其公允性 公司向關聯方銷售 LED 芯片及封裝產品均按照市場價格為準，與銷售給非關聯方價格類似；公司向關聯方采購 LED 支架，根據產品的型號、規格，以行業內平均毛利率水平，按產品生產

317、成本加成為定價標準，對于委外加工封裝產品支付加工費，定價則參照當地市場委托加工一般價格確定。公司通過香港木林森出口產品的定價以公司與境外客戶之間的訂單價格為準，香港木林森未向本公司收取其他費用。保薦人通過同一產品與境外客戶、報關出口至香港木林森、境內客戶價格進行抽樣對比的方法，對出口至香港木林森價格公允性進行審查，所抽取的樣本顯示公司對香港木林森的銷售價格公允。具體如下：產品產品種類種類 產品代產品代碼碼 單位名稱單位名稱 單價單價（元）（元）單據編號單據編號 日期日期 售價差售價差異（元）異（元）境外客戶：蘇揚（香港）企業有限公司 0.14 訂單：20080705001 2008-7-26

318、香港木林森 0.14 報關單：218667893 2008-8-12 LED封裝產品 M-3ZC2SC40-14S-M 國內：山東霓虹王電子有限公司 0.14 出庫單：313090 2008-7-25 0 境外客戶：元美（香港）裝飾燈涂裝公司1.03 訂單：080809-003 2008-11-29 香港木林森 1.03 報關單：218768105 2008-12-15 LED封裝產品 M-8MCISC00-4 國內客戶：廣州市松樂電子科技有限公司1.03 出庫單：328037 2008-12-11 0 境外客戶：協順工藝股份有限公司 0.07 訂單：980610001 2009-6-10 香

319、港木林森 0.07 報關單：219614809 2009-6-27 LED封 裝產品 M-5ZB2ST13-15 國內客戶：江門市蓬江區廣達電器有限公司 0.07 出庫單：HX20090623-40 2009-6-23 0 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-132 境外客戶：東裕電器股份有限公司 0.12 訂單：I01-028-059 2009-6-20 香港木林森 0.12 報關單：219615036 2009-7-10 LED封 裝產品 M-5AW3C03 國內客戶：佛山中元創新實業有限公司 0.12 出庫單：XOUT-01.007896 2009-7-15 0 境

320、外客戶：YUCENT GROUP LIMITED 0.09 訂單：7100085802 2009-8-25 香港木林森 0.09 報關單：219686760 2009-9-10 LED封裝產品 M-3CC2SC40 國內客戶：泰興玩具（深圳）有限公司 0.09 出庫單：XOUT-01.009383 2009-8-8 0 保薦人和申報會計師對于關聯交易價格公允性進行了核查，認為報告期內發生關聯交易定價公允，不存在損害公司利益或向公司輸送利潤情形。四、偶發性關聯交易（一）關聯方為本公司借款提供擔保 報告期內，關聯方為本公司借款提供擔保情況如下：擔保方擔保方 債權人債權人 最高被擔保最高被擔保金額金

321、額（萬元）（萬元）擔保期間擔保期間 擔保方式擔保方式 孫清煥、羅萍、林文彩 廣東發展銀行股份有限公司中山分行 900 2007 年 2 月 5 日至 2008 年 2 月 4 日 連帶責任保證 孫清煥、羅萍 廣東發展銀行股份有限公司中山分行 900 2007 年 2 月 5 日至 2008 年 2 月 4 日 抵押擔保 孫清煥、羅萍 中國農業銀行股份有限公司中山分行 3,000 2006 年 5 月 1 日至2009 年 12 月 30 日 連帶責任保證 孫清煥、羅萍 興業銀行股份有限公司中山支行 1,000 2008 年 1 月 23 日至2009 年 1 月 23 日 連帶責任保證 格林曼

322、 廣東發展銀行股份有限公司中山分行 1,050 2008 年 5 月 19 日至2011 年 5 月 18 日 連帶責任保證 孫清煥、羅萍、林文彩 廣東發展銀行股份有限公司中山分行 1,050 2008 年 5 月 19 日至2011 年 5 月 18 日 連帶責任保證 孫清煥、羅萍 興業銀行股份有限公司中山支行 1,500 2009 年 1 月 13 日至2010 年 1 月 13 日 連帶責任保證 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-133 孫清煥、羅萍 交通銀行股份有限公司中山分行 1,100 2009 年 12 月 11 日至2011 年 12 月 11 日 存單

323、質押擔保 孫清煥、羅萍 興業銀行股份有限公司中山支行 5,000 2010 年 1 月 12 日至2011 年 1 月 12 日 連帶責任保證 孫清煥、羅萍 廣東發展銀行股份有限公司中山分行 4,500 2010 年 3 月 29 日至2011 年 3 月 28 日 連帶責任保證 林文彩 廣東發展銀行股份有限公司中山分行 4,500 2010 年 3 月 29 日至2011 年 3 月 28 日 連帶責任保證 孫清煥、羅萍 興業銀行股份有限公司中山分行 20,000 2010 年 11 月 19 日至2015 年 11 月 19 日 連帶責任保證 孫清煥 上海浦東發展銀行股份有限公司廣州分行

324、5,000 2010 年 11 月 1 日至2011 年 11 月 1 日 連帶責任保證 孫清煥 中國工商銀行股份有限公司中山孫文支行 10,000 2011 年 1 月 4 日至2016 年 1 月 3 日 連帶責任保證 孫清煥、羅萍 平安銀行股份有限公司中山分行 40,000 2011 年 3 月 18 日至2016 年 3 月 17 日 連帶責任保證 孫清煥、羅萍 中國民生銀行股份有限公司中山分行 12,000 2011 年 4 月 13 日至2012 年 4 月 12 日 連帶責任保證 孫清煥 交通銀行股份有限公司中山分行 34,000 2011 年 1 月 1 日至2015 年 1

325、月 1 日 連帶責任保證（二）收購關聯方為控股子公司 收購關聯方為控股子公司的詳細情況參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“三、發行人設立以來資產重組情況”。（三）資產轉讓與購置 報告期內，公司向關聯方轉讓部分過時、自動化程度不高的機器設備，具體如下：單位：萬元 關聯方名稱關聯方名稱 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 倍森 128.40 -合計 128.40 -報告期內，由于關聯方寧波木林森、吉源停止生產經營，公司向其采購部分機器設備，具體如下：單位：萬元 關聯方名稱關聯方名稱 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 第一章 招股說明書與發

326、行公告 招股說明書（申報稿）1-1-134 寧波木林森 -393.61 吉源-13.87 合計 -407.48 2008 年 7 月，孫清煥與公司簽訂注冊商標轉讓協議，將其持有的注冊號為 3798287 號的注冊商標無償轉讓給公司（該注冊商標現已變更至本公司名下）；2010 年 6 月，孫清煥與公司簽訂注冊商標轉讓協議，將其持有的 5 項境內注冊商標（注冊號分別為 3695098、3798288、3798306、3201884、3201887）及 4項境外注冊商標（其中注冊號為 301229184、301229175 的香港注冊商標現已變更至本公司名下）無償轉讓給公司。2010 年 6 月，孫

327、清煥與公司簽訂專利權轉讓合同，將其持有的專利號為ZL200720059783.6 的專利“一種光電元件”無償轉讓給公司。2010 年 6 月，孫清煥與格林曼簽訂專利權轉讓協議，將其持有的專利號為 ZL200320119056.6 的專利“一種具有旁路保護的燈串”無償轉讓給格林曼。2010 年 8 月，孫清煥與公司簽訂專利權轉讓合同，將其持有的專利號為ZL200920237325.6 的專利“一種三合一全彩食人魚 LED 燈”、專利號為ZL200930088901.0 的專利“LED 發光二極管”無償轉讓給公司。（四）商標授權許可 因公司生產經營需要，孫清煥與公司于 2005 年 7 月簽訂商標

328、使用許可合同，約定在其持有的注冊號為 3695098 號的境內注冊商標有效期內，孫清煥授權公司無償使用該等商標。2006 年 11 月，孫清煥與公司簽訂商標使用許可合同，約定在其持有的注冊號為 3798287 號的境內注冊商標有效期內，孫清煥授權公司無償使用該注冊商標（該注冊商標現已變更至本公司名下）。2010 年 6 月，孫清煥與公司簽訂商標使用許可合同，約定在其持有的其他 4 項境內注冊商標（注冊號分別為 3798288、3798306、3201884、3201887）及 4 項境外注冊商標（其中注冊號為 301229184、301229175 的香港注冊商標的轉讓手續已辦理完畢）的有效期

329、內，孫清煥授權公司無償使用該等商標。第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-135 五、關聯方往來款情況 報告期內，本公司與關聯方之間往來款余額情況如下：單位：萬元 往來科目往來科目 關聯方名稱關聯方名稱 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 應收票據 昌浩 -25.73-永林 -168.67 應收賬款 昌浩 -8.54 1.45 心一 -76.45 36.52 源森 -140.31 40.17 美明 -3.13 25.38 潤森 -191.04 74.64 森隆 -73.00 69.42 永光 -2.53 5.53 廈門木林森 -10.86 51

330、.64 林森 -31.59 72.53 寧波木林森 -0.00 25.45 香港木林森 -659.79-安林 -18.62 日月明 -183.31 緯源 -0.87 永林 -323.90 408.72 預付款項 昌浩 -4.55 12.47 心一 -0.36 潤森 -0.75 其他應收款 孫清煥 -30.00 應付票據 吉源 -82.59 應付賬款 昌浩 -91.38 0.25 南昌宏森-51.98 181.98 心一 -869.32 303.59 中山宏森 -511.66 1,134.68 廈門木林森 -20.14 第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-136 森隆 -5

331、8.47 81.22 永光 -0.14-潤森 -1.84-匯海 -0.23-日月明 -0.66 0.66 吉源 -24.07 113.01 怡德精密 -90.57 18.98 預收款項 美明 -28.84 源森 -87.92 廈門木林森 -2.73 森隆 -27.82 匯森 -9.79 安林 -2.76 其他應付款 孫清煥 -905.42 2,622.63 六、報告期內關聯交易對公司財務狀況和經營成果的影響 公司擁有獨立的采購、銷售體系，關聯銷售和采購為正常經營所需要。報告期內，關聯銷售占主營業務收入的比例分別為 31.48%、31.39%和 2.27%，報告期關聯采購占同類采購金額的比例分別

332、為 17.58%、6.56%和 1.10%。關聯交易均有可執行的定價依據，定價公允。公司與關聯方之間除處于正常付款期的往來款項外，關聯方未占用公司資金。因此，報告期內的關聯交易未對公司財務狀況和經營成果產生較大影響。七、本公司采取的減少和規范關聯交易的措施 為減少和規范關聯交易，確保公司在存在重大關聯交易的情況下獨立運作，本公司實施了一系列有針對性的措施。（一）規范關聯方關系 詳細情況參見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“三、發行人設立以來資產重組情況”、“七、發起人、持有發行人 5以上股份的主要股東及實際控制人情況”和本節“二、關聯方和關聯關系”。（二）制定減少和規范關聯交易的制度

333、第一章 招股說明書與發行公告 招股說明書（申報稿）1-1-137 為避免和消除可能出現的公司控股股東及實際控制人利用其地位從事損害本公司或公司其他股東利益的情形，保護中小股東的利益，公司引入 3 名獨立董事，建立了獨立董事制度。公司制定了股東大會議事規則、董事會議事規則、關聯交易決策制度，對公司的關聯方、關聯交易、關聯交易的回避制度、關聯交易決策權限和表決程序等內容進行了規定。八、發行人關聯交易決策程序（一）公司章程對規范關聯交易的安排 1、股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東可以出席股東大會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。會議主持人應當在股東大會審議有關關聯交易的提案前提示關聯股東對該項提案不享有表決權，并宣布現場出席會議除關聯股東之外的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數。關聯股東違反本條規定參與投票