龍泉股份：山東龍泉管道工程股份有限公司首發招股說明書（申報稿）.pdf

1、1-1-1 山東龍泉管道工程股份有限公司山東龍泉管道工程股份有限公司 Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.,LTD（山東省淄博市博山區西外環路（山東省淄博市博山區西外環路333號）號）首次公開發行股票招股說明書首次公開發行股票招股說明書（上會稿）（上會稿）保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）（云南省昆明市青年路（云南省昆明市青年路 389 號志遠大廈號志遠大廈 18 層）層）（申報稿）（申報稿）山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-2 聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力

2、，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。發行股票類型：發行股票類型：人民幣普通股（A 股）發行股數：發行股數：2,360 萬股 每股面值：每股面值：人民幣 1 元 每股發行價格：每股發行價格：【】元 預計發行日期：預計發行日期：【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所：擬上市的證券交易所：深圳證券交易所 發行后總股本：發行后總股本：9,437 萬股 本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定承諾：本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定承諾：1、本公司控股股東劉長杰、股東劉長漢承諾：自股份公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓

3、或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收購該部分股份。2、股東韓振祥、徐玉清、王曉軍、趙玉珊、信繼國、張宇、李久成、趙玉軍、王相民、王鳳霞、沈建明、趙效德、劉寧、盧其棟、宋作云、劉文文、周文智、王敖生、劉占斌、徐百棟、馬際紅、錢玉琦、張素萍、郭玉玲、郇正發、肖永生、呂丙芳、鄭寶榮、國承鳳、李金鳳、劉振明、王寶靈、楊光、鹿傳偉、閻士文、魏強、趙利、翟乃慶、孫兆生、薛棟、趙增奎和劉江寧承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收購該部分股份。3、同為本公司董事、監事、高級管理人員的股東劉長杰、韓振祥、徐玉清、王曉軍、信繼國、張

4、宇、李久成、王相民、趙效德、盧其棟、劉占斌、馬際紅、呂丙芳和王寶靈承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉讓的股份不超過其持有股份公司股份總數的25%；在離職后半年內，不轉讓持有的股份公司股份。保薦機構（主承銷商）：保薦機構（主承銷商）：太平洋證券股份有限公司 招股說明書簽署日期：招股說明書簽署日期：2011 年 12 月 26 日 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-3 發行人聲明 發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計

5、機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-4 重大事項提示 重大事項提示 一、股東及實際控制人關于自愿鎖股的承諾 一、股東及實際控制人關于自愿鎖股的承諾 本次發行

6、前總股本為 7,077 萬股，本次擬發行股數為 2,360 萬股，發行后總股本為 9,437 萬股，全部為流通股。1、本公司控股股東劉長杰、股東劉長漢承諾：自股份公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收購該部分股份。2、股東韓振祥、徐玉清、王曉軍、趙玉珊、信繼國、張宇、李久成、趙玉軍、王相民、王鳳霞、沈建明、趙效德、劉寧、盧其棟、宋作云、劉文文、周文智、王敖生、劉占斌、徐百棟、馬際紅、錢玉琦、張素萍、郭玉玲、郇正發、肖永生、呂丙芳、鄭寶榮、國承鳳、李金鳳、劉振明、王寶靈、楊光、鹿傳偉、閻士文、魏強、趙利、翟乃慶、孫兆生、薛棟、趙增奎和劉江寧

7、承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收購該部分股份。3、同為本公司董事、監事、高級管理人員的股東劉長杰、韓振祥、徐玉清、王曉軍、信繼國、張宇、李久成、王相民、趙效德、盧其棟、劉占斌、馬際紅、呂丙芳和王寶靈承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉讓的股份不超過其持有股份公司股份總數的25%；在離職后半年內，不轉讓持有的股份公司股份。二、本次發行上市后的股利分配政策 二、本次發行上市后的股利分配政策 發行人提請投資者關注本公司股利分配特別是現金分紅政策。本公司發行上市后的利潤分配政策如下：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，

8、應牢固樹立回報股東的意識，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；（2）公司可以采取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；（3）公司具體分配比例由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，獨立董事發表意見，由股東大會審議決定；公司每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可供分配利潤的10%；山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-5（4）公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見；（5）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（6）公司的

9、利潤分配政策，屬于董事會和股東大會的重要決策事項。公司利潤分配不得隨意調整而降低對股東的回報水平，因國家法律法規和證券監管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規定或公司外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化而需調整分紅政策的，應以股東權益保護為出發點，詳細論證和說明原因，并嚴格履行決策程序。公司利潤分配政策發生變動，應當由董事會擬定變動方案，獨立董事對此發表獨立意見，提交股東大會審議通過。（7）公司利潤分配方式以現金分紅為主；根據公司長遠和可持續發展的實際情況，當公司具備股本擴張能力或遇有新的投資項目，為滿足長期發展的要求，增強后續發展和盈利能力，在項目投資資金需求較大時可采用股票股利。關于公

10、司的利潤分配機制，公司在上市后還將通過各種渠道不斷征詢、采納投資者的意見，在充分考慮公司長遠發展的基礎上，不斷完善股東回報和利潤分配機制。關于公司股利分配政策特別是現金分紅政策的具體內容，詳見本招股說明書“第十三節 股利分配政策”。三、滾存利潤的分配安排 三、滾存利潤的分配安排 經2011年8月16日召開的2011年第一次臨時股東大會審議批準，如公司首次公開發行股票發行成功，發行前歷年滾存的未分配利潤，由發行股票前公司股東與發行后新增加的股東按各自持股比例共享。四、風險因素 四、風險因素 本公司提醒投資者重點關注下列風險因素：（一）主要原材料價格波動的風險 公司 PCCP 產品生產所需原材料為

11、鋼材、水泥、砂石料等，2008 年、2009年、2010年和2011年1-6月，原材料占公司產品生產成本的比重分別為83.35%、82.91%、85.16%和 82.31%。其中主要原材料鋼材以及水泥價格受國家宏觀經濟政策等因素的影響波動較大。由于公司的主要業務是為大中型輸水項目提供山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-6 PCCP 產品，此類業務往往具有產品銷售合同金額高、履行時間長等特點，因此，原材料價格的波動將對公司的經營業績造成一定影響。（二）項目承接及競標風險 公司的產品銷售合同主要通過投標方式取得，項目承攬與競標是公司業務流程的關鍵環節，也是公司發展可持續性的重要影響因

12、素。近五年公司中標率為75%左右，隨著公司業務發展及投標量的增加，未來的中標率可能會有所下降，在競標前的相關調研、前期準備以及投標過程中投入的人力、物力和財力會增加公司營運費用，從而影響公司的經營業績。（三）應收賬款期末余額較大的風險 由于水利、市政工程的施工期較長，通常會跨年度，公司根據訂單的要求分批發貨、分期收回貨款，往往在期末存在較大金額的應收賬款；另外根據行業慣例及中標文件，客戶通常需要預留合同金額的一定比例（一般為 5%-10%左右）作為質量保證金，且一般在合同履行完畢 1-2 年后才能收回，該部分款項也使得公司應收賬款余額較高。2008年末、2009年末、2010年末和2011年1

13、-6月，公司應收賬款凈額分別為7,343.85萬元、6,964.54萬元、10,129.71萬元和9,239.40萬元，占各期主營業務收入的比例分別為23.02%、25.60%、23.98%和50.65%，應收賬款期末余額較大增加了公司的流動性風險，可能對公司經營業務的資金周轉產生一定的影響。（四）單一金額較大合同對當期經營業績影響的風險 為進一步滿足不斷增長的輸水管市場需求并提高企業經濟效益，公司和業內其它PCCP骨干供應商始終在投入較大精力跟蹤和競爭我國大型引水、輸水工程項目，這些大型PCCP供貨項目具有合同金額大、利潤率水平高和執行期長等特點。在某個時間段內，如企業同時執行的供貨合同數量

14、較少，這類單一金額較大的合同可能會因業主施工進度等外部因素的影響致使當期的經營業績產生較大波動。如公司2009年中標遼寧大伙房水庫應急入連工程2.95億元的PCCP管供貨合同，因當年業主方項目用地征地手續未能如期辦妥導致工期滯后，公司當年該項目實現的收入較少，從而在較大程度上影響了公司全年的收入水平。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-7 目 錄 發行人聲明發行人聲明.3 重大事項提示重大事項提示.4 一、股東及實際控制人關于自愿鎖股的承諾.4 二、本次發行上市后的股利分配政策.4 三、滾存利潤的分配安排.5 四、風險因素.5 目目 錄錄.7 釋釋 義義.11 第一節第一節 概概

15、 覽覽.13 一、發行人簡介.13 二、發行人控股股東及實際控制人情況.15 三、發行人主要財務數據.15 四、本次發行情況.17 五、募集資金用途.17 第二節第二節 本次發行概況本次發行概況.19 一、本次發行的基本情況.19 二、發行費用概算.20 三、本次發行的有關當事人.20 四、本次發行上市的有關重要日期.22 第三節第三節 風險因素風險因素.23 一、主要原材料價格波動的風險.23 二、管理風險.23 三、項目承接及競標風險.23 四、固定資產閑置的風險.24 五、應收賬款期末余額較大的風險.24 六、單一金額較大合同對當期經營業績影響的風險.24 七、募集資金投資項目市場開拓和

16、實施風險.25 八、凈資產收益率下降的風險.25 第四節第四節 發行人基本情況發行人基本情況.26 一、公司基本情況.26 二、發行人的改制設立情況.26 三、發行人股本形成、變化情況及重大資產收購情況.30 四、發行人歷次股本變化的驗資情況.52 五、發行人股東的基本情況.53 六、控股股東和實際控制人的股份質押或其他有爭議的情況.58 七、發行人的組織結構情況.58 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-8 八、發行人股本情況.66 九、發行人員工及其社會保障情況.68 十、主要股東的重要承諾.70 第五節第五節 業務和技術業務和技術.71 一、發行人主營業務、主要產品及設立以

17、來的變化情況.71 二、發行人所處行業的基本情況.79 三、公司面臨的主要競爭情況.97 四、發行人主要從事的業務情況.103 五、公司主要產品和業務經營情況.109 六、主要產品的主要原材料和能源供應情況.114 七、與公司業務相關的主要固定資產及無形資產.124 八、發行人與同行業上市公司比較.128 九、特許經營權及相關業務資質.134 十、主要技術創新和研發情況.134 十一、公司主要產品質量控制情況.139 第六節第六節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.140 一、同業競爭.140 二、關聯方與關聯關系.140 三、關聯交易情況及其對發行人財務狀況和經營成果的影響.141 四、

18、公司對關聯交易決策權力與程序的規定.143 五、發行人最近三年及一期關聯交易的執行情況及獨立董事意見.146 六、發行人為減少關聯交易而采取的措施.146 第七節第七節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.148 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介.148 二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有股份情況152 三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員對外投資情況.153 四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員收入情況.153 五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況.154 六、董事、監事、高級管理人員與核

19、心技術人員相互之間的親屬關系.155 七、與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的協議、承諾及其履行情況.155 八、董事、監事、高級管理人員任職資格.155 九、董事、監事和高級管理人員近三年的變動情況.155 第八節第八節 公司治理公司治理.157 一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.157 二、最近三年及一期違法違規行為.167 三、最近三年及一期資金占用和對外擔保的情況.167 四、公司內部控制制度情況.167 第九節第九節 財務與會計信息財務與會計信息.169 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-9 一、會計報表及審計意見.

20、169 二、會計報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況.177 三、公司報告期內采用的主要會計政策和會計估計.178 四、分部信息.190 五、最近一年及一期重大收購兼并情況.190 六、經注冊會計師核驗的非經常性損益情況.190 七、最近一期末主要資產.191 八、最近一期末主要債項.192 九、所有者權益變動情況.194 十、現金流量.198 十一、其他重要事項.198 十二、主要財務指標.198 十三、發行人盈利預測披露情況.201 十四、歷次驗資及資產評估情況.201 第十節第十節 管理層討論與分析管理層討論與分析.202 一、發行人財務狀況分析.202 二、發行人盈利能力分析.2

21、25 三、同行業上市公司比較.252 四、發行人資本性支出分析.256 五、發行人首次公開發行上市后的利潤分配規劃安排.257 六、發行人財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.262 第十一節第十一節 業務發展目標業務發展目標.267 一、本公司的發展戰略與總體發展目標.267 二、公司首次公開發行當年和未來兩年的發展計劃.267 三、擬定上述計劃所依據的假設條件.271 四、發行人實施上述計劃面臨的主要困難.271 五、上述業務發展計劃與現有業務的關系.272 六、募集資金運用與發展計劃的關系.272 第十二節第十二節 募集資金運用募集資金運用.273 一、募集資金運用概況.273 二、募集資金

22、投資項目產品方案及產能安排.273 三、本次募集資金投資項目的市場前景分析.274 四、募集資金具體用途.281 五、募集資金運用對公司整體財務狀況及經營成果的影響.287 第十三節第十三節 股利分配政策股利分配政策.290 一、報告期內本公司股利分配政策.290 二、報告期內本公司股利分配情況.290 三、發行后的股利分配政策.291 四、公司未來三年（2011-2013 年度）分紅回報規劃.292 五、滾存利潤的分配安排.292 第十四節第十四節 其他重要事項其他重要事項.293 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-10 一、本公司負責信息披露及投資者關系的機構.293 二、

23、重大商務合同情況.294 三、發行人對外擔保情況.299 四、發行人的重大訴訟或仲裁.299 五、刑事起訴.299 第十五節第十五節 董事、監事、高級管理人員及其他中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及其他中介機構聲明.300 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.300 二、保薦機構（主承銷商）聲明.301 三、發行人律師聲明.302 四、承擔審計業務的會計師事務所聲明.303 五、承擔驗資業務的會計師事務所聲明.304 六、承擔評估業的資產評估機構聲明.305 第十六節第十六節 備查文件備查文件.306 一、備查文件.306 二、查閱方式.306 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說

24、明書 1-1-11 釋 義釋 義 本招股說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：發行人、公司、本公司、股份公司、龍泉管道發行人、公司、本公司、股份公司、龍泉管道 指 山東龍泉管道工程股份有限公司 淄博龍泉淄博龍泉 指 淄博龍泉管道工程有限公司，山東龍泉管道工程股份有限公司的前身。常州龍泉常州龍泉 指 常州龍泉管道工程有限公司，發行人全資子公司。遼寧盛世遼寧盛世 指 遼寧盛世水利水電工程有限公司，發行人全資子公司。遼寧龍泉遼寧龍泉 指 遼寧龍泉水利管道工程有限公司，發行人前控股子公司?？毓晒蓶|、實際控制人控股股東、實際控制人 指 劉長杰 遼寧潤中遼寧潤中 指 遼寧潤中供水有限責任公

25、司 普通股、普通股、A 股股 指 發行人發行的面值為 1 元的人民幣普通股 本次發行本次發行 指 山東龍泉管道工程股份有限公司本次向社會公眾公開發行2,360 萬股 A 股的行為 上市上市 指 本公司股票在深圳證券交易所掛牌交易 中國證監會中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商）指 太平洋證券股份有限公司 發行人會計師發行人會計師 指 山東天恒信有限責任會計師事務所 發行人律師發行人律師 指 北京市康達律師事務所 公司法公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程公司章程 指 山東龍泉管道工程股份有限公司章程 報告期

26、報告期 指 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月或 2008年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日 元、萬元元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 企業會計準則企業會計準則 指 2006 年財政部頒布的企業會計準則及其應用指南 PCCP 指 預應力鋼筒混凝土管（Prestressed Concrete Cylinder Pipe）的英文縮寫。指在帶有鋼筒的混凝土管芯外側纏繞環向預應力鋼絲，并制作水泥砂漿保護層而制成的管材，包括內襯式預應力鋼筒混凝土管（PCCPL）和埋置式預應

27、力鋼筒混凝土管（PCCPE），主要適用于大中型管道輸水項山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-12 目。預應力預應力 指 即預加應力的簡稱。在預應力原理和技術運用最廣泛的預應力混凝土結構中，通常是以預拉的高強鋼筋的彈性回縮力對混凝土結構施加一個預設的應力，使混凝土在荷載作用下以最適合的應力狀態工作，從而克服混凝土性能的弱點，充分發揮材料強度，達到結構輕型、大跨、高強、耐久的目的。預應力是提高混凝土制品強度的方法之一。壓力管（道）壓力管（道）指 利用一定的壓力，用于輸送氣體或者液體的管狀材料。PCCP 標準管標準管 指 公稱直徑為 DN2200 mm 管材，每米管芯混凝土用量約為 1

28、立方米，在國際 PCCP 行業廣泛采用標準直徑進行折算。AWWA C304 指 美國供水工程協會 PCCP 管道設計標準 DN 指 公稱直徑，表示部件尺寸的數值（不同于用螺紋尺寸表示的部件）。Mm 指 毫米 MPa 指 兆帕，壓強單位，1MPa（兆帕）=1000KPa（千帕）GB 指 中華人民共和國國家標準 PCP 指 Prestressed Concrete Pipe 的英文縮寫，中文名稱預應力混凝土管，即在混凝土管壁內建立有雙向（環向和縱向）預應力的預制混凝土管，包括一階段管（YYG）和三階段管（SYG）。RCP 指 Reinforced concrete drainage pipe 的英

29、文縮寫，中文名稱鋼筋混凝土排水管，即將配有環向筋和縱向筋的鋼筋骨架裝入模具內，通過離心（或懸輥、芯模振動、立式振動等）成型方式將混凝土密實成型的一種鋼筋混凝土管材。工壓工壓 指 工作壓力，即給水管道正常工作狀態下作用在管內壁的最大持續運行壓力，不包括水的波動壓力。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-13 第一節 概 覽 第一節 概 覽 一、發行人簡介 一、發行人簡介 本公司前身是淄博龍泉管道工程有限公司，由劉長杰為核心的 26 位創始人于 2000 年 8 月 22 日共同出資設立。2010 年 3 月 31 日，淄博龍泉管道工程有限公司整體變更為股份公司，注冊資本為 7,077

30、 萬元，專業從事預應力鋼筒混凝土管、預應力混凝土管、鋼筋混凝土排水管的制造、銷售及安裝等相關業務。公司前身自設立伊始，即充分認識到預應力鋼筒混凝土管（PCCP）在我國引水、輸水基礎設施建設中所具有的廣闊市場空間和良好發展前景。十年來，公司全力開拓預應力鋼筒混凝土管產品市場，先后在江蘇江河港武水務有限公司長江引水工程 PCCPE1400 管、甘肅中核 404 廠取水改造工程 PCCPL1000 管、勝利油田勝利電廠循環水工程 PCCPE2400 管、北京張坊引水工程 PCCPE1800管、蘇州清源水業太湖引水工程 PCCPE2200 管、浙江慈溪湯浦水庫引水工程PCCPE1600 管、江蘇常州長

31、江引水工程 PCCPE1600 管、遼寧大伙房水庫輸水（二期）工程 PCCPE2400 管、遼寧省丹東市三灣水利樞紐及輸水工程PCCPE1800 管、阜新市引白工程 PCCPE1400-1600 管、安徽淮北臨渙水務股份有限公司引水工程 PCCPE1600 管、德州電廠廠外補水管線供水工程PCCPL800 管、江蘇泰州長江引水管網工程 PCCPE1400 管、無錫長江引水工程 PCCPE2200 管、遼寧大伙房水庫應急入連工程 PCCPE2800 管、江蘇昆山長江引水工程 PCCPE2200 管、江蘇武進供水管網工程 PCCPL1200 管、山西禹門口提水東擴工程（一期）PCCPE1600 管

32、等城市引水工程中中標。公司生產的預應力鋼筒混凝土管產品已銷往山東、山西、河南、河北、北京、天津、內蒙古、遼寧、江蘇、安徽、上海、浙江、甘肅等省市，成為國內跨流域引水、城市供水、大型發電廠補給水工程用預應力鋼筒混凝土管的骨干供應商。針對我國輸水工程區域分布廣、預應力鋼筒混凝土管運輸半徑受限的業務特 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-14 點，公司在設立伊始即確定了“走出山東、面向需求、異地建廠”的經營方針。2002 年初，公司在短短的三個月里，分別在江蘇常州和甘肅嘉峪關外戈壁灘上建立起了三條 PC

33、CP 流動生產線，成立了常州龍泉管道工程有限公司和西北分公司，年內即完成了江蘇江河港武水務有限公司 PCCPE1400 管 40 公里和甘肅中核 404 廠取水改造工程 PCCPL1000 管 23 公里的兩個訂單，開創了國內 PCCP行業異地建廠的先河。目前，公司已形成以本部所在地為基地開拓華北市場、以全資子公司遼寧盛世水利水電工程有限公司為基地開拓東北市場、以全資子公司常州龍泉管道工程有限公司為基地開拓華東市場、以河南分公司為基地開拓華中市場的業務布局體系，為深入、持續拓展我國重點引水工程區域市場奠定了基礎。在積極開拓預應力鋼筒混凝土管產品市場的同時，公司在工藝技術及新產品開發方面進行了持

34、續的創新，使之成為推動公司長遠發展的強大動力。公司在吸收和消化國外先進技術的基礎上，自行研制了 DN4000mmPCCP 脹圓機、立式纏絲機和立式輥射機，使公司躋身于國內 PCCP 管生產技術的先進行列。公司自行設計制造的 DN600 mmDN2000 mm 臥式纏絲機，DN1200 mmDN3600 mm 立式纏絲機極大提高了纏絲速度和應力穩定性；特別是立式纏絲機采用了電機差速加機械配重補償法，使應力波動值控制在 5%以內，達到了國內領先水平，該項技術已獲實用新型專利；公司還在國內率先將傳統的 PCCPL1000 mm1200 mm 管離心成型方式改為立式澆筑方式，為公司產品質量和生產效率的

35、提高提供了有力保障，該項技術已獲發明專利。在新產品開發方面，公司根據市場需求，從小口徑到大口徑、從低工壓到高工壓，每年均開發 35 個規格型號的新產品，公司開發的直徑為 4 米的大口徑管（PCCPE4000）已于 2005 年 9 月獲得產品生產許可證，成為國內首批獲得該規格生產許可證少數廠家之一。經過十年來的艱苦努力，公司在成為國內預應力鋼筒混凝土管的骨干供應商并穩居第一集團的同時，也贏得了同行業、行業協會、政府部門和用戶的認同，2007 年 9 月，公司“顏神龍泉”牌預應力鋼筒混凝土管被山東省名牌戰略推進委員會和山東省質量技術監督局評定為山東省名牌產品；2007 年 11 月，在履行遼寧大

36、伙房水庫輸水（二期）工程預應力鋼筒混凝土管供貨合同過程中，公司獲得了用戶遼寧潤中供水有限責任公司“工程質量進度安全生產文明施工獎”；2008年 3 月，公司在無錫市長江供水工程業務中被無錫市人民政府評定為先進單位；山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-15 2008 年 6 月，公司獲得山東省質量技術監督局頒發的“標準化良好行為證書”；2008 年 9 月，“顏神龍泉”商標被山東省工商行政管理局評定為著名商標；2009年 9 月，公司被山東省建筑材料工業協會評定為“改革開放三十年山東省建材工業最具影響力企業”；2009 年 10 月，公司榮獲中國混凝土與水泥制品協會頒發的“中國水泥

37、混凝土制品行業改革開放 30 年技術進步突出貢獻獎”；2010 年 12月公司獲得山東省經濟和信息化委員會、山東省企業管理現代化創新成果評審委員會頒發的“第二十四屆山東省企業管理現代化創新成果和優秀應用成果”特等獎，同時獲得山東省經濟和信息化委員會評定的“2010 年山東省管理創新優秀企業”；2011 年 7 月，公司獲得山東省建材工業協會評定的“山東省建材工業十一五節能減排與資源綜合利用十佳典范企業”和“山東省建材行業十一五百強品牌企業稱號”，2011 年 5 月，公司“顏神龍泉”商標被國家工商總局商標局認定為馳名商標。二、發行人控股股東及實際控制人情況 二、發行人控股股東及實際控制人情況

38、公司的控股股東及實際控制人為劉長杰先生，現任公司董事長兼總經理，持有公司29,300,599股，占公司總股本的41.40%。發行人控股股東及實際控制人的具體情況請詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“五、發行人股東的基本情況”。三、發行人主要財務數據 三、發行人主要財務數據（一）合并資產負債表主要數據 單位：元 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 資產總額資產總額 428,722,803.32 352,344,630.04 318,501,202.72

39、275,755,215.85 其中：流動資產 295,478,080.16 245,390,013.32 228,093,845.66 184,231,258.73 長期股權投資 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 固定資產 75,152,986.42 76,365,661.66 69,279,777.20 70,229,672.27 在建工程 3,649,086.98 11,340,222.99 943,833.59 214,119.09 無形資產 50,136,595.56 14,849,349.59 15,739,928

40、.52 16,622,278.89 遞延所得稅資產 1,306,054.20 1,399,382.48 1,443,817.75 1,457,886.87 負債總額負債總額 266,180,983.20 165,307,504.08 177,799,466.00 212,372,552.25 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-16 其中：流動負債 264,553,707.40 163,573,645.65 177,358,963.02 211,932,049.27 非流動負債 1,627,275.80 1,733,858.43 440,502.98 440,502.98 股東權

41、益總額股東權益總額 162,541,820.12 187,037,125.96 140,701,736.72 63,382,663.60（二）合并利潤表主要數據 單位：元 項項 目目 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 營業收入 184,672,168.23 425,967,159.17 282,132,957.39 336,694,109.77 營業利潤 28,796,196.30 84,059,024.18 51,457,625.40 35,789,155.48 利潤總額 32,895,235.70 82,827,266.74 51,1

42、85,709.78 35,624,321.84 凈利潤 25,043,694.16 61,337,758.92 36,869,073.12 27,009,525.78 歸屬于母公司股東 的凈利潤 25,043,694.16 61,259,541.70 34,069,524.82 20,319,199.59（三）合并現金流量表主要數據 單位：元 項項 目目 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 經營活動產生現金流量凈額 9,760,091.61 49,719,264.96 34,918,268.23 34,392,656.26 投資活動產生現金

43、流量凈額-31,431,094.44-46,973,844.06-25,405,296.24 -11,027,969.69 籌資活動產生現金流量凈額 6,385,809.98 10,200,926.99 29,137,476.81-14,795,115.83 現金及現金等價物凈增加額-15,285,192.85 12,946,347.89 38,650,448.80 8,569,570.74（四）主要財務指標 項項 目目 2011 年年 6 月月 30 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 流動比率 1.1

44、2 1.50 1.29 0.87 速動比率 0.90 1.27 0.96 0.56 資產負債率（母公司）55.26%41.10%56.01%78.70%應收賬款周轉率 1.81 4.69 3.69 5.12 存貨周轉率 2.52 5.86 3.10 3.59 項項 目目 2011年年1-6月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）4,472.56 10,239.82 7,242.20 5,615.65 利息保障倍數 5.85 11.76 8.20 5.57 每股經營活動的現金流量（元）0.14 0.70 0.75 1.13 每股凈現金流量（元）

45、-0.22 0.18 0.83 0.28 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-17 基本每股收益（元/股）0.35 0.87 0.63 0.37 加權平均凈資產收益率 15.04%39.17%52.03%53.07%歸屬于母公司股東的每股凈資產（元/股）2.30 2.64 2.69 1.59 無形資產（扣除土地使用權等后）占凈資產的比率 0.05%0.03%0.10%0.43%四、本次發行情況 四、本次發行情況（一）股票種類：人民幣普通股（A 股）。（二）每股面值：1.00 元/股。（三）發行股數：2,360 萬股，最終以中國證監會核準的數量為準。（四）每股發行價格：通過向詢價對

46、象初步詢價確定發行價格，具體發行價格經股東大會授權公司董事會與擔任主承銷商的證券公司（保薦機構）協商確定。（五）發行前每股凈資產：2.64 元/每股（按公司截至 2010 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司股東權益計算）。（六）發行方式：采用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。（七）發行對象：符合資格的詢價對象和境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）。（八）承銷方式：余額包銷。（九）上市地：在獲準并成功發行后，將申請公司股票在深圳證券交易所上市。五、募集資金用途 五、募集資金用途 若本次發行獲得成功，扣除發行費用后，本公司預計可實際募集資金【

47、】萬元，募集資金將投資于以下項目：序號 項目名稱 項目投資總額（萬元）備案情況 序號 項目名稱 項目投資總額（萬元）備案情況 1 預應力鋼筒混凝土管生產線博山建設項目 9,223.13 淄博市博山區發展和改革局博發改投字2010120 號 登記備案證明 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-18 2 預應力鋼筒混凝土管生產線遼陽擴建項目 8,303.48 遼寧省遼陽市太子河區發展和改革局遼市太發備2011004 號企業投資項目備案確認書 3 預應力鋼筒混凝土管生產線新鄭擴建項目 8,779.69 新鄭市發展和改革委員會豫鄭新鄭工201100045 號 河南省企業投資項目備案確認書

48、合計 合計 26,306.30 若本次實際募集資金量小于上述項目資金需求，缺口部分由本公司通過自籌方式解決；若實際募集資金量大于上述項目資金需求，則募集資金余額部分用于補充本公司流動資金。公司將根據實際生產經營需要，以自有資金先期投建三個項目，募集資金到位后，公司將以募集資金置換先期已投入項目的自籌資金。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-19 第二節 本次發行概況第二節 本次發行概況 一、本次發行的基本情況 一、本次發行的基本情況 發行股票種類 人民幣普通股（A股）每股面值 1.00元股 發行股數 2,360萬股，占發行后總股本的25.01%每股發行價格【】元股【】倍（每股收益

49、按照 2010 年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算）發行市盈率【】倍（每股收益按照 2010 年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）發行前每股凈資產 2.64元股（按公司截至2010 年12月31 日經審計的歸屬于母公司股東權益計算）發行后每股凈資產【】元股 發行方式 采用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式 發行對象 符合資格的詢價對象和境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）承銷方式 余額包銷 預計募集資金總額 【】萬元 預計募集資金凈額 【】萬元 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書

50、 1-1-20 二、發行費用概算 二、發行費用概算 承銷及保薦費用【】萬元 審計費用【】萬元 律師費用【】萬元 信息披露費用等【】萬元 合計【】萬元 三、本次發行的有關當事人 三、本次發行的有關當事人 發行人：山東龍泉管道工程股份有限公司 法定代表人：劉長杰 聯系地址：山東省淄博市博山區西外環路333號 電話：0533-4292288 傳真：0533-4292288 聯系人：張宇、閻磊 保薦機構（主承銷商）：太平洋證券股份有限公司 法定代表人：王超 聯系地址：北京市西城區北展北街9 號華遠企業號D座 電話：010-88321852 傳真：010-88321912 保薦代表人：劉侃巍、劉宏 項目

51、協辦人：杜佳民 項目承辦人員：劉永杰、黃金騰 發行人律師：北京市康達律師事務所 負責人：付洋 聯系地址：北京市建國門外大街19號國際大廈2301室 電話：010-58918166 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-21 傳真：010-85262826 經辦律師：王盛軍、李赫 發行人會計師：山東天恒信有限責任會計師事務所 法定代表人：邱偉 聯系地址：山東省臨沂市新華一路65 號 電話：0531-58812143 傳真：0531-86399638 經辦會計師：羅炳勤、趙衛華 發行人資產評估機構：山東正源和信資產評估有限公司 法定代表人：曹仕彥 住所：濟南市歷下區經十路13777號中

52、潤世紀廣場18號樓14層 電話：0531-81666209 傳真：0531-81666207 經辦資產評估師：張景軒、董立高 股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 聯系地址：深圳市深南中路1093 號中信大廈22樓 電話：0755-25938000 傳真：0755-25988122 上市交易所：深圳證券交易所 聯系地址：深圳市深南東路5045 號 電話：0755-82083333 傳真：0755-82083190 收款銀行：中國工商銀行昆明市南屏支行 戶名：太平洋證券股份有限公司 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-22 賬戶：250201100902730684

53、4 本公司與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、本次發行上市的有關重要日期 四、本次發行上市的有關重要日期 詢價推介時間：【】年【】月【】日【】年【】月【】日網上、網下發行公告刊登日期：【】年【】月【】日 網下申購、繳款日期：【】年【】月【】日【】年【】月【】日 網上申購、繳款日期：【】年【】月【】日 預計上市日期：【】年【】月【】日 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-23 第三節 風險因素 第三節 風險因素 投資者在評價發行人本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他各項資料外，應特別認真地考慮下述各項風險

54、因素。下述風險因素根據重要性原則或可能影響投資者決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素依次發生。一、主要原材料價格波動的風險 一、主要原材料價格波動的風險 公司 PCCP 產品生產所需原材料為鋼材、水泥、砂石料等，2008 年、2009年、2010年和2011年1-6月，原材料占公司產品生產成本的比重分別為83.35%、82.91%、85.16%和 82.31%。其中主要原材料鋼材以及水泥價格受國家宏觀經濟政策等因素的影響波動較大。由于公司的主要業務是為大中型輸水項目提供PCCP 產品，此類業務往往具有產品銷售合同金額高、履行時間長等特點，因此，原材料價格的波動將對公司的經營業績造成一定影

55、響。二、管理風險 二、管理風險 多年來，公司積極開拓輸水項目市場，并根據市場需求及業務特點，分別在山東、江蘇、河南和遼寧建立了四大生產基地，由于這些生產基地在地理位置分布上相對較分散，造成管理跨度大，管理難度增加，存在一定的管理和控制風險，從而影響公司正常的生產經營。另外，公司本次發行完成后，隨著募集資金的到位和投資項目的實施，公司總體規模將進一步擴大，在資源整合、技術研發、市場開拓、營運管理等方面將對公司提出更高的要求，雖然多年來公司始終注重人才和管理團隊建設，但仍將面臨著業務規模迅速擴張引致的經營管理風險。三、項目承接及競標風險 三、項目承接及競標風險 公司的產品銷售合同主要通過投標方式取

56、得，項目承攬與競標是公司業務流程的關鍵環節，也是公司發展可持續性的重要影響因素。近五年公司中標率為75%左右，隨著公司業務發展及投標量的增加，未來的中標率可能會有所下降，在競標前的相關調研、前期準備以及投標過程中投入的人力、物力和財力會增加公司營運費用，從而影響公司的經營業績。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-24 四、固定資產閑置的風險 四、固定資產閑置的風險 PCCP 行業普遍采取訂單式生產，為應對訂單式生產銷售的不確定性及行業招投標的慣例，以及在生產經營中可能會存在高峰與低谷的波動，企業往往需要具備較高的產能規模。因此，行業內普遍存在產能利用率不高的特點。根據中國混凝土與

57、水泥制品協會公布的數據，我國 PCCP 行業年設計生產能力已突破3,000 公里，年生產量突破 1,500 公里，行業平均產能利用率已由 2007 年的 33%左右上升到 2010 年的 50%左右。2008 年、2009 年和 2010 年，公司 PCCP 生產線的產能利用率分別為79.08%、77.05%和 71.65%，高于行業平均水平。公司目前固定資產利用率較高。倘若公司未來承接訂單量不足，公司生產經營可能會受到不利影響，從而導致生產設備、廠房等固定資產閑置的風險。五、應收賬款期末余額較大的風險 五、應收賬款期末余額較大的風險 由于水利、市政工程的施工期較長，通常會跨年度，公司根據訂單

58、的要求分批發貨、分期收回貨款，往往在期末存在較大金額的應收賬款；另外根據行業慣例及中標文件，客戶通常需要預留合同金額的一定比例（一般為 5%-10%左右）作為質量保證金，且一般在合同履行完畢 1-2 年后才能收回，該部分款項也使得公司應收賬款余額較高。2008年末、2009年末、2010年末和2011年1-6月，公司應收賬款凈額分別為7,343.85萬元、6,964.54萬元、10,129.71萬元和9,239.40萬元，占各期主營業務收入的比例分別為23.02%、25.60%、23.98%和50.65%，應收賬款期末余額較大增加了公司的流動性風險，可能對公司經營業務的資金周轉產生一定的影響。

59、六、單一金額較大合同對當期經營業績影響的風險 六、單一金額較大合同對當期經營業績影響的風險 為進一步滿足不斷增長的輸水管市場需求并提高企業經濟效益，公司和業內其它PCCP骨干供應商始終在投入較大精力跟蹤和競爭我國大型引水、輸水工程項目，這些大型PCCP供貨項目具有合同金額大、利潤率水平高和執行期長等特點。在某個時間段內，如企業同時執行的供貨合同數量較少，這類單一金額較大的合同可能會因業主施工進度等外部因素的影響致使當期的經營業績產生較大波動。如公司2009年中標遼寧大伙房水庫應急入連工程2.95億元的PCCP管供貨山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-25 合同，因當年業主方項目用

60、地征地手續未能如期辦妥導致工期滯后，公司當年該項目實現的收入較少，從而在較大程度上影響了公司全年的收入水平。七、募集資金投資項目市場開拓和實施風險 七、募集資金投資項目市場開拓和實施風險 公司本次發行募集資金將全部投資于 PCCP 制造業務，分別投資于“預應力鋼筒混凝土管生產線博山建設項目”、“預應力鋼筒混凝土管生產線遼陽擴建項目”和“預應力鋼筒混凝土管生產線新鄭擴建項目”，本次募集資金投資項目實施后，公司將新增 PCCP 產品產能 180Km，如果公司不能有效開拓市場，募集資金投資項目建成后將難以按照投資計劃如期實現預期效益。八、凈資產收益率下降的風險 八、凈資產收益率下降的風險 本次發行成

61、功后，本公司的凈資產將大幅增加，鑒于投資項目需要一定的籌備期及試運行期，募集資金產生效益需要一定的時間，發行后短期內公司凈利潤的增長速度會低于凈資產的增長速度，公司存在由于凈資產收益率下降所引致的相關風險。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-26 第四節 發行人基本情況 第四節 發行人基本情況 一、公司基本情況 一、公司基本情況 公司名稱：山東龍泉管道工程股份有限公司 英文名稱：Shandong Longquan Pipeline Engineering Co.,LTD 法定代表人：劉長杰 注冊資本：70,770,000.00元 實收資本：70,770,000.00元 成立日期：

62、2010年3月31日 公司住所：山東省淄博市博山區西外環路333號 郵政編碼：255200 聯系電話：0533-4292288 傳真號碼：0533-4292288 互聯網網址：http:/ 經營范圍：預應力鋼筒混凝土管、預應力混凝土輸水管、鋼筋混凝土排水管制造、銷售、安裝；機械制造、加工、銷售；貨物進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律行政法規限制經營的項目要取得許可后經營）。二、發行人的改制設立情況 二、發行人的改制設立情況（一）股份公司設立方式 發行人是由淄博龍泉管道工程有限公司以整體變更方式設立的股份有限公司，2010 年 3 月 31 日，股份公司在山東省淄博市工商行政管理局登

63、記注冊成立，注冊號為 370304228003889，注冊資本為 7,077 萬元。（二）發起人 股份公司的發起人為原淄博龍泉管道工程有限公司之全體股東，即控股股東劉長杰等共計 44 人，發起人認購的股份數量和持股比例如下：序號序號 發起人姓名發起人姓名 認購股份數（股）認購股份數（股）占總股份比例（占總股份比例（%）1 劉長杰 29,300,599 41.40 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-27 2 劉長漢 7,577,088 10.71 3 韓振祥 2,848,985 4.03 4 徐玉清 2,545,901 3.60 5 王曉軍 2,424,668 3.43 6 趙玉

64、珊 2,227,664 3.15 7 信繼國 2,076,122 2.93 8 張 宇 2,076,122 2.93 9 李久成 1,757,884 2.48 10 趙玉軍 1,591,188 2.25 11 王相民 1,591,188 2.25 12 王鳳霞 1,591,188 2.25 13 沈建明 1,212,334 1.71 14 趙效德 1,151,717 1.63 15 劉 寧 985,021 1.39 16 盧其棟 954,713 1.35 17 宋作云 954,713 1.35 18 劉文文 833,480 1.18 19 周文智 606,167 0.85 20 王敖生 606

65、,167 0.85 21 劉占斌 560,704 0.79 22 徐百棟 484,934 0.69 23 馬際紅 394,009 0.56 24 錢玉琦 318,238 0.45 25 張素萍 318,238 0.45 26 郭玉玲 318,238 0.45 27 郇正發 318,238 0.45 28 肖永生 318,238 0.45 29 呂丙芳 318,238 0.45 30 鄭寶榮 318,238 0.45 31 國承鳳 318,238 0.45 32 李金鳳 318,238 0.45 33 劉振明 242,467 0.34 34 王寶靈 242,467 0.34 35 楊 光 159

66、,119 0.22 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-28 36 鹿傳偉 106,079 0.15 37 閻士文 106,079 0.15 38 魏 強 106,079 0.15 39 趙 利 106,079 0.15 40 翟乃慶 106,079 0.15 41 孫兆生 106,079 0.15 42 薛 棟 106,079 0.15 43 趙增奎 106,079 0.15 44 劉江寧 60,617 0.09 合合 計計 70,770,000 100.00 上述發起人的具體情況見招股說明書本節之“五、發起人股東的基本情況”。（三）發行人改制設立前后，主要發起人擁有的主要資產

67、和業務 發行人主要發起人為劉長杰先生，其在發行人改制設立前后主要資產和業務情況如下：1、主要發起人在發行人改制設立前的主要資產和業務、主要發起人在發行人改制設立前的主要資產和業務 本公司變更設立股份公司之前，劉長杰先生擁有的主要資產為淄博龍泉管道工程有限公司的41.40%股權，未從事其它業務。2、主要發起人在發行人改制設立后的主要資產和業務、主要發起人在發行人改制設立后的主要資產和業務 股份公司成立后，劉長杰先生擁有的主要資產和實際從事的主要業務沒有發生變化。（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 公司整體變更設立股份有限公司時，發起人股東將原有限公司的資產和負債全部投入到股份公

68、司，未進行資產剝離和評估調賬。公司在設立時具有完整的采購、生產、銷售業務體系，所從事的主要業務未發生變化，保持了資產、業務的連續性和完整性。1、主要資產、主要資產 公司設立時，發起人股東將淄博龍泉管道工程有限公司的全部資產與負債投入股份公司，經山東天恒信有限責任會計師事務所審計，截至 2009 年 12 月 31日，上述凈資產為 98,597,206.74 元。公司股東投入主要資產為貨幣資金、應收賬款、存貨、房產、機器設備、土地使用權等。2、主要業務、主要業務 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-29 公司前身淄博龍泉管道工程有限公司自 2000 年 8 月 22 日設立時起，即

69、全心致力于預應力鋼筒混凝土管（PCCP）的生產與銷售業務，積極開拓我國輸水管道市場。在整體變更設立股份有限公司時，公司股東將與上述業務相關的全部資產均投入到股份公司，從而保持了公司業務的連續性和完整性，本公司的主營業務在變更前后未發生重大變化。（五）改制前后，發行人業務流程及與原企業業務流程間的聯系 由于本公司是整體變更設立，股份公司成立前后，業務流程沒有發生變化。詳見本招股說明書“第五節 業務和技術”之“四、發行人主要從事的業務情況”。（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 公司系有限責任公司整體變更設立，主營業務完全獨立于主要發起人，在生產經營方面不存在依賴主

70、要發起人的情形。報告期內，本公司與主要發起人之間的關聯關系及關聯交易情況詳見本招股說明書“第六節 同業競爭與關聯交易”。（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 股份公司系由淄博龍泉管道工程有限公司整體變更設立，承繼了淄博龍泉所有的資產、負債及權益，相關房產、土地使用權、商標、專利的產權變更手續及下屬子公司的股權變更手續均已辦理完畢。（八）發行人“五分開”及獨立經營情況 公司成立后，注意規范與公司股東之間的關系，建立健全各項管理制度。目前，公司在業務、資產、人員、財務、機構方面均獨立于公司各股東，具有獨立完整的業務和供應、生產、銷售系統，以及面向市場自主經營的能力，完全獨立運作、自主經營，獨

71、立承擔責任和風險。1、業務獨立、業務獨立 公司整體改制變更之前，原淄博龍泉已經建立了獨立的生產經營體系，有自己獨立的采購部門、銷售經營網絡和獨立完整的生產設施。發行人成立后，承接了原淄博龍泉全部的生產、銷售等經營業務，擁有完整且獨立的采購、生產、銷售系統，具有獨立、完整的資產和業務，具備面向市場自主經營的能力，獨立組織和實施生產經營活動，不依賴于控股股東和實際控制人。2、資產獨立、資產獨立 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-30 本公司由原淄博龍泉管道工程有限公司整體變更設立，變更前未進行任何業務和資產的剝離；變更后，本公司依法承繼淄博龍泉各項資產權利。本公司沒有以自身資產、權

72、益或信譽為各股東、實際控制人及其控制的其他企業提供過擔保，對所有資產擁有完全的控制支配權，不存在資產、資金被各股東、實際控制人及其控制的其他企業違規占用而損害公司利益的情況。3、人員獨立、人員獨立 本公司董事、監事及高級管理人員均嚴格按照公司法、公司章程的有關規定產生。本公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、技術負責人和業務部門負責人均屬專職且在公司領取薪酬，不存在在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業兼職的情形。公司高級管理人員的推薦符合公司章程的規定，不存在超越董事會和股東大會而作出人事任免的決定。公司在勞動、人事及工資管理上完全獨立，并根據勞動法和公司勞動管理制度等有關規定與公

73、司員工簽訂勞動合同。4、機構獨立、機構獨立 本公司設有股東大會、董事會、監事會以及各級管理部門，獨立行使經營管理職權。同時，公司根據自身的生產經營需要設置了較為完善的組織機構，擁有完整的采購、生產、銷售系統和配套部門。自公司設立以來，未發生股東干預本公司正常生產經營活動的情況。5、財務獨立、財務獨立 本公司設立了獨立的財務部門，配備了獨立的財務人員，開設了獨立的銀行賬號，建立了獨立的會計核算體系，制定了內部財務管理制度等內控制度，獨立進行財務決策并依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。本公司根據企業發展規劃，自主決定投資計劃和資金安排，不存在股東干預公司財務決策、資金使用的情況，不存在貨幣資金或

74、其他資產被股東或其他關聯方占用的情況，也不存在為各股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情況。綜上所述，本公司擁有獨立完整的產、供、銷系統，建立了獨立的經營管理體系，具有直接面向市場獨立經營的能力。三、發行人股本形成、變化情況及重大資產收購情況 三、發行人股本形成、變化情況及重大資產收購情況（一）公司股本形成與歷次變化情況 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-31 股份公司設立后，本公司未發生任何股權變動。股份公司設立前淄博龍泉歷次股權變動情況如下：1、2000年年8月淄博龍泉管道工程有限公司設立月淄博龍泉管道工程有限公司設立 2000 年 8 月，劉長杰等 26 人以貨幣

75、資金出資設立了淄博龍泉管道工程有限公司，公司于 2000 年 8 月 22 日在淄博市工商行政管理局博山分局登記注冊，注冊資本為 72 萬元人民幣，公司經營范圍：預應力鋼筒混凝土管、預應力混凝土輸水管和鋼筯混凝土排水管的制造、銷售、安裝。上述出資人的出資額及占注冊資本的比例為：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（元）出資額（元）出資方式出資方式 出資比例（出資比例（%）1 劉長杰 150,000.00 貨幣 20.83 2 趙玉珊 70,000.00 貨幣 9.72 3 徐玉清 70,000.00 貨幣 9.72 4 趙玉軍 50,000.00 貨幣 6.94 5 焦方義 50,000.00

76、貨幣 6.94 6 王相民 50,000.00 貨幣 6.94 7 蘆其棟 30,000.00 貨幣 4.17 8 韓振祥 30,000.00 貨幣 4.17 9 楊 光 30,000.00 貨幣 4.17 10 宋作云 30,000.00 貨幣 4.17 11 錢玉琦 10,000.00 貨幣 1.39 12 張素萍 10,000.00 貨幣 1.39 13 郭玉玲 10,000.00 貨幣 1.39 14 信繼國 10,000.00 貨幣 1.39 15 張 宇 10,000.00 貨幣 1.39 16 郇正發 10,000.00 貨幣 1.39 17 候寶年 10,000.00 貨幣 1

77、.39 18 肖永生 10,000.00 貨幣 1.39 19 呂丙芳 10,000.00 貨幣 1.39 20 鄭寶榮 10,000.00 貨幣 1.39 21 國承鳳 10,000.00 貨幣 1.39 22 孫祺惠 10,000.00 貨幣 1.39 23 程 紅 10,000.00 貨幣 1.39 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-32 24 李金鳳 10,000.00 貨幣 1.39 25 吳 偉 10,000.00 貨幣 1.39 26 馬 騁 10,000.00 貨幣 1.39 合計合計 720,000.00 100 淄博公誠有限責任會計師事務所對公司設立時的出資

78、進行審驗，于 2000 年8 月 15 日出具了淄公會驗字（2000）127 號驗資報告。2、2001年年3月股權轉讓月股權轉讓 2001 年 2 月 10 日，經公司股東會決議同意，楊光將其出資中的 2.5 萬元分別向劉長杰轉讓 1.5 萬元、向徐玉清轉讓 1 萬元，經轉讓方與受讓方協商議定，轉讓價格分別為 1.5 萬元和 1 萬元。此次股權轉讓后，劉長杰出資增至 16.5 萬元，占注冊資本的 22.92%；徐玉清出資增至 8 萬元，占注冊資本的 11.11%；楊光出資 0.5 萬元，占注冊資本的 0.69%，其他股東出資額及出資比例未變。本次股權轉讓前后，公司股東的出資額及變動情況如下：序

79、號序號 股東名稱股東名稱 變動前出資額（元）變動前出資額（元）本次變動（元）本次變動（元）變動后出資額（元）變動后出資額（元）出資比例（出資比例（%）變動變動 原因原因 1 劉長杰 150,000.00+15,000.00 165,000.00 22.92 受讓 2 趙玉珊 70,000.00 0.00 70,000.00 9.72 3 徐玉清 70,000.00+10,000.00 80,000.00 11.11 受讓 4 趙玉軍 50,000.00 0.00 50,000.00 6.94 5 焦方義 50,000.00 0.00 50,000.00 6.94 6 王相民 50,000.00

80、 0.00 50,000.00 6.94 7 盧其棟*30,000.00 0.00 30,000.00 4.17 8 韓振祥 30,000.00 0.00 30,000.00 4.17 9 楊 光 30,000.00-25,000.00 5,000.00 0.69 轉讓 10 宋作云 30,000.00 0.00 30,000.00 4.17 11 錢玉琦 10,000.00 0.00 10,000.00 1.39 12 張素萍 10,000.00 0.00 10,000.00 1.39 13 郭玉玲 10,000.00 0.00 10,000.00 1.39 14 信繼國 10,000.00

81、 0.00 10,000.00 1.39 15 張 宇 10,000.00 0.00 10,000.00 1.39 16 郇正發 10,000.00 0.00 10,000.00 1.39 17 侯寶年 10,000.00 0.00 10,000.00 1.39 18 肖永生 10,000.00 0.00 10,000.00 1.39 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-33 19 呂丙芳 10,000.00 0.00 10,000.00 1.39 20 鄭寶榮 10,000.00 0.00 10,000.00 1.39 21 國承鳳 10,000.00 0.00 10,000.

82、00 1.39 22 孫祺惠 10,000.00 0.00 10,000.00 1.39 23 程 紅 10,000.00 0.00 10,000.00 1.39 24 李金鳳 10,000.00 0.00 10,000.00 1.39 25 吳 偉 10,000.00 0.00 10,000.00 1.39 26 馬 騁 10,000.00 0.00 10,000.00 1.39 合計合計 720,000.00 720,000.00 100 注：盧其棟曾用名是蘆其棟。3、2002年年11月股權轉讓及增資月股權轉讓及增資 2002 年 10 月 16 日，經公司股東會決議同意，股東吳偉將其全部

83、出資 1 萬元轉讓給新股東劉占斌，經轉讓方與受讓方協商議定，轉讓價格為 1 萬元。同時，公司在原注冊資本的基礎上增資 1,440 萬元，新增出資按股東各自持股比例由全體股東認繳，公司注冊資本增至 1,512 萬元。本次股權轉讓及增資前后，公司股東的出資額及變動情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 變動前出資額（元）變動前出資額（元）本次變動（元）本次變動（元）變動后出資額（元）變動后出資額（元）出資比例（出資比例（%）變動變動 原因原因 1 劉長杰 165,000.00+3,300,000.00 3,465,000.00 22.92 增資 2 趙玉珊 70,000.00+1,400,000.0

84、0 1,470,000.00 9.72 增資 3 徐玉清 80,000.00+1,600,000.00 1,680,000.00 11.11 增資 4 趙玉軍 50,000.00+1,000,000.00 1,050,000.00 6.94 增資 5 焦方義 50,000.00+1,000,000.00 1,050,000.00 6.94 增資 6 王相民 50,000.00+1,000,000.00 1,050,000.00 6.94 增資 7 盧其棟 30,000.00+600,000.00 630,000.00 4.17 增資 8 韓振祥 30,000.00+600,000.00 630

85、,000.00 4.17 增資 9 楊 光 5,000.00+100,000.00 105,000.00 0.69 增資 10 宋作云 30,000.00+600,000.00 630,000.00 4.17 增資 11 錢玉琦 10,000.00+200,000.00 210,000.00 1.39 增資 12 張素萍 10,000.00+200,000.00 210,000.00 1.39 增資 13 郭玉玲 10,000.00+200,000.00 210,000.00 1.39 增資 14 信繼國 10,000.00+200,000.00 210,000.00 1.39 增資 15 張

86、 宇 10,000.00+200,000.00 210,000.00 1.39 增資 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-34 16 郇正發 10,000.00+200,000.00 210,000.00 1.39 增資 17 侯寶年 10,000.00+200,000.00 210,000.00 1.39 增資 18 肖永生 10,000.00+200,000.00 210,000.00 1.39 增資 19 呂丙芳 10,000.00+200,000.00 210,000.00 1.39 增資 20 鄭寶榮 10,000.00+200,000.00 210,000.00 1.

87、39 增資 21 國承鳳 10,000.00+200,000.00 210,000.00 1.39 增資 22 孫祺惠 10,000.00+200,000.00 210,000.00 1.39 增資 23 程 紅 10,000.00+200,000.00 210,000.00 1.39 增資 24 李金鳳 10,000.00+200,000.00 210,000.00 1.39 增資 25 吳 偉 10,000.00-10,000.00-轉讓 26 馬 騁 10,000.00+200,000.00 210,000.00 1.39 增資 27 劉占斌 0.00+210,000.00 210,00

88、0.00 1.39 受讓、增資 合計合計 720,000.00+14,400,000.00 15,120,000.00 100 淄博公誠有限責任會計師事務所對本次增資進行審驗，于 2002 年 11 月 14日出具了淄公會驗字(2002)1100 號驗資報告。4、2004年年2月增資月增資 2003 年 12 月 14 日，經公司股東會決議批準，原股東劉長杰以貨幣出資 488萬元、新股東宋紹海以貨幣出資 15 萬元增資，公司注冊資本由 1,512 萬元增至2,015 萬元，其他股東出資額未發生變化。本次增資前后，公司股東的出資額及變動情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 變動前出資額（元）變動

89、前出資額（元）本次變動（元）本次變動（元）變動后出資額（元）變動后出資額（元）出資比例（出資比例（%）變動原因變動原因 1 劉長杰 3,465,000.00+4,880,000.00 8,345,000.00 41.41 增資 2 趙玉珊 1,470,000.00 0.00 1,470,000.00 7.30 3 徐玉清 1,680,000.00 0.00 1,680,000.00 8.34 4 趙玉軍 1,050,000.00 0.00 1,050,000.00 5.21 5 焦方義 1,050,000.00 0.00 1,050,000.00 5.21 6 王相民 1,050,000.00

90、 0.00 1,050,000.00 5.21 7 盧其棟 630,000.00 0.00 630,000.00 3.13 8 韓振祥 630,000.00 0.00 630,000.00 3.13 9 楊 光 105,000.00 0.00 105,000.00 0.52 10 宋作云 630,000.00 0.00 630,000.00 3.13 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-35 11 錢玉琦 210,000.00 0.00 210,000.00 1.04 12 張素萍 210,000.00 0.00 210,000.00 1.04 13 郭玉玲 210,000.00

91、 0.00 210,000.00 1.04 14 信繼國 210,000.00 0.00 210,000.00 1.04 15 張 宇 210,000.00 0.00 210,000.00 1.04 16 郇正發 210,000.00 0.00 210,000.00 1.04 17 侯寶年 210,000.00 0.00 210,000.00 1.04 18 肖永生 210,000.00 0.00 210,000.00 1.04 19 呂丙芳 210,000.00 0.00 210,000.00 1.04 20 鄭寶榮 210,000.00 0.00 210,000.00 1.04 21 國承

92、鳳 210,000.00 0.00 210,000.00 1.04 22 孫祺惠 210,000.00 0.00 210,000.00 1.04 23 程 紅 210,000.00 0.00 210,000.00 1.04 24 李金鳳 210,000.00 0.00 210,000.00 1.04 25 馬 騁 210,000.00 0.00 210,000.00 1.04 26 劉占斌 210,000.00 0.00 210,000.00 1.04 27 宋紹海 0.00+150,000.00 150,000.00 0.74 增資 合計合計 15,120,000.00+5,030,000.

93、00 20,150,000.00 100 淄博公誠有限責任會計師事務所對本次增資進行審驗，于 2003 年 12 月 26日出具了淄公會驗字(2003)1177 號驗資報告。5、2005年年12月增資月增資 2005 年 12 月 10 日，經公司股東會決議批準，公司增加注冊資本 1,025 萬元，注冊資本增至 3,040 萬元，其中原股東劉長杰以貨幣出資 1,000 萬元，新股東王曉軍、馬際紅和徐百棟分別以貨幣資金出資 10 萬元、10 萬元和 5 萬元，其他股東出資額未發生變化。本次增資前后，公司股東的出資額及變動情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 變動前出資額（元）變動前出資額（元）本

94、次變動（元）本次變動（元）變動后出資額（元）變動后出資額（元）出資比例（出資比例（%）變動原因變動原因 1 劉長杰 8,345,000.00+10,000,000.00 18,345,000.00 60.35 增資 2 趙玉珊 1,470,000.00 0.00 1,470,000.00 4.84 3 徐玉清 1,680,000.00 0.00 1,680,000.00 5.53 4 趙玉軍 1,050,000.00 0.00 1,050,000.00 3.45 5 焦方義 1,050,000.00 0.00 1,050,000.00 3.45 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1

95、-36 6 王相民 1,050,000.00 0.00 1,050,000.00 3.45 7 盧其棟 630,000.00 0.00 630,000.00 2.07 8 韓振祥 630,000.00 0.00 630,000.00 2.07 9 楊 光 105,000.00 0.00 105,000.00 0.35 10 宋作云 630,000.00 0.00 630,000.00 2.07 11 錢玉琦 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 12 張素萍 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 13 郭玉玲 210,000.00 0.00

96、210,000.00 0.69 14 信繼國 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 15 張 宇 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 16 郇正發 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 17 侯寶年 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 18 肖永生 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 19 呂丙芳 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 20 鄭寶榮 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 21 國承鳳 210,

97、000.00 0.00 210,000.00 0.69 22 孫祺惠 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 23 程 紅 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 24 李金鳳 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 25 馬 騁 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 26 劉占斌 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 27 宋紹海 150,000.00 0.00 150,000.00 0.49 28 徐百棟 0.00+50,000.00 50,000.00 0.16 增

98、資 29 馬際紅 0.00+100,000.00 100,000.00 0.33 增資 30 王曉軍 0.00+100,000.00 100,000.00 0.33 增資 合計合計 20,150,000.00+10,250,000.00 30,400,000.00 100 淄博公誠有限責任會計師事務所對本次增資進行審驗，于 2005 年 12 月 15日出具了淄公會驗字（2005）367 號驗資報告。6、2006年年8月股權轉讓月股權轉讓 2006 年 8 月 1 日，經公司股東會決議同意，股東候寶年將其所持的全部 21萬元出資轉讓給股東劉長杰，經轉讓方與受讓方協商議定，轉讓價格為 21 萬元

99、，劉長杰的出資額增至 1,855.5 萬元，占注冊資本的比例為 61.04%。本次股權轉讓前后，公司股東的出資額及變動情況如下：山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-37 序號序號 股東名稱股東名稱 變動前出資額（元）變動前出資額（元）本次變動（元）本次變動（元）變動后出資額（元）變動后出資額（元）出資比例（出資比例（%）變動原因變動原因 1 劉長杰 18,345,000.00+210,000.00 18,555,000.00 61.04 受讓 2 趙玉珊 1,470,000.00 0.00 1,470,000.00 4.84 3 徐玉清 1,680,000.00 0.00 1,6

100、80,000.00 5.53 4 趙玉軍 1,050,000.00 0.00 1,050,000.00 3.45 5 焦方義 1,050,000.00 0.00 1,050,000.00 3.45 6 王相民 1,050,000.00 0.00 1,050,000.00 3.45 7 盧其棟 630,000.00 0.00 630,000.00 2.07 8 韓振祥 630,000.00 0.00 630,000.00 2.07 9 楊 光 105,000.00 0.00 105,000.00 0.35 10 宋作云 630,000.00 0.00 630,000.00 2.07 11 錢玉琦

101、 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 12 張素萍 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 13 郭玉玲 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 14 信繼國 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 15 張 宇 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 16 郇正發 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 17 侯寶年 210,000.00-210,000.00 0.00 0.00 轉讓 18 肖永生 210,000.00 0.00 210,000

102、.00 0.69 19 呂丙芳 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 20 鄭寶榮 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 21 國承鳳 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 22 孫祺惠 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 23 程 紅 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 24 李金鳳 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 25 馬 騁 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 26 劉占斌 210,000.00

103、0.00 210,000.00 0.69 27 宋紹海 150,000.00 0.00 150,000.00 0.49 28 徐百棟 50,000.00 0.00 50,000.00 0.16 29 馬際紅 100,000.00 0.00 100,000.00 0.33 30 王曉軍 100,000.00 0.00 100,000.00 0.33 合計合計 30,400,000.00 0.00 30,400,000.00 100 7、2007年年4月股權轉讓月股權轉讓 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-38 2007 年 3 月 30 日，經公司股東會決議同意，股東宋紹海將其全

104、部 15 萬元出資、孫祺惠將其全部 21 萬元出資轉讓給劉長杰，經轉讓方與受讓方協商議定，轉讓價格分別為 15 萬元和 21 萬元，劉長杰的出資額增至 1,891.5 萬元，占注冊資本的比例為 62.22%。本次股權轉讓前后，公司股東的出資額及變動情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 變動前出資額（元）變動前出資額（元）本次變動（元）本次變動（元）變動后出資額（元）變動后出資額（元）出資比例（出資比例（%）變動原因變動原因 1 劉長杰 18,555,000.00+360,000.00 18,915,000.00 62.22 受讓 2 趙玉珊 1,470,000.00 0.00 1,470,00

105、0.00 4.84 3 徐玉清 1,680,000.00 0.00 1,680,000.00 5.53 4 趙玉軍 1,050,000.00 0.00 1,050,000.00 3.45 5 焦方義 1,050,000.00 0.00 1,050,000.00 3.45 6 王相民 1,050,000.00 0.00 1,050,000.00 3.45 7 盧其棟 630,000.00 0.00 630,000.00 2.07 8 韓振祥 630,000.00 0.00 630,000.00 2.07 9 楊 光 105,000.00 0.00 105,000.00 0.35 10 宋作云 6

106、30,000.00 0.00 630,000.00 2.07 11 錢玉琦 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 12 張素萍 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 13 郭玉玲 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 14 信繼國 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 15 張 宇 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 16 郇正發 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 17 肖永生 210,000.00 0.00 210,000.00 0

107、.69 18 呂丙芳 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 19 鄭寶榮 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 20 國承鳳 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 21 孫祺惠 210,000.00-210,000.00 0.00 0.00 轉讓 22 程 紅 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 23 李金鳳 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 24 馬 騁 210,000.00 0.00 210,000.00 0.69 25 劉占斌 210,000.00 0.

108、00 210,000.00 0.69 26 宋紹海 150,000.00-150,000.00 0.00 0.00 轉讓 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-39 27 徐百棟 50,000.00 0.00 50,000.00 0.16 28 馬際紅 100,000.00 0.00 100,000.00 0.33 29 王曉軍 100,000.00 0.00 100,000.00 0.33 合計合計 30,400,000.00 0.00 30,400,000.00 100 8、2009年年12月股權轉讓及增資月股權轉讓及增資 2009 年 12 月 28 日，經公司股東會決議同意

109、，股東程紅將其全部 21 萬元出資、股東馬騁將其全部 21 萬元出資轉讓給劉長杰，經轉讓方與受讓方協商議定，轉讓價格均為 21 萬元，劉長杰的出資額增至 1,933.5 萬元；同時，公司新增注冊資本1,630萬元，由劉長漢等26人以貨幣出資共計4,075萬元，其中1,630萬元計入注冊資本，其余 2,445 萬元計入資本公積，公司注冊資本增至 4,670 萬元。公司此次增資的原因是：本次增資前融資渠道單一，主要依靠銀行貸款，資產負債率較高，制約了公司的發展。2010 年將執行的業務量較大，通過增資解決公司運營資金不足，并進一步改善公司的資產負債結構。本次增資價格的定價依據是以公司 2009 年

110、 9 月 30 日經審計的凈資產為基礎（每 1 元注冊資本凈資產為 2.08 元），按每 1 元注冊資本 2.50 元的價格溢價出資。此次增資的 19 名新增股東中，12 名為發行人部分中高級管理人員，其余 7名未在公司任職，具體情況見下表，其中序號 1-7 的股東未在公司任職，序號 8-19的股東為發行人中高級管理人員，上述人士最近五年的從業經歷情況如下：序號序號 姓名姓名 身份證號身份證號 近五年從業經歷近五年從業經歷 1 劉長漢 37030419530208*2006 年 1 月至 2008 年 6 月任山泉實業有限公司百貨分公司經理；2008 年 7 月至今任淄博共盛機械制造有限公司董

111、事長、總經理。2 沈建明 32042119551102*2006 年 1 月至今任江蘇武進液壓啟閉機有限公司董事長。3 劉 寧 37030419670427*2006 年 1 月至今任淄博市婦幼保健院副主任醫師。4 劉文文 11010819541112*2006 年 1 月至今任中國鋼研科技集團公司連鑄中心工程師。5 周文智 21010219410404*2006 年 1 月至今任中國江泰保險經紀公司董事、中國基本建設優化協會副會長、中國山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-40 水務集團有限公司董事。6 王敖生 32042119490808*2006 年 1 月至今任常州伊思特化

112、工有限公司董事長，常州市江南輻條有限公司總經理。7 劉江寧 11010819580625*2006 年 1 月至今任北京韓建河山管業股份有限公司總工、副總經理。8 趙效德 37030419630731*2006 年 1 月至 2009 年 11 月任博山區財政局農業稅收征收管理局局長；2009 年 12 月至 2010 年 3 月任淄博龍泉管道工程有限公司副總經理；2010 年 4 月至今任山東龍泉管道工程股份有限公司副總經理。9 李久成 37030419580924*2006 年 1 月至 2010 年 3 月任淄博龍泉管道工程有限公司紀委書記、工會主席、辦公室主任、總經理助理；2010 年

113、 4 月至今任山東龍泉管道工程股份有限公司監事會主席、紀委書記、工會主席、辦公室主任。10 劉振明 37030419610401*2006 年 1 月至 2010 年 3 月任淄博龍泉管道工程有限公司財務經理；2010 年 4 月至今任山東龍泉管道工程股份有限公司財務經理。11 王寶靈 37030419750123*2006 年 1 月至 2010 年 3 月任淄博龍泉管道工程有限公司總經理助理；2010 年 4 月至今任山東龍泉管道工程股份有限公司副總經理。12 鹿傳偉 37030419730925*2006 年 1 月至 2010 年 3 月任淄博龍泉管道工程有限公司總經理助理；2010

114、年 4 月至今任山東龍泉管道工程股份有限公司總經理助理。13 閻士文 37030419701219*2006 年 1 月至 2010 年 3 月任淄博龍泉管道工程有限公司總經理助理；2010 年 4 月至今任山東龍泉管道工程股份有限公司總經理助理。14 魏 強 37010219791010*2006 年 1 月至 2010 年 3 月任淄博龍泉管道工程有限公司銷售人員、總經理助理；2010 年 4 月至今任山東龍泉管道工程股份有限公司總經理助理。15 趙 利 37030419750420*2006 年 1 月至 2010 年 3 月任淄博龍泉管道工程有限公司副總工程師；2010 年 4 月至今

115、任山東龍泉管道工程股份有限公司副總工程師。16 翟乃慶 37030419620629*2006 年 1 月至 2010 年 3 月任淄博龍泉管道工程有限公司總經理助理；2010 年 4 月至今任山東龍泉管道工程股份有限公司總山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-41 經理助理。17 孫兆生 37030419621228*2006 年 1 月至 2010 年 3 月任淄博龍泉管道工程有限公司總經理助理，常州龍泉管道工程有限公司財務經理；2010 年 4 月任山東龍泉管道工程股份有限公司總經理助理，常州龍泉管道工程有限公司財務經理。18 薛 棟 37030419720825*2006

116、年 1 月至 2010 年 3 月任淄博龍泉管道工程有限公司車間主任、生產經理、總經理助理；2010 年 4 月至今任山東龍泉管道工程股份有限公司總經理助理。19 趙增奎 37030419731205*2006 年 1 月至 2010 年 3 月任淄博龍泉管道工程有限公司總經理助理；2010 年 4 月至今任山東龍泉管道工程股份有限公司總經理助理。本次股權轉讓及增資前后，公司股東的出資額及變動情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 變動前出資額（元）變動前出資額（元）本次變動（元）本次變動（元）變動后出資額（元）變動后出資額（元）出資比例（出資比例（%）變動原因變動原因 1 劉長杰 18,915

117、,000.00+420,000.00 19,335,000.00 41.40 受讓 2 劉長漢 0.00+5,000,000.00 5,000,000.00 10.71 增資 3 韓振祥 630,000.00+1,250,000.00 1,880,000.00 4.03 增資 4 徐玉清 1,680,000.00 0.00 1,680,000.00 3.60 5 王曉軍 100,000.00+1,500,000.00 1,600,000.00 3.43 增資 6 趙玉珊 1,470,000.00 0.00 1,470,000.00 3.15 7 信繼國 210,000.00+1,160,000

118、.00 1,370,000.00 2.93 增資 8 張 宇 210,000.00+1,160,000.00 1,370,000.00 2.93 增資 9 李久成 0.00+1,160,000.00 1,160,000.00 2.48 增資 10 趙玉軍 1,050,000.00 0.00 1,050,000.00 2.25 11 王相民 1,050,000.00 0.00 1,050,000.00 2.25 12 王鳳霞*1,050,000.00 0.00 1,050,000.00 2.25 繼承 13 沈建明 0.00+800,000.00 800,000.00 1.71 增資 14 趙效

119、德 0.00+760,000.00 760,000.00 1.63 增資 15 劉 寧 0.00+650,000.00 650,000.00 1.39 增資 16 盧其棟 630,000.00 0.00 630,000.00 1.35 17 宋作云 630,000.00 0.00 630,000.00 1.35 18 劉文文 0.00+550,000.00 550,000.00 1.17 增資 19 周文智 0.00+400,000.00 400,000.00 0.85 增資 20 王敖生 0.00+400,000.00 400,000.00 0.85 增資 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股

120、說明書 1-1-42 21 劉占斌 210,000.00+160,000.00 370,000.00 0.79 增資 22 徐百棟 50,000.00+270,000.00 320,000.00 0.69 增資 23 馬際紅 100,000.00+160,000.00 260,000.00 0.56 增資 24 錢玉琦 210,000.00 0.00 210,000.00 0.45 25 張素萍 210,000.00 0.00 210,000.00 0.45 26 郭玉玲 210,000.00 0.00 210,000.00 0.45 27 郇正發 210,000.00 0.00 210,00

121、0.00 0.45 28 肖永生 210,000.00 0.00 210,000.00 0.45 29 呂丙芳 210,000.00 0.00 210,000.00 0.45 30 鄭寶榮 210,000.00 0.00 210,000.00 0.45 31 國承鳳 210,000.00 0.00 210,000.00 0.45 32 李金鳳 210,000.00 0.00 210,000.00 0.45 33 劉振明 0.00+160,000.00 160,000.00 0.34 增資 34 王寶靈 0.00+160,000.00 160,000.00 0.34 增資 35 楊 光 105,

122、000.00 0.00 105,000.00 0.22 36 鹿傳偉 0.00+70,000.00 70,000.00 0.15 增資 37 閻士文 0.00+70,000.00 70,000.00 0.15 增資 38 魏 強 0.00+70,000.00 70,000.00 0.15 增資 39 趙 利 0.00+70,000.00 70,000.00 0.15 增資 40 翟乃慶 0.00+70,000.00 70,000.00 0.15 增資 41 孫兆生 0.00+70,000.00 70,000.00 0.15 增資 42 薛 棟 0.00+70,000.00 70,000.00

123、0.15 增資 43 趙增奎 0.00+70,000.00 70,000.00 0.15 增資 44 劉江寧 0.00+40,000.00 40,000.00 0.09 增資 45 程 紅 210,000.00-210,000.00 0.00 0.00 轉讓 46 馬 騁 210,000.00-210,000.00 0.00 0.00 轉讓 合計合計 30,400,000.00+16,300,000.00 46,700,000.00 100 注：王鳳霞是原股東焦方義之妻，原股東焦方義去世后，股權由其妻王鳳霞繼承。山東天恒信有限責任會計師事務所對本次增資進行審驗，于 2009 年 12 月29

124、日出具了天恒信驗報字（2009）第 3015 號驗資報告。9、2010年年3月整體變更為股份有限公司月整體變更為股份有限公司 經 2010 年 3 月 10 日召開的淄博龍泉管道工程有限公司股東會決議批準，公司擬依法整體變更為山東龍泉管道工程股份有限公司。整體變更的方案是：以山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-43 經山東天恒信有限責任會計師事務所審計的淄博龍泉 2009 年 12 月 31 日賬面凈資產 98,597,206.74 元為基數，全體股東出資比例不變，按 1.3932:1 比例折為7,077 萬股股份，股份公司于 2010 年 3 月 31 日在山東省淄博市工商行政

125、管理局登記注冊。股份公司發起人為 44 人，發起人認購的股份數見下表：序號序號 發起人姓名發起人姓名 股份數（股）股份數（股）占總股份比例（占總股份比例（%）1 劉長杰 29,300,599 41.40 2 劉長漢 7,577,088 10.71 3 韓振祥 2,848,985 4.03 4 徐玉清 2,545,901 3.60 5 王曉軍 2,424,668 3.43 6 趙玉珊 2,227,664 3.15 7 信繼國 2,076,122 2.93 8 張 宇 2,076,122 2.93 9 李久成 1,757,884 2.48 10 趙玉軍 1,591,188 2.25 11 王相民

126、1,591,188 2.25 12 王鳳霞 1,591,188 2.25 13 沈建明 1,212,334 1.71 14 趙效德 1,151,717 1.63 15 劉 寧 985,021 1.39 16 盧其棟 954,713 1.35 17 宋作云 954,713 1.35 18 劉文文 833,480 1.18 19 周文智 606,167 0.85 20 王敖生 606,167 0.85 21 劉占斌 560,704 0.79 22 徐百棟 484,934 0.69 23 馬際紅 394,009 0.56 24 錢玉琦 318,238 0.45 25 張素萍 318,238 0.45

127、 26 郭玉玲 318,238 0.45 27 郇正發 318,238 0.45 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-44 28 肖永生 318,238 0.45 29 呂丙芳 318,238 0.45 30 鄭寶榮 318,238 0.45 31 國承鳳 318,238 0.45 32 李金鳳 318,238 0.45 33 劉振明 242,467 0.34 34 王寶靈 242,467 0.34 35 楊 光 159,119 0.22 36 鹿傳偉 106,079 0.15 37 閻士文 106,079 0.15 38 魏 強 106,079 0.15 39 趙 利 106,

128、079 0.15 40 翟乃慶 106,079 0.15 41 孫兆生 106,079 0.15 42 薛 棟 106,079 0.15 43 趙增奎 106,079 0.15 44 劉江寧 60,617 0.09 合合 計計 70,770,000 100.00 山東天恒信有限責任會計師事務所對本次整體變更進行審驗，于 2010 年 3月 24 日出具了天恒信驗報字【2010】第 3102 號驗資報告。（二）重大資產收購情況 2002年12月，淄博龍泉通過競拍方式收購破產企業淄博水泥制品廠的破產資產，并通過安置破產企業職工及承擔債務的方式取得淄博水泥制品廠所使用的國有土地使用權。相關情況如下：

129、1、淄博水泥制品廠的歷史沿革、淄博水泥制品廠的歷史沿革 淄博水泥制品廠成立于 1959 年，為淄博市博山區區屬集體所有制企業，從事水泥壓力管、排水管、電線桿等水泥制品的生產與銷售。因歷史包袱沉重等原因，該廠長期處于生產經營困難、嚴重虧損的困境。淄博水泥制品廠 2002 年申請破產前，分別于 1993 年和 1998 年進行了兩次股份合作制改制。（1）1993 年股份合作制改制 1993 年 9 月，為促進企業經營機制轉換，提高企業活力，博山區經濟委員會以關于淄博電表廠、淄博水泥制品廠股份合作制企業改組立項的批復（博山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-45 經字（1993）第 49

130、 號）批準淄博水泥制品廠進行股份合作制改制。根據博山區股份合作制企業試行辦法（博政辦發1993第 33 號）有關規定，博山區經濟委員會以關于對淄博水泥制品廠改組為股份合作制企業的批復（博經字1993第 61 號）批準淄博水泥制品廠股權設置方案，淄博水泥制品廠改制成為集體成分絕對控股的股份合作制企業，其股權設置情況如下：以不包括非生產性設施的凈資產 1,306.5337 萬元折為集體股、企業股和職工基本股，并向職工個人募股 45.6564 萬元，改制后淄博水泥制品廠的注冊資金為 1,352.1091 萬元，股本結構為：集體股（歸博山區政府所有）：692.4629 萬元，占 51.2%；企業股（歸

131、企業全體干部職工所有）：568.4144 萬元，占 42%；職工基本股（量化到職工個人，僅有收益權，無所有權及處置權）45.6564萬元，占 3.4%；職工個人股（個人出資入股）：45.6564 萬元，占 3.4%。從股權設置實質來看，此次股份合作制改制未能從根本上明確企業產權，改制后的治理結構也延續了區政府主管部門直接任命廠長、書記的體制。（2）1998 年第二次股份合作制改制 1998 年 11 月，經職工代表大會同意、博山區經濟委員會關于對淄博水泥制品廠關于股份合作制改組的請示的批復（博經字（1998）第 108 號）批準，淄博水泥制品廠作為博山區產權制度改革試點企業進行了第二次股份合作

132、制改制。淄博市博山審計師事務所對該廠資產進行評估，并出具資產評估報告書（博審所業發1998第 134 號），博山區地方稅務局以關于確認淄博水泥制品廠資產評估結果的通知（博地稅集財字1998第 115 號）對評估結果進行了確認，評估后的凈資產為-10,482,398.06 元，淄博水泥制品廠已處資不抵債的境地。根據博山區經濟委員會關于對淄博水泥制品廠關于股份合作制改組的請示的批復（博經字（1998）第 108 號），按照“由現任領導班子控股、經營者持大股、一般職工自愿入股”的原則，淄博水泥制品廠改制后注冊資本 100 萬元，改制后出資情況及股權比例為：山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1

133、-1-46 劉長杰 20 萬元，占 20%；趙玉珊 10 萬元，占 10%；朱政 10 萬元，占 10%；徐玉清 10 萬元，占 10%；王相民 10 萬元，占 10%；盧其棟 5 萬元，占 5%；宋作云 5 萬元，占 5%；韓振祥 5 萬元，占 5%；楊光 5 萬元，占 5%；趙玉軍10 萬元，占 10%；焦方義 10 萬元，占 10%。雖然經過兩次股份合作制改制，以期轉換經營機制，擺脫持續虧損的局面，但由于計劃經濟條件下企業背負的歷史債務包袱過于沉重，淄博水泥制品廠的生產經營仍然難以為繼，陷入嚴重資不抵債、面臨破產的境地。截至申請破產前的 2002 年 3 月，淄博水泥制品廠賬面總資產 4

134、,873 萬元，總負債 7,885 萬元，凈資產-3,012 萬元，資產負債率為 161.81%，累計虧損達3,048 萬元。經核查，保薦機構認為：原淄博水泥制品廠破產清算的原因主要是債務包袱沉重等歷史原因所致，與劉長杰個人無關，劉長杰對淄博水泥制品廠的破產清算不承擔個人責任。發行人律師認為：淄博水泥制品廠破產清算的原因是債務包袱沉重等歷史原因所致，與劉長杰個人無關，不存在劉長杰個人對淄博水泥制品廠破產應承擔的責任。2、淄博水泥制品廠破產過程和淄博龍泉通過競標收購淄博水泥制品廠破產資產的基本情況、淄博水泥制品廠破產過程和淄博龍泉通過競標收購淄博水泥制品廠破產資產的基本情況（1）2002年3月，

135、淄博水泥制品廠六屆九次職工代表大會通過了申請破產的決議。同年5月，淄博市博山區人民政府向區經委下發博山區人民政府關于同意淄博水泥制品廠破產的批復（博政發200258號），同意淄博水泥制品廠向博山區人民法院提出破產申請，并批復由博山區經濟委員會牽頭組織破產程序前有關工作，企業破產后，由博山區經濟委員會負責協調有關部門做好全部職工安置工作、按規定進行管理和安置再就業。（2）2002年7月，淄博市博山區人民法院作出民事裁定書（2002）博民破字第8-1號），宣告淄博水泥制品廠破產還債。2002年7月25日，成立了由博山區經濟委員會、中國人民銀行博山支行、博山區社會勞動保障局、審計局、房管局、土管局、

136、國資局、金融管理辦公室、企業管理辦公室等區政府主管部門人員組成的淄博水泥制品廠破產清算組。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-47（3）2002年10月，淄博彤泰資產評估事務所以2002年7月10日為評估基準日，對淄博水泥制品廠的凈資產進行了評估，并出具了資產評估報告書（淄彤泰評報字2002第13號）。評估結果為：淄博水泥制品廠經評估的資產價值為26,128,183.39元，負債為78,035,621.62元，凈資產為-51,907,438.23元。（4）2002年10月，博山區國有資產管理局下發關于對水泥制品廠資產評估項目備案意見的通知（博國資字200217號），對淄博彤泰資產

137、評估事務所出具的上述資產評估報告書結果給予備案。（5）2002年11月，淄博水泥制品廠破產清算組作出關于破產財產的處理及分配方案。因土地使用權已抵押給農業銀行淄博市博山區支行，不屬于破產財產，在企業破產時由政府予以收回并依法處置。（6）2002年11月，淄博市博山區人民法院作出民事裁定書（2002）博民破字第8-12號），同意淄博水泥制品廠破產清算組破產財產處理和分配方案。（7）2002年12月，淄博水泥制品廠清算組委托淄博市拍賣行有限公司拍賣該廠的產成品、房產及機器設備。通過公開競價，淄博龍泉競得淄博水泥制品廠產成品、房產及機器設備，并與淄博市拍賣行有限公司簽訂拍賣成交確認書。（8）2003

138、年5月，淄博市博山區人民法院作出民事裁定書（2002）博民破字第8-13號），裁定終結淄博水泥制品廠破產程序，未得到清償的債權不再清償，并認可淄博龍泉拍賣競標取得破產資產。（9）2003年8月，淄博水泥制品廠辦理完畢注銷手續。保薦機構認為：淄博龍泉管道工程有限公司以競拍方式取得淄博水泥制品廠的破產資產，并經淄博市博山區人民法院裁定認可，符合當時相關法律法規的規定。發行人律師認為：淄博龍泉管道工程有限公司以競拍方式取得淄博水泥制品廠的破產資產，并經淄博市博山區人民法院裁定認可，符合當時相關法律法規的規定。3、淄博龍泉通過安置職工、承擔債務的方式取得土地使用權的基本情況、淄博龍泉通過安置職工、承擔

139、債務的方式取得土地使用權的基本情況 鑒于淄博水泥制品廠的部分固定資產和土地使用權已抵押給農業銀行淄博市博山區支行，2002 年 12 月，農業銀行淄博市博山區支行作為優先受償的債權山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-48 人，向博山區國土資源局出具證明：“鑒于淄博龍泉承諾承擔淄博水泥制品廠在該支行 2,000 萬元貸款，同意淄博水泥制品廠使用的國有土地由政府收回并過戶給淄博龍泉?！?002 年 12 月和 2003 年 6 月，淄博龍泉與農業銀行淄博市博山區支行簽訂四份借款合同，金額共計 2,000 萬元，承接了原淄博水泥制品廠的債務。（1）根據博山區人民政府關于認真落實企業改制

140、收費減免政策的通知（博政發200264 號），淄博龍泉于 2002 年 12 月向淄博市博山區經濟貿易局（原淄博市博山區經濟委員會）上報了關于淄博龍泉管道工程有限公司對原淄博水泥制品廠人員安置的報告。（2）2002 年 12 月 13 日，博山區經濟貿易局和博山區財政局作出關于轉報淄博龍泉管道工程有限公司對原淄博水泥制品廠人員安置的報告（博經貿字200279 號）：同意淄博龍泉管道工程有限公司接收并安置原淄博水泥制品廠409 名失業職工，管理 87 名離退休職工；根據博政發（2002）64 號文規定，將原淄博水泥制品廠 102,366.3 平方米土地 20 年的使用權出讓給淄博龍泉管道工程有限

141、公司，免收土地出讓金，以此作為安置失業職工和管理退休人員的費用。（3）2002 年 12 月 16 日，博山區企業改制工作領導小組作出關于同意淄博龍泉管道工程有限公司對原淄博水泥制品廠重組方案的批復，批準了上述有關土地使用權出讓及人員安置方案。（4）2003 年 12 月 17 日，淄博市人民政府作出關于對淄博龍泉管道工程有限公司受讓淄博水泥制品廠國有出讓土地使用權的批復（淄政土（償）2003353 號、淄政土（償）2003354 號），批復同意淄博龍泉管道工程有限公司受讓原淄博水泥制品廠廠區國有土地使用權。淄博龍泉管道工程有限公司與淄博市國土資源局就上述土地使用權簽訂了兩份國有土地使用權出讓

142、合同（2003568 和2003569）號。2011 年 9 月 10 日，淄博市人民政府向山東省人民政府呈報淄博市人民政府關于對山東龍泉管道工程股份有限公司前身取得原淄博水泥制品廠破產時處置的相關財產合法性有關事項給予確認的請示（淄政呈20112 號），對相關事項確認如下：“淄博水泥制品廠破產還債程序、山東龍泉管道工程股份有限公司前身淄博龍泉管道工程有限公司以競拍方式取得淄博水泥制品廠拍賣的財產，山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-49 已經淄博市博山區人民法院裁定認可，符合當時相關法律法規的規定。淄博龍泉管道工程有限公司以安置破產企業職工及承擔債務的方式取得原淄博水泥制品廠所

143、使用的國有土地使用權，已獲得相關部門的批準，符合當時相關政策和法律法規的規定，合法有效”，并懇請山東省人民政府對上述事項予以確認。2011 年 10 月 8 日，山東省人民政府下發山東省人民政府關于對山東龍泉管道工程股份有限公司前身取得原淄博水泥制品廠所使用的土地使用權事項予以確認的批復（魯政字2011252 號），原則同意淄博市人民政府的意見，對山東龍泉管道工程股份有限公司前身淄博龍泉管道工程有限公司取得原淄博水泥制品廠所使用的土地使用權事項予以確認。保薦機構認為：淄博龍泉管道工程有限公司以安置破產企業職工方式取得破產企業的國有土地使用權，已經博山區人民政府和淄博市人民政府批準，并已獲得山東

144、省人民政府的批復確認，符合當時相關政策和法律法規的規定，合法有效。發行人律師認為：淄博龍泉管道工程有限公司通過安置破產企業職工及承擔債務，以出讓方式取得淄博水泥制品廠原廠區的國有土地使用權，已得到淄博市人民政府的批準，并已獲得山東省人民政府的批復確認，符合當時相關法律法規和政策性文件的規定，合法有效。4、2002年取得原淄博水泥制品廠相關資產及支付對價的有關情況年取得原淄博水泥制品廠相關資產及支付對價的有關情況 2002 年，淄博水泥制品廠因嚴重資不抵債進入破產清算程序，淄博龍泉管道工程有限公司作為競拍人參與了破產財產拍賣，并成功競得相關財產。清算過程中，在充分考慮淄博水泥制品廠實際情況并在維

145、護穩定的前提下，清算組同意淄博龍泉管道工程有限公司以承接等額債務的方式取得淄博水泥制品廠相關資產，即淄博水泥制品廠原有 2,581.24 萬元資產對應原有 2,581.24 萬元的負債。按博山區人民法院裁定的要求，破產財產須拍賣處理，所拍賣的財產主要包括淄博水泥制品廠的房產、機器設備和存貨，拍賣競價后對價為 1,035.65 萬元，但其中未包括所附著的土地使用權，原因是：淄博水泥制品廠占用的土地原為劃撥地，經淄博市人民政府于 2000 年批準變為出讓性質，并簽訂了國有土地使用權出讓合同，土地出讓金按約定延期繳納。但是，截至淄博水泥制品廠破產清算時，土地出讓金尚未繳清。在淄博水泥制品廠破產清算的

146、司法程序中，鑒于該宗土地使用權經淄博市人民政府于 2000 年批準變為出讓性質，農業銀行淄博市博山區支行堅持抵押的有山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-50 效性以及優先受償權，淄博水泥制品廠破產清算組及法院確認了農業銀行淄博市博山區支行對淄博水泥制品廠原有土地使用權的抵押權有效，享有優先受償權，該土地使用權不列入破產財產。但淄博市博山區政府認為淄博水泥制品廠沒有繳足土地出讓金，該宗土地使用權仍屬于劃撥地性質，不能按破產拍賣的方式處置，而應當由政府收回，按照有關破產企業劃撥地的相關政策辦理，由政府收回后以出讓的方式處置，并將出讓收益用于安置破產企業職工。另外，拍賣房產的產權過戶淄

147、博龍泉管道工程有限公司時，所附著的土地使用權也需一并轉移。為此，經淄博市博山區政府、農業銀行淄博市博山區支行、清算組、法院等各方協調，最終達成了解決方案，即：在淄博龍泉管道工程有限公司承諾償還原淄博水泥制品廠所欠農業銀行淄博市博山區支行 2000 萬元債務的前提下，農業銀行淄博市博山區支行同意該土地使用權由政府收回，政府再以出讓的方式出讓給淄博龍泉管道工程有限公司使用，以解決破產企業職工的安置問題，即政府將原淄博水泥制品廠用地收回后出讓給淄博龍泉管道工程有限公司的前提是淄博龍泉管道工程有限公司需安置破產企業的職工。解決方案達成后，破產財產處置如期進行。最終，淄博龍泉管道工程有限公司所取得淄博水

148、泥制品廠的資產包括：（1）競拍取得原淄博水泥制品廠房產（不含土地使用權）、機器設備、存貨計 1,035.65 萬元；（2）評估值為 1,446.93萬元土地使用權；（3）其他流動資產，上述三項資產共計 2,581.24 萬元。根據所達成的解決方案，淄博龍泉管道工程有限公司取得上述資產的對價未以貨幣支付方式進行，而是承接了淄博水泥制品廠債務 2,581.24 萬元，包括對農業銀行淄博市博山區支行的相應債務及原淄博水泥制品廠所欠員工工資、失業保險、工傷保險、職工集資款和清算費用等。按此方式淄博龍泉管道工程有限公司取得原淄博水泥制品廠的破產財產，已經博山區法院（2002）博民破字第 813 號民事裁

149、定書的確認，合法有效。淄博龍泉管道工程有限公司所承接的上述債務已全部償還完畢。5、淄博龍泉對淄博水泥制品廠職工的安置情況、淄博龍泉對淄博水泥制品廠職工的安置情況 經淄博市人民政府關于對淄博龍泉管道工程有限公司受讓淄博水泥制品廠國有出讓土地使用權的批復（淄政土（償）2003353 號、淄政土（償）2003354號）批準，淄博龍泉管道工程有限公司受讓上述國有出讓土地使用權，并與淄博山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-51 市國土資源局簽署了編號為（2003）568 號、（2003）569 號的國有土地使用權出讓合同及相關文件，土地出讓金共計 6,771,701 元，作為淄博水泥制品廠

150、失業職工安置和離、退休人員管理費用，免于繳納。除自愿放棄安置而自謀職業的職工外，淄博龍泉管道工程有限公司已按照政府有關文件的要求接收、安置了原淄博水泥制品廠的 371 名失業職工，與其簽訂了勞動合同，并于 2004 年 4 月補繳了破產安置期間欠繳的基本養老保險金、工傷保險費等合計 1,227,469.72 元。此外，淄博龍泉管道工程有限公司按規定接收 90 名退休人員（含破產清算期間辦理退休的 3 名職工）的管理工作。2004 年，根據國家和地方有關企業退休人員社會化管理的規定，淄博龍泉管道工程有限公司將上述 90 名退休人員及陸續退休的其他員工移交至退休人員所屬社區，并向博山區社會養老保險

151、事業管理處繳納了 91,800 元的社會化管理服務費。移交后，淄博龍泉管道工程有限公司仍積極協助社會養老保險處做好上述離退休人員退休養老金發放、異地就醫登記、醫療費報銷、喪葬費和救濟費發放等工作。至此，淄博龍泉管道工程有限公司已按照政府有關文件要求全部接收并安置原淄博水泥制品廠失業職工及離退休人員。保薦機構認為，淄博龍泉管道工程有限公司已按照博山區企業改制工作領導小組關于同意淄博龍泉管道工程有限公司對原淄博水泥制品廠重組方案的批復，整體接收并安置了原淄博水泥制品廠失業職工和離退休職工，不存在勞動爭議和糾紛。發行人律師認為：淄博龍泉管道工程有限公司已按照關于同意淄博龍泉管道工程有限公司對原淄博水

152、泥制品廠重組方案的批復的要求，妥善接收并安置原淄博水泥制品廠職工及離退休職工，不存在糾紛。6、關于相關債務的處置情況、關于相關債務的處置情況 鑒于淄博水泥制品廠的部分固定資產和土地使用權已抵押給農業銀行淄博市博山區支行，2002年12月，農業銀行淄博市博山區支行作為優先受償的債權人，向博山區國土資源局出具證明：鑒于淄博龍泉承諾承擔淄博水泥制品廠在該支行2,000萬元貸款，同意淄博水泥制品廠使用的國有土地由政府收回并過戶給淄博龍泉。2002年12月和2003年6月，淄博龍泉與農業銀行淄博市博山區支山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-52 行簽訂四份借款合同，金額共計2,000萬元，

153、承接了原淄博水泥制品廠的債務。淄博龍泉已按照借款合同償還完畢上述借款。保薦機構認為：淄博龍泉已按照承諾承接了原淄博水泥制品廠向農業銀行淄博市博山區支行的借款，相關債務已償還完畢，與債權人之間不存在債務糾紛。發行人律師認為：淄博龍泉管道工程有限公司已承接了原淄博水泥制品廠向農業銀行淄博市博山區支行的借款，相關債務已償還完畢，與債權人之間不存在債務糾紛。7、收購淄博水泥制品廠破產財產對公司生產經營的影響、收購淄博水泥制品廠破產財產對公司生產經營的影響 公司通過競拍方式收購破產企業淄博水泥制品廠的破產資產，建立了混凝土管道生產經營基地，為全力開拓PCCP市場、提升公司經營業績及長遠發展奠定了基礎。此

154、次收購原淄博水泥制品廠的破產資產未導致公司管理層和實際控制人發生變動。四、發行人歷次股本變化的驗資情況 四、發行人歷次股本變化的驗資情況（一）2000年8月設立淄博龍泉管道工程有限公司的驗資情況 2000 年 8 月 15 日，淄博公誠有限責任會計師事務所出具淄公會驗字（2000）127 號驗資報告，對淄博龍泉管道工程有限公司設立時的出資情況進行了驗證確認。（二）2002年11月注冊資本增加至1,512萬元的驗資情況 2002年11月14日，淄博公誠有限責任會計師事務所出具淄公會驗字（2002）1100 號驗資報告，對淄博龍泉此次現金增資 1,440 萬元的注冊資本進行了驗證確認。（三）200

155、4年2月注冊資本增加至2,015萬元的驗資情況 2003年12月26日，淄博公誠有限責任會計師事務所出具淄公會驗字（2003）1177號驗資報告，對淄博龍泉此次現金增資503萬元的注冊資本進行了驗證確認。（四）2005年12月注冊資本增加至3,040萬元的驗資情況 2005年12月15日，淄博公誠有限責任會計師事務所出具淄公會驗字（2005）367號驗資報告，對淄博龍泉此次現金增資1,025萬元的注冊資本進行了驗證確山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-53 認。（五）2009年12月注冊資本增加至4,670萬元的驗資情況 2009年12月29日，山東天恒信有限責任會計師事務所出具

156、天恒信驗報字（2009）第3015號驗資報告，對淄博龍泉此次現金增資1,630萬元的注冊資本進行了驗證確認。（六）2010年3月整體變更為山東龍泉管道工程股份有限公司的驗資情況 2010 年 3 月 24 日，山東天恒信有限責任會計師事務所對淄博龍泉整體變更為股份有限公司的出資情況進行了驗證，并出具了天恒信驗報字【2010】第 3102號驗資報告。五、發行人股東的基本情況 五、發行人股東的基本情況（一）發行人的股權結構 本公司股東及本公司子公司、分公司股權結構如下：山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-54 （二）控股股東及實際控制人 公司的控股股東、實際控制人為劉長杰先生，中國國

157、籍，無永久境外居留權，住所為山東省淄博市博山區中心路117號，身份證號碼為37030419590309*，現任本公司董事長兼總經理，持有公司29,300,599股，占公司總股本的41.40%。（三）其他股東 1、劉長漢：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區夏家莊鎮，身份證號碼：37030419530208*。趙 玉軍 趙 效 德 信繼國 趙玉珊 王曉軍 劉長漢 劉長杰 韓振祥 王相民 徐玉清 李久成 其 他32位自然人股東 張 宇 山東龍泉管道工程股份有限公司 全資子公司 分 公 司 遼寧盛世水利水電工程有限公司 常州龍泉管道工程有限公司 河 南分公司 管道安裝分公司 機械分公

158、司 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-55 2、韓振祥：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區中心路117號，身份證號碼：37030419630904*。3、徐玉清：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區中心路117號，身份證號碼：37030419630311*。4、王曉軍：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區鳳翔街3號，身份證號碼：37072819750312*。5、趙玉珊：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區中心路117號，身份證號碼：37030419520702*。6、信繼國：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山

159、東省淄博市博山區中心路117號，身份證號碼：37030419600529*。7、張宇：女，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區峨嵋山西路6號，身份證號碼：37030419700817*。8、李久成：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區李家窯北街14號，身份證號碼：37030419580924*。9、趙玉軍：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區中心路117號，身份證號碼：37030419500311*。10、王相民：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區中心路117號，身份證號碼：37030419621121*。11、王鳳霞：女，中國籍，

160、無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區中心路117號，身份證號碼：37030419491023*。12、沈建明：男，中國籍，無永久境外居留權，住所江蘇省常州市武進區奔牛鎮火車站路西17號，身份證號碼：32042119551102*。13、趙效德：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區疊陽路西冶街小區18號，身份證號碼：37030419630731*。14、劉寧：女，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市張店區太平路體壇小區27號，身份證號碼：37030419670427*。15、盧其棟：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區中心路117號，身份證號碼：3703

161、0419611027*。16、宋作云：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區鳳山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-56 翔街3號，身份證號碼：37030419561023*。17、劉文文：男，中國籍，無永久境外居留權，住所北京市海淀區學院南路76號，身份證號碼：11010819541112*。18、周文智：男，中國籍，無永久境外居留權，住所北京市西城區月壇南街丙31樓，身份證號碼：21010219410404*。19、王敖生：男，中國籍，無永久境外居留權，住所江蘇省常州市新北區春江鎮，身份證號碼：32042119490808*。20、劉占斌：男，中國籍，無永久境外居

162、留權，住所山東省淄博市博山區鳳翔街3號，身份證號碼：12010419711218*。21、徐百棟：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區峨嵋山東一街南巷3號，身份證號碼：37030419441020*。22、馬際紅：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區虎趵路1號，身份證號碼：37030419601226*。23、錢玉琦：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區中心路117號，身份證號碼：37030419501216*。24、張素萍：女，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區域城鎮東域城村電機一分廠路17號，身份證號碼：370304195909

163、04*。25、郭玉玲：女，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區鳳翔街3號，身份證號碼：37030419630302*。26、郇正發：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區鳳翔街3號，身份證號碼：37030419570407*。27、肖永生：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區鳳翔街1號，身份證號碼：12010419741109*。28、呂丙芳：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區鳳翔街3號，身份證號碼：12010419720510*。29、鄭寶榮：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區鳳翔街3號，身份證號碼：3703041

164、9620910*。30、國承鳳：女，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區鳳翔街3號，身份證號碼：37030419640831*。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-57 31、李金鳳：女，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區趙家后門街16號，身份證號碼：37030419621115*。32、劉振明：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區虎趵路57號，身份證號碼：37030419610401*。33、王寶靈：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區鳳翔街1號，身份證號碼：37030419750123*。34、楊光：男，中國籍，無永久

165、境外居留權，住所山東省淄博市博山區雙山街209號，身份證號碼：65220119640330*。35、鹿傳偉：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區雙山西路21號，身份證號碼：37030419730925*。36、閻士文：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區中心路117號，身份證號碼：37030419701219*。37、魏強：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區城西辦事處金鳳園生活區23號，身份證號碼：37010219791010*。38、趙利：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區雙山西路21號，身份證號碼：370304197504

166、20*。39、翟乃慶：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區鳳翔街1號，身份證號碼：37030419620629*。40、孫兆生：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區五嶺路43號，身份證號碼：37030419621228*。41、薛棟：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區域城鎮羊欄河村，身份證號碼：37030419720825*。42、趙增奎：男，中國籍，無永久境外居留權，住所山東省淄博市博山區崮山鎮天津灣村，身份證號碼：37030419731205*。43、劉江寧：男，中國籍，無永久境外居留權，住所北京市朝陽區管莊東墅61 樓，身份證號碼：110

167、10819580625*。（四）發行前各股東間的關聯關系和關聯股東持股比例 本公司上述股東中，劉長杰與劉長漢為兄弟關系，共計持有本公司股份36,877,687股，占公司總股本的52.11%。其他股東之間不存在關聯關系。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-58（五）控股股東和實際控制人控制的其它企業的情況 截至本招股說明書簽署日，除持有本公司股份外，控股股東、實際控制人劉長杰先生未控制其它企業。六、控股股東和實際控制人的股份質押或其他有爭議的情況 六、控股股東和實際控制人的股份質押或其他有爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，控股股東、實際控制人劉長杰先生所持有的本公司股份未發生質押

168、和其他有爭議的情況。七、發行人的組織結構情況 七、發行人的組織結構情況（一）發行人的內部組織機構 發行人內部組織結構見下圖：（二）發行人內設主要職能部門的基本情況 1、行政辦公室：、行政辦公室：負責傳達公司決策、承辦總經理交辦的各項工作，負責信息處理、工作協調、檢查督辦及處理公司的日常事務；負責公司后勤、環衛及綜股 東 大 會 董 事 會 總 經 理 監 事 會 董 事 會 秘 書 審 計 部 提名委員會 薪酬與考核委員會 戰略委員會 行 政 辦 公 室 人 力 資 源 部 財 務 部 證 券 部 發 展 規 劃 中 心 市 場 部 生 產 部 物 資 采 購 部 工 程 技 術 中 心 質

169、量 管 理 部 審計委員會 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-59 合治理工作。2、人力資源部：、人力資源部：負責公司人力資源的招聘、調配、培訓、績效考核、薪酬福利、勞動關系等工作；制定相關人力資源方面管理制度，以及經營管理制度制訂與修訂；證書的辦理與年審；登記注冊。3、財務部：、財務部：負責公司財務會計核算及財務管理；為實現公司經濟目標提供財務管理、資本運營平臺；保證公司財務活動正常運轉與資金增值和安全，以及其他財務會計事項。4、證券部：、證券部：貫徹落實國家有關證券政策、法規，負責公司證券事務及信息披露的相關工作，做好股東大會、董事會、監事會會務籌備工作。5、發展規劃中心：

170、、發展規劃中心：研究相關政策法規，擬定戰略發展目標和經營方針，組織發展規劃、投資項目可行性認證工作，規范管理控參股及投資項目，以及對外合作等。6、市場部：、市場部：負責編制公司銷售計劃及銷售費用預算，銷售網絡建設，銷售合同的簽訂、履行及貨款的回收，協調與客戶的關系；掌握市場動向，負責公司市場營銷戰略的研究、制定，以及重點市場項目的調研與可行性分析。7、生產部：、生產部：負責生產計劃的協調及產品制造過程的資源配置，負責產品制造過程的質量、安全、環保管理；負責能源資源管理；負責設備設計、制作、管理等工作。8、物資采購部：、物資采購部：負責公司原材料、能源、備品件、輔助材料等采購，負責制定采購計劃，

171、負責公司供應鏈管理。9、工程技術中心、工程技術中心：負責為公司業務發展提供技術支持，負責公司技術的統一管理，負責技術改造方案的設計、調整與實施，新產品、新技術、新工藝研發的調查、研究、規劃及建議。10、質量管理部：、質量管理部：負責對采購產品的驗證，監督檢查產品生產過程的監視與測量工作，負責最終產品檢驗工作，負責技術資料的歸檔管理；維護、檢驗測量設備和試驗設備；制定生產工藝參數；傳遞、分析、處理公司對內、對外數據。除上述職能部門外，公司還設立有審計部，負責對公司各經營核算單位經營計劃指標完成情況進行審計，參與公司的全面計劃管理和目標責任制考核工作，負責基建、技改專項工程項目預算執行情況及項目竣

172、工決算的審計，負責公司全山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-60 資、控股子公司高級管理人員離任審計及對各分（子）公司進行審計監督，負責公司經營過程中重大經濟合同的審計監察工作。（三）發行人全資子公司基本情況 1、常州龍泉管道工程有限公司、常州龍泉管道工程有限公司（1）基本情況 成立時間：2002 年 12 月 23 日 注冊資本：200 萬元 實收資本：200 萬元 住所：常州市新北區濱江二路 98 號 法定代表人：劉長杰 股權結構：本公司持有 100%的股權 經營范圍：預應力鋼筒混凝土管、預應力混凝土輸水管、鋼筋混凝土排水管的制造（2）歷史沿革 公司設立 常州龍泉成立于 20

173、02 年 12 月 23 日，由淄博龍泉管道工程有限公司和周杏娣、周飛、顧衛國共同出資，取得 3204072101126 號企業法人營業執照。公司成立時注冊資本 200 萬元，各股東及出資情況如下：股東名稱股東名稱 出資額（元）出資額（元）出資方式出資方式 出資比例出資比例 淄博龍泉管道工程有限公司 1,700,000.00 貨幣 85%周杏娣 100,000.00 貨幣 5%周飛 100,000.00 貨幣 5%顧衛國 100,000.00 貨幣 5%合計合計 2,000,000.00 100%本次設立出資已于 2002 年 12 月 9 日經常州中瑞會計師事務所有限公司審驗，并出具常中瑞會

174、驗(2002)第 1116 號驗資報告驗證。2009 年 7 月股權轉讓 2009 年 7 月 28 日，經常州龍泉股東會決議通過，同意股東周杏娣、周飛將其持有的各 10 萬元股權，依法轉讓給劉長杰，其他股東同意放棄購買權。股權轉讓后各股東及出資情況如下：山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-61 股東名稱股東名稱 出資額（元）出資額（元）出資方式出資方式 出資比例出資比例 淄博龍泉管道工程有限公司 1,700,000.00 貨幣 85%劉長杰 200,000.00 貨幣 10%顧衛國 100,000.00 貨幣 5%合計合計 2,000,000.00 100%2009 年 12

175、月股權轉讓 2009 年 12 月 16 日，經常州龍泉股東會決議通過，同意股東劉長杰、顧衛國將其持有的 20 萬元、10 萬元股權，依法轉讓給淄博龍泉管道工程有限公司。股權轉讓后，淄博龍泉管道工程有限公司持有常州龍泉 100%股權，常州龍泉成為公司的全資子公司。（3）經營業績與資產狀況 經山東天恒信有限責任會計師事務所審計，常州龍泉最近一年及一期的主要財務數據如下：單位：元 項項 目目 2011年年6月月30日日 2010年年12月月31日日 總資產 73,491,958.59 93,088,941.13 凈資產 7,296,911.33 6,525,576.94 項項 目目 2011年年1

176、-6月月 2010年度年度 營業收入 41,837,792.95 162,421,045.88 凈利潤 771,334.39 13,778,500.95 2、遼寧盛世水利水電工程有限公司、遼寧盛世水利水電工程有限公司（1）基本情況 成立時間：2010 年 2 月 4 日 注冊資本：2,000 萬元 實收資本：2,000 萬元 住所：遼陽市太子河區祁家鎮朝光村 法定代表人：劉長杰 股權結構：本公司持有 100%的股權 經營范圍：水利水電工程施工總承包、房屋建筑工程施工總承包；預應力鋼筒混凝土管、預應力混凝土輸水管、鋼筋混凝土排水管、混凝土管片、混凝土管山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1

177、-1-62 件制造，銷售，安裝（各項憑資質證書經營、不含許可項目）（2）歷史沿革 遼寧盛世成立于 2010 年 2 月4 日，由淄博龍泉管道工程有限公司出資 2,000萬元，占注冊資本的 100%，取得 211000004027822 號企業法人營業執照。本次設立出資已于 2010 年 2 月 3 日經遼寧天億會計師事務所有限責任公司審驗，并出具遼寧天億會師驗字2010第 105 號驗資報告驗證。（3）經營業績與資產狀況 經山東天恒信有限責任會計師事務所審計，遼寧盛世最近一年及一期的主要財務數據如下：項項 目目 2011年年6月月30日日 2010年年12月月31日日 總資產 60,035,6

178、94.83 45,049,115.57 凈資產 29,329,653.09 25,518,626.65 項項 目目 2011年年1-6月月 2010年度年度 營業收入 36,276,645.69 77,578,848.05 凈利潤 3,811,026.44 5,518,626.65（四）發行人分公司基本情況 1、河南分公司、河南分公司 河南分公司成立于 2010 年 7 月 6 日，營業場所為河南省新鄭市八千鄉呂槐村，負責人為趙利，經營范圍為預應力鋼筒混凝土管、預應力混凝土輸水管、鋼筋混凝土排水管制造、銷售。2、機械分公司、機械分公司 機械分公司成立于 2007 年 10 月 23 日，生產經

179、營地為山東省淄博市博山區西外環路 333 號，負責人為劉長杰，經營范圍為機械制造、加工、銷售。3、管道安裝分公司、管道安裝分公司 管道安裝分公司成立于 2005 年 5 月 31 日，生產經營地為山東省淄博市博山區西外環路 333 號，負責人為信繼國，經營范圍為預應力鋼筒混凝土管、預應力混凝土管、鋼筋混凝土排水管安裝。（五）報告期內注銷的分子公司 1、注銷子公司遼寧龍泉水利管道工程有限公司、注銷子公司遼寧龍泉水利管道工程有限公司 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-63 遼寧龍泉水利管道工程有限公司成立于2005年11 月16 日，注冊資本1,000萬元，其中公司出資 510 萬

180、元，占注冊資本的 51%，遼寧省水利水電工程局（后變更為中國水電建設集團遼寧工程局有限公司）出資 490 萬元，占注冊資本的49%。經營范圍為制造水泥制品。遼寧龍泉水利管道工程有限公司系本公司與中國水電建設集團遼寧工程局為合作實施遼寧大伙房水庫輸水（二期）工程PCCP供貨項目而設立，2010年該項目PCCP供貨已完成，遼寧龍泉于2010年10月9日召開股東會，決議注銷該公司，并于2010年12月23日辦理完畢注銷手續。2、注銷遼寧分公司、注銷遼寧分公司 遼寧分公司成立于2009年5月13日，營業場所位于遼陽市太子河區祁家鎮朝光村，負責人為劉長杰，經營范圍為制造、銷售預應力鋼筒混凝土管、預應力混

181、凝土輸水管、鋼筋混凝土排水管。2010年2月，公司根據業務發展需要設立了全資子公司遼寧盛世水利水電工程有限公司，為此，公司于2010年7月18日召開第一屆董事會第二次會議，決議注銷遼寧分公司，并于2010年12月27日辦理完畢注銷手續。3、注銷哈爾濱分公司、注銷哈爾濱分公司 哈爾濱分公司成立于2007年4月2日，營業場所位于阿城市通城街糖機社區十五委，負責人為熊三平，經營范圍為制造、銷售預應力鋼筒混凝土管。哈爾濱分公司系公司為實施哈爾濱供水公司PCCP供貨項目而設立，項目完成后無后續業務，公司于2010年7月18日召開第一屆董事會第二次會議，決議注銷哈爾濱分公司，并于2011年1月6日辦理完畢

182、注銷手續。4、注銷淮北分公司、注銷淮北分公司 淮北分公司成立于2007年9月30日，營業場所位于濉溪縣五溝鎮孟集村，負責人為韓振祥，經營范圍為預應力鋼筒混凝土管、預應力混凝土輸水管、鋼筋混凝土排水管制造、銷售、安裝?；幢狈止鞠倒緸槁男邪不栈幢迸R渙水務股份有限公司引水工程PCCP供貨合同而設立，該合同履行完成后，公司于2010年7月18日召開第一屆董事會第二次會議，決議注銷淮北分公司，并于2010年8月5日辦理完畢注銷手續。5、注銷上虞分公司、注銷上虞分公司 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-64 上虞分公司成立于2004年6月29日，營業場所位于上虞市杭州灣精細化工園區，負

183、責人為韓振祥，經營范圍為預應力鋼筒混凝土管、預應力混凝土輸水管、鋼筋混凝土排水管制造、銷售、安裝。上虞分公司系公司為履行浙江慈溪湯浦引水工程PCCP供貨合同而設立，該合同履行完成后，公司于2010年7月18日召開第一屆董事會第二次會議，決議注銷上虞分公司，并于2010年9月1日辦理完畢注銷手續。6、注銷阜新分公司、注銷阜新分公司 阜新分公司成立于2006年5月16日，營業場所位于阜新市清河門艾友街道，負責人為信繼國，經營范圍為預應力鋼筒混凝土管、預應力混凝土輸水管、鋼筋混凝土排水管制造、銷售、安裝（憑資質證書經營）。阜新分公司系公司為履行阜新市引白工程PCCP供貨合同而設立，該合同履行完成后，

184、公司于2008年11月10日召開董事會會議，決議注銷阜新分公司，并于2009年3月3日辦理完畢注銷手續。7、公司、公司2010年年12月注銷遼寧龍泉的具體原因月注銷遼寧龍泉的具體原因 近年來我國引水、輸水工程所鋪設 PCCP 管的管徑范圍為 DN600mm4000mm，每條 PCCP 管的長度為 56m，其運輸主要以公路為主，運輸半徑大致為 300500 公里。為此，對于輸水工程實施地遠離 PCCP 生產企業制造基地的合同項目，為節約運費，PCCP 生產企業往往采取在工程項目實施地附近就近建廠的方式，為相應輸水工程項目提供所需的 PCCP 管，在組織形式上，一般采取分公司或子公司的形式，這也是

185、業內普遍采取的模式。發行人自創立以來先后中標甘肅、江蘇、浙江、安徽和遼寧等地的 PCCP供貨項目，均采取了在工程項目實施地以分、子公司形式就地建廠的方式，設立這些分公司、子公司的目的是為履行相應中標的 PCCP 供貨合同，在 PCCP 供貨完成后且暫無后續項目的情況下，均予以注銷。發行人報告期內注銷的分公司、子公司均屬此情況。隨著市場開拓的穩步推進，公司在一些主要市場區域開辟了良好的業務局面，為此，公司先后在江蘇、遼寧和河南設立了長期性的分、子公司，即常州龍泉管道工程有限公司（全資）、遼寧盛世水利水電工程有限公司（全資）和山東龍泉管道工程股份有限公司河南分公司，作為進一步開拓這些省份及周邊市場

186、的山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-65 長遠發展基地，從而完善了公司在東部環渤海地區的業務布局。根據發行人與遼寧省水利水電工程局（后變更為中國水電建設集團遼寧工程局有限公司）2005 年 9 月簽訂的合資協議書，雙方合作聯合投標“遼寧大伙房水庫輸水（二期）工程預應力鋼筒混凝土管采購項目”，合資設立遼寧龍泉水利管道工程有限公司的目的是為了實施該項目的 PCCP 生產供貨。該項目 PCCP供貨業務完成后，雙方無后續合作項目，因此，該公司股東會決議解散公司。解散程序如下：2010 年 10 月 9 日公司股東會做出決議決定解散公司并成立清算組進行清算；2010 年 10 月 12

187、日在遼陽日報發布了注銷公告，通告債權人申報債權；2010 年 12 月 15 日辦理完畢地稅注銷登記；2010 年 12 月 21 日辦理完國稅注銷登記；2010 年 12 月 16 日清算組提交了清算報告并取得了全體股東確認；2010 年 12 月 23 日辦理完畢工商注銷登記。保薦機構認為，該公司在報告期內不存在違法違規行為，注銷履行了股東會決議、注銷公告、國稅地稅注銷登記、工商注銷登記等必要的法律程序，注銷程序合法、有效，該公司報告期內不存在影響發行人首發發行條件的情形。發行人律師認為：遼寧龍泉在報告期內不存在違法違規行為，其注銷履行了股東會決議、注銷公告、國稅地稅注銷登記、工商注銷登記

188、等必要的法律程序，注銷程序合法、有效，并且該公司報告期內不存在影響發行人首次公開發行條件的情形。8、遼寧龍泉注銷后相關資產和債務的處置情況、遼寧龍泉注銷后相關資產和債務的處置情況 根據遼寧龍泉股東會關于解散公司的決議，清算組自 2010 年 10 月 10 日至2010 年 12 月 16 日對遼寧龍泉進行了清算。截至 2010 年 12 月 16 日，在清償完外部債務后，遼寧龍泉剩余凈資產為 12,174,054.41 元，其中應收賬款為23,138,829.57 元，其他應收款為 6,116,000.00 元，應付股利為 17,080,775.16元。根據遼寧龍泉公司章程規定，清償后的剩余

189、財產按照股東的出資比例進行分配，即山東龍泉管道工程股份有限公司和中國水電建設集團遼寧工程局有限公司按照 51%和 49%的比例分配。由于遼寧龍泉水利管道工程有限公司剩余凈資產體現為應收遼寧潤中公司質保金等應收款項、應付股東的股利款，而應收款中應收遼寧潤中質保金在工程山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-66 竣工驗收兩年后才能按合同約定支付，致使應收賬款不能在注銷期間全部收回，相應的應付股東股利也不能及時支付。為了不影響公司清算、注銷，經兩家股東同意，清算組同意將其剩余的全部債權、債務按出資比例轉讓給兩家股東，兩家股東分別用分配所得債權來抵頂股利，至此清算組欠付兩股東的股利同時結清

190、，遼寧龍泉的資產債務分配完畢。八、發行人股本情況 八、發行人股本情況（一）本次擬發行的股份及發行前后股本結構 本次發行前公司總股本為7,077萬股，本次擬公開發行2,360萬股A股，發行前后公司的股本結構如下：本次發行前本次發行前 本次發行后本次發行后 股票類別股票類別 數量（萬股）數量（萬股）比例比例 數量（萬股）數量（萬股）比例比例 一、有限售條件的股份 7,077 100%7,077 74.99%境內一般法人持股 境內自然人持股 7,077 100%7,077 74.99%二、本次發行的股份 2,360 25.01%股份總數股份總數 7,077 100%9,437 100%（二）本次發行

191、前各股東持股情況 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量（股）持股數量（股）持股比例（持股比例（%）股權性質股權性質 1 劉長杰 29,300,599 41.40 境內自然人持股 2 劉長漢 7,577,088 10.71 境內自然人持股 3 韓振祥 2,848,985 4.03 境內自然人持股 4 徐玉清 2,545,901 3.60 境內自然人持股 5 王曉軍 2,424,668 3.43 境內自然人持股 6 趙玉珊 2,227,664 3.15 境內自然人持股 7 信繼國 2,076,122 2.93 境內自然人持股 8 張 宇 2,076,122 2.93 境內自然人持股 9 李久成 1

192、,757,884 2.48 境內自然人持股 10 趙玉軍 1,591,188 2.25 境內自然人持股 11 王相民 1,591,188 2.25 境內自然人持股 12 王鳳霞 1,591,188 2.25 境內自然人持股 13 沈建明 1,212,334 1.71 境內自然人持股 14 趙效德 1,151,717 1.63 境內自然人持股 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-67 15 劉 寧 985,021 1.39 境內自然人持股 16 盧其棟 954,713 1.35 境內自然人持股 17 宋作云 954,713 1.35 境內自然人持股 18 劉文文 833,480 1

193、.18 境內自然人持股 19 周文智 606,167 0.85 境內自然人持股 20 王敖生 606,167 0.85 境內自然人持股 21 劉占斌 560,704 0.79 境內自然人持股 22 徐百棟 484,934 0.69 境內自然人持股 23 馬際紅 394,009 0.56 境內自然人持股 24 錢玉琦 318,238 0.45 境內自然人持股 25 張素萍 318,238 0.45 境內自然人持股 26 郭玉玲 318,238 0.45 境內自然人持股 27 郇正發 318,238 0.45 境內自然人持股 28 肖永生 318,238 0.45 境內自然人持股 29 呂丙芳 3

194、18,238 0.45 境內自然人持股 30 鄭寶榮 318,238 0.45 境內自然人持股 31 國承鳳 318,238 0.45 境內自然人持股 32 李金鳳 318,238 0.45 境內自然人持股 33 劉振明 242,467 0.34 境內自然人持股 34 王寶靈 242,467 0.34 境內自然人持股 35 楊 光 159,119 0.22 境內自然人持股 36 鹿傳偉 106,079 0.15 境內自然人持股 37 閻士文 106,079 0.15 境內自然人持股 38 魏 強 106,079 0.15 境內自然人持股 39 趙 利 106,079 0.15 境內自然人持股

195、40 翟乃慶 106,079 0.15 境內自然人持股 41 孫兆生 106,079 0.15 境內自然人持股 42 薛 棟 106,079 0.15 境內自然人持股 43 趙增奎 106,079 0.15 境內自然人持股 44 劉江寧 60,617 0.09 境內自然人持股 合計合計 70,770,000 100.00 本公司未發行過內部職工股，不曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況，也不存在戰略投資者持股情況。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-68（三）發行前股東自愿鎖定股份的承諾 1、本公司控股股東劉長杰、股東劉長漢承諾：自股份公司

196、股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收購該部分股份。2、股東韓振祥、徐玉清、王曉軍、趙玉珊、信繼國、張宇、李久成、趙玉軍、王相民、王鳳霞、沈建明、趙效德、劉寧、盧其棟、宋作云、劉文文、周文智、王敖生、劉占斌、徐百棟、馬際紅、錢玉琦、張素萍、郭玉玲、郇正發、肖永生、呂丙芳、鄭寶榮、國承鳳、李金鳳、劉振明、王寶靈、楊光、鹿傳偉、閻士文、魏強、趙利、翟乃慶、孫兆生、薛棟、趙增奎和劉江寧承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司收購該部分股份。3、同為本公司董事、監事、高級管理人員的股東劉長杰、

197、韓振祥、徐玉清、王曉軍、信繼國、張宇、李久成、王相民、趙效德、盧其棟、劉占斌、馬際紅、呂丙芳和王寶靈承諾：除前述鎖定期外，在任職期間每年轉讓的股份不超過其持有股份公司股份總數的25%；在離職后半年內，不轉讓持有的股份公司股份。九、發行人員工及其社會保障情況九、發行人員工及其社會保障情況（一）人員情況 截至 2010 年 12 月 31 日，發行人員工總數為 400 人，構成情況如下：1、按員工專業構成分類、按員工專業構成分類 專業類別專業類別 人數人數 占員工總數的比例占員工總數的比例 管理人員 59 14.75%銷售人員 33 8.25%技術及研發人員 33 8.25%生產人員 275 68

198、.75%合 計 400 100.00%2、按員工受教育程度分類、按員工受教育程度分類 教育程度教育程度 人數人數 占員工總數的比例占員工總數的比例 本科及以上 47 11.75%大專學歷 43 10.75%其他 310 77.50%山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-69 合 計 400 100.00%3、按員工年齡分類、按員工年齡分類 年齡分布年齡分布 人數人數 占員工總數的比例占員工總數的比例 30 歲及以下 177 44.25%3140 歲 110 27.50%4150 歲 91 22.75%51 歲以上 22 5.50%合 計 400 100.00%（二）員工社會保障情況

199、 公司已按國家和地方有關法律法規與員工簽訂了勞動合同，并按照國家法律法規及當地的有關規定，為員工辦理并繳納了工傷、基本養老、基本醫療、失業、生育等保險以及住房公積金。根據淄博市人力資源和社會保障局、遼陽市社會保險事業管理局太子河區分局和常州市新北區人力資源和社會保障局出具的書面證明，公司及全資子公司遼寧盛世水利水電工程有限公司、常州龍泉管道工程有限公司已按照國家和地方有關規定為員工辦理各項保險并按時繳納各項保險金，不存在因違反國家和地方有關勞動保障的法律、法規而被勞動和社會保障行政機關處罰的情形。公司于 2009 年 1 月開始為員工辦理、繳納住房公積金。淄博市住房公積金管理中心、遼陽市住房公

200、積金管理中心和常州市住房公積金管理中心已證明發行人及全資子公司自為員工辦理、繳納住房公積金以來，不存在因違反國家和地方規定而受到處罰的情形。對此，公司控股股東、實際控制人劉長杰于 2011 年 8月 2 日書面承諾：“截止目前，山東龍泉管道工程股份有限公司已為員工依法辦理了各項社會保險和住房公積金。若山東龍泉管道工程股份有限公司因未按規定足額、及時地為公司全體員工辦理和繳納各項社會保險、住房公積金，導致公司被相關主管機關或司法機關要求補繳、交納滯納金和罰款，或被任何相關方要求索賠，本人將承擔全部責任，無條件以現金支付補繳款項、滯納金、罰款和賠償金，避免公司因此受到損失”。保薦機構認為：報告期內

201、，發行人為員工辦理并繳納了各項社會保險，符合國家相關法規政策規定，不存在欠繳情況；發行人于 2009 年 1 月開始為員工辦理并繳納住房公積金，業已規范，自繳納以來不存在欠繳情況；對于因以前年度山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-70 未按照規定繳存住房公積金而可能給公司帶來的風險，發行人實際控制人、控股股東劉長杰作出無條件代為承擔補繳款項、滯納金、罰款、賠償金等全部責任的書面承諾，該承諾真實、有效。發行人 2009 年以前未繳存住房公積金的情形不會對公司本次發行上市構成實質性法律障礙。發行人律師認為：報告期內，發行人為員工辦理并繳納了各項社會保險，符合國家相關法規政策規定，不存

202、在欠繳情況；發行人于 2009 年 1 月開始為員工辦理并繳納住房公積金，業已規范，自繳納以來不存在欠繳情況；對于因以前年度未按照規定繳存住房公積金而可能給公司帶來的風險，發行人實際控制人、控股股東劉長杰作出無條件代為承擔補繳款項、滯納金、罰款、賠償金等全部責任的書面承諾，該承諾真實、有效。發行人上述未按規定繳存住房公積金的情形不會對公司本次發行上市構成實質性法律障礙。公司自設立以來，沒有發生過任何重大勞動爭議和糾紛。十、主要股東的重要承諾 十、主要股東的重要承諾（一）股東關于持股鎖定期的承諾 公司股東均已作出關于持有公司股票在上市后進行鎖定的相關承諾，具體詳見本招股說明書本節“八、發行人股本

203、情況”之“（三）發行前股東自愿鎖定股份的承諾”。（二）控股股東和實際控制人關于避免同業競爭的承諾 詳見本招股說明書“第六節 同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭/（二）控股股東、實際控制人作出的避免同業競爭的承諾”。（三）控股股東和實際控制人關于員工社會保障事項的承諾 公司控股股東、實際控制人劉長杰于 2011 年 8 月 2 日書面承諾：“截止目前，山東龍泉管道工程股份有限公司已為員工依法辦理了各項社會保險和住房公積金。若山東龍泉管道工程股份有限公司因未按規定足額、及時地為公司全體員工辦理和繳納各項社會保險、住房公積金，導致公司被相關主管機關或司法機關要求補繳、交納滯納金和罰款，或被任何相關

204、方要求索賠，本人將承擔全部責任，無條件以現金支付補繳款項、滯納金、罰款和賠償金，避免公司因此受到損失”。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-71 第五節 業務和技術 第五節 業務和技術 一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化情況（一）本公司的主營業務 本公司的主營業務為預應力鋼筒混凝土管（PCCP）、預應力混凝土管（PCP）、鋼筋混凝土排水管（RCP）的生產、銷售、安裝及售后服務。（二）本公司的主要產品及用途 本公司的主要產品為預應力鋼筒混凝土管（PCCP）。1、預應力鋼筒混凝土管（預應力鋼筒混凝土管（PCCP）簡介）簡介 預

205、應力鋼筒混凝土管（Prestressed Concrete Cylinder Pipe，簡稱 PCCP）是由鋼板、預應力鋼絲、混凝土和水泥砂漿四種基本原材料在經過鋼筒成型、混凝土澆筑、預應力控制技術的施加和保護層噴射等制造工藝后，構成的一種新型復合管材（見下圖）。根據鋼筒在混凝土管芯中位置的不同，PCCP 可分為埋置式預應力鋼筒混凝土管（PCCPE）和內襯式預應力鋼筒混凝土管（PCCPL）兩種類型。（1）埋置式預應力鋼筒混凝土管（PCCPE），公稱內徑通常在 DN1400mm 以上，埋置式是將薄鋼筒嵌置于內外模之間，立式澆注混凝土，振動成型，經養護在混凝土管芯上纏繞預應力鋼絲，最后輥射水泥砂漿

206、保護層而制成。（2）內襯式預應力鋼筒山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-72 混凝土管（PCCPL），公稱內徑通常在 DN1400mm 以下，內襯式是在薄鋼筒內澆筑混凝土，采用離心或澆筑成型，經養護在鋼筒表面上纏繞預應力鋼絲，再噴制水泥砂漿保護層而制成。PCCP 不僅包括各種口徑的標準管，還包括與其相配套的各種異形管和配件，如斜口管、短管、彎管、T 形管、Y 型管、十字形四通管、變徑管等。2、預應力鋼筒混凝土管（預應力鋼筒混凝土管（PCCP）的特點）的特點 PCCP 是一種復合結構的管材，通過將鋼的柔性和混凝土的剛性有機結合而兼具兩者的優點。在相同的應用領域中，與其他管材綜合比較

207、，PCCP 在性能、質量、成本、應用范圍等方面具有不可比擬的優越性和競爭力。PCCP 的技術互補特性的技術互補特性 預應力鋼筒混凝土管（預應力鋼筒混凝土管（PCCP）的特點分析與實踐）的特點分析與實踐 序號序號 特點特點 分析與實踐分析與實踐 1 承壓能力高 PCCP 是根據公稱內徑、工作壓力、外荷載、覆土深度和當地氣候等工況，依據美國 AWWA C304 設計規范，合理地計算出管芯強度、管芯壁厚、預應力鋼絲纏繞在管芯的螺距和層數（可二到三層），以達到管芯和預應力鋼絲共同承擔高工作壓力和深覆土的能力。美國中央亞利桑納（Central Arizona）工程：該工程位于亞利桑納州中南部，為工業用水

208、、灌溉和城市供水。工程內徑 6401mm，工作壓力 1MPa，覆土深度 10.67m，管芯壁厚 533mm，單管重量225t?？了咎耍–astic）工程：該工程位于南加州大城供水區，構山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-73 成該地區一系列倒虹吸和連接隧洞管道，工程內徑 5105mm，工作壓力 0.95MPa，覆土深度 14.77m，管芯壁厚 508mm，單管重量150t。圣弗里普（San Felipe）工程；該管道工程位于加里福尼亞（California）州，為工業用水和四個城市供水，公稱內徑24383048mm，工作壓力 17.58MPa，覆土深度 4.0m，管芯壁厚108

209、01524mm。2 抗滲性能強 混凝土管芯中有經過水壓試驗合格的鋼筒，起到了抗滲的作用，解決了一般普通混凝土管材滲水問題，同時，管材的接頭采用承插式橡膠圈滑動柔性密封。焊接在鋼筒兩端的承插口環由鋼板冷加工工藝制成，尺寸精確，半徑方向的配合公差在 1mm 以內，密封用橡膠圈截面直徑公差0.4mm。在特制的膠圈槽內與承插口對接后，膠圈三面受壓，從而保證了接頭的密封。在我國目前使用的 PCCP 項目中一直運行良好。3 耐久能力好 管體有堅固混凝土管芯和外包堅韌的砂漿保護層。在使用中，根據混凝土的特性，其本身的強度和硬度，往往隨著年代的增加而增強。PCCP 經過防腐處理的承插口安裝后，其外露部位都用水

210、泥砂漿灌注封口，因此，它們自然就受到水泥中的游離子石灰體的堿性保護。根據科學論證，當石灰變濕的時候，會產生氫氧化鈣，水泥的氫離子濃度高達 PH12.5，在這樣高堿的環境中，鋼材表面產生鈍化作用，形成非活性的金屬氧化膜，可以抵抗土壤中離子的侵蝕，實現了 PCCP 的抗腐蝕能力，延長了使用壽命。1976 年國際殼體結構協會在加州圣地亞哥（San Diego）舉行會議，美國工程試驗中心主任司祖勒（A.B.Szule）等發表論文“大口徑預應力混凝土管”，評估 PCCP 的壽命可達 100 年以上。1997 年美國陸軍工兵設計規范（EM111a2-2902）中列舉了使用 PCCP 的壽命為 75100

211、年。美國混凝土管協會將混凝土管使用壽命評定為100年以上，美國土木工程學會和材料學會認為 PCCP 可使用至 100 年。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-74 19971998 年加州圣地亞哥的 South Bay Ocean Outfall工程業主將 PCCP 的壽命定為 75 年。20022003 年，美國著名的麻省辛普森顧問工程公司（Simpson Gumpertz&Heger Inc.）資深專家扎米博士（Mehdi S.Zarghamee）等對懷俄明州（Wyoming）夏尼市（Cheyenne）四條運行 50 年的 PCCP 管線進行了深入的實地檢測和研究，包括開挖后

212、管道外部檢測，停水后管道內部檢測，材料試驗、化學分析、結構計算分析，最后的結論是 50 年運行的 PCCP 情況良好，水泥砂漿保護層斷面均勻而堅硬，鋼絲斷面沒有減少。4 通水性能好 管芯混凝土成型工藝是采用鋼制薄壁模具在高頻振動下完成的，使混凝土形成非常光滑的表面，管內水流好，水摩阻力小。天津水利研究所試驗 PCCPL 管的 n=0.012，PCCPE 管的 n=0.0107，同時由于管內壁混凝土表面光滑，因此在使用中也不會結瘤，水流通暢無阻。中國市政工程華北設計研究總院在對哈爾濱磨盤山一期工程通水后進行的測試中，n 值完全符合設計要求。5 抗震能力強 地震時，地震波傳至管子后產生壓縮、拉伸或

213、轉角，PCCP 管體雖為剛性管，但接頭采用承插式橡膠圈柔性接口，因而具有較大的撓性，其接頭能夠轉動一定的角度，抵抗不均勻沉降的能力較強，對基礎的要求不高，抗震性能優良，適應地基變化的性能比其它管材要好。1971 年美國圣費爾南多地震，鋼管遭受破壞的很多，加州地區的 PCCP 安然無恙。1994 年美國北頂地震（Northrige）輸水和配水的鋼管都有破壞，管徑 3.1m 的鋼管也破裂，PCCP 只有在山坡上管徑 1.2m 的接頭出現了漏水，經修理，繼續服務。1999 年我國臺灣地震，各種管材都有破壞，PCCP 沒有一處損壞，如距震中10km，管徑 4m 的 PCCP 和距震中 30km，管徑為

214、 2.0m、管徑為1.75m 的 PCCP 都安然無損。6 管配件齊全 PCCP 不僅有標準管，還能夠根據設計需要生產與其配套的異山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-75 型管和配件等，如：斜口管、短管、T 形管、Y 形管、十字形四通管、彎管、縮徑管。我國 PCCP 工程中，有實力的企業已廣泛地運用。7 地質適應廣 PCCP 雖然它的重量較重，但設計科學，不僅有常規接頭，同時還有長接口、大轉角接頭、球型接頭和限制性接頭等，適用于軟土地基、膨脹土壤和水下運行等特殊要求的地質條件，給設計單位提供了便利。海水下的管道施工是難度較大的，保證壽命也是十分重要的。19761979 年美國在加

215、州圣-昂弗瑞（San Onfre）修建核電站，用海水循環冷卻，選擇 PCCP，管徑 3048mm 至 5486mm，管厚254mm 至 387mm，管道在海底埋土 1.2m，海水深 20m，總長度6250m，設計內壓 1.4 MPa 采用寬 27m，長度 87.6m 的特制專門船舶下管。1980 年弗吉尼亞（Virginia）有一個 350km 管道工程，自中部山地經過森林，爬數百米的山地，然后往下直到海岸平原的濕地，地基松軟。共分五個標段，三個標段采用 PCCP，兩個標段采用球墨鑄鐵管（DIP），在惡劣的地質狀況下，后二者的標段不得不放棄 DIP，采用 Price Brother 公司的 P

216、CCP 才順利完工。8 安裝速度快 PCCP 采用膠圈密封的自對中鋼制接頭，管線一般一次打壓成功，而鋼管采用現場焊接的方法，其鋪設速度相對 PCCP 較慢，且管線往往需要多次試壓才能成功。PCCP 安裝時，對管座無特殊要求，回填土可以用就地挖出的原土，方便快捷，人力消耗少。同時，PCCP 接頭設計為雙膠圈形式，可以邊安裝邊進行接頭水壓試驗，保證了管線安裝質量，加快了安裝進度。以 DN3000mm 管子為例，每根管材安裝大約需要 10 至 15 分鐘。我國有實力的企業已熟練完成。9 能運行開孔 PCCP 管線可以在不停水的情況下，用專門的技術和設備，能夠帶壓開孔，以解決新增支線的需要。這在其它管

217、材的運行中是不具備的。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-76 國外已普遍采用，我國正在開展這項技術。10 運行費用低 PCCP 具有很強的承受外壓能力，使之對基礎和回填土的要求比柔性管低得多，從而鋪設成本優于柔性管材；同時 PCCP 具有使用壽命長的優點，與其它管材相比運行維護費用最低，基本為零，綜合社會效益好。美國混凝土壓力管協會 19911995在北美地區（包括加拿大）對不同管材的管道運行和維護費用進行了調查，調查結果表明PCCP 的運行和維護費用約為球墨鑄鐵管的 1/3，鋼管的 1/5，同時PCCP 的壽命還高于其他管道的 2 倍。3、預應力鋼筒混凝土管（、預應力鋼筒混凝

218、土管（PCCP）的用途）的用途 PCCP適用于跨區域水源地之間的大型輸水工程，自來水、工業和農業灌溉系統的供配水管網，電廠循環水管道，各種市政壓力排污主管道和倒虹吸管等。PCCP 在水資源建設體系中的應用結構示意圖如下：山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-77 國家主水資源國家主水資源 湖泊、江河流域或地下水資源 省、市調蓄水庫省、市調蓄水庫 城、鎮自來水廠城、鎮自來水廠 終端客戶終端客戶 農業節水灌溉 農業節水灌溉 上水主干管網 污水處理廠污水處理廠 工業園區 工業園區（電廠、核電廠、大型企業等）中水泵站中水泵站 城市綠化城市綠化 江、河、湖、海江、河、湖、海 跨流域長距離輸水

219、管線（DN2600DN4000mm）農業輸水管線（DN1200DN2400mm）城市輸水主管線（DN1200DN3000mm）工業園區輸水管線（DN1200DN2400mm）城市配水主管線（DN600DN1600mm）城市污水（壓力排污）主管線（DN600DN2000mm）城市中水主管線（DN600DN1000mm）未滲入地下部分 通過支流直接排入 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-78 4、預應力鋼筒混凝土管（、預應力鋼筒混凝土管（PCCP）與其他主要供水管材比較表）與其他主要供水管材比較表 從應用情況看，涉及輸、排水的管道產品主要包括混凝土管道、金屬管道和塑料管道三大類，不

220、同的材質、性能決定了各類管道產品的適用范圍不同。下表為各類輸水、排水管道適用范圍及性能的比較?；炷凉艿阑炷凉艿?金屬管道金屬管道 塑料管道塑料管道 比較比較 項目項目 預 應 力鋼 筒混凝土管預 應 力鋼 筒混凝土管 PCCP 預 應 力混 凝土管預 應 力混 凝土管 PCP 鋼筋混凝土排水管鋼筋混凝土排水管 RCP 鋼鋼 管管 SP 離心球墨離心球墨 鑄鐵管鑄鐵管 DIP 聚氯乙烯聚氯乙烯PVC-U、聚乙烯樹脂、聚乙烯樹脂 HDPE 適 用 管 徑適 用 管 徑(mm)DN600-4000 DN400-2000 DN300-2600 DN600-2000 DN80-2600 DN80-8

221、00 適用工作適用工作 壓力壓力 2.0 MPa 1.2 MPa 0.1 MPa 2.0 MPa 2.0 MPa 2.5 MPa 適用范圍適用范圍 城市工業供水、輸引水干線、支線 城市工業供水、輸引水干線、支線 排水 輸引水干線、支線 城市供水 輸引水支線 使用壽命使用壽命 50 年 30-50 年 30-50 年 20-30 年 30-50 年 40-50 年 鋪設條件鋪設條件 深覆土 深覆土 深覆土 淺覆土 淺覆土 淺覆土 耐 腐 蝕 能力耐 腐 蝕 能力 較強 較強 較強 弱 弱 強 環保環保 好，無污染 好，無污染 好，無污染 一般，有污染 一般，有污染 好，無污染 抗滲性抗滲性 強

222、較強 較強 強 強 強 接 口 密 封性接 口 密 封性 強 較強 較強 強 強 強 適 應 地 形能力適 應 地 形能力 較強 較強 較強 強 較強 強 抗震能力抗震能力 較強 強 較強 弱 一般 較強 施工安裝施工安裝 運輸吊裝難 運輸吊裝難 運輸吊裝較難 內外防腐麻煩 運輸吊裝較難 運輸吊裝方便 對 工 地 基礎要求對 工 地 基礎要求 低 較低 低 低 較低 低 施工質量施工質量 易控制 易控制 易控制 不易控制 不易控制 易控制 綜合造價綜合造價 中 低 低 高 最高 中 性價比性價比 高 較高 較高 一般 一般 一般 重量重量 重 重 重 較重 較重 輕 國家發改委、科技部、水利部

223、、建設部、農業部于 2005 年 4 月 21 日聯合下發的 中國節水技術政策大綱 第 4.4.2 條提出：推廣應用新型供排水管材，包括：大口徑管材(DN1200mm)優先考慮預應力鋼筒混凝土管（PCCP）；中等口徑管材(DN=3001200mm)優先采用塑料管和球墨鑄鐵管，逐步淘汰灰口鑄鐵管；小口徑管材(DN10%時，材料價格應予調整，但僅對10%以外的部分調整。A 為招標時的材料基準價，即產品生產地造價管理部門發布的2009 年 1 月份材料價格信息。B 為結算時的材料基準價，即產品生產期間，產品生產地造價管理部門發布的每季度第一個月的材料價格信息。招標時的材料基準價與結算時的材料基準價均

224、須報大連市財政部門審核確認。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-123（3）調價方式：當（B-A）/A 10%時，材料結算價=中標價；當（B-A）/A10%時，材料結算價=中標價+(B-A)-A*()10%。（4）調價材料量的認定：發包人、監理單位對承包人每季度進場并經檢驗合格的材料數量進行統計，出具由發包人、承包人、監理單位三方簽章認可的進場材料報驗表。對其中滿足上述調價條件的材料按照上述調價方式進行調價。大伙房水庫輸水（二期）工程PCCP 管材采購第三標段（1）調差材料種類：僅限于低堿水泥、高強鋼絲、冷軋卷板、插口異型鋼板、承口異型鋼板、鎧裝承口異型鋼板、鎧甲異型鋼、熱軋中厚

225、板。（2）材料價差計算公式：M=1n（Pn-Po）QnUm 其中：M-當月應調整的材料差價 Pn-調差材料現行市場價格，見附件PCCP 管材及配件調差材料價格核定表。Po-調差材料基礎價格，見附件PCCP 管材及配件調差材料價格核定表。Qn-調整時段內當月（日歷月）完成合格成品管及配件產量。Um-各類管材單位消耗量。n-調差材料種類。2、報告期內約定價差補償機制的合同金額及各期收入金額占全部銷售的比重 單位：萬元 項目項目 禹門口提水東擴工程（一期）禹門口提水東擴工程（一期）大伙房水庫輸水應急入連工程大伙房水庫輸水應急入連工程 長江引水（原水管道）工程長江引水（原水管道）工程 大伙房水庫輸水（

226、二期）工程大伙房水庫輸水（二期）工程 合計合計 各期收入占各年主營業務收入比重各期收入占各年主營業務收入比重 合同總金額（含稅）8,257.88 29,484.82 8,471.00 27,824.11 74,037.81-合同總金額（不含稅）7,058.01 25,200.70 7,240.17 23,781.29 63,280.17-工程量新增（不含稅）-4,503.98 4,503.98-約定差價補償金額（不含稅）-740.74 740.74-合計（不含稅）7,058.01 25,200.70 7,240.17 29,026.01 68,524.89-2008 年之前收入-15,872.

227、67 15,872.67-2008 年確認收入-11,318.90 11,318.90 35.48%2009 年確認收入-1,372.04-1,174.92 2,546.96 9.36%2010 年確認收入-5,115.74-659.52 5,775.26 13.67%2011 年 1-6 月確認收入 3,311.52 5,033.40-8,344.92 45.75%山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-124 2008 年-2011 年1-6 月合計 3,311.52 11,521.18-13,153.34 27,986.04 23.40%截至目前，只有大伙房水庫輸水（二期）工程

228、在項目實施期間觸發了原材料價格調整機制，并在 2009 年項目供貨接近尾聲時，統一結算并兌現了差價補償金額 740.74 萬元，計入 2009 年主營業務收入，在一定程度上提高了發行人當年的綜合毛利率和整體業績。七、與公司業務相關的主要固定資產及無形資產 七、與公司業務相關的主要固定資產及無形資產 以下截至2011年6月30日的固定資產及無形資產有關財務數據均摘自山東天恒信有限責任會計師事務所出具的天恒信審報字【2011】第3117號審計報告。（一）固定資產情況 截至 2011 年 6 月 30 日，本公司固定資產原值為 11,691.46 萬元，累計折舊為 4,176.16 萬元，固定資產凈

229、值為 7,515.30 萬元，固定資產綜合成新率為64.28%，具體情況如下：項目項目 原值（萬元）原值（萬元）累計折舊累計折舊（萬元）（萬元）凈值（萬元）凈值（萬元）成新率（成新率（%）房屋及建筑物 2,062.48 499.39 1,563.09 75.79 機器設備 8,912.96 3,317.40 5,595.56 62.78 運輸設備 602.91 310.09 292.82 48.57 電子設備 113.11 49.28 63.83 56.43 合計 11,691.46 4,176.16 7,515.30 64.28 注：固定資產未發生減值情況，故未計提減值準備。1、主要房產、主

230、要房產 截至目前，公司及下屬子公司的自有房產合計 15,833.64 平方米，具體情況如下表：序號序號 房產證號房產證號 房屋位置房屋位置 建筑面積建筑面積(M2)取得取得 方式方式 所有所有 權人權人 1 淄博市房權證博山區字第 05-1019255 號 博山區西外環路333號 4,816.00 受讓 本公司 2 淄博市房權證博山區字第 05-1019256 號 博山區西外環路333號 3,854.86 受讓 本公司 3 淄博市房權證博山區字第 05-1019257 號 博山區西外環路333號 653.32 受讓 本公司 4 新房權證字第八千鄉新港大道西側，3,858.51 自建 本公司 山

231、東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-125 1101004299 號 新港一號路北側（01#車間）01 號樓 5 常 房 權 證 新 字 第00475490 號 濱江二路 98 號 2,650.95 自建 常州龍泉 合計合計 15,833.64 截至 2011 年 6 月 30 日，公司以賬面原值為 728.64 萬元的房屋及建筑物為公司借款提供抵押擔保。2、主要生產設備情況、主要生產設備情況 截至 2011 年 6 月 30 日，公司主要生產設備如下表所示：設備名稱設備名稱 數量數量 帳面原值（萬元）帳面原值（萬元）尚可使用年限（年）尚可使用年限（年）設備成新率設備成新率 所屬范

232、圍所屬范圍 先進程度先進程度 雙梁門式起重機 15 1,382 7 40.74%公司本部 國內領先 螺旋焊機 6 510 7 70.98%公司本部 國內領先 纏絲機 6 279 5 45.52%公司本部 國內領先 噴漿機 4 92 5 32.61%公司本部 國內領先 攪拌站 8 233 5 51.08%公司本部 國內領先 脹圓機 5 252 4 34.92%公司本部 國內領先 水壓機 7 217 4 28.58%公司本部 國內領先 PCCP 鋼模 196 1,236 6 67.56%公司本部 國內領先 輥射機 3 175 2 32.00%公司本部 國內領先 裝載機 5 97 4 40.21%公

233、司本部 國內領先 整流變壓器 2 61 8 86.89%公司本部 國內領先 鍋爐 5 85 4 43.53%公司本部 國內領先 電動單梁門式起重機 6 83 5 49.40%公司本部 國內領先 行車 1 29 10 100.00%公司本部 國內領先 雙梁門式起重機 2 490 9 91.43%常州龍泉 國內領先 纏絲機 1 88 9 93.06%常州龍泉 國內領先 噴漿機 1 70 9 93.27%常州龍泉 國內領先 攪拌站 1 114 9 91.82%常州龍泉 國內領先 脹圓機 1 19 2 29.96%常州龍泉 國內領先 PCCP 鋼模 45 256 8 94.90%常州龍泉 國內領先 箱

234、變變壓器 2 98 7 82.66%常州龍泉 國內領先 電動單梁門式起重機 4 61 9 91.81%常州龍泉 國內領先 雙梁門式起重機 8 307 5 30.60%遼寧盛世 國內領先 鋼筒卷焊機 1 146 6 27.56%遼寧盛世 國內領先 纏絲機 4 252 8 80.00%遼寧盛世 國內領先 攪拌站 3 108 7 66.23%遼寧盛世 國內領先 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-126 漲圓機 1 27 8 80.00%遼寧盛世 國內領先 PCCP 鋼模 7 49 8 80.00%遼寧盛世 國內領先 裝載機 2 15 2 30.12%遼寧盛世 國內領先 配電系統 1

235、52 5 46.32%遼寧盛世 國內領先 鍋爐 1 35 5 50.26%遼寧盛世 國內領先（二）無形資產情況 公司的無形資產主要包括土地使用權、管理軟件、商標和專利權等。截至 2011 年 6 月 30 日，公司無形資產凈值為 50,136,595.56 元，包括土地使用權和管理軟件，具體情況見下表：單位：元 項項 目目 原原 值值 累計攤銷累計攤銷 賬面凈值賬面凈值 土地使用權 56,368,900.58 6,309,550.98 50,059,349.60 OA&HR 軟件 142,000.00 118,333.20 23,666.80 金蝶管理軟件 202,650.00 149,070

236、.84 53,579.16 合合 計計 56,713,550.58 6,576,955.02 50,136,595.56 上述無形資產未發生減值情況，故未計提減值準備。1、土地使用權、土地使用權 截至目前，本公司及下屬企業擁有 6 宗國有土地使用權，面積總計404,770.33 平方米，具體情況如下表：序號序號 使用權類型使用權類型 產權證號產權證號 位置位置 面積面積（M2）終止日期終止日期 地類地類 使用使用 權人權人 1 出讓 淄國用（2010）第 B02993 號 博山區西外環路 333 號 33,842.7 2023.12.16 工業 本公司 2 出讓 淄國用（2010）第 B029

237、94 號 博山區西外環路 333 號 44,385.1 2023.12.16 工業 本公司 3 出讓 淄國用（2011）第 B01042 號 博山區南過境路以北，湖南路以西 125,548.5 2061.05.24 工業 本公司 4 出讓 新土國用（2011）第 154 號 八千鄉新港大道西側、新港一號路北側 98,263.23 2061.06 工業 本公司 5 出讓 常國用（2004）第 0017174 號 新北區魏村鎮江邊工業區內 59,397.5 2054.10.17 工業 常州 龍泉 6 出讓 太子河國用（2011）第 103200186 號 遼陽市太子河區祁家鎮朝光村 43,333.

238、30 2061.07.31 工業 遼寧 盛世 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-127 合計合計 404,770.33 截至 2011 年 6 月 30 日，上述土地使用權中，第 1、2、5 項用于公司銀行借款抵押擔保。遼寧盛世水利水電工程有限公司目前生產用地位于遼陽市太子河區祁家鎮朝光村，遼陽市人民政府出具了遼市政發201133 號關于大伙房水庫輸水（二期）工程 PCCP 管廠臨時用地的批復，同意遼寧盛世使用太子河區祁家鎮朝光村土地 7.2868 公頃，作為大伙房水庫輸水工程建設 PCCP 管廠臨時用地。2、管理軟件、管理軟件 本公司列入無形資產的管理軟件包括OA&HR軟件和

239、金蝶管理軟件，其中OA軟件用于辦公系統，HR軟件用于人力資源管理，由本公司于2008年購入；金蝶管理軟件用于財務管理，由本公司于2006年購入。3、商標、商標 公司現擁有注冊商標 3 項，均為本公司向國家工商行政管理總局商標局申請辦理取得，不存在產權糾紛或潛在產權糾紛的情況。具體情況如下：序號序號 商標商標 注冊號注冊號 商標圖樣商標圖樣 核定使用商品核定使用商品 有效期限有效期限 1 3462225 混凝土建筑構件；水泥板；水泥柱；水泥管；水泥電桿；非金屬管道；非金屬水槽管；非金屬水管；電力輸送線路用非金屬桿；混凝土。2005年1月21日至2015 年 1 月 20 日 2 3462226

240、混凝土建筑構件；水泥板；水泥柱；水泥管；水泥電桿；非金屬管道；非金屬水槽管；非金屬水管；電力輸送線路用非金屬桿；混凝土。2005年1月21日至 2015 年 1 月 20 日 3 3462227 混凝土建筑構件；水泥板；水泥柱；水泥管；水泥電桿；非金屬管道；非金屬水槽管；非金屬水管；電力輸送線路用非金屬桿；混凝土。2005年1月21日至 2015 年 1 月 20 日 4、專利權、專利權 公司目前擁有四項實用新型專利權、一項發明專利，均由公司向國家知識產權局申請辦理取得，具體情況如下：山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-128 序號序號 名名 稱稱 專利號專利號 有效期有效期 類

241、型類型 1 1200mm預應力鋼筒混凝土管立式振動成型模具 ZL2009 2 0026633.4 2009 年 6 月 5 日至 2019 年 6 月 4 日 實用 新型 2 1000mm預應力鋼筒混凝土管立式振動成型模具 ZL2009 2 0026634.9 2009 年 6 月 5 日至 2019 年 6 月 4 日 實用 新型 3 預應力鋼筒混凝土管鎧裝承口成型模具 ZL2011 2 0021943.4 2011 年 1 月 24 日至 2021 年 1 月 23 日 實用 新型 4 預應力鋼筒混凝土管纏絲機應力波動控制機構 ZL2011 2 0021952.3 2011 年 1 月 2

242、4 日至 2021 年 1 月 23 日 實用 新型 5 內襯式預應力鋼筒混凝土管立式振動成型工藝 ZL2009 1 0015860.1 2009 年 6 月 5 日至 2029 年 6 月 4 日 發明 專利 除招股說明書所披露的專利、商標等知識產權外，公司實際控制人和高級管理人員目前不擁有發行人生產經營所需的專利、商標等知識產權。八、發行人與同行業上市公司比較 八、發行人與同行業上市公司比較 下述內容中，同行業上市公司國統股份、青龍管業和浙江巨龍的數據來源為：國統股份 2008 年、2009 年、2010 年年度報告和 2011 年半年度報告；青龍管業首次公開發行股票招股說明書（申報稿）、

243、2010 年年度報告和 2011 年半年度報告；浙江巨龍首次公開發行股票招股說明書（申報稿）。（一）發行人與同行業上市公司產品規格、生產方法比較 發行人與同行業上市公司的產品結構情況如下：單單 位位 產品結構產品結構 發行人 生產 PCCP 管材。國統股份 主要生產 PCCP 管材，還包括 PVC、PE、HDPE 管道和鋼筋混凝土管片。青龍管業 產品包括兩大類：混凝土管道和塑料管道?；炷凉艿喇a品主要包括 PCCP、PCP、RCP；塑料管產品主要包括 PVC 管道、HDPE 管道。浙江巨龍 生產 PCCP、PCP、RCP 和自應力混凝土輸水管等產品 就 PCCP 管而言，發行人與上述同行業上市

244、公司均可生產 PCCPL（管徑在1200mm 以下）和 PCCPE（管徑在 1400mm 以上）兩種類型的 PCCP 管，具體規格由輸水工程項目 PCCP 管材供貨合同明確，并統一執行國家標準。在生產方法上，業內 PCCPL 均采用離心或澆筑成型，經養護在鋼筒表面上纏繞預應力鋼絲，再噴制水泥砂漿保護層而制成；PCCPE 則采用立式澆筑混凝土，振動成型，經養護在混凝土管芯上纏繞預應力鋼絲，最后輥射水泥砂漿保護山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-129 層而制成。公司與同行業企業在生產方法的主要差別在于：公司通過自主創新，在國內首次將傳統的 PCCPL 管離心成型方式改為立式澆筑方式

245、（PCCP 管徑規格包括DN1000mm 和 1200mm），有利于進一步節省人工成本、提高生產效率，該項工藝技術已獲得國家知識產權局頒發的發明專利證書（專利號為 ZL2009 1 0015860.1）。（二）發行人與同行業上市公司固定資產規模比較 發行人與同行業上市公司固定資產規模比較 單位：萬元 單位單位 項目項目 2011 年年 1-6 月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 固定資產規模 7,515.30 7,636.57 6,927.98 7,022.97 總資產 42,872.28 35,234.46 31,850.12 27,575.52 發行人 固定資

246、產占總資產的比例 17.53%21.67%21.75%25.47%固定資產規模 37,109.54 31,562.76 26,629.15 22,419.77 總資產 124,513.02 146,129.20 91,713.73 68,092.29 國統股份 固定資產占總資產的比例 29.80%21.60%29.04%32.93%固定資產規模 17,971.38 17,297.19 16,925.51 8,001.29 總資產 187,317.91 181,919.34 96,372.70 76,485.12 青龍管業 固定資產占總資產的比例 9.59%9.51%17.56%10.46%固定

247、資產規模-18,980.13 14,673.70 11,515.90 總資產-49,833.88 39,926.53 35,242.95 浙江巨龍 固定資產占總資產的比例-38.09%36.75%32.68%注：表中固定資產按凈值列示 發行人與同行業上市公司固定資產結構比較 單位：萬元 單位單位 類別類別 2011年年1-6月月 2010 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 房屋及建筑物 1,563.09 1,493.09 1,058.12 988.80 機器設備 5,595.56 5,750.35 5,406.94 5,616.84 運輸設備 292.82 328.88 325

248、.42 231.97 發行人 電子設備 63.83 64.25 137.5 185.36 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-130 合計 7,515.30 7,636.57 6,927.98 7,022.97 房屋及建筑物 14,741.67 11,094.92 8,559.69 7,299.02 機器設備 20,480.08 18,858.70 16,580.60 14,845.84 運輸設備 1,808.96 1,538.34 1,439.22 221.95 電子設備 78.83 70.80 49.64 52.96 國統股份 合計 37,109.54 31,562.76 2

249、6,629.15 22,419.77 房屋及建筑物 6,104.94 5,341.08 5,294.83 2,129.24 機器設備 10,717.70 11,125.99 11,106.85 5,492.24 運輸設備 696.59 745.78 443.42 322.6 電子設備 452.15 84.34 80.41 57.21 青龍管業 合計 17,971.38 17,297.19 16,925.51 8,001.29 房屋及建筑物-11,378.79 8,787.56 6,890.51 機器設備-7,345.03 5,670.81 4,479.09 運輸設備-256.31 215.33

250、 146.3 電子設備-浙江巨龍 合計-18,980.13 14,673.70 11,515.90 注：表中固定資產按凈值列示，浙江巨龍未列示電子設備，列示為專用設備和通用設備，表中將通用設備和專用設備合并為機器設備列示。與同行業上市公司相比，發行人固定資產規模較小，國統股份固定資產規模最大，其次是青龍管業和浙江巨龍，其原因分析如下：（1）報告期內發行人的組織架構較為穩定，子公司的數量較少，固定資產投資規模也較??；而同行業上市公司通過首次公開發行、再融資募集資金，進一步擴張資產規模；另外通過企業合并或新設方式取得子公司的數量較多，合并范圍增加及新設公司新購固定資產，導致固定資產增加較多。如國統

251、股份 2008 年收購天山管道、四川國統、中山銀河、2010 年收購諸城華盛、出資組建伊犁國統，2011 年收購天津鑄華等子公司；青龍管業 2009 年新增房屋建筑物 3,362萬元，機器設備 6,776 萬元；浙江巨龍相繼設立重慶巨龍、江西巨龍和河南巨龍，公司本部、福建巨龍新建廠房和大量添置生產設備導致固定資產增加。（2）從固定資產結構看，發行人房屋建筑物較少，也是導致固定資產規模較小的原因。報告期內，公司房屋建筑物主要系母公司辦公樓和子公司常州龍泉辦公樓，下屬分子公司所使用的辦公用房多為簡易建筑或租賃使用，因此，公司山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-131 固定資產中房屋建

252、筑物相對較少。（3）從產品結構來看，國統股份的產品以 PCCP 為主，還包括少量的 PVC、PE、HDPE 管道和鋼筋混凝土管片，青龍管業的產品包括 PCCP、RCP、PCP等混凝土管道和 PE、PVC 等塑料管道，浙江巨龍的產品包括 PCCP、PCP、RCP 和自應力混凝土輸水管等，而發行人的主要產品為 PCCP。國統股份、青龍管業和浙江巨龍除生產 PCCP 外，均生產其他產品，而不同類型的產品要配置不同類型的機器設備來生產，因此導致同行業上市公司的機器設備投資高于發行人。（三）發行人與同行業上市公司產能、產量比較 發行人主要產品為 PCCP，與同行業上市公司 PCCP 產品產能、產量比較如

253、下：2010 年年 項目項目/單位單位 國統股份國統股份 青龍管業青龍管業 浙江巨龍浙江巨龍 發行人發行人 產能（Km）240-265 230 產量（Km）155-185.79 164.80 產能利用率 64.58%-70.11%71.65%2009 年年 項目項目/單位單位 國統股份國統股份 青龍管業青龍管業 浙江巨龍浙江巨龍 發行人發行人 產能（Km）220 200 235 220 產量（Km）149 151.47 184.02 169.51 產能利用率 67.73%75.73%78.31%77.05%2008 年年 項目項目/單位單位 國統股份國統股份 青龍管業青龍管業 浙江巨龍浙江巨龍

254、 發行人發行人 產能（Km）180 90 145 220 產量（Km）118 44 107.38 173.97 產能利用率 65.56%46.19%74.06%79.08%注：1、國統股份系按 DN2200 標準管折合的數據；2、青龍管業 2010 年無法取得產能、產量的公開數據。從上表可以看出，2008 年發行人的產能高于同行業上市公司，2009 年以來發行人的產能略低于國統股份、浙江巨龍，而產能利用率均略高于同行業上市公司。（四）發行人與同行業上市公司可比產品收入、成本、單價、毛利率及凈利山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-132 潤比較 單位：萬元 2011 年年 1-6

255、月份月份 項項 目目 國統股份國統股份 青龍管業青龍管業 浙江巨龍浙江巨龍 發行人發行人 PCCP 收入 12,792.18-18,240.04 PCCP 平均單價(元/米)-2,982.84 PCCP 成本 8,940.19-11,836.29 PCCP 毛利率 30.11%-35.11%凈利潤 463.16 5,178.05-2,504.37 2010 年度年度 項項 目目 國統股份國統股份 青龍管業青龍管業 浙江巨龍浙江巨龍 發行人發行人 PCCP 收入 50,499.06-23,584.23 42,239.50 PCCP 平均單價(元/米)-1,129.57 2,475.79 PCCP

256、 成本 33,738.08-13,874.36 27,504.53 PCCP 毛利率 33.19%-41.17%34.88%凈利潤 6,623.91 12,598.25 4,979.12 6,133.78 2009 年度年度 項項 目目 國統股份國統股份 青龍管業青龍管業 浙江巨龍浙江巨龍 發行人發行人 PCCP 收入 40,156.85 27,693.27 19,407.92 27,208.90 PCCP 平均單價(元/米)-1,686.87 1,154.61 1,767.04 PCCP 成本 26,008.09 17,541.20 11,119.83 17,848.29 PCCP 毛利率

257、35.23%36.66%42.70%34.40%凈利潤 5,630.40 11,981.60 4,088.85 3,686.91 2008 年度年度 項項 目目 國統股份國統股份 青龍管業青龍管業 浙江巨龍浙江巨龍 發行人發行人 PCCP 收入 34,622.50 5,366.87 10,923.87 31,899.79 PCCP 平均單價(元/米)-1,291.04 881.45 2,229.35PCCP 成本 25,238.80 3,426.17 7,914.13 23,560.67 PCCP 毛利率 27.10%36.16%27.55%26.14%凈利潤 5,501.96 7,740.4

258、3 1,235.19 2,700.95 注：國統股份未公開披露 PCCP 產品價格數據，青龍管業 2010 年度、2011 年 1-6 月也未公開披露 PCCP 產品數據，故無法合理比較。青龍管業和浙江巨龍 2008 年、2009 年的單價數據來源于其首次公開發行股票招股說明書（申報稿）。2008年發行人PCCP收入與國統股份基本相當，而高于青龍管業和浙江巨山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-133 龍；2009年發行人因新簽項目大伙房水庫輸水應急入連工程的工期滯后，影響了產品收入，使得PCCP收入低于國統股份，與青龍管業基本持平；2010年發行人PCCP產品收入較2009年大幅

259、增長，增幅高于浙江巨龍和國統股份。2008年、2009年發行人PCCP毛利率低于同行業上市公司，主要原因是由于發行人銷售的產品中，由客戶承擔的運費占比較高，公司承擔的運費較少，在銷售定價時相應考慮了運費因素，使得售價相應較低，導致發行人的產品毛利率及銷售費用率較低。而青龍管業所處區域內的重點工程主要由其供貨，具有較強的區域競爭優勢，保證了較高的毛利率；浙江巨龍在浙江及周邊省市的市場占有率較高，在產品銷售中由自己承擔的運費占比較高，報價時需著重考慮運費因素相應抬高了整體毛利率；國統股份在2009年新簽的合同均為含運費到位價，銷售費用大幅增加的同時，相應提高了毛利率。2010年、2011年1-6月

260、發行人PCCP毛利率高于國統股份而低于浙江巨龍，除上述因素外，主要是在2010年和2011年1-6月發行人大口徑管材銷售占比較高，由客戶承擔的運費占比下降，導致發行人的毛利率有所提高。報告期內發行人PCCP產品平均單價高于青龍管業和浙江巨龍，主要是產品結構不同引起的。根據青龍管業招股書的披露，青龍管業2009年單價最高的DN2000mm大口徑PCCP占銷售收入達8.20%，而2008 年該類型的PCCP銷售額極??；2009年售價較高的DN1400-1800mm 的大口徑PCCP占銷售收入達25.90%，而2008年該類型產品沒有銷售額；根據浙江巨龍招股書的披露，浙江巨龍2010年、2009年和

261、2008年小口徑管材銷售收入占PCCP總收入的比例分別為64.15%、58.40%和64.21%；而2010年、2009年和2008年發行人DN1400mm以上的大口徑管材銷售占比分別為67.12%、56.24%和81.12%，高于青龍管業和浙江巨龍，大口徑管材的售價高，導致發行人產品平均單價相對較高。國統股份的產品以 PCCP 為主，還包括少量的 PVC、PE、HDPE 管道和鋼筋混凝土管片，青龍管業的產品包括 PCCP、RCP、PCP 等混凝土管道和 PE、PVC 等塑料管道，浙江巨龍的產品包括 PCCP、PCP、RCP 和自應力混凝土輸水管等，而發行人的主要產品為 PCCP，因產品類型不

262、同、主營業務構成不同、費用水平不同以及稅收優惠不同，使得報告期內發行人的凈利潤與同行業上市公司可比性不強。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-134 九、特許經營權及相關業務資質 九、特許經營權及相關業務資質（一）特許經營權 根據中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例和輸水管產品生產許可證實施細則的有關規定，從事 PCCP 生產的企業須取得國家質量監督檢查檢疫總局核發的全國工業產品生產許可證。1、本公司已取得國家質量監督檢查檢疫總局核發的全國工業產品生產許可證，證號為 XK08-002-00404，適用范圍為輸水管，有效期為 2009 年 12 月3 日-2014 年 10 月

263、 25 日。2、常州龍泉管道工程有限公司已取得國家質量監督檢驗檢疫總局核發的 全國工業產品生產許可證，證號為 XK08-002-00314，適用范圍為輸水管，有效期為 2009 年 10 月 13 日-2014 年 10 月 12 日。3、遼寧盛世水利水電工程有限公司已取得國家質量監督檢驗檢疫總局核發的全國工業產品生產許可證，證號為 XK08-002-00788，適用范圍為輸水管，有效期為 2010 年 9 月 8 日-2015 年 9 月 7 日。（二）其它業務資質 1、本公司已取得山東省建筑工程管理局核發的管道工程貳級建筑業企業資質證書，證書號為 B2544037030414。2、本公司已

264、取得山東省建筑工程管理局頒發的安全生產許可證，證號為（魯）JZ 安許證字2007030350），許可范圍為建筑施工，有效期自 2010 年 5月 10 日至 2013 年 5 月 9 日。十、主要技術創新和研發情況 十、主要技術創新和研發情況（一）公司技術研發機構的設置和人員構成 公司設工程技術中心，是公司技術創新體系的核心、公司技術進步和技術創新的主要技術依托，其具體職能是為公司業務發展提供技術支持，對公司技術統一管理，負責技術改造方案的設計、調整與實施，新產品、新技術、新工藝研發的調查、研究、規劃及建議。該中心被淄博市經濟和信息化委員會于 2010 年 7月認定為市級企業技術中心、被淄博市

265、科學技術局于 2010 年 12 月認定為淄博市預應力鋼筒混凝土管工程技術研究中心。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-135 工程技術中心實行三級管理模式，設主任一名，副主任兩名，下設技術委員會、專家委員會、中心辦公室和情報信息、標準化、材料試驗、產品試驗、工藝技術、試制車間等職能部門。目前，工程技術中心擁有在研人員 26 人，其中高級職稱 15 人，中級職稱11 人；博士 5 人，碩士 1 人。公司工程技術中心已與南京航空航天大學等科研機構建立了緊密的合作關系，把各方面有專長的專業人員聘為專家，建立和完善了公司預應力鋼筒混凝土管（PCCP）工程化研究平臺，從而形成了基層一線技

266、術人員、技術中心和與國內、外科研院所、高等院校開展合作的多層次研發體系。（二）主要產品技術所處階段 隨著預應力鋼筒混凝土管（GB/T 19685-2005）國家標準的實施，PCCP行業工藝技術已經成熟，產品已經實現標準化。公司主要產品預應力鋼筒混凝土管（PCCP）處于大批量生產階段。（三）現有核心技術情況 發行人從事 PCCP 業務所涉及的專有技術來源于在學習和掌握 PCCP 通用技術基礎上的自主創新，與我國 PCCP 行業整體技術和裝備水平的發展密切相關。中國混凝土與水泥制品協會公布的資料顯示，上世紀的 1985 年，國家水利水電部成立了“大直徑管道引進工作組”，在全國調研大直徑管道生產行業

267、發展狀況，隨后又成立專家組，對前蘇聯、澳大利亞、日本、德國、美國等國的大直徑管道生產進行考察，最終確定由山東電力管道公司引進美國 Ameron 公司預應力鋼筒混凝土管生產技術和關鍵設備，由此拉開了我國 PCCP 管產品生產的序幕。在這個時期，無錫華毅管道有限公司、深圳太陽管道有限公司也各引進一條國外制管工藝技術和主機設備組建生產線進行 PCCP 生產。與此同時，我國也加大了 PCCP 工藝技術和生產設備的研究開發力度，在引進、消化、吸收國外生產技術的基礎上，實現了生產設備的國產化。在開拓我國 PCCP 產品市場的過程中，業內優勢企業注重 PCCP 技術的研發與創新，在 PCCP 生產工藝過程的

268、關鍵環節上實現了創新與發展，形成了各自的特點，共同推動了行業的整體技術水平，如北京韓建河山管業有限公司在補山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-136 償平衡式纏絲機、承插口脹圓精度控制、陰極保護與鋼絲錨固一體組件等方面有所創新；國統股份在大口徑 PCCP 管鋼筒端面傾斜度測量方法、預應力鋼筒混凝土管鎧裝承口成型模具、噴漿機均勻輥射裝置、PCCP 管雙向繞絲組合錨固裝置、大口徑管橫式吊具、輥射式噴漿機、直徑 2700mm 雙向型壓力管道伸縮節、“XMZD”芯模振動成型鋼筋混凝土排水管等方面形成多項專有技術；發行人則通過自主創新改進產品成型工藝，在國內首次將 PCCPL 管由傳統的離

269、心成型方式改為立式澆注方式，勞動生產率提高 40%以上，人員減少 50%以上，產品外觀質量躍上一個新臺階。該項技術已獲國家發明專利。公司圍繞著市場需求，積極致力于生產設備和工藝技術不斷改進所形成的核心技術主要有：1、PCCP管道設計技術管道設計技術 公司自成立以來，一直從事具有技術含量較高的 PCCP 管道生產，對管道使用工況、使用條件、管道水流特性、水力計算、內外壓荷載等積累大量的研究經驗，尤其是依據美國水工協會最新標準 AWWA C304-07 開發的管道設計軟件已被許多重大工程證實其設計結果的可靠性，所交付使用的管道產品未曾出現任何質量事故。2、預應力鋼筒混凝土管（、預應力鋼筒混凝土管（

270、PCCP）鋼筒制作技術）鋼筒制作技術 該技術采用美國林肯全自動鋼筒螺旋埋弧焊機，其控制系統、機械系統性能可靠、運行穩定。該焊接系統能夠保證焊接效率高，焊接質量可靠穩定，鋼筒無焊藥殘留。鋼筒焊制過程中，首先將鋼筒兩端的承插口鋼環固定在芯模兩端，芯模旋轉驅動，使薄鋼板邊放卷、邊焊接，焊縫呈螺旋狀。薄鋼板與承插口鋼環焊接成一體，保證了鋼筒焊縫強度和抗滲性能。而行業內諸多企業采用拼板直縫焊制作技術，鋼筒與承插口鋼環焊接時配合不緊密、外表凹凸不平、焊縫漏水點多修補量大。這種拼板直縫焊技術自動化程度低，人工操作影響因素多，鋼筒焊接質量不穩定。全自動螺旋焊技術克服了拼板直縫焊下料產生的邊角料浪費現象，能夠節

271、約鋼板約 10%15%。3、PCCPL管芯立式澆筑成型技術管芯立式澆筑成型技術 公司自主創新改進產品成型工藝，在國內首次將傳統的 PCCPL 管離心成型方式改為立式澆筑方式，產品生產率提高 40%以上，人員減少 50%以上。由于該技術在管芯成型時采用內模使得管道內壁光滑整潔，克服了傳統離心工藝內壁山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-137 混凝土分層、露石、起皮、坍料等諸多弊病，產品外觀質量躍上一個新臺階。這一工藝方法已獲得國家發明專利（專利號為 ZL200910015860.1），DN1000 mm和 DN1200 mm 成型模具已獲得國家實用新型專利（專利號為 ZL 2009

272、 2 0026634.9、ZL 2009 2 0026633.4）。4、PCCP流動生產線技術流動生產線技術 2001 年底公司連續中得江蘇江河港武水務有限公司引水工程 PCCPE1400管線和甘肅中核 404 廠取水改造工程 PCCPL1000 管線兩個訂單，在短短 3 個月內分別在江蘇常州和甘肅蘭州建起了 PCCP 生產線，并在年內完成了供貨合同。上述工程異地建設 PCCP 流動生產線模式，首開我國 PCCP 行業異地建廠之先河。截止 2010 年，公司曾在異地建廠 8 處。PCCP 流動生產線的建設已形成程序化、合理化、標準化和規范化模式。5、預應力鋼筒混凝土管鎧裝接口成型新工藝、預應力

273、鋼筒混凝土管鎧裝接口成型新工藝 公司創新研發了預應力鋼筒混凝土管（PCCP）鎧裝接口一次成型新工藝，研制出預應力鋼筒混凝土管鎧裝承口成型模具，并已獲得實用新型專利（專利號為 ZL 2011 2 0021943.4）。PCCP 管道采用鎧裝接口成型新工藝，改善了產品外觀，承插口尺寸控制更加精準，施工更加方便，提高了生產效率。山東省科學技術廳組織的項目鑒定委員會一致認為 PCCP 鎧裝接口成型新工藝達到國內領先水平。（四）正在從事的研發項目情況 1、PCCP預應力鋼絲應力監測技術預應力鋼絲應力監測技術 采用光纖光柵開發在不同工作狀態下的 PCCP 長期監測技術。通過理論分析、有限元模擬全面分析與評

274、估 PCCP 在不同工作狀態下的預應力鋼絲貢獻，研究預應力鋼絲應力松弛對于管道結構安全的影響；采用光纖光柵針對不同工作狀態下的 PCCP，進行各種應力條件下的試驗室測試，校核理論分析與有限元模擬結論。該技術用于監測纏絲后 PCCP 預應力鋼絲應力狀況，能夠有效解決管道長期安全運行檢查問題。2、PCCP優化設計方法研究優化設計方法研究 根據已開發的 PCCP 設計程序，結合國內管道設計使用情況，研究優化最佳混凝土管芯厚度和鋼絲規格及用量，最大程度提高產品性能，降低產品成本，山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-138 提高市場競爭力，并將研究成果融合到 PCCP 設計程序中，方便日常

275、設計優化的使用。本項目研究在如下三種不同情況下的最優設計及決策：（1）在使用公司當前現有規格模具的條件下，考慮不同種類鋼絲、不同強度等級混凝土的批量成本，綜合確定當前項目最佳混凝土設計等級、鋼絲種類、鋼絲直徑及纏絲層數；（2）綜合考慮當前中標項目及未來項目的工程情況以及公司當前現有規格模具，對是否購置新模具進行優化決策；（3）在具有可調復合式模具的情況下，確定當前項目的 PCCP 管的最優混凝土強度等級、管芯壁厚、鋼絲規格及用量。3、與、與PCCP配套鋼管、配件設計軟件開發配套鋼管、配件設計軟件開發 結合國內PCCP設計和使用情況，開發具有自主知識產權的、與PCCP配套鋼管和配件設計軟件。該軟

276、件基于美國水工協會最新版本標準AWWA M9、AWWA M11和我國水利水電行業標準DL/T 5141、SL 281，能夠方便PCCP配套鋼管（如水電站壓力鋼管）和相關配件產品的施工設計。（五）研發投入情況 為保證研發工作的順利進行和保持公司技術上的領先優勢，公司每年都有一定的研發投入。報告期內公司的研發投入情況如下：項項 目目 2011 年年 1-6 月月 2010 年年 2009 年年 2008 年年 研發投入（萬元）757.15 1,755 955 1,014 營業收入（萬元）18,467 42,597 28,213 33,669 占營業收入比例 4.10%4.12%3.38%3.01%

277、（六）技術創新機制及后續開發能力 為建設創新型企業，進一步提高公司自主創新能力，增強公司對科技人員的凝聚力，提高公司技術人員的整體素質，公司從機制、制度上形成了一系列支持和鼓勵創新的激勵政策。公司對從事技術研發、理論研究人員，從事技術管理、工程管理、質量管理、信息和標準化管理等企業管理人員，從事與產品、工藝有關的小改革、小發明、小創造等方面的人員實行職稱補貼和崗位資格補貼；對在生產經營、技術與質量進步、企業管理工作方面提出合理化建議并被采納的提案人，與產品、工藝有關的小改革、小發明、小創造的項目完成人，按當年產生效益或創造價值的 10%20%予以獎勵；對于市級以上項目的完成人，市級以上的科技成

278、果獎項目完成人，山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-139 在省級以上學術刊物上發表學術文章或科技成果的作者，取得專利、專有技術或知識產權申請人給予一次性獎勵。為提高技術人員自主創新的積極性，對于在公司立項并通過驗收（鑒定）的項目，按成果評定結論給予項目完成人一定獎勵，每年度還對優秀創新成果進行評定獎勵，獎勵標準為按當年產生效益或創造價值的 10%30%。對重大專利和專有技術獎勵標準由技術中心組織專家、管理委員會視專利價值和影響效果評審確定。十一、公司主要產品質量控制情況 十一、公司主要產品質量控制情況（一）質量控制體系 公司質量管理部負責產品質量控制，配備有質量檢驗專業技術人員

279、和專業試驗室。公司按照 ISO90012000 質量管理體系標準建立了完善的質量管理體系，編制了質量管理和質量控制文件（包括管理手冊、程序文件、作業指導書）并有效運行。公司于 2002 年通過 ISO 90012000 質量管理體系換版認證。公司建立健全各項質量管理制度，使產品質量控制工作有序進行。公司制定了質量檢驗管理制定、生產工藝紀律檢查制度、產品質量事故分析報告及賠償制度，進一步完善公司 PCCP 生產過程“自檢、互檢、專檢”三檢制度，加強工藝紀律檢查力度，確保過程檢查有效性，提高產品質量責任意識。對進貨物資質量采取控制，避免不合格的物資流轉、投入生產；對半成品進行監督、檢驗，防止不合格

280、半成品流入下道工序；對最終產品進行監督、檢驗、試驗，保證出廠產品符合標準規范和工藝技術文件規定，滿足客戶要求。（二）產品質量糾紛情況 公司設立至今，能夠嚴格遵守中華人民共和國產品質量法、中華人民共和國合同法、中華人民共和國招標投標法、中華人民共和國產品質量法實施細則、中華人民共和國工業產品生產許可證管理條例等法律法規，誠實守信經營，各種產品與服務均符合國家和行業頒布的產品技術標準。公司建立健全了較為完善的質量管理體系，對每一項目均嚴格按照技術標準實施。在報告期內，尚未出現因違反有關產品及服務質量和技術監督方面的法律、法規而被處罰的情況，不存在因產品質量等問題導致公司生產的預應力鋼筒混凝土管產生

281、爆管等重大事故的情況和產品質量方面的糾紛。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-140 第六節 同業競爭與關聯交易 第六節 同業競爭與關聯交易 一、同業競爭 一、同業競爭（一）同業競爭情況 公司的控股股東、實際控制人為劉長杰先生，現任公司董事長兼總經理，持有公司29,300,599股，占公司總股本的41.40%。除本公司外，劉長杰先生未投資其他從事與本公司相同、相近或競爭性業務的企業。本公司與控股股東和實際控制人之間目前不存在同業競爭。（二）控股股東、實際控制人作出的避免同業競爭的承諾 為避免未來可能的同業競爭，本公司控股股東、實際控制人劉長杰先生已向本公司出具了避免同業競爭的承諾

282、函，作出如下承諾：1、本人已經和將要直接或間接控制的任何其他下屬公司、企業目前未直接或間接從事與發行人具有同業競爭的業務。2、本人已經和將要直接或間接控制的任何其他下屬公司、企業未來也不直接或間接參與或從事與發行人生產、經營相競爭的任何活動；3、本人將不利用對發行人的控制關系進行損害發行人或其他股東利益的經營活動；4、無論是由本人研究開發的、或從國外引進、或與他人合作而開發的與發行人生產、經營有密切相關的新技術、新產品（其他第三方將其投產，將產生與發行人的競爭關系），發行人享有優先受讓、生產的權利；5、如果發生上述第 4 項的情況，本人承諾會盡快將有關新技術、新產品的情況以書面形式通知發行人，

283、并盡快向發行人提供其合理要求的資料。發行人可在接到通知后三十日天內決定是否行使有關優先生產或購買權；6、本人確認本承諾旨在保障發行人及其全體股東之權益而作出；7、本人確認并聲明，本人在簽署上述承諾函時是代表本人和本人已經和將要直接或間接控制的其他下屬公司、企業簽署的，本人對本人已經和將要直接或間接控制的其他下屬公司、企業履行上述承諾承擔督促和保證責任。二、關聯方與關聯關系 二、關聯方與關聯關系 根據公司法和企業會計準則的有關規定，本公司的關聯方包括：山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-141（一）控股股東和實際控制人：劉長杰，持有本公司 41.40%的股份。（二）持股 5%以上的

284、其他股東：劉長漢，持有本公司 10.71%的股份。（三）本公司全資子公司常州龍泉管道工程有限公司和遼寧盛世水利水電工程有限公司，控股子公司遼寧龍泉水利管道工程有限公司（已于 2010 年 12 月注銷）。（四）本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，以及與上述人員關系密切的親屬。三、關聯交易情況及其對發行人財務狀況和經營成果的影響 三、關聯交易情況及其對發行人財務狀況和經營成果的影響（一）報告期內的經常性關聯交易 1、關聯方擔保、關聯方擔保（1）2011年3月28日，劉長杰與中國農業銀行股份有限公司常州新北支行簽訂32100520110004467號最高額保證合同，為常州龍泉公司自201

285、1年3月28日起至2013年12月31日止與該行簽署的本外幣借款合同項下的實際發生的債權提供連帶責任保證，被擔保的最高債權本金余額為3,500萬元。截止2011年6月30日，該擔保項下的短期借款為1,000萬元，保證期間為主債權發生期間屆滿之次日起兩年。（2）2010年1月15日，劉長杰與中國農業銀行股份有限公司常州新北支行簽定32905201000002521號最高額保證合同，為常州龍泉自2010年1月5日起至2012年12月31日止與該行簽署的本外幣借款合同項下實際發生的債權提供連帶責任保證，被擔保的最高債權本金余額為4,500萬元。截至2010年12月31日，該擔保項下的短期借款已歸還。

286、（3）2009年12月17日，劉長杰和其妻王維華與齊商銀行白虎山支行簽定2009年齊銀保借26字060號保證合同，為本公司向該行所借300萬元款項提供連帶責任保證，借款期限為2009年12月17日起至2010年10月15日止。截至2010年12月31日，該擔保項下的短期借款已歸還。（4）2009年11月17日，劉長杰和其妻王維華與齊商銀行白虎山支行簽定2009年齊銀保借26字052號保證合同，為本公司向該行所借400萬元款項提供連帶責任保證，借款期限為2009年11月17日起至2010年7月15日止。截至2010年12月31日，該擔保項下的短期借款已歸還。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明

287、書 1-1-142（5）2009年7月24日，劉長杰與齊商銀行白虎山支行簽定2009年齊銀保借26字035號保證合同，為本公司向該行所借500萬元款項提供連帶責任保證，借款期限為2009年7月24日起至2010年7月22日止。截至2010年12月31日，該擔保項下的短期借款已歸還。（6）2009年6月19日，劉長杰與中國農業銀行股份有限公司常州新北支行簽定（30271）農銀高保字（2009）第001號最高額保證合同，為常州龍泉自2009年6月19日起至2010年6月18日止與該行簽署的本外幣借款合同項下實際發生的債權提供連帶責任保證，被擔保的最高債權本金余額為2,000萬元。截至2010年12

288、月31日，該擔保項下的短期借款已歸還。（7）2009年4月16日，劉長杰和其妻王維華與淄博市商業銀行白虎山支行簽定2009年淄商銀保借白支字09-022號保證合同，為本公司向該行所借300萬元款項提供連帶責任保證，借款期限為2009年4月16日起至2010年3月15日止。截至2010年12月31日，該擔保項下的短期借款已歸還。（8）2009年2月11日，劉長杰和其妻王維華與淄博市商業銀行白虎山支行簽定2009年淄商銀保借白支字09-009號保證合同，為本公司向該行所借300萬元款項提供連帶責任保證，借款期限為2009年2月11日起至2009年12月10日止。截至2010年12月31日，該擔保項

289、下的短期借款已歸還。（9）2009年1月9日，劉長杰和其妻王維華與淄博市商業銀行白虎山支行簽定2009年淄商銀保借白支字09-003號保證合同，為本公司向該行所借400萬元款項提供連帶責任保證，借款期限為2009年1月9日起至2009年11月9日止。截至2010年12月31日，該擔保項下的短期借款已歸還。（10）2008年9月17日，劉長杰和其妻王維華與淄博市商業銀行白虎山支行簽定2008年淄商銀保借白支字08-040號保證合同，為本公司向該行所借500萬元款項提供連帶責任保證，借款期限為2008年9月17日起至2009年7月15日止。截至2010年12月31日，該擔保項下的短期借款已歸還。（

290、11）2008年6月17日，劉長杰和其妻王維華與淄博市商業銀行白虎山支行簽定2008年淄商銀保借白支字08-034號保證合同，為本公司向該行所借300萬元款項提供連帶責任保證，借款期限為2008年6月17日起至2009年4月15日止。截至2010年12月31日，該擔保項下的短期借款已歸還。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-143（12）2008年4月11日，劉長杰、王維華與淄博市商業銀行白虎山支行簽定2008年淄商銀保借白支字08-024號保證合同，為本公司向該行所借300萬元款項提供連帶責任保證，借款期限為2008年4月11日起至2009年2月9日止。截至2010年12月31

291、日，該擔保項下的短期借款已歸還。（13）2008年3月11日，劉長杰、王維華與淄博市商業銀行白虎山支行簽定2008年淄商銀保借白支字08-013號保證合同，為本公司向該行所借400萬元款項提供連帶責任保證，借款期限為2008年3月11日起至2009年1月8日止。截至2010年12月31日，該擔保項下的短期借款已歸還。2、關鍵管理人員薪酬、關鍵管理人員薪酬 2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月，公司支付給關鍵管理人員的報酬（包括工資、獎金等）總額分別為62萬元、95萬元、117萬元和60萬元。（二）報告期內的偶發性關聯交易 1、關聯方股權轉讓、關聯方股權轉讓 2009年度

292、年度 關聯方關聯方 關聯關聯 交易類型交易類型 關聯方關聯方 交易內容交易內容 關聯交易定價方式關聯交易定價方式 及決策程序及決策程序 金額（元）金額（元）占同類交易金額的比例（占同類交易金額的比例（%）劉長杰 購買或銷售除商品以外的其他資產 股權轉讓 協議價 200,000.00 100.00 2009年12月24日，劉長杰與本公司簽訂股權轉讓協議，將其持有的常州龍泉管道工程有限公司20萬元出資轉讓給本公司，本公司支付受讓股權價款20萬元。（三）關聯交易對發行人財務狀況和經營成果的影響 報告期內，公司控股股東劉長杰及其妻王維華為發行人及其子公司的銀行借款提供保證擔保，為本公司生產經營提供支持

293、，有利于公司的發展。報告期內，公司支付給關鍵管理人員薪酬，是公司為保持正常生產經營所產生的經常性關聯交易。報告期內，公司受讓控股股東劉長杰持有的常州龍泉的少數股權，實現了公司對常州龍泉的完全控制，有利于公司的業務發展。四、公司對關聯交易決策權力與程序的規定 四、公司對關聯交易決策權力與程序的規定 本公司已在公司章程中對關聯交易決策權力與程序作出了規定，公司山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-144 章程已規定關聯股東或利益沖突的董事在關聯交易表決中的回避制度。同時，公司在董事會議事規則、股東大會議事規則、關聯交易管理制度和獨立董事工作制度中對關聯交易決策權力與程序作了更加詳盡的規

294、定。（一）公司章程的有關規定 第七十六條規定：“股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數?！钡谄呤邨l規定：“股東大會審議關聯交易事項按照以下程序辦理：1、董事會或其他召集人應當對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易作出判斷，在判斷時股東的持股數以股東名冊的數額為準；2、如根據判斷擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則董事會或其他召集人應當書面通知關聯股東，并要求其回復是否申請豁免回避；3、董事會或其他召集人應當在發出股東大會通知前完成上述工作，并在股東大會通知中對相關結果予以說明；4、在股東大會對關聯交易事項進行表決時

295、，扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后，由出席股東大會的非關聯股東按本章程的相關規定表決?！钡谝话倭闼臈l規定：“董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準?！保ǘ┒聲h事規則的有關規定 第二十六條規定：“在審議關聯交易事項時，非關聯股東不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托?！钡谌艞l規定：“在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人

296、數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議?！保ㄈ┕蓶|大會議事規則的有關規定 第三十八條規定：“股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數?！钡谌艞l規定：“股東大會審議關聯交易事項按照以下程序辦理：（1）董事會或其他召集人應當對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-145 關聯交易作出判斷，在判斷時股東的持股數以股東名冊的數額為準；（2）如根據判斷擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則董事會或其他召集人應當書面通知關聯股東，并要求其回復是否申請豁免

297、回避；（3）董事會或其他召集人應當在發出股東大會通知前完成上述工作，并在股東大會通知中對相關結果予以說明；（4）在股東大會對關聯交易事項進行表決時，扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后，由出席股東大會的非關聯股東按本章程的相關規定表決?！保ㄋ?關聯交易管理制度的有關規定 第九條規定：“公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，應當將該等交易提交股東大會審議?！钡谑粭l規定：“下列關聯交易由總經理辦公會議決定并報董事會備案（作出

298、該等決定的有關會議董事會秘書必須列席參加）：1、與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元以下（不含 30 萬元）的關聯交易（公司提供擔保除外）；2、與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以下（不含 300 萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%以下的關聯交易（公司提供擔保除外）?！钡谑l規定：“董事會有權決策下列關聯交易：1、與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元（含 30 萬元）以上，但不屬于股東大會審議范圍的關聯交易（公司提供擔保除外）；2、與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元（含 300 萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5（含 0.5）以上，但

299、不屬于股東大會審議范圍的關聯交易（公司提供擔保除外）；3、雖屬于總經理有權決定的關聯交易，但董事會、獨立董事或監事會認為應當提交董事會審核的；4、股東大會特別授權董事會判斷的關聯交易，在股東大會因特殊事宜導致非正常運作，且基于公司整體利益，董事會可做出判斷并實施交易?！钡谑龡l規定：“應提交股東大會審議的關聯交易：1、與關聯自然人發生的交易金額在 300 萬元（含 300 萬元）以上的關聯交易；2、與關聯法人發生的交易金額在 3000 萬元（含 3000 萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易；3、雖屬于總經理、董事會有權決策的關聯交易，但山東龍泉管道工程股份有限公

300、司 招股說明書 1-1-146 獨立董事或監事會認為應當提交股東大會審議的；4、屬于董事會決策的關聯交易，但董事會認為應提交股東大會審議或者董事會因特殊事宜無法正常運作的，該關聯交易應提交股東大會審議。屬于本條第 2 項的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，并將該關聯交易提交股東大會審議。與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估?！钡谑鍡l規定：“重大關聯交易與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元300 萬元之間的關聯交易；與關聯法人發生的交易金額在 3003,000 萬元之間，且占公司最近一期經審

301、計凈資產絕對值 0.5%5%之間的關聯交易（公司提供擔保除外）；雖屬于總經理有權決定的關聯交易，但董事會、獨立董事或監事會認為應當提交董事會審核的應由獨立董事進行事前認可后，提交董事會審議，并發表獨立意見?！保ㄎ澹┆毩⒍鹿ぷ髦贫鹊挠嘘P規定 第十八條規定：“獨立董事還具有以下特別職權：重大關聯交易（指本公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于本公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據?！蔽?、發行人最近三年及一期關聯交易的執行情況及獨立董事意見 五、發行人最近三年及一期關聯交易的執行

302、情況及獨立董事意見 公司最近三年及一期發生的關聯交易均已履行了公司章程規定的程序，本公司獨立董事認真核查了公司報告期內發生的關聯交易的有關資料，認為：“山東龍泉管道工程股份有限公司2008、2009年、2010年及2011年1-6月的關聯交易業經山東天恒信有限責任會計師事務所審計，并在公司會計報表附注中作了充分披露；上述關聯交易執行了市場定價原則，定價合理，交易過程公平、公正，不存在通過關聯交易操縱公司利潤的情形，亦不存在損害公司利益及其他非關聯股東利益之情形?！绷?、發行人為減少關聯交易而采取的措施 六、發行人為減少關聯交易而采取的措施 公司通過公司章程、股東大會議事規則和董事會議事規則對關聯

303、交易事項的決策權限和程序、關聯交易的回避表決制度做出了明確的規定，在此山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-147 基礎上關聯交易管理制度和獨立董事工作制度對關聯交易的審批程序和管理進行了更嚴格的規范，對關聯交易實施更為有效的外部監督，加強獨立董事對關聯交易的監督，進一步健全公司治理結構，保證關聯交易的公平、公正、公允，避免關聯交易損害公司及股東利益。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-148 第七節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 第七節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簡介 一、董事、監事、高級管理人員與核

304、心技術人員簡介（一）董事會成員（9名）截至本招股說明書簽署之日，本公司董事會由9名成員組成，其中獨立董事3名，基本情況如下：姓名姓名 在公司任職在公司任職 聘任情況聘任情況 任職期間任職期間 劉長杰 董事長 創立大會 2010 年 3 月 25 日-2013 年 3 月 25 日 韓振祥 董事 創立大會 2010 年 3 月 25 日-2013 年 3 月 25 日 王相民 董事 創立大會 2010 年 3 月 25 日-2013 年 3 月 25 日 王曉軍 董事 創立大會 2010 年 3 月 25 日-2013 年 3 月 25 日 徐玉清 董事 創立大會 2010 年 3 月 25 日

305、-2013 年 3 月 25 日 信繼國 董事 創立大會 2010 年 3 月 25 日-2013 年 3 月 25 日 魏從九 獨立董事 2010 年第一次臨時股東大會 2010 年 11 月 18 日-2013 年 3 月 25 日 國鵬 獨立董事 2010 年第一次臨時股東大會 2010 年 11 月 18 日-2013 年 3 月 25 日 蘭正恩 獨立董事 2010 年第一次臨時股東大會 2010 年 11 月 18 日-2013 年 3 月 25 日 劉長杰先生：劉長杰先生：1959 年 3 月出生，中國國籍，無永久境外居留權，中共黨員，大學學歷，高級經濟師。曾任淄博水泥制品廠廠辦

306、主任、廠長助理、副廠長、廠長、黨總支書記，淄博龍泉管道工程有限公司黨委書記、董事長兼總經理，現任山東龍泉管道工程股份有限公司黨委書記、董事長兼總經理，遼寧盛世水利水電工程有限公司董事長兼總經理，常州龍泉管道工程有限公司執行董事兼總經理，山東省建材工業協會水泥制品專業委員會副主任委員，中國混凝土與水泥制品協會副會長，淄博市博山區人大代表，遼寧省遼陽市太子河區人大代表，2009 年榮獲山東省建筑材料工業協會授予的“改革開放三十年山東省建材工業功勛企業家”稱號，山東省科協材料學科群授予的“先進工作者”稱號，2010 年榮獲山東省經濟和信息化委員會授予的“山東省優秀經營管理者”稱號。山東龍泉管道工程股

307、份有限公司 招股說明書 1-1-149 韓振祥先生：韓振祥先生：1963 年 9 月出生，中國籍，無永久境外居留權，中共黨員、中專文化。曾任淄博龍泉管道工程有限公司總經理助理、副總經理、常務副總經理，現任山東龍泉管道工程股份有限公司董事、副總經理，遼寧盛世水利水電工程有限公司董事。王相民先生：王相民先生：1962 年 11 月出生，中國籍，無永久境外居留權，大學文化，高級工程師。曾任淄博市建筑材料工業公司科員，淄博水泥制品廠科長、總工程師，淄博龍泉管道工程有限公司總工程師、副總經理，博山區政協常委?，F任山東龍泉管道工程股份有限公司董事、副總經理、總工程師，遼寧盛世水利水電工程有限公司董事。代表

308、公司參與起草了國標 GB/T153452003混凝土輸水管試驗方法、GB/T196852005預應力鋼筒混凝土管，參與起草了行業標準JC/T1091-2008預應力鋼筒混凝土管接頭用型鋼。王曉軍先生：王曉軍先生：1975 年 3 月出生，中國籍，無永久境外居留權，中共黨員、本科學歷，二級注冊建造師。曾任淄博龍泉管道工程有限公司總經理助理、副總經理，現任山東龍泉管道工程股份有限公司董事、副總經理，遼寧盛世水利水電工程有限公司董事。徐玉清先生：徐玉清先生：1963 年 3 月出生，中國籍，無永久境外居留權，中共黨員、大專學歷，助理工程師，一級注冊建造師。曾任淄博水泥制品廠副廠長，淄博龍泉管道工程有

309、限公司總經理助理、董事，現任山東龍泉管道工程股份有限公司董事，遼寧盛世水利水電工程有限公司董事。信繼國先生：信繼國先生：1960 年 5 月出生，中國籍，無永久境外居留權，中共黨員、高中文化。曾任淄博龍泉管道工程有限公司車間主任、總經理助理，現任山東龍泉管道工程股份有限公司董事，遼寧盛世水利水電工程有限公司監事。魏從九女士：魏從九女士：1963 年 12 月出生，中國籍，無永久境外居留權，高級工程師。曾任中國混凝土與水泥制品協會秘書長，混凝土世界雜志執行副主編，現任山東龍泉管道工程股份有限公司獨立董事、中國建筑材料聯合會科技部建材科技委員會委員、全國墻體與道路材料標準化技術委員會委員、中國建材

310、聯合會常務理事、中國建材聯合會混凝土外加劑分會副理事長、中國硅酸鹽學會水泥制品分會副理事長、中國建材雜志編委會副主任、全國工業產品生產許可證注冊審查員。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-150 國鵬先生：國鵬先生：1968 年 3 月出生，中國籍，無永久境外居留權?，F任山東龍泉管道工程股份有限公司獨立董事、山東理工大學法學院副教授、山東理工大學企業法律事務研究中心副主任、山東省法學會應用法學會理事、山東正大至誠律師事務所兼職律師。蘭正恩先生：蘭正恩先生：1964 年 5 月出生，中國籍，無永久境外居留權，高級會計師、注冊評估師、證券特許注冊會計師，曾任北京亞太會計師事務所審計部

311、副主任，中瑞華恒信會計師事務所管理咨詢部高級經理，現任山東龍泉管道工程股份有限公司獨立董事、上海上會會計師事務所有限公司北京分所負責人、副主任會計師。（二）監事會成員（3名）公司監事會由 3 名監事組成，包括 1 名職工代表監事，監事任期 3 年。本公司監事情況如下表：姓名姓名 在公司任職在公司任職 聘任情況聘任情況 任職期間任職期間 李久成 監事會主席 創立大會 2010 年 3 月 25 日-2013 年 3 月 25 日 呂丙芳 監事 創立大會 2010 年 3 月 25 日-2013 年 3 月 25 日 盧其棟 監事 職工代表大會 2010 年 3 月 25 日-2013 年 3 月

312、 25 日 李久成先生：李久成先生：1958 年 9 月出生，中國籍，無永久境外居留權，中共黨員、大專學歷，助理經濟師。曾任博山建筑陶瓷廠（博山泰峰建陶責任有限公司）辦公室主任、勞動人事部經理、廠長助理、副總經理，淄博龍泉管道工程有限公司辦公室主任、總經理助理，紀委書記、工會主席，現任山東龍泉管道工程股份有限公司辦公室主任、紀委書記、工會主席、監事會主席。呂丙芳先生：呂丙芳先生：1972 年 5 月出生，中國籍，無永久境外居留權，中共黨員、大專學歷，助理工程師，二級注冊建造師。曾任淄博龍泉管道工程有限公司技術部長、副總工程師，現任山東龍泉管道工程股份有限公司副總工程師、監事。盧其棟先生：盧其棟

313、先生：1961 年 10 月出生，中國籍，無永久境外居留權，中共黨員、初中文化。曾任淄博龍泉管道工程有限公司總經理助理，現任山東龍泉管道工程股份有限公司職工代表監事。（三）高級管理人員（9名）山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-151 姓名 在公司任職 聘任情況 姓名 在公司任職 聘任情況 劉長杰 總經理 第一屆董事會第一次會議 韓振祥 副總經理 第一屆董事會第一次會議 王相民 副總經理 第一屆董事會第一次會議 王曉軍 副總經理 第一屆董事會第一次會議 張 宇 副總經理兼財務負責人、董事會秘書 第一屆董事會第一次會議、第一屆董事會第四次會議 趙效德 副總經理 第一屆董事會第一次會

314、議 劉占斌 副總經理 第一屆董事會第一次會議 王寶靈 副總經理 第一屆董事會第一次會議 馬際紅 副總經理 第一屆董事會第一次會議 劉長杰先生、韓振祥先生、王相民先生、王曉軍先生的簡歷見董事會成員介紹。張宇女士：張宇女士：1970 年 8 月出生，中國籍，無永久境外居留權，中共黨員、大學文化。曾任淄博龍泉管道工程有限公司財務部經理、副總經理，現任山東龍泉管道工程股份有限公司副總經理、財務負責人、董事會秘書。趙效德先生：趙效德先生：1963 年 7 月出生，中國籍，無永久境外居留權，中共黨員、本科學歷，高級會計師、注冊會計師、注冊評估師、注冊稅務師。曾任博山區農業局經管站副站長，淄博會計師事務所博

315、山分所副所長，博山區財政局會計管理科科長、辦公室主任，博山區財政局農業稅收征收管理局局長，淄博龍泉管道工程有限公司副總經理，現任山東龍泉管道工程股份有限公司副總經理。劉占斌先生：劉占斌先生：1971 年 11 月出生，中國籍，無永久境外居留權，中共黨員、中專學歷。曾任淄博龍泉管道工程有限公司市場部部長，銷售公司銷售經理、副總經理，現任山東龍泉管道工程股份有限公司副總經理。王寶靈先生：王寶靈先生：1975 年 1 月出生，中國籍，無永久境外居留權，曾任淄博龍泉管道工程有限公司總經理助理，現任山東龍泉管道工程股份有限公司副總經理。馬際紅先生：馬際紅先生：1960 年 12 月出生，中國籍，無永久境

316、外居留權，中共黨員、本科學歷，高級工程師。曾任博泵科技股份有限公司工程師、副總經理，博山電機廠副總經理，淄博龍泉管道工程有限公司監事，現任山東龍泉管道工程股份有限公司副總經理。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-152（四）核心技術人員（6名）王相民先生：王相民先生：簡歷詳見董事會成員介紹。韓振祥先生：韓振祥先生：簡歷詳見董事會成員介紹。王曉軍先生：王曉軍先生：簡歷詳見董事會成員介紹。徐玉清先生：徐玉清先生：簡歷詳見董事會成員介紹。呂丙芳先生：呂丙芳先生：簡歷詳見監事會成員介紹。趙利先生：趙利先生：1975 年 4 月出生，中國籍，無永久境外居留權，大專學歷，助理工程師，二級注冊

317、建造師。曾任淄博龍泉管道工程有限公司管道安裝分公司施工員；技術部主管；淄博龍泉管道工程有限公司副總工程師，現任山東龍泉管道工程股份有限公司副總工程師、河南分公司負責人。在 21 世紀建筑材料 2010年第 6 期發表內襯式預應力鋼筒混凝土管成型工藝比較。二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有股份情況 二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有股份情況 公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有股份情況及最近三年及一期的變動情況如下：2011 年年 6 月月 30 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日

318、2008 年年 12 月月 31 日日 姓名姓名 股份（股）股份（股）比例（比例（%）股份（股）股份（股）比例比例（%）出資額（元）出資額（元）比例比例（%）出資額出資額（元）（元）比例比例（%）劉長杰 29,300,599 41.40 29,300,599 41.40 19,335,000 41.40 18,915,000 62.22 劉長漢 7,577,088 10.71 7,577,088 10.71 5,000,000 10.71-韓振祥 2,848,985 4.03 2,848,985 4.03 1,880,000 4.03 630,000 2.07 徐玉清 2,545,901 3.

319、60 2,545,901 3.60 1,680,000 3.60 1,680,000 5.52 王曉軍 2,424,668 3.43 2,424,668 3.43 1,600,000 3.43 100,000 0.32 信繼國 2,076,122 2.93 2,076,122 2.93 1,370,000 2.93 210,000 0.69 張 宇 2,076,122 2.93 2,076,122 2.93 1,370,000 2.93 210,000 0.69 李久成 1,757,884 2.48 1,757,884 2.48 1,160,000 2.48-王相民 1,591,188 2.2

320、5 1,591,188 2.25 1,050,000 2.25 1,050,000 3.45 趙效德 1,151,717 1.63 1,151,717 1.63 760,000 1.63-盧其棟 954,713 1.35 954,713 1.35 630,000 1.35 630,000 2.07 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-153 劉占斌 560,704 0.79 560,704 0.79 370,000 0.79 210,000 0.69 馬際紅 394,009 0.56 394,009 0.56 260,000 0.56 100,000 0.32 呂丙芳 318,2

321、38 0.45 318,238 0.45 210,000 0.45 210,000 0.69 王寶靈 242,467 0.34 242,467 0.34 160,000 0.34-趙 利 106,079 0.15 106,079 0.15 70,000 0.15-上表中，公司董事長兼總經理劉長杰與劉長漢為兄弟關系。截至本招股說明書簽署日，上述人員所持本公司股份不存在任何股份質押或凍結情況。三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員對外投資情況 三、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員對外投資情況 截至本招股說明書簽署之日，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不存在與本公司有利益沖突的對

322、外投資情況。四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員收入情況 四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員收入情況 本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員2010年度領取薪酬或津貼的情況如下：姓名姓名 職務職務 領薪單位領薪單位 2010 年薪酬或津貼（萬元）年薪酬或津貼（萬元）劉長杰 董事長兼總經理 本公司 24.28 韓振祥 董事兼副總經理、核心技術人員 本公司 14.41 王相民 董事兼副總經理、核心技術人員 本公司 6.24 王曉軍 董事兼副總經理、核心技術人員 本公司 14.40 徐玉清 董事、核心技術人員 本公司 4.26 信繼國 董事 本公司 7.20 魏從九 獨立董事 本

323、公司 0.80 國 鵬 獨立董事 本公司 0.80 蘭正恩 獨立董事 本公司 0.80 李久成 監事會主席 本公司 4.80 呂丙芳 監事、核心技術人員 本公司 6.49 盧其棟 監事 本公司 4.84 張 宇 副總經理兼財務負責人、董事會秘書本公司 5.18 趙效德 副總經理 本公司 5.40 劉占斌 副總經理 本公司 4.80 山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-154 王寶靈 副總經理 本公司 7.20 馬際紅 副總經理 本公司 5.08 趙 利 核心技術人員 本公司 6.04 注：獨立董事的津貼自 2010 年 11 月開始領取，每人每月 4,000 元。五、董事、監事、

324、高級管理人員與核心技術人員兼職情況 五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況 本公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員兼職情況見下表：姓名 兼職單位 兼職職務 兼職單位與本公司關系姓名 兼職單位 兼職職務 兼職單位與本公司關系遼寧盛世水利水電工程有限公司 董事長兼總經理 全資子公司劉長杰 常州龍泉管道工程有限公司 執行董事兼總經理 全資子公司韓振祥 遼寧盛世水利水電工程有限公司 董事 全資子公司王相民 遼寧盛世水利水電工程有限公司 董事 全資子公司王曉軍 遼寧盛世水利水電工程有限公司 董事 全資子公司徐玉清 遼寧盛世水利水電工程有限公司 董事 全資子公司信繼國 遼寧盛世水利水電工

325、程有限公司 監事 全資子公司中國建筑材料聯合會科技部建材科技委員會 委員 無關系 全國墻體與道路材料標準化技術委員會 委員 無關系 中國建材聯合會 常務理事 無關系 中國建材聯合會混凝土外加劑分會 副理事長 無關系 中國硅酸鹽學會水泥制品分會 副理事長 無關系 中國建材雜志編委會 副主任 無關系 魏從九 全國工業產品生產許可證注冊 審查員 無關系 山東理工大學法學院 副教授 無關系 山東理工大學企業法律事務研究中心 副主任 無關系 山東省法學會應用法學會 理事 無關系 國 鵬 山東正大至誠律師事務所 兼職律師 無關系 蘭正恩 上海上會會計師事務所有限公司北京分所 負責人、副主任會計師 無關系

326、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員均聲明，除本招股說明書已披露的兼職外，不存在其他兼職情況。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-155 六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間的親屬關系 六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員相互之間的親屬關系 公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間不存在親屬關系。七、與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的協議、承諾及其履行情況 七、與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的協議、承諾及其履行情況 1、在公司任職并領薪的董事、監事、高級管理人員與核心技術人員均與公司簽訂了勞動合同和保密協議，對上述人員的誠信

327、義務，特別是知識產權和商業秘密方面的義務進行了詳細規定。上述人員未與公司簽訂擔保、借款等協議，亦未有任何認股權計劃安排。2、董事長劉長杰作出了避免同業競爭的承諾，詳見本招股說明書“第六節 同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭/（二）控股股東、實際控制人作出的避免同業競爭的承諾”。持有公司股份的董事、監事、高級管理人員與核心技術人員作出了股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾，詳見本招股說明書“第四節 發行人基本情況”之“八、發行人股本情況/（三）發行前股東自愿鎖定股份的承諾”。3、本公司與董事、監事、高級管理人員與核心技術人員簽訂的協議或其做出的重要承諾均履行良好，未出現不履行協議或承諾的情形。八

328、、董事、監事、高級管理人員任職資格 八、董事、監事、高級管理人員任職資格 公司董事、監事、高級管理人員符合公司法及相關的國家法律法規規定的任職資格。九、董事、監事和高級管理人員近三年的變動情況 九、董事、監事和高級管理人員近三年的變動情況（一）公司董事變動情況 報告期期初，淄博龍泉的董事會由六名董事構成，董事會成員分別為劉長杰、王相民、徐玉清、趙玉珊、趙玉軍、焦方義。2009年12月28日，淄博龍泉召開股東會，選舉劉長杰、韓振祥、王曉軍、王相民、信繼國、徐玉清為公司董事會成員，劉長杰為董事長。2010年3月25日，本公司召開創立大會，選舉劉長杰、韓振祥、王曉軍、王山東龍泉管道工程股份有限公司

329、招股說明書 1-1-156 相民、信繼國、徐玉清為發行人第一屆董事會成員，其中劉長杰為董事長。2010年11月18日，本公司召開2010年第一次臨時股東大會，選舉魏從九、國鵬、蘭正恩為獨立董事，為發行人第一屆董事會成員。（二）公司監事變動情況 報告期期初，淄博龍泉的監事會由三名監事構成，成員分別為馬際紅、王志剛、盧其棟。2009年12月28日，淄博龍泉召開股東會，選舉李久成、馬際紅、盧其棟為公司監事會成員，李久成為監事長。2010年3月25日，本公司召開創立大會，選舉李久成、呂丙芳為監事，公司職工代表大會選舉盧其棟為職工代表監事，三人共同組成第一屆監事會，其中李久成為監事會主席。（三）高級管理

330、人員變動情況 報告期期初，淄博龍泉高級管理人員包括總經理劉長杰，副總經理韓振祥、王相民、王曉軍、趙玉珊、張宇（兼任財務負責人）、劉占斌。2010 年 3 月 25 日，公司召開第一屆董事會第一次會議，聘任劉長杰為總經理，韓振祥、王相民、王曉軍、張宇、趙效德、劉占斌、王寶靈、馬際紅為副總經理，張宇兼任財務負責人。2010 年 11 月 18 日，公司召開 2010 年第一次臨時股東大會，聘任張宇為董事會秘書。山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-157 第八節 公司治理 第八節 公司治理 公司自成立以來，根據公司法及其他有關法律法規的要求，建立健全了公司股東大會議事規則、公司董事會議

331、事規則、公司監事會議事規則、公司獨立董事工作制度、公司關聯交易管理辦法等法人治理結構的制度基礎，股東大會、董事會和監事會依法規范運作、各盡其職，為公司的長遠健康發展奠定了良好的基礎。一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況 一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況（一）股東大會制度建立健全及運行情況 1、股東的權利和義務、股東的權利和義務 公司股東為依法持有公司股份的法人或者自然人。公司的每一股份具有同等的權利和義務，股東根據其所持有的公司股份享有權利并承擔義務。股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。根據公司章程第

332、三十二條規定，公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。根

333、據公司章程第三十七條規定，公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償山東龍泉管道工程股份有限公司 招股說明書 1-1-158 責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。2、股東大會職責、股東大會職責 根據公司章程第四十條規定，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批準董事會