歌爾聲學股份有限公司招股說明書（345頁）.PDF

1、 歌爾聲學股份有限公司歌爾聲學股份有限公司 （山東省濰坊高新技術產業開發區東方路 268 號） 首次公開發行股票招股說明書 保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商） 中信證券股份有限公司中信證券股份有限公司 （深圳市羅湖區湖貝路 1030 號海龍王大廈） 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 112 歌爾聲學股份有限公司首次公開發行股票招股說明書歌爾聲學股份有限公司首次公開發行股票招股說明書 發行股票類型： 人民幣普通股（A 股） 發行股數： 3,000 萬股 每股面值： 人民幣 1.00 元 每股發行價格： 18.78 元 發行日期： 2008 年 5 月 14 日 擬上市證券交易所： 深圳證券

2、交易所 發行后總股本： 12,000 萬股 本次發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾： 公司全體股東均承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理公司股票發行前已直接和間接持有的公司股份， 也不由公司收購該等股份。 保薦機構（主承銷商）： 中信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期： 2008 年 4 月 18 日 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 113 重 要 聲 明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、 會計機構負責人保證招股

3、說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。 中國證監會、其他政府機關對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。 任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據證券法等的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。 投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 114 重大事項提示 本公司特別提醒投資者認真閱讀本招股說明書的“風險因素”部分，并特別注意下列事項： 1、公司本次發行前總股本9,000

4、萬股，本次擬發行3,000萬股流通股，發行后總股本為12,000萬股。上述股份全部為流通股，公司全體發起人股東均承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內， 不轉讓或者委托他人管理公司股票發行前已直接和間接持有的公司股份，也不由公司收購該等股份。 2、根據公司于2007年10月17日召開的2007年第二次臨時股東大會決議，公司公開發行股票前實現的滾存利潤由發行后的新老股東共同享有。 3、公司主要產品為微型電聲元器件和消費類電聲產品，銷售客戶以歐洲、北美、 日本、 韓國等國家或地區的國際知名企業為主。 2005年度、 2006年度、 2007年度公司對前五名客戶的銷售額占公司營業收入總額的比例分別為

5、81.79%、59.15%及57.56%。公司產品主要銷售給三星、繽特力等知名企業，盡管公司前五名客戶占公司營業收入總額的比例呈下降趨勢， 并且公司與上述客戶長期穩定的合作關系保證了公司銷售的穩定性，但如果公司在產品質量控制、認證、交期等方面無法及時滿足客戶要求，將會使客戶訂單發生一定波動，公司在一定程度上面臨著客戶集中度相對偏高的風險。 4、公司產品的出口比重較大。2005年度、2006年度、2007年度公司的主營業務出口銷售額分別為：5,391.14萬元、6,481.63萬元、39,134.82萬元，占主營業務收入的比重分別為：53.27%、43.17%、61.75%。報告期內，公司因人民

6、幣升值導致匯兌損失為-71.89萬元、36.03萬元和366.94萬元，分別占當期利潤總額的-4.25%、1.06%和3.83%。如果人民幣持續保持升值趨勢，將會對公司產品在海外的市場競爭力帶來不利影響，在一定程度上影響公司的經營業績。 5、公司目前正處于高速發展期，資金需求量較大，報告期內，公司資產負債率（母公司）基本處于50%70%之間的較高水平，同時負債結構中流動負債占比較高，流動負債除滿足營運資金的需要外，還解決了部分非流動資產的資金 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 115 需要，導致公司短期償債能力指標較低。截至2007年12月31日，公司流動比率為0.85，速動比率為0.62，面

7、臨一定的短期償債風險。 6、2005年7月25日，公司與股東怡通工簽訂資金使用協議，約定公司借款給怡通工使用的資金占用費率以當年銀行貸款利率為基礎， 具體利率在每年年末確定， 每年支付一次， 使用期限自2005年7月25日至2007年12月31日。 截至2007年6月30日，公司已經全部收回怡通工拆借的資金并結清資金占用費。公司控股股東怡通工承諾，若公司因執行資金使用協議而受到國家金融主管部門的處罰，怡通工將承擔公司由此而受到的全部損失。 7、 公司本次發行募集資金將投資于主營產品和研發中心的技改等六個項目，預計總投資額約5.32億元。項目達產后，公司的微型電聲元器件及消費類電聲產品的產能將會

8、大幅增加。 而本次發行募集資金投資項目的可行性分析是基于當前的國內外市場環境、技術發展趨勢、產品價格、原料供應、工藝技術水平和公司訂單預計執行情況等因素做出的，一旦市場需求、競爭形勢或客戶訂單發生了不利變化，或者公司的市場拓展能力沒有及時跟上，公司將在一定程度上面臨市場風險。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 116 目 錄 重大事項提示重大事項提示 . 4目目 錄錄 . 6第一節第一節 釋釋 義義 . 9第二節第二節 概概 覽覽 . 17一、發行人基本情況 . 17二、公司股東 . 18三、公司主要財務數據 . 20四、本次發行情況及募集資金的主要用途 . 21第三節第三節 本次發行概況本次

9、發行概況 . 22一、本次發行的基本情況 . 22二、本次發行股票的有關當事人 . 23三、發行人與中介機構關系 . 24四、本次發行有關重要日期 . 24第四節第四節 風險因素風險因素 . 25一、市場風險 . 25二、經營風險 . 26三、財務風險 . 28四、募集資金投資項目相關風險 . 29五、政策風險 . 30六、管理風險 . 31七、實際控制人控制的風險 . 31第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 . 32一、概況 . 32二、發行人歷史沿革及股本形成 . 32三、發行人改制重組情況 . 39四、發行人自成立以來的重大資產重組情況 . 44五、歷次驗資情況及發起人投入資產的

10、計量屬性 . 48六、發行人產權關系及組織結構 . 49七、發行人股東情況 . 54八、發行人控股、參股子公司 . 61九、發行人股本情況 . 64十、發行人員工及其社會保障情況 . 66十一、發行人主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員承諾 . 67第六節第六節 業務與技術業務與技術 . 68 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 117 一、公司的主營業務與主要產品 . 68二、公司所處行業的基本情況 . 69三、公司在行業中的競爭地位 . 84四、公司的主營業務情況 . 90五、公司的技術與研發情況 . 109六、主要固定資產及無形資產 . 124七、特許經營權情況 . 137八、境外

11、經營情況 . 137九、質量控制情況 . 138第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易 . 143一、同業競爭 . 143二、關聯方及關聯交易 . 145第八節第八節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員董事、監事、高級管理人員及核心技術人員 . 161一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況 . 161二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況 . 168三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況 . 170四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況 . 171五、董事、監事、高級管理人員及核心技術

12、人員的任職情況 . 172六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間存在的親屬關系 . 173七、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員與公司簽署的協議 . 173八、董事、監事、高級管理人員任職資格 . 173九、董事、監事、高級管理人員近三年變動情況 . 173第九節第九節 公司治理公司治理 . 176一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況 . 176二、公司近三年違法違規情況 . 182三、公司近三年資金占用及擔保情況. 182四、發行人內部控制制度的情況 . 182第十節第十節 財務會計信息財務會計信息 . 184一、財務報表的編制基礎 .

13、 184二、合并會計報表的編制方法、合并范圍及變化情況 . 185三、報告期內公司采用的主要會計政策和會計估計 . 186四、會計報表 . 198五、最近一期收購兼并情況 . 210六、重要會計科目和財務比例的說明. 213七、資產評估及驗資情況 . 222第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析 . 223 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 118 一、公司財務狀況分析 . 223二、公司盈利能力分析 . 235三、資本性支出的分析 . 252四、或有事項對發行人的影響 . 253五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析 . 254第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標 . 256

14、一、公司業務發展目標 . 256二、實現業務目標的具體發展計劃 . 257三、實施上述計劃所依據的假設條件和面臨的主要困難 . 260四、上述業務發展計劃與公司現有業務的關系 . 261五、本次公開發行對公司實現上述目標的作用 . 261第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用 . 262一、募集資金運用概況 . 262二、募集資金投入的必要性以及項目市場前景分析 . 263三、募集資金投入項目情況 . 295四、募集資金效益分析 . 320第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策 . 322一、公司近三年的股利分配政策 . 322二、最近三年實際的股利分配情況 . 322三、發行后的股利

15、分配政策 . 323四、本次發行前滾存利潤的分配政策. 323第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項 . 324一、信息披露制度 . 324二、重大合同 . 324三、對外擔保 . 334四、其他重大事項 . 336第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 . 337一、發行人全體董事、監事、高級管理人員的聲明 . 337二、保薦機構（主承銷商）聲明 . 339三、發行人律師聲明 . 340四、會計師事務所聲明 . 341五、驗資機構聲明 . 342六、資產評估機構聲明 . 343七、土地評估機構聲明 . 344第十七節第十七節

16、 備查文件備查文件 . 345一、備查文件 . 345二、備查文件的查閱 . 345 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 119 第一節 釋 義 本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義： 一般詞匯一般詞匯 公司/本公司/歌爾聲學/發行人 指 歌爾聲學股份有限公司 怡力達 指 濰坊怡力達電聲有限公司，系發行人前身 怡通工 指 濰坊怡通工電子有限公司，系公司發起人、控股股東 永振電子 指 廊坊開發區永振電子科技有限公司， 系公司發起人億潤創投 指 北京億潤創業投資有限公司，系公司發起人 濰坊歌爾 指 濰坊歌爾電子有限公司，系公司控股子公司 青島歌爾聲學 指 青島歌爾聲學科技有限公司，

17、系公司全資子公司 北京歌爾 指 北京歌爾泰克科技有限公司，系公司全資子公司 深圳歌爾 指 深圳市歌爾泰克科技有限公司， 系公司全資子公司青島歌爾電子 指 青島歌爾電子有限公司 香港歌爾 指 注 冊 在 香 港 的 歌 爾 科 技 有 限 公 司 （ GoerTek Technology Limited） 臺灣歌爾 指 注冊在臺灣的歌爾科技有限公司 美國歌爾 指 注 冊 在 美 國 的 歌 爾 電 子 有 限 公 司 （ GoerTek Electronics Inc.） 易路達 指 注冊在香港的易路達科技有限公司， 系公司原股東中科院聲學所/聲學所 指 中國科學院聲學研究所 保薦機構/主承銷商

18、/中信證券 指 中信證券股份有限公司 會計師/萬隆會計師事務所 指 萬隆會計師事務所有限公司 律師/發行人律師/天元 指 北京市天元律師事務所 主承銷商律師/保薦機構律師/大成 指 北京市大成律師事務所 PLT/繽特力 指 Plantronics, Inc，注冊于美國加利福尼亞州，為全 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1110 球知名的通訊耳機的主要供應商， 1994 年在紐約證券交易所上市，是發行人的主要客戶之一 泰金寶 指 泰金寶電子有限公司 三星 指 Samsung Electronics Co., Ltd. 南京英華達 指 英華達（南京）科技有限公司 LG 指 LG Electron

19、ics Co., Ltd. 聯想移動 指 聯想移動通信科技有限公司 三洋 指 SANYO Semiconductor Co.,Ltd NEC 指 Nippon electronic company 東芝 指 Toshiba Corporation Semiconductor Company 1#樓/綜合樓 指 公司向濰坊歌爾租用的位于濰坊高新區東明路以東玉清東街以北的房產，建筑面積 20,789.43m2 2#樓/零件樓 指 公司向濰坊歌爾租用的位于濰坊高新區東明路以東規劃次干道以南的房產，建筑面積 16,699.1m2 3#樓/模具樓 指 公司所屬的位于濰坊高新區玉清東街以北東方路以東的房產

20、，建筑面積 14,801.26m2 4#樓/動力中心 指 公司所屬的位于濰坊高新區玉清東街以北東方路以東的房產，建筑面積 1,493.63m2 5#樓 指 公司在所屬地塊上正在建設的擬作為募集資金投資項目實施場地的房產之一 6#樓 指 公司在所屬地塊上正在建設的擬作為募集資金投資項目實施場地的房產之一 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 歌爾聲學股份有限公司公司章程 公司章程（草案） 指 歌爾聲學股份有限公司公司章程（草案） 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 報告期/近三年 指 2005 年、2006 年、2007 年 元 指 人民幣元 歌爾

21、聲學股份有限公司 招股說明書 1111 業務與技術詞匯業務與技術詞匯 微型電聲元器件 指 利用換能器原理，實現聲信號-電信號-聲信號的轉換，從而實現聲音傳遞功能的微型元器件，主要包括微型麥克風、微型揚聲器和微型受話器，主要應用于移動電話、筆記本電腦、個人數碼產品和消費類電聲產品等 消費類電聲產品 /Personal Audio 指 終端消費者使用的、 用于實現語音傳遞功能或多媒體音樂播放功能的消費類電子產品 藍牙系列產品 指 以藍牙無線技術為核心技術的消費類電聲產品， 用作移動電話、筆記本電腦、個人數碼產品等的音頻附件，包括單聲道藍牙耳機、立體聲藍牙耳機、藍牙車載和藍牙適配器等 便攜式音頻產品

22、 指 能夠實現高品質的音質效果， 便于隨身攜帶的消費類電聲產品，主要包括高保真立體聲耳機、主動降噪耳機、便攜式音箱，以及其他移動電話、筆記本電腦和個人數碼產品等的音頻附件 微型駐極體麥克風 /微型 ECM 指 應用了可駐留電荷的駐極體材料的微型麥克風（Electret Condenser Microphone），具有電容麥克風的優良特性，不需要復雜的電路，與場效應管或專用 IC 集成到一起，具有低阻抗輸出特性，體積可以做得很小， 是目前市場需求量最大的一種麥克風 傳聲器 指 麥克風的另一種表述方式 MIC 指 麥克風，Microphone 的縮寫 MEMS 指 微 電 子 機 械 系 統 （

23、Micro Electromechanical Systems），MEMS 技術建立在微米/納米技術基礎上，是對微米/納米材料進行設計、加工、制造、測量和控制的技術。它可將機械構件、光學系統、驅動部件、 電控系統集成為一個整體單元的微型系統，基本特點為微型化、智能化、多功能、高集成度和適于大批量生產 MEMS 麥克風/硅麥克風/Silicon MIC 指 基于 MEMS 技術、采用硅材料制作的麥克風，可以利用傳統的表面貼片設備完成自動裝配， 汲取了半導體工藝技術的優點，具有高可靠性、優異的聲音性能和靈活的擴展性等特點 數字麥克風 指 內置 A/D 轉換模塊，直接輸出數字信號的麥克風，減短了模擬

24、信號傳輸路徑，抗干擾能力大大增強 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1112 微型揚聲器 指 實現由電信號到聲信號轉變的微型電聲元器件， 通過音圈在磁場切割磁力線產生推動力驅動振膜振動，進而由振膜推動空氣實現發聲，與微型受話器相比功率較大，頻響寬，保真度高，一般用于聲音的外放， 如運用于手機及便攜式音頻產品的音樂播放 SPK 指 揚聲器，為 Speaker 的縮寫 微型受話器 指 原理與微型揚聲器相同，但一般功率較小，用于語音的傳送，如手機或電話機聽筒 RCV 指 受話器，為 Receiver 的縮寫 Bluetooth/BT/藍牙 指 一種短距離無線通信技術，能夠在 10 米（class 2

25、）或者 100 米（class 1）的半徑范圍內實現單點對多點的無線數據和聲音傳輸 藍牙耳機 指 基于藍牙技術的無線耳機產品， 可以實現話音或者音樂的無線傳輸 藍牙車載 指 通過藍牙技術實現與手機進行互連的車內免提通信設備 藍牙適配器 指 一種外置的藍牙收發器， 用于輔助其他產品實現藍牙無線傳輸功能 麥克風陣列/MIC array 指 通過應用 DSP 技術包含 2 個以上微型麥克風的傳聲裝置，能夠有效降低環境噪聲和消除回聲，高保真拾取目標聲音 揚聲器模組 指 由一個或數個微型揚聲器和其它電子器件， 通過注塑殼體組合在一起而構成的聲學組件 主動降噪耳機 指 采用數字或者模擬的主動降噪技術， 對

26、外界干擾信號采樣后，通過運算來提高聲音信噪比的耳機 高保真立體聲耳機 指 頻響范圍一般在 20Hz20KHz，失真度小、信噪比高的頭戴耳機，用于實現高品質的音質效果 PMP 指 便攜式多媒體播放器（Portable Media Player），可支持視聽娛樂、移動辦公、視頻上網、GPS 衛星導航等 PND 指 便攜式個人導航設備 （Personal Navigation Device） ，是一種包容了 GPS 和 PDA 功能的，整合型的個人導航用手持式設備 GPS 指 全球定位系統（Global Position System），是一個由覆蓋全球的 24 顆衛星組成的系統，可以保證在 歌爾聲

27、學股份有限公司 招股說明書 1113 任意時刻， 地球上任意一點都可以實現導航、 定位、授時等功能 DSP 技術 指 數字信號處理技術（Digital Signal Processing），能夠實現對數字信號的實時處理， 多用來實現信號的變換、運算，改善產品的特性 Pro-E 指 Pro/Engineer， 是美國 PTC 公司開發的三維設計軟件，應用范圍非常廣泛 EMI 指 Electro Magnetic Interference，電磁干擾 RFI 指 Radio Frequency Interference，射頻干擾 dB/分貝 指 聲強級的一個單位， 其值為聲源功率值與基準聲功率值的比

28、值的對數乘以 10 Hz/赫茲 指 測量聲波頻率的單位，用于表示聲波的振動頻率 WLAN 指 無線局域網（Wireless Local Area Network），是應用無線通信技術將計算機設備互聯起來， 構成可以互相通信和實現資源共享的局域網絡體系 WiFi 指 由 AP（Access Point）和無線網卡組成的無線網絡（Wireless Fidelity），屬于在辦公室和家庭中使用的短距離無線技術 SMT 指 表面貼裝技術（Surface Mounting Technology），是將表面貼裝元器件貼、 焊到印制電路板表面規定位置上的電路裝聯技術，用 SMT 設備組裝的電子產品具有體積小

29、、可靠性高、成本低等優勢 SMD 指 表面貼裝元器件（Surface Mounted Devices），是采用 SMT 技術生產時，所用的片式化、微型化的無引線或短引線的表面貼裝元器件 RoHS 指 歐盟于 2006 年 7 月 1 日開始實施的關于在電氣電子設備中限制使用某些有害物質指令，要求投放到歐盟市場的電氣電子產品、零部件、原材料及包裝件不得含有鉛、汞、鎘、鉻、多溴聯苯和多溴苯醚等 6 種有害物質 WEEE 指 歐盟于 2005 年 8 月 13 日開始實施的 關于報廢電子電氣設備指令，要求投放到歐盟市場上的電子電氣產品的生產商必須自行承擔報廢產品回收、 處理及再循環的費用，主要目的是

30、預防廢棄物的產生，其次是為方便廢棄物進行再回收、再使用、再制造，減少資源浪費 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1114 SIG 指 1998 年 5 月由愛立信、諾基亞、東芝、IBM 和英特爾等五家公司聯合成立的藍牙特殊興趣組織（Special Interest Group），旨在加速藍牙技術的開發、推廣和應用。目前全球使用的藍牙標準由 SIG負責專利技術許可 ISO 9001/ ISO 14001 /ISO 10012 指 由國際標準化組織（International Organization for Standardization）頒布的國際標準，ISO9001 為質量管理體系，ISO1

31、4001 為環境管理體系，ISO10012為測量管理體系 TS 16949 指 國際汽車工作組（IATF）與國際標準化組織（ISO）于 2002 年 3 月 1 日頒布的汽車供方質量管理體系的技術規范 OHSAS 18001 指 由英國標準協會（BSI）、挪威船級社（DNV）等13 個組織于 1999 年共同制定的職業安全與衛生評價 系 列 標 準 （ Occupational Health and Safety Assessment Series） FTA 認證 指 全面型號認證（Full Type Approval），是依據歐洲電信標準委員會（ETSI）制訂的 GSM 系列標準中專門的移動

32、臺一致性測試規范進行的， 目的是檢驗手機是否符合 GSM 標準的要求 IPD 指 集成產品開發（Integrated Product Development），思想來源于 PACE（Product And Cycle Excellence，即產品周期優化法），并經過 IBM 等著名公司多年的實踐，總結出來的一套先進、成熟的研發管理思想、模式和方法 DFMEA 指 設計的失效模式及后果綜合分析方法， 通過對各種可能的風險進行評價、分析，在現有技術的基礎上消除這些風險或將這些風險減小到可接受的水平，以在體現設計意圖的同時保證制造或裝配能夠實現設計意圖 PFMEA 指 過程失效模式及后果綜合分析方法

33、， 主要用來分析和識別產品制造過程可能出現的失效模式及其發生后對產品質量的影響， 從而有針對性地制定出控制措施，達到控制和提升產品質量的目的 PPAP 指 生 產 件 批 準 程 序 （ Production Part Approval Process），用于確定供應商是否已完全理解所有客戶工程設計資料及制作要求；在實際的生產運作中，在規定的生產率下，供應商是否有潛力確保生 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1115 產產品持續滿足這些要求 6Sigma 指 一種從全面質量管理方法演變成為一個高度有效的企業流程設計、改善和優化技術，已逐步發展成為以顧客為主體來確定企業戰略目標和產品開發設計的標

34、尺， 追求持續進步的一種管理理念和系統方法 SPC 指 統計過程控制（Statistical Process Control），是一種借助數理統計方法的過程控制工具， 在企業質量控制中對質量數據進行統計、 分析從而區分出生產過程中產品質量的正常波動與異常波動， 以便對過程的異常及時提出預警， 提醒管理人員采取措施消除異常，恢復過程的穩定性，從而提高產品的質量OEM 指 原始設備生產（Original Equipment Manufacture），在這種經營模式下， 生產商完全按照客戶的設計和功能品質要求進行生產， 產品以客戶的品牌進行銷售 ODM 指 原始設計制造（Original Desig

35、n Manufacture），在這種經營模式下，結構、外觀、工藝均由生產商自主開發，由客戶選擇下單后進行生產，產品以客戶的品牌進行銷售 FET 指 場效應晶體管， 是利用外加電場對半導體表面的導電能力有控制效應的特點而制成的晶體管， 不僅具有雙極型三極管體積小，重量輕，耗電少，壽命長的優點，而且還具有輸入電阻高，熱穩定性好，抗輻射能力強，噪聲低，制造工藝簡單，便于集成的特點 振膜 指 一種由高分子材料構成的薄膜， 通過氣壓或液壓成型制作成不同形狀，在微型電聲元器件中受力后，實現電聲換能和聲電換能的核心元件 PCB 指 印刷線路板（Printed Circuit Board），已成為電子產品中必

36、不可少的組成部分， 主要功能是固定元器件和提供元器件間的電氣連接 PCBA 指 Printed Circuit Board Assemble，是表面焊接有器件的印刷電路板 FPC 指 柔性印刷線路板（Flexable Printed Circuit），是一種具有高度可靠性和良好可撓性的印刷電路， 可在三維空間隨意移動及伸縮，散熱性能好，可實現輕量化、小型化、薄型化，從而達到元件裝置和導線 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1116 連接一體化，廣泛應用于消費類電子產品 IC 指 集成電路 （Integrated Circuit） ， 是將晶體管、 電阻、電容、二極管等電子組件整合至單一芯片上，

37、體積小，速度快且可靠性高 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1117 第二節 概 覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者在作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者在作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。 一、發行人基本情況 （一）發行人概況 中 文 名 稱 ： 歌爾聲學股份有限公司 英 文 名 稱 ： GoerTek Inc. 注 冊 資 本 ： 9,000 萬元 法定代表人： 姜濱 成 立 日 期 ： 2001 年 6 月 25 日設立，2007 年 7 月 27 日整體變更為股份公司 住所 ： 山東省濰坊高新技術產業開發區東方路 26

38、8 號 郵 政 編 碼 ： 261031 經 營 范 圍 ： 開發、制造、銷售：聲學與多媒體技術及產品，短距離無線通信、網絡化會議系統相關產品，電子產品自動化生產設備，精密電子產品模具，半導體類微機電產品，消費類電子產品、電腦周邊產品；與以上產品相關的嵌入式軟件的開發、銷售；與以上技術、產品相關的服務；貨物進出口、技術進出口（以上不含法律法規規定的前置許可和限制經營項目，須持資質經營的，取得資質后方可經營） （二）發行人設立情況 歌爾聲學股份有限公司是由怡力達依法整體變更設立的股份有限公司。 原怡力達全體股東將其持有的怡力達經審計的賬面凈資產112,367,398.66元按照約1：0.80 的

39、比例折為 9,000 萬股發起人股份，發起設立歌爾聲學股份有限公司。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1118 公司于2007年7月27日在濰坊市工商行政管理局登記注冊并取得注冊號為3707002807870 的企業法人營業執照，注冊資本 9,000 萬元。 （三）發行人主營業務情況 公司主營業務為微型電聲元器件和消費類電聲產品的研發、制造和銷售，主要產品包括微型麥克風、微型揚聲器/受話器、藍牙系列產品和便攜式音頻產品。 公司自設立以來，一直秉承“自主創新，專注聲學科技；追求卓越，傳遞美好聲音”的理念，在電聲產品領域取得了較大的發展，由從事微型電聲元器件制造和銷售的單一業務企業， 成長為業務

40、涵蓋微型電聲元器件和消費類電聲產品的聲學整體解決方案提供商。 近年來，憑借強大的研發實力、領先的生產工藝、顯著的成本優勢、高素質的管理團隊，公司業績取得了高速增長，贏得了包括三星、惠普、思科、LG、松下、西門子、NEC、富士康、偉創力、華碩、聯想、京瓷、中興通訊、繽特力、哈曼（Harman）、羅技（Logitech）等在內的優質客戶資源，在電聲行業取得了有利的競爭地位。目前，在微型駐極體麥克風領域，公司市場占有率居國內同行業之首，國際同行業第三名；在手機用微型揚聲器/受話器領域，公司居國內同行業第二名；在藍牙產品領域，公司自主品牌“”已成為國內同行業的第一品牌。 公司生產基地位于濰坊高新技術產

41、業開發區（國家級），2007 年山東（濰坊）電聲器件產業園在濰坊高新區成立，濰坊市正在創建國家級電聲器件產業園區。特色化的產業區域優勢為公司的自主創新和迅速發展贏得了良好的經營環境。 未來幾年內，公司將憑借不斷增強的技術整合能力，進一步融合聲信號處理技術、短距離無線通信技術、MEMS 技術，致力于成為世界一流的聲學整體解決方案提供商。 二、公司股東 截至本招股說明書簽署日，公司股本總額為 9,000 萬股，具體如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1119 序號序號 股東名稱股東名稱 所持股份數（股）所持股份數（股） 股份比例股份比例 1 怡通工 40,500,000.0045.000%2

42、 姜濱 30,600,000.0034.000%3 姜龍 7,270,000.008.078%4 孫偉華 1,220,000.001.356%5 孫紅斌 1,220,000.001.356%6 永振電子 1,100,000.001.222%7 胡雙美 1,000,000.001.111%8 宮見棠 985,000.001.094%9 姚榮國 930,000.001.033%10 億潤創投 900,000.001.000%11 李青 745,000.000.828%12 徐海忠 640,000.000.711%13 肖明玉 495,000.000.550%14 段會祿 445,000.000.4

43、94%15 宋青林 325,000.000.361%16 劉春發 325,000.000.361%17 王顯彬 325,000.000.361%18 劉忠遠 325,000.000.361%19 楊傳斌 325,000.000.361%20 劉世亮 325,000.000.361%合計 90,000,000.00100.00%（一）公司的控股股東 怡通工持有公司 45%的股份，是本公司的控股股東，注冊資本 2,248 萬元，注冊地址為濰坊高新區北宮東街與蓉花路交叉口 SOHO 新 E 城 522 房間，法定代表人為姜濱，主要從事股權投資管理。 （二）公司的實際控制人 公司的實際控制人為姜濱先生

44、和胡雙美女士，兩人為夫妻關系；姜濱先生持有公司 34%的股份，并通過怡通工間接持有公司 41.67%的股份，胡雙美女士持有公司 1.11%的股份。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1120 三、公司主要財務數據 公司報告期內的財務報告已經萬隆會計師事務所審計， 主要財務數據簡要情況如下： （一）簡要資產負債表（合并報表） 單位：萬元 項目項目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 資產總計資產總計 65,611.0057,455.44 18,067.19其中：流動資產 32,771.8141,871.12 14,111.19 固定資產 26,018.3411,49

45、1.77 3,260.20 在建工程 2,147.832.048.30 231.40 無形資產 4,286.031,590.35 -負債合計負債合計 47,376.9842,974.87 10,516.49其中：流動負債 38,531.9841,411.82 8,996.49 長期借款 8,750.001,409.72 1,500.00所有者權益合計所有者權益合計 18,234.0214,480.57 7,550.70其中：歸屬于母公司所有者權益合計 15,693.8212,662.35 7,550.70注注：2005 年 12 月 31 日為母公司數據；公司在 2007 年由于同一控制下企業

46、合并增加三家子公司，根據企業會計準則的要求，相應調整 2006 年 12 月 31 日的資產負債表數據。 （二）簡要利潤表（合并報表） 單位：萬元 項目項目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 營業收入 64,471.8116,145.06 10,294.03營業利潤 9,634.343,394.15 1,718.85利潤總額 9,588.383,398.28 1,689.89凈利潤 8,374.952,860.50 1,461.60其中：歸屬于母公司所有者的凈利潤 7,707.28 2,860.50 1,461.60注：注：2005 年度和 2006 年度無控股子公司

47、，數據為母公司數據。 （三）簡要現金流量表（合并報表） 單位：萬元 項目項目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 3,386.51 8,310.32 2,284.32投資活動產生的現金流量凈額 -12,566.79 -9,706.57 -5,363.60籌資活動產生的現金流量凈額 6,985.7310,222.92 3,146.92現金及現金等價物凈增加額 -2,561.49 8,790.65 139.52注：注：2005 年度、2006 年度為母公司數據。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1121 （四）主要財務指標 財務指標財務指標 2

48、007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 基本每股收益（元/股） 0.861.38 0.71凈資產收益率 49.11%22.59% 19.36%資產負債率（母公司） 65%73% 58%每股經營活動的現金流量凈額（元/股） 0.384.02 1.10四、本次發行情況及募集資金的主要用途 經公司第一屆董事會第四次會議、第一屆董事會第七次會議及 2007 年第二次臨時股東大會審議通過，此次申請向社會公開發行 3,000 萬股人民幣普通股，實際募集資金到位后，將按照輕重緩急的順序主要投資以下六個項目，具體情況見下表： 單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額 備案文號

49、備案文號 1 微型駐極體麥克風技改項目 13,162.29魯經貿改備2007176 號 2 微型揚聲器受話器技改項目 9,787.67魯經貿改備2007173 號 3 藍牙系列產品技改項目 12,559.25魯經貿改備2007177 號 4 MEMS 麥克風技改項目 8,371.59魯經貿改備2007175 號 5 電聲技術研發中心技改項目 5,265.31魯經貿改備2007174 號 6 便攜式音頻產品技改項目 4,019.22濰經貿投備2007108 號 合計 53,165.33- 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1122 第三節 本次發行概況 一、本次發行的基本情況 （一）股票種類：人

50、民幣普通股（A 股）； （二）每股面值：1.00 元； （三）發行股數：3,000 萬股，占本次發行后總股本的比例 25%； （四）發行價格：18.78 元/股； （五）發行市盈率：29.98 倍（發行價格除以每股收益，每股收益按 2007 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算） （六）發行前每股凈資產：1.74 元（按 2007 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算）； （七）發行后每股凈資產：5.74 元（按 2007 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次發行籌資凈額之和除以本次發行后總股本計算

51、）； （八） 發行市凈率： 3.27 倍 （按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算） ； （九）發行方式：網下向詢價對象配售發行和網上資金申購定價發行相結合的方式； （十） 發行對象： 符合資格的詢價對象和已開立深圳證券賬戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）； （十一）本次發行股份的流通限制和鎖定安排：網下配售的股票自公司股票上市之日起鎖定 3 個月 （十二）承銷方式：余額包銷； （十三） 預計募集資金總額： 56,340 萬元； 預計募集資金凈額： 53,200 萬元； （十三）發行費用概算：承銷及保薦費 2,220 萬元、審計費 150 萬元、律師費 100 萬元、

52、評估咨詢費 90 萬元、發行登記費 30 萬元、路演推介及信息披露費550 萬元。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1123 二、本次發行股票的有關當事人 1、發行人：歌爾聲學股份有限公司 法定代表人：姜濱 地址：山東省濰坊高新技術產業開發區東方路 268 號（261031） 電話：（0536）8525688 傳真：（0536）8525669 郵箱：IR 聯系人：徐海忠、王家好 2、保薦機構（主承銷商）：中信證券股份有限公司 法定代表人：王東明 注冊地址：深圳市羅湖區湖貝路 1030 號海龍王大廈 聯系地址：北京朝陽區新源里 16 號琨莎中心 16 層（100027） 電話：（010）846

53、83858 傳真：（010）84683840 保薦代表人：董文、龐東 項目主辦人：牛振松 聯系人：甘亮、文富勝、董文、牛振松、駱中興、王彥肖、陳蕓 3、發行人律師：北京市天元律師事務所 地址：北京市西城區金融大街 35 號國際企業大廈 C 座 11 層（100032） 電話：（010）88092188 傳真：（010）88092150 經辦律師：王立華、劉艷、史振凱 聯系人：劉艷、史振凱、蔣湘濱 4、保薦機構（主承銷商）律師：北京市大成律師事務所 地址：北京市東城區東直門南大街 3 號國華投資大廈 12 層（100007） 電話：（010）58137799 傳真：（010）58137788 經

54、辦律師：魏君賢、袁媛、張嵩 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1124 聯系人：袁媛、張嵩 5、審計機構：萬隆會計師事務所有限公司 地址：北京中關村南大街 18 號北京國際大廈 B 座 11 層（100081） 電話：（010）52711566 傳真：（010）52711577 經辦注冊會計師：秦懷武、鐘讀新 聯系人：潘敏、秦懷武、鐘讀新 6、股份登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 7、保薦機構（主承銷商）收款銀行：中信銀行北京京城大廈支行 三、發行人與中介機構關系 截至本招股說明書簽署日， 本公司及全體董事與本次發行有關的中介機構及其負責人、 高級管理人員及經辦人員之間不存在直

55、接或間接的股權關系或其他權益關系。 四、本次發行有關重要日期 發行安排發行安排 日期日期 初步詢價及推介 2008 年 5 月 6 日至 5 月 9 日 定價公告刊登日期 2008 年 5 月 13 日 申購日期和繳款日期 2008 年 5 月 13 日至 5 月 14 日 預計股票上市時間 根據深圳證券交易所安排 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1125 第四節 風險因素 投資者在評價發行人此次發行的股票時， 除本招股說明書提供的其他資料以外，應特別注意下述各項風險。下述各項風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，該排序并不表示風險因素依次發生。 一、市場風險 （一）消費類

56、電子產品價格波動的風險 公司的主要產品微型電聲元器件的主要客戶為消費類電子產品制造商， 而公司的另一主要產品消費類電聲產品本身就屬于消費類電子產品。 由于消費類電子產品的一個顯著特征就是市場競爭激烈，銷售價格普遍呈逐漸下降的趨勢。特別是隨著新技術、新產品的不斷涌現，消費者消費偏好的迅速變化，消費類電子產品的售價甚至會出現加速下滑的現象。因此，盡管公司在研發、設計、生產、管理上都具備了較強的競爭優勢，但是如果產品價格出現超出預期的不利變動情況，公司若不能及時采取應對措施，將可能影響到公司的盈利情況。 （二）市場競爭的風險 盡管公司已成為國內電聲行業中具有綜合競爭優勢的廠商之一，在技術、人才、生產

57、設備、客戶等方面都建立了相對競爭優勢，但隨著世界范圍內電聲產業向以中國大陸為中心的亞洲地區轉移， 國際知名電聲廠商都在我國建立了生產企業，國內也有一批競爭實力較強的電聲企業，因此公司處于競爭比較充分的市場環境中。 如果發生決策失誤， 市場拓展不力， 不能保持技術、 生產水平的先進性，或者市場供求狀況發生了重大不利變化，公司將會面臨不利的市場競爭局面，甚至會影響到公司的生存和長遠發展。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1126 二、經營風險 （一）匯率波動的風險 公司產品大部分出口銷售，且需要進口采購一部分原材料，報告期內，公司主營業務出口銷售及進口采購情況如下： 單位：萬元 項目項目 200

58、7年度年度 2006年度年度 2005年度年度 出口銷售額 39,134.826,481.63 5,391.14 出口比例 61.75%43.17%53.27%進口采購額 17,296.371,641.27 892.50 進口比例 39.38%15.99%13.97%進出口差額 21,838.454,840.36 4,498.64 此外，公司部分研發、生產及檢測設備也需要從國外進口。公司出口銷售和進口原材料以美元結算為主，美元貶值、人民幣升值將會使進口原材料采購成本下降，但對公司產品在海外市場的競爭力帶來不利的影響。綜合原材料進口和產品出口情況， 人民幣升值將使公司的盈利水平受到一定的影響。

59、2005 年度、 2006年度和 2007 年度，公司因人民幣升值導致匯兌損失為-71.89 萬元、36.03 萬元和366.94 萬元，分別占當期利潤總額的-4.25%、1.06%和 3.83%。 為了減少匯率波動，尤其是人民幣升值對公司業績產生的影響，公司采取了以下措施： 1、快速推出新產品。公司通過持續加強研發投入，加快創新產品和升級產品的推出，從而增加產品更新定價的機會。新產品的定價可以及時根據人民幣匯率變化做出適當調整，同時較高的附加值有利于消化匯率波動的影響，從而減少匯率波動對公司帶來的風險。 2、積極拓展國內市場。一方面，隨著全球電子制造業向中國轉移，公司通過向國際大廠的中國子公

60、司直接供貨， 逐步提高與國際客戶采用人民幣結算業務的比例；另一方面，在消費類電聲產品方面，公司加強開拓具有發展潛力且聲譽良好的國內優質客戶， 通過加強渠道和自有品牌的建設， 加大國內市場銷售份額。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1127 3、有效運用外匯避險工具。目前公司已與金融機構合作，開展了出口押匯、出口保理及套期保值等規避匯率風險的措施，加強在業務執行中的動態監控，強化公司在經營中的外匯風險管理機制，以達到規避匯率風險的目的。 4、增加結算幣種。針對人民幣對美元匯率不斷上升的風險，公司逐步增加了結算貨幣種類，對歐元區國家適當采用歐元結算，對日本的客戶適當采用日元結算。 （二）客戶相對

61、集中的風險 公司所處行業的國際市場格局以及公司發展初期的業務模式決定了報告期內公司的客戶具有相對集中的特點。2005 年度、2006 年度及 2007 年度公司對前五名客戶的銷售額占公司營業收入總額的比例分別為81.79%、 59.15%及57.56%。公司產品主要銷售給三星、繽特力等知名企業，盡管公司前五名客戶占公司營業收入總額的比例呈下降趨勢， 并且公司與上述客戶長期穩定的合作關系保證了公司銷售的穩定性，但如果公司在產品質量控制、認證、交期等方面無法及時滿足客戶要求，將會使客戶訂單發生一定波動，公司在一定程度上面臨著客戶集中度相對偏高的風險。 微型電聲元器件以及消費類電聲產品的需求以歐美、

62、 日本和韓國等國際知名企業為主，上述企業一般實行嚴格的合格供應商認證制度，對其上游供應商質量保證、量產能力、供貨速度、研發能力等方面要求很高，公司是國內少數能大批量供貨的電聲產品合格供應商之一。隨著公司規模擴大，生產管理水平、研究開發實力以及快速反應能力不斷提高， 公司與客戶之間已形成一種較為穩定的相互依存的關系。此外，公司憑借較強的市場競爭力，不斷開拓新的客戶，尤其是國內外知名企業，進一步降低客戶相對集中給公司帶來的不利影響。 （三）技術更新的風險 公司自設立以來，一直把技術研發作為公司發展的基石和重點，注重加大技術研發的投入。 截至本招股說明書簽署日， 公司已在國內外申請了多項專利技術，掌

63、握了多項核心技術， 這些技術涵蓋了微型電聲元器件和消費類電聲產品領域內的基礎技術和實用技術。同時，公司在生產實踐中積累了多項生產工藝方面的專 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1128 有技術，形成了公司的綜合技術優勢。但是，就公司所處的電聲行業來講，科技發展日新月異，新技術、新產品不斷涌現，技術及產品的快速更新換代可能使公司應用現有技術的產品受到沖擊，若公司不能緊跟最新科技的發展，及時利用新技術， 開發出引導市場潮流的新產品， 現有的產品和技術將有競爭力下降的風險。 （四）核心技術人員流失的風險 核心技術人員是公司生存和發展的關鍵力量， 也是公司獲得持續競爭優勢的基礎。電聲行業發展的趨勢要求

64、企業的產品附加價值和技術含量不斷提高，方能在競爭中立于不敗之地。隨著市場競爭的加劇，電聲企業對高級技術人才需求加劇，如果公司不能持續完善各類激勵機制，可能導致核心技術人員的流失，這將會在一定程度上影響本公司今后的發展。 三、財務風險 （一）對外擔保的風險 為促進企業共同發展，解決企業生產經營的資金問題，公司與山東?；瘓F有限公司互為提供 1.5 億元最高限額貸款擔保，期限兩年，雙方權利義務對等。截至 2007 年 12 月 31 日，山東?；瘓F有限公司為公司擔保借款余額為 1.2 億元，公司為山東?；瘓F有限公司擔保的借款余額為 1.25 億元。公司存在因擔保對象無法如期償還本息而承擔連帶責

65、任的風險。 山東?；瘓F有限公司是以發展海洋化工新興產業為主導，集科、工、貿等為一體的現代化特大型企業，屬“全國 120 家試點企業集團”，是山東省重點培育的大型骨干企業集團之一，是全國最大的海洋化工生產和出口創匯基地。該集團資產規模較大，經營和財務狀況良好，與公司有多年的合作關系，并且信譽良好。經北京永拓會計師事務所有限責任公司審計，截至 2007 年 12 月 31 日，該集團總資產 173.07 億元，凈資產 59.51 億元，2007 年度實現凈利潤 11.40 億元。 公司對山東?；瘓F有限公司經營情況持續跟蹤，截至本招股說明書簽署日，該集團對發行人提供擔保下的借款均正常還款付息，未

66、發生逾期行為。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1129 （二）負債率較高導致的償債風險 因公司正處于高速發展期， 資金需求量較大， 報告期內， 公司資產負債率 （母公司） 基本處于 50%70%之間的較高水平， 同時負債結構中流動負債占比較高，公司流動負債除滿足營運資金的需要外，還解決了部分非流動資產的資金需要，導致公司短期償債能力指標較低。 截至2007年12月31日， 公司流動比率為0.85，速動比率為 0.62，公司面臨一定的短期償債風險。 （三）應收賬款收回的風險 因業務快速增長，公司應收賬款增長較快。截至 2007 年 12 月 31 日，公司應收賬款賬面余額為 15,151.2

67、2 萬元，占當期主營業務收入的比例為 23.91%，占公司期末資產總額的比例為 23.09%。公司一直執行穩健的壞賬準備計提政策，并已對上述應收賬款計提了一定比例的壞賬準備。截至 2007 年 12 月 31 日，公司應收賬款賬齡在半年以內的比例為 98.57%，應收賬款周轉率與同行業上市公司平均水平相當，大部分應收賬款客戶信用較高，發生呆壞賬的可能性較小。盡管如此，如果公司應收賬款催收不及時，或主要債務人的財務、經營狀況發生惡化，則可能存在應收賬款發生壞賬或壞賬準備計提不足的風險。 四、募集資金投資項目相關風險 公司本次發行募集資金將投資于主營產品和研發中心的技改等六個項目， 預計總投資額約

68、 5.32 億元。項目投產后，公司的產能將會大幅增加。而本次發行募集資金投資項目的可行性分析是基于當前的國內外市場環境、技術發展趨勢、產品價格、原料供應、工藝技術水平和公司訂單預計執行情況等因素做出的，一旦市場需求、競爭形勢或客戶訂單發生了不利變化，或者公司的管理能力、市場拓展能力沒有及時跟上，將在一定程度上影響預期效果和公司的資產收益率。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1130 五、政策風險 （一）所得稅優惠政策變化的風險 自 2008 年 1 月 1 日起，新修訂的中華人民共和國企業所得稅法開始施行，其中規定“居民企業所得稅的稅率為 25%”，但對國家需要重點扶持的高新技術企業， 減按

69、 15%的稅率征收企業所得稅。 公司是注冊于濰坊高新技術開發區（國家級）的企業，根據山東省科學技術廳魯科高字2003154 號，公司自 2003年 11 月被確認為省級高新技術企業，享受減按 15%的稅率繳納企業所得稅的稅收優惠政策。若公司未來不能繼續享受高新技術企業稅收優惠政策，或者國家有關稅收政策發生變化，則公司經營業績可能會受到影響。 此外，歌爾聲學的控股子公司濰坊歌爾也是注冊于濰坊高新技術開發區（國家級）的外商投資企業，2006 年 6 月經山東省科學技術廳魯科函2006123 號認定為高新技術企業，濰坊歌爾 2007 年為獲利年度，按照外商投資企業和外國企業所得稅實施細則 第七十三條

70、， 以及上述關于高新技術企業的稅收優惠政策，自 2007 年度起享受兩免三減半的稅收優惠政策，即 2007 年和 2008 年，濰坊歌爾享受免征企業所得稅， 2009年至2011年減按7.5%的稅率繳納企業所得稅， 2011年以后減按 15%的稅率繳納企業所得稅。若未來濰坊歌爾的外資比例低于 25%，或者不能繼續享受高新技術企業稅收優惠政策以及國家有關稅收政策發生其他變化，則本公司經營業績可能會受到影響。 （二）出口退稅政策變化的風險 公司所屬行業為國家鼓勵出口類行業，因此出口貨物享受增值稅“免、抵、退”稅收優惠政策。報告期內，公司產品出口比例較高，受增值稅出口退稅率變化影響較大。 根據 財政

71、部、 國家稅務總局關于調整出口貨物退稅率的通知 （財稅2003222 號），從 2004 年起，公司產品微型駐極體麥克風和微型揚聲器/受話器的出口退稅率由 17%調整為 13%。根據財政部、國家發改委、商務部、海關總署、 國家稅務總局關于調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知（財稅2006139 號），公司產品微型揚聲器/受話器的出口退稅 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1131 率由 13%調整為 17%，微型駐極體麥克風仍享受 13%的出口退稅率，濰坊歌爾的藍牙系列產品和便攜式音頻產品享受 17%的出口退稅率。 由于出口退稅率的影響，公司 2005 年度、2006 年度

72、、2007 年度分別計入公司主營業務成本 174.34萬元、 191.47萬元和402.27萬元， 分別占當期利潤總額的10.32%、 5.63%和4.20%。公司面臨未來出口退稅率調整帶來的風險。 六、管理風險 目前，公司已建立起比較完善和有效的法人治理結構，擁有獨立健全的運營體系，并根據積累的管理經驗和最新法規要求制訂了一系列行之有效的規章制度，且在實際執行中的效果良好。本公司新股發行完成后，隨著募集資金到位、投資項目的陸續開展，公司規模將會快速擴大，在資源整合、技術開發、資本運作、生產經營管理、市場開拓等方面對公司提出了更高的要求。如果公司管理層素質及管理水平不能適應公司規模迅速擴張以及

73、業務發展的需要， 組織模式和管理制度未能隨著公司規模的擴大而及時調整、完善，將影響公司的應變能力和發展活力，公司面臨一定的管理風險。 七、實際控制人控制的風險 本次發行前， 姜濱先生及其配偶胡雙美女士分別持有公司 34%和 1.11%的股權，同時姜濱先生通過怡通工間接持有公司 41.67%的股權，因此姜濱夫婦是公司的實際控制人。本次發行后，姜濱夫婦仍是公司實際控制人。姜濱夫婦可能利用其對公司的控制地位，通過行使股東大會投票表決權、控制公司董事會主要人選來對公司的人事、經營決策、關聯交易等進行控制，從而損害公司及公司其他股東的利益。 針對實際控制人控制風險，本公司的公司章程（草案）規定了控股股東

74、的誠信義務、 關聯股東和關聯董事的回避表決制度， 建立了獨立董事的監督制約機制，實際控制人并出具了避免同業競爭承諾函，承諾不從事與公司相同或相似的業務或者構成競爭威脅的業務活動。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1132 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、概況 中 文 名 稱 ： 歌爾聲學股份有限公司 英 文 名 稱 ： GoerTek Inc. 注 冊 資 本 ： 9,000 萬元 法定代表人： 姜濱 成 立 日 期 ： 2001 年 6 月 25 日設立，2007 年 7 月 27 日整體變更為股份公司 住所 ： 山東省濰坊高新技術產業開發區東方路 268 號 郵 政 編

75、碼 ： 261031 經 營 范 圍 ： 開發、制造、銷售：聲學與多媒體技術及產品，短距離無線通信、網絡化會議系統相關產品，電子產品自動化生產設備，精密電子產品模具，半導體類微機電產品，消費類電子產品、電腦周邊產品；與以上產品相關的嵌入式軟件的開發、銷售；與以上技術、產品相關的服務；貨物進出口、技術進出口（以上不含法律法規規定的前置許可和限制經營項目，須持資質經營的，取得資質后方可經營） 電話 ： 0536-8525688 傳真 ： 0536-8525669 互聯網網址： 電 子 信 箱 ： IR 二、發行人歷史沿革及股本形成 本公司是由怡力達依法整體變更設立的股份有限公司。 原怡力達全體股

76、東將其持有的截至 2007 年 6 月 30 日經審計的怡力達凈資產 112,367,398.66 元按照約1：0.80 的比例折為 9,000 萬股發起人股份，發起設立歌爾聲學股份有限公司。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1133 公司于 2007 年 7 月 27 日在濰坊市工商行政管理局登記注冊并取得注冊號為3707002807870 的企業法人營業執照，注冊資本 9,000 萬元。 公司前身為濰坊怡力達電聲有限公司，歷次股本變動情況如下圖所示： 濰坊怡力達電聲有限公司成立（2001年6月25日 ，注冊資本40萬美元）濰坊怡力達電聲有限公司成立（2001年6月25日 ，注冊資本40萬

77、美元）濰坊怡力達電聲有限公司（2002年5月，注冊資本增加至76萬美元）濰坊怡力達電聲有限公司（2002年5月，注冊資本增加至76萬美元）濰坊怡力達電聲有限公司（2003年11月 ，注冊資本增加至250萬美元）濰坊怡力達電聲有限公司（2003年11月 ，注冊資本增加至250萬美元）濰坊怡力達電聲有限公司（2007年6月，變更為內資企業注冊資本2,068.61萬元 ）濰坊怡力達電聲有限公司（2007年6月，變更為內資企業注冊資本2,068.61萬元 ）濰坊怡力達電聲有限公司（2007年6月，注冊資本增加至6,000萬元 ）濰坊怡力達電聲有限公司（2007年6月，注冊資本增加至6,000萬元 ）歌

78、爾聲學股份有限公司（2007年7月，整體變更設立股份公司，注冊資本增加至9,000萬元 ）歌爾聲學股份有限公司（2007年7月，整體變更設立股份公司，注冊資本增加至9,000萬元 ）2003年11月，股東按照不同比例增資，注冊資本增加至250萬美元2003年11月，股東按照不同比例增資，注冊資本增加至250萬美元2002年4月，股東按照不同比例增資，注冊資本增加至76萬美元2002年4月，股東按照不同比例增資，注冊資本增加至76萬美元2007年3月，香港歌爾受讓易路達持有40怡力達股權2007年3月，香港歌爾受讓易路達持有40怡力達股權2007年5月，怡通工和姜濱分別受讓香港歌爾持有34和6怡

79、力達股權2007年5月，怡通工和姜濱分別受讓香港歌爾持有34和6怡力達股權2007年6月，怡力達將可分配利潤轉增股本，注冊資本增加至6,000萬元2007年6月，怡力達將可分配利潤轉增股本，注冊資本增加至6,000萬元2007年6月，怡通工將其持有的49怡力達股權轉讓給姜濱、姜龍等17名自然人及2家公司法人2007年6月，怡通工將其持有的49怡力達股權轉讓給姜濱、姜龍等17名自然人及2家公司法人2007年7月，怡力達以2007年6月30日經審計的凈資產，以約1:0.80的比例折合9,000萬股，整體變更為股份公司2007年7月，怡力達以2007年6月30日經審計的凈資產，以約1:0.80的比例

80、折合9,000萬股，整體變更為股份公司 （一）2001 年 6 月公司設立 公司前身為濰坊怡力達電聲有限公司。 怡力達經濰坊市對外經濟貿易委員會2001 年 6 月 13 日簽發的濰外經貿外資字2001第 302 號文件批準設立，2001 年6 月 14 日領取了山東省人民政府簽發的批準號為外經貿魯府濰20010758 號的臺港澳僑投資企業批準證書，在濰坊市工商行政管理局注冊成立，成立日期為 2001 年 6 月 25 日， 企業法人營業執照注冊號為企合濰總字第 002797 號，注冊資本 40 萬美元，股本情況如下表： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1134 單位：美元 股東名稱股東名稱

81、 出資方式出資方式 出資金額出資金額 出資比例出資比例 怡通工 貨幣資金 130,000.0032.50%易路達 貨幣資金 270,000.0067.50%合計 400,000.00100.00%根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正濰驗字2001第 078 號驗資報告 ， 截至 2001 年 7 月 12 日， 怡力達合資雙方認繳的注冊資本已繳足。 （二）2002 年 4 月增資 2002 年 1 月， 怡力達董事會作出決議， 將怡力達注冊資本增加至 76 萬美元。經濰坊市對外經濟貿易委員會 2002 年 3 月 20 日簽發的濰外經貿外資字2002第095 號文件批準，怡力達于 2

82、002 年 3 月 20 日取得了增資后的臺港澳僑投資企業批準證書。 根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正信驗字2002第 071 號驗資報告，截至 2002 年 4 月 17 日，怡力達合資雙方認繳的新增注冊資本已繳足。2002 年 5 月 25 日，怡力達取得繳清增資后的企業法人營業執照，本次增資后，怡力達的股本情況如下： 單位：美元 股東名稱股東名稱 增資額增資額 增資方式增資方式 增資完成后增資完成后 出資金額出資金額 出資比例出資比例怡通工 160,000.00貨幣資金 290,000.00 38.20%易路達 200,000.00貨幣資金 470,000.00 61.80

83、%合計 360,000.00- 760,000.00 100.00%（三）2003 年 11 月增資 2003 年 8 月，怡力達董事會通過決議，將怡力達注冊資本增加至 250 萬美元。 經濰坊市對外經濟貿易委員會2003年10月31日簽發的濰外經貿外資字2003第 551 號文件批準，怡力達于 2003 年 10 月 31 日取得了增資后的臺港澳僑投資企業批準證書。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1135 根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的魯正信驗字2003第 3202號驗資報告，截至 2003 年 11 月 27 日，怡力達合資雙方認繳的新增注冊資本已繳足。繳清增資后怡力達取得

84、了換發的企業法人營業執照。 本次增資后怡力達的股本情況如下： 單位：美元 股東名稱股東名稱 增資額增資額 增資方式增資方式 增資完成后增資完成后 出資金額出資金額 出資比例出資比例怡通工 1,210,000.00貨幣資金 1,500,000.00 60.00%易路達 530,000.00貨幣資金 1,000,000.00 40.00%合計 1,740,000.00 2,500,000.00 100.00%（四）2007 年 3 月股權轉讓 隨著怡力達中方股東與易路達的深入合作， 雙方逐步發現彼此在業務經營戰略方面存在一定程度的差異，易路達致力于發展自身的電子貿易業務，而怡通工致力于未來將怡力達

85、打造成為聲學整體方案提供商?；诟髯詷I務發展需要，經過多次友好協商，達成一致意見，易路達退出怡力達經營，并同意由香港歌爾受讓易路達持有的怡力達全部股權。 2007 年 2 月 13 日，易路達和香港歌爾達成協議，易路達同意以港幣 1,500萬元的價格向香港歌爾轉讓其持有的怡力達 40%股權； 同日， 怡力達董事會作出決議， 同意易路達將其持有的怡力達 40%股權轉讓給香港歌爾， 易路達不再持有該股權。怡通工書面聲明放棄怡力達股權的優先受讓權。 濰坊市對外貿易經濟合作局 2007 年 3 月 20 日簽發的濰外經貿外資字2007第 96 號文件批準了上述股權轉讓事項，怡力達于 2007 年 3

86、月 20 日取得了股權變更后的外商投資企業批準證書。2007 年 4 月 4 日，怡力達取得了本次股權變更后的企業法人營業執照，其上載明的注冊資本為 250 萬美元，注冊號和經營范圍不變。股權轉讓后怡力達的股本情況如下： 單位：美元 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例出資比例 怡通工 1,500,000.0060.00%香港歌爾 1,000,000.0040.00%合計 2,500,000.00100.00% 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1136 注：注：香港歌爾的唯一股東為姜龍先生，有關香港歌爾的基本情況參見本節“七、發行人股東情況”之“（一）主要股東的基本情況”。 本次股權

87、轉讓完成后，公司控股股東及實際控制人未發生變化。 （五）2007 年 5 月股權轉讓、變更為內資企業 根據公司的發展規劃與安排， 控股股東怡通工和實際控制人姜濱擬受讓香港歌爾持有的怡力達 40%股權，將怡力達由合資經營企業轉為內資企業。 2007 年 5 月，香港歌爾與怡通工和姜濱簽署股權轉讓協議，將其持有的怡力達 34%股權轉讓給怡通工，6%股權轉讓給姜濱，根據香港歌爾受讓該等股權的價格加上其持股期間公司合理的利潤， 轉讓價格確定為人民幣2,000萬元。隨后，怡力達董事會作出決議，同意上述股權轉讓事項。 濰坊市對外貿易經濟合作局 2007 年 5 月 12 日簽發濰外經貿外資字2007第17

88、2 號文件批準，同意香港歌爾向怡通工和姜濱轉讓怡力達股權，股權轉讓后，怡力達由合資企業變更為內資企業。股權轉讓協議經批準生效后，怡通工和姜濱付清了轉讓價款； 2007 年 6 月 13 日， 怡力達取得了變更為內資企業后的 企業法人營業執照，注冊號為 3707262802281，注冊資本為 2,068.61 萬元，經營范圍不變。 由于公司變更為內資企業，根據濰坊市高新技術產業開發區國家稅務局關于濰坊怡力達電聲有限公司經營期不滿十年追征已減免企業所得稅的報告，公司于 2007 年 5 月 28 日補繳了 2002 至 2006 年度已免征、 減征的企業所得稅共計10,369,661.21 元。同

89、時，公司變更為內資企業后，由于部分進口設備不再享受免征關稅和增值稅的優惠政策， 公司于 2007 年 9 月 30 日補繳了進口設備不予免征的關稅及增值稅，共計 651,536.69 元。 股權轉讓后怡力達的股本情況如下： 單位：元 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例出資比例 怡通工 19,444,934.7894.00%姜濱 1,241,166.066.00%合計 20,686,100.84100.00% 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1137 本次股權轉讓完成后，公司控股股東及實際控制人未發生變化。 （六）2007 年 6 月增資 2007 年 6 月 20 日，怡力達通過董

90、事會決議，以公司 2006 年度經審計的部分可供分配的利潤轉增注冊資本，將公司注冊資本從原 20,686,100.84 元增加至60,000,000 元，全體股東按原出資比例增加實際出資額，原股東出資比例不變。同日，怡力達股東姜濱和怡通工作出股東會決議，同意上述轉增注冊資本方案。 根據萬隆會計師事務所 2007 年 6 月 22 日出具的萬會濰驗審字2007第 1021號驗資報告：怡力達根據其股東會決議和修改后的章程，以未分配利潤39,313,899.16 元轉增注冊資本，截至 2007 年 6 月 22 日，新增注冊資本已繳清。 怡力達于 2007 年 6 月 26 日取得增資后的企業法人營

91、業執照。 本次增資后怡力達的股本情況如下： 單位：元 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例出資比例 怡通工 56,400,000.0094.00%姜濱 3,600,000.006.00%合計 60,000,000.00100.00%本次增資完成后，公司控股股東及實際控制人未發生變化。 （七）2007 年 6 月股權轉讓 為改善公司治理結構，實施對核心人員股權激勵計劃，2007 年 6 月 26 日，怡通工作出股東會決議， 決定將其持有的怡力達 49%股權分別轉讓給姜濱、 姜龍等 17 名自然人及 2 家公司法人；同日，怡力達股東會作出決議，同意股東怡通工將其持有的公司 49%股權分別轉

92、讓給前述 19 個受讓方， 怡通工與前述 19 個受讓方就轉讓事宜分別簽署了出資轉讓協議。 該次轉讓有三種情況： 一是為了對公司中高級管理人員和技術人員進行更有效的激勵，作為第一大股東的怡通工向 14 名自然人轉讓股權，受讓方中包括孫紅斌、孫偉華等高級管理人員，楊傳斌、劉世亮、劉春發、王顯彬、劉忠遠五位為公司發展做出重要貢獻的老員工、中層以上的骨干人員。本次轉讓的價格根據 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1138 相關人員在公司發展中所起的作用和所作的貢獻確定，總價款為 433.5 萬元；二是怡通工為籌措資金償還占用公司的款項， 向永振電子和億潤創投兩個財務投資人轉讓股權， 轉讓價格的確定依

93、據為轉受讓雙方認可的公司估值， 總價款為 1,200萬元；三是向姜濱先生、胡雙美女士、姜龍先生三位關聯自然人的轉讓，總價款為 234,002 元。詳細情況如下表： 單位：元 受讓人姓名受讓人姓名 受讓出資額受讓出資額 占注冊資本比例占注冊資本比例 受讓價格受讓價格 姜 濱 16,800,000.0028.00%1.00姜 龍 4,846,666.678.08%234,000.00孫紅斌 813,333.331.36%460,000.00孫偉華 813,333.331.36%577,000.00胡雙美 666,666.661.11%1.00宮見棠 656,666.661.09%673,000.0

94、0姚榮國 620,000.001.03%140,000.00李 青 496,666.670.83%854,000.00徐海忠 426,666.670.71%310,000.00肖明玉 330,000.000.55%424,000.00段會祿 296,666.660.49%120,000.00宋青林 216,666.670.36%100,000.00劉春發 216,666.670.36%120,000.00王顯彬 216,666.670.36%110,000.00劉忠遠 216,666.670.36%120,000.00楊傳斌 216,666.670.36%187,000.00劉世亮 216,6

95、66.670.36%140,000.00永振電子 733,333.331.22%6,600,000.00億潤創投 600,000.001.00%5,400,000.00合計 29,400,000.0049.00%16,579,002.00出資轉讓協議簽署后，怡力達辦理了股權變更的公司登記手續。2007年 6 月 29 日，怡力達取得了本次股權變更后換發的企業法人營業執照。 本次股權轉讓后怡力達的股本情況如下： 單位：元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例出資比例 1 怡通工 27,000,000.0045.000%2 姜濱 20,400,000.0034.000%3 姜龍

96、4,846,666.678.078%4 孫偉華 813,333.331.356% 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1139 5 孫紅斌 813,333.331.356%6 永振電子 733,333.331.222%7 胡雙美 666,666.661.111%8 宮見棠 656,666.661.094%9 姚榮國 620,000.001.033%10 億潤創投 600,000.001.000%11 李青 496,666.670.828%12 徐海忠 426,666.670.711%13 肖明玉 330,000.000.550%14 段會祿 296,666.660.494%15 宋青林 216,

97、666.670.361%16 劉春發 216,666.670.361%17 王顯彬 216,666.670.361%18 劉忠遠 216,666.670.361%19 楊傳斌 216,666.670.361%20 劉世亮 216,666.670.361%合計 60,000,000.00100.00%本次股權轉讓完成后，公司控股股東及實際控制人未發生變化。 三、發行人改制重組情況 （一）發行人設立情況 2007 年 6 月 28 日，怡力達董事會作出決議，將怡力達整體變更設立為股份公司，同意委托萬隆會計師事務所對公司 2004-2006 年度及 2007 年 1-6 月份的財務報表進行審計，并通

98、過了改制后公司名稱、地址、經營范圍及其他有關改制設立股份公司的事項。2007 年 7 月 7 日，怡力達 2007 年第四次臨時股東大會作出決議，審議通過了董事會提交的上述議案。 2007 年 7 月 18 日，萬隆會計師事務所出具萬會業字2007第 996 號審計報告，經審計，怡力達截至 2007 年 6 月 30 日的凈資產為 112,367,398.66 元。 2007 年 7 月 18 日，原怡力達全體股東簽署發起人協議，約定各發起人將其持有的怡力達經審計的凈資產按照約 1：0.80 的折股比例折為 9,000 萬股發起人股份，賬面凈資產剩余部分計入公司資本公積股本溢價。萬隆會計師事務

99、所當日出具了萬會業字2007第 1058 號驗資報告，審驗確認，截至報告 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1140 出具日，歌爾聲學股份有限公司（籌）已收到全體股東以其擁有的怡力達經審計后的 2007 年 6 月 30 日凈資產認繳注冊資本人民幣 9,000 萬元。 2007 年 7 月 27 日，公司取得了改制為股份公司后的企業法人營業執照（注冊號：3707002807870），核準登記的企業名稱為歌爾聲學股份有限公司；住所為濰坊高新技術產業開發區東方路 268 號；企業類型為股份有限公司，注冊資本為 9,000 萬元。 公司設立時的股本情況如下： 序號序號 股東名稱股東名稱 所持股份數（

100、股）所持股份數（股） 股份比例股份比例 1 怡通工 40,500,000.0045.000%2 姜濱 30,600,000.0034.000%3 姜龍 7,270,000.008.078%4 孫偉華 1,220,000.001.356%5 孫紅斌 1,220,000.001.356%7 永振電子 1,100,000.001.222%6 胡雙美 1,000,000.001.111%8 宮見棠 985,000.001.094%9 姚榮國 930,000.001.033%10 億潤創投 900,000.001.000%11 李青 745,000.000.828%12 徐海忠 640,000.000.

101、711%13 肖明玉 495,000.000.550%14 段會祿 445,000.000.494%15 宋青林 325,000.000.361%16 劉春發 325,000.000.361%17 王顯彬 325,000.000.361%18 劉忠遠 325,000.000.361%19 楊傳斌 325,000.000.361%20 劉世亮 325,000.000.361%合計 90,000,000.00100.00%上述發起人的具體情況請參見本節“七、發行人股東情況”。 （二）改制設立前后主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 公司主要發起人為怡通工、姜濱先生和姜龍先生。 歌爾聲學股份

102、有限公司 招股說明書 1141 怡通工主要從事股權投資管理業務，主要資產為對外投資產生的股權，公司改制設立為股份公司前后，怡通工擁有的主要資產和從事的主要業務未發生變化。 公司改制設立為股份公司前后， 姜濱先生的主要資產為直接或間接持有的本公司股權；姜龍先生擁有的主要資產為本公司、美國歌爾、香港歌爾股權，未發生變化。 （三）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 本公司由怡力達整體變更設立， 改制前原怡力達的全部資產和業務均由本公司承繼。本公司成立時擁有的資產為原怡力達的全部資產，實際從事的主要業務為微型電聲元器件和消費類電聲產品的研發、制造和銷售。 公司的主要資產和實際從事的主要業務

103、參見本招股說明書“第六節 業務與技術”。 （四）發行人成立以來在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 公司的主要發起人為怡通工、姜濱先生和姜龍先生。 本公司與怡通工、青島歌爾電子（姜濱先生控股）、濰坊歌爾之間的關聯交易及關聯關系演變情況參見本招股說明書 “第七節 同業競爭與關聯交易” 之 “二、關聯方及關聯交易”。 姜龍先生全資擁有的香港歌爾和美國歌爾未從事生產經營活動， 在生產經營方面與本公司不存在關聯交易。 （五）改制設立前后公司的業務流程及其相互聯系 由于本公司是整體變更設立的股份公司，因此整體上承繼了有限公司的業務，改制前后業務流程沒有變化。 公司業務流程見下圖： 歌爾聲學股份

104、有限公司 招股說明書 1142 （六）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 公司是整體變更設立的股份公司，原怡力達的所有資產、業務和債權、債務均由本公司承繼。除部分商標、專利的更名手續正在辦理過程中，原怡力達名下資產權屬證書已辦理至股份公司名下。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1143 （七）發行人的獨立經營情況 公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間相互獨立，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力，具有獨立完整的供應、生產和銷售系統。 1、資產完整、資產完整 公司所擁有和使用的資產主要包括土地、房屋、機器設備、無形資產等與生產經營相關的資

105、產以及其他輔助、配套資產，公司對該等資產擁有合法、完整的所有權或使用權。 公司擁有所有權的資產均在公司的控制和支配之下， 不存在被控股股東或其他關聯方控制和占用的情況。公司資產的詳細情況參見本招股說明書 “第六節 業務與技術”之“六、主要固定資產及無形資產”。 2、人員獨立、人員獨立 公司董事、監事以及高級管理人員均嚴格按照公司法、公司章程等規定的程序選舉或聘任產生。公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，沒有在控股股東、控股股東或實際控制人控制的其他企業領薪；公司的財務人員沒有在

106、控股股東、控股股東或實際控制人控制的其他企業中兼職。 公司已與全體在冊員工簽署勞動合同， 并根據其崗位性質在勞動合同中規定了相應的保密和競業禁止義務；本公司并已建立完整獨立的勞動人事管理制度，員工的工資統一由本公司發放，社會保險統一由公司辦理。 3、財務獨立、財務獨立 公司設立了獨立的財務部門，設財務負責人一名，配備了專職財務人員，建立了獨立的財務核算體系。公司獨立進行財務決策，不受控股股東及實際控制人干預。公司獨立開立銀行賬戶，獨立納稅，不存在與控股股東、控股股東及實際控制人控制的其他企業共用銀行賬戶的情形。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1144 公司根據相關法律、法規和企業會計準則，

107、結合公司生產、經營、管理的特點， 制訂了各項內部財務會計制度， 對子公司實施嚴格統一的財務監督管理，形成了一套完整、獨立的財務管理體系。 4、機構獨立、機構獨立 公司依法設置股東大會作為最高權力機構、設置董事會為決策機構、設置監事會為監督機構，并設有市場、研發、制造、品質、裝備等業務部門及總經理辦公室、財務部、人力資源部、信息技術中心、行政部等管理部門。各職能部門分工協作，形成有機的獨立運營主體?？毓晒蓶|根據公司章程行使股東權利；公司內部職能部門與控股股東及實際控制人控制的其他企業完全分開，獨立運作，不受控股股東和實際控制人的干預。 5、業務獨立、業務獨立 公司的主營業務是微型電聲元器件和消費

108、類電聲產品的研發、制造和銷售，公司的控股股東、 實際控制人及其控制的企業均未從事與公司業務同類或相近業務，且公司控股股東和實際控制人出具了避免同業競爭的承諾函。 公司擁有從事上述業務所需的獨立的生產經營場所和經營性資產， 擁有自主知識產權，各職能部門分別負責生產、采購、銷售等業務環節，均擁有一定數量的專職工作人員；公司已建立了完整的業務流程，具有直接面向市場獨立經營的能力，不存在需要依賴控股股東、實際控制人及其控制的企業進行生產經營的情況。 四、發行人自成立以來的重大資產重組情況 本公司及其前身怡力達自設立以來發生了如下重大資產重組： （一）收購濰坊歌爾 75%股權 濰坊歌爾系由青島歌爾電子和

109、臺灣歌爾共同出資，于 2004 年 11 月 23 日成立的合資經營企業， 后經過怡通工受讓青島歌爾電子所持濰坊歌爾股權及怡通工兩次增資，至 2006 年 10 月進行第二次增資，增資完成后，濰坊歌爾注冊資本為 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1145 1,000 萬美元，其中怡通工持有 75%股權，臺灣歌爾持有 25%股權。詳細情況參見本節之“八、發行人控股、參股子公司” 公司收購濰坊歌爾主要基于以下幾個方面因素： 1、濰坊歌爾所從事業務和本公司業務密切相關。本公司側重于電聲元器件的制造和銷售，濰坊歌爾側重于消費類電聲產品的制造和銷售。經過幾年的投入和發展， 濰坊歌爾在消費類電聲產品方面已

110、具有較強的競爭優勢和突出的行業地位。收購濰坊歌爾后，有利于本公司形成集電聲元器件及消費類電聲產品研發、生產、市場和技術服務于一體的完整產業鏈，可向客戶提供聲學整體解決方案，同時大幅增強本公司的銷售規模、盈利能力和增長潛力。 2、濰坊歌爾與本公司屬于同一實際控制人控制下的兩個法人主體，將濰坊歌爾整合進入本公司控制之下， 可以理順濰坊歌爾與本公司及本公司實際控制人之間的產權和利益關系，從而使公司的組織架構更加清晰、合理。 3、將濰坊歌爾納入本公司體系，可以有效地減少本公司及下屬子公司與濰坊歌爾之間在產品銷售、科研成果轉讓方面的關聯交易，規避潛在的同業競爭。 4、在濰坊歌爾發展過程中，其主體資產主要

111、是由怡通工向本公司拆借資金以及濰坊歌爾直接向本公司拆借資金進行的投入而形成，因此，在收購前，形成了怡通工和濰坊歌爾對本公司的借款。 基于上述考慮，為提升本公司的整體業務價值、避免與控股股東的潛在同業競爭、減少關聯交易、解決資金占用問題，2007 年 8 月 14 日公司第一屆董事會第三次會議審議通過了關于收購濰坊歌爾的議案并決定提交股東大會審議； 2007年 8 月 30 日公司 2007 年第一次臨時股東大會作出決議， 同意公司以濰坊歌爾截至 2007 年 6 月 30 日經審計的凈資產值為基礎、 收購怡通工持有的濰坊歌爾 75%股權。 2007 年 8 月 30 日， 本公司與怡通工就上述

112、收購事宜簽署了 股權轉讓協議 ，參照萬隆會計師事務所以2007年6月30日為審計基準日出具的濰坊歌爾審計報告，確定該次股權轉讓的價款為 56,721,453.98 元。2007 年 9 月 7 日，濰坊市對外貿易經濟合作局以濰外經貿外資字2007第 406 號文件關于對“濰坊歌爾電子有限公司” 股權轉讓的批復 同意怡通工將其持有的濰坊歌爾 75%股權轉讓給 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1146 本公司，并換發商外資魯府濰字20043056 號批準證書；股權轉讓協議經批準生效后，本公司向怡通工付清了股權轉讓款。2007 年 9 月 11 日，濰坊歌爾完成股權轉讓的公司變更登記。 根據萬隆會

113、計師事務所出具的審計報告，定價基準日（2007 年 6 月 30日）濰坊歌爾與公司的主要財務數據對比如下： 單位：元 項目項目 濰坊歌爾濰坊歌爾 濰坊歌爾濰坊歌爾 75%股權股權 本公司本公司 / / 總資產 311,419,952.73 233,564,964.55365,420,306.8985.22% 63.92%凈資產 75,628,605.30 56,721,453.98112,367,398.6667.30% 50.48%主營業務收入 74,812,152.35 56,109,114.26154,347,721.6448.47% 36.35%凈利潤 727,460.23 545,5

114、95.1732,661,005.592.23% 1.67%注：注：以上數據經萬隆會計師事務所審計。 （二）收購土地使用權和資產 1、收購3#樓、4#樓及其下土地使用權 2007 年 6 月 20 日，怡力達與怡通工就 3樓、4樓及其下土地的土地使用權轉讓事宜簽訂了轉讓合同，約定怡力達受讓怡通工擁有的 3樓、4樓及其下相應土地的土地使用權，并依據評估價值確定轉讓價格。 根據山東正源和信有限責任會計師事務所2007年6月20日出具的魯正信評報字2007第 3001 號資產評估報告，評估機構采用重置成本法對 3#樓、4#樓進行了評估，即以 3#樓、4#樓的重置價值包括前期費用、綜合造價、其它費用、資

115、金成本等確定重置成本。3樓、4樓原賬面凈值為 2,875.42 萬元，評估值為 3,121.73 萬元，評估增值 246.31 萬元，增值率為 8.57%。由于 3#樓、4#樓于 2004 年投資建設，2005 年底建成，當時的工程造價相對 2007 年較低，且其賬面值中未包含工程建造前期的合理費用及資金成本，故其賬面價值偏低，評估后有了一定幅度的增值。 根據煙臺衛正土地評估有限公司 2007 年 6 月 20 日出具的煙衛正（濰）評估2007（估）字第 032 號土地估價報告，評估機構采用了基準地價系數修正法和成本逼近法對 3#樓、4#樓座落的土地的土地使用權進行了評估，該項土地 歌爾聲學股

116、份有限公司 招股說明書 1147 面積 19,208 平方米，土地使用權原賬面價值為 259.31 萬元，評估值為 790.58 萬元，評估增值為 531.27 萬元，增值率為 204.88%。按照濰坊城區基準地價圖，該地塊屬級工業用地。 近年來受國家房地產市場環境向好和濰坊高新區投資環境改善等因素的影響，2007 年 6 月進行評估時該土地增值幅度較大。 根據上述評估報告，3#樓、4#樓及其下土地的土地使用權評估值合計為3912.31萬元，經協商，轉讓價款確定為3,800萬元。怡力達向怡通工付清了轉讓價款并于2007年6月29日取得了以上土地之國有土地使用證，證號為濰國用（2007）第E06

117、9號。2007年7月25日，怡力達取得了濰坊市房產管理局簽發的以上房產之房屋所有權證，證號分別為濰坊房權證高新字第516510、第516511號。 2、收購濰坊歌爾名下部分土地使用權、收購濰坊歌爾名下部分土地使用權 擬作為募集資金投資項目實施場地的 5樓和 6樓所座落的土地（原國有土地使用證證號分別為濰國用 2007 第 E025 號、濰國用 2007 第 E060 號）的使用權原在濰坊歌爾名下，為了減少關聯交易、理順產權關系，公司收購了該等土地使用權。 2007 年 9 月 10 日，煙臺衛正地產評估有限公司出具濰坊歌爾電子有限公司土地估價報告（煙衛正（濰）評估2007（估）字第 059 號

118、），確認原濰國用 2007 第 E025 號國有土地使用證項下 11,614 平方米土地使用權的評估總地價為 5,607,239 元。同日，公司與濰坊歌爾簽訂國有土地使用權有償轉讓合同，受讓上述土地的土地使用權，受讓價格與評估價值一致，為 5,607,239 元。 2007 年 9 月 12 日，煙臺衛正地產評估有限公司出具濰坊歌爾電子有限公司土地估價報告（煙衛正（濰）評估2007（估）字第 060 號），確認原濰國用 2007 第 E060 號國有土地使用證項下 10,416 平方米土地使用權的評估總地價為 5,039,260 元。同日，公司與濰坊歌爾簽訂國有土地使用權有償轉讓合同，受讓上述

119、土地的土地使用權，受讓價格與評估價值一致，為 5,039,260 元。 2007 年 9 月 24 日，公司第一屆董事會第四次會議作出決議，同意受讓濰坊歌爾名下上述土地的土地使用權。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1148 上述國有土地使用權有償轉讓合同生效后，公司向濰坊歌爾付清了轉讓價款。2007 年 9 月 25 日，公司取得了以上土地之國有土地使用證，證號分別為濰國用（2007）第 E112 號和濰國用（2007）第 E114 號。 五、歷次驗資情況及發起人投入資產的計量屬性 （一）歷次驗資情況 1、設立驗資、設立驗資 2001 年 7 月 12 日，山東正源和信有限責任會計師事務所

120、出具魯正濰驗字2001第 078 號驗資報告，審驗確認，截至報告出具日，怡力達合資雙方認繳的注冊資本 40 萬美元已繳足，出資方式為貨幣資金。 2、2002 年年 5 月第一次增資驗資月第一次增資驗資 2002 年 4 月 17 日，山東正源和信有限責任會計師事務所出具魯正信驗字2002第 071 號驗資報告，審驗確認，截至報告出具日，怡力達合資雙方認繳的新增注冊資本 36 萬美元已繳足，出資方式為貨幣資金。增資后怡力達注冊資本為 76 萬美元。 3、2003 年年 10 月第二次增資驗資月第二次增資驗資 2003 年 11 月 27 日，山東正源和信有限責任會計師事務所出具魯正信驗字2003

121、第 3202 號驗資報告，審驗確認，截至報告出具日，怡力達合資雙方認繳的新增注冊資本 174 萬美元已繳足，出資方式為貨幣資金。增資后怡力達注冊資本為 250 萬美元。 4、2007 年年 6 月未分配利潤轉增股本驗資月未分配利潤轉增股本驗資 2007 年 6 月 22 日， 萬隆會計師事務所出具萬會濰驗審字2007第 1021 號 驗資報告，審驗確認，截至報告出具日，怡力達以未分配利潤 39,313,899.16 元轉增的注冊資本已繳清。轉增后怡力達注冊資本為 6,000 萬元。 5、怡力達整體變更為股份公司驗資、怡力達整體變更為股份公司驗資 2007 年 7 月 18 日，萬隆會計師事務所

122、出具萬會業字2007第 1058 號驗資報告，審驗確認，截至報告出具日，歌爾聲學股份有限公司（籌）已收到全體 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1149 股東以其擁有的經審計后截至2007年6月30日怡力達凈資產認繳的注冊資本人民幣 9,000 萬元。 （二）設立時發起人投入資產的計量屬性 發行人是由有限公司整體變更設立，公司設立時，濰坊怡力達電聲有限公司截至 2007 年 6 月 30 日經萬隆會計師事務所審計的凈資產按照約 1：0.80 的比例折為 9,000 萬股。萬隆會計師事務所已為本次整體變更投入的實收資本進行了審驗，并出具了萬會業字2007第 1058 號驗資報告。 六、發行人產權

123、關系及組織結構 （一）發行人產權結構圖 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1150 （二）公司內部組織結構圖 公司各主要職能部門職責情況如下： （1）董事會辦公室：為董事會日常辦事機構，屬董事會秘書直接領導；負責董事會和股東大會的日常工作； 協助董事會秘書履行投資者關系管理工作和信息披露工作，并協助董事會秘書與證券監管機構、中介機構、證券交易所等進行聯系與溝通；協助籌備股東大會、董事會和監事會；組織編制公司定期報告（年報、中報、季報）、臨時公告（董事會、股東會、監事會、重大事項等公告），并準確及時向監管部門報送和發布；負責股東接待及信息反饋等工作；負責公司在證券媒體的形象宣傳工作。 （2）審計

124、部：負責公司內部審計、成本稽核、管理稽核工作；負責公司的財務收支、內部財務制度執行情況以及其它事項的審計和效能監察工作；負責考 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1151 核與業績評價工作；負責檢查、考核、評價公司各部門執行公司有關規章制度的情況，監督檢查內部控制制度執行情況，對公司內部控制制度改進提出建議。 （3）證券部：負責證券投資方式的研究及投資業務的具體操作與實施；公司上市后負責資本市場再融資方式的研究及具體融資工作的策劃和組織實施； 配合相關部門做好募集資金的使用及監控； 負責監測公司股票二級市場走勢及所在板塊上市公司動態和證券市場在宏觀環境下運行趨向的研究與分析。 （4）總經理辦公

125、室：協助總經理處理公司日常行政事務；組織起草、審核公司行政各類公文、資料、規章制度和辦理上級行政來文來函工作，做好協調、服務、督促檢查及跟蹤調研工作；負責公司高層會議的組織協調及相關事務的管理和接待工作。 （5）財務部：負責公司經濟業務的核算、監督與分析工作；制定公司的財務會計制度和會計政策并落實貫徹實施；編制公司財務計劃、成本費用、資金計劃并監督實施；負責組織會計核算、公司收支和流動資金的日常管理；負責固定資產、存貨等資產管理；負責債權債務管理；負責公司納稅申報和清繳工作；負責公司各種財務報表的編制、匯總和報送工作及帳務日常處理和管理工作；參與公司重大投資項目、 采購合同、 經營決策的前期可

126、行性調研、 分析、 評審和監督。 （6）法律部：負責為公司的經營、管理決策提供法律上的可行性、合法性分析和法律風險分析；參與公司重大經濟活動的談判工作，提出減少或避免法律風險的措施和法律意見；審查、修改、會簽經濟合同、協議，協助和督促公司對重大經濟合同、協議的履行；處理或委托律師事務所專業律師處理公司及各控股子公司處理訴訟案件、經濟仲裁案件、勞動爭議仲裁案件等訴訟和非訴訟法律事務；協助公司職能部門辦理有關的法律事務并審查相關法律文件；收集、整理、保管與公司經營管理有關的法律、法規、政策文件資料，及時培訓宣傳，負責公司的法律事務檔案管理。 （7）人力資源部：負責公司人力資源的開發和管理工作；負責

127、依據公司發展及業務需要研究組織機構設置， 研究擬訂人力資源發展規劃； 負責設計、 推行、改進公司人事管理制度及人事作業流程，并確保其有效實施；貫徹執行國家勞動工資、人事方面的政策、法令；負責公司人事、勞動工資和社會保險日常管理工 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1152 作；制定公司年度員工招聘、培訓計劃并組織實施；負責公司各類專業技術人員的評聘和管理工作；建立、實施和完善公司績效管理、薪酬體系；負責公司員工的人事檔案管理工作；負責員工關系管理，參與企業文化建設。 （8）信息技術中心：負責公司信息系統開發及維護；負責公司網絡系統的整體規劃、實施、安全、維護等；負責信息化項目的組織、協調、實施

128、及管理；負責辦公自動化設備、通訊設備、網絡設備的購置、維護和管理；負責軟件開發及軟件購置的評估與管理；負責公司網站和郵件系統的維護與管理；負責 IT 信息安全管理。 （9）行政部：負責制訂、實施并監督檢查公司安全生產、環境保護、治安保衛等行政后勤管理制度；負責公司治安保衛、消防安全工作；組織實施安全教育培訓及相應的活動；管理公司行政印章；負責辦公、勞保、福利及日常辦公用品的采購、倉儲及發放管理；負責策劃、組織員工文體活動；負責公司工程基建項目管理。 （10）國內市場部：負責國內市場開發、項目規劃；負責國內市場和顧客要求的識別、 確認和傳遞， 擬定公司產品銷售策略及銷售計劃， 簽訂產品銷售合同，

129、處理銷售合同糾紛，協助外匯核銷；負責銷售資金的回籠及售后服務；負責顧客滿意度測量的策劃實施； 負責產品市場與客戶信息的收集等工作； 公司產品發運、物流、倉儲管理工作。 （11）海外市場部：負責海外市場開發、項目規劃；負責海外市場和顧客要求的識別、 確認和傳遞， 擬定公司產品銷售策略及銷售計劃， 簽訂產品銷售合同，處理銷售合同糾紛，協助外匯核銷；負責銷售資金的回籠及售后服務；負責顧客滿意度測量的策劃實施； 負責產品市場與客戶信息的收集等工作； 公司產品發運、物流、倉儲管理工作。 （12）基礎研發中心：負責制定公司產品預研技術規劃及相關新產品戰略規劃；負責公司基礎技術應用方面的開發；負責公司知識產

130、權調研和基礎技術專利申請；負責與聯合實驗室的技術接口；負責相關技術的文檔建設。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1153 （13）零件研發中心：負責器件產品（MEMS、ECM、SPK 等）技術開發和產品設計開發、 設計文件輸出； 負責器件產品項目管理； 負責設計輸出的質量、設計進度和設計成本的控制；負責器件產品的技術開發和有關專利申請。 （14） 整機研發中心： 負責短距離無線產品和便攜式音頻產品的新產品開發、產品的改型設計和設計文件的輸出；負責設計輸出的質量、進度和設計成本的控制；協助供方開發認定的技術確認和顧客的產品技術問題處理；協助制定物料、產品的企業標準、承認物料樣品；負責研發項目計

131、劃、考核及檔案管理；負責整機專利的收集、申報和維護；負責組織實施整機的設計驗證和新品質量問題的改善。 （15）MIC 制造部：負責 MIC 生產入料檢驗、制程檢驗、出貨檢驗；負責過程設計與開發、編織工藝文件；負責工裝和生產設備的日常管理；負責生產線的優化與現場改善；負責制程控制和生產成本的管理；負責生產過程中的物料、半成品和成品的管理；負責生產現場的安全管理。 （16）SPK 制造部：負責 SPK/RCV 生產入料檢驗、制程檢驗、出貨檢驗；負責過程設計與開發、編制工藝文件；負責工裝和生產設備的日常管理；負責生產線的優化與現場改善；負責制程控制和生產成本的管理；負責生產過程中的物料、半成品和成品

132、的管理；負責生產現場的安全管理。 （17）資材部：負責供方的開發認定和日常管理，簽訂采購合同；負責對供方考核與結果應用并組織相關部門對供方予以支持；負責生產原輔材料的管理；負責采購成本和物料價格的管理；負責制定物料計劃、建立物料安全庫存及物料管理；負責對材料的收發存、盤點等管理；負責采購和材料庫的帳務管理。 （18）供方品管部：負責供方管理體系的開發和供方審核；負責與供方簽訂質量保證協議、環保協議；負責跟蹤監督供方產品、過程的質量狀態；負責供方品質能力提升。 （19）品質保證部：負責建立質量標準，掌握質量動態；負責制訂并實施量產產品的可靠性試驗計劃；負責在線產品的品質保證，組織重大品質異常的分

133、析處理； 組織處理顧客投訴， 并負責質量事故的調查處理； 負責產品環?；墓芾?；負責制訂品質保證計劃，組織回復和改善顧客審核提出的問題。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1154 （20）實驗中心：負責產品的環保試驗、可靠性試驗、電聲試驗和無線產品試驗；負責產品標準的確認和實驗室的管理。 （21）計量部：負責公司的計量管理工作；負責測量過程的量值傳遞；負責監視測量裝置的評估、配置、流轉、維護和計量確認，并制定操作規程。 （22）體系管理部：負責管理體系的評估、調研和導入；負責建立文件化的管理體系及文件管理；負責組織文件稽核和日常體系運行監督檢查；負責組織內部管理評審。 （23）模具部：負責模

134、具、工裝和自制設備零部件的設計、加工制作與維修改進；負責完善模具加工工藝和生產管理；負責模具項目管理；負責模具外包方的資格認定與管理。 （24）自動化工程部：負責開發、維護與改進自動化設備；負責自動化項目立項、規劃、論證及項目計劃制定實施；負責自動化設備的跟蹤服務。 （25）動力設備管理部：負責生產設備的評估購置、安裝調試、維護維修及檢查等管理；負責動力設施的維護、安全檢查；負責生產設備配件、工器具及標準件等采購及設備庫管理；負責編制設備操作規程及相關資料檔案管理。 七、發行人股東情況 本公司的股東在公司整體變更為股份公司前后未發生變化， 公司的 3 名法人股東、17 名自然人股東均為發起人股

135、東。 （一）主要股東和實際控制人 1、怡通工、怡通工 怡通工持有公司 45%的股份，是本公司的控股股東，注冊資本 2,248 萬元，注冊地址為濰坊高新區北宮東街與蓉花路交叉口 SOHO 新 E 城 522 房間，法定代表人為姜濱，怡通工主要從事股權投資管理。 2001年4月24日，怡通工由姜濱等12位自然人股東共同出資設立，注冊資本218萬元，股本結構如下表： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1155 單位：元 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例出資比例 姜濱 1,920,00088.06%姚榮國 40,0001.83%孫偉華 40,0001.83%林峰 20,0000.92%李玉

136、森 20,0000.92%楊維新 20,0000.92%王炳榮 20,0000.92%姜敬東 20,0000.92%劉世亮 20,0000.92%胡雙美 20,0000.92%段會祿 20,0000.92%胡永江 20,0000.92%合計 2,180,000100.00%2002年3月，姜濱對怡通工增資270萬元，怡通工注冊資本增加到488萬元，股本結構變更為： 單位：元 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例出資比例 姜濱 4,620,00094.67%姚榮國 40,0000.82%孫偉華 40,0000.82%林峰 20,0000.41%李玉森 20,0000.41%楊維新 20,

137、0000.41%王炳榮 20,0000.41%姜敬東 20,0000.41%劉世亮 20,0000.41%胡雙美 20,0000.41%段會祿 20,0000.41%胡永江 20,0000.41%合計 4,880,000100.00%2003年7月26日，怡通工股東之間相互轉讓股權，股東變更為姜濱、段會祿、姜敬東、孫偉華、姚榮國等五位自然人，姜濱持有怡通工出資的比例不變。 隨后，2003年7月28日，怡通工五位股東共同對怡通工增資，怡通工注冊資本增加至1,248萬元。本次股權轉讓及增資完成后，怡通工股本結構變更為： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1156 單位：元 股東名稱股東名稱 出資金

138、額出資金額 出資比例出資比例 姜濱 11,200,00089.77%段會祿 520,0004.17%孫偉華 260,0002.07%姜敬東 260,0002.07%姚榮國 240,0001.92%合計 12,480,000100.00%2004 年 11 月，青島歌爾電子對怡通工增資 1,000 萬元，怡通工注冊資本增加到 2,248 萬元，股本結構變更如下： 單位：元 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例出資比例 青島歌爾電子 10,000,00044.48%姜濱 11,200,00049.82%段會祿 520,0002.31%姜敬東 260,0001.16%孫偉華 260,0001

139、.16%姚榮國 240,0001.07%合計 22,480,000100.00%注：注：青島歌爾電子是姜濱先生持有 80%出資的公司，其具體情況參見本節“七、發行人股東情況”之“（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業”。 2007 年 7 月，怡通工股東段會祿、姜敬東、孫偉華、姚榮國分別將其持有的怡通工全部出資轉讓給姜濱；隨后，姜濱將其持有的怡通工 7.41%出資轉讓給姜龍，怡通工的股本結構變更為： 單位：元 股東姓名股東姓名 出資額出資額 出資比例出資比例 青島歌爾電子 10,000,000 44.48%姜濱 10,815,000 48.11%姜龍 1,665,000 7.41%總計： 2

140、2,480,000100.00%2007 年 9 月，青島歌爾電子將其持有的怡通工全部 44.48%出資轉讓給姜濱先生。至此，怡通工的股權結構變更為： 單位：元 股東姓名股東姓名 出資額出資額 出資比例出資比例 姜濱 20,815,00092.59%姜龍 1,665,0007.41%總計： 22,480,000100.00% 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1157 經山東瑞華有限責任會計師事務所審計，截至 2007 年 12 月 31 日，怡通工總資產 19,183.99 萬元， 凈資產 8,697.16 萬元； 2007 年度實現主營業務收入 0 元，凈利潤 3,046.61 萬元。 截

141、至本招股說明書簽署日， 怡通工持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。 2、姜濱、姜濱 姜濱先生直接持有本公司 34%的股份，并通過怡通工間接持有本公司41.67%的股份，是本公司的實際控制人之一。 姜濱先生中國籍，身份證號碼為 110108196609162253，住所為山東省濰坊市開發區北胡住小區 1 號樓 4 單元 502 號，無永久境外居留權。 截至本招股說明書簽署日， 姜濱先生直接或間接持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。 3、胡雙美、胡雙美 胡雙美女士直接持有本公司 1.11%的股份，且為姜濱先生的配偶，是公司的另一實際控制人。 胡雙美女士中國籍，身份證號碼為 37

142、0702196601091369，住所為山東省濰坊市開發區北胡住小區 1 號樓 4 單元 502 號，無永久境外居留權。 截至本招股說明書簽署日， 胡雙美女士持有的本公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。 4、姜龍、姜龍 姜龍先生， 直接持有本公司 8.08%股份， 并通過怡通工間接持有本公司 3.33%的股份. 姜龍先生中國籍，身份證號碼為 379012740201671，住所在北京市朝陽區南太平莊北巷甲 1 號，擁有加拿大永久居留權。 除持有本公司、怡通工的股權外，姜龍先生還擁有香港歌爾、美國歌爾兩家公司100%的股權。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1158 香港歌爾系在中國香港特別

143、行政區注冊的公司，法定地址為香港吉勝街12號達藝工業中心8層808，截至2007年12月31日，總資產382.50萬港元，全部為流動資產。 美國歌爾系在美國加利福尼亞州注冊的公司， 住所在加利福尼亞州圣克拉拉郡鮑爾斯大街3333棟238號，截至2007年12月31日，總資產40,669美元，其中流動資產9,491美元，固定資產31,178美元。 上述兩家公司主要協助公司進行海外市場的開拓及方便公司海外聯絡， 通過收集、整理并向公司提供海外市場信息，協助公司對外宣傳與海外客戶介紹、聯絡，為公司在海外市場開拓業務起到了協助和協調作用，除此之外，上述兩家公司不從事實際生產經營活動。 鑒于香港歌爾和美

144、國歌爾通過收集、整理并向公司提供海外市場信息，協助公司對外宣傳并與海外客戶聯絡。根據公司整體發展戰略，上述兩公司還將作為公司完善海外市場網絡的重要平臺，進一步在公司整體經營計劃中發揮重要作用。2008年1月14日，公司召開第一屆董事會第八次會議，審議通過了收購姜龍持有的香港歌爾和美國歌爾100%股權議案。 目前，公司受讓香港歌爾、美國歌爾股權的手續正在辦理中，2008年3月25日，濰坊市對外貿易經濟合作局以濰外經貿境外字（2008）6號和（2008）7號文件分別對公司收購美國歌爾和香港歌爾股權的請示進行轉報， 山東省對外貿易經濟合作廳于2008年4月8日正式受理， 公司受讓香港歌爾股權尚需經山

145、東省對外貿易經濟合作廳批準，受讓美國歌爾股權尚需經中華人民共和國商務部批準后生效。收購完成后，香港歌爾、美國歌爾將為公司的全資子公司。 （二）其他發起人股東 1、永振電子、永振電子 永振電子持有本公司 1.22%的股份，是本公司的發起人股東。永振電子成立于 2007 年 6 月 6 日，注冊資本 200 萬元，注冊地址為廊坊開發區華祥路東側，法定代表人為劉永樂，經營范圍是石英晶體諧振器、振蕩器的生產；各類晶體及專用集成電路，相關專用設備和計算機軟件。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1159 截至本招股說明書簽署之日，永振電子的股本結構如下： 單位：元 股東姓名股東姓名 出資額出資額 出資比

146、例出資比例 劉晶 950,000.0047.50%劉永樂 450,000.0022.50%劉鳳榮 300,000.0015.00%羅挽濤 300,000.0015.00%合計 2,000,000.00100.00%劉晶為永振電子的控股股東，系永振電子的實際控制人。 永振電子系公司的財務投資人，除持有公司股權之外，與公司及公司其他股東、高級管理人員之間不存在關聯關系。 根據永振電子未經審計的財務報表，截至 2007 年 12 月 31 日，永振電子的總資產 899.60 萬元，凈資產 167.01 萬元；2007 年度實現主營業務收入 73.75 萬元，凈利潤-32.99 萬元。 2、億潤創投、

147、億潤創投 億潤創投持有本公司1%的股份， 是公司的發起人股東。 億潤創投成立于2007年 5 月 15 日，注冊資本和實收資本為 3,000 萬元，注冊地址為北京市房山區長陽萬興路 86 號 D142，法定代表人趙鵬，主要從事項目投資、投資管理、投資咨詢、創業投資，代理其他創業投資企業、機構、個人的創業投資。 截至本招股說明書簽署之日，億潤創投的股本結構如下： 單位：元 股東姓名股東姓名 出資額出資額 出資比例出資比例 湖南合潤投資有限公司 15,000,000.0050.00%趙彬 15,000,000.0050.00%合計 30,000,000.00100.00%趙彬直接持有億潤創投 50

148、%的股權，同時通過持有湖南合潤投資有限公司90%的股權間接控制億潤創投 50%的股權，為億潤創投的實際控制人。 億潤創投系公司的財務投資人，除持有公司股權之外，與公司及公司其他股東、高級管理人員之間不存在關聯關系。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1160 根據億潤創投未經審計的財務報表，截至 2007 年 12 月 31 日，億潤創投總資產 3,585.17 萬元，凈資產 3,001.19 萬元；2007 年度實現主營業務收入 37.55 萬元，凈利潤 1.19 萬元。 2、其他自然人股東、其他自然人股東 公司其他自然人股東的具體情況如下： 姓名姓名 持股持股 比例比例 國籍國籍 身份證號

149、身份證號 住址住址 是否擁有是否擁有永久境外永久境外居留權居留權 孫偉華 1.36% 中國 370702631103005山東省濰坊市奎文區東關南巷子3號樓1單元201號 否 孫紅斌 1.36% 中國 370102196610053310山東省青島市市南區仰口支路14號樓1單元402戶 否 宮見棠 1.09% 中國 371021197402047513山東省青島市嶗山區秦嶺路12號10戶 否 姚榮國 1.03% 中國 370102197003224119山東省濰坊市奎文區福壽東街1319號9號樓4單元402室 否 李青 0.83% 中國 61010319600104241X廣東省深圳市南山區月

150、亮灣山莊C118房 否 徐海忠 0.71% 中國 610403197106200059北京市海淀區蘇州街乙29號人才服務中心20040201號 否 肖明玉 0.55% 中國 120105196506301516天津市河北區小樹林大街51號 否 段會祿 0.49% 中國 370724197602237270山東省濰坊市高新技術開發區國安巷175號3號樓5單元301室 否 宋青林 0.36% 中國 130224197507193319北京市海淀區中關村路19號中科院人才交流中心 否 劉春發 0.36% 中國 62010519761017103X山東省濰坊市奎文區蓉花路806號 否 王顯彬 0.36

151、% 中國 370703197802091518山東省濰坊市奎文區蓉花路806號 否 劉忠遠 0.36% 中國 370702650410181山東省濰坊市奎文區大虞圩南2號樓2單元403號 否 楊傳斌 0.36% 中國 370722197404237410山東省濰坊市奎文區蓉花路806號 否 劉世亮 0.36% 中國 370724197511082074山東省濰坊高新技術開發否 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1161 區桐北路99號10號樓3單元402室 （三）控股股東和實際控制人控制的其他企業 公司的實際控制人姜濱先生除持有公司股份和怡通工股權外， 還持有青島歌爾電子有限公司 80%股權。

152、 青島歌爾電子成立于 2004 年 5 月 18 日，注冊資本 2,000 萬元，注冊地址為青島高新技術產業開發區創業大廈，法定代表人為孫紅斌。2007 年 9 月，青島歌爾電子轉讓其資產和業務后，未再繼續從事生產經營活動。 青島歌爾電子自設立至今的股本情況如下： 單位：萬元 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例出資比例 姜濱 1,600.0080.00%孫紅斌 200.0010.00%段會祿 200.0010.00%合計 2,000.00100.00%根據青島歌爾電子未經審計財務報表，截至 2007 年 12 月 31 日，青島歌爾電子的總資產 104.25 萬元，凈資產 105.8

153、6 萬元，2007 年度實現主營業務收入579.59 萬元，凈利潤-1,161.88 萬元。 除青島歌爾電子之外，本公司控股股東怡通工，實際控制人姜濱先生、胡雙美女士無控制的其它企業。 八、發行人控股、參股子公司 （一）濰坊歌爾 1、基本情況、基本情況 成立時間 ： 2004 年 11 月 23 日 注冊地址 ： 濰坊市高新開發區東方路北首 法定代表人 ： 姜濱 注冊資本 ： 1,000 萬美元 投資總額 ： 2,500 萬美元 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1162 濰坊歌爾是于 2004 年 11 月 23 日由青島歌爾電子和臺灣歌爾共同出資設立的合資經營企業，注冊資本 100 萬美元

154、，其中青島歌爾電子持有 75%的股權，臺灣歌爾持有 25%的股權， 臺灣歌爾是在臺北市注冊的有限責任公司， 唯一股東為陳明宏先生。 2005 年 8 月，怡通工、青島歌爾電子和臺灣歌爾對濰坊歌爾進行了增資，濰坊歌爾注冊資本增加至 500 萬美元，增資后怡通工持有濰坊歌爾 40%的股權、青島歌爾電子持有 35%的股權、臺灣歌爾持有 25%的股權。 2006 年 10 月，青島歌爾電子將其持有的濰坊歌爾全部 35%股權轉讓給怡通工；同時，濰坊歌爾進行了增資，注冊資本增加至 1,000 萬美元，增資后怡通工持有濰坊歌爾 75%的股權、臺灣歌爾持有 25%的股權。 2007 年 9 月，本公司受讓怡通

155、工持有的濰坊歌爾全部 75%股權，具體情況見本節“四、發行人自成立以來的重大資產重組情況”之“（一）收購濰坊歌爾75%出資”。 截至目前，本公司持有濰坊歌爾 75%股權，臺灣歌爾持有濰坊歌爾 25%股權。 2、業務概況、業務概況 濰坊歌爾主要從事消費類電聲產品的研發、制造和銷售，主要產品涵蓋藍牙耳機、高保真立體聲耳機、主動降噪耳機、數碼錄音產品等。 3、主要財務數據、主要財務數據 經萬隆會計師事務所審計，截至 2007 年 12 月 31 日，濰坊歌爾總資產33,142.69 萬元，凈資產 10,160.79 萬元，2007 年度實現營業收入 32,625.71 萬元，凈利潤 2,670.67

156、 萬元。 （二）深圳歌爾 1、基本情況、基本情況 成立時間 ： 2005 年 7 月 1 日 注冊地址 ： 深圳市福田區深南中路 2070 號電子科技大廈 C 座 34 層 A 法定代表人 ： 宮見棠 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1163 注冊資本 ： 50 萬元 本公司持有深圳歌爾 100%股權。 2、業務概況、業務概況 深圳歌爾主要從事主動降噪耳機以及高保真立體聲耳機方面研發業務，為技術研發中心，為本公司的便攜式音頻產品提供技術服務。 3、主要財務數據、主要財務數據 經萬隆會計師事務所審計， 截至 2007 年 12 月 31 日， 深圳歌爾總資產 81.29萬元， 凈資產 63.3

157、8 萬元， 2007 年度實現營業收入 140 萬元， 凈利潤-15.35 萬元。 （三）北京歌爾 1、基本情況、基本情況 成立時間 ： 2006 年 6 月 26 日 注冊地址 ： 北京市海淀區知春路 23 號量子銀座 503 室 法定代表人 ： 姜濱 注冊資本 ： 50 萬元 本公司持有北京歌爾 100%股權。 2、業務概況、業務概況 北京歌爾主要從事產品預研及基礎技術開發工作，包括語音算法、結構聲學、麥克風陣列技術等基礎研究，為本公司的聲學基礎研究提供整體支持。 3、主要財務數據、主要財務數據 經萬隆會計師事務所審計， 截至 2007 年 12 月 31 日， 北京歌爾總資產 163.3

158、1萬元，凈資產-494.35 萬元，2007 年度實現營業收入 0 元，凈利潤-475.19 萬元。 （四）青島歌爾聲學 1、基本情況、基本情況 成立時間 ： 2007 年 8 月 27 日 注冊地址 ： 青島市嶗山區政府西塔樓創業大廈 法定代表人 ： 宮見棠 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1164 注冊資本 ： 500 萬元 本公司持有青島歌爾聲學 100%股權。 2、業務概況、業務概況 青島歌爾聲學主要從事藍牙耳機、藍牙適配器、主動降噪耳機以及高保真耳機等消費類電聲產品的產品研發業務。 3、主要財務數據、主要財務數據 經萬隆會計師事務所審計，截至 2007 年 12 月 31 日，青島

159、歌爾聲學總資產249.93 萬元，凈資產 159.47 萬元，2007 年度實現營業收入 0 元，凈利潤-340.53萬元。 九、發行人股本情況 （一）本次發行前后本公司股本情況 本次發行前本公司的總股本為 9,000 萬股，本次擬發行人民幣普通股 3,000萬股，本次發行股份占發行后總股本的 25%，發行前后公司股本結構如下： 股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 所持股份數 （股）所持股份數 （股）股份比例股份比例 所持股份數 （股）所持股份數 （股）股份比例股份比例 怡通工 40,500,000.0045.000%40,500,000.0033.75%姜濱 30,600,000.

160、0034.000%30,600,000.0025.50%姜龍 7,270,000.008.078%7,270,000.006.06%孫偉華 1,220,000.001.356%1,220,000.001.02%孫紅斌 1,220,000.001.356%1,220,000.001.02%永振電子 1,100,000.001.222%1,100,000.000.92%胡雙美 1,000,000.001.111%1,000,000.000.83%宮見棠 985,000.001.094%985,000.000.82%姚榮國 930,000.001.033%930,000.000.78%億潤創投 90

161、0,000.001.000%900,000.000.75%李青 745,000.000.828%745,000.000.62%徐海忠 640,000.000.711%640,000.000.53%肖明玉 495,000.000.550%495,000.000.41%段會祿 445,000.000.494%445,000.000.37%宋青林 325,000.000.361%325,000.000.27%劉春發 325,000.000.361%325,000.000.27% 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1165 王顯彬 325,000.000.361%325,000.000.27%劉忠遠

162、325,000.000.361%325,000.000.27%楊傳斌 325,000.000.361%325,000.000.27%劉世亮 325,000.000.361%325,000.000.27%本次發行股份 30,000,000.0025.00%合計 90,000,000.00100%120,000,000.00100.00%（二）前十名股東 本次發行前，公司前十名股東持股情況如下： 序號序號 股東名稱股東名稱 所持股份數（股）所持股份數（股） 股份比例股份比例 1 怡通工 40,500,000.0045.000%2 姜濱 30,600,000.0034.000%3 姜龍 7,270,

163、000.008.078%4 孫偉華 1,220,000.001.356%5 孫紅斌 1,220,000.001.356%6 永振電子 1,100,000.001.222%7 胡雙美 1,000,000.001.111%8 宮見棠 985,000.001.094%9 姚榮國 930,000.001.033%10 億潤創投 900,000.001.000%合計 85,725,000.0095.250%（三）前十名自然人股東及其在發行人處任職情況 本次發行前，公司共17名自然人股東，其中前十名自然人股東及其在本公司擔任職務的情況如下： 姓名姓名 所持股份數（股）所持股份數（股）股份比例股份比例 擔任

164、職務擔任職務 姜濱 30,600,000.0034.000%董事長、總經理 姜龍 7,270,000.008.078%副董事長、副總經理 孫偉華 1,220,000.001.356%董事、副總經理 孫紅斌 1,220,000.001.356%副總經理 胡雙美 1,000,000.001.111%部門經理 宮見棠 985,000.001.094%副總經理 姚榮國 930,000.001.033%監事 李青 745,000.000.828%董事 徐海忠 640,000.000.711%董事會秘書 肖明玉 495,000.000.550%副總經理 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1166 公司的股

165、東中，胡雙美女士為姜濱先生之妻，持有本公司1.11%股份；姜龍先生為姜濱先生之弟， 持有本公司8.08%股份； 姜濱先生持有怡通工92.59%股權，姜龍先生持有怡通工7.41%股權。除此之外，本公司股東各自獨立，不存在關聯關系，公司股東中亦不存在戰略投資者。 （四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 公司全體發起人股東已經分別出具承諾函， 承諾其持有的公司股票自上市之日起三十六個月內， 將不轉讓或者委托他人管理公司股票發行前已直接和間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。 十、發行人員工及其社會保障情況 （一）員工結構 隨著公司生產規模的擴大，公司的員工人數逐年增加，截

166、至 2007 年 12 月31 日，公司員工總數為 2,517 人，具體構成情況如下： 1、員工專業結構、員工專業結構 崗位類別崗位類別 人人 數數 比例比例 市場類 783.10%研發類 1596.32%技術類 27610.97%管理類 2279.02%技工類 45217.96%作業類 1,29951.61%后勤類 261.03%合計 2,517100.00%2、員工受教育程度、員工受教育程度 員工受教育程度員工受教育程度 人人 數數 比例比例 ?？埔韵?1,49559.40%?？?64225.51%本科 32112.75%碩士 552.19%博士 40.16%合計 2,517100.00%

167、3、員工年齡分布、員工年齡分布 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1167 年齡構成年齡構成 人人 數數 比例比例 25歲以下 1,32752.72%25-30歲 85333.89%3040歲 26510.53%4050歲 481.91%50歲以上 240.95%合計 2,517100.00%（二）社會保障及福利情況 公司已與全體在冊員工簽訂勞動合同， 并根據其崗位性質相應在勞動合同中規定了保密和競業禁止義務；公司并已建立完整獨立的勞動人事管理制度，員工的工資統一由本公司發放，社會保險統一由公司辦理。 公司已按照國家及濰坊市有關規定為員工繳納養老、 醫療、 大病統籌、 工傷、生育、失業等社會保

168、險。公司并為全體員工無記名投保意外傷害險，建立了住房公積金制度。 十一、發行人主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員承諾 （一）股份鎖定承諾 見本節“五、發行人股本情況（四）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾”。 本次發行前持有本公司股票的董事、監事、高級管理人員承諾：本人將嚴格遵守相關法律規定， 在任職期間每年轉讓的歌爾聲學股份將不超過本人所持有歌爾聲學股份總數的百分之二十五；同時若本人今后不在歌爾聲學任職，在離職后半年內，將不轉讓所持有的歌爾聲學股份。 （二）避免同業競爭和利益沖突 控股股東、實際控制人及其關聯自然人已向本公司出具了關于避免同業競爭的承諾函，參見本招

169、股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭”。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1168 第六節 業務與技術 一、公司的主營業務與主要產品 （一）主營業務 公司所處的行業為電聲行業， 主營業務為微型電聲元器件和消費類電聲產品的研發、制造和銷售，主要產品包括微型麥克風、微型揚聲器/受話器、藍牙系列產品和便攜式音頻產品。 公司自設立以來，一直秉承“自主創新，專注聲學科技；追求卓越，傳遞美好聲音”的理念，在電聲產品領域取得了較大的發展，由從事微型電聲元器件制造和銷售的單一業務企業， 成長為業務涵蓋微型電聲元器件和消費類電聲產品的聲學整體解決方案提供商。 近年來，憑借強大的研發實力、領先

170、的生產工藝、顯著的成本優勢、高素質的管理團隊，公司業績取得了高速增長，贏得了包括三星、惠普、思科、LG、松下、西門子、NEC、富士康、偉創力、華碩、聯想、京瓷、中興通訊、繽特力、哈曼（Harman）、羅技（Logitech）等在內的優質客戶資源，在電聲行業取得了有利的競爭地位。目前，在微型駐極體麥克風領域，公司市場占有率居國內同行業之首，國際同行業第三名；在手機用微型揚聲器/受話器領域，公司居國內同行業第二名；在藍牙產品領域，公司自主品牌“”已成為國內同行業的第一品牌。 公司生產基地位于濰坊高新技術產業開發區（國家級），2007 年山東（濰坊）電聲器件產業園在濰坊高新區成立，濰坊市正在創建國家

171、級電聲器件產業園區。特色化的產業區域優勢為公司的自主創新和迅速發展贏得了良好的經營環境。 未來幾年內，公司將憑借不斷增強的技術整合能力，進一步融合聲學技術、短距離無線通信技術、MEMS 技術等，致力于成為世界一流的聲學整體解決方案提供商。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1169 （二）主要產品概況 公司的主要產品分為微型電聲元器件和消費類電聲產品兩大類， 廣泛應用在移動通訊設備及其周邊產品、筆記本電腦、個人數碼產品和汽車電子等領域，公司的產品既包含電聲產業鏈中游的電聲元器件產品， 又包含產業鏈下游的消費類電聲產品，如圖所示： 二、公司所處行業的基本情況 （一）行業管理體制與相關產業政策 1

172、、行業主管部門與行業監管體制、行業主管部門與行業監管體制 中華人民共和國信息產業部是我國電聲行業的主管部門， 負責制訂行業的產業政策、產業規劃，并對行業發展進行宏觀調控。 中國電子元件行業協會電聲元器件分會（CEAD）是全國電聲元器件企事業單位自愿組成的行業自律性質的社會經濟團體， 是中國電子元件行業協會下屬的 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1170 一個專業分會，主要職能包括：組織調查研究、編制規劃、信息傳遞，價格協調、咨詢服務、學術論討、經驗交流和參與制定行業標準等。 另外，信息產業部無線電管理局負責全國無線電頻譜管理等工作，屬于本公司消費類電聲產品中藍牙系列產品的行業主管部門。 我國

173、電聲行業已經發展為一個競爭比較充分的行業， 電聲元器件和消費類電聲產品的生產企業數量都比較多， 行業管理體制上表現為在國家宏觀產業政策指導下的行業自律管理。 2、行業政策、行業政策 電聲行業屬于國家鼓勵發展的產業， 享有多項政策支持， 相關行業政策如下： 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要第十章“加快發展高技術產業”第一節“提升電子信息制造業”指出，“根據數字化、網絡化、智能化總體趨勢，大力發展集成電路、軟件和新型元器件等核心產業，重點培育光電通信、無線通信、高性能計算及網絡設備等信息產業群，建設軟件、微電子、光電子等產業基地，推動形成光電子產業鏈。開發信息產業關鍵技術，增強

174、創新能力和競爭力，延伸產業鏈?！?國家發改委頒布的高技術產業發展“十一五”規劃中指出，“調整優化電子元器件產業。大力發展片式化、微型化、集成化、高性能化的各類新型元器件，形成較強的國內配套能力?！?國家發改委、科技部、商務部、知識產權局聯合發布的當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007 年度）中第 17 類“新型元器件”中明確指出包括“微型通訊電聲元器件”。 國家發改委發布的產業結構調整指導目錄（2005 年本）將信息產業下的“新型電子元器件”（第 23 項）列為鼓勵發展類產業。 財政部、發改委、商務部、海關總署、國家稅務總局聯合發布的關于調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品

175、目錄的通知（財稅2006139號）明確指出，將部分鼓勵出口的高科技產品的出口退稅率由 13%提高到 17%，其中“耳機及送受話器”、“手持式無線電話機零件”都被列入提高出口退稅率商品名單，對應稅號分別為 85183000 和 85299020。根據財政部、國家稅務總 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1171 局關于調整出口貨物退稅率的通知（財稅2003222 號）規定，本公司產品微型駐極體麥克風的出口退稅率為 13%。 信息產業部于 2001 年 11 月發布了 中華人民共和國無線電頻率劃分規定 ，規劃了 2.4GHz 頻段用于藍牙業務，為基于藍牙技術的聲學產品發展提供了頻譜資源保障。而且，

176、2.4GHz 頻段屬于全球通用的開放頻段，無需申請許可證，有利于藍牙技術的快速推廣。 （二）行業競爭格局與發展趨勢 1、行業基本情況、行業基本情況 現代電聲技術包括聲轉電技術、 電轉聲技術、 擴聲技術以及相關的測試技術，廣泛應用于通信、計算機、消費電子、汽車電子、工業環境控制、醫用等領域。 根據產品用途的不同，電聲行業分為電聲元器件和終端電聲產品兩大類。其中，電聲元器件包括通用電聲元器件與微型電聲元器件，通用電聲元器件主要用于傳統音響、家電等專業電聲產品，微型電聲元器件主要包括微型麥克風、微型揚聲器和受話器等產品， 用于通訊終端產品、 筆記本電腦和個人數碼產品等領域；終端電聲產品主要包括消費類

177、電聲產品和專業電聲產品。 20 世紀 80 年代以來，我國電聲行業一直保持了快速的發展態勢，已自行研制并逐步掌握了從電聲元器件到終端電聲產品的生產技術， 形成了較為完整的電聲工業體系和產業鏈。從“九五”開始，我國電聲行業開始向內涵型、質量型、效益型轉變，電聲技術的開發能力和電聲產品的制造能力明顯增強。1996 年，我國電聲元器件總產量達到 12.5 億只，首次超過日本?！笆濉逼陂g，伴隨著移動通訊設備在世界范圍內的迅猛發展和電聲產業的大規模國際轉移， 代表電聲行業高端水平的微型電聲元器件和消費類電聲產品在我國獲得了高速成長， 使得整個電聲行業近年來一直保持著年均增長 20%以上的發展速度。到

178、2005 年，我國電聲元器件的總產量已達到 60 億只，占全球總產量的 60%，排名世界第一。根據中國電子元器件行業協會下屬的電聲器件分會制定的“十一五”電聲器件行業發展規劃綱要 ， 到 2010 年， 我國電聲元器件行業的總產量將達到 71 億只，年增長率將達到 10%，總銷售收入將達到 478 億元，年增長率將達到 12%。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1172 2、行業競爭格局、行業競爭格局 （1）我國電聲行業的市場化程度不斷提高）我國電聲行業的市場化程度不斷提高 經過多年的快速發展，我國電聲行業的市場化程度已經比較高，多數電聲企業已經參與到了國際競爭當中。 目前， 我國的電聲產品

179、制造企業約有 3,000 多家，主要集中在廣東、山東和浙江等地，形成了比較充分的市場競爭格局。 （2）我國已經成為世界最大電聲產品的制造基地）我國已經成為世界最大電聲產品的制造基地 目前， 我國已成為世界上最大的電聲產品制造基地， 電聲行業約 80%的企業有出口業務。 據統計， “九五” 期間， 我國電聲產品出口創匯年均增長率為 17.4%，“十五”期間達到 25%。2004 年出口創匯 29.9 億美元，較 2003 年 22.17 億美元增長 34.9%，2005 年電聲產品出口創匯 37.79 億美元，較 2004 年增長 26.4%。根據中國電子元器件行業協會下屬的電聲器件分會的預測，

180、到 2010 年，我國電聲行業的出口年增長率將達到 17%以上。 （3）我國電聲行業仍以中低端產品為主）我國電聲行業仍以中低端產品為主 雖然我國目前已是世界最重要的電聲產品生產大國， 但就國內眾多電聲產品制造企業而言，仍是以中低端產品為主，缺乏核心技術和自主創新能力，技術水平與國際先進水平尚有一定差距。而要成為具有競爭優勢的電聲制造企業，不僅要求企業技術和工藝水平高、應變速度快、制造能力強，還必須具有核心技術優勢和自主創新能力。目前以歐美、日韓的知名大廠及其在國內設立的獨資或合資企業占據著電聲產品市場份額的主導地位， 而內資企業中具有這樣競爭優勢的企業還為數不多。 （4）中低端市場競爭加劇，高

181、端市場集中化趨勢明顯）中低端市場競爭加劇，高端市場集中化趨勢明顯 目前，我國電聲行業的大部分企業都是 OEM 或 ODM 的經營模式，主要客戶多是國內外知名的大型公司， 而這些主要客戶的采購策略都無一例外采用了合格供應商認證制度（AVL，Approved Vendor List），通過制度化的開發、認證與評估體系，將同類物料的供應商數量保持在少數幾家，以便有效控制采購物料的品質和物料管理成本。這種機制對電聲產品供應商提出了較高的要求，使供應商的數量大幅減少， 同時也為具有整體解決方案提供能力和具有綜合產品優勢的企業提供了難得的發展機遇。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1173 3、進入本行

182、業的主要障礙、進入本行業的主要障礙 與傳統電聲產品不同， 微型電聲元器件和消費類電聲產品屬于中高端電聲產品，行業進入門檻相對較高，存在著綜合技術實力、認證、規模經濟和成本控制能力、快速應變能力等進入障礙。 （1）綜合技術實力）綜合技術實力 微型電聲元器件和消費類電聲產品領域所需的專業技術涵蓋了多學科領域。其中，微型電聲元器件制造涉及電聲學技術、聲學相關的 DSP 技術、MEMS 技術、自動化技術、精密模具開發技術；消費類電聲產品的生產不僅涉及上述相關技術， 還涉及到短距離無線通信技術、 工業設計、 人體工程學等多項技術。 同時，這些電聲產品大部分需要針對客戶的具體需求進行研發、設計和生產。因此

183、，要求企業必須具有深厚的綜合技術積累。 （2）供應體系認證）供應體系認證 電聲產品屬于消費類電子產品的核心部件或配件， 因此知名大客戶都要對企業進行嚴格的考察和全面的認證，確定企業的生產設備、工藝流程、管理能力、產品品質等都能夠達到認證要求，才會與之建立長期、穩定的供應關系。認證一般包括以下內容： 企業認證： 審核內容主要包括基本營業情況、 規模生產能力、 質量保證體系、競爭能力、研發能力、服務能力等方面。 產品認證：客戶一般都有自己的產品認定標準，產品認證包括對電聲元器件產品本身的性能認定、可靠性認定、所用原材料及性能確認，以及電聲元器件裝入客戶終端整機后所進行的性能測定及可靠性認定等。 環

184、保認證：國際上對環保的要求越來越高，環境認證標準也日益嚴格，如歐盟的 RoHS 認證標準等。企業只有具備先進的環保檢測手段，保證產品達到環保認證要求，才能夠向這些地區銷售產品，否則無法進入這些地區的市場。 （3）規模效應與成本控制水平）規模效應與成本控制水平 規模效應對產品成本有直接的影響。企業的生產經營規模越大，原材料采購的批量也就越大，企業與供應商的議價能力越強。企業經營規模的擴大，也能夠降低各項期間費用和其他固定成本的分攤比例。同時，企業必須不斷改善管理效 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1174 率，實現較強的成本控制能力，才能保持競爭優勢并獲得高于行業平均水平的盈利水平。 （4）快

185、速應變能力）快速應變能力 隨著技術水平的不斷進步和消費者偏好的快速轉變， 消費類電子產品的生命周期普遍較短，同屬消費類電子產品的電聲產品也不例外。企業只能在替代技術或產品出現之前才能獲得比較高的利潤，隨后產品的盈利能力將迅速下降。企業只有具備快速的應變能力，迅速跟進市場需求的變化，才能居于不敗之地。而快速應變能力則體現為設計能力強、模具開發快、大規模的自動化生產、靈活快速的訂單調整能力、高效的內外部協調和整合能力等，反映出企業的綜合能力。 4、市場供求、變動趨勢及其原因、市場供求、變動趨勢及其原因 未來 5 年，電聲行業將繼續保持高速增長，主要動力來源于下游產業，包括移動電話、筆記本電腦、個人

186、數碼產品等行業。據 ITRI 統計，2006 年全球移動電話銷售量突破 10 億部，2007 年將有 17%的增幅，未來三年的年增長率分別為16%、17%及 15%；筆記本電腦市場增長強勁，根據 Display Search 發布的報告，2006 年全球筆記本電腦的銷售量突破 8,000 萬臺，2007 年預計超過 1 億臺，未來三年的年增長率分別為 27%、22%及 18%。以便攜式多媒體播放器（PMP）產品（如 iPod）為主的個人數碼產品市場也保持高速增長，Strategy Analysis 預計，2007 年 PMP 全球銷售量預計超過 1.07 億只，未來三年的年增長率將分別達到22

187、%、17%及 15%。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1175 8951615(6%)1530(10%)1395(15%)1213(17%)1037(16%)129178(38%)217(22%)330(13%)292(15%)254(17%)176(14%)65155(18%)107(27%)84(29%)131(22%)0200400600800100012001400160018002005年2006年2007年2008年2009年2010年數據來源:ITRI、Display Search、Strategy Analysis百萬臺(增長率)移動電話PMP筆記本電腦 公司消費類電聲產品

188、包括藍牙系列產品和便攜式音頻產品。 藍牙耳機將繼續保持高速增長。藍牙耳機作為手機的附件產品，其市場增長動力來自于藍牙技術在手機應用中的迅速普及。據 IMS Research 統計，2006 年帶有藍牙功能的手機占手機發貨總量的 40%，2007 年該比例將超過 50%；2007 年藍牙耳機銷售量將接近 6,900 萬只，且預計 20072012 年的復合增長率將為 28.31%，到 2012 年，全球藍牙耳機銷售量將突破 2.4 億只。2006 年至 2012 年全球藍牙耳機的銷售量情況如下： 0501001502002503002006年2007年2008年2009年2010年2011年20

189、12年單位：百萬只立體聲單聲道 （數據來源：IMS Research，2007） 便攜式音頻產品市場前景看好。便攜式音頻產品主要包括高保真立體聲耳機、主動降噪耳機、便攜式音箱，以及其它移動電話、筆記本電腦和個人數碼產品等的音頻附件。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1176 根據 CCID 的數據統計，2007 年高保真立體聲耳機及主動降噪耳機等有線音頻頭戴耳機的銷售量約為 1.08 億只，預計從 2007 年到 2012 年的復合增長率將達到 16.5%，到 2012 年，全球高保真立體聲耳機及主動降噪耳機銷售量將突破 2.3 億只。而便攜式音箱以及其他音頻附件，也將隨著移動電話、筆記本電

190、腦和個人數碼產品的成長，而帶動其需求的增長。2007 年至 2012 年全球高保真立體聲耳機及主動降噪耳機銷售量情況如下： 單位：百萬只 10812817515123220218.7%14.9%15.4%15.9%18.0%18.5%0501001502002502007200820092010201120120%5%10%15%20%25%銷售量年增長率（數據來源：CCID，2007年8月） 便攜式音箱以及其他音頻附件的市場容量也隨著移動電話、 筆記本電腦和個人數碼產品銷量的快速增長而增大。便攜式音箱通過小尺寸喇叭陣列、音頻算法等聲學技術，以顯著小于普通音箱的體積尺寸，實現虛擬環繞聲等較高的

191、音質效果。便攜式音箱由于同時具有高品質的音效和便于隨身攜帶的特點，開始逐漸成為以 iPod 為代表的個人數碼媒體播放器、音樂手機，以及網絡語音（VoIP）設備等的的音頻附件。根據環球資源（Global Sources）的統計數據測算，2004 年便攜式音箱的全球總銷量為 0.12 億只，2005 年為 0.17 億只，2006 年為 0.25 億只，預計從 2007 年到 2012 年，全球便攜式音箱的銷售量將從 0.35 億只快速增長到 1.09 億只，復合增長率為 25.74%。詳見下圖： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1177 單位：百萬只354774601099041.8%21.4

192、%22.3%23.8%27.7%32.8%02550751001252007200820092010201120120%10%20%30%40%50%60%銷售量年增長率 （數據來源：Global Sources，2007 年 3 月） （三）影響行業發展的有利和不利因素 1、有利因素、有利因素 （1）市場容量巨大）市場容量巨大 全球范圍內“3C”產業加速融合，Windows Vista 引領的多媒體技術革命等，都會不斷拓展電聲行業的應用深度和廣度，催生出巨大的市場需求。例如，根據2007 年 8 月 CCID 的數據統計，2006 年全球用于手機及周邊產品的微型駐極體麥克風銷量為 18 億只

193、，占微型駐極體麥克風總銷量的 68.72%，預計 2010 年將達到 23 億只；2006 年全球微型揚聲器/受話器的總銷量為 35 億只，預計未來五年的年均增長速度為 12.9%，2008 年將達到 48 億只，2012 年市場需求量將達到77 億只。 （2）新技術和新產品不斷涌現）新技術和新產品不斷涌現 對消費類電子產品來說，新技術和新產品的不斷涌現是一個永恒的主題。消費類電聲產品朝著個性化、便攜化、高保真的方向發展，促使微型電聲元器件朝著微型化、數字化、集成化和模組化的方向發展，產品的生命周期越來越短，更新換代越來越快。 （3）產業的國際轉移趨勢）產業的國際轉移趨勢 由于電聲行業兼具技術

194、密集與勞動密集的產業特征，出于比較優勢的考慮，國際范圍內微型電聲元器件和消費類電聲產品的生產正在發生著大規模的產業轉移，生產中心已由歐美、日韓逐漸向我國轉移。根據中國電子元件協會電聲器件分會數據，目前中國大陸已成為國際上電聲產品的第一生產地，產量約占到全 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1178 球產量的 60%。 世界上知名的電聲企業如恩智浦 （NXP， 荷蘭） 、 星電 （Hosiden，日本）、寶星（BSE，韓國）、美律（Merry，中國臺灣）等都在中國設立了制造工廠。同時，本土企業在這種國際產業轉移趨勢下，加快了學習能力，培養了相關人才，提高了生產規模，增強了國際競爭力，縮小了與國際

195、著名企業的競爭差距。 （4）內需不斷擴大）內需不斷擴大 2003 年，我國的人均 GDP 達到了 1,000 美元。根據經驗分析，當人均 GDP達到 1,000 美元后，人們的消費需求就會升級，對通信、溝通、娛樂的需求增長，而這些方面需求的增長必定會帶動移動通訊設備、便攜式娛樂設備的需求，進而帶來電聲產品的增長，消費類電聲產品在國內市場前景廣闊。 （5）國家產業政策的支持）國家產業政策的支持 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十一個五年規劃綱要、發改委頒布的高技術產業發展“十一五”規劃、發改委、科技部、商務部、知識產權局聯合發布的當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007 年度）、發改委

196、發布的產業結構調整指導目錄（2005 年本）等政策文件中，都明確指出新型電子元器件行業屬于國家鼓勵發展的高新技術產業。 為了鼓勵電聲企業的對外出口， 財政部、 發改委、 商務部、 海關總署、 國家稅務總局聯合發布的 關于調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知（財稅2006139 號）明確指出，將“耳機及送受話器”、“手持式無線電話機零件”、“藍牙耳機”等產品的出口退稅率由 13%提高到 17%，以增強國內電聲行業在國際上的競爭力。 2、不利因素、不利因素 （1）技術和管理人才相對短缺）技術和管理人才相對短缺 電聲行業是一個快速發展的行業， 特別對微型電聲元器件和消費類電聲產品

197、來講，新技術和新產品不斷出現，對電聲企業的技術開發能力提出了較高要求，而技術人才和管理人才相對短缺是我國的電聲企業普遍存在的現象， 是行業發展的一個制約因素。 （2）國內電聲企業生產規模有待于進一步提高）國內電聲企業生產規模有待于進一步提高 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1179 與國際一流企業相比，國內企業的自動化生產程度還普遍不高，就單一企業來說，缺乏大規模的自動化生產能力，制約了行業的發展，缺少具有綜合競爭優勢的龍頭企業。 （四）行業技術水平及特點、行業經營模式和行業特性 1、行業技術水平與技術特點、行業技術水平與技術特點 電聲行業產品升級換代的速度不斷加快，電聲元器件產品追求微型化

198、、數字化、集成化和模組化，消費類電聲產品則向著個性化、便攜化、高保真的方向發展。同時，電聲行業對安全、環保、低功耗等方面也提出了更高的要求。 電聲行業整體的發展呈現出以下特點： （1）微型電聲元器件）微型電聲元器件 小型化、微型化成為電聲元器件產品發展的主流方向 消費類電子產品的設計趨于便攜性和產品個性化， 推動著處于產業鏈上游的電聲元器件向微型化發展。例如，2004 年，手機用麥克風以直徑 6mm 系列為主導，2006 年開始以直徑 4mm 系列的產品為主導，部分高端產品已開始采用直徑僅為 3mm 和 2mm 的微型麥克風。同時，超薄、低諧振頻率、大功率的微型揚聲器/受話器產品也逐漸占據了市

199、場的主流。 以陣列技術為代表的噪聲抑制技術成為關鍵技術 麥克風的陣列技術能夠實現從特定的方向拾取聲音， 避免其它方向噪音的干擾，從而達到抗干擾及提高拾取聲音質量的目的。揚聲器的陣列技術，則能夠通過多個揚聲器的組合， 在較小的產品體積內獲得更好的音效。 隨著微軟 Windows Vista 操作系統的上市，PC 產品已經完全支持麥克風陣列技術，從而將麥克風陣列的市場需求推向新的高度。 MEMS 技術開始應用于高端產品 隨著 MEMS 技術的產業化成熟度越來越高，其在電聲行業的應用也日趨成熟，尤其是 MEMS 麥克風已經開始批量應用于高端的消費類電聲產品。MEMS麥克風由于采用硅材料制作，使用半導

200、體工藝技術生產，具有高可靠性、優異的 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1180 聲音性能和靈活的擴展性等特點。MEMS 技術在微型揚聲器、受話器領域的應用正在發展中，不久的將來將應用于消費類電子產品中。 數字麥克風技術 隨著消費類電聲產品的小型化、微型化，傳統模擬信號麥克風技術已難以適應對抗干擾方面的高要求。數字麥克風則能通過 IC 將模擬信號轉化為數字信號輸出，有效降低周圍電噪聲信號干擾。 揚聲器模組設計技術 微型揚聲器模組是由單個或數個獨立、 完整的微型揚聲器和其他功能電子器件通過一個注塑殼體或上下兩個殼體被組合在一起，構成一個聲學為主的組件。微型揚聲器模組類產品主要應用于中、高端音樂手

201、機、筆記本電腦等。 （2）消費類電聲產品）消費類電聲產品 在產品工業設計技術方面重視舒適性、個性化 消費類電聲產品對工業設計的要求非常高。 優秀的工業設計技術可以將產品細節精心處理，使產品體現出優異的外觀表現和適用性，使產品能夠傳遞和強化消費者內心對自身形象的期望和想象，最大程度滿足消費者個性化的需求。 通過多項技術實現高品質的音質效果 隨著電聲元器件朝著微型化、大功率方向發展，以及音頻算法等技術的成熟運用，消費類電聲產品能夠實現創新性的高品質音效。例如，環繞聲高端音樂耳機通過在較小的耳機空間內，放置 6 個或 8 個微型揚聲器單元，能夠實現環繞聲的效果；在藍牙耳機類產品中，通過在產品中嵌入音

202、頻信號處理算法，能夠實現將環境噪音降低 20dB 以上，實現在噪雜的環境正常通話。 精密模具快速開發能力成為產業鏈中的核心環節 消費類電聲產品的舒適型和外觀精細程度依賴于塑膠模具的精度。 現代的一體化模具結構設計技術、精密數控加工技術等能夠使模具精度、零件加工精度達到要求，從而保證最終產品的外觀效果和可靠性；消費類電聲產品的生命周期相對較短，而精密模具的開發周期制約著產品的上市速度。除此之外，精密模具對產品成本也有重要影響?；谇笆鲈?，精密模具開發能力已經成為產業鏈中的核心環節。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1181 2、行業經營模式、行業經營模式 （1）由）由 OEM、ODM 向提供

203、整體解決方案方向發展向提供整體解決方案方向發展 目前我國電聲行業較為普遍的經營模式是 OEM 和 ODM 模式，以貼牌和接單生產為最明顯的特征。但由于新技術開發的周期不斷加快，消費者需求的個性化程度越來越高，消費偏好轉變快且日益分散化，導致了消費類電子產品的競爭日益加劇、售價快速下滑、產品生命周期不斷縮短，對電聲行業的生產廠商提出了嚴峻挑戰。對傳統的 OEM 和 ODM 廠商來說，只有做到資源整合、快速響應需求、提高供應鏈效率等才能夠應對這一挑戰，因此，提供聲學整體解決方案的經營模式已經被公認為行業未來發展的必然方向。 聲學整體解決方案是由客戶的需要決定并且根據客戶的需要設計的， 而不是單一產

204、品的簡單應用，企業只有憑借自身的綜合能力，才能根據客戶的需要設計出產品和服務并把它們集成為一個獨特的整體，能夠充分地滿足客戶的需要。相對于傳統的 OEM、 ODM， 聲學整體解決方案所涵蓋的價值鏈范圍至少包括市場、研發、制造和銷售，電聲行業的整體解決方案意味著不只是硬件的生產，還包括軟件和服務，以致必須深入客戶產品的設計，是一個系統集成。 從 OEM、ODM 到整體解決方案提供商，首先，需要重新調整企業的組織架構和管理程序以適應新的經營模式；其次，需要經營管理者觀念上的改變，由元器件產品銷售向提供解決方案轉移；第三，需要有專業人才，在對客戶需求有透 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1182

205、徹了解的基礎上，將聲學技術融合到整套方案中，同時加快客戶產品上市時間并降低成本。 （2）整體解決方案模式的特征）整體解決方案模式的特征 從 OEM、ODM 到整體解決方案提供商，是從“以產品為中心”向“以客戶為中心”的轉變?！耙援a品為中心”意味著更注重核心技術，向客戶提供的是某一具體產品；而“以客戶為中心”意味著更注重市場和應用需求，向客戶提供的是完整的解決方案，可以為客戶提供多種選擇。 市場方面市場方面：需要配備足夠的市場和技術支持人員，積極參與客戶產品前期的設計及規劃；需要全球布局，及時了解行業動態，識別市場需求，變被動為主動為客戶提供解決方案，整體解決方案提供商需要有大量的專業人才，在對

206、市場和客戶的要求有透徹了解的基礎上，將聲學技術融合到整套方案中，同時加快客戶產品上市時間并降低成本。需要建立起廣泛的銷售網絡，并具有借助銷售網絡為客戶提供即時服務的能力。 研發方面研發方面：除具備聲學領域內的核心技術外，還需具備多產品的技術平臺，以滿足顧客一站式采購的需求；需要善于積極進行技術整合，與國家及世界級頂尖研究機構及企業密切合作，以滿足客戶對產品越來越高的技術含量要求。 制造方面制造方面：除了基本的制造能力如 SMT、工藝、組裝及測試外，還需要具備制造鏈的垂直整合能力，如模具加工、注塑及噴涂、自動化設備、關鍵器件自制等，以縮短產品交付周期，提高成本競爭優勢。 3、行業的周期性、區域性

207、或季節性、行業的周期性、區域性或季節性 新技術的不斷出現、技術的不斷融合、“3C”產品的消費周期以及終端消費者偏好的不斷改變，對電聲行業的周期性起了決定性的影響。目前，“3G”的應用和 Windows Vista 的推廣將會極大促進對電聲行業的市場需求，電聲行業即將面臨新一輪的爆發性需求。 電聲行業具有較強的區域性。從產地來看，國際電聲產業已逐步轉移到了以我國為中心的東南亞地區；從銷售區域來看，目前歐美、日韓等國依然引領著世界電聲產品的消費潮流。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1183 受原材料供給關系的影響，電聲元器件的季節波動比消費類電聲產品早 1-2個月。海外市場每年圣誕節前一到兩個

208、月是公司的銷售旺季，國內市場每年“五一”、“十一”、春節前的一到兩個月是銷售旺季，加上產品制造周期和市場推廣時間，微型電聲元器件產品的銷售旺季在每年的 3-4 月、7-12 月。消費類電聲產品受季節性影響相對明顯。每年的 8-12 月受圣誕節居民購物需求及機構采購的推動，為銷售旺季，而 1-7 月則是相對的淡季。由于公司經營模式主要為ODM/OEM 方式， 因此國際大客戶的項目需求對公司的影響因素比較大。 受項目承接時間的影響，有時公司產品銷售的季節性表現并不明顯。 （五）與上、下游行業之間的關系 公司所處行業包括了微型電聲元器件行業與消費類電聲產品行業， 從產業關系來看，包括了電聲行業的中游

209、與下游行業，如圖所示： 微型電聲元器件的上游產業是電聲零部件， 主要包括 IC、 背極板、 FET、 PCB、振膜、磁鐵、T 鐵等，其中 PCB、電子元器件、結構件、金屬沖壓件等產品在國內經過十多年的發展都已經比較成熟；IC、FET 等核心部件，國內和國際一流廠商還存在差距；下游行業主要包括手機及其周邊產品、筆記本電腦、數碼相機、車載免提等消費類電子產品。 對于消費類電聲產品來講，本身即是終端消費品，上游行業包括微型電聲元器件行業、藍牙芯片行業等，其中藍牙芯片目前國內還不能供應。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1184 （六）與公司產品出口相關的政策及影響 電聲行業屬于我國鼓勵出口的行業，

210、公司享受國家相關的稅收優惠，產品出口享受“免、抵、退”的稅收優惠政策。2004 年 1 月 1 日至 2006 年 9 月 14 日公司主要產品的出口退稅率為 13%。根據 2003 年 10 月頒布的財政部、國家稅務總局關于調整出口貨物退稅率的通知（財稅2003222 號）、2006 年 9 月頒布的 關于調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知（財稅2006139 號），目前公司所生產的微型駐極體麥克風和受話器分別享受 13%和 17%的出口退稅率，公司控股子公司濰坊歌爾所生產藍牙系列產品享受 17%的出口退稅率。 公司的產品主要出口到韓國、日本、歐盟、北美等國家和地區，其

211、中歐盟已經出臺并強制實施了 RoHS、WEEE 等環保指令，其他發達國家和地區也在逐漸實施類似指令，以提高對進口的電子類產品的環保要求。除環保方面的強制要求外， 公司的主要出口對象國家和地區對微型電聲元器件和消費類電聲產品基本沒有特別的貿易保護政策，到目前為止，未發生因貿易摩擦影響公司產品銷售的情形。 三、公司在行業中的競爭地位 （一）公司在行業中的市場份額與變化情況 1、微型電聲元器件、微型電聲元器件 （1）微型駐極體麥克風）微型駐極體麥克風 目前，公司的微型駐極體麥克風產品從銷量、銷售額、產能、產品品種、新產品研發等方面都居于國內行業領先地位。 根據 CCID 的統計，從 2006 年全球

212、微型駐極體麥克風銷售額來看，公司名列中國第一，世界第三： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1185 單位：億元 排名排名 企業名稱企業名稱 銷售額銷售額 國別國別 1 寶星（BSE） 5.54 韓國 2 星電（Hosiden） 4.60 日本 3 歌爾聲學（GoerTek） 1.12 中國 （數據來源：CCID，2007 年 8 月） （2）微型揚聲器）微型揚聲器/受話器受話器 公司的微型揚聲器/受話器產品主要定位在手機應用等中高端領域。公司從2003 年開始進入微型揚聲器/受話器產品領域，并取得快速增長。 根據 CCID 統計，2007 上半年公司的手機用微型揚聲器/受話器約占全球市場的

213、2%，居國內同行業第 2 名。 2007 上半年全球手機用微型揚聲器/受話器生產廠商出貨量市場占有率情況見下圖： 其它18%科爾3%歌爾聲學2%富電11%恩智浦23%松下部品9%AAC19%星電15% （數據來源：CCID，2007 年 8 月） 2、消費類電聲產品、消費類電聲產品 在消費類電聲產品領域，公司的主要產品為藍牙系列產品，公司已經成為國內規模最大的藍牙耳機制造商。 根據 IMS Research 2007 年 9 月份的報告1，公司“手機配件/耳機”產品獲得的藍牙認證數量排名世界第 6 位。 1 IMS Research，The Worldwide Market for Bluet

214、ooth Technology”，2007 Edition 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1186 根據 2007 年 8 月 CCID 的數據統計，2007 年上半年全球藍牙耳機的市場份額中，公司處于世界前列，國內排名第一。2007 年上半年全球藍牙耳機生產廠商出貨量市場占有率對比如下圖所示。 其它14%歌爾聲學3%致伸科技2%港陸創科1%星電10%南太11%繽特力13%泰金寶13%正崴16%大北歐17% （數據來源：CCID，2007 年 8 月） （二）公司的主要競爭對手 公司專注于聲學科技領域的發展， 致力于發展成為國際一流的聲學整體解決方案提供商。公司產品主要應用于移動通訊設備及

215、其周邊產品、筆記本電腦、個人數碼產品和汽車電子等領域，在微型駐極體麥克風領域，公司市場占有率居國內同行業之首，國際同行業第三名；在手機用微型揚聲器/受話器領域，公司居國內第二名；在藍牙耳機領域，公司已成為國內同行業的第一品牌。 公司的主要競爭對手包括 AAC、美律等電聲企業。 1、 AAC 聲學科技控股有限公司 （聲學科技控股有限公司 （AAC Acoustic Technologies Holdings Inc.） AAC 聲學科技控股有限公司（以下簡稱“AAC”）成立于 1993 年，注冊地香港，2005 年在香港聯交所上市，主要產品包括微型受話器、和弦揚聲器、多功能發聲器、揚聲器模組、微

216、型駐極體麥克風、耳機等。AAC 的發展主要受惠于 2001 年成為摩托羅拉的微型揚聲器/受話器的合格供方。AAC 與南京大學建立了合作關系，正在研發的項目包括藍牙耳機、助聽器、MEMS 麥克風、SMD揚聲器等。 2、美律實業股份有限公司、美律實業股份有限公司 美律實業股份有限公司（以下簡稱“美律”）成立于 1975 年，注冊地臺灣，2000 年在臺灣上市，主要產品以免持耳機為主，還包括微型揚聲器/受話器及少 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1187 量的微型駐極體麥克風等，在深圳、蘇州設有工廠。2005 年，美律并購了鴻鼎公司，開始從事藍牙耳機的研發與制造。 綜上所述，美律和本公司的主營業務

217、內容、客戶群以及業務發展目標等方面比較相近，是公司的主要競爭對手之一，公司與美律的相關比較如下： 項目項目 美律（美律（Merry） 歌爾（歌爾（GoerTek） 產品結構 免提耳機為主，占約 60%； 微型揚聲器/受話器、藍牙耳機為輔；微型麥克風極少量。 微型麥克風、微型揚聲器/受話器、藍牙耳機占主營的比例相近，產品結構均衡。 市場地位 免提耳機國際領先，藍牙耳機出貨量較大。 微型麥克風國際領先；手機用微型揚聲器/受話器國內第二，國際領先；藍牙耳機國內第一，國際領先。 客戶組合 以索愛為主，已開始給摩托羅拉、阿爾卡特、NEC 供貨。索愛占比重很大。以三星、繽特力、聯想為主，已開始為惠普、星電

218、、LG、華碩供貨。 研發布局 具有聲學設計、消噪等核心技術，在MEMS 麥克風領域，得到臺灣半導體廠商的支持。 持續加大投入，具有聲學設計、語音算法及微機電技術等核心技術的自主能力，并與中科院聲學所、南京大學、北京郵電大學等院所及美國富迪科技等公司形成戰略技術合作伙伴關系。成長動力 藍牙耳機，MEMS 麥克風。 MEMS 麥克風、藍牙耳機新品、便攜式音頻產品等。 盈利能力 綜合毛利率：27.16% 銷售凈利率：15.66% 凈資產收益率：22.92% 綜合毛利率：35.61% 銷售凈利率：17.72% 凈資產收益率：32.10% 注：注：盈利能力比較的財務指標根據 2006 年財務數據 （三）

219、公司的競爭優勢 1、多技術平臺的技術優勢、多技術平臺的技術優勢 公司已建立起多技術融合的產品研發平臺，包括聲信號處理技術平臺、短距離無線通信技術平臺、MEMS 技術平臺和產品測試技術平臺。通過多個技術平臺的技術融合， 公司具備了綜合技術優勢， 能夠開發出跨平臺的創新產品。 例如，公司通過將主動降噪技術與短距離無線通信技術融合， 創造性地開發出業界第一款主動降噪藍牙耳機。公司的核心技術平臺包括： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1188 聲信號處理技術平臺聲信號處理技術平臺： 公司在音頻信號處理、 聲學結構設計等方面的研發成果，使公司的產品具有較好的音質效果和聲學特性。 短距離無線通信技術平臺

220、短距離無線通信技術平臺： 公司在短距離無線通信技術領域積累了豐富的經驗，能夠通過以成本較低的無線方案實現較好的產品射頻性能。 MEMS 技術平臺技術平臺： 公司已經掌握了 MEMS 芯片設計、 低應力振膜生長技術、MEMS 半導體封裝等 MEMS 相關的核心技術。 完善的產品測試技術平臺完善的產品測試技術平臺：公司已建成了包括聲學實驗室、可靠性實驗室、無線實驗室、環保實驗室等多個產品測試和驗證實驗室，配有先進的測試設備及人才，為新產品開發設計及產品質量控制提供了保障。 2、客戶資源優勢、客戶資源優勢 經過在電聲行業的多年沉淀，公司積累了豐富的大客戶開發與服務經驗，與眾多世界知名客戶建立了戰略合

221、作伙伴關系。 公司的主要產品廣泛應用在移動通訊設備及其周邊產品、筆記本電腦、個人數碼產品和汽車電子等領域。 公司的主要客戶包括三星、 惠普、 思科、 中國聯通、LG、松下、西門子、NEC、富士康、偉創力、華碩、聯想、京瓷、中興通訊、繽特力、哈曼（Harman）、羅技（Logitech）等。其中，公司是三星、LG 在中國的第一家電聲元器件供應商。另外，公司新推出的麥克風陣列產品具有行業領先水平，已應用在聯想手機和惠普、華碩等筆記本電腦產品上。在重視開發行業大客戶的同時， 公司也在加快渠道銷售體系建設、 加大自有品牌產品的銷售力度。 3、專業人才優勢、專業人才優勢 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書

222、 1189 公司擁有一支高素質的管理技術團隊，現有各類研發人員 150 余名，大多畢業于國內外知名院校，具有多年的聲學或電子相關領域的理論基礎和實踐經驗，部分成員還擁有國際化知識背景。公司現有博士 4 名、碩士 55 名，管理技術類人員中大專以上人員占 95%以上；國家注冊的質量工程師有 200 多名。 4、產業鏈垂直整合的優勢、產業鏈垂直整合的優勢 通過對產業鏈的全方位垂直整合，公司在成本、效率和品質等多個方面形成了綜合競爭優勢： （1）對產業鏈下游的整合）對產業鏈下游的整合 根據自身的優勢和特點，基于公司在電聲元器件領域積累的技術優勢、人才和市場等方面的資源，公司的產品線從單純的電聲元器件

223、領域，向產業鏈的下游進行整合，成功地把產品線延伸到了消費類電聲產品領域，并獲得了快速增長。 （2）對產業鏈上游的整合）對產業鏈上游的整合 公司通過將電聲元器件的部分核心原材料自制，實現了對產業鏈上游的整合。例如，公司通過振膜自制，大幅降低了產品成本，增強了公司的競爭優勢。 （3）對產業鏈周邊領域的整合）對產業鏈周邊領域的整合 公司通過自主研發制造自動化生產線和精密模具， 成功實現了對產業鏈周邊領域的整合。公司自主研發的電聲元器件自動化生產線，能夠靈活配合公司特有的生產工藝，實現全自動或半自動生產能力，既提高了產品的成品率和一致化程度，又大幅降低了設備成本和直接人工成本；公司內部開發的精密模具，

224、不僅能夠節省 50%左右的模具成本，而且使開發周期縮短為外部開發周期的一半左右。 5、生產工藝優勢、生產工藝優勢 公司具有全自動貼片生產、生產工裝開發、半成品/成品測試、模具開發等多個方面的綜合生產工藝優勢，部分核心生產工藝包括： SMT 無鉛工藝無鉛工藝：該工藝可完成無鉛電子產品 PCB 的聯裝（印刷、貼片、焊接），最小可貼裝 0201 的片式器件，精度可達到0.03mm.；印刷機印刷精度0.025mm，重復印刷精度0.01mm。 振膜自制工藝振膜自制工藝：該工藝包括設計、壓制兩個關鍵步驟，利用液壓或真空氣壓使高分子薄膜能夠根據設計需求呈現各種形狀，滿足不同產品的設計需求。 歌爾聲學股份有限

225、公司 招股說明書 1190 藍牙藍牙 RF 測試工藝：測試工藝：該工藝能夠對藍牙產品的 PCBA 進行充電電流校準、頻率校正、RF 指標測試、藍牙地址分配、PCBA 生產條碼管理等。 聲學指標測試工藝：聲學指標測試工藝：該工藝可進行接收靈敏度和傳輸靈敏度、頻率響應、諧波失真等多項專業的聲學測試。 6、資質認證優勢、資質認證優勢 公司一直堅持“質量為立足之本”的經營理念，通過了 ISO9001：2000 認證和 TS16949：2002 認證、ISO14001：2004 質量環境雙體系認證和 OHSAS18001：1999 認證，為提高公司質量、環保和員工職業安全健康管理水平奠定了良好基礎。公司

226、先后通過了眾多國內外知名客戶的認證，其中包括三星、松下等客戶的綠色伙伴認證。關于公司認證的具體情況參見“九 質量控制情況，（二）質量與環境管理體系認證”。 7、自主品牌優勢、自主品牌優勢 自主品牌的推廣是提升企業競爭力、獲取高附加值的重要手段。公司的注冊商標“”，已經在國際電聲行業樹立了高品質、高性價比的品牌形象；消費類電聲產品領域的“”品牌，在 2006 年和 2007 年召開的第一屆和第二屆（全球）藍牙技術趨勢及產品交流峰會上，連續兩屆被消費者評選為中國“十大藍牙品牌”之首，樹立起了公司在國內藍牙產品領域內的良好形象。 四、公司的主營業務情況 （一）主要產品及用途 公司的主要產品為微型電聲

227、元器件和消費類電聲產品兩大類。 公司的微型電聲元器件產品包括微型麥克風和微型揚聲器/受話器。微型麥克風是聲電換能器，將聲音信號轉變為電信號；微型揚聲器/受話器是電聲換能器，將電信號轉變為聲音信號，應用領域包括移動通訊設備及其周邊產品、筆記本電腦、個人數碼產品、汽車電子和消費類電聲產品等。 公司的消費類電聲產品包括藍牙系列產品和便攜式音頻產品， 主要用作移動電話、筆記本電腦、個人數碼產品等的周邊音頻附件。藍牙系列產品作為聲音傳 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1191 遞的無線解決方案，可實現聲音的無線傳遞和播放。便攜式音頻產品主要用于實現高保真或主動降噪等高品質的音質效果。 （二）經營模式

228、1、采購模式、采購模式 公司微型駐極體麥克風產品的原材料主要包括 FET、振膜、背極板、PCB等，其中，FET 和背極板主要從國外進口，振膜和背極板已部分自制，其他原材料主要從國內不同供應商采購。 公司微型揚聲器/受話器產品的原材料主要包括模切件、沖壓件、振膜、磁鐵等，其中，核心器件為振膜和磁鐵，除振膜等部分原材料實現自制外，其余原材料主要從國內不同供應商采購。 公司消費類電聲產品主要原材料包括 IC、電容、電池等，上述原材料除 IC從國外采購外，其余都從國內不同供應商處采購。 公司的各類原材料主要是根據市場訂單進行采購。首先，公司為了保證采購原材料品質穩定，根據 ISO9001 和 TS16

229、949 質量管理標準的程序，建立了供貨資格認證制度，并對合格供應商的采購產品進行具體認證；同時，也建立了嚴格的供應商管理制度，包括供方管理流程、原材料采購流程和管理流程等 資材部負責根據原材料需求組織公司的研發、 品質等部門一起對新供應商或新原材料進行認定。認定合格的供應商成為公司的合格供應商，批量采購的原材料必須從合格供應商處采購。資材部根據供方考評流程，組織品質部門等一起對合格供應商的質量、 價格、 服務、 環保和產品交付能力等方面進行定期綜合考評，根據考評結果要求供應商進行相應的整改，剔除不合格供應商。 資材部是采購工作的主要責任單位，按照供方管理流程，根據市場訂單需求信息，制定原材料采

230、購計劃，通過比較多個合格供應商，確定最優的供方，然后下達采購訂單。對于市場供應相對集中的原材料，建立多家供貨渠道，規避采購風險。同時，公司對各類產品研發設計時在保證產品整體品質的前提下力求減少對專用性原材料的需求，便于集中采購，形成成本優勢。為了縮短產品交貨期， 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1192 對于部分交貨期較長的核心通用原材料（主要指國外采購的 IC 等電子元器件），公司會根據市場預測做適量的策略性庫存。 2、生產模式、生產模式 公司電聲元器件產品和消費類電聲產品的生產模式主要是根據客戶的定制化需求進行接單生產，均為自主生產，包括生產計劃模塊、產品制造模塊與產品交付模塊三個部分。

231、公司一般根據生產工藝、批量性、環保性以及客戶或消費者的特殊要求不同設立不同的生產線和生產區域，如批量常規產品生產線、大客戶產品生產線、 環保產品生產線等類型， 有效避免了產品型號更換帶來的時間浪費，提高了生產線的稼動率，滿足了不同客戶對專有生產線的要求。 公司始終貫徹“以顧客為關注焦點”的經營理念，根據 ISO9001、TS16949等國際認證標準對所有生產環節進行質量管控和品質保證，生產模式如下圖： 3、銷售模式、銷售模式 公司的銷售模式包括直銷模式和渠道模式，微型電聲元器件作為非終端產品，全部采用 ODM 模式，以直銷模式銷售；消費類電聲產品的銷售模式則包括直銷模式和渠道模式兩種方式，其中

232、直銷以 ODM 模式為主，兼有部分 OEM 方式；渠道銷售主要是以自有品牌方式進行。2007 年，公司各類銷售模式銷售產品的情況如下表： 生產計劃實施 訂單評 審檢查 正式訂單接收 訂單預測 原材料組織 生產計劃檢查 產品交付/發送 產品制造模塊產品制造模塊 產品檢測包裝入庫成品倉儲 產品交付模塊產品交付模塊 生產計劃模塊生產計劃模塊 編制生產計劃 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1193 項目項目 類別類別 產品內容產品內容 銷售金額（元）銷售金額（元） 占主營業務收入比例占主營業務收入比例直銷模式 ODM 方式 微型電聲元器件365,711,734.2957.71%消費類電聲產品256,

233、080,273.3840.41%OEM 方式 消費類電聲產品5,052,235.800.80%渠道模式 自有品牌銷售 消費類電聲產品6,874,848.771.08%主營業務收入 633,719,092.24100.00%（1）直銷模式 （1）直銷模式 直銷模式是公司目前最主要的銷售模式。在直銷模式下，公司將產品直接銷售給國內外大客戶。直銷模式一般包括發現目標客戶、工廠認證、產品方案論證及商務談判、產品研發和認證、訂單傳遞和確認、訂單交付和回款等七個主要環節。由于直銷模式涵蓋上述多個環節，并且需要經過多項嚴格認證，因此其最終銷售實現的周期相對較長，與此對應，同行業公司之間的競爭壁壘也相對較高。

234、直銷模式的典型流程如下圖： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1194 參加國際專業展會對現有客戶的價值挖掘行業媒體宣傳生產管理及產能空間質量保證體系環?？刂蒲邪l能力定義產品規格書客戶產品立項需求初步確定項目總銷量確定訂單付款條件產品方案論證成本核算、報價功能樣品工程樣品產品功能驗證產品最終認證小批量試產產品達產工藝驗證客戶訂單傳遞公司內部訂單轉換訂單評審確定訂單交付計劃確定運輸方式、途徑貨物報關，開具出口發票外銷 產品正式立項項目啟動同業推薦對賬，開具發票貨款回收內銷貨物發運編制生產計劃原材料組織生產計劃檢查生產計劃實施產品檢測包裝入庫 發現目標客戶發現目標客戶：公司尋找直銷客戶的主要途徑包

235、括參加國際專業展會（如德國 CeBIT， 美國 CES， 香港 Electronics Fair 和臺灣 Computex/Taitronics 等） 、對現有客戶的價值挖掘（不同產品線之間的聯動效應）、同業推薦和行業媒體宣傳（如網站、專業雜志、新產品發布會，專業研討會等）等多種方式。隨著公司全球市場份額的提升，公司在行業的的美譽度和知名度都在不斷上升，對現有客戶的價值挖掘和同業推薦等方式帶來的客戶和項目數量所占的比例逐漸增大。 工廠認證工廠認證：客戶對工廠的認證，主要對企業現有的研發能力、生產管理和產能空間、質量保證體系和環?？刂频榷鄠€方面的綜合實力進行認定，這些能力的形成需要較長時間的努力

236、與積累。公司依靠自身在電聲行業內的多年經驗，在工廠認證環節與競爭對手相比具有較強的競爭優勢。公司已經先后取得了三星、惠 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1195 普、思科、LG、松下、西門子、NEC、富士康、偉創力、華碩、聯想、京瓷、中興通訊、繽特力、哈曼（Harman）、羅技（Logitech）等眾多全球優質客戶資源對工廠的嚴格認定，成為這些客戶的合格供應商。 產品方案論證及商務談判產品方案論證及商務談判：工廠認證合格之后，客戶會根據市場需求，向公司提出產品立項的邀請， 并向公司提供必要的產品規格書和產品驗證規范等技術文檔。公司將根據客戶的需求，形成較詳細的產品方案。與此同時，公司與客戶討

237、論確定產品報價和相應的付款條件等商務條款。公司根據不同客戶的信用等級，進行嚴格的授信額度控制。產品方案和相關的商務條款確認之后，公司將在內部正式對產品立項，進入產品開發環節。 產品研發與認證產品研發與認證：微型電聲元器件產品的研發過程相對較短，一般約為 3個月左右；消費類電聲產品的研發周期相對較長，約為 4 至 6 個月。公司先進的IPD 產品項目管理流程和較強的研發團隊，能夠保證在較短的項目周期內，創造性地完成客戶的定制化產品開發。功能樣品階段，主要是由公司根據客戶要求的技術規格，對在研產品進行初步的功能驗證。一般在工程樣品階段，公司將向客戶提交產品樣品，由客戶進行相關的測試。截至到目前，完

238、整的微型電聲元器件和消費類電聲產品的國際標準還沒有形成，國家標準也同樣缺失。因此，客戶往往依據自身的技術標準對公司送樣的產品進行各項性能檢測與可靠性試驗。 除了要滿足客戶企業內部的產品認證要求之外， 公司還需要根據產品最終銷售區域法律、法規的需要，通過包括 FCC、CE、UL、RoHS 等多種強制性產品認證，參見“第六節 業務與技術”中“九 質量控制情況”的“（一）質量控制標準”。產品認證完成后，公司將進行小批量試產，以優化產品制作工藝，提高產品成品率。小批量試產成功之后，產品正式達產，隨時可以根據訂單需要進行大批量生產。 訂單傳遞與確認訂單傳遞與確認：客戶傳遞訂單的方式包括電子郵件、 傳真和

239、互聯網商務系統等方式。 在收到客戶的訂單需求后， 公司市場部將據此整理生成公司內部訂單，并組織采購、生產、品質等部門根據內部訂單對交貨期等方面進行訂單評審。公司將根據內部評審結論，通過電子郵件等方式，向客戶確認訂單交貨計劃。 組織訂單生產組織訂單生產：組織訂單生產環節主要包括物料采購，生產組織和品質檢驗等核心環節。品質檢驗合格的產品進入公司成品庫，等待安排發貨。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1196 訂單交付、回款訂單交付、回款：對于內銷訂單，公司市場部與貨代公司共同簽署貨物發運單，然后將貨物交給貨代公司。與此同時，公司隨貨物附上送貨單一式兩份，該單據作為發貨的憑證，隨貨一起發至客戶處，

240、由客戶接收貨物同時回簽該單據，一份客戶留存，一份將由貨代公司返回給公司市場部存檔。一般在貨物發出之后的當月月底，公司市場部整理當月對賬單，通過電子郵件、傳真等方式，取得客戶的確認回復。根據確認后的對賬單信息，公司向客戶開具發票，按照約定付款條件申請客戶付款；對于外銷訂單，公司根據出口貨物的型號，數量，單價，金額等相關信息，制作報關發票和裝箱單，同時將核銷單，報關單等資料轉交貨代公司（對于進料加工，還需提供加工貿易手冊），委托貨代公司報關。貨物發運之后，公司根據約定付款條件向客戶申請付款。公司收到貨款之后，將核銷單提交國家外匯管理局進行核銷。 ODM模式的業務特點是在形成最終銷售之前， 需要經過

241、相對較長的工廠認證、產品研發和認證等環節，而一旦產品最終通過了客戶的認證，定制化開發的產品一般不會被其他競爭對手輕易取代。作為聲學整體解決方案提供商，與業內的競爭對手相比，公司擁有較強制造和研發能力，能夠完全自主地開發出創新性的產品，通過直銷模式，不斷爭取到更高端的客戶和更好的收益。 （2）渠道模式 （2）渠道模式 渠道模式是指公司將產品賣給特定的渠道經銷商， 然后由渠道經銷商負責將產品銷售給終端用戶。 目前， 公司的部分消費類電聲產品通過渠道模式進行銷售。 在國外市場，公司一般以渠道客戶的品牌和渠道實現銷售，公司不參與客戶渠道銷售的具體環節；在國內市場，公司則建立了相對完善的銷售管理體系和客

242、戶服務體系，通過自主的銷售渠道和品牌實現銷售。以下將對國內市場的渠道銷售模式進行簡要介紹： 銷售管理體系 銷售管理體系 本公司國內市場部全面負責渠道業務的市場開發及產品銷售工作， 下轄銷售部、市場營銷部、訂單與售后服務部。經過幾年的快速發展，公司已經形成了一套系統、完善、科學的渠道銷售業務管理體系。建成了覆蓋全國 30 個省、直轄 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1197 市的代理體系，擁有各級代理客戶 300 余家；核心區域代理 60 余家；完成了全國主要手機連鎖賣場系統直供體系。 公司根據客戶不同類型形成了兩種產品銷售模式，即渠道分銷業務模式、大賣場直供模式。渠道分銷業務模式是指通過授權

243、代理模式進行分區域、分行業的層層批發兼零售店產品銷售模式； 大賣場直供模式則由公司直接給各大手機連鎖大賣場供貨。 為節約銷售成本， 公司還聘用了本地區的代理商對大賣場進行物流、售后、促銷等方面的服務與維護，以提高響應速度。公司的渠道銷售體系如下： 客戶管理與服務 客戶管理與服務 公司制定了嚴格的代理商選擇制度，通過對代理商銷售渠道、資金實力、門店面積、銷售人員數量等方面進行綜合考核，在同一地區選擇 2-3 家分銷商、零售商進行合作。公司對代理商和賣場系統實行全面、統一管理，納入本公司管理體系的代理商和賣場系統需要根據協議要求在限定的行業和區域內進行銷售， 并根據公司的統一零售指導價進行銷售。本

244、公司與分銷售、零售商、終端用戶之間的結算模式根據其實力不同、合作時間長短不同而采用不同的方式。 公司設立客服中心專門對各代理銷商、賣場系統、終端用戶對公司產品的質量、代理商的服務情況進行及時解答、反饋和服務。對于產品質量問題，進行無條件更換或執行“國家三包管理規定”。 （三）主要產品的工藝流程 1、微型駐極體麥克風的生產工藝流程、微型駐極體麥克風的生產工藝流程 直供 大型手機/電器連鎖 零售終端經銷 直接用戶 分銷 歌爾聲學渠道業務 區域或省級代理 禮品公司 網上/電視直銷 全國總代理渠道體系 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1198 腔體 柵環 極板 墊片 振膜 外殼 殼體組裝 組裝極化

245、裝配PCB封邊焊接聲 學測試 外觀檢驗 包裝OQC 檢驗入庫外殼 腔體 柵環 極板 清洗 SMT 貼片 PCB 外 觀檢查 無鉛焊接環保清洗沖裁PCB 報廢 公司的微型駐極體麥克風產品多采用兩種生產工藝，一種是自動化裝配、檢測，另一種是關鍵工序采用半、全自動生產模式，個別工序采用手工裝配相結合的柔性生產方式來實現。公司生產過程中主要采用自動化檢測等品質保證措施，以確保產品質量達到客戶的需求。 2、微型揚聲器、微型揚聲器/受話器的生產工藝流程受話器的生產工藝流程 物料領取 單體裝配 純 音 檢 聽 包裝 聲 學 檢 測 OQC 檢驗 入庫 報廢 報廢報廢 引線精密點焊 精密點膠 線圈繞制 音圈粘

246、接 磁鐵組合 沖磁 公司的微型揚聲器/受話器產品主要采用柔性生產模式，可以靈活變換生產品種， 滿足多品種小批量的顧客需要。 本流程的核心音圈繞制采用全自動繞線機，可以精確繞制銅芯直徑僅為 0.025mm 的線圈，采用精密點膠機進行二維或三維 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1199 平面的上膠粘接，聲學指標采用先進的軟件和專用設備 100%測試，并通過人耳對產品純音進行實物檢聽。 3、消費類電聲產品的生產工藝流程、消費類電聲產品的生產工藝流程 公司消費類電聲產品的代表為藍牙耳機。該類產品的核心工藝是 PCBA 貼裝、藍牙應用程序燒錄、耳機聲學參數專業檢測，其中 SMT 元件貼裝和藍牙專用程序

247、燒錄均采用了先進的全自動生產設備， 聲學指標檢測采用在無線檢測實驗室進行 B&K 可靠性抽檢，生產線采用專用設備 100%測試，并通過人耳對通訊距離、實物佩戴進行檢測和檢聽的多重品質保證模式。 物料領用SMT 貼裝/焊接外觀檢查外觀維修 程序燒錄OQC 檢驗返工/報廢 包裝/入庫產品主體組裝MIC/SPK 裝配 PCBA 電性能測試電性能維修 外觀檢查外觀維修 聲學檢測電性能維修 地址碼粘貼 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11100（四）主要產品的生產銷售情況 1、報告期內公司主要產品的產銷情況、報告期內公司主要產品的產銷情況 單位：萬只/萬元 年份年份 類別類別 產量產量 銷量銷量 銷售

248、收入銷售收入 2007 年度 微型駐極體麥克風 24,257.9523,692.69 28,179.99 微型揚聲器/受話器 4,770.854,114.01 8,391.18消費類電聲產品和 316.06313.73 26,800.742006 年度 微型駐極體麥克風 7,887.50 7,667.99 11,143.31 微型揚聲器/受話器 1,659.55 1,550.30 3,870.89 2005 年度 微型駐極體麥克風 6,444.34 5,601.64 9,442.51 微型揚聲器/受話器 436.69 292.61 678.21 2、公司產品的主要消費群體、公司產品的主要消費群

249、體 公司主要產品是微型電聲元器件和消費類電聲產品， 主要應用于移動通訊設備及其周邊產品、筆記本電腦、個人數碼產品和汽車電子等領域，主要客戶包括國際知名的終端產品制造企業和渠道客戶。 國際電聲行業類客戶的供應鏈管理體系完備，供應商認證機制復雜，進入門檻高，一旦成為其正式供應商，一般可形成較為持久的合作關系，有利于公司的持續穩定發展。 3、公司主要產品銷售價格變動情況、公司主要產品銷售價格變動情況 報告期內，公司產品銷售價格的變動情況如下： 單位：元/只 項目項目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 單價單價 增減增減 單價單價 增減增減 單價單價 微型駐極體麥克風 1.1

250、8-17.93%1.45-14.20% 1.69微型揚聲器/受話器 2.04-18.40%2.507.76% 2.32藍牙系列產品 82.79- -便攜式音頻產品 183.39- -4、公司前五名客戶的銷售情況、公司前五名客戶的銷售情況 （1）微型電聲元器件產品 2007 年度年度 序號序號 客戶名稱客戶名稱 銷售額（萬元）銷售額（萬元） 占當期營業收入比例占當期營業收入比例 1 青島星電電子有限公司 7,007.12 10.87%2 泰金寶 3,596.41 5.58%3 深圳市富德康電子有限公司2,787.70 4.32% 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11101注1 4 三星 2,7

251、35.94 4.24%5 天津進平電子有限公司注2 2,441.64 3.79%合計 18,568.81 28.80%2006 年度年度 1 易路達 3,243.99 20.09%2 三星 2,047.87 12.68%3 南京英華達 1,703.37 10.55%4 LG 1,361.74 8.43%5 聯想 1,194.74 7.40%合計 9,551.71 59.15%2005 年度年度 1 易路達 5,205.35 50.56%2 南京英華達 1,308.19 12.71%3 大北歐通訊 679.66 6.60%4 聯想 672.20 6.53%5 夏新電子 555.29 5.39%

252、合計 8,420.6981.79%注注 1：深圳市富德康電子有限公司為中興通訊指定的采購商。 注注 2：天津進平電子有限公司為三星手機配件的供應商。 （2）消費類電聲產品 2007 年度年度 序號序號 客戶名稱客戶名稱 銷售額（萬元）銷售額（萬元）占當期營業收入比例占當期營業收入比例 1 繽特力 18,787.7029.14%2 jWIN International Corp. 1,808.542.81%3 Voyetra Turtle Beach, Inc. 782.441.21%4 Hama 610.580.95%5 京瓷 530.620.82% 合計 22,519.8834.93%報告期

253、內，公司向前五名客戶的銷售額合計占當期營業收入的比重分別是81.79%、59.15%和 57.56%，呈逐年下降趨勢，相對分散了客戶集中度過高的風險。 在發展前期，公司為迅速打開國際市場，借助了關聯方易路達的海外市場平臺。2005 年，公司通過易路達銷售的比重為 50.56%，公司通過不斷加大自身對國內外市場的開發力度，2006 年及 2007 年向其銷售的比重已分別降至 20.09% 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11102和 2.60%。 2007 年 3 月份以后易路達不再與公司存在關聯關系。 公司向易路達主要銷售微型駐極體麥克風等產品，該等產品經易路達最終銷售給 PLT、Peike

254、r、友利電株式會社等公司。 除此以外，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有公司 5%以上股份的股東均與上述前五名客戶不存在任何關聯關系。 5、公司主要客戶簡介、公司主要客戶簡介 （1）三星）三星 韓國三星公司是集半導體、通訊、計算機產品和消費類電子產品于一體的國際知名公司，目前其手機銷量全球排名第二。公司是國內第一家得到三星公司審核認定的微型電聲元器件供應商， 公司向三星供應的產品主要是微型駐極體麥克風、微型揚聲器/受話器和藍牙系列產品。 （2）繽特力）繽特力 美國繽特力公司成立于 1962 年，總部位于美國加利福尼亞的圣克魯斯，是世界上第一家生產輕型通訊耳機的公司，

255、目前是輕量通信話務耳機產品的世界領先設計者、制造者和銷售商，話務耳機總量占全球市場份額的 50%以上，其通訊耳機已被全球眾多電信運營商、電話公司和商業機構廣泛采用。公司向其供應的主要產品為微型駐極體麥克風和藍牙系列產品。 （3）LG 韓國 LG 電子是國際知名的消費類電子產品廠商，目前其綜合手機銷量排名全球第五。公司是國內第一家得到 LG 審核認定的微型電聲元器件供應商，主要向其供應微型駐極體麥克風和藍牙系列產品。 （4）泰金寶）泰金寶 泰金寶電子有限公司是全球知名的 EMS 企業臺灣金仁寶集團的下屬公司，主要產品以手機、多功能事務機產品為主。公司向其銷售的產品主要是微型駐極體麥克風和微型揚聲

256、器/受話器。 （5）星電電子株式會社）星電電子株式會社 日本星電電子株式會社是世界知名的電子元器件制造商，主要產品為耳機、喇叭、鍵盤、電子游戲機、手提電話天線等電子、電器產品及零部件，其客戶主 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11103要是世界知名的手機終端制造商。 公司向其供應微型駐極體麥克風及微型揚聲器/受話器產品。 除了上述幾家重要客戶外，公司的客戶還包括惠普、思科、聯想、松下、西門子、NEC、富士康、偉創力、華碩、京瓷、中興通訊、哈曼（Harman）、羅技（Logitech）等國際知名公司。 （五）主要原材料和能源情況 1、主要產品的原材料和能源情況、主要產品的原材料和能源情況 微型

257、駐極體麥克風的原材料主要包括 FET、振膜、背極板、PCB、膠套、電容、電阻、FPC 等；微型揚聲器/受話器產品的原材料主要包括模切件（阻尼、彈墊、防塵網等）、沖壓件（華司、前蓋、盆架等）、振膜、磁鐵、注塑件、音圈等；藍牙系列產品、便攜式音頻產品的主要原材料包括 IC（數字芯片、模擬芯片、微波芯片等）、聚合物、鋰離子電池、適配器、塑膠件、電容等。公司主要原材料中除 IC 等少部分電子元器件從國外采購外，其余原材料主要由國內廠商提供。 公司生產所需的能源動力主要為電力。 2、原材料和能源占成本的比重情況、原材料和能源占成本的比重情況 報告期內，公司主要產品的原材料及能源占成本的比重及變化趨勢如下

258、： 產品類別產品類別 項目項目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 微型駐極體麥克風 原材料占總成本比重 83.84%84.21%84.95%能源占總成本比重 0.91%1.06%0.96%合計占總成本的比重 84.75%85.27%85.91%微型揚聲器/受話器 原材料占總成本比重 74.12%75.32%75.86%能源占總成本比重 0.60%0.75%0.72%合計占總成本比重 74.72%76.07%76.58%消費類 電聲產品 原材料占總成本比重 92.70%-能源占總成本比重 0.52%-合計占總成本比重 93.22%-報告期內，由于采購成本逐年降低，公司主

259、要產品的成本構成中原材料占總成本的比重均不同程度地呈下降趨勢；由于添置了自動化流水線、精密測試設備 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11104等，分期啟用了新建的廠房，改造了凈化車間，相應的折舊費、維護費等有所增加，制造費用在總成本中的比例有所提高。 報告期內，能源占公司總成本的比重很小，在 0.7%-1.25%之間。由于業務發展迅速，公司加大了自動化生產設備和模具設備的投入，啟用了新廠房，導致用電量略有增加，但山東地區的電力供應充足，價格相對平穩，能夠保證公司的正常生產經營。 3、主要原材料價格變化情況、主要原材料價格變化情況 公司各類產品中原材料成本占總成本的比重有所不同， 各產品的主要

260、原材料價格變動對成本的影響也有差異： （1）微型駐極體麥克風產品）微型駐極體麥克風產品 材料材料 名稱名稱 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 占總成占總成本比重 本比重 價格 價格 變化 變化 對總成對總成本影響本影響占總成占總成本比重本比重價格價格 變化變化 對總成對總成本影響本影響占總成占總成本比重本比重 價格價格 變化變化 對總成對總成本影響本影響FET 23.89% -13.62% -4.55%29.36%-6.25%-1.84%32.36% -5.33% -1.72%振膜 9.13% -9.67% -1.03%12.23%-4.62%-0.57%13.65%

261、 -3.26% -0.44%背極板 8.56% -6.88% -1.48%8.52%-3.69%-0.31%11.26% -3.63% -0.41%PCB 8.12% -8.77% 2.19%7.25%-6.12%-0.44%7.15% -1.24% -0.09%膠套 4.06% -5.19% 2.21%4.66%-2.89%-0.13%5.23% -0.36% -0.02%合計 53.76% -10.49% -2.65%62.02%-5.30%-3.29%69.65% -3.86% -2.69%（2）微型揚聲器）微型揚聲器/受話器產品受話器產品 材料材料 名稱名稱 2007 年度年度 200

262、6 年度年度 2005 年度年度 占總成占總成本比重本比重 價格價格 變化變化 對總成對總成本影響本影響占總成占總成本比重本比重價格價格 變化變化 對總成對總成本影響本影響占總成占總成本比重本比重 價格價格 變化變化 對總成對總成本影響本影響模切件 17.35% -15.61% -0.84%10.62%-3.95%-0.42%11.65% -1.68% -0.20%沖壓件 12.36% -9.47% -0.47%14.25%-3.54%-0.50%12.65% -0.58% -0.07%振膜 11.73% -20.13% -1.33%15.87%-2.63%-0.42%21.65% -3.40

263、% -0.74%磁鐵 10.16% -1.81% -0.08%9.85%-0.65%-0.06%9.32% -0.58% -0.05%注塑件 6.34% -12.32% -1.28%10.25%-4.25%-0.44%12.65% -1.25% -0.16%合計 57.94% -12.43% -4.02%60.84%-7.66%-1.84%67.92% -1.79% -1.22%（3）消費類電聲產品）消費類電聲產品 材料名稱材料名稱 2007 年度年度 占總成本比重 占總成本比重 價格變化 價格變化 對總成本影響 對總成本影響 數字芯片 36.26%-9%-3.26%鋰電池 11.34%-12

264、%-1.36%適配器 2%- 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11105模擬芯片 3.65%-3%-0.11%塑膠件 10.45%-4%-0.42%合計 63.7%6.89%-5.76%報告期內，公司主要原材料的采購價格呈現逐年下降趨勢，除了行業上游廠商普遍調價之外，還有兩個主要原因： 一方面是公司實現了部分關鍵原材料的自制。 公司充分利用自身的產業鏈垂直整合能力，對部分關鍵原材料由對外采購逐步過度到自制，顯著降低了原材料成本。例如，2007 年通過振膜自制，微型駐極體麥克風振膜平均成本降低了9.67%，微型揚聲器/受話器振膜平均成本降低 20.13%；通過不斷增加背極板的自制量，2005

265、年、2006 年、2007 年背極板平均成本分別降低了 3.63%、3.69%、6.88%；通過注塑生產線的投入和產能擴大，2006 年及 2007 年微型揚聲器/受話器注塑件平均成本分別降低了 4.25%、12.32%。 另一方面是公司具有規模采購優勢。近幾年公司的產品出貨量增長迅速，原材料的批量采購規模也隨之迅速放大。與此同時，公司不斷開拓新供應商，逐步淘汰了部分規模小、資質差的供應商，供應商數量相對集中。公司借助規模采購效應，利用招標、比價機制，降低了原材料采購成本。例如，通過與三洋、東芝、NEC 多家廠商建立批量競爭機制，2005 年、2006 年以及 2007 年 FET 采購成本分

266、別降低 5.33%、6.25%、13.62%；公司利用數字芯片采購量迅速增加的優勢，2007 年將數字芯片采購成本降低了 9%。 4、主要原材料的采購情況、主要原材料的采購情況 公司的 IC、FET 等部分核心元器件均從國外采購。其中 IC 材料主要包括藍牙芯片、濾波器、存儲器等。公司各類 IC 材料以及 FET 主要是從不同供應商的代理商處采購。2007 年，公司主要原材料采購情況如下： 類類別別 原材料名稱原材料名稱 公司主要供應商公司主要供應商 占同類材料占同類材料采購比例采購比例 最終供應商最終供應商 IC 藍牙芯片 世健系統（香港）有限公司（Excelpoint） 59.97%英橋無

267、線電子公司（CSR） 昱博股份有限公司（Apache）3.97%濾波器 揚氏電子企業有限公司 0.91%TDK Soshin Electronics Co., Ltd（雙信電子） 天津龍浩電子有限公司 1.25% 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11106存儲器 世健系統（香港）有限公司（Excelpoint） 0.35%凱特利斯半導體有限公司、意法半導體有限公司、ROHM 株式會社 矽源科技（香港）有限公司 1.34%晨興安富利電子有限公司(Avnet) 0.83%青島科宇明基電子有限公司 0.88%艾睿電子香港有限公司（Arrow） 1.61%電源管理芯片 晨興安富利電子有限公司(Avn

268、et) 1.41%Microchip Technology Inc.（微芯科技）、 Texas Instruments miconductor Technologies （德州儀器） 貝能科技有限公司 2.45%艾睿電子香港有限公司（Arrow） 0.69%晶體振蕩器 晨興安富利電子有限公司（Avnet） 2.88%精工愛普生公司、 鴻星國際電子有限公司杭州鴻星電子有限公司 2.40%揚氏電子企業有限公司 1.37%合計 82.31%- FET 新日電子器材（香港）有限公司 33%三洋 北京茂隆電子科技有限公司 39%東芝 合計 72%- 目前，藍牙芯片市場供應主要由英橋無線（CSR）與美國博

269、通（Broadcom）占大部分市場分額。2006 年全球藍牙芯片供應商市場份額情況如下： 2006年排名年排名 公司名稱公司名稱 2006年市場份額年市場份額 1 CSR 42.8% 2 Broadcom 33.4% 3 Texas Instruments 8.7% 4 NXP 8.3% 5 STMicroelectronics 3.8% 6 Infineon 1.3% Others 1.7% 資料來源: IMS Research，2007 年 9 月 IC 類核心器件的市場競爭比較充分。由于英橋無線（CSR）的藍牙芯片性價比較高，具有明顯的競爭優勢，報告期內，公司為降低成本，集中采購了該公司

270、的藍牙芯片，同時也少量使用了 NXP 的產品。其它 IC 類產品通用性強，市場競爭激烈，供應充足。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11107目前，FET 最終供應商主要在日本，包括日本三洋公司、東芝公司、NEC公司等。我國臺灣地區、大陸的 FET 生產規模正在不斷擴大。FET 制造商之間產品替代性強，市場競爭激烈，因此，公司對上述供應商的議價能力較強。公司根據性價比的差異，選擇供應商并不斷調整采購份額。目前，公司使用的三洋FET 通過代理商新日電子器材（香港）有限公司采購，使用的東芝 FET 通過代理商北京茂隆電子科技有限公司采購，公司與上述最終供應商、代理商建立長期合作關系。 此外， 公

271、司也通過香港菱三等代理商采購其他公司的 FET 產品， 2007年度，公司向其他供應商采購 FET 金額比例約占 28%。 5、報告期內前五名供應商情況、報告期內前五名供應商情況 報告期內，公司向前五大供應商采購金額占當期總采購金額的比例分別是41.79%、33.10%和 26.08%，呈逐年顯著下降趨勢，較好地分散了采購風險。公司不存在向單個供應商采購比例超過當期總采購金額 50%的情況。 報告期內， 公司微型電聲元器件產品和消費類電聲產品的前五大供應商情況具體如下： （1）微型電聲元器件產品 2007 年度年度 序號序號 供應商名稱供應商名稱 采購額（萬元）采購額（萬元）占當期總采購金額比

272、例占當期總采購金額比例 1 北京茂隆電子科技有限公司 1,883.76 4.46%2 新日電子器材（香港）有限公司 1,871.82 4.43%3 日本 EKIBOW.INC 公司 1,010.23 2.39%4 松芳國際貿易有限公司 939.61 2.22%5 昆山華揚電子有限公司 839.16 1.99%合計 6,544.5815.49%2006 年度年度 1 北京茂隆電子科技有限公司 1,010.949.85%2 易路達 894.908.72%3 松芳國際貿易有限公司 492.574.80%4 濰坊東海電子有限公司 439.574.28%5 濰坊怡通電子有限公司 372.493.63%合

273、計 3,210.4631.27%2005 年度年度 1 艾睿電子（上海）有限公司 978.0515.31%2 易路達 649.1710.16%3 深圳市順百科技有限公司 348.585.46% 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 111084 濰坊怡通電子有限公司 275.574.31%5 濰坊祥和電子有限公司 260.944.08%合計 2,512.3039.32%（2）消費類電聲產品 2007 年度年度 序號序號 供應商名稱供應商名稱 采購額（萬元）采購額（萬元）占當期總采購金額比例占當期總采購金額比例 1 世健系統（香港）有限公司 5,104.78 12.08%2 繽特力 1,507.56

274、 3.57%3 東莞邁克新能源科技公司 1,090.15 2.58%4 安富利 906.09 2.14%5 香港新能源科技公司 604.75 1.43% 合計 9,213.3321.80%前五大供應商中， 易路達在 2007 年 3 月份以前， 為持有公司 5%以上股份的股東。公司向其采購的原材料主要為 FET，定價依據為市場價格。報告期內，公司向易路達采購金額占當期總采購金額比例分別是 10.16%、8.72%、1.09%，呈逐年下降趨勢。2007 年 3 月份以后易路達不再與公司存在關聯關系。 除此以外，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有公司 5%以上股份的股東均

275、與上述前五名供應商不存在任何關聯關系。 （六）安全生產與環保情況 1、安全生產情況、安全生產情況 公司一貫把安全生產作為一項重要工作來抓，成立了安全管理委員會，建立了完善的安全生產管理體系，制定了嚴格的安全管理制度。2007 年 5 月，公司通過了國際性權威機構挪威船級社（DNV）的 OHSAS18001 認證，標志著公司的職業健康安全體系達到了國際標準。 公司通過對員工進行崗前培訓和安全講座等形式進行安全教育， 通過舉行知識競賽的形式宣傳安全生產的重要性， 并充分對全公司范圍的安全隱患點進行識別，建立了主要隱患點每日檢查和維護、所有隱患點月度檢查和維護的多級保障制度。公司為員工提供了必要的安

276、全生產保障措施，配備了必要的防護用具。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11109自成立以來，公司一直保持了良好的安全生產記錄，未出現過嚴重的安全生產事故。 2、環保情況、環保情況 公司一直將環境保護作為運營的重要監控指標，以“遵紀守法，預防污染，保障健康安全，促進可持續發展”為環境管理方針，實施了以“整理、整頓、清潔、清掃、素養”為中心的“5S”現場管理制度，在全公司范圍內設立了多處物品回收箱，針對可回收和不可回收的廢棄物品設置了專門的回收器具和場所，以保持環境的整潔。 2007 年 5 月，公司通過了挪威船級社的 ISO14001:2004 環境管理體系認證。2003 年，公司被濰坊市環

277、保部門評為花園式單位。2007 年 10 月，山東省濰坊市環境保護局對公司的環境保護情況出具了核查意見：“自 2005 年以來生產經營活動符合國家有關環境保護的法律、法規，環保設施已通過環境保護行政主管部門的驗收，主要污染源排放的污染物指標符合國家和地方規定的相關排放標準，不存在因違反環保法律、法規而受到行政處罰的情形?！?五、公司的技術與研發情況 （一）公司的核心技術情況 1、公司在微型麥克風領域所掌握的核心技術、公司在微型麥克風領域所掌握的核心技術 （1）指向性結構設計技術）指向性結構設計技術 指向性技術是使用者可以選取特定的方向拾取聲音， 避免其它方向噪音的干擾，從而達到抗干擾及提高拾取

278、聲音質量的技術。指向性結構設計技術是結合材料學與聲學的原理，通過可靠的結構設計，在產品內部形成聲阻，通過調節相關因數，獲得不同功用的指向性產品，如“8”字形、心形和半單指向以及適合高端產品的超心形。無指向性麥克風一般用于移動通訊領域，指向性麥克風多用于頭戴耳機、會議系統方面。通過指向性技術的綜合應用，還可實現麥克風陣列技術，獲得更為廣泛的應用，如視頻通話、語音通信等。公司通過多年的技術積累 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11110和創新，已經能夠解決聲阻的一致性和穩定性等產品產業化的行業難題，得到了客戶廣泛的認可。公司擁有 4 項基于指向性結構設計的專利。 （2）相位一致性技術）相位一致性

279、技術 麥克風陣列產品能夠有效降低環境噪聲和消除回聲，高保真拾取目標聲音。麥克風聲相位一致性的控制是制約麥克風進行陣列應用的關鍵所在， 也是行業內一直存在的難題，目前行業內還沒有相應的測試標準，大部分廠家還不能在生產過程中控制麥克風的相位。公司通過自主研發，解決了包括聲相位和電相位一致性的設計問題，極大地提高了麥克風間相位的一致性，可使任意兩顆麥克風的相位差滿足陣列的要求。同時，公司通過長期的研究和試驗，已經開發完成相位測試軟件和適于大批量生產的相位測試系統，誤差范圍可以控制在+/-0.1 度內。隨著微軟 Windows Vista 操作系統上市等因素的推動，麥克風陣列產品已經開始廣泛應用到“3

280、C”產品中。 （3）數字麥克風技術）數字麥克風技術 隨著移動通訊設備的小型化、微型化，傳統模擬信號麥克風技術越來越難以適應對抗干擾方面的較高設計要求，數字信號的麥克風成為一種發展方向。數字信號的麥克風通過集成有模數轉換的 IC 代替傳統的場效應管， 在 MIC 內部直接將模擬信號轉化為數字信號進行輸出，外電路不需再進行變換就可直接應用，可有效降低周圍電路的噪聲信號干擾， 提供 PCBA 的布線靈活性， 主要應用在手機、PDA、筆記本電腦、照相機、網絡音頻產品、藍牙耳機和其他消費類電子產品。公司已經掌握此項技術，并且開始應用到產品中。公司擁有 4 項基于數字麥克風技術的專利。 （4）抗）抗 EM

281、I/RFI 技術技術 麥克風抗 EMI/RFI 干擾的設計，是指提高麥克風抗周圍電路和天線的噪聲信號干擾能力。公司從麥克風結構設計、PCBA 設計、電路設計等方面進行優化設計，實現了消除 EMI/RFI 干擾，降低 ECM 與后端電路的匹配難度，達到了清晰拾音的效果。目前該項技術已經在公司的產品中廣泛應用，憑借在抗 EMI/RFI方面的行業領先技術，公司贏得了眾多國際級客戶的高度認可。公司擁有 13 項基于麥克風抗 EMI/RFI 技術的專利，包括一項 PCT 國際專利，一項韓國專利。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11111（5）微型麥克風陣列技術）微型麥克風陣列技術 微型麥克風陣列技術

282、是指利用單向麥克風和全向麥克風的組合，通常是兩個，甚至多個麥克風的組合，在聲音信號的收集上，形成有強烈指向性的聲音采集系統。麥克風陣列技術可以實現 70 度錐形角度拾音，有效降低穩態和非穩態聲約 20dB，抑制穩態噪聲 718dB，衰減風噪聲；可消除線性和非線性回聲約60dB；大大提高拾音質量。該項技術主要用于手機、筆記本電腦、PND/GPS 等多媒體產品。公司擁有 6 項基于麥克風陣列的專利。 2、MEMS 麥克風技術麥克風技術 （1）MEMS 芯片設計技術芯片設計技術 MEMS 技術是近年來發展起來的一種新型多學科交叉的技術，涉及機械、電子、化學、物理、光學、材料等多學科，其三大支撐技術為

283、：硅微機械加工技術、LIGA 和特種超精密微機械加工技術。MEMS 麥克風芯片是利用 MEMS 技術在硅片上制作的微電容傳聲器結構。MEMS 麥克風芯片設計需要避開國外相關的專利保護，同時，也要求所設計的芯片適合市場的需求，結構工藝簡單，容易實現產業化。公司從 2002 年與中科院聲學所合作參與“863”項目開始，就把MEMS 麥克風芯片研發作為重點來發展。2004 年，公司在北京組織建立 MEMS研發團隊，致力于 MEMS 麥克風芯片的研發，同時也與外部的科研院所展開技術合作或交流。目前，公司已經擁有具有競爭優勢的 MEMS 麥克風芯片設計方案，并已申請相關專利 19 項，其中 4 項為境外

284、專利。 （2）半導體封裝技術）半導體封裝技術 為了保護易碎 MEMS 芯片， 并實現與外界電路系統連接以及減小外界干擾，MEMS 麥克風芯片需要包封在一個屏蔽腔內。 由于 MEMS 芯片上有易碎的結構，對粘片應力要求高，比起 IC 的封裝工藝要難得多，既有 MEMS 封裝工藝的特殊要求， 又有聲學器件封裝的特殊要求， 其封裝所涉及的系列核心技術包含 MEMS吸片、低應力粘片、增大聲腔體積、小面積高粘接力技術。公司已攻克上述關鍵技術，發展了適合 MEMS 麥克風封裝的方案，其特點是工藝簡單、成本低，并申請相關專利 25 項，其中 6 項為境外專利。 （3）低應力振膜技術）低應力振膜技術 歌爾聲學

285、股份有限公司 招股說明書 11112MEMS 芯片上的微電容結構把聲信號轉變成電信號，靈敏度要達到實用水平，要求這種微結構對聲信號的感應要非常靈敏，而這種靈敏度取決于結構設計本身的靈敏程度以及構成微電容結構振膜殘余應力的大小。 生長一致性和穩定性好的低應力振膜是制作 MEMS 麥克風的關鍵技術之一，也是難點所在。在保持MEMS 麥克風傳感器部分小尺寸優勢的前提下，制作低應力振膜是保證其靈敏度能夠達到要求的必要條件。 公司目前已掌握了制作和控制低應力振膜的多項技術， 包括制作低應力復合膜技術 （有一項相關專利） 、 制作低應力多晶硅技術等。 3、公司在微型揚聲器、公司在微型揚聲器/受話器領域所掌

286、握的核心技術受話器領域所掌握的核心技術 （1）振膜設計及制造技術）振膜設計及制造技術 振膜是微型揚聲器/受話器最核心的零件，被動受力后能產生振動對外輻射聲波，主要應用在微型揚聲器/受話器的振動系統中。布局設計、圓?。ɑ蚧《危┰O計、補強設計（花紋輻射形式、花紋走向軌跡等）及振膜原材料的關鍵特性，包括楊氏模量（MD）、連續使用溫度、玻璃化溫度(Tg)等是決定微型揚聲器/受話器電聲性能及可靠性的最關鍵因素。此技術為公司自主研發，目前處于國際先進水平。 （2）微型揚聲器模組設計技術）微型揚聲器模組設計技術 微型揚聲器模組是由單個或數個獨立、 完整的微型揚聲器和其他功能電子器件通過注塑殼體包納在一起，構

287、成一個聲學為主的組件。微型揚聲器模組設計需要重點考量聲腔的聲學設計、 聲腔與微型揚聲器及其他附屬功能器件 （振動馬達、射頻天線、FPCB 等）的結構設計、模組與手機其他結構的“干涉”部分設計等方面。微型揚聲器模組類產品主要應用于中、高端音樂手機和高端智能音樂手機中。該項技術處于國內領先，國際先進水平。 （3）大功率微型揚聲器的耐熱、散熱技術）大功率微型揚聲器的耐熱、散熱技術 大功率微型揚聲器在連續工作時， 內部溫度可能高達 80-100。 高溫可能導致揚聲器振膜熱變形、膠水粘性降低、音圈自粘力降低等，嚴重影響終端產品的可靠性。公司在該類產品中，通過將上述熱源產生的熱量經對流氣孔輻射到外界，及增

288、大金屬盆架或華司直接裸露空氣的面積（相對增大熱傳導率）等優化設 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11113計，達到了理想的散熱效果。此技術成功應用在大功率、超薄型、低 Fo 的微型揚聲器產品上。該項技術國內領先。 （4）微電磁式揚聲器（）微電磁式揚聲器（MEML）設計技術）設計技術 微電磁式揚聲器屬于下一代微型揚聲器， 由平面線圈跟外部磁場構成電磁驅動部分。 平面線圈中通過電流的時候能產生一個時變磁場， 與外部磁場相互作用，產生驅動振動膜振動的力（平面線圈不在振膜上）。通過本項技術，能夠使產品具有結構簡化、裝配簡易、可減少人力、提高穩定性、可實現全自動化生產等方面的優勢。該項技術國際領先。

289、4、公司在消費類電聲產品領域所掌握的核心技術、公司在消費類電聲產品領域所掌握的核心技術 公司的消費類電聲產品包含藍牙系列產品和便攜式音頻產品兩大類。 公司在該類產品的核心技術集中在提升音質效果、改善產品的可穿戴性等方面。具體的核心技術主要包括： （1）音頻降噪算法技術（）音頻降噪算法技術（Acoustic Echo Cancellation） 自動增益控制NR非線性處理濾波器+非線性處理+濾波器喇叭麥克風噪聲抑制線路回聲消除器聲學反饋聲學回聲路徑聲學回聲消除器聲學反饋線路回聲路徑 音頻降噪算法包括回聲消除和語音增強兩個方面。 回聲消除技術：說話人在使用通話設備（如免提通話設備，藍牙耳機等）進行

290、通話時，由于對方通話設備從揚聲器到麥克風的聲學回饋，使得說話人能夠聽到自身的話音回聲。對聲學回聲的衰減量是衡量通話設備的一個重要指標。公司研發的聲學回聲消除算法運用了創新的智能階長可變技術、 智能步長控制技術和智能殘差抑制技術，具有較低的運算復雜度，可擴展的算法結構，很低的語音失真和顯著的回聲消除效果。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11114語音增強技術：用于提高在有噪環境下通話設備（如免提通話設備，藍牙耳機等）中麥克風所拾取語音的信噪比。公司自主研發的該項技術的最大特色在于運用了先進的噪聲估計方法和頻譜平滑方法，在保證高品質語音的同時，能達到明顯而穩定的降噪效果，提高信噪比，從而達到增

291、強語音的目的。 目前音頻降噪算法技術已開始應用到公司的產品中，處于國際領先地位。 （2）聲腔設計技術）聲腔設計技術 藍牙耳機及便攜式音頻產品的聲腔與普通音箱聲腔相比更加狹小， 增加了產品設計的難度。公司在每一款產品的設計初期階段都要進行詳細的測試和調試，通過整體結構的設計優化、聲腔大小和形狀的調整、聲網的疏密調節、電聲元器件的定制設計、電聲元器件固定方式的調節等一系列措施得到出色的聲音品質。在聲腔的聲學仿真上，完成結構設計后，利用專業的分析軟件進行有限元分析，通過合理的網格劃分，模擬聲音傳播時的產品狀態，計算聲音的傳播，反射，衍射的路徑，得出系統傳遞函數，畫出頻響曲線，接收響度，失真等指標。公

292、司開發出的音頻產品得到了國內外客戶的認可。 （3）主動降噪技術）主動降噪技術 主動降噪技術通過分別置于左、右耳機內的麥克風探測周圍環境的噪音，并通過處理之后發出反相聲波來抵消噪音。 目前公司已經在模擬信號和數字信號兩個途徑對立體聲耳機的左右聲道進行主動降噪處理，可以達到超過 20dB 的降噪效果，在飛機上、汽車內等高噪音的環境可以安靜的欣賞音樂。公司開發的系列主動降噪耳機深受客戶青睞， 尤其是創新性地將主動降噪技術與無線藍牙技術相結合，使主動降噪耳機的使用更加便捷。 （4）短距離射頻匹配技術）短距離射頻匹配技術 無線技術是藍牙產品和其他無線個人音頻產品的核心技術， 射頻性能對產品的通訊距離和通

293、訊效果有重要影響。 公司經過多年短距離無線音頻產品的設計開發，在無線產品射頻的抗干擾性，靈敏度以及方向性等關鍵技術指標的開發設計上積累了豐富經驗。藍牙耳機設計逐漸趨于微型化，給產品無線通訊設計帶來巨大挑戰，公司在天線設計和匹配等方面不斷進行技術創新，為超薄和超小耳機產品的無線通訊性能提供了技術保障。 公司所開發的無線產品的射頻性能在同類產 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11115品中優勢明顯，產品得到美國權威測試機構 NAC（National Analysis Center）認可，為公司開拓美國市場起到了關鍵作用。 （5）工業設計技術）工業設計技術 優秀的工業設計要求精心處理產品的每一個細

294、節，做到人機關系合理、人機界面和諧，使產品能夠體現出優異的外觀表現和適用性，能夠傳遞和強化消費者內心對自身形象的期望和想象。 公司優秀的工業設計團隊有能力提供令客戶滿意的創新性的產品工業設計。 公司自主設計的產品贏得了包括繽特力和三星等眾多高端客戶的認可。公司設計的兩款藍牙立體聲耳機產品曾獲得美國“LAPTOP”雜志評選的“2007 200 BEST NEW MOBILE PRODUCTS”獎項。 5、其他核心技術、其他核心技術 （1）模具制作技術）模具制作技術 公司的模具開發包括塑膠模具和精密沖壓模具等兩個類別。 模具是制造技術的核心， 模具配套能力是影響產品上市速度和成本的關鍵因素。 掌握

295、了模具技術，就掌握了降低生產成本、提高制造效率，進而獲得競爭優勢的關鍵。公司的模具均采用瑞典等國家進口精密模具鋼材，兼以 CAD/CAM/CAE 一體化模具結構設計，精密數控加工有效的增強了互換性，模具加工精度達到 0.01mm，注塑零件精度達到 0.03mm。模具壽命均能保持在 100 萬模次以上，特殊要求的可以達到300 萬模次。整套藍牙耳機類產品的塑膠模具開發周期能夠控制在 20 天以內，精密沖壓模具的開發周期僅為 15 天。精密加工能力同時也為公司的工裝生產和自動化設備開發等方面奠定了基礎。 （2）自動化成套生產裝備技術）自動化成套生產裝備技術 由于微型電聲元器件經常需要根據客戶的要求

296、進行專門設計和生產， 產品的差異化較大，需要生產設備在保證生產效率的前提下，能夠增強生產的靈活性。公司非常重視自主研發自動化生產設備的能力，自 2001 年以來重點培育工藝裝備及柔性模塊化設備的自制研發能力， 到 2006 年已形成一支近 60 人的工程師研發團隊。通過不斷技術整合和自主創新，公司已開發出機器視覺識別系統、柔性機器人系統平臺等技術，分別應用于各類產品自動組裝線、自動檢測線及儀器，并已研制出公司內需的各種大、小型生產、測試設備 1000 多臺套。其中多項技 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11116術填補了行業空白，并擁有自主知識產權，自制設備成本僅相當于外購同類設備成本的 1

297、0%-30%。 公司于 2003 年自主研制成功了微型麥克風自動化生產線，不僅大幅降低自動化設備的成本，而且使公司在業內領先實現了4mm 和3mm 等超小微型麥克風的批量生產。目前，公司已經能夠通過自行研發制造自動化生產裝備滿足生產需求，大幅提高了產品的成品率和一致性，使公司具備了快速、大批量、高品質完成客戶訂單的能力，鞏固了競爭優勢。公司自行研制的自動化生產設備包括微型麥克風全自動/半自動生產線、微型麥克風自動測試機、受話器振膜自動成型機、多軌跡點膠機、受話器自動組裝機、自動焊接機等。 （二）技術與研發的組織體系 1、研發組織結構、研發組織結構 公司根據產業特點、 行業技術分布特性結合自身技

298、術積累及公司整合外部研發資源的能力，分別在青島、濰坊、北京、深圳等地設置了研發機構，并組建了三個研發中心，包括基礎研發中心、零件研發中心、整機研發中心，有效提高了公司整合各地研發資源的能力和實力。 基礎研發中心主要負責公司產品預研及基礎技術開發工作，包括語音算法、結構聲學、麥克風陣列技術等；零件研發中心主要負責微型駐極體麥克風、微型揚聲器/受話器、硅麥克風和陣列零組件的開發；整機研發中心主要負責短距離無線通信技術平臺和產品的開發及便攜式音頻產品的開發，包括藍牙耳機、藍牙車載、藍牙適配器、主動降噪耳機、高保真立體聲耳機和其他音頻附件等。公司的研發組織體系如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書

299、11117MEMSECM MICRcvRcvMIC 2、研發項目的管理流程、研發項目的管理流程 公 司 的 項 目 管 理 采 用 集 成 產 品 開 發 機 制 （ IPD ， Integrated Product Development），思想來源于 PACE（Product And Cycle Excellence，即產品周期優化法），并經過 IBM 等著名公司多年的實踐，總結出來的一套先進、成熟的研發管理思想、模式和方法。通過實施 IPD 項目管理方法，公司建立起基于市場和客戶需求驅動的集成產品開發管理機制，將產品開發作為一項投資來管理，通過流程整合，更有效的管理產品開發和新產品，達到

300、加快市場反應速度，減少開發成本，提高產品的穩定性、可生產性、可維護性的目的。公司的項目開發核心流程如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11118在流程中，項目開發從公司的產品戰略規劃中就開始進行考慮和管理，同時結合市場管理和技術平臺的支持，通過集成的管理團隊共同實施，從整體上保證項目開發得到公司所有環節的支持。項目開發的具體操作框架如下： 開發階段開發階段 具體工作具體工作 定義及目的定義及目的 第一階段： 產品概念 產品初步定義 產品初步 ID 市場需求定義 公司通過市場調查， 確定市場和技術發展趨勢， 根據當前的技術儲備，確定產品規劃，并發起項目開發。 第二階段： 產品定義 技術方案

301、設計 ID 確認 產品規格書確定 開發團隊根據市場需求， 分析技術實現方向， 最終確定開發方案，形成最終開發目標，并得到市場、客戶認可。 第三階段： 功能樣機 工程詳細設計 功能樣機調試 開發團隊完成產品設計， 制作功能樣機進行調試以及設計驗證，消除設計風險。 第四階段： 實施與驗證 模具開發 設計調試與驗證 小批試產 該階段完成產品模具開發、 工程樣機調試與驗證， 并小批量試產。此階段結束標志產品開發的主要工作已經完成。第五階段： 量產階段 產品量產 項目總結 產品完成設計定型后，投入量產?？偨Y項目得失，在完成項目檔案整理歸檔后，項目關閉。 （三）公司與外部科研機構的合作 為保證在聲學產品領

302、域的持續創新能力， 公司在重視自身的研發與技術組織體系建設的同時，也非常注重整合外部科研機構的研發力量，通過加強對外技術合作，充分利用外部優勢資源，形成內外技術優勢的互補。 1、與中科院聲學所的合作、與中科院聲學所的合作 中科院聲學所成立于 1964 年，主要從事聲學和信號信息處理技術研究，在音頻聲學與噪聲控制技術領域建立了優秀的研究團隊和設計完備的聲頻聲學實驗室，取得了突出的研究成果，是國內音頻聲學領域的頂尖研發機構，在國際聲學研究領域也居于前列地位。 公司從 2002 年與中科院聲學所合作參與“863”項目開始，雙方就建立了密切的合作關系。公司于 2006 年 12 月與聲學所簽訂了關于建

303、立中科歌爾通信聲學聯合實驗室的協議書，共同組建聯合實驗室，建立了戰略合作關系。聯合實驗室的主要研發方向是音頻、語聲信號處理等領域的前沿技術，聯合實驗室主要針對公司的需求確定合作項目，為公司開發新產品（如數?；旌现鲃咏翟攵鷻C、 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11119MIC/SPK 陣列產品等多個項目）提供技術支持。雙方約定，合作產生的技術成果屬于雙方共享，公司擁有獨家使用權，未經公司書面同意，中科院聲學所不得將本協議所涉及的技術秘密和資料向第三方透露。 2、與富迪科技公司的合作、與富迪科技公司的合作 富迪科技是總部坐落于美國硅谷的高科技公司，自 2000 年起一直致力于免提通信的語音處理尖

304、端技術與產品的研發。 2007 年 9 月 16 日，公司與富迪科技（Fortemedia, Inc.,）簽署了戰略合作意向書，在數字麥克風、麥克風陣列產品領域及其商業發展建立戰略合作關系達成原則性的意向，擬共同開發應用于手機、筆記本電腦、PDA、個人電腦及其他設備的麥克風陣列解決方案及集成了富迪 DSP 解決方案的最佳車載免提通話系統，并共同推廣上述產品。 3、與北京郵電大學的合作、與北京郵電大學的合作 北京郵電大學是通信領域全國重點大學， 其所屬的電信工程學院無線網絡實驗室是國家重點學科，是我國電路與系統科學研究生的主要培養基地之一，擁有一支以自身通信專家領銜，青年博士、碩士為主的科研與技

305、術開發隊伍，具有良好的學術研究和技術開發環境和豐富的研發經驗。 2006 年 4 月，公司與北京郵電大學簽訂了關于建立北郵歌爾通信技術聯合實驗室的協議書，共同組建聯合實驗室，以無線通信個域網等領域為主要研發方向。雙方正在開發的藍牙語音網項目將開創藍牙語音技術的網絡化應用。雙方約定， 合作產生的技術成果的全部知識產權歸雙方共有， 公司擁有獨家使用權，未經公司許可，北京郵電大學不得實施該項技術成果，也不得將該項技術成果以任何方式提供給任何第三方。 4、與其他方面的合作、與其他方面的合作 公司還與清華大學等院校分別就元器件焊接自動化、 自動測試視覺識別和控制系統等方面簽署了技術開發專項合同。另外，公

306、司也重視整合產業鏈中的上下游資源。2004 年底，公司申請加入藍牙 SIG 組織，并成為該組織的高級成員（Associate Member）。與業界主流的芯片廠家（包括 CSR 和 Broadcom，三洋、NEC 等公司）結成了密切的合作關系，籍此公司不僅可以得到極具競爭力的價 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11120格支持，而且可以在第一時間獲得關鍵器件的上市時間表和樣品，在項目開發過程中得到芯片廠家及時的支持與配合。 （四）主要產品生產技術所處的階段 公司的主要產品中，除了微型硅麥克風處于小批量生產，其他產品都已經實現了大批量生產，微型駐極體麥克風有 30 系列、40 系列、60 系列

307、、80 系列、97 系列、陣列模組產品等全系列產品，微型揚聲器/受話器產品有圓形、橢圓形、跑道形、長方形和異形等多個系列的產品，藍牙系列產品包括單聲道耳機、立體聲耳機、藍牙車載等合計 17 款產品，便攜式音頻產品有 5 款。公司各類產品所處的生產技術水平與所處階段情況如下： 項目名稱項目名稱 生產技術水平生產技術水平 設備情況設備情況 生產所處階段生產所處階段 微型駐極體麥克風 國際領先 國際領先 大批量生產 微型揚聲器/受話器 國際領先 國際領先 大批量生產 藍牙耳機 國際領先 國際領先 大批量生產 便攜式音頻產品 國內領先 國內領先 大批量生產 微型硅麥克風 國際領先 正在購置 小批量生產

308、 （五）正在從事的研發項目及進展情況 1、微型電聲元器件產品、微型電聲元器件產品 （1）微型駐極體麥克風）微型駐極體麥克風 產品產品系列系列 項目名稱項目名稱 產品特點和目標市場產品特點和目標市場 項目進展項目進展 預期量預期量產時間產時間2.0mm 全指向 超小型化、高增益，音質清晰，用于手機、微型藍牙耳機、無線話務耳機、小型隱藏式耳機、入耳式微型助聽器等。 產品定義 09Q2 單指向 產品定義 09Q3 2.5mm 2.5x3.0 超小型化、高增益，音質清晰，應用領域與 2.0mm 系列相同。 實施與驗證 08Q3 2.5x1.5 產品定義 09Q1 3.0mm SMD 系列 耐高溫， 可

309、以 SMT 自動化生產， 用于手機、無線耳機、小型移動多媒體產品。 實施與驗證 08Q1 單指向系列 強指向性、高通、強抗 EMI/RFI，用于無線耳機、MIC 陣列，能夠達到降噪效果。實施與驗證 08Q1 方形 3.6x3.6x1.3 超小型化、高信噪比、小電流，用于入耳式微型助聽器。 產品定義 08Q2 3.0x3.0x1.3 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11121微型MIC陣列 GPS 項目 2 強指向性、抑噪功能強、頻率響應平坦，可有效提高拾音質量，用于手機、無線耳機、 筆記本電腦、 PND/GPS 等移動多媒體。實施與驗證 08Q1 BT 項目 2 手機項目 2 NB 項目 2

310、 數字MIC 4.0mm 系列 高信噪比、高增益、抗 EMI/RFI，直接輸出數字信號，用于手機、筆記本電腦、便攜式攝像系統。 實施與驗證 08Q1 6.0mm 系列 （2）MEMS 麥克風麥克風 項目名稱項目名稱 產品特點和目標市場產品特點和目標市場 項目進展項目進展 預期量預期量產時間產時間微型模擬硅麥克風 微型尺寸硅麥克風，其尺寸不大于 3mm3mm1mm。用于超薄、超輕空間要求嚴格的消費類電子產品、汽車電子產品和軍工產品。 產品定義 08Q4數字 MEMS麥克風 與模擬 MEMS 麥克風的性能特點相似，輸出數字信號。用于高端消費類電子產品、汽車電子產品和軍工產品。產品定義 08Q3全指

311、向MEMS 麥克風陣列 與周邊電路配合，能夠實現降噪、語音增強回聲消除及語音定位功能。用于高端消費類電子產品、汽車電子產品和軍工產品。 產品定義 08Q3智能 MEMS麥克風陣列 在 MEMS 麥克風陣列的基礎上集成語音處理芯片，可實現降噪、語音增強、回聲消除及語音定位功能。用于高端消費類電子產品、汽車電子產品和軍工產品。 產品概念 09Q2單指向硅麥克風 有指向性的硅麥克風，具有強指向性、高通、強抗EMI/RFI 的特點，用于無線耳機、硅 MIC 陣列，能夠達到降噪效果。 產品概念 09Q1（3）微型揚聲器）微型揚聲器/受話器受話器 類類別別 項目名稱項目名稱 產品特點和目標市場產品特點和目

312、標市場 項目進展項目進展 預期量預期量產時間產時間微型揚聲器模組 GGMP-1811SM01 微型揚聲器和微型振動馬達構成的模組，用于超薄滑蓋手機。 實施與驗證 08Q1 GGMF-1513SM01 微型揚聲器和微型振動馬達通過 FPCB構成的組件（模組），用于超薄直板手機 實施與驗證 08Q2 GGMP-1635SS01 內置同響度、同相位的雙微型揚聲器的模組，用于的高端音樂手機。 實施與驗證 O8Q1 GGMI-1712SM01 微型揚聲器與模組一體化設計，內置獨立微型馬達的模組，用于高端滑蓋手機。實施與驗證 08Q1 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11122GGMI-1811SM01

313、 微型揚聲器與模組一體化設計，內置獨立微型馬達的模組，用于超薄高端滑蓋手機。 實施與驗證 08Q2 GGMI-1811SM02 微型揚聲器與模組一體化設計，內置獨立微型馬達的模組，用于高端滑蓋手機。實施與驗證 08Q2 GGMF-1335SM01 微型揚聲器和微型振動馬達通過 FPCB構成的模組，用于“3G”多媒體滑蓋手機。 實施與驗證 08Q2 GGMP-1535SMC01 微型揚聲器、微型振動馬達、微型攝像頭構成的模組，用于高端智能手機。 功能樣機 08Q3 GGMP-1535SM01 微型揚聲器、微型振動馬達構成的模組，用于高端手機。 功能樣機 08Q3 微型揚聲器/受話器 GT 171

314、228 超薄、 低諧振頻率、 大功率 微型揚聲器，廣泛用于手機（特別是超薄手機）上。實施與驗證 08Q1 GT 151130 08Q2 GT 1530 低諧振頻率、大功率的微型揚聲器，已列入客戶的微型揚聲器的標準庫中。 功能樣機 08Q2 GT 1330 GT 1640 為公司消費類音頻產品配套的一款超低諧振頻率、低失真的微型揚聲器。 實施與驗證 08Q3 GT 12.522 超小直徑（12.5mm）、超?。?.2mm）、低諧振頻率、大功率的超微型揚聲器，主用于 Stereo 類手機中。 功能樣機 08Q3 2、消費類電聲產品、消費類電聲產品 公司目前正在進行研發的消費類電聲產品中約有一半左右

315、已經明確了特定直銷客戶，其它項目則主要為國內外的渠道銷售開發。 公司消費類電聲產品在研項目列表如下： 產品產品類別類別 項目名稱項目名稱 產品特點和目標市場產品特點和目標市場 項目進展項目進展 預期量預期量產時間產時間藍牙單聲道耳機 GBH722 超低成本，小體積型耳機，渠道銷售。 實施與驗證 08Q2 FU21HD 雙 MIC 降噪耳機，已經確定直銷客戶。 產品定義 08Q2 GBH860 超薄高端耳機，國內渠道銷售。 功能樣機 08Q1 FU57HS 滑蓋高端耳機，已經確定直銷客戶。 功能樣機 08Q2 FA01BF 超薄高端耳機，已經確定直銷客戶。 實施與驗證 08Q3 藍牙立體聲耳機

316、GBR610 耳掛式主動降噪藍牙立體聲耳機， 渠道銷售。實施與驗證 08Q3 GSH350 耳掛式立體聲耳機，已經確定直銷客戶。 實施與驗證 08Q2 藍牙車載 GCK700 低成本車載，渠道銷售。 產品定義 08Q3 Array Module 帶有陣列 MIC 的車載模組，客戶待定。 產品概念 08Q3 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11123便攜式音頻產品 ANR620 主動模擬降噪耳機，渠道銷售。 功能樣機 08Q2 NRH525J 耳塞式主動降噪耳機，已經確定直銷客戶。實施與驗證 08Q1 GSA60 iPhone 適用的喇叭陣列，國外渠道銷售。 實施與驗證 08Q1 FA01CY

317、 便攜式立體聲揚聲器，已經確定直銷客戶。實施與驗證 08Q1 網絡收音機 高端無線個人音頻產品，渠道銷售。 產品定義 08Q4 音頻算法 Joy ware 藍牙組網，已經確定直銷客戶。 實施與驗證 08Q1 NR Firmware 降噪算法，將移植進高端立體聲藍牙耳機。實施與驗證 08Q1 其他 GBDA90 iPod 藍牙適配器，已經確定直銷客戶。 實施與驗證 08Q1 X4 Xbox 紅外無線耳機，已經確定直銷客戶。 產品定義 08Q2 Trios 無線對講解決方案，已經確定直銷客戶。 實施與驗證 08Q2 （六）報告期內研發投入占營業收入的比例 單位：萬元 項目 項目 2007 年度年度

318、 2006 年度年度 2005 年度年度 主營業務收入 63,37215,01410,121研發投入 2,675582325比例 4.22%3.88%3.21%公司報告期內的研發費用總體上呈現不斷上升的趨勢。公司于 2006 年加大了揚聲器/受話器的研發投入。2007 年研發費用投入的顯著增加，一方面是因為收購濰坊歌爾等子公司，合并計算了消費類音頻產品的研發費用投入；另一方面是由于公司繼續加大電聲元器件的研發投入，特別是加大了 MEMS 麥克風和陣列元器件的研發投入。 （七）保持技術不斷創新的機制 技術上的自主研發和創新能力是公司的核心競爭優勢之一，為此，公司重點從以下幾個方面保持技術不斷創新

319、的機制： 1、重視引進優秀人才、重視引進優秀人才 公司的外部招聘包括社會招聘和校園招聘兩個方面。 公司提供的事業平臺往往能夠吸引到優秀的專業技術人才；同時，公司每年都會從全國重點高等院校招聘一批優秀的應屆畢業生，奠定企業的人才基礎。 2、持續加大研發費用投入、持續加大研發費用投入 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11124公司近幾年逐漸加大研發費用的投入，特別是從 2006 年起，隨著產品線的不斷擴展和延伸，公司的研發投入顯著增加。 3、強化技術和管理培訓、強化技術和管理培訓 公司每年都由人力資源部門規劃出系統的員工培訓計劃， 培訓方式包括內部培訓和外部培訓。內部培訓注重將技術人員日常的經驗

320、積累組織編寫成單點課程，并進行培訓；外部培訓則通過從公司外部聘請專家，就特定技術內容開展系列講座，并挑選優秀員工參加南京大學的聲學專業工程碩士培訓。 4、實施有效激勵措施、實施有效激勵措施 根據平衡計分卡的核心思想，公司建立了整套的研發績效管理方案，對技術人員的日常工作效果進行評價和激勵。在績效考核外，公司對研發技術人員的激勵措施還包括股權激勵、職級晉升、加薪和授予公司榮譽等方面的激勵措施。 六、主要固定資產及無形資產 （一）固定資產 1、固定資產概況、固定資產概況 截至 2007 年 12 月 31 日，公司合并報表的固定資產狀況如下： 單位：萬元 項項 目目 原原 值值 累計折舊累計折舊

321、凈凈 值值 成新率成新率 房屋建筑物 13,725.06 344.21 13,380.84 97%生產設備 10,113.12 1,431.81 8,681.31 86%測試設備 3,445.15 515.52 2,929.64 85%運輸工具 463.78 91.54 372.24 80%辦公設備 1,016.77 362.46 654.31 64%合 計 28,763.88 2,745.54 26,018.34 90%2、主要生產設備、主要生產設備 （1）主要研發設備）主要研發設備 公司從丹麥、美國、日本等國家購進了多項國際先進的電聲測試設備、射頻測試設備、可靠性試驗設備。其中，從丹麥 B

322、&K、美國 Audioprecision 購買了電聲測試設備，從德國 R&S 和美國安捷倫購買了射頻測試設備，從美國吉時利和 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11125TEK 購買了電學測試設備。這些測試設備用于各款產品的開發和品質驗證測試，以確保產品具備國際一流品質。同時，公司還從德國的偉思，日本 ESPEC、NOISEKEN 等國際一流公司采購了可靠性和環保測試設備。主要研發設備如下：主要研發設備如下： 所屬公司所屬公司 設備名稱設備名稱 數量數量 產地產地 尚可運行年限尚可運行年限 先進性先進性 歌爾聲學歌爾聲學 BK 電聲分析儀 2 丹麥 5 國際領先 測量顯微鏡 3 日本 6 國際

323、領先 數字音頻分析儀 1 美國 6 國際領先 喇叭壽命測試儀 6 韓國 6 國際領先 超小型溫度實驗箱 2 日本 7 國際領先 無線音頻測試系統 1 德國 5 國際領先 數字示波器 1 美國 7 國際領先 EDX 熒光分析儀 1 日本 5 國際領先 頻譜分析儀 1 美國 7 國際領先 消聲室 3 國產 20 國內領先 溫濕度實驗箱 8 國產 5 國內領先 金相顯微鏡 2 國產 5 國內領先 機械實驗臺 4 國產 5 國內領先 濰濰 坊坊 歌歌 爾爾 矢量網絡分析儀 1 美國 7 國際領先 頻譜測試儀 3 美國 7 國際領先 溫度沖擊實驗箱 1 德國 10 國際領先 無線綜測儀 1 美國 5 國

324、際領先 數字語音質量分析儀 1 英國 7 國際領先 通用無線分析儀 1 德國 7 國際領先 數字示波器 1 美國 6 國際領先 ESD 靜電實驗儀 2 日本 5 國際領先 桌面等離子清洗機 1 美國 9 國際領先 金絲球焊機 1 以色列 9 國際領先 EDX 鍍層測厚儀 1 美國 6 國際領先 桌面式點膠機 1 中國 9 國內領先 全自動點膠機 1 新加坡 9 國際領先 全自動電子貼片機 1 香港 9 國際領先 全自動焊線焊接機 1 以色列 9 國際領先 （2）主要生產設備）主要生產設備 公司及控股子公司的主要生產設備包括：從日本、美國引進高精度的 SMT設備（印刷機、貼片機、回流焊爐）；從日

325、本引進繞線機等 RCV 生產設備，自 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11126主研發的國內領先的微型麥克風自動化生產線； 從德國引進的具有國際領先水平的五軸加工中心、臥式注塑機等設備。詳見下表： 所屬公司所屬公司 設備名稱設備名稱 數量數量 產地產地 尚可運行年限尚可運行年限 先進性先進性 歌爾聲學歌爾聲學 電聲測試儀 50 美國 7 國際領先 貼片機 10 日本 7 國際領先 加工中心 3 德國 7 國際領先 絲網印刷機 6 日本 7 國際領先 點膠機 13 韓國 6 國際領先 繞線機 26 日本 6 國際領先 高速沖床 1 日本 10 國際領先 電聲元器件測試儀 218 中國 5 國內

326、領先 音頻掃頻儀 36 臺灣 5 國內領先 激光雕刻機 3 中國 5 國內領先 回流焊機 6 中國 7 國內領先 自動分檔機 2 中國 5 國內領先 充磁機 11 中國 6 國內領先 打標機 3 中國 7 國內領先 成型機 1 中國 6 國內領先 慢走絲線切割 3 中國 8 國內領先 數控插針機 11 中國 6 國內領先 火花機 4 中國 8 國內領先 激光焊接機 1 中國 8 國內領先 自動點膠系統 2 自制 7 國內領先 RCV 自動化生產線 15 自制 7 國內領先 麥克風自動化生產線 23 自制 8 國內領先 濰坊歌爾濰坊歌爾 電聲測試儀 31 美國 7 國際領先 音頻掃頻儀 25 臺

327、灣 5 國際領先 藍牙綜測儀 22 英國 7 國際領先 貼片機 8 日本 8 國際領先 印刷機 8 美國 8 國際領先 X-RAY 檢查機 1 德國 8 國際領先 臥式注塑機 5 日本 9 國際領先 高速銑床 1 瑞士 9 國際領先 高速沖床 1 中國 8 國內領先 激光打標機 1 中國 8 國內領先 精密平面磨床 2 中國臺灣 9 國內領先 立式砲塔銑床 2 中國臺灣 9 國內領先 數控電火花成型機 1 中國 10 國內領先 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11127細孔加工機 1 中國 6 國內領先 高周波熔接機 2 中國 8 國內領先 熱風回流焊 4 中國 8 國內領先 UV 照射機

328、4 中國 8 國內領先 條碼打印機 4 中國 8 國內領先 移印機 4 中國 8 國內領先 立式注塑機 14 中國 8 國內領先 激光打標機 1 中國 8 國內領先 熱風回流焊 2 中國 8 國內領先 全自動線 3 中國 8 國內領先 自動繞線機 36 日本 8 國際領先 JUKI 高速貼片機 3 日本 8 國際領先 （3）固定資產投資與產能變化情況 報告期內，公司各主營產品的產能及其相關的固定資產變化情況如下： 項目項目 2007 年年 2006 年年 2005 年年 微型駐極體麥克風 產能（萬只） 25,00010,100 7,500相關固定資產值（萬元）7,4783,458 2,781微

329、型揚聲器/受話器 產能（萬只） 5,3002,000 1,000相關固定資產值（萬元）2,123934 556消費類電聲產品 產能（萬只） 327- -相關固定資產值（萬元）4,186- -注：上述相關固定資產值指與該產品生產經營相關的生產線機器設備、模具、測試設備等賬面原值。 從上表可以看出，公司微型駐極體麥克風產能增長較快，2006 年、2007 年分別較上年同期增長 35%、147%，同期，固定資產增率分別為 24%、116%。固定資產的變化主要是關鍵生產設備和測試設備的投入，2005 年至 2007 年期間，公司進口電聲測試儀 98 臺，自動測試儀 9 臺、SMT 生產線 4 條，通過

330、購置和自制麥克風自動組裝生產線 68 條，增強了產品自動化生產的能力，為公司駐極體麥克風產能擴張提供了基礎。 其次， 公司通過自主研發自動化生產線和精密模具，實現了產業鏈的整合，產能與固定資產投入的配比情況呈逐年上升趨勢，體現了公司生產效率的提升。 2005 年是公司微型揚聲器/受話器產品批量生產的第二年，當年形成了年產1,000 萬只的產能，2006 年、2007 年產能分別較上年增長了 100%、165%，同期 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11128固定資產增長率分別為 68%、127%。固定資產的變化主要是關鍵生產設備的增加，公司 2006 年、2007 年度公司購置自動點膠系統

331、115 套生產線，引進臥式注塑機及立式注塑機 14 臺，并通過購置及自制振膜成型機 16 臺，增強了公司微型揚聲器/受話器產品的整體生產能力。 2007 年，公司藍牙系列產品和便攜式音頻產品的產能分別為 320 萬只和 9萬只。公司現有生產流水線 11 條，噴涂全自動生產線 1 條，相關固定資產主要包括貼片機生產線 6 條、藍牙半成品測試儀及成品測試儀共 70 臺，高周波焊接機 2 臺。其中噴涂生產線建立了專門實驗室，并配備色差計、光澤儀等各種精密儀器，保證了噴涂產品的一致性，極大的提高了產能，為消費類電聲系列產品的產能提供了有力保障。 綜上所述，固定資產的持續投入、關鍵設備自制化、生產線自動

332、化程度的不斷提高， 為公司產能擴張奠定了必要的基礎。 公司在報告期內盡管產能增長較快，產能的增長與固定資產投入情況基本配比，同時公司仍保持了相當高的產銷率。 3、房屋建筑物、房屋建筑物 公司及控股子公司擁有的房屋建筑物為自建、股東投入或受讓取得，截至2007 年 12 月 31 日的原值、累計折舊、凈值及成新率情況如下表： 單位：萬元 原值原值 累計折舊累計折舊 凈值凈值 成新率成新率 13,725.06 344.21 13,380.84 97%（1）歸屬于公司的房產）歸屬于公司的房產 截至本招股說明書簽署日，公司的房產狀況如下表： 房產證號房產證號 建筑面積建筑面積(m2) 地址地址 是否存

333、在是否存在 他項權利他項權利 濰坊房權證高新字第 516892 號 1,493.63濰坊高新區玉清東街以北東方路以東 抵押 濰坊房權證高新字第 516893 號 14,801.26濰坊高新區玉清東街以北東方路以東 抵押 （2）歸屬于公司控股子公司的房產）歸屬于公司控股子公司的房產 截至本招股說明書簽署日，公司控股子公司濰坊歌爾擁有的房產如下表： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11129房產證號房產證號 建筑面積建筑面積(m2) 地址地址 是否存在是否存在他項權利他項權利濰房權證高新字第 516951 號 20,789.43濰坊高新區東明路以東玉清東街以北 抵押 濰房權證高新字第 51629

334、6 號 16,699.10濰坊高新區東明路以東規劃次干道以南 否 濰房權證高新字第 517922 號 5,822.16濰坊高新區玉清東街以南東方路以東 否 濰房權證高新字第 517923 號 10,144.76濰坊高新區玉清東街以南東方路以東 否 濰房權證高新字第 517924 號 6,060.05濰坊高新區玉清東街以南東方路以東 否 濰房權證高新字第 517926 號 9,540.17濰坊高新區玉清東街以南東方路以東 否 （二）無形資產 1、土地使用權、土地使用權 使用權人使用權人 土地證號土地證號 面積面積（m2）使用權使用權類型類型 類別類別 賬面值賬面值（萬元）（萬元）取得時取得時間間

335、 終止日終止日期期 歌爾聲學 濰國用（2007）第 E094 號 19,208出讓 工業 790.58 2007.6.30 2054.10.31歌爾聲學 濰國用（2007）第 E114 號 11,614出讓 工業 411.96 2007.9.25 2054.6.22歌爾聲學 濰國用（2007）第 E112 號 10,416出讓 工業 341.77 2007.9.25 2054.6.22濰坊歌爾 濰國用（2007）第 E115 號 13,751出讓 工業 467.84 2007.9.25 2054.6.22濰坊歌爾 濰國用（2005）第 E073 號 15,101出讓 工業 646.28 200

336、5.7.27 2054.4.28濰坊歌爾 濰國用（2007）第 E113 號 19,427出讓 工業 609.24 2007.9.25 2054.6.222、商標、商標 公司目前擁有的已獲得正式授權的商標情況如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11130商標商標 類別類別 注冊證編號注冊證編號 注冊有效期注冊有效期 備注備注 第 9 類 3309124 2003.10.28-2013.10.27 注 1 第 9 類 4261280 2007.2.14-2017.2.14 注 2 注注 1：該商標于 2003 年 10 月 28 日獲得國家工商總局商標局正式授權，所有權人為公司。鑒于公司于

337、 2007 年 7 月 27 日整體變更設立為股份有限公司，公司于 2007 年 8 月 13日向國家工商總局商標局提出了該商標的變更申請，并于 2008 年 2 月 25 日完成變更手續。 注注 2：該商標于 2007 年 2 月 14 日獲得國家工商總局商標局正式授權，目前所有權人暫為青島歌爾電子。 公司于 2007 年 9 月 13 日向國家工商總局商標局提出了該商標的轉讓變更申請，2007 年 10 月 16 日國家工商總局商標局出具了轉讓變更申請受理通知書 ，受理了公司的申請，目前正在辦理過程中。 公司目前已申請并被受理的商標情況如下： 商標商標 類別類別 申請號申請號 受理時間受理

338、時間 備注備注 第 9 類 4454576 2005.4.4 注 3 歌爾 第 9 類 4913860 2005.12.9 第 9 類 5533838 2007.1.17 玩件 第 28 類 6251783 2007.10.16 樂件 第 28 類 6251784 2007.10.16 Toyware 第 28 類 6251785 2007.10.16 Joyware 第 28 類 6251786 2007.10.16 注注 3：根據 2007 年 9 月 7 日公司與青島歌爾電子簽訂的無形資產轉讓協議 ，青島歌爾電子已將 3 項商標權和商標申請權一并無償轉讓給了公司， 并于 2007 年 9

339、 月 13 日向國家工商總局商標局提出了該 3 項商標轉讓變更申請，2007 年 10 月 16 日國家工商總局商標局出具了轉讓變更申請受理通知書 ，受理了公司的申請，目前正在辦理過程中。 3、專利、專利 公司整體變更前擁有授權專利 7 項，獲受理通知書專利 6 項，由于公司整體變更，公司分別于 2007 年 8 月 14 日、2007 年 9 月 12 日向國家知識產權局提出了以上專利及專利申請權的變更申請；公司整體變更后至本招股說明書簽署日，獲受理通知書專利 10 項。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11131濰坊歌爾擁有專利 17 項，獲受理通知書專利 28 項；北京歌爾獲受理通知書

340、專利 7 項；怡通工擁有專利 2 項，青島歌爾電子擁有專利 12 項，獲受理通知書專利 6 項；濰坊歌爾與青島歌爾電子共有專利 6 項；濰坊歌爾與怡通工共有專利1 項。2007 年 9 月 7 日，根據公司分別與濰坊歌爾、北京歌爾、怡通工、青島歌爾電子分別簽訂的無形資產轉讓協議，濰坊歌爾、北京歌爾、怡通工、青島歌爾電子已無償將其擁有或共同擁有的專利權及專利申請權轉讓給公司， 公司分別于 2007 年 9 月 12 日、14 日向國家知識產權局提出了變更申請，相關的變更手續目前正在辦理過程中。 截至本招股說明書簽署日，已有 86 項專利申請人名稱變更為歌爾聲學，9項專利的變更手續正在辦理中，另外

341、有 7 項專利原有申請人名稱為歌爾聲學。 公司及其控股子公司、怡通工、青島歌爾電子擁有專利的具體情況如下： （1）微型電聲元器件相關的專利情況）微型電聲元器件相關的專利情況 截至本招股說明書簽署日，公司取得的與微型電聲元器件相關的專利有 85項，具體情況如下： 擁有專利證書的專利 序序號號 所有者所有者 專利名稱專利名稱 專利號碼專利號碼 專利類別專利類別權利期限權利期限 1 歌爾聲學 一種微型麥克風電路板200520019485.5實用新型 2006.06.14-2015.05.162 歌爾聲學 單指向微型麥克風 200520111037.8實用新型 2006.09.06-2015.06.1

342、63 歌爾聲學 抗干擾性能強的硅麥克風 200520084434.0實用新型 2006.09.06-2015.06.234 歌爾聲學 微型麥克風焊盤 200520084433.6實用新型 2007.01.17-2015.06.165 歌爾聲學 長聲道硅麥克風 200520084435.5實用新型 2006.09.13-2015.06.166 歌爾聲學 硅傳聲器 200620084482.4實用新型 2007.08.15-2016.05.227 歌爾聲學 微型揚聲器外殼 200620088116.6實用新型 2007.08.29-2016.08.188 歌爾聲學 一種微型揚聲器 20062008

343、8118.5實用新型 2007.08.22-2016.08.189 歌爾聲學 一種新的華司結構 200620088119.x實用新型 2007.08.29-2016.08.1810 歌爾聲學 線路板加寬型揚聲器 200620088120.2實用新型 2007.08.22-2016.08.1811 歌爾聲學 一種微型揚聲器 200620119629.9實用新型 2007.05.16-2016.06.0112 歌爾聲學 抗射頻干擾的電容式麥克風 200620115443.6實用新型 2007.05.02-2016.05.1713 歌爾聲學 抗射頻干擾電容式麥克200620115444.0實用新型

344、2007.05.02-2016.05.17 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11132風 14 歌爾聲學 半導體傳聲器晶片 M305422 實用新型 2007.01.21-2016.08.0615 歌爾聲學 駐極體電容式傳聲器 200620116958.8實用新型 2007.05.02-2016.05.2516 歌爾聲學 一種微型駐極體電容式傳聲器 200520144032.5實用新型 2007.01.07-2015.12.1417 歌爾聲學 一種微型駐極體傳聲器200520144034.4實用新型 2007.01.07-2015.12.1418 歌爾聲學 一種電容式傳聲器 20052014

345、4035.9實用新型 2007.01.07-2015.12.1419 歌爾聲學 一種微型硅麥克風 200520038104.8實用新型 2007.04.11-2015.12.2820 歌爾聲學 半導體傳聲器芯片 200620023161.3實用新型 2007.07.25-2016.06.2821 歌爾聲學 抗靜電電容式麥克風 200620083459.3實用新型 2007.05.02-2016.04.2422 歌爾聲學 超薄型高穩定性電容式麥克風 200620114405.9實用新型 2007.05.02-2016.04.2923 歌爾聲學 麥克風焊盤(1) 200530092883.5外觀設

346、計 2006.06.14-2015.06.2324 歌爾聲學 麥克風焊盤(2) 200530092882.0外觀設計 2006.08.16-2015.06.2325 歌爾聲學 線路板（4.0 數字傳聲器） 200630092844.X外觀設計 2007.04.18-2016.06.2626 濰坊歌爾 線路板（6.0 數字傳聲器） 200630092845.4外觀設計 2007.05.09-2016.06.2627 歌爾聲學 硅麥克風 200630091374.5外觀設計 2007.02.21-2016.04.2428 歌爾聲學 數字傳聲器雙層印刷電路板 200620086097.3實用新型 2

347、006.06.26-2007.10.2429 歌爾聲學 傳聲器模組 200620132746.9實用新型 2006.09.01-2007.10.0330 歌爾聲學 單指向微型傳聲器 200620133359.7實用新型 2006.09.30-2007.10.1031 歌爾聲學 一種駐極體傳聲器 200620157060.5實用新型 2006.10.18-2007.10.3132 歌爾聲學 一種抗干擾傳聲器 200620157061.X實用新型 2006.10.18-2007.10.3133 歌爾聲學 一種便于裝配的電容式麥克風 200620167296.7實用新型 2006.12.04-200

348、7.11.21注：注：第 14 項為在臺灣申請的專利 已取得授權通知書，正在辦理專利證書的專利 序號序號 所有者所有者 專利名稱專利名稱 申請號碼申請號碼 專利類別專利類別 申請日期申請日期1 歌爾聲學 改進的硅麥克風 200720018791.6實用新型 2007.02.152 歌爾聲學 硅電容式麥克風 200720022587.1實用新型 2007.05.263 歌爾聲學 具有防塵聲孔的硅麥克風 200720022592.2實用新型 2007.05.264 歌爾聲學 麥克風 200720004322.9實用新型 2007.02.01 已經取得受理通知書的專利 歌爾聲學股份有限公司 招股說明

349、書 11133序號序號 所有者所有者 專利名稱專利名稱 申請號申請號 專利類別專利類別 申請時間申請時間1 歌爾聲學 抗干擾性能強的硅麥克風 200510043894.3 發明 2005.06.232 歌爾聲學 長聲道硅麥克風 200510043895.8 發明 2005.06.233 歌爾聲學 一種微型駐極體電容式傳聲器 200510133715.5 發明 2005.12.144 歌爾聲學 一種微型駐極體傳聲器 200510133716.X 發明 2005.12.145 歌爾聲學 一種電容式傳聲器 200510133717.4 發明 2005.12.146 濰坊歌爾 一種電容式傳聲器 PCT

350、 CN2006003381發明 2005.12.147 濰坊歌爾 半導體傳聲器芯片 200610089456.5 發明 2006.06.288 濰坊歌爾 傳聲器模組 200710013708.0 發明 2007.02.159 濰坊歌爾 硅電容式傳聲器 200710015709.9 發明 2007.04.2910 歌爾聲學 硅電容麥克風陣列 200710015710.1 發明 2007.04.2911 歌爾聲學 硅麥克風芯片 KR1020060077597 發明 2006.06.2812 歌爾聲學 一種微型駐極體傳聲器 KR1020060122699 發明 2005.12.1413 歌爾聲學 硅

351、麥克風芯片 KR1020070006933 發明 2006.09.0614 歌爾聲學 分布式智能玩具系統 200720173301.X 實用新型 2007.09.2115 歌爾聲學 分布式智能玩具系統及 其通信方法 200710122160.3 發明 2007.09.2116 歌爾聲學 內旋轉梁振膜及其組成的 傳聲器芯片 200710100243.2 發明 2007.06.0617 歌爾聲學 電容式硅傳聲器 200510084358.8 發明 2005.07.1918 歌爾聲學 硅傳聲器 200510114889.7 發明 2005.11.1819 歌爾聲學 適于量產的硅麥克風封裝 20051

352、0115447.4 發明 2005.11.0320 歌爾聲學 一種電容式硅傳聲器 200510115448.9 發明 2005.11.0321 歌爾聲學 硅傳聲器封裝 200510126316.6 發明 2005.12.0722 歌爾聲學 硅傳聲器微型封裝 200510011790.4 發明 2005.05.2623 歌爾聲學 硅電容麥克風 200720026416.6 實用新型 2007.08.1024 歌爾聲學 具備防塵功能的硅麥克風 200720025015.9 實用新型 2007.07.0325 歌爾聲學 改進的磁路裝置 200720025016.3 實用新型 2007.07.0326

353、 怡力達 硅電容式麥克風 TW96211013 實用新型 2007.07.0627 歌爾聲學 便于制造和安裝的硅麥克風 TW96206068 實用新型 2007.04.1628 歌爾聲學 麥克風 TW96206069 實用新型 2007.04.1629 濰坊歌爾 傳聲器模組 200720018792.0 實用新型 2007.02.1530 歌爾聲學 微型傳聲器接線裝置 200720018793.5 實用新型 2007.02.1531 歌爾聲學 單膜電容式傳聲器芯片 200620119408.1 實用新型 2006.09.0632 歌爾聲學 單膜電容式傳聲器芯片 200610112887.9 發

354、明 2006.09.0633 歌爾聲學 電容式傳聲器芯片 200720103899.5 實用新型 2007.03.2134 歌爾聲學 內旋轉梁振膜及其組成的 傳聲器芯片 200720149478.6 實用新型 2007.06.0635 歌爾聲學 梁式振膜及其組成的傳聲200710100242.8 發明 2007.06.06 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11134器芯片 36 歌爾聲學 單膜電容式傳聲器芯片 TW96203701 實用新型 2007.03.0737 歌爾聲學 硅電容傳聲器 200720028114.2 實用新型 2007.09.1838 歌爾聲學 單指向微型麥克風 2007

355、20029943.2 實用新型 2007.10.2939 歌爾聲學 具有防塵聲孔的硅麥克風 KR2020070016438實用新型 2007.10.1040 歌爾聲學 硅電容式麥克風 KR2020070016439實用新型 2007.10.1041 歌爾聲學 電容式傳聲器芯片 200710064610.8 發明 2007.03.2142 歌爾聲學 梁式振膜及其組成的傳聲器芯片 200720149479.0 實用新型 2007.06.0643 歌爾聲學 傳聲器模組 200710112310.2 發明 2007.06.0444 歌爾聲學 傳聲器模組 200720152460.1 實用新型 2007

356、.06.0445 歌爾聲學 改進的硅麥克風 TW096206067 實用新型 2007.04.1646 歌爾聲學 電容式傳聲器芯片 200720103899.5 實用新型 2007.03.2147 歌爾聲學 電容式麥克風 200720021340.8 實用新型 2007.04.2848 歌爾聲學 便于制造和安裝的硅麥克風 200720019534.4 實用新型 2007.03.17注：注：第 6 項專利在國際申請，第 11-13、39、40 項專利在韓國申請，第 26-28、36、45項專利在臺灣申請。 （2）消費類電聲產品相關的專利情況）消費類電聲產品相關的專利情況 截止本招股說明書簽署日，

357、公司取得的與消費類電聲產品相關的專利有 17項，具體情況如下： 擁有專利證書的專利 序號序號 所有者所有者 專利名稱專利名稱 專利號碼專利號碼 專利類別專利類別權利期限權利期限 1 歌爾聲學 音效傳輸系統200520017024.4 實用新型 2006.06.21-2015.04.222 青島歌爾電子 無線耳機 000424940-001-003 外觀設計 2005.12.13-2015.10.243 歌爾聲學 無線耳機（3）200530009998.3 外觀設計 2006.02.08-2015.04.224 歌爾聲學 無線耳機（4）200630091540.1 外觀設計 2007.02.28

358、-2016.04.235 歌爾聲學 無線耳機 D114582 外觀設計 2006.12.21-2015.09.296 歌爾聲學 耳機 （GSH300） 200530135339.4 外觀設計 2006.09.27-2015.11.057 歌爾聲學 耳機 (GBH701) 200530135340.7 外觀設計 2006.07.26-2015.11.058 歌爾聲學 耳機 (ANR310) 200530137785.9 外觀設計 2006.10.04-2015.11.269 歌爾聲學 藍牙耳機 200430088347.3 外觀設計 2005.05.18-2014.09.2010 歌爾聲學 耳塞

359、硅膠套 200430089412.4 外觀設計 2005.06.01-2014.11.0811 歌爾聲學 藍牙耳機耳掛200430123229.1 外觀設計 2005.07.13-2014.12.2212 歌爾聲學 耳機(GBR600)200630136446.3 外觀設計 2007.04.25-2016.08.0713 歌爾聲學 無線耳機（1）200630146894.1 外觀設計 2007.08.29-2016.09.30 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1113514 歌爾聲學 耳機（1） 200630146897.5 外觀設計 2007.07.25-2016.09.3015 濰坊歌爾

360、 青島歌爾電子 耳機（3） 200630146899.4 外觀設計 2007.07.25-2016.09.3016 歌爾聲學 無線耳機（2）200630146895.6 外觀設計 2007.07.25-2016.09.3017 歌爾聲學 耳機（2） 200630146898.X外觀設計 2006.09.30-2007.12.19注：注：第 2 項專利在歐盟申請，第 5 項專利在臺灣申請 4、非專利技術、非專利技術 公司控股子公司濰坊歌爾通過購買方式取得以下非專利技術： 技術名稱技術名稱 轉讓方轉讓方 轉讓價格轉讓價格 技術內容技術內容 單聲道藍牙耳機GBH100 生產技術 青島歌爾電子 200

361、 萬元 單聲道藍牙耳機 GBH100 的設計方案，包括電子線路、軟件及耳機整體結構設計，包括電子及機械結構的所有設計圖紙。 單聲道藍牙耳機GBH700 生產技術 青島歌爾電子 115 萬元 單聲道藍牙耳機 GBH700 的設計方案，包括電子線路、軟件及耳機整體結構設計，包括電子及機械結構的所有設計圖紙。 立體聲藍牙耳機GSH300 生產技術 青島歌爾電子 200 萬元 立體聲藍牙耳機 GSH300 的設計方案，包括電子線路、耳機聲控設計及耳機整體結構設計，包括電子及機械結構的所有設計圖紙。 車載式藍牙耳機GCK800 生產技術 青島歌爾電子 200 萬元 車載式藍牙耳機 GCK800 的設計方

362、案，包括電子線路、軟件及耳機整體結構設計，包括電子及機械結構的所有設計圖紙。 單聲道藍牙耳機GBH810 生產技術 青島歌爾電子 60 萬元 單聲道藍牙耳機 GBH810 的設計方案，包括電子線路、軟件及耳機整體結構設計，包括電子及機械結構的所有設計圖紙。 立體聲藍牙耳機GSH6200 生產技術 青島歌爾電子 60 萬元 立體聲藍牙耳機 GSH6200 的設計方案，包括電子線路、耳機聲控設計及耳機整體結構設計，包括電子及機械結構的所有設計圖紙。 單聲道藍牙耳機FU21M 生產技術 青島歌爾電子 230 萬元 單聲道藍牙耳機（MONET）的設計方案，包括電子線路、軟件及耳機整體結構設計，包括電子

363、及機械結構的所有設計圖紙。 （三）租賃資產情況 1、2006 年 6 月 28 日，公司全資子公司深圳歌爾與深圳市中電物業管理有限公司簽訂房地產租賃合同，約定深圳歌爾租用深圳市中電物業管理有限公司位于深圳市福田區深南中路 2070 號房產用于辦公， 建筑面積為 226.08 平方米，租賃期限自 2006 年 8 月 1 日至 2008 年 7 月 31 日，月租金為 18,086.86 元。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 111362、2007 年 6 月 30 日，公司與濰坊歌爾簽訂房屋使用安排協議，約定公司租用濰坊歌爾的零件樓，建筑面積共計 5563 平方米，濰坊歌爾租用公司的模具樓，

364、建筑面積共計 5018 平方米，雙方主要用于生產經營，租賃期限自本協議生效之日起 5 年，雙方均不收取租賃費。 3、2007 年 1 月 18 日，公司全資子公司北京歌爾與北京集成電路設計園有限責任公司簽訂寫字樓租賃合同，約定北京歌爾租用北京集成電路設計園有限責任公司位于北京市海淀區知春路 23 號量子銀座的房產，建筑面積為 564.26平方米，用于公司辦公，租賃期限自 2007 年 2 月 25 日至 2009 年 2 月 24 日，月租金為 55,000 元。 4、2007 年 6 月 30 日，公司與濰坊歌爾簽訂房產租賃協議，約定公司租用濰坊歌爾位于濰坊高新區東方路北首綜合樓，使用面積

365、8339 平方米，租賃期限 20 年，自 2007 年 7 月 1 日至 2027 年 7 月 1 日，年租金 60 萬元，每半年繳納一次。 5、2007 年 6 月 30 日，公司與濰坊歌爾簽訂房產、設備互相使用安排協議，公司同意將自有房產動力中心與濰坊歌爾共同使用，濰坊歌爾同意將其擁有動力中心的設備與公司共同使用，雙方均為無償使用，協議有效期 5 年，經雙方書面同意可續展。 6、2007 年 9 月 26 日，公司控股子公司濰坊歌爾與濰坊高新技術創業服務中心簽訂廠房樓租賃合同，約定濰坊歌爾租用濰坊高新技術創業服務中心合法擁有的位于濰坊高新區玉清東街的廠房樓，建筑面積為 6429 平方米，租

366、賃期三年， 自 2006 年 10 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日， 第一年 （2006.10.12007.9.30）免收租賃費，第二年租賃費為 771480 元，第三年租金上浮 10%。租賃費每季度第一個月的前 5 個工作日內繳納。 7、 發行人之全資子公司青島歌爾聲學與青島東億實業總公司于 2007 年 9 月27 日簽訂房屋租賃合同，約定青島歌爾聲學租賃青島東億實業總公司坐落于青島高新區創業大廈 （嶗山區政府西塔樓） 6 樓 606-621 房屋， 建筑面積為 928平方米， 租賃期限自 2007 年 9 月 6 日起至 2008 年 1 月 31 日止。 租金總計 136

367、,425元，并在合同生效之日一次付清全部租金。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11137七、特許經營權情況 （一）公司的特許經營權/經營資質 公司于 2007 年 8 月 9 日取得了換發的編號為 00428099 的 對外貿易經營者備案登記表，公司的進出口企業代碼為 3700729253432。 （二）發行人控股子公司濰坊歌爾的特許經營權/經營資質 公司控股子公司濰坊歌爾持有下列無線電發射設備型號核準證： 序號 編號 核準代碼 設備名稱設備型號頒發日期 有效期 1 2007-3356 CMIIID:2007DP0739藍牙設備GSH62002007-10-17 2012-03-092 2

368、007-3358 CMIIID:2007DP1850藍牙設備GBH810+2007-10-17 2012-06-173 2007-3357 CMIIID:2007DP0740藍牙設備GSH7682007-10-17 2012-03-094 2007-3354 CMIIID:2006DP1544藍牙設備GBDA602007-10-17 2011-07-215 2007-3353 CMIIID:2005DP2215藍牙設備GBH7012007-10-17 2010-12-306 2007-3355 CMIIID:2005DP2216藍牙設備GSH3002007-10-17 2010-12-307

369、2007-3351 CMIIID:2005DP1723藍牙設備GBH7002007-10-17 2010-10-318 2007-3352 CMIIID:2005DP1724藍牙設備GCK8002007-10-17 2010-10-319 2007-3350 CMIIID:2005DP0828藍牙設備GBH1002007-10-17 2010-06-0710 2008-0679 CMIIID:2008DP0679藍牙設備GBH7022008-2-29 2013-2-2911 2008-0680 CMIIID:2008DP0680藍牙設備GBH7032008-2-29 2013-2-29八、境外

370、經營情況 2006 年 9 月，經商務部關于濰坊歌爾電子有限公司設立韓國辦事處的批復（商資批20061805 號）同意，濰坊歌爾在韓國京畿道安養市設立聯絡事務處。 該辦事處無生產經營性業務資產， 主要負責電聲元器件及消費類電聲產品的韓國市場現況把握；出口到韓國產品的品質跟蹤；客戶在開發整機產品時提供聲學產品技術支持；開發有競爭力的韓國物料供應商并協調技術問題溝通；與藍牙系列產品海外合作伙伴進行產品外觀設計聯絡溝通等。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 111382008 年 1 月 30 日，公司第一屆董事會第九次會議審議通過了設立韓國子公司的議案，擬將在韓國京畿道安養市設立子公司歌爾韓國株式

371、會社。目前，公司正在辦理設立韓國子公司的外部審批手續。 九、質量控制情況 （一）質量控制標準 公司質量控制標準主要參照國際通用標準、 行業標準或行業協議、 國內標準。當顧客有更嚴格的超過通用標準的要求時，按照顧客要求執行，并結合公司對產品質量標準的理解制定公司的企業標準。公司主要的產品質量控制標準如下： 標準名稱（代碼）標準名稱（代碼） 標準編號標準編號 類型類型 適用適用產品產品 聲系統設備第四部分，傳聲器 IEC 60268-4-2004 國際標準 A 聲系統設備 第五部分，揚聲器 IEC 60268-5:2003 國際標準 B 人體模擬防靜電放電標準 IEC 60749-26 國際標準

372、A+C Electromagnetic compatibility（EMC） BS EN IEC 61000-4-2:1995 國際標準 A+C 信息技術設備安全 IEC60950：1999 國際標準 C 歐盟 CE 系列標準 ETSI EN 300 328 歐盟標準 C 關于報廢電子電氣設備指令（WEEE） 2002/96/EC 歐盟指令 E 關于在電子電氣設備中限制使用某些有害物質指令（RoHS） 2002/95/EC 歐盟指令 E FCC（美國通信委員會）RULE PART 15 美國標準 C 美國 UL 系列標準 UL1642/ UL2054/UN38.3 美國標準 C 試驗和測量技術

373、靜電放電抗擾度試驗 GB/T 17626.2-1998 國家標準 A+C 頭戴耳機通用技術條件 GB/T 14471-93 國家標準 D 傳聲器測量方法 GB 9401-88 行業標準 A 傳聲器通用技術條件 GB/T 14198-93 行業標準 A 試驗室標準電容傳聲器的特性與規范 GB 11670-89 行業標準 A Bluetooth Core Specification 行業標準 C 中華人民共和國無線電管理條例 國務院、中央軍委第 128 號令 行業規范 C 電子信息產品污染控制管理辦法 信息產業部第 39 號令 行業規范 E 駐極體傳聲器可靠性試驗規范（MIC） T-652.4-0

374、001 企業標準 A 耳塞式耳機可靠性試驗規范 T-652.4-0003 企業標準 D RCV/SPK 可靠性試驗規范 T-652.4-0007 企業標準 A 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11139整機產品試驗規范 GGS0013 企業標準 C+D GoerTek 耳機產品安全標準 GT09.002 企業標準 C+D GoerTek 產品環保標準 GGS0018 企業標準 E 注：注：A：微型麥克風；B：微型揚聲器/受話器；C：藍牙系列產品；D：其他產品；E：A+B+C+D。 （二）質量與環境管理體系認證 公司堅持“質量為立足之本”的經營理念，按照 ISO9001:2000 標準要求正式

375、導入了質量管理體系，為公司質量管理水平的提高奠定了良好的基礎。公司在發展中注重持續改進和提升產品質量，堅持以客戶為導向，以全員參與為基礎，采用先進的質量管理方法，建立了完善的管理體系。截止本招股說明書簽署日，公司取得的認證主要有： ? 2003 年 10 月，通過 ISO9001：2000&ISO14001：1996 認證； ? 2005 年 9 月，通過 TS16949：2002 認證； ? 2007 年 5 月，通過 OHSAS18001：1999 認證。 除以上已取得證書的體系認證外， 公司在日常運營中還同時執行 “ISO10012：2003 測量系統管理體系”。 （三）質量控制措施 公

376、司以“過程方法”梳理業務流程，確保產品質量，愉悅客戶需求，建立了完備的質量保證體系，質量控制措施體現在各個環節中，主要包括研發過程、供應鏈管理過程和生產過程等方面： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11140 1、研發過程的質量控制、研發過程的質量控制 導入研發階段的品質保證理念， 設置專職品質工程師監控研發階段的過程控制和各研發階段的產品性能指標檢驗，以避免后期出現產品失效情況。研發過程包括研發計劃和項目的確定、產品設計和開發、過程設計和開發等整個產品開發過程。在研發過程中，DQA 負責編制產品保證計劃，進行樣件可靠性實驗，對DFMEA、PFMEA 及控制計劃進行檢查，確保研發的產品符合顧

377、客要求。 2、供應鏈管理過程的質量控制、供應鏈管理過程的質量控制 公司以滿足客戶需求為核心， 對新供應商的選擇、 樣品認定都有嚴格的要求。公司還配合客戶對新供方進行常規審核和例行年度審核，開展 6Sigma 和綠色環保體系等品質改進提升活動。經過對新供應商的質量、價格、交期等綜合實力進行評價并認定合格后，由供方品質保證工程師（SQA）負責品質監控，制定品質提升計劃，與供方共同發展，共同進步，建立雙贏的合作關系。 3、生產過程的質量控制、生產過程的質量控制 公司根據“產品生產流程圖”、“過程控制計劃”及工藝作業文件對產品實施作業，作業員對本工序產品進行自檢，下工序作業員對接收產品進行互檢，檢驗員

378、進行專檢，PQC 對“首件”、“中件”、“末件”進行抽檢，OQC 進行終檢，保證不合格的產品不流到顧客手中。為及時發現產品質量的異常趨勢，公司 設計開發 供方開發 原料料采購 產品制造 產品交 付 SQA IQC PQC OQC 聲學試驗室 可靠性試驗室 環保試驗室 無線試驗室 質量工程師 安環工程師 可靠性工程師 DQA 研發過程研發過程 供應鏈管理過程供應鏈管理過程 生產過程生產過程注：注： DQA-研發質量保證； SQA-供方質量保證； IQC-入料質量控制； PQC-過程質量控制；OQC-出貨質量控制； CS-客戶服務。 售后服務過程售后服務過程 CS 服務與支持 歌爾聲學股份有限公司

379、 招股說明書 11141在 2003 年導入了 SPC（統計過程控制）。2004 年，公司導入了 TS16949 體系的五大工具，使 SPC 得到了更深入的應用和拓展。另外，公司還通過開展 QC 小組、提案/建議案、質量專項攻關等活動，使全員都參與到質量控制活動中。 4、售后服務過程的質量控制、售后服務過程的質量控制 產品交付給客戶后，公司的質量管理還在延續。公司的客服工程師負責跟蹤產品交付顧客后的質量狀態，及時處理產品的質量問題，并將措施固化以防止問題的再發生。必要時，公司會為客戶提供必要的現場技術支持。 5、質量監視測量系統、質量監視測量系統 （1）聲學實驗室）聲學實驗室 公司有三個處于國

380、內先進水平的全消聲室， 吸聲系數大于 99%， 其中有一個消聲室具有電磁屏蔽功能。聲學實驗室配備了 B&K3560C、R&S CMU200、R&S UPL、B&K 仿真人等行業內一流的音頻分析測試儀器，可以對公司產品的聲學特性、射頻特性等指標進行測試，滿足了產品開發、工藝驗證、生產測量設備校對和對顧客的技術支持等方面需要。 （2）可靠性實驗）可靠性實驗 公司建立了業內一流的可靠性實驗室，擁有多臺 ESPEC 溫濕度類實驗箱、韓國進口的微型揚聲器/受話器壽命實驗儀、靜電放電模擬器、振動實驗臺、包裝跌落實驗臺、彎折/拉力試驗機、鹽霧試驗臺等先進的試驗設備。能夠進行高、低溫試驗、恒溫恒濕試驗、溫度沖

381、擊試驗、微型 SPK/RCV 的壽命實驗、靜電沖擊試驗、產品包裝的跌落試驗、耳機線的彎折/拉力試驗、鹽霧試驗等多種產品的可靠性試驗，滿足產品開發、工藝驗證和顧客特殊要求等的需要，為產品的可靠性驗證提供了有力的保證。 （3）無線實驗室）無線實驗室 無線產品的射頻性能是影響無線產品質量的關鍵指標， 公司無線實驗室具備完善的射頻調試和測試能力，主要包含頻譜分析儀、無線通信測試儀、網絡分析儀、射頻屏蔽箱等。借助這些儀器，能夠確保無線產品在有較好的通訊距離的前提下，可以符合包括中國無線電管理局、美國 FCC、韓國 MIC、日本 TELEC，以及歐盟等國家和機構的要求。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書

382、11142（4）環保實驗室）環保實驗室 環保實驗室擁有能量色散型熒光分析儀、射線熒光鍍層測厚儀等測試儀。其中，能量色散型熒光分析儀可以對 Pb、Cd、Hg、Cr、Br 等 5 元素以及金屬材料的基本組成進行定性定量分析，射線熒光鍍層測厚儀可以對 Au、Ni、Zn、Cr 等金屬鍍層的厚度進行精確測試，對原材料、半成品、成品進行檢測和驗證，有效監控產品的環保特性，確保產品的環境物質管理和安全管理得到有效控制。 6、質量管理團隊、質量管理團隊 公司設立了體系管理部、供方品管部、品質控制部、品質保證部、計量部、實驗中心等品質管理部門，共有 150 多名專職的質量管理人員。公司一貫重視質量管理人員的培養

383、， 自 2002 年國家質量工程師職業資格考試以來， 公司已有 200多人取得國家注冊質量工程師資格，分布在研發、市場、生產、品質等不同工作崗位上，為公司持續穩定的提供滿足客戶要求的產品提供了有力保障。 （四）質量糾紛 公司建立了嚴格的質量管理制度，實施了科學的質量管理流程，配備了專業的質量管理人才和先進的質量管理設施， 報告期內未出現質量不合格而造成的質量糾紛情況， 也不存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰的情況。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11143第七節 同業競爭與關聯交易 一、同業競爭 （一）同業競爭情況 怡通工是本公司控股股東，目前主要從事股權投資業務；截

384、至本招股說明書簽署日，怡通工除持有本公司 45%的股份、持有濰坊市商業銀行 3.37%的股份之外，沒有投資其他企業，因此與公司不存在同業競爭。 公司的實際控制人是姜濱先生和胡雙美女士， 姜濱先生持有公司發行前總股本的 34%，除控股怡通工外，還控股青島歌爾電子，除此之外，姜濱先生沒有投資其他企業或在其他企業兼職。目前青島歌爾電子沒有從事具體業務，也沒有投資其他企業，因此與公司不存在同業競爭。 胡雙美女士為姜濱先生配偶，持有公司發行前總股本的 1.11%；除投資本公司外，胡雙美女士沒有投資其他企業或在其他企業兼職，因此與公司不存在同業競爭。 姜龍先生持有本公司發行前總股本的 8.08%，姜龍先生

385、系姜濱先生之弟，除投資本公司外，姜龍先生還持有怡通工 7.41%的股權、香港歌爾 100%的股權、美國歌爾 100%的股權，其中，香港歌爾、美國歌爾的職能是協助公司開拓海外市場業務及方便公司海外聯絡，不從事生產經營活動；2008 年 1 月 14 日，公司與姜龍簽訂股權轉讓協議書，雙方同意姜龍將其持有香港歌爾、美國歌爾100%的股權全部轉讓給公司，轉讓手續正在辦理中。除此之外，姜龍先生沒有投資其他企業或在其他企業兼職，因此與公司不存在同業競爭。 臺灣歌爾是本公司控股子公司濰坊歌爾的股東，持有濰坊歌爾 25%的股權；臺灣歌爾成立于 2004 年 8 月 16 日，注冊資本（實收資本）為新臺幣 5

386、00 萬元；注冊地為臺北市內湖區瑞光路 421 號 7 樓；臺灣歌爾的股東為陳明宏先生，是本公司股東姜龍先生的妻弟；臺灣歌爾主要從事電器批發、電子材料批發、電信器材批發及國際貿易。目前，臺灣歌爾不存在與歌爾聲學、濰坊歌爾主營業務構成競爭的業務，因此與公司不存在同業競爭。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11144（二）關于避免同業競爭的承諾 1、控股股東的承諾、控股股東的承諾 濰坊怡通工電子有限公司作為本公司控股股東， 于 2007 年 10 月 8 日向本公司出具了關于避免同業競爭的承諾函，具體承諾如下： “本公司及本公司所控制企業今后將不以任何方式（包括但不限于單獨經營、通過合資經營或擁

387、有另一公司或企業的股份及其他權益）直接或間接參與任何與歌爾聲學主營業務構成競爭的業務或活動。 如本公司或本公司所控制的公司獲得的商業機會與歌爾聲學主營業務有競爭或可能有競爭的， 本公司將立即通知歌爾聲學，盡力將該商業機會給予歌爾聲學，賦予歌爾聲學針對該商業機會的優先選擇權或者由歌爾聲學收購構成同業競爭的相關業務和資產， 以確保歌爾聲學全體股東利益不受損害?！?2、實際控制人及持股、實際控制人及持股 5%以上股東的承諾以上股東的承諾 姜濱先生、胡雙美女士作為本公司的實際控制人，姜龍先生作為持股 5%以上股東于 2007 年 10 月 8 日分別向本公司出具了 關于避免同業競爭的承諾函 ，具體承諾

388、如下： “本人及本人所控制企業今后將不以任何方式（包括但不限于單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其他權益） 直接或間接參與任何與歌爾聲學主營業務構成競爭的業務或活動。 如本人或本人所控制的公司獲得的商業機會與歌爾聲學主營業務有競爭或可能有競爭的，本人將立即通知歌爾聲學，盡力將該商業機會給予歌爾聲學， 賦予歌爾聲學針對該商業機會的優先選擇權或者由歌爾聲學收購構成同業競爭的相關業務和資產， 以確保歌爾聲學全體股東利益不受損害?！?3、臺灣歌爾的承諾、臺灣歌爾的承諾 臺灣歌爾于 2007 年 10 月 8 日向本公司出具了關于避免同業競爭的承諾函，具體承諾如下： “1、本公司將不從事

389、與歌爾聲學、濰坊歌爾相同或相近的業務，以避免對歌爾聲學、濰坊歌爾的生產經營構成直接或間接的競爭；保證將努力促使本公司 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11145的其他控股企業不直接或間接從事、參與或進行與歌爾聲學、濰坊歌爾的生產、經營相競爭的任何經營活動。 2、如本公司的其他控股企業與歌爾聲學、濰坊歌爾之間存在有競爭性同類業務，由此在市場份額、商業機會及資源配置等方面可能對歌爾聲學、濰坊歌爾帶來不公平的影響時，本公司其他控股企業自愿放棄與歌爾聲學、濰坊歌爾的業務競爭。 3、本公司承諾給予歌爾聲學、濰坊歌爾對任何擬出售的資產和業務優先購買的權利， 并將盡最大努力促使有關交易的價格是經公平合理的

390、及與獨立第三者進行正常商業交易的基礎上確定的。 4、本公司將不被限制從事或繼續從事現有的生產業務，特別是為歌爾聲學、濰坊歌爾提供其經營所需相關材料和服務。 自本承諾函出具日起，本公司承諾，賠償歌爾聲學、濰坊歌爾因本公司違反本承諾任何條款而遭受或產生的任何損失或開支?！?4、公司章程的相關規定、公司章程的相關規定 公司章程第 39 條規定“公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。 控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款

391、擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益?！?二、關聯方及關聯交易 （一）關聯方及關聯關系 1、存在控制關系的關聯方、存在控制關系的關聯方 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11146關聯方名稱關聯方名稱 關聯關系關聯關系 怡通工 控股股東，持有公司45%的股份 姜濱、胡雙美 實際控制人，姜濱持有公司34%的股份，胡雙美持有公司1.11%的股份，兩人為配偶關系 濰坊歌爾 控股子公司 青島歌爾聲學 全資子公司 北京歌爾 全資子公司 深圳歌爾 全資子公司 2、不存在控制關系的關聯方、不存在控制關系的關聯方 關聯方名稱關聯方名稱 關聯關系關聯關系 姜龍 公司

392、股東，持有公司8.08%的股權 青島歌爾電子 同一實際控制人 美國歌爾 姜龍控制的企業 香港歌爾 姜龍控制的企業 臺灣歌爾1 姜龍的關聯自然人控制的企業 易路達2 原公司股東 濰坊怡力電子有限公司3 原同一法定代表人 注注 1：臺灣歌爾的股東陳明宏先生為姜龍先生妻弟。 注注 2：易路達系公司前身怡力達的發起人股東，原持有怡力達 40%的股權。易路達于1991 年 6 月 6 日在香港注冊成立， 股本為 500 萬港幣， 袁智杰先生持有易路達 99.97%股權，彭鳳群女士持有易路達 0.03%股權。2007 年 4 月易路達將持有怡力達 40%股權全部轉讓給香港歌爾，本次股權轉讓完成后，易路達已

393、不再持有本公司股份，不再是本公司的關聯方。易路達與香港歌爾不存在關聯關系。 注注 3：怡力電子為外商獨資企業，其主營業務為生產銷售音響器材、電聲器件，姜濱先生曾任怡力電子的法定代表人，2007 年 7 月 15 日不再擔任其法定代表人職務，怡力電子不再是公司的關聯方。 以上關聯方具體情況參見本招股說明書第五節“發起人基本情況”之“四、發起人、控股股東及實際控制人情況”及“九、發行人控股、參股子公司”。 董事、 監事、 高級管理人員及核心技術人員在關聯方單位的任職情況詳見 “第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”。 （二）經常性關聯交易 1、銷售商品、銷售商品 （1）向易路達銷售商品）

394、向易路達銷售商品 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11147單位：元 年度年度 商品名稱商品名稱 交易金額交易金額 占當期營業收入比例占當期營業收入比例 2007 年度 微型 ECM 16,733,691.832.60其中：1-3 月份注 11,716,759.481.82%2006 年度 微型 ECM 32,439,903.0820.09%2005 年度 微型 ECM 52,053,468.2950.56%注注：自 2007 年 4 月起易路達不再是本公司的關聯方。 公司向易路達銷售商品的原因公司向易路達銷售商品的原因 公司在成立之初，主要從事麥克風產品的研發設計、生產和銷售，易路達作為公

395、司的股東，專門從事電子元器件產品貿易業務，許多國外大客戶通過易路達向公司采購產品，2005 年度易路達銷售占公司全年銷售收入的 50.56%。易路達將公司的產品主要銷售給 PLT、友利電株式會社等最終客戶。公司向易路達銷售時，由易路達向公司發出采購訂單，公司按訂單組織生產，交貨后，公司給予易路達最長不超過 3 個月的信用期進行貨款結算。 隨著公司的發展，公司逐步加大新客戶的開發力度，陸續開發了三星、LG等國際知名客戶。 公司規模不斷擴大、 客戶數量持續增加以及銷售收入不斷提高，公司近年來通過易路達實現的關聯銷售占公司營業收入的比例大幅下降，2005年度、2006 年度及 2007 年 1-3

396、月份通過易路達實現的關聯銷售占當年營業收入的比例分別為 50.56%、20.09%、1.82%。因此，易路達轉讓本公司股權后，不會對公司的銷售收入產生重大影響。 2007 年 4 月，易路達將其持有的 40%公司股權轉讓給香港歌爾，不再是公司的關聯方，但是易路達作為從事電子元器件產品貿易商，擁有較多客戶，本公司仍與易路達保持正常的貿易伙伴關系。 定價原則及公允性定價原則及公允性 本公司向易路達銷售的產品全部為微型駐極體麥克風， 定價原則是市場價格定價，即對關聯方及非關聯方的銷售價格以同一報價為基礎，綜合原材料成本、設備損耗、采購數量、市場接受能力及合理利潤率等因素確定。 報告期內， 公司向易路

397、達銷售產品的毛利率與向非關聯第三方銷售產品毛利率對比如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11148年份年份 銷售單位銷售單位 銷售數量（只）銷售數量（只）銷售額（元）銷售額（元）銷售毛利（元）銷售毛利（元） 毛利率毛利率 2007 年 1-3 月 非關聯方 25,565,55033,419,780.4111,998,188.94 35.90%易路達 5,641,34011,716,759.484,661,710.50 39.79%2006 年度 非關聯方 55,482,39178,993,207.6931,796,648.65 40.25%易路達 21,197,51832,439,903

398、.0813,173,177.78 40.61%2005 年度 非關聯方 23,556,28842,371,665.0518,252,034.24 43.08%易路達 32,460,15152,053,468.2920,032,879.67 38.49%經以上對比分析可知， 公司銷售給易路達和非關聯方的產品毛利率差別不大（關聯方和非關聯方毛利率差異最大為-4.59%），差別的原因主要是銷售產品結構不同，產品毛利率有一定差異，但差異不大，其中新產品毛利率較高；由此可見，公司的關聯交易價格是公允的。 （2）向濰坊歌爾銷售商品）向濰坊歌爾銷售商品 單位：元 商品名稱商品名稱 2006 年度年度 200

399、5 年度年度 金額金額 占營業收入比例占營業收入比例金額金額 占營業收入比例占營業收入比例微型駐極體麥克風、微型受話器 2,582,136.491.60%290,940.170.28%注：注：2007 年公司向怡通工收購了濰坊歌爾 75%股權，并將濰坊歌爾納入合并報表范圍，2007 年以前公司與濰坊歌爾的交易均作為關聯交易披露，2007 年以后發生的交易不再作為關聯交易披露。 本公司向濰坊歌爾銷售的是其生產藍牙耳機所需的微型駐極體麥克風與微型受話器。2005 年度和 2006 年度，本公司向濰坊歌爾銷售金額占營業收入的比例分別為 0.28%、1.6%，銷售價格按市場價格定價。 2、采購貨物、采

400、購貨物 （1）向易路達采購貨物）向易路達采購貨物 單位：元 年份年份 商品名稱商品名稱 金額金額 占當期采購總額比例占當期采購總額比例2007 年 晶體管（FET） 4,772,622.161.09%其中：1-3 月份 2,749,024.340.63%2006 年 晶體管（FET） 8,948,952.438.72%2005 年 晶體管（FET） 6,491,653.2610.16%向易路達采購原材料的原因 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11149公司通過易路達采購的原材料主要是晶體管，晶體管的制造商主要是三洋、NEC 等日本知名電子元器件公司；公司在成立之初，三洋、NEC 等公司均在香

401、港設有子公司，易路達由于地處香港，便于業務聯系，因此，發行人通過易路達采購部分原材料。 公司向易路達采購時一般是根據銷售訂單及重要原材料安全庫存量向易路達發出采購訂單，易路達按期交貨后，公司在最長不超過 3 個月的信用期內向易路達支付貨款。 隨著消費電子產品制造向國內轉移，銷售客戶不斷增加，發行人業務規模迅速擴大。公司為進一步降低采購成本，直接與三洋、東芝、NEC 等公司進行原材料采購的談判，并通過其指定的國內代理商北京茂隆電子科技有限公司、新日電子器材（香港）有限公司、香港菱三有限公司進行原材料的采購，對易路達的采購比例大幅下降，2005 年度、2006 年度、2007 年度通過易路達采購的

402、晶體管占采購金額比例分別為 10.16%、8.72%、1.09%。因此，目前公司已建立了穩定的采購渠道，易路達轉讓本公司的股權后，對公司的原材料采購不會產生重大影響。 定價原則 公司采購價格按市場價格協商確定。報告期內，公司向易路達采購金額最大的三種原材料的價格與當時市場其他供應商銷售價格的對比： 年度年度 晶體管規格晶體管規格 采購數量采購數量 （只）（只） 采購金額（元）采購金額（元）占關聯采占關聯采購的比重購的比重關聯采購關聯采購單價單價(元元) 市場其他供應市場其他供應商銷售單價商銷售單價(元元)2007 年1-3 月份 3230 無鉛 FET 978,000 585,041.4021

403、.28%0.60 0.54-0.60TF202 5,504,000 1,326,571.5248.26%0.24 0.20-0.30TF218 1,256,000 377,560.0813.73%0.30 0.31合計 7,738,000 2,289,173.0083.27%- -2006 年 3230 無鉛 FET 2,814,000 1,680,823.9318.78%0.60 0.57-0.62TF202 16,656,000 5,252,882.7358.70%0.31 0.21-0.31TF202 3,854,000 1,143,251.56 12.78%0.30 0.21-0.31

404、合計 23,324,000 8,076,958.2290.26% - -2005 年 3230 無鉛 FET 2,331,000 1,568,097.7524.16%0.67 0.62-0.68TF202 5,175,000 1,878,924.3328.94%0.36 0.32-0.423230 3,267,000 1,029,055.0315.85%0.32 0.27-0.32合計 10,773,000 4,476,077.1168.95%- - 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11150通過以上分析比較可知， 公司向易路達采購原材料的價格和當時的市場價格基本一致，公司的關聯采購價格是公

405、允的。 （三）偶發性關聯交易 1、關聯方資金往來、關聯方資金往來 單位：萬元 項目項目 關聯方名稱關聯方名稱 2007 年年 12 月月 31 日日2006 年年 12 月月 31 日日2005 年年 12 月月 31 日日余額余額 比例比例 余額余額 比例比例 余額余額 比例比例 其他應收款 濰坊歌爾 -5,133.18 26.79%4,505.59 60.10%青島歌爾電子 -190.00 0.99% 295.00 3.94%怡力電子 - 2,396.04 30.68%怡通工 -13,632.83 71.15%99.91 1.33%注注：表中比例為關聯交易所產生的科目余額占總科目余額的比例

406、 （1）公司與怡通工發生資金借款的背景、原因和收取資金占用費情況）公司與怡通工發生資金借款的背景、原因和收取資金占用費情況 為了發展聲學成品業務，濰坊歌爾于 2004 年 11 月 23 日成立，但鑒于怡通工當時直接向銀行申請貸款較困難，而公司作為怡通工的控股子公司，經過前期的股東投入和業務發展具備一定的融資能力，因此，公司在滿足自身資金需求的前提下，將部分銀行融入的資金借與怡通工，用于廠房建設，并將建成廠房投入濰坊歌爾，由此，報告期內形成了怡通工對公司的資金占用。 2005 年 7 月 25 日，公司與怡通工簽訂資金使用協議，約定公司借款給怡通工使用，使用期限自 2005 年 7 月 25

407、日至 2007 年 12 月 31 日，資金占用費率約定為公司年度平均貸款利率（公司年度平均貸款利率=年度貸款利息支出年度加權平均貸款額），公司具體收取怡通工的資金占用費率在每年年末確定，每年支付一次，具體利率分別為：2005 年度為 5.90%，2006 年度為 6.75%，2007年 1-6 月份為 7.13%，截至 2007 年 6 月 30 日，本公司已經全部收回怡通工拆借的資金并結清資金占用費。 報告期公司收取怡通工的資金占用費情況如下： 單位：元 關聯方名稱關聯方名稱 2007 年年 1-6 月份月份 2006 年度年度 2005 年度年度 怡通工 3,434,551.687,64

408、0,332.05670,680.00 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11151其他應付款中應付怡通工的款項是濰坊歌爾向怡通工的借款， 怡通工沒有收取資金占用費。 （2）其他關聯方資金往來情況）其他關聯方資金往來情況 公司與濰坊歌爾形成資金往來背景及原因 濰坊歌爾向公司拆借資金主要是用于自身的發展。2005 年濰坊歌爾需要大量資金用于設備購置及職工生活區建設， 由于成立時間不長， 濰坊歌爾規模較小，銀行貸款不能滿足需要， 所以， 濰坊歌爾向歌爾聲學拆借資金用于自身發展， 2005年公司應收濰坊歌爾的資金余額為 4,505.59 萬元。2006 年濰坊歌爾向歌爾聲學拆借資金，用于其繼續進行生產

409、設備的購置和生產配套設施的建設投入。另外，歌爾聲學向濰坊歌爾采購部分產品用于銷售。2006 年公司應收濰坊歌爾的資金余額為 5,133.18 萬元。2007 年濰坊歌爾陸續歸還了部分拆借的資金，2007 年公司應收濰坊歌爾的資金余額為 3,214.03 萬元。以上資金往來款均不計利息。 公司與怡力電子形成資金往來背景及原因 怡力電子主要從事低端駐極體麥克風產品的生產、銷售，面向傳統電話機的低端駐極體麥克風市場，門檻較低。近年來國內的廠家數量增加較快，低端麥克風市場競爭加劇，怡力電子盈利能力下降，貨款回收周期延長，資金周轉速度放慢。怡力電子向公司拆借部分資金用于日常資金周轉，2005 年年末公司

410、應收怡力電子的款項余額為 2,396.04 萬元，2006 年怡力電子歸還了全部借款。以上資金往來款均不計利息。 公司與青島歌爾電子的往來款不計利息。 2、購買股權、購買股權 （1）為避免同業競爭，公司進行業務整合，2007年6月22日，公司前身怡力達與怡通工簽訂股權轉讓協議，雙方同意將怡通工持有北京歌爾100%股權全部轉讓給怡力達，轉讓總價款為50萬元。2007年6月22日，公司前身怡力達與宮見棠、孫紅斌簽訂股權轉讓協議書，約定宮見棠、孫紅斌分別將其代為怡通工持有深圳歌爾60%、40%的股權全部轉讓給怡力達，轉讓總價款為50萬元。 公司收購北京歌爾、深圳歌爾主要基于以下原因： 歌爾聲學股份有

411、限公司 招股說明書 11152加強公司的研發力量，完善公司的研發體系。北京歌爾、深圳歌爾自成立以來， 一直為公司提供相關產品的研發服務， 其中： 北京歌爾主要從事語音算法、聲學結構、MEMS技術等產業基礎性的研究；深圳歌爾主要從事主動降噪耳機以及高保真耳機方面研發業務。 同時， 公司部分核心技術人員分布在以上兩家公司。為完善上市主體完整的研發體系，公司收購了上述兩家公司。 減少關聯交易，避免潛在的同業競爭。將北京歌爾、深圳歌爾納入上市主體， 可以有效地減少本公司及下屬子公司與上述兩家公司之間在科研成果轉讓方面的關聯交易，避免潛在的同業競爭。 經與怡通工協商， 公司按兩家公司的初始出資額各50萬

412、元收購了怡通工持有的上述兩家公司100%的股權。 （2）2007年9月，公司向怡通工購買其持有濰坊歌爾75%的股權。具體情況見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“四、發行人自成立以來的重大資產重組情況”。 （3）2008年1月14日，公司與姜龍簽署了關于受讓香港歌爾的股權轉讓協議書，約定公司受讓姜龍持有的香港歌爾的100%股權，根據香港浚威會計師事務所出具的審計報告，香港歌爾截至2007年12月31日凈資產為港幣380.20萬元，雙方最終協商確定的轉讓價款為港幣380萬元。 2008年1月14日， 公司與姜龍簽署了關于受讓美國歌爾的 股權轉讓協議書 ，約定公司受讓姜龍持有的美國歌爾的10

413、0%股權， 根據Chang Accounting Crop出具的審計報告，美國歌爾截至2007年12月31日凈資產為18,442美元，雙方最終協商確定的轉讓價款為1.8萬美元。 3、購買土地、資產、購買土地、資產 單位：萬元 關聯方名稱關聯方名稱 交易金額交易金額 交易內容交易內容 怡通工 3,800.00模具樓、動力中心及其附屬土地使用權 青島歌爾電子 63.29研發業務相關資產 （1）2007年6月20日，公司購買怡通工位于濰坊高新區玉清東街以北、東明路以東地塊的土地使用權（面積為19,208平方米）及其地上建筑物（模具樓、 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11153動力中心），轉讓價格

414、為3,800萬元。具體情況見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“四、發行人自成立以來的重大資產重組情況”。 （2）根據青島歌爾電子委托，山東正源和信有限責任會計師事務所以2007年8月31日為評估基準日，對青島歌爾電子擬轉讓機器設備（電子設備）的公允價值進行了評估，并于2007年9月7日出具了魯正信評報字2007第3017號資產評估報告，評估結果如下表： 單位：元 資產類別資產類別 賬面凈值賬面凈值 評估凈值評估凈值 增值額增值額 增值率增值率 電子設備 682,277.44 632,880.50 -49,396.94 -7.24% 合 計 682,277.44 632,880.50 -

415、49,396.94 -7.24% 同日，青島歌爾聲學與青島歌爾電子簽訂資產收購協議，約定青島歌爾聲學收購青島歌爾電子擁有與電聲業務相關的資產，主要為電腦、通訊設備、測試設備等電子設備，以上述評估結果為基準，經雙方友好協商確定收購價格為632,880.50元。 4、無形資產轉讓、無形資產轉讓 （1）2007年3月12日，濰坊歌爾與青島歌爾電子分別簽訂了四份技術轉讓合同，合同約定青島歌爾電子將單聲道藍牙耳機GBH100、單聲道藍牙耳機GBH700、立體聲藍牙耳機GSH300、車載式藍牙耳機GCK800等四個項目的非專利技術使用權轉讓給濰坊歌爾，雙方經協商確定，以青島歌爾電子研發上述四個項目的非專利

416、技術所發生成本費用作為轉讓的定價依據， 根據萬隆會計師事務所濰坊分所出具的萬會濰審字（2007）第1025號審計報告，上述四個項目的非專利技術所發生成本費用合計714.51萬元，最終確定技術轉讓費共計715萬元。 （2）2007年7月12日，濰坊歌爾與青島歌爾電子分別簽訂了三份技術轉讓合同，合同約定青島歌爾電子將單聲道藍牙耳機GBH810、單聲道藍牙耳機（FU21MO）、立體聲藍牙耳機GSH6200等三個項目的非專利技術使用權轉讓給濰坊歌爾，雙方經協商確定，以青島歌爾電子研發上述三個項目的非專利技術所發生成本費用作為轉讓的定價依據， 根據萬隆會計師事務所濰坊分所出具的萬會 歌爾聲學股份有限公司

417、 招股說明書 11154濰審字（2007）第1036號審計報告，上述三個項目的非專利技術所發生成本費用合計355.76萬元，最終確定技術轉讓費共計350萬元。 （3）2007年9月7日，公司與青島歌爾電子簽訂無形資產轉讓協議，約定青島歌爾電子將其擁有的商標、專利等無形資產無償轉讓給公司。目前雙方正在辦理上述無形資產轉讓的登記備案手續。 （4）2007年9月14日，公司與濰坊歌爾、青島歌爾電子簽訂無形資產轉讓協議，約定濰坊歌爾、青島歌爾電子將其共同擁有的專利及專利申請權無償轉讓給公司。目前各方正在辦理上述無形資產轉讓的登記備案手續。 （5）2007年9月14日，公司與怡通工、濰坊歌爾簽訂無形資產

418、轉讓協議，約定怡通工、濰坊歌爾將其共同擁有的專利等無形資產無償轉讓給公司。目前各方正在辦理上述無形資產轉讓的登記備案手續。 （6）2007年9月14日，公司與怡通工簽訂無形資產轉讓協議，約定怡通工將其擁有的專利等無形資產無償轉讓給公司。 目前雙方正在辦理上述無形資產轉讓的登記備案手續。 具體情況見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“六、 （二）無形資產”。 5、接受擔保、接受擔保 （1）報告期內，公司未給關聯方提供擔保，關聯方為公司提供的擔保，均為無償擔保；截至本招股說明書簽署日，未發生銀行要求關聯方履行擔保義務的情形。關聯方提供擔保的具體情況如下： 2005年： 關聯方關聯方 借款銀行借款

419、銀行 借款金額（元）借款金額（元）借款日期借款日期 還款日期還款日期 擔保方式擔保方式怡通工 中行濰坊市分行 12,000,0002005.1.26 2006.1.26 抵押 怡通工 中行濰坊市分行 15,000,0002005.4.22 2007.3.12 抵押 怡力電子 濰坊商行新華路支行 5,000,0002005.6.14 2006.6.14 保證 濰坊歌爾 農行濰坊開發區支行 5,000,0002005.9.26 2006.9.25 抵押 怡通工 中行濰坊市分行 20,000,0002005.12.6 2006.12.6 抵押 濰坊歌爾 農行濰坊開發區支行 8,200,0002005

420、.11.30 2006.11.28 抵押 合計 - 65,200,000 - - - 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 111552006年： 注：注：山東?；瘓F有限公司、姜濱先生分別與華夏銀行濟南市城東支行簽訂保證合同，為怡力達向華夏銀行濟南市城東支行借款提供擔保。 2007年： 關聯方關聯方 借款銀行借款銀行 借款金（元）借款金（元）借款日期借款日期還款日期還款日期 擔保方式擔保方式姜濱注1 華夏銀行濟南市城東支行30,000,0002007.2.122008.2.12 保證 姜濱注2 上海浦發銀行濟南分行 10,000,0002007.7.302008.7.25 保證 合計 40,00

421、0,000 注注 1： 山東?；瘓F有限公司、 姜濱先生分別與華夏銀行濟南市城東支行簽訂保證合同，為怡力達向華夏銀行濟南市城東支行借款提供擔保。 注注 2：山東?；瘓F有限公司、姜濱先生分別與上海浦發銀行濟南分行簽訂保證合同，為怡力達向上海浦發銀行濟南分行借款提供擔保。 （2）2007年2月13日，公司、姜濱、胡雙美與國家開發銀行分別簽訂了編號為37002332322007020078號借款合同的保證合同， 為公司控股子公司濰坊歌爾與國家開發銀行簽訂了合同編號為37002332322007020078號 國家開發銀行人民幣人民幣資金借款合同提供連帶責任保證。該借款合同為長期借款合同，期限8年，

422、自2007年2月14日至2015年2月13日，借款金額為7,000萬元。 6、向濰坊歌爾銷售原材料、向濰坊歌爾銷售原材料 單位：元 年份年份 金額金額 占當期營業收入比例占當期營業收入比例 2006 年度 10,208,766.746.32%2005 年度 172,436.260.17%關聯方關聯方 借款銀行借款銀行 借款金額（元）借款金額（元）借款日期借款日期 還款日期還款日期 擔保方式擔保方式 姜濱注 華夏銀行濟南市城東支行 25,000,0002006.1.24 2007.1.24 保證 怡通工 中行濰坊市分行 14,097,240（180 萬美元）2006.12.9 2007.6.12

423、 抵押 濰坊歌爾 農行濰坊高新區支行 5,000,0002006.8.17 2007.8.17 抵押 濰坊歌爾 農行濰坊高新區支行 4,800,0002006.9.14 2007.9.10 抵押 濰坊歌爾 農行濰坊高新區支行 5,000,0002006.9.29 2007.9.10 抵押 濰坊歌爾 農行濰坊高新區支行 4,900,0002006.10.262007.9.10 抵押 合計 - 58,797,240- - - 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 111562005年公司向濰坊歌爾銷售了部分設備備件。2006年公司業務進行調整，將部分受話器業務及部分模具、注塑生產轉移到濰坊歌爾，同時將

424、相關的庫存材料及半成品全部銷售給濰坊歌爾，以上原材料銷售，公司均以成本價銷售給濰坊歌爾。 7、向濰坊歌爾采購藍牙耳機、向濰坊歌爾采購藍牙耳機 單位：元 年份年份 金額金額 占采購比例占采購比例 2006 年度 668,129.970.85%2006年公司一客戶向公司采購麥克風、受話器及藍牙耳機等產品，由于公司不生產藍牙耳機，所以公司向濰坊歌爾采購藍牙耳機以銷售給該客戶。 （四）公司報告期關聯方往來款情況： 單位：萬元 項目項目 關聯方名稱關聯方名稱 2006 年年 12 月月 31 日日 2005 年年 12 月月 31 日日 余額余額 比例比例 余額余額 比例比例 應收賬款 易路達 298.

425、677.43%776.29 25.22%注：注：表中比例為關聯交易所產生的科目余額占總科目余額的比例。 公司與易路達發生應收款主要是公司向易路達銷售微型駐極體麥克風等正常業務所產生的。 （五）報告期內關聯交易對公司經營成果和財務狀況的影響 公司報告期關聯銷售及采購占當期營業收入和營業成本比重如下： 單位：萬元 年份年份 關聯銷售關聯銷售 關聯采購關聯采購 金額金額 占當期營業收入比例占當期營業收入比例 金額金額 占當期營業成本比例占當期營業成本比例 2007 年度 1,171.68 1.82%274.900.59%2006 年度 4,523.08 28.02%961.719.25%2005 年

426、度 5,251.68 51.02%649.1710.14%本公司報告期與關聯方之間的經常性關聯銷售及采購均以交易發生當時的市場情形為基礎定價，定價公允，自2006年起公司關聯采購及關聯銷售金額與比重已大幅下降。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11157本公司報告期與關聯方之間存在的資產轉讓、擔保、資金往來、技術轉讓、股權轉讓等關聯交易，對本公司的財務狀況和經營成果無重大不利影響。 （六）發行人減少及規范關聯交易的有關規定 1、公司在公司章程中關于關聯交易的相關規定、公司在公司章程中關于關聯交易的相關規定 公司章程第七十六條規定：“股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，

427、其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會審議并討論關聯交易事項時，關聯股東應主動回避，當關聯股東未主動回避時，其他股東可要求其回避。關聯股東應當向股東大會詳細說明有關關聯交易事項及其對公司的影響”。 公司章程第一百一十一條規定： “董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議?！?公司章程第一百二十條規定：“獨立董事的職權有：重大關聯交易應由獨立董事認可后，提

428、交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據?！?2、公司在歌爾聲學股份有限公司股東大會議事規則中關于關聯交易的相關規定、公司在歌爾聲學股份有限公司股東大會議事規則中關于關聯交易的相關規定 歌爾聲學股份有限公司股東大會議事規則第三十八條規定： “股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其代表的有表決權的股份數不應計入有效表決股份總數。股東大會審議并討論關聯交易事項時，關聯股東應主動回避，當關聯股東未主動回避時，其他股東可要求其回避。關聯股東應當向股東大會詳細說明有關關聯交易事項及其對公司的影響?！?3、公司在歌爾聲學股份有限公司董

429、事會議事規則中關于關聯交易的相關規定、公司在歌爾聲學股份有限公司董事會議事規則中關于關聯交易的相關規定 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11158歌爾聲學股份有限公司董事會議事規則第二十七條規定： “在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托?！?4、公司在關聯交易決策制度中規定了關聯交易的權限與程序、公司在關聯交易決策制度中規定了關聯交易的權限與程序 關聯交易決策制度第八條規定“公司關聯交易審批的權限：公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，由董事會審議決定，交易金額在30萬元以下的關聯交易， 由總經理決定； 公司與關聯法人

430、發生的交易金額在300萬元以上，或占公司最近一期經審計的凈資產絕對值0.5%以上5%以下的關聯交易，由董事會審議決定，在此標準以下的關聯交易，由總經理決定；公司與關聯人發生的交易（上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，應由董事會審議通過后，提交股東大會審議；公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的關聯交易，無論金額大小，均提交股東大會審議?！?關聯交易決策制度第十三條規定“公司擬與關聯人達成交易金額在300萬元以上，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%及其以上的關聯交易(包括經董事會審議通過后還需要提交公司股東

431、大會審議決定的關聯交易)應由公司半數以上獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事認為依靠提交董事會或股東大會審議的資料難以判斷關聯交易條件是否公允時， 有權單獨或共同聘請獨立專業顧問對關聯交易的條件進行審核，并提供專業報告或咨詢意見，費用由公司承擔?！?關聯交易決策制度第十四條規定“董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。董事會審議關聯交易事項時，關聯董事可以出席董事會會議，并可以在董事會闡明其觀點，說明該關聯

432、交易是否公允，但應當回避表決?！?關聯交易決策制度第二十條規定“股東大會對關聯交易進行表決時，由出席會議的非關聯股東所持表決權的過半數通過方為有效。 但該關聯交易事項涉 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11159及公司章程規定需要以特別決議形式通過的事項時， 股東大會決議必須經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過，方為有效?！?5、公司在規范與關聯方資金往來的制度中的相關規定 規范與關聯方資金往來的制度第八條規定：公司與關聯方發生的經營性資金往來中，應當嚴格禁止關聯方占用公司資金。公司不得為關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。 規范與

433、關聯方資金往來的制度第九條規定：公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給關聯方使用： （1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用； （2）通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款； （3）委托控股股東及其他關聯方進行投資活動； （4）為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票； （5）代控股股東及其他關聯方償還債務； （6）中國證監會認定的其他方式。 （七）發行人報告期關聯交易的執行情況 公司設立后發生的關聯交易均嚴格履行了公司章程規定的程序。 本公司獨立董事對公司報告期內的關聯交易事項進行審慎核查后認為： “上述關聯交易內容合法有效，定價公允合理，遵守了“

434、公開、公平、公正” 的原則，符合市場規律和公司實際，不存在損害公司及中小股東利益的情形，有利于公司持續、穩定、健康發展?！?（八）減少關聯交易的措施 公司于2007年采取多項措施減少了關聯交易和關聯方， 主要措施和取得的效果如下： 1、公司股東易路達于2007年2月轉讓了其持有的本公司股權，不再是公司的關聯方，消除了公司與易路達在采購與銷售方面的關聯交易； 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 111602、公司于2007年6月完成對北京歌爾100%股權和深圳歌爾100%股權的收購，減少了關聯方，避免了同業競爭。 3、2007年6月公司購買怡通工擁有的土地使用權及其地上建筑物(模具樓、動力中心)，

435、減少了關聯交易。 4、公司于2007年9月完成對濰坊歌爾75%股權的收購，完善了產業鏈，從而消除了與濰坊歌爾的關聯交易。 5、 公司全資子公司青島歌爾聲學于2007年9月完成對青島歌爾電子資產的收購，避免了同業競爭和關聯交易。 通過以上措施，公司關聯交易內容和金額大幅減少，目前已沒有發生關聯交易，同時為規范和減少關聯交易，保證關聯交易的公開、公平、公正，公司董事會按照公司法、上市公司章程指引等有關法律、法規及相關規定，制定了公司章程、關聯交易決策制度、獨立董事工作制度、規范與關聯方資金往來的制度等規章制度，對關聯交易的決策權限、決策程序及關聯董事、關聯股東的回避表決制度進行了詳細的規定，以保證

436、公司董事會、股東大會關聯交易決策對其他股東利益的公允性。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11161第八節第八節 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員董事、監事、高級管理人員及核心技術人員 一、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況 （一）董事會成員 本公司董事會由九名董事組成， 其中七名董事由創立大會暨第一次股東大會選舉產生，經公司 2008 年第一次臨時股東大會決議，董事會成員增加兩名，本屆董事任期三年。公司第一屆董事會第一次會議選舉姜濱為董事長、姜龍為副董事長。 現任董事基本情況如下表： 姓名姓名 性別性別 年齡年齡 國籍國籍 境外居留權境外居留權在本公司任職在本公司任職

437、任職期限任職期限 姜濱 男 42 中國 無 董事長、總經理2007.7.272010.7.26 姜龍 男 34 中國 有 副董事長、副總經理 2007.7.272010.7.26 孫偉華 男 45 中國 無 董事、副總經理2007.7.272010.7.26 李青 男 48 中國 無 董事 2007.7.272010.7.26 彭劍鋒 男 47 中國 無 董事 2008.1.122010.7.26 寧向東 男 43 中國 無 獨立董事 2007.7.272010.7.26 朱武祥 男 43 中國 無 獨立董事 2007.7.272010.7.26 李曉東 男 42 中國 無 獨立董事 2007

438、.7.272010.7.26 楊曉明 男 39 中國 有 獨立董事 2008.1.122010.7.26 本公司現任董事簡歷如下： 姜濱先生姜濱先生，現任本公司董事長、總經理，兼任濰坊歌爾董事長兼總經理、北京歌爾執行董事兼總經理、怡通工董事長、青島歌爾電子副董事長。 清華大學高級工商管理碩士、北京航空航天大學學士。2001 年創辦了濰坊怡通工電子有限公司、濰坊怡力達電聲有限公司，曾任濰坊亞光電子有限公司技術經理、濰坊怡力電子有限公司董事長兼總經理。姜濱先生有 20 年電聲行業的豐富工作經驗，曾被授予濰坊市優秀企業家等稱號。 姜龍先生姜龍先生，現任本公司副董事長、副總經理，兼任濰坊歌爾副總經理，

439、怡通工董事、香港歌爾及美國歌爾執行董事。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11162美國馬里蘭大學戰略管理專業博士、中國人民大學企業管理專業碩士，清華大學學士。2005 年加入本公司，分管公司的市場和銷售工作。姜龍先生曾任美國 MICROTEST 公司銷售工程師、銷售主管、中國總代理。 孫偉華先生孫偉華先生，現任本公司董事、副總經理。 山東廣播電視大學大專學歷。2001 年加入本公司，分管公司裝備本部。孫偉華先生曾就職于濰坊電子器件廠、濰坊無線電廠以及濰坊華光集團，有近 28年電子行業的豐富管理經驗。 李青先生李青先生，現任本公司董事。 清華大學高級工商管理碩士，北方交通大學數字通信專業學士

440、。2006 年加入本公司， 分管北京歌爾的管理工作。 李青先生擔任過維訊新科信息技術 （北京）有限公司董事總經理，華為技術有限公司國內市場大區、無線產品部、客戶工程部、專網市場部的總經理以及北京北方華為有限公司的總經理，并曾在西安鐵路局、西安高技通信工業有限公司從事過技術和生產部門的管理工作。李青先生有25 年 IT 行業及企業管理工作經驗。 彭劍鋒先生彭劍鋒先生，現任本公司董事。 中國人民大學碩士，中國知名管理咨詢專家。彭劍鋒先生現任中國人民大學教授、博士生導師，北京華夏基石管理咨詢集團董事長，中國企業聯合會管理咨詢業委員會副主任委員，北京企業聯合會副會長。主要研究領域：人力資源。 寧向東先

441、生寧向東先生，現任本公司獨立董事。 清華大學博士、碩士和學士，美國哈佛大學等多家知名大學訪問學者。寧向東先生現任清華大學中國經濟研究中心常務副主任、教授，主要研究領域：企業理論、公司治理理論，以及中國企業的改革和發展。 朱武祥先生朱武祥先生，現任本公司獨立董事。 清華大學博士、碩士和學士，麻省理工學院斯隆管理學院等世界多家知名大學訪問學者。朱武祥先生現任清華大學經濟管理學院金融系副主任，教授，博士生導師，主要研究領域：公司金融。 李曉東先生李曉東先生，現任本公司獨立董事。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11163中國科學院聲學研究所博士、哈爾濱船舶工程學院水聲工程系碩士、南京大學聲學專業學

442、士。李曉東先生現任中國科學院聲學研究所通信聲學研究室主任、研究員，兼任中國科學院聲學研究所學術委員會副主任、學位委員會委員；目前還擔任中國聲學學會理事，中國聲學學會/電子學會聲頻工程分會副主任委員。李曉東先生是國內聲學領域的專家。 楊曉明先生楊曉明先生，現任本公司獨立董事。 北京交通大學管理學碩士， 香港科技大學財務分析學碩士， 中國注冊會計師。楊曉明先生現任香港羅申美會計師行風險管理部高級經理， 曾任中國聯通香港紅籌公司財務部經理，華為技術投資（香港）有限公司財經管理部高級經理，主要研究領域：內部控制。 （二）監事會成員 本公司監事會由 3 名成員組成，其中職工代表監事 1 名。股東監事由公

443、司創立大會暨第一次股東大會選舉產生， 職工代表監事由怡力達職工代表大會選舉產生。監事任期 3 年，任職期限為 2007 年 7 月 27 日至 2010 年 7 月 26 日。公司第一屆監事會第一次會議選舉宋青林為監事會主席。 現任監事基本情況如下表： 姓名姓名 性別性別 年齡年齡 國籍國籍 境外居留權境外居留權 在本公司任職在本公司任職 宋青林 男 33 中國 無 監事會主席 姚榮國 男 38 中國 無 監事 馮建亮 男 34 中國 無 職工代表監事 本公司各位監事簡歷如下： 宋青林先生宋青林先生，現任本公司監事會主席，基礎研發中心副總經理。 中國科學院電子學研究所物理電子學工學博士， 河北

444、工業大學電子工程專業碩士、學士。2004 年加入本公司，分管 MEMS 麥克風的研發管理工作。宋青林先生曾在 2003 年作為訪問學者前往英國盧瑟福實驗室參加中科院與英國皇家協會的合作項目，參與過 863、973 及國家自然科學基金項目的研究工作。宋青林 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11164先生的研究領域是微機電系統技術開發，作為第一發明人，申請 18 項中國專利，2 項國外專利。 姚榮國先生姚榮國先生，現任本公司監事，品質本部副總經理。 山東電子職業技術學院?？飘厴I。2001 年加入本公司，分別擔任過技術部副部長、生產經理、采購部長、開發副總經理。曾任濰坊亞光電子有限公司助理工程師，

445、姚榮國先生有 15 年電聲行業工作經驗。 馮建亮先生馮建亮先生，現任本公司職工代表監事，審計部經理。 畢業于南京農業大學會計專業。2001 年加入本公司，擔任濰坊怡力達電聲有限公司財務部經理助理、經理。馮建亮先生曾就職于濰坊恒信紙業集團有限公司財務部。馮建亮先生是注冊會計師、注冊稅務師，有 13 年的財務管理從業經驗。 （三）高級管理人員 本公司高級管理人員包括公司總經理、 副總經理、 董事會秘書、 財務負責人，公司現任高級管理人員如下： 姓名姓名 性別性別 年齡年齡 國籍國籍 境外居留權境外居留權 在本公司任職在本公司任職 姜濱 男 42 中國 無 總經理 姜龍 男 34 中國 有 副總經理

446、 孫偉華 男 45 中國 無 副總經理 孫紅斌 男 42 中國 無 副總經理 宮見棠 男 34 中國 無 副總經理 肖明玉 男 43 中國 無 副總經理 徐海忠 男 37 中國 無 董事會秘書 段會祿 男 32 中國 無 財務負責人 本公司各位高級管理人員簡歷如下： 姜濱先生、姜龍先生、孫偉華先生姜濱先生、姜龍先生、孫偉華先生簡歷詳見本節之“（一）董事會成員” 。 孫紅斌先生孫紅斌先生，現任本公司副總經理，兼任青島歌爾電子董事長，深圳歌爾監事。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11165山東大學工業自動化專業學士。2003 年加入本公司，分管公司的微型電聲元器件的市場管理工作。曾經擔任中國電

447、子進出口山東公司業務部經理、主任。孫紅斌先生擁有 20 年的市場營銷和進出口業務方面的豐富工作經驗。 宮見棠先生宮見棠先生，現任本公司副總經理，兼任青島歌爾聲學執行董事、深圳歌爾執行董事、北京歌爾監事。 清華大學工商管理碩士，哈爾濱工業大學學士。宮見棠先生于 2004 年加入本公司，分管公司的技術研發工作。宮見棠先生曾經擔任深圳華為技術有限公司技術經理，一汽-大宇（煙臺）汽車發動機有限公司主管工程師。宮見棠先生擁有近 10 年相關行業技術管理工作經驗。 肖明玉先生肖明玉先生，現任本公司副總經理。 天津新華職工大學無線電技術專業?？飘厴I。2006 年進入公司，分管公司的生產運營和品質管理工作。曾

448、任天津長城（集團）有限公司品質控制主管，ADI（泰國）有限公司（ADI（THAILAND）Co.,Ltd.）主管、工程師；美律（泰國）電子有限公司（MERRY（THAILAND）Electronics CO.,LTD.）經理， 金寶（泰國）電子有限公司（CALCOM（THAILAND）Electronics CO.,LTD.）經理，寧波屹東電子股份有限公司運營副總裁。肖明玉先生擁有 23 年電子行業的工廠管理經驗。 徐海忠先生徐海忠先生，現任本公司董事會秘書。 中國人民大學企業管理專業碩士、西北農業大學學士。2003 年加入本公司，任總經理助理，分管公司行政工作。之前曾任中國科技國際信托投資有

449、限責任公司研究所行業分析師。徐海忠先生有近十年的企業行政和人力資源管理經驗。 段會祿先生段會祿先生， 現任本公司財務負責人， 兼任怡通工董事、 濰坊歌爾電子董事、青島歌爾電子董事。 山東財政學院學士。2001 年加入本公司，先后擔任公司會計、財務經理、財務部門經理。段會祿先生有 10 年的企業財務工作經驗。 （四）核心技術人員 姜濱先生、孫偉華先生姜濱先生、孫偉華先生，簡歷詳見本節之“（一）董事會成員”。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11166宋青林先生宋青林先生，簡歷詳見本節之“（二）監事會成員”。 宮見棠先生宮見棠先生，簡歷請詳見本節之“（三）高級管理人員”。 張向東先生張向東先生，

450、39 歲，中國國籍，無境外居留權。中科院聲學所碩士，清華大學通信專業學士。2006 年加入本公司，現任公司基礎研發中心副總經理。之前，曾任中科院聲學所語音識別研究室副主任，Intel 高級研究員，南山高科語音技術事業部研發經理，Fortemedia 語音識別軟件經理。張向東先生的研究領域是語音技術開發及語音識別， 人工智能和人機界面設計。 曾主持過 MV2000、 MV900免提語音通信產品中的語音識別模塊開發，先后參與研發的項目包括：已通過國家科技成果鑒定的 V9 手機語音短信錄入系統、基于自動語音技術的音文同步產品、用于玩具聲控的嵌入式產品原型、ICRC 第一個漢語大規模連續語音識別系統及

451、科學院 85 重大人機語音通信工程。張向東先生曾榮獲“Intel 微處理器事業部優秀個人獎”，發表論文 15 余篇，參與 10 余項專利技術的研發。 劉崧先生劉崧先生，32 歲，中國國籍，無境外居留權。中科院聲學所碩士，北京大學電子學系學士。2007 年加入本公司，現任公司聲信號處理研發部高級經理。劉崧先生曾任新加坡國立信號處理中心研究工程師， 新加坡國立信息通訊研究所研究學者，銳訊北京分公司多媒體項目經理，UCA 北京分公司經理兼技術主管。劉崧先生的研究領域是聲學信號處理，多年從事音頻編解碼，回波抵消，噪聲消除等技術的研究和產品開發。 江超先生江超先生，29 歲，中國國籍，無境外居留權。南京

452、大學聲學所碩士、學士，2006 年加入本公司，現任公司聲學結構部經理。之前，曾在西門子手機部研發中心、明基電通手機部研發中心基帶聲學部任主管工程師。江超先生對聲學技術尤其是結構聲學方面有深入研究， 曾參與 1 項國家自然科學基金項目和 2 項國家發明專利的研發，2 項研究成果通過了江蘇省科技廳的科技鑒定，并有 5 篇論文在國內外知名雜志上發表。 楊洪濤先生楊洪濤先生，34 歲，中國國籍，無境外居留權。華中理工大學應用電子技術專業學士，天津大學通信與信息系統專業碩士。2007 年加入本公司，現任公司短距離無線產品研發一部副總經理。之前，曾任 LG（天津）制造工程師、MOTOROLA(中國）產品工

453、程師、德信無線硬件平臺總監。楊洪濤先生的專業特 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11167長是數模電路開發，移動產品項目管理。楊洪濤先生具有 9 年的無線通信行業經驗， 熟悉 GSM/CDMA 手機， 藍牙耳機的制造， 測試， 研發。 曾主導開發了 Motorola公司的首款 CDMA 手機及首款彩屏手機的國外引進和產品改良項目，成功研發了世界首款單 PCB 的 GSM/CDMA 雙模雙待手機，并獲得了信息產業部的科技進步獎。1999 年，在 Motorola 公司獲得“產品分析專家”的技術稱號。 于大超先生于大超先生，30 歲，中國國籍，無境外居留權。天津理工大學計算機軟件專業學士。200

454、4 年加入本公司，現任短距離無線產品研發二部總監。之前，曾任上海倚天通訊高級軟件工程師，上海浩年電子研發部副經理。曾做為主力工程師為中國聯通開發 198/199 全國網尋呼系統，負責系統的管理臺程序的開發，該系統在全國十幾個省市投入使用；對 Linux 下 BlueZ 藍牙協議棧進行了完善，并在國內率先開發出藍牙打印機適配器；組織了歌爾藍牙產品生產測試系統的開發，已達到國際領先水平。在嵌入式系統軟件開發方面有 7 年多的工作經驗，尤其擅長 uClinux 系統跨平臺移植。 王顯彬先生王顯彬先生，30 歲，中國國籍，無境外居留權。吉林工業大學機械學專業學士。2001 年加入本公司，現任公司麥克風

455、研發部高級經理，歷任開發工程師、開發課副課長、研發部經理助理、麥克風產品經理、研發部產品經理。王顯彬先生專業領域是麥克風開發，曾參與建立麥克風研發部，負責三星、LG 等重要客戶的項目開發，組織了 SMD 麥克風、數字麥克風、麥克風陣列、特殊微型麥克風、硅麥克風封裝等多個產品和技術開發項目的開發，主導或參與了 20 余項麥克風方面的專利技術研發。 劉春發先生劉春發先生，32 歲，中國國籍，無境外居留權。蘭州鐵道學院大專學歷?，F任公司揚聲器制造部部長、研發部高級經理，歷任研發部工程師、品質保證部課長、經理助理、技術工程部技術經理、高級產品經理。劉春發先生專業領域是微型揚聲器、受話器結構設計方面的研

456、發，曾作為第一發明人，申請了 5 項揚聲器結構設計方面的專利技術，另有 1 項專利正在受理中。劉春發先生在電聲元器件領域有 8 年的工作經驗。 馮蓬勃先生馮蓬勃先生，40 歲，中國國籍，無境外居留權。西安理工大學機械制造工藝與設備專業學士。2003 年加入公司，現任公司自動化工程部部長，歷任項目 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11168主管、主管工程師、部長等職位，曾在公司組織完成了麥克風生產線、自動測試機、揚聲器生產設備等幾十種設備的開發與制造。之前，曾在山東濰坊拖拉機廠及北汽福田農業裝備有限公司擔任主管工程師和車間主任等職位。 馮蓬勃先生的專業領域是自動化生產線研發，有多年的電聲元器件

457、自動化生產線研發經驗，曾被評為“濰坊市勞動模范”。 劉忠遠先生劉忠遠先生，43 歲，中國國籍，無境外居留權。濟南大學工業電氣自動化專業學士。2001 年加入本公司，現任公司短距離無線通信研發二部硬件部經理，負責藍牙產品的電路設計開發管理工作。之前，曾任濰坊無線電八廠技術部工程師、濟南明升無線通訊有限公司技術經理、華遠微波電子設備廠負責人、濰坊怡力達電聲有限公司研發部經理。劉忠遠先生有 19 年的產品研發管理經驗，曾被授予“濰坊市優秀青年”等稱號。 二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬直接或間接持有發行人股份的情況 （一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員直接、間接持有本公司

458、股份及其變動情況 近三年，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員直接、間接持有本公司股份歷次變動情況如下： 單位：美元 姓名姓名 2004.1.12004.10 2004.102007.3 2007.42007.5 間接持股間接持股 比例比例 間接持股間接持股 比例比例 間接持股間接持股 比例比例 姜濱 1,346,550 53.86%1,281,10851.24%1,281,108 51.24%姜龍 1,000,000 40.00%孫偉華 31,200 1.25%17,4000.70%17,400 0.70%孫紅斌 66,7262.67%66,726 2.67%姚榮國 28,500 1.

459、14%16,0500.64%16,050 0.64%段會祿 62,550 2.50%101,3764.06%101,376 4.06% 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11169單位：元 股東姓名股東姓名 2007.52007.6 2007.7 至本招股說明書簽署日至本招股說明書簽署日 直接持直接持股股 比例比例 間接持股間接持股比例比例 直接持股直接持股比例比例 間接持股間接持股 比例比例 姜濱 3,600,000 6.00% 48,169,65480.28%30,600,00034.00%37,500,333 41.67%姜龍 7,270,0008.08%2,999,667 3.33%孫

460、偉華 654,240 1.09%1,220,0001.36% 孫紅斌 2,508,8974.18%1,220,0001.36% 胡雙美 1,000,0001.11% 宮見棠 985,0001.09% 姚榮國 603,480 1.00%930,0001.03% 李青 745,0000.83% 段會祿 3,811,7376.35%445,0000.49% 徐海忠 640,0000.71% 肖明玉 495,0000.55% 宋青林 325,0000.36% 2003 年 11 月，姜濱、孫偉華、姚榮國、段會祿通過持有怡通工股權間接持有怡力達股權，間接持股比例分別為 53.85%，1.25%，1.14

461、%，2.5%。 2004 年 10 月，青島歌爾電子向怡通工投資 1000 萬元，姜濱、段會祿通過持有怡通工和青島歌爾電子股權間接持有怡力達股權，持股比例分別為 51.24%，4.06%；孫紅斌通過持有青島歌爾電子股權間接持有怡力達 2.67%股權；孫偉華、姚榮國通過持有怡通工股權間接持有怡力達股權， 持股比例分別為 0.7%， 0.64%。 2007 年 2 月，公司原股東易路達將其持有的怡力達股權轉讓給香港歌爾，姜龍通過持有香港歌爾股權間接持有怡力達 40%的股權， 其余人直接、 間接持有怡力達股權比例不變。 2007 年 5 月，香港歌爾將其持有的怡力達股權分別轉讓給怡通工和姜濱，怡通工

462、和姜濱分別持有怡力達 94%，6%的股權。2007 年 6 月，怡力達以 2006年度可供分配利潤轉增股本，怡力達注冊資本增加到 6000 萬元。此時，姜濱直接持有怡力達 6%的股權，并通過間接持有怡通工和青島歌爾電子股權間接持有怡力達 80.28%的股權；段會祿通過間接持有怡通工和青島歌爾電子的股權間接持有怡力達 6.35%的股權；孫紅斌通過持有青島歌爾電子股權間接持有怡力達 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 111704.18%的股權；孫偉華、姚榮國通過持有怡通工股權間接持有怡力達股權，持股比例分別為 1.09%，1%。 2007 年 6 月 26 日，怡通工將其持有的怡力達股權轉讓給姜濱

463、、姜龍等 17名自然人及 2 家法人公司。2007 年 7 月至今，公司的董事、監事、高級管理人員持有公司股份情況請見上表，姜濱通過持有怡通工股份間接持有本公司41.67%的股份，直接持有 34%的股份；姜龍通過持有怡通工股份間接持有本公司 3.33%的股份，直接持有本公司 8.08%的股份。胡雙美作為姜濱先生的配偶，直接持有本公司 1.11%的股份。 截至本招股說明書簽署日,本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員除上述持股情況，不存在其他直接、間接持有本公司股份的情況。 （二）近親屬持股情況 本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員中，持股 8.08%的姜龍先生為姜濱先生之弟，持股

464、 1.11%的胡雙美女士為姜濱先生之妻；除此之外不存在近親屬持股情況。 （三）本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員所持有的本公司股份的質押或凍結情況 截至本招股說明書簽署日，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所持有的本公司股份不存在質押或被凍結的情況。 三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況 單位：萬元 姓名姓名 職務職務 被投資單位被投資單位 出資額出資額 持股比例持股比例 姜濱 董事長、總經理 怡通工 2,081.5092.59%青島歌爾電子 1,600.0080.00%姜龍 副董事長，副總經理 怡通工 166.507.41%美國歌爾1 2.5010

465、0%香港歌爾2 1.00100%孫紅斌 副總經理 青島歌爾電子 200.0010.00%段會祿 財務負責人 青島歌爾電子 200.0010.00% 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11171注注 1：美國歌爾總股本為 1,000,000 股，貨幣單位為美元。 注注 2：香港歌爾總股本為 10,000 股，貨幣單位為港幣。 截至本招股說明書簽署日，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員除上述對外投資，無其他對外投資情況。 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬情況 （一）董事、監事、高管人員及核心技術人員 2007 年度薪酬情況 除獨立董事外，本公司董事、監事、高管人員及核心技

466、術人員 2007 年度薪酬情況如下： 單位：萬元 姓名姓名 職務職務 領薪單位領薪單位 2007 年度薪酬年度薪酬 姜濱 董事長、總經理 本公司 34 姜龍 副董事長、副總經理 本公司 29 孫偉華 董事、副總經理 本公司 26 李青 董事 北京歌爾 24 彭劍鋒 董事 - - 宋青林 監事會主席 北京歌爾 26 姚榮國 監事 本公司 17 馮建亮 監事 本公司 8 徐海忠 董事會秘書 本公司 24 段會祿 財務負責人 本公司 24 孫紅斌 副總經理 本公司 26 宮見棠 副總經理 本公司 26 肖明玉 副總經理 本公司 26 王顯彬 核心技術人員 本公司 13 劉春發 核心技術人員 本公司

467、13 馮蓬勃 核心技術人員 本公司 13 張向東 核心技術人員 北京歌爾 26 于大超 核心技術人員 青島歌爾聲學 19 劉忠遠 核心技術人員 青島歌爾聲學 17 江超 核心技術人員 北京歌爾 14 楊洪濤 核心技術人員 青島歌爾聲學 24 劉崧 核心技術人員 北京歌爾 24 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11172公司 2007 年 9 月 24 日召開的第一屆董事會第四次會議及 2007 年 10 月 17日召開的 2007 年第二次臨時股東大會決議通過了關于獨立董事津貼的議案，公司獨立董事津貼每年五萬元，按稅前標準計發；獨立董事出席公司董事會、股東大會以及按公司法、公司章程相關規定行

468、使職權所需的合理費用（包括差旅費、辦公費等），公司給予實報實銷。 （二）董事、監事、高管人員及核心技術人員享受的其他待遇 除董事彭劍鋒、寧向東、朱武祥、李曉東及楊曉明外，本公司其他董事、監事、高管人員以及核心技術人員除了在本公司領取薪水外，還享受公司為員工提供的社會保險和福利，包括：醫療保險、失業保險、養老保險、工傷保險、生育保險、住房公積金。 五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的任職情況 截至本招股說明書簽署日，除獨立董事外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員在其他單位的任職情況如下： 姓名姓名 兼職單位兼職單位 職務職務 與發行人的關聯關系與發行人的關聯關系 姜濱 怡通工

469、董事長 發行人的控股股東 濰坊歌爾 董事長、總經理 發行人的控股子公司 北京歌爾 執行董事、總經理 發行人的全資子公司 青島歌爾電子 副董事長 發行人主要股東控制的公司 姜龍 怡通工 董事 發行人的控股股東 濰坊歌爾 副總經理 發行人的控股子公司 香港歌爾 執行董事 發行人主要股東控制的公司 美國歌爾 執行董事 發行人主要股東控制的公司 宮見棠 青島歌爾聲學 執行董事、總經理 發行人的全資子公司 深圳歌爾 執行董事、總經理 發行人的全資子公司 北京歌爾 監事 發行人的全資子公司 孫紅斌 深圳歌爾 監事 發行人的全資子公司 青島歌爾電子 董事長 發行人主要股東控制的公司 段會祿 怡通工 董事 發

470、行人的控股股東 濰坊歌爾 董事 發行人的控股子公司 青島歌爾電子 董事 發行人主要股東控制的公司 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11173彭劍鋒 北京華夏基石管理咨詢集團 董事長 無關聯關系 姚榮國 怡通工 監事 發行人的控股股東 除此之外，本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員不存在其它單位兼職的情形。 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間存在的親屬關系 本公司董事長姜濱先生和副董事長姜龍先生為兄弟關系，除此之外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員之間不存在其他親屬關系。 七、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員與公司簽署的協議 在本公司任職的董事、監事、公司全

471、體高級管理人員和核心技術人員均與公司及公司子公司簽署勞動合同，部分核心技術人員與公司簽署保密協議、競業禁止協議。 除上述協議外，本公司的董事、監事、高級管理人員和核心技術人員未與本公司或其控股子公司簽訂其他協議。 八、董事、監事、高級管理人員任職資格 公司董事、監事、高級管理人員符合有關法律法規及公司章程規定的任職資格，不存在禁止擔任董事、監事、高級管理人員的情形。 九、董事、監事、高級管理人員近三年變動情況 （一）本公司董事變動情況 自公司設立至今，姜濱先生一直為公司董事并擔任董事長職務，孫偉華先生一直擔任公司董事。董事會其他成員變動情況如下： 1、公司設立后至 2007 年 2 月本公司外

472、方股東變更之前，董事會成員未發生變化：董事會由五名成員組成，怡通工委派姜濱、姚榮國、孫偉華等三名董事， 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11174易路達委派袁智杰和袁信明兩名董事，其中姜濱先生擔任董事長，袁智杰先生擔任副董事長。 2、 2007年2月， 公司外方股東易路達科技有限公司將其持有的公司全部40%股權轉讓給香港歌爾科技有限公司， 易路達委派的董事袁智杰先生和袁信明先生退出公司董事會；根據股權轉讓后修訂的公司章程，董事會由三名成員組成：怡通工委派姜濱和孫偉華兩名董事，香港歌爾委派姜龍一名董事，其中姜濱擔任董事長，姜龍擔任副董事長。 2007 年 6 月怡力達變更為內資公司后，經公司股

473、東會決議，繼續選舉姜濱、姜龍、孫偉華擔任公司董事。 3、2007 年 7 月，怡力達整體變更為股份公司，經公司創立大會暨第一次股東大會選舉，姜濱、姜龍、孫偉華、李青、寧向東、朱武祥、李曉東當選為公司第一屆董事會董事，其中寧向東、朱武祥、李曉東為獨立董事。經股份公司第一屆董事會第一次會議選舉，姜濱先生當選為董事長，姜龍先生當選為副董事長。 4、2008 年 1 月 12 日，公司召開 2008 年第一次臨時股東大會，將董事會成員調整為九名，并增選彭劍鋒和楊曉明為公司董事，其中楊曉明為獨立董事。 （二）本公司監事變動情況 本公司設立之初為合資經營企業，未設監事。2007 年 2 月公司外方股東變更

474、時，根據新公司法及相關規定，設監事一名，由怡通工委派姚榮國先生擔任。2007 年 6 月怡力達變更為內資公司后，經公司股東會決議，繼續委任姚榮國先生為公司監事。 2007 年 6 月，怡力達決定整體變更為股份公司后，怡力達職工代表大會召開會議，推選馮建亮先生為整體改制后設立的股份公司的職工代表監事。2007年 7 月，怡力達整體變更為股份公司后，經股份公司創立大會暨第一次股東大會選舉，宋青林先生、姚榮國先生當選為股份公司第一屆監事會股東監事，與職工推選的馮建亮先生共同組成公司監事會。 經股份公司第一屆監事會第一次會議選舉，宋青林先生當選為監事會主席。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1117

475、5（三）本公司高級管理人員變動情況 公司前身怡力達設立于 2001 年 6 月，由姜濱先生擔任總經理，姚榮國先生擔任副總經理。公司一直由姜濱先生及其領導下的管理團隊經營管理。公司近三年內高級管理人員的變動情況如下： 2005 年 5 月，姜龍先生加入本公司，負責公司的市場和銷售工作； 2006 年 7 月，肖明玉先生加入本公司，負責公司的生產及品質管理控制； 2007 年 7 月，經公司第一屆董事會第一次會議決定，姜龍、孫紅斌、宮見棠、孫偉華、肖明玉等五人被聘任為公司副總經理，徐海忠先生被聘任為公司董事會秘書，段會祿先生被聘任為公司財務負責人。 除上述披露外，公司董事、監事、高級管理人員在報告

476、期內沒有發生變化。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11176第九節第九節 公司治理公司治理 2007 年 7 月 23 日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，通過了現行歌爾聲學股份有限公司章程及股東大會、董事會、監事會議事規則，并根據公司章程選舉產生了包括三名獨立董事在內的第一屆董事會， 選舉兩名股東監事與職工代表大會推選的職工監事共同組成了第一屆監事會。 股份公司設立后，本公司逐步建立了獨立董事工作制度、信息披露管理制度、關聯交易決策制度、對外擔保制度及募集資金管理制度等規章制度，與公司章程和股東大會、董事會、監事會議事規則一起逐步形成規范的法人治理結構。 2007 年 10 月 17

477、日，公司召開 2007 年第二次臨時股東大會，同意公司參照上市公司的要求修改和完善公司章程及股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則等法人治理制度文件，以適應公司公開發行股票并上市的要求。 2008 年 1 月 12 日，公司召開 2008 年第一次臨時股東大會，修改了公司章程，將董事會成員調整為九名，其中四名為獨立董事；該次會議同時增選兩名董事。 2008 年 1 月 14 日，公司召開第一屆董事會第八次會議，設立了董事會戰略與投資委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會，并制訂了董事會戰略與投資委員會實施細則、董事會審計委員會實施細則、董事會薪酬與考核委員會實施細則。 一、發行人股東大

478、會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況 （一）股東大會制度 1、股東大會制度的建立健全情況、股東大會制度的建立健全情況 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11177公司章程中規定了股東大會的職責、 權限及股東大會會議的基本制度； 同時，作為公司章程附件的股東大會議事規則針對股東大會的召開程序制定了詳細規則。 根據公司章程，股東大會的職權包括： （1）決定公司的經營方針和投資計劃； （2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； （3）審議批準董事會的報告； （4）審議批準監事會報告； （5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （6

479、）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （8）對發行公司債券作出決議； （9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （10）修改章程； （11）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （12）審議批準重大擔保事項； （13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （14）審議批準變更募集資金用途事項； （15）審議股權激勵計劃； （16）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 股東大會議事規則的主要內容包括股東大會的召集、提案、會議通知、會議登記、會議召開、

480、會議議題的審議、表決、決議、會議決議公告、決議執行、股東大會對董事會的授權等內容。 2、股東大會制度的運行情況、股東大會制度的運行情況 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11178股份公司成立以來，股東大會一直按照公司法、公司章程和股東大會議事規則規范運作。2007年7月23日，公司召開創立大會暨第一次股東大會；2007年8月30日，公司召開2007年第一次臨時股東大會，就收購濰坊歌爾75%股權的議案作出決議；2007年10月17日，公司召開2007年第二次臨時股東大會，就修改章程、股票發行方案等14項議案作出決議；2008年1月12日，公司召開2008年第一次臨時股東大會，就修改公司章程和公

481、司章程（草案），增選董事兩項議案作出決議。 （二）董事會制度 1、董事會制度的建立健全情況、董事會制度的建立健全情況 公司董事會由九名董事組成，其中四名為獨立董事。公司現任董事均系根據公司章程規定選舉產生。 根據公司章程，董事會的職權包括： （1）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （2）執行股東大會的決議； （3）決定公司的經營計劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （6）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （8）

482、在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； （9）決定公司內部管理機構的設置； （10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （11）制訂公司的基本管理制度； 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11179（12）制訂本章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事項； （14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （15）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （16）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

483、作為章程附件的董事會議事規則規定了董事會專門委員會、會議召集和通知、會議議事和表決、會議決議和記錄、重大事項決策程序等內容。 2、董事會專門委員會的設置、董事會專門委員會的設置 公司董事會設審計委員會、戰略與投資委員會、薪酬與考核委員會三個專門委員會。各專門委員會的職責如下： （1）審計委員會 審計委員會的主要職責是：提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內控制度。 （2）戰略與投資委員會 戰略與投資委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。 （3）薪酬與考核委員會 薪酬與

484、考核委員會的主要職責是：研究董事與總經理人員考核的標準，進行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 3、董事會制度的運行情況、董事會制度的運行情況 股份公司成立以來，董事會按照公司法、公司章程和董事會議事規則規范運作，公司第一屆董事會已召開九次會議。 （三）監事會制度 公司監事會由三名監事組成，其中兩名為股東大會選舉產生的股東監事，一名為職工代表大會推選的職工監事。 根據公司章程，監事會的職權包括： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11180（1）當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； （2）檢查公司財務； （3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行

485、為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； （6）向股東大會提出提案； （7）依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。 作為章程附件的監事會議事規則規定了會議的召集與通知、會議召開、會議決議和記錄等內容。 （四）獨立董事制

486、度 1、獨立董事的制度安排、獨立董事的制度安排 根據公司章程和獨立董事工作制度，獨立董事除應具有公司法、公司章程和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，還具有下列特別職權： （1）公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論； （2）經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權； （3）經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。 獨立董事除履行上述職責外， 還應對以下事項向董事會或股東大會發表獨立

487、意見： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11181（1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高級管理人員； （3）公司董事、高級管理人員的薪酬； （4）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的0.5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； （6）法律、法規、公司章程及規范性文件要求獨立董事發表意見的事項。 獨立董事應當在董事會審計、 薪酬與考核委員會中占有二分之一以上的比例并擔任審計、薪酬與考核委員會召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士。 2、獨立董事

488、的設置、獨立董事的設置 本公司改制設立為股份公司時，即建立獨立董事制度；經2008年第一次臨時股東大會做出決議，公司增加了獨立董事的人數，完善了獨立董事的構成情況。目前在董事會九名成員中設有四名獨立董事?，F任獨立董事為寧向東先生、朱武祥先生、李曉東先生和楊曉明，其中楊曉明先生為會計專業人士。 3、獨立董事發揮作用的情況、獨立董事發揮作用的情況 本公司三位獨立董事當選以來，按照公司章程嚴格履行了職責，積極參與公司的重大決策；對公司與關聯企業之間的關聯交易事項，獨立董事進行了專項審查，對有關關聯交易的公允性、合理性發表了獨立意見，為公司治理結構的完善和規范運作起到了積極作用。 （五）董事會秘書制度

489、 公司設董事會秘書， 按照公司章程規定負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理。為股東大會、董事會的規范運作起到了重要作用；公司股票上市后，董事會秘書還將負責辦理信息披露事務等事宜。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11182二、公司近三年違法違規情況 公司嚴格遵守國家的有關法律、法規，近三年不存在違法違規行為，也未受到任何國家行政及行業主管部門的處罰。 三、公司近三年資金占用及擔保情況 公司近三年與控股股東怡通工及關聯方濰坊歌爾、 青島歌爾電子之間的資金往來及擔保情況詳見本招股說明書“第七節 同業競爭與關聯交易”之“二、關聯方及關聯交易”。 截至本招股說明書簽署之日

490、，本公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情況。 最近三年本公司沒有為控股股東及其所投資的企業提供擔保。 公司對外擔保情況參見本招股說明書“第十五節 其他重要事項”之“三、對外擔?！?。 四、發行人內部控制制度的情況 （一）公司管理層的自我評價 公司管理層對公司的內部控制制度進行自查和評估后認為，截至2007年12月31日，公司在所有重大方面已經建立健全了合理的內部控制制度，并已得到有效執行，從而保證了公司經營管理的正常進行，對經營風險可以起到有效的控制作用。本公司內部控制制度的建設主要體現在以下方面： 首先，公司改制設立為股份公司時即制訂了規范的公司章程及股東大會議事規則

491、、董事會議事規則、總經理工作細則，明確劃分股東大會、董事會、總經理的權限，并規定了各機構的議事程序，確保公司進行決策時有章可循；同時制訂了監事會議事規則，確保監事充分履行職責。 第二，在內部經營管理和融資、投資等方面，公司先后制定和修訂了一系列重要的內控制度，主要有：財務會計管理制度、內部審計制度、關聯交易管理制度、 獨立董事制度、 重大投資決策程序、 合同管理辦法、 勞動人事工資管理辦法、對外投資及其風險管理制度、對外擔保管理制度等。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11183（二）注冊會計師的鑒證意見 萬隆會計師事務所就本公司內部控制之有效性進行了審核， 出具了萬會業字2008第16號內

492、部控制審核報告認為：“歌爾聲學公司于2007年12月31日在所有重大方面保持了財政部頒發的內部會計控制規范-基本規范（試行）及內部會計控制具體規范標準建立的與財務報表編制相關的有效的內部控制?！?歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11184第十節 財務會計信息 本公司聘請萬隆會計師事務所有限公司對 2005 年 12 月 31 日、2006 年 12月 31 日、2007 年 12 月 31 日的資產負債表和 2005 年度、2006 年度、2007 年度的利潤表、現金流量表、所有者權益變動表進行了審計，注冊會計師已出具了標準無保留意見審計報告（萬會業字2008第 8 號）。 本公司 2005

493、 年和 2006 年無子公司， 財務會計數據及有關分析說明以母公司財務報表為依據；2007 年公司收購了濰坊歌爾、北京歌爾和深圳歌爾，并投資設立了青島歌爾聲學， 財務會計數據及有關分析說明包括合并財務報表和母公司財務報表。 本公司提醒投資者關注本招股說明書所附財務報告和審計報告全文， 以獲取全部的財務資料。 一、財務報表的編制基礎 本公司財務報表以持續經營為基礎進行編制，根據實際發生的交易和事項，按照企業會計準則-基本準則和其他各項會計準則的規定進行確認和計量。 2005 年度、2006 年度本公司原始財務報表按照原企業會計準則和企業會計制度的規定編制而成。本公司從 2007 年 1 月 1

494、日開始執行財政部 2006 年 2月 15 日頒布的企業會計準則。本次申報按照中國證監會證監發2006136 號關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知和證監會計字200710 號 公開發行證券的公司信息披露規范問答第 7 號新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露的相關規定，以確認 2007 年 1 月 1 日的資產負債表期初數為基礎，分析企業會計準則第 38 號首次執行企業會計準則第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產負債表的影響，采用追溯重述法進行調整，按照下述會計政策和會計估計，對可比期間 2005-2006年度的原始財務報表進行重編，形成 2005-2006

495、 年度的申報財務報表，并按照企業會計準則第 30 號財務報表列報及其應用指南和公開發行證券的 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11185公司信息披露編報規則第 15 號財務報告的一般規定（2007 年修訂）對財務報表進行列報和信息披露。 本公司在 2005、2006 年度均無子公司，2007 年通過同一控制下企業合并增加三家子公司，根據企業會計準則第 20 號企業合并的要求，編制合并日的合并會計報表，并對前期比較報表進行調整，編制了 2007 年 1 月 1 日的合并資產負債表，2005 年度以及 2006 年度合并利潤表中各比較數據仍為母公司數據。 二、合并會計報表的編制方法、合并范圍及變

496、化情況 （一）合并財務報表的編制方法 1、合并范圍的確定原則： 本公司將能夠控制的全部子公司納入合并財務報表的合并范圍。 2、合并財務報表所采用的會計處理方法 本公司合并財務報表以母公司和納入合并范圍的子公司的財務報表和其他有關資料為依據，按照企業會計準則第 33 號合并財務報表，由母公司編制。在編制合并財務報表時，母子公司的會計政策和會計期間要求保持一致，公司間的重大內部交易和所有資金往來均互相抵銷。 3、母公司與子公司采用的會計政策和會計處理方法無大差異。 （二）合并財務報表范圍的變化情況 1、公司 2005 年度、2006 年度無控股公司。2007 年新增合并四個控股子公司，即濰坊歌爾、

497、北京歌爾、深圳歌爾和青島歌爾聲學。 2、報告期內因購買受讓股權而新增納入合并范圍公司情況： 單位：元 被購買子公司名稱被購買子公司名稱 合計持股合計持股 比例比例 合并日凈資產合并日凈資產期末凈資產期末凈資產 購 買日至購 買日至 期末凈利潤期末凈利潤 濰坊歌爾 75%78,201,959.49101,607,886.76 23,405,927.27北京歌爾 100%-2,081,164.66-4,943,535.85 -2,862,371.19深圳歌爾 100%97,980.97633,793,51 535,812.54 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 111863、報告期內投資新設子公司

498、 本公司于 2007 年 8 月 27 日在青島投資新設子公司青島歌爾聲學，投資額500 萬元。 三、報告期內公司采用的主要會計政策和會計估計 （一）收入確認 1、銷售商品的收入，在同時滿足以下條件時予以確認： 已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方； 既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；相關的經濟利益很可能流入本公司；相關的收入和成本能夠可靠的計量。 2、提供勞務的收入，按以下方法確認： 對在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下， 本公司在資產負債表日按完工百分比法確認提供勞務收入。 3、讓渡資產使用權收入，在以下條件同時滿足時予以確認： 與交

499、易相關的經濟利益很可能流入本公司，收入的金額能夠可靠地計量時，分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額： （1）利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定。 （2）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。 （二）金融資產和金融負債 1、金融資產、金融負債的分類 金融資產包括交易性金融資產、可供出售金融資產、應收款項、持有至到期投資四大類。 金融負債包括交易金融負債、 指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債、其他金融負債。 2、金融工具確認依據和計量方法 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11187當本公司成為金融工具合同的一方時，確認一項金

500、融資產或金融負債。當收取該金融資產現金流量的合同權利終止、 金融資產已轉移且符合規定的終止確認條件的金融資產應當終止確認。當金融負債的現時義務全部或部分已解除的，終止確認該金融負債或其一部分。 （1）金融資產的計量 公司初始確認金融資產，按照公允價值計量。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，相關交易費用直接計入當期損益；對于其他類別的金融資產，相關交易費用計入初始確認金額。公司采用公允價值對金融資產進行后續計量，且不扣除將來處置金融資產時可能發生的交易費用。但是，下列情況除外： （a）持有至到期投資以及應收款項，采用實際利率法，按攤余成本計量； （b）在活躍市場中沒有報價且其公允

501、價值不能可靠計量的權益工具投資，按照成本計量。 （2）金融負債的計量 公司初始確認金融負債，按照公允價值計量，相關交易費用計入初始確認金額。公司采用實際利率法，按攤余成本對金融負債進行后續計量。但以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，采用公允價值計量，且不扣除將來結算金融負債時可能發生的交易費用。 3、金融資產轉移的確認 企業下列情況下將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方時，確認金融資產的轉移，終止確認該金融資產。 （1）企業以不附追索權方式出售金融資產； （2）金融資產部分轉移的計量：金融資產部分轉移，應將所轉移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間

502、，按照各自的相對公允價值進行分攤， 并按終止確認部分的賬面價值與終止確認部分收到的對價和原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額的差額計入當期損益。 原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11188的金額，應當按照金融資產終止確認部分和未終止確認部分的相對公允價值，對該累計額進行了分攤后確定。 4、金融資產、金融負債的公允價值的確定 存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場的報價確定其公允價值，活躍市場的報價包括易于定期從交易所、經紀商、行業協會、定價服務機構等獲得的價格，且代表了在公平交易中實際發生的市場交易

503、的價格； 不存在活躍市場的金融資產或金融負債，采用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產或金融負債的當前公允價值、現金流量折現法等。 5、金融資產的減值準備 期末， 公司對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的賬面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，根據金融資產的賬面價值與其未來現金流量現值的差額計提減值準備。 （三）存貨 1、存貨的分類 本公司存貨分為：原材料、庫存商品、在產品、周轉材料等。 2、取得和發出的計價方法 日常業務購入的主要原材料按照計劃價格計價；發出時按計劃

504、成本計價，同時結轉材料成本日常差異。 取得的除主要原材料以外的存貨一般按照實際成本計價， 通過非貨幣性資產交換、 債務重組和企業合并方式取得的存貨按照相關會計準則規定的方法計價相關存貨，發出時采用加權平均法核算。 3、周轉材料的攤銷方法 對大額周轉材料按照預計使用年限進行分月攤銷； 對其他的低值易耗品采用一次攤銷法。包裝物在實際領用時一次攤銷。 4、存貨的盤存制度 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11189采用永續盤存制。 5、存貨跌價準備的計提方法 本公司于資產負債表日對存貨進行全面清查， 按單個項目存貨成本與可變現凈值孰低提取或調整存貨跌價準備。以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記

505、的金額予以恢復，并在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。 6、存貨可變現凈值的確認方法 庫存商品、 用于出售的材料等直接用于出售的存貨， 在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額， 確定其可變現凈值； 需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值； 為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨， 其可變現凈值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量超過銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值以平均的銷售價格為基礎計算。 （四）長期

506、股權投資 1、初始計量 （1）企業合并形成的長期股權投資 本公司對同一控制下的企業合并采用權益結合法確定合并成本。 本公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合并對價的， 在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產或承擔債務賬面價值以及所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并發生的各項直接相關費用，包括為進行合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，于發生時計入當期損益。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11190本公司對非同

507、一控制下的企業合并采用購買法確定合并成本。 本公司以在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、 發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值作為合并成本。如果是通過多次交換交易分步實現的合并，合并成本為每一單項交易成本之和。采用吸收合并時，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽；采用控股合并時，合并成本大于在合并中取得的各項可辨認資產、負債公允價值份額的，不調整長期股權投資初始成本， 在編制合并財務報表時將其差額確認為合并資產負債表中的商譽；合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額， 計入當期損益。 為進行控股合并發生的各項直接相

508、關費用計入企業合并成本。 （2）其他方式取得的長期股權投資 以支付現金方式取得的長期股權投資， 按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。 以發行權益性證券取得的長期股權投資， 按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。 投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。 在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下， 非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本， 除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的

509、非貨幣性資產交換，以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。 通過債務重組取得的長期股權投資， 其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。 長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的， 其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 111912、后續計量 本公司對子公司的長期股權投資，采用成本法核算，編制合并財務報表時按照權益法進行調整。 對被投資單位不具有共同控制或重大影響，

510、并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算。 對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，采用權益法核算。 3、投資收益的確認 （1）采用成本法核算的單位，在被投資單位宣布分派利潤或現金股利時，確認投資收益。 （2）采用權益法核算的單位，中期期末或年度終了，按分享或分擔的被投資單位實現的凈利潤或發生的凈虧損的份額，確認投資收益。 （3）處置股權投資時，將股權投資的賬面價值與實際取得的價款的差額，作為當期投資的損益。采用權益法核算的長期股權投資，因被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動而計入所有者權益的， 處置該項投資時應當將原計入所有者權益的部分按相

511、應比例轉入當期損益。 長期股權投資減值準備的計提見資產減值相關會計政策。減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。 （五）固定資產 1、固定資產確認條件 固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理，使用壽命超過一個會計年度而持有的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認： （1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入本公司； （2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。 固定資產發生的修理費用， 符合規定的固定資產確認條件的計入固定資產成本；不符合規定的固定資產確認條件的在發生時直接計入當期成本、費用。 2、固定資產的初始計量 固定資產按照實際成本作為初始計量。 歌爾聲學股份有限公司 招股

512、說明書 11192外購固定資產的成本，以購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬于該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費等確定。 自行建造固定資產的成本， 由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。 債務重組、 非貨幣性資產交換和企業合并中取得的固定資產按照相關會計準則規定的方法計價。 融資租入的固定資產， 按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為入賬價值。 3、固定資產分類及折舊政策 固定資產折舊采用年限平均法單項計提，根據固定資產的分類、預計使用年限和預計凈殘值率確定折舊率。 融資租賃方式租入的固定資產， 能合理確定租

513、賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊。 各類固定資產折舊年限和年折舊率如下： 類類 別別 預計使用年限（年）預計使用年限（年）凈殘值率凈殘值率 年折舊率年折舊率 房屋建筑物 20-30 5%10% 3%-4.75% 生產設備 10 5%10% 9%-9.5% 測試設備 10 5%10% 9%-9.5% 辦公設備 5 5%10% 18%-19% 運輸工具 5 5%10% 18%-19% 其中，已計提減值準備的固定資產，還應扣除已計提的固定資產減值準備累計金額計算確定折舊率。 每年年度終了，本公司對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核。使用壽命預計數與原

514、先估計數有差異的，調整固定資產使用壽命；預計凈殘值預計數與原先估計數有差異的，調整預計凈殘值。 4、固定資產后續支出的處理 固定資產的后續支出主要包括修理支出、更新改造支出及裝修支出等內容，其會計處理方法如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11193固定資產日常修理和大修費用發生時直接計入當期費用； 固定資產更新改造支出， 當其包含的經濟利益很可能流入企業且成本能夠可靠計量時計入固定資產價值；同時將被替換資產的賬面價值扣除。 固定資產裝修費用， 當其包含的經濟利益很可能流入企業且成本能夠可靠計量時，在“固定資產”內單設明細科目核算，并在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內

515、，采用直線法單獨計提折舊。 （六）無形資產 1、無形資產的計價方法 本公司無形資產按照實際成本進行初始計量。 債務重組、 非貨幣性資產交換和企業合并中取得的固定資產按照相關會計準則規定的方法計價。 2、無形資產使用壽命及攤銷 本公司于取得無形資產時分析判斷其使用壽命。 無形資產的使用壽命為有限的，估計該使用壽命的年限，無法預見無形資產為本公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。 使用壽命有限的無形資產在使用壽命內采用直線法攤銷； 使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。 本公司取得的土地使用權從出讓起始日起，按其出讓年限平均攤銷；本公司取得的軟件使用權，按照 5 年平均攤銷。 3、研究

516、開發費用 本公司內部研究開發費用支出，區分為研究階段支出與開發階段支出。 當本公司內部研究開發費用，同時滿足下列條件的，劃分為開發階段的支出并確認為無形資產，反之，劃分為研究階段支出，于發生時計入當期損益： （1）從技術上來講，完成該無形資產以使其能夠使用或出售具有可行性； （2）具有完成該無形資產并使用或出售的意圖； （3）無形資產產生未來經濟利益的方式； 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11194（4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產； （5）歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠的計量。 （七）在建工程 1、在建工程類別 本公司

517、在建工程按工程項目進行明細核算，具體核算內容包括：建筑工程、安裝工程、在安裝設備、待攤支出等。 2、在建工程結轉為固定資產的時點 工程達到預定可使用狀態時，按實際發生的全部支出轉入固定資產核算。若工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，并按本公司固定資產折舊政策計提固定資產折舊，待辦理竣工決算后，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。 上述“達到預定可使用狀態”，是指固定資產已達到本公司預定的可使用狀態。當存在下列情況之一時，則認為所購建的固定資產已達到預定可使用狀態： （1

518、）固定資產的實體建造(包括安裝)工作已經全部完成或者實質上已經全部完成； （2）已經過試生產或試運行，并且其結果表明資產能夠正常運行或者能夠穩定地生產出合格產品時，或者試運行結果表明能夠正常運轉或營業時； （3）該項建造的固定資產上的支出金額很少或者幾乎不再發生； （4）所購建的固定資產已經達到設計或合同要求，或與設計或合同要求相符或基本相符，即使有極個別地方與設計或合同要求不相符，也不足以影響其正常使用。 （八）應收款項壞賬損失的核算方法 1、壞賬的確認標準 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11195因債務單位撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害等，導致停產并且在可以預

519、見的時間內無法償付債務等；或因債務人死亡，既無遺產可清償，又無義務承擔人，確實無法收回的應收款項；或因債務單位或個人逾期未履行償債義務超過三年； 或取得其他確鑿證據表明無法收回或收回的可能性不大。 對符合以上壞賬確認標準的應收款項， 經本公司董事會或股東大會批準后列作壞賬損失，沖銷提取的壞賬準備。 2、壞賬損失的核算方法：壞賬損失采用備抵法核算 期末對于關聯方的應收款項和單項金額重大的非關聯方應收款項 （包括包括應收賬款和其他應收款，不包括預付賬款和應收票據）采用個別認定法進行減值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額確認為減值損失，計提壞賬準備；對于單

520、項金額不重大的非關聯方應收款項以及經單獨測試后未發生減值的非關聯方應收款項， 按照賬齡特征進行組合后,采取賬齡分析法計提壞賬準備。 期末對應收款項中的預付賬款、應收票據和長期應收款，本公司單獨進行減值測試，若有客觀證據表明其發生了減值的，根據未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認為減值損失，計提壞賬準備。 應收款項分類標準說明： A 關聯方應收款項是指與本公司構成關聯方關系的單位所欠的款項； B 單項金額重大的非關聯方欠款是指：應收款項期末余額（包含受同一實際控制人控制的債務單位的應收款項余額合并計算） 超過 100 萬元或占應收款項余額 10%以上的非關聯方款項； C 單項金額不重大但按

521、賬齡特征進行組合后該組合的風險較大的非關聯方應收款項的是指：單項金額不重大但賬齡超過一年的非關聯方應收款項； D 其他不重大的應收款項：除已包括在范圍“B、C”以外的非關聯方的應收款項。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 111963、采用賬齡分析法計提壞賬準備的比例：根據以往的經驗、債務單位的實際財務狀況和現金流量情況和其他相關信息， 確定按以下賬齡計提壞賬準備的具體比例。 賬賬 齡齡 計提比例計提比例 3 個月以內（含 3 個月） 1% 3 個月至半年（含半年） 5% 半年至 1 年（含 1 年） 10% 1 至 2 年（含 2 年） 30% 2 至 3 年（含 3 年） 50% 3 年以

522、上 100% （九）長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、商譽等資產減值準備的確定方法 1、期末，本公司對長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、商譽的賬面價值進行檢查，有跡象表明上述資產發生減值的，先估計其可收回金額?？墒栈亟痤~根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。資產可收回金額低于其賬面價值的，將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為損失，計入當期損益。資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。 2、當有跡象表明一項資產發生減值的，本公司一般以單項資產為基礎估計其可收回金額。難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資

523、產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。 3、本公司進行資產減值測試時，對于因企業合并形成的商譽的賬面價值，自購買日起分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，將其分攤至相關的資產組組合。資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，賬面價值包括商譽的分攤額的， 減值損失金額先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值， 再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11197（十）借款費用 1、借款費用資本化的確認原則 符合資本化條件的資產， 是指需要經過相當長時間的購建或者生產活

524、動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。 借款費用同時滿足下列條件時開始資本化： （1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出； （2）借款費用已經發生； （3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 2、借款費用資本化期間 本公司購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。在符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之后所發生的借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。 符合資本化條件的

525、資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、 且中斷時間連續超過 3 個月的，暫停借款費用的資本化；正常中斷期間的借款費用繼續資本化。 當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款費用停止資本化。 3、借款費用資本化金額的確定方法 專門借款的利息費用 （扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取得的投資收益） 及其輔助費用在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態前，予以資本化。 根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般

526、借款加權平均利率計算確定。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11198在資本化期間內，外幣專門借款本金及利息的匯兌差額，應當予以資本化，計入符合資本化條件的資產成本。 （十一）會計政策、會計估計變更和前期差錯更正及其影響 根據中國證監會發布的 關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知和企業會計準則第 38 號首次執行企業會計準則，本公司將所得稅核算方法由應付稅款法變更為資產負債表債務法，并追溯調整至 2005 年初。 以上會計政策變更調增 2005 年初遞延所得稅資產 70,515.38 元。 四、會計報表 （一）合并會計報表 1、合并資產負債表、合并資產負債表 單位：元 資產資產

527、 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 流動資產：流動資產： 貨幣資金 67,396,562.87 93,011,413.975,104,926.71 交易性金融資產 - 應收票據 7,423,630.27 4,489,988.63703,521.00 應收賬款 148,486,045.75 50,525,417.7429,849,627.33 預付款項 12,613,734.98 26,081,517.191,772,224.26 應收利息 - 應收股利 - 其他應收款 4,378,333.03 169,590,158.6675,068,421.69 存貨 87,

528、419,782.17 75,012,668.2928,613,212.37 一年內到期的非流動資產 - 其他流動資產 -流動資產合計流動資產合計 327,718,089.07 418,711,164.48141,111,933.36非流動資產：非流動資產： 長期股權投資 - 投資性房地產 - 固定資產 260,183,396.97 114,917,736.2432,602,043.42 在建工程 21,478,332.82 20,483,015.222,314,005.77 工程物資 - 固定資產清理 - 無形資產 42,860,348.44 15,903,489.54- 長期待攤費用 2,6

529、82,126.71 3,702,199.614,294,290.74 遞延所得稅資產 1,187,696.84 836,751.02349,664.31 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11199 其他非流動資產 -非流動資產合計非流動資產合計 328,391,901.78 155,843,191.6339,560,004.24資產總計資產總計 656,109,990.85 574,554,356.11180,671,937.60注：注：2005 年 12 月 31 日為母公司數；公司在 2007 年由于同一控制下企業合并增加三家子公司，根據企業會計準則的要求，相應調整 2006 年 12

530、月 31 日的資產負債表數據。 2、合并資產負債表（續）、合并資產負債表（續） 單位：元 負債和所有者權益負債和所有者權益 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 流動負債：流動負債： 短期借款 174,700,000.00 149,700,000.0050,200,000.00 應付票據 6,250,000.00 70,000,000.00- 應付賬款 133,863,877.31 75,014,789.3823,692,804.79 預收款項 2,800,154.27 3,722,975.54111,119.75 應付職工薪酬 12,669,916.34 12,4

531、38,132.746,679,606.44 應交稅費 5,491,287.97 12,279,520.677,611,659.14 應付利息 - 應付股利 - 其他應付款 48,973,207.7275,962,823.861,669,716.22 一年內到期的非流動負債 571,390.2015,000,000.00- 其它流動負債 -流動負債合計流動負債合計 385,319,833.81 414,118,242.1989,964,906.34非流動負債：非流動負債： 長期借款 87,500,000.0014,097,240.0015,000,000.00 應付債券 - 長期應付款 - 專項

532、應付款 950,000.00200,000.00200,000.00預計負債 - 遞延所得稅負債 - 其他非流動負債 -1,333,243.80- 非流動負債合計非流動負債合計 88,450,000.0015,630,483.8015,200,000.00 負債合計負債合計 473,769,833.81 429,748,725.99105,164,906.34所有者權益：所有者權益： 股本 90,000,000.0020,686,100.8420,686,100.84 資本公積 24,297,414.3033,591,457.70750,000.00 減：庫存股 - 盈余公積 3,696,70

533、5.8017,032,449.2011,342,721.04 未分配利潤 38,944,065.2555,313,474.8442,728,209.38歸屬于母公司的所有者權益合計歸屬于母公司的所有者權益合計 156,938,185.35126,623,482.5875,507,031.26 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11200 少數股東權益 25,401,971.69 18,182,147.54-所有者權益合計所有者權益合計 182,340,157.04 144,805,630.1275,507,031.26負債和所有者權益合計負債和所有者權益合計 656,109,990.85574

534、,554,356.11180,671,937.603、合并利潤表、合并利潤表 單位：元 項項 目目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 一、營業總收入 644,718,100.20 161,450,605.72 102,940,251.50減：營業成本 462,523,142.81 103,959,936.51 63,997,851.13營業稅金及附加 1,001,465.43 - -銷售費用 10,926,233.87 3,637,594.37 1,863,794.38管理費用 55,546,642.44 17,028,919.93 16,690,396.95財務費用

535、 16,647,840.12 1,217,789.54 1,105,935.36資產減值損失 1,729,392.22 1,664,817.12 2,090,078.09加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列） - -投資收益（損失以“-”號填列）- -3,666.44其中： 對聯營企業和合營企業的投資收益 - -二、營業利潤（虧損以“-”號填列）96,343,383.31 33,941,548.25 17,188,529.15加：營業外收入 2,236,278.39 266,199.90 339,884.02減：營業外支出 2,695,884.57 224,906.50 629,473.9

536、7其中：非流動資產處置損失 - -三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 95,883,777.13 33,982,841.65 16,898,939.20減：所得稅費用 12,134,276.15 5,377,864.11 2,282,920.91四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）83,749,500.98 28,604,977.54 14,616,018.29其中：合并前被合并單位實現凈利 721,992.52 - -歸屬于母公司股東的凈利 77,072,815.56 28,604,977.54 14,616,018.29少數股東損益 6,676,685.42 - -五、每股收益： （一）

537、基本每股收益 0.86 1.38 0.71（二）稀釋每股收益 0.86 1.38 0.71注：注：2005 年度和 2006 年度無控股子公司，為母公司數據 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 112014、合并現金流量表、合并現金流量表 單位：元 項項 目目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 593,387,452.40 175,671,958.67 102,658,319.75 收到的稅費返還 14,461,581.03 831,823.92 558,316.10 收到其他與經營

538、活動有關的現金 經營活動現金流入小計 607,849,033.43 176,503,782.59 103,216,635.85 購買商品、接受勞務支付的現金 428,280,219.61 49,848,906.71 44,653,015.56 支付給職工以及為職工支付的現金 75,427,027.71 31,923,053.21 25,510,653.27 支付的各項稅費 36,767,077.90 2,762,653.28 236,280.99 支付其他與經營活動有關的現金 33,509,571.96 8,865,847.20 9,973,521.25 經營活動現金流出小計 573,983,

539、897.18 93,400,460.40 80,373,471.07 經營活動產生的現金流量凈額經營活動產生的現金流量凈額 33,865,136.25 83,103,322.19 22,843,164.78 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 500,000.00 取得投資收益收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 204,450,773.37 25,976,565.06 投資活動現金流入小計 204,450,773.37 25,976,565.06 500,

540、000.00 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 113,190,237.34 9,828,094.20 11,483,475.67 投資支付的現金 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 57,721,453.98 支付其他與投資活動有關的現金 159,206,989.74 113,214,145.03 42,652,485.49 投資活動現金流出小計 330,118,681.06 123,042,239.23 54,135,961.16 投資活動產生的現金流量凈額 -125,667,907.69 -97,065,674.17 -53,635,961.16 三、籌資活動產生的現金

541、流量：三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 取得借款收到的現金 311,866,460.00 165,427,404.00 89,108,500.00 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 311,866,460.00 165,427,404.00 89,108,500.00 償還債務支付的現金 228,463,700.00 61,830,164.00 55,827,595.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金13,545,429.22 1,368,054.95 1,811,754.31 支付其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流出小計 242,009,129.

542、22 63,198,218.95 57,639,349.31 籌資活動產生的現金流量凈額籌資活動產生的現金流量凈額 69,857,330.78 102,229,185.05 31,469,150.69 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -3,669,410.44 -360,345.81 718,891.43 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11202五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額 -25,614,851.10 87,906,487.26 1,395,245.74 加：期初現金及現金等價物余額 93,011,413.97 5,1

543、04,926.71 3,709,680.97 六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 67,396,562.87 93,011,413.97 5,104,926.71注：注：2005 年度、2006 年度為母公司數據。 合并現金流量表（續）合并現金流量表（續） 單位：元 補充資料補充資料 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 1.將凈利潤調節為經營活動的現金流量：將凈利潤調節為經營活動的現金流量： 凈利潤 83,749,500.98 28,604,977.54 14,616,018.29 加：資產減值準備 1,729,392.22 1,664,817.1

544、2 2,090,078.09 固定資產折舊、油汽資產折耗、生產性生物資產折舊 14,091,202.46 4,571,928.17 3,605,404.65 無形資產攤銷 1,385,318.33 - -長期待攤費用攤銷 4,049,551.71 1,473,715.99 1,472,651.57 處置固定資產、 無形資產和其他長期資產的損失（收益以“-”號填列） -940,502.55 59,037.00 22,398.00 固定資產報廢損失（收益以“-”號填列） 219,662.64 - 537,780.10公允價值變動損失（收益以“-”號填列） - -財務費用（收益以“-”號填列） 13

545、,545,428.95 1,368,054.95 1,811,754.31 投資損失（收益以“-”號填列） - 3,666.44 遞延所得稅資產減少（增加以“-”號填列）-350,945.82 -156,336.71 -279,148.93 遞延所得稅負債增加（減少以“-”號填列）- -存貨的減少（增加以“-”號填列） -10,955,393.98 -10,089,823.50 -14,040,964.78 經營性應收項目的減少（增加以“-”號填列） -102,407,547.21 -12,259,963.61 -2,388,404.59 經營性應付項目的增加（減少以“-”號填列） 29,74

546、9,468.52 67,866,915.24 15,391,931.63 經營活動產生的現金流量凈額經營活動產生的現金流量凈額 33,865,136.25 83,103,322.19 22,843,164.782.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動不涉及現金收支的重大投資和籌資活動: 債務轉為資本 - -一年內到期的可轉換公司債券 - -融資租入固定資產 - -3.現金及現金等價物凈變動情況現金及現金等價物凈變動情況: 現金的期末余額 67,396,562.87 93,011,413.97 5,104,926.71 減：現金的期初余額 93,011,413.97 5,104,926.71 3,

547、709,680.97加：現金等價物的期末余額 - -減：現金等價物的期初余額 - -現金及現金等價物凈增加額現金及現金等價物凈增加額 -25,614,851.10 87,906,487.26 1,395,245.74 注：注：除 2006 年度的“現金的期末余額”外，2005 年度、2006 年度為母公司數據。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11203（二）母公司會計報表 1、資產負債表、資產負債表 單位：元 資產資產 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 流動資產：流動資產： 貨幣資金 24,461,243.27 67,034,848.91 5,104,926

548、.71 交易性金融資產 - 應收票據 7,244,930.65 4,489,988.63 703,521.00 應收帳款 122,801,720.43 37,706,081.00 29,849,627.33 預付款項 4,067,764.86 1,290,016.02 1,772,224.26 應收利息 - 應收股利 - 其他應收款 38,632,137.54 191,570,611.62 75,068,421.69 存貨 54,064,716.57 38,197,169.97 28,613,212.37 一年內到期的非流動資產 - 其他流動資產 - 流動資產合計流動資產合計 251,272,

549、513.32 340,288,716.15 141,111,933.36 非流動資產：非流動資產： 長期股權投資 61,668,285.93 - 投資性房地產 - 固定資產 79,972,731.70 34,872,208.26 32,602,043.42 在建工程 13,351,410.55 2,368,955.44 2,314,005.77 工程物資 - 固定資產清理 - 無形資產 19,647,720.15383,675.00 長期待攤費用 2,820,574.75 4,294,290.74 遞延所得稅資產 346,601.27506,001.02 349,664.31 其他非流動資產

550、-非流動資產合計非流動資產合計 174,986,749.6040,951,414.47 39,560,004.24 資產總計資產總計 426,259,262.92 381,240,130.62 180,671,937.60 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 112042、資產負債表（續）、資產負債表（續） 單位：元 負債和股東權益負債和股東權益 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 流動負債：流動負債： 短期借款 144,700,000.00 139,700,000.00 50,200,000.00 交易性金融負債 - 應付票據 6,250,000.00 55,00

551、0,000.00 - 應付賬款 88,244,401.82 28,002,500.56 23,692,804.79 預收款項 180,760.45 344,954.19 111,119.75 應付職工薪酬 8,970,738.85 9,759,436.03 6,679,606.44 應交稅費 7,671,277.19 13,039,612.53 7,611,659.14 應付利息 - 應付股利 - 其他應付款 527,612.31 3,406,810.55 1,669,716.22 一年內到期的非流動負債 -15,000,000.00 - 其他流動負債 -流動負債合計流動負債合計 256,54

552、4,790.62 264,253,313.86 89,964,906.34 非流動負債：非流動負債： 長期借款 17,500,000.00 14,097,240.00 15,000,000.00 應付債券 - 長期應付款 - 專項應付款 950,000.00 200,000.00 200,000.00 預計負債 - 遞延所得稅負債 - 其他非流動負債 -非流動負債合計非流動負債合計 18,450,000.00 14,297,240.00 15,200,000.00 負債合計負債合計 274,994,790.62 278,550,553.86105,164,906.34 股東權益：股東權益： 股

553、本 90,000,000.00 20,686,100.84 20,686,100.84 資本公積 24,297,414.30 750,000.00 750,000.00 減：庫存股 - 盈余公積 3,696,705.8017,032,449.20 11,342,721.04 未分配利潤 33,270,352.20 64,221,026.72 42,728,209.38 股東權益合計 151,264,472.30102,689,576.76 75,507,031.26 負債和股東權益合計 426,259,262.92381,240,130.62 180,671,937.60 歌爾聲學股份有限公司

554、 招股說明書 112053、利潤表、利潤表 單位：元 項項 目目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 一、營業收入 386,362,446.66 161,450,605.72 102,940,251.50 減：營業成本 256,830,727.76 103,959,936.51 63,997,851.13營業稅金及附加 957,860.99 - -銷售費用 6,554,349.88 3,637,594.37 1,863,794.38 管理費用 29,330,343.67 17,028,919.93 16,690,396.95 財務費用 8,561,504.38 1,21

555、7,789.54 1,105,935.36 資產減值損失 1,065,187.84 1,664,817.12 2,090,078.09 加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列） - -投資收益（損失以“-”號填列） - -3,666.44 其中： 對聯營企業和合營企業的投資收益 - -二、營業利潤（虧損以“-”號填列） 83,062,472.14 33,941,548.25 17,188,529.15 加：營業外收入 1,791,210.63 266,199.90 339,884.02 減：營業外支出 2,595,697.46 224,906.50 629,473.97 其中：非流動資產處置

556、損失 - -三、 利潤總額 （虧損總額以“-”號填列）82,257,985.31 33,982,841.65 16,898,939.20 減：所得稅費用 12,629,921.72 5,377,864.11 2,282,920.91 四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 69,628,063.59 28,604,977.54 14,616,018.29 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.77 1.38 0.71 （二）稀釋每股收益 0.77 1.38 0.71 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 112064、現金流量表、現金流量表 單位：元 項項 目目 2007 年度年度 2006 年度年

557、度 2005 年度年度 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 340,111,475.43 175,671,958.67 102,658,319.75 收到的稅費返還 767,268.29 831,823.92 558,316.10 收到其他與經營活動有關的現金 經營活動現金流入小計經營活動現金流入小計 340,878,743.72 176,503,782.59 103,216,635.85 購買商品、接受勞務支付的現金 244,774,024.73 49,848,906.71 44,653,015.56 支付給職工以及為職工支付的現金 51,

558、120,264.21 31,923,053.21 25,510,653.27 支付的各項稅費 35,902,851.87 2,762,653.28 236,280.99 支付其他與經營活動有關的現金 20,964,011.80 8,865,847.20 9,973,521.25 經營活動現金流出小計 352,761,152.61 93,400,460.40 80,373,471.07 經營活動產生的現金流量凈額經營活動產生的現金流量凈額 -11,882,408.89 83,103,322.19 22,843,164.78 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的

559、現金 - 500,000.00 取得投資收益收到的現金 - -處置固定資產、 無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 - -處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 - -收到其他與投資活動有關的現金 240,623,352.56 - -投資活動現金流入小計 240,623,352.56 - 500,000.00 購建固定資產、 無形資產和其他長期資產支付的現金 41,044,234.99 9,828,094.20 11,483,475.67 投資支付的現金 5,000,000.00 - -取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 57,721,453.98 - -支付其他與投資活動有關的現金 15

560、1,452,117.93 113,214,145.03 42,652,485.49 投資活動現金流出小計 255,217,806.90 123,042,239.23 54,135,961.16 投資活動產生的現金流量凈額投資活動產生的現金流量凈額 -14,594,454.34 -123,042,239.23 -53,635,961.16 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 - -取得借款收到的現金 191,866,460.00 165,427,404.00 89,108,500.00 收到其他與籌資活動有關的現金 - -籌資活動現金流入小計 191,8

561、66,460.00 165,427,404.00 89,108,500.00 償還債務支付的現金 198,463,700.00 61,830,164.00 55,827,595.00 分配股利、 利潤或償付利息支付的現金7,579,337.92 1,368,054.95 1,811,754.31 支付其他與籌資活動有關的現金 - -籌資活動現金流出小計 206,043,037.92 63,198,218.95 57,639,349.31 籌資活動產生的現金流量凈額籌資活動產生的現金流量凈額 -14,176,577.92 102,229,185.05 31,469,150.69 四、 匯率變動對

562、現金及現金等價物的影響 -1,920,164.49 -360,345.81 718,891.43 五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額 -42,573,605.64 61,929,922.20 1,395,245.74 加：期初現金及現金等價物余額 67,034,848.91 5,104,926.71 3,709,680.97 六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 24,461,243.27 67,034,848.91 5,104,926.71 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11207現金流量表（續）現金流量表（續） 單位：元 補充資料補充資料 20

563、07 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 1.將凈利潤調節為經營活動的現金流量：將凈利潤調節為經營活動的現金流量： 凈利潤 69,628,063.59 28,604,977.54 14,616,018.29 加：資產減值準備 1,065,187.84 1,664,817.12 2,090,078.09 固定資產折舊、油汽資產折耗、生產性生物資產折舊 5,824,521.25 4,571,928.17 3,605,404.65 無形資產攤銷 365,859.82 - -長期待攤費用攤銷 2,820,574.75 1,473,715.99 1,472,651.57 處置固定資產、無形

564、資產和其他長期資產的損失（收益以“-”號填列） -941,798.81 59,037.00 22,398.00 固定資產報廢損失（收益以“-”號填列） 219,662.74 - 537,780.10公允價值變動損失（收益以“-”號填列） - 財務費用（收益以“-”號填列） 7,579,337.92 1,368,054.95 1,811,754.31 投資損失（收益以“-”號填列） - 3,666.44 遞延所得稅資產減少（增加以“-”號填列）159,399.75 -156,336.71 -279,148.93 遞延所得稅負債增加（減少以“-”號填列）- -存貨的減少（增加以“-”號填列） -1

565、4,377,320.61 -10,089,823.50 -14,040,964.78 經營性應收項目的減少 （增加以“-”號填列） -88,382,802.97 -12,259,963.61 -2,388,404.59 經營性應付項目的增加 （減少以“-”號填列）4,156,905.84 67,866,915.24 15,391,931.63 經營活動產生的現金流量凈額經營活動產生的現金流量凈額 -11,882,408.8983,103,322.19 22,843,164.782.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動不涉及現金收支的重大投資和籌資活動: 債務轉為資本 - -一年內到期的可轉換公司

566、債券 - -融資租入固定資產 - -3.現金及現金等價物凈變動情況現金及現金等價物凈變動情況: 現金的期末余額 24,461,243.27 67,034,848.91 5,104,926.71 減：現金的期初余額 67,034,848.91 5,104,926.71 3,709,680.97加：現金等價物的期末余額 - -減：現金等價物的期初余額 - -現金及現金等價物凈增加額現金及現金等價物凈增加額 -42,573,605.6461,929,922.20 1,395,245.74 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11208（三）備考利潤表 1、假定自報告期期初全面執行新準則，編制的備考合并

567、利潤表 根據中國證券監督管理委員會 2007 年 2 月 15 日發布的證監會計字200710 號公開發行證券的公司信息披露規范問答第 7 號-新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露的通知要求，假定自 2005 年 1 月 1 日開始全面執行新會計準則并以此為基礎確定的 2005 年 1 月 1 日資產負債表為起點，編制2005 年度和 2006 年度的備考合并利潤表。 經公司分析：以上述假設編制的 2005 年度、2006 年度備考合并利潤表與本申報財務報表之合并利潤表數據一致，不存在差異。列示如下： 單位：元 項項 目目 2006 年度年度2005 年度年度 一、營業總收入 16

568、1,450,605.72102,940,251.50減：營業成本 103,959,936.5163,997,851.13營業稅金及附加 -銷售費用 3,637,594.371,863,794.38管理費用 17,028,919.9316,690,396.95財務費用 1,217,789.541,105,935.36資產減值損失 1,664,817.122,090,078.09加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列) -投資收益（損失以“-”號填列) -3,666.44其中:對聯營企業和合營企業的投資收益) -二、營業利潤（虧損以“-”號填列） 33,941,548.2517,188,529.

569、15加：營業外收入 266,199.90339,884.02減：營業外支出 224,906.50629,473.97其中：非流動資產處置損失 -三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 33,982,841.6516,898,939.20減：所得稅費用 5,377,864.112,282,920.91四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列) 28,604,977.5414,616,018.29其中：被合并方在合并前實現的凈利潤 -歸屬于母公司所有者的凈利潤 28,604,977.5414,616,018.29少數股東損益 -注注 1：由于 2005、2006 年度本公司均無子公司，上述數據均為母公司數

570、據。 注注 2：2007 年度，本公司已全面執行新準則，故未編制備考合并利潤表。 2、因同一控制下企業合并而編制的備考利潤表 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 112092007 年，本公司通過同一控制下企業合并新增三家子公司：濰坊歌爾、北京歌爾、深圳歌爾，為方便報表使用者了解同一控制下企業合并帶來的影響，本公司編制了同一控制下企業合并事項的備考合并利潤表。由于北京歌爾、深圳歌爾兩公司 2005、2006 年利潤占合并利潤的比重較小，故本次編制的同一控制下企業合并事項的備考合并利潤表僅以本公司和濰坊歌爾的個別財務報表為基礎進行編制。 在編制過程中，按照中國證監會證監發2006136 號關于做好

571、與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知和證監會計字200710 號公開發行證券的公司信息披露規范問答第 7 號新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露的相關規定，以確認 2007 年 1 月 1 日的資產負債表期初數為基礎，分析企業會計準則第 38 號首次執行企業會計準則第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產負債表的影響，采用追溯重述法進行調整，按照申報報告確定的會計政策和會計估計，對可比期間 2005-2006 年度的原始財務報表進行重編并按照企業會計準則第 33 號合并財務報表的要求進行報表合并，形成 20052006 年度的備考合并利潤表；同時，以業已按照新準則的要求

572、編報的 2007 年度個別財務報表為基礎，按照企業會計準則第 33 號合并財務報表的要求進行報表合并，形成 2007 年度的備考合并利潤表。 由于同一控制下企業合并而編報的備考合并利潤表列示如下： 單位：元 項目項目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 一、營業總收入 644,718,100.20210,772,810.11 111,009,115.83減：營業成本 462,523,142.81142,630,135.86 72,180,720.46營業稅金及附加 1,001,465.43- -銷售費用 10,926,233.876,910,905.42 2,457,1

573、84.75管理費用 46,037,469.0727,571,425.69 20,144,177.88財務費用 16,657,112.542,454,611.80 1,182,490.32資產減值損失 1,687,866.871,896,217.86 2,116,807.66加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列) - -投資收益（損失以“-”號填列)- -3,666.44其中：對聯營企業和合營企業的投資收益) - - 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11210二、營業利潤（虧損以“-”號填列）105,884,809.6129,309,513.48 12,924,068.32加：營業外收入

574、2,232,928.39411,344.61 355,768.12減：營業外支出 2,695,884.87328,006.50 629,493.97其中：非流動資產處置損失 - -三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 105,421,853.1329,392,851.59 12,650,342.47減：所得稅費用 12,097,638.655,377,864.11 2,282,920.91四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列)93,324,214.4824,014,987.48 10,367,421,56被合并方在合并前實現的凈利潤 3,300,814.42-4,589,990.06 -4,24

575、8,596.73歸屬于母公司所有者的凈利潤 86,647,529.0625,162,485.00 11,429,570.74少數股東損益 6,676,685.42-1,147,497.52 -1,062,149.18五、最近一期收購兼并情況 為解決同業競爭、減少關聯交易，提升本公司的整體業務價值，2007 年 8月 14 日公司第一屆董事會第三次會議審議通過了關于收購濰坊歌爾的議案并決定提交股東大會審議；2007 年 8 月 30 日，公司 2007 年第一次臨時股東大會作出決議，同意公司以濰坊歌爾截至 2007 年 6 月 30 日經審計的凈資產值為基礎、收購怡通工持有的濰坊歌爾 75%股權

576、。2007 年 8 月 30 日，本公司與怡通工就上述收購事宜簽署了股權轉讓協議，參照萬隆會計師事務所以 2007 年 6 月 30日為審計基準日出具的濰坊歌爾審計報告，確定該次股權轉讓的價款為56,721,453.98 元。2007 年 9 月 7 日，濰坊市對外貿易經濟合作局以濰外經貿外資字2007第 406 號文件關于對“濰坊歌爾電子有限公司”股權轉讓的批復同意怡通工將其持有的濰坊歌爾 75%股權轉讓給本公司，并換發商外資魯府濰字20043056 號批準證書；股權轉讓協議經批準生效后，本公司向怡通工付清了股權轉讓款。2007 年 9 月 11 日，濰坊歌爾完成股權轉讓的公司變更登記。 （

577、一）財務狀況 經萬隆會計師事務所審計，濰坊歌爾報告期內簡要資產負債表如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11211單位：萬元 項目項目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 流動資產 11,229.2412,860.154,116.02 其中：應收賬款 2,589.411,281.65462.22 存貨 3,343.133,681.551,803.54 固定資產 17,819.79 7,988.29 1,140.50 在建工程 812.69 1,811.41 1,308.41 無形資產 3,012.76 1,772.48 640.75 資產合計 33,142.

578、6924,520.497,209.81 流動負債 15,981.90 20,047.70 6,807.52 其中：短期借款 3000.001000.00- 應付賬款 4,582.925,409.59 1,201.28 長期借款 7,000.00 -負債合計 22,981.9020,181.02 6,807.52 所有者權益合計 10,160.794,339.47402.29報告期內濰坊歌爾經營規模顯著增長，主要是由于自 2004 年末成立以來隨著主營產品市場需求增長，不斷加大投資規模，截至 2007 年 12 月 31 日，濰坊歌爾總資產 33,142.69 萬元，凈資產 10,160.79

579、萬元。 2006 年末濰坊歌爾資產總額較期初增加 17,310.68 萬元，增長幅度為240.10%，主要原因有：（1）2006 年濰坊歌爾增資，怡通工以 1#樓及其附屬的土地使用權投入，使期末固定資產、無形資產和所有者權益均大幅增加；（2）隨著濰坊歌爾產品投入市場， 銷售收入和采購規模的增加使應收賬款和應付賬款有所增加；（3）為進一步滿足產能擴張需求，濰坊歌爾利用自籌資金等新購置生產、研發等機器設備；（4）2006 年末濰坊歌爾獲得繽特力的客戶認證后取得合作項目訂單， 由于藍牙系列產品部分元器件采購周期較長， 公司利用銀行存款、銷售回款等加大了存貨儲備。 2007 年末濰坊歌爾資產總額較期初

580、增加 8,622.2 萬元，增長幅度為 35.16%，主要原因有：（1）2007 年怡通工對濰坊歌爾增資到位，投入的 2#樓經營房產及其所屬土地使用權， 使期末固定資產、 無形資產和所有者權益繼續大幅增加； （2）2007 年，濰坊歌爾充分利用財務杠桿，銀行借款大幅增加，繼續引進注塑機、貼片機等先進生產、測試設備擴大產能，同時自建生活區房產完工后由在建工程變為固定資產；（3）隨著 2007 年濰坊歌爾經營規模的大幅度增加，期末應收賬 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11212款及應付賬款均較期初有所增加， 同時自青島歌爾電子和深圳歌爾購入數項非專利技術，使得期末無形資產大幅增加。 （二）經營

581、成果 經萬隆會計師事務所審計，濰坊歌爾報告期內簡要利潤表如下： 單位：萬元 項目項目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 營業收入 32,625.716,278.12853.22減：營業成本 27,257.775,212.92864.62 營業費用 437.19327.3359.34 管理費用 1,719.541,054.25345.37財務費用 809.56123.687.66營業利潤 2,335.03-463.20-426.45利潤總額 2,670.67-459.00-424.86凈利潤 2,670.67-459.00-424.86自成立以來，濰坊歌爾一直致力于藍牙

582、耳機等消費類電聲產品的研發、生產和銷售。報告期內，濰坊歌爾取得持續顯著的經營成果，2006 年、2007 年，濰坊歌爾營業收入分別比上年增長 5,424.90 萬元和 26,347.59 萬元，增長率分別為635.81%、419.67%，主要基于以下原因：（1）在產能方面，濰坊歌爾持續加大廠房、生產、測試設備等固定資產投資力度，同時注重對產品制造鏈整合和自動化程度的提升，使生產規模和生產效率逐年大幅度提升；（2）在市場方面，濰坊歌爾抓住全球消費電子市場高速發展的歷史機遇， 不斷加大市場開發和營銷力度，自 2006 年以來，陸續取得繽特力、三星、京瓷、LG、聯想、哈曼等國際知名客戶的認證，并憑借

583、技術、成本優勢和快速響應能力向其批量供貨；（3）在產品方面，濰坊歌爾從成立之初即重視新產品開發工作，通過自主技術研發及與客戶合作等多種方式，不斷推出適應市場需求且高附加值的新產品，公司形成了持續的創新能力。 在業務規模逐年上升的過程中，2006 年由于濰坊歌爾剛開始大規模生產不久，相對于當期的固定資產投資規模，生產線產能尚未充分發揮，產品的生產、研發、銷售成本費用較高，使得當年未取得盈利。2007 年，隨著濰坊歌爾營業收入的大規模增長，其盈利能力也迅速增強，主營業務毛利率由 2006 年的 14% 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11213增加到 2007 年度的 19%，實現凈利潤 2,6

584、70.67 萬元，未來隨著其經營規模的擴大、新產品的推出及管理水平的提高，該公司盈利能力將會進一步增強。 六、重要會計科目和財務比例的說明 （一）非經常性損益情況 公司經萬隆會計師事務所核驗的最近三年的非經常損益明細表如下： 單位：元 項目項目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 1、非流動資產處置損益 -1,039,424.73-59,087.00 -22,398.002、越權審批或無正式批準文件的稅收返還、減免 - -3、計入當期損益的政府補助，但與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外 200,000.00- 200,000.004、計入當

585、期損益的對非金融企業收取的資金占用費，但經國家有關部門批準設立的有經營資格的金融機構對非金融企業收取的資金占用費除外 3,434,551.687,640,332.05 670,680.005、企業合并的合并成本小于合并時應享有被合并單位可辨認凈資產公允價值產生的損益 - -6、非貨幣性資產交換損益 - -7、委托投資損益 - -8、因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 - -9、債務重組損益 - -10、企業重組費用，如安置職工的支出，整合費用等 - -11、交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 - -12、同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益

586、 721,992.52- -13、與公司主營業務無關的預計負債產生的損益 - -14、除上述各項之外的其他營業外收支凈額 -229,106.82100,380.40 -467,191.95 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1121415、中國證監會認定的其他非經常性損益項目 - -非經常性損益小計： 3,088,012.657,681,625.45 381,090.0516、減：所得稅影響額 351,933.941,153,083.82 64,528.64 少數股東損益影響數 （虧損以 “-”表示） 829,314.57- 非經常性損益凈影響數 1,906,764.146,528,541.6

587、3 316,561.41歸屬于公司普通股股東的凈利潤 77,072,815.5628,604,977.54 14,616,018.29扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤（注） 75,166,051.4222,076,435.91 14,299,456.88非經常性損益凈影響數占凈利潤的比例 2.47%22.82% 2.17%注：注： “扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤”以扣除少數股東損益后的合并凈利潤為基礎，扣除母公司非經常性損益（考慮所得稅影響）、各子公司非經常性損益（考慮所得稅影響）中母公司普通股股東所占份額。 如上表所示，報告期內，主要是由于對非金融企業收取資金

588、占用費產生的非經常性的金額較大。但總體來說，公司非經常性損益與公司營業利潤相比金額較小，不會對公司經營成果產生重大影響。 （二）主要固定資產 截至到報告期末，公司各類固定資產的原價、累計折舊、凈值等情況如下： 單位：元 項目項目 原值原值 年折舊率年折舊率 累計折舊累計折舊 凈值凈值 房屋建筑物 137,250,557.94 3%-4.75%3,442,127.98133,808,429.96 生產設備 101,131,173.28 9%-9.5%14,318,116.7586,813,056.53 測試設備 34,451,542.00 9%-9.5%5,155,158.8329,296,38

589、3.17 辦公設備 10,167,677.15 18%-19%3,624,565.466,543,111.69 運輸工具 4,637,812.00 18%-19%915,396.383,722,415.62 合計 287,638,762.37 -27,455,365.40260,183,396.97（三）主要無形資產 截至本報告期末，本公司各類無形資產的原值、累計攤銷、攤余價值等情況如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11215單位：元 項項 目目 取得方式取得方式 原值原值累計攤銷累計攤銷攤余價值攤余價值 知識產權 企業資源計劃系統 購買 729,566.0091,219.24638,

590、346.76 AIP11.0 中文軟件 購買 342,300.0085,575.00256,725.00 財務軟件 購買 19,000.003,166.7015,833.30 泛微協同商務系統 購買 70,000.0014,000.0056,000.00 GSH300 技術 購買 2,000,000.00133,333.361,866,666.64 GBH100/700/GCK800 購買 5,150,000.00343,333.364,806,666.64 CAM 軟件 購買 60,000.004,000.0056,000.00 GSH6200 技術 購買 600,000.0025,000.

591、00575,000.00 GBH810 技術 購買 600,000.0025,000.00575,000.00 MONET 技術 購買 2,300,000.0095,833.352,204,166.65 土地使用權 土地使用權 19208 購買 7,905,820.0097,430.907,808,389.10 土地使用權 10416 投資 3,417,675.76109,171.893,308,503.87 土地使用權 11614 投資 4,119,573.9063,969.124,055,604.78 土地使用權 15101 購買 6,462,800.00320,926.776,141,8

592、73.23 土地使用權 19427 投資 6,092,382.47200,964.005,891,418.47 土地使用權 13751 投資 4,678,414.5374,260.534,604,154.00 合計 44,547,532.661,687,184.2242,860,348.44 （五）主要債項 1、銀行借款、銀行借款 截至 2007 年 12 月 31 日，公司有短期銀行保證借款 12,000 萬元，短期銀行抵押借款 5,470 萬元；長期銀行擔保借款 7,000 萬元，長期銀行抵押借款 1,750萬元，公司共計有銀行借款 26,220 萬元。截至本招股說明書簽署日，公司不存在逾

593、期未償還銀行借款情況。 2、或有負債、或有負債 公司的或有負債由對外擔保形成，詳見本招股說明書第十五節“其他重要事項”之“三、對外擔?！?。 （六）股東權益情況 報告期內，公司的股東權益情況如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11216單位：元 項項 目目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 股本 90,000,000.0020,686,100.8420,686,100.84資本公積 24,297,414.3033,591,457.70750,000.00盈余公積 3,696,705.8017,032,449.2011,342,721.04未分配利潤 38,9

594、44,065.2555,313,474.8442,728,209.38歸屬于母公司的所有者權益合計 156,938,185.35126,623,482.5875,507,031.26少數股東權益 25,401,971.6918,182,147.54-所有者權益合計 182,340,157.04144,805,630.1275,507,031.261、股本及其變動情況、股本及其變動情況 單位：元 投資者名稱投資者名稱 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 濰坊怡通工電子有限公司 40,500,000.0012,410,000.0012,410,000.00廊坊開發區永

595、振電子科技有限公司1,100,000.00-北京億潤創業投資有限公司 900,000.00-香港易路達科技有限公司 -8,276,100.848,276,100.84香港歌爾科技有限公司 -姜濱 30,600,000.00-姜龍 7,270,000.00-孫偉華 1,220,000.00-孫紅斌 1,220,000.00-胡雙美 1,000,000.00-宮見棠 985,000.00-姚榮國 930,000.00-李青 745,000.00-徐海忠 640,000.00-肖明玉 495,000.00-段會祿 445,000.00-宋青林 325,000.00-劉春發 325,000.00-王顯

596、彬 325,000.00-劉忠遠 325,000.00-楊傳斌 325,000.00-劉世亮 325,000.00-合 計 90,000,000.0020,686,100.8420,686,100.842、資本公積及其變動情況、資本公積及其變動情況 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11217單位：元 項項 目目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 資本溢價 22,367,398.66-其他資本公積 -750,000.00750,000.00同一控制下企業合并 1,930,015.6432,841,457.70-合 計 24,297,414.3033,591,45

597、7.70750,000.00（1）2007 年 5 月，公司通過同一控制下企業合并北京歌爾、深圳歌爾時，由于初始投資成本與支付價款之間的差額共計 2,983,183.69 元，沖減其他資本公積 750,000 元后的余額沖減了盈余公積。 （2）2007 年 7 月，整體變更為股份公司時形成資本溢價 22,367,398.66 元。 （3）2007 年 8 月，本公司通過同一控制下企業合并濰坊歌爾，形成貸方差額 1,930,015.64 元。 （4）根據企業會計準則-企業合并，發生同一控制下的企業合并時，在編制合并期初報表時，將被合并方的有關資產、負債并入后，因合并而增加的凈資產在所有者權益下的

598、資本公積列示。 本年因同一控制下合并上述三家公司而追溯合并 2006 年 12 月 31 日合并報表時增加的凈資產 32,841,457.70 元在資本公積中列示。 3、盈余公積及其變動情況、盈余公積及其變動情況 單位：元 項項 目目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 法定公積金 3,696,705.80 -儲備基金 -8,516,224.605,671,360.52企業發展基金 -8,516,224.605,671,360.52合 計 3,696,705.8017,032,449.2011,342,721.04（1）公司 2007 年 6 月 13 日之前為合

599、資經營企業，按規定根據每年稅后利潤的 10%分別提取儲備基金、企業發展基金，2007 年 6 月 13 日本公司變更為內資企業，本公司將儲備基金和企業發展基金轉為法定公積金。 （2） 2007 年 5 月， 本公司通過同一控制下企業合并北京歌爾、 深圳歌爾時，初始投資成本與支付價款之間的差額沖減了盈余公積 2,233,183.69 元。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11218（3）2007 年 7 月，本公司整體變更為股份有限公司時，將盈余公積和未分配利潤一并折股。 （4）2008 年 1 月 14 日，公司第一屆董事會第八次會議通過決議，提取法定盈余公積 3,696,705.80 元。

600、 4、未分配利潤及其變動情況、未分配利潤及其變動情況 單位：元 項項 目目 2007 年度年度2006 年度年度2005 年度年度 歸屬于母公司股東的凈利潤 77,072,815.5628,604,977.5414,616,018.29加：年初未分配利潤 55,313,474.8442,728,209.3831,696,408.44減：提取法定盈余公積 3,696,705.80-提取儲備基金 -2,844,864.081,433,686.94 提取企業發展基金 -2,844,864.081,433,686.94 提取職工獎勵及福利基金 -1,422,432.04716,843.47 其 他 -

601、7,136,512.968,907,551.88-可供股東分配的利潤 135,826,097.5655,313,474.8442,728,209.38減：應付優先股股利 -減：應付普通股股利 20,000,000.00-減：轉作股本的股利 76,882,032.31- 期末未分配利潤 38,944,065.2555,313,474.8442,728,209.38其中：擬分配現金股利 -根據 2007 年 6 月 20 日股東會決議，公司股東一致通過以下決議： （1）通過 2006 年利潤分配方案，此次分配利潤 2,000 萬元，其中向怡通工分配 2,000 萬元，另一股東姜濱不參與分配。 （2

602、）通過增加公司注冊資本的議案，同意增加公司注冊資本，全體股東以2006 年 12 月 31 日滾存的未分配利潤同比例轉增注冊資本 39,313,899.16 元，即由原來的 20,686,100.84 元增至 60,000,000.00 元。 2007 年 7 月公司整體變更為股份公司時，以 2007 年 6 月 30 日經審計的凈資產 112,367,398.66 元折股 9,000 萬股，其中參與折股的未分配利潤為37,568,133.15 元。 2007 年 5 月、8 月，本公司通過同一控制下企業合并取得北京歌爾和深圳歌爾的全部股權，取得濰坊歌爾的 75%的股權，根據企業合并準則的規定

603、，將北京歌爾、深圳歌爾和濰坊歌爾截至 2007 年 1 月 1 日以前產生的虧損中歸屬于 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11219合并方的部分-7,033,301.88 元沖減資本公積及 2007 年度合并日前凈利潤歸屬于合并方的部分-103,211.08 元沖減資本公積，增加未分配利潤 7,136,512.96 元。 根據 2008 年 1 月 14 日第一屆董事會第八次董事會決議， 提取法定盈余公積3,696,705.80 元。 （七）現金流量情況 項目項目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 （元） 33,865,136.25 83

604、,103,322.19 22,843,164.78 投資活動產生的現金流量凈額 （元）-125,667,907.69 -97,065,674.17 -53,635,961.16籌資活動產生的現金流量凈額 （元）69,857,330.78 102,229,185.05 57,639,349.31現金及現金等價物凈增加額（元）-25,614,851.10 87,906,487.26 1,395,245.74 （八）或有事項 1、本公司、姜濱、胡雙美為子公司濰坊歌爾提供國家開發銀行貸款擔保，借款金額 7,000 萬元。 借款期限 8 年， 自 2007 年 2 月 14 日至 2015 年 2 月

605、13 日。 2、截至 2007 年 12 月 31 日，本公司對非關聯方提供的擔保金額為人民幣12,500 萬元，明細如下： 單位：萬元 序號序號 被擔保單位被擔保單位 擔保金額擔保金額 起止日期起止日期 1 山東?；瘓F有限公司 2,500 2005.06.30-2008.07.222 山東?；瘓F有限公司 2,500 2005.06.30-2008.12.173 山東?；瘓F有限公司 2,500 2005.06.30-2009.06.184 山東?；瘓F有限公司 2,500 2005.06.30-2009.11.195 山東?；瘓F有限公司 2,500 2005.06.30-2010.06

606、.17（九）主要財務指標 財務指標財務指標 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 流動比率 0.851.29 1.57速動比率 0.621.14 1.25應收賬款周轉率（次） 6.494.78 3.58存貨周轉率（次） 5.693.11 2.89無形資產（土地使用權除外）占凈資產的比例7.04%0.37% -資產負債率（母公司） 65%73% 58%息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 12,895.534,119.52 2,372.48利息保障倍數 8.0825.84 10.33每股經營活動的現金流量凈額（元/股） 0.384.02 1.10每股凈現金流量（元） -0.284.2

607、1 0.07 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11220上述財務指標計算公式如下： 1、流動比率流動資產/流動負債 2、速動比率速動資產/流動負債 3、應收賬款周轉率營業收入/應收賬款平均余額 4、存貨周轉率營業成本/存貨平均余額 5、無形資產（土地使用權除外）占凈資產的比例無形資產（土地使用權除外）/期末凈資產 6、資產負債率總負債/總資產 7、每股凈資產期末凈資產/期末股本總額 8、息稅折舊攤銷前利潤利潤總額利息費用固定資產折舊（待攤費用、長期待攤費用、無形資產本年攤銷合計） 9、利息保障倍數（利潤總額利息費用）/利息費用 10、每股經營活動產生的現金流量經營活動產生的現金流量凈額/期末

608、股本總額 11、每股凈現金流量現金及現金等價物凈增加額/期末股本總額 本公司按公開發行證券公司信息披露規則第9號凈資產收益率和每股收益計算及披露 的要求計算的2005年以及2006年度凈資產收益率和每股收益情況如下： 報告期報告期 報告期利潤報告期利潤 合并凈資產收益率合并凈資產收益率 合并每股收益（元）合并每股收益（元）全面全面 攤薄攤薄 加權加權 平均平均 基本每基本每股收益股收益 稀釋每股稀釋每股收益收益 2007 年度 營業利潤 53.36%54.16%0.93 0.93歸屬于普通股股東的凈利潤 49.11%49.84%0.86 0.86歸屬于普通股股東、 扣除非經常性損益后的凈利潤

609、47.90%48.61%0.84 0.842006 年度 營業利潤 22.59%33.33%1.38 1.38歸屬于普通股股東的凈利潤 22.59%33.33%1.38 1.38歸屬于普通股股東、 扣除非經常性損益后的凈利潤 17.43%25.72%1.07 1.072005 年度 營業利潤 19.36%21.37%0.71 0.71歸屬于普通股股東的凈利潤 19.36%21.37%0.71 0.71歸屬于普通股股東、 扣除非經常性損益后的凈利潤 18.94%20.91%0.69 0.69 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11221上述財務指標計算公司如下： 1、全面攤薄凈資產收益率計算公式

610、如下： 全面攤薄凈資產收益率=PE 其中，P 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E 為歸屬于公司普通股股東的期末凈資產。 2、加權平均凈資產收益率的計算公式如下： 加權平均凈資產收益率=P/（E0NP2EiMiM0EjMjM0EkMkM0） 其中：P 分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；NP 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0 為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產；Ei 為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；Ej 為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資

611、產； M0 為報告期月份數； Mi 為新增凈資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少凈資產下一月份起至報告期期末的月份數；Ek 為因其他交易或事項引起的凈資產增減變動； Mk 為發生其他凈資產增減變動下一月份起至報告期期末的月份數。 3、基本每股收益的計算公式如下： 基本每股收益=PS S= S0 S1 SiMiM0 SjMjM0Sk 其中：P 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為

612、報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數；Mj 為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數。 4、稀釋每股收益的計算公式如下： 稀釋每股收益=P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息轉換費用）（1-所得稅率）/（S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數） 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11222其中，P 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股的影響，直至稀釋每股收益達到最小。

613、 七、資產評估及驗資情況 詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“五、歷次驗資情況”部分。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11223第十一節 管理層討論與分析 公司聘請萬隆會計師事務所有限公司對 2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月31 日、2007 年 12 月 31 日的資產負債表和 2005 年度、2006 年度、2007 年度的利潤表、現金流量表、所有者權益變動表進行了審計，注冊會計師已出具了標準無保留意見審計報告（萬會業字2008第 8 號）。本公司 2005 年和 2006 年度無子公司，以下管理層討論與分析 2005 年、2006 年財務數據以經審計

614、的母公司財務報表為依據；2007 年公司收購了濰坊歌爾、北京歌爾和深圳歌爾，并投資設立了青島歌爾聲學，以下管理層討論與分析 2007 年財務數據以經審計的合并財務報表為依據。 一、公司財務狀況分析 （一）資產的主要構成分析 單位：萬元流動資產 14,111.19 34,028.87 32,771.81 非流動資產 3,956.00 4,095.14 32,839.19 資產總額 18,067.19 38,124.01 65,611.00 2005年12月31日2006年12月31日2007年12月31日 從上圖可以看出，報告期內，公司的資產總額逐年顯著增長，2006 年末、2007 年末資產總

615、額分別較其期初增加 20,056.82 萬元和 27,486.99 萬元，增長率分別為 111.01%和 72.10%。導致報告期內公司資產規模增長較快的主要原因為：（1）公司正處于快速成長期，業務規模和利潤增長較快；（2）公司 2007 年向控股股東怡通工收購了濰坊歌爾等子公司股權，使得合并范圍增加。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11224此外，2005 年至 2007 年末流動資產占公司資產總額的比例分別是 78.10%、89.26%和 49.95%。報告期內，公司通過自身業務發展和上述股權收購，使得公司資產結構得以優化，目前公司整體資產結構符合電聲行業特點。 1、流動資產、流動資產

616、 單位：萬元 項目項目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 貨幣資金 6,739.66 20.56%6,703.48 19.70%510.49 3.62%應收票據 742.36 2.27%449.00 1.32%70.35 0.50%應收賬款 14,848.60 45.31%3,770.61 11.08%2,984.96 21.15%預付款項 1,261.37 3.84%129.00 0.38%177.22 1.26%其他應收款 437.83 1.34%19,157.06 56.30%7,506.84 5

617、3.20%存貨 8,741.98 26.68%3,819.72 11.22%2,861.32 20.28%流動資產合計 32,771.81 100.00%34,028.87 100.00%14,111.19 100.00%公司流動資產主要由貨幣資金、應收賬款、其他應收款和存貨構成，2005年至 2007 年末上述四項流動資產合計占流動資產總額的比例分別為 98.25%、98.30%和 93.89%。上述流動資產具體分析如下： （1）貨幣資金分析）貨幣資金分析 報告期內，公司貨幣資金增長較多，2006 年末和 2007 年末分別比上年末增長 1213.15%、0.54%。主要原因為：1）近年來，

618、公司在擴大生產銷售規模的同時，加強了應收賬款的管理，加大貨款回收的力度，從而使銀行存款增加；2）從 2006 年開始，公司為減少資金成本，開始為部分設備供應商和材料供應商采用銀行承兌匯票的結算方式，開立銀行承兌匯票存入了保證金，由此導致其他貨幣資金增加 4,500 萬元；3）出于規避人民幣不斷升值帶來的匯率風險和付匯的需要，2006 年 12 月新增中國銀行濰坊市分行 180 萬美元貸款，以滿足公司外購設備及原材料對資金的需求，由此導致銀行存款增加 1,409.72 萬元。以上各項導致 2006 年年末貨幣資金較期初增加 1213.15。 （2）應收賬款分析）應收賬款分析 公司對于不同類型的客

619、戶， 銷售收款政策有所區別。 具體來說， 對于新客戶，一般情況下采用先款后貨的方式，若該客戶后期的訂單量較大，在經過公司信用 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11225評級后，可以采用 1-3 月的賬期；對于已成熟的客戶，一般情況下為 2-4 月的賬期。在具體執行時，依據市場變化適當調整，既保證銷售量的增長，同時也規避了壞賬發生的可能性，這種政策決定了公司應收賬款、壞賬準備、賬齡分布等情況。 報告期內，公司應收賬款和主營業務變動情況如下： 項目項目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 期末應收賬款余額（萬元） 15,151.224,003.783,077.73期末應收

620、賬款余額增長率 278.42%30.08%9.46%主營業務收入（萬元） 63,371.9115,014.2110,120.73主營業務收入增長率 322.08%48.35%-6.14%應收賬款占主營業務收入比例 23.91%26.67%30.41%注注 1： 2005 年及 2006 年數據為經審計母公司報表數據， 2007 年數據為經審計合并報表數據； 注注 2：期末應收賬款余額為期末未計提減值準備前應收賬款原值數額。 報告期內，盡管公司應收賬款絕對金額逐年增大，但是其變動情況與主營業務收入變動基本配比，公司應收賬款占主營業務收入比例從 2005 年的 30.41%下降到 2007 年的

621、23.91%， 隨著業務規模的擴大， 公司應收賬款管理能力不斷加強。 2007 年末應收賬款增長幅度較大的主要原因為： 1）主營業務收入增加是應收賬款增加的主要原因，2007 年度公司主營業務收入較去年同期增加 48,357.70 萬元，增幅 322.08%。其中：由于合并濰坊歌爾而增加主營業務收入 26,800.74 萬元，占增加額的 55.42%。 2）2007 年，公司由于合并濰坊歌爾導致期末應收賬款增加 2,622.05 萬元，占當期應收賬款增加金額的 23.52%。 3）2007 年末公司應收賬款余額中，賬齡在三個月以內的應收賬款占比達到83.56%，因此，當期增長額中均為處于正常結

622、算期內的應收賬款增加所致。 2007 年度，公司前五名客戶的應收賬款情況如下： 單位：萬元 客戶名稱客戶名稱 期初余額期初余額本期發生額本期發生額本期收款額本期收款額期末余額期末余額 其中：其中：6個月內個月內 繽特力 410.9721,127.9120,257.981,280.90 1,280.90青島星電電子有限公司 -7,968.093,534.354,433.74 4,433.74三星 520.103,064.073,407.00177.17 177.17 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11226泰金寶 -4,161.153,316.45844.70 844.70深圳市富德康電子有

623、限公司 -3,261.611,078.442,183.17 2,183.17前五名客戶合計金額 931.0739,582.8331,594.228,919.68 8,919.68前五名客戶合計占比 17.56%-58.72% -公司應收賬款賬齡結構合理， 報告期內賬齡 1 年以內的應收賬款比重平均在98%以上。同時，公司壞賬準備計提政策較為穩健，報告期內，公司按會計準則及時足額計提壞賬準備，但實際并未發生壞賬損失。截至 2007 年末，公司應收賬款余額中 3 個月以內的金額比例達到 83.56%，6 個月以內的金額比例達到98.56%，公司應收賬款的質量較好，不存在收回風險。 公司最近三年應收

624、賬款賬齡的分布情況和壞賬準備計提情況如下： 單位：萬元 類別類別 （壞賬計（壞賬計提比例）提比例） 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 金額金額 比例比例 壞賬壞賬準備準備金額金額 比例比例 壞賬壞賬準備準備金額金額 比例比例 壞賬壞賬準備準備3 個月內 （1%） 12,660.73 83.56% 126.61 2,534.54 63.02%22.05 2,481.50 80.63% 18.49 4-6 個月 （5%） 2,273.51 15.01% 113.68 363.43 9.15%18.17 357.62 11.62% 10.69 7-12 個月 （10%

625、） 144.44 0.95% 14.44 940.00 23.66%94.00 74.00 2.40% 7.40 1 年-2 年 （30%） 31.22 0.21% 9.37 2.29 0.06%0.69 130.57 4.24% 39.17 2 年-3 年 （50%） 5.59 0.04% 2.80 130.51 3.28%65.26 34.05 1.11% 17.02 3 年-4 年 （100%） 35.73 0.24% 35.73 33.01 0.83%33.01 - - 0.00 合計 15,151.22 100.00% 302.62 4,003.78 100.00%233.17 3,

626、077.73 100.00% 92.77 由于公司關聯方應收款項的可收回性與其他各項應收款項存在明顯差別， 公司采用個別認定法計提壞賬準備， 報告期內公司關聯方經個別認定后均不需計提減值準備。2005 年、2006 年末，公司關聯方應收賬款余額分別為 776.30 萬元和298.67 萬元，分別占當期應收賬款總額的 25.22%、7.46%。其中，絕大部分來自公司原股東易路達，該公司付款信譽一直良好，沒有出現逾期貨款情況，公司給予其 60 天的優惠付款政策，2007 年 3 月份以后該公司不再是公司的關聯方。截至 2007 年末，公司不存在向關聯方的應收賬款余額。 歌爾聲學股份有限公司 招股說

627、明書 11227（3）其他應收款分析）其他應收款分析 報告期各期末，公司大額其他應收款的明細情況如下： 單位：萬元 年份年份 單位名稱單位名稱 金額金額 比例比例 內容內容 2007-12-31 濰坊供電公司 100.7744.27%預付電費 青島海關 50.9322.37%預付進口增值稅和關稅 濰坊北海審計工程事務所32.6414.34%預付審計費 合計 184.3480.98%- 2006-12-31 怡通工 13,632.8371.42%關聯借款 濰坊歌爾 5,133.1826.89%關聯借款 青島歌爾電子 190.000.99%關聯借款 合計 18,956.0199.30%- 2005

628、-12-31 濰坊歌爾 4,505.5960.02%關聯借款 怡力電子 2,396.0431.92%關聯借款 青島歌爾電子 295.003.92%關聯借款 合計 7,196.6395.86%- 2005 及 2006 年末，公司來自關聯方其他應收款余額分別為 7,196.63 萬元、18,956.01 萬元，分別占當期其他應收款總額的 95.86%、99.30%。公司采用個別認定法計提壞賬準備，報告期內公司關聯方經個別認定后不需計提減值準備。 截至 2007 年末，公司對關聯方的其他應收款均按時足額收回，未發生壞賬損失，且公司期末其他應收款余額不存在對關聯方的其他應收款。 （4）存貨分析）存貨

629、分析 由于公司實行訂單式銷售、以銷定產的經營模式，報告期內公司存貨占流動資產的平均比例為 19.39%，公司在業務增長的同時，對存貨加強管理，有計劃的控制資金占用。公司存貨包括原材料、在產品周轉材料和庫存商品等，報告期內各期末公司存貨明細及其逐年變化情況如下所示： 單位：萬元 項目項目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 原材料 3,128.92 35.73%1,106.1227.79%890.88 29.98%庫存商品 2,402.20 27.43%1,800.3145.23%1,619.22 54.4

630、9%周轉材料 1,161.74 13.27%330.458.30%134.6 4.53%在產品 2,064.69 23.58%743.5818.68%326.76 11.00%合計 8,757.55 100.00%3,980.46100.00%2,971.48 100.00% 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11228如上表所示，公司存貨包括原材料、庫存商品、周轉材料以及在產品。2006年末和 2007 年末，公司存貨分別較其期初增長 33.96%和 120.01%。報告期內，公司存貨逐年上升的原因為： 1）2007 年，公司收購濰坊歌爾，導致合并報表存貨增加 3,346.98 萬元，占同期

631、存貨增加總額的 68%。 2）主營業務收入增加也是存貨增加的主要原因。2007 年度主營業務收入比上年增長 48,357.70 萬元，增長率 322.08%，主營業務成本增長 35,772.38 萬元，增幅 386.18%。報告期內產品的產銷率總體保持在 95%以上，庫存商品積壓的風險很小。 3）公司內部戰略規劃及市場原材料價格的變動也是報告期內存貨變動的主要因素。2005 年是公司戰略規劃、經營策略轉型的年度，為適應主營業務收入的快速增長的需要，滿足生產經營對物料的日常需求，縮短生產周期，降低原材料的采購風險，在存貨儲備方面加大戰略儲備力度，導致存貨有所增加。 公司采用訂單生產并銷售，原材料

632、的采購依據市場預測進行，有力地控制存貨的積壓風險，報告期內，公司存貨減值準備如下： 單位：萬元 項目項目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 原材料 6.8956.29-庫存商品 -周轉材料 -在產品 8.68104.45110.16合計 15.57160.75110.162、非流動資產、非流動資產 單位：萬元 項目項目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 固定資產 26,018.34 79.23%3,487.22 85.15%3,260.20 82.41%在建工程 2,14

633、7.83 6.54%236.90 5.78%231.40 5.85%無形資產 4,286.03 13.05%38.37 0.94%0.00 0.00%長期待攤費用 268.21 0.82%282.06 6.89%429.43 10.86%遞延所得稅資產 118.77 0.36%50.60 1.24%34.97 0.88%非流動資產合計 32,839.19 100.00%4,095.15 100.00%3,956.00 100.00% 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11229（1）固定資產分析）固定資產分析 報告期各期末，公司固定資產主要構成如下（按照凈值金額）： 單位：萬元 項目項目 20

634、07-12-31 2006-12-31 2005-12-31 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 房屋建筑物 13,380.84 47.72% 57.69 1.65%161.66 4.96%生產設備 8,681.31 35.16% 2,246.52 64.42%1,947.08 59.72%測試設備 2,929.64 11.98% 677.83 19.44%638.30 19.58%辦公設備 654.31 3.53% 385.46 11.06%441.78 13.55%運輸設備 372.24 1.61% 119.72 3.43%71.38 2.19%合計 26,018.

635、34 100.00% 3,487.22100.00%3,260.20 100.00%公司固定資產主要為生產加工環節所需的各種機器設備和房屋建筑物。 報告期內，為了滿足業務日益增長的需求，公司由原來租賃廠房場地變為建設自有廠房車間，同時大量添置新的生產、研發等設備，主要為貼片機、印刷機、電聲分析測試儀、繞線機、消聲室等專用設備，這些設備絕大多數為國內或國際先進水平。截至 2007 年 12 月 31 日，公司固定資產綜合成新率 90%。近年來公司通過不斷引進國外先進的設備儀器，大大提高了生產效率和工藝水平，成為公司主營業務收入及利潤增長的重要保障，同時包括廠房場地、機器設備等固定資產的投入和增加

636、夯實了公司的發展基礎，提高了公司的生產能力，為公司長期持續健康發展打下了良好的基礎。 截至 2007 年末，公司固定資產較上期末大幅度增長的原因為：1）2007 年，公司收購濰坊歌爾等 3 家子公司，導致合并報告固定資產增加 19,029.75 萬元，其中： 生產動力設備 5,505.50 萬元、 房屋建筑物 10,507.81 萬元,測試設備 2,277.52萬元； 2） 公司為滿足生產經營的需要， 2007 年 7 月向怡通工購買 3#、 4#樓房產，價值 3,009.42 萬元；3）2007 年凈化車間改造 144.56 萬元，購置、自建了受話器生產線設備 475.65 萬元， 購置微型

637、麥克風自動生產設備 38 臺套， 價值 403 萬元，提高了手機用微型揚聲器/受話器和微型麥克風的生產能力和規模，購置了價值549 萬元的模具生產設備，提高了注塑模具的生產能力。 （2）在建工程分析）在建工程分析 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11230截至 2007 年，公司在建工程為 2,147.83 萬元，較年初增加了 1,910.93 萬元，主要為在制的自動化設備。隨著業務規模的擴大，公司進行了大量自動化生產、測試設備的研發和生產，使公司的自動化生產水平大幅度提高，達到了國際先進生產水平，同時公司產品的人工費用得以明顯降低。 （3）無形資產分析）無形資產分析 截至 2007 年末，

638、公司無形資產為 4,286.03 萬元，較年初增加了 4,247.66 萬元，主要原因為：1）由于公司 2007 年收購濰坊歌爾等三家子公司，使得無形資產增加 3,012.76 萬元，主要為土地使用權 1,663.75 萬元，藍牙非專利技術 977.38萬元；2）2007 年 7 月公司向怡通工購買土地使用權,金額 790.58 萬元。 3、公司管理層對資產質量的說明、公司管理層對資產質量的說明 公司按照會計制度的規定建立了各項資產減值準備的計提制度， 按照資產減值準備政策的規定以及各項資產的實際情況，足額的計提了各項資產減值準備。報告期內，公司主要資產減值準備如下： 單位：萬元 項目項目 2

639、007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 一、壞賬準備 341.31289.80200.88應收賬款 302.62233.17 123.11其他應收款 38.6956.6377.77二、存貨跌價準備 15.57160.75110.16合計合計 356.88450.55311.04公司大部分固定資產的購置較晚，處于良好的運行階段，且尚未被新技術所淘汰，固定資產綜合成新率達 90%，短期內不存在大幅減值的可能，近年來公司主要固定資產及在建工程未有由于市價持續下跌、技術陳舊、損壞或長期閑置等原因導致其可收回金額低于賬面價值的情形。 公司無形資產主要為土地使用權和非專利技術，經測

640、試，報告期內不存在收回金額低于賬面價值的情形，同時經過評估，公司固定資產、在建工程、無形資產等資產質量良好，均無需計提減值準備。 公司管理層認為：報告期內，公司各項資產減值準備計提政策符合國家財務會計制度規定，公司主要資產的減值準備的提取充分、合理，與公司資產的實際 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11231質量狀況相符。公司近年來資產規模和質量持續提高，資產結構優化，資產質量優良，目前資產結構與公司的業務能力相匹配，公司將持續加強資產管理，執行穩健的會計政策，有效保證公司的可持續發展能力。 （二）負債的主要構成分析 單位：萬元流動負債 8,996.49 26,425.33 38,531.9

641、8 非流動負債 1,520.00 1,429.72 8,845.00 負債總額 10,516.49 27,855.06 47,376.98 2005年12月31日 2006年12月31日 2007年12月31日 報告期內，隨著公司規模的迅速發展，生產所需流動資金逐年增長，公司負債總額以流動負債為主，2005 年至 2007 年末各期末流動負債占公司負債總額的比例分別是 85.55%、94.87%和 81.33%。 1、流動負債、流動負債 單位：萬元 項目項目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 短期借款

642、17,470.00 45.34%13,970.00 52.87%5,020.00 55.80%應付票據 625.00 1.62%5,500.00 20.81%- -應付賬款 13,386.39 34.74%2,800.25 10.60%2,369.28 26.34%預收款項 280.02 0.73%34.50 0.13%11.11 0.12%應付職工薪酬 1,266.99 3.29%975.94 3.69%667.96 7.42%應交稅費 549.13 1.43%1,303.96 4.93%761.17 8.46%其他應付款 4,897.32 12.71%340.68 1.29%166.97

643、1.86%一年內到期的非流動負債 57.14 0.15%1,500.00 5.68%- -流動負債合計 38,531.98 100.00%26,425.33 100.00%8,996.49 100.00%公司流動負債主要包括短期借款、應付票據、應付賬款和其他應付款，截至 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 112322007 年末，上述四項合計占流動負債總額的 94.41%。報告期內，公司主要流動負債情況分析如下： （1）短期借款）短期借款 報告期內，短期借款在公司流動負債總額中所占比例較大，是公司最大的負債項目。短期借款主要采取房產、土地抵押擔保和山東?；瘓F有限公司提供保證擔保借款的方式。

644、公司主要采取短期借款進行融資， 是出于短期借款易于取得，且短期借款利率較長期借款低，有利于降低公司財務費用。 2006 年末短期借款較年初增加 8,950 萬元，增長幅度為 178.29，新增借款主要用于兩方面，一是控股股東怡通工因建設廠房需要，從本公司暫借款，這些廠房建成后主要供本公司及濰坊歌爾生產使用，截至 2007 年 6 月末，怡通工所欠款項已全部還清； 二是公司購買設備及因業務擴張導致流動資金增加的日常需求。 截至 2007 年末，公司短期借款余額為 17,470 萬元，較年初增加 3,500 萬元，主要是收購濰坊歌爾，合并范圍增加使得短期借款增加 3,000 萬元。公司短期借款主要

645、用于以下方面： 一是因收購濰坊歌爾 75%股權支付怡通工收購款； 二是公司為了加強后續研發能力，先后收購深圳歌爾、北京歌爾股權以及投資青島歌爾聲學，由此支付收購款 600 萬元；三是用于從怡通工購買房產作為生產廠房；四是公司 2007 年高速發展增加的設備及正常流動資金需求。 目前，公司現金流充足，截至審計報告出具日，公司已償還了 3,000 萬元的銀行短期借款。 （2）應付票據）應付票據 公司自 2006 年以來應付票據增長較快，2006 年末，公司應付票據占流動負債總額的 20.81%，主要是由于隨著銷售規模擴大，為穩定原材料供應，降低原材料成本，公司加大了應付票據的運用力度，在更好地滿足

646、供應商對資金周轉需要的同時，有效地減輕了公司日常資金壓力，提高資金周轉效率。2007 年末應付票據較 2006 年末下降 88.64%，主要是由于部分銀行承兌匯票已到期，應付票據余額有所減少。 （3）應付賬款）應付賬款 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11233報告期內，公司應付賬款占負債總額的比重隨原材料采購規模擴大而提高。2007 年末，公司應付賬款余額占負債總額的 34.74%，較期初增長 378.04%，主要原因為： 1） 2007 年， 公司收購濰坊歌爾， 導致合并報告應付賬款增加 4,582.92萬元，占當期應付賬款增加額的 43.29%；2）隨著公司訂單數量大幅增長，公司原材料

647、采購量、固定資產投入都有不同程度的增加，應付賬款因此也大幅增加；3）隨著公司生產、銷售規模的擴大，公司信譽度也隨之增加，相應供應商提供的信用額度也同步擴大使得公司應付賬款增加；4）因公司戰略儲備存貨的需要，報告期內購置相對較多的存貨，第四季度內發生的部分采購尚未到達付款日期。 （4）其他應付款）其他應付款 截至2007年末， 公司其他應付款余額為4,897.32萬元， 較上期末增加4,556.64萬元， 主要原因為 2007 年合并濰坊歌爾， 導致期末其他應付款余額增加 4,884.04萬元， 其中： 應付未結算信用證款 2,524.23 萬元， 應付未支付工程設備款 1,605.60萬元。

648、2、非流動負債、非流動負債 單位：萬元 項目項目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 長期借款 8,750.00 98.93%1,409.72 98.60%1,500.00 98.68%專項應付款 95.00 1.07%20.00 1.40%20.00 1.32%非流動負債合計 8,845.00 100.00%1,429.72 100.00%1,520.00 100.00%公司出于長期營運資本戰略匹配的需要，從中國銀行濰坊分行獲得了 1,750萬元的中長期借款，以滿足資本性支出需要。濰坊歌爾為滿足開發新產

649、品對資金的需求，獲得了國家開發銀行山東省分行的大力支持，該行給予了 7,000 萬元的項目貸款，以上導致 2007 年末長期借款較期初大幅度增加。 （三）償債能力分析 財務指標財務指標 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 流動比率 0.851.29 1.57速動比率 0.621.14 1.25資產負債率（母公司） 65%73% 58%息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 12,895.534,119.52 2,372.48利息保障倍數 8.0825.84 10.33 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11234每股經營活動的現金流量凈額（元/股）0.384.02 1.10每股凈現

650、金流量（元） -0.284.21 0.07報告期內，公司主營業務盈利能力較強，同時，應收賬款賬期較短，銷售回款情況較好，近三年公司良好的現金流量狀況，短期償債能力較強。 截至 2007 年末，公司流動比率和速動比率有所降低主要原因是： 1）公司債務中流動負債占公司負債總額的比例較高；2）因公司具有良好的信譽和較強的供應商管理經驗，供應商通常給予公司較長的信用期，期末公司應付賬款金額較大。 報告期內，公司資產負債率（母公司）基本穩定在 50%70%之間，主要是由于公司處于快速發展階段，業務規模擴大，生產設備投入逐年增加，而公司凈資產增長主要來源于利潤滾存，因此公司充分利用財務杠桿，保持了略高的負

651、債水平，公司負債水平與總資產水平及業務規?；就皆鲩L，資產負債結構基本合理。 報告期內，公司息稅折舊攤銷前利潤增長較快，利息保障倍數較高，支付銀行借款利息能力較強，不存在利息償還風險，公司有著良好的企業信用，資金周轉順暢，多年來一直保持良好的償債信用記錄，無逾期未償還銀行借款本金及逾期支付利息的情況，公司與多家銀行保持良好的合作關系。 （四）資產周轉能力分析 報告期內，公司應收賬款周轉和存貨周轉情況如下： 財務指標財務指標 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 應收賬款周轉率（次） 6.494.78 3.58應收賬款周轉天數（天） 5575 101存貨周轉率（次） 5.

652、693.11 2.89存貨周轉天數（天） 63116 1251、應收賬款周轉率分析、應收賬款周轉率分析 2005 年應收賬款周轉率較低，主要原因是：2005 年是公司戰略轉型年，公司一方面調整了客戶結構，淘汰了部分低端客戶，另一方面，公司也對產品結構進行了調整，重點開發微型電聲元器件和元器件陣列、模組等中高端產品，從而 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11235導致當年應收賬款周轉率較低。 2006 年以來公司應收賬款周轉情況逐年好轉，主要是由于 2006 年以來公司市場開拓較好，產品競爭力提高，市場銷售情況大幅度好轉；同時，公司加強應收賬款管理，將貨款回籠作為考核銷售部門業績及相關銷售人員

653、的主要指標之一，使得當期銷售收入的增加高于期末應收賬款的增長幅度。 2、存貨周轉率分析、存貨周轉率分析 公司主要采用以銷定產的訂單式生產模式，根據訂單制定生產計劃，同時客戶要求公司具備較高的及時供貨能力。2005 年、2006 年度存貨周轉率較低，主要原因是： （1）2005 年度是公司戰略轉型年，公司在市場方面大力開發新客戶、穩定老客戶， 力爭大額訂單， 為縮短生產周期， 滿足重要客戶對交期等嚴格要求，公司策略性地儲備了部分半成品、成品存貨；（2）2005 年、2006 年度公司在主要原材料方面進行了一定程度的戰略儲備，公司 2005 年、2006 年度主導產品的主要原材料 FET、背極板大

654、部分從國外采購，價格波動較大，采購周期較長，為降低采購及時性風險，并化解價格波動對公司產品成本的影響，公司增加了部分主要原材料的戰略儲備，導致原材料存貨增加；（3）相對于公司存貨的增長，2005 年，公司微型揚聲器/受話器產品尚處于市場開拓階段，還未發揮出預期的規模效應，使得當年營業收入和營業成本偏低。 隨著公司與客戶、供應商合作的加強，以及營業收入的快速增長，公司的市場訂單預測更加準確，同時，通過選擇最佳原材料采購量、原材料型號標準化等措施， 都有效地降低了原材料和產品庫存。 公司存貨周轉天數已由 2006 年的 116天提高到 2007 年的 63 天，存貨周轉速度顯著提高。 二、公司盈利

655、能力分析 （一）營業收入分析 報告期內，公司營業收入情況如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11236單位：萬元 項目項目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 營業收入 64,471.81100.00%16,145.06 100.00%10,294.03 100.00%其中：主營業務收入 63,371.9198.29%15,014.2193.00%10,120.72 98.32%其他業務收入 1,099.901.71%1,130.85 7.00%173.31 1.68%從上表數據來看，公司營業收入主要來源

656、于主營業務，最近三年主營業務收入占營業收入的比重分別為 98.32%、93.00%和 98.29%，顯示公司主營業務十分突出；公司營業收入自 2006 年以來大幅度增長，保持了較快的增長勢頭，尤其是主營業務收入增長占主導地位。 公司其他業務收入主要包括模具設備及廢料銷售收入等， 受生產過程影響存在一定的波動性，占公司營業收入的比例很小，對公司影響不大。 2005 年公司進行戰略調整，實施大客戶戰略，以優化客戶資源，并加大銷售體系建設；同時，公司加大研發投入和產品創新力度，以調整產品結構。通過上述戰略的成功實施，2006 年以來公司銷售收入出現大幅度增長，產品結構進一步優化。 1、主營業務收入按

657、產品類別分析、主營業務收入按產品類別分析 近年來，受益于電聲產品市場需求的增長，公司取得了快速的發展，主要產品的銷售收入增長迅速。 報告期內， 公司主營業務收入按產品類別構成分類如下： 單位：萬元 產品類別產品類別 項目項目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 微型麥克風 收入金額 28,179.9911,143.31 9,442.51 比重 44.47%74.22%93.30%同比增長率 152.89%18.01%-微型揚聲器/ 受話器 收入金額 8,391.183,870.89 678.21 比重 13.24%25.78%6.70%同比增長率 116.78%470.

658、75%-藍牙系列 產品 收入金額 25,293.33 -比重 39.91%-同比增長率 -便攜式音頻 產品 收入金額 1,507.41 -比重 2.38%- -同比增長率 - -主營業務收入合計 63,371.9115,014.21 10,120.73 增長率 322.08%48.35%- 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11237公司主營業務收入分產品構成公司主營業務收入分產品構成010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,0002005年度2006年度2007年度單位：萬元微型麥克風微型揚聲器/受話器藍牙系列產品便攜式音頻產品 （1）主營業務收入的構成

659、分析）主營業務收入的構成分析 2005 年、2006 年，公司的主導產品為微型麥克風和微型揚聲器/受話器。微型麥克風的銷售收入增長平穩，微型揚聲器/受話器的銷售收入增長迅速。 2007 年，隨著公司在微型電聲元器件產品領域取得了突破性進展，以及合并計算消費類電聲產品銷售收入， 公司主營業務收入實現高速增長。 微型麥克風、微型揚聲器/受話器的銷售收入分別為 28,179.99 萬元、8,391.18 萬元，均出現大幅增長。藍牙系列產品的銷售收入為 25,293.33 萬元，占當期主營業務收入的39.91%，成為公司主營業務收入的重要來源。便攜式音頻產品的銷售收入為1,507.41 萬元，所占比重

660、較小，占當期主營業務收入的 2.38%。因此，目前公司的主營業務收入的主要來源是微型麥克風、微型揚聲器/受話器以及藍牙系列產品三個部分。 （2）主營業務收入的變化趨勢分析）主營業務收入的變化趨勢分析 報告期內，公司產品銷售保持快速、良好的增長態勢，尤其是 2007 年主營業務收入出現了加速增長的勢頭，比上年增加了 48,357.70 萬元，增長率為322.08%。報告期內，公司各類產品的產能、產量、銷量、產能利用率、產銷率和銷售價格的變化情況如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11238產品類別產品類別 項目項目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 微型駐極體 麥

661、克風 產能（萬只） 25,00010,100 7,500產量（萬只） 24,2587,888 6,444銷量（萬只） 23,6937,668 5,602產能利用率 97.03%78.10% 85.92%產銷率 97.67%97.21% 86.93%平均售價（元/只） 1.191.45 1.69微型揚聲器/受話器 產能（萬只） 5,3002,000 1,000產量（萬只） 4,7711,660 437銷量（萬只） 4,1141,550 293產能利用率 90.02%83.00% 43.70%產銷率 86.23%93.37% 67.05%平均售價（元/只） 2.042.50 2.32藍牙系列 產品

662、 產能（萬只） 318- -產量（萬只） 308- -銷量（萬只） 306- -產能利用率 96.86%- -產銷率 99.35%- -平均售價（元/只） 82.79- -便攜式音頻 產品 產能（萬只） 9- -產量（萬只） 8.35- -銷量（萬只） 8.22- -產能利用率 92.78%- -產銷率 98.44%- -平均售價（元/只） 183.39- -注：注：2007 年微型揚聲器/受話器產銷率略低的主要原因有：（1）2007 年度濰坊歌爾向歌爾聲學采購部分微型揚聲器/受話器用于消費類電聲產品的生產，此部分數量計入了當年的總產量，但并沒有計入當年的總銷量；（2）2007 年末針對某大客

663、戶訂單生產的一批產品尚未完成出貨，截至 2008 年 2 月底，該批產品已全部出貨。 微型駐極體麥克風產品：微型駐極體麥克風產品： 報告期內，微型駐極體麥克風產品市場價格呈現下降趨勢，2005 年，結合公司整體發展戰略調整，根據行業發展趨勢，公司預見性地調整了微型麥克風產品線客戶結構和產品組合，淘汰了低端產品線，以便有效集中公司的內部資源，重點開發高端客戶和小型號等高附加值產品。 2006 年，在上述經營策略下，公司通過加強產品研發投入，陸續開發出單指向微型駐極體麥克風、微型駐極體麥克風陣列等行業領先的產品，并于 2006 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11239年下半年進行了一定的產能擴

664、張，上述新產品開始陸續投入批量生產，公司的產品技術優勢和規模經濟優勢開始顯現；同時，2006 年公司在穩定原有優質客戶的基礎上，實施大客戶開發策略，陸續通過了三星等世界知名客戶的工廠認證和產品認證，產品銷量和銷售收入出現了平穩增長。 2007 年，公司微型駐極體麥克風產品銷售實現了高速增長，產品銷售收入比上年增長了 152.89%，主要原因有：1）公司的大客戶開發能力逐步提升，2006年開始陸續開發了多家國際知名客戶，并于 2007 年公司開始向其大批量供貨。公司從初期就開始參與客戶的產品開發，并在向客戶提供產品的同時，強調對相關技術支持，贏得了客戶的認可。這些新增加的大客戶成為推動公司微型駐

665、極體麥克風銷售收入快速增長的主要原因。2）公司通過持續加強產品研發、自動化裝備的自主開發等技術投入，尤其是微型駐極體麥克風自動化生產線的研制成功， 使 4mm 等微型駐極體麥克風的批量生產成為可能， 同時也大大提高了微型電聲元器件產品的成品率和生產效率，降低了制造成本；3）公司在產品訂單需求旺盛的市場形勢下，適時進行了較大規模的產能擴張，隨著公司新的無塵生產車間和生產線的啟用，公司的制造能力迅速提升，為承接國內外新增訂單奠定了產能基礎。 微型揚聲器微型揚聲器/受話器產品：受話器產品： 公司從 2003 年開始進入微型揚聲器/受話器產品領域。報告期內，公司的微型揚聲器/受話器業務增長較快。 基于

666、公司前期對微型揚聲器/受話器產品研發的基礎，于 2004 年投入生產，于 2005 年底形成了 1,000 萬只/年的產能。 2006 年，公司通過加強對微型揚聲器/受話器的技術研發、生產線自動化開發投入，生產技術逐步走向成熟，并逐漸得到了客戶的認可，開發了三星等國際性大客戶；在產品組合上，成功開發出小尺寸、大功率的揚聲器，以及揚聲器模組等行業高端產品，主要用于手機等通訊設備，銷售單價有所上揚，產品規模優勢開始凸顯。 2007 年，公司微型揚聲器/受話器業務繼續保持了高速增長，產品銷售收入比上年提高 116.78%。主要原因有：1）公司繼續加大對微型揚聲器/受話器的研 歌爾聲學股份有限公司 招

667、股說明書 11240發投入，在原有只生產手機用微型揚聲器/受話器產品的基礎上，開發出用于耳機的其他高端產品，拓展了公司的微型揚聲器/受話器產品組合；2）公司提升了微型揚聲器/受話器產品制造鏈的能力，實現了振膜和塑膠殼體等關鍵器件的自制，對模切和五金等物料供應商進行優化，并快速提升了公司的模具和工裝開發能力等，制造鏈的堅實基礎使公司在成本、效率和品質等多個方面形成了競爭優勢，同時給公司產品預留了合理的降價空間；3）通過加大市場開發力度，利用公司在微型駐極體麥克風產品領域積累的客戶資源優勢， 形成產品線之間的市場聯動效應，在原有市場基礎上，又開發出泰金寶、南京英華達等重要客戶，帶動了公司微型揚聲器

668、/受話器業務快速發展。 消費類電聲產品：消費類電聲產品： 濰坊歌爾從 2004 年開始進入消費類電聲產品領域，經營規模不斷擴大， 2007 年，公司收購濰坊歌爾后開始合并此部分消費類電聲產品業務，主要包括藍牙系列產品和便攜式音頻產品。 公司在消費類電聲產品領域實現快速成長的主要原因有：1）公司的聲學整體解決方案的優勢轉化為市場端的客戶聯動效應，公司將微型電聲元器件產品領域多年積累的國內外優質客戶資源， 順利過渡到消費類電聲產品領域，多家采購微型電聲元器件產品的客戶，已經成為公司消費類電聲產品的重要客戶；2）公司在消費類電聲產品領域積累的音頻算法、工業設計、聲學和射頻等方面的技術優勢，轉變為產品

669、創新能力，不斷贏得國內外著名客戶的認可；3）通過垂直整合行業資源，以及公司對無塵車間、自動貼片線、模具設備、注塑設備等制造設備的大力投入，公司形成了優質的制造鏈基礎，能夠以更低的成本，快速滿足客戶的訂單需求； 4）消費類電聲產品行業正處于快速增長期，且公司的全球化銷售網絡布局已經形成，能夠對美國、歐洲和臺灣等地的全球客戶提供當地化的快速服務支持，從而有效捕捉全球各地的業務機會。 2007 年，濰坊歌爾在原有產能基礎上，根據行業高速發展的趨勢和客戶項目預測等情況進行了產能擴張，形成了 318 萬只/年的藍牙耳機的實際產能，同時，便攜式音頻產品由研發成功走向批量生產，并形成了 9 萬只/年的實際產

670、能。由于公司消費類電聲產品以訂單式生產為主，2007 年保持了較高的產能利用率和產銷率，目前，公司消費類電聲產品的銷售以單聲道藍牙耳機和高保真耳機為 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11241主，未來公司將繼續強化產品研發能力和成本優勢，進一步豐富產品結構和提高產品附加值。隨著募投項目的實施，公司將陸續推出結合雙麥克風音頻算法的高端商務藍牙耳機、無線音樂耳機、5.1 聲道高保真耳機、數?；旌现鲃咏翟攵鷻C等。 綜上所述，報告期內，公司主要產品產量、銷售收入均保持快速增長，產品品種不斷增多，產業鏈不斷延伸，結合公司領先的技術優勢，不斷開發出高附加值的產品。若本次發行上市籌集資金得以成功，將為公司

671、擬投資項目提供充足的資金支持，可以加快公司產品線的擴張速度和新產品的研發、創新能力，以滿足消費類電子產品市場日益增加的多樣化需求， 使公司主營業務收入呈現出更好的持續增長趨勢。 2、主營業務收入按市場區域分析、主營業務收入按市場區域分析 報告期內，公司主營業務收入按市場區域構成情況如下： 單位：萬元 項項 目目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 微型電聲元器件 外銷 13,984.32 38.24%6,481.63 43.17%5,391.14 53.27%內銷 22,586.84 61.76%8,532.5

672、856.83%4,729.59 46.73%小計 36,571.17 100.00%15,014.21100.00%10,120.73 100.00%消費類電聲產品 外銷 25,150.50 93.84%- -內銷 1,650.24 6.16%- -小計 26,800.74 100.00%- -合 計 外銷 39,134.82 61.75%6,481.63 43.17%5,391.14 52.27%內銷 24,237.08 38.25%8,532.5856.83%4,729.59 47.73%總計 63,371.91 100.00%15,014.21100.00%10,120.73 100.0

673、0%（1）主營業務收入區域構成分析）主營業務收入區域構成分析 公司微型電聲元器件產品的內外銷比例基本相當， 報告期內外銷平均比重為44.56%，內銷平均比重為 55.44%，內銷比例呈現逐年上升的趨勢；2007 年度，公司消費類電聲產品主要以外銷為主，外銷比例占 93.84%，內銷比例占 6.16%。 外銷方面，公司產品銷售對象主要為消費類電子產品的國外著名企業，主要客戶包括三星、惠普、思科、LG、松下、西門子、NEC、富士康、偉創力、京瓷、繽特力、哈曼（Harman）、羅技（Logitech）等。近年來，公司外銷業務穩 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11242定增長，主要產品已成功進入美

674、國、歐盟、日本、香港、韓國、臺灣等多個國家與地區。 內銷方面， 公司的微型電聲元器件產品銷售對象為國內著名的手機制造商及其代工廠，主要客戶有聯想、中興通訊、TCL、康佳等客戶；公司的內銷客戶還包括海外客戶在中國設立的獨資、合資企業，由于公司與這些客戶采用人民幣進行業務結算，因此也統計為內銷客戶。隨著電聲行業重心不斷向中國轉移，公司對這部分客戶的銷售份額也快速增長。 公司的消費類電聲產品以歌爾自有品牌的渠道銷售和對手機制造商的 ODM 業務為主要銷售模式。歌爾品牌產品的銷售渠道包括電信運營商， 如中國聯通； 大型移動產品和消費類電子連鎖店， 如迪信通、宏圖三包等；手機制造商包括聯想、海爾、海信，

675、TCL 等。 （2）主營業務收入區域變化趨勢分析）主營業務收入區域變化趨勢分析 報告期間，公司微型電聲元器件產品內銷比例逐年上升，由 2005 的 47.73%上升到 2007 年度的 61.76%，內銷比例逐年上升的主要原因主要包括：一方面，國內市場的需求增長旺盛，移動通訊產品和個人數碼產品領域表現尤為突出。公司抓住國內市場需求增長的契機，積極與國內客戶接觸，進一步擴大國內市場份額，先后開發了中興通訊、TCL、聯想、海爾、海信等國內重要的手機客戶，帶動了公司內銷業務的增加；另一方面，為了降低產品成本，部分國外客戶紛紛將原在本國制造的產品轉移到在中國大陸的工廠進行生產。公司積極應對這些變化，與

676、國外客戶在國內的工廠直接開展人民幣結算業務，增加了內銷的比例。 公司消費類電聲產品以外銷為主。 主要原因是公司的消費類電聲產品屬于行業中的中高端產品，消費類電聲產品市場主要集中在美國和歐洲等發達地區。以藍牙耳機為例，據國際權威市場分析機構 IMS Research 統計，2006 年中國藍牙耳機市場占全球市場的比例不超過 5%。公司持續保持與海外高端客戶的合作關系，通過擴大產品線、深化對客戶的需求滿足，密切了合作關系，迅速增加了公司消費類電聲產品的銷售收入。隨著歐美、日本等信息產業發達地區大客戶自身市場占有率的進一步提高，其在移動電話、筆記本電腦、個人數碼產品、汽車電子產品等領域的新增市場份額

677、， 將對公司微型電聲元器件及消費類電聲產品產生較大的市場需求，這將穩固公司產品的海外市場，保持產品外銷的適當規模。同 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11243時，隨著國內消費水平的逐漸提高，以及公司國內品牌渠道銷售能力的加強，消費類電聲產品的內銷市場將快速增長。 3、季節性因素對公司經營成果的影響分析、季節性因素對公司經營成果的影響分析 微型電聲元器件產品主要應用在移動通訊設備及其周邊產品、筆記本電腦、個人數碼產品、汽車電子和消費類電聲產品等領域中，受產業鏈下游需求的季節性變化影響，電聲元器件產品的銷售收入呈現一定的季節性變化。一般來講，每年的“五一”、“十一”、春節等節日前一到兩個月是國

678、內市場的銷售旺季，圣誕節前一到兩個月是國外市場的銷售旺季。 藍牙系列產品和便攜式音頻產品等消費類電聲產品受季節性影響相對明顯。每年的 8-12 月份受圣誕節居民購物需求及機構采購的推動，為銷售旺季，而 1-7月則是相對的淡季。 盡管公司單類產品的銷售有一定的季節性， 但是由于公司目前已形成相對完整的產業鏈，各項主營業務收入均呈現加速增長的趨勢，因此，公司整體經營成果的季節性變化并不突出。 （二）公司利潤主要來源及影響公司盈利能力的主要因素 單位：萬元 項目項目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 主營業務收入 63,371.9115,014.2110,120,73主營業

679、務利潤 18,336.495,751.16 3,843.58 其他業務利潤 -116.99-2.0950.66營業利潤 9,634.343,394.151,718.85營業外收支凈額 -45.964.13-28.96利潤總額 9,588.383,398.281,689.89凈利潤 8,374.952,860.501,461.601、利潤來源分析、利潤來源分析 從上表可見，報告期內公司主營業務突出，主營業務利潤是公司利潤的主要來源，公司其他業務利潤所占比例較低，對公司經營業績不構成重大影響，公司主營業務盈利能力良好。 報告期內，公司主營業務利潤主要來源于微型駐極體麥克風、微型揚聲器/受話器等產品

680、，各類產品對主營業務利潤貢獻情況如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11244單位：萬元 項目項目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 金額金額 比例比例 微型麥克風 10,356.75 56.48%4,496.98 78.19%3,828.49 99.61%微型揚聲器/受話器 2,848.62 15.54%1,254.18 21.81%15.08 0.39%藍牙系列產品 4,789.44 26.12% - - -便攜式音頻產品 341.68 1.86% - -合計 18,336.49 100.00%5,751.16 100

681、.00%3,843.57 100.00%公司主營業務利潤分產品構成公司主營業務利潤分產品構成05,00010,00015,00020,0002005年度2006年度2007年度單位：萬元微型麥克風微型揚聲器/受話器藍牙系列產品便攜式音頻產品 由上圖可知，報告期內，公司主營業務利潤總額整體上升，同時利潤構成逐漸均衡。2005 年，公司根據市場發展趨勢和公司本身的特點，開始調整了公司的經營策略，加大對銷售體系的投入，并加大了研發投入和產品創新力度，以優化客戶資源，調整產品結構。 上述戰略成功實施后，2006 年以來公司銷售收入出現大幅度增長，產品結構進一步優化。其中，微型駐極體麥克風產品的業務利潤

682、呈上升趨勢，但占公司主營業務利潤的比例由 2005 年的 99.61%下降到 2007 年度的 56.48%；微型揚聲器受話器產品的業務利潤自 2006 年開始大幅度增長，2006 年度和 2007 年度，微型揚聲器受話器業務利潤占公司主營業務利潤總額的比例基本上穩定在15%-20%左右。隨著公司對濰坊歌爾的收購完成，2007 年度，消費類電聲產品貢獻了公司 26%左右的主營業務利潤，成為公司利潤的另一重要來源。 2、盈利能力持續性和穩定性分析、盈利能力持續性和穩定性分析 報告期內，公司專注于微型電聲元器件和消費類電聲產品的研發、制造和銷 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11245售，盈利能

683、力持續穩定增長，主要原因包括： （1）研發技術創新與產品結構優化）研發技術創新與產品結構優化 公司擁有業內技術能力領先的研發團隊，通過在相關領域的專業化研究，采用產品開發、設備改造、工藝改進等技術創新手段，開發和銷售具有高附加值的產品。同時，不斷優化產品結構，策略性地主動減少低附加值產品的生產，提高毛利率水平，促進了公司盈利能力持續增長。 2004 年以來，公司推出了 SMD 麥克風、B4015AL/B4013AL 系列麥克風、耳機用 B4022UL 系列麥克風、 10*30mm 微型揚聲器/受話器、 以及揚聲器模組和陣列麥克風等新產品，大大提高了公司的盈利能力。 （2）成功的營銷策略及良好的

684、客戶結構）成功的營銷策略及良好的客戶結構 報告期內，公司與國內外多家著名公司進行了成功合作，產品及服務質量獲得客戶的一致認可，建立了良好的商業信譽。在銷售策略上，公司加大與原有客戶的合作力度，從研發階段開始就與客戶協同工作，從而建立長期戰略合作伙伴關系， 在多家客戶中處于第一供應商地位。 另一方面， 公司采用大客戶銷售戰略，先后成功開發幾家有重大增長潛力的國際知名客戶，優化了客戶結構，業務訂單不斷增加，促進了公司的盈利能力的持續穩定增長。 （3）生產規模優勢及穩定快速供貨）生產規模優勢及穩定快速供貨 隨著產業的發展和公司市場份額的擴大，為適應市場需求，公司充分利用自有資金和銀行信貸資金， 加大

685、投資力度， 擴大生產規模， 提高對客戶的供貨能力。目前，公司是國際知名的電聲企業，是國內微型駐極體麥克風生產的龍頭企業。規模優勢的形成，加強了公司整體的競爭優勢，提高了公司的行業競爭地位，促進了公司盈利能力的持續穩定增長。 （4）加強垂直整合及嚴格成本控制）加強垂直整合及嚴格成本控制 為適應市場產品銷售價格下調趨勢，公司加強了成本管理，從產品設計、原材料采購、垂直整合等方面完善公司的成本控制能力。如，在新產品開發階段，要求采用標準化元件；將物料采購相對集中于優質的供應商，借助于公司業務快速增長的推動，形成批量采購的優勢，與供應商就物料價格、交期等形成戰略合作關系，降低物料成本；通過垂直整合供應

686、鏈，提高關鍵料件如振膜、注塑件的 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11246自制比例，并加大采用自動化生產設備，提高生產效率，降低產品的單位成本。 （三）經營成果變化分析 1、營業收入及營業成本、營業收入及營業成本 單位：萬元 項目項目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 金額金額 同比增長率同比增長率 金額金額 同比增長率同比增長率 金額金額 營業收入 64,471.81 299.33%16,145.0656.84% 10,294.03 其中：主營業務收入 63,371.91 322.08%15,014.2148.35% 10,120.73營業成本 46,252.3

687、1 344.91%10,395.9962.44% 6,399.79 其中：主營業務成本 45,035.42 386.18%9,263.0547.57% 6,277.15公司營業收入自 2006 年以來實現了快速增長，關于公司營業收入具體分析見本節“二、公司盈利能力分析”之“（一）營業收入分析”。 報告期內，公司主營業務成本占營業成本的比例平均為 94.85%，主營業務成本包括原材料、制造費用、直接人工，公司主營業務成本的變動情況如下： 單位：萬元 成本類別成本類別 項目項目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 原材料 金額 37,820.99 7,567.78 5,27

688、2.16 比重 83.98%81.70%83.99%同比增長率 399.76%43.54%-制造費用 金額 3,672.81 705.15 434.87 比重 8.16%7.61%6.93%同比增長率 420.86%62.15%-直接人工 金額 3,541.63 990.12 570.12 比重 7.86%10.69%9.08%同比增長率 257.70%73.67%-主營業務成本合計 45,035.42 9,263.05 6,277.15 增長率 386.18%47.57%-報告期內，原材料占主營業務成本比例為 80%-85%，制造費用和直接人工比例合計為 15%-20%。公司主營業務成本整體

689、隨主營業務收入同向變動。具體分析如下： （1）報告期內，公司微型電聲元器件產品的主要原材料 FET 、PCB、膠套、模切件、沖壓件等物料采購價格呈下降趨勢，此外，振膜、背極板等關鍵部件已 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11247逐漸由外購轉為自制，單位材料成本逐漸下降，公司微型電聲元器件產品的原材料比重不斷下降。2007 年度，由于合并濰坊歌爾，藍牙系列產品及便攜式音頻產品中，原材料成本相對偏高，占主營業務成本 90%左右，從而使得 2007 年度主營業務成本中原材料比重為 83.98%。 （2）2005 年至 2007 年，公司制造費用占主營業務成本的比重有所上升，主要是由于隨著業務發展

690、， 公司固定資產資本性支出力度不斷加大， 自動生產線、SMT 生產線不斷投入使用，并每年添置各種測試設備等，房屋及設備折舊費用和模具工裝費用不斷增加。 （3）直接人工費用占主營業務成本的比例整體呈下降趨勢，主要受益于公司產品自動化生產程度不斷提高，節省了人力成本；同時，設備使用效率和成品率的不斷提升，減少了無效工時。 2、期間費用分析、期間費用分析 公司期間費用包括銷售費用、管理費用和財務費用。2005 年以來，公司不斷導入先進的經營管理理念，建立健全各項管理制度，管理能力明顯提升，公司期間費用占營業收入的相對比率出現較大幅度的下降。報告期內，公司期間費用占營業收入比例情況如下圖所示： 0%5

691、%10%15%20%25%銷售費用占營業收入比例1.81%2.25%1.69%管理費用占營業收入比例16.21%10.55%8.62%財務費用占營業收入比例1.07%0.75%2.58%期間費用占營業收入比例19.10%13.55%12.89%2005年度2006年度2007年度 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11248（1）銷售費用）銷售費用 公司銷售費用隨銷售規模的擴大而增長， 銷售費用占銷售收入的比例呈持續下降的趨勢。公司在開國內外市場過程中，堅持規范化運作，銷售過程符合市場標準，銷售費用包括在產品銷售過程中發生的運輸費、銷售傭金、宣傳費及銷售人員工資等費用。 2006 年以來公司銷

692、售費用金額的增長幅度較大，但銷售費用占營業收入的比例較低，主要原因是公司針對行業發展趨勢，適當調整銷售策略，加強公司銷售力量，具體包括：1）擴充銷售隊伍，建立了海外、國內銷售隊伍，大量增加了一些高素質的銷售人員；2）加大了公司及產品的宣傳，從 2006 年開始參加全球著名的電聲產品及消費電子產品展覽會，如美國的 CES 電子展覽會、德國的CEBIT 電子展覽會、香港電子展覽會以及國內的上海、深圳、天津等電聲展覽會。通過擴充銷售隊伍、增加營銷力度等措施完善公司的銷售網絡。上述措施加速提升公司銷售收入的同時，也增加了銷售費用。 （2）管理費用）管理費用 公司建立了一套標準、規范、完善的企業管理制度

693、，提高了管理效率，有效地控制了管理費用。報告期內，管理費用總體處于比較平穩的狀態，影響公司管理費用的重要因素是技術開發費用，即研發費用的投入情況，報告期內，公司技術開發費占管理費用總額的比重平均為 31.98%。 2007 年，公司管理費用較以前年度有大幅度的增長，主要原因是：1）2007年，公司合并濰坊歌爾，導致當期管理費用金額增加 1,719.54 萬元，具體項目是技術開發費 333.69 萬元，折舊費 288.68 萬元，管理工資 260.86 萬元、無形資產攤銷金額 125.80 萬元；辦公費 232.36 萬元；2）2007 年，公司投入大量費用用于微型駐極體麥克風陣列、藍牙系列產品

694、的研發，使得當期技術開發費達到2,675.00 萬元，占當期管理費用比重為 43.27%；3）2007 年，公司員工人數較以前年度明顯增多，從而導致管理人員工資、社會保障費、辦公費用增多。 （3）財務費用）財務費用 公司 2007 年財務費用較上年增幅較大，主要是因為公司增加借款，利息支出增加。另外，由于人民幣升值導致匯兌損失增加，也是財務費用增加的原因。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 112493、資產減值損失與營業外收支、資產減值損失與營業外收支 單位：萬元 項目項目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度 資產減值損失 172.94166.48209.01營業外收

695、入 223.6326.6233.99營業外支出 269.5922.5062.95公司資產減值損失為壞賬準備和存貨跌價準備。 營業外收支主要為處置固定資產收益或損失。 總體來說，公司主營業務突出，資產減值損失、營業外收支的金額不大，對公司的盈利能力不構成重大影響。 （四）毛利率分析 1、公司綜合毛利率分析、公司綜合毛利率分析 28.26%35.61%37.83%0%10%20%30%40%50%60%2005年度2006年度2007年度 公司營業收入主要來源于主營業務收入， 綜合毛利率主要受主營業務毛利率影響。2005 年、2006 年，公司的綜合毛利率分別是 37.83%、35.61%，變化幅

696、度比較平穩。2007 年公司業務整合后的綜合毛利率為 28.26%，比 2006 年下降7.35%，具體情況如下： （1）2006 年公司綜合毛利率比 2005 年降低 2.22%，其中，微型駐極體麥克風毛利水平繼續保持了穩定， 毛利率較上年僅降低了 0.19%； 2006 年公司微型揚聲器/受話器銷售收入迅速上升，占當年營業收入的 23.98%，其毛利率較 2005年上升了 30.18%；2006 年公司其他業務收入占當年營業收入 7.00%，由于其利 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11250潤率較低，從而使綜合毛利率有所下降。 （2）2007 年公司綜合毛利率比 2006 年降低 7.

697、35%。首先，2007 年公司進行了業務整合，新合并了消費類電聲產品（藍牙系列產品和便攜式音頻產品），占當期營業收入的 42.29%，2007 年該業務的毛利率為 19.15%，低于微型駐極體麥克風、微型揚聲器/受話器毛利率水平；其次，公司為擴大市場占有率主動調低了部分產品的銷售價格，相應降低了微型駐極體麥克風的毛利率水平。 2、公司分產品毛利率變動分析、公司分產品毛利率變動分析 報告期內，公司分產品毛利率情況如下： 項目項目 2007 年度年度 2006 年度年度 2005 年度年度毛利率毛利率 變動值變動值 毛利率毛利率 變動值變動值 毛利率毛利率 微型麥克風 36.75%-3.61%40

698、.36%-0.19% 40.55%微型揚聲器/受話器 33.95%1.55%32.40%30.18% 2.22%消費類電聲產品 19.15% - - - -（1）微型駐極體麥克風）微型駐極體麥克風 報告期內，2005 年、2006 年微型駐極體麥克風毛利率出現微小波動，2007年毛利率略有下降，比 2006 年降低 3.61%。 隨著通訊市場的迅猛發展，產品更新換代周期越來越短，促使廠商不斷尋求低單價方案。行業降價趨勢的特點，使得公司微型駐極體麥克風的銷售價格隨之同向變動。 作為積極應對措施，2005 年至 2006 年，公司通過以下措施保持了整體毛利率水平的穩定。1）技術創新和產品結構優化，

699、不斷地推出高性價比的小型號產品；2）利用批量優勢降低 FET、PCB、膠套等物料的采購成本；3）加大設備投入，提高自動化水平，提高生產效率，降低人工成本。 2007 年，公司又重點采取以下措施 1）垂直整合供應鏈，提高關鍵料件如振膜、背極板的自制量，降低原材料成本。2）利用規模優勢，優化產品線布局，提高產品成品率，降低人工成本。同時為擴大市場份額，主動調低了部分產品銷售價格。 由于同時期微型駐極體麥克風平均銷售價格下降幅度大于單位固定成本和單位變動成本的下降幅度，從而導致微型駐極體麥克風毛利率下降 3.61%。隨 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11251著公司市場份額的加大，公司的盈利空間

700、得到進一步拓展。 （2）微型揚聲器）微型揚聲器/受話器受話器 公司微型揚聲器/受話器在 2005 年處于試產階段，未形成批量優勢，毛利率低且不穩定。通過兩年來在技術研發、市場開拓、自動化生產線等方面的資源整合，從 2006 年開始公司微型揚聲器/受話器的盈利能力迅速體現，毛利率達到32.40%。 2007 年，公司微型揚聲器/受話器產品的生產技術已逐步走向成熟，產品也逐漸得到了客戶的認可，公司先后成功開發了三星、LG 等多個國際客戶，業務收入同比增長 116.78%，通過借鑒微型駐極體麥克風成本管理經驗，降低采購成本和直接人工，毛利率比 2006 年上升 1.55%。 （3）消費類電聲產品）消

701、費類電聲產品 公司在藍牙系列產品和便攜式音頻產品方面先后開發了繽特力、三星、京瓷等多個國際客戶，并在 2006 年開始批量供貨，同時，2007 年公司多項產品陸續由研發階段轉入大批量生產階段，規模效益開始明顯體現。 隨著生產技術的逐步穩定和成熟，生產效率和成品率的進一步提高，成本管理的深化，消費類電聲產品的銷售毛利率正在逐步提升，2007 年第四季度，公司消費類電聲產品的毛利率已經達到 22.10%，比第一季度提高了 5.29%。 3、與同行業上市公司綜合毛利率對比分析、與同行業上市公司綜合毛利率對比分析 公司名稱 2007 年度年度 2006 年度 2005 年度 毛利率毛利率 變動值變動值

702、 毛利率變動值毛利率 變動值國內上市公司 廣州國光 23.76%2.84%20.92%-6.75%27.67% 0.15%新嘉聯 25.42%-2.44%27.86%-1.44%29.30% -2.54%境外上市公司 臺灣美律 22.72%-4.44%27.16%-5.04%32.20% -6.76%瑞聲科技（AAC） 47.30%-1.83%49.13%-0.02%49.15% -0.48%歌爾聲學 28.26%-7.35%35.61%-2.22%37.83% -0.32%注：注：上述公司的毛利率數據均來自于其披露的當期審計報告 由上表可以看出， 同行業國內外上市公司報告期內毛利率總體呈現逐

703、年下降的趨勢，公司的綜合毛利率變動趨勢與其相符。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11252公司雖然與廣州國光等上市公司同屬聲學行業，但是主要產品有所區別，因此，各公司的毛利率水平有差異。具體而言，廣州國光主營揚聲器、音箱等大型音效產品；新嘉聯主營應用于電話機等終端的受話器、微型揚聲器等；臺灣美律主要產品既包括微型電聲器件產品，又包括藍牙耳機等消費類電聲產品，較上述三家公司而言，公司在 2005 年至 2006 年度，主營業務為應用于手機等終端設備的微型駐極體麥克風和微型揚聲器/受話器產品，公司通過在該微型電聲元器件領域的綜合競爭優勢，保持了較高的毛利率，2007 年度，公司通過整合濰坊歌爾

704、，主營業務增加藍牙系列產品和便攜式音頻產品，該部分業務毛利水平較微型電聲元器件偏低，因此，公司當年綜合毛利率有所降低。 此外，瑞聲科技（AAC）主營微型麥克風等業務，其微型電聲元器件產業鏈相對完整，具有原材料自制比例較高等成本優勢，因此，報告期內，AAC 的綜合毛利率水平高于公司。 三、資本性支出的分析 （一）報告期內資本性支出的情況 1、固定資產重大支出、固定資產重大支出 2005 年度公司固定資產重大支出包括：（1）購置進口電聲測試儀 16 臺，價值 125 萬元；（2）購置生產設備 88 臺/套，價值 250 萬元。 2006 年度固定資產重大支出包括：（1）進口貼片機 1 臺，價值 2

705、53 萬元；（2）進口電聲測試儀 17 臺，價值 112 萬元；（3）購置生產設備 30 臺/套，價值 229 萬元。 2007 年固定資產重大支出包括：（1）2007 年 8 月公司合并濰坊歌爾，使得公司固定資產增加 16,784 萬元（截至 2007 年 9 月 30 日）；（2）購置模具車床13 臺，價值 549 萬元； （3）向怡通工購置 3#、4#樓房產，價值 3,010 萬元； （4）購置 RCV 自動點膠系統 115 套，價值 409 萬元； （5）購置微型麥克風自動生產設備 38 臺套，價值 403 萬元；（6）購置振膜生產設備 16 臺，價值 229 萬元；（7）購置消費類電

706、聲產品貼片機 3 臺，價值 668 萬元；（8）購置電聲測試儀 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1125329 臺，價值 488 萬元；（9）購置消費類電聲產品生產設備 44 臺套，價值 621萬元。 以上固定資產的購置，提高生產能力和業務規模，實現了公司產品生產與市場需求的結合。 2、長期股權重大資本性支出、長期股權重大資本性支出 公司于 2007 年 7 月分別以 50 萬元收購北京歌爾及深圳歌爾 100%的股權，公司還于 2007 年 8 月向怡通工收購濰坊歌爾 75%股權。公司對上述公司的股權收購，有利于避免同業競爭，降低關聯交易，并促進與上述公司之間形成資源互補，增強公司的整體競爭

707、優勢。 公司于 2007 年 8 月投資 500 萬元在青島市獨資設立青島歌爾聲學科技有限公司，注冊資本為 500 萬元，該公司著重于從事消費類電聲產品的研發業務。 3、無形資產重大資本性支出、無形資產重大資本性支出 2007 年 6 月，公司向怡通工購置土地使用權 19,208 平方米，價值 790 萬元。 2007 年 9 月末，公司吸收合并濰坊歌爾等四家公司，被合并方無形資產進入本公司后，共計增加無形資產 2,796 萬元，其中：土地使用權 48,279 平方米，價值 1,723.36 萬元，藍牙非專利技術 1,065 萬元。 （二）未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需要量 本次募集資

708、金投資項目詳見本招股說明書第十三節“募集資金運用”。 除本次募集資金擬投資項目外，公司還準備投資約 2,000 萬元籌建海外營銷網絡，以進一步開拓歐盟地區、美國、日本等區域的業務市場。此外，為提高垂直整合， 降低生產成本， 公司計劃投資約 2,000 萬元， 以加強精密沖壓加工能力。 四、或有事項對發行人的影響 截至本招股說明書簽署日，公司存在對外擔?；蛴惺马?，詳見本招股說明書第十五節“其他重要事項”之“三、對外擔?！?。 該擔保事項不會對公司的財務狀況、盈利能力及持續經營產生重大影響。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11254五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析 未來對公司財務狀況和盈利能

709、力有重要影響的主要因素如下： 1、下游行業發展狀況的影響、下游行業發展狀況的影響 公司的微型電聲元器件產品和消費類電聲產品主要應用于移動通訊設備及其周邊產品、筆記本電腦、個人數碼產品和汽車電子等領域。上述行業的廣闊的市場前景或高速增長的市場需求為公司的持續贏利提供了重要保證。 2、成本控制和價格波動的影響、成本控制和價格波動的影響 原材料成本、生產成本和產品售價是影響利潤率的直接因素。隨著公司生產規模的迅速擴大，規模經濟效應讓公司有較強的與供應商的議價能力。公司產品成本在行業內保持著較低的水平，同時基于公司與供應商良好的長期合作關系，通過供應商提供長期材料庫存等方式， 避免了原材料價格波動對利

710、潤產生負面的影響；公司高度重視生產過程效率管理，不斷提高自動化生產的能力，在保證產品質量的前提下，最大程度地降低生產成本；公司將通過持續加大研發投入，不斷推出高附加值產品，以爭取更好的利潤率水平。 3、匯率波動的影響、匯率波動的影響 匯率波動可能對公司的盈利狀況產生影響。2007 年有 38.24%的微型電聲元器件、93.84%的消費類電聲產品用于出口，出口產品均由外匯結算，因此理論上匯率波動會對公司的經營產生一定風險； 但公司目前超過 30%的微型電聲元器件的原材料， 超過 55%的藍牙產品原材料使用進口物料， 這在一定程度上又降低了匯率波動對贏利狀況可能產生的影響。公司將靈活采取多種貨幣結

711、算模式，并進一步深耕國內市場，提高國內市場占總體銷售的比例，把匯率波動產生的影響控制在最低水平。 4、出口退稅政策的影響、出口退稅政策的影響 根據 2003 年 10 月頒布的財政部、國家稅務總局關于調整出口貨物退稅率的通知（財稅2003222 號）以及財政部、國家發改委、商務部、海關總署、國家稅務總局五部委聯合于 2006 年 9 月頒布的關于調整部分商品出口退稅率和增補加工貿易禁止類商品目錄的通知（財稅2006139 號），目前歌爾聲學 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11255所生產的微型駐極體麥克風和受話器/揚聲器分別享受 13%和 17%的出口退稅率，濰坊歌爾所生產藍牙耳機產品享受

712、 17%的出口退稅率?？梢灶A見，由于公司產品出口退稅率的調整，公司外銷產品的成本將會下降，在一定程度上抵消產品價格下降及人民幣對美元匯率下降給公司利潤帶來的不利影響。 5、募集資金的影響、募集資金的影響 公司的業務發展所需資金主要靠自有資金和銀行信貸來解決， 有限的融資渠道難以支持公司技術，產品和市場戰略的有效貫徹，制約了公司的高速發展。本次公開發行上市后，保證了公司在新技術、新產品、新設備、新工藝等方面的資金投入，從而為降低生產成本，提高生產效率和產品附加價值，進而提高公司贏利能力和抗風險能力，鞏固公司行業內的領先地位，并實現公司的總體戰略目標提供了重要的資金保障。 歌爾聲學股份有限公司 招

713、股說明書 11256第十二節 業務發展目標 一、公司業務發展目標 （一）整體發展戰略 公司將繼續高度專注于電聲領域， 做強做大微型電聲元器件和消費類電聲產品業務。堅持自主創新，加快強化公司在聲學、微機電系統（MEMS）、短距離無線通信、音頻數字信號處理（DSP）以及主動降噪（ANC）等領域的技術領先地位；同時，公司將積極開展與國內外一流的科研院所和創新型高科技公司的合作，快速整合行業內外的相關技術。公司將以市場和客戶需求為導向，在繼續強化公司的品質管理、成本管理，以及價值鏈垂直整合等方面能力的基礎上，構建基于應變能力領先的核心競爭力；用一流人才，造一流產品，服務一流客戶，成為世界一流的聲學整體

714、解決方案提供商。 （二）主要業務發展目標 公司將充分發揮自身的技術優勢、市場優勢和人才優勢，持續加大自主技術創新力度，擴大產業規模，提升管理水平，積極拓展微型電聲元器件和消費類電聲產品領域內的高附加值業務。 公司主要業務的發展的目標是：2008 年度計劃實現銷售收入超過 10 億元，進一步鞏固公司在全球范圍內的相對領先地位；到 2010 年，公司將力爭實現微型麥克風市場占有率全球第一，微型揚聲器和受話器市場占有率達到全球前五位，藍牙系列產品市場占有率進入全球前五位，并在便攜式音頻產品領域成為世界一流的提供商。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11257二、實現業務目標的具體發展計劃 （一）技

715、術創新計劃 技術創新能力是公司實現快速增長的關鍵和核心優勢。 公司將繼續加強在電聲領域內的應用技術和基礎理論研究，持續提高公司的技術和產品開發能力，并將重點在以下幾個方面提升公司的技術創新能力： 1、微型揚聲器和受話器關鍵電聲元器件組件的自制技術； 2、超小型大功率微型揚聲器開發平臺建設； 3、MEMS 電聲元器件技術； 4、電聲元器件陣列模組技術； 5、音頻數字信號處理（DSP）等音頻算法技術； 6、聲學仿真、射頻仿真技術。 （二）新產品開發計劃 1、微型電聲元器件、微型電聲元器件 在現有的產品平臺基礎上，快速拓展微型駐極體麥克風、微型揚聲器/受話器類產品的種類，鞏固公司的市場領先地位；同時

716、，根據市場發展的新潮流，積極探索電聲元器件產品的微型化、集成化、數字化、陣列化技術，加大開發具有高附加值的微型電聲元器件產品。未來兩年內，公司在微型揚聲器/受話器領域的具體開發重點是； （1）完成 3mm 系列、2mm 系列超小型化、高端的微型駐極體麥克風產品的開發平臺建設，完善生產工藝能力，形成該類產品的大批量生產能力； （2）開發大功率微型揚聲器，并通過將振膜等關鍵器件的自制，著力于提升該類產品的音質效果； （3）加大微型駐極體麥克風、微型揚聲器/受話器等電聲元器件模組產品的開發力度，迅速增加電聲元器件模組類產品的種類，利用公司的產品技術領先優勢，搶占行業內的高端市場機會； 歌爾聲學股份有

717、限公司 招股說明書 11258（4）加大公司在 MEMS 麥克風產品領域研發和制造方面的投入力度，在將模擬、數字 MEMS 麥克風實現產業化的基礎上，積極研究 MEMS 麥克風小型化技術和 MEMS 麥克風陣列技術。 2、消費類電聲產品、消費類電聲產品 在消費類電聲產品方面， 公司將專注于提升藍牙系列產品和便攜式音頻產品的創新能力。公司目前已經初步確立了藍牙系列產品的有利競爭地位，未來兩年內， 公司將擴大音頻算法和電聲元器件陣列技術在該類產品中的應用范圍， 同時，公司將強化在人體工程學和工業設計方面的基礎研發能力， 提升藍牙系列產品的技術創新能力。公司在便攜式音頻產品的重點方向是高保真立體聲耳

718、機、主動降噪耳機、便攜式音箱以及其它移動電話、筆記本電腦、個人數碼產品等的音頻附件。公司將充分利用多產品平臺的技術優勢，在便攜式音頻產品中創新性地整合電聲元器件技術、音頻算法和無線技術等。未來兩年內消費類電聲產品的具體開發重點是： （1）公司將結合自身的聲學設計技術能力，通過優化產品設計、整合供應鏈上游的微型化器件等方面的措施，實現該類產品的小型化、微型化； （2）探索將麥克風陣列技術、骨導技術等引入到高端消費類電聲產品中，創造全新概念的新產品； （3）加快音頻算法方面的開發和應用，尤其不斷嘗試將回聲抑制、語音增強技術和虛擬環繞聲技術等應用到更多的產品平臺中； （4）在人體工程學和工業設計方面

719、繼續展開基礎研究工作，并不斷優化產品的可佩戴性和可攜帶性。 （三）產能擴充和生產自動化提升計劃 充足的產能儲備，是公司爭取新的關鍵客戶和關鍵項目的必備基礎。隨著公司整體業務規模的快速發展，目前公司的產能已經面臨新的挑戰，特別是在階段性的出貨高峰期間，甚至出現了的瓶頸工序，影響了及時供貨的能力。本次上市發行成功之后， 公司將充分利用募投資金和自籌資金， 快速擴充公司的產能規模。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11259自動化生產將有助于提高生產效率，降低生產成本，保障產品質量。自動化生產設備需要與公司的產品制造工藝密切結合。 公司在微型電聲元器件自動化生產線方面積累的設計和制造經驗，將有助于

720、提升公司的生產設備自動化程度。未來兩年內，公司麥克風生產線將實現全自動化，揚聲器和受話器生產線實現主要工序自動化生產，公司的微型電聲元器件生產將在保持適當彈性的基礎上，大大提升自動化生產水平；與此同時，公司也將提升消費類音頻產品在模具、注塑、噴涂等生產環節的自動化程度。 （四）市場拓展計劃 未來兩年內，公司的市場拓展計劃包括： 1、爭取高端的行業客戶、爭取高端的行業客戶 公司將通過創新性的研發能力和優秀的品質控制能力， 吸引和爭取行業內的高端客戶，鞏固公司快速發展的客戶優勢。 2、拓寬產品的應用領域、拓寬產品的應用領域 在加速提升微型電聲元器件類產品在手機行業市場占有率的基礎上， 推動元器件模

721、組類產品、MEMS 麥克風產品等在電腦周邊產品、汽車電子等產品領域的應用，搶占高端新市場機會。 3、建立海外銷售網絡、建立海外銷售網絡 公司計劃在美國、歐盟、臺灣等地設立海外市場分支機構，并且加強韓國等現有海外分支機構的建設；加強與客戶的接口能力、提供就近服務、提高及時反應能力。 4、重視自有品牌和國內渠道建設、重視自有品牌和國內渠道建設 在消費類電聲產品領域，公司將繼續完善和擴大國內市場營銷能力建設，加強國內代理商的培育，提高服務品質，全面打造專業的電聲產品與服務提供商的品牌形象。 （五）人才引進及培訓計劃 人才是保證公司各項業務持續發展的基礎。 公司計劃在未來的 2 至 3 年內引進 20

722、-30 名核心技術人才及 80100 名骨干技術人員；為了配合公司境內外營銷 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11260網絡的建設，公司將增加 10-20 名高級營銷和銷售人才；同時，公司還將根據業務需要，引進專業的管理人才?？焖傥{行業內的優秀人才，有助于在短時間內迅速提升公司的技術水平和管理水平。 除了從外部引進人才外，公司還將注重人才的自主培養。公司將與國內外知名高校開展多項培訓合作項目，如與南京大學合作培養聲學專業的工程碩士，為高級技術、管理人員提供國內知名高等院校 MBA、EPD 課程進修機會。公司在注重企業發展的同時，注重員工個人的成長，通過在崗培訓、學歷教育等多種培訓形式的結合

723、，快速提升員工職業技能，實現員工價值與企業價值共同成長。 （六）內部管理提升計劃 1、公司計劃導入產品數據管理系統（PDM）系統，構建企業的集成產品開發平臺，以縮短產品開發周期和上市時間，提高定單的反應速度，有效管理工程變更，提高競爭力； 2、繼續推進 6 管理項目，以顧客為中心、以數據為基礎，在公司范圍內形成統一的操作規范，在標準的、量化的系統平臺上按步驟開展管理優化，不斷提升作業能力，以達到世界一流的質量管理水平； 3、完善員工績效管理體系，推行以平衡計分卡為核心思想的員工績效考評機制，向員工有效傳遞公司的成長壓力，并使員工分享公司成長的成果。 （七）收購兼并計劃 公司將根據整體發展戰略以

724、及未來發展方向， 采用收購兼并等方式整合行業內的合適企業，擴大公司業務規模，整合創新技術，提升公司競爭地位。 三、實施上述計劃所依據的假設條件和面臨的主要困難 （一）實施上述計劃所依據的假設條件 1、公司所處的宏觀經濟、政治、法律和社會環境處于正常發展的狀態； 2、原材料價格和產品售價處于正常變動范圍內； 3、現行外匯匯率及出口退稅率無巨大波動； 4、本次募集資金及時到位； 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 112615、無其它不可抗力因素造成的重大不利因素。 （二）實施上述計劃所面臨的主要困難 1、根據公司近幾年的業務發展計劃，公司目前投入了大量資金用于現有產品的改良和升級以及新產品的研發，

725、隨著產品技術的逐漸成熟，未來幾年將陸續投產， 因此需要大量資金建設生產線或用于市場開拓， 公司面臨較大的籌資壓力； 2、公司約有 60%的電聲產品用于出口，出口產品均用外匯結算，因此匯率波動會對公司的經營產生一定負面影響； 3、公司的技術研發需要大量專業人才，由于國內聲學學科起步較晚，相關的專業人才也較少。因此，會給公司的專業人才招聘帶來一定的困難。 四、上述業務發展計劃與公司現有業務的關系 上述業務發展計劃是對公司現有業務的合理提升和拓展。 本公司將利用上市募集資金提升各產品項目的技術水平和市場份額，鞏固市場地位。同時，公司將利用上市募集資金拓展產品應用領域，實現總體業務的快速增長。 公司現

726、有的技術能力、制造能力和市場地位，將成為支持募投項目的有力支撐和保障。公司多年積累的產業基礎，是公司借助上市募集資金實現快速增長的關鍵保障。 五、本次公開發行對公司實現上述目標的作用 本次公開發行對公司實現上述目標有著非常重要的意義： 1、本次公開發行為公司實現上述目標提供了重要的資金保障，可保證公司在新產品、新技術的研發資金投入、以及新設備、新生產工藝的投入，將有利于鞏固公司在行業內的領先地位； 2、本次公開發行可提高公司的國際知名度和市場影響力，強化公司的品牌優勢，并提高公司的市場競爭力，同時也有助于公司吸引和留住優秀人才，強化公司的人才優勢； 3、本次發行成功之后，監管機構和社會公眾將對

727、公司進行關注和監督，推動完善公司的治理結構，從而保證公司的持續穩定發展。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11262第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用 一、募集資金運用概況 （一）募集資金總量及使用進度 本公司擬向社會公開發行 3,000 萬人民幣普通股 A 股， 募集資金投資的六個項目均已取得政府主管部門的備案文件和濰坊高新技術產業開發區環保局的項目批文，并經公司董事會、股東大會審議通過。 本次發行募集資金投資項目的投資總額、 資金投入的時間進度及項目備案情況如下： 單位：萬元 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額 資金投入進度資金投入進度 項目備案情況項目備案情況 2008 年年

728、2009 年年 微型駐極體麥克風技改項目 13,162.298,136.765,025.53魯經貿改備2007176 號微型揚聲器受話器技改項目 9,787.676,993.482,794.19魯經貿改備2007173 號藍牙系列產品技改項目 12,559.255,946.566,612.69魯經貿改備2007177 號MEMS 麥克風技改項目 8,371.593,307.525,064.07魯經貿改備2007175 號電聲技術研發中心技改項目 5,265.313,407.531,857.78魯經貿改備2007174 號便攜式音頻產品技改項目 4,019.222,590.791,428.43濰

729、經貿投備2007108 號合計 53,165.3330,382.6422,782.69- 注注 1：上表所列示的擬投資項目按輕重緩急順序排列； 注注 2：上述募集資金使用進度僅是對擬投資項目的大體安排，其實際投入時間將按照募集資金的實際到位時間和項目的進展情況作適當調整。 （二）募集資金超過或不足的安排 若本次實際募集資金超過投資項目所需資金， 超過部分將用于補充公司流動資金；若本次實際募集資金不能滿足投資項目的資金需求，資金缺口由公司自籌解決。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11263（三）募集資金投資項目用地情況 本次募集資金投資項目的實施除利用現有廠房外，公司還將投資建設 5#樓、6

730、#樓擬作為部分募集資金投資項目實施場地。 公司已于 2007 年 9 月 25 日以出讓方式取得上述場地的土地使用權，擬建設的 5#樓所屬土地使用權證號為濰國用（2007）第 E112 號，使用權面積為 10,416 平方米；擬建設的 6#樓所屬土地使用權證號為濰國用（2007）第 E114 號，使用權面積為 11,614 平方米。 二、募集資金投入的必要性以及項目市場前景分析 （一）公司募集資金投入的必要性 公司從事微型電聲元器件產品的研發、生產和銷售已超過 6 年，子公司濰坊歌爾在 2007 年并入公司前也一直致力于消費類電聲產品業務，目前公司在電聲領域已有相當的技術、工藝積累，主要產品的

731、質量水平已達國際一流水平，產品生產規模進一步擴大面臨較好的市場機遇。2007 年，隨著公司前期在技術、工藝、產品等方面的研發投入所產生效益的凸顯，以及大客戶開發策略成功實施，公司各類主營產品收入均取得了突破性的增長的同時， 各產品線的產能利用率也達到或接近飽和狀態。 電聲行業屬于技術密集型行業， 產品的生產需要投入大量資金購入各種生產設備和高精度現代化檢測設備，資金投入規模較大，一次性投入的裝備較多。目前，國內外客戶需求旺盛，但是受制于公司現有產能的瓶頸制約，急需在進一步完善產品線的基礎上擴大產能。公司本次募集資金中將有 3.95 億元擬用于主營業務產品生產線的技改或擴產；同時，公司還將投入約

732、 8,372 萬元用于已研發成功的高端電聲元器件產品 MEMS 麥克風項目擴產建設。上述項目分兩期投入后所產生的銷量及市場地位變化情況如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11264單位：萬只 項目項目 投產前（投產前（2007 年）年） 投產后（投產后（2009 年）年） 銷量銷量 市場占有率市場占有率預計銷量預計銷量 市場占有率市場占有率微型駐極體麥克風技改項目 23,69312.4%36,020 16.7%微型揚聲器受話器技改項目 4,1141.0%16,440 3.0%藍牙系列產品技改項目 3064.4%720 5.7%MEMS 麥克風技改項目 -3,000 4.2%便攜式音頻產品

733、技改項目 8.220.1%36 0.2%注注：市場占有率為公司銷量/預計銷量與研究報告提供的全球相關行業銷量的比率；其中，全球微型駐極體麥克風、微型揚聲器/受話器、MEMS 麥克風、便攜式音頻產品中的高保真/主動降噪耳機銷量數據來源于 CCID 行業報告，全球藍牙耳機銷量數據來源于 IMS Research 行業報告，全球便攜式音頻產品的音箱銷量數據根據 Global Sources 行業分析報告有關數據測算。 由上表可以看出，公司上述項目擴產后，各產品的市場地位將得以進一步鞏固和提高，并帶來良好的經濟效益。 技術研發實力是科技型企業安身立命的根本。 公司從成立之初一直將研究開發作為發展的重中

734、之重，并取得了豐碩的研究成果，目前公司自主研發申請專利102 項（其中，50 項已獲得專利證書），并擁有大量專有技術。但是，公司的競爭對手主要是國際行業巨頭，具有較強的的研究開發能力，與之相比，公司在研發投入上仍然存在著一定的差距。 聲學技術是多學科的綜合技術，細分研究方向較多，隨著公司生產規模的擴大，公司的產品線不斷豐富，公司目前的部分實驗、測試設備、專用軟件等資源已不能滿足開發任務的需要，并且產品試驗、測試的拖延也會影響公司快速反應優勢的發揮。因此，公司本次擬投入募集資金 5,265 萬元進一步加強電聲技術研發中心建設，鞏固公司在微型電聲元器件和消費類電聲產品領域的核心競爭力，為公司的可持

735、續經營和快速發展提供有力保障。 綜上所述，本次募集資金投資項目完成后，公司的產品結構將進一步優化，技術水平將進一步提升， 產品附加值將進一步提高， 市場競爭地位將進一步鞏固，從而全面提高公司的市場競爭能力， 使本公司發展成為世界一流的聲學整體解決方案提供商。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11265（二）微型駐極體麥克風技改項目 1、行業發展趨勢及市場容量分析、行業發展趨勢及市場容量分析 （1）行業發展趨勢）行業發展趨勢 近年來，隨著消費電子產業的發展和 3C 技術的融合，電聲行業一直保持著快速增長態勢，全球微型電聲元器件領域的研發和生產能力明顯增強，產品應用層次不斷提高。在傳統應用的基礎

736、上，手機、筆記本電腦、PDA、數碼相機、攝像機、 游戲機等領域， 對微型麥克風性能的要求也越來越高， 其消費量逐年增大。同時，隨著國際產業環境的變化，眾多跨國企業開始在中國尋求本地微型電聲元器件供應商，為國內企業引進技術、擴大規模創造了難得的外部條件。 國家對微型電聲元器件產業的發展給予了高度重視，信息產業部制定的信息產業科技發展“十一五”規劃和 2020 年中長期規劃綱要中明確提出，將包含微型電聲元器件在內的新型元器件技術作為我國信息產業未來重點發展的 15個技術領域之一。山東省在電子信息產業“十一五”發展規劃的主要任務中也明確提出， “充分利用濰坊電聲產品從開發、生產到市場營銷已形成的基礎

737、和濰坊市政府對電子信息產業的高度重視和大力支持所營造的發展環境， 加快建立山東（濰坊）電聲產品產業園，使其盡快壯大規模?！?公司本次募集資金投資項目所生產的微型駐極體麥克風產品，市場前景廣闊，受到了國家產業政策的扶持，面臨良好的發展機遇。 （2）市場容量分析）市場容量分析 市場規模分析 微型駐極體麥克風主要應用于移動通訊設備及其周邊產品、筆記本電腦、個人數碼產品、 汽車電子和消費類電聲產品等領域， 使用量非常大。 2004 年至 2006年， 全球微型駐極體麥克風的銷售量分別為 16.02 億只、 17.25 億只、 18.00 億只，復合增長率為 6.00%。預計從 2007 年到 2012

738、 年，全球微型駐極體麥克風的銷售量將從 19.09 億只增長到 28.01 億只，復合增長率為 7.97%。詳見下圖： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 112662007年-2012年全球微型駐極體麥克風銷售量預測 （單位：百萬只） （數據來源：CCID，2007 年 8 月） 由上圖可見，全球微型駐極體麥克風銷售量的年增長率逐年上升，一方面由于微型麥克風產品的應用領域不斷擴大，總需求旺盛，另一方面則得益于產品結構的改變，如麥克風陣列以其更佳的降噪效果，市場占有率隨著消費者對高品質通話質量的追求而顯著提高，通常在一個麥克風陣列模組中，會使用 2 個至多個微型麥克風，上述因素都將引導微型麥克風

739、總銷售量的大幅提升。 應用領域分析 微型駐極體麥克風的應用非常廣泛，其中手機為其最大的應用領域，同時廣泛應用在筆記本電腦、MP3/MP4、數碼相機、掌上游戲機、家用攝像機、移動DVD、PDA、電子詞典等產品中。以手機應用為例，根據 CCID 預測，全球手機市場對微型駐極體麥克風的需求量 2007 年為 12.79 億只，占其市場總需求量的67.02%，2008 年為 13.09 億只，占比為 65.30%，到 2012 年需求量增長到 16.97億只，占比為 60.63%。同時，微型駐極體麥克風的應用領域不斷擴展，從手機、筆記本電腦等應用領域，逐漸延伸到 MP3/MP4、錄音筆、數碼相機、家用

740、攝像機、掌上游戲機以及其它應用領域。這些應用需求的增長都會帶動微型駐極體麥克風消費量的大幅增長。 預計 2007 年-2012 年全球范圍內， 微型駐極體麥克風在各領域中的應用比例如下： 19092030215823282546280110.0%9.4%7.9%6.3%6.3%6.1%0500100015002000250030002007200820092010201120120%2%4%6%8%10%12%銷售量年增長率 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11267應用領域應用領域 2007 年年 2008 年年2009 年年2010 年年2011 年年 2012 年年手機 67.02%

741、65.30%63.81%62.72%61.83% 60.63%筆記本電腦 7.03% 7.51%7.92%8.01%8.44% 8.92%MP3/MP4 7.61% 7.70%7.81%8.03%8.28% 8.41%數碼相機 3.63% 3.71%3.84%4.04%4.23% 4.44%掌上游戲機 3.46% 3.56%3.62%3.60%3.60% 3.60%其它 11.25% 12.22%13.00%13.60%13.62% 14.00%合計 100.00% 100.00%100.00%100.00%100.00% 100.00%（數據來源：CCID，2007 年 8 月） 產品結構分

742、析 微型駐極體麥克風包括：模擬駐極體麥克風、數字駐極體麥克風、SMD 麥克風和麥克風陣列。2006 年，在全球市場上模擬駐極體麥克風的市場銷量占比為 98.76%，SMD 駐極體麥克風為 0.51%，麥克風陣列為 0.73%，數字駐極體麥克風處在試制和小批量生產階段，尚未大批量生產。 從未來的市場需求看，模擬駐極體麥克風仍是主流產品，但其占比會逐漸下降，預計將從 2007 年的 97.37%下降到 2012 年的 75.02%，同時數字駐極體麥克風、SMD 麥克風、麥克風陣列的市場占比將逐步提高，詳見下表： 產品結構產品結構 2007 年年 2008 年年2009 年年2010 年年2011

743、年年 2012 年年模擬駐極體麥克風 97.37% 92.78%86.73%81.45%78.45% 75.02%數字駐極體麥克風 0.66% 2.23%5.23%7.31%8.73% 10.03%SMD 麥克風 0.77% 3.06%4.40%5.01%5.52% 5.96%麥克風陣列 1.20% 1.93%3.64%6.23%7.30% 8.99%合計 100.00% 100.00%100.00%100.00%100.00% 100.00%（數據來源：CCID，2007 年 8 月） 從以上分析可以看出，在全球范圍內，數字駐極體麥克風和麥克風陣列是新的應用增長點。目前，手機領域已經開始采用

744、數字駐極體麥克風，相關的軟件與接口成熟，不存在技術難題。在筆記本電腦領域，由于其結合了波束成形、噪音抑制和回聲消除算法，能夠提供更高質量的聲音錄入，同時 Windows Vista 操作系統帶有強大的語音處理功能， 這些因素將促使大部分筆記本電腦配置數字麥克風和麥克風陣列。 2、項目產能規劃分析、項目產能規劃分析 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11268（1）現有產能分析）現有產能分析 報告期內，公司的微型駐極體麥克風產品從產能、銷售量、銷售額等方面都居于行業領先地位。截止到 2007 年，該項目產品中的模擬駐極體麥克風、SMD麥克風、麥克風陣列已經量產，具有大批量的生產能力。數字駐極體麥

745、克風正在試產階段，預計于 2008 年下半年形成較大產能。2007 年，公司微型駐極體麥克風的產能為 25,000 萬只/年，產量和銷量分別達到 24,258 萬只和 23,693 萬只，產能利用率達到 97.0%，產銷率達到 97.7%?，F有產能已接近飽和狀態，產品需求旺盛。預計隨著公司后續客戶訂單需要的不斷加大，公司現有生產能力將不能滿足公司發展需要，急需擴大生產規模。 （2）項目產能規劃）項目產能規劃 公司結合行業發展趨勢、市場容量、公司的競爭地位以及客戶對公司產品的需求預測等因素，制定了本項目的產能規劃。預計通過本項目的實施，公司微型駐極體麥克風產品的產能變化情況如下： 單位：萬只 產

746、品產品 2007 年年 產能產能 2008 年產能年產能 2009 年產能年產能 2010 年產能年產能 新增新增 合計合計 新增新增 合計合計 新增新增 合計合計 微型駐極體麥克風 25,000 8,690 33,690 11,160 44,850 2,400 47,250注：注：產能是指考慮到生產線的設備檢修時間、不同設備的工序能力差異、項目建設期等多種因素的影響后得出的實際產能。 根據公司募集資金投資計劃，本項目分別于 2008 年和 2009 年分兩期投入。上表中的新增產能是指項目當年經過 4-5 個月建設后形成的生產能力，在此期間生產線的生產能力逐漸上升到正常生產時的產能。在不考慮

747、2010 年后繼續擴產的情況下，達產后公司的微型駐極體麥克風的年產能將達到 47,250 萬只。 隨著本次募投項目在 2008 年、2009 年陸續達產，公司的產能瓶頸將得到有效解決。 3、項目市場前景分析、項目市場前景分析 （1）項目銷量預測）項目銷量預測 根據咨詢機構 CCID 預測的 2008 年至 2012 年全球微型駐極體麥克風市場的銷售量數據，結合公司的銷售情況預測，對本項目的市場前景分析如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11269單位：萬只 項目項目 2007 年年2008 年年2009 年年2010 年年2011 年年 2012 年年全球微型駐極體麥克風銷量增長預測 總

748、銷量 190,900203,000215,800232,800254,600 280,100年均增長率 6.1%6.3%6.3%7.9%9.4% 10.0%本次募投項目實施后微型駐極體麥克風預測 年產能 25,00033,69044,85047,250 47,250 47,250 年產量 24,25829,38036,02042,22043,760 45,610年均增長率 207.5%21.1%22.6%- -產能利用率 97.0%87.2%80.3%89.4%92.6% 96.5%市場占有率 12.4%14.5%16.7%- -注注 1：全球微型駐極體麥克風銷量增長預測數據來源于 2007

749、年 8 月份的 CCID 行業報告； 注注 2：產能利用率為產量與產能的比率，市場占有率為銷量與全球行業總銷量的比率，其中，2007 年公司產能利用率和市場占有率分別根據實際產量與銷量數據計算；2008 年-2012 年為預測數據， 由于公司的生產模式為以銷定產， 產銷率接近于 100%， 此處假設 2008年-2012 年預測產量等于銷量； 注注 3：上表中的年產能僅考慮 2007 年公司的現有產能與本次募投項目新增產能的合計數值，沒有計入 2010 年之后新的產能擴充。因此，上表中的年產量增長速度從 2010 年開始將不能反映公司總產量的增長速度。 2008 年、2009 年公司微型駐極體

750、麥克風的產/銷量繼續以高于行業平均年增長率的速度增長，主要原因是公司已擁有了業內的優質客戶資源，在此基礎上，公司近期與某些大客戶建立了業務往來并獲得其大額訂單，雙方優勢互補，確定了長期合作意向。同時，由于國際產業轉移，下游廠商逐步加大在中國的采購份額，公司作為國內領先廠商將會以優勢的產品研發和生產規模從中受益。 （2）關鍵客戶需求）關鍵客戶需求 公司的微型駐極體麥克風產品內、外銷比例基本相當，內銷略大，目前主要客戶為國內外大型手機和耳機制造商。報告期內，公司已陸續與三星、LG、星電、泰金寶等知名客戶建立業務合作關系，并且業務量逐年增大，同時公司正在大力開發筆記本電腦廠商客戶，包括華碩（Asus

751、）、聯想（Lenovo）等。隨著公司成功進入更多行業大客戶的供應體系，預計本項目產品的產/銷量將越來越多。 在銷量預測中，公司綜合考慮了微型駐極體麥克風的行業發展情況、公司歷史增長情況、關鍵客戶的需求情況等多方面因素。其中，關鍵客戶對公司微型駐 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11270極體麥克風的需求量是預測的最主要因素。 公司微型駐極體麥克風產品的關鍵客戶及其對公司產品的需求量預測如下： 單位：萬只 關鍵客戶關鍵客戶 公司對關鍵客戶的實際銷量公司對關鍵客戶的實際銷量關鍵客戶對公司的需求量預測關鍵客戶對公司的需求量預測 2007 年年 2008 年年 2009 年年 星電、 三星、 LG、

752、 泰金寶、Foxconn、微軟、聯想等 19,830 24,000 28,000 注：注： 公司對關鍵客戶需求量的預測與公司的銷售模式密切相關。 公司向關鍵客戶銷售的產品， 需要根據客戶的具體需求， 進行產品方案論證和立項， 然后再進行定制化的產品研發。在公司對產品進行立項的階段， 公司會與客戶就該產品項目的銷量預測、 銷售價格等方面達成一致的意向。由于公司的關鍵客戶大多處于行業領導地位，因此，這些客戶對產品項目的需求預測準確度較高。 公司根據與關鍵客戶進行合作的項目情況， 以及客戶提供的項目銷售量預測數據， 并參考該類產品行業增長趨勢，遵循穩健原則，預計了關鍵客戶的需求量。下同。 公司在微型

753、駐極體麥克風產品領域具備深厚的積累， 有很強的技術經驗和生產能力，長期以來與眾多大客戶建立了良好的合作關系。如公司目前已成為多家國際知名客戶的微型駐極體麥克風第一供應商， 甚至是部分關鍵客戶在中國的唯一電聲供應商。2008 年開始，公司在現有基礎上將與關鍵客戶在幾十個項目上展開合作，客戶對公司產品的需求量較大，項目投產后具有良好的盈利預期。因此，公司對微型駐極體麥克風產品進行技術改造和生產線擴產建設是完全必要的，與公司現有業務的發展速度相匹配。 （3）競爭對手情況）競爭對手情況 微型駐極體麥克風的生產企業主要集中在韓國、日本、中國，中國企業雖然進入市場較晚，但經過十多年的發展，加之國際產業環境

754、的變化和產業轉移，中國目前已經成為世界最大的微型駐極體麥克風生產國之一。 微型駐極體麥克風的產品技術和工藝水平有著較大的差異， 門檻進入程度也有所不同。其中，手機用模擬駐極體麥克風和數字麥克風采用的產品品質相對較高，市場定位也偏向于中高端。此方面，日韓企業有著較強的優勢和進入先機，同時國內以歌爾聲學為代表的企業也有著較好的技術優勢和客戶基礎。 根據 CCID 的統計，2006 年全球微型麥克風市場中，韓國的寶星（BSE）排名世界第一，日本的星電（Hosiden）位居世界第二，公司名列世界第三，國內 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11271第一。 公司從 2001 年開始制造微型駐極體麥克風

755、， 是國內同行業中較早引進 BK電聲測試設備，建立 10 萬級凈化車間，購置 SMT 線，批量生產手機用微型駐極體麥克風的制造企業。 公司對核心技術及組件的研發和加工能力已達到國際先進水平，在業內具有較強的競爭優勢，公司的主要競爭對手情況如下： 廠商廠商 國別國別 概要概要 寶星 （BSE） 韓國1、成立于 1987 年，韓國上市公司，2001 年在東莞建廠，2005 年在天津建廠實現擴產； 2、主要產品為微型麥克風電聲元器件，目前是全球最大的微型麥克風制造廠商，主要客戶包括諾基亞、摩托羅拉、三星、LG、索愛等。 星電 （Hosiden） 日本1、成立于 1950 年，日本上市公司，1992

756、年在青島建廠生產微型麥克風； 2、主要產品包括連接器、聲學器件、LCD 等，是世界知名的微型電聲元器件生產商；2006 年聲學器件占其總銷售額 17.8%，主要客戶包括諾基亞、摩托羅拉、索愛等。 注：注：資料來源于各公司年報或公告；市場份額來源于 2007 年 8 月的 CCID 行業報告，根據各公司 2006 年銷售額及行業總銷售額測算。 公司與上述競爭對手的市場地位情況參見本招股說明書第六節“業務與技術”之“三、公司在行業中的競爭地位”。 （三）微型揚聲器受話器技改項目 1、行業發展趨勢及市場容量分析、行業發展趨勢及市場容量分析 （1）行業發展趨勢）行業發展趨勢 隨著信息產業的迅速發展，微

757、型電聲元器件的應用范圍不斷擴大，其中，微型揚聲器/受話器在通信、消費電子、汽車電子等領域的增長速度較快，到 2006年其全球規模已經達到 8.89 億美元。從未來發展看，在全球微型電聲元器件市場仍將保持穩定發展的趨勢下，微型揚聲器/受話器更是其中快速增長的部分。在技術方面， 下游應用對對產品性能的要求將越來越高， 產品將向著超薄、 短小、復合化的方向發展，并要求在發聲品質上更加出色?？梢灶A見，未來具有技術、品質、成本優勢的廠商將享有較大的發展空間。 在市場需求與技術發展的雙重驅動下，微型揚聲器/受話器市場將保持持續平穩增長的態勢，巨大的需求空間將為本項目提供良好的市場前景。 歌爾聲學股份有限公

758、司 招股說明書 11272（2）市場容量分析）市場容量分析 微型揚聲器市場規模及應用領域分析 2004 年全球微型揚聲器的銷售量為 14.43 億只，2005 年為 17.26 億只，2006年為 19.79 億只，2004 年到 2006 年的復合增長率為 17.11%。預計從 2007 年到2012 年，全球微型揚聲器的銷售量將從 24.59 億只增長到 47.91 億只，復合增長率為 14.27%。詳見下圖： 2007 年-2012 年全球微型揚聲器市場銷售量預測 （單位： 百萬只） 24592867379733204791430824.3%11.2%13.5%14.4%15.8%16.

759、6%0100020003000400050002007200820092010201120120%5%10%15%20%25%30%銷售量年增長率（數據來源：CCID，2007 年 8 月） 在微型揚聲器的應用方面，手機是其最大的消費市場。其中，全球普通手機對各類微型揚聲器的需求量 2006 年為 7.44 億只， 占其總銷售量的 37.61%， 2007年為 8.62 億只，占比為 35.08%，預計到 2012 年為 10.43 億只，占比為 21.77%。全球音樂手機對微型揚聲器的需求量 2006 年為 4.52 億只， 占比為 22.85%， 2007年為 5.75 億只，占比為 23

760、.39%，預計到 2012 年為 16.54 億只，占比為 34.52%。手機作為微型揚聲器最主要的應用領域，隨著音樂功能的普及，其對微型揚聲器的需求量呈現出不斷上升的趨勢， 將帶動微型揚聲器總銷售量的持續增長。 此外，微型揚聲器還廣泛應用在筆記本電腦、數碼相機、掌上游戲機、MP3MP4、移動 DVD、家用攝像機、平板電視以及 LCD 顯示器等領域。 預計 2007 年-2012 年全球范圍內，微型揚聲器在各領域的應用比例如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11273應用領域應用領域 2007 年年 2008 年年 2009 年年 2010 年年 2011 年年 2012 年年普通手機

761、35.08% 32.85%30.15%26.88%23.96% 21.77%音樂手機 23.39% 24.30%25.84%28.94%31.94% 34.52%筆記本電腦 7.65% 7.40%7.11%6.85%6.55% 6.35%數碼相機 3.56% 3.65%3.67%3.69%3.63% 3.60%掌上游戲機 3.66% 3.63%3.55%3.42%3.30% 3.21%MP3/MP4 8.31% 8.12%7.71%7.21%6.72% 6.32%平板電視 5.94% 6.91%7.53%7.85%7.94% 7.97%LCD 顯示器 2.93% 3.19%3.95%4.41%

762、5.02% 5.15%其它 9.48% 9.95%10.49%10.75%10.94% 11.11%合計 100.00% 100.00%100.00%100.00%100.00% 100.00%（數據來源：CCID，2007 年 8 月） 微型受話器市場規模及應用領域分析 2004 年全球微型受話器的銷售量為 11.30 億只，2005 年為 13.28 億只，2006年達到 15.08 億只，2004 年到 2006 年的復合增長率為 15.52%。預計從 2007 年到 2012 年，全球微型受話器的銷售量將從 17.58 億只增長到 29.54 億只，復合增長率為 10.94%。詳見下圖

763、： 2007年-2012年全球微型受話器市場銷售量預測 （單位：百萬只） 19821758245322132954270016.5%9.4%10.1%10.9%11.6%12.8%010002000300040002007200820092010201120120%5%10%15%20%25%30%銷售量年增長率（數據來源：CCID，2007 年 8 月） 微型受話器的應用領域包括各種手機、藍牙耳機、有線耳機、以及其它通訊工具等，其中手機為最大的應用領域。2006 年，全球手機對微型受話器的需求量為 9.70 億只，占微型受話器總銷售量的 65.92%，2007 年為 11.50 億只，占比為

764、 65.45%，預計到 2012 年增長到 18.70 億只，占比為 63.32%。同時，從 2007 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11274年到 2012 年，藍牙耳機等領域對受話器的需求將逐年大幅提高。微型受話器在全球范圍內各領域的應用比例如下： 應用領域應用領域 2007 年年 2008 年年 2009 年年 2010 年年 2011 年年 2012 年年手機 65.45% 65.08%64.64%64.01%63.72% 63.32%藍牙耳機 7.11% 9.74%12.07%14.15%15.74% 17.34%手機用有線耳機 13.08% 11.83%10.79%10.02%

765、9.26% 8.51%無繩電話 10.92% 9.89%9.00%8.32%7.78% 7.23%其它 3.44% 3.46%3.50%3.50%3.50% 3.60%合計 100.00% 100.00%100.00%100.00%100.00% 100.00%（數據來源：CCID，2007 年 8 月） 2、項目產能規劃分析、項目產能規劃分析 （1）現有產能分析）現有產能分析 報告期內，公司的微型揚聲器/受話器業務穩步增長，現已成功進入多家國際知名廠商的供應體系。截止到 2007 年，該項目產品中的手機揚聲器、耳機揚聲器、手機受話器已經大批量生產，手機揚聲器模組已開始投產，預計于 2008年

766、下半年大批量供貨。 2007 年，公司微型揚聲器/受話器的產能達到 5,300 萬只/年，產量和銷量分別為 4,771 萬只和 4,114 萬只，產能利用率為 90.0%，產銷率為 86.2%。2007 年產銷率略低的主要原因有：（1）2007 年度濰坊歌爾向歌爾聲學采購部分微型揚聲器/受話器用于消費類電聲產品的生產，此部分數量計入了當年的總產量，但并沒有計入當年的總銷量；（2）2007 年末針對某大客戶訂單生產的一批產品尚未完成出貨，截至 2008 年 2 月底，該批產品已全部出貨。 公司現有產品產銷兩旺，產能和產量不斷提升，預計隨著公司后續客戶訂單需求的不斷加大，公司現有生產能力將不能滿足

767、公司發展需要，急需擴大生產規模。 （2）項目產能規劃）項目產能規劃 公司結合行業發展趨勢、市場容量、公司的競爭地位以及客戶對公司產品的需求預測等因素，制定了本項目的產能規劃。預計通過本項目的實施，公司微型揚聲器/受話器產品的產能變化情況如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11275單位：萬只 產品產品 2007 年年 產能產能 2008 年產能年產能 2009 年產能年產能 2010 年產能年產能 新增新增 合計合計 新增新增 合計合計 新增新增 合計合計 微型揚聲器/受話器 5,300 5,970 11,270 6,850 18,120 1,930 20,050 注：注：產能是指考慮到

768、生產線的設備檢修時間、不同設備的工序能力差異、項目建設期等多種因素的影響后得出的實際產能。 根據公司募集資金投資計劃，本項目分別于 2008 年和 2009 年分兩期投入。上表中的新增產能是指項目當年經過 4 個月投入后形成的生產能力， 在此期間生產線的生產能力逐漸上升到正常生產時的產能。在不考慮 2010 年后繼續擴產的情況下，達產后，公司的微型揚聲器/受話器的年產能將達到 20,050 萬只。 本次募投項目在 2008 年、2009 年的陸續達產，將為公司微型揚聲器/受話器業務的發展提供充分的產能保障。 3、項目市場前景分析、項目市場前景分析 （1）項目銷量預測）項目銷量預測 根據咨詢機構

769、 CCID 預測的 2008 年至 2012 年全球微型揚聲器/受話器市場的銷售量數據，結合公司的銷售情況預測，對本項目的市場前景分析如下： 單位：萬只 項目項目 2007 年年2008 年年2009 年年2010 年年2011 年年 2012 年年全球微型揚聲器/受話器銷量增長預測 總銷量 421,700484,900553,300625,000700,800 774,500年均增長率 20.9%15.0%14.1%13.0%12.1% 10.5%本次募投項目實施后微型揚聲器/受話器預測 年產能 5,30011,27018,12020,05020,050 20,050年產量 4,7719,5

770、5016,44018,54018,820 19,080年均增長率 187.4%100.2%72.1%- -產能利用率 90.0%84.7%90.7%92.5%93.9% 95.2%市場占有率 1.0%2.0%3.0%- -注注 1：全球微型揚聲器/受話器銷量增長預測數據來源于 2007 年 8 月份的 CCID 行業報告； 注注 2：產能利用率為產量與產能的比率，市場占有率為銷量與全球行業總銷量的比率，其中，2007 年公司產能利用率和市場占有率分別根據實際產量與銷量數據計算；2008 年-2012 年為預測數據， 由于公司的生產模式為以銷定產， 產銷率接近于 100%， 此處假設 2008年

771、-2012 年預測產量等于銷量； 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11276注注 3：上表中的年產能僅考慮 2007 年公司的現有產能與本次募投項目新增產能的合計數值，沒有計入 2010 年之后新的產能擴充。因此，上表中的年產量增長速度從 2010 年開始將不能反映公司總產量的增長速度。 2008 年、 2009 年公司微型揚聲器/受話器產品的產/銷量持續以較高的速度增長，主要原因是公司從 2003 年開展該業務以來，已經逐漸進入目標客戶的供應體系，并且在客戶總需求中所占的份額比例不斷提高。目前，在微型揚聲器/受話器產品方面，公司與多家大客戶建立了戰略合作伙伴關系，并成為某些知名電子企業的第

772、一供應商。借助國際產業轉移趨勢，公司注重客戶資源的開拓和維護以及新產品的研發，市場競爭地位、生產規模、銷售量將得到穩步提升。 （2）關鍵客戶需求）關鍵客戶需求 公司的微型揚聲器/受話器產品大部分銷往海外客戶設在中國大陸的工廠，采用人民幣結算，小部分直接外銷，主要客戶為國內外知名的手機制造商和以藍牙耳機為代表的短距離無線通訊終端設備制造商。 公司確定該項目產品的目標市場將面向國內、國外兩個市場。 在銷量預測中，公司綜合考慮了微型揚聲器/受話器行業的發展情況、公司歷史增長情況、關鍵客戶的需求情況等多方面因素。其中，關鍵客戶對公司微型揚聲器/受話器的需求量是最主要的預測因素。公司微型揚聲器/受話器產

773、品的關鍵客戶及其對公司產品的需求量預測如下： 單位：萬只 關鍵客戶關鍵客戶 公司對關鍵客戶實際銷量公司對關鍵客戶實際銷量 關鍵客戶對公司的需求量預測關鍵客戶對公司的需求量預測 2007 年年 2008 年年 2009 年年 三星、泰金寶、星電、英華達、富士康等 3,600 8,300 13,900 公司目前已通過各關鍵客戶的審核和認證， 與主要客戶均已在幾十個項目上展開合作， 隨著公司的生產能力、 研發水平的不斷提升以及雙方合作程度的加深，關鍵客戶提高了公司在其總需求量中的份額比例，使得公司預期訂單大幅增長。關鍵客戶對公司微型揚聲器/受話器產品的需求量逐年加大，項目投產后具有良好的盈利預期。因

774、此，公司對微型揚聲器/受話器產品進行技術改造和生產線擴產建設是完全必要的，與公司現有業務的發展速度相匹配。 （3）競爭對手情況）競爭對手情況 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11277雖然微型揚聲器受話器的傳統生產企業集中在歐洲和日本， 但近年來亞洲地區的廠商迅速崛起，在技術上與傳統企業的差距日益縮小，加之具有低成本優勢，因此市場份額逐年提升，其中較為突出的有 AAC 和歌爾聲學等公司。AAC在資本市場的有力支持下，客戶定制化能力提升不斷提升，憑借摩托羅拉的訂單一躍成為行業第二。本公司憑借電聲技術的功底經過幾年的發展，目前是國內較大的微型揚聲器受話器專業制造商之一， 對核心技術及組件的研發和

775、加工能力已達到國際先進水平。 根據 CCID 統計，從 2007 上半年全球手機用微型揚聲器/受話器市場競爭格局來看， 恩智浦 （NXP） 、 瑞聲科技 （AAC） 、 星電 （Hosiden） 、 富電 （BUJEON） 、松下部品（Matsushita）仍是前五大主力廠商，這五家廠商共計占據近 80%的市場份額。2007 上半年，本公司的手機用微型揚聲器/受話器約占全球市場的 2%，居國內同行業第 2 名。 目前，公司在微型揚聲器/受話器產品制造中已經實現了核心零部件自制，關鍵工序自動化生產。公司在微型揚聲器模組設計、大功率微型揚聲器的耐熱/散熱技術、SMD 式微型受話器技術、微型揚聲器模

776、組的射頻天線技術、多層復合振膜技術、微電磁式揚聲器（MEML）等方面技術領先。公司的主要競爭對手情況如下： 廠商廠商 國別國別 概要概要 恩智浦 （NXP） 荷蘭 1、1929 年進入電聲行業；總部設在奧地利維也納，2001 年飛利浦電子（北京）有限公司成立，從事微型揚聲器生產，2006年從飛利浦分拆出來； 2、主要產品包括移動通信、微型揚聲器/受話器，全球微型揚聲器/受話器的市場份額第一，主要客戶為諾基亞、索愛。 瑞聲科技 （AAC） 中國 1、成立于 1993 年；微型揚聲器的工廠位于江蘇常州，2005 年 8月 9 日在香港紅籌上市； 2、主要產品包括微型揚聲器/受話器、微型麥克風、耳機

777、等，為摩托羅拉聲訊器件產品第一供應商，還擁有索愛等客戶。 星電（Hosiden） 日本 1、成立于 1950 年，日本上市公司，1992 年在青島建廠生產微型麥克風； 2、主要產品包括連接器、聲學器件、LCD 等，2006 年聲學器件占其總銷售額 17.8%； 3、其微型揚聲器主要用于耳塞和手機，擁有諾基亞、摩托羅拉、 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11278索愛等客戶。 富電（BUJEON） 韓國 1、成立于 1988 年，1999 年開始從事 SPK/RCV 業務，在韓國和中國建有工廠； 2、其微型揚聲器的客戶包括三星、LG、索愛等。 松下部品 （Matsushita） 日本 1、微型

778、揚聲器主要由北京松下部品工廠生產，該廠于 1993 年成立，主要產品包括音響、移動電話、揚聲器等； 2、其微型揚聲器的客戶包括摩托羅拉和索愛等。 注：注：資料來源于各公司年報或公告；市場份額來源于 2007 年 8 月的 CCID 行業報告，根據各公司 2007 年上半年出貨量及行業總出貨量測算。 （四）藍牙系列產品技改項目 1、行業發展趨勢和市場容量分析、行業發展趨勢和市場容量分析 自 2003 年開始，藍牙產品的應用范圍開始快速擴展，尤其是自 2004 年基于藍牙 V2.0+EDR 技術的高速藍牙芯片投入市場以后， 藍牙技術開始廣泛應用于短距離音頻和數據傳輸領域。目前，藍牙技術已經廣泛應用

779、到手機、筆記本電腦、PDA 和汽車免提等產品。隨著藍牙技術的不斷成熟，藍牙產業鏈也由最初的以技術研發為主轉向以市場應用為主，藍牙產品的銷售量持續快速增長。 作為藍牙技術最主要的應用領域之一，藍牙耳機在全球的銷售量持續增長。2004 年至 2006 年，全球藍牙耳機的銷售量分別為 0.12 億只、0.33 億只、0.54 億只。 預計從 2007 年到 2012 年， 全球藍牙耳機的銷售量將從 0.69 億只增長到 2.40億只，復合增長率為 28.31%。 2007 年-2012 年全球藍牙耳機銷售量預測 （單位：百萬只） 201240161127906919.4%24.8%26.8%41.1

780、%30.4%27.8%01002003002007年2008年2009年2010年2011年2012年0%10%20%30%40%50%銷售量年增長率 （數據來源：IMS Research，2007 年 8 月） 2、募投項目產能擴充計劃、募投項目產能擴充計劃 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11279報告期內，公司抓住藍牙系列產品的歷史發展機遇，積極投入產品的研發、生產和經營，獲得了國內外知名的手機制造商、品牌耳機制造商以及渠道經銷商的認可。目前公司藍牙系列產品的產能為 318 萬只/年，2007 年產量和銷量分別達到 308 萬只和 306 萬只，產能利用率達到 96.9%，產銷率達到

781、99.4%，現有產能已經處于飽和狀態。隨著公司后續客戶訂單需求的不斷加大，公司現有生產能力將不能滿足市場需求，成為制約公司發展的瓶頸。 公司結合行業發展趨勢、市場容量、公司的競爭地位及客戶對公司產品的合理需求預測等因素，制定了藍牙系列產品技改擴產計劃。本次募投項目實施后公司藍牙系列產品產能變化情況如下： 單位：萬只 產品產品 2007 年年 產能產能 2008 年產能年產能 2009 年產能年產能 2010 年產能年產能 新增新增 合計合計 新增新增 合計合計 新增新增 合計合計 藍牙系列 產品 318 232 550 350 900 110 1010 注注：產能是指考慮到生產線的設備檢修時間

782、、不同設備的工序能力差異、項目建設期等多種因素的影響后得出的實際產能。 根據公司募集資金投資計劃，本項目分別于 2008 年和 2009 年分兩期投入。上表中的新增產能是指項目當年經過 4-5 個月建設后形成的生產能力，在此期間生產線的生產能力逐漸上升到正常生產時的產能。在不考慮后續擴產的情況下，達產后，公司藍牙系列產品的年產能將達到 1,010 萬只。 隨著本次募投項目在 2008 年、2009 年陸續達產，公司的產能瓶頸將得到有效解決。 3、項目市場前景分析、項目市場前景分析 （1）公司銷售量預測分析）公司銷售量預測分析 公司根據現有客戶的需求預測， 以及全球藍牙耳機行業的增長趨勢， 對

783、2008年至 2012 年與本次募投項目相關的銷售量做以下測算： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11280 單位：萬元 項項 目目 2007 年年2008 年年2009 年年2010 年年2011 年年 2012年年全球藍牙耳機銷量增長預測 總銷量 6,9009,00012,70016,10020,100 24,000年均增長率 27.8%30.4%41.1%26.8%24.8% 19.4%本次募投項目實施后藍牙產品預測 年產能 318550 900 1,010 1,010 1,010 年產量 308460 720 890 910 950 年均增長率 -49.5%56.5%- -產能利用率

784、 96.9%83.6%80.0%88.1%90.1% 94.1%市場占有率 4.4%5.1%5.7%- -注注 1： 全球藍牙耳機銷量增長預測數據來源于 2007 年 8 月份的 IMS Research 行業報告； 注注 2：產能利用率為產量與產能的比率，市場占有率為銷量與全球行業總銷量的比率，其中，2007 年公司產能利用率和市場占有率分別根據實際產量與銷量數據計算；2008 年-2012 年為預測數據， 由于公司的生產模式為以銷定產， 產銷率接近于 100%， 此處假設 2008年-2012 年預測產量等于銷量； 注注 3：上表中的年產能僅考慮 2007 年公司的現有產能與本次募投項目新

785、增產能的合計數值，沒有計入 2010 年之后新的產能擴充。因此，上表中的年產量增長速度從 2010 年開始將不能反映公司總產量的增長速度。 根據 IMS Research 預測， 2008 年和 2009 年藍牙產品全球總銷量將繼續以超過 30%的速度高速增長。2007 年，公司藍牙系列產品總銷量的全球市場占有率約為 4.4%。公司在論證上述募集資金投資項目時，對銷售量增長的預計考慮了公司歷史上藍牙系列產品的增長情況、未來行業的發展情況、公司的競爭力、目標客戶的需求情況及公司在各地區市場的增長潛力等因素， 并進行了相對保守的測算。公司募集資金投資完成后，預計公司藍牙產品的全球市場占有率將逐年上

786、升，2009 年將達到 5.7%左右。 （2）關鍵客戶銷量預測分析）關鍵客戶銷量預測分析 在未來幾年內，直銷模式仍然將是公司的主要銷售模式。公司憑借在聲學領域的獨特優勢，陸續通過得了多個國際知名客戶的供應商資格認證，建立了優秀的國際化藍牙產品大客戶群，其中包括三星、LG、繽特力、京瓷等。根據報告期內公司與關鍵客戶項目合作的實際銷量，并結合 2008 年已經投產和即將投產的產品銷量預測和行業增長趨勢，公司對 2008 年、2009 年的關鍵客戶需求量做了下表中的測算： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11281單位：萬只 關鍵客戶關鍵客戶 公司對關鍵客戶的實際銷量公司對關鍵客戶的實際銷量關鍵客

787、戶對公司需求量預測關鍵客戶對公司需求量預測 2007 年年 2008 年年 2009 年年 三星、LG、繽特力、京瓷、Harman 等 289 430 660 隨著藍牙耳機產品的成本逐年降低， 以及手機終端用戶對藍牙產品需求的日益提升，手機制造商類客戶已經開始將藍牙耳機作為手機的標準配件，將藍牙耳機放到手機包裝盒內一起銷售?？梢灶A期，未來兩年內，三星、LG 等手機制造商的藍牙耳機需求量將因此而顯著增長。 考慮到公司與上述關鍵客戶有多年的良好合作基礎，并且公司具有向客戶提供整體聲學解決方案的能力優勢，公司向這些關鍵客戶的銷售量也將繼續呈現快速增長的趨勢。 除了現有的關鍵客戶外，公司將繼續完善全球

788、化的銷售網絡布局，通過本地化的服務支持和公司的產品優勢， 積極開發新的大客戶， 尤其是手機制造商客戶。與此同時，公司還將加大國內市場的銷售力度。2007 年公司在國內的渠道銷售量約為 13.8 萬只，占公司當年藍牙系列產品總銷量的 4.5%。隨著國內居民購買能力的逐步提升，以及公司持續加大渠道銷售網絡和品牌建設的投入，預計公司的渠道銷售量占公司總銷量的比率將不斷提升。 （3）競爭對手情況分析）競爭對手情況分析 根據 CCID 2007 年 8 月份的統計數據，全球藍牙耳機的主要制造商包括大北歐 （GN Netcom） 、 正崴 （Foxlink） 、 泰金寶 （Cal-Camp） 、 繽特力、

789、 南太 （Namtai） 、星電等。2007 年上半年全球藍牙耳機銷量前六名的企業合計約占全球總銷量的80%。這些公司大都是 EMS 背景的企業，且在中國大陸設有工廠。相對而言，EMS 背景的企業有較好的電子產品制造基礎和成本控制能力，并且基本都是在2002 年前后就較早地進入了藍牙行業，在藍牙產品領域占有相對領先的位置。公司與上述競爭對手的具體市場份額情況參見“第六節 業務與技術”中“三、公司在行業中的競爭地位”的“（一）公司在行業中的市場份額與變化情況”。 2004 年以后，藍牙行業出現了新的變化，以本公司為代表的電聲背景的企業開始進入藍牙行業，同時，隨著各主要藍牙產品制造商陸續在中國設廠

790、，藍牙制造業的重心開始向中國轉移。與 EMS 背景的競爭對手相比，本公司除了具有 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11282電子制造業的良好基礎外，還具有微型電聲元器件（包括 MIC、SPK/RCV）自制和音頻算法研發能力等聲學技術方面的競爭優勢， 以及在公司運營成本和營銷成本等方面的綜合成本優勢。這些獨特的競爭優勢，一方面能夠有效降低產品成本，同時還能夠根據客戶需要，靈活、快速地實現創新的、客制化的產品音質效果。 （五）MEMS 麥克風技改項目 1、行業基本情況、行業基本情況 （1）行業發展趨勢）行業發展趨勢 近年來，隨著 MEMS 技術的發展，MEMS 麥克風的產業化取得了突破，全球陸續

791、有 5-6 家企業已有成熟的產品面市。雖然 MEMS 麥克風產品成本比傳統駐極體麥克風的成本高 1-2 倍，主要應用于高端產品領域，但是，相對于傳統的駐極體麥克風，MEMS 麥克風具有可以表面貼裝設計、抗振動、抗高溫、體積小、靈敏度高等優點，從而具有更高的可靠性、產出率以及噪聲抑制等性能。隨著市場對 MEMS 麥克風的逐漸了解，各消費電子廠商為了改進產品、適應消費者的需求，逐步加大了 MEMS 麥克風的用量?？紤]到成本、工藝條件等因素，MEMS 麥克風在高附加值消費類電子產品及汽車、航空、航天等工業應用領域具有一定優勢，將局部替代微型駐極體麥克風，但近幾年內不會對微型駐極體麥克風在消費類電子領

792、域的應用造成較大沖擊。 公司本次募集資金投資項目所投產的高性能 MEMS 麥克風生產線，屬于國家重點扶持的高科技項目，在技術和市場驅動下有著良好的發展前景。 （2）市場容量分析）市場容量分析 市場規模分析 2004 年至 2006 年，全球 MEMS 麥克風的銷售量分別為 0.40 億只、1.00 億只、2.35 億只，復合增長率為 142.38%。預計從 2007 年到 2012 年，全球 MEMS麥克風的銷售量將從 3.70 億只增長到 13.20 億只，復合增長率為 28.97%。詳見下圖： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 112832007 年-2012 年全球 MEMS 麥克風銷售

793、量預測 （單位： 百萬只） 3705309007101320110057.5%20.0%22.2%26.8%34.0%43.2%0300600900120015002007年2008年2009年2010年2011年2012年0%10%20%30%40%50%60%銷售量年增長率（數據來源：CCID，2007年8月） 應用領域分析 MEMS 麥克風的應用領域包括手機、筆記本電腦、無繩電話、數碼相機、藍牙耳機、MP3、以及其它消費電子產品。2006 年之前 MEMS 麥克風只應用于手機，2006 年之后，逐漸向筆記本電腦、MP3 等消費電子產品拓展。預計未來5 年內，MEMS 麥克風在手機中的應用

794、比例將逐漸下降，在筆記本電腦、無繩電話、數碼相機、藍牙耳機、MP3、會議聲訊系統中的應用比例逐漸增大，但手機依然是 MEMS 麥克風應用的最主要領域。 2007 年到 2012 年全球范圍內 MEMS 麥克風在各領域的應用比例如下： 應用領域占比應用領域占比 2007 年年 2008 年年 2009 年年 2010 年年 2011 年年 2012 年年 手機 88.10% 85.06%80.12%76.07%72.21% 67.01%筆記本電腦 5.01% 5.32%7.02%8.89%10.71% 12.51%無繩電話 4.95% 6.91%8.81%10.02%11.01% 12.45%數

795、碼相機 0.71% 1.02%1.50%1.74%2.02% 2.52%藍牙耳機 0.41% 0.52%0.75%1.02%1.35% 1.71%MP3 0.10% 0.17%0.30%0.50%0.69% 0.89%其它 0.72% 1.00%1.50%1.76%2.01% 2.91%合計 100.00% 100.00%100.00%100.00%100.00% 100.00%（數據來源：CCID，2007 年 8 月） 2、產能發展規劃、產能發展規劃 MEMS 麥克風是公司自 2002 年以來，自主研發、重點推出的新一代微型麥克風產品，擁有全部自主知識產權，芯片設計方案性價比高，市場潛力較

796、大。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11284公司結合行業發展趨勢、市場容量、公司的競爭地位及客戶對公司產品的合理需求預測等因素，制定了 MEMS 麥克風產品產能發展計劃。本次募投項目實施后公司 MEMS 麥克風產品綜合年產能變化情況如下： 單位：萬只 產品產品 2008 年年 產能產能 2009 年產能年產能 2010 年產能年產能 新增新增 合計合計 新增新增 合計合計 MEMS 麥克風產品1,130 3,270 4,400 3,520 7,920 注：注：產能是指考慮到生產線的設備檢修時間、不同設備的工序能力差異、項目建設期等多種因素的影響后得出的實際產能。 隨著本次募投項目在 20

797、08 年、2009 年陸續達產，在不考慮后續擴產的情況下， 2010 年以后， 公司 MEMS 麥克風產品的年產能為 7,920 萬只。 公司的 MEMS麥克風將具有明顯的規模效益， 產能瓶頸的突破為公司獲得國際一流廠商訂單提供了有力的保障。 3、項目市場前景分析、項目市場前景分析 （1）產品銷量預測）產品銷量預測 基于公司原有的大客戶資源，公司的 MEMS 麥克風產品主要目標客戶為大型手機制造商和筆記本電腦廠商，目標市場將面向國內、國外兩個市場，以國外市場為主。 公司根據現有客戶的需求預測，以及全球 MEMS 麥克風行業的增長趨勢，對 2008 年至 2012 年與本次募投項目相關的銷售量做

798、以下測算： 單位：萬只 項項 目目 2008 年年2009 年年2010 年年2011 年年 2012 年年 全球 MEMS 麥克風銷量增長預測 總銷量 53,000 71,000 90,000 110,000 132,000 年均增長率 /34.0%26.8%22.2% 20.0%本次募投項目實施后 MEMS 麥克風預測 年產能 1,130 4,400 7,920 7,920 7,920 年產量 700 3,000 5,700 7,220 7,570 產能利用率 61.9%68.2%72.0%91.2% 95.6%市場占有率 1.3%4.2%/ /注注 1：全球 MEMS 麥克風銷量增長預測

799、數據來源于 2007 年 8 月份的 CCID 行業報告； 注注 2：產能利用率為產量與產能的比率，市場占有率為銷量與全球行業總銷量的比率，由于公司的生產模式為以銷定產，產銷率接近于 100%，此處假設 2008 年-2012 年預測產量等于銷量； 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11285注注 3：上表中的年產能僅考慮 2007 年公司的現有產能與本次募投項目新增產能的合計數值，沒有計入 2010 年之后新的產能擴充。因此，上表中的年產量增長速度從 2010 年開始將不能反映公司總產量的增長速度。 根據法國市場調研公司 Yole Dveloppement 預測，MEMS 麥克風行業 200

800、8年和 2009 年兩年內將保持高速增長的勢頭，年平均增長速度在 30%以上。根據CCID 預測，2008 年與 2009 年全球 MEMS 麥克風的銷量分別為 5.3 億只、7.1億只。結合本次募投規劃以及公司目標客戶需求，預計 2008 年的 MEMS 麥克風全球市場占有率約為 1%，2009 年全球市場占有率約為 4%。由于 MEMS 麥克風市場存在較高的技術壁壘，全球行業集中度較高，同時作為一個新興技術催生的行業具有高成長性， 行業內每個廠家都有較大的增長空間。 雖然本公司的 MEMS麥克風芯片設計方案具有較好的性價比優勢，是新產品老市場、老客戶，但考慮新市場依然存在一定的不確定性，公

801、司本著謹慎原則，采取穩步發展的策略。 （2）關鍵客戶分析）關鍵客戶分析 在未來幾年內，公司開拓 MEMS 麥克風市場采取“新產品、老市場、老客戶”穩健的市場拓展策略。公司將憑借在聲學領域的獨特優勢，已經與多家優質的國際化聲學器件目標客戶群，包括三星、LG、富士康、思科等，建立合作關系。根據報告期內公司與關鍵客戶項目合作的情況，并結合 2008 年已經投產和即將投產的產品項目銷量預測和行業增長趨勢，公司對 2008 年、2009 年的目標客戶 MEMS 麥克風產品需求量做了下表中的測算： 單位：萬只 產品系列產品系列 關鍵客戶關鍵客戶 關鍵客戶對公司需求量預測關鍵客戶對公司需求量預測 2008

802、年年 2009 年年 2010 年年 MEMS 麥克風 LG、三星、富士康、索愛、思科、Sangfei（Philips）等660 2,800 4,900 公司與上述關鍵客戶有多年的良好合作基礎， 并且公司具有向客戶提供整體聲學解決方案的綜合優勢， 公司向這些關鍵客戶的銷售量也將繼續呈現快速增長的趨勢。隨著消費者對高品質聲學性能需求的提升和 MEMS 麥克風應用范圍的推廣，可以預期，未來兩年內公司還將積極開發出其它的大客戶，尤其是筆記本電腦制造商客戶，為 MEMS 麥克風拓寬增長空間。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11286（3）技術保障）技術保障 MEMS 麥克風最核心的技術是芯片設計和

803、封裝技術。 公司從2002年與中科院聲學所合作參與 “863”項目開始，就把 MEMS 麥克風芯片研發作為重點來發展。2004 年，公司在北京組織建立 MEMS 研發團隊，致力于 MEMS 麥克風芯片的研發，目前已形成包括 3 名博士和多名碩士在內的優秀研發團隊。與此同時，也與外部的科研院所展開技術合作或交流。目前，公司已經擁有具有競爭優勢的 MEMS 麥克風芯片設計方案，并已申請相關專利 19 項，其中 4 項為境外專利。 MEMS 麥克風的封裝比其它 IC 的封裝工藝難度更大，既有 MEMS 封裝工藝的特殊要求，又有聲學器件封裝的特殊要求。MEMS 封裝所涉及的系列核心技術包含 MEMS

804、吸片、低應力粘片、增大聲腔體積、小面積高粘接力技術等多個方面。公司已攻克上述關鍵技術，發展了適合 MEMS 麥克風的封裝方案，公司封裝技術的特點是工藝簡單、成本低，在 MEMS 封裝技術方面，公司已申請相關專利 25 項，其中 6 項為境外專利。 公司與主要競爭對手的專利對比如下表所示： 企業名稱企業名稱 總部總部 主要市場主要市場 已公開的已公開的 MEMS 麥麥克風專利數量克風專利數量 樓氏（Knowles） 美國 手機 17 SonionMEMS 丹麥 手機、助聽器 9 MemsTech 美國 手機、筆記本電腦 9 AAC 中國深圳 手機、數碼相機 6 Akusitica 美國 筆記本電

805、腦 12 歌爾聲學（GoerTek） 中國濰坊 手機、筆記本電腦 18 除了芯片設計和封裝技術等核心技術方面的優勢， 公司基于駐極體麥克風的多年經驗積累，開發出適用于 MEMS 麥克風批量生產的工藝技術和產品測試技術等。尤其是公司已開發出機器視覺識別系統、柔性機器人系統平臺等技術，應用于自動檢測線及儀器，并已研制出微型麥克風自動測試機。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11287公司在業內領先的聲學實驗室和可靠性試驗室也將為 MEMS 麥克風的開發提供保證。公司現有三個國內領先的全消聲室，配備了 B&K3560C、 R&S CMU200 等行業內一流的音頻分析測試儀器，可以滿足了產品開發、工

806、藝驗證和對顧客的技術支持等方面需要。公司建有業內一流的可靠性實驗室，擁有多臺ESPEC 溫濕度類實驗箱、靜電放電模擬器、振動實驗臺等先進的試驗設備。能夠滿足 MEMS 麥克風的產品開發、工藝驗證和顧客特殊要求等的需要，為產品的可靠性驗證提供保證。 （4）競爭對手分析）競爭對手分析 MEMS 麥克風是一個新興的朝陽產業，進入該產品領域的競爭對手較少。2003 年，Knowles 公司首先實現量產。2005 年至 2007 年，SonionMEMS、MemsTech、 Akustica、 歌爾聲學、 BSE、 Hosiden、 AAC 等公司也陸續進入 MEMS麥克風領域。 MEMS 麥克風的核心

807、技術在于芯片技術和封裝技術。在芯片技術方面，Knowles 采用自由振膜的電容結構， 制作工藝比較復雜。 Akustica 采用 SOC 技術，芯片尺寸較小，但制作工藝步驟多。MemsTech 采用芯片鍵合技術，產品體積小但成本高。從封裝技術來看，除了 SonionMEMS 采用芯片層疊放置方案，其他的廠商都采用 SIP （System in a package） 的封裝方式。 歌爾聲學設計的芯片結構，工藝簡單， 性價比高。 封裝技術則采用成本低的半導體常用封裝， 工藝容易控制，成品率高。在性能和成本方面，歌爾聲學的 MEMS 麥克風具有較強的競爭力。 在全球 MEMS 麥克風市場，Knowl

808、es 從 2003 年開始在美國伊利諾州量產，其 MEMS 麥克風產品主要應用在手機領域， 是全球 MEMS 麥克風最大的生產廠商， 2007 年占據全球市場份額的 85%， 并連續 5 年銷售量位居全球第一。 MEMS麥克風的其余的市場份額被 SonionMEMS、MemsTech、Akustica 等公司分割。其中，SonionMEMS 的 MEMS 麥克風產品靈敏度較高，目前主要應用于助聽器領域。MemsTech 的 MEMS 麥克風產品主要應用于筆記本電腦領域。Akustica由 PC 外圍、筆記本電腦等信息產業相關應用切入，初期主打 VoIP 電話應用，目前已進入富士通電腦等產品。

809、歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11288未來兩年內，全球 MEMS 麥克風市場將以超過 30%的年均增長速度快速增長，能夠較早地擁有成熟技術方案的各家企業都面臨著巨大的市場空間。本公司在產品技術和客戶資源等方面具有獨特的競爭優勢，本次募投項目達產后，公司將利用先動優勢，快速占領并提升自己的市場份額。 （六）便攜式音頻產品技改項目 1、便攜式音頻產品的行業發展趨勢和市場容量分析、便攜式音頻產品的行業發展趨勢和市場容量分析 （1）行業發展趨勢）行業發展趨勢 近年來，隨著消費電子產業的發展，消費者對音頻產品的要求越來越高，主要表現在兩個方面，一是對音樂還原能力和聲場效果的追求，二是對產品便攜性的

810、追求。與此同時，音頻技術的迅速發展，加速推動了 3C 融合趨勢，微軟推出了支持強大多媒體處理功能的 Windows Vista 操作系統，Intel 推出了支持高品質環繞聲、16 聲道輸入的 HD Audio 規范。需求和技術的雙重推動，使高保真立體聲耳機、主動降噪耳機、便攜式音箱、音頻附件等產品的全球消費量保持著持續快速增長。 （2）高保真）高保真/主動降噪耳機市場容量分析主動降噪耳機市場容量分析 公司的便攜式音頻產品主要包括高保真立體聲耳機、 主動降噪耳機等有線音頻耳機和便攜式音箱等。 其中， 高保真耳機主要用于音樂和游戲兩個領域。 例如，高保真耳機可以配合筆記本電腦或 MP3 等個人數碼

811、產品，使客戶享受到清晰、逼真的音質效果；隨著近幾年以 Wii、Xbox 等為代表的高端游戲設備的暢銷，高保真耳機在游戲領域的銷售量也出現了快速增長的趨勢。 主動降噪耳機則適用于環境較為噪雜的場所，譬如飛機、城市地鐵、鬧市區等，主動降噪耳機通過耳機電路將拾取到的噪音信號反相處理， 抵消或抑制噪音， 提高音源信號的清晰度。 統計數據表明，有線音頻耳機的市場規模持續較快增長。2004 年至 2006 年全球高保真/主動降噪耳機的銷售量分別為 0.61 億只、0.75 億只、0.91 億只，預計從 2007 年到 2012 年，全球有線音頻耳機的銷售量將從 1.08 億只增長到 2.32億只，復合增長

812、率為 16.52%。詳見下圖： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 112892007年-2012年全球有線音頻耳機市場銷售量預測 （單位：百萬只） 10812817515123220218.7%14.9%15.4%15.9%18.0%18.5%0501001502002502007200820092010201120120%5%10%15%20%25%銷售量年增長率（數據來源：CCID，2007年8月） （3）便攜式音箱市場容量分析）便攜式音箱市場容量分析 便攜式音箱通過小尺寸喇叭陣列、音頻算法等聲學技術，以顯著小于普通音箱的體積尺寸，實現虛擬環繞聲等較高的音質效果。便攜式音箱由于同時具有高品

813、質的音效和便于隨身攜帶的特點，開始逐漸成為以 iPod 為代表的個人數碼媒體播放器、音樂手機，以及網絡語音（VoIP）設備等的的音頻附件。根據環球資源（Global Sources）的統計數據測算，2004 年至 2006 年便攜式音箱的全球總銷量分別為 0.12 億只、0.17 億只、0.25 億只，預計從 2007 年到 2012 年，全球便攜式音箱的銷售量將 0.35 億只增長到 1.09 億只，復合增長率為 25.74%。詳見下圖： 2007年-2012年全球便攜式音箱市場銷售量預測 （單位：百萬只） 354774601099041.8%21.4%22.3%23.8%27.7%32.8

814、%02550751001252007200820092010201120120%10%20%30%40%50%60%銷售量年增長率（數據來源：Global Sources，2007 年 3 月） 2、募投項目產能擴充計劃、募投項目產能擴充計劃 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 112902007 年， 公司便攜式音頻產品的現有產能是 9 萬只/年， 年產量為 8.35 萬只，年銷量為 8.22 萬只，產能利用率達到 92.8%，產銷率為 98.4%。隨著公司后續客戶訂單需要的不斷加大，公司現有生產能力將不能滿足市場需求，成為制約公司發展的瓶頸。 公司結合行業發展趨勢、市場容量、公司的競爭地位以

815、及客戶對公司產品的需求預測等因素，制定了本項目的產能規劃，主要投向主動降噪耳機、高保真耳機、便攜式音箱、多功能卡座音箱等便攜式音頻產品。 通過本項目的實施，預計公司便攜式音頻產品的產能變化情況如下： 單位：萬只 產品產品 2007 年年 產能產能 2008 年產能年產能 2009 年產能年產能 2010 年產能年產能 新增新增 合計合計 新增新增 合計合計 新增新增 合計合計 便攜式音頻產品 9 11 20 21 41 5 46 注：注：產能是指考慮到生產線的設備檢修時間、不同設備的工序能力差異、項目建設期等多種因素的影響后得出的實際產能。 根據公司募集資金投資計劃，本項目分別于 2008 年

816、和 2009 年分兩期投入。上表中的新增產能是指項目當年經過 4-5 個月建設后形成的生產能力，在此期間生產線的生產能力逐漸上升到正常生產時的產能。在不考慮后續擴產的情況下，達產后，公司便攜式音頻產品的年產能達到 46 萬只。 隨著本次募投項目在 2008 年、2009 年陸續達產，公司的產能瓶頸將得到有效解決。 3、項目市場前景分析、項目市場前景分析 （1）公司銷售量預測）公司銷售量預測 公司根據現有客戶的需求預測，以及全球便攜式音頻行業的增長趨勢，對2008 年至 2012 年與本次募投項目相關的銷售量做以下測算： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11291單位：萬只 項項 目目 200

817、7 年年2008 年年2009 年年2010 年年2011 年年 2012 年年全 球 便攜 式音 頻 產品 銷售增長預測 高保真/主動降噪耳機 10,80012,80015,10017,50020,200 23,200便攜式音箱 3,5004,700 6,000 7,400 9,000 10,900 總銷量 14,30017,500 21,100 24,900 29,200 34,100 總銷量年均增長率 23.3%22.4%20.6%18.0%17.3% 16.8%本 次 募投 項目 實 施后 便攜 式 音頻 產品預測 年產能 920 41 46 46 46 年產量 8.3516 36 4

818、2 43 44 年均增長率 -91.6%125.0%- -產能利用率 92.8%80.0%88.7%91.3%93.5% 95.6%注注 1：全球高保真/主動降噪耳機銷量增長預測數據分別來源于 2007 年 8 月份的 CCID行業分析報告；全球便攜式音箱產品的銷量增長預測數據根據 2007 年 3 月份的 Global Sources 行業分析報告有關數據測算； 注注 2：產能利用率為產量與產能的比率，市場占有率為銷量與全球行業總銷量的比率，其中，2007 年公司產能利用率和市場占有率分別根據實際產量與銷量數據計算；2008 年-2012 年為預測數據， 由于公司的生產模式為以銷定產， 產銷

819、率接近于 100%， 此處假設 2008年-2012 年預測產量等于銷量； 注注 3：上表中的年產能僅考慮 2007 年公司的現有產能與本次募投項目新增產能的合計數值，沒有計入 2010 年之后新的產能擴充。因此，上表中的年產量增長速度從 2010 年開始將不能反映公司總產量的增長速度。 2008 年和 2009 年，便攜式音頻產品的全球市場總銷量將分別以 22.4%和20.6%的速度增長。 由于公司進入便攜式音頻產品領域的時間相對較晚， 2007 年，公司的便攜式音頻產品全球市場占有率較低，約 0.1%左右。公司根據對關鍵客戶的需求預測以及行業的增長趨勢，對 2008 年、2009 年的銷量

820、進行了相對保守的預測。公司募集資金投資完成后，預計公司便攜式音頻產品銷售量的全球市場占有率將逐年上升，2009 年將達到 0.2%左右。 （2）關鍵客戶銷量預測）關鍵客戶銷量預測 公司的便攜式音頻產品主要外銷，2007 年外銷總量約占公司總銷量的 98%。主要客戶為歐美知名的專業音樂耳機銷售商、游戲耳機銷售商、專業音頻配件銷售商。公司具有與多家大公司成功合作的經驗，建立了一個在消費電子領域的國際化大客戶群， 目標客戶中有多家知名消費電子產品銷售商， 包括 Hama、 jWIN、 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11292Turtle Beach、京瓷等。根據公司與這些關鍵客戶正在合作的產品項

821、目情況，公司對便攜式音頻產品的目標關鍵客戶需求量預測如下： 單位：萬只 關鍵客戶關鍵客戶 公司對關鍵客戶的實際銷量公司對關鍵客戶的實際銷量 關鍵客戶對公司的需求量預測關鍵客戶對公司的需求量預測 2007 年年 2008 年年 2009 年年 京瓷、Hama、jWIN、Turtle Beach 等 8 15 32 2007 年， 公司對關鍵客戶的銷售量占公司總銷量的 95.8%。 公司預計在未來兩年內，該比例將維持相對穩定。隨著國內市場購買力的提升，公司將積極開拓國內的渠道品牌銷售市場，提高國內銷售的比率。 （3）競爭對手情況分析）競爭對手情況分析 根據 Global Sources 的行業分析

822、報告，包含中國大陸、臺灣、香港等地的大中國區已經成為全球便攜式音頻產品的主要產地， 約占全球總產量的 60%。 其中，中國大陸地區主要以中低端產品為主，占全球中低端產品總產量的 90%。 雖然全球便攜式音頻產品的制造商數量眾多， 但與公司直接競爭的公司主要是具有相對較強的產品研發能力和較大規模的制造鏈基礎的知名企業， 如富士高（Fujikon），羅技（Logitech）等。這些企業進入音頻產品領域的時間相對較早，本身具有較強的技術勢力，也積累了較好的行業客戶資源。 公司與這些企業進行競爭的策略主要是通過產品創新和差異化的服務支持來占領部分中、高端的產品市場。公司將結合在無線技術、電聲元器件陣列

823、技術和音頻算法等方面的技術優勢，不斷開發出跨多個技術平臺的新產品，創新性地滿足客戶和市場的需求。同時，公司將通過在北美、歐洲和韓國等地設立的市場分支機構，向客戶提供快捷的本地化服務支持。 國內的大部分廠商還是以中低端的產品制造為主， 產品研發能力和品質保證能力等方面相對較弱，基本上不對本公司構成直接的競爭和影響。 （七）市場開拓的主要措施 公司本次募集資金項目的投資計劃和市場前景是結合所處行業發展趨勢、 市場容量、公司的競爭地位以及客戶的需求情況而謹慎作出的預測。公司已成為電 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11293聲行業中具有綜合競爭優勢的廠商之一，在技術、人才、生產設備、客戶等方面都建

824、立了相對競爭優勢。盡管如此，隨著世界范圍內電聲產業向以中國大陸為中心的亞洲地區轉移，國際知名電聲廠商都在我國建立了生產企業，國內也有一批競爭實力較強的電聲企業，公司處于競爭比較充分的市場環境中，公司將在一定程度上面臨市場開拓的風險，為此，公司將采取的主要措施如下： 1、深入理解客戶需求，加強技術儲備，開發有競爭力的新產品、深入理解客戶需求，加強技術儲備，開發有競爭力的新產品 公司將繼續推進實施 IPD 項目管理， 建立起基于市場和客戶需求驅動的集成產品開發流程，通過持續開展 DFMEA（設計過程潛在失效模式及后果分析)、QFD（質量機能展開）、APQP（產品質量先期策劃）等活動，積極參與客戶產

825、品前期的設計及規劃。公司還將及時跟蹤 Personal Audio 領域消費不斷升級的行業動態，及時跟進 Intel“歡躍”平臺、HD Audio 和微軟 Windows Vista 操作系統的發布給高品質音效處理的軟硬件發展趨勢， 透徹理解消費者對聲源的還原能力的需求，變被動為主動為客戶創造價值。在對市場和客戶的要求有透徹了解的基礎上，為客戶定制化開發產品，以滿足終端消費者變化越來越快的差異化消費需求。 本次募投項目不僅僅是對公司現有產品的簡單擴大生產， 而是在符合市場需求的基礎上，對現有產品的不斷升級或創新。公司在電聲領域的長期經營中，積累了豐富的研發和制造經驗，公司已獲得多項國家專利和專

826、有技術。公司將基于自身在研發、創新方面的能力優勢，致力于開發行業領先的新產品，如在微型電聲元器件產品領域加大對陣列 MIC、 超小型 MIC、 小尺寸大功率 RCV、 MEMS 麥克風等行業內技術領先產品的研發力度； 在消費類電聲產品領域則加大對語音算法、無線高保真耳機等產品的研發投入；在藍牙領域，強化在人體工程學和工業設計方面的基礎研發能力，提升藍牙系列產品的技術創新能力。通過持續的產品創新，提高公司產品的吸引力，從而為提高公司的市場開拓能力奠定必備的產品優勢基礎。 除了現有產品領域內的開拓創新， 公司還將積極關注與本公司所處產業鏈密切相關的產品領域內的新技術和新的市場機會。 2、堅持大客戶

827、策略，以一流的人才服務一流的客戶、堅持大客戶策略，以一流的人才服務一流的客戶 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11294公司計劃在未來的 2 至 3 年內引進 20-30 名核心技術人才及 80-100 名骨干技術人員以增強公司對國際大客戶的服務能力。通過人才和資金的有力支持，公司將繼續鞏固多技術融合的產品研發平臺，包括聲信號處理技術平臺、短距離無線通信技術平臺、MEMS 技術平臺和產品測試技術平臺。公司將積極整合技術，與國家及世界級頂尖研究機構及企業的密切合作， 以滿足客戶對產品越來越高的技術含量要求。 公司計劃在美國、歐盟、臺灣等地設立海外市場分支機構；在消費類電聲產品領域，完善和擴大國

828、內市場營銷能力建設，加強國內代理商的培育，提升企業品牌形象。未來 2 年內，公司將引進 10-20 名高級營銷和銷售人才，以加強公司境內外營銷網絡的建設，為客戶提供就近服務、提高及時反應能力，并通過本土化的客戶服務支持，積極開拓新的關鍵客戶；同時，公司將利用在微型電聲元器件和消費類電聲產品兩個產品領域的客戶資源相關性， 更加充分地挖掘現有關鍵客戶的價值。 3、垂直整合，持續降低成本、垂直整合，持續降低成本 基于公司在微型電聲元器件領域積累的技術優勢、人才和市場等方面的資源，一方面，公司的產品線從單純的微型電聲元器件領域，向產業鏈的下游進行整合，成功地將產品線延伸到了消費類電聲產品領域。另一方面

829、，公司通過將微型電聲元器件的部分核心原材料自制，實現了對產業鏈上游的整合。例如，公司通過振膜自制，大幅降低了產品成本，增強了公司的競爭優勢。 公司通過自主研發自動化生產線和購置精密模具， 成功實現了對產業鏈周邊領域的整合。公司自主研發的微型電聲元器件自動化生產線，能夠靈活配合公司特有的生產工藝，實現全自動或半自動生產能力，既提高了產品的成品率和一致化程度，又大幅降低了設備成本和直接人工成本；公司內部開發的精密模具，不僅能夠節省 50%左右的模具成本， 而且使開發周期縮短為外部開發周期的一半左右。 隨著本次募投項目的實施，公司將繼續加強對產業鏈的垂直整合力度，如強化公司在模具開發、塑料件注塑產能

830、，以及微型電聲元器件自制等方面的能力，持續降低公司的物料成本；通過持續提高公司的生產自動化水平，降低直接人工 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11295成本； 通過持續提高運營管理效率來降低管理成本從而建立公司多方面的綜合成本優勢，縮短客戶產品上市時間。 公司將利用在微型電聲元器件和消費類電聲產品兩個產品領域的客戶資源相關性，憑借公司多技術融合的產品研發平臺，為客戶提供一站式的聲學整體解決方案。 三、募集資金投入項目情況 （一）微型駐極體麥克風技改項目 該項目擬對公司的微型駐極體麥克風產品進行技術升級改造和生產線擴產建設，項目建成后，將進一步加強公司的行業地位和競爭優勢。 1、投資概算情況、

831、投資概算情況 項目投資總額 13,162.29 萬元，其中固定資產投資 8,864.76 萬元，鋪底流動資金 4,297.53 萬元。固定資產投資的具體構成如下： 序號序號 項目名稱項目名稱 估算投資（萬元）估算投資（萬元） 投資比例投資比例 1 建筑工程費 1,610.0018.16%2 設備購置費 6,995.5078.92%3 其它費用 259.262.92%合計 8,864.76100%注注 1：設備購置費中，國產設備僅指設備原價，按現行出廠價格確定；進口設備購置費包括設備原價、外貿手續費、銀行手續費、關稅、增值稅、海關監管費、商檢費，匯率按 1美元：7.50 元人民幣折算，下同。 注

832、注 2：其它費用中，包括建設單位管理費、勘察設計費、工程招投標費、工程監理費、工程保險費、生產準備費、基本預備費，下同。 2、項目的技術情況、項目的技術情況 （1）技術保障與技術水平）技術保障與技術水平 公司在長期的微型駐極體麥克風生產中，積累了豐富的研發和制造經驗，為該項目產品的技改和擴產奠定了良好基礎。 公司有業內技術能力領先的研發團隊從事對駐極體麥克風的專業化研究，以保持持續競爭優勢。目前，公司在微型駐極體麥克風專利方面，已獲得 21 項，另有 12 項在申請過程中，具備良好的自主 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11296知識產權基礎。詳細情況參見“第六節 業務與技術”中“六、主要固

833、定資產及無形資產”的“（二）無形資產”。 該項目采用高性能微型麥克風設計技術和生產線自動化裝配技術， 具備國際領先的工藝水平。 設備性能全部達到國際先進水平， 大部分產品已經批量化生產，技術成熟可靠。 （2）核心技術及其取得方式）核心技術及其取得方式 該項目關鍵技術均來源于公司自主研發所掌握的技術，已達到國際領先水平。項目的核心技術主要有指向性結構設計技術、相位一致性技術、數字麥克風技術、抗 EMIRFI 干擾技術、陣列技術等，詳細情況參見“第六節 業務與技術”中“五、公司的技術與研發情況”的“（一）公司的核心技術情況”。 （3）質量標準）質量標準 該項目產品的質量標準參見“第六節 業務與技術

834、”中“九、質量控制情況”的“（一）質量控制標準”。 （4）主要工藝流程）主要工藝流程 工藝流程中的關鍵步驟包括： SMT 貼片 ? 無鉛焊接 ? 清洗 ? 裝配 PCB ? 組裝極化 ? 測試檢驗。 （5）主要設備選擇）主要設備選擇 由于微型駐極體麥克風產品對聲學結構和自動化工藝水平的要求很高， 所以必須選用先進的高性能設備。該項目主要從加工精度、生產效率、適用性和經濟性出發， 重點補充和改造回流無鉛焊接、 清洗、 自動化裝配、 測試等方面的設備，擬新增國產設備 1,018 臺（套/米），進口設備 9 臺（套），進口設備購置費占全部設備購置費的 30.72%。 項目擬購置設備的具體情況如下，其

835、中將流水線（共 410 米）計為 1 套，則設備總數合計為 609 臺（套）： 序號序號 設備名稱設備名稱 產地產地 數量（臺套）數量（臺套）金額（萬元）金額（萬元） 1 SMT 生產線 日本 51,750.002 進口自動測試儀 韓國 4360.003 自制自動分檔機 國產 742,220.00 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 112974 SC 測試儀 國產 131917.005 插針機 國產 11137.506 大型清洗機 國產 570.007 小型清洗機 國產 1212.008 自動生產線 國產 49735.009 烘箱 國產 4896.0010 電位計 國產 612.0011 電焊

836、臺 國產 23423.4012 流水線 國產 1（410m）63.0013 自動化設計服務器 國產 110.0014 數控銑床 國產 130.0015 數顯車床 國產 115.0016 快走絲線割機 國產 212.0017 平磨機 國產 110.0018 工控機試驗臺 國產 17.0019 機器人實驗系統 國產 120.0020 多軸運動控制器實驗系統 國產 115.0021 視覺技術實驗系統 國產 120.0022 萬能端子壓接機 國產 18.0023 測量儀器儀表 國產 110.0024 激光干涉儀 國產 190.0025 輔助軟件 國產 15150.0026 其它輔助設備 國產 175.

837、00合計 - 6096,867.90注：注：以上所需設備購置金額均為設備原價，下同。 3、主要物料、輔助材料的供應情況、主要物料、輔助材料的供應情況 該項目主要物料為 FET、振膜、背極板、FPC、PCB、膠套、腔體、柵環等，輔助材料為焊錫絲、錫膏等，從國內外采購的比例各占一半。該項目的物料和輔料都有穩定來源，供應商均通過公司審核，與公司有長期的業務關系，可以保證項目達產后的物料供應，同時，這些廠家之間的專業化分工合作也有效降低了整體生產成本。 該項目所需能源及動力主要為電和生活用水， 分別由濰坊市電力局和市政管網提供，供應充足。 4、項目竣工時間及營銷情況、項目竣工時間及營銷情況 歌爾聲學股

838、份有限公司 招股說明書 11298該項目建設期為 16 個月，預計 2009 年 5 月達到全部設計產能。該項目生產的產品將通過公司現有的銷售方式和營銷網絡，并開發新的客戶與項目進行銷售。 5、項目可能存在的環保問題及采取措施、項目可能存在的環保問題及采取措施 （1）可能存在的環保問題）可能存在的環保問題 該項目為微型駐極體麥克風產品技術改造和生產線擴產建設， 需要具備嚴格的清潔環境，生產過程中產生的固體廢物量、廢液量、廢氣量很少。其中，固體廢物主要為加工廢料和生活垃圾；廢液主要為生活廢水，無生產廢水產生；廢氣為微量含甲苯廢氣和焊錫煙氣。 （2）采取的措施）采取的措施 加工廢料全部由公司分類回

839、收利用， 生活垃圾由環衛部門送城市垃圾填埋場集中處理，生活廢水由污水處理系統集中處理，廢氣由廢氣收集系統處理，其排放達到國家規定排放標準，對周圍環境影響很小。 根據濰坊高新技術產業開發區環保局出具的有關批文， 該項目的建設符合國家和地方規定的環保要求。 6、項目選址及土地情況、項目選址及土地情況 該項目位于濰坊市高新區電聲產業園歌爾廠區內，歌爾廠區總占地面積為89,517 平方米，總建筑面積為 85,100 平方米，現有 3 棟生產廠房，1 棟辦公樓及4 棟生活樓。公司已在廠區和各建筑物四周、道路兩側進行了植樹綠化，整個廠區環境優雅， 可為職工創造良好的工作環境。 生產廠房位于 2#樓第 3

840、層 （一半） ，面積 2,400 平方米；同時擬建設并使用 6#樓第 3 層，面積 5,000 平方米。項目全部占用面積合計為 7,400 平方米。 7、項目的組織方式和進展情況、項目的組織方式和進展情況 該項目由公司自行組織實施，擬設立建筑工程、儀器設備、技術、資金、項目管理等專業小組負責實施。項目實施完成后，由公司的制造本部負責運營。該項目建設期為 16 個月，項目建設進度具體安排如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11299項目項目 2008 年（一期）年（一期） 2009 年（二期）年（二期） 1 2 3 456121234 5 12廠房建設 車間凈化裝修 設備安裝、調試 人員培

841、訓 試生產 正式生產 （二）微型揚聲器受話器技改項目 微型揚聲器和微型受話器是小型及薄型的微電聲換能器， 分別在自由聲場狀態和無聲音泄漏條件下實現音頻重放， 廣泛應用在通訊終端設備和便攜式數碼設備中。 1、投資概算情況、投資概算情況 項目投資總額 9,787.67 萬元，其中固定資產投資 6,903.09 萬元，鋪底流動資金 2,884.58 萬元。固定資產投資的具體構成如下： 單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 估算投資估算投資 投資比例投資比例 1 建筑工程費 2,400.0034.77%2 設備購置費 4,136.4359.92%3 其它費用 366.665.31%合計 6,903.

842、09100%2、項目的技術情況、項目的技術情況 （1）技術保障與技術水平）技術保障與技術水平 公司擁有專業研發團隊從事對微型揚聲器受話器的研究，目前，公司在微型揚聲器/受話器專利方面，已獲得 5 項，另有 1 項在申請過程中，具備良好的自主知識產權基礎。詳細情況參見“第六節 業務與技術”中“六、主要固定資產及無形資產”的“（二）無形資產”。 該項目采用氣壓成型振膜自制技術和關鍵工序全自動化生產技術， 具備國際領先的工藝水平。設備性能全部達到國際先進水平，產品已經批量化生產，技術成熟可靠。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11300（2）核心技術及其取得方式）核心技術及其取得方式 該項目關鍵技

843、術來源于公司自主研發掌握的技術， 在關鍵工序和主要生產環節上已達到國際領先水平。項目的核心技術主要有振膜設計及制造技術、大功率微型揚聲器耐熱散熱技術、微型揚聲器模組設計技術、微電磁式揚聲器設計技術等，詳細情況參見“第六節 業務與技術”中“五、公司的技術與研發情況”的“（一）公司的核心技術情況”。 （3）質量標準）質量標準 該項目產品的質量標準參見“第六節 業務與技術”中“九、質量控制情況”的“（一）質量控制標準”。 （4）主要工藝流程）主要工藝流程 工藝流程中的關鍵步驟包括： 音圈繞制 ? 線振組合 ? 磁路組合 ? 單體裝配 ? 精密點焊 ? 精密點膠 ? 測試檢驗。 （5）主要設備選擇）主

844、要設備選擇 該項目需要配備先進的生產線關鍵設備，重點補充和改造音圈繞制、振膜成型、點膠、測試、模具注塑等方面的設備。項目擬新增國產設備 424 臺（套/米），進口設備 69 臺（套），進口設備購置費占全部設備購置費的 54.35%。 項目擬購置設備的具體情況如下，其中將流水線（共 55 米）計為 1 套，則設備總數合計為 439 臺（套）： 序號序號 設備名稱設備名稱 產地產地 數量（臺套）數量（臺套）金額（萬元）金額（萬元） 1 自動繞線機 日本 521,560.002 流水線 國產 1（55m）276.003 手動繞線機 國產 1060.004 UV 燈 國產 9108.005 打標機 國

845、產 343.806 充磁機 國產 21147.007 圓形點膠機(粘振膜/粘前蓋) 國產 5656.008 圓形點膠機(粘音圈) 國產 4444.009 武藏點膠機(粘振膜) 國產 333.0010 X-Y 點膠機(粘前蓋) 國產 1632.00 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1130111 自動點膠機 國產 16176.0012 微點焊機 國產 31155.0013 DCR 測試儀 國產 1632.0014 聽音儀 國產 53106.0015 曲線測試儀 國產 63157.5016 臥式機 日本 10520.0017 除濕機 臺灣 550.0018 銑床 臺灣 216.0019 立式機

846、國產 23161.0020 電火花機 國產 168.0021 慢走絲機 國產 178.4022 小平面磨床 國產 214.0023 其它輔助設備 國產 155.00合計 - 4393,948.703、主要物料、輔助材料的供應情況、主要物料、輔助材料的供應情況 該項目主要物料為振膜、磁鐵、模切件、沖壓件、注塑件等，輔助材料為PCB 板、膠、酒精等，基本上全部由國內采購。該項目的物料和輔料都有穩定來源，供應商均通過公司審核，可以保證項目達產后的物料供應。 該項目所需能源及動力主要為電和生活用水， 分別由濰坊市電力局和市政管網提供，供應充足。 4、項目竣工時間及營銷情況、項目竣工時間及營銷情況 該項

847、目建設期為 16 個月，預計 2009 年 5 月達到全部設計產能。該項目生產的產品將通過公司現有的銷售方式和營銷網絡，并開發新的客戶與項目進行銷售。 5、項目可能存在的環保問題及采取措施、項目可能存在的環保問題及采取措施 （1）可能存在的環保問題）可能存在的環保問題 該項目為微型揚聲器受話器產品技術改造和生產線擴產建設， 需要具備較為嚴格的清潔環境， 生產過程中產生的固體廢物量、 廢液量、 廢氣量很少。 其中，固體廢物主要為加工廢料和生活垃圾，加工廢料中包括少量危險廢物；廢液主要為生活廢水，無生產廢水產生；廢氣為微量焊錫煙氣。 （2）采取的措施）采取的措施 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書

848、11302加工廢料全部由公司分類回收利用， 其中少量危險廢物交付有資質的單位處理，生活垃圾由環衛部門送城市垃圾填埋場集中處理，生活廢水由污水處理系統集中處理，廢氣由廢氣收集系統處理，其排放達到國家規定排放標準，對周圍環境影響很小。 根據濰坊高新技術產業開發區環保局出具的有關批文， 該項目的建設符合國家和地方規定的環保要求。 6、項目選址及土地情況、項目選址及土地情況 該項目位于濰坊市高新區電聲產業園歌爾廠區內，歌爾廠區總占地面積為89,517 平方米，總建筑面積為 85,100 平方米，現有 3 棟生產廠房，1 棟辦公樓及4 棟生活樓。公司已在廠區和各建筑物四周、道路兩側進行了植樹綠化，整個廠

849、區環境優雅，可為職工創造良好的工作環境。該項目擬建設并使用 5#樓第 2、3、4 層作為生產廠房，面積 12,000 平方米，5#樓第 1 層（一半）作為倉庫，面積2,000 平方米。項目建設全部占用面積合計為 14,000 平方米。 7、項目的組織方式和進展情況、項目的組織方式和進展情況 該項目由公司自行組織實施，擬設立建筑工程、儀器設備、技術、資金、項目管理等專業小組負責實施。項目實施完成后，由公司的制造本部負責運營。該項目建設期為 16 個月，項目建設進度具體安排如下： 項目項目 2008 年（一期）年（一期） 2009 年（二期）年（二期） 1 2 345121234 5 12廠房建設

850、 車間凈化裝修 設備安裝、調試 人員培訓 試生產 正式生產 （三）藍牙系列產品技改項目 該項目擬對藍牙系列產品進行技術改造和生產線擴產建設，項目建成后，將鞏固公司藍牙市場國內第一的行業地位，加大在全球藍牙市場的競爭力。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 113031、投資概算情況、投資概算情況 項目投資總額 12,559.25 萬元，其中固定資產投資 9,139.11 萬元，鋪底流動資金 3,420.14 萬元。固定資產投資的具體構成如下： 單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 估算投資估算投資 投資比例投資比例 1 建筑工程費 425.004.65%2 設備購置費 8,571.3693.7

851、9%3 其它費用 142.751.56%合計 9,139.11100.00%2、項目的技術情況、項目的技術情況 （1）技術保障與技術水平）技術保障與技術水平 目前，公司在藍牙產品的開發和生產方面積累了較為的豐富經驗，為項目產品的技術改造和擴產建設奠定了良好的基礎。 公司擁有業內技術能力領先的研發團隊，從事藍牙產品的專業化開發，在業內具有較強的優勢。目前，公司已獲得10 項藍牙方面的國家專利，具備良好的自主知識產權基礎。詳細情況參見“第六節 業務與技術”中“六、主要固定資產及無形資產”的“（二）無形資產”。 該項目主要采用短距離無線通信技術和柔性生產技術，具備國際領先的工藝水平。設備性能全部達到

852、國際先進水平，產品已經批量化生產，技術成熟可靠。 （2）核心技術及其取得方式）核心技術及其取得方式 該項目關鍵技術來源于公司自主研發掌握的技術，在產品設計和生產工藝上， 已達到國際先進水平。 項目的核心技術主要有回聲消除技術、 語音增強技術、聲腔設計技術、主動降噪技術、無線通訊技術、工業設計技術等，詳細情況參見“第六節 業務與技術”中“五、公司的技術與研發情況”的“（一）公司的核心技術情況”。 （3）質量標準）質量標準 該項目產品的質量標準參見“第六節 業務與技術”中“九、質量控制情況”的“（一）質量控制標準”。 （4）主要工藝流程）主要工藝流程 工藝流程中的關鍵步驟包括： 歌爾聲學股份有限公

853、司 招股說明書 11304SMT 貼片 ? 程序燒錄 ? 精密點膠 ? 精密點焊 ? 模組組合 ? 聲學檢測。 （5）主要設備選擇）主要設備選擇 該項目擬重點補充和改造回流焊接、產品加工、模具注塑、測試等方面的設備，擬新增國產設備 94 臺（套），進口設備 92 臺（套），進口設備購置費占全部設備購置費的 77.17%。 該項目擬購置設備具體情況如下，設備總數合計為 186 臺（套）： 序號序號 設備名稱設備名稱 產地產地 數量（臺套）數量（臺套）金額（萬元）金額（萬元） 1 SMT 生產線 日本 72800.00 2 AOI 自動光學檢測儀 日本 5650.00 3 分板機 美國 5150.

854、00 4 PCBA 測試機 韓國 32800.00 5 返修工作站 德國 390.00 6 激光打標機 國產 496.00 7 成品測試儀 國產 37555.00 8 高周波熱熔機 國產 416.00 9 打包機 國產 260.00 10 流水線 國產 12120.00 11 電平車 國產 375.00 12 UV 機 國產 520.00 13 點膠機 國產 412.00 14 屏蔽房 國產 4200.00 15 臥式機 日本 17884.00 16 除濕機 臺灣 10100.00 17 移印機 國產 1122.00 18 涂裝組合線 國產 1380.00 19 60T 類設備 德國 3540

855、.00 20 臺灣強力 NC 臺灣 170.00 21 高速機 瑞士 1200.00 22 小孔加工機 臺灣 110.00 23 銑床 臺灣 432.00 24 三坐標測量機 日本 190.00 25 電火花機 國產 3204.00 26 慢走絲機 國產 2154.00 27 小平面磨床 國產 214.00 28 配套刀具及其它輔助設備 瑞士 2100.00 合計 - 1868444.003、主要物料、輔助材料的供應情況、主要物料、輔助材料的供應情況 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11305該項目的主要物料為藍牙芯片、電池、適配器、存儲器、塑膠件、晶振、PCB板、電源芯片等，輔助材料為焊錫

856、膏、其它電子元件等，除了小部分材料從國外采購，其余均為內購。該項目的物料和輔料都有穩定來源，供應商均通過公司審核，與公司有長期業務關系，可以保證項目達產后的物料供應。 該項目所需能源及動力主要為電和生活用水，分別由濰坊市電力局和市政管網提供，供應充足。 4、項目竣工時間及營銷情況、項目竣工時間及營銷情況 該項目建設期為 16 個月，預計 2009 年 5 月達到全部設計產能。該項目生產的產品，將通過公司現有的銷售方式和營銷網絡，并開發新的客戶與項目進行銷售。 5、項目可能存在的環保問題及采取措施、項目可能存在的環保問題及采取措施 （1）可能存在的環保問題）可能存在的環保問題 該項目產品的生產需

857、要具備較為嚴格的清潔環境， 生產過程中產生的固體廢物量、廢液量、廢氣量很少。其中，固體廢物主要為加工廢料和生活垃圾，加工廢料中包括少量危險廢物；廢液主要為生產廢水和生活廢水；廢氣為微量含甲苯廢氣和焊錫煙氣。 （2）采取的措施）采取的措施 加工廢料全部由公司分類回收利用， 其中少量危險廢物交付有資質的單位處理，生活垃圾由環衛部門送城市垃圾填埋場集中處理；生產廢水由吸收噴涂時多余的涂料產生，經生化處理設施處理后循環使用，生活廢水由污水處理系統集中處理；廢氣由廢氣收集系統處理，其排放達到國家規定排放標準，對周圍環境影響很小。 根據濰坊高新技術產業開發區環保局出具的有關批文， 該項目的建設符合國家和地

858、方規定的環保要求。 6、項目選址及土地情況、項目選址及土地情況 該項目位于濰坊市高新區電聲產業園歌爾廠區內，歌爾廠區總占地面積為89,517 平方米，總建筑面積為 85,100 平方米，現有 3 棟生產廠房，1 棟辦公樓及4 棟生活樓。公司已在廠區和各建筑物四周、道路兩側進行了植樹綠化，整個廠 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11306區環境優雅，可為職工創造良好的工作環境。生產廠房位于 3#樓第 2 層，面積4,800 平方米；同時擬建設并使用 6#樓第 1 層（一半）作為倉庫，面積 2,500 平方米。項目建設全部占用面積合計為 7,300 平方米。 7、項目的組織方式和進展情況、項目的

859、組織方式和進展情況 該項目由公司自行組織實施，擬設立建筑工程、儀器設備、技術、資金、項目管理等專業小組負責實施。項目實施完成后，由公司的制造本部負責運營。該項目建設期為 16 個月，項目建設進度具體安排如下： 項目項目 2008 年（一期）年（一期） 2009 年（二期）年（二期） 1 2 345121234 5 12廠房建設 車間凈化裝修 設備安裝調試 人員培訓 試生產 正式生產 （四）MEMS 麥克風技改項目 MEMS 麥克風是應用微機電系統技術的新型麥克風。 作為備受矚目的新興技術，MEMS 麥克風具有可以表面貼裝設計、抗振動、抗高溫等優點，因此在一些環境和空間要求高的應用領域，MEMS

860、 麥克風要優于駐極體麥克風。為適應行業的發展，保持公司的持續競爭優勢，該項目擬建立 MEMS 麥克風的產業化生產線。 1、投資概算情況、投資概算情況 項目投資總額 8,371.59 萬元，其中固定資產投資 6,558.96 萬元，鋪底流動資金 1,812.63 萬元。固定資產投資的具體構成如下： 單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 估算投資估算投資 投資比例投資比例 1 建筑工程費 855.0013.03%2 設備購置費 5,529.0784.30%3 其它費用 174.892.67%合計 6,558.96100.00%2、項目的技術情況、項目的技術情況 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書

861、11307（1）技術保障與技術水平）技術保障與技術水平 對于體現未來微型麥克風技術方向的 MEMS 麥克風， 公司從 2002 年開始進行相關研發，至今已獲得國家授權專利 7 項，部分創造性較強的專利拓展到國外申請。公司擁有專業的研發團隊從事對 MEMS 麥克風的研究，在此領域具備良好的自主知識產權基礎，在業內有突出的優勢。詳細情況參見“第六節 業務與技術”中“三、公司在行業中的競爭地位”的“（一）公司在行業中的市場份額與變化情況”。 該項目主要采用 MEMS 芯片設計技術和半導體封裝技術。 由于 MEMS 麥克風采用硅半導體材料制作微型電容結構作為聲信號傳感器， 涉及力學和熱學等特性，技術門

862、檻很高。公司通過自主研發掌握了相關技術，特別是解決了難度大的應力和粘連問題，達到國際領先的技術水平。 （2）核心技術及其取得方式）核心技術及其取得方式 該項目技術來源于公司自主研發掌握的技術。在 MEMS 芯片制作和產品封裝等主要生產環節設計上，已達到國際先進水平。項目的核心技術主要有低應力振膜技術、 MEMS 芯片設計技術、 半導體封裝技術等， 詳細情況參見 “第六節 業務與技術”中“五、公司的技術與研發情況”的“（一）公司的核心技術情況”。 （3）質量標準）質量標準 該項目產品的質量標準參見“第六節 業務與技術”中“九、質量控制情況”的“（一）質量控制標準”。 （4）主要工藝流程）主要工藝

863、流程 工藝流程中的關鍵步驟包括： 芯片加工 ? SMT 貼片 ? 芯片邦定 ? 清洗 ? 引線邦定 ? 精密點膠 ? 封裝 ? 測試檢驗。 （5）主要設備選擇）主要設備選擇 該項目對技術工藝和設備性能的要求非常高，擬通過國際招標方式，引進世界一流設備制造商提供的先進生產線設備。項目擬購置國產設備 15 臺（套），進口設備 44 臺（套），進口設備購置費占全部設備購置費的 79.61%。 該項目擬購置設備具體情況如下，設備總數合計為 59 臺（套）： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11308序號序號 設備名稱設備名稱 產地產地 數量（臺套）數量（臺套） 金額（萬元）金額（萬元） 1 DB 芯

864、片邦定機 瑞士 101,100.002 Plasma 等離子清洗機 美國 3144.003 WB 引線邦定機 新加坡 5255.004 Dispenser 點膠機 美國 151,605.005 NXT 貼殼機 日本 4360.006 自動測試機 韓國 5400.007 3D 測試設備 日本 240.008 切割機 國產 14900.009 其它輔助設備 國產 1100.00合計 - 594,904.003、主要物料、輔助材料的供應情況、主要物料、輔助材料的供應情況 該項目的主要物料為 MEMS 芯片、IC、PCB 板、外殼等，輔助材料為電容、金線、膠等，除了 IC 從國外采購，其余均為內購。該

865、項目的物料和輔料都有穩定來源，供應體系健全，可以保證項目達產后的物料供應。 該項目所需能源及動力主要為電和生活用水，分別由濰坊市電力局和市政管網提供，供應充足。 4、項目竣工時間及營銷情況、項目竣工時間及營銷情況 該項目建設期為 21 個月，預計 2009 年 9 月達到全部設計產能。該項目生產的產品，將利用公司現有的銷售方式和營銷網絡進行銷售。 5、項目可能存在的環保問題及采取措施、項目可能存在的環保問題及采取措施 （1）可能存在的環保問題）可能存在的環保問題 該項目產品的生產需要具備嚴格的清潔環境，生產過程中產生的固體廢物量、廢液量、廢氣量很少。其中，固體廢物主要為加工廢料和生活垃圾；廢液

866、主要為清洗廢水和生活廢水；廢氣為微量含甲苯廢氣。 （2）采取的措施）采取的措施 加工廢料全部由公司分類回收利用， 生活垃圾由環衛部門送城市垃圾填埋場集中處理；清洗廢水全部循環使用，生活廢水由污水處理系統集中處理；廢氣由廢氣收集系統處理，其排放達到國家規定排放標準，對周圍環境影響很小。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11309根據濰坊高新技術產業開發區環保局出具的有關批文， 該項目的建設符合國家和地方規定的環保要求。 6、項目選址及土地情況、項目選址及土地情況 該項目位于濰坊市高新區電聲產業園歌爾廠區內，歌爾廠區總占地面積為89,517 平方米，總建筑面積為 85,100 平方米，現有 3

867、棟生產廠房，1 棟辦公樓及 4 棟生活樓。公司已在廠區和各建筑物四周、道路兩側進行了植樹綠化，整個廠區環境優雅，可為職工創造良好的工作環境。該項目生產廠房位于 2#樓 3層，占據半層，合計 2,400 平方米。 7、項目的組織方式和進展情況、項目的組織方式和進展情況 該項目由公司自行組織實施，擬設立建筑工程、儀器設備、技術、資金、項目管理等專業小組負責實施。項目實施完成后，由公司的制造本部負責運營。該項目建設期為 21 個月，項目建設進度具體安排如下： 項目項目 2008 年（一期）年（一期） 2009 年（二期）年（二期） 12 3 4 56124567 8 9 12車間凈化裝修 設備安裝調

868、試 人員培訓 試生產 正式生產 （五）電聲技術研發中心技改項目 1、項目基本情況、項目基本情況 該項目擬圍繞公司的主營業務，改善研發基礎設施，重點補充實驗室設備和配套軟件。項目建成后，將提升公司的研發實力和整體運營能力，鞏固公司在微型電聲元器件和消費類電聲產品領域作為整體解決方案提供商的核心競爭力， 為公司的可持續經營和快速發展提供有力保障。 （1）投資概算情況）投資概算情況 項目投資總額 5,265.31 萬元，其中固定資產投資 4,212.25 萬元，鋪底流動資金 1,053.06 萬元。固定資產投資的具體構成如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11310單位：萬元 序號序號 項目名

869、稱項目名稱 估算投資估算投資 投資比例投資比例 1 建筑工程費 1,200.0028.49%2 設備購置費 2,162.2551.33%3 軟件購置費 850.0020.18%合計 4,212.25100.00%注注 1：建筑工程費用于購買青島實驗室場地。 注注 2：其它費用中，因為不涉及工程的自行建設，所以核算為零。 （2）項目提出的背景及必要性）項目提出的背景及必要性 增強公司的技術競爭優勢 從全球電聲行業競爭格局來看，目前中國已是電聲產品的制造大國，但還不是電聲產品強國，在技術研發、制造工藝、以及新材料應用等方面與國際先進水平還有一定差距。如何盡快提升技術創新能力和高端產品的研發、設計、

870、制造能力，是所有中國電聲企業面臨的挑戰。 2006 年，經山東省科技廳批準，“山東省電聲工程技術研究中心”在公司成立。2007 年，作為山東省首批電子信息產業園之一，經省信息產業廳批準，山東（濰坊）電聲器件產業園成立。在良好的政策支持下，公司通過該項目的實施將繼續提升科技含量、鞏固行業領先優勢，是公司經營的重大舉措：公司可以緊密圍繞主營業務，在現有研發體系和技術成果基礎上，對有重要應用前景的技術進行系統化、配套化的研究開發，不斷推出具有高技術含量、高附加值的新技術、新工藝、新產品，進一步增強公司在創新、研發、設計、制造等方面的綜合競爭優勢。 該項目擬為公司提供具有國際先進水平的技術成果，包括語

871、音算法、聲學結構、陣列技術、短距離無線通信技術等基礎性研究和可規?；a的成套技術、工藝和設備方案，加快新產品的推出速度，擁有一批具有自主知識產權的專利技術， 從而加強公司的技術優勢和市場競爭力， 為公司始終保持快速發展提供動力。同時，研發中心的建設和改善將起到吸引人才的作用，有助于公司的人才儲備。 提升高端市場占有率和利潤回報 電聲行業隨著通信技術和多媒體技術的迅速發展，新技術和新產品層出不窮，并向微型化、薄型化、高保真、低功耗、智能化、組件化等方向發展。該項 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11311目的建設， 可以順應行業發展的趨勢， 進一步提升公司產品的技術含量和附加值，為獲取國內外

872、高端市場份額、創造高額利潤提供有力的促進作用。 2、項目建設內容、項目建設內容 （1）項目目標）項目目標 該項目擬以公司作為實施主體， 公司的兩個控股子公司青島歌爾聲學和北京歌爾協助實施。 項目目標是加強公司研發基礎設施建設， 提升公司整體研發實力。公司擬通過實施該項目，到 2010 年實現如下具體目標： 在多媒體技術、MEMS 技術、無線通信技術等方面達到國際先進水平； 建成博士后流動工作站 1-2 個； 建成省級重點實驗室 2-3 個，爭取國家級重點實驗室 1 個； 培養一批研發技術專家、工程技術專家； 專利數目以每年 100%以上的數目遞增，其中發明專利占 30%； 繼續加強與國內外知名

873、高校、科研院所的合作。 （2）研發方向與內容）研發方向與內容 該項目的實施中，公司與兩個子公司的重點研發方向分別為：公司以微型駐極體麥克風、微型揚聲器/受話器和產品測試技術研發為主；青島歌爾聲學以短距離無線通信產品和便攜式音頻產品研發為主；北京歌爾以語音算法和 MEMS麥克風產品研發為主。本次募集資金將應用于以下研究方向和產品開發領域： 公司的重點研發方向 微型駐極體麥克風的研發重點方向是微型化、數字化，以及陣列技術。公司將建設 3mm 系列、2mm 系列超小型化、高端的微型駐極體麥克風產品的開發平臺建設。 微型揚聲器/受話器產品的研發方向是大功率、微型化，并通過將振膜等關鍵原材料自制，不斷提

874、升產品的音質效果。同時，公司將進行微型揚聲器與微型振動馬達相結合的模組類產品研發。 產品測試技術主要包括聲學特性測試和射頻特性測試等。 公司將陸續添置專業的測試設備，提高公司實驗室和生產線的測試設備條件。產品測試技術的提高，將為公司的新產品開發和產品大批量生產奠定必備的基礎。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11312 青島歌爾聲學的重點研發方向 青島歌爾聲學將依托其現有的 IPD 研發體系， 繼續完善研發基礎設施， 擬重點投入以下研發項目： 短距離無線通信產品研發： 以藍牙技術為重點研發方向， 包括單聲道藍牙耳機、立體聲藍牙耳機、藍牙降噪耳機、藍牙車載等。通過專業化的產品研發，為客戶提供高

875、品質的產品和技術支持。 除藍牙無線技術之外，青島歌爾聲學還將積極關注 UWB、WiFi 等其它短距離無線通信技術的最新發展趨勢，并適時開發新的產品項目。 便攜式音頻產品研發： 主要研發方向包括高保真立體聲耳機、 主動降噪耳機、 便攜式音箱、 以及其它移動電話、 筆記本電腦和個人數碼產品等的音頻附件。 北京歌爾的重點研發方向 北京歌爾主要從事語音算法、聲學結構、MEMS 技術等產品技術的開發。在已有研究成果的基礎上，本次募集資金投入的研究方向包括： 回聲抵消和語音增強技術開發： 對公司現有的音頻算法進行持續優化， 該技術將為單麥克風消費類電聲產品提供降噪固件并改進其聲學設計， 以提升產品附加值和

876、用戶滿意度。 短距離無線語音通信網絡技術開發： 該技術基于藍牙或其它短距離無線語音通信技術， 研制可實現無線語音通信功能的無線交換機系統、 無線接入點 （AP）系統、語音通信終端（耳機）、網絡協議等。研究成果的提交形式包括語音識別技術、嵌入式語音交換和語音處理系統、具有定位管理功能的短距離無線網絡路由協議等。 MEMS 麥克風及其陣列產品研發：本項目在單體 MEMS 麥克風的研發成果基礎上，開發適合陣列化的 MEMS 芯片，同時解決陣列封裝的難題及實現單指向功能。提交成果為可以量產的 MEMS 麥克風及其陣列產品。 （3）設備及軟件選擇）設備及軟件選擇 該項目的順利實施對公司核心競爭力的加強具

877、有重要作用， 因此在購置相關設備時優先考慮設備的先進性，既要保證所購置設備可以滿足研發需要，又要有一定的前瞻性。 該項目共擬新增實驗室電腦、 服務器、 輔助設備、 設計軟件、 PDM 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11313等 5 類國產設備及軟件，共計 50 臺（套），進口設備 43 臺（套），進口設備購置費占全部設備購置費的 82.77%。 其中，擬在公司（濰坊）投入的設備和軟件情況如下： 序號序號 設備名稱設備名稱 產地產地 數量（臺套）數量（臺套）金額（萬元）金額（萬元） 1 中試線 美國 1400.002 快速成型機 國產 1150.003 等離子體原子發射光譜儀 美國 180.

878、004 紫外-可見分光光度計 美國 18.005 微波消解儀 美國 130.006 離子色譜儀 美國 132.007 氣質聯用儀 美國 1100.008 純水機 國產 110.009 電聲分析儀 丹麥 180.0010 音頻分析儀 美國 148.0011 仿真人 丹麥 135.0012 可編程式電源 美國 26.0013 高精度數字多用表 美國 28.0014 數字示波器 美國 120.0015 開關陣 美國 24.0016 超小型溫度交變箱 日本 330.0017 溫濕度交變箱 國產 232.0018 溫濕度振動綜合實驗箱 德國 180.0019 隨機振動實驗臺 美國 172.0020 SP

879、K 壽命實驗系統 韓國 232.0021 砂塵實驗箱 德國 126.0022 氙燈耐氣候試驗箱 德國 140.0023 滴水實驗箱 德國 132.0024 服務器 國產 140.0025 實驗室電腦 國產 1515.0026 其它輔助設備 國產 130.00 設備類小計 - 471,440.0027 設計用軟件 國產 1200.0028 PDM 軟件 國產 1300.00 軟件類小計 - 2500.00合計 - 491,940.00擬在青島歌爾聲學補充投入的設備和軟件情況如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11314序號序號 設備名稱設備名稱 產地產地 數量（臺套）數量（臺套） 金額（萬

880、元）金額（萬元） 1 高精度電源 美國 14.002 電子負載 臺灣 15.003 信號發生器 美國 125.004 屏蔽箱 韓國 14.005 便攜示波器 美國 26.006 實驗室電腦 國產 1515.007 其它輔助設備 國產 115.00 設備類小計 - 2274.008 設計用軟件 國產 1200.00 軟件類小計 - 1200.00合計 - 23274.00擬在北京歌爾投入的設備和軟件情況如下： 序號序號 設備名稱設備名稱 產地產地 數量（臺套）數量（臺套） 金額（萬元）金額（萬元） 1 示波器 美國 120.002 HATS 仿真人 丹麥 135.003 三維高倍顯微鏡 日本 1

881、30.004 信號發生器 美國 125.005 小型消聲室及測試設備 美國 1255.006 便攜示波器 美國 26.007 SEM 電鏡 美國 130.008 頻譜分析儀 美國 111.009 實驗室電腦 國產 1010.0010 其它輔助設備 國產 120.00 設備類小計 - 20442.0011 設計用軟件 國產 1150.00 軟件類小計 - 1150.00合計 - 21592.00（4）人員配備）人員配備 公司擬繼續招聘研發技術人員，適當擴大研發團隊規模，以與本項目建設相適應。擴編后，研發人員總數將達到 248 人，其中公司新增 19 人，青島歌爾聲學新增 49 人，北京歌爾新增

882、30 人。研發團隊的人員配備情況如下： 所在地所在地 部門部門 現有研發人數現有研發人數 擬招聘人數擬招聘人數 總研發人數總研發人數 公司公司 TS1 127 19TS2 141 15 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11315RD 117 18環保實驗室 21 3電聲實驗室 92 11可靠性實驗室 41 5北京歌爾北京歌爾 聲學結構 57 12聲學信號處理 87 15新產品開發 85 13MEMS 研發 55 10項目管理 15 6綜合管理 51 6青島歌爾青島歌爾 聲學聲學 硬件 1714 31軟件 1414 28結構 1514 29項目管理 135 18DQA 72 9合計 15098

883、 248（5）原材料與能源及動力）原材料與能源及動力 該項目基本沒有機加工生產，對電子元件的消耗很少，所需的主要能源及動力為辦公用電、研發設備用電、空調用電和生活用水，分別由各城市電力局和市政管網提供，供應充足。 （6）項目可能存在的環保問題及采取措施）項目可能存在的環保問題及采取措施 該項目為研發技改項目，建設完成后產生的固體廢物量、廢液量、廢氣量很少。其中，固體廢物主要為加工廢料和生活垃圾；廢液主要為生活廢水；無有害廢氣。 加工廢料將全部由公司分類回收利用， 生活垃圾由環衛部門送城市垃圾填埋場集中處理，生活廢水將由污水處理系統集中處理，對周圍環境影響很小。 根據濰坊高新技術產業開發區環保局

884、出具的有關批文， 該項目的建設符合國家和地方規定的環保要求。 （7）項目選址與土地情況）項目選址與土地情況 該項目的選址分為三個地點： 本公司將主要在濰坊市高新區電聲產業園歌爾廠區內實施，利用公司原有的實驗場地進行；北京歌爾將利用北京歌爾現有的工作和實驗場地；青島歌爾聲學擬購置實驗室場地，加強和改善青島歌爾聲學的研 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11316發能力。擬購置實驗室場地面積為 1,000 平方米，投資 1,200 萬元。預計項目建成后，公司的整體研發條件會更加完善，研發能力將顯著提升。 （8）項目的竣工時間和進展情況）項目的竣工時間和進展情況 該項目由公司自行組織實施，擬設立建筑

885、工程、儀器設備、技術、資金、項目管理等專業小組負責實施。項目實施完成后，由公司的研發本部負責運營。該項目建設期為 18 個月，項目建設進度具體安排如下： 項目項目 2008 年（一期）年（一期） 2009 年（二期）年（二期） 1 2 3 456121234 5 6 12購買實驗室場地 實驗室裝修 設備安裝調試 人員招聘、培訓 投入使用 （9）項目的組織方式與運營管理）項目的組織方式與運營管理 研發中心的日常運營和管理由研發本部負責。研發本部包括三個研發中心，即基礎研發中心、零件研發中心、整機研發中心。各研發中心的設立有效提高了公司整合研發資源的能力，公司研發體系的組織結構情況參見“第六節 業

886、務與技術”中“五、公司的技術與研發情況”的“（二）技術與研發的組織體系”。 （六）便攜式音頻產品技改項目 該項目擬對公司現有的高保真立體聲耳機、主動降噪耳機、便攜式音箱以及其它移動電話、 筆記本電腦和個人數碼產品等的音頻附件進行技術改造和生產線擴產建設。 1、投資概算情況、投資概算情況 項目投資總額 4,019.22 萬元，其中固定資產投資 3,549.76 萬元，鋪底流動資金 469.46 萬元。固定資產投資的具體構成如下： 單位：萬元 序號序號 項目名稱項目名稱 估算投資估算投資 投資比例投資比例 1 建筑工程費 850.0023.95%2 設備購置費 2,549.4571.82%3 其它

887、費用 150.314.23% 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11317合計 3,549.76100.00%2、項目的技術情況、項目的技術情況 （1）技術保障與技術水平）技術保障與技術水平 目前，公司在便攜式音頻產品的開發和生產方面積累了豐富經驗，為項目產品的技術改造和擴產建設奠定了良好的基礎。 公司擁有專業的研發團隊從事音頻產品的研究，目前已獲得 7 項該產品領域方面的國家專利，具備良好的自主知識產權基礎。詳細情況參見“第六節 業務與技術”中“六、主要固定資產及無形資產”的“（二）無形資產”。 該項目主要采用聲腔設計技術、工業設計技術和柔性生產技術，具備國內領先的工藝水平。項目產品已經批量

888、化生產，技術成熟可靠。 （2）核心技術及其取得方式）核心技術及其取得方式 該項目關鍵技術大部分來源于公司自主研發， 少量來源于與外部機構合作開發。項目的核心技術主要有語音增強技術、回聲消除技術、主動降噪技術、聲陣列技術、 聲腔設計技術、 人機工程技術、 工業設計技術等， 已達到國內領先水平。詳細情況參見“第六節 業務與技術”中“五、公司的技術與研發情況”的“（一）公司的核心技術情況”。 （3）質量標準）質量標準 該項目產品的質量標準參見“第六節 業務與技術”中“九、質量控制情況”的“（一）質量控制標準”。 （4）主要工藝流程）主要工藝流程 工藝流程中的關鍵步驟包括： SMT 貼片 ? 組裝準備

889、 ? PCB 后焊 ? 產品組裝 ? 聽音測試 ? 外觀檢驗。 （5）主要設備選擇）主要設備選擇 該項目主要從工藝精度、加工效率、適用性和經濟性等方面選擇設備，重點補充和改造產品加工、模具注塑、檢驗測試等方面的設備。該項目擬新增國產設備 66 臺（套），其中進口設備 42 臺（套），進口設備購置費占全部設備購置費的 59.90%。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11318該項目擬購置設備具體情況如下，設備總數合計為 108 臺（套）： 序號序號 設備名稱設備名稱 產地產地 數量（臺套）數量（臺套） 金額（萬元）金額（萬元） 1 AOI 自動光學檢測儀 日本 3390.002 分板機 美國

890、260.003 PCBA 測試機 韓國 31775.004 激光打標機 國產 496.005 成品測試儀 國產 21285.006 高周波熱熔機 國產 416.007 流水線 國產 440.008 燒錄器 國產 412.009 烘箱 國產 612.0010 UV 機 國產 416.0011 點膠機 國產 412.0012 屏蔽房 國產 2100.0013 臥式機 日本 4208.0014 除濕機 臺灣 110.0015 移印機 國產 48.0016 臺灣強力 NC 臺灣 170.0017 電火花機 國產 4272.0018 慢走絲機 國產 177.0019 小平面磨床 國產 214.0020

891、銑床 國產 18.0021 其它輔助設備 國產 145.00合計 - 1082,526.003、主要物料、輔助材料的供應情況、主要物料、輔助材料的供應情況 該項目的主要物料為 IC、 三極管、 貼片電阻、 貼片電容、 貼片陶瓷電容、 PCB板、功率放大器、耳機線、外殼等，輔助材料為焊錫膏、其它電子五金元件等。該項目的物料和輔料少部分從國外采購，其余均為內購，都有穩定來源，供應體系健全，可以保證項目達產后的物料供應。 該項目所需能源及動力主要為電和生活用水，分別由濰坊市電力局和市政管網提供，供應充足。 4、項目竣工時間及營銷情況、項目竣工時間及營銷情況 該項目建設期為 16 個月，預計 2009

892、 年 5 月達到全部設計產能。該項目生產的產品，將通過公司現有的銷售方式和營銷網絡進行銷售。 5、項目可能存在的環保問題及采取措施、項目可能存在的環保問題及采取措施 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11319（1）可能存在的環保問題）可能存在的環保問題 該項目產品的生產需要具備較為嚴格的清潔環境， 生產過程中產生的固體廢物量、廢液量、廢氣量很少。其中，固體廢物主要為加工廢料和生活垃圾；廢液主要為生產廢水和生活廢水；廢氣為微量含甲苯廢氣和焊錫煙氣。 （2）采取的措施）采取的措施 加工廢料全部由公司分類回收利用， 生活垃圾由環衛部門送城市垃圾填埋場集中處理；生產廢水由吸收噴涂時多余的涂料產生，經

893、生化處理設施處理后循環使用，生活廢水由污水處理系統集中處理；廢氣由廢氣收集系統處理，其排放達到國家規定排放標準，對周圍環境影響很小。 根據濰坊高新技術產業開發區環保局出具的有關批文， 該項目的建設符合國家和地方規定的環保要求。 6、項目選址及土地情況、項目選址及土地情況 該項目位于濰坊市高新區電聲產業園歌爾廠區內，歌爾廠區總占地面積為89,517 平方米，總建筑面積為 85,100 平方米，現有 3 棟生產廠房，1 棟辦公樓及4 棟生活樓。公司已在廠區和各建筑物四周、道路兩側進行了植樹綠化，整個廠區環境優雅，可為職工創造良好的工作環境。該項目將利用現有 3#樓 3 層生產廠房， 面積 1,50

894、0 平方米， 并擬投入建設使用 6#樓 2 層作為生產廠房， 面積 5,000平方米。 7、項目的組織方式和進展情況、項目的組織方式和進展情況 該項目由公司自行組織實施，擬設立建筑工程、儀器設備、技術、資金、項目管理等專業小組負責實施。項目實施完成后，由公司的制造本部負責運營。該項目建設期為 16 個月，項目建設進度具體安排如下： 項目項目 2008 年（一期）年（一期） 2009 年（二期）年（二期） 1 2 345121234 5 12廠房建設 車間凈化裝修 設備安裝調試 人員培訓 試生產 正式生產 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11320四、募集資金效益分析 （一）募集資金效益分析

895、募集資金投資項目效益分析的主要假設條件如下： 1、根據項目實施計劃及主要設備折舊年限等因素，募集資金項目自 2008 年起計算期定為 10 年，其中投入期 2 年，經營期 8 年。項目投入期內邊建設邊生產，經營期第 1 年起全部達產。 2、稅費：銷售稅金中的增值稅按照各產品目前的稅率預測；企業所得稅稅率按現行高新技術企業優惠稅率 15%計提。 3、產品價格：項目各產品銷售收入及生產成本采用市場價格為基礎的預測價格，以公司各產品 2007 年的平均價格為基礎，考慮消費類電子產品市場價格變化趨勢， 以及人民幣升值對出口產品價格的影響， 預測未來產品及原材料價格。 4、新增銷售收入：按項目達產后相對

896、于 2007 年新增產能所產出的銷售收入年平均值。 5、新增凈利潤：按項目達產后相對于 2007 年新增產能所產出的凈利潤年平均值。項目成本費用主要包括以下內容： （1）原輔材料及燃料動力費：根據產品的消耗量并參考目前原材料市場價格及未來行情進行估算， 具體包括材料成本及損耗、 材料漲跌幅度、 制造費用等。 （2）工資及福利費：根據預計達產期需用員工人數及當地工資標準基礎上前五年每年平均遞增 15%來計算，自 2013 年起按 2012 年工資水平計算。 （3）折舊與攤銷：折舊按平均年限法計算，設備折舊年限為 10 年，房屋折舊年限為 30 年，殘值率均取 5%，攤銷按平均年限法計算，土地攤銷

897、年限按 50年，其他費用攤銷按 10 年。 （4）銷售費用、管理費用：根據各項目現有費用水平按新增銷售收入的比例計算。項目不考慮財務費用。 6、內部收益率：以稅后的經營現金流量為基準計算各項目計算期經營現金凈流量，根據各項目投資額及經營現金凈流量計算內部收益率。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 113217、投資回收期：以稅后的經營現金凈流量為基準計算各項目計算期經營現金凈流量，根據各項目投資額及稅后的經營現金凈流量計算投資回收期（靜態、含投入期）。 在上述假設下，本次募集資金投資項目的主要經濟效益指標如下： 項目名稱項目名稱 達產后新增銷達產后新增銷售收入 （萬元）售收入 （萬元）達產后新

898、增凈達產后新增凈利潤（萬元）利潤（萬元） 內部內部 收益率收益率 投資回收投資回收期（年）期（年）微型駐極體麥克風技改項目 40,0008,58336.15% 4.17微型揚聲器受話器技改項目 25,0004,52032.04% 4.29藍牙系列產品技改項目 37,0004,36338.30% 3.85MEMS 麥克風技改項目 19,0004,33541.19% 4.44電聲技術研發中心技改項目 - -便攜式音頻產品技改項目 7,1011,20635.09% 4.02合計 128,10123,007- -（二）本次募集資金運用對發行人財務狀況及經營成果的影響 本次募集資金投資項目實施后，將擴大

899、公司產能、豐富產品品種、增加產品技術含量、提高產品附加值，擴大產品的市場占有率。募集資金投資項目具備較好的盈利前景，項目建成并達產后，將對公司的財務狀況和經營成果產生積極的影響。 1、對財務狀況的影響、對財務狀況的影響 募集資金到位后，公司的貨幣資金和股東權益增加，凈資產總額與每股凈資產都將大幅提高。公司資產負債率將比發行前有較大降低，長、短期償債能力和抗風險能力都將大幅提高。 2、對經營成果的影響、對經營成果的影響 由于發行后公司凈資產將大幅增加，投資項目建設期內不能產生效益，因此凈資產收益率在短期內將會下降。隨著募集資金項目建成并達產后，公司的盈利能力和凈資產收益率將不斷提高。 歌爾聲學股

900、份有限公司 招股說明書 11322第十四節 股利分配政策 一、公司近三年的股利分配政策 2005 年至變更為股份公司之前，公司前身濰坊怡力達電聲有限公司的稅后利潤分配順序如下：彌補上一年度的虧損；提取 10%的儲備基金；提取 10%的發展基金；提取 5%的職工獎勵及福利基金；向股東分配利潤。 2007 年 7 月 27 日變更為股份公司后，根據公司創立大會通過公司章程的規定，公司實行如下股利分配政策： 1、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規

901、定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤， 按照股東持有的股份比例分配， 但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東大會違反前款規定， 在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 2、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。 3、公司股東

902、大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。 二、最近三年實際的股利分配情況 2007 年 6 月 20 日，根據怡力達 2007 年第一次臨時股東會審議通過的利潤分配方案，2006 年度公司可供分配的利潤總額為 63,658,349.86 元，此次分配利潤 2,000 萬元，公司向股東濰坊怡通工電子有限公司分配 2,000 萬元，另一股東 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11323姜濱不參與分配。公司以 39,313,899.16 元未分配利潤轉增公司注冊資本，公司注冊資本增加至 6,000 萬元，全部股東按原出資比例增加實際出資額，

903、各股東出資比例不變。 三、發行后的股利分配政策 公司預計在本次公開發行股票并上市后的第一個盈利年度派發股利， 具體分配方案由董事會提出預案，經股東大會審議后決定。 四、本次發行前滾存利潤的分配政策 根據公司 2007 年第二次臨時股東大會決議，公司公開發行股票前實現的滾存利潤由發行后的新老股東共同享有。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11324第十五節 其他重要事項 一、信息披露制度 本公司已按照上市公司的要求在章程 （草案） 中規定了基本的信息披露制度，并制訂了信息披露制度和投資者關系管理制度，本著公開、公正、公平對待所有股東的原則，按照法律、法規的規定真實、準確、完整、及時的披露信息。

904、公司股票如能成功發行并上市，本公司將根據中國證監會和交易所的要求和公司的上述制度嚴格履行信息披露義務和實施投資者服務計劃。 公司設置董事會辦公室，負責信息披露和投資者關系管理，聯系方式如下： 負責人：董事會秘書 徐海忠先生 咨詢電話：0536-8525688 傳真：0536-8525669 電子信箱：IR 二、重大合同 （一）重大業務合同 1、框架性銷售合同、框架性銷售合同 公司及控股子公司主要采取訂單交易方式向長期客戶銷售產品， 并與若干主要客戶簽訂了框架性銷售合同，約定訂貨流程、貨物交付及驗收、包裝和運輸、付款方式、品質保證、合同期限等一般性條款；在具體銷售過程中，根據客戶發出的列明產品名

905、稱及規格、 數量、 價格、 交付時間、 交付地點等信息的訂單供貨。但公司及控股子公司并未與全部長期客戶簽訂框架性銷售合同， 部分主要客戶根據行業慣例和雙方交易習慣向公司及控股子公司采購產品； 截至本招股說明書簽署日公司及控股子公司已簽署且尚在有效期內的框架性銷售合同如下： 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11325編編號號 合同當事人合同當事人 主要銷售主要銷售產品產品 生效日期生效日期 合同期限合同期限 適用法律適用法律/爭議爭議解決方式解決方式 供方供方 需方需方 1 濰坊歌爾 繽特力 （蘇州）有限公司 麥克風 2006.10.22無固定期限 未約定 2 歌爾聲學 天津三星通信技術有限公

906、司 麥克風、 受話器、 揚聲器 2006.3.2 一年，到期后雙方無異議自動延期一年 發生爭議時， 雙方協商選擇地域管轄法院 3 歌爾聲學 深圳三星科健移動通信技術有限公司 麥克風、 揚聲器 2008.1.1 生效之日起一年 提交交貨地法院訴訟解決 4 歌爾聲學 深圳市富德康電子有限公司 麥克風 2006.5.22 無固定期限 提交有管轄權的法院訴訟解決 5 歌爾聲學 浪潮樂金數字移動通信有限公司 麥克風 2007.2.6 一年，到期后雙方無異議自動延期一年 發生爭議時， 需方指定法院為管轄法院 2、正在履行的重大銷售合同或訂單、正在履行的重大銷售合同或訂單 截至本招股說明書簽署日， 公司正在

907、履行的金額超過 300 萬元的銷售合同或訂單如下： （1）2008 年 3 月 3 日，SAMSUNG ELECTRONICS CO. LTD 向公司發出訂單， 約定公司向 TIANJIN SAMSUNG ELECTRONICS CO. LTD 銷售微型揚聲器/受話器、微型駐極體麥克風等產品，訂單總金額為 7,127,400 元。 （2）2008 年 3 月 6 日，煙臺樂金浪潮數字通信有限公司向公司發出訂單，約定公司向煙臺樂金浪潮數字通信有限公司銷售微型駐極體麥克風， 訂單總金額為 470,155 美元。 （3）2008 年 3 月 4 日，天津進平電子有限公司向公司發出訂單，約定公司向天津

908、進平電子有限公司銷售微型駐極體麥克風，訂單總金額為 486,000 美元。 （4）2008 年 3 月 5 日至 2008 年 4 月 2 日，QINGDAO Hosiden Electronics Co.,Ltd 向公司發出數份訂單， 約定公司向 QINGDAO Hosiden Electronics Co.,Ltd銷售微型駐極體麥克風、微型揚聲器/受話器，訂單總金額為 27,206,000 元。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 113262008 年 3 月 20 日至 2008 年 4 月 8 日， QINGDAO Hosiden Electronics Co.,Ltd向公司發出數份訂

909、單，約定公司向 QINGDAO Hosiden Electronics Co.,Ltd 銷售微型駐極體麥克風、微型揚聲器/受話器，訂單總金額為 350,800 美元。 （5）2008 年 3 月 21 日至 4 月 11 日，PLT 向濰坊歌爾發出數份訂單，采購藍牙耳機，訂單總金額 6,334,885.12 美元。 （6） 2008 年 4 月 7 日， YoungBo Engineering, Inc 向濰坊歌爾發出數份訂單，采購藍牙耳機，訂單總金額 1,681.311 美元。 （7）2008 年 2 月 22 日至 2008 年 4 月 11 日，蘇州大智資訊配件有限公司向公司發出數份訂單

910、， 約定公司向蘇州大智資訊配件有限公司銷售微型駐極體麥克風，訂單總金額為 513,476 美元。 2008 年 3 月 3 日至 2008 年 4 月 11 日，蘇州大智資訊配件有限公司向公司發出數份訂單，約定公司向蘇州大智資訊配件有限公司銷售微型駐極體麥克風，訂單總金額為 801,400 元。 3、框架性原材料采購合同、框架性原材料采購合同 公司及控股子公司與主要供應商簽署了框架性采購協議， 該等框架性采購協議的內容實質上基本一致，主要條款包括：訂單、價格、包裝、交貨、收貨及檢驗、品質保證、瑕疵保證、付款、保密、違約責任、合同解除及終止等，適用法律為中國法，管轄法院為供方所在地法院，合同期限

911、為一年，到期后雙方如無異議自動延期一年；在具體采購交易中，公司及控股子公司向供應商發出訂單或簽署具體訂購合同，列明產品明細、數量、價格、到貨時間、運輸方式、交付地點、付款方式等信息。 本公司及控股子公司已與主要供應商簽署且尚在有效期內的框架性原材料采購合同如下： 編編號號 合同當事人合同當事人 主要采購原材料主要采購原材料 生效日期生效日期供方供方 需方需方 1 北京茂隆電子科技有限公司 歌爾聲學 日本東芝產晶體管 2006.3.1 2 三惠進科國際貿易（上海）有限公司歌爾聲學 漆包線 2006.1.4 3 豐律電子（深圳）有限公司 歌爾聲學 沖壓件 2006.6.1 4 榮成豐振電子有限公司

912、 歌爾聲學 模切件 2006.1.1 5 上海通力高能磁性材料有限公司 歌爾聲學 受話器用磁鐵 2005.9.1 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 113276 蘇州市華揚電子有限公司 歌爾聲學 線路板 2005.8.22 7 天津普林電路股份有限公司 濰坊歌爾 藍牙耳機用線路板 2007.1.18 4、重大原材料采購合同或訂單、重大原材料采購合同或訂單 截至本招股說明書簽署日， 公司正在履行的金額超過 300 萬元的采購合同或訂單如下： （1）2008 年 1 月 23 日至 3 月 29 日，公司與 SHIN-NICHI ELECTRONIC DEVICE(HK) LTD.簽訂了數份訂貨合

913、同，公司向其采購三洋晶體管，總金額為 93.30 萬美元。 （2）2008 年 3 月 25 日，濰坊歌爾與世健系統（香港）有限公司（簡稱“世健”）簽訂數份訂購合同，向世健采購藍牙耳機芯片，總金額為 261.25 萬美元。 5、重大設備采購合同、重大設備采購合同 截至本招股說明書簽署日， 公司正在履行的金額超過 300 萬元的采購合同如下： （1）2007 年 9 月 10 日，公司與富士德中國有限公司簽訂合同，向其訂購日本原產 FUJI NXT 膜組化貼片機 2 套， 總價日元 70,430,591 元， CIF 青島，2007 年 10 月 18 日之前裝船，合同簽訂后 7 日內付總價的

914、20%（注：已付），安裝調試完畢簽署安裝報告后 7 日內付總價的 20%，驗收合格之日起四個月付總價的 20%，驗收合格之日起 10 個月付總價的 40%。 （2）2008 年 3 月 22 日，公司與日特機械工程株式會社簽訂訂貨合同，向其定購日本原產繞線機 22 臺總價 42,900,000.00 日元，CIF 青島，收到信用證（L/C）兩周內裝船，合同簽署后公司開出 100的 90 天不可撤銷信用證。 （3）2008 年 3 月 27 日，濰坊歌爾與富士德中國有限公司簽訂合同，向其訂購日本原產 FUJI NXT 膜組化貼片機 4 套，總價為 147,059,000 日元，CIF青島， 20

915、08 年 4 月 23 日之前裝船， 合同簽訂后 10 日內濰坊歌爾開設 100%的 90天不可撤銷信用證。 6、出口保理服務協議、出口保理服務協議 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 113282007 年 12 月 28 日濰坊歌爾與中國民生銀行股份有限公司濟南分行（簡稱“民生銀行濟南分行”）簽訂出口保理服務協議（合同編號：2007 年公保理字第 99162007296393 號），濰坊歌爾以賒銷（O/A）或承兌交單（D/A）方式從事出口貿易并向民生銀行濟南分行申請出口保理服務， 民生銀行濟南分行為濰坊歌爾提供銷售分戶帳管理、應收賬款催收、信用風險擔保、保理預付款等服務的一項或數項。 協議約

916、定， 濰坊歌爾向民生銀行濟南分行轉讓經其核準可依約定提供信用風險擔保和保理預付款服務的應收賬款， 民生銀行濟南分行在保理預付款額度內向濰坊歌爾支付保理預付款，保理預付款按人民幣發放的，按同期貸款基準利率收取利息，按外幣發放的，按相應期限 LIBOR年利率 2%收取利息；民生銀行濟南分行按照自行確定的收費標準向濰坊歌爾收取保理服務費， 該合同有效期為一年。 2007 年 12 月 28 日， 公司收到民生銀行濟南分行支付的保理融資預付款 450萬美元，2008 年 2 月 20 日，公司收到民生銀行濟南分行支付的扣除保理費用后的保理余款 45.76 萬美元。 7、2007 年已履行完畢的重大銷售

917、合同年已履行完畢的重大銷售合同 2007 年度，公司公司及其控股子公司濰坊歌爾與前十大銷售客戶已履行完畢的銷售合同如下： （1）2007 年度，濰坊歌爾與 Plantronics, Inc 簽訂的訂單共計 429 份，總金額合計人民幣 20,590.55 萬元，公司主要向 Plantronics, Inc 銷售藍牙耳機等產品。 （2）2007 年度，公司與青島星電電子有限公司簽訂的訂單共計 33 份，總金額合計人民幣 7,007.12 萬元， 公司向青島星電電子有限公司銷售微型駐極體麥克風、微型揚聲器/受話器。 （3）2007 年度，公司與泰金寶電子（蘇州）有限公司簽訂合同、訂單共計75 份，

918、總金額合計人民幣 3,596.41 萬元，公司向泰金寶電子（蘇州）有限公司銷售微型駐極體麥克風、微型揚聲器/受話器。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11329（4）2007 年度，公司與天津進平電子有限公司簽訂的合同、訂單共計 46份，總金額合計人民幣 2,789.80 萬元，公司向天津進平電子有限公司銷售微型駐極體麥克風。 （5）2007 年度，公司與深圳市富德康電子有限公司簽訂的合同、訂單共計11 份，總金額合計人民幣 2,377.86 萬元，公司向深圳市富德康電子有限公司銷售微型駐極體麥克風。 （6）2007 年度，公司與 SAMSUNG ELECTRONIC CO., LTD 簽訂

919、的合同、訂單共計 308 份，總金額合計人民幣 2,625.40 萬元，公司向 SAMSUNG ELECTRONIC CO., LTD 銷售微型駐極體麥克風、微型揚聲器/受話器。 （7）2007 年度，公司與英華達（南京）科技有限公司簽訂的合同、訂單共計 208 份，總金額合計人民幣 1,737.78 萬元，公司向英華達（南京）科技有限公司銷售微型駐極體麥克風、微型揚聲器/受話器。 （8）2007 年度，濰坊歌爾與美國 JWIN INTERNATIONAL CORP 簽訂的合同、訂單共計 48 份，總金額合計人民幣 1,796.79 萬元，公司向美國 JWIN INTERNATIONAL CO

920、RP 銷售藍牙系列產品。 （9）2007 年度，公司與 LG ELECTRONICS（青島樂金浪潮數字通信有限公司、浪潮樂金數字移動通信有限公司）簽訂的合同、訂單共計 36 份，總金額合計人民幣 1,393.08 萬元， 公司向 LG ELECTRONICS 銷售銷售微型駐極體麥克風。 （10）2007 年度，公司與香港易路達簽訂的合同、訂單共計 135 份，總金額合計人民幣 1,294.31 萬元，公司向香港易路達銷售微型駐極體麥克風。 8、2008 年 1-2 月公司已履行完畢的重大銷售合同 8、2008 年 1-2 月公司已履行完畢的重大銷售合同 2008 年 1-2 月，公司與前十大銷

921、售客戶已履行完畢的銷售合同如下： （1）2008 年 1-2 月，公司與青島星電電子有限公司簽訂的訂單共計 19 份，總金額合計人民幣 3,883.75 萬元， 公司向青島星電電子有限公司銷售微型駐極體麥克風、微型揚聲器/受話器。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11330（2）2008 年 1-2 月，濰坊歌爾與 Plantronics, Inc 簽訂的訂單共計 104 份，總金額合計人民幣 2,152.91 萬元，公司主要向 Plantronics, Inc 銷售藍牙耳機等產品。 （3）2008 年 1-2 月，公司與天津進平電子有限公司簽訂的合同、訂單共計26 份，總金額合計人民幣 9

922、20.06 萬元，公司向天津進平電子有限公司銷售微型駐極體麥克風、藍牙耳機等。 （4）2008 年 1-2 月，公司與 SAMSUNG ELECTRONICS CO., LTD 簽訂的合同、訂單共計 46 份，總金額合計人民幣 754.11 萬元，公司向 SAMSUNG ELECTRONIC CO., LTD 銷售微型駐極體麥克風、微型揚聲器/受話器。 （5）2008 年 1-2 月，公司與 VOYETRA TURTLE BEACH INC.NY ACCT簽訂的合同、 訂單共計 6 份， 總金額合計人民幣 315.25 萬元， 公司向 VOYETRA TURTLE BEACH INC.NY A

923、CCT 銷售便攜式音頻產品。 （6）2008 年 1-2 月，公司與 CHENG UEI PRECISION INDUSTRY 簽訂的合同、訂單共計 11 份，總金額合計人民幣 239.33 萬元，公司向 CHENG UEI PRECISION INDUSTRY 銷售微型駐極體麥克風、微型揚聲器/受話器。 （7）2008 年 1-2 月，公司與青島樂金浪潮數字通信有限公司簽訂的合同、訂單共計 1 份，總金額合計人民幣 184.97 萬元，公司向青島樂金浪潮數字通信有限公司銷售微型駐極體麥克風。 （8）2008 年 1-2 月，公司與英華達（南京）科技有限公司簽訂的合同、訂單共計 29 份，總金

924、額合計人民幣 104.38 萬元，公司向英華達（南京）科技有限公司銷售微型駐極體麥克風、微型揚聲器/受話器。 （9）2008 年 1-2 月，公司與聯想移動通信科技有限公司簽訂的合同、訂單共計 9 份，總金額合計人民幣 102.80 萬元，公司向聯想移動通信科技有限公司銷售微型駐極體麥克風。 （10）2008 年 1-2 月，公司與三信電子（天津）有限公司簽訂的合同、訂單共計 13 份，總金額合計人民幣 90.77 萬元，公司向三信電子（天津）有限公司銷售微型駐極體麥克風。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11331（二）借款合同 1、2007 年 4 月 28 日，本公司與中國民生銀行股份

925、有限公司濟南分行簽訂綜合授信合同（編號：2007 年 1618200 字 016 號），約定本公司在授信有效期限內可向該行申請使用的最高授信額度為 3,000 萬元，該授信額度使用期限為一年，自 2007 年 4 月 28 日起至 2008 年 4 月 28 日止。 在上述綜合授信合同之下有三筆具體借款： 2007 年 4 月 28 日編號為（2007）年 1618201 字 019 號的借款合同約定，本公司借款 1,000 萬元，年利率為 6.39%，借款用途為流動資金周轉，借款期限自 2007 年 4 月 28 日至 2008 年 4 月 28 日。 該合同項下借款的擔保方式為連帶責任保證

926、，保證人為山東?；瘓F。 2007 年 5 月 29 日編號為（2007）年 1618201 字 027 號的借款合同約定，本公司借款 1,000 萬元，年利率為 6.57%，借款用途為流動資金周轉，借款期限自 2007 年 5 月 29 日至 2008 年 5 月 29 日。 該合同項下借款的擔保方式為連帶責任保證，保證人為山東?；瘓F。 2008 年 1 月 4 日編號為公借貸字第 99162008299880 號的 借款合同 約定，本公司借款 1,000 萬元，年利率為 7.227%，借款用途為流動資金周轉，借款期限自 2008 年 1 月 4 日至 2008 年 7 月 4 日。 該合

927、同項下借款的擔保方式為連帶責任保證，保證人為山東?；瘓F。 2、2007 年 7 月 6 日，本公司與中國銀行股份有限公司濰坊分行簽訂人民幣借款合同（編號：2007 年公司借字第 081 號），本公司借款 1,000 萬元，年利率為 7.227%，用于購買原材料，提款日為 2007 年 7 月 6 日，到期日為 2008年 7 月 6 日，由山東?；瘓F提供連帶責任保證擔保。 3、2007 年 7 月 12 日，本公司與恒豐銀行青島南京路支行簽訂借款合同（編號：2007 年恒銀青借字第 09055 號），本公司借款 2,000 萬元，年利率為6.57%，借款用途為企業用款，借款期限自 2007

928、 年 7 月 12 日至 2008 年 7 月 12日。濰坊歌爾為其提供連帶責任保證。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 113324、2007 年 7 月 12 日，本公司與中國銀行股份有限公司濰坊分行簽訂人民幣借款合同（中/長期）（編號：2007 年公司借字第 0341 號），本公司借款 1,750 萬元，年利率為 7.425%，用于購買原材料，借款期限為 2007 年 7 月 20日至 2009 年 7 月 20 日，由濰坊歌爾提供抵押擔保。抵押財產為濰坊歌爾擁有的位于濰坊高新區東明路以東規劃次干道以南面積為 16,699.1 平方米的房產。 5、2007 年 7 月 25 日，本公司與

929、上海浦東發展銀行簽訂短期貸款協議書（編號：74012007280333），本公司借款 1,000 萬元，年利率為 6.84%，提款日為 2007 年 7 月 30 日，到期日為 2008 年 7 月 25 日，由山東?；瘓F和姜濱為本公司提供保證。 6、2007 年 2 月 13 日，濰坊歌爾與國家開發銀行簽訂的人民幣資金借款合同（編號：3700233232007020078），約定國家開發銀行向濰坊歌爾借款金額為 7000 萬元，年利率為 6.84%，借款用途為：項目改造車間 15,000 平方米，購置設備 164 臺（套）及研發費用。借款期限為 2007 年 2 月 14 日至 2015

930、年 2月 13 日。借款人從 2009 年 5 月 20 日開始償還借款。該合同項下借款的擔保方式為連帶責任保證，保證人為本公司、姜濱先生及胡雙美女士。 7、2007 年 10 月 22 日，本公司與中國農業銀行濰坊高新技術產業開發區支行簽署最高額抵押合同（編號：NO37906200700001643），為 2007 年 10 月22 日至 2009 年 10 月 21 日期間本公司與中國農業銀行濰坊高新技術產業開發區支行簽訂的所有借款合同項下的債務提供抵押擔保，抵押擔保最高額度為 2800萬元，抵押物為位于濰坊高新技術產業開發區玉清東街以北東方路以東的房產（編號為濰坊房權證高新字第 5168

931、92、516893 號房產，建筑面積共計 16294.89平方米） 及該房產占用范圍內的土地使用權 （土地使用權面積為 19208 平方米） 。 在上述最高額抵押合同之下有兩筆具體借款： 2007 年 10 月 22 日，本公司與中國農業銀行濰坊高新技術產業開發區支行簽訂借款合同 （合同編號：NO37101200700010296）約定，本公司借款 1,970萬元，年利率為 8.3835%，借款用途為購買原材料，借款期限自 2007 年 10 月 22日至 2008 年 10 月 21 日。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 113332007 年 11 月 22 日，本公司與中國農業銀行濰坊

932、高新技術產業開發區支行簽訂借款合同（合同編號：37101200700011558）約定，本公司借款 500 萬元，年利率為 8.3835%，借款用途為購買原材料，借款期限自 2007 年 10 月 22日至 2008 年 10 月 21 日。 8、2007 年 11 月 9 日，本公司與招商銀行股份有限公司濟南分行簽訂借款合同（編號：2007 年招濟字第 11071102 號）約定，本公司借款 2,000 萬元人民幣，貸款用途為流動資金，貸款期限自 2007 年 11 月 9 日起至 2008 年 11 月8 日止，由山東?；瘓F提供保證。 9、2008 年 1 月 7 日，濰坊歌爾電子有限公

933、司與中國農業銀行濰坊高新技術產業開發區支行簽署最高額抵押合同 （編號：37906200800000037），為 2008年 1 月 7 日至 2011 年 1 月 7 日期間本公司與中國農業銀行濰坊高新技術產業開發區支行簽訂的所有借款合同項下的債務提供抵押擔保，抵押擔保最高額度為3900 萬元，抵押物為位于濰坊高新技術產業開發區玉清東街以北東明路以東的房產（編號為濰坊房權證高新字第 516951 號房產，建筑面積共計 20789.43 平方米）及該房產占用范圍內的土地使用權（土地使用權面積為 19427 平方米）。 在上述最高額抵押合同之下有一筆具體借款： 2008 年 1 月 7 日，本公司

934、與中國農業銀行濰坊高新技術產業開發區支行簽訂借款合同（合同編號：NO37101200800000104）約定，本公司借款 3,500萬元，年利率為 8.5905%，借款用途為購買原材料，借款期限自 2008 年 1 月 7日至 2009 年 1 月 6 日。 10、2008 年 3 月 31 日，濰坊歌爾電子有限公司與濰坊市商業銀行股份有限公司工人新村支行簽訂了借款合同（合同編號：2008 年濰商銀借字 036 第0177 號）約定，濰坊歌爾電子有限公司借款 1,000 萬元，年利率為 8.217%，借款用途為購買原材料，借款期限自 2008 年 3 月 31 日至 2009 年 3 月 30

935、 日，由本公司提供抵押擔保。 抵押財產為本公司擁有的位于濰坊高新區玉清東街以北東方路以東規劃次干道以北土地面積為 17,037 平方米的在建工程及占用范圍內的土地使用權。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 1133411、2008 年 4 月 8 日，本公司與中國銀行股份有限公司濰坊分行簽訂人民幣借款合同（短期） （編號：2008 年公司借字第 024 號），本公司借款 1,000萬元，年利率為 7.47%，用于購買原材料，借款期限自 2008 年 4 月 8 日至 2009年 4 月 8 日，由山東?；瘓F提供連帶責任保證擔保。 12、2008 年 4 月 8 日，本公司與中國銀行股份有限公

936、司濰坊分行簽訂人民幣借款合同（中/長期）（編號：2008 年公司借字第 025 號），本公司借款1,000 萬元，用于購買原材料，年利率為 2 年期貸款基準利率，借款期限自 2008年 4 月 8 日至 2010 年 4 月 8 日，由山東?；瘓F提供連帶責任保證擔保。 三、對外擔保 （一）為山東?；峁?公司前身怡力達由于市場擴張迅速，發展較快，對資金需求量較大，而公司自身向銀行申請抵押貸款因受到抵押物價值及抵押率等因素的制約， 貸款額度受限，山東?；瘓F有限公司因正在建設的項目也需要銀行的支持，雙方本著相互扶持、共同發展的原則確立了擔保關系，確定了互保額度。 1、保證合同、保證合同 2

937、005 年 6 月 30 日，本公司與中國工商銀行壽光市支行（“工商銀行”）簽訂了編號為 2005 年固保字第 001 號的保證合同，為山東?；瘓F與工商銀行簽訂的 2005 年固字第 001 號借款合同（“主合同”）項下的借款人義務提供連帶責任保證擔保。 該保證合同約定，本公司擔保的主債權為主合同項下工商銀行向山東?；l放的壹億伍仟萬元貸款， 貸款期限為 60 個月， 自 2005 年 6 月 30 日起至 2010年 6 月 17 日止；擔保范圍包括主合同項下的借款本金、利息、復利、罰息、違約金、賠償金、實現債權的費用和所有其他應付費用；保證期間為主合同確定的借款到期之次日起兩年，如工商銀

938、行根據主合同之約定提前收回貸款的，則保證期間為自工商銀行向借款人通知的還款日之次日起兩年； 如該保證合同在履行過程中發生爭議，協商不成時，在工商銀行所在地法院通過訴訟方式解決。該保證 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11335合同簽訂后，因主合同期限尚未屆滿，山東?；辔幢灰筇崆斑€款，故本公司尚未被要求承擔保證責任。 2、互保協議、互保協議 2007 年 9 月 17 日，本公司與山東?；瘓F簽訂了互保協議，約定：本公司與山東?；瘓F互相提供擔保，互保限額各自為 15,000 萬元（含外幣按國家牌價折合金額），雙方在互保金額范圍內，一方可直接請對方出具擔保書；互保限額包含雙方在本協議簽署前

939、以為對方提供擔保的額度； 如一方逾期還款給對方造成損失，應在損失發生的五個工作日內全額以貨幣資金補償，貨幣資金不足補償時，借款方應無條件將自有財產（包括但不限于土地、房產、機器設備、車輛等）按雙方議定價格抵償給擔保方；雙方基于該協議而互相承擔的擔保責任應對等，擔保期限應一致，如任何一方擔保責任提前終止或擔保責任獲得解除，應負責解除對方為其簽訂的擔保協議，使另一方的擔保責任相應終止或解除。 山東?；瘓F注冊資本和實收資本為 55,417.14 萬元，住所在山東濰坊濱海經濟開發區，經營范圍為制造、銷售原鹽、典鹽、滅火劑、化工產品及化工原料，食品添加劑，鹽機設備配件，發電，石油化工、水泥；建筑材料，

940、塑料制品，橡膠制品，金屬制品（不含貴金屬），花卉；承包化工行業的境外工程和境內國際招標工程；對外派遣實施上述工程的生產及技術服務人員；物業管理；（以下范圍限分公司經營） 燃氣供應。 山東?；瘓F與本公司不存在關聯關系。 截至 2007年 12 月 31 日，山東?；瘓F的總資產為 17,306,931,222.64 元，凈資產為5,950,981,292.85 元，凈利潤為 1,139,977,035.08 元。 （二）為濰坊歌爾提供擔保 2007 年 2 月 13 日，本公司與國家開發銀行簽訂國家開發銀行人民幣資金保證合同（編號：3700233232007020078 號借款合同的保證合同）

941、，為濰坊歌爾履行其與國家開發銀行簽訂的編號為 3700233232007020078 的 人民幣資金借款合同（“主合同”）項下的借款人義務提供連帶責任保證擔保；擔保范圍包括主合同項下全部借款本金、利息、罰息、補償金、違約金、損害賠償金和實現債權的費用；保證期間為主合同項下每筆債務履行期屆滿之日起兩年。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11336四、其他重大事項 截止本招股說明書簽署之日， 公司未涉及或面臨對公司財務狀況、 經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項。 截止本招股說明書簽署之日，公司控股股東或實際控制人、控股子公司、本公司董事、監事、高級管理人員和核心

942、技術人員不存在作為一方當事人參與重大訴訟或仲裁事項的情形。公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員沒有受到刑事起訴和行政處罰的情況。 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11337第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員的聲明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 全體董事簽名：全體董事簽名： 姜濱 姜龍 孫偉華 李青 彭劍鋒 寧向東 朱武祥 李曉東 楊曉明 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11338全體監事簽名：全體監事簽名：

943、 宋青林 姚榮國 馮建亮 全體高級管理人員簽名：全體高級管理人員簽名： 姜濱 姜龍 孫偉華 孫紅斌 宮見棠 肖明玉 徐海忠 段會祿 歌爾聲學股份有限公司 年 月 日 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11339 二、保薦機構（主承銷商）聲明 本保薦機構已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 保薦代表人：保薦代表人： 龐東 董文 項目主辦人：項目主辦人： 牛振松 法定代表人（或授權代表）：法定代表人（或授權代表）： 王東明 中信證券股份有限公司 年 月 日 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11340 三、發行

944、人律師聲明 本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要， 確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。 本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 經辦律師：經辦律師： 王立華 劉艷 史振凱 律師事務所負責人：律師事務所負責人： 王立華 北京市天元律師事務所 年 月 日 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11341 四、會計師事務所聲明 本所及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要， 確認招股說明書及其摘要與本所出

945、具的審計報告、 內部控制審核報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。 本所及簽字注冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、內部控制審核報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議， 確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、 誤導性陳述及重大遺漏， 并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 經辦注冊會計師：經辦注冊會計師： 秦懷武 鐘讀新 會計師事務所負責人：會計師事務所負責人： 王曉鵬 萬隆會計師事務所有限公司 年 月 日 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11342 五、驗資機構聲明 本機構及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要， 確認招股說明書及其摘

946、要與本機構出具的驗資報告無矛盾之外。 本機構及簽字注冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 注冊會計師：注冊會計師： 秦懷武 鐘讀新 驗資機構負責人：驗資機構負責人： 王曉鵬 萬隆會計師事務所有限公司 年 月 日 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11343 六、資產評估機構聲明 本機構及簽字注冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要， 確認招股說明書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之外。 本機構及簽字注冊資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用

947、的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 經辦資產評估師：經辦資產評估師： 劉守堂 孫振堂 資產評估機構負責人：資產評估機構負責人： 畢建華 山東正源和信有限責任會計師事務所 年 月 日 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11344 七、土地評估機構聲明 本機構及簽字土地估價師已閱讀招股說明書及其摘要， 確認招股說明書及其摘要與本機構出具的土地估價報告無矛盾之外。 本機構及簽字土地估價師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的土地估價報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤

948、導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 土地估價師：土地估價師： 孫運寶 楊世寨 土地評估機構負責人：土地評估機構負責人： 竇魯平 煙臺衛正地產評估有限公司 年 月 日 歌爾聲學股份有限公司 招股說明書 11345第十七節 備查文件 一、備查文件 （一）發行保薦書； （二）財務報表及審計報告； （三）內部控制審核報告； （四）法律意見書及律師工作報告； （五）公司章程（草案）； （六）中國證監會核準本次發行的文件； （七）其他與本次發行有關的重要文件。 二、備查文件的查閱 （一）備查文件的查閱期間： 周一至周五上午 9:30-11:30,下午 1:30-4:30 （二）備查文件查閱地點 1、發行人：歌爾聲學股份有限公司 法定代表人：姜濱 地址：山東省濰坊高新技術產業開發區東方路 268 號（261031） 聯系人：徐海忠、王家好 電話：（0536）8525688 傳真：（0536）8525669 發行人網址：http:/ 發行人電子信箱：IR 2、保薦機構（主承銷商）：中信證券股份有限公司 法定代表人：王東明 聯系地址：北京朝陽區新源里 16 號琨莎中心 16 層（100027） 聯系人：甘亮、文富勝、董文、牛振松、駱中興、王彥肖、陳蕓 電話：（010）84683858 傳真：（010）84683840