雙重股權結構的意義、優勢和劣勢分析

三個皮匠報告此前梳理了雙重股權結構的定義及特征，對比發達國家，我國雙重股權結構制度引入較晚，它具備哪些優勢和劣勢?對我國的意義體現在哪些方面?本文將一一分析。

1.雙重股權結構優勢

(1)獲取現金流的同時保證創始人的控制權

目前采用雙重股權結構上市的企業多為互聯網企業，這一類型的企業在上市初期需要大量的資金，實施公司戰略計劃也需要大量的投資，而且投資回報不是短時間可以收回的。此時公司就需要通過外部融資獲得資金，但是隨之而來的就是投資者們對公司創始人控制權的挑戰。

企業為了長期穩定發展就需要選擇合適的融資渠道，通常的融資渠道分為兩種，一種是債務融資，一種是股權融資。債務融資其利息可以抵稅，而且不會分散控制權，但是企業必須按時付息，融資條款多，融資規模相對較小，因此公司的籌資風險較大。與債務融資相比，股權融資無固定利息負擔，限制條款少，融資金額大，因此多數企業會選擇股權融資，但是此時又會遇到企業創始人股權被稀釋的情況。而雙重股權股權的應用，使企業即獲得了資金來源，又保證了創始人的控制權，創始人雖然在股權比例上和股權收益上是小股東，但是在控制權上其還是大股東，實現了雙贏。

(2)防止惡意收購，有利于公司長遠發展

在“一股一權”的模式下，一些惡意收購者通過購買該公司的股票成為大股東，享有投票權，進而獲得控制權，實現惡意收購。因此在“一股一權”的模式下，公司時刻都面臨這被收購的風險，創始人失去控制權，不僅加劇公司動蕩，增加財務負擔，也會向市場傳遞出不好信息，導致投資者失去信心，不利于公司發展。

但是對使用雙重股權結構的公司來說，即使惡意收購者收購了足夠的流通股股票，他們也不能對該公司形成控制，因為具有決定性投票權的特殊股份掌握在創始團隊的手中。只要創始團隊牢牢掌握該種股票，避免其流失，那被惡意控股的可能性與可實現性就被大大降低，也為公司長遠發展創造了穩定條件。在使用雙重股權結構的企業中，創始團隊與企業的發展緊密聯系在一起，對他們來說這不僅是他們經營的公司，更承載這他們的理想，這就使創始人在做決策時避免產生急功近利，只追求眼前利益不顧公司長期發展的行為，追求公司長遠發展。不僅僅追求利益最大化，更注重價值最大化。

(3)提高公司決策效率

在企業中，如果投資者所占的比重如果較大，公司的決策就會被他們左右。在公司的未來發展方向和目標上，這些投資者他們與創始人可能存在差異，雙方利益訴求的不同可能導致公司治理方式的變化，有能力的投資者可能會左右創始人的決策，從而引發不必要的矛盾，進而影響公司治理效率。但是在雙重股權模式下，決策權和控制權都在創始人手中，保障了創始人在決策時不受投資者的干擾，降低了決策成本，提高了決策效率。此外，因為投資者只考慮公司分紅，獲得利益，但是創始人對公司的感情往往超過僅僅獲取利潤，所以由創始人把控著公司的決策更有利于未來發展，企業決策的效率也可以大大提高。

2.雙重股權結構劣勢

(1)忽視其他股東的利益

雙重股權結構一直爭議不斷其中一個原因就是部分學者認為，雙重股權結構不公平，由于表決權和現金流權不匹配，侵害了其他中小股東的權利。根據委托代理理論和理性經紀人假說，創始人團隊會更加關注控制權和公司的長期利益，而其他股東則更關注短期盈利和剩余利益，此時作為一名掌握實際控制權利的理性經濟人，就可能更偏向自身利益需求，忽視其他股東的利益。而且由于控制權和現金流權分離，創始人團隊的持股比例不高所以他們獲得的剩余收益也較少，同樣的發生虧損時他們承擔的損失也比較少，這些都可能誘使他們謀求更多的控制利益，忽視其他股東的需求。

(2)信息披露部不全

實施雙重股權結構的公司在進行外部信息披露時，往往會采用和單一股權結構公司一樣的信息披露方式，側重披露外部持股大股東的信息，忽視了擁有實際控制權的創始人的相關信息披露。如果公司不主動披露相關信息，投資者與監管者就很難了解這些具體的信息，這勢必會導致公司透明度的降低，不利于監管機構的監管。

(3)弱化內外部監管

雙重股權結構的一大優勢是可以避免惡性并購。但是對整體市場而言，并購也是市場篩選的主要方式之一，是一種優勝劣汰的淘汰機制，這種機制也在促使市場不斷完善。企業被并購后，那些能力不佳的管理者往往會被踢出公司，從這個角度來看，對管理者來說被并購是一種壓力，可以促使他們更加勤勉的經營公司。但是在雙重股權結構下，企業被外部收購的可能性較低，創始人基本不受被外部市場收購的威脅，市場監督機制被弱化甚至完全失效，創始人和其團隊沒有被動離開公司管理層的壓力，這不僅不利于公司本身的發展，對整個市場的完善來說也是不利的。

在傳統的同股同權企業中，董事會成員通常由股東大會投票選舉產生，在確定董事會成員后，再有董事會決定管理層的人選。管理層受董事會的監督，而董事會又受股東大會的監督對股東大會負責。而在使用雙重股權結構的企業中，創始人通常集股東、董事會成員和管理者三重身份于一身，創始人團隊可能既是公司董事又是管理層，這直接導致董事與管理層的界限不明，弱化了對管理人員的監督，影響公司的內部監督機制發揮作用。

3.雙重股權結構的意義

(1)股權創新有利于上市公司的長期發展

隨著市場的不斷發展，企業想要占領市場就要不斷地自我革新，原有的股權結構就難以滿足公司發展的需要。但由于我國目前的《公司法》規定公司上市必須采取同股同權結構，但是諸如互聯網企業需要專業的人士給予專業的決策，管理層更需要控制權，而單一股權結構使控制權與公司的融資相互背離，難以滿足企業需要，不利于公司的長期發展。

(2)我國允許雙重股權結構有利于滿足不同利益群體的訴求

每個股東，其實購買公司股份的目的是不經相同的。有的股東收購公司股份是為了掌控公司獲得控制權;而有的股東購買公司股份，僅僅只是為了投資需求，分享公司的利益。其實不同投資者購買公司股份的目的各不相同，因此我國法律制度應更具有包容性，滿足不同投資者的利益訴求，這對于實現多方共贏，促進新經濟的發展十分有利。

(3)我國允許雙重股權結構有利于增強吸引外資實力

目前允許以雙重股權結構上市的國家仍為少數。阿里巴巴作為中國的商業巨頭選擇赴美上市的確給美國帶來不小的收益，也未嘗不是我國的損失。如果我國也允許雙重股權結構，相較于只允許同股同權上市的國家，將更具吸引外資的實力，給我國資本市場帶來收益。

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