什么是SPAC？交易結構是怎樣的？

2021-09-08 10:26:59 作者：-YANYI 2473

1、什么是SPAC?

SPAC也就是特殊目的并購公司。美國市場上，SPAC公司管理人先募集到管理資金，隨后在OTCBB上市交易，成為一家純現金公司，然后再在規定的時間內收購重組目標企業，從而達到合并上市的目的。

SPAC集中了直接上市、合并、反向收購、私募等金融產品特征及目的于一體，目標是收購可上市公司，完成重組，即可轉主板。

基本條件第一是有可供收購的資產或公司作為未來并購的對象，第二是可以利用美國1933年419證券條例中關于空頭支票公司的法規，注冊申請空頭支票公司。這個條例規定了空頭支票公司的股票交易金額、法定股數、投資者鎖定期限，使得空頭支票公司變得不那么空了。

什么是SPAC

如何上市?

整個上市過程比較簡單。首先選定一個投資銀行作為整個SPAC交易的組織者與股份配售安排人，然后用信托形式發行普通股、優先股和期權給市場投資者，從而創造一個現金上市公司。18個月之內，公司并購選定的公司或資產，股票上市買賣交易。因為SPAC沒有實際業務，所以，不可以在納斯達克上市交易，于是，多數SPAC都在美國的OTCBB市場掛牌交易。

什么是OTCBB?

OTCBB是一個電子報價系統，顯示的是許多沒有在美國納斯達克和全國性證券交易所掛牌的OTC 證券的價格信息，包括即時報價、上一成交價格和成交信息。OTCBB雖然受美國全國證券交易者協會監管，但是并不屬于美國納斯達克證券市場的組成部分。

2、SPAC交易結構

成立或者選定一家空頭支票公司，總體來說有以下3點要求。

有500萬美元的凈資產，不少于100萬美元的稅后凈利潤，至少有1500萬普通股和100萬優先股，加上期權。

并購對象事實上和所要上市的市場有關聯。假定通過SPAC到OTC去上市，就要符合OTC市場的規定;假定去納斯達克上市，就要符合納斯達克的要求。上文所述500萬美元凈資產是美國納斯達克市場的要求，而OTC不能少于100萬美元。

投資銀行也很重要。并購對象要被投資者認可，關鍵取決于投資銀行如何承銷，需要靠投資銀行進行私募。美國投資銀行業有很多的細分，比如說有的投資銀行專門做某類交易，有的專門做特定融資，有的強項是股權融資，有的強項是做并購，有的做上市等。

一般情況下，SPAC是二流的投資銀行做，像高盛、摩根、美林等一般不會跟進這種案子，因為它的規模太小。SPAC是屬于中小型資產，凈資產在500萬—5000萬美元，利潤在1000萬—2000萬美元。二流銀行也有很專業的銀行和不專業的銀行。

有了并購對象，被投資銀行認可之后，就可以發行股票。這時的發行對象是合格投資者。每股發行價不能低于6美元、上板交易價不能低于5美元。一般來說，發行的股票占公司股權的20%左右。

一個合格的投資者一般是指兩個概念：機構和專業。

也就是說有知識、有經驗、有能力判斷這項投資風險的投資者。這種投資者一般指基金和機構。一般的個人投資者不允許參與，因為他很難判斷該不該做這項投資。

前面幾步完成之后，就可以申請股票上市，18個月之后就可以交易了。整個交易結構比直接上市省一年時間，同時費用非常低，大概是直接上市的1/5左右。而且無論對投資者，還是開空頭支票公司的老板風險都非常小。