什么是SPAC上市模式？港交所spac上市機制介紹

港交所發布的文件表示，香港聯交所在2021年10月31日已經結束SPAC上市制度咨詢，2022年1月1日SPAC上市制度將在香港生效。擬于香港上市的SPAC(特殊目的收購公司)可于新制度生效后提交正式的上市申請。

1 SPAC是什么

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)也叫“特殊目的收購公司”，指公司“造殼上市”，該公司成立的唯一目的是并購其他公司，因為SPAC只有現金無實際業務，所以也被稱作“殼公司”、“皮包公司”，和“借殼上市”相比，SPCA造的“殼”不是已上市公司，是只有現金無實際業務的“特殊目的公司”，該公司通過首次公開發行集資，在24個月內，需要尋找到并購標的，并經過大多數股東批準完成并購，經過“De-SPAC”并購交易步驟，目標公司與SPAC整合為一體，SPAC終止上市，目標公司代替SPAC取得上市地位，經過股票更名，一家運營實體業務的新上市公司就此誕生。與 IPO 相比，SPAC 公司上市的流程更簡單、估值定價更多取決于發起人和贊助人。

2 SPAC操作流程

(1)發起人：也稱“創始人”或“贊助商”，SPAC的發起對象主要包括資產管理人、實業公司、職業經理人、企業家、社會名流等，發起人必須不少于5人，發起資金不少于500萬美元。發起人需要組建團隊完成SPAC上市的全流程工作，需要承擔上市費用，作為回報，發起人往往能以5%左右的出資額獲得SPAC中20%的股權。

(2)SPAC上市：SPAC在成立后的一段時間內(一般是6個月)要完成上市，然后通過向公眾投資者發行“權益單元”來募集并購資金，一般而言，一個“權益單元”的發行價都是10美元，其中包含一股股票及若干份認股權證。SPAC需要將IPO募集資金存放至托管賬戶，募集的資金通常用作固定收益證券投資，如美國國債。

(3)投資者擁有股票贖回權：SPAC在和目標公司達成并購意向后，舉辦股東大會，多數股東投票贊成的并購才能通過，即使并購通過，個別股東也擁有退出的權利，退出股東將從托管賬戶中獲得自己的投資資金和同期利息，同時保留認股權證。該設計讓SPAC對于投資者而言是一種保本的買賣，若想要繼續參與，可能收獲巨大收益，即使不看好并購標的，也可以全身而退，保留的認股權證還可看做是對早期參與SPAC IPO的一種額外獎賞。

(4)并購失敗SPAC清算：若SPAC殼公司在2年時間內都沒有被成功收購，會面臨清算解體，托管賬戶中的資金及其利息將全部退還給投資者，發起人將承擔SPAC IPO的費用損失。

3 港交所SPAC上市草案

港交所SPAC草案從進行SPAC并購交易前和SPAC并購交易兩個方面進行了規定，SPAC并購交易前包括投資者資格、交易安排、攤薄上限和SPAC發起人等方面的規定;SPAC并購交易包括所有上市規定全部適用、獨立第三方投資、股東就SPAC并購交易投票表決、前瞻性資料、繼承公司股份的公開市場等方面

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