什么是買殼上市、借殼上市？風險有哪些？

1、什么是買殼上市、借殼上市?

買殼上市指的就是還沒有上市的企業通過對有“殼”企業進行收購，以此來獲得上市企業的控股權。之后，再通過收購上市公司的控制配股，來進行“反向收購”方法，吸引和注入豐厚優良資產，最后達到母公司上市的行為。這種上市屬于間接性上市。

買殼上市主要涵蓋了收購、反向收購兩個程序。

收購也就是一般的買殼上市交易。還沒有上市的企業通過股票市場又或者是通過企業之間的內部協議轉讓的方式以此來獲得收購公司(上市公司)的控股權。反向收購在一定程度上是資產轉讓交易。上市企業反向收購了沒有上市公司的全部資產，這些資產通常都是具有很大發展潛力和有較高效益的優質資產。沒有上市的公司將本公司內的優勢資產融入到上市公司中，脫離掉本公司中不良業務和不良資產，以此提高公司業績和質量，首先融資和配股資格的目的。

2、企業買殼上市公司的現狀

我國的證券市場經過了數十年的發展，企業上市之路相當坎坷。在深圳、上海等想上市的民營企業幾乎是買殼上市。

目前，在市場準入、融資渠道商，民營企業的處境是不太具有公正性的。這樣的背景下，給企業上市造成了較大的障礙。通常，民營企業進入證券市場主要有2種上市方式，一個是IPO也就是直接上市。一個就是買殼上市。

上世紀，大多數的企業采用的都是IPO直接上市。但是，進入新世紀之后，主流上市方式發生了變化。市場上，借殼上市大肆流行。

非上市公司躋身上市市場上主要有以下幾點原因，一個是為了融資，另外一個是為了利用資本社會化的過程找機會轉變經營管理的體制，除此之外，借此提升自身實力，增加企業核心競爭力。

參考資料：蔣淞丞.企業買殼上市風險與應對策略研究.商場現代化

3、買殼上市、借殼上市風險

(1)信息不實的風險

買殼公司在進行殼公司選擇時，分析、評判的主要依據的是殼公司提供的信息資料。殼公司選擇的風險主要來自買殼企業的買殼預期與殼公司實際情況存在差異的風險,而導致差異形成主要是由于在對殼公司進行選擇時殼公司的信息失真。

(2)政府干預的風險

為了防止殼資源的外流，地方政府常常介入買殼上市。從市場運行的公平性和效率性來看，政府介入會使買殼上市偏離資產最優化方向。因為地方保護主義，使買殼上市受到條塊分割體制的牽制，難以超越資本市場行業、地區范圍，限制了資源的流動，大大降低了買殼上市的效率。由于我國上市公司中，絕大多數公司的國有股是第一大股東，在買殼上市的操作中政府“拉郎配”行為將殼公司和買殼企業硬性搓和在一起。買殼上市的行政行為替代了市場行為，殼公司的選擇由主動變為被動，使買殼上市存在潛在的風險。

(3)融通資金的風險

在買殼過程中需支付的大量費用如股票交易稅、轉讓費、管理費、上市公司出售者的超額利潤、談判差旅費、產權變更費等等。顯而易見，買殼所需資金僅靠買殼企業的自有資金是難以支持的。需要融通來滿足買殼的需要。我國融資渠道較少和融資渠道不暢都給買殼上市中的融資帶來巨大風險。

(4)政策監管風險

近幾年來，我國對于市場上的買殼上市、借殼上市的行為干預的越來越頻繁。

除此之外，買殼過程中要接觸中介、上市公司、公司股東等，很難做到完全保密,市場對證券公司買殼上市題材又吵的很熱，一有消息傳出，股價立刻上漲而證監會又明確表示股價異動就很難批準，這樣一來，證券公司買殼上市的積極性將會受到很大打擊，甚至被迫擱淺，進而影響上市的成功。

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