天寶動物營養科技股份有限公司招股說明書（507頁）.pdf

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1、 天寶動物營養科技股份有限公司天寶動物營養科技股份有限公司 Tianbao Animal Nutrition Technology Co.,.,Ltd.（祿豐祿豐市市勤豐鎮沙龍村勤豐鎮沙龍村）首次公開發行股票首次公開發行股票招股說明書招股說明書 （申報稿）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）（云南省昆明市北京路云南省昆明市北京路 155 號附號附 1 號號）天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1 聲明：本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。發行概況發

2、行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A股）發行股數 本次公開發行股票數量不超過 4,000.00 萬股，占發行后總股本的比例不低于 25.00%；本次發行全部為新股發行，不涉及股東公開發售股份的情形 每股面值 人民幣 1.00元 每股發行價格 人民幣【】元 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所 深圳證券交易所 發行后總股本 不超過 16,000.00 萬股 股份流通限制及自愿鎖定承諾 1、公司公司控股股東、實際控制人承諾控股股東、實際控制人承諾 發行人控股股東及實際控制人周榮超、周呂差、周榮敏承諾：（1）自發行人股票在深圳證券交易所上市之日起 36 個月內，本人承諾保持對發行人的

3、控制地位，在該期限內不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不提議由發行人回購該部分股份。（2）本人在上述鎖定期滿后兩年內減持所持發行人股份的，減持價格不低于發行人首次公開發行股票時的發行價。如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股、增發新股等除權除息事項，上述發行價作相應調整。（3）發行人股票上市后 6 個月內如連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，本人直接或間接持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月，如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股、增發新股等除權除息

4、事項，上述發行價作相應調整。（4）本人在擔任發行人董事期間，每年轉讓的股份不超過本人天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-2 持有的發行人股份總數的 25%；本人離職后 6個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該等股份。（5）在本人持股期間，若關于股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件的要求發生變化，本人愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件的要求。（6）除遵守上述鎖定期及減持規則外，本人還需遵守員工持股平臺合伙協議關于合伙份額轉讓的相關約定（如適用）。（7）如違反上述承諾，本人愿承擔由此造成的一切法律責任，并將減持股份所得收益歸發行人所

5、有。本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。2、公、公司司其他其他持股持股董事和高級管理人員承諾董事和高級管理人員承諾 直接或通過員工持股平臺持有發行人股份的董事和高級管理人員彭啟明、蔡德新、陳夏富、郭友明、陳利、鄒勇、趙亮作出以下承諾：（1）本人自發行人股票在深圳證券交易所上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前的股份，也不提議由發行人回購該部分股份。（2）本人在上述鎖定期滿后兩年內減持所持發行人股份的，減持價格不低于發行人首次公開發行股票時的發行價。如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股、增發新股等除權除息事項，上述發行價作相應

6、調整。（3）發行人股票上市后 6 個月內如連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，本人直接或間接持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月，如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股、增發新股等除權除息事項，上述發行價作相應調整。（4）本人在擔任發行人董事高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人持有的發行人股份總數的 25%；本人離職后 6個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該等股份。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-3（5）在本人持股期間，若關于股份

7、鎖定和減持的法律、法規、規范性文件的要求發生變化，本人愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件的要求。（6）除遵守上述鎖定期及減持規則外，本人還需遵守員工持股平臺合伙協議關于合伙份額轉讓的相關約定。（7）如違反上述承諾，本人愿承擔由此造成的一切法律責任，并將減持股份所得收益歸發行人所有。本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。3、公司持股公司持股監事承諾監事承諾 通過員工持股平臺持有發行人股份的監事周桂凱、張本奎、陽建國就股份鎖定期及減持事項作出承諾如下：（1）本人自發行人股票在深圳證券交易所上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票

8、前的股份，也不提議由發行人回購該部分股份。（2）本人在擔任發行人監事期間，每年轉讓的股份不超過本人持有的發行人股份總數的 25%；本人離職后 6個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該等股份。（3）在本人持股期間，若關于股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件的要求發生變化，本人愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件的要求。（4）除遵守上述鎖定期及減持規則外，本人還需遵守員工持股平臺合伙協議關于合伙份額轉讓的相關約定。（5）如違反上述承諾，本人愿承擔由此造成的一切法律責任，并將減持股份所得收益歸發行人所有。本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承

9、諾。4、持有、持有公司公司股份的股份的實際控制人實際控制人近近親屬承諾親屬承諾 公司實際控制人的近親屬周榮兵、李志華、李菊青就股份鎖定期相關事項作出承諾如下：（1）自發行人股票在深圳證券交易所上市之日起 36 個月內，本人承諾不轉讓或者委托他人管理本人持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不提議由發行人回購該部分股天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-4 份。（2）本人在上述鎖定期滿后兩年內減持所持發行人股份的，減持價格不低于發行人首次公開發行股票時的發行價。如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股、增發新股等除權除息事項，上述發行價作相應調整。（3）發行人股票上市后 6 個

10、月內如連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，本人持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月，如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股、增發新股等除權除息事項，上述發行價作相應調整。（4）在本人持股期間，若關于股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件的要求發生變化，本人愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件的要求。（5）除遵守上述鎖定期及減持規則外，本人還需遵守員工持股平臺合伙協議關于合伙份額轉讓的相關約定（如適用）。5、持有發行人股份的持有發行人股份的員工持股平臺承諾員工持股平臺承諾 發行人員工持股平臺楚

11、雄天鑫就股份鎖定期相關事項作出承諾如下：（1）自發行人股票在深圳證券交易所上市之日起 36 個月內，本企業承諾不轉讓或者委托他人管理本企業持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不提議由發行人回購該部分股份。（2）本企業在上述鎖定期滿后兩年內減持所持發行人股份的，減持價格不低于發行人首次公開發行股票時的發行價。如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股、增發新股等除權除息事項，上述發行價作相應調整。（3）發行人股票上市后 6 個月內如連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，本企業持有發行人股票的鎖定期限自

12、動延長 6 個月，如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股、增發新股等除權除息事項，上述發行價作相應調整。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-5（4）在本企業持股期間，若關于股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件的要求發生變化，本企業愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件的要求。6、前述股東以外的其他股東承諾、前述股東以外的其他股東承諾 持有公司股份的其他股東李伯通、余忠、周林兵、王秀芳、周宛奮、陳犀、劉典京、楚雄鴻利、深創投、重慶紅土、成都紅土、云南紅土、金種子就其持有的公司本次發行、上市前已發行股份的鎖定事宜承諾如下：（1）自發行人股票上市交易之日起 12 個月內，本承諾人

13、不轉讓或者委托他人管理本次發行前本承諾人持有的全部發行人股份，也不提議由發行人回購該部分股份。（2）本承諾人持股期間，將嚴格遵守相關法律、法規、規范性文件及證券監管機構有關股份鎖定的要求。若關于股份鎖定的法律、法規、規范性文件及證券監管機構的要求發生變化，或前述承諾內容需根據證券監管機構的要求進一步調整，本承諾人將繼續遵守變更后的法律、法規、規范性文件及證券監管機構的要求，由發行人按照證券監管機構的要求辦理本承諾人持有的股份鎖定事宜。（3）如違反上述承諾，本承諾人愿承擔相應的法律責任。保薦人（主承銷商）紅塔證券股份有限公司 招股說明書簽署日期【】年【】月【】日 天寶動物營養科技股份有限公司 招

14、股說明書 1-1-6 發行人聲明發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股

15、票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-7 重大事項提示重大事項提示 本公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書全文，并特別關注以下重要事項以及本招股說明書“第四節 風險因素”的全部內容。一、一、發行前股東所持股份發行前股東所持股份的限售安排的限售安排 （一一）公司控股股東及實際控制人）公司控股股東及實際控制人周榮超、周榮超、周呂差、周榮敏周呂差、周榮敏 1、自發行

16、人股票在深圳證券交易所上市之日起 36 個月內，本人承諾保持對發行人的控制地位，在該期限內不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不提議由發行人回購該部分股份。2、本人在上述鎖定期滿后兩年內減持所持發行人股份的，減持價格不低于發行人首次公開發行股票時的發行價。如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股、增發新股等除權除息事項，上述發行價作相應調整。3、發行人股票上市后 6 個月內如連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，本人直接或間接持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6

17、 個月，如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股、增發新股等除權除息事項，上述發行價作相應調整。4、本人在擔任發行人董事期間，每年轉讓的股份不超過本人持有的發行人股份總數的 25%；本人離職后 6 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該等股份。5、在本人持股期間，若關于股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件的要求發生變化，本人愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件的要求。6、除遵守上述鎖定期及減持規則外，本人還需遵守員工持股平臺合伙協議關于合伙份額轉讓的相關約定（如適用）。7、如違反上述承諾，本人愿承擔由此造成的一切法律責任，并將減持股份天寶動物營養

18、科技股份有限公司 招股說明書 1-1-8 所得收益歸發行人所有。本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。（二）公司（二）公司持股持股董事和高級管理人員彭啟明、蔡德新、陳夏富、郭友明、董事和高級管理人員彭啟明、蔡德新、陳夏富、郭友明、陳利、鄒勇、趙亮陳利、鄒勇、趙亮承諾承諾 1、本人自發行人股票在深圳證券交易所上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前的股份，也不提議由發行人回購該部分股份。2、本人在上述鎖定期滿后兩年內減持所持發行人股份的，減持價格不低于發行人首次公開發行股票時的發行價。如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股、增發新股

19、等除權除息事項，上述發行價作相應調整。3、發行人股票上市后 6 個月內如連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，本人直接或間接持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月，如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股、增發新股等除權除息事項，上述發行價作相應調整。4、本人在擔任發行人董事/高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人持有的發行人股份總數的 25%；本人離職后 6 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該等股份。5、在本人持股期間，若關于股份鎖定和減持的法律、法規

20、、規范性文件的要求發生變化，本人愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件的要求。6、除遵守上述鎖定期及減持規則外，本人還需遵守員工持股平臺合伙協議關于合伙份額轉讓的相關約定。7、如違反上述承諾，本人愿承擔由此造成的一切法律責任，并將減持股份所得收益歸發行人所有。本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-9（三）（三）公司持股監事公司持股監事周桂凱、張本奎、陽建國承諾周桂凱、張本奎、陽建國承諾 1、本人自發行人股票在深圳證券交易所上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前的股份，也不提議

21、由發行人回購該部分股份。2、本人在擔任發行人監事期間，每年轉讓的股份不超過本人持有的發行人股份總數的 25%；本人離職后 6 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該等股份。3、在本人持股期間，若關于股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件的要求發生變化，本人愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件的要求。4、除遵守上述鎖定期及減持規則外，本人還需遵守員工持股平臺合伙協議關于合伙份額轉讓的相關約定。5、如違反上述承諾，本人愿承擔由此造成的一切法律責任，并將減持股份所得收益歸發行人所有。本人不會因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。（四）（四）持有公司

22、股份的實際控制人親屬持有公司股份的實際控制人親屬周榮兵、李志華、李菊青承諾周榮兵、李志華、李菊青承諾 1、自發行人股票在深圳證券交易所上市之日起 36 個月內，本人承諾不轉讓或者委托他人管理本人持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不提議由發行人回購該部分股份。2、本人在上述鎖定期滿后兩年內減持所持發行人股份的，減持價格不低于發行人首次公開發行股票時的發行價。如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股、增發新股等除權除息事項，上述發行價作相應調整。3、發行人股票上市后 6 個月內如連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）

23、收盤價低于發行價，本人直接/間接持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月，如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股、增發新股等除權除息事項，上述發行價作相應調整。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-10 4、在本人持股期間，若關于股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件的要求發生變化，本人愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件的要求。5、除遵守上述鎖定期及減持規則外，本人還需遵守員工持股平臺合伙協議關于合伙份額轉讓的相關約定（如適用）。（五）（五）持有發行人股份的持有發行人股份的員工持股平臺楚雄天鑫承諾員工持股平臺楚雄天鑫承諾 1、自發行人股票在深圳證券交易所上市之日起 36

24、個月內，本企業承諾不轉讓或者委托他人管理本企業持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不提議由發行人回購該部分股份。2、本企業在上述鎖定期滿后兩年內減持所持發行人股份的，減持價格不低于發行人首次公開發行股票時的發行價。如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股、增發新股等除權除息事項，上述發行價作相應調整。3、發行人股票上市后 6 個月內如連續 20 個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后 6 個月期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，本企業持有發行人股票的鎖定期限自動延長 6 個月，如有派息、送股、資本公積轉增股本、配股、增發新股等除權除息事項，上述發行價作相

25、應調整。4、在本企業持股期間，若關于股份鎖定和減持的法律、法規、規范性文件的要求發生變化，本企業愿意自動適用變更后的法律、法規、規范性文件的要求。（六）（六）前述股東以外的其他股東承諾前述股東以外的其他股東承諾 持有公司股份的其他股東李伯通、余忠、周林兵、王秀芳、周宛奮、陳犀、劉典京、楚雄鴻利、深創投、重慶紅土、成都紅土、云南紅土、金種子就其持有的公司本次發行、上市前已發行股份的鎖定事宜承諾如下：1、自發行人股票上市交易之日起 12 個月內，本承諾人不轉讓或者委托他人管理本次發行前本承諾人持有的全部發行人股份，也不提議由發行人回購該部分股份。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-1

26、1 2、本承諾人持股期間，將嚴格遵守相關法律、法規、規范性文件及證券監管機構有關股份鎖定的要求。若關于股份鎖定的法律、法規、規范性文件及證券監管機構的要求發生變化，或前述承諾內容需根據證券監管機構的要求進一步調整，本承諾人將繼續遵守變更后的法律、法規、規范性文件及證券監管機構的要求，由發行人按照證券監管機構的要求辦理本承諾人持有的股份鎖定事宜。3、如違反上述承諾，本承諾人愿承擔相應的法律責任。二、公司實際控制人、持股二、公司實際控制人、持股 5%5%以上股東的持股意向及減持意向以上股東的持股意向及減持意向 （一一）公司控股股東及實際控制人關于持股意向及減持意向的承諾公司控股股東及實際控制人關于

27、持股意向及減持意向的承諾 共同控股股東、共同實際控制人周榮超、周呂差和周榮敏關于持股意向及減持意向作出承諾如下：1、本人將嚴格遵守已做出的關于所持發行人股份流通限制及自愿鎖定的承諾，在鎖定期內，不出售本次發行前持有的發行人股份；2、本人將遵守關于進一步推進新股發行體制改革的意見或屆時有效的有關上市公司股東減持的相關法律、法規、部門規章和規范性文件；3、在減持其所持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份時，本人將根據上市公司股東、董監高減持股份的若干規定或屆時有效的有關上市公司股東減持相關規定履行通知、備案、公告等程序；4、如果本人未履行上述承諾事項的，本人將依法承擔相關責任。（二）其他持股（

28、二）其他持股 5%5%以上股東關于持股意向及減持意向的承諾以上股東關于持股意向及減持意向的承諾 楚雄鴻利、深創投及其關聯方重慶紅土、成都紅土和云南紅土作為公司其他持股 5%以上股東關于持股意向及減持意向作出承諾如下：1、本企業將嚴格遵守已做出的關于所持發行人股份流通限制及自愿鎖定的承諾，在鎖定期內，不出售本次發行前持有的發行人股份；2、本企業保證將遵守關于進一步推進新股發行體制改革的意見或屆時有效的有關上市公司股東減持的相關法律、法規、部門規章和規范性文件；天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-12 3、在減持本企業所持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份時，本企業將根據上市公

29、司股東、董監高減持股份的若干規定或屆時有效的有關上市公司股東減持相關規定履行通知、備案、公告等程序。4、如果本企業未履行上述承諾事項的，本企業將依法承擔相關責任。三、關于公司上市后穩定公司股價預三、關于公司上市后穩定公司股價預案案及承諾及承諾 為維護公司上市后股價的穩定，保護廣大投資者尤其是中小投資者的利益，按照中國證券監督管理委員會關于進一步推進新股發行體制改革的意見的相關要求，公司第一屆董事會第二十六次會議及 2021 年第四次臨時股東大會審議通過了關于公司首次公開發行股票并上市后三年內穩定股價措施的預案，本預案的主要內容如下：（一）（一）發行人啟動股價穩定措施的條件發行人啟動股價穩定措施

30、的條件 本次公開發行股票并在證券交易所上市后三年內，公司股票連續 20 個交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盤價均低于公司最近一年經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整，下同），且非因不可抗力因素所致，并同時滿足監管機構對于回購、增持等股本變動行為的規定，則公司應按下述規則啟動穩定股價措施。（二）穩定公司股價的具體措施（二）穩定公司股價的具體措施 1 1、公司穩定股價的措施公司穩定股價的措施 （1）公司回購股份；（2）公司控股股東增持公司股份；（3）公司董事、高級管理人

31、員增持公司股份；（4）其他證券監管部門認可的方式。2 2、穩定公司股價的方式、穩定公司股價的方式 （1）控股股東、董事、高級管理人員增持公司股份的資金為自有資金，增天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-13 持方式為通過二級市場以競價交易的方式或證券監督管理部門認可的其他方式。但如果增持股份方案實施前本公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價預案條件的，可不再繼續實施該方案。若某一會計年度內公司股價多次觸發上述需采取股價穩定措施條件的（不包括其實施穩定股價措施期間），控股股東、發行人董事和高級管理人員將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：通過二級市場以競價交易方式買入公司股票

32、的，公司控股股東單次用于增持股份的資金金額不少于最近一個會計年度從公司獲得現金分紅金額的 20%，董事和高級管理人員各自增持金額不少于最近一個會計年度從公司所獲得現金分紅稅后金額及從公司領取的稅后薪酬合計金額的 20%；控股股東單一年度其用以穩定股價的增持總資金不超過最近一個會計年度從公司所獲得現金分紅金額的 50%，董事和高級管理人員各自增持總金額不超過最近一個會計年度從公司所獲得現金分紅稅后金額及從公司領取的稅后薪酬合計金額的 50%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，控股股東、發行人董事和高級管理人員將繼續按照上述原則執

33、行穩定股價預案。（2）公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價格不超過最近一期經審計的每股凈資產，回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式。但如果股份回購方案實施前本公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價預案條件的，可不再繼續實施該方案。若某一會計年度內公司股價多次觸發上述需采取股價穩定措施條件的（不包括本公司實施穩定股價措施期間），公司將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：單次用于回購股份的資金金額不高于最近一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利潤的 10%；單一會計年度用以穩定股價的回購資金合計不超過最近一個會計年度經審計的歸屬于母公司股東凈利

34、潤的20%。超過上述標準的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，公司將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-14 3 3、穩定公司股價措施的具體程序、穩定公司股價措施的具體程序 （1 1）控股股東增持股份）控股股東增持股份 當觸發啟動條件時且應由控股股東增持股份時，公司控股股東將在 10 個交易日內，就其通過二級市場以競價交易方式增持公司 A 股股票的具體計劃（包含擬增持股份的數量、價格區間、時間等）書面通知公司并由公司進行公告。發行人控股股東將嚴格遵守相關法律法規的要求，增持股票的時間應符合相關法

35、律、法規、規范性文件及證券交易所監管規則的規定，并履行公告等法定義務。公司控股股東增持公司股票后，自增持股票行為完成之日起六個月內不轉讓其所持有的公司股票，包括其增持前持有的公司股票。發行人控股股東增持股票后，公司股權分布應符合上市條件。（2 2）發行人董事和高級管理人員增持股份）發行人董事和高級管理人員增持股份 當觸發啟動條件時且應由發行人董事和高級管理人員增持股份時，發行人董事和高級管理人員將在 10 個交易日內，就其通過二級市場以競價交易方式增持公司 A 股股票的具體計劃書面通知公司并由公司進行公告。發行人董事和高級管理人員將嚴格遵守相關法律法規的要求，增持股票的時間應符合相關法律、法規

36、、規范性文件及證券交易所監管規則的規定，并履行公告等法定義務。發行人董事和高級管理人員增持公司股票后，自增持股票行為完成之日起六個月內不轉讓其所持有的公司股票，包括其增持前持有的公司股票。發行人董事和高級管理人員增持股票后，公司股權分布應符合上市條件。（3 3）發行人回購股份）發行人回購股份 當觸發啟動條件時且應由發行人回購股份時，發行人董事會應于 10 個交易內召開會議，根據公司法 上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）和關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定等法律法規，結合發行人業務發展情況、現金流量狀況、外部融資環境等因素，審議回購公司天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書

37、 1-1-15 股份預案（包括是否回購股份、回購數量、回購價格、回購總金額、回購期限、回購方式等具體事項），并事先征求獨立董事和監事會的意見。公司回購股份預案經董事會審議通過后提請股東大會審議?？毓晒蓶|承諾在股東大會就上述議案投贊成票。發行人股東大會審議通過后，公司應按照中國證監會和證券交易所頒布的規定履行有關回購股份的具體程序，并及時進行信息披露。發行人實施回購股份后，公司的股權分布應符合上市條件。其他未盡事宜按照相關法律法規的規定執行。4 4、穩定股價措施的終止情形、穩定股價措施的終止情形 自股價穩定措施具體方案公告之日起 90 個自然日內，若出現以下任一情形，則視為本次穩定股價措施實施完

38、畢及承諾履行完畢，已公告的穩定股價方案終止執行：公司股票連續 10 個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈資產（最近一期審計基準日后，因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的，每股凈資產相應進行調整）；繼續增持/回購公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件。5 5、未啟動穩定公、未啟動穩定公司股價預案的約束措施司股價預案的約束措施 當觸發啟動條件時，如控股股東未采取上述穩定股價的具體措施，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉?？毓晒蓶|將暫停在公司獲得股份分紅，直至控股股

39、東采取相應的股價穩定措施并實施完畢為止。因未采取穩定股價的具體措施給公司或其他投資者造成損失的，控股股東將依法對公司或其他投資者進行賠償。當觸發啟動條件時，如董事和高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措施，將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。董事和高級管理人員將天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-16 暫停在公司獲得股份分紅，暫停在公司獲得當年應得薪酬的 50%，直至董事和高級管理人員采取相應的股價穩定措施并實施完畢為止。因未采取穩定股價的具體措施給發行人或其他投資者造成損失的，將依法對發行人或其他投資者

40、進行賠償。當觸發啟動條件時，如公司未采取上述穩定股價的具體措施，公司將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。因未采取穩定股價的具體措施給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償。6 6、其他事項、其他事項 發行人在上市后三年內改選董事和高級管理人員時，將要求新聘任的董事、高級管理人員履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的本預案相應要求。（三三）穩定股價的承諾）穩定股價的承諾 1 1、公司承諾、公司承諾 本公司保證嚴格按照關于公司首次公開發行股票并上市后三年內穩定股價措施的預案（以下簡稱“穩定股價預案”）的有關規定執行

41、穩定公司股價的相關事項。自本公司股票正式掛牌上市之日起三年內，若公司股票連續 20個交易日的收盤價均低于公司最近一個會計年度期末經審計的每股凈資產，但本公司未按照相關法律法規與穩定股價預案的規定采取相應的穩定股價措施的，本公司承諾將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉，并提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益；因未能履行該項承諾造成投資者損失的，本公司將依法向投資者進行賠償。2 2、控股股東及實際控制人承諾、控股股東及實際控制人承諾 為維護發行人股票上市后股價的穩定，公司共同控股股東、共同實際控制人周榮超、周呂差

42、和周榮敏特作出承諾如下：（1）本人將嚴格按照穩定股價預案之規定全面且有效地履行、承擔本天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-17 人在穩定股價預案項下的各項義務和責任；（2）本人將極力敦促相關方嚴格按照穩定股價預案之規定全面且有效地履行、承擔其在穩定股價預案項下的各項義務和責任；（3）在觸發穩定股價措施的啟動條件時，如本人未采取穩定股價的具體措施，本人將采取以下措施：在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉，同時按照有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任；暫停在公司獲得當年應得薪酬的 50%，如本人屆時

43、持有發行人股份，本人將暫停在公司獲得股份分紅，直至本人按本承諾的規定采取相應的股價穩定措施并實施完畢為止；（4）上述承諾為本人真實意思表示，本人自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，如本人未履行承諾事項，致使發行人或其他投資者遭受損失的，本人將依法對發行人或其他投資者進行賠償。3 3、董事（獨立董事及未在發行人領薪的董事除外）和高級管理人員承諾、董事（獨立董事及未在發行人領薪的董事除外）和高級管理人員承諾 為維護發行人股票上市后股價的穩定，公司董事（獨立董事及未在發行人領薪的董事除外）和高級管理人員承諾：（1）本人將嚴格按照穩定股價預案之規定全面且有效地履行、承擔本人在穩定股價預案項下的

44、各項義務和責任；（2）本人將極力敦促相關方嚴格按照穩定股價預案之規定全面且有效地履行、承擔其在穩定股價預案項下的各項義務和責任；（3）在觸發穩定股價措施的啟動條件時，如本人未采取穩定股價的具體措施，本人將采取以下措施：在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉，同時按照有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任；天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-18 暫停在公司獲得當年應得薪酬的 50%，如本人屆時持有發行人股份，本人將暫停在公司獲得股份分紅，直至本人按本承諾的規定采取相應的股價穩定措施并實施完畢為止；（

45、4）上述承諾為本人真實意思表示，本人自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督，如本人未履行承諾事項，致使發行人或其他投資者遭受損失的，本人將依法對發行人或其他投資者進行賠償。上述承諾在本人擔任發行人董事（獨立董事及未在發行人領薪的董事除外）和高級管理人員期間持續有效。四、四、發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾 （一）公司承諾（一）公司承諾 公司關于本次發行、上市之申請文件的真實性、準確性及完整性作出如下承諾：1、若上述情形發生于本公司首次公開發行的新股已完成發行但未上市交易的階段內，在該等違法事實被中國證監會認定后，則

46、本公司將在 5 個工作日內將公開發行募集資金數額，按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已繳納股票申購款的投資者；2、若上述情形發生于本公司首次公開發行的新股已完成上市流通之后，本公司董事會將在中國證監會依法對該等違法事實作出認定或處罰決定后 5 個工作日內，或者在中國證監會要求的期限內，召開董事會會議制訂股份回購方案并提交股東大會審議批準，啟動股份回購措施。本公司將按照發行價格加新股上市日至回購要約發出日期間的銀行同期存款利息，或不低于中國證監會對本公司以發行申請文件存在重大信息披露違法問題進行立案稽查之日前 30 個交易日本公司股票的每日加權平均價格的算術平均值（本公司如有分紅、派息、送股、

47、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，前述價格作相應調整），或中國證監會認可的其他價格，通過證券交易所交易系統回購首次公開發行的全部新股。3、若本公司發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司將天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-19 在有關監管機構要求的期限內予以糾正；如致使投資者在證券交易中遭受損失的，在中國證監會認定該等違法事實后 5 個工作日內，本公司將啟動賠償投資者損失的相關工作，依法賠償投資者損失。損失賠償金額依據投資者因此而實際發生的直接損失確定，具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時以最終確定的賠償方案為準，或依據中國證監

48、會、司法機關認定的方式或金額確定。（二）控股股東及實際控制人承諾（二）控股股東及實際控制人承諾 公司共同控股股東、共同實際控制人周榮超、周呂差和周榮敏關于本次發行、上市之申請文件的真實性、準確性及完整性作出如下承諾：1、發行人招股說明書等發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本人對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。2、如發行人招股說明書等發行申請文件被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將督促發行人依法回購首次公開發行的全部新股，且將購回已轉讓的原限售股份（如有）。3、如發

49、行人發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。（三）董事、監事和高級管理人員（三）董事、監事和高級管理人員承諾承諾 公司董事、監事和高級管理人員關于本次發行、上市之申請文件的真實性、準確性及完整性作出如下承諾：1、發行人招股說明書等發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本人對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。2、如發行人招股說明書等發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。3、前述承諾不因本人職務變更、離職等原因而放棄履行。天寶動物營養

50、科技股份有限公司 招股說明書 1-1-20（四）紅塔證券承諾（四）紅塔證券承諾 關于本次發行、上市之申請文件的真實性、準確性及完整性作出如下承諾：如因本公司為發行人本次發行、上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。（五）金誠同達承諾（五）金誠同達承諾 如因本所為發行人本次發行、上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。（六）天職國際承諾（六）天職國際承諾 如因本所為發行人本次發行、上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投

51、資者損失。（七）沃克森承諾（七）沃克森承諾 如因本公司為發行人本次發行、上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。五、填補被攤薄即期回報的五、填補被攤薄即期回報的具體具體措施及措施及相關相關承諾承諾 本次發行、上市后，公司募集資金投資項目產生效益需要一定周期，為降低本次公開發行攤薄即期回報的影響，公司董事會提出了填補回報的具體措施，同時相關承諾主體亦出具了承諾。（一）填補（一）填補被攤薄即期回報的具體措施被攤薄即期回報的具體措施 公司對即期回報攤薄情況進行了認真分析，采取以下措施保證此次募集資金有效使用，有效防范即期回報被攤薄風險，

52、提高未來回報能力：“（一）加強募集資金管理 公司本次募集資金用于“飼料級磷酸鹽轉型升級配套制酸及余熱綜合利用項目”、“研發中心項目”和補充流動資金，募集資金投資項目均緊緊圍繞公司主營業務開展，符合國家相關產業政策和政策導向，是降低公司生產成本、天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-21 增強產業協同優勢、提升公司研發實力和補充公司流動資金的重要舉措，有利于進一步提升公司競爭力和盈利能力，鞏固公司在飼料添加劑磷酸鹽行業的市場地位，有利于實現并維護股東的長遠利益。（二）提高公司的收入和盈利水平的措施 1、公司將加大技術和研發的投入，全面提升公司研發能力、市場拓展能力，形成持續的盈利能力

53、，增強公司的核心競爭力，鞏固和發展公司在飼料添加劑磷酸氫鈣和磷酸二氫鈣領域的市場領先地位。2、公司將深入考慮產業持續性發展的需要，不斷加強新技術的研發，豐富產品的結構，保持產品的創新，保證產品持續的市場競爭力，不斷拓展成長空間。3、公司將圍繞“創、研、產、銷”產業鏈在國內市場和國際市場進行全面布局，不斷擴大市場影響力和提高市場占有率。4、人才是公司的立身之本，公司將進一步加強研發團隊建設，引進技術人才和高素質研發人員，充實研發隊伍，完善研發創新激勵機制，為后續公司發展提供充足的技術人才儲備，不斷增強公司競爭力。5、公司將科學有效地安排募集資金投資項目的實施，盡快將募集資金投資項目轉化為生產力，

54、從而全面提高公司的競爭力和持續盈利能力。（三）提高投資者回報的措施 公司將完善利潤分配制度，特別是現金分紅政策，強化投資者回報機制。為切實保護投資者的合法權益，公司已在公司首次公開發行股票并上市后適用的公司章程（草案）股東大會議事規則等文件中作了相關制度安排，明確了利潤分配的條件及方式，制定了現金分紅的具體條件、比例，完善了公司利潤分配的決策程序、考慮因素和利潤分配政策調整的決策程序，健全了公司分紅政策的監督約束機制。同時，公司制訂了首次公開發行股票并上市后未來三年股東分紅回報規劃，尊重并維護股東利益，建立持續、穩定、科學的回報機制?！碧鞂殑游餇I養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-22（二

55、）填補被攤薄即期回報的承諾（二）填補被攤薄即期回報的承諾 1 1、公司承諾、公司承諾 為降低即期回報攤薄的風險及提高公司未來的回報能力，公司擬通過嚴格執行募集資金管理制度，不斷完善公司治理，積極提高募集資金使用效率，加快公司主營業務發展以提升盈利能力，進一步完善利潤分配政策，強化投資者回報機制等措施，從而提高公司整體市場競爭力和盈利能力，以填補被攤薄即期回報。公司承諾將履行公司股東大會已審議通過的關于公司首次公開發行股票并上市后填補被攤薄即期回報措施的議案。公司將根據中國證監會、證券交易所后續出臺的實施細則，持續完善填補被攤薄即期回報的各項措施。2 2、公司控股股東、實際控制人承諾、公司控股股

56、東、實際控制人承諾 為確保公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司共同控股股東、共同實際控制人周榮超、周呂差和周榮敏作出如下承諾：（1）承諾支持和配合公司依照相關規定履行攤薄即期回報相關的披露義務、制定并披露填補回報的具體措施。（2）承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。（3）在中國證監會、深圳證券交易所另行發布攤薄即期填補回報措施及其承諾的相關意見及實施細則后，如果公司的相關制度及本人承諾與該等規定不符時，本人承諾將立即按照中國證監會及深圳證券交易所的規定出具補充承諾，并積極推進公司補充或制定新的制度，以符合中國證監會及深圳證券交易所的要求。（4）本人承諾全面、完整、及時履行公司制定

57、的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。若本人違反該等承諾，給公司或者其他股東造成損失的，本人愿意：在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉；依法承擔對公司或其他股東的補償責任；接受中國證監會或深圳證券交易所等證券監管天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-23 機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出的處罰或采取的相關監管措施。3 3、公司董事、高級管理人員承諾、公司董事、高級管理人員承諾 公司全體董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行相關職責，維護公司和全體股東的合法權益，對公司填補回報措施能夠得到切實履行承諾如下：（1）承諾支持和配合公司依

58、照相關規定履行攤薄即期回報相關的披露義務、制定并披露填補回報的具體措施。（2）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。（3）承諾對本人的職務消費行為進行約束，必要的職務消費行為應低于平均水平。（4）承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。（5）承諾積極推動公司薪酬制度的完善，使之更符合攤薄即期填補回報的要求；由公司董事會或薪酬與考核委員會在制訂、修改補充公司的薪酬制度時與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并在董事會上對相關議案投贊成票。（6）承諾在推動公司股權激勵計劃（如有）時，應使股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，

59、并在董事會上對相關議案投贊成票。（7）在中國證監會、深圳證券交易所另行發布關于攤薄即期填補回報措施及其承諾的相關意見及實施細則后，如果公司的相關制度及本人承諾與該等規定不符時，本人承諾將立即按照中國證監會及深圳證券交易所的規定出具補充承諾，并積極推進公司補充或制定新的制度，以符合中國證監會及深圳證券交易所的要求。（8）承諾全面、完整、及時履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。若本人違反該等承諾，給公司或者股東造成損失的，本人愿意：在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋并道歉；依法承擔對天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-24 公司或股東的

60、補償責任；接受中國證監會或深圳證券交易所等證券監管機構依據相關法律法規，對本人作出的處罰或采取的相關監管措施。六、六、相關責任主體未履行承諾的約束措施相關責任主體未履行承諾的約束措施 （一）公司承諾（一）公司承諾 公司承諾，將嚴格履行招股說明書等披露的承諾事項，同時承諾接受未能履行承諾時的約束措施如下：1、如果本公司未履行相關承諾事項，本公司將在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。2、如果因本公司未履行相關承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法向投資者賠償相關損失。3、如公司的控股股東、董事、監事、高級管理人員對出現公司未履

61、行承諾行為負有個人責任的，公司將對該等人員采取停發薪酬、津貼、現金分紅等措施。4、如因相關法律、法規、政策變化以及不可抗力等其他本公司無法控制的原因導致公司未能履行承諾的，公司將及時、充分披露未能履行承諾的具體原因，并向投資者提出替代承諾或補充承諾，以盡可能保護投資者的合法權益。（二）控股股東及實際控制人承諾（二）控股股東及實際控制人承諾 公司共同控股股東、共同實際控制人周榮超、周呂差和周榮敏就本次發行、上市相關事宜作出一系列公開承諾，若未能履行相關承諾，將采取如下約束措施：1、如本人未能履行、確已無法履行或無法按期履行承諾（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀

62、原因導致的除外），本人將采取以下措施：（1）及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因以及未履行承諾時的補救及改正情況并向股東和社會公眾投資者道歉；（2）向投資者提出補充承諾或替代承諾（相關承諾需按法律、法規、公司天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-25 章程的規定履行相關審批程序），以盡可能保護投資者的權益；（3）如本人違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償；在證券監督管理部門或其他有權部門認定應當承擔責任后十日內，本人將啟動賠償投資者損失的相關工作；投資者損失根據與投資者協商確定的金額，或者依據證券監督管理部門、司法機關認定的方式或金額確定；

63、（4）如本人未能履行相關承諾事項，公司有權將應付給本人的現金分紅、薪酬（如有）暫時扣留，直至本人實際履行各項承諾義務為止。2、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將采取以下措施：（1）及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因以及未履行承諾時的補救及改正情況；（2）向投資者提出補充承諾或替代承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序），以盡可能保護投資者的權益。本人在作出的各項承諾事項中已提出具體約束措施的，按照本人在該等承諾中承諾的約束措施履行。（三）董事、監

64、事及高級管理人員承諾（三）董事、監事及高級管理人員承諾 公司全體董事、監事、高級管理人員就本次發行、上市相關事宜作出一系列公開承諾，若未能履行相關承諾，將采取如下約束措施：1、如本人未能履行、確已無法履行或無法按期履行承諾（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致的除外），本人將采取以下措施：（1）及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因以及未履行承諾時的補救及改正情況并向股東和社會公眾投資者道歉；（2）向投資者提出補充承諾或替代承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序），以盡可能保護投資者的權益；天寶動物營養科技

65、股份有限公司 招股說明書 1-1-26（3）如本人違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償；在證券監督管理部門或其他有權部門認定應當承擔責任后十日內本人將啟動賠償投資者損失的相關工作；投資者損失根據與投資者協商確定的金額，或者依據證券監督管理部門、司法機關認定的方式或金額確定；（4）如本人未能履行相關承諾事項，公司有權將應付給本人的現金分紅、薪酬（如有）暫時扣留，直至本人實際履行各項承諾義務為止；（5）前述承諾不因本人職務變更、離職等原因而放棄履行。2、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將

66、采取以下措施：（1）及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因以及未履行承諾時的補救及改正情況；（2）向投資者提出補充承諾或替代承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規定履行相關審批程序），以盡可能保護投資者的權益。本人在作出的各項承諾事項中已提出具體約束措施的，按照本人在該等承諾中承諾的約束措施履行。（四）持股（四）持股 5%5%以上其他股東以上其他股東關于未能履行承諾的約束措施的承諾關于未能履行承諾的約束措施的承諾 楚雄鴻利、深創投及其關聯方作為公司持股 5%以上的其他股東就本次發行、上市相關事宜作出一系列公開承諾，若未能履行相關承諾，將采取如下約束措施：1、如本企

67、業未能履行、確已無法履行或無法按期履行承諾（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本企業無法控制的客觀原因導致的除外），本企業將采取以下措施：（1）及時、充分披露本企業承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因以及未履行承諾時的補救及改正情況并向股東和社會公眾投資者道歉；（2）向投資者提出補充承諾或替代承諾（相關承諾需按法律、法規、公司天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-27 章程的規定履行相關審批程序），以盡可能保護投資者的權益；（3）如本企業違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償；在證券監督管理部門或其他有權部門認定應當承擔責任后十日內，本企業將啟

68、動賠償投資者損失的相關工作；投資者損失根據與投資者協商確定的金額，或者依據證券監督管理部門、司法機關認定的方式或金額確定；（4）在本企業作為發行人持股 5%以上的其他股東期間，發行人若未履行招股說明書披露的承諾事項，給投資者造成損失的，本企業承諾依法承擔賠償責任。2、如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本企業無法控制的客觀原因導致本企業承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本企業將采取以下措施：（1）及時、充分披露本企業承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因以及未履行承諾時的補救及改正情況；（2）向投資者提出補充承諾或替代承諾（相關承諾需按法律、法規、公司章程的規

69、定履行相關審批程序），以盡可能保護投資者的權益。本企業在作出的各項承諾事項中已提出具體約束措施的，按照本企業在該等承諾中承諾的約束措施履行。七七、發行前公司滾存未分配利潤的安排及本次發行上市后的股利分、發行前公司滾存未分配利潤的安排及本次發行上市后的股利分配政策配政策 （一）發行前公司滾存未分配利潤的安排（一）發行前公司滾存未分配利潤的安排 根據公司于 2021 年 11 月 13 日召開的 2021 年第四次臨時股東大會通過的決議，公司本次公開發行人民幣普通股股票（A 股）并在深圳證券交易所上市前的滾存未分配利潤由本次發行完成后的新老股東按照持股比例共同享有。（二）本次發行后股利分配政策及三

70、年分紅回報規劃（二）本次發行后股利分配政策及三年分紅回報規劃 發行人發行后的股利分配政策及三年分紅回報規劃詳見本招股說明書“第十四節 股利分配政策”。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-28 八八、關于、關于股東信息披露的相關承諾股東信息披露的相關承諾 根據監管規則適用指引關于申請首發上市企業股東信息披露，公司承諾如下：1、本公司已在招股說明書中真實、準確、完整的披露了股東信息；2、本公司歷史沿革中不存在股權代持、委托持股等情形，不存在股權爭議或潛在糾紛等情形；3、本公司不存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份的情形，不存在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證

71、監會”）系統在職或離職人員入股的情形，不涉及中國證監會系統在職或離職人員不當入股的情形；4、本次發行的中介機構或其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在直接或間接持有發行人股份情形；5、本公司不存在以發行人股權進行不當利益輸送情形；6、若本公司違反上述承諾，將承擔由此產生的一切法律后果。九、特別風險提示九、特別風險提示 本公司提請投資者仔細閱讀本招股說明書“第四節 風險因素”，并特別注意下列風險因素：（一）業績下滑風險（一）業績下滑風險 報告期內，公司經營業績出現了大幅波動。2020 年，受疫情和非洲豬瘟雙重影響，占公司同期主營業務收入比例達 83.36%的 DCP 的毛利率下降 5.78 個百

72、分點（剔除運費影響），致使公司主要盈利產品 DCP 毛利下降，同時公司期間費用同比增加，因此導致公司該年度凈利潤較 2019 年下降較多。2021 年，在磷酸鈣鹽飼料添加劑產品市場價格回升以及硫酸市場價格大幅上漲的情況下，加之公司合計 50 萬噸/年硫酸產能成本優勢明顯，使得經營業績同比大幅增加。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-29 如上所述，公司經營業績與宏觀經濟、行業狀況、經營管理和原料供應等多重外部因素緊密相關。未來，如受上述外部因素影響，公司產品需求疲軟或產品價格出現較大幅度回落，可能導致公司業績面臨下滑風險。（二）原材料價格上漲風險（二）原材料價格上漲風險 公司主營

73、業務產品的主要原材料為磷礦、硫酸，以及滿足合計 50 萬噸/年硫精砂制酸產線所需的硫鐵礦。公司緊鄰“安寧晉寧磷礦區”，磷礦石儲量豐沛；硫酸主要從云南省的玉溪市和楚雄州等地的冶金公司采購；硫鐵礦主要從廣東省云浮市、云南省騰沖市等地的鐵礦企業采購。經過十余年的穩健經營及長期合作，上述原材料基本能夠滿足穩定供應。但我國在 2016 年出臺了全國礦產資源規劃（2016-2020 年），將磷礦納入戰略性礦產目錄，加之近年來受開采管控加強、“三磷”環境監管趨嚴等因素影響，磷礦石產量持續處于低位，價格波動上行；硫酸受下游肥料行業景氣度影響，報告期內價格波動較大；硫鐵礦受鐵礦石價格影響顯著。若上述原材料價格繼

74、續上漲，為保證生產持續提高采購價格將會對公司主營業務產品的利潤、毛利率產生不利影響。（三）安全生產風險（三）安全生產風險 公司主營業務產品生產過程中所需的硫酸、磷酸等原材料屬于危險化學品。公司現有合計 50 萬噸/年硫酸產能、30 萬噸/年磷酸產能，其中，硫酸產線的部分工序在高溫、高壓環境下進行，且硫酸、磷酸生產過程中使用的部分物質存在易燃、易爆、腐蝕、有毒、有害等特性。若發生操作不當、設備運行故障，或其他意外情況，則可能發生安全事故，從而對公司的正常生產經營造成不利影響。（四）環境保護風險（四）環境保護風險 公司生產經營過程中會產生廢水、廢氣、廢渣以及濕法磷酸副產品磷石膏等。公司目前磷石膏綜

75、合利用主要采用向合作單位銷售的方式，以生產石膏粉天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-30 用于生產水泥緩凝劑。2021 年 8 月 24 日，公司成立全資子公司華寶新材料擬生產“輕質抹灰砂漿”、“砂漿砌塊”等各類石膏建材，并取得發改委的投資備案證明。在尚未實現磷石膏全部利用的情況下，公司仍將繼續以渣場堆存的方式處理剩余磷石膏，堆存產生滲濾液集中回收使用。隨著生產經營規模的不斷擴大，公司處置“工業三廢”和堆存磷石膏的成本將繼續增加，環境保護風險也相應增加，如引發環境問題造成行政處罰，則對公司未來的經營業績將產生不利影響。近年來“三磷”環境監管日漸趨嚴，2021 年 3 月 1 日中

76、華人民共和國長江保護法正式實施，長江保護修復攻堅戰行動計劃 長江“三磷”專項排查整治行動實施方案等政策文件中控制總磷含量的行政性要求被升格為更具約束力的法律條款。若未來環保監管部門進一步加強“三磷”整治力度，而公司“三磷”問題治理措施無法持續滿足環保要求，則可能對公司生產經營造成不利影響。（五）部分建筑物未取得產權證書的風險（五）部分建筑物未取得產權證書的風險 截至本招股說明書簽署日，公司部分建筑物尚未取得相應的權屬證書（詳見：“第六節 業務與技術”之“五、發行人主要固定資產及無形資產情況”之“（一）固定資產情況”之“1、房屋建筑物情況”）。公司由于部分土地因公司融資需求被抵押于銀行，需要在辦

77、理完相關土地的解押手續后，方可依照規定向主管部門申請辦理相應附著房產的不動產權證書，因此，如無法順利完成辦理相應土地的解抵押手續和取得主管部門的審批，存在不能取得不動產權證書的風險，并對公司合法使用該等房產構成不利影響。（六）收購干沖箐渣庫（六）收購干沖箐渣庫項目運營風險項目運營風險 2022 年 4 月 18 日，發行人與云南元通水務有限公司（以下簡稱“元通水務”）、云南潤遠環境工程有限公司（以下簡稱“云南潤遠”）簽訂項目及在建工程資產轉讓協議，以 19,801.67 萬元轉讓對價取得干沖箐渣庫項目建設、管理及經營權，項目及資產轉讓范圍包括但不限于土地使用權、林地使用權、地上建筑、構筑物、設

78、施、設備等。發行人 2022 年 5 月 25 日已完成干沖箐渣庫（一期）的驗收工作，具備合法堆存條件。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-31 因干沖箐渣庫（一期）土地使用權一直被抵押在銀行，截止本招股說明書簽署日，干沖箐渣庫（一期）土地使用權未辦理轉讓登記，證載所有權人仍為2015 年干沖箐渣庫啟動建設時的主體云南祿豐勤攀磷化工有限公司（以下簡稱“勤攀公司”）。2022 年 5 月 17 日，天寶營養與勤攀公司簽署土地租賃協議，租賃期五年，自租賃起始日，天寶營養有權對項目土地按照工程需要進行使用，勤攀公司認可項目土地上的渣庫建設項目工程及相關附屬設施均屬于天寶營養所有，不存在

79、權屬爭議及糾紛，項目土地的前述使用活動中產生物權、債權、收益等歸天寶營養所有，協議違約方應當負責加倍賠償其違約行為給守約方造成的損失。通過天寶營養與勤攀公司簽署五年期的土地租賃協議，目前沒有取得干沖箐土地使用權不會影響發行人實際使用該渣庫，但若勤攀公司持續不能與抵押銀行辦理上述土地使用權的解除抵押手續，或解除抵押后并未轉讓登記至天寶營養名下，則干沖箐渣庫的建設項目所有權人與土地使用權的所有權人可能存在持續不一致的瑕疵，未來土地租賃協議到期后仍可能存在干沖箐渣庫因權屬爭議而暫停使用的風險，屆時天寶營養若未能取得新的渣庫堆存磷石膏或未能實現對磷石膏規?；C合利用，將可能影響公司持續經營。天寶動物營

80、養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-32 目錄目錄 發行概況發行概況.1 發行人聲明發行人聲明.6 重大事項提示重大事項提示.7 一、發行前股東所持股份的限售安排.7 二、公司實際控制人、持股 5%以上股東的持股意向及減持意向.11 三、關于公司上市后穩定公司股價預案及承諾.12 四、發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾.18 五、填補被攤薄即期回報的具體措施及相關承諾.20 六、相關責任主體未履行承諾的約束措施.24 七、發行前公司滾存未分配利潤的安排及本次發行上市后的股利分配政策.27 八、關于股東信息披露的相關承諾.28 九、特別風險提示.28 目錄目錄.32 第一

81、節第一節 釋義釋義.38 一、一般釋義.38 二、專業術語.39 第二節第二節 概覽概覽.42 一、發行人簡介.42 二、發行人控股股東和實際控制人簡介.43 三、發行人主要財務數據及主要財務指標.43 四、本次發行情況.45 五、募集資金用途.46 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況.47 一、本次發行的基本情況.47 二、本次發行的有關機構.48 三、發行人與本次發行有關中介機構的關系.50 四、本次發行的有關重要日期.50 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-33 第四節第四節 風險因素風險因素.52 一、創新風險.52 二、技術風險.52 三、經營風險.53 四、內控

82、風險.57 五、財務風險.58 六、法律風險.60 七、發行失敗風險.61 八、募投項目風險.61 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況.62 一、發行人基本情況.62 二、發行人改制重組情況.62 三、發行人自設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況.65 四、設立時發起人或股東出資及設立后歷次股本變化的驗資情況及設立時發起人投入資產的計量屬性.82 五、發行人的組織結構.84 六、發行人控股及參股公司.87 七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人.88 八、發行人股本情況.128 九、本次發行申報前發行人實施的員工持股計劃.133 十、發行人內部職工股情況.1

83、44 十一、發行人工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況.144 十二、發行人員工及其社會保障情況.144 十三、持股 5%以上股份的股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況.150 第六節第六節 業務與技術業務與技術.152 一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化.152 二、發行人所處行業的基本情況.156 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-34 三、發行人在行業中的競爭地位.188 四、發行人的主營業務情況.194 五、發行人主要固定資產及無形資產情況.211 六、發行人業務資質情況.227 七、發行人核心技

84、術及研發情況.229 八、發行人安全生產和環境保護情況.239 九、產品質量控制情況.252 十、發行人境外生產經營和境外資產情況.253 十一、發行人名稱中冠以“科技”字樣的依據.253 第七節第七節 同業競爭與關聯交易同業競爭與關聯交易.255 一、公司獨立運營情況.255 二、同業競爭.256 三、關聯方及關聯交易.257 四、發行人規范關聯交易的制度安排及執行情況.267 五、發行人規范和減少關聯交易的措施.274 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員.277 一、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員情況.277 二、董事、

85、監事、高級管理人員和核心技術人員及其近親屬直接或間接持有本公司股份及變動情況.284 三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況.292 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況.293 五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況.294 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間的親屬關系.296 七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與公司簽訂協議、承諾及履行情況.296 八、董事、監事、高級管理人員任職資格.297 九、董事、監事、高級管理人員變動情況.297 第九節第九節 公司治理公司治理.298 天寶

86、動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-35 一、股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會專門委員會、董事會秘書制度的建立健全及運行情況.298 二、發行人報告期內的違法違規情況.300 三、發行人報告期內資金占用和對外擔保的情況.300 四、發行人內部控制的自我評估和鑒證報告.301 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息.302 一、發行人財務報表.302 二、審計意見及關鍵審計事項.311 三、財務報表編制基礎、合并報表范圍及變化情況.312 四、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.313 五、發行人主要稅項及稅率.347 六、發行人分部信息.348 七、最近一年收購兼并情況.

87、348 八、非經常性損益表.348 九、最近一期末主要資產.349 十、最近一期主要債項.350 十一、所有者權益變動情況.353 十二、現金流量情況.353 十三、財務報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項.354 十四、主要財務指標.355 十五、盈利預測情況.356 十六、資產評估情況.356 十七、歷次驗資情況.357 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析.358 一、財務狀況分析.358 二、公司盈利能力分析.397 三、現金流量分析.443 四、資本性支出分析.448 五、重大會計政策和會計估計與可比上市公司的差異比較.451 天寶動物營養科技股份有限公司 招股

88、說明書 1-1-36 六、重大擔保、訴訟、其他或有事項和期后事項對公司的影響.451 七、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.451 八、本次發行對公司即期回報的影響及應對措施.453 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標.455 一、發行人未來三年的發展計劃.455 二、擬定上述計劃所依據的假設條件.459 三、實施上述計劃所面臨的主要困難.459 四、上述發展計劃與現有業務的關系.460 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用.461 一、募集資金運用概況.461 二、募集資金投資項目具體情況.464 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策.481 一、報告期內發行人的股利

89、分配政策.481 二、報告期內實際股利分配情況.481 三、發行人本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序.482 四、發行人本次發行上市后的股利分配政策.482 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項.486 一、信息披露及投資者關系負責部門及人員.486 二、重大合同.487 三、對外擔保的有關情況.495 四、重大訴訟和仲裁事項.495 第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及中介機構聲明董事、監事、高級管理人員及中介機構聲明.496 一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明.496 二、保薦人（主承銷商）聲明.497 三、保薦機構（主承銷商）總裁聲明.498 四、保

90、薦機構（主承銷商）董事長聲明.499 五、發行人律師聲明.500 六、審計機構聲明.501 七、驗資機構聲明.502 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-37 八、驗資復核機構聲明.503 九、資產評估機構聲明.504 第十七節第十七節 附件附件.505 一、備查文件.505 二、查閱時間和地點.505 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-38 第一節第一節 釋義釋義 在本招股說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：一、一般釋義一、一般釋義 公司、發行人、天寶營養 指 天寶動物營養科技股份有限公司，本次公開發行股票的發行人 天寶磷化 指 發行人的前身祿豐天寶磷

91、化工有限公司 華寶新材料 指 云南華寶新材料科技有限責任公司 楚雄天鑫 指 楚雄天鑫企業股權投資合伙企業（有限合伙），發行人的員工持股平臺 楚雄天隆 指 楚雄天隆企業股權投資合伙企業（有限合伙），發行人的員工持股平臺 楚雄鴻利 指 楚雄鴻利股權投資合伙企業（有限合伙）深創投 指 深圳市創新投資集團有限公司 深創投資管 指 深創投紅土私募股權投資基金管理（深圳）有限公司 重慶紅土 指 重慶業如紅土創新股權投資基金合伙企業（有限合伙）重慶紅土資管 指 重慶業如紅土股權投資基金管理有限公司 成都紅土 指 成都紅土菁科股權投資基金中心（有限合伙）貴州紅土資管 指 貴州紅土創新資本管理有限公司 云南紅土

92、 指 云南紅土創業投資有限責任公司 云南紅土企管 指 云南紅土創新企業管理有限公司 深創投及其關聯方 指 深創投及其實際控制的基金重慶紅土、成都紅土和云南紅土 金種子 指 云南金種子股權投資基金合伙企業（有限合伙）中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會 深交所 指 深圳證券交易所 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 天寶動物營養科技股份有限公司章程 有限公司章程 指 祿豐天寶磷化工有限公司章程 祿豐市 指 云南省楚雄彝族自治州祿豐市，原名為云南省楚雄彝族自治州祿豐縣 天寶動物營養科技股份有限公司

93、招股說明書 1-1-39 保薦機構、主承銷商、紅塔證券 指 紅塔證券股份有限公司 會計師、天職國際 指 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）律師、金誠同達 指 北京金誠同達律師事務所 沃克森 指 沃克森（北京）國際資產評估有限公司 報告期各期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度 報告期各期末 指 2019 年末、2020 年末及 2021 年末 A股 指 人民幣普通股票 本次發行 指 本次向社會公眾公開發行不超過 4,000.00 萬股、面值為 1.00 元的境內上市人民幣普通股的行為 本招股說明書 指 天寶動物營養科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明書 元、萬元、億元

94、指 除特別注明的幣種外，指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 二、專業術語二、專業術語 磷酸 指 一種常見的無機酸，根據濃度不同分為稀磷酸、工業磷酸、純磷酸等；業內根據磷酸處于不同生產工序，將磷酸分為粗磷酸、精磷酸、濃縮磷酸、凈化磷酸等；根據制作工藝分為熱法磷酸和濕法磷酸 磷酸鈣鹽 指 磷酸的鹽類無機物，作為重要的食品配料或功能添加劑被廣泛用于農業、工業、飼料、食品、醫藥、軍工等領域 磷酸鈣鹽飼料添加劑 指 可作為飼料添加劑使用的磷酸鈣鹽類無機物，主要包含飼料添加劑磷酸氫鈣、飼料添加劑磷酸二氫鈣、飼料添加劑磷酸氫鈣型 DCP 指 飼料添加劑磷酸氫鈣，成品中主要含有枸溶磷，被廣泛應用于飼料加工行業

95、，主要為畜禽養殖業各類養殖品種補充磷和鈣，成品需符合 GB/22549-2017之 I型指標 MCP 指 飼料添加劑磷酸二氫鈣，成品中主要含有水溶磷，被廣泛應用于飼料加工行業，主要為各類水產養殖品補充磷和鈣，成品需符合GB/22548-2017 MDCP 指 飼料添加劑磷酸氫鈣型，業內也稱磷酸一二鈣，主要由水溶磷和枸溶磷構成，被應用于飼料加工行業，主要為畜禽養殖業各類畜禽品種幼仔提供磷和鈣，成品需符合 GB/22549-2017 之型指標 肥料級磷酸氫鈣 指 俗稱白肥，屬于肥料級磷酸鈣鹽，為生產 DCP過程中產出的副產品，成品中所含磷主要由水溶磷和枸溶磷構成，主要被化肥行業作為肥料添加劑，用于

96、配制復合肥、復混肥、有機肥、生物肥、生態肥等。成品需符合化工行業標準 HG/T3275-1999 P2O5含量 指 五氧化二磷含量，通?？捎糜诤饬苛谆ば袠I生產耗用磷礦石的品位，亦用于衡量磷酸濃度 濕法磷酸 指 使用硫酸等無機酸分解磷礦石制成的磷酸，工業上根據生產過程中脫除的硫酸鈣結晶形式將濕法磷酸制取工藝劃分為無水法、半水法、二水法、半水-二水法等 20 萬噸硫酸產線 指 發行人于 2017 年投產的 20 萬噸/年硫精砂制硫酸產線 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-40 30 萬噸硫酸產線 指 發行人于 2021 年投產的 30 萬噸/年硫精砂制硫酸產線 硫精砂 指 硫鐵礦

97、（FeS2），硫精砂與硫鐵礦分子式相同，硫精砂為硫鐵礦別稱 鐵精粉 指 硫鐵礦制硫酸過程中，硫鐵礦經沸騰爐焙燒后排出產線的燒渣，屬制取硫酸過程中的副產品，制成球團或配礦后可用于煉鋼 硫酸鈣結晶 指 硫酸萃取磷礦石過程中生成的硫酸鈣結晶，根據結晶中水含量可將硫酸鈣分為二水硫酸鈣、半水硫酸鈣和無水硫酸鈣 二水濕法磷酸 指 采用二水法工藝制備的磷酸，濃度較低；制取時生成二水硫酸鈣 半水濕法磷酸 指 采用半水法工藝制備的磷酸，濃度比二水濕法磷酸高；制取時生成半水硫酸鈣 半水-二水濕法磷酸 指 在半水法工藝基礎上，增加了二水萃取、二水過濾工序，在重結晶過程中析出被包裹的磷，并制成二水硫酸鈣 石灰乳 指

98、在氧化鈣中加水生成的氫氧化鈣懸濁液 預萃取 指 磷礦漿導流至預萃取槽首先與產線中部分磷酸（含有過量硫酸）進行初步反應，回收該部分磷酸中的硫酸，反應料漿經固液分離后，固相進入萃取槽由硫酸進行分解，液相為脫除硫酸后的磷酸，經沉清后制取得粗磷酸 多級磷酸凈化 指 發行人在生產過程中，分別在一段中和、二段中和、四段中和，分別加入不同的物料、控制相應的反應條件，對系統中的重金屬離子進行脫出 精磷酸 指 采用二水法生產，經除雜后濃度較低的磷酸 凈化磷酸 指 采用半水法或半水-二水法生產，經濃縮、除雜、除重金屬等凈化工序后，濃度較高、雜質含量低、重金屬元素含量低的磷酸“磷包裹”現象 指 在萃取過程中，因萃取

99、槽內局部硫酸濃度、磷含量、溫度等反應條件存在差異，導致萃取槽中局部濃度過高，快速生成硫酸鈣，此時硫酸鈣局部過飽和，以未反應的磷礦小顆粒為晶核，形成結晶，由于該部分未反應的磷礦表面被硫酸鈣結晶“包裹”，無法與硫酸接觸并進行反應，在后期過濾時進入磷石膏中，導致萃取率降低 重結晶 指 通過控制硫酸過量程度、反應溫度等工藝指標，使半水硫酸鈣重新結晶，在此過程中，可釋放出被半水硫酸鈣中共晶磷及晶體間隙夾帶的磷酸，并生成二水硫酸鈣 汽提脫氟法 指 在磷酸凈化工序中，通入熱風或蒸汽，使磷酸溫度及濃度提升，使氟元素生成氟化物（四氟化硅、氟化氫），并在系統負壓的作用下不斷溢出，最終將磷酸中的氟含量降低至滿足產品

100、生產需求 氟硅酸梯級提濃 指 因含氟氣體產生的工序不同，濃度也不同，濃度越低，吸收時傳質動力越小，最終得到的氟硅酸濃度也越低，發行人利用含氟量較低尾氣吸收得到的低濃度氟硅酸，作為含氟濃度高的尾氣吸收液，從而使氟硅酸的運用范圍擴大，提高氟硅酸價值 氫鈣法 指 發行人自主研發的“以飼料添加劑磷酸氫鈣制取磷酸二氫鈣技術”鈣粉法 指 以凈化磷酸和碳酸鈣反應制成料漿，經過濾后取得濾餅及濾液，繼續向濾餅加入磷酸，進而生成 MCP半成品，經干燥后得到成品 氫鈣料漿法 指 發行人自主研發的“以飼料添加劑磷酸氫鈣制取磷酸二氫鈣技術”，使用凈化磷酸與 DCP半成品反應生產 MCP，反應物料水分較高，呈漿狀，故稱為

101、氫鈣料漿法 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-41 氫鈣干法 指 發行人自主研發的“以飼料添加劑磷酸氫鈣制取磷酸二氫鈣技術”，使用凈化磷酸與 DCP成品反應生產 MCP，反應物料水分較少，故稱為氫鈣干法 固體蛋氨酸 指 化學名稱甲硫基丁氨酸，又名 DL-2-氨基-4-甲硫基丁酸，是構成蛋白質的基本單位之一，是必需氨基酸中唯一含有硫的氨基酸。蛋氨酸是動物必需的微量物質和營養物質。飼料中添加蛋氨酸，可以均衡飼料配給，減少飼料成本，促進禽畜生長、增加瘦肉量和縮短飼養周期，具有較高經濟價值 甘氨酸 指 氨基酸系列中相對分子質量最小、結構最簡單的一種氨基酸，也稱氨基乙酸。根據甘氨酸的合成

102、工藝與產品質量不同，可分為工業級、飼料級、食品級和醫藥級四種產品規格。甘氨酸在飼料中適量添加，不僅能提高畜禽飼料中的營養成分，還可以防止飼料氧化變質，延長飼料的保鮮期和使用期，甘氨酸是豬飼料的功能性氨基酸和家禽飼料的必需氨基酸。注：本招股說明書中可能存在個別數據加總后與相關匯總數據存在尾差，系數據計算時四舍五入造成。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-42 第二節第二節 概覽概覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀本招股說明書全文。一、發行人簡介一、發行人簡介 （一）（一）發行人基本發行人基本情況情況 公司名稱 天寶動物營養科技股份有限公司 英文

103、名稱 Tianbao Animal Nutrition Technology Co.,Ltd.注冊資本 12,000.00 萬元 法定代表人 周榮超 成立日期 2010 年 3 月 15 日 整體變更日期 2019 年 9 月 2 日 住所 祿豐市勤豐鎮沙龍村 郵政編碼 651203 電話號碼 0878-4819916 傳真號碼 0878-4819919 公司網址 http:/ 經營范圍 飼料級磷酸氫鈣、磷酸一二鈣、磷酸二氫鈣、肥料級磷酸氫鈣生產、銷售及進出口貿易；硫酸、磷酸、鐵精礦、余熱蒸汽和磷石膏生產、銷售；氟硅酸和氟硅酸鹽生產、銷售；工業氧化鈣生產、銷售；化肥生產、銷售；建材產品生產、銷

104、售；固體廢物治理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（二）發行人主營業務（二）發行人主營業務 自 2010 年成立以來，公司一直專注于磷酸鈣鹽飼料添加劑產品的研究、生產及銷售，現階段主要產品涵蓋飼料添加劑磷酸氫鈣、磷酸二氫鈣、磷酸氫鈣型、鐵精粉和肥料級磷酸氫鈣，是國內磷化工行業磷酸鈣鹽飼料添加劑主要生產企業。經過多年來的穩健發展，公司已建成投產 30 萬噸/年濕法磷酸產線、45 萬噸/年 DCP 產線、25 萬噸/年 MCP 產線和合計 50 萬噸/年硫酸生產線，產業規模及產能產量均居行業前列，產業協同和循環經濟優勢明顯，在技術研發、工藝設計和生產經營等方面積累了豐富的經

105、驗，樹立了良好的行業口碑，天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-43 是海大集團、大北農、牧原股份、溫氏股份、新希望等知名農牧企業的重要供應商之一，與上述客戶構建了良好的長期合作關系。發行人的主營業務經營情況詳見本招股說明書“第六節 業務與技術”之“一、發行人主營業務、主要產品及設立以來的變化”。二、發行人控股股東和實際控制人二、發行人控股股東和實際控制人簡介簡介 截至本招股說明書簽署日，股東周榮超、周呂差、周榮敏三人分別直接持有公司 25.10%、22.42%、20.81%的股份；此外，周榮超通過楚雄天鑫控制公司4.79%的股份。同時，周榮超、周呂差、周榮敏三人作為天寶營養的董事

106、會成員，都可對公司發展戰略、經營決策、利潤分配等重大事項產生重大影響，但其任一方均無法對公司的表決權產生支配作用。2018 年 8 月 18 日，該三人簽署了一致行動協議，一致同意在行使股東權利時保持一致行動，一致行動協議簽署并實施后，三人合計控制公司 73.11%的股份，為公司的共同控股股東、共同實際控制人。周榮超、周呂差和周榮敏的簡歷詳見本招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人”之“（二）持有發行人 5%以上股份的股東情況”。三、發行人主要財務數據及主要財務指標三、發行人主要財務數據及主要財務指標 以下數據均摘自或引自天職國際出具

107、的“天職業字20228193 號”標準無保留意見的審計報告，且非經特別說明，相關數據均為合并報表數據。（一）主要財務數據（一）主要財務數據 1 1、合并資產負債表主要數據、合并資產負債表主要數據 報告期各期末，公司合并資產負債表主要數據具體如下：單位：萬元 項目項目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 流動資產 64,276.60 39,904.69 24,849.91 非流動資產 67,723.70 64,881.89 61,574.11 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-44 項目項目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12

108、.31 資產總計 132,000.30 104,786.58 86,424.02 流動負債 54,060.66 40,263.18 35,948.28 非流動負債 7,716.68 5,871.45 3,559.51 負債合計 61,777.35 46,134.63 39,507.79 歸屬于母公司所有者權益合計 70,222.96 58,651.94 46,916.22 股東權益合計 70,222.96 58,651.94 46,916.22 2 2、合并利潤表主要數據合并利潤表主要數據 報告期各期，公司合并利潤表主要數據具體如下：單位：萬元 項目項目 2021 年度年度 2020 年度年度

109、 2019 年度年度 營業收入 124,971.05 92,134.28 74,719.05 營業利潤 14,342.09 3,582.80 6,758.60 利潤總額 14,424.25 3,434.06 6,740.24 凈利潤 12,352.77 2,997.49 5,752.42 歸屬母公司所有者凈利潤 12,352.77 2,997.49 5,752.42 扣除非經常損益后歸屬母公司所有者的凈利潤 11,793.86 2,672.19 5,691.73 3 3、合并現金流量表主要數據合并現金流量表主要數據 報告期各期，公司合并現金流量表主要數據如下：單位：萬元 項目項目 2021 年

110、度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 經營活動產生的現金流量凈額 8,285.81 5,768.89 8,475.99 投資活動產生的現金流量凈額-8,397.92-10,640.35-12,968.33 籌資活動產生的現金流量凈額 5,860.64 11,366.46 7,073.61 匯率變動對現金及現金等價物的影響 53.59-12.76 60.41 現金及現金等價物凈增加額 5,802.13 6,482.23 2,641.67 現金及現金等價物期末余額 16,059.48 10,257.35 3,775.11 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-45（二）主要財

111、務指標（二）主要財務指標 報告期內，公司的主要財務指標具體如下：項目項目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 流動比率（倍）1.19 0.99 0.69 速動比率（倍）0.55 0.51 0.31 資產負債率（母公司）46.78%44.03%45.71%無形資產（土地使用權、水面養殖權和采礦權等除外）占凈資產的比例 0.09%0.13%0.07%項目項目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 應收賬款周轉率（次/年）21.48 20.16 17.36 存貨周轉率（次/年）4.14 5.95 5.36 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）23,011.3

112、0 9,677.41 10,780.24 利息保障倍數（倍）8.64 3.96 7.92 每股經營活動產生的現金流量（元/股）0.69 0.48 0.77 每股凈現金流量（元/股）0.48 0.54 0.24 基本每股收益（元/股）1.03 0.26 0.52 加權平均凈資產收益率（%）19.17 5.49 13.07 四、四、本次發行情況本次發行情況 發行股票類型 人民幣普通股（A股）發行股數 本次公開發行股票數量不超過 4,000.00 萬股，占發行后總股本的比例不低于 25.00%；本次發行全部為新股發行，不涉及股東公開發售股份的情形 每股面值 人民幣 1.00元 每股發行價格 人民幣【

113、】元 發行后總股本 不超過 16,000.00 萬股 發行方式 采用網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，或中國證監會及深圳證券交易所認可的其他發行方式 發行對象 符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象和已開立深圳證券交易所股票交易賬戶的境內自然人、法人及其他機構等投資者（國家法律、行政法規、所適用的其他規范性文件及公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外）承銷方式 余額包銷 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-46 預計發行日期【】年【】月【】日 擬上市的證券交易所 深圳證券交易所 五、募集資金用途五、募集資金用途 經公司 2021 年第四次臨時股東大會審議并

114、通過，本公司擬將本次發行所募集資金總額扣除發行費用后，投資于以下項目：單位：萬元 序號序號 項目項目 實施主體實施主體 項目項目 投資總額投資總額 擬擬投入投入 募集資金募集資金 1 飼料級磷酸鹽轉型升級配套制酸及余熱綜合利用項目 公司 42,327.79 42,327.79 2 天寶動物營養科技股份有限公司研發中心項目 公司 8,243.24 8,000.00 3 補充流動資金 公司 20,000.00 20,000.00 合計合計 70,571.03 70,327.79 募集資金到位前，公司可根據各項目的建設進度和資金需求，先行以自籌資金支持上述項目的實施。本次發行及募集資金到位后，公司將

115、嚴格按照有關制度使用募集資金，募集資金可用于置換前期投入募集資金投資項目的自籌資金以及支付項目剩余款項。如果本次發行實際募集資金低于募集資金投資項目投資額，公司將通過自籌資金解決。募集資金具體運用情況詳見本招股說明書“第十三節 募集資金運用”。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-47 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 股票種類 人民幣普通股（A股）每股面值 人民幣 1.00元 發行股數、占發行后總股本比例 本次發行股票數量不超過 4,000.00萬股，占發行后總股本的比例不低于 25%；本次發行均為新股，不涉及公司股東公開發售股

116、份的情形。每股發行價【】元 發行市盈率【】倍（按發行價格除以每股收益計算，每股收益按照【】年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后的總股本計算）預測凈利潤及發行后每股收益 不適用 發行前每股凈資產【】元（按照【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前的總股本計算）發行后每股凈資產【】元（按照【】年【】月【】日經審計的歸屬于母公司所有者權益與本次募集資金凈額之和，除以本次發行后總股本計算）發行市凈率【】倍（按本次發行價格除以發行后每股凈資產確定）發行方式 采用網下向詢價對象配售與網上資金申購定價發行相結合的方式，或中國證監會及深圳證券交易所認

117、可的其他發行方式 發行對象 符合國家法律法規和監管機構規定條件的詢價對象和已開立深圳證券交易所股票交易賬戶的境內自然人、法人及其他機構等投資者（國家法律、行政法規、所適用的其他規范性文件及公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外）承銷方式 余額包銷 募集資金總額【】萬元 募集資金凈額【】萬元 發行費用概算 本次發行費用總計【】萬元。其中：保薦費及承銷費用【】萬元 審計及驗資費用【】萬元 律師費用【】萬元 信息披露及其他費用【】萬元 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-48 二、二、本次發行本次發行的有關機構的有關機構 （一）發行人（一）發行人 名稱 天寶動物營養科技股份有限公司 法定

118、代表人 周榮超 注冊地址 祿豐市勤豐鎮沙龍村 聯系電話 0878-4819916 傳真 0878-4819919 聯系人 趙亮（二）保薦機構（主承銷商）（二）保薦機構（主承銷商）名稱 紅塔證券股份有限公司 法定代表人 沈春暉 住所 云南省昆明市北京路 155 號附 1 號 電話 0871-6357 7277 傳真 0871-6357 9825 保薦代表人 何寧、王宇坤 項目協辦人 彭佳玥 項目組成員 魏巍、王秋月、楊文旭、瞿少蒙、米明澤、施正之（三）律師事務所（三）律師事務所 名稱 北京金誠同達律師事務所 負責人 楊晨 住所 中國北京市建國門外大街 1 號國貿大廈 A座十層 電話 010-57

119、06 8585 傳真 010-8515 0267 經辦律師 劉胤宏、張明、張亦迪 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-49（四）會計師事務所（四）會計師事務所 名稱 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）負責人 邱靖之 住所 北京市海淀區車公莊西路 19 號外文文化創意園 12 號樓 電話 010-8882 7799 傳真 010-8801 8737 經辦注冊會計師 唐洪春、扶交亮、陳智（五）驗資機構（五）驗資機構 名稱 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）負責人 邱靖之 住所 北京市海淀區車公莊西路 19 號外文文化創意園 12 號樓 電話 010-8882 7799 傳真 01

120、0-8801 8737 簽字注冊會計師 屈先富、扶交亮（六）驗資復核機構（六）驗資復核機構 名稱 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）負責人 邱靖之 住所 北京市海淀區車公莊西路 19 號外文文化創意園 12 號樓 電話 010-8882 7799 傳真 010-8801 8737 簽字注冊會計師 唐洪春、扶交亮（七七）資產評估機構）資產評估機構 名稱 沃克森（北京）國際資產評估有限公司 負責人 徐偉建 住所 北京市海淀區車公莊西路 19 號外文文化創意園 8 號樓 3 層 電話 010-5259 6085 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-50 傳真 010-8801 930

121、0 經辦資產評估師 鄧春輝、施蘇華、王慧（八八）股票登記機構）股票登記機構 名稱 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 住所 深圳市福田區深南大道 2012 號深圳證券交易所廣場 22-28 層 電話 0755-2189 9999 傳真 0755-2189 9000（九九）收款銀行）收款銀行 戶名 紅塔證券股份有限公司 賬號 2502010319223003501 開戶行 中國工商銀行股份有限公司昆明分行營業室（十十）申請上市證券交易所）申請上市證券交易所 名稱 深圳證券交易所 住所 深圳市福田區深南大道 2012 號 電話 0755-8866 8888 傳真 0755-8208 3164

122、三、發行人與本次發行有關中介機構的關系三、發行人與本次發行有關中介機構的關系 截至本招股說明書簽署日，發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間均不存在任何直接或間接的股權關系，與公司也不存在其他權益關系。四、本次發行的有關重要日期四、本次發行的有關重要日期 1、刊登發行公告日期：【】年【】月【】日 2、開始詢價推介日期：【】年【】月【】日-【】年【】月【】日 3、申購日期：【】年【】月【】日 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-51 4、繳款日期：【】年【】月【】日 5、股票上市日期：【】年【】月【】日 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1

123、-52 第四節第四節 風險因素風險因素 投資者在評價公司本次發行的股票時，除本招股說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。一、創新風險一、創新風險 近年來，隨著生態文明建設持續推進，化工行業落后產能及工藝技術加速淘汰，以創新為驅動力，不斷增強技術實力、提升產業協同、推進清潔生產的發展理念愈發受社會各界重視。這要求化工企業必須不斷創新，根據行業發展趨勢和競爭格局，積極調整經營模式和產業布局；若公司未來難以持續保持技術升級和創新，或公司創新能力無法及時跟上行業發展速度，不能實現公司業務與新興戰略性產業的有機融合，公司或將面臨市場競爭力下降的風險。二、技術風險二、技術風險 （一）技

124、術升級替代的風險（一）技術升級替代的風險 現階段公司主營產品為磷酸鈣鹽飼料添加劑，具體包括飼料添加劑磷酸氫鈣、磷酸二氫鈣及磷酸氫鈣型。上述主營產品的生產需耗用大量磷酸，現階段公司采用硫酸分解磷礦石的濕法磷酸制取技術，具體工藝路線為二水法和半水-二水法濕法磷酸制備技術。若磷化工行業內出現變革性技術突破，或濕法磷酸技術被新興技術取代，則公司掌握的技術將面臨被替代的風險，進而對公司發展造成較大不利影響。（二）核心技術泄密和人員流失的風險（二）核心技術泄密和人員流失的風險 保持具有豐富行業經驗的核心技術人員穩定是公司生存和持續發展的重要保障。隨著行業內的市場競爭逐步加劇，企業對于高素質人才的爭奪會更加

125、激烈；同時，隨著發行人募投項目的實施和業務規模的擴大，發行人對于專業人才的需求還會進一步增加。如果發行人不能根據市場的發展提供更具競爭力的薪酬待遇或良好的職業發展空間，將可能無法保持技術團隊的穩定，難以吸引足夠的專業人才，面臨核心技術人員流失或短缺風險，從而對發行人的業務發展造成不利影響。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-53 公司與相關技術人員簽訂相關保密協議，嚴格規定技術人員的權利和責任，并對相關技術人員離職后做出競業限制規定。報告期內，公司未發生因技術人員流失導致技術泄密的情況。盡管如此，在市場競爭日益激烈的行業背景下，不排除核心技術人員流失的可能性，公司技術保密和生產經

126、營可能將受到不利影響。（三）客戶需求變化的風險（三）客戶需求變化的風險 公司產品主要應用于飼料生產，下游終端行業包括家禽、反芻動物、水產等養殖行業細分領域。隨著養殖行業集中度提升和養殖技術的發展，終端客戶對磷酸鈣鹽飼料添加劑產品的磷、鈣、重金屬元素等指標可能有高于現行國標，或更多專業化、定制化的要求。若公司不能持續加強科技創新，無法滿足客戶對產品更新換代的需求變化，將可能對公司經營業績造成重大不利影響。三、經營風險三、經營風險 （一）收購干沖箐渣庫項目運營風險（一）收購干沖箐渣庫項目運營風險 2022 年 4 月 18 日，發行人與元通水務、云南潤遠簽訂項目及在建工程資產轉讓協議，以 19,8

127、01.67 萬元轉讓對價取得干沖箐渣庫項目建設、管理及經營權，項目及資產轉讓范圍包括但不限于土地使用權、林地使用權、地上建筑、構筑物、設施、設備等。發行人 2022 年 5 月 25 日已完成干沖箐渣庫（一期）的驗收工作，具備合法堆存條件。因干沖箐渣庫（一期）土地使用權一直被抵押在銀行，截止本招股說明書簽署日，干沖箐渣庫（一期）土地使用權未辦理轉讓登記，證載所有權人仍為2015 年干沖箐渣庫啟動建設時的主體勤攀公司。2022 年 5 月 17 日，天寶營養與勤攀公司簽署土地租賃協議，約定租賃期五年，自租賃起始日，天寶營養有權對項目土地按照工程需要進行使用，勤攀公司認可項目土地上的渣庫建設項目工

128、程及相關附屬設施均屬于天寶營養所有，不存在權屬爭議及糾紛，項目土地的前述使用活動中產生物權、債權、收益等歸天寶營養所有，協議違約方應當負責加倍賠償其違約行為給守約方造成的損失。通過天寶營養與勤攀公司簽署五年期的土地租賃協議，目前沒有取得干天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-54 沖箐土地使用權不會影響發行人實際使用該渣庫，但若勤攀公司持續不能與抵押銀行辦理上述土地使用權的解除抵押手續，或解除抵押后并未轉讓登記至天寶營養名下，則干沖箐渣庫的建設項目所有權人與土地使用權的所有權人可能存在持續不一致的瑕疵，未來土地租賃協議到期后仍可能存在干沖箐渣庫因權屬爭議而暫停使用的風險，屆時天寶營

129、養若未能取得新的渣庫堆存磷石膏或未能實現對磷石膏規?；C合利用，將可能影響公司持續經營。（二二）業績下滑風險）業績下滑風險 報告期內，公司經營業績出現了大幅波動。2020 年，受疫情和非洲豬瘟雙重影響，占公司同期主營業務收入比例達 83.36%的 DCP 的毛利率下降 5.78 個百分點（剔除運費影響），致使公司主要盈利產品 DCP 毛利下降，同時公司期間費用同比增加，因此導致公司該年度凈利潤較 2019 年下降較多。2021 年，在磷酸鈣鹽飼料添加劑產品市場價格回升以及硫酸市場價格大幅上漲的情況下，加之公司合計 50 萬噸/年硫酸產能成本優勢明顯，使得經營業績同比大幅增加。如上所述，公司經營

130、業績與宏觀經濟、行業狀況、經營管理和原料供應等多重外部因素緊密相關。未來，如受上述外部因素影響，公司產品需求疲軟或產品價格出現較大幅度回落，可能導致公司業績面臨下滑風險。（三三）行業周期性風險）行業周期性風險 公司主要收入來源為磷酸鈣鹽飼料添加劑，其產銷量與飼料生產行業產量、養殖行業存欄量、水產養殖行業景氣度等變動趨勢關聯度較高。如“豬周期”、“水產養殖周期”等養殖行業內固有的生產經營特性會傳導至磷酸鈣鹽飼料添加劑行業。以生豬養殖行業為例，2018 年受非洲豬瘟影響，生豬存欄量降幅逐步擴大，至 2019 年 10 月，生豬存欄量降至低點 19,075 萬頭；飼料行業2018 年產量亦降至近年最

131、低點，進而導致 DCP 產量也出現明顯下滑。2019 年四季度，生豬行業進入存欄量增長階段，截至 2021 年 12 月末，全國生豬存欄量已回升至 44,922 萬頭；在生豬存欄量回升期間，飼料需求量持續增加，2019至 2021 年全國分別實現飼料產量 2.62 億噸、2.94 億噸和 3.16 億噸，進而帶動 DCP 產量出現回升。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-55 若前述養殖行業周期性變動加劇，將進一步影響磷酸鈣鹽飼料添加劑的市場需求及價格，可能對公司的經營業績產生不利影響。（四四）原材料價格上漲風險）原材料價格上漲風險 公司主營業務產品的主要原材料為磷礦、硫酸，以及

132、滿足合計 50 萬噸/年硫精砂制酸產線所需的硫鐵礦。公司緊鄰“安寧晉寧磷礦區”，磷礦石儲量豐沛；硫酸主要從云南省的玉溪市和楚雄州等地的冶金公司采購；硫鐵礦主要從廣東省云浮市、云南省騰沖市等地的鐵礦企業采購。經過十余年的穩健經營及長期合作，上述原材料基本能夠滿足穩定供應。但我國在 2016 年出臺了全國礦產資源規劃（2016-2020 年），將磷礦納入戰略性礦產目錄，加之近年來受開采管控加強、“三磷”環境監管趨嚴等因素影響，磷礦石產量持續處于低位，價格波動上行；硫酸受下游肥料行業景氣度影響，報告期內價格波動較大；硫鐵礦受鐵礦石價格影響顯著。若上述原材料價格繼續上漲，為保證生產持續提高采購價格將會

133、對公司主營業務產品的利潤、毛利率產生不利影響。（五五）行業競爭激烈風險）行業競爭激烈風險 近年來，受產業結構調整政策、原材料價格波動、環保監管趨嚴等因素影響，業內部分中小型磷酸鈣鹽飼料添加劑生產廠商已逐步退出市場，行業集中度不斷提升。行業內競爭已從低層次的價格競爭升級到原材料穩定采購、工藝持續創新、營銷網絡不斷完善、產業協同能力提升等全方位的競爭。如果公司未能持續升級研發能力從而提升產品種類和質量，以及未能有效增強在原材料成本控制方面優勢，則公司將會面臨市場份額減少、盈利能力下降的風險。（六六）電力供應緊張風險）電力供應緊張風險 截至 2021 年末，云南省電源裝機容量約 1.05 億千瓦，水

134、電裝機約 7,700萬千瓦，水電占比較高。因此，電力供應受豐水期、枯水期影響較為顯著。若出現較長時間、較大范圍的干旱，云南電力將出現供應緊張。此外，云南能耗強度和能源消費總量“雙控”相關政策可能影響電力供應。如 2021 年 9 月 11 日，云南省發改委發文云南省節能工作領導小組辦公天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-56 室關于堅決做好能耗雙控有關工作的通知，加強對重點行業的用電管控，化肥制造、基礎化學原料制造等行業亦在其中。公司目前可使用合計 50 萬噸/年的硫精砂制酸產線生產過程中產生的中壓過熱蒸汽進行發電，但若未來電力供應政策進一步收緊，公司的磷酸鈣鹽飼料添加劑產線的產

135、能利用率存在下降的風險，從而對公司的盈利能力產生不利影響。（七七）安全生產風險）安全生產風險 公司主營業務產品生產過程中所需的硫酸、磷酸等原材料屬于危險化學品。公司現有合計 50 萬噸/年硫酸產能、30 萬噸/年磷酸產能，其中，硫酸產線的部分工序在高溫、高壓環境下進行，且硫酸、磷酸生產過程中使用的部分物質存在易燃、易爆、腐蝕、有毒、有害等特性。若發生操作不當、設備運行故障，或其他意外情況，則可能發生安全事故，從而對公司的正常生產經營造成不利影響。（八八）環境保護風險）環境保護風險 公司生產經營過程中會產生廢水、廢氣、廢渣以及濕法磷酸副產品磷石膏等。公司目前磷石膏綜合利用主要采用向合作單位銷售的

136、方式，以生產石膏粉用于生產水泥緩凝劑。2021 年 8 月 24 日，公司成立全資子公司華寶新材料擬生產“輕質抹灰砂漿”、“砂漿砌塊”等各類石膏建材，并取得發改委的投資備案證明。在尚未實現磷石膏全部利用的情況下，公司仍將繼續以渣場堆存的方式處理剩余磷石膏，堆存產生滲濾液集中回收使用。隨著生產經營規模的不斷擴大，公司處置“工業三廢”和堆存磷石膏的成本將繼續增加，環境保護風險也相應增加，如引發環境問題造成行政處罰，則對公司未來的經營業績將產生不利影響。近年來“三磷”環境監管日漸趨嚴，2021 年 3 月 1 日中華人民共和國長江保護法正式實施，長江保護修復攻堅戰行動計劃 長江“三磷”專項排查整治行

137、動實施方案等政策文件中控制總磷含量的行政性要求被升格為更具天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-57 約束力的法律條款。若未來環保監管部門進一步加強“三磷”整治力度，而公司“三磷”問題治理措施無法持續滿足環保要求，則可能對公司生產經營造成不利影響。（九九）經營資質到期不能續期的風險經營資質到期不能續期的風險 公司主營產品為磷酸鈣鹽飼料添加劑，生產經營過程中涉及危險化學品的生產和使用。根據危險化學品生產企業安全生產許可證實施辦法 危險化學品目錄 非藥品類易制毒化學品生產、經營許可辦法 工業產品生產許可證實施細則通則 飼料和飼料添加劑管理條例 飼料添加劑產品批準文號管理辦法等文件要求，

138、公司生產經營需取得特定經營資質或資格認證。該等資質資格于一定年限內需進行重新認證或許可，若未來公司不能持續取得上述資格，則將面臨停產風險，從而對可持續經營產生不利影響。四、內控風險四、內控風險 （一）實際控制人不當控制風險（一）實際控制人不當控制風險 本次發行前，股東周榮超、周呂差和周榮敏等三人通過直接或間接方式合計控制公司 73.11%的股份，為公司的實際控制人。同時，該三人作為天寶營養的董事會成員，對公司發展戰略、經營決策、人事安排、利潤分配、關聯交易和對外投資等重大決策可產生重大影響。本次發行后，周榮超、周呂差和周榮敏等三人仍為公司的實際控制人。當公司利益與實際控制人利益發生沖突時，如果

139、實際控制人不恰當地行使其表決權，則可能影響甚至損害公司及公眾股東的利益。（二）規模擴張引發的管理風險（二）規模擴張引發的管理風險 本次發行上市后，隨著募集資金的到位和募投項目的實施，公司資產規模將有大幅度的增長，業務、機構和人員將進一步擴張，公司的經營管理將面臨新的考驗。此外，公司致力于成為“一流動物營養專家”，目前已經完成了蛋氨酸、甘氨酸的基礎技術儲備，公司本次發行上市后將借力資本市場持續推進公司的既定戰略規劃，業務結構將更加完善，但管理的復雜程度也將增加。盡管公司目前生產經營各方面運轉情況良好，但仍存在現有管理體系不能完全適天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-58 應未來公司

140、快速擴張的可能性，將可能對公司經營造成不利影響。五、財務風險五、財務風險 （一）項目建設資金需求帶來的流動性風險和償債風險（一）項目建設資金需求帶來的流動性風險和償債風險 公司所處行業屬于資本密集型行業，項目建設期資金需求較大，長期資產占總資產比例較高。報告期各期末，公司流動比率分別為 0.69、0.99 和1.19，速動比率分別為 0.31、0.51 和 0.55，合并資產負債率分別為 45.71%、44.03%和 46.80%，流動比率和速動比率較低，資產負債率整體呈上升趨勢。未來，隨著生產經營規模的擴大，公司資產負債率可能進一步提高，因此對公司現金流管理能力要求較高。若公司對負債的管理不

141、夠謹慎，則可能面臨一定的流動性風險和償債風險。（二）應收賬款回收風險（二）應收賬款回收風險 報告期各期末，公司應收賬款賬面余額分別為 4,407.98 萬元、4,732.29萬元和 6,903.81 萬元，應收賬款賬面余額占當期營業收入比例分別為 5.90%、5.14%和 5.52%。未來，隨著公司業務規模的進一步擴大，公司應收賬款賬面余額可能繼續增長，如應收賬款不能按期收回，或發生大額壞賬損失，將對公司資金周轉以及經營業績造成不利影響。（三）固定資產減值風險（三）固定資產減值風險 報告期各期，公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金分別為 12,980.43 萬元、10,644.9

142、5 萬元和 8,409.54 萬元；截至 2021 年末，公司固定資產賬面價值為 56,540.96 萬元，占公司資產總額的 42.83%。未來，如市場出現重大不利變化，公司銷售不及預期，固定資產等長期資產將會面臨減值風險，對公司利潤產生不利影響。（四）匯率波動風險（四）匯率波動風險 報告期各期，公司主營業務收入中境外收入分別為 9,099.86 萬元、9,972.40 萬元和 16,584.81 萬元，占公司主營業務收入的比例分別為 12.19%、天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-59 10.86%和 13.30%；公司匯兌損益分別為-34.05 萬元、114.08 萬元和

143、21.16 萬元，占公司利潤總額的比例分別為-0.51%、3.32%和 0.15%。公司出口產品主要以美元定價、結算，如人民幣對美元匯率大幅波動可能對公司境外業務造成不利影響，包括降低產品價格競爭力以及產生匯兌損失。（五）經營活動現金流波動風險（五）經營活動現金流波動風險 報告期各期，公司經營活動產生的現金流凈額分別為 8,475.99 萬元、5,768.89 萬元及 8,285.81 萬元，占當期凈利潤的比率分別為 147.35%、192.46%及 67.08%，波動較大。隨著公司業務規模的不斷擴大，若應收賬款、應收票據大幅增加，則公司銷售商品所收到的現金將相應減少。若經營性現金流凈額持續縮

144、減，或存在其他重大影響公司短期償債能力及營運周轉能力的因素，極端情況下可能會出現公司的現金流入不足以償付到期的供應商貨款及其他債務，以及公司現有資金規?？赡軣o法支撐公司經營規?？焖贁U張的風險。（六）發行后每股收益及凈資產收益率下降的風險（六）發行后每股收益及凈資產收益率下降的風險 本次發行完成后，公司股本總額增加，每股收益將被攤薄。同時，由于募集資金到位，公司總資產和凈資產也將大幅上升，但募集資金的運用效益難以立即體現，因此本次發行后公司存在短期內每股收益和凈資產收益率下降的風險。（七）稅收優惠政策變化的風險（七）稅收優惠政策變化的風險 報告期內，公司享受的稅收優惠政策如下：1、根據財稅200

145、1121 號財政部 國家稅務總局關于飼料產品免征增值稅問題的通知的規定，公司產品 DCP 屬免征增值稅產品，經祿豐市國家稅務局審核批準，自 2012 年 1 月 1 日起享受免征增值稅政策。2、根據國稅函200710 號國家稅務總局關于飼料級磷酸二氫鈣產品增值稅政策問題的通知的規定，本公司產品 MCP 屬免征增值稅產品，經云南省祿豐縣國家稅務局審核批準，自 2015 年 1 月 1 日起享受免征增值稅政策。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-60 3、根據財政部 海關總署 國家稅務總局關于深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知（財稅201158 號）的規定，自 2015 年

146、 1 月 1 日起，公司符合西部大開發稅收優惠條件，經云南省祿豐縣國家稅務局審核批準，公司按 15%的西部大開發企業所得稅優惠稅率繳納企業所得稅。根據關于延續西部大開發企業所得稅政策的公告（財政部稅務總局國家發展改革委公告 2020 年第 23 號）的規定，西部大開發企業所得稅優惠稅率執行期間延續為 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，經云南省祿豐縣國家稅務局審核批準，公司自 2021 年 1 月 1 日起可享受延續的西部大開發企業所得稅優惠政策。公司享受國家法律法規規定的稅收優惠，符合目前的稅收優惠政策，但不排除未來國家政策出現無法預測的不利變化。若公司在未來無

147、法取得相應的稅收優惠，公司稅后經營業績將受到一定的影響。六、法律風險六、法律風險 （一）部分建筑物未取得產權證書的風險（一）部分建筑物未取得產權證書的風險 截至本招股說明書簽署日，公司部分建筑物尚未取得相應的權屬證書（詳見：“第六節 業務與技術”之“五、發行人主要固定資產及無形資產情況”之“（一）固定資產情況”之“1、房屋建筑物情況”）。公司由于部分土地因公司融資需求被抵押于銀行，需要在辦理完相關土地的解押手續后，方可依照規定向主管部門申請辦理相應附著房產的不動產權證書，因此，如無法順利完成辦理相應土地的解抵押手續和取得主管部門的審批，存在不能取得不動產權證書的風險，并對公司合法使用該等房產構

148、成不利影響。（二二）潛在爭議的法律風險）潛在爭議的法律風險 截至本招股說明書簽署日，公司不存在對其產生重大不利影響的技術、產品糾紛或訴訟、股權糾紛及行政處罰等事項。如上述情形發生，而公司未能預備或開展有效的應對措施，可能對公司的合法合規性、持續經營產生不利或重大不利的法律風險。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-61 七、發行失敗風險七、發行失敗風險 公司本次申請首次公開發行股票并上市，在取得相關審批后將根據主板發行規則進行發行。發行結果將受到公開發行時國內外宏觀經濟環境、資本市場狀況、投資者對公司股票發行價格及未來價格趨勢判斷等多種因素影響，投資者對本次發行方案的認可程度、參與

149、詢價投資者人數及申購數量、網下和網上投資者繳款認購數量等均存在一定的不確定性，可能存在因認購不足而導致的發行失敗風險。八、募投項目風險八、募投項目風險 （一）募集資金投資項目實施風險（一）募集資金投資項目實施風險 公司本次募集資金投資方向為“飼料級磷酸鹽轉型升級配套制酸及余熱綜合利用項目”、“研發中心項目”，募集資金投資項目的實施有利于進一步保障公司硫酸原材料的生產需求、進一步完善公司循環經濟產線體系，實現降本增效并提升盈利能力，同時有助于提升公司研發水平從而進一步優化產品結構，對于公司發展戰略的實現有重要意義。但是，本次募集資金投資項目的建設計劃能否按時完成、項目的實施過程和實施效果能否達成

150、預期等都存在著一定的不確定性。此外，在實施過程中，還可能存在政策變化、投資成本變化、市場需求變化等引起未能達到預期目標的風險，對公司的盈利狀況及未來發展目標的實現造成負面影響。（二）新增硫酸產能消化風險（二）新增硫酸產能消化風險 公司本次募集資金投資方向中的“飼料級磷酸鹽轉型升級配套制酸及余熱綜合利用項目”涉及新增 30 萬噸/年硫酸產能，連同公司已有的合計 50 萬噸/年硫酸產能，該募投項目正式投入運營后，公司將有 80 萬噸/年硫酸產能。公司目前有 45 萬噸/年 DCP 產線及 25 萬噸/年 MCP 產線，可以直接對中低品位磷礦石進行使用，在滿負荷生產情況下需要約 100 萬噸/年的硫

151、酸原材料，能夠完全消耗新增硫酸產能，但若硫酸價格下降、下游需求不及預期以及出現其它對公司主營業務產品銷售不利的客觀因素，將可能導致本次募投項目新增的 30 萬噸/年硫酸產能利用率出現波動，致使募集資金投資項目將無法實現預期效益，延長攤薄即期回報周期的風險。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-62 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 注冊中文名稱 天寶動物營養科技股份有限公司 注冊英文名稱 Tianbao Animal Nutrition Technology Co.,Ltd.注冊資本 12,000.00 萬元 法定代表人 周榮超 成立

152、日期 有限公司成立于 2010 年 3 月 15 日，于 2019 年 9月 2 日以發起設立方式整體變更為股份有限公司 住所 祿豐市勤豐鎮沙龍村 郵政編碼 651203 電話 0878-4819916 傳真號碼 0878-4819919 互聯網網址 http:/ 電子信箱 二、發行人改制重組情況二、發行人改制重組情況 （一）設立方式（一）設立方式 公司系由天寶磷化以整體變更方式設立的股份公司。2019 年 8 月 13 日，沃克森出具祿豐天寶磷化工有限公司擬整體變更為股份有限公司所涉及的祿豐天寶磷化工有限公司的凈資產資產評估報告（沃克森評報字（2019）第 1034 號）：截至評估基準日 2

153、019 年 6 月 30 日，天寶磷化凈資產賬面值為 43,578.76 萬元（含專項儲備），在保持現有用途持續經營前提下凈資產的評估值為 51,477.95 萬元（含專項儲備），增值額為 7,899.19 萬元，增值率為 18.13%。2019 年 8 月 13 日，天寶磷化召開股東會并作出決議，同意將天寶磷化整體變更為股份有限公司，以經天職國際審計的 2019 年 6 月 30 日凈資產43,578.76 萬元為基礎，將扣除專項儲備 161.99 萬元后的凈資產余額43,416.76 萬元，按照 1.1766：1 的比例折為股份公司的股本 36,900.00 萬天寶動物營養科技股份有限公司

154、 招股說明書 1-1-63 股。2019 年 8 月 28 日，公司召開創立大會暨 2019 年第一次臨時股東大會，同意天寶磷化整體變更為股份公司，公司總股本 36,900.00 萬股，每股面值人民幣 1.00 元，注冊資本 36,900.00 萬元；公司扣除專項儲備和折股后的凈資產6,516.76 萬元計入資本公積，原專項儲備 161.99 萬元仍列報為專項儲備。同時，變更公司名稱為天寶動物營養科技股份有限公司。原天寶磷化的全部資產、負債和權益由天寶營養承接。2019 年 8 月 29 日，天職國際對本次整體變更的注冊資本實收情況進行了審驗，并出具了驗資報告（天職業字201933573 號）

155、。2019 年 9 月 2 日，楚雄彝族自治州市場監督管理局核準了本次整體變更，并核發了營業執照（統一社會信用代碼：91532331550144594A）。（二）發起人（二）發起人 發行人于股份公司設立時共有 18 名發起人，各發起人的持股情況具體如下：單位：萬股 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量 持股比例（持股比例（%）1 周榮超 10,039.58 27.21 2 周呂差 8,967.40 24.30 3 周榮敏 8,323.39 22.56 4 楚雄鴻利 2,088.68 5.66 5 楚雄天鑫 1,914.62 5.19 6 彭啟明 1,364.60 3.70 7 周榮兵

156、1,253.21 3.40 8 李菊青 939.91 2.55 9 李伯通 626.60 1.70 10 李志華 626.60 1.70 11 余 忠 125.32 0.34 12 周林兵 114.88 0.31 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-64 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量 持股比例（持股比例（%）13 陳夏富 114.88 0.31 14 陳 犀 87.03 0.23 15 王秀芳 87.03 0.23 16 蔡德新 78.33 0.21 17 周宛奮 78.33 0.21 18 劉典京 69.62 0.19 合計合計 36,900.00 100.00

157、（三）在改制設立發行人前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的（三）在改制設立發行人前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務主要業務 發行人的主要發起人為周榮超、周呂差、周榮敏、楚雄天鑫、楚雄鴻利。發行人發起設立主要發起人周榮超、周榮敏、周呂差除投資發行人外，其控制的其他企業情況詳見本節之“七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人”之“（三）控股股東和實際控制人控制的其他企業”，楚雄鴻利、楚雄天鑫僅持有發行人股份，未投資或控制其他企業。以上主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務在改制設立發行人前后未發生重大變化。（四）發行人成立前后擁有的主要資產和實際從事的

158、主要業務（四）發行人成立前后擁有的主要資產和實際從事的主要業務 發行人在整體變更設立股份公司時，天寶磷化的所有資產、業務均進入股份公司，天寶磷化原有的債權、債務關系均由股份公司承繼。公司擁有的主要資產為與主營業務相關的房屋建筑物、機器設備、土地使用權、知識產權以及流動資產等經營性資產。發行人成立前后實際從事的主要業務為磷酸鈣鹽飼料添加劑產品的研究、生產及銷售。（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系和發行人業務流程間的聯系 發行人系由天寶磷化整體變更設立，且設立前后主營業務未發生變化

159、，因此發行人在改制前后的業務流程亦沒有發生變化。發行人的詳細業務流程詳見天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-65 本招股說明書“第六節 業務與技術”之“四、發行人的主營業務情況”之“（三）發行人主要經營模式”。（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況情況 發行人自成立以來，在生產經營方面獨立運作，不存在依賴主要發起人及其控制的其他企業的情形，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況 發行人系由天寶磷化整

160、體變更設立，天寶磷化資產、負債、權益全部由發行人承繼，相關房產、土地、生產設備、注冊商標、專利權等主要生產經營資產為發行人合法擁有，不存在產權糾紛或潛在糾紛。截至本招股說明書簽署日，發起人出資資產的產權變更手續已經履行完畢。三、發行人自設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況三、發行人自設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況 （一）自設立以來股本的形成及其變化情況（一）自設立以來股本的形成及其變化情況 1 1、20102010 年年 3 3 月，有限公司月，有限公司設立設立 2010 年 2 月 6 日，天寶磷化召開首次股東會，決議通過并簽署了有限公司章程，同時選舉周榮超為執行董事、

161、周榮敏為監事，聘請周榮超為總經理。根據有限公司章程，天寶磷化注冊資本為 1,000.00 萬元，其中，周榮超、周榮敏、周呂差、馬俊和余忠等五人分別以貨幣出資 350.00 萬元、320.00 萬元、290.00 萬元、20.00 萬元和 20.00 萬元。2010 年 3 月 11 日，云南華振會計師事務所有限公司出具了驗資報告（驗資字2010第 08 號），確認截至 2010 年 3 月 11 日，天寶磷化已收到全體股東以貨幣繳納的注冊資本 1,000.00 萬元。2022 年 4 月 30 日，天職國際出具了驗資專項復核報告（天職業字202221376 號），對本次增資進行了驗資復核。20

162、10 年 3 月 15 日，楚雄州祿豐縣工商行政管理局核準了天寶磷化的設立登記，并頒發了企業法人營業執照（注冊號：532331100005655)。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-66 天寶磷化設立時各股東出資情況如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）1 周榮超 350.00 35.00 2 周榮敏 320.00 32.00 3 周呂差 290.00 29.00 4 馬 俊 20.00 2.00 5 余 忠 20.00 2.00 合計合計 1,000.00 100.00 2 2、20102010 年年 9 9 月，第一次股權轉

163、讓月，第一次股權轉讓 2010 年 8 月 5 日，天寶磷化股東會決議引入新股東彭啟明。2010 年 8 月 6 日，周榮超、周榮敏、周呂差分別與彭啟明簽訂股權轉讓協議，周榮超、周榮敏、周呂差分別將其持有的天寶磷化 30.00 萬元、20.00萬元、20.00 萬元出資額轉讓給彭啟明，轉讓價格均為 1.00 元/1 元出資額。2010 年 9 月 1 日，天寶磷化召開股東會并決議通過上述股權轉讓協議。2010 年 9 月 13 日，楚雄州祿豐縣工商行政管理局核準了天寶磷化本次變更登記。本次變更完成后，各股東出資情況如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比

164、例（%）1 周榮超 320.00 32.00 2 周榮敏 300.00 30.00 3 周呂差 270.00 27.00 4 彭啟明 70.00 7.00 5 馬 俊 20.00 2.00 6 余 忠 20.00 2.00 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-67 合計合計 1,000.00 100.00 3 3、20102010 年年 1212 月，第二次股權轉讓月，第二次股權轉讓 2010 年 11 月 19 日，天寶磷化股東會決議同意馬俊將其持有天寶磷化的20.00 萬元出資額，分別轉讓給周榮敏、周呂差各 10.00 萬元；余忠將其持有天寶磷化的 10.00 萬元出資額轉讓

165、給周榮超，前述轉讓價格均為 1.00 元/1 元出資額。2010 年 12 月 20 日，楚雄州祿豐縣工商行政管理局核準了本次變更。本次變更完成后，各股東出資情況如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）1 周榮超 330.00 33.00 2 周榮敏 310.00 31.00 3 周呂差 280.00 28.00 4 彭啟明 70.00 7.00 5 余 忠 10.00 1.00 合計合計 1,000.00 100.00 4 4、20122012 年年 5 5 月，第一次增資（債轉股月，第一次增資（債轉股+貨幣增資）貨幣增資）2012 年 4 月

166、 28 日，天寶磷化股東會決議將公司注冊資本從 1,000.00 萬元增至 5,000.00 萬元，新增注冊資本 4,000.00 萬元由部分股東借款債轉股（3,500.00 萬元）及現金出資（500.00 萬元）兩部分組成，增資價格為 1.00元/1 元出資額，具體情況如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 借款金額借款金額 債轉股金額債轉股金額 現金出資現金出資 1 周榮超 2,160.00 990.00 330.00 2 周榮敏 3,460.00 1,240.00-3 周呂差 3,180.00 1,120.00-4 彭啟明 150.00 150.00 130.00 天寶動物營養科技

167、股份有限公司 招股說明書 1-1-68 5 余 忠-40.00 合計合計 8,950.00 3,500.00 500.00 2012 年 4 月 30 日，周榮超、周榮敏、周呂差、彭啟明分別與天寶磷化簽訂了債權轉股權承諾書及債權轉股權協議書，確認上述股東對天寶磷化的部分債權轉為股權，剩余借款按原借款合同執行；公司已于 2017 年 8 月 23日向前述股東全部償還了剩余借款。2012 年 5 月 3 日，云南璽正資產評估有限公司對前述債權轉股權事項涉及的股東對公司 3,500.00 萬元債權價值進行了評估，并以 2012 年 4 月 30 日為基準日，出具資產評估報告（璽正 C 評約字（201

168、2）第 057 號），確認該筆債權的評估價值為 3,500.00 萬元。2012 年 5 月 5 日，云南瑞恒信達會計師事務所對本次增資進行了審驗并出具了驗資報告（云（瑞恒信達）驗字2012第 001 號），確認截至 2012 年 5月 4 日，天寶磷化已收到全體股東繳納的新增注冊資本 4,000.00 萬元，其中以債權轉股權 3,500.00 萬元、貨幣出資 500.00 萬元。2022 年 4 月 30 日，天職國際出具了驗資專項復核報告（天職業字202221376 號），對本次增資進行了驗資復核。2012 年 5 月 14 日，楚雄州祿豐縣工商行政管理局核準了本次變更登記。本次變更完成后

169、，各股東出資情況如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）1 周榮超 1,650.00 33.00 2 周榮敏 1,550.00 31.00 3 周呂差 1,400.00 28.00 4 彭啟明 350.00 7.00 5 余 忠 50.00 1.00 合計合計 5,000.00 100.00 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-69 5 5、20162016 年年 1212 月，第二次增資月，第二次增資 2016 年 11 月 25 日，天寶磷化股東會決議將公司注冊資本從 5,000.00 萬元增至 8,040.00 萬元，新增注冊

170、資本 3,040.00 萬元由未放棄優先認繳權的股東周榮超、周呂差、周榮敏及新增股東周榮兵、李菊青、李伯通、李志華、周林兵、陳夏富、蔡德新、周宛奮認繳，股東彭啟明和余忠放棄本次優先認繳權。本次增資價格為 2.00 元/1 元出資額，上述股東共向天寶磷化投資6,080.00 萬元，其中 3,040.00 萬元計入注冊資本，其余 3,040.00 萬元計入資本公積。2016 年 12 月 2 日，祿豐縣市場監督管理局核準了本次變更登記。本次增資后，各股東出資情況如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）1 周呂差 2,301.00 28.62 2 周榮

171、超 2,218.00 27.59 3 周榮敏 2,136.00 26.57 4 彭啟明 350.00 4.35 5 周榮兵 322.00 4.00 6 李菊青 241.00 3.00 7 李伯通 161.00 2.00 8 李志華 161.00 2.00 9 余 忠 50.00 0.62 10 周林兵 30.00 0.37 11 陳夏富 30.00 0.37 12 蔡德新 20.00 0.25 13 周宛奮 20.00 0.25 合計合計 8,040.00 100.00 6 6、20162016 年年 1212 月，第三次增資月，第三次增資 2016 年 12 月 15 日，天寶磷化股東會決議

172、將公司注冊資本從 8,040.00 萬天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-70 元增至 9,000.00 萬元，新增 960.00 萬元注冊資本由全體股東同比例認繳，本次增資價格為 2.00 元/1 元出資額。全體股東共向天寶磷化投資 1,920.00 萬元，其中 960.00 萬元計入注冊資本，其余 960.00 萬元計入資本公積。2016 年 12 月 29 日，祿豐縣市場監督管理局核準了本次變更登記。本次變更后，各股東出資情況如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）1 周呂差 2,576.00 28.62 2 周榮超 2,48

173、4.00 27.60 3 周榮敏 2,391.00 26.57 4 彭啟明 392.00 4.35 5 周榮兵 360.00 4.00 6 李菊青 270.00 3.00 7 李伯通 180.00 2.00 8 李志華 180.00 2.00 9 余 忠 56.00 0.62 10 周林兵 33.00 0.37 11 陳夏富 33.00 0.37 12 蔡德新 22.50 0.25 13 周宛奮 22.50 0.25 合計合計 9,000.00 100.00 7 7、20172017 年年 8 8 月，月，第四次增資第四次增資及第二次、第三次增資價格調整及第二次、第三次增資價格調整 2017

174、年 8 月 6 日，天寶磷化股東會決議將公司注冊資本從 9,000.00 萬元增至 9,450.00 萬元，新增注冊資本 450.00 萬元由股東周榮超和新增股東陳犀、王秀芳分別認繳 400.00 萬元、25.00 萬元和 25.00 萬元，本次增資價格為2.36 元/1 元出資額，其余股東放棄本次優先認繳權。上述增資股東共向天寶磷化投資 1,062.00 萬元，其中 450.00 萬元計入注冊資本，其余 612.00 萬元計入資本公積。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-71 此外，因 2016 年第二次、第三次增資距離本次增資時間較短，為保證入股價格的公允性、一致性，同日，天

175、寶磷化全體股東決議，在保證第二次、第三次增資后注冊資本不變的前提下，公司第二次及第三次增資的價格參照 2016 年12 月 31 日公司凈資產，由 2.00 元/1 元出資額調整為 2.36 元/1 元出資額，前述兩次增資的價格每 1 元出資額增加 0.36 元，新增實繳投資總額共計1,440.00 萬元，均計入資本公積。2017 年 8 月 24 日，祿豐縣市場監督管理局核準了本次新增注冊資本變更登記。本次增資完成后，各股東出資情況如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）1 周榮超 2,884.00 30.52 2 周呂差 2,576.00 2

176、7.26 3 周榮敏 2,391.00 25.30 4 彭啟明 392.00 4.15 5 周榮兵 360.00 3.81 6 李菊青 270.00 2.86 7 李伯通 180.00 1.90 8 李志華 180.00 1.90 9 余 忠 56.00 0.59 10 周林兵 33.00 0.35 11 陳夏富 33.00 0.35 12 陳 犀 25.00 0.26 13 王秀芳 25.00 0.26 14 蔡德新 22.50 0.24 15 周宛奮 22.50 0.24 合計合計 9,450.00 100.00 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-72 8 8、201720

177、17 年年 1111 月，第五次增資月，第五次增資 2017 年 10 月 30 日，天寶磷化股東會決議將公司注冊資本從 9,450.00 萬元增至 10,000.00 萬元，新增注冊資本 550.00 萬元由新增股東楚雄天鑫認繳，增資價格為 2.36 元/1 元出資額，其余股東放棄本次優先認繳權。楚雄天鑫共向天寶磷化投資 1,298.00 萬元，其中，550.00 萬元計入注冊資本，其余748.00 萬元計入資本公積。2017 年 11 月 20 日，祿豐縣市場監督管理局核準了本次變更登記。本次變更完成后，各股東的出資情況如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比

178、例（出資比例（%）1 周榮超 2,884.00 28.84 2 周呂差 2,576.00 25.76 3 周榮敏 2,391.00 23.91 4 楚雄天鑫 550.00 5.50 5 彭啟明 392.00 3.92 6 周榮兵 360.00 3.60 7 李菊青 270.00 2.70 8 李伯通 180.00 1.80 9 李志華 180.00 1.80 10 余 忠 56.00 0.56 11 周林兵 33.00 0.33 12 陳夏富 33.00 0.33 13 陳 犀 25.00 0.25 14 王秀芳 25.00 0.25 15 蔡德新 22.50 0.23 16 周宛奮 22.5

179、0 0.23 合計合計 10,000.00 100.00 2017 年 12 月 2 日，天職國際對天寶磷化注冊資本從 5,000.00 萬元增至天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-73 10,000.00 萬元的四次增資進行了追溯確認，并出具了驗資報告（天職業字201719488 號），確認截至 2017 年 12 月 1 日，天寶磷化原全體股東及新增股東共繳納投資款 11,800.00 萬元，其中新增注冊資本 5,000.00 萬元（原股東認繳 3,299.00 萬元，新增股東認繳 1,701.00 萬元），其余 6,800.00 萬元計入資本公積。9 9、20172017

180、年年 1212 月，第三次股權轉讓月，第三次股權轉讓 2017 年 11 月 20 日，余忠、劉苗（劉典京法定監護人）、余凱（余忠與劉苗長子）等相關人士簽訂了股權分割協議，余凱放棄受讓余忠與劉苗離婚時財產分割協議約定贈予的天寶磷化出資額，同時確認劉典京（余忠與劉苗次子）擁有余忠贈予的天寶磷化 28.00 萬元出資額，并在股權分割協議簽署后將劉典京持有的出資額登記至其名下。2017 年 12 月 16 日，天寶磷化召開股東會并通過決議，同意余忠將其持有天寶磷化的 56.00 萬元出資額中的 28.00 萬元贈予劉典京，其余股東放棄本次優先購買權；同意劉苗作為劉典京的法定監護人，代劉典京行使相關股

181、東權利，并履行相應義務。2017 年 12 月 27 日，祿豐縣市場監督管理局核準了本次變更登記。本次變更后，各股東的出資情況如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）1 周榮超 2,884.00 28.84 2 周呂差 2,576.00 25.76 3 周榮敏 2,391.00 23.91 4 楚雄天鑫 550.00 5.50 5 彭啟明 392.00 3.92 6 周榮兵 360.00 3.60 7 李菊青 270.00 2.70 8 李伯通 180.00 1.80 9 李志華 180.00 1.80 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書

182、1-1-74 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）10 周林兵 33.00 0.33 11 陳夏富 33.00 0.33 12 余 忠 28.00 0.28 13 劉典京 28.00 0.28 14 陳 犀 25.00 0.25 15 王秀芳 25.00 0.25 16 蔡德新 22.50 0.23 17 周宛奮 22.50 0.23 合計合計 10,000.00 100.00 1 10 0、20172017 年年 1212 月，第四次股權轉讓月，第四次股權轉讓 2017 年 11 月 30 日，劉典京與余忠簽訂股權轉讓協議，劉典京將其持有天寶磷化的 8.00

183、 萬元出資額以 24.00 萬元轉讓給余忠，轉讓價格為 3.00 元/1 元出資額。2017 年 12 月 19 日，天寶磷化召開股東會并通過決議，同意劉典京將其持有天寶磷化的 8.00 萬元出資額以 24.00 萬元轉讓給余忠，其余股東放棄本次優先購買權。2017 年 12 月 27 日，祿豐縣市場監督管理局核準了本次變更登記。本次變更完成后，各股東的出資情況如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）1 周榮超 2,884.00 28.84 2 周呂差 2,576.00 25.76 3 周榮敏 2,391.00 23.91 4 楚雄天鑫 550.

184、00 5.50 5 彭啟明 392.00 3.92 6 周榮兵 360.00 3.60 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-75 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）7 李菊青 270.00 2.70 8 李伯通 180.00 1.80 9 李志華 180.00 1.80 10 余 忠 36.00 0.36 11 周林兵 33.00 0.33 12 陳夏富 33.00 0.33 13 陳 犀 25.00 0.25 14 王秀芳 25.00 0.25 15 蔡德新 22.50 0.23 16 周宛奮 22.50 0.23 17 劉典京 20.00

185、0.20 合計合計 10,000.00 100.00 1 11 1、20182018 年年 9 9 月，第六次增資月，第六次增資 2018 年 8 月 1 日，楚雄鴻利與天寶磷化簽署了股份認購合同，楚雄鴻利以現金認購天寶磷化新增注冊資本 600.00 萬元，認購價格為 9.00 元/1 元出資額。楚雄鴻利共向天寶磷化投資 5,400.00 萬元，其中，600.00 萬元計入注冊資本，其余 4,800.00 萬元計入資本公積。2018 年 9 月 21 日，天寶磷化召開股東會并通過決議，同意將注冊資本從10,000.00 萬元增至 10,600.00 萬元，新增注冊資本由新增股東楚雄鴻利認繳，其

186、余股東放棄本次優先認繳權。2018 年 9 月 26 日，天職國際對本次增資進行了審驗并出具了驗資報告（天職業字201820333 號）。2018 年 9 月 26 日，祿豐縣市場監督管理局核準了本次變更登記。本次增資完成后，天寶磷化的股權結構情況如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-76 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）1 周榮超 2,884.00 27.21 2 周呂差 2,576.00 24.30 3 周榮敏 2,391.00 22.56 4 楚雄鴻利

187、 600.00 5.66 5 楚雄天鑫 550.00 5.19 6 彭啟明 392.00 3.70 7 周榮兵 360.00 3.40 8 李菊青 270.00 2.55 9 李伯通 180.00 1.70 10 李志華 180.00 1.70 11 余 忠 36.00 0.34 12 周林兵 33.00 0.31 13 陳夏富 33.00 0.31 14 陳 犀 25.00 0.23 15 王秀芳 25.00 0.23 16 蔡德新 22.50 0.21 17 周宛奮 22.50 0.21 18 劉典京 20.00 0.19 合計合計 10,600.00 100.00 1 12 2、2 20

188、19019 年年 9 9 月，天寶磷化整體變更為股份公司月，天寶磷化整體變更為股份公司 2019 年 8 月 13 日，沃克森出具祿豐天寶磷化工有限公司擬整體變更為股份有限公司所涉及的祿豐天寶磷化工有限公司的凈資產資產評估報告（沃克森評報字（2019）第 1034 號）：截至評估基準日 2019 年 6 月 30 日，天寶磷化凈資產賬面值為 43,578.76 萬元（含專項儲備），在保持現有用途持續經營前提下凈資產的評估值為 51,477.95 萬元（含專項儲備），增值額為 7,899.19 萬元，增值率為 18.13%。同日，天寶磷化召開股東會并作出決議，同意將天寶磷化整體變更為股份天寶動物

189、營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-77 有限公司，以經天職國際審計的 2019 年 6 月 30 日的凈資產 43,578.76 萬元為基礎，將扣除專項儲備 161.99 萬元后的凈資產余額 43,416.76 萬元，按照1.1766：1 的比例折為股份公司的股本 36,900.00 萬股。2019 年 8 月 28 日，公司召開創立大會暨 2019 年第一次臨時股東大會，同意天寶磷化整體變更為股份公司，公司總股本 36,900.00 萬股，每股面值人民幣 1.00 元，注冊資本 36,900.00 萬元；公司扣除專項儲備和折股后的凈資產6,516.76 萬元計入資本公積，原專項儲備

190、161.99 萬元仍列報為專項儲備。同時，變更公司名稱為天寶動物營養科技股份有限公司。原天寶磷化的全部資產、負債和權益由天寶營養承接。2019 年 8 月 29 日，天職國際對本次整體變更的注冊資本實收情況進行了審驗，并出具了驗資報告（天職業字201933573 號）。2019 年 9 月 2 日，楚雄彝族自治州市場監督管理局核準了本次整體變更。發起人于股份公司設立時的持股情況如下：單位：萬股 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量 出資比例（出資比例（%）1 周榮超 10,039.58 27.21 2 周呂差 8,967.40 24.30 3 周榮敏 8,323.39 22.56 4

191、楚雄鴻利 2,088.68 5.66 5 楚雄天鑫 1,914.62 5.19 6 彭啟明 1,364.60 3.70 7 周榮兵 1,253.21 3.40 8 李菊青 939.91 2.55 9 李伯通 626.60 1.70 10 李志華 626.60 1.70 11 余 忠 125.32 0.34 12 周林兵 114.88 0.31 13 陳夏富 114.88 0.31 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-78 14 陳 犀 87.03 0.23 15 王秀芳 87.03 0.23 16 蔡德新 78.33 0.21 17 周宛奮 78.33 0.21 18 劉典京 6

192、9.62 0.19 合計合計 36,900.00 100.00 1 13 3、20202020 年年 2 2 月，第七次增資月，第七次增資 2020 年 1 月 16 日，天寶營養召開 2020 年第一次臨時股東大會并通過決議，同意將注冊資本從 36,900.00 萬元增至 38,900.00 萬元，新增注冊資本2,000.00 萬元，本次新增注冊資本由新增股東深創投、重慶紅土、成都紅土和云南紅土分別以貨幣形式認繳，增資價格為 2.76 元/股；前述新增股東共向天寶營養投資 5,520.00 萬元，其中 2,000.00 萬元計入注冊資本，3,520.00 萬元計入資本公積。2020 年 3

193、月 5 日，天職國際對本次增資進行了審驗，并出具了驗資報告（天職業字202017979 號）。2020 年 2 月 28 日，楚雄彝族自治州市場監督管理局核準了本次變更登記。本次增資完成后，天寶營養的股權結構情況具體如下：單位：萬股 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量 持股比例（持股比例（%）1 周榮超 10,039.58 25.81 2 周呂差 8,967.40 23.05 3 周榮敏 8,323.39 21.40 4 楚雄鴻利 2,088.68 5.37 5 楚雄天鑫 1,914.62 4.92 6 彭啟明 1,364.60 3.51 7 周榮兵 1,253.21 3.22 天寶

194、動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-79 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量 持股比例（持股比例（%）8 李菊青 939.91 2.42 9 重慶紅土 720.00 1.85 10 成都紅土 720.00 1.85 11 李伯通 626.60 1.61 12 李志華 626.60 1.61 13 深創投（CS）430.00 1.11 14 云南紅土 130.00 0.33 15 余 忠 125.32 0.32 16 周林兵 114.88 0.30 17 陳夏富 114.88 0.30 18 陳 犀 87.03 0.22 19 王秀芳 87.03 0.22 20 蔡德新 78

195、.33 0.20 21 周宛奮 78.33 0.20 22 劉典京 69.62 0.18 合計合計 38,900.00 100.00 1 14 4、20202020 年年 6 6 月，月，第第八八次增資次增資 2020 年 5 月 31 日，公司召開 2020 年第二次臨時股東大會并通過決議，同意將注冊資本從 38,900.00 萬元增至 39,999.00 萬元，新增注冊資本 1,099.00萬元，本次新增注冊資本由金種子向天寶營養投資 3,088.19 萬元，增資價格為2.81 元/股，其中 1,099.00 萬元計入注冊資本，其余 1,989.19 萬元計入資本公積。2020 年 6 月

196、 18 日，天職國際對本次增資進行了審驗，并出具了驗資報告（天職業字202032633 號）。2020 年 6 月 10 日，楚雄彝族自治州市場監督管理局核準了本次變更登記。本次增資完成后，天寶營養的股權結構情況具體如下：天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-80 單位：萬股 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量 持股比例（持股比例（%）1 周榮超 10,039.58 25.10 2 周呂差 8,967.40 22.42 3 周榮敏 8,323.39 20.81 4 楚雄鴻利 2,088.68 5.22 5 楚雄天鑫 1,914.62 4.79 6 彭啟明 1,364.60

197、 3.41 7 周榮兵 1,253.21 3.13 8 金種子 1,099.00 2.75 9 李菊青 939.91 2.35 10 重慶紅土 720.00 1.80 11 成都紅土 720.00 1.80 12 李伯通 626.60 1.57 13 李志華 626.60 1.57 14 深創投（CS）430.00 1.08 15 云南紅土 130.00 0.33 16 余 忠 125.32 0.31 17 周林兵 114.88 0.29 18 陳夏富 114.88 0.29 19 陳 犀 87.03 0.22 20 王秀芳 87.03 0.22 21 蔡德新 78.33 0.20 22 周宛

198、奮 78.33 0.20 23 劉典京 69.62 0.17 合計合計 39,999.00 100.00 1 15 5、2 2021021 年年 5 5 月，月，第第一一次次減資減資 2021 年 3 月 18 日，公司召開 2021 年第二次臨時股東大會并通過決議，同意將注冊資本從 39,999.00 萬元減至 12,000.00 萬元。公司本次減資為各股東天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-81 等比例減資。2021 年 3 月 23 日，天寶營養在楚雄日報刊登減資公告。2021 年 5 月 9 日，天職國際出具驗資報告（編號：天職業字202133158 號），確認截至 20

199、21 年 5 月 8 日公司已減少注冊資本 27,999.00萬元，減少的注冊資本 27,999.00 萬元已計入公司資本公積，公司減資后的注冊資本為 12,000.00 萬元。2021 年 5 月 8 日，楚雄彝族自治州市場監督管理局核準了本次減資。本次減資完成后，各股東的持股情況如下：單位：萬股 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量 持股比例（持股比例（%）1 周榮超 3,011.96 25.10 2 周呂差 2,690.29 22.42 3 周榮敏 2,497.08 20.81 4 楚雄鴻利 626.62 5.22 5 楚雄天鑫 574.40 4.79 6 彭啟明 409.39

200、3.41 7 周榮兵 375.97 3.13 8 金種子 329.71 2.75 9 李菊青 281.98 2.35 10 重慶紅土 216.00 1.80 11 成都紅土 216.00 1.80 12 李伯通 187.98 1.57 13 李志華 187.98 1.57 14 深創投（CS）129.00 1.08 15 云南紅土 39.00 0.33 16 余 忠 37.60 0.31 17 周林兵 34.46 0.29 18 陳夏富 34.46 0.29 19 陳 犀 26.11 0.22 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-82 20 王秀芳 26.11 0.22 21 蔡

201、德新 23.50 0.20 22 周宛奮 23.50 0.20 23 劉典京 20.89 0.17 合計合計 12,000.00 100.00 除上述情形外，截至本招股說明書簽署日，發行人股權情況未再發生變化。（二）重大資產重組情況（二）重大資產重組情況 發行人設立以來未發生過重大資產重組。四、設立時發起人或股東出資及設立后歷次股本變化的驗資情況及四、設立時發起人或股東出資及設立后歷次股本變化的驗資情況及設立時發起人投入資產的計量屬性設立時發起人投入資產的計量屬性 （一）發行人歷次驗資情況（一）發行人歷次驗資情況 公司自成立以來，歷次驗資情況如下：序號序號 驗資事項驗資事項 驗資日期驗資日期

202、驗資機構驗資機構 驗資文號驗資文號 1 天寶磷化設立 2010 年 3 月 11 日 云南華振會計師事務所有限公司 驗資字2010第 08 號 2 增資至 5,000.00 萬元 2012 年 5 月 5 日 云南瑞恒信達會計師事務所 云（瑞恒信達）驗字2012第001 號 3 增資至 10,000.00 萬元 2017 年 12月 2 日 天職國際 天職業字201719488號 4 增資至 10,600.00 萬元 2018 年 9 月 26 日 天職國際 天職業字201820333號 5 整體變更為股份公司（股本變更為 36,900.00 萬元）2019 年 8 月 29 日 天職國際 天

203、職業字201933573號 6 增資至 38,900.00 萬元 2020 年 3 月 5 日 天職國際 天職業字202017979號 7 增資至 39,999.00 萬元 2020 年 6 月 18 日 天職國際 天職業字202032633號 8 減資至 12,000.00 萬元 2021 年 5 月 9 日 天職國際 天職業字202133158號 9 天寶磷化設立至增資至5,000.00 萬元的驗資復核 2022 年 4 月 30 日 天職國際 天職業字202221376號 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-83（二）設立時發起人投入資產的計量屬性（二）設立時發起人投入資產

204、的計量屬性 天寶營養由天寶磷化整體變更設立，公司整體變更時發起人投入的資產為天寶磷化的全部凈資產，以經天職國際審計的 2019 年 6 月 30 日的凈資產43,578.76 萬元為基礎，將扣除專項儲備 161.99 萬元后的凈資產余額43,416.76 萬元，按照 1.1766：1 的比例折為股份公司的股本 36,900.00 萬股。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-84 五、發行人的組織五、發行人的組織結構結構 （一）發行人股權結構圖（一）發行人股權結構圖 截至本招股說明書簽署日，發行人的股權結構如下圖所示：周榮超周榮超25.10%周呂差周呂差22.42%周榮敏周榮敏20.

205、81%楚雄鴻利楚雄鴻利5.22%楚雄天鑫楚雄天鑫4.79%彭啟明彭啟明3.41%周榮兵周榮兵3.13%金種子金種子2.75%李菊青李菊青2.35%重慶紅土重慶紅土1.80%成都紅土成都紅土1.80%李伯通李伯通1.57%李志華李志華1.57%深創投深創投1.08%云南紅土云南紅土0.33%余忠余忠0.31%周林兵周林兵0.29%陳夏富陳夏富0.29%王秀芳王秀芳0.22%陳犀陳犀0.22%周宛奮周宛奮0.20%蔡德新蔡德新0.20%劉典京劉典京0.17%天寶營養天寶營養華寶新材料華寶新材料100.00%天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-85（二）發行人組織結構圖（二）發行人組織

206、結構圖 （三）發行人主要部門職責（三）發行人主要部門職責 發行人各主要部門情況如下：序號序號 部門名稱部門名稱 主要職責主要職責 1 董事會辦公室 協助董事會秘書，準備股東大會、董事會等會議材料，并負責股東大會、董事會等檔案資料整理、保管工作；完成董事會秘書交辦的其他工作。2 總經理辦公室 協助總經理負責外聯工作，以及政策研究、內部工作推進、項目申辦等工作；完成總經理交辦的其他工作。3 證券部 協助董事會秘書，按照法定程序籌備董事會會議和股東大會；協助董事會秘書做好信息披露、投資者關系管理等工作；完成董事會秘書交辦的其他工作。4 法務部 負責公司有關法律文件的制定，公司各類合同的審核，訴訟案件

207、風險評估，協調處理工傷及勞資糾紛等。5 內審部 根據公司內部審計制度和審計計劃，對納入內審常規審計范圍的公司日常業務和工作進行審計，對公司關注的業務和工作進行專項審計。6 營銷中心 根據公司的發展戰略和經營計劃，制定銷售、物流管理戰略和中心工作計劃，通過銷售、物流管理制度建設、業務流程管理、計劃管理、客戶管理、物流商管理、渠道管理、團隊建設等，實現中心的經營管理目標。7 采購中心 根據公司的發展戰略和經營計劃，負責公司的物資采購供應工作，建立公司的物資采購供應管理體系并組織實施；確保公司物天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-86 序號序號 部門名稱部門名稱 主要職責主要職責 資采

208、購供應的計劃性、連續性、及時性和數量、質量達到公司的目標要求；負責執行公司各項物資采購計劃，做好生產經營管理的服務和保障工作。8 生產中心 根據公司的發展戰略和經營計劃，制定生產中心管理戰略和工作計劃，通過生產管理制度建設、工藝流程管理、計劃管理、質量管理、成本控制、團隊建設等，實現部門的經營管理目標。9 行政中心 根據公司的發展戰略和經營計劃，提出公司行政管理戰略目標計劃，做好公司行政事務，協調處理辦公用品及辦公設施、公務用車、公共關系、后勤生活保障、企業文化建設等服務需求，提高行政工作效率，促進公司戰略目標的高效實現以及協調企業外部關系，為企業發展營造良好環境。10 人力資源中心 根據公司

209、的發展戰略和經營計劃，制定公司人力資源總體規劃，規范人力資源體系建設；通過人力資源管理與開發，激勵員工、提升員工的工作績效，為公司的可持續發展提供人力資源保障。11 安全環保中心 根據公司的發展戰略和經營計劃，主管公司安全環保及安全保障工作，制定安全、環保、保衛、職業衛生管理戰略和部門工作計劃，通過安全、環保、保衛、職業衛生管理體系建立、制度建設、業務流程管理、計劃管理、團隊建設等，實現中心的管理目標以及協調與本部門職責相關的外部關系。12 技術中心 根據公司的發展戰略和經營計劃，實施無機化學技術研發、管理等工作計劃，組織制定無機化學技術管理、無機化學技術研發制度建設、流程管理、計劃管理、成本

210、控制、團隊建設等，實現中心的經營管理目標。13 研發中心 根據公司發展戰略和經營計劃，擬定公司有機化學技術的中遠期研發計劃，把握研發方向；執行與本部門職責相關的研發戰略和年度研發計劃；控制有機產品的開發進度，調整計劃；主要負責動物營養品等飼料添加劑新產品、氨基酸及其衍生物、有機和無機微量礦物元素產品、硫化氫下游產品等有機化學品的技術研究、實驗研究、工藝包設計、技術儲備和相關技術知識產權申請和維護，并通過流程管理、計劃管理、成本控制、團隊建設等，實現部門的經營管理目標。14 投資中心 根據公司的發展戰略和經營計劃，規劃項目管理與開發、項目實施計劃，組織落實投資項目立項、報建、驗收、資質辦理等工作

211、。15 財務中心 根據公司的發展戰略和經營計劃，負責公司財務戰略的制定、財務管理工作；完成企業財務計劃，做好資金運作管理及保障；負責公司計劃預算、會計核算、資金管理、資產管理、稅務保險、數據統計、財務檔案管理等工作。16 質量部 根據公司的發展戰略和經營計劃，通過全面質量管理，嚴格管控進廠原料、出廠產品的質量；負責所有分析報告數據的審核及報告單的發放；完善質量管理體系，確保質量管理體系的有效運行，做好現場巡視及記錄，確保生產過程符合質量控制要求，消除生產過程中的質量隱患。17 采購渠道部 根據公司的發展戰略和經營計劃，開拓新采購渠道，加強采購成本控制，優化采購渠道；對當前供應商進行評價，建立完

212、善的供應商檔案，提出渠道優化建議。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-87 六六、發行人控股及參股公司、發行人控股及參股公司 截至本招股說明書簽署日，發行人共擁有 1 家全資子公司華寶新材料，無其他參股公司。華寶新材料自設立之日起，其股權結構未發生變更，其基本情況及最近一期主要財務數據如下：（一）基本情況（一）基本情況 公司名稱 云南華寶新材料科技有限責任公司 統一社會信用代碼 91532331MA6QGH7W1B 注冊資本 2,000.00 萬元 實收資本 2,000.00 萬元 法定代表人 周榮超 成立日期 2021 年 8 月 24 日 住所 云南省楚雄彝族自治州祿豐市勤豐

213、鎮沙龍村 主要生產經營地址 云南省楚雄彝族自治州祿豐市勤豐鎮沙龍村 企業類型 有限責任公司（法人獨資）經營期限 2021 年 8 月 24 日至無固定期限 經營范圍 一般項目：磷石膏制品研發、生產、銷售；烘干石膏粉、改性磷石膏、輕質抹灰石膏、砌筑砂漿、輕質空心磚、輕質標磚、石膏板條研發、生產、銷售；建筑材料生產、運輸、銷售等業務；工業氧化鈣生產、銷售；磷石膏生產、銷售；固體廢物治理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，華寶新材料尚未開展實際生產經營活動。（二二）最近一期主要財務數據）最近一期主要財務數據 單位：萬元 項目項目 2021 年末年末/2

214、021 年度年度 總資產 489.18 凈資產 468.58 凈利潤-31.42 注：以上數據已經天職國際審計 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-88 七、發起人、持有發行人七、發起人、持有發行人 5%5%以上股份的主要股東及實際控制人以上股份的主要股東及實際控制人 （一）發起人（一）發起人 發行人共有 18 名發起人，其中自然人 16 名，有限合伙企業 2 家，發起人基本情況如下：1 1、自然人發起人、自然人發起人 發起人中 16 名自然人股東均為中國國籍，無境外永久居留權，其基本情況如下：序號序號 發起人發起人姓名姓名 身份證號碼身份證號碼 住址住址 1 周榮超 33262

215、119700115*浙江省臨海市 2 周呂差 33260119630406*浙江省臺州市 3 周榮敏 33260219760309*浙江省臨海市 4 彭啟明 33262719800720*江蘇省南通市 5 周榮兵 33262119730529*浙江省臨海市 6 李菊青 33260219801014*浙江省臨海市 7 李伯通 33108219830211*浙江省臨海市 8 李志華 33108219820903*浙江省臨海市 9 余 忠 51102419690926*四川省威遠縣 10 周林兵 33108219841210*浙江省臨海市 11 陳夏富 33262319680531*浙江省溫嶺市 1

216、2 陳 犀 51292419730918*四川省成都市 13 王秀芳 51100219670929*四川省成都市 14 蔡德新 51010719770605*廣東省平遠縣 15 周宛奮 33108219840126*浙江省三門縣 16 劉典京 51102420080804*四川省威遠縣 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-89 2 2、有限合伙企業發起人、有限合伙企業發起人 （1 1）楚雄鴻利）楚雄鴻利 基本情基本情況況 楚雄鴻利為私募基金，并已辦理私募基金備案；截至本招股說明書簽署日，楚雄鴻利持有公司 626.62 萬股股份，持股比例為 5.22%，其基本情況如下：企業名稱 楚

217、雄鴻利股權投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼 91532300MA6N9YF22N 認繳出資額 5,517.00 萬元 實繳出資額 5,517.00 萬元 執行事務合伙人 明文煒業前海（深圳）資產管理有限公司 成立日期 2018 年 7 月 26 日 基金編號 SEH851 備案時間 2018 年 9 月 20 日 基金類型 股權投資基金 基金管理人名稱 明文煒業前海（深圳）資產管理有限公司 管理類型 受托管理 住所 云南省楚雄彝族自治州楚雄市開發區永安路北側彝人旅游文化古鎮E10 幢 S1 室 企業類型 有限合伙企業 經營期限 2018 年 7 月 26 日至 2038 年 7 月 2

218、5 日 經營范圍 一般項目：私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務。（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，楚雄鴻利的出資結構如下：單位：萬元 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 出資金額出資金額 出出資比例（資比例（%）1 李金志 1,124.75 20.39 2 陳朝政 920.25 16.68 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-90 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 出資金額出資金額 出出資比例（資比例（%）3 金建軍 613.5 11.12 4 唐家勇 511.25 9.

219、27 5 高宗才 306.75 5.56 6 楊 英 306.75 5.56 7 王海剛 204.50 3.71 8 王海建 204.50 3.71 9 金敬相 204.50 3.71 10 金敬官 204.50 3.71 11 周涔峰 204.50 3.71 12 嚴建芳 204.50 3.71 13 陳東曉 190.00 3.44 14 陳國燦 102.25 1.85 15 林東旭 102.25 1.85 16 劉璐君 102.25 1.85 17 明文煒業前海（深圳）資產管理有限公司 10.00 0.18 合計合計 5,517.00 100.00 楚雄鴻利基金管理人基本情況楚雄鴻利基金管

220、理人基本情況 明文煒業前海（深圳）資產管理有限公司為楚雄鴻利的基金管理人，已辦理私募基金管理人登記，其基本情況如下：公司名稱 明文煒業前海（深圳）資產管理有限公司 法定代表人 陳東曉 注冊資本 1,000.00萬元 企業類型 有限責任公司（自然人獨資）成立時間 2015年10月12日 營業期限 2015年10月12日至長期 登記編號 P1068504 登記時間 2018年6月25日 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-91 機構類型 私募股權、創業投資基金管理人 業務類型 私募股權投資基金、私募股權投資類FOF基金、創業投資基金、創業投資類FOF基金 管理規模區間 0.00-5.

221、00億元 住所 深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）經營范圍 一般經營項目是：投資管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理等業務）；股權投資。（以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）截至本招股說明書簽署日，明文煒業前海（深圳）資產管理有限公司的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）1 陳東曉 1,000.00 100.00（2 2）楚雄天鑫）楚雄天鑫 楚雄天鑫為發行人員工持股平臺，截至本招股說明書簽署日，持有發行人574.40 萬股股份，占發

222、行人股本比例為 4.79%，其基本情況如下：企業名稱 楚雄天鑫企業股權投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼 91532300MA6L3CY53C 認繳出資額 1,298.00 萬元 實繳出資額 1,298.00 萬元 執行事務合伙人 周榮超 成立日期 2017 年 10月 16 日 住所 云南省楚雄彝族自治州祿豐市勤豐鎮沙龍村委會 企業類型 有限合伙企業 經營期限 2017 年 10月 16 日至 2037 年 10 月 15 日 經營范圍 企業股權投資及管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，楚雄天鑫的出資情況如下：單位：萬元 序號序號 合伙

223、人名稱合伙人名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-92 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）1 周榮超 241.90 18.64 2 彭啟明 236.00 18.18 3 楚雄天隆 101.48 7.82 4 蔡德新 64.90 5.00 5 鄒 勇 63.72 4.91 6 粟 宇 63.72 4.91 7 郭友明 59.00 4.55 8 余 忠 59.00 4.55 9 陳夏富 51.92 4.00 10 趙 亮 47.20 3.64 11 陳 利 35.40 2.73 12 許定國 18.

224、88 1.45 13 羅 平 16.52 1.27 14 王永加 16.52 1.27 15 趙乃碧 16.52 1.27 16 陽建國 14.16 1.09 17 劉俊平 14.16 1.09 18 李小華 11.80 0.91 19 李世靜 9.44 0.73 20 尹 綱 9.44 0.73 21 李莉萍 9.44 0.73 22 張 毅 9.44 0.73 23 張本奎 9.44 0.73 24 劉頂軍 9.44 0.73 25 楊利波 7.08 0.55 26 楊信俊 7.08 0.55 27 蘇關憲 7.08 0.55 28 余文權 7.08 0.55 天寶動物營養科技股份有限公司

225、 招股說明書 1-1-93 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）29 王 飛 7.08 0.55 30 王永祥 7.08 0.55 31 邱小娟 7.08 0.55 32 鄧勁松 4.72 0.36 33 楊鳳玲 4.72 0.36 34 楊春軍 4.72 0.36 35 朱榮祥 4.72 0.36 36 武正蘭 4.72 0.36 37 代文友 4.72 0.36 38 鄧志強 4.72 0.36 39 張叢宇 4.72 0.36 40 張奇之 4.72 0.36 41 茍如軍 4.72 0.36 42 王正虎 2.36 0.18 43 晁文艷 2.36

226、 0.18 44 趙加麗 2.36 0.18 45 蔣學春 2.36 0.18 46 劉世廣 2.36 0.18 合計合計 1,298.00 100.00 截至本招股說明書簽署日，楚雄天鑫的合伙人均為公司員工，不存在公司或第三方為員工參加持股計劃提供獎勵、資助、補貼等安排，各合伙人持有的合伙企業的出資份額系以各自的合法自有資金認購，且所持有的合伙企業出資份額不存在委托持股、信托持股等股份代持情形。楚雄天鑫為發行人的員工持股平臺，自成立起至本招股說明書簽署日，始終規范運行。楚雄天鑫除持有發行人部分股權外，無其他對外投資，不存在以非公開方式向投資者募集資金以進行證券投資活動為目的而設立的情形，也不

227、存在其自然人股東受第三方委托代為持有該公司股權的情況，不屬于私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-94 行）等相關法規和規范性文件規定的私募投資基金，無需辦理私募投資基金備案手續。（二）持有發行人（二）持有發行人 5%5%以上股份的股東情況以上股份的股東情況 1 1、控股股東和實際控制人、控股股東和實際控制人 控股股東和實際控制人情況控股股東和實際控制人情況 截至本招股說明書簽署日，股東周榮超、周呂差、周榮敏三人分別直接持有公司 25.10%、22.42%、20.81%的股份；此外，周榮超通過楚雄天鑫控制公司4.

228、79%的股份。同時，周榮超、周呂差、周榮敏三人作為天寶營養的董事會成員，都可對公司發展戰略、經營決策、利潤分配等重大事項產生重大影響，但其任一方均無法對公司的表決權產生支配作用。2018 年 8 月 18 日，該三人簽署了一致行動協議，一致同意在行使股東權利時保持一致行動，一致行動協議簽署并實施后，三人合計控制公司 73.11%的股份，為公司的共同控股股東、共同實際控制人，前述三名自然人的基本情況如下：周榮超，男，1970 年 1 月生，浙江臨海人，中國國籍，身份證號碼為33262119700115*，無境外永久居留權，香港財經學院金融碩士；1985 至1989 年，就職于臺州椒江船廠；198

229、9 年至今從事珠寶行業；2010 年 3 月至2016 年 11 月，任天寶磷化執行董事、總經理；2016 年 11 月至 2019 年 8 月，任天寶磷化董事長；2019 年 8 月至今，任天寶營養董事長。周呂差，男，1963 年 4 月生，浙江臨海人，中國國籍，身份證號碼為33260119630406*，無境外永久居留權，初中學歷。1986 年至今從事珠寶行業；2016 年 11 月至 2019 年 8 月，任天寶磷化董事，2019 年 8 月至今，任天寶營養董事。周榮敏，男，1976 年 3 月生，浙江臨海人，中國國籍，身份證號碼為33260219760309*，無境外永久居留權，香港財

230、經學院金融碩士。1991 年至今從事珠寶行業；2010 年 3 月至 2016 年 11 月，任天寶磷化監事；2016 年 11月至 2019 年 8 月，任天寶磷化董事，2019 年 8 月至今，任天寶營養董事。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-95 一致行動協議簽署情況一致行動協議簽署情況 為保證公司的實際控制人的持續性、穩定性，周榮超、周呂差、周榮敏三人于 2018 年 8 月 18 日簽訂了一致行動協議，其主要條款如下：A、協議約定各方作為董事、股東在董事會、股東（大）會就公司的任何重要事項的決策，始終保持一致意見；如各方就董事會、股東（大）會的議案不能達成一致意見的，

231、則各方以周榮超的意見為準。B、任一方擬自行向公司董事會、股東（大）會提出議案時，應事先與其他各方充分溝通，如各方協商一致，則以各方聯名的方式向董事會、股東（大）會提出該議案；如各方未能達成一致，則以周榮超的意見為一致意見向董事會、股東（大）會提出議案。C、各方承諾在協議有效期內，未經各方同意，不轉讓或委托他人管理其所持有的公司股權，也不得要求公司回購其股權。任何一方增持公司股權不影響協議的效力。D、協議履行過程中發生爭議的，各方應友好協商，協商不成的，任一方均可向公司所在地的法院提起訴訟。E、協議有效期自各方簽署日至發行人上市之日起 36 個月，如其中任意兩方不直接、間接持有公司股份，且不再擔

232、任發行人董事、高級管理人員時，協議自動終止。2 2、持有發行人、持有發行人 5%5%以上股份的其他主要股東以上股份的其他主要股東 截至本招股說明書簽署日，除實際控制人周榮超、周呂差及周榮敏外，持有發行人 5%以上股份的股東為楚雄鴻利、深創投及其關聯方。持有發行人 5%以上股份的其他主要股東具體情況如下：（1 1）楚雄鴻利）楚雄鴻利 楚雄鴻利的基本情況詳見本節之“七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人”之“（一）發起人”之“2、有限合伙企業發起人”。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-96（2 2）深創投及其關聯方）深創投及其關聯方 截至本招股說明書簽署日，深創

233、投及其關聯方股權結構具體如下：注：上圖標“*”號的重慶紅土資管、貴州紅土資管、云南紅土企管分別為重慶紅土、成都紅土、云南紅土的私募基金管理人 深創投深創投 A A、深創投的基本情況深創投的基本情況 深創投為私募基金，已辦理私募基金備案，目前持有發行人 129.00 萬股股份，占發行人股本比例為 1.08%，其基本情況如下：公司名稱 深圳市創新投資集團有限公司 企業類型 有限責任公司 法定代表人 倪澤旺 成立時間 1999 年 8 月 25 日 基金編號 SD2401 備案時間 2014 年 4 月 22 日 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-97 注冊資本 1,000,000.

234、00 萬元 實繳資本 1,000,000.00 萬元 基金類型 創業投資基金 基金管理人名稱 深圳市創新投資集團有限公司 管理類型 自我管理 業務類型 創業投資基金 住所 深圳市福田區深南大道 4009 號投資大廈 11 層 B 區 經營范圍 一般經營項目是：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構；股權投資；投資股權投資基金；股權投資基金管理、受托管理投資基金（不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務）；受托資產管理、投資管理（不得從

235、事信托、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目）；投資咨詢（根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件后方可經營）；企業管理咨詢；企業管理策劃；全國中小企業股份轉讓系統做市業務；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營業務。截至本招股說明書簽署日，深創投的股權結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）1 深圳市人民政府國有資產監督管理委員會 281,951.99 28.20 2 深圳市星河房地產開發有限公司 200,001.09 20.00 3 深圳市資本運營集團有限公司 127,931.20 12.79 4 上海

236、大眾公用事業（集團）股份有限公司 107,996.23 10.80 5 深圳能源集團股份有限公司 50,304.67 5.03 6 七匹狼控股集團股份有限公司 48,921.97 4.89 7 深圳市立業集團有限公司 48,921.97 4.89 8 廣東電力發展股份有限公司 36,730.14 3.67 9 深圳市億鑫投資有限公司 33,118.11 3.31 10 深圳市福田投資控股有限公司 24,448.16 2.44 11 深圳市鹽田港集團有限公司 23,337.79 2.33 12 廣深鐵路股份有限公司 14,002.79 1.40 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-

237、98 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）13 中興通訊股份有限公司 2,333.90 0.23 合計合計 1,000,000.00 100.00 B B、深創投深創投基金管理人基金管理人的基本情況的基本情況 深創投為自我管理的私募基金，已辦理私募基金管理人登記，其登記情況如下：基金管理人全稱 深圳市創新投資集團有限公司 登記編號 P1000284 登記時間 2014年4月22日 成立時間 1999年8月25日 機構類型 私募股權、創業投資基金管理人 業務類型 創業投資基金 管理規模區間 100.00億元以上 重慶紅土重慶紅土 A A、重慶紅土的基本情況重慶紅

238、土的基本情況 重慶紅土為私募基金，已辦理私募基金備案，目前持有發行人 216.00 萬股股份，占發行人股本比例為 1.80%，其基本情況如下：企業名稱 重慶業如紅土創新股權投資基金合伙企業（有限合伙）企業類型 有限合伙企業 執行事務合伙人 重慶業如紅土股權投資基金管理有限公司 基金編號 SW7778 成立時間 2017 年 7 月 31 日 備案時間 2017 年 9 月 27 日 認繳出資額 80,800.00 萬元 實繳出資額 28,280.00 萬元 基金類型 創業投資基金 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-99 基金管理人名稱 重慶業如紅土股權投資基金管理有限公司 管理

239、類型 受托管理 主要經營場所 重慶市渝北區龍山街道松石支路 472 號天一新城 A組團 5幢 2-3 經營范圍 股權投資（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款以及證券、期貨等金融業務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，重慶紅土的出資結構如下：單位：萬元 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 出資金額出資金額 出資比例出資比例（%）1 寧波梅山保稅港區華宇業如資產管理有限公司 26,000.00 32.18 2 深圳市創新投資集團有限公司 24,000.00 29.70 3 重慶產業引導股權投資基金有限責任公司 20,000.00 24.75

240、 4 重慶臨空遠翔股權投資基金合伙企業（有限合伙）10,000.00 12.38 5 重慶業如紅土股權投資基金管理有限公司 800.00 0.99 合計合計 80,800.00 100.00 B B、重慶紅土重慶紅土基金管理人基金管理人的基本情況的基本情況 重慶紅土資管為重慶紅土的基金管理人，已辦理私募基金管理人登記，其基本情況如下：公司名稱 重慶業如紅土股權投資基金管理有限公司 法定代表人 許翔 注冊資本 1,000.00 萬元 企業類型 有限責任公司 營業期限 2017 年 2 月 13 日至長期 登記時間 2017 年 4 月 21 日 登記編號 P1062436 機構類型 私募股權、創

241、業投資基金管理人 業務類型 私募股權投資基金、創業投資基金 管理規模區間 0.00-5.00 億元 住所 重慶市渝北區龍山街道松石支路 472 號天一新城 A組團 5幢 2-6 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-100 經營范圍 一般項目：股權投資管理（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款以及證券、期貨等金融業務）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，重慶紅土資管的出資結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）1 深

242、創投資管 600.00 60.00 2 重慶業如股權投資基金管理有限公司 300.00 30.00 3 重慶產業引導股權投資基金有限責任公司 100.00 10.00 合計合計 1,000.00 100.00 成都紅土成都紅土 A A、成都紅土的基本情況成都紅土的基本情況 成都紅土為私募基金，已辦理私募基金備案，目前持有發行人 216.00 萬股股份，占發行人股本比例為 1.80%，其基本情況如下：企業名稱 成都紅土菁科股權投資基金中心（有限合伙）企業類型 有限合伙企業 執行事務合伙人 成都紅土菁科創業投資管理有限公司 基金編號 SGR589 成立時間 2019 年 5 月 17 日 備案時間

243、 2019 年 7 月 19 日 認繳出資額 50,000.00 萬元 實繳出資額 15,000.00 萬元 基金類型 創業投資基金 基金管理人名稱 貴州紅土創新資本管理有限公司 管理類型 受托管理 主要經營場所 四川省成都經濟技術開發區（龍泉驛區）成龍大道二段 888 號總部經濟港 F5（4F-5F）經營范圍 創業企業投資領域和其他相關領域的股權投資，投資咨詢及管理服務業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可展開經營活動）。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-101 截至本招股說明書簽署日，成都紅土的出資結構如下：單位：萬元 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 出資金額出資金

244、額 出資比例（出資比例（%）1 深圳市創新投資集團有限公司 14,850.00 29.70 2 成都經開產業股權投資基金（有限合伙）12,375.00 24.75 3 深圳市星河產業投資發展集團有限公司 9,900.00 19.80 4 成都市菁蓉創富投資有限公司 7,000.00 14.00 5 成都先進制造產業投資有限公司 5,375.00 10.75 6 成都紅土菁科創業投資管理有限公司 500.00 1.00 合計合計 50,000.00 100.00 B B、成都成都紅土紅土基金管理人的基本情況基金管理人的基本情況 貴州紅土資管為成都紅土的基金管理人，已辦理私募基金管理人登記，其基本

245、情況如下：公司名稱 貴州紅土創新資本管理有限公司 法定代表人 張鍵 注冊資本 1,000.00 萬元 企業類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）營業期限 2014 年 8 月 22 日至長期 登記時間 2015 年 6 月 29 日 登記編號 P1016799 機構類型 私募股權、創業投資基金管理人 業務類型 創業投資基金 管理規模區間 0.00-5.00 億元 住所 貴州省貴陽市貴陽國家高新技術產業開發區金陽科技產業園標準廠房輔助用房 B304 室 經營范圍 法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件

246、經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（受托管理和經營投資基金公司的創業資本；企業管理咨詢、財務咨詢、投資咨詢以及融資策劃、上市策劃和其他資本運作策劃業務；法律和政策允許的策略性投資業務。）天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-102 截至本招股說明書簽署日，貴州紅土資管的出資結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）1 深創投資管 1,000.00 100.00 云南紅土云南紅土 A A、云南紅土的基本情況云南紅土的基本情況 云南紅土為私募基金，已辦理私募基金備案，目前持有發行人 39.00 萬

247、股股份，占發行人股本比例為 0.33%，其基本情況如下：企業名稱 云南紅土創業投資有限責任公司 企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股）法定代表人 許翔 基金編號 SD5244 成立時間 2012 年 6 月 25 日 備案時間 2015 年 4 月 3 日 注冊資本 10,000.00 萬元 實繳資本 3,400.00 萬元 基金類型 創業投資基金 基金管理人名稱 云南紅土創新企業管理有限公司 管理類型 受托管理 主要經營場所 昆明市青年路延長線華爾頓大廈 5層 503-505 室 經營范圍 以企業自有資金對項目進行投資（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明

248、書簽署日，云南紅土的出資結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）1 深圳市創新投資集團有限公司 4,000.00 40.00 2 昆明產業開發投資有限責任公司 3,000.00 30.00 3 鄧蜀蕓 1,000.00 10.00 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-103 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）4 云南正源投資有限公司 1,000.00 10.00 5 云南昶泰投資有限公司 1,000.00 10.00 合計合計 10,000.00 100.00 B B、云南紅土基金管理人的基本

249、情況云南紅土基金管理人的基本情況 云南紅土的私募基金管理人為云南紅土企管，其基本情況如下：公司名稱 云南紅土創新企業管理有限公司 法定代表人 許翔 注冊資本 100.00 萬元 企業類型 其他有限責任公司 營業期限 2012 年 3 月 22 日至 2025年 3 月 21 日 登記時間 2015 年 4 月 2 日 登記編號 P1009974 機構類型 私募股權、創業投資基金管理人 業務類型 創業投資基金 管理規模區間 0.00-5.00 億元 住所 云南省昆明市五華區青年路延長線 448 號華爾頓大廈 5 樓 507、508 經營范圍 企業管理、經濟信息咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部

250、門批準后方可開展經營活動）截至本招股說明書簽署日，云南紅土企管的出資結構如下：單位：萬元 序號序號 股東名稱股東名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）1 深創投資管 90.00 90.00 2 昆明創業投資有限責任公司 10.00 10.00 合計合計 100.00 100.00（三）控股（三）控股股東和實際股東和實際控制人控制的其他企業控制人控制的其他企業 1 1、控股股東和實際控制人控制的其他企業概況、控股股東和實際控制人控制的其他企業概況 截至本招股說明書簽署日，除發行人及其控股子公司外，公司控股股東及天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-104 實際控制人控制的其

251、他企業情況如下：姓名姓名 公司名稱公司名稱 主營業務主營業務 控制關系控制關系 周榮超 成都帝華珠寶有限公司 珠寶設計、銷售。企業管理咨詢。（依法須經批準的項目、經相關部門批準后方可開展經營活動）持股比例 60.00%楚雄天鑫 企業股權投資及管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）任執行事務合伙人，持有 18.64%合伙份額 楚雄天隆 企業股權投資及管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）任執行事務合伙人，持有 20.93%合伙份額 威遠縣萬寶來珠寶店 一般項目：珠寶首飾零售；鐘表銷售；珠寶首飾回收修理服務；市場營銷策劃。（除依法須經批準的項目外，憑

252、營業執照依法自主開展經營活動）通過合作關系控制的企業 威遠縣千喜珠寶店 零售：金銀飾品、珠寶、玉器、鐘表。來料加工：金銀首飾。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）武侯區聚薈珠寶店 銷售：珠寶首飾及維修服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）渠縣渠江鎮天寶金店 金銀首飾、珠寶玉器銷售、加工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）隆昌天成珠寶店 零售：珠寶、金銀飾品、玉器*（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）萬州區上海大道恒愛珠寶店 銷售：珠寶首飾。萬州區高筍塘街道愛而生珠寶店 一般項目：金銀制品銷售，珠寶首飾零售。（

253、除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）涪陵區哲煒珠寶經營部 珠寶、首飾銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）銅梁區李通珠寶店 一般項目：珠寶首飾零售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）銅梁區李軍珠寶店 一般項目：珠寶首飾零售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）永川區佰通珠寶店 金銀首飾、玉器、珠寶（不含文物）零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-105 姓名姓名 公司名稱公司名稱 主營業務主營業務 控制關系控制關系 永川區德川珠寶店

254、 珠寶首飾、玉器、金銀首飾零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）永川區德玉珠寶店 一般項目：珠寶首飾批發，珠寶首飾制造，珠寶首飾零售，珠寶首飾回收修理服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）威信縣大生飾品店 百貨零售服務;金銀首飾銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）涪陵區宇盈珠寶首飾經營部 一般項目：珠寶首飾批發。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）涪陵區隆泰金銀首飾經營部 一般項目：珠寶首飾批發。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）威遠縣帝璽珠寶店 一般項目：珠寶首飾零售。（

255、除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）周呂差 平昌縣奕鑫福商貿有限公司 一般項目：珠寶首飾零售；珠寶首飾批發；鐘表銷售；珠寶首飾回收修理服務；日用百貨銷售；日用品銷售；文具用品零售；工藝美術品及禮儀用品銷售。（象牙及其制品除外）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）持股比例 100%周榮敏 成都鉆立方珠寶有限 公司 銷售珠寶、鐘表。持股比例 65.00%深圳指南針教育網絡科技有限公司 教育設備、教育器材的銷售；網絡的技術開發、技術咨詢；軟件開發。教育培訓，職業技能培訓。持股比例32.38%，為第一大股東，與周榮超合計持股 50.38%深圳司南企業咨詢管理有

256、限公司 一般經營項目是：文化活動策劃；禮儀服務、會務活動策劃；企業形象策劃；市場營銷策劃；品牌策劃；創業投資咨詢、商務信息咨詢、商業信息咨詢、投資咨詢、企業管理咨詢、信息咨詢、經濟信息咨詢（不含人才中介、證券、保險、基金、金融業務及其他限制類、禁止類項目）；教育咨詢（不含教育培訓行為及其他限制項目）；文化用品購銷；珠寶首飾的研發、設計、銷售；珠寶玉石檢測；經營電子商務；從事廣告業務；國內貿易，從事貨物及技術的深圳指南針教育網絡科技有限公司持有 51%股權 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-106 姓名姓名 公司名稱公司名稱 主營業務主營業務 控制關系控制關系 進出口業務（法律、

257、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。（企業經營涉及前置性行政許可的，須取得前置性行政許可文件后方可經營）許可經營項目是：人力資源開發；人力資源管理咨詢，人力資源外包服務；勞務派遣；珠寶鑒定。（具體按許可證核準范圍經營）大足區燃耀珠寶店 一般項目：珠寶首飾零售，珠寶首飾回收修理服務，工藝美術品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外），鐘表與計時儀器銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）通過合作關系控制的企業 大足區浩昕珠寶店 一般項目：珠寶首飾零售，珠寶首飾回收修理服務，工藝美術品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外），鐘表與計時儀器銷售。（除依

258、法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）墊江縣百鑫金店 零售：金銀首飾、珠寶（不含文物）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）墊江縣天寶金店 零售：金銀飾品、玉器。（法律法規禁止的，不得從事經營活動；法律法規規定需前置的，在取得前置審批后方可從事經營活動）墊江縣海建珠寶店 零售：金銀首飾。（以上經營范圍依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）潼南區盛豐金店 黃金、珠寶、首飾加工及銷售。（須經審批的經營項目，取得審批后方可從事經營）潼南區瑞峰珠寶店 一般項目：珠寶首飾零售，珠寶首飾回收修理服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動

259、）潼南區百鑫金店 珠寶、飾品零售、鐘表零售。（以上經營范圍，法律、法規禁止經營的不得從事經營，法律、法規規定應經審批的未獲審批前不得從事經營）樂山市市中區李菊青飾品店 飾品、珠寶銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-107 姓名姓名 公司名稱公司名稱 主營業務主營業務 控制關系控制關系 樂山市市中區陽欣 珠寶店 一般項目：珠寶首飾零售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）榮昌區昌元街道耀強珠寶首飾店 一般項目：珠寶首飾零售，珠寶首飾回收修理服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活

260、動）廣元市利州區金玲 珠寶店 一般項目：珠寶首飾零售；珠寶首飾回收修理服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）利州區新隆金店 金銀首飾、飾品、珠寶收售及加工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）廣元市利州區鑫龍 珠寶店 金銀、珠寶、首飾銷售及回收。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）沙坪壩區龍鑫金銀 首飾店 一般項目：金銀制品銷售，珠寶首飾批發，珠寶首飾回收修理服務，珠寶首飾零售，珠寶首飾制造。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）簡陽市鑫億金店 金銀飾品、珠寶首飾收售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方

261、可展開經營活動）簡陽市鑫寶金店 金銀飾品、珠寶首飾加工、銷售。簡陽市簡城鎮新天寶珠寶店 珠寶銷售。簡陽市鑫玲珠寶店 金銀飾品、珠寶首飾銷售、回收、維修。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）簡陽市金隆珠寶店 金銀首飾收售；珠寶銷售。簡陽市睿福金店 銷售：珠寶、金銀首飾。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）簡陽市睿軒金店 銷售：珠寶、黃金。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）簡陽市簡城金龍珠寶店 珠寶銷售。榮昌區昌元街道逸木黃金店 零售：金銀首飾、珠寶。注：“通過合作關系控制的企業”是指根據與其他合作方的約定，周榮超、周榮敏在珠寶門店中的

262、出資份額具有控制地位，可以對門店經營決策產生支配性的影響。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-108 2 2、控股股東和實際控制人控制企業的基本情況、控股股東和實際控制人控制企業的基本情況 （1 1）成都帝華珠寶有限公司成都帝華珠寶有限公司 公司基本情況公司基本情況 公司名稱 成都帝華珠寶有限公司 統一社會信用代碼 915101000992341725 法定代表人 周振宇 成立日期 2014-05-08 注冊資本 10.00 萬元 實收資本 10.00 萬元 注冊地 成都高新區府城大道 505 號 1 棟 2 單元 11 層 18號 實際經營地 成都高新區府城大道 505 號 1

263、 棟 2 單元 11 層 18號 經營范圍 珠寶設計、銷售；企業管理咨詢。（依法須經批準的項目、經相關部門批準后方可開展經營活動）財務基本情況財務基本情況 單位：萬元 項目項目 2021 年末年末/2021 年度年度 總資產 97.58 凈資產 79.70 凈利潤-29.74 注：以上數據未經審計（2 2）楚雄天鑫楚雄天鑫 企業基本情況企業基本情況 楚雄天鑫系發行人的員工持股平臺，其基本情況詳見本節之“七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人”之“（一）發起人”之“2、有限合伙企業發起人”。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-109 財務基本情況財務基本情況 單

264、位：萬元 項目項目 2021 年末年末/2021 年度年度 總資產 1,298.15 凈資產 1,297.15 凈利潤-87.92 注：以上數據未經審計（3 3）楚雄天?。┏厶炻?企業基本情況企業基本情況 楚雄天隆系發行人的員工持股平臺，其基本情況詳見本節之“九、本次發行申報前發行人實施的員工持股計劃”之“（一）楚雄天鑫、楚雄天隆基本情況”之“2、楚雄天隆”。財務基本情況財務基本情況 單位：萬元 項目項目 2021 年末年末/2021 年度年度 總資產 0.64 凈資產 0.64 凈利潤 0.40 注：以上數據未經審計（4 4）威遠縣萬寶來珠寶店）威遠縣萬寶來珠寶店 截至本招股說明書簽署日，

265、威遠縣萬寶來珠寶店的基本情況如下：企業名稱 威遠縣萬寶來珠寶店 經營者 周振宇 成立日期 2019-07-23 注冊地 四川省內江市威遠縣嚴陵鎮中心街 76、78、80 號、南大街 2、4、6 號 實際經營地 四川省內江市威遠縣嚴陵鎮中心街 76、78、80 號、南大街 2、4、6 號 企業類型 個體工商戶 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-110 經營范圍 一般項目：珠寶首飾零售；鐘表銷售；珠寶首飾回收修理服務；市場營銷策劃。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）注：威遠縣萬寶來珠寶店的企業類型為個體工商戶，其無財務報表，下同。（5 5）威遠縣千喜珠寶店）

266、威遠縣千喜珠寶店 截至本招股說明書簽署日，威遠縣千喜珠寶店的基本情況如下：企業名稱 威遠縣千喜珠寶店 經營者 周振宇 成立日期 2019-09-10 注冊地 四川省內江市威遠縣嚴陵鎮蘿卜巷 113,115 號 實際經營地 四川省內江市威遠縣嚴陵鎮蘿卜巷 113,115 號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 零售：金銀飾品、珠寶、玉器、鐘表。來料加工：金銀首飾。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（6 6）武侯區聚薈珠寶店）武侯區聚薈珠寶店 截至本招股說明書簽署日，武侯區聚薈珠寶店的基本情況如下：企業名稱 武侯區聚薈珠寶店 經營者 周振宇 成立日期 2020-07-17 注冊地

267、 成都市武侯區武侯大道順江段 77 號 1 棟 1 層 38號武侯吾悅廣場 1 層1009 號 實際經營地 成都市武侯區武侯大道順江段 77 號 1 棟 1 層 38號武侯吾悅廣場 1 層1009 號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 銷售：珠寶首飾及維修服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（7 7）渠縣渠江鎮天寶金店）渠縣渠江鎮天寶金店 截至本招股說明書簽署日，渠縣渠江鎮天寶金店的基本情況如下：企業名稱 渠縣渠江鎮天寶金店 經營者 金琴飛 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-111 成立日期 2019-11-25 注冊地 渠縣渠江鎮八一街 實際經營地 渠

268、縣渠江鎮八一街 企業類型 個體工商戶 經營范圍 金銀首飾、珠寶玉器銷售、加工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（8 8）隆昌天成珠寶店）隆昌天成珠寶店 截至本招股說明書簽署日，隆昌天成珠寶店的基本情況如下：企業名稱 隆昌天成珠寶店 經營者 周露麗 成立日期 2020-04-20 注冊地 四川省內江市隆昌市順河街 39 號 實際經營地 四川省內江市隆昌市順河街 39 號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 零售：珠寶、金銀首飾、玉器。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（9 9）萬州區上海大道恒愛珠寶店）萬州區上海大道恒愛珠寶店 截至本招股說明書簽署日，萬

269、州區上海大道恒愛珠寶店的基本情況如下：企業名稱 萬州區上海大道恒愛珠寶店 經營者 章哲煒 成立日期 2018-09-25 注冊地 重慶市萬州區上海大道 216-1 號 實際經營地 重慶市萬州區上海大道 216-1 號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 銷售：珠寶首飾。（1010）萬州區高筍塘街道愛而生珠寶店）萬州區高筍塘街道愛而生珠寶店 截至本招股說明書簽署日，萬州區高筍塘街道愛而生珠寶店的基本情況如下：天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-112 企業名稱 萬州區高筍塘街道愛而生珠寶店 經營者 周振宇 成立日期 2020-07-24 注冊地 重慶市萬州區高筍塘街道北濱大道二段 99

270、8 號 5 幢第 1 層 1002 商鋪 實際經營地 重慶市萬州區高筍塘街道北濱大道二段 998 號 5 幢第 1 層 1002 商鋪 企業類型 個體工商戶 經營范圍 一般項目：金銀制品銷售，珠寶首飾零售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（1111）涪陵區哲煒珠寶經營）涪陵區哲煒珠寶經營部部 截至本招股說明書簽署日，涪陵區哲煒珠寶經營部的基本情況如下：企業名稱 涪陵區哲煒珠寶經營部 經營者 章哲煒 成立日期 2018-09-03 注冊地 重慶市涪陵區興華中路 25 號澤勝中央廣場二期 L1層 20 號 實際經營地 重慶市涪陵區興華中路 25 號澤勝中央廣場二期 L1層

271、 20 號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 珠寶、首飾銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（1212）銅梁區李通珠寶店）銅梁區李通珠寶店 截至本招股說明書簽署日，銅梁區李通珠寶店的基本情況如下：企業名稱 銅梁區李通珠寶店 經營者 李麗軍 成立日期 2021-09-08 注冊地 重慶市銅梁區東城街道中興東路 788 號（銅梁萬達廣場 A區 1B059)實際經營地 重慶市銅梁區東城街道中興東路 788 號（銅梁萬達廣場 A區 1B059)企業類型 個體工商戶 經營范圍 一般項目：珠寶首飾零售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）天寶動物營養科技股份有

272、限公司 招股說明書 1-1-113（1313）銅梁區李軍珠寶店）銅梁區李軍珠寶店 截至本招股說明書簽署日，銅梁區李軍珠寶店的基本情況如下：企業名稱 銅梁區李軍珠寶店 經營者 李麗軍 成立日期 2020-04-27 注冊地 重慶市銅梁區巴川街道街道辦事處建設路 7 號 實際經營地 重慶市銅梁區巴川街道街道辦事處建設路 7 號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 一般項目：珠寶首飾零售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（1414）永川區佰通珠寶店）永川區佰通珠寶店 截至本招股說明書簽署日，永川區佰通珠寶店的基本情況如下：企業名稱 永川區佰通珠寶店 經營者 李伯通 成立日期 2

273、017-05-10 注冊地 重慶市永川區渝西大道中段 918 號 4 幢 4A-7、10、11 實際經營地 重慶市永川區渝西大道中段 918 號 4 幢 4A-7、10、11 企業類型 個體工商戶 經營范圍 金銀首飾、玉器、珠寶（不含文物）零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（1515）永川區德川珠寶店）永川區德川珠寶店 截至本招股說明書簽署日，永川區德川珠寶店的基本情況如下：企業名稱 永川區德川珠寶店 經營者 章哲煒 成立日期 2018-12-18 注冊地 重慶市永川區昌州大道東段 789 號（華茂中心 C 館 1 層 795號附 5、6、7 號）實際經營地 重慶市

274、永川區昌州大道東段 789 號（華茂中心 C 館 1 層 795號附 5、6、7 號）天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-114 企業類型 個體工商戶 經營范圍 珠寶首飾、玉器、金銀首飾零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（1616）永川區德玉珠寶店）永川區德玉珠寶店 截至本招股說明書簽署日，永川區德玉珠寶店的基本情況如下：企業名稱 永川區德玉珠寶店 經營者 周振宇 成立日期 2020-06-30 注冊地 重慶市永川區南大街街道渝西大道中段 1199 號附 10 號 實際經營地 重慶市永川區南大街街道渝西大道中段 1199 號附 10 號 企業類型 個體

275、工商戶 經營范圍 一般項目：珠寶首飾批發，珠寶首飾制造，珠寶首飾零售，珠寶首飾回收修理服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（1717）威信縣大生飾品店）威信縣大生飾品店 截至本招股說明書簽署日，威信縣大生飾品店的基本情況如下：企業名稱 威信縣大生飾品店 經營者 彭震 成立日期 2021-03-10 注冊地 威信縣扎西鎮海子社區居民委員會九龍路 50 號 實際經營地 威信縣扎西鎮海子社區居民委員會九龍路 50 號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 百貨零售服務；金銀首飾銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（1818）涪陵區宇盈珠寶首飾經營部）涪

276、陵區宇盈珠寶首飾經營部 截至本招股說明書簽署日，涪陵區宇盈珠寶首飾經營部的基本情況如下：企業名稱 涪陵區宇盈珠寶首飾經營部 經營者 周振宇 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-115 成立日期 2020-07-06 注冊地 重慶市涪陵區荔枝街道涪陵區高筍塘科技大廈門面 實際經營地 重慶市涪陵區荔枝街道涪陵區高筍塘科技大廈門面 企業類型 個體工商戶 經營范圍 一般項目：珠寶首飾批發。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（1919）涪陵區隆泰金銀首飾經營部）涪陵區隆泰金銀首飾經營部 截至本招股說明書簽署日，涪陵區隆泰金銀首飾經營部的基本情況如下：企業名稱 涪陵區

277、隆泰金銀首飾經營部 經營者 周振宇 成立日期 2020-02-28 注冊地 重慶市涪陵區興華中路 25 號 1 幢、2幢負 1-12 號 實際經營地 重慶市涪陵區興華中路 25 號 1 幢、2幢負 1-12 號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 一般項目：珠寶首飾批發。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（2020）威遠縣帝璽珠寶店）威遠縣帝璽珠寶店 截至本招股說明書簽署日，威遠縣帝璽珠寶店的基本情況如下：企業名稱 威遠縣帝璽珠寶店 經營者 周振宇 成立日期 2021-10-21 注冊地 四川省內江市威遠縣嚴陵鎮川威大道 1 號威遠萬達廣場 1樓 1001、1002 號（自

278、主申報）實際經營地 四川省內江市威遠縣嚴陵鎮川威大道 1 號威遠萬達廣場 1樓 1001、1002 號（自主申報）企業類型 個體工商戶 經營范圍 一般項目：珠寶首飾零售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-116（2121）平昌縣奕鑫福商貿有限公司）平昌縣奕鑫福商貿有限公司 公司基本情況公司基本情況 公司名稱 平昌縣奕鑫福商貿有限公司 統一社會信用代碼 91511923MA7M9PYF6B 法定代表人 周呂差 成立日期 2022-03-28 注冊資本 20.00 萬元 實收資本 0.00 萬元 注冊地 四川省巴中市平昌縣同

279、州街道新平街社區新平街東段 12 號 實際經營地 四川省巴中市平昌縣同州街道新平街社區新平街東段 12 號 經營范圍 一般項目：珠寶首飾零售；珠寶首飾批發；鐘表銷售；珠寶首飾回收修理服務；日用百貨銷售；日用品銷售；文具用品零售；工藝美術品及禮儀用品銷售。（象牙及其制品除外）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）財務基本情況財務基本情況 因平昌縣奕鑫福商貿有限公司為新近成立的公司，因此，未制作財務報表。（2222）成都鉆立方珠寶有限公司）成都鉆立方珠寶有限公司 公司基本情況公司基本情況 公司名稱 成都鉆立方珠寶有限公司 統一社會信用代碼 9151010009831519XY

280、法定代表人 周榮敏 成立日期 2014-04-28 注冊資本 100.00 萬元 實收資本 100.00 萬元 注冊地 中國（四川）自由貿易試驗區成都高新區府城大道西段 505 號 1 幢 2單元 12 層 01、02 號 實際經營地 成都市高新區府城大道西段 505 號仁和春天座 1201 號 經營范圍 銷售珠寶、鐘表；企業管理咨詢；設計、制作、代理、發布國內各類廣告（不含氣球廣告）。（依法須經批準的項目、經相關部門批天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-117 準后方可開展經營活動）。財務財務基本情況基本情況 單位：萬元 項目項目 2021 年末年末/2021 年度年度 總資產

281、 0.99 凈資產-149.92 凈利潤 77.35 注：以上數據未經審計（2323）深圳指南針教育網絡科技有限公司）深圳指南針教育網絡科技有限公司 公司基本情況公司基本情況 公司名稱 深圳指南針教育網絡科技有限公司 統一社會信用代碼 91440300MA5DJ2UWXU 法定代表人 王維 成立日期 2016-08-11 注冊資本 500.00 萬元 實收資本 500.00 萬元 注冊地 深圳市羅湖區東曉街道獨樹社區翠竹北路 33 號凱利大廈 239 實際經營地 深圳市羅湖區東曉街道獨樹社區羅湖區布心路 3008 號水貝珠寶總部大廈 A座 2101（IBC 環球商務中心 A座 2101A 號）

282、經營范圍 一般經營項目是：文化活動策劃；教育設備、教育器材的銷售；網絡的技術開發、技術咨詢；信息咨詢；企業管理咨詢服務；信息技術開發；軟件開發；游戲軟件設計；動漫設計；網頁設計；室內裝飾、裝修設計；珠寶首飾的研發、設計、銷售；珠寶鑒定；珠寶玉石檢測服務；國內貿易；企業形象策劃、企業營銷策劃。許可經營項目是：教育培訓，教育信息咨詢。職業技能培訓 財務基本情況財務基本情況 單位：萬元 項目項目 2021 年末年末/2021 年度年度 總資產 118.25 凈資產 26.48 凈利潤-70.56 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-118 注：以上數據未經審計（2424）深圳司南企業咨

283、詢管理有限公司）深圳司南企業咨詢管理有限公司 公司基本情況公司基本情況 公司名稱 深圳司南企業咨詢管理有限公司 統一社會信用代碼 91440300MA5GRERAXJ 法定代表人 余冰 成立日期 2021-05-13 注冊資本 30.00 萬元 實收資本 30.00 萬元 注冊地 深圳市羅湖區東曉街道獨樹社區布心路 3008 號水貝珠寶總部大廈 A座 2101A號 實際經營地 深圳市羅湖區東曉街道獨樹社區布心路 3008 號水貝珠寶總部大廈 A座 2101A號 經營范圍 一般經營項目是：文化活動策劃；禮儀服務、會務活動策劃；企業形象策劃；市場營銷策劃；品牌策劃；創業投資咨詢、商務信息咨詢、商業

284、信息咨詢、投資咨詢、企業管理咨詢、信息咨詢、經濟信息咨詢（不含人才中介、證券、保險、基金、金融業務及其他限制類、禁止類項目）；教育咨詢（不含教育培訓行為及其他限制項目）；文化用品購銷；珠寶首飾的研發、設計、銷售；珠寶玉石檢測；經營電子商務；從事廣告業務；國內貿易，從事貨物及技術的進出口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。（企業經營涉及前置性行政許可的，須取得前置性行政許可文件后方可經營）許可經營項目是：人力資源開發；人力資源管理咨詢，人力資源外包服務；勞務派遣；珠寶鑒定。（具體按許可證核準范圍經營）財務基本情況財務基本情況 單位：萬元 項目項目 2

285、021 年末年末/2021 年度年度 總資產 14.67 凈資產-315.99 凈利潤-315.99 注：以上數據未經審計（2525）大足區燃耀珠寶店）大足區燃耀珠寶店 截至本招股說明書簽署日，大足區燃耀珠寶店的基本情況如下：天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-119 企業名稱 大足區燃耀珠寶店 經營者 陳昌超 成立日期 2021-09-23 注冊地 重慶市大足區龍崗街道龍崗中路 48、50、52 號 實際經營地 重慶市大足區龍崗街道龍崗中路 48、50、52 號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 一般項目：珠寶首飾零售，珠寶首飾回收修理服務，工藝美術品及禮儀用品銷售（象牙及其制品

286、除外），鐘表與計時儀器銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（2626）大足區浩昕珠寶店）大足區浩昕珠寶店 截至本招股說明書簽署日，大足區浩昕珠寶店的基本情況如下：企業名稱 大足區浩昕珠寶店 經營者 陳昌超 成立日期 2021-09-23 注冊地 重慶市大足區龍崗街道龍崗中路 48、50、52 號 實際經營地 重慶市大足區龍崗街道龍崗中路 48、50、52 號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 一般項目：珠寶首飾零售，珠寶首飾回收修理服務，工藝美術品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外），鐘表與計時儀器銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（272

287、7）墊江縣百鑫金店）墊江縣百鑫金店 截至本招股說明書簽署日，墊江縣百鑫金店的基本情況如下：企業名稱 墊江縣百鑫金店 經營者 黃加敏 成立日期 2018-08-29 注冊地 重慶市墊江縣桂溪街道南外街 3 號 2 幢 4 號門市 實際經營地 重慶市墊江縣桂溪街道南外街 3 號 2 幢 4 號門市 企業類型 個體工商戶 經營范圍 零售：金銀首飾、珠寶（不含文物）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-120（2828）墊江縣天寶金店）墊江縣天寶金店 截至本招股說明書簽署日，墊江縣天寶金店的基本情況如下：企業名稱 墊江縣天寶金店 經

288、營者 王海建 成立日期 2004-07-14 注冊地 重慶市墊江縣桂溪鎮東內街 實際經營地 重慶市墊江縣桂溪鎮東內街 企業類型 個體工商戶 經營范圍 零售：金銀飾品、玉器。（法律法規禁止的，不得從事經營活動；法律法規規定需前置的，在取得前置審批后方可從事經營活動。）（2929）墊江縣海建珠寶店）墊江縣海建珠寶店 截至本招股說明書簽署日，墊江縣海建珠寶店的基本情況如下：企業名稱 墊江縣海建珠寶店 經營者 王海建 成立日期 2016-03-22 注冊地 重慶市墊江縣桂溪街道南內街 107號門市 實際經營地 重慶市墊江縣桂溪街道南內街 107號門市 企業類型 個體工商戶 經營范圍 零售：金銀首飾（以

289、上經營范圍依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（3030）潼南區盛豐金店）潼南區盛豐金店 截至本招股說明書簽署日，潼南區盛豐金店的基本情況如下：企業名稱 潼南區盛豐金店 經營者 王偉青 成立日期 2018-07-04 注冊地 重慶市潼南區梓潼街道辦事處正興街 140-142 號 實際經營地 重慶市潼南區梓潼街道辦事處正興街 140-142 號 企業類型 個體工商戶 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-121 經營范圍 黃金、珠寶、首飾加工及銷售（須經審批的經營項目，取得審批后方可從事經營）（3131）潼南區瑞峰珠寶店）潼南區瑞峰珠寶店 截至本招股說明書簽署日，潼

290、南區瑞峰珠寶店的基本情況如下：企業名稱 潼南區瑞峰珠寶店 經營者 李志華 成立日期 2021-04-21 注冊地 重慶市潼南區梓潼街道辦事處正興街 56 號 A幢 1-3 實際經營地 重慶市潼南區梓潼街道辦事處正興街 56 號 A幢 1-3 企業類型 個體工商戶 經營范圍 一般項目：珠寶首飾零售，珠寶首飾回收修理服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（3232）潼南區百鑫金店）潼南區百鑫金店 截至本招股說明書簽署日，潼南區百鑫金店的基本情況如下：企業名稱 潼南區百鑫金店 經營者 李呂生 成立日期 2014-03-24 注冊地 重慶市潼南區梓潼街道辦事處正興街 128 號

291、 實際經營地 重慶市潼南區梓潼街道辦事處正興街 128 號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 珠寶、飾品零售、鐘表零售。（以上經營范圍，法律、法規禁止經營的不得從事經營，法律、法規規定應經審批的未獲審批前不得從事經營）*（3333）樂山市市中區李菊青飾品店）樂山市市中區李菊青飾品店 截至本招股說明書簽署日，樂山市市中區李菊青飾品店的基本情況如下：企業名稱 樂山市市中區李菊青飾品店 經營者 陳永軍 成立日期 2019-10-10 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-122 注冊地 樂山市市中區鳳凰路中段 211 號 1幢 1 層 實際經營地 樂山市市中區鳳凰路中段 211 號 1幢

292、1 層 企業類型 個體工商戶 經營范圍 飾品、珠寶銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（3434）樂山市市中區陽欣珠寶店）樂山市市中區陽欣珠寶店 截至本招股說明書簽署日，樂山市市中區陽欣珠寶店的基本情況如下：企業名稱 樂山市市中區陽欣珠寶店 經營者 陳永軍 成立日期 2021-08-05 注冊地 樂山市市中區柏楊中路 318 號 1 樓 1號 實際經營地 樂山市市中區柏楊中路 318 號 1 樓 1號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 一般項目：珠寶首飾零售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（3 35 5）榮昌區昌元街道耀強珠寶首飾店）榮昌區昌

293、元街道耀強珠寶首飾店 截至本招股說明書簽署日，榮昌區昌元街道耀強珠寶首飾店的基本情況如下：企業名稱 榮昌區昌元街道耀強珠寶首飾店 經營者 王海強 成立日期 2020-07-02 注冊地 重慶市榮昌區昌元街道人民路 107號附 1 號、附 2 號 實際經營地 重慶市榮昌區昌元街道人民路 107號附 1 號、附 2 號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 一般項目：珠寶首飾零售，珠寶首飾回收修理服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（3636）廣元市利州區金玲珠寶店）廣元市利州區金玲珠寶店 截至本招股說明書簽署日，廣元市利州區金玲珠寶店的基本情況如下：天寶動物營養科技股份有限

294、公司 招股說明書 1-1-123 企業名稱 廣元市利州區金玲珠寶店 經營者 沈玲燕 成立日期 2021-07-02 注冊地 四川省廣元市利州區北街圖騰廣場 LA1004 號 實際經營地 四川省廣元市利州區北街圖騰廣場 LA1004 號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 一般項目：珠寶首飾零售；珠寶首飾回收修理服務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（3737）利州區新隆金店）利州區新隆金店 截至本招股說明書簽署日，利州區新隆金店的基本情況如下：企業名稱 利州區新隆金店 經營者 金敬飛 成立日期 2020-06-16 注冊地 四川省廣元市利州區北街永隆商城二期 7-9 號

295、實際經營地 四川省廣元市利州區北街永隆商城二期 7-9 號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 金銀首飾、飾品、珠寶收售及加工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（3838）廣元市利州區鑫龍珠寶店）廣元市利州區鑫龍珠寶店 截至本招股說明書簽署日，廣元市利州區鑫龍珠寶店的基本情況如下：企業名稱 廣元市利州區鑫龍珠寶店 經營者 沈玲燕 成立日期 2018-10-25 注冊地 四川省廣元市利州區東街嘉鑫大廈 1-2 號 實際經營地 四川省廣元市利州區東街嘉鑫大廈 1-2 號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 金銀、珠寶、首飾銷售及回收。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經

296、營活動）天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-124（3939）沙坪壩區龍鑫金銀首飾店）沙坪壩區龍鑫金銀首飾店 截至本招股說明書簽署日，沙坪壩區龍鑫金銀首飾店的基本情況如下：企業名稱 沙坪壩區龍鑫金銀首飾店 經營者 王官 成立日期 2021-08-24 注冊地 重慶市沙坪壩區渝碚路街道華宇廣場 2-1-1 實際經營地 重慶市沙坪壩區渝碚路街道華宇廣場 2-1-1 企業類型 個體工商戶 經營范圍 一般項目：金銀制品銷售，珠寶首飾批發，珠寶首飾回收修理服務，珠寶首飾零售，珠寶首飾制造。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（4040）簡陽市鑫億金店）簡陽市鑫億金店

297、截至本招股說明書簽署日，簡陽市鑫億金店的基本情況如下：企業名稱 簡陽市鑫億金店 經營者 沈劍波 成立日期 2019-07-05 注冊地 簡陽市簡城正中街 23-25號 實際經營地 簡陽市簡城正中街 23-25號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 金銀飾品、珠寶首飾收售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可展開經營活動）（4141）簡陽市鑫寶金店）簡陽市鑫寶金店 截至本招股說明書簽署日，簡陽市鑫寶金店的基本情況如下：企業名稱 簡陽市鑫寶金店 經營者 沈劍波 成立日期 2016-12-23 注冊地 簡陽市簡城西街 131-135號 實際經營地 簡陽市簡城西街 131-135號 天寶動物營養科技

298、股份有限公司 招股說明書 1-1-125 企業類型 個體工商戶 經營范圍 金銀飾品、珠寶首飾加工、銷售。（4242）簡陽市簡城鎮新天寶珠寶店）簡陽市簡城鎮新天寶珠寶店 截至本招股說明書簽署日，簡陽市簡城鎮新天寶珠寶店的基本情況如下：企業名稱 簡陽市簡城鎮新天寶珠寶店 經營者 金敬飛 成立日期 2013-01-05 注冊地 簡城鎮正中街 109 號門市內 實際經營地 簡城鎮正中街 109 號門市內 企業類型 個體工商戶 經營范圍 珠寶銷售。（4343）簡陽市鑫玲珠寶店）簡陽市鑫玲珠寶店 截至本招股說明書簽署日，簡陽市鑫玲珠寶店的基本情況如下：企業名稱 簡陽市鑫玲珠寶店 經營者 張玲丹 成立日期

299、2020-11-11 注冊地 簡陽市簡城正中街 73 號 實際經營地 簡陽市簡城正中街 73 號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 金銀飾品、珠寶首飾銷售、回收、維修。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（4444）簡陽市金隆珠寶店）簡陽市金隆珠寶店 截至本招股說明書簽署日，簡陽市金隆珠寶店的基本情況如下：企業名稱 簡陽市金隆珠寶店 經營者 金子偉 成立日期 2018-01-29 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-126 注冊地 簡陽市簡城正中街 122號 實際經營地 簡陽市簡城正中街 122號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 金銀首飾收售；珠寶銷售。（454

300、5）簡陽市睿福金店）簡陽市睿福金店 截至本招股說明書簽署日，簡陽市睿福金店的基本情況如下：企業名稱 簡陽市睿福金店 經營者 周桂興 成立日期 2020-3-30 注冊地 簡陽市簡城政府街 A區一層商鋪 實際經營地 簡陽市簡城政府街 A區一層商鋪 企業類型 個體工商戶 經營范圍 銷售：珠寶、金銀首飾。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（4646）簡陽市睿軒金店）簡陽市睿軒金店 截至本招股說明書簽署日，簡陽市睿軒金店的基本情況如下：企業名稱 簡陽市睿軒金店 經營者 周錦鵬 成立日期 2020-3-16 注冊地 簡陽市簡城西街 1 號底層 實際經營地 簡陽市簡城西街 1 號底層

301、 企業類型 個體工商戶 經營范圍 銷售：珠寶、黃金。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）（4747）簡陽市簡城金龍珠寶店）簡陽市簡城金龍珠寶店 截至本招股說明書簽署日，簡陽市簡城金龍珠寶店的基本情況如下：天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-127 企業名稱 簡陽市簡城金龍珠寶店 經營者 沈劍波 成立日期 2015-5-29 注冊地 簡陽市簡城鎮政府街 A幢（美好家園四樓）實際經營地 簡陽市簡城鎮政府街 A幢（美好家園四樓）企業類型 個體工商戶 經營范圍 珠寶銷售。（4848）榮昌區昌元街道逸木黃金店）榮昌區昌元街道逸木黃金店 截至本招股說明書簽署日，榮昌區昌元

302、街道逸木黃金店的基本情況如下：企業名稱 榮昌區昌元街道逸木黃金店 經營者 王海強 成立日期 2019-8-26 注冊地 重慶市榮昌區昌元街道人民路 124號、126 號、128 號 實際經營地 重慶市榮昌區昌元街道人民路 124號、126 號、128 號 企業類型 個體工商戶 經營范圍 零售：金銀首飾、珠寶。（四）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份質押或其他有（四）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份質押或其他有爭議的情況爭議的情況 截至本招股說明書簽署日，發行人控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份均不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。（五）其他私募基金股東情況

303、（五）其他私募基金股東情況 除楚雄鴻利和深創投及其關聯方外，發行人其他私募基金股東為金種子，其已辦理私募基金備案，基金編號為 SJH705。金種子的基金管理人為云南產投股權投資基金管理有限公司，其已辦理私募基金管理人登記，登記編號為P1071129。除金種子、楚雄鴻利、深創投及其關聯方外，發行人其余股東均不屬于私募投資基金監督管理暫行辦法及私募投資基金管理人登記和基金備案天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-128 辦法（試行）等相關法規和規范性文件規定的私募投資基金，無需辦理私募投資基金備案手續。八、發行人股本情況八、發行人股本情況 （一）本次發行前后股本結構變動情況（一）本次發

304、行前后股本結構變動情況 發行人本次發行前總股本 12,000.00 萬股，本次發行后的股本不超過16,000.00 萬股，本次發行占發行人發行后總股本的比例不低于 25.00%，且不涉及原股東公開發售股份。若以發行 4,000.00 萬股計算，本次發行前后，發行人的股本結構如下：單位：萬股 序號序號 股東名稱股東名稱 本次發行前股本結構本次發行前股本結構 本次發行后股本結構本次發行后股本結構 持股數量持股數量 持股比例（持股比例（%）持股數量持股數量 持股比例（持股比例（%）1 周榮超 3,011.96 25.10 3,011.96 18.82 2 周呂差 2,690.29 22.42 2,6

305、90.29 16.81 3 周榮敏 2,497.08 20.81 2,497.08 15.61 4 楚雄鴻利 626.62 5.22 626.62 3.92 5 楚雄天鑫 574.40 4.79 574.40 3.59 6 彭啟明 409.39 3.41 409.39 2.56 7 周榮兵 375.97 3.13 375.97 2.35 8 金種子 329.71 2.75 329.71 2.06 9 李菊青 281.98 2.35 281.98 1.76 10 重慶紅土 216.00 1.80 216.00 1.35 11 成都紅土 216.00 1.80 216.00 1.35 12 李伯通

306、 187.98 1.57 187.98 1.17 13 李志華 187.98 1.57 187.98 1.17 14 深創投（CS）129.00 1.08 129.00 0.81 15 云南紅土 39.00 0.33 39.00 0.24 16 余 忠 37.60 0.31 37.60 0.23 17 周林兵 34.46 0.29 34.46 0.22 天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-129 序號序號 股東名稱股東名稱 本次發行前股本結構本次發行前股本結構 本次發行后股本結構本次發行后股本結構 持股數量持股數量 持股比例（持股比例（%）持股數量持股數量 持股比例（持股比例（%

307、）18 陳夏富 34.46 0.29 34.46 0.22 19 陳 犀 26.11 0.22 26.11 0.16 20 王秀芳 26.11 0.22 26.11 0.16 21 蔡德新 23.50 0.20 23.50 0.15 22 周宛奮 23.50 0.20 23.50 0.15 23 劉典京 20.89 0.17 20.89 0.13 24 社會公眾股份-4,000.00 25.00 合計合計 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00（二）前十名股東情況（二）前十名股東情況 截至本招股說明書簽署日，發行人前十名股東的持股情況如下：單位：萬股 序號序號 股東

308、名稱股東名稱 持股數量持股數量 持股比例（持股比例（%）1 周榮超 3,011.96 25.10 2 周呂差 2,690.29 22.42 3 周榮敏 2,497.08 20.81 4 楚雄鴻利 626.62 5.22 5 楚雄天鑫 574.40 4.79 6 彭啟明 409.39 3.41 7 周榮兵 375.97 3.13 8 金種子 329.71 2.75 9 李菊青 281.98 2.35 10 重慶紅土 216.00 1.80 成都紅土 216.00 1.80 合計合計 11,229.41 93.58（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔

309、任的職務 本次發行前，發行人前十名自然人股東持股及其在發行人處的任職情況如天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-130 下：單位：萬股 序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量 持股比例（持股比例（%）任職情況任職情況 1 周榮超 3,011.96 25.10 董事長 2 周呂差 2,690.29 22.42 董事 3 周榮敏 2,497.08 20.81 董事 4 彭啟明 409.39 3.41 董事、總經理 5 周榮兵 375.97 3.13 采購渠道部副經理 6 李菊青 281.98 2.35 無 7 李伯通 187.98 1.57 無 8 李志華 187.98 1.57

310、 無 9 余 忠 37.60 0.31 安全環保中心總監 10 周林兵 34.46 0.29 營銷中心物流部經理 合計合計 9,714.70 80.96-（四）國有股份或外資股份情況（四）國有股份或外資股份情況 根據深創投出具的說明，深創投屬于上市公司國有股權監督管理辦法（國資委財政部證監會令第 36 號）第七十四條規定的“不符合本辦法規定的國有股東標準，但政府部門、機構、事業單位和國有獨資或全資企業通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配其行為的境內外企業，證券賬戶標注為CS，所持上市公司股權變動行為參照本辦法管理”的情況，深創投的證券賬戶已經在中國證券登記結算有限責任公司標識為“CS”

311、。本次發行前，發行人股本中不存在外資股份及應標注“SS”的國有股份。（五）股東中戰略投資者持股情況（五）股東中戰略投資者持股情況 截至本招股說明書簽署日，發行人股東中不存在戰略投資者。（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 1、周榮超、周呂差、周榮敏為發行人共同實際控制人，周榮超為周榮敏之胞兄，周呂差為周榮超、周榮敏之姑父。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-131 2、周榮兵為周榮超、周榮敏之同胞兄弟，為周呂差之侄，直接持有發行人3.13%的股份。3、彭啟明為周榮超堂妹周偉紅之配偶，直接持有發行人 3

312、.41%的股份；周偉紅為周林兵、周宛奮之胞姐，周林兵、周宛奮分別直接持有發行人 0.29%、0.20%的股份。4、李菊青、李志華的胞姐為周榮敏的配偶李菊芳，二人分別持有發行人2.35%、1.57%的股份。5、余忠為劉典京之父，余忠、劉典京分別直接持有發行人 0.31%、0.17%的股份。6、楚雄天鑫為發行人之員工持股平臺，直接持有發行人 4.79%的股份。7、重慶紅土、成都紅土、云南紅土均受深創投實際控制，深創投合計控制發行人 5.00%的股份。（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 本次發行前股東所持股份的流通限制

313、和自愿鎖定股份的承諾內容詳見本招股說明書“重大事項提示”之“一、發行前股東所持股份的限售安排”。（八）本次發行前發行人對賭協議及其解除情況（八）本次發行前發行人對賭協議及其解除情況 1 1、與深創投及其關聯方簽署的對賭協議及其解除情況、與深創投及其關聯方簽署的對賭協議及其解除情況 2020 年 2 月 18 日，發行人及股東周榮超、周呂差、周榮敏、楚雄鴻利、楚雄天鑫、彭啟明、周榮兵、李菊青、李伯通、李志華、余忠、周林兵、陳夏富、王秀芳、陳犀、周宛奮、蔡德新、劉典京與深創投、重慶紅土、成都紅土、云南紅土簽署了增資合同書；同日，發行人及主要股東周榮超、周呂差、周榮敏、楚雄天鑫與深創投、重慶紅土、成

314、都紅土、云南紅土簽署了增資合同書之補充協議；增資合同書 增資合同書之補充協議約定深創投、重慶紅土、成都紅土、云南紅土享有優先認購權、優先受讓權、反稀釋權、共同出售權、強制出售權、強制分紅權等特殊股東權利，并約定了股權補償、現金補償、股權回購等業績對賭條款。天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-132 2020 年 9 月 15 日，發行人及發行人主要股東周榮超、周呂差、周榮敏、楚雄天鑫與深創投、重慶紅土、成都紅土、云南紅土簽署了增資合同書及補充協議之終止協議，一致同意解除/終止增資合同書約定的反稀釋權、共同出售權、強制出售權、強制分紅權等特別股東權利，以及增資合同書之補充協議約定的

315、股權補償、現金補償、股權回購等對賭條款，并確認在增資合同書及補充協議之終止協議簽署之前，各方均已適當、全面、及時地履行增資合同書及增資合同書之補充協議項下的所有義務和責任，彼此之間不存在違約行為，原股東與公司對投資方不存在需要承擔的補償、賠償或回購義務。2 2、與金種子簽署的對賭協議及其解除情況、與金種子簽署的對賭協議及其解除情況 2020 年 6 月 3 日，發行人及發行人共同實際控制人周榮超、周呂差、周榮敏與金種子簽署了增資合同書及增資合同書之補充協議，約定金種子擁有優先認購權、優先受讓權、反稀釋權、共同出售權、強制出售權、強制分紅權等股東特別權利，并約定了業績承諾、業績補償、股權回購等業

316、績對賭條款。2021 年 6 月 18 日、2021 年 9 月 27 日，發行人及發行人共同實際控制人周榮超、周呂差、周榮敏與金種子分別簽署了增資合同書及增資合同補充協議之終止協議及增資合同書及增資合同補充協議之終止協議之補充協議，一致同意無條件、不可恢復地解除/終止增資合同書及增資合同書之補充協議約定金種子所享有的優先認購權、優先受讓權、反稀釋權、共同出售權、強制出售權、強制分紅權等特別股東權利及業績承諾、業績補償、股權回購等對賭條款，該等條款自始不發生效力，且于增資合同書及增資合同補充協議之終止協議生效之前，該等條款未實際產生法律效力，未產生實際的權利行使和義務承擔。3 3、與楚雄鴻利簽

317、署的對賭協議及其解除情況、與楚雄鴻利簽署的對賭協議及其解除情況 2018 年 8 月 1 日，楚雄鴻利與控股股東周榮超簽署了楚雄鴻利股權投資合伙企業（有限合伙）與周榮超關于祿豐天寶磷化工有限公司認購合同之補充協議，約定如公司出現 2021 年底前未向中國證監會提交上市申報材料并獲得天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-133 受理、提交上市材料后主動撤回 IPO 申報材料或提交申報材料 24 個月內未成功上市等情形的，楚雄鴻利有權要求周榮超以一定價格收購其所持公司股份。2021 年 9 月 1 日，楚雄鴻利與周榮超簽署解除協議，約定楚雄鴻利股權投資合伙企業（有限合伙）與周榮超關于祿

318、豐天寶磷化工有限公司認購合同之補充協議自本協議簽署之日起解除，自始不具備法律效力，該解除不可撤銷；雙方確認均未實際履行過該協議，今后亦不再履行。截至本招股說明書簽署日，發行人與投資機構簽訂的對賭條款/對賭協議均已終止，且未附有恢復條款，發行人不存在正在執行的對賭協議或其他類似安排。九、本次發行申報前發行人實施的員工持股計劃九、本次發行申報前發行人實施的員工持股計劃 為進一步建立、健全發行人的激勵機制，發行人對其部分核心員工實施了員工股權激勵方案，成立了員工持股平臺楚雄天鑫和楚雄天隆。（一）楚雄天鑫、楚雄天隆基本情況（一）楚雄天鑫、楚雄天隆基本情況 1 1、楚雄天鑫、楚雄天鑫 截至本招股說明書簽

319、署日，楚雄天鑫持有發行人 574.40 萬股股份，占發行人股本比例為 4.79%，其基本情況詳見本節之“七、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人”之“（一）發起人”之“2、有限合伙企業發起人”。2 2、楚雄天隆、楚雄天隆 楚雄天隆作為天寶營養實施第二批股權激勵的員工持股平臺，截至本招股說明書簽署日，占楚雄天鑫出資份額的比例為 7.82%，其基本情況如下：企業名稱 楚雄天隆企業股權投資合伙企業（有限合伙）統一社會信用代碼 91532331MA6PDXRX3M 執行事務合伙人 周榮超 成立日期 2020-04-02 注冊資本 190.92 萬元 天寶動物營養科技股份有限公司 招股

320、說明書 1-1-134 實收資本 190.92 萬元 注冊地 云南省楚雄彝族自治州祿豐縣勤豐鎮沙龍村 實際經營地 云南省楚雄彝族自治州祿豐縣勤豐鎮沙龍村 經營范圍 企業股權投資（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至本招股說明書簽署日，楚雄天隆的出資情況如下：單位：萬元 序號序號 合伙人名稱合伙人名稱 出資金額出資金額 出資比例（出資比例（%）1 周榮超 39.96 20.93 2 王 文 26.64 13.95 3 周桂凱 17.76 9.30 4 楊應高 17.76 9.30 5 朱曉莉 17.76 9.30 6 李春火 13.32 6.98 7 宋建法 13.32

321、6.98 8 李亞華 8.88 4.65 9 金子偉 8.88 4.65 10 唐東艷 8.88 4.65 11 楊炳勝 4.44 2.33 12 朱長東 4.44 2.33 13 張永福 4.44 2.33 14 劉 敏 4.44 2.33 合計合計 190.92 100.00 綜上，楚雄天鑫、楚雄天隆的出資人均為發行人的員工，不存在外部股東的情形，各出資人均系自愿向楚雄天鑫、楚雄天隆出資，不存在以攤派、強行分配等方式強制各合伙人向合伙企業出資的情形。（二）履行程序（二）履行程序 1 1、楚雄天鑫、楚雄天鑫 2017 年 10 月 30 日，天寶磷化股東會通過決議，同意天寶磷化的注冊資本天寶

322、動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-135 由 9,450.00 萬元增加至 10,000.00 萬元，新增的 550.00 萬元注冊資本由楚雄天鑫全部以現金認繳，本次增資價格為 2.36 元/1 元出資額。2 2、楚雄天隆、楚雄天隆 2020 年 4 月 28 日，楚雄天鑫全體合伙人通過決議，合伙人周榮超將其在楚雄天鑫的 101.48 萬元出資額轉讓給楚雄天隆，其他合伙人放棄優先認購權。轉讓對價為 190.92 萬元，由楚雄天隆的全部合伙人以現金認繳，并于 2020 年6 月 30 日全部出資到位。本次轉讓完成后，楚雄天隆成為楚雄天鑫的有限合伙人，持有其 7.82%的出資份額。（三

323、）員工持股計劃執行情況（三）員工持股計劃執行情況 1 1、楚雄天鑫、楚雄天鑫 （1 1）合伙協議之約定）合伙協議之約定 楚雄天鑫企業股權投資合伙企業（有限合伙）合伙協議對于合伙管理、入伙、退伙等重大事項約定如下：合伙事務的執行：有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，并履行負責合伙企業日常事務的管理工作、執行經合伙人通過的有效決議、向全體合伙人報告執行合伙事務的情況等職責。合伙組成：有限合伙人必須為天寶營養或其控制企業的員工。新合伙人入伙，經執行合伙人同意，依法訂立書面入伙協議。退伙。包括當然退伙和除名退伙。當然退伙：有限合伙人有：A、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡、宣告失蹤；B、作為

324、合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；C、個人喪失償債能力；D、合伙人在本企業中的全部財產份額被人民法院強制執行；E、其他法律規定或者本協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格的情況等情形之一的，當然退伙。除名退伙：有限合伙人有：A、未按本協議約定履行出資義務；B、因違反與天寶營養簽署的勞動合同而被公司解聘、開除的；C、因故意或者重大過失給天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-136 合伙企業、天寶營養或其控制企業造成損失；D、執行合伙事務時有違反誠實信用原則的不正當行為；E、因其他原因不再符合天寶營養員工股權激勵條件，應當除名的；F、其他嚴重損

325、害合伙企業或其他合伙人合法權益等情形之一的，經執行事務合伙人同意，可以決議將其除名。服務期：參與合伙企業的有限合伙人均與天寶營養簽署了符合法律法規要求的勞動合同、保密協議（含競業禁止條款）。作為有限合伙人日后間接獲得天寶營養股權的必要條件，有限合伙人需自本合伙協議生效之日起繼續在天寶營養或其控制企業服務，服務期不少于天寶營養上市成功當年完整年度（以下簡稱“服務期”）。有限合伙人所提供的服務應當是連續的，非經天寶營養（或執行事務合伙人）同意，不得中斷。有限合伙人承諾全職為天寶營養服務，不得從事任何兼職，不得以任何方式參與與天寶營養業務有競爭的投資或經營活動，不得惡意損害天寶營養及其實際控制人利益

326、。有限合伙人在天寶營養或其控制的企業內發生崗位變動但仍在公司內或公司控制的企業任職的，其所持有的財產份額不受影響（降級的除外）。鎖定期：在天寶營養向相關部門提交首次公開發行股票并上市申請后直至相關部門審核該等申請的完整期間內，除離職、被開除、離世等特殊情況，有限合伙人不得以任何方式轉讓其持有的合伙企業財產份額，合伙企業亦不得轉讓其持有的天寶營養的股權/股份。財產份額轉讓：普通合伙人轉讓其全部財產份額，須經全體合伙人三分之二以上表決權通過。普通合伙人轉讓其部分財產份額，由其自行決定。有限合伙人在服務期內，非經執行合伙人書面同意，不可轉讓其在合伙企業全部或部分財產份額。在服務期內，有限合伙人無論因

327、何種原因離職，必須全部轉讓其持有的合伙企業財產份額。在服務期內，有限合伙人有收受賄賂、索賄、貪污、盜竊、未經書面許可向任何第三方泄露披露方（包括合伙企業、天寶營養及其控制的企業）商業和/或技術秘密行為的，經合伙企業書面通知必須全部轉讓其持有的合伙企業財產份額。轉讓價格為該有限合伙人實際繳納的出資。有限合伙人職務由高級管理人員降為中層管理人員、或由中層管理人員降為員工，每降一次必須轉讓財產份額的三分之二。有限合伙人無論因何種原因轉讓其全部或部分財產份額的需經執行合伙人同意，且應當由執行合伙人或其指定天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-137 人員受讓該財產份額。財產份額轉讓/退出價

328、格計算方式如下：A、服務期滿，天寶營養未上市的情況下，轉讓價格以天寶營養上一年度經審計的每股凈資產為計算依據。B、服務期滿，天寶營養首次公開發行的股票已上市的情況下，根據國家法律法規、證監會及交易所相關規定，擬轉讓財產份額的有限合伙人間接持有的天寶營養股權（以下簡稱“標的股權”）在公司改制為股份公司后的對應股份有限售期的，對于未解鎖的股份，除非有限合伙人有（A）主動離職；（B）因違反法律法規或嚴重違紀被降職或者解除勞動合同；（C）在服務期內，有限合伙人無論因何種原因離職，必須全部轉讓其持有的合伙企業財產份額。有限合伙人應在接到執行合伙人通知后三十日內配合完成相應的工商變更手續，拒不轉讓或者接到

329、通知三十天后仍拖延不辦的，按退伙處理；（D）在服務期內，有限合伙人有收受賄賂、索賄、貪污、盜竊、未經書面許可向任何第三方泄露披露方（包括合伙企業、天寶營養及其控制的企業）商業和/或技術秘密行為的，經合伙企業書面通知必須全部轉讓其持有的合伙企業財產份額等情形之一，有限合伙人應將其所持有的財產份額由執行事務合伙人或其指定的第三人受讓或退伙外，有限合伙人不得通過合伙企業以任何方式處置。發生前述情況的有限合伙人應將其所持有的財產份額由執行事務合伙人或其指定的第三人受讓或退伙。因上述第（A）項原因轉讓財產份額的，可選擇下列價格之一進行結算：a 天寶營養上一年度經審計的每股凈資產標的股權；b實際繳納的出資

330、加人民銀行同期存款利息。因前述第（B）、（C）、（D）項原因轉讓財產份額的，按其實際繳納的出資結算。如法律法規對公司董事、監事、高級管理人員通過合伙企業持有天寶營養股份的鎖定另有規定或監管部門對此另有要求的，則該等員工通過有限合伙持有的公司股份的鎖定應符合該等規定及要求。C、服務期滿，天寶營養首次公開發行的股票已上市、且標的股權改制為股份公司后對應股份的限售期滿的，有限合伙人有權提出減持部分或全部股權，減持份額作為退伙處理，執行合伙人按此約定與減持人簽訂協議。退出價格為天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-138 標的股權在公司改制為股份公司后對應股份拋售當天交易后的最終成交價（扣

331、除相關費用及稅金）。D、服務期未滿，有限合伙人有下列情形之一，轉讓價格為該有限合伙人實際繳納的出資：（A）主動離職；（B）因違反法律法規或嚴重違紀被降職或者解除勞動合同的；（C）存在“在服務期內，有限合伙人無論因何種原因離職，必須全部轉讓其持有的合伙企業財產份額。有限合伙人應在接到執行合伙人通知后三十日內配合完成相應的工商變更手續，拒不轉讓或者接到通知三十天后仍拖延不辦的，按退伙處理”和“在服務期內，有限合伙人有收受賄賂、索賄、貪污、盜竊、未經書面許可向任何第三方泄露披露方（包括合伙企業、天寶營養及其控制的企業）商業和/或技術秘密行為的，經合伙企業書面通知必須全部轉讓其持有的合伙企業財產份額。

332、轉讓價格為該有限合伙人實際繳納的出資。有限合伙人應在接到執行合伙人通知后三十日內配合完成相應的工商變更手續，拒不轉讓或者接到通知三十天后仍拖延不辦的，按除名處理”等情形的；（D）有違反全職為天寶營養服務，不得從事任何兼職，不得以任何方式參與與天寶營養業務有競爭的投資或經營活動，不得惡意損害天寶營養及其實際控制人利益的承諾的情形的。除上述情形外，因其他原因有限合伙人須轉讓全部或者部分財產份額的，經執行事務合伙人同意后，可選擇下列價格之一進行結算：限售期滿合伙企業拋售天寶營養股票之日該股票交易后的最終成交價標的股權合伙人服務期內實際服務月數/約定服務月數。有限合伙人服務超過半個月不滿一個月的按一個

333、月計算，不滿半個月的不計算。有限合伙人實際繳納的出資加人民銀行同期存款利息。（2 2）人員變動人員變動情況情況 楚雄天鑫自設立以來共經歷 8 次人員變動，歷次變動情況如下：序號序號 會議時間會議時間 決議內容決議內容 備注備注 1 2017 年 11全體合伙人一致同意合伙人蔡武祥將蔡武祥因離職轉讓其所持全天寶動物營養科技股份有限公司 招股說明書 1-1-139 序號序號 會議時間會議時間 決議內容決議內容 備注備注 月 2 日 其全部出資額 23.6 萬元，無償轉讓給合伙人周榮超 15.34 萬元，轉讓給原合伙人以外的新合伙人陳伯陽 5.90萬元、沈禮根 2.36 萬元，其他合伙人放棄優先認購權；全體合伙人一致同意合伙人楊春軍將其所持部分出資額 2.36 萬元，無償轉讓給合伙人周榮超，其他合伙人放棄優先認購權。部財產份額。新合伙人陳伯陽、沈禮根均為公司員工，分別時任采購中心采購一部經理、財