易參&律新社：2023年度一級市場股權激勵洞察報告（36頁）.pdf

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1、用股權激發人的價值I N S S E N T 2 0 2 3CONTENTS01 前言 .P302 2023 年一級市場股權激勵趨勢洞察 .P503 核心調研發現 .P1404 附：如何找到好的股權服務商 .P3105 關于本報告出品方 .P32 06 版權說明 .P35用股權激發人的價值I N S S E N T 2 0 2 3FOREWORD2023 年，是世界格局和經濟環境出現前所未有變動的一年。之前，股權激勵作為企業實現增長、吸引人才、保留人才并大幅度激發人才價值的重要手段，幾乎成為每一個企業的標配。但是，進入2023 年，股權激勵幾乎成了畫餅的代名詞。究其原因也很簡單，當時代紅利不在

2、，企業無法靠高速增長、快速上市去實現股權價值的時候，過去那種簡單粗暴拍腦袋的股權激勵方法就不靈了。易參作為一家在股權激勵行業及管理 SaaS 領域深耕七年的行業領軍企業，在見證了上千個公司的起落之后發現，股權激勵是一個復雜的動態過程，覆蓋企業管理、人力資源、財務、稅務、業務、法律等多個領域，如果企業在設計股權激勵方案和具體執行過程中，不根據發展階段動態調整，妄想一刀切的解決問題，那就是在“畫餅”。而恰恰是在弱增長環境里，股權作為一個極具特色的兼顧管理屬性和資產屬性的“工具”，越是能發揮出極大的作用。無論時代如何變遷，擁有專業技術和管理能力的人才，在企業發展中都至關重要。何況，大浪淘沙過后，想躺

3、平的已經去躺平，混日子的已經被淘汰，真正能留下來一起創業的，就是企業最稀缺的資本。但是，作為一家在股權行業深耕七年，服務 1500+企業的公司，站在行業最前沿，我們也不得不承認，單一的股權設計不能解決企業的增長問題。自 2023 年開始，易參致力于探索和構建新型的財富分配方式，用動態獎金、分紅權、收益權、虛擬積分等多種權益分配方式，與傳統股權激勵搭配，結合企業的戰略、組織、人力、財務、稅務等多個領域，用綜合方案為企業價值賦能。從用股權激發人的價值到探索和構建新型財富分配方式，本年度的一級市場股權激勵洞察報告（2023），易參選取了深度服務且具有代表性的 668 家企業客戶，分析了 2023 年

4、一級市場股權激勵的發展趨勢，并對激勵對象、激勵工具、期權池比例、持股方式、定價基礎、歸屬安排等多個關鍵維度進行了統計和分析。用 股 權 激 發 人 的 價 值3用股權激發人的價值I N S S E N T 2 0 2 3FOREWORD易參創始人黃怡然表示：“從 2018 年到 2023 年，這份報告我們持續做了六年，只要易參不死，我們就會持續做下去。讓股權激勵不再黑箱，讓行業信息更加透明，讓客戶更有底氣。這就是我們要做的事?！边@是易參創業之初，就有的一份初心，不求任何回報，甚至愿意惠及同行，為的就是讓創始人在發股權的時候心不慌，有據可依。2024 年，易參還在，你們也在，真好。用 股 權 激

5、 發 人 的 價 值4趨勢一：國家利好政策頻繁出臺，支持企業進行股權激勵目前，隨著國家邁入高質量發展階段，“加快形成新質生產力”成為新的戰略方向。新質生產力是創新起主導作用，擺脫傳統經濟增長方式、生產力發展路徑的先進生產力質態，具有高科技、高效能、高質量特征，符合新發展理念的先進生產力。企業尤其是硬科技企業是科技創新的主體,也是發展新質生產力的“主力軍”，高素質人才則是實現創新的關鍵要素。激發人才的創新創造能力，需要長期的激勵政策配合，2023 年至今，國家持續完善企業股權激勵制度機制，包括但不限于：2023 年 11 月，國務院關于支持北京深化國家服務業擴大開放綜合示范區建設工作方案的批復中

6、提到：面向健康醫療服務領域：探索對干細胞與基因領域醫藥研發企業外籍及港澳臺從業人員的股權激勵方式。2023 年 12 月，證監會發布上市公司監管指引第3號上市公司現金分紅（2023年修訂）等規范性文件，提到：進一步明確鼓勵現金分紅導向，推動提高分紅水平。對不分紅的公司加強披露要求等制度約束督促分紅。鼓勵上市公司增加現金分紅頻次，引導形成中期分紅習慣，穩定投資者分紅預期。2024 年 3 月，證監會發布關于加強上市公司監管的意見（試行），其中提到：支持上市公司建立長效激勵機制，充分調動高管、員工積極性，增厚經營業績，提升投資價值。完善上市公司股權激勵和員工持股計劃制度，加強股權激勵定價、業績考核

7、條件約束，嚴格員工持股計劃定價、對象要求。嚴格規范大股東減持行為。嚴格執行破發、破凈、分紅不達標的上市公司控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持的規定。2024 年 4 月，證監會發布 16 項措施，包括：完善科技型企業股權激勵。支持科技型企業上市前設立股權激勵計劃，上市后持續實施激勵，鼓勵把核心技術人員納入激勵范圍。用 股 權 激 發 人 的 價 值6 充分發揮區域性股權市場服務培育規范科技型企業的功能。不斷豐富針對科技型企業的服務工具和融資產品，逐步推進認股權、股權激勵等業務落地，研究通過優先股（權）等方式加強政府引導基金等長期資本支持。2024 年 4 月，國務院關于加強監管防范風險推

8、動資本市場高質量發展的若干意見中指出：鼓勵上市公司聚焦主業，綜合運用并購重組、股權激勵等方式提高發展質量。強化上市公司現金分紅監管。對多年未分紅或分紅比例偏低的公司，限制大股東減持、實施風險警示。加大對分紅優質公司的激勵力度，多措并舉推動提高股息率。增強分紅穩定性、持續性和可預期性，推動一年多次分紅、預分紅、春節前分紅。2024 年 4 月，財政部、國家稅務總局發布關于上市公司股權激勵有關個人所得稅政策的公告，調整上市公司股權激勵個人所得稅政策，將股權激勵延期納稅期限從 12 個月延長為 36 個月。.從政策的密集程度及推廣力度，我們可以看到國家在企業中全面推廣股權激勵的決心。相關政策不僅全面

9、覆蓋了上市公司，也延伸到非上市公司，支持公司在上市前初步建立股權激勵計劃，并在上市后逐步完善。2024 年 7 月 1 日正式實施的新公司法，也放寬對股份轉讓的限制、允許公司為員工持股計劃提供財務資助、董事會對股權激勵方案擁有更大自主權等，這些修訂都為企業股權激勵提供了更大的靈活性和操作空間。用 股 權 激 發 人 的 價 值7趨勢二：成長期企業股權激勵需求穩定，企業融資比例有所上升從企業的成立時間上看，被調研企業的成立時間在 1-6 年的比例近三年持續降低，而成立時間在 6 年以上的企業比例則持續提升，說明大部分實施股權激勵的公司都已度過初創期，不再為“生死”擔憂，經營狀況較為穩定。用 股

10、權 激 發 人 的 價 值8結合企業的融資情況來看，本次調研的企業中 78%都有融資歷史，且大多數公司的發展階段處于早期階段。這是因為公司通常會在發展一段時間、初步驗證商業模式之后、且需要資金支持時才會考慮融資，因此融資階段相對于公司的成立時間具有一定的滯后性。按照啟動股權激勵時的融資輪次統計，2023 年在“A 輪及以前”（含未融資、種子輪/天使輪、A 輪）實施股權激勵的公司合計占比高達 80%，與 2022 年數據基本保持一致，公司股權激勵更趨于早期階段。其中 “未融資”階段占比 22%，可見有越來越多“尚未融資”或“不需要融資”的企業開始做股權激勵；“A 輪”階段的占比仍然最高，達到 4

11、0%，這個階段往往是公司快速擴張的階段，對股權激勵的需求較為迫切。原因在于，創業公司在早期階段資金有限，而股權激勵不占用公司現金流的特性，可以實現以有限的資金招募人才的目的?！癇 輪及以后”的占比相對較低，這是因為隨著公司的發展，公司的規模、市場份額、盈利能力等方面都會逐漸得到提升，股權的價值會不斷增加，因此公司在授予股權時需要更加謹慎，以確保股權的價值得到最大化的利用。此外，公司也需要考慮股權授予對公司治理和股權結構的影響，以確保公司的長期穩定發展。盡管經濟下行趨勢依然存在，但與 2022 年相比，企業拿到融資的比例有所提高，由 21%提升至 43%，這可能與疫情結束消費場景恢復以及去年 A

12、IGC 產業大爆發有關。2023 年，AIGC 產業逐漸成為了投資界的熱門領域，許多企業都在這個領域進行了布局和投資，這也為企業拿到融資提供了更多的機會。用 股 權 激 發 人 的 價 值9但不可否認的是，大多數公司仍困于“艱難求生”的狀態中，“降薪”、“裁員”現象愈發普遍，這種情況下，股權的作用除了用于激勵人才，也在一定程度上被公司用來降低人力成本，比如采用降薪換股的方式節省現金流支出。與此同時，裁員潮下人才再就業困難，由此帶來的影響是人才對現金更加看重，加上員工維權意識增強，離職產生的股權激勵糾紛有所增加，根據人社部發布2022 年度人力資源和社會保障事業發展統計公報，2022 年度，全國

13、勞動人事爭議案件為 316.2 萬件，涉及勞動者 341.3 萬人，結案金額 682.2 億元。此數據在近十年以每年 10%的速度增長。對于企業而言，其不得不放棄過去拍腦袋的激勵方式，并越來越重視實施股權激勵的合規性。一方面，企業更加重視股權激勵方案的科學性、公平性及延展性，關注如何讓員工真實、及時的感受到方案的激勵效果；另一方面，企業更加希望通過數字化的股權管理系統去執行激勵計劃，避免在長周期的執行過程中出現未知的法律風險。此外，在本次采集的樣本中，2023 年至今，約 13%的客戶向易參提出，希望在原有的股權激勵方案中加入分紅權、增值權等多元激勵方式。這類企業多以連鎖門店、制造業和傳統企業

14、為代表，有穩健的現金流，他們更愿意使用虛擬股或虛實結合激勵，通過現金分紅的方式讓員工的獲得感增強，同時可以讓員工更加快速直觀地感受到企業的經營狀況和盈利能力，增強員工對企業的信心和認同感。用 股 權 激 發 人 的 價 值10趨勢三：股權激勵仍然是人才密集型公司的剛需從地域分布上看，所有被調研樣本企業主要分布在北上廣和江浙地區，合計占比超過 90%，這一點與 A 股二級市場實施股權激勵企業的地域分布相一致，這是因為華東、華南及沿海開放城市的經濟更加發達，創業公司眾多，人才密集，對股權激勵的需求較大，所以實施股權激勵計劃的企業數量要遠遠超過東北和西部地區。用 股 權 激 發 人 的 價 值11從

15、行業上看，一級市場實施股權激勵的企業分布在各行各業，包括企業服務、新一代信息技術（包含人工智能、半導體/芯片、智能硬件等）、消費（包含電商、零售餐飲等）、先進制造（包含智能機器人、航空航天等）、醫療健康、教育培訓、金融、文娛傳媒、汽車交通、房產家居、游戲、物流運輸等 20+行業。其中，“企業服務”、“新一代信息技術”、“新消費”、“先進制造”和“醫療健康”五大行業占比最高，合計占比 78%。企服行業占比連續三年保持微弱提升，“新一代信息技術”和“消費”行業較上一年增幅較大。行業分布的變化主要受市場需求、行業競爭、相關政策等因素影響 企業服務行業面向 B 端企業客戶，企業在日常生產經營中遇到的問

16、題多種多樣，這決定了企業服務的內容多元且復雜，細分領域眾多。近年來，在產業互聯網政策利好、C 端流量紅利消退和 B 端數字化轉型需求提升的大背景下，企業服務行業深受創業者、創投機構和人才的青睞。新一代信息技術行業是國務院確定的七個戰略性新興產業之一，也屬于科創板劃定的行業范圍，主要包括人工智能*、大數據、區塊鏈、云計算、半導體/集成電路、5G 通訊、物聯網和智能硬件等領域。2023 年，得益于 AIGC 產業爆發，新一代信息技術行業加速發展，在當前國家號召“加速形成新質生產力”的推動下，硬科技企業作為新質生產力的主力軍，會迎來更加優厚的政策支持，實現更高質量發展。消費行業以消費升級和各類生活場

17、景為切入點，在滿足人們衣、食、住、行全方位需求的同時，通過科技手段實現人們物質生活的智能化，由此帶來餐飲零售、電商、運動健身、智能家居等垂直賽道的蓬勃發展。先進制造行業與新一代信息技術行業的發展相輔相成，隨著新技術逐漸成熟，越來越多的商業化應用開始落地，智能機器人、航空航天、無人機、自動化裝配和 3D 打印等領域快速發展。醫療健康行業有著巨大的市場需求，近幾年人們對健康的關注明顯提升，醫療需求不斷增長，加上老齡化加劇，近年來醫療健康行業的投融資案例和金額均保持火熱態勢。用 股 權 激 發 人 的 價 值12一級市場實施股權激勵計劃的企業在行業分布上與二級市場基本一致。A 股二級市場中，實施股權

18、激勵的企業行業分布也是以企業服務、新一代信息技術、生物醫藥、制造業為主。區別是：（1）制造業作為 A 股上市公司公告股權激勵計劃數量最多的行業，說明中國仍然是個制造業大國，且制造業企業因為資產價值及營業收入穩定，比較容易符合上市標準，上市公司中本身制造業企業占比就高；（2）消費類型的企業因為業務浮動性強、財務核查難度大，在 A 股上市困難，多選擇在香港或者美國上市，故數據不在 A 股二級市場統計之列，但是并不代表消費類企業股權沒有價值。從行業屬性的集中度上我們發現，只要是資本與技術高度密集的產業，“人才”都是企業發展的核心，故“人才在哪里，激勵就在哪里”。特別是近年來，隨著政策制度日益完善，國

19、家鼓勵硬科技及新興技術企業上市，甚至“虧損”上市，此類企業在未上市前便實施股權激勵的趨勢愈加明顯。但是如何設計股權激勵方案才能發揮出股權激勵的最大效果，需要綜合公司的實際情況及不同的發展階段做考量。股權激勵應當要順勢而為、借勢成勢，才能起到正向作用。此外，除上述“融資型”硬科技企業外，隨著市場對股權激勵認知的提升，越來越多“不需要融資”的“傳統企業”也開始采用股權激勵，其需求和融資型企業也有所不同。比如：由于沒有融資，在工具選擇上更多選擇“虛擬股”或者“虛實結合”的方式，員工主要從公司分紅中獲益，而不是公司估值增長；現金流較好，激勵對象的覆蓋范圍更大；公司沒有資本市場的估值，行權/歸屬價格上更

20、多選擇“注冊資本”和“凈資產”，而不是“估值”等等?？傮w來看，行業發展具有周期性，但人才密集型公司總是需要股權激勵。*注：行業劃分標準中，“人工智能”領域包括基礎層和技術層，應用層公司根據其業務類型劃分至其他具體行業。用 股 權 激 發 人 的 價 值13一、激勵對象1.基層員工激勵力度大幅提升從激勵對象的范圍上看，僅激勵一個群體的公司占比 24%，激勵多個群體的公司占比 76%，相較于 2022 年激勵數據而言，公司選擇同時激勵不同員工的比例明顯提高，這說明股權激勵作為一種長期激勵機制，已經成為公司核心員工整體薪酬的重要組成部分。通常情況下，股權激勵主要針對那些對公司發展起到關鍵推動作用的核

21、心人員。數據顯示，“高管”和“中層”為重點激勵對象，激勵這兩個群體的公司占比均超過 50%。其中，激勵“高管”的公司最多，達到 76%，激勵“中層”的公司占比 52%。激勵“創始團隊”的公司占比為 14%，由于創始團隊已經是公司最大的獲益者，在股權激勵上占比相對較少。值得注意的是，有 52%的公司將“普通員工”納入了激勵范圍，比 2022 年提升兩倍以上。對于企業的員工分布，多數成金字塔形狀，基層員工占比最多，如果說激勵高層員工利好企業的戰略布局，那么激勵普通員工則有助于全面調動員工的積極性和創造性，極大促進公司營造良好的企業氛圍以及提升日常運營效率。用 股 權 激 發 人 的 價 值152.

22、重點激勵產研部門激勵部門方面，多數公司會根據不同的業務需求和戰略目標，重點激勵產研、業務和市場/職能部門。其中，選擇激勵產研部門的公司占比為 61%，因為產研部門是公司的核心技術力量，尤其是對于硬科技企業來說，研發和創新是公司立足之本。激勵業務部門的比例為 41%，業務部門是公司的利潤中心，直接關聯到公司業績增長直接相關。另外，34%的公司會激勵市場和職能部門，所謂“營、銷不分家”，很多公司的市場或職能部門雖然不會直接帶來收入，但卻是提升公司品牌聲量和銷量的重要支撐。用 股 權 激 發 人 的 價 值163.激勵場景新增“降薪換股”授予場景方面，78%的公司選擇給員工分配崗位職級股，39%的公

23、司選擇給員工分配績效表現股，22%的公司選擇給員工分配歷史貢獻股。崗位職級股是公司根據崗位職責大小配備的股份，上崗就有下崗就無，并且上崗要通過崗位考核，其分紅多少，直接與崗位對公司的貢獻度掛鉤。但是，崗位股的不足之處在于不一定和績效相關，時間長了，員工容易躺平，因此很多公司會選擇分給員工績效表現股，設置一定的業績目標，復盤績效好才能獲得。此外，經濟下行之下，很多公司的業務增長都逐漸放緩，生存壓力較大，因此部分公司也進行了獎金換股或降薪換股，以這種相對溫和的方式既能幫助公司節省成本，度過“寒冬”，又利于公司保留高價值人才，實現順利、高效的發展。用 股 權 激 發 人 的 價 值17*注：1.在被

24、調研樣本中，部分公司同時激勵多個人群，對此易參進行分開統計，因此不同激勵對象的占比合計可能會超過 100%。比如一家公司同時激勵“高管”和“中層”，那么在統計激勵“高管”和“中層”的數據時各計算一次。2.不同激勵對象的定義：-創始團隊：創始人、聯創、合伙人等-高管：CXO、各業務線負責人等-中層：高管-1 層、核心員工等-考慮到每家公司有不同的職級體系，而且不同行業還會有更細的崗位劃分，本報告的人群劃分僅供參考。二、激勵工具1.期權是主流激勵工具，大多數公司采用復合激勵工具從激勵工具的選擇上看，使用一種激勵工具的公司占比 24%，使用多種激勵工具的公司占比 76%。隨著越來越多的公司趨向于滾動

25、激勵，即陸續推出多份激勵計劃，或者同一份激勵計劃分批發放，使用多種激勵工具的比例明顯提升。其中，期權仍是非上市公司最常用的激勵工具。2023 年，使用期權和期權與其他工具組合的公司占比合計 87%，受限股或受限股與其他工具組合使用的公司占比合計 38%，虛擬股和股權的使用較少，但與去年相比，使用虛擬股權激勵的比例有所提高。用 股 權 激 發 人 的 價 值182.高速成長期，公司更傾向于選擇期權作為激勵工具結合公司在不同發展階段的數據來看，從“未融資”到“C 輪”階段，“期權”的使用占比持續上升，“受限股”的使用則相反，但“B 輪”到“D 輪”階段，“受限股”的使用有所上升。原因在于，期權作為

26、一種增值型激勵工具，期權的價值和公司的發展緊密相關，對于處在高速發展期的融資型創業公司來說，期權潛在的價值提升空間對員工的激勵性較強。不過，考慮到受限股無須經過“行權”這一環節，激勵性更加顯著，部分公司也會使用受限股激勵特定人群，比如“高管”，尤其是當企業發展日臻成熟，可能會開始考慮上市的問題，公司往往需要引入高階人才，因此“受限股”的使用有所上升。用 股 權 激 發 人 的 價 值19不同激勵工具對比激勵模式實股實股虛擬股虛擬股期權期權受限股受限股分紅權分紅權增值權增值權定義期權是指公司給予員工在一定期限內，以事先約定的價格購買公司股權的權利，員工購買后（行權）期權即轉為受限股。受限股是指權

27、利受到限制的股權，一旦授予，員工即可享受對應的股權所有權及相關經濟權益（分紅收、增值權）。公司從每年的利潤中提取一定比例作為專門給員工的分紅資金池，員工通過持有的分紅權參與該部分資金的分配。公司每年凈資產值的增長金額，對應到每一股上后，將與每一股的增值金額發放給員工。實施前提公司走資本化路線，通過投資機構的估值來確定公司股權價值；且公司未來有上市計劃，股票可變現流通。公司現金流充裕，利潤可觀且股東有意愿以一定節奏（一般為每年一次）分配給有貢獻的員工。不同激勵工具對比激勵模式實股虛擬股期權受限股分紅權增值權購買成本 股權對應的注冊資本值；或投資人價格（估值）的13折。免費股份來源轉讓、增發、回購

28、轉讓、定增、回購股東會批準股東會批準持有形式個人持有/代表持有/信托持有/持股平臺個人持有/代表持有/信托持有/持股平臺個人持有個人持有權益內容行權、放棄、轉讓分紅、轉讓、增值、繼承分紅增值退出機制行權、放棄、轉讓、公司回購轉讓、公司回購所有權人離職自動失效激勵目的讓核心團隊與公司長期價值綁定，增加歸屬感；通過利潤分配及時讓團隊取得公司業績增長帶來的收益，讓團隊更聚焦業績增長。吸引高端人才，以股權收益沖抵部分工資；延遲滿足，在二級市場上獲得指數級增長的收益。激勵效果未來取得公司股權，激勵效果取決于股票價格與行權價格的差額，激勵效果相對滯后。當即取得，激勵效果立即體現，員工可以直接受益于公司的價

29、值成長，但轉讓限制也可以影響其流動性。企業效益好時激勵作用大。而且虛擬股不影響公司股權結構，操作方便，激勵方式可以根據公司實際經營情況隨時調整，適用的范圍也更加廣泛。用 股 權 激 發 人 的 價 值20三、期權池比例1.期權池比例平均值為 13.2%，B 輪以后預留比例明顯減少從期權池預留比例上看，所有被調研企業的期權池比例平均值為 13.2%。區分被調研樣本企業的各個融資輪次，其期權池比例的平均值區間為 10%-17.2%，B 輪及以后期權池預留比例明顯減少。對于早期企業 尤其是人才密集型企業來說，股權激勵的需求更大，期權池預留比例相對更高。但由于融資會稀釋公司股權，所以隨著融資的推進，輪

30、次越靠后的企業期權池被稀釋就越多，期權池比例也越來越小，但由于股權更值錢了，比例較小的期權池仍然具有很高的激勵效果。用 股 權 激 發 人 的 價 值212.授予員工的股權以“股數”而非“比例”計算在股權激勵計劃中，授予員工股權時通常以“股數”而非“比例”計算，主要是因為這種方式更為直接和具體，能夠明確每位員工獲得的股權數量，從而更好地體現激勵方案的公平性和激勵效果。在實踐中，用股權比例激勵最大的風險在于，當公司后續融資或者進行其他股權變更行為，導致員工持有的比例被稀釋，但是沒有給員工相應的解釋或者補償時，會引起員工的疑惑、不滿、甚至對激勵計劃的全盤否定。而用“股數”作為股權激勵的計算單位：（

31、1）通過直接明了的股票數量體現員工的價值，無需通過復雜的計算公式；（2）股數不會隨著融資被稀釋，故不會增加公司的管理成本和解釋成本；（3）股數可以拆分成多元化的激勵場景和激勵周期，讓激勵方案更靈活、激勵效果更顯著。用 股 權 激 發 人 的 價 值22四、持股方式1.境內公司首選持股平臺“持股平臺”是境內架構企業首選的持股方式。2023 年，97%的境內公司選擇“持股平臺”作為持股方式，且大多數公司都采用有限合伙企業的形式，這主要得益于有限合伙企業有利于保證控制權、管理更為靈活、稅負更輕、風險隔離等優勢。另外有 6%的公司選擇“代持”或“直接持股”的持股方式，以滿足特定的激勵需求。比如激勵對象

32、為創始團隊、高管等，通過“代持”部分股權，可以避免陷入股權僵局?！爸苯映止伞币馕吨苯愚D讓股權，不利于公司股權結構管理，通常僅適用于少部分激勵對象，比如創始團隊、高管、核心員工等。用 股 權 激 發 人 的 價 值23境內架構企業實施股權激勵，持股方式主要包括：1.設立持股平臺，員工通過持股平臺間接持有公司權益；2.特定股東代為持有；3.公司直接向員工發放股權。2.境外公司更多使用預留“預留”是境外公司首選的持股方式。2023 年，88%的境外公司選擇“預留”作為持股方式，數據和 2022 年相一致?！邦A留”的意思是公司預先在股本中預留部分股份，向員工授予期權，待員工滿足歸屬條件并完成行權后，

33、才會實際轉讓股權給員工，這種操作方式更加便捷，因此“預留”是境外架構公司最常用的持股方式。少數境外公司采用“持股平臺”（如 BVI 公司或信托公司）或“直接持股”的方式持有激勵股份，這種情況下公司一般是出于兩種考慮：1.增大創始股東的投票權。持股平臺持有的是公司已發行的股份，有投票權，各方通常會約定將這部分投票權授權給創始股東行使。而在“預留”的情況下，在員工行權之前，為股權激勵預留的股份是沒有任何股東權利的。2.一些高管或骨干員工已經辦理了 37 號文登記，可以直接持有持股平臺的股份。此外，還有部分公司采用“虛擬股”的激勵方式，原理和境內公司類似，即員工通過分紅獲得收益，不涉及實際股權的轉讓

34、，便捷性也很高，因此現金流較好的公司會選擇虛擬股進行激勵。用 股 權 激 發 人 的 價 值2420 世紀 90 年代的互聯網泡沫時期，是期權發展的黃金年代。華爾街日報統計，在 1999 年的頂峰時期，美國上市公司股票期權金額約占高管長期激勵計劃的 78%。它推動了當時如思科、Sun 電子計算機公司的快速崛起前者是全球網絡互聯解決方案的頭部廠商，后者開發出了第一個通用軟件平臺 JAVA。高管們的收入與日益上漲的股價直接掛鉤，期權被賦予了宏大意義，它被用來綁定高管和公司，避免高管做出短視決定，推動公司長遠發展。但期權制度也有漏洞，臭名昭著的安然事件就是一個典型 為了維持高股價，安然公司管理層聯合

35、會計公司做假賬，捏造了公司大部分收入，安然董事會主席在爆雷前，賣出了超過 1 億美元的已歸屬期權。安然丑聞之后，限制性股票代替期權成為更多上市公司的主流激勵工具，員工需要完成特定業績目標，才能在未來以特定價格出售限制性股票獲益。限制性股票的價格一般高于行權價，獲得的收益就是約定股價與行權價之間的差額，不會隨著股價波動。這意味著相較于期權，限制性股票的風險更小，但因為股價暴漲而中大獎的可能性也沒了。不過這也避免了出現類似安然那種高管追求高收益，操縱股價的情況。因此，激勵和風控并重，慢慢成為了股權激勵的核心原則之一。用 股 權 激 發 人 的 價 值25在境外架構下，企業向中國籍員工轉讓股權會涉及

36、到員工的外匯登記問題(“37 號文”)，因此境外企業發放股權或受限股會更加謹慎，通常會發放期權。在公司發放期權的情況下，公司主要會采用兩種方式：1.預留股份并直接發行期權；2.通過員工持股平臺(如 BVI 公司或信托公司)發行。3.上市公司多使用限制性股票五、定價基礎1.大多數公司使用“估值”作為行權定價基礎在行權/歸屬價格上，2023 年共有 69%的公司使用“估值”作為行權定價基礎。這是因為，由于股權的價值會隨著公司估值的提升而增加，將員工的行權價格和公司估值掛鉤，有助于股權激勵對公司帶來的股份支付成本，而且公司發展越往后，員工需要支付的行權/歸屬價格越高，因此使用“估值”作為定價基礎，既

37、有利于公司，對早期參與股權激勵的員工也更友好，從而實現風險和收益之間的平衡。使用“注冊資本”的公司占比 37%，主要是因為實施股權激勵的企業處于早期階段居多，估值還不太穩定，而且以“注冊資本”作為定價基礎，行權價格通常較低，對員工較為友好。使用“凈資產”的公司僅占 4%，這類公司往往有實體資產用于評估，實體企業較多，比如半導體/芯片、智能硬件、MRO 工業 B2B 電商等生產型或技術型企業，而且發展階段更偏后期，資產評估結果更加可靠。此外，還有 7%的公司免費授予員工期權。雖然免費授予的方式對于員工來說體驗更好，但免費授予會給公司帶來更高的股權激勵成本 即公司正常的股權價格和員工行權價之間的差

38、額，這部分成本會反映到財務報表上，影響公司的凈利潤，還可能會影響公司的上市進程。用 股 權 激 發 人 的 價 值262.回購以“行權價格年化利率”較為常見從股權激勵的合規性考慮，很多公司都會設計退出機制，最常見的就是股權回購，包括非懲罰性回購，常見場景如員工辭職，以及懲罰性回購，常見場景如員工被辭退，這就涉及到按什么價格回購員工股權的問題。74%的公司使用“行權價格年化利率”作為回購定價基礎。這意味著公司回購員工的股權僅需額外支付行權價格的年化利率費用，有利于控制股權回購的資金成本。同時，48%的公司使用“現估值打折”作為回購定價基礎，將回購價格和公司估值掛鉤。由于股權的價值通常隨著公司估值

39、的提升而增加，“現估值打折”作為回購定價基礎對員工更加友好，但公司的資金成本也相應提高。此外，少數公司采用“剩余凈資產”或“協商價格”進行回購，還有公司在上市前不開放回購或者以“行權價格原價”回購，最大限度地控制資金成本，但激勵效果也相應降低。另外，也有極少數公司會無償回購員工股權，這類基本上也是免費授予或者滿足特定條件?？偟膩砜?，股權激勵不只是公司福利，激勵效果和成本控制并重。用 股 權 激 發 人 的 價 值27六、歸屬安排1.四年分批歸屬仍是主流從歸屬周期上看，對于管理層和非管理層兩類人群，超過 85%的公司均采用了 4 年以上的歸屬周期，較長的歸屬周期有利于綁定人才，按年分批歸屬是市場

40、普遍的實踐安排。股權激勵歸屬周期通常與企業的戰略規劃相匹配。比如企業明年要往哪個方向發展，為此需要哪些人才，需要綁定這些人才多長時間等等。數據顯示，二級市場通常選擇“1+3”的時間模式，其中 1 年為等待期/限售期。在一級市場上，大多數公司也更多采用 4 年以上的歸屬周期，但往往是對標創業公司的 5 年上市期，但實踐中還要根據公司的實際情況和不同的崗位進行設計。用 股 權 激 發 人 的 價 值28通常來說，股權激勵的效果會隨著歸屬周期的推進而遞減，太長的歸屬周期難以調動員工參與的積極性，因此若想產生長期激勵的效用，不能一味拉長歸屬周期，還要考慮到員工的心理預期，通過滾動授予、要約回購等方式保

41、持激勵效果，或者在設置歸屬條件的情況下，適當降低歸屬周期。2.設置歸屬條件的比例有所增長從歸屬條件上看，管理層和非管理層分別有 63%和 59%的公司設置了歸屬條件，這個比例近年來持續提升。用 股 權 激 發 人 的 價 值29其中，“業績”是主要考核條件，包括營業收入、毛利潤、凈利潤及其增長率等財務指標，分別有 65%和 59%的公司對管理層和非管理層設置了業績考核。以“業績”作為股權激勵的考核條件，有助于促使員工努力完成業績目標，實現公司業績增長水平與員工權益歸屬比例的動態調整。除了財務指標，還有部分公司設置了“研發類指標”研發類指標能夠反映公司的技術研發能力和研發進展情況，是衡量公司未來

42、發展潛力的重要指標。另外還有部分公司以“公司估值達到某水平”、“公司融資”以及其他指標作為歸屬條件，以滿足公司特定的發展需求。對比管理層和非管理層，可以發現管理層的歸屬條件比非管理層更加嚴格 公司對管理層設置考核指標的比例比非管理層更高，說明管理層對公司的業務增長能夠起到更大的作用，同時管理層的各個歸屬周期和非管理層相比基本持平或較短，說明只要歸屬條件能夠達成，公司也愿意給管理層設置更短的歸屬周期。越來越多的公司將股權激勵的收益與公司的業績增長掛鉤，股權激勵不再是單純的員工福利。用 股 權 激 發 人 的 價 值30更多專業內容和數據報告，歡迎聯系易參。關注易參公眾號咨詢易參小參謀用股權激發人

43、的價值I N S S E N T 2 0 2 3TIPS1.他很懂行一家專業的股權服務商，不會只從法律層面為你設計方案，還會從合規、財稅、員工感受等多個維度為你提供全方位的建議。面對你的股權需求，他會結合市場實際情況和你的核心需求為你定制解決方案，而不只是跟你講他的經驗、提供一些通用的建議。他不會刻意跟你說一些你聽不懂的專業術語，即使聊到也會給你解釋清楚。他會提前告訴你合作的周期、步驟和交付成果，股權服務不再是一個“黑箱”。他會給到你具體的建議，為你分析不同方案的優劣，而不是讓你“二選一”。面對你的股權需求，他會結合市場實際情況和你的核心需求為你定制解決方案，而不只是跟你講他的經驗、提供一些通

44、用的建議。他會以激發人的價值為出發點，真正從員工角度幫你分配股權，提升股權的可感知價值。更是你在創業路上的同行者，原意為你對接相關資源，和你一起成長。6.股權服務不止是法律文本7.他是充滿人文關懷的8.他不止是股權服務商5.在服務的過程中4.面對你的咨詢時3.他的溝通姿態2.他也很懂你用股權激發人的價值I N S S E N T 2 0 2 3出品方易參成立于 2017 年，是一家由保利資本、Carta、騰訊投資、順為資本、源碼資本等國內外頂級投資機構認可的企業股權管理平臺，致力于用股權激發人的價值，助力企業業績增長。我們提供的服務以股權設計、股權激勵及股權管理為核心，以人、財、稅、法、企業經

45、營資質和組織戰略管理服務為配套，致力于成為高速成長期企業的外掛智庫，幫助企業省錢、省心、高效、安全地發展業務。目前，易參已為 1500+企業提供股權設計、SaaS 落地的一站式股權解決方案，30000+用戶使用我們的 SaaS 系統管理激勵計劃。從初創到 IPO，易參持續陪伴企業成長。短期內，我們對自己的定位是企業與股東之間股權契約的架構師與守護者。在這份契約里，企業把股權分享給讓其財富增值的人，彼此信賴、共同去創造未來。在更長的時間尺度里，易參一直致力于探索和構建新型的財富分配方式，幫助企業把各類資產分享給可以把它創造為更大財富的人，讓他們在未來點亮彼此的高光時刻。我們的客戶覆蓋人工智能、消

46、費、醫療健康、汽車交通、教育、企業服務、金融等眾多行業，典型客戶包括美宜佳、中食民安、鍋圈、小仙燉、好特賣、HARMAY、云鯨、大象聲科、優艾智合、斯坦德機器人、震坤行、百布、極狐信息、智慧芽、中科聞歌、大樹金融、開思、踏歌智行、愛泊車、藝妙神州、唯邁醫療、中南高科、輕住酒店、南派泛娛、梯影傳媒、龍騰游戲等各行各業的頭部公司。用 股 權 激 發 人 的 價 值32用股權激發人的價值I N S S E N T 2 0 2 3出品方易參股權研究院是一級市場股權激勵行業智庫，致力于探索和構建新型的財富分配方式。本報告由易參股權研究院旗下一級市場股權激勵股權激勵編委會共同撰寫。編委成員如下：編委會主任

47、：黃怡然易參創始人&CEO編委會特邀顧問：李 亞理臣中國有限公司 創始人&CEO編委會成員：常 亮北京嘉善律師事務所 主任曹 雁北京道可特律師事務所 合伙人陳 元北京盈科（上海）律師事務所 合伙人陳 醉安徽華人律師事務所合伙人丁 杰北京瀛和律師事務所 律師宦 煥貴州順大律師事務所合伙人衡澤駒江蘇常強律師事務所合伙人李 斌北京清律律師事務所合伙人李 雪易參股權激勵研究院 研究員李玉紅河北帶路律師事務所律師任 蒙北京云九律師事務所管理合伙人施莉玨上海埃孚歐律師事務所主任孫 鵬北京海潤天睿律師事務所合伙人田 莉海華永泰（珠海）律師事務所合伙人應曉晨北京金誠同達律師事務所高級合伙人張仁富華泰（重慶）律

48、師事務所主任周 鑫上海震亞律師事務所律師用 股 權 激 發 人 的 價 值33用股權激發人的價值I N S S E N T 2 0 2 3出品方理臣中國創立于 2004 年，系中國第一家企業上市輔導機構上市企業、中國管理咨詢機構第一家上市企業，長期專注于企業境內外上市輔導、股權投資、財稅咨詢。是中國國家工信部首批推薦的國家級管理咨詢機構，行業排名第一。曾輔導 44 家企業赴境內外上市，是中國唯一一家擁有8大上市地輔導經驗機構。理臣扎跟于中國，同時放眼世界，成立香港、新加坡公司，聘請世界聯合國旗下的國際管理咨詢協會主席羅伯特先生為公司董事布局際化。理臣成立了投資專業委員會用自有資金收購國內領先的

49、管理公司和理臣形成協同效應，對快速成長的、未來可以上市的企業客戶進行投資并全方位賦能，使其快速提升企業價值。用 股 權 激 發 人 的 價 值34用股權激發人的價值I N S S E N T 2 0 2 3Copyright Notice本報告是易參的重要工作成果，版權歸屬北京果蝠科技有限公司（“易參”）所有。任何機構、單位、個人未經“易參”的書面許可，不得以文字、語音、圖表及其他任何方式全部或部分轉載或引用本報告內容；任何機構、單位、個人未經本公司的書面許可，也不得復制、轉載、銷售或以其它方式通過本報告內容贏利。任何經許可的轉載或引用應當標明各部分統計的名稱和本公司名稱。否則，本公司有權追究其法律責任，并要求其承擔未經許可使用可能導致的法律后果。本報告的內容僅供交流與參考，不構成正式的法律意見，因依賴本報告導致的任何損失，易參均不負責，亦不承擔任何法律責任。閣下如有進一步問題，或需要專業股權服務或意見，敬請聯系我們。用 股 權 激 發 人 的 價 值35北京上海深圳杭州電話：400-001-1861官網： 易參，版權所有關注易參公眾號咨詢易參小參謀