北京海潤天睿律師事務所：上市公司并購重組成為新時期資本市場的主題上市公司并購重組模式及法律合規風險防范（106頁）.pdf

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1、北京海潤天睿律師事務所北京海潤天睿律師事務所 高級合伙人高級合伙人北京海潤天睿（深圳）律師事務所北京海潤天睿（深圳）律師事務所 主任主任唐申秋唐申秋 律師律師課件目錄前前 言言如何提高認知能力，認知宏觀經濟大局、目前證如何提高認知能力，認知宏觀經濟大局、目前證券市場并購新形勢、康波周期及財富券市場并購新形勢、康波周期及財富機會機會第一部分第一部分并購的分類及并購的分類及我國資本市場并購重組發展概況我國資本市場并購重組發展概況第第二二部分部分借殼上市的模式借殼上市的模式、法律架構、法律架構及其經典案例及其經典案例第三部分第三部分整體上市的模式整體上市的模式、法律架構、法律架構及其經典案例及其經典

2、案例第四部分第四部分產業并購的模式產業并購的模式、法律架構、法律架構及其經典案例及其經典案例第五部分第五部分并購重組的發展趨勢是產業并購并購重組的發展趨勢是產業并購第六部分第六部分通過并購提升上市公司質地、促進地方產業發展通過并購提升上市公司質地、促進地方產業發展第七部分第七部分上市公司并購重組存在的法律合規風險及其防范上市公司并購重組存在的法律合規風險及其防范2024.9.24一行三會新聞：一行三會新聞：金融支持經濟高質量發展金融支持經濟高質量發展要點要點一、一、中國人民銀行行長潘功勝中國人民銀行行長潘功勝：中國人民銀行行長潘功勝在會上表示，今年以來，人民銀中國人民銀行行長潘功勝在會上表示，

3、今年以來，人民銀行堅持金融服務實體經濟的根本宗旨，堅持支持性貨幣政策立行堅持金融服務實體經濟的根本宗旨，堅持支持性貨幣政策立場和政策取向。貨幣政策成效不斷顯現，融資成本處于歷史低場和政策取向。貨幣政策成效不斷顯現，融資成本處于歷史低位。根據中央決策部署，人民銀行將堅定堅持支持性貨幣政策位。根據中央決策部署，人民銀行將堅定堅持支持性貨幣政策立場，加大貨幣政策調控強度，提高貨幣政策調控精準性。宣立場，加大貨幣政策調控強度，提高貨幣政策調控精準性。宣布幾項政策：布幾項政策：一是降低存款準備金率和政策利率，并帶動市場基準利率一是降低存款準備金率和政策利率，并帶動市場基準利率下行。潘功勝宣布，近期將下調

4、存款準備金率下行。潘功勝宣布，近期將下調存款準備金率0.5個百分點，個百分點，向金融市場提供長期流動性約向金融市場提供長期流動性約1萬億元。萬億元。鼓勵銀行放貸。鼓勵銀行放貸。二是降低存量房貸利率并統一房貸最低首付比例。二是降低存量房貸利率并統一房貸最低首付比例。鼓勵買鼓勵買房房、刺激消費。、刺激消費。三是創設新的政策工具，支持股票市場發展。三是創設新的政策工具，支持股票市場發展。1、保障性住房再貸款提升央行支持比例，促進再貸款發放。、保障性住房再貸款提升央行支持比例，促進再貸款發放。2、創設基金、保險公司互換便利、創設基金、保險公司互換便利，允許股票抵押央行借錢。，允許股票抵押央行借錢。3、

5、股票回購增持專項貸款，支持銀行貸款給回購股票。、股票回購增持專項貸款，支持銀行貸款給回購股票。2024.9.24一行三會新聞：一行三會新聞：金融支持經濟高質量發展金融支持經濟高質量發展要點要點二、中國證監會吳清：二、中國證監會吳清：1、中國證監會主席吳清：、中國證監會主席吳清：大力支持上市公司向新質生產力生產轉型升大力支持上市公司向新質生產力生產轉型升級，證監會將積極支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業發展進行級，證監會將積極支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業發展進行并購，包括開展區域轉型升級等目標的跨行業并購，以及有助于補鏈強鏈、并購，包括開展區域轉型升級等目標的跨行業并購，以及有

6、助于補鏈強鏈、提升關鍵技術水平的未盈利資產收購。出臺提升關鍵技術水平的未盈利資產收購。出臺關于深化上市公司并購重組關于深化上市公司并購重組市場改革的意見。市場改革的意見。2、證監會主席吳清在會上表示，證監會將發布上市公司市值管理指引，、證監會主席吳清在會上表示，證監會將發布上市公司市值管理指引，很快將征求意見。很快將征求意見。指引要求上市公司要依法做好市值管理，董事會要高度指引要求上市公司要依法做好市值管理，董事會要高度重視投資者保護和投資者回報，上市公司要積極運用并購重組等工具，長重視投資者保護和投資者回報，上市公司要積極運用并購重組等工具，長期破凈公司要制定價值提升的計劃，主要指數成份股公

7、司要制定市值管理期破凈公司要制定價值提升的計劃，主要指數成份股公司要制定市值管理制度。指引第二條明確了市值管理的定義，即制度。指引第二條明確了市值管理的定義，即“上市公司以提高上市上市公司以提高上市公司質量為基礎，為提升投資者回報能力和水平而實施的戰略管理行為公司質量為基礎，為提升投資者回報能力和水平而實施的戰略管理行為”。指引第三條明確了市值管理的具體方式，包括：并購重組、股權激指引第三條明確了市值管理的具體方式，包括：并購重組、股權激勵、員工持股計劃、現金分紅、投資者關系管理、信息披露、股份增持和勵、員工持股計劃、現金分紅、投資者關系管理、信息披露、股份增持和回購等手段。指引第四條明確了董

8、事長、實控人、高管、董秘等職責?；刭彽仁侄?。指引第四條明確了董事長、實控人、高管、董秘等職責。指引第十條要求上市公司及其控股股東、實控人、董事、高管提高指引第十條要求上市公司及其控股股東、實控人、董事、高管提高合規意識，不得在市值管理中從事操縱市場、內幕交易、違規信息披露、合規意識，不得在市值管理中從事操縱市場、內幕交易、違規信息披露、違規回購增持等各類違法違規行為。違規回購增持等各類違法違規行為。2024.9.24關于深化上市公司并購重組市場改革的意見關于深化上市公司并購重組市場改革的意見并購重組是支持經濟轉型升級、實現高質量發展的重要市場工具。新并購重組是支持經濟轉型升級、實現高質量發展的

9、重要市場工具。新“國九條國九條”對活躍并購重組市場作出重要部署。為進一步激發并購重組市對活躍并購重組市場作出重要部署。為進一步激發并購重組市場活力，證監會制定了關于深化上市公司并購重組市場改革的意見。場活力，證監會制定了關于深化上市公司并購重組市場改革的意見。-核心亮點：收購戰新產業和未來產業的跨行業并購、未盈利資產的并購；核心亮點：收購戰新產業和未來產業的跨行業并購、未盈利資產的并購；一是支持上市公司向新質生產力方向轉型升級。一是支持上市公司向新質生產力方向轉型升級。證監會將積極支持上市證監會將積極支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行并購重組，包括公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等

10、進行并購重組，包括開展基于轉型開展基于轉型升級等目標的跨行業并購、有助于補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利升級等目標的跨行業并購、有助于補鏈強鏈和提升關鍵技術水平的未盈利資產收購，以及支持資產收購，以及支持“兩創兩創”板塊公司并購產業鏈上下游資產等，板塊公司并購產業鏈上下游資產等，引導更引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。多資源要素向新質生產力方向聚集。二是鼓勵上市公司加強產業整合。二是鼓勵上市公司加強產業整合。資本市場在支持新興行業發展的同時，資本市場在支持新興行業發展的同時，將繼續助力傳統行業通過重組將繼續助力傳統行業通過重組合理提升產業集中度，提升資源配置效率。合理提升產業集中度，提升

11、資源配置效率。對于對于上市公司之間的整合需求，將通過完善限售期規定、大幅簡化審核程上市公司之間的整合需求，將通過完善限售期規定、大幅簡化審核程序等方式予以支持。序等方式予以支持。同時，通過鎖定期同時，通過鎖定期“反向掛鉤反向掛鉤”等安排，等安排，鼓勵私募投鼓勵私募投資基金積極參與并購重組。資基金積極參與并購重組。三是進一步提高監管包容度。三是進一步提高監管包容度。證監會將在尊重規則的同時，尊重市場規證監會將在尊重規則的同時，尊重市場規律、尊重經濟規律、尊重創新規律，對重組估值、業績承諾、同業競爭和律、尊重經濟規律、尊重創新規律，對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項，進一步提高包容度，

12、更好發揮市場優化資源配置的作用。關聯交易等事項，進一步提高包容度，更好發揮市場優化資源配置的作用。2024.9.24關于深化上市公司并購重組市場改革的意見關于深化上市公司并購重組市場改革的意見四是提升重組市場交易效率。四是提升重組市場交易效率。證監會將支持上市公司根據證監會將支持上市公司根據交易安排，交易安排，分期發行股份和可轉債等支付工具、分期支付交易分期發行股份和可轉債等支付工具、分期支付交易對價、分期配套融資，對價、分期配套融資，以提高交易靈活性和資金使用效率。同以提高交易靈活性和資金使用效率。同時，建立時，建立重組簡易審核程序，對符合條件的上市公司重組，重組簡易審核程序，對符合條件的上

13、市公司重組，大大幅簡化審核流程、縮短審核時限、提高重組效率。幅簡化審核流程、縮短審核時限、提高重組效率。五是提升中介機構服務水平。五是提升中介機構服務水平?；钴S并購重組市場離不開中活躍并購重組市場離不開中介機構的功能發揮。證監會將引導證券公司等機構提高服務能介機構的功能發揮。證監會將引導證券公司等機構提高服務能力，充分發揮力，充分發揮交易撮合和專業服務交易撮合和專業服務作用，助力上市公司實施高作用，助力上市公司實施高質量并購重組。質量并購重組。六是依法加強監管。六是依法加強監管。證監會將引導交易各方規范開展并購證監會將引導交易各方規范開展并購重組活動、重組活動、嚴格履行信息披露嚴格履行信息披露

14、等各項法定義務，等各項法定義務，打擊各類違法打擊各類違法違規行為，切實維護重組市場秩序，違規行為，切實維護重組市場秩序，有力有效保護中小投資者有力有效保護中小投資者合法權益。合法權益。2024年年9月月26日，中共中央政治局召開會議日，中共中央政治局召開會議：2024年年9月月26日，日，中共中央政治局召開會議中共中央政治局召開會議，分析研究當，分析研究當前經濟形勢和經濟工作，中共中央總書記習近平主持會議，會前經濟形勢和經濟工作，中共中央總書記習近平主持會議，會議強調，要加大財政貨幣政策逆周期調節力度，保證必要的財議強調，要加大財政貨幣政策逆周期調節力度，保證必要的財政支出，切實做好基層政支出

15、，切實做好基層“三保三?！惫ぷ?。要發行使用好超長期特別工作。要發行使用好超長期特別國債和地方政府專項債，更好發揮政府投資帶動作用。要降低國債和地方政府專項債，更好發揮政府投資帶動作用。要降低存款準備金率，實施有力度的降息。存款準備金率，實施有力度的降息。要努力提振資本市場，大要努力提振資本市場，大力引導中長期資金入市，打通社保、保險、理財等資金入市堵力引導中長期資金入市，打通社保、保險、理財等資金入市堵點。要支持上市公司并購重組，穩步推進公募基金改革，研究點。要支持上市公司并購重組，穩步推進公募基金改革，研究出臺保護中小投資者的政策措施出臺保護中小投資者的政策措施。1、從、從“保持戰略定力保持

16、戰略定力”到到“增強緊迫感增強緊迫感”。2、“促進房地產市場止跌回穩促進房地產市場止跌回穩”。3、“把促消費和惠民生結合起來把促消費和惠民生結合起來”。4、財政政策、財政政策：本次會議提出本次會議提出“保證必要的財政支出，切實保證必要的財政支出，切實做好基層做好基層三保三保工作。要發行使用好超長期特別國債和地方政工作。要發行使用好超長期特別國債和地方政府專項債，更好發揮政府投資帶動作用府專項債，更好發揮政府投資帶動作用”，相比于，相比于7月會議的表月會議的表述更短，也未提及地方債務化解相關內容。述更短，也未提及地方債務化解相關內容。9北交所創業板+科創板并購重組是什么？為什么要做并購重組？如何

17、做好并購重組？一、并購重組是什么？WHAT?1、并購重組本質上是并購重組本質上是優化優化調整資源配置。并購重組是更換調整資源配置。并購重組是更換資產資源的控制方，而支付相應的對價；資產資源的控制方，而支付相應的對價；（一切資產皆可交易，關鍵是價格！估值是藝術）（一切資產皆可交易，關鍵是價格！估值是藝術）2、人生和事業是一場不斷選擇的重組！世界是可以重組的。人生和事業是一場不斷選擇的重組！世界是可以重組的。馬斯克到北美馬斯克到北美技術的發源地；技術的發源地；黃仁勛母子從臺灣來到北美學習、創辦英偉達；迪士尼并購皮克斯，包凡黃仁勛母子從臺灣來到北美學習、創辦英偉達；迪士尼并購皮克斯，包凡并購大王并購

18、大王，都是體，都是體現了現了通過并購重組重新配置資源。劉曉丹：行業整合者更喜歡冬天！邁瑞并購惠泰醫療。通過并購重組重新配置資源。劉曉丹：行業整合者更喜歡冬天！邁瑞并購惠泰醫療。二、為什么要做并購重組？WHY?1、從客觀經濟形勢上看，每年可能是未來10年最好的、腹背受敵。2、IPO收緊，IPO利潤及門檻提高：主板1-2億；創業板三創四新7千萬；科創板科創屬性6000萬；北交所專精特新5000萬）；3、上市殼的價值存在。三、如何做好并購重組？HOW?1、首先要做好并購重組的、首先要做好并購重組的“紅娘紅娘”：首先解決類似首先解決類似“單身男單身男女女”的并購雙方的信息不對稱問題；的并購雙方的信息不

19、對稱問題；2、在簽署、在簽署FA協議后，到雙方洽談時間段，需要盡調、協議后，到雙方洽談時間段，需要盡調、設計方案、協議談判，上市公司的信息披露、申報交易所、甚至證監會審批等。設計方案、協議談判，上市公司的信息披露、申報交易所、甚至證監會審批等。10北交所創業板+科創板改革開放30年中國經濟高速發展原因，現實存在問題及后續發展經濟、科創的辦法一、標志2001年加入世貿組織WTO，中美關系友好，國內經濟發展高速：1.中美關系最重要的是2001年加入世貿組織WTO為重要標志，中美外貿體系形成大循環，以美元外匯的儲備為基礎的貨幣發行，人民幣既穩定又有支撐。貨幣超發、銀行放貸促進了投資、消費發展；優秀民

20、企如騰訊、華為、大疆、匯川等制造業企業。2.中國特色市場經濟建立，中國以國企帶動民企做基礎設施投資、并發展房地產及制造業；特別是房地產是經濟循環的重點抓手，居民把儲蓄轉為買房居住和投資的抓手，又促進了消費。二、目前經濟中國主要問題（1中美關系；2房地產、土地財政下行）：1.中國和美國貿易摩擦，中國高速發展引起美國警覺；中國、美國沒有就貿易問題談判達成意見。美國霸權主義，制造中美貿易戰，封鎖如芯片、人工智能等核心技術。22年2月24日俄烏戰爭持久戰使俄被動，中美關系再降溫。腹背受敵，內憂外患。俄烏戰爭、美國大選，中美關系有很大不確定性。11北交所創業板+科創板前30多年中國經濟高速發展原因、現狀

21、問題及后續辦法2.民營經濟下挫，房地產硬著陸，房企暴雷；互聯網平臺被迫大幅裁員；取消教培。經濟整體下滑，僅存在局部機會（卡脖子工程、國產替代，資本市場助力實體經濟等）。三、發展資本市場是助力經濟、科創發展的最好、唯一辦法（短期是復雜的，長期是簡單的；真相是復雜的，真理是簡單的）：1.只有資本市場才能促進實體經濟。證券市場發展邏輯要有偉大企業（英偉達曾24萬億RMB超過印度GDP），要有包容、自由的創新思想、環境及耐心投資，需要政策和法規穩定性預期，才有長錢長投！把居民的儲蓄能轉換為消費。要有民營經濟保障、有保護產權的制度。（愛因斯坦相對論首先是哲學家思維想出來的；教育是熱愛天賦努力）。2.民營

22、企業要做研發和創新發展，還要出海、走出去；在歐美、東南亞等美國友好國家做研發、并購、市場，吸收其先進技術，才能促進發展。12北交所創業板+科創板人的一生都在為認知買單，而財富則是認知的變現1 1、認知的天花板是人與人之間的本質差別，企業只在企業老板的認知空間成長。、認知的天花板是人與人之間的本質差別，企業只在企業老板的認知空間成長。認知大于選認知大于選擇，選擇大于努力。擇，選擇大于努力。2 2、字節跳動張一鳴：認知才是最重要的競爭力，對事情的認知是最關鍵，、字節跳動張一鳴：認知才是最重要的競爭力，對事情的認知是最關鍵，其它的要素如人財物、資源等都可以配置。其它的要素如人財物、資源等都可以配置。

23、羅永浩說人和人的最大壁壘是認知。羅永浩說人和人的最大壁壘是認知。3 3、認知趨勢、認知自我、認知使命，認知覺醒、知行合一。、認知趨勢、認知自我、認知使命，認知覺醒、知行合一。像中科院及高校專家創業，技術像中科院及高校專家創業，技術一流、但管理和市場糟糕，過于自負，例如深圳柔宇科技破產案劉自鴻（劉姝威獨董評說）。一流、但管理和市場糟糕，過于自負，例如深圳柔宇科技破產案劉自鴻（劉姝威獨董評說）。4 4、選擇項目、選擇項目切忌認知偏差切忌認知偏差：（1 1）過于相信行業報告；（）過于相信行業報告；（2 2）片面的看問題；（）片面的看問題；（3 3）缺少質疑；）缺少質疑；（4 4）沒有及時總結和復盤、

24、總結；（）沒有及時總結和復盤、總結；（5 5）缺乏與懂行人物的交流。）缺乏與懂行人物的交流。5 5、通過學習和教育提高我們的格局和認知、心力，拼多多黃崢最大受益浙大、威斯康星的教、通過學習和教育提高我們的格局和認知、心力，拼多多黃崢最大受益浙大、威斯康星的教育并認識育并認識教父段永平（如客戶長安鎮的孫建成）教父段永平（如客戶長安鎮的孫建成）。最優秀教育的本質是：愛好天賦努力，。最優秀教育的本質是：愛好天賦努力，如谷愛凌、馬云、韋神姜萍。如谷愛凌、馬云、韋神姜萍。-6 6、財博士：、財博士：趨勢投資、價值挖掘、數據說話。趨勢投資、價值挖掘、數據說話。做長期、難而做長期、難而正確的事。海軍老師：上

25、難上的課、做難做的事、看難看的書。正確的事。海軍老師：上難上的課、做難做的事、看難看的書。13北交所創業板+科創板康奈爾大學的鄧寧克魯格心理效應：認知規律、認知覺醒14北交所創業板+科創板構建思維框架，學習哲學、邏輯學、心理學等，提升自我認知力要想提升自己的認知力，除了知識、經驗積累，還要思維方式轉變，一定要構建思維框架：要想提升自己的認知力，除了知識、經驗積累，還要思維方式轉變，一定要構建思維框架：1 1、第一性原理；、第一性原理；2 2、終局思維、時空回看；、終局思維、時空回看；3 3、第三方視覺；、第三方視覺；4.4.模型標準可化復制，模型標準可化復制，5.5.增量增量分思維。分思維。6

26、 6、要學習哲學、心理學、邏輯學（底層邏輯）、懂人性：困擾你的不是問題本身，、要學習哲學、心理學、邏輯學（底層邏輯）、懂人性：困擾你的不是問題本身，而是對問題的看法；如矛盾論、實踐論，心理學的同理心、共情協作（微軟納）。而是對問題的看法；如矛盾論、實踐論，心理學的同理心、共情協作（微軟納）。7 7、認知、認知大于選擇，選擇大于努力！人生需要解決三個認知：認知趨勢、認知自己、認知使命；加大大于選擇，選擇大于努力！人生需要解決三個認知：認知趨勢、認知自己、認知使命；加大愿力！愿力！加大心力！加大心力！認知、選擇認知、選擇知行合一！知行合一！15北交所創業板+科創板為什么管理者有很難看清真相？（從人

27、性和心理學）戰爭歷史教訓告訴我們，在動蕩而不確定的環境中，作為管理者，始終警惕人性中的認知局戰爭歷史教訓告訴我們，在動蕩而不確定的環境中，作為管理者，始終警惕人性中的認知局限，始終保持清醒的認知能力，限，始終保持清醒的認知能力，才能作出正確決策才能作出正確決策。先要做正確的事，再正確的做事先要做正確的事，再正確的做事。1.1.利德爾利德爾哈特有一部著作山的那一邊哈特有一部著作山的那一邊：書名來自著名的威靈頓公爵書名來自著名的威靈頓公爵在滑鐵盧之戰中在滑鐵盧之戰中打敗了拿破侖而名留青史的英國元帥打敗了拿破侖而名留青史的英國元帥，是威靈頓公爵和克羅科爾游戲命名，判斷對手的能力，是威靈頓公爵和克羅科

28、爾游戲命名，判斷對手的能力超強?；F盧之戰當天早上，拿破侖信心滿滿地對參謀人員說：超強?；F盧之戰當天早上，拿破侖信心滿滿地對參謀人員說：“我們獲勝的機會至少是百我們獲勝的機會至少是百分之九十，而失敗的可能性不到百分之十分之九十，而失敗的可能性不到百分之十”。結果拿破侖、法國輸掉一切。結果拿破侖、法國輸掉一切。2.2.管理者有離譜、管理者有離譜、看不看不清真相根源清真相根源:(1):(1)高估自己高估自己,心理學有心理學有“優于平均效應優于平均效應”“”“基本歸因錯基本歸因錯誤誤”;(2)”;(2)認知偏見認知偏見,人對世界的認知是有選擇的人對世界的認知是有選擇的;(3);(3)拒絕傾聽拒絕傾

29、聽(壞消息壞消息)（國王的故事（國王的故事）;3.3.對對管理管理者者認知的三條忠告認知的三條忠告：（：（1 1）始終保持清醒的危機和風險意識。（始終保持清醒的危機和風險意識。（2 2）始終保持對真）始終保持對真實世界的感知能力；（實世界的感知能力；（3 3）把認知變成一個持續、動態、開放的組織認知過程。把認知變成一個持續、動態、開放的組織認知過程。案例：投資案例：投資公司重組公司重組STST帶星和佳醫療。還有帶星和佳醫療。還有STST美尚、大象廣告、粵傳媒并購香榭麗、柔宇科技等案例。美尚、大象廣告、粵傳媒并購香榭麗、柔宇科技等案例。17北交所創業板+科創板1、雙軌制下的財富機會（隱形雙軌制仍

30、然存在）價格雙軌制價格雙軌制就是就是19791979年后，國家對原材料實行價格管制，同時又允許企業生產年后，國家對原材料實行價格管制，同時又允許企業生產自銷產品，這就形成了自銷產品，這就形成了“計劃計劃”和和“市場市場”兩個價格。兩個價格。從從19841984年提出到年提出到19891989年年“雙規變單軌雙規變單軌”，價格雙軌制只存在了短短數年時間，卻催生了一個一夜暴富的，價格雙軌制只存在了短短數年時間，卻催生了一個一夜暴富的階層：階層：“倒爺倒爺”。案。案例：如劉忠田：抓住例：如劉忠田：抓住“雙軌制機遇雙軌制機遇”致富致富 創辦忠旺集團問鼎創辦忠旺集團問鼎中國首富。中國首富。2009200

31、9年年5 5月月8 8日，港交所，全球第三、亞洲最大的鋁型材生產商中國忠日，港交所，全球第三、亞洲最大的鋁型材生產商中國忠旺敲鐘上市，讓劉忠田身價一度高達旺敲鐘上市，讓劉忠田身價一度高達260260億港元，目前已進入破產程序。億港元，目前已進入破產程序?！半[形雙軌制隱形雙軌制”中國仍然存在：中國仍然存在：在目前的經濟環境中，存在國有和民營企業在在目前的經濟環境中，存在國有和民營企業在壟斷資源取得、銀行信用、招投標優勢等各方面的隱形門檻和差異。中小民企的壟斷資源取得、銀行信用、招投標優勢等各方面的隱形門檻和差異。中小民企的融資、招投標等都很難，民企上市、讓國有企業進入民企做股東都是增加信用的融資

32、、招投標等都很難，民企上市、讓國有企業進入民企做股東都是增加信用的有效方式。有效方式。只有在競爭性行業、需要不斷創新的行業，民企通過努力出現了不少獨角獸只有在競爭性行業、需要不斷創新的行業，民企通過努力出現了不少獨角獸公司，如寧德時代、比亞迪、華為、大疆等。美國市值占大多數都是民營上市公公司，如寧德時代、比亞迪、華為、大疆等。美國市值占大多數都是民營上市公司。中國如果上市公司司。中國如果上市公司7-80%7-80%是民營企業就是鼓勵創新，人類上火星是靠民企。是民營企業就是鼓勵創新，人類上火星是靠民企。18北交所創業板+科創板2、互聯網企業IPO及并購，成批千億富翁（如段永平赴美投資）互聯網平臺

33、公司上市就是一個個造富機器。中國互聯網公司赴美互聯網平臺公司上市就是一個個造富機器。中國互聯網公司赴美IPOIPO的熱情從的熱情從20002000開始至開始至20152015年持續高漲年持續高漲，從第一代的，從第一代的搜狐搜狐、新浪新浪到到人人網人人網排隊海外上市。排隊海外上市。20002000年以來，隨著年以來，隨著網易網易、新新浪浪、搜狐搜狐相繼登陸美國股市，中國企業家掀起過一場相繼登陸美國股市，中國企業家掀起過一場“造富造富”運動的高潮。運動的高潮。20112011年年3 3月福布斯全球富豪排行榜顯示，早先赴美上市的科技企業大佬們仍然是富豪榜的中堅月福布斯全球富豪排行榜顯示，早先赴美上市

34、的科技企業大佬們仍然是富豪榜的中堅力量。百度董事長兼力量。百度董事長兼CEOCEO李彥宏更是成為首名進入該排行榜前百的中國大陸富豪，李彥宏更是成為首名進入該排行榜前百的中國大陸富豪，李彥宏以李彥宏以9494億美元億美元的身家成為中國內地首富。阿里巴巴集團主席馬云和巨人網絡的身家成為中國內地首富。阿里巴巴集團主席馬云和巨人網絡CEOCEO史玉柱同時以史玉柱同時以1616億美億美元元身家上榜，并列全球富豪榜第身家上榜，并列全球富豪榜第782782位。位。當當網當當網上市當日市值最高達上市當日市值最高達28.4728.47億美元億美元，李國慶夫妻因持股，李國慶夫妻因持股43.5%43.5%，身家達，

35、身家達12.3812.38億美元億美元。奇虎奇虎360360創始人周鴻祎持股創始人周鴻祎持股21.5%,21.5%,上市當日賬面增值達上市當日賬面增值達9.069.06億美元億美元。優酷優酷CEOCEO古永鏘持股達古永鏘持股達41.48%41.48%，按首日收盤價計算，古永鏘身價為，按首日收盤價計算，古永鏘身價為14.14814.148億美億美元，折合人民幣元，折合人民幣高達高達9494億元。億元?，F狀：現狀：20232023年全球前年全球前5 5和和1010的公司：的公司：-蘋果、微軟、谷歌、亞馬遜、英偉達（黃仁勛）；蘋果、微軟、谷歌、亞馬遜、英偉達（黃仁勛）；-特特斯拉、伯克希爾斯拉、伯克

36、希爾 哈撒韋、臉書、沙特阿美、臺積電。（段永平、徐新、包凡、張磊、沈南鵬）哈撒韋、臉書、沙特阿美、臺積電。（段永平、徐新、包凡、張磊、沈南鵬）最牛華人的公司最牛華人的公司“英偉達英偉達”21”21萬億萬億RMBRMB、黃仁勛是中國臺灣人；從小在美國生活學習長大。黃仁勛是中國臺灣人；從小在美國生活學習長大。中國騰訊、阿里、字節跳動、拼多多、京東等公司跌出前中國騰訊、阿里、字節跳動、拼多多、京東等公司跌出前1010名。不允許資本無序名。不允許資本無序擴張。擴張。19北交所創業板+科創板3、地產造富20年（結構化）；有色礦產、能源的大周期來臨 1 1、房地產在中國擁有舉足輕重的地位，房地產不僅是經濟

37、周期之母，更是財富的象征、大類資產配置的、房地產在中國擁有舉足輕重的地位，房地產不僅是經濟周期之母，更是財富的象征、大類資產配置的核心。核心。過去過去2020年，中國房地產經歷了一個完整的周期，不僅給地方政府帶來巨大財富，同時也給企業和個人年，中國房地產經歷了一個完整的周期，不僅給地方政府帶來巨大財富，同時也給企業和個人快速積累財富提供了少有的引擎。在城市化進程中，房地產價格不斷上漲，快速積累財富提供了少有的引擎。在城市化進程中，房地產價格不斷上漲，造就了一批又一批的中產和富豪造就了一批又一批的中產和富豪。中國的房地產造富運動始于中國的房地產造富運動始于19981998年，政策提出年，政策提出

38、“促使住宅業成為新的經濟增長點促使住宅業成為新的經濟增長點”，要求全面停止福利分房，要求全面停止福利分房，逐步實行住房貨幣化逐步實行住房貨幣化。同年拉開貸款買房的序幕。同年拉開貸款買房的序幕。房地產被推到了歷史舞臺的房地產被推到了歷史舞臺的中央，開始進入大繁榮時代，成為居民財富的中央，開始進入大繁榮時代，成為居民財富的“蓄水池蓄水池”與與“放大鏡放大鏡”。過過去近去近2020年，年，一線城市房價普遍上漲超一線城市房價普遍上漲超1010倍，二三線城市普遍上漲超倍，二三線城市普遍上漲超5 5倍，倍，較佳的投資就是買房子，房地產成為較佳的投資就是買房子，房地產成為空前的財富增長空前的財富增長“順風車

39、順風車”。居民的新增財富主要來自于房地產，房地產占居民新增財富的比例持續在。居民的新增財富主要來自于房地產，房地產占居民新增財富的比例持續在70%70%以以上。上。而目前房地產市場的暴雷連連，恒大為代表等而目前房地產市場的暴雷連連，恒大為代表等80%80%困難，萬科都讓人擔心。房地產市值困難，萬科都讓人擔心。房地產市值450450萬億人民幣。萬億人民幣。2 2、礦產帶有周期性。、礦產帶有周期性。19971997年我入行的時候，煤炭和有色等低迷；在后面的年我入行的時候，煤炭和有色等低迷；在后面的1010年又是一波高峰，談礦色變，年又是一波高峰，談礦色變，尤其是金礦等；再后面的經濟危機，導致煤炭等

40、進入低迷行業。最近幾年的高峰，導致資源類的大漲。周期尤其是金礦等；再后面的經濟危機，導致煤炭等進入低迷行業。最近幾年的高峰，導致資源類的大漲。周期性很強。性很強。接下來的接下來的1010年是中國有色金屬、礦業發展的黃金十年年是中國有色金屬、礦業發展的黃金十年（紫金礦業突破（紫金礦業突破50005000億主要是逆勢并億主要是逆勢并購開采技術高，降低了成本）。購開采技術高，降低了成本）。世界戰爭和紛爭，導致有色金屬更加緊缺。中國的糧食和能世界戰爭和紛爭，導致有色金屬更加緊缺。中國的糧食和能源安全排在前列，能源安全主要還是依賴煤炭。源安全排在前列，能源安全主要還是依賴煤炭。20北交所創業板+科創板認

41、知康波周期（周期天王周金濤：人生發財靠康波）康波康波全稱是康德拉季耶夫常波，全稱是康德拉季耶夫常波，康波周期康波周期也可以稱為長周期或超長周期理論。也可以稱為長周期或超長周期理論。他研究了一些經濟數據后發現，他研究了一些經濟數據后發現，我們這個世界的經濟處于一個我們這個世界的經濟處于一個5050到到6060年的周年的周期，這個周期分為四個階段：如同春、夏、秋、冬，其繁榮與蕭條交替出現。期，這個周期分為四個階段：如同春、夏、秋、冬，其繁榮與蕭條交替出現。繁榮繁榮衰退衰退蕭條蕭條回升回升標志性技術標志性技術第一波（63年）1872-1802（20年）1815-1825（10年）1825-1836（

42、11年）1838-1845（9年）紡織機、蒸紡織機、蒸汽機汽機第二波（47年）1845-1866（21年）1866-1873（7年）1873-1883（10年）1883-1892（9年）鋼鐵、鐵路鋼鐵、鐵路第三波（56年）1892-1913（21年）1920-1929（9年）1929-1937（8年）1937-1948（11年）電氣、化學、電氣、化學、汽車汽車第四波（43年）1948-1966（18年）1966-1973（7年）1973-1982（9年）1982-1991（9年）汽車、計算汽車、計算機機第五波第五波1991-20041991-2004（1313年）年）2004-20152004

43、-2015（1111年）年）20152015至今至今-做時間的朋做時間的朋友、等待友、等待信息技術、信息技術、生物生物21 核心觀點就是核心觀點就是全世界資源商品和金融市場會按照全世界資源商品和金融市場會按照50-6050-60年為周期年為周期進行波動。進行波動。也就是繁榮，衰退，蕭條也就是繁榮，衰退，蕭條 回升?；厣??；旧弦粋€康波大周期就是人的大半輩子基本上一個康波大周期就是人的大半輩子。如果年輕的時候趕上繁榮期是一件很幸運的事兒。如果年輕的時候趕上繁榮期是一件很幸運的事兒。一個人的一生中所能夠獲得的康波周期機會，一個人的一生中所能夠獲得的康波周期機會，理論上來講只有三次，如果抓理論上來講

44、只有三次，如果抓住其中一、二個機會，你就能夠至少是個中產階級。這句話的意思是：個人住其中一、二個機會，你就能夠至少是個中產階級。這句話的意思是：個人財富的積累完全來源于經濟周期運動的時間所給的機會，只看你能不能抓住。財富的積累完全來源于經濟周期運動的時間所給的機會，只看你能不能抓住?！爸芷谔焱踔芷谔焱酢敝芙饾浾f過：周金濤曾經說過：A A股在股在20082008年、年、20192019年、年、20302030年年會有三次會有三次重重大的機會，大的機會，尤其是尤其是20192019年，是一個非常特殊的時點，既是康波周期的萬劫不年，是一個非常特殊的時點，既是康波周期的萬劫不復之年，又是一次重要的

45、發財機會。復之年，又是一次重要的發財機會。濤動周期論是周金濤的心血結晶，濤動周期論是周金濤的心血結晶，書中的內容覆蓋了書中的內容覆蓋了股票、商品、美元、黃金以及房地產股票、商品、美元、黃金以及房地產等在內的所有大類資等在內的所有大類資產類別，依靠扎實的理論功底、翔實的數據論證以及嚴密邏輯推演，周先生產類別，依靠扎實的理論功底、翔實的數據論證以及嚴密邏輯推演，周先生帶領讀者帶領讀者領略周期理論的魅力，看懂經濟周期的迷霧。領略周期理論的魅力，看懂經濟周期的迷霧。沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的。-諾貝爾經濟學獎得主 喬治喬治

46、 斯蒂格斯蒂格要不并購本人，要不被并購（并購媒介技術服務）。要不在餐桌上，要不在要不并購本人，要不被并購（并購媒介技術服務）。要不在餐桌上，要不在菜單上。菜單上。經典案例：經典案例：“喬布斯收購迪士尼喬布斯收購迪士尼”：20062006年年1 1月迪斯尼以月迪斯尼以7474億美元的價格億美元的價格收購合作伙伴皮克斯動畫公司，迪斯尼按照收購合作伙伴皮克斯動畫公司，迪斯尼按照2.32.3：1 1的比例換購皮克斯股票，最大贏的比例換購皮克斯股票，最大贏家當屬皮克斯家當屬皮克斯CEOCEO史蒂夫史蒂夫喬布斯，換股并購后他在迪斯尼持股喬布斯，換股并購后他在迪斯尼持股7%7%左右，并以最大左右，并以最大個

47、人股東加入迪斯尼董事會。迪士尼收購皮克斯，還不如說喬布斯收購迪士尼。個人股東加入迪斯尼董事會。迪士尼收購皮克斯，還不如說喬布斯收購迪士尼。23北交所創業板+科創板并購的分類和模式：一、一、根據并購企業的行業分為根據并購企業的行業分為縱向并購、橫向并購縱向并購、橫向并購和和混合并購混合并購：1、縱向并購縱向并購是指是指生產過程相互銜接的企業之間生產過程相互銜接的企業之間的的并購并購；縱向并購縱向并購的企業的企業之間不是直接的競爭關系，而是之間不是直接的競爭關系，而是供應商和需求商供應商和需求商之間的關系之間的關系；2、橫向并購橫向并購是指是指兩個以上生產和銷售相同或相似產品公司之間兩個以上生產和

48、銷售相同或相似產品公司之間的并購行的并購行為（競爭關系）。為（競爭關系）。二二、根據企業并購原因分為、根據企業并購原因分為規模型并購、功能型并購、組合型并購和產業規模型并購、功能型并購、組合型并購和產業型并購型并購等等。產業型并購產業型并購是所有是所有并購并購的趨勢。的趨勢。三、股權并購、資產并購之間的區別：并購意圖、并購標的、交易主體、三、股權并購、資產并購之間的區別：并購意圖、并購標的、交易主體、交易性質、債務承擔的主體和風險等等都有所不同。交易性質、債務承擔的主體和風險等等都有所不同。24北交所創業板+科創板并購的分類？股權并購和資產并購的區別：股權并購和資產并購是并購的兩種不同方式。股

49、權并購和資產并購是并購的兩種不同方式。1、股權并購是指投資人通過購買目、股權并購是指投資人通過購買目標公司股東的股權或認購目標公司的增資，從而獲得目標公司股權的并購行為。標公司股東的股權或認購目標公司的增資，從而獲得目標公司股權的并購行為。2、資產并購是指投資人通過購買目標公司有價值的資產（如不動產、無形資產、資產并購是指投資人通過購買目標公司有價值的資產（如不動產、無形資產、機器設備）并運營該資產，從而獲得目標公司的利潤創造能力，實現與股權并購類機器設備）并運營該資產，從而獲得目標公司的利潤創造能力，實現與股權并購類似的效果。似的效果。股權并購和資產并購有區別：并購意圖、并購標的、交易主體、

50、交易性質、債務承并購意圖、并購標的、交易主體、交易性質、債務承擔的主體和風險都有所不同。還有：擔的主體和風險都有所不同。還有：（1）工商變更方式不同；（2）債務承擔不同。股權收購后，股東應按股權比例承擔相應比例的債務，而資產收購后目標公司的原有債務仍由其承擔；（3）稅收上繳不同；（4）受影響的第三方不同。25北交所創業板+科創板并購的支付方式？投資機構如何參與并購？一、并購支付方式?公司并購的對價的方式:1、現金支付。2、股權支付。3、可轉換公司債券。4、混合并購支付。上市公司的支付方式更豐富。二、并購基金如何參與上市公司并購?金融機構如何提供并購貸款？1、與上市公司在一起，上市與上市公司在一

51、起，上市PE模式；模式；2、與收購方形成合力一起并購上市公司控制權；、與收購方形成合力一起并購上市公司控制權；3、提前先投資到并購標的，再被上市公司并購、提前先投資到并購標的，再被上市公司并購。關鍵是選時機、選擇行業、有核心競爭力、實控人及團隊的格局和經營能關鍵是選時機、選擇行業、有核心競爭力、實控人及團隊的格局和經營能力；對的人、在對的地方、在對的時機，做對的事！所以關鍵是提高認知力；對的人、在對的地方、在對的時機，做對的事！所以關鍵是提高認知能力，提高選擇能力！能力，提高選擇能力！26政治大周期下的經濟周期之主題切換政治大周期下的經濟周期之主題切換2004年年1.0版本版本2014年年2.

52、0版本版本2024年年3.0版本版本文件名文件名關于推進資本市場改革開放和穩定發展改革開放和穩定發展的若干意見關于進一步促進資本市場健康發展健康發展的若干意見關于加強監管防范風險推動資本市場高質量監管防范風險推動資本市場高質量發展發展的若干意見出臺時間出臺時間2004年 1月31日2014年5月9日/5月8日2024年4月12日/4月4日分管領導分管領導10屆人大政府：溫家寶、曾培炎12屆人大政府：李克強、馬凱14屆人大政府：李強、何立峰出臺背景出臺背景增量：國企改制融資增量：民企創新融資存量：新質生產力融資關鍵詞關鍵詞完善證券發行上市核準制度積極穩妥解決股權分置問題積極穩妥地推進對外開放提高

53、直接融資比重推動混合所有制經濟發展加快多層次股權市場建設政治性、人民性政治性、人民性強監管、防風險強監管、防風險高質量發展高質量發展重要成果重要成果股權分置改革完成股權分置改革完成銀行、保險、石油等銀行、保險、石油等巨無霸央企完成融資巨無霸央企完成融資2009年創業板年創業板建立多層次資本市場建立多層次資本市場一批新經濟公司上市一批新經濟公司上市2019年科創板年科創板劣質上市公司出清劣質上市公司出清低質上市公司失去資本市場價值低質上市公司失去資本市場價值有限的金融資源服務國家重大戰略有限的金融資源服務國家重大戰略和推動經濟社會高質量發展和推動經濟社會高質量發展新舊國九條：新舊國九條：20年、

54、三個版本對比年、三個版本對比：2.0版版3.0版版總 體 要 求圍繞促進實體經濟發展圍繞促進實體經濟發展，激發市場創新活力，拓展市場廣度深度，擴大市場雙向開放，促進直接擴大市場雙向開放，促進直接融資與間接融資協調發展，提高直接融資比重，融資與間接融資協調發展，提高直接融資比重，防范和分散金融風險。防范和分散金融風險。圍繞打造安全、規范、透明、開放、有活力、有韌性圍繞打造安全、規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場的資本市場堅守資本市場工作的政治性、人民性，以強監管、防風險、促高質量發展為主線，以完善資以完善資本市場基礎制度為重點，更好發揮資本市場功能作用。本市場基礎制度為重點，更好發揮資本

55、市場功能作用。具 體 措 施2、發展多層次股票市場2、嚴把發行上市準入關3、規范發展債券市場3、嚴格上市公司持續監管4、培育私募市場4、加大退市監管力度5、推進期貨市場建設5、加強機構監管，推動行業回歸本源、做優做強6、防范和化解金融風險6、加強交易監管，增強資本市場內在穩定性7、提高證券期貨服務業競爭力7、大力推動中長期資金入市，持續壯大長期投資力量8、擴大資本市場開放8、進一步全面深化改革開放，更好服務高質量發展9、營造資本市場良好發展環境9、推動形成促進資本市場高質量發展的合力1、2024年年4月國務院發布國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質月國務院發布國務院關于加強監管防范風險推

56、動資本市場高質量發展的若干意見量發展的若干意見（簡稱（簡稱新新“國九條國九條”），明確提出明確提出削減上市公司削減上市公司“殼殼”資源價值（管制）資源價值（管制）、加大并購重組改革力度加大并購重組改革力度、活躍并購市場活躍并購市場等具體要求。等具體要求。2、為貫徹落實新為貫徹落實新“國九條國九條”有關上市公司并購重組的精神，有關上市公司并購重組的精神，滬深北交易所于滬深北交易所于4月月30日發布了修訂后的三個交易所證券交易所上市公司重大資產重組審日發布了修訂后的三個交易所證券交易所上市公司重大資產重組審核規則征求意見稿（以下稱重組審核規則），對包括重組上市條件、核規則征求意見稿（以下稱重組審核

57、規則），對包括重組上市條件、小額快速審核機制、投資者適當性管理要求等內容進行修訂并征求意見。小額快速審核機制、投資者適當性管理要求等內容進行修訂并征求意見。3.新新“國九條國九條”第四條要求，第四條要求，“進一步削減進一步削減殼殼資源價值資源價值，加強并加強并購重組監管購重組監管，強化主業相關性強化主業相關性，嚴把注入資產質量關嚴把注入資產質量關，加大對加大對借殼借殼上市上市的監管力度的監管力度，精準打擊各類違規精準打擊各類違規保殼保殼行為行為”。最新：交易所窗口指導：最新：交易所窗口指導：僅新質生產力的可以僅新質生產力的可以IPO或并購；或并購；IPO審核審核終身追責制；對借殼和救助、提升上

58、市公司的放松（市值終身追責制；對借殼和救助、提升上市公司的放松（市值4億、股價億、股價1.2元以上或非元以上或非ST股）。市值低于股）。市值低于15億、收入低于億、收入低于3億的不能定增。億的不能定增。20242024年年4 4月新月新“國九條國九條”規則解讀規則解讀-對并購重組影響對并購重組影響一、提高了重組上市條件舊規則舊規則新規則新規則深深/滬主板滬主板第十條：主板上市公司實施重組上市的，標的資產應當符合下列條件：最近三年凈利潤均為正，最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于人民幣且最近三年凈利潤累計不低于人民幣 1.5億元億元，最近一年凈利潤不低于人民幣最近一年凈利潤不低于人民

59、幣 6000萬元萬元，最近最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣民幣 1億元億元或者營業收入累計不低于人民幣或者營業收入累計不低于人民幣 10億億元元第十條：主板上市公司實施重組上市的，標的資第十條：主板上市公司實施重組上市的，標的資產應當符合下列條件：最近三年凈利潤均為正，產應當符合下列條件：最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計不低于人民幣且最近三年凈利潤累計不低于人民幣 2億元億元，最，最近一年凈利潤不低于人民幣近一年凈利潤不低于人民幣 1 億元億元，最近三年經，最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣營活動產生的現金流

60、量凈額累計不低于人民幣 2 億元億元或者營業收入累計不低于人民幣或者營業收入累計不低于人民幣 15 億元億元。深交所創業板深交所創業板創業板上市公司實施重組上市的，標的資產應當符合下列條件之一：（一）最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低（一）最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低于人民幣于人民幣 5000萬元萬元；（二）最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人（二）最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣民幣 1億元億元；（三）最近一年營業收入不低于人民幣（三）最近一年營業收入不低于人民幣 3 億元，億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣

61、低于人民幣 1 億元。億元。創業板上市公司實施重組上市的，標的資產應當創業板上市公司實施重組上市的，標的資產應當符合下列條件之一：符合下列條件之一：（一）最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低（一）最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低于人民幣于人民幣 1億元億元，且最近一年凈利潤不低于人民且最近一年凈利潤不低于人民幣幣 6000 萬元萬元；（二）最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人（二）最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣民幣 4 億元億元；（三）最近一年營業收入不低于人民幣（三）最近一年營業收入不低于人民幣 3 億元，億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不且最近三年經營活動產生的

62、現金流量凈額累計不低于人民幣低于人民幣 1 億元。億元。滬深交易所均滬深交易所均對重組小額快速審核機制對重組小額快速審核機制均進行了一定的調整。均進行了一定的調整。其中，上交所修訂上交所修訂擴擴大科創板大科創板重組小額快速審核適用范圍重組小額快速審核適用范圍，取消科創板配套融資取消科創板配套融資“不得用于支付交易對價不得用于支付交易對價”的限制的限制；深交所適當；深交所適當放寬創業板重組小額快速審核適用范圍，取消創業板配套融資放寬創業板重組小額快速審核適用范圍，取消創業板配套融資“不不得用于支付本次交易現金對價得用于支付本次交易現金對價”的限制。的限制。本次修訂征求意見稿中，滬、深交易所按照融

63、資需求與公司規模相匹配的滬、深交易所按照融資需求與公司規模相匹配的思路，思路，將科創板、創業板配套融資由將科創板、創業板配套融資由“不超過不超過5,000萬元萬元”改為改為“不超過上市不超過上市公司最近一年經審計凈資產的公司最近一年經審計凈資產的10%”；明確明確“交易方案存在重大無先例、重大交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形輿情等重大復雜情形”的，不適用小額快速審核程序。的，不適用小額快速審核程序。此外，將小額快速交易此外，將小額快速交易所所審核時限縮減至審核時限縮減至20個工作日個工作日。結合新“國九條”第八條“加大并購重組改革力度加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場

64、多措并舉活躍并購重組市場，健全上市公司可持續信息披露制度健全上市公司可持續信息披露制度.以及重組小額快速審核機制完善以及重組小額快速審核機制完善”以及近期發布以及近期發布的其他相關配套規則征求意見稿可以看出，監管機構除了加強市場監管以外，還的其他相關配套規則征求意見稿可以看出，監管機構除了加強市場監管以外，還著力于著力于活躍并購重組市場活躍并購重組市場，并進一步深化改革開放，更好服務高質量發展。，并進一步深化改革開放，更好服務高質量發展。二、進一步完善重組小額快速審核重組小額快速審核機制四、北交所進一步明確定向發行可轉債購買資產的規則北交所通過本次修訂，進一步明確了上市公司可轉債轉股期、利率及

65、付息方北交所通過本次修訂，進一步明確了上市公司可轉債轉股期、利率及付息方式、贖回、回售等內容，具體如下式、贖回、回售等內容，具體如下：現行規則現行規則征求意見稿征求意見稿 第九條 上市公司實施發行股份購買資產的，應當符合重組辦法關于發行股份購買資產的規定，股份發行價格應當符合持續監管辦法的相關規定。上市公司向特定對象發行可轉換為股票的公司債券購買資產的，應當符合重組辦法持續監管辦法及中國證監會和本所關于發行可轉換為股票的公司債券購買資產的規定。第九條 上市公司實施發行股份購買資產的，應當符合重組辦法關于發行股份購買資產的規定，股份發行價格應當符合持續監管辦法的相關規定。上市公司向特定對象發行可

66、轉換為股票的公司債券購買資產的，應當符合重組辦法持續監管辦法及中國證監會和本所關于發行可轉換為股票的公司債券購買資產的規定，并可以與特定對象約定轉股期、利率及并可以與特定對象約定轉股期、利率及付息方式、贖回、回售、轉股價格向上修正付息方式、贖回、回售、轉股價格向上修正等條款，但轉股期起始日距離本次發行結束等條款，但轉股期起始日距離本次發行結束之日不得少于六個月之日不得少于六個月。通過本次修訂，北交所重組審核規則中發行可轉債購買資產的規則內容北交所重組審核規則中發行可轉債購買資產的規則內容得到進一步明確和完善，并與滬深交易所相關重組審核規則規定保持一致。得到進一步明確和完善，并與滬深交易所相關重

67、組審核規則規定保持一致。證監會主席吳清：證監會主席吳清：深化并購重組制度改革，助力科創發展深化并購重組制度改革，助力科創發展證監會吳清：深化并購重組等制度改革，支持科技型企業證監會吳清：深化并購重組等制度改革，支持科技型企業創新發展、做優做強（科技強國、科技強市的主題）創新發展、做優做強（科技強國、科技強市的主題）2024-04-26證監會就貫徹落實新證監會就貫徹落實新“國九條國九條”推動新質生產推動新質生產力發展開展專題調研。力發展開展專題調研。吳清強調：上市公司是資本市場之基，要在推進高水平科技創新、推上市公司是資本市場之基，要在推進高水平科技創新、推動關鍵技術攻關等方面發揮示范引領作用。

68、動關鍵技術攻關等方面發揮示范引領作用。上市公司實控人、高管要樹立正確的樹立正確的“上市觀上市觀”，增強公眾公司意識和回報投資，增強公眾公司意識和回報投資者意識，提升公司治理水平和規范運作水平，嚴格規范信息披者意識，提升公司治理水平和規范運作水平，嚴格規范信息披露、分紅、減持等行為露、分紅、減持等行為，弘揚企業家精神，推動上市公司高質量發展。證監會將持續抓好新證監會將持續抓好新“國九條國九條”有關部署和有關部署和“科創科創16條條”落實落地，深化并購重組等制度改革，支持科技型企業創新發落實落地，深化并購重組等制度改革，支持科技型企業創新發展、做優做強。展、做優做強。同時持續加強上市公司監管，嚴厲

69、打擊財務造加強上市公司監管，嚴厲打擊財務造假、違規占用等違法違規行為，切實保護投資者合法權益。假、違規占用等違法違規行為，切實保護投資者合法權益。24.6.19年陸家嘴論壇，證監會主席吳清發言要點：年陸家嘴論壇，證監會主席吳清發言要點：1、科創板改革再出發：、科創板改革再出發：證監會將推出證監會將推出“科創板八條科創板八條”，改革將突出科創板，改革將突出科創板“硬科技硬科技”特色，健特色，健全發行承銷、并購重組、股權激勵、交易等制度機制，以更好地服務科技全發行承銷、并購重組、股權激勵、交易等制度機制，以更好地服務科技創新和新質生產力發展。創新和新質生產力發展。2、積極主動擁抱新質生產力發展：、

70、積極主動擁抱新質生產力發展：資本市場應積極主動擁抱新質生產力發展，包括提升多層次市場的服務資本市場應積極主動擁抱新質生產力發展，包括提升多層次市場的服務覆蓋面和精準度，以及壯大耐心資本。覆蓋面和精準度，以及壯大耐心資本。3、強化監管與保護投資者權益：、強化監管與保護投資者權益：將進一步主動加強與司法機關等方面的協作，為投資者獲得賠償救濟提將進一步主動加強與司法機關等方面的協作，為投資者獲得賠償救濟提供更加有力的支持。將強化對高頻量化交易、場外衍生品等交易工具的監供更加有力的支持。將強化對高頻量化交易、場外衍生品等交易工具的監測監管，對各種擾亂市場的行為保持高壓態勢。測監管，對各種擾亂市場的行為

71、保持高壓態勢。4、穿透式監管與鼓勵舉報：、穿透式監管與鼓勵舉報：正在構建綜合懲防體系，強化穿透式監管，并鼓勵正在構建綜合懲防體系，強化穿透式監管，并鼓勵“吹哨人吹哨人”舉報。將舉報。將壓實投行審計等中介機構的壓實投行審計等中介機構的“看門人看門人”責任，提高發現能力、懲處力度和責任，提高發現能力、懲處力度和防范水平。防范水平。24.6.19年陸家嘴論壇，證監會主席吳清發言要點：年陸家嘴論壇，證監會主席吳清發言要點：5、吸引中長期資本進入資本市場、吸引中長期資本進入資本市場將積極創造條件，吸引更多中長期資本進入資本市場，全鏈條優化支持將積極創造條件，吸引更多中長期資本進入資本市場，全鏈條優化支持

72、政策。政策。6、豐富資本市場工具、產品和服務、豐富資本市場工具、產品和服務將深入研究相關企業的特點和發展規律，以及它們在投融資激勵約束、將深入研究相關企業的特點和發展規律，以及它們在投融資激勵約束、公司治理等方面的需求，有針對性地豐富資本市場的工具、產品和服務。公司治理等方面的需求，有針對性地豐富資本市場的工具、產品和服務。以上以上6點便是證監會主席吳清在點便是證監會主席吳清在2024年陸家嘴論壇上發言的年陸家嘴論壇上發言的主要要點。這些要點涵蓋了科創板改革、新質生產力發展、投主要要點。這些要點涵蓋了科創板改革、新質生產力發展、投資者權益保護、穿透式監管、中長期資本吸引和資本市場工具資者權益保

73、護、穿透式監管、中長期資本吸引和資本市場工具豐富等多個方面，展現了中國證監會推動資本市場高質量發展豐富等多個方面，展現了中國證監會推動資本市場高質量發展的決心和措的決心和措施。施。最近證監會、交易所窗口指導：最近證監會、交易所窗口指導：1、僅新質生產力的可以、僅新質生產力的可以IPO或并購，產能過剩的光伏等不行；或并購，產能過剩的光伏等不行；2、對、對IPO審核終身追審核終身追責制；對借殼和救助、提升上市公司質量的放松（市值責制；對借殼和救助、提升上市公司質量的放松（市值4億、億、股價股價1.2元以上或非元以上或非ST股可以借殼）；股可以借殼）；3、不完全要求同類資、不完全要求同類資產，主板可

74、以雙主業。產，主板可以雙主業。4、市值低于、市值低于15億、收入低于億、收入低于3億的不億的不能定增來并購。鼓勵提前預溝通，沒有同意的不讓發預案。能定增來并購。鼓勵提前預溝通，沒有同意的不讓發預案。20132013年年是上市公司并購元年；近是上市公司并購元年；近1010年借殼減少原因：年借殼減少原因：2013-20152013-2015年，年，A A股出現并購潮原因：股出現并購潮原因：修改了修改了鼓勵重組的管理辦法，鼓勵重組的管理辦法，本本人經辦了新洋豐、重慶百貨、索芙特等人經辦了新洋豐、重慶百貨、索芙特等。其交易規模創下中國資本市其交易規模創下中國資本市場新記錄。并購潮出現的另外原因是自場新

75、記錄。并購潮出現的另外原因是自20122012年開始的那次年開始的那次A A股股IPOIPO暫停暫停。A A股第股第1010次暫停次暫停IPOIPO，20122012年的年的IPOIPO暫停是其中時間最久的一次，時長暫停是其中時間最久的一次，時長約約269269天，并出現超過天，并出現超過800800家企業排隊的家企業排隊的IPO“IPO“堰塞湖堰塞湖”。當時當時A A股按照核準制的審核節奏，市場預期許多企業排隊時間會超過股按照核準制的審核節奏，市場預期許多企業排隊時間會超過4 4年，上市時間表的不可預期，催生了并購重組需求的大幅提高。年，上市時間表的不可預期，催生了并購重組需求的大幅提高。2

76、0192019年從科創板增量市場改革開始，年從科創板增量市場改革開始，2020年創業板試點，年創業板試點，2121年推出北交年推出北交所，注冊制改變所，注冊制改變了市場各方預期，并購不再是解決退出或者提升市值并購不再是解決退出或者提升市值的救濟手段，更多自身競爭力強的新興企業、科技企業選擇直接的救濟手段，更多自身競爭力強的新興企業、科技企業選擇直接IPOIPO，不急于在市場低迷期通過被收購重組出售，導致了市場上不急于在市場低迷期通過被收購重組出售，導致了市場上并購重組的并購重組的標的越來越少，標的越來越少，優質標的奇貨可居，并購項目數量也隨之下降。2015-2023年年A股上市公司借殼案例情況

77、股上市公司借殼案例情況1.1.20152015年：年：借殼上市高峰期，披露上市公司家數達到達到2020家（還有定增重組：新洋豐借殼中家（還有定增重組：新洋豐借殼中國服裝、重慶百貨整體上市，夏建統的索芙特定增，蓮花味精、遠程股份的收殼等）國服裝、重慶百貨整體上市，夏建統的索芙特定增，蓮花味精、遠程股份的收殼等）2.2.20162016年：年：2 2月月1919日劉主席到證監會任職，后不久監管層表態借殼標準對標日劉主席到證監會任職，后不久監管層表態借殼標準對標IPOIPO，“股市股市捉妖計捉妖計”、處理趙薇與萬家文化等，、處理趙薇與萬家文化等，20162016年借殼交易數量開始下滑，驟減至年借殼交

78、易數量開始下滑，驟減至1010家。家。3.3.20172017年：重組上市與年：重組上市與IPOIPO審核趨同，證監會僅通過了審核趨同，證監會僅通過了6 6單單重組上市方案。重組上市方案。4.4.20182018年：年：證監會僅審核通過了1111單單重組上市方案。重組上市方案。20182018年年1010月并購重組迎來月并購重組迎來“松綁松綁”，證監會發布了，證監會發布了7 7項問答或者修訂政策文件，涉及有調價機制、經營性資產認定、小額項問答或者修訂政策文件，涉及有調價機制、經營性資產認定、小額快速審核、配套募集資金、被否快速審核、配套募集資金、被否IPOIPO企業借殼間隔期縮短到企業借殼間隔

79、期縮短到6 6個月等。個月等。5.5.20192019年：年：并購重組審核提速、殼市活躍；新興的產業并購成主流。并購重組審核提速、殼市活躍；新興的產業并購成主流。20192019年第一單年第一單STST新新梅收購愛旭科技；中信證券收購廣州證券；居然之家與武漢中商（梅收購愛旭科技；中信證券收購廣州證券；居然之家與武漢中商（000785.SZ000785.SZ）借殼上）借殼上市。市。碧水源碧水源（300070.SZ300070.SZ）、）、金新農金新農（002548.SZ002548.SZ）、）、匯通能源匯通能源（600605.SH600605.SH）等案例。）等案例。6.6.20202020年：

80、年：借殼上市案例披露借殼上市案例披露8 8起，完成起，完成1 1例例，4 4例終止；例終止；借殼上市交易市場可以用借殼上市交易市場可以用“不溫不溫不火不火”來形容，曾經的并購熱被注冊制來形容，曾經的并購熱被注冊制IPOIPO上市熱所替代。上市熱所替代。7.7.20212021年：年：A A股迎借殼寒冬，股迎借殼寒冬，6 6例借殼失敗，僅例借殼失敗，僅2 2例完成例完成。8.8.20222022年：年：僅僅2 2例例完成，普完成，普麗盛（麗盛（300442300442潤澤科技，周超男實控人）潤澤科技，周超男實控人）系系創業板首例創業板首例借殼。借殼。2023年年A股上市公司借殼情況（繞道借殼業務

81、增加）股上市公司借殼情況（繞道借殼業務增加）（1 1）山東黃金山東黃金127127億億收購收購沈國軍的沈國軍的銀泰黃金銀泰黃金21%21%，A A股最大的黃金并購；（紅色部分的收購方為國有。）股最大的黃金并購；（紅色部分的收購方為國有。）（2 2）易普力借殼南嶺民爆上市易普力借殼南嶺民爆上市：中國能建通過：中國能建通過南嶺民爆南嶺民爆發行股份購買葛洲壩持有的發行股份購買葛洲壩持有的易普力易普力的的68%68%股份。股份。（3 3）青島國資入主天目藥業青島國資入主天目藥業：全國首家中藥制劑：全國首家中藥制劑A A股上市公司結束無實控人狀態。股上市公司結束無實控人狀態。20232023年年1010

82、月月1313日，本日，本次交易完成過戶登記，匯隆華澤持有天目藥業股份比例為次交易完成過戶登記，匯隆華澤持有天目藥業股份比例為29.99%29.99%，源嘉醫療持股比例為，源嘉醫療持股比例為12.36%12.36%，永新華，永新華瑞不再持有天目藥業股份。天目藥業控股股東由無控股股東變更為匯隆華澤，實際控制人由無實際控制瑞不再持有天目藥業股份。天目藥業控股股東由無控股股東變更為匯隆華澤，實際控制人由無實際控制人變更為青島市嶗山區財政局。人變更為青島市嶗山區財政局。（4 4）宇通客車和宇通重工間接收購宇通客車和宇通重工間接收購：間接收購觸發要約收購：湯玉祥集權：間接收購觸發要約收購：湯玉祥集權“宇通

83、系宇通系”。（5 5）華峰測控實際控制人變更華峰測控實際控制人變更：解禁期滿不再繼續一致行動關系；：解禁期滿不再繼續一致行動關系；（6 6）煉石航空被四川省國資委控制煉石航空被四川省國資委控制：國資助力解決摘星問題。：國資助力解決摘星問題。20232023年年5 5月煉石航空月煉石航空(000697.SZ)(000697.SZ)向四川向四川發展航空產業投資集團有限公司發展航空產業投資集團有限公司(下稱下稱“航投集團航投集團”)”)以以5.415.41元元/股的價格，定增不超過股的價格，定增不超過2.012.01億股，募資億股，募資不超過不超過10.910.9億元，用于償還有息負債及補充流動資金

84、。本次發行股票完成后，煉石航空總股本將擴大為億元，用于償還有息負債及補充流動資金。本次發行股票完成后，煉石航空總股本將擴大為8.748.74億股，航投集團與其一致行動人將合計持有煉石航空億股，航投集團與其一致行動人將合計持有煉石航空2.822.82億股股票，占已發行總股本的億股股票，占已發行總股本的32.41%32.41%；原；原控股股東張政持有控股股東張政持有1.171.17億股，持股比例降為億股，持股比例降為13.41%13.41%；航投集團將成為煉石航空的控股股東，四川省國資；航投集團將成為煉石航空的控股股東，四川省國資委將成為煉石航空的實際控制人。委將成為煉石航空的實際控制人。（7 7

85、）成都路橋控制權交接成都路橋控制權交接：無對價取得上市公司控制權：達商總會前后任會長交接成都路橋控制權無對價取得上市公司控制權：達商總會前后任會長交接成都路橋控制權。（8 8）中植系變賣準油股份中植系變賣準油股份：本次權益變動后，克拉瑪依城投以協議受讓的方式取得準油股份：本次權益變動后，克拉瑪依城投以協議受讓的方式取得準油股份4,7174,717萬股萬股股份，占準油股份總股本比例約為股份，占準油股份總股本比例約為18%18%，加上原控股股東，加上原控股股東11.9999%11.9999%股份的表決權委托，合計控制準油股股份的表決權委托，合計控制準油股份份29.9999%29.9999%股份對應

86、的表決權，成為準油股份的控股股東（由解直錕變更為克拉瑪依市國資委）。股份對應的表決權，成為準油股份的控股股東（由解直錕變更為克拉瑪依市國資委）。（9 9）國安集團終結重整程序：）國安集團終結重整程序：“國安系國安系”三家三家A A股上市公司實際控制人齊變更為中信集團。股上市公司實際控制人齊變更為中信集團。38最新最新IPO撤回企業被并購案例一覽撤回企業被并購案例一覽序號序號公告日期公告日期并購方并購方并購標的并購標的最新進度最新進度IPO終止日期終止日期 并購方式并購方式12024/4/3重慶望變電氣(集團)股份有限公司(603191.SH 望變電氣)云南變壓器電氣股份有限公司實施完成2008

87、/3/25現金收購22024/1/17北京賽微電子股份有限公司(300456.SZ 賽微電子)武漢光谷信息技術股份有限公司實施完成2022/3/23現金收購32024/2/20成都硅寶科技股份有限公司(300019.SZ 硅寶科技)江蘇嘉好熱熔膠股份有限公司達成意向2022/8/23現金收購42024/1/26南京盛航海運股份有限公司(001205.SZ 盛航股份)深圳市海昌華海運股份有限公司 董事會預案 2022/10/18 現金收購52024/1/16江蘇中天科技股份有限公司(600522.SH 中天科技)中天科技海纜股份有限公司實施中2021/8/30現金收購62023/12/30北新集

88、團建材股份有限公司(000786.SZ 北新建材)嘉寶莉化工集團股份有限公司簽署協議2016/6/15現金收購72023/12/13大連御錦貿易有限公司大連萬達商業管理集團股份有限公司股東大會通過2021/3/24現金收購82023/11/24廣電運通集團股份有限公司(002152.SZ 廣電運通)北京中數智匯科技股份有限公司實施完成2022/4/11現金收購92023/11/6山東科源制藥股份有限公司(301281.SZ 科源制藥)北京諾康達醫藥科技股份有限公司簽署協議2023/7/20現金收購102023/9/26福建冠城匯泰發展有限公司、冠城大通股份有限公司(600067.SH 冠城大通

89、)大通(福建)新材料股份有限公司簽署協議2021/1/17現金收購112023/8/15中船科技股份有限公司(600072.SH中船科技)中船海裝風電有限公司實施完成2018/6/20發行股份及現金收購122023/7/18蘇州納芯微電子股份有限公司(688052.SH 納芯微)昆騰微電子股份有限公司達成意向2023/7/24現金收購132023/6/5中國重型汽車集團有限公司盛瑞傳動股份有限公司實施中2011/5/13現金收購142023/1/18 湖南達嘉維康醫藥產業股份有限公司(301126.SZ 達嘉維康)湖南天濟草堂制藥股份有限公司實施完成2022/6/13現金收購152023/1/

90、17雄安新動力科技股份有限公司(300152.SZ 新動力)德威華泰科技股份有限公司停止實施2021/2/24發行股份及現金收購u2023年至今，有15家IPO撤回企業被上市公司或其他企業收購。從收購主體看，A股上市企業較多，主板和創業板較多，分別為7家和5家，科創板1家。根據根據統計，統計，2023年至今，年至今，15家撤了材料的被上市公司并購：家撤了材料的被上市公司并購：21、22、23年度及年度及24年年A股股退市嚴厲倒逼并購重組退市嚴厲倒逼并購重組20212021年強制退市年強制退市1717家；家；2022 2022年年強制退市強制退市4242家。家。20232023年年強制退市強制退

91、市4545家：家：A A股市場股市場20232023年退市結果年退市結果“出爐出爐”。WindWind數據顯示數據顯示，20232023年共有年共有4545家家A A股公司股公司退市摘牌退市摘牌，其中，其中，4343家公司為強制退市，創出家公司為強制退市，創出歷史新高?？傮w來看，退市新規實施三周年以來，常態化退市機制持續歷史新高?？傮w來看，退市新規實施三周年以來，常態化退市機制持續鞏固優化，退市日趨常態化，多元化退市渠道不斷暢通，市場優勝劣汰鞏固優化，退市日趨常態化，多元化退市渠道不斷暢通，市場優勝劣汰加速。加速。隨著注冊制改革的走深走實和退市制度的日趨嚴格，市場新陳代隨著注冊制改革的走深走實

92、和退市制度的日趨嚴格，市場新陳代謝將進一步加速，市場整體質量也會隨之提升。謝將進一步加速，市場整體質量也會隨之提升。在在20242024年國九條和新規之后，年國九條和新規之后，一份一份456456家上市公司存在家上市公司存在潛在的退市風潛在的退市風險。包括財務類退市風險、審計意見風險、審計意見帶強調事項、財務險。包括財務類退市風險、審計意見風險、審計意見帶強調事項、財務下滑風險、分紅下滑風險、分紅STST風險、市值風險、價格風險、凈資產不足風險等類型風險、市值風險、價格風險、凈資產不足風險等類型。如如20242024年年4 4月月2929日至日至3030日，日，*STST園城、園城、*STST

93、同達、同達、*STST商城等多家公司收商城等多家公司收到擬終止股票上市事先告知書，鎖定到擬終止股票上市事先告知書，鎖定“財務退財務退”公司密集出現。公司密集出現。截至截至20242024年年6 6月月3030日，日，A A股股1212家公司已完成退市已有家公司已完成退市已有2323家公司鎖定退市家公司鎖定退市。超過。超過100100家披星戴月。目前要出現第一例市值低于家披星戴月。目前要出現第一例市值低于3 3億元的退市。億元的退市。大企業的成長路徑：內增長（大企業的成長路徑：內增長（1-100億）、外并購（億）、外并購（100億億-1萬億）萬億）企業的成長模式主要可以分為兩類模式：企業的成長模

94、式主要可以分為兩類模式：內涵式成長模式內涵式成長模式：也稱為內部擴張模式，是企業利用自有資金或融資，通過立項、建設、運營的模也稱為內部擴張模式，是企業利用自有資金或融資，通過立項、建設、運營的模式實現自身發展。式實現自身發展。外延式成長模式：外延式成長模式：也稱為兼并擴張模式，是企業通過并購進行橫向布局或者上下游產業延伸，從而也稱為兼并擴張模式，是企業通過并購進行橫向布局或者上下游產業延伸，從而實現產品、市場或者規模的擴張以及競爭力的提高。實現產品、市場或者規模的擴張以及競爭力的提高。雖然內涵式成長是企業發展的源動力，但是外延式成長已成為絕大部分現代企業實現跨越式發展的雖然內涵式成長是企業發展

95、的源動力，但是外延式成長已成為絕大部分現代企業實現跨越式發展的強大強大“助推器助推器”，而，而并購則是其中最核心的并購則是其中最核心的“催化劑催化劑”。企業所選擇的并購策略和特點各有千秋，但都選擇了最適合自身發展戰略及并購理念：企業所選擇的并購策略和特點各有千秋，但都選擇了最適合自身發展戰略及并購理念：通用電氣通用電氣：混合并購推動多元化戰略；通過高達八百余次的并購交易造就了歷史上的輝煌和如今的：混合并購推動多元化戰略；通過高達八百余次的并購交易造就了歷史上的輝煌和如今的龐大帝國龐大帝國花旗集團：花旗集團：橫向并購打造金融帝國；借助橫向并購，提升業務規模、提供橫向并購打造金融帝國；借助橫向并購

96、，提升業務規模、提供“一攬子服務一攬子服務”的能力、的能力、快速完成全球網絡的搭建以保持在全球范圍的競爭優勢快速完成全球網絡的搭建以保持在全球范圍的競爭優勢思科公司：思科公司：專業化并購運作典范；管理層曾高度評價并購在企業發展過程中的作用：專業化并購運作典范；管理層曾高度評價并購在企業發展過程中的作用：“一個理解如一個理解如何進行并購的公司將成為該產業的領導者何進行并購的公司將成為該產業的領導者”，思科是并購驅動下外延式成長的杰出典范，公司設立，思科是并購驅動下外延式成長的杰出典范，公司設立并購委員會負責審查和批準管理層作出的并購交易并購委員會負責審查和批準管理層作出的并購交易 蘋果公司：蘋果

97、公司：鳳毛麟角的內涵式成長標桿；蘋果公司的并購案例寥寥無幾，只鳳毛麟角的內涵式成長標桿；蘋果公司的并購案例寥寥無幾，只是基于對技術的預見性判斷，有目的地收購有一技之長的小公司是基于對技術的預見性判斷，有目的地收購有一技之長的小公司英偉達：擬并購軟銀孫正義的英偉達：擬并購軟銀孫正義的ARMARM（并購）（并購）全球最大的芯片設計公司，全球最大的芯片設計公司，400400億美元，現金加股票。億美元，現金加股票。主板主板和創業板企業的并購交易和創業板企業的并購交易特征特征（新國九條后會變化）（新國九條后會變化）通過對A股主板和創業板上市公司宣布的并購重組交易數量和金額的結構進行分析，有以下幾個主要特

98、征：主板：主板：大股東資產注入大股東資產注入是主板上市公司并購重組交易的主要模式，是主板上市公司并購重組交易的主要模式，這種交易模式在金額這種交易模式在金額和數量上的占比都超過了和數量上的占比都超過了50%50%；而產業并購和借殼上市交易的交易數量和交易金額的占比而產業并購和借殼上市交易的交易數量和交易金額的占比正好相反，借殼上市的數量較少但金額占比高。正好相反，借殼上市的數量較少但金額占比高。創業板：創業板：無論從交易數量和交易金額交易數量和交易金額上看，產業并購都是創業板上市公司最主流的交易產業并購都是創業板上市公司最主流的交易模式模式，這與創業板上市公司規模更小，發展速度更快，所在領域更

99、細分有關，特別是創特別是創業板公司業板公司2022年才年才“誕生誕生”首例借殼潤澤科技首例借殼潤澤科技，促使上市公司大部分通過產業并購，促使上市公司大部分通過產業并購，方能提升上市公司市值和可持續發展能力。方能提升上市公司市值和可持續發展能力。注：內環為按交易數量統計；外環為按交易金額統計上市公司股份收購的上市公司股份收購的基本概念基本概念和模式和模式根據上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法（20022002頒布、頒布、20062006、20122012、20142014、20202020年修訂，全面注冊制后仍有年修訂，全面注冊制后仍有效）效）的規定，上市公司收購主要是指上市公司收購主要是

100、指上市公司的上市公司的“收購及相關股份權益變動活動收購及相關股份權益變動活動”。投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%5%，但未達到，但未達到20%20%的，形成上市公司的簡的，形成上市公司的簡式權益變動式權益變動簡式簡式權益權益變動變動投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%20%但未超過但未超過30%30%的，形成上市公司詳式權益變動的，形成上市公司詳式權益變動詳式詳式

101、權益權益變動變動 投資者及其一致行動人通過協議收購、間接收購和其他合法方式，在上市公司中擁有權益的股投資者及其一致行動人通過協議收購、間接收購和其他合法方式，在上市公司中擁有權益的股份超過該上市公司已發行股份的份超過該上市公司已發行股份的30%30%的，形成上市公司收購；的，形成上市公司收購；投資者及其一致行動人其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的投資者及其一致行動人其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%5%，但未達，但未達到到30%30%的，且為上市公司第一大股東或者實際控制人的，形成上市公司收購。的，且為上市公司第一大股東或者實際控制人的，形成上市公司收購

102、。上市上市公司公司收購收購 投資者及其一致行動人，通過證券交易所的證券交易、協議收購、間接收購等方式，持有一個上持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，繼續增持部分應當采取要約時，繼續增持股份的，繼續增持部分應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約；方式進行，發出全面要約或者部分要約；符合證監會的規定豁免條件，投資者及其一致行動人可以向證監會申請豁免要約收購。符合證監會的規定豁免條件，投資者及其一致行動人可以向證監會申請豁免要約收購。要約要約收購收購05%20%30%100%簡式權益變動詳式權益變動收購/要約收購（要約豁免）

103、成為上市公司第一大股東或者實際控制人的，形成上市公司收購成為上市公司第一大股東或者實際控制人的，形成上市公司收購上市公司重大資產重組基本概念上市公司重大資產重組基本概念根據上市公司重大資產重組管理辦法上市公司重大資產重組管理辦法（2008頒布，2011、2014、2016、2019、2020、2023年修訂），上市公司重大資產重組是指上市公司重大資產重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資

104、產、收入發生重大變化的資產交易行為。致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末報告期末資產總額資產總額的比例達到的比例達到50%50%以上以上1 1購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告審計的合并財務會計報告營業收入營業收入的比例達到的比例達到50%50%以上以上，且超過且超過50005000萬元人萬元人民幣民幣（新增要求）

105、（無利潤標準）（新增要求）（無利潤標準）2 2購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末報告期末凈資產額的比例達到凈資產額的比例達到50%50%以上，且超過以上，且超過50005000萬元人民幣萬元人民幣3 3上市公司發行股份購買資產（上市公司發行股份購買資產（2014-20172014-2017針對針對“少數關鍵人少數關鍵人”重組交易特火重組交易特火）特例上市公司重大資產重組基本模式上市公司重大資產重組基本模式資產購買資產購買n上市公司重大資產重組指上市公司重大資產重組指在日常經營活動之外購買、

106、出售資產或者通過其他方式進行資產交易在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易主要有以下幾種形式：主要有以下幾種形式：上市公司原股東上市公司上市公司原資產（A）股東（甲）擬上市資產（B）現金或發行現金或發行股份支付方股份支付方式收購資產式收購資產上市公司原股東+股東（甲）股東（甲）上市公司資產（A）資產（資產（B）n上市公司重大資產購買根據交易雙方的目的不同，交易方式也不同：p如果交易對方想套現，一般采取現金支付的方式；如果交易對方想套現，一般采取現金支付的方式；p如果交易對方想資產證券化，一般采取發行股份購買資產的方式；如果交易對方想資產證券化，一般采取發行股份購買資產的方

107、式；p如果交易對方想資產證券化同時又套現一部分，則采取現金如果交易對方想資產證券化同時又套現一部分，則采取現金+發行股份購買資產的方式。發行股份購買資產的方式。n從節省上市公司現金、監管要求和對賭的便利性等角度，發行股份購買資產的支付方式，案例如“東華軟件通過兩次發行股份購買資產東華軟件通過兩次發行股份購買資產”n該種資產重組多出現于大股東資產整體上市和市場化的上市公司向第三方并購資產大股東資產整體上市和市場化的上市公司向第三方并購資產1 1、重大資產購買、重大資產購買n上市公司重大資產重組指在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易主要有以下幾種形式：上市公司原股東上市公司

108、上市公司原資產（A）股東（甲）擬上市資產（B）重大資產置換重大資產置換n單純的上市公司重大資產置換，主要是由于上市公司原資產的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，或者原所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對上市公司的持續盈利能力構成重大不利影響，上市公司大股東為拯救上市公司，或者兌現承諾，而進行的重組重大資產行為n有部分有部分上市公司控股權已經發生轉移，新的大股東或者實際控制人逐步調整上市公司主營業務上市公司控股權已經發生轉移，新的大股東或者實際控制人逐步調整上市公司主營業務n重大資產置換一般需要配合一定的資產出售和收購同時操作重大資產置換一般需要配合一定的資產出售和

109、收購同時操作上市公司原股東上市公司資產（B）資產（A）股東（甲）2 2、重大資產置換、重大資產置換上市公司重大資產重組基本模式上市公司重大資產重組基本模式資產置換資產置換n上市公司重大資產重組指在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易主要有以下幾種形式：上市公司原股東上市公司上市公司原資產（A）股東（甲）擬上市資產（B）重大資產置換重大資產置換+發行股份購發行股份購買資產買資產n上市公司重大資產置換上市公司重大資產置換+發行股份購買資產常見于發行股份購買資產常見于“借殼上市借殼上市”，一般配合上市公司收購同時，一般配合上市公司收購同時操作，重組方一般要用置換出的資產支付收購

110、原大股東存量股的價款，達到取得存量股和處置操作，重組方一般要用置換出的資產支付收購原大股東存量股的價款，達到取得存量股和處置置出資產的雙重目的。如湖北新洋豐借殼中國服裝。置出資產的雙重目的。如湖北新洋豐借殼中國服裝。n由于上市公司原資產的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，或者原所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對上市公司的持續盈利能力構成重大不利影響，上市公司大股東為拯救上市公司，或者兌現承諾，實現上市公司業務的戰略轉移，而進行的重組重大資產行為n還有可能配合一定的資產出售同時操作上市公司原股東上市公司資產（B）資產（A）股東（甲）上市公司重大資產重組基本模式上市

111、公司重大資產重組基本模式資產置換資產置換+購買購買3 3、重大資產置換、重大資產置換+發行股份購買資產（或現金支付）發行股份購買資產（或現金支付）n上市公司重大資產重組指在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易，重大資產重組一般情況下會出現多種方式組合操作，主要有以下幾種形式：n上市公司重大資產出售，主要是由于上市公司部分資產的經營模式、產品或服務的品種結構已上市公司重大資產出售，主要是由于上市公司部分資產的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，或者原所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對上市公司經或者將發生重大變化，或者原所處行業的經營環境已經或者

112、將發生重大變化，并對上市公司的持續盈利能力構成重大不利影響，上市公司管理層從戰略的角度將該部分資產出售，專注于的持續盈利能力構成重大不利影響，上市公司管理層從戰略的角度將該部分資產出售，專注于保留的業務，取得現金用于支持保留業務的發展，這種交易常見于國際上的保留的業務，取得現金用于支持保留業務的發展，這種交易常見于國際上的500500強公司的資產業強公司的資產業務剝離；務剝離；n由于歷史遺留問題，原上市公司上市時存在原上市公司上市時存在“拼盤現象拼盤現象”，部分企業集團，為實現內部業務重，部分企業集團，為實現內部業務重組，將上市公司中業務發展較差的資產處置，或者確保上市公司主營業務突出，專注于

113、一項業組，將上市公司中業務發展較差的資產處置，或者確保上市公司主營業務突出，專注于一項業務的經營與發展。務的經營與發展。上市公司資產（A）資產（B）交易對方上市公司資產（A）資產（B）交易對方重大資產出售上市公司重大資產重組基本模式上市公司重大資產重組基本模式資產出售資產出售4 4、重大資產出售、重大資產出售上市公司并購重組相互滲透上市公司并購重組相互滲透公司資本運作實踐表明，單純的并購或者單純的重組相公司資本運作實踐表明，單純的并購或者單純的重組相對少見對少見并購重組實務中，均是并購與重組相互滲透，并購中有并購重組實務中，均是并購與重組相互滲透，并購中有重組，重組中有并購重組，重組中有并購一

114、般情況下，收購方在收購公司同時已經確定了對被收一般情況下，收購方在收購公司同時已經確定了對被收購公司的重組方案購公司的重組方案 公司在重組的同時實現了公司的收購與被收購：（1）如上市公司以股份支付的方式向交易對方收購其持有的資產，）如上市公司以股份支付的方式向交易對方收購其持有的資產，從而就實現了交易對方對上市公司股權的收購；從而就實現了交易對方對上市公司股權的收購；（2）上市公司在重組時，標的資產通常情況下以股權居多，因此重）上市公司在重組時，標的資產通常情況下以股權居多，因此重組同時伴隨著標的公司的收購。組同時伴隨著標的公司的收購。收購重組收購重組收購重組收購重組上市公司并購重組三種基本類

115、型和模式上市公司并購重組三種基本類型和模式n由于起步較晚，總體發展周期較短，我國資本市場正在經歷快速擴張和結構調整并存，市場不斷變化與基礎性制度逐漸完善的過程，總體呈現出總體呈現出“新興加轉軌新興加轉軌”的市場特征。上市公的市場特征。上市公司并購重組市場同樣反映了這一特征。以上市公司為并購主體，目前市場上的并購司并購重組市場同樣反映了這一特征。以上市公司為并購主體，目前市場上的并購重組可以根據不同的交易目的分為三種類型。重組可以根據不同的交易目的分為三種類型。借殼上市借殼上市、整體上市（注資）整體上市（注資）、針對針對獨立第三方的并購（市場化并購）獨立第三方的并購（市場化并購），三類并購的比較

116、如下：，三類并購的比較如下：項目項目借殼上市借殼上市整體上市（注資）整體上市（注資）產業并購（市場化并購）產業并購（市場化并購）買方交易目的買方交易目的改善公司基本面改善公司基本面解決同業競爭和關聯交易解決同業競爭和關聯交易產業并購產業并購賣方交易目的賣方交易目的資產證券化資產證券化資產證券化資產證券化獲得證券化價值，變現退出獲得證券化價值，變現退出控股權是否變化控股權是否變化是是否否否否主業是否變化主業是否變化是是否否否否是否關聯交易是否關聯交易不確定不確定是是否否50借殼上市模式解析借殼上市模式解析借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產置換等方式取得已上市公司的控股權，這家公司就可以以上市

117、公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。很長一段時期以來，一方面，資本市場外優秀的擬上市資源擁有強烈的上市需求；另一方面，資本市場出于資源優化配置的考慮，對于上市后經營業績下滑，不再符合上市標準的公司有內在的退出要求?！敖铓ど鲜小睂⑸鲜行枨笈c退出要求相結合，使得那些經營業績不佳的原上市公司資產退出資本市場，取而代之以新的優質資產，幫助資本市場進行新陳代謝?！敖铓ど鲜小苯灰资窃谑澜缟蠌V泛認可的一種上市模式，在美國、加拿大、澳大利亞以及香港市場長期存在，但該類交易在整個并購市場中占比較小。A股由于特定發展階段以及歷史原因，“借殼上市”交易在并購交易中比例較大，成為IPO核準制下的主要補充方

118、式。隨著股權分置改革后“整體上市”、注冊制實施等，“借殼上市”在交易份額上逐步下降，待未來上市公司與擬上市資源數量相對平衡以后，“借殼上市”交易的活躍度將進一步下降。借殼上市模式（控制權和主營業務借殼上市模式（控制權和主營業務 同時發生變更）同時發生變更）股東（乙）上市公司資產、業務（B）上市公司原股東（甲）上市公司上市公司原資產、業務（A）擬上市資產股東（乙）擬上市資產、業務（B）（1）（2）n上市公司收購重組上市公司收購重組（1）擬上市資產股東（乙），即重組方收購上市公司原股東（甲）持有上市公司存量股份，關于存量股去價）擬上市資產股東（乙），即重組方收購上市公司原股東（甲）持有上市公司存量

119、股份，關于存量股去價款的支付一般以其對上市公司進行重組后置換出的上市公司原資產、業務（款的支付一般以其對上市公司進行重組后置換出的上市公司原資產、業務（A）或以現金支付，有時重）或以現金支付，有時重組方僅收購原股東部分存量股份或不收購存量股份，每個交易差異較大；組方僅收購原股東部分存量股份或不收購存量股份，每個交易差異較大；（2）擬上市資產原股東（乙）以其持有的擬上市資產、業務（）擬上市資產原股東（乙）以其持有的擬上市資產、業務（B）與上市公持有的資產、業務（）與上市公持有的資產、業務（A）進行置換）進行置換，置換差額由上市公司以現金、發行股份或現金，置換差額由上市公司以現金、發行股份或現金+

120、發行股份的方式收購。發行股份的方式收購。n借殼上市完成后，上市公司控制權發生變更，主營業務發生變更借殼上市完成后，上市公司控制權發生變更，主營業務發生變更借殼上市前股權及資產業務示意圖借殼上市后股權及資產業務示意圖借殼上市模式分析借殼上市模式分析1.1.借殼上市本質：借殼上市本質：通過曲線上市的方式，實通過曲線上市的方式，實現資產證券化，獲取資本運作平臺，尤為重現資產證券化，獲取資本運作平臺，尤為重要的是取得融資平臺。要的是取得融資平臺。2.2.借殼上市的原因：借殼上市的原因：由于某些行業不是符合由于某些行業不是符合國家產業政策支持的，滿足監管機構要求的國家產業政策支持的，滿足監管機構要求的可

121、以可以IPOIPO方式的上市企業；股東和企業發展方式的上市企業；股東和企業發展對上市又有相當強烈的訴求；標的資產經營對上市又有相當強烈的訴求；標的資產經營狀況無法達到狀況無法達到IPOIPO的要求；拯救危機公司。的要求；拯救危機公司。3.3.借殼上市主要特點借殼上市主要特點：伴隨上市公司控制權伴隨上市公司控制權和主營業務的變化，構成反向購買；雖未造和主營業務的變化，構成反向購買；雖未造成控制權的變更，集團內部調整產業布局，成控制權的變更，集團內部調整產業布局，用符合國家產業政策的優質資產置換上市公用符合國家產業政策的優質資產置換上市公司發展滯后的資產。司發展滯后的資產。4.4.特殊規定特殊規定

122、：增加對標的資產要求：標的資增加對標的資產要求：標的資產持續經營時間應當在產持續經營時間應當在3 3年以上等，對借殼年以上等，對借殼上市執行與上市執行與IPOIPO審核等同的要求審核等同的要求1.1.殼的市值規模及實控人的股份比例？殼的市值規模及實控人的股份比例？結合擬借殼上市資產的估值規模上市資產的估值規模及重組方對重組后上市公司的持股比例期望，選擇市值大或小的殼？持股比例期望，選擇市值大或小的殼？2.2.殼是否干凈殼是否干凈：確保清理后，殼不存在或有負殼不存在或有負債、未決大訴訟、或有風險等債、未決大訴訟、或有風險等其他重大事項。3.3.存量股份處置存量股份處置：上市公司原控股股東或大股東

123、所股份要合理處置，結合重組方案采取以合理價格和適當股比轉讓給重組方，注意支付方注意支付方式、支付價格、規避要約收購收購式、支付價格、規避要約收購收購29.9%29.9%等。等。4.4.存量資產處置存量資產處置：上市公司體內資產如何處置，一般由重組方以部分擬借殼上市資產與上市公司進行資產置換，重組方以置換出的資產作為對價收購上市公司原大股東的一定量股份；5.5.上市公司遷址問題上市公司遷址問題：當地地方政府是否同意：當地地方政府是否同意從當地遷出從當地遷出6.6.其他問題其他問題：上市公司賬上有現金多少？上市公司賬上有現金多少？動因如何選取“殼”資源擬借殼上市資產規模要求及特殊類擬借殼上市資產規

124、模要求及特殊類n為了能夠匹配殼資源的市值對擬通過借殼資產的造成權益損失，一般要求通過借殼方式實現上市的資產估值規模較大，不同資產存在特點如下：重資產類公司資產價值一般賬面實現，如重工業、資源類企業、房地產業估值方法一般采取成本法，房地產業采取假估值方法一般采取成本法，房地產業采取假設開發法設開發法監管機構對重資產類公司采取成本法估值比監管機構對重資產類公司采取成本法估值比較認可較認可輕資產類公司資產價值一般通過收入、盈利實現，如證券公司等金融類企業、貿易類、商業類等輕資產運營企業估值方法一般采取收益法估值方法一般采取收益法監管機構對輕資產類公司采取借殼方式上市監管機構對輕資產類公司采取借殼方式

125、上市不太支持，如萬家文化不太支持，如萬家文化2018.11.202018.11.20被叫停被叫停根據擬借殼上市資產所借的殼資源的不同，有兩類相對特殊的借殼上市，分別是分別是破產重整類、暫停上市類破產重整類、暫停上市類破產重整通常與暫停上市相伴生，一般進行破產重整的上市公司已暫停上市；破產重整通常與暫停上市相伴生，一般進行破產重整的上市公司已暫停上市；破產重整一般要求提出重組方案，或至少在上市公司破產重整一般要求提出重組方案，或至少在上市公司重整草案重整草案中提及擬重組上市公中提及擬重組上市公司，確定重整投資人認購股份的定價；如新華聯、步步高，司，確定重整投資人認購股份的定價；如新華聯、步步高，

126、對于暫停上市類上市公司，需要在重組前或重組后申請履行恢復上市程序；對于暫停上市類上市公司，需要在重組前或重組后申請履行恢復上市程序；為降低重組成本，一般情況下采取重組完成后，申請恢復上市。為降低重組成本，一般情況下采取重組完成后，申請恢復上市。特殊類型借殼上市借殼上市模式審核關注要點借殼上市模式審核關注要點上市公司收購上市公司收購審核要點審核要點審核要求審核要求收購方收購能力收購方收購能力收購方需提供最近三年的財務報表，且最近一年經過具有證券業務資格的會計收購方需提供最近三年的財務報表，且最近一年經過具有證券業務資格的會計師事務所審計，以說明收購方的經營狀況、財務狀況，以及資金和資產的支付師事

127、務所審計，以說明收購方的經營狀況、財務狀況，以及資金和資產的支付能力，如現金收購則需開具相應規模的銀行存款證明，如資產支付則需說明資能力，如現金收購則需開具相應規模的銀行存款證明，如資產支付則需說明資產重組（支付）的整體方案。產重組（支付）的整體方案。收購方誠信記錄收購方誠信記錄需要工商、稅務、銀行、海關等外圍主管部門為收購方開具證明（或說明），以證明收購方在以往的經營過程中無重大不良行為，資信良好。實際控制人及一實際控制人及一致行動披露致行動披露需要對收購方的產權結構進行詳細披露，最終需要披露到自然人持股，或國有資產管理部門持股的層級。若構成一致行動人則履行同樣披露義務。內幕交易的控制內幕交

128、易的控制收購方及其董收購方及其董/監事、高級管理人員（含上述人員的家屬），和參與本次收購的監事、高級管理人員（含上述人員的家屬），和參與本次收購的中介機構中介機構在本次收購前六個月內不得有買賣目標公司股份之行為，上述法人、在本次收購前六個月內不得有買賣目標公司股份之行為，上述法人、自然人需要進行自查并出具承諾，同時監管部門還要求在交易所打單查詢。自然人需要進行自查并出具承諾，同時監管部門還要求在交易所打單查詢。同業競爭、同業競爭、關聯交易、獨立關聯交易、獨立性性收購完成后，收購方與上市公司之間不應存在直接的同業競爭，不應在后續經營中產生大量的關聯交易，如有不可避免的關聯交易必須建立完善的關聯交

129、易決策機制，收購后的上市公司在人事、財務、資產等方面具有獨立性。要約豁免要約豁免上市公司面臨嚴重的財務困難（通常的界定標準為是否ST），收購方提出挽救上市公司的重組方案，方案獲得股東大會批準，且收購方承諾3年內不轉讓所持股份的可免于發出要約；收購方認購上市公司定向發行的股份導致持股超過30%，在承諾3年內不轉讓所持股份，且股東大會同意收購人免于發出要約。借殼上市模式審核關注要點借殼上市模式審核關注要點上市公司重組及發行股份上市公司重組及發行股份審核要點審核要點審核要求審核要求發行股份購買資產發行股份購買資產的發股價格的發股價格上市公司發行股份的價格上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的不得

130、低于市場參考價的80%（從之前的（從之前的90%調低，調低，擴大了交易各方的博弈空間）擴大了交易各方的博弈空間）。市場參考價為。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前會決議公告日前20個交易日、個交易日、60個交易日或者個交易日或者120個交易日的個交易日的公司股票交易公司股票交易均價之一。均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。標的資產合規經營標的資產合規經營與與IPO類似，要求標的資產經營合規，不存在出資不實等不規范經營現象類似，要求標的資產經營合規，

131、不存在出資不實等不規范經營現象交易資產的權屬交易資產的權屬重組方擬向上市公司注入的資產權屬清晰、完整，不存在無法取得的風險重組方擬向上市公司注入的資產權屬清晰、完整，不存在無法取得的風險資產的業務完整性、資產的業務完整性、獨立性獨立性要求注入上市公司的業務完整，在財務、人事、公司經營決策等方面獨立，尤其是管理層的穩定性；原則上控股股東體系內不能從事與上市公司相競爭的業務；原則上需要在整合之前，對可能存在的關聯交易要加以規范，整合后不應給上市公司帶來大量新增的關聯交易，并且應建立完善的關聯交易決策機制符合國家產業政策符合國家產業政策擬借殼上市資產發展符合國家產業證券，對于不符合國家產業政策，或者

132、限制發展的行業不適合借殼上市，如房地產業等注入資產的盈利能注入資產的盈利能力力注入資產應具有較強的盈利能力，使上市公司目前經營狀況發生較大改善，資產的盈利水平不低于行業的平均水平，重組后上市公司每股收益、每股凈資產有所增厚，凈資產收益率提高借殼上市模式審核關注要點借殼上市模式審核關注要點上市公司重組及發行股份上市公司重組及發行股份審核要點審核要點審核要求審核要求注入資產的交易作注入資產的交易作價價重組中注入資本的作價通常是依據資產基礎法為主的資產評估，目前監管依據資產基礎法為主的資產評估，目前監管部門要求采用收益現值或現金流折現等方法對資產基礎法下的評估結果進部門要求采用收益現值或現金流折現等

133、方法對資產基礎法下的評估結果進行驗證，并由具有證券業務資格的評估機構出具正式的資產評估報告。行驗證，并由具有證券業務資格的評估機構出具正式的資產評估報告。證監會對于單純使用收益現值、現金流折現、市盈率、市凈率等方法所出具的估值報告（券商除外）進行作價的方式并不認可，且目前市場上除券商借殼外尚無成功案例。重組后的可持續發重組后的可持續發展展注入資產的業務經營和盈利能力具有一定的可持續性，能夠為上市公司后注入資產的業務經營和盈利能力具有一定的可持續性，能夠為上市公司后續可持續發展帶來空間。續可持續發展帶來空間。同業競爭及關聯交同業競爭及關聯交易易借殼上市完成后，上市公司與新的大股東（重組方）不存在

134、同業競爭及潛借殼上市完成后，上市公司與新的大股東（重組方）不存在同業競爭及潛在同業競爭，盡量減少關聯交易，關聯交易規范。在同業競爭，盡量減少關聯交易，關聯交易規范。交易形成的債權、交易形成的債權、債務債務重組完成后上市公司不應因本次交易產生與重組方之間大額的債權、債務。重組完成后上市公司不應因本次交易產生與重組方之間大額的債權、債務?？毓晒蓶|不能因本次交易形成對上市公司的負債，上市公司對控股股東的控股股東不能因本次交易形成對上市公司的負債，上市公司對控股股東的負債也應有明確的還款計劃，且該計劃要保護中小股東的利益。負債也應有明確的還款計劃，且該計劃要保護中小股東的利益。借殼上市模式操作流程借殼

135、上市模式操作流程 上市公司重大重組 收購及要約豁免 商務部門審批（如需）國資審批（如需）總體方案確定，簽署框架協議資產重組預案推出各項工作細化資產重組正式方案推出重組材料準備臨時股東大會15日交易所受理重組重組方案實施收購、重組協議簽署報收購報告書及豁免材料次日交易所審核證監會注冊期間證監會批準收購及豁免同 時外國投資者戰略投資申報同意豁免國有轉讓行為申報國資委批準資產重組原則性批復擬出售資產評估備案資產重組方案正式批復五個工作日后商務部批準證監會批準重組方案重組預案準備重組各方籌劃重組（停牌）借殼上市模式的經典案例借殼上市模式的經典案例湖北湖北洋豐股份洋豐股份有限公司有限公司（以下簡稱（以下

136、簡稱“洋豐股份洋豐股份”）和楊才學等）和楊才學等4545名自然人名自然人以其持有的以其持有的湖北新洋豐肥業股份湖北新洋豐肥業股份有限公司有限公司（以下簡稱（以下簡稱“新洋豐新洋豐”）100%100%股股權與權與中國服裝中國服裝股份有限公司（以下簡稱股份有限公司（以下簡稱“中國服裝中國服裝”）全部資產和負債進）全部資產和負債進行置換，資產置換的交易作價以評估值為基準，行置換，資產置換的交易作價以評估值為基準，資產置換的差額部分由資產置換的差額部分由中中國服裝國服裝對對洋豐股份洋豐股份和楊才學等和楊才學等4545名自然人名自然人發行股份進行購買。發行股份進行購買。資產置換和發行股份購買資產 中國服

137、裝控股股東中國服裝控股股東中國恒天集團有限公司中國恒天集團有限公司（以下簡稱（以下簡稱“中國恒天中國恒天”）或其或其指定的第三方指定的第三方將最終承接本公司置出的全部資產和負債。將最終承接本公司置出的全部資產和負債。置出資產承接 上述重大資產置換和發行股份購買資產行為互為前提，同步操作。上述重大資產置換和發行股份購買資產行為互為前提，同步操作?；闂l件交易方案交易示意借殼上市前借殼上市前洋豐股份中國服裝新洋豐借殼上市后借殼上市后中國恒天中國服裝全部資產及負債洋豐股份和45名自然人新洋豐資產置換湖北新洋豐肥業股份有限公司重組中國服裝股份有限公司湖北新洋豐肥業股份有限公司重組中國服裝股份有限公司案

138、例概述案例概述新洋豐借殼中國服裝新洋豐借殼中國服裝000902根據中國服裝第五屆董事會第十六次會議決議、2013年第三次臨時股東大會以及重組協議,本次交易的方案包括兩部分：1 1、重大資產置換；、重大資產置換；2 2、發行股份購買資產。、發行股份購買資產。即中國服裝以其全部資產及負債與洋即中國服裝以其全部資產及負債與洋豐股份和楊才學等豐股份和楊才學等4545名自然人共同持有的新洋豐肥業名自然人共同持有的新洋豐肥業100%100%股權進行置換，置換后差額部分由中國服裝向股權進行置換，置換后差額部分由中國服裝向洋豐股份和楊才學等洋豐股份和楊才學等4545名自然人非公開發行股份購買。名自然人非公開發

139、行股份購買。上述重大資產置換及發行股份購買資產互為條件、同時進行，共同構成本次重大資產重組不可分割的上述重大資產置換及發行股份購買資產互為條件、同時進行，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分。組成部分。(一一)重大資產置換：重大資產置換：中國服裝以其擁有的置出資產與洋豐股份和楊才學等4545名自然人共同持有的置入名自然人共同持有的置入資產進行等值資產置換資產進行等值資產置換(二二)發行股份購買資產：發行股份購買資產：中國服裝向洋豐股份和楊才學等中國服裝向洋豐股份和楊才學等4545名自然人發行股份購買其共同持有的置入名自然人發行股份購買其共同持有的置入資產超出置出資產價值的差額部分資產超出

140、置出資產價值的差額部分1 1、發行方式：、發行方式：等值置換后采取非公開發行股票的方式購買擬置入資產與置出資產的差額2 2、發行股票的種類和面值：、發行股票的種類和面值：發行股票種類為人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元3 3、發行價格：、發行價格：本次重組的首次董事會決議公告日前本次重組的首次董事會決議公告日前2020個交易日公司股票交易均價，即為個交易日公司股票交易均價，即為6.576.57元元/股股4 4、發行數量：、發行數量：本次重組擬置入資產評估值為257,826.80萬元，交易價格確定為257,826.80萬元；擬置出資產評估值為31,95431,954.12萬元，交易

141、價格確定為31,954.12萬元，差額為差額為225,872.68225,872.68萬元。根據交萬元。根據交易價格計算的本次擬非公開發行股份數量約為易價格計算的本次擬非公開發行股份數量約為34,379.4034,379.40萬股萬股（=225,872.68萬元 6.57元/股）5 5、發行對象：本次發行對象為洋豐股份和楊才學等、發行對象：本次發行對象為洋豐股份和楊才學等4545名自然人。名自然人。6 6、認購方式：洋豐股份和楊才學等、認購方式：洋豐股份和楊才學等4545名自然人以其持有新洋豐肥業名自然人以其持有新洋豐肥業100%100%股權與中國服裝全部資產、股權與中國服裝全部資產、負債進行

142、等值資產置換，同時以其置換后的差額認購公司本次非公開發行的股票。負債進行等值資產置換，同時以其置換后的差額認購公司本次非公開發行的股票。創業板借殼第一股創業板借殼第一股潤澤科技借殼普麗盛潤澤科技借殼普麗盛借殼方案：借殼方案：（一）重大資產置換：上市公司擬將截至評估基準日的 除 COMAN 公司 100%股權外，全部資產及負債作為擬置出資產，與京津冀潤澤持有的潤澤發展股權中的等值部分全部資產及負債作為擬置出資產，與京津冀潤澤持有的潤澤發展股權中的等值部分進行置換，置出資產將由京津冀潤澤指定的第三方承接，并最終由新疆大容指定的主體承進行置換，置出資產將由京津冀潤澤指定的第三方承接，并最終由新疆大容

143、指定的主體承接；接；（二）（二）發行股份購買資產發行股份購買資產：本次交易的：本次交易的擬置入資產為潤澤發展擬置入資產為潤澤發展 100%100%股權股權。擬置入資產。擬置入資產和擬置出資產之間的差額部分，由上市公司向京津冀潤澤等和擬置出資產之間的差額部分，由上市公司向京津冀潤澤等 14 14 名交易對方發行股份購買名交易對方發行股份購買。本次交易完成以后，潤澤發展將成為上市公司的子公司；。本次交易完成以后，潤澤發展將成為上市公司的子公司；（三）募集配套資金：本次交易中，上市公司擬采用詢價方式向不超過向不超過 35 35 名特定投資者名特定投資者發行股份募集配套資金。本次配套融資總額不超過發行

144、股份募集配套資金。本次配套融資總額不超過 470,000.00 470,000.00 萬元，不超過本次發行股萬元，不超過本次發行股份購買資產交易價格的份購買資產交易價格的 100%100%；且發行股份數量不超過發行股份購買資產完成后上市公司總且發行股份數量不超過發行股份購買資產完成后上市公司總股本的股本的 30%30%。本次募集配套資金擬用于投入標的公司項目建設、償還標的公司銀行借款、支付中介機構費用及相關發行費用等。62整體上市（重慶百貨整體上市（重慶百貨600729收購其大股東的新世紀連鎖）收購其大股東的新世紀連鎖）010102020303“整體上市整體上市”交易是指在股權分置改革以后興起

145、的，由上市公司股交易是指在股權分置改革以后興起的，由上市公司股東以認購上市公司非公開發行股份的形式將優質資產整體注入上市東以認購上市公司非公開發行股份的形式將優質資產整體注入上市公司的交易形式。公司的交易形式。在資本市場進行股權分置改革后，上市公司股東間利益分割的局面得以解決，上市公司股東有了足夠的動力將其自身的優質資產注入上市公司的動力；另一方面，資本市場引入了股份支付作為并購交易的支付手段，客觀上使大規模的資產注入具備了可操作性?！罢w上市整體上市”交易實現了股東優質資產的整體上市，將資產證券化交易實現了股東優質資產的整體上市，將資產證券化的動力和可操作性結合，徹底解決了歷史上部分業務資產

146、上市帶來的動力和可操作性結合，徹底解決了歷史上部分業務資產上市帶來的同業競爭和關聯交易問題，有利于上市公司質量的實質提升。的同業競爭和關聯交易問題，有利于上市公司質量的實質提升。站在歷史的角度上看，“整體上市整體上市”交易是對過去資本市場定位于為國交易是對過去資本市場定位于為國企脫困服務而導致的大量國企部分資產改制上市的修正和完善。企脫困服務而導致的大量國企部分資產改制上市的修正和完善。隨著這一歷史遺留問題的逐步解決，“整體上市”這種交易模式也將完成其歷史使命整體上市模式整體上市模式n上市公司向控股股東收購其持有資產、業務（B），收購價款支付方式一般以現金、發行股份或者現金+發行股份的方式支付

147、；nA、B兩個資產業務一般為同類資產業務，也有可能是同一產業鏈的上下游產業資產；兩個資產業務一般為同類資產業務，也有可能是同一產業鏈的上下游產業資產；n整體上市一般是為了解決歷史遺留問題，解決同業競爭或者潛在的同業競爭，擴大上市公司業整體上市一般是為了解決歷史遺留問題，解決同業競爭或者潛在的同業競爭，擴大上市公司業務規模，增強上市盈利能力，增強上市公司可持續發展能力。務規模，增強上市盈利能力，增強上市公司可持續發展能力。上市公司控股股東上市公司上市公司原資產、業務（A）擬上市資產、業務（B）收購資產（B）上市公司控股股東上市公司資產、業務（A）資產、業務（B）整體上市前股權及資產業務示意圖整體

148、上市后股權及資產業務示意圖整體上市模式分析整體上市模式分析目的目的 原IPO的糾正，解決股票發行審批制下的分拆上市造成僅部分資產上市歷史遺留問題 繼續資產證券化；資本市場規范發展，要求原大股東資產整體上市 支付方式變革，為整體上市交易提供良好支撐主要特點主要特點動因動因0101 大股東或控股股東整合旗下資產、業務 增強主營業務，拓展產業鏈，減少關聯交易 徹底解決大股東與上市公司之間的同業競爭及潛在同業競爭 統一（大）股東與上市公司利益，規范上市公司治理上市控制權不變、主營業務不變主要集中在國資背景下的國企集團層面資產及業務整合由大股東主導，涉及國資的甚至包含政府國資監管部門的主導，如上海國資除

149、少數涉及PE的案例外，重組涉及的利益博弈較少涉及國資履行相應的程序對重組的合規性尤為重要整體上市模式審核關注要點、整體上市模式審核關注要點、PE參與參與一一交易價格的公允性交易價格的公允性：由于整體上市多為大股東主導的，對整體上市類的并購重組審核中，由于整體上市多為大股東主導的，對整體上市類的并購重組審核中，對交易價格的審核格外關注，確保交易價格的公允，保護中小股東的切身利益對交易價格的審核格外關注，確保交易價格的公允，保護中小股東的切身利益二二注入資產的盈利能力注入資產的盈利能力：注入資產的盈利能力較好，有利于增厚上市公司的業績水平，有利于上市公司行業地位和市場競爭力將得到明顯提升，抗風險能

150、力明顯增強，有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力三三標的資產規范經營標的資產規范經營：整體上市的資產合規經營、無效資產的合理剝離整體上市的資產合規經營、無效資產的合理剝離四四解決同業競爭和關聯交易解決同業競爭和關聯交易：有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭；確保上市公司有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭；確保上市公司在業務、資產、人員等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人更好的保持獨立。在業務、資產、人員等方面與控股股東、實際控制人及其關聯人更好的保持獨立。隨著整體上市概念在市場、政策等多種因素的倡導下趨熱，隨著整體上市概念在市場、政策等多種因素的倡導下趨熱

151、，PEPE作為資本市場一股新的力量也加入作為資本市場一股新的力量也加入在其中，并發揮了突出的作用；在其中，并發揮了突出的作用；（重慶百貨的投資人（重慶百貨的投資人“新天域新天域”）PEPE基金參與整體上市的目的和效果可以歸結為：基金參與整體上市的目的和效果可以歸結為：PEPE基金通過參股擬上市資產，未來在整體上市后基金通過參股擬上市資產，未來在整體上市后換取上市公司股權；同時換取上市公司股權；同時PEPE基金豐富國有企業股東結構，從外部施加壓力進而提升公司治理能力基金豐富國有企業股東結構，從外部施加壓力進而提升公司治理能力，促使擬上市公司和上市公司建立規范的法人治理結構。根據我們的統計分析，目

152、前，促使擬上市公司和上市公司建立規范的法人治理結構。根據我們的統計分析，目前PEPE基金的主基金的主要參與方式為以承擔人員安置、債務成本等方式解決整體上市資產的上市障礙，從而獲得整體上要參與方式為以承擔人員安置、債務成本等方式解決整體上市資產的上市障礙，從而獲得整體上市資產的部分股權市資產的部分股權由于PE在操作手法上更大靈活，也給整體上市過程中增加了一些新的變化；整體上市之前引入PE投資，給標的資產提前融資，有助于標的資產更好經營發展；標的資產作價要充分考慮引入PE時的估值定價。審核關注要點特例：存在特例：存在PEPE參與的整體上市參與的整體上市整體上市模式的經典案例整體上市模式的經典案例交

153、易方案資產置換發行股份購買資產資產出售新希望集團將其下屬農牧資產整體上市，重組新希望股份新希望集團將其下屬農牧資產整體上市，重組新希望股份新希望股份擬以持有的新希望乳業新希望股份擬以持有的新希望乳業100%100%股權股權與南方希望持有的新希望南方希望持有的新希望農牧農牧92.75%92.75%股權進行資產置換，資產置換差額由新希望股份向南方希股權進行資產置換，資產置換差額由新希望股份向南方希望發行股份支付望發行股份支付新希望股份向特定對象發行股票用于購買向南方希望等公司合計持有的六和集團100%的股權、南方希望持有的新希望農牧 92.75%股權與本公司持有的新希望乳業100%股權進行資產置換

154、的差額差額、成都新望持有的新希望農牧7.25%股權、自然人李巍和劉暢合計持有的楓瀾科技75%股權；青島高智、惠德農牧合計持有的六和股份24%。新希望股份擬將持有的成都新希望實業51%股權、四川新希望實業51%股權出售給新希望房地產，新希望房地產以現金支付整體上市模式的經典案例整體上市模式的經典案例整體上市前整體上市后劉永好劉暢李巍新希望集團62.34%36.35%1.31%楓瀾科技新希望股份100%45.7%新希望農牧六和集團45.12%92.75%南方希望8%67%76%六和股份其他股東成都新望其他股東成都新希望實業新希望乳業51%100%四川新希望實業51%原農牧資產劉永好劉暢李巍新希望集

155、團62.34%36.35%1.31%楓瀾科技新希望股份100%新希望農牧六和集團南方希望六和股份其他股東原農牧資產新希望集團將其下屬農牧資產整體上市，重組新希望股份新希望集團將其下屬農牧資產整體上市，重組新希望股份重慶百貨收購新世紀連鎖的整體上市案例的核心方案重慶百貨收購新世紀連鎖的整體上市案例的核心方案1、方案概況：本次重大資產重組方案包括前期準備階段和正式推進兩部分：（1）前期準備階段進行上市資產范圍、上市方式的論證與確定，對上市資產進行整合、規范、引資和改制等方面；（2）正式推進階段，則由重慶百貨向商社集團、新天域湖景發行股份，收購其分別持有的新世紀百貨61%和39%股權，使新世紀百貨成

156、為重慶百貨的全資子公司，兩公司實質合并為一家大型百貨零售企業。2、引入戰略投資者和公司制改制：根據重慶市的戰略部署，作為重慶市國資招商引資的一部分，商社集團整體上市應引入戰略投資者，這也是商社集團和新世紀百貨發展所必需的。新世紀百貨的快速發展形成了負債率較高的特點。截至2007年6月30日，新世紀百貨資產負債率為83.6%，有必要適當降低，以降低財務風險。3、方案實行：2009年9月，重慶百貨停牌，2009年10月12日發布重大資產重組預案，發行股份購買商社集團、新天域湖景分別持有的新世紀百貨61%、39%股權。2009年12月9日和21日，重慶百貨董事會、股東大會分別通過正式重組方案：新世紀

157、百貨評估價值和交易價格為39.21億元（2010年6月交易價調整為37.25億元）；重慶百貨以22.03元/股的價格，向商社集團發行103,146,985股，向新天域湖景發行65,946,433股，合計發行169,093,418股，收購新世紀百貨全部股權，商社集團和新天域湖景認購的重慶百貨股份從股權登記之日起鎖定36個月；新世紀百貨自評估基準日至交割日期間所產生的凈利潤，由重慶百貨享有；若新世紀百貨2010-2012三年的實際凈利潤未達到評估盈利預測，商社集團和新天域分別以重慶百貨股份向重慶百貨其他股東補償。4、交易實施效果：消除了同業競爭，減少了關聯交易。壯大了上市公司的實力。70產業并購解

158、析產業并購解析1.產業并購是上市公司向獨立第三方的并購，是上市公司以自身為主體，橫向或者縱向收購產業鏈上的其他企業甚至是新的業務領域中的企業，實現成長。2.不同于借殼上市和整體上市，這類交易是上市公司向獨立第三方購買企業股權或者資產，交易對手的非關聯化是其顯著特點，不同于同大股東或者潛在大股東的交易，此類并購的市場化特點比較顯著。3.在整個經濟范圍內，產業在其發展過程中有資源優化配置的內在需求；而一個成熟的資本市場往往集中了整個經濟中大部分最優質的公司，這些公司利用其上市的優勢地位，在融資、支付手段、信譽等多方面具有優勢，往往成為產業并購中的主導方。4.目前這種并購方式在中國資本市場還主要體現

159、為上市公司對非上市公司的并購，隨著證券化率的進一步提高，未來還會出現更多的上市公司之間的換股合并，進入市場化并購的高級階段。5.上市公司向獨立第三方產業并購是上市公司立足于長遠發展自發進行的并購交易，市場化程度較高。上市公司通過并購實現結構調整，產業升級，是促進經濟發展方式轉變，實現經濟可持續發展的重要途徑，代表著資本市場未來發展方向。產業并購類型產業并購類型上市公司原股東上市公司上市公司原資產、業務（A）擬上市資產原股東（甲）擬上市資產、業務（B）收購資產業務（B）n上市公司向股東（上市公司向股東（B）收購其持有資產、業務（）收購其持有資產、業務（B），收購價款支付方式一般以現金、發行股），

160、收購價款支付方式一般以現金、發行股份或者現金份或者現金+發行股份的方式支付；發行股份的方式支付；nA、B兩個資產業務一般情況下具有協同效應，一般為同類資產業務，也有可能是同一產業鏈兩個資產業務一般情況下具有協同效應，一般為同類資產業務，也有可能是同一產業鏈的上下游產業資產；的上下游產業資產；n上市公司針對獨立第三方的并購主要是擴大上市公司業務規模，增強上市盈利能力，增強上市公司可持續發展能力。上市公司原股東上市公司資產、業務（A）資產、業務（B）股東（甲）并購后股權及資產業務示意圖并購前股權及資產業務示意圖產業并購可分為縱向并購和橫向并購：n縱向并購是指處于價值鏈不同位置或行業上下游的企業之間

161、的并購；n橫向并購是指同行業或處于不同細分行業的企業之間的并購。產業并購動因及關鍵要素產業并購動因及關鍵要素1.1.所處行業成長性下降：所處行業成長性下降：上市公司所處行業進入平穩發展的周期時，上市公司可通過產業并購切入高增長的新行業或者同行業及上下游優秀公司，促進公司的可持續發展，提高股東回報率2.2.外延式增長外延式增長：通過兼并收購方式實現擴張，向上下游產業鏈延伸，從而實現公司規模、市場或者產品線的擴張，提高競爭力3.3.延長產業鏈延長產業鏈：并夠上下游企業，延長產業鏈，獲取更多價值源泉4.4.協同效應協同效應：上市公司可通過產業并購獲得業務上的協同效應，相互滲透對方的客戶體系5.5.擴

162、大市場份額，提升競爭能力：擴大市場份額，提升競爭能力：上市公司可通過產業并購進入與自身業務相關的細分行業，擴大市場份額，提升競爭力1.1.多方利益平衡多方利益平衡：產業并購涉及交易雙方股東、管理層等利益，需要找到各方利益的平衡點，才能完成交易2.2.交易標的價值判斷交易標的價值判斷：在產業并購中，除了需要對交易標的本身的公允價值進行評估，并購方還需要考慮交易標的可能給自身帶來的協同效應。因此，產業并購需要投資銀行協助并購方對標的資產的價值進行判斷并提出估值建議3.3.業績對賭業績對賭：在產業并購中，并購方通常會要求交易對方做出業績承諾，并在股權轉讓協議中加入相應的業績對賭條款，以保障上市公司股

163、東的利益4.4.并購后整合并購后整合：產業并購要發揮出并購所帶來的效益，并購方需要準備一個完整可行的整合方案，從完成并購的第一天起就要開展整合的工作產業并購之動因產業并購之關鍵要素產業并購規定及審核要點產業并購規定及審核要點上市公司重大資產重組管理辦法關于產業并購之規定：一進一步拓寬兼并重組的融資渠道，提高兼并重組效率。第四十四條“上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理”。二規定不同交易規模下合理支付方式，提高并購效率。第四十三條“上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特

164、定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施?！彼膫€方面：監管層關注上市公司進行產業并購的根本目的。不管是橫向并購還是縱向并購，不管是為了獲得協同效應還是擴大業務規模，上市公司均需要說明并購的目的在產業并購中，標的資產的歷史沿革、資產權屬也是監管層關注的常規事項。產業并購中，大多數情況標的資產與上市公司不存在關聯關系，但標的資產的估值是否合理也是監管層關注的事項。上市公司需要詳細說明標的資產估值產生溢價的原因監管層關注上市公司完成產業并購后是否有完善的配套整合方案，以確保并

165、購交易能夠為上市公司實現預期的效益并購目的標的資產規范經營交易標的估值后續如何整合特殊的產業并購特殊的產業并購 海外并購海外并購（匯川技術朱興明：匯川技術朱興明：前前20年年是突圍中國；而是突圍中國；而2023-2043“突圍世界突圍世界”即即“出海出?！薄巴饩硗饩怼保?.1.并購標的篩選：并購標的篩選：由于在全球范圍內尋找并購標的，要充分考慮公司發展戰略，認真分析公司所在行業及所在產業鏈，選擇符合公司發展要求的且有能力管理控制的標的2.2.資金來源問題：資金來源問題：由于A股的發股對象限制，無法隨意向外方股東發股，因此海外并購一般采取現金并購的方式，因此要充分考慮并購資金來源，既要考慮內部融

166、資，又要充分如何設計融資銀團3.3.中介機構的作用中介機構的作用：由于并購涉及價值判斷及跨國審批，審批程序相對復雜，上市公司要與中介機構密切合作，做好價值判斷，履行合規程序4.4.整合難度整合難度：由于地理區域和文化差異，造成管理方式和方法的差異，因而并購前要充分考慮并購完成后如何整合這些重大差異，如何達到并購雙方共融1.1.證監會：證監會：若交易金額超過若交易金額超過上市公司重大上市公司重大資產重組管理辦法資產重組管理辦法規定的標準，按照管理規定的標準，按照管理辦法的相關規定提交證監會審核辦法的相關規定提交證監會審核2.2.發改委：發改委：根據根據境外投資項目核準和備案境外投資項目核準和備案

167、管理辦法管理辦法，中方投資額，中方投資額1010億美元及以上的億美元及以上的境外投資項目，由國家發展改革委核準。涉境外投資項目，由國家發展改革委核準。涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目不分限額，由國家發展改革委核準。除此目不分限額，由國家發展改革委核準。除此之外的境外投資項目實行備案管理之外的境外投資項目實行備案管理3.3.商務部：商務部：根據根據境外投資管理辦法境外投資管理辦法，商商務部和省級商務主管部門按照企業境外投資務部和省級商務主管部門按照企業境外投資的不同情形，分別實行備案和核準管理。企的不同情形，分別實行備案和核準管理。企業境外投資涉及

168、敏感國家和地區、敏感行業業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理。企業其他情形的境外投的，實行核準管理。企業其他情形的境外投資，實行備案管理。資，實行備案管理。4.4.外管局：外管局：企業取得證監會、發改委、商務企業取得證監會、發改委、商務部的相關核準后，即可到外匯管理局換匯出部的相關核準后，即可到外匯管理局換匯出境，完成支付境，完成支付海外并購成功的關鍵因素海外并購的審批要點產業并購案例產業并購案例交易方案并購前股權及資產業務示意圖并購前股權及資產業務示意圖并購后股權及資產業務示意圖并購后股權及資產業務示意圖上市公司原股東東華軟件原計算機應用服務業務資產張秀珍等5位自然人神州新

169、橋收購資產上市公司原股東東華軟件原計算機應用服務業務資產神州新橋張秀珍等5位自然人產業并購案例產業并購案例東華軟件股份公司收購北京神州新橋科技有限公司東華軟件股份公司收購北京神州新橋科技有限公司東華軟件擬通過發行股份的方式購買自然人張秀珍、張建華、江海標、王佺、東華軟件擬通過發行股份的方式購買自然人張秀珍、張建華、江海標、王佺、呂興海合法持有的神州新橋合計呂興海合法持有的神州新橋合計100%100%股權。交易完成后，神州新橋將成為東股權。交易完成后，神州新橋將成為東華軟件的全資子公司華軟件的全資子公司產業并購最新案例：產業并購最新案例：廈門建發股份收購美凱龍廈門建發股份收購美凱龍2023202

170、3年年1 1月月8 8日，廈門建發股份有限公司（簡稱建發股份，股票代碼：日，廈門建發股份有限公司（簡稱建發股份，股票代碼：600153.SH600153.SH）發布公告，建發股份及）發布公告，建發股份及其下屬公司聯發集團有限公司收購紅星美凱龍家居集團股份有限公司（簡稱美凱龍，股票代碼：其下屬公司聯發集團有限公司收購紅星美凱龍家居集團股份有限公司（簡稱美凱龍，股票代碼：601828.SH,01528.HK601828.SH,01528.HK）29.95%29.95%股份事宜已完成過戶登記手續，本次交易完成后，建發股份成為美凱龍的股份事宜已完成過戶登記手續，本次交易完成后，建發股份成為美凱龍的控股

171、股東，廈門市國資委成為美凱龍的實際控制人?？毓晒蓶|，廈門市國資委成為美凱龍的實際控制人。本項目涉及的上市公司市值合計超過本項目涉及的上市公司市值合計超過500500億元，億元，總交易金額逾總交易金額逾6060億元億元，為市場首單，為市場首單A A股上市公司收購股上市公司收購A+HA+H股股上市公司項目，且上市公司項目，且構成建發股份的重大資產重組構成建發股份的重大資產重組，同時也是截至目前，同時也是截至目前“A A收收A”A”交易中資產規模最大的交易交易中資產規模最大的交易，受到市場高度關注。，受到市場高度關注。建發股份是以供應鏈運營和房地產開發為雙主業的現代服務型企業，已連續建發股份是以供應

172、鏈運營和房地產開發為雙主業的現代服務型企業，已連續2222年入選年入選“中國上市公司中國上市公司500500強強”榜單，最新排名為第榜單，最新排名為第1515位。美凱龍是國內領先的家居裝飾及家具商場運營商和泛家居業務平臺服務商位。美凱龍是國內領先的家居裝飾及家具商場運營商和泛家居業務平臺服務商，截至，截至20222022年底，美凱龍經營了年底，美凱龍經營了9494家自營商場，家自營商場，284284家委管商場，家委管商場，8 8家戰略合作商場，家戰略合作商場，5757個特許經營家居個特許經營家居建材項目，共包括建材項目，共包括476476家家居建材店家家居建材店/產業街，覆蓋全國產業街，覆蓋全

173、國3030個省、直轄市、自治區的個省、直轄市、自治區的223223個城市，總經營面個城市，總經營面積積22508291.3022508291.30平方米，平方米，全國排名第一全國排名第一。78上市公司并購市場結構漸變，上市公司并購市場結構漸變，產業并購將成主流產業并購將成主流一、借殼上市不代表未來并購市場方向一、借殼上市不代表未來并購市場方向（在（在IPOIPO管制下，殼永久管制下，殼永久理性理性存在）存在）1 1、借殼趨同借殼趨同IPOIPO審核標準在實踐操作中存在諸多問題審核標準在實踐操作中存在諸多問題本質上講本質上講 借殼上市是一次交易，是商業行為。不是單純滿足監管機構要求的合規行為；借

174、殼上市是一次交易，是商業行為。不是單純滿足監管機構要求的合規行為；借殼上市操作的靈活性可以是諸多法條機械性要求得以規避；借殼上市操作的靈活性可以是諸多法條機械性要求得以規避；借殼上市涉及到一個正在交易（暫停上市除外）并且涉及千萬中小股東利益的上市公司，股東因素借殼上市涉及到一個正在交易（暫停上市除外）并且涉及千萬中小股東利益的上市公司，股東因素和市場因素對監管審核也有重要影響。和市場因素對監管審核也有重要影響。2 2、借殼存在被市場誤讀情形借殼存在被市場誤讀情形扭曲定價機制、內幕交易泛濫等，市場苛責有因果倒置之嫌。借殼市場的規范依賴于發行制度和退扭曲定價機制、內幕交易泛濫等，市場苛責有因果倒置

175、之嫌。借殼市場的規范依賴于發行制度和退市制度的健全和完善。市制度的健全和完善。借殼上市公司是苛刻的發行制度的補充，不會成為主流。借殼上市公司是苛刻的發行制度的補充，不會成為主流。3、借殼上市對二級市場的影響借殼上市中對上市公司業績的巨大提升會給市場帶來想象空間，部分成功案例更是導致市場對重組概念的追捧。但是作為理性投資者，應該看到借殼上市中存在的風險和不確定性。隨著發行市場發展，借殼上市面臨更大的困難和不確定性。上市公司并購市場結構漸變，上市公司并購市場結構漸變，產業并購將成主流產業并購將成主流二、整體上市越來越少，但存在新的市場機會二、整體上市越來越少，但存在新的市場機會1 1、整體上市主要

176、存在于央企和地方國企，民營企業屬個別現象整體上市主要存在于央企和地方國企，民營企業屬個別現象整體上市是對原來部分改制上市的發行制度的修正；06年以來以央企為代表的國有集團掀起了整體上市公司高潮；隨著大部分央企完成整體上市，此類并購市場機會將下降。2 2、整體上市新機遇整體上市新機遇在上市公司市場化并購中，可能會存在新的整體上市機會；上市公司大股東借助并購基金等的幫助，先行對上市公司擬整合對象進行收購，然后再在適當時機注入上市公司市場化并購需要的是抓住有利市場機會，快速決策和執行，上市公司股東具有相對優勢，并購基金的發展給大股東提供了機會。三、產業并購將是上市公司尤其是上市公司成長重要路徑三、產

177、業并購將是上市公司尤其是上市公司成長重要路徑1.上市公司具有融資和支付便利，有整合者和交易主體的優勢。被整合者初期往往是非上市公司，隨著證券化率的提高，這種整合會演變成上市公司之間的合并。創業板具有引領產業化并購的動機2.目前產業并購大部分以大吃小，以強并弱，因為這樣交易和整合風險較小，發展到一定階段便演變成同等規模的并購甚至以蛇吞象的整合3.在全球化的背景下，這類并購最終也將由本土并購發展到全球并購，中國上市公司也將在全球市場配置資源，這對并購者的整合能力提出更高要求81 央企以上市公司為平臺央企以上市公司為平臺開展并購重組，開展并購重組，提升質量、證券化率提升質量、證券化率20232023

178、年年6 6月月1414日，國務院國資委日，國務院國資委召開中央企業提高上市公司質量暨并購重組工作召開中央企業提高上市公司質量暨并購重組工作專題會，持續推動中央企業提高上市公司質量工作，聚焦上市公司并購重組交流專題會，持續推動中央企業提高上市公司質量工作，聚焦上市公司并購重組交流工作經驗，明確工作思路。工作經驗，明確工作思路。會議指出：中央企業要以資本市場深化改革為契機，會議指出：中央企業要以資本市場深化改革為契機，主動運用并購重組手段促進主動運用并購重組手段促進資產和業務布局優化完善，提升國有資源運營配置效率資產和業務布局優化完善，提升國有資源運營配置效率，工作取得積極成效。，工作取得積極成效

179、。中央企業要把握新定位、扛起新使命，充分發揮市場在資源配置中的決定性作用中央企業要把握新定位、扛起新使命，充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，以上市公司為平臺開展并購重組，以上市公司為平臺開展并購重組，助力提高核心競爭力、增強核心功能助力提高核心競爭力、增強核心功能，同時，同時要進一步增強責任感和緊迫感，鎖定提高上市公司質量重點任務，以更加務實有要進一步增強責任感和緊迫感，鎖定提高上市公司質量重點任務，以更加務實有力的行動力的行動做優基本面、夯實基本功做優基本面、夯實基本功，為中央企業實現高質量發展、在構建新發展，為中央企業實現高質量發展、在構建新發展格局中更好發揮作用提供堅實支撐。格局中更

180、好發揮作用提供堅實支撐。各央企要通過資產重組、股權置換等方式，加大專業化整合力度，推動優質資源各央企要通過資產重組、股權置換等方式，加大專業化整合力度，推動優質資源向央企上市公司匯聚；支持向央企上市公司匯聚；支持通過吸收合并、資產重組、跨市場運作通過吸收合并、資產重組、跨市場運作等方式盤活，等方式盤活，或通過無償劃轉、股權轉讓等方式退出，進一步聚焦主責主業和優勢領域；鼓勵或通過無償劃轉、股權轉讓等方式退出，進一步聚焦主責主業和優勢領域；鼓勵通過通過出讓存量、引進增量、換股出讓存量、引進增量、換股等多種方式，引入戰略投資者作為積極股東等。等多種方式，引入戰略投資者作為積極股東等。從資金加持從資金

181、加持轉向產業加持轉向產業加持，地方國資競相入主上市民企地方國資競相入主上市民企拆解新一輪國資入主潮，部分案例體現出拆解新一輪國資入主潮，部分案例體現出馳援紓困意味馳援紓困意味，但更多的目標上市公司是，但更多的目標上市公司是經營經營穩健的細分領域龍頭穩健的細分領域龍頭，背后既，背后既體現出國資改革提速的推動力體現出國資改革提速的推動力，也，也體現出穩鏈通鏈固鏈的體現出穩鏈通鏈固鏈的新指向新指向。與上一輪國資入主高峰期較為普遍的。與上一輪國資入主高峰期較為普遍的資金加持特征資金加持特征不同，這一輪不同，這一輪產業加持新特產業加持新特征征越來越明顯。越來越明顯。近近2年新一輪國資入主潮流年新一輪國資

182、入主潮流“上市公司并購產業遷址上市公司并購產業遷址”1 1、20222022年年9 9月上旬，月上旬，無錫市國資委無錫市國資委原則同意原則同意無錫交通集團無錫交通集團收購收購中設股份中設股份控制權，地方國控制權，地方國資拿下資拿下A A股公司實控權將再添一案例。股公司實控權將再添一案例。2 2、浙江、浙江和和山東山東兩省的地方國資表現最為活躍，兩省的地方國資表現最為活躍，20222022年以來入主企業包括圍海股份、物年以來入主企業包括圍海股份、物產金輪、博深股份、金正大、神思電子等。產金輪、博深股份、金正大、神思電子等。以博深股份為例，這家金剛石工具頭部企業總部位于河北，公司控股股東將所持上市

183、公以博深股份為例，這家金剛石工具頭部企業總部位于河北，公司控股股東將所持上市公司超司超20%20%股份以及由此所衍生的所有股東權益，轉讓給鐵投股份以及由此所衍生的所有股東權益，轉讓給鐵投(濟南濟南)基金，股份轉讓總價基金，股份轉讓總價款款10.910.9億元。山東國資溢價接盤，公司實際控制人變更為山東省國資委。億元。山東國資溢價接盤，公司實際控制人變更為山東省國資委。3 3、北京、深圳、福建、四川、湖北、北京、深圳、福建、四川、湖北等多地國資，近年來都有等多地國資，近年來都有將上市公司收歸麾下的動將上市公司收歸麾下的動作作，涉及高端制造、公共服務、消費等多個行業。，涉及高端制造、公共服務、消費

184、等多個行業。其中：四川國資橫掃其中：四川國資橫掃8 8個個A A股股;還有并還有并購清華控股，包括華海清科。購清華控股，包括華海清科。新一輪國資入主潮新一輪國資入主潮“上市公司并購產業遷址等上市公司并購產業遷址等”4、不少地方借助本輪入主潮實現國資控股上市公司的突破。2022年8月股權交割后，泉州水務泉州水務鼎晟股權投資合伙企業直接持有29%“300694“300694蠡蠡LiLi湖股湖股份份”，成為新晉控股股東，泉州國有資本實現零的突破。5、近年來，多地國資都在并購、參股上市公司方面探索設立國企并購專項基金。從近年收購主體來看，包括包括蠡湖股份蠡湖股份、002282002282博深股份博深股

185、份在內，以基以基金為主體入主收購的案例越來越多。按照投資邏輯，并購基金模式指向打金為主體入主收購的案例越來越多。按照投資邏輯，并購基金模式指向打造更多的國企上市平臺。這將為國資并購的繼續推進提供更多彈藥。造更多的國企上市平臺。這將為國資并購的繼續推進提供更多彈藥。目前一級市場也存在國資系表現積極的趨勢，國資、險資、政府引導基金國資、險資、政府引導基金（承諾回購條款）等，在運作方面表現更為活躍。（承諾回購條款）等，在運作方面表現更為活躍。新一輪國資入主潮案例新一輪國資入主潮案例“上市公司并購產業遷址等上市公司并購產業遷址等”全國首家中藥制劑全國首家中藥制劑A A股上市公司結束無實控人狀態：股上市

186、公司結束無實控人狀態：青島國資入主天目藥業青島國資入主天目藥業20232023年年8 8月月1818日，天目藥業日，天目藥業(600671.SH)持股5%以上的大股東永新華瑞文化發展有限公司(下稱“永新華瑞”)與天目藥業股東青島匯隆華澤投資有限公司(下稱“匯隆華澤”)、青島源嘉醫療科技有限公司(下稱“源嘉醫療”)簽署股份轉讓協議，約定以協議轉讓的方式將其持有的天目藥業7.98%股份以9.22元/股的價格轉讓給匯隆華澤，并將剩余12.36%的股份以相同價格轉讓給源嘉醫療。永新華瑞與匯隆華澤、源嘉醫療三者之間不存在股權控制關系，不存在受同一主體控制情形。天目藥業控股股東由無控股股東變更為匯隆華澤，

187、實際控制人由無實際控制人天目藥業控股股東由無控股股東變更為匯隆華澤，實際控制人由無實際控制人變更為青島市嶗山區財政局。匯隆華澤以協議轉讓的方式、不到變更為青島市嶗山區財政局。匯隆華澤以協議轉讓的方式、不到9,0009,000萬元的交易對萬元的交易對價受讓天目藥業價受讓天目藥業972972萬股股份，取得了天目藥業的控制權。萬股股份，取得了天目藥業的控制權。公開信息顯示，匯隆華澤最早于2017年即持有天目藥業股份，曾四度舉牌天目藥業，耗資約8億元，成本高達30元/股。按照2022年底發布的青島市中醫藥產業發展規劃(2022-2025年)，青島聚力推動中藥工業做大做強，發展中藥生產加工龍頭企業和創新

188、型企業，大力發展海洋中藥，實施“藍色藥庫”開發計劃。而天目藥業目前的主業正是中藥，此次青島國資收此次青島國資收購天目藥業，可能寄期借助天目藥業這一資本平臺發展青島當地中醫藥產業。購天目藥業，可能寄期借助天目藥業這一資本平臺發展青島當地中醫藥產業。新一輪國資入主潮新一輪國資入主潮“上市公司并購產業遷址等上市公司并購產業遷址等”20202020年年6 6月月1111日，浙江萬馬股份有限公司日，浙江萬馬股份有限公司（以下簡稱（以下簡稱“萬馬股份萬馬股份”）發公告宣布易）發公告宣布易主。青島西海岸新區海洋控股集團有限公司（以下簡稱主。青島西海岸新區海洋控股集團有限公司（以下簡稱“青島?？厍鄭u?？亍保?/p>

189、接手萬馬）將接手萬馬股份股份25.01%25.01%的股權，成為公司新任實控人。原大股東張德生家族或從這筆交易中套的股權，成為公司新任實控人。原大股東張德生家族或從這筆交易中套現現23.7623.76億元。億元。青島?？厥乔鄭u西海岸新區國有資產管理局的全資控股公司，其對萬馬股份的收購青島?？厥乔鄭u西海岸新區國有資產管理局的全資控股公司，其對萬馬股份的收購，代表著這家知名民企自此變成了一家國有資產控股公司。，代表著這家知名民企自此變成了一家國有資產控股公司。20212021年年，萬馬股份萬馬股份在董家口經濟區投資設立全資子公司投資建設萬馬青島海工在董家口經濟區投資設立全資子公司投資建設萬馬青島海

190、工裝備產業園，裝備產業園，項目總投資為項目總投資為4040億元億元，專注于高端智能裝備及清潔能源相關領域綠色，專注于高端智能裝備及清潔能源相關領域綠色傳輸線纜的設計、制造和綠色新型環保材料研發、生產，項目達產后預計傳輸線纜的設計、制造和綠色新型環保材料研發、生產，項目達產后預計年產值年產值6060億元億元，每年可貢獻，每年可貢獻稅收稅收6 6億元億元。國資投資巨虧反面案例國資投資巨虧反面案例:深圳地鐵深圳地鐵20172017入股萬科花入股萬科花663663億，如今億，如今7 7年過去了，虧損已經年過去了，虧損已經超過超過450450億。萬科市值一路下滑，最大的輸家是誰？自然就是深圳地鐵。億。萬

191、科市值一路下滑，最大的輸家是誰？自然就是深圳地鐵。20172017年在萬寶之爭中，最終深圳地鐵扮演了白衣騎士的角色，入股了萬科，最年在萬寶之爭中，最終深圳地鐵扮演了白衣騎士的角色，入股了萬科，最終幫助王石趕走了姚振華這個資本野蠻人。終幫助王石趕走了姚振華這個資本野蠻人。姚振華不斷在公開市場吸納萬科的股份姚振華不斷在公開市場吸納萬科的股份。寶能當時只有資金只有。寶能當時只有資金只有6262億，他們又用了億，他們又用了4 4倍多的杠桿，最終撬動了倍多的杠桿，最終撬動了262262億的資金億的資金，還有，還有104104億的資金來自前海人壽，最后總計耗資億的資金來自前海人壽，最后總計耗資430430

192、億，拿下了萬科億，拿下了萬科24.27%24.27%的股份的股份。20172017年深圳地鐵出面，收購了華潤跟恒大手上的股份，成為了第一大股東。姚振年深圳地鐵出面，收購了華潤跟恒大手上的股份，成為了第一大股東。姚振華眼見控制萬科無望，于是陸續賣掉了萬科的全部股份。華眼見控制萬科無望，于是陸續賣掉了萬科的全部股份。國資改革推動并購入主上市公司，豐富地方產業轉型升級國資改革推動并購入主上市公司，豐富地方產業轉型升級一、地方國資從馳援紓困（白衣騎士）轉向經營穩健的投資標的（非ST上市公司）（1 1）002429-002429-兆馳股份兆馳股份，受恒大違約影響，公司2021年歸母凈利潤下降八成。202

193、22022年一季度，年一季度，深圳國資籌劃斥資超深圳國資籌劃斥資超4343億元，收購億元，收購8.98.9億股公司股份，億股公司股份，帶動了恒大事件對公司影響的退潮。帶動了恒大事件對公司影響的退潮。（2 2）STST冠福冠?！?02102能特科技”，由于原大股東違規對外擔保、借款帶來巨額負債，20212021年年報被審計機構出具了保留意見的審計報告。加之原大年年報被審計機構出具了保留意見的審計報告。加之原大股東持股的拍賣，無主致亂風險隱現。股東持股的拍賣，無主致亂風險隱現。荊州國資的入主，讓荊州國資的入主，讓STST冠福債務等掣冠福債務等掣肘問題步入解鎖通道。肘問題步入解鎖通道。（3 3）20

194、222022年以來的國資入主潮中，更多的是年以來的國資入主潮中，更多的是并沒有流動性困境且經營穩并沒有流動性困境且經營穩健的標的健的標的，類似，類似北京國資接手的北京國資接手的華通熱力華通熱力、臺州國資擬入主的、臺州國資擬入主的浙江仙通浙江仙通等。等。國資改革推動并購入主上市公司，豐富地方產業轉型升級國資改革推動并購入主上市公司，豐富地方產業轉型升級二、多地國資委近年來部署提高國有資產證券化水平以寧波為例，根據以寧波為例，根據推進市屬企業上市和并購工作方案推進市屬企業上市和并購工作方案(2021-2025(2021-2025年年)，力爭到，力爭到20252025年末，國有控股上市公司不少于年末

195、，國有控股上市公司不少于7 7家，總市值達家，總市值達300300億元以上，新增并購重組金額累計億元以上，新增并購重組金額累計達到達到100100億元以上，市屬企業資產證券化率達到億元以上，市屬企業資產證券化率達到40%40%。（1 1）從收購端來看，從收購端來看，國資對于收購上市公司動力充足國資對于收購上市公司動力充足，既有，既有做大資產體量做大資產體量訴求，還有訴求，還有招商引資招商引資需求；同時，需求；同時，國資國資資金流資金流充裕充裕，不僅是自有資金，本身，不僅是自有資金，本身資資金整合能力也很強金整合能力也很強。（2 2）從資產端來看，）從資產端來看，上市公司數量越來越多，從行業、上

196、市公司數量越來越多，從行業、規模、地域等維度可供備選的標的隨之增多，加上同等條件下的財務透明、估規模、地域等維度可供備選的標的隨之增多，加上同等條件下的財務透明、估值底位明確，成為性價比很高的標的池。值底位明確，成為性價比很高的標的池。國資改革推動并購入主上市公司，豐富地方產業轉型升級國資改革推動并購入主上市公司，豐富地方產業轉型升級三、產業鏈延伸是本輪國資入主的主旋律（“上市公司并購產業升級上市公司并購產業升級”）（1 1）濟南能源環保新晉神思電子控股股東，濟南能源環保新晉神思電子控股股東，這是濟南能源集團成立后首家屬于自己的這是濟南能源集團成立后首家屬于自己的A A股上市公司。股上市公司。

197、由于濟南能源集團正推進數字化、智能化升級，由于濟南能源集團正推進數字化、智能化升級，神思電子神思電子的身份識別的身份識別、機器視覺機器視覺及語言理解等多項技術、產品及解決方案，與濟南能源集團的智慧客服、及語言理解等多項技術、產品及解決方案，與濟南能源集團的智慧客服、智慧大廳、燃熱管道安全監控等智慧能源智慧大廳、燃熱管道安全監控等智慧能源業務高度契合業務高度契合。（2 2）大連鹽化集團晉位大連鹽化集團晉位STST獐子島第一大股東，同樣有延展產業鏈條的意味。大連鹽獐子島第一大股東，同樣有延展產業鏈條的意味。大連鹽化是東北地區最大的海水資源綜合利用企業，通過化是東北地區最大的海水資源綜合利用企業，通

198、過“產業產業+”+”規劃，打造海鹽、海水規劃，打造海鹽、海水化工、海洋生物資源綜合開發等化工、海洋生物資源綜合開發等“4+N”4+N”產業板塊。產業板塊。STST獐子島在海水養殖方面具有補獐子島在海水養殖方面具有補鏈作用。（鏈作用。（3 3）四川能投（四川國資）以無償劃轉方式接受清華控股）四川能投（四川國資）以無償劃轉方式接受清華控股100%100%股權，清華股權，清華控股旗下包含紫光股份、學大教育、華海清科等控股旗下包含紫光股份、學大教育、華海清科等1414家上市公司被地方國資團購。家上市公司被地方國資團購。資料顯示，四川能投提出打造四川能投提出打造“1+3+2”(1+3+2”(能源化工為核

199、心主業，能源化工為核心主業，工程建設工程建設、類金融、文旅、類金融、文旅為培育主業，大健康和為培育主業，大健康和教育教育為輔業為輔業)新型產業格局新型產業格局，與清華控股的主要產業高度重合。，與清華控股的主要產業高度重合。7.10一日內一日內5家上市公司宣布控股權變更家上市公司宣布控股權變更，主要是國資入駐，主要是國資入駐 1 1、“飛行汽車飛行汽車”大牛股光洋股份大牛股光洋股份,披露公告，其實際控制人擬由富海光洋基金變更披露公告，其實際控制人擬由富海光洋基金變更為黃山建投。黃山建投擬設立關聯基金，并通過關聯基金受讓光洋控股不高于為黃山建投。黃山建投擬設立關聯基金，并通過關聯基金受讓光洋控股不

200、高于91.67%91.67%股權，轉讓總價款不高于股權，轉讓總價款不高于1313億元。億元。2 2、24-7-1024-7-10，STST步森控股股東變更為方維同創，實控人變更為財華智遠，最終控制步森控股股東變更為方維同創，實控人變更為財華智遠，最終控制人為寶雞市財政局人為寶雞市財政局。3 3、20232023年年9 9月月1515日，黃河集團與許昌產投簽署了股份轉讓協議，黃河集團將其日，黃河集團與許昌產投簽署了股份轉讓協議，黃河集團將其持有的公司股份持有的公司股份135,000,000135,000,000股轉讓給許昌產投，轉讓總價款股轉讓給許昌產投，轉讓總價款475,200,000475,

201、200,000元。昌產投變更元。昌產投變更為公司控股股東，許昌市財政局變更為實際控制人。為公司控股股東，許昌市財政局變更為實際控制人。4 4、20242024年年2 2月月6 6日，雅仕集團以協議轉讓方式向湖北國貿轉讓其持有的公司股份日，雅仕集團以協議轉讓方式向湖北國貿轉讓其持有的公司股份41,280,00041,280,000股，占公司總股本的股，占公司總股本的26.00%26.00%。公司實際控制人變更為湖北省。公司實際控制人變更為湖北省國資委國資委。今年上半年，今年上半年，A A股市場共計有股市場共計有6767家公司實控人變更。在國家鼓勵重組并購下會更多！家公司實控人變更。在國家鼓勵重組

202、并購下會更多！以“投行+投資”的思維，打造現代城市建設和產業發展本人2011年提出“投行加投資思維”，幫助地方政府發展的主要方法及途徑：1.1.把能把能IPOIPO上市、專精特新企業等履一遍，上市、專精特新企業等履一遍，重點突破北交所，特別優秀的才深滬；少重點突破北交所，特別優秀的才深滬；少數可以境外上市；數可以境外上市；2.2.對接北上廣深有實力的對接北上廣深有實力的GPGP去幫助組建產業基金，返投去幫助組建產業基金，返投60%60%左左右，包括投資擬上市的右，包括投資擬上市的IPOIPO上市公司；上市公司；3.3.央企、國企央企、國企+產業基金產業基金+各類專項債各類專項債+資產證券化等綜

203、合的手段運作、資產證券化等綜合的手段運作、重組整合政府重組整合政府各平臺公司并融資，各平臺公司并融資，條件好的還可以組基金收購上市公司殼、平臺公司，產業落地條件好的還可以組基金收購上市公司殼、平臺公司，產業落地，遷址或，遷址或落地子公司落地子公司。4.4.投貸結合：投貸結合：對接好國開行、農發行及各大銀行、金融機構，按照他們的要求策劃相對接好國開行、農發行及各大銀行、金融機構，按照他們的要求策劃相應的長期有收益項目應的長期有收益項目（如算力中心）。（如算力中心）。并且，為后面的證券化退出準備。并且，為后面的證券化退出準備。93一、上市公司并購重組涉及刑事罪名及構成（一、上市公司并購重組涉及刑事

204、罪名及構成（最嚴重的最嚴重的挑戰人性）：挑戰人性）：上市公司投資并購中常見的涉刑案件包括上市公司投資并購中常見的涉刑案件包括因財務業績對賭、財務造假因財務業績對賭、財務造假導致的導致的合同詐合同詐騙罪、欺詐發行罪。還有公司相關人員的職務侵占罪、挪用資金罪及商業賄賂犯罪騙罪、欺詐發行罪。還有公司相關人員的職務侵占罪、挪用資金罪及商業賄賂犯罪，基于上市公司特定監管要求發生的證券類犯罪以及中介機構相關的犯罪，基于上市公司特定監管要求發生的證券類犯罪以及中介機構相關的犯罪。(一一)合同詐騙罪：合同詐騙罪：在上市公司并購被騙案件中，常見的罪名就是詐騙犯罪，特別是合在上市公司并購被騙案件中，常見的罪名就是

205、詐騙犯罪，特別是合同詐騙罪。刑法第同詐騙罪。刑法第224224條規定，條規定，合同詐騙罪是指以非法占有為目的，合同詐騙罪是指以非法占有為目的，在簽訂、履在簽訂、履行合同過程中，行合同過程中，采取虛構事實或者隱瞞真相等欺騙手段，騙取對方當事人的財物，采取虛構事實或者隱瞞真相等欺騙手段，騙取對方當事人的財物，數額較大的行為。數額較大的行為。1.1.行為人是否具有簽訂、履行合同的條件，是否創造虛假條件；行為人是否具有簽訂、履行合同的條件，是否創造虛假條件；2.2.行為人在簽訂合同時有無履約能力；行為人在簽訂合同時有無履約能力；3.3.行為人在簽訂和履行合同過程中有無詐騙行行為人在簽訂和履行合同過程中

206、有無詐騙行為；為；4.4.行為人在簽訂合同后有無履行合同的實際行為；行為人在簽訂合同后有無履行合同的實際行為；5.5.行為人對取得財物的處置情行為人對取得財物的處置情況，是否有揮霍、挪用及潛逃等行為；況，是否有揮霍、挪用及潛逃等行為；6.6.行為人的事后態度是否積極。行為人的事后態度是否積極。一、上市公司并購重組涉及刑事罪名及構成（刑法最掙錢的方法）：一、上市公司并購重組涉及刑事罪名及構成（刑法最掙錢的方法）：(二二)欺詐發行罪（定增發行與并購結合時）：欺詐發行罪（定增發行與并購結合時）：欺詐發行股票、債券罪，是指在招股說欺詐發行股票、債券罪，是指在招股說明書、認股書、公司、企業債券募集辦法中

207、隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，明書、認股書、公司、企業債券募集辦法中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，發行股票或者公司、企業債券，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的行為。發行股票或者公司、企業債券，數額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節的行為。（一般數額巨大是五年以下有期徒刑或拘役并處以罰金；特別巨大是五年以上。）（一般數額巨大是五年以下有期徒刑或拘役并處以罰金；特別巨大是五年以上。）(三三)職務侵占罪、挪用資金罪及商業賄賂犯罪職務侵占罪、挪用資金罪及商業賄賂犯罪并購交易中涉及的罪名還有職務侵占并購交易中涉及的罪名還有職務侵占/挪用及商業賄賂犯罪，其通常體現為通過虛構挪用及商業賄賂犯罪，

208、其通常體現為通過虛構交易等方式直接占有交易等方式直接占有/占用資金，也可能體現為以標的公司名義違規為其他方提供擔占用資金，也可能體現為以標的公司名義違規為其他方提供擔保等。并且，由于利益輸送及為達到某種非法目的，并購交易中還常常伴隨著商業保等。并且，由于利益輸送及為達到某種非法目的，并購交易中還常常伴隨著商業賄賂犯行為賄賂犯行為。商業賄賂犯罪（行賄和受賄是相對的）：商業賄賂犯罪（行賄和受賄是相對的）：1 1、國家工作人員受賄罪；、國家工作人員受賄罪；2 2、非國家工作人員受賄罪；、非國家工作人員受賄罪；3 3、受賄罪；、受賄罪；4 4、單位受賄罪；、單位受賄罪；5 5、介紹賄賂罪。、介紹賄賂罪

209、。一、上市公司并購重組涉及刑事罪名及構成（刑法最掙錢的方法）：一、上市公司并購重組涉及刑事罪名及構成（刑法最掙錢的方法）：(四四)證券犯罪：證券犯罪：包括違規披露、不披露重要信息罪，內幕交易、泄露內幕信息罪等包括違規披露、不披露重要信息罪，內幕交易、泄露內幕信息罪等：1.1.違規披露、不披露重要信息罪：違規披露、不披露重要信息罪：根據刑法第根據刑法第161161條規定，本罪是指依法負有信息披露條規定，本罪是指依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披

210、露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的行為。刑法修正案（十一）中增加了情節的行為。刑法修正案（十一）中增加了“情節特別嚴重的情節特別嚴重的”的刑罰，即的刑罰，即“處五年以上處五年以上十年以下有期徒刑十年以下有期徒刑”一檔，并也將控股股東、實際控制人納入刑事處罰對象。一檔，并也將控股股東、實際控制人納入刑事處罰對象。2.2.內幕交易、泄露內幕信息罪。內幕交易、泄露內幕信息罪。本罪的認定首先需要確定本罪的認定首先需要確定“內幕信息內幕信息”、“非法獲取內幕非法獲取內幕信息的人

211、員信息的人員”，所謂，所謂“內幕信息內幕信息”證券法第八十條和第八十一條以列舉的方式予以說明，證券法第八十條和第八十一條以列舉的方式予以說明，包括經營方針變化、重大投資、重大債務或虧損、董事、監事等高管變更等。而非法獲取內幕包括經營方針變化、重大投資、重大債務或虧損、董事、監事等高管變更等。而非法獲取內幕信息的人員包括：利用竊取、騙取、套取、竊聽、利誘、刺探或者私下交易等非法手段獲取信息的人員包括：利用竊取、騙取、套取、竊聽、利誘、刺探或者私下交易等非法手段獲取內幕信息的人員；具有特殊身份，即內幕信息知情人員的近親屬或者其他與其關系密切的人內幕信息的人員；具有特殊身份，即內幕信息知情人員的近親

212、屬或者其他與其關系密切的人員；在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人員聯絡、接觸的人員。員；在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人員聯絡、接觸的人員。一、上市公司并購重組涉及刑事罪名及構成（刑法最掙錢的方法）：一、上市公司并購重組涉及刑事罪名及構成（刑法最掙錢的方法）：刑法第刑法第180180條規定：證券、期貨交易內幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期條規定：證券、期貨交易內幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內幕信息的人員，在涉及證券的發行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易內幕信息的人員，在涉及證券的發行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出

213、該證券，或者從事與該內貨交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內幕信息有關的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動幕信息有關的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動，情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金倍以下罰金;情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。上五倍以下罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接

214、負責的主管人員和其他直接責任人單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。內幕信息、知情人員的范圍，依照法律、行政員，處五年以下有期徒刑或者拘役。內幕信息、知情人員的范圍，依照法律、行政法規的規定確定法規的規定確定”。一、上市公司并購中常見的涉及刑事罪名及構成（刑法里的方法）：一、上市公司并購中常見的涉及刑事罪名及構成（刑法里的方法）：2 2、內幕交易、泄露內幕信息罪的立案標準：、內幕交易、泄露內幕信息罪的立案標準：(1 1)獲利或者避免損失數額在獲利或者避免損失數額在5050萬元以上的萬元以上的;(2 2)證券交易成交額在證券交易成

215、交額在200200萬元以上的萬元以上的;(3 3)期貨交易占用保證金數額在期貨交易占用保證金數額在100100萬元以上的萬元以上的;(4 4)二年內三次以上實施內幕交易、泄露內幕信息行為的二年內三次以上實施內幕交易、泄露內幕信息行為的;(5 5)明示、暗示三人以上從事與內幕信息相關的證券、期貨交易活動的明示、暗示三人以上從事與內幕信息相關的證券、期貨交易活動的;(6 6)具有其他嚴重情節的。具有其他嚴重情節的。二、上市公司并購中常見的其他風險：二、上市公司并購中常見的其他風險：（一一）擬并購股權存在瑕疵。）擬并購股權存在瑕疵。在收購目標公司股權時，如果存在未披露的隱性瑕疵，將嚴重影在收購目標公

216、司股權時，如果存在未披露的隱性瑕疵，將嚴重影響、甚至導致收購的失敗。股權瑕疵包括出資瑕疵、抽逃出資等。還可能存在設有擔保物權但響、甚至導致收購的失敗。股權瑕疵包括出資瑕疵、抽逃出資等。還可能存在設有擔保物權但未進行工商登記未進行工商登記、披露、披露的情形。的情形。如故意重大隱瞞也可能構成詐騙。如故意重大隱瞞也可能構成詐騙。（二）行政審批風險。（二）行政審批風險。上市公司并購重組可能牽涉多項行政審批事項，上市公司并購重組可能牽涉多項行政審批事項，主要主要是證監會、交易所是證監會、交易所。如果無法取得批準，并購重組不能完成。如果無法取得批準，并購重組不能完成。還有還有構成構成30%30%要約收購導

217、致要約收購導致 收購失敗等。收購失敗等。（三）杠桿收購中的資金來源風險。（三）杠桿收購中的資金來源風險。上市公司并購中的資金來源主要有自有資金、貸款資金、上市公司并購中的資金來源主要有自有資金、貸款資金、信托資金等信托資金等，如運用杠桿，則存在風險，如運用杠桿，則存在風險。（四）重大債權債務風險。（四）重大債權債務風險。重大債權債務風險主要指目標公司未向收購公司進行披露的債權債重大債權債務風險主要指目標公司未向收購公司進行披露的債權債務相關情況，而這些債權債務會影響股權價值及后續經營。務相關情況，而這些債權債務會影響股權價值及后續經營。如故意重大隱瞞也可能構成詐騙。如故意重大隱瞞也可能構成詐騙

218、。（五）訴訟、仲裁或行政處罰風險。（五）訴訟、仲裁或行政處罰風險。公司的訴訟、仲裁結果會影響公司的經營、財務及聲譽公司的訴訟、仲裁結果會影響公司的經營、財務及聲譽，可能導致并購失敗、承受損失可能導致并購失敗、承受損失。如故意重大隱瞞也可能構成詐騙。如故意重大隱瞞也可能構成詐騙。三、上市公司并購中，商業風險，以及新老實控人交接管理權風險：三、上市公司并購中，商業風險，以及新老實控人交接管理權風險：（一）（一）上市公司并購一般是沿著產業鏈的上下游，橫向或縱向，供銷商，甚至銷售上市公司并購一般是沿著產業鏈的上下游，橫向或縱向，供銷商，甚至銷售的競爭對手的競爭對手。但有的上市公司也有需要轉型升級，而跨

219、專業并購重組。這些需要新。但有的上市公司也有需要轉型升級，而跨專業并購重組。這些需要新進入的老板從商業邏輯上判斷，包括管理和市場帶來的風險。進入的老板從商業邏輯上判斷，包括管理和市場帶來的風險。（二（二）估值過高導致的財務風險）估值過高導致的財務風險對并購目標企業的合理估值是并購成功的關鍵，對并購后上市公司的財務狀況將產對并購目標企業的合理估值是并購成功的關鍵，對并購后上市公司的財務狀況將產生直接影響。近年來，并購重組交易數量和金額均呈較大幅度的增長，與此同時也生直接影響。近年來，并購重組交易數量和金額均呈較大幅度的增長，與此同時也產生了較多的并購重組風險，其中估值過高給并購后上市公司帶來的財

220、務風險尤為產生了較多的并購重組風險，其中估值過高給并購后上市公司帶來的財務風險尤為突出，尤其是輕資產企業由于估值過高從而形成高額商譽，而并購后的目標企業一突出，尤其是輕資產企業由于估值過高從而形成高額商譽，而并購后的目標企業一旦沒有較好的完成并購整合，則存在業績變臉的狀況，致使上市公司計提大額商譽旦沒有較好的完成并購整合，則存在業績變臉的狀況，致使上市公司計提大額商譽減值而造成業績大幅下滑，給上市公司和股東帶來較大的財務損失。減值而造成業績大幅下滑，給上市公司和股東帶來較大的財務損失。三、上市公司并購中，商業風險，以及新老實控人交接管理權風險：三、上市公司并購中，商業風險，以及新老實控人交接管

221、理權風險：（三）（三）新老實控人交接管理權風險新老實控人交接管理權風險。善意收購容易交接，而惡意收購就會導致控制。善意收購容易交接，而惡意收購就會導致控制權之爭，我參與的某恒立股份，里面有三波人和勢力，老實控人甲轉讓權之爭，我參與的某恒立股份，里面有三波人和勢力，老實控人甲轉讓給乙給乙新實控新實控人，乙成為第一大、甲成為第二大股東，但由于乙方存在轉讓時的欺詐和隱瞞被追人，乙成為第一大、甲成為第二大股東，但由于乙方存在轉讓時的欺詐和隱瞞被追究刑事責任，乙方因為債務把公司股權質押給了廈門農商行，但公司的控制權輾轉究刑事責任，乙方因為債務把公司股權質押給了廈門農商行，但公司的控制權輾轉到了公司的經營

222、管理層。到了公司的經營管理層。于是，長達近于是，長達近1010年的斗爭和起訴、控制權爭議。年的斗爭和起訴、控制權爭議。（四）資源整合失敗帶來的風險（四）資源整合失敗帶來的風險上市公司在實施了并購后，要對并購標的企業盡快進行管理融合，實現上市公司產上市公司在實施了并購后，要對并購標的企業盡快進行管理融合，實現上市公司產業鏈的延伸，發揮協同效應，使其成為上市公司的優質資產，但是在資源整合的過業鏈的延伸，發揮協同效應，使其成為上市公司的優質資產，但是在資源整合的過程中也會給上市公司帶來相應的風險。程中也會給上市公司帶來相應的風險。四、上市公司并購過程中，需要控制和規避風險：四、上市公司并購過程中，需

223、要控制和規避風險：風險防控措施風險防控措施（一）做好并購的戰略規劃。收購方在收購前要對自身和被收購方進行充分審視，明確自身收（一）做好并購的戰略規劃。收購方在收購前要對自身和被收購方進行充分審視，明確自身收購的目的、目標、風險承受能力，對收購的可行性、風險性以及預期效益進行全面的分析。同購的目的、目標、風險承受能力，對收購的可行性、風險性以及預期效益進行全面的分析。同時，要做好并購前的準備工作，如資金的準備、收購方案的策劃、組建專業團隊、尋找專業第時，要做好并購前的準備工作，如資金的準備、收購方案的策劃、組建專業團隊、尋找專業第三方機構、對目標公司進行估值、文書準備等。三方機構、對目標公司進行

224、估值、文書準備等。（二）聘請專業機構完善前期準備階段的盡職調查。盡職調查是對目標公司主體、交易標的等（二）聘請專業機構完善前期準備階段的盡職調查。盡職調查是對目標公司主體、交易標的等進行適當的調查和評估，為投資決策提供參考依據。通過盡職調查，收購方可以掌握目標公司進行適當的調查和評估，為投資決策提供參考依據。通過盡職調查，收購方可以掌握目標公司的情況，判斷并購的可行性及其中存在的風險，制定相關的交易方案等。盡職調查通常包含目的情況，判斷并購的可行性及其中存在的風險，制定相關的交易方案等。盡職調查通常包含目標公司的歷史沿革和現狀、業務經營狀況、財務狀況、稅務、動產和不動產、知識產權、勞動標公司的

225、歷史沿革和現狀、業務經營狀況、財務狀況、稅務、動產和不動產、知識產權、勞動人事關系等方面。并購中的盡職調查是一項專業性較強的工作，應委托專業、審慎、細致、經人事關系等方面。并購中的盡職調查是一項專業性較強的工作，應委托專業、審慎、細致、經驗豐富的律所完成。驗豐富的律所完成。四、上市公司并購過程中，需要控制和規避風險：四、上市公司并購過程中，需要控制和規避風險：（三）完善并購協議的簽署與落實。在股權收購協議簽署過程中，應該對收購雙方的承諾、標（三）完善并購協議的簽署與落實。在股權收購協議簽署過程中，應該對收購雙方的承諾、標的、期限、收購支付方式、債務情況、擔保責任、保密協議、違約責任以及爭議處置

226、方式等進的、期限、收購支付方式、債務情況、擔保責任、保密協議、違約責任以及爭議處置方式等進行明確的規定。收購公司可聘請專業律師擬定并購協議，并對收購過程進行指導，盡量將法律行明確的規定。收購公司可聘請專業律師擬定并購協議，并對收購過程進行指導，盡量將法律風險降到最低。在收購的交易交割階段，在收購協議完成之后應該及時地敦促目標公司盡快完風險降到最低。在收購的交易交割階段，在收購協議完成之后應該及時地敦促目標公司盡快完成股權變更審批程序的辦理，并完成必要的工商登記手續，以免交易交割拖沓造成資本市場風成股權變更審批程序的辦理，并完成必要的工商登記手續，以免交易交割拖沓造成資本市場風險問題的發生。險問

227、題的發生。（四）實現對目標公司的控制。在對目標公司完成并購重組后，主要有兩種管理模式，保留被（四）實現對目標公司的控制。在對目標公司完成并購重組后，主要有兩種管理模式，保留被收購公司原來的管理團隊，上市公司不派員參與，相當于戰略投資者；另外一種是接手管理，收購公司原來的管理團隊，上市公司不派員參與，相當于戰略投資者；另外一種是接手管理，上市公司派管理人員參與被收購公司的經營。第一種模式很有可能導致目標公司的失控，無法上市公司派管理人員參與被收購公司的經營。第一種模式很有可能導致目標公司的失控，無法實現并購目的。因此建議采取第二種方式全面整合，接管目標公司。實現并購目的。因此建議采取第二種方式全

228、面整合，接管目標公司。五、警惕國企并購上市公司伴生的問題：五、警惕國企并購上市公司伴生的問題：（一）國資入主潮中的民企巨額套現、收購埋雷等多個方面。首先要商業判斷好。（一）國資入主潮中的民企巨額套現、收購埋雷等多個方面。首先要商業判斷好。（二）（二）反面教材：深圳地鐵入股萬科花反面教材：深圳地鐵入股萬科花663663億，如今億，如今7 7年過去了，虧損已經超過年過去了，虧損已經超過450450億億。還有深圳華南城。還有深圳華南城。（2 2）從）從20192019年國資入主的年國資入主的*STST易見（已退市）、易見（已退市）、*STST網力（已退網力（已退市）、市）、*STST星星星星等案例來

229、看，踩雷確實容易成為入主潮伴生風險。不少爆雷企業在被等案例來看，踩雷確實容易成為入主潮伴生風險。不少爆雷企業在被收購之前就存在債務、擔保問題，接手之后若不能通過加強管理等形式刮骨療傷，收購之前就存在債務、擔保問題，接手之后若不能通過加強管理等形式刮骨療傷，就會埋雷。就會埋雷。（三）（三）幫助國資并購上市公司，或上市公司收購國有資產，需要評估、審批。并且幫助國資并購上市公司，或上市公司收購國有資產，需要評估、審批。并且，千萬不能從國有的一方收取大額的財顧費用。，千萬不能從國有的一方收取大額的財顧費用。（四）解決辦法：專業機構市場化談判，聘請專業的機構，選擇比努力更（四）解決辦法：專業機構市場化談

230、判，聘請專業的機構，選擇比努力更重要！重要！北京海潤天睿律師事務所北京海潤天睿律師事務所北京海潤天睿律師事務所于北京海潤天睿律師事務所于19971997年創立于北京（年創立于北京（20172017海潤合并了天睿），海潤合并了天睿），經過近經過近3030年的發展，已在國內擁有年的發展，已在國內擁有1212家辦公室和一支家辦公室和一支10001000專業人員組建而成專業人員組建而成專業團隊，是國內公認的、最具專業性、成長性及創新性的證券、金融專長的專業團隊，是國內公認的、最具專業性、成長性及創新性的證券、金融專長的綜合性律師事務所之一。綜合性律師事務所之一。北京海潤北京海潤天睿天睿業績在全國律師業

231、界名列前茅，近幾年業績在全國律師業界名列前茅，近幾年IPOIPO業績均前業績均前1010名名。北京海潤天睿高級合伙人、深圳分所主任北京海潤天睿高級合伙人、深圳分所主任 唐申秋唐申秋 律師律師 聯系電話、微信：聯系電話、微信：18611595960；13501055206 電子郵箱：電子郵箱： 唐申秋律師簡介：唐申秋律師簡介：唐申秋律師唐申秋律師：北京海潤天睿律師事務所高級合伙人、北京海潤天睿（深圳）律師事務所主任。唐北京海潤天睿律師事務所高級合伙人、北京海潤天睿（深圳）律師事務所主任。唐申秋畢業于中國政法大學申秋畢業于中國政法大學法學院、清華大學經管學院研究生；法學院、清華大學經管學院研究生；

232、唐申秋在企業改制與唐申秋在企業改制與IPOIPO上市、上市公司上市、上市公司并購重組、借殼上市、金融機構與政府平臺投融資項目等領域從業并購重組、借殼上市、金融機構與政府平臺投融資項目等領域從業2525年，先后任北京市律協證券委員年，先后任北京市律協證券委員會秘書長、海淀區律協證券金融研究會會長，現任中國證券法學會理事、深圳律協第十一屆律師代表會秘書長、海淀區律協證券金融研究會會長，現任中國證券法學會理事、深圳律協第十一屆律師代表、深圳證券法學會發行與上市委員會主任等。唐申秋、深圳證券法學會發行與上市委員會主任等。唐申秋證券證券IPOIPO及并購重組經驗豐富，并及并購重組經驗豐富，并率先創新并成

233、功率先創新并成功實施實施“城市建設發展金融資本整體解決方案城市建設發展金融資本整體解決方案”，即綜合運作，即綜合運作“上市公司產業基金上市公司產業基金PPPPPP或或EPCEPC模式模式專項債資產證券化專項債資產證券化”等綜合金融資本方法對城市等綜合金融資本方法對城市平臺公司、國企平臺公司、國企投融資及相應上市公司定增、重組投融資及相應上市公司定增、重組提供綜合的提供綜合的方案方案策劃、策劃、法律法律服務。服務。唐申秋作為證券從業律師簽字經辦的業績：唐申秋作為證券從業律師簽字經辦的業績：20092009年創業板開板的江蘇省第一股江蘇新寧物流年創業板開板的江蘇省第一股江蘇新寧物流(300013)

234、(300013)，創業板注冊制第一批的武漢回盛生物，創業板注冊制第一批的武漢回盛生物300871300871上市，杭州百誠醫藥（上市，杭州百誠醫藥（301096301096深交所深交所CROCRO模式）模式）創業板，武漢理工光科（創業板，武漢理工光科（300557300557）定向增發、華海清科（）定向增發、華海清科（688120688120）科創板上市、蘇州和順電氣）科創板上市、蘇州和順電氣(300141)(300141)、重慶百貨（、重慶百貨（600729600729）、索芙特定增收購天夏科技、天津松江股份（）、索芙特定增收購天夏科技、天津松江股份（600225600225）、平頂山天安）、平頂山天安煤業（煤業（601666601666）、安源煤業集團股份公司（）、安源煤業集團股份公司（600397600397）、湖北新洋豐）、湖北新洋豐(000902)(000902)、蓮花健康（、蓮花健康（600186600186）、）、西安三角防務西安三角防務(300775(300775新三板轉創業板新三板轉創業板)等上等上100100家企業改制上市、并購、重組、新三板及轉板的證券、家企業改制上市、并購、重組、新三板及轉板的證券、金融法律業務。金融法律業務。