東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書（421頁）.pdf

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1、創業板投資風險提示創業板投資風險提示 本次股票發行后擬在創業板市場上市， 該市場具有較高的投資風險。 創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。 東莞市宇瞳光學科技股份有限公司東莞市宇瞳光學科技股份有限公司 DongGuan YuTong Optical Technology Co.,Ltd. （東莞市長安鎮烏沙環東路（東莞市長安鎮烏沙環東路 306 號長通譽凱工業區號長通譽凱工業區 D 棟棟） 首次公開發行股票并在創業板上市首次公開發行股票并在創業板上市 招股說明書招股說明

2、書 保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商） 住所：北京住所：北京市西城區金融大街市西城區金融大街 5 號號(新盛大廈新盛大廈)12、15 層層 東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 1 本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股） 發行股數 2,858.00 萬股（無公司股東公開發售情況） 每股面值 人民幣 1.00 元 每股發行價格 18.16 元 預計發行日期 2019 年 9 月 10 日 擬上市的證券交易所 深圳證券交易所 發行后總股本 11,428.6247 萬股 保薦機構（主承銷商） 東興證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 2019 年 9 月 9 日 東莞市宇瞳光學

3、科技股份有限公司招股說明書 2 發行人聲明 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律責任。 發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。 保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。 證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發

4、行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，將依法賠償投資者損失。 公司負責人和主管會計工作的負責人、 會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。 中國證監會對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。 東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 3 重

5、大事項提示 公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書“風險因素”章節的全部內容，并特別關注以下重要事項。 一、關于股份流通限制及自愿鎖定股份的承諾 （一）控股股東、實際控制人關于股份流通限制及自愿鎖定股份的承諾 公司控股股東張品光、姜先海、張偉、譚家勇、谷晶晶、金永紅、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙，實際控制人張品光、姜先海、張偉、譚家勇、林炎明、谷晶晶、金永紅、何敏超、張品章已出具股份流通限制及自愿鎖定承諾函 ，承諾如下： 1、自發行人首次公開發行股票并在創業板上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人/本企業直接或間接持有的發行人首次公開發行股票

6、前已發行的股份，也不由發行人回購本人/本企業直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。 2、如本人/本企業在股份鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行人首次公開發行股票的發行價格。自發行人股票上市之日起 6 個月內，如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行人首次公開發行股票的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行人首次公開發行股票的發行價，則本人/本企業直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份鎖定期限自動延長 6 個月。如發行人上市后存在利潤分配或送配股份等除權、除息行為的，上述發行價為除權除息后的價格。 3、在本人擔任發行人董事、高級管理人員

7、期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或者間接所持發行人股份總數的 25%； 離職后半年內， 不轉讓本人直接或者間接所持有的發行人股份。如本人在任期屆滿前離職的，應當在就任時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內仍將遵守前述承諾。 東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 4 4、若本人在發行人首次公開發行股票上市之日起 6 個月內申報離職的，自申報離職之日起 18 個月內不轉讓本人直接或者間接持有的發行人股份；若本人在發行人首次公開發行股票上市之日起第 7 個月至第 12 個月之間申報離職的，自申報離職之日起 12 個月內不轉讓本人直接或者間接持有的發行人股份。 5、自上述鎖定期屆滿后，本人/本企

8、業采取集中競價交易方式減持發行人首次公開發行股票前已發行的股份的，在任意 90 日內，減持股份總數不超過發行人股份總數的 1%；采取大宗交易方式減持發行人首次公開發行股票前已發行的股份的，在任意 90 日內，減持股份總數不超過發行人股份總數的 2%。 6、本人/本企業將嚴格遵守我國法律、法規及規范性文件關于上市公司實際控制人、控股股東、董事及高級管理人員持股及股份變動的有關規定，規范、誠信履行相關義務；如我國法律、法規及規范性文件修訂上市公司實際控制人、控股股東、董事及高級管理人員持股及股份變動的有關規定，本人/本企業將及時根據法律規定對上述承諾予以調整。 （二） 直接持有公司股份的高級管理人

9、員關于股份流通限制及自愿鎖定股份的承諾 直接持有公司股份的高級管理人員陳天富已出具 股份流通限制及自愿鎖定承諾函 ，承諾如下： 1、自發行人首次公開發行股票并在創業板上市之日起 12 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份， 也不由發行人回購本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。 2、如本人在股份鎖定期限屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行人首次公開發行股票的發行價格。自發行人股票上市之日起 6 個月內，如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行人首次公開發行股票的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行人首次

10、公開發行股票的發行價， 則本人直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份鎖定期限自動延長 6 個月。 如發東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 5 行人上市后存在利潤分配或送配股份等除權、除息行為的，上述發行價為除權除息后的價格。 3、在本人擔任發行人高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或者間接所持發行人股份總數的 25%； 離職后半年內， 不轉讓本人直接或者間接所持有的發行人股份。如本人在任期屆滿前離職的，應當在就任時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內仍將遵守前述承諾。 4、若本人在發行人首次公開發行股票上市之日起 6 個月內申報離職的，自申報離職之日起 18 個月

11、內不轉讓本人直接或者間接持有的發行人股份；若本人在發行人首次公開發行股票上市之日起第 7 個月至第 12 個月之間申報離職的，自申報離職之日起 12 個月內不轉讓本人直接或者間接持有的發行人股份。 5、自上述鎖定期屆滿后，本人采取集中競價交易方式減持發行人首次公開發行股票前已發行的股份的，在任意 90 日內，減持股份總數不超過發行人股份總數的 1%； 采取大宗交易方式減持發行人首次公開發行股票前已發行的股份的，在任意 90 日內，減持股份總數不超過發行人股份總數的 2%。 6、本人將嚴格遵守我國法律、法規及規范性文件關于上市公司董事、監事及高級管理人員持股及股份變動的有關規定，規范、誠信履行相

12、關義務；如我國法律、 法規及規范性文件修訂上市公司董事、監事及高級管理人員持股及股份變動的有關規定，本人將及時根據法律規定對上述承諾予以調整。 （三） 間接持有公司股份的高級管理人員關于股份流通限制及自愿鎖定股份的承諾 通過智仕合伙間接持有公司股份的高級管理人員管秋生已出具 股份流通限制及自愿鎖定承諾函 ，承諾如下： 1、自發行人首次公開發行股票并在創業板上市之日起 36 個月內，不轉讓或者委托他人管理本人間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份， 也不由發行人回購本人間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。 東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 6 2、如本人在股份鎖定期限

13、屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行人首次公開發行股票的發行價格。自發行人股票上市之日起 6 個月內，如發行人股票連續 20 個交易日的收盤價均低于發行人首次公開發行股票的發行價，或者上市后 6 個月期末收盤價低于發行人首次公開發行股票的發行價， 則本人間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份鎖定期限自動延長 6 個月。 如發行人上市后存在利潤分配或送配股份等除權、除息行為的，上述發行價為除權除息后的價格。 3、在本人擔任發行人高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人間接所持發行人股份總數的 25%； 離職后半年內， 不轉讓本人間接所持有的發行人股份。如本人在任期屆滿前離職的，應當在

14、就任時確定的任期內和任期屆滿后 6個月內仍將遵守前述承諾。 4、若本人在發行人首次公開發行股票上市之日起 6 個月內申報離職的，自申報離職之日起 18 個月內不轉讓本人間接持有的發行人股份；若本人在發行人首次公開發行股票上市之日起第 7 個月至第 12 個月之間申報離職的，自申報離職之日起 12 個月內不轉讓本人間接持有的發行人股份。 5、自上述鎖定期屆滿后，本人采取集中競價交易方式減持發行人首次公開發行股票前已發行的股份的，在任意 90 日內，減持股份總數不超過發行人股份總數的 1%； 采取大宗交易方式減持發行人首次公開發行股票前已發行的股份的，在任意 90 日內，減持股份總數不超過發行人股

15、份總數的 2%。 6、本人將嚴格遵守我國法律、法規及規范性文件關于上市公司董事、監事及高級管理人員持股及股份變動的有關規定，規范、誠信履行相關義務；如我國法律、 法規及規范性文件修訂上市公司董事、監事及高級管理人員持股及股份變動的有關規定，本人將及時根據法律規定對上述承諾予以調整。 （四） 間接持有公司股份的監事關于股份流通限制及自愿鎖定股份的承諾 通過宇瞳合伙間接持有公司股份的監事康富勇、朱盛宏，通過智仕合伙間接持有公司股份的監事余惠已出具股份流通限制及自愿鎖定承諾函 ，承諾如下： 東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 7 1、自發行人首次公開發行股票并在創業板上市之日起 36 個月內，

16、不轉讓或者委托他人管理本人間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份， 也不由發行人回購本人間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。 2、在本人擔任發行人監事期間，每年轉讓的股份不超過本人間接所持發行人股份總數的 25%；離職后半年內，不轉讓本人間接所持有的發行人股份。如本人在任期屆滿前離職的， 應當在就任時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內仍將遵守前述承諾。 3、若本人在發行人首次公開發行股票上市之日起 6 個月內申報離職的，自申報離職之日起 18 個月內不轉讓本人間接持有的發行人股份；若本人在發行人首次公開發行股票上市之日起第 7 個月至第 12 個月之間申報離職的，自申報離

17、職之日起 12 個月內不轉讓本人間接持有的發行人股份。 4、自上述鎖定期屆滿后，本人采取集中競價交易方式減持發行人首次公開發行股票前已發行的股份的，在任意 90 日內，減持股份總數不超過發行人股份總數的 1%； 采取大宗交易方式減持發行人首次公開發行股票前已發行的股份的，在任意 90 日內，減持股份總數不超過發行人股份總數的 2%。 5、本人將嚴格遵守我國法律、法規及規范性文件關于上市公司董事、監事及高級管理人員持股及股份變動的有關規定，規范、誠信履行相關義務；如我國法律、 法規及規范性文件修訂上市公司董事、監事及高級管理人員持股及股份變動的有關規定，本人將及時根據法律規定對上述承諾予以調整。

18、 （五）其他股東關于股份流通限制及自愿鎖定股份的承諾 持有公司股份的股東祥禾投資、 涌創投資、 惠華投資、 紅土投資、 鼎盛投資、深創投、高候鐘、張浩、王寶光、陸偉、周潔、郭秀蘭、鄧澤林、王斌達、蔣秀已出具股份流通限制及自愿鎖定承諾函 ，承諾如下： 1、自發行人首次公開發行股票并在創業板上市之日起 12 個月內， 不轉讓或者委托他人管理本人/本企業直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購本人/本企業直接或間接持有的發行人首次公開發行股票前已發行的股份。 東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 8 2、自上述鎖定期屆滿后，本人/本企業采取集中競價交易方式減持發行人

19、首次公開發行股票前已發行的股份的，在任意 90 日內，減持股份總數不超過發行人股份總數的 1%；采取大宗交易方式減持發行人首次公開發行股票前已發行的股份的，在任意 90 日內，減持股份總數不超過發行人股份總數的 2%。 3、本人/本企業將嚴格遵守我國法律、法規及規范性文件關于上市公司股東持股及股份變動的有關規定，規范、誠信履行相關義務；如我國法律、法規及規范性文件修訂上市公司股東持股及股份變動的有關規定，本人/本企業將及時根據法律規定對上述承諾予以調整。 二、利潤分配政策 （一）本次發行后公司的利潤分配政策 本次發行上市后， 公司將繼續重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展，實行持續

20、、穩定的利潤分配政策。根據公司章程（草案） ，本次發行上市后，公司的利潤分配政策如下： 1、利潤分配政策的基本原則利潤分配政策的基本原則 （1）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，重視對投資者的合理投資回報，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續發展。 （2）公司按照歸屬于公司股東的可分配利潤的規定比例向股東分配股利。 （3）公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。 （4）如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。 （5）公司依照同股同利的原則，按各股東所持股份數分配股利。 2、公司利潤分配具體政策公司利潤分配具體政策 公司可以采取現金、

21、股票以及現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。公司實施利潤分配辦法，應當遵循以下規定： 東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 9 （1）在符合現金分紅的條件下，公司應當優先采取現金分紅的方式進行利潤分配。 公司以現金方式分配股利的具體條件為： 公司當年盈利、累計未分配利潤為正值； 審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； 公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金投資項目除外)，或公司有重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，但董事會認為不會對公司正常生產經營的資金使用構成重大壓力， 前述重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來 12 個月內擬對外

22、投資或收購資產累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的 50%，且超過人民幣 5,000 萬元。 （2）在符合利潤分配原則、滿足現金分紅的條件下，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的 10%。 但在公司具有成長性、 每股凈資產的攤薄等真實合理因素的條件下， 公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。 （3）公司原則上每年進行一次年度利潤分配，公司可以根據公司盈利及資金需求等情況進行中期利潤分配。 （4）公司董事會應當每年在綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅政策： 公司發展階段屬成熟

23、期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%； 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%； 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%； 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 10 （5）公司利潤分配預案由董事會結合公司章程的規定、公司盈利及資金需求等情況制定。公司監事會應對利潤分配預案進行審議并出具書面意見；獨立董事應當就利潤分配預案發表

24、明確的獨立意見。 獨立董事可以征集中小股東的意見， 提出分紅提案， 并直接提交董事會審議。 董事會審議通過利潤分配預案后，應將預案提交股東大會審議決定。 股東大會對利潤分配方案進行審議前， 公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題；在審議利潤分配方案時，公司應為股東提供網絡投票方式進行表決；監事會應對董事會制定公司利潤分配方案的情況及決策程序進行監督。 （6）如公司符合現金分紅條件但不提出現金分紅方案，或公司擬分配的現金利潤總額低于當年實現的可分配利潤的 10%， 公司董事會應就具體原因、 留存未分配利潤的確切用途以及

25、收益情況進行專項說明， 獨立董事應當對此發表獨立意見，監事會應當審核并對此發表意見，并在公司指定媒體上予以披露。 （7）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策(包括現金分紅政策)的，調整后的利潤分配政策(包括現金分紅政策)不得違反相關法律法規、規范性文件和公司章程的有關規定；公司調整利潤分配政策(包括現金分紅政策)應由董事會詳細論證調整理由并形成書面論證報告，獨立董事和監事會應當發表明確意見。公司調整利潤分配政策(包括現金分紅政策)的議案經董事會審議通過后提交公司股東大會審議，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東大會

26、審議調整利潤分配政策(包括現金分紅政策)有關事項時，公司應為股東提供網絡投票方式進行表決。 （8）公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明： 是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求； 分紅標準和比例是否明確和清晰； 東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 11 相關的決策程序和機制是否完備； 獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用； 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會， 中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。 對現金分紅政策進行調整或變更的， 還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。 （二）滾存利潤的分配安排 經公司 2

27、018 年 3 月 31 日召開的 2018 年第一次臨時股東大會決議，本次發行股票完成后， 發行前的滾存未分配利潤將由新老股東按照發行后的持股比例共享。 三、關于上市后三年內穩定公司股價的預案 為穩定公司股價，保護中小股東和投資者利益，公司制定了上市后三年內穩定公司股價的預案 ， 并經 2018 年 3 月 31 日召開的 2018 年第一次臨時股東大會審議通過。 （一）穩定股價的具體條件 1、啟動條件啟動條件 公司首次公開發行股票并上市后三年內，如公司股票連續 20 個交易日收盤價均低于公司上一會計年度經審計的每股凈資產時 （如因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度經審計的每

28、股凈資產不具可比性的， 上述股票收盤價應做相應調整，下同） ，則公司應按下述規則啟動穩定股價措施。 在上述 20 個交易日屆滿前，視股價變動情況，公司可以召開投資者見面會，與投資者就公司經營狀況、財務指標等進行溝通并聽取意見。 2、停止條件停止條件 東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 12 在穩定股價具體方案實施前或實施期間，如公司股票連續 20 個交易日收盤價均高于公司上一會計年度經審計的每股凈資產值時，將停止實施穩定股價措施。 （二）穩定股價的具體措施 當上述啟動條件成就時， 公司將按下列順序及時采取全部或部分措施穩定公司股價： 1、由公司回購股票由公司回購股票 公司在滿足以下條件的

29、情形履行公司回購股票的義務： （1）回購結果不會導致公司的股權分布不符合上市條件； （2）回購價格不超過公司上一會計年度經審計的每股凈資產； （3）單次用于回購的資金金額不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司所有者凈利潤的 20%； （4）單一會計年度內用于回購的資金金額累計不超過上一會計年度經審計的歸屬于母公司所有者凈利潤的 50%。 超過本標準的， 本項穩定股價措施在同一會計年度內不再繼續實施。 如回購方案實施前公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的， 可不再繼續實施該方案。 2、控股股東增持公司股份控股股東增持公司股份 控股股東在符合上市公司收購管理辦法等法律法規的條件和要求，并且

30、滿足以下條件的情形履行增持義務： （1） 公司回購股票方案實施完畢之次日起的連續 10 個交易日每日股票收盤價均低于上一會計年度經審計的每股凈資產值； （2）增持結果不會導致公司的股權分布不符合上市條件； （3）增持價格不超過公司上一會計年度經審計的每股凈資產值； 東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 13 （4）單次用于增持的資金金額不超過其上一會計年度自公司所獲得稅后現金分紅總額的 20%； （5）單一會計年度用于增持的資金金額累計不超過其上一會計年度自公司所獲得稅后現金分紅總額的 100%。超過本標準的，本項穩定股價措施在同一會計年度內不再繼續實施。 如控股股東增持計劃實施前公司股價

31、已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，可不再繼續實施該方案。 3、其他董事、高級管理人員增持其他董事、高級管理人員增持 控股股東以外的其他非獨立董事、高級管理人員（以下簡稱“有增持義務的董事、高級管理人員” ）在符合上市公司收購管理辦法等法律法規的條件和要求，并且滿足以下條件的情形履行增持義務： （1）公司已實施股票回購方案且控股股東已采取增持措施但自該等措施實施完畢之日起連續 10 個交易日的公司股票收盤價仍均低于上一會計年度經審計的每股凈資產； （2）增持結果不會導致公司的股權分布不符合上市條件； （3）增持價格不超過公司上一會計年度經審計的每股凈資產值； （4）單次用于增持的資金金額不超

32、過有增持義務的董事、高級管理人員上一年度自公司領取稅后薪酬總和的 20%； （5）單一會計年度用于增持的資金金額累計不超過有增持義務的董事、高級管理人員上一年度自公司領取稅后薪酬總額的 50%。 超過本標準的， 本項穩定股價措施在同一會計年度內不再繼續實施。 如有增持義務的董事、 高級管理人員增持計劃實施前公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，可不再繼續實施該方案。 （三）穩定股價的啟動程序 1、公司回購股票、公司回購股票 東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 14 （1） 公司董事會應在上述啟動條件觸發之日起 15 個交易日內作出回購股份的決議。 （2） 公司董事會應在作出回購股

33、份決議后的 2 個工作日內公告董事會決議、回購股份預案，并發布召開股東大會的通知。 （3）公司應在股東大會作出決議之次日起開始啟動回購，并在履行相關法定手續后的 30 個交易日內實施完畢。 （4） 公司回購方案實施完畢后，應在 2 個交易日內公告公司股份變動報告，并在 10 日內依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續。 2、控股股東、有增持義務的董事、高級管理人員增持股票、控股股東、有增持義務的董事、高級管理人員增持股票 （1）公司董事會應在公司控股股東、有增持義務的董事、高級管理人員增持條件觸發之日起 2 個交易日內作出增持公告。 （2）控股股東、有增持義務的董事、高級管理人員應在增持公

34、告作出之次日起開始啟動增持，并在履行相關法律手續后的 15 個交易日內實施完畢。 （四）穩定股價的承諾 1、公司承諾公司承諾 （1） 如公司股票上市交易后三年內觸發啟動條件，為穩定公司股價之目的，公司在符合上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行) 、 關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定 等法律法規的規定且不導致公司股權分布不符合上市條件的前提下，按照股東大會審議通過的上市后三年內穩定公司股價的預案啟動穩定股價措施，按照預案的規定回購公司股份，并履行相關的各項義務。 （2）在公司股票上市交易后三年內，公司將要求新選舉或聘任的董事、高級管理人員簽署關于公司上市后三年內穩定公司股價的承

35、諾函 ，該承諾內容與本次發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求完全一致。 東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 15 （3）如公司未按照股東大會審議通過的上市后三年內穩定公司股價的預案 履行上述承諾，則公司將在股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉，并提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。 2、控股股東承諾控股股東承諾 （1） 如公司股票上市交易后三年內觸發啟動條件，為穩定公司股價之目的，其將在符合上市公司收購管理辦法等法律法規的條件和要求的前提下，按照公司股東大會審議通過的上市后三年內穩定公司股價的預案增持公司股份，并履行相關

36、的各項義務。 （2）在公司就穩定股價目的回購股份事宜召開的董事會、股東大會上，對相關決議投贊成票。 （3）在公司股票上市交易后三年內，其將通過董事會、股東大會表決選舉、聘任接受關于公司上市后三年內穩定公司股價的承諾函限制的新任董事、高級管理人員。 （4） 如其未按照股東大會審議通過的上市后三年內穩定公司股價的預案履行上述承諾的，其承諾接受以下約束： 在公司股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉， 并提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。 其所持公司股票鎖定期自期滿后延長六個月， 并將最近一個會計年度從公司分得的現金股利

37、返還公司。 3、有增持義務的董事、高級管理人員承諾有增持義務的董事、高級管理人員承諾 （1） 如公司股票上市交易后三年內觸發啟動條件，為穩定公司股價之目的，其將在符合上市公司收購管理辦法等法律法規的條件和要求的前提下，按照公司股東大會審議通過的上市后三年內穩定公司股價的預案增持公司股份，并履行相關的各項義務。 東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 16 （2）在公司就穩定股價回購股份事宜召開的董事會上，對相關決議投贊成票。 （3） 如其未按照股東大會審議通過的上市后三年內穩定公司股價的預案履行上述承諾的，將承諾接受以下約束： 在公司股東大會及中國證監會指定媒體上公開說明未采取上述穩定股價措

38、施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉， 并提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。 從其未能履行穩定股價義務當月起， 扣減每月稅后薪酬的 20%， 直至累計扣減金額達到其應履行穩定股價義務的最近一個會計年度從公司已獲得稅后薪酬的 50%。 四、關于信息披露違規賠償損失的承諾 （一）發行人關于信息披露違規賠償損失的承諾 發行人已出具關于信息披露違規賠償損失的承諾函 ，具體內容如下： 1、 本公司首次公開發行股票并在創業板上市的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏， 并對其真實性、 準確性、 完整性和及時性承擔法律責任。 2、若本公司首次公開發行并在創業板上市的招股說明

39、書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定后， 本公司將依法回購首次公開發行的全部新股。公司上市后發生除權除息事項的，上述本公司購回股份數量應做相應調整。 3、若本公司首次公開發行并在創業板上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。 （二）發行人控股股東關于信息披露違規賠償損失的承諾 東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 17 發行人控股股東張品光、姜先海、張偉、譚家勇、谷晶晶、金永紅、何敏超、宇瞳合伙

40、、智仕合伙、智瞳合伙已出具關于信息披露違規賠償損失的承諾函 ，具體內容如下： 1、 發行人首次公開發行股票并在創業板上市的招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性和及時性承擔個別和連帶的法律責任。 2、若發行人首次公開發行股票并在創業板上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定后，本人/本企業將依法購回首次公開發行的新股和本人/本企業已轉讓的原限售股份(如有)。發行人上市后發生除權除息事項的，上述購回股份數量應做相應調整；同時，

41、在發行人召開的關于回購發行人首次公開發行的全部新股事宜的董事會、股東大會上，本人/本企業將對發行人回購股份方案的相關議案投贊成票。 3、 若因發行人首次公開發行股票并在創業板上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人/本企業將依法賠償投資者損失。 （三）發行人實際控制人及其他董事、監事、高級管理人員關于信息披露違規賠償損失的承諾 發行人實際控制人之一林炎明、張品章，獨立董事彭文達、麥秀華、李平，監事康富勇、朱盛宏、余惠，高級管理人員陳天富、管秋生已出具關于信息披露違規賠償損失的承諾函 ，具體內容如下： 1、 發行人首次公開發行股票并在創業板上市的

42、招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性和及時性承擔個別和連帶的法律責任。 東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 18 2、 若因發行人首次公開發行股票并在創業板上市的招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。 五、關于本次公開發行前持股意向及減持計劃的承諾 （一）發行人控股股東、實際控制人持股意向及減持計劃 公司控股股東張品光、姜先海、張偉、譚家勇、谷晶晶、金永紅、何敏超、宇瞳合伙、智仕合伙、智瞳合伙，實際控制人張品光、姜先海、張偉、譚家勇、林炎明、谷晶晶、金永紅、何敏超、張品章已出具關于

43、持股意向及減持計劃的承諾函 ，具體內容如下： 1、減持股份的條件、減持股份的條件 本人/本企業將按照發行人首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書及本人/本企業出具的各項承諾載明的限售期限要求，并嚴格遵守法律法規的相關規定，在限售期限內不減持發行人股票。在不違反相關法律、法規和規范性文件之規定并滿足上述限售條件后，本人/本企業將綜合考慮證券市場情況以及本人/本企業的財務狀況、資金需求等因素后自主決策、審慎作出減持股份的決定。 2、減持股份的方式、減持股份的方式 本人/本企業減持所持有的發行人股份應符合相關法律、法規、規章的規定，包括但不限于二級市場競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。

44、3、減持股份的價格、減持股份的價格 本人/本企業減持所持有的發行人股份的價格將根據當時的二級市場價格確定，并應符合相關法律、法規的規定。本人/本企業在發行人首次公開發行股票前所持有的發行人股份在鎖定期滿后兩年內減持的， 減持價格不低于公司首次公開發行股票時的發行價。如發行人上市后存在利潤分配或送配股份等除權、除息行為的，上述發行價為除權除息后的價格。 4、減持股份的期限、減持股份的期限 東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 19 本人/本企業在減持所持有的發行人股份前，將按照相關法律法規規定及時、準確地報告減持計劃并予以備案及履行信息披露義務。 5、未能履行承諾時的、未能履行承諾時的約束措

45、施約束措施 如本人/本企業在發行人股票鎖定期滿后的兩年內以低于發行價減持發行人股票的，本人/本企業因此所獲得的收益全部歸屬于發行人，且本人/本企業持有的其余部分發行人股票（如有）的鎖定期限自動延長 6 個月。此外，如因本人/本企業未履行上述承諾（因法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等無法控制的客觀原因導致的除外） ，造成發行人和投資者損失的，本人/本企業將依法承擔法律責任。 （二）發行人其他持股 5%以上的股東持股意向及減持計劃 公司股東祥禾投資及其一致行動人涌創投資已出具 關于持股意向及減持計劃的承諾函 ，具體內容如下： 1、減持股份的條件、減持股份的條件 本企業將按照發行人首次公開

46、發行股票并在創業板上市招股說明書及本企業出具的各項承諾載明的限售期限要求，并嚴格遵守法律法規的相關規定，在限售期限內不減持發行人股票。在不違反相關法律、法規和規范性文件之規定并滿足上述限售條件后，本企業將綜合考慮證券市場情況以及本企業的財務狀況、資金需求等因素后作出減持股份的決定。 2、減持股份的方式、減持股份的方式 本企業減持所持有的發行人股份應符合相關法律、法規、規章的規定，包括但不限于二級市場競價交易方式、大宗交易方式、協議轉讓方式等。 3、減持股份的、減持股份的價格價格 本企業減持所持有的發行人股份的價格將根據當時的二級市場價格確定， 并應符合相關法律、法規的規定。 4、減持股份的期限

47、、減持股份的期限 東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 20 本企業在減持所持有的發行人股份前，將按照相關法律法規及時、準確地報告減持計劃并予以備案及履行信息披露義務。 5、未能履行承諾時的約束措施、未能履行承諾時的約束措施 如因本企業未履行上述承諾（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等無法控制的客觀原因導致的除外） ，造成發行人和投資者損失的，本企業將依法承擔法律責任。 六、關于填補被攤薄即期回報的措施及承諾 （一）發行人應對本次發行攤薄即期回報采取的措施 本次發行后，公司股本擴大，而募集資金投資項目尚未達產的情況下，公司每股收益短期內存在被攤薄的風險。為降低本次發行攤薄即

48、期回報的影響，公司承諾在募集資金到位后采取以下措施提高回報投資者的能力： 1、積極穩妥地推動募投項目建設，提高經營效率和盈利能力、積極穩妥地推動募投項目建設，提高經營效率和盈利能力 公司本次募集資金投資項目圍繞主營業務開展， 用于擴大光學鏡頭研發和生產能力，并建設精密光學模具制造中心，將全面提升公司的綜合競爭實力，有利于公司規模效應和行業地位的提升。本次募集資金到位前，為盡快實現募集資金投資項目效益，公司將積極調配資源，力爭提前完成募集資金投資項目的前期準備工作；本次發行募集資金到位后，公司將積極穩妥地推進募投項目建設，爭取早日達產并實現預期效益，增加以后年度的股東回報，降低本次發行導致的即期

49、回報攤薄的風險。 2、加強募集資金管理，保證募集資金有效使用、加強募集資金管理，保證募集資金有效使用 公司依據深圳證券交易所創業板股票上市規則 、 深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引 、上市公司監管指引第 2 號上市公司募集資金管理和使用的監管要求等法律法規以及公司實際情況，制定了募集資金使用管理制度 。本次公開發行募集資金到位后，公司將按照募集資金使用管理制度用于承諾的使用用途，對募集資金進行專項存儲，嚴格履行申請和審批手續，按投東莞市宇瞳光學科技股份有限公司招股說明書 21 資計劃申請、審批和使用募集資金，并對使用情況進行檢查與監督，以確保募集資金的有效管理和使用。 3、持續完善公司

50、治理，為公司發展提供制度保障、持續完善公司治理，為公司發展提供制度保障 公司將嚴格遵循公司法 、 證券法 、 上市公司治理準則等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利；確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和審慎的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。 4、保證持續穩定的利潤分配制度，強化投資者回報機制、保證持續穩定的利潤分配制度，強化投資者回報機制 為建立對投資者持續、穩定、科學的回報