山東南山鋁業股份有限公司2018年年度報告（201頁）.PDF

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1、2018 年年度報告 1/201 公司代碼：600219 公司簡稱：南山鋁業 債券代碼：122479 債券簡稱：15 南鋁 01 債券代碼：122480 債券簡稱：15 南鋁 02 債券代碼：143271 債券簡稱：17 南鋁債 山東南山鋁業股份有限公司山東南山鋁業股份有限公司 2012018 8 年年度報告年年度報告 2018 年年度報告 2/201 重要提示重要提示 一、一、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶

2、的法律責任。不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。二、二、公司公司全體董事出席全體董事出席董事會會議。董事會會議。三、三、山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了為本公司出具了標準無保留意見標準無保留意見的審計報告。的審計報告。四、四、公司負責人公司負責人程仁策程仁策、主管會計工作負責人、主管會計工作負責人呂正風呂正風及會計機構負責人（會計主管人員）及會計機構負責人（會計主管人員）韓艷紅韓艷紅聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。五、五、經董事會審議的報告期利潤分

3、配預案或公積金轉增股本預案經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案 公司擬按總股本11,950,481,520股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利0.50元（含稅），預計分配股利597,524,076.00元，剩余未分配利潤轉入下一年度。六、六、前瞻性陳述的風險聲明前瞻性陳述的風險聲明 適用 不適用 本報告中所涉及的未來計劃等前瞻性描述不構成公司對投資者的實質承諾，敬請投資者注意投資風險。七、七、是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況 否 八、八、是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？是否存在違反規定決策程序對外

4、提供擔保的情況？否 九、九、重大風險提示重大風險提示 公司已在本年度報告中描述公司面臨的風險，敬請投資者予以關注。詳見本年度報告第四節：“經營情況討論與分析”中關于公司可能面對的風險的描述。十、十、其他其他 適用 不適用 2018 年年度報告 3/201 目錄目錄 第一節第一節 釋義釋義.4 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標.5 第三節第三節 公司業務概要公司業務概要.9 第四節第四節 經營情況討論與分析經營情況討論與分析.14 第五節第五節 重要事項重要事項.31 第六節第六節 普通股股份變動及股東情況普通股股份變動及股東情況.48 第七節第七節 優先股相關情況優先

5、股相關情況.54 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情董事、監事、高級管理人員和員工情況況.55 第九節第九節 公司治理公司治理.62 第十節第十節 公司債券相關情況公司債券相關情況.65 第十一節第十一節 財務報告財務報告.71 第十二節第十二節 備查文件目錄備查文件目錄.201 2018 年年度報告 4/201 第一節第一節 釋義釋義 一、一、釋義釋義 在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：常用詞語釋義 本公司、公司、南山鋁業 指 山東南山鋁業股份有限公司 控股股東、母公司、南山集團、集團公司 指 南山集團有限公司 鋁業新材料公司 指 煙臺南山鋁業新材料有限公司

6、鋁壓延公司 指 龍口南山鋁壓延新材料有限公司 氧化鋁公司 指 龍口東海氧化鋁有限公司 鋁箔公司 指 煙臺東海鋁箔有限公司 南山研究院 指 山東南山科學技術研究院 錦泰貿易公司 指 煙臺錦泰國際貿易有限公司 南山航材院 指 北京南山航空材料研究院有限公司 南山航空零部件 指 龍口南山航空零部件有限公司 澳大利亞公司 指 南山鋁業澳大利亞有限公司 美國公司 指 南山美國有限公司 新加坡公司 指 南山鋁業新加坡有限公司 環球鋁業 指 環球鋁業國際有限公司 BAI 指 PT Bintan Alumina Indonesia，環球鋁業控股子公司 美國先進鋁公司 指 南山美國先進鋁技術有限責任公司 怡力電

7、業 指 山東怡力電業有限公司 財務公司 指 南山集團財務有限公司 證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員 股東大會 指 山東南山鋁業股份有限公司股東大會 董事會 指 山東南山鋁業股份有限公司董事會 監事會 指 山東南山鋁業股份有限公司監事會 鋁土礦 指 生產金屬鋁的原材料，以三水鋁石、一水鋁石為主要礦物所組成的礦石的統稱 氧化鋁 指 生產電解鋁的原材料 原鋁 指 通過電解熔融氧化鋁而得到的成品鋁，也稱“電解鋁”鋁型材 指 由鋁合金加工成截面為一定形狀的長條形材料。主要由鋁棒或鋁錠熔鑄后，采用擠壓的方式生產 鋁板帶箔 指 經過加工而成片狀的鋁產品稱為鋁板，厚度大于0.2毫米鋁卷材稱為鋁帶，

8、厚度小于0.2毫米的鋁卷材稱為鋁箔。上述產品統稱為鋁板帶箔 熱軋 指 在鋁合金再結晶溫度點以上，通過壓延軋制成一定厚度規格的鋁板帶材的過程 冷軋 指 鋁合金不進行加熱，在再結晶溫度點以下的軋制過程 箔軋 指 以冷軋帶材為原料，將帶材在常溫下進一步軋制成厚度小于0.2毫米以下的箔材卷的軋制過程 鋁箔坯料 指 生產鋁箔所需的冷軋鋁帶材 罐料、罐體料 指 生產易拉罐罐體所需的冷軋鋁帶材 罐蓋料 指 生產易拉罐罐蓋所需的冷軋鋁帶材 拉環料 指 生產易拉罐拉環所需的冷軋鋁帶材 中厚板 指 厚度大于6.3毫米的鋁板材 薄板 指 厚度大于0.2毫米，小于6.3毫米的鋁板材 LME 指 倫敦金屬交易所 滬鋁

9、指 上海期貨交易所 無效套期 指 套期工具的公允價值或現金流量變動大于或小于被套期項目的公允價值或現金流量變動的部分 有效套期 指 套期工具的公允價值或現金流量變動能夠抵銷被套期風險引起的被套期項目公允價值或現金流量變動的部分 2018 年年度報告 5/201 第二節第二節 公司簡介和主要財務指標公司簡介和主要財務指標 一、一、公司信息公司信息 公司的中文名稱 山東南山鋁業股份有限公司 公司的中文簡稱 南山鋁業 公司的外文名稱 SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO.,LTD.公司的外文名稱縮寫 NANSHAN ALUMINIUM 公司的法定代表人 程仁策 二、二、聯系人和

10、聯系方式聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 隋冠男 王仁權 聯系地址 山東省龍口市東江鎮南山村 山東省龍口市東江鎮南山村 電話 0535-8616188 0535-8666352 傳真 0535-8616230 0535-8616230 電子信箱 三、三、基本情況基本情況簡介簡介 公司注冊地址 山東省龍口市東江鎮前宋村 公司注冊地址的郵政編碼 265706 公司辦公地址 山東省龍口市東江鎮南山村 公司辦公地址的郵政編碼 265706 公司網址 電子信箱 四、四、信息披露及備置地點信息披露及備置地點 公司選定的信息披露媒體名稱 上海證券報中國證券報證券時報 登載年度報告的中國證監會

11、指定網站的網址 公司年度報告備置地點 公司證券部 五、五、公司股票簡況公司股票簡況 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A股 上海證券交易所 南山鋁業 600219 南山實業 六、六、其他其他相相關資料關資料 公司聘請的會計師事務所（境內）名稱 山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）辦公地址 濟南市歷下區經十路 13777 號中潤世紀廣場18 棟 14 層 簽字會計師姓名 劉學偉、孫震 報告期內履行持續督導職責的保薦機構 名稱 國信證券股份有限公司 辦公地址 深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈 2018 年年度報告 6/201 簽字的保薦代表人姓名

12、張群偉、孫婕 持續督導的期間 至募集資金全部使用完畢。七、七、近三年主要會計數據和財務指標近三年主要會計數據和財務指標(一一)主要會計數據主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 主要會計數據 2018年 2017年 本期比上年同期增減(%)2016年 營業收入 20,222,361,955.88 17,067,880,799.46 18.48 13,227,886,191.44 歸屬于上市公司股東的凈利潤 1,437,977,104.68 1,611,355,062.54-10.76 1,312,727,874.34 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 1,371,952,885.38

13、 1,598,581,360.31-14.18 528,665,487.81 經營活動產生的現金流量凈額 2,183,561,375.69 1,809,587,240.52 20.67 1,892,042,397.89 2018年末 2017年末 本期末比上年同期末增減（%）2016年末 歸屬于上市公司股東的凈資產 38,227,733,369.59 32,744,304,652.21 16.75 31,675,030,126.83 總資產 52,299,333,925.26 46,040,522,399.29 13.59 42,685,485,318.75 (二二)主要財務指標主要財務指標

14、主要財務指標 2018年 2017年 本期比上年同期增減(%)2016年 基本每股收益（元股）0.15 0.17-11.76 0.14 稀釋每股收益（元股）0.15 0.17-11.76 0.14 扣除非經常性損益后的基本每股收益（元股）0.14 0.17-17.65 0.07 加權平均凈資產收益率（%）4.35 5.01 減少0.66個百分點 4.22 扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）4.15 4.97 減少0.82個百分點 2.18 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標的說明 適用 不適用 八、八、境內外會計準則下會計數據差異境內外會計準則下會計數據差異(一一)同時按照國

15、際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資產差異情況的凈資產差異情況 適用 不適用 2018 年年度報告 7/201 (二二)同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中凈利潤和歸歸屬于上市公司股東的屬于上市公司股東的凈資產差異情況凈資產差異情況 適用 不適用 (三三)境內外會計準則差異的說明：境內外會計準則差異的說明：適用 不適用 九、九、2018 年分季度主要財務數據年分季度主要財務數據 單位：元 幣種：人民幣 第

16、一季度（1-3 月份）第二季度（4-6 月份）第三季度（7-9 月份）第四季度（10-12 月份）營業收入 4,564,552,153.84 5,113,111,661.61 5,301,323,011.64 5,243,375,128.79 歸屬于上市公司股東的凈利潤 297,430,608.83 523,650,615.48 575,137,161.24 41,758,719.13 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 267,678,696.17 530,879,405.28 565,911,001.97 7,483,781.96 經營活動產生的現金流量凈額 321,726,6

17、87.08 154,245,102.37 216,033,261.25 1,491,556,324.99 季度數據與已披露定期報告數據差異說明 適用 不適用 十、十、非經常性損益項目和金額非經常性損益項目和金額 適用 不適用 單位:元 幣種:人民幣 非經常性損益項目 2018 年金額 附注（如適用）2017 年金額 2016 年金額 非流動資產處置損益 5,451.51 固定資產處置收益-6,478,999.49-7,207,104.50 越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受

18、的政府補助除外 45,258,667.34 各類政府補助獎勵等 32,695,997.67 25,950,486.15 計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益 非貨幣性資產交換損益 委托他人投資或管理資產的損益 24,059,779.84 理財收益 2018 年年度報告 8/201 因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 債務重組損益 企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并

19、日的當期凈損益 719,882,527.61 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益-5,750.00 期貨合約損益-8,960,703.16 45,575,423.09 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 對外委托貸款取得的損益 采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益 根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 受托經營取得的托管費收入 除上述各項之外的其

20、他營業外收入和支出 10,949,394.01 10,177,714.89 16,986,957.96 其他符合非經常性損益定義的損益項目 少數股東權益影響額-898,099.29 -9,961,763.08-4,969,055.29 所得稅影響額-13,345,224.11 -4,698,544.60-12,156,848.49 合計 66,024,219.30 12,773,702.23 784,062,386.53 十一、十一、采用公允價值計量的項目采用公允價值計量的項目 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 項目名稱 期初余額 期末余額 當期變動 對當期利潤的影響金額 以公允價值計量且

21、其變動計入當期損益的金融資產 40,131,971.33 -40,131,971.33 2018 年年度報告 9/201 衍生金融資產 204,000.00 204,000.00 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 48,450,701.03 9,000.00-48,441,701.03-5,750.00 衍生金融負債 10,408,160.14 10,408,160.14 合計 88,582,672.36 10,621,160.14-77,961,512.22-5,750.00 十二、十二、其他其他 適用 不適用 第三節第三節 公司業務概要公司業務概要 一、一、報告期內公司所從事的

22、主要業務、經營模式及行業情況說明報告期內公司所從事的主要業務、經營模式及行業情況說明 1 1、公司所從事的主要業務、公司所從事的主要業務 公司形成從熱電-氧化鋁-電解鋁-熔鑄-(鋁型材/熱軋-冷軋-箔軋/鍛壓）的完整的鋁產業鏈生產線，公司主要產品包括上游產品電力、氧化鋁、鋁合金錠，下游產品鋁板帶箔、擠壓型材、壓延材、鍛造件及大型機械深加工結構件。產品主要用于加工航空板、汽車板、新能源車用鋁材、高速列車、鐵路貨運列車、船舶用中厚板、罐車、箱車、城市地鐵、客車、電力管棒、鋁箔坯料、高檔鋁塑復合板、動力電池箔、食品軟包裝、香煙包裝、醫藥包裝、空調箔、罐料、高檔 PS 版基、幕墻、鋁合金門窗、集裝箱、

23、3C 電子以及大型機械等。2 2、經營模式、經營模式 公司構建了以電力、氧化鋁、電解鋁、鋁擠壓材、鋁壓延材、鍛造及鋁精深加工為主體的產業鏈經營模式，業務包括鋁土礦冶煉、電解鋁生產、鋁擠壓材、鋁壓延材和鍛造件研發、加工與銷售等完整流程。近年來公司主動推進戰略調整，向高技術含量、高附加值產品發力，著力改善產品結構。報告期內，隨著新項目產能等逐步釋放，公司高端制造戰略持續取得重大突破：航空、汽車用鋁材料的供貨量持續增加，供貨范圍進一步擴大，并與國際一流的主機廠簽訂了長期訂單；公司在做好高端鋁材料的研發、認證、生產工作的同時，積極推進、落實精深加工戰略，不斷延伸產業鏈，進軍附加值更高的航空零部件領域，

24、2018 年 7 月 16 日22 日范堡羅國際航展期間，公司與法國飛卓宇航集團簽署了正式的合資合作合同，標志著雙方正式建立起全方位的戰略合作關系，下步雙方將在公司航空材料產業園內共同投資建設航空部件深加工生產線，為國際飛機制造商及國內大飛機的生產提供零部件。3 3、行業情況說明、行業情況說明 鋁是世界上產量和用量僅次于鋼鐵的有色金屬，具有多種優良性能，尤其是鋁合金，具有密度低、強度高、塑性好等特點，以及優異的導電性、導熱性和抗蝕性等性能，可廣泛應用于建筑裝飾、食品包裝容器、家用電器、交通運輸、航天航空、電子通訊等各個行業，是發展國民經濟與提高人民物質文化生活水平的重要基礎材料。近幾年，隨著我

25、國航空、汽車、建筑等行業的飛快發展，對于鋁材的需求也持續加大。從我國的鋁材產量來看，2012-2017 年我國鋁材產量呈現逐年增長態勢，但是增長速度逐漸放緩，截止 2018 年底，我國鋁材產量為 4105.7 萬噸，同比增長 0.2%。中國鋁行業除在應用廣泛的交通運輸、建筑工程等傳統領域上擴大產品品種、提升產品質量外，還大力推廣“以鋁代鋼”，大力發展汽車、高鐵、飛機和橋梁等主體架構產品；利用鋁可循環回收再利用的特點，開發“以鋁節木”的鋁制家具等創新技術；利用鋁的導電性能及經濟價值等特點，推廣“以鋁節銅”的鋁電纜等產品，得到了社會的廣泛認同，取得了實質性成效，促進2018 年年度報告 10/20

26、1 了鋁消費的持續快速增長。另一方面，積極拓展鋁在新興領域的應用，大力開發個性化需求產品，鋁空電池、納米陶瓷鋁等開始從研發走向產業化，并將逐漸成為新的消費增長點。二、二、報告期內公司主要資產發生重大變化情況的說明報告期內公司主要資產發生重大變化情況的說明 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 報表項目報表項目 20182018 年年 1212 月月 3131 日日 20172017 年年 1212 月月 3131 日日 變動金額變動金額 變動幅度變動幅度%注釋注釋 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 40,131,971.33 -40,131,971.33 -100.00%注 1 衍

27、生金融資產 204,000.00 204,000.00 注 2 應收票據及應收賬款 4,832,825,403.66 3,528,961,452.32 1,303,863,951.34 36.95%注 3 其他應收款 230,550,369.20 389,704,448.71 -159,154,079.51 -40.84%注 4 其他流動資產 4,622,677,631.18 550,122,313.55 4,072,555,317.63 740.30%注 5 在建工程 2,277,935,705.80 1,712,407,068.90 565,528,636.90 33.03%注 6 長期待

28、攤費用 64,697,831.30 45,784,999.37 18,912,831.93 41.31%注 7 短期借款 3,940,237,094.34 2,511,845,115.68 1,428,391,978.66 56.87%注 8 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 9,000.00 48,450,701.03 -48,441,701.03 -99.98%注 9 衍生金融負債 10,408,160.14 10,408,160.14 注 10 其他流動負債 28,802,529.65 -28,802,529.65 -100.00%注 11 長期借款 100,000,000.

29、00 356,133,700.00 -256,133,700.00 -71.92%注 12 長期應付款 708,640.72 -708,640.72 -100.00%注 13 遞延所得稅負債 30,600.00 6,652,637.50 -6,622,037.50 -99.54%注 14 其他綜合收益 96,381,360.24 41,092,993.84 55,288,366.40 134.54%注 15 注 1:公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 2018 年12 月 31日較 2017 年12月 31 日減少 40,131,971.33 元，減少 100.00%，主要原因系

30、本期末套期工具中無效套期的期末浮動盈虧變動所致；注 2:公司衍生金融資產 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日增加 204,000.00 元，主要原因系公司套期工具中有效套期的期末浮動盈虧變動所致；注 3:公司應收票據及應收賬款 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日增加 36.95%，主要原因系公司本期末應收票據增加所致；注 4:公司其他應收款 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日減少 40.84%，主要原因系公司本年末保證金、押金減少所致；注 5:公司其他流動資產 2018 年 12 月 31 日

31、較 2017 年 12 月 31 日增加 740.30%，主要原因系本期末持有的理財產品金額增加所致；注 6:公司在建工程 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日增加 33.03%，主要原因系本期末未完工的工程項目投入增加所致；注 7:公司長期待攤費用 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日增加 41.31%，主要原因系本期末模具啟動費和耐硫變換催化劑增加所致；2018 年年度報告 11/201 注 8:公司短期借款 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日增加 56.87%，主要原因系本期經營借款增加較多

32、所致；注 9:公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 2018 年12 月 31日較 2017 年12月 31 日減少 99.98%，主要原因系公司本期末套期工具中無效套期的期末浮動盈虧所致；注 10:公司衍生金融負債 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日增加 10,408,160.14 元，主要原因系公司套期工具中有效套期的期末浮動盈虧所致；注 11:公司其他流動負債 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日減少 100.00%，主要原因系上年末重分類為其他流動負債的一年內將攤銷的遞延收益全部于本期攤銷，本期不再重分類一年

33、內將攤銷的遞延收益所致；注 12:公司長期借款 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日減少 71.92%，主要原因系本期部分長期借款到期償還所致；注 13:公司長期應付款 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日減少 100.00%，主要原因系公司應付融資租賃款將于 2019 年全部償還，本期將 2019 年應付融資租賃款重分類至一年內到期的非流動負債所致；注 14:公司遞延所得稅負債 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日減少 99.54%，主要原因系公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產減少，

34、相應的應納稅時間性差異轉回較多所致；注 15:公司其他綜合收益 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日增加 134.54%，主要原因系外幣報表折算差額變動較大所致。其中：境外資產 4,152,529,941.31（單位：元 幣種：人民幣），占總資產的比例為 7.94%。三、三、報告期內核心競爭力分析報告期內核心競爭力分析 適用 不適用 1 1、戰略明確，定位高端、戰略明確，定位高端 2018 年，公司繼續秉承“創新驅動、高端制造、精深加工”的戰略發展思路，產品持續向高技術、高附加值產品傾斜。公司始終以利潤為中心，堅持市場導向和問題導向，積極推進供給側結構性改革，培

35、育新的發展動能，突破國外技術壟斷，填補國內市場空白，滿足國內快速發展的航空行業和汽車輕量化發展需要。經過多年的市場開拓和技術積累，公司已經實現了由傳統民用品向高端工業用品的跨越，成為世界上裝備最高端、技術最先進、加工能力居國內前列的鋁生產、加工企業。報告期內，公司加快推進航空板、汽車板的研制開發與認證工作，并成為國內首家為波音、空客、羅羅、賽峰、中航工業等飛機制造及零部件加工企業正式供貨的鋁加工企業，為寶馬、通用、奇瑞等國內外知名汽車主機廠以及世界知名的新能源汽車廠批量供貨，訂單持續增長。2 2、創新驅動，科技引領、創新驅動，科技引領 公司擁有中國鋁行業唯一的國家級鋁合金壓力加工工程技術研究中

36、心、國家認定企業技術中心、南山航空材料研究院、航空鋁合金材料檢測中心等一流的研發檢測平臺；與中國航發北京航空材料研究院、中國商飛上海飛機設計研究院、北京有研總院、山東大學、中南大學、東北大學等建立緊密的產學研合作關系，并從歐美引進一流的航材技術專家團隊，從歐洲引進汽車板技術咨詢團隊，打造自身的世界頂尖水平的外國專家團隊。經過多年的發展和沉淀，公司建立起了一支基礎過硬、沉著務實的科技骨干隊伍，在基礎理論、實踐操作等方面具有扎實的功底，通過國外專家團隊的引領和產學研合作的推動，在科技研發方面實現了前沿性與基礎性研究、理論與實踐的有機結合，在關鍵共性技術的研發和自主知識2018 年年度報告 12/2

37、01 產權產品開發方面精準發力，為未來航空、汽車等高技術、高附加值產品的研發打下了堅實的基礎。為配合公司轉型期發展需求，報告期內，公司繼續加大科研資金投入，加強與各科研院所的技術交流，多方面引進對口專業技術人才，充實技術研發力量，并持續加強后備人才梯隊的培養，通過引進行業高端人才、技術創新、新技術和新設備應用等方式，掌握了高端鋁材料批量化生產的核心技術和關鍵技術。3 3、產品結構優勢產品結構優勢 公司目前的產品既包括氧化鋁、合金錠等基礎產品，也包括型材、鋁箔、冷熱軋、鍛件等高端加工產品。公司依托成熟的產業鏈優勢，向下游深加工產品延伸。在傳統產品方面，公司始終保持行業龍頭地位：氧化鋁方面，公司擁

38、有冶金級砂狀氧化鋁生產技術，并投資印尼依托當地資源優勢生產低成本氧化鋁。鋁型材產品方面由建材向工業材轉型，鞏固、提高軌道交通等高附加值鋁型材產品比例，積極開發適用于航空、汽車等高端領域的鋁合金擠壓型材及深加工零部件。易拉罐料方面，繼續鞏固市場主導地位，推進罐料減薄，重點研發的異型罐、拉環瓶蓋等新產品現已批量供貨，進一步增強了公司的競爭優勢。同時，公司積極推進結構調整與轉型升級，把握高端鋁材料未來發展趨勢，研發的高性能動力電池箔、汽車板、航空板等產品，打破壟斷，填補國內市場空白；其中，鋁箔產品方面，在加強與現有客戶合作的基礎上，電池箔產品市場份額明顯增長；汽車板、航空板產品方面，隨著行業迅猛發展

39、，各大汽車、航空主機廠急需開發新的供應商，南山鋁業適時而動，順應時代的發展，提前布局汽車、航空材領域。公司始終專注于基本核心技術，不斷往價值鏈上層發展，能夠在價格、質量、服務和交期上給予客戶保證，目前公司是國內首家批量生產乘用車四門兩蓋鋁板廠商幾國內首家為世界頂級飛機制造商供應航空板材的鋁深加工企業。報告期內產能持續釋放，訂單持續增長，產品銷量穩步提升。公司產品的多元化，涵蓋了鋁加工的各個環節，可以滿足客戶對鋁材料不同加工工藝的需求，有效增強了公司競爭力。4 4、文化聚魂，團結協同、文化聚魂，團結協同 人才是保持和增強公司創新力和競爭力的關鍵，經過二十多年的持續、穩健、協調發展，公司建立起一支

40、素質層次高、專業技術過硬、架構合理、層次分明、忠誠敬業、囊括國內外優秀人才的管理及技術團隊。并從自強不息、厚德載物的齊魯精神和崇德重義、誠實守信的魯商文化中汲取營養，建立起“忠誠、責任、勤奮、敬業”的南山精神，“空談誤事、實干興業”的行為準則，“不干則已、干必一流”的發展理念，面對新形勢下戰略調整的需要，現在提出了“精誠奮進、航材報國”的使命任務，做到“使命引領戰略、文化鑄魂產業”，將企業發展與行業進步、國富民強相結合。5 5、高效體制，精益管理、高效體制，精益管理 作為一個民營企業，擁有靈活快速的決策機制、強大的執行力、完善的激勵機制等制度優勢，在市場競爭中能夠快速反應、嚴格落實、獎罰分明，

41、充分發揮每個人的作用，在競爭中持續成長、提升。在管理中，積極開展創新增效年活動，與精益管理相結合，革新理念，創新機制，規范管2018 年年度報告 13/201 理，提升效率、減少浪費，提升運營管控水平。通過推進航空、汽車等高端、高附加值產品的研發與認證，不僅實現了產品結構的轉型升級，更要通過要求最嚴格的航空材料認證，將航空材料制造對生產、質量、技術等方面的先進理念貫穿于日常管理中，并結合大數據、人工智能等新管理手段的應用，推動管理流程再造，培育發展新動能，實現效益型、高質量發展。6 6、綜合利用，循環經濟、綜合利用，循環經濟 公司積極倡導“綠色、節能、減排、增效”的經營理念，擁有全球唯一同地區

42、熱電-氧化鋁-電解鋁-熔鑄-(鋁型材/熱軋-冷軋-箔軋/鍛壓）的完整鋁加工產業鏈，布局在 45 平方公里土地內，運輸半徑短，可以在生產過程中最大程度上保證上下游原料的及時供應和產品質量，并有效節省能源損耗、廢料損失，降低運輸等費用。同時公司熔鑄部分能夠回收利用各生產環節產生的廢鋁、客戶生產環節產生的邊角料等可重熔廢品，對加工過程中產生的廢鋁渣、廢鋁屑等進行低損耗的二次回收利用，鋁回收相對于電解鋁可節能 95%。公司建立起完善的能源管理體系和能源使用制度，規范能源計量基礎管理工作，把“嚴、細、實、新、恒、齊”的管理理念融入能源管理的全過程，把資源、能源、原材料消耗指標層層分解，納入考核體系。發展

43、循環經濟，保護生態環境，功在當代，利在千秋，這是所有負責任企業的共識和理性選擇，公司將一如既往地探索前行，在持續創新中邁出新的步伐，抒寫科學發展、和諧發展、綠色發展的新篇章。2018 年年度報告 14/201 第四節第四節 經營情況討論與分析經營情況討論與分析 一、一、經營情況經營情況討論與分析討論與分析 公司主要經營業務為鋁及鋁合金制品的開發、生產、加工、銷售，目前已形成從熱電-氧化鋁-電解鋁-熔鑄-(鋁型材/熱軋-冷軋-箔軋/鍛壓）的完整的生產線。（一）行業（一）行業市場回顧：市場回顧：1 1、氧化鋁市場、氧化鋁市場 單位：元/噸 數據來源：中華商務網 2018 年受美國制裁俄鋁、美鋁罷工

44、、巴西海德魯減產等事件影響，國外氧化鋁供應出現短缺，國內因環保監察形勢趨緊導致山西、河南等地礦石供應不足，國內氧化鋁供應也較為緊張，使得2018 年氧化鋁價格保持高位區間震蕩。隨著國產鋁土礦供應持續緊張，個別內地企業將部分原材料采購轉移到進口市場，優先考慮進口高溫礦，此外以幾內亞為主的低溫礦也通過了個別企業生產工藝驗證，出現少量采購。對于山西以及河南地區的氧化鋁廠來說，雖然進口鋁土礦可解決部分短期供應矛盾，用來替代國產礦，但由于內陸運輸費用較高，氧化鋁的生產成本顯著增加，推動氧化鋁價格上漲。據阿拉丁統計，2018 年中國氧化鋁加權均價為 2993 元/噸，2017 年均價為 2895 元/噸，

45、同比上漲 98 元/噸。隨著國內環保趨勢的加強、鋁土礦品位的下降、以及價格成本的上移，部分依靠國產礦的氧化鋁企業將逐漸轉變為使用進口礦，中國進口鋁土礦將呈現逐年增加的趨勢。2 2、原鋁市場、原鋁市場 2016 年-2018 年同期滬鋁月均價格走勢對比圖 單位：元/噸 2018 年年度報告 15/201 數據來源：中華商務網 2018 年原鋁價走勢整體震蕩下行，外部環境的持續變化是推動 2018 年行情變化的主要催化劑。采暖季限產供給端大幅度縮減的預期落空，加上傳統春節消費淡季，鋁錠現貨庫存累計等影響，鋁價開始進入下滑通道。4 月初美國制裁俄鋁，引發行業供給恐慌，倫鋁與滬鋁大幅上行。下旬美國制裁

46、風聲放緩，鋁價沖高回落，但下游消費步入小旺季。三季度鋁價先揚后抑，中美貿易戰持續升級、鋁土礦供給緊張、美鋁罷工以及國內環保政策趨嚴等事件帶來的負面影響開始顯現，宏觀經濟持續走弱拖累終端市場消費，傳統旺季“金九銀十”并未取得預期效果，下游消費明顯走弱，疊加年底采暖季限產預期的大幅縮水，鋁價走出了一波成本推動下的上行。四季度后氧化鋁價格逐漸走弱，同時中美貿易戰再度升級，雖減產幅度大于新增投產速度，但難抵悲觀市場預期，行業虧損持續擴大，鋁價再次進入下行通道。3 3、鋁材市場、鋁材市場 近年來，隨著我國大規模的基建投資和工業化進程的快速推進，我國的鋁材消費量逐年增加。目前國內鋁消費占據全球消費總量的比

47、例超過 50%，對全球鋁需求影響較大。其中國內建筑、交通運輸等領域又是鋁消費的主要領域。宏觀經濟下行壓力或在一定程度上抑制鋁需求。進入 2018 年，國內經濟下行壓力有所增加，基建投資、地產、汽車產銷等經濟數據指標不及市場預期，宏觀經濟走弱對于鋁下游消費造成了不利影響，鋁材產量增速有所下滑；另一方面，受低滬倫比值及貿易摩擦預期對于短期內出口活動提振等因素影響，國內鋁材出口數據超出市場預期，總體而言全年需求增速或在 4%左右。未來鋁加工企業轉型的重點將是高附加值產品，比如高鐵、汽車、航空等方面，裝備和技術水平也將越來越先進，但從行業層面來看，占比較高的低附加值鋁材產品產能過剩的局面尚未出現根本改

48、變的跡象，且由于同行業競爭的激烈，導致了市場價格的波動；高附加值產品受資本投入較大、技術壁壘較高、市場需求旺盛等原因影響售價穩定，但在未來隨著更多的資本涌入、新技術推廣、鋁企延伸產業鏈需求等因素影響，未來的市場形勢不容樂觀。（二）業務回顧（二）業務回顧 1 1、建筑型材、建筑型材 2018 年國內外鋁錠差價縮小，出口形勢向好，公司抓住市場機會調整接單結構，加大出口訂單的承接和發貨量。通過境外分公司完善出口市場布局，積極參加行業展會，提升客戶拜訪頻率，了解客戶需求，及時對產品和服務做出調整，使老客戶發貨量穩中有漲，同時開發出一批優質新客戶。另外，公司建筑型材在向下游延伸時，注重和促進定制化產品發

49、展及細分市場開發，開發出更多針對不同地區、不同氣候條件的門窗幕墻鋁材產品，滿足消費者的個性化和多樣性需求。并2018 年年度報告 16/201 且，公司積極推進智能化改造，全自動立體倉庫投入使用，存儲量 1 萬噸，自動輸送線與包裝車間無縫連接，不僅減少了人工、節省時間，大大提高了周轉效率，同時通過立體庫自動篩選，有效降低了庫存積壓，減少資金占用。2 2、工業型材、工業型材 公司依托現有客戶群，向國內外主要汽車制造商推廣汽車輕量化產品與技術，包括福田、華冠、梁山萬事達等，積極擴大鋁型材在汽車承載部件、車體結構、防護部件、裝飾部件等部位的應用。2019 年將繼續加強與中集集團、武漢凌云、河北昌華、

50、宏泰汽車、隨州力神、天明汽車、滁州永強、天津卡達克、中集萬事達、洛陽凌宇等已供貨商用車型材客戶的交流與合作，并積極推進國內外一流汽車主機廠的研發與認證，著力推進汽車輕量化發展。航空鋁型材方面，公司通過了空客 A320 機翼長桁用擠壓型材產品認證，成為中國唯一一家通過空客鋁合金擠壓型材認證的供應商，并與飛卓宇航開展合作，從航空基礎材料供應延伸至零部件加工。3 3、罐體、罐體、罐蓋料罐蓋料 報告期內，公司主草制定的國家標準拉深罐用鋁合金板、帶、箔已經成功立項。公司以為客戶提供最具性價比的產品為導向，在減薄的基礎上提高產品性能，罐體、罐蓋產品以高效的性價比贏得了客戶的信賴，保持了高份額的市場占比，所

51、有訂單均是按照客戶實際下單生產，訂單完成率為 100%。4 4、鋁箔產品鋁箔產品 報告期內，公司根據客戶實際需求制定銷售策略，在國內抓住核心客戶和重要客戶的基礎上，與國際大客戶建立并鞏固長期穩定戰略合作。在復合軟包利潤逐漸降低的市場形勢下，開發硬態藥箔、高延伸率厚箔、高性能動力電池箔等高附加值產品，進一步優化產品結構，完善了市場布局。5 5、汽車板產品、汽車板產品 報告期內，汽車板訂單持續增長，客戶數量不斷增加，已通過國際知名新能源車企主機廠、寶馬、通用、一汽大眾、菲亞特、克萊斯勒、日產、廣汽新能源等汽車主機廠的材料認證，突破了汽車板高成形性工藝等關鍵技術，填補了國內汽車鋁板研發和生產能力的空

52、白，同時正在進行奔馳、本田、斯巴魯、上汽大眾、吉利、蔚來等主機廠材料認證。6 6、航空板產品、航空板產品 公司作為國內首家能夠批量生產航空級板材的企業，擁有完善的設備、專業的技術團隊及價格優勢。2018 年公司航空產品得到波音的高度認可，實現 100%按時交付和質量 100%合格，并順利實現板材認證規格范圍的擴項，與波音簽署了5年長協合同。2018年公司航空板通過了龐巴迪、中商飛、航空工業等企業的產品認證，實現了批量供貨。7 7、鍛壓件產品、鍛壓件產品 以生產航空、能源、海工鍛件為主的 1.4 萬噸大型精密模鍛件生產線逐步投產。公司與賽峰起落架系統公司正式簽訂 A320/A330 起落架用鋁合

53、金鍛件合同，與世界知名的航空發動機制造商羅爾斯羅伊斯（Rolls-Royce）公司就軸類鍛件產品達成供貨協議，產品供貨范圍進一步擴大。8 8、板帶其他產品、板帶其他產品 報告期內，公司繼續開發及推廣 3C 電子板、工模具板、船板、LNG 板、箱車、罐車用板等產品，完善產品結構，穩定現有客戶銷量，擴大市場影響，開發新型產品。（三）產品研發（三）產品研發 1 1、推進汽車輕量化用鋁型材生產技術研發及供貨、推進汽車輕量化用鋁型材生產技術研發及供貨 汽車輕量化能夠有效節約油耗和減少排放，鋁及鋁合金的材料特點以及性能優勢使其成為當今社會汽車輕量化的首選材料，汽車輕量化用鋁型材是近期鋁加工行業主要發展趨勢

54、，為提高鋁產品在新能源汽車輕量化方面附加值，公司將進一步配齊深加工設備、更新技術，積極開展汽車用鋁合金零部件的研發、生產、加工一條龍服務，與更多的國內外汽車輕量化客戶實現合作。面對日益增長的汽車輕量化需求，南山鋁業已成為國內首家乘用車四門兩蓋鋁板生產商，并實現為國內外主流主機廠的批量供貨。目前，公司在穩定現有客戶的基礎上，不斷推進產品規格認證范圍和新客戶產品認證工作，從內板向外板延伸，優化產品生產工藝，持續提升產品品質，提升市場占有率。2 2、積極推進航空用鋁研發、認證、積極推進航空用鋁研發、認證及供貨及供貨 2018 年年度報告 17/201 航空材料作為踐行高端制造的代表產品，公司對標國際

55、一流企業，致力于 2、5、6、7 系產品的研發、認證、生產和銷售，一方面抓好生產、工藝、質量管理，確保產品按時交付和質量穩定，持續增加供貨份額；一方面積極推進新規格、新合金牌號產品的研發，擴大產品認證范圍，與龐巴迪、中商飛、航空工業的研發、認證與生產工作也在持續推進，真正將南山鋁業打造成世界先進的航空材料合格供應商和世界一流的鋁加工企業。3 3、罐料產品技術研發、罐料產品技術研發 報告期內，公司主草的國家標準拉伸罐用鋁合金板、帶、箔已經成功立項。同時成功獲得罐料一種 5182 鋁合金拉環料基材及其生產方法、一種鋁合金板材、生產方法及應用兩項專利的授權。4 4、超薄、超薄鋁鋁箔產品技術研發箔產品

56、技術研發 報告期內，公司新產品開發項目完成 4.9-5.3 m 超薄鋁箔、冷成型藥箔、硬態藥箔、容器易撕蓋箔的產品開發，緊密對接國際高端鋁箔市場需求，合理規避各國對中國鋁箔的反傾銷政策，豐富公司鋁箔產品種類。2018 年，公司電池用鋁箔通過了 IATF 16949 汽車質量管理體系認證，并加入 ASI 會員，隨后建立了 ASI 績效標準和 ASI 監管鏈標準體系，達到標準涉及的企業治理、環境、社會責任等方面的可持續性要求及行業最高標準，推動鋁的負責任生產、負責任采購，在發展企業的同時履行社會責任，實現鋁對可持續性社會貢獻的最大化，為創造良好社會環境和可持續發展的未來做出努力，樹立中國鋁行業領軍

57、企業有能力、負責任、可持續的國際形象。（四）在建工程（四）在建工程 公司印尼賓坦南山工業園 100 萬噸氧化鋁項目由公司海外間接控股子公司 BAI 負責實施，項目建設地點位于印度尼西亞廖內省賓坦島。該項目完成后，公司將能夠利用印尼當地豐富的鋁土礦及煤炭資源生產氧化鋁，實現較低成本的氧化鋁產能擴張，增強公司的盈利能力，為公司提供堅實的原材料保障。目前項目前期港口建設及土地平整施工已完成。公司航空航天用高強高韌高端鋁合金生產線技術改造項目方面，公司年產 20 萬噸超大規格高性能特種鋁合金材料生產線項目已于 2015 年建成投產，項目定位超大規格、高精度、高性能拓展高端市場，產品應用于航空、汽車、包

58、裝、艦船等領域。結合對市場的開拓、調研和預判，公司認為高端產品市場大有可為，市場前景廣闊。經過科學研究和綜合評判，公司領導層決定加大投入，在原項目基礎上進一步調整生產規模，項目建成后將進一步提升高端產品產能、完善產品結構，搶占市場先機。公司年產 1.4 萬噸大型精密模鍛件項目產品主要面對航空、交通運輸、能源、動力機械、礦山設備等市場的鋁合金、鈦合金、鎳基高溫合金鍛件產品，包括飛機發動機、起落架等最高端鍛件產品，該項目使我公司產業鏈更加完善。報告期內，已有部分產品投放市場，產能逐步釋放。公司鋁材生產線改造項目，主要是利用原有土地，對低效率、低附加值的老舊生產線進行規劃、改造。目前已完成建設并投產

59、，該生產線的投產將進一步完善了鋁材的產品結構，提高公司擠壓鋁型材加工能力和交付能力，提升公司優勢。二、二、報告期內主要經營情況報告期內主要經營情況 公司 2018 年實現營業收入 2,022,236.20 萬元，較上年同期增加 18.48%；營業成本1,670,736.68 萬元，較上年同期增加 26.44%；凈利潤 1,522,515,165.27 元，較上年同期減少11.50%；歸屬于上市公司股東的凈利潤 1,437,977,104.68 元，較上年同期減少 10.76%。2018 年公司繼續加大新產品開發力度，拓展產品應用領域，完善、優化產品結構，其中鋁箔生產線、中厚板生產線報告期內產能

60、持續釋放，原有生產線通過改進加工技術等方式調整提高產量，公司產品銷量增長。公司采用“以銷定產”的方式組織生產，報告期內公司鋁制品產銷率為 100%，其中型材產品對外銷量較上年增加 13.05%；熱軋卷/板產品對外銷量較上年增加 72.24%；冷軋卷/板產品對外銷量較上年增加 5.77%；鋁箔產品對外銷量較上年增加 14.02%。2018 年年度報告 18/201 (一一)主營業務分析主營業務分析 1.1.利潤表及現金流量表相關科目變動分析表利潤表及現金流量表相關科目變動分析表 單位:元 幣種:人民幣 科目 本期數 上年同期數 變動比例（%）營業收入 20,222,361,955.88 17,0

61、67,880,799.46 18.48 營業成本 16,707,366,796.22 13,213,394,362.93 26.44 銷售費用 531,510,861.25 389,670,372.46 36.40 管理費用 732,826,388.71 593,731,940.08 23.43 研發費用 135,948,857.15 87,647,767.18 55.11 財務費用 263,705,137.52 204,976,854.12 28.65 經營活動產生的現金流量凈額 2,183,561,375.69 1,809,587,240.52 20.67 投資活動產生的現金流量凈額-5,

62、708,329,688.50-1,828,136,403.00 212.25 籌資活動產生的現金流量凈額 3,856,817,099.12 1,614,933,402.00 138.82 銷售費用 2018 年度發生額較上年同期增加 36.40%，主要原因系公司本期營業收入增加，銷售費用運輸費、市場推廣費增加所致；研發費用 2018 年度發生額較上年同期增加 55.11%，主要原因系公司本年研發項目投入增加所致；投資活動產生的現金流量凈額較上年同期減少較上年同期減少 388,019.33 萬元，主要原因系公司本期以募集資金直接購買理財產品所致；籌資活動產生的現金流量凈額較上年同期增加 138.

63、82%，主要原因系公司本期配股公開發行募集資金所致。2.2.收入和成本分析收入和成本分析 適用 不適用 公司本年營業收入較上年同期增加 18.48%，主要原因系公司報告期生產線產能逐步釋放，產品對外銷量增加；公司本年營業成本較上年同期增加 26.44%，主要原因系公司產品對外銷量增加以及受原材料價格上漲因素的影響，產品單位成本增加。(1).(1).主營業務主營業務分分行業行業、分、分產品產品、分地區情況、分地區情況 單位:元 幣種:人民幣 主營業務分行業情況 分行業 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）鋁制品行業 19,740,

64、459,377.89 16,359,238,466.53 17.13 18.82 27.46 減少 5.61 個百分點 主營業務分產品情況 分產品 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）電、汽 225,235,408.71 151,084,055.13 32.92 34.70-3.31 增加 6.03 個百分點 天然氣 35,941,846.41 30,118,275.11 16.20 14.22 3.79 減少 12.96 個百分點 2018 年年度報告 19/201 氧化鋁粉 537,254,594.66 368,185,51

65、5.40 31.47 40.74 18.76 增加 6.17 個百分點 鋁合金錠 1,352,759,026.08 1,248,162,621.24 7.73 8.55 21.51 減少 8.35 個百分點 鋁型材 4,068,274,544.13 3,494,069,828.57 14.11 16.98 25.30 減少 3.41 個百分點 熱軋卷/板 2,629,210,186.87 2,232,651,069.60 15.08 26.57 90.79 減少 6.51 個百分點 冷軋卷/板 9,561,076,190.10 7,749,003,456.78 18.95 20.70 18.0

66、9 減少 6.10 個百分點 鋁箔 1,245,412,653.72 1,017,976,266.77 18.26 21.66 33.48 減少 9.10 個百分點 其他 85,294,927.21 67,987,377.93 20.29 41.82 133.13 減少 9.25 個百分點 主營業務分地區情況 分地區 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）境外小計 8,110,674,221.68 5,861,996,870.51 27.72 45.19 50.78 減少 2.68 個百分點 境內小計 11,629,785,156

67、.21 10,497,241,596.02 9.74 5.47 17.32 減少 9.12 個百分點 主營業務分行業、分產品、分地區情況的說明 適用 不適用 報告期內，公司鋁產品毛利較上年同期減少，主要受鋁市場價格不斷走低，以及原材料價格上漲，產品成本升高所致。(2).(2).產銷量情況產銷量情況分析表分析表 適用 不適用 主要產品 生產量 銷售量 庫存量 生產量比上年增減（%）銷售量比上年增減（%）庫存量比上年增減（%）氧化鋁粉 175.04 175.66 0.44 0.59 0.34-43.59 電解鋁 83.28 94.30 0.84-0.01 6.76 100.00 合金錠 128.8

68、8 128.81 1.86 8.08 8.76 37.78 鋁型材 20.57 20.57 1.97 12.77 12.65 25.48 熱軋卷/板 92.82 92.14 1.51 9.07 9.17 79.76 冷軋卷/板 58.45 58.20 2.74 4.56 5.78-3.52 鋁箔 5.53 5.61 0.33 6.76 14.02-25.00 其他 0.14 0.14 產銷量情況說明（1）以上單位為萬噸；（2）表中銷售量為對外銷售量和對公司上下游銷售量、自用量之和。(3).(3).成本分析表成本分析表 單位：萬元 分行業情況 分行業 成本構成項目 本期金額 本期占總成本比例(%

69、)上年同期金額 上年同期占總成本比例(%)本期金額較上年同期變動比例(%)情況 說明 2018 年年度報告 20/201 電力 直接材料 12,964.92 0.79 13,204.86 1.03-1.82 電力 直接人工 297.89 0.02 358.90 0.03-17.00 電力 制造費用 1,845.59 0.11 2,061.61 0.16-10.48 鋁制品 直接材料 1,225,716.62 74.93 947,952.42 73.85 29.30 鋁制品 直接人工 91,501.18 5.59 80,061.38 6.24 14.29 鋁制品 制造費用 303,597.64

70、18.56 239,863.53 18.69 26.57 合計 1,635,923.84 100.00 1,283,502.70 100.00 27.46 分產品情況 分產品 成本構成項目 本期金額 本期占總成本比例(%)上年同期金額 上年同期占總成本比例(%)本期金額較上年同期變動比例(%)情況 說明 電力 直接材料 12,964.92 0.79 13,204.86 1.03-1.82 電力 直接人工 297.89 0.02 358.90 0.03-17.00 電力 制造費用 1,845.59 0.11 2,061.61 0.16-10.48 鋁制品 直接材料 1,225,716.62 74

71、.93 947,952.42 73.85 29.30 鋁制品 直接人工 91,501.18 5.59 80,061.38 6.24 14.29 鋁制品 制造費用 303,597.64 18.56 239,863.53 18.69 26.57 合計 1,635,923.84 100.00 1,283,502.70 100.00 27.46 成本分析其他情況說明 適用 不適用 公司電力成本金額較上年同期減少，主要原因系公司鋁產品產銷量的增加，內部用電數量增加，外銷電量減少所致；公司鋁制品成本金額較上年同期增加，主要原因系公司產量增加以及原材料價格上漲影響產品成本增加所致。(4).(4).主要銷售客

72、戶及主要供應商情況主要銷售客戶及主要供應商情況 適用 不適用 前五名客戶銷售額 389,926.60 萬元，占年度銷售總額 19.28%；其中前五名客戶銷售額中關聯方銷售額 0 萬元，占年度銷售總額 0%。前五名供應商采購額 543,511.99 萬元，占年度采購總額 39.66%；其中前五名供應商采購額中關聯方采購額 0 萬元，占年度采購總額 0%。3.3.費用費用 適用 不適用 公司銷售費用 2018 年度發生額較上年同期增加 36.40%，主要原因系公司本期營業收入增加，銷售費用運輸費、市場推廣費增加所致；公司研發費用 2018 年度發生額較上年同期增加 55.11%，主要原因系公司本年

73、研發項目投入增加所致。2018 年年度報告 21/201 4.4.研發投入研發投入 研發研發投入投入情況表情況表 適用 不適用 單位：元 本期費用化研發投入 365,063,549.83 本期資本化研發投入 346,205,241.17 研發投入合計 711,268,791.00 研發投入總額占營業收入比例（%）3.52 公司研發人員的數量 2,264 研發人員數量占公司總人數的比例（%）12.24 研發投入資本化的比重（%）48.67 情況說明情況說明 適用 不適用 報告期內，公司研發投入中的費用化研發投入除了研發費用的支出外，還包括公司為研發新技術、新工藝、新產品所投入的材料、人工、制造費

74、用、模具費、設計費等，其所生產的產品因銷售形成當期的營業成本。5.5.現金流現金流 適用 不適用 公司報告期現金及現金等價物凈增加額為 40,687.88 萬元,其中：經營活動產生的現金流量凈額為 218,356.14 萬元，較上年同期增加 20.67%，主要系公司本期銷售收入增加所致；投資活動產生的現金流量凈額為-570,832.97 萬元，較上年同期減少 388,019.33 萬元，主要原因系公司本期以募集資金直接購買理財產品所致；籌資活動產生的現金流量凈額為 385,681.71 萬元，較上年同期增加 138.82%，主要系公司本期配股公開發行募集資金所致。(二二)非主營業務導致利潤重大

75、變化的說明非主營業務導致利潤重大變化的說明 適用 不適用 (三三)資產、負債情況分析資產、負債情況分析 適用 不適用 1.1.資產資產及及負債負債狀狀況況 單位：元 項目名稱 本期期末數 本期期末數占總資產的比例（%）上期期末數 上期期末數占總資產的比例（%）本期期末金額較上期期末變動比例（%）情況說明 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 40,131,971.33 0.09-100.00 注 1 衍生金融資產 204,000.00 注 2 2018 年年度報告 22/201 應收票據及應收賬款 4,832,825,403.66 9.24 3,528,961,452.32 7.66

76、36.95 注 3 其他應收款 230,550,369.20 0.44 389,704,448.71 0.85-40.84 注 4 其他流動資產 4,622,677,631.18 8.84 550,122,313.55 1.19 740.30 注 5 在建工程 2,277,935,705.80 4.36 1,712,407,068.90 3.72 33.03 注 6 長期待攤費用 64,697,831.30 0.12 45,784,999.37 0.10 41.31 注 7 短期借款 3,940,237,094.34 7.53 2,511,845,115.68 5.46 56.87 注 8 以

77、公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 9,000.00 48,450,701.03 0.11-99.98 注 9 衍生金融負債 10,408,160.14 0.02 注 10 其他流動負債 28,802,529.65 0.06-100.00 注 11 長期借款 100,000,000.00 0.19 356,133,700.00 0.77-71.92 注 12 長期應付款 708,640.72 -100.00 注 13 遞延所得稅負債 30,600.00 6,652,637.50 0.01-99.54 注 14 其他綜合收益 96,381,360.24 0.18 41,092,993.8

78、4 0.09 134.54 注 15 其他說明 注 1:公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 2018 年12 月 31日較 2017 年12月 31 日減少 40,131,971.33 元，減少 100.00%，主要原因系本期末套期工具中無效套期的期末浮動盈虧變動所致；注 2:公司衍生金融資產 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日增加 204,000.00 元，主要原因系公司套期工具中有效套期的期末浮動盈虧變動所致；注 3:公司應收票據及應收賬款 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日增加 36.95%，主要原因系公司

79、本期末應收票據增加所致；注 4:公司其他應收款 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日減少 40.84%，主要原因系公司本年末保證金、押金減少所致；注 5:公司其他流動資產 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日增加 740.30%，主要原因系本期末持有的理財產品金額增加所致；注 6:公司在建工程 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日增加 33.03%，主要原因系本期末未完工的工程項目投入增加所致；注 7:公司長期待攤費用 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日增加 41.

80、31%，主要原因系本期末模具啟動費和耐硫變換催化劑增加所致；注 8:公司短期借款 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日增加 56.87%，主要原因系本期經營借款增加較多所致；注 9:公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 2018 年12 月 31日較 2017 年12月 31 日減少 99.98%，主要原因系公司本期末套期工具中無效套期的期末浮動盈虧所致；注 10:公司衍生金融負債 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日增加 10,408,160.14 元，主要原因系公司套期工具中有效套期的期末浮動盈虧所致；注 11:公

81、司其他流動負債 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日減少 100.00%，主要原因系上年末重分類為其他流動負債的一年內將攤銷的遞延收益全部于本期攤銷，本期不再重分類一年內將攤銷的遞延收益所致；注 12:公司長期借款 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日減少 71.92%，主要原因系本期部分長期借款到期償還所致；注 13:公司長期應付款 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日減少 100.00%，主要原因系公司應付融資租賃款將于 2019 年全部償還，本期將 2019 年應付融資租賃款重分類至一年內到期

82、的2018 年年度報告 23/201 非流動負債所致；注 14:公司遞延所得稅負債 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日減少 99.54%，主要原因系公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產減少，相應的應納稅時間性差異轉回較多所致；注 15:公司其他綜合收益 2018 年 12 月 31 日較 2017 年 12 月 31 日增加 134.54%，主要原因系外幣報表折算差額變動較大所致。2.2.截至報告期末主要資產受限情截至報告期末主要資產受限情況況 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 項項 目目 期末金額期末金額 受限原因受限原因 貨幣資金 1,63

83、4,131,859.76 保證金 應收票據 4,000,000.00 票據質押 存貨 88,370,829.70 保理融資質押 合合 計計 1,726,502,689.461,726,502,689.46 3.3.其他說明其他說明 適用 不適用 (四四)行業經營性信息分析行業經營性信息分析 適用 不適用 公司主營業務所屬行業為鋁行業，與本行業相關的經營性信息分析請見本次年報中“公司業務概要-行業情況說明”及“經營情況討論與分析”部分章節內容。有色金屬行業經營性信息分析有色金屬行業經營性信息分析 1 報告期內各品種有色金屬產品的盈利情況報告期內各品種有色金屬產品的盈利情況 適用 不適用 單位：萬

84、元 幣種：人民幣 產品或品種類型 營業收入 營業成本 毛利率（%）營業收入比上年增減（%）營業成本比上年增減（%）毛利率比上年增減（%）氧化鋁粉 53,725.46 36,818.55 31.47 40.74 18.76 6.17 合金錠 135,275.90 124,816.26 7.73 8.55 21.51-8.35 鋁型材 406,827.45 349,406.98 14.11 16.98 25.30-3.41 熱軋卷/板 262,921.02 223,265.11 15.08 26.57 90.79-6.51 冷軋卷/板 956,107.62 774,900.35 18.95 20.

85、70 18.09-6.10 鋁箔 124,541.27 101,797.63 18.26 21.66 33.48-9.10 其他 8,529.49 6,798.74 20.29 41.82 133.13-9.25 2 礦石原材料的成本情況礦石原材料的成本情況 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 礦石原材料原材料總成本 原材料運輸費用成本 運輸費倉儲倉儲費外匯外匯費2018 年年度報告 24/201 類型及來源 總成本比上年增減（%）用成本比上年增減（%）費用成本 用比上年增減（%）費用成本 用成本比上年增減（%）自有礦山 國內采購 3,308,722,818.52 14.07 192,228

86、,597.94 29.54 境外采購 1,524,513,581.51 23.59 35,098,804.56 12.82 合計合計 4,833,236,400.034,833,236,400.03 16.9116.91 227,327,402.50227,327,402.50 26.6426.64 注：（1）國內為煤炭采購，境外為鋁土礦采購；（2）公司使用自有倉庫存儲，無倉儲成本；（3）公司使用銷售貨物收取的外匯支付鋁土礦貨款，無外匯費用成本。3 自有礦山的基本情況（如有）自有礦山的基本情況（如有）適用 不適用 4 報告期內線上、線下銷售渠道的盈利情況報告期內線上、線下銷售渠道的盈利情況 適

87、用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 銷售渠道 本年度 上年度 營業收入 營業收入占比（%）毛利率（%）營業收入 營業收入占比（%）毛利率（%）線上銷售 線下銷售 1,974,045.94 100.00 17.13 1,661,307.52 100.00 22.74 合計合計 1,974,045.941,974,045.94 100.00100.00 17.1317.13 1,661,307.521,661,307.52 100.00100.00 22.7422.74 5 報告期內各地區的盈利情況報告期內各地區的盈利情況 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 地區 營業收入 營業收入占比（%）

88、營業收入比上年增減（%）華東 8,944,169,808.21 45.31 14.49 境內其他地區 2,685,615,348.00 13.60-16.46 境內小計 11,629,785,156.21 58.91 5.47 美洲 5,280,240,677.68 26.75 43.61 境外其他地區 2,830,433,544.00 14.34 48.25 境外小計 8,110,674,221.68 41.09 45.19 合計合計 19,740,459,377.8919,740,459,377.89 100.00100.00 18.8218.82 (五五)投資狀況分析投資狀況分析 1 1

89、、對外股權投資總體分析對外股權投資總體分析 適用 不適用 2018 年，截至報告期末，公司主要對外股權投資情況如下：（1）公司擬以自有資金出資人民幣 15,000 萬元，與恒豐銀行、杰瑞股份共同投資設立“恒豐金融租賃有限公司”（以下簡稱“恒豐租賃”），占恒豐租賃注冊資本的 15%。發起人各方承諾 5 年內不轉讓所持有的本公司公司股權，但銀監會依法責令轉讓的除外。由于恒豐租賃正處于2018 年年度報告 25/201 籌備組建階段，尚需經中國銀監會批準籌建并經其派出機構核準開業，在材料申報、審批乃至最終批準/核準的過程中仍可能進行調整，因此存在不確定性。（2）公司擬以自有資金不超過人民幣 15,0

90、00 萬元，與深圳前海南山金融發展有限公司、鵬華資產管理（深圳）有限公司、深圳南山大成基金管理有限公司共同投資設立“深圳南山大成新材料投資合伙企業（有限合伙）”，占注冊資本的 14.99%。截止報告期末，公司已認繳首期出資2,100 萬元人民幣。經營期限為 5 年，但根據本基金經營需要，經全體合伙人同意后，本基金的存續期限可延長 1 年。主要從事未上市企業的股權投資及上市公司非公開發行股票投資等。（3）公司擬以自有資金出資 60,000 萬元與山東高速集團有限公司、山東天業房地產開發集團有限公司、深圳達實智能股份有限公司、重慶協信遠創房地產開發有限公司、泰山財產保險股份有限公司共同投資設立泰山

91、健康保險股份有限公司，公司作為有限合伙人承擔有限責任，持有泰山健康保險股份有限公司 20%股權。主要從事個人長期健康保險業務；短期健康保險業務；意外傷害保險業務；上述業務的再保險業務；國家法律、法規允許的保險資金運用業務；與健康保險有關的咨詢服務業務及代理業務；與資產管理業務相關的咨詢業務；經中國保監會批準的其他業務。由于泰山健康保險股份有限公司審批進展緩慢，項目最終是否獲批存在較大不確定性，公司一直尚未對其出資，公司考慮未來發展以主營業務為主，于 2019 年 1 月完成退出。（4）公司全資子公司南山航空零部件與 FIGEAC AERO 共同出資設立“南山飛卓宇航工業有限公司”，主要從事航空

92、零部件的加工、組裝、表面處理等業務，注冊資本 2,000 萬美元，其中南山航空零部件擬以自有資金現金出資 1,000 萬美元，占注冊資本的 50%，FIGEAC AERO 擬以自有資金出資人民幣 1,000 萬美元，占注冊資本的 50%。(1)(1)重大的股權投資重大的股權投資 適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣 所持單位名稱 最初投資金額（元）持股數量（股）占該公司股權比例（%）期末賬面價值 報告期損益 報告期所有者權益變動 會計核算科目 南山集團財務有限公司 105,000,000.00 168,000,000.00 21.00 319,201,956.00 43,736,969.68

93、5,535,169.69 長 期 股權投資 南山飛卓宇航工業有限公司 20,589,600.00 50.00 20,589,600.00 長 期 股權投資 (2)(2)重大的非股權投資重大的非股權投資 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 項目名稱 項目金額 項目進度 本年度投入金額 累計實際投入金額 資金來源 年產 1.4 萬噸大型精密模鍛件項目 150,950.00 100%19,073.09 239,395.45 自有資金 印尼賓坦南山工業園 100萬噸氧化鋁項目 568,539.30 16%17,759.04 65,486.31 募集資金 鋁材生產線改造 67,620.00 100%

94、31,169.05 38,545.98 自有資金 2018 年年度報告 26/201 航空航天用高強高韌高端鋁合金生產線技術改造 104,262.00 62%59,122.02 59,122.02 自有資金 合計合計 891,371.30 127,123.20 402,549.76 (3)(3)以公允價值計量的金融資產以公允價值計量的金融資產 適用 不適用 公司以公允價值計量的金融資產為持有的無效套期鋁期貨，期末能夠以公允價值計量且其變動計入當期損益，詳見附注以公允價值計量的金融負債。(六六)重大資產和股權出售重大資產和股權出售 適用 不適用 (七七)主要控股參股公司分析主要控股參股公司分析

95、適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 公司名稱 業務性質 注冊資本 資產 負債 凈資產 營業收入 營業利潤 凈利潤 龍口南山鋁壓延新材料有限公司 生產 新 型合金產品 8,413.60萬美元 794,236.67 509,403.06 284,833.61 982,894.88 45,352.56 32,059.94 煙臺南山鋁業新材料有限公司 生產 各 種鋁合 金 熱軋卷 7,600萬美元 417,063.21 257,981.43 159,081.78 984,724.46 2,876.08 1,410.69 煙臺東海鋁箔有限公司 生產 銷 售高精 度 鋁箔產品 3,600萬美元 114

96、,510.95 56,186.32 58,324.63 133,692.23 2,039.43 832.01 龍口東海氧化鋁有限公司 生產 銷 售冶金 級 氧化鋁 9,700萬美元 1,173,144.88 863,195.43 309,949.45 364,822.38 6,501.24 3,711.54 (八八)公司控制的公司控制的結構化結構化主體情況主體情況 適用 不適用 三、三、公司公司關于公司未來發展的討論與分析關于公司未來發展的討論與分析(一一)行業格局和趨勢行業格局和趨勢 適用 不適用 近年來，隨著我國大規模的基建投資和工業化進程的快速推進，中國鋁型材行業發展迅速，國內企業為了獲

97、得更大的投資收益，不斷加大生產規模和提升產品質量，促進全行業的產量和消費量的迅猛增長，我國也一躍成為世界最大的鋁型材生產基地和消費市場。但由于目前中國在產的鋁型材廠家以年產 1 萬噸以下的為主，產品集中于低端產品，導致鋁型材加工的產業集中度仍顯偏低，價格惡性競爭現象比較突出。2018 年年度報告 27/201 隨著我國工業化的進程仍將持續快速增長以及節能環保政策的不斷落實，我國鋁型材的發展趨勢：建筑鋁型材將向高端節能環保型產品方向發展，工業鋁型材將向高精尖產品方向發展。高速鐵路、高速公路、地鐵、港口等基建行業的穩定健康發展和國家一帶一路政策的推出將為建筑鋁型材市場的穩定發展奠定堅實基礎；而鋁在

98、建筑領域應用范圍不斷擴大和內容不斷豐富，將為高附加值建筑鋁型材的市場打開廣闊的空間。近年來高端制造業對于工業鋁材的應用越來越廣泛，如航空、高鐵、汽車等，以高鐵為例，鋁合金車體具有重量輕、耐腐蝕、外觀平整度好和易于制造復雜曲面車體等優點而得到廣泛應用；在汽車領域，車身和零部件的以鋁代鋼能夠有效實現輕量化，從而顯著降低能耗，日益受到汽車及零部件廠商的重視。在節能環保、循環經濟等政策的積極引導下，鋁材料性能優越性不斷體現，工業鋁型材的應用前景將更加光明，由此將帶來對中高端鋁型材產品的巨大市場需求，擁有人才、技術、管理、設備、規?；?、專業化等優勢的大型現代化企業將會在新的發展中受益。汽車領域：汽車領域

99、：2018 年中國乃至全球的汽車市場全面下滑，高端品牌車型銷量不佳，影響了整體的汽車板用量。但輕量化趨勢和環保理念對汽車行業的影響依然堅挺，傳統外資車企不斷增加汽車鋁板在各車型上的應用比例。2018 年國內外汽車鋁板需求總體與 17 年持平，約 150 萬噸（其中國外 138 萬噸，國內 12 萬噸）。2019 年較多合資品牌的用鋁新車型將開始在國內生產，并且隨著新能源積分制的深入推進，以及發改委繼續放開對新能源汽車、電池等的外資準入門檻，預計 19 年的傳統車及新能源汽車整體銷量會有持續上升，有利于提升汽車鋁板需求。航空領域：航空領域：波音 2017 年總體交付 763 架民用飛機，2018

100、 年交付 806 架?？湛?2017 年總體交付 718 架，2018 年交付 800 架飛機。按照兩個航空巨頭公司的戰略目標，正考慮將整條產業鏈轉移到亞太地區，包括原材料采購、粗加工、精加工、小部件組裝、大部件組裝以及分銷配送，給中國供應商提供更大的發展契機。2018 年波音鋁厚板的使用量為 10.5 萬噸，其中用量最大的為 7050-T7451，總量為 9.1 萬噸，占比 86.7%。按照其當前航空市場的發展趨勢，未來飛機銷量的增長會帶動航空鋁板采購量的增加。軌道交通方面：軌道交通方面：2018-2020 年我國鐵路投產新線預計達 2.4 萬公里，年均投產 8000 公里。2016年 7

101、月由國家發展改革委、交通運輸部、鐵路總公司聯合編制的中長期鐵路網規劃發布，至2020 年，一批重大標志性項目建成投產，鐵路網規模達到 15 萬公里，其中高速鐵路 3 萬公里，到 2025 年，鐵路網規模達到 17.5 萬公里左右，其中高速鐵路 3.8 萬公里左右。鐵路固定資產投資將穩定在 8000 億左右，在鐵路固定資產投資中，機車車輛投資是重要組成部分，隨著高鐵網絡的完善和出行需求的增加，高鐵動車車輛需求加速上升，近年來機車車輛購置投資占比在穩步上升。征求意見稿中，“十三五”鐵路機車車輛投資額為 8000 億元左右，年均達 1600 億元。在“八縱八橫”規劃下，未來高鐵網絡的進一步完善，將對

102、高鐵車輛產生更高的需求，因此高鐵動車等機車車輛購置仍會穩步增長，預計軌道交通領域用高性能鋁合金材料需求將保持較高增速。2018 年年度報告 28/201 (二二)公司發展戰略公司發展戰略 適用 不適用 2019 年，公司將繼續圍繞鋁冶煉加工主業“強筋壯骨”，以加快發展高端制造業為重中之重。要將創新增效年活動引向深入，繼續堅持市場導向和問題導向，以市場為中心，發現問題、解決問題，整合資源、優化提升、改革創新、實現突破，做到創新發展、領先發展和高質量發展。凝心聚力，打造精干團隊：凝心聚力，打造精干團隊：公司將努力打造一支德才兼備、忠誠負責、敢于創新、與時俱進的人才隊伍，適應新形勢，面臨新挑戰，開拓

103、新局面。團隊素質必須能夠滿足高端材料研發、認證、批量化生產的管控需求，能夠匹配各主流主機廠的專業水平。建立健全研發人員和技術工人的激勵機制，培養和凝聚一批認同南山文化、熱愛鋁加工事業的的精兵強將。創新驅動、高端制造、精深加工：創新驅動、高端制造、精深加工：公司將進一步完善產業鏈條，以關鍵技術和核心工藝為突破口，實現高端制造的同時重點發展深加工，瞄準航空板、汽車板、電池箔、航空鍛件等高精端產品方向及汽車、航空零部件的研發與生產，精準發力、重點推進。同時積極推進輕資產戰略，優化、完善全球布局。2019 年，公司將繼續胸懷振興民族鋁業的光榮夢想，緊跟經濟全球化浪潮，把握行業變革機遇，高舉新時代改革開

104、放旗幟，不忘初心、牢記使命、砥礪奮進，發揚“不干則已、干必一流”的南山精神，使南山鋁業成為高端制造業發展的先行者和實踐者。(三三)經營計劃經營計劃 適用 不適用 2019 年公司將圍繞“創新驅動、高端制造、精深加工”戰略，繼續向高端產品轉型，發展深加工，同時積極推進輕資產戰略，優化、完善全球布局。汽車板方面，汽車板方面，國內新能源汽車在 2019 年將快速增長，帶動用鋁量繼續提升，新的市場機會不斷出現，但國內其他鋁廠必然會進一步增大對汽車板的投入和開發力度。2019 年我們會進一步加深、鞏固與已有客戶的合作，擴大認證范圍和供貨量，加快推進新客戶的認證、試單和供貨工作，同時對有潛力的新能源車企做

105、好分析和甄選，做好客戶儲備。航空材料方面，航空材料方面，報告期內，公司航空產品得到波音的高度認可，合作關系持續鞏固，下一步要持續增量，并推動龐巴迪、中國商飛、航空工業等主機廠的訂單增長，實現賽峰起落架鍛件、羅羅發動機鍛件的批量供貨；與飛卓宇航開展合作，實現航空零部件的認證與供貨。公司做為航空原材料供應商，且具備區域內完整的鋁產業鏈，在當下航空市場向亞洲區域轉移的時期，具有非常大的優勢。2019 年公司將力爭成為航空鋁合金材料頂級供應商，為民族鋁業的騰飛打好基礎。其他板帶材方面，其他板帶材方面，穩固和強化戰略客戶的合作關系，推動電池箔、醫藥箔、箱車、罐車用板、工模具板、3C 電子板產品的投放，保

106、證規模產銷量，通過提升服務、保證產品質量、合理價格定位、研發創新等措施保持訂單量的穩定。2018 年年度報告 29/201 (四四)可能面對的風險可能面對的風險 適用 不適用 1 1、行業競爭風險、行業競爭風險 目前，國內鋁行業與國際市場已基本接軌，其變動趨勢與國際市場趨于一致，世界經濟的周期性波動對于國內鋁行業發展的影響越來越突出。由于美國的貿易政策及其不確定性，可能引發全球金融和經濟動蕩，加上宏觀經濟形勢的不樂觀，制約經濟發展和居民消費，繼而影響鋁價走勢，鋁價存在下滑的風險?；谖覈X加工行業多年來的快速增長和未來良好的市場空間，近年來進入行業的國內企業不斷增多，國外企業也紛紛在國內尋找合

107、作伙伴或直接建廠投資。此外，由于上游電解鋁等粗加工行業出現產能過剩，競爭逐漸向鋁板帶箔、工業型材等深加工產品領域延伸；鋁材料、鋁加工業特別是粗加工可能存在因市場過剩而導致市場競爭加劇，將對公司的經營業績造成一定的影響。2 2、主要原材料供應的風險、主要原材料供應的風險 2018 年下半年，繼續面臨經濟增速放緩、產能過剩、原材料漲價以及環保督查等不利影響。而原材料市場由于供需關系和環保形勢日趨緊張的影響，其價格也不穩定，公司生產所用的鋁土礦主要通過澳大利亞、所羅門島等國家進行采購。若包括澳大利亞在內的其他國家對鋁土礦的出口進行政策限制，將對公司原材料供應產生影響，公司將重新尋找其他鋁土礦出口國進

108、行采購，這些影響因素將會帶來公司生產成本壓力，短期內可能會對公司的正常生產經營有所影響。3 3、鋁價格波動的風險、鋁價格波動的風險 公司產品主要為鋁加工產品，主要應用于建筑、交通、包裝等領域，如果未來下游行業出現較大變化，或者鋁價出現大幅波動，可能會影響公司產品銷售價格。此外，隨著鋁加工行業競爭的加劇，如公司不能及時提高產品質量及經營效率，保持競爭優勢，公司的加工費也可能面臨下降的風險，從而對公司的經營造成不利影響。4 4、稅收政策及匯率風險、稅收政策及匯率風險 為促進節能降耗，鼓勵鋁深加工產品出口，近幾年，國家對鋁行業進出口政策進行了多次調整，稅收政策的調整可能影響我國鋁產品進出口走勢，進而

109、影響上述產品的國內市場價格。目前上述進出口政策趨勢有利于國內鋁深加工行業，但目前受美國貿易政策影響，如果未來對鋁板帶箔產品的進出口政策調整趨勢改變，退稅率下調甚至取消，將對公司經營產生不利影響。另外，隨著我國在世界經濟地位的不斷提升，人民幣全球化趨勢越來越明顯，人民幣匯率的不確定性加大。因此，匯率波動將對公司出口貿易和出口收益產生一定程度的影響。5 5、環保風險、環保風險 公司鋁產業鏈中，在生產氧化鋁過程中，主要的污染物是二氧化硫、赤泥、尾礦液等廢氣、廢物及廢水；在生產原鋁過程中，煙氣中含有氟化物、瀝青煙和粉塵等污染物；在生產鋁加工產品和鍛件產品過程中污染排放相對較輕。為改善空氣和水的質量，國

110、家對工業單位的排放指標進行了修改，監控方式也由傳統的定期檢查變為在線監控，一旦排放超標，違法的成本也會大大上2018 年年度報告 30/201 升。公司已經持續加大環保投入，按照最新、最嚴格的環保標準對現有生產設備及工藝流程進行了改造，確保達標排放和高效運行，目前就環保的固定投資額及后續運行情況來看，可能會為公司運營帶來額外的投資和成本壓力。6 6、出口風險、出口風險 國際市場地區貿易保護主義抬頭，特朗普上臺后積極推行“美國優先”政策，保護美國產業，繼鋁箔雙反調查后，美國商務部又對中國進口的鋁板帶自主發起反傾銷反補貼調查，歐盟、印度等方面也存在跟隨美國啟動雙反的可能。中國出口鋁板帶箔未來面臨高

111、額關稅的風險。受英國脫歐進程影響，歐元有可能進一步貶值的預期，歐洲本土加工企業受益，有可能對中國鋁產品出口產生沖擊。(五五)其他其他 適用 不適用 四、四、公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明公司因不適用準則規定或國家秘密、商業秘密等特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明 適用 不適用 2018 年年度報告 31/201 第五節第五節 重要事項重要事項 一、一、普通股普通股利潤分配或資本公積金轉增預案利潤分配或資本公積金轉增預案(一一)現金分紅政策的制定、執行或調整情況現金分紅政策的制定、執行或調整情況 適用 不適用 1 1、利潤分配政策的制定情況、

112、利潤分配政策的制定情況 為切實保護中小股東的合法權益，建立健全股東回報機制，增強利潤分配政策決策機制的透明度和可操作性，積極回報投資者。根據中國證券監督管理委員會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知（證監發201237 號）、上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅（證監會公告201343 號）等文件的相關規定，公司修訂完善了公司章程中利潤分配政策的條款，并于 2014 年 9 月 29 日召開 2014 年第三次臨時股東大會，審議通過了山東南山鋁業股份有限公司章程修訂案，對公司章程中的利潤分配政策進行修訂。2 2、利潤分配政策的執行情況、利潤分配政策的執行情況 公司于2018年3月

113、7日召開2017年年度股東大會，大會審議通過了2017年度利潤分配預案，相關公告刊登在 2018 年 3 月 8 日的上海證券交易所網站、上海證券報、中國證券報、證券日報、證券時報。公司于 2018 年 4 月 24 日實施 2017 年度利潤分配方案，派發每 10 股 0.60 元（含稅）紅利。相關公告刊登在 2018 年 4 月 25 日的上海證券交易所網站、上海證券報、中國證券報、證券日報、證券時報。公司利潤分配政策有明確的分紅標準及分紅比例，政策的制定符合公司章程的規定，維護了中小投資者的合法權益并由獨立董事發表意見。報告期內公司未出現利潤分配政策調整或變更的情況。(二二)公司近三年（

114、含報告期）的普通股股利分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案公司近三年（含報告期）的普通股股利分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案 單位：元 幣種：人民幣 分紅 年度 每 10 股送紅股數（股）每 10 股派息數(元)（含稅）每 10 股轉增數（股）現金分紅的數額（含稅）分紅年度合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤 占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比率(%)2018 年 0 0.50 0 597,524,076.00 1,437,977,104.68 41.55 2017 年 0 0.60 0 555,066,173.70 1,611,355,062.54 3

115、4.45 2016 年 0 0.50 0 462,555,144.75 1,312,727,874.34 35.24 (三三)以現金方式要約回購股份計入現金分紅的情況以現金方式要約回購股份計入現金分紅的情況 適用 不適用 (四四)報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正，但未提出普通股現金利潤分配方案預報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正，但未提出普通股現金利潤分配方案預案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃 適用 不適用 2018 年年度報告 32/201 二、二、承諾事項履行情況承諾事項履行情況(一一

116、)公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內或持續到報告期內的承諾事項期內的承諾事項 適用 不適用 承諾背景 承諾 類型 承諾方 承諾 內容 承諾時間及期限 是否有履行期限 是否及時嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃 與重大資產重組相關的承諾 股份限售 山東怡力電業有限公司 怡力電業通過本次交易所獲得的南山鋁業增發股份自上市之日起 36 個月不能轉讓，且本次交易完成后 6 個月內如南山鋁業股票連續 20 個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后

117、 6 個月期末收盤價低于發行價的，其持有南山鋁業股票的鎖定期自動延長 6 個月；本次發行結束后，怡力電業基于本次發行而享有的南山鋁業送股、配股、轉增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。2016 年12 月 6 日至 2020年 6 月 5日 是 是 與重大資產重組相關的承諾 其他 山東怡力電業有限公司 怡力電業承諾“對于留存在怡力電業的 2*150MW 機組所發的電力產品，全部按照 山東省物價局關于電價調整有關事項的通知 文件中約定的企業自備機組自用有余上網電價銷售給怡力電業資產包，于本次重組完成后，即銷售給南山鋁業，不會對外銷售”。2016 年12 月 1 日 是 是 與重大資產重組相關的承

118、諾 解決同業競爭 山東怡力電業有限公司 1.不會直接或間接地以任何方式（包括但不限于獨資、合資、合作和聯營）從事與上市公司及其下屬企業有實質性競爭或可能有實質性競爭的業務活動。2.對于怡力電業直接和間接控制的其他企業，將通過派出機構和人員（包括但不限于董事、總經理等）以及在該等企業中的控制地位，保證該等企業履行本承諾函中與本公司相同的義務，不從事與上市公司及其下屬企業主營業務產生同業競爭的業務活動。如上市公司認定本公司或本公司所控股的其他企業，正在或將要從事的業務與上市公司及其下屬企業構成同業競爭，本公司將在上市公司提出異議后自行或要求相關企業及時轉讓或終止上述業務”。長期 否 是 解決同業競

119、爭 南山集團有限公司 1、本集團不存在從事與上市公司及其下屬企業或怡力電業資產包的業務構成同業競爭的相關活動，未來也不會直接或間接地以任何方式（包括但不限于獨資、合資、合作和聯營）從事與上市公司及其下屬企業有實質性競爭或可能有實質性競爭的業務活動。2、對于本集團直接和間接控制的其他企業，本集團將通過派出機構和人員（包括但不限于董事、總經理等）以及本集團在該等企業中的控制地位，保證該等企業履行本承諾函中與本集團相同的義務，不從事與上市公司及其下屬企業主營業務產生同業競爭的業務活動。如上市公司認定本集團或本集團所控股的其他企業，正在或將要從事的業務與上市公司及其下屬企業構成同業競爭，本集團將在上市

120、公司提出異議后自行或要求相關企業及時轉讓或終止上述業務。長期 否 是 2018 年年度報告 33/201 解決關聯交易 山東怡力電業有限公司 怡力電業承諾“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企業將與上市公司之間盡量減少關聯交易。對于正常的、不可避免的且有利于上市公司經營和全體股東利益的關聯交易，將嚴格遵循公開、公正、公平的市場原則，嚴格按照有關法律、法規、規范性文件及上市公司公司章程等有關規定履行決策程序，確保交易價格公允，并予以充分、及時的披露，保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益”。長期 否 是 與再融資相關的承諾 其他 南山集團有限公司 保障公司填補即期回報措施切實履

121、行 長期 否 是 其他 南山集團有限公司 1、公司將嚴格按照相關法律法規的規定以及中國證券監督管理委員會的要求使用本次募集資金。2、公司本次募集資金不用于為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不用于直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。3、公司本次發行募集資金投資項目與類金融投資無關，公司不存在變相通過本次募集資金實施類金融投資的情形，本次配股完成后，募集資金不用于類金融投資。4、自本承諾函出具之日至本次募集資金使用完畢期間，公司不會直接或者間接向類金融業務追加投資，也不會對類金融業務提供任何財務資助，且不會使用自有資金投資或變相投資類金融業務。如

122、公司違反上述承諾，導致相關方遭受損失，公司將依法承擔賠償責任。長期 否 是 其他承諾 其他 南山集團有限公司 1、南山集團財務有限公司為依據企業集團財務公司管理辦法等相關法規依法設立的企業集團財務公司，依法開展業務活動，符合相關法律、法規和規范性文件的規定和要求。在后續運營過程中，財務公司將繼續按照相關法律法規的規定規范運作，確保上市公司在財務公司的相關金融業務的安全性。2、鑒于上市公司在資產、業務、人員、財務、機構等方面均獨立于南山集團有限公司（以下簡稱“南山集團”），南山集團將繼續確保上市公司的獨立性并充分尊重上市公司的經營自主權，由上市公司根據相關監管規定和業務開展的實際需要自主決策與財

123、務公司之間的金融業務，并依照相關法律法規及上市公司公司章程的規定履行內部程序。3、根據企業集團財務公司管理辦法的規定，在財務公司出現支付困難的緊急情況時，南山集團將按照解決支付困難的實際需要，采取增加財務公司的資本金等有效措施，確保上市公司在財務公司的資金安全。4、在發生山東南山鋁業股份有限公司與南山集團財務有限公司資金往來管理暫行辦法（2012 年修訂）中第五條所述情形時，督促財務公司及時通知上市公司，并督促財務公司及時歸還上市公司在財務公司的存款，切實保證上市公司在財務公司的資金安全。2012 年 5月 17 日 是 是 其他承諾 盈利預測及補償 山東怡力電業有限公司 怡力電業承諾怡力電業

124、資產包 2016 年、2017 年、2018 年預計可實現的凈利潤總數不低于 180,000.00 萬元。業績承諾期內，若在承諾期末，怡力電業資產包累積實現凈利潤總額低于承諾的預測凈利潤總額，則怡力電業應向南山鋁業現金支付補償。2016 年至2018 年 是 是 其他承諾 2018 年年度報告 34/201 (二二)公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目 是否達到原盈利預測及其原因作出說明是否達到原盈利預測及其原因作出說明 已達到 未達到 不適用 (三三)業績承諾的完成情況及其對商譽減值測

125、試的影響業績承諾的完成情況及其對商譽減值測試的影響 適用 不適用 公司于 2016 年 12 月 8 日在上海證券交易所網站（）發布的山東南山鋁業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易發行結果暨股本變動公告，完成了發行股份購買資產項目?；阡X行業市場行情，公司與怡力電業簽署業績承諾補償協議，怡力電業承諾：怡力電業電解鋁生產線、配套自備電廠相關資產及負債 2016 年、2017 年、2018 年預計可實現的凈利潤總數不低于 180,000.00 萬元。公司聘請山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）對怡力電業資產包實際凈利潤情況進行專項審核。2018 年度，怡力電業資產包實現凈利潤為 421,411

126、,626.25 元；承諾期內，怡力電業資產包累計實現凈利潤為 1,932,532,529.86 元，完成比例為 107.36%。公司不存在商譽影響。三、三、報報告期內資金被占用情況及清欠進展情況告期內資金被占用情況及清欠進展情況 適用 不適用 四、四、公司對會計師事務所“非標準意見審計報告”的說明公司對會計師事務所“非標準意見審計報告”的說明 適用 不適用 五、五、公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明（一）（一）公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的

127、分析說明 適用 不適用 （1）重要會計政策變更 會計政策變更的內容和原因會計政策變更的內容和原因 審批程序審批程序 備注備注 財政部 2018 年 6 月發布關于修訂印發 2018 年度一般企業財務報表格式的通知（財會201815 號），對企業財務報表格式進行相應調整，將原“應收票據”及“應收賬款”行項目歸并至“應收票據及應收賬款”；將原“應收利息”、“應收股利”及“其他應收款”行項目歸并至“其他應收款”；將原“固定資產”及“固定資產清理”行項目歸并至“固定資產”；將原“工程物資”及“在建工程”行項目歸并至“在建工程”；將原“應付票據”及“應付賬款”行項目歸并至“應付票據及應付賬款”；將原“應

128、付利息”、“應付股利”及“其他應付款”行項目歸并至“其他應付款”；將原“長期應付款”及“專項應付款”行項目歸并至“長期應付款”；利潤表中“管理費用”項目分拆“管理費用”和“研發費用”明細項目列報；利潤表中“財務費用”項目下增加“利息費用”和“利息收入”明細項目列報；所有者權益變動表新增“設定受益計劃變動額結轉留存收益”項目。已批準 財政部于 2018 年 6 月 15 日發布關于修訂印發 2018 年度一般企業財務報表格式的通知（財會 201815 號）2018 年年度報告 35/201 公司對該項會計政策變更采用追溯調整法，對 2017 年度的財務報表列報項目進行追溯調整具體如下：2017.

129、12.31/2017 2017.12.31/2017 年度年度 調整前調整前 調整后調整后 變動額變動額 應收票據及應收賬款 3,528,961,452.32 3,528,961,452.32 應收票據 1,445,322,760.13 -1,445,322,760.13 應收賬款 2,083,638,692.19 -2,083,638,692.19 其他應收款 389,704,448.71 389,704,448.71 0.00 固定資產 25,974,519,182.21 25,974,519,182.21 0.00 在建工程 1,709,683,259.28 1,712,407,068.

130、90 2,723,809.62 工程物資 2,723,809.62 -2,723,809.62 應付票據及應付賬款 3,251,364,574.58 3,251,364,574.58 應付票據 639,651,808.55 -639,651,808.55 應付賬款 2,611,712,766.03 -2,611,712,766.03 其他應付款 298,467,225.04 352,650,725.79 54,183,500.75 應付股利 6,107,297.49 -6,107,297.49 應付利息 48,076,203.26 -48,076,203.26 管理費用 681,379,707

131、.26 593,731,940.08 -87,647,767.18 研發費用 87,647,767.18 87,647,767.18 公司于 2018 年 10 月 13 日，召開第九屆董事會第十三次會議，審議通過公司變更重要會計政策。除上述會計政策變更外，報告期內，公司未發生其他會計政策變更事項。（2）會計估計變更 公司于 2018 年 11 月 22 日，召開第九屆董事會第十四次會議，決議通過變更公司應收款項壞賬準備會計估計，具體變更內容：變更前公司應收款項壞賬準備計提比例，如下表：賬齡 應收賬款計提比例(%)其他應收款計提比例(%)1 年以內（含 1 年）10 10 12 年（含 2 年

132、）15 15 23 年（含 3 年）20 20 3 年以上 40 40 變更后公司應收款項壞賬準備計提比例，如下表：賬齡 應收賬款計提比例(%)其他應收款計提比例(%)1 年以內（含 1 年）5 5 2018 年年度報告 36/201 12 年（含 2 年）10 10 23 年（含 3 年）20 20 3 年以上 50 50 根據 2018 年 12 月 31 日應收款項的賬齡及余額，本次會計估計變更對公司 2018 年度合并利潤總額影響金額為 122,931,749.69 元。除上述會計估計變更外，報告期內，公司未發生其他會計估計變更事項。（二）（二）公司對重大會計公司對重大會計差錯差錯更正

133、原因及影響的分析說明更正原因及影響的分析說明 適用 不適用 （三）（三）與前任會計師事務所進行的溝通情況與前任會計師事務所進行的溝通情況 適用 不適用 （四）（四）其他說明其他說明 適用 不適用 六、六、聘任、解聘會計師事務所情況聘任、解聘會計師事務所情況 單位：萬元 幣種：人民幣 現聘任 境內會計師事務所名稱 山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）境內會計師事務所報酬 350 境內會計師事務所審計年限 6 名稱 報酬 內部控制審計會計師事務所 山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）120 財務顧問 無 保薦人 張群偉、孫婕 聘任、解聘會計師事務所的情況說明 適用 不適用 報告期內，公司第九屆董事

134、會第七次會議審議通過了 關于續聘 2018 年度外部審計機構及支付公司聘用的會計師事務所 2017 年年度審計報酬的議案、關于續聘 2018 年度內控審計機構及支付公司聘用的會計師事務所 2017 年內控審計報酬的議案，繼續聘用山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2018 年度外部審計機構及內控審計機構，聘期為一年。審計期間改聘會計師事務所的情況說明 適用 不適用 2018 年年度報告 37/201 七、七、面臨暫停上市風險的情況面臨暫停上市風險的情況(一一)導導致暫停上市的原因致暫停上市的原因 適用 不適用 (二二)公司擬采取的應對措施公司擬采取的應對措施 適用 不適用 八、八、面臨

135、終止上市的情況和原因面臨終止上市的情況和原因 適用 不適用 九、九、破產重整相關事項破產重整相關事項 適用 不適用 十、十、重大訴訟、仲裁事項重大訴訟、仲裁事項 本年度公司有重大訴訟、仲裁事項 本年度公司無重大訴訟、仲裁事項 十一、十一、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股控股股東、實際控制人、收購人處罰及整改情股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況況 適用 不適用 十二、十二、報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明報告期內公司及其控股股東、實際控制人誠信狀況的說明 適用 不適用 報告期內，公司及控股股東、實際控制人不存在未履行法院生效判

136、決、所負數額重大的債務到期未清償等不良誠信狀況。十三、十三、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響(一一)相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的相關激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的 適用 不適用 (二二)臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況臨時公告未披露或有后續進展的激勵情況 股權激勵情況 適用 不適用 其他說明 適用 不適用 員工持股計劃情況 適用 不適用 其他激勵措施 適用 不適用 2018 年年度報告 38/201 十四、十四、重大關聯交易重大關聯交易(一一)與日常經營相關

137、的關聯交易與日常經營相關的關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 單位:元 幣種:人民幣 關聯交易方 關聯關系 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易價格 關聯交易金額 占同類交易金額的比例(%)關聯交易結算方式 市場 價格 交易價格與市場參考價格差異較大的原因 龍口東海月亮灣海景酒店有限公司 其他 接受勞務 餐飲、

138、住宿服務等 市場價格 1,353,304.00 3.48 每月 龍口南山國際會議中心有限公司 其他 接受勞務 餐飲、住宿服務等 市場價格 1,416,507.88 3.64 每月 南山旅游集團有限公司 母公司的全資子公司 接受勞務 旅游服務等 市場價格 763,002.32 1.96 每月 龍口市南山賓館有限公司 其他 接受勞務 餐飲、住宿服務等 市場價格 1,132,149.37 2.91 每月 龍口市南山國際高爾夫俱樂部有限公司 其他 接受勞務 餐飲、住宿服務等 市場價格 1,969,683.81 5.06 每月 龍口市南山建筑安裝有限公司 母公司的全資子公司 購買商品 零配件、建筑施工等

139、 市場價格 235,788,712.52 100.00 每月 山東南山暖通新材料有限公司 母公司的全資子公司 購買商品 零配件等 市場價格 3,048,200.46 100.00 每月 龍口市南山文化中心有限公司 其他 接受勞務 餐飲、住宿服務等 市場價格 195,695.00 0.50 每月 南山集團有限公司 母公司 購買商品 零配件等 市場價格 18,106,939.53 100.00 每月 山東南山智尚科技股份有限公司 母公司的控股子公司 購買商品 服裝、紡織品等 市 場 價格、協議價 554,805.01 100.00 每月 山東南山國際旅行社有限公司 其他 接受勞務 餐飲、住宿服務等

140、 市場價格 6,441,990.86 16.56 每月 山東馬山寨國際植物藝術文化博覽苑有限公司 其他 接受勞務 餐飲、住宿服務等 市場價格 38,297.80 0.10 每月 煙臺南山莊園葡萄酒有限公司 母公司的全資子公司 購買商品 葡萄酒等 市場價格 6,351,943.70 100.00 每月 山東貝塔尼服裝有限公司 其他 購買商品 服裝等 市場價格 1,610,939.89 100.00 每月 山東怡力電業有限公司 母公司的全資子公司 購買商品 電、煤、蒸汽、機件等 市場價格 409,245,095.80 100.00 每月 龍口市南山水務有限公司 母公司的全資子公司 購買商品 水費、

141、排污費 市場價格 26,301,148.72 100.00 每月 龍口市南山油品經營有限公司 母公司的全資子公司 購買商品 油品提供 市場價格 28,053,588.17 100.00 每月 龍口南山新型建材有限公司 其他 購買商品 配件、材料 市場價格 36,757,204.17 100.00 每月 煙臺?；脴I有限公司 母公司的控股子公司 購買商品 配件 市場價格 1,428,571.36 100.00 每月 龍口南山中高協國際訓練中心有限公司 其他 接受勞務 餐飲、住宿服務等 市場價格 88,922.29 0.23 每月 2018 年年度報告 39/201 青島長基置業有限公司 其他 購

142、買商品 配件 市場價格 4,292.00 100.00 每月 龍口市南山西海岸人工島建設發展有限公司 母公司的全資子公司 接受勞務 建筑施工等 市場價格 21,728.20 100.00 每月 龍口南山屺母島港發展有限公司 母公司的全資子公司 接受勞務 港口服務等 市場價格 135,679,945.65 100.00 每月 菲拉特（北京）貿易有限公司 其他 購買商品 面料 市場價格 225,458.32 100.00 每月 龍口市南山融資擔保有限公司 母公司的全資子公司 購買商品 配件 市場價格 321.00 100.00 每月 龍口新南山投資發展有限公司 其他 接受勞務 旅游服務等 市場價格

143、 11,000.00 0.03 每月 煙臺南山酒店管理有限公司 其他 接受勞務 餐飲、住宿服務等 市場價格 300,511.20 0.77 每月 龍口新南山汽車維修有限公司 其他 接受勞務 維修服務 市場價格 18,209,064.27 100.00 每月 煙臺國際博覽中心有限公司 其他 購買商品 材料費 市場價格 2,871.00 100.00 每月 青島新南國際度假酒店有限公司 其他 接受勞務 餐飲、住宿服務等 市場價格 28,979.04 0.07 每月 煙臺南山置業發展有限公司 其他 購買商品 材料 市場價格 8,700.00 100.00 每月 南山集團財務有限公司 聯營公司 接受勞

144、務 手續費 市場價格 781,195.24 12.02 每月 北京南山電子商務有限公司 其他 購買商品 服裝 市場價格 30,294.43 100.00 每月 山東締爾瑪服飾有限公司 其他 購買商品 服裝 市場價格 22,148.02 100.00 每月 煙臺南山游艇俱樂部有限公司 其他 購買商品 旅游服務 市場價格 64,500.00 0.17 每月 龍口市新南山天然植物油有限公司 其他 購買商品 植物油 市場價格 2,291,503.84 100.00 每月 山東新南鋁材科技開發有限公司 其他 購買商品 配件 市場價格 323,860.13 100.00 每月 山東新禾農牧業股份有限公司

145、其他 購買商品 畜牧業 市場價格 57,628.37 100.00 每月 青島航空股份有限公司 其他 接受勞務 材料 市場價格 1,173.60 100.00 每月 龍口東海船舶代理有限公司 其他 接受勞務 代理費 63,112.07 100.00 每月 北京貝塔尼時裝有限公司 其他 購買商品 服裝等 市場價格 247,322.14 100.00 每月 龍口市南山小額貸款股份有限公司 其他 購買商品 配件 1,068.00 100.00 每月 龍口東海月亮灣海景酒店有限公司 其他 銷售商品 電、汽、天然氣等 協議價 2,066,845.64 0.79 每月 龍口南山國際會議中心有限公司 其他

146、銷售商品 電、汽、天然氣等 協議價 1,639,504.29 0.63 每月 南山旅游集團有限公司 母公司的全資子公司 銷售商品 電、汽、天然氣等 協議價 658,712.72 0.25 每月 龍口市南山賓館有限公司 其他 銷售商品 電、汽、天然氣等 協議價 922,757.05 0.35 每月 龍口市南山國際高爾夫俱樂部有限公司 其他 銷售商品 電、汽、天然氣等 協議價 3,405,282.86 1.30 每月 龍口市南山建筑安裝有限公司 母公司的全資子公司 銷售商品 管道、管線等 市場價格 23,939,306.31 100.00 每月 山東南山暖通新材料有限公司 母公司的全資子公司 銷售

147、商品 電、汽、天然氣、鋁產品等 協議價、市場價格 16,922,843.15 0.39 每月 龍口市南山水務有限公司 母公司的全資子公司 銷售商品 電、汽、天然氣等 協議價 7,551,047.22 2.89 每月 龍口市南山文化中心有限公司 其他 銷售商品 電、汽、天然氣等 協議價 301,844.22 0.12 每月 南山集團有限公司 母公司 銷售商品 電、汽、天然氣、鋁產品等 協議價 596,551.97 0.01 每月 山東南山智尚科技股份有限公司 母公司的控股子公司 銷售商品 電、汽、天然氣等 協議價 41,095,750.07 15.73 每月 山東貝塔尼服裝有限公司 其他 銷售商

148、品 電 協議價 35,867.44 0.02 每月 煙臺南山博文服飾有限公司 其他 銷售商品 電、汽、天然氣等 協議價 177,632.48 0.07 每月 煙臺南山莊園葡萄酒有限公司 母公司的全資子公司 銷售商品 電、汽、天然氣等 協議價 91,277.00 0.03 每月 2018 年年度報告 40/201 山東南山國際旅行社有限公司 其他 銷售商品 電、汽、天然氣等 協議價 1,174.21 0.00 每月 山東怡力電業有限公司 母公司的全資子公司 銷售商品 材料等 協議價、市場價格 53,412,240.22 100.00 每月 煙臺?；脴I有限公司 母公司的控股子公司 銷售商品 電、

149、汽、天然氣等 協議價 5,107,494.98 1.96 每月 龍口南山新型建材有限公司 其他 銷售商品 汽費 協議價 11,794,817.85 5.24 每月 龍口南山中高協國際訓練中心有限公司 其他 銷售商品 材料 市場價格 144,452.56 0.30 每月 龍口南山屺母島港發展有限公司 母公司的全資子公司 銷售商品 材料 市場價格 2,189,290.58 4.60 每月 龍口市南山油品經營有限公司 母公司的全資子公司 銷售商品 材料 市場價格 42,624.73 0.09 每月 龍口東海房地產開發有限公司 其他 銷售商品 材料 市場價格 1,823,413.42 3.84 每月

150、龍口市南山融資擔保有限公司 母公司的全資子公司 銷售商品 電 市場價格 93,843.40 0.05 每月 龍口中銀富登南山村鎮銀行股份有限公司 其他 銷售商品 天然氣 市場價格 167,432.72 0.47 每月 山東南山建設發展股份有限公司 其他 銷售商品 電 市場價格 143,170.92 0.07 每月 煙臺南山游艇俱樂部有限公司 其他 銷售商品 電、天然氣 協議價 21,541.67 0.01 每月 龍口市新南山天然植物油有限公司 其他 銷售商品 電、天然氣 協議價 151,193.12 0.06 每月 山東新南鋁材科技開發有限公司 其他 銷售商品 鋁產品 市場價格 5,015,9

151、48.35 0.12 每月 龍口新南山汽車維修有限公司 其他 銷售商品 電 協議價、市場價格 140,680.47 0.07 每月 北京貝塔尼時裝有限公司 其他 銷售商品 材料 市場價格 11,628.90 0.02 每月 山東新禾農牧業股份有限公司 其他 銷售商品 電 協議價、市場價格 7,523.58 0.02 每月 龍口新南山投資發展有限公司 其他 銷售商品 材料 市場價格 11,599.53 0.02 每月 龍口蘭亭液化天然氣有限公司 母公司的全資子公司 銷售商品 材料 市場價格 1,784.75 0.00 每月 龍口中銀富登南山村鎮銀行股份有限公司 其他 其它流入 利息收入 134.

152、82 0.00 每月 煙臺銀行股份有限公司 其他 其它流入 利息收入 1,446,111.63 3.26 每月 山東龍口農村商業銀行股份有限公司 其他 其它流入 利息收入 14.52 0.00 每月 南山集團財務有限公司 聯營公司 其它流入 利息收入 23,504,486.13 52.91 每月 南山集團財務有限公司 聯營公司 其他流出 利息支出 23,549,662.05 7.27 每月 合計/1,167,210,866.71 /大額銷貨退回的詳細情況 關聯交易的說明 1、公司與南山集團有限公司及其關聯方的交易，主要涉及公司向其提供電、汽、天然氣、鋁制品等產品，其向公司提供電、汽、生產用水、

153、污水處理、精紡、工作服、餐宿、用車等服務。產品及服務價格根據提供服務時國家政策及市場行情確定，價格公允合理，是公司正常生產經營所必須的業務，因此這些關聯交易還將持續。2、公司與南山集團財務有限公司的金融服務關聯交易，能夠進一步優化公司資金結算業務流程，加強資金管理與控制，加速資金周轉，降低財務成本，提高資金使用效率。資金結算業務等業務為公司日2018 年年度報告 41/201 常經營所必需的的業務，因此與財務公司的金融服務關聯交易還將繼續。公司與南山集團公司及其關聯公司的關聯交易為公司正常購、銷交易，不影響公司獨立性。公司與南山集團財務有限公司的關聯交易為正常金融業務交易，不影響公司獨立性。(

154、二二)資產資產或股權或股權收購、出售發生的關聯交易收購、出售發生的關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 4 4、涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況 適用 不適用 公司于 2016 年 12 月 8 日在上海證券交易所網站（）發布的山東南山鋁業股份有限公司發行股份購買資產暨關

155、聯交易發行結果暨股本變動公告，完成了發行股份購買資產項目?；阡X行業市場行情，公司與怡力電業簽署業績承諾補償協議，怡力電業承諾：怡力電業電解鋁生產線、配套自備電廠相關資產及負債 2016 年、2017 年、2018 年預計可實現的凈利潤總數不低于 180,000.00 萬元。公司聘請山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）對怡力電業資產包實際凈利潤情況進行專項審核。2018 年度，怡力電業資產包實現凈利潤為 421,411,626.25 元；承諾期內，怡力電業資產包累計實現凈利潤為 1,932,532,529.86 元，完成比例為 107.36%。(三三)共同對外投資的重大關聯交易共同對外投資的重

156、大關聯交易 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 (四四)關聯債權債務往來關聯債權債務往來 1 1、已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的事項 適用 不適用 2 2、已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項已在臨時公告披露，但有后續實施的進展或變化的事項 適用 不適用 2018 年年度報

157、告 42/201 3 3、臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 適用 不適用 (五五)其他其他 適用 不適用 十五、十五、重大合同及其履行情況重大合同及其履行情況(一一)托管、承包、租賃事項托管、承包、租賃事項 1 1、托管情況托管情況 適用 不適用 2 2、承包情況承包情況 適用 不適用 3 3、租賃情況租賃情況 適用 不適用 (二二)擔保情況擔保情況 適用 不適用 單位:萬元 幣種:人民幣 公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保方 擔保方與上市公司的關系 被擔保方 擔保金額 擔保發生日期(協議簽署日)擔保 起始日 擔保 到期日 擔保類型 擔保是否已經履行完畢 擔保是否逾期 擔保逾

158、期金額 是否存在反擔保 是否為關聯方擔保 關聯 關系 報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保）0 報告期末擔保余額合計（A）（不包括對子公司的擔保）0 公司及其子公司對子公司的擔保情況 報告期內對子公司擔保發生額合計 129,684 報告期末對子公司擔保余額合計（B）214,684 公司擔?？傤~情況（包括對子公司的擔保）擔?？傤~（A+B）214,684 擔?？傤~占公司凈資產的比例(%)3.52 其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額（C）0 直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額（D）141,592 擔?？傤~超過凈資產50%部分的金額（E）0 上述三項擔

159、保金額合計（C+D+E）141,592 未到期擔?？赡艹袚B帶清償責任說明 擔保情況說明 1）報告期內，公司除向全資子公司煙臺錦泰國際貿易有限公司、南山美國先進鋁技術有限責任公司、南山美國有限公司、山東南山鋁業歐2018 年年度報告 43/201 洲有限公司提供擔保外，未發生其他對外擔保事項。2）公司為資產負債率超過70%的公司（錦泰貿易公司、南山美國有限公司）提供擔保，按照中國證監會、上海證券交易所的相關規則、規定及公司章程中關于對外擔保的要求，經公司股東大會審議，決策程序合法有效。(三三)委托他人進行現金資產管理的情況委托他人進行現金資產管理的情況 1.1.委托理財情況委托理財情況 (1)

160、(1)委托理財總體情況委托理財總體情況 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 類型 資金來源 發生額 未到期余額 逾期未收回金額 銀行理財產品 自有資金 234,400.00 20,000.00 銀行理財產品 募集資金 648,820.30 364,056.00 合計合計 883,220.30883,220.30 384,056.00384,056.00 其他情況其他情況 適用 不適用 (2)(2)單項委托理財情況單項委托理財情況 適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣 受托人 委托理財類型 委托理財金額 委托理財起始日期 委托理財終止日期 資金 來源 資金 投向 報酬確定 方式 年化 收益

161、率 預期收益(如有)實際 收益或損失 實際收回情況 是否經過法定程序 未來是否有委托理財計劃 減值準備計提金額(如有)光大銀行 非保本浮動收益型 20,000.00 2017-12-29 2018-01-02 自有資金 5.5000%12.05 已收回 是 中國銀行 保證收益型 17,000.00 2018-12-04 2018-12-26 募集資金 2.9000%29.72 已收回 是 中國銀行 保證收益型 17,764.30 2018-12-04 2018-12-26 募集資金 2.9000%31.05 已收回 是 浦發銀行 保證收益型 30,000.00 2018-12-03 2018-

162、12-25 募集資金 3.3000%56.96 已收回 是 興業銀行 保本浮動收益型 220,000.00 2018-12-04 2018-12-25 募集資金 3.0851%391.76 已收回 是 煙臺銀行 保本浮動收益型 40,000.00 2018-01-03 2018-01-23 自有資金 3.5000%88.89 已收回 是 農業銀行 保本浮動收益型 30,000.00 2018-01-04 2018-01-26 自有資金 4.0000%72.33 已收回 是 中國銀行 保本保收益型 20,000.00 2018-01-24 2018-02-06 自有資金 2.8000%19.95

163、 已收回 是 農業銀行 保本浮動收益型 20,000.00 2018-01-25 2018-02-26 自有資金 4.0000%70.14 已收回 是 浦發銀行 保本保收益型 9,700.00 2018-02-06 2018-02-26 自有資金 1.9550%10.38 已收回 是 中國銀行 保本保收益型 20,000.00 2018-02-06 2018-02-28 自有資金 3.2000%38.58 已收回 是 興業銀行 保本浮動收益型 15,000.00 2018-03-01 2018-03-15 自有資金 3.2900%23.53 已收回 是 興業銀行 保本浮動收益型 15,000.

164、00 2018-03-19 2018-03-29 自有資金 3.7000%15.21 已收回 是 煙臺銀行 保本浮動收益型 10,000.00 2018-03-02 2018-03-29 自有資金 3.5000%30.00 已收回 是 工商銀行 保本浮動收益型 10,000.00 2018-03-01 2018-03-30 自有資金 3.8000%32.27 已收回 是 興業銀行 保本浮動收益型 14,700.00 2018-03-01 2018-03-28 自有資金 4.0700%44.47 已收回 是 中國銀行 保本保收益型 10,000.00 2018-09-30 2018-10-08

165、自有資金 1.7550%3.90 已收回 是 浦發銀行 保證收益型 30,056.00 2018-12-26 2019-01-03 募集資金 2.2000%未到期 是 興業銀行 保本浮動收益型 70,000.00 2018-12-26 2019-01-28 募集資金 3.8360%未到期 是 2018 年年度報告 44/201 中國銀行 保本保收益型 14,000.00 2018-12-27 2019-02-28 募集資金 3.7000%未到期 是 民生銀行 保本浮動收益型 30,000.00 2018-12-07 2019-03-07 募集資金 3.9500%未到期 是 興業銀行 保本浮動收

166、益型 150,000.00 2018-12-26 2019-03-26 募集資金 3.9770%未到期 是 民生銀行 保本浮動收益型 70,000.00 2018-12-07 2019-06-06 募集資金 4.0000%未到期 是 光大銀行 保本保收益型 20,000.00 2018-12-08 2019-06-28 自有資金 4.1000%未到期 是 其他情況其他情況 適用 不適用 （1）年化收益率為年浮動收益率的理財，表格中年化收益率為公司按照到期實際收益率折算結果；（2）報告期內，為使公司收益最大化，公司以自有資金購買尚未到期的理財產品 20,000.00萬元，不包括尚未到期支付的設備

167、信用證保證金 69,100.00 萬元進行的保證金項下理財。(3)(3)委托理財減值準備委托理財減值準備 適用 不適用 2.2.委托貸款情況委托貸款情況 (1)(1)委托貸款總體情況委托貸款總體情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (2)(2)單項委托貸款情況單項委托貸款情況 適用 不適用 其他情況其他情況 適用 不適用 (3)(3)委托貸款減值委托貸款減值準備準備 適用 不適用 3.3.其他其他情況情況 適用 不適用 (四四)其他重大合同其他重大合同 適用 不適用 十六、十六、其其他重大事項的說明他重大事項的說明 適用 不適用 公司公開發行 60 億可轉換公司債券募集資金建設年

168、產 20 萬噸超大規格高性能特種鋁合金材料生產線項目，主要產品分為中厚板和薄板帶兩大系列。其中，中厚板系列產品主要涵蓋航空用板、船舶用板、工模具用板、容器罐體用板、軌道車輛用板等方面。薄板帶系列產品主要涵蓋航空用薄板、汽車用板、船體用板、釬焊板、罐蓋拉環料、專業用板、陽極氧化料等方面，并具備2018 年年度報告 45/201 生產易拉罐罐體料和鋁箔坯料能力。該項目已于 2017 年建成并全線投產。截止至本報告期披露日，公司 60 億元可轉換公司債券募集資金專戶余額全部為零，募集資金專戶中國農業銀行股份有限公司龍口南山支行（15-351901040001848）、中國建設銀行股份有限公司龍口黃城

169、支行（37001666881050152314）、中信銀行股份有限公司煙臺龍口支行（7374710182600003699）、上海浦東發展銀行股份有限公司煙臺龍口支行（14630154500000061）、中國銀行股份有限公司龍口南山支行（229916550725）已辦理注銷，中國工商銀行股份有限公司龍口黃城支行（1606036019200068468）正在辦理注銷。十七、十七、積極履行社會責任的工作情況積極履行社會責任的工作情況(一一)上市公司扶貧工作情況上市公司扶貧工作情況 適用 不適用 (二二)社會責任工作情況社會責任工作情況 適用 不適用 詳見公司于 2019 年 4 月 17 日在中

170、國證券報、上海證券報、證券時報及上海證券交易所網站上披露的山東南山鋁業股份有限公司 2018 年度社會責任報告。(三三)環境信息情況環境信息情況 1.1.屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其重要重要子公司的環保情況說明子公司的環保情況說明 適用 不適用 (1)(1)排污排污信息信息 適用 不適用 公司重點排污單位包括：南山熱電廠、南山鋁業分公司、南山鋁材總廠、龍口東海氧化鋁有限公司、龍口南山鋁壓延新材料有限公司、煙臺東海鋁箔有限公司、煙臺南山鋁業新材料有限公司。報告期內，公司所屬企業均能遵守國家法律法規要求，生產過程中實現達標排放。(2)(2

171、)防治污染設防治污染設施的建設和運行情況施的建設和運行情況 適用 不適用 氧化鋁、電力、電解鋁、鋁加工產品生產對環境影響的主要問題是生產過程產生的廢水、廢氣、赤泥、粉塵及噪音等。公司嚴格遵守國家環境保護法律法規，貫徹執行“遵守環保法規，提升環保意識；規范作業流程，預防環境污染；減少廢物排放，降低資源消耗；持續改善環境，實現和諧發展”的環保工作方針，依法依規開展各項環境保護工作。報告期內，公司持續加大環保投入，采用了先進的節能、環保設施和技術，進行資源循環利用，不斷提高污染防治及余熱余壓利用水平。通過基礎設施完善、技術改造與流程優化，實現了生產廢水零排放、廢氣排放達標、赤泥干法堆存、噪音達標、產

172、品綜合能耗逐年降低等環保目標，公司環保治理水平達到同行業先進水平。公司針對污染處理系統制定了嚴格的崗位責任制和操作規程，規范員工操作，加強現場管理，并不定期對各廠區排放口取樣檢測，并做好詳細的檢查記錄，加強環保設備設施的點巡檢，及時發現并解決環保設備存在的問題，保證設備穩定運行。(3)(3)建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況 適用 不適用 2018 年年度報告 46/201 公司建設項目均按照國家規定取得有環境影響評價批復文件。根據國家環保部固定污染源排污許可分類管理名錄（2017 年版）的規定，相關分子公司按要求完成 2018 年度排

173、污許可證申報工作，并通過地方環保監管部門審核，順利取得排污許可證。(4)(4)突發環境事件應急預案突發環境事件應急預案 適用 不適用 為預防和合理處置突發環境污染事故，根據環保法律法規要求，2016 年公司委托專業第三方公司協助編制了突發環境污染事故應急預案并在環保局進行了備案。公司成立了環保事故應急響應小組，配備了足夠的應急器材，制定了應急演練方案，定期組織實施了應急演練，鍛煉了應急隊伍，確保在發生突發環保事故時能夠迅速妥善處理，將影響降到最低。各分子公司分別設有安全環保部，由各單位副總經理分管，負責整個公司的環保監察和協調工作，制定有詳細的環保管理制度，定期召開各分廠廢水排放等環保相關的管

174、理負責人會議，安環部不定期對各廠區排放口取樣檢測，并做好詳細的檢查記錄，對排放不達標的單位按規定做出相應處理，并限期整改，定期對環保設備運行情況進行檢查，保證設備運行正常，加強廠內生產廢水及廢氣處理設施的運行管理，確保各種污染物達標后排放。(5)(5)環境自行監測方案環境自行監測方案 適用 不適用 除日常監測外，公司還聘請第三方有資質的機構對企業排放的廢氣和廠界噪聲進行定期監測，監測報告結果顯示，2018 年，公司廢水、廢氣、廠界噪聲均達標排放，赤泥全部采用干法堆存。(6)(6)其他應當公開的環境信息其他應當公開的環境信息 適用 不適用 （1）報告期內，公司 20 萬噸超大規格高性能特種鋁合金

175、材料生產線項目完成廢氣、廢水、噪聲及防雷設施等項目的檢測工作，所有設施及廢物排放均符合國家法律法規標準；完成加裝廢水循環利用處理系統，所有廢水全部經過處理轉為生產用水，廢水已達到零排放；為實現危險廢物規范化管理，上報廢硅藻土、廢乳液等技術升級無害化項目信息，同時加裝廢乳液凈化處理系統，使廢乳液中的油和水分離，進一步提純廢油，降低廢乳液的產生，同比減少 215 噸。（2）完成電解鋁公司部分污染物在線聯網工作。（3）完成鋁材公司部分廠區廢水處理設備進行升級改造公司。（4）為降低部分機組噪聲，電廠部分機組通過增加內層窗戶、增加內部門、封堵排汽扇孔、建設隔音墻等方式對海水泵房、鍋爐房等設施進行技術改造

176、，達到封閉降噪的效果。2.2.重點排污單位之外的公司的環保情況說明重點排污單位之外的公司的環保情況說明 適用 不適用 3.3.重點排污單位之外的公司未披露環境信息的原因說明重點排污單位之外的公司未披露環境信息的原因說明 適用 不適用 4.4.報告期內披露環境信息內容的后續進展或變化情況的說明報告期內披露環境信息內容的后續進展或變化情況的說明 適用 不適用 2018 年年度報告 47/201 (四四)其他說明其他說明 適用 不適用 十八、十八、可轉換公司債券情況可轉換公司債券情況(一一)轉債發行情況轉債發行情況 適用 不適用 (二二)報告期轉債持有人及擔保人情況報告期轉債持有人及擔保人情況 適用

177、 不適用 (三三)報告期轉債變動情況報告期轉債變動情況 適用 不適用 報告期轉債累計轉股情況 適用 不適用 (四四)轉股價格歷次調整情況轉股價格歷次調整情況 適用 不適用 (五五)公司的負債情況、資信變化情況及在未來年度還債的現金安排公司的負債情況、資信變化情況及在未來年度還債的現金安排 適用 不適用 (六六)轉債其他情況說明轉債其他情況說明 適用 不適用 2018 年年度報告 48/201 第六節第六節 普通股股份變動及股東情況普通股股份變動及股東情況 一、一、普通股普通股股股本變動情況本變動情況(一一)普通股股份變動情況表普通股股份變動情況表 1 1、普通股股份變動情況表普通股股份變動情況

178、表 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，）本次變動后 數量 比例(%)發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%)一、有限售條件股份 2,163,141,993 23.38-2,163,141,993 18.10 1、國家持股 2、國有法人持股 3、其他內資持股 2,163,141,993 23.38-2,163,141,993 18.10 其中：境內非國有法人持股 2,163,141,993 23.38-2,163,141,993 18.10 境內自然人持股 4、外資持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、無限售條件流通股份 7,087,960,902 76.62 2,6

179、99,378,625-2,699,378,625 9,787,339,527 81.90 1、人民幣普通股 7,087,960,902 76.62 2,699,378,625-2,699,378,625 9,787,339,527 81.90 2、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 三、普通股股份總數 9,251,102,895 100.00 2,699,378,625-2,699,378,625 11,950,481,520 100.00 2 2、普通股普通股股份變動情況說明股份變動情況說明 適用 不適用 經中國證券監督管理委員會證監許可20181316 號文核準，并經上海證券

180、交易所同意，公司以股權登記日 2018 年 10 月 23 日總股本 9,251,102,895 股為基數，按照每 10 股配 3 股的比例向全體股東配售 A 股股份，可配售股份總數為 2,775,330,868 股，實際配售 2,699,378,625 股，占可配售股份總數的 97.26%，新增股份已于 2018 年 11 月 9 日上市流通。本次配股發行完成后，公司總股本由 9,251,102,895 股增加到 11,950,481,520 股；注冊資本由人民幣 9,251,102,895 元增加到人民幣 11,950,481,520 元。3 3、普通股股份變動對最近一年和最近一期普通股股

181、份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股凈資產等財務指標的影響（如有）每股收益、每股凈資產等財務指標的影響（如有）適用 不適用 2018 年年度報告 49/201 本報告期，公司通過向全體股東配售股份增加 2,699,378,625 股，總股本由 9,251,102,895股增加到 11,950,481,520 股。股本變動致使公司 2018 年度的基本每股收益及每股凈資產等指標被攤薄。具體詳見“會計數據和財務指標”。4 4、公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 適用 不適用 (二二)限售股份變動情況限售股份變動情況 適用 不適用 二、二、證

182、券發行與上市情況證券發行與上市情況(一一)截至截至報告期內報告期內證券發行情況證券發行情況 適用 不適用 單位：股 幣種：人民幣 股票及其衍生證券的種類 發行日期 發行價格（或利率）發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止日期 普通股股票類 滬市 A 股 2018-11-1 1.70 2,699,378,625 2018-11-9 2,699,378,625 截至報告期內證券發行情況的說明（存續期內利率不同的債券，請分別說明）：適用 不適用 1、2017 年 8 月 30 日，公司發布山東南山鋁業股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券發行結果公告，發行規模為 15 億元

183、，票面利率為 5.37%，期限為 5 年期，附第 3年末發行人贖回選擇權、調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權：若投資者放棄回售選擇權，則付息日為 2018 年至 2022 年每年的 8 月 29 日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1 個工作日；順延期間付息款項不另計息）；若投資者部分或全部行使回售選擇權，則回售部分債券付息日為 2018 年至 2020 年每年的 8 月 29 日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1 個工作日；順延期間付息款項不另計息），未回售部分債券付息日為 2018 年至 2022 年每年的 8 月 29 日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1 個工作日；順

184、延期間付息款項不另計息）。2、2015 年 9 月 30 日，公司發布山東南山鋁業股份有限公司公開發行 2015 年公司債券（第一期）發行結果公告，發行 15 億元公司債券。其中，品種一發行規模為 5 億元，發行期限 5年期；品種二發行規模 10 億元，發行期限 5 年期，附第 3 年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權：若投資者放棄回售選擇權，則到期日為 2020 年 9 月 25 日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1 個工作日；順延期間付息款項不另計息）；若投資者部分或全部行使回售選擇權，則回售部分債券的到期日為 2018 年 9 月 25 日，未回售部分債券的到期日為 20

185、20 年 9 月25 日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1 個工作日；順延期間付息款項不另計息）。2018 年 9 月 25 日公司回售品種二公司債券“15 南鋁 02”6,746,240 張，發放回售金額人民幣674,624,000.00元。本次回售實施完畢后，剩余在上海證券交易所上市并交易數量為3,253,760張。(二二)公司普通股股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況公司普通股股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況 適用 不適用 經中國證券監督管理委員會證監許可20181316 號文核準，并經上海證券交易所同意，公司以股權登記日 2018 年 10 月

186、 23 日總股本 9,251,102,895 股為基數，按照每 10 股配 3 股的比例向2018 年年度報告 50/201 全體股東配售 A 股股份，可配售股份總數為 2,775,330,868 股，實際配售 2,699,378,625 股，占可配售股份總數的 97.26%，新增股份已于 2018 年 11 月 9 日上市流通。本次配股發行完成后，公司總股本由 9,251,102,895 股增加到 11,950,481,520 股；注冊資本由人民幣 9,251,102,895 元增加到人民幣 11,950,481,520 元。(三三)現存的現存的內部職工股情況內部職工股情況 適用 不適用 三

187、、三、股東股東和實際控制人和實際控制人情況情況(一一)股東總數股東總數 截止報告期末普通股股東總數(戶)240,953 年度報告披露日前上一月末的普通股股東總數(戶)248,795 截止報告期末表決權恢復的優先股股東總數（戶）0 年度報告披露日前上一月末表決權恢復的優先股股東總數（戶）0 (二二)截止報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表截止報告期末前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表 單位:股 前十名股東持股情況 股東名稱（全稱）報告期內增減 期末持股數量 比例(%)持有有限售條件股份數量 質押或凍結情況 股東 性質 股份 狀態 數量 南山集團有

188、限公司 654,197,323 2,834,855,065 23.72 0 質押 914,197,323 境內非國有法人 山東怡力電業有限公司 648,942,597 2,812,084,590 23.53 2,163,141,993 質押 450,000,000 境內非國有法人 中國證券金融股份有限公司 135,983,955 589,263,806 4.93 0 無 0 國有法人 中央匯金資產管理有限責任公司 30,781,050 133,384,550 1.12 0 無 0 國有法人 香港中央結算有限公司 18,852,849 90,548,408 0.76 0 無 0 未知 蒙棣良 4

189、3,431,140 71,931,213 0.60 0 無 0 境內自然人 陳升 21,788,900 58,500,000 0.49 0 無 0 境內自然人 全國社?；鹨涣闼慕M合 48,100,000 48,100,000 0.40 0 無 0 未知 陳華君 37,181,785 37,181,785 0.31 0 無 0 境內自然人 大成基金農業銀行大成中證金融資產管理計劃 33,123,870 33,123,870 0.28 0 無 0 未知 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件流通股的數量 股份種類及數量 種類 數量 南山集團有限公司 2,834,855,065 人

190、民幣普通股 2,834,855,065 中國證券金融股份有限公司 589,263,806 人民幣普通股 589,263,806 中央匯金資產管理有限責任公司 133,384,550 人民幣普通股 133,384,550 香港中央結算有限公司 90,548,408 人民幣普通股 90,548,408 2018 年年度報告 51/201 蒙棣良 71,931,213 人民幣普通股 71,931,213 陳升 58,500,000 人民幣普通股 58,500,000 全國社?；鹨涣闼慕M合 48,100,000 人民幣普通股 48,100,000 陳華君 37,181,785 人民幣普通股 37,1

191、81,785 大成基金農業銀行大成中證金融資產管理計劃 33,123,870 人民幣普通股 33,123,870 嘉實基金農業銀行嘉實中證金融資產管理計劃 33,123,870 人民幣普通股 33,123,870 上述股東關聯關系或一致行動的說明 1、前10 名股東中，南山集團有限公司與山東怡力電業有限公司存在關聯關系，屬上市公司收購管理辦法規定的一致行動人。2、公司未知其他股東之間是否存在關聯關系或屬于上市公司持股變動信息披露管理辦法規定的一致行動人。表決權恢復的優先股股東及持股數量的說明 無 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 適用 不適用 單位：股 序號 有限售條件股東名稱 持有的有

192、限售條件股份數量 有限售條件股份可上市交易情況 限售條件 可上市交易時間 新增可上市交易股份數量 1 山東怡力電業有限公司 2,163,141,993 2020 年 6 月 6 日 2,163,141,993 股份鎖定36+6 個月 上述股東關聯關系或一致行動的說明 南山集團有限公司與山東怡力電業有限公司存在關聯關系，屬上市公司收購管理辦法規定的一致行動人。(三三)戰略投資者或一般法人因配售新股成為前戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東名股東 適用 不適用 四、四、控股股東及實際控制人情況控股股東及實際控制人情況(一一)控股股東情況控股股東情況 1 1 法人法人 適用 不適用 名

193、稱 南山集團有限公司 單位負責人或法定代表人 宋建波 成立日期 1992 年 7 月 16 日 主要經營業務 鋁錠鋁型材系列毛紡織系列服裝系列.板材系列賓館酒店能源游樂建筑企業生產的鋁型材制品板材家具紡織品服裝.進出口商品企業生產科研所需的原輔材料機械設備儀器儀表及零配件和相關技術加工銷售管理服務；園藝博覽、文化藝術交流；房地產開發經營；倉儲（不含危險化學品）；黃金銷售；海產品養殖；房屋、土地、設備的租賃。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 報告期內，控股股東無控股和參股的其他境內外上市公司。其他情況說明 無 2018 年

194、年度報告 52/201 2 2 自然人自然人 適用 不適用 3 3 公司不存在控股股東情況的特別說明公司不存在控股股東情況的特別說明 適用 不適用 4 4 報告期內控股股東變更情況索引及日期報告期內控股股東變更情況索引及日期 適用 不適用 5 5 公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖 適用 不適用 (二二)實際控制人情況實際控制人情況 1 1 法人法人 適用 不適用 名稱 南山村村民委員會 2 2 自然人自然人 適用 不適用 3 3 公司不存在實際控制人情況的特別說明公司不存在實際控制人情況的特別說明 適用 不適用 4 4 報告期內實際控制人變更

195、情況索引及日期報告期內實際控制人變更情況索引及日期 適用 不適用 5 5 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 適用 不適用 2018 年年度報告 53/201 6 6 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 (三三)控股股東及實際控制人其他情況介紹控股股東及實際控制人其他情況介紹 適用 不適用 五、五、其他持股在百分之十以上的法人股東其他持股在百分之十以上的法人股東 適用 不適用 六、六、股份限制減持情況說明股份限制減持情況說明 適用 不適用 2018 年年度報告 54/201

196、 第七節第七節 優先股相關情況優先股相關情況 適用 不適用 2018 年年度報告 55/201 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、一、持股變動情況及報酬情況持股變動情況及報酬情況(一一)現任現任及報告期內離任董事及報告期內離任董事、監事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況和高級管理人員持股變動及報酬情況 適用 不適用 單位：股 姓名 職務(注)性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 年度內股份增減變動量 增減變動原因 報告期內從公司獲得的稅前報酬總額（萬元）是否在公司關聯方獲取報酬 程仁策 董事長 男 56 201

197、7-06-13 2020-06-12 376,718 489,733 112,415 配股 144.77 否 呂正風 董事、總經理 男 53 2017-06-13 2020-06-12 123.81 否 劉春雷 董事、副總經理 男 42 2017-06-13 2020-06-12 67.04 否 隋信棟 董事、副總經理 男 42 2017-06-13 2020-06-12 55.35 否 韓艷紅 董事、財務總監 女 49 2017-06-13 2020-06-12 414,390 538,707 124,317 配股 27.77 否 宋建波 董事 男 49 2017-06-13 2020-06

198、-12 4,750,000 6,175,000 1,425,000 配股 140.00 否 張煥平 獨立董事 男 61 2017-06-13 2020-06-12 10.00 否 劉嘉厚 獨立董事 男 64 2017-06-13 2020-06-12 10.00 否 黃利群 獨立董事 女 54 2017-06-13 2020-06-12 10.00 否 劉強 監事會主席 男 51 2019-03-16 2020-06-12 0 否 孟凡林 監事 男 54 2017-06-13 2020-06-12 62.31 否 馬正清 監事 男 49 2017-06-13 2020-06-12 50.27

199、否 張華 職工監事 男 55 2017-06-13 2020-06-12 64.82 否 宋文超 職工監事 男 38 2017-06-13 2020-06-12 18.54 否 禹玉江 副總經理 男 45 2017-06-13 2020-06-12 66.71 否 隋冠男 董事會秘書 女 36 2017-06-13 2020-06-12 13.66 否 宋昌明 董事、總經理 男 39 2017-06-13 2019-01-28 68.71 否 劉強 董事、副總經理 男 51 2017-06-13 2019-01-28 92.65 否 韓培濱 監事會主席 男 54 2017-06-13 2019

200、-01-28 414,390 538,707 124,317 配股 22.46 否 趙福輝 副總經理 男 56 2017-06-13 2019-01-14 37.04 否 合計 5,955,498 7,742,147 1,786,049 1,085.91 2018 年年度報告 56/201 姓名 主要工作經歷 程仁策 2005 年 6 月至 2011 年 4 月任南山集團有限公司執行董事兼總經理；2011 年 4 月至今任南山集團有限公司董事；2011 年 5 月至 2015 年 7 月任公司董事兼總經理；2015 年 8 月至今任公司董事長；2017 年 3 月至今任山東南山智尚科技股份有限

201、公司副董事長。宋建波 2001 年 9 月至 2015 年 8 月任公司董事長；2015 年 2 月至 2015 年 9 月任南山集團董事長；2015 年 9 月至今任南山集團董事長兼總經理；1993年 3 月至今任公司董事。呂正風 2007 年 6 月至今任煙臺南山鋁業新材料總經理；2007 年 12 月至 2014 年 5 月任公司監事；2014 年 5 月至今任公司董事；2016 年 4 月至 2019 年1 月任公司副總經理；2019 年 1 月至今任公司總經理。劉春雷 2002 年 7 月至 2008 年 8 月任南山集團澳大利亞公司副總經理；2008 年 8 月至 2011 年 1

202、2 月任新南山裝飾公司總經理；2011 年 12 月至 2014 年5 月任公司總經理助理；2014 年 5 月至今任公司副總經理；2014 年 9 月至今任公司董事。隋信棟 2005 年 8 月至 2007 年 9 月任龍口南山鋁壓延新材料有限公司副廠長；2009 年 12 月至 2011 年 12 月任龍口南山鋁壓延新材料有限公司總經理助理；2011 年 12 月至 2015 年 7 月任龍口南山鋁壓延新材料有限公司副總經理；2015 年 7 月至今任龍口南山鋁壓延新材料有限公司總經理；2015年 5 月至 2017 年 5 月任公司職工監事；2017 年 6 月至今任公司副總經理；201

203、9 年 2 月至今任公司董事。韓艷紅 1993 年 10 月至 1997 年 2 月任南山集團財務部主任；1997 年 2 月至 1999 年 6 月任公司財務部主任；1999 年 6 月至今任公司財務總監；2019 年2 月至今任公司董事。張煥平 2001 年 12 至 2015 年 7 月任山東省注冊會計師協會副秘書長；2013 年 12 月至今任公司獨立董事；2015 年 7 月任山東省資產評估協會會長兼秘書長。獨立董事兼職情況：2014 年至 2018 年 4 月 20 日任濱化集團股份有限公司獨立董事；2014 年至今任山東隆基機械股份有限公司獨立董事；2014 年 9 月 5 日至

204、 2017 年 12 月 1 日任希努爾男裝股份有限公司獨立董事；2017 年 8 月至今任山東大業股份有限公司獨立董事。劉嘉厚 2003 年至 2008 年任山東道恩集團有限公司副總裁；2013 年 12 月至今任公司獨立董事。獨立董事兼職情況：2009 年至 2015 年任朗源股份有限公司獨立董事；2010 年至今任山東道恩高分子材料股份有限公司監事；2016 年 5 月至今任山東民和牧業股份有限公司獨立董事。黃利群 2005 年 12 月至 2006 年 12 月任濟南市第十一屆政協委員；2007 年 3 月至 2008 年 11 月任山東藍孚律師事務所副主任、律師；2007 年 1 月

205、至 2011年 12 月任濟南市第十二屆政協委員；2008 年 11 月至 2011 年 11 月任山東方遒律師事務所主任、律師；2011 年 11 月至今任山東博翰源律師事務所副主任、律師；2012 年 1 月至 2016 年 12 月任濟南市第十三屆政協委員；2016 年 7 月 4 日至今任公司獨立董事；2018 年 1 月任山東省第十二屆政協委員。劉強 2004 年 5 月至 2011 年 4 月任公司南山熱電廠總廠長；2010 年 3 月至今任山東怡力電業有限公司董事；2011 年 5 月至今任公司電力公司總經理；2014 年 5 月至 2019 年 1 月任公司副總經理；2017

206、年 6 月至 2019 年 1 月任公司董事；2019 年 2 月 21 日至 2019 年 3 月 16 日任公司監事；2019年 3 月 16 日至今任公司監事會主席。孟凡林 2005 年 6 月至 2009 年 7 月任渤海鋁總經理助理、興鋁公司總經理；2009 年 7 月至今任煙臺東海鋁箔有限公司副總經理；2012 年 11 月至 2018年 8 月任中厚板生產線副總經理；2018 年 8 月至今任中厚板生產線總經理；2014 年 5 月 29 日至今任公司監事。馬正清 2003 年 10 月至 2008 年 8 月任南山鋁業炭素廠廠長；2008 年 9 月至 2011 年 8 月任怡

207、力電業炭素廠廠長；2010 年 3 月至今任怡力電業監事；2011年 9 月至 2012 年 8 月任怡力電業鋁業公司設備副總兼炭素總工；2012 年 9 月至 2016 年 12 月任怡力電業鋁業公司常務副總經理；2017 年 1 月2018 年年度報告 57/201 至 2017 年 3 月任公司鋁業分公司副總經理；2017 年 4 月至今任公司鋁業分公司總經理；2017 年 6 月至今任公司監事。張華 2005 年 6 月至 2009 年 4 月任中鋁河南鋁業公司副總工程師、鄭州廠廠長；2009 年 5 月至 2013 年 4 月任中鋁河南鋁業公司副總經理；2013 年 5月至今任公司中

208、厚板項目部副總工程師；2015 年 5 月至今擔任公司職工監事。宋文超 2006 年 2 月至 2010 年 3 月任煙臺南山學院商學院教師；2010 年 3 月至 2012 年 8 月任南山集團人力資源部培訓經理；2012 年 8 月至 2013 年 5月任公司中厚板項目部人力資源部部長；2013 年 5 月至 2015 年 7 月任公司人力資源部副部長；2015 年 7 月至今任公司人力資源部部長；2017年 5 月至今任公司職工監事。禹玉江 2003 年至 2008 年任華東鋁業鋁廠生產技術副廠長；2008 年至 2011 年任華東鋁業計質量管理部經理；2011 年 4 月至 2017

209、年 3 月任鋁業分公司總工程師、總經理；2017 年 6 月至 2018 年 2 月任鋁材總廠總經理；2014 年 5 月至今任公司副總經理。隋冠男 2006 年 8 月至 2013 年 3 月任公司證券事務代表，2013 年 3 月至今任公司董事會秘書。宋昌明 2007 年 12 月至 2015 年 7 月任龍口南山鋁壓延新材料有限公司總經理；2008 年 2 月至 2019 年 1 月任公司董事；2008 年 4 月至 2015 年 7 月任公司副總經理；2015 年 1 月至今任南山集團董事；2015 年 7 月至 2019 年 1 月任公司總經理。韓培濱 2004 年 2 月至 201

210、1 年 3 月任南山塑鋼建材總廠總經理；2011 年 3 至 2012 年 5 月任公司鋁材總廠建材公司總經理；2012 年 5 月至 2017 年 6 月任公司鋁材總廠總經理；2011 年 5 月至 2017 年 6 月任公司副總經理；2013 年 2 月至 2017 年 6 月任公司董事；2017 年 6 月至 2019 年 1 月任公司監事會主席。趙福輝 2005 年 11 月至 2009 年 4 月任中鋁河南分公司氧化鋁一廠廠長兼一廠、二廠總協調人；2009 年 4 月至 2010 年 4 月任中鋁河南分公司總經理助理；2010 年 7 月至 2011 年 5 月任公司監事；2010

211、年 5 月 19 日至 2019 年 1 月任龍口東海氧化鋁有限公司總經理；2011 年 5 月至 2019 年 1 月任公司副總經理。其它情況說明 適用 不適用 (二二)董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況 適用 不適用 二、二、現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況(一一)在股東單位任職情況在股東單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 宋建波 南山集團有限公司 董事長 2015 年 2 月 4 日 202

212、1 年 2 月 3 日 宋建波 南山集團有限公司 總經理 2015 年 9 月 21 日 2021 年 2 月 3 日 程仁策 南山集團有限公司 董事 2005 年 6 月 1 日 2020 年 3 月 29 日 2018 年年度報告 58/201 劉強 山東怡力電業有限公司 董事 2010 年 3 月 18 日 2019 年 3 月 17 日 馬正清 山東怡力電業有限公司 監事 2010 年 3 月 18 日 2019 年 3 月 17 日 在股東單位任職情況的說明 (二二)在其他單位任職情況在其他單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任

213、期終止日期 宋建波 龍口蘭亭液化天然氣有限公司 執行董事 2014 年 9 月 29 日 2020 年 9 月 28 日 宋建波 龍口南山投資有限公司 執行董事 2014 年 2 月 2 日 2020 年 2 月 1 日 宋建波 南山（海南萬寧）置業有限公司 董事長 2015 年 9 月 25 日 2020 年 9 月 24 日 宋建波 上海魯潤資產管理有限公司 執行董事 2013 年 11 月 16 日 2019 年 11 月 15 日 宋建波 青島南信投資有限公司 副董事長 2017 年 9 月 30 日 2020 年 9 月 29 日 宋建波 海南萬寧弘基置業有限公司 董事長 2015

214、年 9 月 2 日 2020 年 9 月 1 日 宋建波 青島新恒力投資發展有限公司 董事長 2015 年 12 月 18 日 2020 年 12 月 17 日 程仁策 南山集團財務有限公司 董事 2015 年 3 月 2 日 2018 年 3 月 1 日 程仁策 山東南山智尚科技股份有限公司 副董事長 2017 年 3 月 29 日 2020 年 12 月 21 日 韓培濱 山東南山暖通新材料有限公司 總經理 2017 年 8 月 27 日 2020 年 5 月 26 日 張煥平 濱化集團股份有限公司 獨立董事 2014 年 5 月 9 日 2018 年 4 月 20 日 張煥平 山東隆基機

215、械股份有限公司 獨立董事 2014 年 7 月 10 日 2020 年 7 月 27 日 張煥平 山東海洋集團有限公司 外部董事 2016 年 3 月 7 日 2019 年 3 月 6 日 張煥平 水發集團有限公司 外部董事 2015 年 10 月 14 日 2018 年 10 月 13 日 張煥平 山東大業股份有限公司 獨立董事 2017 年 8 月 21 日 2020 年 8 月 20 日 劉嘉厚 山東道恩高分子材料股份有限公司 監事 2010 年 12 月 2020 年 5 月 23 日 劉嘉厚 山東民和牧業股份有限公司 獨立董事 2016 年 5 月 25 日 2019 年 5 月 2

216、4 日 在其他單位任職情況的說明 三、三、董事、監事、高級管理人員報酬情況董事、監事、高級管理人員報酬情況 適用 不適用 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 根據公司 2018 年 2 月 8 日召開的第九屆董事會第七次會議決議通過的 關于公司董事及其他高級管理人員 2018 年報酬的議案及公司第九屆監事會第五次會議決議通過的關于監事報酬的議案，并經公司2018 年年度報告 59/201 2017 年度股東大會審議通過。董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 根據公司股東大會決議，確定公司董事、監事和高級管理人員的報酬。董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況 2018 年度董事報酬為 8

217、-160 萬元之間；獨立董事津貼為每人每年 10 萬元；其他高管人員年度報酬為 5-150萬元之間；監事的報酬為 5-150 萬元之間。報告期末全體董事、監事和高級管理人員實際獲得的報酬合計 報告期末全體董事、監事和高級管理人在上市公司實際獲得報酬共 1085.91 萬元（稅前），總經理宋昌明先生、監事會主席韓培濱先生、副總經理趙福輝先生離任。四、四、公司董事、監事、高級管理人員變動情況公司董事、監事、高級管理人員變動情況 適用 不適用 姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因 呂正風 董事、總經理 聘任 董事會聘任 隋信棟 董事、副總經理 選舉 股東大會選舉 韓艷紅 董事、財務總監 選舉 股東大

218、會選舉 劉強 監事 選舉 股東大會選舉 劉強 監事會主席 選舉 監事會選舉 宋昌明 董事、總經理 離任 工作變動 韓培濱 監事會主席 離任 工作變動 趙福輝 副總經理 離任 工作變動 五、五、近三年受證券監管機構處罰的情況說明近三年受證券監管機構處罰的情況說明 適用 不適用 2018 年年度報告 60/201 六、六、母公司和主要子公司的員工情況母公司和主要子公司的員工情況(一一)員工情況員工情況 母公司在職員工的數量 14,597 主要子公司在職員工的數量 3,896 在職員工的數量合計 18,493 母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數 專業構成 專業構成類別 專業構成人數 生產人

219、員 14,407 銷售人員 295 技術人員 2,148 財務人員 95 行政人員 1,548 合計 18,493 教育程度 教育程度類別 數量（人）研究生及以上 127 本科 1,791 ?？?5,140 ?？萍耙韵?11,435 合計 18,493 (二二)薪薪酬政策酬政策 適用 不適用 公司薪酬體系是按照公司經營理念和管理模式，遵照國家有關勞動人事管理政策和公司其他有關規章制度制定的，體現按勞、按能、按績、按責分配的原則，使公司薪酬體系適應市場化，增強公司的凝聚力，建立穩定的員工隊伍，吸引高素質的人才，激發員工的工作積極性。公司目前實行結構工資制、計件工資制、提成工資制三種模式，同時享受

220、工齡、滿勤、社保等各類補貼。1、結構工資=基本工資+崗位工資 基本工資：按普通員工層、技術層、管理層及總公司管理層設立一定金額的基本工資，做為員工固定收入。崗位工資：從崗位價值方面體現了員工的價值。員工的崗位工資主要取決于當前的崗位性質，在工作分析與崗位評估的基礎上，以評估的結果作為確定崗位工資等級的依據，采取崗位分類、崗內分檔的方式確定各員工的崗位工資等級。2、計件工資：依照產品單價及產量進行核算。3、提成工資制：公司下屬各單位銷售人員，實行底薪+提成的薪酬結構模式。4、在上述工資制的基礎上實行全員績效考核制，使全體干部職工的薪酬與公司的經營業績、個人的工作業績相掛鉤，實現全員共同參與、共同

221、分享承擔的管理模式。(三三)培訓計劃培訓計劃 適用 不適用 （1）公司各分子公司根據年度培訓計劃，定期進行技術及操作培訓，由各分子公司人事部門督促落實，培訓形式多樣，包括外聘專家進行特定方向培訓、以師帶徒日常培訓等，針對核心技術人員的培養推出“卓越工程師計劃”。（2）報告期內，公司堅持抓職業技能提升培訓，實現特殊崗位員工全部持證上崗，上下工序互相持有臨工序專業證書。2018 年年度報告 61/201 （3）根據員工的綜合素質及專業點不同，分廠級干部、車間主任、專業工程師、基層員工等層級培訓，有針對性地開發課程、授課。(四四)勞務外包情況勞務外包情況 適用 不適用 七、七、其他其他 適用 不適用

222、 2018 年年度報告 62/201 第九節第九節 公司治理公司治理 一、一、公司治理相關情況說明公司治理相關情況說明 適用 不適用 公司根據公司法、證券法、中國證監會制定的法規和發布的有關上市公司治理的規范性文件以及上海證券交易所股票上市規則的要求，不斷完善公司法人治理結構，規范公司運作行為，加強信息披露管理，維護全體股東利益。公司對內部機構設置、崗位職責權限的設置和履行情況進行了審核和監督：在部門職能與崗位職責方面，確保不存在關鍵職能缺失的現象，尤其避免不相容職務未分離的情況存在；在權限方面，確保不存在越權或權限缺位的行為發生。為更規范地執行組織機構設置，公司梳理并完善了組織機構架構圖、各

223、職能部門的主要職責權限指引，以及關鍵業務的流程圖和流程說明。公司治理與中國證監會相關規定的要求是否存在重大差異；如有重大差異，應當說明原因 適用 不適用 二、二、股東大會情況簡介股東大會情況簡介 會議屆次 召開日期 決議刊登的指定網站的查詢索引 決議刊登的披露日期 2017 年年度股東大會 2018 年 3 月 7 日 2018 年 3 月 8 日 股東大會情況說明 適用 不適用 報告期內，公司股東大會所審議議案均獲通過。三、三、董事履行職責情況董事履行職責情況(一一)董事參加董事會和股東大會的情況董事參加董事會和股東大會的情況 董事 姓名 是否獨立董事 參加董事會情況 參加股東大會情況 本年

224、應參加董事會次數 親自出席次數 以通訊方式參加次數 委托出席次數 缺席 次數 是否連續兩次未親自參加會議 出席股東大會的次數 程仁策 否 10 10 2 0 0 否 1 宋建波 否 10 10 7 0 0 否 0 宋昌明 否 10 10 3 0 0 否 1 呂正風 否 10 10 0 0 0 否 1 劉強 否 10 10 0 0 0 否 1 劉春雷 否 10 10 2 0 0 否 1 張煥平 是 10 10 0 0 0 否 1 劉嘉厚 是 10 10 0 0 0 否 1 黃利群 是 10 10 0 0 0 否 1 連續兩次未親自出席董事會會議的說明 適用 不適用 年內召開董事會會議次數 10

225、其中：現場會議次數 0 通訊方式召開會議次數 0 現場結合通訊方式召開會議次數 10 2018 年年度報告 63/201 (二二)獨立董事對公司有關事項提出異議的情況獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 適用 不適用 (三三)其他其他 適用 不適用 四、四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議，存在異議事項的，董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議，存在異議事項的，應當披露具體情況應當披露具體情況 適用 不適用 1、報告期內，審計委員會根據職責范圍對公司定期報告、關聯交易、內部控制規范實施、會計政策變更等方面認真履職，共計召開六次會議。報告期內

226、，公司董事會審計委員會按照上海證券交易所和山東證監局的相關要求，結合公司章程及公司審計委員會工作制度，在年審過程中履行相關職責。在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務會計報表，形成書面意見。在公司年報編制和披露過程中做好前期溝通，中期監督，后期核查的各項工作并形成書面意見。分別于 2018 年 1 月 18 日、1 月 29 日、2 月 7 日先后召開三次會議，對公司 2017 年年報審計工作進行監督、溝通和總結，并形成決議后提交董事會審核。根據財政部、證監會財會20122 號文對外部審計機構的要求，經認真調查與篩選，公司審計委員于 2018 年 2 月 7 日上午召開會議，向董事會提交關于

227、續聘 2018 年度外部審計機構及支付公司聘用的會計師事務所 2017 年年度審計報酬的議案，建議續聘山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2017 年度外部審計機構。報告期內,公司審計委員會于 2018 年 4 月 26 日、8 月 28 日、10 月 29 日召開會議，審閱公司一季度、中報及三季度財務報告，出具書面意見并提交董事會審議。公司審計委員會于 2018 年 10 月 29 日、11 月 22 日召開會議，審閱公司會計政策變更、會計估計變更的議案并出具書面意見并提交董事會審議。在公司年度內控審計過程中就公司內控工作充分交流，并于 11 月 21 日對內控審計結果進行審議。2、

228、報告期內，戰略委員會綜合考慮市場情況和公司業務發展需求，向董事會提出明確意見和合理化建議。依據中華人民共和國公司法及有關法律、法規的規定，積極參與公司戰略決策，報告期內，戰略委員會共召開會議三次，研究公司長期發展戰略。3、報告期內，公司第九屆董事會薪酬與考核委員會結合公司薪酬考核標準對董事、高管薪酬進行了審核，并提交董事會審議；對公司經營層的履職情況及年度業績完成情況進行考核，同時堅持效益與激勵相掛鉤的原則，履行了薪酬與考核委員會的職責。五、五、監事會發現公司存在風險的說明監事會發現公司存在風險的說明 適用 不適用 六、六、公司就其與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨

229、立性、不能公司就其與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面存在的不能保證獨立性、不能保持自主經營能力的情況說明保持自主經營能力的情況說明 適用 不適用 存在同業競爭的，公司相應的解決措施、工作進度及后續工作計劃 適用 不適用 七、七、報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況 適用 不適用 1、考評機制：董事會根據年度經營計劃和投資方案對總經理的業績和履職情況進行考評；公司薪酬與考核委員會及人力資源部根據總經理對其他高級管理人員制定的目標任務，對其業績和2018 年年度報告 64/201 履職情況進行考評；

230、董事會根據對總經理的考評結果和總經理對其他高級管理人員的考評結果決定高級管理人員下一年度的年薪定級，崗位安排直至聘用與否。2、激勵機制：公司董事、監事及高級管理人員酬金由股東大會決定，公司根據績效考核結果，獎優罰劣，建立有效的企業激勵機制，發揮高級管理人員和技術骨干的核心作用。八、八、是否披露內部控制自我評價報告是否披露內部控制自我評價報告 適用 不適用 1、董事會關于內部控制責任的聲明 按照企業內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司

231、董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。2、內部控制制度建設情況及建立財務報告內部控制的依據 公司董事會根據財政部等五部委聯合頒布的 企業內部控制基本規范（以下簡稱基本規范）、企業內部控制應用指引（以下簡稱應用指引）及企業內部控制評價指引（以下簡稱評價指引）等相關法律、法規要求，成立內部控制評價工作小組，建立了整體有效的內部控制體系，對公司截至 2018 年 12 月 31 日內部控制的設計與運行的有效性進行評價，并編制內部控制評價報告。報告期內部控制存在重大缺陷情況的說明 適用

232、 不適用 九、九、內部控制審計報告的相關情況說明內部控制審計報告的相關情況說明 適用 不適用 公司聘請山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司內部控制有效性進行獨立審計。是否披露內部控制審計報告：是 十、十、其他其他 適用 不適用 2018 年年度報告 65/201 第十節第十節 公司債券相關情況公司債券相關情況 適用 不適用 一、一、公司債券基本情況公司債券基本情況 單位:元 幣種:人民幣 債券名稱 簡稱 代碼 發行日 到期日 債券余額 利率（%）還本付息方式 交易場所 山東南山鋁業股份有限公司公開發行 2015 年公司債券（第一期）品種一 15南鋁01 122479 2015.09.25

233、 2020.09.24 500,000,000 4.97 按年付息，到期還本 上海證券交易所 山東南山鋁業股份有限公司公開發行 2015 年公司債券（第一期）品種二 15南鋁02 122480 2015.09.25 2020.09.24 325,376,000 5.00 按年付息，到期還本 上海證券交易所 山東南山鋁業股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券 17 南鋁債 143271 2017.08.28 2022.08.29 1,500,000,000 5.37 按年付息，到期還本 上海證券交易所 說明：1、山東南山鋁業股份有限公司公開發行 2015 年公司債券（第一期）品

234、種二為 5 年期，附第3 年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權：若投資者放棄回售選擇權，則到期日為2020 年 9 月 25 日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1 個工作日；順延期間付息款項不另計息）；若投資者部分或全部行使回售選擇權，則回售部分債券的到期日為 2018 年 9 月 25 日，未回售部分債券的到期日為2020年9月25日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）?！?5 南鋁 02”債券報告期內觸發回售并上調利率，報告期內公司上調“15 南鋁 02”票面利率至 5.00%，即“15 南鋁 02”后 2 年的票面利率為 5.00%，

235、并在存續期后2 年固定不變。2、山東南山鋁業股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券期限為 5 年期，附第 3 年末發行人贖回選擇權、調整票面利率選擇權及投資者回售選擇權：若投資者放棄回售選擇權，則付息日為 2018 年至 2022 年每年的 8 月 29 日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1個工作日；順延期間付息款項不另計息）；若投資者部分或全部行使回售選擇權，則回售部分債券付息日為2018年至2020年每年的8月29日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息），未回售部分債券付息日為 2018 年至 2022 年每年的 8 月 29 日

236、（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1 個工作日；順延期間付息款項不另計息）。公司債券付息兌付情況 適用 不適用 報告期內，公司于 2018 年 8 月 24 日發布公司山東南山鋁業股份有限公司公司債券“17 南鋁債”2018 年付息公告（公告編號：2018-046），公告了公司債“17 南鋁債”2018 年度付息相關事宜。本次付息債權登記日為 2018 年 8 月 28 日，債券付息日為 2018 年 8 月 29 日。于 2018 年 9 月 19 日發布 山東南山鋁業股份有限公司公司債券“15 南鋁 01”2018 年付息公告（公告編號：2018-051）、山東南山鋁業股份有限公司公司

237、債券“15 南鋁 02”2018 年付息公告（公告編號：2018-052）公告了公司債“15 南鋁 01”“15 南鋁 02”2018 年度付息相關事宜。本次付息債權登記日為 2018 年 9 月 21 日，債券付息日為 2018 年 9 月 25 日。公司債券其他情況的說明 適用 不適用 報告期內，“15 南鋁 02”觸發回售條款，公司于 2018 年 8 月 7 日發布山東南山鋁業股份有限公司關于“15 南鋁 02”公司債券回售的公告，于 9 月 25 日發布山東南山鋁業股份有限公司關于“15 南鋁 02”回售實施結果的公告。此次回售申報有效數量為 6,746,240 張，回售金額為人民幣

238、 674,624,000.00 元，故發放回售資金人民幣 674,624,000.00 元。本次回售實施完畢后，“15 南鋁 02”在上海證券交易所上市并交易數量變更為 3,253,760 張。2018 年年度報告 66/201 二、二、公司債券受托管理聯系人、聯系方式及資信評級機構聯系方式公司債券受托管理聯系人、聯系方式及資信評級機構聯系方式 債券受托管理人 名稱 國信證券股份有限公司 辦公地址 上海市浦東新區民生路 1199 弄 1 號樓 15 層 聯系人 孫婕、鄭文英 聯系電話 021-60933183 資信評級機構 名稱 上海新世紀資信評估投資服務有限公司 辦公地址 上海市漢口路 39

239、8 號華盛大廈 14 樓 其他說明：適用 不適用 三、三、公司債券公司債券募集募集資金使用情況資金使用情況 適用 不適用 根據募集說明書約定，15 南鋁 01、15 南鋁 02、17 南鋁債募集資金用于補充營運資金。截至目前，兩期公司債均按照募集說明書約定使用。四、四、公司債券公司債券評級評級情況情況 適用 不適用 根據上海新世紀資信評估投資有限公司對跟蹤評級的有關要求，在公司公告年度報告 2 個月內對公司公司債券進行一次定期跟蹤評級。并在本期債券存續期內根據有關情況進行不定期跟蹤評級。上海新世紀資信評估投資有限公司于 2018 年 4 月 8 日出具了 山東南山鋁業股份有限公司15 南鋁 0

240、1、15 南鋁 02 及 17 南鋁債跟蹤評級報告（新世紀跟蹤2018100026），調整本公司 15南鋁 01、15 南鋁 02 的信用等級為 AAA，調整公司主體信用等級為 AAA，維持 17 南鋁債信用等級為 AAA，評級展望為穩定。五、五、報告期內報告期內公司債券公司債券增信機制、償債計劃及其他相關情況增信機制、償債計劃及其他相關情況 適用 不適用 一、增信機制 山東南山鋁業股份有限公司 2017 年面向合格投資者公開發行公司債券由控股股東南山集團提供無條件的不可撤銷的連帶責任保證，擔保人保證的范圍包括本期發行的票面金額不超過人民幣拾伍億元（含拾伍億元）（小寫￥1,500,000,00

241、0 元）的公司債券的本金、利息、違約金、損害賠償金以及實現債權的費用。二、償債計劃 1、利息的支付 公開發行 2015 年公司債券（第一期）品種一：2016 年至 2020 年每年的 9 月 25 日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1 個工作日；順延期間付息款項不另計息）。公開發行 2015 年公司債券（第一期）品種二：未回售部分債券付息日為 2019 年至 2020 年每年的9月25日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。2017 年面向合格投資者公開發行公司債券：若投資者放棄回售選擇權，則付息日為 2018 年至 2022 年每年的 8 月 29

242、 日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1 個工作日；順延期間付息款項不另計息）；若投資者部分或全部行使回售選擇權，則回售部分債券付息日為 2018 年至 2020 年每年的 8 月 29 日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1 個工作日；順延期間付息款項不另計息），未回售部分債券付息日為 2018 年至 2022 年每年的 8 月 29 日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1 個工作日；順延期間付息款項不另計息）。上述債券利息的支付通過債券登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在中國證監會指定媒體上發布的付息公告中加以說明。根據國家稅收法律、法規，投

243、資者投資債券應繳納的有關稅金由投資者自行承擔。2018 年年度報告 67/201 2、本金的償付 公開發行 2015 年公司債券（第一期）品種一：本金兌付日為 2020 年 9 月 25 日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1 個工作日；順延期間付息款項不另計息）。公開發行 2015 年公司債券（第一期）品種二：若投資者放棄回售選擇權，則本金兌付日為2020 年 9 月 25 日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1 個工作日；順延期間付息款項不另計息）；若投資者部分或全部行使回售選擇權，則回售部分債券的本金兌付日為 2018 年 9 月 25日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1

244、個工作日；順延期間付息款項不另計息），未回售部分債券的本金兌付日為 2020 年 9 月 25 日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1 個工作日；順延期間付息款項不另計息）。17 年面向合格投資者公開發行公司債券：若投資者放棄回售選擇權，則 2022 年 8 月 29 日之前的第 3 個工作日為本金及最后一期利息的兌付登記日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第1 個工作日；順延期間付息款項不另計息）；若投資者部分或全部行使回售選擇權，則回售部分債券 2020 年 8 月 29 日之前的第 3 個工作日為本金及最后一期利息的兌付登記日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1 個工作日；順延期

245、間付息款項不另計息），未回售部分債券 2022 年 8 月29 日之前的第 3 個工作日為本金及最后一期利息的兌付登記日（如遇法定節假日或休息日延至其后的第 1 個工作日；順延期間付息款項不另計息）。上述債權本金的償付通過債券登記機構和有關機構辦理。本金償付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在中國證監會指定媒體上發布的兌付公告中加以說明。三、償債保障措施 1、設立募集資金專戶和專項償債賬戶 發行人為公司債券的本息償付設立了償債保障金專戶并簽訂了募集資金及償債保障金專戶監管協議，通過該賬戶支付利息和償還本金。2015 年 9 月 7 日，發行人已在中國工商銀行股份有限公司龍口黃城支行和中國銀

246、行股份有限公司龍口南山支行分別設立募集資金與償債保障金專戶，并聘請該行擔任公司債券的募集資金與償債保障金專戶監管人，與該行簽訂了募集資金與償債保障金專戶監管協議。通過對該賬戶的專項管理，可確保發行人提前歸集債券利息和本金，以保證按時還本付息。償債資金將來源于公司穩健經營所產生的現金收入，并以公司的日常營運資金為保障。同時，2015 年 9 月 7 日，發行人與中國工商銀行股份有限公司龍口黃城支行、受托管理人簽署募集資金及償債保障金三方監管協議，便于規范募集資金管理，保護債券持有人的權益；2015年 9 月 7 日，發行人與中國銀行股份有限公司龍口南山支行、受托管理人簽署募集資金及償債保障金三方

247、監管協議，便于規范募集資金管理，保護債券持有人的權益。募集資金與償債保障金專戶的性質及用途 募集資金是指發行人通過發行公司債券募集，扣除承銷傭金等發行費用后的全部款項。償債保障金是發行人為保證按照募集說明書約定按時足額支付債券到期應償還的本金及利息而設置的專項償債保障金，根據募集說明書約定，在債券付息日 5 個工作日前，發行人應當將應付利息全額存入專項賬戶；在債券到期日（包括回售日、贖回日和提前兌付日等）20 個工作日前，將應償付或可能償付的債券本息的 20%以上存入專項賬戶，并在到期日 5 個工作日前將應償付或可能償付的債券本息的全額存入專項賬戶。專項賬戶的開立和使用應符合現金管理暫行條例、

248、人民幣銀行結算賬戶管理辦法、支付結算辦法以及中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會的其他規定。專項償債賬戶內的資金只能用于債券的本金兌付和支付債券利息以及銀行結算費用，不得用于其他用途，但因配合國家司法、執法部門依法采取強制性措施的除外。該賬戶的預留銀行印鑒由發行人和募集資金與償債保障金監管人共同預留，即發行人預留其財務印鑒章和財務負責人私章，中國工商銀行股份有限公司龍口黃城支行和中國銀行股份有限公司龍口南山支行預留經辦行授權經辦人私章；若一方發生人員變更，應提前 10 個工作日通知另一方并辦理預留印鑒變更手續。專項償債賬戶的資金來源 主要來自發行人的主營業務經營利潤、經營活動現金流、流動資產

249、變現、銀行借款等。提取時間、頻度及金額 2018 年年度報告 68/201 a.發行人應確保在不遲于債券每個付息日前 5 個交易日內，專項償債賬戶的資金余額不少于應償還債券的利息金額（扣除銀行結算費用）。b.發行人應確保在不遲于債券本金到期日前 20 個交易日內，專項償債賬戶的資金余額不少于當期應付債券本金與當期應付利息之和的 20%；并在到期日 5 個交易日內，專項償債賬戶的資金余額不少于當期應付債券本金與當期應付利息之和（扣除銀行結算費用）。發行人應在債券的本金兌付日和債券利息支付日的前兩個工作日向募集資金與償債保障金監管人發出加蓋發行人財務印鑒章和財務負責人私章的劃款憑證，劃款憑證需包括

250、付款金額、付款日期、付款人名稱、付款賬號、收款人名稱、收款賬號、收款人開戶行和付款人附言等內容，募集資金與償債保障金監管人負責根據發行人的劃款憑證辦理資金劃撥結算工作。募集資金與償債保障金監管人在履行完資金劃撥結算工作后兩個工作日內，應將有關結算憑證復印件傳真給債券承銷商國信證券股份有限公司。管理方式 發行人指定財務部門負責專項償債賬戶及其資金的歸集、管理工作，負責協調債券本息的償付工作。發行人其他相關部門配合財務部門在債券兌付日所在年度的財務預算中落實債券本息的兌付資金，確保債券本息如期償付。發行人將做好財務規劃，合理安排好籌資和投資計劃，增強資產的流動性，保證發行人在兌付日前能夠獲得充足的

251、資金用于向債券持有人清償全部到期應付的本息。監督安排 債券受托管理人在債券存續期間對發行人發行債券所募集資金的使用及本息償付情況進行監督。2、制定債券持有人會議規則 發行人已按照債券管理辦法的要求共同制定了債券持有人會議規則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項，為保障債券本息的按約償付做出了合理的制度安排。3、設立專門的償付工作小組 發行人財務部設立債券本息償付工作小組，自債券發行之日起至付息期限或兌付期限結束，工作小組全面負責利息支付、本金兌付及相關事務，并在需要的情況下繼續處理付息或兌付期限結束后的有關事宜。4、引入債券受托管理人制度 公司發行的債券引入了債

252、券受托管理人制度，由債券受托管理人代表債券持有人對發行人的相關情況進行監督，并在債券本息無法按約定償付時，根據債券持有人會議規則及債券受托管理協議的規定，采取必要及可行的措施，保護債券持有人的正當利益。發行人將嚴格按照債券受托管理協議的規定，配合債券受托管理人履行職責，定期向債券受托管理人報送發行人承諾履行情況，并在可能出現債券違約時及時通知債券受托管理人，便于債券受托管理人根據債券受托管理協議采取其他必要的措施。5、嚴格履行信息披露義務 發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使發行人償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受托管理人和股東的監督，防范償債風險。發行人將按債券管理

253、辦法、債券受托管理協議及其他法律、法規和規范性文件的有關規定進行重大事項信息披露，至少包括但不限于以下內容：（1）生產經營狀況（包括經營方針、經營范圍、生產經營外部條件等）發生重大變化；（2）債券信用評級發生變化；（3）主要資產被抵押、質押、出售、轉讓、報廢、查封、扣押或者凍結等；（4）發生到期債務違約或者延遲支付債務情況；（5）當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之十；（6）放棄債權或者財產，超過上年末凈資產的百分之十；（7）發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；（8）作出減資、合并、分立、解散及申請破產及其他涉及發行人主體變更的決定；（9）涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到

254、重大行政處罰；（10）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；（11）甲方情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；（12）甲方涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；（13）甲方訂立可能對其如期償還本次公司債券本息產生重大不利影響的重大合同；（14）甲方擬進行標的金額超過前一會計年度經審計的凈資產百分之十的資產或債務處置；（15）甲方擬變更募集說明書的約定；（16）甲方不能按期支付本息；2018 年年度報告 69/201 （17）甲方管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；（18）甲方

255、提出債務重組方案的；（19）債券可能被暫?；蛘呓K止提供交易或轉讓服務的；（20）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。6、發行人承諾 根據發行人 2015 年 7 月 13 日召開的發行人 2015 年第三次臨時股東大會決議及 2017 年 8 月10 日召開的 2017 年第二次臨時股東大會決議，發行人股東大會授權董事會在預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至少采取如下措施：（1）不向股東分配利潤；（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；（4）主要責任人不得調離。六、六、公司債券持有人會議召開情況公司債

256、券持有人會議召開情況 適用 不適用 報告期內公司未發生需要召開債券持有人會議的情形。七、七、公司債券受托管理人履職情況公司債券受托管理人履職情況 適用 不適用 受托管理人對公司的資信狀況進行了持續關注，并于 2018 年 4 月、2018 年 9 月、2018 年 11月、2019 年 3 月到公司進行了現場走訪，查看了募集資金專戶銀行對賬單，對募集資金的使用情況進行了持續監督。八、八、截至報告截至報告期末期末公司近公司近 2 年的會計數據和年的會計數據和財務指標財務指標 適用 不適用 單位:元 幣種:人民幣 主要指標 2018 年 2017 年 本期比上年同期增減（%）變動原因 息稅折舊攤銷

257、前利潤 4,149,960,057.20 4,361,300,030.14-4.85 流動比率 2.38 2.01 18.41 速動比率 1.81 1.40 29.29 資產負債率（%）23.02 24.72-6.88 EBITDA 全部債務比 0.34 0.38-10.53 利息保障倍數 6.65 12.21-45.54 融資利息增加 現金利息保障倍數 8.44 13.57-37.80 融資利息增加 EBITDA 利息保障倍數 12.81 21.64-40.80 融資利息增加 貸款償還率（%）100.00 100.00 利息償付率（%）100.00 100.00 九、九、公司其他債券和債務融

258、資工具的付息兌付情況公司其他債券和債務融資工具的付息兌付情況 適用 不適用 十、十、公司報告期內的銀行授信情況公司報告期內的銀行授信情況 適用 不適用 截至報告期末，公司共計獲得 14 家銀行授信，授信總額為 91.26 億元。報告期內，所有融入資金均按時還本付息。2018 年年度報告 70/201 十一、十一、公司報告期內執行公司債券募集說明書相關約定或承諾的情況公司報告期內執行公司債券募集說明書相關約定或承諾的情況 適用 不適用 報告期內，公司執行了公司債券募集說明書中的承諾：根據發行人 2015 年 7 月 13 日召開的發行人 2015 年第三次臨時股東大會決議及 2017 年 8 月

259、10 日召開的 2017 年第二次臨時股東大會決議，發行人股東大會授權董事會在預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，將至少采取如下措施：1、不向股東分配利潤；2、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；4、主要責任人不得調離。報告期內，公司嚴格執行了上述承諾，未發生不能按期償付債券本息的情形。十二、十二、公司發生的重大公司發生的重大事項事項及對公司經營情況和償債能力的影響及對公司經營情況和償債能力的影響 適用 不適用 2018 年年度報告 71/201 第十一節第十一節 財務報告財務報告 一、一、審計審計報告報告 適用

260、不適用 和信審字和信審字(2019)(2019)第第 000310000310 號號 山東南山鋁業股份有限公司全體股東：山東南山鋁業股份有限公司全體股東：一、審計意見一、審計意見 我們審計了山東南山鋁業股份有限公司（以下簡稱南山鋁業公司）財務報表，包括 2018 年12 月 31 日的合并及公司資產負債表，2018 年度的合并及公司利潤表、合并及公司現金流量表、合并及公司股東權益變動表以及相關財務報表附注。我們認為，后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了南山鋁業公司 2018 年 12 月 31 日合并及公司的財務狀況以及 2018 年度合并及公司的經營成果和合并及

261、公司的現金流量。二、形成審計意見的基礎二、形成審計意見的基礎 我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的“注冊會計師對財務報表審計的責任”部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國注冊會計師職業道德守則，我們獨立于南山鋁業公司，并履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、關鍵審計事項三、關鍵審計事項 關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對財務報表整體進行審計并形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。我們確定下列事項是需要在審計報告中溝通的關鍵審計事

262、項：（一）應收款項壞賬準備（一）應收款項壞賬準備 1 1、事項描述、事項描述 截至 2018 年 12 月 31 日，南山鋁業公司合并財務報表中應收票據及應收賬款的余額合計為4,983,714,880.28 元，壞賬準備合計為 150,889,476.62 元，凈額為 4,832,825,403.66 元，賬面價值較高，若應收票據及應收賬款不能按期收回或無法收回、承兌而發生壞賬對財務報表影響較為重大，且管理層在確定應收款項減值時作出了重大判斷，為此我們確定應收票據及應收賬款壞賬準備為關鍵審計事項。2 2、審計應對、審計應對 我們在針對該重要事項的審計過程中，我們執行了下列程序：（1）對南山鋁業

263、公司信用政策及應收賬款、票據管理相關內部控制的設計和運行有效性進行評估和測試；（2）分析應收票據及應收賬款壞賬準備會計估計的合理性，包括確定應收賬款組合的依據、金額重大的判斷、單獨計提壞賬準備的判斷等；（3）分析南山鋁業公司應收賬款的賬齡和客戶信譽情況，并執行應收賬款函證程序，檢查期后回款情況，評價應收票據及應收賬款壞賬準備計提的合理性；（4）分析計算南山鋁業公司資產負債表日壞賬準備金額與應收票據及應收賬款余額之間的比率，比較前期壞賬準備計提數和實際發生數，分析應收票據及應收賬款壞賬準備計提是否充分；（5）獲取南山鋁業公司壞賬準備計提表，檢查計提方法是否按照壞賬政策執行；重新計算壞賬準備計提金

264、額是否準確。四、其他信息四、其他信息 南山鋁業公司管理層（以下簡稱管理層）對其他信息負責。其他信息包括年度報告中涵蓋的信息，但不包括財務報表和我們的審計報告。我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑒證結論。2018 年年度報告 72/201 結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報表或我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報?；谖覀円褕绦械墓ぷ?，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。在這方面，我們無任何事項需要報告。五、管理層和治理層對財務報表的責任五、管理層和治理層對

265、財務報表的責任 管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，并設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。在編制財務報表時，管理層負責評估南山鋁業公司的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項（如適用），并運用持續經營假設，除非計劃清算、終止運營或別無其他現實的選擇。治理層負責監督南山鋁業公司的財務報告過程。六、注冊會計師對財務報表審計的責任六、注冊會計師對財務報表審計的責任 我們的目標是對財務報表整體是否不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，并出具包含審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執行的審計

266、在某一重大錯報存在時總能發現。錯報可能由于舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使用者依據財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，并保持職業懷疑。同時，我們也執行以下工作：（一）識別和評估由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風險，并獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由于舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或凌駕于內部控制之上，未能發現由于舞弊導致的重大錯報的風險高于未能發現由于錯誤導致的重大錯報的風險。（二）了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序

267、。（三）評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。（四）對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對南山鋁業公司持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基于截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來的事項或情況可能導致南山鋁業公司不能持續經營。（五）評價財務報表的總體列報、結構和內容（包括披露），并評價財務報表是否公允反映相關交易和事項。（六）就南山鋁業公司中

268、實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對合并財務報表發表審計意見。我們負責指導、監督和執行集團審計，并對審計意見承擔全部責任。我們與治理層就計劃的審計范圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中識別出的值得關注的內部控制缺陷。我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，并與治理層溝通可能被合理認為影響我們獨立性的所有關系和其他事項，以及相關的防范措施（如適用）。從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合理預期在

269、審計報告中溝通某事項造成的負面后果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報告中溝通該事項。山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）山東和信會計師事務所（特殊普通合伙）中國注冊會計師中國注冊會計師:劉學偉劉學偉 （項目合伙人）（項目合伙人）中國濟南中國濟南 中國注冊會計師中國注冊會計師:孫震孫震 2012019 9 年年 4 4 月月1616 日日 2018 年年度報告 73/201 二、二、財務報表財務報表 合并資產負債表合并資產負債表 2018 年 12 月 31 日 編制單位:山東南山鋁業股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 期末余額期末余額 期初期初余額余額 流

270、動資產：流動資產：貨幣資金 七、1 6,305,366,203.16 5,571,469,252.53 結算備付金 拆出資金 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 七、2 40,131,971.33 衍生金融資產 七、3 204,000.00 應收票據及應收賬款 七、4 4,832,825,403.66 3,528,961,452.32 其中：應收票據 2,698,430,628.79 1,445,322,760.13 應收賬款 2,134,394,774.87 2,083,638,692.19 預付款項 七、5 526,743,741.63 528,384,880.84 應收保費 應

271、收分保賬款 應收分保合同準備金 其他應收款 七、6 230,550,369.20 389,704,448.71 其中：應收利息 應收股利 買入返售金融資產 存貨 七、7 5,240,944,266.20 4,564,238,792.38 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 七、10 4,622,677,631.18 550,122,313.55 流動資產合計 21,759,311,615.03 15,173,013,111.66 非流動資產：非流動資產：發放貸款和墊款 可供出售金融資產 七、11 71,090,000.00 71,090,000.00 持有至到期投資 長期應收款

272、 長期股權投資 七、14 339,791,556.00 290,929,816.63 投資性房地產 固定資產 七、16 25,010,085,016.12 25,974,519,182.21 在建工程 七、17 2,277,935,705.80 1,712,407,068.90 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 七、20 2,380,544,805.51 2,428,006,829.52 開發支出 商譽 長期待攤費用 七、23 64,697,831.30 45,784,999.37 遞延所得稅資產 七、24 206,671,707.58 186,716,587.77 其他非流動資產 七、25

273、 189,205,687.92 158,054,803.23 非流動資產合計 30,540,022,310.23 30,867,509,287.63 資產總計 52,299,333,925.26 46,040,522,399.29 流動負債：流動負債：短期借款 七、26 3,940,237,094.34 2,511,845,115.68 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 七、27 9,000.00 48,450,701.03 衍生金融負債 七、28 10,408,160.14 應付票據及應付賬款 七、29 3,508,625,879.7

274、3 3,251,364,574.58 預收款項 七、30 220,612,716.18 270,010,041.00 2018 年年度報告 74/201 賣出回購金融資產款 應付手續費及傭金 應付職工薪酬 七、31 427,859,958.41 378,145,128.09 應交稅費 七、32 403,775,244.31 367,113,336.85 其他應付款 七、33 361,526,093.49 352,650,725.79 其中：應付利息 42,469,596.12 48,076,203.26 應付股利 6,107,297.49 6,107,297.49 應付分保賬款 保險合同準備金

275、 代理買賣證券款 代理承銷證券款 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 七、35 256,956,449.15 347,042,252.66 其他流動負債 七、36 28,802,529.65 流動負債合計 9,130,010,595.75 7,555,424,405.33 非流動負債：非流動負債：長期借款 七、37 100,000,000.00 356,133,700.00 應付債券 七、38 2,314,936,526.43 2,986,125,150.08 其中：優先股 永續債 長期應付款 七、39 708,640.72 長期應付職工薪酬 預計負債 遞延收益 七、42 496,523,2

276、34.96 475,516,229.85 遞延所得稅負債 七、24 30,600.00 6,652,637.50 其他非流動負債 非流動負債合計 2,911,490,361.39 3,825,136,358.15 負債合計 12,041,500,957.14 11,380,560,763.48 所有者權益（或股東權益）：所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）七、44 11,950,481,520.00 9,251,102,895.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 七、46 16,524,832,629.10 14,679,725,545.20 減：庫存股 其他綜合收益

277、七、48 96,381,360.24 41,092,993.84 專項儲備 盈余公積 七、50 1,007,529,152.49 918,723,554.54 一般風險準備 未分配利潤 七、51 8,648,508,707.76 7,853,659,663.63 歸屬于母公司所有者權益合計 38,227,733,369.59 32,744,304,652.21 少數股東權益 2,030,099,598.53 1,915,656,983.60 所有者權益（或股東權益）合計 40,257,832,968.12 34,659,961,635.81 負債和所有者權益（或股東權益）總計 52,299,3

278、33,925.26 46,040,522,399.29 法定代表人：程仁策 主管會計工作負責人：呂正風 會計機構負責人：韓艷紅 2018 年年度報告 75/201 母公司母公司資產負債表資產負債表 2018 年 12 月 31 日 編制單位:山東南山鋁業股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 期末余額期末余額 期初期初余額余額 流動資產：流動資產：貨幣資金 4,156,892,333.38 3,760,650,412.52 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 衍生金融資產 204,000.00 應收票據及應收賬款 十七、1 3,024,963,539.41 1,94

279、3,797,979.05 其中：應收票據 2,465,891,456.80 1,459,241,406.74 應收賬款 559,072,082.61 484,556,572.31 預付款項 254,263,848.08 388,264,011.80 其他應收款 十七、2 3,093,676,998.17 2,170,061,616.60 其中：應收利息 應收股利 存貨 3,033,702,077.45 2,472,853,676.58 持有待售資產 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 3,895,517,080.49 208,844,067.77 流動資產合計 17,459,219,876.

280、98 10,944,471,764.32 非流動資產：非流動資產：可供出售金融資產 71,090,000.00 71,090,000.00 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 十七、3 4,573,008,634.53 4,134,736,495.16 投資性房地產 固定資產 19,295,448,668.52 20,007,079,453.37 在建工程 1,705,565,379.32 1,351,908,215.79 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 1,672,377,474.95 1,716,567,471.17 開發支出 商譽 長期待攤費用 47,000,730.15 33

281、,211,602.08 遞延所得稅資產 12,365,060.49 11,215,735.71 其他非流動資產 97,079,348.71 121,140,499.87 非流動資產合計 27,473,935,296.67 27,446,949,473.15 資產總計 44,933,155,173.65 38,391,421,237.47 流動負債：流動負債：短期借款 2,565,000,000.00 1,055,000,000.00 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 9,000.00 512,825.00 衍生金融負債 95,540.00 應付票據及應付賬款 2,762,017,1

282、10.44 2,388,287,320.36 預收款項 97,026,313.65 95,222,034.34 應付職工薪酬 342,689,619.90 301,278,057.33 應交稅費 159,747,349.66 119,991,630.98 2018 年年度報告 76/201 其他應付款 1,529,867,818.07 819,579,696.62 其中：應付利息 41,796,490.02 48,076,203.26 應付股利 持有待售負債 一年內到期的非流動負債 256,140,000.00 346,246,300.00 其他流動負債 19,103,021.09 流動負債合

283、計 7,712,592,751.72 5,145,220,885.72 非流動負債：非流動負債：長期借款 100,000,000.00 356,133,700.00 應付債券 2,314,936,526.43 2,986,125,150.08 其中：優先股 永續債 長期應付款 長期應付職工薪酬 預計負債 遞延收益 415,892,138.28 397,341,219.87 遞延所得稅負債 30,600.00 其他非流動負債 非流動負債合計 2,830,859,264.71 3,739,600,069.95 負債合計 10,543,452,016.43 8,884,820,955.67 所有者權

284、益（或股東權益）：所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）11,950,481,520.00 9,251,102,895.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 16,524,832,629.10 14,679,725,545.20 減：庫存股 其他綜合收益 -608,386.35-6,235,747.04 專項儲備 盈余公積 1,007,529,152.49 918,723,554.54 未分配利潤 4,907,468,241.98 4,663,284,034.10 所有者權益（或股東權益）合計 34,389,703,157.22 29,506,600,281.80 負債和所

285、有者權益（或股東權益）總計 44,933,155,173.65 38,391,421,237.47 法定代表人：程仁策 主管會計工作負責人：呂正風 會計機構負責人：韓艷紅 2018 年年度報告 77/201 合并合并利潤表利潤表 2018 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 本期本期發生額發生額 上期上期發生額發生額 一、營業總收入 20,222,361,955.88 17,067,880,799.46 其中：營業收入 七、52 20,222,361,955.88 17,067,880,799.46 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 18,514,6

286、98,367.82 14,888,327,087.66 其中：營業成本 七、52 16,707,366,796.22 13,213,394,362.93 利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險合同準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 稅金及附加 七、53 251,425,012.13 258,807,180.39 銷售費用 七、54 531,510,861.25 389,670,372.46 管理費用 七、55 732,826,388.71 593,731,940.08 研發費用 七、56 135,948,857.15 87,647,767.18 財務費用 七、57 263,

287、705,137.52 204,976,854.12 其中：利息費用 323,963,006.19 201,526,210.16 利息收入 44,419,497.03 45,908,373.95 資產減值損失 七、58-108,084,685.16 140,098,610.50 加：其他收益 七、59 43,923,797.06 32,695,997.67 投資收益（損失以“”號填列）七、60 67,799,999.52 48,351,026.57 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 43,736,969.68 40,101,110.99 公允價值變動收益（損失以“”號填列）七、61-9,00

288、0.00-5,785,805.66 資產處置收益（損失以“”號填列）七、62 5,451.51 1,435,525.29 匯兌收益（損失以“”號填列）三、營業利潤（虧損以“”號填列）1,819,383,836.15 2,256,250,455.67 加：營業外收入 七、63 24,593,722.61 17,621,045.54 減：營業外支出 七、64 12,309,458.32 15,357,855.43 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列）1,831,668,100.44 2,258,513,645.78 減：所得稅費用 七、65 309,152,935.17 538,179,350.8

289、4 五、凈利潤（凈虧損以“”號填列）1,522,515,165.27 1,720,334,294.94（一）按經營持續性分類 1.持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）1,522,515,165.27 1,720,334,294.94 2.終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）（二）按所有權歸屬分類 1.歸屬于母公司股東的凈利潤 1,437,977,104.68 1,611,355,062.54 2.少數股東損益 84,538,060.59 108,979,232.40 六、其他綜合收益的稅后凈額 63,778,426.49-88,252,518.53 2018 年年度報告 78/201 歸屬母公

290、司所有者的其他綜合收益的稅后凈額 七、66 55,288,366.40-78,781,681.31（一）不能重分類進損益的其他綜合收益 1.重新計量設定受益計劃變動額 2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益 （二）將重分類進損益的其他綜合收益 55,288,366.40-78,781,681.31 1.權益法下可轉損益的其他綜合收益 5,535,169.69-5,656,220.21 2.可供出售金融資產公允價值變動損益 3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益 4.現金流量套期損益的有效部分 -6,090,822.60 5.外幣財務報表折算差額 55,844,019.31-73,125,

291、461.10 6.其他 歸屬于少數股東的其他綜合收益的稅后凈額 8,490,060.09-9,470,837.22 七、綜合收益總額 1,586,293,591.76 1,632,081,776.41 歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 1,493,265,471.08 1,532,573,381.23 歸屬于少數股東的綜合收益總額 93,028,120.68 99,508,395.18 八、每股收益：（一）基本每股收益(元/股)0.15 0.17（二）稀釋每股收益(元/股)0.15 0.17 本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：0 元,上期被合并方實現的凈利潤為：0

292、元。法定代表人：程仁策 主管會計工作負責人：呂正風 會計機構負責人：韓艷紅 2018 年年度報告 79/201 母公司母公司利潤表利潤表 2018 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 本期本期發生發生額額 上期上期發生發生額額 一、營業收入 十七、4 18,086,467,553.25 16,273,181,444.64 減：營業成本 十七、4 15,889,029,877.04 13,538,087,178.58 稅金及附加 175,805,977.49 190,324,669.14 銷售費用 171,127,671.64 135,800,468.65 管理費用 55

293、5,753,881.33 436,754,688.89 研發費用 126,699,951.71 73,048,420.08 財務費用 215,066,276.80 145,342,333.52 其中：利息費用 245,827,706.49 179,361,540.62 利息收入 35,244,229.41 28,573,650.22 資產減值損失 14,324,577.57 19,212,215.09 加：其他收益 33,496,213.61 21,884,289.15 投資收益（損失以“”號填列）十七、5 53,408,132.06 51,056,599.07 其中：對聯營企業和合營企業的投

294、資收益 43,736,969.68 40,101,110.99 公允價值變動收益（損失以“”號填列）-9,000.00-512,825.00 資產處置收益（損失以“”號填列）63,868.43 1,435,525.29 二、營業利潤（虧損以“”號填列）1,025,618,553.77 1,808,475,059.20 加：營業外收入 10,421,771.06 10,315,315.35 減：營業外支出 6,355,228.84 15,316,841.77 三、利潤總額（虧損總額以“”號填列）1,029,685,095.99 1,803,473,532.78 減：所得稅費用 141,629,1

295、16.46 262,837,147.81 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列）888,055,979.53 1,540,636,384.97（一）持續經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）888,055,979.53 1,540,636,384.97（二）終止經營凈利潤（凈虧損以“”號填列）五、其他綜合收益的稅后凈額 5,627,360.69-5,656,220.21（一）不能重分類進損益的其他綜合收益 1.重新計量設定受益計劃變動額 2.權益法下不能轉損益的其他綜合收益 （二）將重分類進損益的其他綜合收益 5,627,360.69-5,656,220.21 1.權益法下可轉損益的其他綜合收益 5,53

296、5,169.69-5,656,220.21 2.可供出售金融資產公允價值變動損益 3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益 4.現金流量套期損益的有效部分 92,191.00 5.外幣財務報表折算差額 6.其他 六、綜合收益總額 893,683,340.22 1,534,980,164.76 七、每股收益：（一）基本每股收益(元/股)（二）稀釋每股收益(元/股)法定代表人：程仁策 主管會計工作負責人：呂正風 會計機構負責人：韓艷紅 2018 年年度報告 80/201 合并合并現金流量表現金流量表 2018 年 112 月 單位：元 幣種：人民幣 項目項目 附注附注 本期本期發生發生額額

297、上期上期發生發生額額 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 14,239,172,568.19 10,835,153,213.68 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 收到的稅費返還 612,392,169.14 479,300,702.44 收到其他與經營活動有關的現金 七、67 255,

298、136,244.96 97,316,876.34 經營活動現金流入小計 15,106,700,982.29 11,411,770,792.46 購買商品、接受勞務支付的現金 9,544,954,406.42 6,296,826,534.76 客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 1,381,725,096.37 1,198,304,975.49 支付的各項稅費 1,262,771,423.67 1,437,142,165.77 支付其他與經營活動有關的現金 七、67

299、 733,688,680.14 669,909,875.92 經營活動現金流出小計 12,923,139,606.60 9,602,183,551.94 經營活動產生的現金流量凈額 2,183,561,375.69 1,809,587,240.52 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 5,000,000.00 取得投資收益收到的現金 21,000,000.00 21,000,000.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 3,813,425.84 21,679,584.81 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關

300、的現金 七、67 549,339,779.84 174,750,936.38 投資活動現金流入小計 574,153,205.68 222,430,521.19 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 1,730,333,294.18 1,369,736,631.28 投資支付的現金 20,589,600.00 33,184,500.00 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 七、67 4,531,560,000.00 647,645,792.91 投資活動現金流出小計 6,282,482,894.18 2,050,566,924.19

301、投資活動產生的現金流量凈額 -5,708,329,688.50-1,828,136,403.00 2018 年年度報告 81/201 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 4,547,643,169.54 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 4,500,095,451.96 2,779,174,115.68 發行債券收到的現金 1,491,000,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 七、67 23,052,195.42 籌資活動現金流入小計 9,047,738,621.50 4,293,226,311.10 償還債務支付的現

302、金 4,139,206,717.49 2,045,601,906.45 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 884,635,787.03 632,691,002.65 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 七、67 167,079,017.86 籌資活動現金流出小計 5,190,921,522.38 2,678,292,909.10 籌資活動產生的現金流量凈額 3,856,817,099.12 1,614,933,402.00 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 74,830,054.11-73,884,782.98 五、現

303、金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額 406,878,840.42 1,522,499,456.54 加：期初現金及現金等價物余額 4,264,355,502.98 2,741,856,046.44 六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 4,671,234,343.40 4,264,355,502.98 法定代表人：程仁策 主管會計工作負責人：呂正風 會計機構負責人：韓艷紅 2018 年年度報告 82/201 母公司母公司現金流量表現金流量表 2018 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 本期本期發生發生額額 上期上期發生發生額額 一、

304、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金 14,601,293,674.77 16,969,534,656.79 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 178,829,785.46 57,647,498.90 經營活動現金流入小計 14,780,123,460.23 17,027,182,155.69 購買商品、接受勞務支付的現金 11,139,759,861.98 12,944,756,756.55 支付給職工以及為職工支付的現金 1,028,192,076.14 882,126,794.66 支付的各項稅費 688,677,492.63 1,

305、053,508,721.65 支付其他與經營活動有關的現金 587,935,556.22 1,083,691,990.87 經營活動現金流出小計 13,444,564,986.97 15,964,084,263.73 經營活動產生的現金流量凈額 1,335,558,473.26 1,063,097,891.96 二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金 5,000,000.00 取得投資收益收到的現金 21,000,000.00 21,000,000.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 3,682,942.63 21,713,660.50

306、 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 209,667,912.38 168,260,936.38 投資活動現金流入小計 234,350,855.01 215,974,596.88 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 1,266,681,027.94 1,022,012,847.40 投資支付的現金 410,000,000.00 7,599,418.49 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 3,840,560,000.00 217,137,296.91 投資活動現金流出小計 5,517,241,027.94 1,24

307、6,749,562.80 投資活動產生的現金流量凈額 -5,282,890,172.93-1,030,774,965.92 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金 4,547,643,169.54 取得借款收到的現金 2,665,000,000.00 1,355,000,000.00 發行債券收到的現金 1,491,000,000.00 收到其他與籌資活動有關的現金 23,052,195.42 籌資活動現金流入小計 7,212,643,169.54 2,869,052,195.42 償還債務支付的現金 2,175,864,000.00 1,292,880,0

308、00.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 800,893,880.19 610,526,333.11 支付其他與籌資活動有關的現金 164,029,017.86 籌資活動現金流出小計 3,140,786,898.05 1,903,406,333.11 籌資活動產生的現金流量凈額 4,071,856,271.49 965,645,862.31 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 1,341,565.22 113,363.27 五、現金及現金等價物凈增加額五、現金及現金等價物凈增加額 125,866,137.04 998,082,151.62 加：期初現

309、金及現金等價物余額 2,936,611,271.08 1,938,529,119.46 六、期末現金及現金等價物余額六、期末現金及現金等價物余額 3,062,477,408.12 2,936,611,271.08 法定代表人：程仁策 主管會計工作負責人：呂正風 會計機構負責人：韓艷紅 2018 年年度報告 83/201 合并合并所有者權益變動表所有者權益變動表 2018 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目 本期 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 優先股 永續債 其

310、他 一、上年期末余額 9,251,102,895.00 14,679,725,545.20 41,092,993.84 918,723,554.54 7,853,659,663.63 1,915,656,983.60 34,659,961,635.81 加：會計政策變更 前期差錯更正 同一控制下企業合并 其他 二、本年期初余額 9,251,102,895.00 14,679,725,545.20 41,092,993.84 918,723,554.54 7,853,659,663.63 1,915,656,983.60 34,659,961,635.81 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列

311、）2,699,378,625.00 1,845,107,083.90 55,288,366.40 88,805,597.95 794,849,044.13 114,442,614.93 5,597,871,332.31（一）綜合收益總額 55,288,366.40 1,437,977,104.68 93,028,120.68 1,586,293,591.76（二）所有者投入和減少資本 2,699,378,625.00 1,845,107,083.90 21,414,494.25 4,565,900,203.15 1所有者投入的普通股 2,699,378,625.00 1,845,107,083

312、.90 21,414,494.25 4,565,900,203.15 2其他權益工具持有者投入資本 3股份支付計入所有者權益的金額 4其他 （三）利潤分配 88,805,597.95 -643,871,771.65 -555,066,173.70 1提取盈余公積 88,805,597.95 -88,805,597.95 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 -555,066,173.70 -555,066,173.70 4其他 （四）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他 （五）專項儲備

313、 1本期提取 67,837,611.04 67,837,611.04 2本期使用 67,837,611.04 67,837,611.04（六）其他 743,711.10 743,711.10 四、本期期末余額 11,950,481,520.00 16,524,832,629.10 96,381,360.24 1,007,529,152.49 8,648,508,707.76 2,030,099,598.53 40,257,832,968.12 2018 年年度報告 84/201 項目 上期 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合

314、收益 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 優先股 永續債 其他 一、上年期末余額 9,251,102,895.00 14,680,469,256.30 119,874,675.15 764,659,916.04 6,858,923,384.34 1,848,589,377.32 33,523,619,504.15 加：會計政策變更 前期差錯更正 同一控制下企業合并 其他 二、本年期初余額 9,251,102,895.00 14,680,469,256.30 119,874,675.15 764,659,916.04 6,858,923,384.34 1,848,589,377.32

315、33,523,619,504.15 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）-743,711.10 -78,781,681.31 154,063,638.50 994,736,279.29 67,067,606.28 1,136,342,131.66（一）綜合收益總額 -78,781,681.31 1,611,355,062.54 99,508,395.18 1,632,081,776.41（二）所有者投入和減少資本 1所有者投入的普通股 2其他權益工具持有者投入資本 3股份支付計入所有者權益的金額 4其他 （三）利潤分配 154,063,638.50 -616,618,783.25 -462

316、,555,144.75 1提取盈余公積 154,063,638.50 -154,063,638.50 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 -462,555,144.75 -462,555,144.75 4其他 （四）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他 （五）專項儲備 1本期提取 64,491,665.34 64,491,665.34 2本期使用 64,491,665.34 64,491,665.34（六）其他 -743,711.10 -32,440,788.90-33,184,50

317、0.00 四、本期期末余額 9,251,102,895.00 14,679,725,545.20 41,092,993.84 918,723,554.54 7,853,659,663.63 1,915,656,983.60 34,659,961,635.81 法定代表人：程仁策 主管會計工作負責人：呂正風 會計機構負責人：韓艷紅 2018 年年度報告 85/201 母公司母公司所有者權益變動表所有者權益變動表 2018 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目 本期 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 未分配利潤 所有者權益合計 優先股 永續債 其他

318、 一、上年期末余額 9,251,102,895.00 14,679,725,545.20 -6,235,747.04 918,723,554.54 4,663,284,034.10 29,506,600,281.80 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年期初余額 9,251,102,895.00 14,679,725,545.20 -6,235,747.04 918,723,554.54 4,663,284,034.10 29,506,600,281.80 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）2,699,378,625.00 1,845,107,083.90 5,627,360.

319、69 88,805,597.95 244,184,207.88 4,883,102,875.42（一）綜合收益總額 5,627,360.69 888,055,979.53 893,683,340.22（二）所有者投入和減少資本 2,699,378,625.00 1,845,107,083.90 4,544,485,708.90 1所有者投入的普通股 2,699,378,625.00 1,845,107,083.90 4,544,485,708.90 2其他權益工具持有者投入資本 3股份支付計入所有者權益的金額 4其他 （三）利潤分配 88,805,597.95-643,871,771.65-5

320、55,066,173.70 1提取盈余公積 88,805,597.95-88,805,597.95 2對所有者（或股東）的分配 -555,066,173.70-555,066,173.70 3其他 （四）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他 （五）專項儲備 1本期提取 11,591,125.58 11,591,125.58 2本期使用 11,591,125.58 11,591,125.58（六）其他 四、本期期末余額 11,950,481,520.00 16,524,832,629.10 -60

321、8,386.35 1,007,529,152.49 4,907,468,241.98 34,389,703,157.22 2018 年年度報告 86/201 項目 上期 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 未分配利潤 所有者權益合計 優先股 永續債 其他 一、上年期末余額 9,251,102,895.00 14,680,469,256.30 -579,526.83 764,659,916.04 3,739,266,432.38 28,434,918,972.89 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年期初余額 9,251,102,895.00 1

322、4,680,469,256.30 -579,526.83 764,659,916.04 3,739,266,432.38 28,434,918,972.89 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列）-743,711.10 -5,656,220.21 154,063,638.50 924,017,601.72 1,071,681,308.91（一）綜合收益總額 -5,656,220.21 1,540,636,384.97 1,534,980,164.76（二）所有者投入和減少資本 1所有者投入的普通股 2其他權益工具持有者投入資本 3股份支付計入所有者權益的金額 4其他 （三）利潤分配 154,

323、063,638.50-616,618,783.25-462,555,144.75 1提取盈余公積 154,063,638.50-154,063,638.50 2對所有者（或股東）的分配 -462,555,144.75-462,555,144.75 3其他 （四）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本）2盈余公積轉增資本（或股本）3盈余公積彌補虧損 4設定受益計劃變動額結轉留存收益 5其他 （五）專項儲備 1本期提取 8,955,001.70 8,955,001.70 2本期使用 8,955,001.70 8,955,001.70（六）其他 -743,711.10 -743,711.10

324、 四、本期期末余額 9,251,102,895.00 14,679,725,545.20 -6,235,747.04 918,723,554.54 4,663,284,034.10 29,506,600,281.80 法定代表人：程仁策 主管會計工作負責人：呂正風 會計機構負責人：韓艷紅 2018 年年度報告 87/201 三、三、公司基本情況公司基本情況 1.1.公司概況公司概況 適用 不適用 （1 1）公司注冊地、組織形式和總部地址公司注冊地、組織形式和總部地址 山東南山鋁業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)系根據山東省煙臺市經濟體制改革委員會煙體改199344 號文批準,由龍口

325、市新華毛紡廠整體改制并采取定向募集方式設立的龍口市南山實業股份有限公司，1993 年 3 月在龍口市工商行政管理局注冊成立。后由山東省體改委魯體改函字199735 號文重新確認,并得到山東省人民政府魯政股字199729 號文正式批準，同時在山東省工商行政管理局重新注冊，并更名為山東南山實業股份有限公司，股本為 25,700.00萬元。公司于 2004 年 10 月 19 日向社會公開發行了 8.83 億元五年期可轉換債券,截至 2006 年 8 月18 日，可轉換債券持有人累計轉股 196,090,591 股，公司新增注冊資本 196,090,591.00 元；根據山東南山實業股份有限公司股權

326、分置改革方案和山東南山實業股份有限公司 2006 年第二次臨時股東大會暨相關股東會議決議的規定，公司以資本公積向 2006 年 3 月 10 日登記在冊的全體流通股股東轉增資本，新增注冊資本 165,704,622.00 元，以上合計新增股本 361,795,213.00元，公司股本變更為 618,795,213.00 元，并更名為山東南山鋁業股份有限公司。經中國證券監督管理委員會以證監發行字200793 號文 關于核準山東南山鋁業股份有限公司非公開發行股票的通知的核準，公司于 2007 年 4 月 26 日向控股股東-南山集團有限公司（原名稱為：“南山集團公司”）發行 70,000 萬股人民

327、幣普通股，每股面值 1 元；控股股東-南山集團有限公司以持有的包括龍口東海氧化鋁有限公司 75%股權、南山集團有限公司 10 萬噸電解鋁及配套碳素、60 萬千瓦熱電機組資產、煙臺東海鋁箔有限公司 75%股權在內的鋁及其配套資產（以下簡稱“鋁電資產”）等凈資產出資，公司新增股本 700,000,000.00 元，公司股本變更為1,318,795,213.00 元。公司于 2008 年 4 月 18 日向社會公開發行了 28 億元五年期可轉換債券,截至 2009 年 9 月 17日止，可轉換債券持有人將持有的可轉換公司債券人民幣 2,794,771,000.00 元轉增股本，2008年轉股 651

328、 股，2009 年轉股 331,918,631 股，合計轉股 331,919,282 股，其余可轉換公司債券5,229,000.00 元由公司贖回，公司新增股本 331,919,282.00 元，公司股本變更為1,650,714,495.00 元。經中國證券監督管理委員會以證監許可字2010197 號文關于核準山東南山鋁業股份有限公司非公開發行股票的通知的核準，公司于 2010 年 3 月 23 日向特定投資者非公開發行人民幣普通股（A 股）28,344 萬股，公司股本變更為 1,934,154,495.00 元。公司于2012年 10月 16日向社會公開發行了 60億元六年期可轉換公司債券,

329、截至 2015 年3月 10 日止，可轉換債券持有人將持有的可轉換公司債券人民幣 5,991,889,000.00 元轉增股本，2013 年轉股 14,619 股，2014 年轉股 30,518,374 股，2015 年轉股 870,496,873 股，合計轉股901,029,866 股，其余可轉換公司債券 8,111,000.00 元由公司贖回，公司新增股本 901,029,866元，公司股本變更為 2,835,184,361.00 元。公司于 2016 年 7 月 4 日召開的 2015 年度股東大會決議通過以 2015 年 12 月 31 日的股份總數2,835,184,361股為基數，

330、以資本公積金向全體股東每10股轉增15股，共計轉增4,252,776,541股。利潤分配方案于 2016 年 8 月 31 日實施完畢后，公司股本變更為 7,087,960,902.00 元。經中國證券監督管理委員會以證監許可字20162527 號文 關于核準山東南山鋁業股份有限公司向山東怡力電業有限公司發行股份購買資產的批復的核準，公司于 2016 年 12 月 2 日收到山東怡力電業有限公司通過本次發行股份認繳的新增注冊資本（股本）合計人民幣2,163,141,993.00 元。公司股本變更為 9,251,102,895.00 元。經中國證券監督管理委員以證監許可20181316 號文關于

331、核準山東南山鋁業股份有限公司配股的批復核準，公司向原股東配售 2,775,330,868 股新股。截至 2018 年 11 月 2 日止，公2018 年年度報告 88/201 司實際已向股東配售發行人民幣普通股 2,699,378,625 股，每股面值 1 元，每股發行價格為 1.70元，本次配股公開發行募集資金總額人民幣 4,588,943,662.50 元，扣除發行費用（不含稅）共計人民幣 44,457,953.60 元，募集資金凈額人民幣 4,544,485,708.90 元，其中股本2,699,378,625.00 元，資本公積 1,845,107,083.90 元，變更后公司股本為人

332、民幣11,950,481,520.00 元。公司統一社會信用代碼為 913700007058303114,公司法定代表人為程仁策。公司注冊地和總部地址為龍口市東江鎮前宋村。公司母公司為南山集團有限公司。（2 2）經營范圍）經營范圍 公司所處行業：公司屬于有色金屬壓延加工業。公司經營范圍：許可證范圍內電力生產（有效期限以許可證為準）；天然氣銷售（限分支機構經營）；鍛造產品、石墨和炭素制品、鋁及鋁合金制品開發、生產、加工、銷售；批準范圍內的自營進出口、進料加工和“三來一補”業務；裝飾裝修及鋁合金結構制品、鋁門窗的安裝（須憑資質證書經營）；模具設計與制造；燃氣灶具、金屬材料、機械設備、塑料制品、化工

333、產品（不含危險化學品）銷售；包裝箱、托盤、玻纖增強尼龍隔熱條生產、銷售；鋁合金壓力加工工程和技術研究開發、技術咨詢、技術服務；檢驗測試。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。（3 3）財務報告批準報出日）財務報告批準報出日 本財務報表業經本公司董事會于 2019 年 4 月 16 日決議批準報出。2.2.合并財務合并財務報表報表范圍范圍 適用 不適用 公司名稱公司名稱 合并期間合并期間 煙臺南山鋁業新材料有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 龍口南山鋁壓延新材料有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 龍口東海氧化鋁有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 煙臺東海鋁箔有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 山東南山科學技術研究院