青海賢成礦業股份有限公司2012年年度報告（155頁）.PDF

《青海賢成礦業股份有限公司2012年年度報告（155頁）.PDF》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《青海賢成礦業股份有限公司2012年年度報告（155頁）.PDF（155頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 青海賢成礦業股份有限公司青海賢成礦業股份有限公司 600381600381 20122012 年年度報告年年度報告 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。 2013 年年 4 月月 24 日，公司召開了第五屆董事會三十

2、次會議審議公司日，公司召開了第五屆董事會三十次會議審議公司 2012 年年度報告及相關年年度報告及相關議案，公司全體董事出席本次會議并進行表決。其中，公司董事廖智先生表示因其于議案，公司全體董事出席本次會議并進行表決。其中，公司董事廖智先生表示因其于 2013年年 4 月月 18 日起才擔任公司董事會董事，對公司生產經營情況不了解，故對公司日起才擔任公司董事會董事，對公司生產經營情況不了解，故對公司2012 年度年度董事會工作報告 、 董事會工作報告 、 2012 年年度報告全文及摘要 、 年年度報告全文及摘要 、 2012 年財務決算報告以及董事會年財務決算報告以及董事會對無法表示意見審計報

3、告涉及事項的專項說明的議案投棄權票；公司獨立董事何小鋒先對無法表示意見審計報告涉及事項的專項說明的議案投棄權票；公司獨立董事何小鋒先生表示因其于生表示因其于 2013 年年 4 月月 18 日起才擔任公司獨立董事，對公司生產經營情況不了解，故日起才擔任公司獨立董事，對公司生產經營情況不了解，故對公司對公司2012 年董事會工作報告 、 年董事會工作報告 、 2012 年度總經理工作報告 、 年度總經理工作報告 、 2012 年年度報告全文及年年度報告全文及摘要 、 摘要 、 2012 年財務決算報告 、 公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告 以及 董年財務決算報告 、 公司募集資金存放與實

4、際使用情況的專項報告 以及 董事會對無法表示意見審計報告涉及事項的專項說明的議案投棄權票；公司獨立董事錢英事會對無法表示意見審計報告涉及事項的專項說明的議案投棄權票；公司獨立董事錢英女士表示因其于女士表示因其于 2013 年年 4 月月 18 日起才擔任公司獨立董事職務，對公司生產經營情況不了日起才擔任公司獨立董事職務，對公司生產經營情況不了解，故對公司解，故對公司2012 年度董事會工作報告 、 年度董事會工作報告 、 2012 年度獨立董事述職報告 、 年度獨立董事述職報告 、 2012 年度總年度總經理工作報告 、 經理工作報告 、 2012 年年度報告全文及摘要 、 年年度報告全文及摘

5、要 、 2012 年財務決算報告 、 年財務決算報告 、 2012 年度利潤年度利潤分配預案 、 公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告以及董事會對無法表示意分配預案 、 公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告以及董事會對無法表示意見審計報告涉及事項的專項說明的議案投棄權票。見審計報告涉及事項的專項說明的議案投棄權票。 特此提示，敬請投資者關注。特此提示，敬請投資者關注。 二、二、 公司全體董事出席董事會會議。公司全體董事出席董事會會議。 三、三、 眾環海華會計師事務所有限公司為本公司出具了無法表示意見的審計報告，本公司眾環海華會計師事務所有限公司為本公司出具了無法表示意見的審計報告，本公

6、司董董事會、監事會對相關事項已作詳細說明，請投資者注意閱讀。事會、監事會對相關事項已作詳細說明，請投資者注意閱讀。 關于公司董事會、 監事會對公司審計機構眾環海華會計師事務所為本公司出具的無法表示意見的審計報告的專項說明詳見上海證券交易所網站 或本報告書第四章第（二）節。 四、四、 公司負責人陶亞東、主管會計工作負責人王霖及會計機構負責人（會計主管人員）王公司負責人陶亞東、主管會計工作負責人王霖及會計機構負責人（會計主管人員）王永強聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。永強聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。 五、五、 是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況？

7、是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況？ 是 六、六、 是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？ 是 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 目錄目錄 第一節第一節 釋義及重大風險提示釋義及重大風險提示 . 5 第二節第二節 公司簡介公司簡介 . 7 第三節第三節 會計數據會計數據和財務指標摘要和財務指標摘要 . 10 第四節第四節 董事會報告董事會報告 . 12 第五節第五節 重要事項重要事項 . 26 第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況 . 43 第七節第七節

8、董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況 . 50 第八節第八節 公司治理公司治理 . 55 第九節第九節 內部控制內部控制 . 60 第十節第十節 財務會計報告財務會計報告 . 62 第十一節第十一節 備查文件目錄備查文件目錄. 155 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 第一節第一節 釋義及重大風險提示釋義及重大風險提示 一、一、 釋義釋義 在本報告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義： 常用詞語釋義 我公司/賢成礦業 指 青海賢成礦業股份有限公司 我公司董事會/董事會 指 青海賢成礦業股份有限公司董事會 我公司監事會/監事會 指 青海賢成礦

9、業股份有限公司監事會 西寧國新/控股股東 指 西寧市國新投資控股有限公司 賢成集團/間接控股股東 指 賢成集團有限公司 中國證監會 指 中國證劵監督管理委員會 青海證監局 指 中國證劵監督管理委員會青海監管局 上交所 指 上海證劵交易所 眾環海華會計師事務所 指 眾環海華會計師事務所有限公司 西南證券 指 西南證劵股份有限公司 創新礦業 指 青海創新礦業開發有限公司 華陽煤業 指 盤縣華陽煤業有限責任公司 云尚礦業 指 貴州省盤縣云尚礦業有限公司 云貴礦業 指 貴州省盤縣云貴礦業有限公司 光富礦業 指 貴州省仁懷市光富礦業有限公司 粵?；?指 大柴旦粵?；び邢薰?聯維亞投資 指 梅州市聯

10、維亞投資有限公司 油坑建材 指 廣東油坑建材有限公司 公司章程 指 青海賢成礦業股份有限公司章程 公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 報告期 指 2012 年度 二、二、 重大風險提示：重大風險提示： 2012 年初起，由于受公司控股股東西寧市國新投資控股有限公司以及間接控股股東賢成集團有限公司的資金部門個別高管在開展民間融資活動過程中， 假借上市公司及其控股子公司的名義盜用、 私刻我公司及控股子公司公章或偽造法人簽名等非法經濟犯罪活動行為， 將我公司及子公司牽連其中。導致我公司及控股子公司涉及多起訴訟、股權

11、查封、募集資金被司法凍結等事項，從而對我公司的正常生產經營造成了嚴重的影響。鑒于上述事項的發生，青海證監局于 2012 年 6 月 26 日對我司進行了立案調查。 報告期內，擔任公司 2012 年度審計工作的眾環海華會計師事務所有限公司為我公司出具了無法表示意見的審計報告。根據上海證券交易所股票上市規則13.2.1 條第（四）項及有青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 關規定,若公司最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，上海證券交易所將對本公司股票實施退市風險警示,即*ST。在此提醒廣大投資者及時關注。 青海賢成礦業股份有限公司 2012

12、 年年度報告 第二節第二節 公司簡介公司簡介 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名稱 青海賢成礦業股份有限公司 公司的中文名稱簡稱 賢成礦業 公司的外文名稱 Qinghai Sunshiny Mining Co.,Ltd 公司的外文名稱縮寫 Sunshiny 公司的法定代表人 陶亞東 二、二、 聯系人和聯系方式聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 馬海杰 蘇繼祥 聯系地址 廣州市珠江新城華廈路 8 號合景國際金融廣場 32 層 廣州市珠江新城華廈路 8 號合景國際金融廣場 32 層 電話 020-85506086 020-85506086 傳真 020-85506092 020

13、-85506092 電子信箱 三、三、 基本情況簡介基本情況簡介 公司注冊地址 青海省西寧市勝利路 59 號（申寶大廈 1118 室） 公司注冊地址的郵政編碼 810000 公司辦公地址 廣州市珠江新城華廈路 8 號合景國際金融廣場 32層 公司辦公地址的郵政編碼 510623 公司網址 電子信箱 四、四、 信息披露及備置地點信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙名稱 上海證券報 、 中國證券報 、 證券時報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 公司年度報告備置地點 青海賢成礦業股份有限公司董事會秘書辦公室 五、五、 公司股票簡況公司股票簡況 公司股票簡況 股票種類 股票上市

14、交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A 股 上海證券交易所 賢成礦業 600381 ST 賢成 六、六、 公司報告期內注冊變更情況公司報告期內注冊變更情況 (一一) 基本情況基本情況 注冊登記日期 1998 年 8 月 28 日 注冊登記地點 青海省工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 630000100010609 稅務登記號碼 630102710402282 組織機構代碼 71040228-2 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 (二二)公司首次注冊情況的相關查詢索引公司首次注冊情況的相關查詢索引 公司首次注冊情況詳見 2011 年年度報告公司基本情況。 (三三)公司

15、上市以來，主營業務的變化情況公司上市以來，主營業務的變化情況 1、2001 年，公司上市之初原主營業務為毛紡、棉紡及服裝的加工、銷售，自 2005 年起，由于受紡織、服裝行業出口退稅率下調、紡織原料價格上漲、國際貿易摩擦等因素影響，國內紡織行業競爭日趨激烈，公司產品銷售收入、利潤均大幅下滑，導致公司出現存貨積壓，資金周轉出現嚴重困難的現象。 2、2008 年初，為扭轉公司的虧損局面、改善公司的資產質量、維護公司全體股東特別是社會公眾投資者的權益并保障公司的可持續發展，以現金增資的方式持有貴州省盤縣華陽煤業公司 51.22%的控股權，而后又通過出售不良資產的方式取得貴州省盤縣森林礦業公司 41.

16、5%的參股權，初步完成了公司主營業務轉型的工作。 3、2009 年 4 月，為進一步增加公司的煤炭資源儲備，改善公司的資產質量，提高公司的持續經營能力，經公司第四屆董事會第十七次會議審議通過，并經公司 2009 年第一次臨時股東大會批準，公司正式啟動實施重大資產重組工作。公司擬分別向控股股東西寧市國新以及自然人張鄰非公開發行 140,902,333 股和 6,043,463 股股票，收購西寧國新持有的云貴礦業公司 80%的股權、光富礦業公司 80%的股權、云尚礦業公司 90%的股權、華陽煤業公司 38.78%的股權以及張鄰持有的華陽煤業公司 10%的股權等優質煤礦資產。 2011 年 1 月

17、7 日，公司收到中國證券監督管理委員會核發的關于核準青海賢成礦業股份有限公司向西寧市國新投資控股有限公司、張鄰發行股份購買資產的批復 （證監許可20101944號） ，核準公司本次向西寧市國新投資控股有限公司及自然人張鄰發行共計 146,945,796 股股份購買相關資產的重大資產重組暨關聯交易事項。2011 年 1 月 17 日公司完成相關注入資產的產權交割及非公開發行股份的股權登記相關事宜，至此本次非公開發行股份購買資產暨關聯交易項目全部實施完畢。至此，公司徹底實現了主營業務的轉型。 4、2011 年上半年，公司將發展戰略定位為從礦產資源開發向礦產資源開發及其深精加工相結合的方向發展，5

18、月 4 日，公司啟動了非公開發行 A 股股票（即定向增發）事項，募集資金15 億元全部用于增資青海創新礦業開發有限公司繼續實施鹽湖、有色金屬選礦尾渣、尾礦資源化再利用循環經濟項目。 2011 年 11 月 11 日， 公司本次非公開發行股票事宜取得中國證監會證監許可20111804 號 關于核準青海賢成礦業股份有限公司非公開發行股票的批復 。12 月 23 日，公司完成本次非公開發行股票新增股份的登記上市工作，12 月 29 日，公司完成了以募集資金凈額對創新礦業進行增資，公司持有創新礦業 80%以上的股權。至此，主營業務拓展至礦業資源深精加工，使公司礦業資源開發的產業鏈得以延伸，將礦產資源深

19、精加工業務打造成公司最重要的經濟支柱和最具核心競爭力的產業，使公司整體盈利水平得以提升，市場競爭力得到有力提高。 (四四)公司上市以來公司上市以來,歷次控股股東的變更情況歷次控股股東的變更情況 截止目前，公司自上市以來公司控股股東沒有發生過變更。 七、七、 其他有關資料其他有關資料 公司聘請的會計師事務所名稱（境內） 名稱 眾環海華會計師事務所有限公司 辦公地址 武漢市武昌區東湖路 169 號知音集團東湖辦公區 3 號樓 簽字會計師姓名 肖峰 黃曉華 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 報告期內履行持續督導職責的保薦機構 名稱 西南證券股份有限公司 辦公地址 北京市西城區金融大街

20、35 號國際企業大廈 A4 簽字的保薦代表人姓名 劉冠勛、王浩 持續督導的期間 2011 年 11 月至 2012 年 12 月 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 第三節第三節 會計數據和財務指標摘要會計數據和財務指標摘要 一、一、 報告期末公司近三年主要會計數據和財務指標報告期末公司近三年主要會計數據和財務指標 (一一) 主要會計數據主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 主要會計數據 2012 年 2011 年 本期比上年同期增減(%) 2010 年 營業收入 514,260,599.30 238,803,643.94 115.35 219,396,304.81 歸屬于上市公司

21、股東的凈利潤 -133,230,816.02 92,611,641.85 -243.86 89,884,062.67 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 -136,200,127.48 37,093,471.68 -467.18 -4,099,568.44 經營活動產生的現金流量凈額 -701,182,823.58 249,975,574.31 -380.50 157,050,068.87 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增減(%) 2010 年末 歸屬于上市公司股東的凈資產 1,798,403,031.79 1,928,692,306.62 -6.76 296,4

22、25,763.40 總資產 4,051,657,494.28 3,936,019,404.61 2.94 1,455,623,565.12 (二二) 主要財務數據主要財務數據 主要財務指標 2012 年 2011 年 本期比上年同期增減(%) 2010 年 基本每股收益（元股） -0.0832 0.0578 -243.94 0.0561 稀釋每股收益（元股） -0.0832 0.0578 -243.94 0.0561 扣除非經常性損益后的基本每股收益（元股） -0.0850 0.0232 -466.38 -0.0026 加權平均凈資產收益率（%） -7.15 27.02 減少 34.17 個百

23、分點 35.74 扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%） -7.31 10.82 減少 18.13 個百分點 -1.63 二、二、 非經常性損益項目和金額非經常性損益項目和金額 單位：元 幣種：人民幣 非經常性損益項目 2012 年金額 附注（如適用） 2011 年金額 2010 年金額 非流動資產處置損益 2,202,079.71 34,576.04 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或12,838,707.74 2,847,684.00 5,196,138.00 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 定量持續享受的政府

24、補助除外 債務重組損益 53,633,314.78 6,480,346.99 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 32,712,448.62 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 53,618,715.19 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -3,305,754.90 除上述各項之外的其他營業外收入和支出主要系贊助支出2,676,199.38 元。 -384,029.02 -593,923.23 少數股東權益影響額 -4,180,403.17 -1,614,417.91 -2,177,196.47 所得稅影響額 -2,383,238.21 -1,166,461.3

25、9 -1,287,474.03 合計 2,969,311.46 55,518,170.17 93,983,631.11 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 第四節第四節 董事會報告董事會報告 一、一、 董事會關于公司報告期內經營情況的討論與分析董事會關于公司報告期內經營情況的討論與分析 2011 年內公司先后實施完成了非公開發行股份購買資產、 非公開發行 A 股募集資金增資青海循環經濟項目等重大事項的工作，同時公司上市以來第一次自主完成的產業項目日產 4500 噸熟料、年產 180 萬噸新型旋窯干法水泥生產項目也正式建成投產，使得公司資產質量有了根本性的改善，徹底完成了主營業務轉型

26、，確定了煤炭能源、建材水泥、循環化工為三大主營業務的產業和經營格局，公司的經營管理也開始步入了一個健康的發展平臺，未來公司的可持續發展得到了堅實保障。 由于公司主營業務盈利狀況和可持續發展能力已經明顯得到恢復和改善，并步入一個良性的發展軌道， 完全具備了撤銷公司股票交易特別處理的條件， 經公司申請， 上交所于 2012 年 3 月 日撤銷了對公司股票交易實施特別處理的措施。 2012 年公司依托 2011 年產業整合和轉型的基礎，公司本應順應良好的發展勢頭、繼續完善產業的生產和經營管理、加強內部風險控制建設，進一步夯實公司的可持續發展。公司董事會、管理層也在 2012 年初制訂了一系列包括發行

27、公司債、 實行股權激勵、 完善募集資金使用和管理、內部風險控制建設在內等的公司發展工作計劃。但自 2012 年初起，公司控股股東西寧國新、間接控股股東賢成集團在其因產業發展、整合所需資金開展民間融資活動過程中，出現其部分高管人員為滿足個人私欲，利用其為我公司控股股東的便利及其所持有的我公司股權，采取私刻、盜用我公司及我公司下屬子公司公章、偽造相關法人代表簽名等違法行為，繞開我公司董事會正常審議、審批程序假借我公司及我公司下屬子公司名義對外進行借款、擔保等事項，導致我公司在董事會、管理層毫不知情的情況下被牽涉入三十多起金額巨大的訴訟中，造成我公司部分股權資產、募集資金被查封，部分資產被拍賣等嚴重

28、后果，給包括信息管理和披露工作在內的我公司及各子公司正常生產經營管理、項目建設帶來了極為嚴重的影響，使公司陷入較高的風險危機中。 同時，由于公司煤炭產業全部集中在貴州地區，報告期內公司煤炭產業受國內整體煤炭行業不景氣、貴州省地方煤炭資源整合政策影響、礦企所轄區域安全生產檢查頻發以及礦業本身資金困難造成煤礦建設停滯等因素的影響， 各煤炭子公司的生產分別出現停產及間歇性停產等現象，經營管理出現較大波動，在 2012 年度內出現了較為明顯虧損，未能實現公司非公開發行股份購買資產時對 2012 年度的利潤承諾。 綜合上述各種原因， 以及公司目前所涉及的擔保、 訴訟等或有事項較多的不確定性， 公司于 2

29、013年 1 月 30 日發布了 2012 年業績預虧公告， 上海證券交易所也于 2013 年 3 月 6 日起對公司實施了其它風險警示的監管措施。 針對公司目前現狀，公司仍以積極的心態予以面對并采取相應的措施進行整改，同時公司還將重點通過法律程序解決所涉及的擔保、訴訟事項，最大限度地解除和降低公司所承擔的相關責任和損失，確保公司全體股東及廣大社會公眾投資者的權益不受到損害。公司還將進一步加強和完善公司內部法人治理結構，確保公司的生產經營得以迅速恢復和正常開展。 (一一) 主營業務分析主營業務分析 1、 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表利潤表及現金流量表相關科目變動分析表 單位：元 幣種:

30、人民幣 科目 本期數 上年同期數 變動比例（%） 營業收入 514,260,599.30 238,803,643.94 115.35 營業成本 490,955,429.68 109,811,992.02 347.09 銷售費用 11,108,575.57 6,773,931.25 63.99 管理費用 72,086,269.89 39,393,005.01 82.99 財務費用 86,543,824.57 11,694,788.02 640.02 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 經營活動產生的現金流量凈額 -701,182,823.58 249,975,574.31 -380.

31、50 投資活動產生的現金流量凈額 -180,332,090.48 -183,251,062.74 -1.59 籌資活動產生的現金流量凈額 -375,839,234.14 1,417,814,650.07 -126.51 2、 其它其它 (1) 公司利潤構成或利潤來源發生重大公司利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明變動的詳細說明 2011 年度公司主要利潤構成和來源均為公司的煤炭行業，占我公司 2011 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤 9261.16 萬元的 56.24%。2012 年度公司利潤構成或利潤來源發生重大變動的主要原因為 2012 年度國內煤炭行業普遍低迷、 不景氣及我公司控股煤

32、炭行業四家子公司受宏觀環境及公司資金鏈發生困難的影響較大較深。公司煤炭行業主要四家控股子公司中的華陽煤業、云尚礦業和云貴礦業地處貴州省盤縣地區，2012 年以來，盤縣地區持續加強安全檢查力度造成政策性停復工頻率增加，加之公司資金鏈出現嚴重困難造成煤礦建設基本停滯，最終導致華陽煤業自 2012 年 3 月開始間歇性停產；云尚礦業自 2012 年 3 月底開始間歇性停產一直持續至今。云貴礦業間歇性停產較為頻繁，但因為云貴礦業復產難度較小，停產時間較少，生產經營波動雖較為頻繁，但基本正常。光富礦業地處貴州省仁懷市，受政策性影響和公司資金鏈出現嚴重困難造成煤礦建設已停滯，巷道維護不足，自 2012 年

33、 1 月底已停產。 (2) 公司前期各類融資、重大資產重組事項實施進度分析說明公司前期各類融資、重大資產重組事項實施進度分析說明 經中國證監會核準，公司于 2011 年 1 月 17 日實施完畢非公開發行股份購買資產的重大資產重組工作。在本次重大資產重組中，資產注入方西寧國新對擬注入資產華陽煤業、云貴礦業、云尚礦業、光富礦業 2010-2012 年期間盈利情況做出如下承諾：本次交易完成后，擬注入資產股權對應的 2010 年度至 2012 年度盈利預測數合計為人民幣 10,051.99 萬元。 上述資產注入我公司后，經審計，上述四礦在 2010 年度、2011 年度分別實現利潤 4,361.66

34、 萬元、4,243.53 萬元，合計 8,615.19 萬元，實現了注入資產 2010 年度、2011 年度的業績承諾。 但由于 2012 年度公司煤炭產業受國內整體煤炭行業不景氣、 貴州地區安全檢查力度加強以及公司資金困難造成煤礦建設停滯等因素的影響，各煤炭子公司的生產分別出現停產及間歇性停產等現象，經營管理出現較大波動，在報告期內出現虧損，未能實現公司非公開發行股份購買資產時對 2012 年度的利潤承諾。 綜合而言，經審計后上述注入資產 2010 年度、2011 年度、2012 年度實現的利潤合計為 4,672.78萬元，與合計為人民幣 10,051.99 萬元的業績預測差異為 5,379

35、.21 萬元。 鑒于目前西寧國新深陷債務之中，相關債權人、債權方將其所持有的我公司股權全部通過司法程序予以查封和凍結，并最終造成其經營管理幾乎處于停滯狀況的具體情況，我公司將采取大力敦促控股股東以現金的方式將承諾的利潤差額部分予以補足、協助控股股東盡快尋找或整合相關資產以作價抵償的補償以及啟動司法程序凍結控股股東名下的相關資產直至相關的利潤承諾全部完成等措施，以保障公司及全體投資者的利益。 經中國證監會核準，公司于 2011 年 12 月 29 日實施完畢非公開發行 A 股募集資金用于增資創新礦業繼續實施鹽湖、有色金屬選礦尾渣、尾礦資源化再利用循環經濟項目。該項目由于受前述控股股東內部出現經濟

36、違法犯罪行為的影響， 上述募集資金部分被司法凍結或強行提前還貸，嚴重影響了該項目的建設進程和正常的生產經營管理。 (3) 發展戰略和經營計劃進展說明發展戰略和經營計劃進展說明 公司在開展上述重大資產重組及募集資金工作的過程中，所制定的發展戰略是充分利用公司在國內資本市場的優勢并結合青海省作為一個礦產資源大省的優勢，積極參與青海省資源礦產的整合和循環經濟項目的開發，為青海省的經濟建設作出貢獻。同時也通過對公司在貴州地區已有的煤炭產業進行技改升級、整合以大幅提高公司煤炭產業原煤生產能力，并在此基礎上將公司煤炭產業的產業鏈向下游延伸，以獲取最大化利潤，徹底提高公司整體可持續發展和盈利能青海賢成礦業股

37、份有限公司 2012 年年度報告 力。 公司在 2010 年度、2011 年度的經營和發展，均能依照上述發展戰略思路順利進行，但 2012 年度內，由于受控股股東的影響導致公司涉及大量訴訟，所持有的子公司股權、部分募集資金被凍結，部分子公司股權被拍賣，以及受國內煤炭行業整體不景、貴州當地煤炭產業政策調整、加大安全生產檢查力度和公司本身資金鏈緊張等因素的影響， 使得公司在執行既定的發展戰略、經營計劃過程中遭遇到了前所未有的干擾和阻礙，并產生虧損。 (二二) 行業、產品或地區經營情況分析行業、產品或地區經營情況分析 1、 主營業務分行業、分產品情況主營業務分行業、分產品情況 單位:元 幣種:人民幣

38、 主營業務分行業情況 分行業 營業收入 營業成本 毛利率（） 營業收入比上年增減(%) 營業成本比上年增減(%) 毛利率比上年增減（%） 煤炭行業 77,296,182.15 74,408,910.67 3.74 -66.63 -28.19 減少 51.53個百分點 水泥行業 424,445,164.13 402,792,040.34 5.10 化工行業 11,936,283.02 13,572,843.39 -13.71 主營業務分產品情況 分產品 營業收入 營業成本 毛利率（） 營業收入比上年增減(%) 營業成本比上年增減(%) 毛利率比上年增減（%） 原煤 77,296,182.15 7

39、4,408,910.67 3.74 -66.63 -28.19 減少 51.53個百分點 水泥 424,445,164.13 402,792,040.34 5.10 磷酸一胺 11,936,283.02 13,572,843.39 -13.71 2、 主營業務分地區情況主營業務分地區情況 單位:元 幣種:人民幣 地區 營業收入 營業收入比上年增減（） 貴州地區 77,296,182.15 -66.63 廣東地區 424,445,164.13 青海地區 11,936,283.02 (三三) 資產、負債情況分析資產、負債情況分析 1、 資產負債情況分析表資產負債情況分析表 單位:元 項目名稱 本期

40、期末數 本期期末數占總資產的比例 （%） 上期期末數 上期期末數占總資產的比例（%） 本期期末金額較上期期末變動比例（%） 貨幣資金 384,346,684.33 9.49 1,641,700,832.53 41.71 -76.59 應收賬款 102,797,660.70 2.54 44,916,567.54 1.14 128.86 預付款項 48,156,641.07 1.19 168,262,613.95 4.27 -71.38 其他應收款 1,237,040,042.90 30.53 6,006,356.18 0.15 20,495.52 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告

41、存貨 167,900,654.66 4.14 108,798,354.37 2.76 54.32 固定資產 709,574,704.62 17.51 122,726,967.93 3.12 478.17 在建工程 642,334,842.92 15.85 1,110,429,297.12 28.21 -42.15 短期借款 57,517,871.00 1.42 28,497,871.00 0.72 101.83 應付賬款 354,632,925.01 8.75 264,036,197.45 6.71 34.31 應付利息 68,955,305.10 1.70 39,180,829.30 1.0

42、0 75.99 其他應付款 806,332,368.54 19.90 436,149,842.32 11.08 84.88 長期借款 424,000,000.00 10.46 740,000,000.00 18.80 -42.70 股本 1,601,845,390.00 39.54 942,261,994.00 23.94 70.00 資本公積 597,108,886.93 14.74 1,256,692,282.93 31.93 -52.49 貨幣資金：主要系工程款及其他往來支付所致。 應收賬款：主要系水泥銷售應收款增加所致。 預付款項：主要系工程款按形象進度結算所致。 其他應收款：主要系往

43、來款支付增加所致。 存貨：主要系水泥庫存及各種原材料增加所致。 固定資產：主要系水泥項目投產結轉固定資產所致。 在建工程：主要系創新礦業 2011 年 12 月 31 日納入主要系水泥項目結轉固定資產及合成銨項目按形象進度確認所致。 短期借款：系銀行借款增加所致。 應付賬款：主要系合成銨工程項目按形象進度確認增加的應付工程款。 應付利息：主要系銀行借款逾期未還增加的欠息所致。 其他應付款：主要系往來款資金增加所致。 長期借款：主要系歸還部分水泥項目及合成銨項目借款所致。 股本：系資本公積轉增股本所致。 資本公積：系資本公積轉增股本所致。 (四四) 投資狀況分析投資狀況分析 1、 非金融類公司委

44、托理財及衍生品投資的情況非金融類公司委托理財及衍生品投資的情況 (1) 委托理財情況委托理財情況 本年度公司無委托理財事項。 (2) 委托貸款情況委托貸款情況 本年度公司無委托貸款事項。 2、 募集資金使用情況募集資金使用情況 (1) 募集資金總體使用情況募集資金總體使用情況 單位:萬元 幣種:人民幣 募集年份 募集方式 募集資金總額 本年度已使用募集資金總額 已累計使用募集資金總額 尚未使用募集資金總額 尚未使用募集資金用途及去向 2011 非公開發行 150,417.765 82,972.46 82,972.46 37,380.30 已被法院凍結 合計 / 150,417.765 82,9

45、72.46 82,972.46 37,380.30 / 2011 年 11 月 11 日，公司收到中國證監會證監許可20111804 號關于核準青海賢成礦業股份有限公司非公開發行股票的批復 ，公司本次向 7 名特定投資者發行了 26,226.73 萬股人民幣普青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 通股（A 股） ，扣除發行費用后募集資金總額為 150,417.765 萬元。所募集資金扣除發行費用后將全部用于增資創新礦業繼續實施鹽湖、有色金屬選礦尾渣、礦尾資源再利用等循環經濟項目。 (2) 募集資金承諾項目使用情況募集資金承諾項目使用情況 單位:萬元 幣種:人民幣 承諾項目名稱 是否變

46、更項目 募集資金擬投入金額 募集資金本年度投入金額 募集資金實際累計投入金額 是否符合計劃進度 項目進度 預計收益 產生收益情況 是否符合預計收益 未達到計劃進度和收益說明 變更原因及募集資金變更程序說明 增 資創 新礦 業繼 續實 施鹽湖 、有 色金 屬選 礦尾渣 、礦 尾資 源再 利用 等循 環經 濟項目 否 150,000.00 82,972.46 82,972.46 否 合計 / 150,000.00 82,972.46 82,972.46 / / / / / / 3、 主要子公司、參股公司分析主要子公司、參股公司分析 （1）西寧頤賢礦業有限公司：該公司業務性質為礦產能源開發，注冊資本

47、 2,000 萬元，該公司已全面停產 （2） 深圳市貝妮斯實業發展有限公司： 該公司業務性質為紡織品的生產和銷售， 注冊資本 2,000萬元，該公司已全面停產。 （3）青海白唇鹿毛紡有限公司：該公司業務性質為紡織品的生產和銷售，注冊資本 10,871 萬青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 元，該公司已全面停產。 （4）廣州長盛投資管理有限公司，該公司業務性質為投資管理和咨詢，注冊資本 5,000 萬元，報告期內,該公司凈資產為-12.16 萬元。 （5）深圳樊迪投資控股有限公司，該公司業務性質為投資管理和咨詢，注冊資本 13,549 萬元，報告期內,該公司凈資產為 1,660.00

48、 萬元。 （6）盤縣華陽煤業有限責任公司：該公司業務性質為煤炭產品的生產與銷售，注冊資本 2,050萬元，報告期內，該公司凈資產為 2,849.29 萬元，實現營業收入 3,361.30 萬元，凈利潤-2,239.72萬元。 （7）梅州市聯維亞投資有限公司：該公司業務性質為投資管理和咨詢，注冊資本 3,016 萬元。我公司通過其控制油坑建材。 報告期內， 該公司凈資產 1,581.56 萬元， 凈利潤-879.34 萬元。 2013年 1 月 22 日，深圳市中級人民法院委托廣東中寶拍賣有限公司對我公司持有的該公司 66.84%的股權進行拍賣，截至本報告披露日，我公司仍未收到相關拍賣結果的法律

49、文書文件。經查核有關的工商信息資料，該 66.84%股權已在梅州市工商行政管理局辦理了股權變更登記相關手續。 （8）廣東油坑建材有限公司：該公司業務性質為水泥的生產與銷售、余熱發電等，注冊資本3,000 萬元，我公司通過聯維亞投資控制該公司。報告期內，該公司凈資產為-1,902.07 萬元，凈利潤為-4,678.83 萬元。 （9）盤縣華陽森林礦業有限公司：該公司業務性質為煤炭產品的生產與銷售，注冊資本 2,000萬元，報告期內，該公司凈資產為 1,853.68 萬元。 （10）大柴旦粵?；び邢薰荆簽槲夜救Y子公司，業務性質為礦產品的開發與銷售、硫化堿及其后續產品的生產加工、銷售等，注冊

50、資本 1,000 萬元，報告期內該公司正在處于建設階段。2013 年 1 月 22 日，深圳市中級人民法院委托廣東中寶拍賣有限公司對我公司持有的該公司的股權進行拍賣，截至本報告披露日，我公司仍未收到相關拍賣結果的法律文書文件。經查核有關的工商信息資料，該被拍賣股權已辦理變更登記相關手續。 （11） 貴州省盤縣云貴礦業有限公司： 該公司業務性質為煤炭產品的生產與銷售， 注冊資本 6,500萬元，報告期內，該公司凈資產為 16,147.61 萬元，實現營業收入 3,414.27 萬元、凈利潤-693.39萬元。 （12） 貴州省盤縣云尚礦業有限公司： 該公司業務性質為煤炭產品的生產與銷售， 注冊資

51、本 4,000萬元，報告期內，該公司凈資產為 15,425.29 萬元，實現營業收入 398.88 萬元、凈利潤-874.23萬元。 （13）貴州省仁懷市光富礦業有限公司：該公司業務性質為煤炭產品的生產與銷售，注冊資本5,200 萬元，報告期內，該公司凈資產為 15,519.80 萬元，實現營業收入 555.16 萬元、凈利潤-1,885.45 萬元。 （14）青海創新礦業有限公司：該公司業務性質為工業硫酸的生產、批發；農業用化肥（磷酸一銨、二銨、硫銨）的生產、批發；鐵粉銷售等，注冊資本 177,626 萬元，報告期內，該公司凈資產為 175,460.64 萬元。 4、 非募集資金項目情況非募

52、集資金項目情況 報告期內，公司無非募集資金投資項目。 二、二、 董事會關于公司未來發展的討論與分析董事會關于公司未來發展的討論與分析 (一一) 行業競爭格局和發展趨勢行業競爭格局和發展趨勢 公司在 2012 年末共有 13 家子公司， 2013 年 1 月 22 日公司持有梅州市聯維亞投資有限公司 （以下簡稱聯維亞）66.84%的股權和持有大柴旦粵?；び邢薰荆ㄒ韵潞喎Q粵?；ぃ?00%的股權被深圳市中級人民法院強制拍賣，公司通過聯維亞控制的廣東油坑建材有限公司也因此被剝離，截止到本年報披露時止，公司實際還擁有 10 家子公司。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 目前，公司已停

53、業多年的子公司 5 家，分別是青海白唇鹿毛紡有限公司、西寧頤賢礦業有限公司、深圳市貝妮斯實業發展有限公司、廣州長盛投資管理有限公司、深圳市樊迪投資控股有限公司。公司煤炭行業子公司 4 家，受各方面因素影響，盤縣華陽煤業有限責任公司于 2012 年上半年停產、貴州省仁懷市光富礦業有限公司于 2012 年初停產、貴州省盤縣云尚礦業有限公司生產不正常，存在間歇性停產的狀況，貴州省盤縣云貴礦業有限公司生產較為正常。公司化工行業子公司共 1 家，青海創新礦業開發有限公司尚不能有較控制其財務資金、生產經營，生產經營情況不詳，2012 年下半年在建工程建設已停止。 公司現存的 10 家企業中，只有華陽煤業、

54、光富礦業、云尚礦業、云貴礦業和創新礦業 5 家公司為實體資產并具備實際的生產經營能力。 目前公司煤炭行業子公司 4 家，不同程度上存在停產現象，工程建設停工，主要原因一方面是受貴州省地方煤炭整合政策的影響，各級行業管理部門在礦企兼并、整合的政策上不斷調整，相關生產經營的必要條件和相關資質證照的存續性不穩定迫使轄區內的礦企間歇性停產。二是公司四家礦企因 2012 年度生產經營狀況較差， 礦企自身通過原煤銷售的現金流不能滿足正常的生產需求，加之受公司控股股東借用礦企名義進行一系列非法融資行為影響，各子公司礦企正常渠道的融資功能受到極大限制，造成各礦企日常生產經營管理和技改資金沒有辦法落實，并最終導

55、致出現不同程度的停產及工程停滯。 公司化工行業子公司青海創新礦業開發有限公司出現工程建設停工現象的主要原因，其一是公司本部由于各種因素影響導致控制權交接出現嚴重問題， 目前仍不能對該子公司實施有效控制，因此，對該公司的日常生產經營狀況及在建工程的實際現狀不能真實把握。其二，同樣受公司控股股東非法融資行為的影響，導致該子公司的募集資金被法院凍結以及銀行強行劃轉貸款的影響，募集資金不能有效用于在建工程項目，最終導致在建工程的全面停工。 綜上所述，公司現存的四家煤炭企業和一家化工企業均具備可持續經營能力，也具備可持續發展的條件，問題的關鍵在于盡快解決上述實體產業受相關或有債務的持續影響，最大限度的解

56、決正常的資金問題，以支撐各企業恢復生產并加速各項技改、在建工程的順利完成。 公司目前已經啟動相關程序，徹底核查涉及各相關子公司的債務情況，進一步確認真實的債務關系，并根據核查結果通過包括啟動司法程序在內的向公司大股東及關聯方追索損失，同時追究相關責任人的法律責任，直至相關債務關系徹底解決，以此保障公司目前實際經營能力的資產企業恢復生產，進而保障公司的可持續發展，維護公司全體股東的合法權益。 (二二) 公司發展戰略公司發展戰略 公司因受控股股東內部出現個別高管人員涉嫌經濟犯罪影響，牽涉進大量的訴訟案件，并導致部分募集資金、所持有的子公司股權被凍結以及部分子公司股權被拍賣的事項發生。該等事項的發生

57、不僅嚴重影響了我公司正常的生產經營建設和管理工作，也打亂了公司董事會、管理層2012 年初制訂的系列年度工作計劃以及公司發展戰略部署。董事會根據公司目前面臨的困境，對公司發展戰略進行了相關的調整，短期目標為積極應對公司所涉及的訴訟，通過積極應訴、司法鑒定、與債權人開展協商溝通、敦促和協助控股股東開展相關的債務重組工作等方式，最大程度免除不應由公司承擔的一切責任并恢復公司正常的生產經營管理和募集資金項目的建設，以確保公司自身利益和投資者的利益不受侵害；通過于 2012 年 7 月份開始的自查工作中所發現的問題，進一步完善公司內部管理和風險控制體制，尤其是加強對各下屬控股子公司的控制和管理；針對目

58、前公司水泥產業有關股權已被拍賣的實際情況，公司將把經營的重點集中到煤炭、化工兩大板塊上，盡最大努力在短期內恢復這兩大板塊企業的正常生產和建設。公司在積極協助控股股東開展債務重組工作的同時，自身也將通過尋求政府部門的支持和幫助、開展資產重組等工作，恢復自身正常的生產經營能力、可持續發展能力，以繼續實現公司長遠發展的戰略目標。 (三三) 經營計劃經營計劃 公司 2013 年度經營重點為盡最大努力在短期內恢復公司煤炭、 化工兩大板塊企業的正常生產和青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 建設，同時積極應對公司所涉及的訴訟，通過積極應訴、司法鑒定、與債權人開展協商溝通、敦促和協助控股股東開展相

59、關的債務重組工作等方式，最大程度免除不應由公司承擔的一切責任并恢復公司正常的生產經營管理和募集資金項目的建設，以確保公司自身利益和投資者的利益不受侵害。 (四四) 可能面對的風險可能面對的風險 根據目前公司所面臨的實際困難分析，公司可能將面對以下風險： 雖然公司以積極應訴的態度應對所涉及的大量訴訟，并通過提出對公章進行司法鑒定等方法以免除不應由公司承擔的責任與債務，同時也積極協助控股股東開展債務重組的工作，但因受經費所限影響，以及有關的債務重組涉及金額巨大、在具體實行上和時間上存在一定的不確定性，因而部分訴訟可能存在由上述因素引起的終審敗訴的風險。 三、三、 董事會對會計師事務所“非標準審計報

60、告”的說明董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明 (一一) 董事會、監事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明董事會、監事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明 董事會對無法表示意見審計報告涉及事項的專項說明，如下： 擔任公司 2012 年度審計工作的眾環海華會計師事務所有限公司向公司出具了無法表示意見類型的年度審計報告，現公司董事會就影響會計師發表審計意見所涉及的事項作出說明如下： 一、影響會計師發表審計意見的事項 影響擔任公司年度審計工作的會計師發表意見的具體情況如下： 1、持續經營存在重大不確定性：如財務報表附注（十）所述，賢成礦業公司持有的主要控股子公司的股權被查封、凍結或拍

61、賣，生產經營業務基本處于停滯狀態，主要經營性資產已被抵押或查封，募集資金賬戶被凍結，募集資金項目停滯，存在大量逾期未償還債務及已經法院判決須承擔連帶清償責任的對外擔保，可供經營活動支出的貨幣資金嚴重短缺，且很可能無法在正常的經營過程中變現資產、清償債務。賢成礦業公司的持續經營能力存在重大不確定性。截至本報告日，賢成礦業公司亦未能就改善財務狀況和增強持續經營能力的相關措施提供充分、適當的證據。因此，我們無法判斷賢成礦業公司繼續按照持續經營假設編制 2012 年度財務報表是否適當。 2、對外借款、擔保金額無法判斷：如財務報表附注（七） 、 （十）所述，因相關資料缺乏賢成礦業公司對外借款 43,39

62、5.13 萬元未納入 2012 年度財務報表，由于審計范圍的限制，我們無法判斷賢成礦業公司上述金額不入賬的合理性，我們無法核對企業基本信用信息報告相關擔保信息等或有事項是否與財務報表披露相符，也無法判斷是否還存在其他訴訟、借款及對外擔保以及該等事項可能對財務報表的影響。 3、審計范圍受到重大限制： （1）由于在期后賢成礦業公司在報表日持股比例 66.84%的梅州市聯維亞投資有限公司，持股比例 100.00%的大柴旦粵?；び邢薰镜墓蓹啾慌馁u，賢成礦業公司無法配合我們對上述兩家公司的財務報表實施必要的審計程序以獲取充分、適當的審計證據； （2）賢成礦業公司存在未納入財務報表核算的銀行賬戶，我們

63、無法獲取這些賬戶的相關信息和資料，也無法判斷其對賢成礦業公司報告期財務狀況和經營成果的影響； （3） 賢成礦業公司部分重要子公司的銀行詢證、 存貨監盤、 往來詢證等重要審計程序無法實施，部分重要審計資料未能提供，我們也無法實施滿意的替代程序以獲取充分、適當的審計證據，該等事項對賢成礦業公司財務報告的真實性、準確性和完整性可能產生的影響我們無法判斷； （4）在審計中，我們無法對賢成礦業公司固定資產、在建工程、無形資產-采礦權的價值計量獲取充分、適當的審計證據，也無法對其是否存在減值及減值金額作出判斷； （5）在審計中，我們無法實施滿意的審計程序，獲取充分適當的審計證據，以識別賢成礦業公司的全部關

64、聯方，我們無法合理保證賢成礦業公司關聯方和關聯方交易的相關信息得到恰當的記錄和充分的披露。這些交易可能對賢成礦業公司的財務報告產生重大影響。 （6）因賢成礦業公司涉及系列訴訟導致持有的青海創新礦業開發有限公司、貴州省盤縣云貴礦青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 業有限公司、貴州省盤縣云尚礦業有限公司、盤縣華陽煤業有限責任公司、貴州省仁懷市光富礦業有限公司、盤縣華陽森林礦業有限公司、青海白唇鹿毛紡有限公司股權被凍結，持有的梅州市聯維亞投資有限公司、大柴旦粵?；び邢薰竟蓹鄨蟾嫫诤蟊慌馁u并過戶，在審計中我們無法獲取充分適當的審計證據證明賢成礦業公司在審計報告日對上述公司仍實施控制。

65、二、公司董事會對影響會計師發表審計意見所涉及事項的說明 公司董事會充分尊重和重視會計師的上述意見，現就相關事項作出說明如下： 1、 會計師認為公司持續經營存在不確定性的主要原因為：公司持有的主要控股子公司的股權被查封、凍結或拍賣，生產經營業務基本處于停滯狀態，主要經營性資產已被抵押或查封，募集資金賬戶被凍結，募集資金項目停滯，存在大量逾期未償還債務及已經法院判決須承擔連帶清償責任的對外擔保，可供經營活動支出的貨幣資金嚴重短缺，且很可能無法在正常的經營過程中變現資產、清償債務，且公司亦未能就改善財務狀況和增強持續經營能力的相關措施提供充分、適當的證據。 公司目前所面臨的上述局面，均由于公司受控股

66、股東內部發生個別高管人員涉嫌開展經濟違法犯罪活動而造成的一系列訴訟事項影響所導致。 公司已于 2012 年 7 月針對相關事項開展了內部核查工作，并獲得了部分的資料，同時也針對上述事項中存在的涉嫌違法行為，提出了對部分涉案合同、協議中所使用的公章、簽名進行司法鑒定的申請，且已有部分公章、簽名經過司法鑒定確認為假冒。但由于公司目前所處的困境，受行政辦公經費有限的影響，公司暫時還無法對所有涉案的合同、協議中所使用公章、簽名開展司法鑒定工作。 目前公司上述內部核查工作仍在進行當中，除針對本次核查工作中發現的內部風險控制不足之處進行加強和完善、進一步加強對下屬子公司的控制和管理外，還將以積極的態度應對

67、涉及的訴訟，盡力解決有關司法鑒定的費用，以免除不應由公司所承擔的一切責任和損失。同時公司也將通過尋求政府的幫助、司法途徑以確認債務的真實性、資金流向，并根據相關結果明確相關責任的責任人，如相關事項中有涉及違法違規行為的，公司還將采取包括履行公檢法程序在內的進一步措施予以解決、追究責任和各項損失，以保護公司及廣大股東的合法權益。 目前公司控股股東已正式啟動了債務重組的工作，我公司將積極協助其債務重組工作，通過相關重組化解公司風險，以保障公司的可持續經營能力。 2、關于對外借款、擔保金額無法判斷事項 會計師認為因相關資料缺乏、審計范圍的限制，無法判斷賢成礦業公司上述金額不入賬的合理性，賢成礦業公司

68、對外借款 43,395.13 萬元未納入 2012 年度財務報表。公司董事會認為：由于生產經營管理團隊不穩定、人員流失，一直未能取得資金流向原始憑證、借款合同原件等重要資料，因此，僅憑借款合同復印件、民事起訴書中的相關描述、貸款卡等有限資料，確認債務的入賬依據不充分，對外借款 43,395.13 萬元未納入 2012 年度財務報表這一處理是合理和適當的。 另外，會計師認為無法核對企業基本信用信息報告相關擔保信息等或有事項是否與財務報表披露相符，也無法判斷是否還存在其他訴訟、借款及對外擔保以及該等事項可能對財務報表的影響。結合前期公司借款、擔保事項的自查工作以及保薦機構西南證券股份有限公司對對外

69、擔保的后續核查意見，公司董事會認為：由于部分企業基本信用信息報告相關擔保信息存在未及時更新及其他誤差導致的差錯的情形；而且，公司獲得的、作為擔保主體案件的部分訴訟資料中，僅有擔保合同復印件等非常有限的資料，公司確實無法判斷擔保事項的真實性，也無法判斷是否還存在其他涉及擔保的訴訟案件以及該等事項對財務報表的影響。但公司將以更主動、積極、深入的心態開展對外借款、擔保、訴訟事項的下一步自查工作，并將通過尋求政府幫助、司法途徑以了解債務及擔保事項的真實性、資金流向，以免除不應由公司所承擔的一切責任和損失。 2、 關于審計范圍受到重大限制事項： （1）2013 年 1 月公司持有的梅州市聯維亞投資有限公

70、司 66.84%股權、大柴旦粵?；び邢薰?100%股權被拍賣， 公司至今仍未收到與該次拍賣結果有關的任何法律文書資料， 但公司經向有關工商行政管理機構了解，上述股權已先后在有關的工商行政管理機構辦理完畢了股權的變青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 更過戶手續。由于上述兩家企業已不受我公司控制，且得不到該兩家新股東的支持，故公司無法配合會計師對上述兩家公司的財務報表實施必要的審計程序并獲取充分、適當的審計證據。 （2）在公司開展的內部核查工作中，公司發現，由于下屬公司的日常經營管理、財務資金管理較為獨立，公司對下屬子公司的控制和管理存在缺陷，公司下屬煤炭子公司發生了未履行相關審議

71、審批程序、私自開立銀行賬戶進行融資和擔保，且事后未向公司董事會、管理層報備的現象，導致公司存在未納入財務報表核算的銀行賬戶。由于開設該等銀行賬戶進行融資和擔保，未履行相關審議審批程序，且事后未向公司董事會、管理層進行報備，使得公司無法了解賬戶的存在性、并對其無法實施有效控制，因此造成公司無法向會計師提供這些賬戶的相關信息和資料，也導致會計師無法判斷其對賢成礦業公司報告期財務狀況和經營成果的影響。 公司將針對相關事項開展進一步的詳細核查以確認有關銀行賬戶的信息和資料，并根據相關結果明確相關責任的責任人，如相關事項中存在違法違規行為的，公司將追究責任人的一切責任，以保護公司利益。 （3）關于公司部

72、分重要子公司的銀行詢證、存貨監盤、往來詢證等重要審計程序無法實施，部分重要審計資料未能提供事項。 公司持有的梅州聯維亞投資控股有限公司（控股廣東油坑建材有限公司）66.84%股權、大柴旦粵?；び邢薰镜?100%股權已于 2013 年 1 月中旬被深圳中院拍賣。股權雖已被拍賣，但按照現行會計準則有關規定，公司持有聯維亞公司、粵?；す竟蓹鄷r間滿一個完整年度，仍屬于 2012 年報的審計范圍。但上述三家企業目前已不受我公司控制，且得不到上述三家新股東的支持，會計師無法在外勤工作現場實施銀行詢證、存貨監盤、往來詢證等重要審計程序。另外，據查，重要子公司外勤審計工作中，還存在雖然會計師實施了存貨

73、監盤程序，但該子公司不提供主要原材料領用及消耗等原始單據、庫房管理下的原材料、輔料、配件等原始賬冊，導致存貨和生產成本的符合性測試、監盤、實質性測試等程序都形同虛設。針對相關事項，公司將開展進一步的詳細核查，追究責任人的一切責任，以保護公司利益。 （4）關于會計師無法對公司固定資產、在建工程、無形資產-采礦權的價值計量獲取充分、適當的審計證據，也無法對其是否存在減值及減值金額作出判斷事項。 公司董事會認為：梅州聯維亞投資控股有限公司控股的廣東油坑建材有限公司于 2011 年 11 月試生產，但廣東油坑建材有限公司工程結算、驗收工作一直未能完成，也無法提供在建工程轉固定資產的合理書面依據；后因公

74、司持有的梅州聯維亞投資控股有限公司股權被拍賣，對固定資產、在建工程價值計量的替代或補充程序更無法實施了。對于會計師無法對無形資產-采礦權的價值計量獲取充分、適當的審計證據等事項,公司董事會認為：目前公司合并范圍的控股子公司中，盤縣華陽煤業有限責任公司、貴州省盤縣云貴礦業有限公司、貴州省盤縣云尚礦業有限公司、貴州省仁懷市光富礦業有限公司這四家公司，采礦權均已作為無形資產記入公司資產項目中，采礦權原價金額合計 43,357.18 萬元。其中，貴州省盤縣云貴礦業有限公司、貴州省盤縣云尚礦業有限公司、貴州省仁懷市光富礦業有限公司的采礦權價值是根據中聯資產評估有限公司以 2008 年 10 月 31 日

75、為評估基準日確定的光富、云貴、云尚評估價值作為采礦權入賬價值。因此，雖然貴州地區四家礦業公司在 2012 年的開工率嚴重不足，但無形資產之采礦權的減值測試以及確定減值金額是一項專業性非常強的工作，公司將視情況聘請專業的礦權評估機構對采礦權進行評估后再行確定采礦權價值的調整、減值金額。 （5）關于會計師在審計中無法實施滿意的審計程序，獲取充分適當的審計證據，以識別公司的全部關聯方，無法合理保證賢成礦業公司關聯方和關聯方交易的相關信息得到恰當的記錄和充分的披露，這些交易可能對賢成礦業公司的財務報告產生重大影響事項。 公司通過正常程序已獲知的關聯方，公司已在報告中予以披露。對于是否還存在其他關聯方，

76、由于公司控股股東人員流失嚴重，相關人員不配合，相關信息和資料無法正常獲取，公司循正常程序能獲取的信息有限，無法判斷是否還存在未披露的關聯方。公司將針對可能存在關聯關系的相關主體開展進一步核查， 并將尋求政府的支持或通過司法途徑以確認是否存在關聯關系。專此說明。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 監事會對董事會對無法表示意見審計報告涉及事項的專項說明的意見如下： 擔任公司 2012 年度審計工作的眾環海華會計師事務所有限公司向公司出具了無法表示意見類型的年度審計報告，現公司監事會就影響會計師發表審計意見所涉及的事項作出說明如下： 一、影響會計師發表審計意見的事項 影響擔任公司年度審

77、計工作的會計師發表意見的具體情況如下： 1、持續經營存在重大不確定性：如財務報表附注（十）所述，賢成礦業公司持有的主要控股子公司的股權被查封、凍結或拍賣，生產經營業務基本處于停滯狀態，主要經營性資產已被抵押或查封，募集資金賬戶被凍結，募集資金項目停滯，存在大量逾期未償還債務及已經法院判決須承擔連帶清償責任的對外擔保，可供經營活動支出的貨幣資金嚴重短缺，且很可能無法在正常的經營過程中變現資產、清償債務。賢成礦業公司的持續經營能力存在重大不確定性。截至本報告日，賢成礦業公司亦未能就改善財務狀況和增強持續經營能力的相關措施提供充分、適當的證據。因此，我們無法判斷賢成礦業公司繼續按照持續經營假設編制

78、2012 年度財務報表是否適當。 2、對外借款、擔保金額無法判斷：如財務報表附注（七） 、 （十）所述，因相關資料缺乏賢成礦業公司對外借款 43,395.13 萬元未納入 2012 年度財務報表，由于審計范圍的限制，我們無法判斷賢成礦業公司上述金額不入賬的合理性，我們無法核對企業基本信用信息報告相關擔保信息等或有事項是否與財務報表披露相符，也無法判斷是否還存在其他訴訟、借款及對外擔保以及該等事項可能對財務報表的影響。 3、審計范圍受到重大限制： （1）由于在期后賢成礦業公司在報表日持股比例 66.84%的梅州市聯維亞投資有限公司，持股比例 100.00%的大柴旦粵?；び邢薰镜墓蓹啾慌馁u，賢

79、成礦業公司無法配合我們對上述兩家公司的財務報表實施必要的審計程序以獲取充分、適當的審計證據； （2）賢成礦業公司存在未納入財務報表核算的銀行賬戶，我們無法獲取這些賬戶的相關信息和資料，也無法判斷其對賢成礦業公司報告期財務狀況和經營成果的影響； （3） 賢成礦業公司部分重要子公司的銀行詢證、 存貨監盤、 往來詢證等重要審計程序無法實施，部分重要審計資料未能提供，我們也無法實施滿意的替代程序以獲取充分、適當的審計證據，該等事項對賢成礦業公司財務報告的真實性、準確性和完整性可能產生的影響我們無法判斷； （4）在審計中，我們無法對賢成礦業公司固定資產、在建工程、無形資產-采礦權的價值計量獲取充分、適當

80、的審計證據，也無法對其是否存在減值及減值金額作出判斷； （5）在審計中，我們無法實施滿意的審計程序，獲取充分適當的審計證據，以識別賢成礦業公司公司的全部關聯方，我們無法合理保證賢成礦業公司關聯方和關聯方交易的相關信息得到恰當的記錄和充分的披露。這些交易可能對賢成礦業公司的財務報告產生重大影響。 （6）因賢成礦業公司涉及系列訴訟導致持有的青海創新礦業開發有限公司、貴州省盤縣云貴礦業有限公司、貴州省盤縣云尚礦業有限公司、盤縣華陽煤業有限責任公司、貴州省仁懷市光富礦業有限公司、盤縣華陽森林礦業有限公司、青海白唇鹿毛紡有限公司股權被凍結，持有的梅州市聯維亞投資有限公司、大柴旦粵?；び邢薰竟蓹鄨蟾嫫?/p>

81、后被拍賣并過戶，在審計中我們無法獲取充分適當的審計證據證明賢成礦業公司在審計報告日對上述公司仍實施控制。 二、公司監事會對影響會計師發表審計意見所涉及事項的說明 公司監事會充分尊重和重視會計師的上述意見，現就相關事項作出說明如下： 1、 造成會計師認為公司持續經營存在不確定性的主要原因為目前公司面臨著所持有的主要控股子公司的股權被查封、凍結或拍賣，生產經營業務基本處于停滯狀態，主要經營性資產已被抵押或查封，募集資金賬戶被凍結，募集資金項目停滯，存在大量逾期未償還債務及已經法院判決須承擔連帶清償責任的對外擔保，可供經營活動支出的貨幣資金嚴重短缺，且很可能無法在正常的經營過程中變現資產、清償債務的

82、局面，另外公司亦未能就改善財務狀況和增強持續經營能力的相關措施提供充分、適當的證據。 造成公司陷于上述局面的主要原因為公司受控股股東內部發生個別高管人員涉嫌開展經濟違法犯罪活動而造成的一系列訴訟事項影響。 公司已于 2012 年 7 月針對相關事項開展了內部核查工青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 作，并獲得了部分的資料，同時也針對上述事項中存在的涉嫌違法行為，提出了對部分涉案合同、協議中所使用的公章、簽名進行司法鑒定的申請，且已有部分公章、簽名經過司法鑒定確認為假冒。但由于公司目前所處的困境，受行政辦公經費有限的影響，公司暫時還無法對所有涉案的合同、協議中所使用公章、簽名開展司法

83、鑒定工作。 公司監事會已注意到，目前公司上述內部核查工作仍在進行當中，并督促公司針對本次核查工作中發現的內部風險控制不足之處進行加強和完善、進一步加強對下屬子公司的控制和管理，以積極的態度應對涉及的訴訟，盡力解決有關司法鑒定的費用，以免除不應由公司所承擔的一切責任和損失。同時公司也將通過尋求政府的幫助、司法途徑以確認債務的真實性、資金流向，并根據相關結果明確相關責任的責任人，如相關事項中有涉及違法違規行為的，公司還將采取包括履行公檢法程序在內的進一步措施予以解決、追究責任和各項損失，以保護公司及廣大股東的合法權益。 公司監事會也注意到公司控股股東已正式啟動債務重組的工作，我公司將積極協助其債務

84、重組工作，通過相關重組化解公司風險，以保障公司的可持續經營能力。 2、關于對外借款、擔保金額無法判斷事項 會計師認為因相關資料缺乏、審計范圍的限制，無法判斷賢成礦業公司上述金額不入賬的合理性，賢成礦業公司對外借款 43,395.13 萬元未納入 2012 年度財務報表。公司監事會認為造成上述現象的原因為：公司生產經營管理團隊不穩定、人員流失，一直未能取得資金流向原始憑證、借款合同原件等重要資料，因此，僅憑借款合同復印件、民事起訴書中的相關描述、貸款卡等有限資料，確認債務的入賬依據不充分，對外借款 43,395.13 萬元未納入 2012 年度財務報表這一處理是合理和適當的。 會計師同時認為無法

85、核對企業基本信用信息報告相關擔保信息等或有事項是否與財務報表披露相符，也無法判斷是否還存在其他訴訟、借款及對外擔保以及該等事項可能對財務報表的影響。結合前期公司借款、擔保事項的自查工作以及保薦機構西南證券股份有限公司對對外擔保的后續核查意見，公司認為：由于部分企業基本信用信息報告相關擔保信息存在未及時更新及其他誤差導致的差錯的情形；而且，公司獲得的、作為擔保主體案件的部分訴訟資料中，僅有擔保合同復印件等非常有限的資料，公司確實無法判斷擔保事項的真實性，也無法判斷是否還存在其他涉及擔保的訴訟案件以及該等事項對財務報表的影響。但公司將以更主動、積極、深入的心態開展對外借款、擔保、訴訟事項的下一步自

86、查工作，并將通過尋求政府幫助、司法途徑以了解債務及擔保事項的真實性、資金流向，以免除不應由公司所承擔的一切責任和損失。 2、 關于審計范圍受到重大限制事項： （1）2013 年 1 月公司持有的梅州市聯維亞投資有限公司 66.84%股權、大柴旦粵?；び邢薰?100%股權被拍賣， 公司至今仍未收到與該次拍賣結果有關的任何法律文書資料， 但公司經向有關工商行政管理機構了解，上述股權已先后在有關的工商行政管理機構辦理完畢了股權的變更過戶手續。由于上述兩家企業已不受我公司控制，且得不到該兩家新股東的支持，故公司無法配合會計師對上述兩家公司的財務報表實施必要的審計程序并獲取充分、適當的審計證據。 （

87、2）在公司開展的內部核查工作中，公司發現，由于公司對下屬子公司的控制和管理存在缺陷，公司下屬煤炭子公司發生了未履行相關審議審批程序、私自開立銀行賬戶進行融資和擔保，且事后未向公司報備的現象，導致公司存在未納入財務報表核算的銀行賬戶。由于開設該等銀行賬戶進行融資和擔保，未履行相關審議審批程序，且事后未向公司有關部門進行報備，使得公司無法了解賬戶的存在性、并對其無法實施有效控制，因此造成公司無法向會計師提供這些賬戶的相關信息和資料，也導致會計師無法判斷其對賢成礦業公司報告期財務狀況和經營成果的影響。公司監事會將督促公司針對相關事項開展進一步的詳細核查以確認有關銀行賬戶的信息和資料，并根據相關結果明

88、確相關責任的責任人，如相關事項中存在違法違規行為的，公司還將追究責任人的一切責任，以保護公司利益。 （3）關于公司部分重要子公司的銀行詢證、存貨監盤、往來詢證等重要審計程序無法實施，部分重要審計資料未能提供事項。 公司持有的梅州聯維亞投資控股有限公司（控股廣東油坑建材有限公司）66.84%股權、大柴旦青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 粵?；び邢薰镜?100%股權已于 2013 年 1 月中旬被深圳中院拍賣。據公司監事會了解，上述股權雖已被拍賣，但按照現行會計準則有關規定，公司持有聯維亞公司、粵?；す竟蓹鄷r間滿一個完整年度，仍屬于 2012 年報的審計范圍。但上述三家企業目

89、前已不受我公司控制，且得不到上述三家新股東的支持，會計師無法在外勤工作現場實施銀行詢證、存貨監盤、往來詢證等重要審計程序。另外，據了解，重要子公司外勤審計工作中，還存在雖然會計師實施了存貨監盤程序，但該子公司不提供主要原材料領用及消耗等原始單據、庫房管理下的原材料、輔料、配件等原始賬冊，導致存貨和生產成本的符合性測試、監盤、實質性測試等程序都形同虛設。針對相關事項，公司將開展進一步的詳細核查，追究責任人的一切責任，以保護公司利益。 （4）關于會計師無法對公司固定資產、在建工程、無形資產-采礦權的價值計量獲取充分、適當的審計證據，也無法對其是否存在減值及減值金額作出判斷事項 據公司監事會了解，梅

90、州聯維亞投資控股有限公司控股的廣東油坑建材有限公司于 2011 年 11月試生產，但廣東油坑建材有限公司工程結算、驗收工作一直未能完成，也無法提供在建工程轉固定資產的合理書面依據；后因公司持有的梅州聯維亞投資控股有限公司股權被拍賣，對固定資產、在建工程價值計量的替代或補充程序更無法實施了。對于會計師無法對無形資產-采礦權的價值計量獲取充分、適當的審計證據,公司監事會經了解后認為：目前公司合并范圍的控股子公司中，盤縣華陽煤業有限責任公司、貴州省盤縣云貴礦業有限公司、貴州省盤縣云尚礦業有限公司、貴州省仁懷市光富礦業有限公司這四家公司，采礦權均已作為無形資產記入公司資產項目中， 采礦權原價金額合計

91、43,357.18 萬元。 其中， 貴州省盤縣云貴礦業有限公司、貴州省盤縣云尚礦業有限公司、貴州省仁懷市光富礦業有限公司的采礦權價值是根據中聯資產評估有限公司以 2008 年 10 月 31 日為評估基準日確定的光富、云貴、云尚評估價值作為采礦權入賬價值。因此，雖然貴州地區四家礦業公司在 2012 年的開工率嚴重不足，但無形資產之采礦權的減值測試以及確定減值金額是一項專業性非常強的工作，公司將視情況聘請專業的礦權評估機構對采礦權進行評估后再行確定采礦權價值的調整、減值金額。 （5）關于會計師在審計中無法實施滿意的審計程序，獲取充分適當的審計證據，以識別公司的全部關聯方，無法合理保證賢成礦業公司

92、關聯方和關聯方交易的相關信息得到恰當的記錄和充分的披露，這些交易可能對賢成礦業公司的財務報告產生重大影響事項。 公司通過正常程序已獲知的關聯方，公司已在報告中予以披露。對于是否還存在其他關聯方，由于公司控股股東人員流失嚴重，相關人員不配合，相關信息和資料無法正常獲取，公司循正常程序能獲取的信息有限，無法判斷是否還存在未披露的關聯方。監事會已建議公司針對可能存在關聯關系的相關主體開展進一步核查。 (二二) 董事會對會計政策、會計估計或核算方法變更的原因和影響的分析說明董事會對會計政策、會計估計或核算方法變更的原因和影響的分析說明 不適用 (三三) 董事會對重要前期差錯更正的原因及影響的分析說明董

93、事會對重要前期差錯更正的原因及影響的分析說明 不適用 四、四、 利潤分配或資本公積金轉增預案利潤分配或資本公積金轉增預案 (一一) 現金分紅政策的制定、執行或調整情況現金分紅政策的制定、執行或調整情況 按公司章程第一百七十八條規定：公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報。公司可以采取現金或者股票等方式分配股利。公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。 公司利潤分配政策為： （1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性； （2）公司可以采取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅； （3）公司向社

94、會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份需滿足公司最近三青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十； （4）對于當年盈利但未提出現金利潤分配預案的，應當在年度報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見； （5）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。 報告期內，公司 2012 年度利潤分配方案嚴格執行了以上分紅政策。 (二二) 報告期內盈利且母公司未分配利潤為正，但未提出現金紅利分配預案的，公司應當詳細披報告期內盈利且母公司未分配利潤為正，但未提出現金紅

95、利分配預案的，公司應當詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃 報告期內盈利且母公司未分配利潤為正， 但未提出現金紅利分配預案的原因 未分配利潤的用途和使用計劃 報告期內，經眾環海華會計師事務所有限公司審計，公司累計未分配利潤仍為較大負值， 故本年度公司擬不進行利潤分配。 (三三) 公司近三年（含報告期）的利潤分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案公司近三年（含報告期）的利潤分配方案或預案、資本公積金轉增股本方案或預案 單位：元 幣種：人民幣 分紅年度 每 10 股送紅股數 （股） 每 10 股派息數(元)（含稅） 每 10 股轉增數（股） 現金分紅

96、的數額 （含稅） 分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤 占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率(%) 2012 年 0 0 0 0 -133,230,816.02 2011 年 0 0 7 0 92,611,641.85 2010 年 0 0 0 0 89,884,062.67 2011 年半度 0 0 5 0 16,978,384.21 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 第五節第五節 重要事項重要事項 一、一、 重大訴訟、仲裁和媒體普遍質疑的事項重大訴訟、仲裁和媒體普遍質疑的事項 (一一) 訴訟、仲裁或媒體質疑事項已在臨時公告披露且無后續進展的訴訟、仲裁或媒體質疑

97、事項已在臨時公告披露且無后續進展的 事項概述及類型 查詢索引 2012 年 3 月 27 日，因借款、擔保合同糾紛，原告林曉敏向深圳市中級人民法院訴賢成礦業、黃賢優及西寧國新、賢成集團承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：4031.4 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 3 月 27 日，因借款、擔保合同糾紛，原告吳李彬向深圳市中級人民法院訴賢成礦業、黃賢優及西寧國新、賢成集團承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：5396 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 4 月 10 日，因借款、擔保合同糾紛，原告李貽杰向深圳市中級人民法院訴西寧國新及賢成礦業、黃賢優、

98、鐘文波承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：7260 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 4 月 18 日，因借款、擔保合同糾紛，原告廣州靖永投資咨詢有限公司向廣州市天河區人民法院訴賢成集團及賢成礦業、黃賢優、鐘文波、西寧國新承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：2719 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 5 月 4 日，因借款、擔保合同糾紛，原告張勵、唐慶祝、張海南、周愛玲、金海英、盧曉梅向廣州市天河區人民法院訴黃賢優及西寧國新、賢成集團、鐘文波、賢成礦業承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：1381.2389 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2

99、012 年 4 月 30 日，因借款、擔保合同糾紛，原告朱忠芒向廣州市中級人民法院訴黃賢優及賢成礦業、西寧國新、賢成集團、鐘文波、池智良承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：2600 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 5 月 23 日，因借款、擔保合同糾紛，原告張長虹向廣州市天河區人民法院訴賢成礦業及黃賢優、西寧國新、賢成集團承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：3311.4 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 5 月 28 日，因借款、擔保合同糾紛原告李初開向深圳市羅湖區法院訴賢成礦業、黃賢優及西寧國新、賢成集團承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：37

100、19.4 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 5 月 29 日，因借款、擔保合同糾紛，原告鄭欽木向深圳市福田區人民法院訴賢成礦業及黃賢優、西寧國新、賢成集團、鐘文波承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：3753 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 2012 年 6 月 15 日，因借款、擔保合同糾紛，原告任昌建向珠海香洲區法院南灣法庭訴黃賢優及珠海正道律師事務所、賢成礦業、西寧國新、鐘文波承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：1000 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 7 月 4 日，因借款、擔保合同糾紛

101、，原告周亞向湖北省高級人民法院訴西寧國新及賢成礦業、賢成集團、黃賢優承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：13856.6667 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 7 月 6 日，因借款、擔保合同糾紛，原告林鎮文向廣州市仲裁委員會訴西寧國新及黃賢優、鐘文波、王文匯、賢成礦業承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：7290 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 7 月 10 日，因借款、擔保合同糾紛，原告林欽生向深圳市中級人民法院訴西寧國新及賢成礦業、鐘文波、黃賢優承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：6421.1 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012

102、 年 7 月 19 日，因借款、擔保合同糾紛，原告曾偉勝向湖南省益陽市中級人民法院訴西寧國新及賢成礦業、賢成集團承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：3192 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 7 月 27 日，因借款、擔保合同糾紛，原告楊偉峰向廣州市天河區人民法院訴黃賢優、西寧國新及賢成礦業、 賢成集團承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：3150 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 8 月 15 日，因借款、擔保合同糾紛，原告廣東金港商貿有限公司向廣州市越秀區人民法院訴賢成礦業，訴訟標的金額人民幣：3060 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 20

103、12 年 8 月 15 日，因借款、擔保合同糾紛，原告黃少龍向深圳市中級人民法院訴賢成集團及西寧國新、賢成礦業、鐘文波、黃賢優承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：11187.3332 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 8 月 20 日，因借款、擔保合同糾紛，原告洪英向深圳市中級人民法院訴西寧國新及賢成礦業、賢成集團、創新礦業、黃賢優承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：9494.8 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 8 月 21 日，因借款、擔保合同糾紛，原告廣州匯泰典當行有限公司向廣州市天河區人民法院訴賢成礦業及賢成集團、西寧國新、黃賢優承擔連帶清償

104、責任，訴訟標的金額合計人民幣：1000 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 8 月 28 日，因借款、擔保合同糾紛，原告廣東科匯發展有限公司向廣州市中級人民法院訴廣州市裕成礦業投資集團有限公司及賢成集團、黃賢優、鐘文波、賢成礦業、油坑建材、創新礦業、西寧國新、聯維亞承擔連帶清償責任，上海證券交易所網站：http:/ 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 訴訟標的金額人民幣：4107.276 萬元 2012 年 8 月 28 日，因借款、擔保合同糾紛，原告廣東科匯發展有限公司向廣州市中級人民法院訴油坑建材及賢成集團、黃賢優、鐘文波、賢成礦業、創新礦業、西寧國新、聯維亞

105、承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：12141 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 8 月 28 日，因借款、擔保合同糾紛，原告廣東科匯發展有限公司向廣州市中級人民法院訴廣州市久成礦業有限公司及賢成集團、 黃賢優、鐘文波、賢成礦業、創新礦業、西寧國新、聯維亞承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：5616.51549 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 4 月 19 日，因借款、擔保合同糾紛，原告韓雪松向廣西壯族自治區梧州市萬秀區人民法院訴賢成集團、西寧國新、創新礦業及賢成礦業、黃賢優、鐘文波承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：24147 萬元 上海證券交

106、易所網站：http:/ 2012 年 5 月 11 日，因借款、擔保合同糾紛，原告朱麗云向廣州市天河區人民法院訴黃賢優及鐘文波、賢成集團、賢成礦業、西寧國新承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：3451.6 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 11 月 16 日，因借款、擔保合同糾紛，原告張志明、鄭偉向廣東省深圳市中級人民法院訴西寧國新及黃賢優、鐘文波、賢成集團、云貴礦業、云尚礦業、光富礦業、華陽煤業、木森林礦業、賢成礦業、創新礦業承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：10669 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 11 月 23 日，因涉及擔保糾紛，原告池

107、智良向廣東省高級人民法院訴黃賢優及賢成礦業承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：1000 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2013 年 1 月 9 日，因借款、擔保合同糾紛，原告廣州廣福隆經濟發展有限公司向廣州市海珠區人民法院訴賢成集團及賢成礦業、聯維亞承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：3900 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 9 月 29 日，因借款、擔保合同糾紛，原告陳繼成向廣州市中級人民法院訴黃賢優及賢成集團、西寧國新、賢成礦業承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：1 億元整 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 8 月 2 日，因借款合同糾紛

108、，原告六盤水市商業銀行向貴州省盤縣人民法院訴華陽煤業借款及我公司、云貴礦業、森林礦業、西寧國新、蔣曉帆、張鄰承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：1501.64 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 8 月 15 日，因民間借貸糾紛，原告王玉明向貴州省盤縣人民法院訴華陽煤業借款、森林上海證券交易所網站：http:/ 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 礦業擔保，訴訟標的金額人民幣：2655.8054 萬元 2012 年 10 月 11 日，因民間借貸糾紛，原告李燕向貴州省盤縣人民法院訴華陽煤業、森林礦業、云貴礦業、云尚礦業，訴訟標的金額人民幣：4876.1347 萬

109、元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 11 月 16 日，因債務轉移合同糾紛，原告張靜向貴州省盤縣人民法院訴華陽煤業、森林礦業、云貴礦業、云尚礦業，訴訟標的金額人民幣：1060 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 12 月 7 日，因借款、擔保合同糾紛，原告邵偉權向茂名市中級人民法院訴西寧國新及賢成礦業、黃賢優承擔連帶清償責任，訴訟標的金額人民幣：3648.9666 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2013 年 3 月 22 日，因股權轉讓糾紛，原告施紀光向廣州市中級人民法院訴甘肅華夏中天資源環保有限公司、賢成礦業、黃賢優、西寧國新及深圳市樊迪投資控股有

110、限公司承擔連帶清償責任，要求歸還股權轉讓款合計人民幣：3333.18 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 11 月 20 日，因借款、擔保合同糾紛，原告廣州市華鐸貿易有限公司向廣州市天河區人民法院訴黃賢優及賢成集團、賢成礦業、西寧國新、鐘文波承擔連帶清償責任， 訴訟標的金額人民幣：2963.52 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 2012 年 11 月 20 日，因借款、擔保合同糾紛，原告廣州市柏喬貿易有限公司向廣州市天河區人民法院訴黃賢優及賢成集團、賢成礦業、西寧國新、鐘文波承擔連帶清償責任， 訴訟標的金額人民幣：2726.1 萬元 上海證券交易所網站：http:/

111、2012 年 7 月 5 日，因票據糾紛，原告佛山市金恒福不銹鋼有限公司向廣州市天河人民法院訴賢成礦業，訴訟標的金額人民幣：1659.00034 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 原告廣州廣福隆經濟發展有限公司因借款、擔保合同糾紛，向廣州市天河區人民法院訴賢成集團有限公司及我公司承擔連帶清償責任，訴訟標的金額本息合計人民幣約：7592.3583 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 原告池智良因借款、擔保合同糾紛，向廣東省高級人民法院訴黃賢優、賢成集團、西寧國新以及我公司承擔連帶清償責任，訴訟標的金額本息合計人民幣約：68,042.3377 萬元 上海證券交易所網站：http:/ 備注

112、 報告期內，臨時公告未披露或有后續進展的訴訟、仲裁情況： a. 2005 年 3 月 9 日，公司向中國民生銀行股份有限公司廣州分行借款 2000 萬元，借款期限為一年，由于公司未能按時歸還借款，民生銀行廣州分行于 2005 年 8 月 17 日向廣州市中級法院提起訴訟，要求立即償還借款本金 2000 萬元，利息 1,931,818.66 元（從 2005 年 7 月 1 日青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 暫計至起訴前的 2005 年 7 月 20 日，實際利息數應計至本公司清償全部借款本金之日止） 。青海數碼網絡投資（集團）股份有限公司、廣州賢成集團有限公司、黃賢優、四川賢成

113、嘉陵紡織（集團）股份有限公司、湖北賢成紡織有限公司、廣州盛立投資有限公司對公司的上述欠款本息承擔共同連帶清償責任；公司承擔全部訴訟費用。2010 年 11 月 19 日，重慶市第五中級人民法院經最高人民法院指定管轄審理，作出（2009）渝五中法民初字第 190 號民事判決， 判決公司償還貸款本金及利息（利息自貸款發放之日起至實際付清時止） ，青海鹽湖工業集團股份有限公司、賢成集團有限公司、黃賢優、廣州盛立投資有限公司對貸款本金及利息承擔連帶清償責任；案件受理費 151,459 元，財產保全費 5,000 元，由公司承擔，青海鹽湖工業集團股份有限公司、賢成集團有限公司、黃賢優、廣州盛立投資有限公

114、司承擔連帶責任。青海鹽湖工業集團股份有限公司不服一審判決，提起上訴。2011 年 3 月 30 日重慶市高級人民法院（2011）渝高法民終字第 90 號民事判決書作出終審判決，駁回青海鹽湖工業集團股份有限公司上訴，維持原判。 2005 年 3 月 9 日，公司向中國民生銀行股份有限公司廣州分行借款 2800 萬元，借款期限為2005 年 6 月 23 日至 2006 年 3 月 10 日。公司未按期償還借款，民生銀行廣州分行于 2005年 8 月 17 日向廣州市中級人民法院提起訴訟，要求立即償還民生銀行廣州分行借款本金 2800 萬元，利息 133,672 元（從 2005 年 7 月 1

115、日暫計至起訴前的 2005 年 7 月 20 日，實際利息數應計至被告清償全部借款本金之日止） 。四川賢成嘉陵紡織（集團）股份有限公司、湖北賢成紡織有限公司、廣州盛立投資有限公司、賢成集團有限公司、黃賢優對本公司的上述欠款本息承擔共同連帶清償責任。2010 年 11 月 19 日，重慶市第五中級人民法院經最高人民法院指定管轄審理，作出（2009）渝五中法民初字第 189 號民事判決， 判決公司償還貸款本金及利息（利息自貸款發放之日起至實際付清時止） ，賢成集團有限公司、廣州盛立投資有限公司、黃賢優對貸款本金及利息承擔連帶清償責任；案件受理費 182,468 元，財產保全費 5,000 元，由公

116、司承擔，賢成集團有限公司、廣州盛立投資有限公司、黃賢優承擔連帶責任。 2012 年 9 月，重慶市第五中級人民法院向我公司發出（2012）渝五中法民執字第 500 號執行通知書 ，執行履行（2009）渝五中法民初字第 190 號民事判決書確定的內容。 截止 2011 年 12 月 31 日，中國民生銀行股份有限公司廣州分行借款尚余 600 萬元未歸還。 b.2003 年 8 月 23 日及 10 月 10 日，公司接受晉江振興鞋塑有限公司委托代理出口，后因貨款問題發生糾紛，晉江振興鞋塑有限公司向法院提起訴訟。廈門市中級人民法院（2005）廈民初字第 46 號民事判決作出判決，公司應于判決生效之

117、日起十日向晉江振興鞋塑有限公司支付貨款4,713,754.08 元及相應的逾期付款違約金（自 2004 年 3 月 31 日起至實際還款日止，按日萬分之二點一計算） 。案件受理費 34,965.00 元，財產保全費 25,520.00 元，均由公司承擔。就此判決，本公司上訴至福建高級人民法院，福建高級人民法院 2005 年 11 月 29 日（2005）閩民終字第492 號作出判決，駁回上訴，維持原判；二審案件受理費 34,965.00 元由本公司負擔；原審案件受理費，財產保全費按原判執行。二審判決為終審判決。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 二、二、報告期內資金被占用情況及清

118、欠進展情況報告期內資金被占用情況及清欠進展情況 單位：元 幣種：人民幣 控股股東及其他關聯方非經營性占用上市公司資金的余額 報告期內發生的期間占用、 期末歸還的總金額 報告期內已清欠情況 報告期內清欠總額 清欠方式 清欠金額 清欠時間（月份） 期初金額 報告期內發生額 期末余額 預計償還方式 清償時間 -8,207.20 48,150.15 33,435.06 6,507.90 現金償還 控股股東及其他關聯方非經營性資金占用及清欠情況的其他說明 截止目前，西寧市國持有公司 25.91%的股權為公司的控股股東，賢成集團通過持有廣州天藝 90%股權、云浮盛立投資有限公司（原廣州盛立）80%合并持有

119、西寧國新公司 64.80%的股權為公司的間接控股股東，黃賢優通過持有賢成集團 90.505%的股權為公司實際控制人。目前，西寧國新和賢成集團均為投資控股型公司，以投資持有公司股權為主要經營模式沒有任何經營實體。 2010 年底至 2012 年初，西寧國新、賢成集團因自身發展需要進行一系列的產業并購整合，出于產業并購、整合的需要，兩家公司同時通過民間融資行為籌措相關資金。在其大規模的民間借貸融資的過程中，西寧國新、賢成集團的高級管理層和負責資金運作的主要負責人， 出于個人私欲等原因， 無視公司的規定和利益， 利用西寧國新、賢成集團及關聯下屬公司的平臺進行大規模的非法融資活動， 并最終導致西寧國新

120、、 賢成集團陷入重重債務危機之中， 兩家公司包括本公司在內的眾多子公司及關聯公司殃及其中， 同時造成幾乎所有的債務無法取得相關的借貸合同、資金往來等原始憑證，使其債務的真實性無法辨別，做為西寧國新控股的上市公司，公司被嚴重的關聯其中。 西寧國新、賢成集團的資金部門高管在進行民間融資的同時，采取私刻、盜用我公司及我公司下屬子公司公章、偽造相關法人代表簽名、等違法行為，繞開我公司董事會正常審議、審批程序假借我公司及我公司下屬子公司名義對外進行借款、擔保等事項，導致我公司在董事會、管理層毫不知情的情況下被牽涉入三十余起金額巨大的訴訟，造成我公司全部股權資產、部分募集資金被查封，部分資產被拍賣等嚴重后

121、果，給包括信息管理和披露工作在內的我公司及各子公司正常生產經營管理、項目建設帶來了極為嚴重的影響。 上述事件發生后，我公司立即將相關信息進行了如實的披露，并立即通過自查、自糾等形式進行內部程序的核查界定公司的關聯行為， 同時公司也同步啟動一些司法程序來確認自身由此帶來的損失和風險。 但由于公司所涉及的訴訟中在公司董事會及管理層內部沒有履行任何決策程序的情況下發生的， 更為嚴重的是公司內部沒有任何相關資料可以查詢， 公司通過司法機構所取得的相關資料也非常有限， 且公司通過對自身所有賬戶進行核查的結果是涉及上述公司借貸、擔保事項的債務沒與本公司發生過任何資金往來。 綜上所述， 通過公司目前掌握的涉

122、及公司債務情況的種種跡象， 公司由此判斷控股股東及關聯方可能存在對我公司的非經營性占用，且數額比較巨大。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 三、三、 破產重整相關事項破產重整相關事項 本年度公司無破產重整相關事項。 四、四、 資產交易、企業合并事項資產交易、企業合并事項 不適用 五、五、 公司股權激勵情況及其影響公司股權激勵情況及其影響 (一一) 相關股權激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的相關股權激勵事項已在臨時公告披露且后續實施無進展或變化的 事項概述 查詢索引 2012 年 2 月 26 日，經公司第五屆董事會第十四次會議審議通過如下議案： 1、 青海賢成礦業股

123、份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）及其摘要 2、 青海賢成礦業股份有限公司首期股票期權激勵計劃績效考核實施辦法 ； 3、 關于提請股東大會授權董事會辦理首期股票期權激勵計劃相關事宜的議案 。 上海證券交易所網站 http:/ 2012 年 3 月 19 日，經公司第五屆董事會第十五次會議審議通過了青海賢成礦業股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）一次修訂稿及其摘要 。 上海證券交易所網站 http:/ 2012 年 3 月 28 日，經公司第五屆董事會第十六次會議審議通過了青海賢成礦業股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）二次修訂稿及其摘要 。 上海證券交易所網站 http:/ 公司于

124、 2012 年 4 月 17 日收到通知，中國證監會已對公司報送的激勵草案確認無異議并進行了備案。 上海證券交易所網站 http:/ 2012 年 6 月 8 日，根據本次股票期權激勵計劃第七章的調整方法， 在股票期權有效期內發生派息、資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權的行權價格、股票期權數量及所涉及的標的股票的數量將根據本激勵計劃相關規定進行調整。 上海證券交易所網站 http:/ 2012 年 6 月 15 日，經公司 2012 年度第一次臨時股東大會審議通過如下議案： 1、 青海賢成礦業股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）及其摘要二次修訂稿 ； 2、

125、 關于提請股東大會授權董事會辦理首期股票期權激勵計劃相關事宜的議案 。 上海證券交易所網站 http:/ 2012 年 8 月 6 日，經公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過了公司首期股票期權激勵計劃的授權日為 2012 年 8 月 6 日。 風險提示：2012 年 6 月 26 日，公司收到中國證券監督管理委員會青海監管局調查通知書 ，就上海證券交易所網站 http:/ 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 我公司可能存在違反證券法律法規現象， 根據 中華人民共和國證券法的有關規定對我公司展開立案稽查。目前，公司正在積極配合青海證監局展開相關的調查工作，目前該事項正處于調查階段。

126、 有鑒于此，公司將嚴肅認真對待此事，并密切關注上述事項的進展情況，同時公司將及時準確的根據最終的調查結果和截止到本次股票期權激勵計劃的授權日為止的擬授權人的離職變化情況，對公司首期股票期權激勵計劃授予條件的真實實際符合條件等相關情況進行公開披露，如公司被中國證監會認定在最近一年內存在重大違法違規行為的，將撤消本次股票期權激勵計劃事項。 (二二) 臨時公告未披露或有后續進展的股權激勵情況臨時公告未披露或有后續進展的股權激勵情況 單位：份 報告期內激勵對象的范圍 1、公司首期股權激勵計劃的激勵對象系依據公司法 、 證券法 、 激勵管理辦法 、 股權激勵備忘錄 1、2、3 號等有關法律、法規、規范性

127、法律文件及公司章程的相關規定為依據，并結合公司實際情況確定。 2、本激勵計劃的激勵對象包括以下職務的人員： （1）公司董事會成員（不包括獨立董事） ； （2）公司中、高級管理人員； （3）公司核心技術（業務）人員以及公司董事會認為需要進行激勵的相關員工。 上述人員均在公司或公司控股子公司任職，為公司的發展和業績做出了突出貢獻，且均符合中華人民共和國公司法等法律、法規和公司章程有關任職資格的規定。 報告期內授出的權益總額 93,500,000 報告期內行使的權益總額 0 報告期內失效的權益總額 0 至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額 0 至報告期末累計已授0 青海賢成礦業股份有限公司 20

128、12 年年度報告 出且已行使的權益總額 報告期內授予價格與行權價格歷次調整的情況以及經調整后的最新授予價格與行權價格 1、本激勵計劃所稱股權激勵是指以本公司股票為標的，對公司董事（獨立董事除外） ，高級管理人員，核心技術（業務）人員以及其他員工的長期性激勵。本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行的股票。公司擬向激勵對象授予總量 6000 萬份的股票期權，對應的標的股票數量為 6000 萬股，占草案公布時公司股本總額 94,226.20 萬股的 6.37%，股票期權行權價格為 7.33 元。其中，首次授予期權數量為 5500 萬份，所涉及的標的股票總數占首次授予時公司已發行股本總額的 5.

129、84%。預留 500 萬份股票期權授予給預留激勵對象，占股本總額的 0.53%。 2、2012 年 4 月 26 日，經公司召開的 2011 年度股東大會審議通過了公司2011 年度資本公積金轉增股本的議案 ，以資本公積金向全體股東按每 10 股轉增 7 股的比例轉增股本，共計轉增 659,583,396股，轉增后公司總股本為 1,601,845,390 股。資本公積金轉增股本的股權登記日為 2012 年 5 月 14 日，除權日為 2012 年 5 月 15 日，新增流通股份上市流通日為 2012 年 5 月 16 日。 3、根據本次激勵計劃第七章的調整方法，在股票期權有效期內發生派息、資本

130、公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權的行權價格、股票期權數量及所涉及的標的股票的數量將根據本激勵計劃相關規定進行調整。 4、 本次股票期權數量、 期權行權價格的調整日期為資本公積金轉增股本除權日， 即 2012 年 5 月 15 日，調整后本次激勵計劃的股票期權行權價格為 4.31 元/股， 擬向激勵對象授予總量 10200 萬份的股票期權。其中，首次授予期權數量為 9350 萬份，占擬授予期權總份數的 91.67%，預留 850 萬份股票期權授予給預留激勵對象，占擬授予期權總份數的 8.33%。 董事、監事、高級管理人員報告期內獲授和行使權益情況 姓名 職務 報告

131、期內獲授 權益數量 報告期內行使 權益數量 報告期末尚未 行使的權益數量 臧靜濤 董事 15,300,000 0 0 李曉冬 董事 15,300,000 0 0 田樹浩 董事 13,600,000 0 0 馬海杰 董事 13,600,000 0 0 王霖 高級管理人員 13,600,000 0 0 王彬 董事 3,400,000 0 0 黃董3,400,000 0 0 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 紹優 事 因激勵對象行權所引起的股本變動情況 報告期內，授予的股票期權仍處在等待期，無行權情況發生。 權益工具公允價值的計量方法 布萊克-斯科爾斯期權定價模型（Black-Scho

132、les Model） 估值技術采用的模型、參數及選取標準 期權定價模型、行權價格、期權的到期時間、無風險利率及股票波動率等參數如下： C=SN(d ) -X e N(d ) d = （1）行權價格(X)：本計劃中股票期權行權價格為 4.31 元； （2）授權日的價格(S)：4.76 元（授予日的收盤價） ； （3）期權的剩余存續期限(T): 首次授予的股票期權，取各個行權期所對應 的股票期權的存續時間的平均值，分別為 1.5 年、2.5 年和 3.5 年； （4）歷史波動率(?)：數值為 50.1111%（以授權日前 52 交易周的周平均股 票價格的歷史波動率為參數計算） ； （5）連續復利的

133、無風險收益率(r)：采用 2011 年銀行間 1 年期與 2 年期固定利 率國債收益率的平均值 3.20%作為第一個行權期的無風險利率；2 年期與 3 年期固 定利率國債收益率的平均值 3.30%作為第二個行權期的無風險利率；3 年期與 4 年 期固定利率國債收益率的平均值 3.39%作為第三個行權期的無風險利率。由此利 率計算出的連續復利分別為 3.13%；3.23%；3.23%； （6）N(.) 是累計正態分布函數； （7）ln(.) 是自然對數函數。 權益工具公允價值的分攤期間及結果 根據上述參數，并假設首次授予的全部激勵對象均符合本計劃規定的行權條件且在各行權期內全部行權， 則計算得出

134、公司本計劃中首次授予的 9350 萬份股票期權對應的理論值即期權成本總額為 10,427.02萬元。公司于 2012 年 8 月 6 日完成首次股票期權授予，則 2012 年至 2015 年公司每年所攤銷期權費用如下： 單位：萬元 攤銷年度 2012 2013 2014 2015 期權費用合計 攤銷的期權費用 2,183.17 4,366.34 2,647.09 1,230.43 10,427.02 (三三) 報告期公司股權激勵相關情況說明報告期公司股權激勵相關情況說明 2012 年 6 月 26 日，公司收到中國證券監督管理委員會青海監管局調查通知書 ，就我公司可能存在違反證券法律法規現象，

135、根據中華人民共和國證券法的有關規定對我公司展開立案稽查。目前，公司正在積極配合青海證監局展開相關的調查工作，目前該事項正處于調查階段。 有鑒于此，公司將嚴肅認真對待此事，并密切關注上述事項的進展情況，同時公司將及時準確的根據最終的調查結果和截止到本次股票期權激勵計劃的授權日為止的擬授權人的離職變化情況，對公司首期股票期權激勵計劃授予條件的真實實際符合條件等相關情況進行公開披露，如公司被中國證監會認定在最近一年內存在重大違法違規行為的，將撤消本次股票期權激勵計劃事項。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 報告期內，授予的股票期權仍處在等待期，無行權情況發生。 六、六、 重大關聯交易重

136、大關聯交易 (一一) 關聯債權債務往來關聯債權債務往來 1、 臨時公告未披露的事項臨時公告未披露的事項 單位：萬元 幣種：人民幣 關聯方 關聯關系 向關聯方提供資金 關聯方向上市公司提供資金 期初余額 發生額 期末余額 期初余額 發生額 期末余額 賢成集團有限公司 間接控股股東 -21,793.62 41,099.61 19,305.99 盤縣華陽森林礦業有限責任公司 聯營公司 542.62 542.62 大柴旦清達鉀肥有限責任公司 其他關聯人 13,586.42 0.02 13,586.44 合計 -8,207.20 41,642.25 33,435.05 報告期內公司向控股股東及其子公司提

137、供資金的發生額（元） 41,642.25 公司向控股股東及其子公司提供資金的余額 （元） 33,435.05 七、七、 重大合同及其履行情況重大合同及其履行情況 (一一) 托管、承包、租賃事項托管、承包、租賃事項 1、 托管情況托管情況 本年度公司無托管事項。 2、 承包情況承包情況 本年度公司無承包事項。 3、 租賃情況租賃情況 單位:元 幣種:人民幣 出租方名稱 租賃方名稱 租賃資產情況 租賃資產涉及金額 租賃起始日 租賃終止日 租賃收益 租賃收益確定依據 租賃收益對公司影響 是否關聯交易 關聯關系 青 海賢 成礦 業股 份有 限公司 西 寧市 國新 投資 控股 有限 公司 房 屋租賃 2

138、007年9月1日 2012年9月1日 901,500.00 是 控 股股東 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 (二二) 擔保情況擔保情況 單位:元 幣種:人民幣 公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保） 擔保方 擔保方與上市公司的關系 被擔保方 擔保金額 擔保發生日期(協議簽署日) 擔保起始日 擔保到期日 擔保類型 擔保是否已經履行完畢 擔保是否逾期 擔保逾期金額 是否存在反擔保 是否為關聯方擔保 關聯關系 盤縣華陽煤業有限責任公司 控股子公司 廣州嘉興實業有限公司 6,850.00 2012年 1月19日 2015年 1月19日 連帶責任

139、擔保 貴州省盤縣云尚礦業有限公司 控股子公司 盤縣平關鎮大坪煤礦 2,000.00 連帶責任擔保 廣東油坑建材有限控股子公司 蕉嶺縣順龍建材營2,400.00 2012年 5月 8日 2017年 5月 7日 連帶責任擔保 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 公司 銷有限公司 貴州省仁懷市光富礦業有限公司 控股子公司 貴州省納雍縣迎新煤業有限公司 3,000.00 2011年 4月12日 2012年 4月12日 連帶責任擔保 貴州省仁懷市光富礦業有限公司 控股子公司 貴州省納雍縣迎新煤業有限公司 1,750.00 連帶責任擔保 貴州省盤縣云貴礦業有限公司 控股子公司 3,000.00

140、 連帶責任擔保 貴控 3,000.00 連 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 州省盤縣云尚礦業有限公司 股子公司 帶責任擔保 報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保） 22,000.00 報告期末擔保余額合計 （A） （不包括對子公司的擔保） 22,000.00 公司對子公司的擔保情況公司對子公司的擔保情況 報告期內對子公司擔保發生額合計 1,940 報告期末對子公司擔保余額合計（B） 1,940 公司擔?？傤~情況（包括對子公司的擔保）公司擔?？傤~情況（包括對子公司的擔保） 擔?？傤~（A+B） 23,940 擔?？傤~占公司凈資產的比例(%) 13.31 2012 年初起，公

141、司間接控股股東、控股股東內部發生資金高管人員利用控股股東以及持有的我公司股權進行非法融資，使我公司及下屬公司牽連其中，導致公司涉及多項與借款、擔保有關訴訟。公司正組織人力對目前所有涉訴案件進行集中清理，針對不同案件收集相關證據材料，但鑒于絕大部分訴訟案件尚在審理過程中。因此，在公司年報披露日無法確認上述事項涉及訴訟的擔保情況。 (三三) 其他重大合同其他重大合同 本年度公司無其他重大合同。 八、八、 承諾事項履行情況承諾事項履行情況 (一一) 上市公司、持股上市公司、持股 5%以上的股東、控股股以上的股東、控股股東及實際控制人在報告期內或持續到報告期內的東及實際控制人在報告期內或持續到報告期內

142、的承諾事項承諾事項 承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 承諾時間及期限 是否有履行期限 是否及時嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃 與重大資產重組相關的承諾 盈 利 預 測及補償 西寧市國新投資控股有限公司 公司在重大資產重組時，為切實保障上市公司的利益，2010年-2012 年 是 由于 2012 年度公司煤炭產業受國內整體煤炭行業不景氣、貴州地區安全檢查力度加強以及公司資金困難造成煤礦建設停滯等因素的影響，各煤我公司將采取大力敦促控股股東以現金的方式將承諾的利潤差額部分予以補足、協助青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 本次交易資

143、產注入方西寧國新已對擬注入資產2010-2012年期間盈利情況做出承諾 炭生產子公司的生產分別出現停工及間歇性停工等現象，經營管理出現較大波動，在報告期內出現虧損，未能實現公司非公開發行股份購買資產時對 2012 年度的利潤預測 控股股東盡快尋找或整合相關資產以作價抵償的補償以及啟動司法程序凍結控股股東名下的相關資產直至相關的利潤承諾全部完成等措施，以保障公司及全體投資者的利益。 (二二) 公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目是否達，公司就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明到原盈利預測及其原因作

144、出說明 經中國證監會核準，公司于 2011 年 1 月 17 日實施完畢非公開發行股份購買資產的重大資產重組工作。在本次重大資產重組中，資產注入方西寧國新對擬注入資產華陽煤業、云貴礦業、云尚礦業、光富礦業 2010-2012 年期間盈利情況做出如下承諾：本次交易完成后，擬注入資產股權對應的 2010 年度至 2012 年度盈利預測數合計為人民幣 10,051.99 萬元。 上述資產注入我公司后，經審計，上述四礦在 2010 年度、2011 年度分別實現利潤 4,361.66 萬元、4,243.53 萬元，合計 8,615.19 萬元，實現了注入資產 2010 年度、2011 年度的業績承諾。

145、但由于 2012 年度公司煤炭產業受國內整體煤炭行業不景氣、 貴州地區安全檢查力度加強以及公司資金困難造成煤礦建設停滯等因素的影響，各煤炭生產子公司的生產分別出現停產及間歇性停產等現象，經營管理出現較大波動，在報告期內出現虧損，未能實現公司非公開發行股份購買資產時對 2012 年度的利潤承諾。 綜合而言，經審計后上述注入資產 2010 年度、2011 年度、2012 年度實現的利潤合計為 4,672.78萬元，與合計為人民幣 10,051.99 萬元的業績預測差異為 5,379.21 萬元。 鑒于目前西寧國新處于深陷債務之中，相關債權人、債權方將其所持有的我公司股權全部通過司法程序予以查封和凍

146、結，并最終造成其經營管理幾乎處于停滯狀況的具體情況，我公司將采取大力敦促控股股東以現金的方式將承諾的利潤差額部分予以補足、協助控股股東盡快尋找或整合相關資產以作價抵償的補償以及啟動司法程序凍結控股股東名下的相關資產直至相關的利潤承諾全部完成等措施，以保障公司及全體投資者的利益。 九、九、 聘任、解聘會計師事務所情況聘任、解聘會計師事務所情況 單位:元 幣種:人民幣 是否改聘會計師事務所： 否 現聘任 境內會計師事務所名稱 眾環海華會計師事務所有限公司 境內會計師事務所報酬 68 境內會計師事務所審計年限 6 十、十、 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、持有上市公司及其董事、監事、高級管理人

147、員、持有 5%以上股份的股東、實際控制人、收購以上股份的股東、實際控制人、收購人處罰及整改情況人處罰及整改情況 1、2012 年 6 月 26 日，我公司收到中國證券監督管理委員會青海監管局調查通知書(青證調青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 查通字 1201 號)，就我公司可能存在違反證券法律法規現象，根據中華人民共和國證券法的有關規定對我公司展開調查。 公司對本次調查予以公告并進行了積極的配合，目前該調查仍在進行當中。 2、2012 年 9 月 18 日，公司收到控股股東西寧市國新投資控股有限公司通知，該公司法定代表人鐘文波（曾任我公司監事一職）因涉嫌非法經營，偽造印章罪，經廣

148、州市人民檢察院批準，于 2012 年 9 月 13 日 17 時被廣州市公安局正式執行逮捕。公司對此進行了公告。 本事項發生的主要原因是：自 2012 年 5 月以來，公司間接控股股東賢成集團有限公司以及公司控股股東西寧市國新投資控股有限公司發生多起債務糾紛案件，且相關糾紛案件中存在涉嫌違法違規行為，并導致我公司及我公司部分控股子公司涉及多起訴訟、股權查封、募集資金凍結等事項。 3、2013 年 2 月 25 日，我公司收到青海證監局青證監措施字【2013】3 號行政監管措施決定書關于對臧靜濤采取認定為不適當人選措施的決定 （以下簡稱決定書） 。青海監管局經調查發現，我公司自 2011 年 1

149、 月起，公司部分對外借款、擔保、涉訴事項，以及 2.4 億元募集資金被司法凍結事項，均未按照相關規定真實、及時的予以披露，我公司董事長臧靜濤對上述違法違規事項負有直接責任。該行為違反了上市公司信息披露管理辦法的有關規定，青海監管局決定：認定臧靜濤為不適當人選，在青海賢成礦業股份有限公司做出免除其董事長、董事職務之日起三年內，不得擔任上市公司的董事、監事和高級管理人員等職務或實際履行上述職務。我公司應當在收到該決定書之日起 30 個工作日內作出免除臧靜濤董事長、董事職務的決定，并在作出決定之日起 3 個工作日內向青海證監局書面報告。 2013 年 4 月 1 日公司召開了第五屆董事會第二十八次會

150、議審議通過了關于增補廖智先生、陶亞東先生擔任公司董事并提交公司股東大會審議的議案 、 關于增補何小鋒先生、錢英女士、陳安長先生擔任公司獨立董事并提交公司股東大會審議的議案和關于召開公司 2013 年第一次臨時股東大會的議案等議案；2013 年 4 月 18 日召開的公司 2013 年第一次臨時股東大會審議通過了上述人員擔任公司董事、獨立董事及監事的議案，同日召開的公司第五屆董事會第二十九次會議推選陶亞東先生擔任公司董事長職務。 4、2013 年 2 月 25 日，我公司收到上交所上證公字【2013】6 號關于給予青海賢成礦業股份有限公司及前董事長臧靜濤、董事兼總經理李曉冬等公開譴責并公開認定前

151、董事長臧靜濤三年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的決定 。上交所紀律處分委員會根據上交所股票上市規則的有關規定，對我公司、我公司前董事長臧靜濤、董事兼總經理李曉冬、董事兼副總經理田樹浩、董事兼董事會秘書馬海杰、董事王彬、黃紹優、監事會主席李奕明因未能勤勉盡責，對公司未及時對所涉及訴訟、募集資金被凍結和下屬子公司存在停產事項進行信息披露的違規事項負有不可推卸的責任而予以公開譴責，并公開認定臧靜濤三年內不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。 5、2013 年 2 月 25 日，我公司收到上交所上證公字【2013】7 號關于給予青海賢成礦業股份有限公司獨立董事王漢齊、裴永紅、易永健

152、和財務總監王霖通報批評的決定 。上交所紀律處分委員會根據上交所股票上市規則的有關規定，對我公司獨立董事王漢齊、裴永紅、易永健和財務總監王霖對公司未及時對所涉及訴訟、募集資金被凍結和下屬子公司存在停產事項及時進行信息披露工作負有相應責任予以通報批評。 十一、十一、 其他重大事項的說明其他重大事項的說明 2012 年初起，因公司間接控股股東賢成集團有限公司以及大股東西寧國新內部個別高管人員涉嫌從事經濟詐騙犯罪活動所引發的一系列關聯我公司正常經營管理等問題，從而導致我公司相繼出現多宗涉及訴訟案件、股權凍結、募集資金凍結等事項。 2012 年 6 月 26 日，我公司收到中國證券監督管理委員會青海監管

153、局調查通知書(青證調查通字 1201 號)，就我公司可能存在違反證券法律法規現象，根據中華人民共和國證券法的有關規定對我公司展開調查。公司對本次調查予以公告并進行了積極的配合，目前該調查仍在進行當中。 目前，我公司將主動針對相關訴訟事項開展進一步詳細核查以確認債務的真實性、資金流向，青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 并根據相關結果明確相關責任的責任人，如相關事項中有涉及違法違規行為的，公司將采取包括履行公檢法程序在內的進一步措施予以解決、追究責任，以保護公司及廣大股東的合法權益。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況

154、一、一、 股本變動情況股本變動情況 (一一) 股份變動情況表股份變動情況表 1、 股份變動情況表股份變動情況表 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，） 本次變動后 數量 比例(%) 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%) 一、有限售條件股份 482,685,994.00 51.23 0 0 337,880,196.00 -402,708,410.00 -64,828,214 417,857,780.00 26.09 1、 國家持股 2、 國有法人持股 3、 其他內資持股 482,685,994.00 51.23 0 0 337,880,196.00 -402,708,410

155、.00 -64,828,214 417,857,780.00 26.09 其中： 境內非國有法人持股 境內自然人持股 、外資持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、無限售條件流通股份 459,576,000.00 48.77 0 0 321,703,200.00 402,708,410.00 724,411,610 1,183,987,610.00 73.91 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 1、 人民幣普通股 459,576,000.00 48.77 0 0 321,703,200.00 402,708,410.00 724,411,610 1,183,987,610

156、.00 73.91 2、 境內上市的外資股 3、 境外上市的外資股 4、 其他 三、股份總數 942,261,994.00 100 0 0 659,583,396.00 0 659,583,396 1,601,845,390.00 100 2、 股份變動情況說明股份變動情況說明 公司于 2012 年 4 月 26 日召開的 2011 年年度股東大會審議通過 青海賢成礦業股份有限公司關于公司 2011 年度資本公積金轉增股本的議案 。經眾環海華會計師事務所有限公司審計，截至2011 年 12 月 31 日，公司股本 942,261,994 股，資本公積 1,420,826,701.03 元，盈余

157、公積15,988,712.38 元，所有者權益合計數為 2,095,983,661.10 元?，F公司擬以公司 2011 年 12 月 31 日未總股本 942,261,994 股為基數，以資本公積金向全體股東按每 10 股轉增 7 股的比例轉增股本，共計轉增 659,583,396 股，方案實施后資本公積余額為 761,243,305.03 元，轉增后公司總股本為 1,601,845,390 股。 2012 年 5 月 15 日，截止至 2012 年 5 月 14 日交易結束后在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，按照中國證券登記結算有限公司上海分公司的有關規定，通過計

158、算機網絡，根據股權登記日登記在冊的股東按轉增比例自動記入股東帳戶，轉增實施完成后公司總股本為 1,601,845,390 股。 3、 股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股凈資產等財務指標的影響股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股凈資產等財務指標的影響 公司本次資本公積金轉增股本實施完成后，以 1,601,845,390 股攤薄計算的 2011 年度每股收益為 0.0578 元。 4、 公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 2012 年 4 月 10 日，我公司關于控股股東持有我公司股票變動情況的進行了披露公告。西寧市國新投資控股有

159、限公司 （以下簡稱西寧國新） 為我公司控股股東， 原共持有我公司 359,300,948股限售流通股和 141,360,576 股無限售流通股，合計持有我公司 31.26%股權。 2013 年 4 月，我公司在進行有關內部核查工作時，從中國證券登記結算有限責任公司上海分公司所提供的部分股東資料中獲知，西寧國新所持有的上述股權在全部處于司法凍結狀態的情況下，無限售流通股仍減少了 85,515,576 股，占我公司總股本的 5.33%。 2013 年 4 月 3 日，我公司即針對該事項向西寧國新發出關于貴公司持有我公司股票變動情況的問詢函 ，要求西寧國新對上述股票變動情況作出書面回復。2013 年

160、 4 月 8 日，西寧國新對我公司該問詢函進行了書面回復，告知我公司其所持有的我公司全部股權自 2012 年 6 月26 日起至今已全部處于司法凍結及輪候凍結狀況，在此情況下西寧國新沒有進行過主動減持或進行其他任何形式處置的行為。 我公司和西寧國新至今為止，未有收到過任何與上述股權變動有關的法律文書、文件。 我公司已敦促西寧國新通過查詢其股票賬戶獲得進一步詳盡信息，并根據查詢情況向相關法院了解上述股權變動情況，并及時將該事項詳情向我公司作出說明和履行信息披露工作。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 (二二) 限售股份變動情況限售股份變動情況 單位：股 股東名稱 年初限售股數 本年

161、解除限售股數 本年增加限售股數 年末限售股數 限售原因 解除限售日期 西 寧 市 國新 投 資 控股 有 限 公司 211,353,499 0 147,947,449 359,300,948 重大資產重組時做出承諾 2014 年 1 月17 日 北 京 中 金祥 合 資 產管 理 有 限公司 51,000,000 86,700,000 35,700,000 0 非公開發行股票承諾 2012 年 12月 23 日 江 蘇 瑞 華投 資 控 股集 團 有 限公司 50,000,000 85,000,000 35,000,000 0 非公開發行股票承諾 2012 年 12月 23 日 華 寶 信 托

162、有 限 責 任公司 45,600,000 77,520,000 31,920,000 0 非公開發行股票承諾 2012 年 12月 23 日 上 海 镕 晟股 權 投 資管 理 中 心（ 有 限 合伙） 33,300,000 56,610,000 23,310,000 0 非公開發行股票承諾 2012 年 12月 23 日 觀 唐 投 資控 股 有 限公司 31,587,300 53,698,410 22,111,110 0 非公開發行股票承諾 2012 年 12月 23 日 寧 波 景 隆融 方 股 權投 資 基 金合 伙 企 業（ 有 限 合伙） 25,400,000 43,180,000

163、 17,780,000 0 非公開發行股票承諾 2012 年 12月 23 日 陳高琪 25,380,000 0 17,766,000 43,146,000 非公開發行股票承諾 2014 年 12月 23 日 張鄰 9,065,195 0 6,345,636 15,410,832 重大資產重組時做出承諾 2014 年 1 月17 日 合計 482,685,994 402,708,410 337,880,195 417,857,780 / / 二、二、 證券發行與上市情況證券發行與上市情況 (一一) 截至報告期末近截至報告期末近 3 年歷次證券發行情況年歷次證券發行情況 一、青海賢成礦業股份有限

164、公司重大資產重組事項； 1、2011 年 1 月 7 日，本公司收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核發關于核準青海賢成礦業股份有限公司向西寧市國新投資控股有限公司、張鄰發行股份購買資產的批復 （證監許可20101944 號） ，核準公司本次向西寧市國新投資控股有限公司（以下簡稱青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 西寧國新）及自然人張鄰發行共計 146,945,796 股股份購買相關資產的重大資產重組暨關聯交易事項。 2、 、2011 年 1 月 17 日，賢成礦業公司本次向特定對象發行股份購買資產重大資產重組項目，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了對西寧市

165、國新投資控股有限公司發行140,902,333 股以及張鄰發行 6,043,463 股股票的登記相關事宜。本次發行實施完成后，公司總股本為 453，329，796 股。 二、青海賢成礦業股份有限公司 2011 年度非公開發行 A 股； 1、2011 年 11 月 15 日，本公司收到中國證券監督管理委員會關于核準青海賢成礦業股份有限公司非公開發行股票的批復 （證監許可【2011】 1804 號） ，核準公司非公開發行不超過26,226.73 萬股新股。 2、2011 年 12 月 23 日，公司非公開發行 A 股股票，完成了對自然人陳高琪以及上海镕晟股權投資管理中心（有限合伙） 、華寶信托有限

166、責任公司、寧波景隆融方股權投資基金合伙企業（有限合伙） 、北京中金祥合資產管理有限公司、江蘇瑞華投資控股集團有限公司、觀唐投資控股有限公司等 6 家機構在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 26,226.73 萬股的股票登記手續。本次非公開發行股票實施完成后公司總股本為 942,261,994 股。 (二二) 公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況公司股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況 公司于 2012 年 4 月 26 日召開的 2011 年年度股東大會審議通過 青海賢成礦業股份有限公司關于公司 2011 年度資本公積金轉增股本的議案 。經眾環海華會計

167、師事務所有限公司審計，截至2011 年 12 月 31 日，公司股本 942,261,994 股，資本公積 1,420,826,701.03 元，盈余公積15,988,712.38 元，所有者權益合計數為 2,095,983,661.10 元?，F公司擬以公司 2011 年 12 月 31 日未總股本 942,261,994 股為基數，以資本公積金向全體股東按每 10 股轉增 7 股的比例轉增股本，共計轉增 659,583,396 股，方案實施后資本公積余額為 761,243,305.03 元，轉增后公司總股本為 1,601,845,390 股。 (三三) 現存的內部職工股情況現存的內部職工股情

168、況 本報告期末公司無內部職工股。 三、三、 股東和實際控制人情況股東和實際控制人情況 (一一) 股東數量和持股情況股東數量和持股情況 單位：股 截止報告期末股東總數 113,089 年度報告披露日前第 5 個交易日末股東總數 109,147 前十名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例(%) 持股總數 報告期內增減 持有有限售條件股份數量 質押或凍結的股份數量 西寧市國新投資控股有限公司 境內非國有法人 27.44 439,625,948 -61,035,576 359,300,948 凍結 359,300,948 江蘇瑞華投資控股集團有限公司 境內非國有法人 5.29 84,800,00

169、0 -200,000 0 未知 北京中金祥境內5.11 81,950,000 -4,750,000 0 未知 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 合資產管理有限公司 非國有法人 陳高琪 境內自然人 2.69 43,146,000 0 43,146,000 未知 觀唐投資控股有限公司 境內非國有法人 1.90 30,589,198 -23,109,212 0 未知 羅志輝 境內自然人 1.10 17,685,576 0 未知 張鄰 境內自然人 0.96 15,410,832 0 15,410,832 未知 上海镕晟股權投資管理中心 （有限合伙） 境內非國有法人 0.44 7,200,

170、000 -49,410,000 0 未知 蔡奕珠 境內自然人 0.40 6,414,021 0 未知 光大證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券帳戶 境內非國有法人 0.37 5,940,787 0 未知 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件股份的數量 股份種類及數量 江蘇瑞華投資控股有限公司 84,800,000 人民幣普通股 北京中金祥合資產管理有限公司 81,950,000 人民幣普通股 西寧市國新投資控股有限公司 80,325,000 人民幣普通股 觀唐投資控股有限公司 30,589,198 人民幣普通股 羅志輝 17,685,576 人民幣普通股 上海镕晟股權投資管理

171、中心（有限合伙） 7,200,000 人民幣普通股 蔡奕珠 6,414,021 人民幣普通股 光大證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券帳戶 5,940,787 人民幣普通股 李冬梅 4,831,087 人民幣普通股 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 蔡曉華 4,373,427 人民幣普通股 上述股東關聯關系或一致行動的說明 公司無法獲知前十名股東之間是否存在關聯關系， 或屬于 上市公司股東持股變動信息披露管理辦法規定的一致行動人。 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 單位:股 序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數量 有限售條件股份可上市交易情況 限售條件 可上市交

172、易時間 新增可上市交易股份數量 1 西寧市國新投資控股有限公司 439,625,948 2014 年 1 月 17日 439,625,948 完 成 股 權登 記 之 日起 三 十 六個 月 內 不能交易 2 陳高琪 43,146,000 2014 年 12 月 23日 43,146,000 完 成 股 權登 記 之 日起 三 十 六個 月 內 不能交易 3 張鄰 15,410,832 2014 年 1 月 17日 15,410,832 完 成 股 權登 記 之 日起 三 十 六個 月 內 不能交易 上述股東關聯關系或一致行動的說明 公司無法獲知前十名股東之間是否存在關聯關系，或屬于上市公司股

173、東持股變動信息披露管理辦法規定的一致行動人。 四、四、 控股股東及實際控制人情況控股股東及實際控制人情況 (一一) 控股股東情況控股股東情況 1、 法人法人 單位：元 幣種：人民幣 名稱 西寧市國新投資控股有限公司 單位負責人或法定代表人 鐘文波 成立日期 1998 年 3 月 18 日 組織機構代碼 71042752-7 注冊資本 194,850,000 主要經營業務 資本運營、企業并購 2、 報告期內控股股東變更情況索引及日期報告期內控股股東變更情況索引及日期 報告期內公司不存在變更控股股東情況。 (二二) 實際控制人情況實際控制人情況 1、 自然人自然人 姓名 黃賢優 青海賢成礦業股份有

174、限公司 2012 年年度報告 國籍 中國 是否取得其他國家或地區居留權 擁有香港的臨時居住權 最近 5 年內的職業及職務 賢成集團有限公司董事局主席、青海賢成礦業股份有限公司董事長（已于 2009 年 6 月辭職） 過去 10 年曾控股的境內外上市公司情況 中國金石礦業控股有限公司（1380.HK） 2、 報告期內實際報告期內實際控制人變更情況索引及日期控制人變更情況索引及日期 報告期內公司不存在變更實際控制人情況。 3、 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 五、五、 其他持股在百分之十以上的法人股東其他持股在百分之十以上的法人股東 截止本

175、報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 第七節第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、一、 持股變動及報酬情況持股變動及報酬情況 (一一) 現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況 單位：股 姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 年度內股份增減變動量 增減變動原因 報告期內從公司領取的應付報酬總額（萬元） （稅前） 報告期從股東單位獲得的應付報酬總額（萬元） 臧靜濤 董事長 男

176、53 2010 年3 月 26日 2013 年2 月 4日 0 10 李曉冬 董事、總經理 女 46 2010 年3 月 26日 8 馬海杰 董事、董事會秘書 男 49 2010 年3 月 26日 6 田樹浩 董事、副總經理 男 36 2010 年3 月 26日 6 王彬 董事 男 49 2010 年3 月 26日 0 6 黃紹優 董事 男 40 2011 年6 月 20日 2013 年3 月 21日 0 6 裴永紅 獨立董事 女 35 2010 年3 月 26日 3013 年3 月 29日 5 易永健 獨立董事 男 48 2010 年3 月 26日 3013 年3 月 29日 5 王漢齊 獨

177、立董事 男 44 2010 年3 月 26日 3013 年3 月 29日 5 李奕明 監事會主席 男 56 2010 年3 月 26日 2012 年10月25 日 0 6 鐘文波 監事 男 48 2010 年3 月 26日 2012 年6 月 1日 0 6 張霄雁 職工代表監事 女 56 2011 年12月26 日 2012 年2 月 17日 2 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 陳曦 職工代表監事 女 31 2012 年2 月 17日 2012 年6 月 7日 3 馬娜 職工代表監事 女 34 2012 年6 月 8日 2013 年3 月 29日 3 王霖 財務總監、副總經理

178、女 37 2011 年12月26 日 4 合計 / / / / / / 47 34 臧靜濤：2002 年起曾先后擔任賢成集團有限公司及控股子公司副總經理、總經理、董事、副總裁等職務，2009 年 6 月 18 日起擔任公司董事長職務，2013 年 2 月 4 日辭去公司董事長、董事職務 李曉冬：曾先后任職國海證券北京和平街證券營業部、2010 年 4 月 26 日起擔任公司董事職務 馬海杰：曾任賢成信息網絡科技有限有限公司總經理助理、賢成集團人力資源總監助理、2010年 4 月 26 日起擔任公司董事職務 田樹浩：曾任賢成集團有限公司總裁助理、2010 年 4 月 26 日起擔任公司董事職務

179、王彬：曾任廣東蕉嶺油坑集團副總經理，現任廣東省油坑建材有限公司董事長、2008 年 5 月 26日起擔任公司董事職務 黃紹優：曾任西寧頤賢新城房地產開發有限公司董事長、現任貴州省盤縣云尚礦業有限公司董事長、2011 年 6 月 20 日起擔任公司董事職務 裴永紅：曾任上海福建神龍企業集團副總裁、現任九江力山環?？萍加邢薰靖笨偨浝?易永?。荷钲邬i城會計師事務所合伙人 王漢齊：北京大成律師事務所合伙人 李奕明：曾任廣州賢成服裝有限公司總經理、貴陽白云中海房地產開發有限公司董事長、西寧頤賢新城房地產開發有限公司董事長、賢成集團副總裁 鐘文波：曾任賢成集團有限公司財務副總監 張霄雁：曾先后擔任子弟學

180、校教師、工會干事、人事檔案管理員、勞動工資管理員、總經理辦公室副主任、公司上市后擔任證券事務代表、董事會秘書辦公室副主任、主任職務，現擔任大柴旦粵?；び邢薰痉ㄈ舜?陳曦：2010 年 12 月起擔任公司董事會秘書辦公室媒介公關職務，已離職 馬娜：2012 年 5 月起擔任賢成礦業人力資源及行政部副經理職務，已離職 王霖：曾任中天勤會計師事務所項目經理、賢成集團有限公司財務副總監、賢成集團有限公司總會計師等職務、2011 年 12 月起擔任賢成礦業財務總監 其它情況說明： 1、鑒于公司董事長臧靜濤先生已辭去公司董事、董事長職務，并且被中國證監會青海監管局及上交所認定為不適合擔任上市公司董監

181、高職務人選，以及公司董事黃紹優先生、公司獨立董事易永健先生、王漢齊先生、裴永紅女士已分別辭去董事、獨立董事職務。經公司董事會提名委員會向公司董事會提名以及于2013年4月1日召開的第五屆董事會二十八次會議審議通過增補廖智、陶亞東擔任公司董事以及何小鋒、錢英、陳安長擔任公司獨立董事并提交公司 2013 年第一次臨時股東大會審議。 2、因公司監事會主席李奕明先生已辭去公司監事、監事會主席職務，職工代表監事馬娜女士因工作調動原因辭去公司監事職務。2013 年 4 月 1 日，經公司第五屆監事會十七次會議審議通過于增補歐陽璐女士、馮偉明先生擔任公司監事并提交公司 2013 年第一次臨時股東大會審議。

182、3、2013 年 4 月 18 日，經公司 2013 年第一次臨時股東大會審議通過關于廖智先生擔任公司第五屆董事會董事的議案、 關于陶亞東先生擔任公司第五屆董事會董事的議案 、 關于何小鋒先生擔任公司第五屆董事會獨立董事的議案 、 關于錢英女士擔任公司第五屆董事會獨立董事青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 的議案 、 關于歐陽璐女士擔任公司第五屆監事會監事的議案 、 關于馮偉明先生擔任公司第五屆監事會監事的議案 。 二、二、 現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員的任職情況 (一一) 在股東單位任職情況在股東單位任職情況 任職

183、人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 李曉冬 青海創新礦業開發有限公司 副董事長 2011 年 12 月 21 日 王彬 廣東油坑建材有限公司 董事長 2008 年 5 月 26 日 黃紹優 貴州省盤縣云尚礦業有限公司 董事長 2008 年 7 月 24 日 (二二) 在其他單位任職情況在其他單位任職情況 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 裴永紅 九江力山環?？萍加邢薰?副總經理 易永健 深圳鵬城會計師事務所 合伙人 王漢齊 北京大成律師事務所 合伙人 三、三、 董事、監事、高級管理人員報酬情董事、監事、高級管理

184、人員報酬情況況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 公司董事(含獨立董事） 、監事的報酬由董事會薪酬委員會擬定，經董事會審議通過后提交股東大會審議批準；高級管理人員報酬由董事會薪酬委員會審議批準。 董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 根據公司第四屆董事會二十五次會議通過的關于提高公司獨立董事津貼的議案 確定， 公司獨立董事的津貼為每人每年五萬元人民幣 （含稅） ，公司其他董監高人員如在公司任其他職務，按照所在崗位予以支付，如不在公司任其他職務，則不予以支付專門的董事報酬。根據公司目前的發展情況，公司董事會及薪酬與激勵委員會將繼續完善相關制度并確定有關方案后，提交公司股東大會審議。 董事、

185、監事和高級管理人員報酬的應付報酬情況 在公司領取報酬的董監高人員的報酬已根據相關規定支付，詳情請看（一）董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況。 四、四、 公司董事、監事、高級管理人員變動情況公司董事、監事、高級管理人員變動情況 姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因 鐘文波 監事會監事 離任 身體健康原因 李奕明 監事會主席 離任 已屆退休年齡 張霄雁 監事會職工代表監事 離任 工作原因 陳曦 監事會職工代表監事 離任 工作原因 馬娜 監事會職工代表監事 聘任 經公司職工代表大會審議通過、 擔任公司職工代青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 表監事職務 五、五、 母公司和主要子公

186、司的員工情況母公司和主要子公司的員工情況 (一一) 員工情況員工情況 母公司在職員工的數量 15 主要子公司在職員工的數量 1,000 專業構成 專業構成類別 專業構成人數 生產人員 700 銷售人員 80 技術人員 120 財務人員 65 行政人員 50 合計 1,015 教育程度 教育程度類別 數量（人） 本科及以上 130 ?？?170 中專、技校、高中及以下 715 合計 1,015 (二二) 薪酬政策薪酬政策 公司薪酬體系由基礎工資、崗位績效工資及社會保險組成。 (三三) 專業構成統計圖：專業構成統計圖： 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 (四四) 教育程度統計圖：教育

187、程度統計圖： 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 第八節第八節 公司治理公司治理 一、一、 公司治理及內幕知情人登記管理等相關情況說明公司治理及內幕知情人登記管理等相關情況說明 報告期內，我公司因公司間接控股股東賢成集團有限公司以及大股東西寧國新內部個別高管人員涉嫌從事經濟詐騙犯罪活動所引發的一系列關聯我公司正常經營管理等問題，從而導致我公司相繼出現多宗涉及訴訟案件、股權凍結、募集資金凍結等事項。 2013 年 4 月 18 日召開的公司 2013 年第一次臨時股東大會審議通過了關于對公司董事會管理層的調整以及公司董事長的選舉等事項， 由于上述事項的發生， 公司董事會管理層將嚴格按

188、照 公司法 、 證券法 、 上市公司治理準則等法律法規和中國證監會、上海交易所發布的有關上市公司治理規范性文件的要求，不斷完善公司治理結構和內部控制制度，加強內控建設，強化信息披露管理工作，并根據有關監管機構的要求結合公司的實際情況建立新的治理制度，促進公司持續健康發展。 進上步加強公司“三會”以及董事會各專業委員會職能及嚴格按照其有關制度履行其職責，持續規范公司治理結構，不斷提高公司治理水平，確保公司的健康、和諧、規范發展，維護公司及公司股東的利益。 報告期內，根據中國證監會關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定 （中國證監會公告201130 號）和上海證券交易所關于做好上市公司內

189、幕信息知情人檔案報送工作的通知 （上證公函20111501 號）等文件的要求，為進一步規范公司內幕信息管理，加強內幕信息保密工作，強化內幕信息知情人登記與管理，建立、健全內幕信息知情人檔案資料，公司對原有的內幕信息知情人登記管理制度進行了全面修訂和完善并經公司第五屆董事會二十五次會議審議通過。同時，公司嚴格按照相關法律法規和該制度的相關規定，對相關內幕信息知情人及時進行登記與備案。 二、二、 股股東大會情況簡介東大會情況簡介 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 決議刊登的指定網站的查詢索引 決議刊登的披露日期 2011 年年度股東大會 2012年4月26日 1、 公司 2011年度董事

190、會工作報告 ；2、 公 司 2011年度獨立董事述職報告 ； 3、 公 司 2011年度總經理工作報告 ；4、 公 司 2011年年度報告全文及摘要 ； 5、 公 司 2011年財務決算報告 ；6、 公司2011 年度利潤分配預案 ； 7、 公 司 2011年度資本公積會議審議通過全部議案 2012 年 4 月 27日 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 金防轉增股本的議案 ；8、關于續聘眾環海華會計師事務所為公司2012年財務審計 機 構 的 議案 ；9、 關于非公開發行 A股股票后公司注冊資本、實收資本變更及修改的議案 2012年度第一次臨時股東大會 2012年6月15日 1

191、、 關于發行公司債券的議案 ；2、 關于提請公司股東授權董事會全權辦理本次發行公司債券相關 事 項 的 議案 ；3、 公司首期股票期權激勵計劃（草案）及其摘要二次修訂稿 ；4、 公司首期股票期權激勵計劃績效考核實施辦法 ； 5、關于提請股東大會授權公司董事會辦理首期股票期權激勵計劃相關事宜的議案 ；6、 關于 2011年度資本公積金轉增股本實施完成后變更公 司 注 冊 資本、實收資本及修改（公司章 程 ） 的 議案 ； 會議審議通過全部議案 2012 年 6 月 16日 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 三、三、 董事履行職責情況董事履行職責情況 (一一) 董事參加董事會和股東

192、大會的情況董事參加董事會和股東大會的情況 董事姓名 是否獨立董事 參加董事會情況 參加股東大會情況 本年應參加董事會次數 親自出席次數 以通訊方式參加次數 委托出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 出席股東大會的次數 臧靜濤 否 14 14 3 1 0 否 2 李曉冬 否 14 14 0 1 0 否 2 馬海杰 否 14 14 0 0 0 否 2 田樹浩 否 14 14 0 0 0 否 2 王彬 否 14 14 0 0 0 否 2 黃紹優 否 14 14 3 0 0 否 2 裴永紅 是 14 14 5 0 0 否 2 易永健 是 14 14 4 0 0 否 2 王漢齊 是 14 14

193、 5 0 0 否 2 年內召開董事會會議次數 14 其中：現場會議次數 9 通訊方式召開會議次數 0 現場結合通訊方式召開會議次數 5 (二二) 獨立董事對公司有關事項提出異議的情況獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 獨立董事姓名 獨立董事提出異議的有關事項內容 異議的內容 是否被采納 備注 王漢齊、裴永紅、易永健 對本公司2012年半年度報告全文及其摘要以及關于關聯方資金占用的自查報告存在異議 是 2012 年 8 月 30 日是，公司獨立董事易永健、王漢齊、裴永紅針對公司2012 年半年度報告全文及其摘要及關于關聯方資金占用的自查報告兩個議案存在異議，表決情況為反對，并對此發表獨立意見。

194、 公司獨立董事認為，自從公司子公司創新礦業募集資金賬戶被法院查封以來，獨立董事對相關事項予以了高度關注， 并要求公司及時向獨立董事提供公司異常債務及或有負債的資料與情況。隨后，公司又發生了公司持有的創新礦業公司股權及資金被法院查封的情況。獨立董事認識到相關事項的性質嚴重，因此通過發函、電話等方式要求公司提供該案的具體資料，并要求公司按交易所得規定及時披露相關事項及進展。 日前， 公司獨立董事在收到公司發來的 2012 年中期報告以及給上海證券交易所的兩份回復中得知，自 2012 年 3 月以來，公司已經涉及到二十余宗訴訟，涉案總金額高達十幾億。公司獨立董事認為公司有意隱瞞上述事項，已可能侵犯了

195、獨立董事應有的知情權。根據初步了解，上述訴青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 訟中部分案件涉及公司作為借款人，公司獨立董事注意到所述案件中涉及的債務均未在中報中披露。另外，根據企業會計準則的規定，如屬公司做為債務人的債務，應在公司的財務報表中予以恰當列示；公司獨立董事認為某些款項可能涉及大股東占用情況。 由于上述事實的存在，公司向獨立董事的提供的中期報告可能存在無法完整、客觀、真實反映公司的真實財務狀況，也無法判斷關聯方實際的資金占用情況。因此，公司獨立董事無法對公司2012 年半年度報告全文及其摘要及關于關聯方資金占用情況的自查報告的真實性、準確性和完整性發表意見。 2012 年

196、 9 月 4 日是， 公司獨立董事易永健、 王漢齊、 裴永紅對上述獨立意見的發表了補充說明： 作為獨立董事，我們對青海賢成礦業股份有限公司（股票代碼：600381，以下簡稱賢成礦業或公司） 2012 年半年度報告全文及其摘要及關于關聯方資金占用情況的自查報告發表了反對意見，并按規定出具了獨立意見函，意見函中我們認為賢成礦業某些款項可能存在大股東占用情況?，F按貴所就該判斷的形成說明如下： 自從公司子公司創新礦業募集資金賬戶被法院查封以來，我們對相關事項予以了高度關注，并要求公司及時向我們提供公司異常債務/或有負債的資料與情況。在公司公告廣州天河人民法院查封公司持有的創新礦業的股權之后，我們意識到

197、公司可能還涉及其他債權債務糾紛，因此多次要求公司提供情況，并要求公司告知為公司處理此事的律師的聯系方式。直至 2012 年 8 月27 日，公司向我們提供了一份自然人張長虹訴賢成礦業及控股股東案件的相關資料，資料顯示該案已于 2012 年五月 25 日以法院調解方式審結，且由于賢成礦業未按調解書約定的日期償還借款，目前案件已進入執行階段。 在核查該借款糾紛案的相關資料過程中，我們注意到以下事實： 1、 借款合同的借款主體為賢成礦業； 2、根據與借款合同同時簽訂的委托收付款協議 ，所借款項以委托收款的方式于 2011 年12 月 29 日直接匯入賢成礦業指定的廣州新成實業有限公司賬戶， 該公司法

198、定代表人為雷霽 （據我們所知雷霽系賢成集團的員工） ； 3、四被告（賢成礦業、黃賢優、賢成集團、西寧國新）共同委托賢成集團員工楊瑞林、楊慧敏作為訴訟代理人，賢成礦業未獨立指派訴訟代理人參與訴訟。 4、在案件審理過程中，被告訴訟代理人并未就賢成礦業作為借款人進行借款的事實提出異議，也未就借款合同等文件上賢成礦業公章與簽字的真實性問題進行質證。相反，其認可了借款行為和借款文件的真實性，從而使案件以調解形式結案。 核實相關訴訟資料后，我們向公司董事會及財務負責人詢問了所涉事項的原因及是否進行了相應的披露及會計處理。 公司的意見為：該借款合同未經公司批準，財務部門對借款的發生不知情，借款未進入公司賬戶

199、，該借款行為不屬于公司行為；公司未將也無法將相關借款反映在公司的財務報表中。 我們認為：根據企業會計準則規定，由于該借款的債務主體為賢成礦業，且債務已經法院調解書確認，應反映在公司的債務中；由于代收方公司的法定代表人為雷霽，為賢成集團的重要員工，代收方可能是控股股東的關聯公司，因此發生代收代付行為后，存在關聯占用的可能。 根據公司的相關說明，目前發生的多項借款、擔保行為已涉嫌刑事犯罪。在偵查、立案、結案前，我們無法確定上述借款合同的行為是否涉及刑事犯罪，及公司是否應承擔民事責任。由于公司未按規定在中期財務報表中披露上述或有事項，我們也沒有足夠的時間與資源充分了解相關案情，我們按規定發表了獨立意

200、見。 特此說明。 四、四、 董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議 董事會下設有戰略與發展委員會、審計與考核委員會、薪酬與激勵委員會以及提名委員會，同時并對相關委員會制訂了相應的實施細則以及工作制度。 報告期內，各專業委員會均能嚴格按照相關細則的要求履行其職責，并對所審議的議案表示贊青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 成，未提出其他意見和建議。 五、五、 監事會發現公司存在風險的說明監事會發現公司存在風險的說明 2012 年 5 月 28 日，公司監事會致公司董事會及管理層的提示函：公司監事會留意

201、到近期社會上存在一些關于我公司為控股股東及其關聯方借貸提供擔保的傳言。對此公司監事會非常重視，望公司董事會及各及管理層相關人員對照公司章程及相關政策、法律法規，進行一次徹底的清查。 監事會并在此強調，公司如因業務需要對外（含控股股東及公司所有控股或全資子公司）提供擔保的，務必嚴格依據公司法 、 擔保法 、上交所上市規則 、我公司章程以及國家其他法律法規的相關要求履行審議、復核程序及做好信息披露的工作。 2012 年 6 月 28 日，公司監事會致公司董事會及管理層：公司監事會留意到近期公司發布的系列公告，并對相關公告所涉及的事項極為重視，現請公司董事會對以下監事會所關心的問題作出進一步的說明：

202、 一、 請說明創新礦業募集資金被司法凍結的詳細情況，以及公司所采取的應對措施及解決相關事項的最新進展情況； 二、 請說明青海證監局對公司開展立案稽查的情況，及公司對本次立案稽查的配合情況； 三、 5 月 28 日我們曾向董事會發出提示函 ，要求公司董事會及各級管 理層相關人員對照公司章程及相關政策、法律法規，對公司是否存在為控股股東及其關聯方借貸提供擔保進行一次徹底的清查，請明確回復相關的清查結果。 監事會再次強調，公司募集資金的保管、審批和使用必須嚴格遵照上市公司募集資金管理辦法的規定、公司募集資金管理辦法及國家其他法律法規的相關要求要求進行，以確保募集資金的合法、合規使用。公司對外（含控股

203、股東及公司所有控股或全資子公司）提供擔保的，也務必嚴格依據公司法 、 擔保法 、上交所上市規則 、我公司章程以及國家其他法律法規的相關要求履行審議、復核程序及做好信息披露的工作。 同時，公司也必須積極配合青海證監局對公司開展的調查工作，通過配合此次調查發現公司內部管理所存在的不足之處，并加以進一步的完善。 六、六、 報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況報告期內對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況 報告期內，公司不斷完善高級管理人員的績效考評及激勵約束機制，包括實施期權股權激勵等事項，并在實際工作中認真貫徹和實施。根據公司章程及有關規定，公司高級管理人

204、員由公司董事會聘任及解聘，直接向董事會負責，同時接受公司董事會的考核及獎懲。公司高級管理人員承擔董事會下達的年度經營計劃和管理目標及歌責任，董事將根據全年經營目標及管理目標的完成情況，對高級管理人員進行考核以及獎懲。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 第九節第九節 內部控制內部控制 一、一、 內部控制責任聲明及內部控制制度建設情況內部控制責任聲明及內部控制制度建設情況 報告期內，我公司根據財政部、證監會等五部委聯合發布的企業內部控制規范及配套指引及上海證券交易所、青海證監局下發的關于做好上市公司內部控制規范有關工作的通知的要求，2012 年所有 A 股主板上市公司要正式全面實施內

205、部控制規范體系建設工作。公司年初即根據相關通知的要求進行部署，開展了內部控制體系建設工作，如下： 一、報告期內內控建設情況 （1）內控工作的組織：年初公司即成立了以董事長為領導小組組長的內控建設領導小組和內控建設執行小組。 （2）內控工作的初步方案：公司年初在董事長的領導下，工作小組確定年度內控建設工作實施方案，并進行披露。 （3）內控工作的實施：根據工作方案，內部控制體系建設小組對公司本部及所轄公司下發了實施與建設內部控制體系的通知，以及工作安排。內部控制建設工作小組協同所轄公司的管理層，在公司及所轄公司內開展了內部控制體系的宣傳、學習與實施，對公司現有的內控制度和體系進行了梳理、優化。 （

206、4）尋求外部資源：內部控制體系的建設涉及面較廣，業務流程多，專業化強，為了提高公司內部控制體系建設的效果，公司分別與專業的風險管理、內部控制服務機構進行了多次接洽，以為公司的內部控制體系建設提供支持。 二、2013 年內控建設的基本工作思路 （1）進一步加大內部控制體系建設的力度，更進一步深入業務流程，固化已優化的業務流程和制度，鞏固已取得的內部控制建設成果。 （2）隨著內部控制體系建設工作的推進，后續將重點解決業務流程中深層次問題，提高內部控制體系建設的成效。 （3）加強集團公司與所轄子公司管理層之間的溝通與培訓，加強子公司管理層對集團公司文化理念的認同與協調，統一集團文化理念和價值觀，優化

207、集團內部控制環境，為內部控制體系的建設奠定一個好的基礎。 （4）加強集團公司對所轄子公司的管控，特別子公司經營決策、經營計劃、重大資金調撥等事項，保證所轄子公司的經營決策科學有效、經營過程有序、經營資金安全等。 （5）加強與外部咨詢機構的合作，特別在有關公司治理、內部控制環境、管控方面，充分借鑒外部咨詢機構的管理經驗，更好地推進內部體系的建設和實施效果。 三、2012 年內控工作方面存在的問題及采取的整改措施 2012 年 5 月起以來，因公司間接控股股東賢成集團有限公司以及大股東西寧國新內部個別高管人員涉嫌從事經濟詐騙犯罪活動所引發的一系列關聯我公司正常經營管理等問題，從而導致我公司相繼出現

208、多宗涉及訴訟案件、股權凍結等事項。該事項的發生，對我公司及全體股東特別是廣大社會公眾投資者的合法權益造成了嚴重的損害，現我司根據貴局的監管提醒函要求，對公司的內控體系建設制定了整改措施并極積落實，如下： 1、近年來，公司通過重大資產重組、定向增發等資本運營手段，實現了產業轉型，扭轉了缺乏主業的困境，但總部層面與各子公司層面在公司治理結構、管控范圍、業務操作流程、企業文化理念等方面的融合、認知度存在一定差異，導致內部控制環境沒有達到應有的狀態，對內部控制體系的建設和實施效果也產生了不良影響。因此，雖然公司董事會、管理層對于內部控制體系的建設十分重視，也投入一定的人力和物力開展工作，但公司的內控體

209、系建設尚未鋪開，效果也不理想。 而且，2012 年 5 月份后，由于間接控股股東以及大股東內部個別高管人員涉嫌經濟詐騙犯罪活動對我公司正常經營管理活動產生了不利影響，公司于 2012 年 6 月底被立案稽查，公司管理層的工作重點轉向清理公司及各控股公司對外擔保及訴訟事項、募集資金項目資金使用等重大工青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 作，因此，公司出于謹慎原則、成本效益原則的考慮，聘請外部風險管理及內部控制服務機構進行內控建設的工作暫時停滯。 2、進一步加強公司對參、控股子公司的管理，建立規范高效的公司法人治理體系，充分發揮協同效應，提高子公司經營動作水平和風險防范能力，公司將通過

210、向各控股子公司委派董事、監事來加強對其的集中統一管理，其高級管理人員均由股份公司委派，其財務由股份公司垂直領導，其生產、采購、銷售、重大投資等也均由股份公司統一管理。 3、加強對控股子公司財務、資金工作的有效規范、管理和監督，合理控制財務、稅務、資金風險，提高資金使用效益，現對銀行賬戶開立、網銀業務、每日上報資金日報表等資金收支管理事項作出重申。 （1） 、基本原則：各下屬公司各種形式的所有資金應納入公司財務資金統一管理的范疇。 （2） 、各下屬公司應于每月 30 日前，填寫并報送統一格式的現金卡/銀行賬號的基本信息表（所有的） 。 （3） 、各下屬公司每日的所有資金的收入、支出（包括各種形式

211、現金卡、所有銀行賬號）情況應填寫統一格式的資金情況匯總表 、 現金/銀行存款日報表 、 資金流入流出日報表 ，并于次日上午 10 時前上報。 （4） 、各下屬公司因銀行或機構融資、資金共管、結息等原因要開立新資金賬戶的，應于開立賬戶的次日報公司財務備案，嚴禁私設帳外賬戶及隱瞞不報。 （5） 、所有上報的材料要求加蓋企業公章及法人代表簽字。 4、進一步完善及加強公司、控股子公司的對外擔保、對外投資、關聯交易的內控體系制度的建設，涉及有關事項時，應嚴格遵循相關制度的原則，履行報備、信息披露等相關審批程序及保密措施。 5、加強信息披露的內控制度建設，公司及控股子公司應嚴格按照信息管理與對外披露制度履

212、行信息披露行為， 嚴格執行經公司第五屆董事會第九次會議制定的 重大信息內部報告制度 ，加大對公司信息披露工作的管理力度，明確各下屬子公司董事長為公司信息披露的第一責任人及履行相關責任與義務。 6、進一步完善內幕信息登記的內控制度建設，公司及控股子公司應該嚴格按照公司內幕信息知情人登記管理制度細則要求做好內幕信息知情人的登記，并進一步修定各自企業的內幕信息知情人登記管理制度，進一步強化和規范公司所有可能涉及重大敏感信息的知情人在知曉信息、傳遞信息、使用信息的過程中的合法、合規行為，同時在本企業定期審計、臨時核查、盡職調查等事項中嚴格履行登記制度，嚴禁將公司尚未對外公開披露的信息進行泄露，保證公司

213、內幕信息公開、公平、公正的披露，切實維護公司及廣大公眾投資者的合法利益。 7、進一步建立完善的公司及下屬子公司的信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳送程序、傳遞范圍，做好對信息的合理篩選、核對、分析、整合，確保信息的及時、有效。建立定期的會議制度，如總經理辦公會議、中層干部會議、安全會議、生產會議、財務會議、產業政策研究會議等。 8、建立系統、有效的風險評估體系，根據公司設定的控制目標，全面系統地收集相關信息，準確識別內部風險和外部風險，及時進行風險評估，做到風險可控。同時，完善公司突發事件應急機制，明確各類重大突發事件的認定，組織體系及職責、預警及預防機制、處置措施和保障工作

214、，以保障公司生產經營安全并提高公司突發事件的能力。 9、進一步加強公司董事會各專業委員會的執行能力及運行能力，增強公司的核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，加強決策的科學性，提高重大投資決策的效益和決策質量，完善公司治理結構。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 第十節第十節 財務會計報告財務會計報告 公司年度財務報告已經眾環海華會計師事務所有限公司注冊會計師肖峰、黃曉華審計，并出具了有無法表示意見的審計報告。 一、一、 審計報告審計報告 審 計 報 告 眾環審字（2013）011139 號 青海賢成礦業股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的青海賢成礦業股份有限公司（

215、以下簡稱賢成礦業）財務報表，包括 2012 年12 月 31 日的合并及母公司資產負債表，2012 年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表，以及財務報表附注。 一、管理層對財務報表的責任 編制和公允列報財務報表是賢成礦業公司管理層的責任，這種責任包括： （1）按照企業會計準則的規定編制財務報表，并使其實現公允反映； （2）設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。 二、注冊會計師的責任 我們的責任是按照中國注冊會計師審計準則的規定執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。但由于三、導致無法表示意見的事項段中所述的事項

216、，我們無法獲取充分、適當的審計證據以為發表審計意見提供基礎。 三、導致無法表示意見的事項 1、持續經營存在重大不確定性：如財務報表附注（十）所述，賢成礦業公司持有的主要控股子公司的股權被查封、凍結或拍賣，生產經營業務基本處于停滯狀態，主要經營性資產已被抵押或查封，募集資金賬戶被凍結，募集資金項目停滯，存在大量逾期未償還債務及已經法院判決須承擔連帶清償責任的對外擔保，可供經營活動支出的貨幣資金嚴重短缺，且很可能無法在正常的經營過程中變現資產、清償債務。賢成礦業公司的持續經營能力存在重大不確定性。截至本報告日，賢成礦業公司亦未能就改善財務狀況和增強持續經營能力的相關措施提供充分、適當的證據。因此，

217、我們無法判斷賢成礦業公司繼續按照持續經營假設編制 2012 年度財務報表是否適當。 2、對外借款、擔保金額無法判斷：如財務報表附注（七） 、 （十一）所述，因相關資料缺乏賢成礦業公司對外借款 43,395.13 萬元未納入 2012 年度財務報表，由于審計范圍的限制，我們無法判斷賢成礦業公司上述金額不入賬的合理性，我們無法核對企業基本信用信息報告相關擔保信息等或有事項是否與財務報表披露相符，也無法判斷是否還存在其他訴訟、借款及對外擔保以及該等事項可能對財務報表的影響。 3、審計范圍受到重大限制： （1）由于在期后賢成礦業公司在報表日持股比例 66.84%的梅州市聯維亞投資有限公司，持股比例 1

218、00.00%的大柴旦粵?；び邢薰镜墓蓹啾慌馁u，賢成礦業公司無法配合我們對上述兩家公司的財務報表實施必要的審計程序以獲取充分、適當的審計證據，同時賢成礦業公司無法提供上述股權拍賣的法院執行裁定； （2）賢成礦業公司存在未納入財務報表核算的銀行賬戶，我們無法獲取這些賬戶的相關信息和資料，也無法判斷其對賢成礦業公司報告期財務狀況和經營成果的影響； （3） 賢成礦業公司部分重要子公司的銀行詢證、 存貨監盤、 往來詢證等重要審計程序無法實施，部分重要審計資料未能提供，我們也無法實施滿意的替代程序以獲取充分、適當的審計證據，該等事項對賢成礦業公司財務報告的真實性、準確性和完整性可能產生的影響我們無法判

219、斷； （4）在審計中，我們無法對賢成礦業公司固定資產、在建工程、無形資產-采礦權的價值計量獲取充分、適當的審計證據，也無法對其是否存在減值及減值金額作出判斷； 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 （5）在審計中，我們無法實施滿意的審計程序，獲取充分適當的審計證據，以識別賢成礦業公司的全部關聯方，我們無法合理保證賢成礦業公司關聯方和關聯方交易的相關信息得到恰當的記錄和充分的披露。這些交易可能對賢成礦業公司的財務報告產生重大影響。 （6）因賢成礦業公司涉及系列訴訟導致持有的青海創新礦業開發有限公司、貴州省盤縣云貴礦業有限公司、貴州省盤縣云尚礦業有限公司、盤縣華陽煤業有限責任公司、貴州省

220、仁懷市光富礦業有限公司、盤縣華陽森林礦業有限公司、青海白唇鹿毛紡有限公司股權被凍結，持有的梅州市聯維亞投資有限公司、大柴旦粵?；び邢薰竟蓹鄨蟾嫫诤蟊慌馁u并過戶，在審計中我們無法獲取充分適當的審計證據證明賢成礦業公司在審計報告日對上述公司仍實施控制。 四、無法表示意見 由于三、導致無法表示意見的事項段所述事項的重要性，我們無法獲取充分、適當的審計證據以為發表審計意見提供基礎，因此，我們不對賢成礦業公司合并及母公司財務報表發表審計意見。 眾環海華會計師事務所有限公司 中國注冊會計師 肖峰 中國注冊會計師 黃曉華 中國 武漢 2013 年 4 月 24 日 二、二、 財務報表財務報表 合并資產負

221、債表合并資產負債表 2012 年 12 月 31 日 編制單位:青海賢成礦業股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 期末余額期末余額 年初余額年初余額 流動資產：流動資產： 貨幣資金 （五）1 384,346,684.33 1,641,700,832.53 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 應收票據 應收賬款 （五）2 102,797,660.70 44,916,567.54 預付款項 （五）3 48,156,641.07 168,262,613.95 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 其他應收款 （五）4 1,237,040,042.90

222、6,006,356.18 買入返售金融資產 存貨 （五）5 167,900,654.66 108,798,354.37 一年內到期的非流動 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 資產 其他流動資產 流動資產合計 1,940,241,683.66 1,969,684,724.57 非流動資產：非流動資產： 發放委托貸款及墊款 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 （五）7 259,010,739.93 259,804,726.69 投資性房地產 固定資產 （五）8 709,574,704.62 122,726,967.93 在建工程 （五）9 642,334,84

223、2.92 1,110,429,297.12 工程物資 3,258,036.90 5,159,720.40 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 （五）10 472,305,110.91 450,938,523.96 開發支出 商譽 （五）11 15,423,321.40 15,423,321.40 長期待攤費用 遞延所得稅資產 （五）12 9,509,053.94 1,852,122.54 其他非流動資產 非流動資產合計 2,111,415,810.62 1,966,334,680.04 資產總計 4,051,657,494.28 3,936,019,404.61 流動負債：流動負

224、債： 短期借款 （五）15 57,517,871.00 28,497,871.00 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 應付票據 應付賬款 （五）16 354,632,925.01 264,036,197.45 預收款項 （五）17 89,701,425.46 8,907,855.84 賣出回購金融資產款 應付手續費及傭金 應付職工薪酬 （五）18 24,607,704.82 20,984,719.77 應交稅費 （五）19 48,165,811.53 53,950,151.57 應付利息 （五）20 68,955,305.10 39,180,829.30 青海賢成礦

225、業股份有限公司 2012 年年度報告 應付股利 其他應付款 （五）21 806,332,368.54 436,149,842.32 應付分保賬款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負債合計 1,449,913,411.46 851,707,467.25 非流動負債：非流動負債： 長期借款 （五）22 424,000,000.00 740,000,000.00 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 （五）23 25,670,000.00 26,300,000.00 非流動負債合計 449,670,000

226、.00 766,300,000.00 負債合計 1,899,583,411.46 1,618,007,467.25 所有者權益（或股東權所有者權益（或股東權益） ：益） ： 實收資本（或股本） （五）24 1,601,845,390.00 942,261,994.00 資本公積 （五）25 597,108,886.93 1,256,692,282.93 減：庫存股 專項儲備 （五）26 28,335,673.01 25,394,131.82 盈余公積 （五）27 23,989,598.88 23,989,598.88 一般風險準備 未分配利潤 （五）28 -452,876,517.03 -31

227、9,645,701.01 外幣報表折算差額 歸屬于母公司所有者權益合計 1,798,403,031.79 1,928,692,306.62 少數股東權益 353,671,051.03 389,319,630.74 所有者權益合計 2,152,074,082.82 2,318,011,937.36 負債和所有者權益總計 4,051,657,494.28 3,936,019,404.61 法定代表人：陶亞東 主管會計工作負責人：王霖 會計機構負責人：王永強 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 母公司資產負債表母公司資產負債表 2012 年 12 月 31 日 編制單位:青海賢成礦業股份

228、有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 期末余額期末余額 年初余額年初余額 流動資產：流動資產： 貨幣資金 640,337.43 163,580.06 交易性金融資產 應收票據 應收賬款 預付款項 應收利息 應收股利 其他應收款 （十二）1 573,976.77 35,500.02 存貨 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 1,214,314.20 199,080.08 非流動資產：非流動資產： 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 （十二）2 2,485,243,282.46 2,494,238,923.26 投資性房地產 固定資產 1,9

229、15,100.65 2,187,553.57 在建工程 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 開發支出 商譽 長期待攤費用 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 2,487,158,383.11 2,496,426,476.83 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 資產總計 2,488,372,697.31 2,496,625,556.91 流動負債：流動負債： 短期借款 9,097,872.00 9,097,872.00 交易性金融負債 應付票據 應付賬款 35,587.22 35,587.22 預收款項 4,892,879.32 4,892,87

230、9.32 應付職工薪酬 1,000,188.77 應交稅費 22,687,076.60 22,561,275.04 應付利息 48,958,480.94 30,553,249.50 應付股利 其他應付款 316,580,607.82 312,735,797.49 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負債合計 403,252,692.67 379,876,660.57 非流動負債：非流動負債： 長期借款 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 20,765,235.24 20,765,235.24 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 20,765,235.24 20,765

231、,235.24 負債合計 424,017,927.91 400,641,895.81 所有者權益（或股東權所有者權益（或股東權益） ：益） ： 實收資本（或股本） 1,601,845,390.00 942,261,994.00 資本公積 761,243,305.03 1,420,826,701.03 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 15,988,712.38 15,988,712.38 一般風險準備 未分配利潤 -314,722,638.01 -283,093,746.31 所有者權益 （或股東權益）合計 2,064,354,769.40 2,095,983,661.10 負債和所有者權益（或

232、股東權益）總計 2,488,372,697.31 2,496,625,556.91 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 法定代表人：陶亞東 主管會計工作負責人：王霖 會計機構負責人：王永強 合并利潤表合并利潤表 2012 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 本期金額本期金額 上期金額上期金額 一、營業總收入 514,260,599.30 238,803,643.94 其中：營業收入 （五）29 514,260,599.30 238,803,643.94 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 696,867,839.13 174,638,564

233、.17 其中：營業成本 （五）29 490,955,429.68 109,811,992.02 利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險合同準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加 （五）30 2,677,577.06 6,560,230.04 銷售費用 （五）31 11,108,575.57 6,773,931.25 管理費用 （五）32 72,086,269.89 39,393,005.01 財務費用 （五）33 86,543,824.57 11,694,788.02 資產減值損失 （五）34 33,496,162.36 404,617.83 加：公允價值變動收

234、益（損失以“”號填列） 投資收益（損失以“”號填列） （五）35 -793,986.76 293,817.90 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -793,986.76 18,833.73 匯兌收益（損失以“”號填列） 三、營業利潤（虧損以“”號填列） -183,401,226.59 64,458,897.67 加：營業外收入 （五）36 12,937,844.22 56,480,998.78 減：營業外支出 （五）37 3,404,891.38 384,029.02 其中：非流動資產處置損失 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列） -173,868,273.75 120,555,867.4

235、3 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 減：所得稅費用 （五）38 -4,594,086.72 29,102,403.52 五、凈利潤（凈虧損以“”號填列） -169,274,187.03 91,453,463.91 歸屬于母公司所有者的凈利潤 -133,230,816.02 92,611,641.85 少數股東損益 -36,043,371.01 -1,158,177.94 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0832 0.0578 （二）稀釋每股收益 -0.0832 0.0578 七、其他綜合收益 3,000,000.00 八、綜合收益總額 -169,274,187.03

236、93,323,943.91 歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 -133,230,816.02 94,349,481.85 歸屬于少數股東的綜合收益總額 -36,043,371.01 -1,025,537.94 法定代表人：陶亞東 主管會計工作負責人：王霖 會計機構負責人：王永強 母公司利潤表母公司利潤表 2012 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 本期金額本期金額 上期金額上期金額 一、營業收入 （十二）3 582,970.00 901,500.00 減：營業成本 （十二）3 181,635.28 317,527.92 營業稅金及附加 銷售費用 管理費用 4,563,

237、563.28 1,814,937.06 財務費用 18,406,715.75 11,767,583.01 資產減值損失 6,615,006.59 -29,383.41 加：公允價值變動收益（損失以“”號填列） 投資收益（損失以“”號填列） （十二）4 -2,444,940.80 87,672,904.47 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 二、營業利潤（虧損以“”號填列） -31,628,891.70 74,703,739.89 加：營業外收入 53,633,314.78 減：營業外支出 其中：非流動資產處置損失 三、利潤總額（虧損總額以“”號填列） -31,628,891.70 128,

238、337,054.67 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 減：所得稅費用 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列） -31,628,891.70 128,337,054.67 五、每股收益： （一）基本每股收益 -0.02 0.08 （二）稀釋每股收益 -0.02 0.08 六、其他綜合收益 6,022,276.69 七、綜合收益總額 -31,628,891.70 134,359,331.36 法定代表人：陶亞東 主管會計工作負責人：王霖 會計機構負責人：王永強 合并現金流量表合并現金流量表 2012 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 本期金額本期金額 上期金額上

239、期金額 一、經營活動產生的現金一、經營活動產生的現金流量：流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 632,628,164.56 279,828,235.36 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 處置交易性金融資產凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 （ 五 ）41(1) 140,457,059.44 202,162,441.61 經營活動現金流入 773,085,224.00 4

240、81,990,676.97 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 小計 購買商品、接受勞務支付的現金 399,013,333.83 101,507,533.66 客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 49,657,326.19 38,008,066.06 支付的各項稅費 27,505,357.02 56,288,875.82 支付其他與經營活動有關的現金 （ 五 ）41(2) 998,092,030.54 36,210,627.12 經營活動現金流出小計

241、1,474,268,047.58 232,015,102.66 經營活動產生的現金流量凈額 -701,182,823.58 249,975,574.31 二、投資活動產生的現金二、投資活動產生的現金流量：流量： 收回投資收到的現金 28,500,000.00 取得投資收益收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 1,654,165.63 投資活動現金流入小計 30,154,165.63 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 180,332,090.48 213,405,228.37 青海賢成礦

242、業股份有限公司 2012 年年度報告 投資支付的現金 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 180,332,090.48 213,405,228.37 投資活動產生的現金流量凈額 -180,332,090.48 -183,251,062.74 三、籌資活動產生的現金三、籌資活動產生的現金流量：流量： 吸收投資收到的現金 1,504,185,382.70 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 60,000,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 1,564,

243、185,382.70 償還債務支付的現金 316,000,000.00 133,970,732.63 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 59,839,234.14 12,400,000.00 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 12,400,000.00 支付其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流出小計 375,839,234.14 146,370,732.63 籌資活動產生的現金流量凈額 -375,839,234.14 1,417,814,650.07 四、匯率變動對現金及現四、匯率變動對現金及現金等價物的影響金等價物的影響 五、現金及現金等價物凈五、現金及現金等價物凈增加額增加額

244、-1,257,354,148.20 1,484,539,161.64 加：期初現金及現金等價物余額 1,641,700,832.53 157,161,670.89 六、期末現金及現金等價六、期末現金及現金等價 384,346,684.33 1,641,700,832.53 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 物余額物余額 法定代表人：陶亞東 主管會計工作負責人：王霖 會計機構負責人：王永強 母公司現金流量表母公司現金流量表 2012 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 本期金額本期金額 上期金額上期金額 一、 經營活動產生的現金流量：一、 經營活動產生的現金

245、流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 2,125,649.44 52,560,020.82 經營活動現金流入小計 2,125,649.44 52,560,020.82 購買商品、接受勞務支付的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 751,034.16 支付的各項稅費 7,665.41 20,632.20 支付其他與經營活動有關的現金 1,641,226.66 1,274,686.54 經營活動現金流出小計 1,648,892.07 2,046,352.90 經營活動產生的現金流量凈額 476,757.37 50,513,667.92 二、 投資活動

246、產生的現金流量：二、 投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益收到的現金 68,510,679.32 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 68,510,679.32 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 投資支付的現金 1,504,177,650.00 取得子公司及其他營業單 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 1,504,177,650.00 投資活動產生的現金流量凈額 -1,

247、435,666,970.68 三、 籌資活動產生的現金流量：三、 籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 1,504,185,382.70 取得借款收到的現金 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 1,504,185,382.70 償還債務支付的現金 118,970,732.63 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 支付其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流出小計 118,970,732.63 籌資活動產生的現金流量凈額 1,385,214,650.07 四、匯率變動對現金及現金等四、匯率變動對現金及現金等價物的影響價物的影響 五、現金及現金等價物凈增

248、加五、現金及現金等價物凈增加額額 476,757.37 61,347.31 加：期初現金及現金等價物余額 163,580.06 102,232.75 六、期末現金及現金等價物余六、期末現金及現金等價物余額額 640,337.43 163,580.06 法定代表人：陶亞東 主管會計工作負責人：王霖 會計機構負責人：王永強 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 合并所有者權益變動表合并所有者權益變動表 2012 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目 本期金額 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風

249、險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末余額 942,261,994.00 1,256,692,282.93 25,394,131.82 23,989,598.88 -319,645,701.01 389,319,630.74 2,318,011,937.36 加：會計政策變更 期差錯更正 他 二、本年年初余額 942,261,994.00 1,256,692,282.93 25,394,131.82 23,989,598.88 -319,645,701.01 389,319,630.74 2,318,011,937.36 三、本659,583,396.00 -659,583,396.00 2,

250、941,541.19 -133,230,816.02 -35,648,579.71 -165,937,854.54 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 期增減變動金額（減少以“”號填列） （一）凈利潤 -133,230,816.02 -36,043,371.01 -169,274,187.03 （二）其他綜合收益 上述（一）和 （二）小計 -133,230,816.02 -36,043,371.01 -169,274,187.03 （三）所有者投入和減少資本 1 所有者投入資本 2 股份支付計入所有者權益的金額 3 其他 （四） 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 利潤

251、分配 1 提取盈余公積 2 提取一般風險準備 3 對所有者（或股東）的分配 4 其他 （五）所有者權益內部結轉 659,583,396.00 -659,583,396.00 1 資本公積轉增資本（或股本） 659,583,396.00 -659,583,396.00 2 盈余公積轉增資本（或股本） 3 盈余公積彌補虧損 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 4 其他 （六）專項儲備 2,941,541.19 394,791.30 3,336,332.49 1 本期提取 2,941,541.19 394,791.30 3,336,332.49 2 本期使用 （七）其他 四、本期期末余額

252、 1,601,845,390.00 597,108,886.93 28,335,673.01 23,989,598.88 -452,876,517.03 353,671,051.03 2,152,074,082.82 單位:元 幣種:人民幣 項目 上年同期金額 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末余額 306,384,000.00 6,022,276.69 2,827,787.29 15,988,712.38 -480,767,249.96 33,443,821.96 -

253、116,100,651.64 ：會計政策變更 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 期差錯更正 他 355,450,719.61 14,008,723.79 8,000,886.50 68,509,907.10 89,539,077.17 535,509,314.17 二、本年年初余額 306,384,000.00 361,472,996.30 16,836,511.08 23,989,598.88 -412,257,342.86 122,982,899.13 419,408,662.53 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列） 635,877,994.00 895,219,286

254、.63 8,557,620.74 92,611,641.85 266,336,731.61 1,898,603,274.83 （一）凈利潤 92,611,641.85 -1,158,177.94 91,453,463.91 （二）其他綜合收益 1,737,840.00 1,737,840.00 上述（一）和 （二）小計 1,737,840.00 92,611,641.85 -1,158,177.94 93,191,303.91 （三）所有者投入和減少資本 409,213,096.00 1,120,146,344.63 266,231,021.07 1,795,590,461.70 青海賢成礦業

255、股份有限公司 2012 年年度報告 1 所有者投入資本 409,213,096.00 1,641,469,322.34 266,231,021.07 2,316,913,439.41 2 股份支付計入所有者權益的金額 3 其他 -521,322,977.71 -521,322,977.71 （四）利潤分配 1 提取盈余公積 2 提取一般風險準備 3 對所有者（或股東）的分配 4 其他 （五）所有者權益內部結轉 226,664,898.00 -226,664,898.00 1 資本公積轉增資本226,664,898.00 -226,664,898.00 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度

256、報告 （或股本） 2 盈余公積轉增資本（或股本） 3 盈余公積彌補虧損 4 其他 （六）專項儲備 8,557,620.74 1,263,888.48 9,821,509.22 1 本期提取 8,557,620.74 1,263,888.48 9,821,509.22 2 本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 942,261,994.00 1,256,692,282.93 25,394,131.82 23,989,598.88 -319,645,701.01 389,319,630.74 2,318,011,937.36 法定代表人：陶亞東 主管會計工作負責人：王霖 會計機構負責人：王永強 母

257、公司所有者權益變動表母公司所有者權益變動表 2012 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 項目 本期金額 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存專項盈余公積 一般未分配利潤 所有者權益合計 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 股 儲備 風險準備 一、上年年末余額 942,261,994.00 1,420,826,701.03 15,988,712.38 -283,093,746.31 2,095,983,661.10 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 942,261,994.00 1,420,826,701.03 15,988,712.38 -283,09

258、3,746.31 2,095,983,661.10 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列） 659,583,396.00 -659,583,396.00 -31,628,891.70 -31,628,891.70 （一）凈利潤 -31,628,891.70 -31,628,891.70 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 -31,628,891.70 -31,628,891.70 （三）所有者投入和減少資本 1所有者投入資本 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 1提取盈余公積 2.提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （五）所有者權益內部結轉 65

259、9,583,396.00 -659,583,396.00 1資本公積轉增資本（或股本） 659,583,396.00 -659,583,396.00 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 1,601,845,390.00 761,243,305.03 15,988,712.38 -314,722,638.01 2,064,354,769.40 單位:元 幣種:人民幣 項目 上年同期金額 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準

260、備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末余額 306,384,000.00 6,022,276.69 15,988,712.38 -411,430,800.98 -83,035,811.91 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 306,384,000.00 6,022,276.69 15,988,712.38 -411,430,800.98 -83,035,811.91 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列） 635,877,994.00 1,414,804,424.34 128,337,054.67 2,179,019,473.01 （一）凈利潤 128,337,0

261、54.67 128,337,054.67 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 128,337,054.67 128,337,054.67 （三）所有者投入和減少資本 409,213,096.00 1,641,469,322.34 2,050,682,418.34 1所有者投入資本 409,213,096.00 1,641,469,322.34 2,050,682,418.34 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 1提取盈余公積 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 2.提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （五）所有者權益內部結轉 226,

262、664,898.00 -226,664,898.00 1資本公積轉增資本（或股本） 226,664,898.00 -226,664,898.00 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 942,261,994.00 1,420,826,701.03 15,988,712.38 -283,093,746.31 2,095,983,661.10 法定代表人：陶亞東 主管會計工作負責人：王霖 會計機構負責人：王永強 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 三、三、 公司基本情況公司基本情況 青海賢成礦業股

263、份有限公司（以下簡稱公司或本公司） ，系于 1998 年 8 月 25 日經青海省人民政府以青股審1998第 004 號文批準，由西寧市國新投資控股有限公司（原名為西寧市國新資產經營有限責任公司，下同）為主要發起人，聯合西寧市大十字百貨商店、上海振魯實業有限公司、西寧特殊鋼（集團）有限責任公司、青海省集體工業物資供銷處等共同發起設立。其中西寧市國新投資控股有限公司以其與牛絨衫生產經營相關的資產作為出資，其他四家發起人以現金出資。公司于 1998 年 8 月 28 日在青海省工商行政管理局登記注冊，注冊資本為人民幣75,000,000.00 元。 2001 年 3 月 9 日，中國證券監督管理委

264、員會以證監發行字200123 號文批復，同意公司首次公開向社會公眾發行人民幣普通股 35,000,000.00 股，每股面值 1 元，發行價格為 5.68 元/股。公司此次發行后的股本為人民幣 110,000,000.00 元，業經深圳同人會計師事務所以深同證驗字2001第 009 號驗資報告驗證。公司于 2001 年 4 月 24 日在青海省工商行政管理局變更工商注冊登記，領取注冊號為 6300001201060 的企業法人營業執照。公司公開向社會公眾發行的人民幣普通股 35,000,000.00 股于 2001 年 5 月 8 日在上海證券交易所上市流通。2004 年 5 月 26 日，公

265、司 2003 年度股東大會審議通過了以 2003 年 12 月 31 日股本總數 110,000,000.00 股為基數，實施資本公積轉增股本方案，每 10 股轉增 10 股；該方案于 2004 年 7 月 19 日實施完畢，公司股本變更為 220,000,000.00 元。2005 年 4 月 20 日，公司 2004 年度股東大會審議通過了以 2004年 12 月 31 日股本總數 220,000,000.00 股為基數，實施資本公積轉增股本方案，每 10 股轉增 3股；該方案于 2005 年 5 月 12 日實施完畢，公司股本變更為 286,000,000.00 元。2006 年 11

266、月 6日，公司股東大會審議通過了股權分置改革方案：公司以資本公積金向方案實施股權登記日在冊的全體流通股股東定向轉增股本，非流通股股東以此獲取上市流通權。流通股股東每持有 10股將獲得 2.24 股的轉增股份。轉增后公司股本變更為 306,384,000.00 元。2006 年 11 月 23 日，公司實施股權分置改革方案，2006 年 11 月 27 日實施完畢。 2005 年 4 月 20 日， 公司 2004 年度股東大會審議通過了 關于變更公司名稱和股票簡稱的議案 ，公司名稱自 2005 年 5 月 25 日起由青海白唇鹿股份有限公司變更為青海賢成實業股份有公司。2008 年 1 月 1

267、6 日，公司第一次臨時股東大會審議通過了公司更改名稱、增加經營范圍的議案 ， 公司名稱自 2008 年 3 月 25 日起由青海賢成實業股份有公司變更為青海賢成礦業股份有限公司。 2010 年 12 月 31 日，中國證券監督管理委員會核發的關于核準青海賢成礦業股份有限公司向西寧市國新投資控股有限公司、張鄰發行股份購買資產的批復 （證監許可20101944 號） ，核準賢成礦業公司向西寧市國新投資控股有限公司發行 140,902,333.00 股、張鄰發行 6,043,463.00股人民幣普通股股份購買相關資產。2011 年 1 月 17 日，本次發行新股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公

268、司辦理完成股權登記相關事宜。本次發行新股后的股本總額為453,329,796.00 股，公司此次增資的工商變更登記手續已于 2011 年 6 月 23 日辦理完畢。 2011 年 8 月 12 日，公司 2011 年度第二次臨時股東大會審議通過了以 2011 年 6 月 30 日股本總數 453,329,796.00 股為基數，實施資本公積轉增股本方案，每 10 股轉增 5 股；該方案于 2011年 8 月 25 日實施完畢，公司股本變更為 679,994,694.00 元。 2011 年 11 月 11 日，中國證券監督管理委員會核發的關于核準青海賢成礦業股份有限公司非公開發行股票的批復（證

269、監許可20111804號） ， 核準賢成礦業公司非公開發行不超過26， 226.73萬股新股。2011 年 12 月 23 日，本次發行新股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成股權登記相關事宜。本次發行新股后的股本總額為 942,261,994.00 股，截止本次財務報告批準報出之日，公司此次增資的工商變更登記手續尚未辦理完畢。 2012 年 6 月 15 日，公司 2012 年第一次臨時股東大會審議通過了以 2011 年 12 月 31 日股本總數 942,261,994.00 股為基數，實施資本公積轉增股本方案，每 10 股轉增 7 股；該方案于 2012年 7 月 13 日實

270、施完畢，公司股本變更為 1,601,845,390.00 元。 1本公司注冊資本 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 本公司注冊資本為 1,601,845,390.00 元。 2本公司注冊地、組織形式和總部地址 注冊地：青海省西寧市 組織形式：股份有限公司 總部地址：西寧市城西區勝利路 59 號（申寶大廈 1118 室） 3本公司的業務性質和主要經營活動 經營范圍：礦產資源、天然氣、水泥、水電、火電資源的投資、開發。 4本公司以及集團最終母公司的名稱 本公司母公司為西寧市國新投資控股有限公司（以下簡稱西寧國新） ，集團最終實際控制人為黃賢優先生，截止 2012 年 12 月 31

271、日，西寧國新所持公司股權比例為 27.44%。 5財務報告的批準報出者和財務報告批準報出日 本財務報告于 2013 年 4 月 25 日經公司第五屆第 30 次董事會批準報出。 四、四、 公司主要會計政策、會計估計和前期差錯：公司主要會計政策、會計估計和前期差錯： (一一) 財務報表的編制基礎：財務報表的編制基礎： 本公司財務報表以持續經營為編制基礎。 (二二) 遵循企業會計準則的聲明：遵循企業會計準則的聲明： 本公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、經營成果、股東權益變動和現金流量等有關信息。 (三三) 會計期間：會計期間： 本公司會計年度自公歷 1

272、月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四四) 記賬本位幣：記賬本位幣： 本公司的記賬本位幣為人民幣。 (五五) 同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法 （1）本公司報告期內發生同一控制下企業合并的，采用權益結合法進行會計處理。合并方在企業合并中取得的資產和負債，按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，于發生時計

273、入當期損益。為企業合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。企業合并形成母子公司關系的，母公司應當編制合并報表，按照本公司制定的合并財務報表會計政策執行。 （2）本公司報告期內發生非同一控制下的企業合并的，采用購買法進行會計處理。購買方區別下列情況確定合并成本：一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。通過多次交換交易分步實現的企業合并，對于購買

274、日之前持有的被購買方的股權，應當區分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理： A、在個別財務報表中，應當以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，應當在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益（例如，可供出售金融資產公允價值變動計入資本公積的部分，下同）轉入當期投資收益。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 B、在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買

275、方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當轉為購買日所屬當期投資收益。購買方應當在附注中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權在購買日的公允價值、按照公允價值重新計量產生的相關利得或損失的金額。 購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發生時計入當期損益；購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，應當計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。在合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合并成本。 購買方在購買日對作為企業

276、合并對價付出的資產、發生或承擔的負債按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。 購買方在購買日應當對合并成本進行分配，按照規定確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債。購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽。購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，則對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核；經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。 企業合并形成母子公司關系的，母公司設置備查簿，記錄企業合并中取得的子公

277、司各項可辨認資產、負債及或有負債等在購買日的公允價值。編制合并財務報表時，應當以購買日確定的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整，按照本公司制定的合并財務報表會計政策執行。 (六六) 合并財務報表的編制方法：合并財務報表的編制方法： 1、 （1）合并范圍 本公司合并財務報表的合并范圍以控制為基礎予以確定。 母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，表明母公司能夠控制被投資單位，將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍；母公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，滿足下列條件之一的，視為母公司能夠控制被投資單位，將該被投資單位認定為子

278、公司，納入合并財務報表的合并范圍： A、通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權； B、根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策； C、有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員； D、在被投資單位的董事會或類似機構占多數表決權。 有證據表明母公司不能控制被投資單位，不納入合并財務報表的合并范圍。 （2）合并財務報表編制方法 本公司合并財務報表以納入合并范圍的各子公司的個別財務報表為基礎，根據其他相關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資后，抵消母公司與子公司、子公司與子公司之間發生內部交易對合并報表的影響編制。 （3）少數股東權益和損益的列報

279、 子公司所有者權益中不屬于母公司的份額，作為少數股東權益，在合并資產負債表中所有者權益項目下以少數股東權益項目列示。 子公司當期凈損益中屬于少數股東權益的份額， 在合并利潤表中凈利潤項目下以少數股東損益項目列示。 （4）超額虧損的處理 在合并財務報表中，子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 益中所享有的份額的，其余額仍應當沖減少數股東權益。 （5）當期增加減少子公司的合并報表處理 在報告期內，因同一控制下企業合并增加的子公司，編制合并資產負債表時，調整合并資產負債表的年初余額。因非同一控制下企業合并增加的子公司，編制合并

280、資產負債表時，不調整合并資產負債表的年初余額。在報告期內處置子公司，編制合并資產負債表時，不調整合并資產負債表的年初余額。 在報告期內，因同一控制下企業合并增加的子公司，將該子公司在合并當期的年初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表。因非同一控制下企業合并增加的子公司，將該子公司自購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表。在報告期內處置子公司，將該子公司年初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表。 在報告期內，因同一控制下企業合并增加的子公司，將該子公司合并當期年初至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。因非同一控制下企業合并增加的子公司，將該子公司購買日至報告期末的現金流量納

281、入合并現金流量表。在報告期內處置子公司，將該子公司年初至處置日的現金流量納入合并現金流量表。 (七七) 現金及現金等價物的確定標準：現金及現金等價物的確定標準： 現金等價物是指企業持有的期限短（一般指從購買日起三個月內到期） 、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。 (八八) 外幣業務和外幣報表折算：外幣業務和外幣報表折算： 本公司外幣交易均按交易發生日的即期匯率折算為記賬本位幣。 （1）匯兌差額的處理 在資產負債表日，按照下列規定對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目進行處理：外幣貨幣性項目，采用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期匯率與初始確認時或前一資產負債表日即

282、期匯率不同而產生的匯兌差額，計入當期損益；以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金額；以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，采用公允價值確定日的即期匯率折算，折算后的記賬本位幣金額與原記賬本位幣金額的差額，作為公允價值變動（含匯率變動）處理，計入當期損益；在資本化期間內，外幣專門借款本金及利息的匯兌差額，予以資本化，計入符合資本化條件的資產的成本。 （2）外幣財務報表的折算 本公司對境外經營的財務報表進行折算時，遵循下列規定：資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算，所有者權益項目除未分配利潤項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算

283、；利潤表中的收入和費用項目，采用交易發生日的即期匯率折算。按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項目下單獨列示。比較財務報表的折算比照上述規定處理。 (九九) 金融工具：金融工具： （1）金融工具的確認 本公司成為金融工具合同的一方時，確認一項金融資產或金融負債。 （2）金融資產的分類和計量 本公司將持有的金融資產劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。 金融資產在初始確認時以公允價值計量。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，相關交易費用直接計入當期損益；對于其他類別的金融資產，相關交易費用計

284、入初始確認金額。 金融資產的后續計量 A、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和指定為以公允青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，采用公允價值進行后續計量，公允價值變動形成的利得或損失，計入當期損益。 B、持有至到期投資，采用實際利率法，按攤余成本進行后續計量，終止確認、減值以及攤銷形成的利得或損失，計入當期損益。 C、貸款和應收款項，采用實際利率法，按攤余成本進行后續計量，終止確認、減值以及攤銷形成的利得或損失，計入當期損益。 D、可供出售金融資產，采用公允價值進行后續計量，公允價值變動計入資本公積，在該可供出售金

285、融資產發生減值或終止確認時轉出，計入當期損益?？晒┏鍪劢鹑谫Y產持有期間實現的利息或現金股利，計入當期損益。 金融資產的減值準備 A、本公司在期末對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的賬面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，確認減值損失，計提減值準備。 B、本公司確定金融資產發生減值的客觀證據包括下列各項： a）發行方或債務人發生嚴重財務困難； b）債務人違反了合同條款，如償付利息或本金發生違約或逾期等； c）債權人出于經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步； d）債務人很可能倒閉或進行其他財務重組； e）因發行方發生重大財務困難，該金融

286、資產無法在活躍市場繼續交易； f）無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的數據對其進行總體評價后發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量，如該組金融資產的債務人支付能力逐步惡化，或債務人所在國家或地區失業率提高、擔保物在其所在地區的價格明顯下降、所處行業不景氣等； g）債務人經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使權益工具投資人可能無法收回投資成本； h）權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌； i）其他表明金融資產發生減值的客觀證據。 C、金融資產減值損失的計量 a）持有至到期投資、貸款和應收款項減值損失的計量 持

287、有至到期投資、貸款和應收款項（以攤余成本后續計量的金融資產）的減值準備，按該金融資產預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提，計入當期損益。 本公司對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試，對單項金額不重大的金融資產，單獨或包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。單獨測試未發生減值的金融資產，無論單項金額重大與否，仍將包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中再進行減值測試。已單獨確認減值損失的金融資產，不包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。 本公司對以攤余成本計量的金融資產確認資產減值損失后，如有客觀證據表明該金融資產價值已經恢復，且客觀上與確認該損失

288、后發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。 b）可供出售金融資產 可供出售金融資產的公允價值發生非暫時性下跌時，即使該金融資產沒有終止確認，原直接計入資本公積的因公允價值下降形成的累計損失，亦予以轉出，計入當期損益。 在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的可供出售權益工具投資，或與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時，本公司將該權益工具投資或衍生金融資產的賬面價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。 對可供出售債務工具確認資產減值損失后，如有客觀證據表明該金融資產價值已經恢復

289、，且客觀上與確認損失后發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 可供出售權益工具投資發生的減值損失，不得通過損益轉回。同時，在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資或與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生的減值損失，不予轉回。 （3）金融負債的分類和計量 本公司將持有的金融負債分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債。 金融負債在初始確認時以公允價值計量。對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對于其他金融負債，相關交易費用計入初

290、始確認金額。 金融負債的后續計量 A、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，采用公允價值進行后續計量，公允價值變動形成的利得或損失，計入當期損益。 B、其他金融負債，采用實際利率法，按攤余成本進行后續計量。 （4）金融工具公允價值的確定方法 如果該金融工具存在活躍市場，則采用活躍市場中的報價確定其公允價值。 如果該金融工具不存在活躍市場，則采用估值技術確定其公允價值。 （5） 金融資產轉移確認依據和計量 本公司在已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方時終止對該項金融資產的確認。本公司在金融資產整體轉移

291、滿足終止確認條件的，將下列兩項的差額計入當期損益： 所轉移金融資產的賬面價值； 因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。 本公司的金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，并將下列兩項金額的差額計入當期損益： 終止確認部分的賬面價值； 終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。 原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部

292、分的金額，應當按照金融資產終止確認部分和未終止確認部分的相對公允價值，對該累計額進行分攤后確定。 金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認所轉移金融資產整體，并將所收到的對價確認為一項金融負債。 對于繼續涉入條件下的金融資產轉移，公司根據繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產和金融負債，以充分反映企業所保留的權利和承擔的義務。 (十十) 應收款項：應收款項： 1、 單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項：單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項： 單項金額重大的判斷依據或金額標準 期末應收賬款或其他應收款 單項金額在 300 萬元以上 單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方法 本公司

293、對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認減值損失，計提壞賬準備。 單獨測試未發生減值的應收款項，包括在具有類似信用風險特征的應收款項組合中再進行減值測試。 2、 按組合計提壞賬準備應收款項：按組合計提壞賬準備應收款項： 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 確定組合的依據： 組合名稱 依據 組合 1 已單獨計提減值準備的應收賬款、 其他應收款外，公司根據以前年度與之相同或相類似的、按賬齡段劃分的具有類似信用風險特征的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況分析法確定壞賬準備計提的比例。 按組合計提壞賬準備的計提方法： 組合名稱 計提方法 組合

294、1 賬齡分析法 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的： 賬齡 應收賬款計提比例說明 其他應收款計提比例說明 1 年以內（含 1 年） 5% 5% 其中： 1 年以內（含 1 年） 5% 5% 12 年 10% 10% 23 年 30% 30% 3 年以上 80% 80% 5 年以上 100% 100% 3、 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款：單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款： 單項計提壞賬準備的理由 有客觀證據表明單項金額雖不重大，但因其發生了特殊減值的應收款項應進行單項減值測試。 壞賬準備的計提方法 結合現時情況分析法確定壞賬準備計提的比例。 (十一十一) 存貨：存貨

295、： 1、 存貨的分類存貨的分類 （1） 存貨分類：本公司存貨包括在日?；顒又谐钟幸詡涑鍪鄣漠a成品或商品、處于生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。具體劃分為原材料、低值易耗品、庫存商品、生產成本等。 （2）存貨的確認：本公司存貨同時滿足下列條件的，予以確認。 與該存貨有關的經濟利益很可能流入企業； 該存貨的成本能夠可靠地計量。 2、 發出存貨的計價方法發出存貨的計價方法 加權平均法 3、 存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法 （5） 期末存貨的計量：資產負債表日，存貨按成本與可變現凈值孰低計量，存貨成本高于

296、其可變現凈值的，計提存貨跌價準備，計入當期損益。 可變現凈值的確定方法： 本公司確定存貨的可變現凈值，以取得的確鑿證據為基礎，并且考慮持有存貨的目的、資產負債表日后事項的影響等因素。 為生產而持有的材料等，用其生產的產成品的可變現凈值高于成本的，該材料仍然按照成本計青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 量；材料價格的下降表明產成品的可變現凈值低于成本的，該材料按照可變現凈值計量。 為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現凈值以合同價格為基礎計算。 企業持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。 本公司按照單個存貨項目計提存貨跌價

297、準備。 對于數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備。 與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，合并計提存貨跌價準備。 4、 存貨的盤存制度存貨的盤存制度 永續盤存制 5、 低值易耗品和包裝物的攤銷方法低值易耗品和包裝物的攤銷方法 (1) 低值易耗品低值易耗品 一次攤銷法 (2) 包裝物包裝物 一次攤銷法 (十二十二) 長期股權投資：長期股權投資： 1、 投資成本確定投資成本確定 本公司分別下列兩種情況對長期股權投資進行初始計量： 企業合并形成的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本： A、同一控制下的企業合并中，

298、合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。為進行企業合并發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，于發生時計入當期損益。 合并方以發行權益性證券作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間

299、的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。 B、非同一控制下的企業合并中，購買方區別下列情況確定合并成本： a）一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值； b）通過多次交換交易分步實現的企業合并，以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本； c）購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，應當于發

300、生時計入當期損益；購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，應當計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額； d）在合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，將其計入合并成本。 除企業合并形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本： 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 A、 以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。 B、以發行權益性證券取得的長期

301、股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。但不包括應自被投資單位收取的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤。支付給有關證券承銷機構的手續費、傭金等與權益性證券發行直接相關的費用，自權益性證券的溢價發行收入中扣除，溢價發行收入不足沖減的，沖減盈余公積和未分配利潤。 C、投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。 D、通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本按照企業會計準則第 7 號-非貨幣性資產交換確定。 E、通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照企業會計準則第 12 號-債務重組確定。 企業無論

302、是以何種方式取得長期股權投資，取得投資時，對于支付的對價中包含的應享有被投資單位已經宣告但尚未發放的現金股利或利潤都作為應收項目單獨核算，不構成取得長期股權投資的初始投資成本。 2、 后續計量及損益確認方法后續計量及損益確認方法 本公司在長期股權投資持有期間，根據對被投資單位的影響程度及是否存在活躍市場、公允價值能否可靠取得等進行劃分，并分別采用成本法及權益法進行核算。對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，采用權益法核算；對被投資單位能夠實施控制以及對被投資單位不具有共同控制或重大影響、并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算。 采用成本法核算的

303、長期股權投資，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，投資企業應當按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益，不再劃分是否屬于投資前和投資后被投資單位實現的凈利潤。 公司按照上述規定確認自被投資單位應分得的現金股利或利潤后，應當考慮長期股權投資是否發生減值。在判斷該類長期股權投資是否存在減值跡象時，應當關注長期股權投資的賬面價值是否大于享有被投資單位凈資產（包括相關商譽）賬面價值的份額等類似情況。出現類似情況時，應當按照企業會計準則第 8 號-資產減值對長期股權投資進行減值測試，可收回金額低于長期股權投資賬面價值的，應當計提減值準備。 采用權益法

304、核算的長期股權投資，本公司在取得長期股權投資以后，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益的份額，確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值。本公司按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分， 相應減少長期股權投資的賬面價值。 采用權益法核算的長期投資，本公司確認被投資單位發生的凈虧損，以長期股權投資的賬面價值以及其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限，公司負有承擔額外損失義務的除外。被投資單位以后實現凈利潤的，公司在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額后，恢復確認收益分享額。 按照公司會計政策規定采用成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權

305、投資，其減值按照公司金融工具的確認和計量相關會計政策處理；其他按照公司會計政策核算的長期股權投資，其減值按照公司制定的資產減值會計政策處理。 本公司處置長期股權投資，其賬面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。采用權益法核算的長期股權投資， 因被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動而計入所有者權益的，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。 3、 確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 本公司對外投資符合下列情況時，確定為投資單位具有共同控制：任何一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動； 涉及合營企業基本經營

306、活動的決策需要各合營方一致同意；青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 各合營方可能通過合同或協議的形式任命其中的一個合營方對合營企業的日?；顒舆M行管理，但其必須在各合營方已經一致同意的財務和經營政策范圍內行使管理權。本公司對外投資符合下列情況時，確定為對投資單位具有重大影響：在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表；參與被投資單位的政策制定過程，包括股利分配政策等的制定；與被投資單位之間發生重要交易；向被投資單位派出管理人員；向被投資單位提供關鍵技術資料。本公司直接或通過子公司間接擁有被投資企業 20%以上但低于 50%的表決權股份時，一般認為對被投資單位具有重大影響。 4、 減

307、值測試方法及減值準備計提方法減值測試方法及減值準備計提方法 按照成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值應當按照本公司金融工具確認和計量會計政策處理；其他長期股權投資，其減值按照本公司制定的資產減值會計政策執行。 (十三十三) 投資性房地產：投資性房地產： （1）本公司的投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產。主要包括： 已出租的土地使用權； 持有并準備增值后轉讓的土地使用權； 已出租的建筑物。 （2）本公司投資性房地產同時滿足下列條件的，予以確認： 與該投資性房地產有關的經濟利益很可能流入企業； 該投資性房地產的成本能夠可靠地計量

308、。 （3）初始計量 投資性房地產按照成本進行初始計量。 外購投資性房地產的成本，包括購買價款、相關稅費和可直接歸屬于該資產的其他支出； 自行建造投資性房地產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成； 以其他方式取得的投資性房地產的成本，按照相關會計準則的規定確定。 （4）后續計量 本公司的投資性房地產采用成本模式計量。 采用成本模式計量的投資性房地產，采用與固定資產和無形資產相同的方法計提折舊或進行攤銷。 本公司期末對采用成本模式計量的投資性房地產按其成本與可收回金額孰低計價，可收回金額低于成本的，按兩者的差額計提減值準備。減值準備一經計提，不予轉回。 (十四十四) 固定

309、資產：固定資產： 1、 固定資產確認條件、計價和折舊方法：固定資產確認條件、計價和折舊方法： 固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用年限超過一年，單位價值較高的有形資產。 固定資產以取得時的實際成本入賬，并從其達到預定可使用狀態的次月起，采用直線法(年限平均法)提取折舊。 2、 各類固定資產的折舊方法：各類固定資產的折舊方法： 類別 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%） 房屋及建筑物 20-40 年 5 2.37-4.75 機器設備 8-15 年 5 6.33-11.87 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 電子設備 5-9 年 5 10.55-19

310、.00 運輸設備 5-6 年 5 15.83-19.00 井巷 20-30 年 5 3.17-4.75 3、 固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法 固定資產的減值，按照本公司制定的資產減值會計政策執行。 4、 融資租入固定資產的認定依據、計價方法融資租入固定資產的認定依據、計價方法 本公司在租入的固定資產實質上轉移了與資產有關的全部風險和報酬時確認該項固定資產的租賃為融資租賃。 本公司融資租賃取得的固定資產的成本，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者確定。 本公司融資租入的固定資產采用與自有應計折舊資產相一致的折舊政策。能夠合

311、理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。 (十五十五) 在建工程：在建工程： （1）本公司的在建工程包括井巷工程、建筑工程、安裝工程、在安裝設備、待攤支出以及單項工程等。 （2）在建工程的計價：按實際發生的支出確定工程成本。在建工程成本還包括應當資本化的借款費用和匯兌損益。 （3）本公司在在建工程達到預定可使用狀態時，將在建工程轉入固定資產。所建造的已達到預定可使用狀態、但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確認為固定資產，并計提折舊；待辦理了竣工決

312、算手續后，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。 （4）在建工程的減值，按照本公司制定的資產減值會計政策執行。 (十六十六) 借款費用借款費用: （1）借款費用資本化的確認原則和資本化期間 本公司發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或生產的，在同時滿足下列條件時予以資本化，計入相關資產成本： 資產支出已經發生； 借款費用已經發生； 為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 不符合資本化條件的借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期的損益。 符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、 且中斷時間連續超過3

313、 個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用的資本化繼續進行。 購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時， 借款費用停止資本化。以后發生的借款費用于發生當期確認為費用。 （2）借款費用資本化金額的計算方法 為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定。 為購建或者生產符合資本化條

314、件的資產而占用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。 (十七十七) 無形資產：無形資產： 本公司無形資產是指本公司所擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。 （1）無形資產的確認 本公司在無形資產同時滿足下列條件時，予以確認： 與該無形資產有關的經濟利益很可能流入企業； 該無形資產的成本能夠可靠地計量。 內部研究開發項目研究階段的支出，于發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條

315、件的，確認為無形資產： 完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性； 具有完成該無形資產并使用或出售的意圖； 無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能證明其有用性； 有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產； 歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。 （2）無形資產的計量 本公司無形資產按照成本進行初始計量。 無形資產的后續計量 A、對于使用壽命有限的無形資產本公司在取得時判定其使用壽命并在以后期間在使用壽命內系統合理攤銷，攤銷金額按受益項目計入相

316、關成本、費用核算。采礦權按當期實際產量占礦井設計可采儲量的比例在以后期間內系統合理攤銷，攤銷金額按受益項目計入相關成本、費用核算。使用壽命不確定的無形資產不攤銷。 B、無形資產的減值，按照本公司制定的資產減值會計政策執行。 (十八十八) 預計負債：預計負債： （1）預計負債的確認標準 本公司規定與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債： 該義務是企業承擔的現時義務； 履行該義務很可能導致經濟利益流出企業； 該義務的金額能夠可靠地計量。 （2）預計負債的計量方法 預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量。所需支出存在一個連續范圍，且該范圍內各種結果發生的可能

317、性相同的，最佳估計數應當按照該范圍內的中間值確定。在其他情況下，最佳估計數應當分別下列情況處理： 或有事項涉及單個項目的，按照最可能發生金額確定。 或有事項涉及多個項目的，按照各種可能結果及相關概率計算確定。 在確定最佳估計數時，應當綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，應當通過對相關未來現金流出進行折現后確定最佳估計數。 企業清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額只有在基本確定能夠收到時才能作為資產單獨確認。確認的補償金額不應當超過預計負債的賬面價值。 公司在資產負債表日對預計負債的賬面價值進行復核。有確鑿證據表明該賬面價值不

318、能真實反映當前最佳估計數的，應當按照當前最佳估計數對該賬面價值進行調整。 (十九十九) 股份支付及權益工具：股份支付及權益工具： 1、 股份支付的種類：股份支付的種類： 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 本公司股份支付的確認和計量，以真實、完整、有效的股份支付協議為基礎。具體分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。 2、 權益工具公允價值的確定方法權益工具公允價值的確定方法 （1）以權益工具結算的股份支付 以權益結算的股份支付換取職工提供服務的，以授予職工權益工具的公允價值計量。授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成

319、本或費用，相應增加資本公積。完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。 權益工具的公允價值的確定： 對于授予職工的股份，其公允價值按企業股份的市場價格計量，同時考慮授予股份所依據的條款和條件（不包括市場條件之外的可行權條件）進行調整。如果企業未公開交易，則應按估計的市場價格計量，并考慮授予股份所依據的條款和條件進行調整。 對于授予職工的股票期權，如果不存在條款和條件相似的交易期權，應通過期權定價模型來估計所授予

320、的期權的公允價值。 企業在確定權益工具授予日的公允價值時，應當考慮股份支付協議規定的可行權條件中的市場條件和非可行權條件的影響。股份支付存在非可行權條件的，只要職工或其他方滿足了所有可行權條件中的非市場條件（如服務期限等） ，企業應當確認已得到服務相對應的成本費用。 3、 確認可行權權益工具最佳估計的依據確認可行權權益工具最佳估計的依據 確認可行權權益工具最佳估計的依據：在等待期內每個資產負債表日，公司根據最新取得的可行權職工人數變動等后續信息作出最佳估計，修正預計可行權的權益工具數量，以作出可行權權益工具的最佳估計。 (二十二十) 回購本公司股份：回購本公司股份： 本公司按法定程序報經批準采

321、用收購本公司股票方式減資的，按注銷股票面值總額減少股本，購回股票支付的價款（含交易費用）與股票面值的差額調整所有者權益，超過面值總額的部分，應依次沖減資本公積（股本溢價） 、盈余公積和未分配利潤；低于面值總額的，低于面值總額的部分增加資本公積（股本溢價） 。 本公司回購的股份在注銷或者轉讓之前，作為庫存股管理，回購股份的全部支出轉作庫存股成本。 庫存股轉讓時，轉讓收入高于庫存股成本的部分，增加資本公積(股本溢價)；低于庫存股成本的部分，依次沖減資本公積(股本溢價)、盈余公積、未分配利潤。 因實行股權激勵回購本公司股份的，在回購時，按照回購股份的全部支出作為庫存股處理，同時進行備查登記。 (二十

322、一二十一) 收入：收入： 本公司的收入包括銷售商品收入、提供勞務收入和讓渡資產使用權收入。 （1）銷售商品收入 本公司在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制，收入的金額、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入企業時，確認銷售商品收入。 （2）提供勞務收入 本公司在交易的完工進度能夠可靠地確定，收入的金額、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入企業時，采用完工百分比法確認提供勞務收入。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 確定提供勞務交易完工進度

323、的方法：已經發生的成本占估計總成本的比例。 本公司在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理： A、已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本。 B、已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。 （3）讓渡資產使用權收入 讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等。 本公司在收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入企業時，確認讓渡資產使用權收入。 (二十二二十二) 政府補助：政府補助： （1）政府補助的確認 本公司收到政府無償撥入的貨幣性資產或非貨

324、幣性資產，同時滿足下列條件時，確認為政府補助： 企業能夠滿足政府補助所附條件； 企業能夠收到政府補助。 （2）政府補助的計量： 政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。 與資產相關的政府補助，公司取得時確認為遞延收益，自相關資產達到預定可使用狀態時，在該資產使用壽命內平均分配，分次計入以后各期的損益。相關資產在使用壽命結束前被出售、轉讓、報廢或發生毀損的，將尚未分配的遞延收益余額一次性轉入資產處置當期的損益。 與收益相關的政府補助，用于補償公司以后期間的相關費用或損失的，取得時確認為遞延收益，在確認

325、相關費用的期間計入當期損益；用于補償公司已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期損益。 已確認的政府補助需要返還的，分別下列情況處理： A、存在相關遞延收益的，沖減相關遞延收益賬面余額，超出部分計入當期損益。 B、不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。 (二十三二十三) 遞延所得稅資產遞延所得稅資產/遞延所得稅負債：遞延所得稅負債： （1）遞延所得稅資產 資產、負債的賬面價值與其計稅基礎存在可抵扣暫時性差異的，以未來期間很可能取得的用以抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率，計算確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。 資產負債表日，有確

326、鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，確認以前期間未確認的遞延所得稅資產。 資產負債表日，對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核。如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，減記遞延所得稅資產的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金額。 （2）遞延所得稅負債 資產、負債的賬面價值與其計稅基礎存在應納稅暫時性差異的，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率，確認由應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債。 (二十四二十四) 經營租賃、融資租賃：經營租賃、融資租賃： （1）經營租賃 經營租賃中承租人，對于經營租賃的租金

327、，在租賃期內各個期間按照直線法計入相關資產成本青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 或當期損益；發生的初始直接費用，計入當期損益；或有租金在實際發生時計入當期損益。 經營租賃中出租人按資產的性質，將用作經營租賃的資產包括在資產負債表中的相關項目內；對于經營租賃的租金，在租賃期內各個期間按照直線法確認為當期損益；發生的初始直接費用，計入當期損益；對于經營租賃資產中的固定資產，出租人應當采用類似資產的折舊政策計提折舊；對于其他經營租賃資產，應當采用系統合理的方法進行攤銷；或有租金在實際發生時計入當期損益。 （2）融資租賃 融資租賃中承租人，在租賃期開始日將租賃開始日租賃資產公允價值與最低

328、租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，其差額作為未確認融資費用；承租人在租賃談判和簽訂租賃合同過程中發生的，可歸屬于租賃項目的手續費、律師費、差旅費、印花稅等初始直接費用，應當計入租入資產價值；未確認融資費用在租賃期內各個期間進行分攤，采用實際利率法計算確認當期的融資費用；或有租金應當在實際發生時計入當期損益。 承租人在計算最低租賃付款額的現值時，能夠取得出租人租賃內含利率的，應當采用租賃內含利率作為折現率；否則，應當采用租賃合同規定的利率作為折現率。承租人無法取得出租人的租賃內含利率且租賃合同沒有規定利率的，應當采用同期銀行貸款利率作為折

329、現率。 承租人采用與自有固定資產相一致的折舊政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用壽命內計提折舊。無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。 融資租賃中出租人在租賃期開始日，將租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之和作為應收融資租賃款的入賬價值，同時記錄未擔保余值；將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保余值之和與其現值之和的差額確認為未實現融資收益；未實現融資收益應當在租賃期內各個期間進行分配；采用實際利率法計算確認當期的融資收入；或有租金在實際發生時計入當期損益。 (二十五二十五) 持

330、有待售資產：持有待售資產： （1）持有待售資產的確認標準 本公司對同時滿足下列條件的非流動資產劃分為持有待售資產： 企業已經就處置該非流動資產作出決議； 企業已經與受讓方簽訂了不可撤銷的轉讓協議； 該項轉讓很可能在一年內完成。 （2）持有待售資產的會計處理方法 公司對于持有待售的固定資產，調整該項固定資產的預計凈殘值，使該項固定資產的預計凈殘值能夠反映其公允價值減去處置費用后的金額，但不得超過符合持有待售條件時該項固定資產的原賬面價值，原賬面價值高于調整后預計凈殘值的差額，作為資產減值損失計入當期損益。持有待售的固定資產不計折舊， 按照賬面價值與公允價值減去處置費用后的凈額孰低進行計量。 符合

331、持有待售條件的無形資產等其他非流動資產，比照上述原則處理。 (二十六二十六) 主要會計政策、會計估計的變更主要會計政策、會計估計的變更 1、 會計政策變更會計政策變更 無 2、 會計估計變更會計估計變更 無 (二十七二十七) 前期會計差錯更正前期會計差錯更正 1、 追溯重述法追溯重述法 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 無 2、 未來適用法未來適用法 無 (二十八二十八) 其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法其他主要會計政策、會計估計和財務報表編制方法 28、 資產減值 當存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值： （1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移

332、或者正常使用而預計的下跌。 （2）企業經營所處的經濟、技術或法律等環境以及資產所處的市場在當期或將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響。 （3）市場利率或者其他市場投資回報率在當期已經提高，從而影響企業用來計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。 （4）有證據表明資產已經陳舊過時或其實體已經損壞。 （5）資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。 （6）企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低于或者將低于預期，如資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤（或者損失）遠遠低于預計金額等。 （7）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。 本公司在資產負債表日對長

333、期股權投資、固定資產、工程物資、在建工程、無形資產（使用壽命不確定的除外）等適用企業會計準則第 8 號-資產減值的各項資產進行判斷，當存在減值跡象時對其進行減值測試-估計其可收回金額?？墒栈亟痤~以資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。資產的可收回金額低于其賬面價值的，將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。 有跡象表明一項資產可能發生減值的，本公司通常以單項資產為基礎估計其可收回金額。當難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。 資產組是企

334、業可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入應當基本上獨立于其他資產或者資產組。資產組由創造現金流入相關的資產組成。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據。 本公司對因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。商譽的減值測試結合與其相關的資產組或者資產組組合進行。 資產減值損失一經確認，在以后會計期間不予轉回。 29、礦山環境治理恢復保證金 根據貴州省人民政府辦公廳黔府辦法200738 號文件精神，貴州省從 2008 年 1 月 1 日起對全省煤礦企業實施礦山環境治理恢復保證金制度，公司根據該文件精神按

335、核準產能 10 元/噸計提繳納礦山環境治理恢復保證金，并在成本項目中列支。 30、安全生產費用、維簡費 根據貴州省安委會辦公室規定，安全風險基金按原煤實際產量 10 元/噸標準計提； 根據黔府辦發200521 號文件，維簡費按原煤實際產量 10.5 元/噸標準計提。 五、五、 稅項：稅項： (一一) 主要稅種及稅率主要稅種及稅率 稅種 計稅依據 稅率 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 增值稅 按扣除進項稅后的余額繳納 17% 營業稅 營業收入的 5%、3% 城市維護建設稅 應納流轉稅額的 5%、7% 7%和 5% 企業所得稅 應納稅所得額 25% 教育費附加 應納流轉稅額的 3%

336、 資源稅 銷售數量的 8 元/噸、2.5 元/噸 六、六、 企業合并及合并財務報表企業合并及合并財務報表 (一一) 子公司情況子公司情況 1、 通過設立或投資等方式取得的子公司通過設立或投資等方式取得的子公司 單位:元 幣種:人民幣 子公司全稱 子公司類型 注冊地 業務性質 注冊資本 經營范圍 期末實際出資額 實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額 持股 比例(%) 表決權比例(%) 是否合并報表 少數股東權益 少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額 從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 權益中所享有

337、份額后的余額 西寧頤賢礦業有限公司 控股子公司 西寧市 礦產能源開發 2,000.00 礦 產能 源開 發（ 不含 開采） ；能 源利 用投資；礦 產機 械及 配件 批發、 零售 1,400.00 70.00 70.00 是 -7,748,912.33 -529,605.85 深圳市樊迪投資控股有限公司 控股子公司 深圳市 投資管理 13,549.00 投 資興 辦實業、國 內貿 易及 經營 進出 口業務、經 濟信 息咨詢 12,857.95 95.00 95.00 是 15,769,964.94 梅州市聯維亞投資有限公司 控股子公司 梅州市 投資管理 3,016.00 興 辦實業、投 資咨詢

338、、國 內貿易、從 事貨 物及 技術 的進 出口 業務 2,016.00 66.84 66.84 是 -27,590,784.83 -11,356,556.43 青?？毓晌鲗幧唐?0,871.00 生 產經 營9,871.00 90.80 90.80 是 -46,932,192.55 -523,470.00 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 白唇鹿毛紡有限公司 子公司 市 銷售 毛 紡織品、針 紡織品、來 料加 工等 大柴旦粵?；び邢薰?控股子公司 西寧市 礦產品開發與銷售 1,000.00 礦 產品 的開 發與 銷售等 1,000.00 100.00 100.00 是 1,2

339、40,764.97 廣東油坑建材有限公司 控股子公司的控股子公司 蕉嶺縣 生產銷售 3,000.00 水 泥生產、銷售、余 熱發電、石 灰石、 石膏 建材 產品 及原 材料 銷售 2,600.00 86.67 86.67 是 -3,705,356.42 -6,238,443.70 2、 同一控制下企業合并取得的子公司同一控制下企業合并取得的子公司 單位:元 幣種:人民幣 子公司全稱 子公司類型 注冊地 業務性質 注冊資本 經營范圍 期末實際出資額 實質上構成對子公司凈投資的其他項目余持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合并報表 少數股東權益 少數股東權益中用于沖減少數股東損益的從母公司所有者

340、權益沖減子公司少數股東青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 額 金額 分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額 盤縣華陽煤業有限責任公司 控股子公司 盤縣 煤炭開采及銷售 2,050.00 原 煤開 采（ 僅限 分支 機構） 、煤 炭經 營及 其制 品銷售 ；二、 三類 機電 產品 銷售； 建筑 材料； 辦公 設11,102.68 100.00 100.00 是 28,492,934.55 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 備 及服 務器 銷售、 機械 備件 銷售； 貴州省盤縣云貴礦業有限公司 控股子公司 盤縣 煤炭開采及銷售 6,500.

341、00 煤 炭的 開采 及銷售 15,330.09 80.00 80.00 是 129,180,876.58 貴州省盤縣云尚礦業有限公司 控股子公司 盤縣 煤炭開采及銷售 4,000.00 煤 炭的 開采 及銷售 15,806.51 90.00 90.00 是 138,827,590.89 貴州省仁懷市光富礦業有限公司 控股子公司 仁懷市 煤炭開采及 4,000.00 煤 炭的 開采 及銷售 13,460.43 80.00 80.00 是 124,158,367.16 3、 非同一控制下企業合并取得的子公司非同一控制下企業合并取得的子公司 單位:元 幣種:人民幣 子公司全子公司類注冊地 業務性質

342、 注冊資本 經營范圍 期末實際出資額 實質上構持股 比例(%) 表決權比例(%) 是否合并少數股東權益 少數股東權益中用于沖減少數股東損從母公司青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 稱 型 成對子公司凈投資的其他項目余額 報表 益的金額 所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額 深圳市貝妮斯控股子公司 深圳市 商品銷售 2,000.00 服 裝的 生產、 銷售 6,300.00 90.00 90.00 是 -35,164,111.36 -580.00 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 實業發展有限公司 廣州長盛投

343、資管理有限公司 控股子公司 廣州市 投資管理 5,000.00 自 有資 金投 資及 管理 企業 投資 咨詢 4,682.00 90.00 90.00 是 -109,442.08 -992,211.59 青海創新礦業開發有限公司 控股子公司 大柴旦 生產銷售 177,626.00 工 業硫 酸的 生產、 批發 （許可 證有 效期 至2011年8月6日） ；農 業用 化肥 （磷酸 一銨、 二銨、 硫銨） 的生產、批發；鐵 粉銷售 150,417.77 83.11 83.11 是 1,458,253,409.01 七、七、 合并財務報表項目注釋合并財務報表項目注釋 (一一) 貨幣資金貨幣資金 單位

344、：元 項目 期末數 期初數 人民幣金額 人民幣金額 現金： 2,345,754.25 952,506.76 人民幣 2,345,754.25 952,506.76 銀行存款： 382,000,930.08 1,640,748,325.77 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 人民幣 382,000,930.08 1,640,748,325.77 合計 384,346,684.33 1,641,700,832.53 期末銀行存款中中國農業發展銀行格爾木市支行 372,602,058.23 元被法院凍結 (二二) 應收賬款應收賬款: 1、 應收賬款按種類披露：應收賬款按種類披露： 單位

345、：元 幣種：人民幣 種類 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 按組合計提壞賬準備的應收賬款： 組合1 119,414,839.68 100.00 16,617,178.98 13.92 51,033,152.74 100.00 6,116,585.20 11.99 組合小計 119,414,839.68 100.00 16,617,178.98 13.92 51,033,152.74 100.00 6,116,585.20 11.99 合計 119,414,839.68 / 16,617,178.98

346、/ 51,033,152.74 / 6,116,585.20 / 組合中，按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款： 單位：元 幣種：人民幣 賬齡 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 其中： 1 年 以 內（含 1 年） 81,739,609.07 68.45 4,086,980.45 26,619,708.15 52.16 1,330,985.41 1 年以內小計 81,739,609.07 68.45 4,086,980.45 26,619,708.15 52.16 1,330,985.41 1 至 2 年 4,899,858.

347、01 4.10 489,985.80 20,026,054.93 39.24 2,002,605.49 2 至 3 年 28,387,982.94 23.77 8,516,394.88 1,481,647.10 2.90 444,494.13 3 年以上 4,317,859.06 3.62 3,454,287.25 2,836,211.96 5.56 2,268,969.57 5 年以上 69,530.60 0.06 69,530.60 69,530.60 0.14 69,530.60 合計 119,414,839.68 100.00 16,617,178.98 51,033,152.74 1

348、00.00 6,116,585.20 2、 本報告期應收賬款中持有公司本報告期應收賬款中持有公司 5%(含含 5%)以上表決權股份的股東單位情況以上表決權股份的股東單位情況 本報告期應收賬款中無持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。 3、 應收賬款金額前五名單位情況應收賬款金額前五名單位情況 單位：元 幣種：人民幣 單位名稱 與本公司關系 金額 年限 占應收賬款總額的比例（） 蕉嶺縣順龍營銷有限公司 關聯方客戶 47,186,017.22 1 年以內 39.51 鹿泉市金隆農業 13,737,884.10 1-2 年 11.50 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報

349、告 生產資料有限公司 盤縣榮景煤焦經營有限公司 非關聯方客戶 9,116,268.40 1-2 年 7.63 一五九焦化廠 非關聯方客戶 4,793,516.27 1-2 年 4.01 合計 / 74,833,685.99 / 62.65 4、 應收關聯方賬款情況應收關聯方賬款情況 單位：元 幣種：人民幣 單位名稱 與本公司關系 金額 占應收賬款總額的比例（） 山西稷山思科肥業有限公司 關聯方客戶 3,734,222.90 3.13 蕉嶺縣順龍營銷有限公司 關聯方客戶 47,186,017.22 39.51 合計 / 50,920,240.12 42.64 (三三) 其他應收款：其他應收款：

350、1、 其他應收款按種類披露：其他應收款按種類披露： 單位：元 幣種：人民幣 種類 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 按組合計提壞賬準備的其他應收賬款： 組合 1 1,267,823,374.57 100.00 30,783,331.67 2.43 13,794,119.27 100.00 7,787,763.09 56.46 組合小計 1,267,823,374.57 100.00 30,783,331.67 2.43 13,794,119.27 100.00 7,787,763.09 56.46 合

351、計 1,267,823,374.57 / 30,783,331.67 / 13,794,119.27 / 7,787,763.09 / 組合中，按賬齡分析法計提壞賬準備的其他應收賬款： 單位：元 幣種：人民幣 賬齡 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 其中： 1 年以內（ 含1年） 1,185,148,384.32 93.48 12,043,913.77 3,352,339.32 24.30 167,616.98 1 年以內1,185,148,384.32 93.48 12,043,913.77 3,352,339.32 24

352、.30 167,616.98 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 小計 1 至 2 年 66,539,962.70 5.25 6,650,146.27 1,543,054.80 11.19 154,305.48 2 至 3 年 4,226,216.27 0.33 1,267,864.88 1,657,340.50 12.01 497,202.14 3 年以上 5,437,022.63 0.43 4,349,618.10 1,363,730.78 9.89 1,090,984.62 5 年以上 6,471,788.65 0.51 6,471,788.65 5,877,653.87 4

353、2.61 5,877,653.87 合計 1,267,823,374.57 100.00 30,783,331.67 13,794,119.27 100.00 7,787,763.09 2、 本報告期其他應收款中持有公司本報告期其他應收款中持有公司 5%(含含 5%)以上表決權股份的股東單位情況以上表決權股份的股東單位情況 單位：元 幣種：人民幣 單位名稱 期末數 期初數 金額 計提壞賬金額 金額 計提壞賬金額 西寧市國新投資控股有限公司 190,000.00 合計 190,000.00 3、 其他應收款金額前五名單位情況其他應收款金額前五名單位情況 單位：元 幣種：人民幣 單位名稱 與本公司

354、關系 金額 年限 占其他應收款總額的比例(%) 三門峽化工機械有限公司 410,000,000.00 一年以內 32.34 賢成集團有限公司 關聯方 303,784,426.84 一年以內 23.96 格爾木海麒機械工程有限公司 191,746,733.08 一年以內 15.12 大柴旦清達鉀肥有限責任公司 關聯方 135,864,451.80 一年以內 10.72 廣州集有貿易有限公司 97,000,000.00 一年以內 7.65 合計 / 1,138,395,611.72 / 89.79 4、 應收關聯方款項應收關聯方款項 單位：元 幣種：人民幣 單位名稱 與本公司關系 金額 占其他應收

355、賬款總額的比例（） 賢成集團有限公司 控股股東的母公司 303,784,426.84 23.96 大柴旦清達鉀肥有限責任公司 參股股東實際控制的公司 135,864,451.80 10.72 盤縣華陽森林礦業有限公司 參股公司 5,426,224.68 0.43 合計 / 445,075,103.32 35.11 (四四) 預付款項：預付款項： 1、 預付款項按賬齡列示預付款項按賬齡列示 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 單位：元 幣種：人民幣 賬齡 期末數 期初數 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 24,179,610.20 50.21 154,890,252.1

356、0 92.06 1 至 2 年 20,315,230.87 42.19 11,365,988.25 6.75 2 至 3 年 3,661,800.00 7.60 1,177,210.00 0.70 3 年以上 829,163.60 0.49 合計 48,156,641.07 100 168,262,613.95 100 2、 預付款項金額前五名單位情況預付款項金額前五名單位情況 單位：元 幣種：人民幣 單位名稱 與本公司關系 金額 時間 未結算原因 格爾木長江建筑安裝有限公司 非關聯方供應商 8,392,116.43 1-2 年 青海礦權交易中心 非關聯方供應商 5,000,000.00 1

357、年以內 土地款 非關聯方供應商 3,604,800.00 2-3 年 成都華西工業氣體有限公司 非關聯方供應商 3,405,500.00 1-2 年 溫端 3,233,541.49 1 年以內 合計 / 23,635,957.92 / / 3、 本報告期預付款項中持有公司本報告期預付款項中持有公司 5%(含含 5%)以上表決權股份的股東單位情況以上表決權股份的股東單位情況 本報告期預付賬款中無持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。 (五五) 存貨：存貨： 1、 存貨分類存貨分類 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 賬面余額 跌價準備 賬面價值 賬面余額 跌價準備

358、賬面價值 原材料 112,843,550.41 112,843,550.41 79,551,272.42 79,551,272.42 在產品 2,167,412.82 2,167,412.82 庫存商品 57,615,068.92 2,557,964.67 55,057,104.25 29,637,633.80 2,557,964.67 27,079,669.13 合計 170,458,619.33 2,557,964.67 167,900,654.66 111,356,319.04 2,557,964.67 108,798,354.37 2、 存貨跌價準備存貨跌價準備 青海賢成礦業股份有限公

359、司 2012 年年度報告 單位：元 幣種：人民幣 存貨種類 期初賬面余額 本期計提額 本期減少 期末賬面余額 轉回 轉銷 庫存商品 2,557,964.67 2,557,964.67 合計 2,557,964.67 2,557,964.67 (六六) 對合營企業投資和聯營企業投資對合營企業投資和聯營企業投資: 單位：元 幣種：人民幣 被投資單位名稱 本企業持股比例(%) 本企業在被投資單位表決權比例(%) 期末資產總額 期末負債總額 期末凈資產總額 本期營業收入總額 本期凈利潤 一、合營企業 二、聯營企業 盤縣華陽森林礦業有限責任公司 41.50 41.50 164,608,288.00 14

360、6,071,534.42 18,536,753.58 -5,891,423.61 青海大頭羊煤業有限責任公司 30.00 30.00 294,734,395.10 142,747,855.80 151,986,539.30 52,278,852.91 1,252,168.42 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 (七七) 長期股權投資長期股權投資: 1、 長期股權投資情況長期股權投資情況 按權益法核算： 單位：元 幣種：人民幣 被投資單位 投資成本 期初余額 增減變動 期末余額 減值準備 在被投資單位持股比例 （） 在被投資單位表決權比例（） 盤縣華陽森林礦業有限責任公司 219,

361、898,777.80 215,859,718.94 -2,444,940.80 213,414,778.14 41.50 41.50 青海大頭羊煤業有限責任公司 40,450,000.00 43,945,007.75 1,650,954.04 45,595,961.79 30.00 30.00 (八八) 固定資產固定資產: 1、 固定資產情況固定資產情況 單位：元 幣種：人民幣 項目 期初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額 一、賬面原值合計： 174,617,561.90 640,066,459.43 814,684,021.33 其中：房屋及建筑物 45,363,638.45 84,

362、981,954.28 130,345,592.73 機器設備 66,552,260.49 97,802,384.17 164,354,644.66 運輸工具 11,754,099.07 3,843,513.00 15,597,612.07 井巷 39,494,127.64 39,494,127.64 電子設備 11,453,436.25 453,438,607.98 464,892,044.23 本期新增 本期計提 二、累計折舊合計： 51,781,705.72 53,218,722.74 105,000,428.46 其中：房屋及建筑物 10,874,486.19 3,766,556.05

363、14,641,042.24 機器設備 22,946,203.43 9,566,344.10 32,512,547.53 運輸工具 6,420,551.42 1,979,198.64 8,399,750.06 井巷 8,800,827.87 1,556,057.16 10,356,885.03 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 電子設備 2,739,636.81 36,350,566.79 39,090,203.60 三、固定資產賬面凈值合計 122,835,856.18 / / 709,683,592.87 其中：房屋及建筑物 34,489,152.26 / / 115,704,

364、550.49 機器設備 43,606,057.06 / / 131,842,097.13 運輸工具 5,333,547.65 / / 7,197,862.01 井巷 30,693,299.77 / / 29,137,242.61 電子設備 8,713,799.44 / / 425,801,840.63 四、減值準備合計 108,888.25 / / 108,888.25 其中：房屋及建筑物 108,888.25 / / 108,888.25 機器設備 / / 運輸工具 / / 五、固定資產賬面價值合計 122,726,967.93 / / 709,574,704.62 其中：房屋及建筑物 34

365、,380,264.01 / / 115,595,662.24 機器設備 43,606,057.06 / / 131,842,097.13 運輸工具 5,333,547.65 / / 7,197,862.01 井巷 30,693,299.77 / / 29,137,242.61 電子設備 8,713,799.44 / / 425,801,840.63 本期折舊額：53,218,722.74 元。 本期由在建工程轉入固定資產原價為：514,118,103.44 元。 (九九) 在建工程：在建工程： 1、 在建工程情況在建工程情況 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 賬面余額 減值準備 賬

366、面凈值 賬面余額 減值準備 賬面凈值 在建工程 642,751,989.65 417,146.73 642,334,842.92 1,110,846,443.85 417,146.73 1,110,429,297.12 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 2、 重大在建工程項目變動情況：重大在建工程項目變動情況： 單位：元 幣種：人民幣 項目名稱 預算數 期初數 本期增加 轉入固定資產 其他減少 利息資本化累計金額 其中：本期利息資本化金額 本期利息資本化率（） 資金來源 期末數 4500t/d 熟料水 泥生 產線 及9MW余 熱發 電技 改工程 560,000,000 673,5

367、11,091.88 9,381,893.52 514,118,103.44 144,388,714.19 56,730,367.23 8.7937 銀行貸款 24,386,167.77 合 成銨 項目 592,380,000 344,750,250.03 146,300,829.45 20,885,193.34 14,369,583.34 7.05 非公開發行股票募集資金和銀491,051,079.48 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 行貸款 合計 1,152,380,000.00 1,018,261,341.91 155,682,722.97 514,118,103.44 1

368、44,388,714.19 77,615,560.57 14,369,583.34 / / 515,437,247.25 注 1:4500t/d 熟料水泥生產線及 9MW 余熱發電技改工程主體工程基本完工，于 2011 年 12 月開始點火試運轉。 注 2： 2010 年 5 月 15 日，青海省發展和改革委員會青發改環資備字（2010）8 號青海省企業投資項目備案登記表對公司鹽湖、有色金屬選礦尾渣、尾礦資源化再利用循環經濟項目準予備案，項目總投資為 192592.88 萬元，建設內容包括： 18 萬噸/年合成銨、2 萬噸/年超細氫氧化鎂、30 萬噸/年純堿、30 萬噸/年氯化銨、5 萬噸/年

369、氯酸鈉、100 萬噸/年復合肥、1.5 億塊/年免燒磚、1 萬噸/年甲醇、3.2 萬噸/年生鐵、150噸/年硫磺，項目建設期為三年（2010 年2012 年） 。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 3、 在建工程減值準備：在建工程減值準備： 單位：元 幣種：人民幣 項目 期初數 期末數 屋頂改造 417,146.73 417,146.73 合計 417,146.73 417,146.73 (十十) 工程物資：工程物資： 單位：元 幣種：人民幣 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 金額 5,159,720.40 1,901,683.50 3,258,036.90 合計 5,1

370、59,720.40 1,901,683.50 3,258,036.90 (十一十一) 無形資產：無形資產： 1、 無形資產情況：無形資產情況： 單位：元 幣種：人民幣 項目 期初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額 一、賬面原值合計 487,667,694.26 24,374,892.00 512,042,586.26 銷售網點經營權 15,637,509.00 15,637,509.00 采礦權 433,571,800.00 433,571,800.00 土地 38,422,393.64 24,346,892.00 62,769,285.64 電腦軟件 35,991.62 28,000

371、.00 63,991.62 二、累計攤銷合計 21,091,661.30 3,008,305.05 24,099,966.35 銷售網點經營權 采礦權 19,470,919.95 1,628,347.03 21,099,266.98 土地 1,593,388.74 1,373,633.46 2,967,022.20 電腦軟件 27,352.61 6,324.56 33,677.17 三、無形資產賬面凈值合計 466,576,032.96 21,366,586.95 487,942,619.91 銷售網點經營權 15,637,509.00 15,637,509.00 采礦權 414,100,88

372、0.05 412,472,533.02 土地 36,829,004.90 59,802,263.44 電腦軟件 8,639.01 30,314.45 四、減值準備合計 15,637,509.00 15,637,509.00 銷售網點經營權 15,637,509.00 15,637,509.00 采礦權 土地 電腦軟件 五、無形資產賬面價值合計 450,938,523.96 21,366,586.95 472,305,110.91 銷售網點經營權 采礦權 414,100,880.05 412,472,533.02 土地 36,829,004.90 59,802,263.44 電腦軟件 8,639

373、.01 30,314.45 本期攤銷額：3,008,305.05 元。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 無形資產中廣東油坑建材有限公司的土地使用權已全部抵押給蕉嶺縣農信用合作聯社及其下級分社。 無形資產中貴州省盤縣云貴礦業有限公司、盤縣華陽煤業有限責任公司、盤縣云尚礦業有限公司、仁懷市光富礦業有限公司下屬煤礦的采礦權已抵押。 (十二十二) 商譽商譽: 單位：元 幣種：人民幣 被投資單位名稱或形成商譽的事項 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額 期末減值準備 青海創新礦業開發有限公司 15,423,321.40 15,423,321.40 深圳市貝妮斯實業發展有限公司 21,8

374、25,210.34 21,825,210.34 21,825,210.34 廣州長盛投資管理有限公司 2,088,438.57 2,088,438.57 2,088,438.57 合計 39,336,970.31 39,336,970.31 23,913,648.91 (十三十三) 遞延所得稅資產遞延所得稅資產/遞延所得稅負債：遞延所得稅負債： 1、 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷后的凈額列示遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷后的凈額列示 (1) 已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 遞延所得稅資

375、產： 資產減值準備 9,509,053.94 1,852,122.54 小計 9,509,053.94 1,852,122.54 (2) 應納稅差異和可抵扣差異項目明細應納稅差異和可抵扣差異項目明細 單位：元 幣種：人民幣 項目 金額 應納稅差異項目： 壞賬準備 38,036,215.76 小計 38,036,215.76 (十四十四) 資產減值準備明細資產減值準備明細: 單位：元 幣種：人民幣 項目 期初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額 轉回 轉銷 一、壞賬準備 13,904,348.29 33,496,162.36 47,400,510.65 二、存貨跌價準備 2,557,964

376、.67 2,557,964.67 三、可供出售金融資產減值準備 四、持有至到期 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 投資減值準備 五、長期股權投資減值準備 六、投資性房地產減值準備 七、固定資產減值準備 108,888.25 108,888.25 八、工程物資減值準備 九、在建工程減值準備 417,146.73 417,146.73 十、生產性生物資產減值準備 其中：成熟生產性生物資產減值準備 十一、油氣資產減值準備 十二、無形資產減值準備 15,637,509.00 15,637,509.00 十三、商譽減值準備 23,913,648.91 23,913,648.91 十四、其他

377、 合計 56,539,505.85 33,496,162.36 90,035,668.21 (十五十五) 短期借款：短期借款： 1、 短期借款分類：短期借款分類： 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 保證借款 54,419,999.00 25,399,999.00 信用借款 3,097,872.00 3,097,872.00 合計 57,517,871.00 28,497,871.00 2、 已到期未償還的短期借款情況：已到期未償還的短期借款情況： 單位：元 幣種：人民幣 貸款單位 貸款金額 貸款利率（） 貸款資金用途 未按期償還原因 預計還款期 民生銀行廣州分行 5,000,000

378、.00 6.37 補充流動資金 已簽署還款協議 民生銀行廣州分行 1,000,000.00 7.36 補充流動資金 已簽署還款協議 青海省財政廳 344,256.00 8.46 補充流動資金 待主管部門核定 青海省財政廳 1,950,000.00 2.00 補充流動資金 待主管部門核定 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 西寧市財政局 803,616.00 8.40 補充流動資金 待主管部門核定 廣發銀行深圳百花支行 19,399,999.00 6.70 補充流動資金 貴州省六盤水市商業銀行 14,020,000.00 11.30 補充流動資金 盤縣農村信用合作聯社 15,000,

379、000.00 9.18 補充流動資金 合計 57,517,871.00 / / / / (十六十六) 應付賬款：應付賬款： 1、 應付賬款情況應付賬款情況 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 354,632,925.01 264,036,197.45 合計 354,632,925.01 264,036,197.45 2、 本報告期應付賬款中應付持有公司本報告期應付賬款中應付持有公司5%(含含5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方的款項以上表決權股份的股東單位或關聯方的款項情況情況 本報告期應付賬款中無應付持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方的款項。 (十七十七) 預

380、收賬款：預收賬款： 1、 預收賬款情況預收賬款情況 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 89,701,425.46 8,907,855.84 合計 89,701,425.46 8,907,855.84 2、 本報告期預收款項中預收持有公司本報告期預收款項中預收持有公司 5%(含含 5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方情況：以上表決權股份的股東單位或關聯方情況： 本報告期預收賬款中無預收持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方的款項。 (十八十八) 應付職工薪酬應付職工薪酬 單位：元 幣種：人民幣 項目 期初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額 一、工資、獎金、津

381、貼和補貼 10,484,375.18 53,176,943.37 50,116,604.84 13,544,713.71 二、職工福利費 2,220,550.67 2,220,550.67 三、社會保險費 8,795,106.47 972,975.66 469,116.95 9,298,965.18 醫療保險費 2,300,118.46 498,178.63 101,441.61 2,696,855.48 基本養老保險費 5,855,513.83 255,554.60 255,554.60 5,855,513.83 失業保險費 639,474.18 35,147.50 35,147.50 63

382、9,474.18 工傷保險費 184,094.93 76,973.24 107,121.69 四、住房公積金 五、辭退福利 六、其他 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 工會經費和職工教育經費 1,705,238.12 448,468.28 389,680.47 1,764,025.93 合計 20,984,719.77 56,818,937.98 53,195,952.93 24,607,704.82 工會經費和職工教育經費金額 1,764,025.93 元。 (十九十九) 應交稅費：應交稅費： 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 增值稅 1,428,252.98 6,

383、977,456.19 營業稅 2,636,269.14 2,645,737.14 企業所得稅 26,142,914.13 30,010,476.63 城市維護建設稅 1,726,465.02 1,836,440.58 資源稅 6,797,521.10 4,930,524.16 教育費附加 798,153.31 778,305.98 房產稅 277,833.13 169,653.27 地方教育發展費 317,311.67 413,249.64 代扣代繳個人所得稅 1,777,655.83 1,757,831.34 印花稅 950,467.59 877,733.06 礦產資源補償費 5,254,6

384、22.65 3,552,743.58 堤防費 58,344.98 合計 48,165,811.53 53,950,151.57 (二十二十) 應付利息：應付利息： 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 短期借款應付利息 68,955,305.10 39,180,829.30 合計 68,955,305.10 39,180,829.30 (二十一二十一) 其他應付款：其他應付款： 1、 其他應付款情況其他應付款情況 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 806,332,368.54 436,149,842.32 合計 806,332,368.54 436,149,842.32 2

385、、 本報告期其他應付款中應付持有公司本報告期其他應付款中應付持有公司5%(含含5%)以上表決權以上表決權股份的股東單位或關聯方情況股份的股東單位或關聯方情況 單位：元 幣種：人民幣 單位名稱 期末數 期初數 西寧國新投資控股有限公司 2,019,581.68 3,635,531.68 陳高琪 3,215,725.28 賢成集團有限公司 122,519,418.17 217,936,214.36 青海省格爾木金鑫鉀肥有限公司 38,440,800.40 合計 166,195,525.53 221,571,746.04 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 3、 對于金額較大的其他應付款

386、，應說明內容對于金額較大的其他應付款，應說明內容 金額較大的其他應付款詳細情況： 項 目 金 額 性質或內容 交銀國際信托有限公司 300,000,000.00 中融國際信托有限公司 51,000,000.00 貴州省國土資源廳 37,375,000.00 礦山環境治理恢復保證金 格爾木金鑫鉀肥有限公司 38,440,800.40 往來款 張榮良 30,000,000.00 (二十二二十二) 長期借款：長期借款： 1、 長期借款分類：長期借款分類： 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 抵押借款 424,000,000.00 440,000,000.00 保證借款 300,000,00

387、0.00 合計 424,000,000.00 740,000,000.00 2、 金額前五名的長期借款：金額前五名的長期借款： 單位：元 幣種：人民幣 貸款單位 借款起始日 借款終止日 幣種 利率（） 期末數 期初數 本幣金額 本幣金額 廣東省梅州市蕉嶺縣農村信用社聯社 2010 年 3月 31 日 2016 年 3月 30 日 人民幣 8.6130 144,550,000.00 90,000,000.00 五華縣農村信用合作聯社 2010 年 3月 31 日 2016 年 3月 30 日 人民幣 8.6130 57,820,000.00 60,000,000.00 五華縣農村信用合作聯社 2

388、011 年 8月 8 日 2016 年 3月 30 日 人民幣 9.660 14,000,000.00 梅縣農村信用合作聯社 2010 年 3月 31 日 2016 年 3月 30 日 人民幣 8.6130 86,730,000.00 90,000,000.00 興寧縣農村信用合作聯社 2010 年 3月 31 日 2016 年 3月 30 日 人民幣 8.6130 86,730,000.00 90,000,000.00 平遠縣農村信用合作聯社 2010 年 3月 31 日 2016 年 3月 30 日 人民幣 8.6130 19,270,000.00 20,000,000.00 豐順縣農村信

389、用合作聯社 2010 年 3月 31 日 2016 年 3月 30 日 人民幣 8.6130 9,630,000.00 10,000,000.00 豐順縣農村信用合作聯社 2011 年 8月 8 日 2016 年 3月 30 日 人民幣 9.660 22,000,000.00 大埔縣農村信用合作聯社 2010 年 3月 31 日 2016 年 3月 30 日 人民幣 8.6130 19,270,000.00 20,000,000.00 梅江區農村信用合作聯社 2011 年 8月 8 日 2016 年 3月 30 日 人民幣 9.660 24,000,000.00 中國農業發展銀行格爾木支行 2

390、011 年 8月 8 日 2018 年 8月 7 日 人民幣 7.05 300,000,000.00 合計 / / / / 424,000,000.00 740,000,000.00 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 長期借款說明：2010 年 3 月 31 日西寧市國新投資控股有限公司與蕉嶺縣農村信用合作聯社簽署【粵蕉 670101 農信（20100331）保字第 0302 號】 保證合同 ，為廣東油坑建材有限公司向蕉嶺縣農村信用合作聯社借款提供連帶責任保證擔保。保證期間為合同生效之日至主合同項下的債權債務之訴訟或仲裁時效屆滿之日止；2010 年 3 月 31 日廣東油坑建材有

391、限公司與蕉嶺縣農村信用合作聯社簽訂以土地使用權、在建工程、機器設備為抵押物的借款合同，向上述銀行借款3.8億元； 3.8億借款在項目建設期， 借款利率在基準利率基礎上上浮45%， 年利率為8.613%；借款在項目建成投產期，借款利率在基準利率基礎上上浮 50%，年利率為 8.91%。 2011 年 8 月 23 日廣東油坑建材有限公司與梅江區農村信用合作聯社、豐順縣農村信用合作聯社、五華縣農村信用合作聯社簽訂以土地使用權及其上的所有在建工程及設備設施為抵押物的借款合同，向上述銀行借款 6,000.00 萬元，借款年利率為 9.66%；2011 年 8 月 23 日西寧市國新投資控股有限公司與梅

392、江區農村信用合作聯社、豐順縣農村信用合作聯社、五華縣農村信用合作聯社簽署【10120115323001834 號】 保證合同 ，為廣東油坑建材有限公司向梅江區農村信用合作聯社、豐順縣農村信用合作聯社、五華縣農村信用合作聯社借款提供連帶責任保證擔保。保證期間為合同生效之日至主合同項下的債權債務之訴訟時效屆滿之日止； (二十三二十三) 其他非流動負債：其他非流動負債： 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末賬面余額 期初賬面余額 遞延收益 25,670,000.00 26,300,000.00 合計 25,670,000.00 26,300,000.00 2010 年 7 月 9 日，國家發展和改革委

393、員會發改投資2010451 號文件下達關于下達十大重點節能工程、 循環經濟和資源節約重大示范項目及重點工業污染治理工程 2010 年中央預算內投資計劃（第一批）的通知 ，根據該文件精神，大柴旦行委國土局撥付創新礦業公司 1,000.00 萬元的財政補助資金，截止 2012 年 12 月 31 日止，上述財政補助相關的項目尚未實施完畢。 2011 年 12 月 23 日，廣東省經濟和信息化委員會、廣東省財政廳粵經信創新【2011】1017 號文件關于下達廣東省第一批戰略性新興產業政銀企合作專項資金項目計劃的通知 ，根據該文件精神， 梅州市財政局撥付廣東油坑建材有限公司 1,630.00 萬元的貼

394、息補助資金， 上述項目 2012年開始正式投產。 (二十四二十四) 股本：股本： 單位：元 幣種：人民幣 期初數 本次變動增減（+、-） 期末數 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 股 份總數 942,261,994.00 659,583,396.00 659,583,396.00 1,601,845,390.00 1：2012 年 6 月 19 日眾環海華會計師事務所有限公司對賢成礦業公司資本公積轉增股本進行審驗，并出具了眾環驗字（2012）040 號驗資報告 。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 (二十五二十五) 專項儲備：專項儲備： 專項儲備 項 目 期初余額 本期增加

395、額 本期減少額期末余額 安 全 基金 12,391,810.07 1,430,469.45 13,822,279.52 維簡費 13,002,321.75 1,511,071.74 14,513,393.49 合 計 25,394,131.82 2,941,541.19 28,335,673.01 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 (二十六二十六) 資本公積：資本公積： 單位：元 幣種：人民幣 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 資本溢價（股本溢價） 1,248,932,166.24 659,583,396.00 589,348,770.24 其他資本公積 7,760,11

396、6.69 7,760,116.69 合計 1,256,692,282.93 659,583,396.00 597,108,886.93 2012 年 6 月 19 日眾環海華會計師事務所有限公司對賢成礦業公司資本公積轉增股本進行審驗，并出具了眾環驗字（2012）040 號驗資報告 。 (二十七二十七) 盈余公積：盈余公積： 單位：元 幣種：人民幣 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 法定盈余公積 23,989,598.88 23,989,598.88 合計 23,989,598.88 23,989,598.88 (二十八二十八) 未分配利潤：未分配利潤： 單位：元 幣種：人民幣 項目 金

397、額 提取或分配比例（） 調整前 上年末未分配利潤 -319,645,701.01 / 調整后 年初未分配利潤 -319,645,701.01 / 加： 本期歸屬于母公司所有者的凈利潤 -133,230,816.02 / 期末未分配利潤 -452,876,517.03 / (二十九二十九) 營業收入和營業成本：營業收入和營業成本： 1、 營業收入、營業成本營業收入、營業成本 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 主營業務收入 513,677,629.30 237,902,143.94 其他業務收入 582,970.00 901,500.00 營業成本 490,955,429.68

398、 109,811,992.02 2、 主營業務（分行業）主營業務（分行業） 單位：元 幣種：人民幣 行業名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 煤炭開采業 77,296,182.15 74,408,910.67 231,657,048.09 103,623,393.34 水泥行業 424,445,164.13 402,792,040.34 化工行業 11,936,283.02 13,572,843.39 煤炭貿易 6,245,095.85 5,871,070.76 合計 513,677,629.30 490,773,794.40 237,902,143.94 10

399、9,494,464.10 3、 主營業務（分產品）主營業務（分產品） 單位：元 幣種：人民幣 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 產品名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 煤炭 77,296,182.15 74,408,910.67 231,657,048.09 103,623,393.34 水泥 424,445,164.13 402,792,040.34 磷酸一胺 11,936,283.02 13,572,843.39 煤炭貿易 6,245,095.85 5,871,070.76 合計 513,677,629.30 490,773,794.40 2

400、37,902,143.94 109,494,464.10 4、 主營業務（分地區）主營業務（分地區） 單位：元 幣種：人民幣 地區名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 貴州地區 77,296,182.15 74,408,910.67 237,902,143.94 109,494,464.10 廣東地區 424,445,164.13 402,792,040.34 青海地區 11,936,283.02 13,572,843.39 合計 513,677,629.30 490,773,794.40 237,902,143.94 109,494,464.10 (三十三十)

401、 營業稅金及附加：營業稅金及附加： 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 計繳標準 營業稅 營業收入的 城市維護建設稅 665,943.63 1,793,608.15 應納流轉稅額的 5%、7% 教育費附加 446,001.14 959,366.68 應納流轉稅額的 3% 資源稅 825,563.88 3,149,187.04 8 元/噸、2.5 元/噸 地方教育發展費 188,164.57 658,068.17 應納流轉稅額的 2% 堤防費 551,903.84 合計 2,677,577.06 6,560,230.04 / (三十一三十一) 銷售費用銷售費用 單位：元 幣種：

402、人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 運費 3,624,798.80 6,773,576.25 廣告費 7,483,776.77 355.00 合計 11,108,575.57 6,773,931.25 (三十二三十二) 管理費用管理費用 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 無形資產攤銷 2,992,529.37 6,838,126.45 工資 23,037,796.67 6,648,769.77 業務招待費 6,731,212.91 6,526,701.58 差旅費 2,975,221.67 2,262,779.74 辦公費 3,455,606.70 3,055,402.6

403、3 咨詢服務費 495,145.00 2,631,341.00 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 新農村建設基金 432,512.00 2,393,381.10 礦產資源建設費 579,545.62 2,379,021.44 車輛費 2,918,800.21 1,608,848.07 聘請中介機構費 1,614,188.00 1,005,405.00 福利費 4,345,029.66 778,942.93 稅金 1,918,007.21 695,791.31 折舊費 6,377,541.49 685,056.17 租賃費 73,300.00 419,105.90 通訊費 247,

404、049.00 269,411.65 其他 13,892,784.38 1,194,920.27 合計 72,086,269.89 39,393,005.01 (三十三三十三) 財務費用財務費用 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 利息支出 89,613,709.94 12,491,269.97 利息收入 -3,151,823.83 -859,873.34 銀行手續費 81,938.46 63,391.39 合計 86,543,824.57 11,694,788.02 (三十四三十四) 投資收益：投資收益： 1、 投資收益明細情況：投資收益明細情況： 單位：元 幣種：人民幣 本

405、期發生額 上期發生額 權益法核算的長期股權投資收益 -793,986.76 -1,908,261.81 處置長期股權投資產生的投資收益 2,202,079.71 合計 -793,986.76 293,817.90 2、 按權益法核算的長期股權投資收益：按權益法核算的長期股權投資收益： 單位：元 幣種：人民幣 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 青海大頭羊煤業有限責任公司 1,650,954.04 18,833.72 貴州盤縣華陽森林礦業有限責任公司 -2,444,940.80 -1,927,095.53 合計 -793,986.76 -1,908,261.81 / (

406、三十五三十五) 資產減值損失：資產減值損失： 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 一、壞賬損失 33,496,162.36 34,617.83 二、存貨跌價損失 370,000.00 三、可供出售金融資產減值損失 四、持有至到期投資減值損失 五、長期股權投資減值損失 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 六、投資性房地產減值損失 七、固定資產減值損失 八、工程物資減值損失 九、在建工程減值損失 十、生產性生物資產減值損失 十一、油氣資產減值損失 十二、無形資產減值損失 十三、商譽減值損失 十四、其他 合計 33,496,162.36 404,617.83 (三十六三

407、十六) 營業外收入：營業外收入： 1、 營業外收入情況營業外收入情況 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置利得合計 900.00 900.00 其中：固定資產處置利得 900.00 900.00 債務重組利得 53,633,314.78 政府補助 12,838,707.74 2,847,684.00 12,838,707.74 其他 98,236.48 98,236.48 合計 12,937,844.22 56,480,998.78 2、 政府補助明細政府補助明細 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 說明 省級財政產

408、業技術研究與開發資金 1,000,000.00 2,000,000.00 粵經信創新【2011】1017號 電煤補貼 540,090.00 居民生活用煤補貼 307,594.00 財政貼息 10,200,000.00 其他小額補助 1,638,707.74 合計 12,838,707.74 2,847,684.00 / (三十七三十七) 營業外支出：營業外支出： 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 對外捐贈 468,420.00 468,420.00 贊助支出 201,500.00 滯納金、罰款支出 2,676,199.38 2,676,199.3

409、8 其他 260,272.00 182,529.02 260,272.00 合計 3,404,891.38 384,029.02 3,404,891.38 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 (三十八三十八) 所得稅費用：所得稅費用： 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 按稅法及相關規定計算的當期所得稅 3,062,844.68 29,100,147.08 遞延所得稅調整 -7,656,931.40 2,256.44 合計 -4,594,086.72 29,102,403.52 (三十九三十九) 基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程：基本每股收益和稀釋每股收益的計

410、算過程： 項 目 本期發生額 上期發生額 基本每股收益 -0.0832 0.1362 稀釋每股收益 -0.0832 0.1362 基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法 基本每股收益=P0S S=S0S1SiMiM0-SjMjM0-Sk 其中： P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S 為發行在外的普通股加權平均數；S0 為期初股份總數；S1 為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si 為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj 為報告期因回購等減少股份數；Sk 為報告期縮股數；M0 報告期月份數；Mi 為增加股份次月起至報告期期末的累計

411、月數；Mj 為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。 稀釋每股收益=P1/(S0S1SiMiM0-SjMjM0-Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數) 其中，P1 為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤，并考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按企業會計準則及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。 報告期內發生同一控制下企業合并，合并方

412、在合并日發行新股份并作為對價的，計算報告期末的基本每股收益時，應把該股份視同在合并期初即已發行在外的普通股處理（按權重為 1 進行加權平均）。計算比較期間的基本每股收益時，應把該股份視同在比較期間期初即已發行在外的普通股處理。計算報告期末扣除非經常性損益后的每股收益時，合并方在合并日發行的新股份從合并日起次月進行加權。計算比較期間扣除非經常性損益后的每股收益時，合并方在合并日發行的新股份不予加權計算（權重為零）。 報告期發生同一控制下企業合并，合并方在合并日發行新股份并作為對價的，計算報告期和比較期間的稀釋每股收益時，比照計算基本每股收益的原則處理。 (四十四十) 其他綜合收益其他綜合收益 單

413、位：元 幣種：人民幣 項目 本期金額 上期金額 1可供出售金融資產產生的利得（損失）金額 減：可供出售金融資產產生的所得稅影響 前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 小計 2.按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額 減：按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額產生的所得稅影響 前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額 小計 3現金流量套期工具產生的利得（或損失）金額 減：現金流量套期工具產生的所得稅影響 前期計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額 轉為被套期項目初始確認金額的調整額 小計 4外幣財務報表折算差額 減：處置

414、境外經營當期轉入損益的凈額 小計 5.其他 3,000,000.00 減：由其他計入其他綜合收益產生的所得稅影響 前期其他計入其他綜合收益當期轉入損益的凈額 小計 3,000,000.00 合計 3,000,000.00 (四十一四十一) 現金流量表項目注釋：現金流量表項目注釋： 1、 收到的其他與經營活動有關的現金：收到的其他與經營活動有關的現金： 單位：元 幣種：人民幣 項目 金額 收往來款 135,684,930.50 利息收入 3,132,521.20 其他 1,639,607.74 合計 140,457,059.44 2、 支付的其他與經營活動有關的現金：支付的其他與經營活動有關的現

415、金： 單位：元 幣種：人民幣 項目 金額 付往來款 972,814,592.92 期間費用 23,843,979.79 其他 1,433,457.83 合計 998,092,030.54 (四十二四十二) 現金流量表補充資料：現金流量表補充資料： 1、 現金流量表補充資料：現金流量表補充資料： 單位：元 幣種：人民幣 補充資料 本期金額 上期金額 1將凈利潤調節為經營活動現金流量：將凈利潤調節為經營活動現金流量： 凈利潤 -169,274,187.03 91,453,463.91 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 加：資產減值準備 33,496,162.36 404,617.83

416、 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 53,218,722.74 5,767,878.26 無形資產攤銷 2,105,148.22 6,836,126.45 長期待攤費用攤銷 處置固定資產、 無形資產和其他長期資產的損失（收益以“”號填列） 固定資產報廢損失（收益以“”號填列） 公允價值變動損失（收益以“”號填列） 財務費用（收益以“”號填列） 72,075,903.39 投資損失（收益以“”號填列） -293,817.90 遞延所得稅資產減少（增加以“”號填列） -2,454,726.58 845,599.13 遞延所得稅負債增加（減少以“”號填列） 存貨的減少（增加以“”號填列

417、） -59,102,300.29 -20,984,960.19 經營性應收項目的減少（增加以“”號填列） -625,663,277.01 -51,662,404.18 經營性應付項目的增加（減少以“”號填列） -5,584,269.38 217,609,071.00 其他 經營活動產生的現金流量凈額 -701,182,823.58 249,975,574.31 2不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： 債務轉為資本 一年內到期的可轉換公司債券 融資租入固定資產 3現金現金及現金等價物凈變動情況：及現金等價物凈變動情況： 現金的期末余額 384,346,684.

418、33 1,641,700,832.53 減：現金的期初余額 1,641,700,832.53 157,161,670.89 加：現金等價物的期末余額 減：現金等價物的期初余額 現金及現金等價物凈增加額 -1,257,354,148.20 1,484,539,161.64 2、 現金和現金等價物的構成現金和現金等價物的構成 單位：元 幣種：人民幣 項目 期末數 期初數 一、現金 384,346,684.33 1,641,700,832.53 其中：庫存現金 可隨時用于支付的銀行存款 可隨時用于支付的其他貨幣資金 可用于支付的存放中央銀行款項 存放同業款項 拆放同業款項 二、現金等價物 其中：三個

419、月內到期的債券投資 三、期末現金及現金等價物余額 384,346,684.33 1,641,700,832.53 八、八、 關聯方及關聯交易關聯方及關聯交易 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 (一一) 本企業的母公司情況本企業的母公司情況 單位:元 幣種:人民幣 母公司名稱 企業類型 注冊地 法人代表 業務性質 注冊資本 母公司對本企業的持股比例(%) 母公司對本企業的表決權比例(%) 本企業最終控制方 組織機構代碼 西 寧市 國新 投資 控股 有限 公司 有 限責 任公司 西寧市小橋大街 鐘 文波 紡 織品 生產 ，銷售 ，城 鄉交 通基 礎設 施建設 ；水電 、高 新技 術開

420、發 、推 廣及 應用 ；信 息技 術開發 、應用 ；資 本運營 、企 業購并 、房 屋租賃 194,850,000.00 27.44 27.44 黃 賢優 71042752-7 (二二) 本企業的子公司情況本企業的子公司情況 單位:萬元 幣種:人民幣 子公司全稱 企業類型 注冊地 法人代表 業務性質 注冊資本 持股比例(%) 表決權比例(%) 組織機構代碼 1.深圳市有 限 責深圳市 鐘文波 商 品 銷2,000 90 90 73204520-4 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 貝 妮 斯實 業 發展 有 限公司 任公司 售 2.廣州長盛 投 資管 理 有限公司 有 限 責任公

421、司 廣州市 雷霽 投 資 管理 5,000 90 90 74755554-9 3.深圳市樊 迪 投資 控 股有 限 公司 有 限 責任公司 深圳市 劉家維 投 資 管理 13,549 95 95 78924711-4 4.梅州市聯 維 亞投 資 有限公司 有 限 責任公司 梅州市 王彬 投 資 管理 3,016 66.84 66.84 66267613-0 5.西寧頤賢 礦 業有 限 公司 有 限 責任公司 西寧市 黃紹優 礦 產 能源開發 2,000 70 70 71050497-5 6.青海白唇 鹿 毛紡 有 限公司 有 限 責任公司 西寧市 黃紹優 商 品 銷售 10,871 90.80

422、 90.80 75742125-3 7.盤縣華陽 煤 業有 限 責任公司 有 限 責任公司 盤縣 蔣曉帆 煤 碳 開采銷售 2,050 100.00 100.00 77055323-4 8.貴州省盤 縣 云貴 礦 業有 限 公司 有 限 責任公司 盤縣 羅學明 煤 碳 開采銷售 6,500 80 80 77530158-9 9.貴州省盤 縣 云尚 礦 業有 限 公司 有 限 責任公司 盤縣 黃紹優 煤 碳 開采銷售 4,000 90 90 79527587-5 10. 貴 州省 仁 懷市 光 富礦 業 有限公司 有 限 責任公司 仁懷市 區俊杰 煤 碳 開采銷售 5,200 80 80 766

423、05017-5 11. 廣 東油 坑 建有 限 責任公司 蕉嶺縣 王彬 水 泥 生產銷售 3,000 86.67 86.67 67519788-4 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 材 有 限公司 12. 大 柴旦 粵 ?；?工 有限公司 有 限 責任公司 大柴旦 張霄雁 礦 產 品開 發 與銷售 1,000 100 100 69853040-8 13. 青 海創 新 礦業 開 發有 限 公司 有 限 責任公司 海西州 臧靜濤 硫酸、農業 用 化肥 生 產銷售 177,626 83.11 83.11 71056968-0 (三三) 本企業的合營和聯營企業的情況本企業的合營和聯營企

424、業的情況 單位:萬元 幣種:人民幣 被投資單位名稱 企業類型 注冊地 法人代表 業務性質 注冊資本 本企業持股比例(%) 本企業在被投資單位表決權比例(%) 組織機構代碼 二、聯營企業 1.盤縣華陽 森 林礦 業 有限 責 任公司 有 限 責任公司 貴 州 盤縣 蔣曉帆 煤 碳 開采 及 銷售 2,000 41.50 41.50 74571216-8 2.青海大頭 羊 煤業 有 限責 任 公司 有 限 責任公司 青 海 大柴旦 吳有林 原 煤 開采、 煤制品 加 工及銷售 14,370 30.00 30.00 (四四) 本企業的其他關聯方情況本企業的其他關聯方情況 其他關聯方名稱 其他關聯方與

425、本公司關系 組織機構代碼 賢成集團有限公司 其他 青海省格爾木金鑫鉀肥有限公司 其他 陳高琪 參股股東 大柴旦清達鉀肥有限責任公司 其他 (五五) 關聯交易情況關聯交易情況 本報告期公司無關聯交易事項。 (六六) 關聯方應收應付款項關聯方應收應付款項 上市公司應收關聯方款項: 單位:元 幣種:人民幣 項目名稱 關聯方 期末 期初 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 其他應收款 賢成集團有限公司 303,784,426.84 其他應收款 大柴旦清達鉀肥有限責任公司 135,864,451.80 其他應收款 西寧市國新投資控股有限公司 190,0

426、00.00 其他應收款 盤縣華陽森林礦業有限公司 5,426,224.68 上市公司應付關聯方款項: 單位:元 幣種:人民幣 項目名稱 關聯方 期末賬面余額 期初賬面余額 應付賬款 青海省格爾木金鑫鉀肥有限公司 54,448,678.13 其他應付款 賢成集團有限公司 110,724,520.56 217,936,214.36 其他應付款 西寧市國新投資控股有限公司 3,013,403.68 3,635,531.68 其他應付款 青海省格爾木金鑫鉀肥有限公司 38,440,800.40 其他應付款 陳高琪 3,215,725.28 九、九、 股份支付：股份支付： 無 十、十、 或有事項：或有事

427、項： (一一) 未決訴訟仲裁形成的或有負債及其財務影響：未決訴訟仲裁形成的或有負債及其財務影響： 被擔保人名稱 爭 議 標 的 金額（萬元） 具 體 訴 訟 請求（萬元） 擔保方式 機構或個人名稱 已 預 計負債 備注 西寧市國新投資控股有限公司 6,000.00 7,260.00 連帶責任擔保 李貽杰 注 1 賢成集團有限公司 2,000.00 2,719.00 連帶責任擔保 廣州靖永投資咨詢有限公司 注 2 黃賢優 1,000.00 1,381.24 連帶責任擔保 張勵、唐慶祝、張海南、周愛玲、金海英、盧曉梅 注 3 黃賢優 2,000.00 2,600.00 連帶責任擔保 朱忠芒 注 4

428、 黃賢優 1,000.00 1,000.00 連帶責任擔保 任昌建 注 5 西寧市國新投資控股有限公司 10,000.00 13,856.67 連帶責任擔保 周亞 注 6 西寧市國新投資控3,500.00 7,290.00 連帶責任林鎮文 注 7 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 被擔保人名稱 爭 議 標 的 金額（萬元） 具 體 訴 訟 請求（萬元） 擔保方式 機構或個人名稱 已 預 計負債 備注 股有限公司 擔保 西寧市國新投資控股有限公司 5,000.00 6,421.10 連帶責任擔保 林欽生 注 8 西寧市國新投資控股有限公司 3,000.00 3,192.00 連帶責

429、任擔保 曾偉勝 注 9 黃賢優 3,000.00 3,150.00 連帶責任擔保 楊偉峰 注 10 賢成集團有限公司 10,000.00 11,187.33 連帶責任擔保 黃少龍 注 11 西寧市國新投資控股有限公司 7,100.00 9,494.80 連帶責任擔保 洪英 注 12 廣州裕成礦業投資有限公司 3,252.00 4,107.28 連帶責任擔保 廣東科匯發展有限公司 注 13 廣東油坑建材有限公司 11,400.00 12,141.00 連帶責任擔保 廣東科匯發展有限公司 注 14 四川久成礦業有限公司 5,475.52 5,616.52 連帶責任擔保 廣東科匯發展有限公司 注 1

430、5 賢成集團有限公司 17,360.00 24,147.00 連帶責任擔保 韓雪松 注 16 黃賢優 2,000.00 3,451.60 連帶責任擔保 朱麗云 注 17 西寧市國新投資控股有限公司 10,000.00 10,612.00 連帶責任擔保 張志明、鄭偉 注 18 黃賢優 10,000.00 11687.6712 連帶責任擔保 陳繼成 注 19 賢成集團有限公司 64,322.33 68,042.73 連帶責任擔保 池智良 注 20 賢成集團有限公司 7,000.00 7,592.36 連帶責任擔保 廣州廣福隆經濟發展有限公司 注 21 深圳市三興紡織實業有限公司 1,519.83

431、1,519.83 連帶責任擔保 中信資產管理有限公司 注 22 西寧市國新投資控股有限公司 3,000.00 3,648.97 連帶責任擔保 邵偉權 注 23 黃賢優 2,352.00 2,963.52 連帶責任擔保 廣州市華鐸貿易有限公司 注 24 黃賢優 2,097.00 2,726.10 連帶責任擔保 廣州市柏喬貿易有限公司 注 25 合計 193,378.68 227,808.71 注：（1）公司為西寧市國新投資控股有限公司向自然人李貽杰借款 6000 萬元提供擔保，2012年 4 月 10 日自然人李貽杰向廣東省深圳市中級人民法院提起訴訟， 要求西寧市國新投資控股有限公司償還借款本金

432、 6000 萬元、違約金 1260.00 萬元(暫計至 2012 年 2 月 26 日)；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 2012 年 6 月 15 日廣東省深圳市中級人民法院（2012）深中法商初字第 17-1 號民事裁定書裁定：查封、凍結被告西寧市國新投資控股有限公司持有的青海賢成礦業股份有限公司 500 萬股股份。 （2）公司為賢成集團有限公司向廣州靖永投資咨詢有限公司借款 2000 萬元提供擔保，2012 年3 月 8 日廣州靖永投資咨詢有限公司向廣州市天河區人民法院提起訴訟，要求賢成集團有限公司償還借款本金

433、 2000 萬元、利息 72.00 萬元(暫計至 2012 年 3 月 7 日)、實現債權費 47 萬元、違約金 600.00 萬元；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 （3）公司為自然人黃賢優向自然人張勵、唐慶祝、張海南、周愛玲、金海英、盧曉梅借款 1000萬元提供擔保，2012 年 5 月 2 日自然人張勵、唐慶祝、張海南、周愛玲、金海英、盧曉梅向廣州市天河區人民法院提起訴訟，要求自然人黃賢優償還借款本金 1000 萬元、利息及融資服務費用 198.3333 萬元、違約金及違約罰息 161.9556 萬元、滯納金 10.95 萬元、律師費 10.00 萬元等；公司

434、作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 2012 年 5 月 25 日廣州市天河區人民法院（2012）穗天法民二初字第 1252 號民事裁定書裁定：凍結黃賢優、賢成集團有限公司、西寧市國新投資控股有限公司、青海賢成礦業股份有限公司、鐘文波的銀行存款 500 萬元或查封、扣押其等值財產。 （4）公司為自然人黃賢優向自然人朱忠芒借款 2000 萬元提供擔保，2012 年 4 月 9 日自然人朱忠芒向廣州市海珠區人民法院提起訴訟，要求自然人黃賢優償還借款本金 2000 萬元、違約金罰息 600.00 萬元(暫計至 2012 年 4 月 9 日)；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有

435、關費用承擔連帶清償責任。 （5）公司為自然人黃賢優向自然人呂戈杰借款 1000 萬提供擔保，自然人呂戈杰將上述債權轉讓給任昌健，2012 年 5 月 31 日自然人任昌健向珠海市香洲區人民法院提起訴訟，要求黃賢優償還借款本金 1000 萬元；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 （6）公司為西寧市國新投資控股有限公司向自然人周亞借款 10000 萬提供擔保，2012 年 5 月21 日自然人周亞向湖北省高級人民法院提起訴訟，要求西寧市國新投資控股有限公司償還借款本金 10000 萬元、利息 3856.67 萬元(暫計至 2012 年 5 月 21 日)；公司作為擔保人之

436、一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 （7）公司為西寧市國新投資控股有限公司向自然人林鎮文借款 3500 萬元提供擔保，2012 年 6月 18 日自然人林鎮文向廣州仲裁委員會提請仲裁， 要求西寧市國新投資控股有限公司償還借款本金 3500 萬元、利息 157.50 萬元、綜合服務費 52.50 萬元、違約金 3500 萬元、律師費 80.00萬元；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 （8）公司為西寧市國新投資控股有限公司向自然人林欽生借款 5000 萬元提供擔保，2012 年 5月 11 日自然人林欽生向廣東省深圳市中級人民法院提起訴訟， 要求西寧市國新投資

437、控股有限公司償還借款本金 5000 萬元、利息 1421.10 萬元(暫計至 2012 年 5 月 11 日)；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 （9）公司為西寧市國新投資控股有限公司向自然人曾偉勝借款 3000 萬元提供擔保，2012 年 7月 11 日自然人曾偉勝向湖南省益陽市中級人民法院提起訴訟， 要求西寧市國新投資控股有限公司償還借款本金 3000 萬元、利息 192.00 萬元；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 2012 年 7 月 16 日湖南省益陽市中級人民法院（2012）益法民二初字第 31 號、31-2、3 號民事裁定書

438、裁定：被告西寧市國新投資控股有限公司于本判決生效后十日內支付原告曾偉勝借款 3000 萬元及利息 516 萬元；被告青海賢成礦業股份有限公司、賢成集團有限公司對上述借款本息承擔連帶清償責任， 并有權向債務人西寧市國新投資控股有限公司追償； 案件受理費217100元由西寧市國新投資控股有限公司、青海賢成礦業股份有限公司、賢成集團有限公司共同承擔。凍結被告西寧市國新投資控股有限公司、青海賢成礦業股份有限公司、賢成集團有限公司的銀行存款 3500 萬元或查封、扣押相當價值的其他資產； （10）公司為自然人黃賢優、西寧市國新投資控股有限公司向自然人楊偉峰借款 3000 萬元提供擔保，2012 年 7

439、月 13 日自然人楊偉峰向廣州市天河區人民法院提起訴訟，要求黃賢優、西寧青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 市國新投資控股有限公司償還借款本金 3000 萬元、利息 150 萬元(暫計至 2012 年 7 月 13 日)；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 （11）公司為賢成集團有限公司向自然人黃少龍借款 10000 萬元提供擔保，2012 年 5 月 21 日自然人黃少龍向深圳市中級人民法院提起訴訟，要求賢成集團有限公司償還借款本金 10000 萬元、罰息 447.3332 萬元(暫計至 2012 年 6 月 26 日)、違約金 440 萬元、律師費 3

440、00 萬元；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 2012 年 6 月 27 日深圳市中級人民法院（2012）深中法商初字第 42 號民事裁定書裁定：查封賢成集團有限公司、西寧市國新投資控股有限公司、青海賢成礦業股份有限公司、黃賢優、鐘文波的銀行存款、股權以及其他可供執行的財產，保全金額以人民幣 10000 萬元為了限。 2012 年 6 月 28 日深圳市中級人民法院出具（2012）深中法商初字第 42-12 號協助執行通知書：凍結公司持有的青海創新礦業開發有限公司全部股權 （凍結期間 2012 年 8 月 1 日至 2014年 7 月 31 日止）。 （12）公司為

441、西寧市國新投資控股有限公司向自然人洪英借款 7100 萬元提供擔保，2012 年 6月 27 日自然人洪英向深圳市中級人民法院提起訴訟， 要求西寧市國新投資控股有限公司償還借款本金 7100 萬元、利息 1394.80 萬元(暫計至 2012 年 6 月 27 日)、違約金 1000 萬元；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 （13）公司、廣東油坑建材有限公司、青海創新礦業開發有限公司、梅州市聯維亞投資有限公司為廣州市裕成礦業投資集團有限公司向廣東銀達融資租賃有限公司的 3000 萬元融資提供擔保，2012 年 6 月 30 日廣東銀達融資租賃有限公司將上述債權轉讓給

442、廣東科匯發展有限公司，2012 年 8 月 7 日廣東科匯發展有限公司向廣州市中級人民法院提起訴訟，要求廣州市裕成礦業投資集團有限公司償還全部租金 3252 萬元、滯納金 204.876 萬元(暫計至 2012 年 7 月 31 日)、違約金 650.40 萬元；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 2012 年 8 月 10 日廣州市中級人民法院出具（2012）穗中法民二初字第 58-60 號協助凍結存款通知書：凍結青海創新礦業開發有限公司在中國農業發展銀行青海格爾木支行（賬號：20363280100100000134911）存款金額 18547.0814 萬元； （

443、14）公司、青海創新礦業開發有限公司、梅州市聯維亞投資有限公司為廣東油坑建材有限公司向廣東銀達融資租賃有限公司的 10000 萬元融資提供擔保，2012 年 6 月 30 日廣東銀達融資租賃有限公司將上述債權轉讓給廣東科匯發展有限公司，2012 年 8 月 7 日廣東科匯發展有限公司向廣州市中級人民法院提起訴訟，要求廣東油坑建材有限公司償還全部租金 11400 萬元、違約金 741 萬元(暫計至 2012 年 7 月 31 日)；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 （15）公司、廣東油坑建材有限公司、青海創新礦業開發有限公司、梅州市聯維亞投資有限公司為廣州久成礦業有限

444、公司向廣東銀達融資租賃有限公司的 5000 萬元融資提供擔保， 2012 年 6月 30 日廣東銀達融資租賃有限公司將上述債權轉讓給廣東科匯發展有限公司，2012 年 8 月 7日廣東科匯發展有限公司向廣州市中級人民法院提起訴訟，要求廣州久成礦業有限公司償還全部租金 5475.520833 萬元、違約金 140.994661 萬元(暫計至 2012 年 7 月 31 日)；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 （16）公司、青海創新礦業開發有限公司為賢成集團有限公司、西寧市國新投資控股有限公司向自然人韓雪松借款 17,360.00 提供擔保，2012 年 4 月 19

445、日自然人韓雪松向廣西壯族自治區梧州市萬秀區人民法院提起訴訟，要求賢成集團有限公司、西寧市國新投資控股有限公司償還借款本金、利息、違約金等共計 24,147.00 萬元；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 2012 年 4 月 23 日廣西壯族自治區梧州市萬秀區人民法院（2012）萬民初字第 204-1 號協助執行通知書、（2012)萬法民保字第 3、4、5、6 號民事裁定書裁定：凍結青海創新礦業開發有限公司在中國農業發展銀行格爾木市支行的銀行存款人民幣共計 24,147.00 萬元。 （17）公司為自然人黃賢優向自然人朱麗云借款 2000 萬元提供擔保，2012 年

446、5 月 11 日自然人朱麗云向廣州市天河區人民法院提起訴訟，要求自然人黃賢優償還借款本金 2000 萬元、利息青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 324.80 萬元、其他費用 716.8 萬元、違約金 400.00 萬元（暫計至 2012 年 5 月 11 日）；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 2012 年 5 月 17 日廣州市天河區人民法院（2012）穗天法民二初字第 2225 號民事裁定書裁定：凍結黃賢優、鐘文波、賢成集團有限公司、西寧市國新投資控股有限公司、青海賢成礦業股份有限公司的銀行存款 750 萬元或查封、扣押其等值財產。 2012 年

447、7 月 11 日廣州市天河區人民法院出具（2012）穗天法民二初字第 2225 號協助執行通知書：查封公司持有的青海創新礦業開發有限公司全部股權（查封期間 2012 年 7 月 11 日至2014 年 7 月 10 日止）。 （18）公司、貴州省盤縣云貴礦業有限公司、貴州省盤縣云尚礦業有限公司、貴州省仁懷市光富礦業有限公司、盤縣華陽煤業有限責任公司、盤縣華陽森林礦業有限公司、青海創新礦業開發有限公司為西寧市國新投資控股有限公司向自然人張志明、鄭偉借款 10000 萬元提供擔保，2012 年 8 月 4 日自然人張志明、鄭偉向廣東省深圳市中級人民法院提起訴訟，要求西寧市國新投資控股有限公司償還借

448、款本金 10000 萬元、利息 600 萬元（暫計至 2012 年 8 月 4 日）、其他費用 12.00 萬元；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 （19）公司為自然人黃賢優向自然人陳繼成借款 10000 萬元提供擔保，2012 年 8 月 27 日自然人陳繼成向廣州市中級人民法院提起訴訟，要求自然人黃賢優償還借款本金 10000 萬元、利息1687.6712 萬元（暫計至 2012 年 8 月 31 日）；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 （20）公司為賢成集團有限公司向自然人池智良借款 64322.33 萬元提供擔保，2012 年 8

449、 月 13日自然人池智良向廣東省高級人民法院提起訴訟，要求賢成集團有限公司償還借款本金64322.33 萬元、利息 3720.40357 萬元（暫計至 2012 年 7 月 30 日）；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 2012 年 11 月 14 日廣東省高級人民法院 2012）粵高法民二初字第 15 號民事裁定書裁定：查封、凍結、扣押青海賢成礦業股份有限公司所有的價值人民幣 1000 萬元的存款或相等價值的財產。 （21）公司為賢成集團有限公司向廣州廣福隆經濟發展有限公司借款 7000 萬提供擔保，廣州廣福隆經濟發展有限公司向廣州市天河區人民法院提起訴訟，要求賢

450、成集團有限公司償還借款本金 7000 萬元、利息 592.3583 萬元；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 （22）公司為深圳市三興紡織實業有限公司向興業銀行深圳深南支行借款 2700 萬元提供擔保，興業銀行深圳深南支行向深圳市中級人民法院提起訴訟，（2005）深中法民二初 238 號民事裁定書裁定：深圳市三興紡織實業有限公司償還欠款本金 2700 萬元及利息 4,755,739.72 元，公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶擔保責任。興業銀行深南支行將對深圳市三興紡織實業有限公司的債權轉讓給了中信資產管理有限公司。 2009 年 7 月 15 日公司

451、收到中信資產管理有限公司說明，“由賢成礦業公司提供連帶責任擔保，由深圳市雪科貿易有限公司和深圳市三興紡織實業有限公司向興業銀行股份有限公司的兩筆借款共計 4500 萬元， 興業銀行股份有限公司深圳深南支行已將該兩筆債權轉讓給中信資產管理有限公司，上述兩筆借款本金已經還清，利息和訴訟費用尚未償還?！?010 年 2 月 23 日賢成礦業公司、賢成集團有限公司、中信資產管理有限公司三方簽署協議書，由賢成集團有限公司承擔上述擔保合同中所應承擔的擔保責任，公司為深圳市雪科貿易有限公司、深圳市三興紡織有限公司在興業銀行股份有限公司借款 4500 萬提供的擔保責任全部解除。 2012 年 2 月 13 日

452、深圳市中級人民法院（2011）深中法恢執字第 1306 號執行裁定書裁定：查封、凍結或者劃撥深圳市三興紡織實業有限公司、深圳市建新華投資發展有限公司、賢成集團有限公司、青海賢成礦業股份有限公司、黃賢優的財產（以人民幣 1519.8336 元及相應利息、案件受理費、財產促使費、遲延履行期間的債務利息、申請執行費、執行中實際支出的費用為限）。 2012 年 6 月 22 日深圳市中級人民法院出具（2011）深中法恢執字第 1306-1 號協助執行通知青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 書：凍結公司持有的青海創新礦業開發有限公司全部股權，凍結期限（2012 年 6 月 26 日至2014

453、 年 6 月 25 日）。 （23）公司為西寧市國新投資控股有限公司向自然人邵偉權借款 3000.00 萬元提供擔保，2012年 11 月自然人邵偉權向廣東省茂名市中級人民法院提起訴訟， 要求西寧市國新投資控股有限公司償還借款本金 3000.00 萬元、利息 648.966667 萬元（暫計至 2012 年 9 月 1 日）；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 （24）公司為自然人黃賢優向廣州市華鐸貿易有限公司借款 2352.00 萬元提供擔保，2012 年 10月廣州市華鐸貿易有限公司向廣州市天河區人民法院提起訴訟，要求自然人黃賢優償還借款本金 2352.00 萬元

454、、違約金 611.52 萬元（暫計至 2012 年 10 月 10 日）；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 （25）公司為自然人黃賢優向廣州市柏喬貿易有限公司借款 2097.00 萬元提供擔保，2012 年 10月 19 日廣州市柏喬貿易有限公司向廣州市天河區人民法院提起訴訟， 要求自然人黃賢優償還借款本金 2097.00 萬元、違約金 629.10 萬元（暫計至 2012 年 10 月 2 日）；公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 (二二) 為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響：為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響

455、： 擔保人名稱 被擔保人名稱 擔 保 金 額（萬元） 機構或個人名稱 擔保方式 擔 保 起 始日 擔保到期日 盤縣華陽煤業有限責任公司 廣州嘉興實業有限公司 6,850.00 華夏銀行股份有限公司廣州獵德大道支行 連帶責任擔保 2012年1月19 日 2015 年 1 月19 日 貴州省盤縣云尚礦業有限公司 盤縣平關鎮大坪煤礦 2,000.00 盤縣農村信用合作聯社 連帶責任擔保 廣東油坑建材有限公司 蕉嶺縣順龍建材營銷有限公司 2,400.00 中國農業銀行股份有限公司蕉嶺縣支行 連帶責任擔保 2012年5月8 日 2017 年 5 月7 日 貴州省仁懷市光富礦業有限公司 貴州省納雍縣迎新煤

456、業有限公司 3,000.00 中國民生銀行股份有限公司重慶分行 連帶責任擔保 2011年4月12 日 2012 年 4 月12 日 貴州省仁懷市光富礦業有限公司 貴州省納雍縣迎新煤業有限公司 1,750.00 連帶責任擔保 貴州省盤縣云貴礦業有限公司 3,000.00 連帶責任擔保 貴州省盤縣云尚礦業有限公司 3,000.00 連帶責任擔保 合計 22,000.00 注：上述擔保公司僅部分取得了擔保合同，未能取得主借款合同及相關資料。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 十一、十一、 承諾事項：承諾事項： 無 十二、十二、 資產負債表日后事項：資產負債表日后事項： (一一) 其他資

457、產負債表日后事項說明其他資產負債表日后事項說明 2013 年 1 月 24 日黃賢優、賢成集團有限公司、西寧市國新投資控股有限公司、深圳市普泰金融配套服務有限公司簽署債務重組委托協議書 ，黃賢優、賢成集團有限公司、西寧市國新投資控股有限公司委托深圳市普泰金融配套服務有限公司就本公司的債務危機和經營困境設計債務重組總體方案。 2013 年 2 月 4 日廣東省深圳市中級人民法院（2012）深中法執字第 233-2 號執行裁定書裁定： 將公司持有的梅州市聯維亞投資有限公司 66.844%股權以人民幣 1650.93 萬元強制轉讓給買受人廣東安州實業投資有限公司所有，將公司持有的大柴旦粵?；び邢薰?/p>

458、司 100.00%股權以人民幣 710 萬元的價格強制轉讓給買受人馮志榮所有，截止 2012 年度財務報告批準報出之日，上述股權轉讓的工商變更登記手續已辦理完畢。 2013 年 4 月 18 日公司 2013 年第一次臨時股東大會決議公告審議通過了關于廖智先生擔任公司第五屆董事會董事的議案 、 關于陶亞東先生擔任公司第五屆董事會董事的議案 、 關于何小鋒先生擔任公司第五屆董事會獨立董事的議案 、 關于錢英女士擔任公司第五屆董事會獨立董事的議案 。 2013 年 4 月 19 日公司第五屆董事會二十九次會議決議審議通過推選陶亞東先生為公司董事長。 十三、十三、 其他重要事項：其他重要事項： (一

459、一) 其他其他 （九）資產負債表日后事項 2013 年 1 月 24 日黃賢優、賢成集團有限公司、西寧市國新投資控股有限公司、深圳市普泰金融配套服務有限公司簽署債務重組委托協議書 ，黃賢優、賢成集團有限公司、西寧市國新投資控股有限公司委托深圳市普泰金融配套服務有限公司就本公司的債務危機和經營困境設計債務重組總體方案。 2013 年 2 月 4 日廣東省深圳市中級人民法院（2012）深中法執字第 233-2 號執行裁定書裁定： 將公司持有的梅州市聯維亞投資有限公司 66.844%股權以人民幣 1650.93 萬元強制轉讓給買受人廣東安州實業投資有限公司所有，將公司持有的大柴旦粵?；び邢薰?1

460、00.00%股權以人民幣 710 萬元的價格強制轉讓給買受人馮志榮所有，截止 2012 年度財務報告批準報出之日，上述股權轉讓的工商變更登記手續已辦理完畢。 2013 年 4 月 18 日公司 2013 年第一次臨時股東大會決議公告審議通過了關于廖智先生擔任公司第五屆董事會董事的議案 、 關于陶亞東先生擔任公司第五屆董事會董事的議案 、 關于何小鋒先生擔任公司第五屆董事會獨立董事的議案 、 關于錢英女士擔任公司第五屆董事會獨立董事的議案 。 2013 年 4 月 19 日公司第五屆董事會二十九次會議決議審議通過推選陶亞東先生為公司董事長。 （十）持續性經營 1、公司目前存在導致對持續經營假設產

461、生疑慮的情況主要包括： （1）因公司涉及系列訴訟導致持有的青海創新礦業開發有限公司、貴州省盤縣云貴礦業有限公司、貴州省盤縣云尚礦業有限公司、盤縣華陽煤業有限責任公司、貴州省仁懷市光富礦業有限公司、盤縣華陽森林礦業有限公司、青海白唇鹿毛紡有限公司股權被凍結，持有的梅州市聯維亞投資有限公司、大柴旦粵?；び邢薰竟蓹啾慌馁u并過戶，青海創新礦業開發有限公司的募集資金賬戶被凍結，存在大量逾期未償還債務及已經法院判決須承擔連帶清償責任的對外擔青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 保； （2）公司下屬控股子公司青海創新礦業開發有限公司、盤縣華陽煤業有限責任公司、盤縣云尚礦業有限公司、仁懷市光富礦

462、業有限公司生產經營處于停滯狀態，主要經營性資產已被抵押或查封，募集資金項目停滯； （3）可供經營活動支出的貨幣資金嚴重短缺，且很可能無法在正常的經營過程中變現資產、清償債務； 上述事項導致公司的持續經營能力存在重大不確定性。 公司針對上述問題已經擬定了以下應對的改善措施： 1、公司與相關方簽署債務重組委托協議書 ，黃賢優、賢成集團有限公司、西寧市國新投資控股有限公司委托深圳市普泰金融配套服務有限公司就本公司的債務危機和經營困境設計債務重組總體方案。 2、公司目前已經啟動相關程序，徹底核查涉及各公司的債務情況，并根據核查結果通過包括啟動司法程序在內的向公司大股東追索損失，同時追究相關責任人的法律

463、責任，直至相關債務關系徹底解決。 （十一）其他重大事項 1、重大訴訟事項 （1）公司向廣州匯泰典當行有限公司借款 1000 萬元逾期未還，2012 年 5 月 4 日廣州匯泰典當行有限公司向廣州市天河區人民法院提起訴訟， 要求立即償還借款本金 1000 萬元及支付逾期綜合費用和罰息，賢成集團有限公司、西寧市國新投資控股有限公司、黃賢優對上述債務承擔連帶清償責任； （2）公司向自然人鄭欽木借款 3000 萬元逾期未還，2012 年 5 月 7 日自然人鄭欽木向深圳市福田區人民法院提起訴訟，要求立即償還借款本金 3000 萬元，利息 372.00 萬元（暫計至 2012 年5 月 7 日） 、違約

464、金 381.00 萬元（暫計至 2012 年 5 月 7 日） ，賢成集團有限公司、西寧市國新投資控股有限公司、鐘文波、黃賢優對上述債務承擔連帶清償責任； 2012 年 10 月 24 日深圳市福田區人民法院(2012)深福法民一初字第 1764 號 民事判決書 裁定：公司應在本判決生效之日起十日內向鄭欽木返還借款本金 3000 萬元及利息、違約金（均以借款本金 3000 萬元為基數， 利息按照月利率 2%， 自 2011 年 10 月 31 日起計算； 違約金按每日 0.1%，自 2012 年 1 月 1 日起計算，均計至本判決確定的還款之日止，兩項相加最高以中國人民銀行同期同類貸款利率的

465、4 倍為限） ；賢成集團有限公司、西寧市國新投資控股有限公司、黃賢優對公司的上述債務承擔連帶清償責任；案件受理費 229450 元由公司負擔。 （3）公司、黃賢優向自然人林曉敏借款 3000 萬元逾期未還，自然人林曉敏向深圳市中級人民法院提起訴訟，要求立即償還借款本金 3000 萬元，利息 365.40 萬元、違約金 666.00 萬元（利息和違約金暫計至 2012 年 2 月 21 日） ，賢成集團有限公司、西寧市國新投資控股有限公司對上述債務承擔連帶清償責任；2012 年 5 月 30 日深圳市中級人民法院（2012）深中法執字第 233號執行裁定書裁定：查封、凍結或劃撥被執行人青海賢成礦

466、業股份有限公司、黃賢優、賢成集團有限公司、西寧市國新投資控股有限公司的財產（以本金人民幣 3000 萬元及利息、違約金、遲延履行期間的債務利息、案件受理費、申請執行費、執行中實際支出的費用等為限） 。 2012 年 6 月 22 日廣東省深圳市中級人民法院出具（2012）深中法執字第 233、234-2、234-4 號協助執行通知書 ：凍結公司持有的青海白唇鹿毛紡有限公司全部股權（凍結期限從 2012 年6 月 26 日至 2014 年 6 月 25 日） 、凍結公司持有的青海創新礦業開發有限公司全部股權（凍結期限從 2012 年 6 月 26 日至 2014 年 6 月 25 日） 、 凍結

467、公司持有的大柴旦粵?；び邢薰救抗蓹啵▋鼋Y期限從 2012 年 6 月 28 日至 2014 年 6 月 27 日） 。 （4）公司、黃賢優向自然人吳李彬借款 4000 萬元逾期未還，2012 年 2 月 21 日自然人吳李彬向深圳市中級人民法院提起訴訟，要求立即償還借款本金 4000 萬元，利息 492.00 萬元、違約金 904.00 萬元（利息和違約金暫計至 2012 年 2 月 21 日） ，賢成集團有限公司、西寧市國新投資控股有限公司對上述債務承擔連帶清償責任；2012 年 5 月 30 日深圳市中級人民法院（2012）青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 深中法執字第

468、 234 號執行裁定書裁定：查封、凍結或劃撥被執行人青海賢成礦業股份有限公司、黃賢優、賢成集團有限公司、西寧市國新投資控股有限公司的財產（以本金人民幣 4000萬元及利息、違約金、遲延履行期間的債務利息、案件受理費、申請執行費、執行中實際支出的費用等為限） 。 （5）公司向自然人張長虹借款 3000 萬元逾期未還，2012 年 4 月 25 日自然人張長虹向廣州市天河區人民法院提起訴訟，要求立即償還借款本金 3000 萬元，利息 262.40 萬元（利息暫計至2012 年 4 月 28 日） 、損失 49.00 萬元，黃賢優、賢成集團有限公司、西寧市國新投資控股有限公司對上述債務承擔連帶清償責

469、任；2012 年 6 月 18 日廣州市天河區人民法院（2012）穗天法執字第 2633 號執行裁定裁定：凍結被執行人青海賢成礦業股份有限公司持有的青海創新礦業開發有限公司全部股權；凍結公司名下的銀行存款人民幣 3350 萬元；凍結公司持有的貴州省盤縣云貴礦業有限公司全部股權；凍結公司持有的貴州省盤縣云尚礦業有限公司全部股權；凍結公司持有的盤縣華陽森林礦業有限公司全部股權；凍結公司持有的貴州省仁懷市光富礦業有限公司全部股權；凍結公司持有的盤縣華陽煤業有限責任公司全部股權；輪侯凍結公司持有的梅州市聯維亞投資有限公司全部股權；凍結公司持有的青海創新礦業開發有限公司全部股權；輪侯凍結公司持有的大柴旦

470、粵?；び邢薰救抗蓹啵▋鼋Y期限從 2012 年 8 月 13 日至 2014年 8 月 12 日） 。 （6）公司、黃賢優向自然人李初開借款 3000 萬元逾期未還，2012 年 1 月 9 日自然人李初開向深圳市羅湖區人民法院提起訴訟，要求立即償還借款本金 3000 萬元，利息 293.40 萬元、違約金 426.00 萬元（利息和違約金暫計至 2012 年 1 月 10 日） ，賢成集團有限公司、西寧市國新投資控股有限公司對上述債務承擔連帶清償責任； （7）楊偉峰向廣東金港商貿有限公司借款 3000 萬元，后因涉及票據關系廣東金港商貿有限公司票據權利無法實現， 2012 年 7 月 2

471、0 日廣東金港商貿有限公司向廣州市越秀區人民法院提起訴訟，要求公司立即支付 3000 萬元，賠償金 600.00 萬元； （8）公司控股子公司盤縣華陽煤業有限責任公司向六盤水市商業銀行盤縣支行借款 1500 萬元，其中 1402 萬元借款逾期未能歸還，六盤水市商業銀行盤縣支行于 2012 年 8 月 27 日向貴州省盤縣人民法院提起訴訟，要求盤縣華陽煤業有限責任公司立即償還借款本金 1402 萬元，利息 99.64 萬元，合計 1501.64 萬元（利息算至 2012 年 6 月 20 日） ；貴州省盤縣云貴礦業有限公司、盤縣華陽森林礦業有限公司、蔣曉帆、張鄰對以上債務承擔連帶清償責任；由盤縣

472、華陽煤業有限責任公司承擔本案的訴訟費用。 （9） 公司參股子公司盤縣華陽森林礦業有限公司與湖南漣紹礦業集團第二工程有限公司因建設工程施工合同糾紛，湖南漣紹礦業集團第二工程有限公司于 2013 年 3 月 4 日向貴州省盤縣人民法院提起訴訟，要求盤縣華陽森林礦業有限公司立即支付工程款等相關款項共計7201.851429 萬元，由盤縣華陽森林礦業有限公司承擔本案的訴訟等費用。 （10）公司參股子公司盤縣華陽森林礦業有限公司向攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司借款本金348.90 萬元逾期未能歸還， 攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司于 2012 年 4 月 25 日向貴州省盤縣人民法院提起訴訟，2012 年 8

473、月 18 日貴州省盤縣人民法院（2012）黔盤民初字第 1331 號民事判決書判決：盤縣華陽森林礦業有限公司三十日內償還借款本金 348.9 萬元，利息及違約金166.73931 萬元； 從 2012 年 4 月 27 日起至借款清償之日止以所欠借款本金數額按年利率 21.24%支付逾期付款違約金；張勇對上述款項承擔連帶清償責任； （11）公司控股子公司盤縣華陽煤業有限責任公司向自然人王玉明借款 1735.00 萬元逾期未能歸還，自然人王玉明于 2012 年 8 月 15 日向貴州省盤縣人民法院提起訴訟，2013 年 1 月 10日貴州省盤縣人民法院（2012）黔盤民初字第 2495 號民事判

474、決書判決：盤縣華陽煤業有限責任公司三十日內償還借款本金 1735.00 萬元，支付 2010 年 12 月 7 日至 2012 年 7 月 20 日期間的逾期利息 146.640376 萬元；此借款自 2012 年 7 月 21 日起至借款清償之日止按中國人民銀行同期貸款基準利率的 1.5 倍支付利息； 案件受理費 13.9672 萬元由盤縣華陽煤業有限責任公司承擔； （12）公司控股子公司盤縣華陽煤業有限責任公司向自然人李燕借款 4876.1347 萬元逾期未青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 能歸還，自然人李燕于 2012 年 10 月 11 日向貴州省盤縣人民法院提起訴訟，2

475、012 年 10 月 17日貴州省盤縣人民法院（2012）黔盤民初字第 2990 號民事調解書調解如下：盤縣華陽煤業有限責任公司于 2012 年 11 月 5 日前償還借款 4876.1347 萬元，該借款 2012 年 10 月 6 日起按月利息 0.8%支付借款利息至借款完全清償之日止；貴州省盤縣云貴礦業有限公司、貴州省盤縣云尚礦業有限公司、盤縣華陽森林礦業有限公司對上述借款承擔連帶清償責任；案件受理費14.28035 萬元由盤縣華陽煤業有限責任公司承擔； （13）公司參股子公司盤縣華陽森林礦業有限公司為六盤水紅果經濟開發區同輝經貿有限公司向盤縣農村信用合作聯社借款 214.222691

476、萬元逾期未能歸還，盤縣農村信用合作聯社向貴州省盤縣人民法院提起訴訟，2012 年 11 月 15 日貴州省盤縣人民法院（2012）黔盤民初字第 2969號民事調解書調解如下：六盤水紅果經濟開發區同輝經貿有限公司立即償還借款本息214.222691 萬元；盤縣華陽森林礦業有限公司作為擔保人之一對上述款項和本案有關費用承擔連帶清償責任。 （14）公司控股子公司盤縣華陽煤業有限責任公司向自然人張靜借款 1060 萬元逾期未能歸還， 自然人張靜向貴州省盤縣人民法院提起訴訟， 2012 年 11 月 16 日貴州省盤縣人民法院 （2012）黔盤民初字第 3225 號民事調解書調解如下：盤縣華陽煤業有限責

477、任公司立即償還借款本息1060 萬元；貴州省盤縣云貴礦業有限公司、貴州省盤縣云尚礦業有限公司、盤縣華陽森林礦業有限公司承擔連帶清償責任。 （15）因股權轉讓糾紛，2012 年 12 月 5 日施紀光將公司、深圳市樊迪投資控股有限公司、甘肅華夏中天資源環保有限公司、西寧市國新投資控股有限公司、黃賢優起訴至甘肅省蘭州市中級人民法院，要求西寧市國新投資控股有限公司支付股權轉讓款 3333.18 萬元，深圳市樊迪投資控股有限公司承擔股權質押責任及股權轉讓款的連帶賠償責任； 2013 年 2 月 25 日甘肅省蘭州市中級人民法院（2013）蘭法民二初字第 11 號民事裁定書 ：凍結公司、深圳市樊迪投資控

478、股有限公司、甘肅華夏中天資源環保有限公司、黃賢優、西寧市國新投資控股有限公司的銀行存款、有價證券 3333.18 萬元；若存款不足查封、扣押相應價值的財產。 （16） 2005 年 3 月 9 日，公司向中國民生銀行股份有限公司廣州分行借款 2000 萬元，借款期限為一年，由于公司未能按時歸還借款，民生銀行廣州分行于 2005 年 8 月 17 日向廣州市中級法院提起訴訟， 要求立即償還借款本金 2000 萬元， 利息 1,931,818.66 元 （從 2005 年 7 月1 日暫計至起訴前的 2005 年 7 月 20 日， 實際利息數應計至本公司清償全部借款本金之日止） 。青海數碼網絡投

479、資（集團）股份有限公司、廣州賢成集團有限公司、黃賢優、四川賢成嘉陵紡織（集團）股份有限公司、湖北賢成紡織有限公司、廣州盛立投資有限公司對公司的上述欠款本息承擔共同連帶清償責任；公司承擔全部訴訟費用。2010 年 11 月 19 日，重慶市第五中級人民法院經最高人民法院指定管轄審理，作出（2009）渝五中法民初字第 190 號民事判決， 判決公司償還貸款本金及利息（利息自貸款發放之日起至實際付清時止） ，青海鹽湖工業集團股份有限公司、賢成集團有限公司、黃賢優、廣州盛立投資有限公司對貸款本金及利息承擔連帶清償責任；案件受理費 151,459 元，財產保全費 5,000 元，由公司承擔，青海鹽湖工業

480、集團股份有限公司、賢成集團有限公司、黃賢優、廣州盛立投資有限公司承擔連帶責任。青海鹽湖工業集團股份有限公司不服一審判決，提起上訴。2011 年 3 月 30 日重慶市高級人民法院（2011）渝高法民終字第 90 號民事判決書作出終審判決，駁回青海鹽湖工業集團股份有限公司上訴，維持原判。 2005 年 3 月 9 日，公司向中國民生銀行股份有限公司廣州分行借款 2800 萬元，借款期限為2005 年 6 月 23 日至 2006 年 3 月 10 日。公司未按期償還借款，民生銀行廣州分行于 2005年 8 月 17 日向廣州市中級人民法院提起訴訟，要求立即償還民生銀行廣州分行借款本金 2800

481、萬元，利息 133,672 元（從 2005 年 7 月 1 日暫計至起訴前的 2005 年 7 月 20 日，實際利息數應計至被告清償全部借款本金之日止） 。四川賢成嘉陵紡織（集團）股份有限公司、湖北賢成紡織有限公司、廣州盛立投資有限公司、賢成集團有限公司、黃賢優對本公司的上述欠款本息承擔共同連帶清償責任。2010 年 11 月 19 日，重慶市第五中級人民法院經最高人民法院指定青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 管轄審理，作出（2009）渝五中法民初字第 189 號民事判決， 判決公司償還貸款本金及利息（利息自貸款發放之日起至實際付清時止） ，賢成集團有限公司、廣州盛立投資有限

482、公司、黃賢優對貸款本金及利息承擔連帶清償責任；案件受理費 18.2468 萬元，財產保全費 0.5 萬元，由公司承擔，賢成集團有限公司、廣州盛立投資有限公司、黃賢優承擔連帶責任。 截止 2012 年 12 月 31 日，中國民生銀行股份有限公司廣州分行借款尚余 600 萬元未歸還。 （17）2003 年 8 月 23 日及 10 月 10 日，公司接受晉江振興鞋塑有限公司委托代理出口，后因貨款問題發生糾紛，晉江振興鞋塑有限公司向法院提起訴訟。廈門市中級人民法院（2005）廈民初字第 46 號民事判決作出判決， 公司應于判決生效之日起十日向晉江振興鞋塑有限公司支付貨款 471.375408 萬元

483、及相應的逾期付款違約金（自 2004 年 3 月 31 日起至實際還款日止，按日萬分之二點一計算） 。案件受理費 3.4965 萬元，財產保全費 2.552 萬元，均由公司承擔。就此判決，本公司上訴至福建高級人民法院，福建高級人民法院 2005 年 11 月 29 日（2005）閩民終字第 492 號作出判決，駁回上訴，維持原判；二審案件受理費 3.4965 萬元由本公司負擔；原審案件受理費，財產保全費按原判執行。二審判決為終審判決。 2、未能納入賬內核算的重大借款明細如下： 序號 借款人 貸款人 借款金額 借款期間 借 款 利 率（月利率） 備注 1 青海賢成礦業股份有限公司 廣州匯泰典當行

484、有限公司 1,000.00 5% 已訴訟 2 青海賢成礦業股份有限公司 鄭欽木 3,000.00 2011 年 10 月 31日至 2011 年 12 月30 日 2.00% 已訴訟 3 黃賢優、 青海賢成礦業股份有限公司 林曉敏 3,000.00 2011 年 7 月 29 日至2011年10月28日 1.80% 已訴訟 4 黃賢優、 青海賢成礦業股份有限公司 吳李彬 4,000.00 2011 年 7 月 29 日至2011年10月28日 1.80% 已訴訟 5 青海賢成礦業股份有限公司 張長虹 3,324.00 2011 年 12 月 29日至 2012 年 5 月28 日 已訴訟 6

485、黃賢優、 青海賢成礦業股份有限公司 李初開 3,000.00 2011 年 7 月 29 日至2011年10月28日 1.80% 已訴訟 7 青海賢成礦業股份有限公司 廣東金港商貿有限公司 3,000.00 已訴訟 8 盤縣華陽煤業有限責任公司 王玉明 1,735.00 已訴訟 9 盤縣華陽煤業有限責任公司 李燕 4,876.13 已訴訟 10 盤縣華陽煤業有限責任公司 張靜 1,060.00 已訴訟 11 貴州省盤縣云貴礦業有限公司 中融國際信托有限公司 5,100.00 1.10% 12 貴州省仁懷市光富礦業有限公司 中國民生銀行股份有限公司重慶分行 9,400.00 2011 年 4 月

486、 12 日至 2015 年 4 月 12日 1.11% 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 序號 借款人 貸款人 借款金額 借款期間 借 款 利 率（月利率） 備注 13 梅州市聯維亞投資有限公司 廣州廣福隆經濟發展有限公司 4,000.00 2010年6月3日至2010 年 12 月 2 日 4.00% 合計 46,495.13 注：上述借款公司僅部分取得了相關借款合同，未能取得相關借款賬戶的資料和借款資金流向資料，故未能納入公司賬內核算，相關訴訟情況詳見（十一）1。 3、2012 年 6 月 26 日中國證券監督管理委員會青海監管局向公司下發“青證調查通字 1201 號”調查通

487、知書，對公司涉嫌違反證券法律法規的情況進行立案稽查，截止本年度財務報告批準報出之日，調查工作尚在進行之中。 十四、十四、 母公司財務報表主要項目注釋母公司財務報表主要項目注釋 (一一) 應收賬款：應收賬款： 1、 本報告期應收賬款中持有公司本報告期應收賬款中持有公司 5%(含含 5%)以上表決權股份的股東單位情況以上表決權股份的股東單位情況 本報告期應收賬款中無持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。 (二二) 其他應收款：其他應收款： 1、 其他應收款按種類披露：其他應收款按種類披露： 單位：元 幣種：人民幣 種類 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金

488、額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 按組合計提壞賬準備的其他應收賬款： 組合 1 2,800,875.68 100.00 2,226,898.91 79.51 2,198,092.34 100.00 2,162,592.32 98.38 組合小計 2,800,875.68 100.00 2,226,898.91 79.51 2,198,092.34 100.00 2,162,592.32 98.38 合計 2,800,875.68 / 2,226,898.91 / 2,198,092.34 / 2,162,592.32 / 組合中，按賬齡分析法計提壞賬準備的其

489、他應收賬款： 單位：元 幣種：人民幣 賬齡 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 其中： 1年以內 （含1年） 535,783.34 19.13 26,789.17 5,900.00 0.27 295.00 1 年以內小計 535,783.34 19.13 26,789.17 5,900.00 0.27 295.00 1 至 2 年 67,000.00 2.39 2,850.00 10,163.00 0.46 3,048.90 3 年以上 4,163.00 0.15 3,330.40 113,904.62 5.18 91,123

490、.70 5 年以上 2,193,929.34 78.33 2,193,929.34 2,068,124.72 94.09 2,068,124.72 合計 2,800,875.68 100.00 2,226,898.91 2,198,092.34 100.00 2,162,592.32 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 2、 本報告期其他應收款中持有公司本報告期其他應收款中持有公司 5%(含含 5%)以上表決權股份的股東單位情況以上表決權股份的股東單位情況 本報告期其他應收賬款中無持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位的欠款。 (三三) 長期股權投資長期股權投資 按成本

491、法核算 單位：元 幣種：人民幣 被投資單位 投資成本 期初余額 增減變動 期末余額 減值準備 本期計提減值準備 在被投資單位持股比例 （） 在被投資單位表決權比例（） 西寧頤賢礦業有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 70.00 70.00 深圳市貝妮斯實業發展有限公司 63,000,000.00 63,000,000.00 63,000,000.00 63,000,000.00 90.00 90.00 青海白唇鹿毛紡有限公司 98,712,000.00 98,712,000.00 98,712,000.00 98,712,000.00

492、90.80 90.80 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 廣州長盛投資管理有限公司 46,822,882.78 46,822,882.78 46,822,882.78 2,088,438.57 90.00 90.00 深圳市樊迪投資控股有限公司 128,690,570.84 128,690,570.84 128,690,570.84 95.00 95.00 梅州市聯維亞投資有限公司 20,160,000.00 20,160,000.00 20,160,000.00 3,650,700.00 3,650,700.00 66.84 66.84 盤縣華陽煤業有限責任111,026,79

493、8.60 110,646,302.27 110,646,302.27 100.00 100.00 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 公司 大柴旦粵?；び邢薰?10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 2,900,000.00 2,900,000.00 100.00 100.00 盤縣云貴礦業有限公司 153,300,854.59 153,300,854.59 153,300,854.59 80.00 80.00 盤縣云尚礦業有限公司 158,065,070.96 158,065,070.96 158,065,070.96 90.00

494、90.00 盤縣光富礦業有限公司 134,604,311.45 134,604,311.45 134,604,311.45 80.00 80.00 青海創新1,504,177,650.00 1,504,177,650.00 1,504,177,650.00 83.11 83.11 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 礦業開發有限公司 按權益法核算 單位：元 幣種：人民幣 被投資單位 投資成本 期初余額 增減變動 期末余額 減值準備 本期計提減值準備 現金紅利 在被投資單位持股比例 （） 在被投資單位表決權比例（） 盤縣華陽森林礦業有限責任公司 219,898,777.80 215,

495、859,718.94 -2,444,940.80 213,414,778.14 41.50 41.50 2013 年 2 月 4 日廣東省深圳市中級人民法院（2012）深中法執字第 233-2 號執行裁定書裁定： 將公司持有的梅州市聯維亞投資有限公司 66.844%股權以人民幣 1650.93 萬元強制轉讓給買受人廣東安州實業投資有限公司所有，將公司持有的大柴旦粵?；び邢薰?100.00%股權以人民幣 710 萬元的價格強制轉讓給買受人馮志榮所有，公司根據該投資期后拍賣成交價格與賬面價值的差異對其計提長期股權投資減值準備。 (四四) 營業收入和營業成本：營業收入和營業成本： 1、 營業收入

496、、營業成本營業收入、營業成本 單位：元 幣種：人民幣 項目 本期發生額 上期發生額 其他業務收入 582,970.00 901,500.00 營業成本 181,635.28 317,527.92 (五五) 投資收益：投資收益： 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 1、 投資收益明細投資收益明細 單位：元 幣種：人民幣 本期發生額 上期發生額 成本法核算的長期股權投資收益 89,600,000.00 權益法核算的長期股權投資收益 -2,444,940.80 -1,927,095.53 合計 -2,444,940.80 87,672,904.47 2、 按成本法核算的長期股權投資收益按

497、成本法核算的長期股權投資收益 單位：元 幣種：人民幣 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 貴州縣盤縣云尚礦業有限公司 30,600,000.00 上期現金分紅 貴州盤縣華陽煤業有限責任公司 23,000,000.00 上期現金分紅 貴州省仁懷市光富礦業有限公司 6,400,000.00 上期現金分紅 貴州省盤縣云貴礦業有限公司 29,600,000.00 上期現金分紅 合計 89,600,000.00 / 3、 按權益法核算的長期股權投資收益按權益法核算的長期股權投資收益 單位：元 幣種：人民幣 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 貴州盤縣華

498、陽森林礦業有限責任公司 -2,444,940.80 -1,927,095.53 合計 -2,444,940.80 -1,927,095.53 / (六六) 現金流量表補充資料：現金流量表補充資料： 單位：元 幣種：人民幣 補充資料 本期金額 上期金額 1將凈利潤調節為經營活動現金流量：將凈利潤調節為經營活動現金流量： 凈利潤 -31,628,891.70 128,337,054.67 加：資產減值準備 6,615,006.59 -29,383.41 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 272,452.92 272,725.62 無形資產攤銷 長期待攤費用攤銷 處置固定資產、 無形資

499、產和其他長期資產的損失（收益以“”號填列） 固定資產報廢損失（收益以“”號填列） 公允價值變動損失（收益以“”號填列） 財務費用（收益以“”號填列） 投資損失（收益以“”號填列） -87,672,904.47 遞延所得稅資產減少（增加以“”號填列） 遞延所得稅負債增加（減少以“”號填列） 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 存貨的減少（增加以“”號填列） 經營性應收項目的減少（增加以“”號填列） -535,783.34 24,450,723.15 經營性應付項目的增加（減少以“”號填列） 25,753,972.90 -14,844,547.64 其他 經營活動產生的現金流量凈額 4

500、76,757.37 50,513,667.92 2不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： 債務轉為資本 一年內到期的可轉換公司債券 融資租入固定資產 3現金及現金等價物凈變現金及現金等價物凈變動情況：動情況： 現金的期末余額 640,337.43 163,580.06 減：現金的期初余額 163,580.06 102,232.75 加：現金等價物的期末余額 減：現金等價物的期初余額 現金及現金等價物凈增加額 476,757.37 61,347.31 十五、十五、 補充資料補充資料 (一一) 當期非經常性損益明細表當期非經常性損益明細表 單位：元 幣種：人民幣

501、非經常性損益項目 2012 年金額 附注（如適用） 2011 年金額 2010 年金額 非流動資產處置損益 2,202,079.71 34,576.04 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 12,838,707.74 2,847,684.00 5,196,138.00 債務重組損益 53,633,314.78 6,480,346.99 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 32,712,448.62 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 53,618,715.19 除上述各項之外的其他營業

502、外收入和支出 -3,305,754.90 除上述各項之外的其他營業外收入和支出主要系贊助支出2,676,199.38 元。 -384,029.02 -593,923.23 少數股東權益影-4,180,403.17 -1,614,417.91 -2,177,196.47 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 響額 所得稅影響額 -2,383,238.21 -1,166,461.39 -1,287,474.03 合計 2,969,311.46 55,518,170.17 93,983,631.11 (二二) 凈資產收益率及每股收益凈資產收益率及每股收益 報告期利潤 加權平均凈資產收益率（

503、%） 每股收益 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 -7.15 -0.0832 -0.0832 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 -7.31 -0.0850 -0.0850 (三三) 公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明 （1）資產負債表項目 項 目 期末余額 期初余額 增減率 變動原因 貨幣資金 384,346,684.33 1,641,700,832.53 -76.59% 主要系工程款及其他往來支付所致。 應收賬款 102,797,660.70 44,916,567.54 128.86% 主要系水泥銷售應收

504、款增加所致。 預付款項 48,156,641.07 168,262,613.95 -71.38% 主要系工程款按形象進度結算所致。 其他應收款 1,237,040,042.90 6,006,356.18 20495.52% 主要系往來款支付增加所致。 存貨 167,900,654.66 108,798,354.37 54.32% 主要系水泥庫存及各種原材料增加所致。 固定資產 709,574,704.62 122,726,967.93 478.17% 主要系水泥項目投產結轉固定資產所致。 在建工程 642,334,842.92 1,110,429,297.12 -42.15% 主要系創新礦業

505、2011 年 12 月 31 日納入主要系水泥項目結轉固定資產及合成銨項目按形象進度確認所致。 短期借款 57,517,871.00 28,497,871.00 101.83% 系銀行借款增加所致。 應付賬款 354,632,925.01 264,036,197.45 34.31% 主要系合成銨工程項目按形象進度確認增加的應付工程款。 應付利息 68,955,305.10 39,180,829.30 75.99% 主要系銀行借款逾期未還增加的欠息所致。 其他應付款 806,332,368.54 436,149,842.32 84.88% 主要系往來款資金增加所致。 長期借款 424,000,0

506、00.00 740,000,000.00 -42.70% 主要系歸還部分水泥項目及合成銨項目借款所致。 股本 1,601,845,390.00 942,261,994.00 70.00% 系資本公積轉增股本所致。 資本公積 597,108,886.93 1,256,692,282.93 -52.49% 系資本公積轉增股本所致。 （2）利潤表項目 項 目 本期發生額 上期發生額 增減率 變動原因 營業收入 514,260,599.30 238,803,643.94 115.35% 主要系水泥項目投產增加銷售所致。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 營業成本 490,955,429.

507、68 109,811,992.02 347.09% 主要系水泥項目投產增加銷售所致。 財務費用 86,543,824.57 11,694,788.02 640.02% 主要系逾期借款利息及水泥項目投產停止利息資本化所致。 資產減值損失 33,496,162.36 404,617.83 8178.47% 主要系往來款增加計提減值損失所致。 （3）現金流量表項目 項 目 本期發生額 上期發生額 增減率 變動原因 經營活動產生的現金流量凈額 -701,182,823.58 249,975,574.31 -380.50% 主要系往來款支付增加所致。 籌資活動產生的現金流量凈額 -375,839,234

508、.14 1,417,814,650.07 -126.51% 主要系本期歸還部分銀行借款所致。 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年年度報告 第十一節第十一節 備查文件目錄備查文件目錄 一、一、 載有法定代表人、主管會計機構負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的財務報表；載有法定代表人、主管會計機構負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的財務報表； 二、二、 載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件；載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件； 三、三、 載有法定代表人簽名的年度報告全文及摘要原件；載有法定代表人簽名的年度報告全文及摘要原件； 四、四、 報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告原稿。報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事長：陶亞東 青海賢成礦業股份有限公司 2013 年 4 月 26 日