青海賢成礦業股份有限公司2011年年度報告（140頁）.PDF

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1、 1 青海賢成礦業股份有限公司 青海賢成礦業股份有限公司 600381 600381 2011 年年度報告 2011 年年度報告 2 目錄 目錄 一、一、 重要提示重要提示 .3二、二、 公司基本情況公司基本情況 .3三、三、 會計數據和業務數據摘要會計數據和業務數據摘要.4四、四、 股本變動及股東情況股本變動及股東情況.7五、五、 董事、監事和高級管理人員董事、監事和高級管理人員.14六、六、 公司治理結構公司治理結構 .18七、七、 股東大會情況簡介股東大會情況簡介.24八、八、 董事會報告董事會報告 .25九、九、 監事會報告監事會報告 .34十、十、 重要事項重要事項 .36十一、十一

2、、 財務會計報告財務會計報告 .46十二、十二、 備查文件目錄備查文件目錄 .140 3 一、一、 重要提示重要提示 (一) 本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。 (二) 公司全體董事出席董事會會議。 (三) 眾環海華會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 (四) 公司負責人姓名 臧靜濤 主管會計工作負責人姓名 王霖 會計機構負責人（會計主管人員）姓名 王永強 公司負責人臧靜濤、主管會計工作負責人王霖及會計機構負責人（會計主管人員）王永強聲明：保證

3、年度報告中財務報告的真實、完整。 (五) 是否存在被控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況？ 否 (六) 是否存在違反規定決策程序對外提供擔保的情況？ 否 二、二、 公司基本情況公司基本情況 (一) 公司信息 公司的法定中文名稱 青海賢成礦業股份有限公司 公司的法定中文名稱縮寫 賢成礦業 公司的法定英文名稱 Qinghai Sunshiny Mining Co.,Ltd 公司的法定英文名稱縮寫 Sunshiny 公司法定代表人 臧靜濤 (二) 聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 馬海杰 蘇繼祥 聯系地址 廣州市珠江新城華廈路 8 號合景國際金融廣場 32 層 廣州市珠江新城華廈路

4、 8 號合景國際金融廣場 32 層 電話 020-85506086 020-85506086 傳真 020-85506092 020-85506092 電子信箱 (三) 基本情況簡介 4 注冊地址 青海省西寧市勝利路 59 號（申寶大夏 1118 室）注冊地址的郵政編碼 810000 辦公地址 廣州市珠江新城華廈路 8 號合景國際金融廣場 32層 辦公地址的郵政編碼 510623 公司國際互聯網網址 電子信箱 (四) 信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙名稱 上海證券報 中國證券報 證券時報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 公司年度報告備置地點 青海賢成礦業股份有限公司

5、董事會秘書辦公室 (五) 公司股票簡況 公司股票簡況 股票種類 股票上市交易所 股票簡稱 股票代碼 變更前股票簡稱 A 股 上海證券交易所 ST 賢成 600381 *ST 賢成 (六) 其他有關資料 公司首次注冊登記日期 1998 年 8 月 28 日 公司首次注冊登記地點 青海省工商行政管理局 首次變更 公司變更注冊登記日期 2005 年 5 月 25 日 公司變更注冊登記地點 青海省工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 630000100010609 稅務登記號碼 630102710402282 組織機構代碼 71040228-2 最近一次變更 公司變更注冊登記日期 2011 年 9

6、月 12 日 公司變更注冊登記地點 青海省工商行政管理局 企業法人營業執照注冊號 630000100010609 稅務登記號碼 630102710402282 組織機構代碼 71040228-2 公司聘請的會計師事務所名稱 眾環海華會計師事務所有限公司 公司聘請的會計師事務所辦公地址 武漢市武昌區東湖路 169 號知音集團辦公區 3 號樓 6 樓 三、三、 會計數據和業務數據摘要會計數據和業務數據摘要 (一) 主要會計數據 單位：元 幣種：人民幣 項目 金額 營業利潤 64,458,897.67 利潤總額 120,555,867.43 5 歸屬于上市公司股東的凈利潤 92,611,641.85

7、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤 37,093,471.67經營活動產生的現金流量凈額 249,975,574.31 (二) 非經常性損益項目和金額 單位：元 幣種：人民幣 非經常性損益項目 2011 年金額 附注（如適用） 2010 年金額 2009 年金額 非流動資產處置損益 2,202,079.71 34,576.04 -28,752.83計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 2,847,684.00見財務報告附注五.36 5,196,138.00 債務重組損益 53,633,314.78 見財

8、務報告附注五.36 6,480,346.99 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 32,712,448.62 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 53,618,715.19 94,652,662.5除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -384,029.02見財務報告附注五.37 -593,923.23 -293,580.09少數股東權益影響額 -1,614,417.90 -2,177,196.47 10,886.19所得稅影響額 -1,166,461.39 -1,287,474.03 5,570.73合計 55,518,170.18 93,983,631.11 9

9、4,346,786.50 (三) 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標 單位：元 幣種：人民幣 2010 年 2009 年 主要會計數據 2011 年 調整后 調整前 本年比上年增減 （%）調整后 調整前 營業總收入 238,803,643.94 219,396,304.8161,371,358.318.85193,923,225.65 53,030,617.16 營業利潤 64,458,897.67 52,235,110.38-7,066,475.8923.40-7,922,668.09 -38,430,441.39 6 利潤總額 120,555,867.43 116,970,963.3

10、757,708,377.103.0686,406,661.49 55,899,888.19歸屬于上市公司股東的凈利潤 92,611,641.85 89,884,062.6753,582,585.243.0370,339,632.94 51,672,240.11歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 37,093,471.67 -4,099,568.44-7,715,879.80不適用-44,640,128.09 -42,674,546.39經營活動產生的現金流量凈額 249,975,574.31 157,050,068.8771,473,341.5159.17111,557,040.94

11、 39,161,460.562010 年末 2009 年末 2011 年末 調整后 調整前 本年末比上年末增減(%)調整后 調整前 資產總額 3,936,019,404.61 1,455,623,565.12 822,476,064.72170.40920,460,472.03 347,488,536.60負債總額 1,618,007,467.25 1,036,214,902.59 938,576,716.3656.15613,371,074.68 525,603,788.95歸屬于上市公司股東的所有者權益 1,928,692,306.62 296,425,763.40-149,544,473

12、.60550.65202,804,441.09 -210,299,146.88總股本 942,261,994.00 306,384,000.00306,384,000.00207.54306,384,000.00 306,384,000.00 2010 年 2009 年 主要財務指標 2011 年 調整后 調整前 本年比上年增減（%） 調整后 調整前 基本每股收益（元股） 0.1362 0.13220.1166 3.03 0.1034 0.1124稀釋每股收益（元股） 0.1362 0.1322 0.1166 3.03 0.1034 0.1124 用最新股本計算的每股收益（元/股） 不適用 不

13、適用不適用不適用 不適用 不適用扣除非經常性損益后的基本每股收益（元股） 0.0545 -0.0089-0.0168 不適用 -0.0971 -0.0929 加權平均凈資產收益率（%） 27.02 35.74減少 8.72個百分點 41.96 扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%） 10.82 -1.63不適用 -26.63 每股經營活動產生的現金流量凈額（元股） 0.27 0.230.23 17.39 0.16 0.13 2010 年末 2009 年末 2011 年末 調整后 調整前 本年末比上年末增調整后 調整前 7 減（%）歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元股） 2.05 0.9

14、7-0.49 111.34 0.66 -0.69資產負債率（%） 41.11 71.19 114.12 減少30.08個百分點 66.64 151.26 四、四、 股本變動及股東情況股本變動及股東情況 (一) 股本變動情況 1、 股份變動情況表 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，） 本次變動后 數量 比例(%) 發行新股 送股公積金轉股 其他小計 數量 比例(%) 一、有限售條件股份 0 0 409,213,096.0073,472,898.00482,685,994.00 482,685,994.0051.231、 國家持股 2、 國有法人持股 3、 其他內資持股 0 0 409,213

15、,096.0073,472,898.00482,685,994.00 482,685,994.0051.23其中： 境內非國有法人持股 0 0 377,789,633.0070,451,166.50448,240,799.50 448,240,799.5047.57 境內自然人持股 0 0 31,423,463.003,021,731.5034,445,194.50 34,445,194.503.66、外資持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、無限售條件流通股份 306,384,000 100 0153,192,000.00153,192,000.00 459,576,000.004

16、8.771、 人民幣普通股 306,384,000 100 0153,192,000.00153,192,000.00 459,576,000.0048.77 8 2、 境內上市的外資股 3、 境外上市的外資股 4、其他 三、股份總數 306,384,000 100 409,213,096226,664,898635,877,994.00 942,261,994.00100.00 股份變動的批準情況 1、2011 年 1 月 7 日，本公司收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會” ）核發 關于核準青海賢成礦業股份有限公司向西寧市國新投資控股有限公司、 張鄰發行股份購買資產的批復 （證

17、監許可20101944 號） ，核準公司本次向西寧市國新投資控股有限公司（以下簡稱“西寧國新” ）及自然人張鄰發行共計 146,945,796 股股份購買相關資產的重大資產重組暨關聯交易事項。 2、2011 年 8 月 12 日，經公司 2011 年度第二次臨時股東大會審議通過，以公司 2011 年 6月 30 日末總股本 453,329,796 股為基數，向全體股東以資本公積金每 10 股轉增 5 股，共轉增 226,664,898 股。 3、2011 年 5 月 9 日，經公司召開的第五屆董事會第八次會議，審議通過了關于青海賢成礦業股份有限公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案 、 關于

18、青海賢成礦業股份有限公司非公開發行 A 股股票方案的議案 、 關于青海賢成礦業股份有限公司 2011 年度非公開發行 A 股股票預案的議案等相關議案。 4、2011 年 6 月 2 日，經公司召開的第五屆董事會第九次會議，審議通過了關于本次非公開發行股票涉及的相關審計、 資產評估報告的議案 、關于青海賢成礦業股份有限公司 2011年度非公開發行 A 股股票預案（補充版）的議案 、 關于前次募集資金使用情況報告的議案等相關議案。 5、2011 年 6 月 21 日，經公司召開的 2011 年第一次臨時股東大會，審議通過了關于青海賢成礦業股份有限公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案 、 關于青

19、海賢成礦業股份有限公司非公開發行 A 股股票方案的議案 、 關于本次非公開發行股票涉及的相關審計、資產評估報告的議案 、 關于青海賢成礦業股份有限公司 2011 年度非公開發行 A 股股票預案（補充版）的議案等相關議案。 6、2011 年 11 月 15 日，本公司收到中國證券監督管理委員會關于核準青海賢成礦業股份有限公司非公開發行股票的批復 （證監許可【2011】 1804 號） ，核準公司非公開發行不超過 26,226.73 萬股新股。 股份變動的過戶情況 1、2011 年 1 月 17 日，賢成礦業公司本次向特定對象發行股份購買資產重大資產重組項目，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公

20、司完成了對西寧市國新投資控股有限公司發行140,902,333 股以及張鄰發行 6,043,463 股股票的登記相關事宜。本次發行實施完成后，公司總股本為 453，329，796 股。 2、2011 年 8 月 25 日，截止至 2011 年 8 月 24 日交易結束后在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東， 按照中國證券登記結算有限公司上海分公司的有關 9 規定，通過計算機網絡，根據股權登記日登記在冊的股東按轉增比例自動記入股東帳戶，轉增實施完成后公司總股本為 679,994,694 股。 3、2011 年 12 月 23 日，公司非公開發行 A 股股票，完成了對自然人

21、陳高琪以及上海镕晟股權投資管理中心（有限合伙） 、華寶信托有限責任公司、寧波景隆融方股權投資基金合伙企業（有限合伙） 、北京中金祥合資產管理有限公司、江蘇瑞華投資控股集團有限公司、觀唐投資控股有限公司等 6 家機構在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的股票登記手續。本次非公開發行股票實施完成后公司總股本為 942,261,994 股。 2、 限售股份變動情況 單位：股 股東名稱 年初限售股數 本年解除限售股數 本年增加限售股數 年末限售股數 限售原因 解除限售日期 西 寧 市 國新 投 資 控股 有 限 公司 0 0211,353,499211,353,499重大資產重組時做出承諾 201

22、4 年 1 月17 日 北 京 中 金祥 合 資 產管 理 有 限公司 0 051,000,00051,000,000非公開發行股票承諾 2012 年 12月 23 日 江 蘇 瑞 華投 資 控 股集 團 有 限公司 0 050,000,00050,000,000非公開發行股票承諾 2012 年 12月 23 日 華 寶 信 托有 限 責 任公司 0 045,600,00045,600,000非公開發行股票承諾 2012 年 12月 23 日 上 海 镕 晟股 權 投 資管 理 中 心（ 有 限 合伙） 0 033,300,00033,300,000非公開發行股票承諾 2012 年 12月 2

23、3 日 觀 唐 投 資控 股 有 限公司 0 031,587,30031,587,300非公開發行股票承諾 2012 年 12月 23 日 寧 波 景 隆融 方 股 權投 資 基 金合 伙 企 業（ 有 限 合伙） 0 025,400,00025,400,000非公開發行股票承諾 2012 年 12月 23 日 陳高琪 0 025,380,00025,380,000非公開發行股票承諾 2014 年 12月 23 日 張鄰 0 09,065,1959,065,195重大資產重2014 年 1 月 10 組時做出承諾 17 日 合計 0 0482,685,994482,685,994/ / (二)

24、 證券發行與上市情況 1、 前三年歷次證券發行情況 一、青海賢成礦業股份有限公司重大資產重組事項； 1、2011 年 1 月 7 日，本公司收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會” ）核發 關于核準青海賢成礦業股份有限公司向西寧市國新投資控股有限公司、 張鄰發行股份購買資產的批復 （證監許可20101944 號） ，核準公司本次向西寧市國新投資控股有限公司（以下簡稱“西寧國新” ）及自然人張鄰發行共計 146,945,796 股股份購買相關資產的重大資產重組暨關聯交易事項。 2、 、 2011 年 1 月 17 日， 賢成礦業公司本次向特定對象發行股份購買資產重大資產重組項目，在中國

25、證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了對西寧市國新投資控股有限公司發行140,902,333 股以及張鄰發行 6,043,463 股股票的登記相關事宜。本次發行實施完成后，公司總股本為 453，329，796 股。 二、青海賢成礦業股份有限公司 2011 年度非公開發行 A 股； 1、2011 年 11 月 15 日，本公司收到中國證券監督管理委員會關于核準青海賢成礦業股份有限公司非公開發行股票的批復 （證監許可【2011】 1804 號） ，核準公司非公開發行不超過 26,226.73 萬股新股。 2、2011 年 12 月 23 日，公司非公開發行 A 股股票，完成了對自然人陳高琪以及上

26、海镕晟股權投資管理中心（有限合伙） 、華寶信托有限責任公司、寧波景隆融方股權投資基金合伙企業（有限合伙） 、北京中金祥合資產管理有限公司、江蘇瑞華投資控股集團有限公司、觀唐投資控股有限公司等 6 家機構在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 26,226.73 萬股的股票登記手續。本次非公開發行股票實施完成后公司總股本為 942,261,994 股。 2、 公司股份總數及結構的變動情況 1、2011 年 8 月 12 日，經公司 2011 年度第二次臨時股東大會審議通過，以公司 2011 年 6月 30 日末總股本 453,329,796 股為基數，向全體股東以資本公積金每 10 股轉增 5

27、 股，共轉增 226,664,898 股。 2、2011 年 8 月 25 日，截止至 2011 年 8 月 24 日交易結束后在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東， 按照中國證券登記結算有限公司上海分公司的有關規定，通過計算機網絡，根據股權登記日登記在冊的股東按轉增比例自動記入股東帳戶，轉增實施完成后公司總股本為 679,994,694 股。 3、 現存的內部職工股情況 本報告期末公司無內部職工股。 (三) 股東和實際控制人情況 1、 股東數量和持股情況 單位：股 2011 年末股東總數 38,332 戶本年度報告公布日前一個月末股東37,866 戶 11 總數 前十

28、名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例(%) 持股總數 報告期內增減 持有有限售條件股份數量 質押或凍結的股份數量西寧市國新投資控股有限公司 境 內非 國有 法人 31.26294,506,779239,071,259211,353,499 無 北京中金祥合資產管理有限公司 境 內非 國有 法人 5.4151,000,00051,000,00051,000,000 未知 江蘇瑞華投資控股集團有限公司 境 內非 國有 法人 5.3150,000,00050,000,00050,000,000 未知 華寶信托有限責任公司 境 內非 國有 法人 4.8445,600,00045,600,000

29、45,600,000 未知 上海镕晟股權投資管理中心（有限合伙） 境 內非 國有 法人 3.5333,300,00033,300,00033,300,000 未知 觀唐投資控股有限公司 境 內非 國有 法人 3.3531,587,30031,587,30031,587,300 未知 寧波景隆融方股權投資基金合伙企業 （有限合伙） 境 內非 國有 法人 2.7025,400,00025,400,00025,400,000 未知 陳高琪 境 內自 然人 2.6925,380,00025,380,00025,380,000 未知 何三記 境 內自 然人 1.2712,010,1862,432,506

30、0 未知 張鄰 境 內自 然人 0.969,065,1959,065,1959,065,195 未知 前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件股份的股份種類及數量 12 數量 西寧市國新投資控股有限公司 83,153,280人民幣普通股 何三記 12,010,186人民幣普通股 李璐 6,225,000人民幣普通股 劉廣強 4,756,533人民幣普通股 文小敏 3,423,768人民幣普通股 邢巨華 2,852,899人民幣普通股 蔡利珠 1,764,700人民幣普通股 西寧青業商貿有限公司 1,625,550人民幣普通股 榮桂清 1,571,435人民幣普通股 彭艷珍 1,3

31、67,698人民幣普通股 上述股東關聯關系或一致行動的說明 公司無法獲知前十名股東之間是否存在關聯關系，或屬于上市公司股東持股變動信息披露管理辦法規定的一致行動人。 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 單位:股 有限售條件股份可上市交易情況 序號 有限售條件股東名稱 持有的有限售條件股份數量 可上市交易時間 新增可上市交易股份數量 限售條件 1 西寧市國新投資控股有限公司 211,353,499 2014 年 1 月 17日211,353,499 完成股權登記之日起三十六個月內不能交易 2 北京中金祥合資產管理有限公司 51,000,000 2012 年 12 月 23日51,000,00

32、0 完成股權登記之日起十二個月內不能交易3 江蘇瑞華投資控股集團有限公司 50,000,000 2012 年 12 月 23日50,000,000 完成股權登記之日起十二個月內不能交易4 華寶信托有限責任公司 45,600,000 2012 年 12 月 23日45,600,000 完成股權登記之日起十二個月內不能交易5 上海镕晟股權投資管理中心（有限合伙） 33,300,000 2012 年 12 月 23日33,300,000 完成股權登記之日起十二個月內不能交易6 觀唐投資控股有限公司 31,587,300 2012 年 12 月 23日31,587,300 完成股權登記之日起十二個月內

33、不能交易7 寧波景隆融方股權投資基金合伙企業（有限合伙） 25,400,000 2012 年 12 月 23日25,400,000 完成股權登記之日起十二個月內不能交易8 陳高琪 25,380,000 2014 年 12 月 23日25,380,000 完成股權登記之日起三十六個月內不能交易 9 張鄰 9,065,195 2014 年 1 月 17日9,065,195 完成股權登記之日起三十六個月內不能交易 13 上述股東關聯關系或一致行動的說明 公司無法獲知前十名股東之間是否存在關聯關系，或屬于上市公司股東持股變動信息披露管理辦法規定的一致行動人。 2、 控股股東及實際控制人情況 (1) 控

34、股股東及實際控制人具體情況介紹 自然人黃賢優先生通過其控制的賢成集團有限公司控制西寧市國新投資控股有限公司， 達到對公司的控制。 具體控制情況詳見后 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 。 (2) 控股股東情況 法人 單位：元 幣種：人民幣 名稱 西寧市國新投資控股有限公司 單位負責人或法定代表人 鐘文波 成立日期 1998 年 3 月 18 日 注冊資本 194,850,000主要經營業務或管理活動 資本運營、企業并購 (3) 實際控制人情況 自然人 姓名 黃賢優 國籍 中國 是否取得其他國家或地區居留權 擁有香港的臨時居住權 最近 5 年內的職業及職務 賢成集團有限公司董事局主席

35、、青海賢成礦業股份有限公司董事長（已于 2009 年 6 月辭職） (4) 控股股東及實際控制人變更情況 本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 14 3、 其他持股在百分之十以上的法人股東 截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。 五、五、 董事、監事和高級管理人員董事、監事和高級管理人員 (一) 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況 單位：股 姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期任期終止日期年初持股數 年末持股數 變動原因 報告期內從公司領取的報酬總額 （萬元） （稅前） 是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼

36、 臧靜濤 董事長 男 522010 年3 月 26日 2013 年3 月 26日 00 0是 吳茂成 副 董 事長 男 492010 年3 月 26日 2011 年6 月 20日 00 0是 王彬 董事 男 482010 年3 月 26日 2013 年3 月 26日 00 0是 李曉冬 董 事 、總經理 女 452010 年3 月 26日 2013 年3 月 26日 00 8否 馬海杰 董 事 、男 482010 年2013 年00 6否 15 董 事 會秘書 3 月 26日 3 月 26日 田樹浩 董 事 、副 總 經理 男 352010 年3 月 26日 2013 年3 月 26日 00

37、6否 黃紹優 董事 男 392011 年6 月 20日 2013 年3 月 26日 00 0是 裴永紅 獨 立 董事 女 342010 年3 月 26日 2013 年3 月 26日 00 5否 易永健 獨 立 董事 男 472010 年3 月 26日 2013 年3 月 26日 00 5否 王漢齊 獨 立 董事 男 432010 年3 月 26日 2013 年3 月 26日 00 5否 李奕明 監 事 會主席 男 552010 年3 月 26日 2013 年3 月 26日 00 0是 鐘文波 監事 男 472010 年3 月 26日 2013 年3 月 26日 00 0是 蘇繼祥 職 工 代表

38、監事 男 332010 年3 月 26日 2011 年12 月 26日 00 2否 張宵雁 職 工 代表監事 女 552011 年12 月 26日 2013 年3 月 26日 00 2否 許小龍 財 務 總監 男 442010 年3 月 26日 2011 年12 月 26日 00 4否 王霖 賬 務 總監 、 副總經理 女 362011 年12 月 26日 2013 年3 月 26日 00 4否 雷霽 副 總 經理 男 342010 年3 月 26日 2011 年12 月 26日 00 6否 蔣曉帆 副 總 經理 男 442010 年3 月 26日 2011 年12 月 26日 00 0是 合

39、計 / / / / / 00 / 53/ 臧靜濤：2002 年起曾先后擔任賢成集團有限公司及控股子公司副總經理、總經理、董事、副總裁等職務，現任公司董事長 16 吳茂成：曾任西寧市國新投資控股有限公司副總經理、賢成集團有限公司副總裁等職務 王彬：曾任廣東蕉嶺油坑集團副總經理，現任廣東省油坑建材有限公司董事長 李曉冬：曾先后任職于青海醫藥保健品進出口公司、青海高原心血管病醫院內科、國海證券北京和平街證券營業部 馬海杰：曾任賢成信息網絡科技有限有限公司總經理助理、賢成集團人力資源總監助理 田樹浩：曾任賢成集團有限公司總裁助理 黃紹優：曾任西寧頤賢新城房地產開發有限公司董事長 裴永紅：曾任上海福建神

40、龍企業集團副總裁、現任九江力山環?？萍加邢薰靖笨偨浝?易永?。荷钲邬i城會計師事務所合伙人 王漢齊：北京大成律師事務所合伙人 李奕明：曾任廣州賢成服裝有限公司總經理、貴陽白云中海房地產開發有限公司董事長、西寧頤賢新城房地產開發有限公司董事長 鐘文波：曾任賢成集團有限公司財務副總監 蘇繼祥：曾任賢成集團有限公司人力資源及行政管理中心行政主管、現任公司董事會秘書辦公室副主任 張宵雁：曾先后擔任子弟學校教師、工會干事、人事檔案管理員、勞動工資管理員、總經理辦公室副主任、公司上市后擔任證券事務代表、董事會秘書辦公室副主任、主任職務，現擔任大柴旦粵?；び邢薰痉ㄈ舜?許小龍：曾任華工信元通訊技術有限

41、公司擔任監事長、副總經理；廣州博鼎電子科技有限公司董事長、總經理職務 王霖：曾任中天勤會計師事務所項目經理、賢成集團有限公司財務副總監、賢成集團有限公司總會計師等職務 雷霽：曾任賢成集團總裁助理 蔣曉帆：曾任賢成集團總裁助理 (二) 在股東單位任職情況 截止本報告期末公司無董事、監事、高管在股東單位任職。 在其他單位任職情況 姓名 其他單位名稱 擔任的職務 任期起始日期任期終止日期 是否領取報酬津貼 王彬 廣東油坑建材有限公司 董事長 是 李奕明 賢成集團有限公司 董事 是 裴永紅 九江力山環?？萍加邢薰?副總經理 是 王漢齊 北京大成律師事務所 合伙人 是 易永健 深圳鵬城會計師事務所 合

42、伙人 是 黃紹優 盤縣華陽煤業有限責任副董事長 是 17 公司 鐘文波 西寧市國新投資控股有限公司 董事長 是 (三) 董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 公司董事(含獨立董事） 、監事的報酬由董事會薪酬委員會擬定，經董事會審議通過后提交股東大會審議批準；高級管理人員報酬由董事會薪酬委員會審議批準。 董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 根據公司第四屆董事會二十五次會議通過的關于提高公司獨立董事津貼的議案 確定， 公司獨立董事的津貼為每人每年五萬元人民幣 （含稅） ，公司其他董監高人員如在公司任其他職務，按照所在崗位予以支付，如不在公司任其他職務，則不予以

43、支付專門的董事報酬。根據公司目前的發展情況，公司董事會及薪酬與激勵委員會將繼續完善相關制度并確定有關方案后，提交公司股東大會審議。 董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況 在公司領取報酬的董監高人員的報酬已根據相關規定支付，詳情請看（一） “董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況” 。 (四) 公司董事、監事、高級管理人員變動情況 姓名 擔任的職務 變動情形 變動原因 吳茂成 副董事長 離任 身體原因 黃紹優 董事 聘任 經公司董事會及股東大會審議通過， 擔任公司董事職務 雷霽 副總經理 解任 工作原因 蔣曉帆 副總經理 解任 工作原因 王霖 財務總監、副總經理 聘任 經公司董事會審議

44、通過，擔任公司財務總監、 副總經理職務 許小龍 財務總監 解任 工作原因 張宵雁 職工代表監事 聘任 經公司職工代表大會審議通過， 擔任公司職工代表監事職務 (五) 公司員工情況 在職員工總數 900專業構成 專業構成類別 專業構成人數 煤炭、水泥、化工行業 700管理 200教育程度 教育程度類別 數量（人） 18 研究生 50本科生 150?？粕?280 六、六、 公司治理結構公司治理結構 (一) 公司治理的情況 公司嚴格按照公司法 、 證券法 、 上市公司治理準則 、 上市公司內部控制指引和中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等法律、法規和規范性文件的要求，結合實際，不斷完善法人治理結

45、構和公司治理制度， 規范公司運作， 建立了符合現代公司管理要求的內部組織架構。同時積極參加證監會、交易所舉辦的各項公司治理等后續培訓，并根據監管機構的要求結合公司的實際情況建立新的治理制度。報告期內公司“三會”及董事會各專門委員會運作規范，決策機構、監督機構及經營管理機構間權責明確。公司董事會認為報告期內公司法人治理的實際狀況基本符合上市公司治理準則的要求。報告期內公司治理具體情況如下： 1、關于股東與股東大會 公司嚴格按照公司章程及股東大會議事規則的要求召集、召開股東大會，公司平等對待所有股東，確保中小股東與大股東享有平等地位，充分行使股東的權力，保護其合法權益。 2、關于董事與董事會 公司

46、嚴格按照公司法 、 公司章程規定的選聘程序選舉董事，公司董事會由 9 名董事組成，其中 3 名為分別從事管理、法律和審計工作的獨立董事，董事會成員的知識及專業構成較為合理，符合公司實際發展的需要。董事會下設有審計與考核、提名、薪酬、戰略等四個專門委員會， 其中審計委員會中有一名獨立董事是審計方面的專業人士。 公司董事均能以認真負責、勤勉誠信的態度出席董事會和股東大會，積極參加有關業務培訓，熟悉有關法律法規，明確董事的權利、義務及承擔的責任。 3、關于監事與監事會 公司監事會由 3 名監事組成，其中 1 名為職工代表，各監事能夠認真履行職責，本著對股東負責的態度，對公司經營管理、財務狀況及公司董

47、事、高級管理人員等履行職責的合法合規性進行有效監督。 4、關于績效評價與激勵約束機制 公司建立了科學完善的績效考核體系， 并將考核結果與員工的薪資水平、 職位晉升等直接掛鉤，建立了董事、監事、高級管理人員績效考核和激勵約束機制，有利于建立、健全公司的激勵與約束機制，吸引與保留優秀人才，完善公司的治理結構，促進公司的規范運作與持續發展，從而提升公司的持續經營能力。 5、公司能夠充分尊重和維護銀行、客戶、債權人、員工、社區等利益相關者的合法權益，積極與利益相關者合作，加強與各方的溝通與交流，能夠關注環境保護、公益事業等社會問題，在經濟交往中，共同推動公司持續、健康、穩定的發展。 6、關于信息披露

48、公司嚴格按照有關法律法規的要求，制定了信息披露管理制度 、 投資者關系管理制度和內幕信息知情人登記備案制度等，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務，確保所有股東享有平等的機會獲得公司信息。 公司董事會秘書辦公室是公司信息管理、 信息披露和維護投資者關系的責任部門， 董事會秘書為執行相關制度的責任人， 并設有投資者熱線、電子郵箱、網上交流平臺、投資者來訪接待等對外窗口。報告期內公司無信息披露違規現象產生。 19 7、報告期內，經公司五屆董事會九次會議審議通過了關于制訂募集資金管理辦法 、，修訂的議案 、 關于制訂、等議案 ，進一步規范了公司信息披露行為，提高內幕信息知情人的合法合規意識 ，加

49、強公司募集資金的管理與監督，維護了公司股東特別是廣大公眾投資的合法權益。 8、2011 年度公司治理專項活動情況 根據中國證監會發布的關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知 （證監公司字200728 號） ，公司從 2007 年開始開展公司治理專項活動工作，先后完成了自查、自糾和整改提高三個階段等相關工作， 基本按計劃完成了相關的整改并對整改成果進行了繼續鞏固和深化，同時接受了中國證監會青海監管局的現場檢查并獲得轄區監管機構的肯定。 2011 年，公司在鞏固前期公司治理專項活動成果的基礎上，進一步提高公司治理水平，完善公司法人治理結構，優化公司治理環境，為公司的可持續發展提供更多保障。

50、 (二) 董事履行職責情況 1、 董事參加董事會的出席情況 董事姓名 是否獨立董事 本年應參加董事會次數 親自出席次數 以通訊方式參加次數 委托出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 臧靜濤 否 7700 0 否 李曉冬 否 7700 0 否 田樹浩 否 7700 0 否 馬海杰 否 7700 0 否 王彬 否 7700 0 否 黃紹優 否 3300 0 否 裴永紅 是 7340 0 否 易永健 是 7340 0 否 王漢齊 是 7340 0 否 吳茂成 否 4400 0 否 年內召開董事會會議次數 7其中：現場會議次數 3通訊方式召開會議次數 0現場結合通訊方式召開會議次數 4 2、

51、 獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 報告期內，公司獨立董事本著對公司和全體股東負責的態度，認真的、積極的參加報告期內的董事會會議、股東會會議，充分客觀的履行了獨立董事的職責，報告期內，公司獨立董事未對公司有關事項提出異議。 3、 獨立董事相關工作制度的建立健全情況、主要內容及獨立董事履職情況 20 為規范獨立董事行為，增強獨立董事的獨立性，保障其知情權和調查權，公司制定了獨立董事工作細則及獨立董事年報工作制度 ，明確了獨立董事的職責和義務，更加具體和量化的規定了獨立董事為履行相關職責所必須進行的工作。 為充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和公司章程規定賦予的職權外，根據公司獨

52、立董事工作細則的規定，獨立董事享有以下特別職權： （1）重大關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據； （2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； （3）向董事會提請召開臨時股東大會； （4）提議召開董事會； （5）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構； （6）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 （獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意） 獨立董事除履行上述職責外，還應當對下列事項向董事會或股東大會發表獨立意見： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高級管理人員； （3）公司董事、高級管理人員薪

53、酬的確定； （4）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值 5%的借款或其它資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項； （6） 公司章程規定的其它事項。 根據公司獨立董事年報工作制度的規定，在年報制作過程中，獨立董事需切實履行以下責任和義務： （1）獨立董事應對為公司提供年報審計的注冊會計師（以下簡稱“年審注冊會計師” ）的從業資格進行審核； （2）公司總會計師在年審注冊會計師進場審計前應向每位獨立董事書面提交本年度審計工作安排及其他相關資料； （3）公司應在年審注冊會計師出具初步

54、審計意見后和召開董事會會議審議年報前，至少安排二次獨立董事與年審會計師的見面會， 溝通審計過程中發現的問題， 獨立董事應履行見面會的職責； （4）獨立董事應密切關注公司年度報告編制過程中的信息保密情況，嚴防泄露內幕信息、內幕交易等違規違法行為的發生； （5）公司董事會秘書負責協調獨立董事與公司管理層的溝通，積極為獨立董事在年報編制過程中履行職責創造條件。 報告期內，公司獨立董事均能本著勤勉盡責的工作態度，認真的履行其職責，確保董事會決策的公平、公正、公開、有效，充分的發揮了獨立董事的作用，保持對公司發展的關注、參與董事會下屬各委員會的各項工作， 并能充分發揮自身的專業特長， 積極的從專業的角度

55、為公司重大決策、重大事項等發表獨立意見，并以其專業的角度提出了許多建設性的意見，切實維護公司全體股東， 特別是中、 小股東的利益， 充分履行自己的職責， 為公司的規范運作、科學決策和持續發展作出了重大貢獻。 (三) 公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況 是否獨立完整 情況說明 對公司產生的影改進措施 21 響 業務方面獨立完整情況 是 公司擁有獨立完整的業務體系及自主經營能力，控股股東無越過股東大會直接或間接干預公司決策和經營活動的行為。公司具有獨立完整的業務和自主經營能力。 確保了公司業務的完整性，提高了自主經營能力 持續完善 人員方面獨立完整情況 是 公司在

56、勞動、人事及工資管理等方面獨立，相應的規章制度健全有效，公司高級管理人員由董事會聘任，公司的員工由公司獨立聘任。 確保了公司人員的獨立性 持續完善 資產方面獨立完整情況 是 公司與控股股東產權關系明晰，在生產經營過程中保證了資產的完整性，擁有完整的生產設備、配套設施及經營場所，公司采購和銷售系統也獨立于控股股東 保證了公司資產的獨立性，促進了關聯交易的規范 持續完善 機構方面獨立完整情況 是 公司組織機構健全，內部機構獨立運轉，公司根據自身經營和發展的需要設置相關職能部門，制定有明確的崗位職責和要求。 保證了公司業務、機構的獨立性，促進了公司的規范運作 持續完善 財務方面獨立完整情況 是 公司

57、有獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立在銀行開立帳戶，依法獨立納稅。 確保了公司財務的獨立完整性 持續完善 22 (四) 公司內部控制制度的建立健全情況 內部控制建設的總體方案 公司根據公司法 、 證券法及由財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會等五部委聯合印發的企業內部控制指引等相關法律、法規的要求，結合實際、整體設計、分部實施的原則，建立符合現代管理要求的內部組織結構，完善公司治理，健全內部約束機制，建立科學的決策機制，強化重大決策執行力，提升重大風險控制與防范能力， 并融入到公司的日常經營管理活動中，實現經營管理工作的規范化、系統化和制度化，確保公司持續、穩定、健

58、康、規范發展。2012 年，公司將著手實施內控審計相關工作。 內部控制制度建立健全的工作計劃及其實施情況公司按照持續改進和完善的總體計劃要求，一是根據監管部門的要求， 結合公司實際情況和需要，進一步完善 公司章程 、 “公司三會” 議事規則等。二是根據上海證券交易所上市公司內部控制指引 、 公司內部控制制度等有關規定，進一步建立健全綜合管理、行政管理、計劃管理、生產管理、安全環保管理、財務管理、法人治理管理、內部約束機制管理等一系列制度，形成了公司依法規范運作的較為完備的制度體系。三是持續加強對內控制度的完善和執行情況進行監督檢查。報告期內，公司內控的實施情況運行良好。內部控制檢查監督部門的設

59、置情況 董事會下設有審計委員會，監事會負責監督公司內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜，并對公司內控制度的實施情況和效果進行評估。2012 年，公司將成立內控中心職能部門，將配合專業的內控審計機構負責對公司內控實施的審計工作。 內部監督和內部控制自我評價工作開展情況 根據公司內部控制制度的規定和年度內部控制監督檢查的要求，由公司內部審計部門對公司內部控制的落實情況進行定期或不定期的檢查，并對內控制度的建立和執行情況以及實施情況進行評價并形成自我評估報告，提交公司董事會審議通過后于上海證券交易所披露。 董事會對內部控制有關工作的安排 董事會下設立審計委員會，董

60、事會審計委員會及監事會通過定期審核公司的財務狀況，定期檢查公司各項制度和流程的執行情況來實現對公司內部控制的有效監督。董事會根據審計委員會及監事會的日常監督檢查結果編制關于公司內部控制的自我評估報告，通過對內部控制流程進行全面梳理，進一步完善內部控制體系和制度，不斷提 23 高公司內部控制體系的效率和效果。 與財務報告相關的內部控制制度的建立和運行情況 公司嚴格執行會計法 、 會計準則等相關法律法規的規定，結合公司制定的貨幣資金、固定資產、在建工程、存貨等相關管理辦法，建立獨立的會計核算體系和較為完善的財務管理制度，不斷加強財務信息化建設。為進一步完善財務管理制度、提高財務人員業務能力、公司將

61、繼續加強財務人員進行專業知識的培訓，嚴格按照會計準則的要求，做好公司會計核算工作。在募集資金管理方面，公司制定募集資金管理辦法 ，對募集資金的存放、使用、項目實施管理及使用情況的監督等方面均作出了具體明確的規定。 內部控制存在的缺陷及整改情況 目前公司制定的各項內控制度健全、合理、有效，執行情況良好，在內部控制制度建設的過程中，充分考慮行業的特點及形勢發展變化的要求，保證了內控制度符合公司生產經營的需要，對經營風險起到了有效的控制作用。截止報告期末，公司未發現存在內部控制設計或或執行方面的重大缺陷。目前公司內部控制體系基本健全，但隨著外部環境的變化、業務快速發展和管理要求的提高，公司的內部控制

62、制度需要不斷完善和及時修訂。需要不斷提升公司治理水平，加強內部控制的執行力度。 (五) 高級管理人員的考評及激勵情況 公司建立了目標、責任、業績考評體系，確定了高級管理人員的績效評價標準和程序。公司在每個經營年度末結合營業收入、利潤、現金流量等各項指標對高級管理人員進行考核。 (六) 公司披露內部控制的相關報告： 1、公司是否披露內部控制的自我評價報告：是 2、公司是否披露審計機構出具的財務報告內部控制審計報告：否 3、公司是否披露社會責任報告：是 上述報告的披露網址： (七) 公司建立年報信息披露重大差錯責任追究制度的情況 1、報告期內無重大會計差錯更正情況 2、報告期內無重大遺漏信息補充情

63、況 3、報告期內無業績預告修正情況 24 七、七、 股東大會情況簡介股東大會情況簡介 (一) 年度股東大會情況 會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報紙 決議刊登的信息披露日期 2010 年年度股東大會 2011 年 6 月 20 日 上海證券報 、 證券時報 、中國證券報 2011 年 6 月 22 日 2010 年年度股東大會會議議案審議情況如下： 1、審議通過公司2010 年度董事會工作報告 ； 2、審議通過公司2010 年度監事會工作報告 ； 3、審議通過公司2010 年年度報告及其摘要 ； 4、審議通過公司2010 年度財務決算報告 ； 5、審議通過公司關于 2010 年度利潤分配

64、預案 ； 6、審議通過關于公司注冊資本變更及修改的議案 ； 7、審議通過關于續聘武漢眾環會計師事務所有限責任公司為公司 2011 年度財務審計機構的議案 ； 8、審議通過黃紹優先生擔任公司董事的議案； (二) 臨時股東大會情況 會議屆次 召開日期 決議刊登的信息披露報紙 決議刊登的信息披露日期 2011 年度第一次臨時股東大會 2011 年 6 月 21 日上海證券報 、 證券時報 、中國證券報 2011 年 6 月 22 日 2011 年度第二次臨時股東大會 2011 年 8 月 12 日上海證券報 、 證券時報 、中國證券報 2011 年 8 月 15 日 2011 年度第一次臨時股東大會

65、會議議案審議情況如下： 1、審議關于青海賢成礦業股份有限公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案 ； 2、逐項審議關于青海賢成礦業股份有限公司非公開發行 A 股股票方案的議案 ： 2.1、發行股票的種類和面值 2.2、發行方式 2.3、發行對象及其與公司的關系 2.4、認購方式 2.5、發行價格及定價原則 2.6、發行數量 2.7、發行股份限售期 2.8、滾存利潤安排 2.9、上市地點 2.10、募集資金數量和用途 2.11、本次發行決議的有效期； 3、審議關于青海賢成礦業股份有限公司 2011 年度非公開發行 A 股股票預案（補充版）的議案 ； 4、審議關于青海賢成礦業股份有限公司本次募集資

66、金使用的可行性分析（補充版）的議案 ； 25 5、審議關于簽署附生效條件的關于青海創新礦業開發有限公司增資擴股協議及其補充協議的議案； 6、 審議關于簽署附生效條件的 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年非公開發行股票戰略投資者股份認購協議的議案； 7、 審議 關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案 ； 8、審議關于本次非公開發行股票涉及的相關審計、資產評估報告的議案 ； 9、審議關于對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性意見的議案 ； 10、審議關于前次募集資金使用情況報告的議案 ； 11、審議關于制訂募集資金管理辦法的議案 ；

67、 12、審議關于制訂累積投票實施細則的議案 ； 13、審議關于修訂關聯交易管理制度的議案 。 2011 年度第二次臨時股東大會審議通過了公司2011 年半年度資本公積金轉增股本的預案 ； 八、八、 董事會報告董事會報告 (一) 管理層討論與分析 公司董事會 2011 年度工作報告 （一）報告期內整體經營情況的討論與分析： 報告期內公司順利實施完成了重大資產及非公開發行 A 股股票募集資金的重大事項，使實現徹底轉型的主營業務基礎得到了進一步的夯實， 公司資產質量有了根本性的改善， 公司的經營管理開始步入一個健康的發展平臺。 至此公司的主營業務格局已確定為煤炭能源、 建材水泥、循環化工為三大支柱的

68、產業格局，未來公司的可持續發展得到了堅實保障。 1、2011 年 1 月 7 日，公司收到中國證券監督管理委員會核發的關于核準青海賢成礦業股份有限公司向西寧市國新投資控股有限公司、張鄰發行股份購買資產的批復 （證監許可20101944 號） ，核準公司本次向西寧市國新投資控股有限公司及自然人張鄰發行共計146,945,796 股股份購買相關資產的重大資產重組暨關聯交易事項。 2011 年 1 月 17 日，公司順利完成了本次重大資產重組所涉及的所有事項，包括產權交割、工商變更、股票登記等一切相關手續。 2、重大資產重組事項的順利實施，切實有效的夯實了公司在煤炭產業的基礎，徹底改善公司的資產質量

69、，極大的增強了公司的主營業務盈利能力，確保公司的可持續發展，從根本上維護公司股東尤其是廣大公眾投資的合法權益， 實現公司全體股東權益最大化。 同時也將大幅提高公司煤炭后備資源儲量和產能， 進一步加強公司在煤炭行業的競爭力， 有效的避免了公司與控股股東及實際控制人等關聯方的同業競爭，保障公司的可持續發展。 3、 通過實施重大資產重組公司目前享有的煤炭保有資源儲量由原來的2373萬噸增長到7226萬噸，增長約 204.51%；享有的煤炭可開采儲量由原來的 1032.82 萬噸增長到 3920.36 萬噸，增長約 279.58%；煤炭原煤生產能力由原來的 45 萬噸增長到 105 萬噸，增長約 13

70、3%；公司開始真正步入一個主營業務收入穩定的健康軌道。 公司煤炭產業在報告期內的生產、 經營及發展狀況非常穩定， 主營業務整體經營業績比 2010年同期增長約為 3.03%，并保持了持續增長的發展勢頭。報告期內，公司取得營業收入23,880.36 萬元、凈利潤 9,261.16 萬元，相比 2010 年同期分別增加 8.85%和增加 3.03%。 4、 2011 年公司針對新進煤炭企業原來為私營、 個體經營者為主要經營管理模式的實際情況，重點疏理所屬煤礦企業在生產、 經營管理過程中存在的若干問題， 并為此成立了煤炭產業管 26 理中心，專職負責公司煤炭產業的經營管理工作。煤炭產業管理中心成立后

71、積極組織、聘請煤炭行業的專家和富有多年煤炭現場生產經驗的管理人員， 依據各企業的實際情況， 規劃和制定有效的內部管理體系， 以此進一步改善和加強其企業的內部控制體系建設， 尤其是安全生產的管理及監督機制，同時強化財務核算的準確性和及時性。 報告期內，公司所屬煤礦企業、礦井未發生一列安全事故。 5、2011 年上半年公司通過重大資產重組奠定了在煤炭開采行業的基礎，但公司的煤炭儲量和年生產能力均不夠理想， 因此以公司目前的狀況， 僅把主營業務局限在煤炭開采行業主營業務很難繼續拓展，公司的盈利能力難以繼續提高。 為突破公司受限于煤炭資源儲量有限與生產規模不大的瓶頸， 公司將發展戰略定位為從礦產資源開

72、發向礦產資源開發及其深精加工相結合的方向發展，5 月 4 日，公司啟動了非公開發行 A 股股票（即定向增發）事項，募集資金 15 億元全部用于增資創新礦業繼續實施鹽湖、有色金屬選礦尾渣、尾礦資源化再利用循環經濟項目。 2011 年 6 月 21 日，公司召開了 2011 年第一次臨時股東大會，逐項審議通過了關于本次非公開發行股票的相關議案，并于 2011 年 6 月底向證監會報送了申請文件。 2011 年 10 月 17 日，公司本次非公開發行股票經中國證監會發行審核委員會審核通過。 2011年11月11日， 公司本次非公開發行股票事宜取得中國證監會證監許可20111804號 關于核準青海賢成

73、礦業股份有限公司非公開發行股票的批復 。 2011 年 12 月 15 日，西南證券將收到的認購資金總額扣除保薦承銷費用后的資金1,507,699,750.00 元劃轉至公司指定的募集資金專項賬戶內， 至此公司的募集資金全部到位。 2011 年 12 月 23 日，公司本次非公開發行股票完成新增股份的登記上市工作。 2011 年 12 月 29 日，公司完成了以募集資金凈額對創新礦業進行增資，公司持有創新礦業80%以上的股權，公司正式進入循環經濟領域。 本次募投項目的實施是公司主營業務產業鏈的延伸。公司以增資創新礦業并主導實施鹽湖、有色金屬選礦尾渣、 尾礦資源化再利用循環經濟項目為契機， 將公

74、司主營業務拓展至礦業資源深精加工， 使公司礦業資源開發的產業鏈得以延伸， 將礦產資源深精加工業務打造成公司最重要的經濟支柱和最具核心競爭力的產業， 使公司整體盈利水平得以提升， 市場競爭力得到有力提高。 這將有利于公司降低礦業資源開發業務的周期波動風險， 有利于公司礦業資源深精加工業務發展目標和公司整體發展目標的實現。 6、 本報告期內公司加大推進子公司廣東油坑建材有限公司在建的 日產 4500 噸熟料水泥生產線 9MW 純低溫余熱發電技改工程項目建設速度，在基建和設備安裝期間積極協調與當地政府職能部門及相關合作方的各種關系， 同時已經開始有針對性的組建專業的水泥行業管理團隊，以在項目投入生產

75、后發揮作用。 11 月 28 日，公司控股的油坑建材所擁有的日產 4500 噸熟料、年產 180 萬噸新型旋窯干法水泥生產線正式建成投產， 這是公司上市十年以來第一次自主完成的產業項目。 該項目的建成投產不僅加強了公司主營業務的盈利能力，每年可為上市公司貢獻較為豐厚的投資收益，使未來公司的可持續發展等到了堅實保障。 7、本報告期內公司嚴格按照青海證監局下發的關于做好防控資本市場內幕交易有關工作的通知 （ 【2011】54 號）文件的要求，以及全面貫徹國務院辦公廳轉發證監會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知 （國辦發【2010】55 號）和青海省人民政府辦公廳轉發省金融辦等部門關

76、于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知 （青政辦【2011】5 號）兩辦通知的精神。認真開展對公司防控內幕交易的自查工作，定期對公司董監高以及關聯方買賣股票的行為進行查詢， 嚴格杜絕內幕交易的發生， 確保公司的可持續發展，維護廣大公眾投資者的合法權益。 公司不斷加強和完善內幕信息知情人及外部信息使用人 的登記管理工作，強化信息披 27 露的透明度， 指定董事會秘書為防控內幕交易工作的負責人， 具體負責防控內幕交易的相關工作，加強防控內幕交易工作的組織領導，增強相關內幕信息知情人、公司以及相關中介機構遵紀守法意識，統一思想，高度重視，按照齊抓共管、綜合防治的原則，采取針對性措施，切實做好有關

77、工作，建立更加完善的內幕信息登記管理制度，提高防控工作的制度化、規范化水平。 8、2010 年 12 月 31 日，中國證券監督管理委員會核發的關于核準青海賢成礦業股份有限公司向西寧市國新投資控股有限公司、 張鄰發行股份購買資產的批復（證監許可20101944號） ， 核準公司向西寧市國新投資控股有限公司發行140,902,333.00股、 張鄰發行6,043,463.00股人民幣普通股股份購買相關資產。2011 年 1 月 17 日，本次發行新股實施完畢，公司總股本總額為 453,329,796.00 股， 2011 年 8 月 12 日，公司 2011 年第二次臨時股東大會審議通過了以截止

78、到 2011 年 6 月 30日股本 453,329,796.00 為基數，實施資本公積金轉增方案，每 10 股轉增 5 股，公司股本變更為 679,994,694.00 股。 2011 年 12 月 22 日， 公司完成了 2011 年度非公開發行 A 股股票 26,226.73 萬股的股份登記，公司股本變更為 942,261,994 股。 9、公司目前的主營業務盈利狀況和可持續發展能力已經完全得到恢復，并步入一個良性的發展軌道，同時完全具備了撤銷公司股票交易特別處理（st）的條件。為客觀公允的反應公司的實際情況，維護公司全體股東特別是廣大社會公眾投資者的權益，公司將依據上海證券交易所股票上

79、市規則和上市證券交易所股票交易規則的相關規定向上海證券交易所提出撤銷公司股票交易特別處理及將公司股票簡稱恢復為賢成礦業的申請。 2011 年是公司實現徹底轉變的一年，公司積極運用資本市場的金融工具，科學合理的決策機制經歷幾年的艱苦轉型，使一個瀕于退市的*ST 公司最終實現徹底的轉型，在主營業務盈利能力和產業發展等方面都得到極大的改善， 公司的資產質量也發生質的飛躍， 公司的可持續發展能力得到有效的保障。 截止到本報告披露之日，公司的凈資產為 192,869.23 萬元，每股凈收益為 0.1362 元，相比去年同期都有根本性的實質改變。 本報告期，公司前五名供應商采購金額占年度采購總額的比例為

80、50.01%，公司前五名銷售客戶銷售額占年度公司銷售總額的比例為 69.71%。 公司是否披露過盈利預測或經營計劃：否 1、 公司主營業務及其經營狀況 (1) 主營業務分行業、分產品情況 單位:元 幣種:人民幣 主營業務分行業情況 分行業 營業收入 營業成本 營業利潤率(%) 營業收入比上年增減(%) 營業成本比上年增減(%) 營業利潤率比上年增減（%）煤炭 231,657,048.09 103,623,393.3455.2711.54 11.41 增加 0.06個百分點貿易 6,245,095.85 5,871,070.765.99-42.23 -42.35 增加 0.20個百分點主營業務分

81、產品情況 28 分產品 營業收入 營業成本 營業利潤率(%) 營業收入比上年增減(%) 營業成本比上年增減(%) 營業利潤率比上年增減（%）原煤 231,657,048.09 103,623,393.3455.2711.54 11.41 增加 0.06個百分點精煤貿易 6,245,095.85 5,871,070.765.99-42.23 -42.35 增加 0.20個百分點 (2) 主營業務分地區情況 單位:元 幣種:人民幣 地區 營業收入 營業收入比上年增減（） 貴州地區 237,902,143.948.88 2、 對公司未來發展的展望 (1) 公司是否編制并披露新年度的盈利預測：否 3、

82、報告期公司資產構成、損益情況及現金流量變化情況 詳見財務會計報告附注十二.3。 4、主要子公司、參股公司的經營情況 （1）西寧頤賢礦業有限公司：該公司業務性質為礦產能源開發，注冊資本 2,000 萬元，該公司已全面停產 （2）深圳市貝妮斯實業發展有限公司：該公司業務性質為紡織品的生產和銷售，注冊資本 2,000 萬元，該公司已全面停產。 （3）青海白唇鹿毛紡有限公司：該公司業務性質為紡織品的生產和銷售，注冊資本10,871 萬元，該公司已全面停產。 （4）廣州長盛投資管理有限公司，該公司業務性質為投資管理和咨詢，注冊資本 5,000萬元，報告期內,該公司凈資產為 980.05 萬元。 （5）

83、深圳樊迪投資控股有限公司， 該公司業務性質為投資管理和咨詢， 注冊資本 13,549萬元，報告期內,該公司凈資產為 1,660.92 萬元。 （6）盤縣華陽煤業有限責任公司：該公司業務性質為煤炭產品的生產與銷售，注冊資本 2,050 萬元，報告期內，該公司凈資產為 4,973.49 萬元，實現營業收入 6,483.79 萬元，凈利潤 1,884.55 萬元。 （7）梅州市聯維亞投資有限公司：該公司業務性質為投資管理和咨詢，注冊資本 3,016萬元，報告期內，該公司凈資產 2,866.84 萬元，凈利潤-825.48 萬元。 （8）廣東油坑建材有限公司：該公司業務性質為水泥的生產與銷售、余熱發電

84、等，注冊資本 3,000 萬元，報告期內，該公司凈資產為 2,776.76 萬元，凈利潤為-159.20 萬元，該公司日產 4500t/d 的水泥熟料生產線已于 2011 年底投入試生產，試生產情況良好。 （9）盤縣華陽森林礦業有限公司：該公司業務性質為煤炭產品的生產與銷售，注冊資本 2,000 萬元，報告期內，該公司凈資產為 2,442.82 萬元，實現營業收入 1,387.89 萬元、凈利潤-381.60 萬元。 （10）大柴旦粵?；び邢薰荆涸摴緲I務性質為礦產品的開發與銷售、硫化堿及其后續產品的生產加工、銷售等，注冊資本 1,000 萬元，報告期內該公司正在籌劃相關項目。 29 （1

85、1）貴州省盤縣云貴礦業有限公司：該公司業務性質為煤炭產品的生產與銷售，注冊資本 6,500 萬元，報告期內，該公司凈資產為 16,685.78 萬元，實現營業收入 6,747.51 萬元、凈利潤 910.60 萬元。 （12）貴州省盤縣云尚礦業有限公司：該公司業務性質為煤炭產品的生產與銷售，注冊資本 4,000 萬元，報告期內，該公司凈資產為 16,258.43 萬元，實現營業收入 5,857.88 萬元、凈利潤 1,844.73 萬元。 （13）貴州省仁懷市光富礦業有限公司：該公司業務性質為煤炭產品的生產與銷售，注冊資本 5,200 萬元，報告期內，該公司凈資產為 17,384.53 萬元，

86、實現營業收入 4,701.03 萬元、凈利潤 1,169.40 萬元。 （14）青海創新礦業有限公司：該公司業務性質為工業硫酸的生產、批發；農業用化肥（磷酸一銨、二銨、硫銨）的生產、批發；鐵粉銷售等，注冊資本 177,626 萬元，報告期內，該公司凈資產為 179,130.59 萬元。 (二) 公司投資情況 1、 委托理財及委托貸款情況 (1) 委托理財情況 本年度公司無委托理財事項。 (2) 委托貸款情況 本年度公司無委托貸款事項。 2、 募集資金總體使用情況 單位:萬元 幣種:人民幣 募集年份 募集方式 募集資金總額 本年度已使用募集資金總額 已累計使用募集資金總額 尚未使用募集資金總額

87、尚未使用募集資金用途及去向 2011 非公開發行 150,417.765 00 合計 / 150,417.765 00 / 2011 年 11 月 11 日， 公司收到中國證監會證監許可20111804 號 關于核準青海賢成礦業股份有限公司非公開發行股票的批復 ， 公司本次向 7 名特定投資者發行了 26,226.73 萬股人民幣普通股（A 股） ，扣除發行費用后募集資金總額為 150,417.765 萬元。 3、 非募集資金項目情況 報告期內，公司無非募集資金投資項目。 (三) 陳述董事會對公司會計政策、會計估計變更的原因及影響的討論結果 報告期內，公司無會計政策、會計估計變更。 (四) 董

88、事會日常工作情況 1、 董事會會議情況及決議內容 會議屆次 召開日期 決議內容 決議刊登的信息披決議刊登的信 30 露報紙 息披露日期 五屆七次會議 2011年4月27日 詳見上海證券交易所網站 上海證券報 、證券時報 、 中國證券報 2011 年 4 月 29日 五屆八次會議 2011 年 5 月 9日 詳見上海證券交易所網站 上海證券報 、證券時報 、 中國證券報 2011 年 5 月 11日 五屆九次會議 2011 年 6 月 2日 詳見上海證券交易所網站 上海證券報 、證券時報 、 中國證券報 2011 年 6 月 4日 五屆十次會議 2011年6月10日 詳見上海證券交易所網站 上海

89、證券報 、證券時報 、 中國證券報 2011 年 6 月 11日 五屆十一次會議 2011年7月26日 詳見上海證券交易所網站 上海證券報 、證券時報 、 中國證券報 2011 年 7 月 27日 五屆十二次會議 2011 年 10 月24 日 詳見上海證券交易所網站 上海證券報 、證券時報 、 中國證券報 五屆十三次會議 2011 年 12 月26 日 詳見上海證券交易所網站 上海證券報 、證券時報 、 中國證券報 2011年12月28日 2、 董事會對股東大會決議的執行情況 報告期內，公司董事會按照股東大會的決議和授權，認真履行了公司法及公司章程規定的職責， 嚴格執行了股東大會的各項決議，

90、 及時有效地完成了股東大會授權的各項工作。 2011 年，董事會對股東大會決議的執行情況如下： 1、依照公司 2009 年年度股東大會及 2009 年度第一次臨時股東大會審議通過的青海賢成礦業股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易預案 。本次發行股票采用非公開發行的方式，本次發行對象為西寧國新和自然人張鄰。西寧國新以持有的云尚礦業公司 90%股權、云貴礦業公司 80%股權、光富礦業公司 80%股權、華陽煤業公司 38.78%股權，認購公司本次發行的普通股 140,902,333 股。自然人張鄰以持有的華陽煤業公司 10%股權，認購公司本次發行的普通股 6,043,463 股。本次發行定價

91、基準日為 2008 年 12 月 5 日，即為公司第四屆董事會第十四次會議決議公告日。 本次發行股份的價格為定價基準日前 20 個交易日（不含定價基準日）的公司股票交易均價，即 3.41 元/股。董事會于 2011 年 1 月 18 日刊登了非公開發行股票發行結果及股份變動的公告 ，2011 年 1 月 17 日，公司董事會在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成該股權登記相關事宜。 2、依照公司 2011 年度第二次臨時股東大會審議通過的2011 年半年度資本公積金轉增股本的預案 ，董事會于 2011 年 8 月 19 日刊登了2011 年半年度資本公積金轉增股本的實施公告 。 以公司

92、2011 年 6 月 30 日末總股本 453,329,796 股為基數， 向全體股東以資本公積金每 10 股轉增 5 股，共轉增 226,664,898 股，轉增后公司總股本將達到 679,994,694 股。股東登記日為 2011 年 8 月 24 日， 除股日 2011 年 8 月 25 日， 新增可流通股上市流通日 2011年 8 月 26 日。 31 3、依照公司 2011 年度第一次臨時股東大會審議通過的2011 年度非公開發行 A 股股票的預案 ，本次發行的發行方案為擬募集資金金額不超過 15.5 億元人民幣（含發行費用） 、扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于增資創新礦業繼續

93、實施鹽湖、有色金屬選礦尾渣、尾礦資源化再利用循環經濟項目。 發行股數總量不超過26,226.73 萬股、 發行價格不低于5.91 元/股（除權后） 、發行對象總數不超過 10 名。2011 年 12 月 23 日，公司董事會在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了本次非公開發行 A 股股票對陳高琪以及其他 6 家機構的股份登記托管相關事宜。 3、 董事會下設的審計委員會相關工作制度的建立健全情況、 主要內容以及履職情況匯總報告 公司董事會制定了董事會審計與考核委員會工作細則和董事會審計與考核委員會年報工作制度 ，明確規定了審計委員會的職責權限、決策程序和議事規則。 董事會審計與考核委員會

94、工作細則賦予了委員會的權責如下： （1）組織審計與考核工作小組及提議聘請或更換外部審計機構； （2）監督公司的內部審計制度及其實施； （3）負責公司內部審計和外部審計之間的溝通； （4）審核公司的財務信息及其披露； （5）審查公司內控制度； （6）對重大關聯交易進行審查和評價； （7）公司董事會授予的其他事宜。 在年報制作過程中， 董事會審計與考核委員會嚴格執行 審計與考核委員會年報工作制度 ，履行情況主要內容如下： （1）審計與考核委員會應與提供年報審計的會計師事務所協商確定年度財務報告審計工作的具體時間安排； （2） 審計與考核委員會有權了解會計師事務所的審計工作進度及在審計過程中發現的問

95、題，并督促會計師事務所在約定的時間內提交審計報告。 審計與考核委員會應當以書面意見形式記錄督促的方式、次數和結果，并由相關負責人在書面意見上簽字確認； （3）審計與考核委員會應在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務會計報表，形成書面意見； （4）年審注冊會計師進場后，審計與考核委員會應加強與其的溝通，在年審注冊會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司財務報表，形成書面意見； （5）年度財務會計審計報告完成后，審計與考核委員會應召開會議進行表決，形成決議后提交董事會審核； （6）在向董事會提交財務報告的同時，審計與考核委員會應向董事會提交會計師事務所從事本年度審計工作的總結報告和下年度續聘或改聘

96、會計師事務所的決議； （7）公司財務負責人負責協調審計與考核委員會與年審注冊會計師的溝通，為審計與考核委員會在年報編制工作過程中履行職責創造必要的條件。 公司董事會審計與考核委員會由公司監事會主席、 負責公司財務方面工作的董事和從事審計工作的獨立董事共 3 人組成。公司審計和考核委員會根據公司章程 、公司審計與考核委員會工作規則和公司審議與考核委員會年報工作制度等制度進行運作。本次年報編制和審計過程中，本委員會均能根據上述兩個制度積極參與，與公司管理層、年審會計師事 32 務所及年審會計師保持密切溝通與協調，認真負責地做好各項工作。具體表現如下： （1）在年審注冊會計師進場前，會同其余獨立董事

97、對會計師事務所和年審會計師的資格進行了審核，與年審會計師召開見面會，在審計計劃、審計進度、風險判斷、風險及舞弊的測試和評價方法等方面開展商討，同時也提請會計師在審計過程中應關注的事項； （2）在年審注冊會計師進場后，本委員會采取見面、電話、傳真等方式繼續與年審注冊會計師保持溝通， 按照年報披露時間要求， 督促年審注冊會計師按要求及時提交初步審計意見； （3）嚴防泄露內幕信息、內幕交易等違法違規行為發生。 （4)在年審注冊會計師出具初步審計意見后，本委員會能再次與審注冊會計師見面溝通，聽取了年審注冊會計師的審計工作匯報， 了解了報告期間公司財務上存在的問題及會計調整事項。本委員會認為會計師對公司

98、 2011 年度財務報表的初步審計意見真實、公正、準確，同意將武漢海華會計師事務所有限公司出具的公司 2011 年度審計報告及報表附注提交公司董事會審議。 （5）本委員會認為在本次年度審計過程中，武漢海華會計師事務所能夠與公司管理層和本委員會保持良好的溝通，在規定時間內完成了審計公司 2011 年財務報告的工作。因此本委員會建議公司董事會、股東大會續聘武漢海華會計師事務所為公司 2011 年度審計機構。 4、 董事會下設的薪酬委員會的履職情況匯總報告 公司董事會下設的薪酬與激勵委員會由公司董事長、 主管公司財務的公司董事和獨立董事共3 名成員組成。報告期內，本委員會根據公司章程和董事會薪酬與激

99、勵委員會工作規則所賦予的職責，對照公司制定的人事管理制度監督公司員工酬薪制度的執行情況以及薪酬發放情況； 對在公司領取報酬的公司經營班子成員的薪酬進行了審核， 同時也協助公司人力資源部門結合公司新主營業務情況及發展需要， 切實結合監管動態和市場實際運作經驗，協助公司更進一步完善薪酬體系。 5、 公司對外部信息使用人管理制度的建立健全情況 公司制訂了外部信息報送使用人管理制度 ，并明確規定該制度適用于公司、全資子公司及控股子公司， 嚴格控制公司信息在外部信息使用人之間的傳遞。 由于公司外部環境的不斷變化，公司將本著從實際出發、持續改進、不斷提高的原則，進一步完善公司內部控制制度和治理結構，依法規

100、范運作，切實提高公司治理水平。 經公司董事會審議通過的外部信息報送使用人管理制度主要內容如下： 1、公司的董事、監事和高級管理人員應當遵守信息披露內控制度的要求,對公司定期報告及重大事項履行必要的傳遞、審核和披露流程。 2、公司的董事、監事和高級管理人員及其他相關人員在定期報告和臨時報告編制、公司重大事項籌劃期間，負有保密義務。除法律法規規定及公司有權機構決定外，公司定期報告、臨時報告公布前,不得以業績座談會、分析師會議、接受投資者調研座談等方式向外界或特定人員泄漏定期報告、臨時報告的內容。 3、對于無法律法規及其他相關規定依據的外部單位年度統計報表等報送要求，公司應拒絕報送。 4、司依據法律

101、法規需向特定外部信息使用人報送定期報告、臨時報告相關信息的，提供時間不得早于公司業績快報的披露時間， 業績快報的披露內容不得少于向外部信息使用人提供的信息內容；同時，公司應將報送依據、報送對象、報送信息的類別、報送時間、業績快報披露情況、 對外部信息使用人保密義務的書面提醒情況、 登記備案情況等向青海證監局和上海證券交易所公司管理部專管員報備。 5、公司應將報送的相關信息視為內幕信息并以書面形式提醒接收的外部單位相關人員履行 33 保密義務，如有必要的，可要求對方在接收相關信息的同時作出履行保密義務的書面承諾。相關書面提醒函應包括但不限于以下內容： （1）外部單位或個人不得泄漏本公司依據法律法

102、規報送的未公開重大信息，不得利用所獲取的未公開重大信息買賣本公司證券或建議他人買賣本公司證券； （2）外部單位或個人因保密不當致使前述重大信息被泄露，應立即通知本公司，公司應在第一時間向上海證券交易所報告并公告； （3）外部單位或個人在相關文件中不得使用公司報送的未公開重大信息，除非與公司同時披露該信息； （4）外部單位或個人應該嚴守上述條款，如違反本制度及相關規定使用本公司報送信息，致使公司遭受經濟損失及造成不良社會影響的， 本公司將依法要求其承擔賠償責任、 法律責任； （5）如外部單位或個人利用所獲取的未公開重大信息買賣本公司證券或建議他人買賣本公司證券的，本公司將依法收回其所得的收益，如

103、涉嫌犯罪的還將案件移送司法機關處理。 6、本制度未作規定的事宜，或相關條款有悖于國家現行法律法規和政策規定的，以國家有關法律、法規和政策及我公司章程的規定為準執行。 7、董事會有權根據有關法律、法規的規定及公司實際情況,對本制度進行修改。 6、 董事會對于內部控制責任的聲明 本公司董事會聲明：建立和維護有效的公司內部控制是董事會的責任。公司根據企業內部控制基本規范并結合公司自身的具體情況制定了內控制度,并予以實施。本報告期內，公司的內部控制有效， 未發現重大缺陷， 未發生對公司財務報告的可靠性和對公司資產的安全性、完整性有重大不利影響的情況。 7、 內幕信息知情人登記管理制度的建立和執行情況

104、公司內幕信息知情人登記制度已于 2010 年 2 月 8 日經公司第四屆董事會二十四次會議審議通過， 公司嚴格按照內幕信息知情人登記制度的有關規定對內幕信息知情人進行登記備案。截止至目前，公司未發生過泄漏內幕信息、內幕交易等違法違規行為。 8、公司及其子公司是否列入環保部門公布的污染嚴重企業名單：否 公司不存在重大環保問題。 公司不存在其他重大社會安全問題。 (五)現金分紅政策的制定及執行情況 按公司章程第一百七十八條規定： 公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報。 公司可以采取現金或者股票等方式分配股利。 公司董事會未做出現金利潤分配預案的， 應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發

105、表獨立意見。 公司利潤分配政策為： （1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性； （2）公司可以采取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅； 34 （3）公司向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份需滿足公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十； （4）對于當年盈利但未提出現金利潤分配預案的，應當在年度報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見； （5）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。 報告期內，公司 2010 年度利潤分配方案嚴

106、格執行了以上分紅政策。 (六) 利潤分配或資本公積金轉增股本預案 經眾環海華會計師事務所有限公司審計，截至 2011 年 12 月 31 日，公司股本 942,261,994股，資本公積 1,420,826,701.03 元，盈余公積 15,988,712.38 元，所有者權益合計數為2,095,983,661.10 元?，F公司擬以公司 2011 年 12 月 31 日未總股本 942,261,994 股為基數，以資本公積金向全體股東按每 10 股轉增 7 股的比例轉增股本，共計轉增 659,583,396 股，方案實施后資本公積余額為 761,243,305.03 元，轉增后公司總股本為 1

107、,601,845,390 股。 (七) 公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案 本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的原因未用于分紅的資金留存公司的用途 經武漢海華會計師事務所有限公司審計， 公司累計未分配利潤仍為較大負值， 故本年度公司擬不進行利潤分配。 (八) 公司前三年股利分配情況或資本公積轉增股本和分紅情況： 單位：元 幣種：人民幣 分紅年度 每 10 股送紅股數 （股） 每 10 股派息數(元)（含稅） 每 10 股轉增數（股）現金分紅的數額 （含稅）分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤 占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率(%) 2008 0 000116,1

108、39,313.20 2009 0 00051,672,240.11 2010 0 00053,582,585.24 九、九、 監事會報告監事會報告 (一) 監事會的工作情況 召開會議的次數 4 監事會會議情況 監事會會議議題 2011 年 4 月 27 日第五屆五次會議 審議通過了 公司 2010 年年度監事會工作報告 、公司 2010 年年度報告全文及摘要 、公司 2010年度財務決算報告 、公司 2010 年度利潤分配預案 、 關于續聘武漢眾環會計師事務所有限責任公司為公司 2011 年度財務審計機構的議案 、公司 2010 年度內部控制評價報告 、 公司 2011 年 35 第一季度報告

109、及正文 、 2011 年 6 月 2 日第五屆六次會議 審議通過了關于青海賢成礦業股份有限公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案 、 關于青海賢成礦業股份有限公司非公開發行A股股票方案的議案 、 關于本次非公開發行股票涉及的相關審計、資產評估報告的議案 、 關于青海賢成礦業股份有限公司 2011 年度非公開發行 A 股股票預案（補充版）的議案 、 關于青海賢成礦業股份有限公司本次募集資金使用的可行性分析（補充版）的議案 。 2011 年 7 月 26 日第五屆七次會議 審議通過了 公司 2011 年半年度報告全文及其摘要 、 2011 年半年度資本公積金轉增股本的預案 。 2011 年 10

110、 月 24 日第五屆八次會議 審議通過了 公司 2011 年第三季度報告全文及其摘要 。 報告期內， 公司監事會會議共召開四次， 每次會議均嚴格遵守 公司法 、 公司章程 及 監事會議事規則等相關規定對公司定期報告、資本公積金轉增及重大事項進行審議。監事會在日常工作中能主動配合和支持審計與考核委員會、獨立董事、審計部門的工作， 以及列席董事會會議、股東大會，對公司董事會、股東大會的規范運作、公司的經營管理、決策過程中起到了較好的監督作用。 (二) 監事會對公司依法運作情況的獨立意見 報告期內，公司監事會根據公司法 、 公司章程及監事會議事規則的相關規定，對公司的決策程序、 內控制度、 董事及高

111、級管理人員履職情況嚴格進行了監督檢查。 認為 2011年公司決策程序科學合理內控制度完善， 公司董事及其他高級管理人員在執行職務時勤勉盡職、依法經營、無違反法律、法規、 公司章程及損害公司利益的行為。 (三) 監事會對檢查公司財務情況的獨立意見 報告期內，監事會認真履行財務檢查職能，定期對公司財務活動情況進行檢查監督，對報告期內定期報告的內容和編制程序進行了審核。監事會認為，公司財務狀況良好、管理規范。公司監事會認真審查了武漢海華會計師事務所對公司出具的 2011 年度標準無保留審計報告，認為該報告真實、公允、客觀地反映了公司的財務狀況和經營成果。 (四) 監事會對公司最近一次募集資金實際投入

112、情況的獨立意見 公司最近一次募集資金為 2011 年 12 月份完成的非公開發行股票募集。報告期內公司在募集資金使用上嚴格按照證監會的有關規定和公司制訂的募集資金管理辦法進行，公司募集資金實際投入情況與承諾情況基本一致。 (五) 監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見 報告期內，公司收購、出售資產行為嚴格按照公司法 、 公司章程和相關規章制度辦理，決策科學、程序合法，交易價格合理，沒有發現內幕交易和損害部分股東的權益或造成公司資產流失的行為。 36 (六) 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見 報告期內， 公司與控股股東西寧市國新投資控股有限公司之間發生的關聯交易， 根據雙方共同簽定的房屋租賃

113、合同 ，符合國家有關規定，按照市場價格，交易公允，沒有損害公司及廣大股東利益現象發生。 (七) 監事會對內部控制自我評價報告的審閱情況及意見 監事會認真審閱了青海賢成礦業股份有限公司內部控制評價報告 ，監事會認為公司內部控制制度健全、執行有效。公司內部控制自我評價報告全面、真實、準確，反映了公司內部控制的實際情況，并對公司內部控制評價報告無異議。 十、十、 重要事項重要事項 (一) 重大訴訟仲裁事項 重大訴訟事項 a. 2005 年 3 月 9 日，公司向中國民生銀行股份有限公司廣州分行借款 2000 萬元，借款期限為一年，由于公司未能按時歸還借款，民生銀行廣州分行于 2005 年 8 月 1

114、7 日向廣州市中級法院提起訴訟，要求立即償還借款本金 2000 萬元，利息 1,931,818.66 元（從 2005 年7 月 1 日暫計至起訴前的 2005 年 7 月 20 日， 實際利息數應計至本公司清償全部借款本金之日止） 。青海數碼網絡投資（集團）股份有限公司、廣州賢成集團有限公司、黃賢優、四川賢成嘉陵紡織（集團）股份有限公司、湖北賢成紡織有限公司、廣州盛立投資有限公司對公司的上述欠款本息承擔共同連帶清償責任； 公司承擔全部訴訟費用。 2010 年 11 月 19 日，重慶市第五中級人民法院經最高人民法院指定管轄審理，作出（2009）渝五中法民初字第190 號民事判決， 判決公司償

115、還貸款本金及利息 （利息自貸款發放之日起至實際付清時止） ，青海鹽湖工業集團股份有限公司、賢成集團有限公司、黃賢優、廣州盛立投資有限公司對貸款本金及利息承擔連帶清償責任；案件受理費 151,459 元，財產保全費 5,000 元，由公司承擔，青海鹽湖工業集團股份有限公司、賢成集團有限公司、黃賢優、廣州盛立投資有限公司承擔連帶責任。青海鹽湖工業集團股份有限公司不服一審判決，提起上訴。2011 年 3 月 30日重慶市高級人民法院（2011）渝高法民終字第 90 號民事判決書作出終審判決，駁回青海鹽湖工業集團股份有限公司上訴，維持原判。 2005 年 3 月 9 日，公司向中國民生銀行股份有限公司

116、廣州分行借款 2800 萬元，借款期限為 2005 年 6 月 23 日至 2006 年 3 月 10 日。公司未按期償還借款，民生銀行廣州分行于2005 年 8 月 17 日向廣州市中級人民法院提起訴訟，要求立即償還民生銀行廣州分行借款本金2800 萬元， 利息133,672 元 （從2005 年7 月1 日暫計至起訴前的2005 年7 月20 日，實際利息數應計至被告清償全部借款本金之日止） 。四川賢成嘉陵紡織（集團）股份有限公司、湖北賢成紡織有限公司、廣州盛立投資有限公司、賢成集團有限公司、黃賢優對本公司的上述欠款本息承擔共同連帶清償責任。 2010 年 11 月 19 日， 重慶市第五

117、中級人民法院經最高人民法院指定管轄審理，作出（2009）渝五中法民初字第 189 號民事判決， 判決公司償還貸款本金及利息（利息自貸款發放之日起至實際付清時止） ，賢成集團有限公司、廣州盛立投資有限公司、黃賢優對貸款本金及利息承擔連帶清償責任；案件受理費 182,468 元，財產保全費 5,000 元，由公司承擔，賢成集團有限公司、廣州盛立投資有限公司、黃賢優承擔連帶責任。 截止 2011 年 12 月 31 日，中國民生銀行股份有限公司廣州分行借款尚余 600 萬元未歸還。 b.2003 年 8 月 23 日及 10 月 10 日，公司接受晉江振興鞋塑有限公司委托代理出口，后因貨款問題發生糾

118、紛，晉江振興鞋塑有限公司向法院提起訴訟。廈門市中級人民法院（2005）廈民初字第 46 號民事判決作出判決，公司應于判決生效之日起十日向晉江振興鞋塑有限公司 37 支付貨款 4,713,754.08 元及相應的逾期付款違約金 （自 2004 年 3 月 31 日起至實際還款日止，按日萬分之二點一計算） 。案件受理費 34,965.00 元，財產保全費 25,520.00 元，均由公司承擔。 就此判決， 本公司上訴至福建高級人民法院， 福建高級人民法院2005年11月29日 （2005）閩民終字第 492 號作出判決，駁回上訴，維持原判；二審案件受理費 34,965.00 元由本公司負擔；原審案

119、件受理費，財產保全費按原判執行。二審判決為終審判決。 (二) 破產重整相關事項及暫停上市或終止上市情況 本年度公司無破產重整相關事項。 (三) 公司持有其他上市公司股權、參股金融企業股權情況 本年度公司無持有其他上市公司股權、參股金融企業股權的情況。 (四) 資產交易事項 1、 收購資產情況 單位:萬元 幣種:人民幣 交易對方或最終控制方 被收購資產 購買日 資產收購價格 自收購日起至本年末為上市公司貢獻的凈利潤自本年初至本年末為上市公司貢獻的凈利潤（適用于同一控制下的企業合并）是否為關聯交易（如是，說明定價原則） 資產收購定價原則 所涉及的資產產權是否已全部過戶 所涉及的債權債務是否已全部轉

120、移 該資產貢獻的凈利潤占上市公司凈利潤的比例(%) 關聯關系 西寧市國新投資控股有限公貴 州省 盤縣 云貴 礦業 有限 公司80%股權、貴 州省 云尚 礦2011 年1 月1 日 50,108.52 4,243.53是 評估值確定 是 是 45.82控股股東 38 司 業 有限 公司90%股權、貴 州省 仁懷 市光 富礦 業股 份有 限公 司80%股權、盤 縣華 陽煤 業有 限責 任公 司48.78% 股權 青 海創 新礦 業開 發有 限公司 2011 年12月31日 150,417.77 0否 是 是 2、 出售資產情況 單位:元 幣種:人民幣 交易對方 被出售資產 出售日 出售價格 本年初

121、起至出售日該資產為上市公司貢獻的凈利潤 出售產生的損益 是否為關聯交易（如是，說明定價原則）資產出售定價原則 所涉及的資產產權是否已全部過戶 所涉及的債權債務是否已全部轉移 該資產出售貢獻的凈利潤占上市公司凈利潤的比例(%) 關聯關系 39 鐘少林 蕉嶺縣龍騰旋窯水泥有限公司 45%股權 2011年3月8日 28,500,000.00 18,833.722,202,079.71否 以審計凈資產為依據 是 是 2.38 (五) 報告期內公司重大關聯交易事項 1、 關聯債權債務往來 單位：元 幣種：人民幣 向關聯方提供資金 關聯方向上市公司提供資金 關聯方 關聯關系 發生額 余額 發生額 余額 賢

122、成集團有限公司 間接控股股東 119,011,156.02 217,936,214.36西寧市國新投資控股有限公司 控股股東 -1,531,500.00 3,635,531.68合計 117,479,656.02 221,571,746.04報告期內公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額 （元） 0公司向控股股東及其子公司提供資金的余額（元） 0 (六) 重大合同及其履行情況 1、 為公司帶來的利潤達到公司本期利潤總額 10以上（含 10）的托管、承包、租賃事項 (1) 托管情況 本年度公司無托管事項。 (2) 承包情況 本年度公司無承包事項。 (3) 租賃情況 單位:元 幣種:人民幣 出租

123、方名稱 租賃方名稱 租賃資產情況 租賃資產涉及金額 租賃起始日 租賃終止日 租賃收益租賃收益確定依據租賃收益對公司影響 是否關聯交易關聯關系青 海西 寧房 屋 20072012901,500.00協 商 是 控 股 40 賢 成礦 業股 份有 限公司 市 國新 投資 控股 有限 公司 建 筑物 年9月1日 年9月1日 定價 股東 2、 擔保情況 單位:萬元 幣種:人民幣 公司對外擔保情況（不包括對控股子公司的擔保）公司對外擔保情況（不包括對控股子公司的擔保） 報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保）0報告期末擔保余額合計（A） （不包括對子公司的擔保） 0公司對控股子公司的擔保情況公司對

124、控股子公司的擔保情況 報告期內對子公司擔保發生額合計 0報告期末對子公司擔保余額合計（B） 1,940公司擔?？傤~情況（包括對控股子公司的擔保）公司擔?？傤~情況（包括對控股子公司的擔保） 擔?？傤~（A+B） 1,940擔?？傤~占公司凈資產的比例(%) 1.01其中： 直接或間接為資產負債率超過 70的被擔保對象提供的債務擔保金額（D） 1,940上述三項擔保金額合計（C+D+E） 1,940 3、 其他重大合同 本年度公司無其他重大合同。 (七) 承諾事項履行情況 1、 上市公司、控投股東及實際控制人在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 承諾背景 承諾類型 承諾方 承諾內容 是否有履行期限 是

125、否及時嚴格履行 如未能及時履行應說明未完成履行的具體原因 如未能及時履行應說明下一步計劃 與重大資產重組相關的承諾 盈利預測及補償 西 寧 市國 新 投資 控 股有 限 公司 公司在重大資產重組時， 為切實保障上市公司的利益， 本次交易資產注入方西寧國新已是 是 41 對擬注入資產2010-2012年期間盈利情況做出承諾 張鄰 2、 公司資產或項目存在盈利預測， 且報告期仍處在盈利預測期間， 公司就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明 公司在重大資產重組時， 為切實保障上市公司的利益， 本次交易資產注入方西寧國新已對擬注入資產 2010-2012 年期間盈利情況做出如下承諾： 本次交易

126、完成后，擬注入資產云尚礦業 90%股權、光富礦業 80%股權、云貴礦業 80%股權、華陽煤業 48.78%股權對應的 2010 年度、2011 年度、2012 年度盈利預測數合計分別為人民幣 2,919.48 萬元、2,964.17 萬元、4,168.34 萬元 ，在未發生不可抗拒力（自然災害、政府行為、社會異常事件等）情況下，若實際累計實現凈利潤未達到上述盈利預測累計數，西寧國新、張鄰將在上市公司年報披露后一個月以內以現金補齊。該承諾函為不可撤銷的承諾函。 根據眾環海華會計師事務所有限公司出具的眾環專字（2011）323 號關于西寧市國新投資控股有限公司注入資產業績承諾實現情況的專項審核報告

127、和眾環專字（2012）162 號關于西寧市國新投資控股有限公司注入資產業績承諾實現情況的專項審核報告 ， 2010 年度定向增發注入資產實現了預測利潤，西寧市國新投資控股有限公司兌現了定向增發注入資產 2010 年度、2011 年度業績承諾。 (八) 聘任、解聘會計師事務所情況 單位:萬元 幣種:人民幣 是否改聘會計師事務所： 否 現聘任 境內會計師事務所名稱 眾環海華會計師事務所有限公司 境內會計師事務所報酬 68境內會計師事務所審計年限 5 年 (九) 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人處罰及整改情況 本年度公司及其董事、監事、高級管理人員、公司股東、實際控制人均未

128、受中國證監會的稽查、行政處罰、通報批評及證券交易所的公開譴責。 (十) 其他重大事項的說明 1、2011 年 1 月 17 日，本公司收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核發關于核準青海賢成礦業股份有限公司向西寧市國新投資控股有限公司、 張鄰發行股份購買資產的批復 （證監許可20101944 號） ，核準公司本次向西寧市國新投資控股有限公司（以下簡稱西寧國新）及自然人張鄰發行共計 146,945,796 股股份購買相關資產的重大資產重組暨關聯交易事項。2011 年 1 月 17 日，公司已完成對西寧市國新投資控股有限公司及自然人張鄰在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的股票登記

129、手續。 并披露重大資產重組實施情況報告書（詳見上海證券交易所網站 ） ，本次重大資產重組實施完成 42 后公司總股本為 453,329,796 股。 2、2011 年 8 月 12 日，經公司 2011 年度第二次臨時股東大會審議通過，以公司 2011 年 6月 30 日末總股本 453,329,796 股為基數，向全體股東以資本公積金每 10 股轉增 5 股，共轉增 226,664,898 股。2011 年 8 月 25 日，截止至 2011 年 8 月 24 日交易結束后在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東， 按照中國證券登記結算有限公司上海分公司的有關規定， 通過

130、計算機網絡， 根據股權登記日登記在冊的股東按轉增比例自動記入股東帳戶，轉增后公司總股本將達到 679,994,694 股。 3、2011 年 5 月 9 日經公司召開的第五屆董事會第八次會議，2011 年 6 月 2 日經公司召開的第五屆董事會第九次會議以及 2011 年 6 月 21 日經公司召開的 2011 年第一次臨時股東大會，審議通過了關于青海賢成礦業股份有限公司符合非公開發行A股股票條件的議案 、 關于青海賢成礦業股份有限公司非公開發行A股股票方案的議案 、 關于本次非公開發行股票涉及的相關審計、資產評估報告的議案 、 關于青海賢成礦業股份有限公司 2011 年度非公開發行A股股票預

131、案（補充版）的議案等相關議案。2011 年 11 月 15 日，本公司收到中國證券監督管理委員會關于核準青海賢成礦業股份有限公司非公開發行股票的批復 （證監許可【2011】 1804 號） ，核準公司非公開發行不超過 26,226.73 萬股新股。2011 年 12 月 23 日，公司非公開發行A股股票，完成了對自然人陳高琪以及上海镕晟股權投資管理中心（有限合伙） 、華寶信托有限責任公司、寧波景隆融方股權投資基金合伙企業（有限合伙） 、北京中金祥合資產管理有限公司、 江蘇瑞華投資控股集團有限公司、 觀唐投資控股有限公司等 6 家機構在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司合計 262,267,

132、300 股股票的登記手續。本次非公開發行股票實施完成后公司總股本為 942,261,994 股。 (十一) 信息披露索引 事項 刊載的報刊名稱及版面刊載日期 刊載的互聯網網站及檢索路徑 ST 賢成收購報告書證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 1 月 11日 ST 賢成收購報告書摘要 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 1 月 11日 ST 賢成非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 1 月 11日 ST 賢成關于公司重大資產重組事項獲得中國證券監督管理委員會核準的公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011

133、年 1 月 11日 ST 賢成非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修改稿） 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 1 月 11日 ST 賢成發行股份購買資產暨關聯交易實施情況報告書 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 1 月 14日 ST 賢成非公開發行股票發行結果及股證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 1 月 18日 43 份變動的公告 ST 賢成關于控股子公司梅州市聯維亞投資有限公司股權轉讓的公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 3 月 11日 ST 賢成董事會秘書工作制度 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 4

134、月 29日 ST 賢成控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 4 月 29日 ST 賢成 2010 年度履行社會責任報告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 4 月 29日 ST 賢成 2010 年度內部控制評價報告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 4 月 29日 ST 賢成第五屆監事會第五次會議決議公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 4 月 29日 ST 賢成年報摘要 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 4 月 29日 ST 賢成年報 證券時報 上海證券報 中國證券報 2

135、011 年 4 月 29日 ST 賢成第五屆董事會第七次會議決議公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 4 月 29日 ST 賢成第一季度季報 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 4 月 29日 ST 賢成關于重大事項停牌公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 5 月 4日 ST 賢成 2011 年度非公開發行 A 股股票預案 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 5 月 11日 ST 賢成第五屆董事會第八次會議決議公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 5 月 11日 ST 賢成關于開通投資者關系互動平臺及舉行 20

136、10 年度報告網上業績說明的公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 5 月 12日 ST 賢成股票交易波動異常公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 5 月 16日 ST 賢成關于召開2010 年年度股東大證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 5 月 31日 44 會的通知 ST 賢成 2011 年度非公開發行 A 股股票預案（補充版） 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 6 月 4日 ST 賢成 2011 年度非公開發行 A 股股票預案（補充版摘要） 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 6 月 4日 ST 賢成第五屆董事

137、會第九次會議審議通過的管理制度 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 6 月 4日 ST 賢成第五屆董事會第九次會議決議公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 6 月 4日 ST 賢成第五屆監事會第六次會議決議公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 6 月 4日 ST 賢成關于召開2011 年度第一次臨時股東大會的通知 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 6 月 4日 ST 賢成第五屆董事會第十次會議決議公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 6 月 11日 ST 賢成關于 2010年年度股東大會增加議案的公告 證券時報

138、 上海證券報 中國證券報 2011 年 6 月 11日 ST 賢成 2010 年年度股東大會會議資料 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 6 月 11日 ST 賢成澄清公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 6 月 11日 ST 賢成 2011 年度第一次臨時股東大會會議資料 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 6 月 16日 ST 賢成關于召開2011 年度第一次臨時股東大會第二次通知 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 6 月 16日 ST 賢成 2010 年度股東大會的法律意見書 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年

139、6 月 22日 ST 賢成 2011 年度第一次臨時股東大證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 6 月 22日 45 會的法律意見書 ST 賢成 2010 年度股東大會決議公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 6 月 22日 ST 賢成 2011 年度第一次臨時股東大會決議公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 6 月 22日 ST 賢成第五屆監事會第七次會議決議公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 7 月 28日 ST 賢成關于召開2011 年度第二次臨時股東大會的通知 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 7 月

140、28日 ST 賢成第五屆董事會第十一次會議決議公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 7 月 28日 ST 賢成半年報 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 7 月 28日 ST 賢成半年報摘要證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 7 月 28日 ST 賢成 2011 年度第二次臨時股東大會會議資料 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 8 月 10日 ST 賢成 2011 年度第二次臨時股東大會法律意見書 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 8 月 15日 ST 賢成 2011 年度第二次臨時股東大會決議公告 證券時報 上海

141、證券報 中國證券報 2011 年 8 月 15日 ST 賢成關于 2011年半年度資本公積金轉增股本的實施公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 8 月 19日 ST 賢成重大事項進展公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 8 月 30日 ST 賢成債務和解事項的公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 9 月 29日 ST 賢成重大事項進展公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011年10月13日 ST 賢成關于公司2011 年度非公開發行 A 股股票申請獲得中國證監會發行審核委員會審核通證券時報 上海證券報 中國證券報 2011年10月

142、18日 46 過的公告 ST 賢成第三季度季報 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011年10月26日 ST 賢成關于收到中國證券監督管理委員會核準公司非公開發行股票批復的公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011年11月16日 ST 賢成關于下屬子公司水泥項目聯合試運轉的提示性公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011年11月24日 ST 賢成關于下屬子公司水泥項目點火試生產的公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011 年 12 月 1日 ST 賢成股票交易波動異常公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011年12月20日 ST 賢成非公開發行A 股股票發

143、行情況報告書 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011年12月27日 ST 賢成非公開發行股票發行結果暨股份變動公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011年12月27日 ST 賢成關于公司職工監事變更的公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011年12月28日 ST 賢成第五屆董事會第十三次會議決議公告 證券時報 上海證券報 中國證券報 2011年12月28日 十一、十一、 財務會計報告財務會計報告 （一）審計報告（一）審計報告 審 計 報 告 審 計 報 告 眾環審字（2012）162 號 青海賢成礦業股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的青海賢成礦業股份有限公司（以下

144、簡稱“賢成礦業公司” ）財務報表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司資產負債表，2011 年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表，以及財務報表附注。 一、管理層對財務報表的責任 一、管理層對財務報表的責任 編制和公允列報財務報表是賢成礦業公司管理層的責任，這種責任包括： （1）按照企業會計準則的規定編制財務報表，并使其實現公允反映； （2）設計、執行和維護必要的內部控 47 制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。 二、注冊會計師的責任 二、注冊會計師的責任 我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。 我們按照

145、中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。 中國注冊會計師審計準則要求我們遵守中國注冊會計師職業道德守則，計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序， 以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。 選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，注冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序， 但目的并非對內部控制的有效性發表意見。 審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充

146、分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 三、審計意見 三、審計意見 我們認為， 賢成礦業公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制， 公允反映了賢成礦業公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司財務狀況以及 2011 年度的合并及母公司經營成果和現金流量。 眾環海華會計師事務所有限公司 中國注冊會計師 吳杰 中國注冊會計師 黃曉華 中國 武漢 2012 年 2 月 26 日 （二）財務報表 合并資產負債表合并資產負債表 2011 年 12 月 31 日 編制單位:青海賢成礦業股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 期末余額期末余額 年初余額年初余額 流動資

147、產：流動資產： 貨幣資金 （五）1 1,641,700,832.53157,161,670.89結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 應收票據 應收賬款 （五）2 44,916,567.5417,393,195.06 48 預付款項 （五）3 168,262,613.9511,584,795.65應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 其他應收款 （五）4 6,006,356.1810,249,279.92買入返售金融資產 存貨 （五）5 108,798,354.373,836,231.24一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 1,969,684,724.

148、57200,225,172.76非流動資產：非流動資產： 發放委托貸款及墊款 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 （五）7 259,804,726.69244,065,901.04投資性房地產 固定資產 （五）8 122,726,967.9364,625,457.80在建工程 （五）9 1,110,429,297.12488,923,829.17工程物資 5,159,720.40固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 （五）10450,938,523.96457,397,819.42開發支出 商譽 15,423,321.40長期待攤費用 遞延所得稅資產 （五）

149、111,852,122.54385,384.93其他非流動資產 非流動資產合計 1,966,334,680.041,255,398,392.36資產總計 3,936,019,404.611,455,623,565.12流動負債：流動負債： 短期借款 （五）1428,497,871.00147,468,603.63向中央銀行借款 49 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 應付票據 應付賬款 （五）15264,036,197.4594,323,659.75預收款項 （五）168,907,855.846,787,907.41賣出回購金融資產款 應付手續費及傭金 應付職工薪酬 （五）1720

150、,984,719.7717,019,897.08應交稅費 （五）1853,950,151.5758,341,628.55應付利息 （五）1939,180,829.3083,257,536.63應付股利 其他應付款 （五）20436,149,842.32234,015,669.54應付分保賬款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 （五）21其他流動負債 流動負債合計 851,707,467.25641,214,902.59非流動負債：非流動負債： 長期借款 （五）22740,000,000.00395,000,000.00應付債券 長期應付款 專項應付款 預計

151、負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 26,300,000.00非流動負債合計 766,300,000.00395,000,000.00負債合計 1,618,007,467.251,036,214,902.59所有者權益（或股東權益） ：所有者權益（或股東權益） ： 實收資本（或股本） （五）23942,261,994.00306,384,000.00資本公積 （五）241,256,692,282.93361,472,996.30減：庫存股 專項儲備 （五）2525,394,131.8216,836,511.08 50 盈余公積 （五）2623,989,598.8823,989,598.88一

152、般風險準備 未分配利潤 （五）27-319,645,701.01-412,257,342.86外幣報表折算差額 歸屬于母公司所有者權益合計 1,928,692,306.62296,425,763.40少數股東權益 389,319,630.74122,982,899.13所有者權益合計 2,318,011,937.36419,408,662.53負債和所有者權益總計 3,936,019,404.611,455,623,565.12法定代表人：臧靜濤 主管會計工作負責人：王霖 會計機構負責人：王永強 母公司資產負債表母公司資產負債表 2011 年 12 月 31 日 編制單位:青海賢成礦業股份有限

153、公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 期末余額期末余額 年初余額年初余額 流動資產：流動資產： 貨幣資金 163,580.06102,232.75交易性金融資產 應收票據 應收賬款 預付款項 應收利息 應收股利 其他應收款 （十一）1 35,500.02631,326.74存貨 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 199,080.08733,559.49非流動資產：非流動資產： 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 （十一）2 2,494,238,923.26445,491,333.15投資性房地產 固定資產 2,187,553.572,460

154、,279.19 51 在建工程 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 開發支出 商譽 長期待攤費用 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 2,496,426,476.83447,951,612.34資產總計 2,496,625,556.91448,685,171.83流動負債：流動負債： 短期借款 9,097,872.00128,068,604.63交易性金融負債 應付票據 應付賬款 35,587.2235,587.22預收款項 4,892,879.324,892,879.32應付職工薪酬 應交稅費 22,561,275.0421,765,590.12應付利息

155、30,553,249.5073,342,113.11應付股利 其他應付款 312,735,797.49282,850,974.10一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負債合計 379,876,660.57510,955,748.50非流動負債：非流動負債： 長期借款 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 20,765,235.2420,765,235.24遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 20,765,235.2420,765,235.24 52 負債合計 400,641,895.81531,720,983.74所有者權益（或股東權益） ：所有者權益（或股東權益） ：

156、 實收資本（或股本） 942,261,994.00306,384,000.00資本公積 1,420,826,701.036,022,276.69減：庫存股 專項儲備 盈余公積 15,988,712.3815,988,712.38一般風險準備 未分配利潤 -283,093,746.31-411,430,800.98所有者權益 （或股東權益）合計 2,095,983,661.10-83,035,811.91負債和所有者權益（或股東權益）總計 2,496,625,556.91448,685,171.83法定代表人：臧靜濤 主管會計工作負責人：王霖 會計機構負責人：王永強 合并利潤表合并利潤表 201

157、1 年 112 月 編制單位:青海賢成礦業股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 本期金額本期金額 上期金額上期金額 一、營業總收入 238,803,643.94 219,396,304.81其中：營業收入 （五）28238,803,643.94 219,396,304.81利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 174,638,564.17 167,653,799.84其中：營業成本 （五）28109,811,992.02 103,515,699.24利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險合同準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附

158、加 （五）296,560,230.04 6,163,650.78銷售費用 （五）306,773,931.25 4,099,026.97管理費用 （五）3139,393,005.01 41,501,656.70 53 財務費用 （五）3211,694,788.02 16,343,121.63資產減值損失 （五）33404,617.83 -3,969,355.48加：公允價值變動收益（損失以“”號填列） 投資收益（損失以“”號填列） （五）34293,817.90 492,605.41其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -1,908,261.81 492,605.41匯兌收益（損失以“”號填列）

159、 三、營業利潤（虧損以“”號填列） 64,458,897.67 52,235,110.38加：營業外收入 （五）3556,480,998.78 65,332,188.54減：營業外支出 （五）36384,029.02 596,335.55其中：非流動資產處置損失 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列） 120,555,867.43 116,970,963.37減：所得稅費用 （五）3729,102,403.52 19,655,539.53五、凈利潤（凈虧損以“”號填列） 91,453,463.91 97,315,423.84歸屬于母公司所有者的凈利潤 92,611,641.85 89,884,0

160、62.67少數股東損益 -1,158,177.94 7,431,361.17六、每股收益： （一）基本每股收益 （五）380.1362 0.1322（二）稀釋每股收益 （五）380.1362 0.1322七、其他綜合收益 3,000,000.00 6,022,276.69八、綜合收益總額 93,323,943.91 103,337,700.53歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 94,349,481.85 95,906,339.36歸屬于少數股東的綜合收益總額 -1,025,537.94 7,431,361.17法定代表人：臧靜濤 主管會計工作負責人：王霖 會計機構負責人：王永強 母公司利潤表母

161、公司利潤表 2011 年 112 月 編制單位:青海賢成礦業股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 本期金額本期金額 上期金額上期金額 一、營業收入 （十一）3 901,500.00 901,500.00減：營業成本 （十一）317,527.92 317,527.92 54 3 營業稅金及附加 銷售費用 管理費用 1,814,937.06 3,197,803.08財務費用 11,767,583.01 15,525,695.31資產減值損失 -29,383.41 -116,666.80加：公允價值變動收益（損失以“”號填列） 投資收益（損失以“”號填列） （十一）4 87,67

162、2,904.47 430,058.17其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 430,058.17二、營業利潤（虧損以“”號填列） 74,703,739.89 -17,592,801.34加：營業外收入 53,633,314.78 60,099,062.18減：營業外支出 501,440.00其中：非流動資產處置損失 三、利潤總額（虧損總額以“”號填列） 128,337,054.67 42,004,820.84減：所得稅費用 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列） 128,337,054.67 42,004,820.84五、每股收益： （一）基本每股收益 0.14 0.14 （二）稀釋每股收益 0.1

163、4 0.14六、其他綜合收益 6,022,276.69七、綜合收益總額 128,337,054.67 48,027,097.53法定代表人：臧靜濤 主管會計工作負責人：王霖 會計機構負責人：王永強 合并現金流量表合并現金流量表 2011 年 112 月 編制單位:青海賢成礦業股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 本期金額本期金額 上期金額上期金額 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、 提供勞務收到的現金 279,828,235.36 261,205,653.54客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增

164、加額 55 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 處置交易性金融資產凈增加額 收取利息、 手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 收到的稅費返還 179,743.80收到其他與經營活動有關的現金 202,162,441.61 109,623,166.90經營活動現金流入小計 481,990,676.97 371,008,564.24購買商品、 接受勞務支付的現金 101,507,533.66 73,424,737.49客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、 手續費及傭金的現金

165、 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 38,008,066.06 33,345,820.97支付的各項稅費 56,288,875.82 52,200,867.20支付其他與經營活動有關的現金 36,210,627.12 54,987,069.71經營活動現金流出小計 232,015,102.66 213,958,495.37經營活動產生的現金流量凈額 249,975,574.31 157,050,068.87二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 28,500,000.00 取得投資收益收到的現金 處置固定資產、 無形資產和其他長期資產收回

166、的現金凈額 91,309.34處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 1,654,165.63 88,610,630.00 56 投資活動現金流入小計 30,154,165.63 88,701,939.34購建固定資產、 無形資產和其他長期資產支付的現金 213,405,228.37 440,582,157.14投資支付的現金 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 3,500,000.00投資活動現金流出小計 213,405,228.37 444,082,157.14投資活動產生的現金流量凈額 -183,251,0

167、62.74 -355,380,217.80三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 1,504,185,382.70 其中： 子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 60,000,000.00 380,000,000.00發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 1,564,185,382.70 380,000,000.00償還債務支付的現金 133,970,732.63 15,000,001.00分配股利、 利潤或償付利息支付的現金 12,400,000.00 29,255,588.65其中： 子公司支付給少數股

168、東的股利、利潤 12,400,000.00 支付其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流出小計 146,370,732.63 44,255,589.65籌資活動產生的現金流量凈額 1,417,814,650.07 335,744,410.35四、 匯率變動對現金及現金等價物的影響四、 匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、 現金及現金等價物凈增加額五、 現金及現金等價物凈增加額 1,484,539,161.64 137,414,261.42加： 期初現金及現金等價物余額 157,161,670.89 19,747,409.47六、 期末現金及現金等價物余額六、 期末現金及現金等價物余額 1,6

169、41,700,832.53 157,161,670.89法定代表人：臧靜濤 主管會計工作負責人：王霖 會計機構負責人：王永強 57 母公司現金流量表母公司現金流量表 2011 年 112 月 編制單位:青海賢成礦業股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目項目 附注附注 本期金額本期金額 上期金額上期金額 一、經營活動產生的現金流量：一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、 提供勞務收到的現金 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 52,560,020.82 32,583,269.97經營活動現金流入小計 52,560,020.82 32,583,269.97購買商品、 接受勞務支付的

170、現金 支付給職工以及為職工支付的現金 751,034.16 503,114.22支付的各項稅費 20,632.20 200,000.00支付其他與經營活動有關的現金 1,274,686.54 2,323,671.07經營活動現金流出小計 2,046,352.90 3,026,785.29經營活動產生的現金流量凈額 50,513,667.92 29,556,484.68二、投資活動產生的現金流量：二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益收到的現金 68,510,679.32 處置固定資產、 無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其

171、他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 68,510,679.32 購建固定資產、 無形資產和其他長期資產支付的現金 投資支付的現金 1,504,177,650.00 10,000,000.00取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 1,504,177,650.00 10,000,000.00投資活動產生的現金流量凈額 -1,435,666,970.68 -10,000,000.00 58 三、籌資活動產生的現金流量：三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 1,504,185,382.70 取得借款收到的現金 發行債券收到的現

172、金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 1,504,185,382.70 償還債務支付的現金 118,970,732.63 15,000,001.00分配股利、 利潤或償付利息支付的現金 4,456,535.68支付其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流出小計 118,970,732.63 19,456,536.68籌資活動產生的現金流量凈額 1,385,214,650.07 -19,456,536.68四、 匯率變動對現金及現金等價物的影響四、 匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、 現金及現金等價物凈增加額五、 現金及現金等價物凈增加額 61,347.31 99,948.

173、00加： 期初現金及現金等價物余額 102,232.75 2,284.75六、 期末現金及現金等價物余額六、 期末現金及現金等價物余額 163,580.06 102,232.75法定代表人：臧靜濤 主管會計工作負責人：王霖 會計機構負責人：王永強 59 合并所有者權益變動表合并所有者權益變動表 2011 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 本期金額 歸屬于母公司所有者權益 項目 實收資本（或股本） 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備未分配利潤 其他少數股東權益 所有者權益合計 一、 上年年末余額 306,384,000.006,022,276.692,827,787.2

174、915,988,712.38 -480,767,249.9633,443,821.96-116,100,651.64 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 355,450,719.6114,008,723.798,000,886.50 68,509,907.1089,539,077.17535,509,314.17 二、 本年年初余額 306,384,000.00361,472,996.3016,836,511.0823,989,598.88 -412,257,342.86122,982,899.13419,408,662.53 三、 本期增減變動金額 （減635,877,994.00895,

175、219,286.638,557,620.74 92,611,641.85266,336,731.611,898,603,274.83 60 少以 “” 號填列） （一） 凈利潤 92,611,641.85-1,158,177.9491,453,463.91 （二） 其他綜合收益 1,737,840.00 1,737,840.00 上述 （一） 和（二）小計 1,737,840.00 92,611,641.85-1,158,177.9493,191,303.91 （三） 所有者投入和減少資本 409,213,096.001,120,146,344.63 266,231,021.071,795,5

176、90,461.70 1所有者投入資本 409,213,096.001,641,469,322.34 266,231,021.072,316,913,439.41 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 -521,322,977.71 -521,322,977.71 （四） 利潤分配 1提取盈余公積 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東） 的分配 61 4其他 （五） 所有者權益內部結轉 226,664,898.00-226,664,898.00 1資本公積轉增資本 （或股本） 226,664,898.00-226,664,898.00 2盈余公積轉增資本 （或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其

177、他 （六） 專項儲備 8,557,620.74 1,263,888.489,821,509.22 1本期提取 8,557,620.74 1,263,888.489,821,509.22 2本期使用 （七）其他 四、 本期期末余額 942,261,994.001,256,692,282.9325,394,131.8223,989,598.88 -319,645,701.01389,319,630.742,318,011,937.36 單位:元 幣種:人民幣 上年同期金額 歸屬于母公司所有者權益 項目 實收資本 （或股資本公積 減： 庫專項儲備 盈余公積 一未分配利潤 其少數股東權益所有者權益合計

178、 62 本） 存股般風險準備他一、上年年末余額 306,384,000.00 1,677,975.9415,988,712.38-541,417,385.3339,251,444.66-178,115,252.35 加：會計政策變更 7,067,550.13-7,067,550.13 前期差錯更正 其他 355,450,719.607,947,605.398,000,886.5032,208,429.6781,063,104.78484,670,745.94 二、本年年初余額 306,384,000.00 355,450,719.609,625,581.3323,989,598.88-502,

179、141,405.53113,246,999.31306,555,493.59 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列） 6,022,276.707,210,929.7589,884,062.679,735,899.82112,853,168.94 （一）凈利潤 89,884,062.677,431,361.1797,315,423.84 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 89,884,062.677,431,361.1797,315,423.84 （三）所有者投入和減少資本 6,022,276.706,022,276.70 1所有者投入資本 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 6

180、,022,276.706,022,276.70 （四）利潤分配 1提取盈余公積 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 63 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本） 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 7,210,929.752,304,538.659,515,468.40 1本期提取 7,210,929.752,304,538.659,515,468.40 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 306,384,000.00 361,472,996.3016,836,511.0823,989,598.88-412,257

181、,342.86122,982,899.13419,408,662.53 法定代表人：臧靜濤 主管會計工作負責人：王霖 會計機構負責人：王永強 母公司所有者權益變動表母公司所有者權益變動表 2011 年 112 月 單位:元 幣種:人民幣 本期金額 項目 實收資本（或股本）資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 64 一、上年年末余額 306,384,000.006,022,276.6915,988,712.38-411,430,800.98-83,035,811.91 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 306,384,000.0

182、06,022,276.6915,988,712.38-411,430,800.98-83,035,811.91 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列） 635,877,994.001,414,804,424.34128,337,054.672,179,019,473.01 （一）凈利潤 128,337,054.67128,337,054.67 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 128,337,054.67128,337,054.67 （三）所有者投入和減少資本 409,213,096.001,641,469,322.342,050,682,418.34 1所有者投入資本 409,2

183、13,096.001,641,469,322.342,050,682,418.34 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 1提取盈余公積 2.提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （五）所有者權益內部結轉 226,664,898.00-226,664,898.00 1資本公積轉增資本（或股本）226,664,898.00-226,664,898.00 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 65 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 942,261,994.001,420,826,701.0315,988,71

184、2.38-283,093,746.312,095,983,661.10 單位:元 幣種:人民幣 上年同期金額 項目 實收資本（或股本）資本公積 減：庫存股 專項儲備盈余公積 一般風險準備未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末余額 306,384,000.0015,988,712.38-453,435,621.82-131,062,909.44 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 306,384,000.0015,988,712.38-453,435,621.82-131,062,909.44 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列） 6,022,276.6942,004,

185、820.8448,027,097.53 （一）凈利潤 42,004,820.8442,004,820.84 （二）其他綜合收益 6,022,276.696,022,276.69 上述（一）和（二）小計 6,022,276.6942,004,820.8448,027,097.53 （三）所有者投入和減少資本 1所有者投入資本 66 2 股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 1提取盈余公積 2.提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本） 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期

186、提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 306,384,000.006,022,276.6915,988,712.38-411,430,800.98-83,035,811.91 法定代表人：臧靜濤 主管會計工作負責人：王霖 會計機構負責人：王永強 65 （三）財務報表附注 財務報表附注 財務報表附注 （2011年12月31日） （一）公司的基本情況（一）公司的基本情況 青海賢成礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司” ） ，系于 1998 年 8 月 25日經青海省人民政府以“青股審1998第 004 號”文批準，由西寧市國新投資控股有限公司（原名為西寧市國新資產經營有限責任公司

187、，下同）為主要發起人，聯合西寧市大十字百貨商店、上海振魯實業有限公司、西寧特殊鋼（集團）有限責任公司、青海省集體工業物資供銷處等共同發起設立。 其中西寧市國新投資控股有限公司以其與牛絨衫生產經營相關的資產作為出資， 其他四家發起人以現金出資。 公司于 1998 年 8 月 28 日在青海省工商行政管理局登記注冊，注冊資本為人民幣 75,000,000.00 元。 2001 年 3 月 9 日，中國證券監督管理委員會以“證監發行字200123 號”文批復，同意公司首次公開向社會公眾發行人民幣普通股 35,000,000.00 股，每股面值 1 元，發行價格為 5.68 元/股。公司此次發行后的股

188、本為人民幣 110,000,000.00 元，業經深圳同人會計師事務所以“深同證驗字2001第 009 號”驗資報告驗證。公司于 2001 年 4 月 24 日在青海省工商行政管理局變更工商注冊登記， 領取注冊號為 6300001201060 的企業法人營業執照。 公司公開向社會公眾發行的人民幣普通股 35,000,000.00 股于 2001 年 5 月 8 日在上海證券交易所上市流通。2004 年 5 月 26 日，公司 2003 年度股東大會審議通過了以 2003 年 12 月 31 日股本總數 110,000,000.00 股為基數，實施資本公積轉增股本方案，每 10 股轉增 10 股

189、；該方案于 2004 年 7 月 19 日實施完畢，公司股本變更為 220,000,000.00 元。2005 年 4 月 20 日，公司 2004 年度股東大會審議通過了以 2004 年 12 月 31 日股本總數 220,000,000.00 股為基數，實施資本公積轉增股本方案，每 10 股轉增 3 股；該方案于 2005 年 5 月 12 日實施完畢，公司股本變更為 286,000,000.00 元。2006 年 11 月 6 日，公司股東大會審議通過了股權分置改革方案： 公司以資本公積金向方案實施股權登記日在冊的全體流通股股東定向轉增股本， 非流通股股東以此獲取上市流通權。流通股股東每

190、持有 10 股將獲得 2.24 股的轉增股份。轉增后公司股本變更為 306,384,000.00 元。 2006 年 11 月 23 日， 公司實施股權分置改革方案， 2006年 11 月 27 日實施完畢。 2005 年 4 月 20 日，公司 2004 年度股東大會審議通過了關于變更公司名稱和股票簡稱的議案 ，公司名稱自 2005 年 5 月 25 日起由青海白唇鹿股份有限公司變更為青海賢成實業股份有公司。2008 年 1 月 16 日，公司第一次臨時股東大會審議通過了公司更改名稱、青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 68增加經營范圍的議案 ，公司名稱自 2008 年 3 月

191、25 日起由青海賢成實業股份有公司變更為青海賢成礦業股份有限公司。 2010 年 12 月 31 日，中國證券監督管理委員會核發的關于核準青海賢成礦業股份有限公司向西寧市國新投資控股有限公司、張鄰發行股份購買資產的批復 （證監許可20101944 號） ，核準賢成礦業公司向西寧市國新投資控股有限公司發行 140,902,333.00 股、張鄰發行 6,043,463.00 股人民幣普通股股份購買相關資產。2011 年 1 月 17 日，本次發行新股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成股權登記相關事宜。 本次發行新股后的股本總額為 453,329,796.00 股，公司此次增資的工商

192、變更登記手續已于 2011 年 6 月 23日辦理完畢。 2011 年 8 月 12 日，公司 2011 年度第二次臨時股東大會審議通過了以 2011 年 6 月 30日股本總數 453,329,796.00 股為基數，實施資本公積轉增股本方案，每 10 股轉增 5 股；該方案于 2011 年 8 月 25 日實施完畢，公司股本變更為 679,994,694.00 元。 2011 年 11 月 11 日，中國證券監督管理委員會核發的關于核準青海賢成礦業股份有限公司非公開發行股票的批復 （證監許可20111804 號） ，核準賢成礦業公司非公開發行不超過 26，226.73 萬股新股。2011

193、年 12 月 23 日，本次發行新股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成股權登記相關事宜。本次發行新股后的股本總額為942,261,994.00 股，截止本次財務報告批準報出之日，公司此次增資的工商變更登記手續尚未辦理完畢。 1本公司注冊資本 本公司注冊資本為 679,994,694.00 元。 2本公司注冊地、組織形式和總部地址 注冊地：青海省西寧市 組織形式：股份有限公司 總部地址：西寧市城西區勝利路59號（申寶大廈1118室） 3本公司的業務性質和主要經營活動 經營范圍：礦產資源、天然氣、水泥、水電、火電資源的投資、開發。 4本公司以及集團最終母公司的名稱 本公司母公司為西寧

194、市國新投資控股有限公司（以下簡稱“西寧國新”），集團最終實際控制人為黃賢優先生，截止2011年12月31日，西寧國新所持公司股權比例為31.26%。 5財務報告的批準報出者和財務報告批準報出日 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 69本財務報告于2012年2月26日經公司第五屆第14次董事會批準報出。 （二）公司重要會計政策、會計估計（二）公司重要會計政策、會計估計 1、財務報表的編制基礎 本公司以持續經營為前提，根據實際發生的交易和事項，按照企業會計準則基本準則和其他各項會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。 2、遵循企業會計準則的聲明 本公司編制的財務報表符合企

195、業會計準則的要求，真實、完整反映了公司的財務狀況、經營成果、股東權益變動和現金流量等有關信息。 3、會計期間 本公司會計期間為公歷 1 月 1 日至 12 月 31 日。 4、記賬本位幣 本公司以人民幣為記賬本位幣。 5、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法 （1）本公司報告期內發生同一控制下企業合并的，采用權益結合法進行會計處理。合并方在企業合并中取得的資產和負債， 按照合并日在被合并方的賬面價值計量。 合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積； 資本公積不足沖減的， 調整留存收益。 合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用，包

196、括為進行企業合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，于發生時計入當期損益。為企業合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。企業合并形成母子公司關系的，母公司應當編制合并報表，按照本公司制定的“合并財務報表”會計政策執行。 （2）本公司報告期內發生非同一控制下的企業合并的，采用購買法進行會計處理。購買方區別下列情況確定合并成本： 一次交換交易實現的企業合并， 合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、 發生或承擔的

197、負債以及發行的權益性證券的青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 70公允價值。 通過多次交換交易分步實現的企業合并， 對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當區分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理： A、在個別財務報表中，應當以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和， 作為該項投資的初始投資成本； 購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，應當在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益（例如，可供出售金融資產公允價值變動計入資本公積的部分，下同）轉入當期投資收益。 B、在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買

198、日的公允價值進行重新計量， 公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益； 購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的， 與其相關的其他綜合收益應當轉為購買日所屬當期投資收益。 購買方應當在附注中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權在購買日的公允價值、按照公允價值重新計量產生的相關利得或損失的金額。 購買方為企業合并發生的審計、 法律服務、 評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用， 應當于發生時計入當期損益； 購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用， 應當計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。 在合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的， 購買日如果估

199、計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合并成本。 購買方在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。 購買方在購買日應當對合并成本進行分配， 按照規定確認所取得的被購買方各項可辨認資產、 負債及或有負債。 購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額， 確認為商譽。 購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額， 則對取得的被購買方各項可辨認資產、 負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進行復核； 經復核后合并成本仍小于合并中取得

200、的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。 企業合并形成母子公司關系的， 母公司設置備查簿， 記錄企業合并中取得的子公司各項可辨認資產、負債及或有負債等在購買日的公允價值。編制合并財務報表時，應當以購買日確定的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整，按照本公司制定的“合并財務報表”會計政策執行。 6、合并財務報表的編制方法 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 71（1）合并范圍 本公司合并財務報表的合并范圍以控制為基礎予以確定。 母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權， 表明母公司能夠控制被投資單位，將該被投資單位

201、認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍；母公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，滿足下列條件之一的，視為母公司能夠控制被投資單位，將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍： A、通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數以上的表決權； B、根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策； C、有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員； D、在被投資單位的董事會或類似機構占多數表決權。 有證據表明母公司不能控制被投資單位，不納入合并財務報表的合并范圍。 （2）合并財務報表編制方法 本公司合并財務報表以納入合并范圍的各子公司的個別財務報表為基礎， 根據其

202、他相關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資后，抵消母公司與子公司、子公司與子公司之間發生內部交易對合并報表的影響編制。 （3）少數股東權益和損益的列報 子公司所有者權益中不屬于母公司的份額， 作為少數股東權益， 在合并資產負債表中所有者權益項目下以“少數股東權益”項目列示。 子公司當期凈損益中屬于少數股東權益的份額，在合并利潤表中凈利潤項目下以“少數股東損益”項目列示。 （4）超額虧損的處理 在合并財務報表中， 子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的，其余額仍應當沖減少數股東權益。 （5）當期增加減少子公司的合并報表處理 在報告期內，因同一控制

203、下企業合并增加的子公司，編制合并資產負債表時，調整合并資產負債表的年初余額。因非同一控制下企業合并增加的子公司，編制合并資產負債表時，不調整合并資產負債表的年初余額。在報告期內處置子公司，編制合并資產負債表時，不調整合并資產負債表的年初余額。 在報告期內， 因同一控制下企業合并增加的子公司， 將該子公司在合并當期的年初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表。因非同一控制下企業合并增加的子公司，將該青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 72子公司自購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表。在報告期內處置子公司，將該子公司年初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表。 在報告

204、期內， 因同一控制下企業合并增加的子公司， 將該子公司合并當期年初至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。 因非同一控制下企業合并增加的子公司， 將該子公司購買日至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。 在報告期內處置子公司， 將該子公司年初至處置日的現金流量納入合并現金流量表。 7、 現金等價物的確定標準 現金等價物是指企業持有的期限短（一般指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。 8、 外幣業務核算方法 本公司外幣交易均按交易發生日的即期匯率折算為記賬本位幣。 （1）匯兌差額的處理 在資產負債表日， 按照下列規定對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項

205、目進行處理： 外幣貨幣性項目， 采用資產負債表日即期匯率折算。 因資產負債表日即期匯率與初始確認時或前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額， 計入當期損益； 以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位幣金額；以公允價值計量的外幣非貨幣性項目， 采用公允價值確定日的即期匯率折算， 折算后的記賬本位幣金額與原記賬本位幣金額的差額，作為公允價值變動（含匯率變動）處理，計入當期損益；在資本化期間內，外幣專門借款本金及利息的匯兌差額，予以資本化，計入符合資本化條件的資產的成本。 （2）外幣財務報表的折算 本公司對境外經營的財務報表進行折算時， 遵循下列規定：

206、 資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算，所有者權益項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算； 利潤表中的收入和費用項目， 采用交易發生日的即期匯率折算。 按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額， 在資產負債表中所有者權益項目下單獨列示。比較財務報表的折算比照上述規定處理。 9、金融工具的確認和計量 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 73（1）金融工具的確認 本公司成為金融工具合同的一方時，確認一項金融資產或金融負債。 （2）金融資產的分類和計量 本公司將持有的金融資產劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸

207、款和應收款項、可供出售金融資產。 金融資產在初始確認時以公允價值計量。 對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，相關交易費用直接計入當期損益；對于其他類別的金融資產，相關交易費用計入初始確認金額。 金融資產的后續計量 A、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產， 采用公允價值進行后續計量， 公允價值變動形成的利得或損失，計入當期損益。 B、持有至到期投資，采用實際利率法，按攤余成本進行后續計量，終止確認、減值以及攤銷形成的利得或損失，計入當期損益。 C、貸款和應收款項，采用實際利率法，按攤余成本進行后續計量

208、，終止確認、減值以及攤銷形成的利得或損失，計入當期損益。 D、可供出售金融資產，采用公允價值進行后續計量，公允價值變動計入資本公積，在該可供出售金融資產發生減值或終止確認時轉出， 計入當期損益。 可供出售金融資產持有期間實現的利息或現金股利，計入當期損益。 金融資產的減值準備 A、本公司在期末對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的賬面價值進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，確認減值損失，計提減值準備。 B、本公司確定金融資產發生減值的客觀證據包括下列各項： a）發行方或債務人發生嚴重財務困難； b）債務人違反了合同條款，如償付利息或本金發生違約或逾期等； c）

209、債權人出于經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步； d）債務人很可能倒閉或進行其他財務重組； e）因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易； 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 74f）無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的數據對其進行總體評價后發現， 該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量，如該組金融資產的債務人支付能力逐步惡化，或債務人所在國家或地區失業率提高、擔保物在其所在地區的價格明顯下降、所處行業不景氣等； g）債務人經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使權益工具

210、投資人可能無法收回投資成本； h）權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌； i）其他表明金融資產發生減值的客觀證據。 C、金融資產減值損失的計量 a）持有至到期投資、貸款和應收款項減值損失的計量 持有至到期投資、貸款和應收款項（以攤余成本后續計量的金融資產）的減值準備，按該金融資產預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提，計入當期損益。 本公司對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試，對單項金額不重大的金融資產，單獨或包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。 單獨測試未發生減值的金融資產， 無論單項金額重大與否， 仍將包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中再進行減

211、值測試。 已單獨確認減值損失的金融資產， 不包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。 本公司對以攤余成本計量的金融資產確認資產減值損失后， 如有客觀證據表明該金融資產價值已經恢復，且客觀上與確認該損失后發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。 b）可供出售金融資產 可供出售金融資產的公允價值發生非暫時性下跌時， 即使該金融資產沒有終止確認， 原直接計入資本公積的因公允價值下降形成的累計損失，亦予以轉出，計入當期損益。 在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的可供出售權益工具投資， 或與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時， 本公

212、司將該權益工具投資或衍生金融資產的賬面價值， 與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。 對可供出售債務工具確認資產減值損失后，如有客觀證據表明該金融資產價值已經恢復，且客觀上與確認損失后發生的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 75可供出售權益工具投資發生的減值損失，不得通過損益轉回。同時，在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資或與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生的減值損失，不予轉回。 （3）金融負債的分類和計量 本公司將持

213、有的金融負債分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債。 金融負債在初始確認時以公允價值計量。 對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對于其他金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。 金融負債的后續計量 A、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債， 采用公允價值進行后續計量， 公允價值變動形成的利得或損失，計入當期損益。 B、其他金融負債，采用實際利率法，按攤余成本進行后續計量。 （4）金融工具公允價值的確定方法 如果該金融工具存在活躍市場，則采用活躍市場

214、中的報價確定其公允價值。 如果該金融工具不存在活躍市場，則采用估值技術確定其公允價值。 （5） 金融資產轉移確認依據和計量 本公司在已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方時終止對該項金融資產的確認。 本公司在金融資產整體轉移滿足終止確認條件的， 將下列兩項的差額計入當期損益： 所轉移金融資產的賬面價值； 因轉移而收到的對價， 與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額 （涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。 本公司的金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間， 按照各自的相對公允價值進行分攤， 并將下列兩項

215、金額的差額計入當期損益： 終止確認部分的賬面價值； 終止確認部分的對價， 與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 76認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。 原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額， 應當按照金融資產終止確認部分和未終止確認部分的相對公允價值，對該累計額進行分攤后確定。 金融資產轉移不滿足終止確認條件的， 繼續確認所轉移金融資產整體， 并將所收到的對價確認為一項金融負債。 對于繼續涉入條件下的金融資產轉移， 公司根據繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產和金融

216、負債，以充分反映企業所保留的權利和承擔的義務。 10、應收款項壞賬準備的確認和計提 (1)單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項： 單項金額重大的判斷依據或金額標準 期末應收賬款或其他應收款 單項金額在300萬元以上 單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方法 本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其已發生減值，確認減值損失，計提壞賬準備。 單獨測試未發生減值的應收款項，包括在具有類似信用風險特征的應收款項組合中再進行減值測試。 (2) 按組合計提壞賬準備的應收款項： 確定組合的依據 組合1 已單獨計提減值準備的應收賬款、其他應收款外，公司根據以前年度與之相同或相類似

217、的、按賬齡段劃分的具有類似信用風險特征的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況分析法確定壞賬準備計提的比例。 按組合計提壞賬準備的計提方法 組合1 賬齡分析法 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的： 賬齡 應收賬款計提比例(%)其他應收款計提比例(%) 1年以內（含1年） 5% 5% 1年至2年（含2年） 10% 10% 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 772年至3年（含3年） 30% 30% 3年至5年（含5年） 80% 80% 5年以上 100% 100% (3)單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收款項： 單項計提壞賬準備的理由 有客觀證據表明單項金額雖不重大，

218、但因其發生了特殊減值的應收款項應進行單項減值測試。 壞賬準備的計提方法 結合現時情況分析法確定壞賬準備計提的比例。 11、 存貨的分類和計量 （1） 存貨分類：本公司存貨包括在日?；顒又谐钟幸詡涑鍪鄣漠a成品或商品、處于生產過程中的在產品、 在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。 具體劃分為原材料、低值易耗品、庫存商品、生產成本等。 （2）存貨的確認：本公司存貨同時滿足下列條件的，予以確認。 與該存貨有關的經濟利益很可能流入企業； 該存貨的成本能夠可靠地計量。 （3）存貨取得和發出的計價方法：本公司取得的存貨按成本進行初始計量，發出按加權平均法確定發出存貨的實際成本。 （4） 低值易耗品

219、和包裝物的攤銷方法： 低值易耗品和包裝物在領用時根據實際情況采用一次攤銷法進行攤銷。 （5） 期末存貨的計量：資產負債表日，存貨按成本與可變現凈值孰低計量，存貨成本高于其可變現凈值的，計提存貨跌價準備，計入當期損益。 可變現凈值的確定方法： 本公司確定存貨的可變現凈值，以取得的確鑿證據為基礎，并且考慮持有存貨的目的、資產負債表日后事項的影響等因素。 為生產而持有的材料等， 用其生產的產成品的可變現凈值高于成本的， 該材料仍然按照成本計量； 材料價格的下降表明產成品的可變現凈值低于成本的， 該材料按照可變現凈值計量。 為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現凈值以合同價格為基礎計算。 企

220、業持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的， 超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 78本公司按照單個存貨項目計提存貨跌價準備。 對于數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備。 與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、 具有相同或類似最終用途或目的， 且難以與其他項目分開計量的存貨，合并計提存貨跌價準備。 （6） 存貨的盤存制度：本公司采用永續盤存制。 12、 長期股權投資的計量 （1） 初始計量 本公司分別下列兩種情況對長期股權投資進行初始計量： 企業合并形成的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本： A、同一控制

221、下的企業合并中，合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的， 在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。 長期股權投資初始投資成本與支付的現金、 轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。為進行企業合并發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，于發生時計入當期損益。 合并方以發行權益性證券作為合并對價的， 在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。 按照發行股份的面值總額作為股本， 長期股權投資初始投資

222、成本與所發行股份面值總額之間的差額， 調整資本公積； 資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。 B、非同一控制下的企業合并中，購買方區別下列情況確定合并成本： a）一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值； b）通過多次交換交易分步實現的企業合并，以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本； c）購買方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費

223、用以及其他相關管理費用， 應當于發生時計入當期損益； 購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，應當計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額； d）在合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 79未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，將其計入合并成本。 除企業合并形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本： A、 以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必

224、要支出。 B、以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。 但不包括應自被投資單位收取的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤。 支付給有關證券承銷機構的手續費、 傭金等與權益性證券發行直接相關的費用， 自權益性證券的溢價發行收入中扣除，溢價發行收入不足沖減的，沖減盈余公積和未分配利潤。 C、投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。 D、通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本按照企業會計準則第7 號-非貨幣性資產交換確定。 E、通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照企業

225、會計準則第12 號-債務重組確定。 企業無論是以何種方式取得長期股權投資， 取得投資時， 對于支付的對價中包含的應享有被投資單位已經宣告但尚未發放的現金股利或利潤都作為應收項目單獨核算， 不構成取得長期股權投資的初始投資成本。 （2） 后續計量 本公司在長期股權投資持有期間，根據對被投資單位的影響程度及是否存在活躍市場、公允價值能否可靠取得等進行劃分， 并分別采用成本法及權益法進行核算。 對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資， 采用權益法核算； 對被投資單位能夠實施控制以及對被投資單位不具有共同控制或重大影響、 并且在活躍市場中沒有報價、 公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成

226、本法核算。 采用成本法核算的長期股權投資， 除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外， 投資企業應當按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益，不再劃分是否屬于投資前和投資后被投資單位實現的凈利潤。 公司按照上述規定確認自被投資單位應分得的現金股利或利潤后， 應當考慮長期股權投資是否發生減值。 在判斷該類長期股權投資是否存在減值跡象時， 應當關注長期股權投資的賬面價值是否大于享有被投資單位凈資產（包括相關商譽）賬面價值的份額等類似情況。出青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 80現類似情況時，應當按照企業會計準則第8號資產減值對長期股權投

227、資進行減值測試，可收回金額低于長期股權投資賬面價值的，應當計提減值準備。 采用權益法核算的長期股權投資， 本公司在取得長期股權投資以后， 按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益的份額， 確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值。 本公司按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分， 相應減少長期股權投資的賬面價值。 采用權益法核算的長期投資， 本公司確認被投資單位發生的凈虧損， 以長期股權投資的賬面價值以及其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限， 公司負有承擔額外損失義務的除外。 被投資單位以后實現凈利潤的， 公司在其收益分享額彌補未確認的虧損分擔額后，恢復確認收

228、益分享額。 按照公司會計政策規定采用成本法核算的、 在活躍市場中沒有報價、 公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值按照公司“金融工具的確認和計量”相關會計政策處理；其他按照公司會計政策核算的長期股權投資，其減值按照公司制定的“資產減值”會計政策處理。 本公司處置長期股權投資，其賬面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。采用權益法核算的長期股權投資， 因被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動而計入所有者權益的，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。 （3）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 本公司對外投資符合下列情況時，確定為投資單位具有共同控制：任何

229、一個合營方均不能單獨控制合營企業的生產經營活動； 涉及合營企業基本經營活動的決策需要各合營方一致同意； 各合營方可能通過合同或協議的形式任命其中的一個合營方對合營企業的日?；顒舆M行管理，但其必須在各合營方已經一致同意的財務和經營政策范圍內行使管理權。本公司對外投資符合下列情況時， 確定為對投資單位具有重大影響： 在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表； 參與被投資單位的政策制定過程， 包括股利分配政策等的制定；與被投資單位之間發生重要交易；向被投資單位派出管理人員；向被投資單位提供關鍵技術資料。本公司直接或通過子公司間接擁有被投資企業20%以上但低于50%的表決權股份時，一般認為對被投資

230、單位具有重大影響。 （4）減值測試方法及減值準備計提方法 按照成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值應當按照本公司“金融工具確認和計量”會計政策處理；其他長期股權投資，其減值青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 81按照本公司制定的“資產減值”會計政策執行。 13、 投資性房地產的確認和計量 （1） 本公司的投資性房地產是指為賺取租金或資本增值， 或兩者兼有而持有的房地產。主要包括： 已出租的土地使用權； 持有并準備增值后轉讓的土地使用權； 已出租的建筑物。 （2）本公司投資性房地產同時滿足下列條件的，予以確認： 與該投資性房地產有關的經濟利益

231、很可能流入企業； 該投資性房地產的成本能夠可靠地計量。 （3）初始計量 投資性房地產按照成本進行初始計量。 外購投資性房地產的成本， 包括購買價款、 相關稅費和可直接歸屬于該資產的其他支出； 自行建造投資性房地產的成本， 由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成； 以其他方式取得的投資性房地產的成本，按照相關會計準則的規定確定。 （4）后續計量 本公司的投資性房地產采用成本模式計量。 采用成本模式計量的投資性房地產， 采用與固定資產和無形資產相同的方法計提折舊或進行攤銷。 本公司期末對采用成本模式計量的投資性房地產按其成本與可收回金額孰低計價， 可收回金額低于成本的，按兩者的差額

232、計提減值準備。減值準備一經計提，不予轉回。 14、 固定資產的確認和計量 本公司固定資產是指為生產商品、 提供勞務、 出租或經營管理而持有的使用壽命超過一個會計年度的有形資產。 （1）固定資產在同時滿足下列條件時，按照成本進行初始計量： 與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業； 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 82該固定資產的成本能夠可靠地計量。 （2）固定資產折舊 與固定資產有關的后續支出， 符合規定的固定資產確認條件的計入固定資產成本； 不符合規定的固定資產確認條件的在發生時直接計入當期損益。 本公司的固定資產折舊方法除主井井巷、 風井井巷外的其他井巷資產按工作量法計提折

233、舊，其他各類固定資產的折舊方法為年限平均法，使用年限、殘值率、年折舊率列示如下： 類 別 使用年限（年） 殘值率（%） 年折舊率（%） 房屋及建筑物 20-40 年 5 2.37-4.75 井巷 20-30 年 5 3.17-4.75 機器設備 8-15 年 5 6.33-11.87 電子設備 5-9 年 5 10.55-19.00 運輸工具 5-6 年 5 15.83-19.00 本公司在每個會計年度終了， 對固定資產的使用壽命、 預計凈殘值和折舊方法進行復核。使用壽命與原先估計數有差異的， 調整固定資產使用壽命； 預計凈殘值預計數與原先估計數有差異的，調整預計凈殘值；與固定資產有關的經濟利

234、益預期實現方式有重大改變的，改變固定資產折舊方法。固定資產使用壽命、預計凈殘值和折舊方法的改變作為會計估計變更。 （3）融資租入固定資產 本公司在租入的固定資產實質上轉移了與資產有關的全部風險和報酬時確認該項固定資產的租賃為融資租賃。 本公司融資租賃取得的固定資產的成本， 按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者確定。 本公司融資租入的固定資產采用與自有應計折舊資產相一致的折舊政策。 能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的， 在租賃資產尚可使用年限內計提折舊； 無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的， 在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊

235、。 （4）固定資產的減值，按照本公司制定的“資產減值”會計政策執行。 15、 在建工程的核算方法 （1）本公司的在建工程包括井巷工程、建筑工程、安裝工程、在安裝設備、待攤支出以及單項工程等。 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 83（2）在建工程的計價：按實際發生的支出確定工程成本。在建工程成本還包括應當資本化的借款費用和匯兌損益。 （3）本公司在在建工程達到預定可使用狀態時，將在建工程轉入固定資產。所建造的已達到預定可使用狀態、但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確認為固定資產，并計提折舊；待辦理了竣工決算手續后，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。

236、（4）在建工程的減值，按照本公司制定的“資產減值”會計政策執行。 16、 借款費用的核算方法 （1）借款費用資本化的確認原則和資本化期間 本公司發生的借款費用， 可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或生產的， 在同時滿足下列條件時予以資本化，計入相關資產成本： 資產支出已經發生； 借款費用已經發生； 為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 不符合資本化條件的借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期的損益。 符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3 個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計

237、入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。 如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用的資本化繼續進行。 購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時， 借款費用停止資本化。以后發生的借款費用于發生當期確認為費用。 （2）借款費用資本化金額的計算方法 為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的， 以專門借款當期實際發生的利息費用， 減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定。 為購建或者生產符合資本化條件的資產而占用了一般借款的， 根據累計資產支出超過專門借款部分的

238、資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率， 計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 8417、 無形資產的確認和計量 本公司無形資產是指本公司所擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。 （1）無形資產的確認 本公司在無形資產同時滿足下列條件時，予以確認： 與該無形資產有關的經濟利益很可能流入企業； 該無形資產的成本能夠可靠地計量。 內部研究開發項目研究階段的支出， 于發生時計入當期損益。 內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產： 完成該無形資產以使其能夠使用或出售

239、在技術上具有可行性； 具有完成該無形資產并使用或出售的意圖； 無形資產產生經濟利益的方式， 包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能證明其有用性； 有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產； 歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。 （2）無形資產的計量 本公司無形資產按照成本進行初始計量。 無形資產的后續計量 A、對于使用壽命有限的無形資產本公司在取得時判定其使用壽命并在以后期間在使用壽命內系統合理攤銷，攤銷金額按受益項目計入相關成本、費用核算。采礦權按當期實際產量占礦井設計可采儲量

240、的比例在以后期間內系統合理攤銷， 攤銷金額按受益項目計入相關成本、費用核算。使用壽命不確定的無形資產不攤銷。 B、無形資產的減值，按照本公司制定的“資產減值”會計政策執行。 18、預計負債的確認標準和計量方法 （1）預計負債的確認標準 本公司規定與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債： 該義務是企業承擔的現時義務； 履行該義務很可能導致經濟利益流出企業； 該義務的金額能夠可靠地計量。 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 85（2）預計負債的計量方法 預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量。 所需支出存在一個連續范圍， 且該范圍內各種結果發生

241、的可能性相同的， 最佳估計數應當按照該范圍內的中間值確定。在其他情況下，最佳估計數應當分別下列情況處理： 或有事項涉及單個項目的，按照最可能發生金額確定。 或有事項涉及多個項目的，按照各種可能結果及相關概率計算確定。 在確定最佳估計數時， 應當綜合考慮與或有事項有關的風險、 不確定性和貨幣時間價值等因素。 貨幣時間價值影響重大的， 應當通過對相關未來現金流出進行折現后確定最佳估計數。 企業清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的， 補償金額只有在基本確定能夠收到時才能作為資產單獨確認。確認的補償金額不應當超過預計負債的賬面價值。 公司在資產負債表日對預計負債的賬面價值進行復核。 有確鑿

242、證據表明該賬面價值不能真實反映當前最佳估計數的，應當按照當前最佳估計數對該賬面價值進行調整。 19、 股份支付的確認和計量 本公司股份支付的確認和計量，以真實、完整、有效的股份支付協議為基礎。具體分為以權益結算的股份支付和以現金結算的股份支付。 （1）以權益工具結算的股份支付 以權益結算的股份支付換取職工提供服務的， 以授予職工權益工具的公允價值計量。 授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付， 在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用， 相應增加資本公積。 完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付， 在等待期內的每個資產負債表日，

243、以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎， 按照權益工具授予日的公允價值， 將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。 權益工具的公允價值的確定： 對于授予職工的股份， 其公允價值按企業股份的市場價格計量， 同時考慮授予股份所依據的條款和條件（不包括市場條件之外的可行權條件）進行調整。如果企業未公開交易，則應按估計的市場價格計量，并考慮授予股份所依據的條款和條件進行調整。 對于授予職工的股票期權， 如果不存在條款和條件相似的交易期權， 應通過期權定價模型來估計所授予的期權的公允價值。 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 86企業在確定權益工具授予日的公允價值時， 應當考慮股份支付

244、協議規定的可行權條件中的市場條件和非可行權條件的影響。 股份支付存在非可行權條件的， 只要職工或其他方滿足了所有可行權條件中的非市場條件（如服務期限等），企業應當確認已得到服務相對應的成本費用。 （2）以現金結算的股份支付 以現金結算的股份支付， 按照本公司承擔的以股份或其他權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值計量。 授予后立即可行權的以現金結算的股份支付， 在授予日以本公司承擔負債的公允價值計入相關成本或費用， 相應增加負債。 完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以現金結算的股份支付， 在等待期內的每個資產負債表日， 以對可行權情況的最佳估計為基礎， 按本公司承擔負

245、債的公允價值金額， 將當期取得的服務計入成本或費用和相應的負債。 （3）確認可行權權益工具最佳估計的依據：在等待期內每個資產負債表日，公司根據最新取得的可行權職工人數變動等后續信息作出最佳估計，修正預計可行權的權益工具數量，以作出可行權權益工具的最佳估計。 20、與回購本公司股份相關的會計處理方法 本公司按法定程序報經批準采用收購本公司股票方式減資的， 按注銷股票面值總額減少股本，購回股票支付的價款（含交易費用）與股票面值的差額調整所有者權益，超過面值總額的部分，應依次沖減資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤；低于面值總額的，低于面值總額的部分增加資本公積（股本溢價）。 本公司回購的股份

246、在注銷或者轉讓之前， 作為庫存股管理， 回購股份的全部支出轉作庫存股成本。 庫存股轉讓時，轉讓收入高于庫存股成本的部分，增加資本公積(股本溢價)；低于庫存股成本的部分，依次沖減資本公積(股本溢價)、盈余公積、未分配利潤。 因實行股權激勵回購本公司股份的， 在回購時， 按照回購股份的全部支出作為庫存股處理，同時進行備查登記。 21、 收入確認方法和原則 本公司的收入包括銷售商品收入、提供勞務收入和讓渡資產使用權收入。 （1）銷售商品收入 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 87本公司在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方， 既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已

247、售出的商品實施有效控制，收入的金額、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入企業時，確認銷售商品收入。 （2）提供勞務收入 本公司在交易的完工進度能夠可靠地確定， 收入的金額、 相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量， 相關的經濟利益很可能流入企業時， 采用完工百分比法確認提供勞務收入。 確定提供勞務交易完工進度的方法：已經發生的成本占估計總成本的比例。 本公司在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理： A、已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本。 B、 已經發生的勞務成本預

248、計不能夠得到補償的， 將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。 （3）讓渡資產使用權收入 讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等。 本公司在收入的金額能夠可靠地計量， 相關的經濟利益很可能流入企業時， 確認讓渡資產使用權收入。 22、政府補助的確認和計量 （1）政府補助的確認 本公司收到政府無償撥入的貨幣性資產或非貨幣性資產， 同時滿足下列條件時， 確認為政府補助： 企業能夠滿足政府補助所附條件； 企業能夠收到政府補助。 （2）政府補助的計量： 政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額

249、計量。 與資產相關的政府補助，公司取得時確認為遞延收益，自相關資產達到預定可使用狀態時，在該資產使用壽命內平均分配，分次計入以后各期的損益。相關資產在使用壽命結束前被出售、轉讓、報廢或發生毀損的，將尚未分配的遞延收益余額一次性轉入資產處置當青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 88期的損益。 與收益相關的政府補助， 用于補償公司以后期間的相關費用或損失的， 取得時確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期損益；用于補償公司已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期損益。 已確認的政府補助需要返還的，分別下列情況處理： A、存在相關遞延收益的，沖減相關遞延收益賬面余額，超出部分計入

250、當期損益。 B、不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。 23、所得稅會計處理方法 本公司采用資產負債表債務法進行所得稅會計處理。 （1）遞延所得稅資產 資產、 負債的賬面價值與其計稅基礎存在可抵扣暫時性差異的， 以未來期間很可能取得的用以抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限， 按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率，計算確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。 資產負債表日， 有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，確認以前期間未確認的遞延所得稅資產。 資產負債表日， 對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核。 如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納

251、稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，減記遞延所得稅資產的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金額。 （2）遞延所得稅負債 資產、 負債的賬面價值與其計稅基礎存在應納稅暫時性差異的， 按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率，確認由應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債。 24、經營租賃和融資租賃會計處理 （1）經營租賃 經營租賃中承租人， 對于經營租賃的租金， 在租賃期內各個期間按照直線法計入相關資產成本或當期損益；發生的初始直接費用，計入當期損益；或有租金在實際發生時計入當期損益。 經營租賃中出租人按資產的性質， 將用作經營租賃的資產包括在資產負債表中的相關項目內；對于

252、經營租賃的租金，在租賃期內各個期間按照直線法確認為當期損益；發生的初始青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 89直接費用，計入當期損益；對于經營租賃資產中的固定資產，出租人應當采用類似資產的折舊政策計提折舊；對于其他經營租賃資產，應當采用系統合理的方法進行攤銷；或有租金在實際發生時計入當期損益。 （2）融資租賃 融資租賃中承租人， 在租賃期開始日將租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，其差額作為未確認融資費用；承租人在租賃談判和簽訂租賃合同過程中發生的，可歸屬于租賃項目的手續費、律師費、差旅費、印花

253、稅等初始直接費用，應當計入租入資產價值；未確認融資費用在租賃期內各個期間進行分攤，采用實際利率法計算確認當期的融資費用；或有租金應當在實際發生時計入當期損益。 承租人在計算最低租賃付款額的現值時， 能夠取得出租人租賃內含利率的， 應當采用租賃內含利率作為折現率；否則，應當采用租賃合同規定的利率作為折現率。承租人無法取得出租人的租賃內含利率且租賃合同沒有規定利率的，應當采用同期銀行貸款利率作為折現率。 承租人采用與自有固定資產相一致的折舊政策計提租賃資產折舊。 能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的， 在租賃資產使用壽命內計提折舊。 無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃

254、期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。 融資租賃中出租人在租賃期開始日， 將租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之和作為應收融資租賃款的入賬價值，同時記錄未擔保余值；將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保余值之和與其現值之和的差額確認為未實現融資收益； 未實現融資收益應當在租賃期內各個期間進行分配； 采用實際利率法計算確認當期的融資收入； 或有租金在實際發生時計入當期損益。 25、持有待售資產的確認標準和會計處理方法 （1）持有待售資產的確認標準 本公司對同時滿足下列條件的非流動資產劃分為持有待售資產： 企業已經就處置該非流動資產作出決議； 企業已經與受讓方簽訂了不可撤銷的轉讓協議

255、； 該項轉讓很可能在一年內完成。 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 90（2）持有待售資產的會計處理方法 公司對于持有待售的固定資產， 調整該項固定資產的預計凈殘值， 使該項固定資產的預計凈殘值能夠反映其公允價值減去處置費用后的金額， 但不得超過符合持有待售條件時該項固定資產的原賬面價值， 原賬面價值高于調整后預計凈殘值的差額， 作為資產減值損失計入當期損益。 持有待售的固定資產不計折舊， 按照賬面價值與公允價值減去處置費用后的凈額孰低進行計量。 符合持有待售條件的無形資產等其他非流動資產，比照上述原則處理。 26、主要會計政策和會計估計變更 （1）會計政策變更 本報告期無主要會

256、計政策變更事項。 （2）會計估計變更 本報告期無會計估計變更事項。 27、前期會計差錯更正 本報告期無會計差錯更正事項。 28、 資產減值 當存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值： （1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。 （2）企業經營所處的經濟、技術或法律等環境以及資產所處的市場在當期或將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響。 （3）市場利率或者其他市場投資回報率在當期已經提高，從而影響企業用來計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。 （4）有證據表明資產已經陳舊過時或其實體已經損壞。 （5）資產已經或者將被閑

257、置、終止使用或者計劃提前處置。 （6）企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低于或者將低于預期，如資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤（或者損失）遠遠低于預計金額等。 （7）其他表明資產可能已經發生減值的跡象。 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 91本公司在資產負債表日對長期股權投資、 固定資產、 工程物資、 在建工程、 無形資產 （使用壽命不確定的除外）等適用企業會計準則第8號資產減值的各項資產進行判斷，當存在減值跡象時對其進行減值測試-估計其可收回金額?？墒栈亟痤~以資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 資產的可收回金額低于其

258、賬面價值的， 將資產的賬面價值減記至可收回金額， 減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。 有跡象表明一項資產可能發生減值的，本公司通常以單項資產為基礎估計其可收回金額。 當難以對單項資產的可收回金額進行估計的， 以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。 資產組是企業可以認定的最小資產組合， 其產生的現金流入應當基本上獨立于其他資產或者資產組。資產組由創造現金流入相關的資產組成。資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據。 本公司對因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產， 無論是否存在減值跡象，每年都

259、進行減值測試。商譽的減值測試結合與其相關的資產組或者資產組組合進行。 資產減值損失一經確認，在以后會計期間不予轉回。 29、礦山環境治理恢復保證金 根據貴州省人民政府辦公廳黔府辦法200738號文件精神，貴州省從2008年1月1日起對全省煤礦企業實施礦山環境治理恢復保證金制度，公司根據該文件精神按核準產能10元/噸計提繳納礦山環境治理恢復保證金，并在成本項目中列支。 30、安全生產費用、維簡費 根據貴州省安委會辦公室規定，安全風險基金按原煤實際產量10元/噸標準計提； 根據黔府辦發200521 號文件，維簡費按原煤實際產量10.5元/噸標準計提。 31、公司年金計劃的主要內容及重大變化 本公司

260、尚無年金計劃。 （三）稅項（三）稅項 1、增值稅銷項稅率為 17%，按扣除進項稅后的余額繳納。 2、營業稅稅率為營業收入的 5%、3%。 3、城市維護建設費為應納流轉稅額的 7%和 5%。 4、教育費附加為應納流轉稅額的 3%。 5、地方教育發展費為應納流轉稅額的 2%。 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 926、礦產資源補償費為煤炭銷售收入的 1%。 7、資源稅為 8 元/噸、2.5 元/噸。 8、本公司及所屬子公司 2011 年度的企業所得稅率均為 25%。 （四）企業合并及合并財務報表（四）企業合并及合并財務報表 1、子公司情況、子公司情況 （1）通過設立或投資等方式取得的

261、子公司 子公司全稱 子公司類型 注冊地 業務 性質 注冊資本(萬元) 經營范圍 期末實際出資額 （萬元） 實質上構成對子公司凈投資的其他項目 余額 西寧頤賢礦業有限公司 控股子公司 西寧市 礦產能源開發2,000.00礦產能源開發（不含開采） ；能源利用投資；礦產機械及配件批發、零售 1,400.00 深圳市樊迪投資控股有限公司 控股子公司 深圳市 投資管理 13,549.00投資興辦實業、國內貿易及經營進出口業務、經濟信息咨詢 12,857.95 梅州市聯維亞投資有限公司 控股子公司 梅州市 投資管理 3,016.00興辦實業、投資咨詢、國內貿易、從事貨物及技術的進出口業務 2,016.00

262、 青海白唇鹿毛紡有限公司 控股子公司 西寧市 商品銷售 10,871.00生 產 經 營 毛 紡 織品、針紡織品、來料加工等 9,871.00 大柴旦粵?；び邢薰?控股子公司 西寧市 礦產品開發與銷售 1,000.00礦產品的開發與銷售等 1,000.00 廣東油坑建材有限公司 控股孫公司 蕉嶺縣 生產銷售 3,000.00水泥生產、銷售、余熱發電、石灰石、石膏建材產品及原材料銷售 2,600.00 子公司全稱 持股 比例(%) 表決權比例(%)是否合并報表少數股東權益 少數股東權益中本期用于沖減少數股東損益的金額 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 93子公司全稱 持股 比例

263、(%) 表決權比例(%)是否合并報表少數股東權益 少數股東權益中本期用于沖減少數股東損益的金額 西寧頤賢礦業有限公司 70.00 70.00 是 -2,791,356.58 -2,183,179.85 深圳市樊迪投資控股有限公司 95.00 95.00 是 830,458.66 梅州市聯維亞投資有限公司 66.84 66.84 是 8,955,105.95 青海白唇鹿毛紡有限公司 90.80 90.80 是 -4,231,774.18 -170,432.49 大柴旦粵?；び邢薰?100.00 100.00是 廣東油坑建材有限公司 86.67 86.67 是 2,533,087.28 （2）

264、同一控制下企業合并取得的子公司 子公司全稱 子公司類型 注冊地 業務性質 注冊資本（萬元） 經營范圍 期末實際出資額（萬元） 實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額 盤 縣 華 陽煤 業 有 限責任公司 控股子公司 盤縣 煤炭開采及銷售 2,050.00原煤開采（僅限分支機構） 、煤炭經營及其制品銷售 ；二、三類機電產品銷售；建筑材料；辦公設備及服務器銷售、機械備件銷售； 11,102.68 貴 州 省 盤縣 云 貴 礦業 有 限 公司 控股子公司 盤縣 煤炭開采及銷售 6,500.00煤炭的開采及銷售 15,330.09 貴 州 省 盤縣 云 尚 礦業 有 限 公司 控股子公司 盤縣 煤炭開

265、采及銷售 4,000.00煤炭的開采及銷售 15,806.51 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 94貴 州 省 仁懷 市 光 富礦 業 有 限公司 控股子公司 仁懷市 煤炭開采及 銷售 5,200.00煤炭的開采及銷售 13,460.43 子公司全稱 持股 比例(%) 表決權比例(%) 是否合并報表少數股東權益少數股東權益中本期用于沖減少數股東 損益的金額 盤縣華陽煤業有限責任公司 100.00 100.00 是 貴州省盤縣云貴礦業有限公司 80.00 80.00 是 33,371,551.83 貴州省盤縣云尚礦業有限公司 90.00 90.00 是 16,258,428.18

266、 貴州省仁懷市光富礦業有限公司 80.00 80.00 是 34,769,056.20 （3）非同一控制下企業合并取得的子公司 子公司全稱 子公司類型 注冊地 業務性質 注冊資本(萬元) 經營范圍 期末實際出資額 （萬元） 實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額 深圳市貝妮斯實業發展有限公司 控股子公司 深圳市 商品銷售 2,000.00服裝的生產、銷售 6,300.00 廣州長盛投資管理有限公司 控股子公司 廣州市 投資管理 5,000.00自有資金投資及管理企業投資咨詢 4,682.00 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 95青海創新礦業開發有限公司 控股子公司 大柴旦 生產

267、銷售 177,626.00工業硫酸的生產、批發（許可證有效期至 2011年 8 月 6 日） ；農業用化肥（磷酸一銨、二銨、硫銨）的生產、批發；鐵粉銷售 150,417.77 子公司全稱 持股 比例(%) 表決權比例(%) 是否合并報表 少數股東權益少數股東權益中本期用于 沖減少數股東損益的金額 深圳市貝妮斯實業發展有限公司 90.00 90.00是 -3,906,543.48 -239,772.44 廣州長盛投資管理有限公司 90.00 90.00是 980,051.36 青海創新礦業開發有限公司 83.11 83.11 是 302,551,565.52 2、本期新納入合并范圍的主體和本期不

268、再納入合并范圍的主體、本期新納入合并范圍的主體和本期不再納入合并范圍的主體 本期新納入合并范圍的子公司、 特殊目的主體、 通過受托經營或承租等方式形成控制權的經營實體 名 稱 期末凈資產 本期凈利潤 貴州省盤縣云貴礦業有限公司 166,857,759.17 9,105,967.17 貴州省盤縣云尚礦業有限公司 162,584,281.85 18,447,255.98 貴州省仁懷市光富礦業有限公司 173,845,280.99 11,693,990.18 青海創新礦業開發有限公司 1,791,305,894.12 3、本期發生的同一控制下企業合并、本期發生的同一控制下企業合并 青海賢成礦業股份有

269、限公司 2011 年年度報告 96被合并方 屬于同一控制下企業合并的判斷依據 同一控制的實際控制人 合并本期期初至合并日的收入 合并本期至合并日的凈利潤 合并本期至合并日的經營活動現金流 貴州省盤縣云貴礦業有限公司 同受自然人黃賢優控制 黃賢優 0.000.00 0.00貴州省盤縣云尚礦業有限公司 同受自然人黃賢優控制 黃賢優 0.000.00 0.00貴州省仁懷市光富礦業有限公司 同受自然人黃賢優控制 黃賢優 0.000.00 0.00注：2010 年 12 月 31 日，中國證券監督管理委員會核發的關于核準青海賢成礦業股份有限公司向西寧市國新投資控股有限公司、張鄰發行股份購買資產的批復 （

270、證監許可20101944 號） ， 核準賢成礦業公司向西寧市國新投資控股有限公司 （以下簡稱 “西寧國新” ）發行 140,902,333.00 股、張鄰發行 6,043,463.00 股人民幣普通股股份購買相關資產；西寧國新以其持有的貴州省盤縣云貴礦業有限公司（以下簡稱“云貴礦業公司” ）80%的股權、貴州省仁懷市光富礦業有限公司（以下簡稱“光富礦業公司”）80%的股權、貴州省盤縣云尚礦業有限公司（以下簡稱“云尚礦業公司” ）90%的股權、盤縣華陽煤業有限責任公司(以下簡稱 “華陽煤業公司”)38.78%的股權以及張鄰以其持有的華陽煤業公司 10%的股權認購公司本次發行的股份。 截至 201

271、1 年 1 月 12 日，本次標的資產云貴礦業公司、光富礦業公司、云尚礦業公司、華陽煤業公司的股權過戶手續及相關工商變更登記手續已全部辦理完成， 其股權已變更登記至公司名下。2011 年 1 月 17 日，本次發行新股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成股權登記相關事宜；本次交易的合并日為 2011 年 1 月 1 日，系本公司實際取得控制權的日期。在編制合并報表時，作為同一控制下企業合并取得的子公司，本公司已將云貴礦業公司、光富礦業公司、云尚礦業公司的相關資產、負債、經營成果和現金流量從報告期最早期間的期初調整納入合并財務報表。 4、本期發生的非同一控制下企業合并、本期發生的非同

272、一控制下企業合并 被合并方 商譽金額 商譽計算方法 青海創新礦業開發有限公司 根據企業合并成本與合并中取得的被購買青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 9715,423,321.40 方可辨認凈資產公允價值份額的差額計算注：2011 年 5 月 9 日，青海賢成礦業股份有限公司第五屆董事會第八次會議決議審議通過關于青海賢成礦業股份有限公司 2011 年度非公開發行 A 股股票方案的議案 ；2011年 6 月 21 日青海賢成礦業股份有限公司 2011 年度第一次臨時股東大會決議審議通過 關于青海賢成礦業股份有限公司 2011 年度非公開發行 A 股股票方案的議案 ； 2011 年 1

273、2 月 21 日公司與青海創新礦業開發有限公司 （以下簡稱 “創新礦業” ） 簽署 青海創新礦業開發有限公司增資協議書 ，約定公司以現金方式向創新礦業增資，增資完成后公司持有創新礦業 83.11%股權， 創新礦業增資的工商變更登記手續已于 2011 年 12 月 29 日辦理完畢，本次交易的合并日為 2011 年 12 月 31 日，系本公司實際取得控制權的日期。在編制合并報表時， 作為非同一控制下企業合并取得的子公司， 本公司已將創新礦業公司的相關資產、負債及合并日至財務報表日的經營成果和現金流量納入本期合并財務報表。 （五）合并會計報表主要項目附注（五）合并會計報表主要項目附注 （以下附注

274、未經特別注明，期末余額指 2011 年 12 月 31 日賬面余額，期初余額指 2010年 12 月 31 日賬面余額，金額單位為人民幣元） 1貨幣資金 項 目 期末余額 期初余額 現 金 952,506.76 300,307.89 銀行存款 1,640,748,325.77 156,861,363.00 合 計 1,641,700,832.53 157,161,670.89 2應收賬款 （1）應收賬款按種類披露： 期末數 賬面余額 壞賬準備 種 類 金 額 比例(%)金 額 比例(%) 單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款 按組合計提壞賬準備的應收賬款 組合1 51,033,152.74

275、 100.00%6,116,585.20 11.99%組合小計 51,033,152.74 100.00%6,116,585.20 11.99%青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 98期末數 賬面余額 壞賬準備 種 類 金 額 比例(%)金 額 比例(%) 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 合 計 51,033,152.74 100.00%6,116,585.20 11.99% 期初數 賬面余額 壞賬準備 種 類 金 額 比例(%)金 額 比例(%)單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款 按組合計提壞賬準備的應收賬款 組合1 18,378,156.98 100.00%

276、984,961.92 5.36% 組合小計 18,378,156.98 100.00%984,961.92 5.36% 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 合 計 18,378,156.98 100.00%984,961.92 5.36% 應收賬款種類的說明： 組合中，按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款： 期末數 賬面余額 賬 齡 金 額 比例(%) 壞賬準備 1年以內（含1年） 26,619,708.15 52.16% 1,330,985.41 1年至2年（含2年） 20,026,054.93 39.24% 2,002,605.49 2年至3年（含3年） 1,481,647.10

277、2.90% 444,494.13 3年至5年（含5年） 2,836,211.96 5.56% 2,268,969.57 5年以上 69,530.60 0.14% 69,530.60 合 計 51,033,152.74 100.00% 6,116,585.20 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 99 期初數 賬面余額 賬 齡 金 額 比例(%) 壞賬準備 1年以內（含1年） 18,308,626.38 99.62% 915,431.32 5年以上 69,530.60 0.38% 69,530.60 合 計 18,378,156.98 100.00% 984,961.92 （2）本報

278、告期應收賬款中無持有公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位欠款。 （3）應收賬款金額前幾名單位情況 單位名稱 與本公司關系金額 年限 占應收賬款 總額的比例(%) 銷售客戶 非關聯方客戶 7,648,296.00 1 年以內 14.99% 銷售客戶 非關聯方客戶 7,757,160.50 1 年以內 15.20% 銷售客戶 非關聯方客戶 5,572,827.74 1 年以內 10.92% 銷售客戶 非關聯方客戶 3,788,501.91 1 年以內 7.42% 合 計 24,766,786.15 48.53% （4）本報告期應收賬款中無關聯方欠款。 3預付賬款 （1）預付賬款按賬齡結構

279、列示： 期末余額 期初余額 賬齡結構 金額 占總額的比例（%）金額 占總額的比例（%）1年以內（含1年） 154,890,252.10 92.06% 11,525,165.6599.49% 1年至2年（含2年） 11,365,988.25 6.75% 59,630.000.51% 2年至3年（含3年） 1,177,210.00 0.70% 3年至4年（含4年） 829,163.60 0.49% 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 100合 計 168,262,613.95 100.00% 11,584,795.65100.00% （2）預付款項金額前五名單位情況 單位名稱 與本公司

280、關系金額 時間 未結算原因 供應商 非關聯方供應商 28,999,936.50 1 年以內 預付鋼材款 供應商 非關聯方供應商 22,080,000.00 1 年以內 預付征地費 供應商 非關聯方供應商 20,429,900.00 1 年以內 預付設備款 供應商 非關聯方供應商 6,619,771.93 1-2 年 預付工程款 供應商 非關聯方供應商 5,528,816.43 1 年以內 預付工程款 合 計 83,658,424.86 （3）本報告期預付款項中無持有公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東單位欠款。 4、其他應收款 （1）其他應收款按種類披露： 期末數 賬面余額 壞賬準備 種

281、 類 金 額 比例(%)金 額 比例(%)單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款 按組合計提壞賬準備的其他應收款 組合1 13,794,119.27 100.00%7,787,763.09 56.46%組合小計 13,794,119.27 100.00%7,787,763.09 56.46%單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款 合 計 13,794,119.27 100.00%7,787,763.09 56.46% 種 類 期初數 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 101賬面余額 壞賬準備 金 額 比例(%)金 額 比例(%)單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收

282、款 按組合計提壞賬準備的其他應收款 組合1 17,258,072.27 100.00%7,008,792.35 40.61% 組合小計 17,258,072.27 100.00%7,008,792.35 40.61% 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款 合 計 17,258,072.27 100.00%7,008,792.35 40.61% 其他應收款種類的說明： 組合中，按賬齡分析法計提壞賬準備的其他應收款： 期末數 賬面余額 賬 齡 金 額 比例(%) 壞賬準備 1年以內（含1年） 3,352,339.32 24.30% 167,616.98 1年至2年（含2年） 1,543,

283、054.80 11.19% 154,305.48 2年至3年（含3年） 1,657,340.50 12.01% 497,202.14 3年至5年（含5年） 1,363,730.78 9.89% 1,090,984.62 5年以上 5,877,653.87 42.61% 5,877,653.87 合 計 13,794,119.27 100.00% 7,787,763.09 期初數 賬面余額 賬 齡 金 額 比例(%) 壞賬準備 1年以內（含1年） 6,752,353.38 39.12% 337,617.67 1年至2年（含2年） 3,701,377.41 21.45% 370,137.74 2年

284、至3年（含3年） 443,640.842.57% 133,092.26 3年至5年（含5年） 945,271.87 5.48% 752,515.91 5年以上 5,415,428.77 31.38% 5,415,428.77 合 計 17,258,072.27 100.00% 7,008,792.35 （2） 本報告期其他應收款中無持有公司 5% （含 5%） 以上表決權股份的股東單位欠款。 （3）本報告期其他應收款中無關聯方欠款。 5存貨 （1）存貨分類： 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 102期末數 期初數 項 目 賬面余額 跌價準備賬面價值 賬面余額跌價準備 賬面價值原材

285、料 79,551,272.42 79,551,272.42 3,158,586.53 3,158,586.53 低值易耗品 1,989.00 1,989.00 生產成本 2,167,412.82 2,167,412.82 庫存商品 29,637,633.80 2,557,964.67 27,079,669.13 2,863,620.38 2,187,964.67 675,655.71 合 計 111,356,319.04 2,557,964.67 108,798,354.37 6,024,195.91 2,187,964.67 3,836,231.24 （2）存貨跌價準備 本期減少 存貨種類

286、期初賬面余額本期計提額轉回 轉銷 期末賬面余額庫存商品 2,187,964.67 370,000.00 2,557,964.67 合 計 2,187,964.67 370,000.00 2,557,964.67 注：公司部分存貨變現價值低于賬面價值，公司根據該存貨變現價值與賬面價值的差異對其計提存貨跌價準備。 6對聯營企業投資 被投資單位 名稱 企業類型 注冊地 法人 代表 業務性質 注冊 資本 本企業持股比例（%） 本企業在被投資單位表決權比例（%）一、聯營企業 1.盤縣華陽森林礦業有限責任公司 有限責任公司 貴州盤縣 蔣曉帆煤碳開采及銷售 2000 萬41.50% 41.50% 2.青海大

287、頭羊煤業有限責任公司 有限責任公司 青海大柴旦吳有林原煤開采、煤制品加工及銷售 14370萬30.00% 30.00% 被投資單位名稱 期末資產總額期末負債總額期末凈資產 總額 本期營業 收入總額 本期凈利潤一、聯營企業 1.盤縣華陽森林礦業有限責任公司 136,882,643.53112,454,466.3524,428,177.1813,878,929.06 -3,816,019.872.青海大頭羊煤業有限責任公司 277,844,705.78131,361,346.61146,483,359.1753,830,981.45 2,388,516.557長期股權投資 青海賢成礦業股份有限公司

288、 2011 年年度報告 103（1）長期股權投資情況 被投資單位名稱 投資成本 期初余額 增減變動 期末余額 在被投資單位持股 比例 在被投資單位表決權比例 一、權益法核算的長期股權投資 280,508,777.80 244,065,901.0415,738,825.65259,804,726.69 1.蕉嶺縣龍騰旋窯水泥有限公司 20,160,000.00 26,279,086.57-26,279,086.57 45.00% 45.00%2.盤縣華陽森林礦業有限責任公司 219,898,777.80 217,786,814.47-1,927,095.53 215,859,718.94 41.

289、50% 41.50%3. 青海大頭羊煤業有限責任公司 40,450,000.00 43,945,007.7543,945,007.75 30.00% 30.00%二、成本法核算的長期股權投資 36,687,945.37 36,687,945.37-36,687,945.37 甘肅華夏中天資源環保有限公司 36,687,945.37 36,687,945.37-36,687,945.37 合 計 317,196,723.17 280,753,846.41-20,949,119.72259,804,726.69 注 1：2011 年 3 月 8 日梅州市聯維亞投資有限公司與鐘少林簽署轉讓協議 ，梅

290、州聯維亞將其持有的龍騰水泥 45%的股權出售給自然人鐘少林，雙方協議轉讓價格為28,500,000.00 元，上述股權轉讓的工商變更登記手續已于 2011 年 3 月 31 日辦理完畢。 注 2：創新礦業系非同一控制下企業合并納入本期合并報表范圍的子公司，合并日為青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 1042011 年 12 月 31 日，創新礦業持有青海大頭羊煤業有限責任公司 30%的股權。 8固定資產 （1）固定資產明細： 項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額 一、原價合計 83,167,148.36 91,450,413.54 174,617,561.90 其中：房屋

291、、建筑物 12,071,440.14 33,292,198.31 45,363,638.45 井巷 39,494,127.64 - 39,494,127.64 機器設備 26,676,674.61 39,875,585.88 66,552,260.49 電子設備 1,402,485.23 10,050,951.02 11,453,436.25 運輸工具 3,522,420.74 8,231,678.33 11,754,099.07 本期新增 本期計提 二、累計折舊合計 18,432,802.31 27,581,025.15 5,767,878.26 51,781,705.72 其中：房屋、建筑

292、物 3,660,912.19 6,699,866.72 513,707.28 10,874,486.19 井巷 7,034,610.51 1,766,217.36 8,800,827.87 機器設備 5,582,181.70 14,506,518.86 2,857,502.87 22,946,203.43 電子設備 804,211.44 1,786,735.59 148,689.78 2,739,636.81 運輸工具 1,350,886.47 4,587,903.98 481,760.97 6,420,551.42 三、固定資產賬面凈值合計 64,734,346.05 122,835,856

293、.18 其中：房屋、建筑物 8,410,527.95 34,489,152.26 井巷 32,459,517.13 30,693,299.77 機器設備 21,094,492.91 43,606,057.06 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 105項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額 電子設備 598,273.79 8,713,799.44 運輸工具 2,171,534.27 5,333,547.65四、固定資產減值準備累計金額合計 108,888.25 108,888.25 其中：房屋、建筑物 108,888.25 108,888.25 井巷 機器設備 電子設備 運

294、輸工具 五、固定資產賬面價值合計 64,625,457.80 122,726,967.93 其中：房屋、建筑物 8,301,639.70 34,380,264.01 井巷 32,459,517.13 30,693,299.77 機器設備 21,094,492.91 43,606,057.06 電子設備 598,273.79 8,713,799.44 運輸工具 2,171,534.27 5,333,547.65 本期折舊額 5,767,878.26 元。 本期累計折舊新增系創新礦業 2011 年 12 月 31 日作為非同一控制下企業合并納入本期合并報表范圍。 9在建工程 （1）在建工程明細情況

295、 期末數 期初數 項 目 賬面余額 減值準備賬面凈值 賬面余額 減值準備 賬面凈值 4500t/d 熟料水泥生產線及 9MW 余熱發電技改工程 673,511,091.88 673,511,091.88 422,353,521.17 422,353,521.17 合成銨項目 344,750,250.03 344,750,250.03 井巷工程 88,831,966.32 88,831,966.32 66,462,308.00 66,462,308.00 16 萬噸/小時硫鐵礦制酸余熱 1,923,888.89 1,923,888.89 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 106錫鐵

296、山6KV線路工程 604,100.00 604,100.00 芒硝資源綜合利用項目 808,000.00 808,000.00 108,000.00 108,000.00 屋頂改造 417,146.73 417,146.73417,146.73 417,146.73 合 計 1,110,846,443.85 417,146.73 1,110,429,297.12 489,340,975.90 417,146.73 488,923,829.17注：在建工程4500t/d 熟料水泥生產線及 9MW 余熱發電技改工程已全部抵押給蕉嶺縣農村信用合作聯社及其下級分社。 （2）重大在建工程項目變動情況 a

297、 項目名稱 期初余額 本期增加額本期轉入固定資產額其他 減少額期末余額 本期利息資本化率(%)4500t/d 熟料水泥生產線及 9MW 余熱發電技改工程 422,353,521.17 251,157,570.71 673,511,091.88 8.7937 合成銨項目 344,750,250.03 344,750,250.03 7.05 合 計 422,353,521.17 595,907,820.741,018,261,341.91 注 1:4500t/d 熟料水泥生產線及 9MW 余熱發電技改工程主體工程基本完工，于 2011 年12 月開始點火試運轉。 注 2：合成銨項目系創新礦業實施的

298、工程項目，創新礦業 2011 年 12 月 31 日作為非同一控制下企業合并納入本期合并報表范圍。 2010 年 5 月 15 日，青海省發展和改革委員會“青發改環資備字（2010）8 號” 青海省企業投資項目備案登記表對公司“鹽湖、有色金屬選礦尾渣、尾礦資源化再利用循環經濟項目”準予備案，項目總投資為 192592.88 萬元，建設內容包括： 18 萬噸/年合成銨、2萬噸/年超細氫氧化鎂、30 萬噸/年純堿、30 萬噸/年氯化銨、5 萬噸/年氯酸鈉、100 萬噸/年復合肥、1.5 億塊/年免燒磚、1 萬噸/年甲醇、3.2 萬噸/年生鐵、150 噸/年硫磺，項目建設期為三年（2010 年201

299、2 年） 。 重大在建工程項目變動情況 b 項目名稱 預算數 資金來源 工程投入占預算的比例 工程進度利息資本化 累計金額 其中：本期利息資本化金額 4500t/d 熟料水泥生產線及 9MW 余熱發電技改工程 56,000.00 萬 銀行貸款 120.27%95.00%56,730,367.23 35,076,903.39 合成銨項目 59,238.00 萬 非公開發行股票募集資金和銀行貸款 58.37%58.37%13,031,220.00 6,515,610.00 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 107（3） 在建工程減值準備 項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額

300、 計提原因 屋頂改造 417,146.73 417,146.73 合 計 417,146.73 417,146.73 10無形資產 （1）各類無形資產的披露如下： 項 目 期初余額 本期增加額 本期減少額 期末余額 一、原價合計 487,223,910.40 443,783.86 487,667,694.26 銷售網點經營權 15,637,509.00 15,637,509.00 采礦權 433,571,800.00 433,571,800.00 土地 37,993,609.78 428,783.86 38,422,393.64 電腦軟件 20,991.62 15,000.00 35,991.

301、62 二、累計攤銷額合計 14,188,581.98 6,903,079.32 21,091,661.30 銷售網點經營權 采礦權 13,417,875.69 6,053,044.26 19,470,919.95 土地 758,802.00 834,586.74 1,593,388.74 電腦軟件 11,904.29 15,448.32 27,352.61 三、無形資產賬面凈值合計 473,035,328.42 466,576,032.96 銷售網點經營權 15,637,509.00 15,637,509.00 采礦權 420,153,924.31 414,100,880.05 土地 37,2

302、34,807.78 36,829,004.90 電腦軟件 9,087.33 8,639.01 四、 無形資產減值準備累計金額合計 15,637,509.00 15,637,509.00銷售網點經營權 15,637,509.00 15,637,509.00采礦權 土地 電腦軟件 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 108項 目 期初余額 本期增加額 本期減少額 期末余額 五、無形資產賬面價值合計 457,397,819.42 450,938,523.96 銷售網點經營權 采礦權 420,153,924.31 414,100,880.05 土地 37,234,807.78 36,829

303、,004.90 電腦軟件 9,087.33 8,639.01 本期攤銷額6,903,079.32元。 注：無形資產中原價3,626.00萬元的土地使用權已全部抵押給蕉嶺縣農信用合作聯社及其下級分社。 11商譽 項 目 期初賬面余額本期增加額本期減少額期末余額 期末減值準備青海創新礦業開發有限公司 15,423,321.40 15,423,321.40 深圳市貝妮斯實業發展有限公司 21,825,210.34 21,825,210.34 21,825,210.34 廣州長盛投資管理有限公司 2,088,438.57 2,088,438.57 2,088,438.57 合 計 23,913,648

304、.91 15,423,321.40 39,336,970.31 23,913,648.91 注： （1）2011 年 12 月 21 日公司與創新礦業簽署青海創新礦業開發有限公司增資協議書 ，約定公司以現金方式向創新礦業增資，增資完成后公司持有創新礦業 83.11%股權，創新礦業增資的工商變更登記手續已于 2011 年 12 月 29 日辦理完畢，本次交易的合并日為2011 年 12 月 31 日，系本公司實際取得控制權的日期，創新礦業作為非同一控制下企業合并已納入本期合并財務報表。 （2）非同一控制下企業合并形成商譽的計算過程：根據企業合并成本與合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的

305、差額計算 企業合并成本=1,504,177,650.00 元 被購買方可辨認凈資產公允價值份額=1,791,305,894.12*83.11%=1,488,754,328.60 元 差額=15,423,321.40 元 12遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 109（1）已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 項 目 期末余額 期初余數 遞延所得稅資產：遞延所得稅資產： 資產減值準備 1,852,122.54 385,384.93 小 計 1,852,122.54 385,384.93 （2）未確認遞延所得稅資產明細 項 目 期末余額 期初余數 可抵

306、扣暫時性差異 49,131,015.74 84,386,267.53 可抵扣虧損 -147,773,665.53 -384,328,773.44合 計 -98,642,649.79-299,942,505.91（3）未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將于以下年度到期 年 份 期末余額 期初余額 備注 2011 年 -236,555,107.91 2012 年 -96,373,769.31 -96,373,769.31 2013 年 -21,113,688.32 -21,113,688.32 2014 年 -24,857,738.71 -24,857,738.71 2015 年 -5,428,46

307、9.19 -5,428,469.19 合 計 -147,773,665.53 -384,328,773.44 （4）應納稅差異和可抵扣差異項目明細 項 目 金額 壞賬準備 7,408,490.16 小 計 7,408,490.16 13資產減值準備 本期減少額 項 目 期初余額 本期計提額轉回 轉銷 期末余額 一、壞賬準備 7,993,754.27 9,636,661.21 3,726,067.19 13,904,348.29 其中：1應收賬款壞賬準備 984,961.92 5,382,235.88 250,612.60 6,116,585.20 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告

308、 110本期減少額 項 目 期初余額 本期計提額轉回 轉銷 期末余額 2其他應收賬款壞賬準備 7,008,792.35 4,254,425.33 3,475,454.59 7,787,763.09 二、存貨跌價準備 2,187,964.67 370,000.00 2,557,964.67 三、 長期股權投資減值準備 36,687,945.37 36,687,945.37 四、 固定資產減值準備108,888.25 108,888.25 五、 在建工程減值準備417,146.73 417,146.73 六、 無形資產減值準備15,637,509.00 15,637,509.00 七、商譽減值準備

309、 23,913,648.91 23,913,648.91 合 計 86,946,857.20 10,006,661.21 3,726,067.19 36,687,945.37 56,539,505.85 14. 所有權受到限制的資產 （1）資產所有權受到限制的原因： 廣東油坑建材有限公司于2010年3月31日與蕉嶺縣農村信用合作聯社簽訂以土地使用權、在建工程、機器設備為抵押物的借款合同，向上述銀行借款3.8億元，借款期限自2010年3月31日至2016年3月30日，借款年利率為8.613%；用于抵押的土地使用權證號為蕉府國用（2010）第040001號，面積為226577平方米。 廣東油坑建材

310、有限公司于2011年8月23日與梅江區農村信用合作聯社、豐順縣農村信用合作聯社、 五華縣農村信用合作聯社簽訂以土地使用權及其上的所有在建工程及設備設施為抵押物的借款合同， 向上述銀行借款6,000.00萬元， 借款期限自2011年8月8日至2016年3月30日，借款年利率為9.66%；用于抵押的土地使用權證號為蕉府國用（2010）第040001號，面積為226577平方米。 （2）所有權受到限制的資產金額如下： 所有權受到限制的 資產類別 期初余額 本期增加額 本期減少額 期末余額 用于抵押的資產 無形資產土地使用權 35,655,666.67725,200.08 34,930,466.59

311、在建工程 422,353,521.17251,157,570.71 673,511,091.88青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 111合 計 458,009,187.84251,157,570.71725,200.08 708,441,558.47 15短期借款 （1）短期借款明細情況 借款條件 期末余額 期初余額 信用借款 3,097,872.00 3,097,872.00 保證借款 25,399,999.00 144,370,731.63 合 計 28,497,871.00 147,468,603.63 （2）到期未償還的短期借款 貸款單位 貸款金額 貸款利率貸款用途未按期

312、償還原因 預計還款期（或展期條件及新的到期日） 民生銀行廣州分行 5,000,000.00 6.37% 補充流動資金 已簽署還款協議 正在協商之中 民生銀行廣州分行 1,000,000.00 7.36% 補充流動資金 已簽署還款協議 正在協商之中 青海省財政廳 344,256.00 8.46% 補充流動資金 待主管部門核定 尚未確定 青海省財政廳 1,950,000.00 2.00% 補充流動資金 待主管部門核定 尚未確定 西寧市財政局 803,616.00 8.40% 補充流動資金 待主管部門核定 尚未確定 廣發銀行深圳百花支行 19,399,999.00 6.70% 補充流動資金 正在協商

313、還款和展期 正在協商之中 合 計 28,497,871.00 注：2011年4月28日公司與中國民生銀行股份有限公司廣州分行、廣州盛立投資有限公司、賢成集團有限公司、黃賢優簽署還款協議，目前具體還款事項仍在協商之中。 16應付賬款 項 目 期末余額 期初余額 金 額 264,036,197.45 94,323,659.75 （1）本報告期應付賬款中無應付持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位或關青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 112聯方的款項。 17預收賬款 項 目 期末余額 期初余額 金 額 8,907,855.84 6,787,907.41 本報告期預收賬款中無

314、預收持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位或關聯方的款項。 18應付職工薪酬 項 目 期初余額 本期增加額 本期支付額 期末余額 一、工資、獎金、津貼和補貼 7,835,979.73 48,312,747.95 45,664,352.50 10,484,375.18 二、職工福利費 1,439,335.27 1,439,335.27 三、社會保險費 6,581,320.47 4,119,469.18 1,905,683.18 8,795,106.47 其中：1醫療保險費 2,176,993.70 716,219.04 593,094.28 2,300,118.46 2基本養老保險費 3

315、,747,757.01 2,558,755.02 450,998.20 5,855,513.83 3失業保險費 497,621.76 187,992.80 46,140.38 639,474.18 4工傷保險費 656,502.32 656,502.32 5生育保險費 158,948.00 158,948.00 四、工會經費和職工教育經費 2,602,596.88 1,184,172.00 2,081,530.76 1,705,238.12 合 計 17,019,897.0855,055,724.4 51,090,901.71 20,984,719.77 19應交稅費 稅費項目 期末余額 期初

316、余額 1增值稅 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 113稅費項目 期末余額 期初余額 6,977,456.19 26,320,620.08 2營業稅 2,645,737.14 2,397,869.76 3所得稅 30,010,476.63 19,081,710.75 4資源稅 4,930,524.16 3,790,437.12 5教育費附加 778,305.98 611,992.61 6城市維護建設稅 1,836,440.58 1,454,458.20 7房產稅 169,653.27 169,653.27 8地方教育發展費 413,249.64 253,369.86 9代扣代繳個

317、人所得稅 1,757,831.34 726,502.24 10印花稅 877,733.06 47,660.52 11礦產資源補償費 3,552,743.58 3,487,354.14 合 計 53,950,151.57 58,341,628.55 20應付利息 項 目 期末余額 期初余額 短期借款應付利息 39,180,829.30 83,257,536.63 合 計 39,180,829.30 83,257,536.63 21其他應付款 項 目 期末余額 期初余額 金 額 436,149,842.32 234,015,669.54 本報告期其他應付款中應付持有公司 5%(含 5%)以上表決權

318、股份的股東單位的款項情況 單位名稱 期末余額 期初余額 西寧國新投資控股有限公司 3,635,531.68 5,167,031.68青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 114金額較大的其他應付款詳細情況： 項 目 金 額 性質或內容 賢成集團有限公司 217,936,214.36 往來款 中農集團控股股份有限公司 50,000,000.00 往來款 貴州省國土資源廳 42,000,000.00 礦山環境治理恢復保證金 西寧特殊鋼(集團)有限責任公司 17,773,150.00 往來款 22長期借款 （1）借款分類： 項 目 期末余額 期初余額 抵押保證借款 440,000,000.

319、00395,000,000.00保證借款 300,000,000.00 合 計 740,000,000.00395,000,000.00（2）金額較大的長期借款 期末余額 期初余額 貸款單位 借款起始日 借款終止日 幣種利率(%) 外幣金額本幣金額 外幣金額 本幣金額 廣東省梅州市蕉嶺縣農村信用社聯社 2010-3-31 2016-3-30人民幣 8.6130 90,000,000.00 90,000,000.00五華縣農村信用合作聯社 2010-3-31 2016-3-30人民幣 8.6130 60,000,000.00 60,000,000.00五華縣農村信用合作聯社 2011-8-8 2

320、016-3-30人民幣 9.660 14,000,000.00 梅縣農村信用合作聯社 2010-3-31 2016-3-30人民幣 8.6130 90,000,000.00 90,000,000.00興寧縣農村信用合作聯社 2010-3-31 2016-3-30人民幣 8.6130 90,000,000.00 90,000,000.00平遠縣農村信用合作聯社 2010-3-31 2016-3-30人民幣 8.6130 20,000,000.00 20,000,000.00豐順縣農村信2010-3-31 2016-3-30人民8.6130 10,000,000.00 10,000,000.00青

321、海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 115用合作聯社 幣 豐順縣農村信用合作聯社 2011-8-8 2016-3-30人民幣 9.660 22,000,000.00 大埔縣農村信用合作聯社 2010-3-31 2016-3-30人民幣 8.6130 20,000,000.00 20,000,000.00梅江區農村信用合作聯社 2011-8-8 2016-3-30人民幣 9.660 24,000,000.00 中國農業發展銀行格爾木支行 2011-8-8 2018-8-7 人民幣 7.05 300,000,000.00 貴州省仁懷市農村信用合作聯社 2009-1-15 2012/1/1

322、4人民幣 12.825 7,600,000.00貴州省綏陽縣農村信用合作聯社 2009-1-15 2012/1/14人民幣 12.825 7,400,000.00合 計 740,000,000.00 395,000,000.00長期借款說明：截至到 2011 年 12 月 31 日，本公司的保證抵押借款余額 44,000 萬元，為本公司控股的梅州市聯維亞投資有限公司下屬的廣東油坑建材有限公司分別于 2010 年、2011 年增加的項目長期借款。 2010 年 3 月 31 日， 廣東油坑建材有限公司與蕉嶺縣農村信用合作聯社簽訂以土地使用權、在建工程、機器設備為抵押物的借款合同，向上述銀行借款3

323、.8 億元，借款期限為 2010 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日；3.8 億借款在項目建設期，借款利率在基準利率基礎上上浮 45%，年利率為 8.613%；借款在項目建成投產期，借款利率在基準利率基礎上上浮 50%，年利率為 8.91%。2011 年 8 月 23 日，廣東油坑建材有限公司與梅江區農村信用合作聯社、 豐順縣農村信用合作聯社、 五華縣農村信用合作聯社簽訂以土地使用權及其上的所有在建工程及設備設施為抵押物的借款合同， 向上述銀行借款 6,000.00萬元，該合同項下的借款用于廣東油坑建材有限公司日產 4500 噸新型干法預分解生產工藝熟料生產線項目建設資金；

324、借款年利率為 9.66%；借款期限為 2011 年 8 月 8 日起至 2016年 3 月 30 日止。 截止 2011 年 12 月 31 日， 本公司的保證借款余額為 30,000 萬元。 2011 年 8 月 11 日，青海創新礦業開發有限公司與中國農業發展銀行格爾木支行簽訂借款合同， 借款種類為農業生產資料科技中長期貸款， 借款用途為循環經濟 100 萬噸復合肥項目建設， 借款期限為 2011年 8 月 11 日至 2018 年 8 月 7 日，借款利率為為 7.05%。2011 年 8 月 8 日，青海省格爾木青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 116金金鑫鉀肥有限公司與

325、中國農業發展銀行格爾木市支行簽署【63280101-2011 年格支（保）字 0008 號】 保證合同 ，為青海創新礦業開發有限公司向中國農業發展銀行格爾木市支行借款提供連帶責任保證擔保。 保證期間為主合同約定的債務履行期限屆滿之次日起兩年。 陳高琪、朱克敏與中國農業發展銀行格爾木市支行簽署【63280101-2011 年格支（保）字 0009號】 保證合同 ， 為青海創新礦業開發有限公司向中國農業發展銀行格爾木市支行借款提供連帶責任保證擔保。保證期間為主合同約定的債務履行期限屆滿之次日起兩年。 23其他非流動負債 項 目 期末余額 年初余額 遞延收益 26,300,000.00 合 計 26

326、,300,000.00 2010年7月9日，國家發展和改革委員會“發改投資2010451號”文件下達關于下達十大重點節能工程、 循環經濟和資源節約重大示范項目及重點工業污染治理工程2010年中央預算內投資計劃（第一批）的通知，根據該文件精神，大柴旦行委國土局撥付創新礦業公司1,000.00萬元的財政補助資金，截止2011年12月31日止，上述財政補助相關的項目尚未實施完畢。 2011年12月23日， 廣東省經濟和信息化委員會、 廣東省財政廳 “粵經信創新 【2011】 1017號”文件關于下達廣東省第一批戰略性新興產業政銀企合作專項資金項目計劃的通知，根據該文件精神，梅州市財政局撥付廣東油坑建

327、材有限公司1,630.00萬元的貼息補助資金，截止2011年12月31日，上述財政補助相關的項目尚未實施完畢。 24股本 單位：股 期初數 本報告期變動增減(+,-) 期末數 項 目 數量 比例 發行新股 送股公積金轉 股其他小計 數量 比例 一、有限售條件股份 409,213,096.00 73,472,898.00 482,685,994.00 482,685,994.00 51.23%1、 國家持股 2、 國有法人持股 3、 其他內 51.23%青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 117期初數 本報告期變動增減(+,-) 期末數 項 目 數量 比例 發行新股 送股公積金轉 股

328、其他小計 數量 比例 資持股 409,213,096.00 73,472,898.00 482,685,994.00 482,685,994.00 其中： 境內法人持股 377,789,633.00 70,451,166.50 448,240,799.50 448,240,799.50 47.57%境內自然人持股 31,423,463.00 3,021,731.50 34,445,194.50 34,445,194.50 3.66% 4、 外資持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、無限售條件股份 306,384,000.00 100.00% 153,192,000.00 153,19

329、2,000.00 459,576,000.00 48.77%1、 人民幣普通股 306,384,000.00 100.00% 153,192,000.00 153,192,000.00 459,576,000.00 48.77%2、 境內上市的外資股 3、 境外上市的外資股 4、 其他 三、股份總數 306,384,000.00 100.00% 409,213,096.00 226,664,898.00 635,877,994.00 942,261,994.00 100.00%注 1：2011 年 6 月 20 日武漢眾環會計師事務所有限責任公司對賢成礦業公司非公開發行股票購買資產進行審驗，并

330、出具了眾環驗字（2011）002 號驗資報告 。 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 118注 2： 2011 年 12 月 20 日眾環會計師事務所有限公司對賢成礦業公司非公開發行股票進行審驗，并出具了眾環驗字（2011）134 號驗資報告 。 有限售條件股份可上市交易時間 單位:股 時 間 限售期滿新增可 上市交易股份數量有限售條件 股份數量余額 無限售條件 股份數量余額 說 明 2012 年 12 月 23 日 236,887,300.00245,798,694.00696,463,300.00 2014 年 1 月 17 日 220,418,694.0025,380,000

331、.00916,881,994.00 2014 年 12 月 23 日 25,380,000.00942,261,994.00 25資本公積 項 目 期初余額 本期增加額 本期減少額 期末余額 股本溢價 355,450,719.611,641,469,322.34 747,987,875.71 1,248,932,166.24 其他資本公積 6,022,276.691,737,840.007,760,116.69合 計 361,472,996.301,643,207,162.34747,987,875.71 1,256,692,282.93注： 股本溢價本期增加系本期同一控制下企業合并取得的長期

332、股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額形成股本溢價399,551,239.64元；本期公司非公開發行股票形成股本溢價1,241,918,082.70元。 股本溢價本期減少包括：(1)本期公司通過發行新股的方式購買西寧國新持有的華陽煤業公司38.78%的股權以及張鄰持有的該公司10%的股權， 長期股權投資入賬價值與購買日享有該公司凈資產份額之間的差額沖減資本公積75,352,740.71元；(2) 公司本期實現同一控制下的企業合并，被合并方期初歸屬于本公司享有的凈資產沖回445,970,237.00元；（3）公司本期資本公積轉增股本沖減資本公積226,664,898.00元。 其他資

333、本公積本期增加主要系孫公司廣東油坑建材有限公司收到財政撥付的中小企業發展專項資金3,000,000.00元根據財政部“財企2010103號”地方特色產業中小企業發展資金管理暫行辦法的通知規定列入資本公積。 26專項儲備 項 目 期初余額 本期增加額 本期減少期末余額 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 119額 安全基金 8,212,932.23 4,178,877.84 12,391,810.07 維簡費 8,623,578.85 4,378,742.90 13,002,321.75 合 計 16,836,511.08 8,557,620.74 25,394,131.82 27盈

334、余公積 項 目 期初余額 本期增加額 本期減少額 期末余額 法定盈余公積 23,989,598.88 23,989,598.88合 計 23,989,598.88 23,989,598.88 28未分配利潤 項 目 金 額 提取或分配比例 調整前年初未分配利潤 -480,767,249.96 加：年初未分配利潤調整數 68,509,907.10 調整后年初未分配利潤 -412,257,342.86 加：本年歸屬于母公司所有者的凈利潤 92,611,641.85 期末未分配利潤 -319,645,701.01 調整年初未分配利潤明細： 由于同一控制導致的合并范圍變更，影響年初未分配利潤 68,5

335、09,907.10 元。 29營業收入和營業成本 （1）營業收入 項 目 本期發生額 上期發生額 主營業務收入 237,902,143.94 218,494,804.81 其他業務收入 901,500.00 901,500.00 營業成本 109,811,992.02 103,515,699.24 （2）主營業務（分行業） 行業、產品或地區類別 本期發生額 上期發生額 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 120營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 1煤炭開采銷售 231,657,048.09 103,623,393.34 207,685,036.85 93,014,412.52

336、3煤炭貿易 6,245,095.85 5,871,070.76 10,809,767.96 10,183,758.80 合 計 237,902,143.94 109,494,464.10 218,494,804.81 103,198,171.32 30營業稅金及附加 項 目 本年發生額 上期發生額 計繳標準 城市維護建設稅 1,793,608.15 1,570,586.84 5%、7% 教育費附加 959,366.68 1,147,884.79 3% 地方教育發展費 658,068.17 306,675.26 2% 資源稅 3,149,187.04 3,138,503.89 8 元/噸、2.5

337、 元/噸 合 計 6,560,230.04 6,163,650.78 31銷售費用 項 目 本年發生額 上期發生額 運費 6,773,576.25 4,099,026.97 廣告費 355.00 合 計 6,773,931.25 4,099,026.97 32管理費用 項 目 本年發生額 上期發生額 無形資產攤銷 6,838,126.45 6,450,256.99工資 6,648,769.77 9,295,519.88業務招待費 6,526,701.58 3,243,538.71差旅費 2,262,779.74 1,991,911.84 辦公費 3,055,402.63 2,763,041.4

338、9咨詢服務費 2,631,341.00 3,594,755.80新農村建設基金 2,393,381.10 2,142,896.45礦產資源建設費 2,379,021.44 2,030,749.89車輛費 1,608,848.07 1,128,775.12聘請中介機構費 1,005,405.00 1,110,712.99青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 121項 目 本年發生額 上期發生額 福利費 778,942.93 536,258.66稅金 695,791.31 807,558.56折舊費 685,056.17 324,112.16租賃費 419,105.90 152,219.

339、50通訊費 269,411.65 278,086.00其他 1,194,920.27 5,651,262.66 合 計 39,393,005.01 41,501,656.7033財務費用 項 目 本年發生額 上期發生額 利息支出 12,491,269.97 17,697,706.13 減：利息收入 859,873.34 1,401,445.67 利息凈支出 11,631,396.63 16,296,260.46 銀行手續費 63,391.39 46,861.17 合 計 11,694,788.02 16,343,121.63 34資產減值損失 項 目 本期發生額 上期發生額 1.壞賬損失 5,

340、234.42 -4,021,655.87 2.存貨跌價損失 370,000.00 52,300.39 合 計 404,617.83 -3,969,355.48 35投資收益 （1）投資收益的來源： 產生投資收益的來源 本期發生額 上期發生額 權益法核算的長期股權投資收益 -1,908,261.81492,605.41股權投資轉讓損益 2,202,079.71合 計 293,817.90492,605.41（2）按權益法核算的長期股權投資收益： 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本年比上期增減變動的原因蕉嶺縣龍騰旋窯水泥有限公司 18,833.72 62,547.24 貴州盤縣華陽森林礦業有限

341、責任公司 -1,927,095.53 430,058.17 30萬噸技改擴能導致產量下降 合 計 -1,908,261.81492,605.41 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 122 36營業外收入 項 目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 1.處置非流動資產利得小計 34,576.04 其中：處置固定資產利得 34,576.04 2.政府補助 2,847,684.00 5,196,138.00 2,847,684.00 3.債務重組利得 53,633,314.78 6,480,346.99 53,633,314.78 4.預計擔保損失沖回 53,618,7

342、15.19 5.其他 2,412.32 合 計 56,480,998.78 65,332,188.54 56,480,998.78 2010年8月23日賢成礦業公司與中國工商銀行股份有限公司青海省分行小橋支行簽署還款免息協議，約定歸還部分本金，免除其對應的表外欠息，本期公司歸還了中國工商銀行股份有限公司青海省分行小橋支行全部借款本金， 中國工商銀行股份有限公司青海省分行小橋支行根據約定免除了公司53,630,000.00元的欠息。 政府補助明細 政府補助的種類 本年發生額上期發生額說明 1.省級財政產業技術研究與開發資金 2,000,000.00粵經信創新【2011】1017號 2.電煤補貼

343、540,090.00 3.居民生活用煤補貼 307,594.00 與收益相關的政府補助4.財政補貼資金 5,196,138.00根據2009年8月3號蕉嶺縣人民政府常務會議經要20095號文件精神，蕉嶺縣財政局撥付的財政補貼資金 合 計 2,847,684.00 5,196,138.00 37營業外支出 項 目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 1.對外捐贈 539,000.00 2.贊助支出 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 123201,500.00 10,000.00 201,500.00 3.其他 182,529.02 47,335.55 182,529

344、.02 合 計 384,029.02 596,335.55 384,029.02 38所得稅費用 項 目 本期發生額 上期發生額 按稅法及相關規定計算的當期所得稅 29,100,147.08 15,503,748.43 加：遞延所得稅費用（收益以“-”列示） 2,256.44 4,151,791.10 所得稅費用 29,102,403.52 19,655,539.53 39每股收益 項 目 本期發生額 上期發生額 基本每股收益 0.1362 0.1322 稀釋每股收益 0.1362 0.1322 注：基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法 基本每股收益=P0S S=S0S1SiMiM0SjMjM

345、0-Sk 其中：P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。 稀釋每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+認股權證、 股份期權、 可轉換債券等增加的普通股加權平均數) 其中，P1為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司

346、普通股股東的凈利潤，并考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按企業會計準則及有關規定進行調整。 公司在計算稀釋每股收益時， 應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤和加權平均股數的影響， 按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。 報告期內發生同一控制下企業合并， 合并方在合并日發行新股份并作為對價的， 計算報青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 124告期末的基本每股收益時， 應把該股份視同在合并期初即已發行在外的普通股處理 （按權重為1進行加權平均）。計算比較期間的基本每股收益時，應把該股份視

347、同在比較期間期初即已發行在外的普通股處理。 計算報告期末扣除非經常性損益后的每股收益時， 合并方在合并日發行的新股份從合并日起次月進行加權。計算比較期間扣除非經常性損益后的每股收益時，合并方在合并日發行的新股份不予加權計算（權重為零）。 報告期發生同一控制下企業合并， 合并方在合并日發行新股份并作為對價的， 計算報告期和比較期間的稀釋每股收益時，比照計算基本每股收益的原則處理。 40其他綜合收益 項 目 本年發生額 上期發生額 其他 3,000,000.00 6,022,276.69 合 計 3,000,000.00 6,022,276.69 注：其他詳見(五).25。 41現金流量表相關信息

348、 （1）收到的其他與經營活動有關的現金 項 目 金額 收到的的其他與經營活動有關的現金 202,162,441.61 其中:收往來款 180,503,852.19 政府補助 22,020,064.00 （2）支付的其他與經營活動有關的現金 項 目 金額 支付的其他與經營活動有關的現金 36,210,627.12 其中：付往來款 12,910,609.57 期間費用 21,392,493.74 42現金流量表補充資料 補充資料 本期金額 上期金額 1.將凈利潤調節為經營活動現金流量： 凈利潤 91,453,463.91 97,315,423.84 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告

349、125補充資料 本期金額 上期金額 加：資產減值準備 404,617.83 -3,969,355.48 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊、投資性房地產攤銷等 5,767,878.26 7,205,405.65 無形資產攤銷 6,836,126.45 5,762,883.39 長期待攤費用攤銷 處置固定資產、 無形資產和其他長期資產的損失 （收益以“”號填列） 固定資產報廢損失（收益以“”號填列） -28,018.43 公允價值變動損失（收益以“”號填列） 財務費用（收益以“”號填列） 17,293,444.31 投資損失（收益以“”號填列） -293,817.90 -492,60

350、5.41 遞延所得稅資產減少（增加以“”號填列） 845,599.13 4,129,304.86 遞延所得稅負債增加（減少以“”號填列） 存貨的減少（增加以“”號填列） -20,984,960.19 -1,784,812.89 經營性應收項目的減少（增加以“”號填列） -51,662,404.18 26,986,717.53 經營性應付項目的增加（減少以“”號填列） 217,609,071.00 4,631,681.50 其他 經營活動產生的現金流量凈額 249,975,574.31 157,050,068.87 2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： 債務轉為資本 一年內到期的可轉換公司債

351、券 融資租入固定資產 3.現金及現金等價物凈變動情況： 現金的期末余額 1,641,700,832.53 157,161,670.89 減：現金的年初余額 157,161,670.89 19,747,409.47 加：現金等價物的期末余額 減：現金等價物的年初余額 現金及現金等價物凈增加額 1,484,539,161.64 137,414,261.42 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 126 （六）關聯方關系及其交易（六）關聯方關系及其交易 1本公司關聯方的認定標準： 本公司按照企業會計準則和中國證監會的相關規定， 確定關聯方的認定標準為： 一方控制、共同控制另一方或對另一方施

352、加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。 2本公司的母公司有關信息： 母公司 名稱 關聯關系 企業類型 注冊地 法人代表業務性質 注冊資本 西寧市國新投資控股有限公司 母公司 有限公司 西寧市小橋大街 鐘文波 紡織品生產，銷售，城鄉交通基礎設施建設；水電、高新技術開發、推廣及應用；信息技術開發、應用；資本運營、企業購并、房屋租賃 194,850,000.00 母公司名稱 母公司對本企業的持股比例 （%）母公司對本企業的表決權比例（%）本企業最終控制方 組織機構 代碼 西寧市國新投資控股有限公司 31.26% 31.26% 黃賢優 71042752-7 3本

353、公司的子公司有關信息披露： 子公司名稱 子公司類型企業類型 注冊地法人代表 業務性質 1.深圳市貝妮斯實業發展有限公司 控股子公司有限責任公司深圳市鐘文波 商品銷售 2.廣州長盛投資管理有限公司 控股子公司有限責任公司廣州市雷霽 投資管理 3.深圳市樊迪投資控股有限公司 控股子公司有限責任公司深圳市劉家維 投資管理 4.梅州市聯維亞投資有限公司 控股子公司有限責任公司梅州市王彬 投資管理 5.西寧頤賢礦業有限公司 控股子公司有限責任公司西寧市黃紹優 礦產能源開發6.青海白唇鹿毛紡有限公司 控股子公司有限責任公司西寧市黃紹優 商品銷售 7.盤縣華陽煤業有限責任公司 控股子公司有限責任公司盤縣 蔣

354、曉帆 煤碳開采銷售8.貴州省盤縣云貴礦業有限公司 控股子公司有限責任公司盤縣 羅學明 煤碳開采銷售9.貴州省盤縣云尚礦業有限公司 控股子公司有限責任公司盤縣 黃紹優 煤碳開采銷售10.貴州省仁懷市光富礦業有限公司 控股子公司有限責任公司仁懷市區俊杰 煤碳開采銷售11.廣東油坑建材有限公司 控股孫公司有限責任公司蕉嶺縣王彬 水泥生產銷售青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 127子公司名稱 子公司類型企業類型 注冊地法人代表 業務性質 12.大柴旦粵?；び邢薰?控股子公司有限責任公司大柴旦曲國華 煤碳開采銷售13.青海創新礦業開發有限公司 控股子公司有限責任公司海西州臧靜濤 硫酸、

355、農業用化肥生產銷售 子公司名稱 注冊資本 本企業合計持股比例(%) 本企業合計享有的表決權比例(%) 組織機構代碼1.深圳市貝妮斯實業發展有限公司 2000 萬90% 90% 73204520-4 2.廣州長盛投資管理有限公司 5000 萬90% 90% 74755554-9 3.深圳市樊迪投資控股有限公司 13549 萬95% 95% 78924711-4 4.梅州市聯維亞投資有限公司 3016 萬66.84% 66.84% 66267613-0 5.西寧頤賢礦業有限公司 2000 萬70% 70% 71050497-5 6.青海白唇鹿毛紡有限公司 10871 萬90.80% 90.80%

356、75742125-3 7.盤縣華陽煤業有限責任公司 2050 萬100.00% 100.00% 77055323-4 8.貴州省盤縣云貴礦業有限公司 6500 萬80% 80% 77530158-9 9.貴州省盤縣云尚礦業有限公司 4000 萬90% 90% 79527587-5 10.貴州省仁懷市光富礦業有限公司 5200 萬80% 80% 76605017-5 11.廣東油坑建材有限公司 3000 萬86.67% 86.67% 67519788-4 12.大柴旦粵?；び邢薰?1000 萬100% 100% 69853040-8 13.青海創新礦業開發有限公司 177626 萬83.11

357、% 83.11% 71056968-0 4本企業的聯營企業有關信息： 被投資單位名稱 企業 類型 注冊地 法人 代表 業務性質注冊資本 本企業持股比例(%) 本企業在被投資單位表決權比例(%) 聯營企業 1.盤縣華陽森林礦業有限責任公司 有 限 責任公司 貴州盤縣蔣曉帆煤碳開采及銷售 2000萬41.50% 41.50% 2.青海大頭羊煤業有限責任公司 有 限 責任公司 青海大柴旦 吳有林原 煤 開采、煤制品加工及銷售 14370萬 30.00% 30.00% 被投資單位名稱 期末資產總額 期末負債總額期末凈資產總額 本期營業收入總額 本期凈利潤 關聯關組織機構代碼 青海賢成礦業股份有限公司

358、2011 年年度報告 128系 聯營企業 1.盤縣華陽森林礦業有限責任公司 136,882,643.53 112,454,466.3524,428,177.1813,878,929.06-3,816,019.87 參股公司 74571216-82.青海大頭羊煤業有限責任公司 277,844,705.78 131,361,346.61146,483,359.1753,830,981.452,388,516.55 參股公司 5其他關聯方 其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司關系 賢成集團有限公司 受實際控制人控制 青海省格爾木金鑫鉀肥有限公司 控股子公司之參股股東 6關聯方交易 公司出租情況表： 出

359、租方名稱 承租方名稱 租賃資產種類 租賃起始日 租賃終止日 租賃收益定價依據 本期確認的租賃收益 青 海 賢 成礦 業 股 份有限公司 西寧市國新投資控股有限公司 房屋建筑物 2007 年 9 月 1 日 2012 年 9 月 1 日 協商定價 901,500.00 7關聯方應收應付款 上市公司應付關聯方款項 項 目 關聯方 期末賬面余額 期初賬面余額 應付賬款 青海省格爾木金鑫鉀肥有限公司 4,800,089.50其他應付款 賢成集團有限公司 217,936,214.36 98,925,058.34其他應付款 西寧市國新投資控股有限公司 3,635,531.68 5,167,031.68其他

360、應付款 青海省格爾木金鑫鉀肥有限公司 270,737,312.47青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 129 （七）或有事項（七）或有事項 公司無需要披露的重大或有事項。 （八）承諾事項（八）承諾事項 公司無需要披露的重大承諾事項。 （九）資產負債表日后事項（九）資產負債表日后事項 公司無需要披露的重大資產負債表日后事項。 （十）其他重大事項（十）其他重大事項 重大訴訟事項 a. 2005 年3 月9 日，公司向中國民生銀行股份有限公司廣州分行借款2000萬元，借款期限為一年， 由于公司未能按時歸還借款， 民生銀行廣州分行于2005 年8 月17 日向廣州市中級法院提起訴訟， 要求

361、立即償還借款本金2000 萬元， 利息1,931,818.66 元 （從2005 年7 月1日暫計至起訴前的2005 年7 月20 日，實際利息數應計至本公司清償全部借款本金之日止）。青海數碼網絡投資（集團）股份有限公司、廣州賢成集團有限公司、黃賢優、四川賢成嘉陵紡織（集團）股份有限公司、湖北賢成紡織有限公司、廣州盛立投資有限公司對公司的上述欠款本息承擔共同連帶清償責任；公司承擔全部訴訟費用。2010 年11 月19 日，重慶市第五中級人民法院經最高人民法院指定管轄審理， 作出 （2009） 渝五中法民初字第190 號民事判決， 判決公司償還貸款本金及利息（利息自貸款發放之日起至實際付清時止）

362、，青海鹽湖工業集團股份有限公司、賢成集團有限公司、黃賢優、廣州盛立投資有限公司對貸款本金及利息承擔連帶清償責任；案件受理費151,459 元，財產保全費5,000 元，由公司承擔，青海鹽湖工業集團股份有限公司、賢成集團有限公司、黃賢優、廣州盛立投資有限公司承擔連帶責任。青海鹽湖工業集團股份有限公司不服一審判決，提起上訴。2011年3月30日重慶市高級人民法院（2011）渝高法民終字第90號民事判決書作出終審判決，駁回青海鹽湖工業集團股份有限公司上訴，維持原判。 2005 年3 月9 日，公司向中國民生銀行股份有限公司廣州分行借款2800 萬元，借款期限為2005 年6 月23 日至2006 年

363、3 月10 日。 公司未按期償還借款， 民生銀行廣州分行于2005年8 月17 日向廣州市中級人民法院提起訴訟，要求立即償還民生銀行廣州分行借款本金2800 萬元，利息133,672 元（從2005 年7 月1 日暫計至起訴前的2005 年7 月20 日，實際利息數應計至被告清償全部借款本金之日止） 。 四川賢成嘉陵紡織 （集團） 股份有限公司、湖北賢成紡織有限公司、廣州盛立投資有限公司、賢成集團有限公司、黃賢優對本公司的上青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 130述欠款本息承擔共同連帶清償責任。2010 年11 月19 日，重慶市第五中級人民法院經最高人民法院指定管轄審理，作出（

364、2009）渝五中法民初字第189 號民事判決， 判決公司償還貸款本金及利息（利息自貸款發放之日起至實際付清時止），賢成集團有限公司、廣州盛立投資有限公司、黃賢優對貸款本金及利息承擔連帶清償責任；案件受理費182,468 元，財產保全費5,000 元，由公司承擔，賢成集團有限公司、廣州盛立投資有限公司、黃賢優承擔連帶責任。 截止2011年12月31日，中國民生銀行股份有限公司廣州分行借款尚余600萬元未歸還。 b.2003年8月23日及10月10日，公司接受晉江振興鞋塑有限公司委托代理出口，后因貨款問題發生糾紛，晉江振興鞋塑有限公司向法院提起訴訟。廈門市中級人民法院（2005）廈民初字第46號民

365、事判決作出判決， 公司應于判決生效之日起十日向晉江振興鞋塑有限公司支付貨款4,713,754.08元及相應的逾期付款違約金（自2004年3月31日起至實際還款日止，按日萬分之二點一計算）。案件受理費34,965.00元，財產保全費25,520.00元，均由公司承擔。就此判決，本公司上訴至福建高級人民法院，福建高級人民法院2005年11月29日（2005）閩民終字第492號作出判決，駁回上訴，維持原判；二審案件受理費34,965.00元由本公司負擔；原審案件受理費，財產保全費按原判執行。二審判決為終審判決。 （十一）母公司會計報表主要項目附注（十一）母公司會計報表主要項目附注 1、 其他應收款

366、（1）其他應收款按種類披露： 期末數 賬面余額 壞賬準備 種 類 金 額 比例(%)金 額 比例(%) 單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款 按組合計提壞賬準備的其他應收款 組合1 2,198,092.34 100.00%2,162,592.32 98.38%組合小計 2,198,092.34 100.00%2,162,592.32 98.38%單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款 合 計 2,198,092.34 100.00%2,162,592.32 98.38% 種 類 期初數 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 131賬面余額 壞賬準備 金 額 比例(%)金

367、 額 比例(%)單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款 按組合計提壞賬準備的其他應收款 組合1 2,823,302.47 100.00%2,191,975.73 77.64% 組合小計 2,823,302.47 100.00%2,191,975.73 77.64% 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款 合 計 2,823,302.47 100.00%2,191,975.73 77.64% 其他應收款種類的說明： 組合中，按賬齡分析法計提壞賬準備的其他應收款： 期末數 賬面余額 賬 齡 金 額 比例(%) 壞賬準備 1年以內（含1年） 5,900.00 0.27% 295.00 2

368、年至3年（含3年） 10,163.00 0.46% 3,048.90 3年至5年（含5年） 113,904.625.18% 91,123.70 5年以上 2,068,124.72 94.09% 2,068,124.72 合 計 2,198,092.34 100.00% 2,162,592.32 期初數 賬面余額 賬 齡 金 額 比例(%) 壞賬準備 1年以內（含1年） 628,000.00 22.25% 31,400.00 1年至2年（含2年） 13,273.13 0.47% 1,327.31 3年至5年（含5年） 113,904.62 4.03% 91,123.70 5年以上 2,068,1

369、24.72 73.25% 2,068,124.72 合 計 2,823,302.47 100.00% 2,191,975.73 （2） 本報告期其他應收款中無持有公司 5% （含 5%） 以上表決權股份的股東單位欠款。 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 1322長期股權投資 （1）長期股權投資情況 被投資單位 名稱 投資成本 期初余額 增減變動 期末余額 在被投資單位持股比例 在被投資單位表決權比例 一、 權益法核算的長期股權投資 219,898,777.80 217,786,814.47-1,927,095.53215,859,718.94 盤縣華陽森林礦業有限責任公司 219

370、,898,777.80 217,786,814.47-1,927,095.53215,859,718.9441.50% 41.50%二、 成本法核算的長期股權投資 2,442,560,139.22 391,504,957.252,050,674,685.642,442,179,642.89 西寧頤賢礦業有限公司 14,000,000.00 14,000,000.0014,000,000.0070.00% 70.00%深圳市貝妮斯實業發展有限公司 63,000,000.00 63,000,000.0063,000,000.0090.00% 90.00%青海白唇鹿毛紡有限公司 98,712,000

371、.00 98,712,000.0098,712,000.0090.80% 90.80%廣州長盛投資管理有限公司 46,822,882.78 46,822,882.7846,822,882.7890.00% 90.00%深圳市樊迪投資控股有限公司 128,690,570.84 128,690,570.84128,690,570.8495.00% 95.00%梅州市聯維亞投資有限公司 20,160,000.00 20,160,000.0020,160,000.0066.84% 66.84%盤縣華陽煤業有限責任公司 111,026,798.60 10,119,503.63100,526,798.64

372、110,646,302.27100.00% 100.00%大柴旦粵?；び?0,000,000.00 10,000,000.0010,000,000.00100.00% 100.00%青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 133被投資單位 名稱 投資成本 期初余額 增減變動 期末余額 在被投資單位持股比例 在被投資單位表決權比例 限公司 盤縣云貴礦業有限公司 153,300,854.59 153,300,854.59153,300,854.5980.00% 80.00%盤縣云尚礦業有限公司 158,065,070.96 158,065,070.96158,065,070.9690.0

373、0% 90.00%盤縣光富礦業有限公司 134,604,311.45 134,604,311.45134,604,311.4580.00% 80.00%青海創新礦業開發有限公司 1,504,177,650.00 1,504,177,650.001,504,177,650.0083.11% 83.11%合 計 2,662,458,917.02 609,291,771.722,048,747,590.112,658,039,361.83 被投資單位名稱 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本期計提減值準備 現金紅利 一、權益法核算的長期股權投資 二、成本法核算的長期股權投資 深

374、圳市貝妮斯實業發展有限公司 63,000,000.00 青海白唇鹿毛紡有限公司 98,712,000.00 廣州長盛投資管理有限公司 2,088,438.57 貴州縣盤縣云尚礦業有限公司 30,600,000.00 貴州盤縣華陽煤業有限責任公司 23,000,000.00 貴州省仁懷市光富礦業有限公司 6,400,000.00 貴州省盤縣云貴礦業有限公司 29,600,000.00 合 計 163,800,438.57 89,600,000.00（2）重要聯營企業情況 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 134被投資單位名稱 企業 類型 注冊地 法人代表業務性質注冊資本本企業持股比

375、例（%） 本企業在被投資單位表決權比例（%）一、聯營企業 盤縣華陽森林礦業有限責任公司 有 限 責任公司 貴州盤縣 蔣曉帆 煤 碳 開 采及銷售 2000 萬41.50% 41.50% 被投資單位名稱 期末資產總額 期末負債總額期末凈資產總額 本期營業 收入總額 本期凈利潤 關聯關系 一、聯營企業 盤縣華陽森林礦業有限責任公司 136,882,643.53 112,454,466.3524,428,177.1813,878,929.06-3,816,019.87 參股公司 3營業收入和營業成本 項 目 本期發生額 上期發生額 其他業務收入 901,500.00 901,500.00 營業成本

376、317,527.92 317,527.92 4投資收益 （1）投資收益的來源： 產生投資收益的來源 本期發生額 上期發生額 成本法核算的長期股權投資收益 89,600,000.00 權益法核算的長期股權投資收益 -1,927,095.53 430,058.17 合 計 87,672,904.47 430,058.17 （2）按成本法核算的長期股權投資收益： 被投資單位 本期發生額 上期發生額本期比上期增減變動的原青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 135因 貴州縣盤縣云尚礦業有限公司 30,600,000.00 本期現金分紅 貴州盤縣華陽煤業有限責任公司 23,000,000.00

377、 本期現金分紅 貴州省仁懷市光富礦業有限公司 6,400,000.00 本期現金分紅 貴州省盤縣云貴礦業有限公司 29,600,000.00 本期現金分紅 合 計 89,600,000.00 （3）按權益法核算的長期股權投資收益： 被投資單位 本期發生額上期發生額 本年比上期增減 變動的原因 貴州盤縣華陽森林礦業有限責任公司 -1,927,095.53 430,058.17 合 計 -1,927,095.53 430,058.17 5現金流量表補充資料 補充資料 本期金額 上期金額 1.將凈利潤調節為經營活動現金流量： 凈利潤 128,337,054.67 42,004,820.84 加：資產

378、減值準備 -29,383.41 -116,666.80 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 272,725.62 277,034.16 無形資產攤銷 長期待攤費用攤銷 處置固定資產、 無形資產和其他長期資產的損失 （收益以“”號填列） 固定資產報廢損失（收益以“”號填列） 公允價值變動損失（收益以“”號填列） 財務費用（收益以“”號填列） 15,522,924.85 投資損失（收益以“”號填列） -87,672,904.47 -430,058.17 遞延所得稅資產減少（增加以“”號填列） 遞延所得稅負債增加（減少以“”號填列） 存貨的減少（增加以“”號填列） 經營性應收項目的減少（

379、增加以“”號填列） 24,450,723.15 299,795.82 經營性應付項目的增加（減少以“”號填列） -28,001,366.02 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 136補充資料 本期金額 上期金額 -14,844,547.64 其他 經營活動產生的現金流量凈額 50,513,667.92 29,556,484.68 2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： 債務轉為資本 一年內到期的可轉換公司債券 融資租入固定資產 3.現金及現金等價物凈變動情況： 現金的期末余額 163,580.06 102,232.75 減：現金的期初余額 102,232.75 2,284.75

380、 加：現金等價物的期末余額 減：現金等價物的期初余額 現金及現金等價物凈增加額 61,347.31 99,948.00 （十二）補充資料（十二）補充資料 1非經常性損益 （1）根據中國證券監督管理委員會公告200843號公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號非經常性損益2008的規定，本報告期公司非經常性損益發生情況如下： （收益以正數列示，損失以負數列示） 項 目 本期發生額 上期發生額 說明非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分 2,202,079.71 34,576.04 越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免 計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業

381、務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外 2,847,684.00 5,196,138.00 計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 企業取得子公司、 聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益 非貨幣性資產交換損益 委托他人投資或管理資產的損益 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 137項 目 本期發生額 上期發生額 說明因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 債務重組損益 53,633,314.78 6,480,346.99 企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 交易價格顯

382、失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 同一控制下企業合并產生的子公司年初至合并日的當期凈損益 32,712,448.62 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 53,618,715.19 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外， 持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 對外委托貸款取得的損益 采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益 根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 受托經營取得的托管費

383、收入 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -384,029.02 -593,923.23 注其他符合非經常性損益定義的損益項目 小 計 58,299,049.47 97,448,301.61 減：非經常性損益的所得稅影響數 1,166,461.39 1,287,474.03 少數股東損益的影響數 1,614,417.91 2,177,196.47 合 計 55,518,170.18 93,983,631.11 注：除上述各項之外的其他營業外收入和支出主要系贊助支出201,500.00元。 2 根據中國證監會 公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010

384、年修訂）的要求計算凈資產收益率、每股收益： 2011 年度 加權平均凈資每股收益 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 138基本每股 收益 稀釋每股收益 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 27.02% 0.1362 0.1362 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 10.82% 0.0545 0.0545 每股收益 2010 年度 加權平均凈資產收益率(%) 基本每股 收益 稀釋每股收益 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 35.74% 0.1322 0.1322 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 -1.63% -0.0089 -0.0089 3公司主要會計報表項目

385、的異常情況及原因的說明 （1）資產負債表項目 項 目 期末余額 期初余額 增減率 變動原因 貨幣資金 1,641,700,832.53 157,161,670.89 944.59% 主要系本期非公開發行股票所致。 應收賬款 44,916,567.54 17,393,195.06 158.24% 主要系創新礦業 2011 年 12 月 31 日納入合并報表范圍所致。 預付款項 168,262,613.95 11,584,795.65 1352.44%主要系創新礦業 2011 年 12 月 31 日納入合并報表范圍及公司本期預付的征地費所致。 存貨 108,798,354.37 3,836,231

386、.24 2736.07%主要系創新礦業 2011 年 12 月 31 日納入合并報表范圍所致。 固定資產 122,726,967.93 64,625,457.80 89.90% 主要系創新礦業 2011 年 12 月 31 日納入合并報表范圍所致。 在建工程 1,110,429,297.12 488,923,829.17 127.12% 主要系創新礦業 2011 年 12 月 31 日納入合并報表范圍及公司水泥項目工程、煤炭井巷工程增加所致。 工程物資 5,159,720.40 系創新礦業 2011 年 12 月 31 日納入合并報表范圍所致。 商譽 15,423,321.40 系本期非同一控

387、制下企業合并創新礦業形成 短期借款 28,497,871.00 147,468,603.63 -80.68% 系本期歸還部分銀行借款所致。 應付賬款 264,036,197.45 94,323,659.75 179.93% 主要系創新礦業 2011 年 12 月 31 日納入合并報表范圍及水泥工程項目增加的應付工程款。 應付利息 39,180,829.30 83,257,536.63 -52.94% 主要系中國工商銀行股份有限公司青海省分行小橋支行本期免除公司欠息所致青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 139項 目 期末余額 期初余額 增減率 變動原因 其他應付款 436,149,

388、842.32 234,015,669.54 86.38% 主要系本年度關聯方拆入資金增加所致。 長期借款 740,000,000.00 395,000,000.00 87.34% 系創新礦業 2011 年 12 月 31 日納入合并報表范圍及水泥工程項目增加項目借款所致。 其他非流動負債 26,300,000.00 系本期收到的與資產相關的政府補助 股本 942,261,994.00 306,384,000.00 207.54% 系發行股份購買資產、非公開發行股票、資本公積轉增股本本期完成所致 資本公積 1,256,692,282.93 361,472,996.30 247.66% 系發行股份

389、購買資產、非公開發行股票、資本公積轉增股本本期完成所致 少數股東權益 389,319,630.74 122,982,899.13 216.56% 主要系創新礦業 2011 年 12 月 31 日納入合并報表范圍所致。 （2）利潤表項目 項 目 本期發生額 上期發生額 增減率 變動原因 銷售費用 6,773,931.25 4,099,026.97 65.26% 主要系本期電煤銷售增加導致運費增加所致。 （3）現金流量表項目 項 目 本期發生額 上期發生額 增減率 變動原因 經營活動產生的現金流量凈額 249,975,574.31 157,050,068.87 59.17% 主要系本期關聯方拆入資

390、金增加所致。 投資活動產生的現金流量凈額 -183,251,062.74 -355,380,217.80 -48.44% 主要系 4500t/d 熟料水泥生產線及9MW余熱發電技改工程項目上期集中支付所致。 籌資活動產生的現金流量凈額 1,417,814,650.07 335,744,410.35 322.29% 主要系本期非公開發行股票及增加銀行借款所致。 青海賢成礦業股份有限公司 2011 年年度報告 140十二、備查文件目錄十二、備查文件目錄 1、 載有法定代表人、主管會計機構負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的財務報表； 2、 載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件； 3、 載有法定代表人簽名的年度報告全文及摘要原件； 4、 報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事長：臧靜濤 青海賢成礦業股份有限公司 2012 年 2 月 28 日