深圳市金溢科技股份有限公司招股說明書（647頁）.PDF

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1、深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-2 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A 股）每股面值 人民幣 1.00 元 發行股數 本次公開發行數量不低于發行后公司總股本的 25.00%，其中：新股發行數量不超過 2,952 萬股，具體新股發行數量根據募集資金投資項目資金需求量、新股發行費用和發行價格等因素確定。本次發行不涉及老股轉讓。每股發行價格 人民幣 21.80 元 預計發行日期 2017 年 5 月 2 日 擬上市的證券交易所 深圳證券交易所 本次發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾（一）公司的實際控制人羅瑞發、王明寬、楊成、劉詠平、（一）

2、公司的實際控制人羅瑞發、王明寬、楊成、劉詠平、李朝莉李朝莉和和李娜承諾李娜承諾:自金溢科技首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份，也不由金溢科技回購本人直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份。若金溢科技上市后六個月內股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價的（自金溢科技股票上市六個月內，公司發生過除權除息等事項的，則將發行價作除權除息調整后與收盤價進行比較），則本人直接或間接持有的金溢科技股票鎖定期限自動延長六個月。在上述持股鎖定期（包括延長的鎖定期，下同）

3、屆滿后，在本人擔任金溢科技董事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五；離任后六個月內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的數量占本人所持公司股份總數的比例不超過百分之五十。（二二）第一大股東敏行電子）第一大股東敏行電子承諾承諾:自金溢科技首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份，也不由金溢科技回購本公司直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份。若金溢科技上市后六個月內股票連續二十個交易日的

4、收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價的（自金溢科技股票上市六個月內，公司發生過除權除息等事項的，則將發行價作除權除息調整后與收盤價進行比較），則本公司直接或間接持有的金溢科技股票鎖定期限自動延長六個月。（三三）公司重要股東公司重要股東至為投資和致璞投資承諾至為投資和致璞投資承諾：自金溢科技首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份，也不由金溢科技回購本企業直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-3（四四）公司）公司股東及股東及高級管

5、理人員蔡福春和劉厚軍承諾高級管理人員蔡福春和劉厚軍承諾:自金溢科技首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份，也不由金溢科技回購本人直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份。若金溢科技上市后六個月內股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價的（自金溢科技股票上市六個月內，公司發生過除權除息等事項的，則將發行價作除權除息調整后與收盤價進行比較），則本人直接或間接持有的金溢科技股票鎖定期限自動延長六個月。在上述持股鎖定期（包括延長的鎖定期，下同）屆滿后，在本人擔任金溢科技

6、董事及/或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五；離任后六個月內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的數量占本人所持公司股份總數的比例不超過百分之五十。（五五）公司股東）公司股東及監事甘云龍、鐘勇及監事甘云龍、鐘勇承諾承諾:自金溢科技股票上市交易之日起十二個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的金溢科技公開發行股票前已發行股份，也不由金溢科技回購本人直接或間接持有的該部分股份。在上述持股鎖定期（包括延長的鎖定期，下同）屆滿后，在本人擔任金溢科技監事期間，每年轉讓的股份不超過

7、直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五；離任后六個月內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的數量占本人所持公司股份總數的比例不超過百分之五十。（六六）公司）公司其他股東其他股東李興銳、黃偉斌、王政、楊秋英和朱和李興銳、黃偉斌、王政、楊秋英和朱和安承諾安承諾:自金溢科技股票上市交易之日起十二個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的金溢科技公開發行股票前已發行股份，也不由金溢科技回購本人直接或間接持有的該部分股份。（七七）公司）公司董事及董事及高級管理人員鄭映虹高級管理人員鄭映虹承諾承諾:在本人擔任金溢科技董事及/

8、或高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，每年轉讓的股份不超過直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五；離任后六個月內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的數量占本人所持公司股份總數的比例不超過百分之五十。保薦人（主承銷商）國信證券股份有限公司 招股說明書簽署日期 2017 年 4 月 27 日 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-4 發行人聲明發行人聲明 發行人及其第一大股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾：發行人招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對

9、其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任；如有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失；對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，在中國證監會對發行人作出行政處罰決定之日起一個月內，第一大股東及實際控制人將依法督促發行人依法回購本次發行的全部新股，發行人將啟動依法回購首次公開發行的全部新股的程序。若在投資者繳納股票申購款后且本公司股票尚未上市交易前，本公司將按照投資者所繳納股票申購款加同期存款利息予以退款；若在本公司首次公開發行的股票上市交易后，本公司將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格不低于首次公開發行股票時的發行

10、價（如自首次公開發行公司發生過除權除息等事項的，價格應相應調整）。公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本招股說明書及其摘要

11、存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-5 重大事項提示重大事項提示 一、公司股東關于其所持股份鎖定期一、公司股東關于其所持股份鎖定期的承諾的承諾 （一）公司的實際控制人羅瑞發、王明寬、楊成、劉詠平、李朝莉（一）公司的實際控制人羅瑞發、王明寬、楊成、劉詠平、李朝莉和和李娜李娜的承諾的承諾 公司的實際控制人羅瑞發、王明寬、楊成、劉詠平、李朝莉、李娜承諾如下：“自金溢科技首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份，也不由金溢科技回購本人直

12、接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份。若金溢科技上市后六個月內股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價的（自金溢科技股票上市六個月內，公司發生過除權除息等事項的，則將發行價作除權除息調整后與收盤價進行比較），則本人直接或間接持有的金溢科技股票鎖定期限自動延長六個月。在上述持股鎖定期（包括延長的鎖定期，下同）屆滿后，在本人擔任金溢科技董事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五；離任后六個月內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的數量占本人所持

13、公司股份總數的比例不超過百分之五十?！保ǘ┑谝淮蠊蓶|敏行電子的承諾）第一大股東敏行電子的承諾 第一大股東敏行電子承諾如下：“自金溢科技首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市之日起三十六個深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-6 月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份，也不由金溢科技回購本公司直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份。若金溢科技上市后六個月內股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價的（自金溢科技股票上市六個月內，公司發生過除權除息等事項的，則將發行價作除權除息調整后與收盤價進行比較

14、），則本公司直接或間接持有的金溢科技股票鎖定期限自動延長六個月?！保ㄈ┕局匾蓶|公司重要股東至為投至為投資和致璞投資的承諾資和致璞投資的承諾 至為投資和致璞投資關于其所持股份鎖定期承諾如下：“自金溢科技首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本企業直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份，也不由金溢科技回購本企業直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份?！保ㄋ乃模┰诠緭胃呒壒芾砣藛T、持股不足在公司擔任高級管理人員、持股不足 5%的股東蔡福春和劉厚軍的股東蔡福春和劉厚軍的承的承諾諾 在公司擔任高級管理人員、持股不足 5%的股東蔡福春和劉

15、厚軍承諾如下：“一、自金溢科技首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份，也不由金溢科技回購本人直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份。二、若金溢科技上市后六個月內股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價的（自金溢科技股票上市六個月內，公司發生過除權除息等事項的，則將發行價作除權除息調整后與收盤價進行比較），則本人直接或間接持有的金溢科技股票鎖定期限自動延長六個月。三、在上述持股鎖定期（包括延長的鎖定期，下同）屆滿后，在本人擔任金深圳市金溢科技股份有限公司 招股說

16、明書 1-1-7 溢科技董事及/或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五；離任后六個月內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的數量占本人所持公司股份總數的比例不超過百分之五十。四、本人減持金溢科技股份時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證監會和深圳證券交易所的相關規定執行，如實并及時申報本人持有的金溢科技股份及其變動情況。五、如本人違反上述持股鎖定期承諾或法律強制性規定而減持金溢科技股份的，本人承諾違規減持金溢科技股份所得歸金溢科技所有。本人所持股票在鎖定期屆滿后兩

17、年內減持的，減持價格不低于發行價（如自公司首次公開發行股票至上述減持公告之日，公司發生過除權除息等事項的，發行價格應相應調整）；若本人所持股票在鎖定期屆滿后兩年內減持價格低于發行價的，則減持價格與發行價之間的差額由金溢科技在現金分紅時從分配當年及以后年度本人應分得的現金分紅稅前金額中予以先行扣除，且扣除的現金分紅歸金溢科技所有。六、上述承諾不因本人在金溢科技職務變動或離職而失效?！保ㄎ逦澹┰诠緭卧诠緭伪O事監事、持股不足、持股不足 5%的股東的股東甘云龍甘云龍和和鐘勇的承諾鐘勇的承諾 在公司擔任監事、持股不足 5%的股東甘云龍和鐘勇承諾如下：“一、自金溢科技股票上市交易之日起十二個月內，

18、本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的金溢科技公開發行股票前已發行股份，也不由金溢科技回購本人直接或間接持有的該部分股份。二、在上述持股鎖定期（包括延長的鎖定期，下同）屆滿后，在本人擔任金溢科技監事期間，每年轉讓的股份不超過直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五；離任后六個月內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的數量占本人深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-8 所持公司股份總數的比例不超過百分之五十。三、自鎖定期屆滿之日起，本人減持金溢科技股票時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證

19、監會和證券交易所的相關規定執行。如本人違反上述持股鎖定期承諾或法律強制性規定而減持金溢科技股份的，本人承諾違規減持股份所得歸金溢科技所有。四、本人將嚴格遵守我國法律法規、深圳證券交易所監管規則關于股東持股及股份變動的有關規定，規范誠信履行股東的義務?！保┕荆┕酒渌蓶|其他股東李興銳、黃偉斌、王政、楊秋英和朱和安的承諾李興銳、黃偉斌、王政、楊秋英和朱和安的承諾 公司其他股東李興銳、黃偉斌、王政、楊秋英和朱和安承諾如下：“一、自金溢科技股票上市交易之日起十二個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的金溢科技公開發行股票前已發行股份，也不由金溢科技回購本人直接或間接持有的該部分

20、股份。二、自鎖定期屆滿之日起，本人減持金溢科技股票時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證監會和證券交易所的相關規定執行。如本人違反上述持股鎖定期承諾或法律強制性規定而減持金溢科技股份的，本人承諾違規減持股份所得歸金溢科技所有。三、本人將嚴格遵守我國法律法規、深圳證券交易所監管規則關于股東持股及股份變動的有關規定，規范誠信履行股東的義務?！保ㄆ咂撸┕荆┕径录岸录案呒壒芾砣藛T鄭映虹高級管理人員鄭映虹的承諾的承諾 公司董事及高級管理人員鄭映虹承諾如下：“一、在本人擔任金溢科技董事及/或高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，每年轉讓的股份不超過

21、直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五；離任后六個月內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的數量占本人所持公司股份總數的比例不超過百分之五十。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-9 二、本人減持金溢科技股票時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證監會和證券交易所的相關規定執行。如本人違反上述持股鎖定期承諾或法律強制性規定而減持金溢科技股份的，本人承諾違規減持股份所得歸金溢科技所有?！倍?、公司二、公司 5%以上股東減持意向的承諾以上股東減持意向的承諾 （一）公司的實際控制人羅瑞發、王明寬、楊成、

22、劉詠平、李朝莉、李娜（一）公司的實際控制人羅瑞發、王明寬、楊成、劉詠平、李朝莉、李娜及第一大股東敏行電子的承諾及第一大股東敏行電子的承諾 公司的實際控制人羅瑞發、王明寬、楊成、劉詠平、李朝莉、李娜及第一大股東敏行電子承諾如下：“自本人/本公司所持金溢科技股票的鎖定期屆滿之日起二十四個月內，每十二個月內轉讓的金溢科技股份總額不超過上一年度末本人（本公司）所持金溢科技股份數量的 25%。本人/本公司減持金溢科技股份時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證監會和深圳證券交易所的相關規定執行，如實并及時申報本人/本公司持有的金溢科技股份及其變動情況。本人/本公司所持股票在鎖定期屆滿

23、后兩年內減持的，將提前五個交易日向金溢科技提交減持原因、減持數量、未來減持計劃、減持對金溢科技治理結構及持續經營影響的說明，并由金溢科技在減持前三個交易日予以公告。減持將采用集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式，且減持價格不低于發行價（如自公司首次公開發行股票至上述減持公告之日，公司發生過除權除息等事項的，發行價格應相應調整）；如一個月內公開減持股數超過公司股份總數 1%的，將通過交易所大宗交易系統進行轉讓；若本人/本公司所持股票在鎖定期屆滿后兩年內減持價格低于發行價的，則減持價格與發行價之間的差額由金溢科技在現金分紅時從分配當年及以后年度本人/本公司應分得的現金分紅稅前金額中予以先行扣除，且扣

24、除的現金分紅歸金溢科技所有?！鄙钲谑薪鹨缈萍脊煞萦邢薰?招股說明書 1-1-10（二）（二）公司重要公司重要股東至為投資和致璞投資的股東至為投資和致璞投資的減持意向減持意向的的承諾承諾 至為投資和致璞投資關于其所持股份減持意向承諾如下：“自本企業所持金溢科技股票的鎖定期屆滿之日起二十四個月內，每十二個月內轉讓的金溢科技股份總額不超過上一年度末本企業所持金溢科技股份數量的 25%。本企業減持金溢科技股份時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證監會和深圳證券交易所的相關規定執行，如實并及時申報本企業持有的金溢科技股份及其變動情況。本企業所持股票在鎖定期屆滿后兩年內減持的，將提

25、前五個交易日向金溢科技提交減持原因、減持數量、未來減持計劃、減持對金溢科技治理結構及持續經營影響的說明，并由金溢科技在減持前三個交易日予以公告。減持將采用集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式；如一個月內公開減持股數超過公司股份總數1%的，將通過交易所大宗交易系統進行轉讓?！比?、關于因信息披露重大違規回三、關于因信息披露重大違規回購新股購新股、賠償損失的相關承諾、賠償損失的相關承諾 （一）發行人金溢科技承諾，發行人本次發行上市的（一）發行人金溢科技承諾，發行人本次發行上市的招股說明書招股說明書及其摘要及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、

26、準確性和完整性承并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任擔個別和連帶的法律責任 發行人金溢科技承諾如下：“若在投資者繳納股票申購款后且本公司股票尚未上市交易前，因本次發行上市的招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，對于首次公開發行的全部新股，本公司將按照投資者所繳納股票申購款加同期存款利息予以退款。若在本公司首次公開發行的股票上市交易后，因本公司本次發行上市的招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判斷本公司深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-11 是否符合法律規定的發行條件

27、構成重大、實質影響的，本公司將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格不低于首次公開發行股票時的發行價（如自首次公開發行公司發生過除權除息等事項的，價格應相應調整），并根據相關法律、法規規定的程序實施。上述回購實施時法律、法規另有規定的從其規定。本公司將及時提出預案，并提交董事會、股東大會討論。若因本公司本次發行上市的招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失，但本公司能夠證明自己沒有過錯的除外。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后，本公司將本著主動溝通、盡快賠償、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則

28、，按照投資者在證券交易中直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者溝通賠償。該等損失的賠償金額以投資者能舉證證實的因此而實際發生的直接損失為限，不包括間接損失。具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依據最終確定的賠償方案為準。如本公司招股說明書及其摘要經中國證監會認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，而本公司自中國證監會作出認定之日起 30 個交易日內仍未開始履行上述承諾，則本公司有權人士應在前述期限屆滿之日起 20 個交易日內召集董事會并通過決議：利用本公司現金并用該等現金回購公司首次公開發行的全部新股或賠償投資者，現金不足部分可通過處置公司資產等方式補足。如

29、有權人士未能召集董事會或董事會未能通過相關決議或董事會在決議通過后 3 個交易日內未能提請股東大會審議，投資者可依法起訴要求其履行職責，或根據公司章程規定要求監事會提請罷免相關董事，直至公司董事會通過相關決議并提請股東大會審議相關決議。公司將于股東大會通過相關決議后 60 日內履行回購義務及/或賠償義務?！保ǘ┌l行人第一大股東及實際控制人承諾，發行人本次發行上市的招（二）發行人第一大股東及實際控制人承諾，發行人本次發行上市的招股說明書股說明書及其摘要及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法

30、律責任準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-12 發行人的第一大股東敏行電子、發行人的實際控制人羅瑞發、王明寬、楊成、劉詠平、李朝莉、李娜承諾如下：“本公司/本人承諾本次發行上市的招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。若在發行人首次公開發行的股票上市交易后，因發行人本次發行上市的招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本公司/本人將督促公司依法回購本次發行的全部新股。若因發行人本次發行上市的招股說

31、明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司/本人將依法賠償投資者損失，但本公司/本人能夠證明自己沒有過錯的除外。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后，本公司/本人將本著主動溝通、盡快賠償、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者在證券交易中直接遭受的可測算的經濟損失選擇與投資者溝通賠償，通過設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。該等損失的賠償金額以投資者因此而實際發生的直接損失為限。具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依據最終確定的賠償方案為準。本公司/本人以發

32、行人發行上市當年及以后年度利潤分配方案中應享有的分紅作為履約擔保。此外，若本公司/本人未履行上述賠償義務，則在履行承諾前，本公司/本人直接或間接所持的發行人股份均不得轉讓?！保ㄈ┌l行人董事、監事和高級管理人員承諾，發行人本次發行上市的招（三）發行人董事、監事和高級管理人員承諾，發行人本次發行上市的招股說明書股說明書及其摘要及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任 發行人董事羅瑞發、楊成、李朝莉、鄭映虹、關志超、許岳明和翁小雄，發行人監事周海榮、甘

33、云龍和鐘勇，發行人其他高級管理人員劉詠平、王明寬、蔡深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-13 福春和劉厚軍承諾如下：“本人承諾發行人本次發行上市的 招股說明書 及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。若因發行人本次發行上市招股說明書及其摘要有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失，但本人能夠證明自己沒有過錯的除外。在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關認定后，本人將本著主動溝通、盡快賠償、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者在證券交易中直接遭受

34、的可測算的經濟損失選擇與投資者溝通賠償，通過設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。該等損失的賠償金額以投資者因此而實際發生的直接損失為限。具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依據最終確定的賠償方案為準。本人以發行上市當年以及以后年度的從發行人處領取的薪酬（稅后）作為上述承諾的履約擔保，此外，若本人未履行上述賠償義務，則在履行承諾前，本人直接或間接所持的發行人股份（如有）不得轉讓?！保ㄋ模┍敬伟l行上市相關中介機構承諾，如本次公開募集及上市文件被相（四）本次發行上市相關中介機構承諾，如本次公開募集及上市文件被相關監管機構認定存在虛假記載、誤

35、導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券關監管機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，相關中介機構將依法賠償投資者損失交易中遭受損失的，相關中介機構將依法賠償投資者損失。四、關于上市后三年內公司股價低于每股凈資四、關于上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定股價的預案產時穩定股價的預案 發行人第一屆董事會第五次會議、2015年第一次臨時股東大會審議通過了關于公司首次公開發行人民幣普通股（A股）并上市后三年內穩定股價預案的議案。發行人金溢科技，發行人第一大股東敏行電子，發行人實際控制人羅瑞發、王明寬、楊成、劉詠平、李朝莉和李娜，以及在公司擔任董事和高級管理人

36、員的鄭映虹，公司高級管理人員蔡福春、劉厚軍作出了關于穩定股價的承諾。（一）啟動股價穩定預案的具體條件 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-14 1、預警條件 自公司股票正式掛牌上市之日起三年內，當公司股票連續五個交易日的收盤價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股、配股等原因進行除權、除息的，須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整，下同）低于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產（每股凈資產=合并財務報表中的歸屬于母公司普通股股東權益合計數年末公司股份總數，下同）的120%時，公司將在十個工作日內召開業績說明會或投資者見面會，與投資者就公司經營狀況、財務指標、發展戰略進行

37、深入溝通。2、啟動條件 自公司股票正式掛牌上市之日起三年內，當出現公司股票連續二十個交易日的收盤價均低于每股凈資產的情形時，公司董事會應當在十個交易日內制定或要求公司第一大股東、實際控制人以及董事（獨立董事除外）、高級管理人員提出穩定股價的具體方案（方案內容應包括但不限于擬回購或增持本公司股份的種類、數量區間、價格區間、實施期限等內容），并在履行相關內部決策程序和外部審批/備案程序（如需）后實施，且按上市公司信息披露要求予以公告。3、停止條件（1）在上述第2項啟動條件規定的穩定股價具體方案尚未正式實施前，如公司股票連續五個交易日收盤價均高于每股凈資產時，將停止實施股價穩定措施。（2）在上述第2

38、項啟動條件規定的穩定股價具體方案的實施期間內，如公司股票連續五個交易日收盤價均高于每股凈資產時，將停止實施股價穩定措施。（3）繼續回購或增持公司股份將導致公司股權分布不符合上市條件。（二）穩定股價具體措施的實施順序及方式 當上述啟動股價穩定措施的條件成就時，發行人、第一大股東、實際控制人、董事（獨立董事除外）和高級管理人員將及時采取以下部分或全部措施穩定公司股價：1、第一順序為公司回購股票 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-15（1）公司為穩定股價之目的回購股份，應符合上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）及關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定等相關法律、法規的規定

39、。（2）公司全體董事（獨立董事除外）承諾，在公司就回購股份事宜召開的董事會上，對公司承諾的回購股份方案的相關決議投贊成票。（3）公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司第一大股東、實際控制人承諾，在公司就回購股份事宜召開的股東大會上，對公司承諾的回購股份方案的相關決議投贊成票。（4）在股東大會審議通過股份回購方案后，公司應依法通知債權人，向證券監督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續。在完成必需的審批、備案、信息披露等程序后，公司方可實施相應的股份回購方案。（5）公司為穩定股價之目的進行股份回購的，除應符合相關法律法規之要求

40、外，還應符合下列各項：公司用于回購股份的資金總額累計不超過公司首次公開發行人民幣普通股（A股）所募集資金的總額；公司單次回購方案的回購股份數額不超過總股本的2%，回購股份總額不超過總股本的6%。（6）自穩定股價方案公告之日起三個月內，公司將通過交易所集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式回購公司股票。（7）公司董事會公告回購股份預案后，公司股票若連續五個交易日收盤價超過每股凈資產時，公司董事會可以做出決議終止回購股份事宜。2、第二順序為第一大股東、實際控制人增持股票（1）在公司無法實施回購股票，或公司回購股票議案未獲得董事會或股東大會審議通過，或公司回購股票實施完畢后再次觸

41、發穩定股價預案啟動條件時，公司第一大股東、實際控制人應在符合上市公司收購管理辦法等法律法規的深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-16 條件和要求的前提下，通過交易所集中競價交易方式增持公司股票。（2）公司第一大股東、實際控制人應在穩定股價啟動條件觸發十個交易日內，將其擬增持股票的具體計劃（內容包括但不限于增持股數區間、計劃的增持價格上限、完成時效等）以書面方式通知公司，并由公司在增持開始前三個交易日內予以公告。第一大股東、實際控制人自股價穩定方案公告之日起三個月內以自有資金在二級市場增持公司股份，其中設定的計劃增持價格不高于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產的110%。（3）第

42、一大股東、實際控制人為穩定股價之目的進行股份增持的，除應符合相關法律法規之要求外，還應符合以下規定：第一大股東、實際控制人單次增持方案的增持股份數額不超過公司總股本的1%，增持股份總額不超過公司總股本的3%。3、第三順序為董事（獨立董事除外）、高級管理人員增持股票（1）第一大股東、實際控制人未及時提出或實施增持公司股票方案，或第一大股東、實際控制人增持公司股票實施完畢后再次觸發穩定股價預案啟動條件時，在公司任職并領取薪酬的公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員應在符合上市公司收購管理辦法及上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則等法律法規的條件和要求的前提下，通過交易所集

43、中競價交易方式增持公司股票。（2）公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員應在穩定股價啟動條件觸發十個交易日內，將其擬增持股票的具體計劃（內容包括但不限于增持股數區間、計劃的增持價格上限、完成時效等）以書面方式通知公司，并由公司在增持開始前三個交易日內予以公告。公司董事（獨立董事除外）、高級管理人員自股價穩定方案公告之日起三個月內以自有資金在二級市場增持公司股份，其中設定的計劃增持價格不高于公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產的110%。（3）有義務增持的公司董事、高級管理人員單次用于增持公司股票的資金不少于該等董事、高級管理人員最近一個會計年度自公司領取的薪酬（稅后）的30%；用于增持公司股

44、票的資金總額不超過該等董事、高級管理人員最近一個會深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-17 計年度從公司領取的薪酬（稅后）的100%。（4）公司在未來聘任新的董事（獨立董事除外）、高級管理人員前，將要求其簽署承諾書，保證其履行公司本次發行上市時董事、高級管理人員已做出的相應承諾。（三）未履行公司穩定股價措施的約束措施 在啟動股價穩定措施的條件滿足時，如公司、第一大股東、實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措施，公司、第一大股東、實際控制人、董事（獨立董事除外）、高級管理人員承諾接受以下約束措施：1、公司、第一大股東、實際控制人、董事（獨立董事除外）

45、、高級管理人員將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉。2、如果第一大股東、實際控制人未采取上述穩定股價的具體措施的，將在前述事項發生之日起十個交易日內，公司停止發放未履行承諾的第一大股東、實際控制人的現金分紅，且第一大股東、實際控制人持有的公司股份不得轉讓，直至其按本預案的規定采取相應的穩定股價措施并實施完畢。3、如果董事（獨立董事除外）、高級管理人員未采取上述穩定股價的具體措施的，將在前述事項發生之日起十個交易日內，公司逐月扣減未履行承諾的董事、高級管理人員的薪酬的30%，同時該等董事、高級管理人員持有的公司股份不得轉讓

46、，直至該等董事、高級管理人員按本預案的規定采取相應的股價穩定措施并實施完畢。上述承諾于公司完成首次公開發行人民幣普通股（A股）并上市之日起生效，有效期三年。五五、發行人關于填補發行人關于填補被被攤薄即期回報的措施及相關承諾攤薄即期回報的措施及相關承諾 （一）填補回報的具體措施 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-18 1、公司面臨的主要風險的改進措施、提高運營效率及業績的具體措施（1）憑借公司在業內多年的技術積累、豐富的產品線、靈活的營運機制等方面的優勢，堅持高端化發展，以 ETC 產品為主要市場發展方向，進一步凝聚高層次人才，提升服務能力。（2）強化專業化發展原則，繼續鞏固和深化

47、公司在高速公路智能交通等方面的優勢，加大研發投入和技術儲備，進一步擴大核心領域的業務規模，提升市場占有率。（3）堅持以龍頭產品帶動其他創新產品的發展原則，完善產品品種，提升交付能力，大力拓展國內高速公路智能交通產品市場，充分抓住國家大力推進全國 ETC 聯網促進行業發展的歷史機遇。（4）有效控制應收賬款回款速度及存貨周轉速度，降低運營成本。（5）多渠道募集資金，降低資金成本，確保公司持續經營能力。（6）加快募投項目的建設，盡快實現效益。（7）進一步優化資金管理和信息系統等，提高資金使用效率和經營管理水平。（8）加強預算管理和費用考核，約束董事和高級管理人員的職務消費行為，嚴格禁止動用公司資產從

48、事與其履行職責無關的投資、消費活動，提升公司盈利能力。（9）加強人力資源管理，優化績效評估和考核，提升人均績效。董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。2、加快募投項目投資進度，爭取早日實現項目預期效益 本次募集資金項目有利于大幅提升公司產品的交付能力、有利于完善公司的基礎研發體系、提升產品的研發能力。公司將加快上述募投項目的投資進度，爭取早日實現預期效益，盡快提升公司的盈利能力。3、提高資金使用效率，保證公司經營規模的擴大 公司擬將首次公開發行股票募集的 5,041.88 萬元資金用作補充營運資金，公

49、司將提高該部分資金的使用效率，以保證公司經營規模的擴大，并為公司持續深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-19 健康發展及業務鏈延伸提供資金支持。4、優化投資回報機制 根據上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅等相關規定，2015年 1 月，公司 2015 年第一次臨時股東大會審議通過了深圳市金溢科技股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（A 股）并上市后三年股東分紅回報規劃，并制定了 2014 2016 年股東分紅回報計劃。公司上市后將優先采用現金分紅的方式分配利潤，注重對投資者尤其是中小股東的回報。發行人制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。（二）公司第一大股東關于

50、填補被攤薄即期回報的相關承諾 公司的第一大股東根據中國證監會的有關規定及要求，就公司本次發行涉及的每股收益即期回報被攤薄的填補回報措施作出如下承諾：不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。（三）公司董事、高級管理人員及實際控制人關于填補被攤薄即期回報的相關承諾 公司董事、高級管理人員及實際控制人根據中國證監會的有關規定及要求，就公司本次發行涉及的每股收益即期回報被攤薄的填補回報措施等有關事項作出如下確認及承諾：1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。2、本人承諾不得越權干預公司經營管理活動，不得侵占公司利益。3、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益

51、，也不得采用其他方式損害公司利益。4、本人承諾對本人職務消費行為進行約束。5、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。6、本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司董事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。7、如公司擬實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范圍內，全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，并對公深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-20 司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。8、若中國證監會或深圳證券交易

52、所對本人有關確保本次發行攤薄即期回報事項的填補回報措施得以切實履行的承諾有不同要求的，本人將自愿無條件按照中國證監會或深圳證券交易所的要求予以承諾。六、本次發行相關中介機構的承諾六、本次發行相關中介機構的承諾 （一）國信證券承諾：如國信證券在本次發行工作期間未勤勉盡責，導致國信證券所制作、出具的文件對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或在披露信息時發生重大遺漏，并造成投資者直接經濟損失的，在該等違法事實被認定后，國信證券將本著積極協商、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，自行并督促發行人及其他過錯方一并對投資者直接遭受的、可測算的經濟損失，選擇與投資者和解、通過第三方與投資

53、者調解及設立投資者賠償基金等方式進行賠償。2016 年 3 月，國信證券承諾：因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。國信證券保證遵守以上承諾，勤勉盡責的開展業務，維護投資者合法權益，并對此承擔責任。（二）天健會計師事務所承諾：本次為發行人首次公開發行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；如因本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件由虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失，如本所能證明無執業過錯的除外。（三）中倫律師事務所承諾：本所為發行人本次發行上

54、市制作、出具的上述法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因本所過錯致使上述法律文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并因此給投資者造成直接損失的，本所將依法與發行人承擔連帶賠償責任。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-21 七、關于承諾履行的約束措施七、關于承諾履行的約束措施 （一）發行人將嚴格履行本公司就首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承諾事項，積極接受社會監督。如未能履行、確已無法履行或無法按期履行其在招股說明書中所作出的相關承諾，其將按照所作出的承諾采取如下措施：1、在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。2

55、、給投資者造成損失的，本公司將向投資者依法承擔賠償責任。（二）公司第一大股東敏行電子，實際控制人羅瑞發、王明寬、李朝莉、李娜、楊成、劉詠平，董事鄭映虹，監事甘云龍和鐘勇，以及高級管理人員蔡福春和劉厚軍如未能履行、確已無法履行或無法按期履行其在招股說明書中所作出的相關承諾，其將按照所作出的承諾采取如下措施：1、在股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因并向股東和社會公眾投資者道歉。2、不得轉讓公司股份。3、暫不領取公司的現金分紅。4、以發行上市當年以及以后年度分紅、及/或以發行上市當年以及以后年度從發行人處領取的薪酬（稅后）作為履行相關承諾的履約擔保。5、因未履行相關承諾事項而獲得

56、收益的，所獲收益歸公司所有。6、給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失，但本人能夠證明自己沒有過錯的除外。（三）獨立董事許岳明、翁小雄、關志超及監事周海榮如未能履行、確已無法履行或無法按期履行其在招股說明書中所作出的相關承諾，其將按照所作出的承諾采取如下措施：1、以發行上市當年以及以后年度從發行人處領取的薪酬（稅后）作為履行相關承諾的履約擔保。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-22 2、給投資者造成損失的，依法賠償投資者損失，但本人能夠證明自己沒有過錯的除外。（四）公司重要股東至為投資和致璞投資如未能履行、確已無法履行或無法按期履行其所作出的減持意向承諾，因未履行相關承諾事項而獲

57、得收益的，所獲收益歸公司所有。八、本次發行前滾存利潤的分配安排八、本次發行前滾存利潤的分配安排 根據公司 2015 年 1 月 5 日通過的 2015 年第一次臨時股東大會決議，公司本次公開發行股票前的滾存未分配利潤由本次發行完成后的新老股東按持股比例共同享有。九、本次發行后公司利潤分配政策和分紅規劃九、本次發行后公司利潤分配政策和分紅規劃 公司以重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展為原則，結合公司的盈利情況和業務未來發展戰略的實際需要，建立對投資者持續、穩定和多樣化的回報機制。1、公司將采取現金、或者股票、或者現金與股票相結合、或者法律法規允許的其他方式分配利潤。在符合現金分紅的

58、條件下，公司應當優先采取現金分紅的方式進行利潤分配。公司原則上每年度進行一次利潤分配；公司董事會還可以根據公司盈利及資金狀況提議公司進行中期分紅。2、在滿足公司章程規定的現金分紅條件的情況下，公司應積極實施以現金方式分配股利。公司在當年盈利、累計未分配利潤為正且公司現金流可以滿足公司正常經營和持續發展的情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當采取現金方式分配股利，且每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的 30%。3、在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，基于回報投資者和分享企業價值的考慮，從公司成長性、每股凈資產的攤薄、公司股價與公司股本規模深圳市金溢科技

59、股份有限公司 招股說明書 1-1-23 的匹配性等真實合理因素出發，當公司股票估值處于合理范圍內，公司可以在滿足現金股利分配條件的同時，制訂股票股利分配方案。4、公司研究論證股利分配政策及利潤分配方案應當充分考慮獨立董事、監事和中小股東的意見。5、公司的利潤分配政策不得隨意變更，以保持其持續性和穩定性。6、股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。公司上市當年及未來三年的分紅回報計劃：公司在當年盈利、累計未分配利潤為正且公司現金流可以滿足公司正常經營和持續發展的情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當采取現金方式分配股利，且每年以現金

60、方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的 30%。在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公積金轉增股本等方式。關于公司利潤分配政策及股東未來分紅回報規劃的具體內容，請詳細參閱本招股說明書第十四節“股利分配政策”的相關內容。十十、財務報告審計截止日后公司主要財務信息及經營狀況財務報告審計截止日后公司主要財務信息及經營狀況 （一）財務報告審計截止日后的主要經營狀況 截至本招股說明書簽署日，公司主要經營狀況正常，經營業績繼續保持穩定。公司經營模式，主要原材料的采購規模及采購價格，主要產品的生產、銷售規模及銷售價格，主要客戶及供應商的構成，稅收政策以及其他可能影響投資者判斷

61、的重大事項未發生重大變化。（二）2017 年第一季度預計業績情況 公司預計 2017 年第一季度營業收入較 2016 年第一季度下降 10%20%；歸屬于母公司股東的凈利潤較 2016 年第一季度增長 1%10%（上述數據不構成盈深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-24 利預測）；該預計合理，主要基于以下原因：1、行業超常規增長后的階段性回落 2014 年 3 月交通運輸部發布交通部關于全國高速公路 ETC 聯網工作的通知，隨著該政策的實施，市場需求快速擴大，高速公路 ETC 行業快速發展，ETC 全國聯網工作于 2016 年年中基本結束。在這個大背景下，公司 2016 年第一季度

62、收入仍處于高位，但全年收入出現階段性回落，2017 年第一季度也延續了這一態勢，收入同比下滑，這是超常增長之后的合理回歸。2、受益于稅收優惠政策，預計凈利潤保持增長 2017 年一季度預計確認軟件退稅收入，較上年同期增長 1,019 萬元。在收入下滑的情況下，受益于稅收優惠政策的影響，公司 2017 年第一季度凈利潤保持增長。2016 年業績回落，預計 2017 年業績保持平穩，但存在業績繼續下滑的風險。報告期內，公司營業收入分別為42,749.74萬元、75,206.45萬元和66,872.12萬元，年均復合增長率為 16.08%；實現歸屬于母公司股東凈利潤分別為5,779.25 萬元、13

63、,969.81 萬元和 12,164.28 萬元，年均復合增長率為 28.15%。報告期內，2016 年年中全國 ETC 聯網工程基本結束，公司業績也逐步趨于穩定。2016 年交通部發布交通運輸信息化“十三五”發展規劃，該規劃指出將進一步提高高速公路 ETC 系統覆蓋率，加快長江經濟帶高速公路 ETC 系統建設，拓展 ETC 應用領域，開展基于大數據的路網運行研判和分析評價，實現跨部門、跨區域的路網協同運行管理。因此，公司預計 2017 年業績保持平穩，但存在業績繼續下滑的風險。十一十一、公司特別提醒投資者注意的風險因素、公司特別提醒投資者注意的風險因素 請投資者對公司上述重大事項提示予以特別

64、關注，并仔細閱讀招股說明書中“第四節 風險因素”等章節的內容。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-25 目目 錄錄 本次發行概況本次發行概況 .2 2 發行人聲明發行人聲明 .4 4 重大事項提示重大事項提示 .5 5 目目 錄錄 .2424 第一節第一節 釋釋 義義 .2828 第二節第二節 概概 覽覽 .3333 一、發行人簡介一、發行人簡介 .3333 二、發行人的控股股東及實際控制人二、發行人的控股股東及實際控制人 .3434 三、發行人主要財務數據及財務指標三、發行人主要財務數據及財務指標 .3434 四、本次發行情況四、本次發行情況 .3636 五、本次募集資金用途五、

65、本次募集資金用途 .3636 第三節第三節 本次發行概況本次發行概況 .3838 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 .3838 二、發行有關當事人的基本情況二、發行有關當事人的基本情況 .3939 三、發行人與中介機構關系的說明三、發行人與中介機構關系的說明 .4141 四、與本次發行上市有關的重要日期四、與本次發行上市有關的重要日期 .4141 第四節第四節 風險因素風險因素 .4343 一、經營風險一、經營風險 .4343 二、財務風險二、財務風險 .4747 三、募集資金投資項目風險三、募集資金投資項目風險 .4949 四、管理風險四、管理風險 .5050 五、其他風險五、其

66、他風險 .5151 第五節第五節 發行人基本情況發行人基本情況 .5252 一、發行人基本情況一、發行人基本情況.5252 二、發行人改制重組情況二、發行人改制重組情況 .5252 三、發行人設立以來的股本演變情況及重大資產重組情況三、發行人設立以來的股本演變情況及重大資產重組情況 .5757 四、發行人的股權結構及組織結構圖四、發行人的股權結構及組織結構圖 .7878 五、發行人控股子公司、參股公司情況五、發行人控股子公司、參股公司情況 .8282 六、發起人、持有發行人六、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 .9797

67、七、發行人股本情況七、發行人股本情況.113113 八、發行人工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況八、發行人工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況 .119119 九、發行人員工及其社會保障情況九、發行人員工及其社會保障情況 .119119 十、持有發行人十、持有發行人 5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況要承諾及其履行情況.127127 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-26 第六節第六節 業務和技術業務

68、和技術 .129129 一、發行人主營業務及變化情況一、發行人主營業務及變化情況 .129129 二、發行人所處行業的基本情況二、發行人所處行業的基本情況 .136136 三、發行人在行業中的競爭地位三、發行人在行業中的競爭地位 .174174 四、發行人主營業務情況四、發行人主營業務情況 .184184 五、與發行人業務相關的主要固定資產和無形資產情況五、與發行人業務相關的主要固定資產和無形資產情況 .250250 六、主要產品生產技術情況六、主要產品生產技術情況 .303303 七、主要產品的質量控制情況七、主要產品的質量控制情況 .311311 八、公司名稱冠有八、公司名稱冠有“科技科技

69、”的依據的依據 .311311 第七節第七節 同業競爭和關聯交易同業競爭和關聯交易 .313313 一、發行人一、發行人在資產、人員、財務、機構、業務方面的獨立性在資產、人員、財務、機構、業務方面的獨立性 .313313 二、同業競爭情況二、同業競爭情況 .315315 三、關聯交易情況三、關聯交易情況 .317317 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 .334334 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員基本情況一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員基本情況 .334334 二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬

70、的持股情況二、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬的持股情況 .339339 三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況三、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外投資情況 .342342 四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬待遇情況四、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員薪酬待遇情況 .342342 五五、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外兼職情況、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員對外兼職情況 .343343 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關系六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關系 .

71、344344 七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所簽訂的協議及承諾七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所簽訂的協議及承諾 .344344 八、董事、監事、高級管理人員任職資格八、董事、監事、高級管理人員任職資格 .345345 九、董事、監事、高級九、董事、監事、高級管理人員最近三年的變動情況管理人員最近三年的變動情況 .345345 第九節第九節 公司治理公司治理 .347347 一、發行人法人治理制度建立健全情況一、發行人法人治理制度建立健全情況 .347347 二、發行人報告期內違法違規情況二、發行人報告期內違法違規情況 .359359 三、報告期內資金占用及對外擔保情況三

72、、報告期內資金占用及對外擔保情況 .359359 四、公司管理層對內部四、公司管理層對內部控制風險自我評估意見控制風險自我評估意見 .360360 五、注冊會計師對公司內部控制的鑒證意見五、注冊會計師對公司內部控制的鑒證意見 .360360 第十節第十節 財務會計信息財務會計信息 .361361 一、財務報表一、財務報表 .361361 二、財務報表編制基礎及合并財務報表范圍及變化情況二、財務報表編制基礎及合并財務報表范圍及變化情況 .373373 三、主要會計政策和會計三、主要會計政策和會計估計估計 .375375 四、主要稅種及稅收政策四、主要稅種及稅收政策 .391391 五、分部信息五

73、、分部信息 .392392 六、最近一年收購兼并情況六、最近一年收購兼并情況 .392392 七、非經常性損益七、非經常性損益 .393393 八、最近一期末主要資產情況八、最近一期末主要資產情況 .393393 九、最近一期末主要負債情況九、最近一期末主要負債情況 .394394 十、股東權益變動情況十、股東權益變動情況 .395395 十一、現金流量情況十一、現金流量情況.395395 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-27 十二、財務報表附注中的或有事項、期后事項和其他重要事項十二、財務報表附注中的或有事項、期后事項和其他重要事項 .396396 十三、股份支付十三、股份支

74、付 .396396 十四、財務指標十四、財務指標 .396396 十五、發行人盈利預測披露情況十五、發行人盈利預測披露情況 .399399 十六、報告期內歷次資產評估情況十六、報告期內歷次資產評估情況 .399399 十七、設立時及設立后歷次驗資情況十七、設立時及設立后歷次驗資情況 .400400 第十一節第十一節 管理層討論與分析管理層討論與分析 .402402 一、財務狀況分析一、財務狀況分析 .402402 二、盈利能力分析二、盈利能力分析 .465465 三、現金流量分析三、現金流量分析 .539539 四、發行人報告期比較數據變動幅度達四、發行人報告期比較數據變動幅度達 30%以上的

75、報表項目的具體情況，變動的原因、依據以上的報表項目的具體情況，變動的原因、依據和合理性和合理性 .548548 五、資本性支出情況五、資本性支出情況.555555 六、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析六、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析 .555555 七、其他事項說明七、其他事項說明 .557557 八、發行人關于填補被攤薄即期回報的措施及相關承諾八、發行人關于填補被攤薄即期回報的措施及相關承諾 .558558 第十二節第十二節 業務發展目標業務發展目標 .563563 一、公司發行當年及未來兩年的發展計劃一、公司發行當年及未來兩年的發展計劃 .563563 二、發展計劃的假設和面臨

76、的主要困難二、發展計劃的假設和面臨的主要困難 .572572 三、發展計劃與現有業務的關系三、發展計劃與現有業務的關系 .573573 第十三節第十三節 募集資金運用募集資金運用 .574574 一、本次募集資金投資項目計劃一、本次募集資金投資項目計劃 .574574 二、本次募集資金投資項目的基本情況二、本次募集資金投資項目的基本情況 .577577 三、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的影響三、募集資金運用對公司財務狀況和經營成果的影響 .601601 四、發行人募投項目資金投向的盈利前景及項目風險四、發行人募投項目資金投向的盈利前景及項目風險 .602602 五、募投項目符合國家產業

77、政策五、募投項目符合國家產業政策 .605605 六、募投項目新增市場營銷風險，公司能夠消化新增產能及應對措施，募投項目與現有生產六、募投項目新增市場營銷風險，公司能夠消化新增產能及應對措施，募投項目與現有生產條件、技術水平、財務狀況和管理水平相適應條件、技術水平、財務狀況和管理水平相適應 .605605 第十四節第十四節 股利分配政策股利分配政策 .610610 一、最近三年股利分配政策及實際分配情況一、最近三年股利分配政策及實際分配情況 .610610 二、發行前滾存利潤的分配安排和已執行的決策程序二、發行前滾存利潤的分配安排和已執行的決策程序 .611611 三、發行后的股利分配政策三、

78、發行后的股利分配政策 .612612 四、發行人未來分紅回報規劃四、發行人未來分紅回報規劃 .613613 第十五節第十五節 其他重要事項其他重要事項 .616616 一、信息披露制度相關情況一、信息披露制度相關情況 .616616 二、重大合同二、重大合同 .616616 三、對外擔保情況三、對外擔保情況 .620620 四、訴訟及仲裁情況四、訴訟及仲裁情況.620620 五、第一大股東或實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他核心技術人員涉及的重大五、第一大股東或實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他核心技術人員涉及的重大訴訟或仲裁訴訟或仲裁 .624624 深圳市金溢科技股份有限公

79、司 招股說明書 1-1-28 六、第一大股東、實際控制人的重大違法行為六、第一大股東、實際控制人的重大違法行為 .624624 七、公司董事、監事、高級管理人員和其他核心技術人員的刑事訴訟事項七、公司董事、監事、高級管理人員和其他核心技術人員的刑事訴訟事項 .624624 第十六節第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明明 .625625 一、備查文件一、備查文件 .633633 二、查閱時間和查閱地點二、查閱時間和查閱地點 .633633 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-29 第一節第一節 釋釋 義義 本招股說明書中，除非文

80、義另有所指，下列簡稱和術語具有如下含義：發行人及下屬公司簡稱：發行人及下屬公司簡稱：發行人、金溢科技、公司、本公司 指 深圳市金溢科技股份有限公司，其前身為深圳市金溢科技有限公司 金溢有限 指 深圳市金溢科技有限公司，發行人前身 廣州競天 指 廣州市競天軟件技術有限公司，發行人子公司，目前已經注銷 青島金溢 指 青島金溢科技有限公司，發行人子公司 佛山金溢 指 佛山金溢科技有限公司，發行人子公司 中交金溢 指 北京中交金溢科技有限公司，發行人子公司 華信金溢 指 廣東華信金溢信息技術有限公司，發行人子公司 東莞華信 指 東莞市華信海通信息技術有限公司，華信金溢的曾用名 廣東華信 指 廣東華信海

81、通信息技術有限公司，華信金溢的曾用名 偉龍金溢 指 偉龍金溢科技（深圳）有限公司，發行人子公司 無錫金溢 指 無錫金溢科技有限公司，發行人子公司 發行人現股東和原股東簡稱：發行人現股東和原股東簡稱：金溢實業 指 深圳市金溢實業有限公司，發行人原股東 廣州立尊 指 廣州市立尊電子科技有限公司，發行人原股東 深圳立尊 指 深圳立尊科技有限公司，發行人原股東 敏行電子 指 深圳市敏行電子有限公司，發行人第一大股東 至為投資 指 深圳至為投資企業（有限合伙）致璞投資 指 深圳致璞投資企業（有限合伙）其他機構、單位簡稱：其他機構、單位簡稱：證監會、中國證監會 指 中華人民共和國證券監督管理委員會 深交所

82、 指 深圳證券交易所 交通部 指 中華人民共和國交通運輸部 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 公安部 指 中華人民共和國公安部 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-30 深圳市工商局 指 原深圳市工商行政管理局，現已與原質量技術監督局、知識產權局合并成為深圳市市場監督管理局 深圳市市場監管局 指 深圳市市場監督管理局（原深圳市工商行政管理局）保薦機構、保薦人、主承銷商 指 國信證券股份有限公司 發行人律師、中倫律師所、中倫 指 北京市中倫律師事務所 發行人會計師、天健會計師事務所、天健 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）耀新電子 指 廣州耀新電子科技有限公司 新加坡偉龍

83、指 WeiLong Electronics Engineering Pte Ltd.泊時捷 指 深圳泊時捷科技有限公司 廣州科尊 指 廣州科尊電子科技有限公司 一般用語：一般用語：公司法 指 中華人民共和國公司法 證券法 指 中華人民共和國證券法 公司章程 指 深圳市金溢科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 深圳市金溢科技股份有限公司章程（草案）招股說明書 指 深圳市金溢科技股份有限公司首次公開發行股票招股說明書 報告期、最近三年 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度 報告期各期末 指 2014 年末、2015 年末和 2016 年末 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 本

84、次發行 指 公司本次發行不超過 2,952 萬股 專業術語：專業術語：RFID 指 無線射頻識別（Radio Frequency Identification）技術，一種通信技術，可通過無線電訊號識別特定目標并讀寫相關數據，而無需識別系統與特定目標之間建立機械或光學接觸。RFID技術屬于射頻技術的范疇。DSRC 指 專 用 短 程 通 信 技 術（Dedicated Short Range Communications）,一種高效的無線通信技術，它可以實現在特定小區域內（通常為數十米）對高速運動下的移動目標的識別和雙向通信。主要應用在不停車收費、出入控制、信息服務等領域。DSRC 技術屬于射頻

85、技術的范疇。ETC 指 電子不停車收費系統（Electronic Toll Collection），實現了車輛在通過收費節點時，通過專用短程通信技術實現車輛識別、信息寫入并自動從預先綁定的 IC 卡或銀行賬戶上扣除相應資金。這一技術使得道路的通行能力與收費效率大幅度提高。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-31 RSU 指 路側單元（Road Side Unit），又稱路側天線，電子不停車收費系統中的路側組成部分，由微波天線和讀寫控制器組成，實時采集和更新標簽和IC卡中的收費信息，并與計算機和網絡連通。OBU 指 車載單元（On Board Unit），又稱電子標簽，安裝于車輛前擋

86、風玻璃內側、后視鏡內、控制臺上下等位置，通過 OBU與 RSU之間的通信，實現不停車收費功能，可分為單片式和雙片式。Hz 指 赫茲，國際單位制中頻率的單位，它是每秒中的周期性變動重復次數的計量。1Hz=1/s，即在單位時間內完成振動的次數，單位為赫茲（1赫茲=1次/秒）。1GHz=1000MHz。5.8GHz 指 通訊頻段，電磁波的頻率范圍，對應電磁波的波長為厘米波10cm1cm。900Mz 指 通訊頻段，電磁波的頻率范圍，對應電磁波的波長為分米波100cm10cm。多義性路徑識別 指 車輛從高速公路網絡中的某一入口進入，至某一出口離開，中間可能有多種行駛路徑。多義性路徑識別是利用技術手段對車

87、輛的行駛路徑進行識別，記錄車輛的實際行駛路徑信息?？捎糜谑?計費清算及拆分、車流量調節。ITS 指 智能交通系統（Intelligent Transportation System）智能交通系統將先進的信息技術、數據通訊傳輸技術、電子傳感技術、電子控制技術以及計算機處理技術等有效地集成運用于整個交通運輸管理體系，而建立起的一種在大范圍內、全方位發揮作用的，實時、準確、高效的綜合運輸和管理系統。自由流/多車道自由流系統 指 Multi-lane Free Flow，車道上不設置物理隔離物，不影響車流的正常通行的電子不停車收費系統；收費過程不對車輛行駛狀態提出過多的限制，如車速、并馳、跨線和并線等

88、。智能停車場 指 智能停車場管理系統是現代化停車場車輛收費及設備自動化管理的統稱，是將停車場完全置于計算機統一管理下的高科技機電一體化產品。它以有源或無源車載電子標簽為載體，通過智能設備獲取電子標簽中記錄的車輛及持卡人的相關信息，同時將其信息加以運算、傳送并通過字符顯示、語音播報等人機界面轉化成人工能夠辨識和判斷的信號，從而實現計時收費、車輛管理等目的。車聯網 指 利用先進傳感技術、網絡技術、計算技術、控制技術、智能技術，對道路和交通進行全面感知，實現多個系統間大范圍、大容量數據的交互，對每一輛汽車進行交通全程控制，對每一條道路進行交通全時空控制，以提高交通效率和交通安全為主的網絡與應用。GP

89、S 指 Global Positioning System（全球定位系統），利用衛星，在全球范圍內實時進行定位、導航的系統。質保期 指 指產品已經交付并經業主或系統集成商驗收合格后，自驗收合格之日起約定時間段內的產品質量保證期。收費廣場 指 在收費公路的某個位置用來設置多條收費車道的地方稱為收費廣場。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-32 收費車道 指 在收費廣場用收費島或其他設施隔離出來并用于收費目的的車道稱為收費車道。依據收費方式不同，可以分為手工收費車道、半自動收費車道和全自動收費車道。聯網收費 指 也稱為收費聯網，在一定的收費路網范圍內，將分屬不同收費公路經營單位管理的若

90、干條高速公路納入一個統一的封閉式收費系統，對各收費公路經營管理單位實行“統一收費、按比例分成”的收費運營和管理方式。MTC 指 Manual Toll Collection（人工半自動收費車道），就是現有的人工收費系統。MTC 車道是由汽車自動分類系統（AVC）、讀卡裝置、顯示設備、視頻臨控、自動欄桿和計算機軟件系統組成，讀卡器可以采用接觸式或非接觸式。當汽車進入MTC 車道時，汽車自動分類系統（AVC）將車輛信息自動分類，然后告訴軟件系統該車屬于哪一類型的車輛，軟件系統根據此信息告訴讀卡器應該收取多少數額的通行費，當交易完成后，軟件系統向自動欄桿發出命令，讓車輛通過，完成收費。POS 指 P

91、oint Of Sale（銷售終端），一種終端閱讀器，有現金或易貨額度出納功能。品種有有線和無線兩種或有、無線兼用。POS 機與廣告易貨交易平臺的結算系統相聯，其主要任務是對商品與媒體交易提供數據服務和管理功能，并進行非現金結算。IC 卡 指 Integrated Circuit Card（集成電路卡）,將具有存儲加密及數據處理能力的集成電路芯片模塊封裝于和信用卡尺寸一樣大小的塑料片基中，在身份認證、銀行、電信、公共交通、車場管理等領域正得到越來越多的應用。ERP 指 Enterprise Resource Planning（企業資源計劃）,針對物資資源管理（物流）、人力資源管理（人流）、財務

92、資源管理（財流）、信息資源管理（信息流）集成一體化的企業管理軟件。數據在各業務系統之間高度共享，所有源數據只需在某一個系統中輸入一次，保證了數據的一致性。并且對公司內部業務流程和管理過程進行了優化，主要的業務流程實現了自動化。信標基站 指 安裝在路邊或車道上方，通過無線方式發送路徑信息，與雙頻復合卡進行交互，實現路徑識別功能。三頻讀卡器 指 一種無線射頻識別讀寫器，具備 13.56MHz、433MHz、5.8GHz多種頻段無線通信功能，可讀寫射頻識別卡片或電子標簽信息，適應性強。車標讀寫器 指 無線射頻識別讀寫設備的一種，能對汽車電子標識進行數據讀或寫操作的電子裝置。按安裝方式可分為固定式、手

93、持式和桌面式。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-33 雙頻復合卡 指 又稱為復合通行卡，來自智能卡與磁條卡或射頻卡與接觸式卡或低頻、高頻、超高頻卡三者中任意兩者的簡單組合，具備兩種卡的雙重優勢，通常采用非接觸式設計，因此通過無線射頻模式直接讀寫，有安全、方便和快捷的特點。串行口 指 也稱串行接口，指采用串行通信方式的擴展接口，將數據進行一位接一位的順序傳送。特點為通信線路簡單，成本低，雖然傳送速度慢，但可靠性高。射頻技術 指 采用無線電波來傳送控制信號的通信技術，信號傳播不具方向性，有效傳播距離可達數十米，較常見的應用有無線射頻識別。E-ZPass 系統 指 E-ZPass 是應

94、用于美國東北部收費公路、橋梁和隧道的電子收費系統，其覆蓋范圍南到弗吉尼亞，西到伊利諾伊州。SMT 指 表面組裝技術（SurfaceMountTechnology 簡稱 SMT）是由混合集成電路技術發展而來的新一代電子裝聯技術，以采用元器件表面貼裝技術和回流焊接技術為特點，成為電子產品制造中新一代的組裝技術。注：由于四舍五入保留小數點后兩位原因，本招股說明書中的比例、數值可能存在細微誤差，可能導致部分總數與各分項數值之和尾數不符的情況 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-34 第二節第二節 概概 覽覽 本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文

95、。一、發行人簡介一、發行人簡介 金溢科技前身為金溢有限，金溢有限成立于 2004 年 5 月 20 日。2014 年 3月 17 日，金溢科技系按照金溢有限 2013 年 11 月 30 日賬面凈資產折股整體變更而來。金溢科技現有 18 名股東，其中企業股東 3 名，自然人股東 15 名。公司注冊資金和實收資本均為 8,828 萬元。公司自成立以來一直專注于 DSRC、RFID 技術在智能交通射頻識別與電子支付行業的應用開發、產品創新與推廣。公司是我國領先的智能交通射頻識別與電子支付產品及服務提供商。經過多年的技術積累和發展，公司的電子不停車收費（ETC）系列產品取得了領先的市場地位，公司為中

96、國 ETC 領域內的領先企業。公司是國家級的高新技術企業，是國內最早從事 5.8GHz DSRC 技術研究開發的單位，主力承擔了電子收費 專用短程通信GB/T20851-2007 系列國家標準的編寫。公司參與的“電子不停車收費標準體系及成套監測技術”及“高速公路多重嵌套多義性路徑識別”等項目分別榮獲 2009 年度中國公路學會科學技術獎特等獎和二等獎。公司還先后被授予“中國智能交通三十強企業”、“中國最具有影響力的 ETC 品牌”、“行業貢獻獎”、“廣東省知識產權優勢企業”“國家火炬計劃重點高新技術企業”等榮譽。公司的太陽能電子標簽、國標二代相控陣智能定位天線等產品榮獲“最具影響力創新產品”稱

97、號。截至 2016 年 12 月31 日，公司擁有 296 項專利權（其中發明專利 55 項）、56 項計算機軟件著作權、1 項作品著作權。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-35 二、發行二、發行人的控股股東及實際控制人人的控股股東及實際控制人 發行人無控股股東。發行人的第一大股東為敏行電子，發行人的實際控制人為羅瑞發、劉詠平、楊成、王明寬、李娜和李朝莉。（一）發行人的第一大股東（一）發行人的第一大股東 敏行電子持有發行人 26.73%的股份，為發行人的第一大股東。發行人董事長、總經理羅瑞發持有敏行電子 94%的股權，發行人董事、董事會秘書鄭映虹持有敏行電子 6%的股權。敏行電子

98、的主營業務為對外股權投資，無實體經營。目前，敏行電子除持有發行人的股份外，再無其他資產和投資。（二）發行人的實際控制人（二）發行人的實際控制人 發行人的實際控制人為羅瑞發、劉詠平、楊成、王明寬、李娜和李朝莉，上述實際控制人合計控制發行人本次公開發行前總股本的 75.67%的股份。三、發行人主要財務數據及財務指標三、發行人主要財務數據及財務指標 經天健會計師事務所審計，發行人的主要財務數據及財務指標如下：（一）合并資產負債表主要數據（一）合并資產負債表主要數據 單位：萬元 項目項目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流動資產 69,500.64 78,473.34

99、 42,240.59 非流動資產 14,164.97 12,476.42 8,566.87 資產合計資產合計 83,665.61 90,949.76 50,807.46 流動負債 39,202.96 53,174.93 23,038.27 非流動負債 2,156.51 3,051.46 2,932.15 負債合計負債合計 41,359.47 56,226.39 25,970.42 股東權益合計股東權益合計 42,306.14 34,723.37 24,837.04（二）合并利潤表主要數據（二）合并利潤表主要數據 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-36 單位：萬元 項目項目 201

100、6 年年 2015 年年 2014 年年 營業收入 66,872.12 75,206.45 42,749.74 營業利潤 10,466.25 13,284.24 4,754.81 利潤總額 13,755.73 15,966.61 6,391.18 凈利潤 11,996.78 13,858.92 5,510.85 歸屬母公司股東的凈利潤 12,164.28 13,969.81 5,779.25（三）合并現金流量表主要數據（三）合并現金流量表主要數據 單位：萬元 項目項目 2016 年年 2015 年年 2014 年年 經營活動產生的現金流量凈額 1,925.56 32,898.58 8,862.

101、63 投資活動產生的現金流量凈額-3,333.53-4,972.55-3,540.47 籌資活動產生的現金流量凈額-6,735.02-2,779.44 320.73 現金及現金等價物凈增加額-8,142.99 25,143.85 5,663.01（四）主要財務指標（四）主要財務指標 財務指標財務指標 2016.12.31/2016 年年 2015.12.31/2015 年年 2014.12.31/2014 年年 流動比率（倍）1.77 1.48 1.83 速動比率（倍）1.46 1.23 1.54 資產負債率（母公司）（%）47.00 59.73 50.05 應收賬款周轉率（次/年）2.76

102、3.52 2.58 存貨周轉率（次/年）2.68 3.75 3.00 息稅折舊攤銷前利潤（萬元）15,190.40 17,319.16 7,414.24 歸屬于發行人股東的凈利潤（萬元）12,164.28 13,969.81 5,779.25 歸屬于發行人股東的扣除非經常性損益后的凈利潤（萬元）11,172.41 13,235.70 5,314.70 利息保障倍數（倍）152.18 439.47 87.24 每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）0.22 3.73 1.00 每股凈現金流量（元/股）-0.92 2.85 0.64 歸屬于發行人股東的每股凈資產（元/股）4.79 3.93 2.

103、81 無形資產（扣除土地使用權后）占凈資產的比例（%）0.61 0.84 0.81 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-37 四、本次發行情況四、本次發行情況 股票種類：股票種類：人民幣普通股（A 股）每股面值：每股面值：人民幣 1.00 元 發行股數：發行股數：本次公開發行數量不低于發行后公司總股本的 25.00%，其中：新股發行數量不超過 2,952 萬股，具體新股發行數量根據募集資金投資項目資金需求量、新股發行費用和發行價格等因素確定。發行方式：發行方式：采用網下向詢價對象配售發行與網上資金申購定價發行相結合的方式，或者中國證券監督管理委員會認可的其他方式。發行對象：發行對象

104、：符合資格的詢價對象和已在深圳證券交易所開立賬戶且符合中國證監會及深圳證券交易所有關規定的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）五、本次募集資金用途五、本次募集資金用途 （一）本次募集資金投資項目概況（一）本次募集資金投資項目概況 本次募集資金擬投資項目按照輕重緩急程度排列如下：單元：萬元 序序號號 項目名稱項目名稱 投資總額投資總額 募集資金投募集資金投資額資額 預計建預計建設周期設周期 備案文號備案文號 環評批文號環評批文號 1 佛山智能交通射頻識別與電子支付產品生產基地項目 30,630.96 28,680.96 4 年 2015-440604-39-03-001721 CB2016-1

105、-065 2 深圳研發中心建設項目 16,027.63 16,027.63 2 年 深 寶 安 發 改備案（2015）0034 號 無 需 環 評（深人環函2015313號）3 營銷服務網絡建設項目 5,698.01 5,698.01 2 年 4 補充運營資金 5,041.88 5,041.88 1 年 合計合計 57,398.48 55,448.48 其中，佛山智能交通射頻識別與電子支付產品生產基地項目由金溢科技的全資子公司佛山金溢具體負責項目實施，募集資金到位后，金溢科技以增資方式向佛山金溢增資，開展項目建設。其余各募集資金項目由金溢科技實施。（二）本次募集資金的使用（二）本次募集資金的使

106、用 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-38 公司本次擬投資項目的投資總額57,398.48萬元，其中擬使用募集資金55,448.48萬元。若本次實際募集資金不能滿足擬投資項目的資金需求，公司將通過自籌資金解決。公司將嚴格按照有關的管理制度使用募集資金，如本次募集資金到位時間與資金需求的時間要求不一致，公司則根據實際情況需要以自籌資金先行投入，待募集資金到位后予以置換。公司建立募集資金專項存儲制度，募集資金將存放于董事會決定的專項賬戶，?？顚Ｓ?，按照上述輕重緩急的順序及項目投資計劃先后投入募集資金開展項目建設。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-39 第三節第三節 本次

107、發行概況本次發行概況 一、本次發行的基本情況一、本次發行的基本情況 1、股票種類：人民幣普通股（A 股）2、每股面值：1.00 元 3、發行股數：本次公開發行數量不低于發行后公司總股本的25.00%，其中：新股發行數量不超過 2,952 萬股，具體新股發行數量根據募集資金投資項目資金需求量、新股發行費用和發行價格等因素確定。4、每股發行價格：21.80 元 5、發行市盈率：22.99 倍（每股收益按照 2016 年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）6、發行前每股凈資產：4.83元（以2016 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司股東凈資產除以本次發行前總

108、股本計算）7、發行后每股凈資產：8.33 元（以 2016 年 12 月 31 日經審計的歸屬于母公司股東凈資產加上本次募集資金凈額測算）8、發行市凈率：2.62 倍（按照發行價格除以發行后每股凈資產計算）9、發行方式：采用網下向詢價對象配售發行與網上資金申購定價發行相結合的方式，或者中國證券監督管理委員會認可的其他方式。10、發行對象：符合資格的詢價對象和已在深圳證券交易所開立賬戶且符合中國證監會及深圳證券交易所有關規定的投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）11、承銷方式：承銷商余額包銷 12、預計募集資金總額：64,353.60 萬元 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-40

109、 13、預計募集資金凈額：55,448.48 萬元 14、發行費用概算：保薦及承銷費用 6,249.74 萬元 審計及驗資費用 1,250.00 萬元 律師費用 810.00 萬元 用于本次發行的信息披露費用 458.00 萬元 發行手續費用 137.38 萬元 二、發行有關當事人二、發行有關當事人的基本情況的基本情況 （一）發行人（一）發行人 名稱：深圳市金溢科技股份有限公司 法定代表人：羅瑞發 住所：深圳市南山區科苑路清華信息港研發樓 A 棟 12 層 電話：0755-26624127 傳真：0755-26625173 聯系人：鄭映虹、馮卓琛 互聯網網址： 電子郵箱：（二）保薦人（主承銷商

110、）（二）保薦人（主承銷商）保薦人（主承銷商）：國信證券股份有限公司 法定代表人：何如 住所：深圳市紅嶺中路 1012 號國信證券大廈十六至二十六層 電話：0755-82130833 傳真：0755-82133094 保薦代表人：金蕾、王鴻遠 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-41 項目協辦人：陳利 項目組其他成員：孟繁龍、黃曉、周宇翔、靳宇辰、趙亦奇、付榮榕（三）發行人律師（三）發行人律師 名稱：北京市中倫律師事務所 負責人：張學兵 住所：北京市朝陽區建國門外大街甲 6 號 SK 大廈 36、37 層 電話：01059572288 傳真：01065681022 簽字律師：鄭建江、

111、黃林楓、朱強（四）（四）發行人會計師發行人會計師 名稱：天健會計師事務所（特殊普通合伙）負責人：張希文 住所：杭州市西溪路 128 號新湖商務大廈 9 樓 電話：057188216888 傳真：057188216999 簽字注冊會計師：朱偉峰、趙國梁（五）資產評估（五）資產評估機構機構 名稱：國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司 法定代表人：黃西勤 住所：深圳市羅湖區深南東路 2019 號東樂大廈 1008 室 電話：075588832456 傳真：075525132275 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-42 簽字注冊資產評估師：邢貴祥、王文濤（六）（六）主承銷商主承銷商收款

112、銀行收款銀行 開戶銀行：中國工商銀行股份有限公司深圳市分行深港支行 戶 名：國信證券股份有限公司 賬 號：4000029129200042215 聯系電話：0755-82461390（七）（七）擬上市證券擬上市證券交易所交易所 名稱：深圳證券交易所 住所：深圳市深南東路 5045 號 電話：0755-82083333 傳真：0755-82083164（八）股票（八）股票登記機構登記機構 名稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路 1093 號中信大廈 18 樓 電話：0755-25938000 傳真：0755-25988132 三、發行人與中介機構關系的說明三、發行人與

113、中介機構關系的說明 發行人與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。四、與本次發行上市有關的重要日期四、與本次發行上市有關的重要日期 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-43 1、詢價推介時間：2017 年 4 月 24 日2017 年 4 月 25 日 2、定價公告刊登日期：2017 年 4 月 28 日 3、網下申購時間：2017 年 5 月 2 日 4、網上申購日期：2017 年 5 月 2 日 5、預計股票上市日期：發行結束后盡快在深圳證券交易所掛牌上市 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-44 第四

114、節第四節 風險因素風險因素 投資于本公司的股票可能會涉及一系列風險。在購買本公司股票前，敬請投資者認真評價公司，除本招股說明書披露的其他資料外，應特別認真考慮下列各項風險。根據重要性原則或可能影響投資者決策的程序排序，公司本次發行股票風險如下：一、經營風險一、經營風險 （一）季節性波動風險 公司專注于智能交通行業，下游客戶主要是高速公路業內的交通管理部門、高速公路運營公司及系統集成商等。一方面，因公司的客戶實行預算制管理，每個自然年度的上半年主要進行資金的預算、審批，采購計劃的制定，項目的招標、投標及合同簽訂事宜，下半年才開始項目具體的設備采購、建設、施工、驗收等；另一方面，上半年節假日較多，

115、會在一定程度上影響相關工作的進度。以上兩方面因素導致公司的營業收入呈現明顯的季節性特征，通常上半年收入較少，大部分的收入在下半年實現。因此，投資者不能簡單地以公司某一季度或中期的財務數據來推算公司全年的財務狀況和經營成果。報告期內，發行人各年度上、下半年的收入實現情況如下表所示：單位：萬元 年度年度 上半年上半年營業營業收入收入 下半年下半年營業營業收入收入 全年全年營業營業收入收入 收入收入 比例比例 收入收入 比例比例 2014 年 16,672.09 39.00%26,077.65 61.00%42,749.74 2015 年 31,019.05 41.25%44,187.39 58.7

116、5%75,206.45 2016 年 33,434.02 50.00%33,438.10 50.00%66,872.12 注：2016 年受到全國 ETC 聯網延續的影響，上半年收入較高，導致該年度的季節性影響不明顯。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-45（二）技術風險 1、行業技術發展方向變化導致技術替代的風險 發行人目前的 ETC 產品集“車輛識別”與“電子支付”于一體，具有節能環保、高效便捷、低運營成本等優勢。但新興技術對于原有技術的替代是產業升級和技術發展的必然趨勢。在“車輛識別”環節，ETC 產品存在被視頻識別技術替代的風險。在“電子支付”環節，ETC 產品存在被移動支

117、付技術替代的風險。隨著各種技術的發展和融合，未來存在產生可同時解決“車輛識別”與“電子支付”的新技術，從而對發行人 ETC 產品技術替代的風險。發行人所從事的路徑識別業務，在我國尚屬于少數地區試點階段。各種技術正處于論證并小規模驗證使用的過程中，最終規范化、統一化的技術路徑選擇受未來政策的影響較大。發行人目前所主推的基于 ETC 技術平臺和基于 RFID 技術平臺的路徑識別產品，存在被被汽車電子標識技術、基于 GPS/北斗定位的路徑識別系統等技術替代的風險。綜上所述，發行人的主要產品目前面臨著上述不同技術的競爭并可能將長期共存，或者被其他技術替代的風險。2、技術泄密或被侵權及技術人員流失的風險

118、 發行人所處行業是知識經濟時代的代表性產業，是近年來我國增長速度最快的高新技術行業之一。經過多年的積累和發展，公司掌握了智能交通領域內的多項關鍵技術。技術優勢是公司核心競爭力的重要體現。截至 2016 年 12 月 31 日，公司擁有 296 項專利權（其中發明專利 55 項）、56 項計算機軟件著作權、1 項作品著作權。公司重視對核心技術的保護，與相關核心技術人員以及因業務關系知悉技術秘密的相關人員簽訂了保密及/或競業限制協議。公司擁有的專有技術及計算機軟件著作權在報告期內未發生嚴重的技術泄密或被侵權事件。但如發生公司核心技術人員離職后繼續從事與公司業務相同或相似的工作，或者關鍵崗位技術人員

119、發生泄密事件，將有可能削弱公司的技術優勢，進而對經營帶來不利影響。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-46 核心技術人員是公司保持技術優勢的基礎，公司一直對高水平的軟、硬件開發與應用人才有較大的需求，隨著業內技術的不斷更新，公司業務所處行業的市場競爭不斷加劇，相關技術人才的競爭也日趨激烈，雖然公司已建立完善的人力資源管理體系，采取了一系列吸引和穩定核心技術人員的措施，包括核心技術人員持股、提高核心技術人員福利待遇、增加培訓機會、創造良好的工作和文化氛圍等，但如果公司不能有效保持核心技術人員的激勵機制并根據環境變化而不斷完善，將會影響到核心技術人員積極性、創造性的發揮，造成人才流失，

120、對公司的創新能力的保持和業務發展造成不利影響，從而給公司的生產經營造成不利影響。此外，公司長期從事專用短程通信技術（DSRC）、無線射頻識別（RFID）技術在智能交通射頻識別與電子支付行業的應用開發、產品創新與推廣，在電子不停車收費（ETC）產品市場占有率約 35%-40%。該行業在國內尚處于發展階段，行業技術創新與相應的專利處于持續發展的進程中。雖然公司擁有大量的專利技術，但仍可能存在行業其他公司使用公司專利，或者公司使用其他公司專利的情況，進而對公司經營造成一定風險。（三）報告期內對單一行業依賴的風險 公司目前業務主要服務于高速公路智能交通系統行業，主要產品集中應用于高速公路不停車收費系統

121、。目前國內大部分智能交通系統項目需求方或投資方是各級交通、公安和市政等公共事業主管部門，其他企業和個人市場需求比例相對較小。雖然各方面對智能交通行業給予厚望，但公共事業支出仍然受到財政預算、宏觀政策的影響，特別是國家高速公路路網和城市道路設施的建設投入規劃與公司的業務機會存在緊密聯系。發行人當前及未來一段時期的經營業績仍然與各地高速公路建設進度密切相關。從智能交通產品品種來看，發行人產品相對單一，對高速公路行業存在較大依賴，抵御市場風險的能力偏弱。（四）行業政策對公司經營帶來的風險 根據公路法及收費公路管理條例的有關規定，公路收費標準由政府制定，經營性公路的最長收費期限不得超過 30 年。近幾

122、年，國家陸續出臺了二級公路免費試點等多項收費公路政策，特別是 2011 年交通運輸部等五部委辦聯深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-47 合開展的收費公路專項清理工作和“綠色通道”政策，以及 2012 年 7 月 24 日出臺的重大節假日免收小型客車通行費政策。2014 年交通運輸部關于開展全國高速公路電子不停車收費聯網工作的通知的出臺對整個 ETC 行業出現了較強的市場刺激，導致 2015 年公司業績增長迅速。但隨著 2016 年上半年全國 ETC聯網工程的基本結束，這一政策刺激的影響正在減弱。上述政策的變化可能將對高速公路運營方的投資建設計劃產生影響，進而影響對公司 ETC 產

123、品的采購量。（五）市場競爭風險 1、競爭風險 公司所處的行業產品毛利率較高，但需要較高的研發投入支撐行業技術不斷進步。雖然公司目前具有較強的技術優勢和市場占有率的優勢，但隨著其他同行業廠商在市場拓展和技術研發的不斷投入和積累，公司能否繼續保持上述競爭優勢存在一定風險。隨著市場競爭的程度增加，可能會影響公司的盈利能力。同時，市場上新進入者有可能會采用低價策略增加其市場份額，從而可能造成市場的平均價格的下滑，相應影響公司的盈利能力。2、產品替代風險 發行人的主要產品為高速公路電子不停車收費（ETC）產品組合，同時還有基于射頻技術的路徑識別設備。隨著高速公路電子不停車收費（ETC）產品的普及率不斷上

124、升，最終會對基于射頻技術的路徑識別設備中人工收費模式下的復合通行卡和信標基站等產品形成替代。由于目前我國高速公路ETC產品普及率還較低，與美、日、新加坡等國家的普及率相距較遠，而且路徑識別在我國僅三個省份試點，兩項業務均具有較大的市場空間，不會影響發行人的業務規模，該產品替代效應雖然在最近幾年內不會發生，但從長期趨勢而言，存在著高速公路電子不停車收費（ETC）產品組合替代射頻技術的路徑識別部分設備的風險。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-48（六）營業收入和凈利潤無法維持2015年超常規增長的風險 受2014年 交通運輸部關于開展全國高速公路電子不停車收費聯網工作的通知 的政策刺

125、激，公司產品銷售自2014年第四季度以來呈現快速增長趨勢。2015年，在銷售渠道方面，各商業銀行采購車載電子標簽再向其銀行客戶贈送或銷售，導致公司的OBU銷售數量激增。2015年公司實現營業收入75,206.45萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為13,969.81萬元。2015年公司的營業收入和凈利潤的超常規增長并非常態，而是受到政策刺激導致下游市場需求快速增長的結果，公司適時地抓住了市場需求快速增長帶來的機會。全國ETC聯網工作在2016年上半年已基本完成，2016年公司實現營業收入66,872.12萬元，較2015年下滑11.08%。隨著聯網工作進程的逐步推進，政策因素對該超常規增長的刺激

126、作用將逐步減小并回歸為行業正常的增長狀態，發行人存在上市當年及以后年度業績出現不利變化的風險。二、財務風險二、財務風險 （一）應收賬款發生壞賬的風險 隨著公司業務規模的擴大，公司應收賬款的余額相應增長，應收賬款管理難度加大。2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司應收賬款凈額分別為 16,770.63萬元、20,631.72 萬元和 20,516.63 萬元，占資產總額的比重分別為 33.01%、22.68%和 24.52%，占同期營業收入的比重分別為 39.23%、27.43%和 30.68%，占比較大。2014 年度、2015 年度及 2016 年度應收賬款的周轉率分別為 2

127、.58 次/年、3.52 次/年及 2.76 次/年。雖然公司的客戶主要為交通管理部門、高速公路運營公司、系統集成商及銀行，信譽良好、資金實力和計劃預算性較強、支付能力高，且公司已經按照謹慎性原則對應收賬款計提了減值準備，但由于應收賬款的增長及回收期的原因，仍然會影響公司流動資產的周轉率及現金流。在報告期內，發行人應收賬款賬齡大部分在兩年以內。但隨著公司銷售收入的不斷增加以及近年宏觀經濟增速放緩的負面影響擴大到交通投資領域，應收賬款金額也呈上升趨勢，如果客戶出現資金緊張局面，或者不能拓展融資渠道，公司運營資金壓力將進一步加??；截止報告深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-49 期末，

128、部分客戶的應收賬款出現逾期情況，存在不能按期收回、甚至發生壞賬的風險；另外，如果有關客戶的經營及財務狀況發生惡化，則公司存在應收賬款的回收風險。（二）存貨規模偏大的風險 報告期內，隨著產品品種不斷增加以及公司營銷網絡的初步鋪點建設，公司產銷規模、銷售地域不斷擴大，銷售范圍及輻射半徑增幅較大，同時為保證給客戶的供貨及時，通常公司會在存貨方面投入較大，導致存貨占資產總額的比重高。報告期內，2014 年末、2015 年末及 2016 年末，公司存貨凈額規模分別為6,666.51 萬元、12,830.80 萬元和 12,402.03 萬元，占當期期末資產總額比重分別為 13.12%、14.11%和 1

129、4.82%，存貨占資產總額的比重在報告期內保持相對穩定，由于總體絕對規模依然較大，如果客戶需求發生變化、國家標準出現較大修改或出現其他不利因素，導致某些產品滯銷，引起存貨跌價，可能給公司帶來重大不利風險。（三）毛利率下降風險 報告期內，公司主營業務的毛利率保持了較高水平，2014 年、2015 年及 2016年分別為 54.58%、49.96%及 46.93%。隨著智能交通產品市場容量的擴大、技術標準的逐步統一以及各客戶招投標的集中，市場競爭逐步加劇。報告期內，公司部分成熟產品平均中標價格出現下降。如果未來智能交通行業需求變動、招投標方式改變、原材料價格波動、產品價格變化等因素導致毛利率下降，

130、公司經營業績將受到不利影響。（四）凈資產收益率下降的風險 公司首次公開發行股票完成后，凈資產將大幅增加，而由于募集資金投資項目從開始實施至產生預期效益需要一定時間，因此，短期內存在凈資產收益率下降的風險。同時，公司近年來固定資產投資增長較快，如果無法產生預期效益，則也將會影響凈資產收益率。（五）融資渠道單一的風險 公司目前的融資渠道單一，依賴銀行貸款融資或票據貼現融資。2015 年及2016 年我國仍實施穩健的貨幣政策，公司單一的債務融資結構在公司新增資金深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-50 需求較大的情況下將面臨一定的風險。公司一方面面臨著擴大主打產品市場空間不斷新增產能的問

131、題，一方面還要拓展新產品和新業務，同時還要兼顧未來技術發展方向的研發投入，需要新增資金量較大，如僅僅單一依靠銀行貸款融資或票據貼現融資，一旦宏觀政策導致銀根縮緊，公司的資金籌措方面將面臨著風險。三、募集資金投資項目風險三、募集資金投資項目風險 （一）募投項目新增折舊、攤銷和費用影響公司業績的風險 本次募集資金投資項目完成后，公司資產規模將增加約 5.54 億元，年均增加的折舊及攤銷額約 2,283.98 萬元。同時，募投項目的實施，研發費用和銷售費用的支出也會相應增加。本次發行募集資金投資項目的可行性分析是基于當前市場環境、技術發展趨勢等因素做出的，充分考慮了智能交通行業的發展趨勢及公司自身技

132、術、市場、管理等方面的實際能力，投資項目經過了慎重、充分的可行性研究論證。投資項目建成后，會大幅擴大公司規模、改善硬件設施，可進一步增強客戶信心，加大公司與客戶合作的機會與規模，使公司繼續保持較佳的盈利水平，公司利潤不會因固定資產折舊、無形資產攤銷及銷售和研發費用的增加而下降。然而，公司仍存在因市場環境發生較大變化、項目實施過程中發生不可預見因素等導致項目延期或無法實施，導致投資項目不能產生預期收益的可能性。因此，公司存在因為固定資產折舊、無形資產攤銷及銷售和研發費用大量增加而項目未能實現預期收益導致公司利潤大幅下滑的風險。（二）募投項目實施風險 公司本次募集資金投向包括“佛山金溢射頻識別與電

133、子支付產品生產基地建設項目、深圳研發中心建設項目、營銷及服務網絡建設項目及補充運營資金”四個項目。預計本次募集資金投資項目建成達產后，使產能大幅提高，可突破公司交付瓶頸。產能的提升將給公司現行的研發、技術、開發實施、銷售、維護服務等各個環節的組織架構、管理水平、生產組織、產品質量和人員素質等方面帶來考驗。上述項目在實施過程中可能受到實施進度、工程管理、設備供應及市場深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-51 價格等因素的影響，致使項目的實際盈利水平和開始盈利時間與預期出現差異。隨著交付能力的增加，公司業務可能面臨市場營銷風險，以及拓展新客戶的挑戰。四、管理風險四、管理風險 （一）實際

134、控制人股份比例偏高的風險 發行人目前總股本為 8,828 萬股，實際控制人直接及間接合計控制的股份比例為 75.67%。按照本次發行 2,952 萬股計算，發行后公司總股本為 11,780 萬股，實際控制人控制的股份比例將下降為 56.71%，仍然處于絕對控股地位。同時，羅瑞發還擔任公司的董事長和總經理。公司存在實際控制人利用其在公司絕對控股的地位，通過行使在股東大會、董事會的表決權，直接或間接影響公司經營決策而損害公司及其他股東利益的風險。（二）業務規模迅速擴大導致的管理風險 公司目前正處于成長期，未來公司業務發展空間較大，同時人員和業務規模也在快速增長，相應要求提升公司的采購管理、生產管理

135、、銷售管理和售后維修管理等。公司部門機構和人員不斷擴大，特別是隨著募集資金的到位和投資項目的實施，總體經營規模將進一步擴大。同時，公司為更加貼近市場，加快客戶響應速度，提升客戶滿意度，擬在多地加強和新建分公司或辦事處。資產規模的擴大、人員增加、新設分公司和技術服務中心網點都會使得公司組織架構、管理體系趨于復雜，尤其是公司研發人員規模迅速增長將導致公司費用進一步增加，這對公司已有的戰略規劃、制度建設、組織設置、內部控制等方面提出了更高的要求。雖然公司有一定的異地機構管理經驗，但銷售和服務網點在短時間增加，可能存在人員短缺和管理不到位的風險。公司面臨進一步建立完善規范的內控制度和管理體系，建立更加

136、規范的內控制度，提高管理能力，控制費用，保證公司經營運行科學順暢等一系列問題。雖然在過去的經營實踐中公司的管理層在管理快速成長的企業方面已經積累了一深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-52 定的經驗，但是如果不能及時調整完善原有的運營管理體系和提高經營管理水平，不能在本次發行上市后迅速建立起適應資本市場要求和公司業務發展需要的新運作機制并有效運行，不能適時調整公司管理體制、或未能很好把握調整時機、或發生相應職位管理人員的選任失誤，都將可能阻礙公司業務的正常發展或錯失發展機遇。未來公司可能存在組織模式和管理制度不完善、內部控制有效性不足、內部約束不健全引致的管理能力滯后于經營規模增長

137、的風險。五、其他風險五、其他風險 其他風險為稅收優惠政策變動風險。公司于 2008 年度被認定為高新技術企業并隨后通過了該資格的后續復審，故 2014 年度、2015 年度及 2016 年度均享受減按 15%稅率繳納企業所得稅的稅收優惠政策。發行人2014年、2015年和2016年因高新技術企業產生的企業所得稅稅率優惠減免金額占當期公司合并報表凈利潤比例分別為16.02%、10.53%、9.88%，如果公司不再符合高新技術企業的認定條件或者國家稅收優惠的法律法規發生變化，上述因素將導致公司盈利水平受到不利影響。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-53 第五節第五節 發行人基本情況發

138、行人基本情況 一、發行人基本情況一、發行人基本情況 中文名稱 深圳市金溢科技股份有限公司 英文名稱 SHENZHEN GENVICT TECHNOLOGIES CO.,LTD 注冊資本 8,828 萬元人民幣 法定代表人 羅瑞發 成立日期 2004 年 5 月 20 日 企業住所 深圳市南山區科苑路清華信息港研發樓 A 棟 12 層 郵政編碼 518057 經營范圍 無線收發設備、智能終端設備、網絡與電子通信產品、軟件產品、計算機與電子信息的技術開發、設計、生產（生產項目另行申辦營業執照，由分公司經營）、銷售、安裝、技術服務及技術咨詢；系統集成；工程施工、承包（涉及資質證的需取得主管部門頒發的

139、資質證書方可經營）；電子商務平臺的技術開發，網上貿易、數據處理；經營進出口業務。（以上項目法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。許可經營項目：無 電話號碼 0755-26624127 傳真號碼 0755-26625173 電子郵箱 公司網址 http:/ （一）設立方式（一）設立方式 公司前身為金溢有限。2013 年 10 月 28 日，經金溢有限股東會審議通過，金溢有限整體變更為金溢科技。2014 年 2 月 28 日，經金溢科技創立大會審議通過，根據天健會計師事務所出具的天健深審（2014）16 號審計報告，以金溢有限截至 2013 年 11 月 30

140、 日經審計的凈資產 171,478,672.65 元按照 1:0.47的比例折合注冊資本 80,000,000.00 元，余額 91,478,672.65 元計入資本公積。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-54 天健會計師事務所對公司的出資情況進行審驗，并于 2014 年 2 月 28 日出具了天健驗20143-12 號驗資報告。2014 年 3 月 17 日，深圳市市場監管局核準了本次變更，領取了注冊號為440301103110528 的企業法人營業執照。2016 年 5 月 6 日，經過深圳市市場監管局核準，公司生成統一社會信用代碼，統一社會信用代碼為：91440300761

141、987321E。（二）發起人（二）發起人 公司的發起人為整體變更前金溢有限的全體股東，設立時各發起人持股情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 持股數量持股數量（萬股）（萬股）持股比例（持股比例（%）1 敏行電子 2,360.00 29.50 2 羅瑞發 1,320.00 16.50 3 劉詠平 960.00 12.00 4 楊 成 800.00 10.00 5 王明寬 600.00 7.50 6 李 娜 560.00 7.00 7 甘云龍 320.00 4.00 8 蔡福春 160.00 2.00 9 黃偉斌 160.00 2.00 10 鐘 勇 160.00 2.00 11 李興銳 160.

142、00 2.00 12 王 政 160.00 2.00 13 楊秋英 120.00 1.50 14 朱和安 80.00 1.00 15 李朝莉 80.00 1.00 合合 計計 8,000.00 100.00 （三）在改制設立發行人之前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事（三）在改制設立發行人之前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務的主要業務 金溢有限整體變更為金溢科技的主要發起人是敏行電子、羅瑞發、劉詠平、楊成、王明寬、李娜（系王明寬妻子）和李朝莉（系王明寬岳母）。1、主要發起人的基本情況 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-55（1）敏行電子 敏行電子于 2013

143、年 8 月 9 日由羅瑞發投資設立。敏行電子的主營業務為對外股權投資，無實體經營。發行人改制設立前，敏行電子持有金溢有限 29.50%的股權，再無其他資產和投資。公司改制設立后，敏行電子仍持有公司的股份，無實體經營。但因金溢科技設立以后，至為投資、致璞投資、劉厚軍及蔡福春向公司進行了增資，導致敏行電子持有公司股份比例由改制時的 29.50%稀釋至目前的 26.73%。在改制設立發行人之前后，敏行電子擁有的主要資產和實際從事的主要業務未發生變化。（2）羅瑞發 公司改制設立前，羅瑞發持有廣州立尊 80.00%的股權、深圳立尊 80.00%的股權、敏行電子 94.00%的股權，以及金溢有限 16.5

144、0%的股權。公司改制設立后，除廣州立尊已于 2014 年 10 月 8 日完成注銷外，羅瑞發仍持有其他上述公司的股權。但因金溢科技設立以后，至為投資、致璞投資、劉厚軍及蔡福春向公司進行了增資，導致羅瑞發持有的公司股份比例由改制時的16.50%稀釋至目前的 14.95%。在改制設立發行人之前后，羅瑞發擁有的主要資產未發生變化。（3）劉詠平 公司改制設立前，劉詠平持有金溢實業 24.00%的股權，持有金溢有限12.00%的股權。公司改制設立后，劉詠平仍持有上述公司的股權。但因金溢科技設立以后，至為投資、致璞投資、劉厚軍及蔡福春向公司進行了增資，導致劉詠平持有的公司股份比例由改制時的 12.00%稀

145、釋至目前的 10.87%。在改制設立發行人之前后，劉詠平所擁有的主要資產未發生變化。（4）楊成 公司改制設立前，楊成持有金溢實業 20.00%的股權，持有金溢有限 10.00%深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-56 的股權。公司改制設立后，楊成仍持有上述公司的股權。但因金溢科技設立以后，至為投資、致璞投資、劉厚軍及蔡福春向公司進行了增資，導致楊成持有的公司股份比例由改制時的 10.00%稀釋至目前的 9.06%。在改制設立發行人之前后，楊成所擁有的主要資產未發生變化。（5）王明寬 公司改制設立前，王明寬持有金溢實業 15.00%的股權，持有金溢有限 7.50%的股權。公司改制設立

146、后，王明寬仍持有上述公司的股權。但因金溢科技設立以后，至為投資、致璞投資、劉厚軍及蔡福春向公司進行了增資，導致王明寬持有的公司股份比例由改制時的 7.50%稀釋至目前的 6.80%。在改制設立發行人之前后，王明寬所擁有的主要資產未發生變化。（6）李娜 公司改制設立前，李娜分別持有廣州立尊 4%的股權、深圳立尊 4%的股權和金溢有限 7.00%的股權。公司改制設立后，除廣州立尊已于 2014 年 10 月 8日完成注銷外，李娜仍持有其他上述公司的股權，但因金溢科技設立以后，至為投資、致璞投資、劉厚軍及蔡福春向公司進行了增資，導致李娜持有的公司股份比例由改制時的 7.00%稀釋至目前的 6.34%

147、。在改制設立發行人之前后，李娜所擁有的主要資產未發生變化。（7）李朝莉 公司改制設立前，李朝莉分別持有金溢實業 8.00%的股權、廣州立尊 16.00%的股權、深圳立尊 16.00%的股權和金溢有限 1.00%的股權。公司改制設立后，除廣州立尊已于 2014 年 10 月 8 日完成注銷外，李朝莉仍持有其他上述公司的股權。因金溢科技設立以后，至為投資、致璞投資、劉厚軍及蔡福春向公司進行了增資，導致李朝莉持有的公司股份比例由改制時的 1.00%稀釋至目前的 0.91%。在改制設立發行人之前后，李朝莉所擁有的主要資產未發生變化。2、實際控制人的基本情況 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-

148、1-57（1）實際控制人的界定 公司實際控制人為羅瑞發、王明寬、李朝莉（王明寬岳母）、李娜（王明寬妻子）、楊成、劉詠平。其中，羅瑞發直接持有發行人本次公開發行前 14.95%的股份，通過控股敏行電子間接控制發行人 26.73%的股份；王明寬、李朝莉和李娜系親屬關系，三人合計持有發行人 14.05%的股份；劉詠平持有 10.87%；楊成持有 9.06%。上述實際控制人合計控制發行前總股本的 75.67%的股份。上述六人在過去三年的重大事項決議中均保持了一致意見。2014 年 2 月，上述六人簽署了一致行動協議。（2）共同控制的原因和合理性 發行人股份制改制之前，其前身金溢有限存在兩個股東金溢實業

149、和深圳立尊。兩個股東各持股金溢有限 50%的股權，單獨一方均無法對金溢有限形成控制。其中金溢實業由王明寬、李朝莉、劉詠平和楊成共同控制，深圳立尊由羅瑞發控制。金溢有限在 2013 年 9 月完成關于股東變更的工商變更登記，由原來的兩個法人持有金溢有限的股權結構，變更為敏行電子和若干自然人持有金溢有限的股權結構。羅瑞發、李朝莉和李娜由原來通過持股深圳立尊間接持有金溢有限的股權，變更為通過敏行電子間接持有金溢有限股權或直接持有金溢有限股權。王明寬、李朝莉、劉詠平和楊成由原來通過持股金溢實業間接持有金溢有限的股權，變更為直接持有金溢有限股權。該次變更完成后，羅瑞發通過直接和間接方式合計控制金溢有限

150、46.00%的股權；王明寬及其親屬李朝莉和李娜、劉詠平、楊成等 5 人合計持有金溢有限 37.50%的股權。上述 6 人合計控制金溢有限 83.50%的股權，發行人股份制改制后，該比例保持不變。后因至為投資、致璞投資、劉厚軍及蔡福春向發行人增資，導致上述 6 人控制的發行人股份比例稀釋至目前的75.67%。變更前后，共同控制并未發生變化。（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務 公司由金溢有限整體變更設立，完整承繼了金溢有限的全部資產和業務。公司自成立以來一直專注于專用短程通信（DSRC）、無線射頻識別（RFID）技術深圳市金溢科

151、技股份有限公司 招股說明書 1-1-58 在智能交通射頻識別與電子支付行業的應用開發、產品創新與推廣，集中于高速公路電子不停車收費系統，具體產品包括安裝在 ETC 車道上的 RSU 和安裝在車輛上的 OBU，以及其他智能終端、集成電路卡（IC）卡智能讀寫機具、手持設備等相關產品。公司改制設立時擁有的主要資產為與上述業務相關的全部資產，主要包括應收賬款、貨幣資金、存貨、其他流動資產；土地、房屋與建筑物、生產、制造和研發設備等固定資產，以及著作權、商標權、專利權等無形資產。公司設立以來主要業務未發生重大變化。（五）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業（五）改制前原企業的業務流

152、程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系和發行人業務流程間的聯系 改制前原企業的業務流程與改制后發行人的業務沒有本質變化，改制后發行人增加制定了一系列風險控制制度和審核制度，進一步優化了業務流程。具體的業務流程，參見本招股說明書“第六節 業務和技術”相關內容。（六）（六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況情況 公司成立以來，一直擁有完整的研發、采購、生產及銷售業務體系，面向市場獨立經營。在生產經營方面與主要發起人完全分開，不存在關聯關系。（七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況（七）發

153、起人出資資產的產權變更手續辦理情況 公司整體變更設立股份公司后，原金溢有限全部資產、業務和債權、債務、人員全部由股份公司承繼，原金溢有限的主要資產和權利的權屬證書已經變更至股份公司名下，公司已合法擁有相關權利。三、發行人設立以來的股本演變情況及重大資產重組情況三、發行人設立以來的股本演變情況及重大資產重組情況 （一）歷史沿革示意圖（一）歷史沿革示意圖 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-59 深圳市金溢科技有限公司（注冊資本 100萬元）2004年5月 成立深圳市金溢實業有限公司 50%廣州市立尊電子科技有限公司 50%深圳市金溢實業有限公司 50%廣州市立尊電子科技有限公司 50

154、%深圳市金溢科技有限公司（注冊資本 500萬元）深圳市金溢科技有限公司（注冊資本 900萬元）深圳市金溢科技有限公司（注冊資本 3000萬元）深圳市金溢科技有限公司（注冊資本 3000萬元）深圳市金溢科技有限公司（注冊資本 5000萬元）深圳市金溢科技有限公司（注冊資本 6000萬元）深圳市金溢科技有限公司（注冊資本 7000萬元）深圳市金溢實業有限公司 50%廣州市立尊電子科技有限公司 50%深圳市金溢實業有限公司 50%廣州市立尊電子科技有限公司 50%深圳市金溢實業有限公司 50%深圳立尊科技有限公司 50%2006年6月 增資2007年3月 增資2009年4月 增資2009年12月 股

155、權轉讓2011年9月 增資2013年8月 增資2013年8月 增資深圳市金溢科技有限公司（注冊資本 8000萬元）2013年9月 增資深圳市金溢科技有限公司（注冊資本 8000萬元）2013年9月 股權轉讓深圳市金溢實業有限公司 50%深圳立尊科技有限公司 50%深圳市金溢實業有限公司 50%深圳立尊科技有限公司 50%深圳市金溢實業有限公司 50%深圳立尊科技有限公司 50%深圳市金溢實業有限公司 50%深圳立尊科技有限公司 50%深圳市敏行電子有限公司29.5%，羅瑞發16.5%，劉詠平12%，楊成10%，王明寬7.5%,李娜7%，甘云龍4%，蔡福春2%，黃偉斌2%，鐘勇2%，李興銳2%，

156、王政2%，楊秋英1.5%，朱和安1%，李朝莉1%深圳市金溢科技股份有限公司（注冊資本 8000萬元）2014年3月 整體變更為股份公司深圳市敏行電子有限公司29.5%，羅瑞發16.5%，劉詠平12%，楊成10%，王明寬7.5%,李娜7%，甘云龍4%，蔡福春2%，黃偉斌2%，鐘勇2%，李興銳2%，王政2%，楊秋英1.5%，朱和安1%，李朝莉1%2014年9月 員工增資入股深圳市金溢科技股份有限公司（注冊資本 8828萬元）深圳市敏行電子有限公司26.73%，深圳至為投資企業（有限合伙）6.40%，深圳致璞投資企業（有限合伙）1.85%，羅瑞發14.95%，王明寬6.80%，李朝莉0.91%，李娜

157、6.34%，劉詠平10.87%，楊成9.06%，甘云龍3.62%，蔡福春2.34%，黃偉斌1.81%，王政1.81%，李興銳1.81%，鐘勇1.81%，楊秋英1.36%，朱和安0.91%，劉厚軍0.60%深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-60（二）歷史沿革（二）歷史沿革 1、金溢有限的設立 2004 年 5 月，金溢實業和廣州立尊以現金方式合計出資 100 萬元設立金溢有限。上述出資已經深圳廣信會計師事務所審驗，并出具深廣信所驗字（2004）第 208 號驗資報告書。2004 年 5 月 20 日，金溢有限在深圳市工商局注冊登記并領取了企業法人營業執照，注冊資本為 100 萬元，

158、法定代表人為李朝莉，住所為深圳市南山區高新區北區清華信息港一期研發綜合樓 8 層 808B。公司設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資金（萬元）出資金（萬元）出資比例（出資比例（%）1 金溢實業 50.00 50.00 2 廣州立尊 50.00 50.00 合計合計 100.00 100.00 2、公司設立以來歷次股份變更情況（1）2006 年 6 月，注冊資本由 100 萬元增資至 500 萬元 2006 年 5 月 29 日，金溢有限召開股東會，形成利潤分配和修改公司章程修正案決議，決定以未分配利潤轉增注冊資本，注冊資本由 100 萬元增至 500 萬元。序號序號 新增出資

159、股東新增出資股東 新增出資金額（萬元）新增出資金額（萬元）備注備注 1 金溢實業 200.00 未分配利潤轉增出資 2 廣州立尊 200.00 合計合計 400.00 深圳德安會計師事務所對上述 400 萬元新增出資進行了審驗，并出具了深德驗字（2006）012 號驗資報告。2006 年 6 月 13 日，深圳市工商局核準本次變更。上述新增注冊資本完成后，股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 金溢實業 250.00 50.00 2 廣州立尊 250.00 50.00 合計合計 500.00 100.00 （2）2007 年 3 月，注

160、冊資本由 500 萬元增至 900 萬元 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-61 2007 年 2 月 28 日，金溢有限召開股東會，形成利潤分配和修改公司章程修正案決議，決定以未分配利潤轉增注冊資本，注冊資本由 500 萬元增至 900 萬元。序號序號 新增出資股東新增出資股東 新增出資金額（萬元）新增出資金額（萬元）備注備注 1 金溢實業 200.00 未分配利潤轉增出資 2 廣州立尊 200.00 合計合計 400.00 深圳德安會計師事務所對上述 400 萬元新增出資進行了審驗，并出具了深德驗字（2007）008 號驗資報告。2007 年 3 月 20 日，深圳市工商局核

161、準本次變更。上述新增注冊資本完成后，股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 金溢實業 450.00 50.00 2 廣州立尊 450.00 50.00 合計合計 900.00 100.00 （3）2009 年 4 月，注冊資本由 900 萬元增至 3,000 萬元 2009 年 3 月 20 日，金溢有限召開股東會，形成利潤分配和修改公司章程修正案決議，決定以未分配利潤轉增注冊資本，注冊資本由 900 萬元增至 3,000萬元。序號序號 新增出資股東新增出資股東 新增出資金額（萬元）新增出資金額（萬元）備注備注 1 金溢實業 1,050

162、.00 未分配利潤轉增出資 2 廣州立尊 1,050.00 合計合計 2,100.00 深圳德安會計師事務所（普通合伙）對上述 2,100 萬元新增出資進行了審驗，并出具了深德驗字（2009）9 號驗資報告。2009 年 4 月 21 日，深圳市工商局核準本次變更。上述新增注冊資本完成后，股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 金溢實業 1,500.00 50.00 2 廣州立尊 1,500.00 50.00 合合 計計 3,000.00 100.00 （4）2009 年 12 月，股權轉讓 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-

163、1-62 2009 年 11 月 10 日，金溢有限股東會形成股權轉讓的決議，廣州立尊將其持有的金溢有限 1,500 萬元出資額轉讓給深圳立尊，金溢實業對上述股權轉讓放棄同等條件下的優先購買權。2009 年 12 月 25 日，深圳市市場監管局核準本次變更。上述股權轉讓完成后，股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 金溢實業 1,500.00 50.00 2 深圳立尊 1,500.00 50.00 合合 計計 3,000.00 100.00 （5）2011 年 9 月，注冊資本由 3,000 萬元增至 5,000 萬元 2011 年 9

164、 月 1 日，金溢有限召開股東會，形成利潤分配和修改公司章程修正案決議，決定以未分配利潤轉增注冊資本，注冊資本由 3,000 萬元增至 5,000萬元。序號序號 新增出資股東新增出資股東 新增出資金額（萬元）新增出資金額（萬元）備注備注 1 金溢實業 1,000.00 未分配利潤轉增出資 2 深圳立尊 1,000.00 合計合計 2,000.00 華寅會計師事務所有限責任公司深圳分所對上述 2,000 萬元新增出資進行了審驗，并出具了華寅內驗字2011第 9006 號驗資報告。2011 年 9 月 8 日，深圳市市場監管局核準本次變更。上述新增注冊資本完成后，股權結構如下：序號序號 股東名稱股

165、東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 金溢實業 2,500.00 50.00 2 深圳立尊 2,500.00 50.00 合合 計計 5,000.00 100.00 （6）2013 年 8 月，注冊資本由 5,000 萬元增至 6,000 萬元 2013 年 8 月 6 日，金溢有限召開股東會，形成金溢實業和深圳立尊以貨幣方式合計出資 2,700 萬元（其中 1,000 萬元計入注冊資本，其余 1,700 萬元計入資本公積）向金溢有限增資及修改公司章程的決議，金溢有限注冊資本由 5,000萬元增至 6,000 萬元。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-63

166、 序號序號 新增出資股東新增出資股東 新增出資金額（萬元）新增出資金額（萬元）計入注冊資本（萬元）計入注冊資本（萬元）1 金溢實業 1,350.00 500.00 2 深圳立尊 1,350.00 500.00 合計合計 2,700.00 1,000.00 中匯會計師事務所有限公司深圳分所對上述新增出資進行了審驗，并出具了中匯深會驗2013010 號驗資報告。2013 年 8 月 8 日，深圳市市場監管局核準本次變更。上述新增注冊資本完成后，股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 金溢實業 3,000.00 50.00 2 深圳立尊 3,

167、000.00 50.00 合合 計計 6,000.00 100.00 （7）2013 年 8 月，注冊資本由 6,000 萬元增至 7,000 萬元 2013 年 8 月 20 日，金溢有限召開股東會，形成金溢實業和深圳立尊以貨幣方式合計出資 2,700 萬元（其中 1,000 萬元計入注冊資本，其余 1,700 萬元計入資本公積）向金溢有限增資及修改公司章程的決議，金溢有限注冊資本由 6,000萬元增至 7,000 萬元。序號序號 新增出資股東新增出資股東 新增出資金額（萬元）新增出資金額（萬元）計入注冊資本（萬元）計入注冊資本（萬元）1 金溢實業 1,350.00 500.00 2 深圳立

168、尊 1,350.00 500.00 合計合計 2,700.00 1,000.00 中匯會計師事務所有限公司深圳分所對上述新增出資進行了審驗，并出具了中匯深會驗2013013 號驗資報告。2013 年 8 月 22 日，深圳市市場監管局核準本次變更。上述新增注冊資本完成后，股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 金溢實業 3,500.00 50.00 2 深圳立尊 3,500.00 50.00 合合 計計 7,000.00 100.00 （8）2013 年 9 月，注冊資本由 7,000 萬元增至 8,000 萬元 2013 年 8 月

169、28 日，金溢有限召開股東會，形成金溢實業和深圳立尊以貨幣深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-64 方式合計出資 2,700 萬元（其中 1,000 萬元計入注冊資本，其余 1,700 萬元計入資本公積）向金溢有限增資及修改公司章程的決議，金溢有限注冊資本由 7,000萬元增至 8,000 萬元。序號序號 新增出資股東新增出資股東 新增出資金額（萬元）新增出資金額（萬元）計入注冊資本（萬元）計入注冊資本（萬元）1 金溢實業 1,350.00 500.00 2 深圳立尊 1,350.00 500.00 合計合計 2,700.00 1,000.00 中匯會計師事務所有限公司深圳分所對上

170、述新增出資進行了審驗，并出具了中匯深會驗2013014 號驗資報告。2013 年 9 月 3 日，深圳市市場監管局核準本次變更。上述新增注冊資本完成后，股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 金溢實業 4,000.00 50.00 2 深圳立尊 4,000.00 50.00 合合 計計 8,000.00 100.00 2015 年 6 月 15 日，天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了天健驗 20153-61 號實收資本復核報告，認為：“截至 2013 年 9 月 2 日，金溢有限公司自設立起至整體變更為股份公司前的實收資本 8,00

171、0.00 萬元，股東認繳的出資已全部到位”（9）2013 年 9 月，股權轉讓 2013 年 9 月 16 日，金溢有限召開股東會，形成金溢實業和深圳立尊將其各自持有的金溢有限的股權分別轉讓給敏行電子和羅瑞發、劉詠平等 14 名自然人的決議，金溢實業和深圳立尊均放棄了同等條件下的優先購買權。轉讓的具體情況如下：序號序號 出讓方出讓方 出讓金額（萬元）出讓金額（萬元）受讓方受讓方 受讓金額（萬元）受讓金額（萬元）1 金溢實業 4,000.00 劉詠平 960.00 楊 成 800.00 王明寬 600.00 甘云龍 320.00 李 娜 240.00 蔡福春 160.00 黃偉斌 160.00

172、深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-65 序號序號 出讓方出讓方 出讓金額（萬元）出讓金額（萬元）受讓方受讓方 受讓金額（萬元）受讓金額（萬元）王 政 160.00 李興銳 160.00 鐘 勇 160.00 楊秋英 120.00 朱和安 80.00 李朝莉 80.00 2 深圳立尊 4,000.00 敏行電子 2,360.00 羅瑞發 1,320.00 李 娜 320.00 合計合計 8,000.00 合計合計 8,000.00 2013 年 9 月 29 日，深圳市市場監管局核準本次變更。上述股權轉讓完成后，股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）

173、出資比例（出資比例（%）1 敏行電子 2,360.00 29.50 2 羅瑞發 1,320.00 16.50 3 劉詠平 960.00 12.00 4 楊 成 800.00 10.00 5 王明寬 600.00 7.50 6 李 娜 560.00 7.00 7 甘云龍 320.00 4.00 8 蔡福春 160.00 2.00 9 黃偉斌 160.00 2.00 10 鐘 勇 160.00 2.00 11 李興銳 160.00 2.00 12 王 政 160.00 2.00 13 楊秋英 120.00 1.50 14 朱和安 80.00 1.00 15 李朝莉 80.00 1.00 合合 計計

174、 8,000.00 100.00 注：敏行電子的基本情況參見本節“六、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人的基本情況”3、整體變更為股份公司 2013 年 10 月 28 日，金溢有限召開股東會，決定將公司改制為股份有限公司；2014 年 2 月 8 日，金溢有限的 15 名股東：敏行電子、羅瑞發、王明寬、李朝莉、李娜、劉詠平、楊成、甘云龍、蔡福春、王政、鐘勇、黃偉斌、李興銳、深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-66 楊秋英和朱和安簽訂了發起人協議，將原公司金溢有限整體變更、以發起方式設立金溢科技。2014 年 2 月 28 日，經金溢

175、科技創立大會審議通過，根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）深圳分所出具的天健深審（2014）16 號審計報告，以公司經審計的凈資產 17,147.87 萬元按照 1:0.47 的比例折合為股份公司的股本總額 8,000.00 萬股（每股面值 1 元），由金溢有限原股東按照各自在原公司的出資比例持有相應數額的股份，股本總額等于注冊資本總額，其余9,147.87 萬元列入股份公司的資本公積。金溢有限的出資經天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具天健驗（2014）3-12 號驗資報告予以審驗，2014 年 3 月 17 日，深圳市市場監管局核準了本次變更，公司領取了新的企業法人營業執照。金溢有限整體變

176、更為股份有限公司時，股權結構情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份（萬股）股份（萬股）持股比例（持股比例（%）1 敏行電子 2,360.00 29.50 2 羅瑞發 1,320.00 16.50 3 劉詠平 960.00 12.00 4 楊 成 800.00 10.00 5 王明寬 600.00 7.50 6 李 娜 560.00 7.00 7 甘云龍 320.00 4.00 8 蔡福春 160.00 2.00 9 黃偉斌 160.00 2.00 10 鐘 勇 160.00 2.00 11 李興銳 160.00 2.00 12 王 政 160.00 2.00 13 楊秋英 120.00 1

177、.50 14 朱和安 80.00 1.00 15 李朝莉 80.00 1.00 合合 計計 8,000.00 100.00 4、2014 年 9 月，員工增資入股 2014 年 8 月 20 日，金溢科技召開股東大會，形成深圳至為投資企業（有限合伙）、深圳致璞投資企業（有限合伙）、蔡福春、劉厚軍以貨幣方式合計出資2,094.84 萬元（其中 828.00 萬元計入注冊資本，其余 1,266.84 萬元計入資本公積）向金溢科技增資及修改公司章程的決議，金溢科技注冊資本由 8,000.00深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-67 萬元增至 8,828.00 萬元。至為投資和致璞投資是公

178、司員工成立的持股平臺，蔡福春和劉厚軍是公司的高級管理人員。序號序號 新增出資股東新增出資股東 新增出資金額（萬元）新增出資金額（萬元）計入注冊資本（萬元）計入注冊資本（萬元）1 至為投資 1,429.61 565.06 2 致璞投資 413.68 163.51 3 劉厚軍 133.61 52.81 4 蔡福春 117.95 46.62 合合 計計 2,094.84 828.00 本次新增出資經天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具天健驗（2014）3-58號驗資報告予以審驗，2014 年 9 月 16 日，深圳市市場監管局核準了本次變更，公司領取了新的企業法人營業執照。上述新增注冊資本完成后，股

179、權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 敏行電子 2,360.00 26.73 2 羅瑞發 1,320.00 14.95 3 劉詠平 960.00 10.87 4 楊 成 800.00 9.06 5 王明寬 600.00 6.80 6 至為投資 565.06 6.40 7 李娜 560.00 6.34 8 甘云龍 320.00 3.62 9 蔡福春 206.62 2.34 10 致璞投資 163.51 1.85 11 黃偉斌 160.00 1.81 12 王政 160.00 1.81 13 李興銳 160.00 1.81 14 鐘勇 16

180、0.00 1.81 15 楊秋英 120.00 1.36 16 李朝莉 80.00 0.91 17 朱和安 80.00 0.91 18 劉厚軍 52.81 0.60 合合 計計 8,828.00 100.00 注：至為投資和和致璞投資的基本情況參見本節“六、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（二）持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況”。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-68 5、發行人股東歷次出資、增資及股權轉讓的資金來源 自金溢有限成立至股份公司成立前，金溢有限的股東對金溢有限共有七次增資行為，其中三次為法人股東以自有資金增資，四次通過

181、未分配利潤轉增注冊資本。金溢有限的股權共發生兩次轉讓，第一次股權轉讓引入新法人股東深圳立尊，第二次股權轉讓將其原法人股東金溢實業所持有的金溢有限的股份轉讓給自然人股東劉詠平、楊成、王明寬、李朝莉、甘云龍、李興銳、黃偉斌、王政、鐘勇、蔡福春、楊秋英、朱和安和李娜，其原法人股東深圳立尊將所持有的金溢有限的股份轉讓給羅瑞發及其控制的敏行電子和李娜。2014 年 3 月，金溢有限整體變更設立股份有限公司。股份有限公司成立至今，發行人進行過一次增資引進員工持股平臺至為投資、致璞投資以及高級管理人員劉厚軍。上述出資、增資及股權轉讓的具體情況如下：序序號號 事項事項 時間時間 出資方出資方/受讓方受讓方 金

182、額金額（萬元）（萬元）資金來源資金來源 1 出資 100 萬元設立金溢有限 2004年5月 金溢實業 廣州立尊 100.00 自有資金 2 第一次增資（注冊資本由 100萬元增至 500 萬元）2006年6月 金溢實業 廣州立尊 400.00 未分配利潤轉增 3 第二次增資（注冊資本由 500萬元增至 900 萬元）2007年3月 金溢實業 廣州立尊 400.00 未分配利潤轉增 4 第三次增資（注冊資本由 900萬元增至 3,000 萬元）2009年4月 金溢實業 廣州立尊 2,100.00 未分配利潤轉增 5 第一次股權轉讓（深圳立尊受讓廣州立尊所持 1,500 萬元出資額）2009年12

183、月 深圳立尊 50.00 自有資金 6 第四次增資（注冊資本由3,000 萬元增至 5,000 萬元）2011年9月 金溢實業 深圳立尊 2,000.00 未分配利潤轉增 7 第五次增資（注冊資本由5,000 萬元增至 6,000 萬元）2013年8月 金溢實業 深圳立尊 2,700.00 自有資金 8 第六次增資（注冊資本由6,000 萬元增至 7,000 萬元）2013年8月 金溢實業 深圳立尊 2,700.00 自有資金 9 第七次增資（注冊資本由7,000 萬元增至 8,000 萬元）2013年9月 金溢實業 深圳立尊 2,700.00 自有資金 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書

184、 1-1-69 序序號號 事項事項 時間時間 出資方出資方/受讓方受讓方 金額金額（萬元）（萬元）資金來源資金來源 10 第二次股權轉讓（主要由間接持股變為直接持股）2013年9月 敏行電子、羅瑞發、劉詠平、楊成、王明寬、李娜、甘云龍、蔡福春、黃偉斌、鐘勇、李興銳、王政、楊秋英、朱和安、李朝莉 8,000.00 自有資金 11 員工增資入股（注冊資本由8,000 萬元增至 8,828 萬元）2014年9月 至為投資、致璞投資、蔡福春、劉厚軍 2,094.84 自有資金 6、股權轉讓和增資的原因、定價及合理性、價款支付、履行的審批程序、稅務及法律糾紛情況 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書

185、1-1-70 序序號號 事項事項 時間時間 股權轉讓股權轉讓/增資原因增資原因 股權轉股權轉讓讓/增增資價格資價格（元）（元）定價依據及合理性定價依據及合理性 價款支付情況價款支付情況 1 第一次增資（注冊資本由 100萬元增至 500 萬元）2006 年 6 月 為滿足業務發展的資金需求 1.00 增資價格為1元購買每1元注冊資本系考慮本次增資未導致金溢有限股東及股權結構發生變化，定價合理有效 已全額支付 2 第二次增資（注冊資本由 500萬元增至 900 萬元）2007 年 3 月 為滿足業務發展的資金需求 1.00 增資價格為1元購買每1元注冊資本系考慮本次增資未導致金溢有限股東及股權結

186、構發生變化，定價合理有效 已全額支付 3 第三次增資（注冊資本由 900萬元增至 3,000 萬元）2009 年 4 月 為滿足業務發展的資金需求 1.00 增資價格為1元購買每1元注冊資本系考慮本次增資未導致發行人股東及股權結構發生變化，定價合理有效 已全額支付 4 第一次股權轉讓（深圳立尊受讓廣州立尊所持 1,500 萬元出資額）2009 年 12 月 為滿足業務發展的需求 最終持有金溢有限股權的自然人股東及持股比例均未發生變化，故深圳立尊購買廣州立尊所持有金溢有限全部股權的轉讓價格系參考廣州立尊首次出資時的投資成本 50 萬元，不存在損害公司及其股東利益的情形，定價合理 已全額支付 5

187、第四次增資（注冊資本由3,000 萬元增至 5,000 萬元）2011 年 9 月 為滿足業務發展的資金需求 1.00 增資價格為1元購買每1元注冊資本增資系考慮本次未導致發行人股東及股權結構發生變化，定價合理有效 已全額支付 6 第五次增資（注冊資本由5,000 萬元增至 6,000 萬元）2013 年 8 月 為滿足業務發展的資金需求 2.70 以發行人 2012 年末每股凈資產價格為基礎，并綜合考慮 2013年現金分紅后對凈資產的影響，協商確定增資價格為 2.7 元購買每 1 元注冊資本，該次增資定價合理有效 已全額支付 7 第六次增資（注冊資本由6,000 萬元增至 7,000 萬元）

188、2013 年 8 月 為滿足業務發展的資金需求 2.70 以發行人 2012 年末每股凈資產價格為基礎，并綜合考慮 2013年現金分紅后對凈資產的影響，協商確定增資價格為 2.7 元購買每 1 元注冊資本，該次增資定價合理有效 已全額支付 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-71 序序號號 事項事項 時間時間 股權轉讓股權轉讓/增資原因增資原因 股權轉股權轉讓讓/增增資價格資價格（元）（元）定價依據及合理性定價依據及合理性 價款支付情況價款支付情況 8 第七次增資（注冊資本由7,000 萬元增至 8,000 萬元）2013 年 9 月 為滿足業務發展的資金需求 2.70 以發行人

189、2012 年末每股凈資產價格為基礎，并綜合考慮 2013年現金分紅后對凈資產的影響，協商確定增資價格為 2.7 元購買每 1 元注冊資本，該次增資定價合理有效 已全額支付 9 第二次股權轉讓（主要由間接持股變為直接持股）2013 年 9 月 1、改善發行人股權結構；2、將實際持股股東由間接持股變為直接持股，直接參與發行人經營決策 1.00 金溢實業和深圳立尊以1元出讓每1元注冊資本的價格轉讓其所持有的金溢有限的全部股權，除鄭映虹以高于經審計的賬面凈資產額出資 280 萬元入股敏行電子間接持有金溢科技 1.77%股權外，其余最終持有金溢有限股權的自然人股東未發生變化，不存在損害公司及其股東利益的

190、情形，本次股權轉讓定價合理 已全額支付 10 員工增資入股（注冊資本由8,000 萬元增至 8,828 萬元）2014 年 9 月 1.吸引優秀員工，防止人才流失；2.保障股權結構的穩定性而設立持股平臺；3.為滿足有限合伙企業對合伙人人數的限制，設立至為投資及致璞投資兩個持股平臺 2.53 本次員工增資入股價格為 2.53 元/股，上述價格參照以 2013 年11 月 30 日為改制基準日由國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具的資產評估報告（國眾聯評報字2014第 2-053號），且該次員工增資價格已經全體股東同意并不存在損害公司利益的情況，定價依據合理有效 已全額支付 發行人相關股東歷次

191、增資和股權轉讓原因符合商業邏輯，定價合理有效，且發行人相關股東已全額支付增資或股權轉讓款項。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-72 發行人歷次增資及股權轉讓不涉及國有股份轉讓的情形，故未出具評估報告。發行人因不涉及國有股東，發行人歷次股權轉讓及增資，除辦理工商變更登記手續外，無需辦理其他備案手續；發行人歷次股權轉讓及增資均由相關股東協商一致確定，且均已通過發行人股東會/股東大會審議通過，并經深圳市工商局或深圳市市場監督管理局核準。發行人及其股東不存在因偷稅漏稅被稅務機關出具稅務處罰的情形，且不存在法律糾紛或潛在法律糾紛。發行人實際控制人承諾若稅務主管部門追繳公司成立至今歷次股權轉

192、讓及凈資產折股相關的所得稅，其將及時、無條件、全額承擔應繳納的稅款及/或由此產生的所有相關費用。經核查，發行人保薦機構及發行人律師認為，發行人相關股東歷次增資和股權轉讓原因符合商業邏輯，定價合理有效，發行人相關股東已全額繳納增資或股權轉讓款項；履行了必要的評估程序，除發行人內部決策外，無需向其他主管單位進行備案或審批；不存在偷稅漏稅的情形，不存在法律糾紛或者潛在糾紛。（三）報告期內公司的重大資產重組情況（三）報告期內公司的重大資產重組情況 報告期內，公司未進行過重大資產重組。（四）發行人原股東情況（四）發行人原股東情況 金溢實業、深圳立尊和廣州立尊曾是發行人的股東，其基本情況和歷史沿革如下：1

193、、金溢實業 出于變間接持股為直接持股、調整股權結構的考慮，金溢實業于 2013 年 9月將其持有的金溢有限的股份轉讓給 13 位自然人，此后金溢實業不再是金溢有限的股東。（1）概況 公司名稱：深圳市金溢實業有限公司 注冊資本：100 萬元 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-73 實收資本：100 萬元 法定代表人：李朝莉 公司類型：有限責任公司 成立日期：2004 年 3 月 15 日 住所：深圳市南山區科苑路清華信息港一期研發綜合樓 8 層 808A 經營期限：自 2004 年 3 月 15 日起至永續經營 經營范圍：電子技術信息咨詢；股權投資（2）股權結構 金溢實業目前的股權

194、結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資出資比例（比例（%）1 劉詠平 24.00 24.00 2 楊 成 20.00 20.00 3 王明寬 15.00 15.00 4 李朝莉 8.00 8.00 5 甘云龍 8.00 8.00 6 李興銳 4.00 4.00 7 黃偉斌 4.00 4.00 8 王 政 4.00 4.00 9 鐘 勇 4.00 4.00 10 蔡福春 4.00 4.00 11 楊秋英 3.00 3.00 12 朱和安 2.00 2.00 合計合計 100.00 100.00 （3）歷史沿革 金溢實業設立 2004 年 3 月 9 日，王明寬、李

195、朝莉以現金方式出資 100 萬元，設立金溢實業，該出資已經深圳正理會計師事務所審驗，并出具深正（2004）第 0322 號驗資報告。2004 年 3 月 15 日，金溢實業在深圳市工商局注冊登記并領取了法人營業執照，注冊資本為 100 萬元，實收資本為 100 萬元，法定代表人為李朝莉，住深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-74 所為深圳市南山區科苑路清華信息港一期研發綜合樓 8 層 808A。金溢實業設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資出資比例（比例（%）1 王明寬 50.00 50.00 2 李朝莉 50.00 50.00 合計合計

196、 100.00 100.00 2006 年 6 月，第一次股權轉讓 2006 年 6 月 30 日，金溢實業召開股東會，同意李朝莉將 24%的股權轉讓給劉詠平、將 18%的股權轉讓給楊成；王明寬將 8%的股權轉讓給甘云龍、將 5%的股權轉讓給杜水榮、將 4%的股權轉讓給黃磊、將 4%的股權轉讓給李興銳、將 4%的股權轉讓給黃偉斌、將 3%的股權轉讓給鐘勇、將 2%的股權轉讓給劉興樂、將 2%的股權轉讓給楊秋英、將 1%的股權轉讓給楊順生、將 1%的股權轉讓給肖麗、將 1%的股權轉讓給朱和安。轉讓后的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資出資比例（比例（%）1

197、 劉詠平 24.00 24.00 2 楊 成 18.00 18.00 3 王明寬 15.00 15.00 4 李朝莉 8.00 8.00 5 甘云龍 8.00 8.00 6 杜水榮 5.00 5.00 7 李興銳 4.00 4.00 8 黃偉斌 4.00 4.00 9 黃 磊 4.00 4.00 10 劉興樂 2.00 2.00 11 鐘 勇 3.00 3.00 12 楊秋英 2.00 2.00 13 楊順生 1.00 1.00 14 肖 麗 1.00 1.00 15 朱和安 1.00 1.00 合計合計 100.00 100.00 2006 年 7 月 18 日，該股權變更獲得深圳市工商局的

198、核準。2007 年 5 月，第二次股權轉讓 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-75 2007 年 5 月 10 日，金溢實業召開股東會，同意肖麗將持有的 1%的股權轉讓給王政。轉讓完成后的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資出資比例（比例（%）1 劉詠平 24.00 24.00 2 楊 成 18.00 18.00 3 王明寬 15.00 15.00 4 李朝莉 8.00 8.00 5 甘云龍 8.00 8.00 6 杜水榮 5.00 5.00 7 李興銳 4.00 4.00 8 黃偉斌 4.00 4.00 9 黃 磊 4.00 4.00 10

199、 劉興樂 2.00 2.00 11 鐘 勇 3.00 3.00 12 楊秋英 2.00 2.00 13 楊順生 1.00 1.00 14 王 政 1.00 1.00 15 朱和安 1.00 1.00 合計合計 100.00 100.00 2007 年 5 月 28 日，該次股權變更獲得深圳市工商局的核準。2007 年 10 月，第三次股權轉讓 2007 年 10 月 1 日，金溢實業召開股東會，同意股東黃磊將持有的 2%的股權轉讓給王政；黃磊將持有的 2%的股權轉讓給蔡福春；楊順生將 1%的股權轉讓給劉興樂。轉讓完成后的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資

200、出資比例（比例（%）1 劉詠平 24.00 24.00 2 楊 成 18.00 18.00 3 王明寬 15.00 15.00 4 李朝莉 8.00 8.00 5 甘云龍 8.00 8.00 6 杜水榮 5.00 5.00 7 李興銳 4.00 4.00 8 黃偉斌 4.00 4.00 9 王 政 3.00 3.00 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-76 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資出資比例（比例（%）10 劉興樂 3.00 3.00 11 鐘 勇 3.00 3.00 12 楊秋英 2.00 2.00 13 蔡福春 2.00 2.00 14 朱和

201、安 1.00 1.00 合計合計 100.00 100.00 2007 年 10 月 15 日，該股權變更獲得深圳市工商局的核準。2008 年 8 月，第四次股權轉讓 2008 年 8 月 23 日，金溢實業召開股東會，同意杜水榮將 2%的股權轉讓給楊成、將 2%的股權轉讓給蔡福春、將 1%的股權轉讓給楊秋英；劉興樂將 1%股權轉讓給鐘勇、將 1%的股權轉讓給王政、將 1%的股權轉讓給朱和安。轉讓完成后股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資出資比例（比例（%）1 劉詠平 24.00 24.00 2 楊 成 20.00 20.00 3 王明寬 15.00 15

202、.00 4 李朝莉 8.00 8.00 5 甘云龍 8.00 8.00 6 李興銳 4.00 4.00 7 黃偉斌 4.00 4.00 8 王 政 4.00 4.00 9 鐘 勇 4.00 4.00 10 蔡福春 4.00 4.00 11 楊秋英 3.00 3.00 12 朱和安 2.00 2.00 合計合計 100.00 100.00 2008 年 9 月 17 日，該股權變更獲得深圳市工商局的核準。該次股權變更完成后，股權未再發生過變化。（4）主營業務和經營現狀 該公司主營業務為對外股權投資，無實體經營。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-77 2、廣州立尊 出于方便股權管理的

203、考慮，廣州立尊于 2009 年 12 月將其持有的金溢有限的出資額轉讓給深圳立尊，此后廣州立尊不再是金溢有限的股東。2014 年 10 月 8日，廣州市工商行政管理局天河分局核準廣州立尊注銷登記。（1）廣州立尊注銷前的概況 公司名稱：廣州市立尊電子科技有限公司 注冊資本：100 萬元 實收資本：100 萬元 法定代表人：李娜 公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）成立日期：2004 年 4 月 30 日 住所：廣州市天河區建工路 4 號 4 樓 408 房 經營期限：自 2004 年 4 月 30 日起至永續經營 經營范圍：電子產品、計算機及網絡產品的研發、開發；計算機系統集成；科技信息咨

204、詢。（2）歷史沿革 廣州立尊設立 2004 年 4 月 28 日，李朝莉、李娜以現金方式出資 100 萬元，設立廣州立尊，該出資已經廣州華天會計師事務所有限公司審驗，并出具華天會驗字（2004）第0958 號驗資報告。2004 年 4 月 30 日，廣州立尊在廣州市工商行政管理局注冊登記并領取了法人營業執照，注冊資本為 100 萬元，實收資本為 100 萬元，法定代表人為李娜，住所為廣州市天河區天河北路 898 號 1919-1920 號房。序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資出資比例（比例（%）1 李朝莉 50.00 50.00 2 李 娜 50.00 50.00 合

205、計合計 100.00 100.00 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-78 2006 年 7 月，股權轉讓 2006 年 7 月，廣州立尊召開股東會，同意李娜將 46 萬元出資額轉讓給羅瑞發、李朝莉將 34 萬元出資額轉讓給羅瑞發，股權轉讓完成后，股權結構變更如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資出資比例（比例（%）1 羅瑞發 80.00 80.00 2 李朝莉 16.00 16.00 3 李 娜 4.00 4.00 合計合計 100.00 100.00 該次股權變更完成后，股權未再發生過變化。（3）主營業務和經營現狀 該公司主營業務為對外股權投資，無

206、實體經營。2014 年 10 月 8 日，廣州立尊經廣州市工商行政管理局天河分局（穗）登記內銷字2014第 06201409280607號準予注銷登記通知書核準注銷。3、深圳立尊 出于變間接持股為直接持股、調整股權結構的考慮，深圳立尊于 2013 年 9月將其持有的金溢有限的股權轉讓給敏行電子和 2 位自然人，此后深圳立尊不再是金溢有限的股東。（1）概況 公司名稱：深圳立尊科技有限公司 注冊資本：100 萬元 實收資本：100 萬元 法定代表人：羅瑞發 公司類型：有限責任公司 成立日期：2009 年 8 月 3 日 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-79 住所：深圳市南山區科苑路

207、清華信息港綜合樓 8 層 808B 室 經營期限：自 2009 年 8 月 3 日起至永續經營 經營范圍：信息技術咨詢，股權投資（以上項目法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。（2）深圳立尊的歷史沿革和股權結構 2009 年 6 月 25 日，羅瑞發、李朝莉、李娜以現金方式出資 100 萬元設立深圳立尊，該出資已經深圳德安會計師事務所（普通合伙）審驗，并出具深德驗字（2009）019 號驗資報告。2009 年 8 月 3 日，深圳立尊在深圳市市場監督管理局注冊登記并領取了企業法人營業執照，注冊資本為 100 萬元，實收資本為 100萬元，法定代表人為羅瑞發

208、，住所為深圳市南山區科苑路清華信息港綜合樓 7層 705 室。深圳立尊設立時的股權結構如下：序序號號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資出資比例（比例（%）1 羅瑞發 80.00 80.00 2 李朝莉 16.00 16.00 3 李 娜 4.00 4.00 合計合計 100.00 100.00 設立后，深圳立尊的股權結構未再發生過變更。（3）深圳立尊的主營業務和經營現狀 該公司主營業務為對外股權投資，無實體經營。四、發行人的股權結構及組織結構圖四、發行人的股權結構及組織結構圖 （一）公司的股權結構圖（一）公司的股權結構圖 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-80

209、敏行電子黃偉斌致璞投資蔡福春甘云龍李娜至為投資王明寬楊成劉詠平羅瑞發劉厚軍李朝莉朱和安楊秋英鐘勇李興銳王政羅瑞發鄭映虹金溢科技金溢科技佛山金溢中交金溢青島金溢偉龍金溢華信金溢94%6%26.73%14.95%10.87%9.06%6.80%6.40%6.34%3.62%2.34%1.85%1.81%1.81%1.81%1.81%1.36%0.91%0.91%0.60%100%100%71%60%100%無錫金溢100%深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-81（二）組織架構圖 董事會董事會總經理總經理戰略考核與投資委員會戰略考核與投資委員會副總經理副總經理/財務總監財務總監/總助總助

210、質量管理委員會質量管理委員會董秘辦董秘辦青青島島金金溢溢科科技技有有限限公公司司北北京京中中交交金金溢溢科科技技有有限限公公司司廣廣東東華華信信金金溢溢信信息息技技術術有有限限公公司司偉偉龍龍金金溢溢科科技技深深圳圳有有限限公公司司監事會監事會股東大會股東大會薪酬與考核委員會薪酬與考核委員會提名委員會提名委員會審計及預算審核委員會審計及預算審核委員會審計法務部審計法務部佛佛山山金金溢溢科科技技有有限限公公司司保密委員會保密委員會無無錫錫金金溢溢科科技技有有限限公公司司品牌與文化管理委員會品牌與文化管理委員會產品與市場管理委員會產品與市場管理委員會經營管理委員會經營管理委員會總裁辦總裁辦營銷中心

211、營銷中心研究院研究院技術中心技術中心采購中心采購中心運營中心運營中心人力行政中心人力行政中心財務中心財務中心高速公路業務部高速公路業務部城市城市ITSITS業務部業務部RFIDRFID業務部業務部物聯網業務部物聯網業務部業務拓展部業務拓展部廣州分公司廣州分公司（制造制造）成都分公司成都分公司天河分公司天河分公司北京分公司北京分公司杭州分公司杭州分公司 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-82 公司各部門職能分工明確，主要職責如下：部門部門 職能職能 董秘辦 公司治理、資本運作、信息披露、投資者關系管理、輿情管理、證券檔案管理、戰略管理、投資管理 審計法務部 風險管理、法務管理 總裁

212、辦 總裁/總經理日常事務管理、公共關系管理 經營管理委員會 組織制定公司的戰略發展方向和目標，組織制定公司的年度經營計劃及目標分解，組織對公司戰略實施過程進行監控和定期評估，組織制定公司的激勵與分配機制，組織對公司激勵與分配機制的運行情況進行監控和定期評估，組織對公司績效管理、薪酬分配過程中出現的重大爭議問題作出裁決，審議公司總經理提交的年度薪酬福利預算報告，審議公司內部的組織調整、職責劃分，審議公司內部的制度、流程，討論、決定公司經營管理工作中的其他重要事項 品牌與文化管理委員會 審定品牌定位與企業文化核心內容、規定品牌統一架構與運用的最高原則、制定品牌資產評估監管與延伸的策略、審批品牌與企

213、業文化管理制度、審批品牌與企業文化建設總體規劃和年度工作計劃、決定有關品牌與企業文化的重大事項、審批管理者企業文化履責考核結果和價值觀評價結果 產品與市場管理委員會 確定市場戰略、商業模式、目標及策略，確定營銷機構、駐外機構的布局和任務目標，制定重要的市場政策及制度、統籌價格體系，對市場拓展與管理過程的重大事項進行決策，確定公司產品戰略、目標、策略及開發優先級，制定產品管理政策及制度，對新領域、跨領域和重大的預研項目和產品項目進行投資決策，審定年度產品路線圖，對產品生產周期管理的重大事項（如產品上市、退市等）進行決策，對產品開發過程的重大事項進行決策 質量管理委員會 指導產品和服務的質量管理方

214、向、及時決策重大質量管理政策和制度、靈活應對各類重大或緊急質量事件、強化質量責任追究機制、確保產品和服務過程處于受控狀態、提升公司的產品和服務質量 保密委員會 貫徹落實黨的保密工作方針政策及國家有關保密法律法規、研究部署公司保密工作、組織審定保密規章制度、審查審批保密工作重要事項、組織檢查保密工作開展情況、查處失泄密案件 營銷中心 品牌管理、商務管理、技術支持管理、客戶服務管理 研究院 產學研合作管理、市場與技術研究、研究項目實施 技術中心 產學研合作管理、市場研究、需求管理、產品線規劃、產品定義、項目管理、產品開發、產品試產、產品測試、產品上市管理、產品退市管理、品質管理、知識產權管理 采購

215、中心 供應商管理、采購管理 運營中心 經營計劃管理、體系與流程管理、信息系統管理 人力行政中心 人力資源管理、行政管理、企業文化 財務中心 融資管理、資產管理、預算管理、費用管理、會計核算、資金管理、財深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-83 部門部門 職能職能 務分析、稅務管理、擔保管理 高速公路業務部 高速公路業務的經營計劃制定、品牌建設、市場管理、銷售管理、產品規劃、技術支持 城市 ITS 業務部 城市智能交通系統（ITS）業務的經營計劃制定、品牌建設、銷售管理、產品規劃、技術支持、RFID 業務部 無線射頻識別（RFID）業務的經營計劃制定、品牌建設、銷售管理、產品規劃、技

216、術支持、物聯網業務部 物聯網業務的經營計劃制定、品牌建設、銷售管理、產品規劃、技術支持 業務拓展部 組合型產品和國際業務的經營計劃制定、品牌建設、銷售管理、產品規劃、技術支持 五、發行人控股子公司、參股公司情況五、發行人控股子公司、參股公司情況 （一）概況（一）概況 報告期內，發行人擁有青島金溢、中交金溢、佛山金溢、無錫金溢、廣州競天（已于 2015 年注銷）五家全資子公司，華信金溢、偉龍金溢兩家控股子公司。除上述全資子公司和控股子公司外，發行人無其他參股公司。發行人的子公司主要可分為兩類，一類是承擔母公司的部分職能的子公司，如佛山金溢置換現有廣州生產基地產能，青島金溢未來新增產能和測試中心；

217、另一類是承擔新業務領域拓展職能的子公司，如華信金溢無線射頻識別（RFID）讀寫設備及解決方案提供；偉龍金溢停車收費管理智能化業務；中交金溢營運車聯網及場站管理業務；無錫金溢RFID 車輛電子標簽設備及解決方案提供。發行人的業務發展初期，為了適應生產和研發一體化的需要，其生產基地設立在廣州，配套研發軟件的業務職能由最初子公司廣州競天承擔。后續隨著產品和業務的穩定，強化扁平化管理，廣州競天承擔的業務職能逐步向深圳母公司總部和廣州分公司轉移，相應的收入等隨之下降，廣州競天的凈利潤因此而逐年下滑，現廣州競天已經注銷。子公司華信金溢、偉龍金溢、中交金溢和無錫金溢因其新產品、新業務和新深圳市金溢科技股份有

218、限公司 招股說明書 1-1-84 市場均處于產品的研發、市場推廣等需持續投入人力和費用，但未能形成穩定的營業收入的階段,其他兩個子公司青島金溢、佛山金溢均尚未正式投入運營。發行人及其子公司、分公司主要從事業務的概況如下：主體主體 細分范圍細分范圍 公司公司名稱名稱 業務類別業務類別 從事的具體從事的具體業務業務 金溢科技金溢科技及其及其分公分公司司 金溢科技本部 高速公路 ETC 研發中心；銷售、安裝和售后服務 分公司 廣州分公司 目前公司所有產品的生產基地 北京分公司 銷售、安裝、售后服務 杭州分公司 銷售、安裝、售后服務 成都分公司 研發、銷售 天河分公司 研發 子公司子公司 青島金溢 生

219、產基地、測試 未來新增產能及測試中心 佛山金溢 生產基地 替換目前廣州分公司產能 中交金溢 營運車聯網及場站管理業務 研發、銷售、技術服務 無錫金溢 RFID 車輛電子標簽設備及解決方案提供 研發、銷售、技術服務 華信金溢 UHF頻段 RFID 讀寫設備及解決方案提供 銷售、技術服務 偉龍金溢 停車收費管理智能化業務 研發、銷售、技術服務（二二）青島金溢科技有限公司）青島金溢科技有限公司 2012 年 8 月，金溢有限以貨幣方式出資 2,000 萬元設立青島金溢。山東潤德有限責任會計師事務所對注冊資本的實收情況進行了審驗，并出具了（2012）潤德所驗字 2014 號的驗資報告。2012 年 8

220、 月 21 日，青島市黃島區工商行政管理局向青島金溢核發了企業法人營業執照。2013 年 1 月 6 日，青島金溢召開股東會，形成金溢有限向青島金溢增資 1,000萬元的決議，注冊資本由 2,000 萬元增資至 3,000 萬元。山東潤德會計師事務所為本次新增注冊資本的實收情況進行審驗并出具了（2013）潤德所驗字 2-003 號驗資報告。2013 年 2 月 1 日，青島市黃島區工商行政管理局核準了本次工商登記變更事項。2014年11月1日，青島金溢召開股東會，形成金溢科技向青島金溢增資2,000萬元的決議，注冊資本由 3,000 萬元增資至 5,000 萬元。2014 年 11 月 24

221、日，青島市黃島區工商行政管理局核準了本次工商登記變更事項。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-85 2016 年 4 月 18 日，青島金溢召開股東會，形成變更住所、法定代表人、經營范圍的決議，2016 年 5 月 5 日，青島市黃島區工商行政管理局核準了本次工商登記變更事項。變更后基本信息如下：公司名稱：青島金溢科技有限公司 成立時間：2012 年 8 月 21 日 法定代表人：孫建明 注冊資本：5,000 萬元 實收資本：3,000 萬元 注冊地址：青島市黃島區臨港六號路北、開拓路東(辛安文化活動中心)302 室 經營范圍：電子產品、通信設備、計算機軟件開發、銷售、維修及技術咨

222、詢、技術服務；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的不得經營、法律、行政法規限制經營的，取得許可證后方可經營）；經營其他無需行政審批即可經營的一般經營項目。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。股權結構：股東 認繳出資額（萬元）出資比例（%）金溢科技 5,000.00 100.00 合計 5,000.00 100.00 注：青島金溢目前尚處于前期建設階段，尚未開展具體業務。截至 2016 年 12 月 31 日，青島金溢的資產總額為 5,693.87 萬元，股東權益為2,392.83 萬元，2016 年的凈利潤為-233.55 萬元。（三三）佛山金溢佛山金溢科技有限公

223、司科技有限公司 2015 年 3 月，金溢科技以貨幣方式出資 2,000 萬元設立佛山金溢。中國銀行佛山南莊支行于 2015 年 3 月 27 日出具 單位客戶驗資證明，證明佛山金溢開立驗資賬戶并出資 2,000 萬元。2015 年 3 月 18 日，廣東省佛山市工商行政管理局向佛山金溢核發了企業法人營業執照。公司名稱：佛山金溢科技有限公司 成立時間：2015 年 3 月 18 日 法定代表人：楊成 注冊資本：5,000 萬元 實收資本：2,000 萬元 注冊地址：佛山市禪城區陶博大道 10 號一座 909 房 經營范圍：無線收發設備、智能終端設備、網絡與電子通信產品、軟件產品、深圳市金溢科技

224、股份有限公司 招股說明書 1-1-86 計算機與電子信息的技術開發、設計、銷售、安裝、技術服務及技術咨詢（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）股權結構 股東 認繳出資額（萬元）出資比例（%）金溢科技 5,000.00 100.00 合計合計 5,000.00 100.00 截至 2016 年 12 月 31 日，佛山金溢的資產總額為 1,959.71 萬元，股東權益為1,872.90 萬元，2016 年的凈利潤為-73.08 萬元。（四四）北京中交金溢科技有限公司北京中交金溢科技有限公司 2012 年 7 月，金溢有限認繳出資 720 萬元，自然人楊學軍、黃楠森和張立紅分別

225、認繳出資 240 萬元、120 萬元和 120 萬元，共計 1,200 萬元設立中交金溢，其中首次實繳出資合計為 360 萬元。北京潤鵬冀能會計師事務所對中交金溢的注冊資本實收情況進行了審驗，并出具了京潤（驗）字2012第 212433 號驗資報告。2012 年 8 月 8 日，北京市工商行政管理局豐臺分局向中交金溢核發了企業法人營業執照。2014 年 7 月 25 日，中交金溢召開股東會，形成將楊學軍、黃楠森和張立紅三人持有的出資額轉讓給金溢科技的決議，2014 年 8 月 8 日，北京市工商行政管理局豐臺分局核準了本次工商登記變更。公司名稱：北京中交金溢科技有限公司 成立時間：2012 年

226、 8 月 8 日 法定代表人：楊學軍 注冊資本：1,200 萬元 實收資本：360 萬元 注冊地址：北京市豐臺區南三環西路 16 號 3 號樓 602 經營范圍：技術開發、技術咨詢、技術服務；銷售機械設備、通訊器材、電子產品、計算機軟件；計算機系統服務。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)股權結構 股東 認繳出資額（萬元）出資比例（%）金溢科技 1,200 100.00 合計合計 1,200 100.00 截至 2016 年 12 月 31 日，中交金溢的資產總額為 584.6

227、7 萬元，股東權益為深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-87 16.45 萬元，2016 年的凈利潤為-36.10 萬元。（五五）廣東華信金溢信息技術有限公司）廣東華信金溢信息技術有限公司 1、東莞華信設立 華信金溢原名東莞市華信海通信息技術有限公司，發起人為彭羚冰、韓煒光、謝甫珍、朱國強等 4 名自然人。2009 年 12 月，上述 4 名發起人以貨幣方式認繳出資 200 萬元設立東莞華信，首期實繳出資 40 萬元。發起人首期實收資本的出資已經東莞市德正會計師事務所進行了審驗并出具了德政驗字（2009）第 A87002號驗資報告。2009 年 12 月 3 日，東莞華信在東莞市工

228、商行政管理局注冊登記并領取了企業法人營業執照。東莞華信設立時的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）認繳認繳出資比例出資比例（）1 彭羚冰 70.00 14.00 35.00 2 謝甫珍 50.00 10.00 25.00 3 韓煒光 40.00 8.00 20.00 4 朱國強 40.00 8.00 20.00 合計合計 200.00 40.00 100.00 2、華信金溢設立以來歷次股權變更情況（1）2011 年 1 月，股權轉讓 2011 年 1 月 17 日，東莞華信召開股東會，同意變更股東為韓煒光、彭羚冰；股

229、東謝甫珍將其持有的實繳出資額 10 萬元以 10 萬元價格轉讓給韓煒光，將其所持有的尚未實繳的出資額 40 萬元無償轉讓給韓煒光，由韓煒光履行后續出資義務；股東朱國強將其持有的實繳出資額 8 萬元以 8 萬元的價格轉讓給韓煒光，將其持有的尚未實繳的出資額 32 萬元無償轉讓給韓煒光。韓煒光分別與謝甫珍、朱國強簽訂了股權轉讓合同。2011 年 1 月 21 日，東莞市工商行政管理局核準本次變更。上述股權轉讓完成后，東莞華信的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬實繳出資額（萬元）元）認繳認繳出資比例（出資比例（%）1 韓煒光 130.00 2

230、6.00 65.00 2 彭羚冰 70.00 14.00 35.00 合計合計 200.00 40.00 100.00 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-88（2）2011 年 4 月，股權轉讓及注冊資本由 200 萬元增至 1,000 萬元 2011 年 2 月 17 日，東莞華信的股東韓煒光與彭羚冰簽署股權轉讓合同，韓煒光將其所持有的尚未實繳的出資額 30 萬元無償轉讓給彭羚冰。同時，東莞華信召開股東會，同意金溢有限、自然人李丹增資入股，注冊資本由原來的 200 萬元增至 1,000 萬元，實收資本由原來的 40 萬元增加到 500 萬元。股東會決議設立董事會，聘用羅瑞發、劉

231、詠平、王明寬、彭玲冰、李丹為公司董事，聘用劉詠平為公司經理并擔任公司法定代表人。羅瑞發經董事會選舉成為董事長。序號序號 新增出資股東新增出資股東 新增出資金額（萬元）新增出資金額（萬元）備注備注 1 金溢有限 600.00 首期實繳出資 50%，剩余部分 24 個月內繳足。2 李 丹 200.00 合計合計 800.00 東莞市信成會計師事務所對上述注冊資本實收資本變更情況進行了審驗，并出具了莞信成驗字（2011）0114 號驗資報告。2011 年 4 月 15 日，東莞市工商行政管理局核準了本次變更。上述新增注冊資本以及股權轉讓完成后，股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬

232、元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）認繳認繳出資比例出資比例（）1 金溢有限 600.00 300.00 60.00 2 李 丹 200.00 100.00 20.00 3 韓煒光 100.00 50.00 10.00 4 彭羚冰 100.00 50.00 10.00 合計合計 1,000.00 500.00 100.00 （3）2011 年 9 月，股權轉讓及變更名稱 2011 年 8 月 4 日，東莞華信召開股東會，形成決議同意金溢有限將其持有的東莞華信 9%的股權，共計 90 萬元出資額以 20 萬元的價格轉讓給李立志；將東莞市華信海通信息技術有限公司更名為廣東華信

233、海通信息技術有限公司。2011 年 9 月 6 日，東莞市工商行政管理局核準了本次變更。上述股權轉讓完成后，廣東華信海通信息技術有限公司的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）認繳認繳出資比例出資比例（）1 金溢有限 510.00 210.00 51.00 2 李 丹 200.00 100.00 20.00 3 韓煒光 100.00 50.00 10.00 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-89 序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）認繳認繳出

234、資比例出資比例（）4 彭羚冰 100.00 50.00 10.00 5 李立志 90.00 90.00 9.00 合計合計 1,000.00 500.00 100.00 （4）2012 年 8 月，股權轉讓 2012 年 7 月 14 日，廣東華信海通信息技術有限公司召開股東會，形成股東會決議：李丹將其持有的尚未實繳的出資額 100 萬元以 1 元的價格轉讓給金溢有限，彭羚冰將持有尚未實繳的出資額 50 萬元以 1 元的價格轉讓給金溢有限，韓煒光將持有尚未實繳的出資額 50 萬元以 1 元的價格轉讓給金溢有限。金溢有限分別與李丹、彭羚冰和韓煒光簽署了股東轉讓出資協議。2012 年 8 月 20

235、 日，東莞市工商行政管理局核準了本次變更。上述股權轉讓完成后，廣東華信海通信息技術有限公司的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）認繳認繳出資比例出資比例（）1 金溢有限 710.00 210.00 71.00 2 李 丹 100.00 100.00 10.00 3 李立志 90.00 90.00 9.00 4 韓煒光 50.00 50.00 5.00 5 彭羚冰 50.00 50.00 5.00 合計合計 1,000.00 500.00 100.00 （5）2012 年 10 月，繳足注冊資本 2012 年 10 月

236、 9 日，股東足額繳納其認繳出資額，廣東華信海通信息技術有限公司的實收資本由 500 萬元增至 1,000 萬元。東莞市信成會計師事務所對上述注冊資本的實收情況進行了審驗，并出具了莞信成驗字（2012）0592 號驗資報告。2012 年 10 月 9 日，東莞市工商行政管理局核準了本次變更。上述實收資本到位后，廣東華信海通信息技術有限公司的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 金溢有限 710.00 710.00 71.00 2 李 丹 100.00 100.00 10.00 3 李立志 9

237、0.00 90.00 9.00 4 韓煒光 50.00 50.00 5.00 5 彭羚冰 50.00 50.00 5.00 合計合計 1,000.00 1,000.00 100.00 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-90（6）2013 年 1 月，名稱變更為華信金溢 2013 年 1 月 20 日，廣東華信召開股東會，形成將廣東華信更名為廣東華信金溢信息技術有限公司的決議。2013 年 3 月 14 日，東莞市工商行政管理局核準了本次變更。（7）2013 年 12 月，股權轉讓及住所、經營范圍變更 2013 年 10 月 28 日，廣東華信金溢信息技術有限公司召開股東會，形成股

238、東會決議：李丹將其持有的廣東華信金溢技術有限公司 10%的股權共 100 萬元的出資，以 100 萬元的價格轉讓給韓煒光；彭羚冰將其持有的廣東華信金溢技術有限公司 5%的股權共 50 萬元的出資，以 50 萬元的價格轉讓給韓煒光。同時，董事會成員由五人變更為三人，免去彭羚冰、李丹董事職務，變更后，董事為羅瑞發、王明寬、劉詠平。此外，公司住所變更為東莞市松山湖高新技術產業開發區創新科技園 11 號樓 4 樓 403 室；經營范圍變更為“研發、設計：電子信息技術產品、集成電路；銷售：電子元器件、電子信息技術產品、集成電路及上述產品的技術服務和咨詢、貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規規定的項目除

239、外，法律、行政法規規定限制的項目須取得許可后方可經營）許可經營項目：無（一般經營項目可以自主經營；許可經營項目憑批準文件、證件經營）”。2013 年 12 月 17 日，東莞市工商行政管理局核準了本次變更，上述股權轉讓完成后，廣東華信金溢信息技術有限公司的股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 認繳出資額（萬元）認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 金溢有限 710.00 710.00 71.00 2 韓煒光 200.00 200.00 20.00 3 李立志 90.00 90.00 9.00 合計合計 1,000.00 1,000.00 100.

240、00 （8）2014 年 5 月，變更股東名稱 2014 年 4 月 10 日，經股東會決議通過股東深圳市金溢科技有限公司將名稱改成深圳市金溢科技股份有限公司。（9）2015 年 2 月，股權轉讓 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-91 2015 年 2 月 11 日，華信金溢召開股東會，形成李立志將其持有的 9%股權（出資額 90 萬元）以 1 元的價格轉讓給韓煒光的決議。2015 年 2 月 17 日，東莞市工商行政管理局核準該次變更。3、華信金溢的基本情況 公司名稱：廣東華信金溢信息技術有限公司 成立時間：2009 年 12 月 03 日 法定代表人 劉詠平 注冊資本：1,

241、000 萬元 實收資本：1,000 萬元 注冊地址：東莞市松山湖高新技術產業開發區創新科技園 11 號樓 4 樓 403 室 經營范圍：研發、設計：電子信息技術產品、集成電路；銷售：電子元器件、電子信息技術產品、集成電路及上述產品的技術服務和咨詢、貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規規定的項目除外，法律、行政法規規定限制的項目須取得許可后方可經營）許可經營項目：無（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股權結構：股東 認繳出資額（萬元）出資比例（%）金溢科技 710.00 71.00 韓煒光 290.00 29.00 合計合計 1,000.00 100.00 截至 2016

242、年 12 月 31 日，華信金溢的資產總額為 23.65 萬元，股東權益-694.10萬元，2016 年的凈利潤為-52.82 萬元。（六六）偉龍金溢科技（深圳）有限公司偉龍金溢科技（深圳）有限公司 1、偉龍金溢的基本情況 截至本招股說明書出具之日，偉龍金溢的基本情況如下：登記項目 內容 統一社會信用代碼 91440300056151422D 住所 深圳市南山區科苑路清華信息港研發樓 A 棟 6 層 603 室 法定代表人 楊成 注冊資本 1,000 萬元 實收資本 1,000 萬元 類型 中外合資企業（外資比例低于 25%）經營期限 自 2013 年 1 月 17 日起至 2043 年 1

243、月 17 日止 經營范圍 一般經營項目 停車場和電子收費相關設備的開發、租賃、技術咨詢及服務；深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-92 停車場和電子收費相關軟件產品的技術開發、技術咨詢及服務；計算機系統開發、集成及技術服務；銷售自主開發的軟件及產品。貨物及技術進出口（不含分銷）。停車場相關設備的上門安裝。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。許可經營項目 股東（3 人）姓名或名稱 出資額（萬元）比例（%）金溢科技 600.00 60.00 泊時捷 200.00 20.00 新加坡偉龍 200.00 20.00 合計 1,000.00 100.

244、00 董監高成員 姓名 職務 楊成 董事長兼總經理 LU TIANLONG 監事 LU YOUMING 副董事長 羅瑞發 董事 截至 2016 年 12 月 31 日，偉龍金溢的資產總額為 1,211.19 萬元，股東權益為-407.37 萬元，2016 年的凈利潤為-380.47 萬元。2、偉龍金溢的歷史沿革（1）2013 年 1 月 17 日，偉龍金溢成立 2012 年 11 月 27 日，金溢有限、深圳立尊與新加坡偉龍簽署了合資經營偉龍金溢科技（深圳）有限公司合同和合資經營偉龍金溢科技（深圳）有限公司章程，擬共同出資 1000 萬元設立偉龍金溢科技（深圳）有限公司。2012 年 12 月

245、 5 日，深圳市南山區經濟促進局出具了編號為深外資南復20120700 號的關于設立合資企業“偉龍金溢科技（深圳）有限公司”的批復，批復如下：批準金溢有限、深圳立尊與新加坡偉龍設立中外合資企業，中外合資企業的名稱為“偉龍金溢科技（深圳）有限公司”，公司的投資總額為 1300 萬元人民幣，注冊資本為 1000 萬元人民幣。注冊資本由投資方以現金方式，自營業執照簽發之日起六個月內一次性投入。公司的經營范圍為“停車場和電子收費相關設備的開發、技術咨詢及服務；停車場和電子收費相關軟件產品的技術開發、技術咨詢及服務；計算機系統開發、集成及技術服務；銷售自主開發的軟件及產品?！惫镜慕洜I期限為 30 年。

246、批準金溢有限、深圳立尊與新加坡偉龍于 2012 年 11 月 27 日深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-93 簽署的合資經營偉龍金溢科技（深圳）有限公司合同和合資經營偉龍金溢科技（深圳）有限公司章程。投資各方的出資額、出資比例如下：序號序號 股東股東 出資額（萬元）出資額（萬元）比例（比例（%）1 金溢有限 600.00 60.00 2 深圳立尊 200.00 20.00 3 新加坡偉龍 200.00 20.00 合計 1,000.00 100.00 同日，深圳市人民政府頒發了編號為商外資粵深南合資證字20120009 號 中華人民共和國外商投資企業批準證書。2013 年 1 月

247、 17 日，深圳市市監局下發營業執照，核準偉龍金溢成立，成立時的基本信息如下：登記項目登記項目 內容內容 注冊號 440301501144362 住所 深圳市南山區科苑路清華信息港研發樓 A 棟 6 層 603 室 法定代表人 羅瑞發 注冊資本 1,000 萬元 實收資本 0 元 類型 中外合資企業（外資比例低于 25%）經營期限 自 2013 年 1 月 17 日起至 2043 年 1 月 17 日止 經營范圍 一般經營項目 停車場和電子收費相關設備的開發、技術咨詢及服務；停車場和電子收費相關軟件產品的技術開發、技術咨詢及服務；計算機系統開發、集成及技術服務；銷售自主開發的軟件及產品（以上法

248、律、行政法規、國務院決定禁止和規定在登記前須經批準的項目除外）。許可經營項目 股東（3 人）姓名或名稱 出資額（萬元）比例（%）金溢有限 600.00 60.00 深圳立尊 200.00 20.00 新加坡偉龍 200.00 20.00 合計 1,000.00 100.00 董監高成員 姓名 職務 羅瑞發 董事長 LU TIANLONG 監事 LU YOUMING 副董事長 吳勝全 董事兼總經理（2）2013 年 4 月 19 日，變更實收資本 2013 年 3 月 26 日，深圳天地會計師事務所（普通合伙）出具了深天地驗字深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-94 2013第 10

249、4 號驗資報告，驗證截至 2013 年 3 月 26 日，公司已收到股東金溢有限、深圳立尊、新加坡偉龍繳納的注冊資本合計人民幣 1,000 萬元。2013 年 4 月 19 日，深圳市市監局核準本次變更并下發了新的營業執照。本次涉及變更事項變動后情況如下：登記項目登記項目 內容內容 注冊資本 1,000 萬元 實收資本 1,000 萬元（3）2013 年 5 月 28 日，變更經營范圍 2013 年 4 月 5 日，金溢有限、深圳立尊與新加坡偉龍簽署了合資經營偉龍金溢科技（深圳）有限公司合同和合資經營偉龍金溢科技（深圳）有限公司章程，擬將偉龍金溢的經營范圍變更為“停車場和電子收費相關設備的開發

250、、技術咨詢及服務；停車場和電子收費相關軟件產品的技術開發、技術咨詢及服務；計算機系統開發、集成及技術服務；銷售自主開發的軟件及產品。貨物及技術進出口（不含分銷）?！?013 年 5 月 20 日，深圳市南山區經濟促進局出具了編號為深外資南復2013255 號的關于合資企業“偉龍金溢科技（深圳）有限公司”變更經營范圍的批復，批復如下：同意偉龍金溢的經營范圍變更為：停車場和電子收費相關設備的開發、技術咨詢及服務；停車場和電子收費相關軟件產品的技術開發、技術咨詢及服務；計算機系統開發、集成及技術服務；銷售自主開發的軟件及產品。貨物及技術進出口（不含分銷）。批準金溢有限、深圳立尊與新加坡偉龍于 201

251、3 年 4 月 5 日簽署的合資經營偉龍金溢科技（深圳）有限公司合同和合資經營偉龍金溢科技（深圳）有限公司章程。同日，深圳市人民政府頒發了新的 中華人民共和國外商投資企業批準證書。2013 年 5 月 28 日，深圳市市監局核準本次變更并下發了新的營業執照。本次涉及變更事項變動后情況如下：登記項目登記項目 內容內容 經營范圍 一般經營項目 停車場和電子收費相關設備的開發、技術咨詢及服務；停車場和電子收費相關軟件產品的技術開發、技術咨詢及服務；深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-95 計算機系統開發、集成及技術服務；銷售自主開發的軟件及產品。貨物及技術進出口（不含分銷）。許可經營項目

252、 （4）2014 年 8 月 14 日，第一次股權轉讓 2014 年 7 月 17 日，金溢科技、深圳泊時捷科技有限公司與新加坡偉龍簽署了合資經營偉龍金溢科技（深圳）有限公司合同和合資經營偉龍金溢科技（深圳）有限公司章程，擬將股東深圳立尊持有偉龍金溢 20%的股權以 160 萬元人民幣轉讓給深圳泊時捷科技有限公司。同日，深圳立尊與深圳泊時捷科技有限公司簽署了股權轉讓協議，約定深圳立尊將其持有偉龍金溢 20%的股權以 160 萬元人民幣轉讓給深圳泊時捷科技有限公司。深圳聯合產權交易所出具了股權轉讓見證書對前述股權轉讓進行了見證。2014 年 8 月 4 日，深圳市南山區經濟促進局出具了編號為深外

253、資南復2014485 號的關于合資企業“偉龍金溢科技（深圳）有限公司”投資者股權變更的批復，批復如下：同意深圳立尊將其持有偉龍金溢 20%的股權以 160 萬元人民幣轉讓給深圳泊時捷科技有限公司；批準金溢科技、深圳泊時捷科技有限公司與新加坡偉龍于2014 年 7 月 17 日簽署的合資經營偉龍金溢科技（深圳）有限公司合同和合資經營偉龍金溢科技（深圳）有限公司章程。同日，深圳市人民政府頒發了新的 中華人民共和國外商投資企業批準證書。2014 年 8 月 14 日，深圳市市監局核準本次變更并下發了新的營業執照。本次涉及變更事項變動后情況如下：登記項目登記項目 內容內容 股東（3 人）姓名或名稱 出

254、資額（萬元）比例（%）金溢有限 600.00 60.00 泊時捷 200.00 20.00 新加坡偉龍 200.00 20.00 合計 1,000.00 100.00（5）2015 年 11 月 9 日，法定代表人、董監高變更 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-96 2015 年 10 月 22 日，偉龍金溢董事會作出決議：同意羅瑞發擔任董事，不再擔任公司董事長，委派楊成為公司新董事長，公司董事長為公司法定代表人；同意免去吳勝權的董事職務和總經理職務；聘任楊成為公司新總經理；同意相應修改合資經營偉龍金溢科技（深圳）有限公司合同的補充合同和合資經營偉龍金溢科技（深圳）有限公司章程。

255、同日，金溢有限、深圳泊時捷科技有限公司與新加坡偉龍簽署了合資經營偉龍金溢科技（深圳）有限公司合同的補充合同和合資經營偉龍金溢科技（深圳）有限公司章程修正案。2015 年 11 月 9 日，深圳市市場監管局核準本次變更并下發了新的營業執照。本次涉及變更事項變動后情況如下：登記項目登記項目 內容內容 董監高成員 姓名 職務 楊成 董事長兼總經理 LU TIANLONG 監事 LU YOUMING 副董事長 羅瑞發 董事（6）2016 年 12 月 26 日，經營范圍變更 2016 年 12 月 23 日，金溢科技、泊時捷與新加坡偉龍簽署了的補充合同 和 修正案，擬將偉龍金溢的經營范圍變更為“停車場

256、和電子收費相關設備的開發、租賃、技術咨詢及服務；停車場和電子收費相關軟件產品的技術開發、技術咨詢及服務；計算機系統開發、集成及技術服務；銷售自主開發的軟件及產品。貨物及技術進出口（不含分銷）。停車場相關設備的上門安裝。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）?！?016 年 12 月 26 日，深圳市市監局核準本次變更并下發了新的營業執照。本次涉及變更事項變動后情況如下：登記項目登記項目 內容內容 經營范圍 一般經營項目 停車場和電子收費相關設備的開發、租賃、技術咨詢及服務；停車場和電子收費相關軟件產品的技術開發、技術咨詢及服務；計算機系統開發、集成及技術服

257、務；銷售自主開發的軟件及產品。貨物及技術進出口（不含分銷）。停車場相關設備的上門安裝。（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-97 登記項目登記項目 內容內容 除外，限制的項目須取得許可后方可經營）。許可經營項目 2017 年 1 月 10 日，偉龍金溢取得深圳市南山區經濟促進局出具的編號為粵深南外資備 201700040 號的外商投資企業變更備案回執。3、偉龍金溢不存在違法違規行為 報告期內，偉龍金溢已取得深圳市市場和質量監督管理委員會、深圳市南山區地方稅務局、深圳市南山區國家稅務局、深圳市南山區安全生產監督管理局、深圳市社會保險基金管理局、深圳

258、市人力資源和社會保障局、深圳市住房公積金管理中心、深圳市經濟貿易和信息化委員會、深圳市公安局南山分局消防監督管理大隊、深圳海關企業管理處、中國人民銀行深圳市中心支行國家外匯管理局深圳市分局、深圳市社會保險基金管理局南山分局出具之無違法違規之證明，保薦機構及發行人律師認為偉龍金溢不存在違法違規行為。（七七）廣州市競天軟件技術有限公司）廣州市競天軟件技術有限公司 2006 年 12 月，金溢有限以貨幣出資 30 萬元的方式設立廣州競天，廣州東辰會計事務所對注冊資本實收情況進行了審驗，并出具了東辰驗字第 2006822 號的驗資報告。2006 年 12 月 14 日，廣州市工商行政管理局天河分局向廣

259、州競天核發了企業法人營業執照。2009 年 11 月 26 日，廣州競天召開股東會，決定注冊資本由 30 萬元增資至100 萬元。廣東中乾會計事務所為本次新增注冊資本及實收情況進行審驗，并出具了粵中乾（驗）字2009第 0067 號驗資報告。2009 年 12 月 3 日，廣州市工商行政管理局天河分局核準此次變更。廣州競天的基本情況如下：公司名稱：廣州市競天軟件技術有限公司 成立時間：2006 年 12 月 14 日 法定代表人：羅瑞發 注冊資本：100 萬元 實收資本：100 萬元 注冊地址：廣州市天河區工業園建工路 4 號新太科技大廈四樓 406 經營范圍：計算機軟件的開發、銷售（不含出版

260、物）、技術咨詢、技術服務 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-98 股權結構：股東 認繳出資額（萬元）出資比例（%）金溢科技 100.00 100.00 合計 100.00 100.00 2015 年 5 月 14 日，廣州競天經廣州市工商行政管理局天河分局（穗）登記內銷字2015第 06201505110185 號企業核準注銷登記通知書核準注銷。（八八）無錫金溢科技有限公司無錫金溢科技有限公司 2015 年 11 月，金溢科技以貨幣方式認繳出資 1,000 萬元設立無錫金溢。2015年11月6日，無錫市濱湖區市場監督管理局向無錫金溢核發了企業法人營業執照。無錫金溢的基本情況如下：

261、公司名稱：無錫金溢科技有限公司 成立時間：2015 年 11 月 6 日 法定代表人：王明寬 注冊資本：1,000 萬元 實收資本：200 萬元 注冊地址：無錫市高浪東路 999-8-C2-501 經營范圍：電子信息技術產品、集成電路、電子元器件的研發、設計、銷售、技術咨詢和技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）股權結構 股東 認繳出資額（萬元）出資比例（%）金溢科技 1,000.00 100.00 合計 1,000.00 100.00 截至 2016 年 12 月 31 日，無錫

262、金溢的資產總額為 139.61 萬元，股東權益為99.36 萬元，2016 年的凈利潤為-100.64 萬元。六、發起人、持有發行人六、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況本情況 （一）（一）發起人的基本情況發起人的基本情況 公司由金溢有限整體變更而來，發起人為金溢有限原有股東：敏行電子、羅瑞發、王明寬、李朝莉、李娜、劉詠平、楊成、甘云龍、蔡福春、王政、鐘勇、深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-99 黃偉斌、李興銳、楊秋英和朱和安。1、敏行電子的基本情況（1）敏行電子概況 企業名稱：深圳市敏行電子有限公司 住所：深圳市南

263、山區東濱路濠盛商務中心 7 樓 707J 法定代表人：羅瑞發 注冊資本：380 萬元 實收資本：380 萬元 企業類型：有限責任公司 成立日期：2013 年 8 月 9 日 營業期限：永續經營 一般經營項目：一般經營項目可以自主經營，許可經營項目憑批準文件、證件經營。（2）敏行電子的股權結構 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 羅瑞發 357.20 94.00 2 鄭映虹 22.80 6.00 合計合計 380.00 100.00 （3）敏行電子的歷史沿革 敏行電子設立 2013 年 8 月 9 日，羅瑞發以現金方式出資 100 萬元設立深圳市敏

264、行電子有限公司。同日，敏行電子在深圳市市場監督管理局注冊登記并領取了企業法人營業執照，注冊資本為 100 萬元，實收資本為 0 萬元，法定代表人為羅瑞發，住所為深圳市南山區桂廟路與南光路交匯處鵬都大廈裙樓 2 樓 D2028。敏行電子設立時的股權結構如下：深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-100 序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 羅瑞發 100.00 100.00 合合 計計 100.00 100.00 出資額變動 2013 年 8 月 27 日，羅瑞發繳納出資款 100 萬元，敏行電子的實收資本由 0萬元增資至 100 萬元。2

265、013 年 8 月 29 日，深圳市市場監督管理局核準本次變更。第一次增資 2013 年 8 月 28 日，敏行電子召開股東會，決定增加注冊資本，由 100 萬元增資至 106.383 萬元，新增加注冊資本由公司董事會秘書鄭映虹認繳。鄭映虹投資 280 萬元，其中 6.383 萬元為新增注冊資本，溢價 273.617 萬元計入資本公積。2013 年 9 月 9 日，深圳市市場監督管理局核準本次變更。上述新增注冊資本完成后，股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 羅瑞發 100.000 94.00 2 鄭映虹 6.383 6.00 合計合

266、計 106.383 100.00 第二次增資 2013 年 11 月，敏行電子召開股東會，決定將敏行電子 273.6170 萬元資本公積轉增為注冊資本，注冊資本由 106.3830 萬元增資至 380 萬元。2013 年 11 月 22 日，深圳市市場監督管理局核準本次變更。上述新增注冊資本完成后，股權結構如下：序號序號 股東名稱股東名稱 出資額（萬元）出資額（萬元）出資比例（出資比例（%）1 羅瑞發 357.20 94.00 2 鄭映虹 22.80 6.00 合計合計 380.00 100.00 金溢科技的前身金溢有限啟動 IPO 并上市工作后，鄭映虹作為外聘的高級管理人員擔任董事會秘書職務

267、進入金溢有限工作至今，并通過增資方式間接獲得股權。鄭映虹向敏行電子增資間接持有發行人股權，系其任職重要崗位并保持穩定性的安排。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-101 住所變更 2016 年 4 月 15 日，敏行電子召開股東會，形成變更住所的決議，2016 年 4月 15 日，深圳市市監局核準了本次工商登記變更事項。（4）敏行電子的主營業務 敏行電子除持有發行人的股份外，再無其他對外投資，也無其他經營。2、羅瑞發等 14 名自然人的基本情況 姓名姓名 國籍國籍 是否擁有永久是否擁有永久境外居留權境外居留權 身份證號碼身份證號碼 住住 所所 羅瑞發 中國 否 4414231976

268、*19 廣東省深圳市羅湖區東門北路*號 王明寬 中國 否 3403041970*13 廣東省珠海市香洲區吉大白蓮路*號*棟后*房 李朝莉 中國 否 4105031955*20 廣東省深圳市南山區新東路1 號清華信息港一期研發綜合樓*李 娜 中國 否 4105031978*25 廣東省珠海市香洲區吉大白蓮路*號*棟后*房 劉詠平 中國 否 4222011974*36 廣東省深圳市南山區新東路1 號清華信息港研發樓*棟*層 楊 成 中國 否 3301061977*18 廣東省廣州市海珠區逸景東五徑*號*房 甘云龍 中國 否 2201021975*54 廣東省廣州市天河區華景北路*號*房 蔡福春 中

269、國 否 4414231979*19 廣東省深圳市羅湖區布心路*號東樂花園*棟*王 政 中國 否 1401041976*18 廣東省廣州市天河區彩暉街*號*房 鐘 勇 中國 否 4402241978*59 廣東省廣州市越秀區先烈中路*號*房 黃偉斌 中國 否 4401041977*33 廣東省廣州市荔灣區多寶坊*號*李興銳 中國 否 4408231975*36 廣東省廣州市越秀區沙涌南村前大街*號 楊秋英 中國 否 4401061973*23 廣東省廣州市天河區五山路*號大院華農茶山區*棟*房 朱和安 中國 否 4328221975*51 廣州市南沙區海潤二街 1 號深圳市金溢科技股份有限公司

270、招股說明書 1-1-102 姓名姓名 國籍國籍 是否擁有永久是否擁有永久境外居留權境外居留權 身份證號碼身份證號碼 住住 所所 2003 房 3、歷次新進股東的詳細情況（1）發行人新進自然人股東 羅瑞發 羅瑞發系由間接持股變為直接持股而成為新進自然人股東。參見招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員基本情況”之“（一）董事會成員”。劉詠平 劉詠平系由間接持股變為直接持股而成為新進自然人股東。參見招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員基本情況”之“（三）高級管理人

271、員”。楊成 楊成系由間接持股變為直接持股而成為新進自然人股東。參見招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員基本情況”之“（一）董事會成員”。王明寬 王明寬系由間接持股變為直接持股而成為新進自然人股東。參見招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員基本情況”之“（一）董事會成員”。李娜 李娜系由間接持股變為直接持股而成為新進自然人股東。李娜，女，1978 年出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。畢業于湖北大學，金融專業。曾就職于珠海中業信托投資有限公司深圳證券營

272、業部，曾任廣州立尊執行董事兼經理，現分別在深圳立尊和金溢實業任職監事。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-103 甘云龍 甘云龍系由間接持股變為直接持股而成為新進自然人股東。參見招股說明書“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員基本情況”之“（二）監事會成員”。7蔡福春 蔡福春系由間接持股變為直接持股而成為新進自然人股東。參見招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員基本情況”之“（三）高級管理人員”。8黃偉斌 黃偉斌系由間接持股變為直接持股而成為新進自然人股東。黃

273、偉斌，男，1977年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。畢業于廣東技術師范大學，電子信息工程專業。曾任廣東尚威科技有限公司、廣東省廣徠測繪儀器有限公司、廣州高域科技發展有限公司和廣州新軟計算機技術有限公司助理工程師；自 2004年至今依次在金溢科技廣州分公司和天河分公司擔任工程師。9王政 王政系由間接持股變為直接持股而成為新進自然人股東。參見招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員基本情況”之“（四）核心技術人員”。李興銳 李興銳系由間接持股變為直接持股而成為新進自然人股東。李興銳，男，1975年出生，中國國籍，無境外永

274、久居留權，本科學歷。畢業于電子科技大學，電磁場與微波技術專業。曾任廣東省電子技術研究所、京信通技術（廣州）有限公司和廣州新軟計算機技術有限公司研發工程師；自 2004 年至今擔任金溢科技廣州分公司研發工程師。鐘勇 鐘勇系由間接持股變為直接持股而成為新進自然人股東。參見招股說明書深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-104“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員基本情況”之“（二）監事會成員”。楊秋英 楊秋英系由間接持股變為直接持股而成為新進自然人股東。楊秋英，女，1973年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。畢業于華南理

275、工大學，計算機專業。曾任華南理工大學計算機應用科學研究所所長秘書，IBM 廣州分公司工程采購專員，廣東華工九方科技有限公司總經理秘書；廣州競天人事行政部總經理及總經理助理。自 2004 年至今在金溢科技廣州分公司擔任人事行政部經理及總經理助理。朱和安 朱和安系由間接持股變為直接持股而成為新進自然人股東。朱和安，男，1975年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。畢業于中國人民大學，金融專業。自 2004 年至今在金溢科技廣州分公司依次擔任采購部工程師、總監助理、副總監和總監。李朝莉 李朝莉系由間接持股變為直接持股而成為新進自然人股東。參見招股說明書“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技

276、術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員基本情況”之“（一）董事會成員”。劉厚軍 劉厚軍系通過員工增資入股直接持有發行人股權的新進自然人股東。參見招股說明書“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員基本情況”之“（三）高級管理人員”。（2）深圳立尊科技有限公司 深圳立尊系通過受讓廣州立尊所持有發行人股權而成為新進法人股東。參見招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“三、發行人設立以來的股本演變情況及重大資產重組情況”之“（四）發行人原股東情況”之“3、深圳立尊”。深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-105（3）深圳市

277、敏行電子有限公司 敏行電子系通過受讓深圳立尊所持有發行人股權而成為新進法人股東。參見招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“六、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人的基本情況”之“1、敏行電子的基本情況”。敏行電子自然人股東詳細情況及其近五年從業經歷：羅瑞發 參見招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員基本情況”之“（一）董事會成員”。鄭映虹 參見招股說明書“第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員基本情況”之“（一）董事會成員”

278、。（4）至為投資 至為投資系為員工增資入股而成為新進非自然人股東。參見招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“六、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（二）持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況”之“1、至為投資的基本情況”。（5）致璞投資 致璞投資系為員工增資入股而成為新進非自然人股東。參見招股說明書“第五節發行人基本情況”之“六、發起人、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（二）持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況”之“2、致璞投資的基本情況”。（二）持有發行人（二）持有發行人 5%以上股份的主要股東的基本情況以上股

279、份的主要股東的基本情況 持股公司 5%以上股份的股東為敏行電子、至為投資、羅瑞發、劉詠平、楊深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-106 成、王明寬和李娜。致璞投資持有公司股份不足 5%，但與至為投資的性質一樣，同為公司中層骨干員工的持股平臺。敏行電子、羅瑞發、王明寬、劉詠平、楊成和李娜的基本情況請參見本節“六、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）發起人的基本情況”、本節“二、發行人改制重組情況”之“（三）在改制設立發行人之前后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務”。1、至為投資的基本情況 至為投資，統一社會信用代碼為 91440300

280、311981061E，成立于 2014 年 8 月19 日，企業性質為有限合伙，執行事務合伙人為向濤，注冊地址為深圳市南山區東濱路濠盛商務中心 7 樓 710B。至為投資系本公司及子公司中層管理人員、骨干員工為持有本公司股份而設立，未從事生產經營活動，也未持有其他公司的任何權益。截至本招股說明書簽署之日，其出資結構如下：序序號號 姓名姓名 身份證號碼身份證號碼 目前目前職位職位 最近五年從業經歷最近五年從業經歷 出資額出資額 （萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）1 何敏武 3301831983*12 杭州分公司辦事處主任 2011 年至今，在金溢科技擔任杭州分公司辦事處主任 28.3077

281、1.9801 2 楊紀剛 4107211979*15 業務部總經理 2011 年至今，在金溢科技擔任研發/市場部部門經理/業務部總經理 23.5898 1.6501 3 李懷山 6542221979*17 車載平臺部經理 2011 年至今，在金溢科技擔任OBU產品線經理和車載平臺部經理 28.3077 1.9801 4 帥鵬 1101081973*36 技術中心副總經理 2011年1月至2011年9月，擔任廈門貝萊勝電子有限公司高級測試經理；2011 年 10 月至今，在金溢科技依次擔任質量總監、技術中心副總經理 70.7692 4.9502 5 張克 1306311983*14 南京辦事處辦

282、事處主任 2011 年至 2012 年，在金溢科技武漢辦事處擔任主管；2013 年至今，在金溢科技南京辦事處擔任辦事處主任 18.8718 1.3200 6 盧華 4211211984*42 高速公路業務部總經理助理 2011 年至今，在金溢科技依次擔任營銷服務總監、高速公路業務部總經理助理 70.7892 4.9516 7 段文偉 5221011974*29 行政經理 2011 年至 2012 年 3 月，在廣州御銀科技股份有限公18.8718 1.3200 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-107 序序號號 姓名姓名 身份證號碼身份證號碼 目前目前職位職位 最近五年從業經歷最

283、近五年從業經歷 出資額出資額 （萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）司擔任總經理辦公室主任；2012 年 3 月至今，在金溢科技廣州分公司依次擔任綜合事務部經理、行政經理 8 王歡 4414211988*31 區域銷售總監 2011 年至今，在金溢科技擔任區域銷售總監 28.3077 1.9801 9 祝海龍 3308231977*50 工業設計總監 2011 年 1 月至 10 月，在海能達通信股份有限公司擔任工業設計總監；2011 年 10 月至今，在金溢科技擔任工業設計總監 28.3077 1.9801 10 羅小杰 4414231979*33 基地建設辦主任 2011 年至 2013

284、年，在金溢科技擔任銷售經理；2013 年至今，在青島金溢擔任基地建設辦主任 18.8718 1.3200 11 楊學軍 4201061974*72 中交金溢總經理 2011年1月至2012年8月，在華聯公路工程材料有限公司擔任總經理；2012 年 8 月至今，在中交金溢擔任總經理 70.8400 4.9551 12 鄧忠平 4304211981*30 軟件工程師 2011 年至今，在金溢科技擔任軟件工程師 18.8718 1.3200 13 葉婷婷 4310811982*66 投標部經理 2011 年至今，在金溢科技負責招投標管理 28.3077 1.9801 14 郭海陶 421083198

285、4*59 智慧場站部經理 2011 年至今，在金溢科技擔任總工辦主任和智慧場站部經理 23.5898 1.6501 15 沈偉鋒 4401831984*50 區域銷售總監 2011 年至今，擔任金溢科技區域銷售總監 23.5898 1.6501 16 梁國標 4501111982*35 研發項目經理 2011 年 1 月至 8 月，在深圳市雄韜電源技股份有限公司擔任研發工程師；2011 年 9 月至今，在金溢科技擔任研發項目經理 18.8718 1.3200 17 孫新 3725241978*1X 市場經理 2011 年至今，在金溢科技依次擔任高速公路業務部項目經理，客服服務部經理和市場經理

286、23.5898 1.6501 18 林樹亮 1202221981*1X 業務部副總經理 2011 年至今，在金溢科技分別擔任軟件工程師、產品線經理、技術支持中心經理和業務部副總經理 28.3077 1.9801 19 袁明 4403071971*14 科技項目總監 2011 年至今，在金溢科技擔任采購部經理、行業策劃總監、科技項目總監 37.7436 2.6401 20 韓曉平 3205221971*36 戰投經理 2011 年至今，在金溢科技負責戰略發展與投資管理 37.7436 2.6401 21 賀芳 4330021969*2X 財務部經理 2011 年至今，在金溢科技擔任財務部經理 2

287、8.3077 1.9801 22 丁兆健 4401031973*30 硬件設計師 2011 年至今，在金溢科技擔任硬件設計師 18.8718 1.3200 23 馮宇 6104021980*16 工程部經理 2011年1月至2013年4月，18.8718 1.3200 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-108 序序號號 姓名姓名 身份證號碼身份證號碼 目前目前職位職位 最近五年從業經歷最近五年從業經歷 出資額出資額 （萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）在富士康科技集團擔任工程課課長；2013 年 4 月至今，在金溢科技擔任工程部經理 24 譚宗義 4304241983*31 技

288、術支持部經理 2011 年至今，在金溢科技擔任技術支持部經理 18.8718 1.3200 25 黃日文 4408811982*35 基站平臺部副經理 2011 年至今，在金溢科技負責軟件開發和部門管理 28.3077 1.9801 26 黃碧華 4414241981*89 商務部經理 2011 年至今，在金溢科技擔任高速公路業務部商務部經理 28.3077 1.9801 27 羅浩 4209841982*39 市場經理 2011 年至今，在金溢科技先后負責產品開發和市場營銷 18.8718 1.3200 28 吳國慶 5110271981*70 成都分公司總經理 2011 年至今，在金溢科技

289、成都分公司擔任總經理 117.9486 8.2503 29 張鋼毅 4302231982*18 技術支持部經理 2011 年至今，在金溢科技擔任技術支持部經理 23.5898 1.6501 30 陳德金 4402231972*19 信息技術部經理 2011 年 1 月至 4 月，在深圳市泰久科技有限公司擔任系統架構師；2011 年 5 月至今，在金溢科技擔任信息技術部經理 23.5898 1.6501 31 郭云峰 4127211983*38 項目經理 2011 年至今，在金溢科技分別擔任軟件主管、產品經理、業務部項目經理 18.8718 1.3200 32 段作義 1101081974*14

290、 物聯網業務部總經理 2011 年至今，在金溢科技擔任總工程師和物聯網業務部總經理 70.7692 4.9502 33 李洪波 3601211982*78 產品經理 2011 年至今，在金溢科技分別擔任硬件工程師和產品經理 23.5898 1.6501 34 徐根華 3201141963*17 技術中心首席專家 2011 年至今，在金溢科技負責智能交通和無線物聯網技術研究和產品開發 117.9486 8.2503 35 粟予雨 4523281980*5X 外觀設計師 2011 年至今，分別在在廣州競天、廣州分公司和天河分公司擔任外觀設計師 18.8718 1.3200 36 范婷 452528

291、1982*20 區域銷售總監 2011 年至今，在金溢科技擔任區域銷售總監 70.7692 4.9502 37 向濤 4203001977*16 技術中心總經理 2011 年至今，在金溢科技擔任研發總監、技術中心總經理 117.9486 8.2503 38 馮卓琛 4418231984*19 證券事務代表 2011 年至 2013 年 9 月，在中昌海運股份有限公司擔任證券事務代表；2013 年 10 月至今，在金溢科技擔任證券事務代表 4.7180 0.3300 39 崔英磊 4107251980*1X 業務拓展部總監 2011 年至 2013 年 10 月，在遠望谷信息技術股份有限公司擔任

292、市場總監；2013 年 10 月至今，在金溢科技分別擔任行業策劃總監和業務拓展部總監 4.7180 0.3300 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-109 序序號號 姓名姓名 身份證號碼身份證號碼 目前目前職位職位 最近五年從業經歷最近五年從業經歷 出資額出資額 （萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）40 王浩明 4105031982*34 項目經理 2011 年至 2013 年 1 月，在深圳巴士集團任職，被借調至深圳市交通運輸委員會規劃設計處工作；2013年1月至2014年9月，在深圳巴士集團任職，被借調至深圳市道路交通管理實務中心工作；2014 年 10 月至今，在金溢科技

293、擔任業務部項目經理 4.7179 0.3300 41 田瑞超 4111221979*16 質量保證部經理 2011 年至 2015 年 8 月，在富士康科技集團分別擔任課長和專理；2015 年 8 月至今，在金溢科技擔任質量保證部經理 4.7179 0.3300 合合 計計 1429.6293 100.00 2、致璞投資的基本情況 致璞投資，統一社會信用代碼為 914403003062423952，成立于 2014 年 7 月 3日，企業性質為有限合伙，執行事務合伙人為魯駿，注冊地址為深圳市南山區東濱路濠盛商務中心 7 樓 710B。致璞投資系本公司及子公司中層管理人員、骨干員工為持有本公司股

294、份而設立，未從事生產經營活動，也未持有其他公司的任何權益。截至本招股說明書簽署之日，其出資結構如下：序序號號 姓名姓名 身份證號碼身份證號碼 目前職位目前職位 最近五年從業經歷最近五年從業經歷 出資額出資額 （萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）1 張飛 4127241987*92 財務主管 2011 年 1 月至 4 月，在中建五局建筑裝飾有限公司擔任會計；2012 年 4 月至2012 年 8 月，在廣州市萬科物業服務有限公司擔任會計；2012 年 10 月至今，在金溢科技依次擔任會計和財務主管 4.7180 1.1405 2 張學誠 4503031982*10 工程師 2011 年至今，

295、在金溢科技擔任工程師 5.0600 1.2232 3 張盛海 4600241980*19 產品測試部經理 2011 年至今，在金溢科技擔任部門經理 14.1539 3.4215 4 銀琳 4305231982*22 商務專員 2011 年 1 月，在廣州邦訊信息系統有限公司擔任人事行政專員；2011 年 3 月至今，在金溢科技擔任商務專員 9.4359 2.2810 5 陳靜 2224031983*29 銷售經理 2011 年至今，在金溢科技擔任軟件工程師和銷售經理 9.4359 2.2810 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-110 序序號號 姓名姓名 身份證號碼身份證號碼 目

296、前職位目前職位 最近五年從業經歷最近五年從業經歷 出資額出資額 （萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）6 劉禹 1202231981*74 測試工程師 2011 年至今，在金溢科技擔任工程師 9.4359 2.2810 7 徐垚玫 4402291984*26 人力資源部經理 2011 年至今，在金溢科技負責人力資源管理 14.1539 3.4215 8 李宏程 2223241974*14 硬件工程師 2011 年至 2012 年 5 月，在家待業；2012 年 5 月至今，在金溢科技任職硬件工程師 4.7180 1.1405 9 魯駿 4222011971*18 產品市場部總監/偉龍金溢市場部

297、總監 2011 年至今，在金溢科技及偉龍金溢擔任產品市場部總監、偉龍金溢市場部總監 117.9486 28.5123 10 程傳周 3702061974*18 工程師 2011 年至今，在金溢科技擔任工程師 9.4359 2.2810 11 曾靈彬 4405261975*18 測試工程師 2011 年 1 月至 2011 年 5 月，在廣東北電通信設備有限公司擔任軟件工程師；2011 年5 月至2012 年 4 月，在家待業；2012 年 4 月至今，在金溢科技擔任測試工程師 4.7180 1.1405 12 謝天鑒 4453221985*12 產品經理 2011 年 1 月至 5 月，在廣州

298、華工信息軟件有限公司擔任軟件工程師；2011 年 5 月至今，在金溢科技依次擔任軟件工程師和產品經理 9.4359 2.2810 13 周靖 4323251978*20 總裁秘書 2011 年至今，在金溢科技擔任總裁秘書 9.4359 2.2810 14 張恩泉 4401021978*14 電子工程師 2011 年至 2013 年 4 月，在拓肯恒山科技有限公司擔任電子工程師；2013 年 4 月至今，在金溢科技擔任電子工程師 4.7180 1.1405 15 鐘香 3603111979*65 高級軟件工程師 2011 年 1 月至 6 月，在普蘭特電子有限公司擔任高級軟件工程師；2011 年

299、6 月至2012 年 4 月，待業；2012 年 4 月至今，在金溢科技擔任高級軟件工程師 4.7180 1.1405 16 謝鳳婷 4412221977*26 行政經理 2011 年至今，在金溢科技負責行政管理 14.1539 3.4215 17 吳榮華 4412841982*15 硬件工程師 2011 年 1 月至 7 月，在中國電子科技集團公司第七研究所擔任硬件工程師；2011 年7 月至2012 年 1 月，在廣州市智鵬電子科技有限公司擔任軟件工程師；2012 年 1 月至今，在金溢科技廣州分公司擔任硬件工程師 4.7180 1.1405 18 羅旭中 4414231975*15 銷售

300、總監 2011 年 1 月至 10 月，在廣州市匯洲貿易有限公司擔14.1539 3.4215 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-111 序序號號 姓名姓名 身份證號碼身份證號碼 目前職位目前職位 最近五年從業經歷最近五年從業經歷 出資額出資額 （萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）任業務經理；2011 年 11 月至 2012 年 12月，在廣州科尊擔任總經理；2013 年 1 月至2014 年 8 月，在廣州耀新擔任副總經理；2013 年 9 月至今，在金溢科技擔任銷售總監 19 周維 4290061980*10 基站平臺部經理 2011 年 1 月至 9 月，在京信通信系統

301、（中國）有限公司擔任硬件工程師；2011 年 9 月至今，在金溢科技廣州分公司擔任基站平臺部經理 9.4359 2.2810 20 聶磊 4304241985*19 財務經理 2011 年1 月至2012 年 4 月，在虎彩集團有限公司擔任財務管理專員；2012 年 4 月至今，在金溢科技擔任財務經理 9.4359 2.2810 21 黃姍 4413241983*49 總經理助理 2011 年 1 月至今，在金溢科技依次擔任行政主管和業務部總經理助理 9.4359 2.2810 22 鐘平根 5003811987*13 射頻工程師 2011 年1 月至2012 年 7 月，在重慶華偉工業（集團

302、）有限責任公司擔任射頻工程師；2012 年 8 月至今，在金溢科技擔任射頻工程師 4.7180 1.1405 23 楊耿 4525021986*13 系統部副經理 2011 年 1 月至 7 月，在香港四方創意有限公司擔任程序員；2011 年8 月至2012 年 7 月，在香港理工大學進修博士；2012 年 8 月至今，在金溢科技依次擔任高級工程師和系統部副經理 9.4359 2.2810 24 陳仰華 4452021978*16 軟件開發部副經理 2011 年至今，在金溢科技擔任軟件開發部門副經理 9.4359 2.2810 25 張蘋 5002341986*85 宣傳策劃部經理 2011

303、年至今，在金溢科技依次擔任市場策劃部主管和宣傳策劃部經理 14.1539 3.4215 26 肖戈 4305241980*58 硬件工程師 2011 年 1 月至 9 月，在深圳市東興通訊設備有限公司擔任硬件工程師；2011 年 9 月至今，在金溢科技擔任硬件工程師 4.7180 1.1405 27 劉宇 3601041982*16 射頻工程師 2011 年至今，在金溢科技擔任射頻工程師 9.4359 2.2810 28 劉偉泉 4414241982*11 研發工程師 2011 年至今，在金溢科技擔任研發工程師 7.5900 1.8348 29 王仁欽 4223011976*14 軟件工程師

304、2011 年 1 月至 8 月，在東莞市同舟華工有限公司擔任信息部經理；2011 年9 月至2012 年 7 月，9.4359 2.2810 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-112 序序號號 姓名姓名 身份證號碼身份證號碼 目前職位目前職位 最近五年從業經歷最近五年從業經歷 出資額出資額 （萬元）（萬元）出資比例出資比例（%）在北京豐特網絡有限公司廣州分公司擔任項目管理部課長；2012 年 8 月至2013 年 1 月，在廣東昊中宏貿易有限公司擔任 IT 經理；2013 年 3 月至今，在金溢科技廣州分公司擔任軟件工程師 30 孫建明 3706221970*79 廣州分公司副總

305、經理 2011 年1 月至2013 年 9 月，在青島松下電子部品有限公司擔任技術部長；2013 年 9 月至今，分別在青島金溢和金溢科技廣州分公司擔任總經理和副總經理 18.8718 4.5620 31 刁文瑛 4402021983*24 天河分公司部門副經理 2011年1月至2014年11月，在廣州競天依次擔任策劃專員和部門主管；2014 年 12 月，在金溢科技廣州分公司擔任部門主管；2015 年 1 月至今，在金溢科技天河分公司依次擔任部門主管和部門副經理 9.4359 2.2810 32 何建平 4412021983*45 客服部經理 2011 年 9 月至今，在金溢科技廣州分公司主

306、要負責客戶服務 9.4359 2.2810 33 馮卓琛 4418231984*19 證券事務代表 2011 年至 2013 年 9 月，在中昌海運股份有限公司擔任證券事務代表；2013 年 10 月至今，在金溢科技擔任證券事務代表 4.7180 1.1405 34 崔英磊 4107251980*1X 業務拓展部總監 2011 年至 2013 年 10 月，在遠望谷信息技術股份有限公司擔任市場總監；2013 年 10 月至今，在金溢科技分別擔任行業策劃總監和業務拓展部總監 4.7179 1.1405 35 龐紹銘 4406021982*33 研發部經理 2011 年1 月至2013 年 9 月

307、，在海能達通信股份有限公司擔任射頻工程師；2013 年 9 月至今，在金溢科技擔任研發部經理 4.7180 1.1405 合合 計計 413.6763 100.00 3、發行人高級管理人員及員工采用三種不同方式持股的具體原因 發行人高管及員工主要通過直接持股、通過有限合伙企業間接持股以及通過有限責任公司間接持股三種不同方式持有金溢科技股份。（1）直接持股 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-113 發行人的高級管理人員及員工羅瑞發、劉詠平、楊成、王明寬、甘云龍、蔡福春、黃偉斌、王政、李興銳、鐘勇、楊秋英、朱和安和劉厚軍分別直接持有金溢科技 14.95%、10.87%、9.06%、6

308、.80%、3.62%、2.34%、1.81%、1.81%、1.81%、1.81%、1.36%、0.91%和 0.60%股份。直接持股的高級管理人員及員工均入職時間較長，忠誠度較高，系公司的核心骨干及管理人員，直接持股更便于其直接參與公司的經營決策，提高發行人決策效率，為公司創造價值。（2）通過持有有限合伙企業財產份額方式間接持股 發行人員工向濤、魯駿等 74 名員工通過持有有限合伙企業財產份額方式間接持有發行人 8.25%股份。主要原因系為簡化公司決策流程以及穩定發行人股權結構，保證員工股東的流動不直接導致發行人股權結構變化。（3）通過持有有限責任公司股權方式間接持股 發行人高級管理人員羅瑞發

309、、鄭映虹通過持有有限責任公司股權方式分別間接持有發行人 25.13%和 1.60%股份。主要原因有兩點：一是金溢科技的前身金溢有限啟動 IPO 并上市工作后，鄭映虹作為外聘的高級管理人員擔任董事會秘書職務進入金溢有限，入職時間短，發行人認為其不適宜直接持股；二是鄭映虹通過增資發行人第一大股東敏行電子間接持有發行人股份比照實際控制人需滿足三年鎖定期的安排，此安排能保證其所任職重要崗位的穩定性。（三）實際控制人的基本情況（三）實際控制人的基本情況 公司的實際控制人為羅瑞發、王明寬、劉詠平、楊成、李朝莉和李娜。（四（四）第一大第一大股東和實際控制人控制或參股的其他企業情況股東和實際控制人控制或參股的

310、其他企業情況 序號 名稱/姓名 類別 投資的企業名稱 持有被投資企業的股權比例 1 敏行電子 第一大股東 2 羅瑞發 實際控制人 敏行電子 94.00%深圳立尊 80.00%3 王明寬 實際控制人 金溢實業 15.00%4 楊 成 實際控制人 金溢實業 20.00%5 劉詠平 實際控制人 金溢實業 24.00%深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-114 6 李朝莉 實際控制人 深圳立尊 16.00%金溢實業 8.00%7 李 娜 實際控制人 深圳立尊 4.00%（五）（五）發行人的股份是否存在質押或其他有爭議的情況發行人的股份是否存在質押或其他有爭議的情況 公司股東所持股份均不存在

311、委托持股、信托持股和其他權利限制的情況，也不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。（六）發行人及歷次新進股東是否存在委托持股、信托持股或一致行動關系（六）發行人及歷次新進股東是否存在委托持股、信托持股或一致行動關系等情況等情況 經核查，保薦機構及發行人律師認為，發行人歷次新進股東均不存在異常情況，發行人的股東均不存在委托持股、信托持股的情形。除上述發行人的實際控制人外，其他各股東之間不存在一致行動關系。（七）新引入股東與（七）新引入股東與發行人之間是否存在特殊協議或安排，是否存在糾紛或發行人之間是否存在特殊協議或安排，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在影響和潛在影響公司股權結構事項潛在糾紛，是否存在

312、影響和潛在影響公司股權結構事項 經核查，保薦機構及發行人律師認為，發行人歷次新引入股東與發行人之間不存在特殊協議或安排，不存在糾紛或潛在糾紛，且不存在影響和潛在影響公司股權結構的事項。（八）（八）擔任發行人本次發行申請的相關中介機構及相關人員是否存在直接或擔任發行人本次發行申請的相關中介機構及相關人員是否存在直接或間接持有發行人股份的情形間接持有發行人股份的情形 經核查，保薦機構及發行人律師核查后認為，擔任發行人本次發行申請的相關中介機構及相關人員不存在直接或間接持有發行人股份的情形。七、發行人股本情況七、發行人股本情況 （一）本次發行前后公司股本結構的變化情況（一）本次發行前后公司股本結構的

313、變化情況 公司本次公開發行前總股本為 8,828 萬股，發行前后的股份變化情況如下：序序號號 股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 股份（萬股）股份（萬股）持股比例持股比例 股份（萬股）股份（萬股）持股比例持股比例 一、有限售條件流通股 8,828.00 100.00%8,828.00 74.94%1 敏行電子 2,360.00 26.73%2,360.00 20.03%深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-115 序序號號 股東名稱股東名稱 發行前發行前 發行后發行后 股份（萬股）股份（萬股）持股比例持股比例 股份（萬股）股份（萬股）持股比例持股比例 2 羅瑞發 1,320

314、.00 14.95%1,320.00 11.21%3 劉詠平 960.00 10.87%960.00 8.15%4 楊 成 800.00 9.06%800.00 6.79%5 王明寬 600.00 6.80%600.00 5.09%6 至為投資 565.06 6.40%565.06 4.80%7 李 娜 560.00 6.34%560.00 4.75%8 甘云龍 320.00 3.62%320.00 2.72%9 蔡福春 206.62 2.34%206.62 1.75%10 致璞投資 163.51 1.85%163.51 1.39%11 黃偉斌 160.00 1.81%160.00 1.36%

315、12 鐘 勇 160.00 1.81%160.00 1.36%13 李興銳 160.00 1.81%160.00 1.36%14 王 政 160.00 1.81%160.00 1.36%15 楊秋英 120.00 1.36%120.00 1.02%16 朱和安 80.00 0.91%80.00 0.68%17 李朝莉 80.00 0.91%80.00 0.68%18 劉厚軍 52.81 0.60%52.81 0.45%二、無限售條件流通股 2,952.00 25.06%合合 計計 8,828.00 100.00%11,780.00 100.00%本次公開發行數量不低于發行后公司總股本的 25.

316、00%，擬向社會公眾公開發行人民幣普通股（A 股）2,952 萬股，具體新股發行數量根據募集資金投資項目資金需求量、新股發行費用和發行價格等因素確定。（二）發行人前十大股東（二）發行人前十大股東 序號序號 股東名稱股東名稱 股份（萬股）股份（萬股）持股比例持股比例 股份性質股份性質 1 敏行電子 2,360.00 26.73%境內非國有法人 2 羅瑞發 1,320.00 14.95%自然人 3 劉詠平 960.00 10.87%自然人 4 楊 成 800.00 9.06%自然人 5 王明寬 600.00 6.80%自然人 6 至為投資 565.06 6.40%境內非國有其他經濟組織 7 李 娜

317、 560.00 6.34%自然人 8 甘云龍 320.00 3.62%自然人 9 蔡福春 206.62 2.34%自然人 10 致璞投資 163.51 1.85%境內非國有其他經濟組織 合合 計計 7,855.19 88.96%深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-116（三）發行人前十大自然人股東及其在發行人處擔任的職務（三）發行人前十大自然人股東及其在發行人處擔任的職務 本次發行前，發行人的前十大自然人股東，其持股情況及其在公司擔任的職務情況如下：序號序號 股東名稱股東名稱 股份（萬股）股份（萬股）持持股比例股比例 擔任的職務擔任的職務 1 羅瑞發 1,320.00 14.95%

318、董事長、總經理 2 劉詠平 960.00 10.87%副總經理 3 楊 成 800.00 9.06%董事、常務副總經理 4 王明寬 600.00 6.80%副總經理 5 李 娜 560.00 6.34%6 甘云龍 320.00 3.62%監事、審計法務部經理7 蔡福春 206.62 2.34%副總經理 8 黃偉斌 160.00 1.81%研發工程師 9 鐘 勇 160.00 1.81%監事、電子車標部經理 10 李興銳 160.00 1.81%研發工程師 合計合計 5,246.62 59.41%（四）國有股份、外資股份持股情況（四）國有股份、外資股份持股情況 公司股份中無國有股份、無外資股份。

319、（五）股東中的戰略投資者持股及其簡況（五）股東中的戰略投資者持股及其簡況 公司股份中無戰略投資者股份。（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例 實際控制人之一的羅瑞發直接持有發行人 14.95%的股份，同時還持有公司的第一大股東敏行電子 94%的股份，而敏行電子持有發行人 26.73%的股份，羅瑞發實際控制發行人 41.68%的股份。公司股東王明寬、李娜系配偶關系，股東李娜與李朝莉系母女關系，王明寬及其家屬等三人合計持有發行人 14.05%的股份。除此之外，公司股東之間不存在其他關聯關系。（七）本次發行前股東所持股份的

320、流通限制和自愿鎖定股份的承諾（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 1、公司的實際控制人羅瑞發、王明寬、楊成、劉詠平、李朝莉、李娜的承諾 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-117 公司的實際控制人羅瑞發、王明寬、楊成、劉詠平、李朝莉、李娜承諾如下:“自金溢科技首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份，也不由金溢科技回購本人直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份。若金溢科技上市后六個月內股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價的

321、（自金溢科技股票上市六個月內，公司發生過除權除息等事項的，則將發行價作除權除息調整后與收盤價進行比較），則本人直接或間接持有的金溢科技股票鎖定期限自動延長六個月。在上述持股鎖定期（包括延長的鎖定期，下同）屆滿后，在本人擔任金溢科技董事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五；離任后六個月內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的數量占本人所持公司股份總數的比例不超過百分之五十?！?、第一大股東敏行電子的承諾 第一大股東敏行電子的承諾如下:“自金溢科技首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市之

322、日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份，也不由金溢科技回購本公司直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份。若金溢科技上市后六個月內股票連續二十個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價的（自金溢科技股票上市六個月內，公司發生過除權除息等事項的，則將發行價作除權除息調整后與收盤價進行比較），則本公司直接或間接持有的金溢科技股票鎖定期限自動延長六個月。3、公司重要股東至為投資和致璞投資的承諾 至為投資和致璞投資關于其所持股份鎖定期的承諾如下：“自金溢科技首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市之日起十二個月內，不轉讓

323、或者委托他人管理本企業直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份，也不由金溢科技回購本企業直接或間接持有的金溢科技本次發行前已深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-118 發行的股份?！?、在公司擔任高級管理人員、持股不足 5%的股東蔡福春和劉厚軍 在公司擔任高級管理人員、持股不足 5%的股東蔡福春和劉厚軍承諾如下：“一、自金溢科技首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份，也不由金溢科技回購本人直接或間接持有的金溢科技本次發行前已發行的股份。二、若金溢科技上市后六個月內股票連續二十個交易日的收

324、盤價均低于發行價，或者上市后六個月期末收盤價低于發行價的（自金溢科技股票上市六個月內，公司發生過除權除息等事項的，則將發行價作除權除息調整后與收盤價進行比較），則本人直接或間接持有的金溢科技股票鎖定期限自動延長六個月。三、在上述持股鎖定期（包括延長的鎖定期，下同）屆滿后，在本人擔任金溢科技董事及/或高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五；離任后六個月內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的數量占本人所持公司股份總數的比例不超過百分之五十。四、本人減持金溢科技股份時，將依照中華人民共和國公

325、司法、中華人民共和國證券法、中國證監會和深圳證券交易所的相關規定執行，如實并及時申報本人持有的金溢科技股份及其變動情況。五、如本人違反上述持股鎖定期承諾或法律強制性規定而減持金溢科技股份的，本人承諾違規減持金溢科技股份所得歸金溢科技所有。本人所持股票在鎖定期屆滿后兩年內減持的，減持價格不低于發行價（如自公司首次公開發行股票至上述減持公告之日，公司發生過除權除息等事項的，發行價格應相應調整）；若本人所持股票在鎖定期屆滿后兩年內減持價格低于發行價的，則減持價格與發行價之間的差額由金溢科技在現金分紅時從分配當年及以后年度本人應分得的現金分紅稅前金額中予以先行扣除，且扣除的現金分紅歸金溢科技所有。六、

326、上述承諾不因本人在金溢科技職務變動或離職而失效?！鄙钲谑薪鹨缈萍脊煞萦邢薰?招股說明書 1-1-119 5、公司股東及監事甘云龍、鐘勇的承諾 公司股東及監事甘云龍、鐘勇承諾如下：“一、自金溢科技股票上市交易之日起十二個月內，本人不轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的金溢科技公開發行股票前已發行股份，也不由金溢科技回購本人直接或間接持有的該部分股份。二、在上述持股鎖定期（包括延長的鎖定期，下同）屆滿后，在本人擔任金溢科技監事期間，每年轉讓的股份不超過直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五；離任后六個月內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛

327、牌交易出售公司股份的數量占本人所持公司股份總數的比例不超過百分之五十。三、自鎖定期屆滿之日起，本人減持金溢科技股票時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證監會和證券交易所的相關規定執行。如本人違反上述持股鎖定期承諾或法律強制性規定而減持金溢科技股份的，本人承諾違規減持股份所得歸金溢科技所有。四、本人將嚴格遵守我國法律法規、深圳證券交易所監管規則關于股東持股及股份變動的有關規定，規范誠信履行股東的義務?！?、公司其他股東李興銳、黃偉斌、王政、楊秋英和朱和安的承諾 公司其他股東李興銳、黃偉斌、王政、楊秋英和朱和安承諾如下：“一、自金溢科技股票上市交易之日起十二個月內，本人不轉讓

328、或者委托他人管理本人直接或間接持有的金溢科技公開發行股票前已發行股份，也不由金溢科技回購本人直接或間接持有的該部分股份。二、自鎖定期屆滿之日起，本人減持金溢科技股票時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證監會和證券交易所的相關規定執行。如本人違反上述持股鎖定期承諾或法律強制性規定而減持金溢科技股份的，本人承諾違規減持股份所得歸金溢科技所有。三、本人將嚴格遵守我國法律法規、深圳證券交易所監管規則關于股東持股深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-120 及股份變動的有關規定，規范誠信履行股東的義務?！?、公司董事及高級管理人員鄭映虹的承諾 公司董事及高級管理人員鄭映虹

329、承諾如下：“一、在本人擔任金溢科技董事及/或高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，每年轉讓的股份不超過直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五；離任后六個月內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的數量占本人所持公司股份總數的比例不超過百分之五十。二、本人減持金溢科技股票時，將依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證監會和證券交易所的相關規定執行。如本人違反上述持股鎖定期承諾或法律強制性規定而減持金溢科技股份的，本人承諾違規減持股份所得歸金溢科技所有?！卑?、發行人工會持股、職工持股會持股

330、、信托持股、委托持股或股東八、發行人工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況數量超過二百人的情況 公司不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的情況。九、發行人員工及其社會保障情況九、發行人員工及其社會保障情況 （一）員工人數及構成情況（一）員工人數及構成情況 截至 2016 年 12 月 31 日，公司在職員工為 793 人，員工專業構成、受教育程度、年齡構成的情況如下：1、員工人數及其變化情況 項目項目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 人數 793 946 701 較上期末增長率-16.17%34

331、.95%19.62%深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-121 2、在職員工專業構成情況 專業類別專業類別 人數人數 比例比例 財務人員 18 2.27%管理人員 98 12.36%銷售及售后服務人員 123 15.51%研發人員 200 25.22%生產人員 354 44.64%合合 計計 793 100.00%3、在職員工受教育程度 教育類別教育類別 人數人數 比例比例 本科及本科以上 342 43.13%?？?135 17.02%中專及中專以下 316 39.85%合合 計計 793 100.00%4、在職員工年齡構成情況 員工年齡構成員工年齡構成 人數人數 比例比例 30

332、歲以下 425 53.59%31-40 歲 323 40.73%41-50 歲 40 5.04%51 歲以上 5 0.63%合合 計計 793 100.00%（二）執行社會保障制度、住房公積金制度情況（二）執行社會保障制度、住房公積金制度情況 公司實行全員勞動合同制，按照中華人民共和國勞動法及國家和地方的有關規定，結合公司的實際情況，在平等自愿、協商一致的基礎上與員工簽訂了勞動合同。員工根據勞動合同承擔義務和享受權利。公司已按國家、地方的有關規定，參加社會保障體系，為員工購買了養老、醫療、生育、工傷、失業等保險，由公司定期向社會保險統籌部門繳納各項社會保險。同時，發行人還根據住房公積金管理條例

333、及地方政府相關規定建立了住房公積金制度，依法為員工繳納了住房公積金。1、公司及子公司社保、公積金繳納政策（1）金溢科技、偉龍金溢 深圳市金溢科技股份有限公司 招股說明書 1-1-122 員工類型員工類型 保險險種及類型保險險種及類型 公司繳費比例公司繳費比例 員工繳費比例員工繳費比例 深圳市戶口員工 養老保險 14.00%8.00%醫療保險 6.20%2.00%生育保險 0.50%非深圳市戶口員工 養老保險 13.00%8.00%醫療保險 一檔 6.20%2.00%二檔 0.60%0.20%三檔 0.45%0.10%生育保險 一檔 0.50%二檔 0.20%所有員工 工傷保險 0.50%失業保險 0.80%0.50%住房公積金 12.00%12.00%2、廣州分公司 保險險種及類型保險險種及類型 公司繳費比例公司繳費比例 員工繳費比例員工繳費比例 養老保險 14.00%8.00%基本醫療保