普華永道：醫藥和生命科學行業：2019年中國企業并購市場回顧與2020年展望[37頁].pdf

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1、1 2020年4月 醫藥和生命科學行業 2019年中國企業并購市場回顧 與2020年展望 行業并購概覽 1. 全球并購市場表現活躍 2. 國內行業及并購環境向好 醫藥行業并購回顧 1. 總體并購趨勢 2. 具體案例分析（前100大交易） 簡介 2.1 資金端：買方愈趨多元化，上市公司成并購主力軍， 私募股權基金推波助瀾 2.2 資產端：傳統仿制藥競爭加劇，民營藥企被紓困， 跨國藥企剝離非核心資產，創新藥成市場追逐熱點 醫療器械行業并購回顧 1. 總體并購趨勢 2. 具體案例分析（前20大交易） 簡介 2.1 資產端：心血管介入領跑并購，傳統賽道保持熱度， 新興賽道百花齊放 2.2 資金端：私募

2、基金表現活躍，保險資金策略布局， 紓困基金戰略入股，上市公司積極整合 2020年中國醫藥和生命科學行業并購活動展望 目錄 3 2 5 8 9 14 14 15 20 23 29 29 30 32 34 22 qRtMqQnRrMqOnPoPyQoPsR7NaObRoMpPpNrRlOoOqMkPoMqQbRqQyRNZoNuMxNpOqM 行業并購概覽 2014年年 2019年全球醫藥和生命科學并購交易數量年全球醫藥和生命科學并購交易數量2014年年 2019年全球醫藥和生命科學并購交易金額年全球醫藥和生命科學并購交易金額 970 1,057 1,098 1,115 1,315 1,241 6

3、65 732 561 643 756 716 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 醫藥 - 全球醫療器械 - 全球 255.7 262.2 132.2 78.7 224.0 347.7 67.0 90.6 85.9 36.4 62.0 68.7 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 醫藥 - 全球醫療器械 - 全球 全球全球市場市場 2019年是全球醫藥和生命科學板塊并購交易異?；钴S的 一年，全年并購交易金額達4160億美元。最為引人矚目 的交易來自BMS（百時美施貴寶）以740億美元收購 Celgene（新基醫藥）。出于反

4、壟斷的考量，后者的銀 屑病治療藥物Otezla再以134億美元的價格出售給 Amgen（安進）。僅僅兩個月后，安進再次出手，以27 億美元入股中國生物制藥公司百濟神州。 其他超級并購包括：AbbVie（艾伯維）以630億美元收 購Allergan（艾爾建），以獲取艾爾建在肉毒桿菌和其他 美容藥物的領先的市場份額；武田以620億美元收購夏爾 以獲取罕見病專利；Danaher（丹納赫）以214億美元收 購GE生命科學公司；Eli Lily（禮來）以80億美元收購 Loxo來擴大癌癥管線；3M斥資67億美元收購傷口護理公 司Acelity及其子公司KCL；器械巨頭Stryker（史塞克） 以40億美

5、元收購設備制造商Wright Medical，以期在快 速增長的骨科領域獲得更多的市場份額；Novartis（諾 華）向武田制藥支付了34億美元前期款以及可能高達19 億美元的后續款以收購其干眼癥新藥。 交易金額（十億美元）交易數量 美國醫藥和生命科學并購交易負責人格倫 漢辛 格（Glenn Hunzinger）表示，促使2019年并購交易活 動激增的因素有很多，其中包括許多大型藥企的管理層 迎來了新的首席執行官，例如，輝瑞、諾華和吉利德科 學，他們會實施新的發展戰略。另外，生物技術公司的 估值較2018年有所降低，令投資這類公司的風險更加容 易承擔。 事實上，跨國藥械巨頭的并購與近年來專利到

6、期以及大 型藥企的研發回報率不及小型藥企等因素不無關系。并 購成為迅速拓展研發管線的重要方式。 1. 全球并購市場 表現活躍 3 來源：湯森路透及分析來源：湯森路透及分析 醫藥領域，隨著帶量采購全國擴圍、醫保目錄動態調 整、鼓勵創新等政策推進，以及資本市場上市新規的助 推，并購交易數量維持在400多起的高位，交易金額達到 221億美元，為近四年最高。未來隨著改革的進一步深 化，并購活躍度有望進一步提升。 反觀醫療器械領域，受海外并購停滯的影響，交易額大 幅跳水至27億美元，為近六年最低。但值得注意的是， 2019年是醫療器械板塊集體沖刺資本市場的大年，12家 公司在科創板成功上市。新晉上市公司

7、是否會引領未來 行業并購觸底反彈，我們將拭目以待。 2014年年 2019年國內醫藥和生命科學并購交易數量年國內醫藥和生命科學并購交易數量 191 291 304 283 437 437 125 121 169 185 205 151 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 醫療器械 - 中國醫藥 - 中國 中國市場中國市場 2019年也是中國并購市場較為活躍的一年，安進以27億 美元入股百濟神州成就了中國醫藥和生命科學板塊史上 最大的并購案。雖然不及海外超大型藥企的巨大并購規 模，國內并購交易長期總體保持積極活躍的態勢，2015 年之后年度交易總額維持在200

8、億美元以上，年度交易數 量400起以上。2019年中國醫藥和生命科學的并購金額 為250億美元，數量為588起，占全球并購總額的6% （2018年占10%）。 12.6 31.2 20.6 17.1 19.8 22.1 2.8 6.9 7.7 4.9 7.8 2.7 (10%) (5%) 0% 5% 10% 15% 20% 25% - 5 10 15 20 25 30 35 40 2014年2015年2016年2017年2018年2019年 醫藥 - 中國醫療器械 - 中國醫藥-中國占全球比例醫療器械-中國占全球比例 2014年年 2019年國內醫藥和生命科學并購交易金額年國內醫藥和生命科學并

9、購交易金額 交易金額（十億美元） 交易數量 1. 全球并購市場 表現活躍（續） 4 來源：湯森路透、投資中國及分析 來源：湯森路透、投資中國及分析 發布日期發布日期文件標題文件標題摘要摘要 2019年年1月月 國辦發（2019）2號 國務院辦公廳關于印發國家組織藥品集中采 購和使用試點方案的通知 在11個試點地區公立醫療機構報送的采購量基礎上，按照試點地區所有公立醫療 機構年度藥品總用量的60%-70%估算采購總量，進行帶量采購。剩余用量仍可 采購省級藥品集中采購的其他價格適宜的掛網品種。 2019年年6月月 國辦發（2019）28號 國務院辦公廳關于印發深化醫藥衛生體制改 革2019年重點工

10、作任務的通知 發布鼓勵仿制的藥品目錄； 制定進一步規范醫用耗材使用的政策文件； 制定以藥品集中采購和使用為突破口進一步深化醫改的政策文件； 加快境內外抗癌新藥注冊審批。 2019年年7月月 國辦發201937號 關于印發治理高值醫用耗材改革方案的通知 逐步統一全國醫保高值醫用耗材分類與編碼，探索實施高值醫用耗材注冊、 采購、使用等環節規范編碼的銜接應用。建立高值醫用耗材價格監測和集中 采購管理平臺； 逐步實施高值醫用耗材醫保準入價格談判，實現“以量換價”； 取消公立醫療機構醫用耗材加成，2019年底前實現全部公立醫療機構醫用耗 材“零差率”銷售，高值醫用耗材銷售價格按采購價格執行； 鼓勵各地結

11、合實際通過“兩票制”等方式減少高值醫用耗材流通環節。 2019年年8月月 國藥監械注201933號 國家藥監局關于擴大醫療器械注冊人制度試 點工作的通知 醫療器械注冊申請人(以下簡稱“申請人”）申請并取得醫療器械注冊證的， 成為醫療器械注冊人(以下簡稱“注冊人”）。申請人可以委托具備相應生產 能力的企業生產樣品，注冊人可以將已獲證產品委托給具備生產能力的一家 或者多家企業生產產品。 2019年年9月月 醫保發201956號 國家醫療保障局等九部門關于國家組織藥品 集中采購和使用試點擴大區域范圍實施意見 在全國范圍內推廣國家組織藥品集中采購和使用試點集中帶量采購模式； 藥品范圍為國家組織藥品集中

12、采購和使用試點中選的25個通用名藥品。 2019年年10月月 醫保辦發（2019）36號 關于印發DRG付費國家試點技術規范和分組 方案的通知 公布國家醫療保障DRG分組與付費技術規范和國家醫療保障DRG （CHS-DRG）分組方案兩個技術標準。分組方案明確了國家醫療保 障疾病診斷相關分組是全國醫療保障部門開展DRG付費工作的統一標準，包 括了26個主要診斷大類，376個核心DRG包括167個外科手術操作相近的診 斷相關分組（Adjacent-DRG，后簡稱ADRG）組、22個非手術操作ADRG組 和187個內科診斷ADRG組。 2019年年11月月 國醫改發20193號 關于以藥品集中采購和

13、使用為突破口進一步深 化醫藥衛生體制改革的若干政策措施的通知 優先將原研藥價格高于世界主要國家和周邊地區、原研藥與仿制藥價差大等品 種，以及通過仿制藥質量和療效一致性評價的基本藥物等納入集中采購范圍； 積極推進仿制藥質量和療效一致性評價工作； 推動藥品生產與流通企業跨地區、跨所有制兼并重組。 詳見政策匯總： 2019年國內繼續深化醫療改革，圍繞控費整合控費整合和鼓勵創鼓勵創 新新兩個方向出臺了一系列政策和措施。如控費整合方 面，進一步推進仿制藥治療和療效一致性評價、帶量采 購全國擴圍（即從藥品擴大到高值耗材）、更新國家醫 保目錄、推動藥品生產和流通企業跨地區跨所有制兼并重 組、試點按疾病診斷相

14、關分組（Diagnosis Related Groups，后簡稱DRG）等。鼓勵創新方面，修訂藥品 管理法明確建立藥品上市許可持有人制度（Marketing Authorization Holder，后簡稱MAH）、擴大醫療器械 MAH試點工作、加快境內外抗癌新藥注冊審批等。 2.1 中國醫療改革促進控費整合和創新中國醫療改革促進控費整合和創新 2. 國內行業及 并購環境向好 5 2.2 跨國跨國藥企加快在華新藥上市藥企加快在華新藥上市 中國市場是跨國藥企的主要發展動力，在國內加快新藥審 批以及醫?？刭M的兩大政策下，跨國企業加大對新藥的投 入，剝離非核心業務。在2020年JP摩根醫療大會上，各

15、 大醫藥公司高管紛紛表達了對中國市場的重視，如 諾華預計在2024年在華業務翻番，未來五年在中國提 交50個新藥申請； 吉利德預計在2022年乙肝藥物Vemlidy（韋立得）通 過打入中國等新型市場而獲得成功； Ascendis制藥（ASND）加大對華的商業化運作，通 過其合資公司維昇藥業來推廣其內分泌罕見病藥物； 安進表示未來四分之一的收入增長將得益于中國和日 本市場的擴張。 羅氏2019年在華業績尤為矚目。得益于傳統三款抗癌藥 的拉動和兩款新藥的上市，2019年中國區銷售額增長了 36%。其中三款抗癌藥的增幅分別達到增長16%、59% 和47%。兩款新藥審評方面，帕妥珠單抗新輔助和晚期 一

16、線適應癥獲批，且被納入了2019年醫保目錄；阿來替 尼的一線治療也獲批同時也成功納入醫保，整個中國區 還將保持著較快的增長潛力。羅氏制藥中國總裁周虹表 示，以往進口創新藥物在中國獲批上市比歐美晚至少四 年，但2018年在中國獲批上市的安圣莎，比美國只晚了 九個月，基本實現了同步上市。 2. 國內行業及 并購環境向好（續） 6 2.3 資本資本助力行業助力行業發展發展 IPO：科創板和港交所的醫療板塊是2019年IPO增長 的主要驅動力。2019年萬眾矚目的科創板開市，迎來 的16家醫藥和醫療器械公司，大部分凈利潤不足人民 幣1億元但增長達到30%以上。由于科創板上市條件 的放寬以及自身研發項目

17、的突破性成功，這些高速成 長的企業在科創板獲得了較好的市場化定價。16家公 司中包括四家醫藥企業和12家器械企業，涵蓋制藥、 疫苗、體外診斷（In Vitro Diagnostics，后簡稱IVD）、 高值耗材、影像等細分領域。截至2020年2月又有四 家醫藥公司登錄科創板，其中肝癌領域新星澤璟生物 作為首家采用第五套標準申請上市的企業，成為A股 首家未盈利上市企業。 另外一方面，2018年港交所允許未通過主板財務資格 測試的生物科技企業上市，自此拉開生物醫藥企業 IPO的大幕。2019年港股上市14家公司，包括九家生 物制藥、 3家合同研究組織（Clinical Research Organ

18、isation。后簡稱CRO）/合同研發生產組織 (Contract Development Manufacture Organisation)， 后簡稱CDMO）和兩家醫療器械。自2018以來，累 計已有20多家國內優質企業成功上市港交所獲得資金 支持，包括藥明康德、百濟神州、啟明醫療等擁有強 大研發和技術實力的公司。 包括中國企業赴美上市在內，2019年中國醫藥和器械 IPO募集資金總額達到68億美元（醫藥45億美元、器 械23億美元）。 私私募基金募基金：2019年為數眾多的私募基金參與了國內優 質生物制藥和創新醫療器械企業的融資和港股IPO基 石認購，且私募股權基金在國內醫藥和生命科學

19、領域 的投資規模創下歷史最高紀錄100億美元（醫藥87億 美元，醫療器械13億美元），為行業發展提供了充足 的資金。 醫藥醫藥醫療器械醫療器械2018年年醫藥醫藥醫療器械醫療器械2019年年醫藥醫藥醫療器械醫療器械2020年至今年至今 A股科創板股科創板-4 12 16 4 -4 A股其他股其他5 3 8 2 1 3 -1 1 港股港股7 4 11 12 2 14 1 -1 納斯達克納斯達克1 -1 2 1 3 1 1 2 合計合計13 7 20 20 16 36 6 2 8 7 來源：Wind和分析 2. 國內行業及 并購環境向好（續） 醫藥行業并購回顧 來源：湯森路透、投資中國及分析 中國

20、醫藥行業并購交易總數量與金額中國醫藥行業并購交易總數量與金額 自2016年起，中國醫藥行業并購交易累計數量近1,500起，累計金額達800億美元。2019年中國醫藥行業并購依舊活 躍，與2018年相比交易數量持平，交易金額增長12%達到221億美元，為2016年以來最高。增長主要來自于境外投資 者和私募股權基金的幾筆重磅交易，海外并購遭遇84%的斷崖式下降。 1. 總體并購趨勢 9 2016 2017 2018 2019 2019 vs 2018 差異差異% 數量數量金額金額數量數量金額金額數量數量金額金額數量數量金額金額數量數量金額金額 戰略投資者戰略投資者（百萬美元）（百萬美元）（百萬美元

21、）（百萬美元）（百萬美元） 境內172 11,411 158 6,481 167 9,033 217 9,611 30% 6% 境外8 97 11 178 3 -11 2,984 267% 不適用 戰略投資者戰略投資者 總和總和 180 11,508 169 6,659 170 9,033 228 12,594 34% 39% 財務投資者財務投資者 私募股權基 金交易 53 5,373 39 4,001 86 5,963 88 8,681 2% 46% 風險投資基 金交易 38 194 39 87 129 293 99 100 (23%）(66%） 財務投資者財務投資者 總和總和 91 5,5

22、67 78 4,088 215 6,256 187 8,782 (13%）40% 中國大陸企中國大陸企 業海外并購業海外并購 國有企業-2 576 3 193 -(100%)(100%） 民營企業25 2,668 24 3,877 15 1,047 5 164 (67%）(84%） 財務投資者5 564 7 1,909 31 3,222 15 536 (52%）(83%） 中國大陸企中國大陸企 業海外并購業海外并購 總和總和 30 3,231 33 6,362 49 4,462 20 700 (59%）（84%） 香港企業海香港企業海 外并購外并購 3 276 3 6 3 18 2 93 (3

23、3%)423% 總計總計304 20,582 283 17,115 437 19,769 437 22,169 0% 12% 境外戰略投資者入境并購創下歷史最高紀錄，并購金額 達到近30億美元，其中安進以27.8億美元入股百濟神州 成為2019年最大并購案。與此同時，中國企業海外并購 跌至2016年以來最低。 并購活躍度與2018年持平，披露的交易數量維持在437 起的高位，國內戰略投資者并購熱情高漲，交易數量增 加近30%達到217起，該增長抵消了風險資本交易量的 減少以及海外并購的停滯。 并購交易金額并購交易金額（2016年年 2019年）年）并購交易數量并購交易數量（2016年年 201

24、9年年） *財務投資者交易金額中包含了5.36億美元（2018年32.22億美元）的 由財務投資者主導的海外并購交易 來源：湯森路透、投資中國及分析 *財務投資者交易數量中包含了15筆（2018年31筆）由私募基金主導 的海外并購交易 來源：湯森路透、投資中國及分析 受持續醫改的驅動，中國國內企業仍在積極尋求并購整 合，以支持其產品開發或業務轉型。國內戰略投資者交 易數量相比2018年增長30%（交易量的增長主要集中在 3,000萬美元以下的小型交易），但整體交易規模變小， 因此交易金額較2018年僅增長6%；另一方面，國外戰 略投資者在2019年進行了積極的并購，反映出對中國市 場的信心逐漸

25、增強。 并購交易金額并購交易金額（2016年年 2019年）年） 11,411 6,481 9,033 9,611 97 178 2,984 6,131 5,997 9,478 9,318 2,943 4,459 1,258 257 2016 2017 2018 2019 國內戰略投資者國外戰略投資者 財務投資者海外并購交易 百萬美元 172 158 167 217 8 11 3 11 96 85 246 202 28 29 21 7 2016 2017 2018 2019 國內戰略投資者國外戰略投資者 財務投資者海外并購交易 數量 數量 172 158 167 217 8 11 3 11 -

26、 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 - 50 100 150 200 250 2016201720182019 國內企業間交易并購數量境外企業并購國內企業交易數量 國內企業間交易并購披露金額境外企業并購國內企業交易披露金額 百萬美元 1. 總體并購趨勢（續） 10 來源：湯森路透、投資中國及分析 受科創板開市以及港股上市新規的利好影響，生物及生物技術板塊交易數量較2018年大幅增加達到70起，交易金額 達38億美元，為2016年以來最高。傳統制藥板塊受“4+7”帶量采購全國擴圍和國家醫保目錄更新等影響加速整 合，2019年交易數量達158起，創歷史新高

27、。 138 99 131 158 42 70 39 70 - 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000 - 50 100 150 200 250 2016年2017年2018年2019年 生物及生物技術交易數量制藥交易數量制藥交易金額生物及生物技術交易金額 戰略投資者投資領域（戰略投資者投資領域（2016年年 2019年）年） 伴隨2019年生物醫藥公司赴港上市達到高峰，私募股權 基金的交易在2019年呈現投資階段后移的特征，發生多 起私募基金作為基石投資人參與港股上市的大額交易 （如瀚森制藥、康龍化成、復宏漢霖、基石藥業、康寧 杰瑞、維亞生物等），因此雖然交

28、易數量與2018年基本 持平但交易金額創下歷史新高，達到87億美元。 貿易戰等各種因素如預期共同導致中國企業海外并購大 幅下滑，交易數量和金額均為近四年最低。 53 39 86 88 38 39 129 99 - 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 - 20 40 60 80 100 120 140 160 180 200 220 240 2016201720182019 PE交易數量VC交易數量 PE交易金額VC交易金額 財務投資者交易數量及金額（財務投資者交易數量及金額（2016年年 2019年）年） - 2 3 - 25 24 15 5 5 7 31 15 -

29、1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 - 10 20 30 40 50 60 2016201720182019 國有企業交易數量民營企業交易數量財務投資者交易數量 國有企業交易金額民營企業交易金額財務投資者交易金額 財務投資者交易數量及金額（2016年 2019年） 數量百萬美元 來源：湯森路透、投資中國及分析 來源：湯森路透、投資中國及分析 來源：湯森路透、投資中國及分析 1. 總體并購趨勢（續） 11 數量百萬美元 百萬美元數量 2019年海外并購數量為20起，其中16起在北美地區。 海外并購交易數量海外并購交易數量 交易目的地區域（交易目的地區域（2019年與年與2

30、018年相比）年相比） 16 北美地區 34（2018年） （2019年）1 歐洲地區 9（2018年） （2019年）3 亞洲地區 3（2018年） （2019年） 0 南美地區 0（2018年） （2019年）0 非洲地區 0（2018年） （2019年）0 大洋洲地區 3（2018年） （2019年） 1. 總體并購趨勢（續） 12 2019年頭部交易拉動了整體增長，前十大交易的金額達101億美元，占總體交易金額的52%，而2018年僅為63億美 元，占比32%。 時間時間投資方投資方投資者類型投資者類型標的公司標的公司投資行業投資行業投資方向投資方向 交易交易金額金額（百萬百萬美美 元

31、元） 2019年年10月月31日日安進外企百濟神州創新生物制藥入境2,779 2019年年2月月25日日長春高新技術上市公司長春金賽生長激素國內1,376 2019年年4月月11日日浙江東音泵業上市公司羅欣藥業 原料藥及 化學藥 國內1,322 2019年年6月月14日日 新加坡政府投資公司 （GIC）、博裕資本、匯橋 資本、奧博資本（OrbiMed Capital）、涌金資產、高瓴 資本、Cormorant、Vivo、 上海醫藥（香港） 私募基金及上市 公司 江蘇豪森藥業仿創結合制藥國內1,006 2019年年5月月10日日 千山資本、中信產業基金、 上海中金資本、霸凌亞洲 私募基金京東健康

32、 醫藥電商及互 聯網醫療 國內1,000 2019年年11月月28日日 橡樹資本（Oaktree Capital）、清池資本、奧博 資本、誠通基金、Athos Capital、奧博資本 私募基金康龍化成CRO國內591 2019年年10月月23日日 中國醫藥、中國通用 技術集團 上市公司重慶醫藥健康醫藥商業/工業國內579 2019年年9月月4日日 太盟投資（PAG Highlander） 私募基金浙江海正博銳生物類似藥國內536 2019年年3月月20日日摩根士丹利投行藥明生物技術 單克隆抗體 生物藥 國內488 2019年年4月月18日日上海藥明康德上市公司子公司合全藥業 合同加工外包 （

33、CMO） 國內464 2019年前十大交易并購交易匯總年前十大交易并購交易匯總 1. 總體并購趨勢（續） 13 從投資類別看，與總體趨勢一致，財務投資人的交易和入境交易是主要驅動，出境交易低迷。 14 19,769 22,169 16,510 19,464 2018年 2019年 前100大交易金額總體交易金額 32 41 42 46 26 11 2 2018年 2019年 國內戰略投資人交易國內PEVC交易 出境交易入境交易 前前100大交易類型分析大交易類型分析 交易數量交易數量 7,515 7,868 4,870 7,937 4,125 725 2,934 2018年 2019年 國內戰

34、略投資人交易國內PEVC交易 出境交易入境交易 簡介簡介 除歷年我們進行的總體趨勢分析外，今年我們解讀了 2018年和2019年交易金額前100大的并購案列，以期對 整體并購市場獲得更細致的洞察并與大家分享。 前100大交易的數量占總體交易數量的23%，交易金額占 比達88%（2019年）和84%（2018年）。由于交易規模 變大，2019年前100大交易較2018年前100大金額增長 了18%。 前前100大交易概況大交易概況 交易金額（百萬美元） 前前100大交易類型分析大交易類型分析 交易金額交易金額 交易數量交易金額（百萬美元） 2. 具體案例分析 （前100大交易） 來源：湯森路透、

35、投資中國及分析 上市公司參與并購呈現以下幾種特征： a. 更更頻繁地借助并購進入新領域頻繁地借助并購進入新領域/新產品新產品 上市公司參與的并購交易數量有所增長，部分原因是不 少小市值的醫藥上市公司（以化學仿制藥企業為主）， 傳統領域競爭激勵，因此借助資產/股權收購進入新領域。 相關交易案例有： 德展大健康（000813.SZ），2019年以人民幣3億元 向北京東方略生物醫藥科技有限公司出資，成為東方 略最大股東，占其23.33%股權。德展大健康目前主要 從事心腦血管仿制藥的生產，其單品“阿樂”貢獻了 絕大部分收入和利潤，但該單品的集采價格持續下降， 急需豐富產品線。東方略成立于2016年，專

36、注于腫瘤 創新藥的研發，尚未實現盈利。 海南海藥（000566.SZ），主營中西成藥及化學原料 藥，2019年以人民幣6億元收購重慶賽諾生物藥業股 份有限公司擁有的癌癥類中藥品種“復方紅豆杉膠囊” 及化學新藥品種“聚乙二醇4000散”。 東瑞國際（02348.HK），進行非專利藥物，包括中間 體、原料藥及成藥研發和銷售，并在心血管、抗乙肝 病毒（乙型肝炎病毒）、抗過敏及第三代頭孢菌素類 抗生素藥物領域建立產品品牌，2019年以人民幣4億 元收購興安藥業有限公司100%股權，以期將興安藥業 阿托伐他汀鈣片（用于預防心血管疾病的高血脂治療 藥物）加入自己的產品組合。 國發股份（600538.SH）

37、，從事滴眼液、珍珠末、珍 珠層粉、胃腸寧顆粒、復方苦木消炎片等醫藥制造以 及藥品批發和零售，2019年以發行股份及支付現金的 方式按人民幣3.6億元的對價收購廣州高盛生物科技股 份有限公司99.9779%股權，通過獲得對高盛生物的控 制權，來進入分子診斷及司法鑒定業務領域。 綠葉制藥（02186.HK），從事天然藥物和藥物新型制 劑的研究、開發、生產和銷售，2019年以人民幣14.4 億元的對價收購山東博安生物技術98%股權。山東博 安主要開發專注于腫瘤、中樞神經系統、糖尿病及免 疫性疾病的生物類似藥和創新藥物，本次收購可進一 步加快綠葉制藥在生物制藥細分領域的增長及滲透。 15 22 27

38、4 9 2018年 2019年 上市公司私募基金+上市公司 6,106 5,935 536 2,290 2018年 2019年 上市公司私募基金+上市公司 2.1 資金資金端：買方愈趨多元化端：買方愈趨多元化，上市公司上市公司 成并購主力軍成并購主力軍，私募股權基金推波助瀾私募股權基金推波助瀾 2.1.1 上市上市公司成并購公司成并購主力軍主力軍，并購重組保持活并購重組保持活 力和力和多樣性多樣性 上市公司依靠自身的內生增長難以保持穩定且高速的增 長，特別是部分創業板上市公司，產品線較為單一，且 上市前即占據了該細分行業的龍頭地位，因此，上市公 司對外并購重組有良好成長性的標的公司成為了推動其

39、 業務增長的有效途徑之一。因該因素的推動，上市公司 一直是并購交易行為中的主力軍。 在醫藥行業，處方藥市場競爭激烈，需要通過并購擴大 產品線提升競爭力，同時兩票制、“4+7”帶量采購的推 行，擠兌了小規模藥企的生存空間，頭部藥企借此加大 整合力度，逐步形成全國加上區域龍頭地位的格局。僅僅 就就2018年年2019年前年前100大交易中大交易中，由上市公司參與并由上市公司參與并 購的交易數量從購的交易數量從2018年年26起增加至起增加至2019年的年的36起起。 上市公司作為買方參與并購的交易數量上市公司作為買方參與并購的交易數量前前100大交易大交易上市公司作為買方參與并購的交易金額上市公司

40、作為買方參與并購的交易金額前前100大交易大交易 交易數量交易金額（百萬美元） 2. 具體案例分析 （前100大交易）（續） 來源：湯森路透、投資中國及分析來源：湯森路透、投資中國及分析 16 b. 加強加強對優質子公司的對優質子公司的控制控制 上市公司參與的交易還發生在原已參股的母、子公司或 聯營公司之間，主要包括向標的公司收購剩余股權或進 行增資等，除體現了買方/投資方對被投資標的的信心之 外，相關交易也可豐富自身產品線并獲得新的利潤增長 點。例如： 長春高新（000661.SZ）于2019年以約14億美元收購 長春金賽藥業有限責任公司29.5%股權。金賽藥業主 要研發和生產重組人生長激素

41、，產品包括粉劑、水劑 和長效三種劑型，在生長激素國內市場份額中占據第 一的地位。在本次收購之前，長春高新已持有金賽藥 業70%的股權，收購完成后，長春高新在金賽藥業的 持股比例增加至99.5%。金賽藥業對長春高新整體利 潤的貢獻占比巨大，且維持高速增長，因此長春高新 想將其完整收入囊中，并與金賽藥業的核心管理層深 入綁定。 藥明康德（02359.HK）全資子公司上海藥明于2019 年以約3億美元收購合全藥業少數股東全部股權，以 使合全藥業完成退市和私有化。本次交易前，藥明康 德通過其全資子公司上海藥明持有合全藥業約85%股 份，本次交易后，持股增至100%。2019年5月，合 全藥業遞交了新三

42、板股票終止掛牌的申請并獲得受理。 本次交易完成后，合全藥業可以專注于長期發展策略、 提高運營效率，并節省不必要的行政及其他掛牌相關 成本與開支。藥明康德將持續推進覆蓋小分子化學藥 發現、開發及生產全產業鏈的一體化、端到端開放式 研發平臺的能力和規模建設。 深圳海王集團（000078.SZ）2019年認購其子公司深 圳市海王生物工程股份有限公司（從事抗腫瘤和心血 管疾病藥物的研發與生產）的非公開發行股票，以期 為子公司補充流動資金，其對子公司的控制權不變。 金河生物（002688.SZ）向其子公司金河佑本生物制 品有限公司（研發和生產動物疫苗產品）進行的增資， 增資完成后，金河生物對子公司持股比

43、例從70%增加 至94%。 c. 與與私募基金捆綁合作漸私募基金捆綁合作漸成氣候成氣候 上市公司與私募基金聯手參與并購的交易從2018年的四 起增加至2019年的九起，交易金額從約5億美元增加至 23億美元。2019年交易金額的增長主要為伴隨著不少生 物醫藥公司在港交所上市，上市公司旗下的投資平臺與 私募基金作為基石投資人參與相關標的公司的IPO，如： 上海醫藥（601607.SH）投資平臺上藥香港與GIC、 博裕資本、匯橋資本等認購在精神疾病藥、抗腫瘤和 抗感染領域進行仿創結合新藥研發的江蘇豪森藥業 （03692.HK）發行的股份。 綠葉制藥（02186.HK）與奧博資本、景林資本、清 池資

44、本等認購開發單域抗體與雙特異性抗體腫瘤免疫 療法的康寧杰瑞生物制藥（09966.HK）發行的股份。 舒泰神（300204.SZ）投資平臺舒泰神投資與Al Rayyan Holding、AVICT Global Holding等認購專注 于腫瘤和自身免疫性疾病生物制劑研發，且其用于治 療非霍奇金淋巴瘤的“漢利康”成為中國第一個獲批 上市的生物類似藥的復宏漢霖（02696.HK）發行的 股份。 國藥集團投資平臺國藥投資以及高特佳投資認購專注 于包括靶標蛋白的表達與結構研究、藥物篩選、先導 化合物優化直到確定臨床候選化合物等綜合性藥物發 現平臺的維亞生物（01873.HK）發行的股份等。 其余私募與

45、上市公司聯手交易的模式主要為私募基金領 投、上市公司參與跟投。對于上市公司來說，提前進行 戰略布局，在項目成熟之后可通過資本運作各種方式壯 大自身的上市資本。類似的交易包括： 石藥集團（01093.HK）參與華蓋資本領投的研發創新 抗腫瘤藥物的上海海和生物制藥有限公司的B輪融資。 由通德資本、復星醫藥（600196.SH）領投治療前列 腺癌癥新藥以及痛風產品的成都海創藥業B輪融資。 天力士控股（600535.SZ）參與弘毅資本領投的致力 于腫瘤免疫和自身免疫疾病創新生物藥研發的天境生 物科技（上海）有限公司C輪融資等。 2. 具體案例分析 （前100大交易）（續） 17 d. 借借殼上市開始殼

46、上市開始復蘇復蘇 2018年第四季度以來監管層放寬監管政策，對并購重組 的鼓勵性措施不斷出臺，如并購配融募資用途的放松、 借殼判定標準放松等等，由此借殼上市這一上市公司常 見的運作手法開始復蘇。 奧賽康藥業借殼上市：東方新星（002755.SZ）于 2018年將原有全部資產、負債、業務、人員、合同、 資質及其他一切權利與義務置出，通過重大資產置換 及發行股份購買資產的方式，以約人民幣80億元的對 價置入一直尋求上市的醫藥細分領域龍頭江蘇奧賽康 藥業100%股權。東方新星主營業務是為石油化工及 新型煤化工行業進行工程勘察和巖土工程施工業務， 而奧賽康藥業為消化道、腫瘤、糠尿病、深度感染治 療領域

47、的化學藥制藥企業，并生產出國內首支質子泵 抑制劑(PPI）注射劑。近年來東方新星的盈利能力持 續較弱，成為了本次交易中的賣殼方。 羅 欣藥 業借 殼上 市： 潛水泵 生產 商東 音泵 業 （002793.SZ）于2019年與主營消化類、呼吸類和抗 生素類化學藥品制劑及原輔料藥的研發和生產企業羅 欣藥業達成重組協議，由東音泵業以約人民幣75億元 的作價置入羅欣藥業股權、轉讓東音控股的股份并以 非公開發行股份的方式，協助從港股私有化回歸的羅 欣藥業通過借殼方式在A股上市。 2.1.2 CXO醫藥外包企業走上并購之路醫藥外包企業走上并購之路 作為醫藥產業鏈中的重要一環且貫穿藥品生命周期的全 流程，C

48、XO行業整體處于發展的上升通道，近年來以藥 明康德、康龍化成、泰格醫藥為代表的龍頭企業從資本 市場獲得充足的資金來支撐自身的快速發展，包括外延 式并購。我們從2019年的并購交易中看到他們的身影。 CRO/CDMO類：由于研發生產服務需要與臨床試驗單位 進行對接，此類服務市場存在一定的地理壁壘，通過自 建方式跨地域進行市場開發的難度相對較大。所以為增 加市場份額，進行跨地域整合并購是更為直接的方法。 2019年，泰格醫藥泰格醫藥的全資子公司香港泰格購買了EPS 約3%股權，EPS是一家位于日本東京的以CRO為核 心業務，同時涉足CSO及SMO等多項業務的醫藥公 司。本次交易有利于泰格醫藥進一步拓展亞太區業務 并引入日本的制藥企業客戶進入中國市場。 九洲藥業的全資子公司浙江瑞博制藥浙江瑞博制藥2019年收購位于 美國的CRO、CDMO公司PharmAgra Labs的100% 股權。九洲藥業主要致力于特色原料藥的生產，其全 資子公司浙江瑞博為國際大型制藥公司提供新藥 CDMO一站式服務。本次交易有利于九洲藥業提升向 北美地區提供創新藥臨床前研究以及一期臨床用原料 藥的工藝開發和委托生產服務能力，以及獲取標的公 司現有的客戶資源、研發設備以及技術人員。 國內領先的CDMO公司凱萊英凱萊英于2018年以760萬美元 收購了其子公司凱萊英生命科學剩余的