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1、第0頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第0頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考手冊企業資本化專題2023-06第1頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第1頁前言：向陽花木易為春，花好蜂至自來舞前言：向陽花木易為春，花好蜂至自來舞第一章第一章 實體經濟的加速器實體經濟的加速器資本市場資本市場一、企業發展階段與資本市場工具的選擇與運用二、服務實體經濟，境內外資本市場政策層出不窮三、食品餐飲典型案例資本助力企業發展第二章第二章 IPOIPO執行：選擇與挑戰執行：選擇與挑戰一、通盤規

2、劃上市可行性分析、主體、上市地、板塊的選擇二、兵馬未動糧草先行上市啟動的準備工作三、直面挑戰上市執行工作的重難點問題第三章第三章 IPOIPO發行定價：價值決定價格發行定價：價值決定價格一、市場化定價的新機遇與挑戰二、高效溝通公司戰略與價值亮點的打磨三、資本市場溝通的橋梁與分析師的交流目目 錄錄Contents第2頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第2頁四、酒香也怕巷子深路演推介五、成功的消費品發行定價案例第四章第四章 上市后投資者關系維護與規范運作上市后投資者關系維護與規范運作一、投資者關系維護的意義二、如何高效、合規地與市場交流

3、三、規范運作的意義上市公司合規的生命線四、常見上市公司合規問題第五章第五章 新起點新征程新起點新征程IPOIPO后的資本運作后的資本運作一、上市公司融資工具簡介二、境內外并購的程序及對比三、資本品牌的建設四、案例分析 結語：邁向資本市場的星辰大海結語：邁向資本市場的星辰大海目目 錄錄Contents第3頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第3頁運籌帷律回春漸，新元肇啟。過去的2022年，食品與餐飲行業經歷諸多挑戰與變革。一方面，食品行業受外部環境影響、成本上漲和市場升級等因素影響，傳統頭部品牌業績承壓，新銳品牌以更為靈活的姿態進入市場

4、；另一方面，餐飲行業在內外環境挑戰下，行業加速洗牌、私募融資明顯冷卻?；诖?，中國的食品與餐飲企業家勇思變革，以開放心態擁抱資本，以創新改革突破困局。其中，食品企業探索全渠道建設、高質量供應鏈、價格平民化，以實現產品更高性價比，餐飲企業單店模型也趨向輕餐化，更容易整合社會資源，加速復制與擴張。2023年，食品與餐飲成為率先復蘇的賽道之一；同時，中國證監會發布實施全面實行股票發行注冊制相關制度規則，標志我國注冊制的制度基本定型，注冊制推廣至全部上市板塊和全國性證券交易場所，覆蓋各類公開股票發行。從科創板到創業板、北交所，再到全市場，經歷4年試點后，股票發行注冊制將深入發揮其制度優勢，開啟全面深化

5、資本市場改革的新局面，中國資本市場將迎來更廣闊的發展空間。企業的資本化是公司發展過程中的重要里程碑，其意義不僅是將具有面向公開市場的直接融資渠道，同時在更深遠層面也有利于公司提升品牌影響力、有效開拓市場、吸引優秀的資源和人才，更有利于建立現代企業制度、規范法人治理結構、提高企業管理水平并降低經營風險?？v觀世界范圍內知名食品/餐飲企業的發展歷程，資本均發揮了不可替代的關鍵作用，可口可樂、百事可樂、百威英博、百勝餐飲、荷美爾食品、泰森食品、雀巢、達能等國際食品/餐飲巨頭，市值常年超過1,000億人民幣、多次榮登財富500強，其均基于再融資及并購整合等資本運作，助力產能擴張、品牌多元和產業鏈延展。前

6、言前言向陽花木易為春，花好蜂至自來舞第4頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第4頁當前，境內外資本市場對食品及餐飲企業的資本戰略、行業壁壘、經營期限、企業規模、品牌知名度、大眾口碑、運營規范等要素的考量各有側重，食品及餐飲企業IPO路徑的選擇需要更為審慎的規劃及更加專業的指導，上市之后的再融資及并購整合等資本運作亦是企業資本化的重要課題。鑒于企業資本化的專業性、復雜性和系統性，我們將為中國食品與餐飲企業的資本化運作發布四期指引參考手冊，分別從頂層設計、資本、財務、法務等方面，為企業的資本化團隊提供整體認知及技術指導。2022年11月發

7、布的第一期指引手冊已對資本化作出素描畫像，助力企業家對實業資本化形成整體認知并初步了解資本化設計的頂層框架。在本期指引參考手冊中，網聚資本聯合中金公司、君合律師事務所、德勤中國、紅餐產業研究院等知名專業伙伴，共同梳理了在企業全生命周期內、境內外資本市場下的各類資本運作方式，為企業的資本化運作提供更為詳細的技術指導，助力企業在資本化征程中預則立、立則行、行則遠。作為促消費、穩民生的國民性經濟支柱產業，中國食品與餐飲行業正在面臨進一步復蘇，企業家們唯有運籌帷幄、步步為營，才能更好地擁抱資本市場！我們期待與更多優秀的企業家一起，心懷希望、勇毅前行！前言前言向陽花木易為春，花好蜂至自來舞第5頁食品與餐

8、飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第5頁第一章 實體經濟的加速器-資本市場一、企業發展階段與資本市場工具的選擇與運用一、企業發展階段與資本市場工具的選擇與運用1.1 企業生命周期1.2 不同階段資本市場工具的選擇二、服務實體經濟，境內外資本市場政策層出不窮二、服務實體經濟，境內外資本市場政策層出不窮2.1 A股邁向全面注冊制2.2 港股積極進取改革2.3 歷史期間各版塊上市情況一覽三、食品餐飲典型案例三、食品餐飲典型案例資本助力企業發展資本助力企業發展3.1 A股典型案例3.2 港股典型案例第一章第一章實體經濟的加速器資本市場第6頁食品與餐飲

9、連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第6頁1.1 1.1 企業生命周期企業生命周期世界上任何事物的發展都有蘊含其生命周期規律，企業也不例外。企業的生命周期通常指企業誕生、成長、壯大、衰退的過程，生命周期像一雙無形的手，始終左右著企業的發展軌跡。優秀的企業往往在衰退期到來之前便未雨綢繆，及時調整戰略布局、堅持產品和服務的推陳出新，抓住市場機遇，提前布局企業的“第二增長曲線”，從而成功穿越生命周期。企業發展的生命周期初創期成長期成熟期衰退期/整合發展戰略目標不斷提高市場占有率，實現收入最大化提高資金運作效率，實現利潤最大化維持利潤水平和市場地位，實現

10、企業價值最大化尋找轉型機會和新的利潤增長點，重視現金凈流量企業規模小逐步擴張較大逐步縮小/調整經營風險非常高高中等低/中等市場占有率低逐步上升高逐步降低/維持成長預期非常高高中等低/中等參考資料：陳芳.基于企業生命周期的融資戰略選擇J.中國管理信息化,2011(13):3.成熟期全面發展期衰退期整合發展期跨越至第二增長曲線規模成長期初創期一、企業發展階段與資本市場工具的選擇與運用一、企業發展階段與資本市場工具的選擇與運用處于生命周期的不同階段中，企業的經營狀況、財務表現以及所面臨的風險等因素也有所不同，每個階段的企業有著一些共同的發展特征。第7頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金

11、公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第7頁1.2.1 1.2.1 初初創期創期引入資本合作伙伴引入資本合作伙伴初創期企業通常銷售收入規模較小、盈利能力不強，但同時又面臨著大額的新產品研發投入、區域擴張壓力以及薪酬開支，收入與支出之間的矛盾使資金短缺成為食品及餐飲行業初創企業的主要困難。由于成立時間短、經營風險高等特征，企業較難通過銀行貸款等債權融資方式獲取資金。然而，初創企業的高成長性非常符合風險投資機構的偏好，并且風險投資的資金作為股權投資，不需要企業支付利息或歸還本金（觸發回購等特殊情況除外)，不會增加初創企業的資金成本和現金流壓力。在初創階段引入風險投資，不僅可以獲得充裕的資金

12、，還可以借助投資機構的信用背書以及投資人在食品餐飲行業的協同資源，推動業務擴張、加強供應鏈合作、加速收入增長。在風險投資領域，投資機構可以根據資金來源、管理者背景和投資目的，分為財務投資人、戰略/產業投資人、國資投資人和境外投資人四類。初創企業可結合自身訴求選擇最適合的投資人。1.21.2 不同階段資本市場工具的選擇不同階段資本市場工具的選擇 各階段適用資本市場工具概覽第8頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第8頁1.2.2 1.2.2 成長期成長期境內外境內外IPOIPO當企業處于成長期時，擴大業務版圖、不斷提高市場占有率成為了企業

13、發展的首要目標，雖然收益水平相較初創期有所提高，現金流入開始增加，但企業運營和市場營銷需要大量資金仍需尋求外部融資工具的加持。此時的企業經營狀況趨于穩定、收入體量初具規模，通過優質的產品和服務不斷提高市場份額，構建品牌護城河。企業已擁有多年經營業績來證明自己的信用，經營風險逐漸降低，企業可選擇的融資方式更加豐富多元。債權融資方面，隨著企業信用水平不斷提高、盈利能力逐漸增強、資產積累日益雄厚，債權融資的難度和成本隨之降低。股權融資方面，IPO亦成為一個潛在的融資途徑，企業需要通盤考慮自身特性，如盈利情況、海外發展戰略、估值考量等，并結合不同上市地、不同板塊的上市條件、板塊定位，選擇最適合企業的上

14、市地點。不同類型投資人的差異化特征l 對于公司業務及所處市場有所了解，為公司發展提供資金支持，并整合下屬投資組合資源l 相比戰略投資人，更為關注行業趨勢、經營業績和成長性，盡調工作較為細致但相對標準化l 關注退出機制，以及未來3-5年的財務回報l 部分財務投資人可能要求回購條款和合格上市日期財務投資人l 同公司在業務合作等各個層面存在潛在協同效應l 可能會在本次融資時同時進行業務談判l 關注同已有股東之間的競爭關系，業務合作協議可能會包含排他等特殊安排l 根據入股比例，要求獲取董事席位，參與經營管理戰略投資人l 國資背景的投資人對于企業的經營業績、股東構成、市場形象等方面有較為綜合的考量和風控

15、要求l 一般有較為嚴格的內部決策程序，所需時間可能會比較長l 此外，可能涉及國資評估程序等特殊盡調要求，需予以配合國資投資人l 可以提升企業境外知名度，有利于境外上市時獲得二級市場的認可l 關注具體投資主體、資金來源及涉及的換匯入境流程（如有）l 關注相關產業協同、客戶資源共享及業務國際化機會（如有）境外投資人第9頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第9頁1.2.3 1.2.3 成熟期成熟期通過通過再融資再融資持續發展持續發展已經完成IPO的成熟期企業，可選擇的資本市場工具趨于多樣化，通過再融資增發股票或發行債券等方式籌集資金、不斷鞏

16、固行業地位，進而開始探索新的增長曲線。再融資可借資本市場之力，助業務發展、市場價值雙騰飛。從業務發展角度看，一方面再融資能為公司注入充裕的流動資金，使企業更加游刃有余地發展業務；另一方面，再融資有望助力公司并購同業/產業鏈上下游優質標的，擴充業務版圖和厚度。從市場價值角度看，再融資的過程為公司提供與大量潛在機構投資者溝通的機會，可向市場傳達最新的投資故事與市場價值；通過再融資引入多元化、高質量機構投資者，在優化股權結構的同時亦可獲得戰略投資者(視情況)豐富的業務資源。融資途徑豐富意味著企業需要在不同類型的融資方式之間進行權衡取舍。只有在企業的資本結構處于最佳狀態時，企業的總體融資成本才能最小化

17、。在制定資本結構政策，選擇股權/債權融資工具時，需考慮以下因素：1)銷售及收入的穩定性。銷售和收入越穩定，應更多通過舉債方式融資。例如公共事業類企業通常傾向于選擇債權；2)企業的資產結構。當企業擁有較多可作為抵押的資產時，可更多考慮債權融資。例如房地產企業常通過大額公司債券吸納資金，而輕資產的高科技企業則相反；3)企業的盈利能力。盈利能力較強的企業可更多通過留存收益來積累資金，從而支持業務擴展，以避免債權融資帶來的資金成本；4)企業控制權的穩定性。股權融資必定會帶來控制權稀釋，因此在企業控制權穩定的情況下可選擇股權融資；5)稅收環境。企業適用的稅率越高，可更多地采用債券方式融資；6)信貸市場情

18、況狀況。如遇信貸市場緊縮，債權融資成本通常會隨之增加，應謹慎采用債權工具。參考資料：錢海章.高新技術企業的生命周期及融資戰略J.金融研究,1999(8):6.第10頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第10頁1.2.41.2.4 衰退期衰退期/整合發展期整合發展期收購收購/并購，開辟新增長曲線并購，開辟新增長曲線企業發展如逆水行舟，不進則退。面對日異月殊的消費需求和風起云涌的市場競爭，企業在進入穩定期后，若安于現狀、故步自封，必將進入衰退期。而那些秉持銳意進取精神的企業，在深入研究食品餐飲市場發展趨勢和消費者心理的基礎上，不斷研發新產

19、品、探索新業務、打磨服務質量、開拓業務渠道，才能保持企業發展的活力，最終實現第一曲線向第二曲線的跨越。充分運用資本市場工具是企業順利跨越生命周期、進入第二曲線的有效抓手，處于這一階段的企業可選擇并購重組、多地上市和分拆上市等資本運作方式。并購重組是食品及餐飲行業企業實現業務多元化和規模擴張的重要途徑。并購包括橫向并購和縱向并購。橫向并購的標的通常是同行業競爭對手通過橫向并購快速豐富產品品類、有效拓展覆蓋區域，從而提高客戶群體的覆蓋、進一步提升企業市場占有率、鞏固企業市場地位優勢?？v向并購的標的則為上下游企業，通過縱向并購延長企業價值鏈、降低供應鏈管理難度，在不同子公司或業務部門之間形成協同效應

20、，從而更好地滿足企業規模擴張的需求。除此之外，企業亦可通過跨行業并購快速進入新的領域，幫助公司重塑商業模式，獲得創新技術、人才和新的生產力，從而為公司帶來新的利潤增長點。多地上市不僅可以為企業提供資金支持，亦能助力食品餐飲企業在不同區域進行業務布局，增加企業在新上市地的曝光度和知名度、持續提升品牌影響力，為企業的全球化戰略落地把薪助火。分拆上市是指將企業下某一個或幾個業務板塊分拆出來，搭建獨立上市平臺，與現有上市平臺形成多層次資本市場結構，從而打造集團上市公司平臺，可整合優勢資源、實施專業化經營。分拆上市將使企業新增具備業務獨特性、稀缺性的融資平臺，從而獲得更多低成本、高匹配性的資本支持，提升

21、企業整體價值。有利于實現集團布局多層次的上市平臺結構，將豐富融資渠道，減輕集團融資壓力。第11頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第11頁A股市場自1990年底成立以來，歷經30余年，發行制度經歷了由審批制到核準制，再到向注冊制過渡的階段。2013年底，十八屆三中全會提出“推進股票發行注冊制改革”，注冊制首次寫入中央文件中。2018年11月5日，習近平主席在首屆中國國際進口博覽會開幕式主旨演講中宣布“將在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制”，首次提出科創板概念，標志試點注冊制改革正式開啟；2020年4月27日，中央全面深化改革委員會

22、第十三次會議審議通過了創業板改革并試點注冊制總體實施方案，創業板改革大幕正式拉開，注冊制改革試點由增量市場正式邁向存量市場；2021年11月15日，北交所開市并施行注冊制試點；2021年12月10日，中央經濟工作會議對2022年的工作部署中，提出“抓好要素市場化配置綜合改革試點，全面實行股票發行注冊制”。截至2022年末，A股市場注冊制下的上市公司數量已突破千家，經歷數次成功的以信息披露為核心的注冊制改革試點并實現持續平穩運行。2023年2月17日，中國證監會發布實施全面實行股票發行注冊制相關制度規則，標志著注冊制的制度安排基本定型，注冊制推廣到全部上市板塊、全國性證券交易場所，覆蓋各類公開發

23、行股票行為。從科創板到創業板、北交所，再到全市場，在經歷了4年試點之后，股票發行注冊制將深入發揮其制度優勢，意味著全面深化資本市場改革新局面的開啟，也意味著中國股市將迎來更廣闊發展空間。2.1.22.1.2 北交所北交所服務中小企業的主陣地服務中小企業的主陣地習近平總書記在2021年中國國際服務貿易交易會全球服務貿易峰會上發表視頻致辭，指出“將繼續支持中小企業創新發展，深化新三板改革，設立北京證券交易所，打造服務創新型中小企業主陣地”。根據深化新三板改革、將精選層變更設立為北交所并試點注冊制的總體要求，為支持創新型中小企業融資發展，保護投資者合法權益和社會公共利益，2021年10月30日，證監

24、會正式發布了北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法(試行)等北交所主要制度規則，北交所發布上市與審核4件基本業務規則及6件配套細則和指引。2.1 2.1 A A股股邁向全面注冊制邁向全面注冊制2.1.12.1.1 全面注冊制全面注冊制 資本市場發展的里程碑資本市場發展的里程碑二二、服務實體經濟，境內外資本市場政策層出不窮服務實體經濟，境內外資本市場政策層出不窮第12頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第12頁2021年11月15日，北交所正式揭牌開市，這是我國資本市場改革發展的又一標志性事件，進一步健全了多層次資本市

25、場，加快完善了中小企業金融支持體系。北交所的設立為創新型中小企業在早期發展階段提供了資本市場路徑。北交所設立以來，截至2022年末，北交所已有162家上市企業，募集資金合計332.32億元，總市值已達到2,110.70億元。截至2022年末，除貝特瑞、連城數控、吉林碳谷3家超百億市值的公司外，北交所上市公司平均市值13.27億元，充分體現了北交所服務中小企業的主特征，與滬深交易所共同形成惠及大型、中型和小型企業的立體式資本市場服務格局，為中小企業發展提供了有力資金支持。2.1.3 2.1.3 全球存托憑證（全球存托憑證（GDRGDR）2018年10月12日，為進一步擴大資本市場雙向開放，證監會

26、發布了關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證業務的監管規定(試行)（以下簡稱“2018年存托憑證監管規定”)。在該監管規定下，境內僅有符合條件的上交所上市公司可以發行全球存托憑證(GDR)并在倫敦證券交易所上市。自2018年存托憑證監管規定實施后至相關監管規定修訂前，華泰證券、中國太保、長江電力、國投電力等4家上交所上市公司了發行全球存托憑證(GDR)并在倫敦證券交易所上市。2022年2月11日，為進一步便利跨境投融資、促進要素資源的全球化配置，推進資本市場制度型開放，證監會對2018年存托憑證監管規定進行修訂，修訂后名稱定為境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定。修訂后的監

27、管規定一是拓展適用范圍，境內方面，將深交所符合條件的上市公司納入發行主體，境外方面，將互聯互通存托憑證上市地拓展至瑞士、德國；二是允許境外基礎證券發行人融資，并采用市場化詢價機制定價；三是優化持續監管安排，對年報披露內容、權益變動披露義務等持續監管方面作出更為優化和靈活的制度安排。拓展優化境內外資本市場互聯互通機制，是推進制度型開放的務實舉措，有利于拓寬雙向融資渠道，支持企業依法依規用好國內國際“兩個市場、兩種資源”融資發展，提高中國資本市場服務實體經濟的能力和國際競爭力，為境內外投資者提供更為豐富的投資品種。截至2022年12月31日，共有14家A股公司成功發行GDR，其中9家選擇瑞交所，5

28、家選擇倫交所。境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定實施后新增的10家已上市GDR中，除上交所上市公司明陽智能發行的GDR選擇在倫交所上市外，其余9家GDR均選擇在瑞交所上市，瑞交所逐漸成為上市公司發行GDR的首選之地。2023年5月16日，證監會進一步出臺了監管規則適用指引境外發行上市類第6號：境內上市公司境外發行全球存托憑證指引，進一步強化了境內證券監管機構為GDR發行上市的監管，進一步明確了適用于GDR發行上市的禁止性情形、發行與承銷的要求、發行比例和發行間隔的要求、募集資金使用等要求。第13頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業

29、研究院第13頁2.2 2.2 港股港股積極進取改革積極進取改革2.2.1 18C 2.2.1 18C 新政策，新政策，“新食品及農業技術新食品及農業技術”企業迎來新機遇企業迎來新機遇2018年，香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)進行改革，修訂上市規則，新增了18A、8A和19C章，被市場稱其為歷史上最重大的上市機制改革之一。此次改革包括允許尚未盈利的生物科技公司在港上市、開放同股不同權限制，接納大中華發行人赴港二次上市等，造就了聯交所生物科技公司融資生態圈，并為聯交所迎來了小米、美團等擁有“不同投票權架構”公司及阿里、網易、京東等中概股的二次上市。2021年，聯交所進一步優化海外發行人上市制

30、度，并于2022年1月1日生效。2022年10月19日，聯交所建議在香港聯合交易所有限公司證券上市規則(“上市規則”)中新增第18C章以規管包括新一代信息技術、先進硬件及軟件、先進材料、新能源及節能環保及新食品及農業技術之特定行業但尚未滿足聯交所主板上市要求的科技公司(合稱“特?？萍脊尽?在聯交所上市開展公開市場咨詢。此舉旨在降低特?？萍脊靖案凵鲜虚T檻、解決監管障礙，以吸引具備發展潛力但尚未滿足聯交所主板上市規則的特?？萍脊靖案凵鲜?，進一步提升、鞏固香港作為全球創新產業、科技公司主要上市地的地位。2023年3月24日，聯交所正式推出咨詢意見總結，上市規則就此于2023年3月31日起新增一

31、個章節（第18C章），有意根據新章節上市的公司由該日起可提交正式申請。新規借鑒上?？苿摪宓冉涷?，面向新食品及農業技術等領域擴容，尤其是納入尚未實現大規模商業化、甚至無收入的公司，是港股的又一次大步創新改革。特?？萍伎山蛹{領域包括：新一代信息技術新一代信息技術云端服務（含SaaS、IaaS、PaaS等）、人工智能先進硬件先進硬件及軟件及軟件機器人及自動化、半導體、先進通信技術、電動及自動駕駛汽車、先進運輸技術、航天科技、先進制造業、量子信息技術及計算、元宇宙技術先進材料先進材料合成生物材料、先進無機材料、先進復合材料、納米材料新能源及節能環保新能源及節能環保新能源生產、新能源存儲及傳輸技術、新綠

32、色技術新食品及農業技術新食品及農業技術新食品科技、新農業技術聯交所上市規則修訂并生效2021年3-11月2022年3月3日2022年4月2022年10月19日2022年5月進一步優化海外發行人上市制度香港金融發展局發布香港作為國際金融中心優化香港的上市制度聯交所面對市場小范圍進行規則咨詢小范圍咨詢反饋截止刊發特?？萍脊拘律鲜幸巹t咨詢文件市場咨詢反饋截止咨詢意見總結2018年2022年12月18日2023年3月第14頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第14頁已商業化公司未商業化公司企業質量 預計市值：不低于60億港元 收入要求：最近

33、一年特?？萍紭I務收入為2.5億港元；營業記錄：與現行主板 要求相同（一般為三個會計年度)控制權穩定：申報前12個月內的擁有 權和控制權維持不變 收入增長：特?？萍紭I務收入須在整個營業紀錄期間逐年增長，若出現下跌趨勢，需說明理由及補救措施，并在上市文件中披露 預計市值：不低于100億港元 收入要求：無規定營業記錄，同已商業化公司 控制權穩定：同已商業化公司 營運資金充足性：申請人應有足夠資金(包括預期IPO募集資金)覆蓋上市文件生效日后至少12個月所需開支(包括一般、行政及營運支出以及研發支出 等)*1.25倍的資金需求 須證明及于上市文件中披露其特?？萍籍a品達至商業化收益門檻的可信路徑研發 研

34、發年限：上市前已從事特?？萍籍a品的研發至少三個會計年度；合格研發投資金額：不包括一般成本、行政成本或其他與研發活動沒有明確關系的成本、首次確認與公司研發活動相關的任何固定資產(例如收購研發中心的資本支出)及任何財務性支出；包括期間直接與特?？萍脊狙邪l活動有關的成本，撥作無形資產入賬的開發成本以及研發活動所損耗材料的成本 研發投入占比：上市前三個會計年度中有至少兩個年度的每年達有關比例；及上市前三個會計年度合計達有關比例 有關比例：研發投入占總營運支出15%研發投入占比：經審計最近一個會計年度收入至少達1.5億港元但低于2.5億港元，上市前三個會計年度中有至少兩個年度的每一年、及上市前三個會計

35、年度合計研發投入占總營運支出30%；或經審計最近一個會計年度收入少于1.5億港元，上市前三個會計年度中有至少兩個年度的每一年、及上市前三個會計年度合計研發投入占總營運支出50%投資人 領航資深獨立投資者：申報前已獲得來自2-5名符合條件的資深獨立投資者的投資，且前述投資者必須是在上市申請日期前12個月內已作出投資；領航資深獨立投資者必須：(a)在上市申請當日及上市申請前12個月期間，合共持有申請人10%的已發行股本；或(b)在上市申請日期的至少12個月前已投資于申請人的金額合計15億港元（不包括于上市申請日期或之前作出的任何后續撤資）。此外，其中2名領航資深獨立投資者必須：(a)在上市申請當日

36、及上市申請前12個月期間，各自持有申請人3%的已發行股本；或(b)在上市申請日期的至少12個月前已投資于申請人的金額各自4.5億港元（不包括上市申請日期或之前作出的任何后續撤資）。所有資深獨立投資者投資持股占比應滿足：1)20%，如預計市值60億港元 但150億港元；2)15%，如預計市值150億港元 但300億港元；3)10%，如預計市值300億港元 所有資深獨立投資者投資持股占比應滿足：1)25%，如預計市值100億港元但150億港元；2)20%，如預計市值150億港元但400億港元，或100億港元且最近一年收入10億港元；每名不同投票權受益人必須為申請人上市時的董事會成員，須對公司的業務

37、增長有重大貢獻并證明其業務有高增長的營業紀錄及其高增長軌跡預期可持續多業務分布公司 可接受由傳統行業轉為特?？萍夹袠I的公司 在厘定是否屬于主要從事特?？萍紭I務時將考慮以下各項：(1)報告期內的營運開支及雇員資源是否大部分用于該公司特?？萍紭I務；(2)估值基準及預期市值是否主要基于該公司的特?？萍紭I務；(3)上市所得款項的用途是否主要用于其特?？萍紭I務；(4)特?？萍紭I務產生的收益（如有）占該公司收益總額的比例；以及(5)保留非特?？萍紭I務的原因及該公司的經營歷史。新規下上市標準及要求如下：第15頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第1

38、5頁主體范圍 除境外直接發行上市(如H股)外，定義了“境外間接發行上市”，將紅籌中概股納入監管(無論赴美、港或其他上市地)；此外，A股公司全球存托憑證(GDR)發行上市等事宜涉及的備案手續將另行通知 在遵守境內法律法規的前提下，滿足合規要求的 VIE 架構企業備案后可 以赴境外上市行為范圍 全面適用各類境外發行上市行為，包括 IPO、多地上市、分拆上市、介紹上市、以及通過借殼、SPAC等方式實現上市(視同IPO)、及再融資、發行股份購買資產、股權激勵、H股全流通等上市后行為 發行股票、存托憑證、可轉債等具有股權性質的證券均適用備案而非審核 設立了一定的底線條件及負面清單，但不實質審查企業是否符

39、合境外上市地發行條件等境內監管協同 證監會將與行業主管部門建立協作，減輕企業負擔，不要求企業多部 門獲取“路條”。需前置取得審批(如適用)的情形有：1、取得行業主管部門的監管意見書；2、安全評估審查落地時間 2023年3月31日管理試行辦法正式施行，自2月17日起停止受理股份有限公司境外公開募集股份上市(包括增發)的行政許可申請，同時開始接收備案溝通申請；自2023年3月31日施行日起開始接收備案申請有序實施 法不溯及既往，對增量企業和發生再融資等活動的存量企業，按要求履行備案程序；對于過渡期各類狀態的企業均給予了明確指引2023年2月17日，經國務院批準，中國證監會發布境外上市備案管理相關制

40、度規則，即日起開始接受備案預溝通申請，2023年3月31日起施行并開始接收備案申請。本次新規是一次全面、系統、貼合市場的監管升級，在2021年12月征求意見稿的基礎上，正式新規拓展至六項備案制度(1項 境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法，后稱 管理試行辦法 和5項配套指引），聽取市場反饋后進一步完善了負面清單、科學劃定監管范圍、細化備案程序要求，為未來中資企業境外上市開啟了全新的局面，具體信息如下：新規生效后，對于香港上市的H股及紅籌架構公司將采用統一的監管審批及備案流程，對比如下：2.2.2 2.2.2 備案制的全面落地備案制的全面落地H H股和紅籌統一管理股和紅籌統一管理第16頁食品與

41、餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第16頁2.32.3 歷史期間各版塊上市情況一覽歷史期間各版塊上市情況一覽上市板塊行業賽道主板科創板北交所創業板港股餐飲包裝食品與肉類食品銷售鹵味調味品其它烘焙水果行業賽道行業賽道創業板創業板主板主板北交所北交所港股港股餐飲暫無同慶樓、西安飲食、全聚德、廣州酒家 暫無海底撈、呷哺呷哺、小南國、九毛九、百勝中國、奈雪的茶、海倫司、味千（中國）等鹵味食品暫無紫燕食品、絕味食品、有友食品、煌上煌暫無周黑鴨調味品仲景食品、華寶股份日辰股份、寶立食品、恒順醋業、千禾味業、海天味業、天味食品、安記食品朱老六頤海國際、親

42、親食品、老恒和釀造其他食品加工暫無安井食品、惠發食品、巴比食品、千味央廚、三全食品、海欣食品田野股份四洲集團、衛龍食品銷售水果暫無暫無暫無中國萬天控股、洪九果品、百果園集團、天韻國際控股食品銷售烘焙暫無桃李面包、元祖股份、一鳴食品、南僑食品、麥趣爾暫無克里斯汀、環球友飲智能其他暫無銀都股份、石基信息、錦江在線暫無運興泰集團、珍酒李渡其他第17頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第17頁千味央廚2012年成立于河南鄭州，成立之初，曾帶領思念食品新加坡上市成功的李 偉，為脫胎于思念的千味設計了業務戰略與資本戰略。業務上，公司開創專業餐飲B

43、2B道路，芝麻球單品銷量過億元，單品銷售額超國內80%以上速凍企業總銷售額；2013年成立上海研發中心，加大對B端大客戶菜品研發及供應，次年實現面向客戶的定制化服務，著力于餐飲供應鏈的標準化。2016年，公司脫離思念體系，確定“餐飲專供速凍米面領導品牌”的定位，全面升級品牌，變更股份公司，并于2017年申報IPO輔導。為了更好地規范股權結構，減少同業競爭和關聯交易，思念進行管理層MBO，李偉退出思念管理層，將全部精力放在千味。三、食品餐飲典型案例三、食品餐飲典型案例 資本助力企業發展資本助力企業發展3.1 3.1 A A股典型案股典型案例例3.1.1 3.1.1 資本助力資本助力IPOIPO加

44、持，加持，“超級后廚超級后廚”千味央廚引領餐飲專供千味央廚引領餐飲專供速凍米速凍米面藍海面藍?？系禄挠蜅l、賽百味的方形扁平面包、漢堡王的流心芝士、真功夫的包子、呷哺呷哺的油條、老鄉雞的卡通包、鄉村基的地瓜丸、曼玲粥店的外賣油條千味央廚的產品通過這些餐飲企業賣給無數消費者。資料來源：千味央廚公司官網第18頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第18頁明確的戰略、清晰的思路、成長的賽道，千味成為了多家資本追逐的優秀標的，2018年底，京東、網聚資本領投千味央廚，除了引進資金外，更重要的是引進了協同性極強的產業資源，進一步加速了公司的發展步

45、伐。公司融資成功后，將資金投向新期工廠建設，切入烘焙、調料業務，進入百勝 T1 級別供應商，實現三年間業績翻番戰略目標。資料來源：千味央廚官網與傳統財務性投資機構股東不同，除了資本層面的合作，千味央廚與京東、網聚資本在產業層面探索更多元的協同，從無界零售供應鏈的探索，到生態圈資源、生意的連接，無疑都將在產業層面助力千味央廚行穩致遠。網聚資本表示，雙方在經營管理理念、行業發展判斷等方面高度契合，隨著網聚核心賽道的有序布局，重點品牌項目發展達到預期，生態圈融合效應逐步顯現，千味央廚已逐步與生態圈形成生意連接。同時以組織能力提升、資本戰略實施、供應鏈協同賦能、市場開發加速為核心的增值服務體系日趨成熟

46、，也將在不同階段、多個層面助力發展。上市是千味央廚一直以來的既定規劃，2020年6月19日，公司申報深圳證券交易所主板，三年凈利潤分別為4,655.91萬元、5,867.89萬元、7,412.13萬元。彼時，餐飲供應鏈方興未艾，海底撈供應鏈公司頤海國際在香港上市，受到資本市場熱捧，國內A股資本市場尚未有“餐飲供應鏈”企業上市，千味央廚有望成為A股“餐飲供應鏈第一股”。脫離思念體系，變更為股份公司，引入戰略投資明確“只為餐飲、廚師之選”的品牌定位，開創國際業務并進入T1級別供應商行列實現餐飲定制化服務開創中式傳統食品進入西式餐飲業全球銷售網絡全新領導班子，明確3年翻番戰略目標新鄉一期正式投產京東

47、領投千味夾廚榮獲政府認證“種子獨角獸企業”稱號于深交所掛牌上市募投建設新鄉三期工廠思念出資成立千味央廚，開創專業餐飲B2B道路安心油條誕生新生產車間與辦公大樓投入使用，上海研發中心成立開創全物流成品倉儲托管，正式啟動上市計劃千味夾廚新鄉市平原示范區新廠建設啟動烘焙品牌發布登產品推薦會在鄭州隆重舉辦新鄉分廠百勝車間正式動工蕪湖工廠正式投產第19頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第19頁3.1.23.1.2 風禾盡起、三分天下風禾盡起、三分天下上市后的千禾擁有星辰大海上市后的千禾擁有星辰大海一家出身于四川眉山的地方性小作坊，一家因競爭激

48、烈無奈轉行的原料商，一家從低端醬油、傳統流通渠道起家的小企業，一家首推“零添加”健康概念的調味品公司，一家快速推向全國的跨區域中高端調味品公司，一家市值超200億、PE超70倍的資本市場明星企業。很難想象，上述描述的是同一家公司，創始人27歲創業開始，目前坐擁百億市值，靠的是對產品質量與企業研發的重視，靠的是關鍵時刻的戰略選擇，也靠的是“一瓶醬油”打破18年四川食品上市僵局獲得資本支持。創業之初，公司從低端醬油產品做起，在2008年嘗試“零添加”概念醬油后，快速成為西南區域面向家庭消費的調味品企業。公司2012年進行股改，建立博士后創新實踐基地，加大對研發的重視，推出主打健康的自然釀造產品，開

49、始走向全國。資料來源：千味央廚公司官網千味央廚賽道聚焦，戰略清晰，2021年7月公司成功過會，9月6日順利上市，募集資金3.34億元，投向新鄉千味央廚食品有限公司食品加工建設項目(三期)以及總部基地及研發中心建設項目，發行價格為15.71元/股，開盤封頂漲停，當日收盤價為22.62元/股，漲幅43.98%，總市值19.25億元。第20頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第20頁上市成功不僅能夠通過資本支持快速占領市場，也能夠通過股權激勵調動員工積極性，有效促進公司經營。2017年8月，公司實施首期限制性股票激勵計劃，授予公司董事、高級

50、管理人員、中層管理人員及核心骨干共108人630萬股限制性股票，占公司總股本的1.97%，截止2022年1月，該限制性股票激勵計劃中的股票已全部解鎖。2022年2月，公司再次發布限制性股票激勵計劃，授予包括在公司任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨干73人限制性股票，設置基于2021年數據為基數未來三年營業收入增長率分別不低于18%/38%/60%、凈利潤增長率不低于50%/90%/130%的考核指標，綁定了核心員工利益，提振了團隊士氣和工作積極性。2016年3月，千禾味業食品股份有限公司在上交所掛牌上市，首日大漲44%，成為1998年五糧液上市以后四川首家上市的食品企業。上市成功給

51、公司帶來的是實打實的資金支持，以及高度的市場關注，極大地提高了市場知名度。公司上市后的戰略可以用三個關鍵詞來概括：擴產能、高端化、全國化。擴產能上，公司 IPO募集資金3.67億元，投向10萬噸釀造醬油、食醋生產線擴張，2019年收購擁有江蘇省著名商標“金山寺”、產能5.3萬噸的恒康醬醋，2022年定增8億元用于年產60萬噸調味品智能制造項目。高端化上，公司作為“零添加”第一品牌確定了“零添加為主，高鮮為輔”的戰略，著力打造在高端消費者群體中的印象，每年投入研發費用超5000萬元，研發費用率2.67%進入行業前列，獲得了包含低鹽稀態發酵醬油在內的81項專利。全國化上，多措并舉多渠道開展，線上打

52、造旗艦店，雙十一期間售出200萬瓶醬油，線下向有高端消費能力的東部擴張，并持續加大廣告宣傳投入，在 CCTV7/10 套、愛奇藝、優酷等媒體平臺播出“零添加”宣傳片。資料來源：千禾味業公司官網第21頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第21頁初始創業期 (1 1994-1998994-1998)1994年第一家海底撈在四川簡陽成立而四川火鍋市場競爭激烈創始人張勇意識到僅憑口味難以取勝，因此另辟蹊徑，憑借優質的服務在本地市場積累了較好的口碑。經營探索期(1 1999-2004999-2004)1999年公司首次嘗試省外擴張至西安，通過師

53、徒制和輪崗制培養人才，并在此后以直營模式在鄭州、北京、上海、天津等地開設門店。精細化運營(2 2015-2016015-2016)公司異地擴張模式逐步成熟，2005年開始成立分公司生產火鍋底料，并陸續成立蜀海供應鏈和微海咨詢公司，布局餐飲產業鏈；重組內部管理結構，創設教練組，并以自下而上的形式進行項目選定；進軍國際市場，門店擴張至新加坡、美國、韓國、日本等地；開拓火鍋外賣業務，探索多元化火鍋消費場景。加速擴張期(2 20 017-2021.017-2021.06)此時公司深耕火鍋市場多年已在供應鏈、人才方面積累了一定的優勢，并憑借“極致服務”獲得良好口碑，公司自2017年開始在一二線城市采取門

54、店加密策略，同時下沉三線及以下城市。2018年9月赴港上市，門店擴張進入加速期，截至2021年6月，海底撈全球門店數達1597家。調整期(2021.06-2021.06-至今至今)國內局部疫情反復，全球疫情仍未完全消退，餐飲客流量及消費遠不及疫情前水平，疊加前期公司整體門店擴張速度過快，單店盈利及翻臺率被嚴重稀釋。在此背景下，公司2021年11月宣布啄木鳥計劃適時收縮調整，永久關閉門店260家并令26家門店進入停業休整狀態、強化部分職能部門、調整組織架構恢復大區管理體系等。2022年3月，公司管理層變更，副首席執行官兼首席運營官楊利娟調任首席執行官，并新任命兩位首席運營官，強化公司管理并確保變

55、革調整措施的落實。3.23.2 港股典型案例港股典型案例3.2.13.2.1 乘借資本東風，逆勢突破困境乘借資本東風，逆勢突破困境1994年，張勇在四川簡陽成立了第一家海底撈，經過近30年的發展，海底撈已成為中國餐飲行業的領軍企業。截至2022年6月30日，海底撈在全球開設1435家直營餐廳，其中1310家門店位于中國大陸，22家門店位于中國香港、中國澳門、中國臺灣，103家位于11個其他國家，門店網絡遍布全球眾多海外市場。海底撈的發展歷程可以分為以下5個階段：資料來源：平安證券研究所圖片來源：公司官網第22頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐

56、產業研究院第22頁2018年9月26日，海底撈國際控股有限公司在香港聯交所掛牌上市，股票代碼6862.HK，發行定價為17.8港元，全球發售所得款凈額約為72.99億港元，其中60%用于支持海底撈的擴張計劃、20%用于新技術的開發及使用。通過此次上市，海底撈進一步提高其全球知名度、拔高品牌形象，并獲取海量資金支持其發展，公司進入高速擴張期，上市后第一年公司營業收入同比增長56.5%，凈利潤同比增長43.6%，新增門店308家。進入2020年，國內疫情全面爆發、態勢反復不定，防控政策愈加收緊，國民經濟活動、日?；顒泳艿较拗?，餐飲行業首當其沖，作為重災區承受了極大沖擊。根據國家統計局數據顯示，2

57、020年，國內餐飲業收入為39,527億元，同比下降16.6%。海底撈作為餐飲龍頭企業同樣面臨挑戰，翻臺率下降、現金流承壓，至2020年底，公司經營活動現金流為29億元。為應對困境，海底撈向資本市場尋求援助，2021年11月12日，海底撈公告公司將以先舊后新方式，配售1.15億股，所得款項凈額約為23.37億港元，其中30%將用于提升供應鏈管理和產品開發能力，70%將用于償還貸款與公司營運資金及一般企業用途。通過該次募資，海底撈緩解了公司現金流壓力，啟動“啄木鳥”計劃進行降本增效，重新提振公司核心競爭力。3.2.2 3.2.2 資本運作開辟藍海新征程，分拆上市打造多樣增長曲線資本運作開辟藍海新

58、征程，分拆上市打造多樣增長曲線除海底撈國際控股有限公司外，海底撈還圍繞主業打造了供應鏈、火鍋底料、餐飲信息化服務、門店裝修設計等公司矩陣。其中專門從事火鍋底料生產的兄弟公司頤海國際于2016年在港交所獨立上市，股票代碼1579.HK。通過本次上市，頤海國際在品牌知名度、資本市場認可度等方面均有獲益，加強了海底撈及頤海國際的營運管理能力，雙方均可“輕身上陣”，其各自的管理團隊可以更高效及有效地專注于各自的業務，并提高兩者為各自業務發展招募、激勵及留住重要管理人員的能力，迅速而有效地抓住可能出現的任何商機，從而進行各自的擴展，提升其經營及財務表現。2022年12月30日，海底撈分拆特海國際上市，股

59、票代碼9658.HK，標志著其海外業務 SuperHi的又一重要里程碑。特海國際的上市有助于提升特海國際的獨立發展和運營能力，從而推動其投資價值的提升。通過一系列資本運作，海底撈利用資本杠桿構筑了專注于不同業務領域的上市集團，持續夯實其餐飲領軍企業的競爭優勢地位，進一步反哺業務發展，打造多樣增長曲線，是資本助力實體經濟的又一典型案例。第23頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第23頁一、通盤規劃一、通盤規劃上市可行性分析、主體、上市地、板塊的選擇上市可行性分析、主體、上市地、板塊的選擇1.1 上市時間表的規劃1.2 上市條件及可行性分

60、析1.3 上市地及板塊的選擇1.4 上市主體的選擇二、兵馬未動糧草先行二、兵馬未動糧草先行上市啟動的準備工作上市啟動的準備工作2.1 思想準備：統一認識、堅定信念2.2 工作機制：建立內部溝通協作機制、信息共享機制2.3 信息系統：完善的業務、財務系統的聯動2.4 對外溝通：建立對外信息、資料提供機制和對接工作小組第二章第二章IPO執行：選擇與挑戰第24頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第24頁三、直面挑戰三、直面挑戰上市執行工作的重難點問題上市執行工作的重難點問題3.1 上市前股權融資3.2 重點相關方（From Sharehol

61、der to Stakeholder）3.3 商業模式3.4 行業政策3.5 主要客戶、供應商3.6 獨立性及同業競爭問題3.7 募投項目3.8 其他IPO重點問題的處理第二章第二章IPO執行：選擇與挑戰第25頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第25頁1.1 1.1 上市時間表上市時間表的規劃的規劃上市是一場長跑，從初步意向到正式上市往往長達數年。提前對時間表進行規劃，有利于企業在正確的時候做正確的事情，保證上市的成功率和高效性，從而抓住快速發展的機遇。從啟動時間來說，資本是重要的生產要素，對于企業擴張、贏得競爭有很大作用。尤其是食

62、品、餐飲賽道競爭尤為激烈：目前消費者習慣快速變遷要求企業能夠不斷研發創新，適應市場需求；連鎖化、數字化、供應鏈升級等趨勢，也要求企業不斷投入，提升自身功力。企業上市是一項相當具有系統化、個性化且充滿挑戰的重大工程，其執行涉及企業的方方面面，企業從上到下的各個部門均無法置身事外。每個項目都有其自身獨特的特征，過程中遇到的一些特殊問題都極具個性化。因此，每個項目對于上市的可行性、境內外不同的上市地及板塊的選擇、上市工作的啟動時機、上市主體的選擇等方面都有不同考量。因此，企業在上市前往往要考慮諸多因素，以決定上市的方案。一、通盤規一、通盤規劃劃上市可行性分析、主體、上市地、板塊的選擇上市可行性分析、

63、主體、上市地、板塊的選擇第26頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第26頁此外，品牌是食品及餐飲行業的重要資產。而IPO是監管和投資者選拔優秀生的過程，因此成功的IPO可以助力提升品牌力，占據消費者心智、并吸引更多人才。所以，食品及餐飲企業在達到上市的相應要求后可以考慮盡快啟動IPO。對于A股，企業不僅僅要達到基礎業績要求，監管對企業上市的規范要求還涉及法律層面、財務層面、業務層面、稅務層面等各個層面，同時也密切關注行業的通用做法，并且講求證據鏈的充分性和合理性。A股申報前需取得當地證監局的輔導驗收，輔導期自輔導機構向證監局首次提交輔

64、導備案材料至最后向驗收機構提交齊備的輔導驗收材料之日原則上不少于3個月。因此選擇A股上市的企業，各家中介介入的時間較早，一般建議企業在確定上市戰略計劃后，即可與保薦機構進行接觸并與之溝通上市計劃、公司存在的潛在問題，必要時可連同審計機構、律所一同溝通，與之簽訂相關保密協議，并由各方對公司進行初步盡調，出具初步盡調報告，對公司存在的問題進行梳理并給出詳盡的解決方案。公司與各方中介機構保持持續溝通，召開定期會議跟進公司整改情況，及時給予專業指導意見。根據整改情況，保薦機構、審計機構、律師、評估師等于申報前6個月全面進場，召開正式的IPO啟動大會，各方根據職責開展IPO盡調核查工作。一旦項目啟動，具

65、體審核時間上，主要取決于排隊數量和企業運營的規范程度等。2022年創業板之所以整體IPO所需時間高于主板，主要原因系企業申報創業板熱度高、排隊企業數量較多所致。2023年，全面注冊制改革后，主板平移后審核速度較快，待上會、證監會批文階段的排隊企業數量都較2022年年底有明顯下降：2023年2月1日，證監會就全面實行股票發行注冊制主要制度規則向社會公開征求意見，包括首次公開發行股票注冊管理辦法、上市公司證券發行注冊管理辦法等11項核心規則。同日，滬深交易所、北交所、全國股轉系統等就全面實行股票發行注冊制配套業務規則公開征求意見。上述新規已于2023年2月17日正式生效。相關制度的實施標志著A股市

66、場全面實行股票發行注冊制改革正式啟動。由此主板、科創板、創業板和北交所全面實施注冊制，各板塊審核流程、前期上市工作的籌劃、中介機構的輔導、中國證監會派出機構輔導驗收、后續監管的審核及注冊已全面趨同。上市板上市板平均審核周平均審核周期期/天天1平均批文所需平均批文所需天數天數/天天1審核時間審核時間合計合計1待上會待上會2證監會批文階段證監會批文階段2排隊數量排隊數量合計合計2主板主板374594332500250創業板創業板303181484128136264北交所北交所1373016756864注1：2022年上市的企業數據注2：截至20223年5月8日第27頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參

67、考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第27頁而北交所上市，需要在新三板掛牌后，運行滿12個月并進入創新層，方可向北交所申報IPO，因此對于無法滿足科創板和創業板上市條件且有北交所上市意向的企業，建議提前與中介機構溝通，在掛牌時即以IPO標準開展盡職調查。近期，北交所和全國股轉公司研究推出了掛牌上市直聯審核監管機制(以下簡稱直聯機制)。通過直聯機制，預計優質企業可以實現常態化掛牌滿一年后1 至2個月內即在北交所上市。這將大大提高融資效率。對選入標準而言，客觀條件規定：一方面，要求相關企業符合國家產業政策和北交所市場定位，申報掛牌時滿足北交所四套上市財務指標之一，掛牌報

68、告期內不存在重大違法違規等發行上市負面清單情形。另一方面，優先支持新一代信息技術、高端裝備制造、新材料、生物、新能源汽車、新能源、節能環保、數字創意、相關服務業等戰略性新興產業領域的企業適用直聯機制。主觀意愿方面，一是企業自愿申請掛牌同時提出直聯機制適用申請。二是有明確的北交所發行上市計劃，申報掛牌前已與券商、會所、律所等中介機構簽訂發行上市服務協議，計劃在掛牌后18個月內提交發行上市申報文件。三是自愿接受并配合各項審核監管安排，包括但不限于：掛牌后一個月內制定盡調計劃，每兩個月報告一次進展情況，提交規范問題清單并督促按期整改；掛牌后6個月、12個月各提交一次招股書草稿，董事會召開后披露招股書

69、草稿并提交申報文件草稿等。直聯機制全流程如下：意向報告主辦券商推薦掛牌審查新三板掛牌股票發行證監會注冊北交所上市發行上市審核輔導驗收持續信息披露融資并購審查規范整改第28頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第28頁而對于港股，由于投資者偏好，企業需要有較高的增速和行業地位。根據統計，2017-2022年的港股 IPO的消費公司營收上市前一年平均 72.8億人民幣，上市前三年復合增長率 80.1%；凈利潤4.1億人民幣，上市前三年復合增長率76.7%。因此建議企業在達一定行業地位、高增速階段盡快謀劃，以保障高質量發行。港股IPO監管審核

70、和發行階段時間相對則較短。但無論企業選擇境內還是境外、也無論企業選擇哪個板塊上市，企業上市均為一項系統性工作，需要企業做好全面戰略部署，上下一心，提前與專業機構團隊進行接觸，由其協助企業完成上市時間規劃的部署工作。1.2 1.2 上市條件及可行性分析上市條件及可行性分析1.2.11.2.1 A A股股上市條件及可上市條件及可行性分析行性分析如前所述，我國已建成上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統等多層次資本市場結構，極大改善了大量創新創業型中小企業融資需求的狀況。建立健全多層次資本市場是黨的十八大以來金融領域改革的重要舉措，對于不同交易所不同板塊監管出臺了不

71、同條件。根據各板塊上市條件，食品與餐飲企業可能上市的板塊是主板、創業板以及北交所，一般無法滿足科創板的上市條件，因此以下僅對主板、創業板以及北交所的發行上市條件進行對比。此外，食品與餐飲企業在選擇板塊時需關注板塊定位差異及各板塊實施的負面清單管理，如根據首次公開發行股票注冊管理辦法，主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業；創業板支持“三創四新”企業，且原則上不得為酒、飲料、精制茶、紡織、電力等十二種行業（行業中與互聯網、大數據、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的創新創業企業除外），且餐飲行業屬于創

72、業板負面清單；北交所支持“專精特新”服務創新型中小企業，且不得為金融業、房地產業、產能過剩行業、淘汰類企業、學前教育、學科類培訓企業。同時創業板對于研發投入進行了明確規定：（1）最近三年研發投入復合增長率不低于15%以及最近一年研發投入金額不低于1,000萬元，且最近三年營業收入復合增長率不低于20%；（2）或最近三年累計研發投入金額不低于5,000萬元，且最近三年營業收入復合增長率不低于20%；（3）屬于制造業優化升級、現代服務業或者數字經濟等現代產業體系領域，且最近三年營業收入復合增長率不低于30%。第29頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅

73、餐產業研究院第29頁條件北交所創業板主板主體資格掛牌新三板要求持續經營滿2年，掛牌后需運行滿12個月的創新層公司可申請自股份有限公司成立后，持續經營時間應在3年以上；有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算自股份有限公司成立后，持續經營時間應在3年以上；有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算市值及財 務指標(一)預計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者 最 近 1年 凈利潤不 低于2,500萬元且加權平均凈資產

74、收益率不低于8%(一)最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5,000萬元(一)最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近1年凈利潤不低于6,000萬元，最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元或營業收入累計不低于10億元(二)預計市值不低于4億元，最近兩年營業收入平均不低于1億元，且最近一年營業收入增 長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正(二)預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且 營業收入不低于1億元(二)預計市值不低于50億元，且最近一年凈利潤 為正，最近一年營業收入 不低于6億元，最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1.

75、5億元(三)預計市值不低于8億元，最近一年營業收入不低 于2億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于8%(四)預計市值不低于15億元，最近兩年研發投入合計不低于5,000萬元(三)預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不 低于3億元(三)預計市值不低于80億元，且最近一年凈利潤 為正，最近一年營業收入 不低于8億元股本等要求發行后股本總額不低于人民幣3,000萬元(公開發行的股份 達到公司股份總數的25%以上；發行后公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上)；此外北交所要 求最后一年末凈資產不少于5,000萬，公開發行數量不少于100萬股，發行對象不

76、少于100人)發行后股本總額不少于5,000萬元(公開發行的股份 達 到 公 司股 份 總 數 的25%以上；發行后公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上)主營業務最近2年內沒有發生重大不利變化最近3年內沒有發生重大不利變化但最近一年營業收入金額達到3億元的企業，或者按照關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見等相關規則申報創業板的已境外上市紅籌企業，不適用前款規定的營業收入復合增長率要求。因此企業在選擇板塊時需根據板塊定位、負面清單、研發投入以及其他上市條件等進行綜合判斷。第30頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中

77、國|紅餐產業研究院第30頁條件北交所創業板主板董事及高級管理人員最近2年內沒有發生重大不利變化最近3年內沒有發生重大不利變化實際控制人最近2年實際控制人沒有發生變更(北交所要求發行人、控股股東、實際控制人不存在被列入失信名單且未消除的 情形；以上對象及對發行人主營業務收入/凈利潤占比超10%的重要子公司在申報受理后至上市前不存在被列入失信名單且未消除的情形)最近3年內實際控制人未 發生變更同業競爭與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭關聯交易與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在嚴 重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易獨立性發行人應當在招股說

78、明書中披露已達到發行監管對公司獨立性的基本要求，包括資產 完整，業務獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立等無形資產 規模無相關要求未彌補虧 損允許存在累計未彌補虧損的企業上市，但應充分披露相關風險因素募集資金 相關應當披露募集資金的投向和使用管理制度，披露募集資金對發行人主營業務發展的貢 獻、未來經營戰略的影響-應當披露募集資金對發行人業務創新、創造、創意性的 支持作用-項目基本要求營業紀錄 最少3個財政年度的營業紀錄最低市值 上市時最低市值為5億港元股東分布 最少300名股東 上市時持股量最高的三名公眾股東實益持有的股數不得超過證券的公眾持股量50%包銷安排 公開發售的股票必須全數包銷1.21

79、.2.2.2 港股上市條件及可行性分析港股上市條件及可行性分析港股上市審核時間較短，且上市條件亦相對簡單，港股主板IPO基本條件如下：基本財務要求：主板新申請人必須符合下述三項測試其中一項：(i)盈利測試，(ii)市值/收入測試，或(iii)市值/收入/現金流量測試。第31頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第31頁項目要求營業及管理層紀錄 在3個財政年度期間保持管理層的連續性 至少最近一個經審計財政年度保持擁有權和控制權的連續性 于下述情況，聯交所可接納較短的營業紀錄及/或豁免或改變營業及管理層紀錄要求：礦業公司(上市規則第8.05

80、B(1)條)及上市規則第18 章新成立的“工程項目”公司(上市規則第8.05B(2)條)如申請人以上市值/收入測試申請上市，其董事及管理層在新申請人所屬業務及行業中擁有足夠(至少三年)及令人滿意的經驗；及在最近一個經審計財政年度保持管理層的連續性(上市規則第8.05A條)與控股股東關系 需解釋上市集團如何認為其在上市后能獨立(財務、管理及營運上)于控股股東(及其聯系人)在確認上市集團是否在財務上獨立于其控股股東時，香港聯交所會參考所有由控股股東提供的財務擔保，要求在上市前解決這些財務擔保，部分情況下香港聯交所可酌情容許于上市后特定短期內解除股份鎖定期 適用于發行人及控股股東，禁售期為上市后首6

81、個月 上市前投資者的股份亦受禁售期限制最低公眾持股量 最少為發行人總發行股本25%，或不低于5,000萬港元 如發行人預期上市時市值超過100億港元，聯交所可酌情接納一個介乎15%至25%之間的較低百分比企業管治 上市發行人的董事會必須包括至少三名獨立非執行董事，同時獨立非執行董事須最少占董事會成員的三分之一 其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專業資格 審核委員會(上市規則第3.21條至第3.23條)每家上市發行人必須設立審核委員會，其成員須全部是非執行董事 審核委員會至少要有三名成員，其中至少要有一名具備適當專業資格，或具 備適當的會計或相關的

82、財務管理專長的獨立非執行董事 審核委員會的成員必須以上市發行人的獨立非執行董事占大多數，出任主席 者亦必須是獨立非執行董事上市后再發售新股 不可以在上市后首6個月內發行新股 上市后第二個6個月內不可發行新股以導致發行人控股股東的股權降至30%以下 上市后首12個月內：任何供股或公開發售必須經股東批準，而控股股東不準投票；控股股東若將股份抵押予被認可機構，須立即將該項抵押事宜及股份數目通知上市公司及香港聯交所除滿足上述基本條件和財務條件以外，港股主板還需滿足以下條件：條件條件盈利測試盈利測試市值市值/收入測試收入測試市值市值/收入收入/現金流量測試現金流量測試股東應占盈利過去三個財政年度至少8,

83、000萬港元（最近一年盈利至少3,500萬港元，及前兩年累計盈利至少4,500萬港元）不適用不適用市值上市時至少達5億港元上市時至少達40億港元上市時至少達20億港元收入不適用最近一個經審計財政年度至少5億港元最近一個經審計財政年度至少5億港元現金流量不適用不適用前三個財政年度來自營運業務的現金流入合計至少1億港元第32頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第32頁企業應結合自身公司的運營情況、規范程度、財務狀況等情況，與中介機構一道，對自身狀況進行綜合分析判斷，并與各市場、各板塊上市條件詳細謹慎比對，分析自身上市的可行性，是否存在上市

84、實質性障礙，以提前排雷提高上市成功率。1.3 1.3 上市地及板塊的選擇上市地及板塊的選擇境內建立健全多層次資本市場的目的，是為解決處于不同行業、不同發展階段企業的融資需求，針對主板、創業板、科創板和北交所等板塊均有其獨特定位。根據首次公開發行股票注冊管理辦法，主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業?？苿摪迕嫦蚴澜缈萍记把?、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。創業板深入貫徹創新驅動發

85、展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。北交所堅守服務創新型中小企業的市場定位，培育一批專精特新中小企業；以精選層為基礎，北交所上市公司由創新層產生，維持“層層遞進”的市場結構。對于港股上市，主要定位服務于滿足主板上市條件的大中型公司。各板塊具體情況如下：項目主板(滬深)創業板北交所香港主板行業定位成熟行業三創四新聚焦專精特新成熟/成長行業目標企業穩定增長創新創業創新型中小企業穩定快速增長發展階段成熟期成長期成長早期成熟期/成長期門檻較高中高中低中高典 型 餐 飲案例典 型 食 品案例從以往上市企業選擇

86、來看，餐飲企業多選擇港股上市，食品企業則較為廣泛的分布在各個資本市場板塊中。鑒于，資本市場具有一定波動性、且往往會配合產業政策導向，有序引導優質企業選擇合適的板塊上市，未來，建議企業在以往企業選擇的經驗基礎上，應充分結合自身申報時，各個板塊的政策導向、自身所處行業領域、發展 階段、財務業績情況、技術先進性、研發能力等方面，與中介機構一同審慎確定上市地及上市板塊，必要時與監管進行充分溝通。第33頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第33頁1.4 1.4 上市主體的選上市主體的選擇擇合適的上市主體應符合上述各上市地及板塊規定的發行條件，主

87、要包括主體資格、規范運行以及財務與會計等方面的一系列規定，并且上市主體要相對簡單，避免復雜的歷史沿革或有其他瑕疵的主體作為。此外，中國境內企業赴港上市可采用H股或者紅籌架構，不同架構下的重組方式、成本、減持方式以及外匯管制等方面均存在一定差異，尤其是紅籌架構，搭建準備時間較長。同時基于我們對于市場案例的分析及觀 察，隨著H股全流通的實施，越來越多的企業選擇以H股架構赴港上市。因此，企業 需根據自身情況，提前考慮選擇合適的主體進行上市。企業在選擇上市主體、確立上市架構時通常應重點考慮以下因素：主體資格。實務中，公司實際控制人有時會經營多項業務，若各業務主體互不相關，可分別獨立上市。若各業務之間有

88、較強相似或相關性，根據整體上市的要求，企業一般需要對這些業務進行重組整合。被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，發行人重組后運行一個會計年度后方可申請發行。此外，在選擇上市主體時，建議將歷史沿革規范、股權清晰、主業突出、資產優質、盈利能力強的公司確定為上市主體，并以此為核心構建上市架構。獨立性。上市主體的選擇應該有利于消除同業競爭或重大不利的、減少不必要的關聯交易，保持資產、人員、財務、機構、業務獨立，并在招股說明書中披露已達到發行監管對公司獨立性的基本要求。規范性。上市主體應建立健全完善的股東大會、董事會、監事會制

89、度，相關機構和人員能夠依法履行職責。上市主體最近三年不得存在重大違法違規行為，發行人的董事、監事和高級管理人員符合相應的任職要求。上市主體產權關系清晰，不存在法律障礙，在重組中應剝離非經營資產和不良資產，明確進入股份公司與未進入股份公司資產的產權關系，使得股份公司資產結構、股權結構規范合理。財務要求。上市主體的選擇應使其經營業績具有連續性和持續盈利能力，內控規范健全，關聯交易價格公允且程序合規，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，不存在重大償債風險，并且符合財務方面的發行條件。第34頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第34頁2.1 2

90、.1 思想準備：統一認識、堅定信念思想準備：統一認識、堅定信念2.1.1 2.1.1 統一思想，堅定上市決心，清楚認識上市的意義統一思想，堅定上市決心，清楚認識上市的意義企業發展會經歷不同的生命周期，在不同階段面臨的問題、挑戰和重點任務都不相同。其中，當企業商業模式已經相對成熟，需要進一步擴大市場份額的時候，上市就成為了企業最好的工具之一。上市對企業有諸多好處，但會消耗一定的人力和財力。因此，企業需要從上到下認識到上市對于企業的重大意義，才能堅定上市的決心。2.1.2 2.1.2 樹立規范經營的意識和文化樹立規范經營的意識和文化企業治理、經營不規范，往往是上市被否的主要原因。因此，在上市前就需

91、要樹立規范經營的意識和文化，或者較早請專業人士幫忙進行梳理和整改，以免在上市階段發現較多重大的問題，且來不及解決。二、兵馬未動糧草先行二、兵馬未動糧草先行上市啟動的準備工作上市啟動的準備工作l 提升企業內控管理與合規運營水平：上市前的私募過程、上市中的保薦工作及引入的專業投資機構、上市后的持續督導等都會引導公司提升治理水平、幫助公司持續規范運行；l 增強融資能力：資本市場運作平臺，兩條股權融資途徑的建立拓寬公司的融資渠道；l 改善財務結構：通過上市的方式，可以降低企業資產負債率，改善公司財務結構，提高抗風險能力；l 豐富金融供給：有助于豐富全融供給，為上市公司提供多元化的資本運作路徑，企業能夠

92、抓住行業的機遇，獲得超越同行的發展速度，一舉獲得行業的先發優勢；l 擴大公司影響力：上市可以幫助企業在資本市場吸引更多投資者的注意力，擴大公司市場知名度和影響力。第35頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第35頁2.1.3 2.1.3 動員全體員工在上市全過程中保障上市工作動員全體員工在上市全過程中保障上市工作IPO時間長、頭緒繁雜、參與人員較多，需要公司在內部鼓舞員工的士氣，以免出現拖延、不配合等影響上市整體進度的事情。此外，由于內部人員對資本化過程理解的程度不一，且財務核查等相關工作也不可避免的需要相關人員提供細致的個人流水、資金

93、來源等相關憑證，可能會出現股東、董監高等出于個人顧慮，對工作要求未及時、積極配合的情況，因此，需要做好提前宣貫和及時溝通，消除顧慮，確保進度。良好的執行環境有助于員工從善如流，潛移默化地認可接受資本化戰略目標。因此，有儀式感的資本化啟動宣貫與動員，有助于使企業上下清晰戰略目標、提升自驅力，更有利于整體業績目標的達成。比如企業以IPO為戰略目標時，每年業績需要穩步提升，落實到業務部門則需要制定逐年按一定比例提高銷售收入的目標，落實到財務部門則需要持續提升決策參與質量和合規水準。因此，有效的宣貫動員可以統一目標、協同資源、最終更好的達成結果。2.2 2.2 工作機制：工作機制：建立內部溝通協作機制

94、、信息共享機制建立內部溝通協作機制、信息共享機制企業資本化過程需要公司全員在核心管理層的領導下共同努力、有序完成。由于持續時間較長，因此需要在組織層面做好保障和支持。第36頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第36頁2.2.1 2.2.1 完善跨部門、跨業務單元的信息資料數據統計匯總工作機制完善跨部門、跨業務單元的信息資料數據統計匯總工作機制為了保證溝通的有效進行，對外，公司董事會辦公室需要緊密地與各方中介進行溝通，準確了解中介方的需求；對內，董辦需要協調各個部門與單元，并作為唯一的信息資料出口。各部門與單元根據董辦協調參與訪談和提供

95、資料。董事會秘書的工作內容包括：1)協調內外部上市事項；2)對外發言人，對外溝通、聯絡；3)聯系股東、董事，監事，組織股東大會、董事會、監事會；4)起草會議文件；5)組織內部團隊和外部中介機構，推進上市進程。董事會秘書的人選要求包括：1)具備較好的協調能力、文書能力、基本的法律知識；2)對公司業務有較好的了解；3)具有較好的團隊合作精神；4)具有較好的管理素質。2.2.2 2.2.2 建立完善的內部匯報機制，及時發現重大合規、輿情、糾紛問題建立完善的內部匯報機制，及時發現重大合規、輿情、糾紛問題管理層根據證監會、交易所等監管要求將上市工作的大目標拆解為若干小事項，協調內外資源和團隊，最后由專項

96、工作小組完成若干小任務。專項工作小組成立后，需要建立起有效的溝通和匯報機制，及時匯報發現的重大合規、輿情、糾紛等方面的問題，并及時討論解決方案。參與人員主要議題備注周例會外部中介機構內部執行層前周事務進展本周事務計劃月度例會外部中介機構內部管理層前期主要進展/成果回顧下階段重點工作計劃重大事項協調、討論專題例會外部中介機構內部決策層/管理層重大專題的討論與決策根據資本化進展需求 不定期開展第37頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第37頁此外，工作小組的執行人員也需要有合規意識。對于一些出現的問題，及時匯報到董辦，不要擅自處理。董辦如

97、果處理不了的，則需要進一步匯報到管理層，并與中介機構溝通、討論。2.3 2.3 信息系統：信息系統：完善的業務、財務系統的聯動完善的業務、財務系統的聯動2.3.1 2.3.1 構建完善的信息系統構建完善的信息系統企業業務的方方面面都會涉及到信息系統，包括ERP、財務、MES、CRM等。監管對于上市公司的信息收集的完整性、真實性要有很高的要求。因此若沒有完善的信息系統，很難提供可靠的數據用于支持上市的相關工作。IPO實務中，既有越來越多的企業通過互聯網開展業務或者通過互聯網銷售產品或服務，如電商、互聯網信息服務、互聯網廣告運營等；也有傳統企業的業務通過借助互聯網或信息系統實現了更好地發展。新頒布

98、的注冊制新規監管規則適用指引 發行類第5號針對信息系統核查(以下統稱“IT審計”)進行了規定，再次明確了對于主要通過互聯網開展業務的申請首發企業，保薦機構和申報會計師在IT審計方面需要履行的工作。這進一步對于相關企業的信息系統的可靠性、數據治理的完備性提出了更高的要求。2.3.2 2.3.2 業務系統與財務系統數據實現充分共享打通，并由專門人員負責協調業務系統與財務系統數據實現充分共享打通，并由專門人員負責協調數據、信息差異數據、信息差異很多企業的業務系統與財務系統數據無法實現充分打通，因此業務信息的很多維度(如產品品類、規格等)無法從財務系統中獲得，導致收入分類、成本歸集等出現了問題。同時，

99、當業務系統與財務系統數據無法實現充分打通，財務人員在收到業務人員反饋的時候，才人工處理賬務，導致差異、遺漏的出現，對財務數據的完整性、準確性造成了一定影響。因此，企業應該盡早安排業務部門、財務部門和IT部門一起謀劃，完成業務系統與財務系統的打通。而在IPO過程中，若出現了數據、信息不一致的情況，企業也需要安排既懂財務又懂業務的員工來協調解決差異問題。2.4 2.4 對外溝通：建立對外信息、資料提供機制和對接工作小組對外溝通：建立對外信息、資料提供機制和對接工作小組2.4.1 2.4.1 確定各口徑信息出口確定各口徑信息出口第38頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事

100、務所|德勤中國|紅餐產業研究院第38頁2.4.2 2.4.2 確定各工作小組負責人確定各工作小組負責人，建立內部復核機制，建立內部復核機制每一個工作組需確定負責人，對各個組的工作和輸出進行監督和復核。涉及跨部門信息數據的，需明確指派級別較高的專人對信息數據進行復核，并直接向董辦匯報，以保證信息數據的一致性。2.4.3 2.4.3 確定數據提供方式及訪問權限確定數據提供方式及訪問權限在上市過程中，信息保密非常重要。因此企業需做到以下幾點：項目工作組的內部管理(包括公司及中介機構等)：1)保證項目參與人員的穩定；2)嚴格限制機密信息的流轉范圍，保證項目組無關人員不得接觸保密信息；公司應該組建專門的

101、工作小組來推進項目，該小組成員由公司管理層和其他各部門骨干人員組建。工作組可分為法律組、財務組和業務組等，來分別對接不同的中介機構的工作需求。董辦需協調各工作組，作為對中介的統一信息出口，保證信息數據的一致性。第39頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第39頁材料及信息處理：1)材料只發給必需人員，關鍵文件采取會后收回的方式；2)為防止敏感信息泄露，建議各方在傳送文件時盡量使用電子郵件方式。須使用傳真文件的，請各方指定一部專用傳真機；3)對于關鍵文件，可考慮采取文件加密等保護措施。三、直面挑戰三、直面挑戰上市執行工作的重難點問題上市執

102、行工作的重難點問題3.1 3.1 上市前股權融資上市前股權融資企業在不同發展階段融資有著不同目標。在創業初期，資金多來自個人及家庭積累，主要用于實踐創業想法。而在創業初具規模時，進入VC輪融資，主要用于打磨商業模式，積累用戶進入市場。隨著企業發展愈發成熟，商業模式跑通之后，往往需要資金進行擴張，這時進入Pre-IPO輪融資。近幾年，更多的食品餐飲企業開始注重品牌力、數字化、供應鏈智能化等方面的提升，并逐步開始進行工業化、連鎖化、規?；膽鹇圆季?。多數食品餐飲企業在IPO之前通常處于快速擴張升級時期，需要大量的資金支持，而食品餐飲企業通常無土地、廠房和大型機械設備等大額固定資產，間接融資難度較大

103、，股權融資成為其最好的解決方案。因此上市前投資者的選擇以及投資協議中特殊條款的約定尤為重要。3.1.1 3.1.1 上市前投資者的選擇上市前投資者的選擇企業對于上市前投資者的選擇應該慎重，上市前的投資者不僅能夠提供資金，也是公司長期經營發展的合作伙伴，因此公司可以從如下角度進行考慮：1)能與公司業務產生協同并提供豐富行業資源的投資者，如產業鏈上下游企業；2)投資機構的知名程度，信譽度較高的投資機構能夠為企業背書；3)選擇運作高效、管理規范的投資團隊。第40頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第40頁3.1.2 3.1.2 上市前投資特

104、別條款的處理上市前投資特別條款的處理Pre-IPO 投資者多數希望通過被投企業成功上市后，在公開市場轉讓股票從而獲得 溢價，但從風險防范的角度出發，投資人為了保障自身利益，因此 Pre-IPO 投資人往往 會采取設置“對賭條款”、“回購權”等特殊條款來保障自身利益，同時也約束并激勵 公司及公司創始股東。Pre-IPO 投資協議中的“對賭條款”1)含義投資者與公司雙方在協議中約定某些條件，主要與業績、是否成功上市等有關，例如公司一定期間內的業績低于約定標準，標的公司向投資方賠償損失；以及若公司無法在規定日期內完成上市，則需給予投資賠償等。2)對賭協議的常見特殊約定條款對賭本質旨在解決目標公司未來

105、發展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的，在特定條件成就時(通常為公司未達成預期簽訂目標，即對賭失敗)，即可觸發某些特殊條款的協議。特殊條款通常為就保護投資方而約定的達成一定條件可能引發投資方行使某項特殊權利。按照條款作用的不同，特殊約定條款大體上可以分為四類：功能分類常見條款類目保障投資人的投資收益條款業績補償條款、優先清算權條款、領售權條款、共同出售權條款等保障投資人的持股比例或持股價值條款優先購買權條款、優先認購權條款、優先出售權、限 制出售、反稀釋條款等保障投資人參與監督公司的經營管理條款一票否決權、董事委派權、知情權條款等其他保障投資人權益條款股份回購條款、最優惠待遇條款、創始

106、股東的股份轉讓限制條款等第41頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第41頁IPO 審核過程中，原則上要求發行人在申報前清理對賭協議，同時滿足以下要求的對賭協議可以不清理：發行人不作為對賭協議當事人；對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；對賭協議不與市值掛鉤；對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。此外，根據以往經驗，A股IPO首次申報時對賭協議及其他股東權利需確保認定為自始無效，因此建議在新股東協議中明確要求，股東在A股申報前配合清理對賭及其他特殊條款(如有)。Pre-IPO 投資協議中的回購權

107、、反稀釋權、優先清算權、優先分紅、優先認購該類 違背同股同權原則的特殊權利，在A股申報上市之前都應終止。3)應對建議 如需解除對賭協議，則會計處理應關注以下方面：（1）約定“自始無效”，對回售責任“自始無效”相關協議簽訂日在財務報告出具日之前的，可視為發行人在報告期內對該筆對賭不存在股份回購義務，發行人收到的相關投資款在報告期內可確認為權益工具；對回售責任“自始無效”相關協議簽訂日在財務報告出具日之后的，需補充提供協議簽訂后最新一期經審計財務報告。（2）未約定“自始無效”的，發行人收到的相關投資款在對賭安排終止前應作為金融工具核算。第42頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|

108、君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院3.2 3.2 重點相關方（重點相關方（FromFrom ShareholderShareholder toto StakeholderStakeholder）IPO時間長、頭緒繁雜、參與人員較多，也涉及到巨大的利益，因此，過程中需要重點協調好企業內外的關鍵資源，形成合力，才能使發行進程更加高效。其中包括：3.2.1 3.2.1 內外部關鍵人員內外部關鍵人員1）內部關鍵人員企業需協調專人對接財務、法律、業務等各條線的相關盡調工作，準確、及時地提供所需的文件。但由于內部人員對資本化過程理解的程度不一，且財務核查等相關工作也不可避免的需要相關人員提供細致的個

109、人流水、資金來源等相關憑證，可能會出現股東、董監高等出于個人顧慮，對工作要求不易及時或積極配合的情況，因此，需要做好提前宣貫和及時溝通，消除顧慮，確保進度。2）外部重要伙伴上市過程中，通常會對重要外部合作伙伴（如供應商、渠道、客戶、銀行、電商平臺等）進行訪談或穿透核查?；诟鞣N局限，外部合作伙伴不易像內部員工那樣及時、完全的進行配合，可能給上市進程造成障礙。通常的解決方案是由公司高層（如董事長、業務負責人等）提前做好溝通、協調，再由執行層配合進行跟進，打消各方顧慮；對于確實因為各種原因難以配合的外部合作伙伴，與中介機構協商替代性的核查方案。3）其他相關資源如何持續做好與本地工商/稅務/土地/環

110、保/消防等部門的有效溝通，是發行上市時間管理控制和項目最終能否成功的關鍵，通常建議由專人（通常由董事長兼任或者有專門的GR專員負責）進行溝通、協調、跟進，配合中介機構，最終達成目標。當公司資本化的關鍵里程碑面向公眾披露時，例如股改完成、輔導驗收、遞交招股說明書等等，也會引起媒體/自媒體的關注。建議公司在組織層面設立公共關系(PR)崗位，或者與第三方專業機構合作，建立輿情監控與危機處理機制，及時響應，正確應對。特別的，在媒體應對中要注意信息披露的合規性，及時、完整、真實、公平、準確的披露相關信息，對于媒體/自媒體的過度或片面解讀，可與中介機構協商，有理、有利、有節的應對處理。第43頁食品與餐飲連

111、鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第43頁由公司或者控股股東授予Pre-IPO投資者于申請后任何可撤回投資的權利(贖回或回購權)，又或者容許回購Pre-IPO投資者的權利都應在遞交申請前終止。對于擬在A股及港股上市的企業而言，應盡早與發行人律師一起梳理Pre-IPO投資協議中的特殊權利條款，與投資人協商溝通，按照不同監管審核要求，制定特殊權利的處理方案。3.23.2.2.2 股股權激勵及員工持股計劃權激勵及員工持股計劃股權激勵作為公司吸引人才的重要手段，越來越多地被擬上市公司采用。尤其對于高速發展的企業而言，人才是企業發展的關鍵要素，實施股權激勵

112、以穩定人才是必不可少的措施。根據上市公司股權激勵管理辦法(2018年修正)(以下簡稱股權激勵管理辦法)的相關定義，股權激勵是指公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。其中，常見的股權激勵方式包括限制性股票、股票期權。員工持股計劃是指公司根據員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。在申報前，擬上市企業可以參照上市公司相關法律法規的要求實施股權激勵及員工持股計劃，近年來在IPO審核過程中，對擬上市企業實施股權激勵計劃的條件和要求進一步向上市公司看齊。第44頁食品與餐

113、飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第44頁3.2.3.2.3 3 激勵的對象、方案激勵的對象、方案1.1.激勵對象可以包括激勵對象可以包括：1)公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員；2)公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工；3)未在公司任職但對公司發展有過幫助和貢獻的人員，如重要客戶、供應商等，應嚴格限制，人數不宜過多。根據監管機構相關法規，首發申報前實施員工持股計劃的，原則上應當全部由公司員工構成。因此若需對外部人員進行股權激勵，應與員工持股計劃分開進行，并謹慎思考激勵的原因及必要性，充分考慮監管對

114、該行為的關注審核要點。例如是否存在或者構成關聯關系、關聯交易是否公允、相關的采購和銷售是否真實、是否存在股權代持、是否存在利益輸送以及是否需要進行股份支付處理等。與A股不同的是，聯交所上市規則第17章明確了股份計劃的合資格參與者，包含雇員參與者、關聯實體參與者和服務提供者三類。也就是說，港股股權激勵允許非雇員的服務提供者（如供應商）為激勵對象。上市前上市時方式員工持股計劃首發申報前制定并準備在上市后實施的期權激勵計劃戰略配售定義一般員工通過認購“有限合伙企業”份額，由有限合伙企業對公司增資或受讓老股，從而間接獲得公司股權，實現激勵公司授予員工在上市后以預 先確定的條件購買本公司一定數量股份，并

115、在滿足行權條件時通過行權取得公司股權的一種激勵方式IPO發行前，高管人員與核 心員工通過設立專項資產管理計劃，按照IPO發行價參與認購IPO新股，從而獲得公司股權實現激勵對象及人 數1.公司的董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員；2.單獨或合計持有上市公司4%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工：3.創業板上市公司中，可以成為激勵對象，但上市公司應當充分說明前述人員成為激勵對象的必要性、合理性。主板上市公司則禁止以上人員成為激勵對象；1.高管人員2.核心員工序號條件相關要求1工作年限被激勵對象需在公司工作的年限，比如滿兩年、三年、五年等2職級可根據被激

116、勵對象不同的職級給予不同的激勵股份份額3影響力綜合考慮員工對公司生產經營的影響力，在工作年限及職級條件的基礎上確 定是否對其進行激勵及激勵的份額，一般適用于核心技術員工或其他重要員工4貢獻力參考以往對公司作出的貢獻，在工作年限及職級條件的基礎上對激勵份額進行適當調整5績效考核被激勵對象需達到發行人績效考核標準，對績效突出者可增加激勵份額3.3.股股權激勵工具的選擇權激勵工具的選擇 A股市場2 2.授授予比例考慮因素予比例考慮因素第45頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第45頁上市前上市時4.最近12個月不得被交易所、證監會及其派出機

117、構認定 為不適當人選，最近12個月不得因重大違法違規行為被 證監會及其派出機構行政處罰或采取市場禁入措施或具有證券法規定不得擔任董事、高管人員情形的鎖定期一般為上市后12個月，若 實際控制人持有份額，則需鎖定36個月上市后行權認購的股票，自行權日起三年內不減持，同時上 述 期 限屆滿后比照董事、監事及高級管理人員的相關減持規定執行獲配的股票持有期限不少于12個月比例上限無明文規定，但一般限制在15%以內不得超過15%，且不得設置預留權益獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的10%上市后，公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的20%（創業板）；非經股

118、東大會特別決議批準,任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%股份支付 對財務報 表的影響1.對增資或受讓的股份立即授予或轉讓完成且沒有明確約定服務期等限制條件的，股份支付費用一次性計入發生當期2.對設定服務期的股份支付，股份支付費用應采用恰當的方法在服務期內進行分攤一般期權均有等待期，需在等待期內的每個資產負債表日，以對可行權的股票期權數量的最佳估計為基礎，按照授予日股票期權的公允價值，計算當期需確認的股份支付費用不會產生股份支付，不影響利潤資金來源 要求資金來源應當合法合規；公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任

119、何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保股票期權計劃股份獎勵計劃 (包括限制性股票)股票增值權計劃上市前上市后上市前上市后上市前上市后基本概念上市公司授予激勵對象 一定數量期權，賦予其 于特定期限內以一定行 權價格購買上市公司一 定數量股票的權利上市公司授予激勵對象 一定數量的公司股票，在滿足一定業績和期限條件后，激勵對象可出 售股份或繼續持有上市公司授予激勵對象在 一定時期和條件下，獲得 規定數量的股票價格上升 所帶來收益的權利。收益 是股票市場價格與增值權 規定的行權價格的差額支付方式股票股票現金是否存在 有效期是是是是是是 港股市場為建立完善的股權激勵監管框架，香港聯交所于2022年7月正

120、式刊發上市規則 第十七章“股份計劃”，并于2023年1月1日正式生效，常見的三種股權激勵工具有股票期權計劃、股份獎勵計劃、股票增值權計劃，具體對比如下：第46頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第46頁股票期權計劃股份獎勵計劃 (包括限制性股票)股票增值權計劃上市前上市后上市前上市后上市前上市后股份來源發行新股發行新股發行新股/股份回購/股東轉讓發行新股/股份回購/股東轉讓不適用不適用授予價格認購價格可 自行約定至 少 為 以 下較高者：(i)期權授予 日 期 收市價;及(ii)在期權授 予 日期 前5個營業 日 平 均收市價公司決定

121、公司決定公司決定公司決定激勵和懲 罰機制激勵對象僅享有股價上 漲的收益激勵對象享有股價上漲的收益激勵對象僅享有股價上漲的現金收益不承擔股價下跌的風險同時承擔股價下跌的風險不承擔股價下跌的風險對現有股 東的影響攤薄攤薄攤薄(若涉及發行新股)攤 薄(若涉及發行新股)無攤薄無攤薄關聯交易 及回避投 票要求僅需董事會 或指定委員 會通過，不 需要履行相 關上市規則 就關聯交易 及回避投票 的要求須符合聯交所關于關聯交易及回避投票等要求，故根據計劃授予核心關連人士，包括董事，將有一定不確定性且需取得股東大會批準僅需董事會或指定委員會通過，并不需要履行相關上市規則就關聯交易及回避投票的要求一 般 須 符

122、合聯 交 所 關 于關 聯 交 易 及回 避 投 票 等要 求，故 根據 計 劃 授 予核 心 關 聯 人士，包 括 董事，將 有 一定 不 確 定 性且 需 取 得 股東大會批準僅需董事會或指定委員會通過，并不需要履行相關上市規則就關聯交易及回避投票的要求一般須符合聯交所關于關聯交易及回避投票等要求，故根據計劃授予核心關聯人士，包括董事，將有一定不確定性且需取得股東大會批準第47頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第47頁關注員工持股平臺的納稅合規性，重點關注大股東轉讓所得需繳納的稅費、員工基于股權激勵所獲收益如何繳納個稅、股份支付

123、對企業所得稅處理的影響(費用能否稅前扣除)等問題。財政部、國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知允許符合條件的非上市公司股權激勵實行遞延納稅政策，建議公司向當地稅局提前做好溝通咨詢。2)關于對象的合法合規性關注普通及有限合伙人的選定依據，重點關注普通合伙人不是實際控制人或主要創始股東的原因及合理性，是否存在受托持股、代持，是否存在利益輸送；員工持股平臺各股份持有人是否存在非發行人員工，重點關注非發行人員工入股的合理性和必要性，以及價格的公允性，是否為發行人客戶或供應商，是否存在利益輸送。3)關于出資來源關注員工是否實繳出資，資金來源是否合法合規，重點關注是否存在實際控制人向

124、員工提供財務資助情形，是否存在股權代持，對發行人股份穩定性的影響。4)關于離職、退出安排及股份鎖定期關注相關合伙協議是否對員工的離職、退出安排進行約定，協議約定是否合法合規，員工離職后的股份處理是否符合協議約定；關注員工持股平臺鎖定期是否符合法規要求，如員工持股平臺為實際控制人控制的企業，即存在關聯關系或一致行動關系，則通常應當比照實際控制人的鎖定期同樣承諾自發行人股票上市之日起36個月內不得轉讓。5)關于股份支付的會計處理關注股份支付權益工具公允價值的計量方法和結果，相關會計處理情況，是否符合企業會計準則等規定，重點關注涉及服務期、以首次公開募股成功為可行權條件、實際控制人受讓股份是否構成新

125、的股份支付等問題。3 3.2.2.4 4 審核關注要點審核關注要點1)關于納稅合規性第48頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第48頁3.3.13.3.1 A A股股IPOIPO審核關注要點審核關注要點1)直營模式與加盟模式商業模型而言，重品牌、服務和體驗的生意會選擇直營模式，如海底撈、星巴克；而重標準化產品/服務的生意則會選擇加盟模式，如麥當勞、絕味鴨脖。監管審核而言，直營或加盟都是管理工具、但加盟模式會涉及外部合作方，因此在 IPO審核過程中對加盟模式的信息披露及盡調核查的要求更高，一般還會出具專項指引信、或在信息披露及核查重點指

126、引中重點提及。3.3 3.3 商商業模式業模式不同的企業根據自身業務的不同情況，會選擇不同的銷售模式，不同的經營模式之間差異較大，A股及港股IPO審核關注要點也有所不同。本文分析了兩地市場主要的審核關注點，企業在日常經營活動中可適當進行合規整改，為上市合規工作減輕壓力。項目項目直營直營托管聯營托管聯營純托管純托管加盟聯營加盟聯營特許加盟特許加盟借用借用要素要素無部分資金部分資源全部資金部分資源部分資金/資源部分人員/團隊部分風險承擔全部資金/資源自主人員/團隊自主管理能力自主風險承擔描述描述1.品牌方獨立投資開店2.品牌方單獨擁有門店所有權3.品牌方獨立經營管理門店1.雙方共同投資聯合開店，品

127、牌方一般以品牌和商品鋪貨等資源形式投資，投資者提供建店所需資金形式投資；2.投資者將門店經營管理全權交由品牌方操作；3.門店所有權按出資比例歸聯營商所有。1.投資者獨立投資授權門店；2.品牌方全權負貴門店經營管理；3.門店所有權歸投資者所有。1.雙方共同投資聯合開店，品牌方一般以品牌、商品鋪貨、大宗設備等資源形式投資，投資者提供建店所需資金形式投資；2.投資者按照品牌方要求自己經營管理門店穩定；3.加盟商/聯營方擁有門店所有權。1.特許人將經營資源許可其他經營者使用；2.被特許人按照合同約定在統一的經營模式下開展經營；3.被特許人要向特許人支付特許經營費用。應用應用場景場景1.品牌方資金雄厚；

128、2.品牌強大的門店人才輸出；3.品牌方管控門店全部現金流。例：蘇寧、紅星、沃爾瑪、宜家1.單店盈利模式強勁；2.品牌方具備一定的供應鏈體系，及很強的標準化運營管理系統；3.品牌方門店人才輸出穩定；4.品牌方需鎖規?；l展，但自身資源不足，需要整合市場拓展資源和資金；例：早期名創優品1.品牌方很難控制非直營門店的經營管理，一般會通過有吸引力的投資回報機制吸引投資人；2.品牌方具備強大的門店經營管理團隊，輸出能力。例：華住、海瀾之家1.投資者具備一定的門店經營管理能力，要求自主經營管理門店，但對門店核心資源的掌控力不強，需要品牌方在資源投入上進行支持；2.投資者認可及接受品牌方輸出的門店經營管理體

129、系和能力。例：百果園B、紫燕、7-11C/V特許經營涉及領域十分廣泛，其具體形式又呈現出多種多樣的特點。例：百勝、麥當勞、絕味、美宜家、7-11第49頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第49頁加盟模式直營模式信息披露要求除了常規披露業務模式外，通常需根據相關監管指引要求進一步披露：詳述具體加盟模式及產生收入的方式 收入確認政策，及不同渠道的具體收入 退換貨政策（如有），報告期內退換貨的數額 對加盟商的控制程度，尤其是就其遵守定價政策、銷售額及如何避免與不同層面加盟商的競爭等 與加盟商的關系，是否存在關聯關系 加盟商分布情況，經銷商數

130、量的變動情況及原因 加盟商協議的主要條款，包括協議期、銷售及定價政策、任何最低采購額、付款及信貸條款等 加盟商模式實現的銷售比例、毛利率水平，與同行業可比公司是否存在顯著差異監管機構通常要求保薦機構對加盟模式的收入真實性及準確性進行審慎充足的盡調核查，包括：收入確認的合理性及謹慎性 定價公允性（如加盟費水平、營業額分成比例）最終銷售實現情況（是否存在人為推高銷售額）是否存在對加盟商的依賴 應收款項變動情況，及期后回款情況銷售真實性按照上市規則進行常規披露：銷售方式，收入確認時點 按產品/服務，地區分布等披露收入構成及占比 產品/服務的銷售價格、毛利率水平 銷售量的變化情況及原因 對主要客戶的銷

131、售情況 各直營店的營業收入、利潤總額、凈利潤、桌/座流轉率、顧客人均消費 現有各直營店的店面租賃情況；各直營店的員工數量及薪酬，社保、住房公積金繳納情況監管機構有額外信披要求時，再進行補充披露直營模式相對清晰，由公司直接面向客戶進行銷售，銷售環節較短，收入真實性風險敞口相對較低，保薦機構盡調核查相對容易加盟商管理監管機構還會關注對加盟商的管理機制，包括：加盟商的準入機制 與加盟商簽訂的商業條款是否符合行業慣例（包括定價機制、成本費用分攤、退換貨機制等）如何維持加盟店的產品及服務標準 如何避免不同加盟商的競爭通常情況下，鑒于公司與加盟商之間的合同關系為“買賣關系”或“代理關系”，“加盟”模式下公

132、司需承擔的合規性風險敞口較“自營”模式低，但“加盟模式仍需重點關注如下問題：性質特殊的重點合規風險，如食品安全 公司在合規加盟商準入機制的內控有效性合規性獨立性除常規獨立性審核外，為了核查客戶獨立性及銷售真實性，監管機構還會關注加盟商的獨立性：加盟商身份，公司與加盟商是否存在關聯關系 與加盟商簽訂的商業條款是否屬于行業慣例 與加盟商在管理、運營、財務層面的獨立性情況主要關注門店的管理，包括：食品安全監控及保障措施 現金收款的管理 門店的合理選址監管機構通常會關注業務資質、稅務繳納、勞動用工、土地物業、消防、食品安全、環保、重大訴訟等合規性問題對于直營模式而言，由于公司自主經營并承擔相應責任，審

133、核上將較加盟模式面臨更高的合規性風險敞口關注公司在管理、運營、財務上的獨立性：董事高管是否于控股股東公司及其關聯企業兼職 是否與控股股東及其關聯企業使用同一套資產、人員、渠道、客戶及供應商等；控股股東及其關聯方是否與公司存在資金拆借及/或提供擔保第50頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第50頁3.3.2 3.3.2 港股港股IPOIPO審核關注要點審核關注要點對于采取加盟模式、經銷模式運營的香港上市申請人，聯交所專門出具香港交易所指引信(HKEx-GL36-12)對于其招股書披露進行規范，同時該等模式的合規情況也是IPO審核關注的重

134、點內容。分銷業務模式帶來的風險如下：渠道屯塞：產品有可能會囤積于發行人的分銷網絡而非在終端客戶處，從而提前壓貨銷售、調節收入。收回應收賬款的能力：賬齡長的應收賬款及債務人周轉日數大增，會影響業務的流動資金及可持續性。公司應該關注并在上市文件應披露下列資料：1)所使用分銷業務模式的好處及原因，以及該模式業內是否常見，各個分銷渠道及業績紀錄期內每個渠道的收入貢獻；2)若發行人采用自相蠶食的策略，討論此策略的理念以及對過往及預期財務表現的影響；3)分銷商的獨立性(如分銷商是否由申請人的前雇員或現任雇員控制，使用申請人的品牌/名稱，或從申請人處獲得巨額預付款或財務資助)，以及與發行人的合同關系，轉換率

135、及數目增減情況；2)經銷模式 關注原因：在經銷模式下，企業為迅速占據市場，往往會與大量經銷商合作，其存在不合規的可能性較大，因而經銷模式是監管歷來重點關注的事項。審核標準：重點關注經銷商具體業務模式及采取經銷商模式的必要性和商業合理性；經銷商模式下收入確認是否符合企業會計準則的規定；經銷商選取標準、日常管理、定價機制(包括營銷、運輸費用承擔和補貼等)、物流(是否直接發貨給終端客戶)、退換貨機制、銷售存貨信息系統等方面的內控是否健全并有效執行；經銷商構成及穩定性；經銷商是否與發行人存在關聯關系，是否壓貨，對經銷商的信用政策是否合理等。解決方案：企業在日常經營時注意，減少壓貨給供應商的情形，銷售收

136、入等核算嚴格按照企業會計準則規定，完善銷售存貨信息系統及相關內控制度，減少現金交易及第三方匯款的情形。第51頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第51頁4)發行人關于收入確認及退貨退款的政策，以及分銷/寄賣/特許經銷協議的主要條款；5)分銷/寄賣/特許經銷協議的主要條款，包括是否有以下條款：(a)訂有最低采購額或最低銷售目標；(b)限制委任次分銷商；(c)強制規定售貨予次分銷商或終端客戶的價格；(d)與退貨政策有關的條款，及該政策是否符合行業慣例。否則，披露業績紀錄期內的次分銷商數目(如有)及申請人對這些次分銷商的控制權(如有)；6)

137、營業紀錄期內分銷商的轉換率及分銷商數目增減，以及任何主要變動的原因。3.4 3.4 行業政策行業政策網絡安全審查政策對于食品餐飲企業IPO的影響近些年來，越來越多的食品餐飲企業建立會員制度，積累了大量粉絲會員，同時也掌握了大量數據信息。隨著國家對于數據及網絡安全愈發重視，2022年1月4日，國家網信辦等十三部門聯合發布修訂后的網絡安全審查辦法，并于2022年2月15日起施行。本次修訂對網絡安全審查制度體系，尤其是對企業申請境外IPO影響較大。1)審查主體：掌握超過100萬用戶個人信息的網絡平臺運營者赴國外上市，必須向 網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查；2)審查內容：重點評估采購活動、數據處理

138、活動以及國外上市可能帶來的國家、安全風險；特別提及將關注“核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、毀損以及非法利用或出境的風險”、“國外上市后關鍵信息基礎設施，核心數據、重要數據或大量個人信息被國外政府影響、控制、惡意利用的風險，以及網絡信息安全風險”等；3)應對措施：部分食品餐飲企業擁有會員數較多，建議公司先與合規律師對用戶數據進行核查確認，包括評估查重后具體所掌握的用戶信息數量等，同時審慎評估是否涉及重點審查內容中提及的風險點，并與有關監管機構進行預溝通。第52頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第52頁3.3.5 5 主要

139、客戶、主要客戶、供應商供應商3.3.5 5.1.1 提前搭建數據系統并維護好客戶、供應商等基礎檔案信息提前搭建數據系統并維護好客戶、供應商等基礎檔案信息客戶和供應商是公司發展的重要合作伙伴，客戶和供應商信息也是公司最核心的資源。無論是企業在申請境內還是境外IPO的過程中，都需要對于相關信息進行收集、處理加工和分析，以滿足招股書披露的要求和回復監管問詢的需要。因此，擬申請IPO的食品餐飲企業，需要在上市前搭建好完善的財務、業務數據系統，并打通各版塊系統，高效高質量的匯集及處理信息。例如：企業在日常經營過程中就應及時維護客戶、供應商的基礎信息；對簽訂的合同與訂單、發票、物流單據等流程節點信息、單據

140、進行匹配歸集。這樣不僅能夠為上市披露做好充足的準備工作，同時也便于公司日常的業績復盤、經營數據的管理及分析等，利用現代化數字工具充分為企業賦能。3.3.5 5.2.2 走訪、三方調查、函證工作的開展走訪、三方調查、函證工作的開展實地走訪、三方調查及函證工作是保薦機構/保薦人必須完成的盡調工作，也是保薦機構/保薦人了解公司業務、進行相關核查的重要手段。A股IPO走訪工作主要為會計師事務所、保薦機構及發行人律師通過實地考察及訪談的形式對于主要客戶和供應商情況進行核查。港股IPO三方盡調工作主要為保薦人及保薦人律師，到訪實地對主要第三方進行考察及訪談，主要包括業績期內重要客戶、供應商等。函證工作主要

141、為境內外審計師及執行A股的保薦機構(部分項目包括律師)通過函證的方式向第三方確認相關銷售、采購數據，往來款項金額數據的盡調手段，主要包括報告期內的銷售額、采購額、應收應付、其他應收應付科目的余額及發生額等。整個對于客戶及供應商的盡調工作需要公司與中介團隊通力配合，高效執行。1)提前準備走訪、第三方盡調工作在實際工作中，保薦人/保薦機構會提前準備走訪工作和第三方盡調的工作指引，以供公司參考，具體包括工作的目的、各方人員的主要職責、工作的整體流程安排及注意事項等。公司也需要配合保薦機構/保薦人工作，完成相關盡調工作，具體包括：提供受訪人具體信息及走訪及須提供的第三方盡調相關資料要求等。第53頁食品

142、與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第53頁2)高效經濟地規劃路線保薦機構/保薦人在獲得全部受訪人地理位置信息后，統籌安排規劃路線，盡量以最低的時間及經濟成本完成走訪工作。3)有效跟函、及時核對差異在境內外審計師及A股保薦機構（部分項目包括律師）收回客戶及供應商的函證之后，可能會有部分回函產生差異，需要公司配合重新核對、解釋原因及提供相關證據；對于無法回函的情況，公司需要配合執行相關替代程序。3.3.5 5.3.3 主要客戶、供應商主要客戶、供應商信息披露信息披露發行人主要客戶和供應商的情況一直是審核機構考察的重點；從實際審核來看，對于客戶

143、和供應商的主要關注點包括但不限于信息披露完整性、報告期內新增的重要客戶/供應商、是否對于重大客戶存在依賴、客戶及供應商是否存在重疊以及客戶及供應商的變動情況等。是否對于重大客戶存在依賴是否對于重大客戶存在依賴客戶集中度較高是IPO審核重點關注的問題，若發行人存在客戶集中度較高情形的，其合理性、客戶的穩定性和業務的持續性會被重點關注。此外，仍有如下審核關注要點：1)報告期內前五大客戶的銷售情況、合作模式，該客戶的獲取方式、定價政策等；2)客戶依賴的風險對公司持續經營、公司競爭優劣勢、公司訂單獲取情況等事項的影響；3)擬上市公司與前五大客戶是否存在關聯關系，是否對前五大客戶存在重大影響；4)是否存

144、在報告期新增的前五大客戶的情形，其采購額與客戶自身規模是否匹配；5)擬上市公司的客戶對象構成穩定性、客戶忠誠度及未來變化趨勢，是否符合公司的行業與產品經營特征。第54頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第54頁客戶及供應商重疊客戶及供應商重疊對于客戶和供應商重合的情形，IPO審核主要關注會計核算的準確性，應按照交易的經濟實質和企業會計準則規定判斷相關業務是獨立購銷業務還是委托加工業務；交易發生的真實性以及合理性；是否存在關聯關系，交易是否公允；是否存在利益輸送等情況?？蛻艏肮痰淖儎忧闆r客戶及供應商的變動情況客戶變動情況 報告期前十

145、大客戶銷售占比變化的原因以及前十大客戶變化的原因；報告期新增的主要客戶，解釋客戶背景，包括客戶名稱、成立時間、注冊資本、主營業務等；供應商變動情況 報告期各期主要/前十名/采購金額較大的供應商名稱、報告期各期采購金額、采購內容以及供應商和采購金額變化的原因；報告期新增供應商的成立時間、銷售規模、發行人采購金額占其總銷售金額的比例，發行人向其采購的價格與原供應商相比是否有變化等?？蛻粜畔⑴犊蛻粜畔⑴?報告期各期主要產品或服務的規模（產能、產量、銷量，或服務能力、服務量）、銷售收入、產品或服務的主要客戶群體、銷售價格的總體變動情況。存在多種銷售模式的，應披露各銷售模式的規模及占當期銷售總額的比

146、例；報告期各期向前五名客戶合計銷售額占當期銷售總額的比例；向單個客戶的銷售占比超過百分之五十的、新增屬于前五名客戶或嚴重依賴少數客戶的，應披露客戶名稱或姓名、銷售比例；上述客戶為發行人關聯方的，應披露產品最終實現銷售情況；受同一實際控制人控制的客戶，應合并計算銷售額。供應商信息披露供應商信息披露 報告期各期采購產品、原材料、能源或接受服務的情況，相關價格變動情況及趨勢；第55頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第55頁3.6 3.6 獨立性及同業競爭問題獨立性及同業競爭問題3.6.1 3.6.1 獨立性問題獨立性問題1)關注原因首次公

147、開發行時發行人應具備資產完整、業務獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立等條件。獨立性問題主要表現為關聯交易、同業競爭和資產獨立性等方面。企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有直接面向市場獨立經營的能力，尤其是業務獨立方面。如核心產品的生產、核心技術游離在公司體系外，一方面會引起大額的關聯交易，另一方面則可能因此引發監管對獨立性的質疑。2)審核關注問題根據首次公開發行股票注冊管理辦法中關于資產完整和獨立性、持續經營能力等規定，IPO審核主要關注發行人是否資產完整、業務及人員、財務、機構獨立，是否具備直接面向市場獨立經營的能力；發行人被授權專利技術在公司產品中的應用情況、許可使用費及定

148、價依據，發行人是否對該等專利存在重大依賴等。a)業務獨立要求：公司業務須獨立于控股股東、實際控制人，有完整的采購、生產、銷售體系支撐公司業務；b)人員獨立要求：擬上市主體的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職；c)財務獨立要求：建立獨立的財務核算體系、能夠獨立作出財務決策；擬上市主體不與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶；d)資產獨立要求：擬上市主體須合法擁有生產經營相

149、關的廠房、土地、機器設備、商標專利等；e)機構獨立要求：擬上市主體已建立健全內部經營管理機構、獨立行使經營管理職權，與控股股東和實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。報告期各期向前五名供應商合計采購額占當期采購總額的比例；向單個供應商的采購占比超過百分之五十的、新增屬于前五名供應商或嚴重依賴少數供應商的，應披露供應商名稱或姓名、采購比例；受同一實際控制人控制的供應商，應合并計算采購額。第56頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第56頁3)解決方案a)對于實際控制人所擁有的其他同類業務，盡量在上市前要做好重組整合；b)搭建

150、自身獨立使用的財務/業務管理系統，做好權限管理；c)發行人需要在市場上尋找同樣能滿足公司對原材料品質、價格要求的供應商，降低對關聯企業產品的依賴；同時盡可能多的發掘非關聯方客戶，增加客戶來源，降低關聯交易比例。d)確保相關關聯采購、關聯銷售價格公允、合理，與市場價格不存在重大差異；交易條件和市場條件保持一致，不存在利益輸送等。3.6.2 3.6.2 同業競爭問題同業競爭問題1.關注原因同業競爭，是指公司的控股股東(包括絕對控股和相對控股)、實際控制人及其控制的其他企業所從事的業務與該公司業務相同或相似，雙方構成或可能構成直接或間接競爭關系，可能對公司的業務開展及股東的利益產生不利影響。同業競爭

151、問題是公司首發時發審委關注的重點之一。2.法規要求根據監管規則適用指引發行類第6 號，同業競爭的“同業”是指競爭方從事與發行人主營業務相同或相似業務。對于控股股東、實際控制人控制的與發行人從事相同或相似業務的公司，發行人還應當結合目前自身業務和關聯方業務的經營情況、未來發展戰略等，在招股說明書中披露未來對于相關資產、業務的安排，以及避免上市后出現同業競爭的措施。不能簡單以產品銷售地域不同、產品的檔次不同等認定不構成同業競爭。上市公司治理準則第二十七條上市公司業務應完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應從事與上市公司相同或相近的業務?？毓晒蓶|應采取有效措施避免同業競爭。第57頁食品與

152、餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第57頁3.解決方案若公司想要成功，那么就必須解決同業競爭的問題，公司與中介機構應積極制定解決方案，徹底解決同業競爭問題，主要有以下解決方案：1)收購、轉讓若涉及同業競爭的企業相對優質，那么擬上市公司通過可以將這部分存在同業競爭的關聯方資產通過收購合并的形式，裝入擬上市公司主體中，進行資產的有機整合，既能解決同業競爭的問題，又可以擴大擬上市公司的資產及業務規模?？毓晒蓶|、實際控制人持有的涉及同業競爭的企業資產、股權也可以轉讓給與擬上市公司不存在關聯關系的第三方，從而解決同業競爭的問題。在此情形下需要，注意須

153、為真實的轉讓，而不存在股份代持、虛假轉讓的情形。2)關?；蜃N在進行上市資產轉讓時，若沒有合適的受讓方愿意接受該部分資產或因其他原因不采用資產轉讓時，還可以通過將這部分存在同業競爭的業務進行注銷或停業處理，或改變其經營范圍，放棄競爭業務。3)托管和業務劃分擬上市公司和涉及同業競爭的企業通過承諾協議的形式，對自身的產品結構、市場區域、目標群體等進行合理劃分，承諾今后不會與擬上市公司產生直接或間接競爭及利益沖突的情形。也可通過將關聯資產托管給擬上市公司，待成功上市后將這部分資產轉讓或托管給上市公司。證監會對托管和業務劃分解決同業競爭的方式審查往往較嚴格。第58頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網

154、聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第58頁3.7 3.7 募投項目募投項目3.7.1 3.7.1 募投項目選擇與資金分配募投項目選擇與資金分配IPO對于企業最重要的作用就是募集充足的資金，支持企業未來的經營發展。募集資金原則上應當用于主營業務、應服務于公司的投資故事及未來發展戰略，該部分內容必須披露在招股書中，是IPO審核和投資人主要關注的事項。1.募投項目選擇募集資金投向的設置往往會與公司未來的發展戰略相呼應，同時兼顧資金使用靈活性。目前，市場上食品餐飲類企業募集資金主要投向固定資產投資、研發、拓展銷售、償還銀行貸款、補充營運資金及一般公司用途等。公司需根據自身實際需

155、求以及長期戰略，同時參考同行業公司規劃，研究制定募集資金投向。食品餐飲類企業募集資金投向概覽2.A股IPO募集資金用途審核關注點1)充分論證募投項目的可行性和必要性A股招股書中，募投項目均需披露分析募集資金具體用途的可行性及其與公司現有主要業務、核心技術之間的關系；并說明募集資金數額和投資項目與企業現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應的依據。港股上港股上市公司市公司海底撈海底撈(6862.(6862.HK)HK)九毛九九毛九(9922.(9922.HK)HK)百勝中國百勝中國(9987.(9987.HK)HK)海倫司海倫司(9869.(9869.HK)HK)達勢股份（達勢股份

156、（1405.HK1405.HK）上市日上市日期期2018.09.262018.09.262020.01.152020.01.152020.09.102020.09.102021.09.102021.09.102023.03.282023.03.28慕集資慕集資金用途金用途 約60%，為390家新餐廳的開設提供資金 約8%，用于提升食品安全 約12%，用于提升客戶體驗 約15%，用于償還貸款 約5%，作為營運資金 約72%，用于拓展我們的覆廳網絡 約7%，增強我們餐廳的供應及支持能力并改進我們的集中采購系統 約11%，用于償還貨款 約10%，作為營運資金 約45%，擴大及深化我們的餐廳網絡 約4

157、5%，用于(i)數字化及供應鏈；(ii)食品創新及價值定位；及(iii)優質資產 約10%，作為營運資金 約70%，未來三年開設新酒館及實現擴張計劃 約10%，加強本公司酒館的人才梯隊建設，以優化人力資源管理體系 約5%，加強酒館的基礎能力建設，計劃繼續投資于技術研發 約5%，進一步強化Helens的品牌知名度 約10%，用作營運資金及一般企業用途 約90%，用于擴張我們的門店網絡 約10%，用于營運資金及一般企業用途A A股上市股上市公司公司煌上煌煌上煌(002695.(002695.SZ)SZ)廣州酒家廣州酒家(603043.(603043.SH)SH)同慶樓同慶樓(605108.(605

158、108.SH)SH)紫燕食品紫燕食品(603057.SH)上市日上市日期期2012.09.052012.09.052017.06.272017.06.272020.07.162020.07.162022.09.262022.09.26慕集資慕集資金用途金用途 約59%，建設食品加工廠 約6%，建設食品質量安全檢驗與研發工程技術中心 約35%，營銷網絡建設 約35%，食品生產基地建設 約20%，食品零售網絡建設 約15%，電子商務平臺擴建 約23%，餐飲門店擴張 約7%，技術研發中心建設 約56%，新開連鎖酒店項目 約24%，原料加工及配送基地項目 約20%，補充流動資金項目 約57%，食品加工

159、生產基地建設 約14%，倉儲基地建設 約7%，研發檢測中心建設 約8%，信息中心建設 約14%，品牌建設及市場推廣第59頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第59頁因此，公司在設計募投項目具體內容時需要結合項目審批手續、關鍵資源取得、相關技術儲備、市場發展前景和項目的經濟效益、業務價值等方面綜合考慮項目的可行性和必要性。2)需要完成募投項目的經濟效益測算在發行人A股申報時，對于產品開發及產能建設等可預測募集資金投入帶來未來收入利潤情況的募投項目，需要進行經濟效益測算。公司在設計及選擇此類募投項目的過程中，對于預期收益率較高的項目需關注

160、測算合理性及可行性，對于預期收益率偏低的項目，需重點說明投資目的和必要性。3)募集資金用于并購對于并購類項目，重點關注是否存在無法按期完成收購或者收購后效益無法達到預期的風險。3.港股IPO募集資金用途審核關注點與證監會審核A股上市公司不同，證監會國際部對H股審核采取備案制，無需列示詳細的募投項目及效益；在香港聯交所審核方面，募投項目以信息披露為主，發行人在選取募投項目上需遵守香港聯交所的指引，根據項目發行規模和實際需要，制定募集資金用途計劃，且最好與公司的發展戰略互相呼應。3.7.2 3.7.2 募投項目的審批募投項目的審批對于境內A股、境外H股上市項目，除必要的內部決策程序外，由于交易所關

161、注募投項目的可行性及確定性，通常要求募投項目在申報前完成相應的審批/備案程序。其中，第60頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第60頁建設類項目需要在申報前完成發改委及環評備案審批程序，并且通常需完成項目用地相關土地出讓協議或租賃協議的簽署?？紤]到境外項目的審批/備案手續更為復雜，如果公司考慮境外募投項目，則建議提前與發改、商委進行溝通并關注境外投資目的地當地的法規及許可要求。對于其他紅籌類型境外上市公司，則無募投項目的審批要求。3.8 3.8 其他其他IPOIPO重點問題的處理重點問題的處理3.8.13.8.1 A A股股銀行流水核

162、查銀行流水核查在企業日常的生產和銷售過程中，資金流水都是極其重要的一環，貫穿于企業生命周期的全過程。資金流水核查作為A股擬上市公司財務核查中基礎且重要的一部分，能夠被用作核查發行人內部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環形成銷售回款、承擔成本費用等情形的核心證據。同時我國政府部門及監管機構也出臺了相關法律法規，規范企業的資金流水管理，例如：根據中國證監會的規定：發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高管等相關人員應按照誠實信用原則，應向中介機構提供完整的銀行賬戶信息，配合中介機構核查資金流水。公司在日產經營中注意資金管理，減少或避免關聯方、客戶及供應商等產生非經營性資金往來；公司與董監

163、高、體系內各公司之間避免產生大量非經營性資金往來；同時實控人、重要股東及董監高等個人的大額資金進出都需要能夠進行合理的解釋。公司內部及股東、董監高需要注意保留好交易記錄及相關支持性材料，以備日后核查。3.8.23.8.2 A A股股股東穿透核查股東穿透核查2021年2月，證監會發布指引，要求發行人承諾并披露是否存在“法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份”的情形，并要求中介機構進行股東穿透核查，需穿透至股份最終持有人。該舉措是為了禁止權利尋租、利益輸送，保證市場公平。1.重點核查內容1)股份代持發行人應真實、準確、完整地披露股東信息；發行人歷史沿革中若存在股份代持情況，應在提交申請

164、前依法解除，并詳細披露相關情況。第61頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第61頁2)突擊入股披露提交申請前12個月內新增股東的基本情況以及與原有股東、董監高以及發行中介機構的關聯關系；新增股東所持新增股份自取得后36個月內不得轉讓；在申報前6個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份，應比照控股股東或實際控制人所持股份進行鎖定。3)股東適格性股東資格合法，且不得與本次發行中介機構相關人員存在利益輸送關系；若私募投資基金等金融產品持有股份，需披露納入監管情況。4)入股價格核查是否存在股東入股價格明顯異常的情況；披露股東入股的背景、原因和

165、形式、資金來源、支付方式、入股價格及定價依據。5)證監離職人員入股核查2021年5月，證監會發布指引，明確對于申請首次公開發行股票、存托憑證及申請在新三板精選層掛牌的企業，中介機構應做好證監會系統離職人員不當入股的核查工作，主要包括：1)利用原職務影響謀取投資機會；2)入股過程存在利益輸送；3)在入股禁止期內入股；4)入股資金來源違法等。2.應對建議建議公司較早開始與股東進行溝通、配合中介機構根據監管要求進行股東核查；同時公司梳理目前存在的不合規問題，包括對股份代持情況等，并按有關規定進行清理整改。第62頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業

166、研究院第62頁3.8.3 3.8.3 個個人卡問題人卡問題通常情況下公司的收付款應當通過公司賬戶進行，但有些特殊情況下，發行人的某些關聯自然人以個人名義開立銀行賬戶，并將該賬戶全部或部分用于公司經營或資金業務。例如：1)使用個人卡支付員工的工資、獎金或進行費用報銷；2)使用個人卡代收銷售貨款，減少企業所得稅；3)使用個人卡支付業務招待費等違規商業費用或進行商業賄賂等。使用個人卡進行交易可能導致：1)公司財務報表各項收入、成本或費用的真實性、完整性存疑，可能存在通過體外資金循環粉飾業績的情形；2)公司利用個人賬戶隱瞞收入，偷逃稅款，存在稅務風險；3)公司資金的安全存在重大風險，公司的內部控制無法

167、得到有效保證等。1.A股及港股IPO審核關注點1)個人卡及卡內資金具體如何管理和使用，相關內控制度是否完善；2)是否存在卡內資金被挪用、成本費用通過個人卡坐支等情形；3)個人卡收款的各期發生金額及占比情況，相關交易是否真實，是否有內外部憑證支撐；個人卡收付款在擬IPO企業中是十分常見的問題，特別是未經整改的民營企業普遍存在，一般來說，如果相關問題金額不大、性質不嚴重，則通常不構成重大影響，但需要在申報前盡量減少、清除該等情形。若金額或占比較高，如構成內控制度存在重大疏漏(體外資金循環、財務造假等)或者無法從行業特殊性等角度進行解釋，即使首次申報基準日之前完成整改規范，還是有可能被特別關注或實質

168、影響審核進度和審核結果，甚至可能需要延后報告期。2.應對建議若擬申報企業通過中介機構上市輔導完成整改或糾正(如盡早注銷個人卡賬戶或者參照公司對公賬戶對個人卡收付款進行管理；完整保留個人卡收付款相關業務、財務憑證；及時補繳稅款、加強資金管理等)和完善相關內控制度建設，達到與上市公司要求一致的財務內控水平。第63頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第63頁3.8.4 3.8.4 第三方支付問題第三方支付問題食品餐飲企業往往門店/經銷商遍及全國，廣泛存在于下沉市場中的經銷商常常為個體戶、自然人，因此存在經銷商或客戶的親屬、員工或股東、客戶控

169、制的其他企業等其他主體代為支付貨款的情形。由于第三方回款往往與經銷商、非法人客戶等聯系在一起，對銷售回款的真實性核查造成很大影響，一直是監管審核的重點內容。1.A1.A股及港股審核關注點股及港股審核關注點 A A股審核重點股審核重點根據監管規則適用指引發行類第4 號，審核關注要點如下：1)第三方回款的真實性；2)第三方回款有關收入占營業收入的比例，相關金額及比例是否在合理范圍；3)第三方回款的原因、必要性及商業合理性；4)發行人及其實際控制人、董事、監事、高管或其他關聯方與第三方回款的支付方是否存在關聯關系或其他利益安排；5)境外銷售涉及境外第三方回款的,第三方代付的商業合理性或合規性；6)是

170、否因第三方回款導致貨款歸屬糾紛；7)合同明確約定第三方付款的,該交易安排是否合理；8)資金流、實物流與合同約定及商業實質是否一致，第三方回款是否具有可驗證性，是否影響銷售循環內部控制有效性的認定。港股審核重點港股審核重點1)第三方付款人與發行人的獨立性；2)第三方支付的條款和條件是否與正常交易有所不同，是否公允；3)第三方支付涉及客戶、供應商的類型與身份，使用第三方支付的原因及第三方支付金額的占比情況。第64頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第64頁3.8.3.8.5 5 舉報信舉報信/黑函黑函在企業申請IPO的過程中，可能因利益糾

171、葛收到來自競爭對手、行業協會、軟件公司、內部人員的舉報。舉報內容如涉及重大違法違規，并證實為真，公司上市進程將受到較大的影響，有導致IPO失敗的風險；對于一般事件的舉報（例如：行業協會舉報未繳納版權費、軟件公司舉報使用盜版軟件等)會在一定程度上影響上市進程，仍需妥善處理。一旦出現實名舉報，審核機構會向發行人下發舉報信核查函，發行人收到后，各中介機構會進行仔細核查，待核查清楚之后繼續推進審核。因此，擬申請IPO企業如遇到舉報情況，需要認真對待，可與舉報人進行積極的溝通，正面處理問題，以防止上市進度受阻。2.2.應對建議應對建議1)建立嚴格的第三方回款管理制度，控制第三方回款的比例，將第三方回款納

172、入相關考核體系，有效激勵客戶規范回款；2)將客戶習慣性回款的賬戶納入合同約定，從源頭上規范回款并要求客戶按照合同約定賬戶回款，如因客戶性質等特殊原因無法終止第三方支付安排，需要簽訂第三方付款合同，規范第三方支付的法律關系。A股方面公司在申報之前應減少第三方支付的情形，做到在報告期內第三方回款的比例呈現持續下降的趨勢，在申報前清除或僅有少量，小比例的第三方支付情況。港股方面第三方回款要求較為嚴格，申報前一般須停止第三方支付情況。第65頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第65頁3.8.6 3.8.6 互聯網銷售、直播帶貨互聯網銷售、直播

173、帶貨 在網絡媒體、國內外疫情形勢等多重因素影響下，直播帶貨等新型互聯網銷售渠道蓬勃興起。直播帶貨模式系網絡購物及視頻平臺背景產生的導購方式，逐漸成為互聯網消費領域重要的銷售模式之一。該模式的業務運營，IPO過程中主要關注如下合規問題：(1)直播內容及業務的合法、合規性；(2)直播帶貨收益分成合理性、公允性以及是否存在關聯交易，是否存在商業賄賂、違規交易或其他利益輸送安排；(3)付費主播的合規問題，主播收入是否存在偷稅漏稅情況等。3.8.7 3.8.7 重大輿情問題重大輿情問題企業IPO審核過程中，需密切關注虛假宣傳、產品質量問題等負面輿情及行政處罰情況，一旦涉及重大負面輿情、嚴重問題和重大未決

174、訴訟，輕者將延誤上市時機、重者可能直接導致上市項目被否。監管要求方面，上交所和深交所在股票上市規則中規定，上市公司及相關信息披露義務人應關注公共媒體報道，如信息可能或對公司股票及其衍生品交易價格有較大影響，上市公司應及時核實并回復交易所、并發布澄清公告等。此外，國家網信辦修訂互聯網用戶公眾賬號信息服務管理規定指出，公眾賬號信息服務平臺要履行企業主體責任，建立公眾賬號分級分類管理、生態治理、著作權保護和信用評價等制度，健全公眾賬號注冊認證、資質審核、主體公示、動態核驗、運營推廣等管理措施，完善網絡謠言等違法違規信息預警發現和處置機制。公眾賬號生產運營者則應履行用戶主體責任，建立健全內容和賬號安全

175、審核機制，加強內容導向性、真實性、合法性把關，依法依規管理運營賬號，不得從事惡意注冊賬號、編造虛假信息、煽動極端情緒、剽竊原創作品、實施網絡暴力、進行敲詐勒索、買賣交易賬號等違法違規行為。面對重大輿情，企業需秉持速度第一、系統運行、承擔責任和真誠溝通的原則，建立危機管理制度和危機管理體系。具體而言，危機管理程序包括如下要件：(1)成立危機處理小組，相關人員參加，組織的高級領導人負責指揮；(2)協調組織內部關系，保證內部安定，對外信息統一；(3)處理外部媒體關系，與媒體和公眾保持良性溝通、互動；(4)果斷采取措施，提高響應速度、把握危機性質、充分收集信息并積極采取行動。第66頁食品與餐飲連鎖企業

176、資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第66頁一、市場化定價的新機遇與挑戰一、市場化定價的新機遇與挑戰二、高效溝通二、高效溝通公司戰略與價值亮點的打磨公司戰略與價值亮點的打磨2.1 公司戰略（未來戰略的規劃）2.2 公司競爭優勢（現有競爭優勢的梳理）2.3 公司業務（對公司歷史業務情況的盤點）三、資本市場溝通的橋梁三、資本市場溝通的橋梁與分析師的交流與分析師的交流3.1 分析師的作用3.2 分析師大會（Analyst Presentation或AP大會）與研究報告四、酒香也怕巷子深四、酒香也怕巷子深路演推介路演推介4.1 市場推介形式4.2 路演注意事項4

177、.3 訂單的跟蹤與轉化五、成功的消費品發行定價案例五、成功的消費品發行定價案例5.1 A股典型案例5.2 港股典型案例第三章第三章IPO發行定價：價值決定價格第67頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第67頁近年來，中國證監會在堅持尊重注冊制基本內涵、借鑒國際資本市場實踐、體現中國特色和發展階段特征的原則下，陸續推進主板、科創板、創業板、北交所進行注冊制試點工作并推行市場化定價。隨著全面注冊制時代的到來，市場化程度提升將更好的體現企業真正價值。注冊制是一項相對更為自由的制度，參考海外發達資本市場的情況，注冊制可能帶來較為明顯的上市公司

178、質量分化，最終以資本市場流動性分化來體現。境內資本市場在全面注冊制后，市場化定價機制將定價權讓渡市場，資金將更多流向核心優質資產，集中趨勢明顯。港股市場化定價發行機制已經很成熟，在遞交 A1 上市申請后通常進行主要包括分析師大會、多輪非交易路演、反向路演、分析師預路演及正式路演等重點環節，就公司投資故事、競爭優勢及發展戰略向市場進行推介。以下我們主要以港股為例進行介紹。二、二、高效溝通高效溝通公司公司戰略與價值亮點戰略與價值亮點的打磨的打磨一次成功的IPO發行除了需要擬上市公司自身具備強硬的業務實力、優秀的管理團隊、各中介機構的通力高效配合及資本市場良好的運營條件等天時地利人和的要素外，打造一

179、個極具差異化及吸引力的投資故事亦是成功發行的基礎，往往能夠吸引目標投資者，助力發行，達到事半功倍的成效。如何在招股書中詳細、高效的闡述公司的過去、現在和未來顯得尤為重要。2.1 2.1 公司戰略公司戰略（未來戰略的規劃未來戰略的規劃）擬上市公司的估值反映投資者對其未來價值的預期，而未來的預期大多是建立在公司對外闡述的戰略愿景或方向上。投資者通常通過閱讀招股書公司戰略及募集資金運用與未來發展規劃等內容來了解擬上市公司的發展戰略。一個符合資本市場預期、具備高速增長潛力的戰略規劃將具有更大的可能性獲得投資者的青睞。通常而言，公司的戰略，根據具體所處的細分行業現實情況，可從拓展/加強現有競爭優勢、加強

180、產業鏈上下游布局、拓寬銷售渠道或消費者觸達、提升運營能力/效率及策略性的進行收并購等角度進行規劃。一、市場化定價的新機遇與挑戰一、市場化定價的新機遇與挑戰第68頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第68頁中國中中國中免免 (1(1880.880.H HK K)持續筑高現有業務的競爭壁壘，鞏固行業領導地位積極拓展增量業務機會，探索更多盈利增長機遇利用資本運作，深化上游品牌和國內外渠道的競爭優勢進一步加強核心能力建設，為我們的持續發展提供動力吸引并保留高素質的戰略人才，保障企業人力資源百果百果園園(2411.2411.HKHK)持續布局產

181、業鏈上游，強化產品核心競爭優勢，拓展水果業務類別，鞏固行業地位進一步加強供應鏈布局，優化倉儲、物流及品控體系持續拓展分銷網絡及渠道品牌憑借供應鏈及渠道優勢，加速拓展大生鮮業務不斷拓展及優化在線線下一體化運營模式通過信息技術投入及賦能，加快全運營及產業鏈數字化尋求適當的策略性投資及收購機會，加強全產業鏈布局海倫海倫司司 (9869.9869.HKHK)持續擴張酒館網絡持續投入基礎能力建設強化品牌形象及客戶認知農夫山農夫山泉泉 (9633.9633.HKHK)持續進行品牌建設穩步提升分銷廣度和單店銷售額進一步擴大產能加大對基礎能力建設的投入探索海外市場機會朝云集朝云集團團 (6601.6601.H

182、KHK)組織人才戰略：打造人才發展體系和吸引外部人才的賦能型組織品牌戰略：繼續實施千人千面戰略并擴展我們的產品供應以構建一站式多品類平臺渠道戰略：進一步強化我們的全渠道戰略，重點發展在線渠道和其他新渠道營銷戰略：推行千人千面的營銷策略供應鏈戰略：提高供應鏈效率及靈活性，布局海外供應鏈數字化戰略：通過數字化提升組織運營效率2.2 2.2 公司競爭優勢公司競爭優勢（現有競爭優勢的梳理現有競爭優勢的梳理）在上市準備階段，投行及各中介機構與擬上市公司管理層通常進行多輪討論，充分梳理、挖掘公司競爭優勢。企業的競爭優勢是其長期高速且可持續發展的基石，在具備絕對競爭優勢的情況下，更可能受到投資者的歡迎。通常

183、而言，從食品和餐飲企業的角度來看，資本市場可從擬上市公司的規模、所處的行業地位、產品自身質量及受歡迎的程度、所擁有的暢銷品牌數量及質量、所掌控的銷售渠道、企業數字化能力及優秀的管理團隊等角度綜合分析企業的競爭優勢。2.32.3 公司業務公司業務（對公司歷史業務情況的盤點對公司歷史業務情況的盤點）招股書中有關擬上市公司業務情況的描述是最為核心的章節。投行及各中介機構通過與擬上市公司管理層、公司客戶及供應商、合作伙伴等的盡調及溝通交流，了解公司業務實質及發展情況，并在招股書中以突出企業優勢的形式完整、準確的呈現。以下列示近年部分消費企業上市招股說明書中關于發展戰略的描述：第69頁食品與餐飲連鎖企業

184、資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第69頁三、資本市場三、資本市場溝通溝通的橋梁的橋梁與分析師的交流與分析師的交流3.1 3.1 分析師的作用分析師的作用投行分析師通常作為某個特定行業的專家，深耕行業多年，了解行業的宏觀情況及行業中各企業的優勢特點。與項目團隊相比，分析師也更能站在客觀的角度對擬上市公司做出公正的評價。獲得一位優秀且深受資本市場認可的分析師的正面評價，往往可在后續估值定價及股票銷售中取得先機。此外，與分析師的交流并非上市前一次性的交流。擬上市公司完成掛牌后，市場分析師對公司的覆蓋亦將為公司與市場溝通形成良好的助力，可利用分析師觀點向投資

185、界傳遞公司的業務優勢及充滿前景的發展戰略，同時提升市場投資者關注度。3.2 3.2 分析師大會分析師大會（Analyst Presentation Analyst Presentation 或或 AP AP 大會大會）與研究報告與研究報告分析師大會為擬上市公司管理層與資本市場分析員提供第一次深入交流的機會，分析師通過分析師大會了解擬上市公司最新情況，以相應準備研究報告，而研究報告將是分析師路演時的重要推介材料。分析師大會是投行分析師獲得公司一手信息、構建研究觀點的重要渠道。研究報告內對未來凈利潤的預測及分析師對于投資故事的闡述將作為投資者計算公司估值的基礎，因此如何精準、全面且合規地向分析師們

186、傳達公司的優勢亮點尤為重要。投行/保薦機構通常會于分析師大會前按照招股書披露的內容相應準備分析師大會演示材料以更好的向分析師介紹公司業務、投資亮點、行業概況、財務信息及公司戰略等內容。此外，為順利推進分析師大會，投行/保薦機構亦會同步準備模擬問答及數據手冊(包括公司運營、財務數據以及行業數據)等材料，以便于擬上市公司提前做好準備，更好且準確的展示公司優勢亮點。在擬上市公司正式開展路演前，分析師會根據分析師大會上獲得的內容準備全面深入的研究報告，突出公司極具吸引力的投資故事并向全球主要目標投資者分發。此外，分析師亦會通過分析師預路演的方式，引導投資者充分認識公司投資亮點和價值，同時獲得主要投資者

187、寶貴的反饋意見，為最終的正式“熱身”打下堅實的基礎。第70頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第70頁四、酒香也怕巷子深四、酒香也怕巷子深路演推介路演推介4.1 4.1 市場推介形式市場推介形式整個IPO過程中有多種市場推介的手段相配合，以實現全方位、分階段的投資者覆蓋和教育，打造成功的發行。4.1.1 4.1.1 非交易路演：有針對性地推進投資者挖掘工作非交易路演：有針對性地推進投資者挖掘工作非交易性路演是公司IPO項目正式發行前鎖定基石、錨定的一個重要環節?；顿Y者的參與將在股書上披露并且被媒體廣泛報導。這些享有很高聲譽的投資者

188、可以增加公司投資故事的可信度及市場對公司領導層執行能力的信心。因此，基石投資者的參與將較早為發行建立勢頭，并令市場感覺到股票的稀缺性。此外，通過落實早期高質量訂單，可降低交易風險?；顿Y人的引進流程包括篩選、推介、簽約三個階段。在準備/篩選階段，公司需要與承銷商充分討論推介名單?；顿Y者的篩選原則包括：1)與公司的戰略合作潛力：選擇能夠與公司上下游產生戰略協同的投資者，為公司的長期發展助力；2)市場影響力：選擇市場聲譽較好，影響力較大的基石投資者能加強投資者對公司發行、估值和品牌的信心；3)潛在投資規模及過往投資經驗：潛在投資規模較大及過往有基石經驗的投資者；4)均衡投資者結構，實現股東結

189、構最優：良好均衡的投資者結構中應囊括戰略、財務投資者，中資、外資等各類型投資者。在正式市場推介階段，往往會分層次、分步驟、有針對性地接觸目標投資者。投行定期向公司匯報投資者反饋及市場推介進展，并有針對性地對投資者問題進行回答。第71頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第71頁4.1.2 4.1.2 分析師預路演：引導投資者充分認識公司投資亮點和價值分析師預路演：引導投資者充分認識公司投資亮點和價值分析師預路演在通過聆訊后開始，為期1-2周，目的是向投資者闡述公司的投資故事,了解投資者的顧慮，估計投資者的潛在需求以及心理估值，確定價格區

190、間。投行分析師可分別從不同地區開始預路演，以更快地覆蓋全球投資者。投行分析師可以重復會見同一個投資者，以增強投資者對公司投資故事的認識，令全球重要機構投資者更為關注公司IPO。路演開始后，分析師仍可繼續向投資者推介，以幫助更多機構投資者了解公司的投資故事和基本面，吸引投資者參與認購。4.1.3 4.1.3 管理層路演管理層路演 ：促進需求最大化，創造需求張力促進需求最大化，創造需求張力管理層路演通常安排在分析師預路演之后，具體的時間安排將取決于發行時的市場環境及預路演的反饋。建議為期5-7個工作日。管理層路演是管理層與投資者直接進行交流的一個環節，管理層的表現對投資者最終做出投資決定至關重要。

191、管理層在路演會議中需要大力宣傳公司的投資亮點并通過投資故事以及財務狀況等部分的問答打消投資者的潛在顧慮，以提高訂單數量，消除價格敏感性。錨定投資者雖然不是提前鎖定訂單，但在開簿前下達正式意向單，有助于營造良好的簿記勢頭，以實現更優的定價結果。最后，潛在基石投資者明確投資意向后，簽署投資協議?？偪?體體 流流 程程 準準 備備 /篩篩 選選 目目 標標推介階極推介階極最終協議最終協議確認基石投資者名單“越墻”并開始投資者初步溝通正在接觸潛在基石投資者與投資者簽署保密協議后發送招股書草稿進行市場推介工作包括安排會見管理層鎖定基石投資者，并發送基石投資者協議模板以供審閱簽署基石投資協并將投資者信息納

192、入紅鯡魚招股書基石和錨定投資者對比基石和錨定投資者對比基石投責者錨定投資者鎖定期6個月不適用披露招股書不適應股票分配保證最高級別分配投責者類型戰略投資者機構投資者主權基金企業投資者 機構投資者企業投資者第72頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第72頁4.2 4.2 路演注意事項路演注意事項4.2.1 4.2.1 營造良好的發行勢頭是發行成功的關鍵營造良好的發行勢頭是發行成功的關鍵1)對于市場關注度高的項目，采取讓有基石意向的投資人先單方面簽署基石協議，營造基石“搶購”的勢頭，最后根據基石投資者質量由公司進行篩選；2)錨定投資者更注重

193、訂單金額，從量變引起質變；3)按照“價格優先、時間優先、量優先”三個原則，鼓勵錨定投資者盡早下單，營造熱烈認購氛圍。4.2.2 4.2.2 把握有利的發行窗口對發行成功至關重要把握有利的發行窗口對發行成功至關重要在有利的發行窗口發行、實現高的發行估值往往是公司股東所希望看到的。尤其是對于一些周期性較大的行業，就更加需要對周期進行準確的判斷，并配合極強的項目執行能力，保障公司能精準踩對發行節奏，在周期的上行階段以較高的估值發行。這就對投行對整體宏觀經濟、行業的研究能力，以及對于項目的執行把控能力提出了極高的要求。4.2.3 4.2.3 制定合理價格區間策略能夠最大化需求張力制定合理價格區間策略能

194、夠最大化需求張力1)確保發行成功：首要目標是確保在價格區間內可以獲得訂單超額認購，成功發行；2)合理的股東結構：價格區間應當能夠幫助公司引入最優質的機構投資者，考慮到股東結構的穩定性，配售的股東結構應該以長線投資者占主導，國際配售部分(非基石)長線投資人占比在60-70%左右，同時也需要適當兼顧流動性，除了散戶外，大型的多策略基金對維持和提升后市流動性也會起到支持；3)建立良好的認購勢頭，掌握定價主動權：價格區間的另一重要目標是在路演開始的首日即實現超額認購，基于第一天超額認購的信息向市場傳遞積極信號，建立良好的簿記勢頭，有助于吸引后續更多的投資者參與下單認購及后續推高價格，爭取最終定價在中端

195、以上；4)保持穩定、良好的后市表現：一般來說，參與IPO認購的投資者將重點關注 IPO定價與上市后預期的股價有一個IPO發行折扣，通常為10-20%，為新股上漲提供緩沖空間；第73頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第73頁5)公司與投行間的信息交流應公開透明，并進行充分討論：公司及投行團隊應充分討論匯總的承銷團分析師預路演反饋，尤其是投資者有關估值定價的反饋；同時匯總承銷團內所有的基石錨定訂單以及意向訂單需求，基于各方掌握的整合信息做出決策。4.2.4 4.2.4 合理配售結構是后市良好股價表現及充裕流動性的重要保障合理配售結構是后

196、市良好股價表現及充裕流動性的重要保障為了保證股票后市的表現和流動性，合理配售結構的主要原則包括：1)集中性：考慮到股東結構的穩定性，配售應向重點長線投資人集中，特別是前十大長線投資人，應該占比較大的權重；2)分散性：一方面是聯交所監管要求國際配售最少100家機構；另外也考慮到長期的投資者關系維護，以及對流動性的支撐，基礎股東的數量不宜太少；3)長期性：整體上，股東結構應該以長線投資者占主導，國際配售部分(非基石)長線投資人占比在60-70%左右；4)流動性：在長線投資人占主導的基礎上，也需要適當兼顧流動性，除了散戶，一些大型多策略基金對維持和提升后市流動性也會起到支持。4.3 4.3 訂單的跟

197、蹤與轉化訂單的跟蹤與轉化在市場推介過程中，尤其是在管理層路演開展的同時，項目賬簿也將同時打開，因此管理層路演是否可以將投資者興趣有效轉化為訂單也是項目發行成功與否的關鍵。因此在管理層路演過程中，承銷商團隊需要緊密跟蹤投資者的反饋，并與其決策層保持密切溝通，并積極解決投資人的問題。承銷商團隊也將主持每天的市場更新以及訂單匯報會議。第74頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第74頁推介和定價過程推進順利，使得金龍魚成為了成功發行的經典案例：5 5.1.1.1.1 市場預熱市場預熱投行協助安排第一輪潛在戰略投資者非交易路演30+場，分析師預

198、路演約200場，管理層正式路演約250場，全方面地覆蓋和教育了各類投資人，充分展現公司投資亮點、良好業績和發展戰略，進行市場預熱。5 5.1.2.1.2 鎖定優質戰略合作伙伴和長線機構投資者鎖定優質戰略合作伙伴和長線機構投資者基于監管規則并考慮發行人意愿，投行充分調動內部資源，與超過50家高質量投資者溝通推介戰投事項。最終，考慮投資者資質以及和發行人長期戰略合作關系等因素，精心篩選戰略投資者，實現了戰投“全明星陣容”：包括扶貧基金、國調基金、絲路基金等國家隊，GIC等主權基金，永輝超市等業務高度協同的投資者。戰投名單獲得監管機構、發發行股數 54,215.9154萬股，約占發行后總股本10%發

199、行價格 25.70元/股，對應市盈率為31.12倍(每股收益按照2019年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算)融資規模 139.33億元人民幣發行結構 戰略配售發行數量為16,264.77萬股，占本次發行數量的30%網下向配售對象詢價配售股票數量為22,770.69萬股，占本次發行數量的42%網上向社會公眾投資者定價發行股票數量為15,180.45萬股，占本次發行數量的28%戰略配售情況 本次發行共有20家戰略投資者參與戰略配售，由公司高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃和其他戰略投資者組成網下發行情況 311家網下投資者管

200、理的4,912個配售對象參與了網下申購且均為有效申購，網下有效申購數量約為1,579.39億股，對應申購數量為網下初始發行量的520倍，為網下最終發行量的694倍網上發行情況 網上發行申購戶數約1,304.42萬戶，有效申購股數約2,656億股，對應申購數 量為網上初始發行量的3,499倍，回撥后網上中簽率為0.06%五、成功五、成功的消費品發行定價案例的消費品發行定價案例5 5.1.1 A A股典型案例股典型案例益海嘉里金龍魚是國內最大的農產品和食品加工企業之一，主營廚房食品、飼料原料及油脂科技產品。2019年公司營業收入1,707億元，凈利潤55.6億元。公司從2017年開始籌劃上市事宜，

201、并于 2020 年 10 月在創業板掛牌上市，融資規模139.3 億元，是創業板有史以來融資規模最大的IPO項目以及創業板首單引入外部戰略投資者的IPO項目。第75頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第75頁行人、市場投資者及媒體的一致高度評價。益海嘉里A股IPO成功引入20家戰略投資者，合計認購人民幣41.80億元，約占總發行規模的30%，為市場化定價和成功發行打下了牢固的基礎。此外，投行還協助公司高管和核心員工設立專項資產管理計劃參與了IPO戰略配售。5.1.3 5.1.3 充分調動銷售推介資源，為成功發行保駕護航充分調動銷售推介

202、資源，為成功發行保駕護航投行通過消費和農業兩個行業明星分析師的支持充分調動全公司的銷售力量，協助公司獲得理想估值定價并成功完成發行。本次發行網上初步有效申購倍數高達3,499.23倍，在高倍認購情況下發行人和投行決定啟動網上網下回撥機制，網上發行最終有效申購倍數為1,749.61倍，公司股價上市首日至收盤漲幅高達117.90%。5 5.2.2 港股典型案例港股典型案例中國中免是全球最大的旅游零售運營商，中國免稅行業的領軍者。2021年公司營業收入677億元，凈利潤97億元。公司于2022年8月在香港聯交所掛牌上市，融資規模為綠鞋后186.72億港元，是過去16年全球旅游零售行業規模最大的IPO

203、，也是2022年發行規模最大的港股IPO融資。發行人 中國旅游集團中免股份有限公司上市地/股票代 碼 香港聯交所主板/1880.HK交易類型 香港聯交所主板IPO上市 100%新股發行發行股數 基礎發行:102,761,900股H股(占發行后股本總額的5.0%)綠鞋:15,414,200股H股(占基礎發行規模的約15.0%)發行結構 國際發行95%香港公開發售5%發行定價 每股158港元發行規模 綠鞋前：162.37億港元(約合20.68億美元)，或占發行后股本總額的5.00%綠鞋后：186.72億港元(約合23.79億美元)，或占發行后股本總額的5.71%每手股數 100股關鍵日期 香港公開

204、發售起始日:2022年8月15日 定價日:2022年8月18日 上市日:2022年8月25日第76頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第76頁投行在困難的市場環境下，幫助公司高質量發行。此項目也成為了近五年發行折扣最低的國企A to H IPO項目。投行在推介和定價做出了以下貢獻，保證了成功的發行，使得該發行成為了2022年的經典案例：5 5.2.1.2.1 全面牽頭項目市場推介工作全面牽頭項目市場推介工作項目有諸多難點和創新，投行協助公司方案設計、牽頭投資故事打磨，并組織了多輪市場推介，為發行充分預熱。投行安排包括多輪非交易路演、反

205、向路演及管理層路演等，合計共安排250場管理層會議，與超過400家全球投資機構和產業投資者進行充分溝通，充分挖掘現有股東和潛在新股東的認購需求。5 5.2.2.2.2 引入頂級基石及錨定投資者，為公司成功發行奠定堅實基礎引入頂級基石及錨定投資者，為公司成功發行奠定堅實基礎在開簿記之前，投行已經協助鎖定5家高質量基石投資者及足額覆蓋發行規模的錨定訂單，其中包括眾多國際中資主權長線基金及產業投資者的訂單意向，為成功發行奠定堅實的基礎。同時，投行成功推動多家意見領袖型投資者在首日下單，為簿記創造良好的勢頭，前期溝通的高質量錨定投資者均成功轉化，并協助進行投資者教育，將多個關鍵訂單的限價提高或改為不限

206、價，最終實現在國際配售各個價格點位均多倍覆蓋，成功助力公司中高端定價。5 5.2.3.2.3 為項目配備消費及免稅行業明星分析師，充分進行投資者教育為項目配備消費及免稅行業明星分析師，充分進行投資者教育投行深耕中國消費及免稅行業多年的明星分析師深入挖掘公司投資亮點，與超過140家機構充分交流，收集到眾多具有意義的估值反饋和投資意向，為項目發行保駕護航。第77頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第77頁一、投資者關系維護的意義一、投資者關系維護的意義1.1 有利于在市場上樹立良好的公司形象1.2 有利于保持公司市值的穩定1.3 有利于公

207、司上市后資本運作的開展二、如何高效、合規地與市場交流二、如何高效、合規地與市場交流2.1 人員配備2.2 如何與市場進行交流三、規范運作的意義三、規范運作的意義上市公司合規的生命線上市公司合規的生命線四、常見上市公司合規問題四、常見上市公司合規問題4.1 信息披露4.2 募集資金的使用4.3 三會運作4.4 與監管部門及交易所的溝通第四章第四章上市后投資者關系維護與規范運作第78頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第78頁一、投資者關系維護的意義一、投資者關系維護的意義1.1 1.1 有利于在市場上樹立良好的公司形象有利于在市場上樹立

208、良好的公司形象上市公司在資本市場上樹立的企業形象是企業品牌的重要組成部分，通過投資者關系的有效維護，能夠實現投資者及市場相關各方與上市公司長期、積極的良好互動，對于提高公司知名度、信譽度，爭取投資者、市場、相關利益者乃至整個社會對企業文化和公司價值的認同，樹立公司在資本市場上的良好形象具有極為重要的意義。1.2 1.2 有利于保持公司市值的穩定有利于保持公司市值的穩定2022年4月15日，證監會發布上市公司投資者關系管理工作指引，該指引進一步明確了投資者關系維護的內涵、豐富了投資者關系管理的手段。良好的投資者關系管理除了能夠助力提升市場投資者信心外，亦可能成為優化市值管理的重要武器，引導資本市

209、場對上市公司業務、業績及戰略等多維度信息及數據長期、全面、精準的認知，更深入的了解上市公司，從而實現市值的穩定。1.3 1.3 有利于公司上市后資本運作的開展有利于公司上市后資本運作的開展完成掛牌上市僅是企業發展過程中一個重要的里程碑，某種意義上來講是企業邁入新階段的新起點。未來能夠從資本市場上高效并持續獲得低成本的直接融資是上市公司發展壯大的秘密武器。通過實施良好的投資者關系維護，與投資者建立并保持高頻、公開及坦誠的溝通渠道，進而獲得投資者的持續關注和信任，將有助于上市公司獲得投資者對公司的發展戰略的理解與支持，從而愿意購買和持有公司的股票，使上市公司能夠具備持續低成本融資的能力。二、如何高

210、效、合規地與市場交流二、如何高效、合規地與市場交流2.12.1 人人員配備員配備投資者關系維護的概念自20世紀50年代提出后在全球范圍內迅速發展。當前，發達國家和地區的上市公司投資者關系管理已趨于成熟，管理手段和方式逐步多樣化和規范化。在組織架構設置上，上市公司應成立專門的投資者關系管理部門，并建立投資者關系管理人員與公司財務、業務經營及人力資源等各部門的定期溝通和協調機制，利用多方資源來開展工作，及時匯總有關數據及信息，明確統一對外的披露口徑。第79頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第79頁公司名稱信披職責承擔部門主要職責團隊具體

211、分工海爾智家 (600690.SH/6690.HK)董事會秘書辦公室信息披露投資者關系維護公司董事長為投資者關系管理工作第 一責任人。副董事長、總裁、財務總監及公司其他高級管理人員應積極參加重大投資者關系活動董事會秘書擔任投資者關系管理負責人。投關團隊共同向董事會秘書匯報承擔境內外信息披露及投資者關系的職能中國中免 (601888.SH/1880.HK)董事會辦公室投資者關系管理信息披露公司信息披露工作由董事會統一領導和管理，董事長為信息披露工作的第一責任人，董事會秘書負責具體的協調和組織董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務。設置專門的投資者關系管理部負責信息披露及投資者關系等方面工作安踏

212、體育(2020.HK)投資者關系部投資者關系管理信息披露投資者關系部門專注于向投資者及分析員提供相關公開信息，使他們可以為公司股票及集團發行的任何證券作出的適當估值透過定期簡介會、投資者會議及路演，機構投資者及分析員可與主席及其他高級管理人員互動，了解本集團戰略計劃及業務的最新發展2.2 2.2 如何與市場進行交流如何與市場進行交流良好的投資者關系是上市后市值管理的必要措施。上市公司通?？赏ㄟ^定期的業績發布會、非交易路演等形式與市場溝通公司業績情況及未來戰略規劃，以便市場投資者及時了解上市公司，增強其長期持有的信心。公司亦可以不定期組織投資者進行反向路演，參觀并了解公司最新情況。具體溝通措施列

213、示如下：在人員配備方面，上市公司需注重提升投資者關系管理人員的專業水平，加大投資者關系方面的人力資源投入，優化管理團隊人員結構，并適當提高具有財務、會計、金融等專業背景人員的比例。以下列示部分上市企業在投資者關系管理方面的人員配備及日常工作以供參考：注：公開信息整理第80頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第80頁1)股東溝通：一方面，上市公司應與股東積極溝通，使其了解公司最新進展及公司價值，推動其長期持有甚至增持；另一方面對于有減持計劃的股東，公司可以促成其與IPO 時有興趣但未能買入或獲配較少的投資者的大宗交易，減少對股價的直接沖

214、擊；2)境外投資者溝通：在上市后定期進行業績路演，并選取對餐飲、食品或大消費行業投資較為感興趣的投資者進行重點溝通；3)分析師溝通：市場分析師覆蓋公司將為公司與市場溝通形成的良好助力。上市公司應主動接觸市場主流投行的分析員，充分發揮分析師的信息中介作用。在包括但不限于年報、中期業績公布時舉行面向多地分析師和投資者的非交易路演，向各長線基金或現有股東進行一對一或小組會的交流，了解并解答市場對公司的疑慮，利用分析師觀點向投資界傳遞公司利好的信息同時提升市場投資者關注度；4)參加投資者論壇及峰會：投行或知名機構每年會定期組織各類新經濟、中國經濟主題類的論壇，將會有大量投資機構參加，上市公司應積極參加

215、有影響力的投資者論壇及峰會并參與分享互動，有助于提升公司在資本市場知名度和影響力；5)港股通投資者溝通：針對已經或有望納入港股通的上市公司而言，上市公司應與境內港股通投資者積極溝通，尤其是對消費行業可比公司布局較多的境內公募和私募基金，使其了解公司業務及投資亮點，推動其在上市公司納入港股通標的后買入并長期持有。三、規范運作的意義三、規范運作的意義上市公司合規的生命線上市公司合規的生命線資本市場是一部分人（即投資者）將資金讓給另一部分人（即上市公司管理層）投資的場所，其中投資者是資本市場的源泉，社會投資者的資金是證券市場的有效資金和生命線。若投資者的利益得不到保護，其投資信心將會受到損害，投資意

216、愿受到打壓。上市公司的規范運作是保護投資者合法權益的基本保證，是投資者建立信心的基礎，也是資本市場健康發展的基石。資本市場規則的完整性、透明度和嚴格執法資本市場中介機構資本充足率和誠信執業包括股票和證券投資基金在內的資本市場產品的真實性和價值證券監管機構以維護投資者利益為己任、專業操作、清正廉潔投資者信心來源第81頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第81頁四、常見上市公司合規問題四、常見上市公司合規問題4.1 4.1 信息披露信息披露真實、準確、完整、及時披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏是對上市公司信息披露的基本要求

217、。上市公司規范運作的主要內容包括：真實性原則以客觀事實為依據如實反映客觀情況不得有虛假記載和不實陳述準確性原則明確、貼切的語言簡明扼要、通俗易懂的文字合理、謹慎、客觀完整性原則內容完整文件齊備格式相符無重大遺漏及時性原則應當在規定的期限內及時披露披露所有影響交易價格的信息公平性原則應確保投資者平等地獲取同一信息傳遞未公開重大信息應報告監管機構信息披露真實、準確、完整、及時披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏內幕交易 內幕信息知情人不得利用內幕信息，通過各種證券交易謀求不當利益同業競爭 控股股東及實際控制人不得從事與上市公司相同、相似且構成競爭關系的業務獨立運作 具有完整的業務體系和

218、直接面對市場獨立經營的能力資金管理 規范與控股股東及其他關聯方的資金往來，避免資金被違規占用對外擔保 規范對外擔保行為，控制對外擔保風險關聯交易 遵循市場公正、公平、公開的原則內控制度 建立健全的內控制度，確保持續規范運作第82頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第82頁4.1.1 4.1.1 信息披露方面主要存在信息披露方面主要存在的的問題問題上市公司在信息披露方面一般存在的主要問題有：年度報告的部分內容披露流于形式，例如公司披露的治理情況與公司實際情況不符、年度報告“董事會報告”中“討論與分析”部分重復財務報告的內容或披露新年度的

219、經營計劃過于簡單；部分上市公司亦存在年度報告中的數據前后不符、對外擔保披露不實、未披露資金占用行為及財務會計信息虛假披露等情況。4.1.24.1.2 A A股信息披露要求簡介股信息披露要求簡介上市公司信息披露管理辦法是A股上市公司信息披露的規范性法規，上市公司的信息披露需嚴格按照該辦法的規定執行。上市公司信息披露文件主要包括定期報告、臨時報告、招股說明書、募集說明書、上市公告書等。其中定期報告主要包括年度及中期報告等，且凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應當披露。披露時間要求方面，A股上市公司年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內，中期報告則應當在每個會計年度的上半年

220、結束之日起兩個月內編制完成并經上市公司董事會審議通過進行披露。A股上市公司亦需要注意及時履行重大事件的信息披露義務，在(1)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時；(2)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時；及(3)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生等最先發生的以上任一時點及時披露。4.1.3 4.1.3 港股信息披露要求簡介港股信息披露要求簡介作為全球最主要的國際金融中心之一，香港擁有極為成熟的資本市場制度以維護中小股東利益。作為上市企業，熟悉并嚴格遵循監管機構有關信息披露的規則及要求，能夠更好的節省合規時間及成本。聯交所主板上市企業就信息披露的規則于上市規則及其附錄中進行相應

221、規定。上市規則要求上市公司年度報告(包括年度賬目及就該等賬目而作出的審計師報告)須于有關財政年度結束后4個月內發布，且年度報告中所呈列的每份財務報表，均須能真實而公平地反映上市公司的事務狀況以及其營運業績及現金流量情況。除此之外，年度報告中亦需要包括就有關上市公司會計年度內表現的討論及分析、關聯交易詳情及上市公司董事及高管的個人資料等內容。第83頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第83頁季度報告披露要求不同A股：須披露第一季度及第三季度報告港股主板：季度報告屬于自愿披露半年報披露的時間要求不同A股：上半年度結束后的2個月港股主板：上

222、半年度結束后的3個月內年報的披露時間需要提前A股及港股主板：在會計年度結束后的4個月內刊登年度報告但是由于港股公司需要在3月份掛業績公告，實踐操作中，A+H股公司普遍是在A股的3月份刊登上一年度年報報告、在港股的3月份刊登業績公告，在港股4月份刊登上一年度年度報告，在A股的4月份刊登第一季度報告A股強制信息披露的內容普遍比港股要求更嚴格在定期報告中，A股強制要求披露董監高持股變動情況、報酬情況等，但港股并未強制要求披露，僅為建議披露。A股通常有十大股東持股比例及其變動情況，而港股一般僅披露高管及主要股東持股情況，較為簡單完全遵守A股的信息披露規范，基本上可以涵蓋港股的信息披露要求A股對臨時公告

223、的披露時間有明確要求A股及港股均要求上市公司應當在觸及披露時點后及時履行重大事件的信息披露義務港股未明確規定及時披露的時間要求A股則規定：“及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內”4.2 4.2 募集資金的使用募集資金的使用募集資金作為上市公司融資的直接結果，其使用和管理是對投資者的一種承諾，需遵守監管部門相關法律法規的要求，嚴格按照批準的用途使用，不得擅自變更。募投項目作為上市公司募集資金的載體，其商業合理性、實施進度以及實施完成的經濟效益情況一直以來都是監管部門核查的重點。募集資金需存放在上市公司于銀行開設的募集資金管理專戶，專戶由銀行實際進行監督管理，由上市公司提供相應支付憑

224、證和文件后放款，確保募集資金按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列資金用途使用及支付。境內上市公司改變資金用途，須按照上市規則要求履行相應的信息披露和決策程序。4.1.44.1.4 A A股與港股信息披露的主要差異股與港股信息披露的主要差異第84頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第84頁港股方面，根據上市規則相關規定，公司需要在其后半年報和年報中披露募集資金的實際使用情況，包括：1)報告期內募集資金實際使用詳細分布及對其使用用途的詳細描述；2)如有尚未動用的款項，則需對該筆款項進行詳細分類并逐項描述該筆資金的預期用途，以及預期使

225、用該筆資金的時間表；3)資金的使用是否和之前公司在招股書中披露的用途和時間表一致。若與之前披露的用途和時間有重大出入，公司需要披露募集資金用途出現改變和/或募集資金使用被推遲的原因。此外，港股上市后，如招股書中所提及的募集資金用途需要做出重大改動，則至少需要經過公司董事會的批準。公司將要發布專門公告，對此詳細說明，包括(1)逐項說明招股書中所設定的原募集資金用途；(2)對應的更改后的募集資金的用途；及(3)每一項改動的原因。4.3 4.3 三會運作三會運作上市公司“三會”指董事會、監事會及股東會，其是否規范運作對上市公司權力機構、決策機構及監督機構之間是否能形成有效監督制衡有著決定性作用。上市

226、公司三會會議召集要求如下：“三會”會議記錄不完整未記錄會議發言要點以通訊表決方式召開的董事會無會議記錄股東大會：未記錄出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；未記錄對每一提案的表決結果“三會”會議資料保管問題部分會議資料缺失股東大會會議未保存代理出席的委托書用活頁記錄本記錄要求規則依據董事會每年至少召開2次定期董事會公司法第110條監事會每6個月至少召開1次監事會公司法第119條股東大會每年召開1次年度股東大會，應當于上一會計年度結束后的6個月內進行公司法第100條及上市公司股 東大會規則第4條實際運作過程中可能存在一定的問題，主要包括：第85頁食品與餐飲連鎖

227、企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第85頁上市公司作為公眾公司，除了需要對于能夠影響公司日常經營的消息及時進行公告之外，還會受到證監會以及交易所等主管單位的監管。其在出現重大影響股價的信息時，亦會通過發布關注函等形式要求上市公司進行披露以及恢復。作為上市公司，有責任及義務與監管保持順暢的溝通渠道并保持良好關系，出現重大問題及時按照法規要求進行匯報，以更好地保護投資者利益。港股方面，根據上市規則，上市公司必須聘請一名合規顧問以確保上市公司就遵從上市規則、公司收購及合并守則及所有其它適用于香港特別行政區的法例、規則、守則及指引方面獲得適當指引及意見，并

228、陪同上市公司出席與聯交所所舉行的會議。在特定情況下，合規顧問亦會促使上市公司及時以適當方式通知聯交所。部分公司董事會、監事會召開時間與公司章程規定時間不符A 公司公司章程規定：董事會于會議召開前10日通知全體董事；召開臨時董事會會議的通知方式為書面、傳真等，通知時限為會議召開前5日，但實操中并未滿足規定時間要求授權委托書要素缺失委托書未載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并未由委托人簽名或蓋章4.4.4 4 與監管部門與監管部門及及交易所的交易所的溝溝通通第86頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第86頁一、上市公司融資工

229、具簡介一、上市公司融資工具簡介二、境內外并購的程序及對比二、境內外并購的程序及對比2.1 境內A股上市公司并購重組2.2 香港上市公司并購重組2.3 境內外并購對比三、資本品牌的建設三、資本品牌的建設3.1 利用資本實力，進一步提升品牌形象3.2 豐富品類矩陣，尋找新的增長點3.3 更廣泛的宣傳和溝通渠道四、案例分析四、案例分析4.1 百威英博通過并購整合全球啤酒市場4.2 奈雪的茶寒冬中聯營樂樂茶第五章第五章新起點新征程IPO后的資本運作第87頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第87頁發行對象路徑主板創業板向特定對象發行股票 不超

230、過35名投資者 可定向發行給控股股東，用于提升控股股東持股比例配股 上市公司原股東 控股股東在股東大會前公開承諾認配股份的數量可轉債 向不特定對象發行可轉債可選擇向上市公司股東配售、網下發行、網上發行等方式中的一種或者幾種 向特定對象發行可轉債，發行對象不超過35名GDR 以歐洲和全球投資者為重點，包括戰略投資者、全球性長線基金、對沖基金、中資機構投資者 境內投資者可通過 QDII 參與 便于引入境內外戰略投資者，可通過基石(鎖定6個月)或錨定投資參與，單一投資者最大入股額度可占融資的75%以上盈利要求/主體要求路徑主板創業板向特定對象發行股票 無明確要求配股 最近3年盈利(扣非前后孰低)無盈

231、利要求可轉債 最近3個會計年度盈利，且最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均 不低于6%最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息 向特定對象發行可轉債無需滿足“最近3個會計年度盈利，且最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%”的要求 最近3年平均可分配利潤不少于公司債券一年的利息GDR 發行人需為上交所或深交所上市公司 最低市值200億人民幣前次募集資金時間間隔要求路徑主板創業板向特定對象發行股票 本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月；前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少于6個月(

232、簡易程序不適用)配股 同上可轉債 對于前次募集資金時間間隔無要求GDR 本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發生變更且按計劃投入的，相應間隔原則上不得少于6個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、向特定對象發行股票，上市公司發行可轉債、優先股、發行股份購買資產并配套募集資金和適用簡易程序的，不適用上述規定一一、上市公司融資工具簡介、上市公司融資工具簡介食品及餐飲行業與科創板定位匹配有所差異，故以下主要介紹A股和創業板上市公司的常見融資工具：第88頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中

233、國|紅餐產業研究院第88頁發行規模路徑主板創業板向特定對象發行股票 發行比例不超過股本總額的30%配股 不超過配售前總股本50%原股東認購必須超過擬配售股份的70%可轉債 發行后累計債券余額不超過最近一期末凈資產的50%GDR 發行后需滿足含 GDR 在內的外資持股不超過A股總股本的30%鎖定期路徑主板創業板向特定對象發行股票 鎖價發行對象鎖定期為18個月，其他對象認購鎖定6個月配股 無可轉債 無鎖定期，發行結束6個月方可開始轉股 向特定對象發行可轉債轉股的，所轉股票自可轉債發行結束之日起18個月內不得轉讓GDR 存托憑證上市之日起120日內不得轉換為境內基礎股票 實際控制人及其控制的企業認購

234、的存托憑證自上市之日起36個月不得轉讓發行價格/可轉債轉股價格路徑主板創業板向特定對象發行股票 發行價不低于定價基準日前20個交易日股票均價80%董事會決議提前確定全部發行對象、且發行對象滿足以下條件之一的，定 價基準日可為董事會決議公告日、股東大會決議公告日或發行期首日：(一)上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；(二)通過認購本次發行的股票取得上市公司實際控制權的投資者；(三)董事會擬引入的境內外戰略投資者配股 無特別規定，但為保證發行成功，較股價存在較大折扣可轉債 向不特定對象發行可轉債的轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日上公司股票交易均價和前一交易日的均價 向特

235、定對象發行可轉債的轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價，且不得向下修正GDR 原則上不低于發行期首日對應A股前20日均價九折募投要求路徑主板創業板向特定對象發行股票 補流償債規模不超過30%；對于具有輕資產、高研發投入特點的企業，補充流動資金和償還債務超過上述比例的，應充分論證其合理性，且超過部分原則上應當用于主營業務相關的研發投入 董事會確定發行對象的原則上可全額償還債務或補充流動資金配股 可全額補流償債可轉債 補流償債規模不超過30%；對于具有輕資產、高研發投入特點的企業，補 流償債超過上述比例的，應充分論證其合理性，且超過部分原則上應當用

236、于主營業務相關的研發投入GDR 境外監管機構無明確要求，相對比較靈活，境內監管機構的監管要求正在 收緊中，且已明確要求募集資金的管理和使用應符合上市公司監管指引2號上市公司募集資金管理和使用的監管要求的規定 需要就就募集資金運用方向做符合監管機構（特別時境內監管機構）要求的披露第89頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第89頁二二、境內外并購的程序及對比、境內外并購的程序及對比2.1 2.1 境內境內A A股上市公司并購重組股上市公司并購重組公司上市后，出于快速占領市場、進入上下游或者切入新領域的需求，收購現有公司是一種最常見的資本運

237、作手段，成功的并購可以助力企業實現跨越式增長?；谏鲜鋈N目的，并購分為橫向并購(競爭對手)、縱向并購(產業上下游)、多元并購(跨行業)三種基本類型，通過有機整合實現協同效應，最終達到1+12 的效果，例如，不斷地并購擴張是百威啤酒成為全球啤酒霸主的核心驅動因素，短短20年間在英國、中國、東南亞、南非等地大手筆收購近十次，成為全球啤酒行業龍頭霸主。國內來看，A股市場三十年來誕生了無數經典的并購案例，在行業集中度日趨提高、強者恒強的背景下，如何利用資本市場、最大化撬動市值優勢實現產業并購，是企業家必須要思考的問題。就實施程序看，證監會、交易所搭建了完善的并購重組法律體系，提供了同步募集配套資金等

238、支持手段，上市公司可以充分利用A股上市平臺實現跨越發展。H H股增發 發行新股會擴大上市公司的總股本，是上市公司的再融資行為 2023年2月17日，經國務院批準，中國證監會發布境外上市備案制度管理相關制度規則，自2023年3月31日起施行，增發需履行相關備案制規定(發行證券用于實施股權激勵、公積金轉增公司資本、分配股票股利、股份拆細等無需備案)，應在發行完成后3個工作日內提交備案，同時需履行國有股減持/轉持的義務(如適用)聯交所的上市批準和股份注冊機制通常需時4-6個工作日先舊后新配售(TopTop-upup PlacementPlacement)非中國公司或紅籌公司的增發經常采用“先舊后新配

239、售”的方式，即現有股東(通常是控股股東)配售老股，緊接著由該股東以不低于配售的價格(通常是同樣的價格)認購新股 若大股東減持老股的數量等于上市公司隨后向大股東發行新股的數量，則最終效果等同于直接增發新股 若上市公司向大股東發行新股的數量小于大股東減持老股的數量，則相當于上市公司發行新股和股東減持老股同時進行 采用該結構時，配售現有股份可按 T+2 交收的方式立即執行，節省時間為規避市場風險，香港上市公司的再融資執行時間通常被盡可能的壓縮。此外，與IPO相比，已上市公司通常有較長的交易記錄和更多的研究覆蓋，更為投資者了解，因而進行再融資時，投資者亦可快速做出反應。以執行方式劃分，面向市場的加速簿

240、記(Accelerated Bookbuild)較為常見，即在很短的時間內向市場投資者簿記建檔、根據需求情況定價配售，由于執行方式快速，故又稱“閃電配售”。閃電配售的執行方式包括：第90頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第90頁業務類型細分類型發行股份購買資產(需交易所審核、報證監會 注冊)發行股份購買資產(并配套融資)發行股份及支付現金購買資產(并配套融資)重組上市重大現金資產購買和出售(需交易所審核)重大現金資產購買(含海外收購)重大現金資產出售 資產置換吸收合并(需交易所審核、報證監會 注冊)正向吸收合并 反向吸收合并 平行吸

241、收合并上市公司控制權收購 協議轉讓 現金認購非公開發行 要約收購 公開市場收購 間接收購 表決權委托/放棄 無償劃轉 司法重整控制權轉讓的實務操作中，往往不單一使用一種方法，而是多種方式結合使用，例如協議轉讓+表決權委托、向特定對象發行股票+表決權委托、轉讓老股+重組上市(老股轉讓為支付殼費)、協議轉讓+承債等除上市公司控制權收購外，上市公司股東大會作出重組決議后3個工作日內向交易所提出申請，交易所5個工作日內決定是否受理；發行股份購買資產和重組上市申請交易所分別自受理之日起10個、20個工作日內提出首輪問詢，交易所的審核時限分別為2個月、3個月，交易所基于并購重組委員會審議意見審核通過后報中

242、國證監會，證監會在15個工作日內決定是否予以注冊。具體業務類型上，A股上市公司并購重組業務一般有以下幾種業務類型：一是發行股份購買資產，即通過新增股份收購目標公司，同步可以配套融資；二是重大現金資產購買和重組，即利用上市公司現有資金收購目標公司；三是吸收合并，包含正向、反向、平行合并三種具體類型；上述三種為買方收購。另外，賣方收購即上市公司控制權收購，通過資本市場實現控制權退出。第91頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第91頁根據香港聯交所上市規則第十四章規定：“構成非常重大的收購事項的一項資產收購，有關收購將導致發行人的控制權(持

243、股 30%或以上的股東)發生變動；或在發行人的控制權轉手(有關控制權的變動并未被視為反收購)后的 36 個月內，發行人根據一項安排向一名取得控制權的人士進行的資產收購，而有關收購被個別地界定為非常重大的收購事項”即為反向收購，聯交所將進行反收購的上市發行人視作新申請人，經擴大后的集團或將被收購的資產須符合上市規則第八章中關于股份證券上市資格的規定以及第九章股本證券申請程序及規定的相關規定。但若收購方通過換股和現金收購獲得上市公司控制權，則不涉及以上反向收購的規定。以較為常見的要約收購為例，在理想情況下從雙方會談討論初步意向至完成收購交割，大約需要4個月左右，流程如下圖所示：從收購方式來看，香港

244、與大陸的并購方式相同，均包括橫向并購、縱向并購、混合并購、買殼上市和上市公司私有化，具體交易類型需根據香港五項測試測算確認，具體標準如下：2.2 2.2 香港上市公司并購重組香港上市公司并購重組交易種類交易種類資產比率資產比率代價比率代價比率盈利比率盈利比率收益比率收益比率股本比率股本比率股份交易股份交易低于5%低于5%低于5%低于5%低于5%須予披露的交易須予披露的交易5%以上，但低于25%5%以上，但低于25%5%以上，但低于25%5%以上，但低于25%5%以上，但低于25%主要交易主要交易-出售事項出售事項25%或以上，但低于75%25%或以上，但低于75%25%或以上，但低于75%25

245、%或以上，但低于75%不適用主要交易主要交易-收購事項收購事項25%或以上，但低于100%25%或以上，但低于100%25%或以上，但低于100%25%或以上，但低于100%25%或以上，但低于100%非常重大的出售事項非常重大的出售事項75%或以上75%或以上75%或以上75%或以上不適用非常重大的收購事項非常重大的收購事項100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上100%或以上交易種類交易種類通知聯交所通知聯交所刊登公告刊登公告 向股東發通函向股東發通函 股東批準股東批準 會計師報告會計師報告 股份交易股份交易需要需要 不需要 不需要 不需要 須予披露的交易須予披露的交易需要

246、需要不需要 不需要 不需要 主要交易：出售事項主要交易：出售事項需要需要 需要 需要 需要 主要交易：收購事項主要交易：收購事項需要需要 需要 需要 需要 非常重大的出售事項非常重大的出售事項需要需要 需要 需要 需要 非常重大的收購事項非常重大的收購事項需要需要 需要 需要 需要 交易類型判斷交易類型判斷相關監管要求相關監管要求第92頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第92頁2.3 2.3 境內外并購對比境內外并購對比從近十年歷史交易情況看，香港市場并購交易數量維持在年均100次左右，交易金額一般在平均2000億元；相對而言，國內

247、并購交易案例數量年均2000多次，交易金額2萬億元，國內市場交易相對活躍，且擁有一定數量的小型并購案。由此可以看出，國內市場的整合正在緊鑼密鼓地進行，市場集中度未來更加趨于集中。從審核理念與審查要點看，香港市場最為注重公平交易，即目標公司股東公平待遇是收購的根本性原則，其他原則都是在此原則基礎上的闡釋和具體化，例如，當收購方與目標公司某股東簽訂附有不可擴展至全體股東的優惠條件時，通常會被香港證監會收購委員會否決。而國內并購審核更加關注交易細節，即交易價格定價是否公允、標的公司資產質量、對業績預測未完成是否有相應補償等，如存在定價過高、標的資產獨立經營情況差、預測過于激進等問題，交易所或重組委員

248、會通過反饋或者給予不通過的意見，對投資者的保護更為直接，但也存在需要一定程度做出實質判斷的難點。從審核流程看，香港市場站在整體交易流程的角度，大概劃分為前期準備、方案設計、談判簽約、申報審核、并購完成五個階段，香港證監會2002年頒布了公司收購、合并及股份回購準則，要求上市公司委任財務顧問并組織中介團隊共同參與，香港證監會設置收購與合并委員會進行聆訊。國內市場將重大資產重組列為行政許可事項，規則層面對于如何進行申報審批規定的更為詳細。T+114日T+105日T+84日T+70日T+60日T+45日T+30日n 完成交割n 出具要約綜合文件n 要約期開始n 要約期結束，公告要約收購結果n 與賣方

249、進行收購協議（SPA）談判并完成簽約n 完成SPA簽署所需內外部審批n 標的方召開董事會n 發布港交所3.5公告n 收購方就交易通知聯交所并公告n 收購方董事會通過收購標的方n 基本完成盡職調查，出具各條線盡調及估值報告T日n 持續進行詳細盡職調查、估值及評估工作（如需）n 持續就盡調重點發現與賣方持續溝通澄清n 雙方進行會談，交流項目重點核心問題，達成初步推進意向n 聘請相關中介，開始初步盡調資料收集，并持續論證交易架構n 初步確定交易架構并明確需完成的境內外監管審批程序n 就交易估值與賣方基本達成一致n 相關中介進場開展盡調工作，包括業務（估值）、財務及法律條線要約收購項目過程第93頁食品

250、與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第93頁從并購開展的情況看，香港市場估值的市盈率更低，為跨境并購提供了豐富的標的資源，高度自由化及國際化的資本市場為企業提供多樣化的融資方式，同時香港一般商業不需要政府審批，營商環境便利，加上簡單稅制、低稅率、資金自由流通等因素，可以有效提供更為國際化、高效率的平臺。國內市場產業分布廣，擁有豐富的并購標的，同時趨于集中化的市場環境刺激企業有更大動力通過并購重組做大做強，另外政府近年來進一步鼓勵并購整合，實施了審核分道制，提高了審核效率，并購環境適度寬松。三、資本品牌的建設三、資本品牌的建設餐飲企業在上市后

251、，擁有了更充足的資金和更高的曝光度，具有資本品牌建設優勢。3.1 3.1 利用資本實力，進一步提升品牌形象利用資本實力，進一步提升品牌形象上市后餐飲企業通常會利用資本實力，進一步開拓現有產品的新市場、提高市場占有率，從而推廣原有品牌的滲透率、深化品牌形象、增強和鞏固市場地位。企業在資本化和上市的過程中，對于產品和服務標準化和管理的規范化進行了優化，對于供應鏈和渠道進行整合，不僅提升了批量復制的管理效率，也降低了擴張成本。對于市場尚未飽和或市場占有率仍有待提高的企業來說，上市后原品牌的推廣和市場地位的鞏固往往是企業的第一選擇。上市后原品牌快速擴張的代表公司包括絕味食品和海倫司。絕味食品于2017

252、年在A股上市之后，在完善加盟體系、供應鏈整合的基礎上，在不飽和地區進一步提升門店數量和覆蓋率，門店網絡從2017年末的9,053家增長至2021年末的13,714家，在消費者食品安全意識和品牌意識提升的背景下，進一步鞏固了龍頭地位，2021年實現收入較上年增長24%、凈利潤增長40%；連鎖酒館海倫司于2021年在港股上市，公司2021年3月31日遞交招股書時酒館總數為374家，截止2022年8月21日，海倫司酒館已經增長至821家，覆蓋26個省及167個城市，成為國內規模最大的小酒館。3.2 3.2 豐富品類矩陣，尋找新的增長點豐富品類矩陣，尋找新的增長點部分企業在上市后，在充分運營原品牌的同

253、時，可以借助資本實力，通過自身孵化、并購重組或股權投資的形式，布局全新品牌系列、覆蓋更廣泛的產品品類、面向更大的客戶群體和地域范圍，從而提升總體的渠道覆蓋率和產品滲透率，開拓新的市場。第94頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第94頁通過自身經驗孵化全新品牌系列的代表公司之一為2020年港股上市的公司九毛九，公司遵循多品牌及多概念策略，上市前主要運營九毛九和太二兩大品牌，分別覆蓋西北菜和酸菜魚兩個餐飲品類，在準備上市階段及上市后，公司推出了慫、那未大叔是大廚和賴美麗三個品牌，覆蓋了火鍋、粵菜、烤魚多種品類。雙匯是通過并購重組進入新的市

254、場、提升品牌影響力的代表企業，而以絕味食品為代表的部分企業則通過股權投資進行產業布局，通過投資并對產業鏈上的企業進行賦能。絕味食品的全資控股的投資平臺網聚資本，與國內優秀的產業資本共同設立基金，孵化和投資了幺麻子、千味央廚、和府撈面等知名品牌，均已經逐步成長為細分行業龍頭企業，為被投企業和公司的發展均構建了良好的生態。3.3 3.3 更廣泛的宣傳和溝通渠道更廣泛的宣傳和溝通渠道餐飲企業在上市過程中與上市后，都將與投資機構進行深入交流并進行信息披露，有了更多元的渠道傳遞企業的發展狀況及發展規劃，表現優秀的企業將獲得資本市場及研究員的廣泛關注，將助力企業品牌形象的進一步提升并擴大其市場影響力和提升

255、品牌知名度?？傊?，在企業在資本化階段，能夠獲得規范化和標準化的管理提升以及充裕的資金以加速業務擴張和收入增長，有助于企業積累自身實力、打造和樹立品牌形象。上市后更廣泛的宣傳渠道及投資人溝通渠道，更有利于企業利用自身資源和優勢，把握市場機遇，尋找收入增長第二曲線，并恰當地運用并購重組及投資等工具，布局新品牌、開拓新市場，實現業務的擴張和業績的增長。第95頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第95頁四、案例分析四、案例分析借鑒國外餐飲零售企業更為成熟的發展歷史，不乏通過再融資、投資并購等資本運作方式，實現整合產業資源、優化產品布局、進入新

256、的細分市場、擴大市場份額和鞏固品牌影響力等，從而提升企業的競爭優勢的案例。我國也有越來越多的餐飲零售企業在上市和資本化的過程中不斷探索與進化。4.1 4.1 百威英博通過并購整合全球啤酒市場百威英博通過并購整合全球啤酒市場百威英博是全球產量最大的啤酒釀造商。公司從一個因經營不善接近倒閉的“小酒廠”發展成全球收入排名前五的消費品公司，正是通過不斷地全球并購完成的。4.1.1 4.1.1 百威英博的成立與擴張百威英博的成立與擴張3G資本的三位創始人早在19世紀末從收購南美洲的啤酒廠開始布局啤酒產業，他們收購了一家占據巴西市場30%份額，但卻因經營不善接近倒閉的“小酒廠”博浪啤酒，接手后通過削減不必

257、要的開支、重新梳理營銷體系、引入可變薪酬、強化質量管理等方式改善了經營狀況。但最主要的是，三位創始人不斷推動了啤酒行業的整合，從巴西、到南美、到歐洲，開展了全球并購布局。2004年，3G資本控股的巴西啤酒公司安貝夫（AmBev）合并比利時啤酒公司英特布魯(Interbrew)，成立了當時世界最大的啤酒公司英博集團(InBev)。隨后于2008年，英博集團以520億美元收購了美國啤酒廠商安海斯-布希（Anheuser-Busch），行業巨頭百威英博由此成立。百威英博在歐洲、亞洲、南美洲等全球各地擴張業務，開展全球并購布局，主要依靠使用高杠桿不斷并購實現的，一方面公司依靠深厚的金融資源，能夠拿到成

258、熟資本市場上較低成本的巨額銀行貸款，另一方面依靠投后賦能提升經營效率、削減不必要開支。第96頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第96頁4.1.2 4.1.2 發展現狀發展現狀在2022年Brand Finance發布的“全球品牌組合價值最高的十大酒業集團”榜單上，百威英博位列首位，全球啤酒品牌價值10強，百威英博占據了六家，僅這6個啤酒品牌的品牌價值就高達269.24億美元。百威英博于2009年上市，上市至今，仍繼續并購擴張，鞏固霸主地位，陸續進行了十多起收購，將業務拓展至非洲、印度、澳大利亞、亞太等地。近年，啤酒行業開始高端化升級

259、，百威英博也開始在精釀啤酒和軟飲料市場發力，于2016年收購汽水飲料公司Boathouse Beverage，2017年收購美國功能飲料 Hiball，2019年收購捷成飲料，并在2020年首次收購葡萄酒莊，涉獵不同種類的飲料與酒水，補齊產品鏈。數據來源：Brand Finance，公開資料排名品牌所在地價值公司1科羅娜墨西哥70.27億美元百威英博2喜力荷蘭69.25億美元喜力國際3百威美國55.77億美元百威英博4百威淡啤美國45.45億美元百威英博5莫德羅墨西哥39.07億美元百威英博6雪花中國35.72億美元華潤集團7米勒淡啤美國29.36億美元百威英博8康勝銀子彈美國29.32億美元

260、百威英博9麒麟日本28.47億美元麒麟集團10朝日日本25.47億美元朝日集團第97頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第97頁目前，百威英博的啤酒在全球銷量占比近30%，在個別國家和地區更是擁有很高的市場占有率，如美國、巴西、墨西哥及拉丁美洲，基本壟斷了這些國家的啤酒市場，擁有一定的市場定價權。公司擁有500多個品牌，完善的品牌組合完美覆蓋不同價格帶和消費場景，以高端化品牌為主，銷售覆蓋全球150多個國家。公司2019年收入高達523億美元、利潤達104億美元。雖然2020年疫情以后受疫情影響，公司的收入和利潤受到了一定影響，但隨著

261、疫情的結束已逐漸恢復。從家庭傳統的啤酒作坊到全球最大的啤酒釀造商，3G資本起到了決定性的作用，由于推動了企業的管理效率提升、供應鏈和銷售渠道整合，才實現了并購的價值，形成了具有影響力的區域化龍頭乃至世界品牌。參考資料：東北證券研究報告：百威英博(BUD)：啤酒之王的冰與火之歌4.2 4.2 奈雪的茶寒冬中聯營樂樂茶奈雪的茶寒冬中聯營樂樂茶在疫情沖擊和競爭的加劇，國內餐飲企業迎來了更多的并購整合的機會。這既是企業協同互補提升競爭力的需要，也是形成規模效應抵御不確定性的有效手段，尤其是連鎖化、標準化的餐飲企業。4.2.1 4.2.1 交易情況交易情況在疫情的影響下，樂樂茶在2020年和2021年主

262、營業務收入分別是7.28億元、8.7億元，分別虧損0.21億元和0.18億元，不得不對業務進行收縮關閉了部分門店退守華東地區。奈雪的茶門店主要位于華南地區，雖然受疫情影響，公司處于虧損狀態，但公司經營活動現金流仍在為正，且公司2021年上市時募集48.4億港元，是企業在資本和經濟寒冬中的有力支撐。2022年12月5日，奈雪的茶公告擬以5.25億元收購樂樂茶擴大后股本權益的43.64%。投資完成后，樂樂茶將成為奈雪的茶的聯營公司，繼續維持獨立經營。第98頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第98頁4.2.2 4.2.2 交易的意義交易的

263、意義奈雪的茶和樂樂茶同為現制茶飲行業頭部企業，雖然此行業并未飽和，但公司同時面臨著多家同價位連鎖現制茶飲企業的競爭，需要擴展新的市場。一方面，奈雪的茶作為規模更大、管理更完善的企業，在門店拓展、供應鏈、數字化與自動化、內部管理等方面的優勢將可賦能樂樂茶，幫助其進一步取得增長。其次，二者在區域布局上具有互補性，能夠聯合抵抗其他競爭者，對樂樂茶進行投資，也將有助于進一步優化行業競爭環境，降低雙方未來門店拓展、運營等方面的成本。對于兩家企業來說，雙方聯營并購是抱團取暖、聯合抗衡的有利選擇，期待聯營后的企業煥發新的活力。第99頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤

264、中國|紅餐產業研究院第99頁結語：邁向資本市場的星辰大海中華美食多，家常饌玉琢。民以食為天，當前中國食品與餐飲行業百花齊放，涵蓋輕食、快餐、火鍋、鹵味、小吃、粉面、日料、茶飲、烘焙、咖啡等多元賽道。中華飲食文化的源遠流長與中國食品與餐飲企業的銳意革新，鑄造了海底撈、絕味鴨脖、西貝莜面村、同慶樓、和府撈面、千味央廚等一系列特色企業。在酒香也怕巷子深的新時代，食品與餐飲企業的競爭不斷加劇，疊加品牌化、連鎖化和數字化的背景，資本化的綜合運用正成為中國食品與餐飲企業家的經營新課題。對致力于成為百年老店、打造長青基業的中國食品與餐飲企業而言，IPO首發上市僅是企業踏上資本市場征程的新起點，資本市場中再融

265、資、并購整合等多種工具也可助力企業全生命周期的健康發展。作為促銷費、穩民生的國民經濟支柱產業，食品與餐飲行業具備較強的穿越周期和風險抵御屬性；而縱觀全球餐飲巨頭的發展道路，當前我國餐飲企業尚有巨大的市值空間、資本化運作之路正當啟航之時。本期指引重點闡述企業在不同發展階段內資本市場工具的選擇，簡要介紹A股、港股等境內外資本市場的新政策，并為企業在IPO路徑中上市地的選擇、上市前的準備工作、上市執行中的重難點、上市中的發行定價、上市后的規范運作、投資者關系維護等實操問題提供詳細的技術指導和案例介紹，為企業在IPO的資本運作規劃提供指導。我們期待與各位優秀的企業家攜手，共同在資本化主題方面進行深度討

266、論和探索，助力我國的食品與餐飲企業邁向資本市場的星辰大海！結語結語邁向資本市場的星辰大海第100頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考 網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第100頁本指引專門為食品與餐飲連鎖企業上市提供參考目的而出具，深圳網聚投資有限責任公司、中國國際金融股份有限公司、北京市君合律師事務所、廣東紅餐科技有限公司為合作作者，共同享有本指引的版權。未經版權人事前書面同意，任何人不得用于除上述目的以外的任何其他目的，也不得以任何形式向其他任何個人或機構披露本指引的全部或部分內容。除特別說明外，本指引所依據或引用的信息和數據均來源于公開渠道。版權人是在未對這些信息

267、和數據的真實性、準確性和完整性進行獨立核查的情況下假設這些信息和數據是準確、真實、可靠、完整并有效的。本指引的出具不代表版權人對這些信息和數據的準確性、真實性、可靠性、時效性及完整性作出了任何明示或暗示的保證。這些信息和數據有可能因發布之后的任何情勢或因素的變更而不再準確或失效，版權人將不會通知并更新本指引中已不準確或失效的信息和數據。任何人不應對本指引中所依據或引用的信息和數據的準確性、真實性、可靠性、時效性及完整性產生任何依賴。因這些信息和數據的不準確、不真實、未及時更新或不完整而導致的任何損失和責任，版權人將不承擔任何法律責任。本指引中的信息和數據并未考慮到可能獲取本指引的其他任何個人或

268、機構的自身狀況和特定目的及需求，本指引在任何時候均不構成對其他任何個人或機構的建議，也不構成任何法律、會計、稅務等其他專業方面的意見。任何個人或機構均應當對本指引中的分析、意見或建議進行獨立的評估和判斷，同時考量其自身狀況和特定目的及需求，并自主進行決策。對任何直接或間接依賴或使用本指引的分析、意見或建議以及本指引中任何信息和數據所造成的損失和責任，版權人將不承擔任何法律責任。本指引的著作權歸深圳網聚投資有限責任公司、中國國際金融股份有限公司、北京市君合律師事務所、廣東紅餐科技有限公司共同享有任何個人或機構獲得本指引均不被視為即擁有了本指引的任何權益、許可或授權。未經著作權人事先書面許可，任何個人或機構不得以任何方式或方法修改、轉發、分發、引用、摘錄、翻版、復制、轉載、發表、刊登、許可、抄襲或仿制本指引的任何全部或部分內容，或者以任何其他方式侵犯深圳網聚投資有限責任公司、中國國際金融股份有限公司、北京市君合律師事務所、廣東紅餐科技有限公司的著作權以及與著作權有關的任何權益。聲聲 明明