《網聚資本：食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考手冊IV（2023）（87頁）.pdf》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《網聚資本：食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考手冊IV（2023）（87頁）.pdf（87頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第0頁第0頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考手冊企業資本化專題2023-12食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第1頁第1頁前言：風雪何堪長足涉，且將新火試新茶第一章登陸A股全面注冊制下的法律凝視點一、全面注冊制的影響二、上市監管審核關注要點第二章擁抱港股跨入備案制后的境內外關注點一、上市主體架構搭建二、中國證監會境外上市備案關注要點三、香港側上市審核關注要點第三章融資并購交易中的法律問題一、交易架構的選擇二、交易文件重點條款第四章食品和餐飲企業特

2、色法律問題一、食品安全二、勞動合規三、消防安全四、場所合規五、特許經營六、第三方回款七、預付卡八、輿情管理結語：問渠哪得清如許，為有源頭活水來目錄Contents食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第2頁第2頁作為國民性經濟支柱產業，食品和餐飲是保就業、促消費的重點產業，是長青常新的資本賽道。食品和餐飲企業的長足穩健發展既需要產品實力、品牌口碑的“自身硬”，更離不開資本參與，引導其規范、規?；l展，增強其抵御風險的能力。為了向食品和餐飲企業尋求資本化支持提供一個認知窗口和探索平臺，我們此前已經分三期指引，從資本和財務的視角，勾勒了食品和餐

3、飲企業資本化的頂層設計畫像，梳理了食品和餐飲企業全生命周期內的資本化運作路徑，闡述了食品和餐飲企業資本化運作過程中涉及財務處理和內控的重點問題。從食品和餐飲企業登陸資本市場的歷史情況和政策趨勢看，A 股主板和港股仍將是食品和餐飲企業資本化的重要窗口。無論是 A 股主板“大盤藍籌”的板塊定位，還是港股對消費品類企業的審核傾向，都要求申報企業具備成熟的業務模式、穩定的經營業績、良好的營業規模，而經營合法合規既是企業實現前述穩定長期經營的基礎軌道，更是進入資本市場的應有之義。因此，本期從法律合規層面，就食品和餐飲企業 A 股上市、港股上市、投資并購交易的資本化運作路徑，介紹可能涉及的法律問題和解決方

4、向，為食品和餐飲企業資本化提供指引和參考。經濟發展和政策環境有其起伏漲落的周期，但食品和餐飲行業的國民經濟屬性決定了其穿越周期的韌勁和能力，也決定了在中國廣袤深厚的居民消費經濟和飲食文化土壤上，食品和餐飲企業墾耕越深越勤，借助資本化的東風，結出的碩果也將愈艷愈繁。我們期待陪伴和引導中國食品和餐飲企業穿越經濟周期的風雪，在規范經營中厚積薄發，在資本化路上長風破浪，實現品牌成就的水到渠成。前言風雪何堪長足涉，且將新火試新茶食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第3頁第3頁第一章登陸A股全面注冊制下的法律凝視點一、全面注冊制的影響1.1板塊的選擇

5、1.2審核流程和時間二、上市監管審核關注要點2.1同業競爭2.2關聯交易2.3重大違法行為2.4環保2.5對賭協議2.6其他食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第4頁一、全面注冊制的影響1.1板塊的選擇全面注冊制后，首次公開發行股票注冊管理辦法（以下簡稱注冊管理辦法）進一步明確主板、科創板、創業板板塊定位要求，新增主板“大盤藍籌”定位相關內容，并明確擬上市企業應符合主板/科創板/創業板相關板塊定位。北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法亦明確審核注冊過程應關注發行是否符合國家產業政策和北交所定位。各板塊定位具體如下：主板

6、主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業原則上應符合國家產業政策，除幼兒園教育行業限制以外，對擬上市企業的所屬行業無特殊要求創業板創業板深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合科創板科創板面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業應當屬于下列行業領域的高新技術產業和戰略

7、性新興產業：新一代信息技術，高端裝備、新材料、新能源、節能環保、生物醫藥及符合科創板定位的其他領域限制金融科技、模式創新企業在科創板發行上市；禁止房地產和主要從事金融、投資類業務的企業在科創板發行上市北交所北交所充分發揮對全國中小企業股份轉讓系統的示范引領作用，深入貫徹創新驅動發展戰略，聚焦實體經濟，主要服務創新型中小企業，重點支持先進制造業和現代服務業等領域的企業，推動傳統產業轉型升級，培育經濟發展新動能，促進經濟高質量發展發行人屬于金融業、房地產業企業的，不支持其申報在北交所發行上市發行人生產經營應當符合國家產業政策；發行人不得屬于產能過剩行業（產能過剩行業的認定以國務院主管部門的規定為準

8、）、產業結構調整指導目錄中規定的淘汰類行業，以及從事學前教育、學科類培訓等業務的企業食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第5頁深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022年修訂）（深證上20221219號）中明確提出，對于餐飲業企業，如不屬于與互聯網、大數據、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的創新創業企業，則原則上不支持其申報在創業板發行上市。因此一般的餐飲業企業原則上申報創業板上市受到限制，也較難論證其具備科創屬性，難以申報科創板上市，選擇登陸A股市場的企業也通常申報主板上市。截至

9、2023年12月1日，暫無食品和餐飲企業在科創板上市；部分食品企業在創業板和北交所上市，但暫無餐飲企業在創業板或北交所上市。A股主板上市餐飲企業上市公司上市板塊上市日期審核時長2022年度營業收入（萬元）2022年歸母凈利潤（萬元）同慶樓（605108.SH）滬主板2020.07.164年167,046.149,359.85廣州酒家（603043.SH）滬主板2017.06.273年411,234.7152,038.03中科云網（002306.SZ）深主板2009.11.11-13,042.311-2,176.42全聚德（002186.SZ）深主板2007.11.20-71,879.55-27

10、,753.77西安飲食（000721.SZ）深主板1997.04.30-48,476.08-22,145.78部分創業板及北交所上市食品企業列示上市公司上市日期主營業務2022年度營業收入（萬元）2022年歸母凈利潤（萬元）潤普食品（836422.BJ）2023.03.01食品添加劑的研發、生產和銷售64,785.207,357.38一致魔芋（839273.BJ）2023.02.21魔芋精深加工以及魔芋相關產品的研發、生產和銷售44,735.336,530.081其中餐飲業務的營業收入為10,393.85萬元。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產

11、業研究院第6頁上市公司上市日期主營業務2022年度營業收入（萬元）2022年歸母凈利潤（萬元）歐福蛋業（839371.BJ）2023.01.18蛋液、蛋粉以及各類蛋類預制品的研發、生產、銷售89,243.383,580.59康比特（833429.BJ）2022.12.15營養食品生產及銷售、受托加工、數字化體育科技服務63,505.585,761.37大禹生物（871970.BJ）2022.05.18飼料添加劑（包括微生態制劑、飼用酶制劑）、飼料以及獸藥的研發、生產與銷售15,698.311,814.72路斯股份（832419.BJ）2022.03.11加工、儲存、銷售畜禽肉和水產品54,90

12、5.134,313.22朱老六（831726.BJ）2021.05.27腐乳、料酒和酸菜等東北特色調味品的研發、生產和銷售30,445.166,403.86立高食品（300973.SZ）2021.04.15烘焙食品原料及冷凍烘焙食品的研發、生產和銷售291,058.9014,377.10驅動力（838275.BJ）2021.01.25提高動物造血能力的添加劑及添加劑預混合飼料的研發、生產、銷售15,406.071,739.93蓋世食品（836826.BJ）2021.01.12海洋食品和食用菌食品等預制涼菜的研發、生產和銷售36,359.033,226.60仲景食品（300908.SZ）2020

13、.11.23香菇食品、香辛食品配料的研發、生產和銷售88,165.4912,601.77中國證監會2023年8月27日提出“根據近期市場情況，階段性收緊IPO節奏，促進投融資兩端的動態平衡”。自2023年8月以來，部分企業選擇終止其A股IPO進程。周期性的市場環境和監管政策調整可能會對眾多企業的A股上市計劃造成一定影響，食品與餐飲企業也應當密切根據周期性變化來選擇適當的上市板塊和制定上市時間表。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第7頁圖示來源：上交所官方網站（http：/ 指 引 中已經討論了在業務開展、財務處理、內控和稅務方面食品與餐

14、飲企業可能面臨的A股上市審核關注要點。在A股上市審核過程中，食品與餐飲企業因其業務模式的特點通常在以下法律問題上受到審核特別關注，在加以適當解決和妥善論證的情況下，這些重點關注事項不會成為上市審核障礙。2.1同業競爭根據注冊管理辦法，發行人應當做到“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭”。全面注冊制后，滬深主板關于同業競爭問題的審核尺度放寬，由原先要求的“不存在同業競爭”變更為“不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭”。根據證券期貨法律適用意見第17號，關于同業競爭及是否構成重大不利影響，適用以下判斷原則及核查范圍2：2全面注冊制實施前，根據首發

15、業務若干問題解答，同業競爭的判斷原則和核查范圍如下：1.核查范圍。中介機構應當針對發行人控股股東(或實際控制人)及其近親屬全資或控股的企業進行核查。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第10頁(1)判斷原則同業競爭的“同業”是指競爭方從事與發行人主營業務相同或者相似的業務。核查認定該相同或者相似的業務是否與發行人構成“競爭”時，應當按照實質重于形式的原則,結合相關企業歷史沿革、資產、人員、主營業務（包括但不限于產品服務的具體特點、技術、商標商號、客戶、供應商等）等方面與發行人的關系，以及業務是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突、是否在同一

16、市場范圍內銷售等，論證是否與發行人構成競爭;不能簡單以產品銷售地域不同、產品的檔次不同等認定不構成同業競爭。競爭方的同類收入或者毛利占發行人主營業務收入或者毛利的比例達30%以上的，如無充分相反證據，原則上應當認定為構成重大不利影響的同業競爭。對于控股股東、實際控制人控制的與發行人從事相同或者相似業務的企業，發行人還應當結合目前自身業務和關聯方業務的經營情況、未來發展戰略等，在招股說明書中披露未來對于相關資產、業務的安排以及避免上市后出現產生重大不利影響的同業競爭的措施。(2)核查范圍中介機構應當針對發行人控股股東、實際控制人及其近親屬全資或者控股的企業進行核查。如果發行人控股股東、實際控制人

17、是自然人，其配偶及夫妻雙方的父母、子女控制的企業與發行人存在競爭關系的，應當認定為構成同業競爭。發行人控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業與發行人存在競爭關系的，應當充分披露前述相關企業在歷史沿革、資產、人員、業務、技術、財務等方面對發行人獨立性的影響，報告期內交易或者資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應商重疊等情況，以及發行人未來有無收購安排。全面注冊制實施前，主板在核準制下對是否存在同業競爭問題嚴格把關，食品和餐飲企業關于同業競爭問題的審核案例如下：2.判斷原則。同業競爭的“同業”是指競爭方從事與發行人主營業務相同或相似業務。核查認定該相同或相似的業務是否與發行人構成“競爭”時，應按

18、照實質重于形式的原則，結合相關企業歷史沿革、資產、人員、主營業務（包括但不限于產品服務的具體特點、技術、商標商號、客戶、供應商等）等方面與發行人的關系，以及業務是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突、是否在同一市場范圍內銷售等，論證是否與發行人構成競爭；不能簡單以產品銷售地域不同、產品的檔次不同等認定不構成同業競爭。對于控股股東、實際控制人控制的與發行人從事相同或相似業務的公司，發行人還應當結合目前自身業務和關聯方業務的經營情況、未來發展戰略等，在招股說明書中披露未來對于相關資產、業務的安排，以及避免上市后出現同業競爭的措施。3.親屬控制的企業應如何核查認定。如果發行人控股股東或實際控制人是自然

19、人，其夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的企業與發行人存在競爭關系的，應認定為構成同業競爭。發行人控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業與發行人存在競爭關系的，應當充分披露前述相關企業在歷史沿革、資產、人員、業務、技術、財務等方面對發行人獨立性的影響，報告期內交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應商重疊等情況，以及發行人未來有無收購安排。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第11頁公司名稱上市時間同業競爭相關審核問題紫燕食品（603057.SH）2022年9月招股說明書披露，公司與實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同

20、業競爭。請發行人：補充披露實際控制人及其近親屬全資或控股的企業，進一步說明是否存在與公司利益沖突的情形、是否存在與公司及其子公司從事相同或相似業務的情形，如存在，請說明對公司獨立性的影響認定不存在同業競爭關系時，是否已經審慎核查并完整地披露發行人控股股東、實際控制人及其近親屬直接或間接控制的全部關聯企業上述企業的實際經營業務，說明是否簡單依據經營范圍對同業競爭做出判斷，是否僅以經營區域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業競爭上述企業的歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面與發行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發行人的獨立性3同慶樓（605108.SH）2020年7月招股

21、書披露，發行人實際控制人沈某A的胞弟沈某B從事餐飲行業多年，截至本招股說明書簽署日，沈某B直接、間接控制10家公司，其中大部分為夢都餐飲相關企業，存在與發行人從事相同或相近的業務；2011年7月，沈某A將其持有的夢都餐飲全部股權轉讓沈某B和王燕；除本公司外，沈某A和呂月珍對外投資有6家企業。請保薦機構、發行人律師進一步核查說明：沈某A將夢都餐飲全部股權轉讓給沈某B和王燕而非發行人的原因，定價依據，是否公允，交易是否真實，價款是否支付完畢，是否存在股權代持，轉讓前后的股權情況，夢都餐飲的業務、經營情況及報告期內主要財務數據沈某A、沈某B對外投資的情況，雙方是否持有對方控制公司的股權，是否在對方控

22、制公司中擔任職務控股股東、實際控制人及其近親屬控制的夢都餐飲等企業的實際業務，是否從事與發行人相同或相似業務，相關企業的歷史沿革、資產、資質、人員、業務和技術等方面與發行人的關系，與發行人是否存在現有或潛在的共同供應商或客戶，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發行人的獨立性是否簡單依據經營范圍對同業競爭做出判斷，是否僅以經營區域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業競爭，是否存在潛在的利益沖突或競爭關系3根據紫燕食品披露的歷史沿革情況，為解決同業競爭問題，紫燕食品曾于2018年收購了實控人近親屬控制的無錫紫飛燕。全面注冊制實施至今，暫無食品和餐飲企業申報完成A股主板和創業板上市的案例

23、。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第12頁2.2關聯交易注冊管理辦法規定的發行條件包括“發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”。監管規則適用指引發行類第4號要求中介機構在盡職調查過程中，應當尊重企業合法合理、正常公允且確實有必要的經營行為，如存在關聯交易的，應就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及關聯方認定，關聯交易履行的程序等事項，基于謹慎原則進行核查，同時請發行人予以充分信息披露，具體如下4：(1)關聯方認定：發行人應當按照公司法企業會計準則和中國證監會、證券交易所的相關

24、規定認定并披露關聯方；(2)關聯交易的必要性、合理性和公允性。發行人應披露關聯交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發行人主營業務之間的關系；還應結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯交易的公允性，是否存在對發行人或關聯方的利益輸送。對于控股股東、實際控制人與發行人之間關聯交易對應的營業收入、成本費用或利潤總額占發行人相應指標的比例較高（如達到30%）的，發行人應結合相關關聯方的財務狀況和經營情況、關聯交易產生的營業收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關聯交易是否影響發行人的經營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴，是否存在

25、通過關聯交易調節發行人收入利潤或成本費用、對發行人利益輸送的情形；此外,發行人還應披露未來減少與控股股東、實際控制人發生關聯交易的具體措施。(3)關聯交易的決策程序：發行人應當披露章程對關聯交易決策程序的規定，已發生關聯交易的決策過程是否與章程相符，關聯股東或董事在審議相關交易時是否回避，以及獨立董事和監事會成員是否發表不同意見等。(4)關聯方和關聯交易的核查：保薦機構及發行人律師應對發行人的關聯方認定，發行人關聯交易信息披露的完整性，關聯交易的必要性、合理性和公允性，關聯交易是否影響發行人的獨立性、是否可能對發行人產生重大不利影響，以及是否已履行關聯交易決策程序等進行充分核查并發表意見。4全

26、面注冊制實施前后，關聯交易的核查標準無實質變化，對于已存在的關聯交易，審核重點均為是否顯失公平、影響發行人獨立性。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第13頁食品和餐飲企業申報A股上市，涉及關聯交易相關審核問題的案例如下：第15頁公司名稱上市/問詢回復時間關聯交易相關審核問題紫燕食品（603057.SH）2022年9月招股說明書披露，報告期初，公司向關聯方采購貨物；報告期內，向關聯方銷售貨物、提供服務，金額較大；其中，關聯方鄧某、謝某為公司前員工、經銷商。請發行人進一步補充說明：是否嚴格按照企業會計準則、上市公司信息披露管理辦法及相關規定

27、完整、準確的披露關聯方關系及交易；是否存在其他關聯方，如存在，進一步披露報告期內與該等關聯方之間是否存在交易，以及交易的標的、金額、占比披露與鄧某、謝某關聯交易的原因、背景，采購的具體內容，與發行人主營業務之間的關系；相關關聯交易的必要性、合理性和下一步安排結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯交易的公允性，是否存在對發行人或關聯方的利益輸送是否影響發行人的獨立性，是否構成對關聯方的依賴，是否存在通過關聯交易調節發行人利潤，對發行人利益輸送的情形章程對關聯交易決策程序的規定，已發生關聯交易的決策過程是否與章程相符，關聯股東或董事在審議相關交易時是否

28、回避，以及獨立董事和監事會成員是否發表不同意見等是否存在關聯交易非關聯化的情形同慶樓（605108.SH）2020年7月招股書披露，發行人存在較多關聯交易：發行人實際控制人及其控制的企業向發行人出租多處房產；報告期內各年均存在關聯方占用發行人資金；發行人與關聯方之間還存在較多資產轉讓情形。請保薦機構、發行人律師進一步核查說明：實際控制人未將該多處出租房產投入發行人的具體原因，是否影響發行人獨立性發行人與關聯方之間資金拆借的具體原因，IPO申報后是否仍發生資金拆借，資金拆借是否均已清理完畢，關聯方是否向發行人支付合理利息，發行人是否已經制定防范資金拆借的內部管理制度并有效執行，中介機構就發行人內

29、控制度及獨立性發表的意見是否審慎，依據是否充分發行人關聯交易的原因、定價依據，合理性，是否公允關聯交易是否均已履行了必要的內外部法律程序，發行人是否已制定并實施了減少關聯交易的有效措施食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第14頁公司名稱上市/問詢回復時間關聯交易相關審核問題四川菊樂食品股份有限公司2023年6月請發行人：說明報告期內國經瑞豐的經營規模，是否與其向發行人的采購量相匹配，采購發行人產品的銷售情況說明前進牧業、圣康源生物向發行人出售成品料的毛利率，是否與出售給第三方的毛利率存在重大差異，發行人同時向前進牧業、圣康源生物采購成品料

30、的原因；前進牧業及圣康源生物是否為發行人成品料的主要供應商，報告期內采購金額變動的原因及合理性，是否存在替發行人承擔成本費用的情形說明向前進牧業、德瑞牧業采購生鮮乳金額變動的原因及合理性，采購量是否與前進牧業、德瑞牧業的產量相匹配結合生鮮乳的定價依據、不同區域的運輸成本、蛋白質含量等情況，說明發行人向前進牧業、德瑞牧業采購生鮮乳的單價高于第三方的原因及合理性；前進牧業、德瑞牧業 出 售給發行人的生鮮乳價格是否與其向第三方銷售的價格存在差異，是否存在利益輸送或替發行人承擔成本費用的情形。說明前進牧業、德瑞牧業收到預付奶款后的具體用途，是否流向發行人的供應商或者客戶，是否存在體外資金循環的情形；說

31、明前進牧業資金緊張仍向蜀漢牧業提供借款的原因及合理性，借款的資金來源及其合規性2.3重大違法行為注冊管理辦法規定的發行條件包括“最近三年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為?！比孀灾坪?，主板關于發行人經營合規的審核標準，由最近三年不存在情節嚴重的行政處罰5，進一步明確列舉不存在上述幾類特定的刑事犯罪、重大證券違法（欺詐發行及重大信息披露違法）、五項安全領域的重大違法。根據證券期貨法律適用意見第5根據首次

32、公開發行股票并上市管理辦法(2022修正)（全面注冊制實施后失效），發行人不得有以下情形：最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第15頁見第17號，上述五項安全領域的重大違法行為，審核適用意見如下6：(1)涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為是指發行人及其控股股東、實際控制人違反相關領域法律、行政法規或者規章，受到刑事處罰或者情節嚴重行政處罰的行為。有以下情形之一且中介機構出具明確核查結論的，可以不認定為重

33、大違法行為：1）違法行為輕微、罰款數額較??；2）相關處罰依據未認定該行為屬于情節嚴重的情形；3）有權機關證明該行為不屬于重大違法。違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或者社會影響惡劣等并被處罰的，不適用上述規定。（2）發行人合并報表范圍內的各級子公司，如對發行人主營業務收入或者凈利潤不具有重要影響（占比不超過5%），其違法行為可不視為發行人本身存在重大違法行為,但相關違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或者社會影響惡劣等的除外。如被處罰主體為發行人收購而來，且相關處罰于發行人收購完成之前已執行完畢，原則上不視為發行人存在重大違法行為。但發行人主營業務收入和凈利潤主要來源于被處罰主體或者相關

34、違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或者社會影響惡劣等的除外。（3）最近三年從刑罰執行完畢或者行政處罰執行完畢之日起計算36個月。食品和餐飲企業申報A股上市，涉及重大違法相關審核問題的案例如下：6根據首發業務若干問題解答，全面注冊制實施前，認定重大違法行為的考慮因素如下：1.“重大違法行為”是指發行人及其控股股東、實際控制人違反國家法律、行政法規，受到刑事處罰或情節嚴重行政處罰的行為。認定重大違法行為應考慮以下因素：1）存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等刑事犯罪，原則上應認定為重大違法行為。2）被處以罰款以上行政處罰的違法行為，如有以下情形之一且中介機構出具明確

35、核查結論的，可以不認定為重大違法：違法行為顯著輕微、罰款數額較??；相關處罰依據未認定該行為屬于情節嚴重；有權機關證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款以上行政處罰的，不適用上述情形。2.發行人合并報表范圍內的各級子公司，若對發行人主營業務收入或凈利潤不具有重要影響（占比不超過5%），其違法行為可不視為發行人本身存在相關情形，但其違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的除外。3.如被處罰主體為發行人收購而來，且相關處罰于發行人收購完成之前執行完畢，原則上不視為發行人存在相關情形。但發行人主營業務收入和凈利潤主要來源于被處罰主體

36、或違法行為社會影響惡劣的除外。4.最近3年重大違法行為的起算時點，從刑罰執行完畢或行政處罰執行完畢之日起計算。5.保薦機構和發行人律師應對發行人及其控股股東、實際控制人是否存在上述事項進行核查，并對是否構成重大違法行為及發行上市的法律障礙發表明確意見。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第16頁公司名稱上市/問詢回復時間重大違法相關審核問題紫燕食品（603057.SH）2022年9月招股說明書披露，報告期內，公司及下屬公司因違反相關法律、法規之規定而被監管部門處罰的情形共計9項7，涉及罰款金額共計約21.52萬元。請保薦機構、發行人律師結

37、合發行人違法事項，按照首發業務若干問題解答相關規定核查，逐一詳細說明論證報告期內發行人是否存在重大違法違規行為，是否對發行上市構成障礙；發行人的控股股東、實際控制人是否存在重大違法違規行為同慶樓（605108.SH）2020年7月招股書披露，自2013年1月1日以來，本公司及本公司子公司、分公司受到相關部門主要行政處罰共計25起8。請保薦機構、發行人律師：進一步核查并披露發行人受到行政處罰的原因，結合被處罰行為具體情形及處罰適用的法律依據，說明是否構成重大違法違規，核查并披露發行人是否因涉嫌犯罪被立案偵查，是否存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，控股股東、實際控制人是否存在重大違法

38、行為，并就是否構成本次發行上市的法律障礙發表明確核查意見四川白家阿寬食品產業股份有限公司2023年8月申報材料顯示：（1）發行人與方便食品業務有關的資產和股權系2017年從川白食品收購而來。川白食品原股東山東龍豐于2003年，將其持有川白食品的49%股權作價490萬元轉讓給陳某A，未履行國有資產評估、評估備案程序，存在被認定無效的風險；（2）為向SSIF收購白家國際優先股，陳某A曾向陳某B境外借款847.35萬美元，并在境內向其提供5,241.14萬元人民幣作為擔保，還款期限為陳某B通知還款之日起兩年內償還，償還的美元金額以按屆時匯率折算的金額為限。請發行人：說明陳某A以境內擔保方式向陳某B境

39、外借款，是否構成非法買賣外匯或逃匯，結合外匯管理條例外匯管理行政罰款裁量辦法等規定，分析說明是否屬于重大違法行為及判斷依據2.4環保如前所述，食品與餐飲企業如涉及生態安全領域的重大違法行為將影響發行條件。根據監管規則適用指引發行類第4號，對于環保問題，發行人應當在招股說明7根據紫燕食品披露信息，該等行政處罰涉及稅務、環境保護、不正當競爭、生產消防安全、食品和衛生等方面。8根據同慶樓披露信息，該等行政處罰涉及稅務、工商及質量監督、消防安全、食品和衛生、環境保護等方面。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第17頁書中充分做好相關信息披露9，包

40、括：生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力；報告期內，發行人環保投資和相關費用成本支 出 情況，環保設施實際運行情況，報告期內環保投入、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配；募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額等；公司生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保要求，發行人若發生環保事故或受到行政處罰的，應披露原因、經過等具體情況，發行人是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環保法律法規的有關規定。保薦機構和發行人律師應對發行人的環保情況進行核查，包括：是否符合國家和地方環保要求，已建項目和已經開工的在建項目是

41、否履行環評手續，公司排污達標檢測情況和環保部門現場檢查情況，公司是否發生環保事故或重大群體性的環保事件，有關公司環保的媒體報道。在對發行人全面系統核查基礎上，保薦機構和發行人律師應對發行人生產經營總體是否符合國家和地方環保法規和要求發表明確意見，發行人曾發生環保事故或因環保問題受到處罰的，保薦機構和發行人律師應對是否構成重大違法行為發表明確意見。食品和餐飲企業申報A股上市，涉及環保相關審核問題的案例如下：上市公司上市時間環保相關審核問題紫燕食品（603057.SH）2022年9月招股說明書披露，報告期內，公司及子公司發生2項環境保護違法行為。請保薦機構、發行人律師補充核查并說明：是否符合國家和

42、地方環保要求，已建項目和已經開工的在建項目是否履行環評手續，公司排污達標檢測情況和環保部門現場檢查情況，公司是否發生環保事故或重大群體性的環保事件，有關公司環保的媒體報道。請保薦機構、發行人律師：對發行人生產經營總體是否符合國家和地方環保法規和要求發表明確意見如發行人曾發生環保事故或因環保問題受到處罰的，保薦機構和發行人律師：應對是否構成重大違法行為發表明確意見同慶樓（605108.SH）2020年7月請保薦機構和發行人律師說明并披露：發行人是否屬于重污染行業，是否符合國家和地方環保要求，是否取得所必需的排污許可證等環保審批許可文件是否發生過環保事故，是否受到行政處罰，是否屬于重大違法，是否構

43、成本次發行上市的障礙9全面注冊制實施前后，環保問題的核查披露標準無實質變化。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第18頁上市公司上市時間環保相關審核問題發行人有關污染處理設施的運轉是否正常有效；報告期內環保相關費用成本及未來支出情況、相關環保投入、環保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配第20頁2.5 對賭協議全面注冊制實施后，相關監管規則適用指引除沿用原來關于對賭協議的披露核查標準及清理例外情形外，進一步明確提出，解除對賭協議應當約定“自始無效”。根據監管規則適用指引發行類第4號，投資機構在投資發行人時約定對賭協議

44、等類似安排的，保薦機構及發行人律師、申報會計師應當重點就以下事項核查并發表明確核查意見：一是發行人是否為對賭協議當事人；二是對賭協議是否存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議是否與市值掛鉤；四是對賭協議是否存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。存在上述情形的，保薦機構、發行人律師、申報會計師應當審慎論證是否符合股權清晰穩定、會計處理規范等方面的要求，不符合相關要求的對賭協議原則上應在申報前清理。發行人應當在招股說明書中披露對賭協議的具體內容、對發行人可能存在的影響等，并進行風險提示。解除對賭協議時應當約定“自始無效”，對回售責任“自始無效”相關協議簽訂日在財務

45、報告出具日之前的，可視為發行人在報告期內對該筆對賭不存在股份回購義務，發行人收到的相關投資款在報告期內可確認為權益工具；對回售責任“自始無效”相關協議簽訂日在財務報告出具日之后的，需補充提供協議簽訂后最新一期經審計的財務報告。未約定“自始無效”的，發行人收到的相關投資款在對賭安排終止前應作為金融工具核算。實踐中審計師可能會要求“自始無效”的相關約定在上市審計基準日之前而非經審計報告出具之前就做出。該等調整會削弱上市期間，特別是對賭安排解除后至上市申請遞交前的期間內，投資協議對擬上市公司小股東的保護，因此擬上市公司常常需要就此和小股東之間進行充分的溝通和談判，方可取得小股東的同意。公司名稱上市/

46、問詢回復時間對賭協議相關審核問題紫燕食品（603057.SH）2022年9月招股說明書披露，歷史上公司實際控制人與其他股東簽訂對賭協議，現已解除；2020年，鐘懷軍與深圳聚霖成澤、上海智祺、嘉興智錦、福州悅迎、寧波康同、深圳商源盛達、深食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第19頁公司名稱上市/問詢回復時間對賭協議相關審核問題圳江河盛達、嘉興智潞、桂久強等簽訂了補充協議，其中對賭條款對特定情形下的實際控制人鐘懷軍的回購義務、自動終止等條款進行了約定。請發行人進一步說明：歷史上對賭協議是否已經完全解除現行有效的相關協議對發行人可能存在的影響等

47、，并進行風險提示五芳齋（603237.SH）2022年8月請項目組說明發行人與部分法人股東間的對賭協議的簽訂情況，是否附有恢復條款，是否有解除相關協議的計劃浙江德馨食品科技股份有限公司2023年9月申報材料顯示：（1）2021年5月，瞪羚三號與發行人、發行人當時全體股東德馨實業、林志勇及史文超共同簽署了增資協議及增資協議之補充協議，以德馨實業、林志勇及史文超為當事人，約定轉讓股份限制及對瞪羚三號的股份回購義務。說明發行人參與簽署與瞪羚三號相關含股份回購義務協議的背景和原因，股份回購等特殊權利相關條款是否均終止且自始無效，是否存在恢復條款四川白家阿寬食品產業股份有限公司2023年8月申報材料顯示

48、：（1）報告期內，常州彬復、前海投資、南海成長等投資人與發行人、實際控制人陳朝暉及相關股東簽署協議（以下簡稱“對賭協議”），就業績承諾及補償、回購安排、最惠待遇等特殊股東權利進行約定。2021年6月，各方簽署協議，約定上述特殊條款不可撤銷地終止（以下簡稱“終止協議”），終止效力追溯至特殊權利條款或協議簽署之日，相關特殊權利條款自始無效。（2）2021年6月，實際控制人陳朝暉與南海成長等投資人簽署附生效條件的協議（以下簡稱“回購協議”），對特定情形下需承擔的回購義務作出約定。請發行人：（1）說明終止協議是否附可恢復生效條款，測算陳朝暉如承擔回購義務涉及的股份比例，結合其履約能力分析說明是否可能導

49、致發行人控制權發生變化（2）結合上述情況說明對賭協議的清理是否符合監管規則適用指引發行類第4號第4-3項相關要求2.6其他A股上市審核過程中還會關注的其他食品和餐飲企業較為常見的特色問題請見本指引第四章“食品和餐飲企業特色法律問題”的介紹和分析。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第20頁第20頁第二章擁抱港股跨入備案制后的境內外關注點一、上市主體架構的搭建1.1H股上市1.2紅籌上市二、中國證監會境外上市備案關注要點2.1境外上市條件2.2申報文件和程序要求2.3重點事項三、香港側上市監管審核關注要點3.1業務模式和資質證照3.2物業和

50、知識產權3.3消防3.4社保和住房公積金3.5其他食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第21頁一、上市主體架構搭建1.1H股上市H股上市中，上市主體系在中國境內設立的股份有限公司，因此相較于紅籌架構上市，其架構搭建較為簡單，僅需通過股份制改造將原有限責任公司變更為股份有限公司。具體而言，股份制改造中會將有限責任公司按經審計的原賬面凈資產值折股，并將公司形式由有限責任公司變更為股份有限公司（“股改”）。股改的主要步驟如下表所示：第23頁步驟注意事項聘請中介機構擬上市企業根據公司法及公司章程的規定，就聘請審計機構、評估機構、律師事務所等證券服

51、務機構履行內部決策程序證券服務機構為擬上市企業提供股改及IPO服務應辦理證券服務機構備案進行股改前盡職調查及問題整改在股改前，擬上市企業通常需要聘請中介機構開展盡職調查，查明影響股改乃至上市的相關問題及障礙，并在股改基準日前完成整改。需要重點關注的法律事項通常包括：企業本身是否適合作為擬上市主體，是否需要業務重組，剝離非主營業務、非經營性資產。由于業務重組、資產剝離往往會影響企業的凈資產，實踐中此類問題通常需在股改前解決擬上市企業的股東在股改基準日前是否已足額繳納出資，歷史出資是否存在瑕疵，是否需要出資置換擬上市企業歷史沿革中歷次股權變動是否合法、有效（例如股權轉讓交割及價款支付是否完成），所

52、涉審批、備案手續是否完備董事、監事、高級管理人員是否具備任職資格是否存在股東特殊權利約定或相關安排擬上市企業資產是否完整，是否涉及資產權屬確權程序確定股改基準日企業會計準則未對股改基準日的選取作出強制性規定。實務中，為便于審計、評估工作的開展，通常選擇12個自然月中的任意一個月最后一日作為股改基準日擬上市企業往往會選擇季度末、半年度末或年度末之外的時間節點作為股改基準日，并避免與IPO報告期內各期期末重合食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第22頁步驟注意事項自主申報企業名稱2019年 4月，國家市場監督管理局發布取消企業名稱預先核準行政

53、許可事項銜接工作的通知，取消企業名稱預核準，規定企業可以申請名稱自主申報亦可在企業登記時辦理名稱登記名稱自主申報并非股改法定前置程序。但實務中，由于股份有限公司名稱在股改相關文件中被廣泛使用，擬上市企業通常提前進行名稱自主申報，以明確擬使用的股份有限公司名稱。此外，如企業的字號涉及其他公司的馳名商標字號，亦可以在名稱自主申報階段提前與馳名商標持有人溝通并取得授權，避免影響股改工作的推進出具審計報告、評估報告根據首次公開發行股票注冊管理辦法的規定及審核實踐，有限責任公司如以經評估的凈資產折股設立股份有限公司的，將被視為新設股份有限公司，IPO財務業績不可連續計算。為了實現業績連續計算，擬上市企業

54、需以經審計凈資產進行折股，即以擬上市企業截至股改基準日經審計的單體財務報表列示的凈資產為基礎折算股份有限公司的股本如企業為國有控股或參股企業，企業本身或其國有股東需就企業股改資產評估結果辦理國有資產評估核準/備案手續，同時，應注意評估機構是否已被納入該企業或國有股東的國有資產評估機構備選庫名單。此外，為了履行國資監管審批手續，企業或其國有股東還需聘請律師就股改事項出具法律意見書通知有關合同企業在日常經營過程中與銀行金融機構等相關方簽署的業務合同可能包含要求企業就股改事項事先通知對方或取得對方同意的限制性條款。因此，股改前應梳理正在履行的合同，如發現涉及股改的限制性條款，應及時履行通知義務或取得

55、對方同意，以免因此承擔違約責任相對方或取得有關合同相對方同意召開有限公司股東會、職工大會/職工代表大會擬上市企業須召開股東會，審議通過股改方案、終止有限責任公司章程、簽署發起人協議等如擬上市企業為外商投資企業，且尚未按照公司法的規定設立股東會的，股改事項應由最高權力機構董事會作出決議，同時還應取得全體股東的同意有限責任公司召開職工大會/職工代表大會選舉股份有限公司職工代表監事簽署股份有限公司發起人協議發起人協議應由擬上市企業股改前的全體股東（即發起人）簽署食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第23頁步驟注意事項召開股份有限公司創立大會、股

56、份有限公司董事會、監事會創立大會主要審議事項：審議發起人關于公司籌辦情況、設立費用的報告；審議股份有限公司章程；選舉董事會、監事會成員；此外，為確保擬上市企業在IPO申報前的內部治理規范運作，除公司章程外，股改時通常會一并制定股份有限公司相關內部治理制度文件，包括但不限于股東大會、董事會、監事會的議事規則以及對外投資、關聯交易、對外擔保管理制度等董事會主要審議事項：選舉董事長、聘任總經理及其他高級管理人員、設立董事會專門委員會以及審議其他由董事會審議批準的公司內部治理制度監事會主要審議事項：選舉監事會主席驗資驗資機構應當辦理證券服務機構備案完成股份有限公司商事登記實務中，因不同商事登記主管部門

57、對于股改會議文本的內容、申請材料等存在不同要求，擬上市企業最好提前與注冊所在地商事主管部門提前溝通，明確商事主管部門對于股改商事登記申請材料的要求以及商事變更登記申請程序在H股進行“全流通”改革前，H股上市后可以在聯交所流通的股份只有IPO時新發行的H股或者IPO前由外資股東出資并持有的股份經中國證監會批準后轉成的H股。其他IPO前已存在的老股不能在聯交所上市流通。2019年中國證監進行了“全流通”改革，發布了H股公司境內未上市股份申請“全流通”業務指引（證監會公告201922號），在符合外資準入要求的前提下，原來不可在香港聯交所上市流通的老股經中國證監會批準后都可以轉為H股并在香港聯交所上市

58、流通。在全流通政策下，H股公司或擬申請H股首發上市公司可申請H股“全流通”的股份包括以下幾類：境外上市前境內股東持有的內資股、境外上市后在境內增發的內資股、外資股東持有的未上市流通股份。1.2紅籌上市1.2.1紅籌架構的搭建紅籌架構是指擬上市公司的實際控制人為中國境內的企業或自然人，通過重組的方式將境內主要運營資產和業務的控制權轉移給境外的控股公司，并以境外控股公司作為發行人于境外證券交易所發行股票并上市的架構。紅籌架構搭建包含發行人及其股東的一系列境內外重組工作。對于成長期的企業食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第24頁而言，應在企業

59、首輪或第二輪融資之前完成是否搭建紅籌架構的論證及架構的實際搭建。對于已進行過境內融資的企業，建議應就紅籌架構搭建的必要性、成本等問題進行充分論證，之后再決定是否實施外翻搭建紅籌架構。根據項目復雜程度，紅籌架構搭建通常需一至數月不等，且通常需要聘請律師、會計師等中介機構完成境內外特殊目的公司設立、37號文和企業境外投資（ODI）登記以及相關文件起草等工作。具體而言，新設企業與已進行境內一輪或多輪融資的企業外翻搭建紅籌架構具有一定差異性。紅籌架構的搭建步驟請見本指引第三章“1.6.2紅籌重組的基本步驟”。1.2.2關注要點：37號文和ODI登記“37號文”是 指國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目

60、的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（匯發201437號）。根據37號文第3條的規定，境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。因此，在紅籌架構搭建的過程中，自然人股東應當完成37號文登記。在符合中國有關境外直接投資（即“ODI”）法規要求時，境內投資主體可直接跨境投資紅籌企業的境外融資主體，向其支付投資款并取得其股份。在紅籌架構搭建的過程中，境內非自然人投資主體應辦理發改部門和商務部門的核準/備案手續，并在外匯管理部門/授權銀行辦理境外投資外匯登記。在上述ODI程序辦理完畢后，境內投資主體方可購匯或以跨境人民幣的形式向境外融資主體

61、支付投資款，并取得其相應股份。在紅籌港股上市的審核和披露實踐中，發行人中國律師應在其中國境內法律意見書中對紅籌重組的合法性發表意見（包括37號文和ODI登記），發行人應在招股說明書的歷史相關章節中披露其重組過程，明確說明其股東完成37號文和ODI登記的情況。二、中國證監會境外上市備案關注要點2.1境外上市條件2023年2月17日，中國證監會發布境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法（以下簡稱管理試行辦法）以及5個配套監管規則適用指引，這是中國證監會首次就境外上市出臺全口徑適用的監管規則，對境內企業直接和間接境外發行上市活動統一實施監管，實現了境外上市的監管全覆蓋。在新規下，不僅規定了境外直接上

62、市的路徑（即H股上市），此前未納入中國境內證券監管體系的間接境外上市（涵蓋紅籌上市、De-Spac等方式）路徑亦納入管食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第25頁理試行辦法的監管下：管理試行辦法第二條明確監管適用范圍，包括：（1）在境內登記設立的股份有限公司境外發行上市即境內企業直接境外發行上市，即H股上市；（2）主要經營活動在境內的企業，以在境外注冊的企業的名義，基于境內企業的股權、資產、收益或其他類似權益境外發行上市（即境內企業間接境外發行上市）。后者不僅包括大家普遍關注的由中國境內居民自然人或企業控制的境內企業通過境外設立的控股主體

63、在境外上市，還包括并非由中國境內主體控制，在符合管理試行辦法第十五條規定的情形下，亦屬境內企業間接境外發行上市，也需要按照管理試行辦法就其發行上市活動接受中國證監會的監管，進而涵蓋了紅籌上市（包括VIE架構）、境外借殼上市、De-Spac等常見的境外上市方式。根據管理試行辦法第八條，存在下列情形之一的，不得境外發行上市：（1）法律、行政法規或者國家有關規定明確禁止上市融資的；（2）經國務院有關主管部門依法審查認定，境外發行上市可能危害國家安全的；（3）境內企業或者其控股股東、實際控制人最近3年內存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪的；（4）境內企業因涉嫌犯罪

64、或者重大違法違規行為正在被依法立案調查，尚未有明確結論意見的；（5）控股股東或者受控股股東、實際控制人支配的股東持有的股權存在重大權屬糾紛的。管理試行辦法以及監管規則適用指引-境外發行上市類第1號（“1號指引”）將上市條件進一步細化為以下主要方面。第27頁關于法律、行政法規和國家有關規定禁止上市融資的情形管理試行辦法第八條第（一）項規定的情形，主要包括：國家發展改革委、商務部印發的市場準入負面清單禁止上市融資的境內企業屬于國務院關于建立完善守信聯合激勵和失信聯合懲戒制度加快推進社會誠信建設的指導意見（國發201633號）規定的嚴重失信主體的在產業政策、安全生產、行業監管等領域存在法律、行政法規

65、和國家有關規定限制或禁止上市融資的關于刑事犯罪對于管理試行辦法第八條第（三）項規定：如刑事犯罪主體為發行人收購而來，且相關刑事犯罪行為發生于發行人收購完成之前，原則上不視為發行人存在相關情形。但發行人主營業務收入和凈利潤主要來源于相關主體的除外最近3年的起算時點，從刑罰執行完畢之日起計算關于重大違法違規行為對于管理試行辦法第八條第（四）項規定，違法違規行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、國家經濟利益重大損失或其他社會影響惡劣的情況，原則上應當認定為重大違法違規行為食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第26頁關于股權重大權屬糾紛對于管理試行

66、辦法第八條第（五）項規定，應當關注控股股東或者受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股權是否存在質押、凍結或訴訟仲裁，可能導致重大權屬糾紛的情形保密要求境外發行上市的境內企業應當遵守國家保密法律制度，采取必要措施落實保密責任，不得泄露國家秘密和國家機關工作秘密。境內企業境外發行上市涉及向境外提供個人信息和重要數據等的，應當符合法律、行政法規和國家有關規定國家安全法規境內企業境外發行上市活動，應當嚴格遵守外商投資、網絡安全、數據安全等國家安全法律、行政法規和有關規定，切實履行維護國家安全的義務。涉及安全審查的，應當在向境外證券監督管理機構、交易場所等提交發行上市申請前依法履行相關安全審查程

67、序。境外發行上市的境內企業應當根據國務院有關主管部門要求，采取及時整改、作出承諾、剝離業務資產等措施，消除或者避免境外發行上市對國家安全的影響會計和內控境外發行上市的境內企業應當依照中華人民共和國公司法中華人民共和國會計法等法律、行政法規和國家有關規定制定章程，完善內部控制制度，規范公司治理和財務、會計行為2.2申報文件和程序要求2.2.1申報文件在新規下的監管規則適用指引境外發行上市第2號：備案材料內容和格式指引（“2號指引”），首次公開發行或上市涉及的備案文件主要包括以下五大部分：備案報告及承諾（附發行人股東大會、董事會決議；發行人完整股權結構及控制架構框圖；發行人及中介機構項目團隊人員名

68、單和聯系方式）行業主管部門等出具的監管意見、備案或核準等文件（如適用）國務院有關主管部門出具的安全評估審查意見（如適用）境內法律意見書（附發行人境內律師承諾）招股說明書或上市文件其中備案報告系境外上市備案的首要文件，應包含以下內容：食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第27頁基本情況發行人的名稱、注冊資本、成立日期、住所、網址在境外提交發行上市申請情況（如適用）歷史沿革（非首次備案僅需說明變化情況）設立情況及設立以來股本和股東變化情況；屬于有限責任公司整體變更為股份有限公司的，還應說明有限責任公司情況境內企業資產、權益取得情況，所履行的相

69、關程序等（間接境外發行上市適用）股東和實際控制人情況控股股東、實際控制人的基本情況和認定依據?？毓晒蓶|、實際控制人為法人的，說明成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務及其與發行人主營業務的關系；為自然人的，說明姓名、國籍、是否擁有永久境外居留權、住址；為合伙企業等非法人組織的，說明出資人構成、出資比例、執行事務合伙人、實際控制人情況；為信托的，說明信托設立時間、類型及運作方式、期限、各信托當事人權利義務安排及信托受益人等情況實際控制人應穿透至最終的國有控股或管理的主體（含事業單位、國有主體控制的產業基金等）、集體組織、自然人等無控股股東、實際控制人的，應參照對

70、發行人控股股東及實際控制人的要求說明第一大股東以及對發行人有重大影響的股東情況控股股東或者受控股股東、實際控制人支配的股東持有發行人的股份質押、凍結、訴訟仲裁或者其他有爭議的情況其他持有發行人5%以上股份或表決權的主要股東的基本情況。主要股東為法人的，應說明成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成；為自然人的，應說明姓名、國籍、是否擁有永久境外居留權、住址；為合伙企業等非法人組織的，說明出資人構成、出資比例、執行事務合伙人、實際控制人情況；為信托的，說明信托設立時間、類型及運作方式、期限、各信托當事人權利義務安排及信托受益人等情況主要股東應穿透至自然人、上市公司（含境外上

71、市公司）、新三板掛牌公司等公眾公司、國有控股或管理的主體（含事業單位、國有主體控制的產業基金等）、集體組織、境外政府投資基金（含主權財富基金）、大學捐贈基金、養老基金、公益基金以及公募資產管理產品主要股東為境外私募基金等的，如不屬于單純以持股為目的的持股主體或持股平臺，且入股價格不存在明顯異常的，可不穿透，但其出資人、執行事務合伙人、實際控制人中存在境內主體（包括法人、具有中國國籍的自然人和非法人組織）的，應當穿透說明有關情況列表簡要說明除上述股東外的其他股東情況列表說明發行人（直接境外上市適用）或主要境內運營實體（間接境外上市適用）受益所有人情況，受益所有人按照中國人民銀行、國家市場監督管理

72、總局相關規定確定參控股公司情況（非首次備案僅需說明變化情況）主要控股子公司（或主要境內運營實體）情況，主要包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、主營業務情況、并說明確定發行人基本情況食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第28頁主要控股子公司（或主要境內運營實體）的標準依據列表簡要說明重要參股公司的情況，包括出資金額、持股比例、入股時間、控股方及主營業務情況等有關股本情況（非首次備案僅需說明變化情況）股本有國有股份的，列表說明股東名稱、持股數量、持股比例以及國有股標識等國資管理程序履行情況最近一年新增股東的持股數量及變化

73、情況、取得股份的時間、價格和定價依據（首次公開發行或上市適用）持有發行人5%以上股份或表決權股東之間的關聯關系、一致行動關系情況列表簡要說明已經制定或實施的股權激勵及相關安排情況列表簡要說明估值調整機制等特殊股東權利安排的情況在其他證券市場的上市/掛牌情況（如適用）上市/掛牌時間、上市/掛牌地點、退市情況等發行人業務經營和公司治理情況業務概況主要業務、主要產品或服務情況主營業務、主要產品或服務的基本情況，擁有的特許經營權情況（如有），主營業務收入的主要構成。在中華人民共和國境外生產經營的，應說明境外經營的總體情況主要經營模式，如盈利模式、采購模式、生產或服務模式、營銷及管理模式；影響經營模式的

74、關鍵因素，經營模式和影響因素的發展變化趨勢主要產品或服務的核心技術，所取得的專利或其他技術保護措施情況所屬行業基本情況所屬行業的行業主管部門、行業監管體制、行業發展趨勢、行業主要法律法規政策及對經營發展的影響行業內的主要企業、與同行業可比公司在經營情況、市場地位等方面的比較情況業務經營涉及外商投資準入情況發行人（含子公司及境內運營主體）業務牌照資質涉及外商投資準入限制或禁止領域情況財務狀況與納稅情況財務狀況列表說明報告期內營業收入、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、現金流量情況，以及會計師事務所的審計意見類型納稅情況說明報告期內納稅合規情況，并列表說明報告期內母公司及主要控股子公食品與餐飲連鎖

75、企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第29頁司（或主要境內運營實體）、各主要業務所適用的主要稅種、稅率公司治理情況發行人董事、監事、高級管理人員簡要情況，主要包括：列表說明姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、現任發行人的職務及任期、主要從業經歷列表說明董事、監事、高級管理人員相互之間及與股東之間存在的關聯關系情況列表說明董事、監事、高級管理人員及其親屬以任何方式直接或間接持有發行上市主體股份的情況簡要說明股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況，審計委員會及其他專門委員會的設置情況發行人存在特別表決權股份或類似安排的，說明

76、：相關安排的基本情況，包括股權種類、特別表決權安排運行期限、持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有表決權數量的比例安排，特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制等持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍，以及不適用特別表決機制的特殊事項差異化表決安排可能導致的控制權變更等相關風險和對公司治理的影響發行人存在協議控制架構的，說明：協議控制架構搭建的原因及具體安排，包括協議控制架構涉及的各方法律主體的基本情況、主要合同的核心條款和交易安排等協議控制架構可能引發的控制權、相關主體違約、稅務等風險風險應對措施安排保密和檔案管理情況簡要說明發行人關于保密和檔案管理制度建設及運行情

77、況，對關于加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定有關要求的執行情況公司是否建立了較為完善的保密和檔案工作制度；公司向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供文件資料前，有無對文件資料中是否含有涉及國家秘密、國家機關工作秘密、其他泄露后會對國家安全或者公共利益造成不利影響的信息進行審查。若審查發現存在此類信息，公司是否在提供前按照有關規定履行了相應程序，并就相關情況向證券公司、證券服務機構提供書面說明本次發行上市方案具體方案股票種類、每股面值、發行股數、占發行后總股本比例、預計募集資金量，并列表說明發行前后股權結構的變化情況發行存托憑證的，說明每份存托憑證所代

78、表基礎證券的類別及數量、存托托管安排、預計募集資金量食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第30頁發行方式和發行對象。向特定對象發行的，應說明發行對象的基本情況及與發行人、發行人股東的關聯關系情況履行董事會、股東大會等內部決策程序情況履行有關主管部門審批、核準或備案外部程序情況（如適用）履行安全審查程序情況（如適用）募集資金用途說明募集資金運用情況，包括投資方向、使用安排等。募集資金運用涉及履行境內審批、核準或備案程序的，說明相關程序的履行情況上市方案（不涉及發行股份適用）上市方式履行董事會、股東大會等內部決策程序情況履行有關主管部門審批、

79、核準或備案外部程序情況（如適用）履行安全審查程序情況（如適用）分拆上市方案（境內上市公司分拆適用）境內上市公司基本情況境內上市公司關于分拆上市事項履行內部決策程序及信息披露情況符合上市公司分拆規則（試行）要求的說明獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等證券服務機構就分拆上市事項出具意見情況發行上市完成情況（境外發行上市后境外發行證券適用）對照監管規則適用指引境外發行上市類第3號：報告內容指引要求說明發行上市情況履行董事會、股東大會等內部決策程序情況履行有關主管部門審批、核準或備案外部程序情況（如適用）境內企業資產交易方案（如適用）交易方式，交易價格或者價格區間，定價方式或者定價依據交易對方基

80、本情況交易取得境內企業控制權的，說明企業名稱、成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務情況、營業收入、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產等情況，并注明是否經審計。如構成管理試行辦法第十七條情形，在“一、發行人基本情況”中“（四）參控股公司情況”已涵蓋交易標的有關情況的，可不重復說明購買境內企業少數股權的，說明少數股權與發行人現有主營業務是否具有顯著協同效應，是否屬于同行業或緊密相關的上下游行業對照監管規則適用指引境外發行上市類第1號“五、關于境內企業資產的交易”第2點有關要求的說明食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中

81、國|紅餐產業研究院第31頁“全流通”方案（如適用）擬申請“全流通”境內未上市股份股東情況，以及“全流通”前后股權結構對比情況內部決策和外部批準情況符合中國證監會“全流通”相關規定的情況承諾履行情況（如適用）說明前次備案時做出的承諾及其履行情況2.2.2程序要求發行人境外首次公開發行或者上市的，應當在境外提交發行上市申請文件后3個工作日內向中國證監會備案。備案材料完備、符合規定的，中國證監會自收到備案材料之日起20個工作日內辦結備案，并通過網站公示備案信息。備案材料不完備或者不符合規定的，中國證監會在收到備案材料后5個工作日內告知發行人需要補充的材料。發行人應當在30個工作日內補充材料。在備案過

82、程中，發行人可能存在本辦法第八條規定情形（即不得發行上市的情形）的，中國證監會可以征求國務院有關主管部門意見。補充材料和征求意見的時間均不計算在備案時限內”。相關流程如下圖所示：食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第32頁2.3重點事項2.3.1控股股東和主要股東的股東信息核查關注要點新規下有關擬上市公司的股東，特別是控股股東和其他持股5%以上的股東的披露要求大大提高。根據管理試行辦法以及配套規則，控股股東、主要股東以及其他股東的股東信息披露和核查要求如下表所示。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國

83、|紅餐產業研究院第33頁股東類型披露和核查要求控股股東和實際控制人雖然在新規出臺前中國證監會在審核境外上市項目時即要求在法律意見書中披露控股股東和實際控制人，但披露的內容項目簡單，注重控股股東和實際控制人的認定。新規加重了控股股東和實際控制人的披露要求，核查和披露范圍擴展至控股股東的各層上層股東或合伙人，一直穿透至最終的國有控股或管理的主體（含事業單位、國有主體控制的產業基金等）、集體組織、自然人主要股東（持股5%）新規出臺前，中國證監會在審核過程中對主要股東的披露要求較低，一般來說認定并披露擬上市公司的直接股東中持股比例達到或超過5%的即可。新規出臺后：對非境外私募股權投資基金主要股東的披露

84、要求大大提高，披露的詳細程度靠近控股股東和實際控制人，并且同樣要求穿透披露，穿透的終點包括自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板掛牌公司等公眾公司、國有控股或管理的主體（含事業單位、國有主體控制的產業基金等）、集體組織、境外政府投資基金（含主權財富基金）、大學捐贈基金、養老基金、公益基金以及公募資產管理產品境外私募股權投資基金如作為主要股東，如以公允價格和條件入股，則可以在豁免穿透披露的要求，但仍需穿透說明 出 資人、執行事務合伙人、實際控制人中是否存在境內主體（包括法人、具有中國國籍的自然人和非法人組織）。對于存在境外私募股權投資基金的發行人而來，即使僅核查確認上層中是否存在境內主體，實

85、踐中也仍可能存在難度，需要個案處理新增股東新規中加重了申報前一年新增股東的核查和披露要求，需要發行人及其中介機構核查并說明新增股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構及其負責人、高級管理人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股或其他利益輸送安排，是否存在發行人向新增股東提供財務資助的情形其他股東新規僅要求列表簡要說明除上述股東外的其他股東情況，和新規出臺前的審核披露尺度基本保持一致審核案例根據近期中國證監會境外上市審核案例，中國證監會要求鍋圈（2517.HK）就控股股東和主要股東的股東信息核查補充：“請列表說明你公司歷次增資及股權轉讓出資價格及定價依據，是否實繳出資，是

86、否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式等存在瑕疵的情形，并說明新增股東與你公司其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構及其負責人、高級管理人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股或其他利益輸送安排，是否存在法律法規規定禁止持股主體直接或間接持有你公司股份的情形，你公司及下屬公司是否對新股東入股提供了財務資助?！笔称放c餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第34頁2.3.2數據安全和安全審查關注要點管理試行辦法明確要求（1）境內企業境外發行上市活動，應當嚴格遵守外商投資、網絡安全、數據安全等國家安全法律、行政法規和有關規定，切實履行維

87、護國家安全的義務。涉及安全審查的，應當在向境外證券監督管理機構、交易場所等提交發行上市申請前依法履行相關安全審查程序；（2）境外發行上市的境內企業應當根據國務院有關主管部門要求，采取及時整改、作出承諾、剝離業務資產等措施，消除或者避免境外發行上市對國家安全的影響；（3）經國務院有關主管部門依法審查認定，境外發行上市可能危害國家安全的不得境外發行上市。數據安全境外發行上市的境內企業應當遵守國家保密法律制度，采取必要措施落實保密責任，不得泄露國家秘密和國家機關工作秘密。境內企業境外發行上市涉及向境外提供個人信息和重要數據等的，應當符合法律、行政法規和國家有關規定。外商投資安全審查境內企業境外上市需

88、根據外商投資安全審查辦法確認是否需要履行外商投資安全審查程序。網絡安全審查根據管理試行辦法的規定，“境內企業境外發行上市涉及向境外提供個人信息和重要數據等的，應當符合法律、行政法規和國家有關規定”。根據網絡安全審查辦法，對于掌握超過100萬用戶個人信息的網絡平臺運營者赴國外上市的，必須向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查；而對于赴香港上市的企業，主管部門可在認為企業涉及影響或者可能影響國家安全的網絡產品和服務以及數據處理活動時對企業實施審查。國家秘密保護根據管理試行辦法的規定，“境外發行上市的境內企業應當遵守國家保密法律制度，采取必要措施落實保密責任，不得泄露國家秘密和國家機關工作秘密”。此外

89、，2號指引對于備案材料的要求中亦明確“簡要說明發行人關于保密和檔案食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第35頁管理制度建設及運行情況，對關于加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定有關要求的執行情況。主要包括：公司是否建立了較為完善的保密和檔案工作制度；公司向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供文件資料前，有無對文件資料中是否含有涉及國家秘密、國家機關工作秘密、其他泄露后會對國家安全或者公共利益造成不利影響的信息進行審查”。審核案例根據近期中國證監會境外上市審核案例，中國證監會要求茶百道就數據安全補充

90、：“關于個人信息保護、數據安全情況，請說明：（1）你公司及子公司開發運營的APP、小程序、公眾號等產品情況，是否涉及向第三方提供信息內容，如提供，說明信息內容的類型，以及信息內容安全保護措施；（2）收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施?！?.3.3保密及檔案管理合規關注要點在強調維護國家安全的宏觀背景下，無論企業選擇在哪一境外市場發行上市均需滿足保密及檔案管理的合規要求，正如2號指引規定，企業境外上市應說明關于保密和檔案管理制度建設及運行情況。根據現行有效的關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定，境內企業在境外直接上市應落實相

91、關保密和檔案管理工作，而關于加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定（征求意見稿）則與備案新規步調一致，監管范圍從直接上市擴充至間接上市情形。根據上述規定，企業境外上市全過程中若涉及提供、公開披露“涉密敏感信息”，或該等信息需要出境的，均需取得保密行政管理部門或有審批權限主管部門等有權監管機構的批準、備案或事前向其報告。同時，我國主管部門根據雙邊關系等情況以及與不同地區跨境審計監管合作的慣例，在監管實踐中對于企業選擇香港上市或國外上市可能具體提出不同的保密信息披露及禁止披露要求，企業在選擇境外上市地時應充分考慮該等差異要求。審核案例根據近期中國證監會境外上市審核案例，中國證監

92、會要求BairdMedicalInvestment Holdings Limited（BDMD.Nasdaq）就保密及檔案管理合規問題補充：食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第36頁“關于保密和檔案管理情況，請你公司說明除境內運營實體百德蘇州之外，發行人及其他境內運營實體關于保密和檔案管理制度建設及運行情況，對關于加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定有關要求的執行情況?！?.3.4員工持股和股權激勵關注要點發行人首發備案前實施員工持股計劃的，應對員工持股計劃的設立背景、具體人員構成、價格公允性、員工持股計劃章程或協

93、議約定情況、履行決策程序情況、規范運行情況進行充分核查；員工持股計劃原則上應當全部由公司員工持有，新證券法施行之前（即2020年3月1日之前）設立的員工持股計劃，參與人包括少量外部人員的，應核查相關人員的入股原因及背景、入股價格、作價依據、資金來源，如入股價格與員工相同或相近，應當說明是否存在利益輸送；對于離職后仍持有員工持股計劃權益的人員，應核查相關人員參與員工持股計劃時是否為公司員工，目前是否按照員工持股計劃章程或協議約定持有權益等；相關人員以發行人顧問身份參與員工持股計劃的，應核查相關人員是否與公司簽署顧問合同，合同中是否明確顧問的具體職責、期限及參與公司經營管理方式等；發行人存在首發備

94、案前制定、準備在上市后實施的期權激勵計劃的，應對期權激勵計劃的基本內容、制定計劃履行的決策程序、期權行權價格的確定原則、激勵對象基本情況、期權激勵計劃對公司控制權的影響，是否設置預留權益進行充分核查。審核案例根據近期中國證監會境外上市審核案例，中國證監會要求茶百道就員工持股和股權激勵問題補充：“關于股權激勵計劃，請說明你公司員工持股平臺認購你公司股份資金來源及合規性?！比?、香港側上市審核關注要點3.1業務模式和資質證照在香港上市的披露和審核實踐中，食品和餐飲企業通常將針對其主營的業務模式（如自營門店、加盟門店、電商銷售、經銷商銷售等模式）進行披露，并進行風險提示。如果企業在業務模式方面存在合規

95、性瑕疵或存在應當取得但未取得的資質證照，則需要在上市準備期間通過調整業務模式、修改業務合同、補辦證照或開具合規函、關停嚴重食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第37頁違規門店等一種或多種方式對該等瑕疵進行彌補。未能彌補的瑕疵被認為具有重要性，還可能需要在招股書中進行披露。對于食品和餐飲行業可能涉及的業務模式相關披露，香港聯交所重點關注以下指引信中涉及的內容：1.餐飲行業披露：2012年1月，聯交所發布了HKEx-GL28-12指引信（從事餐飲業務的申請人在上市文件中的披露的指引，以下簡稱聯交所餐飲業務披露指引 ），提 出 了從事餐飲業務的

96、申請人在上市文件中應當重點披露的七大內容，包括：供貨商，食材來源及其價格，同店銷售額及桌/座流轉率，現金管理，商標，擴充，定價政策及食品安全質量監控及投訴。2.分銷模式：2012年5月，香港聯交所刊發了HKEx-GL36-12指引信（涉及分銷業務模式時有關保薦人所須作盡職審查及上市文件披露的指引，以下簡稱聯交所分銷業務披露指引），為涉及分銷業務模式時保薦人可能面臨的風險進行了提示，為保薦人在盡職調查及上市文件內應作出的信息披露提供指引。此后，聯交所又于2020年2月對這份指引信進行了更新。根據該指引信，申請人若采用分銷業務模式，應披露具體分銷業務模式，保薦人則應針對相關法律風險進行盡職調查，相

97、關法律風險的具體分析。以下為近期在香港上市的食品和餐飲企業的招股書中有關其業務模式和資質證照的風險披露：公司名稱上市時間招股書披露內容鍋圈2517.HK2023年11月業務模式相關的風險我們或者我們的加盟商或供貨商如果不能維持有效的產品質量監控制度，可能會對我們的品牌聲譽、業務及運營造成重大不利影響我們的成功主要取決于我們的產品質量。保持一致的食品質量在很大程度上取決于我們質量控制系統的有效性，而質量控制系統的有效性取決于多項因素，包括我們的質量控制系統的設計以及我們確保雇員及加盟商遵守該等質量控制政策及指引的能力。我們的質量控制系統主要涵蓋（i）采購及供貨商、（ii）物流及倉儲及（iii）門

98、店。請參閱業務食品安全和質量控制。此外，由于我們從供貨商采購大量產品，我們產品的質量亦受供貨商保持有效質量控制系統的能力影響。我們無法向閣下保證我們或供貨商的質量控制系統將保持有效。此外，為確保食品安全、標準化質量及品牌聲譽，我們要求加盟商統一向我們采購其銷售的所有在家吃飯餐食產品。作為例外情況，為方便起見，我們或會同意加盟商向當地信譽良好的來源自行采購指定范圍的生鮮產品，前提是所采購的產品符合相關食品安全法律法規食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第38頁公司名稱上市時間招股書披露內容鍋圈2517.HK2023年11月我們無法向閣下保證

99、我們的加盟商將遵守及保持自行采購產品的質量控制標準。盡管我們的加盟商承擔與食品安全及質量有關的責任，并須就對我們品牌聲譽造成的任何損害向我們承擔責任，但有關自行采購產品的食品安全及質量的任何問題均可能對我們的聲譽造成重大不利影響過往，我們處理及解決包括錯標生產日期、食品變質、食品過期等有關食品質量問題的投訴。由于我們的加盟店通常負責印刷及更新其自購產品的產品卷標，故有關加盟店銷售過期食品的指控極有可能由于加盟店在自購產品上錯貼卷標所致。有關食品變質問題的指控極有可能由于（i）加盟店雇員可能過于頻繁地打開冰柜，導致其溫度波動，令加盟店在維持冷凍食品的適當儲存條件方面出現困難挑戰；或（ii）可能由

100、于運輸條件不當或第三方供貨商或第三方物流供貨商處理不當，導致產品在運輸過程中包裝損壞或包裝泄漏。該等事件可能會引起負面宣傳，并對我們的聲譽造成不利影響。因此，我們的質量控制系統出現任何重大故障或惡化，均可能對我們的品牌聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響經營資質相關的風險由于我們及加盟商需要各種批文、牌照及許可證來經營業務，未能獲得或更新任何這些批文、牌照及許可證，或未能遵守與我們的持續發展及運營相關的法律法規，均可能會對我們的業務及經營業績產生重大不利影響我們須取得并維持經營業務的多項批文、牌照及許可證，其中主要包括根據中國法律法規需要取得的食品經營許可證及商業特許經營備案。請參閱

101、業務牌照、批文及許可證。我們必須妥善遵從（其中包括）適用食品衛生及安全、環境保護及消防法律法規，方可取得這些批文、牌照及許可證。當中大多數牌照須經相關部門查驗或審核，而當中部分僅于指定期間內有效，須予重續及認證。倘我們不能取得或重續這些批文、牌照及許可證，我們可能受到處罰及監管行動，如此可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，我們的加盟商亦須取得并維持與食品經營相關的批文、牌照及許可證。盡管根據我們的特許經營安排，我們的加盟商負責為其加盟店取得及維持必要的牌照及許可證，任何不合規情況均可能導致相關加盟店暫時關閉，直至其符合所有法律及監管規定為止，從而可能對業務經營造成負面影響，

102、倘彼等未能取得或重續相關批文、牌照及許可證，彼等可能會受到處罰及面臨監管行動，這可能對我們的聲譽及品牌形象造成負面影響，并最終對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。截至最后實際可行日期，我們的部分加盟店未能提供遵守有關食品經營的法律及法規的有效證明，這可能導致我們的加盟商遭受罰款及處罰。雖然本公司設有內部控制，要求加盟商在開始經營前取得所有必要的批文、牌照及許可證，但本公司無法確保所有加盟商及時完成糾正措施并獲得相關認證。倘我們的加盟店未能提供有效的合規證明，我們將不會遭受罰款及處罰。然而，其可能對我們的聲譽及品牌形象造成負面影響，并最終影響我們的財務狀況及經營業績食品與餐飲連鎖企業資

103、本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第39頁公司名稱上市時間招股書披露內容近年來，相關政府機構對食品安全的監管持續加強。例如，根據新修訂的中華人民共和國食品安全法及中華人民共和國食品安全法實施條例，食品生產經營者應當依照法律、法規和食品安全標準從事生產經營活動，建立健全食品安全管理制度，采取有效措施預防和控制食品安全風險，保證食品安全。此可能增加零售商（包括我們）的合規成本。未能遵守有關食品安全法律法規，可能會導致監管部門下令采取糾正措施、罰款、沒收所得、暫停食品生產和經營、吊銷食品生產和經營許可證，且在極端情況下，可能須承擔刑事責任本公司的運營需要遵守很多

104、其他法律法規。例如，外幣兌換及匯款須遵守相應的外匯法規和政策。概不能保證我們有充足的外匯滿足業務的運營需求盡管我們現時遵守我們運營所在地區的法律法規，但由于相關法律法規不斷發展和變化，假若有關政府對其法規作出進一步修改，我們的生產、銷售及分銷成本可能會增加，此將對我們的業務、財務狀況及增長前景產生不利影響十月稻田9676.HK2023年10月業務模式相關的風險我們主要依靠電商平臺在在線營銷及銷售產品。如果我們銷售產品所依賴的電商平臺中斷營業，或我們與該等平臺的合作終止、惡化或成本增加，我們的業務及經營業績可能會受到重大不利影響我們倚賴在線電商平臺增加我們的品牌曝光率，并擴大對消費者的觸達。我們

105、向在線電商平臺銷售產品，包括綜合性電商平臺以及小區團購平臺。我們還通過我們在電商平臺的自營網店直接向終端消費者銷售產品。于往績記錄期，我們的大部分收益來自對綜合性電商平臺的銷售。于2020年、2021年、2022年及截至2022年及2023年3月31日止三個月，我們自電商平臺產生的收益分別為人民幣1,585.6百萬元、人民幣2,190.6百萬元、人民幣2,657.3百萬元、人民幣617.0百萬元及人民幣677.3百萬元，分別占我們同期收益的68.1%、60.9%、58.6%、67.8%及62.6%。請參閱業務客戶。同時，我們亦于新興電商平臺探索發展機會。為了更好地與客戶建立連接，我們定期在電商

106、平臺和我們的自營網店舉行主題營銷活動，吸引客戶的關注。盡管我們通過早期進入并與領先平臺建立合作，已在在線渠道取得先發優勢，但由于競爭加劇、銷售渠道不斷發展及消費者行為不斷變化等各種因素超出我們的控制范圍，而該等因素均可能對我們與平臺的合作產生不利影響，故我們無法向閣下保證我們將能夠保持領先地位。平臺本身或我們與平臺的合作變化可能會對我們的客戶群產生重大不利影響，從而影響我們的業務及經營業績，包括：平臺因停電、計算器病毒、黑客行為及故意破壞而受損或中斷營業；平臺受到不是由我們造成的負面宣傳，如其銷售假冒或缺陷商品；平臺不能產生客流量；我們與平臺的合作中斷、終止、惡化或成本增加；及平臺的政策發生變

107、更，如限制我們的某些營銷策略，或限制與我們合作的若干KOL的表現食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第40頁公司名稱上市時間招股書披露內容由于該等變動超 出 我們的控制范圍，我們無法向閣下保證我們與電商平臺的關系將保持穩定或該等平臺將不斷為我們吸引客戶我們無法向閣下保證與電商平臺的合作成本不會上升。我們亦無法向閣下保證我們將能夠以商業上有利或可接受的條款及條件找到替代渠道，或者能夠找到替代渠道，特別是考慮到部分與我們合作的電商平臺的領先地位經營資質相關的風險我們須取得及維持多項牌照、批文及許可證，未能取得或重續任何牌照、批文及許可證均可能

108、對我們造成重大不利影響我們的業務要求我們不時取得及重續若干批文、牌照、登記及許可證。例如，除營業執照外，我們須就我們的食品生產及交易業務取得食品生產許可證及食品經營許可證（或申報登記）。該等批文、牌照及許可證在妥善遵守（其中包括）中華人民共和國食品安全法等適用法律及法規后方可授 出。該等批文、牌照及許可證仍須經有關部門審查或核驗，并于固定期限內有效，惟須進行重續或取得資格鑒定。我們無法保證我們將能夠于所有牌照到期時及時續期此外，我們日后可能會增加我們的業務線或進行收購，這使我們可能面臨無法取得所需牌照、批文或許可證的風險。再者，如果我們不遵守或被指稱不遵守任何有關條款或條件，或根據任何監管行動

109、，向我們發出的批文、牌照、登記及許可證可能遭暫?；虻蹁N未能重續已屆滿的批文，或未能申請及取得所需批文、牌照、登記或許可證，或任何已或可能向我們發 出 的批文、牌照、登記及許可證遭暫?；虻蹁N，以及發生任何不合規事件，均可能會增加我們的經營成本并阻礙我們的經營茶百道在審項目業務模式相關的風險我們的茶百道門店網絡主要包括由第三方經營的加盟店。加盟店的業績對我們的經營業績產生重大影響。我們無法控制及可能無法有效監控該等門店的運營或維持我們與加盟商的現有關系我們主要通過特許經營模式運營茶百道門店網絡。因此，我們的業務經營取決于加盟商能否成功以及我們與加盟商的合作。我們面臨與我們的特許經營業務模式相關的諸

110、多風險，每項風險都可能對我們向加盟商收取費用的能力、我們的品牌形象以及我們的業務及經營業績產生重大不利影響。具體而言，這些風險包括：對加盟商的控制。盡管我們積極管理每家門店的關鍵方面，但加盟商負責其門店的日常業務營運。因此，加盟店的最終成功及質量很大程度上取決于加盟商。盡管我們已對加盟商制定全面及嚴格的規定，但我們無法保證他們將始終遵守我們的內部規定。倘我們的加盟商不根據與我們訂立的加盟協議或我們的內部政策或準則履行其義務，包括但不限于獲得食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第41頁公司名稱上市時間招股書披露內容相關的經營許可或遵守適用的

111、法律法規，或倘我們的加盟商未能以與我們所規定的標準一致的方式成功經營門店，或使用與我們的品牌及價值觀不一致的形象，我們的品牌形象及聲譽可能會受到損害，從而有損我們的業務和經營業績加盟商經營門店的能力。茶百道門店網絡的成功取決于我們的加盟商在商業、運營及推廣策略和標準（可能屬資本密集型且僅從長遠來看才能獲益）方面與我們保持一致的意愿和能力。概不保證我們的加盟商會分享我們的愿景，彼等可能會拒絕采取長線投資的舉措加盟店經營產生的收入。由于我們的收入主要來自貨品及設備銷售及加盟商的特許權使用費及加盟費收入，我們的財務表現很大程度上取決于單家茶百道門店的業務表現。倘我們的加盟商沒有實現銷售增長，我們的收

112、入及利潤可能會受到負面影響。此外，倘我們的加盟商的銷售下降，彼等的財務業績可能會轉差，這可能導致（其中包括）門店停業或延遲或減少向我們作出付款倘任何加盟商違反與我們的協議或作出不當行為，有關加盟商可能無法就違約或不當行為給我們造成的損失向我們作出充分賠償。盡管我們最終能夠采取行動終止與不遵守加盟協議條款或作出不當行為的加盟商的關系，但我們可能無法發現問題并作出及時應對，從而有損我們的品牌形象及聲譽，并對我們的經營業績造成重大不利影響經營資質相關的風險我們及茶百道門店需要多項批文、執照及許可證方可經營業務，而遺失或未能取得或重續任何或全部該等批文、執照及許可證可能對我們的業務及經營業績造成重大不

113、利影響根據中國法律及法規，我們及我們的加盟商各自須持有多項批文、執照及許可證方可在中國經營我們的業務和茶百道門店。我們可能不時須就遵守與必要批文、執照及許可證有關的法律法規付 出 額外精力。該等批文、執照及許可證在妥善遵守（其中包括）關于食品安全、衛生、環保及消防安全的適用法律及法規后即可獲得，還須接受有關部門的檢查或核查，且僅于固定期限內有效并須予續期及認證遵守政府法規可能需要花費大額費用，且我們可能需為任何不合規行為承擔責任。倘發生任何不合規行為，我們或須產生大額費用及分散大量管理層時間及資源來處理任何不足之處。我們亦可能因該等不足之處招致負面報道，從而可能會對我們的業務及財務表現產生重大

114、不利影響。同時，根據我們與加盟商之間的加盟協議，加盟商負責經營其加盟店所需執照、許可證的合法性及有效性，與此相關的不合規情況可能導致相關加盟店遭受處罰（如暫停營業）直到重新合規為止。倘大量加盟店受到處罰或暫停營業，我們的經營業績及財務表現可能會受到負面影響我們及加盟商在為新門店獲取必要的批文、執照及許可證時可能遭遇困難、延遲或失敗。此外，概無法保證我們或加盟商將能夠食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第42頁公司名稱上市時間招股書披露內容或能夠及時取得或重續現有業務經營所需的所有批文、執照及許可證。倘上述任一情況發生，我們正在進行的業務可

115、能會中斷而擴張計劃可能會延誤3.2物業和知識產權對于擬上市的食品和餐飲企業而言，物業相關的常見問題包括：（1）使用中的自有的土地和房屋（包括其食品工廠、食品產地、自有門店、辦公室、員工宿舍等涉及的土地和房產）未能取得土地證和房屋所有權證；（2）使用中或建設中的房屋存在違規建設的情形；（3）租賃房屋的出租人未取得房屋所有權證或房屋的權屬不清晰;（4）自有或租賃的土地或房屋的實際用途和土地證或房屋權屬證中記載的用途不一致。知識產權相關的常見問題包括：（1）使用未經注冊的商標，存在被侵權或者侵犯他人商標權的風險；（2）生產經營過程中使用的技術可能存在侵犯他人專利權的風險；（3)已經注冊的商標或專利存

116、在失效的風險。在香港上市的披露和審核實踐中，企業需要對其生產經營涉及的各類自有和租賃不動產、知識產權（包括其產品商標、專利等）以及潛在爭議開展分析，并進行風險提示或披露。此外，根據香港聯交所的指引文件中對于知識產權披露的要求，企業還應關注：（1）參照聯交所餐飲業務披露指引中關于商標的規定，申請人應在上市文件中清晰披露擁有的商標所有權屬、注冊情況等知識產權事宜；（2）往績記錄期內與知識產權相關的訴訟、爭議或威脅（如有）以及其對公司造成的實際損失與可能損失；（3）如果相關知識產權存在糾紛，還需詳述目前的狀態、關鍵的裁決時間及其對申請人可能造成的影響。對于上文列舉的常見的問題，企業在上市準備過程中需

117、要在中介機構的幫助下識別存在的問題和瑕疵，并通過補辦自有物業證照、由主管政府部門開具合規函、簽訂補充協議、由相關方出具承擔責任的兜底函件、調整生產經營等多種方式加以彌補和整改。在香港上市的實踐中，聯交所可以容忍擬上市公司的物業和知識產權存在一定的瑕疵，只要該等瑕疵不會對擬上市公司的業務、營運以及財務業績產生重大不利影響。通常擬上市公司在招股書中也會對尚未徹底解決瑕疵進行披露。以下為近期在香港上市的食品和餐飲企業的招股書中有關其物業和知識產權的風險披露：食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第43頁公司名稱上市時間招股書披露內容鍋圈2517.

118、HK2023年11月物業相關的風險和瑕疵我們使用部分租賃物業的權利可能會因為產權瑕疵而受到業主或其他第三方的質疑，我們可能會因此搬遷或因未備案的租賃合同而被罰款，這可能會令我們的運營中斷并對我們的業務運營及財務狀況造成不利影響我們主要為辦公地點及雇員宿舍租賃物業。截至最后實際可行日期，就我們在中國的88個租賃物業中的30個而言，該等物業的出租人尚未向我們提供有效的產權證明或證明租賃物業建設合法性的相關文件。此主要是由于出租人未向相關政府部門備案或相關證書正在申請中。據我們中國法律顧問告知，倘政府主管部門根據中國相關法律法規，將租賃物業視作非法建筑，我們可能會被要求從相關物業騰空并搬遷辦公室及雇

119、員宿舍。在這種情況下，我們的經營可能會受到影響，我們可能無法得到業主對我們相關損失的充分補償。同時，我們也會因將辦公室及雇員宿舍搬遷到其他合適的地點而產生額外的成本，從而影響我們的業務及財務狀況。此外，倘出租人出租的權利受到有第三方利益的任何一方質疑，或倘我們的部分租賃物業受到政府主管部門質疑（因實際用途與產權文件中的規定用途不一致或由于缺乏證明我們使用能力的竣工工程），則我們占用或租賃該等物業可能受到不利影響所有租賃協議須于地方土地及房地產管理局進行登記。截至最后實際可行日期，我們的大部分租賃協議均尚未向中國相關土地及房地產管理局登記及備案，原因是相關 出 租人未能向我們提供必要文件以向地方

120、政府機關登記租賃。誠如我們中國法律顧問告知，未能完成租賃協議的登記及備案將不會影響該等租賃協議的有效性。然而，我們可能就未在規定時限內登記及備案的每份租賃協議被處以介乎人民幣1,000元至人民幣10,000元的罰款。最高罰款總額將約為人民幣0.9百萬元，我們相信這不會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。然而，倘因未能登記租賃協議而對我們處以任何罰款，我們或無法向 出 租人追償有關損失。請參閱業務物業知識產權相關的風險我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌價值并對我們的業務及運營產生不利影響我們認為，我們的商標、品牌名稱及其他知識產權（如與產品有關的專利）對我們

121、的成功及市場地位至關重要。我們已注冊商標及申請專利，但可能不足以保護我們的知識產權。任何侵犯及未經授權使用我們商標及商號的行為均可能損害我們的聲譽。第三方可能在未經適當授權的情況下使用或仿制我們的商標或商品名，或盜用我們的品牌以獲取數據或進行欺詐，這可能對我們的品牌聲譽、業務及經營業績造成重大不利影響，在此情況下，我們可能須就有關侵權行為對相關方提起法律訴訟。該等法律訴訟可能導致我們的經營資源被分散，而我們可能無法取得對我們有利的結果。即使該等法律訴訟的結果對我們有利，但我們可能無法執行判決，或者補救措施或損害賠償可能不足以補償我們的實際或預期損失（無論有形或無形）食品與餐飲連鎖企業資本化指引

122、參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第44頁公司名稱上市時間招股書披露內容十月稻田9676.HK2023年10月物業相關的風險未能維持或重續我們現有的土地使用權及租約或為我們的設施確定合適的替代方案可能會對我們的業務產生重大不利影響我們已訂立固定期限租賃協議。截至最后實際可行日期，我們租賃位于九個村莊總面積約為10,186,918平方米的土地及42幢總樓面面積約87,175平方米的樓宇。請參閱業務物業租賃物業。我們需要維持現有的土地使用權，并在協議到期時相應地重續協議。如果任何協議被更改、終止、遭嚴重違反或被指稱無效，我們可能被迫搬遷至新地點。我們無法向閣下保證我們

123、能夠及時找到替代物業。因此，我們可能會產生額外成本，且我們的營運及業務可能會受到重大不利干擾存在瑕疵的土地截至最后實際可行日期，我們尚未就總地盤面積約為33,250平方米的沈陽新民生產基地（信昌金五臺子土地）取得土地使用權證，該土地占我們自有土地的4.32%。我們尚未取得信昌金五臺子土地的土地使用權證，主要是因為我們已經申請土地出讓程序，而有關程序尚未完成。由于我們尚未取得該土地的土地使用權，我們尚未就其上所建建筑物取得房屋所有權證及建設規劃證，建筑物總建筑面積約為13,508平方米（信昌金五臺子基地）。于往績記錄期，我們主要使用信昌金五臺子土地的樓宇作生產、倉庫及辦公室用途。信昌金五臺子土地

124、為集體所有土地，其中面積17,260平方米為農業用地。截至最后實際可行日期，我們尚未完成信昌金五臺子土地根據中華人民共和國土地管理法須完成的將農業用地轉換為建設用地的程序。誠如我們的中國法律顧問所告知，我們可能面臨以下風險：(i)倘 出 現土地權屬糾紛，由于沒有土地使用權證，則無法證明我們對信昌金五臺子土地的所有權；(ii)被要求整改，拆除信昌金五臺子土地的建筑物，并支付未取得建設規劃證書的罰款；及(iii)被要求恢復該土地為農業用地并被要求支付因將農業用地用于建設用途的罰款我們已獲得新民市政府及其他監管部門于2022年聯合出具的書面確認（2022年確認函），確認(1)我們對信昌金五臺子土地的

125、使用在重大方面符合土地總體規劃，不涉及故意侵犯基本農用地；(2)我們獲準使用信昌金五臺子土地上的建筑物進行生產經營；及(3)相關監管部門不會因上述事項對我們使用信昌金五臺子土地及其上的建筑物采取任何行政措施或處罰。我們進一步收到沈陽市自然資源局于2023年出具的書面確認（2023年確認函），確認(1)新民市政府擁有獨立的土地管理權；(2)其未就信昌金五臺子土地的使用對我們作出任何行政處罰決定，且未收到相關舉報或投訴；及(3)該局與我們之間不存在行政復議或行政訴訟糾紛。據我們的中國法律顧問告知，上述監管部門為主管機構，對我們使用信昌金五臺子土地進行監督檢查，并可實施行政外罰?；?022年確認函

126、及2023年確認函及信昌金五臺子基地的生產貢獻占2022年總產量食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第45頁公司名稱上市時間招股書披露內容的6.1%，我們的中國法律顧問認為，我們的業務營運將會因使用信昌金五臺子土地而受到重大不利影響的風險較小由于土地 出 讓程序的完成非我們所能控制，我們可能無法于上市前完全糾正該等缺陷。董事認為，此類自有建筑物的缺陷不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，主要由于：(i)我們近年來的戰略產能擴張導致信昌金五臺子基地的生產貢獻于往績記錄期呈大幅下降趨勢，并于2022年占我們總銷量的6.1%，而

127、信昌金五臺子基地的利用率亦于往績記錄期呈下降趨勢，原因是我們同時更新其他生產基地的生產技術。信昌金五臺子基地的產量占我們總銷量的比例持續下降，于2023年第一季度占我們總銷量的3.2%；(ii)倘我們被勒令暫停信昌金五臺子基地的生產，我們將能夠通過調整我們其他生產基地的生產計劃或與OEM合作伙伴合作，我們的一般生產活動不會受到重大干擾；(iii)如在不太可能發生的情況下，我們被責令拆除信昌金五臺子基地并恢復信昌金五臺子土地作農業用途，我們將遵守相關命令，有關拆除工作不會因上述原因而對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。我們預計，我們將能夠以費用人民幣300,000元完成有關拆除為防

128、止日后再次發生此類事件，我們制定并實施預防及補救措施，以確保我們日后遵守有關為我們使用不動產取得必要證書或完成相關程序的規定：(1)我們計劃定期向我們的高級管理層提供有關使用不動產的適用法律及監管要求的培訓。我們亦將與外部法律顧問保持密切聯絡，以了解相關法律法規的最新發展；在選址過程中，我們的法律部門將檢查土地性質，以確保在完成必要的審批程序前，集體自有土地（特別是農業用地）不會用于建筑及生產用途；及于新生產基地開始運營前，指定人士應確保已取得所有必要批準及許可知識產權相關的額風險我們可能無法充分保護我們的知識產權或可能面臨知識產權或第三方權利的侵權索賠，這可能會損害我們的品牌價值并對我們的業

129、務產生不利影響我們的知識產權是我們成功和競爭力的關鍵，主要包括商標、版權、專利和域名。截至最后實際可行日期，我們在中國有400項注冊商標、26項版權及16項域名。我們已采取積極措施保護我們的知識產權組合。我們指定專職人員，同時聘請外部服務機構監控知識產權的申請狀態，并定期查看公開商標注冊平臺，以確保我們的商標不被第三方侵犯。我們亦聘請知識產權專家及法律顧問協助我們保護知識產權。此外，我們亦采取措施打擊侵犯我們知識產權的行為。請參閱業務知識產權。然而，我們無法向閣下保證該等積極措施將有效保護我們的知識產權免遭任何未經授權使用、盜用或披露。我們無法保證在我們的知識產權被不當使用的情況下，我們將能夠

130、在索賠或法律訴訟中成功捍衛自身權利另一方面，第三方可能聲稱我們的產品或流程侵犯其知識產權，例如商標、專利、版權或商業秘密，其中若干訴訟可能是由其他食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第46頁公司名稱上市時間招股書披露內容市場參與者作為惡意競爭的手段而提起。請參閱業務法律訴訟及合規法律訴訟。若干商標、專利、版權或商業秘密的范圍可能不確定，而知識產權訴訟通常復雜且不可預測。因此，知識產權訴訟可能費用高昂、耗時長，并可能導致負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽以及對我們產品和服務的需求。若我們不能成功抗辯，我們將來可能被禁止繼續使用專有信息（尤其是

131、用于我們日后透過任何銷售渠道進行的銷售、營銷及推廣活動等）或可能被迫支付使用該等專有信息的損害賠償、專利權費或其他費用。上述任何一項均可對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響茶百道在審項目物業相關的風險我們面臨與租賃物業有關的風險。我們的倉儲設施、直營店、辦公場所及幾乎所有茶百道加盟店均位于租賃場所。因此，于我們及我們加盟商的日常業務過程中，我們面臨與租賃物業有關的諸多風險，包括但不限于以下風險：我們租賃物業的租賃權益可能存在缺陷。例如，若干出租人未能提供我們所租賃物業的所有權證，因此我們無法確保他們有權或經授權將該等物業出租給我們。此外，我們的一處辦公場所位于租賃物業內，其使用方式與各

132、自的規劃土地用途并不一致。在此情況下，根據相關法律法規，相關租賃協議可能被視為無效及無法履行，繼而我們可能會因將相關物業搬遷至新地點而花費額外成本及資源。此外，我們的若干租賃協議尚未向中國相關土地及房產管理局登記及備案。相關政府部門可能對每份未登記租賃處以人民幣1,000元至人民幣10,000元的罰款。請參閱業務物業租賃物業由于茶百道門店的租賃協議通常租期較短，我們以合理的商業條款續簽現有租賃協議的能力對門店，尤其是那些位于客流量較大位置的門店的持續經營及盈利能力至關重要。于各租期屆滿時，加盟商及我們未必能與業主協商延長租期，因而可能被迫搬離租賃場所及搬遷至不太有利的位置加盟商及我們亦可能因應

133、出租人的要求或不受控制的其他理由而面臨提前終止租約的意外風險，倘加盟商及我們無法及時以可接受的條款找到合適的搬遷場所，則相關門店需暫時關閉由于上述原因，我們及加盟商可能需就茶百道門店找到與原有位置具有相同或類似商業吸引力的替代位置，并及時以商業上合理的條款找到替代位置。未能如此行事，將對該等門店的營運及我們的經營業績造成不利影響存在產權瑕疵的租賃物業我們租賃的若干物業由于各種原因存在業權瑕疵。截至最后實際可行日期，存在業權瑕疵的租賃物業包括：(i)三處用作倉庫及辦公室總建筑面積約6,466平方米的租賃物業。我們就該等物業與之簽訂租賃協議的出租人未能提供所有權證書，因此我們無法保證食品與餐飲連鎖

134、企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第47頁公司名稱上市時間招股書披露內容相關出租人具有將該等物業出租給我們的權利或授權。(ii)一處用作深圳辦公室總建筑面積約60平方米的租賃物業。我們的深圳辦公室所在的該處租賃物業的使用方式與規劃土地用途不符。據我們的中國法律顧問告知，遵守相關規定（例如獲得相關的所有權證書，并確保物業的實際用途符合物業和土地的規劃用途）是相關出租人的責任。如未能遵守上述規定，相關出租人可能會受到土地管理部門、建設管理部門或規劃部門的處罰，且根據相關法律法規，租賃協議可能被視為無效且不可執行。作為承租人，我們并未受到任何行政處罰或相關

135、法律法規項下的處罰。然而，我們對存在產權瑕疵的租賃物業的使用可能會受到第三方對租賃的索賠或質疑的影響。此外，相關租賃協議可能會被視為無效，我們可能會被要求遷出相關物業。我們租賃的存在產權瑕疵的租賃物業并未受到第三方或相關部門的質疑，從而導致或使我們成為被告卷入與我們于往績記錄期間及直至最后實際可行日期所占用的該等物業的租賃和使用權有關的糾紛、訴訟或索賠。該等租賃協議到期后，我們將在續新相關租賃協議時評估法律風險?？紤]到上述業權瑕疵的性質，如果我們由于該等業權瑕疵而無法繼續使用該等租賃物業，我們認為將能夠在不產生重大有關損失的情況下及時物色到替代搬遷地點，因為存在業權瑕疵的租賃物業數量有限，不會

136、對我們的經營造成重大中斷。董事相信該等業權瑕疵不會對我們的業務、營運及財務業績造成重大不利影響知識產權相關的風險我們可能無法充分保護我們的知識產權，這對我們的業務及經營造成不利影響。我們業務的成功部分取決于我們能夠持續使用我們的品牌、品牌名稱及商標，藉以提高品牌知名度及進一步開發我們的產品。未經授權復制我們的商標或會削弱我們茶百道品牌的價值及市場認可度、競爭優勢或商譽。此外，我們認為我們的專有信息系統及操作系統是我們競爭優勢及增長策略的重要組成部分。監督及防止未經授權使用我們的知識產權十分困難。我們所采取的保護我們的品牌、品牌名稱、商標及其他知識產權的措施未必足以防止第三方的未經授權使用行為。

137、倘我們無法充分保護我們的茶百道品牌、品牌名稱、商標及其他知識產權，我們可能會失去該等權利，而我們的業務或會遭受重大損失。我們還可能面臨與第三方知識產權相關的侵權、無效或賠償的申索。無論其是否有理據，有關第三方的申索可能耗時、抗辯成本高、分散管理層注意力及資源，或需要我們訂立許可協議，而有關協議可能無法按商業合理條款訂立或根本無法訂立3.3消防消防合規向來是食品和餐飲企業在香港上市過程中被著重關注的問題。在香港的披露和審核實踐中，對于消防方面的合規性，食品和餐飲企業通常如在報告期內及之后存在消防方面的不合規情況（如未能通過日常消防檢查、未完成不動產物業所涉消防安全備案和消防驗收等），發行人需要在

138、上市準備過程中進行整改，并對無法整改的食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第48頁的瑕疵視嚴重程度在招股說明書中進行充分披露，分析風險敞口和整改完成情況，并進行風險提示。有關消防合規性問題的具體分析請見本參考手冊第四章第三節。以下為近期在香港上市的食品和餐飲企業的招股書中有關其消防安全的披露，其中包含了對于企業消防不合規事項對應的整改和風險敞口披露情況：公司名稱上市時間招股書披露內容十月稻田9676.HK2023年10月消防相關的風險于往績記錄期及直至最后實際可行日期，我們并無因消防安全而受到任何行政處罰于往績記錄期，我們曾暫停特定尚未完

139、成裝修消防安全備案程序的生產設施的生產，這對我們的業務并無重大不利影響。截至最后實際可行日期，我們已完成裝修并取得消防安全備案。據我們的中國法律顧問告知，未完成消防安全備案程序的最高罰款金額為人民幣5,000元，而倘生產設施未能通過主管部門的隨機消防安全檢查，可能被責令暫停營業。我們認為，基于以下各項，該等不合規事件并無亦不會對我們的業務產生重大不利影響：（i）于往績記錄期，生產設施并無因未完成消防安全備案而受到任何行政處 罰；（ii）倘發生最高合計人民幣5,000元的潛在罰款，不會對我們的財務狀況產生重大影響；（iii）自生產設施暫停以來，我們的運營或財務狀況并無受到重大不利影響，而五常生產

140、基地的實際產量由截至2022年3月31日止三個月的21,500噸略增至截至2023年3月31日止三個月的24,100噸；及（iv）我們已取得該生產設施的消防安全備案海倫司9869.HK2021年9月消防相關的風險未能遵守與中國酒館行業消防安全、食品衛生、環境保護和室內控煙有關的現有或新的政府規定，可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響；我們的業務受中國法律規定的各種合規及營運規定的約束。我們任何一間酒館未能遵守適用的法律法規（包括但不限于管轄我們與雇員關系的法律），均可能遭相關中國政府部門處以罰款及處罰。我們的每間酒館都必須持有當地政府部門頒發的營業執照，且須在營業執照的業務范圍內開展餐

141、飲業務。我們的業務還受到各種法規的約束，該等法規于我們進行營運的城市影響我們業務的諸多方面，包括但不限于消防安全、食品衛生、環境保護及室內控煙。我們的每間酒館均須根據該等規定獲得各項牌照及許可或進行記錄備案程序。截至最后實際可行日期，概無Helens酒館未完成消防安全檢查及/或消防竣工驗收而進行營運。根據中國相關法律法規，未能完成消防安全檢查及/或消防竣工驗收的酒館可能被有關部門勒令終止使用或經營，并處以罰款人民幣30,000元以上至人民幣300,000元食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第49頁公司名稱上市時間招股書披露內容盡管我們過

142、往并無因任何違規行為而遭受任何對我們業務及經營業績有重大不利影響的重大罰款或其他處罰，惟如果我們未能及時處理該等不合規事件，我們可能會被處以罰款、沒收相關酒館所得收入及終止缺少所有必要牌照及許可證的酒館的營運，或按照最新法律法規規定停止銷售部分產品。該等情況可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。請參閱監管概覽有關食品安全及食品經營許可規定的法規及監管概覽有關消防的法規奈雪的茶2150.HK2021年6月消防相關的風險和瑕疵于往績記錄期間，我們于開始營運時未能完成若干茶飲店的必要消防安全程序截至最后實際可行日期，我們共有七間茶飲店（或約占我們茶飲店總數的1.1%）未能完成規定的建設工程消防

143、驗收或竣工驗收消防備案。在該等茶飲店中，有（i）四間茶飲店因各種實際困難而未能完成規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案，原因包括（x）我們茶飲店的租賃物業業主尚未完成有關茶飲店所在的整個物業的規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案，導致我們就規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案提出的申請出現延誤，及（y）相關地方政府部門目前不受理于業務運營開始后提交的規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案申請；及（ii）我們正在就三間茶飲店辦理規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案申請截至最后實際可行日期，我們共有18間茶飲店（或約占我們茶飲店總數的2.9%）未能完成消防檢查。在該等茶飲店中，有

144、（i）15間茶飲店因各種實際困難而無法完成有關檢查，原因包括（x）我們茶飲店的租賃物業業主尚未完成有關茶飲店所在的整個物業的規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案，導致我們的消防安全檢查申請 出 現延誤，及（y）相關地方政府部門目前不受理于業務運營開始后提交的消防安全檢查申請；及（ii）我們已就三間茶飲店提交或正在辦理消防檢查申請。此外，上述兩組茶飲店中有兩間重復茶飲店，截至最后實際可行日期，其未能完成規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案且未完成消防檢查。因此，截至最后實際可行日期，（i）有六間茶飲店已提交或正在辦理規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案或消防安全檢查（視情況而定）申請

145、，及（ii）合共有17間茶飲店由于各種實際困難未完成規定的建設工程消防驗收或消防安全備案及或消防安全檢查。對于我們已提交或正在辦理規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案或消防安全檢查（視情況而定）申請的六間茶飲店，截至最后實際可行日期，預期完成相關消防安全手續的時間受多項超出我們控制范圍的因素影響，包括相關地方政府部門的申請審批流程。然后，我們一直并將繼續調動內部資源及在商業合理的基礎上盡全力盡快完成該等手續食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第50頁公司名稱上市時間招股書披露內容于全公司范圍內合規審閱過程中，我們已知悉該等不合規事件。

146、截至最后實際可行日期，我們在23間茶飲店開業之前，并無完成規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案或消防安全檢查（視情況而定），乃主要由于我們茶飲店所在的中國不同城市的地方政府部門對相關消防安全程序的要求和慣例不斷演變及變化的緣故，導致之前負責完成相關消防安全程序的雇員誤解了當地適用的要求和慣例。潛在法律后果及最新狀況對于我們已提交或正在辦理規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案或消防安全檢查（視情況而定）申請的六間茶飲店，我們獲中國法律顧問告知（i）我們完成規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案或消防安全檢查將不會有任何重大法律障礙，前提是我們向相關政府部門提交所有必要文件及根據相關中國

147、法律、法規、政府政策及相關政府部門的特定要求通過現場檢查，對此，消防安全顧問已進一步確認，我們能夠完成該等六間茶飲店的上述事項；及（ii）一旦我們完成規定的建設工程消防驗收或竣工驗收消防備案或消防安全檢查，我們因過往不合規而受到相關政府部門行政處罰的風險很小3.4社保和住房公積金在香港上市的披露和審核實踐中，對于社保和住房公積金方面的合規性，上市申報企業通常如在報告期內及之后存在社保公積金的不合規情況（如未為全體員工辦理社保公積金登記、未根據實際工資作為基數繳納社保公積金、通過第三方代繳機構繳納社保公積金），則上市申報企業應在招股說明書中對不合規情況進行充分披露，說明欠繳的敞口和整改完成情況，

148、并說明是否存在處罰的情況，進行相應的風險提示。有關社保和住房公積金問題的具體分析請見本指引第四章第二節。以下為近期在香港上市的食品和餐飲企業的招股書中有關社保和住房公積金的風險披露：公司名稱上市時間招股書披露內容鍋圈2517.HK2023年11月社保和住房公積金相關風險和瑕疵我們或須繳納社會保險和住房公積金的額外供款，以及相關政府部門征收的滯納金和罰款根據中國法律法規，我們須參加地方政府管理的雇員社會福利計劃，其中包括養老保險、醫療保險、工傷保險、生育保險、失業保險及住房公積金。根據社會保險法，雇主須向地方保險部門申請社會保險登記，并為其雇員繳納保費。根據住房公積金管理食品與餐飲連鎖企業資本化

149、指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第51頁公司名稱上市時間招股書披露內容條例，雇主須代表其雇員繳納住房公積金供款。請參閱監管概覽勞動及社會福利法規。于往績記錄期間，我們并無為若干雇員全額繳納社會保險及住房公積金供款。截至2020年、2021年及2022年12月31日及2023年4月30日，社會保險及住房公積金供款的累計差額分別約為人民幣14.0百萬元、人民幣24.7百萬元、人民幣39.4百萬元及人民幣40.9百萬元。于2020年、2021年、2022年及截至2023年4月30日止四個月，我們于各期間分別就預估欠繳社會保險計劃及住房公積金供款計提撥備人民幣6.5

150、百萬元、人民幣10.7百萬元、人民幣14.7百萬元及人民幣1.5百萬元。我們無法向閣下保證我們日后將不會被責令糾正該不合規事件。相關機構或會責令我們在規定期限內支付逾期供款，否則我們可能會被人民法院處以罰款或強制執行。繳費單位不繳納社會保險，可獲責令改正不合規行為，限期繳納，并加收滯納金。倘繳費單位限期內仍不改正并繳納款項，可處欠繳數額一倍以上三倍以下罰款。任何該等命令及其后罰款均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響此外，我們的若干中國附屬公司委聘第三方人力資源機構為我們的若干雇員繳納社會保險費及住房公積金。倘有關機構未能按約定為及代表我們的雇員繳納社會保險費或住房公積金

151、，或倘有關安排受到政府機關質疑，我們可能因未能履行我們作為雇主繳納社會保險及住房公積金的責任而被相關中國機關施加額外供款、滯納金及/或罰款，或被責令整改。請參閱業務法律訴訟和合規不合規情況社會保險及住房公積金十月稻田9676.HK2023年10月社保和住房公積金相關風險和瑕疵我們可能須繳納社會保險費及住房公積金的額外供款，以及相關政府部門的滯納金及罰款根據中華人民共和國社會保險法及中華人民共和國住房公積金管理條例，我們須為職工繳納社會保險費及住房公積金。于往績記錄期，由于我們部分雇員（如負責線下銷售渠道擴大及物流的雇員）更愿意在其各自的居住地支付社會保險及住房公積金，以方便在當地使用該等福利，

152、故我們委聘第三方機構為彼等繳納社會保險及住房公積金。此外，我們并無為若干雇員足額繳納社會保險及住房公積金。有關進一步資料，請參閱業務雇員。根據中國法律及法規，我們可能被責令以本身賬戶為雇員支付社會保險費及住房公積金，而非以第三方賬戶付款據我們的中國法律顧問告知，相關中國機關可能要求我們于規定期限內支付未繳社會保險供款，而我們可能須就每延遲一天支付相等于未繳金額0.05%的滯納金。倘我們未能支付該等款項，我們可能須支付相當于未繳供款一至三倍的罰款。就未能按要求悉數支付住房公積金款項而言，中國住房公積金管理中心可能要求于指定期限內支付未繳款項。倘未能于該時限內付款，則可向中國法院申請強制執行食品與

153、餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第52頁公司名稱上市時間招股書披露內容因此，我們可能會被主管機關要求整改并支付未付金額，并可能須繳納滯納金罰款或向法院提 出 的強制執行申請，或進一步遭受罰金或罰款。截至最后實際可行日期，概無政府主管機關就與社會保險或住房公積金有關的事件向我們實行任何行政訴訟、施以罰款或處罰。我們無法向閣下保證，我們日后定不會遭受任何處罰或被責令進行整改。我們可能會因遵守該等法律及法規而產生額外開支茶百道在審項目社保和住房公積金相關風險和瑕疵我們可能被要求支付未繳納的社會保險及住房公積金款項，并支付相關政府部門判處的滯納金及

154、罰款。于往績記錄期間，與社會保險及住房公積金有關的若干不合規事件如下：（i）我們并無按中國相關法律法規為部分雇員足額繳納社會保險及住房公積金。于2020年、2021年及2022年以及截至2023年3月31日止三個月，我們對少繳款項及滯納金分別計提撥備約人民幣3.1百萬元、人民幣11.9百萬元、人民幣14.4百萬元及人民幣4.9百萬元。（ii）我們聘請第三方人力資源機構為少數雇員繳納社會保險費及住房公積金。截至最后實際可行日期，相關監管機構并未就我們的社會保險及住房公積金供款施加任何行政措施或處罰，我們亦無接獲任何繳清欠繳款項的指令。截至最后實際可行日期，我們并不知悉任何雇員就我們的社會保險及住

155、房公積金政策提出任何重大投訴。有關該等不合規事件的詳情，請參閱業務法律訴訟及不合規。我們無法向閣下保證相關政府部門不會要求我們支付未繳納款項，或不會對我們加收滯納金或罰款、罰金或其他行政措施。如果我們因違反勞動法而遭到調查，并因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或招致巨額法律費用，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響3.5其他在香港上市的披露和審核實踐中還存在其他對于餐飲和食品企業來說較為常見的特色問題。具體請見本指引第四章“食品和餐飲企業特色法律問題”的介紹和分析。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第53頁第53頁第三章融資并

156、購-交易中的法律問題一、交易架構的選擇1.1境內架構vs境外架構1.2負面清單1.3FDI手續1.4ODI手續1.5認股權證1.6紅籌重組二、投資交易文件重點條款2.1投資協議的重點條款2.2股東協議的重點條款2.3股東權利的終止與恢復食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第54頁一、交易架構的選擇1.1境內架構vs境外架構基于目標企業的融資主體設立地，交易架構可以簡單分為“境內交易架構”和“境外交易架構”。同時，對投資機構而言，取決于投資機構自身的設立地，其投資于境內交易架構和境外交易架構所需完成的手續也有所不同：（1）如投資機構為境內主

157、體，則投資境內目標企業，可直接完成交易而不需要完成特殊手續10；如其直接或間接通過設立的交易主體投資境外目標企業，則在進行該等交易之前需履行境外直接投資（ODI)手續（“ODI手續”）；（2）如投資機構為境外主體，則其投資境內目標企業，受限于“負面清單”的限制，且需履行外商直接投資（FDI）手續（“FDI手續”）以及外國投資者并購境內企業的相關規定（如涉及）；如其投資境外目標企業，該等交易可以直接在境外完成，但需考慮目標企業所在境外國家或地區有無外資行業準入限制。在前幾期食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考中，我們對全面實行注冊制以及證監會發布境外上市備案管理相關制度規則之后的A股、港股各版塊的定

158、位、政策、基本要求以及上市流程等進行過詳細介紹?？傮w而言，境內及境外各上市板塊各具特色,僅從目前食品及餐飲行業上市公司的板塊分布來看，餐飲業企業主要集中于港股市場，而食品企業則集中于A股市場（主要是主板、創業板以及北交所）。對有上市計劃的食品及餐飲行業企業而言，除了需要結合自身細分行業領域、財務業績以及技術先進性等的情況，審慎評估及確定未來的上市地及上市板塊，還需關注各板塊的政策導向。比如，自2023年以來，境內上市政策和環境發生變化，部分食品及餐飲行業擬上市企業的A股上市進程受到一定影響，對于類似可比企業的上市地選擇也有一定參考意義。因此，從上市規劃的角度，對于境內交易架構的企業來說，通?？?/p>

159、以選擇以境內股份有限公司作為發行人直接申請在A股上市或在香港市場發行H股，上市過程中僅需完成股改流程而無需復雜的重組流程，其后可以考慮再進行“先A后H”或“先H后A”的其他資本化操作；類似地，對于境外交易架構的企業，通常最為直接的上市選擇是在港股進行“紅籌上市”，或在滿足一定條件和標準的前提下，在上市后進一步發行中國存托憑證（CDR）等。實踐中，部分企業雖然已采取了境內交易架構或者境外交易架構，但如果發生上市地選擇的變化，則涉及境內交易架構和境外交易架構之間的轉換,通常需要進行較為復雜的紅籌重組步驟，包括紅籌架構的搭建或者拆除。10為免疑義，工商登記、稅務申報、經營者集中申報或國有資產監管程序

160、等不屬于此處討論的特殊手續。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第55頁1.2負面清單2021年12月27日，國家發展和改革委員會、商務部發布了現行有效的外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021年版）（“負面清單”）（自2022年1月1日起施行），以清單方式列舉禁止外商投資的業務類型(“負面清單禁止業務”)，以及限制外商投資的業務類型(即規定了中方股比最低數額)(“負面清單限制業務”)。國家發展和改革委員會、商務部基本上每1-2年都會對“負面清單”進行修訂及壓減，在重點領域的開放不斷取得突破，比如商用車制造、金融等領域已逐步允許外商

161、獨資。此外，在全國開放措施基礎上，自貿試驗區適用自由貿易試驗區外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021年版），繼續先行先試的進一步開放。根據我國境內現行有效的“負面清單”，食品及餐飲業務本身一般不涉及禁止或限制外商投資的行業，即不會受到“負面清單”的限制，故投資機構無論是境內主體或者是境外主體，一般均可以對食品及餐飲行業的境內企業進行投資。1.3FDI手續2020年1月1日，中華人民共和國外商投資法(“外商投資法”)及其實施條例開始施行，且配套法律法規陸續發布，此前外商投資企業設立及變更的審批制和備案制退出歷史舞臺，簡化為工商登記管理部門的“一站式”登記，無須再向商務主管部門提交申請,而

162、是由企業直接向工商登記管理部門提交申請。工商登記管理部門與商務主管部門和行業主管部門在外資準入監管上保持一致，對違反負面清單規定的境內企業不予辦理登記。此外，由于境內外匯管理的相關要求，外商直接投資項下需向境內標的公司支付增資款或向境內中方股東支付股權轉讓款的，需要先完成該等投資相關的工商登記和外匯基本信息登記才能開立相關外匯賬戶，否則無法實現境外投資款項入境。如投資機構為境外主體，其投資于采用境內交易架構的目標企業，則需在投資之前完成前述FDI手續。1.4ODI手續根據企業境外投資管理辦法境外投資管理辦法及國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知等的規定，境內企業進行境外

163、直接投資,應依法取得發改委及商務部門的核準或備案、商務主管部門的核準或備案以及履行外匯登記程序。其中，由于外匯管理局將境外投資外匯登記的辦理下放至銀行，投資機構應通過可以辦理外匯業務的銀行辦理ODI手續所涉及的外匯登記程序。如投資機構為境內主體，其擬投資于采取境外交易架構的目標企業（通常為已完成紅籌重組的企業）,則需在投資之前完成前述ODI手續。需注意的是，如涉及多個境內投資機構共同對某一食品及餐飲行業的境外企業食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第56頁進行投資，則涉及ODI手續的聯合申請：（1）就發改部門的監管而言，根據企業境外投資管

164、理辦法，兩個以上投資主體共同開展的項目，應當由投資額較大一方在征求其他投資方書面同意后提出核準、備案申請；（2）就商務主管部門的監管而言，根據境外投資管理辦法，兩個以上企業共同開展境外投資的，應當由相對大股東在征求其他投資方書面同意后在相對大股東所在地的相關部門一并辦理備案或申請核準。對于國有企業或國資背景的投資機構，同時需關注國有資產監管的規定以及國資主管部門是否有任何特殊具體要求，是否對于ODI手續的辦理地點或辦理程序有其他特別限制。1.5認股權證如前所述，在采取“境外交易架構”的項目中，投資機構本應在完成ODI手續后對境外目標企業進行投資，但實踐中考慮到辦理ODI手續所需的時間或境外目標

165、企業在可預見的時間內有“紅籌重組”的可能性，交易各方在“境外交易架構”基礎上也衍生 出 多種過渡性安排，其中即包括可轉債與認股權證（“Warrant”)。該等方案下，境內投資機構在向境外目標企業進行投資之前，首先將在境內為目標企業的境內運營實體提供一筆可轉債借款，同時境外目標企業向投資機構發行認股權證，授予投資機構在相關條件達成的情況下在約定期限內按照約定價格認購境外目標企業股份的權利。對境外目標企業而言，該等安排有利于在引入境內投資人的時候提前鎖定相關投資資金，避免因ODI手續的不確定性直接影響融資進度；對于境內投資機構而言，其基于認股權證也可以在實際完成投資之前實質上享有“類同”于股東的權

166、利，從而一定程度上解決了其在未完成ODI手續前無法直接在境外合規持有股份的現實障礙。如ODI手續順利完成，則境內投資機構可以要求境內運營實體償還借款并行使境外認購權利；如ODI手續未能完成，則其也可以基于可轉債與認股權證（“Warrant”)方案項下的具體安排，通過借款償還等方式在境內實現退出。1.6紅籌重組1.6.1紅籌結構的類型“紅籌上市”是指境內企業的股東在境外設立平臺公司（通常為開曼公司），通過平臺公司直接或間接通過股權控制或協議控制的方式控制境內運營主體，并以該等境外平臺公司作為擬上市主體在境內外證券市場發行股份并上市。有鑒于此，本指引項下的“紅籌重組”特指境內企業為達到前述紅籌上市

167、的目的而進行的股權、業務、資產等一系列重組，“紅籌重組”完成后便形成通常意義上的“紅籌架構”。紅籌架構可進一步區分為“大紅籌”和“小紅籌”，其主要區別即在于是否受境內企業或境內自然人最終控制。在“大紅籌”架構下，境內企業（通常為國有企業）直接作為控股股東，而“小紅籌”架構下，控股股東則是境內自然人所控制的境外特殊目的公司。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第57頁而根據境外平臺公司與境內運營主體的控制關系不同，“小紅籌”還進一步分為境外平臺公司通過股權關系間接控制境內運營主體的“股權控制架構”以及境外平臺公司通過子公司（通常為外商投資企

168、業）與境內運營主體及其股東簽署一系列控制協議所達成的“協議控制架構”。根據香港聯交所的上市決策文件（HKEX-LD43-3）的要求，香港聯交所要求擬上市公司只可于為解決外資擁有權限制的必要范圍內采用合約安排(即協議控制架構)，否則擬上市公司必須直接持有境內運營實體的最大許可權益，故雖然“協議控制架構”相較于“股權控制架構”而言可避免收購境內運營實體相關的資金及時間成本，但并不是任何境內企業均可采取“協議控制架構”，擬上市公司一般需證明其通過協議控制的境內運營實體經營業務涉及“負面清單”禁止或限制的業務。而如前所述，食品及餐飲業務本身一般不涉及“負面清單”的限制，故如境內食品及餐飲企業擬進行紅籌

169、重組，僅需要搭建一般的“股權控制架構”即可，投資機構在紅籌重組過程中完成對境外擬上市主體的投資并間接持有原境內目標企業的股權。1.6.2紅籌重組的基本步驟如前所述，“小紅籌”包括“股權控制架構”與“協議控制架構”，但根據我們的市場觀察，多數食品及餐飲行業企業不符合香港聯交所對于搭建“協議控制架構”的特殊要求，僅需搭建一般的“股權控制架構”?！肮蓹嗫刂萍軜嫛钡募t籌重組安排相對復雜，實踐中有不同的重組方式，但通常而言“兩步走”的方式屬于市場上最為常見的重組方式。作為一般性參考，我們在此簡要總結了境內企業進行“股權控制架構”紅籌重組的主要步驟：第一步：搭建境外架構。實際控制人在英屬維爾京群島新設公司

170、（“實控人BVI公司”）作為個人持股平臺，實控人BVI公司在開曼群島新設一家開曼公司作為境外融資平臺及擬上市主體，并進一步搭建開曼公司中間層BVI公司香港公司的境外架構，投資機構認購開曼公司相應股份；第二步：實施“兩步走”之第一步。由實際控制人將其直接或者間接持有境內企業的少數股權（如5%的股權）通過轉讓老股的方式給予與實控人無關聯關系的第三方境外投資者，或者由境內企業向與實控人無關聯關系的第三方境外投資者增發少數新股（如5%的股權），境內企業成為外商投資企業；第三步：實施“兩步走”之第二步：由實際控制人、境外投資者BVI公司以及其他投資人將其持有境內企業的全部股權轉讓予香港公司，境內企業成為

171、外商獨資企業，境外投資者BVI公司退出，境內投資者以取得的轉讓價款申報ODI資金出境后用于購食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第58頁買開曼公司增發的相應股份。在進行上述重組步驟的過程中，由于第一步完成后境內企業便不屬于并購規定11項下的“境內公司”，故第二步也不適用并購規定項下“關聯并購”上報商務部審批的程序。需要注意的是，雖然前文所述外商投資審批體制改革后，食品和餐飲行業作為非限制外資準入的行業，境外主體對該等行業企業所進行的外商投資在一般交易層面無需經商務主管部門的批準，“兩步走”中的增資或轉股交易按照FDI手續部分所述程序實施即

172、可，但是,并購規定目前仍為有效的法律文件，上述“兩步走”的交易步驟安排仍需要結合各地操作實踐考慮“兩步走”的時間間隔以及第一步收購比例，以降低該等收購被認定為試圖規避并購規定的風險。前述步驟完成后的“股權控制架構”基本如下圖所示：11根據2006年8月8日最初發布、自2006年9月8日起施行并于2009年6月22日修訂的關于外國投資者并購境內企業的規定（以下簡稱并購規定），外國投資者并購境內企業（即“外資并購”），系指外國投資者購買境內非外商投資企業（即“境內公司”）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業；或者外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資

173、產且運營該資產，或外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產；境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內的公司（即“關聯并購”）應報商務部審批。實際控制人境內運營主體境外夾層公司(香港).境外境內注：境外持股公司（BVI公司、開曼公司、香港公司）的設立便于轉讓其自身或下屬公司的股份，并可依據當地的法律或和中國的稅收協定來進行合法的稅收籌劃，減輕稅務負擔個人持股平臺(實控人BVI公司)員工持股平臺投資人1投資人N擬上市主體(開曼公司)境外夾層公司(中間層BVI公司)食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務

174、所|德勤中國|紅餐產業研究院第59頁1.6.3投資機構關注的紅籌重組要點在引入投資機構之后，如原采用境內交易架構的企業擬通過前述紅籌重組轉換為境外交易架構并在境外上市，通常需要在專業的外部律師的協助下制定重組方案，針對其自身股權、業務情況以及股東情況等在前述基本重組步驟基礎上進行細化和調整，并將該等重組方案以及相應的重組協議提供至投資機構審閱。從投資架構的角度，除了重組方案本身是否合法合規以外，其通常會重點關注以下紅籌重組過程中可能涉及的事項，需要境內企業在設計和制定紅籌重組方案時提前考慮自身立場和應對方案：重組交易安排層面，如投資機構為境內主體，則需在完成上文所述“ODI手續”之后才能認購開

175、曼公司相應股份。而在ODI手續完成、認購開曼公司股份之前的重組過渡期間，基于特定重組方案的特殊要求或者為了重組效率考慮，投資機構可能面臨一段期間內無法直接被登記為股東或享有其他股東權益的真空期。作為過渡期內權益的保障性安排，投資機構通常會要求先行持有開曼公司發放的“認股權證并基于此享有“類同”于股東的相關權利。交易文件層面，考慮到重組的過程中投資機構的權利將會反映在境外交易文件中，故投資機構通常會關注開曼公司層面重新簽署的增資認購協議、股東協議、章程文件等的約定。通常情況下，境外交易文件可能無法保證完全與已簽署的境內交易文件完全一致，需要企業結合境內外法律法規、交易文件體例不同以及屆時企業整體

176、現實情況予以解釋和說明。重組現金流安排層面，由于投資機構此前投入投資成本的目標公司為境內企業，其通過紅籌重組轉換到境外持股后，如無法在境外平臺公司完全反映其原有投資成本，則該等投資機構未來在開曼公司層面轉讓股權或退出時，相關投資成本將無法在計算應納稅所得金額時予以全部或部分扣除，從而造成所謂“稅基損失”、進而導致投資機構需要多繳納稅款。針對投資機構減少“稅基損失”的訴求，企業往往需要合理規劃自身重組現金流和綜合考慮重組成本，并與投資機構相互協調,以使得其投資成本可以在紅籌重組過程中通過特定的資金流轉的方式最終在開曼公司層面得到全部或部分體現。最后，從重組結果的角度，鑒于紅籌重組需要一定的時間，

177、涉及各股東之間利益的協調以及境內外重組步驟的安排，重組方案的最終執行有可能存在一定的不確定性。針對企業最終無法完成紅籌重組或者變更上市計劃等的可能性，各方均需要在啟動紅籌重組時預先考慮相關預案，尤其是拆除已搭建架構并還原的問題。為此，投資機構通常會要求企業來負責承擔紅籌重組的全部相關成本、費用及損失，包括如企業屆時未能按約定完成重組及/或上市導致需要拆除架構、恢復原狀的成本并賠償由此給投資機構造成的損失，而企業則需要綜合考慮重組方案的執行過程和后果，并與投資機構協商就前述成本、費用以及責任承擔方式做出妥善安排，盡可能減少企業自身面臨的潛在損失。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司

178、|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第60頁二、投資交易文件重點條款實踐中，在股權投融資交易中，主要投資交易文件一般至少會包括以下三種：交易文件主要內容投資協議框架性投資協議：交易的概括性安排，包括投資交易本身和投資后投資人的優先性權利，常見于包括復雜重組步驟或多階段交易廣義投資協議：購股/增資/股權轉讓交易+投資人權利安排，境內交易更為常見狹義投資協議/境外股份認購協議（Share PurchaseAgreement）：僅涉及購股/增資/股權轉讓交易的相關內容股東協議境內股東協議或合資合同境外股東協議（Shareholders Agreement）：一份協議或拆分為多份協議（Inves

179、tors Rights Agreement、Voting Agreement、ROFR and Co-saleAgreement）優先股條款：作為SHA的附件，境外交易可能涉及章程境內公司章程境外公司章程（Memorandum and Articles of Association）2.1投資協議的重點條款本部分主要介紹狹義投資協議的重點條款，即投資機構作為投資人對包括食品及餐飲行業企業在內的目標公司進行私募股權投資時，就投資交易本身所約定的相關內容，包括交割先決條件、陳述與保證、過渡期義務、交割后承諾以及終止條款：條款主要內容交割先決條件除常規的交易獲得內外部批準、投資人對盡職調查結果滿意、

180、無重大不利影響、無禁令、陳述保證真實準確完整等事項投資人還會根據交易的特殊情況、投資人內部要求以及前期盡調中發現的問題，設置其他交割先決條件，比如完成公司登記手續、完成外匯手續（如投資人為境外主體，工商手續和外匯手續必須作為交割先決條件，否則投資款無法入境）、ODI手續（如為境內投資人投資境外目標公司）、核心人員勞動合同及配套文件簽署以及亟需于交割前解決的不合規問題的整改等食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第61頁條款主要內容陳述與保證由目標公司以及實際控制人向投資人作 出 的陳述保證，陳述保證通常涵蓋的內容包括簽約主體適格、意思表示真

181、實、目標股權本身無瑕疵、目標公司的合法合規等目標公司及實際控制人會基于公司實際情況對陳述保證的例外情況向投資人披露，并因此免于向投資人承擔違約責任過渡期以及交割后承諾交割前的過渡期內，由目標公司以及實際控制人承諾維持股本、經營、資產、人員、財務等現狀無重大不利變更交割后承諾一般包括未能完成但獲得投資人豁免的交割先決條件，合規經營相關承諾，以及投資人根據法律、財務、業務等多方面盡調情況對于目標公司提出交割后限期內或者遞交上市申請之前合規或規范化要求終止條款終止情形一般包括協商一致終止、交割先決條件在最晚交割日期之前沒有完成導致終止、其他常規情形導致的終止（陳述保證或承諾重大違反、目標公司重大不利

182、變化、不可抗力等）如協議終止，則應視情況限期退還投資人已支付的投資款、恢復股權/股份原狀、支付違約金等2.2股東協議的重點條款根據市場慣例，投資機構通常享有一系列優先權利及股東保護條款，包括但不限于反稀釋、優先認購權、優先購買權、回購權、優先清算權、共同出售權、領售權、保護性事項、知情權與檢查權等，該等條款一般涉及以下主要內容和要點：條款主要內容退出安排以及經濟性權利合格上市創始股東及公司應盡力在約定期限內于投資人認可的交易所實現公司合格上市，合格上市的標準通常包括投資人要求的關于公司估值、募資金額、上市地及上市板塊的約定對于境內外上市重組進行原則性約定回購權回購情形：常見的包括（1）公司未能

183、在規定的期限內完成合格上市；（2）公司或創始股東嚴重違反交易文件的約定，且未能在寬限期內糾正，或對合格上市造成重大不利影響；（3）創始股東出現重大違法行為（比如刑事處罰）或重大個人誠信問題食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第62頁條款主要內容回購義務人：通常是公司和創始股東，部分項目中可由其中一方承擔責任。除與公司承擔連帶責任的情形外，如有談判空間，創始股東也可以要求僅以公司作為回購義務人，其僅對公司未承擔或未能承擔責任的部分承擔補充責任責任限制：在創始股東需承擔回購義務的情況下，創始股東一般可以要求以其持有的公司股權為限承擔回購義務，

184、且“股權為限”的涵義應在交易文件中進一步厘清和界定，但欺詐、故意或重大過失除外。在投資人較為強勢或者公司較為創業初期的階段，投資人可能會爭取要求前述回購義務人承擔個人責任，而不受前述上限限制（即其個人財產以及家庭財產都可以用作承擔回購義務）回購價格：通常根據投資成本加上一定的回報率進行確定回購順位：公司進行了多輪融資，若該等投資人均要求回購，在回購資金不足的情況下，通常情況下在后輪次的投資人的回購順位優先，但投資人之間也可能就回購順位達成其他安排（例如按各自應得的回購價款金額比例分配）優先清算權觸發優先清算的情形：常見的包括（1）公司被清算、解散或終止情形；（2）發生“視同清算事件”優先清算額

185、：指投資人在發生優先清算的情形下有權優先于創始股東從法定清算財產或“視同清算事件”對價中獲得的分配金額，通常為固定金額，即投資成本或投資成本加上一定的回報率；在不約定投資人參與分配權的情況下，作為平衡性的安排，投資人或可有權選擇獲得固定金額或其按照持股比例所計算出的分配金額中孰高者作為其優先清算額支付優先清算額的順序：公司進行了多輪融資，在資金不足的情況下，通常情況下在后輪次的投資人有權優先取得優先清算額，但投資人之間也可能就清算順位達成其他安排（例如按各自應得的優先清算額比例分配）參與分配權：除優先清算額外，投資人對于剩余資產是否享有參與分配權可以有不同約定。在投資人享有參與分配權的情況下，

186、屆時剩余財產將進一步在全體股東之間按股權比例進行分配，否則投資人僅可取得其優先清算額，如有剩余財產應全部歸屬于創始股東領售權在公司未完成合格上市的情況下，如滿足特定條件，經特定股東的事先同意，領售股東有權要求公司及其他股東配合將公司的全部股權/股份或資產出售予該等領售股東指定的第三方（“領售交易”）投資人通常希望領售股東僅為可特定比例的投資人，從而主導領售交易，但創始股東可能要求也作為領售股東，或董事會（一般由創始股東控制）對于領售交易的否決權前述特定條件通常是指對于領售交易的條件要求，例如該等交易的擬議估值達到各方事先約定估值門檻。對創始股東而言，如無法參與領售交易的決策，該等事先設定的條件

187、有利于保護公司不被投資人任意出售業績承諾通常在公司方與投資人就投資估值存在差異時采用，即雙方基于某些事先約定的業績指標或條件達成與否，達成關于估值調整的相關約定，可以約定為單向或雙向調整業績目標：凈利潤或其他業務經營發展衡量標準（取得某些審批、許可等）食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第63頁條款主要內容補償條件：由承諾方現金補償或者補償股權/股份補償執行：該等約定如不存在影響合同效力的事由，應為有效；具體執行層面，在境內交易架構下，如涉及公司履行，需注意是否符合公司法關于股份回購或者盈利分配等規定反稀釋權若公司的后續融資的估值低于前輪

188、投資人的投資估值，則前輪投資人有權按照完全棘輪或加權平均的方式調整其投資估值，從而對持股比例進行調整或要求獲得相應的現金補償取決于不同項目的情況，估值調整對應的股份/股權或現金補償可約定由公司或創始股東共同承擔，或僅由其中一方承擔分紅權指投資人享有的從公司取得股息分配的權利：境內交易架構下，分紅權通常依據持股比例確定，投資人的分紅順位不應劣于公司其他股東。對于某些具有分紅能力的公司，投資人也可能要求設定每年應完成的分紅指標（如稅后利潤的一定比例在履行法定程序后應全部用于分紅）在境外交易架構下，分紅權可以約定為投資人的優先分紅權，即在公司宣布分股息的情況下，投資人有權按照優先于其他股東獲得按照一

189、定股息率計算的優先分配金額登記權境外股東協議常常會為實現美國上市約定投資人在美國證券法項下的登記權表決機制及知情權股東會層面的表決機制及投資人保護性條款實際控制人/創始股東是否“同股不同權”，即差異化表決權安排投資人對哪些事項（比如發行證券/股權、修改投資人權利、上市計劃）有否決權投資人行使否決權時，該否決權是否是一票否決權董事會層面的表決機制及投資人保護性條款投資人是否有權委派董事通常而言，董事1人1票，但有的公司會約定創始股東委派的董事可能1人多票如果投資人無權委派董事，是否有權委派董事會觀察員投資人董事對部分事項（比如高管任命及薪酬重大漲幅、ESOP計劃）有否決權投資人董事行使否決權時，

190、該否決權是否是一票否決權知情權投資人有權定期收到公司的財務報表、審計報告有的項目上還約定投資人有權對公司進行現場檢查和審計的權利食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第64頁條款主要內容股權/股份變動相關條款對創始股東的轉股限制未經（全體或特定或一定比例）投資人的事先同意，創始股東不得直接或間接地處置其持有的公司股權優先購買權創始股東擬將其持有的公司股權轉讓予其他股東或股東以外的第三方（“擬議受讓方”）的，投資人在同等條件下有權要求優先購買該等股權，其有權購買的股權/股份數量通常按照其在公司的持股比例或者在全體享有優先購買權的投資人股東相對

191、持股比例確定。在部分項目中，若部分投資人不對創始股東擬 出 售的股權/股份全部或部分行使優先購買權的，則已完全行使其優先購買權的投資人還有權進行第二輪優先購買共同出售權投資人不行使優先購買權的，投資人有權按照同等條件參與向擬議受讓方出售投資人持有的公司股權/股份；其有權參與出售的股權/股份數額通常按照下述比例確定，即該投資人所持公司股權/股份的數額（所有有權行使共售權的投資人所持公司股權/股份數額之和+創始股東所持公司股權/股份數額）豁免情形從創始股東的角度，為特定情形考慮，通常會約定部分不適用上述的轉股限制、優先購買權和/或共售權的情況，常見豁免情形包括但不限于：轉股給其控制的關聯方轉股給E

192、SOP轉股給近親屬、家庭信托創始股東經投資人同意的套現額度執行反稀釋或業績承諾項下的股權調整（如有）優先認購權公司新增注冊資本或新發行股份時，投資人享有優先認購全部或者部分新增注冊資本/增發股份的權利。公司及創始股東一般要求特定情形不適用優先認購權，包括但不限于：員工股權激勵董事會批準的公司合并、收購交易，且該等交易以公司新增注冊資本/增發股份支付利潤或資本公積轉增股本執行反稀釋或業績承諾項下的股權調整（如有）其他約定創始股東的不競爭承諾通常會要求創始股東承諾在公司全職工作，不得在外任職此外，還會要求創始股東承諾不得以任何方式與公司相競爭，包括不能從事任食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本

193、|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第65頁條款主要內容何競爭性業務，亦不得在任何與公司構成競爭性業務的實體中持有任何權益，或從事其他有損于公司利益的競爭性行為部分項目會要求創始股東承諾將促使關鍵員工遵守不競爭、不招攬、知識產權保護或類似限制性承諾義務創始股東股份兌現約定交割后，創始股東持有公司股份按比例分期兌現，以切實保證公司創始股東穩定及綁定回購機制：取決于創始股東離職的不同原因，公司有權在創始股東離職時無償或按回購價格收回其尚未兌現的股份，回購價格可以約定為成本價或公允價格基礎上的折扣價格，其他股東將因為總股本減少而增加持股比例加速兌現制度：達到經營里程碑、公司完成合格I

194、PO、并購、非自愿離職等股權激勵如尚未制定和實施股權激勵計劃，則可約定未來制定股權激勵計劃的原則，并根據實際情況考慮是否約定為投資人董事否決權事項如已經實施股權激勵計劃，則需關注是否需要對現有股權激勵計劃進行調整，或是否約定未來新增股權激勵計劃項下股份或制定新計劃的可能性2.3股東權利的終止與恢復2.3.1法律法規或上市規則的相關要求A股上市以及港股上市均對投資人享有的特殊股東權利的終止有一定的要求，具體而言：A股上市監管規則適用指引發行類第4號明確關于對賭協議的處理，“投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，保薦機構及發行人律師、申報會計師應當重點就以下事項核查并發表明確核查意見：一

195、是發行人是否為對賭協議當事人；二是對賭協議是否存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議是否與市值掛鉤；四是對賭協議是否存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。存在上述情形的，保薦機構、發行人律師、申報會計師應當審慎論證是否符合股權清晰穩定、會計處理規范等方面的要求，不符合相關要求的對賭協議原則上應在申報前清理。發行人應當在招股說明書中披露對賭協議的具體內容、對發行人可能存在的影響等,并進行風險提示”。從財務角度來說，根據企業會計準則第37號金融工具列報、監管規則適用指引會計類第1號，“企業不能無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行一項食品與餐飲連鎖企業資本化指

196、引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第66頁合同義務的，該合同義務符合金融負債的定義；如果一項合同使發行方承擔了以現金或其他金融資產回購自身權益工具的義務，即使發行方的回購義務取決于合同對手方是否行使回售權，發行方應當在初始確認時將該義務確認為一項金融負債；對于附回售條款的股權投資，投資方除擁有與普通股股東一致的投票權及分紅權等權利之外，還擁有一項回售權，該回售條款導致被投資方存在無法避免向投資方交付現金的合同義務，從被投資方角度看，由于被投資方存在無法避免的向投資方交付現金的合同義務，應分類為金融負債進行會計處理”。港股上市首先，香港聯合交易所有限公司證券上市規

197、則規定所有投資者均應得到公平和平等對待，且該流程應公平有序地進行。其次，根據有關首次公開招股前投資的指引（HKEx-GL43-12）（于2017年3月更新），其中關于撤資權的處理，“由申請人或控股股東授予首次公開招股前的投資者的任何可撤回投資的權利（如認沽期權、贖回或回購權利），又或容許申請人或控股股東回購首次公開招股前的投資者的股份的權利（如認購期權）（統稱撤回投資權利），必須于首次呈交表格前終止。除下一段所載者外，倘申請人未能按上文規定終止撤回投資權利，申請人的證券交易首日將由首次呈交表格當日仍存在的撤回投資權利被行使或終止之日起計順延120天；倘撤回投資權利只可在上市不果的情況下行使，該

198、權利可在首次呈交表格時或之后存在，直至在上市時終止”。從中國證監會境外上市備案管理要求的角度，根據監管規則適用指引境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引，境內法律意見書中也需要明確說明特殊股東權利安排或者涉及股份的特殊約定情況。2.3.2終止與恢復時點如投資機構投資的目標公司已啟動上市工作要求對股東權利按照相關要求進行處理，或者要求在投資交易文件中事先就未來配合上市需進行的股東權利終止事宜進行提前約定，則按照上述法律法規或上市規則的相關要求，不涉及對賭或撤資相關的股東權利一般最晚于遞交上市申請之日終止，而涉及對賭或撤資相關的股東權利的最晚終止時點根據具體情況有所不同：A股上市涉及影響股改

199、會計處理的特殊條款（主要指可能形成發行人金融負債的權利條款，例如回購權、優先清算權、反稀釋權、及其他涉及發行人支付現金補償、發行人低價發行股份、發行人承擔連帶責任的權利），則需要于會計師出具股改審計報告基準日前終止。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第67頁少數案例，可保留符合上市審核問答要求的股東間的對賭約定（例如實際控制人或控股股東的回購義務），并強調由控股股東/實際控制人作為對賭協議當事人。港股上市如涉及投資者可以撤回投資相關的權利，則應于遞交上市申請之日終止，除非該等撤回投資的權利僅可能在發行人未上市的情況下觸發，比如與合格上市

200、掛鉤的回購事件觸發相對應的回購權利。鑒于目標公司上市往往存在不確定性，故如投資人在約定前述特殊權利終止事宜時，一般也會同時約定恢復事宜，即若目標公司在申請合格上市過程中發生被不予受理、不予核準、不予注冊、審議未通過、被終止審核、券商撤回保薦、被否決或撤回上市申請的情況，則前述特殊權利條款應立即自動恢復，并視同從未失效或被放棄。但需注意的是，直接約定并披露恢復條款可能不符合監管審核要求（特別是A股的監管審核要求）從而被要求調整，故目標公司可能會進一步要求約定，“但不符合屆時適用的上市法律法規/監管審核要求的除外”。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐

201、產業研究院第68頁第68頁第四章食品和餐飲企業特色法律問題一、食品安全1.1合規要求1.2解決措施二、勞動合規2.1社會保險和住房公積金2.2勞務派遣和勞務外包三、消防安全3.1合規要求3.2解決措施四、場所合規4.1合規要求4.2解決措施食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第69頁第69頁第四章食品和餐飲企業特色法律問題五、特許經營5.1合規要求5.2解決措施六、第三方回款6.1合規要求6.2解決措施七、預付卡7.1合規要求7.2解決措施八、輿情管理食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研

202、究院第70頁我們從食品和餐飲企業的行業特點出發，匯總了日常經營以及資本化運作過程中時常面臨的特色法律問題。這些常見問題均有規則明確的解決途徑和市場案例支持的披露方式可供有資本化意向的企業參考。一、食品安全對于食品與餐飲企業而言，食品安全是長期持續經營的重要基礎，也是資本化運作過程中的重中之重。作為一項底線問題，食品安全對企業能否實現資本化戰略有決定性影響。企業在食品安全問題上的質量控制、風險管控能力，一方面直接決定了企業能否維護消費者信心、維持和擴張市場份額，另一方面也直接考驗企業能否在資本市場上證明自身的合規水平和經營能力。1.1合規要求中國證監會2012年5月發布的關于餐飲等生活服務類公司

203、首次公開發行股票并上市信息披露指引（試行）（以下簡稱餐飲首發信披指引）提 出：“發行人應高度重視食品安全衛生等問題，招股說明書應披露：（一）發行人的食品安全控制體系及采購、加工、存儲、配送、人力資源、質量控制等管理措施，比如負責食品安全的高級管理層的身份，從事質量監控的員工人數及有關員工的職位、資歷和背景；發行人對供應商進行檢測的方式、次數及標準；發行人報告期內是否受到相關部門對食品或餐廳衛生的調查，解決的方案和處理的結果；（二）發行人及其下屬各門店報告期內在食品安全、衛生、環保、消防等方面受到相關部門處罰的情況；（三）報告期內發行人收到的有關其所提供食品及服務的投訴情況。發生食物中毒等安全事

204、故的，應披露事故原因、涉及的顧客人數、處理結果。保薦機構及發行人律師應核查發行人報告期內是否存在因食品安全、衛生等問題造成的重大訴訟或糾紛，并向相關消費者權益保護機構查詢是否存在顧客投訴或索賠；核查發行人是否受到相關部門對其食品、衛生、環保、消防問題的調查及處理結果?！眳⒖冀趯徍税咐?，一般而言，A股審核重點關注的食品安全相關問題包括但不限于：(1)發行人現有食品安全衛生制度是否符合相關法律法規；(2)發行人各環節采取的食品安全保障措施是否切實有效執行；(3)發行人報告期內是否因食品安全或質量問題導致糾紛或投訴；(4)發行人報告期內是否受到監管部門對食品、衛生、環保、消防問題的調查或處罰及相關

205、的處理結果和整改情況。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第71頁近年申報A股上市的餐飲企業實例中，中國證監會下發的IPO反饋意見中專題問及：“關于食品安全。申報材料顯示，發行人報告期內存在較多投訴。請發行人補充披露：（1）對照食品安全法等法律法規，說明發行人關于食品生產、流通、原材料采購及添加添加劑等各個環節的產品質量及食品安全的內部控制制度是否健全并得到有效執行，補充說明發行人的經銷商、原材料供應商、外協加工廠商是否獲得了食品生產經營許可；發行人的生產經營是否符合食品安全法等法律、行政法規的相關規定；（2）發行人報告期內是否存在產品質

206、量問題或食品安全事故，是否因此受到行政處罰及媒體報道、消費者關注投訴等，是否存在因產品質量問題引發的糾紛或訴訟，相關產品質量問題是否損害消費者健康、是否對發行人的生產經營產生重大不利影響，是否構成本次發行的實質法律障礙，發行人的信息披露是否真實、準確、完整；（3）發行人臨期或過期食材的處理方法，對加盟店如何進行產品質量管控；（4）結合發行人報告期內存在的食品安全、食品質量等問題，說明發行人關于質量控制的措施是否健全有效。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見?！睂τ跀MA股上市企業而言，食安問題可能導致的直接負面影響是使得企業受到監管部門的行政處罰而影響發行條件的滿足如本指引前文第一章第1.3

207、節所述，注冊管理辦法規定的發行條件包括：“最近三年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為?！鳖愃频?，對于擬港股上市企業而言，境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法規定了不得上市的禁止性情形，其中包括“境內企業因涉嫌犯罪或者重大違法違規行為正在被依法立案調查，尚未有明確結論意見的”。監管規則適用指引境外發行上市類第1號進一步明確了原則上應當認定為重大違法違規行為，即“違法違規行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、國家經濟利益重大損失或其他社會影響惡劣的情況”。聯交所餐飲業務披露指引針對食

208、材來源和食品安全相關事宜也提 出 了具體的披露要求。首先，上市文件中應視重要性原則披露“申請人的主要食材來源、其保存期及申請人如何確保適當食材質素”。在此基礎上，聯交所餐飲業務披露指引對于食品安全、質量監控及投訴情況作了專章披露指引：“對從事餐飲業務的申請人，食品安全極為重要。因此，保薦人應考慮披露申請人所采納程序的重大數據，包括：(i)申請人確保食品點到點安全的質量監控措施（由采購食材、半制成品至儲存、以至烹調及上菜）；(ii)負責食品安全的高級管理層的身份，從事質量監控的員工數目及有關員工的職位、資歷和背景；(iii)申請人對供貨商進行檢測的次數及基準，以及進行有關檢測時有否涉及其他檢測機

209、構；及(iv)申請人曾否遭受任何監管機構對其食品/餐廳衛生的調查?！薄安蛷d或會偶然收到有關其所提供之食品及服務的投訴。保薦人應向相關消費者保障機構查核是否有任何關于申請人的顧客投訴/索償。上市文件中應披露（如屬重大者）：(i)申請人于營業紀錄期內所接獲投訴的性質及數目，以及當中的真確性；(ii)申食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第72頁請 人記錄及處理顧客投訴的程序及措施；及(iii)營業紀錄期內曾否發生任何事故（如食物中毒），如有，則包括事故所涉的顧客人數、原因、罰款及申請人補償及防范類似事故重現所采取的措施等詳情?！?.2解決措施

210、對于進入A股或港股上市準備階段的公司，食品安全問題是影響上市能否順利推進的重大問題，嚴重的食品安全問題可能會導致上市失敗。因為如 出 現食安問題，公司需要盡快進行充分的調查、整改和補救，并保持和上市中介機構的溝通，以確保相關整改措施和結果可以滿足A股或港股上市的要求。如因食安問題導致擬上市公司遭受行政處罰，還需結合處罰依據論證該等處罰是否構成重大違法違規、是否需商請處罰機關出具非重大違法違規證明，以明確相關處罰是否可能影響上市條件。在港股上市項目中，還需進一步結合香港聯交所的上市規則和指引信判斷相關處罰是否構成重大不合規而需在招股書中特別披露。在投資并購交易中，投資人或收購方可能會要求企業和/

211、或創始股東在交易文件中做出關于合規經營的陳述保證；如已經發現現有或潛在問題，視問題的嚴重性和解決難易程度，將相關不合規情況的妥善解決或防范作為交割先決條件或交割后義務。二、勞動合規食品與餐飲企業因短期用工或周期性用工需求，常常存在員工數量較多、流動性較大的情況，實踐中因員工個人意愿和企業成本考量等因素，可能不同程度涉及未及時、全員或足額為員工開立社保公積金賬戶或繳納社保公積金的情況，或在采取勞務派遣和勞務外包等靈活用工形式時存在不合規情況。勞動用工的不合規情況在企業上市和融資并購交易過程中均為監管審核和投資人關注的重點問題。2.1社會保險和住房公積金2.1.1合規要求近年餐飲行業企業A股上市申

212、請實例中，中國證監下發的反饋意見專題問及“申報文件披露，報告期內，發行人部分員工未繳納社保和公積金。請發行人補充說明：（1）報告期內各期未繳納社保和公積金的原因、人數、金額，如足額繳納對經營業績的影響，并揭示相關風險、披露應對方案；（2）是否存在違反社會保險、住房公積金相關法律法規而受到處罰的情形，是否構成重大違法行為；（3）報告期內勞務派遣用工的具體情食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第73頁況，是否符合勞動法、勞務派遣暫行規定等法律法規，是否存在重大違法行為。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見”。類似地，中國證監會在2022年

213、10月向另一家餐飲企業下發的反饋意見中亦對其員工社保和公積金合規情況予以了重點問詢“請發行人補充披露：（1）報告期內發行人社會保險和住房公積金未足額繳納的形成原因，如足額繳納對經營業績的影響，并揭示相關風險、披露應對方案；（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關法律法規而受到處罰的情形，是否構成重大違法行為”。根據中華人民共和國社會保險法，“用人單位應當自用工之日起三十日內為其職工向社會保險經辦機構申請辦理社會保險登記。未辦理社會保險登記的，由社會保險經辦機構核定其應當繳納的社會保險費?！薄坝萌藛挝粦斪孕猩陥?、按時足額繳納社會保險費，非因不可抗力等法定事由不得緩繳、減免。職工應當繳納的社

214、會保險費由用人單位代扣代繳，用人單位應當按月將繳納社會保險費的明細情況告知本人?！薄坝萌藛挝晃窗磿r足額繳納社會保險費的，由社會保險費征收機構責令其限期繳納或者補足。用人單位未按時足額繳納社會保險費的，由社會保險費征收機構責令限期繳納或者補足，并自欠繳之日起，按日加收萬分之五的滯納金；逾期仍不繳納的，由有關行政部門處欠繳數額一倍以上三倍以下的罰款?！备鶕腥A人民共和國社會保險法住房公積金管理條例（2019年修訂）國家統計局關于工資總額組成的規定以及關于規范社會保險繳費基數有關問題的通知（勞社險中心函200630號）的相關規定，單位應當按照員工上一年度月平均工資作為繳費基數為員工繳納社會保險以及住

215、房公積金，工資構成包括：（1）計時工資（包括實行結構工資制的單位支付給職工的基礎工資和職務（崗位）工資）；（2）計件工資（包括按營業額提成或利潤提成辦法支付給個人的工資）；（3）獎金；（4）津貼和補貼；（5）加班加點工資；（6）特殊情況下支付的工資；凡是國家統計局有關文件沒有明確規定不作為工資收入統計的項目，均應作為社會保險繳費基數。用人單位未按時足額繳納社會保險費的，由社會保險費征收機構責令其限期繳納或者補足；用人單位逾期仍未繳納或者補足社會保險費的，社會保險費征收機構可以向銀行和其他金融機構查詢其存款賬戶；并可以申請縣級以上有關行政部門作出劃撥社會保險費的決定，書面通知其開戶銀行或者其他金

216、融機構劃撥社會保險費。用人單位逾期不繳或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請人民法院強制執行。不過，根據中華人民共和國社會保險法相關規定，農業戶籍員工可能存在已辦理新型農村社會養老保險（“新農?！保?、新型農村合作醫療（“新農合”）情況。參加新農合的，可以不用繳納醫療保險；參加新農保的，可以不用繳納養老保險。因此，如企業未依法為員工繳納社保公積金，可能面臨后期根據監管要求補繳的風險，進而食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第74頁會對報告期內的財務數據和合規情況產生負面影響。如涉及此類情形，企業應當

217、優先匡算少繳的社保、公積金金額，并綜合判斷補繳相關費用對公司財務指標的影響。2.1.2解決措施無論是A股上市還是港股上市，在社保和公積金領域存在瑕疵的擬上市公司常采用以下補救措施：（1）由發行人及其分支機構分別開具完整覆蓋報告期的社保、公積金主管部門的合規函，內容至少應包括不存在重大違法違規事項，或即使存在瑕疵，也不會遭受行政處罰；（2）由發行人控股股東或實際控制人 出 具承諾，因歷史上未為員工足額繳納社會保險和住房公積金而對公司造成的損失由其本人承擔；（3）如涉及非城鎮戶籍員工因已經參加新農保、新農合而未參加社會保險中的養老及醫療保險情況，可以通過該等新農合/新農保繳納情況披露、相關員工 出

218、 具自愿放棄說明等相結合方式進行解釋；但若存在既未繳納新農合、新農保，也未繳納其他任何社會保險的，則仍需要進行補繳，并通過社保主管部門的證明、控股股東/實際控制人承諾等相結合方式進行解釋；（4）就欠繳和未來可能發生的追繳、補繳、滯納金和罰款進行適當的財務撥備（在此情況下可能會對企業報告期內的財務數據有一定影響）。通常而言社保和公積金瑕疵進行了妥善的處理后，不會構成上市的實質性障礙。2.2勞務派遣和勞務外包2.2.1合規要求參考餐飲行業企業A股審核案例，中國證監會在反饋意見中重點關注了企業涉及的大量員工從勞動關系變更為勞務派遣用工的情況：“招股說明書披露，2019年度、2020年度，勞務用工（系

219、應對直營門店營業高峰時段工作聘請的小時工）由公司自行招聘并與公司簽署小時工勞務協議書。為了便于勞務用工的招聘和管理，2021年度公司勞務用工轉為由第三方勞務外包公司管理，轉為勞務外包人員。公司勞務派遣人員為1,350名，其中978人為公司前員工。請發行人補充披露：（1）報告期內勞務用工、勞務外包的具體情況，包括但不限于人數、成本支出、用工保障等情況，說明是否符合勞動法律法規的規定；（2）公司以勞務派遣方式聘用前員工的原因，前員工與發行人解除勞動合同是否自愿，是否存在規避繳納社保、公積金等勞動保障義務的情形，是否違反勞動法律規定，是否損害員工利益，與前員工是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發行

220、人律師核查并發表明確意見?！敝袊C監會在針對另一家餐飲企業下發的反饋意見中則重點關注了企業是否存在“假外包、真派遣”的情況：“關于勞務外包。申報文件披露，公司存在勞務外包人員。請發行人補充說明和披露：（1）勞務外包公司是否具備相應業務資質；勞務采食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第75頁購的額、占比以及變動情況；（2）勞務定價依據及標準，是否符合行業慣例，報告期內是否保持一致，定價是否公允；（3）結合上勞務外包人員在發行人工作的實際情況，從工作時間、場所的決定和控制關系，生產工具、原材料提供方、外包公司的經營范圍等說明認定上述關系為勞務

221、外包而不是勞務派遣依據是否充分，是否符合實際情況，是否符合勞務派遣暫行規定的相關規定；是否存在以勞務外包形式規避勞務派遣的相關法律法規限制；（4）勞務外包商與發行人及其關聯方之間的關聯關系、勞務外包業務與勞務分包商基本情況（如設立時間、合作年限、經營規模、合作方式）的匹配性。請保薦機構、發行人律師、申報會計師按職責核查并發表明確意見?！本蛣趧张汕捕?，根據勞務派遣暫行規定，用人單位只能在臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位上使用被派遣勞動者，且使用的被派遣勞動者數量不得超過其用工總量的10%，否則用人單位存在被勞動行政部門處罰的風險。常見的勞務派遣不合規情形包括勞務派遣比例超限和勞務派遣崗位違規

222、，這類勞務派遣不合規可能對上市審核產生負面影響，使得上市審核時間拉長。據此，食品及餐飲企業應確保勞務派遣人數整體不超過用工總數的10%，且應確保勞務派遣人員不違反前述三性要求。此外，勞務派遣單位還應當根據中華人民共和國勞動合同法的規定向勞動行政部門依法申請行政許可，食品及餐飲企業應核實勞務派遣單位持有有效的勞務派遣經營許可證。2.2.2解決措施就勞務外包而言，食品及餐飲企業應重點關注勞務外包單位是否具備對應資質，勞務外包是否具有合理性、是否涉及借用勞務外包形式規避勞務派遣的“假外包、真派遣”情形，以及是否通過勞務外包減少自身用工、勞務派遣用工量，進而規避勞動用工法律責任。在整改勞務派遣和勞務外

223、包相關問題的過程中，企業應當注意避免因整改手段的不合理或不合規引發進一步審核質疑。通常而言勞務派遣和勞務外包方面的瑕疵進行了妥善的處理后，都不會構成上市的實質性障礙。在投資并購交易中，如投資人關注到被投企業已經存在或可能存在勞動用工方面的不合規情況，應從商業和法律角度充分評估該等情形對交易的負面影響，并視問題的嚴重性和解決難易程度，將相關不合規情況的妥善解決或防范作為交易的交割先決條件或交割后義務。三、消防安全3.1合規要求食品及餐飲行業的特性決定了其生產或經營場所可能面臨較其他行業更高的消防挑戰。2021年4月修訂后的中華人民共和國消防法首次明確在全國范圍內簡化食品與餐飲連鎖企業資本化指引參

224、考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第76頁公眾聚集場所投入使用前的消防安全檢查，賦予場所負責人選擇兩種驗收方式的自主權:一種是實施多年的傳統驗收方式，即向主管部門申請實地驗收或報送驗收備案；另一種是新實施的告知承諾制，即向消防救援機構提交告知承諾申請材料，消防救援機構審查材料通過后即予以許可，隨后再作審查。傳統驗收方式在現行有效的中華人民共和國消防法中規定于第十三條：“國務院住房和城鄉建設主管部門規定應當申請消防驗收的建設工程竣工，建設單位應當向住房和城鄉建設主管部門申請消防驗收。前款規定以外的其他建設工程，建設單位在驗收后應當報住房和城鄉建設主管部門備案，住房和城

225、鄉建設主管部門應當進行抽查。依法應當進行消防驗收的建設工程，未經消防驗收或者消防驗收不合格的，禁止投入使用;其他建設工程經依法抽查不合格的，應當停止使用。告知承諾制在現行有效的中華人民共和國消防法中規定于第十五條：“公眾聚集場所投入使用、營業前消防安全檢查實行告知承諾管理。公眾聚集場所在投入使用、營業前，建設單位或者使用單位應當向場所所在地的縣級以上地方人民政府消防救援機構申請消防安全檢查，作出場所符合消防技術標準和管理規定的承諾，提交規定的材料，并對其承諾和材料的真實性負責。消防救援機構對申請人提交的材料進行審查；申請材料齊全、符合法定形式的，應當予以許可。消防救援機構應當根據消防技術標準和

226、管理規定，及時對作出承諾的公眾聚集場所進行核查。申請人選擇不采用告知承諾方式辦理的，消防救援機構應當自受理申請之日起十個工作日內，根據消防技術標準和管理規定，對該場所進行檢查。經檢查符合消防安全要求的，應當予以許可。公眾聚集場所未經消防救援機構許可的，不得投入使用、營業。消防安全檢查的具體辦法，由國務院應急管理部門制定?！北苊庀肋`規情形不僅是對企業員工和消費者人身安全的負責，也是減少企業自身因不合規承擔民事、行政甚至刑事責任風險的關鍵事項。食品和餐飲企業的消防安全措施是否到位、手續是否健全、是否曾因消防事項受到過行政處罰及相應的整改情況是A股和港股上市審核過程中的審核關注點，也是投資并購交易

227、中投資人或收購方通常希望重點關注和了解的事項。3.2解決措施無論經營場所是自有或是租賃房屋，企業均應關注物業是否已經辦理建設工程消防驗收或者備案，是否已經通過公眾聚集場所投入使用前的消防安全檢查。對于自有物業，企業應留意及時辦理消防手續；對于租賃物業，企業應積極協調物業所有權人配合辦理。無論在A股上市還是港股上市項目中，一般都需在遞交上市申請文件之前完成整改。對于連鎖餐飲企業而言，如部分門店存在明顯消防安全瑕疵，且無法在遞交上市申請文件之前完成整改，則還可以考慮通過暫停部分門店經營的方式確保消防安全瑕疵不食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究

228、院第77頁會影響擬上市公司的整體經營合規性，但此時也需綜合考慮暫停部分門店營業對企業收入和利潤等財務數據的影響。在食品和餐飲企業的股權投資中，有關消防的不合規情形的整改常常會被作為標的公司的交割后義務在投資協議中約定?？紤]到消防相關的事項辦理具有較強的地域特色，不同地方的地方規定在細節要求上可能存在不同，企業需要具體問題具體分析，以確定切實可行的整改計劃。四、場所合規4.1合規要求門店對于連鎖餐飲企業的重要性不言而喻，但在快速發展擴張過程中，門店所在場所的立項、建設、環保、安全、消防手續或所有權或使用權權屬證明往往或多或少存在瑕疵。實踐中，這類瑕疵可能長期以來并不影響企業的日常運營，但在上市審

229、核或投融資交易語境下，企業則需要視具體情況采取妥善手段補救、解決或適當披露，以證明這類手續或權屬瑕疵不會對企業的財務狀況或持續經營情況造成不利影響。除門店外，隨著食品和餐飲行業不斷向工業化與自動化方向發展，中央廚房也已經成為餐飲供應鏈的重要一環。2011年1月，中央機構編制委員會辦公室關于明確中央廚房和甜品站食品安全監管職責有關問題的通知首次明確將中央廚房納入餐飲服務環節，由食品藥品監管部門統一監管；同年，原國家食品藥品監督管理局印發中央廚房許可審查規范，明確中央廚房納入餐飲服務許可管理，對中央廚房的選址、場所設置、衛生等指定了具體標準，經營者應當根據食品經營許可管理辦法就中央廚房申請經營許可

230、。對于食品行業企業而言，其生產廠房和銷售門店的選址、建設和投產同樣也需滿足上述對于場所合規性的監管要求。上市審核過程中，企業通常需要向審核機構證明，其已經盡最大努力降低和解決生產經營場所存在的手續或權屬瑕疵，無法解決的少量瑕疵不會導致其生產經營發生不利中斷，也不會導致其受到主管部門的重大處罰。4.2解決措施在籌備上市申請過程中，企業應當通過爭取補辦手續或證書、視經營情況關?；蜻w址，或取得相關主管部門正面確認方式，爭取降低物業瑕疵率，尤其是其經營使用的關鍵物業。對于連鎖餐飲企業而言，如部分門店存在明顯場所合規瑕疵，且無法在遞交上市申請文件之前完成整改，則還可以考慮通過暫停部分門店經營的方式確場所

231、合規瑕疵不會影響擬上市公司的整體經營合規性，但此時也需綜合考慮暫停部分門店營業對企業收入和利潤等財務數據的影響。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第78頁以港股上市為例，如前文第二章第3.2節討論，香港聯交所對于中國內地物業的相關瑕疵情況有明確的披露指引（HKEx-GL19-10，以下簡稱聯交所物業披露指引）。聯交所物業披露指引目前已不再要求食品或餐飲行業申請人必須持有中國內地物業的業權證書，申請人只需在上市文件中披露缺少中國物業業權證書對業務的風險，并由中國法律顧問就物業瑕疵對申請人業務及財務狀況的影響出具法律意見。具體而言,如果物業

232、權屬存在瑕疵，上市文件須載明：“(i)物業業權存在瑕疵的原因、該業權有瑕疵的物業用途及申請人可能須承擔的最高法律責任涉及的金額；(ii)董事對業權存在瑕疵的物業個別或集體而言，對申請人業務有否關鍵影響的意見及理據；(iii)未取得房屋所有權證書或未按有關地方規則及規例進行竣工檢查的房屋的安全狀況；(iv)法律顧問對業權問題會否妨礙物業被購入、出售或被銀行接納為抵押品的意見及理據；(v)物業業權若沒有問題，申請人須支付的土地成本/租金有何差異（或適當的否定聲明）；(vi)申請人已采取或將采取的補救行動(或不采取補救行動的原因)、要取得欠缺的證書/許可證有否任何法律障礙，及申請人預計何時可取到這些

233、文件；及(vii)遷徙及/或拆卸的預計時間及成本以及收入損失及其他相關損失（如有）連同理據，以及可能進行的遷徙及/或拆卸工程將如何影響申請人的業務及財政狀況?！痹阼Υ寐式抵凛^低水平的情況下，通常不會構成港股上市審核的實質障礙。五、特許經營5.1合規要求連鎖餐飲企業常常采取特許經營模式或加盟模式開展經營。相對于直營模式，特許經營或加盟模式無需企業自身投入大量資金，有利于企業以輕資產快速擴張市場、形成規模效應。在理想的特許經營模式下，加盟商按照企業制定的標準化流程開展經營，品牌得以維持同等的效率和品質。實踐中，特許經營模式也有可能因為加盟體系的監督漏洞和管控力不足而導致加盟門店在食品安全、消防安全

234、和勞動合規等方面面臨更高的風險。個別以加盟模式快速擴張的餐飲企業就曾因其不斷傳出的門店衛生隱患和食品安全問題多次受到監管通報、處罰并引發負面輿情。加盟模式的業務開展情況、經營業績和持續經營能力也是審核關注 的 重點。餐飲首發信披指引明確提出，招股說明書中應當披露發行人報告期內直營店及加盟店的數量及變動原因，發行人現有各加盟店的控制人、店面名稱、地址、營業面積、開業時間以及報告期內特許經營費、管理費的收取情況，發行人現有加盟店特許經營到期后的商業合作安排，歷史上加盟店到期后不再續約的比例，發行人與現有加盟店相關利益主體是否存在糾紛。此外，餐飲首發信披指引要求保薦機構及發行人律師應核查發行人報告期

235、內加盟店停業或關閉的原因，核查發行人與現有加盟店相關利益主體是否存在糾紛；會計師應核查披露數據是否準確。近期餐飲行業企業A股上市申請實例中，中國證監會下發的反饋意見中便重點關注了該企業直營模式與加盟模式的分布情況、食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第79頁交易規模、虧損情運營數據與同行業差異情況、加盟商身份等，此外，中國證監會進一步關注了發行人向加盟商收取的各類費用的合同約定情況。上述重點關注事項和存在的問題在香港上市中亦會被關注，有關特許經營模式開展業務的餐飲企業通常也需要在招股書中就特許經營模式的相關風險因素進行披露。聯交所餐飲業務

236、披露指引考慮到“餐飲業務可以通過自營餐廳的內部增長或特許經營協議而迅速擴充，從而使銷售額急劇增長。但新餐廳或會由于市場上有過多競爭對手而未能持續錄得利潤”，因此若申請人的增長源自特許經營協議，則上市文件中應討論“(i)特許經營協議的主要條款（如訂約各方的角色及責任、已付代價及相關基準、結算條款、最少開設餐廳數目、最低投資金額、終止合約條款等），以及于營業紀錄期內有否任何違反特許經營協議的事故；(ii)特許經營業務對申請人的重要性（如于營業紀錄期內占申請人收益及純利的百分比）；及(iii)申請人確保特許經營餐廳根據申請人的標準而經營的措施?！倍摻凰咒N業務披露指引則明確其所適用的分銷商包括特許

237、經營商，“申請人對不同分銷商或有不同安排，對他們的管控亦可能程度各異，所以相關風險可以大不相同。上市文件應披露下列資料，讓投資者藉以評估分銷業務模式的風險：(i)過往非經常銷售數字的情況、原因及相關風險；(ii)所使用分銷業務模式的好處及原因，以及該模式業內是否常見；(iii)申請人的各個分銷渠道及業績紀錄期內每個渠道的收入貢獻；(iv)若申請人采用自相蠶食（cannibalization）的策略，討論此策略的理念以及對申請人過往及預期財務表現的影響；(v)分銷商是否獨立的第三方或與申請人有任何其他關系（例如，分銷商由申請人的前雇員或現任雇員控制，使用申請人的品牌/名稱，或從申請人處獲得巨額預

238、付款或財務資助）；(vi)申請人與分銷商的關系是買家/賣家抑或委托人/代理；(vii)討論申請人關于收入確認及退貨/退款的政策；(viii)分銷/寄賣/特許經銷協議的主要條款，包括是否有以下條款：(a)訂有最低采購額或最低銷售目標；(b)限制委任次分銷商；(c)強制規定售貨予次分銷商或終端客戶的價格；(d)與退貨政策有關的條款，及該政策是否符合行業慣例。否則，披露業績紀錄期內的次分銷商數目（如有）及申請人對這些次分銷商的控制權（如有）；及(ix)營業紀錄期內分銷商的轉換率及分銷商數目增減，以及任何主要變動的原因”。5.2解決措施采取特許經營模式的企業應當更嚴格地執行品控流程，嚴格加強對加盟商的

239、準入審核和長期監督，以確保在應對上市審核時或吸納新投資人時不會受到特許經營模式固有風險的影響。對于申請A股或港股上市的企業，在上市申請和招股文件中還應當參照監管規則對相關情況進行適當披露。我們在第三期指引中也從財務角度對連鎖加盟餐飲的特許權使用費及加盟費收入的收入確認相關問題和確認口徑進行了分析，具體可參考第三期指引-第二章（度己上市審核關注要點）-第一節（財務處理）第1.2項（第14頁）。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第80頁六、第三方回款6.1合規要求根據現行有效的監管規則適用指引發行類第5號和全面注冊制實施前有效的首發業務若干

240、問題解答，第三方回款通常指發行人銷售回款的支付方（如銀行匯款的匯款方、銀行承兌匯票或商業承兌匯票的 出 票方或背書轉讓方）與簽訂經濟合同的往來客戶（或實際交易對手）不一致。第三方回款現象在食品和涉農行業中較為常見，相當數量的企業存在因客戶渠道分散、對公付款不便并以現金交易為主等原因導致的回款不規范情形，往往會對企業上市的財務核查工作帶來較大挑戰。根據監管規則適用指引發行類第5號的要求，如果報告期內存在第三方回款，保薦機構及申報會計師通常應核查的重點包括但不限于：第三方回款的真實性，是否虛構交易或調節賬齡；第三方回款有關收入占營業收入的比例，相關金額及比例是否處于合理范圍；第三方回款的原因、必要

241、性及商業合理性，是否與經營模式相關、符合行業經營特點，是否能夠區分不同類別的第三方回款；發行人及其實際控制人、董事、監事、高管或其他關聯方與第三方回款的支付方是否存在關聯關系或其他利益安排等。餐飲首發信披指引明確提 出“會計師應對發行人的內控制度建設、交易結算系統的應用給予充分關注，核查發行人報告期內內部控制制度的設計及運行是否健全有效，核查范圍包括但不限于發行人在采購、付款、銷售、收款及資金管理等環節所采取的具體內控措施及執行情況，集中監控系統和交易結算系統的運行情況，申報報表和原始報表存在重大差異的原因等”。已A股上市食品企業在申報報告期內存在的第三方回款情形例如客戶以包括客戶自身實際控制

242、人、控股股東、法定代表人、個體經營者、其他股東、前述人員關系密切家庭成員等親屬、純董監高以及純員工如財務人員的賬戶等第三方賬戶回款的情形，形成上述第三方回款的原因為包括銷售客戶從組織形式上主要以小型公司制商貿公司或個體工商戶性質的非法人經營單位為主體，經營方式主要是夫妻、父子、兄弟等家庭成員共同經營，從業人員較少，關鍵崗位如財務均由家庭核心成員擔任等。在A股上市審核過程中，監管通常會要求發行人、保薦機構和審計師就重點問題進一步補充披露和/或發表明確核查意見。6.2解決措施針對第三方回款問題，過往案例通常采取的解決手段包括相應說明并披露發行人已采取充分的內控措施，以對銷售回款建立相應程序以防控風

243、險和確保銷售收入的真實性及可核查性，例如與經銷商客戶簽訂制式內容的產品銷售合同，要求客戶在合同簽訂時指定付款賬戶，通過其指定的付款賬戶支付貨款，發行人在收到貨款后將訂單食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第81頁信息與付款信息進行匹配；通過銷售回款賬戶備案制度以及嚴格的個別甄別法對客戶第三方賬戶銷售回款進行嚴格控制，以確?？蛻糍Y金準確及時入賬，并避免不必要的糾紛；核查并披露發行人自成立以來從未發生過任何與客戶第三方賬戶回款相關的糾紛。監管對第三方回款情況的關注源于對擬上市企業財務數據真實性的要求，只要擬上市企業可以結合其行業和業務實際情況

244、論證第三方回款存在的合理性，并證實以設置相應有效的內控制度，保證其銷售真實性不受影響，并爭取促使第三方回款比例在必要范圍內盡可能呈下降趨勢，則不會構成發行上市的實質障礙。七、預付卡7.1合規要求根據商務部于2012年公布并于2016年修正的單用途商業預付卡管理辦法（試行），單用途商業預付卡（以下簡稱“單用途預付卡”）是指零售業、住宿和餐飲業、居民服務業的企業法人發行的，“僅限于在本企業或本企業所屬集團或同一品牌特許經營體系內兌付貨物或服務的預付憑證，包括以磁條卡、芯片卡、紙券等為載體的實體卡和以密碼、串碼、圖形、生物特征信息等為載體的虛擬卡”。許多連鎖餐飲企業或食品企業發放的提供充值或儲值服務

245、的預付費“會員卡”便是典型的單用途預付卡。根據單用途商業預付卡管理辦法（試行），發卡企業應在開展單用途預付卡業務之日起30日內按規定向其工商登記注冊地相應層級的商務主管部門備案。此外，“發卡企業應確定一個商業銀行賬戶作為資金存管賬戶，并與存管銀行簽訂資金存管協議。資金存管協議應規定存管銀行對發卡企業資金存管比例進行監督，對超額調用存管資金的指令予以拒絕，并按照備案機關要求提供發卡企業資金存繳情況?！痹谏虅詹恐贫ǖ霓k法基礎上，各地陸續針對單用途預付卡制定了地方層面的專門法規（例如北京市單用途預付卡管理條例上海市單用途預付消費卡管理規定）或將單用途預付卡的相關規定寫入當地消費者保護條例（例如浙江省

246、實施辦法）,對當地單用途預付卡的發行、備案、監管和違規處置進行了規定，企業應參照設立地的具體規章執行。資本運作過程中，企業采取單用途預付卡模式開展業務需要考慮的合規問題包括預付費模式下的消費者權益保護，以及財務處理適當性。就A股上市而言，餐飲首發信披指引明確提出“會計師應針對發行人的經營及核算特點，關注發行人收入的確認和計量，以及與收入確認相關的打折、發卡、贈券等行為的會計核算方法?！眳⒖冀谑称沸袠I企業A股上市申請實例，中國證監會食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第82頁在反饋意見中重點關注了預收儲值卡涉及的預售款項情況，要求（1）詳

247、細說明發行人是否建立了健全的資金管理制度、投資管理制度等現金管理制度、制度執行是否有效，預付卡發放后是否有真實銷售業務支撐，發行人目前已發放預付卡數量和金額以及使用情況，報告期對客戶退款制度及退款比率；結合目前商業預付卡法律法規規定情況，核查披露發行人預付卡發放和管理是否符合相關規定，是否涉嫌非法集資等違法犯罪行為；（2）補充說明預收儲值卡款的賬齡，是否存在長期掛賬未使用、超過有效期的儲值卡，如存在，請披露金額、原因、合理性及會計處理；說明預付資金的管理情況、是否利用預付卡資金進行投資等；說明儲值卡在經銷商、門店、發行人之間的資金結轉關系；（3）說明相關會員積分因更換店鋪進行數據遷移導致歷史數

248、據無法還原的具體情況，是否導致發行人少記負債或費用。在2016年對某連鎖餐飲企業的反饋意見中，中國證監會也要求請保薦機構、發行人律師核查披露發行人預付卡發行、使用等相關制度，是否符合工商總局等主管部門相關規定。7.2解決措施擬上市企業通?？梢詮囊韵陆嵌日撟C其已建立了健全的單用途預付卡管理制度，預付卡發放有真實銷售業務支撐，且發放和管理情況合法合規：（1）企業已經制定相應的資金管理、投資管理等相關制度；（2）企業已經按照當地單用途預付卡規章要求完成備案并取得省級商務部門 出 具的單用途預付卡備案證明；（3）企業已經妥善完成單用途預付卡預收資金的銀行存管；（4）報告期內不存在因預付卡發行及管理而受

249、到主管機關行政處罰的情形；（5）由中介機構查驗企業儲值卡款項明細、隨機抽查部分卡號及會員ID，查閱其在某一申報期的充值、消費、退款記錄，執行穿行測試、查閱各期末預收儲值卡賬齡明細表、預付卡資金第三方托管賬戶、預付資金收款賬戶對賬單等方式加以驗證并發表明確意見。我們在【第三期指引】中也從財務角度對單用途預付卡相關問題和解決方案進行了分析，具體可參考【第三期指引-第二章（度己上市審核關注要點）-第二節（財務審計）（第25頁）】。八、輿情管理飲食問題關乎國計民生，一直以來都是容易牽引高度輿論關注的熱點話題。在IPO過程中，企業公開披露的信息會被包括投資者、監管和媒體在內的所有市場參與者仔細審視，而食

250、品餐飲企業因其直接或間接“2C”的特性獲得的知名度和關注度更容易吸引公眾視線，尤其應當做好輿情管理。擬上市企業的輿情管理工作主要分布在以下幾個階段：食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第83頁(1)在籌備IPO期間，需要留意企業是否準備上市、何時啟動上市和在哪一交易所和板塊上市的消息可能引發的市場猜測，如企業擬在港股上市，還應留意遵守香港上市發行過程中美國和香港法律有關宣傳和信息披露的限制。(2)在A股上市中遞交的首發申請文件或港股上市中遞交的A1申請文件初次披露后可能引發一輪媒體關注，招股書中披露的公司歷史、股東及董監高情況、財務數據、

251、訴訟處罰等重點信息將首次被仔細拆解、分析和討論，此階段的有可能引發第一波輿情。(3)隨著申報進程更新的申請文件和審核端下發的反饋意見可能持續受到媒體關注、解讀和報道。(4)如順利進入上會/聆訊階段，在此敏感期間內的重大報道和市場傳聞如涉及負面信息，或出現投訴舉報，將有可能對企業的IPO進程造成重大影響。(5)上會/聆訊通過后，發行階段的媒體報道和市場傳聞將持續影響企業的發行情況和后續股價走勢。輿情管理是企業順利推進資本化運作的重點工作。為有效且及時地識別、檢測和控制輿情風險，企業可以考慮建立專項工作小組，并聘請專業機構協助企業處理輿情管理事務，避免因輿情風險而對公司日常經營和資本運作產生不利影

252、響。食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第84頁第84頁結語：邁向資本市場的星辰大海截至本期，我們已為中國食品與餐飲企業的資本化運作發布了四期指引參考手冊，分別從頂層設計、資本運作、財務規范、法律合規層面，為企業資本化運作提供整體認知和規范指引。2022年11月發布的第一期指引參考手冊，勾勒了資本化的基本畫像，初步闡述了資本化的頂層設計、主要路徑和重點事項，介紹了資本化的價值與意義、上市地點選擇與建議、資本化的主要步驟和組織資源、資本化后的企業發展戰略。2023年6月發布的第二期指引參考手冊，梳理了企業全生命周期內，境內外資本市場下的各類

253、資本運作方式，為企業在IPO路徑中上市地的選擇、上市前的準備工作、上市執行中的重難點、上市中的發行定價、上市后的規范運作、投資者關系維護、資本運作等實操問題提供詳細的技術指導和案例介紹。2023年11月發布的第三期指引參考手冊，闡述了企業在資本化過程中需要重點關注的財務處理及審計、稅務考量、內部控制、信息系統的相關問題及技術指導，也介紹了融資、并購整合、分拆和香港上市架構等多元資本化手段。本期指引手冊從法律合規視角為食品和餐飲企業提供資本化規范參考，闡述了全面注冊制政策背景下食品和餐飲企業A股上市和港股上市中的審核關注要點和主要法律問題，介紹了投資并購交易的架構選擇和交易文件重點條款，提示了食

254、品和餐飲企業的特色法律問題并給合規建議，旨在協助企業形成規范運作的預期認知，為資本化道路做好規范準備。我們期待通過資本化指引參考手冊和更深度的討論探索，襄助中國食品和餐飲企業基于龐大的市場體量，厚積薄發，合理規劃IPO道路和資本化運作，借助資本力量實現企業發展質的飛躍，以消費者為本，孕育更多享譽全球的中國食品和餐飲品牌。結語問渠哪得清如許，為有源頭活水來第85頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院第85頁本指引專門為食品與餐飲連鎖企業上市提供參考目的而出具，深圳網聚投資有限責任公司、中國國際金融股份有限公司、北京市君合律師事務所、廣東紅餐

255、科技有限公司為合作作者，共同享有本指引的版權。未經版權人事前書面同意，任何人不得用于除上述目的以外的任何其他目的，也不得以任何形式向其他任何個人或機構披露本指引的全部或部分內容。除特別說明外，本指引所依據或引用的信息和數據均來源于公開渠道或其他第三方。版權人是在未對這些信息和數據的真實性、準確性和完整性進行獨立核查的情況下假設這些信息和數據是準確、真實、可靠、完整并有效的。本指引的出具不代表版權人對這些信息和數據的準確性、真實性、可靠性、時效性及完整性作出了任何明示或暗示的保證或承擔任何責任。這些信息和數據有可能因發布之后的任何情勢或因素的變更而不再準確或失效，版權人將不會通知并更新本指引中已

256、不準確或失效的信息和數據。任何人不應對本指引中所依據或引用的信息和數據的準確性、真實性、可靠性、時效性及完整性產生任何依賴。因這些信息和數據的不準確、不真實、未及時更新或不完整而導致的任何損失和責任，版權人將不承擔任何法律責任。本指引中的信息和數據并未考慮到可能獲取本指引的其他任何個人或機構的自身狀況和特定目的及需求，本指引或起任何部分在任何時候均不構成對其他任何個人或機構的建議或承諾，也不構成任何法律、會計、稅務等其他專業方面的意見。任何個人或機構均應當對本指引中的分析、意見或建議進行獨立的評估和判斷，同時考量其自身狀況和特定目的及需求，并自主進行決策且自行承擔風險。對任何直接或間接依賴或使

257、用本指引的分析、意見或建議以及本指引中任何信息和數據所直接或間接造成的損失和責任，版權人將不承擔任何法律責任。版權人亦不承擔任何個人或機構因使用或依賴本指引而直接或間接引起的任何損失或損害（包括特殊、偶然、附帶、懲罰性或懲戒性損害）。本指引的著作權歸深圳網聚投資有限責任公司、中國國際金融股份有限公司、北京市君合律師事務所、廣東紅餐科技有限公司共同享有，任何個人或機構獲得本指引均不被視為即擁有了本指引的任何權益、許可或授權。未經著作權人事先書面許可，任何個人或機構不得以任何方式或方法修改、轉發、分發、引用、摘錄、翻版、復制、轉載、發表、刊登、許可、抄襲或仿制本指引的任何全部或部分內容，或者以任何其他方式侵犯深圳網聚投資有限責任公司、中國國際金融股份有限公司、北京市君合律師事務所、廣東紅餐科技有限公司的著作權以及與著作權有關的任何權益。以上聲明為本指引不可分割的一部分。任何個人及機構獲取本指引應一并閱讀上述聲明。獲取本指引即表示已充分知悉和理解上述聲明的全部內容，并無條件且不可撤銷地同意接受上述聲明的約束。聲明第86頁食品與餐飲連鎖企業資本化指引參考網聚資本|中金公司|君合律師事務所|德勤中國|紅餐產業研究院專業支持方發起出品方