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1、北交所服務創新型中小企業的主陣地2025年1月02021年9月2日，習近平總書記在2021年中國國際服務貿易交易會全球服務貿易峰會上的致辭中宣布，“繼續支持中小企業創新發展，深化新三板改革，設立北京證券交易所，打造服務創新型中小企業主陣地”。北交所的設立旨在補足多層次資本市場發展普惠金融的短板，是資本市場更好支持中小企業發展壯大的內在需要，是落實國家創新驅動發展戰略的必然要求，是新形勢下全面深化資本市場改革的重要舉措。前言1市場交易更靈活市場交易更靈活設置三種發行定價方式，保留網上競價方式?？紤]投資者差異，形成差異化定價機制；首日不設漲跌幅，后續漲跌幅30%投資者適當性投資者適當性個人投資者準

2、入門檻從原精選層的100萬元降至50萬元上市條件上市條件多元包容多元包容以市值為核心的四套上市指標，允許尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業、特殊股權結構企業上市市場聯接方面市場聯接方面與新三板創新層、基礎層統籌協調、制度聯動；與滬深交易所錯位發展，互聯互通持續監督持續監督信息披露、公司治理等方面充分體現中小企業特色強化公司自治和市場約束聚焦服務聚焦服務中小企業中小企業定位服務創新型中小企業，建設為創新型中小企業量身打造的交易所，健全中小企業直接融資服務體系北交所北交所六大亮點六大亮點北交所六大亮點2我們從以下幾個方面簡要分析和梳理北交所的制度與規則：北交所定位和支持行業上市審核及注冊股票交易重

3、大資產重組307162630制度和規則框架04發行條件09信息披露13發行與承銷21持續責任23再融資28制度和規則框架2021年10月30日，中國證監會和北交所正式發布了相關的制度和規則，2021年11月北交所陸續制定發布相關配套業務細則。2021年11月15日北交所開市。2023年2月17日，按照中國證監會統一部署，北交所發布實施全面實行股票發行注冊制配套業務規則，自公布之日起施行。4（一）中國證監會（一）中國證監會5規規范范內內容容文文件件名名稱稱首次公開發行北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號 北京證券交易所公司招股說

4、明書公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第47號 向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市申請文件再融資北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法優先股試點管理辦法公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第48號 北京證券交易所上市公司向不特定合格投資者公開發行股票募集說明書公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第49號 北京證券交易所上市公司向特定對象發行股票募集說明書和發行情況報告書公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第50號 北京證券交易所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券募集說明書和發行情況報告書公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第51號 北京證券交易所上

5、市公司向特定對象發行優先股募集說明書和發行情況報告書公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第52號 北京證券交易所上市公司發行證券申請文件重大資產重組上市公司重大資產重組管理辦法公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第56號 北京證券交易所上市公司重大資產重組上市保薦證券發行上市保薦業務管理辦法持續監管北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）中國證監會關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見注：上述所列文件僅為截至2025年1月15日的部分主要規則。如需了解全部規則，請登錄中國證監會官方網站查詢。（二）北京證券交易所（二）北京證券交易所6注：上述所列文件僅為截至2025年1月15日的部分

6、主要規則。如需了解全部規則，請登錄北京證券交易所官方網站查詢。規規范范內內容容文文件件名名稱稱發行上市北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則北京證券交易所證券發行與承銷管理細則北京證券交易所股票向不特定合格投資者公開發行與承銷業務實施細則北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第2號北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第3號北京證券交易所上市委員會和并購重組委員會管理細則北京證券交易所證券發行承銷自律委員會

7、管理細則北京證券交易所行業咨詢委員會管理細則再融資北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則北京證券交易所上市公司向特定對象發行優先股業務細則北京證券交易所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券業務細則北京證券交易所上市公司證券發行與承銷業務指引北京證券交易所上市公司證券發行業務辦理指南第1號 向不特定合格投資者公開發行股票北京證券交易所上市公司證券發行業務辦理指南第2號 向特定對象發行股票北京證券交易所上市公司證券發行業務辦理指南第3號 向原股東配售股份北京證券交易所上市公司向特定對象發行優先股業務辦理指南第1號 發行與掛牌北京證券交易所上市公司向特定對象發行優先股業務辦理指南第2號 存續期業

8、務辦理北京證券交易所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券業務辦理指南第1號 發行與掛牌北京證券交易所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券業務辦理指南第2號 存續期業務辦理重大資產重組北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則北京證券交易所上市公司重大資產重組業務指引持續監管北京證券交易所股票上市規則（試行）北京證券交易所上市公司持續監管指引第7號-轉板交易管理北京證券交易所交易規則（試行）北京證券交易所投資者適當性管理辦法北京證券交易所融資融券交易細則北京證券交易所股票做市交易業務細則北交所定位和支持行業北交所面向創新型中小企業，重點支持先進制造業和現代化服務業，上市公司來源于截至交易所上市委

9、審議時連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司，并允許掛牌滿12個月的摘牌公司二次掛牌后直接申報北交所上市。7服務創新型中小企業，重點支持先進制造業和現代服務業等領域的企業。負面清單：負面清單：不支持金融業、房地產業企業上市；禁止產能過剩行業（產能過剩行業的認定以國務院主管部門的規定為準）的企業上市；禁止產業結構調整指導目錄中規定的淘汰類行業上市；禁止從事學前教育、學科類培訓等業務的企業上市。（一）北交所定位（一）北交所定位中小企業已經成為我國經濟持續發展的重要支柱，是新興產業的重要推動力量和應用新技術的主力軍，在促進經濟增長與科技創新方面具有不可替代的作用。中小企業是中國經濟的基本盤，而創新型中小

10、企業更是重中之重。在全球經濟金融不確定性增強的背景下，中國經濟高質量發展不能缺少充滿活力的中小企業。資本市場對中小企業的服務是一個持續深化的過程，既是對前期經驗的總結和吸收，也是根據新形勢的大膽創新，設立北京證券交易所正是新三板改革的深化延續。培育一批專精特新企業是北交所設立的目標之一。8發行條件鑒于精選層已經形成了公開透明、協同高效的審核機制，以及總體平移的原則，北交所上市的具體市值及財務指標要求平移了精選層標準，其他發行條件亦未有實質變化。9四套標準均以市值為中心，在發行價格確定后，對于預計發行后總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，保薦機構應當向交易所說明相關差異情況。發行人預計發行

11、后總市值不滿足上市標準的，應當根據北京證券交易所證券發行與承銷管理細則的相關規定中止發行。（一）財務與市值指標（一）財務與市值指標至少符合下列上市標準中的一項：標準一標準一 市值市值+凈利潤凈利潤+凈資產收益率凈資產收益率預計市值不低于2億元；最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2,500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%；標準二標準二 市值市值+收入收入+經營活動現金流經營活動現金流預計市值不低于4億元；最近兩年營業收入平均不低于1億元，且最近一年營業收入增長率不低于30%；最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正；標準三標準三

12、市值市值+收入收入+研發投入研發投入預計市值不低于8億元；最近一年營業收入不低于2億元；最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于8%注：最近一年營業收入應主要源于前期研發成果產業化標準四標準四 市值市值+研發投入研發投入預計市值不低于15億元；最近兩年研發投入合計不低于5,000萬元。注：主營業務應屬于新一代信息技術、高端裝備、生物醫藥等國家重點鼓勵發展的戰略性新興產業2億億4億億8億億15億億10北交所充分借鑒科創板、創業板試點注冊制和制度改革的成功經驗，以市值為核心的四套上市指標充分考慮不同階段、不同類型中小企業融資需求，體現準入門檻的靈活、多元與包容，允許尚未盈利或存在累計未

13、彌補虧損的企業和符合相關要求的特殊股權結構企業上市。（二）主體資格（二）主體資格截至交易所上市委審議時，在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司。允許掛牌滿12個月的摘牌公司二次掛牌后直接申報北交所上市。最近一年期末凈資產不低于5,000萬元。向不特定合格投資者公開發行的股份不少于100萬股，發行對象不少于100人。發行后股本總額不低于人民幣3,000萬元。發行后，公司股東人數不少于200人。公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%。12311（三三）財務規范財務規范發行人最近三年財務會計報告無虛假記載，被出具無保

14、留意見審計報告。發行人申請文件中提交的財務報告應當已在法定期限內披露，且符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。發行人內部控制制度健全有效，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。發行人應自提交以2024年12月31日為審計截止日的申報材料開始，提供會計師事務所出具的無保留意見的財務報告內部控制審計報告。已經在審的擬上市企業，應于更新2024年年報材料時提供內部控制審計報告。（四四）獨立持續經營能力獨立持續經營能力業務完整，具有直

15、接面向市場獨立持續經營的能力。業務、資產、人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在構成重大不利影響的同業競爭，以及嚴重影響發行人獨立性或者顯失公平的關聯交易。發行人或其控股股東、實際控制人及發行人主營業務收入或凈利潤占比超過10%的重要子公司在申報受理后至上市前不存在被列入失信被執行人名單且尚未消除的情形。不存在其他對發行人持續經營能力構成重大不利影響的情形。（五五）合法經營合法經營發行人應依法規范經營。發行人及其控股股東、實際控制人存在下列情形之一的，發行人不得公開發行股票：（一）最近三年內存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪

16、；（二）最近三年內存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為；（三）最近一年內受到中國證監會行政處罰。最近 36 個月內，發行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域，存在以下違法行為之一的，原則上視為重大違法行為：被處以罰款等處罰且情節嚴重；導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。（六六）表決權差異安排表決權差異安排上市公司應當保證普通表決權比例不低于10%。發行人具有表決權差異安排的，該安排應當平穩運行至少一個完整會計年度，且相關信息披露和公司治理應當符合中國證監會

17、及全國股轉公司相關規定。上市前不具有表決權差異安排的公司，不得在上市后以任何方式設置此類安排。特別表決權僅適用于公司章程約定的股東大會特定決議事項。除約定事項外，特別表決權股東與持有普通股份的股東享有的權利完全相同。存在特別表決權股份的上市公司，除同比例配送股、轉增股本方式外，不得在境內外新發行特別表決權股份，不得提高特別表決權比例。因股份回購、減少注冊資本等原因，可能導致特別表決權比例提高的，公司應當同時采取將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份等措施，保證特別表決權比例不高于原有水平。特別表決權股份不得進行交易，北交所業務規則另有規定的除外。12信息披露注冊制的核心是信息披露，正因為上市硬

18、條件有所放寬，信息披露的監管將更加嚴格。2020年3月1日生效的新證券法和2020年12月通過的刑法修正案（十一）大幅提高了對證券違法行為的處罰力度，明確上市公司作為信息披露“第一責任人”的法律地位，進一步壓實中介機構資本市場“看門人”法律職責。監管部門依法加強投資者保護、提高上市公司質量、壓實中介機構責任、對造假、欺詐等行為從重處理將成為資本市場的新常態。13（一一）總體要求總體要求發行人保證相關信息真實、準確、完整。信息披露內容應當言簡意賅、通俗易懂、邏輯清晰，以便投資者閱讀、理解。交易所對發行上市申請文件的信息披露進行審核，以督促發行人真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質量。（二二

19、）重點披露要素重點披露要素行業特點、業務模式、公司治理、發展戰略、經營政策、募集資金用途、會計政策、財務會計信息，充分披露發行人自身的創新特征，包括但不限于技術創新、模式創新和科技成果轉化等情況，充分揭示可能對發行人經營狀況、財務狀況產生重大不利影響的所有因素，準確真實反映企業經營能力。發行人尚未盈利或存在累計未彌補虧損的，應披露成因、影響及改善措施，包括但不限于：結合行業特點分析該等情形的成因，充分披露尚未盈利或存在累計未彌補虧損對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響；改善盈利狀況的經營策略，未來是否可實現盈利的前瞻性信息及其依據、基

20、礎假設等。（三三）募集資金用途募集資金用途發行人應當披露募集資金的具體用途和使用安排、募集資金管理制度、專戶存儲安排等情況。北交所充分借鑒了科創板和創業板試點注冊制的成功經驗，建立更加全面、深入、精準的信息披露規則體系。為做到市場化、短周期的審核，一個重要的改變就是以信息披露為核心的審核機制，即監管者只對信息披露進行審核，不對發行人的盈利能力和投資價值作出判斷。北京證券交易所遵循依法合規、公開透明、便捷高效的原則，提高審核透明度，明確市場預期，督促發行人真實、準確、完整地披露信息，同時，壓嚴壓實中介機構責任，督促保薦人及其他證券服務機構勤勉盡責，提高信息披露質量，便于投資者在信息充分的情況下作

21、出投資決策。14（四）特別表決權（四）特別表決權存在特別表決權股份的，應當披露并特別提示差異化表決安排的基本情況、相關風險和對公司治理的影響，相關投資者保護措施。在年度報告、中期報告中披露表決權差異安排的運行情況、特別表決權股份的變動情況以及投資者保護措施的落實情況等。表決權差異安排運行中出現重大變化的，上市公司及相關信息披露義務人應當及時披露。上市公司應當在年度股東大會向股東說明表決權差異安排的運行情況、公司生產經營狀況等，回應股東質詢。（五）承諾事項（五）承諾事項發行人應充分披露報告期內發行人、控股股東、實際控制人、持股5%以上股東以及發行人的董事、監事、高級管理人員等責任主體所作出的重要

22、承諾及承諾的履行情況，以及其他與本次發行相關的承諾事項，如規范或避免同業競爭承諾、減持意向或價格承諾、穩定公司股價預案以及相關約束措施等。（六）預披露要求（六）預披露要求交易所受理發行上市申請文件當日，發行人應當在交易所網站預先披露招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。交易所受理發行上市申請后至中國證監會作出注冊決定前，發行人應當按照交易所的規定，對預先披露的招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件予以更新并披露。15上市審核及注冊注冊制絕不意味著放松審核要求。注冊制在審核方面的突破點在于審核規則的透明和審核時限的可預期；審核的重點包括信息披露的

23、真實、準確、完整。16北交所負責發行上市審核，中國證監會負責股票發行注冊。中國證監會對北交所審核工作監督，并強化新股發行上市事前事中事后全過程監管。北交所設立上市委員會，判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。北交所審核時間為2個月，給申報企業一個明確的上市時間表預期，減少時間成本。（一一）審核職責審核職責交易所設立獨立的審核機構，負責審核發行人公開發行并上市申請；設立上市委員會，負責對審核部門出具的審核報告提出審議意見。（二二）審核流程審核流程自受理之日起二十個工作日內，交易所發出首輪審核問詢。交易所在審核過程中，可以對發行人及其保薦機構、證券服務機構進行現場檢查。交易所審核機構

24、收到問詢回復后，認為不需要進一步問詢的，出具審核報告并提請上市委員會審議。上市委員會審議時，參會委員就審核報告的內容和審核機構提出的初步審核意見發表意見，通過合議形成發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審議意見，無法形成審議意見的，經會議合議，上市委員會可以對該發行人的發行上市申請暫緩審議，暫緩審議時間不超過兩個月。對發行人的同一發行上市申請，上市委員會只能暫緩審議一次。自受理發行上市申請文件之日起兩個月內，交易所出具發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定，交易所審核和中國證監會注冊的時間總計不超過三個月，但發行人及其保薦機構、證券服務機

25、構回復北交所審核問詢的時間不計算在內。發行人及其保薦機構、證券服務機構回復北交所審核問詢的時間總計不超過三個月。中國證監會在北交所收到注冊申請文件之日起，同步關注發行人是否符合國家產業政策和北交所定位。中國證監會收到北交所報送的審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料后，基于北交所審核意見，依法履行發行注冊程序。中國證監會發現存在影響發行條件的新增事項的，可以要求北交所進一步問詢并就新增事項形成審核意見。中國證監會認為北交所對新增事項的審核意見依據明顯不充分的，可以退回北交所補充審核。中國證監會在二十個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。中國證監會予以注冊的決定自作出之

26、日一年內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。17（三三）自律管理自律管理在發行上市審核中交易所根據相關規則可以實施下列紀律處分：通報批評；公開譴責；六個月至五年內不接受發行人提交的發行上市申請文件；一年至五年內不接受控股股東、實際控制人及其控制的其他發行人提交的發行上市申請文件；三個月至五年內不接受保薦機構、證券服務機構提交的發行上市申請文件、信息披露文件；三個月至五年內不接受保薦代表人及保薦機構其他相關責任人員、證券服務機構相關責任人員簽字的發行上市申請文件、信息披露文件；公開認定發行人董事、監事、高級管理人員三年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人

27、員；北京證券交易所規定的其他紀律處分。（四四）北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1、2號號摘錄摘錄上市標準的理解與適用上市標準的理解與適用：發行人選擇適用第一套標準上市的，應重點關注：最近一年的凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴，最近一年的凈利潤是否主要來自合并報表范圍以外的投資收益，最近一年的凈利潤對稅收優惠、政府補助等非經常性損益是否存在較大依賴，凈利潤等經營業績指標大幅下滑是否對發行人經營業績構成重大不利影響等；發行人選擇適用第一、二、三套標準上市的，均應重點關注：發

28、行人最近一年的營業收入對關聯方或者有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴，營業收入大幅下滑是否對發行人經營業績構成重大不利影響；發行人選擇適用第三套標準上市的，其最近一年營業收入應主要源于前期研發成果產業化；發行人選擇適用第四套標準上市的，其主營業務應屬于新一代信息技術、高端裝備、生物醫藥等國家重點鼓勵發展的戰略性新興產業。應重點關注：發行人創新能力是否突出、是否具備明顯的技術優勢、是否已取得階段性研發或經營成果。尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損：尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損：發行人需披露：原因分析：量化分析披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的成因，是否符合投入產出規律，是否具

29、有商業合理性，是否屬于行業普遍現象；影響分析：對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定、研發投入、戰略投入、生產經營可持續性等方面的影響。是否對未來持續經營能力產生重大不利影響；趨勢分析：謹慎估計并客觀披露與未來業績相關的前瞻性信息；風險因素：結合自身情況針對性地充分披露相關風險因素；最近一期存在累計未彌補虧損的，應披露累計未彌補虧損及其成因對公司未來盈利能力、分紅政策影響等；投資者保護措施及承諾：落實保護投資者合法權益規定的各項措施；本次發行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行的決策程序；尚未盈利企業應披露其控股股東、實控人和董、監、高關于減持股份的特殊安排或承諾。1819研發

30、投入：研發投入：研發投入歸集是否準確、相關數據來源及計算是否合規、相關信息披露是否符合招股說明書準則要求；研發相關內部控制制度是否健全且被有效執行；合作研發項目的基本情況，包括項目合作背景、合作方基本情況、相關資質、合作內容、合作時間、主要權利義務、知識產權的歸屬、收入成本費用的分攤情況、合作方是否為關聯方；若存在關聯關系，需要進一步核查合作項目的合理性、必要性、交易價格的公允性；研究開發活動和財務報告流程相關內部控制制度是否健全有效并一貫執行，對發行人研發支出資本化相關會計處理的合規性、謹慎性和一貫性。關聯交易關聯交易：關聯方的認定；關聯交易信息披露的完整性；關聯交易的必要性、合理性和公允性

31、；關聯交易是否影響發行人的獨立性、是否可能對發行人產生重大不利影響；發行人是否已履行關聯交易決策程序；是否存在發行人對控股股東及實際控制人控制的關聯方的債務承擔連帶責任的風險、是否可能對發行人產生重大不利影響?？蛻艏卸容^高客戶集中度較高：發行人存在客戶集中度較高情形的，應重點關注該情形的合理性、客戶的穩定性和業務的持續性；對于非因行業特殊性、行業普遍性導致客戶集中度偏高的，應充分考慮相關大客戶是否為關聯方或者存在重大不確定性客戶；該集中是否可能導致發行人未來持續經營能力存在重大不確定性；對于發行人由于下游客戶的行業分布集中而導致的客戶集中具備合理性的特殊行業（如電力、電網、電信、石油、銀行、

32、軍工等行業），發行人應與同行業可比公眾公司進行比較，充分說明客戶集中是否符合行業特性，發行人與客戶的合作關系是否具有一定的歷史基礎，是否有充分的證據表明發行人采用公開、公平的手段或方式獨立獲取業務，相關的業務是否具有穩定性以及可持續性?，F金交易：現金交易：發行人銷售或采購環節現金交易金額較大或占比較高，或以大額現金支付薪酬、報銷費用、墊付各類款項的，應在招股說明書中披露以下信息：現金交易或大額現金支付的必要性與合理性，是否與發行人業務情況或行業慣例相符，現金交易比例及其變動情況與同行業可比公眾公司是否存在重大差異，現金使用是否依法合規；現金交易的客戶或供應商的基本情況，是否為自然人或發行人的關

33、聯方，現金交易對象含自然人的，還應披露向自然人客戶（或供應商）銷售（或采購）的金額及占比；現金交易相關收入確認及成本核算的原則與依據，是否存在體外循環或虛構業務情形；現金交易是否具有可驗證性，與現金交易、現金支付相關內部控制制度的完備性、合理性與執行有效性；現金交易流水的發生與相關業務發生是否真實一致，是否存在異常分布；實際控制人及發行人董事、監事、高級管理人員等關聯方以及大額現金支付對象是否與相關客戶或供應商存在資金往來；發行人為減少現金交易所采取的改進措施及進展情況。第三方回款：第三方回款：企業在正常經營活動中存在的第三方回款，通常情況下應考慮是否符合以下條件：與自身經營模式相關，符合行業

34、經營特點，具有必要性和合理性，例如：（1）客戶為個體工商戶或自然人，其通過家庭約定由直系親屬代為支付貨款；（2）客戶為自然人控制的企業，該企業的法定代表人、實際控制人代為支付貨款；（3）客戶所屬集團通過集團財務公司或指定相關公司代客戶統一對外付款；（4）政府采購項目指定財政部門或專門部門統一付款；（5）通過應收賬款保理、供應鏈物流等合規方式或渠道完成付款；（6）境外客戶指定付款，經中介機構核查無異常；第三方回款的付款方不是發行人的關聯方；第三方回款與相關銷售收入勾稽一致，具有可驗證性，不影響銷售循環內部控制有效性的認定，申報會計師已對第三方回款及銷售確認相關內部控制有效性發表明確核查意見；能夠

35、合理區分不同類別的第三方回款，相關金額及比例處于合理可控范圍。境外銷售：境外銷售：發行人報告期存在來自境外的銷售收入的，應重點關注下列事項：境外業務發展背景。例如：境外業務的發展歷程及商業背景、變動趨勢及后續規劃，相關產品是否主要應用于境外市場，是否與境外客戶建立穩定合作關系等；開展模式及合規性。例如：在所涉國家和地區是否依法取得必須的資質、許可，是否存在被境外銷售所涉及國家和地區處罰或者立案調查；具體經營模式及商業合理性，不同模式下獲取訂單方式、定價原則、信用政策、利潤空間及變化趨勢等；相關業務模式下的結算方式、跨境資金流動情況、結換匯情況，是否符合國家外匯及稅務等相關法律法規的規定；業績變

36、動趨勢。例如：境外銷售收入與成本結構情況及其變化原因，在區域集中度、銷售及結算周期、主要客戶及銷售金額等方面的變動情況，銷售規模變動趨勢是否與行業變動趨勢一致；同類產品的境外與境內銷售價格、毛利率是否存在明顯差異及合理性；外銷客戶的基本情況；主要經營風險。例如：主要國家和地區相關貿易政策是否發生重大不利變化，對未來業績是否會造成重大不利影響；出口主要結算貨幣的匯率是否穩定，匯兌損益對業績是否存在較大影響，應對匯率波動風險的具體措施；境外客戶為知名企業且銷售占比較高的，發行人在其同類供應商中的地位及可替代性，銷售產品是否涉及相關客戶核心生產環節，對相關客戶是否存在重大依賴；是否存在境外客戶指定上

37、游供應商情況，收入確認方法是否符合企業會計準則的規定；境外銷售真實性。例如：海關報關數據、出口退稅及信用保險公司數據、結匯及匯兌損益波動數據、物流運輸記錄、發貨驗收單據、境外銷售費用等與境外銷售收入的匹配性；對于影響較大的境外子公司、客戶及供應商，中介機構應當實地走訪；在境外設立子公司開展經營業務。例如：設立原因及經營管理情況，境外投資的合法合規性，是否需履行相應批復程序，是否已取得相應資質；境外公司資金流水是否存在異常；境外庫存情況等。20發行與承銷發行與承銷的市場化是注冊制改革的突破點，打破新股認購“無風險套利”，真正實現“買者自負”，是資本市場“良幣驅逐劣幣”以及引導經濟轉型升級的基礎。

38、21發行和定價環節是資本市場制度改革的“牛鼻子”，市場化的定價將投資的風險和收益交還給市場，打破目前新股認購的“無風險套利”局面，引導投資者關注和評估企業的真正價值和核心競爭力。北交所的發行和承銷環節引入了戰略配售、高管員工參與戰略配售、超額配售選擇權等機制，預期將給市場帶來活力。（一一）市場化定價和發行市場化定價和發行公開發行并上市、上市公司公開發行（以下統稱股票公開發行）可以通過發行人和主承銷商自主協商直接定價、合格投資者網上競價或網下詢價等方式確定發行價格。投資者報價要求、最高報價剔除比例、網下初始配售比例、網下優先配售比例、網下網上回撥機制、網下分類配售安排、戰略配售、超額配售選擇權等

39、事項適用交易所相關規定。（二二）戰略配售戰略配售公開發行并上市的，可以向戰略投資者配售股票，戰略投資者不得超過10名。公開發行股票數量在5,000萬股以上的，戰略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的30%，超過的應當在發行方案中充分說明理由。公開發行股票數量不足5,000萬股的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%。戰略投資者不參與網上發行與網下發行，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于6個月。（三三）高管員工參與戰略配售高管員工參與戰略配售高級管理人員與核心員工可以設立專項資產管理計劃、員工持股計劃等參與戰略配售，獲配的股票數量不得超

40、過首次公開發行股票數量的10%，且股票持有期限不少于12個月。（四四）超額配售選擇權超額配售選擇權采用超額配售選擇權發行股票數量不得超過新股發行數量的15%。22持續責任“行百里者半九十”，為推進北交所上市公司治理水平和公司質量的持續提升，加強對上市公司持續責任的監管尤為重要。23北交所在信息披露、公司治理等方面，充分體現中小企業特色。例如：對現金分紅比例不作硬性要求，鼓勵公司根據自身實際“量力而為”，對于股權激勵，允許在充分披露并履行相應程序的前提下，合理設置低于股票市價的期權行權價格，以增強激勵功效。在持續監管方面，信息披露要求更加具體，停復牌管理更加嚴格。在股份限售安排方面較科創板和創業

41、板更為寬松，有利于提升交易活躍度。（一）公司治理（一）公司治理保持健全、有效、透明的治理體系和監督機制，保證股東大會、董事會、監事會規范運作。（二）信息披露（二）信息披露應當充分披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。（三）股份減持（三）股份減持公司控股股東、實際控制人及其親屬，以及上市前直接持有 10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實際支配10%以上股份表決權的相關主體，持有或控制的向不特定合格投資者公開發行前的股份，

42、自公開發行并上市之日起 12 個月內不得轉讓或委托他人代為管理。公司董事、監事、高級管理人員持有的股份，按照公司法規定，自上市之日起12個月內不得轉讓，在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持股份總數的25%，離職后6個月內不得轉讓。公司上市時尚未盈利的，在公司實現盈利前，控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員自公司股票上市之日起2個完整會計年度內，不得減持公開發行并上市前股份，公司實現盈利后，可以自當年年度報告披露后次日起減持，但應遵守以上相關規定。高級管理人員、核心員工通過專項資產計劃、員工持股計劃等參與戰略配售取得的股份，自公開發行并上市之日起 12 個月內不得轉讓或委托他人代為管理

43、。其他投資者參與戰略配售取得的股份，自公開發行并上市之日起 6 個月內不得轉讓或委托他人代為管理。上市公司存在破發、破凈情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份?？毓晒蓶|、實際控制人的一致行動人比照上述要求執行；上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人比照上述要求執行。24（四四）需披露的交易需披露的交易上市公司發生的交易（提供擔保、提供財務補助除外）達到下列標準之一的，應當及時披露：1.交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的1

44、0%以上；2.交易的成交金額占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且超過1,000萬元；3.交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10以上，且超過1,000萬元；4.交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10以上，且超過150萬元；5.交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且超過150萬元。（五五）重大交易重大交易上市公司發生的交易（除提供擔保、提供財務資助外）達到下列標準之一的，應當提交股東大會審議：1.交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準

45、）占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上；2.交易的成交金額占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且超過5,000萬元；3.交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50以上，且超過5,000萬元；4.交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50以上，且超過750萬元；5.交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50以上，且超過750萬元。（六六）股權激勵股權激勵單獨或合計持5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工，在上市公司擔任董事、高級管理人員

46、、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。限制性股票價格低于市場參考價50%，或者股票期權行權價格低于市場參考價的，上市公司應當聘請獨立財務顧問對股權激勵計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不得超過公司總股本的30%。經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，單個激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計可以超過公司股本總額的1%。（七七）控股股東控股股東、實際控制人質押股票實際控制人質押股票上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人質押股份占其

47、所持股份的比例達到50%以上，以及之后質押股份的，應當及時通知公司，并披露質押股份情況、質押融資款項的最終用途及資金償還安排。25股票交易北交所交易規則整體延續精選層以連續競價為核心的交易制度，漲跌幅限制、申報規則、價格穩定機制等其他主要規定均保持不變，不改變投資者交易習慣，不增加市場負擔，體現中小企業股票交易特點，確保市場交易的穩定性和連續性。26考慮到目前A股資本市場中小個人投資者相對機構投資者占比較大的投資者結構，北交所的制度考慮了投資者適當性。另外，在漲跌幅限制等方面也進行了調整。（一）投資者適當性（一）投資者適當性個人投資者參與北交所股票交易，應當滿足：1、前20個交易日證券賬戶及資

48、金賬戶內的資產日均不低于人民幣50萬元（不包括該投資者通過融資融券融入的資金和證券）；且2、參與證券交易24個月以上。已開通科創板交易權限的個人投資者申請開通北交所交易權限時，無需符合上述第1款所列條件。（二）交易方式（二）交易方式北交所股票可以采取競價交易、大宗交易、盤后固定價格交易、做市交易等交易方式。盤后固定價格交易的具體事宜由北交所另行規定。因收購、股份權益變動或引進戰略投資者等原因需要進行股票轉讓的，可以申請協議轉讓，具體辦法另行規定。（三）競價交易申報規則（三）競價交易申報規則北交所競價交易單筆申報應不低于100股，每筆申報可以1股為單位遞增，賣出股票時余額不足100股的部分應當一

49、次性申報賣出。（四）融資融券業務（四）融資融券業務北交所股票自上市首日起可作為融資融券標的，融資融券交易采用競價交易方式。（五）漲跌幅限制（五）漲跌幅限制北交所股票實行價格漲跌幅限制，漲跌幅限制比例為30%。向不特定合格投資者公開發行的股票上市交易首日或退市整理期首日，股票交易無價格漲跌幅限制。27再融資支持有發展潛力、市場認可度高的優質北交所上市公司便捷融資，提高金融服務實體經濟能力，努力打造規范透明開放有活力有韌性的資本市場。28（一）審核內容（一）審核內容主要對發行條件、上市條件和信息披露合規性進行審核；重點關注：上市公司是否符合發行條件；本次發行的證券是否符合上市條件；中介機構是否合法

50、合規地發表意見、相關意見的理由和依據是否充分，上市公司信息披露是否真實、準確、完整，是否符合相關披露要求。（二）審核及注冊時限（二）審核及注冊時限審核時限為2個月，受理日起15個工作日發出首輪問詢。中國證監會在20個工作日內對上市公司的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定。（三）簡易審核程序（三）簡易審核程序優化向特定對象發行股票適用簡易程序的制度。對于符合條件的小額快速再融資設置簡易審核程序，北交所在2個工作日內受理，自受理之日起3個工作日內出具符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見，向中國證監會提交注冊，并對其進行事后監管。（四）加強自律監管（四）加強自律監管對再融資過程中的違規行

51、為加大監管力度，強化責任追究。對于信披違規、阻礙檢查、干擾審核、瞞報重大事項、偽造文件等行為，可對上市公司、控股股東、實際控制人、董監高以及中介機構等違規主體采取監管措施或一定期限內不接受申報文件的紀律處分。29重大資產重組北交所建立了兼具包容性與規范性的重組審核機制，提升了重組審核的專業性、審慎性和權威性，為提高上市公司質量提供了重要保障。30（一一）基本內容基本內容并購重組涉及發行股票的，由交易所審核，并經中國證監會注冊。上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產應當符合北交所相關行業要求，或者與上市公司處于同行業或上下游。上市公司使用現金購買與主營業務和生產經營相關的土地、

52、廠房、機械設備等，充分說明合理性和必要性的，可以視為日常經營行為，不納入重大資產重組管理。（二二）構成北交所重大資產重組的條件構成北交所重大資產重組的條件上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：1.購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；2.購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上，且超過5,000萬元；3.購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且

53、超過5,000萬元。（三三）在北交所重組上市在北交所重組上市（俗稱俗稱“借殼上市借殼上市”）需滿足的額外要求：需滿足的額外要求：標的資產對應的經營實體應當是符合注冊管理辦法規定的相應發行條件的股份有限公司或者有限責任公司，不存在上市規則規定的不得申請公開發行并上市的情形，并符合下列條件之一：1.最近兩年凈利潤（以扣除非經常性損益前后的孰低者為準）均1,500萬元且加權平均凈資產收益率平 均不低 于 8%，或者 最近一 年凈利 潤不低 于 2,500 萬元且 加權平 均凈資 產收益率 不低于8%；2.最近兩年平均營業收入1億元，且最近1年營業收入增長率不低于30%，最近1年經營活動現金流量凈額為

54、正。（四四）其他規定其他規定標的資產對應的經營實體存在表決權差異安排的，除符合注冊管理辦法規定的相應發行條件外，其表決權安排等應當符合上市規則等規則的規定。價格限制：上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%。（五五）審核流程審核流程北交所重大資產重組審核機構按照規定對申請文件進行審核，出具審核報告，提出初步審核意見后，提交并購重組委審議，提出審議意見。北交所結合并購重組委審議意見，出具同意發行股份購買資產或者重組上市的審核意見，或者作出終止審核的決定；對上市公司不涉及股份發行的重組上市申請，北交所結合并購重組委的審議意見，作出同意重組上市或者終止審核的決定。31普華永道是一家全球最具規

55、模的專業服務機構，擁有171年歷史，在151個國家及地區擁有超過36萬位員工，本著“解決重要問題，建立社會誠信”的企業使命，為客戶提供審計、稅務、咨詢等專業服務。普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）是1993年成立，在中國內地從事審計業務的普華永道網絡成員事務所。經過三十余年的發展，普華永道中天已經充分本土化。普華永道中天一直致力于為中國企業在國內外資本市場融資提供專業服務，幫助眾多公司完成了有市場影響力的A股上市。普華永道作為國內外各地資本市場的積極參與者，我們會持續關注國內資本市場的發展，為更多企業提供更加全面的專業服務，為國內資本市場的健康發展貢獻我們的專業力量。普華永道普華永道中天

56、與國內監管機構保持密切合作。我們的合伙人在證監會、滬深交易所、財政部、中注冊會計師協會等機構先后擔任發審委員、上市委員會委員、并購重組委委員，上市咨詢委員會、信息披露咨詢委員會委員，會計專業委員會委員、企業會計準則咨詢委員會委員，中國注冊會計師協會副會長、理事及審計準則委員會委員等社會職務。32第一第一普華永道審計的公司數量排名2023年財富中國500強排行榜中，共審計了78家企業，占比16%。在科創板三周年之際，普華永道榮獲獎項由財經雜志聯合科創數據研究中心共同頒發“2022科創板年度最佳最佳服務機構”普華永道連續20年排名第一第一普華永道中天在中注協年度會計師事務所綜合排名33聯系方式李雪梅李雪梅 女士普華永道中國資本市場服務部合伙人+86(10)6533 武彥生武彥生 先生普華永道中國資本市場服務部合伙人+86(10)6533 李鈾李鈾 先生普華永道中國資本市場服務部高級經理+86(10)6533 王爍王爍 女士普華永道中國資本市場服務部高級經理+86(10)6533 本文僅為提供一般性信息之目的，不應用于替代專業咨詢者提供的咨詢意見。2025 普華永道。版權所有。普華永道系指普華永道網絡及/或普華永道網絡中各自獨立的成員機構。詳情請進入