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1、北京基金小鎮研究院私募股權基金這一投資形式自 1946 年在美國成立以來，至今已過去七十多年。借鑒國外的私募股權基金組織形式，中國的私募股權基金發展始于 1985 年。由于 80 及 90 年代國內資本市場尚處于起步階段，因此中國私募股權基金發展緩慢，配套的監管及稅務政策也較為落后。90 年代末期，我國政府出臺了多項鼓勵風險投資的政策措施，同時伴隨著 2000 年新浪在美國成功上市的先例，我國的私募股權基金行業一度迎來了盛況。2013 年，國家明確由證監會對私募基金行監管職責后，對基金的設立、運作和管理都進行了規范。在募資渠道獲得拓展后，國內的私募股權基金行業進入全面發展的階段。歷經三十多年發

2、展，中國的私募股權基金行業已成為服務實體經濟和人民財富管理的重要力量。私募股權基金的主要投資形式分為公司制、合伙制和契約制三大類。其中，有限合伙制私募股權基金因其設立、對外投資、收益分配的高度靈活性，同時在稅務角度，又是稅收穿透實體從而避免了雙重征稅問題，因此成為當前私募股權基金的主流模式。由于我國有關合伙企業的主要法規是在 2000 年、2001 年以及 2008 年頒發的，因此這些法規的出臺主要針對的還是傳統的合伙企業，并未考慮到以合伙企業這種組織形式搭建私募股權基金用于投資，因此基金管理人在計算合伙人的應稅所得時可參考的稅務法規較為有限。盡管新個稅法施行后，對于個人從合伙企業取得的經營所

3、得相關的法規有一些補丁性質的條款，同時 2018 及2019 年也出臺了一些針對創投企業的稅務優惠政策激勵私募股權投資的發展，然而從合伙企業整體的現行法規來看，還是無法應對實務中合伙制私募基金管理人在計算各合伙人的應稅所得時遇到的各類實操難點及困境。隨著近幾年來稅務征管的加強，合伙制私募股權基金在稅務處理方面的不確定性及各種爭議陸續浮現，而對于這方面的研究依然空白。本課題以合伙制基金所有合伙人整體不產生額外稅負為前提，盡量相對公平、合理地按照各合伙人實際取得的現金流分攤應納稅所得額為主旨，研究分析了合伙制基金應稅所得分配制度安排，并在結合會計利潤、基金收益分配以及合伙人應稅所得計算差異研究的基

4、礎上，提出稅收合規及完善合伙企業稅收制度的建議，以期對我國的私募股權投資風險控制和基金運營能力提供更規范化的解決思路。2第一章 我國私募股權基金的發展歷程及特點第一章 我國私募股權基金的發展歷程及特點一、我國私募股權基金的發展歷程一、我國私募股權基金的發展歷程中國的私募股權基金發展始于 1985 年，在政府體制改革的背景下，國內第一批國有投資機構成立。然而由于國內資本市場尚處于起步階段，被投資企業上市難度大、退出通道狹窄，私募股權投資基金的業務無法有效循環運作。1998 年與 1999 年，政府再度出臺多項鼓勵風險投資的政策措施，此次不再只是國資背景的創投公司，民營與外資也紛紛進入成立私募股權

5、基金。2000 年，隨著新浪在美國以 VIE 架構成功上市后，網易、搜狐等眾多的被投資企業紛紛在海外上市，國內的私募股權基金行業一度迎來了盛況，盡管隨即而來的是美股互聯網泡沫的破裂。2004 年，隨著國內中小板的推出，行業獲得了復蘇的機會。伴隨復蘇與發展的是國家對整體私募股權基金行業的規范化，以遏制其野蠻生長。2005 年，國家對創投企業的設立與管理提出規范要求，并且開始推動股權分置改革。2009 年，創業板的成立為暫時無法在主板上市的創業型企業、中小企業和高科技產業企業等企業提供融資途徑，也是對主板市場的重要補充。2013 年，國家明確由證監會對私募基金行監管職責后，對基金的設立、運作和管理

6、都進行了規范。在募資渠道獲得拓展后，國內的私募股權基金行業進入全面發展的階段。歷經三十多年發展，中國的私募股權基金行業已成為服務實體經濟和居民財富管理的重要力量。截至 2022 年 6 月末，我國私募股權和創投基金規模已達19.97 萬億元。我國私募股權基金市場欣欣向榮，近年來行業分化也進一步加大，馬太效應顯現，資本越來越向擁有卓越投資和管理能力的機構集中。在國際環境更加復雜，經濟發展呈現不確定性，監管加強的情況下，中國股權投資市場進入調整期，各投資機構普遍修煉“內功”，更加注重提升風險控制和基金運營能力。二、私募股權基金的基本特點二、私募股權基金的基本特點私募股權投資基金指以非公開的方式向少

7、數機構投資者或者個人募集資金，主要向非上市企業進行權益性投資，最終通過被投資企業上市、并購或者管理層回購等方式退出而獲利的一類投資基金。私募股權投資基金的投資周期可細分為四個階段：募集階段、投資階段、管理階段以及退出階段。數據來源：中國證券投資基金業協會公布的私募基金管理人登記及私募基金產品備案月報（2022 年第 6 期）。北京基金小鎮研究院31、私募股權投資基金的主要組織形式私募股權投資主要分為公司制、合伙制和契約制等不同組織形式。公司型私募股權基金，由有限責任公司發起設立，投資者出資成為公司股東，獲得管理與分配收益的權力，并設董事會進行投資決策。與有限責任公司類似，當遇到重大事項時，需召

8、開董事會或股東大會進行表決。目前，在股權投資業務上，公司型私募股權基金會遇到投資決策緩慢，對投資團隊缺乏激勵等問題。契約型私募股權基金，由投資者、基金管理人和基金托管人三者組成，依靠契約構成代理投資的信托關系。這種以集合資金信托計劃構造的組織，投資人一般不參與到管理決策，由基金管理人去進行投資。目前，契約型基金的主體認定還存在完善的過程，因此在進行工商登記時，以基金管理人作為股東，產生實際股東與名義股東不一致的問題，進而在認定財產的歸屬、收益的征稅、風險的承擔等方面產生問題。有限合伙型私募股權基金，由基金管理者以普通合伙人（GP）的身份，投資者以有限合伙人（LP）的身份，簽訂有限合伙協議以規范

9、各方的權利和義務。GP 負責基金的投資運營，獲得管理費和項目分紅，承擔無限連帶責任；LP 不參與管理，可獲得項目分紅，且僅需承擔有限責任。鑒于有限合伙企業為稅收穿透實體，此種架構，一方面避免了雙重繳稅的問題，另一方面也以更有效的收益分配激勵各方，成為當前私募股權基金的主流模式。2、不同組織形式私募股權投資基金的特點在我國，私募股權投資亦主要分為公司制、合伙制和契約制等不同組織形式。不同組織形式的基金之間在法律地位、出資人承擔風險、分配機制、設立簡便性、稅負等方面均存在較大差異。（1）法律地位從法律地位的角度看，公司制私募股權基金是按照公司法規定設立，在法律地位上屬于公司法人。合伙制私募股權基金

10、是按照合伙企業法規定設立的，在法律地位上屬于合伙組織非法人，也需要進行工商登記。契約制私募股權投資基金是按照信托合同約定組建的，在法律地位上屬于信托計劃非法人，目前不需要也無法進行工商登記。4（2）出資人承擔的風險從出資人承擔的風險角度來看，大部分公司制私募股權基金是以有限責任公司方式發起設立。投資人作為股東投資，享有參與管理，收益分配等公司法賦予的權利與義務，以其出資額為限，對公司債務承擔有限責任?；鸸芾砣丝梢允枪蓶|，也可以是外部聘用，其本質就是一個公司。同時公司制也帶來了公司治理問題，例如管理人對股東的內部人控制問題，以及大股東對中小股東的隧道挖掘問題等。對于合伙制基金來說，投資人通常作

11、為有限合伙人（LP）參與投資，以其認繳的出資額為限對基金承擔有限責任。普通合伙人（GP）通常是基金管理人，有時也委托外部人同時管理基金。在實務中，基金管理人與普通合伙人通常為統一主體（私募管理公司），普通合伙人（GP）對基金承擔無限連帶責任。有限合伙通常有固定的存續期間，到期后，除全體投資人一致同意延長期限外，合伙企業必須清算，并將獲利分配給投資人。有限合伙人在將資金交給普通合伙人后，除了在合同上所訂立的條件外，完全無法干涉普通合伙人的行為，由普通合伙人全面負責基金的投資和運營。相比于公司制與合伙制，信托制基金最大的特點在于信托財產的獨立性。根據信托法律關系，信托財產既不同于委托人所有的財產，

12、同時亦區分于受托人所有的財產，當受益人與委托人不同時，也非受益人所有的財產。因此當某一方遇到破產清算、抵消債權債務、法院強制執行等情況時，信托財產都將不受影響的正常運行。第二點，則是經營權與所有權的分開，在信托財產自委托人托付于受托人后，受托人成為信托財產名義上的所有權人，受托人將能在合理范圍內最大限度的自主運作基金，但相應的出資人則不具備任何干預投資決策的權力。（3）分配機制公司制私募股權基金一般通過分紅和減資的方式將利潤分配給基金投資者，投資者按照各自的出資比例進行分配?；鸸芾砣藙t收取管理費以及業績分成，業績分成有依據全年利潤、單項目超額收益、整體投資回本后的超額收益等多種協議。合伙制私

13、募股權基金由投資人與管理人根據自主協議的合伙協議進行利潤分配，其中合伙協議靈活性大，可以根據不同需求對投資人與管理人間的收益進行分配。其中市場上較為常見的有回本后才分利潤的模式，首先要滿足投資北京基金小鎮研究院5人設立的門檻收益，才能向管理人分配超額收益，最后再將剩余收益按比例分配給投資人。此外，對單項目進行收益分配的模式也很常見，在投資項目退出后，首先將該項目本金按出資比例退回投資人，而后將項目收益計提一定比例獎勵管理人，最后將剩余收益分配給投資人。契約型私募股權基金由基金受托人即管理人以個人名義對標的進行投資，基金托管人及信托公司在收到管理人的指令后劃撥資金給目標公司。資金的名義所有人是管

14、理人，但實際所有人是投資者。在退出階段，首先投資標的將退出收益返還給到基金托管人即信托公司，信托公司再將投資收益返還至投資者。（4）設立程序公司制私募股權基金由投資人注資入股成立，并聘任管理人對資金進行投資。合伙制私募股權基金由普通合伙人與有限合伙人組成，一般基金管理人以普通合伙人的身份進行投資業務，并承擔無限責任，基金投資人則以有限合伙人的身份提供資金，不參與到投資活動中，并以其出資額為限承擔有限責任。契約型私募股權基金由委托人（即基金投資人）與受托人即基金管理人簽訂信托計劃，基金管理人一般再委托托管機構作為基金托管人保管資金，托管機構作為托管人將執行基金管理人即受托人的指令。3、私募股權投

15、資基金的稅收處理從稅負角度來看，公司制基金本身是獨立法人主體，其取得的投資收益應先按規定繳納企業所得稅，自然人股東作為基金份額持有人需基于基金的紅利分配繳納個人所得稅，法人股東則需針對紅利分配繳納企業所得稅。也就是說，公司制基金存在雙重征稅問題，在基金和投資人兩個層面都有納稅義務。而合伙制基金不具有獨立法人資格，因而無需就投資所得在基金層面繳納所得稅，稅負由合伙人各自承擔。與公司制基金相比，合伙制基金避免了雙重征稅問題，是目前市場主流的運作模式。與合伙制基金類似，契約型基金亦不具有獨立法人資格，因此不屬于所得稅的納稅主體，投資所得相應稅負的實際負擔者為投資人。然而，也正由于契約型基金為非法人主

16、體，無法以自身名義來確權，只能由管理人來代持，稅務6機關有可能會根據工商登記的結果，確定管理人為納稅主體，從而導致管理人需就投資收益納稅?？紤]到目前市場上基金的組織形式主流為合伙制，本課題的研究對象為合伙制私募基金，主要研究內容為合伙制基金合伙人在基金的整個存續運營期間的應稅所得分配制度安排，及其相關的涉稅問題。作為世界第二大經濟體，雖然我國私募股權投資基金的規模日益增加，但我國在私募股權投資基金運營管理能力和合伙制基金的配套稅收政策，還有待進一步提高與完善。本課題通過研究分析合伙制基金應稅所得分配制度安排，在結合對會計利潤、基金收益分配以及合伙人應稅所得計算差異研究的基礎上，提出稅收合規及完

17、善合伙企業稅收制度的建議，以期對我國的私募股權投資風險控制和基金運營能力提供更規范化的解決思路。8第二章 我國合伙制基金及合伙人的稅收政策法規分析第二章 我國合伙制基金及合伙人的稅收政策法規分析一、合伙制基金和各合伙人的應納稅所得額計算一、合伙制基金和各合伙人的應納稅所得額計算由于合伙企業不屬于所得稅納稅主體，因此合伙制基金取得的生產經營所得在基金層面無需繳納所得稅，需要根據“先分后稅”的原則按照合伙協議約定比例計算各合伙人的應納稅所得額后，在合伙人自身層面進一步計算繳納所得稅。具體規定如下：根據財政部、國家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知（財稅2008159 號，以下簡稱“財稅20

18、08159 號”）文件第二條和第三條的規定：合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。具體應納稅所得額的計算按照關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定（財稅200091 號，以下簡稱“財稅200091 號”）及財政部、國家稅務總局關于調整個體工商戶個人獨資企業和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知（財稅200865 號，以下簡稱“財稅200865號”）的有關規定執行。前款所稱生產經營所得和其他所得，包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存

19、的所得（利潤）。同時，根據財稅200091 號文件和國家稅務總局個體工商戶個人所得稅計稅辦法（國家稅務總局令201435 號，以下簡稱“國家稅務總局令201435 號”），凡實行查賬征稅辦法的，生產經營所得比照個體工商戶個人所得稅計稅辦法計算，具體規定請詳見附件二。根據財稅200865 號文件相關規定，合伙企業個人所得稅的稅前扣除標準如下：個體工商戶、個人獨資企業和合伙企業向其從業人員實際支付的合理的工資、薪金支出，允許在稅前據實扣除。北京基金小鎮研究院9個體工商戶、個人獨資企業和合伙企業撥繳的工會經費、發生的職工福利費、職工教育經費支出分別在工資薪金總額 2%、14%、2.5%的標準內據實扣

20、除。個體工商戶、個人獨資企業和合伙企業每一納稅年度發生的廣告費和業務宣傳費用不超過當年銷售（營業）收入 15%的部分，可據實扣除；超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。個體工商戶、個人獨資企業和合伙企業每一納稅年度發生的與其生產經營業務直接相關的業務招待費支出，按照發生額的 60%扣除，但最高不得超過當年銷售（營業）收入的 5。此外，根據國家稅務總局關于辦理 2021 年度個人所得稅綜合所得匯算清繳事項的公告（國家稅務總局公告20221 號，以下簡稱“國家稅務總局公告20221 號”）第四條規定，同時取得綜合所得和經營所得的納稅人，可在綜合所得或經營所得中申報減除費用 6 萬元、專項扣除、專項

21、附加扣除以及依法確定的其他扣除，但不得重復申報減除。其次，財稅2008159 號文件第四條規定了合伙企業的合伙人按照下列原則確定應納稅所得額：合伙企業的合伙人以合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額。合伙協議未約定或者約定不明確的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人協商決定的分配比例確定應納稅所得額。協商不成的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應納稅所得額。無法確定出資比例的，以全部生產經營所得和其他所得，按照合伙人數量平均計算每個合伙人的應納稅所得額。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。10從上述規定可以看出，基金層

22、面的應納稅所得額計算和合伙人的應稅所得分配方法的法規均圍繞個人所得稅展開，在實踐中，機構合伙人的應稅所得分配亦參照上述規定進行?？傮w來說，基金層面應基于會計利潤進行相應納稅調整后計算得出當年應納稅所得額，根據財稅2008159 號文件的規定確定分配比例并將應納稅所得額分配至各合伙人。如果一只合伙制基金僅在合伙協議中約定了合伙人之間在現金流層面的收益分配原則，而并未就稅務層面的應納稅所得額分配比例及原則進行明確約定，且合伙人之間也未就該稅務層面的分配比例進行協商，則最終很可能需依據上述財稅2008159 號文件第四條第三款規定，以各合伙人的實繳出資比例確定應納稅所得額。目前，市場中僅有極少數部分

23、的基金會在合伙協議中約定基金的應稅所得在合伙人之間的分配規則。因此，當基金僅有少量項目退出時，基金層面有可能因部分項目退出導致當年在稅法層面各合伙人（包括 LP 及 GP）實現了應納稅所得，但是基于合伙協議約定所有現金流僅用于向 LP 返還本金，GP 在此情形下未收取到任何投資收益；而在基金運作后期已開始分配超額收益的情況下，GP 將取得遠超過其出資比例對應的基金利潤，同時各 LP 實際分得的基金利潤則低于按照出資比例計算的利潤，從而出現現金流分配與稅務層面的應稅所得錯配的情況。二、合伙人適用的所得稅稅率二、合伙人適用的所得稅稅率1、法人合伙人適用的所得稅稅率根據財稅2008159 號第二條規

24、定，合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。法人合伙人繳納企業所得稅的稅率通常為 25%。2、個人合伙人適用的所得稅稅率根據財稅200091 號第四條和第五條規定：個人獨資企業和合伙企業（以下簡稱企業）每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用 5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。前款所稱收入總額，是指企業從事生產經營以及與生產經營有關的活動所取得的各項收入，包括商品（產北京基金小鎮研究院11品）銷售收入、營運收入、勞務服務收入、工程價款收入、財產出租或轉讓收入、利息收入、其

25、他業務收入和營業外收入。個人獨資企業的投資者以全部生產經營所得為應納稅所得額；合伙企業的投資者按照合伙企業的全部生產經營所得和合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額，合伙協議沒有約定分配比例的，以全部生產經營所得和合伙人數量平均計算每個投資者的應納稅所得額。前款所稱生產經營所得，包括企業分配給投資者個人的所得和企業當年留存的所得（利潤）同時，根據國家稅務總局關于關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定執行口徑的通知（國稅函200184 號，以下簡稱“84 號文”），合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入合伙企業收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利

26、息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。因此個人合伙人在通過合伙企業對外投資取得的利息或者股息、紅利時，應當適用 20%的比例稅率繳納個人所得稅。除此之外，一般來說，個人合伙人的適用稅率應當為 5%-35%超額累進稅率。此外，2019 年，財政部、稅務總局、發展改革委、證監會共同頒布了關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知（財稅20198 號，以下簡稱“財稅20198 號”），體現了相關部門對創新創業的支持及對創業投資發展的鼓勵。對于合伙制創業投資企業（以下簡稱“創投企業”）的個人合伙人的個人所得稅處理，創投企業可以選擇按單一投資基金核算或按年度所得整體核算為個人合伙人計算個人

27、所得稅。創投企業進行選擇適用的核算方法后，3 年內不能變更。（1）單一投資基金核算創投企業選擇按單一投資基金核算的，其個人合伙人從該基金應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照 20%稅率計算繳納個人所得稅。具體而言，單一投資基金核算，是指單一投資基金（包括不以基金名義設立的創投企業）在一個納稅年度內從不同創業投資項目取得的股權轉讓所得和股息紅利所得按下述方法分別核算納稅：股權轉讓所得。單個投資項目的股權轉讓所得，按年度股權轉讓收入扣除對應股權原值和轉讓環節合理費用后的余額計算，股權原值和轉讓環節合12理費用的確定方法，參照股權轉讓所得個人所得稅有關政策規定執行；單一投資基金的股權轉讓所得，按

28、一個納稅年度內不同投資項目的所得和損失相互抵減后的余額計算，余額大于或等于零的，即確認為該基金的年度股權轉讓所得；余額小于零的，該基金年度股權轉讓所得按零計算且不能跨年結轉。如符合財政部 稅務總局關于創業投資企業和天使投資個人有關稅收政策的通知（財稅201855 號，以下簡稱“財稅201855 號”）規定條件的，創投企業個人合伙人可以按照被轉讓項目對應投資額的 70%抵扣其應從基金年度股權轉讓所得中分得的份額后再計算其應納稅額，當期不足抵扣的，不得向以后年度結轉。股息紅利所得。單一投資基金的股息紅利所得，以其來源于所投資項目分配的股息、紅利收入以及其他固定收益類證券等收入的全額計算。除前述可以

29、扣除的成本、費用之外，單一投資基金發生的包括投資基金管理人的管理費和業績報酬在內的其他支出，不得在核算時扣除。（2）年度所得整體核算個人合伙人應從創投企業取得的所得，按照“經營所得”項目、5%-35%的超額累進稅率計算繳納個人所得稅。創投企業年度所得整體核算，是指將創投企業以每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后，計算應分配給個人合伙人的所得，因此，同一般非創投基金的計稅方法一致。然而，基金如符合財稅201855 號規定條件，創投企業個人合伙人可以按照被轉讓項目對應投資額的 70%抵扣其可以從創投企業應分得的經營所得后再計算其應納稅額。年度核算虧損的，準予按有關規定向以后年度結轉。財稅

30、20198 號文件的出臺，是從國家稅收法規層面正式認可在特定條件下合伙制基金的個人合伙人可以適用 20%的股權轉讓所得稅率，但同時比照個人直接持股轉讓的相關規定，明確管理費等費用不得扣除。其次，文件同時規定了在單一基金核算下，一個納稅年度內的不同投資項目的所得和損失是可以盈虧相抵的（但不能跨年結轉），項目退出時暫不預繳稅款，直至次年 3 月 31日之前方由基金代扣代繳，因此比照個人直接投資取得的財產轉讓所得，財稅20198 號文件實際上給予了更進一步的稅務優惠，更有利于個人投資者。北京基金小鎮研究院13而對于非創業投資基金，或雖為創業投資基金但基金選擇按年度所得整體核算，那么其個人合伙人從基金

31、取得的所得仍然需要按照一般稅率，即 5%-35%稅率計算繳納個人所得稅。三、合伙人的稅務合規要求三、合伙人的稅務合規要求1、法人合伙人的申報納稅要求根據中華人民共和國企業所得稅法相關規定，合伙制基金的法人合伙人應自年度終了之日起五個月內，向稅務機關報送年度企業所得稅納稅申報表，進行匯算清繳。對于其從基金取得的所得，應當在企業所得稅年度納稅申報表附表 A105000納稅調整項目明細表的第 41 行“合伙企業法人合伙人應分得的應納稅所得額”，作為特殊事項進行稅務調整。而對于其中“稅收金額”的填報，則應按照“先分后稅”原則以及財稅2008159 號文件第四條規定計算的法人合伙人從合伙企業分得的應納稅

32、所得額進行填列。2、個人合伙人申報納稅要求根據國家稅務總局關于個人所得稅自行納稅申報有關問題的公告國家稅務總局公告201862 號（以下簡稱“國家稅務總局公告 201862 號”）文件規定，基金的個人合伙人取得經營所得，按年計算個人所得稅，由納稅人在月度或季度終了后 15 日內，向經營管理所在地主管稅務機關辦理預繳納稅申報，并報送個人所得稅經營所得納稅申報表（A 表）。在取得所得的次年 3 月31 日前，向經營管理所在地主管稅務機關辦理匯算清繳，并報送個人所得稅經營所得納稅申報表（B 表）。如個人合伙人從兩處以上取得經營所得的，如投資了多個合伙制基金，則其需選擇向其中一處經營管理所在地主管稅務

33、機關辦理年度匯總申報，并報送個人所得稅經營所得納稅申報表（C 表）。然而，在 2018 年個稅改革之前，根據財稅200091 號文件規定，投資者從合伙企業取得的經營所得，是由合伙企業向企業實際經營管理所在地主管稅務機關申報繳納投資者應納的個人所得稅，并將個人所得稅申報表抄送投資者。因此實務中，合伙制基金實質上是以個人合伙人的名義為其完成經營所得相關的納稅申報，僅具有代為申報繳納個人所得稅的義務，應與代扣代繳的概念區分開來。14近年來，隨著稅務機關納稅申報系統的不斷升級與更新，個人合伙人目前也可通過自然人納稅申報平臺，自行完成經營所得的預繳及年度匯算清繳申報，合伙企業有義務向個人合伙人提供相關申

34、報數據。對于合伙制基金對外投資分回的利息、股息、紅利，則應根據個人所得稅法規定，由合伙制基金作為扣繳義務人按次代扣代繳 20%個人所得稅。對于創投企業的合規申報要求，財稅20198 號文件則有更為清晰的規定。對于基金本身，其自身首先需要符合創業投資企業管理暫行辦法（發展改革委等 10 部門令第 39 號）或者私募投資基金監督管理暫行辦法（證監會令第 105 號）關于創業投資企業（基金）的有關規定，并按照上述規定完成相應的監管備案。如創投企業選擇按單一投資基金核算，應當在完成前述監管備案的 30 日內，向主管稅務機關進行核算方式備案；未按規定備案的，視同選擇按創投企業年度所得整體核算。2019

35、年 1 月 1 日前已經完成備案的創投企業，選擇按單一投資基金核算的，應當在 2019 年 3 月 1 日前向主管稅務機關進行核算方式備案。創投企業選擇一種核算方式滿 3 年需要調整的，應當在滿 3 年的次年 1 月 31 日前，重新向主管稅務機關備案。對于創投企業個人合伙人的合規要求具體如下：（1）如創投企業選擇單一投資基金核算個人合伙人按照其應從基金年度股權轉讓所得中分得的份額計算其應納稅額，并由創投企業在次年 3 月 31 日前代扣代繳個人所得稅。而對于股息紅利所得，則按照個人合伙人應從基金股息紅利所得中分得的份額計算其應納稅額，由創投企業按次代扣代繳個人所得稅。（2）如創投企業選擇年度

36、所得整體核算同前述非創投基金，根據財稅200091 號文件規定，應由創投基金向企業實際經營管理所在地主管稅務機關申報繳納個人合伙人的個人所得稅。16第三章 國外合伙制私募股權基金應稅所得分配機制：以美國為例第三章 國外合伙制私募股權基金應稅所得分配機制：以美國為例目前大多數國家均將合伙企業直接視為稅收穿透實體，稅收穿透主要是指，企業取得的任何性質的收入直接映射給投資者，企業層面不改變收入的性質。例如合伙企業買賣股票取得資本利得性質的收入，等同于投資者取得資本利得性質的收入；合伙企業持有股票取得的股息收入，也等同于投資者取得股息收入。此外，也有一些國家的稅務處理存在不同之處，如韓國的合伙企業分配

37、給有限合伙人的收益，可以無需區分底層收益性質，直接視為分紅所得，由合伙人繳納相關所得稅，而分配給普通合伙人的收益，需要按照合伙企業取得底層收益的性質確認，繳納相關的所得稅。國際上有少數國家已經對合伙企業形成了較為完善的法規制度，其中以美國的稅制最為成熟。根據美國聯邦法規匯編（Code of Federal Regulations）中國內稅收法典（Internal Revenue）有關所得稅（以下簡稱“聯邦所得稅”）規定中的第 701 章節和 703 章節，合伙企業自身無需繳納所得稅，合伙企業取得的收入、費用等將分配至其合伙人層面進一步計算所得稅。根據聯邦所得稅第 702 章節和 703 章節規

38、定，無論合伙企業是否已向合伙人進行現金分配，每位合伙人需要逐項考慮其從合伙企業分配的收入、收益、損失、扣除或抵免的份額，以確認可并入合伙人自身的納稅申報表中進行申報的金額。而根據聯邦所得稅第 704 章節規定，合伙人在合伙企業的任何收入、收益、損失、扣除或抵免的分配份額應由合伙協議確定，如果合伙協議未作規定、或者合伙協議雖作規定但相關分配沒有實質性經濟影響，則分配份額應根據該合伙人在合伙企業中享有的利益確定。此外，雖然合伙企業不負有繳納所得稅的義務，然而根據聯邦所得稅第 701 章節和第 6031 章節規定，除非合伙企業在一個納稅年度內沒有收入、扣除額或用于聯邦所得稅目的的抵免，合伙企業在每個

39、納稅年度仍有義務向稅務機關報送合伙企業收入申報表等表格（即 1065 表格，Form 1065），包括合伙企業層面產生的收入、收益、損失、扣除或抵免等，以及前述各項向每個合伙人的分配金額等信息。北京基金小鎮研究院17同時，合伙企業還應通過 1065 表格的 K-1 附表向稅務機關以及合伙人同時報送穿透分配至每個合伙人的各類收入項和抵扣項。該分配是基于合伙協議中的約定、或在合伙協議未約定或合伙協議雖有約定但所約定的內容不具有實質性經濟效應時各合伙人在合伙企業中所持有的權益進行的，無關于合伙人是否已收到相關的現金或資產分配。合伙人需將合伙企業提供的 K-1 附表中的信息，對應匯總至其自身的所得稅申

40、報表后計算所得稅款，以保證按時滿足自身的稅務合規要求。與中國國內的合伙企業以及法人企業一樣，美國的合伙企業在稅務上和會計上核算的收入和成本費用等亦有可能存在稅會差異，從而導致應納稅所得額和會計利潤之間存在較大的差異。同時，一般來說，前述的應納稅所得額和會計利潤與合伙企業實際向合伙人分配的現金流也不盡相同。然而，由于美國的法規和市場成熟度較高，合伙制基金層面取得的收入以及產生的成本費用均可按照合伙協議中的約定分配至基金合伙人層面進一步計算所得稅，同時基金會根據稅法規定承擔對稅務機關及合伙人的信息報送義務，因此合伙人之間的相對稅收公平性可通過合伙協議中的商業約定以及信息報送在一定程度上得以實現。北

41、京基金小鎮研究院19第四章 我國合伙制私募股權基金應稅所得分配方法選擇第四章 我國合伙制私募股權基金應稅所得分配方法選擇本課題研究擬在結合考慮不同類型合伙人在面對基金會計利潤、收益分配與合伙人應稅所得之間的差異情況下，基于每個合伙人實際分得的現金流以及應分得的未分配收益，探討各合伙人應分得應納稅所得額的方法。我們理解一個合適的應納稅所得額計算方法應當可統一適用于同一支基金的返還本金、分配門檻收益以及分配超額收益全部階段，實現在基金所有合伙人整體上不產生額外稅負的前提下，盡量相對公平地按照各合伙人實際取得的收益情況分攤應納稅所得額，以幫助基金管理人履行其管理職能，并進一步幫助基金合伙人滿足合規要

42、求。在當前日益趨嚴的稅務合規征管環境下，基金合伙人自身面臨更高的稅務合規要求，需要從基金取得更細節準確的信息以完成自身合規工作。盡管目前法規暫未有明確清晰規定要求基金管理人向合伙人提供應稅所得分配計算信息，但合伙人如需完全滿足稅法的合規要求，是需要管理人在此方面的支持的。在不同合伙人對應稅所得分配有著不同理解的情況下，同一支基金的不同合伙人所采取的稅收處理口徑有可能存在較大差異，這將可能導致了合伙人的稅務合規風險并使管理人產生了一定管理風險。我們亦希望有關于應稅所得分配方法的討論可進一步推動相關稅收法規的發展。我們將基于基金合伙協議中不同的收益分配條款及其組合，考慮基金不同收入類型和費用支出分

43、攤特點，來討論基金應稅所得的分配方法。一、合伙制基金應稅所得分配中的關鍵問題與難點一、合伙制基金應稅所得分配中的關鍵問題與難點1、基金整體應稅所得與基金會計利潤之間存在差異，需要進行納稅調整根據財稅200865 號以及國家稅務總局令201435 號文件規定，合伙制基金在計算基金整體應稅所得時，還需要作出必要的納稅調整。對于合伙制基金而言，較為常見的納稅調整包括公允價值變動損益調整、業務招待費調整、工資薪金相關調整、與生產經營無關的支出調整、罰款滯納金調整等。合伙企業應稅所得的納稅調整多與企業所得稅中的納稅調整一致，本課題研究將不在此方向展開討論。因此，經調整后的基金應稅所得與基金的整體會計利潤

44、并不完全一致，與LPA 約定的收益分配也將存在一定差異。而合伙企業相關的配套法規對合伙企20業作為基金對外投資這一適用場景有眾多細節問題并不明確，從而致使基金以及各合伙人期望依法納稅造成了較大難度。2、現金分配與應稅所得分配差異導致的納稅時點風險如第一章所述，一般來說，市場上常見的合伙協議雖然對收益及利潤分配進行了約定，但是該收益及利潤的分配實際上是一種基于款項回收的現金流分配規則，與會計以及稅務上的利潤分配均有較大差異。以合伙企業取得了投資收益為例，在項目退出獲取的可分配金額低于合伙人實繳出資額時，根據合伙協議的約定相關回款應當作為返還各個合伙人的投資本金處理，從基金合伙協議的角度來說，此時

45、尚未產生投資收益，基金向合伙人分配的款項僅為返還合伙人的投資本金。但是從基金的利潤表角度來說，基金可能因為某一項目退出而實現了利潤，而稅法上規定只要合伙企業層面實現了利潤，則需要計算合伙人應當從該利潤中分得的應稅所得并計算繳納所得稅，因此稅務上并不認同此情形下的分配僅為投資成本的收回，而是需要將基金已實現利潤的部分作為應稅所得向各個合伙人分配，由各個合伙人計算繳納稅款。因此，在這種情況下，各個合伙人需要將從合伙企業分得的生產經營所得計入其自身的應納稅所得額中，產生相應的納稅義務。以下以示例一簡單說明。示例一：示例一：基本假設：GP 出資 1,000 萬，LP 出資 9,000 萬成立基金，LP

46、A 約定項目回款的分配順序為：返還 LP 全部本金如有余額，則返還 GP 全部本金如有余額，則按 LP 及 GP 的出資比例分配剩余收益?；鸪鲑Y款全部投資于項目 A；項目退出情況和基金費用情況如下（不考慮其他收入和費用）：第一年結束項目 A 退出 40%，回款 1 億元，支付基金費用 2,000 萬元，可分配現金 8,000 萬元；北京基金小鎮研究院21第二年結束項目 A 退出剩余 60%，回款 1.5 億元，支付基金費用 3,000萬元，可分配現金 1.2 億元。LPA 約定基金應納稅所得額以各合伙人實繳出資比例進行分配。則現金流分配情況如下：單位：萬元（下同）現金流分配現金流分配GPGP

47、LPLP合計合計初始出資1,0009,00010,000第一年還本-8,0008,000第二年還本1,0001,0002,000第二年分配收益1,0009,00010,000兩年合計現金流分配兩年合計現金流分配2,0002,00018,00018,00020,00020,000基金應納稅所得額在各合伙人之間的分配情況如下：基金利潤表基金利潤表公式公式第一年第一年第二年第二年合計合計項目退出收入A10,00015,00025,000投資成本B4,0006,00010,000投資收益C=A-B6,0009,00015,000基金費用支出D2,0003,0005,000利潤總額（即應納稅所得額）利潤

48、總額（即應納稅所得額）E=C-D4,0004,0006,0006,00010,00010,000分配至 GP 的應納稅所得額(按實繳出資比例 10%分配)分配至 GP 的應納稅所得額(按實繳出資比例 10%分配)F=E*10%4004006006001,0001,000分配至 LP 的應納稅所得額(按實繳出資比例 90%分配)分配至 LP 的應納稅所得額(按實繳出資比例 90%分配)G=E*90%3,6003,6005,4005,4009,0009,000基于 LPA 的回款分配順序，LP 可能會認為第一年取得的 8,000 萬元分配款項全部為收回成本，無需繳納所得稅；在第二年取得的 1 億元

49、中，有 1,000 萬元為成本收回，9,000 萬元為其項目投資收益，因此在第二年就取得的 9,000萬元投資收益繳納所得稅。類似的，GP 僅在第二年取得 2,000 萬元分配款項，可能認為其中 1,000 萬元為成本收回，因此在第二年就剩余的 1,000 萬元投資收益繳納所得稅。22然而，基于基金的利潤表，兩年的應稅所得（即利潤總額）分別為 4,000萬及 6,000 萬元，基金需在當年將應稅所得分配至合伙人計算繳納所得稅。在本示例中，基金未在合伙協議中約定應稅所得的分配比例，合伙人之間也未另行商定，則基金需按出資比例計算各合伙人的應稅所得。此時，GP 在兩年的應稅所得應分別為 400 萬元

50、和 600 萬元，兩年合計 1,000 萬元；LP 的應稅所得分別為 3,600 萬元和 5,400 萬元，兩年合計 9,000 萬元。從上述案例可以看出，合伙人各年從基金取得的現金流分配與應稅所得的分配存在一定差異，如果 LP 認為根據基金合伙協議在還本期間無應稅所得，就可能產生 LP 延遲繳納稅款的風險。3、各合伙人的應稅所得金額以及納稅申報使用的應稅所得分配比例確認問題除了上述因合伙人實際收益分配與應納稅所得額分配之間的差異導致的納稅時點差異以外，在實操中如何準確計算各合伙人的應稅所得金額以及納稅申報時應使用的應稅所得分配比例，也會是基金管理人面臨的難題之一。根據第二章所述的關于合伙人應

51、納稅額計算的稅法規定，在計算各合伙人應稅所得的過程中，是使用基金的全部應稅利潤乘以各個合伙人的應稅所得分配比例得出。而合伙人的應稅所得分配比例，是基于合伙協議有約定從合伙協議約定，未約定從合伙人共同協商，協商不成再按實繳出資比例的原則予以確定。目前實操中因為大部分合伙制基金在合伙協議中對現金流分配通常約定成是由各個合伙人按照實繳出資比例分配現金，導致基金或合伙人很可能認為合伙協議已經明確基金的利潤也是按照實繳出資比例進行分配，因此合伙制基金在計算應稅所得時亦直接按照實繳出資比例確認。如果按此理解，可能會出現部分合伙人的整體稅負偏高的情形出現。以下以示例二簡單說明。示例二：示例二：基本假設：GP

52、 未實際出資，LP 出資 1 億元成立基金，其中 LP 分為優先級 LP 和劣后級 LP，各出資 5,000 萬元。LPA 約定項目回款的分配順序為：返還優先級 LP 全部本金如有余額，則返還劣后級 LP 全部本金北京基金小鎮研究院23剩余收益按 20%：80%的比例在 GP 和 LP 之間分配，LP 之間按實繳出資比例分配收益?；鸪鲑Y款全部投資于項目 A；項目退出情況和基金費用情況如下（不考慮其他收入和費用）：第一年結束項目 A 退出 40%，回款 7,000 萬元，支付基金費用 2,000 萬元，可分配現金 5,000 萬元；第二年結束項目 A 退出剩余 60%，回款 1.3 億元，支付

53、基金費用 3,000萬元，可分配現金 1 億元。則現金流分配情況如下：單位：萬元（下同）現金流分配現金流分配GPGP優先級 LP優先級 LP劣后級 LP劣后級 LP合計合計初始出資-5,0005,00010,000第一年還本-5,000-5,000第二年還本-5,0005,000第二年分配收益1,0002,0002,0005,000兩年合計現金流分配兩年合計現金流分配1,0001,0007,0007,0007,0007,00015,00015,000兩年合計收益分配兩年合計收益分配1,0001,0002,0002,0002,0002,0005,0005,000兩年合計收益分配比例兩年合計收益分

54、配比例20%20%40%40%40%40%100%100%由于 LPA 未就基金應納稅所得額的分配進行約定，若按照各合伙人實繳出資比例進行分配，分配情況如下：基金利潤表基金利潤表公式公式第一年第一年第二年第二年合計合計項目退出收入A7,00013,00020,000投資成本B4,0006,00010,000投資收益C=A-B3,0007,00010,000基金費用支出D2,0003,0005,000利潤總額（即應納稅所得額）利潤總額（即應納稅所得額）E=C-D1,0001,0004,0004,0005,0005,000分配至 GP 的應納稅所得額(按實繳出資比例 0%分配)分配至 GP 的應納

55、稅所得額(按實繳出資比例 0%分配)F=E*0%-24基金利潤表基金利潤表公式公式第一年第一年第二年第二年合計合計分配至優先級 LP 的應納稅所得額(按實繳出資比例 50%分配)分配至優先級 LP 的應納稅所得額(按實繳出資比例 50%分配)G=E*50%5005002,0002,0002,5002,500分配至劣后級 LP 的應納稅所得額(按實繳出資比例 50%分配)分配至劣后級 LP 的應納稅所得額(按實繳出資比例 50%分配)H=E*50%5005002,0002,0002,5002,500在本示例中，由于 GP 未實繳出資，基金各年的應納稅所得額則需在優先級LP 和劣后級 LP 之間按

56、照 50%：50%的比例進行分配，即各累計分配 2,500 萬元。然而，優先級 LP 和劣后級 LP 僅分別取得了基金 40%的累計收益，即 2,000 萬元。在基金合伙人按照優先劣后的不同等級享有基金的權益時，若基金按照各合伙人的實繳出資比例計算分配應納稅所得額，不同等級的合伙人在基金不同階段中取得的現金流和承擔的稅負將存在較大差異，在極端情況下，該差異可能會變成永久性差異從而使劣后級合伙人遭受損失，原因如下：（1）在基金早期退出階段，基金層面有可能因部分項目退出導致當年已經實現了利潤，但是基于 LPA 約定所有現金流都僅用于向優先級的合伙人分配（如示例二中向優先級 LP 返還本金），劣后級

57、合伙人（如示例二中的劣后級 LP）在此情形下尚未（完全）收回本金，或取得任何投資收益。然而，此時劣后級合伙人即已產生按照實繳出資比例計算的應納稅所得額對應的納稅義務（如示例二中分配給劣后級 LP 的應納稅所得額為 1,000 萬元）。（2）在極端情況下，如基金運營狀況不佳，直至基金清算時劣后級合伙人尚未完全收回本金，即便劣后級合伙人（假設為法人合伙人）可基于損失的本金確認投資損失，在前期承擔的稅款亦無法退還。也就是說，一旦基金存在分級合伙人、或者對特定收益有特殊分配安排時，仍然按合伙人實繳出資比例分配應稅所得必然會導致合伙人之間稅負分攤不公平的情況。同時，由于各個合伙人并未協商一致，也很可能會

58、存在各個合伙人僅根據各自對合伙協議以及稅法的解讀進行納稅，最終導致所有合伙人整體上多繳納或者少繳納了稅款，產生稅務合規風險。4、不同類型合伙人適用的應稅所得計算方法存在差異北京基金小鎮研究院25對于個人合伙人來說，其從基金取得的應稅所得還需要區分所得的性質?；鹦枰鶕敹?00091 號文和國稅函200184 號文，分別就個人合伙人分得的經營所得按照 5%-35%累進稅率為個人合伙人申報個人所得稅，以及就個人合伙人取得的利息、股息、紅利按照 20%的稅率代扣代繳個人所得稅。此外，財稅20198 號文明確了創投企業可以選擇按單一投資基金核算或者按創投企業年度所得整體核算兩種方式之一，對其個人合

59、伙人來源于創投企業的所得計算個人所得稅應納稅額。即對于投資于選擇按照單一投資基金核算的創投基金的個人投資人來說，創投基金取得的股權轉讓所得允許在同一納稅年度內，以不同投資項目的所得和損失相互抵減后的余額計算個人投資人的應納稅所得額。但是，該稅收優惠政策的適用對象僅為合伙制基金的個人合伙人，現階段并不適用于公司制基金及合伙制基金的法人合伙人。因此，若一個創投基金既有個人合伙人，也有企業合伙人，則企業合伙人應納稅所得額的計算仍應基于財稅2008159 號文的原則來確定。該情形下如何適用兩套計算方法、跟蹤各類虧損的跨年結轉問題，對基金的管理層在實操上是一項較大的挑戰。除此之外，單一投資基金核算方法僅

60、適用于個人合伙人的“股權轉讓收入、股息紅利收入和固定收益類證券收入”。若該基金取得其他類型收入的，個人合伙人仍應按照“經營所得”項目申報繳納個人所得稅。如何將合伙協議中實際約定的收益分配方法調整為各合伙人取得的“股權轉讓所得”或“股息紅利所得”，在實務中可能存在難度。加之財稅20198號文特別強調了基金管理人的管理費和業績報酬不得在核算時扣除，如何做出相應調整，對創投基金而言亦頗具挑戰。二、合伙制基金應稅所得分配可考慮使用的方法-應分配現金流還原應稅所得法二、合伙制基金應稅所得分配可考慮使用的方法-應分配現金流還原應稅所得法與美國不同，由于中國稅法下目前并沒有類似美國 K-1 表的稅務信息報送

61、機制，當基金的合伙人是機構時，稅法并未明確規定基金有向機構合伙人報送應稅所得信息義務。而機構合伙人僅憑目前的收益分配通知及審計報告可能無法做到完全稅務合規或者可能會因為不同合伙人對自身的稅務處理有不同理解而導致基金層面的應稅所得實際并未完全的分配至各個合伙人計稅。26基于國內合伙制基金應稅所得分配在當前實操中面臨的關鍵問題和難點，合伙制基金應稅所得分配機制應當盡可能做到在保證基金及合伙人稅務合規的前提下，基金各合伙人能夠按照其應取得的實際收益分攤基金需要分配的全部應稅所得。由于國內稅收法規并未對應稅所得的分配機制作出清晰且詳細的規定，但允許在合伙協議或合伙人自行協商分配比例，國內合伙制基金可以

62、考慮借鑒美國所得稅制下以及市場上成熟的應稅所得分配機制，在基金合伙協議予以明確或者由基金所有合伙人共同協商后作出另行約定。我們認為國內的合伙制基金可以考慮采用應分配現金流還原應稅所得法，即在每次收益分配或年度終了時，根據各合伙人應當分配的現金流情況，對各合伙人獲取的現金流中所屬的基金應稅所得部分予以還原，并基于每個合伙人還原后分得的應稅所得結果占基金本期全部應稅所得的比例，來確定每個合伙人的應稅所得比例。在基金合伙人同意按根據應分配現金流還原應稅所得的情況下，至少可以使基金的應稅所得分配原則落入“雖然合伙協議未有明確約定，但存在合伙人協商一致認可的應稅所得分配比例”范疇內，避免落入稅法規定的當

63、合伙人無法協商一致時，需要按照實繳出資比例確認應稅所得分配比例，進而導致合伙人之間稅負分配不公的情形出現。1、應納稅所得額分配比例的計算國內稅法上僅對合伙企業應稅所得分配的基本原則進行了規定，且該基本原則給予了合伙企業相當大的自主性。具體而言，只要合伙協議明確約定或者所有合伙人共同商定，則稅法就可以認可相關分配方法。而對于私募股權投資基金，各合伙人收益分配的基本原則依然還是按照實繳出資比例承擔享受相應的權利并承擔義務，同時有可能針對不同層級合伙人，對費用及成本的分攤和超額收益分配等事項存在特殊約定，那么合伙制基金的應稅所得分配就也應當將這些特殊約定考慮在內，以實現盡可能公平合理的分配方法。鑒于

64、此，在稅法僅規定基本原則的情況下，具體的應稅所得方法如何確定，實際上成為了基金及其合伙人的一項商業決定，即只要符合稅法基本原則，那么稅法并不關注每個合伙人分得多少應稅所得、以及具體應稅所得如何計算，但是要求基金層面所有的應稅所得必須以全體合伙人認可的方式進行分配，并由相應合伙人繳納稅款。我們在本報告中的應稅所得分配方法在保證了在稅務合規的前提下，盡量兼顧各個合伙人承擔稅負的公平合理性，僅供讀者參考。具體一家合伙制基金北京基金小鎮研究院27實際的應稅所得分配方案，仍然需取決于其合伙協議具體約定或合伙人之間的商業安排決策。我們的應納稅所得額分配方法的主要原則是在考慮特殊基金費用分攤等因素后，對基金

65、全部可供分配的現金流進行稅務上的模擬分配模擬分配?；诿總€合伙人實際應分得的現金流，扣除其應取得的現金流中所對應的基金對具體項目的投資成本和視同歸還的成本，得出經還原的該合伙人應分得的應納稅所得額，并且可以適用于基金生命周期的不同階段，包括本金返還、分配門檻收益以及分配超額收益等不同階段。同時，亦考慮了在基金所有合伙人整體上不產生額外稅負的前提下，盡量相對公平地按照各合伙人實際取得的現金流分攤應納稅所得額。在下頁表格中，我們列示了合伙制基金在分配應稅所得中可考慮方法的主要邏輯，并以示例三簡單說明：北京基金小鎮研究院352、應納稅所得額分配計算要點基于上述原則，在計算各合伙人分得的應納稅所得額時

66、，需要注意以下幾點：（1）如前所述，合伙企業的生產經營所得包括企業分配給投資者的所得和企業當年留存的所得（利潤）。由于上述應納稅所得額分配方法為通過基金可供分配的現金還原至各合伙人應分得的應納稅所得額，因此若基金存在取得項目回款但不分配的情況，需要視同相關回款亦屬于可供分配的現金流，按 LPA 約定次序進行了分配處理。（2）一般來說，在計算分攤至各合伙人的項目成本時，若相應合伙人各年累計分攤的成本已達到該合伙人的實繳出資，則在后續還原現金流時不應當再扣除任何成本，尤其是在合伙人取得的現金流并非按照實繳出資比例計算的年度，若不按此口徑計算成本分攤，則以超出其實繳出資比例取得當年現金流的合伙人，在

67、各年累計分攤的項目退出成本將大于該合伙人的初始投資成本，因此需要進行相應調整。（3）根據財稅2008159 號文件第五條，合伙企業的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業所得稅時，不得用合伙企業的虧損抵減其盈利。即若基金當年度處于虧損狀態，則基金虧損無法向合伙人分配，根據財稅200091 號文第十四條規定，合伙企業的年度虧損可在 5 年內結轉彌補。在基金虧損的年度，所有合伙人當年的應納稅所得額應為零，不應出現部分合伙人需要分配正數應稅所得，而其他合伙人的多承擔的虧損將無法進行利用。雖有上述第（2）點的計算要點，為避免出現部分合伙人在基金虧損年度仍被分配正數應稅所得的情況，可允許該合伙

68、人超額扣除成本，超額的部分將在基金未來盈利年度或清算時通過確認更多應稅所得或投資所得進行調整。36（4）上述應納稅所得額分配方法的最終結果為，各合伙人在整個基金存續期取得的全部現金流，在扣除其實繳出資后的實際收益凈額應與各合伙人在整個基金存續期累計分得的應納稅所得額相等，以保證各合伙人的最終收益狀況和應納稅所得額相匹配。盡管如此，目前稅法上未就各合伙人的應納稅所得額的具體分攤計算方法作出任何規定，但允許在合伙協議中或由合伙人自行協商分配比例。上述應納稅所得額分配原則雖然可以較好地實現每個合伙人在整個基金存續期間就其實際分得的收益繳納所得稅，但由于基金內不同 LP 的訴求可能并不一致，上述計算方

69、法無法實現絕對公平，不一定能滿足所有合伙人的訴求。因此，最終如何確定具體的分攤計算實際上是在不違背稅法基本原則且不造成少繳稅款的前提下取決于基金及所有合伙人的商業考量及約定。同時，合伙制基金亦需注意，由于根據稅法規定，基金在實現利潤時各合伙人即應當被分配應納稅所得額并按規定計算繳納所得稅款，因此在基金層面存在利潤的情況下，該稅法規定與 LPA 約定的差異幾乎必然會導致在基金根據LPA 約定尚處于還本期間時，相關合伙人需要計算繳納所得稅的情況出現。若相關合伙人對此提出質疑，我們建議合伙制基金與其按照稅法原則進行充分解釋溝通，以降低各方的稅收風險。3、應納稅所得額分配時應完成的準備工作及信息如合伙

70、制基金考慮采用上述合伙人應納稅所得額分攤方式，需提請合伙制基金留意，在基金進行分配時，各個合伙人應采用的應納稅所得額分配比例可能與其實繳出資比例并不一致，且可能會產生變化。合伙制基金有必要留存支持相關應納稅所得額分配合理性的文檔，以備稅務機關檢查。同時，由于上述分配方式實際上屬于在合伙協議未明確約定利潤分配比例的情形下，由各合伙人之間協商確定的，因此從謹慎性出發，建議合伙制基金每次在確定應納稅所得額分配比例時通過合伙人決議的方式取得所有基金合伙人的同意，以降低稅務機關質疑分配比例合理性的風險。由于稅法上并未明確規定合伙人協商決定應納稅所得額分配比例的形式，合伙制基金可考慮在每次分配決議中明確以

71、下信息，并要求合伙人在規定時間內回復確認后再進行收益分配，以此盡可能降低稅務風險：基金自上次分配后取得項目回款的性質（如股權轉讓、股息分紅等），對應項目名稱和金額；北京基金小鎮研究院37基金本次分配的性質（如返還合伙人出資、分配收益等）；基金本次用于分配和留存的金額，其中包括往期留存的金額和對應來源；各合伙人取得的分配金額和比例；各合伙人在本次分配前后對基金投資成本收回變動情況，以及權益變動情況。同時，在每年年終向合伙人分配應納稅所得額時，合伙制基金可考慮在告知函中列示以下信息，以便合伙人完成自身的稅務合規工作：本年基金層面的應納稅所得額、納稅調整項及對應的計稅法規依據；各合伙人的應納稅所得額

72、和分配比例。北京基金小鎮研究院39第五章 對我國合伙制基金應稅所得分配的稅收發展建議第五章 對我國合伙制基金應稅所得分配的稅收發展建議我們的以上課題研究，旨在協助私募基金管理人設計一套根據其管理的基金的具體收益分配條款，計算基金應稅所得分配的簡化方案。同時，我們的課題研究成果也可以用于應對管理人對未來基金運營的稅務成本預測需要，模擬基金在多種投資收益/虧損的情況下投資人會面臨的應稅所得及稅務成本。在研究過程中，我們遇到了諸多相關稅收法規不明確的情況。實務中，許多基金管理人在為個人合伙人進行納稅申報以及年度終結個人合伙人進行個人所得稅匯算清繳的過程中也會遇到納稅申報相關的難點及痛點。我們結合了研

73、究過程中遇到的難點及實務中基金管理人反映的問題，對合伙制基金應稅所得分配的稅收發展提出如下建議，旨在推進該領域的稅收法規完善。一、完善我國合伙制基金應稅所得分配方法的相關法律法規一、完善我國合伙制基金應稅所得分配方法的相關法律法規從稅務合規角度出發，由于私募股權基金多以合伙企業的形式開展投資，而我國現行的合伙企業相關的稅務法規在制定階段也尚未考慮到合伙企業作為基金被用以股權投資這一適用場景，各地的納稅申報系統開發也沒有跟上私募股權基金行業發展的腳步，主要呈現一個法規及申報系統滯后的形態，因此私募基金管理人在為其投資人計算應稅所得分配的時候通常都會遇到計算方法及后續申報系統不支持計算方法的難點。

74、其次，許多私募基金管理人，并不完全了解會計利潤、基金收益分配以及合伙人應稅所得計算之間的差異。該差異主要表現在私募股權基金的分配機制是現金流的分配，而管理人可能認為基于基金層面的經營所得及各投資人的出資比例就能計算出各投資人的應稅所得，這也會導致管理人在計算合伙制基金應稅所得的時候無法達到完全的稅務合規。其次，投資人基于合伙企業約定在取得投資本金返還的時候，卻會因為稅務層面并不認可現金流分配層面的本金返還，而需就基金層面確認的應稅所得產生納稅義務，進而向基金管理人提出質疑，這也會增加基金管理人與投資人之間的溝通成本。鑒于我國的基金行業發展迅速，而配套的稅收法規制度并不能有效的幫助基金完成投資人

75、的應稅所得分配計算及申報，我們建議稅收政策主管部門可以在充分調研了解國內私募基金的基本運作機制的情況下，出臺法規明確基金管理人以及投資者在基金稅收征管上分別應承擔的責任，在現行稅法框架下進一40步明確應稅所得分配的機制，以保證私募投資基金的管理人以及投資者在稅務合規管理過程中有更加清晰的法規依據明確各自義務和權利。二、明確基金管理人的相關信息報送義務二、明確基金管理人的相關信息報送義務鑒于合伙制基金自身并非所得稅的納稅主體，而是由其合伙人各自繳納所得稅。具體而言，法人合伙人需要在其年度所得稅匯算清繳申報時對其從基金分配的應納稅所得進行相關調整；而個人合伙人則是由合伙制基金以個人合伙人的名義為其

76、完成經營所得的申報。但是合伙制基金及其管理人又維護著基金的全套財務及稅務信息及各合伙人的投資信息，因此合伙人如期望達成稅務合規并依法履行其納稅義務，只能從基金管理人處獲取相關的納稅申報信息。然而，國內現行的法規層面并沒有規定合伙制基金有一個向合伙人報送應稅所得信息的責任及義務，從而可能導致合伙人期望依法履行其各自的納稅義務卻缺乏相關申報信息的情況出現。為了避免基金管理人和合伙人之間可能就納稅申報信息產生潛在爭議，我們建議稅法層面除了可以不斷完善前述應納稅所得分配方法的相關法律法規，還可以借鑒國際上較成熟的信息報送義務機制，明確規定基金管理人對于投資人應稅所得信息的報送義務。例如，可以借鑒前文所

77、述的美國 K-1 表機制出臺規定要求基金管理人按年度向投資者報送相關投資者標準化的年度應稅所得信息，且管理人向投資者報送的應稅所得信息亦通過合伙制基金的納稅申報系統向稅務機關進行備案，同時規定投資者應根據基金管理人報送的信息完成自身納稅合規事項。通過該類規定的安排，可以從稅法上充分厘清管理人以及合伙人在稅收征管中的責任義務，推動基金投資人及管理人在基金合伙協議中明確稅收處理條款，降低各方稅務合規成本以及稅務征管風險。三、其他相關建議三、其他相關建議在研究過程中，我們發現現行許多合伙制基金的投資人都會設立一個合伙企業作為持股平臺投資到合伙制基金中，因此雙層合伙甚至多層合伙架構在實操中愈來愈為常見

78、，然而現行的合伙企業法規僅明確了法人合伙人及個人合伙人需要各自繳納所得稅，但是并未明確規定合伙企業這種自身并不為所得稅納北京基金小鎮研究院41稅主體的投資人如何完成其納稅義務。我們建議相關稅收政策部門可以針對該特殊投資場景進行整體調研，并制定配套的法律法規。另外我們還了解到，許多私募基金的投資人如投資了多個合伙企業，并不了解他們面臨的納稅申報義務以及申報截止日期，即需要在次年的 3 月 31 日之前自行選擇一個合伙企業所在地的主管稅務機關，將所有合伙企業的經營所得匯總并完成一個匯總形式的經營所得申報。因此，我們建議稅務機關在制定法規的同時，也需要注重個人所得稅納稅義務的相關宣傳工作。北京基金小

79、鎮研究院43附件一：報告用語及簡稱附件一：報告用語及簡稱序號全稱簡稱序號全稱簡稱1普通合伙人GP2有限合伙人LP3特殊有限合伙人SLP4有限合伙協議LPA5中國證券投資基金業協會中國基金業協會6中華人民共和國企業所得稅法 企 業 所 得 稅法7中華人民共和國企業所得稅法實施條例企業所得稅法實施條例8關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定財稅200091 號9關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定執行口徑的通知國 稅 函 200184號10財政部、國家稅務總局關于調整個體工商戶個人獨資企業和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知財稅200865 號11財政部、國

80、家稅務總局關于合伙企業合伙人所得稅問題的通知財稅2008159 號12國家稅務總局個體工商戶個人所得稅計稅辦法國家稅務總局令201435 號13國家稅務總局關于個人所得稅自行納稅申報有關問題的公告國家稅務總局公告 201862 號14財政部、稅務總局、發展改革委、證監會關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知財稅20198 號15國家稅務總局關于辦理 2021 年度個人所得稅綜合所得匯算清繳事項的公告國家稅務總局公告20221 號北京基金小鎮研究院45附件二：相關參考法規附件二：相關參考法規一、合伙制基金的生產經營所得額計算一、合伙制基金的生產經營所得額計算1、財政部、國家稅務總局關于合

81、伙企業合伙人所得稅問題的通知（財稅2008159 號文）第二點和第三點合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。企業生產經營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。具體應納稅所得額的計算按照關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定（財稅200091 號）及財政部 國家稅務總局關于調整個體工商戶個人獨資企業和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知（財稅200865 號）的有關規定執行。前款所稱生產經營所得和其他所得，包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得（利潤）。2、財政部、國家稅務總局

82、關于調整個體工商戶個人獨資企業和合伙企業個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知（財稅200865 號）二、個體工商戶、個人獨資企業和合伙企業向其從業人員實際支付的合理的工資、薪金支出，允許在稅前據實扣除。三、個體工商戶、個人獨資企業和合伙企業撥繳的工會經費、發生的職工福利費、職工教育經費支出分別在工資薪金總額 2%、14%、2.5%的標準內據實扣除。四、個體工商戶、個人獨資企業和合伙企業每一納稅年度發生的廣告費和業務宣傳費用不超過當年銷售（營業）收入 15%的部分，可據實扣除；超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。五、個體工商戶、個人獨資企業和合伙企業每一納稅年度發生的與其生產經營業務直接相關的

83、業務招待費支出，按照發生額的 60%扣除，但最高不得超過當年銷售（營業）收入的 5。46六、上述第一條規定自 2008 年 3 月 1 日起執行，第二、三、四、五條規定自 2008 年 1 月 1 日起執行。3、國家稅務總局個體工商戶個人所得稅計稅辦法（國家稅務總局令201435 號）第五條個體工商戶應納稅所得額的計算，以權責發生制為原則，屬于當期的收入和費用，不論款項是否收付，均作為當期的收入和費用；不屬于當期的收入和費用，即使款項已經在當期收付，均不作為當期收入和費用。本辦法和財政部、國家稅務總局另有規定的除外。第六條在計算應納稅所得額時，個體工商戶會計處理辦法與本辦法和財政部、國家稅務總

84、局相關規定不一致的，應當依照本辦法和財政部、國家稅務總局的相關規定計算。第七條個體工商戶的生產、經營所得，以每一納稅年度的收入總額，減除成本、費用、稅金、損失、其他支出以及允許彌補的以前年度虧損后的余額，為應納稅所得額。第八條個體工商戶從事生產經營以及與生產經營有關的活動（以下簡稱生產經營）取得的貨幣形式和非貨幣形式的各項收入，為收入總額。包括：銷售貨物收入、提供勞務收入、轉讓財產收入、利息收入、租金收入、接受捐贈收入、其他收入。北京基金小鎮研究院47前款所稱其他收入包括個體工商戶資產溢余收入、逾期一年以上的未退包裝物押金收入、確實無法償付的應付款項、已作壞賬損失處理后又收回的應收款項、債務重

85、組收入、補貼收入、違約金收入、匯兌收益等。第九條成本是指個體工商戶在生產經營活動中發生的銷售成本、銷貨成本、業務支出以及其他耗費。第十條費用是指個體工商戶在生產經營活動中發生的銷售費用、管理費用和財務費用，已經計入成本的有關費用除外。第十一條稅金是指個體工商戶在生產經營活動中發生的除個人所得稅和允許抵扣的增值稅以外的各項稅金及其附加。第十二條損失是指個體工商戶在生產經營活動中發生的固定資產和存貨的盤虧、毀損、報廢損失，轉讓財產損失，壞賬損失，自然災害等不可抗力因素造成的損失以及其他損失。個體工商戶發生的損失，減除責任人賠償和保險賠款后的余額，參照財政部、國家稅務總局有關企業資產損失稅前扣除的規

86、定扣除。個體工商戶已經作為損失處理的資產，在以后納稅年度又全部收回或者部分收回時，應當計入收回當期的收入。第十三條其他支出是指除成本、費用、稅金、損失外，個體工商戶在生產經營活動中發生的與生產經營活動有關的、合理的支出。48第十四條個體工商戶發生的支出應當區分收益性支出和資本性支出。收益性支出在發生當期直接扣除；資本性支出應當分期扣除或者計入有關資產成本，不得在發生當期直接扣除。前款所稱支出，是指與取得收入直接相關的支出。除稅收法律法規另有規定外，個體工商戶實際發生的成本、費用、稅金、損失和其他支出，不得重復扣除。第十五條個體工商戶下列支出不得扣除：（一）個人所得稅稅款；（二）稅收滯納金；（三

87、）罰金、罰款和被沒收財物的損失；（四）不符合扣除規定的捐贈支出；（五）贊助支出；（六）用于個人和家庭的支出；（七）與取得生產經營收入無關的其他支出；（八）國家稅務總局規定不準扣除的支出。第十六條個體工商戶生產經營活動中，應當分別核算生產經營費用和個人、家庭費用。對于生產經營與個人、家庭生活混用難以分清的費用，其 40%視為與生產經營有關費用，準予扣除。第十七條個體工商戶納稅年度發生的虧損，準予向以后年度結轉，用以后年度的生產經營所得彌補，但結轉年限最長不得超過五年。北京基金小鎮研究院49第十八條個體工商戶使用或者銷售存貨，按照規定計算的存貨成本，準予在計算應納稅所得額時扣除。第十九條個體工商戶

88、轉讓資產，該項資產的凈值，準予在計算應納稅所得額時扣除。第二十條本辦法所稱虧損，是指個體工商戶依照本辦法規定計算的應納稅所得額小于零的數額。第二十一條個體工商戶實際支付給從業人員的、合理的工資薪金支出，準予扣除。個體工商戶業主的費用扣除標準，依照相關法律、法規和政策規定執行。個體工商戶業主的工資薪金支出不得稅前扣除。第二十二條個體工商戶按照國務院有關主管部門或者省級人民政府規定的范圍和標準為其業主和從業人員繳納的基本養老保險費、基本醫療保險費、失業保險費、生育保險費、工傷保險費和住房公積金，準予扣除。個體工商戶為從業人員繳納的補充養老保險費、補充醫療保險費，分別在不超過從業人員工資總額 5%標

89、準內的部分據實扣除；超過部分，不得扣除。50個體工商戶業主本人繳納的補充養老保險費、補充醫療保險費，以當地（地級市）上年度社會平均工資的 3 倍為計算基數，分別在不超過該計算基數 5%標準內的部分據實扣除；超過部分，不得扣除。第二十三條除個體工商戶依照國家有關規定為特殊工種從業人員支付的人身安全保險費和財政部、國家稅務總局規定可以扣除的其他商業保險費外，個體工商戶業主本人或者為從業人員支付的商業保險費，不得扣除。第二十四條個體工商戶在生產經營活動中發生的合理的不需要資本化的借款費用，準予扣除。個體工商戶為購置、建造固定資產、無形資產和經過 12 個月以上的建造才能達到預定可銷售狀態的存貨發生借

90、款的，在有關資產購置、建造期間發生的合理的借款費用，應當作為資本性支出計入有關資產的成本，并依照本辦法的規定扣除。第二十五條個體工商戶在生產經營活動中發生的下列利息支出，準予扣除：（一）向金融企業借款的利息支出；（二）向非金融企業和個人借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分。第二十六條個體工商戶在貨幣交易中，以及納稅年度終了時將人民幣以外的貨幣性資產、負債按照期末即期人民幣匯率中間價折算為人民幣時產生的匯兌損失，除已經計入有關資產成本部分外，準予扣除。北京基金小鎮研究院51第二十七條個體工商戶向當地工會組織撥繳的工會經費、實際發生的職工福利費支出、職工教育經費支出分

91、別在工資薪金總額的 2%、14%、2.5%的標準內據實扣除。工資薪金總額是指允許在當期稅前扣除的工資薪金支出數額。職工教育經費的實際發生數額超出規定比例當期不能扣除的數額，準予在以后納稅年度結轉扣除。個體工商戶業主本人向當地工會組織繳納的工會經費、實際發生的職工福利費支出、職工教育經費支出，以當地（地級市）上年度社會平均工資的 3倍為計算基數，在本條第一款規定比例內據實扣除。第二十八條個體工商戶發生的與生產經營活動有關的業務招待費，按照實際發生額的60%扣除，但最高不得超過當年銷售（營業）收入的 5。業主自申請營業執照之日起至開始生產經營之日止所發生的業務招待費，按照實際發生額的 60%計入個

92、體工商戶的開辦費。第二十九條個體工商戶每一納稅年度發生的與其生產經營活動直接相關的廣告費和業務宣傳費不超過當年銷售（營業）收入 15%的部分，可以據實扣除；超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。第三十條個體工商戶代其從業人員或者他人負擔的稅款，不得稅前扣除。第三十一條52個體工商戶按照規定繳納的攤位費、行政性收費、協會會費等，按實際發生數額扣除。第三十二條個體工商戶根據生產經營活動的需要租入固定資產支付的租賃費，按照以下方法扣除：（一）以經營租賃方式租入固定資產發生的租賃費支出，按照租賃期限均勻扣除；（二）以融資租賃方式租入固定資產發生的租賃費支出，按照規定構成融資租入固定資產價值的部分應當提

93、取折舊費用，分期扣除。第三十三條個體工商戶參加財產保險，按照規定繳納的保險費，準予扣除。第三十四條個體工商戶發生的合理的勞動保護支出，準予扣除。第三十五條個體工商戶自申請營業執照之日起至開始生產經營之日止所發生符合本辦法規定的費用，除為取得固定資產、無形資產的支出，以及應計入資產價值的匯兌損益、利息支出外，作為開辦費，個體工商戶可以選擇在開始生產經營的當年一次性扣除，也可自生產經營月份起在不短于 3 年期限內攤銷扣除，但一經選定，不得改變。開始生產經營之日為個體工商戶取得第一筆銷售（營業）收入的日期。第三十六條北京基金小鎮研究院53個體工商戶通過公益性社會團體或者縣級以上人民政府及其部門，用于

94、中華人民共和國公益事業捐贈法規定的公益事業的捐贈，捐贈額不超過其應納稅所得額 30的部分可以據實扣除。財政部、國家稅務總局規定可以全額在稅前扣除的捐贈支出項目，按有關規定執行。個體工商戶直接對受益人的捐贈不得扣除。公益性社會團體的認定，按照財政部、國家稅務總局、民政部有關規定執行。第三十七條本辦法所稱贊助支出，是指個體工商戶發生的與生產經營活動無關的各種非廣告性質支出。第三十八條個體工商戶研究開發新產品、新技術、新工藝所發生的開發費用，以及研究開發新產品、新技術而購置單臺價值在 10 萬元以下的測試儀器和試驗性裝置的購置費準予直接扣除；單臺價值在 10 萬元以上（含 10 萬元）的測試儀器和試

95、驗性裝置，按固定資產管理，不得在當期直接扣除。第三十九條個體工商戶資產的稅務處理，參照企業所得稅相關法律、法規和政策規定執行。第四十條個體工商戶有兩處或兩處以上經營機構的，選擇并固定向其中一處經營機構所在地主管稅務機關申報繳納個人所得稅。54第四十一條個體工商戶終止生產經營的，應當在注銷工商登記或者向政府有關部門辦理注銷前向主管稅務機關結清有關納稅事宜。北京基金小鎮研究院55二、個人合伙人的適用稅率二、個人合伙人的適用稅率1、中華人民共和國個人所得稅法（2018 年 8 月修正版）第三條個人所得稅的稅率：（一）綜合所得，適用百分之三至百分之四十五的超額累進稅率；（二）經營所得，適用百分之五至百

96、分之三十五的超額累進稅率；（三）利息、股息、紅利所得，財產租賃所得，財產轉讓所得和偶然所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。2、關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定（財稅200091 號）第四條和第五條第四條個人獨資企業和合伙企業（以下簡稱企業）每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用 5%-35%的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。前款所稱收入總額，是指企業從事生產經營以及與生產經營有關的活動所取得的各項收入，包括商品（產品）銷售收入、營運收入、勞務服務收入、工程價款收

97、入、財產出租或轉讓收入、利息收入、其他業務收入和營業外收入。第五條個人獨資企業的投資者以全部生產經營所得為應納稅所得額；合伙企業的投資者按照合伙企業的全部生產經營所得和合伙協議約定的分配比例確定應納稅所得額，合伙協議沒有約定分配比例的，以全部生產經營所得和合伙人數量平均計算每個投資者的應納稅所得額。前款所稱生產經營所得，包括企業分配給投資者個人的所得和企業當年留存的所得（利潤）。3、關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定執行口徑的通知（國稅函200184 號）第二點56合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入合伙企業收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，

98、按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。4、財政部、稅務總局、發展改革委、證監會關于創業投資企業個人合伙人所得稅政策問題的通知（財稅20198 號）一、創投企業可以選擇按單一投資基金核算或者按創投企業年度所得整體核算兩種方式之一，對其個人合伙人來源于創投企業的所得計算個人所得稅應納稅額。本通知所稱創投企業，是指符合創業投資企業管理暫行辦法（發展改革委等 10 部門令第 39 號）或者私募投資基金監督管理暫行辦法（證監會令第 105 號）關于創業投資企業（基金）的有關規定，并按照上述規定完成備案且規范運作的合伙制創業投資企業（基金）。二、創投企業選擇按單一投資基金核算的，其個人合伙

99、人從該基金應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照 20%稅率計算繳納個人所得稅。創投企業選擇按年度所得整體核算的，其個人合伙人應從創投企業取得的所得，按照“經營所得”項目、5%-35%的超額累進稅率計算繳納個人所得稅。三、單一投資基金核算，是指單一投資基金（包括不以基金名義設立的創投企業）在一個納稅年度內從不同創業投資項目取得的股權轉讓所得和股息紅利所得按下述方法分別核算納稅：（一）股權轉讓所得。單個投資項目的股權轉讓所得，按年度股權轉讓收入扣除對應股權原值和轉讓環節合理費用后的余額計算，股權原值和轉讓環節合理費用的確定方法，參照股權轉讓所得個人所得稅有關政策規定執行；單一投資基金的股權轉讓

100、所得，按一個納稅年度內不同投資項目的所得和損失相互抵減后的余額計算，余額大于或等于零的，即確認為該基金的年度股權轉讓所得；余額小于零的，該基金年度股權轉讓所得按零計算且不能跨年結轉。北京基金小鎮研究院57個人合伙人按照其應從基金年度股權轉讓所得中分得的份額計算其應納稅額，并由創投企業在次年 3 月 31 日前代扣代繳個人所得稅。如符合財政部 稅務總局關于創業投資企業和天使投資個人有關稅收政策的通知（財稅201855 號）規定條件的，創投企業個人合伙人可以按照被轉讓項目對應投資額的 70%抵扣其應從基金年度股權轉讓所得中分得的份額后再計算其應納稅額，當期不足抵扣的，不得向以后年度結轉。（二）股息

101、紅利所得。單一投資基金的股息紅利所得，以其來源于所投資項目分配的股息、紅利收入以及其他固定收益類證券等收入的全額計算。個人合伙人按照其應從基金股息紅利所得中分得的份額計算其應納稅額，并由創投企業按次代扣代繳個人所得稅。（三）除前述可以扣除的成本、費用之外，單一投資基金發生的包括投資基金管理人的管理費和業績報酬在內的其他支出，不得在核算時扣除。本條規定的單一投資基金核算方法僅適用于計算創投企業個人合伙人的應納稅額。四、創投企業年度所得整體核算，是指將創投企業以每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后，計算應分配給個人合伙人的所得。如符合財政部 稅務總局關于創業投資企業和天使投資個人有關稅收

102、政策的通知（財稅201855 號）規定條件的，創投企業個人合伙人可以按照被轉讓項目對應投資額的 70%抵扣其可以從創投企業應分得的經營所得后再計算其應納稅額。年度核算虧損的，準予按有關規定向以后年度結轉。按照“經營所得”項目計稅的個人合伙人，沒有綜合所得的，可依法減除基本減除費用、專項扣除、專項附加扣除以及國務院確定的其他扣除。從多處取得經營所得的，應匯總計算個人所得稅，只減除一次上述費用和扣除。五、創投企業選擇按單一投資基金核算或按創投企業年度所得整體核算后，3 年內不能變更。58三、美國聯邦所得稅（合伙企業及合伙人相關）三、美國聯邦所得稅（合伙企業及合伙人相關）1.701-1 Partne

103、rs,not partnership,subject to tax.Partners are liable for income tax only in their separatecapacities.Partnerships as such are not subject to the incometax imposed by subtitle A but are required to make returns ofincome under the provisions of section 6031 and the regulationsthereunder.1.702-1 Incom

104、e and credits of partner.(a)General rule.Each partner is required to take into account separately in hisreturn his distributive share,whether or not distributed,ofeach class or item of partnership income,gain,loss,deduction,or credit described in subparagraphs(1)through(9)of thisparagraph.(c)Gross i

105、ncome of a partner.(1)Where it is necessary to determine the amount or characterof the gross income of a partner,his gross income shallinclude the partners distributive share of the gross income ofthe partnership,that is,the amount of gross income of thepartnership from which was derived the partner

106、s distributiveshare of partnership taxable income or loss(including itemsdescribed in section 702(a)(1)through(8).1.703-1 Partnership computations.(a)Income and deductions.北京基金小鎮研究院59(1)The taxable income of a partnership shall be computed inthe same manner as the taxable income of an individual,exc

107、eptas otherwise provided in this section.A partnership isrequired to state separately in its return the items describedin section 702(a)(1)through(7)and,in addition,to attach toits return a statement setting forth separately those itemsdescribed in section 702(a)(8)which the partner is required tota

108、ke into account separately in determining his income tax.Seeparagraph(a)(8)of 1.702-1.The partnership is furtherrequired to compute and to state separately in its return:(i)As taxable income under section 702(a)(9),the total of allother items of gross income(not separately stated)over thetotal of al

109、l other allowable deductions(not separately stated),or(ii)As loss under section 702(a)(9),the total of all otherallowable deductions(not separately stated)over the total ofall other items of gross income(not separately stated).The taxable income or loss so computed shall be accounted forby the partn

110、ers in accordance with their partnership agreement.(2)The partnership is not allowed the following deductions:(i)The standard deduction provided in section 141.(ii)The deduction for personal exemptions provided in section151.(iii)The deduction provided in section 164(a)for taxes,described in section

111、 901,paid or accrued to foreign countriesor possessions of the United States.Each partners60distributive share of such taxes shall be accounted forseparately by him as provided in section 702(a)(6).(iv)The deduction for charitable contributions provided insection 170.Each partner is considered as ha

112、ving paid withinhis taxable year his distributive share of any contribution orgift,payment of which was actually made by the partnershipwithin its taxable year ending within or with the partnerstaxable year.This item shall be accounted for separately bythe partners as provided in section 702(a)(4).S

113、ee alsoparagraph(b)of 1.702-1.(v)The net operating loss deduction provided in section 172.See 1.702-2.(vi)The additional itemized deductions for individualsprovided in part VII,subchapter B,chapter 1 of the Code,asfollows:Expenses for production of income(section 212);medical,dental,etc.,expenses(se

114、ction 213);expenses forcare of certain dependents(section 214);alimony,etc.,payments(section 215);and amounts representing taxes andinterest paid to cooperative housing corporation(section 216).However,see paragraph(a)(8)of 1.702-1.(vii)The deduction for depletion under section 611 withrespect to do

115、mestic oil or gas which is produced after December31,1974,and to which gross income from the property isattributable after such year.(viii)The deduction for capital gains provided by section 1202and the deduction for capital loss carryover provided bysection 1212.(b)Elections of the partnership-北京基金

116、小鎮研究院61(1)General rule.Any elections(other than those described insubparagraph(2)of this paragraph)affecting the computationof income derived from a partnership shall be made by thepartnership.For example,elections of methods of accounting,of computing depreciation,of treating soil and waterconserva

117、tion expenditures,and the option to deduct as expensesintangible drilling and development costs,shall be made by thepartnership and not by the partners separately.All partnershipelections are applicable to all partners equally,but anyelection made by a partnership shall not apply to any partnersnonp

118、artnership interests.(2)Exceptions.(i)Each partner shall add his distributive share of taxesdescribed in section 901 paid or accrued by the partnership toforeign countries or possessions of the United States(according to its method of treating such taxes)to any suchtaxes paid or accrued by him(accor

119、ding to his method oftreating such taxes),and may elect to use the total amounteither as a credit against tax or as a deduction from income.(ii)Each partner shall add his distributive share of expensesdescribed in section 615 or section 617 paid or accrued by thepartnership to any such expenses paid

120、 or accrued by him andshall treat the total amount according to his method oftreating such expenses,notwithstanding the treatment of theexpenses by the partnership.(iii)Each partner who is a nonresident alien individual or aforeign corporation shall add his distributive share of incomederived by the

121、 partnership from real property located in theUnited States,as described in section 871(d)(1)or 882(d)(1),62to any such income derived by him and may elect under 1.871-10 to treat all such income as income which is effectivelyconnected for the taxable year with the conduct of a trade orbusiness in t

122、he United States.1.704-1 Partners distributive share.(a)Effect of partnership agreement.A partners distributiveshare of any item or class of items of income,gain,loss,deduction,or credit of the partnership shall be determined bythe partnership agreement,unless otherwise provided by section704 and pa

123、ragraphs(b)through(e)of this section.Fordefinition of partnership agreement see section 761(c).(b)Determination of partners distributive share-(0)Cross-references.(1)In general-(i)Basic principles.Under section 704(b)if a partnershipagreement does not provide for the allocation of income,gain,loss,d

124、eduction,or credit(or item thereof)to a partner,orif the partnership agreement provides for the allocation ofincome,gain,loss,deduction,or credit(or item thereof)to apartner but such allocation does not have substantial economiceffect,then the partners distributive share of such income,gain,loss,ded

125、uction,or credit(or item thereof)shall bedetermined in accordance with such partners interest in thepartnership(taking into account all facts and circumstances).If the partnership agreement provides for the allocation ofincome,gain,loss,deduction,or credit(or item thereof)to apartner,there are three

126、 ways in which such allocation will berespected under section 704(b)and this paragraph.First,theallocation can have substantial economic effect in accordance北京基金小鎮研究院63with paragraph(b)(2)of this section.Second,taking intoaccount all facts and circumstances,the allocation can be inaccordance with th

127、e partners interest in the partnership.Seeparagraph(b)(3)of this section.Third,the allocation can bedeemed to be in accordance with the partners interest in thepartnership pursuant to one of the special rules contained inparagraph(b)(4)of this section and 1.704-2.To the extentan allocation under the

128、 partnership agreement of income,gain,loss,deduction,or credit(or item thereof)to a partner doesnot have substantial economic effect,is not in accordance withthe partners interest in the partnership,and is not deemed tobe in accordance with the partners interest in the partnership,such income,gain,l

129、oss,deduction,or credit(or item thereof)will be reallocated in accordance with the partners interestin the partnership(determined under paragraph(b)(3)of thissection).1.6031(a)-1 Return of partnership income.Domestic partnerships-(1)Return required.Except as provided in paragraphs(a)(3)and(c)of this

130、 section,every domestic partnership must file areturn of partnership income under section 6031(partnershipreturn)for each taxable year on the form prescribed for thepartnership return.The partnership return must be filed forthe taxable year of the partnership regardless of the taxableyears of the pa

131、rtners.1.6031(b)-1T Statements to partners(temporary).(a)Statement required to be furnished to partners-64(1)In general.Except as provided in this paragraph(a)(1)andparagraph(a)(2)(ii)of this section,any partnership requiredunder section 6031(a)and the regulations thereunder to file apartnership ret

132、urn for a taxable year shall furnish to everyperson who was a partner(within the meaning of section7701(a)(2)at any time during the taxable year a writtenstatement containing the information described in paragraph(a)(3)of this section.1.魏蘭.私募股權投資基金的國際比較與對策J.上海電力學院學報,2017,033(0z1):46-48。2.顧然.信托型私募股權基

133、金模式及法律問題探析J.光華法學,2016(1):25。3.謝燕.基于管理人視角的私募股權投資基金收益分配模式探析J.中國產經,2021。北京基金小鎮研究院65北京基金小鎮研究院簡介北京基金小鎮研究院簡介北京基金小鎮研究院是在中國證監會投資者保護局、中國證監會北京監管局、中國證券投資基金業協會的指導下，由北京基金小鎮發起設立，聯合中央財經大學、中國政法大學等高校，知名律師事務所、會計師事務所等專業服務機構及頭部投資機構，共同開展金融領域的相關研究。北京基金小鎮研究院圍繞金融形勢和政策、金融市場和機構、金融體系和風險等方面，以政策研究、財富管理、金融風險防范及化解，以及各垂直領域的行業研究為重點研究方向，致力于構筑集高水平科學研究、高層次人才培養為一體的創新型智庫。普華永道會計師事務所簡介普華永道會計師事務所簡介普華永道設有私募股權基金業務組，匯集各領域精英，致力于服務私募股權基金行業及其投資的公司。我們憑借卓著的業績與獨特的定位，成為私募股權基金業務的全程合作伙伴。普華永道將復雜的私募股權基金過程細分成設立基金、募集資金、完成階段和退出階段，在各個環節提供全方面的支持。我們的專家團隊涵蓋私募股權基金中的各個領域，滿足您在稅務咨詢、盡職調查、首次公開募股、合資公司、企業購并等方面的需求。您的專屬合伙人以及他的團隊，竭誠為您服務，并以您的成功為依歸。