榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司招股書（586頁）.PDF

《榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司招股書（586頁）.PDF》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司招股書（586頁）.PDF（586頁珍藏版）》請在三個皮匠報告上搜索。

1、榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書 本次股票發行后擬在科創板市場上市，該市場具有較高的投資風險?？苿摪骞揪哂醒邪l投入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解科創板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 RemeGen Co., Ltd. （中國（山東）自由貿易試驗區煙臺片區煙臺開發區北京中路58號） 首次公開發行股票 并在科創板上市招股說明書 保薦機構（主承銷商）保薦機構（主承銷商） 住所：深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401 聯席主承銷商聯席主

2、承銷商 住所：深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路 128 號前海深港基金小鎮B7 棟 401 住址：中國（上海）自由貿易試驗區銀城中路 501 號 4901 至4908室 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書 1 發行人聲明發行人聲明 中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據證券法的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投

3、資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。 發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露

4、資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。 保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書 2 本次發行概況本次發行概況 發行股票類型 人民幣普通股（A股） 發行股數 本次公開發行股票 5,442.6301 萬股，占發行后公司總股本的10%。本次發行全部為新股發行，不存在股東公開發售的情形 發行人高管、員工參與戰略配售情況 發行人高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃參與戰略配售，根據最終確定的

5、發行價格，發行人高級管理人員與核心員工通過資產管理計劃最終獲配股票數量為 5,442,630 股，為本次公開發行股份數量的 10.00%，獲配金額為 261,246,240.00 元（不含新股配售經紀傭金），資產管理計劃獲配股票的限售期為 12 個月，限售期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算 保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司參與戰略配售情況 保薦機構安排實際控制保薦機構的證券公司依法設立的相關子公司華泰創新投資有限公司（以下簡稱“華泰創新” ）參與本次發行戰略配售，跟投比例為本次公開發行數量的 3%，即 1,632,789股。華泰

6、創新獲配股票的限售期為 24 個月，限售期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算 每股面值 人民幣 1.00元 每股發行價格 48.00元 發行日期 2022年 3月 22日 擬上市證券交易所 上海證券交易所 擬上市板塊 科創板 發行后總股本 54,426.3003萬股 保薦人（主承銷商） 華泰聯合證券有限責任公司 聯席主承銷商 摩根大通證券（中國）有限公司 招股說明書簽署日 2022年 3月 28日 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書 3 重大事項提示重大事項提示 本本公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必

7、仔細閱讀本招股招股說明書說明書正文正文的全部內容，并特別關注以下重大事項。的全部內容，并特別關注以下重大事項。 一一、發行人是一家采用第五套上市標準的生物制藥公司發行人是一家采用第五套上市標準的生物制藥公司 發行人是一家具有全球化視野的創新型生物制藥企業，專注于抗體藥物偶聯物（ADC） 、抗體融合蛋白、單克隆抗體及雙特異性抗體等治療性抗體藥物的發現、開發與商業化。公司圍繞自身免疫疾病、腫瘤疾病、眼科疾病等重大疾病領域提供安全、有效、可及的臨床解決方案，以滿足大量尚未被滿足的臨床需求。 截至本招股說明書簽署日，公司已開發了 20 余款候選生物藥產品，其中10 余款候選生物藥產品處于商業化、臨床研

8、究或臨床研究申請（IND）準備階段，均為靶向生物創新藥；公司已進入臨床試驗階段的 7 款產品正在開展用于治療 20 余種適應癥的臨床試驗，包括兩款產品進入商業化階段、5 款產品處于臨床研究階段，其中泰它西普（研究代號 RC18） 、維迪西妥單抗（研究代號RC48）與 RC28 三款產品為公司核心產品： （1）注射用泰它西普為全球首款、同類首創（first-in-class）的注射用重組 B 淋巴細胞刺激因子（BLyS）/增殖誘導配體（APRIL）雙靶點的新型融合蛋白產品，其用于治療系統性紅斑狼瘡的新藥上市申請經優先審評審批程序，并作為具有突出臨床價值的臨床急需藥品于 2021 年 3 月在中國

9、獲附條件批準上市。同時，公司基于其中國良好的臨床試驗結果制定并實施美國臨床開發策略，泰它西普用于治療系統性紅斑狼瘡于2020 年 1 月與美國 FDA溝通 III 期臨床試驗方案并于 2020年 4月被授予快速通道資格。2021 年 11 月 16 日，公司與美國 FDA 召開溝通 III 期臨床試驗方案的C 類會議，并于 2021 年 12 月 15 日提交了 IND 的補充申請，美國 FDA 同意了泰它西普用于治療系統性紅斑狼瘡以激素為標準療法對照的 III 期注冊性臨床試驗方案，目前該項試驗的美國中心倫理已獲批準，公司正在啟動首例患者的入組工作，預計將于 2022 年一季度完成首例患者入

10、組； （2）注射用維迪西妥單抗是中國首款自主研發的 ADC 創新藥、目前唯一一款獲得美國 FDA 授予突破性榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書 4 療法認定的中國 ADC 產品，其用于治療胃癌的新藥上市申請經優先審評審批程序，并作為具有突出臨床價值的臨床急需藥品于 2021 年 6 月在中國獲附條件批準上市，公司正在開展相關的 III 期確證性臨床研究；維迪西妥單抗用于治療尿路上皮癌獲得國家藥監局授予的突破性療法認定，其在中國已完成的注冊性臨床試驗中顯示了突出的臨床療效，相關新藥上市申請經優先審評審批程序，并于 2021 年 12 月在中國獲附條件批準上市，成為國內首個靶向 HER2

11、 治療尿路上皮癌的 ADC 藥物。同時，維迪西妥單抗用于治療尿路上皮癌亦獲得美國FDA 的突破性療法認定及快速通道資格認定，正在開展期全球多中心注冊性臨床試驗；2021 年 6 月，維迪西妥單抗用于治療乳腺癌獲得國家藥監局授予的突破性療法認定，至此該產品在中國和美國共獲得三項突破性療法認定；2021年 8 月，公司與西雅圖基因就維迪西妥單抗的全球化開發及商業化達成合作；2021 年 12 月 14 日，西雅圖基因與美國 FDA 召開 B 類會議，以討論維迪西妥單抗期臨床試驗，經討論美國 FDA 同意了維迪西妥單抗用于治療尿路上皮癌的 II 期注冊性臨床試驗方案，通過加速審評申報上市，目前該項試

12、驗處于全球臨床中心啟動準備階段，公司預計將于 2022 年 4 月份完成首例患者入組； （3）RC28 是一款具有同類首創（first-in-class）潛力的 VEGF/FGF 雙靶點的創新融合蛋白產品，其用于治療濕性年齡相關性黃斑變性、糖尿病黃斑水腫及糖尿病視網膜病變等 3 種眼科疾病在國內處于 Ib 期或 II期臨床研究階段。 新藥研發及商業化具有投資規模大、投資期限長的特點。公司作為專注創新藥研發的生物制藥企業，主要資金投入高度集中在創新生物藥的研發領域，在自身免疫疾病、腫瘤疾病、眼科疾病等重大疾病領域新藥的藥物發現、臨床前藥理學、工藝及質量開發、臨床開發以及符合 GMP 標準的規?；?/p>

13、生產等所有關鍵的藥物研發與產業化環節進行持續、大量的資金投入，已上市及在研產品的市場前景廣闊。公司于 2020 年 11 月在香港聯交所上市，截至 2021 年 7 月31 日，公司在香港聯交所的市值約為 403 億元人民幣。公司適用并符合上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則第二十二條第（五）項規定的上市標準：“預計市值不低于人民幣 40 億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書 5 并滿足相應條件” 。 作為一家

14、采用第五套上市標準的生物醫藥企業，公司提請投資者關注以下特點及風險： （一一）公司）公司存在存在持續虧損持續虧損且預計且預計短期內短期內存在無法存在無法盈利、無法進行盈利、無法進行現金分紅現金分紅的風險的風險 報告期內公司持續虧損，報告期各期公司歸屬于母公司股東的凈虧損分別為-26,994.88 萬元、-43,027.98 萬元、-69,782.07 萬元及-44,404.30 萬元。截至報告期末，公司累計未彌補虧損為-106,375.17 萬元。 未來，隨著公司對現有候選藥物持續進行臨床前研發、在全球范圍內開展臨床試驗、尋求監管機構批準、大規模生產及商業化以及對后續潛在新管線的持續投入，公司

15、存在繼續虧損的風險。公司未來的盈利能力主要取決于候選藥物的研發和商業化進展、銷售情況以及相關成本和費用等，如果公司候選藥物未來研發失敗、未能獲得監管部門批準或未能獲得市場各參與方的認可，則可能無法盈利；如公司未來無法保證持續盈利，則可能進一步影響創新藥相關的研發、生產及商業化等進程，進而對公司業務規模增長及持續運營能力產生潛在不利影響。 公司已制定了上市后三年股東分紅回報規劃并在上市后適用的公司章程中明確了利潤分配政策及現金分紅政策。然而，由于公司是一家專注于創新藥研發、生產和商業化的生物制藥企業，產品管線較多且正按照自身戰略規劃推動部分候選產品的全球臨床試驗及商業化，預計未來將持續發生大額研

16、發投入。截至本招股說明書簽署日，公司產品銷售收入尚不能覆蓋經營性支出，短期內存在無法進行現金分紅的風險。 （二二）公司未來若無法獲得額外融資，存在可能無法完成候選藥物研發及）公司未來若無法獲得額外融資，存在可能無法完成候選藥物研發及商業化的風險商業化的風險 公司候選藥物均屬于創新藥，需完成從藥物早期發現、臨床前研究、臨床開發、監管注冊、規?；a及商業化推廣等多個環節才能產生產品銷售收入，各項環節均需要較大的資金投入。報告期各期，公司經營性活動現金流量凈額分別為-12,647.92 萬元、-28,071.21萬元、-65,802.26萬元及-51,446.54萬元。 榮昌生物制藥（煙臺）股份有

17、限公司 招股說明書 6 公司無法保證可以長期獲取足夠的營運資金，若進行債務融資將會產生額外資金成本，若以發行額外證券的方式融資，則可能進一步攤薄股東權益。若公司無法及時獲得足夠資金，則可能對候選藥物的研發、生產或商業化進程造成不利影響，進而影響公司業務的持續發展。 （三三）公司無法保證未來幾年內實現盈利，公司）公司無法保證未來幾年內實現盈利，公司 A 股上市后可能面臨退市股上市后可能面臨退市的風險的風險 公司未來將繼續加大在新藥研發領域的投入，研發費用將持續處于較高水平。若公司核心產品注射用泰它西普（RC18） 、注射用維迪西妥單抗（RC48）獲批上市后市場認可度不達預期等，公司自上市之日起第

18、四個完整會計年度將觸發上海證券交易所科創板股票上市規則第 12.4.2 條的相關規定（即經審計扣除非經常性損益前后的凈利潤（含被追溯重述）為負且營業收入（含被追溯重述）低于 1 億元，或經審計的凈資產（含被追溯重述）為負） ，則可能導致公司觸發退市條件。根據科創板上市公司持續監管辦法（試行） ，若公司觸及終止上市標準，公司股票將終止在境內上市。 二、發行人的主要業務、主要藥物進展情況、市場競爭情況及二、發行人的主要業務、主要藥物進展情況、市場競爭情況及相應風險相應風險 （一）主要業務的基本情況及主要藥物的進展情況（一）主要業務的基本情況及主要藥物的進展情況 公司是一家具有全球化視野的創新型生物

19、制藥企業，自成立以來一直專注于抗體藥物偶聯物（ADC） 、抗體融合蛋白、單抗及雙抗等治療性抗體藥物領域。公司致力于發現、開發與商業化創新、有特色的同類首創（first-in-class）與同類最佳（best-in-class）生物藥，以創造藥物臨床價值為導向，為自身免疫疾病、腫瘤疾病、眼科疾病等重大疾病領域提供安全、有效、可及的臨床解決方案，以滿足大量尚未被滿足的臨床需求。 依托自身核心技術平臺與強大的研發實力，公司始終致力于開發具有新結構、新機制的靶向生物創新藥，通過自主創新設計與開發的產品在臨床試驗中顯示了突破性治療效果。截至本招股說明書簽署日，公司已開發了 20 余款候選生物藥產品，其中

20、 10 余款候選生物藥產品處于商業化、臨床研究或 IND 準備階段，均為靶向生物創新藥；公司已進入臨床試驗階段的 7 款產品正在開展用榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書 7 于治療 20 余種適應癥的臨床試驗，其中兩款產品進入商業化階段、5 款產品處于臨床試驗階段。公司擁有全球首款、同類首創（first-in-class）的 B 淋巴細胞刺激因子（BLyS）/增殖誘導配體（APRIL）雙靶點的創新融合蛋白產品泰它西普（RC18），其用于治療系統性紅斑狼瘡的新藥上市申請經優先審評審批程序，并作為具有突出臨床價值的臨床急需藥品于 2021 年 3 月在中國獲附條件批準上市；公司還擁有中國

21、首款自主研發的 ADC 創新藥、目前唯一一款獲得美國FDA 授予突破性療法認定的中國 ADC 產品維迪西妥單抗（RC48），其用于治療胃癌、尿路上皮癌的新藥上市申請經優先審評審批程序，并作為具有突出臨床價值的臨床急需藥品分別于 2021 年 6 月、2021 年 12 月在中國獲附條件批準上市，是國內首個靶向 HER2 治療尿路上皮癌的 ADC 藥物；公司還擁有另外一款在眼科治療領域具有同類首創（first-in-class）潛力的 VEGF/FGF 雙靶點的創新融合蛋白產品 RC28。此外，公司擁有 4款處于 I 期臨床階段、多款處于 IND準備階段的用于治療多種實體瘤的創新型產品。 （二）

22、核心藥物市場競爭情況（二）核心藥物市場競爭情況 公司核心產品包括泰它西普（RC18） 、維迪西妥單抗（RC48）與 RC28，分別處于商業化階段、商業化階段及 Ib/II期臨床階段。 1、泰它西普泰它西普的的市場競爭格局市場競爭格局 公司核心產品之一泰它西普（RC18）是公司自主研發、用于治療自身免疫性疾病的雙靶點新型融合蛋白，目前用于治療 7 種自身免疫性疾病處于商業化或臨床試驗階段，包括系統性紅斑狼瘡、視神經脊髓炎譜系疾病、類風濕關節炎、IgA 腎病、干燥綜合癥、多發性硬化癥與重癥肌無力等。 （1）系統性紅斑狼瘡）系統性紅斑狼瘡 截至 2021 年 7 月 31 日，全球系統性紅斑狼瘡創新

23、生物藥市場有包含發行人泰它西普在內的兩款產品獲批上市，另一款為葛蘭素史克的貝利尤單抗，其于 2011 年、2019 年分別獲得美國 FDA、國家藥監局批準。根據弗若斯特沙利文報告，貝利尤單抗 2020 年全球銷售額為 9.22 億美元。系統性紅斑狼瘡治療藥物的研發難度較大，多家藥企曾在該領域進行投入，但在過去近 60 年間，泰它西普及貝利尤單抗是僅有的獲得上市許可的兩款創新生物藥，巨大的臨床需榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書 8 求尚未得到滿足。未來，發行人泰它西普將主要面臨貝利尤單抗在市場份額、市場推廣和準入分銷等方面的競爭壓力。 除已上市藥物外，全球已有數款用于治療系統性紅斑狼

24、瘡的創新生物藥進入臨床試驗階段。截至 2021 年 7 月 31 日，美國有兩款處于 III 期臨床試驗的生物制劑用于治療系統性紅斑狼瘡，中國共有 5 款用于治療系統性紅斑狼瘡的創新生物藥正處于不同的臨床試驗階段。新進入者將在未來進一步加劇市場競爭，可能會對泰它西普的市場份額產生不利影響。 （2）視神經脊髓炎譜系疾?。┮暽窠浖顾柩鬃V系疾病 截至 2021 年 7 月 31 日，全球視神經脊髓炎譜系疾病創新生物藥市場共有3 款藥物在美國獲批上市，分別為依庫珠單抗、伊比利珠單抗及薩特利珠單抗，其中僅薩特利珠單抗在中國獲得上市批準。 除已上市藥物外，全球已有數款用于治療視神經脊髓炎譜系疾病的創新生物

25、藥進入臨床試驗階段。截至 2021 年 7 月 31 日，美國有一款處于 III 期臨床試驗階段的生物制劑用于視神經脊髓炎譜系疾病治療，公司的泰它西普是中國目前唯一一款處于 III 期臨床研究階段的視神經脊髓炎譜系疾病候選創新生物藥，未來泰它西普在市場份額、市場推廣和準入分銷等方面面臨的市場競爭相對較小。 （3）類風濕關節炎）類風濕關節炎 截至 2021 年 7 月 31 日，中國用于類風濕關節炎適應癥患者的生物藥物主要為 TNF- 抑制劑，僅兩款非 TNF- 抑制劑的生物藥于中國獲批，兩款非TNF- 抑制劑創新生物藥處于 III 期臨床試驗階段。目前多款治療類風濕關節炎的 TNF- 抑制劑已

26、被納入國家醫保藥品目錄，包括英夫利昔單抗、阿達木單抗、戈利木單抗等。在中國，僅托珠單抗（IL-6 抑制劑）和阿巴西普（CD80/CD86抑制劑）兩種非 TNF- 抑制劑產品獲批治療中度或重度活動性類風濕關節炎及對 TNF- 抑制劑表現出較弱反應的患者。此外，目前中國有其他少數候選創新生物藥（如公司的泰它西普）正處于 III 期臨床試驗階段，或可滿足 TNF- 抑制劑難治性類風濕關節炎患者的需求。發行人目前在 TNF- 抑制劑難治性類風濕關節炎市場的市場份額、市場推廣和準入分銷等方面面臨的市場競爭相對較榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書 9 小。 （4）干燥綜合癥）干燥綜合癥 截至 2

27、021 年 7 月 31 日，全球無用于治療干燥綜合癥的創新生物藥獲批。中國在研管線數量相對較小，僅有兩款創新生物藥（包括泰它西普）處于臨床試驗階段，其中泰它西普 II 期臨床試驗已完成。發行人目前在市場份額、市場推廣和準入分銷等方面面臨的市場競爭較小。 （5）免疫球蛋白）免疫球蛋白 A 腎病腎?。↖gA 腎病腎?。?截至 2021 年 7 月 31 日，全球無用于 IgA 腎病的創新生物藥獲批上市。中國在研管線數量相對較小，僅有發行人的泰它西普一款已完成 II 期臨床試驗的候選藥物。發行人目前在市場份額、市場推廣和準入分銷等方面面臨的市場競爭較小。 （6）多發性硬化癥）多發性硬化癥 截至 2

28、021 年 7 月 31 日，美國已有 4 款治療多發性硬化癥的已上市創新生物藥，均尚未在中國獲批。中國在研管線數量相對較小，目前處于 II 期臨床試驗階段的候選創新生物藥僅有發行人的泰它西普。發行人目前在國內市場份額、市場推廣和準入分銷等方面面臨的市場競爭相對較小。 （7）重癥肌無力）重癥肌無力 截至 2021 年 7 月 31 日，美國僅依庫珠單抗一款用于治療重癥肌無力的生物藥獲批，中國尚無相關生物藥獲批。中國在研管線數量相對較小，有兩款現正處于 II 期臨床試驗階段的創新生物藥，即發行人的泰它西普及和鉑醫藥的HBM9161。發行人目前在市場份額、市場推廣和準入分銷等方面面臨的市場競爭相對

29、較小。 2、維迪西妥單抗維迪西妥單抗（RC48）的）的市場競爭格局市場競爭格局 公司核心產品之一維迪西妥單抗（RC48）是公司自主研發、新型抗 HER2腫瘤 ADC 產品，目前用于治療包括胃癌、尿路上皮癌、乳腺癌等多種實體瘤處于商業化或臨床試驗階段。 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書 10 （1）胃癌）胃癌 截至 2021 年 7 月 31 日，已有多款用于胃癌治療的創新生物藥在美國獲批，而中國僅維迪西妥單抗、曲妥珠單抗及納武利尤單抗三款生物藥實現商業化，7 款靶向 HER2 的創新生物藥處于臨床試驗階段。目前，曲妥珠單抗及維迪西妥單抗已被納入國家醫保藥品目錄，其他如雷莫蘆單抗及帕

30、博利珠單抗已在美國獲批而在中國未獲批。 對于 HER2 靶向藥，中國在研創新生物藥還包括浙江醫藥、杭州多禧生物科技等在研的多款 ADC 藥物。未來，預計公司維迪西妥單抗（RC48）在市場份額、市場推廣和準入分銷等方面仍將面臨一定的競爭壓力。 （2）尿路上皮癌）尿路上皮癌 截至 2021 年 7 月 31 日，用于治療尿路上皮癌的創新生物藥中，美國已批準 7 款創新生物藥上市，包括恩諾單抗、阿維魯單抗、度伐利尤單抗、阿特珠單抗、帕博利珠單抗、納武利尤單抗及戈沙妥組單抗。截至 2021 年 7 月 31 日，替雷利珠單抗和特瑞普利單抗是中國僅有處于商業化階段的兩款生物藥物，分別于 2020 年和

31、2021 年獲批上市；在國內創新生物藥中，用于治療尿路上皮癌且靶向 HER2 的在研藥物僅有發行人的維迪西妥單抗和美雅珂生物的 MRG-002，其中維迪西妥單抗已于 2021 年 12 月獲附條件批準上市。公司預計未來在尿路上皮癌治療領域的市場份額、市場推廣和準入分銷等方面面臨一定的競爭壓力。 （3）乳腺癌）乳腺癌 截至 2021 年 7 月 31 日，用于治療乳腺癌的創新生物藥中，曲妥珠單抗、帕妥珠單抗、曲妥珠單抗-美坦新偶聯物是中國及美國均獲批的創新生物藥，另有多個抗 HER2 候選創新生物藥在研。在中國和美國，曲妥珠單抗及帕妥珠單抗是兩種應用最廣泛的抗 HER2 單抗，兩者均已納入國家醫

32、保藥品目錄。羅氏的曲妥珠單抗-美坦新偶聯物于 2020 年 1 月獲國家藥品監督管理局的上市許可，用于治療早期 HER2 陽性/高表達乳腺癌，曲妥珠單抗-美坦新偶聯物也是中國唯一獲批的治療乳腺癌的抗體藥物偶聯物。 截至本招股說明書簽署日，維迪西妥單抗用于治療乳腺癌在國內尚處于 III期臨床試驗階段，而在美國及中國也有多個抗 HER2 候選創新生物藥正在進行榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書 11 臨床試驗，其中：發行人在國內面臨包括第一三共/阿斯利康的 DS-8201 等在內的其他 7 款靶向 HER2 在研產品的競爭，若未來發行人在美國開展用于治療乳腺癌的臨床試驗，還將面臨包括第一

33、三共/阿斯利康的 DS-8201 等在內的其他 4款已處于 II 期臨床及以后階段靶向 HER2 在研產品的競爭，此外美國及中國范圍內還有超過 10 項靶向 HER2 且用于治療乳腺癌的在研競品處于 I 期臨床試驗階段。實際上，在乳腺癌領域已有多款靶向 HER2 的上市藥物，未來隨著更多款靶向 HER2 在研產品的獲批上市或者臨床效果更好的靶向 HER2 在研產品的出現，發行人維迪西妥單抗在乳腺癌領域的市場競爭將進一步加劇。 目前，維迪西妥單抗的主要在研競品為第一三共的 DS-8201，其同屬于抗HER2 腫瘤 ADC 產品。DS-8201（商品名 Enhertu）用于治療 HER2 陽性（I

34、HC3+或 FISH+）乳腺癌已于 2019 年被美國 FDA 批準上市，目前正在國內開展用于治療乳腺癌的 III 期臨床試驗，以及正在美國開展用于治療胃癌患者、乳腺癌、尿路上皮癌等其他類型患者的 II 期及 I 期臨床試驗，其在安全性、有效性方面也顯示了突出的臨床效果。其中，若 DS-8201 用于治療 HER2 低表達乳腺癌優先于維迪西妥單抗在國內獲批上市，將直接對維迪西妥單抗在乳腺癌治療領域的市場份額產生一定影響。未來，隨著 DS-8201 在國內臨床試驗的不斷開展以及維迪西妥單抗用于治療相關腫瘤在全球多中心臨床試驗的持續推進，預計其將進一步對發行人維迪西妥單抗產生較大的競爭壓力。 3、

35、RC28 的的市場競爭格局市場競爭格局 （1）濕性年齡相關性黃斑變性濕性年齡相關性黃斑變性 截至 2021 年 7 月 31 日，全球和中國各有 3 款抗血管內皮生長因子（VEGF）生物藥獲批用于治療濕性年齡相關性黃斑變性（wAMD） ，其中美國為雷珠單抗（Lucentis） 、阿柏西普（Eylea）及布羅魯珠單抗（Beovu） ；中國為雷珠單抗、阿柏西普及康柏西普，且均已被納入國家醫保藥品目錄。雙靶點藥物逐漸成為抗 VEGF 類藥物治療眼科疾病的重要研發方向之一，國內在研的抗 VEGF 雙靶點藥物包括羅氏的 VEGF/Ang2 融合蛋白和榮昌生物的 RC28（VEGF/FGF 融合蛋白） 。

36、預計發行人在濕性年齡相關性黃斑變性生物藥市場將面臨一定的競爭壓力。 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書 12 （2）糖尿病黃斑水腫）糖尿病黃斑水腫 截至 2021 年 7 月 31 日，全球與中國各有 3 款抗 VEGF 生物藥物獲批用于治療糖尿病黃斑水腫（DME） ，其中美國為雷珠單抗（Lucentis） 、阿柏西普（Eylea）及布羅魯珠單抗（Beovu） ；中國為雷珠單抗、阿柏西普及康柏西普，且均已被納入國家醫保藥品目錄。國內在研的抗 VEGF 雙靶點藥物包括羅氏的VEGF/Ang2 融合蛋白和榮昌生物的 RC28（VEGF/FGF 融合蛋白） 。預計發行人在糖尿病黃斑水腫生物

37、藥市場將面臨一定的競爭壓力。 根據弗若斯特沙利文分析報告，在眼科疾病領域，目前在全球（含中國）上市的藥物包括雷珠單抗、阿柏西普、康柏西普與布羅魯珠單抗，均為單一靶向 VEGF 的產品，尚無已上市的雙靶點藥物；在研藥物中，羅氏的雙靶點生物藥 RG7716 用于治療 wAMD 及 DME 的期臨床試驗已完成，目前處于生物制品上市許可申請階段。因此，目前全球范圍內尚無用于治療濕性年齡相關性黃斑變性、糖尿病黃斑水腫等眼科疾病領域的雙靶點同類藥物。目前發行人RC28 已進入臨床研究階段，但 RC28的研發情況仍存在一定的不確定性。 三、發行人三、發行人就維迪西妥單抗的開發及就維迪西妥單抗的開發及商業化與

38、西雅圖基因簽署商業化與西雅圖基因簽署了了全球獨家許可協議，內容涉及藥品付款安排及銷售分成安排全球獨家許可協議，內容涉及藥品付款安排及銷售分成安排 2021 年 8 月，公司與國際知名生物制藥企業美國西雅圖基因公司（Seagen Inc.，以下簡稱“西雅圖基因”）達成一項全球獨家許可協議，以開發與商業化公司的維迪西妥單抗。 根據協議約定，公司授權西雅圖基因獲得維迪西妥單抗在榮昌生物區域（即除日本、新加坡以外的其他亞洲地區）以外地區的全球開發和商業化權益，由西雅圖基因承擔在西雅圖基因區域內進行的關于臨床試驗、開發與注冊等相關活動的所有成本；公司將保留維迪西妥單抗在榮昌生物區域進行臨床開發和商業化的

39、權利，并承擔在榮昌生物區域內的關于臨床試驗、開發與注冊等相關活動的所有成本。此外，西雅圖基因需向公司支付 2 億美元首付款（公司已于2021 年 10 月收到該筆首付款）及最高可達 24 億美元的里程碑付款，同時公司將獲得維迪西妥單抗在西雅圖基因區域凈銷售額從高個位數到百分之十幾的梯度銷售提成。 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書 13 四四、發行人在發行人在研發或商業化過程中的第三方合作風險研發或商業化過程中的第三方合作風險及侵犯第及侵犯第三方知識產權的風險三方知識產權的風險 報告期內，公司存在與多個第三方開展的合作研發、技術轉讓或委托研發等合作協議，如公司與同濟大學及同濟大學蘇州

40、研究院合作開發靶向VEGF/FGF 的融合蛋白藥物、c-MET 單克隆抗體藥物產品，自美國某生物科技企業取得 HER2 靶向 ADC 藥物相關技術經驗、MSLN 靶向抗體、PD-L1 靶向抗體以及自祐和醫藥取得 Claudin 18.2 靶向抗體等，相關合作協議中對發行人及合作方之間的知識產權權屬進行了清晰約定，具體參見本招股說明書“第六節 業務和技術”之“九、發行人核心技術與技術儲備情況”之“（四）合作研發及技術轉讓情況”的相關內容。 在履行前述合作協議與技術轉讓的過程中，合作方可能對合作研發項目涉及的知識產權歸屬、付款安排或實際履行情況等存在異議，因此與公司產生潛在爭議或糾紛，從而導致公司

41、相關項目的延期或終止，進而給公司業務發展造成不利影響。若合作方在合作過程中未能依照保密及知識產權保護相關條款妥善保護公司知識產權或泄露商業秘密，將對公司產品商業化的能力及程度產生不利影響。 一般而言，生物科技與醫藥行業容易涉及專利及其他知識產權方面的大量訴訟及其他索賠等法律程序。公司正在開發的藥物領域中，存在公司目前已知悉或可能并不知悉的第三方專利或專利申請，包括美國、歐洲等地已有涉及RC18、RC48、RC88、RC108、RC118 等產品的潛在相關的第三方已授權專利或在申請專利，該等第三方專利對于公司產品未來在國外商業化可能構成一定的侵權風險。同時，隨著公司業務的不斷發展、產品管線的日益

42、豐富，很可能出現與公司產品管線有關的其他專利。同時，隨著生物科技與醫藥行業的發展，越來越多與創新生物藥相關的專利發布，可能導致公司產品侵犯第三方專利權的訴訟風險進一步增加。公司已上市藥物、正在開發或未來擬開發的候選藥物可能存在被指控侵犯第三方專利權的風險，可能面臨知識產權侵權索賠、申訴或其他潛在的法律糾紛，從而可能導致公司支付損害賠償或進一步對公司候選藥物未來的研發、生產或銷售造成不利影響。如若公司在合作研發或技術轉讓過程中的合作方或技術出讓方對相關知識產權歸屬存在異議，將進一步增加公榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書 14 司專利侵權風險。 與國內外創新藥企業類似，公司在開展藥物研

43、發的各個階段與第三方合同研究組織（CRO） 、醫院及主要研究者開展了較為緊密的合作。具體而言，公司通過與第三方簽署合同，委托第三方開展自身候選藥物的臨床前研發或臨床研究階段中的部分非核心工作。相關第三方的員工并非公司自有員工，公司主要依靠與第三方簽訂合同中的相關合同權利來約束其行為，包括在公司候選藥物研發過程中所投入的時間、資源及工作質量等，從而造成一定的風險。根據國家藥監局藥物臨床試驗質量管理規范 （即 GCP）的相關規定，公司作為藥物臨床試驗的申辦方，對于臨床試驗的數據質量具有直接責任，對于試驗中委托的第三方機構具有監管責任。若公司合作的第三方未能按照合同要求履行相關義務、或在履行期間違反

44、相關監管規定等，將影響公司候選藥物臨床研究的數據質量，從而可能導致相關候選藥物因數據質量而無法獲得監管批準。此外，臨床試驗過程中變更 CRO 也可能導致公司增加試驗成本、影響研究進度，從而給公司業務發展造成不利影響。 五五、發行人同時在香港聯交所、發行人同時在香港聯交所 H 股市場和股市場和 A 股市場掛牌上市的股市場掛牌上市的特殊風險特殊風險 （一）信息披露及監管規則存在差異（一）信息披露及監管規則存在差異 公司于 2020 年 11 月在境外首次發行 H 股股票并在香港聯交所上市交易，公司按照香港財務報告準則和當地監管要求披露有關數據和信息。由于境內和境外會計準則和監管要求存在差異，本招股

45、說明書與公司已在境外披露的首次發行 H 股招股說明書、年度報告、中期報告、財務數據等在內容和格式等方面存在若干差異，敬請投資者關注。 本次公開發行 A 股股票上市后，公司股票將同時在上交所和香港聯交所掛牌上市，并需同時遵守兩地監管機構的上市監管規則，對發行人合規運行和投資者關系管理提出更大挑戰。同時，A 股投資者和 H 股投資者分屬不同的類別股東，需根據相關規定對需履行類別股東分別表決的特定事項進行分類表決；H 股類別股東大會的召集、召開及表決結果，可能對 A 股類別股東產生一定影響。 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書 15 （二）（二）A 股股價可能受股股價可能受 H 股股價影響

46、的風險股股價影響的風險 公司于香港聯交所主板和上交所科創板同時掛牌上市后，將同時受香港和中國境內兩地證券市場影響。由于上交所科創板和香港聯交所主板在流動性、交易量及投資者結構上存在差異，且不同證券市場的投資者在估值方法、風險偏好等方面不同，公司于兩個市場的股票價格可能存在差異，境外資本市場的特有風險、公司 H股股價的波動可能對 A股投資者產生不利影響。 六六、發行人股權相對分散，實際控制人較多并通過協議進行共、發行人股權相對分散，實際控制人較多并通過協議進行共同控制等可能導致的控制權穩定風險同控制等可能導致的控制權穩定風險 王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏

47、建良等 10 名自然人為公司共同實際控制人。截至 2021 年 10 月 31 日，前述共同實際控制人通過煙臺榮達、I-NOVA、RongChang Holding、煙臺榮謙、煙臺榮益、煙臺榮實、煙臺榮建合計控制公司 46.22%的股權，公司股權結構較為分散。 上述 10 名共同實際控制人及相關主體于 2020 年 4 月簽署一致行動協議，承諾自一致行動協議簽署之日起至公司股票在 A股上市之日起至少 36個月內，在公司重大事項的決策上采取一致行動，以各自直接或間接持有的公司表決權進行表決，并以表決權比例最多的意見為一致意見，以保證公司控制權的穩定。在公司股權結構較為分散的背景下，若未來上述各方

48、合作關系發生變化，公司將面臨控制權發生變化的風險。此外，公司 10名共同實際控制人在本次 A股發行后合計控制公司股權的比例將進一步降低，則在一定程度上可能會影響公司股東大會對于重大事項的決策，進而可能對公司未來的業務發展造成不利影響。 七、財務報告審計基準日后主要財務信息和經營狀況七、財務報告審計基準日后主要財務信息和經營狀況 （一）主要財務信息（一）主要財務信息 公司財務報告審計截止日為 2021 年 6 月 30 日。安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）對公司截至 2021 年 12 月 31 日及 2021 年度的財務信息進行了審閱，并出具了“安永華明（2022）專字第 61486761

49、_J01 號”的審閱報告。 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 招股說明書 16 根據經安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）審閱的財務數據，公司2021 年度、2021年 10-12月的經營業績情況與去年同期比較情況如下： 單位：萬元 項目項目 2021 年度年度 2020 年度年度 增長率增長率 營業收入 142,636.07 304.43 46753.31% 研發費用 71,097.28 46,582.15 52.63% 利潤/（虧損）總額 27,625.79 -69,782.07 139.59% 凈利潤/（虧損） 27,625.79 -69,782.07 139.59% 歸屬于母公司股東的

50、利潤/（虧損） 27,625.79 -69,782.07 139.59% 扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤/（虧損） 17,598.37 -78,429.25 122.44% 項目項目 2021 年年 10-12 月月 2020 年年 10-12 月月 增長率增長率 營業收入 131,185.39 90.41 144999.24% 研發費用 18,634.83 14,953.40 24.62% 利潤/（虧損）總額 96,451.73 -27,068.86 456.32% 凈利潤/（虧損） 96,451.73 -27,068.86 456.32% 歸屬于母公司股東的利潤/（虧損） 96