山東金嶺礦業股份有限公司2008年年度報告（87頁）.PDF

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1、 山東金嶺礦業股份有限公司 （金嶺礦業 000655） 2008 年年度報告 二九年四月九日 目 錄 第一節 重要提示. 1 第二節 公司基本情況簡介. 2 第三節 會計數據和業務數據摘要. 3 第四節 股本變動及股東情況. 5 第五節 董事、監事、高級管理人員和員工情況. 10 第六節 公司治理結構. 16 第七節 股東大會情況簡介. 17 第八節 董事會報告. 19 第九節 監事會報告. 25 第十節 重要事項. 29 第十一節 財務報告. 33 第十二節 備查文件. 84 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 1 頁 第一節 重要提示 第一節 重要提示 本公司董事會、監事會及董事、監事、高

2、級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 公司董事長張相軍、總經理趙能利、財務負責人黃加峰保證年度報告中財務報告的真實、完整。金嶺礦業 2008 年年度報告 第 2 頁 第二節 公司基本情況簡介 第二節 公司基本情況簡介 一、公司法定名稱： 中文名稱：山東金嶺礦業股份有限公司 英文名稱：Shandong Jinling Mining Co., Ltd. 二、公司法定代表人：張相軍 三、公司董事會秘書：王 新 證券事務代表：楊瑞山 聯系電話：0533-3088888 傳 真：0533-3089666 聯系地址：

3、山東省淄博市張店區中埠鎮 郵政編碼：255081 四、公司注冊地址：山東省淄博市張店區中埠鎮 公司辦公地址：山東省淄博市張店區中埠鎮 公司互聯網址：http:/ 公司電子信箱： 五、公司選定的中國證監會指定信息披露報紙： 中國證券報 、 證券時報 ，登 載 公 司 年 度 報 告 的 中 國 證 監 會 指 定 國 際 互 聯 網 網 址 : http:/，公司年度報告備置地點：公司董秘辦公室 六、公司股票上市交易所：深圳證券交易所 股票簡稱：金嶺礦業 股票代碼：000655 七、其他有關資料 公司首次注冊日期、地點：1989 年 6 月 20 日、淄博； 變更注冊日期、地點：2003 年 1

4、0 月 9 日、濟南。 企業法人營業執照注冊號：370000018051744 稅務登記號碼：370303164100307 公司聘請的會計師事務所為大信會計師事務有限公司， 辦公地址為北京市海淀區知春路 1 號國際學院大廈 15 層。金嶺礦業 2008 年年度報告 第 3 頁 第三節 會計數據和業務數據摘要 第三節 會計數據和業務數據摘要 一、本年度會計數據 （單位：人民幣元） 營業利潤 514,573,184.47 利潤總額 514,074,923.69歸屬于上市公司股東的凈利潤 384,282,050.47歸屬于上市公司股東的扣除非經營性損益后的凈利潤 384,656,621.05經營活

5、動產生的現金流量凈額 600,471,391.86扣除的非經營性損益的項目： 非經常性損益項目 金額 非流動資產處置損益 -150,787.55除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -347,473.23所得稅影響額 123,690.20合 計 -374,570.58 二、截止報告期末公司前三年的主要會計數據和財務指標 1、主要會計數據 （單位：人民幣元） 2008 年 2007 年 本年比上年增減（） 2006 年 調整前 調整后 調整后 調整前 調整后 營業收入 1,035,967,796.44 718,097,305.25718,097,305.2544.27% 266,628,809.

6、38 297,607,725.36利潤總額 514,074,923.69 323,872,870.29330,821,142.2955.39%29,127,861.97 126,449,873.05歸屬于上市公司股東的凈利潤 384,282,050.47 216,458,567.96221,669,771.9673.36%68,662,336.65 104,229,588.37歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤 384,656,621.05 219,479,996.04224,691,200.0471.19%72,809,027.80 11,054,268.44經營活動產生的現金流量

7、凈額 600,471,391.86 -15,125,198.95-15,125,198.95 4,070.01%11,622,526.45 11,622,526.45 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增減（）2006 年末 調整前 調整后 調整后 調整前 調整后 總資產 1,375,548,828.24 1,118,181,607.81 1,118,181,607.8123.02% 781,199,993.60 829,402,951.69所有者權益 （或股東權益） 1,244,284,628.57 854,791,374.10860,002,578.1044.68% 590,1

8、29,848.05 638,332,806.14股本 321,254,374.00 321,254,374.00321,254,374.000.00% 321,254,374.00 321,254,374.00金嶺礦業 2008 年年度報告 第 4 頁 2、主要財務指標 2008 年 2007 年 本年比上年增減（）2006 年 調整前 調整后 調整后 調整前 調整后 基本每股收益（元/股） 1.20 0.670.6973.91%0.21 0.32稀釋每股收益（元/股） 1.20 0.670.6973.91%0.21 0.32扣除非經常性損益后的基本每股收益（元/股） 1.20 0.680.7

9、071.43%0.23 0.03全面攤薄凈資產收益率（%）30.88% 25.32%25.78%5.10%11.64% 16.33%加權平均凈資產收益率（%）36.52% 28.99%29.59%6.93%22.56% 26.55%扣除非經常性損益后全面攤薄凈資產收益率（%） 30.91% 25.68%26.13%4.78%12.34% 1.73%扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%） 36.56% 29.40%29.93%6.63%23.92% 3.19%每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股） 1.87 -0.05-0.053,840.00%0.04 0.04 2008 年末 20

10、07 年末 本年末比 上年末增減（） 2006 年末 調整前 調整后 調整后 調整前 調整后 歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元/股） 3.87 2.662.6844.40%1.84 1.99 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 5 頁 第四節 股本變動及股東情況 第四節 股本變動及股東情況 一、股本變動情況 1、股本變動情況表 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，） 本次變動后 數量 比例(%) 發行新股送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%) 一、有限售條件股份 166,504,32151.83%166,504,32151.83% 1、國家持股 2、國有法人持股 166,504,3

11、2151.83%166,504,32151.83% 3、其他內資持股 其中：境內非國有法人持股 境內自然人持股 4、外資持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、無限售條件股份 154,750,05348.17%154,750,05348.17% 1、人民幣普通股 154,750,05348.17%154,750,05348.17% 2、境內上市的外資股 3、境外上市的外資股 4、其他 三、股份總數 321,254,374100.00%321,254,374100.00% 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 6 頁 2、限售股份變動情況表 單位：股 股東名稱 年初限售股數 本

12、年解除限售股數本年增加限售股數 年末限售股數 限售原因 解除限售日期 山東金嶺鐵礦 104,504,321 104,504,321 股改 2009 年 09 月 21 日 山東金嶺鐵礦 62,000,000 62,000,000 增發 2009 年 10 月 25 日 合計 166,504,321 166,504,321 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 7 頁 3、股票發行和上市情況 2006 年 6 月 27 日公司召開 2005 年度股東大會審議通過公司非公開發行股份收購資產議案，經中國證券監督管理委員會證監公司字2006164 號核準，公司于 2006 年 10 月 18 日向山東金

13、嶺鐵礦非公開發行了 6,200 萬股股份，發行價格 3.71 元/股，本次發行的股份鎖定期自 2006 年 10 月 25 日始，至 2009 年 10月 24 日止，自 2009 年 10 月 25 日獲準上市流通。 二、主要股東持股情況 1、至 2008 年 12 月 31 日，公司股東總戶數 42,091 戶。 2、報告期內持有本公司 5%以上股份股東及前十名股東 （1）5%以上股份股東 單位：股 股東名稱 期初數 股份增減 期末數 占總股本比例（%）山東金嶺鐵礦 166,504,321 166,504,32151.83% 注：報告期內持有本公司 5%以上股東股份未發生抵押或凍結情況。

14、（2）前十名股東 單位：股 股東總數 42,091前 10 名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例 持股總數 持有有限售條件股份數量 質押或凍結的股份數量 山東金嶺鐵礦 國有法人 51.83% 166,504,321 166,504,321 17,933,106淄博市城市資產運營有限公司 境內非國有法人2.28%7,314,7350 0中國建設銀行華寶興業多策略增長證券投資基金 境內非國有法人1.25%4,003,2180 0淄博市輕工行業管理辦公室 境內非國有法人1.20%3,856,7330 0盧山清 境內非國有法人0.57%1,832,3650 0中國光大銀行股份有限公司巨田資源優

15、選混合型證券投資基金 境內非國有法人0.53%1,705,0000 0中潤經濟發展有限責任公司 境內非國有法人0.48%1,545,6000 0上海遠東證券有限公司 境內非國有法人0.45%1,460,3160 0中國工商銀行融通深證100 指數證券投資基金 境內非國有法人0.45%1,449,1220 0陳迅 境內非國有法人0.44%1,415,2230 0上述股東關聯關系或一致行動的說明 公司控股股東山東金嶺鐵礦與其他股東無關聯關系和一致行動；未知其他股東之間是否存在關聯關系和一致行動。 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 8 頁 3、公司控股股東情況 公司控股股東為山東金嶺鐵礦，持有公司

16、股份 166,504,321 股，占公司總股份的 51.83%。 山東金嶺鐵礦法定代表人：張相軍； 注冊資本：13,743 萬元； 注冊地址：山東省淄博市張店區中埠鎮； 主要業務或經營范圍：主營：鐵礦石開采，鐵精粉、銅精粉、鈷精粉、鑄鐵的生產、銷售，機加工，貨物進出口(法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目要取得許可后經營)；兼營：凡涉及許可證制度的憑證經營。 4、公司實際控制人情況 公司實際控制人為山東省人民政府國有資產監督管理委員會。 公司與控股股東、實際控制人之間的產權和控制關系 5、公司除控股股東外，無其他持股 10%（含 10%）以上的法人股東。 6、前十名無

17、限售流通股股東 單位：股 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 9 頁 前 10 名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件股份數量股份種類 淄博市城市資產運營有限公司 7,314,735 人民幣普通股 中國建設銀行華寶興業多策略增長證券投資基金 4,003,218 人民幣普通股 淄博市輕工行業管理辦公室 3,856,733 人民幣普通股 盧山清 1,832,365 人民幣普通股 中國光大銀行股份有限公司巨田資源優選混合型證券投資基金 1,705,000 人民幣普通股 中潤經濟發展有限責任公司 1,545,600 人民幣普通股 上海遠東證券有限公司 1,460,316 人民幣普通股 中國

18、工商銀行融通深證 100 指數證券投資基金 1,449,122 人民幣普通股 陳迅 1,415,223 人民幣普通股 陳慶良 1,048,000 人民幣普通股 上述股東關聯關系或一致行動的說明 未知以上股東之間是否存在關聯關系和一致行動。 7、前十名股東中原非流通股股東持有股份的限售條件 股東名稱 年末限售股數限售原因 解除限售日期 山東金嶺鐵礦 104,504,321股改 2009 年 09 月 21 日 山東金嶺鐵礦 62,000,000增發 2009 年 10 月 25 日 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 10 頁 第五節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 第五節 董事、監事、高級

19、管理人員和員工情況 一、董事、監事、高級管理人員的情況 1、基本情況 單位：股 報告期被授予的股權激勵情況 姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 年初持股數 年末持股數 變動原因可行權股數 已行權數量 行權價 期末股票市價張相軍 董事長 男 47 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00賈立興 副董事長 男 55 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00趙能利 董事、 總經理 男 58 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00

20、劉圣剛 董事 男 46 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00王善平 董事 男 48 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00傅海亭 董事 男 52 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00鄒 健 獨立董事 男 51 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00柴 磊 獨立董事 男 53 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00王 毅 獨立

21、董事 男 51 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00王 新 董事會秘書男 48 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00竇廷章 監事 男 54 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00楊樂申 監事 男 56 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00張永豐 監事 男 40 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00吳振坤 副總經理 男 4

22、6 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00李希永 副總經理 男 49 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00金嶺礦業 2008 年年度報告 第 11 頁 張樂元 副總經理 男 44 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00黃加峰 財務總監 男 42 2006 年 10月 16 日 2009 年 10月 15 日 000 0 0.000.00合計 - - - - - 00- 0 0 - - 2、現任董事、監事，高級管理人員主要工作經歷 張

23、相軍張相軍：公司董事長，生于 1962 年，高級工程師，采礦工程專業大學本科畢業。1985 年 7 月起在山東金嶺鐵礦工作，歷任召口分礦見習技術員、技術組組長、召口分礦副礦長。1993 年 2 月起擔任山東金嶺鐵礦副礦長，1997 年 1 月至 2009 年 3 月擔任山東金嶺鐵礦礦長。2009 年 2 月起任山東鋼鐵集團有限公司總經理助理、山東鋼鐵集團礦業有限公司董事、總經理?，F任山東金嶺礦業股份有限公司董事長、山東鋼鐵集團有限公司總經理助理、山東鋼鐵集團礦業有限公司董事、總經理。 賈立興賈立興：公司副董事長，生于 1954 年，高級經濟師，工業經濟專業大學本科畢業。1972 年 2 月起在

24、黑旺鐵礦工作，曾在黑旺鐵礦二場任工人、團總支副書記、團總支書記、團委書記、工會副主席、工會主席、副礦長。1993 年 2 月1996 年 12 月任山東湖田石礦礦長。1997 年 1 月2002 年 8 月任張店鋼鐵總廠副廠長、張店鋼鐵總廠湖田石礦礦長。2002 年 8 月起任中共山東金嶺鐵礦黨委書記。 現任中共山東金嶺鐵礦黨委書記、 山東金嶺礦業股份有限公司副董事長、淄博鐵鷹鋼鐵有限公司副董事長。 趙能利趙能利：公司董事、總經理，生于 1951 年，高級工程師，機械制造工藝與設計專業大專畢業。1971 年 1 月起在山東金嶺鐵礦工作，歷任山東金嶺鐵礦地質工程處工人、計劃處技術員、水泥廠廠長、

25、供銷運輸處處長。1995 年 8 月1996 年 9 月任山東金嶺鐵礦礦長助理。1996 年 9 月至 2006 年 10 月擔任山東金嶺鐵礦副礦長?，F任山東金嶺礦業股份有限公司董事、總經理、山東金鼎礦業有限責任公司監事會主席、淄博鐵鷹鋼鐵有限公司董事。 劉圣剛劉圣剛：公司董事，生于 1963 年，高級工程師，采礦工程專業大學本科畢業。1985 年 7 月起在山東金嶺鐵礦工作，歷任鐵山采場見習技術員、技術組技術員、采礦工段副工段長、鐵山分礦技術組組長、副礦長、計劃設計處副處長、組織干部處副處長、 組織干部處處長、 勞動人事處處長、 山東金嶺鐵礦礦長助理。金嶺礦業 2008 年年度報告 第 12

26、 頁 2003 年 9 月起擔任山東金嶺鐵礦副礦長。2009 年 3 月起任山東金嶺鐵礦礦長?，F任山東金嶺鐵礦礦長、山東金嶺礦業股份有限公司董事、淄博鐵鷹鋼鐵有限公司董事。 王善平王善平：公司董事，生于 1961 年，高級工程師，礦業機械專業大專畢業。1981 年 8 月起在山東金嶺鐵礦工作，歷任召口分礦技術員、侯莊分礦副礦長、山東金嶺鐵礦礦長助理。1999 年 5 月起擔任山東金嶺鐵礦副礦長?，F任山東金嶺鐵礦副礦長、山東金嶺礦業股份有限公司董事、山東金鼎礦業有限責任公司董事、淄博鐵鷹鋼鐵有限公司董事。 傅海亭傅海亭：公司董事，生于 1957 年，工程技術應用研究員，采礦工程專業大學本科畢業。

27、1976 年1982 年在山東省濱州地區東風港水產冷藏廠工作，1982年 1 月起在山東金嶺鐵礦工作，歷任技術組長、工長、計劃處處長?，F任山東金嶺礦業股份有限公司董事。 鄒健鄒?。汗惊毩⒍?，現任中國化學工程股份公司董事，兼中國冶金礦山企業協會顧問，北京科技大學兼職教授，教授級高級工程師。1958 年 5 月生，1976年參加工作，1987 年碩士研究生畢業于北京鋼鐵學院采礦系，1987 年至 1998年在原礦山司工業部工作， 曾任礦山司工程師，礦山司科技處副處長，礦山生產辦公室主任。1998 年至 2000 年任原國家冶金工業局行管司副司長，2000 年至2008 年任中國冶金礦業總公司總

28、經理。曾在國內外發表礦業論文 50 多篇，主編世界鐵礦礦情等著作。 柴磊柴磊：公司獨立董事，1956 年 7 月 1 日生，漢族，工商管理碩士(MBA)注冊會計師、注冊咨詢專家，山東省注冊會計師協會、山東省會計學會理事，中國企業家聯合會管理咨詢委員會執行委員、高級咨詢顧問?，F任山東瑞華有限責任會計師事務所、山東瑞華管理咨詢公司董事長、主任會計師，參與多項國有和民營企業審計、資產評估和管理咨詢業務，主持編寫了企業管理咨詢 、 企業內部控制實務 、 當代人力資源管理方略 、 透視企業信息化等書藉，2006 年被評為 2005 年全國具有影響力的 500 名中國管理咨詢專家。 王毅王毅：公司獨立董事

29、，1958 年 10 月出生，漢族，系山東大地人律師事務所發起人之一，現任監事會主席、專職律師，華東政法學院本科畢業，中國社會科學院研究生院經濟法碩士研究生畢業，三級律師，曾下過鄉，從事過企業管理工作，擔任過公務員，1993 年從事律師工作至今。具有律師從事股份制改制法律金嶺礦業 2008 年年度報告 第 13 頁 業務資格，2000 年 4 月參加司法部、財政部國有資產產權法律事務培訓班結業，2002 年 4 月參加中國證券監督管理委員會、復旦大學共同舉辦的上市公司獨立董事培訓班學習結業，自 1995 年至今被淄博仲裁委員會聘為仲裁員。 王新王新：公司董事會秘書，1961 年出生，漢族，中共

30、黨員，畢業于青島建筑工程學院采礦工程專業，大專學歷，高級工程師。曾任山東金嶺鐵礦鐵山分礦采礦工、檢修工，山東金嶺鐵礦召口分礦技術組長、副礦長，山東金嶺鐵礦辦公室副主任、主任，礦黨委委員，礦長助理等職?，F任山東金嶺礦業股份有限公司董事會秘書。 竇廷章竇廷章：公司監事會主席，生于 1955 年，高級政工師，企業管理專業大專畢業。1972 年 2 月起在山東金嶺鐵礦工作，歷任山東金嶺鐵礦召口分礦工人、掘進隊長、值班工長、工段黨支部書記、副分礦長、分礦長兼分礦黨總支書記。1997 年 1 月1998 年 1 月任山東金嶺鐵礦礦長助理、 副礦長。 1998 年 1 月至今，擔任山東金嶺鐵礦黨委副書記、紀

31、委書記、工會主席?，F任山東金嶺鐵礦黨委副書記、紀委書記、工會主席、山東金嶺礦業股份有限公司監事會主席、山東金鼎礦業有限責任公司董事、淄博鐵鷹鋼鐵有限公司董事。 楊樂申楊樂申：公司監事，生于 1953 年 1 月，文化程度中專，1973 年 10 月加入中國共產黨，1976 年 8 月入礦參加工作，為鐵山采場井下工人，1978 年1986年兼工段工會主席、團支部書記、工段核算員，1987 年 1 月1989 年 8 月任掘進工段支部書記、副工長，1989 年 9 月1991 年 7 月任鐵山分礦黨總支副書記、分礦工會主席，1991 年 8 月1997 年 7 月任鐵山分礦黨總支書記，1997 年

32、 8 月2005 年 9 月任礦監察室副主任，2005 年 10 月至今，任礦紀委副書記?，F任山東金嶺鐵礦紀委副書記、山東金嶺礦業股份有限公司監事。 張永豐張永豐：公司監事，生于 1969 年，基建財會專業畢業，大專學歷，現職稱高級會計師。1991 年 7 月畢業分配到山東金嶺鐵礦財務處工作至今，工作期間歷任助理會計師、會計師、高級會計師，2003 年 12 月起任山東金嶺鐵礦財務處副處長?，F任山東金嶺鐵礦財務處副處長、山東金嶺礦業股份有限公司監事。 吳振坤吳振坤：公司副總經理，1963 年 4 月出生，漢族，中共黨員，北京科技大學采礦工程專業工學學士，高級工程師。曾任山東金嶺鐵礦安全環保處處

33、長，山東金嶺鐵礦侯莊分礦礦長、黨總支書記等職?，F任山東金嶺礦業股份有限公司侯莊礦礦長、黨總支書記。 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 14 頁 李希永李希永：公司副總經理，1960 年 5 月出生，漢族，中共黨員，畢業于山東冶金工業學院（現青島理工大學） ，大學學歷，金屬礦床地下開采專業，學士學位，高級工程師。曾任山東金嶺鐵礦召口車間副主任，侯莊分礦副礦長，企管處處長，鐵山分礦礦長、黨總支書記等職?，F任山東金嶺礦業股份有限公司鐵山礦礦長、黨總支書記。 張樂元張樂元：公司副總經理，1965 年 9 月出生，漢族，中共黨員，1985 年畢業于山東冶金工業學校，高級工程師。1994 年元月至 20

34、05 年 2 月任山東金嶺鐵礦選礦廠副廠長， 2005 年 2 月至 2006 年 5 月任山東金嶺鐵礦建筑工程處處長， 2006年 5 月至 10 月，任山東金嶺鐵礦選礦廠廠長、黨總支書記?，F任山東金嶺礦業股份有限公司選礦廠廠長、黨總支書記。 黃加峰黃加峰：公司財務負責人，1967 年 2 月出生，漢族，中共黨員，大專學歷，會計師。1988 年至 1998 年在山東金嶺鐵礦財務處負責成本核算、材料核算、總帳等工作；1998 年 3 月起任山東金嶺鐵礦實業公司財務部副部長，2001 年 8 月起任山東金嶺鐵礦水泥廠副廠長，負責經營管理工作?，F任山東金嶺礦業股份有限公司財務負責人。 3、年度報酬

35、情況 董事、監事報酬分別根據董事會成員報酬、監事會成員報酬議案發放；高級管理人員報酬根據經理層薪金分配辦法發放。 董事、監事、高管人員年度報酬情況 姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 報告期內從公司領取的報酬總額（萬元） 是否在股東單位或其他關聯單位領取薪酬張相軍 董事長 男 47 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 12.02 否 賈立興 副董事長 男 55 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 11.74 否 趙能利 董事、 總經理 男 58 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 1

36、0.82 否 劉圣剛 董事 男 46 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 10.39 否 王善平 董事 男 48 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 10.47 否 傅海亭 董事 男 52 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 9.05 否 鄒 健 獨立董事 男 51 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 5.00 否 柴 磊 獨立董事 男 53 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 5.00 否 王 毅 獨立董事 男 51 2006 年 1

37、0 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 5.00 否 王 新 董事會秘書男 48 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 8.17 否 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 15 頁 竇廷章 監事 男 54 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 10.80 否 楊樂申 監事 男 56 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 0.00 是 張永豐 監事 男 40 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 7.19 否 吳振坤 副總經理 男 46 2006 年 10 月 16

38、日 2009 年 10 月 15 日 9.75 否 李希永 副總經理 男 49 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 10.70 否 張樂元 副總經理 男 44 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 9.15 否 黃加峰 財務總監 男 42 2006 年 10 月 16 日 2009 年 10 月 15 日 7.40 否 合計 - - - - - 142.65 - 二、公司員工情況 公司現有員工 1,932 人，其中生產人員 1,634 人，占 84.58%；銷售人員 5人，占 0.26%；技術人員 176 人，占 9.11%；財務人

39、員 19 人，占 0.98%；行政人員 16 人，占 0.83%。 公司本科及以上學歷員工 83 人， 占員工總數的 4.30%， 大專學歷員工 63 人，占員工總數的 3.26%。金嶺礦業 2008 年年度報告 第 16 頁 第六節 公司治理結構 第六節 公司治理結構 一、公司治理結構的實際狀況 公司嚴格按照公司法 、 證券法 、 上市公司治理準則 、 深圳證券交易所股票上市規則 、 公司章程等有關法律、法規的要求，不斷完善法人治理結構，完善內控制度，公司管理進一步完善。 二、獨立董事履行職責情況 報告期內，公司獨立董事恪盡職守、勤勉盡則、詳細了解公司運作情況，對公司的重大決策提供了許多寶貴

40、的意見和建議，保證了公司決策的科學和合理性。對公司定期、臨時報告進行認真審議監督、切實維護了中小投資者的合法權益。 1、獨立董事參會情況 獨立董事姓名 應出席會議次數 現場出席次數以通訊方式參加會議次數 委托出席次數 缺席次數鄒 健 9 2 6 1 0 柴 磊 9 3 6 0 0 王 毅 9 4 5 0 0 2、報告期內，未有獨立董事對公司本年度董事會各項議案及公司其它事項提出異議。 三、控股股東與上市公司的關系 公司控股股東系山東金嶺鐵礦，控股股東通過股東大會依法行使自己的權利，無干涉公司決策和生產經營活動的行為；公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務方面相互獨立，并具有獨立完整的業務

41、及自主經營能力。擁有獨立完整的人、財、物及產、供、銷系統，公司董事會、監事會及其他內部機構獨立運作。 四、關于高級管理人員績效評價與激勵機制 公司對高管人員由董事會或總經理對工作績效進行考核， 根據薪酬與考核委員會實施細則加強對高管層的考核與激勵， 以達到最大程度地調動高管人員的積極性和創造性。金嶺礦業 2008 年年度報告 第 17 頁 第七節 股東大會情況簡介 第七節 股東大會情況簡介 一、2008 年 1 月 31 日在公司五樓會議室召開了公司 2008 年第一次臨時股東大會。 大會審議通過了： 1、 關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案 2、 關于公司向特定對象非公開發行股票

42、方案的議案 3、 公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事宜之議案 4、 非公開發行股票暨購買資產協議書之預案 5、 關于本次募集資金使用的可行性報告的議案 6、 關于交易完成后公司有關持續關聯交易和同業競爭事宜之預案 7、 關于發行人控股股東及其他關聯方資金占用的專項說明之議案 8、 關于授權董事會全權辦理本非公開發行股票相關事項的議案 9、 關于同意山東金嶺鐵礦免于以要約方式收購公司股份的議案 10、 關于前次募集資金使用情況的專項說明 11、關于修改公司章程的議案 北京市大成律師事務所委派張雷和劉陽兩位律師出席了本次臨時股東大會，并出具了見證法律意見書，律師認為： 本次大會的召集及召開

43、程序、出席人員的資格及本次大會的表決程序和表決結果合法有效。 二、 2008 年 6 月 25 日在公司五樓會議室召開了公司 2007 年年度股東大會。 大會審議通過了： 1、公司 2007 年度報告 2、公司 2007 年度董事會工作報告 3、公司 2007 年度監事會工作報告 4、公司 2007 年度財務報告 5、公司 2007 年度利潤分配預案 6、公司續聘公司 2008 年度審計機構的議案 7、公司修改重大交易決策制度的議案 8、公司調整獨立董事津貼的議案 9、公司 2008 年度日常關聯交易預計 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 18 頁 10、增加公司 2008 年度日常關聯交易

44、預計 北京市大成律師事務所委派張雷和喬曉華兩位律師出席了本次臨時股東大會，并出具了見證法律意見書，律師認為： 本次股東大會的召集和召開程序符合法律、行政法規、上市公司股東大會規則和公司章程的規定，出席會議人員和會議召集人的資格合法有效，會議的表決程序和表決結果合法有效。 三、 2008 年 9 月 8 日在公司五樓會議室召開了公司 2008 年第二次臨時股東大會。 大會審議通過了： 1、關于修改公司向特定對象非公開發行股票方案和修改后的公司向特定對象發行股份購買資產方案的議案 2、 公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事宜之議案 3、 關于批準公司與控股股東山東金嶺鐵礦簽署的定向發行股票購

45、買資產協議書的議案 4、 向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案） 5、 關于非公開發行股份購買資產完成后公司關聯交易和同業競爭事宜之議案 6、 關于同意山東金嶺鐵礦免于以要約方式收購公司股份的議案 7、關于授權董事會全權辦理本次非公開發行股票購買資產相關事項的議案 8、關于修改公司章程的議案 北京市大成律師事務所委派張雷和劉陽兩位律師出席了本次臨時股東大會，并出具了見證法律意見書，律師認為： 本次大會的召集及召開程序、出席人員的資格及本次大會的表決程序和表決結果合法有效。 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 19 頁 第八節 董事會報告 第八節 董事會報告 一、報告期內經營情況回顧

46、 （一）報告期總體經營情況 2008 年公司實現主營業務收入 103,596.78 萬元，比上年同期增長 44.27%；實現營業利潤51,457.32萬元， 比上年同期增長54.44%； 實現利潤總額51,407.49萬元，比上年同期增長 55.39%；實現凈利潤 38,428.21 萬元，比上年同期增長73.36%。 造成以上指標大幅度增加的主要原因是：公司主要產品鐵精粉的價格在2008 年 19 月大幅度上漲，公司資產的盈利能力明顯提高。因此造成 2008 年財務指標比 2007 年有較大幅度的提高。 （二）公司主營業務范圍及經營狀況 報告期內公司以鐵精粉、銅精粉、鈷精粉的生產銷售和機械加

47、工為主業，實現主營業務收入 103,596.78 萬元，凈利潤 38,428.21 萬元。 （1）占公司主營業務收入或主營業務利潤總額 10%以上的主要產品 （單位：人民幣元） 主要產品 主營業務收入 主營業務成本 毛利率 （）鐵精粉 899,853,098.16340,807,600.2062.13%（2）公司主營業務收入、主營業務成本按地區分部情況 （單位：人民幣元） 主營業務收入 主營業務成本 營業毛利 地區分部 本年數 上年數 本年數 上年數 本年數 上年數 山東省內 548,662,317.29 410,209,818.50219,512,855.29171,725,490.0232

48、9,149,462.00 238,484,328.48山東省外 424,177,614.10 231,342,927.77166,303,159.89 92,732,760.30 257,874,454.21 138,610,167.47合 計 972,839,931.39 641,552,746.27385,816,015.18264,458,250.32587,023,916.21 377,094,495.95（三）公司報告期內現金流量變化情況 （單位：人民元） 項目 2008 年度 2007 年度 增減額 經營活動產生的現金流量凈額 600,471,391.86-15,125,198.9

49、5615,596,590.81投資活動產生的現金流量凈額 -11,704,633.72-7,205,812.52-4,498,821.20籌資活動產生的現金流量凈額 -171,590,739.3136,014,599.38-207,605,338.69現金及現金等價物凈增加額 438,191,172.2213,683,587.91424,507,584.31公司 2008 年度經營活動產生的現金流量凈額大幅增加，主要原因是因為公金嶺礦業 2008 年年度報告 第 20 頁 司加強銷售貨物回款力度，2007 年部分銀行承兌匯票在 2008 年到期承兌。 （四）公司主要控股公司的經營情況 截止本報

50、告期末，公司沒有參股或控股子公司。 二、公司未來發展的展望 （一）行業發展及市場分析 1、行業發展及市場分析 2008 年上半年，由于我國經濟持續快速發展，鋼材市場需求旺盛，鋼鐵行業產銷形勢良好，鋼鐵企業對鐵礦石等原材料需求大幅度增長，致使國際鐵礦石價格持續漲價，受此影響，國內鐵礦石價格也隨之不斷攀升，公司主要產品鐵精粉價格大幅攀升，上漲幅度達到 77.44%。 2008 年 8 月份后，受全球金融危機影響，鋼鐵價格持續走低，不少鋼廠采取減產或停產措施， 由此導致鐵礦石價格急劇下滑， 公司鐵精粉價格大幅度下跌。 本輪鐵精粉價格大幅下滑，是供求關系短期失衡的體現。鐵礦石價格的大幅下降，給國外鐵礦

51、石巨頭帶來減產動力。國外鐵礦石巨頭的減產保價措施，將會對鐵礦石價格下降產生明顯的抑制作用。同時，我國長期基本面向好及國家擴大內需的刺激政策也將對國內需求帶來拉動，受此影響，預計 2009 年我國鐵礦石需求不會有較大幅度下滑。 （二）新年度經營計劃 1、經營目標 2009 年在積極應對金融危機，努力拓展發展空間的基礎上，力爭全年經濟指標達到同行業較好水平。 2、工作思路 繼續貫徹落實科學發展觀，認真學習十七大會議精神，以深化改革和科技進步為動力，解放思想、 更新觀念，大力推進體制、技術和管理創新；調整投資結構，注重效益，面向國內、國外兩個市場，拓展發展空間，努力把股份公司建設成具有先進管理水平和

52、有競爭實力的新型礦山企業。 3、工作重點安排 （1）盡快完成重大資產重組 集中一切力量，爭取盡快完成重大資產重組事宜，將山東金嶺鐵礦所屬的召口礦區、 電廠等資產注入上市公司， 早日為上市公司貢獻效益， 回報廣大投資者。 （2）全力推動內控制度建設 加強對各下屬礦山的管理工作，繼續完善公司的法人治理結構，全力推動內控制度的貫徹落實。 重大資產重組完成后，公司將擁有鐵山辛莊礦區、侯莊礦區和召口礦區，公金嶺礦業 2008 年年度報告 第 21 頁 司資產和人員將大幅度增加。公司將按照“以制度管人、遵程序辦事”的要求，進一步健全和完善內部管理制度，提高各項工作規范化、制度化的水平。 （3）健全投資者關

53、系管理，繼續提升信息披露工作水平 進一步完善工作機制，健全投資者關系管理，繼續加強公司的信息披露管理工作。落實各項規章制度，不斷完善與下屬礦山的信息溝通體系，提高工作效率和工作質量。同時，進一步加強與投資者、監管部門、地方政府及有關部門的溝通和聯系，健全投資者關系管理工作，促進公司規范有序發展，強化公司信息披露管理工作。 （4）加強公司管理層隊伍建設，努力提高管理能力。 抓好公司文化建設，提高管理層素質。加強管理層的業務學習和各項培訓工作，努力打造一支綜合素質高、管理能力強的隊伍。 公司將以股東利益最大化為著眼點，以加強基礎性制度建設為支撐，以強化內控制度建設為保障，沉著應對金融危機，努力拓展

54、發展空間，不斷提升公司的運行效率和整體競爭力，努力構建促進公司持續健康發展、有效防范化解風險的長效機制，做優做強公司，實現“建設一流礦山，打造百年藍籌”的目標。 三、公司投資情況 截止到報告期末，公司沒有對外投資。 四、董事會日常工作情況 （一）董事會會議情況及決議內容 報告期內公司共召開九次董事會 1、2008 年 2 月 24 日公司第五屆董事會第十二次會議在公司二樓會議室召開，相關決議刊登于證券時報 、 中國證券報和巨潮資訊網。 會議審議通過了： 、審議通過了公司 2007 年度報告及摘要 、審議通過了公司 2007 年度董事會工作報告 、審議通過了公司公司 2007 年度財務報告 、審

55、議通過了公司 2007 年度利潤分配及資本公積金轉增預案的議案 、審議通過了公司續聘 2008 年度審計機構的議案 、審議通過了公司修改重大交易決策制度的議案 、審議通過了公司調整獨立董事津貼的議案 、審議通過了公司 2007 年度股東大會召開的議案 2、2008 年 4 月 15 日公司第五屆董事會第十三次會議在公司二樓會議室召金嶺礦業 2008 年年度報告 第 22 頁 開，相關決議刊登于證券時報 、 中國證券報和巨潮資訊網。 會議審議通過了： 、審議通過了公司 2008 年第一季度報告 、審議通過了公司獨立董事年報工作制度 、審議通過了公司審計委員會年報工作規程 、審議通過了公司 200

56、8 年度關聯交易預計的議案 3、 2008 年 6 月 2 日公司第五屆董事會第五次會議在公司十四樓會議室召開，相關決議刊登于證券時報 、 中國證券報和巨潮資訊網。 會議審議通過了： 審議通過了公司增加 2008 年日常關聯交易預計的議案 4、2008 年 7 月 17 日公司第五屆董事會第十五次會議在公司二樓會議室召開，相關決議刊登于證券時報 、 中國證券報和巨潮資訊網。 會議審議通過了： 、審議通過了審議通過了公司 2008 年半年度報告及摘要 、審議通過了公司與關聯方資金往來管理制度 、審議通過了公司關聯交易合同 5、2008 年 7 月 30 日公司第五屆董事會第十六次會議在公司二樓會

57、議室召開，相關決議刊登于證券時報 、 中國證券報和巨潮資訊網。 會議審議通過了： 審議通過了關于公司治理整改的情況說明 6、 2008 年 8 月 5 日公司第五屆董事會第十七次會議在公司二樓會議室召開，相關決議刊登于證券時報 、 中國證券報和巨潮資訊網。 會議審議通過了： 、 審議通過了關于修改公司向特定對象非公開發行股票方案和修改后的公司向特定對象發行股份購買資產方案的議案 、審議通過了關于公司非公開發行股份購買資產符合相關法律、法規規定的議案 、審議通過了公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事宜之議案 、審議通過了關于批準公司與控股股東山東金嶺鐵礦簽署的定向發行股票購買資產協議書的議

58、案 、審議并通過了向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案） 、審議通過了關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性等意見之議案 、審議通過了關于批準有關審計報告及盈利預測審核報告的議案 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 23 頁 、 審議通過了關于非公開發行股份購買資產完成后公司關聯交易和同業競爭事宜之議案 、 審議通過了關于提請股東大會批準同意山東金嶺鐵礦免于以要約方式收購公司股份的議案 、 審議通過了關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票購買資產相關事項的議案 、審議通過了關于召開公司 2008 年第二次臨時股東大會的議案 、審議通過了關

59、于提請股東大會審議批準關于修改公司章程的議案 、審議通過了就本次交易聘請財務顧問等中介機構之議案 、審議通過了關于董事會對本次非公開發行購買資產的說明 7、2008 年 10 月 17 日公司第五屆董事會第十八次會議在公司二樓會議室召開，相關決議刊登于證券時報 、 中國證券報和巨潮資訊網。 會議審議通過了： 審議通過了公司 2008 年第三季度報告 8、2008 年 11 月 28 日公司第五屆董事會第十九次會議在公司二樓會議室召開，相關決議刊登于證券時報 、 中國證券報和巨潮資訊網。 會議審議通過了： 、 審議通過了關于確定公司向特定對象發行股份購買資產方案中股份發行數量的議案 、審議通過了

60、關于增加 2008 年公司日常關聯交易的議案 9、2008 年 12 月 15 日公司第五屆董事會第二十次會議在公司二樓會議室召開，相關決議刊登于證券時報和中國證券報和巨潮資訊網。 會議審議通過了： 、審議通過了關于修訂非公開發行相關盈利預測報告的議案 、審議通過了關于公司與山東金嶺鐵礦簽署的議案 、 審議通過了關于公司與山東金嶺鐵礦簽署的議案 、審議通過了關于非公開發行相關財務報告的議案 （二）董事會對股東大會決議的執行情況 公司董事會對 2007 年度分配方案的執行情況： 公司 2007 年度利潤分配方案為：不分配、不轉增。相關公告刊登于證券時報 、 中國證券報和巨潮資訊網。 五、公司 2

61、008 年度利潤分配及公積金轉增股本預案 公司 2008 年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案為： 以 2008 年末總股本金嶺礦業 2008 年年度報告 第 24 頁 321,254,374 股為基數向全體股東每 10 股送紅股 3 股， 并派發現金 2 元 （含稅） ；以 2008 年末總股本 321,254,374 股為基數向全體股東每 10 股轉增 3 股。 根據公司第五屆董事會第十七次會議和公司 2008 年第二次臨時股東大會決議，公司 2008 年非公開發行股份購買資產新增發的股份共享以前滾存未分配利潤，因此，新增發股份若在分紅派息、轉增股本的股權登記日登記在冊，將按以上同等比例參

62、與分紅派息和轉增股本。 公司前三年現金分紅情況： 單位： （人民幣）元 現金分紅金額（含稅）合并報表中歸屬于 母公司所有者的凈利潤占合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤的比率2007 年 0.00221,669,771.960.00%2006 年 0.00104,229,588.370.00%2005 年 0.00-89,895,465.160.00% 六、其他事項 1、報告期內公司選定的信息披露報紙為中國證券報和證券時報 。 2、報告期內公司選定的審計機構是大信會計師事務有限公司。 3、報告期內公司選定的法律顧問是北京市大成律師事務所。 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 25 頁 第九節

63、監事會報告 第九節 監事會報告 公司監事會在報告期內，嚴格按照公司法和公司章程賦予的職責，本著對股東負責的態度，認真履行了監事會的職能。監事會成員按規定列席了公司召開的董事會、 股東大會。 對公司重大決議和決策的形成表決程序進行了審查、監督，對公司依法運作情況進行了檢查。 一、監事會工作情況： 報告期內，公司監事會召開五次會議 （一）公司第五屆監事會第八次會議于 2008 年 2 月 24 日在公司召開，會議應到監事 3 名，實到 3 名，會議由監事會主席竇廷章先生主持，會議符合公司法和公司章程的有關規定，會議審議并通過了如下決議： 1、審議通過公司 2007 年度報告及摘要 ； 2、審議通過

64、公司 2007 年度監事會工作報告 ； （二）公司第五屆監事會第九次會議于 2008 年 4 月 15 日在公司召開，會議應到監事 3 名，實到 3 名，會議由監事會主席竇廷章先生主持，會議符合公司法和公司章程的有關規定，會議審議并通過了如下決議： 審議通過公司 2008 年第一季度報告 （三）公司第五屆監事會第十次會議于 2008 年 7 月 17 日在公司召開，會議應到監事 3 名，實到 3 名，會議由監事會主席竇廷章先生主持，會議符合公司法和公司章程的有關規定，會議審議并通過了如下決議： 審議通過公司 2008 年半年度報告 （四）公司第五屆監事會第十一次會議于 2008 年 8 月 1

65、3 日在公司召開，會議應到監事 3 名，實到 3 名，會議由監事會主席竇廷章先生主持，會議符合公司法和公司章程的有關規定，會議審議并通過了如下決議： 1、審議通過關于修改公司向特定對象非公開發行股票方案和修改后的公司向特定對象發行股份購買資產方案的議案 2、審議通過公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事宜之議案 3、審議通過關于非公開發行股份購買資產完成后公司關聯交易和同業競爭事宜之議案 （五）公司第五屆監事會第十二次會議于 2008 年 10 月 17 日在公司召開，會議應到監事 3 名， 實到 3 名， 會議由監事會主席竇廷章先生主持， 會議符合 公司法和公司章程的有關規定，會議審議并

66、通過了如下決議： 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 26 頁 審議通過公司 2008 年第三季度報告 二、對公司 2008 年度工作，監事會發表如下獨立意見 1、報告期內，監事會對公司的決策過程、內部控制制度的執行及公司董事、經理職責的履行進行了監督和審查，沒有發現其違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。 2、通過對公司財務資料、財務狀況的監督、檢查，監事會認為由大信會計師事務有限公司為公司出具的 2008 年度審計報告客觀、公正的反映了公司的財務狀況和經營成果。 3、對于關于修改公司向特定對象非公開發行股票方案和修改后的公司向特定對象發行股份購買資產方案的議案 ，監事會認為：公司向

67、特定對象非公開發行股票購買資產方案合法、合理，發行價格的確定原則公開、公平、公正。相關資產認購協議按照正常商業條款磋商締結，認購資產價款的定價方式合理。資產認購完成后，公司資產規模、財務狀況、持續經營能力等均獲得較大提升，符合公司及股東利益。 對于公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事宜之議案 ，監事會認為：公司依據規定的程序選聘了具有法定執業資格的審計機構、評估機構、財務顧問和律師事務所，上述中介機構出具的專業報告具備獨立性，其結論具備合理性，從而保證了交易的公平。本次交易標的資產價格以評估值作為依據，并經有權部門核準和雙方協商確定，交易權屬明晰，符合相關法律法規規定的程序，非公開發行方

68、案符合公司利益，并不會損害非關聯股東特別是中小股東的利益，該關聯交易客觀、公允、合理，符合關聯交易規則。 對于 于非公開發行股份購買資產完成后公司關聯交易和同業競爭事宜之議案 ，監事會認為：本公司與關聯方訂立的關聯交易協議屬于本公司日常業務并且是按照一般的商業條款進行，符合公允、公平、公正的原則，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；本次關聯交易事項的表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，同意提交股東大會審議；所訂立關聯交易有利于實現各方現有資產的合理配置和充分利用，實現各方的資源共享及優勢互補，有利于降低本公司重復投資，并提高本公司綜合效益；本次關聯交易的修訂與本公司以前訂

69、立的關聯交易基本類似，因此，不會給本公司帶來不利變化。 4、報告期內公司的關聯交易： 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 27 頁 公司報告期內發生的關聯交易為與日常經營相關的關聯交易，關聯交易情況如下： 1、采購貨物 關聯方名稱 交易金額（元）占同類交易的比例(%)交易內容定價原則 山東金鼎礦業有限責任公司 94,601,112.76100.00鐵礦原礦協議價 山東金嶺鐵礦 2,994,696.003.01 原材料 參照市場價 合 計 97,595,808.76 2、銷售貨物 關聯方名稱 交易金額（元）占同類交易的比例(%) 交易內容 定價原則 山東金嶺鐵礦 32,343,239.16100

70、.00銷售電力 成本價(代購) 山東金嶺鐵礦 4,064,719.9513.80 機械加工 參照市場價淄博鐵鷹鋼鐵有限公司 160,919,579.5917.88 銷售鐵精粉 參照市場價淄博鐵鷹鋼鐵有限公司 400,435.911.36 機械加工 參照市場價山東金鼎礦業有限責任公司 3,458,852.1111.74 機械加工 參照市場價山東球墨鑄鐵管有限公司 169,183,667.3718.80 銷售鐵精粉 參照市場價萊蕪鋼鐵股份有限公司 103,354,534.1911.49 銷售鐵精粉 參照市場價淄博張鋼制鐵管有限公司 15,554,479.231.73 銷售鐵精粉 參照市場價合 計

71、489,279,507.51 3、委托加工 2006 年 5 月 24 日，公司與山東金嶺鐵礦簽訂選礦服務協議 ，公司向山東金嶺鐵礦提供鐵礦石加工服務，定價參照以下原則確定：對某項服務存在國家定價，適用國家定價；沒有國家定價的，首先參考市場定價；如果適用市場價格存在困難或者雙方認為難以確定一個公允的市場價，則適用成本價加 5%的利潤率。協議有效限為 5 年，自協議生效之日起計算。2008 年公司為山東金嶺鐵礦提供選礦加工，取得加工費收入 25,324,377.61 元。 4、提供勞務 2006 年 5 月 24 日，公司與山東金嶺鐵礦簽訂運輸服務協議 ，公司向山東金嶺鐵礦提供鐵礦石加工生產所必

72、須的運輸服務，服務定價參照以下原則確金嶺礦業 2008 年年度報告 第 28 頁 定：對某項服務存在國家定價，適用國家定價；沒有國家定價的，首先參考市場定價；如果適用市場價格存在困難或者雙方認為難以確定一個公允的市場價，則適用成本價加 5%的利潤率。 協議有效期限為 5 年， 自協議生效之日起計算。 2008年公司為山東金嶺鐵礦提供運輸服務，取得運輸費收入 5,297,753.39 元。 5、租賃 2006 年 5 月 24 日，公司與山東金嶺鐵礦簽訂房屋租賃協議 ，公司向山東金嶺鐵礦出租兩處房產，一處為礦辦公樓(老)面積 1,583 平方米(房產證號01-1007477)， 另一處為礦辦公樓

73、(新)面積 4,201 平方米(房產證號 01-1008196)，租金定價按照房產評估價值除以平均年限(50 年)120%為年租金，每年總租金為 85,859.00 元，以上房屋租賃期限為 20 年，自協議生效之日起計算。2008 年取得租賃費收入 85,859.00 元。 報告期內，公司與關聯方訂立的關聯交易協議屬于公司日常生產經營的需要，是按照一般的商業條款進行，符合公允、公平、公正的原則，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；關聯交易事項的表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，有利于實現各方現有資產的合理配置和充分利用，實現各方的資源共享及優勢互補，有利于降低本公司重復

74、投資，并提高公司綜合效益。金嶺礦業 2008 年年度報告 第 29 頁 第十節 重要事項 第十節 重要事項 一、重要事項 1、本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。 2、本年度公司無破產重整相關事項。 3、本年度公司未持有其他上市公司股權，未參股商業銀行、證券公司、保險公司、信托公司、和期貨公司等金融企業股權。 4、公司于 2008 年 8 月 13 日召開的五屆十七次董事會審議通過了關于修改公司向特定對象非公開發行股票方案和修改后的公司向特定對象發行股份購買資產方案的議案及相關議案，該等議案已獲 2008 年第二次臨時股東大會審議通過；2008 年 11 月 28 日召開的五屆十九次董事會審議通過

75、了關于確定公司向特定對象發行股份購買資產方案中股份發行數量的議案 。 根據公司向特定對象發行股份購買資產方案， 公司將向控股股東山東金嶺鐵礦非公開發行 50,833,270 股股份購買山東金嶺鐵礦合法擁有的召口礦區、電廠及部分土地廠房等輔助性資產及不可分割的負債，標的資產評估后凈值128,232.92 萬元。 以上方案于2009年1月23日獲得中國證監會上市公司并購重組審核委員會有條件審核通過。 5、本年度公司未實施股權激勵。 6、本年度公司的重大關聯交易事項： 公司報告期內發生的重大關聯交易為與日常經營相關的關聯交易， 公司報告期內向關聯方山東金嶺鐵礦按成本價轉售電力 3,234.32 萬元

76、，占同類交易金額的 100%；向淄博鐵鷹鋼鐵有限公司銷售鐵精粉 16,091.96 萬元，占同類交易金額的 17.88%，向山東球墨鑄鐵管有限公司銷售鐵精粉 16,918.37 萬元，占同類交易金額的 18.80%，向萊蕪鋼鐵股份有限公司銷售鐵精粉 10,335.45 萬元，占同類交易金額的 11.49%， 銷售鐵精粉所售產品的價格按照不受控的可比價格 （即市場價格）定價，業務結算按照現金結算方式進行。 公司報告期內向關聯方山東金鼎礦業股份有限公司采購鐵礦石 9,460.11 萬元，占同類交易金額的 100%，采購價格按不高于市場價格的協議價。 以上關聯交易屬于公司日常生產經營的需要，是按照一

77、般的商業條款進行，符合公允、公平、公正的原則，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東金嶺礦業 2008 年年度報告 第 30 頁 的利益；關聯交易協議的表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，有利于實現各方現有資產的合理配置和充分利用，實現各方的資源共享及優勢互補，有利于降低本公司重復投資，并提高公司綜合效益。上述關聯交易對于保證公司的正常生產經營，起到了至關重要的作用。 7、公司 2006 年重組華光陶瓷后，由于銀行征信系統中的不良貸款信息未能及時更新，公司無法辦理票據貼現業務，通過金嶺鐵礦進行票據貼現，導致雙方存在資金往來。報告期內公司與控股股東山東金嶺鐵礦發生非經營性資金往來2,

78、000 萬元,山東金嶺鐵礦于 2008 年 4 月 24 日之前已全部歸還；公司與淄博鐵鷹鋼鐵有限公司發生非經營性資金往來 1,300 萬元,淄博鐵鷹鋼鐵有限公司于2008 年 3 月 31 日之前已全部歸還。2008 年上半年，在監管部門和淄博市金融辦的協調下，銀行已為本公司更換了貸款卡的名稱，以后不再存在公司與控股股東山東金嶺鐵礦及其子公司間發生非經營性資金往來的情形。 8、本年度公司未發生托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃公司資產事項；公司無擔保事項；公司未發生委托他人進行現金資產管理事項和委托貸款事項。 9、公司在股改過程中作出的承諾和履行情況： 股改承諾情況： 山

79、東金嶺鐵礦對重組后的華光陶瓷（現金嶺礦業）未來三年經營業績作出承諾，如果重組后的華光陶瓷（現金嶺礦業）出現下述三種情況之一時，山東金嶺鐵礦將對華光陶瓷（現金嶺礦業）原流通股股東（即本次股權分置改革方案實施后，無限售條件的流通股股東）追加對價一次，追加對價的股份總數為17,933,106 股，按現有流通股股份計算，每 10 股流通股獲付 1.5 股。 第一種情況：如果本次資產置換在 2006 年 12 月 31 日前完成，置入本公司的鐵礦石采選銷售業務在 2006 年內實現的每股凈利潤低于下述公式計算的數據：0.4312M，其中 M 為資產置入上市公司的實際月份，且上市公司 2006年實際實現每

80、股凈利潤低于 0.20 元；2007 年每股凈利潤低于 0.49 元，2008 年每股凈利潤比 2007 年每股凈利潤增長低于 15%；山東金嶺鐵礦承諾于 2008 年經證監會批準后將召口鐵礦收購進入上市公司，完成收購后當年每股凈利潤較2007 年每股凈利潤增長低于 25%。 若公司在承諾期期間實施增發等影響股東之間股權比例的變更事項，上述每股業績承諾不變。若公司在承諾期期間實施送股、資本公積金轉增股份、 全體股東按相同比例縮股等不影響股東之間股權比例的變更事項后，上述每股業績承諾將作出調整。具體調整公式為：調整后每股承諾業績=原每股承諾業績/每股對應的變更后的股數。 金嶺礦業 2008 年年

81、度報告 第 31 頁 第二種情況：本公司 2006 年度或 2007 年度或 2008 年度財務報告被出具非標準的無保留審計意見。 第三種情況：本公司未能按法定披露時間披露 2006 年或 2007 年或 2008 年年度報告。 追加對價以上述情況中先發生的情況為準，并只追送一次。 承諾履行情況： 截至本報告期，控股股東山東金嶺鐵礦對以上承諾事項已全部履行： 承諾 2007 年每股凈利潤不低于 0.49 元，實際實現每股凈利潤 0.67 元； 承諾 2006 年、 2007 年、 2008 年財務審計報告為標準無保留意見， 實際上，公司 2006 年度財務報告經大信會計師事務有限公司審計，并出

82、具標準無保留意見審計報告，文號為大信審字（2007）第 0058 號，公司 2007 年度財務報告經大信會計師事務有限公司審計，并出具標準無保留意見審計報告，文號為大信審字（2008）第 0064 號，公司 2008 年度財務報告經大信會計師事務有限公司審計，并出具標準無保留意見審計報告，文號為大信審字（2009）3-0068 號； 承諾 2006 年、2007 年、2008 年按法定披露時間披露年度報告，實際上，公司 2006 年年度報告披露時間為 2007 年 2 月 5 日，公司 2007 年年度報告披露時間為 2008 年 2 月 26 日，公司 2008 年年度報告披露時間為 200

83、9 年 4 月 9 日。 10、本年度公司續聘大信會計師事務有限公司為公司財務審計機構。 公司自 2006 年實施重大資產重組以來，已連續三年聘任大信會計師事務有限公司為本公司財務審計機構，本報告期年度財務報告審計費用為 45 萬元。 11、本年度公司董事、監事及高級管理人員無受中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責的情形。 12、2008 年 8 月 13 日公司第五屆董事會第十七次會議審議通過了提請股東大會審議批準關于修改公司章程的議案 ，相關決議刊登于證券時報 、 中國證券報和巨潮資訊網。 13、 公司 2008 年度實際完成凈利潤 38,428.21 萬元，

84、較上年同期 21,645.86萬元增長 77.53%（追溯調整前），較上年同期 22,166.98 萬元增長 73.36%（追溯調整后）。 以上凈利潤較上年同期增長比2008年10月20日公司業績預告中 “預計1-12月份凈利潤較上年同期增長 100%-150%”有所減少，分別減少 22.47%（追溯調整前）和 26.64%（追溯調整后），造成以上減少的原因系 2008 年 9 月份以來，受國際金融危機影響，國內進口鐵礦石價格大幅下滑，公司產品鐵精粉價格相應下滑，造成公司凈利潤減少所致。 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 32 頁 以上實際業績和預告業績差異， 符合深交所業績預告有關規定實際

85、業績和預告業績差異在 50%以內，公司未發布業績修正公告。 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 33 頁 第十一節 財務報告 第十一節 財務報告 一 、審計報告 公司 2008 年度財務報告經大信會計師事務有限公司胡詠華、劉昌柏兩位會計師審計，并出具標準無保留意見審計報告，文號為大信審字（2009）3-0068號。 審 計 報 告 大信審字（2009）3-0068 號 山東金嶺礦業股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的山東金嶺礦業股份有限公司（以下簡稱“貴公司” ）財務報表，包括 2008 年 12 月 31 日的資產負債表、2008 年度的利潤表、2008 年度的股東權益變動表、2008

86、年度的現金流量表以及財務報表附注。 一、管理層對財務報表的責任 按照企業會計準則的規定編制財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括： （1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報； （2）選擇和運用恰當的會計政策； （3）作出合理的會計估計。 二、注冊會計師的責任 我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露

87、的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤金嶺礦業 2008 年年度報告 第 34 頁 導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 三、審計意見 我們認為，貴公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司 2008 年 12 月 31 日的財務狀況以及 2008 年度

88、的經營成果和現金流量。 大信會計師事務有限公司 中國注冊會計師：胡詠華 中 國 武 漢 中國注冊會計師：劉昌柏 2009 年 4 月 7 日 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 35 頁 二 、會計報表 資 產 負 債 表 會企 01 表 編制單位：山東金嶺礦業股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 單位：人民幣元 項 目 附注期末余額 年初余額 流動資產： 貨幣資金 四、1 438,191,172.22 21,015,153.39 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 應收票據 四、2 255,105,000.00 472,152,072.92 應收賬款 四、3 61,443,893

89、.51 4,571,449.01 預付款項 四、4 3,023,344.49 5,954,641.58 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 其他應收款 四、5 570,264.54 9,006,212.36 買入返售金融資產 存貨 四、6 39,698,884.96 35,257,066.54 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 798,032,559.72 547,956,595.80 非流動資產： 發放貸款及墊款 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 投資性房地產 固定資產 四、7 266,825,554.37 251,30

90、7,565.34 在建工程 四、8 6,788,404.16 9,393,475.56 工程物資 121,539.00 73,443.00 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 四、9 302,053,877.71 309,091,289.70 開發支出 商譽 長期待攤費用 遞延所得稅資產 四、111,726,893.28 359,238.41 其他非流動資產 非流動資產合計 577,516,268.52 570,225,012.01 資產總計 1,375,548,828.24 1,118,181,607.81 公司法定代表人：張相軍 主管會計工作負責人：趙能利 會計機構負責人：黃

91、加峰 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 36 頁 資 產 負 債 表（續） 會企 01 表 編制單位：山東金嶺礦業股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 單位：人民幣元 項 目 附注期末余額年初余額流動負債： 短期借款 四、1320,000,000.00 179,215,939.00 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 應付票據 四、1418,350,000.00 應付賬款 四、1531,290,619.68 16,696,928.64 預收款項 四、169,089,111.38 12,076,629.63 賣出回購金融資產款 應付手續費及傭金 應付職工薪酬

92、 四、173,036,276.52 2,493,505.40 應交稅費 四、1834,890,357.84 34,889,278.09 應付利息 四、19 1,268,961.97 應付股利 其他應付款 四、2012,990,968.25 8,183,852.98 應付分保賬款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負債合計 129,647,333.67 254,825,095.71 非流動負債： 長期借款 四、211,616,866.00 1,616,866.00 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 四、22 1,7

93、37,068.00 其他非流動負債 非流動負債合計 1,616,866.00 3,353,934.00 負債合計 131,264,199.67 258,179,029.71 股東權益： 股本 四、23321,254,374.00 321,254,374.00 資本公積 四、24364,466,993.60 364,466,993.60 減：庫存股 盈余公積 四、25100,016,630.03 68,536,696.98 未分配利潤 四、26458,546,630.94 105,744,513.52 外幣報表折算差額 歸屬于母公司所有者權益合計 1,244,284,628.57 860,002

94、,578.10 少數股東權益 股東權益合計 1,244,284,628.57 860,002,578.10 負債和股東權益總計 1,375,548,828.24 1,118,181,607.81 公司法定代表人：張相軍 主管會計工作負責人：趙能利 會計機構負責人：黃加峰 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 37 頁 利 潤 表 會企 02 表 編制單位：山東金嶺礦業股份有限公司 2008 年度 單位：人民幣元 項 目 附注 本期金額 上期金額 一、營業總收入 1,035,967,796.44 718,097,305.25 其中：營業收入 四、27 1,035,967,796.44 718,09

95、7,305.25 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 521,394,611.97 384,901,666.26 其中：營業成本 四、27 447,941,241.73 339,797,164.73 利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險合同準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加 四、28 10,954,395.00 7,494,989.70 銷售費用 2,164,091.67 2,906,923.42 管理費用 48,744,401.42 26,975,326.48 財務費用 四、29 6,195,312.99 8,199,533.32 資產

96、減值損失 四、30 5,395,169.16 -472,271.39 加：公允價值變動收益（損失以“”號填列） 投資收益（損失以“”號填列） 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 匯兌收益（損失以“-”號填列） 三、營業利潤（虧損以“”號填列） 514,573,184.47 333,195,638.99 加：營業外收入 四、31 147,146.14 減：營業外支出 四、32 645,406.92 2,374,496.70 其中：非流動資產處置凈損失 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列） 514,074,923.69 330,821,142.29 減：所得稅費用 四、33 129,792,87

97、3.22 109,151,370.33 五、凈利潤（凈虧損以“”號填列） 384,282,050.47 221,669,771.96 歸屬于母公司所有者的凈利潤 384,282,050.47 221,669,771.96 少數股東損益 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 1.20 0.69 （二）稀釋每股收益(元/股) 公司法定代表人：張相軍 主管會計工作負責人：趙能利 會計機構負責人：黃加峰 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 38 頁 現 金 流 量 表 會企 03 表 編制單位：山東金嶺礦業股份有限公司 2008 年度 單位：人民幣元 項 目 附注 本期金額 上期金額 一、經營

98、活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 1,321,237,329.88 517,753,324.45 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 處置交易性金融資產凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 四、3412,653,740.69 131,453.81 經營活動現金流入小計 1,333,891,070.57 517,884,778.26 購買商品、接受勞務支付的現金

99、 295,977,406.86 250,836,666.96 客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 135,469,206.77 118,998,780.43 支付的各項稅費 281,425,642.96 119,398,268.47 支付其他與經營活動有關的現金 四、3520,547,422.12 43,776,261.35 經營活動現金流出小計 733,419,678.71 533,009,977.21 經營活動產生的現金流量凈額 600,471,391.86

100、-15,125,198.95 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 39 頁 取得投資收益收到的現金 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 303,935.04 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 303,935.04 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 12,008,568.76 7,205,812.52 投資支付的現金 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流出小計 12,008,568.76 7,2

101、05,812.52 投資活動產生的現金流量凈額 -11,704,633.72 -7,205,812.52 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 20,000,000.00 179,215,939.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 20,000,000.00 179,215,939.00 償還債務支付的現金 179,215,939.00 134,121,072.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 12,374,800.31 9,080,267.62 其中：子公司支付給少數股東

102、的股利、利潤 支付其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流出小計 191,590,739.31 143,201,339.62 籌資活動產生的現金流量凈額 -171,590,739.31 36,014,599.38 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物凈增加額 417,176,018.83 13,683,587.91 加：期初現金及現金等價物余額 21,015,153.39 7,331,565.48 六、期末現金及現金等價物余額 438,191,172.22 21,015,153.39 公司法定代表人：張相軍 主管會計工作負責人：趙能利 會計機構負責人：黃加峰 金嶺礦業 2

103、008 年年度報告 第 40 頁 所 有 者 權 益 變 動 表 會企 04 表 編制單位：山東金嶺礦業股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 單位：人民幣元 本期金額 歸屬于母公司所有者權益 少數股所有者權益合計 項 目 實收資本 資本公積 減：庫存股 盈余公積 一般風未分配利潤 其他 一、上年年末余額 321,254,374.00 364,466,993.60 68,536,696.98 105,744,513.52 860,002,578.10 加：同一控制下企業合并產生的追溯調整 會計政策變更 前期差錯更正 其它 二、本年年初余額 321,254,374.00 364,466,

104、993.60 68,536,696.98 105,744,513.52 860,002,578.10 三、本年增減變動金額（減少以“-”號填列） 31,479,933.05 352,802,117.42 384,282,050.47 （一）凈利潤 384,282,050.47 384,282,050.47 （二）直接計入所有者權益的利得和損失 1可供出售金融資產公允價值變動凈額 2權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響 3與計入所有者權益項目相關的所得稅影響 4其他 上述（一）和（二）小計 384,282,050.47 384,282,050.47 （三）所有者投入和減少資本 1.所有者投

105、入資本 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 38,428,205.05 -38,428,205.05 1提取盈余公積 38,428,205.05 -38,428,205.05 2.提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （五）所有者權益內部結轉 -6,948,272.00 6,948,272.00 1資本公積轉增資本（或股本） 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 -6,948,272.00 6,948,272.00 四、本期期末余額 321,254,374.00 364,466,993.60 100,016,630.0458,546,63

106、0.94 1,244,284,628.5公司法定代表人：張相軍 主管會計工作負責人：趙能利 會計機構負責人：黃加峰 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 41 頁 所 有 者 權 益 變 動 表（續） 會企 04 表 編制單位：山東金嶺礦業股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 單位：人民幣元 上年金額 歸屬于母公司所有者權益 項 目 實收資本 資本公積 減：庫存股 盈余公積 一般風未分配利潤 其少數股東權益實收資本 （或股所有者權益合計 實收資本（或股一、上年年末余額 321,254,374.00 364,466,993.60 49,067,004.37 -96,455,565.83

107、638,332,806.14 加：同一控制下企業合并產生的追溯調整 會計政策變更 前期差錯更正 其它 二、本年年初余額 321,254,374.00 364,466,993.60 49,067,004.37 -96,455,565.83 638,332,806.14 三、本年增減變動金額（減少以“-”號填列） 19,469,692.61 202,200,079.35 221,669,771.96 （一）凈利潤 221,669,771.96 221,669,771.96 （二）直接計入所有者權益的利得和損失 1可供出售金融資產公允價值變動凈額 2權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響 3與計

108、入所有者權益項目相關的所得稅影響 4其他 上述（一）和（二）小計 221,669,771.96 221,669,771.96 （三）所有者投入和減少資本 1.所有者投入資本 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 12,521,420.61 -12,521,420.61 1提取盈余公積 12,521,420.61 -12,521,420.61 2.提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （五）所有者權益內部結轉 6,948,272.00 -6,948,272.00 1資本公積轉增資本（或股本） 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 6,948,

109、272.00 -6,948,272.00 四、本期期末余額 321,254,374.00 364,466,993.60 68,536,696.98 105,744,513.52 860,002,578.10 公司法定代表人：張相軍 主管會計工作負責人：趙能利 會計機構負責人：黃加峰 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 42 頁 三 、會計報表附注 山東金嶺礦業股份有限公司 2008 年度財務報表附注 (除非特別注明，金額單位為人民幣元) 一、公司基本情況 山東金嶺礦業股份有限公司(以下簡稱”公司”或“本公司”)原名山東淄博華光陶瓷股份有限公司，系經山東省淄博市經濟體制改革委員會以淄體改字198

110、97 號、原國家體改委以體改生字1993252 號文批復為規范化股份制試點企業， 1996 年 11 月 8 日經中國證監會以證監發字1996322號文批復為社會募集的上市股份公司， 股本總額 51,740,000 股， 并于 1996年 11 月 28 日在深交所掛牌交易，股票代碼 000655。 1997 年 6 月, 根據公司 1996 年度股東大會決議， 公司以 1996 年末股本總額 51,740,000 股為基數，向全體股東實施 10 送 6.2 轉增 1.8 股的利潤分配方案，共向全體股東送轉股份 41,392,000 股,股份送、轉完成后公司股本總額增至 93,132,000

111、股。 1998 年 12 月，經山東省人民政府魯證字(1998)305 號文批復，并于1999 年 9 月經中國證監會證監公司字199995 號文批準，公司吸收合并山東匯寶集團股份有限公司，向其全體股東定向發行 23,255,813 股普通股以換取山東匯寶集團股份有限公司股東持有的全部股份，吸收合并后公司股本總額增至 116,387,813 股。 2000 年 3 月，公司以 1999 年末股本總額為基數，實施 10 配 3 的配股方案,共向全體股東配售 9,520,000 股普通股，其中向國家股股東配售1,420,000 股，向社會公眾股股東配售 8,100,000 股，配股完成后公司股本總

112、額增至 125,907,813 股。 2002 年 7 月，根據公司 2001 年度股東大會決議，公司以 2001 年末股本總額 125,907,813 股為基數，向全體股東實施 10 送 1.5 股的利潤分配方案，共以未分配利潤向全體股東送股 18,886,171 股,送股完成后公司股本總額增至 144,793,984 股。 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 43 頁 2002 年 11 月，經中國證監會證監發行字200213 號文批準，公司發行人民幣普通股 17,240,000 股(增發)，其中向老股東優先發售 921,187股，向其他股東發售 16,318,813 股，增發完成后，公司

113、股本總額增至162,033,984 股。 2003 年 6 月，根據 2002 年度股東大會決議，公司以未分配利潤向全體股東送紅股 32,406,797 股、以資本公積金轉增股本 64,813,593 股，股份送、轉完成后公司股本總額增至 259,254,374 股。 2006 年 6 月，公司召開相關股東會議，審議通過了關于股權分置改革方案的議案。公司股權分置改革與重大資產重組相結合，山東金嶺鐵礦以其合法擁有的侯家莊、鐵山辛莊鐵礦、選礦廠等鐵礦石采選業務經營性資產及少量輔助性資產與公司合法擁有的整體資產以及除 1.63 億元負債之外的其它全部負債進行置換。置入凈資產評估值高于置出凈資產評估值

114、形成的置換差額由公司向山東金嶺鐵礦非公開發行 62,000,000 股股份換取，并于 2006 年 10 月完成了非公開發行， 公司股本總額增至 321,254,374 股，公司名稱變更為山東金嶺礦業股份有限公司。 公司法人營業執照注冊號：3700001805174 公司法定代表人：張相軍 公司住所：山東省淄博市張店區中埠鎮 公司經營范圍：鐵礦開采，鐵精粉、銅精粉、鈷精粉的生產、銷售、機械加工；貨物出口。 二、會計政策、會計估計和前期差錯 (一)遵循企業會計準則的聲明 本公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了企業的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。 (二)財務報表的

115、編制基礎 本公司財務報表以持續經營為編制基礎。 (三)會計期間 采用公歷年度， 即每年從 1 月 1 日起至 12 月 31 日止為一個會計年度。 (四)記賬本位幣 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 44 頁 采用人民幣為記賬本位幣。 (五) 計量屬性 財務報表項目以歷史成本計量為主。以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債、可供出售金融資產和衍生金融工具等以公允價值計量；采購時超過正常信用條件延期支付的存貨、固定資產等，以購買價款的現值計量；發生減值損失的存貨以可變現凈值計量，其他減值資產按可收回金額（公允價值與現值孰高）計量；盤盈資產等按重置成本計量。 (六)現金等價物 現

116、金等價物是指公司持有期限短(從購買日起，三個月以內到期)、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。 (七)外幣折算 1、外幣交易采用交易發生月初的基準匯率將外幣金額折合為記賬本位幣金額。 期末按照下列方法對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目進行處理： (1)外幣貨幣性項目，采用資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，計入當期損益。 (2)外幣非貨幣性項目，以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日的即期匯率折算；以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，采用公允價值確定的即期匯率折算，差額作為公允價值變動損益

117、。 2、匯兌損益的處理方法：籌建期間發生的匯兌損益計入長期待攤費用，并在開始生產經營的當月起，一次計入開始生產經營當月的損益；與購建或生產符合資本化條件的資產相關的外幣借款產生的匯兌損益，按照借款費用的處理原則處理；除上述情況外，發生的匯兌損益均應計入當期財務費用。 3、外幣財務報表的折算 資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算，所有者權益項目除未分配利潤項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 45 頁 利潤表中的收入和費用項目，采用交易發生日的即期匯率折算。 上述折算產生的差異作為外幣財務報表折算差額處理，在資產負債表中所有者權益

118、項目下單獨列示。 現金流量表按照交易發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列示。 (八)金融工具 1、金融資產和金融負債的分類 按投資目的和經濟實質對金融工具劃分為以下五類： (1) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或交易性金融負債、指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債； (2) 持有至到期投資； (3) 貸款和應收款項； (4) 可供出售金融資產； (5) 其他金融負債。 2、金融資產和金融負債的確認依據：公司成為金融工具合同的一方時，應確認一項金融資產或金融負債。 3、金融資產和金融負債

119、的計量方法 (1) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債：按照取得時的公允價值作為初始確認金額，相關的交易費用在發生時計入當期損益。支付的價款中包含已宣告發放的現金股利或債券利息，單獨確認為應收項目。持有期間取得的利息或現金股利，確認為投資收益。資產負債表日，將其公允價值變動計入當期損益。 (2) 持有至到期投資：按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含已宣告發放債券利息的，單獨確認為應收項目。持有期間按照實際利率法確認利息收入，計入投資收益。 (3) 應收款項：按從購貨方應收的合同或協議價款作為初始入賬金額。持有期間采用實際利率法，按攤余成本進

120、行后續計量。 (4) 可供出售金融資產：按取得該金融資產的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含了已宣告發放的債券利息或金嶺礦業 2008 年年度報告 第 46 頁 現金股利的，單獨確認為應收項目。持有期間取得的利息或現金股利，計入投資收益。期末，可供出售金融資產以公允價值計量，且公允價值變動計入資本公積(其他資本公積)。 (5) 其他金融負債：按其公允價值和相關交易費用之和作為初始入賬金額，按攤余成本進行后續計量。 4、金融資產的減值測試和減值準備計提方法 期末，對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其預計未來現

121、金流量現值低于賬面價值之間差額計提減值準備。 (1)應收款項 壞賬的確認標準：凡因債務人破產，依據法律清償后確實無法收回的應收款項；債務人死亡，既無遺產可供清償，又無義務承擔人，確實無法收回的應收款項；債務人逾期三年未能履行償債義務，經股東大會或董事會批準列作壞賬的應收款項。 壞賬損失核算方法：采用備抵法核算壞賬損失。壞賬損失發生時，由公司總經理提交書面材料，按照公司管理權限，由董事會或股東大會批準后，沖銷已提取的壞賬準備。 壞賬準備的計提方法及計提比例：公司期末對于單項金額重大(單項金額超過 100 萬元)的應收款項單獨進行減值測試。如有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低于

122、其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。對于期末單項金額非重大的應收款項，采用于經單獨測試后未減值的應收款項一起按類似信用風險特征劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在期末余額的一定比例(可以單獨進行減值測試)計算確定減值損失，計提壞賬準備。該比例反映各項目實際發生的減值損失，即各組合的賬面價值超過其未來現金流量現值的金額。公司根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風險特征的應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現實情況確定以下壞賬準備的比例： 賬 齡 壞賬準備提取比例(%) 1 年以內 10 12 年 30 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 47 頁 23 年 50 35 年 8

123、0 5 年以上 100 應收款項計提壞賬準備后，有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失后發生的事項有關，原確認的壞賬準備應當予以轉回，計入當期損益。 (2)持有至到期投資 對持有至到期投資，單項或按類似信用風險特征劃分為若干組合進行減值測試，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提減值準備。 持有至到期投資計提減值準備后，有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失后發生的事項有關，原確認的減值準備應當在不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤余成本部分應當予以轉回，計入當期損益。 (3)可供出售金融

124、資產 如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素后，預期這種下降趨勢屬于非暫時性的，則按其預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，計提減值準備。 可供出售金融資產發生減值時，應當將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一并轉出，確認減值損失，計提減值準備。 對于已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨后的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原減值損失確認后發生的事項有關的，原確認的減值損失應當予以轉回計入當期損益；可供出售權益工具投資發生的減值損失，不得通過損益轉回。 (九)存貨 公司存貨分為原材料、在產品、產成品、周轉材料等項目。 公司存貨采用永續盤存

125、制，存貨購入時均按計劃成本計價，發出存貨采用加權平均法結轉成本，周轉材料在領用時采用一次攤銷法核算。 公司期末存貨按成本與可變現凈值孰低計價?？勺儸F凈值是指在正常生產經營過程中，以存貨的估計售價減去至完工估計將要發生的成本和估金嶺礦業 2008 年年度報告 第 48 頁 計的銷售費用以及相關稅金后的凈額。當公司的存貨遭受毀損、全部或部分陳舊過時，使其可變現凈值低于成本時，按成本與可變現凈值的差額，單項計提存貨跌價準備，預計的存貨跌價損失計入當期損益。 (十) 長期股權投資 1、長期股權投資在取得時按照初始投資成本入賬。初始投資成本確認方法如下：合并企業取得的長期股權投資：對取得同一控制下的子公

126、司，以該子公司所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資的初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額或長期股權投資的初始投資成本與發行公司股份的面值總額之間差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。對取得非同一控制下的子公司，在購買日以取得股權付出的資產、發生或承擔的負債的公允價值作為長期股權投資成本。長期股權投資成本大于子公司可辨認凈資產公允價值份額的差額，作為商譽；長期股權投資成本小于子公司可辨認凈資產公允價值份額的差額，在對長期股權投資成本、子公司可辨認凈資產公允價值份額復核后，長期股權投資成本仍小于子公司可辨認凈資產

127、公允價值份額的差額，計入當期損益。對除企業合并形成的長期股權投資外以支付現金、發行權益證券、投資者投入、 貨幣資產交換和債務重組方式取得長期股權投資，按相應會計準則確定其初始投資成本。 2、長期投資后續計量及收益確認方法。(1)本公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資或對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算，其中：本公司對子公司長期股權投資在編制合并財務報表時按權益法進行調整。采用成本法核算的長期股權投資，公司以被投資單位宣告分派的現金股利或利潤確認為當期投資收益，且所確認金額僅限于被投資單位接受投資后產生的累積凈

128、利潤的分配額，超過部分作為初始投資成本的收回。(2)對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資采用權益法核算。采用權益法核算的長期股權投資，期末公司按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益的份額，確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值。公司在確認被投資單位發生的凈虧損時，一般以投資金嶺礦業 2008 年年度報告 第 49 頁 賬面價值減記至零為限，如果被投資單位以后各年實現凈利潤，本公司在計算的收益分享額超過未確認的虧損分擔額后，按超過未確認的虧損分擔額的金額，恢復投資的賬面價值。 3、長期投資的處置。處置長期股權投資時，賬面價值與實際取得價款之間的差額，計入當期損益。 (十一) 固

129、定資產 1、固定資產的確認及初始計量 固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。 固定資產僅在與其有關的經濟利益很可能流入本公司，且其成本能夠可靠地計量時才給予確認。與固定資產有關的后續支出，符合該確認條件的，計入固定資產成本；否則，在發生時計入當期損益。 固定資產按照成本進行初始計量。購置固定資產的成本包括購買價款，相關稅費，以及使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬于該項資產的其他支出，如運輸費、安裝費等。 2、后續計量 固定資產折舊采用年限平均法計提，各類固定資產的估計使用年限、預計凈殘值及年折舊率如下： 固定資產一般按月提取折舊

130、，當月增加的固定資產，從下月起計提折舊；當月減少的固定資產，從下月起停止計提折舊。 本公司至少于每年年度終了，對固定資產的估計使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核，必要時進行調整。 資產負債表日，有跡象表明固定資產發生減值的，按本財務報表“附注二之（十四） ”所述方法計提固定資產減值準備。 3、閑置固定資產 固定資產類別 預計使用壽命 預計殘值率 年折舊率 房屋及建筑物 10-30 年 5% 3.17%-9.50% 機器設備 4-20 年 5% 4.75%-23.75% 運輸設備 3-6 年 5% 15.83%-31.67% 其他設備 4-10 年 5% 9.50%-23.75% 金嶺礦業

131、2008 年年度報告 第 50 頁 因開工不足、自然災害等導致連續 6 個月停用的固定資產確認為閑置固定資產（季節性停用除外） 。 閑置固定資產采用和其他同類別固定資產一致的折舊方法。 (十二) 在建工程 在建工程是指購建固定資產在達到預定可使用狀態前所發生的必要支出，包括工程直接材料、直接職工薪酬、待安裝設備、工程建筑安裝費、工程管理費和工程試運轉凈損益以及允許資本化的借款費用等。 在建工程按各項工程實際發生的成本入賬，在工程達到預定可使用狀態時轉入固定資產。 資產負債表日，有跡象表明在建工程發生減值的，按本財務報表“附注二之（十四） ”所述方法計提在建工程減值準備。 (十三) 無形資產 1

132、、初始確認 本公司的無形資產包括土地使用權、專利技術、非專利技術、商標使用權、軟件等，無形資產按照成本或公允價值（若通過非同一控制下的企業合并增加）進行初始計量。 2、后續計量 無形資產按照其估計收益年限確定的帶來經濟利益的期限等依次確定使用壽命分為有限或無限，無法預見無形資產帶來經濟利益期限的作為使用壽命不確定的無形資產。 使用壽命有限的無形資產，其應攤銷金額在使用壽命內系統合理攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，采用直線法攤銷。 本公司至少于每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行復核，必要時進行調整。 使用壽命不確定的無形資產不攤銷，但每年均對該無形資產的使用壽命進行

133、復核，并進行減值測試。 資產負債表日，有跡象表明無形資產發生減值的，按本財務報表“附注二之（十四） ”所述方法計提無形資產減值準備。 3、使用壽命的估計 對使用壽命有限的無形資產，估計其使用壽命時通?？紤]以下因素： 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 51 頁 運用該資產生產的產品通常的壽命周期、可獲得的類似資產使用壽命的信息； 技術、工藝等方面的現階段情況及對未來發展趨勢的估計； 以該資產生產的產品或提供勞務的市場需求情況； 現在或潛在的競爭者預期采取的行動； 為維持該資產帶來經濟利益能力的預期維護支出，以及公司預計支付有關支出的能力； 對該資產控制期限的相關法律規定或類似限制，如特許使用期

134、、租賃期等； 與公司持有其他資產使用壽命的關聯性等。 4、內部研究開發項目研究階段支出和開發階段支出的劃分 內部研究開發項目研究階段的支出，于發生時計入當期損益。 內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產： 完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性； 具有完成該無形資產并使用或出售的意圖； 無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，可證明其有用性； 有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產； 歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠

135、地計量。 (十四) 非金融資產減值準備的核算 期末，本公司對長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、商譽的賬面價值進行檢查，有跡象表明上述資產發生減值的，先估計其可收回金額?？墒栈亟痤~根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。資產可收回金額低于其賬面價值的，將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為損失，記入當期損益。資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。 當有跡象表明一項資產發生減值的，一般以單項資產為基礎估計其可金嶺礦業 2008 年年度報告 第 52 頁 收回金額，當難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組

136、為基礎確定資產組的可收回金額。在認定資產組時，以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，考慮公司管理生產經營活動的方式和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。但認定的資產組不得大于公司所確定的報告分部。 對商譽進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，首先對不包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，確認相應的減值損失。然后對包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試，比較其賬面價值與可收回金額，如可收回金額低于賬面價值的，確認商譽的減值損失。 (十五)借款費用 借款費用是指本公司因借款而發生的利息及其他相關成本，包括借

137、款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。 可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，予以資本化，其他借款費用計入當期損益。符合資本化條件的是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。 借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化： 資產支出已經發生； 借款費用已經發生； 為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售時，借款費用停止資本化。之后發生的借款費用計入當期損益。 符合資本化條件的資產在購建或者生

138、產過程中發生非正常中斷，并且中斷時間連續超過 3 個月，暫停借款費用的資本化，暫停期間發生的借款費用計入當期損益。 在資本化期間內，每一會計期間的利息資本化金額，按照下列方法確定： 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 53 頁 專門借款以當期實際發生的利息費用，減去暫時性的存款利息收入或投資收益后的金額確定。 占用的一般借款，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率計算確定。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。 (十六)收入確認 1、銷售商品在同時滿足以下條件時確認收入實現：已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；企業既沒有保留通常與所有權相

139、聯系的繼續管理權，也沒有對已出售的商品實施控制；與交易相關的經濟利益很可能流入企業；收入的金額能夠可靠地計量；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。 2、提供勞務的收入確認和計量方法：同一會計年度內開始并完成的勞務，在完成勞務時確認實際收入。勞務開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按完工百分比法確認相關勞務收入。在提供勞務交易的結果不能可靠估計的情況下，在資產負債表日按已經發生并預計能夠補償的勞務成本金額確認收入。 3、 讓渡資產使用權收入的確認和計量方法： 讓渡無形資產(如商標權、專利權、專營權、軟件版權等)，以及其他非現金資產的使用權而

140、形成的使用費收入，按有關合同或協議規定的收費時間和方法計算確定。上述收入的確認應同時滿足：與交易相關的經濟利益能夠流入企業；收入的金額能夠可靠地計量。 (十七)政府補助 政府補助在合理確?？墒杖∏夷軡M足政府補助所附條件的情況下，按其公允價值予以確認。對與收益相關的政府補助如用于補償以后期間相關費用或損失的，確認為遞延收益，并在確認相關費用或損失的期間確計入當期損益。 對于與資產項目相關的補助， 在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。 (十八)所得稅 1、遞延所得稅資產的確認。本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫金嶺礦業 2008 年年度報告 第 54 頁 時性差異的應納稅所得額為限，確認由

141、可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產，但是對部分特殊交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認。 2、遞延所得稅負債的確認。除下列情況產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債：(1)商譽的初始確認；(2)同時滿足具有下列特征的交易中產生的資產或負債的初始確認：該項交易不是企業合并；交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。(3)本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資產生相關的應納稅暫時性差異，同時滿足下列條件的：投資企業能夠控制暫時性差異的轉回的時間；該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。 3、所得稅費用計量。本公

142、司將當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益，但不包括因企業合并、直接在所有者權益中確認的交易或事項而產生的所得稅。 （十九）職工薪酬 職工薪酬包括：職工工資、獎金、津貼和補貼；職工福利費；養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險等社會保險費：住房公積金；工會經費和職工教育經費；非貨幣性福利；因解除與職工的勞動關系給予的補償；其他與獲得的職工提供的服務相關支出。 在職工為公司提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債。除因解除與職工的勞動關系給予的補償外，根據職工提供服務的受益對象，分別計入固定資產成本、無形資產成本、產品成本或勞動成本。除上述之外的職工薪酬直接計入當

143、期損益。 為職工交納的養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險、住房公積金、工會經費、職工教育經費按照工資總額的一定比例計算，上述各項費用的計提基數和比例如下： 項 目 計提基數 計提比例 備注 養老保險 上年度工資總額 23% 每年核定一次 醫療保險 上年度工資總額 7% 每年核定一次 工傷保險 上年度工資總額 1.5% 每年核定一次 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 55 頁 失業保險 上年度工資總額 2% 每年核定一次 生育保險 上年度工資總額 0.7% 每年核定一次 住房公積金 上年度工資總額 8% 每年核定一次 工會經費 本年度工資總額 2% 職工教育經費 本年度工資總額

144、1.5% 在職工勞動合同到期前，公司解除與職工的勞動關系或鼓勵職工自愿接受裁減而給予的補償，確認為預計負債，同時計入當期損益。 （二十）會計政策、會計估計變更和差錯更正 1、會計政策變更 根據企業會計準則講解（2008）以及財政部關于做好執行會計準則企業 2008 年年報工作的通知（財會函200860 號），公司對以前年度計提礦山生產安全費用的核算方法進行了變更。變更前后安生生產費用的核算方法列示如下： 項 目 變更前 變更后 安全生產費 在成本中歸集，計提額計入長期應付款；使用時，費用類支出直接沖減長期應付款；形成固定資產的按在建工程核算，項目完工后按實際成本結轉固定資產，同時按實際成本計提

145、折舊，折舊額直接沖減長期應付款，該項固定資產在以后使用期間不再計提折舊。 計提時按照計提金額通過利潤分配轉入“盈余公積專項儲備”科目。按照規定范圍使用時根據實際使用金額在所有者權益內部進行結轉，從“盈余公積專項儲備”科目轉入未分配利潤，但結轉金額以“盈余公積專項儲備”科目余額沖減至零為限。 通過以上調整，經重新列報后，期初財務報表主要項目與調整前相比變化如下表： 項 目 2007 年年報披露數 2008 年期初數或上年數 增減金額 長期應付款 6,948,272.00-6,948,272.00遞延所得稅負債 1,737,068.001,737,068.00盈余公積 61,067,304.586

146、8,536,696.987,469,392.40未分配利潤 108,002,701.92105,744,513.52-2,258,188.40營業成本 346,745,436.73339,797,164.73-6,948,272.00所得稅費用 107,414,302.33109,151,370.331,737,068.00金嶺礦業 2008 年年度報告 第 56 頁 2、公司本期無會計估計變更和差錯更正。 三、稅項 稅、費種類 計 稅 依 據 稅(費)率 增值稅 當期銷項稅額減當期可抵扣的進項稅額 13%-17% 營業稅 租賃收入或勞務收入 5% 城市維護建設稅 應納流轉稅額 7% 教育費附

147、加 應納流轉稅額 3% 資源稅 原礦產量 6-6.3 元/噸 企業所得稅 應納稅所得額 25% 礦產資源補償費 礦石視同銷售收入 2% 價格調節基金(注) 原礦產量 40 元/噸 注:根據淄博政發辦200876 號文件精神，淄博市對該市行政區域內的礦產資源開采型企業從 2008 年 5 月 1 日起征收價格調節基金， 其中鐵礦石品位在 30%以上的原礦每噸以 40 元標準征收。 四、會計報表主要項目注釋 1、貨幣資金 年末余額 年初余額 項 目 原幣金額 折算匯率 折合人民幣金額原幣金額 折算匯率 折合人民幣金額 現金 23,003.23 23,003.2321,435.22 21,435.2

148、2銀行存款 426,159,648.99 438,168,168.9920,993,718.17 20,993,718.17其他貨幣資金 12,008,520.00 合 計 438,191,172.22 438,191,172.2221,015,153.39 21,015,153.39注：(1) 銀行存款中有 310,000,000.00 元定期存款，期限從三個月到六個月，均可以提前支取。 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 57 頁 (2)其他貨幣資金系銀行承兌匯票保證金，到期日在資產負債表日三個月內。 (3)年末貨幣資金較年初大幅增加，主要系本期公司銷售收入增加，經營活動現金流量增加所致。

149、 2、應收票據 種 類 年末余額 年初余額 銀行承兌匯票 255,105,000.00472,152,072.92合 計 255,105,000.00472,152,072.92注：(1)應收票據中有應收持公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位的票據，詳見附注“五、(四)關聯方關系及其交易” 。 (2)年末應收票據較年初減少 45.97%， 主要系銀行承兌匯票到期收回款項所致。 (3)公司期末應收票據中有14,000,000.00元用于公司辦理銀行承兌匯票質押,明細如下: 出 票 人 票面金額 出票日期 到期日 票據類型 上海西本鋼鐵貿易有限公司 4,000,000.002008 年

150、8 月 6 日2009 年 2 月 6 日 銀行承兌匯票 湖北華騰貿易有限公司 10,000,000.002008年8月26日2009年2月26日 銀行承兌匯票 3、應收賬款 (1)應收賬款風險分析 年末余額 年初余額 類 別 金額 比例（）壞賬準備 金額 比例（） 壞賬準備 單項金額重大 的款項 64,566,116.62 94.57 6,456,611.663,821,858.5675.24 382,185.86單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合風險較大的款項 其他單項金額不重大的款項 3,704,876.17 5.43 370,487.621,257,529.2324.76 12

151、5,752.92合 計 68,270,992.79 100.006,827,099.285,079,387.79100.00 507,938.78應收賬款凈值 61,443,893.51 4,571,449.01 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 58 頁 (2)應收賬款賬齡分析 年末余額 年初余額 賬 齡 金 額 比例 (%) 壞賬準備 金 額 比例 (%) 壞賬準備 1 年以內 68,270,992.79 100.00 6,827,099.28 5,079,387.79 100.00 507,938.78合 計 68,270,992.79 100.00 6,827,099.28 5,07

152、9,387.79 100.00 507,938.78應收賬款凈額 61,443,893.51 4,571,449.01 (3)應收賬款年末余額中無應收持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位欠款。 (4)應收賬款年末余額較年初大幅增長，主要系本期銷售收入增長，處于信用結算期內的貨款增加所致。 (5)應收賬款中應收關聯方款項詳見本附注“五、 （四）關聯方關系及交易” 。 (6)年末應收賬款余額中前五名金額合計 59,560,696.82 元，占年末余額的比例為 87.24 %。 (7)公司期末對單項金額重大的應收款項進行減值測試，未發現與其他單項金額不重大的應收款項在回收風險上存在差異，

153、因此按照賬齡法對其計提了壞賬準備。單項金額重大的應收款項明細如下： 單位名稱 賬齡 金額 計提比例(%) 計提理由 山東球墨鑄鐵管有限公司 1 年以內 35,940,811.43 10 信用期內正常應收賬款邢臺鋼鐵有限責任公司 1 年以內 8,740,053.88 10 信用期內正常應收賬款邯鄲鋼鐵股份有限公司 1 年以內 6,846,743.78 10 信用期內正常應收賬款銅陵有色集團股份有限公司 1 年以內 4,655,709.11 10 信用期內正常應收賬款杭州富春江冶煉有限公司 1 年以內 3,377,378.62 10 信用期內正常應收賬款新興鑄管股份有限公司 1 年以內 2,322

154、,025.20 10 信用期內正常應收賬款富蘊蒙庫鐵礦有限責任公司 1 年以內 1,356,000.00 10 信用期內正常應收賬款青州泰和礦業有限公司 1 年以內 1,327,394.60 10 信用期內正常應收賬款合 計 64,566,116.62 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 59 頁 4、預付款項 賬 齡 年末余額 比 例(%) 年初余額 比 例(%) 1 年以內 2,703,344.4989.42 5,954,641.58 100.00 1-2 年 320,000.0010.58 合 計 3,023,344.49100.00 5,954,641.58 100.00 注：(1)預

155、付款項年余額中無預付持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位款項。 (2)預付款項年末余額較年初減少 49.23%，主要是公司預付材料采購款本期結算所致。 (3)預付款項中預付關聯方往來詳見本附注“五、(四)關聯方關系及其交易” 。 (4)年末預付款項余額中前五名金額合計 2,273,352.61 元， 占期末余額的比例為 75.19%，明細如下： 單位名稱 賬齡 金額 性質或內容 龍口礦業集團工程建設有限公司1 年以內770,000.00預付工程款 淄博齊林電氣物流有限公司 1 年以內638,352.61預付工程款 北京佳爾信息技術有限公司 1-2 年 320,000.00預付工程款

156、 鞍鋼鋼繩有限責任公司 1 年以內295,000.00預付原材料款 中國石油化工股份有限公司山東淄博石油分公司 1 年以內250,000.00預付原材料款 合計 2,273,352.61 5、其他應收款 (1)其他應收款風險分析 年末余額 年初余額 類 別 金額 比例（）壞賬準備金額 比例（） 壞賬準備 單項金額重大的款項 6,005,228.7859.99 600,522.88 單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合風險較大的款項 其他單項金額不重大的款項 650,738.38 100.00 80,473.844,005,448.7640.01 403,942.30 合 計 650,73

157、8.38 100.00 80,473.8410,010,677.54100 1,004,465.18其他應收款凈額 570,264.54 9,006,212.36 (2)其他應收款賬齡分析 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 60 頁 年末余額 年初余額 賬 齡 金 額 比例 （%） 壞賬準備 金 額 比例 （%） 壞賬準備 1 年以內 573,738.38 88.17 57,373.849,993,690.4499.83 999,369.051-2 年 77,000.00 11.83 23,100.0016,987.100.17 5,096.13合 計 650,738.38 100.00 8

158、0,473.8410,010,677.54100 1,004,465.18其他應收款凈額 570,264.54 9,006,212.36 (3)其他應收款年末余額中無持有本公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位欠款。 (4)其他應收款年末余額較期初減少 93.50%，主要系本期控股股東山東金嶺鐵礦代華光集團清償欠本公司款項所致，詳見附注“五、(四)關聯方關系及其交易” 。 (5)截止2008年12月31日其他應收款主要欠款單位(個人)明細如下： 欠款單位(個人) 名 稱 金額 賬齡 占其他應收款 總額比例(%) 款項性質 萬國喜 185,437.10 1 年以內 28.50 備用金借支

159、 傅元剛 159,680.00 1 年以內 24.54 備用金借支 張連水 65,208.97 1 年以內 10.02 備用金借支 邢兆超 50,000.00 1 年以內 7.68 備用金借支 合 計 460,326.07 70.74 6、存貨 (1)存貨分類 項 目 年末余額 年初余額 原材料 18,622,359.2711,070,278.85周轉材料 865,774.83720,645.74在產品 17,697,419.0615,311,914.66庫存商品 959,349.818,154,227.29委托加工物資 1,553,981.99合 計 39,698,884.9635,257,

160、066.54(2)存貨減值準備情況：公司年末存貨無減值情形。 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 61 頁 7、固定資產 項 目 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額 一、固定資產原值合計 292,783,511.2445,007,964.40853,536.53 336,937,939.11其中：房屋及建筑物 200,297,051.8111,363,283.99 211,660,335.80機器設備 63,100,806.5528,542,054.49569,213.13 91,073,647.91運輸設備 21,461,797.463,319,871.82273,574.00 24,5

161、08,095.28其他設備 7,923,855.421,782,754.1010,749.40 9,695,860.12二、累計折舊合計 41,475,945.9029,035,252.78398,813.94 70,112,384.74其中：房屋及建筑物 23,033,631.9316,317,161.51 39,350,793.44機器設備 11,891,451.527,423,276.09284,055.84 19,030,671.77運輸設備 5,338,875.874,177,972.54110,373.76 9,406,474.65其他設備 1,211,986.581,116,84

162、2.644,384.34 2,324,444.88三、 固定資產賬面價值合計251,307,565.34 266,825,554.37 其中：房屋及建筑物 177,263,419.88 172,309,542.36 機器設備 51,209,355.03 72,042,976.14 運輸設備 16,122,921.59 15,101,620.63 其他設備 6,711,868.84 7,371,415.24注：(1)本期增加固定資產 45,007,964.40 元，其中由在建工程完工轉入固定資產原值計 25,846,478.99 元。 (2) 公司本期末無固定資產用于抵押。 (3)年末已提足折舊

163、繼續使用的固定資產原值計 9,293,978.47 元。 (4) 截止本年末固定資產無減值情形。 8、在建工程 項 目 預算數 年初 余額 本年 增加 本年 轉固數 其他減少年末 余額 其中：利息資本化金額 資金來源工程進度 11kv 變電改造 27,000,000.00 6,935,554.57 16,690,876.4520,572,161.013,054,270.01 自籌88%侯莊礦運礦路 3,500,000.00 1,300,000.00 1,811,553.601,511,553.601,600,000.00 自籌89%鐵山膠充站 3,000,000.00 1,556,618.74

164、1,115,246.57441,372.17 自籌52%1#尾礦庫擴容改造 2,000,000.00 1,376,372.001,376,372.00 自籌69%零星維修 1,157,920.99 1,805,986.802,647,517.81316,389.98 自籌合 計 9,393,475.56 23,241,407.5925,846,478.996,788,404.16 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 62 頁 注：(1)在建工程本年無利息資本化金額。 (2)在建工程年末無減值情形。 9、無形資產 項 目 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額 一、原價合計 320,304,53

165、1.33876,366.00 321,180,897.33土地使用權 298,962,046.66876,366.00 299,838,412.66候家莊礦區采礦權 17,818,443.27 17,818,443.27鐵山辛莊礦區采礦權 3,524,041.40 3,524,041.40二、累計攤銷額合計 11,213,241.637,913,777.99 19,127,019.62土地使用權 8,531,656.146,020,894.15 14,552,550.29候家莊礦區采礦權 2,174,228.651,534,749.60 3,708,978.25鐵山辛莊礦區采礦權 507,35

166、6.84358,134.24 865,491.08三、無形資產賬面價值合計 309,091,289.70 302,053,877.71土地使用權 290,430,390.52 285,285,862.37候家莊礦區采礦權 15,644,214.62 14,109,465.02鐵山辛莊礦區采礦權 3,016,684.56 2,658,550.32注：(1)本年無形資產增加系支付的土地契稅。 (2)年末無形資產無減值情形。 10、資產減值準備 本年減少額 項 目 年初余額 本年 計提額 轉回 轉銷 年末余額 壞賬準備 1,512,403.96 6,319,160.50923,991.34 6,90

167、7,573.12其中：應收賬款 507,938.78 6,319,160.50 6,827,099.28其他應收款 1,004,465.18 923,991.34 80,473.84合 計 1,512,403.96 6,319,160.50923,991.34 6,907,573.12注：(1)公司在期末對各項資產進行減值測試，除上述應收款項壞賬準備外，未發現其它資產有減值跡象。 （2）本期其他應收款壞賬準備轉回系期末其他應收款余額減少，相應需計提的壞賬準備較期初減少所致。 11、遞延所得稅資產 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 63 頁 年末余額 年初余額 項 目 暫時性差異 遞延所得稅資

168、產 暫時性差異 遞延所得稅資產 壞賬準備遞延所得稅資產 6,907,573.12 1,726,893.281,436,953.62 359,238.41合 計 6,907,573.12 1,726,893.281,436,953.62 359,238.41 12、所有權受到限制的資產 項 目 年初余額 本年增加 本年減少 年末余額 用于質押的資產 應收票據 28,000,000.00 32,000,000.0046,000,000.00 14,000,000.00合 計 28,000,000.00 32,000,000.0046,000,000.00 14,000,000.00注：公司年末用于

169、質押的資產系公司以應收票據 14,000,000.00 元質押，向中信銀行淄博分行辦理 18,350,000.00 元銀行承兌匯票。 13、短期借款 借款類別 年末余額 年初余額 保 證 20,000,000.00151,215,939.00質 押 28,000,000.00合 計 20,000,000.00179,215,939.00注：(1)保證借款中：淄博張鋼制鐵鑄管有限公司為本公司 20,000,000.00 元借款提供連帶責任擔保。 (2)本期短期借款較期初大幅減少，主要系公司本期經營活動現金流充足，無需信貸資金，公司歸還了到期的銀行借款所致。 (3)短期借款年末余額中無逾期借款，截

170、止 2008 年 12 月 31 日借款明細如下： 借款單位 金 額 年利率 期 限 擔保方式 中國銀行股份有限公司淄博分行張店支行 20,000,000.007.47% 2008 年 1 月 3 日至2009 年 1 月 2 日 保證 合 計 20,000,000.00 14、應付票據 項 目 年末余額 年初余額 銀行承兌匯票 18,350,000.00 合 計 18,350,000.00 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 64 頁 注:年末應付票據余額 18,350,000.00 元系以應收票據 14,000,000.00 元質押向中信銀行淄博分行辦理的銀行承兌匯票。 15、應付賬款 賬

171、 齡 年末余額 比例(%) 年初余額 比例(%) 1 年以內 30,269,196.7296.74 16,696,928.64 100.00 1-2 年 1,021,422.963.26 合 計 31,290,619.68100.00 16,696,928.64 100.00 注：(1) 應付賬款中無欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股東單位的款項。 (2)應付賬款年末余額較年初增加 87.40， 主要系處在信用結算期內應付采購款增加所致。 (3)年末應付賬款余額中前五名金額合計 10,733,745.58 元，占年末余額的比例為 34.30% ，明細如下： 單位名稱 賬齡 金額 性質或內

172、容 淄博海易膠固材料有限責任公司 1 年以內 5,120,018.40工程材料款 淄博中鐵建筑安裝公司 1 年以內 1,777,301.95工程款 傅山建筑工程有限公司 1 年以內 1,516,950.72工程款 淄博廣梓機械有限公司 1 年以內 1,239,504.60物資款 山東博泰建工有限公司 1 年以內 1,079,969.91工程款 合 計 10,733,745.58 16、預收款項 賬 齡 年末余額 比例(%) 年初余額 比例(%) 1 年以內 9,089,111.38100.00 12,076,629.63 100.00 合 計 9,089,111.38100.00 12,076

173、,629.63 100.00 注：(1) 預收款項中無欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股東單位的款項。 (2) 年末預收款項余額中前五名金額合計 8,769,072.01 元，占期末余額的比例為 96.48% ，明細如下： 單位名稱 賬齡 金額 性質或內容 武安市鑫匯冶金工業有限公司 1 年以內 6,547,702.66 預收鐵精粉貨款 冀州春風鑄業有限責任公司 1 年以內 987,034.35 預收鐵精粉貨款 招遠市金友礦山機械有限公司 1 年以內 516,415.00 預收鐵精粉貨款 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 65 頁 單位名稱 賬齡 金額 性質或內容 淄博市臨淄金拓礦業有

174、限公司 1 年以內 500,000.00 預收機械加工款 山東東平宏達礦業有限公司 1 年以內 217,920.00 預收機械加工款 合 計 8,769,072.01 17、應付職工薪酬 項 目 年初余額 本年增加額 本年支付額 年末余額 工資、獎金、津貼和補貼 98,362,052.2598,362,052.25 職工福利費 2,927,132.522,927,132.52 社會保險費 30,212,415.7830,212,415.78 住房公積金 3,979,154.723,979,154.72 工會經費和職工教育經費 2,493,505.403,453,071.902,910,300.

175、78 3,036,276.52非貨幣性福利 因解除勞動關系給予的補償 其他 其中：以現金結算的股份 合 計 2,493,505.40138,933,827.17138,391,056.05 3,036,276.52 18、應交稅費 稅 種 稅（費）率 年末余額 年初余額 企業所得稅 25% 23,159,804.0329,599,761.36增值稅 13%,17% 7,360,001.932,296,932.89價格調節基金 40 元/噸 -24,280.00礦產資源補償費 1,217,941.60506,739.20資源稅 6-6.3 元/噸 760,954.20226,691.10城市土地

176、使用稅 4 元/平方米 479,180.001,197,950.00城市維護建設稅 7% 831,453.32161,085.81教育費附加 4% 475,116.1992,049.04個人所得稅 186,977.67266,814.86房產稅 1.2%-12% 87,308.8197,218.05其他稅金 355,900.09444,035.78合 計 34,890,357.8434,889,278.09 19、應付利息 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 66 頁 項 目 年末余額 年初余額 借款利息 1,268,961.97 合 計 1,268,961.97 注：本期應付利息減少，系公司

177、歸還銀行借款，結清借款利息所致。 20、其他應付款 賬 齡 年末余額 比例(%) 年初余額 比例(%) 1 年以內 6,744,424.0251.92 8,183,852.98 100.00 1-2 年 6,246,544.2348.08 合 計 12,990,968.25100.00 8,183,852.98 100.00 注： (1) 其他應付款中無應付持本公司 5%(含 5%)以上股份的股東單位的款項。 (2)其他應付款年末較年初增長 58.74%，主要系代收代付運費尚未支付所致。 (3)截止 2008 年 12 月 31 日其他應付款主要款項明細如下： 應付單位名稱 賬齡 金額 款項性

178、質 淄博市財政局 1-2 年 4,348,681.002006 年資產置換保留債務 溫州通業建設工程有限公司 1 年以內 1,153,553.71往來款 山東龍盛鋼鐵有限公司 1-2 年 1,000,000.00往來款 合 計 6,502,234.71 21、長期借款 借款類別 年末余額 年初余額 保 證 1,616,866.001,616,866.00合 計 1,616,866.001,616,866.00注：(1)長期借款由山東玻璃總公司、山東東大化學工業集團公司提供擔保。 (2)長期借款年末余額中無逾期借款，截止 2008 年 12 月 31 日借款明細如下： 借款單位 金額 年利率 期

179、限 中國建設銀行股份有限公司 淄博張店支行 1,616,866.00五年期貸款 基準利率 2007 年 7 月 10 日 至 2012 年 7 月 9 日 22、遞延所得稅負債 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 67 頁 年末余額 年初余額 項 目 暫時性差異 遞延所得稅負債 暫時性差異 遞延所得稅負債 安全生產費用 6,948,272.00 1,737,068.00合 計 6,948,272.00 1,737,068.00注：公司本期根據企業會計準則講解（2008） 以及財政部關于做好執行會計準則企業 2008 年年報工作的通知 （財會函200860 號） ， 對計提礦山生產安全費的核算方

180、法進行了變更， 并對報表年初余額進行了追溯調整， 由此產生了應納稅暫時性差異，并形成了遞延所得稅負債。 23、股本 資產負債表日，本公司實收股本計人民幣 321,254,374.00 元，每股面值人民幣 1元，股份種類及其結構如下： 本期變動增減 項 目 年初余額 發行新股 送紅股 其他 小計 年末余額 一、有限售條件股份 166,504,321.00 166,504,321.00、國家持股 2、國有法人持股 166,504,321.00 166,504,321.003、其他內資持股 其中：境內法人持股 境內自然人持股 4、外資持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、無限售條件股份 15

181、4,750,053.00 154,750,053.001、人民幣普通股 154,750,053.00 154,750,053.00其中:高管股 三、股份總數 321,254,374.00 321,254,374.00 24、資本公積 項 目 年初余額 本期增加 本期減少 年末余額 股本溢價 340,331,653.96340,331,653.96其他資本公積 24,135,339.6424,135,339.64合 計 364,466,993.60364,466,993.60金嶺礦業 2008 年年度報告 第 68 頁 25、盈余公積 項 目 年初余額 本期增加 本期減少 年末余額 法定盈余公積

182、 61,588,424.98 38,428,205.05100,016,630.03專項儲備 6,948,272.00 7,178,392.0014,126,664.00合 計 68,536,696.98 45,606,597.0514,126,664.00100,016,630.03注：專項儲備本期增加數系公司根據規定計提的安全生產費，本期減少數系公司按照規定范圍對安全生產費專項儲備基金進行使用而轉入未分配利潤金額。 26、未分配利潤 項 目 金 額 上年年末余額 105,744,513.52 加：年初未分配利潤調整數 其中： 同一控制下企業合并產生的追溯調整 會計政策變更 前期差錯更正 其

183、他 本年年初余額 105,744,513.52 本年增加數 398,408,714.47 其中：本年歸屬于母公司股東凈利潤 384,282,050.47 專項儲備使用轉回數（注 1） 14,126,664.00 本年減少數 45,606,597.05 其中：本年提取盈余公積數 38,428,205.05 本年分配現金股利數 本年分配股票股利數 本年提取專項儲備數（注 2） 7,178,392.00 本年年末余額 458,546,630.94 其中：董事會已批準的現金股利數 注： (1)專項儲備使用轉回數系公司按照規定范圍對安全生產費專項儲備基金進行使用而從盈余公積轉入金額。 （2）本年提取專項

184、儲備數系公司根據規定計提的安全生產費專項儲備基金。 27、營業收入、營業成本及營業毛利 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 69 頁 (1)營業收入 項 目 本年數 上年數 主營業務收入 972,839,931.39641,552,746.27其他業務收入 63,127,865.0576,544,558.98合 計 1,035,967,796.44718,097,305.25(2)營業成本 項 目 本年數 上年數 主營業務成本 385,816,015.18264,458,250.32其他業務成本 62,125,226.5575,338,914.41合 計 447,941,241.73339,7

185、97,164.73(3)營業毛利 項 目 本年數 上年數 主營業務毛利 587,023,916.21377,094,495.95其他業務毛利 1,002,638.501,205,644.57合 計 588,026,554.71378,300,140.52(4) 主營業務收入、主營業務成本按業務類別列示： 主營業務收入 主營業務成本 營業毛利 產品行業 本年數 上年數 本年數 上年數 本年數 上年數 鐵精粉 899,853,098.16 567,100,464.10340,807,600.20232,817,970.68559,045,497.96 334,282,493.42銅精粉 41,32

186、2,627.20 46,807,520.707,444,428.475,178,531.9733,878,198.73 41,628,988.73鈷精粉 2,213,132.74 1,989,936.581,215,811.641,343,727.61997,321.10 646,208.97機械加工 29,451,073.29 25,654,824.8936,348,174.8725,118,020.06-6,897,101.58 536,804.83合 計 972,839,931.39 641,552,746.27385,816,015.18264,458,250.32587,023,91

187、6.21 377,094,495.95(5)主營業務收入、主營業務成本按地區分部列示如下： 主營業務收入 主營業務成本 營業毛利 地區分部 本年數 上年數 本年數 上年數 本年數 上年數 山東省內 548,662,317.29410,209,818.50219,512,855.29171,725,490.02329,149,462.00 238,484,328.48山東省外 424,177,614.10231,342,927.77166,303,159.8992,732,760.30257,874,454.21 138,610,167.47合 計 972,839,931.39641,552,7

188、46.27385,816,015.18264,458,250.32587,023,916.21 377,094,495.95(6)其他業務收入、其他業務成本列示如下： 其他業務收入 其他業務成本 其他業務利潤 項 目 本年數 上年數 本年數 上年數 本年數 上年數 材料及電力銷售 32,419,875.05 50,205,101.4832,425,050.7649,760,816.19-5,175.71 444,285.29礦石加工及運輸 30,622,131.00 26,253,598.5029,685,107.5325,563,029.96937,023.47 690,568.54金嶺礦業

189、 2008 年年度報告 第 70 頁 其他 85,859.00 85,859.00 15,068.26 15,068.2670,790.74 70,790.74合 計 63,127,865.05 76,544,558.9862,125,226.5575,338,914.411,002,638.50 1,205,644.57 (7)銷售收入前五名客戶及所占總額比例如下： 單位名稱 金 額 所占當期銷售 收入總額比例（%） 邯鄲鋼鐵股份有限公司 175,388,139.37 18.03 山東球墨鑄鐵管有限公司 169,183,667.37 17.39 淄博鐵鷹鋼鐵有限公司 160,919,579.

190、59 16.54 冀州春風鑄業有限責任公司 157,388,884.04 16.18 萊蕪鋼鐵股份有限公司 103,354,534.19 10.62 合 計 766,234,804.56 78.76 (8)本期主營業務收入較上年同期增長 51.64%，主要是由于鐵精粉產品價格在 2008 年 19 月份上漲所致。 28、營業稅金及附加 項 目 本年數 上年數 城市維護建設稅 6,970,978.634,769,538.90 教育費附加 3,983,416.372,725,450.80 合 計 10,954,395.007,494,989.70 注：營業稅金及附加本期較上期增長 46.16%，主

191、要系本期銷售收入增長，繳納的流轉稅增加，相應計提的城建稅和教育費附加增加所致。 29、財務費用 類 別 本年數 上年數 利息支出 11,105,838.348,318,196.63減：利息收入 4,949,518.76131,453.81加：金融機構手續費及其他 38,993.4112,790.50合 計 6,195,312.998,199,533.32注：(1)本期利息支出較上年同期增長 33.51%，主要系公司報告期內平均借款余額較 2007 年增加所致。 (2)本期利息收入較上年同期大幅增長，主要系公司銀行存款增加所致。 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 71 頁 30、資產減值損失

192、項 目 本年數 上年數 壞賬準備 5,395,169.16-472,271.39 合 計 5,395,169.16-472,271.39 注：本期資產減值損失較上年同期大幅增長，主要系本期應收賬款增加導致計提的壞賬準備增加。 31、營業外收入 項 目 本年數 上年數 非流動資產處置利得 146,646.14其他收入 500.00合 計 147,146.14 32、營業外支出 項 目 本年數 上年數 非流動資產處置損失 297,433.691,956,398.13捐贈支出 339,930.00200,000.00罰款支出 3,500.00214,098.57其他支出 4,543.234,000.

193、00合 計 645,406.922,374,496.70注：本期營業外支出較上年大幅減少，主要系固定資產處置損失減少所致。 33、所得稅費用 項 目 本年數 上年數 當期所得稅費用 132,897,596.0959,570,582.65遞延所得稅費用 -3,104,722.8749,580,787.68合 計 129,792,873.22109,151,370.33 34、收到的其他與經營活動有關的現金 項 目 本年數 上年數 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 72 頁 存款利息收入 4,949,518.76131,453.81往來款項 7,704,222.03合 計 12,653,740.

194、79131,453.81注：本期收到的往來款項中有收到的山東金嶺鐵礦代華光陶瓷集團代償的款項6,005,228.78 元。 35、支付的其他與經營活動有關的現金 項 目 本年數 上年數 法院強制執行款 6,005,228.78 試驗檢驗費 1,687,896.404,577,913.00 業務招待費 2,411,720.601,367,702.00 保險費 1,485,593.681,071,101.90 辦公費 1,019,470.491,180,521.05 修理費 802,583.902,702,212.84 運輸費 2,864,091.672,340,927.79 咨詢費 1,596,

195、786.00400,000.00 個人借支備用金 3,250,000.002,845,000.00 36、現金流量表補充資料 補 充 資 料 本年數 上年數 1、將凈利潤調節為經營活動的現金流量： 凈利潤 384,282,050.47 221,669,771.96 加：資產減值準備 5,395,169.16 -472,271.39 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 29,035,252.78 30,174,084.85 無形資產攤銷 7,913,777.99 7,912,253.88 長期待攤費用攤銷 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以“”號填列） 150,787

196、.55 1,956,398.13 固定資產報廢損失（收益以“”號填列） 公允價值變動損失（收益以“”號填列） 財務費用（收益以“”號填列） 11,105,838.34 9,080,267.62 投資損失（收益以“”號填列） 遞延所得稅資產減少（增加以“”號填列） -1,367,654.87 47,843,719.68金嶺礦業 2008 年年度報告 第 73 頁 補 充 資 料 本年數 上年數 遞延所得稅負債增加（減少以“”號填列） -1,737,068.00 存貨的減少（增加以“”號填列） -6,520,487.68 -6,427,578.96 經營性應收項目的減少（增加以“”號填列） 159

197、,633,152.57 -321,420,503.36 經營性應付項目的增加（減少以“”號填列） 12,580,573.55 -5,441,341.36 其他 經營活動產生的現金流量凈額 600,471,391.86 -15,125,198.95 2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： 債務轉為資本 一年內到期的可轉換公司債券 融資租入固定資產 3.現金及現金等價物凈變動情況： 現金的期末余額 438,191,172.22 21,015,153.39 減：現金的期初余額 21,015,153.39 7,331,565.48 加：現金等價物的期末余額 減：現金等價物的期初余額 現金及現金等價物

198、凈增加額 417,176,018.83 13,683,587.91 五、關聯方關系及其交易 （一）關聯方認定標準 根據企業會計準則第 36 號關聯方披露 ，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。 根據上市公司信息披露管理辦法 （中國證券監督管理委員會令第40 號） ，將特定情形的關聯法人和關聯自然人也認定為關聯方。 (二)關聯方關系 1、本公司的實際控制人 實際控制人名稱 辦公地址 類 型 山東省人民政府國有資產監督管理委員會 濟南市山大南路 5 號 機關法人 2、存在控制關系的關聯方 金嶺礦業 2008 年年度報告

199、第 74 頁 企業名稱 注冊地址 主要經營范圍組織機構 代碼 企業 性質 法定 代表人 與本企業 關系 山東金嶺 鐵礦 山東省淄博市 張店區中埠鎮 鐵礦開采， 鐵精粉等銷售16410519-1全民 所有制 張相軍 母公司 山東鋼鐵集團有限公司 山東濟南市 黑色金屬冶煉67224993-3國有獨資 鄒仲琛 母公司之母公司（注） 3、存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化 企 業 名 稱 年初數 (萬元) 本期增加 (萬元) 本期減少 (萬元) 年末數 (萬元) 山東金嶺鐵礦 13,743 13,743山東鋼鐵集團有限公司 1,000,000 1,000,000 4、 存在控制關系的關聯方所持股份

200、或權益及其變化 年初數 年末數 企 業 名 稱 金 額 (萬元) 比例(%) 本期增加 金 額 (萬元) 本期減少金 額 (萬元) 金 額 (萬元) 比例 (%) 山東金嶺鐵礦 16,650.4351.8316,650.43 51.83山東鋼鐵集團有限公司 16,650.4316,650.43 51.83 5、不存在控制關系的關聯方 企 業 名 稱 與本公司關系 組織機構代碼 淄博鐵鷹鋼鐵有限公司 受同一母公司控制 75639967-2 淄博鐵鷹建工有限公司 受同一母公司控制 73371932-X 山東金鼎礦業有限責任公司 受同一母公司控制 72859893-0 濟南鑫銀投資有限公司 受同一母

201、公司控制 66485685-6 同人華塑股份有限公司 受同一母公司控制 萊蕪鋼鐵股份有限公司 受同一母公司之母公司控制267179533 山東球墨鑄鐵管有限公司 受同一母公司之母公司控制6140725-0 張店鋼鐵總廠 受同一母公司之母公司控制16410905-3 淄博張店制鐵鑄管有限公司 受同一母公司之母公司控制73576281-5 注：2008 年 3 月 26 日，萊蕪鋼鐵集團有限公司與濟南鋼鐵集團有限公司共同組建金嶺礦業 2008 年年度報告 第 75 頁 成立了山東鋼鐵集團有限公司，山東鋼鐵集團有限公司成立以后，公司控股股東山東金嶺鐵礦的股權從山東省冶金工業公司劃拔至山東鋼鐵集團有限

202、公司名下， 山東金嶺鐵礦成為山東鋼鐵集團有限公司的全資子公司， 公司實際控制人仍為山東省人民政府國有資產監督管理委員會。萊蕪鋼鐵股份有限公司之母公司為萊蕪鋼鐵集團有限公司，山東球墨鑄鐵管有限公司之母公司為濟南鋼鐵集團有限公司,張店鋼店總廠、淄博張店制鐵鑄管有限公司之母公司為山東鋼鐵集團有限公司，因此萊蕪鋼鐵股份有限公司、山東球墨鑄鐵管有限公司、張店鋼鐵總廠、淄博張店制鐵鑄管有限公司與公司為關聯方。 (三)關聯方交易 1、采購貨物 企業名稱 本年數 占同類交易的比例(%)上年數 占同類交易的比例(%)交易內容 定價原則山東金鼎礦業有限責任公司 94,601,112.76 100.00 34,85

203、0,894.40100.00鐵礦原礦 協議價 山東金嶺鐵礦 2,994,696.00 3.01 1,225,332.061.89 原材料 參照市場價 2、銷售貨物 企業名稱 本年數 占同類交易的比例(%)上年數 占同類交易的比例(%)交易內容 定價原則 山東金嶺鐵礦 32,343,239.16100.0049,110,289.86100.00銷售電力 成本價(代購)山東金嶺鐵礦 4,064,719.9513.80 機械加工 參照市場價 淄博鐵鷹鋼鐵有限公司 160,919,579.5917.88 194,524,355.1634.30 銷售鐵精粉 參照市場價 淄博鐵鷹鋼鐵有限公司 400,43

204、5.911.36 機械加工 參照市場價 山東金鼎礦業有限責任公司 3,458,852.1111.74 機械加工 參照市場價 山東球墨鑄鐵管有限公司 169,183,667.3718.80 98,241,388.4117.32 銷售鐵精粉 參照市場價 萊蕪鋼鐵股份有限公司 103,354,534.1911.49 78,333,772.3513.81 銷售鐵精粉 參照市場價 淄博張鋼制鐵管有限公司 15,554,479.231.73 銷售鐵精粉 參照市場價 3、委托加工 2006 年 5 月 24 日，公司與山東金嶺鐵礦簽訂選礦服務協議 ，公司向山東金嶺鐵礦提供鐵礦石加工服務，定價參照以下原則確定

205、：對某項服務存在國家定價，適用國家定價；沒有國家定價的，首先參考市場定價；金嶺礦業 2008 年年度報告 第 76 頁 如果適用市場價格存在困難或者雙方認為難以確定一個公允的市場價，則適用成本價加 5%的利潤率。協議有效限為 5 年，自協議生效之日起計算。2008 年 公 司 為 山 東 金 嶺 鐵 礦 提 供 選 礦 加 工 ， 取 得 加 工 費 收 入25,324,377.61 元。 4、提供勞務 2006 年 5 月 24 日，公司與山東金嶺鐵礦簽訂運輸服務協議 ，公司向山東金嶺鐵礦提供鐵礦石加工生產所必須的運輸服務，服務定價參照以下原則確定：對某項服務存在國家定價，適用國家定價；沒有

206、國家定價的，首先參考市場定價；如果適用市場價格存在困難或者雙方認為難以確定一個公允的市場價，則適用成本價加 5%的利潤率。協議有效期限為 5 年，自協議生效之日起計算。2008 年公司為山東金嶺鐵礦提供運輸服務，取得運輸費收入 5,297,753.39 元。 5、租賃 2006 年 5 月 24 日，公司與山東金嶺鐵礦簽訂房屋租賃協議 ，公司向山東金嶺鐵礦出租兩處房產， 一處為礦辦公樓(老)面積 1,583 平方米(房產證號 01-1007477)， 另一處為礦辦公樓(新)面積 4,201 平方米(房產證號01-1008196)，租金定價按照房產評估價值除以平均年限(50 年)120%為年租金

207、，每年總租金為 85,859.00 元，以上房屋租賃期限為 20 年，自協議生效之日起計算。2008 年取得租賃費收入 85,859.00 元。 6、擔保 截止報告期末，控股股東母公司之附屬企業淄博張鋼制鐵鑄管有限公司為本公司銀行借款 20,000,000.00 元提供擔保。 7、其他關聯交易 (1)2006 年 5 月 24 日，公司與山東金嶺鐵礦簽訂專利和專有技術使用許可協議 ，山東金嶺鐵礦許可公司無償使用其專利和專有技術，使用期限為 20 年，自協議生效之日起計算。 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 77 頁 (2)2006年5月24日， 公司與山東金嶺鐵礦簽訂 商標使用許可協議 ，山

208、東金嶺鐵礦許可公司無償使用其商標，使用期限為 5 年，自協議生效之日起計算。 (3)為促進本公司的生產發展，增強生產經營的獨立性，2007 年 12 月28 日，公司和控股股東山東金嶺鐵礦簽訂了山東金嶺礦業股份有限公司與山東金嶺鐵礦專利和專有技術轉讓合同 、 商標無償轉讓協議 。公司的控股股東山東金嶺鐵礦將其合法擁有的全部專利、專有技術、 “鐵鷹”牌圖形商標（商標注冊證為第 137075 號，注冊有效期限自 2003 年 3 月 1日至 2013 年 2 月 28 日，以下簡稱為“商標” ）無償轉讓給本公司。上述合同和協議已經本公司于 2007 年 12 月 31 日召開的 2008 年第一次

209、臨時股東大會同意通過。 2007 年 12 月 28 日，公司和控股股東山東金嶺鐵礦簽訂了山東金嶺礦業股份有限公司與山東金嶺鐵礦專利和專有技術申請權轉讓合同 。山東金嶺鐵礦擁有下列專利申請權：中酸性巖漿型礦床找礦方法（申請號ZL200510048187.3 ）、 鐵 礦 井 下 分 段 采 礦 方 法 （ 申 請 號ZL2006100012577.X ）、 磁 鐵 礦 濕 式 預 選 的 方 法 （ 申 請 號ZL2006100012492.1） （以下將其統稱為“專利申請權” ） ，并擁有上述專利申請的優先權。 為促進本公司的生產發展， 增強本公司生產經營的獨立性，控股股東山東金嶺鐵礦將其所

210、有的專利申請權無償轉讓給本公司。該轉讓合同業經本公司于 2007 年 12 月 31 日召開的 2008 年第一次臨時股東大會同意通過。 根據協議約定，上述專利權、商標使用權及專有技術申請權轉讓合同履行的前提是公司與山東金嶺鐵礦簽訂的非公開發行股票暨購買資產協議書完成，由于目前公司非公開發行股票方案尚未通過中國證監會的審核，因此上述專利權、商標使用權及專有技術申請權轉讓合同尚未實際履行。 8、關聯方非經營性資金往來 2008 年度,公司與控股股東山東金嶺鐵礦發生非經營性資金往來20,000,000.00 元,與淄博鐵鷹鋼鐵有限公司發生非經營性資金往來金嶺礦業 2008 年年度報告 第 78 頁

211、 13,000,000.00 元,上述資金截止到 2008 年 4 月 24 日已全部收回。 9、銷售固定資產 公司本期將已使用的舊車輛銷售給山東金鼎礦業有限責任公司，車輛原值 139,110.10 元，已提折舊 48,688.50 元，售價 200,000.00 元，取得凈收益 109,578.40 元。 10、 有關公司向特定對象非公開發行股票的事項詳見本報告附注 “八、其他重要事項”所述。 (四)關聯方款項 1、應收票據 占全部余額的比例(%) 企業名稱 年末余額 年初余額 年末余額 年初余額 山東金嶺鐵礦 275,209,326.92 58.29 淄博鐵鷹鋼鐵有限公司 10,000,0

212、00.0067,500,000.003.92 14.30 萊蕪鋼鐵股份有限公司 50,000,000.0037,490,000.0019.60 7.94 山東球墨鑄鐵管有限公司 69,200,000.0029,000,000.0027.13 6.14 合計 129,200,000.00409,199,326.9250.65 86.67 2、應收賬款 占全部余額的比例(%) 企業名稱 年末余額 年初余額 年末余額 年初余額 淄博鐵鷹鋼鐵有限公司 884,768.81613,690.341.30 12.08 萊蕪鋼鐵股份有限公司 341,113.533,821,858.560.50 75.24 山

213、東球墨鑄鐵管有限公司 35,940,811.4387,670.4052.64 1.73 合計 37,166,693.774,523,219.3054.44 89.05 3、其他應收款 占全部余額的比例(%) 企業名稱 年末余額 年初余額 年末余額 年初余額 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 79 頁 淄博華光陶瓷集團（注） 6,005,228.78 59.99 合 計 6,005,228.78 59.99 注：期初公司應收淄博華光陶瓷集團款項 6,005,228.78 元，系法院強制扣劃原淄博華光陶瓷集團債務糾紛款項，不屬于資產重組時應由公司承擔的債務，應由淄博華光陶瓷集團承擔，由于淄博華光

214、陶瓷集團無力支付，根據公司 2006 年 5 月 25 日經各方同意的資產置換協議的約定，該款項在淄博華光陶瓷集團無力清償時，由公司控股股東金嶺鐵礦代為償還，本期公司已收到山東金嶺鐵礦代淄博華光陶瓷集團償還的款項6,005,228.78 元。 4、預付款項 占全部余額的比例(%)企業名稱 年末余額 年初余額 年末余額 年初余額山東金鼎礦業有限責任公司 3,600,000.00 60.46 合 計 3,600,000.00 60.46 5、預收款項 占全部余額的比例(%) 企業名稱 年末余額 年初余額 年末余額 年初余額 淄博張鋼制鐵管有限公司 23,438.440.26 合 計 23,438.

215、440.26 6、其他應付款 占全部余額的比例(%) 企業名稱 年末余額 年初余額 年末余額 年初余額 山東金嶺鐵礦 205,630.31 2.51 合 計 205,630.31 2.51 六、或有事項及承諾事項 截止財務報告批準報出日，公司無需要披露的或有事項及承諾事項。 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 80 頁 七、資產負債表日后事項 2009 年 3 月 23 日，公司第五屆董事會第二十一次會議決議通過 2008年度利潤分配及資本公積轉增股本的預案：1、2008 年公司實現凈利潤384,282,050.47 元，按 10計提法定盈余公積 38,428,205.05 元；2、以2008

216、 年末總股本 321,254,374 股為基數向全體股東每 10 股送紅股 3 股，并派發現金 2 元（含稅） ，以 2008 年末總股本 321,254,374 股為基數向全體股東每 10 股以資本公積轉增 3 股。該利潤分配及資本公積轉增股本的預案尚需經公司 2008 年股東大會審議通過。 此外，根據公司第五屆董事會第十七次會議和公司2008 年第二次臨時股東大會決議，公司2008 年非公開發行股份購買資產新增發的股份共享以前滾存未分配利潤，因此，新增發股份若在分紅派息、轉增股本的股權登記日登記在冊，將按以上同等比例參與分紅派息和轉增股本。 八、其他重要事項 2007 年 12 月 31

217、日公司召開的 2008 年第一次臨時股東大會通過了 關于公司向特定對象非公開發行股票的方案的議案 ，議案的主要內容為：非公開發行分二次進行，第一次向控股股東山東金嶺鐵礦（以下簡稱金嶺鐵礦）發行，第二次向特定投資者發行。公司擬非公開發行不低于 3000萬股且不超過 5,000 萬股(含上下限)人民幣普通股，用于購買公司金嶺鐵礦下轄的召口分礦、山東金嶺鐵礦電廠及少量土地廠房等輔助性資產。其中：金嶺鐵礦以其持有的召口分礦 40的權益、山東金嶺鐵礦電廠及少量土地廠房等輔助性資產認購公司本次發行股份總數的 50，即不低于1,500 萬股(含 1,500 萬股)，不超過 2,500 萬股(含 2,500

218、萬股)。公司向其他特定投資者發行不超過本次發行股份總數 50的股份， 即不低于 1500萬股（含 1500 萬股）不超過 2,500 萬股(含 2,500 萬股)。其他特定投資者全部以現金認購，用于收購召口分礦 60的權益。本次非公開發行收購資產完成后，召口分礦資產全部進入本公司。 2008年9月8日公司召開2008年第二次臨時股東大會, 審議并通過了關于修改公司向特定對象非公開發行股票方案和修改后的公司向特定對象發行股份購買資產方案的議案 ，修改后的議案內容為：公司非公開金嶺礦業 2008 年年度報告 第 81 頁 發行的對象為金嶺鐵礦，金嶺鐵礦以其持有的召口分礦、電廠及部分土地廠房等輔助資

219、產認購相應的股票，發行新股的數量不超過5200萬股。 2008年12月12日，公司與金嶺鐵礦簽署了定向發行股票購買資產補充協議書 ，協議書約定根據雙方于2008年8月3日簽署的定向發行股票購買資產協議書和山東國資委關于山東金嶺礦業股份有限公司定向增發股份有關問題的批復 （魯國資產權函2008101號） ，此次發行股票購買資產的交易以雙方確認的中企華資產評估有限公司出具的資產評估報告書中的標的資產在2007年9月30日的評估值1,282,329,224.65元扣除自評估日至預計資產交割日2008年11月30日，按上述評估值計算的折舊、攤銷62,330,754.27元后的凈額1,219,998,4

220、70.38元作為標的資產的定價基準，以山東省國資委批復的每股24元的價格，公司非公開發行的股數確定為50,833,270.00股。 2009年1月12日，公司與金嶺鐵礦再次簽署了定向發行股票購買資產補充協議書 ，補充協議書約定：金嶺鐵礦同意此次非公開發行完成后，金嶺鐵礦通過本次非公開發行新增的股份按本次非公開發行完畢后的比例享有的本次非公開發行之實際資產交割日前公司滾存未分配利潤的份額，從標的資產評估中值中扣除，扣除值暫定為標的資產自評估基準日2007年9月30日至預計資產交割日2008年11月30日以標的資產評估值1,282,329,224.65元計算的折舊、攤銷總額，計62,330,754

221、.27元。若新增股份按本次非公開發行完畢后的比例享有的本次非公開發行之實際資產交割日前公司滾存未分配利潤的份額大于62,330,754.27元，超過部分由金嶺鐵礦以現金方式補給公司。 2009 年 1 月 23 日經中國證監會并購重組審核委員會第 1 次會議審核, 有條件通過了公司向特定對象非公開發行股票的方案的申請。截止到財務報告批準報出日，公司尚未收到正式核準文件。 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 82 頁 補充資料： 山東金嶺礦業股份有限公司 財務報表補充資料 單位：人民幣元 一、凈資產收益率及每股收益計算表 按中國證監會發布的公開發行證券公司信息披露編報規則第9 號的要求計算的凈資

222、產收益率及每股收益： 1、凈資產收益率 全面攤薄 加權平均 報告期利潤 2008 年2007 年 2008 年 2007 年 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 30.88 25.78 36.52 29.59 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 30.91 26.13 36.56 29.93 2、每股收益 基本每股收益 稀釋每股收益 報告期利潤 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 1.20 0.69 1.20 0.69 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 1.20 0.70 1.20 0.70 二、非經常性損益情況 按中國證監

223、會發布的公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1 號-非經常性損益的規定，本公司當期非經常性損益的發生金額列示如下： 項目 金額 說明 1非流動資產處置損益 -150,787.55 2越權審批或無正式批準文件的稅收返還、減免 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 83 頁 項目 金額 說明 3計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 4計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 5企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益 6非貨幣性資產交換損益 7委托他人投資或管理資產的損益 8因不

224、可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 9債務重組損益 10企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 11交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 12同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 13與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 14除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 15單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 16對外委托貸款取得的損益 17采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益

225、 18根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 19受托經營取得的托管費收入 20除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -347,473.23 21其他符合非經常性損益定義的損益項目 小計 -498,260.78 減：所得稅影響額 -123,690.20 非經常性損益凈額 -374,570.58 歸屬于少數股東的非經常性損益凈額 歸屬于普通股股東的非經常性損益凈額 -374,570.58 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 384,656,621.05 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 84 頁 第十二節 備查文件 第十二節 備查文件 一、載有董事長簽名的年度報告文本； 二、載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的財務報告文本； 三、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。 四、報告期內在中國證監會指定報刊上公開披露過的所有文本文件； 五、公司章程文本； 六、其他有關資料。 文件存放地：公司董秘辦公室 金嶺礦業 2008 年年度報告 第 85 頁 本頁無正文，為“山東金嶺礦業股份有限公司 2008 年年度報告”簽字蓋章頁 公司法定代表人簽字：張相軍 山東金嶺礦業股份有限公司 二九年四月九日