五礦稀土股份有限公司2014年年度報告（153頁）.PDF

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1、五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 1 五礦稀土股份有限公司五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告年年度報告 2015 年年 04 月月 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 2 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。 除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次

2、年報的董事會會議除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議 未親自出席董事姓名 未親自出席董事職務 未親自出席會議原因 被委托人姓名 張毅 董事 工作安排 宮繼軍 公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。 公司負責人趙勇、主管會計工作負責人王宏源及會計機構負責人公司負責人趙勇、主管會計工作負責人王宏源及會計機構負責人(會計主管人員會計主管人員)楊洪順聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。楊洪順聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 3 目錄目錄

3、2014 年度報告年度報告 . 2 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義 . 6 第二節第二節 公司簡介公司簡介 . 9 第三節第三節 會計數據和財務指標摘要會計數據和財務指標摘要 . 11 第四節第四節 董事會報告董事會報告 . 31 第五節第五節 重要事項重要事項 . 44 第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況 . 51 第七節第七節 優先股相關情況優先股相關情況 . 51 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況 . 52 第九節第九節 公司治理公司治理 . 59 第十節第十節 內部控制內部控制 . 64 第十一節

4、第十一節 財務報告財務報告 . 66 第十二節第十二節 備查文件目錄備查文件目錄 . 153 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 4 釋義釋義 釋義項 指 釋義內容 公司、本公司或五礦稀土 指 五礦稀土股份有限公司 五礦稀土集團或稀土集團 指 五礦稀土集團有限公司 五礦集團、中國五礦 指 中國五礦集團公司 五礦財務公司 指 五礦集團財務有限責任公司 山西昇運 指 山西昇運有色金屬有限公司 五礦贛州稀土 指 五礦稀土（贛州）有限公司 贛縣紅金、紅金公司 指 贛縣紅金稀土有限公司 定南大華、大華公司 指 定南大華新材料資源有限公司 稀土研究院 指 五礦（北京）稀土研究院有限公司 廣州建

5、豐 指 廣州建豐五礦稀土有限公司 國務院 指 中華人民共和國國務院 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 深交所 指 深圳證券交易所 中信證券 指 中信證券股份有限公司 中投證券 指 中國中投證券有限責任公司 置出資產 指 公司全部資產及除五礦財務公司對本公司 3,000 萬元委托貸款之外的全部負債 重大資產重組 指 公司以全部資產及除五礦財務公司對本公司 3,000 萬委托貸款之外的全部負債作為置出資產，向山西昇運出售，同時擬以非公開發行股份的方式向五礦稀土集團、魏建中、劉豐志及劉豐生購買其分別持有的

6、五礦贛州稀土 75%、12.45%、10.04%、2.51%股權，并向五礦稀土集團、廖春生及李京哲購買其分別持有的稀土研究院 80%、10%、10%股權；擬采用詢價方式向不超過 10 名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 5 重大風險提示重大風險提示 證券時報 、 中國證券報和巨潮資訊網證券時報 、 中國證券報和巨潮資訊網(http:/)為本公司的指定信息披露媒體，本公司所發布信息均以上述媒體刊登的信息為準，敬請投資者注意投資風險。為本公司的指定信息披露媒體，本公司所發布信息均以上述媒體刊登的信息為準，敬請投資者注意投資風險。 五礦稀

7、土股份有限公司 2014 年年度報告全文 6 第二節第二節 公司簡介公司簡介 一、公司信息一、公司信息 股票簡稱 五礦稀土 股票代碼 000831 股票上市證券交易所 深圳證券交易所 公司的中文名稱 五礦稀土股份有限公司 公司的中文簡稱 五礦稀土 公司的外文名稱（如有） CHINA MINMETALS RARE EARTH CO., LTD. 公司的外文名稱縮寫（如有） WKXT 公司的法定代表人 趙勇 注冊地址 山西省運城市解州鎮新建路 36 號 注冊地址的郵政編碼 044001 辦公地址 江西省贛州市章江南大道 18 號豪德銀座 A 棟 14、15 層 辦公地址的郵政編碼 341000 公

8、司網址 http:/ 電子信箱 二、聯系人和聯系方式二、聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 楊興龍 舒藝 聯系地址 江西省贛州市章江南大道 18 號豪德銀座A 棟 14、15 層 江西省贛州市章江南大道 18 號豪德銀座A 棟 14、15 層 電話 0797-8398390 0797-8398390 傳真 0797-8398385 0797-8398385 電子信箱 三、信息披露及備置地點三、信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙的名稱 證券時報 、 中國證券報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 http:/ 公司年度報告備置地點 公司證券部 五礦稀土股份有限公司

9、 2014 年年度報告全文 7 四、注冊變更情況四、注冊變更情況 注冊登記日期 注冊登記地點 企業法人營業執照注冊號 稅務登記號碼 組織機構代碼 首次注冊 1998 年 06 月 17 日 山西省工商行政管理局 1400001006359-2 142701701196552 70119655-2 報告期末注冊 2014 年 07 月 28 日 山西省運城市工商行政管理局 140000100063597 142701701196552 70119655-2 公司上市以來主營業務的變化情況（如有） 1998 年 9 月 11 日，公司在深圳證券交易所掛牌上市，主營業務為電解鋁及其深加工；2012

10、年 12 月 31 日，公司完成重大資產重組工作，主營業務變更為稀土冶煉分離及稀土技術研發及服務。 歷次控股股東的變更情況（如有） 1998 年 6 月，經中國證監會批準，本公司以上網定價方式發行社會公眾股 7,500萬股，發行后公司總股本為人民幣 215,000,000 元，解州鋁廠（現已更名為：山西關鋁集團有限公司）持有 11,686 萬股，為公司控股股東。2009 年 3 月 5 日，公司原第一大股東山西關鋁集團有限公司將其持有的本公司 195,366,600 股 （占總股本29.90%）過戶至五礦集團，五礦集團變更為本公司第一大股東。2010 年 12 月 16日，經國務院國資委批準，

11、同意五礦集團將其持有的本公司 195,366,600 股（占總股本 29.90%）作為出資投入五礦股份。2011 年 3 月 21 日，五礦集團將其持有本公司 195,366,600 股過戶至五礦股份，本公司第一大股東變更為五礦股份。本公司的實際控制人仍為五礦集團。2012 年 12 月，經中國證監會核準，本公司以非公開發行股份的方式向五礦稀土集團及部分自然人發行股份購買其分別持有的五礦贛州稀土和稀土研究院的股權。發行股份完成后，本公司總股本變更為人民幣966,652,606 元，五礦稀土集團持有本公司股份 235,228,660 股，為本公司控股股東。本公司的實際控制人仍為五礦集團。2013

12、 年 7 月，經中國證監會核準，公司以非公開發行方式向 6 名特定發行對象合計發行 14,236,375 股。 發行股份完成后，本公司總股本變更為人民幣 980,888,981 元，五礦稀土集團持有本公司股份235,228,660 股，為本公司控股股東。本公司的實際控制人仍為五礦集團。 五、其他有關資料五、其他有關資料 公司聘請的會計師事務所 會計師事務所名稱 大華會計師事務所（特殊普通合伙） 會計師事務所辦公地址 北京市海淀區西四環中路 16 號院 7 號樓 12 層 簽字會計師姓名 王忻、陳剛 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 適用 不適用 保薦機構名稱 保薦機構辦公地址 保薦

13、代表人姓名 持續督導期間 中國中投證券有限責任公司 深圳市福田區益田路 6003 號榮超商務中心 A 座 4 層、 18-21層 陳宇濤、曾新勝 公司恢復上市當年及其后一個會計年度 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 8 適用 不適用 財務顧問名稱 財務顧問辦公地址 財務顧問主辦人姓名 持續督導期間 中信證券股份有限公司 深圳市福田區深南大道 7088號招商銀行大廈第 A 層 陳繼云、李黎 重大資產重組當年及其后持續三個會計年度 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 9 第三節第三節 會計數據和財務指標摘要會計數據和財務指標摘

14、要 一、主要會計數據和財務指標一、主要會計數據和財務指標 公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據 是 否 2014 年 2013 年 本年比上年增減 2012 年 調整前 調整后 調整后 調整前 調整后 營業收入（元） 701,901,631.74 1,705,432,841.29 1,993,783,368.42 -64.80% 4,018,392,644.19 4,520,622,904.86 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元） -55,798,695.14 224,198,629.21 255,355,890.59 -121.85% 282,108,820.5

15、4 345,269,474.52 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元） -65,014,290.12 214,307,388.69 214,307,388.69 -130.34% -386,375,848.64 -386,375,848.64 經營活動產生的現金流量凈額（元） 404,002,233.18 -551,492,493.34 -456,887,263.06 188.42% 44,245,404.65 66,440,746.73 基本每股收益（元/股） -0.057 0.231 0.263 -121.67% 0.292 0.357 稀釋每股收益（元/股） -0.057

16、0.231 0.263 -121.67% 0.292 0.357 加權平均凈資產收益率 -2.06% 9.32% 9.17% -11.23% 13.66% 14.28% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增減 2012 年末 調整前 調整后 調整后 調整前 調整后 總資產（元） 2,614,824,675.85 2,883,812,762.78 3,552,372,011.40 -26.39% 2,780,179,402.86 3,352,905,133.63 歸屬于上市公司股東的凈資產（元） 2,485,821,772.50 2,646,645,819.25 2,931,066,

17、514.41 -15.19% 2,198,676,116.51 2,635,482,481.46 二、非經常性損益項目及金額二、非經常性損益項目及金額 適用 不適用 單位：元 項目 2014 年金額 2013 年金額 2012 年金額 說明 非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分） -934,712.59 -6,802.13 5,720,546.03 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享17,921,453.55 13,679,127.25 10,582,981.14 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 10 受的政府補助除外） 同

18、一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 -4,719,048.34 41,543,015.17 853,156,682.93 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -291,806.11 -116,592.42 5,368,386.78 其他符合非經常性損益定義的損益項目 -366,284.20 -1,011,560.04 92,408,361.23 本期 863 計劃、973計 劃 項 目 費 用366,284.20 元，與項目相關且與公司正常經營活動無關的支出 減：所得稅影響額 3,574,806.01 2,652,932.14 228,351,200.36 少數股東權益影響

19、額（稅后） -1,180,798.68 10,385,753.79 7,240,434.59 合計 9,215,594.98 41,048,501.90 731,645,323.16 - 對公司根據 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 定義界定的非經常性損益項目， 以及把 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目， 應說明原因 適用 不適用 公司報告期不存在將根據公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益定義、列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。 五礦稀土股份有限公司 20

20、14 年年度報告全文 11 第四節第四節 董事會報告董事會報告 一、概述一、概述 近年來，為有效保護和合理利用稀土等相關資源，規范行業市場秩序，轉變發展方式，實現資源類產業轉型升級，加強和改善稀土的管理， 促進稀土行業持續健康發展， 國務院及相關部委陸續出臺了 國務院關于促進企業兼并重組的意見 （國發（2010）27號）、關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見（工信部聯產業（2013）16號）等指導性意見，支持大企業以資本為紐帶，通過聯合、兼并、重組等方式，大力推進資源整合，加快實施大企業大集團戰略，大幅度減少稀土開采和冶煉分離企業數量，提高產業集中度。與此同時，國家持續開展了打擊稀土違法

21、行為的相關工作，并于2014年10月始開展了由工信部等八部委聯合發起的全國打擊稀土違法違規行為專項行動。 在國家政策的規范和支持下， 稀土行業產業結構正逐步調整，行業整合工作積極推進，“5+1”稀土大集團格局已基本形成，行業改革的相關工作正在落實推動當中。 2014年，國內經濟增速放緩，同時更為明細的稀土政策仍在進一步完善落實當中，稀土下游需求仍然不足，稀土產品價格波動下行，行業企業經營壓力明顯。在此大環境下，公司放緩了銷售節奏，公司整體經營情況較去年同期下降幅度明顯，同時由于報告期內稀土產品銷售價格持續下跌， 公司部分產品出現明顯減值跡象而計提了存貨跌價準備， 公司本期業績出現虧損。面對目前

22、復雜嚴峻的市場形勢，公司將持續提升自身管理水平，堅持工藝改進與降本增效，在保證公司產品質量穩定基礎上，積極開拓銷售渠道尋求經營突破，在適當時機配合開展稀土大集團整合工作，不斷增強企業的競爭力。 2014年，公司全年實現營業收入70,190.16萬元，較去年199,378.34萬元下降了64.80%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-5,579.87萬元， 較去年25,535.59萬元下降了121.85%； 2014年基本每股收益-0.057元， 比去年同期每股0.263元下降了121.67%。截止2014年12月末，公司資產總額為261,482.47萬元，凈資產為248,582.18萬元。 二、主

23、營業務分析二、主營業務分析 1、概述、概述 公司主營業務是稀土分離產品的生產、銷售及技術研發。 報告期內，公司實現營業收入70,190.16萬元，較去年199,378.34萬元下降了64.80%；營業成本61,380.95萬元，較去年148,907.65萬元下降了58.78%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-5,579.87萬元，較去年25,535.59萬元下降了121.85%；實現經營性活動現金流凈額40,400.22萬元，較去年同期的-45,688.73萬元增長了188.42%。 營業收入同比下降明顯的主要原因系本期稀土市場持續低迷， 稀土產品整體銷量及銷售價格同比下降所致。 凈利潤下降的主要

24、原因系本期稀土市場持續低迷， 稀土產品整體銷量及銷售價格及毛利率同比下降較大， 且稀土產品銷售價格持續下跌致部分產品出現明顯減值跡象而計提了存貨跌價準備所致。 經營性活動現金流凈額遠高于去年同期數的主要原因系公司及子公司本期收回上年末應收貨款所致。 公司回顧總結前期披露的發展戰略和經營計劃在報告期內的進展情況 報告期內，公司嚴格按照國家關于稀土產業政策的相關要求，合法合規經營。堅持在加強研發、工藝改進、降本增效方面下功夫，在保證安全環保工作正常運作的基礎上，提高收率及產品質量；同時積極拓展銷售渠道，努力鞏固和擴大市場占有率。 公司實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測低于或高于 20%以上

25、的差異原因 適用 不適用 主要經營模式的變化情況 適用 不適用 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 12 2、收入、收入 說明 （1）公司2014年實現營業收入70,190.16萬元，其中：主營業務收入70,134.69萬元，較上年下降64.69%，其他業務收入55.47萬元，較上年下降92.65%。 （2）公司2014年主營業務分行業情況如下表(單位：萬元) 行業名稱 營業收入 營業成本 毛利率 營業收入較上年增減 營業成本較上年增減 毛利率較上年增減 稀土行業 70,134.69 61,380.95 12.48% -64.69% -58.61% -12.85% 合計 70,13

26、4.69 61,380.95 12.48% -64.69% -58.61% -12.85% 本年稀土行業收入70,134.69萬元、成本61,380.95萬元、毛利率12.48%，較上年分別下降64.69%、58.61%、12.85%，下降的主要原因系本年度稀土市場持續低迷，稀土產品整體銷售數量、價格同比下降所致。 公司實物銷售收入是否大于勞務收入 是 否 行業分類 項目 單位 2014 年 2013 年 同比增減 稀土行業 銷售量 噸 1,857.45 4,570.62 -59.36% 生產量 噸 4,021.11 4,432.3 -9.28% 庫存量 噸 4,138.94 2,464.71

27、 67.93% 相關數據同比發生變動 30%以上的原因說明 適用 不適用 公司本年稀土行業銷量同比下降59.36%，下降的主要原因系稀土市場持續低迷，銷量大幅下降所致。 公司本年稀土行業期末庫存量同比增長67.93%，增長的主要原因系由于稀土市場持續低迷，部分產品銷售不暢致庫存增加。 公司重大的在手訂單情況 適用 不適用 公司報告期內產品或服務發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用 公司主要銷售客戶情況 前五名客戶合計銷售金額（元） 642,505,081.45 前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例 91.54% 公司前 5 大客戶資料 適用 不適用 序號 客戶名稱 銷售額（元） 占年度

28、銷售總額比例 1 客戶 A 576,453,876.41 82.13% 2 客戶 B 30,747,863.17 4.38% 3 客戶 C 15,950,854.70 2.27% 4 客戶 D 11,617,444.44 1.66% 5 客戶 E 7,735,042.73 1.10% 合計 - 642,505,081.45 91.54% 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 13 主要客戶其他情況說明 適用 不適用 3、成本、成本 行業分類 單位：元 行業分類 項目 2014 年 2013 年 同比增減 金額 占營業成本比重 金額 占營業成本比重 稀土行業 主營業務成本 613,80

29、9,472.65 100.00% 1,483,159,828.68 99.60% -58.61% 合計 613,809,472.65 100.00% 1,483,159,828.68 99.60% -58.61% 產品分類 單位：元 產品分類 項目 2014 年 2013 年 同比增減 金額 占營業成本比重 金額 占營業成本比重 稀土氧化物 主營業務成本 613,437,721.76 99.94% 1,482,418,132.94 99.55% -58.62% 試劑收入 主營業務成本 104,036.03 0.02% 249,922.28 0.02% -58.37% 技術服務收入 主營業務成本

30、 267,714.86 0.04% 491,773.46 0.03% -45.56% 合計 613,809,472.65 100.00% 1,483,159,828.68 99.60% -58.61% 說明 本年稀土行業成本61,380.95萬元，較上年下降58.61%，下降的主要原因系本年稀土市場持續低迷，稀土產品銷售數量同比大幅下降所致。 公司主要供應商情況 前五名供應商合計采購金額（元） 378,886,597.95 前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例 58.69% 公司前 5 名供應商資料 適用 不適用 序號 供應商名稱 采購額（元） 占年度采購總額比例 1 供應商 A 155

31、,825,002.00 24.14% 2 供應商 B 81,902,777.70 12.69% 3 供應商 C 52,620,929.91 8.15% 4 供應商 D 49,860,448.16 7.72% 5 供應商 E 38,677,440.17 5.99% 合計 - 378,886,597.95 58.69% 主要供應商其他情況說明 適用 不適用 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 14 4、費用、費用 公司本年財務費用-1,235.29萬元，較上年下降84.61%，下降的主要原因系本期資金存量較多致利息收入增加。 公司本年所得稅費用-1,650.90萬元，較去年下降117.

32、64%，下降的主要原因系一方面公司利潤總額同比大幅下降，另一方面本期計提資產減值準備遞延所得稅費用同比下降所致。 5、研發支出、研發支出 公司本年的研發項目主要為子公司研究院開展的復雜體系串級萃取理論及稀土綠色分離流程及稀土草酸沉淀母液循環利用技術。 復雜體系串級萃取理論為國家重點基礎研究發展計劃（973計劃）項目的一個子課題（課題編號：2012CBA01204）。本課題針對我國稀土分離過程的環境污染及高端基礎原料自給能力弱等關鍵問題， 建立適用于多金屬共存、 不完全傳質及多體系耦合過程等復雜體系的稀土萃取分離理論，建立相關模型和仿真技術，為稀土高效、綠色、高純化過程所面對的復雜體系夯實理論基

33、礎；同時實現光學晶體、磁致伸縮等功能材料所需高純稀土氧化物(99.9995%)的溶劑萃取法高效制備。本課題牽頭單位為北京大學，本單位負責部分基礎理論、實驗研究以及承擔優化工藝設計和工業工程示范等任務。目前，研發進展：深入發展了串級萃取理論；研究了多組份多價態體系的萃取平衡計算方法，從酸性萃取劑體系中n價陽離子的萃取平衡關系出發，推導出了萃取平衡計算的多元方程組；前期實驗研究了重稀土溶劑萃取分離純度極限的影響因素、應用聯動萃取技術進行超高純稀土分離工藝的優化方法等。在此基礎上，2014年完成了超高純氧化鉺、氧化銩和氧化鐿的示范生產線的工藝設計方案和工程建設方案， 并在子公司定南大華啟動了工業示范

34、線的工程建設工作。 本項技術的研發有利于增加公司產品競爭力和市場份額。 稀土綠色分離流程及稀土草酸沉淀母液循環利用技旨在開發草酸沉淀母液廢水的循環利用工業化技術， 實現將草酸沉淀母液廢水中的草酸、鹽酸和稀土分離并分別回收回用的目的。目前，研發進展：前期重點研究了稀土/鋁分離工藝，使用改良的環烷酸體系，通過調整萃取劑組成，可實現稀土/鋁的清晰分離，完成了料液凈化工藝的開發工作。以前期實驗數據為基礎，計算了主要工藝參數，設計了工藝流程方案，并已在子公司贛縣紅金啟動工業放大項目實施工作。本項目技術的實施將使五礦稀土分離企業環保技術水平領先于國內同行。 公司本年研發費用合計259.24萬元，占公司20

35、14年12月31日凈資產0.10%、占2014年度營業收入的0.37%。 6、現金流、現金流 單位：元 項目 2014 年 2013 年 同比增減 經營活動現金流入小計 1,707,056,294.18 868,532,371.83 96.54% 經營活動現金流出小計 1,303,054,061.00 1,325,419,634.89 -1.69% 經營活動產生的現金流量凈額 404,002,233.18 -456,887,263.06 188.42% 投資活動現金流入小計 1,007,531.04 535,900.86 88.01% 投資活動現金流出小計 406,928,526.14 234

36、,864,072.07 73.26% 投資活動產生的現金流量凈額 -405,920,995.10 -234,328,171.21 73.23% 籌資活動現金流入小計 281,867,968.10 291,037,661.51 -3.15% 籌資活動現金流出小計 281,484,608.67 192,188,731.71 46.46% 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 15 籌資活動產生的現金流量凈額 383,359.43 98,848,929.80 -99.61% 現金及現金等價物凈增加額 -1,535,402.49 -592,366,504.47 -99.74% 相關數據同比發

37、生變動 30%以上的原因說明 適用 不適用 （1）公司本年經營活動產生的現金流量凈額40,400.22 萬元，較上年-45,688.73萬元，增長188.42% ，增長的主要原因系公司及子公司本期收回上年末應收貨款所致。 （2）公司本年投資活動產生的現金流量凈額-40,592.10 萬元，較上年-23,432.82萬元，增加73.23%，增加的主要原因系公司本期向五礦稀土集團支付廣州建豐75%的股權收購款39,610.30萬元所致。 （3）公司本年籌資活動產生的現金流量凈額38.34萬元，較上年9,884.89萬元，下降了99.61%，下降的主要原因系公司子公司廣州建豐本期向原股東分配股利9,

38、998.30萬元所致。 報告期內公司經營活動的現金流量與本年度凈利潤存在重大差異的原因說明 適用 不適用 公司本年經營活動產生的現金流量凈額40,400.22萬元，本年歸屬于上市公司股東的凈利潤-5,579.87萬元，差異較大的原因系公司及子公司本期收回上年末應收貨款所致。 三、主營業務構成情況三、主營業務構成情況 單位：元 營業收入 營業成本 毛利率 營業收入比上年同期增減 營業成本比上年同期增減 毛利率比上年同期增減 分行業 稀土行業 701,346,895.55 613,809,472.65 12.48% -64.69% -58.61% -12.85% 分產品 稀土氧化物 698,574

39、,424.77 613,437,721.76 12.19% -64.76% -58.62% -13.03% 試劑收入 242,282.06 104,036.03 57.06% -48.67% -58.37% 10.01% 技術服務收入 2,530,188.72 267,714.86 89.42% -24.42% -45.56% 4.11% 分地區 國內地區 701,346,895.55 613,809,472.65 12.48% -64.69% -58.61% -12.85% 公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近 1 年按報告期末口徑調整后的主營業務數據 適用 不適用 四

40、、資產、負債狀況分析四、資產、負債狀況分析 1、資產項目重大變動情況、資產項目重大變動情況 單位：元 2014 年末 2013 年末 比重增減 重大變動說明 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 16 金額 占總資產比例 金額 占總資產比例 貨幣資金 352,152,882.07 13.47% 353,688,284.56 9.96% 3.51% 應收賬款 335,518,784.55 12.83% 1,492,538,101.05 42.02% -29.19% 公司及子公司本期收回上年末應收貨款及本期銷售規模較上期大幅下降所致 存貨 1,240,080,725.07 47.43%

41、1,083,207,026.48 30.49% 16.94% 由于市場低迷，部分產品銷售不暢致庫存增加 長期股權投資 10,984,534.31 0.42% 13,123,966.00 0.37% 0.05% 固定資產 174,373,033.60 6.67% 195,448,599.31 5.50% 1.17% 在建工程 1,290,578.12 0.05% 0.00% 0.05% 應收票據 159,761,000.00 6.11% 5,000,000.00 0.14% 5.97% 公司子公司銷售貨物增加銀行承兌匯票結算所致 2、負債項目重大變動情況、負債項目重大變動情況 單位：元 2014

42、 年 2013 年 比重增減 重大變動說明 金額 占總資產比例 金額 占總資產比例 應交稅費 -37,098,814.27 -1.42% 243,358,141.07 6.85% -8.27% 公司及子公司本期匯算清繳了上年年末應交稅款以及因采購原料留抵的進項稅較多所致 應付股利 41,581,355.21 1.59% 248,181,355.21 6.99% -5.40% 公司子公司廣州建豐本期向原股東支付了上年應付股利 2.07 億所致 五、核心競爭力分析五、核心競爭力分析 公司為國內最大的南方離子型稀土分離加工企業之一， 近年來所獲得的中重離子型稀土冶煉分離產品指令性計劃指標均居前列，主

43、要從事稀土氧化物、稀土金屬、稀土深加工產品經營及貿易，以及稀土技術研發、咨詢服務。公司主導產品包括高純的單一稀土氧化物及稀土共沉物產品，其中80%以上的產品純度大于99.99%，高純氧化鑭、高純氧化釔等部分稀土氧化物純度可達99.9999%以上，資源利用率達到98.5%以上。公司建立有完整的質量管理運行體系，所屬分離企業均已通過了ISO9000/ISO14000/OHSAS18000三體系認證，分離工藝、環保技術、產品質量控制水平等處于國際領先水平。 1、渠道優勢 公司旗下的廣州建豐和五礦贛州稀土及其直接控制的贛縣紅金和定南大華， 為國內著名的稀土冶煉分離企業， 其產品質量穩定、公司信譽良好，

44、擁有較為廣泛的產品銷售渠道，為公司的正常經營提供了堅實的保證。 2、技術優勢 公司旗下的稀土研究院是公司稀土產品研發平臺， 主要從事稀土開采、 分離環節節能環保的資源綜合利用和工藝改進及稀土應用產品的研究與開發工作，系國家“863”和“973”計劃承擔單位之一。其已形成的核心技術主要包括稀土分離工藝優化五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 17 設計系統，溶劑萃取法分離生產超高純稀土技術，稀土分離生產過程物料聯動循環利用環保等技術。稀土研究院在含酸和多組份體系萃取分離理論和工藝設計方面處于國際領先地位， 近年來所開發的聯動萃取工藝設計和控制及鈣皂化等多項技術在國內多家企業中成功應用，

45、 并已進行了多項含稀土二次資源的高效清潔回收利用工藝技術研究， 部分研究成果已經進入產業化階段。 廣州建豐以及五礦贛州稀土旗下的贛縣紅金和定南大華主要從事高純單一稀土氧化物、 稀土富集物及稀土鹽類產品的生產和銷售，依托公司先進的技術以及研發支持，其生產的單一稀土氧化物純度達到99.999%以上，資源利用率達到98.5%以上，在產品質量、產品單耗及污染物排放標準等方面均在國內中重稀土冶煉分離行業具有領先的技術優勢。 3、節能環保優勢 公司持續重視各生產企業的節能環保投入， 環保及技改項目總投入已超億元。 公司現已完成稀土濕法冶金聯動萃取技術改造、新型皂化技術改造、灼燒爐窯的改造、母液回收技術改造

46、、廢水處理項目以及整體環保項目改造等系列工程，公司整體節能環保水平已處于國內稀土分離行業的領先水平。 各企業廢水中化學需氧量、 氨氮排放系數以及其他污染物排放指標均得到了良好控制，較好的滿足了國家環保部出臺的稀土行業污染物排放指標的控制要求。此外，公司所屬分離企業均已開展并通過清潔生產審核工作，清潔生產方案實施率達100%，取得了較好的環境和經濟效益，達到了“節能、降耗、減污、增效”的目的。 4、管理團隊優勢 公司旗下的五礦贛州稀土、稀土研究院、廣州建豐皆擁有經驗豐富的經營管理團隊，其對稀土冶煉分離企業的生產、運營、管理及稀土市場的變化均有市場領先的能力和判斷。 5、產能及規模優勢 公司為目前

47、國內產能規模最大的中重稀土分離企業， 2012年、 2013年以及2014年其所獲得的中重稀土冶煉分離產品指令性計劃均居前列。 6、行業優勢 在國家政策的規范和支持下，稀土行業產業結構正逐步調整，行業整合工作積極推進，稀土行業“5+1”稀土大集團格局已基本形成。公司作為稀土大集團相關單位，將嚴格按照工信部相關要求，積極配合五礦稀土集團，以此為契機積極參與稀土行業的整合重組。 六、投資狀況分析六、投資狀況分析 1、對外股權投資情況、對外股權投資情況 （1）對外投資情況）對外投資情況 適用 不適用 對外投資情況 報告期投資額（元） 上年同期投資額（元） 變動幅度 13,123,966.00 -10

48、0.00% 被投資公司情況 公司名稱 主要業務 上市公司占被投資公司權益比例 佛山村田五礦精密材料有限公司 稀有稀土金屬壓延加工 10.00% 贛州昭日稀土新材料有限公司 稀有稀土金屬壓延加工 5.00% 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 18 （2）持有金融企業股權情況）持有金融企業股權情況 適用 不適用 公司名稱 公司類別 最初投資成本（元） 期初持股數量（股） 期初持股比例 期末持股數量（股） 期末持股比例 期末賬面值（元） 報告期損益（元） 會計核算科目 股份來源 贛州銀行股份有限公司 商業銀行 2,160,000.00 2,808,000 0.60% 2,808,000

49、 0.60% 3,642,360.66 421,200.00 可供出售金融資產 合計 2,160,000.00 2,808,000 - 2,808,000 - 3,642,360.66 421,200.00 - - （3）證券投資情況）證券投資情況 適用 不適用 公司報告期不存在證券投資。 （4）持有其他上市公司股權情況的說明）持有其他上市公司股權情況的說明 適用 不適用 公司報告期未持有其他上市公司股權。 2、委托理財、衍生品投資和委托貸款情況、委托理財、衍生品投資和委托貸款情況 （1）委托理財情況）委托理財情況 適用 不適用 公司報告期不存在委托理財。 （2）衍生品投資情況）衍生品投資情況

50、 適用 不適用 公司報告期不存在衍生品投資。 （3）委托貸款情況）委托貸款情況 適用 不適用 單位：萬元 貸款對象 是否關聯方 貸款金額 貸款利率 擔保人或抵押物 貸款對象資金用途 廣州建豐五礦稀土有限公司 是 8,700 5.60% 張文海所持廣州建豐 25%的股權質押 流動資金周轉 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 19 合計 - 8,700 - - - 展期、逾期或訴訟事項（如有） 無 展期、逾期或訴訟事項等風險的應對措施（如有） 無 委托貸款審批董事會公告披露日期（如有) 2014 年 12 月 13 日 委托貸款審批股東會公告披露日期（如有) 3、募集資金使用情況、募集

51、資金使用情況 適用 不適用 （1）募集資金總體使用情況）募集資金總體使用情況 適用 不適用 單位：萬元 募集資金總額 21,522.58 報告期投入募集資金總額 517.68 已累計投入募集資金總額 21,522.58 募集資金總體使用情況說明 2012 年 12 月 21 日中國證監會下發 關于核準山西關鋁股份有限公司重大資產重組及向五礦稀土集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復 （ “證監許可20121701 號” ） ，核準五礦稀土（本公司 2013 年 3 月由“山西關鋁股份有限公司”更名為“五礦稀土股份有限公司” ）發行股份購買資產事項，核準本公司非公開發行不超過 26,

52、491,745 股新股募集發行股份購買資產的配套資金（該批復自核準之日起 12 個月內有效） 。經深交所同意，2013 年 7 月 9 日，本公司由主承銷商中信證券（以下簡稱“主承銷商” ）向 144 名發送對象發出認購邀請書及申購報價單等認購邀請資料，根據投資者申購報價情況，通過競價程序，依次按照認購價格優先、認購金額優先等原則，確定發行價格和發行對象。本次發行對象最終確定為 6 家機構及個人，本次發行價格確定為 15.78 元/股，最終發行股數 14,236,375 股，募集資金總額224,649,997.50 元。 2013 年 7 月 18 日， 主承銷商將上述認購款扣除承銷保薦費 9

53、,120,000.00 元后的余額 215,529,997.50 元劃轉至公司指定專戶內，扣除驗資、律師等其他發行費用 304,236.38 元，本次募集資金凈額為 215,225,761.12 元。 上述非公開發行股份募集配套資金事項已經大華會計師事務所（特殊普通合伙） “大華驗字2013000203 號”驗資報告予以確認。 自 2013 年 7 月 18 日至 2014 年 9 月 22 日止，公司募集資金賬戶余額孳生的利息收入總額為 573,549.24 元，募集資金凈額及利息收入合計為 215,799,310.36 元；其中 215,693,369.13 元用于補充流動資金采購稀土氧化

54、物，支付銀行手續費104,193.81 元，剩余 1,747.42 元轉入公司基本賬戶。 自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 22 日止，公司募集資金賬戶余額孳生的利息收入為 6,920.85 元，孳生利息收入與2014 年 1 月 1 日募集資金賬戶余額 5,639,440.81 元合計為 5,646,361.66 元；其中 5,644,373.13 元用于補充流動資金采購稀土氧化物，支付銀行手續費 241.11 元；2014 年 9 月 22 日，公司辦理核銷募集資金專戶，并將該賬戶余額 1,747.42 元，轉入公司基本賬戶。 截至 2014 年 12 月 31 日

55、止，募集資金余額為人民幣 0.00 元。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 20 （2）募集資金承諾項目情況）募集資金承諾項目情況 適用 不適用 單位：萬元 承諾投資項目和超募資金投向 是否已變更項目(含部分變更) 募集資金承諾投資總額 調整后投資總額(1) 本報告期投入金額 截至期末累計投入金額(2) 截至期末投資進度(3)(2)/(1) 項目達到預定可使用狀態日期 本報告期實現的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發生重大變化 承諾投資項目 提升重組資產績效及補充流動資金 否 21,522.58 21,522.58 517.68 21,522.58 100.00% 是 否

56、承諾投資項目小計 - 21,522.58 21,522.58 517.68 21,522.58 - - - - 超募資金投向 合計 - 21,522.58 21,522.58 517.68 21,522.58 - - 0 - - 未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目） 無 項目可行性發生重大變化的情況說明 無 超募資金的金額、 用途及使用進展情況 不適用 募集資金投資項目實施地點變更情況 不適用 募集資金投資項目實施方式調整情況 不適用 募集資金投資項目先期投入及置換情況 不適用 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 不適用 項目實施出現募集資金結余的金額及原因 不適用 尚未使用的募

57、集資金用途及去向 募集資金專戶于 2014 年 9 月 22 日辦理銷戶，專戶余額已全部轉入基本賬戶。 募集資金使用及披露中存在的問題或其他無 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 21 情況 （3）募集資金變更項目情況）募集資金變更項目情況 適用 不適用 公司報告期不存在募集資金變更項目情況。 4、主要子公司、參股公司分析、主要子公司、參股公司分析 適用 不適用 主要子公司、參股公司情況 單位：元 公司名稱 公司類型 所處行業 主要產品或服務 注冊資本 總資產 凈資產 營業收入 營業利潤 凈利潤 五礦稀土（贛州）有限公司 子公司 稀土金屬冶煉 稀 土 產 品貿易 837,133,3

58、00 1,893,389,476.00 1,619,618,723.52 432,927,343.62 -54,956,486.67 -36,132,923.72 贛縣紅金稀土有限公司 子公司 稀土金屬冶煉 單 一 稀 土氧化物、稀土 富 集 氧化物 14,000,000 827,532,231.33 400,874,353.63 185,215,591.11 -72,317,396.68 -55,233,483.16 定南大華新材料資源有限公司 子公司 稀土金屬冶煉 單 一 稀 土氧化物、稀土 富 集 氧化物 108,459,500 760,622,664.80 512,426,847.16

59、 247,723,390.82 20,458,869.42 21,575,785.74 五礦（北京）稀土研究院有限公司 子公司 技術研究與試驗發展 稀 土 分 離技 術 轉 讓及 技 術 服務 3,000,000 41,537,806.45 36,145,555.51 9,272,470.78 5,794,547.57 10,347,653.07 廣州建豐五礦稀土有限公司 子公司 稀土金屬冶煉 單 一 稀 土氧化物、稀土 富 集 氧化物 60,000,000 478,508,580.11 351,685,062.34 263,397,516.07 -36,294,795.60 -28,427,

60、447.15 主要子公司、參股公司情況說明 （1）贛縣紅金稀土有限公司、定南大華新材料資源有限公司系五礦稀土（贛州）有限公司全資子公司。 （2）五礦稀土（贛州）有限公司、贛縣紅金稀土有限公司、定南大華新材料資源有限公司、廣州建豐五礦稀土有限公司本年的經營業績與上年報告期內相比下降較大的原因系本期稀土市場持續低迷， 稀土產品整體銷售數量、 銷售價格及毛利率同比下降所致。 報告期內取得和處置子公司的情況 適用 不適用 公司名稱 報告期內取得和處置子公司目的 報告期內取得和處置子公司方式 對整體生產和業績的影響 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 22 廣州建豐五礦稀土有限公司 履行公司

61、重大重組時解決同業競爭的承諾 收購 對整體生產和業績產生重大影響 5、非募集資金投資的重大項目情況、非募集資金投資的重大項目情況 適用 不適用 單位：萬元 項目名稱 計劃投資總額 本報告期投入金額 截至報告期末累計實際投入金額 項目進度 項目收益情況 披露日期（如有） 披露索引（如有） 收購廣州建豐75%股權項目 39,610.3 39,610.3 39,610.3 100.00% -1,813.8 2014 年 09 月30 日 公告編號：2014-045； 公告名稱：關于收購資產暨關聯交易完成的公告；披露網站：巨潮資訊網 合計 39,610.3 39,610.3 39,610.3 - -

62、- - 七、七、2015 年年 1-3 月經營業績的預計月經營業績的預計 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明 適用 不適用 八、公司控制的特殊目的主體情況八、公司控制的特殊目的主體情況 適用 不適用 九、公司未來發展的展望九、公司未來發展的展望 1、行業發展趨勢 近年來，稀土產品的應用被不斷開發，且其獨特的物理化學性能使其在國防、軍工及民用產品等各方面都發揮著極為重要的作用，其資源重要性也更顯突出。中國稀土資源儲量豐富，且各元素配分合理。我國擁有全球稀缺的離子型中重稀土資源，其關鍵稀土元素如鋱、鏑、镥等在磁性材料、發光材料、高能物理等

63、應用領域具有關鍵意義。 我國雖為全球最重要的稀土原料生產基地，但稀土礦山開采及冶煉分離行業仍面臨集中度相對較低的問題。未來幾年，相信伴隨我國對稀土資源利用管理的加強及相關產業政策的支持，以及“5+1”稀土大集團格局的基本形成，依托大企業以資本為紐帶，大幅度減少稀土開采和冶煉分離企業數量，提高產業集中度的發展思路正進一步落實，稀土行業也將有望呈現優勢資源向少數優勢企業集中的發展趨勢。 2、公司發展面臨的機遇和挑戰 （1）機遇 公司將繼續響應國家各項稀土行業整合政策，按照國務院關于促進稀土行業持續健康發展的若干意見、關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見等指導文件的精神，積極推動稀土行業控制總

64、量、淘汰落后產能、進一步強化技術改造、加快企業兼并重組，推動產業結構調整和優化升級。同時，中國五礦稀土大集團實施方案已獲得工信部備案，公司將五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 23 以此為契機積極參與稀土行業的整合重組， 加快與我國稀土行業的骨干企業的強強聯合， 在稀土分離技術研發以及發展新材料等方面加大合資合作步伐，提升公司整體競爭力。 （2）挑戰 目前，隨著稀土大集團方案的逐步落實，大型稀土企業集團優勢將進一步凸顯，并將有望在加快行業重組步伐、推動行業健康發展的同時，對我國稀土產業走勢及整體發展格局產生重要影響。公司如何更好地應對行業發展變化，充分利用自身的發展優勢在此較為有利

65、的格局下進一步發展壯大， 與這些企業形成有競爭、 有聯合的關系， 加強公司在行業中的優勢地位，將是公司面臨的挑戰。 3、公司2015年度重點工作 （1）契合國家對稀土行業整合的發展思路，積極配合稀土大集團建設工作 2014年12月，中國五礦組建大型稀土企業集團實施方案獲得工信部備案，“5+1”稀土大集團格局已基本形成。公司作為稀土大集團相關單位，將嚴格按照工信部相關要求，積極配合五礦稀土集團，以此為契機積極參與稀土行業的整合重組。 （2）持續加強成本控制，積極應對市場變化 2015年，公司一方面將堅持在工藝改進、降本增效等方面下功夫，在保證安全環保工作正常運作的基礎上，提高收率及產品質量；另一

66、方面將積極開拓銷售渠道尋求經營突破，穩定原料采購供應，降低原料采購成本，提升企業應對市場變化的能力。 （3）按照上市公司管理要求，加強公司內部控制、財務管控等系列工作 2015年，公司將持續堅持以規范運作為原則，嚴格按照相關法律法規以及公司章程的要求，不斷完善公司法人治理結構，建立、健全內部控制制度，提升公司治理水平。 同時，公司還將進一步梳理公司及所屬企業在2014年度內控工作中尚待提交審議的相關制度，根據公司審批流程，盡快將相關制度提交公司總經理辦公會、董事會或股東大會審議批準。 此外，公司將在2015年持續加強公司內部控制、財務管控等系列工作，根據計劃組織開展內控管理工作，針對發現的內部

67、缺陷難點方面及時整改，同時重點關注各企業資金風險情況以及預算執行情況，持續重視成本、費用的控制，以規避經營及財務風險。 （4）積極探求節能環保水平與企業利潤共同增長的發展道路 在更為明細的稀土政策尚未全面落實以及稀土市場持續震蕩的大環境下， 公司將進一步發揮中央所屬企業帶頭作用以及上市公司的公眾影響力，按照國家對稀土行業的環保要求，持續加大關鍵稀土產品的研究力度和環保投入，在自身環保水平已屬業內領先的基礎上， 探求節能環保水平與企業經營利潤共同增長的發展道路， 時刻準備應對國家對稀土行業的進一步整合以及稀土市場調整。 十、董事會、監事會對會計師事務所本報告期十、董事會、監事會對會計師事務所本報

68、告期“非標準審計報告非標準審計報告”的說明的說明 適用 不適用 十一、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明十一、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明 適用 不適用 （一）會計政策變更 2014年初，財政部分別以財會20146號、7號、8號、10號、11號、14號及16號發布了企業會計準則第39號公允價值計量、企業會計準則第30號財務報表列報（2014年修訂）、企業會計準則第9號職工薪酬（2014年修訂）、企業會計準則第33號合并財務報表（2014年修訂）、企業會計準則第40號合營安排、企業會計準則第2號長期股權投資（2014年修訂

69、）及企業會計準則第41號在其他主體中權益的披露，要求自2014年7月1日起在所有執行企業會計準則的企業范圍內施行。同時，財政部以財會201423號發布了企業會計準則第37號金融工具列報（2014年修訂）（以下簡稱“金融工具列報準則”），要求在2014年年度及以后期間的財務報告中按照該準則的要求對金融工具進行列報。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 24 公司于 2014 年 10 月 20 日召開第六屆董事會第九次會議，審議通過了關于公司會計政策變更的議案。 公司于 2014 年 7 月 1 日開始執行前述除金融工具列報準則以外的 7 項新頒布或修訂的企業會計準則， 在編制 20

70、14 年年度財務報告時按金融工具列報準則進行列報。 公司執行新準則對比較財務報表影響說明如下： 1、長期股權投資 公司根據新修訂的長期股權投資準則，將原成本法核算的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的權益性投資納入可供出售金融資產核算， 其中： 在活躍市場中沒有報價、 公允價值不能可靠計量的權益工具按照成本進行后續計量，其他權益工具按公允價值進行后續計量。上述會計政策變更追溯調整影響如下： 單位：元 被投資單位 持股 比例(%) 2013年1月1日歸屬于母公司股東權益 2013年12月31日 長期股權投資 可供出售金融資產 歸屬于母公司 股東權益 贛州銀行股份有限公司 0.60% -3

71、,642,360.67 3,642,360.67 贛州昭日稀土新材料有限公司 5.00% -3,057,264.16 3,057,264.16 合計 - -6,699,624.83 6,699,624.83 2、財務報表列報 公司根據修訂后的企業會計準則第30號財務報表列報，根據列報要求將遞延收益單獨列報，并對年初數采用追溯調整法進行調整列報，追溯調整影響如下： 單位：元 項 目 2013年1月1日 2013年12月31日 調整前 調整后 調整前 調整后 遞延收益 2,066,052.57 1,345,725.32 其他流動負債 2,066,052.57 1,345,725.32 （二）會計估

72、計變更 本報告期通過同一控制下企業合并取得子公司廣州建豐應收款項會計估計發生了變更： 由原來的對五礦集團合并范圍內關聯方不計提壞賬變更為對五礦稀土合并范圍內的關聯方不計提壞賬準備。 上述會計估計變更對本期利潤沒有影響。 十二、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明十二、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明 適用 不適用 公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。 十三、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明十三、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明 適用 不適用 與上年度財務報告相比，公司本年合并報表范圍發生了變化，具體如下： 1、201

73、4年9月，公司以現金396,103,041.77元購買股權的方式取得五礦稀土集團持有的廣州建豐75%股權，上述交易完成后公司實現了對廣州建豐的控制。 五礦稀土與廣州建豐同受五礦稀土集團的控制且控制超過一年， 本次交易構成同一控制下企業合并。 截止 2014 年 9 月，五礦稀土收購廣州建豐 75%股權事項已完成政府有關部門審批及工商變更登記手續，廣州建豐 75%股權已過戶至五礦稀土名下；五礦稀土已支付交易股款 2.50 億元，超過交易對價 50%；以本次股權收購實施完畢最近的資產負債表日作為本次合并的合并日，即 2014 年 9 月 30 日。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文

74、25 根據企業會計準則企業合并，同一控制下的企業合并，在編制合并當期期末的比較報表時，應視同參與合并各方在最終控制方開始實施控制時即以目前的狀態存在。提供比較報表時，應對前期比較報表進行調整。因此對比較報表合并范圍進行了調整,具體影響如下表： 單位：元 被合并方名稱 企業合并中取得的權益比例 合并日 合并當期期初至合并日被合并方的收入 合并當期期初至合并日被合并方的凈利潤 比較期間被合并方的收入 比較期間被合并方的凈利潤 廣州建豐五礦稀土有限公司 75% 2014年9月30日 214,157,883.43 -4,719,048.34 288,350,784.41 41,543,015.17 2

75、、合并日被合并方的資產、負債的賬面價值如下表： 單位：元 項目 廣州建豐五礦稀土有限公司 合并日 上期期末 貨幣資金 1,339,223.19 2,474,360.50 應收票據 4,500,000.00 應收賬款 943,070.00 62,551,170.00 預付賬款 1,027,165.56 3,481,786.00 其他應收款 46,770.00 100,375,832.99 存貨 436,333,457.74 441,803,158.96 長期股權投資 13,123,966.00 13,123,966.00 固定資產 28,733,937.71 32,244,156.36 工程物資

76、 113,461.54 113,461.54 固定資產清理 1,661.74 遞延所得稅資產 7,282,133.83 7,891,356.27 減：短期借款 57,000,000.00 應付賬款 20,241,715.09 17,125,985.78 預收賬款 40,000.00 應付職工薪酬 1,206,271.70 1,102,909.73 應交稅費 -7,808,665.39 22,268,307.80 應付股利 41,581,355.21 248,181,355.21 其他應付款 321,979.90 613,096.56 凈資產 376,402,190.80 379,227,593

77、.54 減：少數股東權益 94,100,547.70 94,806,898.38 取得的凈資產 282,301,643.10 284,420,695.16 本期發生的企業合并不存在承擔被合并方的或有負債情況。 十四、公司利潤分配及分紅派息情況十四、公司利潤分配及分紅派息情況 報告期內利潤分配政策的制定、執行或調整情況 適用 不適用 為進一步落實中國證監會上市公司監管指引第3號上市公司現金分紅的監管要求，完善公司關于現金分紅的相關工作，公司對原公司章程中涉及利潤分配政策進行修訂，并經公司第六屆董事會第四次會議以及2014年第一次臨時股東大會審議通過， 公司章程具體內容詳見公司于2014年4月9日

78、刊登于巨潮資訊網上的相關信息。具體利潤分配具體政策五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 26 如下： （一）利潤分配形式 公司可以采用現金、股票以及現金與股票相結合的方式分配股利；公司優先采取現金方式分配股利。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。公司董事會可以根據公司盈利情況及資金狀況提出中期現金分紅。 （二）利潤分紅的條件和比例 公司實施現金分紅應同時滿足下列條件： 公司該年度實現的凈利潤在彌補公司累計虧損、 提取公積金后的可分配利潤為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營和長期發展；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；公司無重

79、大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。 重大投資計劃或重大現金支出是指： 公司未來十二個月內擬對外投資、 收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的30%，且超過5000萬元人民幣。 公司現金分紅的比例和期間間隔： 在滿足上述現金分紅條件的情況下， 公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極采取現金方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅；兩次現金分紅的期間間隔原則上不少于六個月。 公司發放股票股利的條件：公司經營情況良好，并且董事會認為公司具有成長性、每股凈資產的

80、攤薄、股票價格與公司股本規模不匹配等真實合理因素，發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，并經股東大會審議通過后實施。 差異化的現金分紅政策：公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策： 1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%； 2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

81、3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。 公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。 現金分紅政策的專項說明 是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求： 是 分紅標準和比例是否明確和清晰： 是 相關的決策程序和機制是否完備： 是 獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用： 是 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到了充分保護： 是 現金分紅政策進行調整或變更的，條件及程序是否合規、透明： 是 公司近 3 年（含報告期）的利潤分配預案或方案及資本公積金轉增股本預案或方案情況 1、

82、公司2012年度實現凈利潤26,631.90萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為28,210.88萬元（報表未追溯調整前數據），因母公司累計可供股東分配的利潤為負，經公司2012年度股東大會審議，2012年度未進行利潤分配及資本公積金轉增股本。 2、公司2013年度實現凈利潤22,419.86萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為22,419.86萬元（報表未追溯調整前數據），因母公司累計可供股東分配的利潤為負，經公司2013年度股東大會審議，2013年度未進行利潤分配及資本公積金轉增股本。 3、經大華會計師事務所審計，本報告期內實現凈利潤-6,302.45萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-5,5

83、79.87萬元。五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 27 因母公司累計可供股東分配的利潤依然為負， 根據公司章程和公司實際狀況， 2014年度擬不進行利潤分配及資本公積金轉增股本，該事項須經公司2014年度股東大會審議批準。 公司近三年現金分紅情況表 單位：元 分紅年度 現金分紅金額（含稅） 分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤 占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率 以現金方式要約回購股份資金計入現金分紅的金額 以現金方式要約回購股份資金計入現金分紅的比例 2014 年 -55,798,695.14 2013 年 255,355,890.59 2012 年 345,

84、269,474.52 公司報告期內盈利且母公司未分配利潤為正但未提出現金紅利分配預案 適用 不適用 十五、本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本預案十五、本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本預案 適用 不適用 公司計劃年度不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。 十六、社會責任情況十六、社會責任情況 適用 不適用 （一）公司綜述 公司作為國內最大的南方離子型稀土分離加工企業之一， 主要從事稀土氧化物、 稀土金屬、 稀土深加工產品經營及貿易，以及稀土技術研發、咨詢服務。公司致力于稀土行業的可持續發展，認真履行企業社會責任，充分發揮自身優勢，強化安全生產，重視環境保護，倡導綠色節能，并將積極構

85、建以稀土分離及技術研發為核心的經營體系，確保公司可持續發展。通過完善股東大會、董事會、監事會制度，形成了權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構，有力的保證了公司各項工作的順利開展，切實維護中小股東的權益。 （二）股東和債權人權益保護 1、股東權益保護情況 為促進公司的規范運作，加強公司的內部經營管理，公司依據公司法、證券法、深圳證券交易所股票上市規則、上市公司章程指引（2014年修訂）、上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅等有關法律、法規、規章、規范性文件，并結合公司實際情況對公司章程進行了修訂和完善。此外，公司分別于2014

86、年3月、11月召開董事會，審議修訂了關聯交易制度、對外擔保制度、信息披露事務管理制度、內部控制管理制度等37項公司內部管理制度，明確決策、執行、監督管理等方面的職責權限，形成了一套相互制衡、行之有效的內部管理和控制制度體系。 2014年，公司共召開年度股東大會1次、臨時股東大會3次、董事會會議8次、臨時董事會會議1次、監事會會議5次，公司所有重大事項均經過了相應的審批流程。 2、投資者關系管理及信息披露工作 為使投資者更全面快速的了解公司的經營發展情況，公司遵循公平、公正、公開的態度，及時披露了所有達到披露要求的重大事項。同時，公司證券部設有投資者熱線，由專人接聽并回復解答投資者咨詢。 201

87、4年，公司共發布公告55次；全年共接受投資者電話咨詢近百余次；以深交所互動易為主要平臺，全年共答復投資者提問140余條；現場接待相關機構及投資者調研3次，相關調研信息也于巨潮資訊網投資者關系信息平臺及時披露。 （三）職工權益保護 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 28 1、保護職工合法權益 公司嚴格遵守勞動法、合同法等法律法規，與職工100%簽訂勞動合同，依法為職工辦理基本養老、醫療、工傷等社會保險，并交納住房公積金；采用積極多元的薪酬分配形式，保證職工收入的合理分配，激勵員工的工作熱情；同時，職工享受法定休假、婚假、產假、年休假等法定假期。 2、提高職工法律素質 開展普法教育活

88、動，提高職工法律素質，從而加強公司規范經營水平，積極推動公司的改革和發展，實現由提高員工法律意識向提高員工法律素質的轉變。 公司在普法教育工作上有著較好的基礎， 除了進行必要的集中學習外， 更多地采取符合公司實際情況的各種宣傳方式來普及法律知識，使法制宣傳方式由單一化向多樣化轉變。公司一方面在官網上上傳多項于2014年頒布的法律法規；另一方面有針對性的組織員工學習了合同法、勞動法等法律法規以及公司修訂完善的各項規章制度，通過學習教育，公司員工遵紀守法的觀念、依法經營以及依法維權的能力有較好提高。 3、保障職工生產安全 2014年， 公司認真貫徹落實上級單位對安全環保工作的各項部署， 并按照20

89、14年度工作會議以及2014年度安全環保工作會議確定的目標任務，突出重點企業、重點部位以及重點環節的安全環保管理工作，嚴防生產安全事故和環境污染事件，確保公司安全環保形勢持續平穩。2014年，公司無一輕傷以上安全生產事故發生，無一重大環境保護事件發生。 公司積極組織推動各生產企業開展隱患排查、安全管理等工作，同時統籌制定有針對性的整改措施和管理辦法，確保HSE體系審核工作能夠落實到位，進而確保企業安全管理工作的規范運行。2014年，公司共組織隱患排查94次，排查隱患數量156項，完成整改數149項，完成整改率達96%。 此外，為強化應急管理，使公司在災害發生時各項應急工作能夠高效、有序的進行，

90、最大限度地減輕災害造成的損失，公司積極開展了應急救援演練工作。2014年全年，公司共開展應急救援培訓2次，組織培訓715人次；開展應急救援演練9次，參與演練員工240余人。 4、確保員工身心健康 公司一貫重視員工身體及心理健康狀況，開展多項工作保證員工身心健康。一是每年定期組織健康體檢，建立員工健康檔案，讓員工能夠掌握自身的身體狀況以及潛在的隱患；二是通過更新一線生產設備、改進生產工藝等辦法提高作業區的安全及環保標準，同時規范識別職業危害并加大勞保投入，努力為員工創造安全、健康的工作環境，降低職業危害；三是積極組織戶外有氧活動，營造開放、寬松、隨和的良好氛圍，倡導員工積極鍛煉、強壯身體。 （四

91、）供應商、客戶和消費者權益保護 1、合作共贏 公司致力于稀土行業的發展，積極構建以稀土分離及技術研發為核心的經營體系，充分發揮自身優勢，努力成為國內外客戶的長期合作伙伴，與客戶在互利互惠基礎上實現“雙贏”，實現與合作伙伴共同發展、共同繁榮的目標。 公司堅信要實現長期可持續的合作，必須建立在“公平、公正、誠實、守信”的基礎上。公司在與供應商及客戶的長期合作中，嚴格按照合同條款履行職責，尊重和維護供應商及客戶的合法權益，致力于打造互惠、互信、共贏的合作平臺。 公司遵守商業道德和社會公德，制定了一系列舉報、監察制度，嚴格監控和防范公司或職工與客戶和供應商進行的各類商業賄賂活動。公司嚴守商業道德，保護

92、供應商、客戶等的相關信息，妥善處理供應商、客戶等提出的投訴和建議。 2、質量管理 公司以“強化管理、優質取勝、滿足顧客、以誠取信”為原則，將“產品出廠合格率100%；產品按期交付率100%；顧客滿意率100%”作為總目標，努力提高產品檢驗、生產互檢的保障能力，加大對產品質檢工作的監管力度，真正打造出檢驗工作作為質量安全預防的長效機制；加強產品的質量狀況分析，尤其對不合格產品進行重點關注，從不合格產品產生的原因、處理方式及今后應注意的事項等方面進行認真分析，并將有關情況及時地反饋生產系統，及時調整相關生產措施、工藝參數，以防止類似情況的再次發生。 公司以ISO9001管理體系為標準，加強現場管理

93、，促進生產管理水平不斷提升。通過不定期集中整頓和日常檢查相結合的管理方式，較好的保證了產品生產、驗收工作成果。公司質量管理工作持續穩步推進。 （五）環境保護與可持續發展 1、科技創新，綠色發展 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 29 公司始終堅持“科技創新，綠色發展”的發展思路。2014年，公司通過與科研院校的廣泛合作，進一步提高了研發團隊的專業知識和理論水平以及基礎研究技能；通過與企業的協作，積累了豐富的工業實踐經驗，為公司的可持續運營增添更多力量。 （1）稀土綠色分離技術 首次開發了非還原萃取分離高純氧化銪工藝技術， 可避免使用鋅粉等還原劑， 完全消除還原劑使用所產生的污染物

94、排放，同時可使本工藝段酸堿消耗為零、排放為零。目前，該技術已在公司所屬生產企業大華公司工業化實施。 繼續開展物料聯動循環利用項目技術研究， 子課題草酸沉淀母液廢水循環利用技術2104年達到了工業應用成熟標準， 技術應用將消除石灰中和處理草酸沉淀母液工序，相應消除該工序產生的廢水排放和廢渣產生，同時降低生產成本。該項目擬在后續于公司所屬生產企業紅金公司實施。 物料聯動循環利用項目技術的另一個子課題稀土料液除鋁純化工藝技術， 使用改良的環烷酸體系， 通過精確控制工藝條件，可實現料液中鋁與稀土的清晰分離，徹底解決一直以來困擾稀土分離行業的鋁干擾難題。本技術已在紅金公司進行初步的工業化實施。 （2）稀

95、土資源二次利用技術開發 廢舊燈用稀土熒光粉中回收稀土技術。 前期已開發了廢舊燈用稀土熒光粉中稀土高收率浸出工藝， 2014年主要針對浸出液的分離過程，設計分離新工藝，提高分離過程稀土收率，降低成本及污染物排放。 釹鐵硼廢料中稀土的回收技術。通過對現行釹鐵硼廢料處理工藝中鐵元素溶出規律進行分析，提出了改進新工藝方案，相關實驗仍在進行中。 2、節能減排 2014年，公司各生產企業在生產運行過程中，多次接受國家、省市縣各級環保部門的環保突擊檢查、抽查，以及市、縣環保局的季度、日常監督抽樣，根據相關檢查、抽查結果顯示，公司各生產企業環保達標排放，未存在違法違規現象。 與此同時，公司環境污染隱患排查治理

96、機制嚴格按稀土行業環保專項核查要求和ISO14001環境管理體系建立并規范運行。所屬生產企業根據稀土工業污染物排放標準（GB26451-2011），2011-2014年陸續實施“整體環保技術改造”、“草沉廢水回收利用”、“鍋爐煤改氣”等固定資產投資項目，采取24項環保措施對雨污分流、廢水除放射性及一類污染物（重金屬）、蒸氨及資源回收、沉淀廢水綜合利用、高空廢氣排放、鍋爐節能、危廢處置、減噪措施等進行改造。根據環保要求對廢水、廢氣、廢渣和噪聲進行綜合治理，使公司整體節能減排水平得到了較大幅度的提升，所有環保設施穩定達標排放，滿足總量減排要求。 此外，紅金公司、大華公司于2011年啟動了第二輪清潔

97、生產審核工作，委托南昌大學、江西理工大學等院校陸續于2012年編寫完成了清潔生產審核技術報告，并于2013年進行了審核提交。2014年6月，經江西省環境保護廳審核，紅金公司、大華公司第二輪清潔生產審核驗收合格。 （六）履行社會責任存在的不足及自我完善 2014年，公司在履行社會責任方面開展了一定工作，并正從多方面實踐作為公眾公司的社會責任。但與領先企業相比，公司在履行社會責任工作上仍有很大的改進空間。2015年，公司將繼續響應國家各項稀土行業整合政策，加快自身的發展，不斷提升企業可持續發展水平；通過更加切實有力的措施，有效防范環境污染事故，促進節能減排，推進可持續生態建設；加強與各利益相關方的

98、溝通與交流，實現企業與社會和諧、健康、可持續發展。 上市公司及其子公司是否屬于國家環境保護部門規定的重污染行業 是 否 不適用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社會安全問題 是 否 不適用 報告期內是否被行政處罰 是 否 不適用 十七、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表十七、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表 適用 不適用 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 30 接待時間 接待地點 接待方式 接待對象類型 接待對象 談論的主要內容及提供的資料 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31日 公司 電話溝通 個人 若干 公司經營、生產、戰略發展等情況。公

99、司未提供公告之外的其它資料。 2014年 05 月 27日 公司 實地調研 機構 海通證券施毅、招商基金張曉泉、景順長城張勇、哈勃投資趙建波、哈勃投資羅穎等 公司的原料采購情況、公司對整合五礦集團相關稀土資產的情況以及公司對目前稀土價格走勢分析等。公司未提供公告之外的其它資料。 2014年 06 月 05日 公司 實地調研 機構 廣發證券陳子坤、中再資產凌云 公司如何看待下半年的經營情況以及參與國家稀土收儲情況、同業競爭的相關情況等。公司未提供公告之外的其它資料。 2014年 09 月 10日 公司 實地調研 機構 廣發證券陳子坤、東方證券劉文杰、東方證券孫濤、國海富蘭克林基金何景風、銀河基金

100、江宇昆、中銀基金蔣志剛、景順長城基金張勇、中再資產程振江、彭華基金李劍飛等 公司目前指令性生產計劃情況；廣州建豐并入后指令性計劃變化情況；目前稀土打黑情況等。公司未提供公告之外的其它資料。 接待次數 69 接待機構數量 3 接待個人數量 66 接待其他對象數量 0 是否披露、透露或泄露未公開重大信息 否 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 31 第五節第五節 重要事項重要事項 一、重大訴訟仲裁事項一、重大訴訟仲裁事項 適用 不適用 本報告期公司無重大訴訟、仲裁事項。 二、媒體質疑情況二、媒體質疑情況 適用 不適用 本報告期公司無媒體普遍質疑事項。 三、控股股東及其關聯方對上市公司的

101、非經營性占用資金情況三、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性占用資金情況 適用 不適用 單位：萬元 股東或關聯人名稱 占用時間 發生原因 期初數 報告期新增占用金額 報告期償還總金額 期末數 預計償還方式 預計償還金額 預計償還時間（月份） 五礦有色金屬股份有限公司 2014年9月以前 非日常經營活動 10,036.14 8,750.16 18,786.3 0 0 合計 10,036.14 8,750.16 18,786.3 0 - 0 - 期末合計值占最近一期經審計凈資產的比例 0.00% 相關決策程序 不適用 當期新增大股東及其附屬企業非經營性資金占用情況的原因、 責任人追究及董事會擬定

102、采取措施的情況說明 上述非日常經營活動款項系公司子公司廣州建豐與五礦有色金屬股份有限公司的資金往來款，廣州建豐納入公司合并范圍前與五礦有色的資金往來款已結清。 未能按計劃清償非經營性資金占用的原因、 責任追究情況及董事會擬定采取的措施說明 不適用 注冊會計師對資金占用的專項審核意見的披露日期 2015 年 04 月 03 日 四、破產重整相關事項四、破產重整相關事項 適用 不適用 公司報告期未發生破產重整相關事項。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 32 五、資產交易事項五、資產交易事項 1、收購資產情況、收購資產情況 適用 不適用 交易對方或最終控制方 被收購或置入資產 交易價

103、格（萬元） 進展情況（注 2） 對公司經營的影響（注 3） 對公司損益的影響（注 4） 該資產為上市公司貢獻的凈利潤占凈利潤總額的比率 是否為關聯交易 與交易對方的關聯關系 （適用關聯交易情形 披露日期（注 5） 披露索引 五礦稀土集團有限公司 廣州建豐五礦稀土有限公司75%股權 39,610.3 截止 2014年 9 月， 五礦稀土收購廣州建豐 75%股權事項已完成政府有關部門審批及工商變更登記手續， 廣州建豐75%股權已過戶至公司名下。 有利于進一步提高公司盈利能力以及可持續發展能力 -471.90 萬元 8.46% 是 五礦稀土集團為本公司的母公司 2014 年 09月 30 日 公告編

104、號：2014-045；公告名稱：關于收購資產暨關聯交易完成的公告；披露網站：巨潮資訊網 2、出售資產情況、出售資產情況 適用 不適用 公司報告期未出售資產。 3、企業合并情況、企業合并情況 適用 不適用 2014年9月，公司以現金396,103,041.77元購買股權的方式取得五礦稀土集團持有的廣州建豐75%股權，上述交易完成后公司實現了對廣州建豐的控制。 五礦稀土與廣州建豐同受五礦稀土集團的控制且控制超過一年， 本次交易構成同一控制下企業合并。 截止2014年9月，五礦稀土收購廣州建豐75%股權事項已完成政府有關部門審批及工商變更登記手續，廣州建豐75%股權已過戶至五礦稀土名下；五礦稀土已支

105、付交易股款2.50億元，超過交易對價50%；以本次股權收購實施完畢最近的資產負債表日作為本次合并的合并日，即2014年9月30日。 根據企業會計準則-企業合并，同一控制下的企業合并，在編制合并當期期末的比較報表時，應視同參與合并各方在最終控制方開始實施控制時即以目前的狀態存在。提供比較報表時，應對前期比較報表進行調整。因此對比較報表合并范五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 33 圍進行了調整,具體影響如下表： 單位：元 被合并方名稱 企業合并中取得的權益比例 合并日 合并當期期初至合并日被合并方的收入 合并當期期初至合并日被合并方的凈利潤 比較期間被合并方的收入 比較期間被合并方的

106、凈利潤 廣州建豐五礦稀土有限公司 75% 2014年9月30日 214,157,883.43 -4,719,048.34 288,350,784.41 41,543,015.17 六、公司股權激勵的實施情況及其影響六、公司股權激勵的實施情況及其影響 適用 不適用 公司報告期無股權激勵計劃及其實施情況。 七、重大關聯交易七、重大關聯交易 1、與日常經營相關的關聯交易、與日常經營相關的關聯交易 適用 不適用 關聯交易方 關聯關系 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易價格 關聯交易金額（萬元） 占同類交易金額的比例 關聯交易結算方式 可獲得的同類交易市價 披露日期 披露索引 五礦稀

107、土集團有限公司 控股股東 銷售產品 稀土氧化物 市場公允價格 市場價 57,462.37 82.57% 合同約定方式 五礦稀土集團有限公司 控股股東 綜合服務 提供勞務、場地租賃等綜合服務 市場公允價格 協議價 215.72 37.23% 合同約定方式 常熟市江南熒光材料有限公司 同一實際控制人 銷售產品 稀土氧化物 市場公允價格 市場價 37.01 0.05% 合同約定方式 廣州屯星有色金屬有限公司 子公司關鍵管理人員控制的企業 銷售產品 稀土氧化物 市場公允價格 市場價 3,074.79 4.42% 合同約定方式 廣州屯星有色金屬有限公司 子公司關鍵管理人員控制的企業 提供勞務 加工費 市

108、場公允價格 市場價 72.82 12.57% 合同約定方式 佛山村田五礦精密材料有限重要投資企業 銷售產品 稀土氧化物 市場公允價格 市場價 1,161.74 1.67% 合同約定方式 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 34 公司 五礦稀土集團有限公司 控股股東 購買商品 稀土氧化物、富集物 市場公允價格 市場價 3,870.31 6.00% 合同約定方式 尋烏縣新舟稀土冶煉（廠）有限公司 同一實際控制人 購買商品 稀土料液 市場公允價格 市場價 833.43 1.29% 合同約定方式 廣州屯星有色金屬有限公司 子公司關鍵管理人員控制的企業 接受勞務 倉儲費 市場公允價格 市場價

109、 107.38 100.00% 合同約定方式 合計 - - 66,835.57 - - - - - 大額銷貨退回的詳細情況 無 關聯交易的必要性、持續性、選擇與關聯方（而非市場其他交易方）進行交易的原因 公司利用上述關聯方（本公司第二大股東中國五礦股份有限公司的所屬企業）在全球范圍內的經營網絡來實現生產所需原材料的供應、產成品銷售和金融服務，能夠合理配置和利用資源，降低成本、提高效率。公司將會持續開展與其之間公平、互惠的合作。 關聯交易對上市公司獨立性的影響 未產生影響 公司對關聯方的依賴程度，以及相關解決措施（如有） 無 按類別對本期將發生的日常關聯交易進行總金額預計的，在報告期內的實際履行

110、情況（如有） 1、公司 2014 年度預計發生的銷售產品的日常關聯交易 55,000 萬元，本報告期實際發生此類交易 61,735.91 萬元，完成 2014 年度預計數 112.25%，其中：公司子公司廣州建豐在納入公司合并報表范圍之前發生的銷售產品的關聯交易為12,390.38 萬元。 2、公司 2014 年度預計發生采購商品的日常關聯交易 5,000 萬元，本報告期實際發生此類交易 4,703.75 萬元，完成 2014 年度預計數 94.08%，其中：公司子公司廣州建豐在納入公司合并報表范圍之前發生的采購商品的關聯交易為 3,595.70 萬元。 3、公司 2014 年度預計發生的提供

111、勞務及廠地租賃等綜合服務的日常關聯交易2,000 萬， 本報告期實際發生此類交易 288.54 萬元， 完成 2014 年度預計數 14.43%，其中：公司子公司廣州建豐本期發生提供勞務的關聯交易為 72.82 萬元。 4、公司子公司廣州建豐 2014 年發生接受勞務的關聯交易 107.38 萬元。 交易價格與市場參考價格差異較大的原因（如適用） 無 2、資產收購、出售發生的關聯交易、資產收購、出售發生的關聯交易 適用 不適用 關聯方 關聯關關聯交關聯交關聯交易定價轉讓資產的賬轉讓資產的評市場公允價值轉讓價格（萬關聯交易結算交易損益（萬披露日披露索五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文

112、 35 系 易類型 易內容 原則 面價值（萬元） 估價值（萬元） （萬元） 元） 方式 元） 期 引 五礦稀土集團有限公司 母公司 資產轉讓 廣州建豐 75%的股權轉讓 經國有資產管理部門備案的評估報告確認的評估結果 25,654.42 38,633 39,610.3 現金收購 2014 年09 月 05日 公告編號：2014-045；公告名稱： 關于收購資產暨關聯交易完成的公告；披露網站： 巨潮資訊網 轉讓價格與賬面價值或評估價值差異較大的原因（如有） 根據中水致遠資產評估有限公司出具的資產評估報告 （中水致遠評報字2013第1147） 廣州建豐 100%股權的評估值 51,510.66 萬

113、元 （評估基準日 2013 年 9 月 30 日） ，對應廣州建豐 75%股權的評估值 38,633 萬元，最終資產評估轉讓價格與評估價值相差 977.30 萬元， 為標的資產 （即廣州建豐 75%股權） 在評估基準日至交割審計日 （本次轉讓完成日的上一月末資產負債）實現的凈利潤，根據雙方簽訂的股權轉讓協議,期間損益由五礦稀土集團有限公司享有和承擔。 對公司經營成果與財務狀況的影響情況 合并當期期初至合并日（2014 年 9 月 30 日）被合并方的收入 21,415.79 萬元，合并當期期初至合并日（2014 年 9 月 30 日）被合并方的凈利潤-471.91 萬元。 3、共同對外投資的關

114、聯交易、共同對外投資的關聯交易 適用 不適用 公司報告期未發生共同對外投資的關聯交易。 4、關聯債權債務往來、關聯債權債務往來 適用 不適用 是否存在非經營性關聯債權債務往來 是 否 關聯方 關聯關系 債權債務類型 形成原因 是否存在非經營性資金占用 期初余額（萬元） 本期發生額（萬元） 期末余額（萬元） 五礦稀土集團有限公司 控股股東 應收關聯方債權 銷售產品或提供勞務、場地租賃等 否 58,552.23 89,662.38 49,305.29 五礦有色金屬股份有限公司 間接控制人 應收關聯方債權 銷售產品或場地租賃 否 13.29 254.25 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全

115、文 36 五礦有色金屬股份有限公司 間接控制人 應收關聯方債權 資金歸集 是 10,036.14 8,750.16 常熟市江南熒光材料有限公司 同一母公司 應收關聯方債權 銷售產品 否 43.3 佛山村田五礦精密材料有限公司 聯營企業 應收關聯方債權 銷售產品 否 1,359.24 561.6 關聯債權債務對公司經營成果及財務狀況的影響 上述日常關聯交易產生的關聯債權余額占公司 2014年 12月 31日的資產總額 19.07%。 5、其他關聯交易、其他關聯交易 適用 不適用 （1）向關聯方拆入資金 關聯方 拆入金額（萬元） 起始日 到期日 說明 五礦有色金屬股份有限公司 1,600.00 2

116、014 年 5 月 19 日 2014 年 11 月 19 日 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 300.00 2014 年 6 月 16 日 2014 年 12 月 15 日 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 500.00 2014 年 7 月 15 日 2014 年 12 月 31 日 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 1,200.00 2014 年 8 月 11 日 2014 年 12 月 31 日 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 1,200.00 2014 年 8 月 25 日 2014 年 12 月 31 日 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 600.00 20

117、14 年 9 月 1 日 2015 年 8 月 31 日 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 600.00 2014 年 9 月 5 日 2015 年 9 月 4 日 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 500.00 2014 年 9 月 11 日 2015 年 9 月 10 日 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 700.00 2014 年 9 月 17 日 2015 年 9 月 16 日 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 1,200.00 2014 年 9 月 24 日 2015 年 9 月 23 日 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 1,000.00 2014 年 10 月

118、 10 日 2015 年 10 月 9 日 本期已歸還 合計 9,400.00 （2）向關聯方支付利息 公司本期支付五礦有色金屬股份有限公司委托貸款利息130.80萬元，占同類交易金額的比例為100.00%。公司上期支付中國五礦股份有限公司委托貸款利息39.60萬元，占同類交易金額的比例為75.70%；支付五礦有色金屬股份有限公司委托貸款利息12.71萬元，占同類交易金額的比例為24.30%。 （3）向關聯交易收取利息 交易類型 關聯方名稱 本期發生額（萬元） 上期發生額（萬元） 定價方式及決策程序 財務公司存款利息收入 五礦集團財務有限責任公司 95.90 25.12 同期銀行存款利率 資金

119、集中管理利息收入 五礦有色金屬股份有限公司 51.45 20.39 年利率3% 合計 147.35 45.50 （4）關鍵管理人員薪酬 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 37 項目 本期發生額（元） 上期發生額（元） 關鍵管理人員薪酬 2,751,466.47 3,458,739.92 八、重大合同及其履行情況八、重大合同及其履行情況 1、托管、承包、租賃事項情況、托管、承包、租賃事項情況 （1）托管情況）托管情況 適用 不適用 公司報告期不存在托管情況。 （2）承包情況）承包情況 適用 不適用 公司報告期不存在承包情況。 （3）租賃情況）租賃情況 適用 不適用 公司報告期不存在

120、租賃情況。 2、擔保情況、擔保情況 適用 不適用 公司報告期不存在擔保情況。 3、其他重大合同、其他重大合同 適用 不適用 公司報告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易、其他重大交易 適用 不適用 公司報告期不存在其他重大交易。 九、承諾事項履行情況九、承諾事項履行情況 1、公司或持股、公司或持股 5%以上股東在報告期內發生或以前期間發生但持續到報告期內的承諾事項以上股東在報告期內發生或以前期間發生但持續到報告期內的承諾事項 適用 不適用 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 38 承諾事由 承諾方 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況 股改承諾 收購報告書或權益變動報告書中所

121、作承諾 資產重組時所作承諾 五礦稀土集團有限公司 認購股份鎖定的承諾：本公司所認購的非公開發行的股份自上市之日起36 個月內不轉讓，如中國證監會、深圳證券交易所對鎖定期另有要求的，本公司同意按要求相應調整。 2012年08月22日 2013 年 2 月 8日至 2016 年 2月 8 日 （前提為盈利補償協議的履行完畢） 正常履行中 中國五礦集團公司 避免同業競爭的承諾：針對本公司及所控制的其他企業與五礦稀土從事相同或相似業務的情況，本公司承諾將在五礦稀土重大資產重組完成后的三至五年左右，在操作符合法律法規、法定程序的前提下，通過股權并購、資產重組、業務重組或放棄控制權等方式避免同業競爭。 2

122、012年08月15日 長期有效 正常履行中 五礦稀土集團有限公司 避免同業競爭的承諾：針對本公司及所控制的其他企業與五礦稀土從事相同或相似業務的情況，本公司承諾將在五礦稀土重大資產重組完成后的三至五年左右，在操作符合法律法規、法定程序的前提下，通過股權并購、資產重組、業務重組或放棄控制權等方式避免同業競爭。 2012年08月22日 長期有效 正常履行中 中國五礦集團公司 減少及規范關聯交易的承諾：五礦集團將繼續按照公司法等法律、法規、規章等規范性文件的要求以及五礦稀土公司章程的有關規定，敦促中國五礦股份有限公司和五礦稀土集團有限公司依法行使股東權利或者敦促董事依法行使董事權利，在五礦稀土股東大

123、會以及董事會對有關涉及五礦集團事項的關聯交易進行表決時，敦促關聯方履行回避表決的義務。 盡量避免和減少與五礦稀土之間的關聯交易，不利用五礦集團作為五礦稀土實際控制人之地位在關聯交易中謀取不當利益。對于無法避免或有合理理由存在的關聯交易，五礦集團嚴格保證遵守相關法律、法規、規章等規范性文件的規定，履行2012年08月15日 長期有效 正常履行中 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 39 或敦促關聯方履行交易程序及信息披露義務，嚴格按照“公平、公正、自愿”的商業原則，在與五礦稀土訂立公平合理的交易合同的基礎上，進行相關交易。 五礦稀土集團有限公司 盈利預測補償的約定：重組稀土研究院采用

124、收益法評估，根據盈利補償協議約定，若稀土研究院在本次重大資產重組實施完畢當年及其后連續兩個會計年度無法達到本次資產評估中的利潤預測數，五礦稀土集團需按原持有稀土研究院股權比例向上市公司補償股份。具體補償股份的計算方式為：每年應補償的股份數=（截至當期期末累積預測凈利潤數截至當期期末累積實際盈利數）認購股份總數 補償期限內各年的預測凈利潤數總和已補償股份數量。補償股份將由上市公司以1元總價回購并予以注銷。 2012年09月27日 2013 年 2 月 8日至盈利補償協議履行完畢后 正常履行中 中國五礦集團公司 保持公司獨立性的承諾：五礦集團不會因重大資產重組間接增加所持五礦稀土的股份比例而損害其

125、的獨立性，在資產、人員、財務、機構和業務上與五礦稀土保持“五分開”原則，并嚴格遵守中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定，不違規利用五礦稀土提供擔保，不非法占用五礦稀土資金，保持并維護五礦稀土的獨立性。除非五礦集團不再為五礦稀土之實際控制人，本承諾始終有效。若五礦集團違反上述承諾給五礦稀土及其他股東造成損失，一切損失將由五礦集團承擔。 2012年08月15日 長期有效 正常履行中 五礦稀土集團有限公司 持有股權無爭議的承諾：五礦贛州稀土和稀土研究院均系依法設立的公司制企業，股權權屬清晰。五礦稀土集團歷次出資、受讓及轉讓五礦贛州稀土和稀土研究院股權的行為均符合法律、法規規定，并已依法繳納稅費。如

126、因五礦稀土集團歷次出資、受讓及轉讓五礦贛州稀土和稀土研究院股權行為造成任何股權糾紛或行2012年09月13日 長期有效 正常履行中 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 40 政處罰，由五礦稀土集團承擔相應責任。 首次公開發行或再融資時所作承諾 其他對公司中小股東所作承諾 承諾是否及時履行 是 未完成履行的具體原因及下一步計劃（如有） 中國五礦及五礦稀土集團關于避免同業競爭的承諾， 將在公司重大資產重組完成后的三至五年左右，在符合法律法規、法定程序的前提下，通過資產重組、業務重組或放棄控制權等方式，消除同業競爭。 2014 年 9 月 5 日， 公司與公司第一大股東五礦稀土集團簽署了

127、附條件生效的 股權轉讓協議 ，公司擬以現金 38,633.00 萬元人民幣收購五礦稀土集團持有的廣州建豐 75%股權。相關交易事項已經公司第六屆董事會第八次會議及 2014 年第三次臨時股東大會審議通過（內容詳見公司于 2014年 9 月 6 日和 2014 年 9 月 23 日刊登于證券時報 、 中國證券報及巨潮資訊網上的相關公告） 。 截至 2014 年 9 月 30 日， 公司收購廣州建豐 75%股權事項已完成政府有關部門審批及工商變更登記手續，廣州建豐 75%股權已過戶至公司名下，本次交易事項已經完成。 中國五礦及五礦稀土集團目前持有的與本公司構成同業競爭的其他資產和業務尚不滿足相關資

128、產重組條件， 或中國五礦及五礦稀土集團仍未放棄其控制權， 因此相關承諾事項仍在履行過程中。相關方將在同業資產滿足相關條件時，繼續適時推動解決同業競爭事宜。 2、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及其原因做出說明、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及其原因做出說明 適用 不適用 盈利預測資產或項目名稱 預測起始時間 預測終止時間 當期預測業績（萬元） 當期實際業績（萬元） 未達預測的原因（如適用） 原預測披露日期 原預測披露索引 五礦（北京）稀土研究院有限公司 2012 年 07 月01 日

129、2014 年 12 月31 日 480.39 531.19 2012 年 09月 28 日 公告名稱：五礦（北京）稀土研究院有限公司盈利預測審核報告；披露網站：巨潮資訊網 公司股東、交易對手方在報告年度經營業績做出的承諾情況 適用 不適用 十、聘任、解聘會計師事務所情況十、聘任、解聘會計師事務所情況 現聘任的會計師事務所 境內會計師事務所名稱 大華會計師事務所（特殊普通合伙） 境內會計師事務所報酬（萬元） 103 境內會計師事務所審計服務的連續年限 4 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 41 境內會計師事務所注冊會計師姓名 王忻、陳剛 境外會計師事務所名稱（如有） 無 境外會計師

130、事務所審計服務的連續年限（如有） 無 境外會計師事務所注冊會計師姓名（如有） 無 當期是否改聘會計師事務所 是 否 聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 適用 不適用 本年度，公司聘請大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司內部控制審計會計師事務所，報告期內，公司共需支付大華會計師事務所（特殊普通合伙）財務報告審計費用和內部控制審計費用合計103萬元。公司聘請中信證券為公司重大資產重組項目獨立財務顧問，并聘請中投證券為公司申請恢復上市保薦人。 十一、監事會、獨立董事（如適用）對會計師事務所本報告期十一、監事會、獨立董事（如適用）對會計師事務所本報告期“非標準審計報告非標準審計報告”

131、的說明的說明 適用 不適用 十二、處罰及整改情況十二、處罰及整改情況 適用 不適用 名稱/姓名 類型 原因 調查處罰類型 結論（如有） 披露日期 披露索引 五礦稀土股份有限公司 其他 中國證券監督管理委員會山西監管局于 2014 年 9月17日至9月26日對公司進行了現場檢查。 其他 相關整改方案已經公司第六屆董事會第十二次會議審議通過，相應的整改措施均已落實。 2015 年 02 月 03日 公告編號：2015-005；公告名稱：關于收購資產暨關聯交易完成的公告；披露網站：巨潮資訊網 整改情況說明 適用 不適用 根據證券法、上市公司現場檢查辦法（證監會公告201012號）和上市公司轄區監管責

132、任制的有關要求，中國證券監督管理委員會山西監管局（以下簡稱“山西證監局”）于2014年9月17日至9月26日對公司進行了現場檢查，并于2014年11月27日下達了 關于五礦稀土股份有限公司現場檢查情況的監管關注函（晉證監函2014432號， 以下簡稱“ 關注函 ”） ，要求公司對檢查中所發現的問題進行改正。 公司針對關注函提出的三大需關注的問題，認真對照有關法律法規的規定和要求，結合公司實際情況，制定了相應的整改措施，明確了整改責任人和整改時間，并最終確定了詳細的整改方案。整改情況報告已經公司第六屆董事會第十二次會議審議通過，并于2015年2月3日在巨潮資訊網披露（公告編號：2015-005）

133、。以下為相關問題整改措施及落實情況報告的具體內容： 一、公司治理方面 1、公司章程內容不完善，修訂不及時。 整改措施：公司已組織人員按照新頒布的相關法律法規和監管要求，同時結合公司實際情況對公司章程進行了修訂與完善，相關議案已經公司第六屆董事會第十一次會議及2015年第一次臨時股東大會審議通過。 整改負責人：公司董事長、董事會秘書；責任部門：證券部。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 42 整改時間：已完成整改。 2、公司未按照上市公司股東大會規則（2014年修訂）及時修訂完善公司股東大會議事規則，增加網絡投票、中小投資者表決單獨計票、公開征集股東投票權、保護中小投資者表決權等相

134、關規定。 整改措施：公司在以往股東大會事務工作開展過程中，嚴格按照上市公司股東大會規則（2014年修訂）履行職責。關于未及時修訂事宜，公司已組織人員按照新頒布的法律法規和相應監管要求，對公司股東大會議事規則中網絡投票、中小投資者表決單獨計票及公開征集股東投票權等事項進行了明確，相關議案已經公司第六屆董事會第十一次會議及2015年第一次臨時股東大會審議通過。 整改負責人：公司董事長、董事會秘書；責任部門：證券部。 整改時間：已完成整改。 3、公司三會及總經理辦公會會議記錄不規范，未記錄發言要點。不符合上市公司章程指引第七十二條、一百二十三條、一百四十七條規定和公司章程相關規定。 整改措施：公司將

135、嚴格按照上市公司章程指引和公司章程的有關規定，按時做好三會及總經理辦公會會議記錄工作，保證會議記錄內容清晰、完備。 整改負責人：總經理、董事會秘書；責任部門：總經辦、證券部。 整改時間： 公司在進行2014年12月29日召開的董事會會議記錄時已完成整改， 后續工作中亦將嚴格按照整改方案持續規范執行。 二、內幕信息知情人登記管理方面 1、公司內幕信息知情人登記管理制度未明確公司將自查和處罰結果報送山西證監局的具體時間。 整改措施：公司已組織人員按照關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定和相應監管要求，對內幕信息知情人登記制度進行了修訂完善，明確了自查和處罰結果報送相關機構的要求以及具體

136、時間，相關制度已經公司第六屆董事會第十一次會議審議通過。 整改負責人：公司董事長、董事會秘書；責任部門：證券部。 整改時間：已完成整改。 2、公司內幕信息知情人登記制度附件上市公司內幕信息知情人檔案格式的項目不完整。 整改措施： 公司在進行內幕知情人登記相關工作時， 嚴格按照 關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定附表的格式進行統計。關于公司現行內幕信息知情人登記制度附表不完整事宜已完成相應整改工作，相關制度已經公司第六屆董事會第十一次會議審議通過。 整改負責人：公司董事長、董事會秘書；責任部門：證券部。 整改時間：已完成整改。 3、未定期對內幕信息知情人買賣本公司股票進行自查。 整

137、改措施：公司將嚴格按照關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定及公司內幕信息知情人登記制度要求定期對內幕信息知情人買賣本公司股票進行自查。 整改負責人：董事會秘書；責任部門：證券部。 整改時間：公司于2014年12月1日對內幕信息知情人持股數量及買賣公司股票情況進行了核查、統計，并形成了相應記錄。在后續工作中，公司亦將嚴格按照相關規定持續規范執行。 三、募集資金方面 公司募集資金管理辦法執行不到位，公司未在每月召開總經理辦公會檢查募集資金使用情況。不符合公司募集資金管理辦法第十七條相關規定。 整改措施： 公司內審部按季度編寫募集資金使用情況的報告并報公司總經理辦公會審議。 針對未在每月

138、召開總經理辦公會檢查募集資金使用情況，公司已責成相關部門跟進并將在后續工作中嚴格按照公司募集資金管理辦法持續規范執行。 整改負責人：總經理；責任部門：總經辦、內審部。 整改時間：已完成整改。在后續工作中，公司亦將嚴格按照相關規定持續規范執行。 董事、監事、高級管理人員、持股 5%以上的股東涉嫌違規買賣公司股票且公司已披露將收回涉嫌違規所得收益的情況 適用 不適用 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 43 公司報告期不存在董事、監事、高級管理人員、持股 5%以上的股東涉嫌違規買賣公司股票且公司已披露將收回涉嫌違規所得收益的情況。 十三、年度報告披露后面臨暫停上市和終止上市情況十三、年

139、度報告披露后面臨暫停上市和終止上市情況 適用 不適用 十四、其他重大事項的說明十四、其他重大事項的說明 適用 不適用 公司報告期不存在需要說明的其他重大事項。 十五、公司子公司重要事項十五、公司子公司重要事項 適用 不適用 十六、公司發行公司債券的情況十六、公司發行公司債券的情況 適用 不適用 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 44 第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況 一、股份變動情況一、股份變動情況 1、股份變動情況、股份變動情況 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，） 本次變動后 數量 比例 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例 一、有限售條件

140、股份 327,499,181 33.39% 0 0 0 -91,103,497 -91,103,497 236,395,684 24.10% 1、國家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、國有法人持股 235,228,660 23.98% 0 0 0 0 0 235,228,660 23.98% 3、其他內資持股 92,270,521 9.41% 0 0 0 -91,103,497 -91,103,497 1,167,024 0.12% 其中：境內法人持股 11,179,341 1.14% 0 0 0 -11,179,341 -11,179,341 0 0.00% 境內

141、自然人持股 81,091,180 8.27% 0 0 0 -79,924,156 -79,924,156 1,167,024 0.12% 4、外資持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、無限售條件股份 653,389,800 66.61% 0 0 0 91,103,497 91,103,497 744,493,297 75.90% 1、人民幣普通股 653,389,800 66.61% 0 0 0 91,103,497 91,103,

142、497 744,493,297 75.90% 2、境內上市的外資股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外資股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份總數 980,888,981 100.00% 0 0 0 0 0 980,888,981 100.00% 股份變動的原因 適用 不適用 股份變動的批準情況 適用 不適用 股份變動的過戶情況 適用 不適用 股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬于公司普通股股東的每股凈資產等財務指標的影響 適用 不適用 公司認為必要

143、或證券監管機構要求披露的其他內容 適用 不適用 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 45 2、限售股份變動情況、限售股份變動情況 適用 不適用 單位：股 股東名稱 期初限售股數 本期解除限售股數 本期增加限售股數 期末限售股數 限售原因 解除限售日期 魏建忠 38,279,827 38,279,827 0 0 首發后個人類限售股 2014 年 2 月 12 日 劉豐志 30,869,836 30,869,836 0 0 首發后個人類限售股 2014 年 2 月 12 日 劉豐生 7,717,459 7,717,459 0 0 首發后個人類限售股 2014 年 2 月 12 日 華農

144、財產保險股份有限公司傳統普通保險產品 1,431,812 1,431,812 0 0 首發后機構類限售股 2014 年 8 月 5 日 工銀瑞信基金公司工行外貿信托恒盛定向增發投資集合資金信托計劃 1,524,207 1,524,207 0 0 首發后機構類限售股 2014 年 8 月 5 日 上海大辰科技投資有限公司 3,152,091 3,152,091 0 0 首發后機構類限售股 2014 年 8 月 5 日 陳建 3,057,034 3,057,034 0 0 首發后個人類限售股 2014 年 8 月 5 日 國華人壽保險股份有限公司萬能一號 5,031,685 5,031,685 0

145、 0 首發后機構類限售股 2014 年 8 月 5 日 上海證大投資管理有限公司 39,546 39,546 0 0 首發后機構類限售股 2014 年 8 月 5 日 合計 91,103,497 91,103,497 0 0 - - 二、證券發行與上市情況二、證券發行與上市情況 1、報告期末近三年歷次證券發行情況、報告期末近三年歷次證券發行情況 適用 不適用 股票及其衍生證券名稱 發行日期 發行價格（或利率） 發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止日期 普通股股票類 有限售國有法人股 2012 年 12 月 31 日 8.48 235,228,660 2013 年 02 月 08 日

146、235,228,660 有限售境內自然人股 2012 年 12 月 31 日 8.48 78,023,946 2013 年 02 月 08 日 78,023,946 有限售境內非國有法人股 2012 年 12 月 31 日 15.78 11,179,341 2013 年 08 月 05 日 11,179,341 有限售境內自然人股 2012 年 12 月 31 日 15.78 3,057,034 2013 年 08 月 05 日 3,057,034 可轉換公司債券、分離交易可轉債、公司債類 權證類 前三年歷次證券發行情況的說明 2012年12月，本公司以非公開發行股份的方式向五礦稀土集團、魏建

147、中、劉豐志及劉豐生購買其分別持有的五礦贛州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股權（合計100%股權），并向五礦稀土集團、廖春生及李京哲購買其分別持有的稀土研究五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 46 院80%、10%、10%股權（合計100%股權）。發行完成后，公司總股本由653,400,000元變更為966,652,606元。 根據公司2012年10月15日召開的2012年第二次臨時股東大會的決議、2012年11月9日召開的第五屆董事會第十三次會議決議，并經中國證券會證監許可字20121701號文件關于核準山西關鋁股份有限公司重大資產重組及向五礦稀土集團有限公司等

148、發行股份購買資產并募集配套資金的批復核準，同意五礦稀土非公開發行人民幣普通股（A股）不超過22,465.00萬元，發行數量不超過26,491,745股。2013年7月18日，公司向特定投資者（國華人壽保險股份有限公司、上海大辰科技投資有限公司、陳建、工銀瑞信基金管理有限公司、華泰資產管理有限公司、上海證大投資管理有限公司共六名特定投資者）定價發行人民幣普通股（A股）14,236,375股。2013年7月25日，公司就配套融資發行新增股份事項向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交了相關登記材料并于當日獲得證券預登記確認書，相應股份于2013年8月2日登記到賬。截至目前，公司總股本為980,

149、888,981元。 2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明 適用 不適用 3、現存的內部職工股情況、現存的內部職工股情況 適用 不適用 三、股東和實際控制人情況三、股東和實際控制人情況 1、公司股東數量及持股情況、公司股東數量及持股情況 單位：股 報告期末普通股股東總數 45,700 年度報告披露日前第5 個交易日末普通股股東總數 71,406 報告期末表決權恢復的優先股股東總數（如有） （參見注 8） 0 持股 5%以上的股東或前 10 名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例 報告期末持股數量

150、報告期內增減變動情況 持有有限售條件的股份數量 持有無限售條件的股份數量 質押或凍結情況 股份狀態 數量 五礦稀土集團有限公司 國有法人 23.98% 235,228,660 0 235,228,660 0 中國五礦股份有限公司 國有法人 19.92% 195,366,600 0 0 195,366,600 中國人壽保險股份有限公司分紅個人分紅-005L-FH002 深 其他 2.55% 24,967,951 21,676,373 0 24,967,951 山西省經濟建設投資集團有限公司 國有法人 2.19% 21,439,294 -4,360,000 0 21,439,294 華寶信托有限責

151、任公司單一類資金信托R2007ZX111 其他 1.45% 14,270,846 14,270,846 0 14,270,846 中國人壽保險股份有限公司傳統普通保險產品其他 1.07% 10,487,231 9,499,103 0 10,487,231 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 47 -005L-CT001 深 招商證券股份有限公司 其他 1.01% 9,902,554 9,835,960 0 9,902,554 潘英俊 境內自然人 0.64% 6,249,942 3,068,960 0 6,249,942 蘇渝 境內自然人 0.54% 5,302,751 5,302,

152、751 0 5,302,751 龍淑超 境內自然人 0.48% 4,739,100 4,739,100 0 4,739,100 戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東的情況（如有） （參見注 3） 無 上述股東關聯關系或一致行動的說明 上述股東中， 五礦稀土集團有限公司與中國五礦股份有限公司存在關聯關系， 其實際控制人均為中國五礦集團公司。 未知其他股東之間是否存在關聯關系， 也未知其是否屬于上市公司持股變動信息披露管理辦法規定的一致行動人。 前 10 名無限售條件股東持股情況 股東名稱 報告期末持有無限售條件股份數量 股份種類 股份種類 數量 中國五礦股份有限公司 195,366

153、,600 人民幣普通股 195,366,600 中國人壽保險股份有限公司分紅個人分紅-005L-FH002 深 24,967,951 人民幣普通股 24,967,951 山西省經濟建設投資集團有限公司 21,439,294 人民幣普通股 21,439,294 華寶信托有限責任公司單一類資金信托 R2007ZX111 14,270,846 人民幣普通股 14,270,846 中國人壽保險股份有限公司傳統普通保險產品-005L-CT001 深 10,487,231 人民幣普通股 10,487,231 招商證券股份有限公司 9,902,554 人民幣普通股 9,902,554 潘英俊 6,249,9

154、42 人民幣普通股 6,249,942 蘇渝 5,302,751 人民幣普通股 5,302,751 龍淑超 4,739,100 人民幣普通股 4,739,100 沈陽中一集團有限公司 4,500,000 人民幣普通股 4,500,000 前 10 名無限售流通股股東之間， 以及前10 名無限售流通股股東和前 10 名股東之間關聯關系或一致行動的說明 公司前 10 大股東中，五礦稀土集團有限公司與中國五礦股份有限公司存在關聯關系，其實際控制人均為中國五礦集團公司。中國五礦股份有限公司與公司前 10 名其他無限售流通股股東之間，以及與除五礦稀土集團有限公司之外的公司前 10 名其他股東之間， 不存

155、在關聯關系， 也不屬于 上市公司持股變動信息披露管理辦法中規定的一致行動人；未知其他股東之間是否存在關聯關系，也未知是否屬于上市公司持股變動信息披露管理辦法規定的一致行動人。 前 10 名普通股股東參與融資融券業務股東情況說明（如有） （參見注 4） 前 10 名無限售條件股東中潘英俊通過華泰證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有公司股票 5,769,472 股，占公司總股本的 0.59%；蘇渝通過華西證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有公司股票 5,302,751 股，占公司總股本的 0.54%； 龍淑超通過安信證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有公司股票 4,739,

156、100 股，占公司總股本的 0.48%；沈陽中一集團有限公司通過國信證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有公司股票 4,500,000 股，占公司總股五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 48 本的 0.46%。 公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易 是 否 公司前 10 名普通股股東、前 10 名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。 2、公司控股股東情況、公司控股股東情況 法人 控股股東名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構代碼 注冊資本 主要經營業務 五礦稀土集團有限公司 李福利 2011 年 1

157、2 月 30 日 58910716-8 120,000 萬元 許可經營范圍： 無； 一般經營項目：銷售金屬礦石、金屬材料、稀土產品的技術開發（未取得行政許可的項目除外） ；進出口業務。 未來發展戰略 未來發展戰略為以稀土冶煉分離及貿易為基礎，以客戶為中心，以核心技術、行業投資和優質服務為手段，擴大稀土資源，延伸產業鏈，培育、打造一流的國際稀土產品供應商和功能材料制造商。 經營成果、財務狀況、現金流等 五礦稀土集團有限公司除持有本公司股權外，仍控股福建省三明稀土材料有限公司、云南隴川云龍稀土開發有限公司、五礦稀土（贛州）發光材料有限公司等稀土礦山、冶煉分離及下游深加工企業。截止 2014 年 1

158、2 月 31 日，五礦稀土集團總資產 57.51 億元，凈資產 29.49 億元。2014 年度營業收入 17.67 億元，經營活動現金凈流量-9.71 億元。 控股股東報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 報告期內，公司控股股東未控股和參股其他境內外上市公司。 控股股東報告期內變更 適用 不適用 公司報告期控股股東未發生變更。 3、公司實際控制人情況、公司實際控制人情況 法人 實際控制人名稱 法定代表人/單位負責人 成立日期 組織機構代碼 注冊資本 主要經營業務 中國五礦集團公司 周中樞 2001 年 07 月 19 日 10000093X 10,108,928,000 許可經營

159、項目：無。一般經營項目：進出口業務；國際貸款項目和國內外工程、設備的招標、投標；對外經濟貿易咨詢服務、展覽、技術交流；承辦廣告業務；舉辦境內對外經濟技術展覽會；出國（境）舉辦經濟貿易展覽會；組織國內企業出國（境）參、辦展覽；黑色金屬、有色金屬、機電五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 49 產品、 鑄件、 焦炭、 汽車配件的銷售；實業投資、 資產管理。 自有房屋租賃、管理。 未來發展戰略 中國五礦集團公司的發展戰略為：以貿易為基礎，集約多元，充分發展營銷網絡；以資源為依托，不斷創新，積極提供增值服務；成為提供全球化優質服務的金屬礦產企業集團。 經營成果、 財務狀況、現金流等 截至 2

160、014 年 9 月底，中國五礦實現營業收入約 2,344 億元，資產總額 3,718 億元，凈資產 836 億元，經營活動產生的現金流量凈額為負 5.89 億元。 實際控制人報告期內控制的其他境內外上市公司的股權情況 1、五礦發展股份有限公司：控股股東中國五礦股份有限公司，持股占比 62.56%； 2、中鎢高新材料股份有限公司：控股股東湖南有色金屬股份有限公司，持股占比 60.94%； 3、株冶冶煉集團股份有限公司：控股股東株洲冶煉集團有限責任公司，持股比例 44.49%； 4、金瑞新材料科技股份有限公司：控股股東長沙礦冶研究院有限責任公司，持股占比,31.50%； 5、五礦建設有限公司：控股

161、股東 June Glory International Limited，持股占比 62.05%； 6、五礦資源有限公司：控股股東愛邦企業有限公司，持股占比 43.04%； 7、湖南有色金屬股份有限公司：控股股東湖南有色金屬控股集團有限公司，持股占比 53.08%。 實際控制人報告期內變更 適用 不適用 公司報告期實際控制人未發生變更。 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 50 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 4、其他持股在、其他持股在 10%以上的法人股東以上的法人股東 適用 不適用 四、公司股東及其一致行動

162、人在報告期提出或實施股份增持計劃的情況四、公司股東及其一致行動人在報告期提出或實施股份增持計劃的情況 適用 不適用 在公司所知的范圍內，沒有公司股東及其一致行動人在報告期提出或實施股份增持計劃。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 51 第七節第七節 優先股相關情況優先股相關情況 適用 不適用 報告期公司不存在優先股。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 52 第八節第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、董事、監事和高級管理人員持股變動一、董事、監事和高級管理人員持股變動 姓名 職務 任職狀態 性別 年齡 任期起始日期 任期終

163、止日期 期初持股數（股） 本期增持股份數量（股） 本期減持股份數量（股） 期末持股數（股） 趙勇 董事長 現任 男 46 2014 年 07 月 02 日 2016 年 11 月 12 日 0 0 0 0 姜世雄 董事 現任 男 52 2013 年 11 月 12 日 2016 年 11 月 12 日 0 0 0 0 宮繼軍 董事 現任 男 48 2014 年 07 月 22 日 2016 年 11 月 12 日 0 0 0 0 趙智 董事 現任 男 44 2013 年 11 月 12 日 2016 年 11 月 12 日 13,600 0 0 10,200 張毅 董事 現任 男 59 201

164、4 年 07 月 22 日 2016 年 11 月 12 日 0 0 0 0 顏四清 董事 現任 男 49 2013 年 11 月 12 日 2016 年 11 月 12 日 0 0 0 0 劉澤范 獨立董事 現任 男 65 2013 年 11 月 12 日 - 0 0 0 0 嚴純華 獨立董事 現任 男 54 2013 年 11 月 12 日 2016 年 11 月 12 日 0 0 0 0 徐經長 獨立董事 現任 男 50 2013 年 11 月 12 日 2016 年 11 月 12 日 0 0 0 0 江明 監事 現任 男 60 2013 年 11 月 12 日 2016 年 11 月

165、 12 日 0 0 0 0 馮寶生 監事 現任 男 53 2013 年 11 月 12 日 2016 年 11 月 12 日 0 0 0 0 張蘋 監事 現任 女 53 2013 年 11 月 12 日 2016 年 11 月 12 日 0 0 0 0 舒藝 監事 現任 男 29 2013 年 10 月 23 日 2016 年 11 月 12 日 0 0 0 0 廖會敏 監事 現任 女 50 2013 年 10 月 23 日 2016 年 11 月 12 日 0 0 0 0 楊興龍 總經理 現任 男 50 2014 年 07 月 02 日 2016 年 11 月 12 日 0 0 0 0 彭青

166、 副總經理 現任 男 56 2014 年 08 月 07 日 2016 年 11 月 12 日 0 0 0 0 王宏源 財務總監 現任 男 44 2013 年 02 月 06 日 2016 年 11 月 12 日 0 0 0 0 廖春生 總工程師 現任 男 50 2013 年 06 月 03 日 2016 年 11 月 12 日 578,412 0 0 578,412 楊興龍 董事會秘書 現任 男 50 2014 年 08 月 07 日 2016 年 11 月 12 日 0 0 0 0 焦健 董事長 離任 男 47 2013 年 11 月 12 日 2014 年 04 月 18 日 0 0 0

167、 0 王濤 董事 離任 男 44 2013 年 11 月 12 日 2014 年 07 月 02 日 0 0 0 0 宮繼軍 總經理 離任 男 48 2013 年 02 月 06 日 2014 年 07 月 02 日 0 0 0 0 成巍 副總經理 離任 男 40 2013 年 02 月 06 日 2014 年 09 月 25 日 0 0 0 0 王宇 董事會秘書 離任 男 34 2013 年 02 月 06 日 2014 年 04 月 02 日 0 0 0 0 合計 - - - - - - 592,012 0 0 588,612 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 53 二、任職

168、情況二、任職情況 公司現任董事、監事、高級管理人員最近 5 年的主要工作經歷 趙勇：男，1969年7月生，漢族，北京人，中國共產黨黨員，大學本科學歷?，F任五礦有色金屬控股有限公司副總經理、黨委委員兼五礦有色金屬股份有限公司副總經理，五礦稀土股份有限公司董事長。 2010-08至2011-01 五礦有色金屬股份有限公司副總經理； 2011-01至2014-04 五礦有色金屬控股有限公司副總經理兼五礦有色金屬股份有限公司副總經理； 2014-04至今 五礦有色金屬控股有限公司副總經理、黨委委員兼五礦有色金屬股份有限公司副總經理； 2014-07至今 五礦稀土股份有限公司董事長。 宮繼軍：男，196

169、7年2月生，漢族，吉林人，中國共產黨黨員，研究生學歷?，F任五礦有色金屬控股有限公司稀土事業本部總監，五礦稀土集團有限公司總經理，五礦稀土股份有限公司董事。 2008-11至2011-01 五礦有色金屬股份有限公司稀土業務部總經理； 2011-01至2013-01 五礦有色金屬控股有限公司稀土業務部總經理； 2013-02至2014-07 五礦稀土股份有限公司總經理； 2014-07至2014-09 五礦有色金屬控股有限公司稀土事業本部總監； 2014-07至今 五礦稀土股份有限公司董事； 2014-09至今 五礦有色金屬控股有限公司稀土事業本部總監兼五礦稀土集團有限公司總經理。 姜世雄：男，1

170、963 年1月生，漢族，北京人，中國共產黨黨員，大學本科學歷，工程師?，F任五礦有色金屬控股有限公司戰略管理本部總監，五礦稀土股份有限公司董事。 2010-03至2013-01 山西關鋁股份有限公司總經理； 2010-05至2013-03 山西關鋁股份有限公司董事； 2013-02至2014-04 五礦稀土集團有限公司總經理； 2013-03至今 五礦稀土股份有限公司董事； 2014-05至今 五礦有色金屬控股有限公司戰略管理本部總監。 顏四清：男，1966年10月生，漢族，湖南人，中國共產黨黨員，大學本科學歷?，F任五礦有色金屬控股有限公司財務管理本部總監，五礦稀土股份有限公司董事。 2009-

171、04至2011-01 五礦有色金屬股份有限公司財務部總經理； 2010-11至2013-03 山西關鋁股份有限公司董事； 2011-01至2014-04 五礦有色金屬控股有限公司財務部總經理； 2013-03至今 五礦稀土股份有限公司董事； 2014-05至今 五礦有色金屬控股有限公司財務管理本部總監。 趙智：男，1971年9月生，漢族，河北人，中國共產黨黨員，大學本科學歷?，F任五礦有色金屬控股有限公司人力資源管理本部總監，五礦稀土股份有限公司董事。 2010-01至2011-01 五礦有色金屬股份有限公司人力資源部總經理； 2011-01至2014-01 五礦有色金屬控股有限公司人力資源部總

172、經理； 2013-03至今 五礦稀土股份有限公司董事； 2014-05至今 五礦有色金屬控股有限公司人力資源管理本部總監。 張毅：男，1956年10月生，漢族，江蘇人，中國共產黨黨員，大學本科學歷?，F任五礦有色金屬控股有限公司稀土事業本部副總監兼五礦稀土集團有限公司副總經理，五礦稀土股份有限公司董事。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 54 2006-07至2012-02 自貢硬質合金有限責任公司總經理、黨委副書記； 2012-02至2013-01 五礦有色金屬控股有限公司硬質合金事業部副總監； 2013-01至2014-04 五礦稀土集團有限公司副總經理； 2014-04至今

173、五礦有色金屬控股有限公司稀土事業本部副總監兼五礦稀土集團有限公司副總經理； 2014-07至今 五礦稀土股份有限公司董事。 嚴純華：男，1961年1月生于上海，漢族。1982年7月畢業于北京大學化學系、獲理學學士學位，1985年7月和1988年1月先后獲該校理學碩士和博士學位。1988年起留校工作，先后任化學系講師（1988年）、副教授（1989年）、教授（1992年），長江學者（1999年），現任北京大學-香港大學稀土生物無機和材料化學聯合實驗室主任。2011年當選為中國科學院化學部院士，2012年當選為發展中國家科學院院士。2013年11月至今擔任五礦稀土股份有限公司獨立董事。 徐經長：男

174、，1965年出11月生，中國國籍，無境外居留權，博士學歷。中國人民大學商學院會計系主任，教授，博士生導師。主要研究領域為會計理論與方法、國際會計協調、證券市場會計監管等?，F任五礦稀土、北京城建、中化國際、光大證券四家上市公司獨立董事。 劉澤范：男，1950年6月生，漢族，北京人，中國共產黨黨員，高級工程師?，F任五礦稀土股份有限公司獨立董事。 2008-09至2010-07 任國家工商總局市場司巡視員； 2010-07至今 退休； 2010-06至2013-03 山西關鋁股份有限公司獨立董事； 2013-03至今 五礦稀土股份有限公司獨立董事。 江明：男，1955年6月生，漢族，北京人，中國共產

175、黨黨員，大專學歷?，F任五礦有色金屬控股有限公司風險管理本部副總監兼審計部總經理，五礦稀土股份有限公司監事會主席。 2004-02至2011-05 江西鎢業集團有限公司副總經理； 2011-07至2014-04 五礦有色金屬控股有限公司審計部總經理； 2013-03至今 五礦稀土股份有限公司監事會主席； 2014-04至今 五礦有色金屬控股有限公司風險管理本部副總監兼審計部總經理。 馮寶生：男，1962年2月生，漢族，陜西寶雞人，研究生學歷?，F任五礦有色金屬控股有限公司風險管理本部總監，五礦稀土股份有限公司監事。 2010-08至2011-01 五礦有色金屬股份有限公司風險管理部總經理； 201

176、1-01至2014-04 五礦有色金屬控股有限公司風險管理部總經理； 2013-03至今 五礦稀土股份有限公司監事； 2014-05至今 五礦有色金屬控股有限公司風險管理本部總監。 張蘋：女，1962年8月生，漢族，北京人，中國共產黨黨員，大專學歷?，F任五礦有色金屬控股有限公司稀土事業本部業務經營部業務綜合部部門經理，五礦稀土股份有限公司監事。 2009-06至2011-01 五礦有色金屬股份有限公司稀土業務部采購部部門經理； 2011-01至2013-10 五礦有色金屬控股有限公司稀土業務部采購部部門經理； 2013-03至今 五礦稀土股份有限公司監事； 2013-11至2014-04 五礦

177、有色金屬控股有限公司稀土業務部采購部部門經理； 2014-05至今 五礦有色金屬控股有限公司稀土事業本部業務經營部業務綜合部部門經理。 舒藝：男，1986年7月生，漢族，江西人，大學本科學歷?，F任五礦稀土股份有限公司職工監事，五礦稀土股份有限公司證五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 55 券事務代表，五礦稀土股份有限公司企劃投資部經理兼證券部經理。 2009-09至2011-06 五礦稀土（贛州）有限公司企劃投資部文員； 2011-07至2014-09 五礦稀土（贛州）有限公司企劃投資部副經理； 2013-01至今 五礦稀土股份有限公司職工監事； 2013-06至今 五礦稀土股份有

178、限公司證券事務代表； 2014-09至今 五礦稀土股份有限公司企劃投資部經理兼證券部經理。 廖會敏：女，1965年10月生，漢族，江西人，中國共產黨黨員，大專學歷?，F任五礦稀土股份有限公司職工監事，五礦稀土股份有限公司財務部副經理，五礦稀土（贛州）有限公司財務部副經理。 2008-12至2011-06 五礦稀土（贛州）有限公司主辦會計； 2011-06至今 五礦稀土（贛州）有限公司財務部副經理； 2013-01至今 五礦稀土股份有限公司財務部副經理； 2013-10至今 五礦稀土股份有限公司職工監事。 楊興龍：男，1965年12月生，漢族，江西人，中國共產黨黨員，研究生學歷?，F任五礦稀土股份有

179、限公司總經理，五礦稀土股份有限公司董事會秘書，五礦稀土（贛州）有限公司總經理。 2009-04至2011-01 五礦有色金屬股份有限公司稀土業務部副總經理兼五礦稀土（贛州）有限公司常務副總經理； 2011-01至2013-01 五礦有色金屬控股有限公司稀土業務部副總經理兼五礦稀土（贛州）有限公司常務副總經理； 2013-04至今 五礦稀土（贛州）有限公司總經理； 2013-02至2014-07 五礦稀土股份有限公司副總經理； 2014-07至今 五礦稀土股份有限公司總經理； 2014-08至今 五礦稀土股份有限公司董事會秘書。 彭青：男，1959年5月生，漢族，江西人，中國共產黨黨員，大學本科

180、學歷?，F任五礦稀土股份有限公司副總經理。 2008-04至2011-01 五礦有色金屬股份有限公司稀土業務部副總經理； 2011-01至2013-01 五礦有色金屬控股有限公司稀土業務部副總經理； 2013-01至2014-07 五礦稀土集團有限公司副總經理； 2014-08至今 五礦稀土股份有限公司副總經理。 廖春生：男，1965年4月生，漢族，江西人，中國共產黨黨員，博士，教授級高級工程師?，F任五礦稀土股份有限公司總工程師，五礦（北京）稀土研究院有限公司總經理。 2009-10至今 五礦（北京）稀土研究院有限公司總經理； 2013-06至今 五礦稀土股份有限公司總工程師。 王宏源：男，19

181、71年11月生，漢族，浙江人，中國共產黨黨員，大學本科學歷，注冊會計師?，F任五礦稀土股份有限公司財務總監，五礦稀土（贛州）有限公司財務總監。 2008-10至2013-01 五礦稀土（贛州）有限公司財務總監； 2013-02至今 五礦稀土股份有限公司財務總監兼五礦稀土（贛州）有限公司財務總監。 在股東單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在股東單位是否領取報酬津貼 宮繼軍 五礦稀土集團有限公司 總經理 2014 年 09 月 01 日 否 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 56 張毅 五礦稀土集團有限公司 副總經

182、理 2013 年 01 月 01 日 否 在其他單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在其他單位是否領取報酬津貼 趙勇 五礦有色金屬控股有限公司、五礦有色金屬股份有限公司 副總經理 2014 年 04 月 01 日 是 姜世雄 五礦有色金屬控股有限公司 戰略管理本部總監 2014 年 05 月 01 日 是 宮繼軍 五礦有色金屬控股有限公司 稀土事業本部總監 2014 年 09 月 01 日 是 趙智 五礦有色金屬控股有限公司 人力資源管理本部總監 2014 年 05 月 01 日 是 張毅 五礦有色金屬控股有限公司 稀土事業

183、本部副總監 2014 年 04 月 01 日 是 顏四清 五礦有色金屬控股有限公司 財務管理本部總監 2014 年 05 月 01 日 是 江明 五礦有色金屬控股有限公司 風險管理本部副總監兼審計部總經理 2014 年 04 月 01 日 是 馮寶生 五礦有色金屬控股有限公司 風險管理本部總監 2014 年 05 月 01 日 是 張蘋 五礦有色金屬控股有限公司 稀土事業本部業務經營部業務綜合部部門經理 2014 年 05 月 01 日 是 三、董事、監事、高級管理人員報酬情況三、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況 報告期內，公司董

184、事、監事的薪酬由董事會提出方案，股東大會決定；公司高級管理人員的薪酬需經公司薪酬委員會根據考核結果決定薪酬標準， 經審議后提交董事會表決； 公司董事、 監事和高級管理人員的薪酬根據企業所在地總體收入水平、公司經營業績等客觀情況確定；在公司領取報酬的董事、監事和高級管理人員均執行公司制定的工資制度，按照公司效益完成的情況，按月發放薪酬。2014年度，公司應付董事、監事和高級管理人員薪酬及津貼等共275.16萬元。 公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況 單位：萬元 姓名 職務 性別 年齡 任職狀態 從公司獲得的報酬總額 從股東單位獲得的報酬總額 報告期末實際所得報酬 趙勇 董事長 男 46

185、 現任 0 0 0 姜世雄 董事 男 52 現任 0 0 0 宮繼軍 董事 男 48 現任 0 0 0 趙智 董事 男 44 現任 0 0 0 張毅 董事 男 59 現任 0 0 0 顏四清 董事 男 49 現任 0 0 0 劉澤范 獨立董事 男 65 現任 6.32 0 5 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 57 嚴純華 獨立董事 男 54 現任 1.67 0 1.4 徐經長 獨立董事 男 50 現任 1.67 0 1.4 江明 監事 男 60 現任 0 0 0 馮寶生 監事 男 53 現任 0 0 0 張蘋 監事 女 53 現任 0 0 0 舒藝 監事 男 29 現任 13.

186、25 0 11.63 廖會敏 監事 女 50 現任 13.78 0 12.18 楊興龍 總經理兼董事會秘書 男 50 現任 55.34 0 40.44 彭青 副總經理 男 56 現任 18.89 0 7.61 王宏源 財務總監 男 44 現任 45.37 0 34.85 廖春生 總工程師 男 50 現任 50.62 0 36.98 焦健 董事長 男 47 離任 0 0 0 王濤 董事 男 44 離任 0 0 0 宮繼軍 總經理 男 48 離任 30.05 0 23.76 成巍 副總經理 男 40 離任 33.87 0 27.39 王宇 董事會秘書 男 34 離任 4.33 0 3.63 合計

187、- - - - 275.16 0 206.27 公司董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況 適用 不適用 四、公司董事、監事、高級管理人員變動情況四、公司董事、監事、高級管理人員變動情況 姓名 擔任的職務 類型 日期 原因 趙勇 董事長 被選舉 2014 年 07 月 02 日 補選董事長 宮繼軍 董事 被選舉 2014 年 07 月 22 日 補選董事 張毅 董事 被選舉 2014 年 07 月 22 日 補選董事 楊興龍 總經理 聘任 2014 年 07 月 02 日 職務變更 彭青 副總經理 聘任 2014 年 08 月 07 日 公司發展需要 楊興龍 董事會秘書 聘任 2

188、014 年 08 月 07 日 職務變更 焦健 董事長 離任 2014 年 04 月 18 日 因工作原因辭職 王濤 董事 離任 2014 年 07 月 02 日 因工作原因辭職 宮繼軍 總經理 解聘 2014 年 07 月 02 日 因工作原因辭職 王宇 董事會秘書 解聘 2014 年 04 月 02 日 因個人原因辭職 成巍 副總經理 解聘 2014 年 09 月 25 日 因工作原因辭職 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 58 五、報告期核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況（非董事、監事、高級管理人員）五、報告期核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況（非董事、監事、高級管理人員）

189、 報告期內， 公司核心技術團隊或關鍵技術人員等對公司核心競爭力有重大影響的人員未發生變動， 未對公司經營產生影響。 六、公司員工情況六、公司員工情況 截止2014年12月31日，公司在職員工總人數為909人，情況如下： 1、專業構成分類： 技術人員108人，行政人員53人，銷售人員9人，財務人員16人，生產人員723人。 2、教育程度構成分類： 本科及以上學歷33人，大專學歷57人，中專及以下學歷819人。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 59 第九節第九節 公司治理公司治理 一、公司治理的基本狀況一、公司治理的基本狀況 公司嚴格按照公司法、證券法、上市公司治理準則以及公司章程

190、等有關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，提升公司運作效率，建立健全內部控制制度，提高公司運營透明度，全面提升公司治理水平。截至報告期末，公司治理實際情況達到中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件的相關要求。具體如下： （一）股東與股東大會 公司嚴格按照公司章程、股東大會議事規則等的規定，規范了股東大會的召集、召開和議事程序，保證所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保了股東合法權益的行使。同時，公司按照中國證監會關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定的要求，切實做好公司社會公眾股股東權益保護工作。報告期內，公司共召開了4次股東大會，嚴格按照相關法律法規和股東大會議事規則的要求

191、履行相應的程序，所有會議均有律師見證，維護了上市公司和股東的合法權益。 （二）公司治理的獨立性 公司依照公司法、證券法等法律法規及公司章程的規定，公司建立了規范獨立的治理結構，制定了詳細內部管控制度，明確決策、執行、監督管理等方面的職責權限，形成了一套相互制衡、行之有效的內部管理和控制制度體系，并與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和經營風險。公司控股股東依法行使其權利并承擔義務， 不存在超越股東大會直接或間接干預公司經營活動。 報告期內公司不存在控股股東非經營性占用公司資金的行為。 （三）董事與董事會 公司嚴格按照公司章程、董事會議事規則以及累積

192、投票制實施細則的規定選聘董事。報告期內，公司共召開8次董事會，董事會運作規范、高效，董事能夠以認真負責的態度勤勉行事。此外，本年度有包括董事長在內的2名董事離任，公司董事長變更為趙勇先生，并及時補選了宮繼軍先生、張毅先生任公司董事。 （四）監事與監事會 公司共有5名監事，其中2名為職工監事，報告期內，公司共召開5次監事會。監事會按照法律、法規、公司章程和監事會議事規則的規定認真履行職責，對公司財務和董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護了公司和股東的利益。 （五）信息披露 董事會秘書作為信息披露工作的第一責任人， 根據監管部門的規范進行投資者來訪咨詢的接待工作， 指定 證券時報

193、、中國證券報、巨潮資訊網()作為公司指定信息披露媒體。報告期內，公司共發布公告55次，全年共接受投資者電話咨詢近百余次，以深交所互動易為主要平臺，全年共答復投資者提問140余條，現場接待相關機構及投資者調研3次，公司均有完整的記錄并根據深交所有關規定在指定媒體進行公開披露，以期更好的保證投資者了解公司信息的公平性。 以下為已建立的部分制度及公開信息披露情況： 序號 制度名稱 會議屆次 披露媒體 披露時間 1 公司章程 2015第一次臨時股東大會 巨潮資訊網 2015.01.17 2 董事會審計委員會工作細則 第六屆董事會第四次會議 2014.03.24 3 董事會審計委員會年報工作規程 第六屆

194、董事會第四次會議 2014.03.24 4 董事會提名委員會工作細則 第六屆董事會第四次會議 2014.03.24 5 董事會薪酬與考核委員會工作細則 第六屆董事會第四次會議 2014.03.24 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 60 6 董事會戰略發展委員會工作細則 第六屆董事會第四次會議 2014.03.24 7 獨立董事工作細則 第六屆董事會第四次會議 2014.03.24 8 關聯交易制度 第六屆董事會第四次會議 2014.03.24 9 內幕信息知情人登記制度 第六屆董事會第十一次會議 2014.12.30 10 年報信息披露重大差錯責任追究制度 第六屆董事會第四次會

195、議 2014.03.24 11 投資者關系管理制度 第六屆董事會第四次會議 2014.03.24 12 外部信息使用人管理制度 第六屆董事會第四次會議 2014.03.24 13 信息披露事務管理制度 第六屆董事會第四次會議 2014.03.24 14 董事會議事規則 2014年第一次臨時股東大會 2014.04.09 15 股東大會議事規則 2015第一次臨時股東大會 2015.01.17 16 監事會議事規則 2014年第一次臨時股東大會 2014.04.09 17 累積投票制實施細則 2014年第一次臨時股東大會 2014.04.09 18 募集資金管理辦法 2014年第一次臨時股東大會

196、 2014.04.09 19 總經理工作細則 第六屆董事會第四次會議 2014.03.24 公司治理與公司法和中國證監會相關規定的要求是否存在差異 是 否 公司治理與公司法和中國證監會相關規定的要求不存在差異。 公司治理專項活動開展情況以及內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況 報告期內，公司能夠按照內幕信息知情人管理制度和外部信息使用人管理制度的要求，做好內幕信息統一管理以及內幕信息知情人登記工作，如實、完整的記錄了內幕消息在公開披露前的報告、傳遞、編制、審核等環節所有的內幕信息知情人的相關信息。在定期報告披露期間，公司對董事、監事、高級管理人員及其他內幕信息知情人員進行了自查，詳細了解

197、在定期報告公告前 30 日內、 業績預告和業績快報公告前 10 日內以及其他重大事項披露期間等敏感期內相關人員買賣公司股票的情況，未發現利用內幕信息進行交易的情況。 二、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況二、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況 1、本報告期年度股東大會情況、本報告期年度股東大會情況 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引 2013 年年度股東大會 2014 年 05月 30 日 1、 關于公司 2013 年度董事會工作報告的議案；2、關于公司 2013 年度監事會工作報告的議案；3、關于公司 2013 年度財務決算報告的議

198、案；4、關于公司 2014 年度財務預算報告的議案；5、關于公司 2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案；6、關于預計 2014 年日常關聯交易的議案；7、關于聘任會計師事務所的議案。 議案獲全部通過 2014 年 05 月 31 日 公告編號：2014-023；公告名稱：2013 年年度股東大會決議公告； 披露網站： 巨潮資訊網 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 61 2、本報告期臨時股東大會情況、本報告期臨時股東大會情況 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引 2014 年第一次臨時股東大會 2014 年 04月 08 日 1、關于簽訂金融服務

199、協議的議案；2、關于修訂公司章程的議案；3、關于修訂董事會議事規則的議案；4、關于修訂股東大會議事規則的議案；5、關于修訂監事會議事規則的議案；6、關于修訂 累積投票制實施細則 的議案；7、關于修訂募集資金管理辦法的議案。 議案獲全部通過 2014 年 04 月 09 日 公告編號：2014-010；公告名稱：2014 年第一次臨時股東大會決議公告； 披露網站： 巨潮資訊網 2014 年第二次臨時股東大會 2014 年 07月 22 日 關于補選公司董事的議案。 議案獲全部通過 2014 年 07 月 23 日 公告編號：2014-030；公告名稱：2014 年第二次臨時股東大會決議公告； 披

200、露網站： 巨潮資訊網 2014 年第三次臨時股東大會 2014 年 09月 22 日 關于收購廣州建豐五礦稀土有限公司75%股權的議案 議案獲全部通過 2014 年 09 月 23 日 公告編號：2014-043；公告名稱：2014 年第三次臨時股東大會決議公告； 披露網站： 巨潮資訊網 3、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會 適用 不適用 三、報告期內獨立董事履行職責的情況三、報告期內獨立董事履行職責的情況 1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況、獨立董事出席董事會及股東大會的情況 獨立董事出席董事會情況 獨立董事姓名 本報告期應參加董事會

201、次數 現場出席次數 以通訊方式參加次數 委托出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 劉澤范 8 8 0 0 0 否 徐經長 8 8 0 0 0 否 嚴純華 8 8 0 0 0 否 獨立董事列席股東大會次數 4 連續兩次未親自出席董事會的說明 無 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 62 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 獨立董事對公司有關事項是否提出異議 是 否 報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。 3、獨立董事履行職責的其他說明、獨立董事履行職責的其他說明 獨立董事對公司有關建議是否被采納 是 否 獨立董事對公司有關建議

202、被采納或未被采納的說明 報告期內，公司獨立董事嚴格按照上市公司治理準則、深圳證券交易所股票上市規則、關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見、公司章程及公司獨立董事工作制度等相關法律、法規和制度的規定，本著誠信、勤勉的精神獨立履行職責，就公司內部控制自我評價、關聯交易、會計師事務所聘任、董事聘任、高級管理人員薪酬方案、修改公司章程、 風險評估報告等重大事項進行了審核， 從各自專業角度提出了較多有價值的意見和建議， 并出具了獨立董事意見，且均被公司采納。 四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況 報告期內，獨立董事主持召開了四次審計委員會會議，

203、主要審議了公司2013年度財務報表的審計問題、會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告、 公司內部控制評價報告以及續聘會計師事務所等事項； 主持召開了一次薪酬與考核委員會會議，審議了公司2013年高級管理人員薪酬發放標準等事項；提名委員會、戰略發展委員會報告期內未召開過會議。 五、監事會工作情況五、監事會工作情況 監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 是 否 監事會對報告期內的監督事項無異議。 六、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況六、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況 公司具有獨立完整的業務體系、管理體系以及

204、自主經營能力，與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和經營風險。 （一）業務方面 公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面對市場自主經營的能力，與控股股東完全分開，與控股股東的關聯交易本著公開、公平和公正的原則進行交易，并對關聯交易不斷進行規范，未有損害公司及中小股東利益的行為發生。 （二）人員方面 公司經理層全部為專職管理人員，嚴格按照公司法、公司章程規定的程序，由公司董事會選舉并聘任，且均在本公司領取薪酬。公司擁有獨立的勞動和人事管理部門，在勞動、人事、工資管理等方面完全獨立，獨立決定公司各層級職工的聘用或解聘，獨立決定員工工資和

205、獎金的分配辦法。員工社會保障、工薪報酬等依據國家相關法律法規獨立管理。 （三）資產方面 公司與控股股東產權關系明確，資產權屬清晰，不存在資金、資產及其他資源被控股股東占用或使用的情況。 （四）機構方面 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 63 公司設置了健全的生產經營和行政管理組織機構體系并獨立運作， 獨立開展生產經營活動， 不受控股股東及其他任何單位或個人的干預；控股股東及其職能部門與本公司及職能部門、生產經營場所和辦公機構獨立分開，不存在混合經營、辦公的情況。 （五）財務方面 公司設置了獨立的財務部門和專職財務人員，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立做出財務決策，獨立

206、核算，自負盈虧。公司擁有自己獨立的銀行賬號，并獨立依法納稅。 七、同業競爭情況七、同業競爭情況 適用 不適用 （一）公司同業競爭情況 2012年12月21日， 中國證券監督管理委員會下發了 關于核準山西關鋁股份有限公司重大資產重組及向五礦稀土集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復（證監許可20121701號），核準了公司重大資產重組相關事宜。重組置入資產為五礦贛州稀土、稀土研究院100%股權，其主營為稀土冶煉分離及技術服務。 中國五礦及五礦稀土集團目前持有的與本公司構成同業競爭的其他資產和業務尚不滿足相關資產重組條件， 或中國五礦及五礦稀土集團仍未放棄其控制權，因此相關承諾事項仍在

207、履行過程中。相關方將在同業資產滿足相關條件時，繼續適時推動解決同業競爭事宜。 （二）公司避免同業競爭的相關措施 為維護公司及其公眾股東的合法權益， 有效避免五礦集團以及五礦集團所控制的其他企業可能與公司產生的同業競爭問題，五礦集團和五礦稀土集團出具了關于避免與山西關鋁股份有限公司同業競爭的承諾函，作出如下承諾： 本次重大資產重組完成后， 對于五礦集團所控制的其他企業與五礦稀土從事相同或相似業務的情況， 五礦集團承諾將在本次重大資產重組完成后的三至五年左右，在操作符合法律法規、法定程序的前提下，通過股權并購、資產重組、業務重組或放棄控制權等方式避免同業競爭。 在作為五礦稀土的實際控制人期間， 五

208、礦集團及五礦集團所控制的其他企業不會在現有業務以外新增與五礦稀土及其控股子公司主營業務形成競爭的業務，包括不在中國境內外通過投資、收購、聯營、兼并、受托經營等方式從事與五礦稀土及其控股子公司主營業務形成競爭的業務。 在作為五礦稀土的實際控制人期間， 如五礦集團及五礦集團所控制的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商業機會與五礦稀土主營業務形成競爭，則五礦集團及五礦集團所控制的其他企業將立即通知五礦稀土，在征得第三方允諾后，在同等條件下盡最大努力將該商業機會給予五礦稀土。 （三）避免同業競爭相關措施的進展 目前，公司控股股東及公司實際控制人正在積極努力，爭取盡早消除其控制的其他企業與公司的同業競爭

209、關系。2014年9月5日，公司與公司第一大股東五礦稀土集團簽署了附條件生效的股權轉讓協議，公司擬以現金方式收購五礦稀土集團持有的廣州建豐75%股權。相關交易事項已經公司第六屆董事會第八次會議及2014年第三次臨時股東大會審議通過（內容詳見公司于2014年9月6日和2014年9月23日刊登于證券時報、中國證券報及巨潮資訊網上的相關公告）。 截至2014年9月30日，公司收購廣州建豐75%股權事項已完成政府有關部門審批及工商變更登記手續，廣州建豐75%股權已過戶至公司名下，本次交易事項已經完成。 八、高級管理人員的考評及激勵情況八、高級管理人員的考評及激勵情況 公司董事會年初對公司高級管理人員下達

210、各項考評指標，年末進行指標考核，監事會對其工作情況進行監督。董事會薪酬與考核委員會依據公司高管人員分管工作范圍及主要職責， 對高管人員崗位工作業績考評系統中涉及財務、 經營指標的完成情況， 按照績效評價標準和程序進行績效評價， 并根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出高管人員的報酬數額和獎勵方式；對于工作出現失誤或未能按要求履行職責的高管人員，按照相關制度的規定和要求進行處罰。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 64 第十節第十節 內部控制內部控制 一、內部控制建設情況一、內部控制建設情況 為進一步加強和規范企業內部控制，提高公司管理水平和風險防范能力，促進公司規范化運作和可持續

211、發展，切實保護投資者合法權益，公司根據公司法、證券法、企業內部控制基本規范和企業內部控制配套指引等相關法律、法規和規章制度的要求，結合自身實際情況，不斷完善公司法人治理結構，制定（修訂）內部控制管理辦法、內部控制標準、內部控制評價細則等內部控制制度，基本建立了一套較為科學、完整、合理的內部控制體系。公司的內部控制制度具有合法性、合理性和有效性，能夠保證經營風險的控制及各項業務的健康運行。同時，公司各項內部控制制度的有效執行，為公司發展戰略的實施、各項經營活動有序開展和經營目標的實現提供了有效保障，確保了財務報表編制的真實性及信息披露的真實、準確、及時、完整，切實保障了公司和投資者權益。 二、董

212、事會關于內部控制責任的聲明二、董事會關于內部控制責任的聲明 按照企業內部控制規范體系的規定，建立健全內部控制體系，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。 公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由于內部控制存在的固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理

213、保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當， 或對控制政策和程序遵循的程度降低， 根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。 三、建立財務報告內部控制的依據三、建立財務報告內部控制的依據 公司建立財務報告內部控制的依據為公司法、證券法、財政部、中國證監會等五部委聯合發布的企業內部控制基本規范及企業內部控制配套指引、深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引等。 四、內部控制評價報告四、內部控制評價報告 內部控制評價報告中報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 報告期內未發現內部控制重大缺陷。 內部控制評價報告全文披露日期 2015 年 04 月 03 日 內部控制評價

214、報告全文披露索引 2014 年度內部控制評價報告具體內容詳見巨潮咨詢網（） 五、內部控制審計報告或鑒證報告五、內部控制審計報告或鑒證報告 內部控制審計報告 內部控制審計報告中的審議意見段 按照 企業內部控制審計指引 及中國注冊會計師執業相關要求， 大華會計師事務所 （特殊普通合伙人） 對本公司 2014五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 65 年 12 月 31 日的財務報告內部控制的有效性進行了審計，出具大華內字2015000006 號內部控制審計報告 ，發表如下審計意見： 大華會計師事務所認為，五礦稀土股份有限公司于 2014 年 12 月 31 日按照企業內部控制基本規范和相

215、關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。 內部控制審計報告全文披露日期 2015 年 04 月 03 日 內部控制審計報告全文披露索引 2014 年度內部控制審計報告具體內容詳見巨潮資訊網（） 會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制審計報告 是 否 會計師事務所出具的內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見是否一致 是 否 六、年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況六、年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況 經公司第六屆董事會第四次會議審議通過，公司制定了年報信息披露重大差錯責任追究制度，明確了年報信息披露相關責任人及重大差錯的范圍、重大差錯情形的處理程序和責任追究機

216、制。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 66 第十一節第十一節 財務報告財務報告 一、審計報告一、審計報告 審計意見類型 標準無保留審計意見 審計報告簽署日期 2015 年 04 月 01 日 審計機構名稱 大華會計師事務所（特殊普通合伙） 審計報告文號 大華審字2015000798 號 注冊會計師姓名 王忻、陳剛 審計報告正文 審計報告審計報告 大華審字大華審字2015000798號號 五礦稀土股份有限公司全體股東：五礦稀土股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的五礦稀土股份有限公司(以下簡稱“五礦稀土”)財務報表，包括2014年12月31日的合并及母公司資產負債表，2014年

217、度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司股東權益變動表，以及財務報表附注 一、管理層對財務報表的責任一、管理層對財務報表的責任 編制和公允列報財務報表是五礦稀土管理層的責任，這種責任包括：（1）按照企業會計準則的規定編制財務報表，并使其實現公允反映；（2）設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。 二、注冊會計師的責任二、注冊會計師的責任 我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。 我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。 中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德守則， 計劃和執行審計工作以對財務報表是否不

218、存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。 在進行風險評估時， 注冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制，以設計恰當的審計程序。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 三、審計意見三、審計意見 我們認為， 五礦稀土財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制， 公允反映了五礦稀土2014年12月31日的合并及

219、母公司財務狀況以及2014年度的合并及母公司經營成果和現金流量。 大華會計師事務所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師： 中國 北京 中國注冊會計師： 二一五年四月一日 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 67 二、財務報表二、財務報表 財務附注中報表的單位為：人民幣元 1、合并資產負債表、合并資產負債表 編制單位：五礦稀土股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 單位：元 項目 期末余額 期初余額 流動資產： 貨幣資金 352,152,882.07 353,688,284.56 結算備付金 拆出資金 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 衍生金融資產 應收票據 159,

220、761,000.00 5,000,000.00 應收賬款 335,518,784.55 1,492,538,101.05 預付款項 5,496,855.60 9,102,897.95 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利 其他應收款 150,007.19 100,977,699.09 買入返售金融資產 存貨 1,240,080,725.07 1,083,207,026.48 劃分為持有待售的資產 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 18,601.11 流動資產合計 2,093,178,855.59 3,044,514,009.13 非流動資產： 發放貸款及墊款 可供

221、出售金融資產 6,699,624.83 6,699,624.83 持有至到期投資 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 68 長期應收款 長期股權投資 10,984,534.31 13,123,966.00 投資性房地產 固定資產 174,373,033.60 195,448,599.31 在建工程 1,290,578.12 工程物資 113,461.54 113,461.54 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 16,302,399.99 14,337,386.45 開發支出 商譽 247,099,091.87 247,099,091.87 長期待攤費用 遞延所得稅資

222、產 64,783,096.00 31,035,872.27 其他非流動資產 非流動資產合計 521,645,820.26 507,858,002.27 資產總計 2,614,824,675.85 3,552,372,011.40 流動負債： 短期借款 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 衍生金融負債 應付票據 應付賬款 14,424,808.52 18,805,755.10 預收款項 40,000.00 賣出回購金融資產款 應付手續費及傭金 應付職工薪酬 7,988,125.37 7,997,053.31 應交稅費 -37,098,814

223、.27 243,358,141.07 應付利息 應付股利 41,581,355.21 248,181,355.21 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 69 其他應付款 3,455,606.76 3,376,269.96 應付分保賬款 保險合同準備金 代理買賣證券款 代理承銷證券款 劃分為持有待售的負債 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負債合計 30,351,081.59 521,758,574.65 非流動負債： 長期借款 應付債券 其中：優先股 永續債 長期應付款 長期應付職工薪酬 專項應付款 預計負債 遞延收益 7,554,271.77 1,345,725.32 遞

224、延所得稅負債 2,911,188.42 3,394,298.64 其他非流動負債 非流動負債合計 10,465,460.19 4,740,023.96 負債合計 40,816,541.78 526,498,598.61 所有者權益： 股本 980,888,981.00 980,888,981.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 755,356,861.86 1,151,454,919.54 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 31,388,034.64 24,736,023.73 盈余公積 159,252,190.22 159,252,190.22 一般風險準備 五礦稀土股份有

225、限公司 2014 年年度報告全文 70 未分配利潤 558,935,704.78 614,734,399.92 歸屬于母公司所有者權益合計 2,485,821,772.50 2,931,066,514.41 少數股東權益 88,186,361.57 94,806,898.38 所有者權益合計 2,574,008,134.07 3,025,873,412.79 負債和所有者權益總計 2,614,824,675.85 3,552,372,011.40 法定代表人：趙勇 主管會計工作負責人：王宏源 會計機構負責人：楊洪順 2、母公司資產負債表、母公司資產負債表 單位：元 項目 期末余額 期初余額 流

226、動資產： 貨幣資金 167,352,060.34 31,371,770.00 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 衍生金融資產 應收票據 應收賬款 8,464,500.00 184,595,400.00 預付款項 19,976.18 19,976.18 應收利息 108,266.67 應收股利 275,000,000.00 其他應收款 存貨 38,023,940.15 35,917,945.36 劃分為持有待售的資產 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 87,000,000.00 流動資產合計 575,968,743.34 251,905,091.54 非流動資產： 可供出售金融資

227、產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 2,754,941,724.21 2,472,640,081.11 投資性房地產 固定資產 2,257.40 3,423.92 在建工程 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 71 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 31,746.43 51,901.63 開發支出 商譽 長期待攤費用 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 2,754,975,728.04 2,472,695,406.66 資產總計 3,330,944,471.38 2,724,600,498.20 流動負債： 短期借款 以公允價值計量且

228、其變動計入當期損益的金融負債 衍生金融負債 應付票據 應付賬款 預收款項 應付職工薪酬 885,038.02 1,478,145.00 應交稅費 -2,034,754.76 25,571,476.41 應付利息 應付股利 其他應付款 1,588,004.00 750,000.00 劃分為持有待售的負債 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負債合計 438,287.26 27,799,621.41 非流動負債： 長期借款 應付債券 其中：優先股 永續債 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 72 長期應付款 長期應付職工薪酬 專項應付款 預計負債 遞延收益 遞延所得稅負債 其他非

229、流動負債 非流動負債合計 負債合計 438,287.26 27,799,621.41 所有者權益： 股本 980,888,981.00 980,888,981.00 其他權益工具 其中：優先股 永續債 資本公積 2,465,067,201.22 2,578,863,615.79 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 122,903,926.10 122,903,926.10 未分配利潤 -238,353,924.20 -985,855,646.10 所有者權益合計 3,330,506,184.12 2,696,800,876.79 負債和所有者權益總計 3,330,944,471.38

230、 2,724,600,498.20 3、合并利潤表、合并利潤表 單位：元 項目 本期發生額 上期發生額 一、營業總收入 701,901,631.74 1,993,783,368.42 其中：營業收入 701,901,631.74 1,993,783,368.42 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 796,460,094.82 1,648,514,212.80 其中：營業成本 613,809,472.65 1,489,076,512.98 利息支出 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 73 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險合同準備金凈額 保單紅利支

231、出 分保費用 營業稅金及附加 2,092,106.18 12,357,749.11 銷售費用 3,996,526.04 3,485,169.55 管理費用 54,270,136.36 59,615,610.94 財務費用 -12,352,925.20 -6,691,208.52 資產減值損失 134,644,778.79 90,670,378.74 加：公允價值變動收益（損失以“”號填列） 投資收益（損失以“”號填列） -1,678,231.69 521,200.00 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -2,139,431.69 匯兌收益（損失以“-”號填列） 三、營業利潤（虧損以“”號填

232、列） -96,236,694.77 345,790,355.62 加：營業外收入 18,014,725.40 13,875,812.62 其中：非流動資產處置利得 659.10 743.59 減：營業外支出 1,311,479.56 339,785.60 其中：非流動資產處置損失 936,380.39 37,844.82 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列） -79,533,448.93 359,326,382.64 減：所得稅費用 -16,508,976.88 93,584,738.26 五、凈利潤（凈虧損以“”號填列） -63,024,472.05 265,741,644.38 歸屬于母公

233、司所有者的凈利潤 -55,798,695.14 255,355,890.59 少數股東損益 -7,225,776.91 10,385,753.79 六、其他綜合收益的稅后凈額 歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅后凈額 （一）以后不能重分類進損益的其他綜合收益 1.重新計量設定受益計劃凈 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 74 負債或凈資產的變動 2.權益法下在被投資單位不能重分類進損益的其他綜合收益中享有的份額 （二）以后將重分類進損益的其他綜合收益 1.權益法下在被投資單位以后將重分類進損益的其他綜合收益中享有的份額 2.可供出售金融資產公允價值變動損益 3.持有至到期投資重分

234、類為可供出售金融資產損益 4.現金流量套期損益的有效部分 5.外幣財務報表折算差額 6.其他 歸屬于少數股東的其他綜合收益的稅后凈額 七、綜合收益總額 -63,024,472.05 265,741,644.38 歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 -55,798,695.14 255,355,890.59 歸屬于少數股東的綜合收益總額 -7,225,776.91 10,385,753.79 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.057 0.263 （二）稀釋每股收益 -0.057 0.263 本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實現的凈利潤為：-4,719,048.34 元，上期被

235、合并方實現的凈利潤為：41,543,015.17 元。 法定代表人：趙勇 主管會計工作負責人：王宏源 會計機構負責人：楊洪順 4、母公司利潤表、母公司利潤表 單位：元 項目 本期發生額 上期發生額 一、營業收入 7,307,692.31 159,367,521.37 減：營業成本 7,692,307.69 143,611,110.98 營業稅金及附加 6,035.87 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 75 銷售費用 765.75 7,278.14 管理費用 6,583,511.99 6,623,196.54 財務費用 -2,912,496.24 -118,546.94 資產減值

236、損失 -1,455,887.98 1,864,600.00 加：公允價值變動收益（損失以“”號填列） 投資收益（損失以“”號填列） 750,108,266.67 270,000,000.00 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 二、營業利潤（虧損以“”號填列） 747,501,721.90 277,379,882.65 加：營業外收入 其中：非流動資產處置利得 減：營業外支出 其中：非流動資產處置損失 三、利潤總額（虧損總額以“”號填列） 747,501,721.90 277,379,882.65 減：所得稅費用 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列） 747,501,721.90 277,379

237、,882.65 五、其他綜合收益的稅后凈額 （一）以后不能重分類進損益的其他綜合收益 1.重新計量設定受益計劃凈負債或凈資產的變動 2.權益法下在被投資單位不能重分類進損益的其他綜合收益中享有的份額 （二）以后將重分類進損益的其他綜合收益 1.權益法下在被投資單位以后將重分類進損益的其他綜合收益中享有的份額 2.可供出售金融資產公允價值變動損益 3.持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益 4.現金流量套期損益的有 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 76 效部分 5.外幣財務報表折算差額 6.其他 六、綜合收益總額 747,501,721.90 277,379,882.65 七

238、、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀釋每股收益 5、合并現金流量表、合并現金流量表 單位：元 項目 本期發生額 上期金額發生額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 1,668,980,319.75 846,430,203.93 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加額 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金

239、38,075,974.43 22,102,167.90 經營活動現金流入小計 1,707,056,294.18 868,532,371.83 購買商品、接受勞務支付的現金 950,804,686.26 923,311,843.22 客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及傭金的現金 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 77 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 55,104,113.51 52,177,394.91 支付的各項稅費 276,898,667.46 329,159,196.72 支付其他與經營

240、活動有關的現金 20,246,593.77 20,771,200.04 經營活動現金流出小計 1,303,054,061.00 1,325,419,634.89 經營活動產生的現金流量凈額 404,002,233.18 -456,887,263.06 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益收到的現金 461,200.00 521,200.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 546,331.04 14,700.86 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 1,007,531.04 535,900.8

241、6 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 10,708,408.20 14,989,097.37 投資支付的現金 13,123,966.00 質押貸款凈增加額 396,103,041.77 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 117,076.17 206,751,008.70 投資活動現金流出小計 406,928,526.14 234,864,072.07 投資活動產生的現金流量凈額 -405,920,995.10 -234,328,171.21 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 215,529,997.50 其中：子公司吸收少數股東

242、投資收到的現金 取得借款收到的現金 94,000,000.00 61,000,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 187,867,968.10 14,507,664.01 籌資活動現金流入小計 281,867,968.10 291,037,661.51 償還債務支付的現金 94,000,000.00 91,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 99,983,000.00 523,120.00 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 78 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 51,650,000.00 支付其他與籌資活動有關的現金 87

243、,501,608.67 100,665,611.71 籌資活動現金流出小計 281,484,608.67 192,188,731.71 籌資活動產生的現金流量凈額 383,359.43 98,848,929.80 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物凈增加額 -1,535,402.49 -592,366,504.47 加：期初現金及現金等價物余額 353,688,284.56 946,054,789.03 六、期末現金及現金等價物余額 352,152,882.07 353,688,284.56 6、母公司現金流量表、母公司現金流量表 單位：元 項目 本期發生額 上期發生額

244、 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 186,460,000.00 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 2,934,943.24 621,297.98 經營活動現金流入小計 189,394,943.24 621,297.98 購買商品、接受勞務支付的現金 11,842,172.00 210,048,996.00 支付給職工以及為職工支付的現金 2,481,233.33 424,800.00 支付的各項稅費 27,330,844.36 3,397,719.84 支付其他與經營活動有關的現金 3,662,345.54 3,507,575.70 經營活動現金流出小計

245、 45,316,595.23 217,379,091.54 經營活動產生的現金流量凈額 144,078,348.01 -216,757,793.56 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益收到的現金 475,000,000.00 270,000,000.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 475,000,000.00 270,000,000.00 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 79 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 75,05

246、5.00 投資支付的現金 87,000,000.00 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 396,103,041.77 支付其他與投資活動有關的現金 206,751,008.70 投資活動現金流出小計 483,103,041.77 206,826,063.70 投資活動產生的現金流量凈額 -8,103,041.77 63,173,936.30 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 215,529,997.50 取得借款收到的現金 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 4,984.10 籌資活動現金流入小計 4,984.10 215,529,997.50 償還債務支付

247、的現金 30,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 396,000.00 支付其他與籌資活動有關的現金 304,236.38 籌資活動現金流出小計 30,700,236.38 籌資活動產生的現金流量凈額 4,984.10 184,829,761.12 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物凈增加額 135,980,290.34 31,245,903.86 加：期初現金及現金等價物余額 31,371,770.00 125,866.14 六、期末現金及現金等價物余額 167,352,060.34 31,371,770.00 7、合并所有者權益變動表、合并所有

248、者權益變動表 本期金額 單位：元 項目 本期 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 優先股 永續債 其他 一、 上年期末余額 980,888,981. 1,151,454,919. 24,736, 159,252 614,734 94,806,3,025,873,412.五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 80 00 54 023.73 ,190.22 ,399.92 898.38 79 加： 會計政策變更 前期差錯更正 同一控制下企業合并 其他 二、 本年期初余額

249、 980,888,981.00 1,151,454,919.54 24,736,023.73 159,252,190.22 614,734,399.92 94,806,898.38 3,025,873,412.79 三、 本期增減變動金額 （減少以 “”號填列） -396,098,057.68 6,652,010.91 -55,798,695.14 -6,620,536.81 -451,865,278.72 （一） 綜合收益總額 -55,798,695.14 -7,225,776.91 -63,024,472.05 （二） 所有者投入和減少資本 -396,098,057.68 -396,098

250、,057.68 1股東投入的普通股 2其他權益工具持有者投入資本 3股份支付計入所有者權益的金額 4其他 -396,098,057.68 -396,098,057.68 （三）利潤分配 1提取盈余公積 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （四） 所有者權益內部結轉 1資本公積轉增 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 81 資本（或股本） 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 （五）專項儲備 6,652,010.91 605,240.10 7,257,251.01 1本期提取 8,660,202.60 647,938.48 9,308,141.

251、08 2本期使用 -2,008,191.69 -42,698.38 -2,050,890.07 （六）其他 四、 本期期末余額 980,888,981.00 755,356,861.86 31,388,034.64 159,252,190.22 558,935,704.78 88,186,361.57 2,574,008,134.07 上期金額 單位：元 項目 上期 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 優先股 永續債 其他 一、 上年期末余額 966,652,606.00 7

252、24,325,709.81 11,685,914.40 136,633,376.97 359,378,509.33 2,198,676,116.51 加： 會計政策變更 前期差錯更正 同一控制下企業合并 229,272,570.91 1,928,126.78 19,469,650.85 186,136,016.41 145,602,121.65 582,408,486.60 其他 二、 本年期初余額 966,652,606.00 953,598,280.72 13,614,041.18 156,103,027.82 545,514,525.74 145,602,121.65 2,781,084

253、,603.11 三、 本期增減變動金額 （減少以 “”14,236,375.0 197,856,638.82 11,121,982.55 3,149,162.40 69,219,874.18 -50,795,223.27 244,788,809.68 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 82 號填列） 0 （一） 綜合收益總額 255,355,890.59 10,385,753.79 265,741,644.38 （二） 所有者投入和減少資本 14,236,375.00 201,005,801.22 215,242,176.22 1股東投入的普通股 14,236,375.00 20

254、1,005,801.22 215,242,176.22 2其他權益工具持有者投入資本 3股份支付計入所有者權益的金額 4其他 （三）利潤分配 -3,149,162.40 3,149,162.40 -186,136,016.41 -62,045,338.80 -248,181,355.21 1提取盈余公積 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 -186,136,016.41 -62,045,338.80 -248,181,355.21 4其他 -3,149,162.40 3,149,162.40 （四） 所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本） 2盈余公積轉增資本（或股本） 3

255、盈余公積彌補虧損 4其他 （五）專項儲備 11,121,982.55 864,361.74 11,986,344.29 1本期提取 11,557,751.61 915,287.82 12,473,039.43 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 83 2本期使用 -435,769.06 -50,926.08 -486,695.14 （六）其他 四、 本期期末余額 980,888,981.00 1,151,454,919.54 24,736,023.73 159,252,190.22 614,734,399.92 94,806,898.38 3,025,873,412.79 8、母公

256、司所有者權益變動表、母公司所有者權益變動表 本期金額 單位：元 項目 本期 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 未分配利潤 所有者權益合計 優先股 永續債 其他 一、 上年期末余額 980,888,981.00 2,578,863,615.79 122,903,926.10 -985,855,646.10 2,696,800,876.79 加： 會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、 本年期初余額 980,888,981.00 2,578,863,615.79 122,903,926.10 -985,855,646.10 2,696,800,876.79

257、 三、 本期增減變動金額 （減少以 “”號填列） -113,796,414.57 747,501,721.90 633,705,307.33 （一） 綜合收益總額 747,501,721.90 747,501,721.90 （二） 所有者投入和減少資本 -113,796,414.57 -113,796,414.57 1股東投入的普通股 2其他權益工具持有者投入資本 3股份支付計入所有者權益的金額 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 84 4其他 -113,796,414.57 -113,796,414.57 （三）利潤分配 1提取盈余公積 2對所有者（或股東）的分配 3其他 （四）

258、 所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本） 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 （五）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、 本期期末余額 980,888,981.00 2,465,067,201.22 122,903,926.10 -238,353,924.20 3,330,506,184.12 上期金額 單位：元 項目 上期 股本 其他權益工具 資本公積 減：庫存股 其他綜合收益 專項儲備 盈余公積 未分配利潤 所有者權益合計 優先股 永續債 其他 一、 上年期末余額 966,652,606.00 2,377,857,814.57 122,903,

259、926.10 -1,263,235,528.75 2,204,178,817.92 加： 會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、 本年期初余額 966,652, 2,377,857 122,903,9 -1,263,2 2,204,178五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 85 606.00 ,814.57 26.10 35,528.75 ,817.92 三、 本期增減變動金額 （減少以 “”號填列） 14,236,375.00 201,005,801.22 277,379,882.65 492,622,058.87 （一） 綜合收益總額 277,379,882.65 277,37

260、9,882.65 （二） 所有者投入和減少資本 14,236,375.00 201,005,801.22 215,242,176.22 1股東投入的普通股 14,236,375.00 201,005,801.22 215,242,176.22 2其他權益工具持有者投入資本 3股份支付計入所有者權益的金額 4其他 （三）利潤分配 1提取盈余公積 2對所有者（或股東）的分配 3其他 （四） 所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本） 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 （五）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、 本期期末余額 980,888,981.00

261、2,578,863,615.79 122,903,926.10 -985,855,646.10 2,696,800,876.79 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 86 三、公司基本情況三、公司基本情況 （一）公司歷史沿革（一）公司歷史沿革 公司原名山西關鋁股份有限公司（以下簡稱“關鋁股份”），2013年3月根據公司2013年第一次臨時股東大會決議，關鋁股份更名為五礦稀土股份有限公司。 關鋁股份系經山西省人民政府批準由山西省運城地區解州鋁廠（現已更名為山西關鋁集團有限公司）、山西省經濟建設投資公司、山西經貿資產經營有限公司、山西省運城市制版廠（現已更名為山西運城制版集團股份有限公

262、司）、山西省臨猗化工總廠五家共同發起、以募集設立方式設立的股份有限公司。1998年6月，經中國證券監督管理委員會批準，公司以上網定價方式發行社會公眾股7,500萬股，發行后公司總股本為人民幣215,000,000元。經山西省工商行政管理局核準登記，頒發注冊號為1400001006359-2的企業法人營業執照。 公司經中國證監會（證券公司字（2000）第86號文）核準于2000年8月向全體股東配售2,700萬股普通股，配股后總股本變更為人民幣242,000,000元。 2001年4月18日，公司股東大會審議通過用資本公積轉增資本，每10股轉增3股，用未分配利潤每10股送2股，共計增加12,100

263、萬股，增資后股本總數為人民幣363,000,000元。 2008年5月6日，公司股東大會審議通過2007年度分紅派息及資本公積轉增資本的方案，每10股送5股、資本公積轉增3股，派發現金0.20元，共計增加29,040萬股，股本總數變更為人民幣653,400,000元。 2009年3月，公司原第一大股東山西關鋁集團有限公司將其持有的公司195,366,600股（占總股本29.90%）過戶至中國五礦，中國五礦變更為公司第一大股東。 2010年12月16日，經國務院國資委批準，同意中國五礦將其持有的公司195,366,600股（占總股本29.90%）作為出資投入五礦股份。2011年3月中國五礦將其持

264、有公司195,366,600股過戶至五礦股份，公司第一大股東變更為五礦股份。 2012年12月，公司以非公開發行股份的方式向五礦稀土集團、魏建中、劉豐志及劉豐生購買其分別持有的五礦贛州稀土75%、 12.45%、 10.04%、 2.51%股權 （合計100%股權） ， 向五礦稀土集團、 廖春生及李京哲購買其分別持有的稀土研究院80%、10%、10%股權（合計100%股權），發行股份完成后，公司總股本變更為人民幣966,652,606元。 2013年7月， 公司以非公開發行股份方式向國華人壽保險股份有限公司等6家機構及個人募集配套資金， 發行完成后公司股本總數變更為人民幣980,888,981

265、.00元。2013年9月，公司完成相關工商變更登記手續，取得注冊號140000100063597的企業法人營業執照。公司住所：山西省運城市解州鎮新建路36號。法定代表人：焦健。 2014年7月，公司法定代表人變更為趙勇。 2014年9月，公司以現金396,103,041.77元購買股權的方式取得五礦稀土集團持有的廣州建豐75%股權，上述交易完成后公司實現了對廣州建豐的控制。 截至2014年12月31日止，公司第一大股東為五礦稀土集團有限公司，公司實際控制人為中國五礦集團公司。 （二）行業性質（二）行業性質 稀有稀土金屬壓延加工。 （三）經營范圍（三）經營范圍 稀土氧化物、稀土金屬、稀土深加工產

266、品經營及貿易；稀土技術研發及咨詢服務。 （四）主要產品、勞務（四）主要產品、勞務 公司主要從事稀土氧化物生產、稀土技術研發及咨詢服務等。 （五）公司基本架構（五）公司基本架構 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 87 股東大會是公司的權力機構。設董事會，對股東大會負責。設經理一名，對董事會負責。根據業務發展需要，設立總經辦、財務部、內審部、企劃投資部、證券部等職能部門。 （六）合并財務報表范圍（六）合并財務報表范圍 本期納入合并財務報表范圍的子公司共5戶，具體包括： 子公司名稱 子公司類型 級次 持股比例 表決權比例 五礦稀土（贛州）有限公司 全資子公司 二級 100% 100%

267、贛縣紅金稀土有限公司 全資子公司 三級 100% 100% 定南大華新材料資源有限公司 全資子公司 三級 100% 100% 五礦（北京）稀土研究院有限公司 全資子公司 二級 100% 100% 廣州建豐五礦稀土有限公司 控股子公司 二級 75% 75% 贛縣紅金稀土有限公司、定南大華新材料資源有限公司系五礦稀土（贛州）有限公司的全資子公司。 本期納入合并財務報表范圍的子公司較上期相比，增加1戶，主要信息如下： 名稱 變更原因 廣州建豐五礦稀土有限公司 通過現金購買股權方式取得控制權 合并范圍變更主體的具體信息詳見“附注八、合并范圍的變更”。 四、財務報表的編制基礎四、財務報表的編制基礎 1、

268、編制基礎、編制基礎 公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的企業會計準則基本準則和具體企業會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱“企業會計準則”)進行確認和計量，在此基礎上，結合中國證券監督管理委員會公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號財務報告的一般規定(2014年修訂)的規定，編制財務報表。 2、持續經營、持續經營 公司自報告期末起12個月不存在對公司持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況。 五、重要會計政策及會計估計五、重要會計政策及會計估計 具體會計政策和會計估計提示： 公司及各子公司根據實際生產經營特點， 依據相關企業會計準

269、則的規定制定了具體會計政策和會計估計。 詳見本附注五、“9、金融工具”、“10、應收款項”、“14、固定資產”、“17、無形資產”、“21、收入”、“25、其他重要的會計政策和會計估計”。 1、遵循企業會計準則的聲明、遵循企業會計準則的聲明 公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了報告期公司的財務狀況、經營成果、現金流量等有關信息。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 88 2、會計期間、會計期間 自公歷1月1日至12月31日止為一個會計年度。 3、記賬本位幣、記賬本位幣 采用人民幣為記賬本位幣。 4、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法、同一控制下

270、和非同一控制下企業合并的會計處理方法 （1）分步實現企業合并過程中的各項交易的條款、條件以及經濟影響符合以下一種或多種情況，將多次交易事項作為一攬子交易進行會計處理：）分步實現企業合并過程中的各項交易的條款、條件以及經濟影響符合以下一種或多種情況，將多次交易事項作為一攬子交易進行會計處理： 1）這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的； 2）這些交易整體才能達成一項完整的商業結果； 3）一項交易的發生取決于其他至少一項交易的發生； 4）一項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一并考慮時是經濟的。 （2）同一控制下的企業合并（2）同一控制下的企業合并 1）個別財務報表 公司以支付現金、轉

271、讓非現金資產、承擔債務方式或以發行權益性證券作為合并對價的，在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。 長期股權投資初始投資成本與支付合并對價之間的差額， 調整資本公積； 資本公積不足沖減的， 調整留存收益。 如果存在或有對價并需要確認預計負債或資產，該預計負債或資產金額與后續或有對價結算金額的差額，調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足的，調整留存收益。 對于通過多次交易最終實現企業合并的，屬于一攬子交易的，將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理；不屬于一攬子交易的，在取得控制權日，長期股權投資初始投資成本，與達

272、到合并前的長期股權投資賬面價值加上合并日進一步取得股份新支付對價的賬面價值之和的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。對于合并日之前持有的股權投資，因采用權益法核算或金融工具確認和計量準則核算而確認的其他綜合收益，暫不進行會計處理，直至處置該項投資時采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理； 因采用權益法核算而確認的被投資單位凈資產中除凈損益、 其他綜合收益和利潤分配以外的所有者權益其他變動， 暫不進行會計處理， 直至處置該項投資時轉入當期損益。 合并發生的各項直接相關費用，包括為進行合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，于發生時計入當期損益；與發

273、行權益性工具作為合并對價直接相關的交易費用，沖減資本公積，資本公積不足沖減的，依次沖減盈余公積和未分配利潤；與發行債務性工具作為合并對價直接相關的交易費用，作為計入債務性工具的初始確認金額。 被合并方存在合并財務報表， 則以合并日被合并方合并財務報表中歸屬于母公司的所有者權益為基礎確定長期股權投資的初始投資成本。 2）合并財務報表 合并方在企業合并中取得的資產和負債， 按照合并日在被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值計量。 對于通過多次交易最終實現企業合并的，屬于一攬子交易的，將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理；不屬于一攬子交易的， 合并方在達到合并之前持有的長期

274、股權投資， 在取得日與合并方與被合并方同處于同一方最終控制之日五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 89 孰晚日與合并日之間已確認有關損益、 其他綜合收益和其他所有者權益變動， 分別沖減比較報表期間的期初留存收益或當期損益。 被合并各方采用的會計政策與公司不一致的， 公司在合并日按照公司會計政策進行調整， 在此基礎上按照企業會計準則規定確認。 （3）非同一控制下的企業合并）非同一控制下的企業合并 對于非同一控制下的企業合并， 合并成本為公司在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、 發生或承擔的負債以及發行的權益性工具或債務性工具的公允價值。 在合并合同中對可能影響合并成本的未來

275、事項作出約定的， 購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，也計入合并成本。 公司為進行企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，于發生時計入當期損益；公司作為合并對價發行的權益性工具或債務性工具的交易費用，計入權益性工具或債務性工具的初始確認金額。 公司對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額， 確認為商譽。 公司對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的， 經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。 通過多次交換交易分步實現的非同一控制下企業合并

276、， 屬于一攬子交易的， 將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理；不屬于一攬子交易的，區分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理： 1）在個別財務報表中，合并日之前持有的股權投資采用權益法核算的，以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和， 作為該項投資的初始投資成本； 購買日之前持有的股權投資因采用權益法核算而確認的其他綜合收益，在處置該項投資時采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。 合并日之前持有的股權投資采用金融工具確認和計量準則核算的， 以該股權投資在合并日的公允價值加上新增投資成本之和， 作為合并日的初始投資成本。 原持有股

277、權的公允價值與賬面價值之間的差額以及原計入其他綜合收益的累計公允價值變動應全部轉入合并日當期的投資收益。 2）在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益； 購買日之前持有的被購買方的股權涉及權益法核算下的其他綜合收益等的， 與其相關的其他綜合收益等轉為購買日所屬當期投資收益。 5、合并財務報表的編制方法、合并財務報表的編制方法 公司合并財務報表的合并范圍以控制為基礎確定，所有子公司（包括母公司所控制的單獨主體）均納入合并財務報表。 所有納入合并財務報表合并范圍的子公司所采用的會計政策、會計期間與公司

278、一致，如子公司采用的會計政策、會計期間與公司不一致的，在編制合并財務報表時，按公司的會計政策、會計期間進行必要的調整。 合并財務報表以公司及子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料由公司編制。 合并財務報表時抵銷公司與各子公司、各子公司相互之間發生的內部交易對合并資產負債表、合并利潤表、合并現金流量表、合并股東權益變動表的影響。 子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的， 其余額仍應當沖減少數股東權益。 在報告期內，若因同一控制下企業合并增加子公司以及業務的，則調整合并資產負債表的期初數；將子公司以及業務合并當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并

279、利潤表；將子公司以及業務合并當期期初至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。 在報告期內，若因非同一控制下企業合并增加子公司以及業務的，則不調整合并資產負債表期初數；將子公司以及業務自購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表；該子公司以及業務自購買日至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。 在報告期內，公司處置子公司以及業務，則該子公司以及業務期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表；該子公司以及業務期初至處置日的現金流量納入合并現金流量表。 公司因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權的，在合并財務報表中，對于剩余股權，按照其在喪失五礦稀土股份有限公司 2014 年年

280、度報告全文 90 控制權日的公允價值進行重新計量。 處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和， 減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額， 計入喪失控制權當期的投資收益。 與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，應當在喪失控制權時轉為當期投資收益。 6、合營安排分類及共同經營會計處理方法、合營安排分類及共同經營會計處理方法 （1）合營安排的分類）合營安排的分類 公司根據合營安排的結構、法律形式以及合營安排中約定的條款、其他相關事實和情況等因素，將合營安排分為共同經營和合營企業。 未通過單獨主體達成的合營安排，劃分為共同經營；通過單獨主體達成的合營安排，通

281、常劃分為合營企業；但有確鑿證據表明滿足下列任一條件并且符合相關法律法規規定的合營安排劃分為共同經營： 1）合營安排的法律形式表明，合營方對該安排中的相關資產和負債分別享有權利和承擔義務； 2）合營安排的合同條款約定，合營方對該安排中的相關資產和負債分別享有權利和承擔義務； 3）其他相關事實和情況表明，合營方對該安排中的相關資產和負債分別享有權利和承擔義務，如合營方享有與合營安排相關的幾乎所有產出，并且該安排中負債的清償持續依賴于合營方的支持。 （2）共同經營會計處理方法 （2）共同經營會計處理方法 公司確認共同經營中利益份額中與公司相關的下列項目，并按照相關企業會計準則的規定進行會計處理： 1

282、）確認單獨所持有的資產，以及按其份額確認共同持有的資產； 2）確認單獨所承擔的負債，以及按其份額確認共同承擔的負債； 3）確認出售其享有的共同經營產出份額所產生的收入； 4）按其份額確認共同經營因出售產出所產生的收入； 5）確認單獨所發生的費用，以及按其份額確認共同經營發生的費用。 公司向共同經營投出或出售資產等（該資產構成業務的除外），在該資產等由共同經營出售給第三方之前，僅確認因該交易產生的損益中歸屬于共同經營其他參與方的部分。投出或出售的資產發生符合企業會計準則第8號資產減值等規定的資產減值損失的，公司全額確認該損失。 公司自共同經營購買資產等（該資產構成業務的除外），在將該資產等出售給

283、第三方之前，僅確認因該交易產生的損益中歸屬于共同經營其他參與方的部分。購入的資產發生符合企業會計準則第8號資產減值等規定的資產減值損失的，公司按承擔的份額確認該部分損失。 公司對共同經營不享有共同控制， 如果公司享有該共同經營相關資產且承擔該共同經營相關負債的， 仍按上述原則進行會計處理，否則，應當按照相關企業會計準則的規定進行會計處理。 7、現金及現金等價物的確定標準、現金及現金等價物的確定標準 在編制現金流量表時， 將公司庫存現金以及可以隨時用于支付的存款確認為現金。 將同時具備期限短 （一般從購買日起，三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額的現金、價值變動風險很小四個條件的投資，確

284、定為現金等價物。 8、外幣業務和外幣報表折算、外幣業務和外幣報表折算 外幣業務采用交易發生日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的中間價折合為人民幣記賬。 外幣貨幣性項目余額按資產負債表日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的中間價折算， 由此產生的匯兌差額， 除屬于與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理外， 均計入當期損益。 以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日的中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的中間價折算，不改變其記賬本位幣金額。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 91 9、金融工具、金融工具 金融工具包括金融

285、資產、金融負債和權益工具。 （1）金融工具的分類）金融工具的分類 管理層根據所發行金融工具的合同條款及其所反映的經濟實質而非僅以法律形式， 結合取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將金融資產和金融負債分為不同類別：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（或金融負債）；持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。 （2）金融工具的確認依據和計量方法）金融工具的確認依據和計量方法 1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債） 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債， 包括交易性金融資產或金融負債和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的

286、金融資產或金融負債。 交易性金融資產或金融負債是指滿足下列條件之一的金融資產或金融負債： A、取得該金融資產或金融負債的目的是為了在短期內出售、回購或贖回； B、屬于進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明公司近期采用短期獲利方式對該組合進行管理； C、屬于衍生金融工具，但是被指定為有效套期工具的衍生工具、屬于財務擔保合同的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生工具除外。 只有符合以下條件之一， 金融資產或金融負債才可在初始計量時指定為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產或金融負債： A、該項指定可以消除

287、或明顯減少由于金融資產或金融負債的計量基礎不同所導致的相關利得或損失在確認或計量方面不一致的情況； B、風險管理或投資策略的正式書面文件已載明，該金融資產組合、該金融負債組合、或該金融資產和金融負債組合，以公允價值為基礎進行管理、評價并向關鍵管理人員報告； C、包含一項或多項嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具對混合工具的現金流量沒有重大改變，或所嵌入的衍生工具明顯不應當從相關混合工具中分拆； D、包含需要分拆但無法在取得時或后續的資產負債表日對其進行單獨計量的嵌入衍生工具的混合工具。 公司對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債， 在取得時以公允價值 （扣除已宣告但尚未發

288、放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，期末將公允價值變動計入當期損益。處置時，其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。 2）應收款項 相關說明本附注五10、應收款項。 3）持有至到期投資 持有至到期投資是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且公司有明確意圖和能力持有至到期的非衍生性金融資產。 公司對持有至到期投資，在取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。持有期間按照攤余成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資

289、收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。處置時，將所取得價款與該投資賬面價值之間的差額計入投資收益。 如果持有至到期投資處置或重分類為其他類金融資產的金額， 相對于公司全部持有至到期投資在出售或重分類前的總額較大，在處置或重分類后應立即將其剩余的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產；重分類日，該投資的賬面價值與其公允價值之間的差額計入其他綜合收益，在該可供出售金融資產發生減值或終止確認時轉出，計入當期損益。但是，遇到下列情況可以除外： A、出售日或重分類日距離該項投資到期日或贖回日較近(如到期前三個月內)，且市場利率變化對該項投資的公允價值沒有顯著影響。 B、

290、根據合同約定的償付方式，企業已收回幾乎所有初始本金。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 92 C、出售或重分類是由于企業無法控制、預期不會重復發生且難以合理預計的獨立事件所引起。 4）可供出售金融資產 可供出售金融資產，是指初始確認時即指定為可供出售的非衍生金融資產，以及除其他金融資產類別以外的金融資產。 公司對可供出售金融資產， 在取得時按公允價值 （扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益?？晒┏鍪劢鹑谫Y產的公允價值變動形成的利得或損失，除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的

291、匯兌差額外，直接計入其他綜合收益。處置可供出售金融資產時，將取得的價款與該金融資產賬面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入其他綜合收益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。 公司對在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資， 以及與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產，按照成本計量。 5）其他金融負債 按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。采用攤余成本進行后續計量。 （3）金融資產轉移的確認依據和計量方法）金融資產轉移的確認依據和計量方法 公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，

292、則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。 在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時， 采用實質重于形式的原則。 公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益： 1）所轉移金融資產的賬面價值； 2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。 金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，并將下列兩

293、項金額的差額計入當期損益： 1）終止確認部分的賬面價值； 2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。 金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確認為一項金融負債。 （4）金融負債終止確認條件）金融負債終止確認條件 金融負債的的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債或其一部分；公司若與債權人簽定協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，則終止確認現存金融負債，并同時確認新金融負債。 對現存金融負債全部或部分合

294、同條款作出實質性修改的， 則終止確認現存金融負債或其一部分， 同時將修改條款后的金融負債確認為一項新金融負債。 金融負債全部或部分終止確認時， 終止確認的金融負債賬面價值與支付對價 （包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。 公司若回購部分金融負債的， 在回購日按照繼續確認部分與終止確認部分的相對公允價值， 將該金融負債整體的賬面價值進行分配。分配給終止確認部分的賬面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。 （5）金融資產和金融負債公允價值的確定方法）金融資產和金融負債公允價值的確定方法 公司采用公允價值計量的金融資產和金融

295、負債存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場的報價確定其公允價值；不存在活躍市場的金融資產或金融負債，采用估值技術（包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等）確定其公允價值；初始取得或衍生的金融資產或承擔的金融負債，以市場交易價格作為確定其公允價值的基礎。 （6）金融資產（不含應收款項）減值準備計提）金融資產（不含應收款項）減值準備計提 資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的賬面價值進行檢查， 如有客觀證據五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 93

296、 表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。 金融資產發生減值的客觀證據，包括但不限于： 1）發行方或債務人發生嚴重財務困難； 2）債務人違反了合同條款，如償付利息或本金發生違約或逾期等； 3）債權人出于經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步； 4）債務人很可能倒閉或進行其他財務重組； 5）因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易； 6）無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的數據對其進行總體評價后發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量， 如該組金融資產的債務人支付能力逐步惡化， 或債務人所在國家或地區

297、失業率提高、擔保物在其所在地區的價格明顯下降、所處行業不景氣等； 7）權益工具發行方經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使權益工具投資人可能無法收回投資成本； 8）權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌； 金融資產的具體減值方法如下： 1）可供出售金融資產的減值準備 公司于資產負債表日對各項可供出售金融資產采用個別認定的方式評估減值損失， 其中： 表明可供出售權益工具投資發生減值的客觀證據包括權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌，則表明其發生減值。 可供出售金融資產發生減值時， 即使該金融資產沒有終止確認， 本公司將原直接計入所有者權益的因公允價值下降形成的累

298、計損失從所有者權益轉出，計入當期損益。該轉出的累計損失，等于可供出售金融資產的初始取得成本扣除已收回本金和已攤余金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損失后的余額。 可供出售權益工具投資發生的減值損失，不通過損益轉回。 公司對可供出售權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌的標準為： 被投資人發生嚴重財務困難， 很可能倒閉或者進行其他財務重組；被投資人經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，公司可能無法收回投資成本。 對于已確認減值損失的可供出售債務工具， 在隨后的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原減值損失后發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回計入當期損益；對于可

299、供出售權益工具投資發生的減值損失，在該權益工具價值回升時通過權益轉回； 但在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資， 或與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生的減值損失，不得轉回。 2）持有至到期投資的減值準備 對于持有至到期投資， 有客觀證據表明其發生了減值的， 根據其賬面價值與預計未來現金流量現值之間差額計算確認減值損失；計提后如有證據表明其價值已恢復，原確認的減值損失可予以轉回，記入當期損益，但該轉回的賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤余成本。 （7）金融資產及金融負債的抵銷）金融資產及金融負債的抵銷 金融資產和金融負債在

300、資產負債表內分別列示，沒有相互抵銷。但是，同時滿足下列條件的，以相互抵銷后的凈額在資產負債表內列示： 1）公司具有抵銷已確認金額的法定權利，且該種法定權利是當前可執行的； 2）公司計劃以凈額結算，或同時變現該金融資產和清償該金融負債。 10、應收款項、應收款項 （1）單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收款項）單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收款項 單項金額重大的判斷依據或金額標準 公司及所屬子公司注冊資本在 1 億元以下的，對同一客戶的應收款項超過 500 萬元，確定為單項金額重大的應收款項；五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 94 公司及所屬子公司注冊資本在 1 億元（含）至

301、2 億元之間的，對同一客戶的應收款項超過 800 萬元，確定為單項金額重大的應收款項；公司及所屬子公司注冊資本在 2 億元（含）以上的， 對同一客戶的應收款項超過 2,000 萬元， 確定為單項金額重大的應收款項。 單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方法 在資產負債表日，公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確定減值損失，計提壞賬準備；對單項測試未減值的應收款項，會同對單項金額非重大的應收款項，按類似的信用風險特征劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在資產負債表日余額的一定比例計算確定減值損失，計提壞賬準備。 （2）按信用

302、風險特征組合計提壞賬準備的應收款項）按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款項 組合名稱 壞賬準備計提方法 貨款、其他往來款 賬齡分析法 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的： 適用 不適用 賬齡 應收賬款計提比例 其他應收款計提比例 1-6 個月（含 6 個月，下同） 1.00% 1.00% 7-12 個月 5.00% 5.00% 12 年 30.00% 30.00% 23 年 50.00% 50.00% 3 年以上 100.00% 100.00% 組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的： 適用 不適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的： 適用 不適用 （3）單項金額不重大但單獨計提壞賬準備

303、的應收款項）單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項 單項計提壞賬準備的理由 如果某項應收款項的可收回性與其他各項應收款項存在明顯的差別，導致該項應收款項如果按照與其他應收款項同樣的方法計提壞賬準備，將無法真實地反映其可收回金額的，可對該項應收款采取個別認定法計提壞賬準備。 壞賬準備的計提方法 個別認定法計提壞賬準備 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 95 11、存貨、存貨 （1）存貨的分類）存貨的分類 存貨是指公司在日?；顒又谐钟幸詡涑鍪鄣漠a成品或商品、 處在生產過程中的在產品、 在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周轉材料、委托加工材料、在產品、自

304、制半成品、產成品（庫存商品）、發出商品等。 （2）存貨的計價方法）存貨的計價方法 存貨在取得時，按成本進行初始計量，包括采購成本、加工成本和其他成本。 主要生產用原材料按實際成本核算， 領用時采用加權平均法確定領用成本； 在產品、 庫存商品按實際成本核算， 發出時，采用加權平均法確定發出存貨的實際成本。周轉材料采用實際成本核算。 （3）存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法）存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法 資產負債表日，存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。年末，在對存貨進行全面盤點的基礎上，對于存貨因被淘汰、全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成本等原因導致成本高于可變現

305、凈值的部分， 以及承攬工程預計存在的虧損部分， 提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提取。其中：對于產成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；對于需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；對于資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現凈值。與具有類似目的或最終用途并在同一地區生產和銷售的產品系列

306、相關，且難以將其與該產品系列的其他項目區別開來進行估價的存貨，合并計提；對于數量繁多、單價較低的存貨，按存貨類別計提。 （4）存貨的盤存制度）存貨的盤存制度 采用永續盤存制，公司定期對存貨進行清查，盤盈利得和盤虧損失計入當期損益。 （5）周轉材料的攤銷方法）周轉材料的攤銷方法 周轉材料采用一次轉銷法。 12、劃分為持有待售資產、劃分為持有待售資產 （1）劃分為持有待售確認標準）劃分為持有待售確認標準 公司將同時滿足下列條件的企業組成部分（或非流動資產）確認為持有待售組成部分： 1）該組成部分必須在其當前狀況下僅根據出售此類組成部分的慣常條款即可立即出售； 2）企業已經就處置該組成部分作出決議，

307、如按規定需得到股東批準的，已經取得股東大會或相應權力機構的批準； 3）企業已經與受讓方簽訂了不可撤銷的轉讓協議； 4）該項轉讓將在一年內完成。 （2）劃分為持有待售核算方法）劃分為持有待售核算方法 公司對于持有待售的固定資產， 調整該項固定資產的預計凈殘值， 使該固定資產的預計凈殘值反映其公允價值減去處置費用后的金額，但不超過符合持有待售條件時該項固定資產的原賬面價值，原賬面價值高于調整后預計凈殘值的差額，應作為資產減值損失計入當期損益。 持有待售的固定資產不計提折舊或攤銷， 按照賬面價值與公允價值減去處置費用后的凈額孰低進行計量。 符合持有待售條件的權益性投資、無形資產等其他非流動資產，比照

308、上述原則處理，但不包括遞延所得稅資產、企業會計準則第22號金融工具確認和計量規范的金融資產、以公允價值計量的投資性房地產和生物資產、保險合同中產生的合同權利。 13、長期股權投資、長期股權投資 （1）投資成本的確定）投資成本的確定 1）企業合并形成的長期股權投資，具體會計政策詳見本附注五4、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 96 2）其他方式取得的長期股權投資 以支付現金方式取得的長期股權投資， 按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。 初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。 以發行權益性證券取得的長期

309、股權投資， 按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本； 發行或取得自身權益工具時發生的交易費用，可直接歸屬于權益性交易的從權益中扣減。 在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下， 非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本， 除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠； 不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。 通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。 （2）后續計量及損益確認）后續計量及損益確認 1）成本法 公司能

310、夠對被投資單位實施控制的長期股權投資采用成本法核算， 并按照初始投資成本計價， 追加或收回投資調整長期股權投資的成本。 除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外， 公司按照享有被投資單位宣告分派的現金股利或利潤確認為當期投資收益。 2）權益法 公司對聯營企業和合營企業的長期股權投資采用權益法核算；對于其中一部分通過風險投資機構、共同基金、信托公司或包括投連險基金在內的類似主體間接持有的聯營企業的權益性投資，采用公允價值計量且其變動計入損益。 長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額， 不調整長期股權投資的初始投資成本；

311、初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。 公司取得長期股權投資后， 按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益和其他綜合收益的份額， 分別確認投資收益和其他綜合收益，同時調整長期股權投資的賬面價值；并按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應享有的部分，相應減少長期股權投資的賬面價值；對于被投資單位除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的賬面價值并計入所有者權益。 公司在確認應享有被投資單位凈損益的份額時， 以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎， 對被投資單位的凈利潤進行調整后確認。 公司與聯營

312、企業、 合營企業之間發生的未實現內部交易損益按照應享有的比例計算歸屬于公司的部分予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。 公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進行處理：首先，沖減長期股權投資的賬面價值。其次，長期股權投資的賬面價值不足以沖減的， 以其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益賬面價值為限繼續確認投資損失， 沖減長期應收項目等的賬面價值。最后，經過上述處理，按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。 被投資單位以后期間實現盈利的，公司在扣除未確認的虧損分擔額后，按與上述相反的順序處理，減記已確認預計負債的賬面余額、恢復其他實

313、質上構成對被投資單位凈投資的長期權益及長期股權投資的賬面價值后，恢復確認投資收益。 （3）長期股權投資核算方法的轉換）長期股權投資核算方法的轉換 1）公允價值計量轉權益法核算 公司原持有的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的按金融工具確認和計量準則進行會計處理的權益性投資，因追加投資等原因能夠對被投資單位施加重大影響或實施共同控制但不構成控制的，按照企業會計準則第22號金融工具確認和計量確定的原持有的股權投資的公允價值加上新增投資成本之和，作為改按權益法核算的初始投資成本。 原持有的股權投資分類為可供出售金融資產的， 其公允價值與賬面價值之間的差額， 以及原計入其他綜合收益的累計公允價

314、值變動轉入改按權益法核算的當期損益。 按權益法核算的初始投資成本小于按照追加投資后全新的持股比例計算確定的應享有被投資單位在追加投資日可辨認凈資產公允價值份額之間的差額，調整長期股權投資的賬面價值，并計入當期營業外收入。 2）公允價值計量或權益法核算轉成本法核算 公司原持有的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的按金融工具確認和計量準則進行會計處理的權益性投五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 97 資，或原持有對聯營企業、合營企業的長期股權投資，因追加投資等原因能夠對非同一控制下的被投資單位實施控制的，在編制個別財務報表時，按照原持有的股權投資賬面價值加上新增投資成本之和，作

315、為改按成本法核算的初始投資成本。 購買日之前持有的股權投資因采用權益法核算而確認的其他綜合收益， 在處置該項投資時采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。 購買日之前持有的股權投資按照企業會計準則第22號金融工具確認和計量的有關規定進行會計處理的，原計入其他綜合收益的累計公允價值變動在改按成本法核算時轉入當期損益。 3）權益法核算轉公允價值計量 公司因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的， 處置后的剩余股權改按 企業會計準則第22號金融工具確認和計量 核算， 其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與賬面價值之間的差額計入當期損益。 原股權投資因

316、采用權益法核算而確認的其他綜合收益， 在終止采用權益法核算時采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。 4）成本法轉權益法 公司因處置部分權益性投資等原因喪失了對被投資單位的控制的， 在編制個別財務報表時， 處置后的剩余股權能夠對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，改按權益法核算，并對該剩余股權視同自取得時即采用權益法核算進行調整。 5）成本法轉公允價值計量 公司因處置部分權益性投資等原因喪失了對被投資單位的控制的， 在編制個別財務報表時， 處置后的剩余股權不能對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的， 改按 企業會計準則第22號金融工具確認和計量 的有關規定進行會計處

317、理，其在喪失控制之日的公允價值與賬面價值間的差額計入當期損益。 （4）長期股權投資的處置）長期股權投資的處置 處置長期股權投資，其賬面價值與實際取得價款之間的差額，應當計入當期損益。采用權益法核算的長期股權投資，在處置該項投資時， 采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎， 按相應比例對原計入其他綜合收益的部分進行會計處理。 處置對子公司股權投資的各項交易的條款、 條件以及經濟影響符合以下一種或多種情況， 將多次交易事項作為一攬子交易進行會計處理： 1）這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的； 2）這些交易整體才能達成一項完整的商業結果； 3）一項交易的發生取決于其他至少一項

318、交易的發生； 4）一項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一并考慮時是經濟的。 因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權的， 不屬于一攬子交易的， 區分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理： 1）在個別財務報表中，對于處置的股權，其賬面價值與實際取得價款之間的差額計入當期損益。處置后的剩余股權能夠對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的， 改按權益法核算， 并對該剩余股權視同自取得時即采用權益法核算進行調整；處置后的剩余股權不能對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，改按企業會計準則第22號金融工具確認和計量的有關規定進行會計處理，其在喪失控制之日的公允價值與賬面價值間的差

319、額計入當期損益。 2）在合并財務報表中，對于在喪失對子公司控制權以前的各項交易，處置價款與處置長期股權投資相應對享有子公司自購買日或合并日開始持續計算的凈資產份額之間的差額，調整資本公積（股本溢價），資本公積不足沖減的，調整留存收益；在喪失對子公司控制權時，對于剩余股權，按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和， 減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額， 計入喪失控制權當期的投資收益，同時沖減商譽。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益等，在喪失控制權時轉為當期投資收益。 處置對子公司股權投資直至喪失控制權的

320、各項交易屬于一攬子交易的， 將各項交易作為一項處置子公司股權投資并喪失控制權的交易進行會計處理，區分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理： 1）在個別財務報表中，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置的股權對應的長期股權投資賬面價值之間的差額，確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉入喪失控制權當期的損益。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 98 2）在合并財務報表中，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額，確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉入喪失控制權當期的損益。 （5）共同控制、重大影響的判斷標準）共同控制、重大影響的判斷標準 如

321、果公司按照相關約定與其他參與方集體控制某項安排， 并且對該安排回報具有重大影響的活動決策， 需要經過分享控制權的參與方一致同意時才存在，則視為公司與其他參與方共同控制某項安排，該安排即屬于合營安排。 合營安排通過單獨主體達成的， 根據相關約定判斷公司對該單獨主體的凈資產享有權利時， 將該單獨主體作為合營企業，采用權益法核算。若根據相關約定判斷公司并非對該單獨主體的凈資產享有權利時，該單獨主體作為共同經營，公司確認與共同經營利益份額相關的項目，并按照相關企業會計準則的規定進行會計處理。 重大影響， 是指投資方對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力， 但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這

322、些政策的制定。公司通過以下一種或多種情形，并綜合考慮所有事實和情況后，判斷對被投資單位具有重大影響。 1）在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表； 2）參與被投資單位財務和經營政策制定過程； 3）與被投資單位之間發生重要交易； 4）向被投資單位派出管理人員； 5）向被投資單位提供關鍵技術資料。 14、固定資產、固定資產 （1）確認條件）確認條件 固定資產指同時滿足與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業和該固定資產的成本能夠可靠地計量條件的， 為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用壽命超過一個會計年度的有形資產。 （2）折舊方法）折舊方法 固定資產折舊按其入賬價值減去預計凈殘值

323、后在預計使用壽命內計提。對計提了減值準備的固定資產，則在未來期間按扣除減值準備后的賬面價值及依據尚可使用年限確定折舊額。 利用專項儲備支出形成的固定資產，按照形成固定資產的成本沖減專項儲備，并確認相同金額的累計折舊，該固定資產在以后期間不再計提折舊；已提足折舊仍繼續使用的固定資產不計提折舊。 公司根據固定資產的性質和使用情況，確定固定資產的使用壽命和預計凈殘值。并在年度終了，對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。 本公司及所屬子公司（不包含廣州建豐）各類固定資產的折舊方法、折舊年限和年折舊率如下： 類別 折舊方法 折舊年限（年） 殘值率（

324、%） 年折舊率（%） 房屋及建筑物 平均年限法 20-35 3%-5% 2.71%-4.85% 機器設備 平均年限法 3-15 3%-5% 6.33%-32.33% 電子設備 平均年限法 4-10 3%-5% 9.50%-24.25% 運輸設備 平均年限法 3-10 3%-5% 9.50%-32.33% 辦公設備 平均年限法 3-10 3%-5% 9.50%-32.33% 其他設備 平均年限法 3-10 3%-5% 9.50%-32.33% 本公司通過同一控制下企業取得子公司廣州建豐的固定資產類別、折舊年限、殘值率和年折舊率如下： 房屋、建筑物 平均年限法 20 0% 5.00% 機器設備 平

325、均年限法 5-10 0% 10.00%-20.00% 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 99 運輸工具 平均年限法 3-10 0% 10.00%-33.33% 電子設備 平均年限法 3-5 0% 20.00%-33.33% （3）融資租入固定資產的認定依據、計價和折舊方法）融資租入固定資產的認定依據、計價和折舊方法 當本公司租入的固定資產符合下列一項或數項標準時，確認為融資租入固定資產： 1）在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給本公司； 2）本公司有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低于行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定本公司將會行使這種

326、選擇權； 3）即使資產的所有權不轉移，但租賃期占租賃資產使用壽命的大部分； 4）本公司在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當于租賃開始日租賃資產公允價值； 5）租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有本公司才能使用。 融資租賃租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為入賬價值。最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，其差額作為未確認融資費用。在租賃談判和簽訂租賃合同過程中發生的，可歸屬于租賃項目的手續費、律師費、差旅費、印花稅等初始直接費用，計入租入資產價值。未確認融資費用在租賃期內各個期間采用實際利率法進行分攤。 本公司采用與自有固定資產相一致的

327、折舊政策計提融資租入固定資產折舊。 能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用壽命內計提折舊。無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。 （4） 固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法 資產負債表日，固定資產按照賬面價值與可收回金額孰低計價。若單項固定資產的可收回金額低于賬面價值，將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。固定資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。 15、在建工程、在建工程 （1）在建工

328、程的類別）在建工程的類別 公司自行建造的在建工程按實際成本計價， 實際成本由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成， 包括工程用物資成本、人工成本、交納的相關稅費、應予資本化的借款費用以及應分攤的間接費用等。公司的在建工程以項目分類核算。 （2）在建工程結轉為固定資產的標準和時點）在建工程結轉為固定資產的標準和時點 在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出， 作為固定資產的入賬價值。 所建造的固定資產在建工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，并按公司固定資產

329、折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算后，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。 （3）在建工程減值準備）在建工程減值準備 資產負債表日，公司對在建工程按照賬面價值與可收回金額孰低計量，按單項工程可收回金額低于賬面價值的差額，計提在建工程減值準備，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。在建工程減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 100 16、借款費用、借款費用 （1）借款費用資本化的確認原則）借款費用資本化的確認原則 同時滿足下列條件時，借款費用開始資本化： 1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合

330、資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出； 2）借款費用已經發生； 3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 （2）借款費用資本化期間）借款費用資本化期間 在資本化期間內，每一會計期間的資本化金額，為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用， 減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定。 為購建或者生產符合資本化條件的資產而占用了一般借款的， 根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率， 計算確定一般借

331、款應予資本化的利息金額。 資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。利息資本化金額，不超過當期相關借款實際發生的利息金額。 符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、 且中斷時間連續超過3個月的， 暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用繼續資本化。 （3）暫停資本化期間）暫停資本化期間 符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、 且中斷時間連續超過3個月的， 暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用

332、確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用繼續資本化。 購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，停止借款費用資本化。 （4）借款費用資本化金額的計算方法）借款費用資本化金額的計算方法 為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的， 應以專門借款當期實際發生的利息費用 （扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益） 及其輔助費用在所購建或生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或可銷售狀態前，予以資本化。 購建或者生產符合

333、資本化條件的資產而占用了一般借款的， 企業應當根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率， 計算確定一般借款應予資本化的利息金額。 資本化率應當根據一般借款加權平均利率計算確定。 借款存在折價或溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。 在資本化期間內，外幣專門借款的本金及利息的匯兌差額，應當予以資本化，計入符合資本化條件的資本成本。 每一會計期間的利息資本化金額，不應當超過當期相關借款實際發生的利息金額。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 101 17、無形資產、無形資產 （1）計價方法、使用壽命、減

334、值測試）計價方法、使用壽命、減值測試 無形資產是指公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，包括土地使用權、軟件等。 1）無形資產的初始計量 外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬于使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。 債務重組取得債務人用以抵債的無形資產， 以該無形資產的公允價值為基礎確定其入賬價值， 并將重組債務的賬面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之間的差額，計入當期損益。 在非貨幣性資產交換具備商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前

335、提下， 非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入賬價值， 除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠； 不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。 以同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按被合并方的賬面價值確定其入賬價值； 以非同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按公允價值確定其入賬價值。 內部自行開發的無形資產，其成本包括：開發該無形資產時耗用的材料、勞務成本、注冊費、在開發過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷以及滿足資本化條件的利息費用，以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其他直接費

336、用。 2）無形資產的后續計量 公司在取得無形資產時分析判斷其使用壽命，劃分為使用壽命有限和使用壽命不確定的無形資產。 A、使用壽命有限的無形資產 對于使用壽命有限的無形資產， 在為企業帶來經濟利益的期限內按直線法攤銷。 使用壽命有限的無形資產預計壽命及依據如下： 項目 預計使用壽命 依據 軟件 3-8 合同規定使用年限或不超過10年 土體使用權 50 土地使用權證使用期限 非專利技術 5 合同規定使用年限或不超過10年 專利權 5 合同規定使用年限 每期末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行復核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。 經復核，本期期末無形資產的使用壽命及攤銷

337、方法與以前估計未有不同。 B、使用壽命不確定的無形資產 無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。對于使用壽命不確定的無形資產，在持有期間內不攤銷，每期末對無形資產的壽命進行復核。如果期末重新復核后仍為不確定的，在每個會計期間繼續進行減值測試。 C、無形資產減值 資產負債表日， 公司對無形資產按照其賬面價值與可收回金額孰低計量， 按單項資產可收回金額低于賬面價值的差額計提無形資產減值準備，相應的資產減值損失計入當期損益。無形資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。 （2）內部研究開發支出會計政策）內部研究開發支出會計政策 1）劃分公司內部研究開發項目的研究階

338、段和開發階段具體標準 研究階段：為獲取并理解新的科學或技術知識等而進行的獨創性的有計劃調查、研究活動的階段。 開發階段：在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用于某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 102 進的材料、裝置、產品等活動的階段。 內部研究開發項目研究階段的支出，在發生時計入當期損益。 2）開發階段支出符合資本化的具體標準 公司子公司稀土研究院經營項目包括：自然科學研究與試驗發展；工程和技術研究與試驗發展；技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；銷售自行開發后的產品。 稀土研究院內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下

339、列條件時確認為無形資產： A、完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性； B、具有完成該無形資產并使用或出售的意圖； C、無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性； D、有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產； E、歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。 不滿足上述條件的開發階段的支出， 于發生時計入當期損益。 以前期間已計入損益的開發支出不在以后期間重新確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支出，自該項目

340、達到預定用途之日起轉為無形資產。 18、長期資產減值、長期資產減值 公司在資產負債表日判斷長期資產是否存在可能發生減值的跡象。 如果長期資產存在減值跡象的， 以單項資產為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。 資產可收回金額的估計，根據其公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。 可收回金額的計量結果表明，長期資產的可收回金額低于其賬面價值的，將長期資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失一經確認，在以后會計期間不

341、得轉回。 資產減值損失確認后，減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該資產在剩余使用壽命內，系統地分攤調整后的資產賬面價值（扣除預計凈殘值）。 因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。 商譽結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與相關賬面價值相比較，確認相應的減值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的

342、賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，確認商譽的減值損失。 19、職工薪酬、職工薪酬 （1）短期薪酬的會計處理方法）短期薪酬的會計處理方法 短期薪酬是指公司在職工提供相關服務的年度報告期間結束后十二個月內需要全部予以支付的職工薪酬， 離職后福利和辭退福利除外。公司在職工提供服務的會計期間，將應付的短期薪酬確認為負債，并根據職工提供服務的受益對象計入相關資產成本和費用。 （2）離職后福利的會計處理方法）離職后福利的會計處理方法 離職后福利是指公司為獲得職工提供的服務而在職工退休或與企業解除勞動關系后， 提供的各種形式的報

343、酬和福利， 短期薪酬和辭退福利除外。離職后福利計劃分類為設定提存計劃和設定受益計劃。 離職后福利設定提存計劃主要為參加由各地勞動及社會保障機構組織實施的社會基本養老保險、 失業保險等； 在職工為五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 103 公司提供服務的會計期間，將根據設定提存計劃計算的應繳存金額確認為負債，并計入當期損益或相關資產成本。 公司按照國家規定的標準和年金計劃定期繳付上述款項后，不再有其他的支付義務。 （3）辭退福利的會計處理方法）辭退福利的會計處理方法 辭退福利是指公司在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關系，或者為鼓勵職工自愿接受裁減而給予職工的補償，在發生當期計入

344、當期損益。 （4）其他長期職工福利的會計處理方法）其他長期職工福利的會計處理方法 其他長期職工福利是指除短期薪酬、離職后福利、辭退福利之外的其他所有職工福利。 對符合設定提存計劃條件的其他長期職工福利，在職工為公司提供服務的會計期間，將應繳存金額確認為負債，并計入當期損益或相關資產成本； 除上述情形外的其他長期職工福利， 視為一項設定受益計劃根據預期累計福利單位法確定的公式將該項福利義務歸屬于職工提供服務的期間，并計入當期損益或相關資產成本。 20、預計負債、預計負債 （1）預計負債的確認標準）預計負債的確認標準 與或有事項相關的義務同時滿足下列條件時，公司確認為預計負債： 該義務是公司承擔的

345、現時義務； 履行該義務很可能導致經濟利益流出公司； 該義務的金額能夠可靠地計量。 （2）預計負債的計量方法）預計負債的計量方法 公司預計負債按履行相關現時義務所需的支出的最佳估計數進行初始計量。 公司在確定最佳估計數時，綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。對于貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現后確定最佳估計數。 最佳估計數分別以下情況處理： 所需支出存在一個連續范圍（或區間），且該范圍內各種結果發生的可能性相同的，則最佳估計數按照該范圍的中間值即上下限金額的平均數確定。 所需支出不存在一個連續范圍（或區間），或雖然存在一個連續范圍但該范圍內各種結果發

346、生的可能性不相同的，如或有事項涉及單個項目的，則最佳估計數按照最可能發生金額確定；如或有事項涉及多個項目的，則最佳估計數按各種可能結果及相關概率計算確定。 公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額在基本確定能夠收到時，作為資產單獨確認，確認的補償金額不超過預計負債的賬面價值。 21、收入、收入 （1）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準 公司銷售的商品在同時滿足下列條件時， 按從購貨方已收或應收的合同或協議價款的金額確認銷售商品收入： 1）已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方； 2）既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有

347、對已售出的商品實施有效控制； 3）收入的金額能夠可靠地計量； 4）相關的經濟利益很可能流入企業； 5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。 在賒銷的情況下，當商品已發出，轉移商品所有權憑證時確認收入實現；在預收貨款的情況的下，開具銷售發票并將五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 104 商品發出時確認收入實現。 合同或協議價款的收取采用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。 合同或協議價款的收取采用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。 （2）確認讓渡資產使用權收入的依據）確認讓

348、渡資產使用權收入的依據 與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時，分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額： 1）利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。 2）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。 （3）提供勞務收入的確認依據和方法）提供勞務收入的確認依據和方法 公司子公司稀土研究院經營項目包括技術服務，技術服務收入按照提供勞務收入的確認依據和方法確認。在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，采用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，依據已完工作的測量（已經提供的勞務占應提供勞務總量的比例，或：已

349、經發生的成本占估計總成本的比例）確定。 提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件： 1）收入的金額能夠可靠地計量； 2）相關的經濟利益很可能流入企業； 3）交易的完工進度能夠可靠地確定； 4）交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。 按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入后的金額， 確認當期提供勞務收入； 同時，按照提供勞務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認勞務成本后的金額，結轉當期勞務成本。 在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠

350、可靠估計的，分別下列情況處理： 1）已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本。 2）已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。 公司與其他企業簽訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時，銷售商品部分和提供勞務部分能夠區分且能夠單獨計量的，將銷售商品的部分作為銷售商品處理，將提供勞務的部分作為提供勞務處理。銷售商品部分和提供勞務部分不能夠區分，或雖能區分但不能夠單獨計量的，將銷售商品部分和提供勞務部分全部作為銷售商品處理。 （4）附回購條件的資產轉讓）附回購條件的資產轉讓 公司銷售

351、產品或轉讓其他資產時， 與購買方簽訂了所銷售的產品或轉讓資產回購協議， 根據協議條款判斷銷售商品是否滿足收入確認條件。如售后回購屬于融資交易，則在交付產品或資產時，公司不確認銷售收入?；刭弮r款大于銷售價款的差額，在回購期間按期計提利息，計入財務費用。 22、政府補助、政府補助 （1）與資產相關的政府補助判斷依據及會計處理方法）與資產相關的政府補助判斷依據及會計處理方法 與資產相關的政府補助，是指公司取得的、用于購建或以其他方式形成長期資產的政府補助； 與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，按照所建造或購買的資產使用年限分期計入營業外收入。 （2）與收益相關的政府補助判斷依據及會計處理方法）與收

352、益相關的政府補助判斷依據及會計處理方法 與收益相關的政府補助，是指除與資產相關的政府補助之外的政府補助。 與收益相關的政府補助，用于補償企業以后期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，在確認相關費用的五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 105 期間計入當期營業外收入；用于補償企業已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入。 23、遞延所得稅資產、遞延所得稅資產/遞延所得稅負債遞延所得稅負債 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其賬面價值的差額（暫時性差異）計算確認。于資產負債表日，遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適

353、用稅率計量。 （1）確認遞延所得稅資產的依據 公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、能夠結轉以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。 但是， 同時具有下列特征的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認： 1）該交易不是企業合并； 2）交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額或可抵扣虧損。 對于與聯營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認相應的遞延所得稅資產：暫時性差異在可預見的未來很可能轉回，且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額。 （2）確認遞延所得稅負債的依據 公司將當期與以

354、前期間應交未交的應納稅暫時性差異確認為遞延所得稅負債。但不包括： 1）商譽的初始確認所形成的暫時性差異； 2）非企業合并形成的交易或事項，且該交易或事項發生時既不影響會計利潤，也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）所形成的暫時性差異； 3）對于與子公司、聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異，該暫時性差異轉回的時間能夠控制并且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。 （3）同時滿足下列條件時，將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債以抵銷后的凈額列示 1）企業擁有以凈額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利； 2）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債是與同一稅收征管部門對同一納稅主體征收的所得稅相關或者對

355、不同的納稅主體相關， 但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債轉回的期間內， 涉及的納稅主體體意圖以凈額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債或是同時取得資產、清償債務。 一般情況下，在個別財務報表中，當期所得稅資產與負債及遞延所得稅資產及遞延所得稅負債以抵銷后的凈額列示。在合并財務報表中， 納入合并范圍的企業中， 一方的當期所得稅資產或遞延所得稅資產與另一方的當期所得稅負債或遞延所得稅負債一般不予以抵銷，除非所涉及的企業具有以凈額結算的法定權利并且意圖以凈額結算。 24、租賃、租賃 （1）經營租賃的會計處理方法）經營租賃的會計處理方法 1）公司租入資產所支付的租賃費，在不扣除免租期

356、的整個租賃期內，按直線法進行分攤，計入當期費用。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用。 資產出租方承擔了應由公司承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金總額中扣除，按扣除后的租金費用在租賃期內分攤，計入當期費用。 2）公司出租資產所收取的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，確認為租賃收入。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用；如金額較大的，則予以資本化，在整個租賃期間內按照與租賃收入確認相同的基礎分期計入當期收益。 公司承擔了應由承租方承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金收入總額中扣除，按扣除后的租金費用在租賃期內分配。

357、五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 106 （2）融資租賃的會計處理方法）融資租賃的會計處理方法 1）融資租入資產：公司在承租開始日，將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，其差額作為未確認的融資費用。 公司采用實際利率法對未確認的融資費用，在資產租賃期間內攤銷，計入財務費用。 2）融資租出資產：公司在租賃開始日，將應收融資租賃款，未擔保余值之和與其現值的差額確認為未實現融資收益，在將來收到租金的各期間內確認為租賃收入， 公司發生的與出租交易相關的初始直接費用， 計入應收融資租賃款的初始計量中，并減少租賃期

358、內確認的收益金額。 25、其他重要的會計政策和會計估計、其他重要的會計政策和會計估計 安全生產費的會計處理辦法安全生產費的會計處理辦法 公司子公司定南大華、贛縣紅金、廣州建豐按照企業安全生產費用提取和使用管理辦法（財企201216號）規定，參照冶金企業的標準提取的安全生產費，計入相關產品的成本或當期損益，同時記入“專項儲備”科目。使用提取的安全生產費時，屬于費用性支出的，直接沖減專項儲備。形成固定資產的，通過“在建工程”科目歸集所發生的支出，待安全項目完工達到預定可使用狀態時確認為固定資產；同時，按照形成固定資產的成本沖減專項儲備，并確認相同金額的累計折舊。該固定資產在以后期間不再計提折舊。

359、26、重要會計政策和會計估計變更、重要會計政策和會計估計變更 （1）重要會計政策變更）重要會計政策變更 適用 不適用 會計政策變更的內容和原因 審批程序 備注 2014年初， 財政部分別以財會20146號、7 號、8 號、10 號、11 號、14 號及 16 號發布了企業會計準則第 39 號-公允價值計量 、 企業會計準則第 30 號-財務報表列報（2014 年修訂） 、 企業會計準則第 9 號-職工薪酬 （2014 年修訂） 、企業會計準則第33號-合并財務報表 （2014年修訂） 、 企業會計準則第 40 號-合營安排 、 企業會計準則第 2 號-長期股權投資（2014 年修訂） 及企業會

360、計準則第 41 號-在其他主體中權益的披露 ， 要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有執行企業會計準則的企業范圍內施行。同時，財政部以財會201423 號發布了 企業會計準則第 37 號-金融工具列報（2014 年修訂） （以下簡稱“金融工具列報準則”） ，要求在 2014 年年度及以后期間的財務報告中按照該準則的要求對金融工具進行列報。 公司于 2014 年 10 月 20 日召開第六屆董事會第九次會議，審議通過了關于公司會計政策變更的議案 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 107 2014年初，財政部分別以財會20146號、7號、8號、10號、11號、14號及16號發布

361、了企業會計準則第39號公允價值計量、企業會計準則第30號財務報表列報（2014年修訂）、企業會計準則第9號職工薪酬（2014年修訂）、企業會計準則第33號合并財務報表（2014年修訂）、企業會計準則第40號合營安排、企業會計準則第2號長期股權投資（2014年修訂）及企業會計準則第41號在其他主體中權益的披露，要求自2014年7月1日起在所有執行企業會計準則的企業范圍內施行。同時，財政部以財會201423號發布了企業會計準則第37號金融工具列報（2014年修訂）（以下簡稱“金融工具列報準則”），要求在2014年年度及以后期間的財務報告中按照該準則的要求對金融工具進行列報。 公司于 2014 年

362、10 月 20 日召開第六屆董事會第九次會議，審議通過了關于會計政策變更的議案。 公司于 2014 年 7 月 1 日開始執行前述除金融工具列報準則以外的 7 項新頒布或修訂的企業會計準則，在編制 2014 年年度財務報告時按金融工具列報準則進行列報。 公司執行新準則對比較財務報表影響說明如下： （1）長期股權投資 公司根據新修訂的長期股權投資準則，將原成本法核算的對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的權益性投資納入可供出售金融資產核算，其中：在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具按照成本進行后續計量，其他權益工具按公允價值進行后續計量。上述會計政策變更追溯調整影響如下：

363、單位：元 被投資單位 持股 比例(%) 2013年1月1日歸屬于母公司股東權益 2013年12月31日 長期股權投資 可供出售金融資產 歸屬于母公司 股東權益 贛州銀行股份有限公司 0.60% -3,642,360.67 3,642,360.67 贛州昭日稀土新材料有限公司 5.00% -3,057,264.16 3,057,264.16 合計 - -6,699,624.83 6,699,624.83 （2）財務報表列報 公司根據修訂后的企業會計準則第30號財務報表列報，根據列報要求將遞延收益單獨列報，并對年初數采用追溯調整法進行調整列報，追溯調整影響如下： 單位：元 項 目 2013年1月1

364、日 2013年12月31日 調整前 調整后 調整前 調整后 遞延收益 2,066,052.57 1,345,725.32 其他流動負債 2,066,052.57 1,345,725.32 （2）重要會計估計變更）重要會計估計變更 適用 不適用 六、稅項六、稅項 1、主要稅種及稅率、主要稅種及稅率 稅種 計稅依據 稅率 增值稅 銷售貨物、應稅勞務收入和應稅服務收入 6%或 17% 消費稅 無 無 營業稅 應納稅營業額 5% 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 108 城市維護建設稅 應繳流轉稅稅額 5%或 7% 企業所得稅 應納稅所得額 25%、15% 教育費附加 應繳流轉稅稅額 3

365、% 地方教育費附加 應繳流轉稅稅額 2% 存在不同企業所得稅稅率納稅主體的，披露情況說明 納稅主體名稱 所得稅稅率 本公司 25% 五礦稀土（贛州）有限公司 25% 贛縣紅金稀土有限公司 25% 定南大華新材料資源有限公司 25% 五礦（北京）稀土研究院有限公司 15% 2、稅收優惠、稅收優惠 根據北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局聯合發布的關于公示北京市2012年度第三批擬通過復審高新技術企業名單的通知，稀土研究院通過高新技術企業復審，經北京市海淀區國家稅務局第九稅務所備案，減按15%的稅率征收企業所得稅。稅收優惠期間自2012年1月1日起至2014年12

366、月31日止。 根據北京市海淀區國家稅務局稅務事項通知書（海稅通13-09-0843號），稀土研究院符合增值稅一般納稅人認定條件，自2013年5月起認定為增值稅一般納稅人。 根據北京市國家稅務局北京市國稅局關于營業稅改征增值稅試點期間有關增值稅優惠政策管理問題的公告（公告20128號）的規定，稀土研究院“萃取除鋁工藝技術”、“三基色熒光粉回收稀土技術”“小粒度氧化釔制備技術”三個項目經認定備案其技術服務收入免征增值稅。 3、其他、其他 房產稅按照房產原值的70%為納稅基準，稅率為1.2%，或以租金收入為納稅基準，稅率為12%。 員工個人所得稅由本公司代扣代繳。 七、合并財務報表項目注釋七、合并財

367、務報表項目注釋 1、貨幣資金、貨幣資金 單位： 元 項目 期末余額 期初余額 庫存現金 18,675.29 18,923.32 銀行存款 352,134,206.78 353,669,361.24 合計 352,152,882.07 353,688,284.56 其他說明 截至2014年12月31日止，公司不存在質押、凍結，或有潛在收回風險的款項。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 109 2、應收票據、應收票據 （1）應收票據分類列示）應收票據分類列示 單位： 元 項目 期末余額 期初余額 銀行承兌票據 159,761,000.00 5,000,000.00 合計 159,76

368、1,000.00 5,000,000.00 （2）期末公司已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據）期末公司已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據 單位： 元 項目 期末終止確認金額 期末未終止確認金額 銀行承兌票據 3,260,000.00 合計 3,260,000.00 3、應收賬款、應收賬款 （1）應收賬款分類披露）應收賬款分類披露 單位： 元 類別 期末余額 期初余額 賬面余額 壞賬準備 賬面價值 賬面余額 壞賬準備 賬面價值 金額 比例 金額 計提比例 金額 比例 金額 計提比例 單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款 47,025,000.00 3.11% 47,0

369、25,000.00 按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款 342,622,565.72 100.00% 7,103,781.17 2.07% 335,518,784.55 1,464,512,929.20 96.89% 18,999,828.15 1.30% 1,445,513,101.05 合計 342,622,565.72 100.00% 7,103,781.17 2.07% 335,518,784.55 1,511,537,929.20 100.00% 18,999,828.15 1.26% 1,492,538,101.05 期末單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款： 適用 不適

370、用 組合中，按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款： 適用 不適用 單位： 元 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 110 賬齡 期末余額 應收賬款 壞賬準備 計提比例 1 年以內分項 1-6 月 338,907,863.18 3,389,078.63 1.00% 1 年以內小計 338,907,863.18 3,389,078.63 1.00% 3 年以上 3,714,702.54 3,714,702.54 100.00% 合計 342,622,565.72 7,103,781.17 2.07% 確定該組合依據的說明： 無。 組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的應收賬款： 適用 不

371、適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的應收賬款： 無。 （2）本期計提、收回或轉回的壞賬準備情況）本期計提、收回或轉回的壞賬準備情況 本期計提壞賬準備金額-11,216,046.98 元；本期收回或轉回壞賬準備金額 0.00 元。 （3）本期實際核銷的應收賬款情況）本期實際核銷的應收賬款情況 單位： 元 項目 核銷金額 實際核銷的應收賬款 680,000.00 其中重要的應收賬款核銷情況： 單位： 元 單位名稱 應收賬款性質 核銷金額 核銷原因 履行的核銷程序 款項是否由關聯交易產生 贛州市森潤礦產品有限責任公司 貨款 680,000.00 見說明 見說明 否 合計 - 680,000.00

372、 - - - 應收賬款核銷說明： 公司子公司廣州建豐向贛州森潤礦產品有限責任公司（以下簡稱“贛州森潤”）銷售稀土產品，截至2014年12月31日止，尚有68.00萬元貨款未收回，2012年3月13日，公司向贛州市中級人民法院起訴贛州森潤違約，要求償還該款項；法院于2012年6月1日判決，贛州森潤給付公司68.00萬元及利息；由于贛州森潤無償債能力，法院于2014年3月17日作出終審判決，終結該案件的執行程序；公司已將該款項全額計提減值準備，并通過廣州市地方稅務局大企業稅收管理局申請稅前扣除；此筆款項減值準備核銷業經內部審批程序批準，并按規定進行了賬務處理。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年

373、度報告全文 111 （4）按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款情況）按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款情況 單位名稱 期末余額 占應收賬款期末余額的比例(%) 已計提壞賬準備 五礦稀土集團有限公司 333,291,863.18 97.28 3,332,918.63 佛山村田五礦精密材料有限公司 5,616,000.00 1.64 56,160.00 江蘇嘉靖機械制造有限公司 1,783,250.00 0.52 1,783,250.00 惠州市高純稀土金屬材料有限公司 554,311.00 0.16 554,311.00 金壇海林稀土有限公司 505,050.00 0.15 505,050

374、.00 合計 341,750,474.18 6,231,689.63 4、預付款項、預付款項 （1）預付款項按賬齡列示）預付款項按賬齡列示 單位： 元 賬齡 期末余額 期初余額 金額 比例 金額 比例 1 年以內 5,496,855.60 100.00% 9,102,897.95 100.00% 合計 5,496,855.60 - 9,102,897.95 - 賬齡超過 1 年且金額重要的預付款項未及時結算原因的說明： 無。 （2）按預付對象歸集的期末余額前五名的預付款情況）按預付對象歸集的期末余額前五名的預付款情況 單位名稱 期末金額 占預付賬款總額的比例(%) 預付款時間 未結算原因 贛州

375、稀土礦業有限公司 5,100,000.00 92.78 1年以內 貨未到未結算 贛州益豐儀器設備有限公司 90,000.00 1.64 1年以內 貨未到未結算 無錫新龍有限公司 85,800.00 1.56 1年以內 貨未到未結算 贛縣石油經營部 22,613.92 0.41 1年以內 服務未提供完畢 廣州市寶祺服裝有限公司 21,600.00 0.39 1年以內 貨未到未結算 合計 5,320,013.92 96.78 其他說明： 無。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 112 5、其他應收款、其他應收款 （1）其他應收款分類披露）其他應收款分類披露 單位： 元 類別 期末余額

376、 期初余額 賬面余額 壞賬準備 賬面價值 賬面余額 壞賬準備 賬面價值 金額 比例 金額 計提比例 金額 比例 金額 計提比例 單項金額重大并單獨計提壞賬準備的其他應收款 100,361,375.33 96.72% 100,361,375.33 按信用風險特征組合計提壞賬準備的其他應收款 2,953,354.44 100.00% 2,803,347.25 94.92% 150,007.19 3,406,803.56 3.28% 2,790,479.80 81.91% 616,323.76 合計 2,953,354.44 100.00% 2,803,347.25 94.92% 150,007.1

377、9 103,768,178.89 100.00% 2,790,479.80 2.69% 100,977,699.09 期末單項金額重大并單項計提壞賬準備的其他應收款： 適用 不適用 組合中，按賬齡分析法計提壞賬準備的其他應收款： 適用 不適用 單位： 元 賬齡 期末余額 其他應收款 壞賬準備 計提比例 1 年以內分項 1-6 月 89,908.14 899.09 1.00% 7-12 月 25,536.99 1,276.85 5.00% 1 年以內小計 115,445.13 2,175.94 1.88% 1 至 2 年 10,500.00 3,150.00 30.00% 2 至 3 年 58,

378、776.00 29,388.00 50.00% 3 年以上 2,768,633.31 2,768,633.31 100.00% 合計 2,953,354.44 2,803,347.25 94.92% 確定該組合依據的說明： 組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的其他應收款： 適用 不適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的其他應收款： 適用 不適用 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 113 （2）本期計提、收回或轉回的壞賬準備情況）本期計提、收回或轉回的壞賬準備情況 本期計提壞賬準備金額 12,867.45 元；本期收回或轉回壞賬準備金額 0.00 元。 其中本期壞賬準備轉回或收

379、回金額重要的：其中本期壞賬準備轉回或收回金額重要的： （3）其他應收款按款項性質分類情況）其他應收款按款項性質分類情況 單位： 元 款項性質 期末賬面余額 期初賬面余額 預付款 2,614,483.87 2,852,764.59 押金 159,096.00 158,896.00 代扣代繳款 374.57 255,674.88 資金歸集款 100,361,375.33 其他 179,400.00 139,468.09 合計 2,953,354.44 103,768,178.89 （4）按欠款方歸集的期末余額前五名的其他應收款情況）按欠款方歸集的期末余額前五名的其他應收款情況 單位： 元 單位名稱

380、 款項的性質 期末余額 賬齡 占其他應收款期末余額合計數的比例 壞賬準備期末余額 上海華瀛稀土廠 長賬齡預付款轉入 1,528,309.31 5 年以上 51.75% 1,528,309.31 福建閩清白中耐火廠區-陳錦星 長賬齡預付款轉入 230,000.00 5 年以上 7.79% 230,000.00 樂山普瑞美尊新材料有限公司 長賬齡預付款轉入 197,813.17 5 年以上 6.70% 197,813.17 廣州美圖環保顧問有限公司 長賬齡預付款轉入 180,000.00 5 年以上 6.09% 180,000.00 王偉文 購碳銨款 143,775.00 5 年以上 4.87%

381、143,775.00 合計 - 2,279,897.48 - 77.20% 2,279,897.48 6、存貨、存貨 （1）存貨分類）存貨分類 單位： 元 項目 期末余額 期初余額 賬面余額 跌價準備 賬面價值 賬面余額 跌價準備 賬面價值 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 114 原材料 205,283,123.45 205,283,123.45 140,314,955.25 140,314,955.25 在產品 488,127,337.28 24,234,921.65 463,892,415.63 471,521,418.40 3,339,055.83 468,182,362

382、.57 庫存商品 722,073,108.96 156,014,942.90 566,058,166.06 537,902,635.37 63,723,237.30 474,179,398.07 周轉材料 424,979.16 424,979.16 530,310.59 530,310.59 其他 4,422,040.77 4,422,040.77 合計 1,420,330,589.62 180,249,864.55 1,240,080,725.07 1,150,269,319.61 67,062,293.13 1,083,207,026.48 （2）存貨跌價準備）存貨跌價準備 單位： 元 項

383、目 期初余額 本期增加金額 本期減少金額 期末余額 計提 其他 轉回或轉銷 其他 在產品 3,339,055.83 21,277,158.37 381,292.55 24,234,921.65 庫存商品 63,723,237.30 124,570,799.95 32,279,094.35 156,014,942.90 合計 67,062,293.13 145,847,958.32 32,660,386.90 180,249,864.55 公司根據存貨可變現凈值低于賬面成本計提存貨跌價準備，根據已計提跌價準備存貨銷售情況對存貨跌價準備進行轉銷。本期期末無因產成品市價回升而導致的存貨跌價準備轉回的

384、情況。 7、其他流動資產、其他流動資產 單位： 元 項目 期末余額 期初余額 預交所得稅 18,601.11 合計 18,601.11 其他說明： 無。 8、可供出售金融資產、可供出售金融資產 （1）可供出售金融資產情況）可供出售金融資產情況 單位： 元 項目 期末余額 期初余額 賬面余額 減值準備 賬面價值 賬面余額 減值準備 賬面價值 可供出售權益工具： 6,699,624.83 6,699,624.83 6,699,624.83 6,699,624.83 按成本計量的 6,699,624.83 6,699,624.83 6,699,624.83 6,699,624.83 合計 6,699

385、,624.83 6,699,624.83 6,699,624.83 6,699,624.83 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 115 （2）期末按成本計量的可供出售金融資產）期末按成本計量的可供出售金融資產 單位： 元 被投資單位 賬面余額 減值準備 在被投資單位持股比例 本期現金紅利 期初 本期增加 本期減少 期末 期初 本期增加 本期減少 期末 贛州市商業銀行 3,642,360.66 3,642,360.66 0.60% 421,200.00 贛州昭日稀土新材料有限公司 3,057,264.17 3,057,264.17 5.00% 40,000.00 合計 6,699,

386、624.83 6,699,624.83 - 461,200.00 9、長期股權投資、長期股權投資 單位： 元 被投資單位 期初余額 本期增減變動 期末余額 減值準備期末余額 追加投資 減少投資 權益法下確認的投資損益 其他綜合收益調整 其他權益變動 宣告發放現金股利或利潤 計提減值準備 其他 一、合營企業 二、聯營企業 佛山村田五礦精密材料有限公司 13,123,966.00 -2,139,431.69 10,984,534.31 小計 13,123,966.00 -2,139,431.69 10,984,534.31 合計 13,123,966.00 -2,139,431.69 10,984

387、,534.31 其他說明 無。 10、固定資產、固定資產 （1）固定資產情況）固定資產情況 單位： 元 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 116 項目 房屋及建筑物 機器設備 電子設備 運輸設備 其他 合計 1.期初余額 149,175,546.68 152,464,387.61 252,783.83 14,737,453.27 3,138,062.99 319,768,234.38 2.本期增加金額 1,858,507.98 2,769,818.33 37,142.97 322,731.27 192,946.31 5,181,146.86 （1）購置 42,763.91 277

388、,255.55 37,142.97 322,731.27 147,831.61 827,725.31 （2）在建工程轉入 1,815,744.07 2,492,562.78 45,114.70 4,353,421.55 3.本期減少金額 2,093,490.76 3,801,024.84 6,572.50 935,621.99 221,894.42 7,058,604.51 （1）處置或報廢 2,093,490.76 3,801,024.84 6,572.50 935,621.99 221,894.42 7,058,604.51 4.期末余額 148,940,563.90 151,433,18

389、1.10 283,354.30 14,124,562.55 3,109,114.88 317,890,776.73 1.期初余額 36,218,135.01 75,824,514.89 141,702.15 10,230,358.23 1,904,924.79 124,319,635.07 2.本期增加金額 7,841,297.13 15,389,060.14 61,571.70 1,231,047.12 368,760.32 24,891,736.41 （1）計提 7,841,297.13 15,389,060.14 61,571.70 1,231,047.12 368,760.32 24,

390、891,736.41 3.本期減少金額 1,777,891.73 2,799,576.67 4,910.76 898,659.53 212,589.66 5,693,628.35 （1）處置或報廢 1,777,891.73 2,799,576.67 4,910.76 898,659.53 212,589.66 5,693,628.35 4.期末余額 42,281,540.41 88,413,998.36 198,363.09 10,562,745.82 2,061,095.45 143,517,743.13 1.期末賬面價值 106,659,023.49 63,019,182.74 84,99

391、1.21 3,561,816.73 1,048,019.43 174,373,033.60 2.期初賬面價值 112,957,411.67 76,639,872.72 111,081.68 4,507,095.04 1,233,138.20 195,448,599.31 （2）未辦妥產權證書的固定資產情況）未辦妥產權證書的固定資產情況 單位： 元 項目 賬面價值 未辦妥產權證書的原因 房屋建筑物 13,783,766.64 房屋建筑物所在土地系租賃取得，不能辦理房產證 房屋建筑物 471,933.25 上期新建，正在辦理 合 計 14,255,699.89 其他說明 期末未辦妥產權證書的固定資

392、產均為房屋及建筑物，賬面價值共計14,255,699.89元。 11、在建工程、在建工程 （1）在建工程情況）在建工程情況 單位： 元 項目 期末余額 期初余額 賬面余額 減值準備 賬面價值 賬面余額 減值準備 賬面價值 非還原高純氧化銪分離項目 127,931.63 127,931.63 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 117 大池檔雨棚 24,523.25 24,523.25 溶劑萃取法超高純稀土氧化物技術研發項目 764,969.26 764,969.26 稀土分離低酸廢水循環利用技術研發 267,171.08 267,171.08 小粒度氧化釔制備技術產業化 105,9

393、82.90 105,982.90 合計 1,290,578.12 1,290,578.12 （2）重要在建工程項目本期變動情況）重要在建工程項目本期變動情況 單位： 元 項目名稱 預算數 期初余額 本期增加金額 本期轉入固定資產金額 本期其他減少金額 期末余額 工程累計投入占預算比例 工程進度 利息資本化累計金額 其中： 本期利息資本化金額 本期利息資本化率 資金來源 非還原體系高純氧化銪 6,200,000.00 127,931.63 127,931.63 2.06% 2.06% 其他 大池擋雨棚 90,000.00 24,523.25 24,523.25 27.25% 27.25% 其他

394、溶劑萃取法超高純稀土氧化物技術研發項目 3,500,000.00 764,969.26 764,969.26 21.86% 21.86% 其他 稀土分離低酸廢水循環利用技術研發 3,500,000.00 267,171.08 267,171.08 7.63% 7.63% 其他 小粒度氧化釔制備技術產業1,000,000.00 105,982.90 105,982.90 10.60% 10.60% 其他 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 118 化 10 噸鍋爐煤改氣項目 1,800,000.00 1,704,257.85 1,704,257.85 94.68% 100.00% 其

395、他 待安裝生產設備及其他設備 775,061.77 775,061.77 775,061.77 100.00% 100.00% 其他 成品倉庫水泥地坪改造項目 750,000.00 728,241.00 728,241.00 97.10% 100.00% 其他 山體滑坡工程項目-東圍墻重建工程 380,000.00 403,216.02 403,216.02 106.11% 100.00% 其他 鈣質液設備改造項目 450,000.00 366,662.57 366,662.57 81.48% 100.00% 其他 保溫管道項目 500,000.00 191,239.33 191,239.33

396、 38.25% 100.00% 其他 萃取槽（五車間 4NLa延長線） 500,000.00 115,973.03 115,973.03 23.19% 100.00% 零星工程（其他） 68,800.00 68,769.98 68,769.98 99.96% 100.00% 其他 合計 19,513,861.77 5,643,999.67 4,353,421.55 1,290,578.12 - - - 12、工程物資、工程物資 單位： 元 項目 期末余額 期初余額 尚未安裝的設備 113,461.54 113,461.54 合計 113,461.54 113,461.54 其他說明： 無。 五

397、礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 119 13、無形資產、無形資產 （1）無形資產情況）無形資產情況 單位： 元 項目 土地使用權 專利權 非專利技術 其他 合計 一、賬面原值 1.期初余額 15,969,209.92 30,000.00 6,092,344.95 1,277,704.76 23,369,259.63 2.本期增加金額 2,680,000.00 2,680,000.00 （1）購置 2,680,000.00 2,680,000.00 （2）內部研發 （3）企業合并增加 3.本期減少金額 （1）處置 4.期末余額 15,969,209.92 30,000.00 8,7

398、72,344.95 1,277,704.76 26,049,259.63 二、累計攤銷 1.期初余額 2,335,451.98 19,500.00 5,892,344.91 784,576.29 9,031,873.18 2.本期增加金額 335,289.00 6,000.00 257,861.10 115,836.36 714,986.46 （1）計提 335,289.00 6,000.00 257,861.10 115,836.36 714,986.46 3.本期減少金額 （1）處置 4.期末余額 2,670,740.98 25,500.00 6,150,206.01 900,412.65

399、 9,746,859.64 三、減值準備 1.期初余額 2.本期增加金額 （1）計提 3.本期減少金額 （1）處置 4.期末余額 四、賬面價值 1.期末賬面價值 13,298,468.94 4,500.00 2,622,138.94 377,292.11 16,302,399.99 2.期初賬面價值 13,633,757.94 10,500.00 200,000.04 493,128.47 14,337,386.45 本期末通過公司內部研發形成的無形資產占無形資產余額的比例 0.00%。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 120 14、商譽、商譽 （1）商譽賬面原值）商譽賬面原值

400、 單位： 元 被投資單位名稱或形成商譽的事項 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額 企業合并形成的 其他 處置 其他 贛縣紅金稀土有限公司 155,029,925.33 155,029,925.33 定南大華新材料資源有限公司 92,069,166.54 92,069,166.54 五礦(北京）稀土研究院有限公司 2,336,935.33 2,336,935.33 合計 249,436,027.20 249,436,027.20 （2）商譽減值準備）商譽減值準備 單位： 元 被投資單位名稱或形成商譽的事項 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額 計提 其他 處置 其他 五礦(北京）稀土研究院

401、有限公司 2,336,935.33 2,336,935.33 合計 2,336,935.33 2,336,935.33 說明商譽減值測試過程、參數及商譽減值損失的確認方法： 五礦贛州稀土將贛縣紅金、定南大華分別作為獨立的整體資產組，將五礦贛州稀土企業合并贛縣紅金、定南大華形成的商譽， 分別分攤至上述贛縣紅金、 定南大華整體資產組， 于2014年12月31日對上述包括商譽的資產組賬面價值進行減值測試。 由于贛縣紅金、定南大華的資產組的公允價值減去處置費用后的凈額無法可靠估計，故根據贛縣紅金、定南大華的資產組預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。 將包括商譽的贛縣紅金、 定南大華資產組賬面價值與

402、資產組可收回金額比較，確定商譽是否發生了減值。 截至2014年12月31日止，本公司對贛縣紅金、定南大華的商譽進行減值測試，未發現減值跡象。 其他說明 無。 15、遞延所得稅資產、遞延所得稅資產/遞延所得稅負債遞延所得稅負債 （1）未經抵銷的遞延所得稅資產）未經抵銷的遞延所得稅資產 單位： 元 項目 期末余額 期初余額 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 121 可抵扣暫時性差異 遞延所得稅資產 可抵扣暫時性差異 遞延所得稅資產 資產減值準備 192,408,428.30 47,989,577.09 89,324,936.41 22,219,513.84 內部交易未實現利潤 16,

403、692,807.41 4,173,201.85 8,819,984.11 2,204,996.03 可抵扣虧損 19,133,008.37 4,783,252.09 應付職工薪酬 2,733,136.00 683,284.01 2,926,022.53 730,009.17 固定資產折舊 16,322,010.90 4,080,502.73 14,334,803.31 3,583,700.83 無形資產 7,864,055.56 1,966,013.90 1,400,000.00 350,000.00 專項儲備 3,895,304.79 973,826.20 7,790,609.60 1,94

404、7,652.40 遞延收益 889,587.54 133,438.13 合計 259,938,338.87 64,783,096.00 124,596,355.96 31,035,872.27 （2）未經抵銷的遞延所得稅負債）未經抵銷的遞延所得稅負債 單位： 元 項目 期末余額 期初余額 應納稅暫時性差異 遞延所得稅負債 應納稅暫時性差異 遞延所得稅負債 非同一控制企業合并資產評估增值 11,644,753.68 2,911,188.42 13,577,194.54 3,394,298.64 合計 11,644,753.68 2,911,188.42 13,577,194.54 3,394,2

405、98.64 （3）未確認遞延所得稅資產明細）未確認遞延所得稅資產明細 單位： 元 項目 期末余額 期初余額 可抵扣暫時性差異 834,370.00 1,864,600.00 可抵扣虧損 372,381,052.78 801,539,934.92 合計 373,215,422.78 803,404,534.92 （4）未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將于以下年度到期）未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將于以下年度到期 單位： 元 年份 期末金額 期初金額 備注 2014 年 433,006,557.18 2015 年 123,627,747.04 123,627,747.04 2016 年 6,9

406、54,633.69 6,954,633.69 2017 年 237,950,997.01 237,950,997.01 2018 年 2013 年本公司盈利 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 122 2019 年 3,847,675.04 合計 372,381,052.78 801,539,934.92 - 其他說明： 無。 16、應付賬款、應付賬款 （1）應付賬款列示）應付賬款列示 單位： 元 項目 期末余額 期初余額 應付材料款 13,773,471.91 18,215,943.52 應付工程款 203,304.08 140,996.83 應付設備款 448,032.53 4

407、48,814.75 合計 14,424,808.52 18,805,755.10 （2）賬齡超過）賬齡超過 1 年的重要應付賬款年的重要應付賬款 單位： 元 項目 期末余額 未償還或結轉的原因 潮州市東升窯爐設備有限公司 271,000.00 對方未催收 贛縣建筑安裝工程公司 62,840.53 質保金 合計 333,840.53 - 其他說明： 無。 17、預收款項、預收款項 （1）預收款項列示）預收款項列示 單位： 元 項目 期末余額 期初余額 1 年以內（含 1 年） 40,000.00 合計 40,000.00 18、應付職工薪酬、應付職工薪酬 （1）應付職工薪酬列示）應付職工薪酬列示

408、 單位： 元 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 123 項目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額 一、短期薪酬 7,987,629.56 51,952,564.65 51,962,311.59 7,977,882.62 二、離職后福利-設定提存計劃 9,423.75 3,922,124.93 3,921,305.93 10,242.75 三、辭退福利 14,343.00 14,343.00 合計 7,997,053.31 55,889,032.58 55,897,960.52 7,988,125.37 （2）短期薪酬列示）短期薪酬列示 單位： 元 項目 期初余額 本期增加 本

409、期減少 期末余額 1、工資、獎金、津貼和補貼 4,309,557.84 42,353,983.71 43,181,535.55 3,482,006.00 2、職工福利費 3,589,301.70 3,589,301.70 3、社會保險費 5,540.94 2,481,687.79 2,480,998.23 6,230.50 其中：醫療保險費 4,776.70 1,749,288.48 1,748,694.08 5,371.10 工傷保險費 382.12 438,305.81 438,258.23 429.70 生育保險費 382.12 208,288.47 208,240.89 429.70

410、4、住房公積金 1,631,110.00 1,631,110.00 5、工會經費和職工教育經費 3,672,530.78 1,653,491.45 836,376.11 4,489,646.12 8、其他 242,990.00 242,990.00 合計 7,987,629.56 51,952,564.65 51,962,311.59 7,977,882.62 19、應交稅費、應交稅費 單位： 元 項目 期末余額 期初余額 增值稅 -51,163,348.94 111,830,149.86 營業稅 5,659.06 53,236.49 企業所得稅 10,774,792.18 88,317,13

411、1.65 個人所得稅 446,041.71 522,522.70 城市維護建設稅 283.11 5,809,483.81 房產稅 211,487.80 221,843.63 土地使用稅 163,514.08 163,514.08 教育費附加 282.96 5,794,535.78 土地增值稅 2,051,430.54 29,049,244.69 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 124 防洪保安資金 359,997.18 1,204,577.17 其他 51,046.05 391,901.21 合計 -37,098,814.27 243,358,141.07 其他說明： 無。 2

412、0、應付股利、應付股利 單位： 元 項目 期末余額 期初余額 五礦稀土集團有限公司 31,186,016.41 186,136,016.41 張文海 10,395,338.80 62,045,338.80 合計 41,581,355.21 248,181,355.21 其他說明，包括重要的超過 1 年未支付的應付股利，應披露未支付原因： 截至2014年12月31日止， 超過一年未支付的應付股利41,581,355.21元系子公司廣州建豐納入合并范圍之前應付原股東股利；廣州建豐流動資金先滿足日常生產經營，待資金充裕后再支付股利。 21、其他應付款、其他應付款 （1）按款項性質列示其他應付款）按款

413、項性質列示其他應付款 單位： 元 項目 期末余額 期初余額 保證金 1,369,204.83 1,919,980.99 持續督導費 1,550,000.00 750,000.00 應付貨款/勞務款 71,279.46 463,508.84 代收代繳款 298,875.69 78,679.46 其他 166,246.78 164,100.67 合計 3,455,606.76 3,376,269.96 （2）賬齡超過）賬齡超過 1 年的重要其他應付款年的重要其他應付款 單位： 元 項目 期末余額 未償還或結轉的原因 廣州華科環保工程有限公司 243,325.00 工程項目質保金 贛州振豐實業有限公

414、司 105,397.79 質量異議未支付 贛州市章貢區富華物流載中心 100,000.00 業務保證金 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 125 贛州華鴻物流中心 100,000.00 業務保證金 合計 548,722.79 - 其他說明 無。 22、遞延收益、遞延收益 單位： 元 項目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額 形成原因 政府補助 1,345,725.32 9,960,000.00 3,751,453.55 7,554,271.77 合計 1,345,725.32 9,960,000.00 3,751,453.55 7,554,271.77 - 涉及政府補助的項目

415、： 單位： 元 負債項目 期初余額 本期新增補助金額 本期計入營業外收入金額 其他變動 期末余額 與資產相關/與收益相關 國家重點基礎研究發展計劃 （973計劃） 1,103,204.86 450,000.00 313,740.10 1,239,464.76 與資產相關 科技型中小企業技術創新基金無償資助項目 22,432.79 490,000.00 498,165.01 14,267.78 與收益相關 國家高技術研究發展計劃（863計劃） 220,087.67 52,544.10 167,543.57 與資產相關 稀土分離低酸廢水循環利用項目 3,000,000.00 56,591.88 2

416、,943,408.12 與資產相關 溶劑萃取法超高純氧化物制備技術研發項目 3,720,000.00 2,830,412.46 889,587.54 與資產相關 非還原體系高純氧化銪分離提純技術研發 2,300,000.00 2,300,000.00 與資產相關 合計 1,345,725.32 9,960,000.00 3,751,453.55 7,554,271.77 - 其他說明： 無。 23、股本、股本 單位：元 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 126 期初余額 本次變動增減（+、） 期末余額 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 股份總數 980,888,981.00

417、 980,888,981.00 其他說明： 無。 24、資本公積、資本公積 單位： 元 項目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額 資本溢價（股本溢價） 1,150,434,935.97 4,984.10 396,103,041.78 754,336,878.29 其他資本公積 1,019,983.57 1,019,983.57 合計 1,151,454,919.54 4,984.10 396,103,041.78 755,356,861.86 其他說明，包括本期增減變動情況、變動原因說明： 根據中國證監會要求，公司于2014年7月與登記公司簽署了上市公司委托中國結算有限責任公司深圳分公司出

418、售零碎股協議并委托登記公司辦理出售事宜，本期公司收到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司轉來的零碎股股款，增加股本溢價4,984.10元。 2013年年末公司資本公積余額925,331,511.03元，本年期初余額較上年年末余額增加226,123,408.51元，原因為：2014年9月，公司以現金購買股權方式取得廣州建豐75%的控制權，形成同一控制下企業合并，因企業合并實際發生在當期，以前期間公司賬面上并不存在對廣州建豐的長期股權投資，編制比較報表時，將廣州建豐的有關資產、負債并入后，因合并而增加凈資產379,227,593.54元，其中增加未分配利潤31,157,261.38元，增加盈余公

419、積22,618,813.25元，增加專項儲備4,521,212.02元，增加少數股東權益94,806,898.38元，剩余部分增加股本溢價226,123,408.51元。 本期同一控制下企業合并的影響減少396,103,041.78元，包括： （1）公司享有廣州建豐公允價值與投資成本之間的差額沖減資本公積113,796,414.57元； （2）沖回編制比較報表時因同一控制下企業合并確認的股本溢價226,128,392.61元； （3） 對于廣州建豐合并前實現的留存收益中歸屬于公司的部分自資本公積轉入盈余公積22,618,813.25元、 轉入未分配利潤27,617,975.13元，自資本公積轉

420、入合并前結余的專項儲備5,941,446.22元。 25、專項儲備、專項儲備 單位： 元 項目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額 安全生產費 24,736,023.73 8,660,202.60 2,008,191.69 31,388,034.64 合計 24,736,023.73 8,660,202.60 2,008,191.69 31,388,034.64 其他說明，包括本期增減變動情況、變動原因說明： 2013年年末公司專項儲備余額20,214,811.71元，本年期初余額較上年年末余額增加4,521,212.02元，系公司以現金購買股權方式取得廣州建豐75%的控制權，形成同一控制

421、下企業合并，在編制比較合并報表時，對于廣州建豐期初的75%專項儲備4,521,212.02元自資本公積轉入專項儲備。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 127 專項儲備本期增加、本期減少中分別有1,457,861.56元、37,627.36元系廣州建豐本期1-9月份計提和使用專項儲備的75%，在同一控制下企業合并時自資本公積轉入專項儲備。 26、盈余公積、盈余公積 單位： 元 項目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額 法定盈余公積 159,252,190.22 159,252,190.22 合計 159,252,190.22 159,252,190.22 盈余公積說明，包括本

422、期增減變動情況、變動原因說明： 2013年年末公司盈余公積余額136,633,376.97元，本年期初余額較上年年末余額增加22,618,813.25元，系公司以現金購買股權方式取得廣州建豐75%的控制權，形成同一控制下企業合并，在編制比較合并報表時，對于廣州建豐期初的75%盈余公積22,618,813.25元自資本公積轉入盈余公積。 27、未分配利潤、未分配利潤 單位： 元 項目 本期 上期 調整前上期末未分配利潤 614,734,399.92 調整后期初未分配利潤 614,734,399.92 加：本期歸屬于母公司所有者的凈利潤 -55,798,695.14 期末未分配利潤 558,935

423、,704.78 調整期初未分配利潤明細： （1）由于企業會計準則及其相關新規定進行追溯調整，影響期初未分配利潤 0.00 元。 （2）由于會計政策變更，影響期初未分配利潤 0.00 元。 （3）由于重大會計差錯更正，影響期初未分配利潤 0.00 元。 （4）由于同一控制導致的合并范圍變更，影響期初未分配利潤 31,157,261.38 元。 （5）其他調整合計影響期初未分配利潤 0.00 元。 28、營業收入和營業成本、營業收入和營業成本 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 收入 成本 收入 成本 主營業務 701,346,895.55 613,809,472.65 1,986,235,

424、630.54 1,483,159,828.68 其他業務 554,736.19 7,547,737.88 5,916,684.30 合計 701,901,631.74 613,809,472.65 1,993,783,368.42 1,489,076,512.98 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 128 29、營業稅金及附加、營業稅金及附加 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 營業稅 6,259.06 366,381.35 城市維護建設稅 1,083,942.35 6,004,927.42 教育費附加 601,612.33 3,595,719.89 地方教育費附加 400

425、,211.24 2,390,720.45 其他 81.20 合計 2,092,106.18 12,357,749.11 其他說明： 無。 30、銷售費用、銷售費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 倉儲保管費 1,152,644.86 1,022,380.00 運輸費 957,645.64 487,637.96 職工薪酬 756,973.68 603,866.18 包裝費 640,003.32 600,639.50 保險費 315,925.50 600,000.00 裝卸費 87,606.68 113,208.41 商品檢驗費 72,657.29 53,409.50 業務經費 1,60

426、0.00 1,400.00 其他 11,469.07 2,628.00 合計 3,996,526.04 3,485,169.55 其他說明： 無。 31、管理費用、管理費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 職工薪酬 14,044,957.59 15,236,851.42 停工損失 14,428,014.08 15,172,791.89 修理費 3,872,309.11 3,088,887.25 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 129 稅費 3,864,822.18 5,457,110.09 折舊費 2,658,237.67 2,022,255.88 研究與開發費用 2

427、,592,409.65 3,414,995.60 聘請中介機構費 2,306,660.34 2,273,867.90 排污費 1,644,369.90 1,575,609.87 咨詢費 1,191,000.00 1,390,471.70 保險費 1,155,431.08 823,390.99 差旅費 1,043,905.02 1,234,192.81 業務招待費 979,385.78 2,488,898.76 無形資產攤銷 714,986.46 641,167.73 交通費 689,518.93 853,563.08 辦公費 405,208.12 576,983.45 其他 2,678,920

428、.45 3,364,572.52 合計 54,270,136.36 59,615,610.94 其他說明： 無。 32、財務費用、財務費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 利息支出 1,308,000.00 523,120.00 減：利息收入 -13,708,156.53 -7,347,430.82 銀行手續費 47,231.33 133,102.30 合計 -12,352,925.20 -6,691,208.52 其他說明： 無。 33、資產減值損失、資產減值損失 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 一、壞賬損失 -11,203,179.53 14,753,510.96 二、

429、存貨跌價損失 145,847,958.32 75,916,867.78 合計 134,644,778.79 90,670,378.74 其他說明： 無。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 130 34、投資收益、投資收益 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 權益法核算的長期股權投資收益 -2,139,431.69 可供出售金融資產在持有期間的投資收益 461,200.00 521,200.00 合計 -1,678,231.69 521,200.00 其他說明： 無。 35、營業外收入、營業外收入 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資

430、產處置利得合計 659.10 743.59 659.10 其中：固定資產處置利得 659.10 743.59 659.10 政府補助 17,921,453.55 13,679,127.25 17,921,453.55 違約賠償收入 1,694.28 其他利得 92,612.75 194,247.50 92,612.75 合計 18,014,725.40 13,875,812.62 18,014,725.40 計入當期損益的政府補助： 單位： 元 補助項目 本期發生金額 上期發生金額 與資產相關/與收益相關 技術創新以及擴大再生產項目 11,590,000.00 與收益相關 溶劑萃取法超高純氧化

431、物制備技術研發項目 2,830,412.46 1,260,000.00 與資產相關 小粒度稀土氧化物的制備技術研發項目 1,320,000.00 與資產相關 中央清潔生產示范項目補助 1,260,000.00 與收益相關 科技型中小企業技術創新基金無償資助項目 498,165.01 187,567.21 與收益相關 國家重點基礎研究發展計劃（973 計劃） 313,740.10 700,426.04 與資產相關 稀土分離低酸廢水循環利用項目 56,591.88 與資產相關 國家高技術研究發展計劃52,544.10 311,134.00 與資產相關 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文

432、 131 （863 計劃） 稀土清潔分離與減排關鍵技術產業化項目 6,700,000.00 與資產相關 廢舊燈用熒光粉中稀土的高效清潔回收技術研發 3,750,000.00 與收益相關 工業發展先進單位獎勵 650,000.00 與收益相關 技術創新獎勵 100,000.00 與收益相關 贛縣科技局研發經費 20,000.00 與收益相關 合計 17,921,453.55 13,679,127.25 - 其他說明： 無。 36、營業外支出、營業外支出 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置損失合計 936,380.39 37,844.82 936,

433、380.39 其中：固定資產處置損失 936,380.39 37,844.82 936,380.39 罰款支出 2,261.39 157,950.40 2,261.39 滯納金 372,837.78 372,837.78 其他支出 143,990.38 合計 1,311,479.56 339,785.60 1,311,479.56 其他說明： 無。 37、所得稅費用、所得稅費用 （1）所得稅費用表）所得稅費用表 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 當期所得稅費用 17,721,357.07 109,619,568.55 遞延所得稅費用 -34,230,333.95 -16,034,830

434、.29 合計 -16,508,976.88 93,584,738.26 （2）會計利潤與所得稅費用調整過程）會計利潤與所得稅費用調整過程 單位： 元 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 132 項目 本期發生額 利潤總額 -79,533,448.93 按法定/適用稅率計算的所得稅費用 -19,883,362.23 子公司適用不同稅率的影響 -1,209,805.10 調整以前期間所得稅的影響 760,804.44 非應稅收入的影響 -115,300.00 不可抵扣的成本、費用和損失的影響 1,821,382.11 本期未確認遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差異或可抵扣虧損的影響 558

435、,263.43 2012 年年末安全生產費轉回的影響 973,826.21 資產評估增值對應折舊攤消額的影響 118,915.12 加計扣除費用的影響 -68,558.78 非應稅投資損失的影響 534,857.92 所得稅費用 -16,508,976.88 其他說明 無。 38、現金流量表項目、現金流量表項目 （1）收到的其他與經營活動有關的現金）收到的其他與經營活動有關的現金 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 其他往來款 144,506.23 1,785,143.66 營業外收入 93,311.67 10,793.42 利息收入 13,708,156.53 7,347,430.82

436、 補貼收入 24,130,000.00 12,958,800.00 合計 38,075,974.43 22,102,167.90 收到的其他與經營活動有關的現金說明： 無。 （2）支付的其他與經營活動有關的現金）支付的其他與經營活動有關的現金 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 其他往來款 1,515,867.63 2,641,665.25 管理費用支出 15,053,401.97 13,063,195.70 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 133 營業費用支出 3,241,718.42 4,667,686.39 營業外支出 375,099.17 7,950.40 支付的

437、備用金 15,000.00 銀行手續費 45,506.58 133,102.30 其他 257,600.00 合計 20,246,593.77 20,771,200.04 支付的其他與經營活動有關的現金說明： 無。 （3）支付的其他與投資活動有關的現金）支付的其他與投資活動有關的現金 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 處置固定資產凈支出 117,076.17 交割期虧損 206,751,008.70 合計 117,076.17 206,751,008.70 支付的其他與投資活動有關的現金說明： 無。 （4）收到的其他與籌資活動有關的現金）收到的其他與籌資活動有關的現金 單位： 元 項目

438、 本期發生額 上期發生額 五礦有色金屬股份有限公司 187,867,968.10 14,507,664.01 合計 187,867,968.10 14,507,664.01 收到的其他與籌資活動有關的現金說明： 收到的其他與籌資活動有關的現金系廣州建豐納入五礦稀土合并范圍前與五礦有色金屬股份有限公司的資金歸集業務往來款，廣州建豐納入五礦稀土合并范圍后無上述資金歸集業務。 （5）支付的其他與籌資活動有關的現金）支付的其他與籌資活動有關的現金 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 新股發行審計、律師等費用 304,236.38 五礦有色金屬股份有限公司 87,501,608.67 100,36

439、1,375.33 合計 87,501,608.67 100,665,611.71 支付的其他與籌資活動有關的現金說明： 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 134 支付的其他與籌資活動有關的現金系廣州建豐納入五礦稀土合并范圍前與五礦有色金屬股份有限公司的資金歸集業務往來款，廣州建豐納入五礦稀土合并范圍后無上述資金歸集業務。 39、現金流量表補充資料、現金流量表補充資料 （1）現金流量表補充資料）現金流量表補充資料 單位： 元 補充資料 本期金額 上期金額 1將凈利潤調節為經營活動現金流量： - - 凈利潤 -63,024,472.05 265,741,644.38 加：資產減值準備

440、 134,644,778.79 90,670,378.74 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 24,891,736.41 23,971,082.03 無形資產攤銷 714,986.46 740,196.86 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以“”號填列） 935,721.29 6,802.13 固定資產報廢損失（收益以“”號填列） 30,299.10 財務費用（收益以“”號填列） 1,308,000.00 523,120.00 投資損失（收益以“”號填列） 1,678,231.69 -521,200.00 遞延所得稅資產減少（增加以“”號填列） -33,747,2

441、23.73 -15,521,012.92 遞延所得稅負債增加（減少以“”號填列） -483,110.22 -513,817.37 存貨的減少（增加以“”號填列） -302,721,656.91 231,105,922.44 經營性應收項目的減少（增加以“”號填列） 910,288,854.95 -1,012,465,683.44 經營性應付項目的增加（減少以“”號填列） -277,740,864.50 -52,641,339.30 其他 7,257,251.00 11,986,344.29 經營活動產生的現金流量凈額 404,002,233.18 -456,887,263.06 2不涉及現金收

442、支的重大投資和籌資活動： - - 3現金及現金等價物凈變動情況： - - 現金的期末余額 352,152,882.07 353,688,284.56 減：現金的期初余額 353,688,284.56 946,054,789.03 現金及現金等價物凈增加額 -1,535,402.49 -592,366,504.47 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 135 （2）本期支付的取得子公司的現金凈額）本期支付的取得子公司的現金凈額 單位： 元 金額 本期發生的企業合并于本期支付的現金或現金等價物 396,103,041.77 其中： - 其中：廣州建豐五礦稀土有限公司 396,103,0

443、41.77 減：購買日子公司持有的現金及現金等價物 1,339,223.19 其中： - 其中：廣州建豐五礦稀土有限公司 1,339,223.19 其中： - 取得子公司支付的現金凈額 394,763,818.58 其他說明： 公司本期通過同一控制下企業合并取得子公司廣州建豐， 在編制合并現金流量表時視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的，因此廣州建豐在合并日持有的現金和現金等價物在合并現金流量表中“取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額”中未予列示。 （3）現金和現金等價物的構成）現金和現金等價物的構成 單位： 元 項目 期末余額 期初余額 一、現金 352

444、,152,882.07 353,688,284.56 其中：庫存現金 18,675.29 18,923.32 可隨時用于支付的銀行存款 352,134,206.78 353,669,361.24 三、期末現金及現金等價物余額 352,152,882.07 353,688,284.56 其他說明： 無。 40、所有者權益變動表項目注釋、所有者權益變動表項目注釋 說明對上年期末余額進行調整的“其他”項目名稱及調整金額等事項： 詳細見附注七 資本公積、盈余公積、專項儲備、未分配利潤注釋、附注八1、同一控制下企業合并。 41、所有權或使用權受到限制的資產、所有權或使用權受到限制的資產 其他說明： 截至

445、2014年12月31日止，公司無所有權或使用權受到限制的資產。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 136 八、合并范圍的變更八、合并范圍的變更 1、同一控制下企業合并、同一控制下企業合并 （1）本期發生的同一控制下企業合并）本期發生的同一控制下企業合并 單位： 元 被合并方名稱 企業合并中取得的權益比例 構成同一控制下企業合并的依據 合并日 合并日的確定依據 合并當期期初至合并日被合并方的收入 合并當期期初至合并日被合并方的凈利潤 比較期間被合并方的收入 比較期間被合并方的凈利潤 廣州建豐五礦稀土有限公司 75.00% 五礦稀土與廣州建豐同受五礦稀土集團的控制且控制超過一年 20

446、14年 09 月30 日 截止 2014 年9 月，五礦稀土收購廣州建豐 75%股權事項已完成政府有關部門審批及工商變更登記手續， 廣州建豐 75%股權已過戶至五礦稀土名下； 五礦稀土已支付交易股款 2.50 億元， 超過交易對價 50%； 以本次股權收購實施完畢最近的資產負債表日作為本次合并的合并日， 即2014 年 9 月30 日。 214,157,883.43 -4,719,048.34 288,350,784.41 41,543,015.17 其他說明： 2014年9月，公司以現金396,103,041.77元購買股權的方式取得五礦稀土集團持有的廣州建豐75%股權，上述交易完成后公司實

447、現了對廣州建豐的控制。 五礦稀土與廣州建豐同受五礦稀土集團的控制且控制超過一年， 本次交易構成同一控制下企業合并。 截止2014年9月，五礦稀土收購廣州建豐75%股權事項已完成政府有關部門審批及工商變更登記手續，廣州建豐75%股權已過戶至五礦稀土名下；五礦稀土已支付交易股款2.50億元，超過交易對價50%；以本次股權收購實施完畢最近的資產負債表日作為本次合并的合并日，即2014年9月30日。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 137 根據企業會計準則-企業合并，同一控制下的企業合并，在編制合并當期期末的比較報表時，應視同參與合并各方在最終控制方開始實施控制時即以目前的狀態存在。提

448、供比較報表時，應對前期比較報表進行調整。因此對比較報表合并范圍進行了調整。 （2）合并成本）合并成本 合并成本 廣州建豐五礦稀土有限公司 現金 396,103,041.77元 或有對價及其變動的說明： 無。 其他說明： 無。 （3）合并日被合并方資產、負債的賬面價值）合并日被合并方資產、負債的賬面價值 項目 廣州建豐五礦稀土有限公司 合并日（元） 上期期末（元） 貨幣資金 1,339,223.19 2,474,360.50 應收票據 4,500,000.00 應收賬款 943,070.00 62,551,170.00 預付賬款 1,027,165.56 3,481,786.00 其他應收款 4

449、6,770.00 100,375,832.99 存貨 436,333,457.74 441,803,158.96 長期股權投資 13,123,966.00 13,123,966.00 固定資產 28,733,937.71 32,244,156.36 工程物資 113,461.54 113,461.54 固定資產清理 1,661.74 遞延所得稅資產 7,282,133.83 7,891,356.27 減：短期借款 57,000,000.00 應付賬款 20,241,715.09 17,125,985.78 預收賬款 40,000.00 應付職工薪酬 1,206,271.70 1,102,909

450、.73 應交稅費 -7,808,665.39 22,268,307.80 應付股利 41,581,355.21 248,181,355.21 其他應付款 321,979.90 613,096.56 凈資產 376,402,190.80 379,227,593.54 減：少數股東權益 94,100,547.70 94,806,898.38 取得的凈資產 282,301,643.10 284,420,695.16 企業合并中承擔的被合并方的或有負債： 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 138 本期發生的企業合并不存在承擔被合并方的或有負債情況。 其他說明： 無。 九、在其他主體中的權

451、益九、在其他主體中的權益 1、在子公司中的權益、在子公司中的權益 （1）企業集團的構成）企業集團的構成 子公司名稱 主要經營地 注冊地 業務性質 持股比例 取得方式 直接 間接 五礦稀土（贛州）有限公司 江西贛州市 江西贛州市 稀土產品生產銷售 100.00% 同一控制下企業合并 贛縣紅金稀土有限公司 江西贛縣 江西贛縣 稀土產品生產及銷售 100.00% 同一控制下企業合并 定南大華新材料資源有限公司 江西定南縣 江西定南縣 稀土產品生產及銷售 100.00% 同一控制下企業合并 五礦（北京）稀土研究院有限公司 北京海淀區 北京海淀區 稀土分離技術轉讓及技術服務 100.00% 同一控制下企

452、業合并 廣州建豐五礦稀土有限公司 廣州市從化 廣州市從化 稀土產品生產及銷售 75.00% 同一控制下企業合并 在子公司的持股比例不同于表決權比例的說明： 無。 持有半數或以下表決權但仍控制被投資單位、以及持有半數以上表決權但不控制被投資單位的依據： 無。 對于納入合并范圍的重要的結構化主體，控制的依據： 無。 確定公司是代理人還是委托人的依據： 無。 其他說明： 無。 （2）重要的非全資子公司）重要的非全資子公司 單位： 元 子公司名稱 少數股東持股比例 本期歸屬于少數股東的損益 本期向少數股東宣告分派的股利 期末少數股東權益余額 廣州建豐五礦稀土有限25.00% -7,225,776.91

453、 88,186,361.57 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 139 公司 子公司少數股東的持股比例不同于表決權比例的說明： 無。 其他說明： 無。 （3）重要非全資子公司的主要財務信息）重要非全資子公司的主要財務信息 單位： 元 子公司名稱 期末余額 期初余額 流動資產 非流動資產 資產合計 流動負債 非流動負債 負債合計 流動資產 非流動資產 資產合計 流動負債 非流動負債 負債合計 廣州建豐五礦稀土有限公司 425,190,614.14 53,317,965.97 478,508,580.11 126,823,517.77 126,823,517.77 615,186,3

454、08.45 51,836,895.76 667,023,204.21 289,331,655.08 289,331,655.08 單位： 元 子公司名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 凈利潤 綜合收益總額 經營活動現金流量 營業收入 凈利潤 綜合收益總額 經營活動現金流量 廣州建豐五礦稀土有限公司 263,397,516.07 -28,427,447.15 -28,427,447.15 -80,701,690.09 288,350,784.41 41,988,831.97 41,988,831.97 94,605,230.28 其他說明： 無。 2、在合營安排或聯營企業中的權益、在合營安排

455、或聯營企業中的權益 （1）重要的合營企業或聯營企業）重要的合營企業或聯營企業 合營企業或聯營企業名稱 主要經營地 注冊地 業務性質 持股比例 對合營企業或聯營企業投資的會計處理方法 直接 間接 佛山村田五礦精密材料有限公司 廣東佛山 廣東佛山 生產銷售電子部品用陶瓷材料 10.00% 權益法 在合營企業或聯營企業的持股比例不同于表決權比例的說明： 持有 20%以下表決權但具有重大影響，或者持有 20%或以上表決權但不具有重大影響的依據： 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 140 （2）重要聯營企業的主要財務信息）重要聯營企業的主要財務信息 項目 期末余額/本期發生額（元） 期初余

456、額/上期發生額（元） 佛山村田五礦精密材料有限公司 佛山村田五礦精密材料有限公司 流動資產 47,891,374.99 59,735,787.46 其中:現金和現金等價物 21,825,207.13 59,007,607.94 非流動資產 119,735,614.12 67,709,994.66 資產合計 167,626,989.11 127,445,782.12 流動負債 20,905,466.00 511,214.78 非流動負債 36,714,000.00 負債合計 57,619,466.00 511,214.78 少數股東權益 歸屬于母公司股東權益 110,007,523.11 126

457、,934,567.34 按持股比例計算的凈資產份額 11,000,752.31 12,693,456.73 調整事項 商譽 內部交易未實現利潤 其他 對合營企業權益投資的賬面價值 存在公開報價的權益投資的公允價值 營業收入 23,900,099.88 財務費用 184,731.33 1,953,141.72 所得稅費用 10,275.18 凈利潤 -16,927,044.23 -4,467,272.66 終止經營的凈利潤 其他綜合收益 綜合收益總額 -16,927,044.23 -4,467,272.66 企業本期收到的來自合營企業的股利 其他說明 根據佛山村田五礦精密材料有限公司（以下簡稱“

458、佛山村田”）公司章程約定，佛山村田董事會由5名董事構成，其中1名董事由廣州建豐委派，廣州建豐對佛山村田的財務或經營政策有參與決策的權利，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定；廣州建豐能夠對佛山村田施加重大影響，佛山村田為公司的聯營企業。 （3）不重要的合營企業和聯營企業的匯總財務信息）不重要的合營企業和聯營企業的匯總財務信息 單位： 元 期末余額/本期發生額 期初余額/上期發生額 合營企業： - - 下列各項按持股比例計算的合計數 - - 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 141 聯營企業： - - 投資賬面價值合計 10,984,534.31 13,123,96

459、6.00 下列各項按持股比例計算的合計數 - - -凈利潤 -2,139,431.69 -綜合收益總額 -2,139,431.69 其他說明 無。 （4）合營企業或聯營企業向本公司轉移資金的能力存在重大限制的說明）合營企業或聯營企業向本公司轉移資金的能力存在重大限制的說明 截至2014年12月31日止，公司所持權益性投資對應的聯營企業不存在向公司轉移資金的能力存在重大限制的情況。 （5）合營企業或聯營企業發生的超額虧損）合營企業或聯營企業發生的超額虧損 其他說明 截至2014年12月31日止，公司所持權益性投資對應的聯營企業不存在發生超額虧損的情況。 （6）與合營企業或聯營企業投資相關的或有負

460、債）與合營企業或聯營企業投資相關的或有負債 截至2014年12月31日止，公司不存在需要披露的與聯營企業投資相關的或有負債。 十、與金融工具相關的風險十、與金融工具相關的風險 本公司的經營活動會面臨各種金融風險：信用風險、流動風險和市場風險（主要為外匯風險和利率風險）。本公司整體的風險管理計劃針對金融市場的不可預見性，力求減少對本公司財務業績的潛在不利影響。 （一）信用風險（一）信用風險 公司的信用風險主要來自貨幣資金、應收票據、應收賬款、其他應收款和可供出售金融資產等。管理層已制定適當的信用政策，并且不斷監察這些信用風險的敞口。 公司持有的貨幣資金， 主要存放于實際控制人中國五礦所屬子企業五

461、礦財務公司和商業銀行等金融機構， 管理層認為五礦財務公司及商業銀行具備較高信譽和資產狀況，存在較低的信用風險。 對于應收賬款、其他應收款和應收票據，本公司設定相關政策以控制信用風險敞口。本公司基于對客戶的財務狀況、從第三方獲取擔保的可能性、 信用記錄及其它因素諸如目前市場狀況等評估客戶的信用資質并設置相應信用期。 本公司會定期對客戶信用記錄進行監控，對于信用記錄不良的客戶，本公司會采用書面催款、縮短信用期或取消信用期等方式，以確保本公司的整體信用風險在可控的范圍內。 截至2014年12月31日止，公司的前五大客戶的應收款占本公司應收款項總額99.24% （2013年12月31日：93.01%）

462、。 公司所承受的最大信用風險敞口為資產負債表中每項金融資產（包括衍生金融工具） 的賬面金額。截至2014年12月31日止，公司沒有提供任何其他可能令本公司承受信用風險的擔保。 （二）流動性風險（二）流動性風險 流動性風險是指本公司無法及時獲得充足資金,滿足業務發展需要或償付到期債務以及其他支付義務的風險。 公司風險管理部門持續監控公司短期和長期的資金需求， 以確保維持充裕的現金儲備； 同時持續監控是否符合借款協議的規定，從主要金融機構獲得提供足夠備用資金的承諾，以滿足短期和長期的資金需求。 截至2014年12月31日止， 公司的流動比率為68.97， 速動比率為28.11； 公司超過一年期的金

463、融資產及金融負債金額很小，五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 142 公司的流動風險很小。 （三）市場風險（三）市場風險 1、外匯風險、外匯風險 公司的主要經營位于中國境內，主要業務以人民幣結算。但公司未來的外幣交易依然存在外匯風險。公司風險管理部門負責監控公司外幣交易和外幣資產及負債的規模，以最大程度降低面臨的外匯風險。 截至2014年12月31日止，公司賬面上無外幣金融資產和外幣金融負債。 2、利率風險、利率風險 公司自有資金充裕，截至2014年12月31日，公司無對外借款，利潤風險很小。 十一、關聯方及關聯交易十一、關聯方及關聯交易 1、本企業的母公司情況、本企業的母公司情況

464、 母公司名稱 注冊地 業務性質 注冊資本 母公司對本企業的持股比例 母公司對本企業的表決權比例 五礦稀土集團有限公司 北京市 金屬及金屬礦產品批發 120,000.00 萬元 23.98% 23.98% 中國五礦集團公司 北京市 投資管理 1,010,892.80 萬元 本企業的母公司情況的說明 無。 本企業最終控制方是國務院國有資產監督管理委員會。 其他說明： 無。 2、本企業的子公司情況、本企業的子公司情況 本企業子公司的情況詳見附注七（九）在子公司中的權益。 3、本企業合營和聯營企業情況、本企業合營和聯營企業情況 本企業重要的合營或聯營企業詳見附注七（九）在合營安排或聯營企業中的權益。

465、其他說明 不存在本期與公司發生關聯方交易，或前期與公司發生關聯方交易形成余額的其他合營或聯營企業。 4、其他關聯方情況、其他關聯方情況 其他關聯方名稱 其他關聯方與本企業關系 尋烏縣新舟稀土冶煉（廠）有限公司 同一實際控制人 廣州屯星有色金屬有限公司 子公司關鍵管理人員控制的企業 隴川縣云龍稀土開發有限公司 同一實際控制人 五礦稀土（贛州）發光材料有限公司 同一實際控制人 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 143 江西南方稀土高技術股份有限公司 同一實際控制人 佛山村田五礦精密材料有限公司 重要投資企業 常熟市江南熒光材料有限公司 同一實際控制人 五礦有色金屬股份有限公司 間接控

466、制人 五礦集團財務有限責任公司 同一實際控制人 江西南方稀土高技術股份有限公司 同一實際控制人 長沙礦冶研究院有限責任公司 同一實際控制人 其他說明 無。 5、關聯交易情況、關聯交易情況 （1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易 采購商品/接受勞務情況表 單位： 元 關聯方 關聯交易內容 本期發生額 上期發生額 五礦稀土集團有限公司 稀土氧化物、富集物 38,703,135.90 尋烏縣新舟稀土冶煉（廠）有限公司 稀土料液 8,334,317.69 廣州屯星有色金屬有限公司 倉儲費 1,073,800.00 隴川縣云龍稀土開發有限公司 稀土原礦 7,609,

467、232.71 五礦稀土（贛州）發光材料有限公司 稀土氧化物 3,548,717.95 江西南方稀土高技術股份有限公司 稀土氧化物 1,247,863.24 合計 48,111,253.59 12,405,813.90 出售商品/提供勞務情況表 單位： 元 關聯方 關聯交易內容 本期發生額 上期發生額 五礦稀土集團有限公司 稀土氧化物 574,623,687.69 538,420,726.03 廣州屯星有色金屬有限公司 稀土氧化物 30,747,863.17 13,397,435.87 佛山村田五礦精密材料有限公司 稀土氧化物 11,617,444.44 廣州屯星有色金屬有限公司 加工費 728

468、,205.13 常熟市江南熒光材料有限公司 稀土氧化物 370,085.47 五礦稀土集團有限公司 倉儲費 2,157,180.42 1,847,774.35 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 144 五礦有色金屬股份有限公司 稀土氧化物 18,033,418.77 五礦有色金屬股份有限公司 倉儲費 7,447,831.37 五礦稀土（贛州）發光材料有限公司 稀土氧化物 3,824,786.33 江西南方稀土高技術股份有限公司 稀土氧化物 3,103,632.48 常熟市江南熒光材料有限公司 稀土氧化物 2,332,435.91 長沙礦冶研究院有限責任公司 稀土氧化物 3,452

469、.99 合計 620,244,466.32 588,411,494.10 購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易說明 無。 （2）關聯方資金拆借）關聯方資金拆借 單位： 元 關聯方 拆借金額 起始日 到期日 說明 拆入 五礦有色金屬股份有限公司 16,000,000.00 2014 年 05 月 19 日 2014 年 11 月 19 日 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 3,000,000.00 2014 年 06 月 16 日 2014 年 12 月 15 日 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 5,000,000.00 2014 年 07 月 15 日 2014 年 12 月 31 日

470、 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 12,000,000.00 2014 年 08 月 11 日 2014 年 12 月 31 日 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 12,000,000.00 2014 年 08 月 25 日 2014 年 12 月 31 日 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 6,000,000.00 2014 年 09 月 01 日 2015 年 08 月 31 日 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 6,000,000.00 2014 年 09 月 05 日 2015 年 09 月 04 日 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 5,000,000.00 2

471、014 年 09 月 11 日 2015 年 09 月 10 日 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 7,000,000.00 2014 年 09 月 17 日 2015 年 09 月 16 日 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 12,000,000.00 2014 年 09 月 24 日 2015 年 09 月 23 日 本期已歸還 五礦有色金屬股份有限公司 10,000,000.00 2014 年 10 月 10 日 2015 年 10 月 09 日 本期已歸還 合計 94,000,000.00 拆出 （3）關聯方資產轉讓、債務重組情況）關聯方資產轉讓、債務重組情況 單位： 元 關聯

472、方 關聯交易內容 本期發生額 上期發生額 五礦稀土集團有限公司 股權轉讓 396,103,041.77 合計 396,103,041.77 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 145 （4）關鍵管理人員報酬）關鍵管理人員報酬 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 關鍵管理人員薪酬 2,751,466.47 3,458,739.92 （5）其他關聯交易）其他關聯交易 1）向關聯方支付利息 公司本期支付五礦有色金屬股份有限公司委托貸款利息130.80萬元，占同類交易金額的比例為100.00%。公司上期支付中國五礦股份有限公司委托貸款利息39.60萬元，占同類交易金額的比例為75.7

473、0%；支付五礦有色金屬股份有限公司委托貸款利息12.71萬元，占同類交易金額的比例為24.30%。 2）向關聯交易收取利息 交易類型 關聯方名稱 本期發生額（萬元） 上期發生額 （萬元） 定價方式及決策程序 財務公司存款利息收入 五礦集團財務有限責任公司 95.90 25.12 同期銀行存款利率 資金集中管理利息收入 五礦有色金屬股份有限公司 51.45 20.39 年利率3% 合計 147.35 45.50 6、關聯方應收應付款項、關聯方應收應付款項 （1）應收項目）應收項目 單位： 元 項目名稱 關聯方 期末余額 期初余額 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 應收賬款 五礦稀土集團有限

474、公司 333,291,863.18 3,332,918.63 585,522,250.00 5,384,972.50 應收賬款 佛山村田五礦精密材料有限公司 5,616,000.00 56,160.00 應收賬款 五礦有色金屬股份有限公司 132,904.99 1,329.05 應收票據 五礦稀土集團有限公司 159,761,000.00 銀行存款 五礦集團財務有限責任公司 267,004,507.59 62,867.88 其他應收款 五礦有色金屬股份有限公司 100,361,375.33 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 146 （2）應付項目）應付項目 單位： 元 項目名稱

475、關聯方 期末賬面余額 期初賬面余額 應付賬款 尋烏縣新舟稀土冶煉（廠）有限公司 9,751,151.75 7、關聯方承諾、關聯方承諾 截至2014年12月31日，公司不存在需要披露的承諾事項。 十二、承諾及或有事項十二、承諾及或有事項 1、重要承諾事項、重要承諾事項 資產負債表日存在的重要承諾 截至2014年12月31日，公司不存在需要披露的重大承諾事項。 2、或有事項、或有事項 （1）公司沒有需要披露的重要或有事項，也應予以說明）公司沒有需要披露的重要或有事項，也應予以說明 公司不存在需要披露的重要或有事項。 十三、資產負債表日后事項十三、資產負債表日后事項 1、其他資產負債表日后事項說明、

476、其他資產負債表日后事項說明 截至財務報告日止，本公司無需要說明的其他資產負債表日后事項。 十四、其他重要事項十四、其他重要事項 1、債務重組、債務重組 截至2014年12月31日止，公司無需要披露的債務重組事項。 2、資產置換、資產置換 （1）非貨幣性資產交換）非貨幣性資產交換 截至2014年12月31日止，本公司無需要披露的非貨幣性資產交換事項。 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 147 （2）其他資產置換）其他資產置換 截至2014年12月31日止，公司無需要披露的資產置換事項。 3、年金計劃、年金計劃 截至2014年12月31日止，公司無需要披露的年金計劃事項。 4、分部信

477、息、分部信息 （1）報告分部的確定依據與會計政策）報告分部的確定依據與會計政策 公司以內部組織結構、管理要求、內部報告制度為依據確定經營分部。公司的經營分部是指同時滿足下列條件的組成部分： 1）該組成部分能夠在日?；顒又挟a生收入、發生費用； 2）管理層能夠定期評價該組成部分的經營成果，以決定向其配置資源、評價其業績； 3）能夠取得該組成部分的財務狀況、經營成果和現金流量等有關會計信息。 公司以經營分部為基礎確定報告分部，滿足下列條件之一的經營分部確定為報告分部： 1）該經營分部的分部收入占所有分部收入合計的10%或者以上； 2）該分部的分部利潤（虧損）的絕對額，占所有盈利分部利潤合計額或者所有

478、虧損分部虧損合計額的絕對額兩者中較大者的10%或者以上。 按上述會計政策確定的報告分部的經營分部的對外交易收入合計額占合并總收入的比重未達到75%時， 增加報告分部的數量，按下述規定將其他未作為報告分部的經營分部納入報告分部的范圍，直到該比重達到75%： 1）將管理層認為披露該經營分部信息對會計信息使用者有用的經營分部確定為報告分部； 2）將該經營分部與一個或一個以上的具有相似經濟特征、滿足經營分部合并條件的其他經營分部合并，作為一個報告分部。 分部間轉移價格參照市場價格確定，與各分部共同使用的資產、相關的費用按照收入比例在不同的分部之間分配。 公司各經營分部的會計政策與在“重要會計政策和會計

479、估計”所描述的會計政策相同。 （2）報告分部的財務信息）報告分部的財務信息 項目 期末余額/本期發生額 稀土分離及銷售 技術服務 抵銷 合計 一、營業收入 703,632,552.00 9,272,470.78 -11,003,391.04 701,901,631.74 其中：對外交易收入 分部間交易收入 4,503,391.04 6,500,000.00 -11,003,391.04 二、營業總成本 795,812,147.35 3,477,923.21 -2,829,975.74 796,460,094.82 其中：對聯營和合營企業的投資收益 -2,139,431.69 -2,139,43

480、1.69 資產減值損失 134,703,483.37 8,097.20 -66,801.78 134,644,778.79 折舊費和攤銷費 26,785,821.45 94,111.98 -1,273,210.56 25,606,722.87 三、利潤總額（虧損） 656,250,439.63 5,794,547.57 -758,281,681.97 -96,236,694.77 四、所得稅費用 -16,291,169.00 1,750,397.94 -1,968,205.82 -16,508,976.88 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 148 五、凈利潤（虧損） 682,9

481、41,351.03 10,347,653.07 -756,313,476.15 -63,024,472.05 六、資產總額 5,702,842,527.49 41,537,806.45 -3,129,555,658.09 2,614,824,675.85 七、負債總額 401,032,557.51 5,392,250.94 -365,608,266.67 40,816,541.78 八、其他重要的非現金項目 7,787,965.86 73,181.00 7,861,146.86 1.折舊和攤銷費用以外的其他非現金費用 2.對聯營和合營企業的長期股權投資 3.長期股權投資以外的其他非流動資產增加

482、額 7,787,965.86 73,181.00 7,861,146.86 十五、母公司財務報表主要項目注釋十五、母公司財務報表主要項目注釋 1、應收賬款、應收賬款 （1）應收賬款分類披露）應收賬款分類披露 單位： 元 類別 期末余額 期初余額 賬面余額 壞賬準備 賬面價值 賬面余額 壞賬準備 賬面價值 金額 比例 金額 計提比例 金額 比例 金額 計提比例 按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款 8,550,000.00 100.00% 85,500.00 1.00% 8,464,500.00 186,460,000.00 100.00% 1,864,600.00 1.00% 184,59

483、5,400.00 合計 8,550,000.00 100.00% 85,500.00 1.00% 8,464,500.00 186,460,000.00 100.00% 1,864,600.00 1.00% 184,595,400.00 期末單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款： 適用 不適用 組合中，按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款： 適用 不適用 單位： 元 賬齡 期末余額 應收賬款 壞賬準備 計提比例 1 年以內分項 1-6 月（含 6 月） 8,550,000.00 85,500.00 1.00% 1 年以內小計 8,550,000.00 85,500.00 1.00% 合計 8

484、,550,000.00 85,500.00 1.00% 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 149 確定該組合依據的說明： 無。 組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的應收賬款： 適用 不適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的應收賬款： 無。 （2）本期計提、收回或轉回的壞賬準備情況）本期計提、收回或轉回的壞賬準備情況 本期計提壞賬準備金額-1,779,100.00 元；本期收回或轉回壞賬準備金額元。 （3）按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款情況）按欠款方歸集的期末余額前五名的應收賬款情況 單位名稱 期末余額 占應收賬款期末余額的比例(%) 已計提壞賬準備 五礦稀土集團有限公

485、司 8,550,000.00 100.00 85,500.00 合計 8,550,000.00 100.00 85,500.00 2、長期股權投資、長期股權投資 單位： 元 項目 期末余額 期初余額 賬面余額 減值準備 賬面價值 賬面余額 減值準備 賬面價值 對子公司投資 2,754,941,724.21 2,754,941,724.21 2,472,640,081.11 2,472,640,081.11 合計 2,754,941,724.21 2,754,941,724.21 2,472,640,081.11 2,472,640,081.11 （1）對子公司投資）對子公司投資 單位： 元 被

486、投資單位 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額 本期計提減值準備 減值準備期末余額 五礦稀土（贛州）有限公司 2,453,624,744.80 2,453,624,744.80 五礦（北京）稀土研究院有限公司 19,015,336.31 19,015,336.31 廣州建豐五礦稀土有限公司 282,301,643.10 282,301,643.10 合計 2,472,640,081.11 282,301,643.10 2,754,941,724.21 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 150 3、營業收入和營業成本、營業收入和營業成本 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額

487、收入 成本 收入 成本 主營業務 7,307,692.31 7,692,307.69 159,367,521.37 143,611,110.98 合計 7,307,692.31 7,692,307.69 159,367,521.37 143,611,110.98 其他說明： 無。 4、投資收益、投資收益 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 成本法核算的長期股權投資收益 750,000,000.00 270,000,000.00 委托貸款投資 108,266.67 合計 750,108,266.67 270,000,000.00 十六、補充資料十六、補充資料 1、當期非經常性損益明細表、當

488、期非經常性損益明細表 適用 不適用 單位： 元 項目 金額 說明 非流動資產處置損益 -934,712.59 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 17,921,453.55 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 -4,719,048.34 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -291,806.11 其他符合非經常性損益定義的損益項目 -366,284.20 本期 863 計劃、973 計劃項目費用366,284.20 元， 與項目相關且與公司正常經營活動無關的支出 減：所得稅影響額 3,574,806.01 少數股東權

489、益影響額 -1,180,798.68 合計 9,215,594.98 - 對公司根據 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 定義界定的非經常性損益項目， 以及把 公五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 151 開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目， 應說明原因。 適用 不適用 2、凈資產收益率及每股收益、凈資產收益率及每股收益 報告期利潤 加權平均凈資產收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀釋每股收益（元/股） 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 -2.06% -0.057 -0.057 扣除非

490、經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 -2.43% -0.066 -0.066 3、會計政策變更相關補充資料、會計政策變更相關補充資料 適用 不適用 公司根據財政部 2014 年發布的企業會計準則第 2 號長期股權投資等八項會計準則變更了相關會計政策并對比較財務報表進行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并資產負債表如下： 單位：元 項目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流動資產： 貨幣資金 946,054,789.03 353,688,284.56 352,152,882.

491、07 應收票據 107,827,504.86 5,000,000.00 159,761,000.00 應收賬款 566,371.50 1,492,538,101.05 335,518,784.55 預付款項 400,828,097.74 9,102,897.95 5,496,855.60 應收利息 14,496.94 其他應收款 14,816,343.25 100,977,699.09 150,007.19 存貨 1,390,229,816.70 1,083,207,026.48 1,240,080,725.07 其他流動資產 18,601.11 流動資產合計 2,860,337,420.02

492、 3,044,514,009.13 2,093,178,855.59 非流動資產： 可供出售金融資產 6,699,624.83 6,699,624.83 6,699,624.83 長期股權投資 13,123,966.00 10,984,534.31 固定資產 177,675,077.94 195,448,599.31 174,373,033.60 在建工程 30,532,237.86 1,290,578.12 工程物資 111,111.11 113,461.54 113,461.54 無形資產 14,935,710.65 14,337,386.45 16,302,399.99 商譽 247,0

493、99,091.87 247,099,091.87 247,099,091.87 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 152 遞延所得稅資產 15,514,859.35 31,035,872.27 64,783,096.00 非流動資產合計 492,567,713.61 507,858,002.27 521,645,820.26 資產總計 3,352,905,133.63 3,552,372,011.40 2,614,824,675.85 流動負債： 短期借款 30,000,000.00 應付賬款 4,350,184.02 18,805,755.10 14,424,808.52 預收

494、款項 40,000.00 應付職工薪酬 5,695,430.80 7,997,053.31 7,988,125.37 應交稅費 317,229,142.15 243,358,141.07 -37,098,814.27 應付股利 248,181,355.21 41,581,355.21 其他應付款 208,571,604.97 3,376,269.96 3,455,606.76 流動負債合計 565,846,361.94 521,758,574.65 30,351,081.59 非流動負債： 遞延收益 2,066,052.57 1,345,725.32 7,554,271.77 遞延所得稅負債

495、3,908,116.01 3,394,298.64 2,911,188.42 非流動負債合計 5,974,168.58 4,740,023.96 10,465,460.19 負債合計 571,820,530.52 526,498,598.61 40,816,541.78 所有者權益： 股本 966,652,606.00 980,888,981.00 980,888,981.00 資本公積 953,932,643.32 1,151,454,919.54 755,356,861.86 專項儲備 13,614,041.18 24,736,023.73 31,388,034.64 盈余公積 156,1

496、03,027.82 159,252,190.22 159,252,190.22 未分配利潤 558,935,704.78 歸屬于母公司所有者權益合計 2,635,482,481.46 2,931,066,514.41 2,485,821,772.50 少數股東權益 145,602,121.65 94,806,898.38 88,186,361.57 所有者權益合計 2,781,084,603.11 3,025,873,412.79 2,574,008,134.07 負債和所有者權益總計 3,352,905,133.63 3,552,372,011.40 2,614,824,675.85 五礦稀土股份有限公司 2014 年年度報告全文 153 第十二節第十二節 備查文件目錄備查文件目錄 一、載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的會計報表。 二、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。 三、報告期內在證券時報、中國證券報上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事長：趙勇 五礦稀土股份有限公司 二一五年四月一日