五礦稀土股份有限公司2013年年度報告（144頁）.PDF

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1、五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 1 五礦稀土股份有限公司五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告年度報告 2014 年年 04 月月 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 2 第一節第一節 重要提示、目錄和釋義重要提示、目錄和釋義 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。 所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。所有董

2、事均已出席了審議本報告的董事會會議。 公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。 公司負責人焦健、主管會計工作負責人王宏源及會計機構負責人公司負責人焦健、主管會計工作負責人王宏源及會計機構負責人(會計主管人員會計主管人員)楊洪順聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。楊洪順聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 3 目錄目錄 第一節 重要提示、目錄和釋義 . 2 第二節 公司簡介 . 6 第三節 會計數據和財務指標摘要 . 9 第四節 董事會報告 . 11 第五節

3、重要事項 . 29 第六節 股份變動及股東情況 . 36 第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 . 43 第八節 公司治理 . 52 第九節 內部控制 . 58 第十節 財務報告 . 60 第十一節 備查文件目錄 . 144 第一節 重要提示、目錄和釋義 . 2 第二節 公司簡介 . 6 第三節 會計數據和財務指標摘要 . 9 第四節 董事會報告 . 11 第五節 重要事項 . 29 第六節 股份變動及股東情況 . 36 第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 . 43 第八節 公司治理 . 52 第九節 內部控制 . 58 第十節 財務報告 . 60 第十一節 備查文件目錄 . 1

4、44 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 4 釋義釋義 釋義項 指 釋義內容 公司、 “本公司或五礦稀土 指 五礦稀土股份有限公司 五礦稀土集團或稀土集團 指 五礦稀土集團有限公司 五礦集團 指 中國五礦集團公司 五礦股份 指 中國五礦股份有限公司 五礦財務公司 指 五礦集團財務有限責任公司 山西昇運 指 山西昇運有色金屬有限公司 五礦贛州稀土 指 五礦稀土（贛州）有限公司 發光材料公司 指 五礦稀土（贛州）發光材料有限公司 東林照明 指 五礦東林照明（江西）有限公司 尋烏新舟 指 尋烏縣新舟稀土冶煉（廠）有限公司 贛縣紅金 指 贛縣紅金稀土有限責任公司 定南大華 指 定南大華新材料

5、資源有限公司 稀土研究院 指 五礦（北京）稀土研究院有限公司 廣州建豐 指 廣州建豐五礦稀土有限公司 環保部 指 中華人民共和國環境保護部 工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部 國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 置出資產 指 公司全部資產及除五礦財務公司對本公司 3,000 萬元委托貸款之外的全部負債 置入資產 指 五礦贛州稀土 100%股權及稀土研究院 100%股權 重大資產重組 指 公司以全部資產及除五礦財務公司對本公司 3,000 萬委托貸款之外的全部負債作為置出資產，向山西昇運出售，同時擬以非公開發行

6、股份的方式向五礦稀土集團、魏建中、劉豐志及劉豐生購買其分別持有的五礦贛州稀土 75%、12.45%、10.04%、2.51%股權，并向五礦稀土集團、廖春生及李京哲購買其分別持有的稀土研究院 80%、10%、10%股權；擬采用詢價方式向不超過 10 名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 5 重大風險提示重大風險提示 證券時報 、 中國證券報和巨潮資訊網證券時報 、 中國證券報和巨潮資訊網(http:/)為本公司的指定信息披露媒體，本公司所發布信息均以上述媒體刊登的信息為準，敬請投資者注意投資風險。為本公司的指定信息披露媒體，本公司所發布信息

7、均以上述媒體刊登的信息為準，敬請投資者注意投資風險。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 6 第二節第二節 公司簡介公司簡介 一、公司信息一、公司信息 股票簡稱 五礦稀土 股票代碼 000831 股票上市證券交易所 深圳證券交易所 公司的中文名稱 五礦稀土股份有限公司 公司的中文簡稱 五礦稀土 公司的外文名稱（如有） CHINA MINMETALAS RARE EARTH CO., LTD. 公司的外文名稱縮寫（如有） WKXT 公司的法定代表人 焦健 注冊地址 山西省運城市解州鎮新建路 36 號 注冊地址的郵政編碼 044001 辦公地址 江西省贛州市章江南大道 18 號豪德銀座

8、A 棟 14、15 層 辦公地址的郵政編碼 341000 公司網址 http:/ 電子信箱 二、聯系人和聯系方式二、聯系人和聯系方式 董事會秘書 證券事務代表 姓名 楊興龍 舒藝 聯系地址 江西省贛州市章江南大道 18 號豪德銀座 A 棟 14、15 層 江西省贛州市章江南大道 18 號豪德銀座 A 棟 14、15 層 電話 0797-8398390 0797-8398390 傳真 0797-8398385 0797-8398385 電子信箱 三、信息披露及備置地點三、信息披露及備置地點 公司選定的信息披露報紙的名稱 證券時報 、 中國證券報 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址 ht

9、tp:/ 公司年度報告備置地點 公司證券部 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 7 四、注冊變更情況四、注冊變更情況 注冊登記日期 注冊登記地點 企業法人營業執照注冊號 稅務登記號碼 組織機構代碼 首次注冊 1998 年 06 月 17日 山西省工商行政管理局 1400001006359-2 142701701196552 70119655-2 報告期末注冊 2013 年 09 月 03日 山西省運城市工商行政管理局 140000100063597 142701701196552 70119655-2 公司上市以來主營業務的變化情況 （如有） 1998 年 9 月 11 日， 公司在

10、深圳證券交易所掛牌上市， 主營業務為電解鋁及其深加工；2012 年 12 月 31 日，公司完成重大資產重組工作，主營業務變更為稀土冶煉分離及稀土技術研發及服務。 歷次控股股東的變更情況（如有） 1998 年 6 月，經中國證券監督管理委員會批準，本公司以上網定價方式發行社會公眾股 7,500 萬股， 發行后公司總股本為人民幣 215,000,000 元， 解州鋁廠 （現已更名為：山西關鋁集團有限公司）持有 11,686 萬股，為公司控股股東。2009年 3 月 5 日，公司原第一大股東山西關鋁集團有限公司將其持有的本公司195,366,600 股（占總股本 29.90%）過戶至中國五礦集團公

11、司，中國五礦集團公司變更為本公司第一大股東。2010 年 12 月 16 日，經國務院國資委批準，同意中國五礦集團公司將其持有的本公司 195,366,600 股（占總股本 29.90%）作為出資投入中國五礦股份有限公司。 2011 年 3 月 21 日， 中國五礦集團公司將其持有本公司 195,366,600 股過戶至五礦股份，本公司第一大股東變更為五礦股份。本公司的實際控制人仍為中國五礦集團公司。2012 年 12 月，經證監會核準，本公司以非公開發行股份的方式向五礦稀土集團有限公司及部分自然人發行股份購買其分別持有的五礦稀土（贛州）有限公司和五礦（北京）稀土研究院有限公司的股權。發行股份

12、完成后，本公司總股本變更為人民幣 966,652,606 元，五礦稀土集團有限公司持有本公司股份 235,228,660 股，為本公司控股股東。本公司的實際控制人仍為中國五礦集團公司。2013 年 7 月，經證監會核準，公司以非公開發行方式向 6 名特定發行對象合計發行 14,236,375 股。發行股份完成后，本公司總股本變更為人民幣 980,888,981 元，五礦稀土集團有限公司持有本公司股份 235,228,660 股，為本公司控股股東。本公司的實際控制人仍為中國五礦集團公司。 五、其他有關資料五、其他有關資料 公司聘請的會計師事務所 會計師事務所名稱 大華會計師事務所(特殊普通合伙)

13、 會計師事務所辦公地址 北京市海淀區西四環中路 16 號院 7 號樓 12 層 簽字會計師姓名 王忻，陳剛 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構 適用 不適用 保薦機構名稱 保薦機構辦公地址 保薦代表人姓名 持續督導期間 中國中投證券有限責任公司 深圳市福田區益田路 6003陳宇濤、曾新勝 公司恢復上市當年及其后一五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 8 號榮超商務中心 A 座 4 層、18-21 層 個會計年度 公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問 適用 不適用 財務顧問名稱 財務顧問辦公地址 財務顧問主辦人姓名 持續督導期間 中信證券股份有限公司 深圳市福田區深南大

14、道7088 號招商銀行大廈第 A層 陳繼云，李黎 重大資產重組當年及其后持續三個會計年度 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 9 第三節第三節 會計數據和財務指標摘要會計數據和財務指標摘要 一、主要會計數據和財務指標一、主要會計數據和財務指標 公司是否因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增減(%) 2011 年 營業收入（元） 1,705,432,841.29 4,018,392,644.19 -57.56% 7,636,263,237.68 歸屬于上市公司股東的凈利潤（元） 224,198,629.21 282

15、,108,820.54 -20.53% 902,086,653.41 歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元） 214,307,388.69 -386,375,848.64 -155.47% 1,191,526.51 經營活動產生的現金流量凈額（元） -551,492,493.34 44,245,404.65 -1,346.44% 650,944,258.18 基本每股收益（元/股） 0.231 0.292 -20.89% 0.933 稀釋每股收益（元/股） 0.231 0.292 -20.89% 0.933 加權平均凈資產收益率（%） 9.32% 13.66% -4.34% 61.

16、49% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增減(%) 2011 年末 總資產（元） 2,883,812,762.78 2,780,179,402.86 3.73% 4,602,722,015.38 歸屬于上市公司股東的凈資產（元） 2,646,645,819.25 2,198,676,116.51 20.37% 1,918,501,615.32 二、非經常性損益項目及金額二、非經常性損益項目及金額 單位：元 項目 2013 年金額 2012 年金額 2011 年金額 說明 非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分） -6,802.13 5,720,546.03 -94,

17、996.07 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 13,679,127.25 10,582,981.14 16,725,801.14 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 766,590,810.34 1,347,896,120.14 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -116,592.42 5,368,386.78 -420,162.51 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 10 其他符合非經常性損益定義的損益項目 -1,011,560.04 92,408,361.23 -9,811,492.33 本期

18、863 計劃、973計劃項目費用1,011,560.04 元,與項目相關且與公司正常經營活動無關的支出 減：所得稅影響額 2,652,932.14 228,351,200.36 332,263,023.62 少數股東權益影響額（稅后） -16,164,784.02 121,137,119.85 合計 9,891,240.52 668,484,669.18 900,895,126.90 - 對公司根據 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 定義界定的非經常性損益項目， 以及把 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號非經常性損益 中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損

19、益的項目， 應說明原因 適用 不適用 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 11 第四節第四節 董事會報告董事會報告 一、概述一、概述 2012年， 公司進行了重大資產出售及發行股份購買資產交易， 公司主營業務由電解鋁及鋁加工業務變更為稀土冶煉分離及稀土技術研發。經深圳證券交易所核準，公司股票于2013年2月8日恢復上市。由于置入資產具有良好盈利能力，公司2012年會計年度經審計的凈利潤為正值，符合深圳證券交易所股票上市規則第13.2.10條有關申請撤銷股票交易退市風險警示的規定；且公司不存在被實施其他特別處理的情形，公司股票簡稱于2013年4月23日起由*ST關鋁變更為五礦稀土，公司

20、股票交易的日漲跌幅度限制恢復為10。公司于2013 年7月18日向6名特定投資者定價發行人民幣普通股(A股) 14,236,375股，每股面值人民幣1.00元，每股發行認購價格為人民幣15.78元，共計募集人民幣224,649,997.50元。公司于2013年7月25日就本次發行新增股份向中國結算深圳分公司提交相關登記材料，并于當日取得結算公司出具的證券預登記確認書。隨后，經深交所審核確定，本次非公開發行新增股份14,236,375股于2013年8月5日在深圳證券交易所上市。截至目前，公司總股本為980,888,981股。 報告期內，稀土市場產品價格低迷，2013年中期稀土價格雖有一定幅度提升

21、，但整體而言仍不甚樂觀，稀土行業企業經營壓力明顯，公司業績亦受到較大影響。面對復雜嚴峻的市場形勢，公司在董事會的領導下，全體員工齊心協力，積極應對，盡最大努力積極開拓銷售渠道，在保證產品質量穩定的同時努力降低企業成本，提升企業整體競爭力。 2013年， 公司共生產稀土氧化物3,569.83噸。 全年實現營業收入170,543.28萬元， 較去年401,839.26萬元下降了57.56%；歸屬于母公司所有者的凈利潤22,419.86萬元，較去年28,210.88萬元下降了20.53%；2013年基本每股收益0.231元，比去年同期每股0.292元下降了20.89%。截止2013年12月末，公司資

22、產總額為288,381.28萬元，凈資產為264,664.58萬元。 二、主營業務分析二、主營業務分析 1、概述、概述 公司主營業務是稀土分離產品的生產、銷售及技術研發。 報告期內，公司實現營業收入170,543.28萬元，較去年401,839.26萬元下降了57.56%；營業成本129,307.66萬元，較去年324,929.22萬元下降了60.20%；歸屬于母公司所有者的凈利潤22,419.86萬元，較去年28,210.88萬元下降了20.53%；實現經營性活動現金流凈額-55,149.25萬元，低于去年同期的4,424.54萬元。 營業收入同比下降明顯的主要原因系一方面公司2012年已完

23、成重大資產重組， 上年同期營業收入尚包括置出鋁資產實現數；另一方面本期稀土市場持續低迷，稀土產品整體銷售價格同比下降所致。凈利潤下降的主要原因為稀土市場持續低迷，稀土產品整體銷售價格及毛利率同比下降較大所致。 經營性活動現金流凈額遠低于去年同期數， 原因系公司貨款尚處賒銷期未收回所致。 公司回顧總結前期披露的發展戰略和經營計劃在報告期內的進展情況 報告期內，公司嚴格按照國家關于稀土產業政策的相關要求，合法合規經營。堅持在加強研發、工藝改進、降本增效方面下功夫，在保證安全環保工作正常運作的基礎上，提高收率及產品質量；同時積極拓展銷售渠道，不斷鞏固和擴大市場占有率。 公司實際經營業績較曾公開披露過

24、的本年度盈利預測低于或高于 20%以上的差異原因 適用 不適用 公司根據重大資產重組事項的相關要求編制的2013年度備考盈利預測， 預測公司2013年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為36,476.58萬元，公司2013年度實際實現歸屬于母公司所有者的凈利潤22,419.86萬元，低于盈利預測數的38.54%，其差異原因： （1）2013年稀土行業持續低迷，稀土產品銷售價格及毛利率同比大幅下降，而盈利預測時稀土產品所采用的銷售價格五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 12 假設主要是2012年1-6月份的平均售價； （2）將2013年公司實際經營情況與盈利預測相關假設基礎進行比較，2013

25、年公司所屬生產型企業的實際產品售價比盈利預測下跌約20%-60%；實際營業毛利率較盈利預測下降約15%；綜合價格下跌、產品結構等影響因素后，公司所屬生產型企業2013年實際凈利潤較盈利預測減少了約1.6億元。 2、收入、收入 說明 （1）公司2013年實現營業收入170,543.28萬元，其中：主營業務收入169,788.51萬元，較上年下降57.33%，其他業務收入754.77萬元，較上年下降80.79%。收入下降明顯的主要原因是公司2012年已完成重大資產重組，上年同期收入尚包括置出鋁資產實現數。 （2）公司2013年主營業務分行業情況如下表： 單位：萬元 A、由于公司鋁資產及稀土資產所屬

26、子公司發光材料公司和東林照明公司股權已于2012年置出或轉讓，故電解鋁及深加工行業、發光材料及照明燈具收入、成本同比不具可比性。 B、本年稀土行業收入169,788.51萬元、成本128,716.00萬元，較上年分別上升16.26%、81.58%，上升的主要原因系一方面本年產量有所增加，另一方面公司本部及子公司增加了稀土貿易業務，抓住市場機遇并結合國家收儲進展情況大力加強銷售力度，積極消化庫存所致。稀土行業毛利率24.19%，較上年下降27.27%，下降的主要原因本年度稀土市場持續低迷，稀土產品整體銷售價格同比下降所致。 公司實物銷售收入是否大于勞務收入 是 否 行業分類 項目 2013 年

27、2012 年 同比增減（%） 稀土行業 銷售量 3,873.89 3,142.37 23.28% 生產量 3,569.83 2,194.32 62.69% 庫存量 1,875.67 700.45 167.78% 發光材料 銷售量 238.32 -100% 生產量 343.45 -100% 照明燈具 銷售量 768.07 -100% 生產量 1,040.24 -100% 電解鋁及深加工 銷售量 169,050.74 -100% 生產量 116,134.58 -100% 相關數據同比發生變動 30%以上的原因說明 適用 不適用 （1）公司本年稀土行業產量同比增長62.69%，增長的主要原因系公司本

28、期獲得工信部下達的生產指令性計劃（其中：2013年3,570噸、2012年2,300噸）同比上升所致。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 13 （2）公司本年稀土行業庫存量同比增長167.78%，增長的主要原因系一方面公司本部及子企業增加稀土貿易量，另一方面由于市場低迷，部分產品銷售不暢形成庫存所致。 （3）由于公司鋁資產及稀土資產所屬子公司發光材料公司和東林照明公司股權已于2012年置出或轉讓，故電解鋁及深加工行業、發光材料及照明燈具產、銷、存數據不具可比性。 公司重大的在手訂單情況 適用 不適用 公司報告期內產品或服務發生重大變化或調整有關情況 適用 不適用 公司主要銷售客戶情

29、況 前五名客戶合計銷售金額（元） 1,632,992,825.42 前五名客戶合計銷售金額占年度銷售總額比例（%） 95.76% 公司前 5 大客戶資料 適用 不適用 序號 客戶名稱 銷售額（元） 占年度銷售總額比例（%） 1 客戶 A 541,930,769.34 31.78% 2 客戶 B 499,683,030.40 29.3% 3 客戶 C 495,355,555.51 29.05% 4 客戶 D 66,666,666.73 3.91% 5 客戶 E 29,356,803.44 1.72% 合計 - 1,632,992,825.42 95.76% 3、成本、成本 行業分類 單位：元 行

30、業分類 項目 2013 年 2012 年 同比增減(%) 金額 占營業成本比重（%） 金額 占營業成本比重（%） 電解鋁及深加工 主營業務成本 2,324,625,576.87 71.54% -100% 稀土行業 主營業務成本 1,287,159,987.59 99.54% 708,857,563.38 21.82% 81.58% 發光材料及照明燈具 主營業務成本 180,558,407.94 5.56% -100% 合計 1,287,159,987.59 99.54% 3,214,041,548.19 98.92% -59.95% 產品分類 單位：元 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告

31、全文 14 產品分類 項目 2013 年 2012 年 同比增減(%) 金額 占營業成本比重（%） 金額 占營業成本比重（%） 稀土氧化物 主營業務成本 1,286,418,291.85 99.49% 708,146,125.57 21.79% 81.66% 熒光材料 主營業務成本 133,262,312.05 4.1% -100% 照明燈具 主營業務成本 47,296,095.89 1.46% -100% 試劑收入 主營業務成本 249,922.28 0.02% 288,219.25 0.01% -13.29% 技術服務收入 主營業務成本 491,773.46 0.04% 423,218.5

32、6 0.01% 16.2% 鋁錠 主營業務成本 2,084,901,781.45 64.16% -100% 鋁壓延加工制品 主營業務成本 210,740,220.93 6.49% -100% 其他 主營業務成本 28,983,574.49 0.89% -100% 合計 1,287,159,987.59 99.54% 3,214,041,548.19 98.92% -59.95% 說明 （1）本年稀土行業成本128,716萬元，較上年上升81.58%，上升的主要原因系本年增加稀土貿易業務銷售數量同比上升所致。 （2）由于公司鋁資產及稀土資產所屬子公司發光材料公司和東林照明公司股權已于2012年置

33、出或轉讓，故電解鋁及深加工行業、發光材料及照明燈具成本同比不具可比性。 公司主要供應商情況 前五名供應商合計采購金額（元） 642,736,060.77 前五名供應商合計采購金額占年度采購總額比例（%） 60.45% 公司前 5 名供應商資料 適用 不適用 序號 供應商名稱 采購額（元） 占年度采購總額比例（%） 1 供應商 A 280,449,231.02 26.38% 2 供應商 B 198,683,760.68 18.69% 3 供應商 C 70,246,360.69 6.61% 4 供應商 D 55,726,495.73 5.24% 5 供應商 E 37,630,212.65 3.54

34、% 合計 - 642,736,060.77 60.45% 4、費用、費用 公司本年三項費用合計4,296.19萬元，較去年29,832.77萬元，下降85.60%。具體明細費用變動如下： 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 15 （1）公司本年銷售費用130萬元，較上年下降3,242.96萬元，下降96.15%，下降的主要原因系公司2012年已完成重大資產重組，銷售費用上年同期數中尚包括置出鋁資產銷售費用3,007.56萬元。 （2）公司本年管理費用4,821.41萬元，較上年下降11,469.40萬元，下降70.40%，下降的主要原因： A、公司2012年已完成重大資產重組，管理費

35、用上年同期數中尚包括置出鋁資產管理費用9,152.72萬元； B、公司本期開展降本增效活動，嚴控費用支出。 （3）本年財務費用-655.23萬元，較上年下降10,824.22萬元，下降106.44%，下降的主要原因系公司2012年已完成重大資產重組，財務費用上年同期數中尚包括置出鋁資產財務費用11,316.79萬元。 公司本年所得稅費用7,743.38萬元，較去年下降15,236.44萬元，下降66.30%，下降的主要原因系稀土行業本期持續低迷，利潤下滑所致。 5、研發支出、研發支出 公司本年研發費用合計341.50萬元，占公司2013年12月31日凈資產0.13%、占2013年度營業收入的0

36、.20%，較去年942.53萬元下降601.03萬元，下降63.77%，下降的主要原因： （1）公司2012年已完成重大資產重組，研發支出上年同期數中尚包括置出鋁資產研發費用137.75萬元； （2）公司子公司稀土研究院2012年863項目結題（完工） ，上年此項目共投入研發費用475.27萬元。 6、現金流、現金流 單位：元 項目 2013 年 2012 年 同比增減（%） 經營活動現金流入小計 592,295,351.54 4,188,841,218.11 -85.86% 經營活動現金流出小計 1,143,787,844.88 4,144,595,813.46 -72.4% 經營活動產生的

37、現金流量凈額 -551,492,493.34 44,245,404.65 -1,346.44% 投資活動現金流入小計 535,900.86 255,126,426.32 -99.79% 投資活動現金流出小計 217,853,601.79 70,713,001.25 208.08% 投資活動產生的現金流量凈額 -217,317,700.93 184,413,425.07 -217.84% 籌資活動現金流入小計 215,529,997.50 2,125,000,000.00 -89.86% 籌資活動現金流出小計 30,700,236.38 2,167,869,162.14 -98.58% 籌資活動

38、產生的現金流量凈額 184,829,761.12 -42,869,162.14 -531.15% 現金及現金等價物凈增加額 -583,980,433.15 185,789,667.58 -414.32% 相關數據同比發生變動 30%以上的原因說明 適用 不適用 （1）公司本年經營活動產生的現金流量凈額-55,149.25萬元，較上年4,424.54萬元，下降1,346.44%，下降的主要原因系公司部分貨款尚處賒銷期未收回所致。 （2）公司本年投資活動產生的現金流量凈額-21,731.77萬元，較上年18,441.34萬元，下降了217.84%，下降的主要原因： A、上年同期五礦贛州稀土處置發光

39、材料和東林照明、尋烏新舟的股權收到的現金凈額24,778 萬元增加了現金流入； 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 16 B、公司本期支付了承擔置出資產過渡期間的虧損2.06億元所致。 （3）公司本年籌資活動產生的現金流量凈額18,482.98萬元，較上年-4,286.92萬元，增加了531.15%，上升的主要原因系本期公司非公開發行股票募集配套資金凈額為人民幣21,522.58萬元所致。 報告期內公司經營活動的現金流量與本年度凈利潤存在重大差異的原因說明 適用 不適用 公司本年經營活動產生的現金流量凈額-55,149.25萬元，本年凈利潤22,419.86萬元，差異較大的原因系公司

40、部分貨款尚處賒銷期未收回所致。 三、主營業務構成情況三、主營業務構成情況 單位：元 營業收入 營業成本 毛利率(%) 營業收入比上年同期增減（%） 營業成本比上年同期增減（%） 毛利率比上年同期增減（%） 分行業 電解鋁及深加工 -100% -100% 1.77% 稀土行業 1,697,885,103.41 1,287,159,987.59 24.19% 16.26% 81.58% -27.27% 發光材料及照明燈具 -100% -100% -22.99% 分產品 稀土氧化物 1,694,065,296.83 1,286,418,291.85 24.06% 16.39% 81.66% -27.

41、29% 熒光材料 -100% -100% -20.78% 照明燈具 -100% -100% -28.61% 試劑收入 472,032.23 249,922.28 47.05% -10.7% -13.29% 1.58% 技術服務收入 3,347,774.35 491,773.46 85.31% -23.63% 16.2% -5.04% 鋁錠 -100% -100% 1.48% 鋁壓延加工制品 -100% -100% 4.39% 其他 -100% -100% 4.07% 分地區 國內地區 1,697,885,103.41 1,287,159,987.59 24.19% -54.44% -58.36

42、% 7.14% 國外地區 -100% -100% -51.35% 公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近 1 年按報告期末口徑調整后的主營業務數據 適用 不適用 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 17 四、資產、負債狀況分析四、資產、負債狀況分析 1、資產項目重大變動情況、資產項目重大變動情況 單位：元 2013 年末 2012 年末 比重增減（%） 重大變動說明 金額 占總資產比例（%） 金額 占總資產比例（%） 貨幣資金 351,213,924.06 12.18% 935,194,357.21 33.64% -21.46% （1） 本期支付了置出資產過渡期間

43、的虧損； （2）本期稀土氧化物采購規模增加； （3）貨款尚處賒銷期未收回。 應收賬款 1,429,986,931.05 49.59% 100,005.00 0% 49.59% 本期末擴大稀土氧化物銷售規模，應收貨款尚處賒銷期未收回致期末余額較上年期末余額增加。 存貨 641,403,867.52 22.24% 882,396,551.43 31.74% -9.5% 本期末擴大稀土氧化物銷售規模，存貨期末余額較上年期末下降。 長期股權投資 6,699,624.83 0.23% 6,699,624.83 0.24% -0.01% 固定資產 163,204,442.95 5.66% 150,532,

44、415.23 5.41% 0.25% 在建工程 25,328,158.51 0.91% -0.91% 2、負債項目重大變動情況、負債項目重大變動情況 單位：元 2013 年 2012 年 比重增減（%） 重大變動說明 金額 占總資產比例（%） 金額 占總資產比例（%） 短期借款 30,000,000.00 1.08% -1.08% 公司本期歸還短期借款。 應交稅費 221,089,833.27 7.67% 329,914,739.85 11.87% -4.2% 公司本期上繳了期初應交所得稅等稅費。 其他應付款 2,763,173.40 0.1% 208,098,068.16 7.49% -7.

45、39% 公司本期支付了承擔置出資產過渡期間的虧損 2.06 億。 五、核心競爭力分析五、核心競爭力分析 五礦稀土為國內最大的南方中重稀土分離加工企業之一， 主要從事稀土氧化物、 稀土金屬、 稀土深加工產品經營及貿易，以及稀土技術研發、咨詢服務。公司主導產品包括高純的單一稀土氧化物及稀土共沉物產品，其中80%以上的產品純度大于99.99%，高純氧化鑭、高純氧化釔等部分稀土氧化物純度可達99.9999%以上，資源利用率達到98.5%以上。公司在經營渠道、五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 18 產品質量、節能降耗以及團隊管理等方面具有一定的競爭優勢。 1、渠道優勢 公司旗下的五礦贛州稀土

46、及其直接控制的贛縣紅金和定南大華，為國內著名的稀土冶煉分離企業，其產品質量穩定、公司信譽良好，擁有廣泛的產品銷售渠道，為公司的正常經營提供了堅實的保證。 2、技術優勢 公司旗下的稀土研究院是公司稀土產品研發平臺， 主要從事稀土開采、 分離環節節能環保的資源綜合利用和工藝改進及稀土應用產品的研究與開發工作，系國家863和973計劃承擔單位之一。其已形成的核心技術主要包括稀土分離工藝優化設計系統，溶劑萃取法分離生產超高純稀土技術，稀土分離生產過程物料聯動循環利用環保等技術。稀土研究院在含酸和多組份體系萃取分離理論和工藝設計方面處于國際領先地位， 近年來所開發的聯動萃取工藝設計和控制及鈣皂化等多項技

47、術在國內多家企業中成功應用， 并已進行了多項含稀土二次資源的高效清潔回收利用工藝技術研究， 部分研究成果已經進入產業化階段。 五礦贛州稀土旗下的贛縣紅金和定南大華主要從事高純單一稀土氧化物、 稀土富集物及稀土鹽類產品的生產和銷售， 依托公司先進的技術以及研發支持， 其生產的單一稀土氧化物純度達到99.999%以上， 資源利用率達到98.5%以上， 在產品質量、產品單耗及污染物排放標準等方面均在國內中重稀土冶煉分離行業具有領先的技術優勢。 贛縣紅金和定南大華亦為首批通過環保部稀土行業環保核查及符合工信部稀土行業準入標準的企業之一。 3、節能環保優勢 公司自控股紅金、大華公司兩家分離企業以來，便以

48、前瞻性的眼光加大了各企業的節能環保投入，公司環保及技改項目總投入已超億元。 公司現已完成稀土濕法冶金聯動萃取技術改造、 新型皂化技術改造、 灼燒爐窯的改造、 母液回收技術改造、廢水處理項目以及整體環保項目改造等系列工程， 公司整體節能環保水平已處于國內稀土分離行業的領先水平。 各企業廢水中化學需氧量、氨氮排放系數以及其他污染物排放指標均得到了良好控制，較好的滿足了國家環保部出臺的稀土行業污染物排放指標的控制要求。此外，公司所屬分離企業均已開展并通過清潔生產審核工作，清潔生產方案實施率達100%，取得了較好的環境和經濟效益，達到了“節能、降耗、減污、增效”的目的。 4、管理團隊優勢 公司旗下的五

49、礦贛州稀土和稀土研究院擁有經驗豐富的經營管理團隊，其對稀土冶煉分離企業的生產、運營、管理及稀土市場的變化均有市場領先的能力和判斷。 5、產能及規模優勢 公司旗下的五礦贛州稀土是目前國內產能規模最大的中重稀土分離企業， 2011年、 2012年以及2013年其所獲得的中重稀土冶煉分離產品指令性計劃均居前列。 六、投資狀況分析六、投資狀況分析 1、對外股權投資情況、對外股權投資情況 （1）對外投資情況）對外投資情況 對外投資情況 報告期投資額（元） 上年同期投資額（元） 變動幅度（%） 0.00 6,699,624.83 -100% 被投資公司情況 公司名稱 主要業務 上市公司占被投資公司權益比例

50、（%） 贛州昭日稀土新材料有限公司 稀有稀土金屬壓延加工 5% 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 19 （2）持有金融企業股權情況）持有金融企業股權情況 公司名稱 公司類別 最初投資成本（元） 期初持股數量（股） 期初持股比例（%） 期末持股數量（股） 期末持股比例（%） 期末賬面值（元） 報告期損益（元） 會計核算科目 股份來源 贛州銀行股份有限公司 商業銀行 2,160,000.00 2,808,000 0.6% 2,808,000 0.6% 3,642,360.66 421,200.00 長期股權投資 合計 2,160,000.00 2,808,000 - 2,808,000

51、 - 3,642,360.66 421,200.00 - - 2、募集資金使用情況、募集資金使用情況 （1）募集資金總體使用情況）募集資金總體使用情況 單位：萬元 募集資金總額 21,522.58 報告期投入募集資金總額 21,004.9 已累計投入募集資金總額 21,004.9 募集資金總體使用情況說明 2012 年 12 月 21 日中國證券監督管理委員會下發 關于核準山西關鋁股份有限公司重大資產重組及向五礦稀土集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復 （ “證監許可20121701 號” ） ，核準五礦稀土股份有限公司（本公司 2013 年 3 月由“山西關鋁股份有限公司”更名

52、為“五礦稀土股份有限公司” ）發行股份購買資產事項，核準本公司非公開發行不超過 26,491,745 股新股募集發行股份購買資產的配套資金（該批復自核準之日起 12 個月內有效） 。經深圳證券交易所同意，2013 年 7 月 9 日，本公司由主承銷商中信證券股份有限公司（以下簡稱“主承銷商” ）向 144 名發送對象發出認購邀請書及申購報價單等認購邀請資料，根據投資者申購報價情況，通過競價程序，依次按照認購價格優先、認購金額優先等原則，確定發行價格和發行對象。本次發行對象最終確定為 6 家機構及個人，本次發行價格確定為 15.78 元/股，最終發行股數 14,236,375 股，募集資金總額

53、224,649,997.50 元。 2013 年 7 月 18 日， 主承銷商將上述認購款扣除承銷保薦費 9,120,000.00 元后的余額 215,529,997.50 元劃轉至公司指定專戶內，扣除驗資、律師等其他發行費用 304,236.38 元，本次募集資金凈額為 215,225,761.12 元。 上述非公開發行股份募集配套資金事項業經大華會計師事務所（特殊普通合伙） “大華驗字2013000203 號”驗資報告予以確認。 截至 2013 年 12 月 31 日止，公司募集資金累計使用 210,048,996.00 元，補充流動資金用于稀土氧化物采購210,048,996.00 元。

54、2013 年度使用募集資金 210,048,996.00 元。截至 2013 年 12 月 31 日止，募集資金余額為人民幣5,639,440.81 元（包括收到募集資金專戶利息收入 566,628.39 元與支付募集資金專戶管理費及銀行手續費 103,952.70 元的凈額） 。 （2）募集資金承諾項目情況）募集資金承諾項目情況 單位：萬元 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 20 承諾投資項目和超募資金投向 是否已變更項目(含部分變更) 募集資金承諾投資總額 調整后投資總額(1) 本報告期投入金額 截至期末累計投入金額(2) 截至期末投資進度(%)(3)(2)/(1) 項目達到預

55、定可使用狀態日期 本報告期實現的效益 是否達到預計效益 項目可行性是否發生重大變化 承諾投資項目 提升重組資產績效及補充流動資金 否 21,522.58 21,522.58 21,004.9 21,004.9 97.59% - - 是 否 承諾投資項目小計 - 21,522.58 21,522.58 21,004.9 21,004.9 - - - - - 超募資金投向 否 合計 - 21,522.58 21,522.58 21,004.9 21,004.9 - - - - - 未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目） 無 項目可行性發生重大變化的情況說明 無 超募資金的金額、 用途及

56、使用進展情況 不適用 募集資金投資項目實施地點變更情況 不適用 募集資金投資項目實施方式調整情況 不適用 募集資金投資項目先期投入及置換情況 不適用 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 不適用 項目實施出現募集資金結余的金額及原因 不適用 尚未使用的募集資金用途及去向 尚未使用的募集資金仍將用于提升重組資產績效及補充流動資金,目前存放于公司募集資金專戶以活期存款的形式進行管理。 募集資金使用及披露中存在的問題或無 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 21 其他情況 3、主要子公司、參股公司分析、主要子公司、參股公司分析 主要子公司、參股公司情況 單位：元 公司名稱 公司類型 所處行業

57、 主要產品或服務 注冊資本 總資產 凈資產 營業收入 營業利潤 凈利潤 五礦稀土（贛州）有限公司 子公司 稀土金屬冶煉 稀土產品貿易 837,133,300 2,607,681,711.49 2,400,915,356.60 1,543,370,440.17 277,807,914.33 208,761,714.49 贛縣紅金稀土有限公司 子公司 稀土金屬冶煉 單一稀土氧化物、稀土富集氧化物 14,000,000 1,019,896,330.65 894,010,620.28 627,290,918.43 84,128,522.67 60,270,226.06 定南大華新材料資源有限公司 子公

58、司 稀土金屬冶煉 單一稀土氧化物、稀土富集氧化物 108,459,500 1,041,929,943.03 928,111,987.29 790,713,792.97 191,700,641.99 147,064,864.71 五礦（北京）稀土研究院有限公司 子公司 技術研究與試驗發展 稀土分離技術轉讓及技術服務 3,000,000 28,398,869.67 25,797,902.44 9,120,777.45 4,305,495.11 9,119,501.46 主要子公司、參股公司情況說明 1、贛縣紅金稀土有限公司、定南大華新材料資源有限公司系五礦稀土（贛州）有限公司全資子公司。 2、五礦

59、稀土（贛州）有限公司、贛縣紅金稀土有限公司、定南大華新材料資源有限公司本年的經營業績與上年報告期內相比下降較大的原因系本期稀土市場持續低迷，稀土產品整體銷售價格及毛利率同比下降所致。 3、五礦（北京）稀土研究院有限公司本年經營業績與上年報告期內相比增長較大的原因系一方面本期收到工信部項目補貼款501萬元；另一方面863項目2012年已基本完結，本年研發費用有所下降所致。 報告期內取得和處置子公司的情況 適用 不適用 七、七、2014 年年 1-3 月經營業績的預計月經營業績的預計 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明 適用 不適用 業績

60、預告情況:同向大幅下降 業績預告填寫數據類型:區間數 年初至下一報告期期末 上年同期 增減變動（%） 累計凈利潤的預計數（萬元） 50 - 200 2,709.34 下降 92.62% - 98.15% 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 22 基本每股收益（元/股） 0.001 - 0.002 0.028 下降 92.86% - 96.43% 業績預告的說明 2014 年 1-3 月業績預計數與上年同期公告數同比下降的主要原因系稀土市場持續低迷且公司所屬稀土分離子企業處于停產期，稀土產品產量、銷量同比大幅下滑所致。 八、公司未來發展的展望八、公司未來發展的展望 1、行業發展趨勢 近

61、年來，稀土產品的應用被不斷開發，且其獨特的物理化學性能使其在國防、軍工及民用產品等各方面都發揮著極為重要的作用，其資源重要性也更顯突出。中國稀土資源儲量豐富，且各元素配分合理，是目前全球唯一能提供全部17種稀土元素的國家。我國擁有全球稀缺的離子型中重稀土資源，其關鍵稀土元素如鋱、鏑、銪、釔、镥等在磁性材料、發光材料、高能物理等應用領域具有關鍵意義。 我國雖為全球最重要的稀土原料生產基地，但稀土礦山開采及冶煉分離行業仍面臨集中度相對較低的問題。未來幾年，相信伴隨我國對稀土資源利用管理的加強及相關產業政策的支持， 大型稀土企業集團有望通過對稀土行業的整合重組， 實現行業集中度的快速提升，稀土行業也

62、將有望呈現優勢資源向少數優勢企業集中的發展趨勢。 2、公司發展面臨的機遇和挑戰 （1）機遇 公司將繼續響應國家各項稀土行業整合政策，按照國務院關于促進稀土行業持續健康發展的若干意見等指導文件的精神，積極推動稀土行業控制總量、淘汰落后產能、進一步強化技術改造、加快企業兼并重組，推動產業結構調整和優化升級。同時，隨著稀土大集團方案的進一步明晰，公司將以此為契機積極參與稀土行業的整合重組，加快與我國稀土行業的骨干企業的強強聯合，在稀土分離技術研發以及發展新材料等方面加大合資合作步伐，提升公司整體競爭力。 （2）挑戰 隨著我國稀土行業的快速發展，一些具備原材料優勢、出口配額優勢、資金優勢、政府支持優勢

63、的大型企業集團已經涉足稀土行業，并在部分稀土產業集中地區展開了一系列收購、重組工作。目前，隨著稀土大集團方案的逐步落實，大型稀土企業集團優勢將進一步凸顯，并將有望在加快行業重組步伐、推動行業健康發展的同時，對我國稀土產業走勢及整體發展格局產生重要影響。公司如何更好地應對行業發展變化，充分利用自身的發展優勢在此較為有利的格局下進一步發展壯大，與這些企業形成有競爭、有聯合的關系，加強公司在行業中的優勢地位，將是公司面臨的新挑戰。 3、公司2014年度重點工作 2014年，面對全球宏觀經濟整體低迷、稀土產品需求不旺盛的外部環境，公司既看到了困難與挑戰也看到了發展的重要機遇。為此，公司將堅定發展信心，

64、集中精力抓好如下重點工作： （1）繼續推行穩健經營策略，積極應對市場變化 2014年，公司將采取更為穩健的經營方式，深入開展降本增效工作，并利用公司多年貿易優勢、資金優勢，加強市場的研判，努力把握市場波動的節奏。 （2）持續開展技術改造、研發創新等工作，努力提升公司經營業績 公司將進一步改進工藝、降低消耗方面下功夫，提高收率、提高產品質量，努力降低生產成本，為公司市場營銷工作打下良好基礎；公司將加大研發力度，深入推進自主創新，優化產品結構，提高產品附加值，不斷鞏固和擴大市場占有率，努力拓展新的發展空間；公司將加強體制機制創新，全面提升企業經營管理水平。 （3）勇于承擔社會責任，積極探求節能環保

65、水平與企業利潤共同增長的發展道路 公司自覺踐行企業社會責任，力求企業利益、社會利益的協調統一，以促進企業與社會和諧發展，把社會責任作為資本加以珍愛和弘揚，使之成為企業核心競爭力建設的重要組成部分。2013年，公司為深入開展生產企業在環保等方面的挖潛工作，在原有的環保設施基礎上進一步完善了多項環保技改工程，為職工工作環境的提升以及節能環保事業做出了積極貢獻。 在國家稀土政策日益嚴格以及稀土市場持續震蕩的大環境下， 公司將進一步發揮上市公司的公眾影響力， 按照國家對稀土行業的環保要求，持續加大關鍵稀土產品的研發力度和環保投入，在自身環保水平已屬業內領先的基礎上，探求節能環保水平與企業經營利潤共同增

66、長的發展道路，勇于擔負起作為中央企業所屬單位的社會責任。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 23 （4）積極響應國家稀土產業政策，推動稀土產業良性發展 2014年，公司將積極響應國家稀土產業政策，將把握市場機遇，持續堅持國際化視野，充分利用作為上市公司的資本平臺優勢，尋求國內外稀土行業兼并重組機會，推動稀土產業良性發展。 九、董事會、監事會對會計師事務所本報告期“非標準審計報告”的說明九、董事會、監事會對會計師事務所本報告期“非標準審計報告”的說明 不適用。 十、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明十、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方

67、法發生變化的情況說明 1、公司本期主要會計政策未發生變更。 2、會計估計變更 公司重大資產重組完成后，主營業務由原電解鋁及深加工變為稀土冶煉與分離業務，由于重組前后資產性質差異較大，經公司第五屆董事會第十五次會議批準， 公司將原電解鋁及深加工業務項下所用主要會計估計變更為目前稀土冶煉與分離業務所用會計估計。本次會計估計變更自2013年1月1日起執行。 （1）固定資產預計使用壽命、殘值率變更情況如下： （2）無形資產預計使用壽命變更情況如下： 十一、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明十一、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明 公司報告期內未發生重大會計差錯更正需追溯重述

68、的情況。 十二、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明十二、與上年度財務報告相比，合并報表范圍發生變化的情況說明 與上年度財務報告相比，公司合并報表范圍未發生變化。 十三、公司利潤分配及分紅派息情況十三、公司利潤分配及分紅派息情況 報告期內利潤分配政策特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況 適用 不適用 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 24 1、公司報告期內利潤分配政策特別是現金分紅政策未發生調整，公司利潤分配具體政策如下： （1）利潤分配形式 公司可以采用現金、股票以及現金與股票相結合的方式分配股利；公司優先采取現金方式分配股利。公司董事會可以根據公司盈利情況及

69、資金狀況提出中期現金分紅。 （2）利潤分紅的條件和比例 公司實施現金分紅應同時滿足下列條件:公司該年度實現的凈利潤在彌補公司累計虧損、提取公積金后的可分配利潤為正值； 審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； 公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生 （募集資金項目除外） 。 重大投資計劃或重大現金支出是指： 公司未來十二個月內擬對外投資、 收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的 30%，且超過 5000 萬元人民幣。 公司現金分紅的比例： 在滿足上述現金分紅條件的情況下， 公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利

70、潤的百分之三十。 公司發放股票股利的條件：公司經營情況良好，并且董事會認為發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，并經股東大會審議通過后實施。 2、為進一步落實中國證券監督管理委員會上市公司監管指引第 3 號上市公司現金分紅的監管要求，完善公司關于現金分紅的相關工作，公司對原公司章程中涉及利潤分配政策進行修訂，并經公司第六屆董事會第四次會議以及2014 年第一次臨時股東大會審議通過， 公司章程具體內容詳見公司于 2014 年 4 月 9 日刊登于巨潮資訊網上的相關信息。 現金分紅政策的專項說明 是否符合公司章程的規定或股東大會決議的要求：

71、 是 分紅標準和比例是否明確和清晰： 是 相關的決策程序和機制是否完備： 是 獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用： 是 中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，其合法權益是否得到了充分保護： 是 現金分紅政策進行調整或變更的，條件及程序是否合規、透明： 是 公司近 3 年（含報告期）的利潤分配預案或方案及資本公積金轉增股本預案或方案情況 1、公司2011年度實現凈利潤862.34萬元，歸屬于上市公司所有者的凈利潤為632.67萬元（重大資產重組前） 。因母公司累計可供股東分配的利潤為負，經公司2011年度股東大會審議，公司未進行利潤分配及資本公積金轉增股本。 2、公司2012年度實現凈利潤

72、26,631.90萬元，歸屬于上市公司所有者的凈利潤為28,210.88萬元。因母公司累計可供股東分配的利潤依然為負，經公司2012年度股東大會審議，2012年度未進行利潤分配及資本公積金轉增股本。 3、經大華會計師事務所審計，本報告期內實現凈利潤22,419.86萬元，歸屬于上市公司所有者的凈利潤為22,419.86萬元。因母公司累計可供股東分配的利潤依然為負，根據公司章程和公司實際狀況，2013年度擬不進行利潤分配及資本公積金轉增股本。該事項須經公司2013年度股東大會審議批準。 公司近三年現金分紅情況表 單位：元 分紅年度 現金分紅金額（含稅） 分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利

73、潤 占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率 （%） 2013 年 224,198,629.21 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 25 2012 年 282,108,820.54 2011 年 902,086,653.41 公司報告期內盈利且母公司未分配利潤為正但未提出現金紅利分配預案 適用 不適用 十四、社會責任情況十四、社會責任情況 公司一貫重視并積極履行社會責任，保護股東和債權人、職工、客戶、供應商等利益相關者的合法權益，重視環境保護及安全生產。 公司嚴格按照公司法 、 證券法 、 深圳證券交易所股票上市規則等法律法規的要求，建立了以股東大會為最高權力機構，董事會為決策

74、機構，經理層主持日常生產經營，監事會代表股東和職工實施監督的公司治理框架；通過完善股東大會、董事會、監事會制度，形成了權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構，有力的保證了公司各項工作的順利開展，切實維護了中小股東的權益。 2013年以來，公司根據自身實際情況，致力于履行企業社會責任，認真履行對股東、員工等方面應盡的責任和義務，促進公司與社會、自然的協調、和諧發展。公司主動接受監管部門、社會各界的監督，不斷完善公司治理體系，提升社會責任管理體系的建設，繼續支持社會公益，扶助弱勢群體，促進公司和周邊社區的和諧發展，為和諧社會作出應有的

75、貢獻。 1、不斷完善內部制度，規范運作 （1）加強公司內控管理、完善公司制度。2013年至今，公司考慮到相關法律法規以及信息披露規則等發生一定變化，同時綜合自身實際情況，修訂完善了股東大會議事規則 、 董事會議事規則 、 監事會議事規則等18項制度及規則。同時為進一步落實中國證券監督管理委員會上市公司監管指引第3號上市公司現金分紅的監管要求，完善公司關于現金分紅的相關工作，對公司章程進行了修訂。 （2）合法召開股東大會，維護股東權益。公司嚴格按照上市公司股東大會規則和公司章程的規定和要求，確保所有股東特別是中小股東的正當權益。報告期內共召開1次年度股東大會，3次臨時股東大會。 （3）投資者關系

76、管理。2013年，共發布公告61次。信息披露內容包括定期報告及其他臨時性公告，基本涵蓋了公司所有的重大事項，使投資者更快速的了解公司發展近況，維護廣大投資者的利益。同時，公司證券部設有投資者熱線，并由專人接聽投資者咨詢，切實加強了與中小投資者之間的溝通。 （4）關于信息披露與透明度。董事會秘書作為信息披露工作的第一責任人，根據監管部門的規范進行投資者來訪咨詢的接待工作，指定證券時報 、 中國證券報以及巨潮資訊網()作為公司指定信息披露媒體。全年接受投資者咨詢電話270余次，答復投資者網絡提問300余條。 2、持續加強監督檢查，提升員工安全環保意識 公司嚴格執行國家環境保護的法律、法規和規章的要

77、求，對新（改、擴）建項目認真做好環境影響評價嚴格按照“三同時”制度的要求，環保設施與主體工程同時設計、同時施工、同時投入生產和使用，實現企業發展與環境以及人與自然的和諧統一。嚴格控制污染物排放量，依照國家環保部門的規定申報登記，按時交納排污費，并積極負責治理。加大節能減排工作，通過科技創新，推動節能減排，實現企業經濟效益增長與節能減污之間的協調發展。 （1）基本情況 公司始終堅持“安全第一，環保優先”的發展思路，嚴格遵守國家稀土行業污染物排放標準和地方政府有關安全生產、環境保護方面的法律法規和各項安全環保標準，在全公司范圍內大力推行安全標準化、清潔生產，實現安全、節能、降耗、減污、增效，并建立

78、了完善的安全生產、環境保護組織機構，負責公司安全生產及節能減排工作。 （2）強化HSE體系運行審核，推進安全標準化建設 2013年，公司按照年度HSE體系審核方案，落實現場審核的資金、人員和時間安排，積極推動HSE體系持續改進?，F場審核期間，所屬稀土分離企業紅金、大華公司各相關職能部門深入審核排查治理各崗位，特別針對各崗位在工藝流程、基礎設備、技術裝備、作業環境、防控手段、管理制度等方面存在的問題進行排查審核。與此同時，公司圍繞2013年度HSE體系審核要求，敦促各企業對審核發現的問題進行歸類、分析，組織會商和研究，同時參與制定針對性的整改措施和管理辦法，確保體系審核全面、準確規范企業安全管理

79、。2013年公司所屬企業共組織隱患排查76次，排查隱患數量366項，完成整改數340五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 26 項，完成整改率達93%。 企業推進安全標準化方面，公司所屬贛縣紅金、定南大華根據國家相關部門要求，于2012年底陸續開展了“三級”安全標準化達標創建工作。期間，企業制定了“安全生產標準化”推進工作方案，成立了推進領導小組，規范了具體的職責分工和推進時間節點要求，并積極組織召開由企業總經理主持的“安全生產標準化”專項推進會，對標準化13類項工作逐一進行布置和動員。通過大量的工作及努力，公司所屬生產企業于2013年12月初全部完成了安全標準化三級達標驗收工作。通過

80、貫標，生產企業HSE體系運行管理工作取得了進一步的完善。 （3）企業主要產污環節、污染物治理設施情況 公司在2013年度均正常排污。廢水按照相關規定和標準排放；COD、氨氮排放總量和濃度符合國家稀土行業污染物排放標準和地方政府的要求；工業廢氣排放總量和濃度符合國家稀土行業污染物排放標準和地方政府要求；工業固體廢物、危險廢物采取了有效的綜合利用和安全處置措施，綜合利用和安全處置率均達到100%。危險廢物執行了轉移聯單制度，接收方有相應的危險廢物經營許可證。公司按照低、中放射性固體廢物暫時儲存規定 （GB11928-89）要求，建設有酸溶渣暫存庫，容積為3400m3。生產中使用的原料為南方離子型稀

81、土礦，為非放射性礦。整個生產過程基本無放射性粉塵產生，不涉及放射性粉塵的安全處置。公司環境保護基礎設施及環保管理累計投資近億元，內容涉及污水、廢氣、固廢治理設施、環評、驗收等。 （4）清潔生產情況 公司所屬分離企業于2009年起陸續開展了清潔生產審核工作。公司每年至少開展1次內部審核活動，對發現的問題及時整改，不留隱患。2011年-2013年，公司所屬分離企業贛縣紅金、定南大華根據自身實際，從能源、資源、原輔料消耗和生產工藝技術等過程分析入手，啟動了第二輪清潔生產審核工作，贛縣紅金于2012年下半年完成了清潔生產審核評估，定南大華也于2012年5月份啟動第二輪清潔生產審核工作。目前，公司所屬分

82、離企業第二輪清潔生產工作井然有序開展當中，預計在2014年上半年完成全面審核驗收。 （5）環保教育與培訓 公司以國家相關法律法規、環境管理體系及公司內部環境管理文件為依據，要求各環保相關崗位管理人員定期學習，并將學習效果納入崗位考核，保障環保設施的穩定運行，提高相關崗位人員的專業技能和管理水平。對專兼職環保管理人員，都進行了相應的培訓和考核。 （6）排污申報、排污許可證等手續完備，按期足額繳納排污費 公司每年均及時填報排污申報登記，申領了排污許可證（有效期三年） ，并按時足額繳納排污費。 （7）近三年未發生重大環境污染事故或重大生態破壞事件 公司能夠遵守國家和地方相關法律、法規和政策，近三年未

83、發生重特大環境污染事故或重大生態破壞事件。 3、努力保護職工權益 公司嚴格按照法律法規與員工100%簽訂勞動合同；依法建立健全規范的員工社會保險管理體系，實行全員參保；始終堅持以人為本，關心職工的生活，努力提高一線員工福利待遇，解決困難職工實際需要，并將提升全體員工滿意度作為一項重點工作。與此同時，公司堅持以人為本，把人才戰略作為企業發展的重點，嚴格遵守勞動法 、 勞動合同法 、 婦女權益保護法等相關法律法規，尊重和維護員工的個人權益，重視人才培養，實現員工與企業的共同成長，構建和諧穩定的勞資關系。 4、加強供應商、客戶和消費者的權益保護 公司對供應商、客戶和消費者誠實守信、從不依靠虛假宣傳和

84、廣告牟利，從未出現過侵犯供應商、客戶的著作權、商標權、專利權等知識產權的情形。公司以“強化管理、優質取勝、滿足顧客、以誠取信”為原則，把“產品出廠合格率100%；產品按期交付率100%；顧客滿意率100%”為總目標，為消費者提供品質優良，質量穩定的產品。公司遵守商業道德和社會公德，制定了一系列舉報、監察制度，嚴格監控和防范公司或職工與客戶和供應商進行的各類商業賄賂活動。公司嚴守商業道德，保護供應商、客戶和消費者的個人信息，妥善處理供應商、客戶和消費者等提出的投訴和建議。 上市公司及其子公司是否屬于國家環境保護部門規定的重污染行業 是 否 不適用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社會安全問題

85、五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 27 是 否 不適用 報告期內是否被行政處罰 是 否 不適用 十五、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表十五、報告期內接待調研、溝通、采訪等活動登記表 接待時間 接待地點 接待方式 接待對象類型 接待對象 談論的主要內容及提供的資料 2013 年 01 月 01日-2013 年 12 月31 日 公司 電話溝通 個人 若干 公司經營、生產、戰略發展等情況，公司未提供公告之外的其它資料。 2013 年 04 月 19日 公司 實地調研 機構 申銀萬國、國投瑞銀、華寶興業基金、東方證券資管、工銀瑞信等 10 家機構 公司稀土生產指令性計劃以及參與國

86、家稀土收儲情況、五礦集團稀土產業情況等。公司未提供公告之外的其它資料。 2013 年 05 月 02日 公司 實地調研 機構 海通證券、華夏基金、 中信證券、瑞信方正、富安達基金等 15 家機構 公司原料采購及同業競爭的相關情況、公司對目前稀土價格走勢分析等。公司未提供公告之外的其它資料。 2013 年 05 月 29日 公司 實地調研 機構 高華證券、恒瑞泰富等 3 家機構 公司目前生產經營等情況、五礦集團稀土采礦權證情況以及公司對目前稀土價格走勢分析等。公司未提供公告之外的其它資料。 2013 年 06 月 24日 公司 實地調研 個人 甘振輝、吳曉敏 公司近期經營業績情況、公司出口及內銷

87、情況、稀土研究院研發情況以及五礦集團稀土產業情況等。公司未提供公告之外的其它資料。 2013 年 08 月 21日 公司 實地調研 機構 申銀萬國、國華人壽、 鵬華基金、廣發證券、長城證券等 8 家機構 公司產品、原料供應以及經營等情況、五礦稀土集團下屬的稀土分離工廠情況以及公司對未來相關稀土資產注入問題的看待情況等。公司未提供公告之外的其它五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 28 資料。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 29 第五節第五節 重要事項重要事項 一、重大關聯交易一、重大關聯交易 1、與日常經營相關的關聯交易、與日常經營相關的關聯交易 關聯交易方 關聯關系

88、關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價原則 關聯交易價格 關聯交易金額（萬元） 占同類交易金額的比例(%) 關聯交易結算方式 可獲得的同類交易市價 披露日期 披露索引 五礦稀土集團有限公司 控股股東 銷售產品 稀土氧化物 市場公允價格 市場價 49,783.53 29.32% 合同約定方式 五礦稀土集團有限公司 控股股東 綜合服務 提供技術服務 市場公允價格 協議價 184.78 0.11% 合同約定方式 五礦有色金屬股份有限公司 間接控制人 銷售產品 稀土氧化物 市場公允價格 市場價 226.5 0.13% 合同約定方式 五礦有色金屬股份有限公司 間接控制人 提供勞務 倉儲服務費等 市場公

89、允價格 協議價 744.78 98.68% 合同約定方式 五礦稀土（贛州）發光材料有限公司 同一實際控制人 銷售產品 稀土氧化物 市場公允價格 市場價 382.48 0.23% 合同約定方式 常熟市江南熒光材料有限公司 同一實際控制人 銷售產品 稀土氧化物 市場公允價格 市場價 230.68 0.14% 合同約定方式 長沙礦冶研究院有限同一實際控制人 銷售產品 稀土氧化物 市場公允價格 市場價 0.35 合同約定方式 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 30 責任公司 五礦稀土（贛州）發光材料有限公司 同一實際控制人 采購產品 稀土氧化物 市場公允價格 市場價 354.87 0.28

90、% 合同約定方式 江西南方稀土高技術股份有限公司 同一實際控制人 采購產品 稀土氧化物 市場公允價格 市場價 124.79 0.1% 合同約定方式 合計 - - 52,032.76 - - - - - 大額銷貨退回的詳細情況 無 關聯交易的必要性、 持續性、 選擇與關聯方 （而非市場其他交易方） 進行交易的原因 公司利用上述關聯方（本公司第二大股東中國五礦股份有限公司的所屬企業）在全球范圍內的經營網絡來實現生產所需原材料的供應、產成品銷售和金融服務，能夠合理配置和利用資源，降低成本、提高效率。公司將會持續開展與其之間公平、互惠的合作。 關聯交易對上市公司獨立性的影響 未產生影響 公司對關聯方的

91、依賴程度， 以及相關解決措施（如有） 無 按類別對本期將發生的日常關聯交易進行總金額預計的， 在報告期內的實際履行情況（如有） 1、公司 2013 年度預計發生的銷售產品的日常關聯交易 55,000 萬元，本報告期實際發生此類交易 50,623.54 萬元，完成 2013 年度預計數 92.04%。 2、公司 2013 年度預計發生采購商品的日常關聯交易 5,000 萬元， 本報告期實際發生此類交易 479.66 萬元，完成 2013 年度預計數 9.59%。 3、公司 2013 年度預計發生的綜合服務的日常關聯交易 500 萬，本報告期實際發生此類交易 184.78 萬元，完成 2013 年

92、度預計數 36.96%。 4、 公司 2013 年度預計發生的倉儲綜合服務費的日常關聯交易 1,500 萬， 本報告期實際發生此類交易 744.78 萬元，完成 2013 年度預計數 49.65%。 交易價格與市場參考價格差異較大的原因（如適用） 無 2、關聯債權債務往來、關聯債權債務往來 是否存在非經營性關聯債權債務往來 是 否 關聯方 關聯關系 債權債務類型 形成原因 是否存在非經營性資金占用 期初余額（萬元） 本期發生額（萬元） 期末余額（萬元） 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 31 五礦有色金屬股份有限公司 間接控制人 應收關聯方債權 銷售產品或場地租賃 否 1,036.

93、86 13.29 五礦稀土集團有限公司 控股股東 應收關聯方債權 銷售產品或提供綜合服務 否 58,440.73 53,849.73 五礦稀土（贛州）發光材料有限公司 同一母公司 應收關聯方債權 銷售產品 否 447.5 常熟市江南熒光材料有限公司 同一母公司 應收關聯方債權 銷售產品 否 269.9 長沙礦冶研究院有限責任公司 同一實際控制人 應收關聯方債權 銷售產品 否 0.4 山西昇運有色金屬有限公司 同一實際控制人所控制的企業 應付關聯方債務 資產出售期間損益 否 20,675.1 -20,675.1 中國五礦股份有限公司 間接控制人 應付關聯方債務 原鋁資產借款 否 3,000 -3

94、,000 關聯債權債務對公司經營成果及財務狀況的影響 1、根據公司與山西昇運有色金屬有限公司的約定， 公司以 2012 年 6 月 30 日為審計評估基準日向山西昇運出售置出資產?；鶞嗜罩两桓顚徲嫽鶞嗜眨?012 年 11 月 30日）此過渡期間的損益，由公司承擔。經大華會計師事務所審計，過渡期間公司共計實現凈利潤-20,675.76 萬元， 其中歸屬于母公司所有者的凈利潤為-20,675.10 萬元。此項關聯債務因本次重大資產重組而產生，公司本期已安排資金支付,公司未來的生產經營不會因此受到重大影響。 2、上述日常關聯交易產生的關聯債權余額占公司 2013 年 12 月 31 日的資產總額1

95、8.68%。 3、其他重大關聯交易、其他重大關聯交易 （1）向關聯方拆入資金 （2）向關聯方支付利息 公司本期支付中國五礦股份有限公司委托貸款利息39.60萬元，占同類交易金額的比例為100.00%。 （3）向關聯交易收取利息 公司本期收到五礦集團財務有限責任公司存款利息收入25.16萬元,期末存放在五礦集團財務有限責任公司存款余額為6.29萬元。 重大關聯交易臨時報告披露網站相關查詢 臨時公告名稱 臨時公告披露日期 臨時公告披露網站名稱 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 32 二、承諾事項履行情況二、承諾事項履行情況 1、公司或持股、公司或持股 5%以上股東在報告期內發生或以前期

96、間發生但持續到報告期內的承諾事項以上股東在報告期內發生或以前期間發生但持續到報告期內的承諾事項 承諾事項 承諾方 承諾內容 承諾時間 承諾期限 履行情況 股改承諾 收購報告書或權益變動報告書中所作承諾 資產重組時所作承諾 中國五礦集團公司 避免同業競爭 2012 年 08 月15 日 長期有效 正在履行 中國五礦集團公司 減少及規范關聯交易 2012 年 08 月15 日 長期有效 正在履行 中國五礦集團公司 保持上市公司獨立性 2012 年 08 月15 日 長期有效 正在履行 五礦稀土集團有限公司 避免同業競爭 2012 年 08 月22 日 長期有效 正在履行 五礦稀土集團有限公司 持有

97、股權無爭議的承諾 2012 年 09 月13 日 長期有效 正在履行 五礦稀土集團有限公司 認購股份鎖定的承諾 2012 年 08 月22 日 2013 年 2 月 8日至2016年2月 8 日（前提為盈利補償協議的履行完畢） 正在履行 五礦稀土集團有限公司 盈利預測補償的約定 2012 年 09 月27 日 2013 年 2 月 8日至盈利補償協議履行完畢后 正在履行 首次公開發行或再融資時所作承諾 其他對公司中小股東所作承諾 承諾是否及時履行 是 未完成履行的具體原因及下一步計劃（如有） 五礦集團及五礦稀土集團關于避免同業競爭的承諾，將在公司重大資產重組完成后的三至五年左右，在符合法律法規

98、、法定程序的前提下，通過資產重組、業務重組或放棄控制權等方式，消除同業競爭。2013 年 11 月 7 日，公司發布公告擬以現金方式取得廣州建豐的控股權， 以期進一步提升公司核心競爭能力，履行公司控股股東及實際控制人在前次重大資產重組中的承諾。目前該項目已經完成審計評估工作，正在履行備案和內部程序，由于公司尚未與交易對方簽署任何框架或意向協議，主要交易要素如交易價格、取得股權比例等尚未最終確定，交易事項尚存在不確定性。 除上述項目之外，公司暫未開展解決同業競爭的其他相關工作。主要原因為五五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 33 礦集團及五礦稀土集團目前持有的與本公司構成同業競爭的其他

99、資產和業務尚不滿足相關資產重組條件，或五礦集團及五礦稀土集團仍未放棄其控制權，因此該承諾事項仍在履行過程中。 2、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及其原因做出說明、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及其原因做出說明 盈利預測資產或項目名稱 預測起始時間 預測終止時間 當期預測業績（萬元） 當期實際業績（萬元） 未達預測的原因（如適用） 原預測披露日期 原預測披露索引 五礦稀土（贛州）有限公司 2012年07月01 日 2013年12月31 日 36,167.27 20,876.17 1、

100、2013 年稀土行業持續低迷，稀土產品整體銷售價格及毛利率同比大幅下降，而盈利預測時稀土產品所采用的銷售價格假設主要是 2012 年1-6 月份的平均售價。 2、將 2013年公司實際經營情況與盈利預測相關假設基礎進行比較，2013 年公司所屬生產型企業的實際產品售價比盈利預測下跌約20%-60%；實際營業毛利率較盈利預測下降約15%； 綜合價格下跌、產品結構等影響因素后，2012年09月28 日 證券時報及巨潮資訊網（http:/) 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 34 公司所屬生產型企業2013 年實際凈利潤較盈利預測減少了約 1.6 億元。 五礦（北京）稀土研究院有限公司

101、2012年07月01 日 2013年12月31 日 441.91 911.95 2012年09月28 日 證券時報及巨潮資訊網（http:/) 山西關鋁股份有限公司備考盈利預測 2012年07月01 日 2013年12月31 日 36,476.58 22,419.86 同上 2012年09月28 日 證券時報及巨潮資訊網（http:/) 三、聘任、解聘會計師事務所情況三、聘任、解聘會計師事務所情況 現聘任的會計師事務所 境內會計師事務所名稱 大華會計師事務所(特殊普通合伙) 境內會計師事務所報酬（萬元） 94 境內會計師事務所審計服務的連續年限 3 境內會計師事務所注冊會計師姓名 王忻、陳剛

102、境外會計師事務所名稱（如有） 無 境外會計師事務所審計服務的連續年限（如有） 無 境外會計師事務所注冊會計師姓名（如有） 無 當期是否改聘會計師事務所 是 否 聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況 適用 不適用 本年度，公司聘請大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司內部控制審計會計師事務所，報告期內，公司共需支付大華會計師事務所（特殊普通合伙）財務報告審計費用和內部控制審計費用合計94萬元。公司聘請中信證券為公司重大資產重組項目獨立財務顧問，并聘請中投證券為公司申請恢復上市保薦人。 四、其他重大事項的說明四、其他重大事項的說明 1、非公開發行股票募集配套資金事宜 五礦稀土股份有限

103、公司 2013 年度報告全文 35 根據中國證監會 關于核準山西關鋁股份有限公司重大資產重組及向五礦稀土集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復 （證監許可20121701號） ，同意五礦稀土非公開發行人民幣普通股（A股）不超過22,465.00萬元，發行數量不超過26,491,745股。公司于2013 年7月18日向6名特定投資者定價發行人民幣普通股(A股) 14,236,375股，每股面值人民幣1.00元，每股發行認購價格為人民幣15.78元，共計募集人民幣224,649,997.50元，扣除承銷保薦費、驗資、律師等其他發行費用等，本次募集資金凈額為215,225,761.12元

104、。 公司于2013年7月25日就本次發行新增的14,236,375股股份向中國結算深圳分公司提交相關登記材料， 并于當日取得結算公司出具的證券預登記確認書。隨后，經深交所審核確定，本次非公開發行新增股份14,236,375股于2013年8月5日在深圳證券交易所上市。 本次發行新增股份的性質為有限售條件股份，6名發行對象認購的股份限售期為新增股份上市之日起12個月，預計上市流通時間為2014年8月5日。 2、公司重大資產重組限售股份部分上市流通事宜 公司第五屆董事會第十一次會議和2012年第二次臨時股東大會審議通過了 關于公司重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金的議案 ，同意公司以非公開

105、發行的方式向五礦稀土集團有限公司、魏建中、劉豐志、劉豐生、廖春生以及李京哲購買其持有的五礦稀土（贛州）股份有限公司100%股權和五礦（北京）稀土研究院有限公司100%股權。 公司于2012年12月21日收到中國證券監督管理委員會證監許可20121701號 關于核準山西關鋁股份有限公司重大資產重組及向五礦稀土集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復 文件， 核準本公司向五礦稀土集團有限公司發行235,228,660股股份，向魏建中發行38,279,827股股份，向劉豐志發行30,869,836 股股份，向劉豐生發行7,717,459 股股份，向廖春生發行578,412股股份，向李京哲發

106、行578,412 股股份購買相關資產。 公司于2014年1月8日收到公司股東魏建中、 劉豐志、 劉豐生關于委托公司董事會代為申請解除其持有公司限售股份的授權委托書， 經公司董事會申請、 深交所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司批準， 上述股東所持公司共計76,867,122股限售條件股份于2014年2月12日正式解除限售。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 36 第六節第六節 股份變動及股東情況股份變動及股東情況 一、股份變動情況一、股份變動情況 單位：股 本次變動前 本次變動增減（，） 本次變動后 數量 比例(%) 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例(%)

107、一、有限售條件股份 313,306,354 32.41% 14,236,375 0 0 -43,548 14,192,827 327,499,181 33.39% 1、國家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、國有法人持股 235,228,660 24.33% 0 0 0 0 0 235,228,660 23.98% 3、其他內資持股 78,077,694 8.08% 14,236,375 0 0 -43,548 14,192,827 92,270,521 9.41% 其中：境內法人持股 0 0% 11,179,341 0 0 0 11,179,341 11,179,341 1.1

108、4% 境內自然人持股 78,077,694 8.08% 3,057,034 0 0 -43,548 3,013,486 81,091,180 8.27% 4、外資持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二、無限售條件股份 653,346,252 67.59% 0 0 0 43,548 43,548 653,389,800 66.61% 1、人民幣普通股 653,346,252 67.59% 0 0 0 43,548 43,548 653,389,800 66.61% 2、境

109、內上市的外資股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外資股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份總數 966,652,606 100% 14,236,375 0 0 0 14,236,375 980,888,981 100% 股份變動的原因 適用 不適用 根據中國證監會 關于核準山西關鋁股份有限公司重大資產重組及向五礦稀土集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復 （證監許可20121701號） ，同意五礦稀土非公開發行人民幣普通股（A股）不超過22,465.00萬元，發行數量不超過26,491,745股。

110、公司于2013 年7月18日向6名特定投資者定價發行人民幣普通股(A股) 14,236,375股，每股面值人五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 37 民幣1.00元，每股發行認購價格為人民幣15.78元，共計募集人民幣224,649,997.50元，扣除承銷保薦費、驗資、律師等其他發行費用等，本次募集資金凈額為215,225,761.12元。 2013年7月25日，公司就配套融資發行新增14,236,375股股份事項向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交了相關登記材料并于當日獲得證券預登記確認書 ，相應股份于2013年8月2日登記到賬。上述新增股份為有限售條件流通股，上市日為2

111、013年8月5日。截至目前，公司總股本為980,888,981股。 股份變動的批準情況 適用 不適用 2012年9月27日，本公司第五屆董事會第十一次會議審議通過了關于公司重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案等議案； 2012年10月10日， 國務院國有資產監督管理委員會下發 關于山西關鋁股份有限公司重大資產重組有關問題的批復（國資產權2012954號） ，原則同意本公司本次重大資產重組并募集配套資金的總體方案； 2012年10月15日， 本公司2012年第二次臨時股東大會審議通過了 關于公司重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金的議案等議案； 2012年11月2

112、1日，本公司第五屆董事會第十三次會議審議通過了關于調整募集資金方案的議案等議案； 2012年12月7日，本次重組方案經中國證監會上市公司并購重組審核委員會2012年第35次并購重組委工作會議審核并獲無條件通過； 2012年12月21日， 本公司收到中國證監會證監許可20121701號 關于核準山西關鋁股份有限公司重大資產重組及向五礦稀土集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復文件。 股份變動的過戶情況 適用 不適用 股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬于公司普通股股東的每股凈資產等財務指標的影響 適用 不適用 1、公司因股份變動分別攤薄2013年基本每股收益和

113、稀釋每股收益0.001元/股、0.002元/股，增加2013年末歸屬于公司普通股股東的每股凈資產0.20元/股。 2、具體如下表： 表一 單位：元或元/股 表二 單位：元或元/股 公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容 適用 不適用 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 38 二、證券發行與上市情況二、證券發行與上市情況 1、報告期末近三年歷次證券發行情況、報告期末近三年歷次證券發行情況 股票及其衍生證券名稱 發行日期 發行價格（或利率） 發行數量 上市日期 獲準上市交易數量 交易終止日期 股票類 有限售國有法人股 2012 年 12 月31 日 8.48 235,228,660

114、 2013 年 02 月08 日 0 有限售境內自然人股 2012 年 12 月31 日 8.48 78,023,946 2013 年 02 月08 日 0 有限售境內非國有法人股 2012 年 12 月31 日 15.78 11,179,341 2013 年 08 月05 日 0 有限售境內自然人股 2012 年 12 月31 日 15.78 3,057,034 2013 年 08 月05 日 0 可轉換公司債券、分離交易可轉債、公司債類 權證類 前三年歷次證券發行情況的說明 公司2011年未發行證券。2012年12月，本公司以非公開發行股份的方式向五礦稀土集團、魏建中、劉豐志及劉豐生購買其

115、分別持有的五礦贛州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股權（合計100%股權） ，并向五礦稀土集團、廖春生及李京哲購買其分別持有的稀土研究院80%、 10%、 10%股權 （合計100%股權） 。 發行完成后， 公司總股本由653,400,000元變更為966,652,606元。 根據公司2012年10月15日召開的2012年第二次臨時股東大會的決議、2012年11月9日召開的第五屆董事會第十三次會議決議， 并經中國證券監督管理委員會證監許可字20121701號文件 關于核準山西關鋁股份有限公司重大資產重組及向五礦稀土集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復核準，同意五

116、礦稀土非公開發行人民幣普通股（A股）不超過22,465.00萬元，發行數量不超過26,491,745股。2013 年7月18日,公司向特定投資者（國華人壽保險股份有限公司、上海大辰科技投資有限公司、陳建、工銀瑞信基金管理有限公司、華泰資產管理有限公司、上海證大投資管理有限公司共六名特定投資者）定價發行人民幣普通股(A股) 14,236,375股。2013年7月25日，公司就配套融資發行新增股份事項向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交了相關登記材料并于當日獲得證券預登記確認書 ，相應股份于2013年8月2日登記到賬。上述新增股份為有限售條件流通股，上市日為2013年8月5日。截至目前，公

117、司總股本為980,888,981元。 2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明 公司非公開發行股份募集配套資金項目已實施完成， 公司總股本由原966,652,606元變更為980,888,981元， 其中五礦稀土集團有限公司持有235,228,660股，持股比例為23.98%，為公司控股股東，公司實際控制人仍為中國五礦集團公司。 三、股東和實際控制人情況三、股東和實際控制人情況 1、公司股東數量及持股情況、公司股東數量及持股情況 單位：股 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 39 報告期末股東總

118、數 57,405 年度報告披露日前第5個交易日末股東總數 54,803 持股 5%以上的股東或前 10 名股東持股情況 股東名稱 股東性質 持股比例（%） 報告期末持股數量 報告期內增減變動情況 持有有限售條件的股份數量 持有無限售條件的股份數量 質押或凍結情況 股份狀態 數量 五礦稀土集團有限公司 國有法人 23.98% 235,228,660 235,228,660 0 中國五礦股份有限公司 國有法人 19.92% 195,366,600 0 195,366,600 魏建中 境內自然人 3.9% 38,279,827 38,279,827 0 劉豐志 境內自然人 3.15% 30,869,

119、836 30,869,836 0 山西省經濟建設投資公司 國有法人 2.63% 25,799,294 0 25,799,294 東莞證券有限責任公司約定購回專用賬戶 其他 1.09% 10,659,000 0 10,659,000 華寶信托有限責任公司 其他 1.01% 9,881,298 0 9,881,298 劉豐生 境內自然人 0.79% 7,717,459 7,717,459 華寶信托有限責任公司單一類資金信托R2007ZX113 其他 0.62% 6,065,400 0 6,065,400 中國民生銀行銀華深證100 指數分級證券投資基金 其他 0.6% 5,853,203 0 5,

120、853,203 戰略投資者或一般法人因配售新股成為前 10 名股東的情況 （如有） （參見注 3） 無 上述股東關聯關系或一致行動的說明 上述股東中，五礦稀土集團有限公司與中國五礦股份有限公司存在關聯關系，其實際控制人均為中國五礦集團公司。未知其他股東之間是否存在關聯關系，也未知其是否屬于上市公司持股變動信息披露管理辦法規定的一致行動人。 前 10 名無限售條件股東持股情況 股東名稱 報告期末持有無限售條件股份數量 股份種類 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 40 股份種類 數量 中國五礦股份有限公司 195,366,600 人民幣普通股 195,366,600 山西省經濟建設投資

121、公司 25,799,294 人民幣普通股 25,799,294 東莞證券有限責任公司約定購回專用賬戶 10,659,000 人民幣普通股 10,659,000 華寶信托有限責任公司 9,881,298 人民幣普通股 9,881,298 華寶信托有限責任公司單一類資金信托 R2007ZX113 6,065,400 人民幣普通股 6,065,400 中國民生銀行銀華深證 100 指數分級證券投資基金 5,853,203 人民幣普通股 5,853,203 國信證券股份有限公司約定購回專用賬戶 5,308,455 人民幣普通股 5,308,455 簡賽琦 4,958,996 人民幣普通股 4,958,

122、996 中國銀行易方達深證 100 交易型開放式指數證券投資基金 4,282,487 人民幣普通股 4,282,487 天津晟旺長鑫貿易有限公司 3,980,096 人民幣普通股 3,980,096 前 10 名無限售流通股股東之間，以及前 10 名無限售流通股股東和前 10 名股東之間關聯關系或一致行動的說明 公司前 10 大股東中，五礦稀土集團有限公司與中國五礦股份有限公司存在關聯關系，其實際控制人均為中國五礦集團公司。中國五礦股份有限公司與公司前 10 名其他無限售流通股股東之間，以及與除五礦稀土集團有限公司之外的公司前 10 名其他股東之間，不存在關聯關系，也不屬于上市公司持股變動信息

123、披露管理辦法中規定的一致行動人；未知其他股東之間是否存在關聯關系，也未知是否屬于上市公司持股變動信息披露管理辦法規定的一致行動人。 前十大股東參與融資融券業務股東情況說明 （如有）（參見注 4） 前 10 名無限售條件股東中簡賽琦通過海通證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有公司股票 4,958,996 股，占公司總股本的 0.51%；天津晟旺長鑫貿易有限公司通過廣州證券有限責任公司客戶信用交易擔保證券賬戶持有公司股票3,980,096股，占公司總股本的 0.41%。 公司股東在報告期內是否進行約定購回交易 是 否 2、公司控股股東情況、公司控股股東情況 法人 控股股東名稱 法定代表人/

124、單位負責人 成立日期 組織機構代碼 注冊資本 主要經營業務 五礦稀土集團有限公司 李福利 2011 年12 月 30日 58910716-8 120,000 萬元 許可經營范圍：無；一般經營項目：銷售金屬礦石、金屬材料、稀土產品的技術開發（未取得行政許五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 41 可的項目除外） ；進出口業務。 經營成果、財務狀況、現金流和未來發展戰略等 五礦稀土集團有限公司除持有本公司股權外，仍控股廣州建豐五礦稀土有限公司、福建省三明稀土材料有限公司、云南隴川云龍稀土開發有限公司、五礦稀土（贛州）發光材料有限公司等稀土礦山、冶煉分離及下游深加工企業。截止 2013 年

125、12 月 31 日，五礦稀土集團總資產 63.12 億元，凈資產 41.60 億元。2013 年度營業收入 27.64 億元，利潤總額 3.53 億元。稀土集團經營情況穩定，財務狀況良好。未來發展戰略為以稀土冶煉分離及貿易為基礎，以客戶為中心，以核心技術、行業投資和優質服務為手段，擴大稀土資源，延伸產業鏈，培育、打造一流的國際稀土產品供應商和功能材料制造商。 控股股東報告期內控股和參股的其他境內外上市公司的股權情況 報告期內，公司控股股東未控股和參股其他境內外上市公司。 控股股東報告期內變更 適用 不適用 3、公司實際控制人情況、公司實際控制人情況 法人 實際控制人名稱 法定代表人/單位負責人

126、 成立日期 組織機構代碼 注冊資本 主要經營業務 中國五礦集團公司 周中樞 2001 年07 月 19日 10000093X 10,108,928,000 許可經營項目：無。一般經營項目：進出口業務；國際貸款項目和國內外工程、設備的招標、投標；對外經濟貿易咨詢服務、 展覽、 技術交流；承辦廣告業務；舉辦境內對外經濟技術展覽會；出國（境）舉辦經濟貿易展覽會；組織國內企業出國 （境） 參、 辦展覽；黑色金屬、有色金屬、 機電產品、 鑄件、焦炭、汽車配件的銷售；實業投資、資產管理。自有房屋租賃、管理。 經營成果、財務狀況、現金流和未來發展戰略等 2013 年，在市場長期不景氣的情況下，企業經營承受重

127、壓。五礦集團持續轉變發展方式，推進轉型升級，取得了不凡的業績。2013 年公司實現營業收入約 4,000 億元。公司財務狀況良五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 42 好，截至 2013 年 9 月 30 日止，五礦集團資產總額 2,607.12 億元。五礦集團的發展戰略為以貿易為基礎，集約多元，充分發展營銷網絡；以資源為依托，不斷創新，積極提供增值服務；成為提供全球化優質服務的金屬礦產企業集團。五礦集團現金流狀況良好，2013 年 1-9 月經營活動產生的現金流量凈額為 35 億元。 實際控制人報告期內控制的其他境內外上市公司的股權情況 1、五礦發展股份有限公司：控股股東中國五礦股

128、份有限公司，持股占比 62.56%； 2、五礦建設有限公司：控股股東 June Glory International Limited，持股占比 62.05%； 3、五礦資源有限公司：控股股東愛邦企業有限公司，持股占比 43.04%； 4、湖南有色金屬股份有限公司：控股股東湖南有色金屬控股集團有限公司，持股占比53.08%； 5、株洲冶煉集團股份有限公司：控股股東株洲冶煉集團有限責任公司，持股占比 44.49%； 6、中鎢高新材料股份有限公司：控股股東湖南有色金屬股份有限公司，持股占比 60.94%； 7、 金瑞新材料科技股份有限公司： 控股股東長沙礦冶研究院有限責任公司， 持股占比 36.3

129、5%。 實際控制人報告期內變更 適用 不適用 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司 適用 不適用 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 43 第七節第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、董事、監事和高級管理人員持股變動一、董事、監事和高級管理人員持股變動 姓名 職務 任職狀態 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 期初持股數（股） 本期增持股份數量（股） 本期減持股份數量（股） 期末持股數（股） 焦健 董事長 現任 男 46 2013 年11 月 12日 2016 年11 月 12日 0

130、 0 0 0 趙勇 董事 現任 男 45 2013 年12 月 26日 2016 年11 月 12日 0 0 0 0 姜世雄 董事 現任 男 51 2013 年11 月 12日 2016 年11 月 12日 0 0 0 0 顏四清 董事 現任 男 48 2013 年11 月 12日 2016 年11 月 12日 0 0 0 0 王濤 董事 現任 男 43 2013 年11 月 12日 2016 年11 月 12日 0 0 0 0 趙智 董事 現任 男 43 2013 年11 月 12日 2016 年11 月 12日 13,600 0 0 13,600 嚴純華 獨立董事 現任 男 53 2013

131、 年11 月 12日 2016 年11 月 12日 0 0 0 0 徐經長 獨立董事 現任 男 49 2013 年11 月 12日 2016 年11 月 12日 0 0 0 0 劉澤范 獨立董事 現任 男 64 2013 年11 月 12日 2016 年11 月 12日 0 0 0 0 江明 監事 現任 男 59 2013 年11 月 12日 2016 年11 月 12日 0 0 0 0 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 44 馮寶生 監事 現任 男 52 2013 年11 月 12日 2016 年11 月 12日 0 0 0 0 張蘋 監事 現任 女 52 2013 年11 月

132、12日 2016 年11 月 12日 0 0 0 0 廖會敏 職工監事 現任 女 49 2013 年10 月 23日 2016 年11 月 12日 0 0 0 0 舒藝 職工監事 現任 男 28 2013 年10 月 23日 2016 年11 月 12日 0 0 0 0 宮繼軍 總經理 現任 男 47 2013 年02 月 06日 2016 年11 月 12日 0 0 0 0 楊興龍 副總經理 現任 男 49 2013 年02 月 06日 2016 年11 月 12日 0 0 0 0 成巍 副總經理 現任 男 39 2013 年02 月 06日 2016 年11 月 12日 0 0 0 0 王

133、宏源 財務總監 現任 男 43 2013 年02 月 06日 2016 年11 月 12日 0 0 0 0 廖春生 總工程師 現任 男 49 2013 年06 月 03日 2016 年02 月 06日 578,412 0 0 578,412 黃康 副董事長 離任 男 48 2013 年11 月 12日 2013 年12 月 05日 0 0 0 0 楊洪順 職工監事 離任 男 43 2013 年03 月 08日 2013 年11 月 12日 0 0 0 0 趙家生 獨立董事 離任 男 61 2010 年11 月 12日 2013 年11 月 12日 0 0 0 0 劉昌桂 獨立董事 離任 男 5

134、3 2010 年11 月 12日 2013 年11 月 12日 0 0 0 0 王宇 董事會離任 男 33 2013 年2014 年0 0 0 0 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 45 秘書 02 月 06日 04 月 02日 合計 - - - - - - 592,012 0 0 592,012 二、任職情況二、任職情況 公司現任董事、監事、高級管理人員最近 5 年的主要工作經歷 焦?。耗?，1968年11月生，漢族，河北人，中國共產黨黨員。碩士研究生畢業，獲工商管理碩士學位?，F任中國五礦集團公司總裁助理兼五礦有色金屬控股有限公司總經理兼五礦有色金屬股份有限公司總經理、 黨委書記，

135、 五礦稀土股份有限公司董事長。 2008-11至2009-11 五礦有色金屬股份有限公司副總經理； 2009-11至2010-05 五礦有色金屬股份有限公司副總經理（主持工作） ； 2010-05至2011-01 五礦有色金屬股份有限公司總經理、黨委書記； 2011-01至2011-03 五礦有色金屬控股有限公司總經理兼五礦有色金屬股份有限公司總經理、黨委書記； 2010-04至2013-03 山西關鋁股份有限公司董事長； 2011-03至今 中國五礦集團公司總裁助理兼五礦有色金屬控股有限公司總經理兼五礦有色金屬股份有限公司總經理、黨委書記； 2013-03至今 五礦稀土股份有限公司董事長。

136、趙勇：男，1969年7月生，漢族，北京人，中國共產黨黨員。大學本科學歷?，F任五礦有色金屬控股有限公司副總經理兼五礦有色金屬股份有限公司副總經理，五礦稀土股份有限公司董事。 2009-01至2010-08 五礦有色金屬股份有限公司北歐金屬礦產有限公司總經理； 2010-08至2011-01 五礦有色金屬股份有限公司副總經理； 2011-01至今 五礦有色金屬控股有限公司副總經理兼五礦有色金屬股份有限公司副總經理； 2013-12至今 五礦稀土股份有限公司董事。 姜世雄：男，1963年1月生，漢族，北京人，中國共產黨黨員。大學本科學歷，工程師?，F任五礦稀土集團有限公司總經理，五礦稀土股份有限公司董

137、事。 2005-06至2010-03 五礦資源有限公司華北鋁業有限公司總經理； 2010-03至2013-01 山西關鋁股份有限公司總經理； 2010-05至2013-03 山西關鋁股份有限公司董事； 2013-01至今 五礦稀土集團有限公司總經理； 2013-03至今 五礦稀土股份有限公司董事。 顏四清：男，1966年10月生，漢族，湖南人，中國共產黨黨員。大學本科學歷，獲會計學學士學位?，F任五礦有色金屬控股有限公司財務部總經理兼五礦有色金屬股份有限公司財務部總經理，五礦稀土股份有限公司董事。 2008-01至2009-04 五礦有色金屬股份有限公司財務部副總經理（主持工作） ； 2009-

138、04至2011-01 五礦有色金屬股份有限公司財務部總經理； 2010-11至2013-03 山西關鋁股份有限公司董事； 2011-01至今 五礦有色金屬控股有限公司財務部總經理兼五礦有色金屬股份有限公司財務部總經理； 2013-03至今 五礦稀土股份有限公司董事。 王濤，男，1971年2月生，漢族，北京人，中國共產黨黨員，環境工程專業博士研究生?，F任五礦有色金屬控股有限公司企業規劃部總經理兼五礦有色金屬股份有限公司企業規劃部總經理，五礦稀土股份有限公司董事。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 46 2005-10至2009-04 五礦有色金屬股份有限公司銻部副總經理兼廣西華銻化工

139、有限公司總經理； 2009-04至2010-08 五礦有色金屬股份有限公司企業規劃部副總經理； 2010-08至2011-01 五礦有色金屬股份有限公司企業規劃部總經理； 2010-11至2013-03 山西關鋁股份有限公司董事； 2011-01至今 五礦有色金屬控股有限公司企業規劃部總經理兼五礦有色金屬股份有限公司企業規劃部總經理； 2013-03至今 五礦稀土股份有限公司董事。 趙智：男，1971年9月生，漢族，河北人，中國共產黨黨員。大學本科學歷，現任五礦有色金屬控股有限公司人力資源部總經理兼五礦有色金屬股份有限公司紀委委員、人力資源部總經理，五礦稀土股份有限公司董事。 2007-08至

140、2009-03 五礦有色金屬股份有限公司人力資源部副總經理； 2009-04至2010-01 五礦有色金屬股份有限公司人力資源部總經理； 2010-01至2011-01 五礦有色金屬股份有限公司人力資源部總經理兼公司紀委委員； 2011-01至今 五礦有色金屬控股有限公司人力資源部總經理兼五礦有色金屬股份有限公司紀委委員、人力資源部總經理； 2013-03至今 五礦稀土股份有限公司董事。 嚴純華，男，1961年1月生于上海，漢族，江蘇如皋人。1982年7月畢業于北京大學化學系、獲理學學士學位，1985年7月和1988年1月先后獲該校理學碩士和博士學位。1988年2月起留校工作，先后任化學系講師

141、(1988年)、副教授(1989年)、教授(1992年)，長江學者(1999年)，現任北京大學稀土材料化學及應用國家重點實驗室主任，北京大學-香港大學稀土生物無機和材料化學聯合實驗室主任。2011年當選為中國科學院化學部院士，2012年當選為發展中國家科學院院士。 徐經長，男，1965年出11月生，中國國籍，無境外居留權，博士學歷。中國人民大學商學院會計系主任，教授，博士生導師。主要研究領域為會計理論與方法、國際會計協調、證券市場會計監管等?，F任北京城建、北新建材兩家上市公司獨立董事。 劉澤范：男，1950年6月生，漢族，北京人，中國共產黨黨員。高級工程師?，F任五礦稀土股份有限公司獨立董事。

142、2008-09至2010-07 任國家工商總局市場司巡視員； 2010-07至今 退休； 2010-06至2013-03 山西關鋁股份有限公司獨立董事； 2013-03至今 五礦稀土股份有限公司獨立董事。 江明：男，1955年6月生，漢族，北京人，中國共產黨黨員，大專學歷，企業管理專業在職研究生?，F任五礦有色金屬控股有限公司審計部總經理，五礦稀土股份有限公司監事會主席。 2004-02至2011-05 江西鎢業集團有限公司副總經理； 2011-07至今 五礦有色金屬控股有限公司審計部總經理； 2013-03至今 五礦稀土股份有限公司監事會主席。 馮寶生：男，1962年2月生，漢族，陜西寶雞人，

143、碩士研究生畢業?，F任五礦有色金屬控股有限公司風險管理部總經理兼五礦有色金屬股份有限公司風險管理部總經理，五礦稀土股份有限公司監事。 2002-04至2010-08 五礦有色金屬股份有限公司風險管理部副總經理； 2010-08至2011-01 五礦有色金屬股份有限公司風險管理部總經理； 2011-01至今 五礦有色金屬控股有限公司風險管理部總經理兼五礦有色金屬股份有限公司風險管理部總經理； 2013-03至今 五礦稀土股份有限公司監事。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 47 張蘋：女，1962年8月生，漢族，北京人，中國共產黨黨員，大專學歷?，F任五礦有色金屬控股有限公司稀土業務部采

144、購部部門經理，五礦稀土股份有限公司監事。 2007-04至2009-05 五礦有色金屬股份有限公司稀土業務部外貿銷售部部門經理； 2009-06至2011-01 五礦有色金屬股份有限公司稀土業務部采購部部門經理； 2011-01至今 五礦有色金屬控股有限公司稀土業務部采購部部門經理； 2013-03至今 五礦稀土股份有限公司監事。 舒藝：男，1986年7月生，漢族，江西人，大學本科學歷?，F任五礦稀土股份有限公司職工監事，五礦稀土股份有限公司證券事務代表，五礦稀土（贛州）有限公司企劃投資部副經理。 2009至2011-06 五礦稀土（贛州）有限公司企劃投資部； 2011-07至今 五礦稀土（贛州

145、）有限公司企劃投資部副經理； 2013-03至今 五礦稀土股份有限公司職工監事； 2013-06至今 五礦稀土股份有限公司證券事務代表。 廖會敏：女，1965年10月生，漢族，江西人，中國共產黨黨員，大專學歷?，F任五礦稀土股份有限公司職工監事，五礦稀土股份有限公司財務部副經理，五礦稀土（贛州）有限公司財務部副經理。 2008-12至2011-06 五礦稀土（贛州）有限公司主辦會計； 2011-06至今 五礦稀土（贛州）有限公司財務部副經理； 2013-01至今 五礦稀土股份有限公司財務部副經理； 2013-11至今 五礦稀土股份有限公司職工監事。 宮繼軍：男，1967年2月生，漢族，吉林人，中

146、國共產黨黨員，大學本科學歷，工商管理學碩士?，F任五礦稀土股份有限公司總經理。 2008-11至2011-01 五礦有色金屬股份有限公司稀土業務部總經理； 2011-01至2013-02 五礦有色金屬控股有限公司稀土業務部總經理兼五礦有色金屬股份有限公司稀土業務部總經理； 2013-02至今 五礦稀土股份有限公司總經理。 楊興龍：男，1965年12月生，漢族，江西人，中國共產黨黨員，國際經濟學碩士研究生?，F任五礦稀土股份有限公司副總經理，五礦稀土（贛州）有限公司總經理。 2008-10至2009-03 五礦稀土（贛州）股份有限公司副總經理； 2009-04至2011-01 五礦有色金屬股份有限公

147、司稀土業務部副總經理兼五礦稀土（贛州）股份有限公司副總經理； 2011-01至2013-01 五礦有色金屬控股有限公司稀土業務部副總經理、 五礦有色金屬股份有限公司稀土業務部副總經理兼五礦稀土（贛州）有限公司副總經理； 2013-02至今 五礦稀土股份有限公司副總經理； 2013-04至今 五礦稀土（贛州）有限公司總經理。 成?。耗?，1975年10月生，漢族，山西人，中國共產黨黨員，大學本科學歷?，F任五礦稀土股份有限公司副總經理。 2008-03至2009-03 五礦有色金屬股份有限公司稀土業務部采購部部門經理； 2009-04至2011-01 五礦有色金屬股份有限公司稀土業務部副總經理； 2

148、011-01至2013-01 五礦有色金屬控股有限公司稀土業務部副總經理兼五礦有色金屬股份有限公司稀土業務部副總經理； 2013-02至今 五礦稀土股份有限公司總副經理。 王宏源：男，1971年11月生，漢族，浙江人，大學本科學歷，注冊會計師?，F任五礦稀土股份有限公司財務總監，五礦五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 48 稀土（贛州）有限公司財務總監。 2007-04至2008-09 五礦有色金屬股份有限公司財務部預算管理部部門經理； 2008-10至今 五礦稀土（贛州）有限公司財務總監； 2013-02至今 五礦稀土股份有限公司財務總監。 廖春生：男，1965年4月生，漢族，江西人

149、，中國共產黨黨員，博士，教授級高級工程師?，F任北京大學教師、教授級高工，五礦稀土股份有限公司總工程師，五礦（北京）稀土研究院有限公司總經理。 2003-10至今 北京大學教師、教授級高工； 2006-10至2009-09 北京鑭素創新科技有限公司總經理； 2009-10至今 五礦（北京）稀土研究院有限公司總經理； 2013-06至今 五礦稀土股份有限公司總工程師。 在股東單位任職情況 適用 不適用 任職人員姓名 股東單位名稱 在股東單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在股東單位是否領取報酬津貼 姜世雄 五礦稀土集團有限公司 總經理 2013年01月01 日 否 在其他單位任職情況 適用

150、 不適用 任職人員姓名 其他單位名稱 在其他單位擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 在其他單位是否領取報酬津貼 焦健 五礦有色金屬控股有限公司、 五礦有色金屬股份有限公司 總經理 2010年05月01 日 是 趙勇 五礦有色金屬控股有限公司、 五礦有色金屬股份有限公司 副總經理 2010年08月01 日 是 顏四清 五礦有色金屬控股有限公司、 五礦有色金屬股份有限公司 財務部總經理 2009年04月01 日 是 王濤 五礦有色金屬控股有限公司、 五礦有色金屬股份有限公司 企業規劃部總經理 2010年08月01 日 是 趙智 五礦有色金屬控股有限公司、 五礦有色金屬股份有限公司 人力資源部總

151、經理 2009年04月01 日 是 江明 五礦有色金屬控股有限公司 審計部總經理 2011年07月01 日 是 馮寶生 五礦有色金屬控股有限公司、 五礦有色金屬股份有限公司 風險管理部總經理 2010年08月01 日 是 張蘋 五礦有色金屬控股有限公司 稀土業務部采購部2009年06月01 日 是 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 49 部門經理 三、董事、監事、高級管理人員報酬情況三、董事、監事、高級管理人員報酬情況 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況 報告期內，公司董事、監事的薪酬由董事會提出方案，股東大會決定；公司高級管理人員的薪酬需經公司薪酬委員

152、會根據考核結果決定薪酬標準， 經審議后提交董事會表決； 公司董事、 監事和高級管理人員的薪酬根據企業所在地總體收入水平、公司經營業績等客觀情況確定；在公司領取報酬的董事、監事和高級管理人員均執行公司制定的工資制度，按照公司效益完成的情況，按月發放薪酬。2013年度，公司應付董事、監事和高級管理人員薪酬及津貼等共345.87萬元。 公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況 單位：萬元 姓名 職務 性別 年齡 任職狀態 從公司獲得的報酬總額 從股東單位獲得的報酬總額 報告期末實際所得報酬 焦健 董事長 男 46 現任 0 0 0 趙勇 董事 男 45 現任 0 0 0 姜世雄 董事 男 51

153、現任 0 0 0 顏四清 董事 男 48 現任 0 0 0 王濤 董事 男 43 現任 0 0 0 趙智 董事 男 43 現任 0 0 0 嚴純華 獨立董事 男 53 現任 0 0 0 徐經長 獨立董事 男 49 現任 0 0 0 劉澤范 獨立董事 男 64 現任 6.32 0 6.32 江明 監事會主席 男 59 現任 0 0 0 馮寶生 監事 男 52 現任 0 0 0 張蘋 監事 女 52 現任 0 0 0 舒藝 職工監事 男 28 現任 10.31 0 10.31 廖會敏 職工監事 女 49 現任 10.75 0 10.75 宮繼軍 總經理 男 47 現任 60 0 60 楊興龍 副總

154、經理 男 49 現任 50.46 0 50.46 成巍 副總經理 男 39 現任 45 0 45 王宏源 財務總監 男 43 現任 45.25 0 45.25 廖春生 總工程師 男 49 現任 50.58 0 50.58 黃康 副董事長 男 48 離任 0 0 0 趙家生 獨立董事 男 61 離任 6.32 0 6.32 劉昌桂 獨立董事 男 53 離任 6.32 0 6.32 楊洪順 職工監事 男 43 離任 24.56 0 24.56 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 50 王宇 董事會秘書 男 33 離任 30 0 30 合計 - - - - 345.87 0 345.87

155、公司董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況 適用 不適用 四、公司董事、監事、高級管理人員變動情況四、公司董事、監事、高級管理人員變動情況 姓名 擔任的職務 類型 日期 原因 焦健 董事長 被選舉 2013 年 11 月12 日 換屆選舉 趙勇 董事 被選舉 2013 年 12 月26 日 補選董事 姜世雄 董事 被選舉 2013 年 11 月12 日 換屆選舉 顏四清 董事 被選舉 2013 年 11 月12 日 換屆選舉 王濤 董事 被選舉 2013 年 11 月12 日 換屆選舉 趙智 董事 被選舉 2013 年 11 月12 日 換屆選舉 嚴純華 獨立董事 被選舉 201

156、3 年 11 月12 日 換屆選舉 徐經長 獨立董事 被選舉 2013 年 11 月12 日 換屆選舉 劉澤范 獨立董事 被選舉 2013 年 11 月12 日 換屆選舉 江明 監事會主席 被選舉 2013 年 11 月12 日 換屆選舉 馮寶生 監事 被選舉 2013 年 11 月12 日 換屆選舉 張蘋 監事 被選舉 2013 年 11 月12 日 換屆選舉 廖會敏 職工監事 被選舉 2013 年 10 月23 日 換屆選舉 舒藝 職工監事 被選舉 2013 年 10 月23 日 換屆選舉 宮繼軍 總經理 聘任 2013 年 02 月06 日 重大資產重組 楊興龍 副總經理 聘任 2013

157、 年 02 月重大資產重組 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 51 06 日 成巍 副總經理 聘任 2013 年 02 月06 日 重大資產重組 王宏源 財務總監 聘任 2013 年 02 月06 日 重大資產重組 廖春生 總工程師 聘任 2013 年 06 月03 日 公司業務發展的需要 黃康 董事 離任 2013 年 12 月05 日 個人原因辭職 趙家生 獨立董事 任期滿離任 2013 年 11 月12 日 屆滿離任 劉昌桂 獨立董事 任期滿離任 2013 年 11 月12 日 屆滿離任 楊洪順 職工監事 任期滿離任 2013 年 10 月25 日 屆滿離任 王宇 董事會秘書

158、 解聘 2014 年 04 月02 日 個人原因辭職 五、報告期核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況（非董事、監事、高級管理人員）五、報告期核心技術團隊或關鍵技術人員變動情況（非董事、監事、高級管理人員） 報告期內，公司核心技術團隊或關鍵技術人員（非董事、監事、高級管理人員）等對公司核心競爭力有重大影響的人員未發生變動，未對公司經營產生影響。 六、公司員工情況六、公司員工情況 截止2013年12月31日，公司在職員工總人數為702人，具體情況如下： 1、專業構成分類: 技術人員98人，行政人員49人，銷售人員7人，財務人員13人，生產人員535人。 2、教育程度構成分類: 本科及以上學歷26人，

159、大專學歷47人，中專及以下學歷629人。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 52 第八節第八節 公司治理公司治理 一、公司治理的基本狀況一、公司治理的基本狀況 公司嚴格按照公司法 、 證券法 、 上市公司治理準則以及公司章程等有關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，提升公司運作效率，建立健全內部控制制度，提高公司運營透明度，全面提升公司治理水平。截至報告期末，公司治理實際情況達到中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件的相關要求。具體如下： （一）股東與股東大會 公司嚴格按照公司章程 、 股東大會議事規則等的規定，規范了股東大會的召集、召開和議事程序，保證所有股東，特別是

160、中小股東享有平等地位，確保了股東合法權益的行使。同時，公司按照中國證監會關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定的要求，切實做好公司社會公眾股股東權益保護工作。報告期內，公司共召開了4次股東大會，嚴格按照相關法律法規和股東大會議事規則的要求履行相應的程序，所有會議均有律師見證，維護了上市公司和股東的合法權益。 （二）公司治理的獨立性 公司具有獨立完整的業務體系、管理體系以及自主經營能力，與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和經營風險。公司控股股東依法行使其權利并承擔義務，不存在超越股東大會直接或間接干預公司經營活動。報告期內公司不存在控股股東非經營

161、性占用公司資金的行為。 （三）董事與董事會 公司嚴格按照公司章程 、 董事會議事規則以及累積投票制實施細則的規定選聘董事。報告期內，公司共召開12次董事會，董事會運作規范、 高效，董事能夠以認真負責的態度勤勉行事。此外，公司按照有關規定制定了獨立董事制度，聘請了三名獨立董事，以保證董事會決策科學性和公證性。 （四）監事與監事會 公司共有5名監事，其中2名為職工監事，報告期內，公司共召開9次監事會。監事會按照法律、法規、 公司章程和監事會議事規則的規定認真履行職責，對公司財務和董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護了公司和股東的利益。 （五）信息披露 董事會秘書作為信息披露工作的第

162、一責任人，根據監管部門的規范進行投資者來訪咨詢的接待工作，指定證券時報 、中國證券報 、巨潮資訊網()作為公司指定信息披露媒體。報告期內，公司共接受投資者咨詢電話300余次，答復投資者網絡提問約270條，現場接待相關機構及投資者調研5次。對于來訪調研與電話咨詢，公司均有完整的記錄并根據深交所有關規定在指定媒體進行公開披露，以期更好的保證投資者了解公司信息的公平性。 以下為已建立的部分制度及公開信息披露情況： 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 53 公司治理與公司法和中國證監會相關規定的要求是否存在差異 是 否 公司治理與公司法和中國證監會相關規定的要求不存在差異。 公司治理專項活動

163、開展情況以及內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況 報告期內，公司能夠按照內幕信息知情人管理制度和外部信息使用人管理制度的要求，做好內幕信息統一管理以及內幕信息知情人登記工作，如實、完整的記錄了內幕消息在公開披露前的報告、傳遞、編制、審核等環節所有的內幕信息知情人的相關信息。在定期報告披露期間，公司對董事、監事、高級管理人員及其他內幕信息知情人員進行了自查，詳細了解在定期報告公告前 30 日內、 業績預告和業績快報公告前 10 日內以及其他重大事項披露期間等敏感期內相關人員買賣公司股票的情況，未發現利用內幕信息進行交易的情況。 二、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況二、報告

164、期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況 1、本報告期年度股東大會情況、本報告期年度股東大會情況 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引 2012 年年度股東大會 2013 年 05 月 02日 1、 公司 2012 年度董事會工作報告 ； 2、公司2012年度監事會工作報告 ；3、 公司2012 年度財務決算報告 ；4、 公司 2012 年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案 ；5、 公司關議案獲全部通過 2013 年 05 月 03日 公告編號： 2013-029；公告名稱：2012 年年度股東大會決議公告； 披露網站：巨潮資訊網 五礦稀土股份有限公司 201

165、3 年度報告全文 54 于簽署 經常性關聯交易之框架協議的議案 ；6、公司關于預計2013 年日常關聯交易的議案 ；7、公司關于聘任會計師事務所的議案 ；8、 公司獨立董事 2012 年度述職報告 。 2、本報告期臨時股東大會情況、本報告期臨時股東大會情況 會議屆次 召開日期 會議議案名稱 決議情況 披露日期 披露索引 2013 年第一次臨時股東大會 2013 年 03 月 08日 1、關于增加公司注冊資本的議案 ；2、 關于變更公司名稱及證券簡稱的議案 ；3、關于董事會更換董事的議案 ；4、關于監事會更換監事的議案 ；5、 關于修訂公司章程 的議案 ；6、 關于修訂募集資金管理辦法的議案 。

166、 議案獲全部通過 2013 年 03 月 09日 公告編號： 2013-013；公告名稱：2013 年第一次臨時股東大會決議公告； 披露網站：巨潮資訊網 2013 年第二次臨時股東大會 2013 年 11 月 12日 1、公司董事會換屆及提名董事候選人的議案 ；2、公司監事會換屆及提名監事候選人的議案 。 議案獲全部通過 2013 年 11 月 13日 公告編號： 2013-050；公告名稱：2013 年第二次臨時股東大會決議公告； 披露網站：巨潮資訊網 2013 年第三次臨時股東大會 2013 年 12 月 26日 1、關于提名公司董事候選人的議案 ；2、 關于增加 2013 年度部分日常關

167、聯交易預計發生金額的議案 ；3、 關于獨立董事年度津貼議案獲全部通過 2013 年 12 月 27日 公告編號： 2013-060；公告名稱：2013 年第三次臨時股東大會決議公告； 披露網站：巨潮資訊網 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 55 的議案 。 三、報告期內獨立董事履行職責的情況三、報告期內獨立董事履行職責的情況 1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況、獨立董事出席董事會及股東大會的情況 獨立董事出席董事會情況 獨立董事姓名 本報告期應參加董事會次數 現場出席次數 以通訊方式參加次數 委托出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議 劉澤范 12 12 0 0 0 否

168、 徐經長 3 3 0 0 0 否 嚴純華 3 2 0 1 0 否 獨立董事列席股東大會次數 4 連續兩次未親自出席董事會的說明 2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 獨立董事對公司有關事項是否提出異議 是 否 報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。 3、獨立董事履行職責的其他說明、獨立董事履行職責的其他說明 獨立董事對公司有關建議是否被采納 是 否 獨立董事對公司有關建議被采納或未被采納的說明 報告期內，公司獨立董事嚴格按照上市公司治理準則 、 深圳證券交易所股票上市規則 、 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 、 公司章程及公司獨立董事工作

169、制度等相關法律、法規和制度的規定，本著誠信、勤勉的精神獨立履行職責，就公司換屆選舉、內部控制自我評價、關聯交易、增加日常關聯交易、會計師事務所聘任、高級管理人員薪酬方案、修改公司章程、風險評估報告等重大事項進行了審核，從各自專業角度提出了較多有價值的意見和建議，并出具了獨立董事意見，且均被公司采納。 四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況四、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況 報告期內，獨立董事主持召開了四次審計委員會會議，主要審議了公司2012年度財務報表的審計問題、會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告、 公司內部控制評價報告以及續聘會計師事務所等事項； 主持召開了一

170、次薪酬與考核委員會會議，審議了公司2012年高級管理人員薪酬發放標準等事項；提名委員會、戰略發展委員會報告期內未召開過會議。 五、監事會工作情況五、監事會工作情況 監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 56 是 否 監事會對報告期內的監督事項無異議。 六、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況六、公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立完整情況 公司具有獨立完整的業務體系、管理體系以及自主經營能力，與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面完全獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和經營風

171、險。 （一）業務方面 公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面對市場自主經營的能力，與控股股東完全分開，與控股股東的關聯交易本著公開、公平和公正的原則進行交易，并對關聯交易不斷進行規范，未有損害公司及中小股東利益的行為發生。 （二）人員方面 公司經理層全部為專職管理人員，嚴格按照公司法 、 公司章程規定的程序，由公司董事會選舉并聘任，且均在本公司領取薪酬。公司擁有獨立的勞動和人事管理部門，在勞動、人事、工資管理等方面完全獨立，獨立決定公司各層級職工的聘用或解聘，獨立決定員工工資和獎金的分配辦法。員工社會保障、工薪報酬等依據國家相關法律法規獨立管理。 （三）資產方面 公司與控股股

172、東產權關系明確，資產權屬清晰，不存在資金、資產及其他資源被控股股東占用或使用的情況。 （四）機構方面 公司設置了健全的生產經營和行政管理組織機構體系并獨立運作， 獨立開展生產經營活動， 不受控股股東及其他任何單位或個人的干預；控股股東及其職能部門與本公司及職能部門、生產經營場所和辦公機構獨立分開，不存在混合經營、辦公的情況。 （五）財務方面 公司設置了獨立的財務部門和專職財務人員，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，獨立做出財務決策，獨立核算，自負盈虧。公司擁有自己獨立的銀行賬號，并獨立依法納稅。 七、同業競爭情況七、同業競爭情況 （一）公司同業競爭情況 （一）公司同業競爭情況 2012年

173、12月21日， 中國證券監督管理委員會下發了 關于核準山西關鋁股份有限公司重大資產重組及向五礦稀土集團有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復 （證監許可【2012】1701號） ，核準了公司重大資產重組相關事宜。重組置入資產為五礦贛州稀土、稀土研究院100%股權，其主營為稀土冶煉分離及技術服務。 截止重組方案獲準日，公司實際控制人五礦集團仍控制的稀土冶煉分離業務的資產如下：尋烏新舟、廣州建豐以及江西鎢業集團有限公司下屬子公司（尚未與合作方股東就其業務發展定位及方向達成統一意見） ，上述企業因持續經營年限、非公司制經營實體、 環保合規性等方面的原因尚不具備本次重組置入上市公司的條件。 公

174、司與上述企業在一定程度上存在同業競爭。 （二）公司避免同業競爭的相關措施 （二）公司避免同業競爭的相關措施 為維護公司及其公眾股東的合法權益， 有效避免五礦集團以及五礦集團所控制的其他企業可能與公司產生的同業競爭問題，五礦集團和五礦稀土集團出具了關于避免與山西關鋁股份有限公司同業競爭的承諾函 ，作出如下承諾： 本次重大資產重組完成后， 對于五礦集團所控制的其他企業與五礦稀土從事相同或相似業務的情況， 五礦集團承諾將在本次重大資產重組完成后的三至五年左右，在操作符合法律法規、法定程序的前提下，通過股權并購、資產重組、業務重組或放棄控制權等方式避免同業競爭。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報

175、告全文 57 在作為五礦稀土的實際控制人期間， 五礦集團及五礦集團所控制的其他企業不會在現有業務以外新增與五礦稀土及其控股子公司主營業務形成競爭的業務，包括不在中國境內外通過投資、收購、聯營、兼并、受托經營等方式從事與五礦稀土及其控股子公司主營業務形成競爭的業務。 在作為五礦稀土的實際控制人期間， 如五礦集團及五礦集團所控制的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商業機會與五礦稀土主營業務形成競爭，則五礦集團及五礦集團所控制的其他企業將立即通知五礦稀土，在征得第三方允諾后，在同等條件下盡最大努力將該商業機會給予五礦稀土。 （三）避免同業競爭相關措施的進展 （三）避免同業競爭相關措施的進展 目前，公

176、司控股股東及公司實際控制人正在積極努力，爭取盡早消除其控制的其他企業與公司的同業競爭關系。2013年11月7日，公司發布公告擬以現金方式取得廣州建豐的控股權，以期進一步提升公司核心競爭能力，履行公司控股股東及實際控制人在前次重大資產重組中的承諾。目前該項目已經完成審計評估工作，正在履行備案和內部程序，由于公司尚未與交易對方簽署任何框架或意向協議，主要交易要素如交易價格、取得股權比例等尚未最終確定，交易事項尚存在不確定性。 八、高級管理人員的考評及激勵情況八、高級管理人員的考評及激勵情況 公司董事會年初對公司高級管理人員下達各項考評指標，年末進行指標考核，監事會對其工作情況進行監督。董事會薪酬與

177、考核委員會依據公司高管人員分管工作范圍及主要職責， 對高管人員崗位工作業績考評系統中涉及財務、 經營指標的完成情況， 按照績效評價標準和程序進行績效評價， 并根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出高管人員的報酬數額和獎勵方式；對于工作出現失誤或未能按要求履行職責的高管人員，按照相關制度的規定和要求進行處罰。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 58 第九節第九節 內部控制內部控制 一、內部控制建設情況一、內部控制建設情況 為進一步加強和規范企業內部控制，提高公司管理水平和風險防范能力，促進公司規范化運作和可持續發展，切實保護投資者合法權益。公司根據公司法 、 證券法 、 企業內部控制

178、基本規范和企業內部控制配套指引等相關法律、法規和規章制度的要求，結合自身實際情況，不斷完善公司法人治理結構，制定內部控制管理辦法 、 內部控制標準 、 內部控制評價辦法及修訂內部控制制度，初步建立了一套較為科學、完整、合理的內部控制體系。公司的內部控制制度具有合法性、合理性和有效性，能夠保證經營風險的控制及各項業務的健康運行。同時，公司各項內部控制制度的有效執行，為公司發展戰略的實施、 各項經營活動有序開展和經營目標的實現提供了有效保障， 確保了財務報表編制的真實性及信息披露的真實、準確、及時、完整，切實保障了公司和投資者權益。 二、董事會關于內部控制責任的聲明二、董事會關于內部控制責任的聲明

179、 按照企業內部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。 公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由于內部控制存在的固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當

180、， 或對控制政策和程序遵循的程度降低， 根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。 三、建立財務報告內部控制的依據三、建立財務報告內部控制的依據 公司建立財務報告內部控制的依據為公司法 、 證券法 、財政部、證監會等五部委聯合發布的企業內部控制基本規范及企業內部控制配套指引 、深圳證券交易所關于主板上市公司規范運作指引等。 四、內部控制評價報告四、內部控制評價報告 內部控制評價報告中報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況 報告期內未發現內部控制重大缺陷。 內部控制評價報告全文披露日期 2014 年 04 月 21 日 內部控制評價報告全文披露索引 2013 年度內部控制評價

181、報告具體內容詳見巨潮資訊網（) 五、內部控制審計報告五、內部控制審計報告 適用 不適用 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 59 內部控制審計報告中的審議意見段 按照企業內部控制審計指引及中國注冊會計師執業準則的相關要求，大華會計師事務所(特殊普通合伙)對本公司 2013 年 12 月 31 日的財務報告內部控制的有效性進行了審計，出具大華內字2014000005 號內部控制審計報告 ，發表如下審計意見： 大華會計師事務所認為，五礦稀土股份有限公司于 2013 年 12 月 31 日按照企業內部控制基本規范和相關規定在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。 內部控制審計報告全文披

182、露日期 2014 年 04 月 21 日 內部控制審計報告全文披露索引 2013 年度內部控制審計報告具體內容詳見巨潮資訊網（) 會計師事務所是否出具非標準意見的內部控制審計報告 是 否 會計師事務所出具的內部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見是否一致 是 否 六、年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況六、年度報告重大差錯責任追究制度的建立與執行情況 經公司第四屆董事會第十八次會議審議通過，公司制定了年報信息披露重大差錯責任追究制度 ，明確了年報信息披露相關責任人及重大差錯的范圍、重大差錯情形的處理程序和責任追究機制。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 60 第十節第十節

183、 財務報告財務報告 一、審計報告一、審計報告 審計意見類型 標準無保留審計意見 審計報告簽署日期 2014 年 04 月 18 日 審計機構名稱 大華會計師事務所（特殊普通合伙） 審計報告文號 大華審字2014001011 號 注冊會計師姓名 王忻、陳剛 審計報告正文 審計報告 審計報告 大華審字大華審字2014001011號號 五礦稀土股份有限公司全體股東：五礦稀土股份有限公司全體股東： 我們審計了后附的五礦稀土股份有限公司(以下簡稱五礦稀土)財務報表， 包括2013年12月31日的合并及母公司資產負債表，2013年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表

184、，以及財務報表附注。 一、管理層對財務報表的責任 一、管理層對財務報表的責任 編制和公允列報財務報表是五礦稀土管理層的責任，這種責任包括： （1）按照企業會計準則的規定編制財務報表，并使其實現公允反映； （2）設計、執行和維護必要的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤導致的重大錯報。 二、注冊會計師的責任 二、注冊會計師的責任 我們的責任是在執行審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。 中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德守則， 計劃和執行審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。 審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財

185、務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，注冊會計師考慮與財務報表編制和公允列報相關的內部控制， 以設計恰當的審計程序。 審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。 三、審計意見 三、審計意見 我們認為，五礦稀土的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了五礦稀土2013年12月31日的合并及母公司財務狀況以及2013年度的合并及母公司經營成果和現金流量。

186、五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 61 二、財務報表二、財務報表 財務附注中報表的單位為：人民幣元 1、合并資產負債表、合并資產負債表 編制單位：五礦稀土股份有限公司 單位：元 項目 期末余額 期初余額 流動資產： 貨幣資金 351,213,924.06 935,194,357.21 結算備付金 拆出資金 交易性金融資產 應收票據 500,000.00 107,827,504.86 應收賬款 1,429,986,931.05 100,005.00 預付款項 5,621,111.95 400,450,963.04 應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 應收利息 14,496.9

187、4 應收股利 其他應收款 601,866.10 285,133.84 買入返售金融資產 存貨 641,403,867.52 882,396,551.43 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 2,429,327,700.68 2,326,269,012.32 非流動資產： 發放委托貸款及墊款 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 6,699,624.83 6,699,624.83 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 62 投資性房地產 固定資產 163,204,442.95 150,532,415.23 在建工程 25,328,158.51 工程物

188、資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 14,337,386.45 14,935,710.65 開發支出 商譽 247,099,091.87 247,099,091.87 長期待攤費用 遞延所得稅資產 23,144,516.00 9,315,389.45 其他非流動資產 非流動資產合計 454,485,062.10 453,910,390.54 資產總計 2,883,812,762.78 2,780,179,402.86 流動負債： 短期借款 30,000,000.00 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金 交易性金融負債 應付票據 應付賬款 1,679,769.32 2

189、,723,021.18 預收款項 賣出回購金融資產款 應付手續費及傭金 應付職工薪酬 6,894,143.58 4,793,288.58 應交稅費 221,089,833.27 329,914,739.85 應付利息 應付股利 其他應付款 2,763,173.40 208,098,068.16 應付分保賬款 保險合同準備金 代理買賣證券款 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 63 代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 1,345,725.32 2,066,052.57 流動負債合計 233,772,644.89 577,595,170.34 非流動負債： 長期借款 應

190、付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 3,394,298.64 3,908,116.01 其他非流動負債 非流動負債合計 3,394,298.64 3,908,116.01 負債合計 237,166,943.53 581,503,286.35 所有者權益（或股東權益） ： 實收資本（或股本） 980,888,981.00 966,652,606.00 資本公積 925,331,511.03 724,325,709.81 減：庫存股 專項儲備 20,214,811.71 11,685,914.40 盈余公積 136,633,376.97 136,633,376.97 一般風險

191、準備 未分配利潤 583,577,138.54 359,378,509.33 外幣報表折算差額 歸屬于母公司所有者權益合計 2,646,645,819.25 2,198,676,116.51 少數股東權益 所有者權益（或股東權益）合計 2,646,645,819.25 2,198,676,116.51 負債和所有者權益（或股東權益）總計 2,883,812,762.78 2,780,179,402.86 法定代表人： 焦健 主管會計工作負責人：王宏源 會計機構負責人：楊洪順 2、母公司資產負債表、母公司資產負債表 編制單位：五礦稀土股份有限公司 單位：元 項目 期末余額 期初余額 五礦稀土股份

192、有限公司 2013 年度報告全文 64 流動資產： 貨幣資金 31,371,770.00 125,866.14 交易性金融資產 應收票據 應收賬款 184,595,400.00 預付款項 19,976.18 應收利息 應收股利 其他應收款 存貨 35,917,945.36 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計 251,905,091.54 125,866.14 非流動資產： 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 2,472,640,081.11 2,472,640,081.11 投資性房地產 固定資產 3,423.92 在建工程 工程物資 固定資產清理 生產

193、性生物資產 油氣資產 無形資產 51,901.63 開發支出 商譽 長期待攤費用 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 2,472,695,406.66 2,472,640,081.11 資產總計 2,724,600,498.20 2,472,765,947.25 流動負債： 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 65 短期借款 30,000,000.00 交易性金融負債 應付票據 應付賬款 預收款項 應付職工薪酬 1,478,145.00 應交稅費 25,571,476.41 31,836,120.63 應付利息 應付股利 其他應付款 750,000.00 206,751,

194、008.70 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負債合計 27,799,621.41 268,587,129.33 非流動負債： 長期借款 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計 負債合計 27,799,621.41 268,587,129.33 所有者權益（或股東權益） ： 實收資本（或股本） 980,888,981.00 966,652,606.00 資本公積 2,578,863,615.79 2,377,857,814.57 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 122,903,926.10 122,903,926.10 一般風險準備

195、 未分配利潤 -985,855,646.10 -1,263,235,528.75 外幣報表折算差額 所有者權益（或股東權益）合計 2,696,800,876.79 2,204,178,817.92 負債和所有者權益（或股東權益）2,724,600,498.20 2,472,765,947.25 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 66 總計 法定代表人： 焦健 主管會計工作負責人：王宏源 會計機構負責人：楊洪順 3、合并利潤表、合并利潤表 編制單位：五礦稀土股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、營業總收入 1,705,432,841.29 4,018,392,644.

196、19 其中：營業收入 1,705,432,841.29 4,018,392,644.19 利息收入 已賺保費 手續費及傭金收入 二、營業總成本 1,417,877,375.06 3,658,689,162.04 其中：營業成本 1,293,076,640.76 3,249,292,217.48 利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額 提取保險合同準備金凈額 保單紅利支出 分保費用 營業稅金及附加 11,264,039.47 52,313,203.80 銷售費用 1,300,008.48 33,729,622.78 管理費用 48,214,122.32 162,908,096.76 財

197、務費用 -6,552,250.80 101,689,943.79 資產減值損失 70,574,814.83 58,756,077.43 加：公允價值變動收益（損失以“”號填列） 投資收益（損失以“”號填列） 521,200.00 4,195,187.74 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -82,196,754.74 匯兌收益（損失以“-”號填列） 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 67 三、營業利潤（虧損以“”號填列） 288,076,666.23 363,898,669.89 加：營業外收入 13,865,019.20 133,751,725.38 減：營業外支出 309,

198、286.50 1,533,180.19 其中：非流動資產處置損失 7,545.72 453,454.67 四、利潤總額（虧損總額以“”號填列） 301,632,398.93 496,117,215.08 減：所得稅費用 77,433,769.72 229,798,195.36 五、凈利潤（凈虧損以“”號填列） 224,198,629.21 266,319,019.72 其中：被合并方在合并前實現的凈利潤 538,416,317.25 歸屬于母公司所有者的凈利潤 224,198,629.21 282,108,820.54 少數股東損益 -15,789,800.82 六、每股收益： - - （一）

199、基本每股收益 0.231 0.292 （二）稀釋每股收益 0.231 0.292 七、其他綜合收益 八、綜合收益總額 224,198,629.21 266,319,019.72 歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 224,198,629.21 282,108,820.54 歸屬于少數股東的綜合收益總額 -15,789,800.82 法定代表人： 焦健 主管會計工作負責人：王宏源 會計機構負責人：楊洪順 4、母公司利潤表、母公司利潤表 編制單位：五礦稀土股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、營業收入 159,367,521.37 1,478,156,646.09 減：營業成本 14

200、3,611,110.98 1,556,715,523.37 營業稅金及附加 2,413,438.66 銷售費用 7,278.14 21,163,167.27 管理費用 6,623,196.54 80,248,596.68 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 68 財務費用 -118,546.94 104,297,768.25 資產減值損失 1,864,600.00 39,360,633.71 加：公允價值變動收益（損失以“”號填列） 投資收益（損失以“”號填列） 270,000,000.00 -82,196,754.74 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -82,196,754.

201、74 二、營業利潤（虧損以“”號填列） 277,379,882.65 -408,239,236.59 加：營業外收入 223,242,196.92 減：營業外支出 500,218.35 其中：非流動資產處置損失 三、利潤總額（虧損總額以“”號填列） 277,379,882.65 -185,497,258.02 減：所得稅費用 四、凈利潤（凈虧損以“”號填列） 277,379,882.65 -185,497,258.02 五、每股收益： - - （一）基本每股收益 （二）稀釋每股收益 六、其他綜合收益 七、綜合收益總額 277,379,882.65 -185,497,258.02 法定代表人：

202、焦健 主管會計工作負責人：王宏源 會計機構負責人：楊洪順 5、合并現金流量表、合并現金流量表 編制單位：五礦稀土股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 571,280,698.96 4,133,379,484.34 客戶存款和同業存放款項凈增加額 向中央銀行借款凈增加額 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 69 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金 收到再保險業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額 處置交易性金融資產凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額 回購業務資金凈增加

203、額 收到的稅費返還 7,689,335.71 收到其他與經營活動有關的現金 21,014,652.58 47,772,398.06 經營活動現金流入小計 592,295,351.54 4,188,841,218.11 購買商品、接受勞務支付的現金 770,739,491.79 3,350,059,890.97 客戶貸款及墊款凈增加額 存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及傭金的現金 支付保單紅利的現金 支付給職工以及為職工支付的現金 38,232,163.86 149,032,399.16 支付的各項稅費 319,585,727.92 560,236,

204、616.35 支付其他與經營活動有關的現金 15,230,461.31 85,266,906.98 經營活動現金流出小計 1,143,787,844.88 4,144,595,813.46 經營活動產生的現金流量凈額 -551,492,493.34 44,245,404.65 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益所收到的現金 521,200.00 721,200.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 14,700.86 6,623,787.28 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 70 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 247,78

205、1,439.04 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 535,900.86 255,126,426.32 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 11,102,593.09 25,630,782.32 投資支付的現金 10,363,600.00 質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 206,751,008.70 34,718,618.93 投資活動現金流出小計 217,853,601.79 70,713,001.25 投資活動產生的現金流量凈額 -217,317,700.93 184,413,425.07 三、籌資活動產

206、生的現金流量： 吸收投資收到的現金 215,529,997.50 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 取得借款收到的現金 2,125,000,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 215,529,997.50 2,125,000,000.00 償還債務支付的現金 30,000,000.00 2,030,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 396,000.00 124,248,928.39 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 9,896,004.09 支付其他與籌資活動有關的現金 304,236.38 13,620,2

207、33.75 籌資活動現金流出小計 30,700,236.38 2,167,869,162.14 籌資活動產生的現金流量凈額 184,829,761.12 -42,869,162.14 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物凈增加額 -583,980,433.15 185,789,667.58 加：期初現金及現金等價物余935,194,357.21 749,404,689.63 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 71 額 六、期末現金及現金等價物余額 351,213,924.06 935,194,357.21 法定代表人： 焦健 主管會計工作負責人：王宏源 會計機

208、構負責人：楊洪順 6、母公司現金流量表、母公司現金流量表 編制單位：五礦稀土股份有限公司 單位：元 項目 本期金額 上期金額 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 1,552,347,151.32 收到的稅費返還 收到其他與經營活動有關的現金 621,297.98 80,333,778.17 經營活動現金流入小計 621,297.98 1,632,680,929.49 購買商品、接受勞務支付的現金 210,048,996.00 1,411,235,344.15 支付給職工以及為職工支付的現金 424,800.00 87,822,705.04 支付的各項稅費 3,397,7

209、19.84 38,437,941.89 支付其他與經營活動有關的現金 3,507,575.70 99,746,756.36 經營活動現金流出小計 217,379,091.54 1,637,242,747.44 經營活動產生的現金流量凈額 -216,757,793.56 -4,561,817.95 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 取得投資收益所收到的現金 270,000,000.00 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 14,181,161.31 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 收到其他與投資活動有關的現金 投資活動現金流入小計 270,000,000.

210、00 14,181,161.31 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 75,055.00 1,253,835.60 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 72 投資支付的現金 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 支付其他與投資活動有關的現金 206,751,008.70 23,496,829.80 投資活動現金流出小計 206,826,063.70 24,750,665.40 投資活動產生的現金流量凈額 63,173,936.30 -10,569,504.09 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 215,529,997.50 取得借款收到的現金 2,030

211、,000,000.00 發行債券收到的現金 收到其他與籌資活動有關的現金 籌資活動現金流入小計 215,529,997.50 2,030,000,000.00 償還債務支付的現金 30,000,000.00 2,030,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 396,000.00 111,636,188.88 支付其他與籌資活動有關的現金 304,236.38 13,620,233.75 籌資活動現金流出小計 30,700,236.38 2,155,256,422.63 籌資活動產生的現金流量凈額 184,829,761.12 -125,256,422.63 四、匯率變動對現

212、金及現金等價物的影響 五、現金及現金等價物凈增加額 31,245,903.86 -140,387,744.67 加：期初現金及現金等價物余額 125,866.14 140,513,610.81 六、期末現金及現金等價物余額 31,371,770.00 125,866.14 法定代表人： 焦健 主管會計工作負責人：王宏源 會計機構負責人：楊洪順 7、合并所有者權益變動表、合并所有者權益變動表 編制單位：五礦稀土股份有限公司 本期金額 單位：元 項目 本期金額 歸屬于母公司所有者權益 少數股所有者五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 73 實收資本（或股本） 資本公積 減： 庫存股 專項儲

213、備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 東權益 權益合計 一、上年年末余額 966,652,606.00 724,325,709.81 11,685,914.40 136,633,376.97 359,378,509.33 2,198,676,116.51 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 966,652,606.00 724,325,709.81 11,685,914.40 136,633,376.97 359,378,509.33 2,198,676,116.51 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列） 14,236,375.00 201,005,801.22

214、 8,528,897.31 224,198,629.21 447,969,702.74 （一）凈利潤 224,198,629.21 224,198,629.21 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 224,198,629.21 224,198,629.21 （三）所有者投入和減少資本 14,236,375.00 201,005,801.22 215,242,176.22 1所有者投入資本 14,236,375.00 201,005,801.22 215,242,176.22 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 1提取盈余公積 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）

215、的分配 4其他 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 74 （五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本） 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 8,528,897.31 8,528,897.31 1本期提取 8,811,888.14 8,811,888.14 2本期使用 -282,990.83 -282,990.83 （七）其他 四、本期期末余額 980,888,981.00 925,331,511.03 20,214,811.71 136,633,376.97 583,577,138.54 2,646,645,819.25 上年金額 單位

216、：元 項目 上年金額 歸屬于母公司所有者權益 少數股東權益 所有者權益合計 實收資本（或股本） 資本公積 減： 庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 其他 一、上年年末余額 653,400,000.00 1,051,198,549.56 125,161,777.11 88,741,288.65 229,526,983.01 2,148,028,598.33 加：同一控制下企業合并產生的追溯調整 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 653,400,000.00 1,051,198,549.56 125,161,777.11 88,741,288.65 229,

217、526,983.01 2,148,028,598.33 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 75 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列） 313,252,606.00 -326,872,839.75 11,685,914.40 11,471,599.86 270,637,220.68 -229,526,983.01 50,647,518.18 （一）凈利潤 282,108,820.54 -15,789,800.82 266,319,019.72 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 282,108,820.54 -15,789,800.82 266,319,019.72 （三

218、）所有者投入和減少資本 313,252,606.00 -326,872,839.75 -206,136,223.26 -219,756,457.01 1所有者投入資本 313,252,606.00 2,329,509,260.25 9,957,167.00 2,652,719,033.25 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 -2,656,382,100.00 -216,093,390.26 -2,872,475,490.26 （四）利潤分配 11,471,599.86 -11,471,599.86 -9,896,004.09 -9,896,004.09 1提取盈余公積 11,471,59

219、9.86 -11,471,599.86 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 -9,896,004.09 -9,896,004.09 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本） 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 14,12 2,295,016,422,6五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 76 7,633.46 45.16 78.62 1本期提取 23,845,693.45 2,296,398.05 26,142,091.50 2本期使用 -9,718,059.99 -1,352.89 -9,719,412.88

220、（七）其他 -2,441,719.06 -2,441,719.06 四、本期期末余額 966,652,606.00 724,325,709.81 11,685,914.40 136,633,376.97 359,378,509.33 2,198,676,116.51 法定代表人： 焦健 主管會計工作負責人：王宏源 會計機構負責人：楊洪順 8、母公司所有者權益變動表、母公司所有者權益變動表 編制單位：五礦稀土股份有限公司 本期金額 單位：元 項目 本期金額 實收資本 （或股本） 資本公積 減： 庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末余額 966,652

221、,606.00 2,377,857,814.57 122,903,926.10 -1,263,235,528.75 2,204,178,817.92 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 966,652,606.00 2,377,857,814.57 122,903,926.10 -1,263,235,528.75 2,204,178,817.92 三、 本期增減變動金額 （減少以“”號填列） 14,236,375.00 201,005,801.22 277,379,882.65 492,622,058.87 （一）凈利潤 277,379,882.65 277,379,882

222、.65 （二）其他綜合收益 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 77 上述（一）和（二）小計 277,379,882.65 277,379,882.65 （三） 所有者投入和減少資本 14,236,375.00 201,005,801.22 215,242,176.22 1所有者投入資本 14,236,375.00 201,005,801.22 215,242,176.22 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 （四）利潤分配 1提取盈余公積 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本） 2盈余公積轉增資本（或股本）

223、 3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余額 980,888,981.00 2,578,863,615.79 122,903,926.10 -985,855,646.10 2,696,800,876.79 上年金額 單位：元 項目 上年金額 實收資本 （或股本） 資本公積 減： 庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計 一、上年年末余額 653,400,000.00 232,090,573.21 122,903,926.10 -1,077,738,270.73 -69,343,771.42 五礦稀土股份有限公司

224、2013 年度報告全文 78 加：會計政策變更 前期差錯更正 其他 二、本年年初余額 653,400,000.00 232,090,573.21 122,903,926.10 -1,077,738,270.73 -69,343,771.42 三、本期增減變動金額（減少以“”號填列） 313,252,606.00 2,145,767,241.36 -185,497,258.02 2,273,522,589.34 （一）凈利潤 -185,497,258.02 -185,497,258.02 （二）其他綜合收益 上述（一）和（二）小計 -185,497,258.02 -185,497,258.02

225、（三） 所有者投入和減少資本 313,252,606.00 2,145,767,241.36 2,459,019,847.36 1所有者投入資本 313,252,606.00 2,329,509,260.25 2,642,761,866.25 2股份支付計入所有者權益的金額 3其他 -183,742,018.89 -183,742,018.89 （四）利潤分配 1提取盈余公積 2提取一般風險準備 3對所有者（或股東）的分配 4其他 （五）所有者權益內部結轉 1資本公積轉增資本（或股本） 2盈余公積轉增資本（或股本） 3盈余公積彌補虧損 4其他 （六）專項儲備 1本期提取 7,566,329.0

226、6 7,566,329.06 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 79 2本期使用 -7,566,329.06 -7,566,329.06 （七）其他 四、本期期末余額 966,652,606.00 2,377,857,814.57 122,903,926.10 -1,263,235,528.75 2,204,178,817.92 法定代表人： 焦健 主管會計工作負責人：王宏源 會計機構負責人：楊洪順 三、公司基本情況三、公司基本情況 （一）公司歷史沿革 （一）公司歷史沿革 五礦稀土股份有限公司 （以下簡稱五礦稀土、 公司或本公司） 原名山西關鋁股份有限公司 （以下簡稱關鋁股份） ，

227、2013年3月根據公司2013年第一次臨時股東大會決議，關鋁股份更名為五礦稀土股份有限公司。 關鋁股份系經山西省人民政府批準由山西省運城地區解州鋁廠（現已更名為山西關鋁集團有限公司） 、山西省經濟建設投資公司、山西經貿資產經營有限公司、山西省運城市制版廠（現已更名為山西運城制版集團股份有限公司） 、山西省臨猗化工總廠五家共同發起、以募集設立方式設立的股份有限公司。1998年6月，經中國證券監督管理委員會批準，公司以上網定價方式發行社會公眾股7,500萬股，發行后公司總股本為人民幣215,000,000元。經山西省工商行政管理局核準登記，頒發注冊號為1400001006359-2的企業法人營業執

228、照。 本公司經中國證券監督管理委員會（證券公司字（2000）第86號文）核準于2000年8月向全體股東配售2,700萬股普通股，配股后總股本變更為人民幣242,000,000元。 本公司2001年4月18日股東大會審議通過用資本公積轉增資本，每10股轉增3股，用未分配利潤每10股送2股，共計增加12,100萬股，增資后股本總數為人民幣363,000,000元。 本公司2008年5月6日股東大會審議通過2007年度分紅派息及資本公積轉增資本的方案，每10股送5股、資本公積轉增3股，派發現金0.20元，共計增加29,040萬股，股本總數變更為人民幣653,400,000元。 2009年3月本公司原

229、第一大股東山西關鋁集團有限公司將其持有的本公司195,366,600股（占總股本29.90%）過戶至中國五礦集團公司，中國五礦集團公司變更為本公司第一大股東。 2010年12月16日經國務院國資委批準，同意中國五礦集團公司將其持有的本公司195,366,600股（占總股本29.90%）作為出資投入中國五礦股份有限公司 （以下簡稱五礦股份） 。 2011年3月中國五礦集團公司將其持有本公司195,366,600股過戶至五礦股份，本公司第一大股東變更為五礦股份。 2012年12月，本公司以非公開發行股份的方式向五礦稀土集團有限公司（以下簡稱五礦稀土集團） 、魏建中、劉豐志及劉豐生購買其分別持有的五

230、礦稀土（贛州）有限公司75%、12.45%、10.04%、2.51%股權（合計100%股權） ，向五礦稀土集團、廖春生及李京哲購買其分別持有的五礦（北京）稀土研究院有限公司80%、10%、10%股權（合計100%股權） ，發行股份完成后，公司總股本變更為人民幣966,652,606元。 2013年7月，本公司以非公開發行股份方式向國華人壽保險股份有限公司等6家機構及個人募集配套資金，發行完成后公司股本總數變更為人民幣980,888,981.00元。2013年9月公司完成相關工商變更登記手續，取得注冊號140000100063597的企業法人營業執照。公司住所：山西省運城市解州鎮新建路36號。法

231、定代表人：焦健。 截至2013年12月31日止本公司第一大股東為五礦稀土集團，本公司實際控制人為中國五礦集團公司。 （二）行業性質 （二）行業性質 稀有稀土金屬壓延加工。 （三）經營范圍（三）經營范圍 稀土氧化物、稀土金屬、稀土深加工產品經營及貿易；稀土技術研發及咨詢服務。 （四）主要產品、勞務 （四）主要產品、勞務 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 80 本公司的主要產品稀土氧化物、稀土技術研發及咨詢服務等。 （五）公司基本架構 （五）公司基本架構 股東大會是公司的權力機構。設董事會，對股東大會負責。設經理一名，對董事會負責。根據業務發展需要，設立總經辦、財務部、內審部、企劃投資

232、部、證券部等職能部門。 四、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯四、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯 1、財務報表的編制基礎、財務報表的編制基礎 公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部于2006年2月15日頒布的企業會計準則基本準則和38項具體會計準則、其后頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱“企業會計準則” )、 中國證券監督管理委員會 公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號財務報告的一般規定 (2010年修訂)進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。 2、遵循企業會計準則的聲明、遵循企業會計準則的聲明 公司所編制的財務報表符合企業

233、會計準則的要求，真實、完整地反映了報告期公司的財務狀況、經營成果、現金流量等有關信息。 3、會計期間、會計期間 自公歷1月1日至12月31日止為一個會計年度。 4、記賬本位幣、記賬本位幣 采用人民幣為記賬本位幣。 5、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法 （1）同一控制下企業合并）同一控制下企業合并 1）個別財務報表 公司以支付現金、 轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合并對價的， 在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。 長期股權投資初始投資成本與支付合并對價之間的差額， 調整

234、資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。 合并發生的各項直接相關費用，包括為進行合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，于發生時計入當期損益。被合并方存在合并財務報表，則以合并日被合并方合并財務報表所有者權益為基礎確定長期股權投資的初始投資成本。 2）合并財務報表 合并方在企業合并中取得的資產和負債， 按照合并日在被合并方的賬面價值計量。 被合并各方采用的會計政策與本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司會計政策進行調整，在此基礎上按照企業會計準則規定確認。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 81 （2）非同一控制下的企業合并）非同一控制下的企業合并 對于非同一控制下的

235、企業合并， 合并成本為本公司在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、 發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。 在合并合同中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的， 購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，也計入合并成本。 本公司為進行企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，于發生時計入當期損益；本公司作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。 本公司對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額， 確認為商譽。 本公司對合并成本小于合并中取得的被購

236、買方可辨認凈資產公允價值份額的， 經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。 通過多次交換交易分步實現的非同一控制下企業合并，區分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理： 1）在個別財務報表中，以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本； 購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的， 在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益 （例如，可供出售金融資產公允價值變動計入資本公積的部分，下同）轉入當期投資收益。 2）在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公

237、允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益； 購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的， 與其相關的其他綜合收益轉為購買日所屬當期投資收益。 6、分步處置股權至喪失控制權相關的具體會計政策、分步處置股權至喪失控制權相關的具體會計政策 （1）“一攬子交易”的判斷原則）“一攬子交易”的判斷原則 處置對子公司股權投資的各項交易的條款、 條件以及經濟影響符合以下一種或多種情況， 將多次交易事項作為一攬子交易進行會計處理： 1）這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的； 2）這些交易整體才能達成一項完整的商業結果； 3）一項交易的發生取決于其他至少一項交易的發生； 一

238、項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一并考慮時是經濟的。 （2）“一攬子交易”的會計處理方法）“一攬子交易”的會計處理方法 處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬于一攬子交易的， 區分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理： 1）在個別財務報表中，將各項交易作為一項處置子公司并喪失控制權的交易進行會計處理，企業處置對子公司的投資，處置價款與處置投資對應的賬面價值的差額，在母公司個別財務報表中應當確認為當期投資收益； 2）在合并財務報表中，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額，確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一并轉入喪失控制權當期的損益。 （

239、3）非“一攬子交易”的會計處理方法）非“一攬子交易”的會計處理方法 企業因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權的， 不屬于一攬子交易的， 應當區分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理： 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 82 1）在個別財務報表中，對于處置的股權，應當按照企業會計準則第2號長期股權投資的規定進行會計處理；同時，對于剩余股權，應當按其賬面價值確認為長期股權投資或其他相關金融資產。處置后的剩余股權能夠對原有子公司實施共同控制或重大影響的，按有關成本法轉為權益法的相關規定進行會計處理。 2）在合并財務報表中，對于剩余股權，應當按照其在喪失控制權日的公允

240、價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和， 減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額， 計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，應當在喪失控制權時轉為當期投資收益。企業應當在附注中披露處置后的剩余股權在喪失控制權日的公允價值、按照公允價值重新計量產生的相關利得或損失的金額。 7、合并財務報表的編制方法、合并財務報表的編制方法 （1）合并財務報表的編制方法）合并財務報表的編制方法 本公司合并財務報表的合并范圍以控制為基礎確定，所有子公司均納入合并財務報表。 所有納入合并財務報表合并范圍的子公司所采用的會計政策

241、、會計期間與本公司一致，如子公司采用的會計政策、會計期間與本公司不一致的，在編制合并財務報表時，按本公司的會計政策、會計期間進行必要的調整。 合并財務報表以本公司及子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資后，由本公司編制。 合并財務報表時抵銷本公司與各子公司、各子公司相互之間發生的內部交易對合并資產負債表、合并利潤表、合并現金流量表、合并所有者權益變動表的影響。 子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的， 其余額仍應當沖減少數股東權益。 在報告期內，若因同一控制下企業合并增加子公司的，則調整合并資產負債表的期初數；

242、將子公司合并當期期初至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表；將子公司合并當期期初至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。 在報告期內，若因非同一控制下企業合并增加子公司的，則不調整合并資產負債表期初數；將子公司自購買日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表；該子公司自購買日至報告期末的現金流量納入合并現金流量表。 在報告期內，本公司處置子公司，則該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表；該子公司期初至處置日的現金流量納入合并現金流量表。 企業因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權的，在合并財務報表中，對于剩余股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量

243、。 處置股權取得的對價與剩余股權公允價值之和， 減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的凈資產的份額之間的差額， 計入喪失控制權當期的投資收益。 與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，應當在喪失控制權時轉為當期投資收益。 8、現金及現金等價物的確定標準、現金及現金等價物的確定標準 本公司在編制現金流量表時所確定的現金，是指本公司的庫存現金以及可以隨時用于支付的存款；現金等價物，是指本公司持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。 9、外幣業務和外幣報表折算、外幣業務和外幣報表折算 （1）外幣業務）外幣業務 本公司外幣業務采用交易發生日中國人民銀

244、行授權中國外匯交易中心公布的中間價折合為人民幣記賬。外幣貨幣性項目余額按資產負債表日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的中間價折算， 由此產生的匯兌差額， 除屬于與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理外， 均計入當期損益。 以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目， 仍采用交易發生日的中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的中間價折算， 不改變其記賬本位幣金五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 83 額。 10、金融工具、金融工具 （1）金融工具的分類）金融工具的分類 本公司按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以公允價值計量且其

245、變動計入當期損益的金融資產或金融負債， 包括交易性金融資產或金融負債 （和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債） ；持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。 （2）金融工具的確認依據和計量方法）金融工具的確認依據和計量方法 1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債） 取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。 持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，期末將公允價值變動計入當期損益。 處置時，其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益

246、，同時調整公允價值變動損益。 2）持有至到期投資 取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。 持有期間按照攤余成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。 處置時，將所取得價款與該投資賬面價值之間的差額計入投資收益。 3）應收款項 相關說明見附注四之11。 4）可供出售金融資產 取得時按公允價值 （扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息） 和相關交易費用之和作為初始確認金額。 持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。 期末以公允價值計量且將公允價值變

247、動計入資本公積 （其他資本公積） 。 處置時，將取得的價款與該金融資產賬面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。 5）其他金融負債 按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。采用攤余成本進行后續計量。 6）公司持有至到期投資出售或重分類為可供出售金融資產： 如果持有至到期投資處置或重分類為其他類金融資產的金額， 相對于本公司全部持有至到期投資在出售或重分類前的總額較大，在處置或重分類后應立即將其剩余的持有至到期投資重分類為可供出售金融資產。但是，遇到下列情況可以除外： A、出售日或重分類日距離該項投資到期日或贖

248、回日較近(如到期前三個月內)，且市場利率變化對該項投資的公允價值沒有顯著影響。 B、根據合同約定的償付方式，企業已收回幾乎所有初始本金。 C、出售或重分類是由于企業無法控制、預期不會重復發生且難以合理預計的獨立事件所引起。 （3）金融資產轉移的確認依據和計量方法）金融資產轉移的確認依據和計量方法 公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，則終止確認該金融資產；如五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 84 保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。 在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時， 采用實質重于形式的

249、原則。 公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益： 1）所轉移金融資產的賬面價值； 2）因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。 金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，并將下列兩項金額的差額計入當期損益： 1）終止確認部分的賬面價值； 2）終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為

250、可供出售金融資產的情形）之和。 金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的對價確認為一項金融負債。 （4）金融負債終止確認條件）金融負債終止確認條件 金融負債的的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債或其一部分；本公司若與債權人簽定協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，則終止確認現存金融負債，并同時確認新金融負債。 對現存金融負債全部或部分合同條款作出實質性修改的， 則終止確認現存金融負債或其一部分， 同時將修改條款后的金融負債確認為一項新金融負債。 金融負債全部或部分終止確認時， 終止確認的金融負債賬面價

251、值與支付對價 （包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。 本公司若回購部分金融負債的， 在回購日按照繼續確認部分與終止確認部分的相對公允價值， 將該金融負債整體的賬面價值進行分配。分配給終止確認部分的賬面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。 （5）金融資產和金融負債公允價值的確定方法）金融資產和金融負債公允價值的確定方法 本公司采用公允價值計量的金融資產和金融負債存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場的報價確定其公允價值；不存在活躍市場的金融資產或金融負債，采用估值技術（包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市

252、場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等）確定其公允價值；初始取得或源生的金融資產或承擔的金融負債，以市場交易價格作為確定其公允價值的基礎。 （6）金融資產（不含應收款項）減值測試方法、減值準備計提方法）金融資產（不含應收款項）減值測試方法、減值準備計提方法 資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的賬面價值進行檢查，如有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。 金融資產發生減值的客觀證據，包括但不限于： 1）發行方或債務人發生嚴重財務困難； 2）債務人違反了合同條款，如償付利息或本金發生違約或逾期等

253、； 3）債權人出于經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步； 4）債務人很可能倒閉或進行其他財務重組； 5）因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易； 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 85 6）無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的數據對其進行總體評價后發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量， 如該組金融資產的債務人支付能力逐步惡化， 或債務人所在國家或地區失業率提高、擔保物在其所在地區的價格明顯下降、所處行業不景氣等； 7）權益工具發行方經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不

254、利變化，使權益工具投資人可能無法收回投資成本； 8）權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌。 各類可供出售金融資產減值的各項認定標準 1）可供出售金融資產的減值準備： 對于可供出售金融資產采用個別認定的方式評估減值損失，其中：表明可供出售權益工具投資發生減值的客觀證據包括權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌，則表明其發生減值。 可供出售金融資產發生減值時，即使該金融資產沒有終止確認，本公司將原直接計入所有者權益的因公允價值下降形成的累計損失從所有者權益轉出，計入當期損益。該轉出的累計損失，等于可供出售金融資產的初始取得成本扣除已收回本金和已攤余金額、當前公允價值和原已計入損益的減

255、值損失后的余額。 對于已確認減值損失的可供出售債務工具，在隨后的會計期間公允價值已上升且客觀上與確認原減值損失后發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回計入當期損益；對于可供出售權益工具投資發生的減值損失，在該權益工具價值回升時通過權益轉回； 但在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資， 或與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生的減值損失，不得轉回。 2）持有至到期投資的減值準備： 對于持有至到期投資， 有客觀證據表明其發生了減值的， 根據其賬面價值與預計未來現金流量現值之間差額計算確認減值損失；計提后如有證據表明其價值已恢復，原確認的減值損失可予以轉

256、回，記入當期損益，但該轉回的賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤余成本。 11、應收款項壞賬準備的確認標準和計提方法、應收款項壞賬準備的確認標準和計提方法 本公司應收款項（包括應收賬款和其他應收款等）按合同或協議價款作為初始入賬金額。凡因債務人破產，依照法律清償程序清償后仍無法收回；或因債務人死亡，既無遺產可供清償，又無義務承擔人，確實無法收回；或因債務人逾期未能履行償債義務，經法定程序審核批準，該等應收賬款列為壞賬損失。 本公司以應收債權向銀行等金融機構轉讓、質押或貼現等方式融資時，根據相關合同的約定，當債務人到期未償還該項債務時，若本公司負有向金融機構還款的責任，則

257、該應收債權作為質押貸款處理；若本公司沒有向金融機構還款的責任，則該應收債權作為轉讓處理，并確認債權的轉讓損益。 本公司收回應收款項時，將取得的價款和應收款項賬面價值之間的差額計入當期損益。 （1）單項金額重大的應收款項壞賬準備）單項金額重大的應收款項壞賬準備 單項金額重大的判斷依據或金額標準 本公司及所屬子公司注冊資本在 1 億元以下的，對同一客戶的應收款項超過 500 萬元，確定為單項金額重大的應收款項； 本公司及所屬子公司注冊資本在 1 億元 （含）至 2 億元之間的， 對同一客戶的應收款項超過 800 萬元，確定為單項金額重大的應收款項；本公司及所屬子公司注冊資本在 2 億元（含）以上的

258、，對同一客戶的應收款五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 86 項超過 2,000 萬元，確定為單項金額重大的應收款項。 單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方法 在資產負債表日，本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確定減值損失，計提壞賬準備；對單項測試未減值的應收款項，會同對單項金額非重大的應收款項，按類似的信用風險特征劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在資產負債表日余額的一定比例計算確定減值損失，計提壞賬準備。 （2）按組合計提壞賬準備的應收款項）按組合計提壞賬準備的應收款項 組合名稱 按組合計提壞賬準備的

259、計提方法 確定組合的依據 應收款項 賬齡分析法 貨款、其他往來款的賬齡 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的 適用 不適用 賬齡 應收賬款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%) 1-6 個月（含 6 個月，下同） 1% 1% 7-12 個月 5% 5% 12 年 30% 30% 23 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% 組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的 適用 不適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的 適用 不適用 （3）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款）單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 單項計提壞賬準備的理由 如果某項應收款項的可收回性與其他各

260、項應收款項存在明顯的差別，導致該項應收款項如果按照與其他應收款項同樣的方法計提壞賬準備，將無法真實地反映其可收回金額的，可對該項應收款采取個別認定法計提壞賬準備。 壞賬準備的計提方法 個別認定法計提壞賬準備 12、存貨、存貨 （1）存貨的分類）存貨的分類 存貨是指本公司在日?；顒又谐钟幸詡涑鍪鄣漠a成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在產品、庫存商品、周轉材料、委托加工物資等。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 87 （2）發出存貨的計價方法）發出存貨的計價方法 計價方法：加權平均法 存貨在取得時，按成本進行初始計量，包括

261、采購成本、加工成本和其他成本。主要生產用原材料按實際成本核算，領用時采用加權平均法確定領用成本； 在產品、 庫存商品按實際成本核算， 發出時， 采用加權平均法確定發出存貨的實際成本。周轉材料采用實際成本核算。 （3）存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法）存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法 資產負債表日，存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。年末，在對存貨進行全面盤點的基礎上，對于存貨因被淘汰、全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成本等原因導致成本高于可變現凈值的部分， 以及承攬工程預計存在的虧損部分， 提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提

262、取。其中：對于產成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；對于需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；對于資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現凈值。與具有類似目的或最終用途并在同一地區生產和銷售的產品系列相關， 且難以將其與該產品系列的其他項目區別開來進行估價的存貨， 合并計提； 對于數量繁多、 單價較低的存貨，按存貨類別計

263、提。 （4）存貨的盤存制度）存貨的盤存制度 盤存制度：永續盤存制 本公司的存貨盤存制度為永續盤存制。本公司定期對存貨進行清查，盤盈利得和盤虧損失計入當期損益。 （5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法）低值易耗品和包裝物的攤銷方法 低值易耗品 攤銷方法：一次攤銷法 包裝物 攤銷方法：一次攤銷法 13、長期股權投資、長期股權投資 （1）投資成本的確定）投資成本的確定 1）企業合并形成的長期股權投資，具體會計政策詳見附注四之 5； 2）其他方式取得的長期股權投資 以支付現金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。 以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作

264、為初始投資成本。 投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。 在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下， 非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本， 除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠； 不滿五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 88 足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。 通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值

265、為基礎確定。 （2）后續計量及損益確認）后續計量及損益確認 1）后續計量 公司對子公司的長期股權投資，采用成本法核算，編制合并財務報表時按照權益法進行調整。 對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算。 對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資， 采用權益法核算。 初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額， 不調整長期股權投資的初始投資成本； 初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。 被投資單位除凈損益以外所有者權益其他變動的處理： 對于被投資

266、單位除凈損益以外所有者權益的其他變動， 在持股比例不變的情況下， 公司按照持股比例計算應享有或承擔的部分， 調整長期股權投資的賬面價值， 同時增加或減少資本公積 （其他資本公積） 。在持有投資期間，被投資單位能夠提供合并財務報表的，應當以合并財務報表，凈利潤和其他投資變動為基礎進行核算。 2）損益確認 成本法下， 除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外， 公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益。 權益法下， 投資企業在確認應享有被投資單位的凈利潤或凈虧損時， 以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎， 對被投資單位的凈利潤進

267、行調整后確認， 投資企業與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益按照持股比例計算歸屬于投資企業的部分，應當予以抵銷，在此基礎上確認投資損益；在公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序進行處理：首先，沖減長期股權投資的賬面價值。其次，長期股權投資的賬面價值不足以沖減的，以其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益賬面價值為限繼續確認投資損失，沖減長期應收項目等的賬面價值。最后，經過上述處理，按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。 被投資單位以后期間實現盈利的，公司在扣除未確認的虧損分擔額后，按與上述相反的順序處理，減記已確認預計負

268、債的賬面余額、恢復其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益及長期股權投資的賬面價值，同時確認投資收益。 （3）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據 按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制， 僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在，則視為與其他方對被投資單位實施共同控制；對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定，則視為投資企業能夠對被投資單位施加重大影響。 （4）減值測試方法及減值準備計提方法）減值測試方法及減值準備計提方法 資產負債表日， 若因

269、市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因使長期股權投資存在減值跡象時， 根據單項長期股權投資的公允價值減去處置費用后的凈額與長期股權投資預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定長期股權投資的可收回金額。長期股權投資的可收回金額低于賬面價值時，將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。 重大影響以下的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值損失是根據其賬面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。 除因企業合并形成的商譽以外的存在減值跡象的其他長期股權投資， 如果可

270、收回金額的計量結果表明， 該長期股權投資五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 89 的可收回金額低于其賬面價值的，將差額確認為減值損失。 采用成本法核算的長期股權投資， 因被投資單位宣告分派現金股利或利潤確認投資收益后， 考慮長期股權投資是否發生減值。 長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。 14、固定資產、固定資產 （1）固定資產確認條件）固定資產確認條件 固定資產指同時滿足與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業和該固定資產的成本能夠可靠地計量條件的， 為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用壽命超過一個會計年度的有形資產。 （2）融資租入固定資產的認定依據、計價方法）融

271、資租入固定資產的認定依據、計價方法 當本公司租入的固定資產符合下列一項或數項標準時，確認為融資租入固定資產： 1）在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給本公司。 2）本公司有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低于行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定本公司將會行使這種選擇權。 3）即使資產的所有權不轉移，但租賃期占租賃資產使用壽命的大部分。 4）本公司在租賃開始日的最低租賃付款額現值，幾乎相當于租賃開始日租賃資產公允價值。 5）租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有本公司才能使用。 融資租賃租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額的現值

272、兩者中較低者，作為入賬價值。最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，其差額作為未確認融資費用。在租賃談判和簽訂租賃合同過程中發生的，可歸屬于租賃項目的手續費、律師費、差旅費、印花稅等初始直接費用，計入租入資產價值。未確認融資費用在租賃期內各個期間采用實際利率法進行分攤。 本公司采用與自有固定資產相一致的折舊政策計提融資租入固定資產折舊。 能夠合理確定租賃期屆滿時取得租賃資產所有權的，在租賃資產使用壽命內計提折舊。無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。 （3）各類固定資產的折舊方法）各類固定資產的折舊方法 除已提足折舊仍繼續使用的

273、固定資產之外，本公司對所有固定資產計提折舊。折舊方法采用年限平均法。 本公司根據固定資產的性質和使用情況，確定固定資產的使用壽命和預計凈殘值。并在年度終了，對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。 本公司的固定資產類別、折舊年限、殘值率和年折舊率如下： 類別 折舊年限（年） 殘值率（%） 年折舊率 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 90 （4）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法 資產負債表日，固定資產按照賬面價值與可收回金額孰低計價。若單項固定資產的可收回金額低于賬面價值，將資產的

274、賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。固定資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。 （5）其他說明）其他說明 本公司固定資產按成本進行初始計量。其中，外購的固定資產的成本包括買價、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬于該資產的其他支出。 自行建造固定資產的成本， 由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。投資者投入的固定資產，按投資合同或協議約定的價值作為入賬價值，但合同或協議約定價值不公允的按公允價值入賬。購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定

275、資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。 當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和相關稅費后的金額計入當期損益。 15、在建工程、在建工程 （1）在建工程的類別）在建工程的類別 本公司自行建造的在建工程按實際成本計價，實際成本由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。本公司的在建工程包括建筑工程、安裝工程、在安設備、待攤支出等。 （2）在建工程結轉為固定資產的標準和時點）在建工程結轉為固定資產的標準和

276、時點 已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確定其成本，并計提折舊；待辦理竣工決算后，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。 （3）在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法）在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法 資產負債表日，本公司對在建工程按照賬面價值與可收回金額孰低計量，按單項工程可收回金額低于賬面價值的差額，計提在建工程減值準備，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。在建工程減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。 16、借款費用、借款費用 （1）借款費用資本化的確認原則）借款費用資本化的確認原則 同時滿足下列條件時，借款費用開始資本

277、化： 1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出； 2）借款費用已經發生； 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 91 3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 （2）借款費用資本化期間）借款費用資本化期間 在資本化期間內，每一會計期間的資本化金額，為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用， 減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定。 為購建或者生產符合資本化條件的資產而占用了一

278、般借款的， 根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率， 計算確定一般借款應予資本化的利息金額。 資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。利息資本化金額，不超過當期相關借款實際發生的利息金額。 符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、 且中斷時間連續超過3個月的， 暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用繼續資本化。 （3）暫停資本化期間）暫停資本化期間 符合資本化條件的資產在購

279、建或者生產過程中發生非正常中斷、 且中斷時間連續超過3個月的， 暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用繼續資本化。 購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，停止借款費用資本化。 （4）借款費用資本化金額的計算方法）借款費用資本化金額的計算方法 為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的， 應以專門借款當期實際發生的利息費用 （扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益）

280、 及其輔助費用在所購建或生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或可銷售狀態前，予以資本化。 購建或者生產符合資本化條件的資產而占用了一般借款的， 企業應當根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率， 計算確定一般借款應予資本化的利息金額。 資本化率應當根據一般借款加權平均利率計算確定。 借款存在折價或溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。 在資本化期間內，外幣專門借款的本金及利息的匯兌差額，應當予以資本化，計入符合資本化條件的資本成本。 每一會計期間的利息資本化金額，不應當超過當期相關借款實際發生的利息金額。

281、17、無形資產、無形資產 （1）無形資產的計價方法）無形資產的計價方法 無形資產按照成本進行初始計量。購入的無形資產，按實際支付的價款和相關支出作為實際成本。投資者投入的無形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同或協議約定價值不公允的，按公允價值確定實際成本。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 92 （2）使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況）使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況 使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內采用直線法攤銷，并在年度終了，對無形資產的使用壽命和攤銷方法進行復核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。使用壽命有限的無形資產攤銷方法如下

282、： 項目 預計使用壽命 依據 軟件 3-8 合同或協議 土體使用權 50 合同或協議 非專利技術 5 合同或協議 專利權 5 合同或協議 （3）使用壽命不確定的無形資產的判斷依據）使用壽命不確定的無形資產的判斷依據 沒有明確的合同或法律規定的無形資產,公司應當綜合各方面情況,如聘請相關專家進行論證或與同行業的情況進行比較以及企業的歷史經驗等,來確定無形資產為企業帶來未來經濟利益的期限,如果經過這些努力確實無法合理確定無形資產為企業帶來經濟利益期限,再將其作為使用壽命不確定的無形資產。 使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。 本公司在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行復核， 當有確

283、鑿證據表明其使用壽命是有限的，則估計其使用壽命，按直線法進行攤銷。使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。 （4）無形資產減值準備的計提）無形資產減值準備的計提 資產負債表日， 本公司對無形資產按照其賬面價值與可收回金額孰低計量， 按單項資產可收回金額低于賬面價值的差額計提無形資產減值準備，相應的資產減值損失計入當期損益。無形資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。 （5）劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準）劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準 本公司內部研究開發項目的支出， 區分研究階段支出與開發階段支出進行相應處理。 將為

284、獲取并理解新生產工藝而進行的獨創性的有計劃調查期間確認為研究階段；將進行新生產工藝商業性生產（或使用）前，將研究成果或其他知識應用于計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的產品期間確認為開發階段。 研究是指為獲取并理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查。 開發是指在進行商業性生產或使用前， 將研究成果或其他知識應用于某項計劃或設計， 以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等。 （6）內部研究開發項目支出的核算）內部研究開發項目支出的核算 內部研究開發項目研究階段的支出，于發生時計入當期損益；內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件的確認為無形資產，否則于發生時計入當

285、期損益： 1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性； 2）具有完成該無形資產并使用或出售的意圖； 3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性； 4）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產； 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 93 5）歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。前期已計入損益的開發支出不在以后期間確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產負債表上列示為開發支出，自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形

286、資產。 18、預計負債、預計負債 （1）預計負債的確認標準）預計負債的確認標準 本公司發生與或有事項相關的義務并同時符合以下條件時，在資產負債表中確認為預計負債： 1）該義務是本公司承擔的現時義務； 2）該義務的履行很可能導致經濟利益流企業； 3）該義務的金額能夠可靠地計量。 （2）預計負債的計量方法）預計負債的計量方法 預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量， 并綜合考慮與或有事項有關的風險、 不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現后確定最佳估計數。本公司于資產負債表日對預計負債的賬面價值進行復核，并對賬面價值進行調整以反映

287、當前最佳估計數。 19、收入、收入 （1）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準）銷售商品收入確認時間的具體判斷標準 本公司銷售的商品在同時滿足下列條件時，按從購貨方已收或應收的合同或協議價款的金額確認銷售商品收入： 1）已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方； 2）既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制； 3）收入的金額能夠可靠地計量； 4）相關的經濟利益很可能流入企業； 5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。 在賒銷的情況下，當商品已發出，轉移商品所有權憑證時確認收入實現；在預收貨款的情況的下，開具銷售發票并將商品發出時確認收入實現。 合同或協

288、議價款的收取采用遞延方式， 實質上具有融資性質的， 按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。 （2）確認讓渡資產使用權收入的依據）確認讓渡資產使用權收入的依據 本公司在與讓渡資產使用權相關的經濟利益能夠流入和收入的金額能夠可靠的計量時確認讓渡資產使用權收入。 利息收入按使用貨幣資金的使用時間和適用利率計算確定。 使用費收入金額， 按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。 （3）確認提供勞務收入的依據）確認提供勞務收入的依據 在同一會計年度內開始并完成的勞務，在完成勞務時確認收入；如果勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，采用

289、完工百分比法確認提供勞務收入。 在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理： 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 94 1）已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本。 2）已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。 本公司與其他企業簽訂的合同或協議包括銷售商品和提供勞務時，銷售商品部分和提供勞務部分能夠區分且能夠單獨計量的， 將銷售商品的部分作為銷售商品處理， 將提供勞務的部分作為提供勞務處理。 銷售商品部分和提供勞務部分不能夠區分，或雖能區分但

290、不能夠單獨計量的，將銷售商品部分和提供勞務部分全部作為銷售商品處理。 （4）按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入時，確定合同完工進度的依據和方法）按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入時，確定合同完工進度的依據和方法 本公司根據已完工作的測量（已經提供的勞務占應提供勞務總量的比例、已經發生的成本占估計總成本的比例）確定提供勞務交易的完工進度（完工百分比） 。 20、政府補助、政府補助 （1）類型）類型 政府補助，是本公司從政府無償取得的貨幣性資產與非貨幣性資產，但不包括政府作為企業所有者投入的資本。根據相關政府文件規定的補助對象，將政府補助劃分為與資產相關的政府補助和與收益相

291、關的政府補助。 與資產相關的政府補助， 是指本公司取得的、 用于購建或以其他方式形成長期資產的政府補助。 與收益相關的政府補助，是指除與資產相關的政府補助之外的政府補助。 （2）會計政策）會計政策 政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額（人民幣1元）計量。 與資產相關的政府補助，本公司確認為遞延收益，并在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。與收益相關的政府補助，用于補償本公司以后期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，并在確認相關費用的期間，計入

292、當期損益；用于補償本公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。已確認的政府補助需要返還的，存在相關遞延收益的，沖減相關遞延收益賬面余額，超出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。 21、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 （1）確認遞延所得稅資產的依據）確認遞延所得稅資產的依據 公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。 （2）確認遞延所得稅負債的依據）確認遞延所得稅負債的依據 公司將當期與以前期間應交未交的應納稅暫時性差異確認為遞延所得稅負債。 但不包括商譽、 非企業合并形成的

293、交易且該交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額所形成的暫時性差異。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 95 22、經營租賃、融資租賃、經營租賃、融資租賃 （1）經營租賃會計處理）經營租賃會計處理 1）本公司作為出租人 經營租賃中的租金，本公司在租賃期內各個期間按照直線法確認當期損益。發生的初始直接費用，計入當期損益。 2）本公司作為承租人 經營租賃中的租金，本公司在租賃期內各個期間按照直線法計入相關資產成本或當期損益；發生的初始直接費用，計入當期損益。 （2）融資租賃會計處理）融資租賃會計處理 1）本公司作為出租人 融資租賃中， 在租賃開始日本公司按最低租賃收款額與初始直接

294、費用之和作為應收融資租賃款的入賬價值， 同時記錄未擔保余值；將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保余值之和與其現值之和的差額確認為未實現融資收益。未實現融資收益在租賃期內各個期間采用實際利率法計算確認當期的融資收入。 2）本公司作為承租人 融資租賃中，在租賃開始日本公司將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價值，其差額作為未確認融資費用。初始直接費用計入租入資產價值。未確認融資費用在租賃期內各個期間采用實際利率法計算確認當期的融資費用。 本公司采用與自有固定資產相一致的折舊政策計提租賃資產折舊。 （3）售后租回的會計處理）

295、售后租回的會計處理 無。 23、持有待售資產、持有待售資產 （1）持有待售資產確認標準）持有待售資產確認標準 同時滿足下列條件的非流動資產劃分為持有待售： 一是企業已經就處置該非流動資產作出決議； 二是企業已經與受讓方簽訂了不可撤銷的轉讓協議；三是該項轉讓將在一年內完成。持有待售的非流動資產包括單項資產和處置組，處置組是指作為整體出售或其他方式一并處置的一組資產。 （2）持有待售資產的會計處理方法）持有待售資產的會計處理方法 本公司對于持有待售的固定資產， 調整該項固定資產的預計凈殘值， 使該固定資產的預計凈殘值反映其公允價值減去處置費用后的金額，但不超過符合持有待售條件時該項固定資產的原賬

296、面價值，原賬面價值高于調整后預計凈殘值的差額，應作為資產減值損失計入當期損益。 符合持有待售條件的無形資產等其他非流動資產，比照上述原則處理，但不包括遞延所得稅資產、 企業會計準則第22號金融工具確認和計量規范的金融資產、以公允價值計量的投資性房地產和生物資產、保險合同中產生的合同權利。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 96 24、主要會計政策、會計估計的變更、主要會計政策、會計估計的變更 本報告期主要會計政策、會計估計是否變更 是 否 公司本報告期主要會計政策未變更。 （1）會計政策變更）會計政策變更 本報告期主要會計政策是否變更 是 否 公司本報告期主要會計政策未變更。 （2

297、）會計估計變更）會計估計變更 本報告期主要會計估計是否變更 是 否 公司重大資產重組完成后，主營業務由原電解鋁及深加工變為稀土冶煉與分離業務，由于重組前后資產性質差異較大，經公司第五屆董事會第十五次會議批準， 公司將原電解鋁及深加工業務項下所用主要會計估計變更為目前稀土冶煉與分離業務所用會計估計。本次會計估計變更自2013年1月1日起執行。 （1）固定資產預計使用壽命、殘值率變更情況如下： （2）無形資產預計使用壽命變更情況如下： 詳細說明 單位： 元 會計估計變更的內容和原因 審批程序 受影響的報表項目名稱 影響金額 公司重大資產重組完成后，主營業務由原電解鋁及深加工變為稀土冶煉與分離業務，

298、由于重組前后資產性質差異較大，公經公司第五屆董事會第十五次會議批準 由于鋁資產已置出，故此會計估計對公司報0.00 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 97 司將原電解鋁及深加工業務項下所用主要會計估計_固定資產預計使用壽命、殘值率變更為目前稀土冶煉與分離業務所用固定資產預計使用壽命、殘值率的會計估計。 表項目無影響。 公司重大資產重組完成后，主營業務由原電解鋁及深加工變為稀土冶煉與分離業務，由于重組前后資產性質差異較大，公司將原電解鋁及深加工業務項下所用主要會計估計_無形資產預計使用壽命變更為目前稀土冶煉與分離業務所用無形資產預計使用壽命的會計估計。 經公司第五屆董事會第十五次會議

299、批準 由于鋁資產已置出，故此會計估計對公司報表項目無影響。 0.00 25、前期會計差錯更正、前期會計差錯更正 本報告期是否發現前期會計差錯 是 否 公司本報告期未發現前期會計差錯。 （1）追溯重述法）追溯重述法 本報告期是否發現采用追溯重述法的前期會計差錯 是 否 公司本報告期未發現采用追溯重述法的前期會計差錯。 （2）未來適用法）未來適用法 本報告期是否發現采用未來適用法的前期會計差錯 是 否 公司本報告期未發現采用未來適用法的前期會計差錯。 五、稅項五、稅項 1、公司主要稅種和稅率、公司主要稅種和稅率 稅種 計稅依據 稅率 增值稅 銷售貨物、 應稅勞務收入和應稅服務收入 6%或 17%

300、消費稅 無 無 營業稅 應納稅營業額 5% 城市維護建設稅 應繳流轉稅稅額 5%或 7% 企業所得稅 應納稅所得額 25%、15% 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 98 教育費附加 應繳流轉稅稅額 2%、3% 各分公司、分廠執行的所得稅稅率 2、稅收優惠及批文、稅收優惠及批文 根據北京市科學技術委員會、 北京市財政局、 北京市國家稅務局、北京市地方事務局聯合發布的關于公示北京市2012年度第三批擬通過復審高新技術企業名單的通知 ，五礦（北京）稀土研究院有限公司（以下簡稱稀土研究院）通過高新技術企業復審，經北京市海淀區國家稅務局第九稅務所備案，減按15%的稅率征收企業所得稅。稅收優

301、惠期間自2012年1月1日起至2014年12月31日止。 根據北京市海淀區國家稅務局稅務事項通知書（海稅通13-09-0843號） ，稀土研究院符合增值稅一般納稅人認定條件，自2013年5月起認定為增值稅一般納稅人。 根據北京市國家稅務局北京市國稅局關于營業稅改征增值稅試點期間有關增值稅優惠政策管理問題的公告 （公告20128號）的規定，稀土研究院萃取除鋁工藝技術、三基色熒光粉回收稀土技術小粒度氧化釔制備技術三個項目，經認定備案其技術服務收入免征增值稅。 3、其他說明、其他說明 房產稅按照房產原值的70%為納稅基準，稅率為1.2%，或以租金收入為納稅基準，稅率為12%。 員工個人所得稅由本公司

302、代扣代繳。 六、企業合并及合并財務報表六、企業合并及合并財務報表 1、子公司情況、子公司情況 （1）同一控制下企業合并取得的子公司）同一控制下企業合并取得的子公司 單位： 元 子公司全稱 子公司類型 注冊地 業務性質 注冊資本 經營范圍 期末實際投資額 實質上構成對子公司凈投資的其持股比例(%) 表決權比例(%) 是否合并報表 少數股東權益 少數股東權益中用于沖減少數股從母公司所有者權益沖減子公司五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 99 他項目余額 東損益的金額 少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司年初所有者權益中所享有份額后的余額 五礦稀土（贛州） 有限公司 全資子公司 江

303、西贛州市 稀土產品生產及銷售 837,133,300 稀土生產化工原料及輔助材料 （除危險化學品） 銷售； 稀土技術服務咨詢。（從事以上經營項目， 國家法律法規、 政策有2,453,624,744.80 100% 100% 是 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 100 專項規定的從其規定） 贛縣紅金稀土有限公司 全資子公司 江西贛縣 礦產品加工 14,000,000 稀土加工；單一稀土氧化物、 稀土富集氧化物及稀土金屬產品 （不得經營混合稀土、鎢、錫、銻、金、銀、 鹽及放射性礦產品） 銷售及其進出口經營。（從事以上經營項目， 國家法律、 法規、 政策有280,735,000.00

304、100% 100% 是 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 101 專項規定的從其規定） 定南大華新材料資源有限公司 全資子公司 江西定南縣 礦產品加工 108,459,500 稀土金屬、稀土發光材料 、稀土磁性材料、稀土單一氧化物及富集物、 鉭鈮、 化工類產品（化學危險品除外）生產、加工、銷售。 250,635,000.00 100% 100% 是 五礦（北京） 稀土研究院有限公司 全資子公司 北京海淀區 稀土分離技術轉讓及技術服務 3,000,000 自然科學研究與試驗發展； 工程和技術研究與試驗發展； 技術開發、 技19,015,336.31 100% 100% 是 五礦稀土股

305、份有限公司 2013 年度報告全文 102 術轉讓、 技術咨詢、 技術服務； 銷售自行開發后的產品。（未取得行政許可的項目除外） 通過同一控制下企業合并取得的子公司的其他說明 贛縣紅金稀土有限公司、定南大華新材料資源有限公司系五礦稀土（贛州）有限公司全資子公司。 2、合并范圍發生變更的說明、合并范圍發生變更的說明 合并報表范圍發生變更說明 適用 不適用 七、合并財務報表主要項目注釋七、合并財務報表主要項目注釋 1、貨幣資金、貨幣資金 單位： 元 項目 期末數 期初數 外幣金額 折算率 人民幣金額 外幣金額 折算率 人民幣金額 現金: - - 18,796.85 - - 94,280.66 人民

306、幣 - - 18,796.85 - - 94,280.66 銀行存款： - - 351,195,127.21 - - 935,100,076.55 人民幣 - - 351,195,127.21 - - 935,100,076.55 合計 - - 351,213,924.06 - - 935,194,357.21 如有因抵押、質押或凍結等對使用有限制、存放在境外、有潛在回收風險的款項應單獨說明 截至2012年12月31日止，本公司不存在質押、凍結，或有潛在收回風險的款項。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 103 2、應收票據、應收票據 （1）應收票據的分類）應收票據的分類 單位：

307、元 種類 期末數 期初數 銀行承兌匯票 500,000.00 107,827,504.86 合計 500,000.00 107,827,504.86 3、應收利息、應收利息 （1）應收利息）應收利息 單位： 元 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 通知存款利息 14,496.94 14,496.94 合計 14,496.94 14,496.94 4、應收賬款、應收賬款 （1）應收賬款按種類披露）應收賬款按種類披露 單位： 元 種類 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 按組合計提壞賬準備的應收賬款

308、其中：貨款 1,445,596,303.50 100% 15,609,372.45 1.08% 1,165,060.01 100% 1,065,055.01 91.42% 組合小計 1,445,596,303.50 100% 15,609,372.45 1.08% 1,165,060.01 100% 1,065,055.01 91.42% 合計 1,445,596,303.50 - 15,609,372.45 - 1,165,060.01 - 1,065,055.01 - 應收賬款種類的說明 期末單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 組合中，按賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款

309、 適用 不適用 單位： 元 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 104 賬齡 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 其中： - - - - - - 1-6 月 1,444,431,243.49 99.92% 14,444,312.44 1 年以內小計 1,444,431,243.49 99.92% 14,444,312.44 2 至 3 年 200,010.00 17.17% 100,005.00 3 年以上 1,165,060.01 0.08% 1,165,060.01 965,050.01 82.83% 965,0

310、50.01 合計 1,445,596,303.50 - 15,609,372.45 1,165,060.01 - 1,065,055.01 組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 （2）本報告期應收賬款中持有公司）本報告期應收賬款中持有公司 5（含（含 5）以上表決權股份的股東單位情況）以上表決權股份的股東單位情況 單位： 元 單位名稱 期末數 期初數 賬面余額 計提壞賬金額 賬面余額 計提壞賬金額 五礦稀土集團有限公司 538,497,250.00

311、5,384,972.50 合計 538,497,250.00 5,384,972.50 （3）應收賬款中金額前五名單位情況）應收賬款中金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關系 金額 年限 占應收賬款總額的比例(%) 五礦稀土集團有限公司 母公司 538,497,250.00 1-6 月 37.25% 無錫市多川博物資有限公司 客戶 466,566,000.00 1-6 月 32.27% 北京中色億安金屬進出口有限公司 客戶 433,959,000.00 1-6 月 30.02% 贛州誠正有色金屬有限公司 客戶 5,276,088.50 1-6 月 0.36% 五礦稀土股份有限公司

312、 2013 年度報告全文 105 金壇海林稀土有限公司 客戶 505,050.00 3 年以上 0.03% 合計 - 1,444,803,388.50 - 99.93% （4）應收關聯方賬款情況）應收關聯方賬款情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關系 金額 占應收賬款總額的比例(%) 五礦稀土集團有限公司 母公司 538,497,250.00 37.25% 五礦有色金屬股份有限公司 間接控制人 132,904.99 0.01% 合計 - 538,630,154.99 37.26% 5、其他應收款、其他應收款 （1）其他應收款按種類披露）其他應收款按種類披露 單位： 元 種類 期末數 期初數 賬

313、面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 按組合計提壞賬準備的其他應收款 其中：其他往來款 671,182.16 100% 69,316.06 10.33% 328,065.14 100% 42,931.30 13.09% 組合小計 671,182.16 100% 69,316.06 10.33% 328,065.14 100% 42,931.30 13.09% 合計 671,182.16 - 69,316.06 - 328,065.14 - 42,931.30 - 其他應收款種類的說明 期末單項金額重大并單項計提壞賬準備的其

314、他應收款 適用 不適用 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 單位： 元 賬齡 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 其中： 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 106 1-6 月 579,326.16 86.31% 5,793.26 249,960.14 76.19% 2,499.60 1 年以內小計 579,326.16 86.31% 5,793.26 249,960.14 76.19% 2,499.60 1 至 2 年 40,476.00 6.03% 12,142.80 1,054.00

315、0.32% 316.20 2 至 3 年 73,871.00 22.52% 36,935.50 3 年以上 51,380.00 7.66% 51,380.00 3,180.00 0.97% 3,180.00 合計 671,182.16 - 69,316.06 328,065.14 - 42,931.30 組合中，采用余額百分比法計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的其他應收款 適用 不適用 （2）其他應收款金額前五名單位情況）其他應收款金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關系 金

316、額 年限 占其他應收款總額的比例(%) 贛縣環保局 政府部門 200,000.00 1-6 月 29.8% 工傷保險 - 170,449.92 1-6 月 25.4% 生育保險 - 85,224.96 1-6 月 12.7% 銀庭花園押金 非關聯方 50,490.55 1-6 月、3 年以上 7.52% 北京市化學工業研究院 非關聯方 32,076.00 1-2 年 4.78% 合計 - 538,241.43 - 80.2% 6、預付款項、預付款項 （1）預付款項按賬齡列示）預付款項按賬齡列示 單位： 元 賬齡 期末數 期初數 金額 比例（%） 金額 比例（%） 1 年以內 5,621,111

317、.95 100% 400,349,852.04 99.97% 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 107 1 至 2 年 101,111.00 0.03% 合計 5,621,111.95 - 400,450,963.04 - 預付款項賬齡的說明 無。 （2）預付款項金額前五名單位情況）預付款項金額前五名單位情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關系 金額 時間 未結算原因 廣西有色金屬集團稀土開發有限公司藤縣分公司 非關聯方 5,184,344.27 1 年以內 貨未到未結算 浙江特富鍋爐有限公司 非關聯方 345,000.00 1 年以內 貨未到未結算 贛縣石油經營部 非關聯方 39

318、,177.53 1 年以內 服務未提供完畢 贛州市江理節能檢測評估公司 非關聯方 17,500.00 1 年以內 服務未提供完畢 深圳證券信息有限公司 非關聯方 14,150.94 1 年以內 服務未提供完畢 合計 - 5,600,172.74 - - 預付款項主要單位的說明 7、存貨、存貨 （1）存貨分類）存貨分類 單位： 元 項目 期末數 期初數 賬面余額 跌價準備 賬面價值 賬面余額 跌價準備 賬面價值 原材料 96,799,712.47 96,799,712.47 486,262,535.36 486,262,535.36 在產品 255,473,334.01 255,473,334.

319、01 365,388,145.37 365,388,145.37 庫存商品 330,739,308.58 41,608,487.54 289,130,821.04 30,745,870.70 30,745,870.70 合計 683,012,355.06 41,608,487.54 641,403,867.52 882,396,551.43 882,396,551.43 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 108 （2）存貨跌價準備）存貨跌價準備 單位： 元 存貨種類 期初賬面余額 本期計提額 本期減少 期末賬面余額 轉回 轉銷 庫存商品 59,702,308.61 3,698,19

320、5.98 14,395,625.09 41,608,487.54 合 計 59,702,308.61 3,698,195.98 14,395,625.09 41,608,487.54 （3）存貨跌價準備情況）存貨跌價準備情況 項目 計提存貨跌價準備的依據 本期轉回存貨跌價準備的原因 本期轉回金額占該項存貨期末余額的比例（%） 庫存商品 產成品可變現凈值低于賬面成本 期末部分產成品市價回升 0.54% 存貨的說明 8、長期股權投資、長期股權投資 （1）長期股權投資明細情況）長期股權投資明細情況 單位： 元 被投資單位 核算方法 投資成本 期初余額 增減變動 期末余額 在被投資單位持股比例(%)

321、在被投資單位表決權比例(%) 在被投資單位持股比例與表決權比例不一致的說明 減值準備 本期計提減值準備 本期現金紅利 贛州銀行股份有限公司 成本法 2,160,000.00 3,642,360.67 3,642,360.67 0.6% 0.6% 421,200.00 贛州昭日稀土新材料有限公司 成本法 2,875,500.00 3,057,264.16 3,057,264.16 5% 5% 100,000.00 合計 - 5,035,500.00 6,699,624.83 6,699,624.83 - - - 521,200.00 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 109 9、固定

322、資產、固定資產 （1）固定資產情況）固定資產情況 單位： 元 項目 期初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額 一、賬面原值合計： 231,151,806.55 31,892,866.88 152,822.22 262,891,851.21 其中：房屋及建筑物 102,257,431.53 26,652,424.88 128,909,856.41 機器設備 114,565,699.11 4,849,010.96 37,000.00 119,377,710.07 運輸工具 11,579,821.74 113,600.00 11,466,221.74 辦公設備 2,589,535.74 315

323、,468.25 2,222.22 2,902,781.77 其他 159,318.43 75,962.79 235,281.22 - 期初賬面余額 本期新增 本期計提 本期減少 本期期末余額 二、累計折舊合計： 80,619,391.32 19,199,336.17 131,319.23 99,687,408.26 其中：房屋及建筑物 24,841,673.26 5,818,800.72 30,660,473.98 機器設備 46,795,522.23 12,083,048.59 21,288.12 58,857,282.70 運輸工具 7,407,928.74 964,718.05 107,

324、920.00 8,264,726.79 辦公設備 1,483,402.67 311,188.98 2,111.11 1,792,480.54 其他 90,864.42 21,579.83 112,444.25 - 期初賬面余額 - 本期期末余額 三、 固定資產賬面凈值合計 150,532,415.23 - 163,204,442.95 其中：房屋及建筑物 77,415,758.27 - 98,249,382.43 機器設備 67,770,176.88 - 60,520,427.37 運輸工具 4,171,893.00 - 3,201,494.95 辦公設備 1,106,133.07 - 1,1

325、10,301.23 其他 68,454.01 - 122,836.97 辦公設備 - 其他 - 五、 固定資產賬面價值合計 150,532,415.23 - 163,204,442.95 其中：房屋及建筑物 77,415,758.27 - 98,249,382.43 機器設備 67,770,176.88 - 60,520,427.37 運輸工具 4,171,893.00 - 3,201,494.95 辦公設備 1,106,133.07 - 1,110,301.23 其他 68,454.01 - 122,836.97 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 110 本期折舊額 19,199

326、,336.17 元；本期由在建工程轉入固定資產原價為 31,347,316.25 元。 （2）未辦妥產權證書的固定資產情況）未辦妥產權證書的固定資產情況 項目 未辦妥產權證書原因 預計辦結產權證書時間 鍋爐廠房 本期新建，正在辦理 2014 年 合 計 固定資產說明 10、在建工程、在建工程 （1）在建工程情況）在建工程情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 賬面余額 減值準備 賬面價值 賬面余額 減值準備 賬面價值 1、寫字樓 21,927,229.78 21,927,229.78 2、高純車間 3,327,292.37 3,327,292.37 3、零星工程 73,636.36 73,63

327、6.36 合計 25,328,158.51 25,328,158.51 （2）重大在建工程項目變動情況）重大在建工程項目變動情況 單位： 元 項目名稱 預算數 期初數 本期增加 轉入固定資產 其他減少 工程投入占預算比例(%) 工程進度 利息資本化累計金額 其中：本期利息資本化金額 本期利息資本化率(%) 資金來源 期末數 1、寫字樓 23,910,000.00 21,927,229.78 1,576,719.79 23,503,949.57 98.66% 100.00% 自籌 2、稀土研發中心項目 22,000,000.00 3,327,292.37 3,327,292.37 35.62%

328、60.00% 自籌 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 111 3、10噸鍋爐燃（材）煤改氣技改項目 3,800,000.00 2,397,176.13 2,397,176.13 63.08% 100.00% 自籌 4、新環保系統改造工程項目 23,000,000.00 1,407,310.79 1,407,310.79 75% 100.00% 自籌 5、氧化鑭700噸、氧化釓200 噸產品結構升級生產線 10,176,000.00 92,707.34 69,383.97 23,323.37 24.77% 100.00% 自籌 6、零星工程 73,636.36 568,567.06

329、642,203.42 自籌 合計 82,886,000.00 25,328,158.51 6,042,481.11 31,347,316.25 23,323.37 - - - - 在建工程項目變動情況的說明 公司本期由在建工程轉入固定資產原價為31,347,316.25元。 （3）在建工程的說明）在建工程的說明 氧化鑭700噸、氧化釓200噸產品結構升級生產線預算數包括預計投入的充槽原料成本。 11、無形資產、無形資產 （1）無形資產情況）無形資產情況 單位： 元 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 112 項目 期初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額 一、賬面原值合計 23

330、,227,386.97 141,872.66 23,369,259.63 土地使用權 15,969,209.92 15,969,209.92 專利權 30,000.00 30,000.00 軟件 1,135,832.10 141,872.66 1,277,704.76 非專利技術 6,092,344.95 6,092,344.95 二、累計攤銷合計 8,291,676.32 740,196.86 9,031,873.18 土地使用權 2,000,162.98 335,289.00 2,335,451.98 專利權 13,500.00 6,000.00 19,500.00 軟件 485,668.

331、39 298,907.90 784,576.29 非專利技術 5,792,344.95 99,999.96 5,892,344.91 三、無形資產賬面凈值合計 14,935,710.65 -598,324.20 14,337,386.45 土地使用權 13,969,046.94 -335,289.00 13,633,757.94 專利權 16,500.00 -6,000.00 10,500.00 軟件 650,163.71 -157,035.24 493,128.47 非專利技術 300,000.00 -99,999.96 200,000.04 土地使用權 專利權 軟件 非專利技術 無形資產賬

332、面價值合計 14,935,710.65 -598,324.20 14,337,386.45 土地使用權 13,969,046.94 -335,289.00 13,633,757.94 專利權 16,500.00 -6,000.00 10,500.00 軟件 650,163.71 -157,035.24 493,128.47 非專利技術 300,000.00 -99,999.96 200,000.04 本期攤銷額 740,196.86 元。 12、商譽、商譽 單位： 元 被投資單位名稱或形成商譽的事項 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額 期末減值準備 贛縣紅金稀土有限公司 155,029,9

333、25.33 155,029,925.33 定南大華新材料資源有限公司 92,069,166.54 92,069,166.54 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 113 五礦北京稀土研究院有限公司 2,336,935.33 2,336,935.33 2,336,935.33 合計 249,436,027.20 249,436,027.20 2,336,935.33 說明商譽的減值測試方法和減值準備計提方法 五礦贛州稀土將贛縣紅金、定南大華分別作為獨立的整體資產組，將五礦贛州稀土企業合并贛縣紅金、定南大華形成的商譽， 分別分攤至上述贛縣紅金、 定南大華整體資產組， 于2013年12月3

334、1日對上述包括商譽的資產組賬面價值進行減值測試。 由于贛縣紅金、定南大華的資產組的公允價值減去處置費用后的凈額無法可靠估計，故根據贛縣紅金、定南大華的資產組預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。 將包括商譽的贛縣紅金、 定南大華資產組賬面價值與資產組可收回金額比較，確定商譽是否發生了減值。 截至2013年12月31日止，本公司對贛縣紅金、定南大華的商譽進行減值測試，未發現減值跡象。 13、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債 （1）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷后的凈額列示）遞延所得稅資產和遞延所得稅負債不以抵銷后的凈額列示 已確認的遞延所得稅資產和遞延所得

335、稅負債 單位： 元 項目 期末數 期初數 遞延所得稅資產： 資產減值準備 14,328,157.57 760,684.43 應付職工薪酬 730,009.17 725,870.73 內部銷售利潤 2,204,996.03 1,850,839.56 固定資產折舊 3,583,700.83 2,656,516.13 專項儲備 1,947,652.40 2,921,478.60 無形資產攤銷 350,000.00 400,000.00 小計 23,144,516.00 9,315,389.45 遞延所得稅負債： 收購子公司公允價值 3,394,298.64 3,908,116.01 小計 3,394

336、,298.64 3,908,116.01 未確認遞延所得稅資產明細 單位： 元 項目 期末數 期初數 可抵扣暫時性差異 1,864,600.00 可抵扣虧損 801,539,934.92 1,029,129,769.14 合計 803,404,534.92 1,029,129,769.14 未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損將于以下年度到期 單位： 元 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 114 年份 期末數 期初數 備注 2013 年 227,589,834.22 2014 年 433,006,557.18 433,006,557.18 2015 年 123,627,747.04 1

337、23,627,747.04 2016 年 6,954,633.69 6,954,633.69 2017 年 237,950,997.01 237,950,997.01 合計 801,539,934.92 1,029,129,769.14 - 應納稅差異和可抵扣差異項目明細 單位： 元 項目 暫時性差異金額 期末 期初 應納稅差異項目 收購子公司公允價值 13,577,194.54 15,634,282.74 小計 13,577,194.54 15,634,282.74 可抵扣差異項目 資產減值準備 57,759,511.38 3,444,921.64 應付職工薪酬 2,926,022.53 2

338、,910,530.18 內部銷售利潤 8,819,984.11 7,403,358.25 固定資產折舊 14,334,803.31 10,626,064.50 專項儲備 7,790,609.60 11,685,914.40 無形資產攤銷 1,400,000.00 1,600,000.00 小計 93,030,930.93 37,670,788.97 14、資產減值準備明細、資產減值準備明細 單位： 元 項目 期初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額 轉回 轉銷 一、壞賬準備 1,107,986.31 14,570,702.20 15,678,688.51 二、存貨跌價準備 59,702,

339、308.61 3,698,195.98 14,395,625.09 41,608,487.54 十三、商譽減值準備 2,336,935.33 2,336,935.33 合計 3,444,921.64 74,273,010.81 3,698,195.98 14,395,625.09 59,624,111.38 資產減值明細情況的說明 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 115 15、短期借款、短期借款 （1）短期借款分類）短期借款分類 單位： 元 項目 期末數 期初數 信用借款 30,000,000.00 合計 30,000,000.00 短期借款分類的說明 16、應付賬款、應付賬款

340、（1）應付賬款情況）應付賬款情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 1 年以內 1,197,616.89 2,144,678.35 1-2 年 441,989.53 554,689.92 2-3 年 20,335.72 8,002.02 3 年以上 19,827.18 15,650.89 合計 1,679,769.32 2,723,021.18 （2）賬齡超過一年的大額應付賬款情況的說明）賬齡超過一年的大額應付賬款情況的說明 17、應付職工薪酬、應付職工薪酬 單位： 元 項目 期初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額 一、工資、獎金、津貼和補貼 2,892,911.97 31,578,2

341、60.73 30,161,614.86 4,309,557.84 二、職工福利費 3,168,632.31 3,168,632.31 三、社會保險費 17,618.21 3,817,981.09 3,820,634.61 14,964.69 其中： 醫療保險費 4,992.36 764,309.96 764,525.62 4,776.70 基本養老保險費 11,472.16 2,318,911.72 2,321,408.88 8,975.00 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 116 失業保險費 491.67 292,858.96 292,901.88 448.75 工傷保險費 3

342、31.01 305,976.57 305,925.46 382.12 生育保險費 331.01 135,923.88 135,872.77 382.12 四、住房公積金 885,300.00 885,300.00 五、辭退福利 55,460.00 55,460.00 六、其他 1,882,758.40 1,384,374.93 697,512.28 2,569,621.05 合計 4,793,288.58 40,890,009.06 38,789,154.06 6,894,143.58 應付職工薪酬中屬于拖欠性質的金額 0.00 元。 工會經費和職工教育經費金額 1,288,367.95 元，

343、非貨幣性福利金額 79,298.53 元，因解除勞動關系給予補償 55,460.00 元。 應付職工薪酬預計發放時間、金額等安排 應付職工薪酬預計發放時間、金額等安排：工資、獎金、津貼和補貼預計發放的時間為2014年1月-2月。 18、應交稅費、應交稅費 單位： 元 項目 期末數 期初數 增值稅 102,696,014.03 75,622,954.20 營業稅 53,236.49 53,171.96 企業所得稅 76,292,992.43 211,928,170.07 個人所得稅 453,540.16 280,734.93 城市維護建設稅 5,352,777.02 2,548,367.32 資

344、源稅 2,599,812.00 土地使用稅 163,514.08 274,209.13 房產稅 221,843.63 254,237.56 教育費附加 5,337,828.99 2,546,138.82 印花稅 264,264.58 2,844,393.45 土地增值稅 29,049,244.69 29,049,244.69 其他（防洪保安資金、價格調節基金） 1,204,577.17 1,913,305.72 合計 221,089,833.27 329,914,739.85 應交稅費說明，所在地稅務機關同意各分公司、分廠之間應納稅所得額相互調劑的，應說明稅款計算過程 五礦稀土股份有限公司 2

345、013 年度報告全文 117 19、其他應付款、其他應付款 （1）其他應付款情況）其他應付款情況 單位： 元 項目 期末數 期初數 1 年以內 2,395,463.05 207,669,707.81 1-2 年 930.00 2-3 年 280.00 105,397.79 3 年以上 367,430.35 322,032.56 合計 2,763,173.40 208,098,068.16 （2）賬齡超過一年的大額其他應付款情況的說明）賬齡超過一年的大額其他應付款情況的說明 （3）金額較大的其他應付款說明內容）金額較大的其他應付款說明內容 20、其他流動負債、其他流動負債 單位： 元 項目 期末

346、賬面余額 期初賬面余額 國家高技術研究發展計劃（863 計劃） 220,087.67 531,221.67 國家重點基礎研究發展計劃（973 計劃） 1,103,204.86 1,534,830.90 科技型中小企業技術創新基金無償資助項目 22,432.79 合計 1,345,725.32 2,066,052.57 其他流動負債說明 21、股本、股本 單位：元 期初數 本期變動增減（、） 期末數 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 118 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 股份總數 966,652,606.00 14,236,375.00 14,236,375.00 980,

347、888,981.00 股本變動情況說明，本報告期內有增資或減資行為的，應披露執行驗資的會計師事務所名稱和驗資報告文號；運行不足 3年的股份有限公司，設立前的年份只需說明凈資產情況；有限責任公司整體變更為股份公司應說明公司設立時的驗資情況 根據公司非公開發行股份募集配套資金之安排，公司本期向國華人壽保險股份有限公司等六家機構及個人非公開發行股份14,236,375股，募集資金總額224,649,997.50元，扣除與發行相關費用后，計入股本人民幣14,236,375.00元，計入資本公積股本溢價人民幣201,005,801.22元。公司本期非公開發行股份募集配套資金業經大華會計師事務所（特殊普通

348、合伙）大華驗字2013000203號驗資報告予以驗證。 22、專項儲備、專項儲備 專項儲備情況說明 單位：元 23、資本公積、資本公積 單位： 元 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 資本溢價（股本溢價） 723,305,726.24 201,005,801.22 924,311,527.46 其他資本公積 1,019,983.57 1,019,983.57 合計 724,325,709.81 201,005,801.22 925,331,511.03 資本公積說明 根據公司非公開發行股份募集配套資金之安排，公司本期向國華人壽保險股份有限公司等六家機構及個人非公開發行股份14,236,3

349、75股，募集資金總額224,649,997.50元，扣除與發行相關費用后，計入股本人民幣14,236,375.00元，計入資本公積股本溢價人民幣201,005,801.22元。 24、盈余公積、盈余公積 單位： 元 項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 法定盈余公積 136,633,376.97 136,633,376.97 合計 136,633,376.97 136,633,376.97 盈余公積說明，用盈余公積轉增股本、彌補虧損、分派股利的，應說明有關決議 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 119 25、未分配利潤、未分配利潤 單位： 元 項目 金額 提取或分配比例 調整前

350、上年末未分配利潤 359,378,509.33 - 調整后年初未分配利潤 359,378,509.33 - 加：本期歸屬于母公司所有者的凈利潤 224,198,629.21 - 期末未分配利潤 583,577,138.54 - 調整年初未分配利潤明細： 1)、由于企業會計準則及其相關新規定進行追溯調整，影響年初未分配利潤 0.00 元。 2)、由于會計政策變更，影響年初未分配利潤 0.00 元。 3)、由于重大會計差錯更正，影響年初未分配利潤 0.00 元。 4)、由于同一控制導致的合并范圍變更，影響年初未分配利潤 0.00 元。 5)、其他調整合計影響年初未分配利潤 0.00 元。 未分配利

351、潤說明，對于首次公開發行證券的公司，如果發行前的滾存利潤經股東大會決議由新老股東共同享有，應明確予以說明； 如果發行前的滾存利潤經股東大會決議在發行前進行分配并由老股東享有， 公司應明確披露應付股利中老股東享有的經審計的利潤數 26、營業收入、營業成本、營業收入、營業成本 （1）營業收入、營業成本）營業收入、營業成本 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 主營業務收入 1,697,885,103.41 3,979,094,033.48 其他業務收入 7,547,737.88 39,298,610.71 營業成本 1,293,076,640.76 3,249,292,217.48 （2）主營

352、業務（分行業）主營業務（分行業） 單位： 元 行業名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 電解鋁及深加工 2,284,250,664.71 2,324,625,576.87 稀土行業 1,697,885,103.41 1,287,159,987.59 1,460,379,005.40 708,857,563.38 發光材料及照明燈具 234,464,363.37 180,558,407.94 合計 1,697,885,103.41 1,287,159,987.59 3,979,094,033.48 3,214,041,548.19 五礦稀土股份有限公司 2013

353、年度報告全文 120 （3）主營業務（分產品）主營業務（分產品） 單位： 元 產品名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 稀土氧化物 1,694,065,296.83 1,286,418,291.85 1,455,466,999.60 708,146,125.57 熒光材料 168,215,802.21 133,262,312.05 照明燈具 66,248,561.16 47,296,095.89 試劑收入 472,032.23 249,922.28 528,572.79 288,219.25 技術服務收入 3,347,774.35 491,773.46 4,38

354、3,433.01 423,218.56 鋁錠 2,054,523,189.49 2,084,901,781.45 鋁壓延加工制品 201,878,345.00 210,740,220.93 其他 27,849,130.22 28,983,574.49 合計 1,697,885,103.41 1,287,159,987.59 3,979,094,033.48 3,214,041,548.19 （4）主營業務（分地區）主營業務（分地區） 單位： 元 地區名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 國內地區 1,697,885,103.41 1,287,159,987.59

355、 3,727,049,385.48 3,091,411,738.02 國外地區 252,044,648.00 122,629,810.17 合計 1,697,885,103.41 1,287,159,987.59 3,979,094,033.48 3,214,041,548.19 （5）公司來自前五名客戶的營業收入情況）公司來自前五名客戶的營業收入情況 單位： 元 客戶名稱 主營業務收入 占公司全部營業收入的比例(%) 客戶 A 541,930,769.34 31.78% 客戶 B 499,683,030.40 29.3% 客戶 C 495,355,555.51 29.05% 客戶 D 66,

356、666,666.73 3.91% 客戶 E 29,356,803.44 1.72% 合計 1,632,992,825.42 95.76% 營業收入的說明 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 121 27、營業稅金及附加、營業稅金及附加 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 計繳標準 營業稅 366,381.35 460,320.66 5% 城市維護建設稅 5,458,072.60 8,944,873.24 5%或 7% 教育費附加 5,439,585.52 8,671,418.84 3%、2% 關稅 33,079,775.00 其他 1,156,816.06 合計 11,264,

357、039.47 52,313,203.80 - 營業稅金及附加的說明 28、銷售費用、銷售費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 運輸費 146,428.00 20,270,228.80 職工薪酬 191,237.69 3,809,912.92 裝卸費 113,208.41 1,911,630.33 出口代理及海運費 1,723,889.62 業務經費 1,400.00 1,036,187.78 倉儲保管費 3,437.28 1,002,630.77 包裝費 226,941.10 768,705.19 保險費 600,000.00 600,000.00 銷售服務費 589,013.20

358、商品檢驗費 16,288.00 294,489.00 其他 1,068.00 1,722,935.17 合計 1,300,008.48 33,729,622.78 29、管理費用、管理費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 職工薪酬 10,593,431.66 46,017,339.44 折舊費 1,416,549.49 13,176,660.05 修理費 1,918,287.16 11,209,128.66 水電費 169,136.81 4,427,237.64 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 122 業務招待費 1,904,872.63 8,410,328.26 研究

359、與開發費用 3,414,995.60 9,425,271.15 停工損失 13,544,495.95 15,812,251.35 稅費 4,814,531.96 10,191,594.37 存貨判廢退回 4,283,481.05 安全生產費 4,087,721.79 租賃費 383,952.78 3,574,149.34 咨詢顧問費 3,619,339.60 3,331,308.61 差旅費 1,116,666.39 2,554,445.31 無形資產攤銷 740,196.86 2,564,840.03 排污費 1,255,476.58 2,209,051.44 清潔保潔費 2,004,682

360、.60 辭退福利 55,460.00 1,710,217.07 保險費 783,762.60 1,695,820.19 警衛消防費 1,396,416.10 辦公費 286,717.01 1,231,266.51 設施服務費 1,124,566.00 綠化費 20,090.00 672,438.40 其他 2,176,159.24 11,797,881.40 合計 48,214,122.32 162,908,096.76 30、財務費用、財務費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 利息支出 396,000.00 115,058,849.64 減：利息收入 -7,071,380.22 -

361、15,380,450.26 匯兌損益 967,999.79 其他 123,129.42 1,043,544.62 合計 -6,552,250.80 101,689,943.79 31、投資收益、投資收益 （1）投資收益明細情況）投資收益明細情況 單位： 元 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 123 項目 本期發生額 上期發生額 成本法核算的長期股權投資收益 521,200.00 721,200.00 權益法核算的長期股權投資收益 -82,196,754.74 處置長期股權投資產生的投資收益 85,670,742.48 合計 521,200.00 4,195,187.74 （2）按成

362、本法核算的長期股權投資收益）按成本法核算的長期股權投資收益 單位： 元 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 贛州銀行股份有限公司 421,200.00 421,200.00 贛州昭日稀土新材料有限公司 100,000.00 300,000.00 合計 521,200.00 721,200.00 - （3）按權益法核算的長期股權投資收益）按權益法核算的長期股權投資收益 單位： 元 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 山西華圣鋁業有限公司 -82,196,754.74 2012 年公司實施重大資產重組，鋁資產已置出 合計 -82,196,754.

363、74 - 投資收益的說明，若投資收益匯回有重大限制的，應予以說明。若不存在此類重大限制，也應做出說明 32、資產減值損失、資產減值損失 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 一、壞賬損失 14,570,702.20 4,504,930.45 二、存貨跌價損失 56,004,112.63 41,947,197.96 九、在建工程減值損失 12,303,949.02 合計 70,574,814.83 58,756,077.43 33、營業外收入、營業外收入 （1）營業外收入情況）營業外收入情況 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 五礦稀土股份有限公司 2013

364、 年度報告全文 124 非流動資產處置利得合計 743.59 5,721,655.61 743.59 其中：固定資產處置利得 743.59 5,721,655.61 743.59 接受捐贈 20,000.00 政府補助 13,679,127.25 29,648,868.50 13,679,127.25 罰款收入 19,233.14 違約賠償收入 725,046.32 鋁業資產處置損益 92,408,361.23 其他利得 185,148.36 5,208,560.58 185,148.36 合計 13,865,019.20 133,751,725.38 13,865,019.20 營業外收入說

365、明 （2）計入當期損益的政府補助）計入當期損益的政府補助 單位： 元 補助項目 本期發生額 上期發生額 與資產相關/與收益相關 是否屬于非經常性損益 稀土清潔分離與減排關鍵技術產業化項目 6,700,000.00 與收益相關 是 稀土產業調整升級專項資金 13,500,000.00 與收益相關 是 2011 年淘汰落后產能中央財政獎勵資金 8,579,300.00 與收益相關 是 廢舊燈用熒光粉中稀土的高效清潔回收技術研發 3,750,000.00 與收益相關 是 溶劑萃取法超高純氧化物制備技術研發 1,260,000.00 與收益相關 是 國家重點基礎研究發展計劃（973 計劃） 700,4

366、26.04 84,369.10 與資產相關 是 工業發展先進單位獎勵 650,000.00 與收益相關 是 國家高技術研究發展計劃（863 計劃）政府補助 311,134.00 2,490,992.06 與資產相關 是 江西定南縣政府獎勵 2,081,327.76 與收益相關 是 高性能鋁材料生產新工藝研究 1,350,000.00 與收益相關 是 LED 研發專項資金 498,698.44 與收益相關 是 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 125 190KA 鋁電解槽采用新型節能陽極強化電流降低電壓節能項目 432,000.00 與收益相關 是 常州市薛家鎮政府代交土地出讓金 2

367、21,681.14 與收益相關 是 其他 307,567.21 410,500.00 與收益相關 是 合計 13,679,127.25 29,648,868.50 - - 34、營業外支出、營業外支出 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 計入當期非經常性損益的金額 非流動資產處置損失合計 7,545.72 453,454.67 7,545.72 其中：固定資產處置損失 7,545.72 453,454.67 7,545.72 對外捐贈 80,000.00 賠償金 42,208.35 罰款支出 157,750.40 119,391.55 157,750.40 資產報廢、毀損損失 371,3

368、10.00 其他 143,990.38 466,815.62 143,990.38 合計 309,286.50 1,533,180.19 309,286.50 營業外支出說明 35、所得稅費用、所得稅費用 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 按稅法及相關規定計算的當期所得稅 91,776,713.64 230,845,309.21 遞延所得稅調整 -14,342,943.92 -1,047,113.85 合計 77,433,769.72 229,798,195.36 36、基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程、基本每股收益和稀釋每股收益的計算過程 本公司按照中國證監會 公開發行證券的公司

369、信息披露編報規則第9號凈資產收益率和每股收益的計算及披露 （2010年修訂） （ “中國證券監督管理委員會公告20102號） 、 公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號非經常性損益（2008） （ “中國證券監督管理委員會公告200843號” ）要求計算的每股收益如下： 1、計算結果 1、計算結果 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 126 2、每股收益的計算過程 2、每股收益的計算過程 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0 S S= S0S1Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其中： P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S為發

370、行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。 （2）稀釋每股收益 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 127 稀釋每股收益=P1/(S0S1Si Mi M0Sj Mj M0Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數) 其中，P1為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤，并考

371、慮稀釋性潛在普通股對其影響，按企業會計準則及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤和加權平均股數的影響， 按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。 37、現金流量表附注、現金流量表附注 （1）收到的其他與經營活動有關的現金）收到的其他與經營活動有關的現金 單位： 元 項目 金額 利息收入 7,071,380.22 補貼收入 12,958,800.00 其他往來款 984,472.36 合計 21,014,652.58 收到的其他與經營活動有關的現金說明

372、無。 （2）支付的其他與經營活動有關的現金）支付的其他與經營活動有關的現金 單位： 元 項目 金額 其他往來款 2,834,112.63 管理費用支出 11,290,405.84 營業費用支出 717,463.02 手續費支出 123,129.42 罰款支出 7,750.40 其他 257,600.00 合計 15,230,461.31 支付的其他與經營活動有關的現金說明 無。 （3）支付的其他與投資活動有關的現金）支付的其他與投資活動有關的現金 單位： 元 項目 金額 交割期虧損 206,751,008.70 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 128 合計 206,751,008

373、.70 支付的其他與投資活動有關的現金說明 交割期虧損系支付山西昇運有色金屬有限公司2012年度置出鋁業資產過渡期間虧損。 （4）支付的其他與籌資活動有關的現金）支付的其他與籌資活動有關的現金 單位： 元 項目 金額 新股發行審計、律師等費用 304,236.38 合計 304,236.38 支付的其他與籌資活動有關的現金說明 無。 38、現金流量表補充資料、現金流量表補充資料 （1）現金流量表補充資料）現金流量表補充資料 單位： 元 補充資料 本期金額 上期金額 1將凈利潤調節為經營活動現金流量： - - 凈利潤 224,198,629.21 266,319,019.72 加：資產減值準備

374、70,574,814.83 58,756,077.43 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 19,199,336.17 97,784,306.66 無形資產攤銷 740,196.86 2,570,840.03 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以“”號填列） 6,802.13 -5,268,200.94 固定資產報廢損失（收益以“”號填列） 371,310.00 財務費用（收益以“”號填列） 396,000.00 114,359,099.22 投資損失（收益以“”號填列） -521,200.00 -4,195,187.74 遞延所得稅資產減少（增加以“”號填列） -1

375、3,829,126.55 626,889.97 遞延所得稅負債增加（減少以“”號填列） -513,817.37 -1,674,003.82 存貨的減少（增加以“”號填列） 184,988,571.28 111,966,114.59 經營性應收項目的減少（增加以“”號填列） -942,602,507.62 -436,957,153.08 經營性應付項目的增加（減少以“”號填列） -102,659,089.59 -83,411,368.67 其他 8,528,897.31 -77,002,338.72 經營活動產生的現金流量凈額 -551,492,493.34 44,245,404.65 2不涉及

376、現金收支的重大投資和籌資活動： - - 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 129 3現金及現金等價物凈變動情況： - - 現金的期末余額 351,213,924.06 935,194,357.21 減：現金的期初余額 935,194,357.21 749,404,689.63 現金及現金等價物凈增加額 -583,980,433.15 185,789,667.58 （2）本報告期取得或處置子公司及其他營業單位的相關信息）本報告期取得或處置子公司及其他營業單位的相關信息 單位： 元 補充資料 本期發生額 上期發生額 一、取得子公司及其他營業單位的有關信息： - - 1取得子公司及其他營

377、業單位的價格 2,656,382,100.00 減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物 935,068,491.07 4取得子公司的凈資產 2,470,303,145.78 流動資產 2,329,223,146.18 非流動資產 457,076,156.62 流動負債 312,088,041.01 非流動負債 3,908,116.01 二、處置子公司及其他營業單位的有關信息： - - 1處置子公司及其他營業單位的價格 284,957,088.32 2 處置子公司及其他營業單位收到的現金和現金等價物 284,957,088.32 減：子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物 37,17

378、5,649.28 3處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 247,781,439.04 4處置子公司的凈資產 367,428,918.77 流動資產 482,897,824.93 非流動資產 188,376,688.95 流動負債 277,954,308.28 非流動負債 25,891,286.83 （3）現金和現金等價物的構成）現金和現金等價物的構成 單位： 元 項目 期末數 期初數 一、現金 351,213,924.06 935,194,357.21 其中：庫存現金 18,796.85 94,280.66 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 130 可隨時用于支付的銀行存款 3

379、51,195,127.21 935,100,076.55 三、期末現金及現金等價物余額 351,213,924.06 935,194,357.21 現金流量表補充資料的說明 無。 八、關聯方及關聯交易八、關聯方及關聯交易 1、本企業的母公司情況、本企業的母公司情況 母公司名稱 關聯關系 企業類型 注冊地 法定代表人 業務性質 注冊資本 母公司對本企業的持股比例(%) 母公司對本企業的表決權比例(%) 本企業最終控制方 組織機構代碼 五礦稀土集團有限公司 控股股東 一人有限責任公司 （法人獨資） 北京市 李福利 金屬及金屬礦產品批發 120,000.00 23.98% 23.98% 國務院國有資

380、產監督管理委員會 58910716-8 中國五礦集團公司 實際控制人 國有企業 北京市 周中樞 投資管理 1,010,892.80 10000093-X 本企業的母公司情況的說明 無。 2、本企業的子公司情況、本企業的子公司情況 子公司全稱 子公司類型 企業類型 注冊地 法定代表人 業務性質 注冊資本 持股比例(%) 表決權比例(%) 組織機構代碼 五礦稀土（贛州）有限公司 控股子公司 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 江西贛州市 宮繼軍 稀土產品生產及銷售 83,713.33萬元 100% 100% 68091700-6 贛縣紅金稀土有限公司 控股子公司 有限責任公司（非自然人投

381、資或控股的法人獨資） 江西贛縣 楊興龍 礦產品加工 1,400.00萬元 100% 100% 71654822-1 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 131 定南大華新材料資源有限公司 控股子公司 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 江西定南縣 楊興龍 礦產品加工 10,845.95萬元 100% 100% 77237528-3 五礦（北京）稀土研究院有限公司 控股子公司 有限責任公司（法人獨資） 北京海淀區 姜世雄 稀土分離技術轉讓及技術服務 300 萬元 100% 100% 79406631-8 3、本企業的其他關聯方情況、本企業的其他關聯方情況 其他關聯方名稱 與本

382、公司關系 組織機構代碼 五礦有色金屬股份有限公司 間接控制人 710929236-6 廣州建豐五礦稀土有限公司 同一母公司 70822458-7 五礦集團財務有限責任公司 同一實際控制人 10171091-7 北歐金屬礦產有限公司 同一實際控制人 境外注冊公司 山西昇運有色金屬有限公司 同一實際控制人 05195320-7 五礦鋁業有限公司 同一實際控制人 71093292-9 五礦國際貨運上海有限責任公司 同一實際控制人 13221756-X 華北鋁業有限公司 同一實際控制人 60149483-5 北京金網五礦網絡技術有限責任公司 同一實際控制人 72395584-7 五礦有色金屬連云港有限

383、公司 同一實際控制人 74131758-2 五礦內蒙古鎂業有限公司 同一實際控制人 67439744-6 湖南有色國貿有限公司 同一實際控制人 68283437-8 蘇州華美達鋁業有限公司 同一實際控制人 76989837-4 常熟市江南熒光材料有限公司 同一實際控制人 72353300-3 長沙礦冶研究院有限責任公司 同一實際控制人 44488538-0 江西南方稀土高技術股份有限公司 同一實際控制人 72393842-2 運城關鋁熱電有限公司 原聯營企業，2012 年隨鋁業資產置出 68020977-1 杭州大明熒光材料有限公司 對報告期內原子公司有重大影響的企業 25570430-9 廈

384、門市東林電子有限公司 對報告期內原子公司有重大影響的企業 61227131-1 常熟江南熒光貿易有限公司 對報告期內原子公司有重大影響的企業 69548797-7 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 132 贛州華日稀土新材料有限公司 報告期內關鍵管理人員控制企業 77589509-X 贛州有色冶金研究所 同一實際控制人 49175208-9 定南縣南方稀土有限責任公司 同一實際控制人 75111577-3 尋烏南方稀土有限責任公司 同一實際控制人 78148939-7 本企業的其他關聯方情況的說明 無。 4、關聯方交易、關聯方交易 （1）采購商品、接受勞務情況表）采購商品、接受勞務

385、情況表 單位： 元 關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序 本期發生額 上期發生額 金額 占同類交易金額的比例（%） 金額 占同類交易金額的比例（%） 五礦稀土（贛州）發光材料有限公司 稀土氧化物 市場價 3,548,717.95 0.28% 江西南方稀土高技術股份有限公司 稀土氧化物 市場價 1,247,863.24 0.1% 五礦有色金屬股份有限公司 稀土氧化物發光材料 市場價 7,008,547.01 0.22% 杭州大明熒光材料有限公司 稀土氧化物發光材料 市場價 231,355.56 0.01% 廈門市東林電子有限公司 采購貨物 市場價 16,055.13 贛州有色冶金研究

386、所 接受勞務 市場價 640.00 五礦鋁業有限公司 氧化鋁 協議價 295,883,922.83 9.21% 五礦鋁業有限公司 鋁錠 協議價 25,946,777.55 0.81% 五礦有色金屬連云港有限公司 鐵路運費 協議價 4,157,903.53 0.13% 湖南有色國貿有限公司 氟化鋁 協議價 3,538,593.50 0.11% 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 133 廣州建豐五礦稀土有限公司 稀土氧化物 市場價 40,170.94 出售商品、提供勞務情況表 單位： 元 關聯方 關聯交易內容 關聯交易定價方式及決策程序 本期發生額 上期發生額 金額 占同類交易金額的比

387、例（%） 金額 占同類交易金額的比例（%） 五礦稀土集團有限公司 稀土氧化物 市場價 497,835,256.05 29.32% 五礦稀土集團有限公司 提供勞務 市場價 1,847,774.35 0.11% 330,097.09 0.01% 五礦有色金屬股份有限公司 稀土氧化物 市場價 2,264,957.27 0.13% 五礦有色金屬股份有限公司 提供勞務 市場價 7,447,831.37 98.68% 1,590,679.61 0.04% 五礦稀土（贛州）發光材料有限公司 稀土氧化物 市場價 3,824,786.33 0.23% 北歐金屬礦產有限公司 稀土氧化物 市場價 137,264,8

388、33.33 3.45% 廈門市東林電子有限公司 銷售照明燈具、發光材料 市場價 48,599,445.17 1.22% 五礦有色金屬股份有限公司 稀土氧化物及發光材料 市場價 97,965,811.90 2.46% 杭州大明熒光材料有限公司 稀土氧化物及發光材料 市場價 8,410,726.50 0.21% 常熟市江南熒光材料有限公司 稀土氧化物 市場價 2,306,794.88 0.14% 29,914.53 五礦鋁業有限公司 鋁錠 協議價 112,495,354.21 2.83% 贛州華日稀土新材料有限公司 轉供水電 市場價 2,505.42 定南縣南方稀土有限責任公司 會議費 協議價 6

389、,000.00 尋烏南方稀土有限責任公司 會議費 協議價 3,000.00 長沙礦冶研究院稀土氧化物 協議價 3,452.99 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 134 有限責任公司 （2）關聯方資金拆借）關聯方資金拆借 單位： 元 關聯方 拆借金額 起始日 到期日 說明 拆入 中國五礦股份有限公司 30,000,000.00 2012 年 09 月 19 日 2013 年 09 月 19 日 本期已歸還 拆出 （3）關聯方資產轉讓、債務重組情況）關聯方資產轉讓、債務重組情況 單位： 元 關聯方 關聯交易類型 關聯交易內容 關聯交易定價原則 本期發生額 上期發生額 金額 占同類交易

390、金額的比例（%） 金額 占同類交易金額的比例（%） 山西昇運有色金屬有限公司 資產出售 資產出售 評估價 9,255,400.00 100% 五礦稀土集團有限公司 股權轉讓 股權轉讓 評估價 284,957,088.32 100% （4）其他關聯交易）其他關聯交易 1）向關聯方支付利息 A、公司本期支付中國五礦股份有限公司委托貸款利息39.60萬元，占同類交易金額的比例為100.00%。 B、公司上期支付五礦集團財務有限責任公司借款利息515.82萬元，占同類交易金額的比例為4.51%；支付中國五礦股份有限公司委托貸款利息8,011.30萬元，占同類交易金額的比例為70.05%。 2）其他關聯

391、交易 單位：元 5、關聯方應收應付款項、關聯方應收應付款項 上市公司應收關聯方款項 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 135 單位： 元 項目名稱 關聯方 期末 期初 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 應收賬款 五礦稀土集團有限公司 538,497,250.00 5,384,972.50 五礦有色金屬股份有限公司 132,904.99 1,329.05 銀行存款 五礦集團財務有限責任公司 62,867.88 290,056,456.56 上市公司應付關聯方款項 單位： 元 項目名稱 關聯方 期末金額 期初金額 其他應付款 山西昇運有色金屬有限公司 206,751,008.70

392、 九、或有事項九、或有事項 1、未決訴訟或仲裁形成的或有負債及其財務影響、未決訴訟或仲裁形成的或有負債及其財務影響 截至2013年12月31日止，本公司無重大需要披露的未決訴訟或仲裁形成的或有負債。 2、為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響、為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響 截至2013年12月31日止，本公司無重大需要披露的為其他單位提供債務擔保形成的或有負債。 其他或有負債及其財務影響 截至2013年12月31日止，本公司無需要披露其他或有負債。 十、承諾事項十、承諾事項 1、重大承諾事項、重大承諾事項 為維護公司及其公眾股東的合法權益， 有效避免五礦集團以及五

393、礦集團所控制的其他企業可能與公司產生的同業競爭問題，五礦集團和五礦稀土集團出具了關于避免與山西關鋁股份有限公司同業競爭的承諾函 ，作出如下承諾： 本次重大資產重組完成后， 對于五礦集團所控制的其他企業與五礦稀土從事相同或相似業務的情況， 五礦集團承諾將在本次重大資產重組完成后的三至五年左右，在操作符合法律法規、法定程序的前提下，通過股權并購、資產重組、業務重組或放棄控制權等方式避免同業競爭。 在作為五礦稀土的實際控制人期間， 五礦集團及五礦集團所控制的其他企業不會在現有業務以外新增與五礦稀土及其控股子公司主營業務形成競爭的業務，包括不在中國境內外通過投資、收購、聯營、兼并、受托經營等方式從事與

394、五礦稀土及五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 136 其控股子公司主營業務形成競爭的業務。 在作為五礦稀土的實際控制人期間， 如五礦集團及五礦集團所控制的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商業機會與五礦稀土主營業務形成競爭，則五礦集團及五礦集團所控制的其他企業將立即通知五礦稀土，在征得第三方允諾后，在同等條件下盡最大努力將該商業機會給予五礦稀土。 2、前期承諾履行情況、前期承諾履行情況 目前，公司控股股東及公司實際控制人正在積極努力，爭取盡早消除其控制的其他企業與公司的同業競爭關系。2013年11月7日，公司發布公告擬以現金方式取得廣州建豐的控股權，以期進一步提升公司核心競爭能力，履

395、行公司控股股東及實際控制人在前次重大資產重組中的承諾。目前該項目已經完成審計評估工作，正在履行備案和內部程序，由于公司尚未與交易對方簽署任何框架或意向協議，主要交易要素如交易價格、取得股權比例等尚未最終確定，交易事項尚存在不確定性。 除上述項目之外， 公司暫未開展解決同業競爭的其他相關工作。 主要原因為五礦集團及五礦稀土集團目前持有的與本公司構成同業競爭的其他資產和業務尚不滿足相關資產重組條件， 或五礦集團及五礦稀土集團仍未放棄其控制權， 因此該承諾事項仍在履行過程中。 十一、資產負債表日后事項十一、資產負債表日后事項 1、重要的資產負債表日后事項說明、重要的資產負債表日后事項說明 單位： 元

396、 項目 內容 對財務狀況和經營成果的影響數 無法估計影響數的原因 無 2、資產負債表日后利潤分配情況說明、資產負債表日后利潤分配情況說明 單位： 元 擬分配的利潤或股利 0.00 3、其他資產負債表日后事項說明、其他資產負債表日后事項說明 截至財務報告日止，本公司無需要說明的其他資產負債表日后事項。 十二、其他重要事項十二、其他重要事項 1、非貨幣性資產交換、非貨幣性資產交換 截至2013年12月31日止，本公司無需要披露的非貨幣性資產交換事項。 2、債務重組、債務重組 截至2013年12月31日止，本公司無需要披露的債務重組事項。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 137 3、企

397、業合并、企業合并 截至2013年12月31日止，本公司無需要披露的企業合并事項。 十三、母公司財務報表主要項目注釋十三、母公司財務報表主要項目注釋 1、應收賬款、應收賬款 （1）應收賬款）應收賬款 單位： 元 種類 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 金額 比例(%) 按組合計提壞賬準備的應收賬款 其中：貨款 186,460,000.00 100% 1,864,600.00 1% 組合小計 186,460,000.00 100% 1,864,600.00 1% 合計 186,460,000.00 - 1,864,600.

398、00 - - - 應收賬款種類的說明 期末單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 單位： 元 賬齡 期末數 期初數 賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備 金額 比例(%) 金額 比例(%) 1 年以內 其中： - - - - - - 1-6 月 186,460,000.00 100% 1,864,600.00 1 年以內小計 186,460,000.00 100% 1,864,600.00 合計 186,460,000.00 - 1,864,600.00 - 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 138 組合

399、中，采用余額百分比法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 組合中，采用其他方法計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 期末單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款 適用 不適用 （2）本報告期應收賬款中持有公司）本報告期應收賬款中持有公司 5（含（含 5）以上表決權股份的股東單位情況）以上表決權股份的股東單位情況 單位： 元 單位名稱 期末數 期初數 賬面余額 計提壞賬金額 賬面余額 計提壞賬金額 五礦稀土集團有限公司 12,300,000.00 123,000.00 合計 12,300,000.00 123,000.00 （3）應收賬款中金額前五名單位情況）應收賬款中金額前五名單位情況 單

400、位： 元 單位名稱 與本公司關系 金額 年限 占應收賬款總額的比例(%) 北京中色億安金屬進出口有限公司 客戶 174,160,000.00 1-6 月 93.4% 五礦稀土集團有限公司 母公司 12,300,000.00 1-6 月 6.6% 合計 - 186,460,000.00 - 100% （4）應收關聯方賬款情況）應收關聯方賬款情況 單位： 元 單位名稱 與本公司關系 金額 占應收賬款總額的比例(%) 五礦稀土集團有限公司 母公司 12,300,000.00 6.6% 合計 - 12,300,000.00 6.6% 2、長期股權投資、長期股權投資 單位： 元 被投資單位 核算方法 投

401、資成本 期初余額 增減變動 期末余額 在被投資單位持股比例(%) 在被投資單位表決權比例在被投資單位持股比例與表減值準備 本期計提減值準備 本期現金紅利 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 139 (%) 決權比例不一致的說明 五礦稀土（贛州）有限公司 成本法 2,453,624,744.80 2,453,624,744.80 2,453,624,744.80 100% 100% 270,000,000.00 五礦（北京）稀土研究院有限公司 成本法 19,015,336.31 19,015,336.31 19,015,336.31 100% 100% 合計 - 2,472,640,0

402、81.11 2,472,640,081.11 2,472,640,081.11 - - - 270,000,000.00 長期股權投資的說明 無。 3、營業收入和營業成本、營業收入和營業成本 （1）營業收入）營業收入 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 主營業務收入 159,367,521.37 1,453,027,005.18 其他業務收入 25,129,640.91 合計 159,367,521.37 1,478,156,646.09 營業成本 143,611,110.98 1,556,715,523.37 （2）主營業務（分行業）主營業務（分行業） 單位： 元 行業名稱 本期發生額

403、 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 電解鋁及深加工 1,453,027,005.18 1,534,259,685.60 稀土行業 159,367,521.37 143,611,110.98 合計 159,367,521.37 143,611,110.98 1,453,027,005.18 1,534,259,685.60 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 140 （3）主營業務（分產品）主營業務（分產品） 單位： 元 產品名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 稀土氧化物 159,367,521.37 143,611,110.98 鋁

404、錠 1,226,845,849.09 1,284,363,017.58 鋁壓延加工制品 198,332,025.87 220,913,093.53 其他 27,849,130.22 28,983,574.49 合計 159,367,521.37 143,611,110.98 1,453,027,005.18 1,534,259,685.60 （4）主營業務（分地區）主營業務（分地區） 單位： 元 地區名稱 本期發生額 上期發生額 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 國內銷售 159,367,521.37 143,611,110.98 1,453,027,005.18 1,534,259,6

405、85.60 合計 159,367,521.37 143,611,110.98 1,453,027,005.18 1,534,259,685.60 （5）公司來自前五名客戶的營業收入情況）公司來自前五名客戶的營業收入情況 單位： 元 客戶名稱 營業收入總額 占公司全部營業收入的比例(%) 客戶 A 148,854,700.85 93.4% 客戶 B 10,512,820.52 6.6% 合計 159,367,521.37 100% 營業收入的說明 本公司前五名客戶的營業收入總額159,367,521.37元，占公司全部營業收入的比例為100%。 4、投資收益、投資收益 （1）投資收益明細）投資收

406、益明細 單位： 元 項目 本期發生額 上期發生額 成本法核算的長期股權投資收益 270,000,000.00 權益法核算的長期股權投資收益 -82,196,754.74 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 141 合計 270,000,000.00 -82,196,754.74 （2）按成本法核算的長期股權投資收益）按成本法核算的長期股權投資收益 單位： 元 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 五礦稀土（贛州）有限公司 270,000,000.00 子公司五礦稀土（贛州）有限公司本期宣告向公司分配股利 合計 270,000,000.00 - （3）按權益法核

407、算的長期股權投資收益）按權益法核算的長期股權投資收益 單位： 元 被投資單位 本期發生額 上期發生額 本期比上期增減變動的原因 山西華圣鋁業有限公司 -82,196,754.74 2012 年公司實施重大資產重組， 鋁資產已置出 合計 -82,196,754.74 - 投資收益的說明 無。 5、現金流量表補充資料、現金流量表補充資料 單位： 元 補充資料 本期金額 上期金額 1將凈利潤調節為經營活動現金流量： - - 凈利潤 277,379,882.65 -185,497,258.02 加：資產減值準備 1,864,600.00 39,360,633.71 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生

408、物資產折舊 259.84 67,071,012.21 無形資產攤銷 8,564.19 644,024.88 處置固定資產、 無形資產和其他長期資產的損失 （收益以 “”號填列） -18,945,324.15 固定資產報廢損失（收益以“”號填列） 371,310.00 財務費用（收益以“”號填列） 396,000.00 105,796,996.34 投資損失（收益以“”號填列） -270,000,000.00 82,196,754.74 存貨的減少（增加以“”號填列） -35,917,945.36 66,311,912.84 經營性應收項目的減少（增加以“”號填列） -186,479,976.1

409、8 55,281,450.74 經營性應付項目的增加（減少以“”號填列） -4,009,178.70 -27,242,097.21 其他 -189,911,234.03 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 142 經營活動產生的現金流量凈額 -216,757,793.56 -4,561,817.95 2不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： - - 3現金及現金等價物凈變動情況： - - 現金的期末余額 31,371,770.00 125,866.14 減：現金的期初余額 125,866.14 140,513,610.81 現金及現金等價物凈增加額 31,245,903.86 -140

410、,387,744.67 十四、補充資料十四、補充資料 1、當期非經常性損益明細表、當期非經常性損益明細表 單位： 元 項目 金額 說明 非流動資產處置損益（包括已計提資產減值準備的沖銷部分） -6,802.13 計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外） 13,679,127.25 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -116,592.42 其他符合非經常性損益定義的損益項目 -1,011,560.04 本期 863 計劃、973 計劃項目費用1,011,560.04元,與項目相關且與公司正常經營活動無關的支出 減：所得稅影響額 2,652,9

411、32.14 合計 9,891,240.52 - 計入當期損益的政府補助為經常性損益項目，應說明逐項披露認定理由。 適用 不適用 2、凈資產收益率及每股收益、凈資產收益率及每股收益 單位：元 報告期利潤 加權平均凈資產收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 9.32% 0.231 0.231 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 8.91% 0.22 0.22 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 143 3、公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明、公司主要會計報表項目的異常情況及原因的說明 注1：貨幣資金減少主要原因： （1）支付

412、置出鋁資產交割期虧損； （2）本期稀土氧化物采購規模增加； （3）貨款尚處賒銷期未收回。 注2：期初應收票據到期解付及采購背書轉讓。 注3：本期末擴大稀土氧化物銷售規模，應收貨款尚處賒銷期未收回致期末余額較上期增加。 注4：本期減少主要原因為期初采購稀土氧化物本期貨到結算所致。 注5：本期減少主要原因為在建工程寫字樓項目本期完工轉固所致。 注6：本期增加主要原因為子公司贛州公司、定南大華、贛縣紅金期末應收賬款壞賬準備、存貨跌價準備增加，計提遞延所得稅資產所致。 注7：本期償還短期借款。 注8：主要減少主要原因為定南大華、贛縣紅金本期支付期初應交所得稅所致。 注9：本期減少主要原因為支付山西昇運

413、有色金屬有限公司置出鋁資產交割期虧損2.07億元。 注10：上期數包括置出鋁資產營業收入23.23億元。 注11：上期數包括置出鋁資產營業成本23.40億元。 注12：受海外市場需求減少的影響，公司本期未開展稀土氧化物出口業務，上期數包括出口關稅3,307.98萬元。 注13：上期數包括置出鋁資產銷售費用3,007.56萬元。 注14： （1）上期數包括置出鋁資產管理費用9,152.72萬元； （2）公司本期開展降本增效活動，嚴控費用支出。 注15：上期數包括置出鋁資產財務費用11,316.79萬元。 注16：上期數包括（1）置出鋁資產權益法核算單位山西華圣鋁業有限公司投資收益-8,219.6

414、8萬元； （2）贛州公司處置下屬營業單位尋烏縣新舟稀土冶煉（廠）有限公司、五礦稀土（贛州）發光材料有限公司、五礦東林照明（江西）有限公司形成處置收益8,567.07萬元。 注17：上期數包括處置鋁資產收益9,240.84萬元。 五礦稀土股份有限公司 2013 年度報告全文 144 第十一節第十一節 備查文件目錄備查文件目錄 一、載有公司負責人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名并蓋章的會計報表。 二、載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。 三、報告期內在證券時報 、 中國證券報上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事長：焦健 五礦稀土股份有限公司 二一四年四月十八日